20240701_PRTL_Laporan Informasi dan Fakta Material_31677334_lamp1.pdf

                                                     JADWAL
 Tanggal Efektif                                                         :                          28 Juni 2024
 Masa Penawaran Umum                                                     :                   2 Juli – 4 Juli 2024
 Tanggal Penjatahan                                                      :                            5 Juli 2024
 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan                                     :                            9 Juli 2024
 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik                           :                            9 Juli 2024
 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia                              :                           10 Juli 2024

                                                 PENAWARAN UMUM

KETERANGAN OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN

NAMA OBLIGASI

Obligasi Berkelanjutan IV Protelindo Tahap I Tahun 2024.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai
bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah
Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

JUMLAH POKOK OBLIGASI

Sebesar Rp157.010.000.000,- (seratus lima puluh tujuh miliar sepuluh juta Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri
dengan ketentuan sebagai berikut:

 Seri A      :   Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp143.005.000.000,- (seratus empat puluh
                 tiga miliar lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima nol
                 persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari
                 kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
                 payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
 Seri B      :   Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp14.005.000.000,- (empat belas miliar lima
                 juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per
                 tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
                 Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Pembayaran Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah
Pokok Obligasi pada saat jatuh tempo.

JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran
Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 9 Oktober
2024 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 19 Juli
2025 untuk Seri A dan tanggal 9 Juli 2027 untuk Seri B.

HARGA PENAWARAN

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau
kelipatannya.

BUNGA OBLIGASI

Bunga Obligasi sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun untuk seri A, 6,75% (enam koma tujuh lima
persen) per untuk seri B. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran
masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai
nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulanan) sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga.
Bunga Obligasi tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
di KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
adalah sebagai berikut:

                                                     Tanggal Pembayaran Bunga
                   Bunga Ke
                                                Seri A                        Seri B
                        1                  9 Oktober 2024               9 Oktober 2024
                        2                  9 Januari 2025               9 Januari 2025
                        3                    9 April 2025                 9 April 2025
                        4                    19 Juli 2025                  9 Juli 2025
                        5                                               9 Oktober 2025
                        6                                               9 Januari 2026
                        7                                                 9 April 2026
                        8                                                  9 Juli 2026
                        9                                               9 Oktober 2026
                       10                                               9 Januari 2027
                       11                                                 9 April 2027
                       12                                                  9 Juli 2027


JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa kebendaan atau pendapatan atau aset lain
Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Sesuai Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata, seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aset Perseroan yang telah
dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua
krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu.

PENYISIHAN DANA (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Penawaran
Umum Obligasi ini.

SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI

Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu
senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI

Satuan perdagangan obligasi di Bursa Efek telah dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah)
dan/atau kelipatannya.




                                                     2

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI

Penjelasan mengenai pembelian kembali obligasi Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I
dalam Prospektus dengan judul “PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI”

PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEBAWAJIBAN PERSEROAN

Penjelasan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan dapat dilihat lebih lanjut
pada bagian dari Bab I dalam Prospektus dengan judul “PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-
KEBAWAJIBAN PERSEROAN”

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

Penjelasan mengenai hak-hak pemegang obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam
Prospektus dengan judul “HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI”

CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Penjelasan mengenai cara pelunasan pokok obligasi dan pembayaran bunga obligasi Perseroan dapat dilihat
lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam Prospektus dengan judul “CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN
PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI”.

KETERANGAN WALI AMANAT

PT Bank Permata Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan
ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Protelindo
Tahap I Tahun 2024 No. 45 tanggal 3 April 2024, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Permata Tbk selaku Wali Amanat.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
                                            PT Bank Permata Tbk
                                               WTC II, Lantai 27
                        Jl. Jend. Sudirman Kav 29 - 31, Jakarta 12920 – Indonesia
                             Telepon: (021) 523 7788; Faksimili: (021) 250 0708
                                      Website: www.permatabank.com
                                         Up. Head, Securities Services
                               Email : Securities.Services@permatabank.co.id

                                    Untuk Layanan Pengaduan Nasabah:
                                     Permata Bank Tower III, Lantai 14
                                 Jl. Mohammad Husni Thamrin Blok B1/1
                                      Bintaro Sektor VII, Pondok Aren
                                             Tangerang 15224
                                         Telepon: (62-21) 7459744
                                     Up. Securities & Agency Operation
                                  Email : CustodyCS@permatabank.co.id

Penjelasan mengenai wali amanat dapat dilihat lebih lanjut pada Bab X dalam Prospektus dengan judul
“KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT”




                                                    3

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan
yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan
surat 53/DIR/RATLTR/III/2024 tanggal 28 Maret 2024 dari PT Fitch Ratings Indonesia, Obligasi Berkelanjutan IV
Protelindo Tahap I Tahun 2024 telah mendapat peringkat:

                                                  AAA(idn)
                                                  (Triple A)

Fitch menetapkan Peringkat Nasional Jangka Panjang AAA(idn) untuk Program Obligasi Berkelanjutan IV
Protelindo sejumlah maksimum Rp20.000.000.000.000 (dua puluh triliun Rupiah) dan Peringkat Nasional Jangka
Panjang AAA(idn) Obligasi Berkelanjutan IV Protelindo Tahap I Tahun 2024 sebanyak-banyaknya sebesar
Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang seluruhnya akan digunakan untuk pelunasan utang Perseroan.

Berdasarkan Rating Rationale Fitch yang terbit pada tanggal 19 Juni 2024 yang masih berlaku dan relevan sampai
dengan Prospektus diterbitkan, Fitch memperkirakan EBITDA net leverage Protelindo akan melemah menjadi
4,8x pada tahun 2024 dengan adanya akuisisi PT Inti Bangun Sejahtera Tbk (IBST), perusahaan yang memiliki
3.200 menara dan 18.000km fiber optik. Fitch memperkirakan bahwa EBITDA net leverage akan turun ke bawah
4,5x pada tahun 2025 ketika Protelindo mengonsolidasikan IBST untuk satu tahun penuh. Protelindo beroperasi
menggunakan model build-to-suit dan belanja modal-nya sepenuhnya didukung oleh pesanan sewa yang telah
dikonfirmasi dari penyewa yang pada akhirnya akan menghasilkan peningkatan EBITDA, memungkinkan
pengurangan utang secara bertahap.

HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik
yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.



                  RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Protelindo
Tahap I Tahun 2024 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan untuk pembayaran sebagian dari
utang bank Perseroan

Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih
lanjut pada Bab II dalam Prospektus dengan judul “PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM”

        KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN



Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan
hasil usaha Grup yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tertanggal 13 Juni 2024 atas laporan
keuangan Grup untuk tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
tersebut sampai dengan tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran yang disusun oleh manajemen Grup sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, kecuali:

i. Perseroan telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasian interim Grup tanggal 31 Maret 2024 dan untuk
   periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit dan tidak direviu, yang disusun
   oleh Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dan disajikan dalam mata uang
   Rupiah (secara kolektif disebut sebagai “Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Maret 2024 yang Tidak
   Diaudit”), yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus dan tidak disertakan sebagai bagian dari

                                                      4

   Pernyataan Pendaftaran, namun telah dipublikasikan oleh Perseroan dan disampaikan kepada Bursa Efek
   Indonesia sebagai bagian dari pelaporan berkala Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia dan dapat diakses
   melalui
   https://media.protelindo.net/content/CTC_CFCS_8229/Protelindo_billingual_31%20Mar%202024.pdf.
   Hasil untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 tidak boleh dianggap sebagai
   indikasi hasil aktual Perseroan untuk periode mendatang atau periode lainnya.

   KAP Purwantono, Sungkoro & Surja ("KAP PSS") tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang
   ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan
   Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim
   Maret 2024 yang Tidak Diaudit dan oleh karena itu KAP PSS tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau
   bentuk asurans lainnya atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Maret 2024 yang Tidak Diaudit.

ii. Berdasarkan keputusan para pemegang saham Perseroan tertanggal 25 Juni 2024 yang telah diaktakan
    dengan Akta No. 242 tanggal 26 Juni 2024 oleh Notaris Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., para
    pemegang saham menyetujui pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berlaku efektif
    25 Juni 2024. Akta perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut telah diterima oleh
    Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam suratnya No. AHU-AH.01.09-0218235
    tanggal 26 Juni 2024.


     KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN, DAN PROSPEK
                                         USAHA

Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 242 tanggal 26 Juni 2024 yang dibuat di
hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., yang telah diterima dan dicatat di dalam database
Sisminbakum Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0218235, tanggal 26 Juni 2024 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai
dengan UUPT dengan No. AHU-0126089.AH.01.11.Tahun 2024, tanggal 26 Juni 2024, susunan Dewan Komisaris
dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat adalah sebagai berikut:

  Dewan Komisaris
  Komisaris Utama           :      Ario Wibisono
  Komisaris                 :      Kenny Harjo
  Komisaris Independen      :      Kusmayanto Kadiman
  Komisaris Independen      :      John Aristianto Prasetio

  Direksi
  Direktur Utama            :      Ferdinandus Aming Santoso
  Wakil Direktur Utama      :      Stephen Duffus Weiss
  Direktur                  :      Indra Gunawan
  Direktur                  :      Eko Santoso Hadiprodjo
  Direktur                  :      Anita Anwar
  Direktur                  :      Juliawati Gunawan Halim


Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi POJK No. 33/2014.

Penjelasan mengenai Kegiatan Usaha Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab VIII dalam Prospektus
dengan judul "KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA"




                                                     5

                                             PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para
Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi
kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment). Adapun susunan dan besarnya persentase
penjaminan Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

                                                                                                    (dalam Rupiah)
                                                             Porsi Penjaminan
 No.         Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi                                             Jumlah            (%)
                                                      Seri A              Seri B
     1.     PT BCA Sekuritas                      38.000.000.000       8.000.000.000    46.000.000.000     29,30
     2.     PT BNI Sekuritas                      50.000.000.000                   -    50.000.000.000     31,84
     3.     PT Mandiri Sekuritas                  55.005.000.000       6.005.000.000    61.010.000.000     38,86
                        Total                    143.005.000.000      14.005.000.000   157.010.000.000     100,00


Metode Penentuan Harga

Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi
antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan
parameter, antara lain hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar, benchmark terhadap obligasi
Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat
Obligasi).

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7. Manajer
Penjatahan yang bertindak untuk Obligasi ini adalah PT BNI Sekuritas.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (kecuali PT BCA Sekuritas) dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Perseroan dan PT BCA Sekuritas memiliki hubungan Afiliasi, dimana Perseroan dan PT BCA Sekuritas secara tidak
langsung sama-sama dimiliki dan dikendalikan oleh keluarga Hartono, dimana PT BCA Sekuritas dimiliki oleh
Bapak Budi Hartono dan Bapak Michael Bambang Hartono dan Perseroan dimiliki oleh Bapak Victor Rachmat
Hartono dan Bapak Martin Basuki Hartono, dimana Bapak Martin Basuki Hartono dan Bapak Victor Rahmat
Hartono adalah anak-anak kandung dari Bapak Robert Budi Hartono.

                                                      PERPAJAKAN

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI
PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI
PENAWARAN UMUM INI.

                                           TATA CATA PEMESANAN OBLIGASI

1.        Pemesan yang Berhak

          Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
          tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
          berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yuridiksi setempat.




                                                             6

2.   Pemesanan Pembelian Obligasi

     Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan softcopy Formulir Pemesanan Pembelian
     Obligasi (“FPPO”) yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi melalui email, sebagaimana tercantum
     dalam Bab XIII dari Prospektus. Setelah FPPO ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib
     disampaikan kembali melalui email terlebih dahulu dan aslinya dikirim melalui jasa kurir kepada Penjamin
     Pelaksana Emisi Obligasi dan pemesanan yang telah memenuhi kriteria yang telah diajukan tidak dapat
     dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-
     ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3.   Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

     Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan
     perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4.   Masa Penawaran Obligasi

     Masa Penawaran Obligasi dilaksanakan setiap hari kerja yang dimulai pada tanggal 2 Juli – 4 Juli 2024 pukul
     09.00 dan ditutup pukul 15.00 WIB.

       Masa Penawaran Umum                                  Waktu Pemesanan
       Hari Pertama – 2 Juli 2024                           09.00 WIB – 16.00 WIB
       Hari Kedua – 3 Juli 2024                             09.00 WIB – 16.00 WIB
       Hari Ketiga – 4 Juli 2024                            09.00 WIB – 15.00 WIB

5.   Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

     Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian
     Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi yang ditunjuk melalui email.

     Pemesanan Obligasi hanya dapat dilakukan melalui alamat email Penjamin Emisi Obligasi pada Bab XIII
     dengan prosedur sebagai berikut:
      - Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
        1 (satu) alamat email hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.
      - Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).
      - Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Uang Pemesanan
        Obligasi (Refund) dengan format: Nama Bank<SPASI>No. Rekening<SPASI>Nama Pemilik Rekening.
        Contoh: BCA 0123456789 Stephanus.

     Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
      a. Hasil scan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) asli yang telah diisi secara elektronik sesuai
         dengan pemesanan yang disampaikan untuk dicetak dan ditandatangani oleh Pemesan yang
         bersangkutan; atau
      b. Informasi tolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.

     Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO
     tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak
     yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan, pemesan, tidak dapat membatalkan
     pembelian Obligasi apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.

6.   Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

     Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
     kembali kepada pemesan berupa jawaban konfirmasi email bahwa pengajuan sudah diterima melalui email
     Penjamin Emisi Obligasi yang dilampiri 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai



                                                       7

     bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi
     tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.

7.   Penjatahan Obligasi

     Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
     dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan
     masing-masing Penjamin Emisi Efek sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal
     Penjatahan adalah tanggal 5 Juli 2024.

     Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
     Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa
     pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk
     Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer
     Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan
     oleh pemesan yang bersangkutan.

     Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling
     lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.

     Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai
     kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran
     Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh
     Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7
     paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini
     adalah PT BNI Sekuritas.

8.   Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

     Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
     pembayaran yang dapat dilakukan secara transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat
     mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi.
     Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin
     Pelaksana Emisi Obligasi selambatnya pada tanggal 8 Juli 2024 (in good fund) pukul 14.00 WIB ditujukan
     pada rekening di bawah ini.

  PT Bank Central Asia Tbk         PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk   PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
      Cabang Thamrin                    Cabang Mega Kuningan                  Cabang Jakarta Sudirman
 No. rekening: 2063263222              No. rekening: 0140034143             No. rekening: 1020005566028
   a/n : PT BCA Sekuritas                a/n : PT BNI Sekuritas              a/n : PT Mandiri Sekuritas

     Dalam hal terjadi keterlambatan pembayaran oleh Investor sehingga dana baru diterima pada Tanggal
     Pembayaran, Penjamin Pelaksana Emisi memiliki hak untuk menerima ataupun menolak pemesanan
     tersebut.

     Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan
     dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.




                                                     8

     Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin
     Pelaksana Emisi Efek wajib mentransfer dana hasil Penawaran Umum kepada Perseroan selambat-
     lambatnya pada tanggal 9 Juli 2024 pukul 14.00. Seluruh dana hasil Penawaran Umum tersebut ditransfer
     oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke rekening Perseroan di bawah ini:

                                              PT Bank Central Asia Tbk
                                                Cabang Menara BCA
                                             No. rekening: 2050001248
                                  a/n : PT Profesional Telekomunikasi Indonesia



9.   Distribusi Obligasi Secara Elektronik

     Pada Tanggal Emisi tanggal 9 Juli 2024, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk
     diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening
     Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka
     pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

     Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan
     Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi
     Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian
     Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata
     menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

10. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif

     Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
     berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-037/OBL/KSEI/0324 tanggal 3 April 2024, yang
     ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi
     yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
     a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
         diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
         diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil
         Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya Tanggal Emisi.
     b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening sebagai tanda bukti pencatatan
         Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang
         sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.
     c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
         yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
     d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
         pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak
         lainnya yang melekat pada Obligasi.
     e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
         Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
         dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan
         Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan
         melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data
         kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak
         atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Rekening yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa
         sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI.
     f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli
         yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang
         Obligasi di Rekening Efek pada Hari Kerja ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R3). Terhitung sejak R3
         sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga
         tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya

                                                      9

         jatuh pada R3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari
         pertama setelah berakhirnya RUPO.
    g.   Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
         Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi

    Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum maka:
    a. Apabila uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau
         Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi
         Obligasi wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua)
         Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut,
         atau paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut;
    b. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana
         Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar
         1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi, untuk tiap hari keterlambatan. Denda dikenakan sejak
         hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya/pembatalan Penawaran Umum yang dihitung secara harian;
    c. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang
         untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau
         pembatalan Penawaran Umum tersebut, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi
         Obligasi tidak diwajibkan membayar denda kepada para pemesan Obligasi;
    d. Pengembalian uang apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja
         setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek,
         berlaku ketentuan sebagaimana tersebut dalam huruf a, huruf b dan huruf c di atas. Namun apabila
         uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi
         tanggungan Perseroan, yang pengembalian pembayarannya dilakukan melalui KSEI. Dengan demikian
         Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari
         segala tanggung jawabnya.

12. Lain-Lain

    Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi
    secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.




                                                     10

          PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh dalam bentuk softcopy melalui email
selama tanggal Penawaran Umum Obligasi pada tanggal 2 Juli – 4 Juli 2024 dari:

                                 PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

                  PT BCA Sekuritas                                        PT BNI Sekuritas
      Menara BCA, Grand Indonesia, 41st Floor               Sudirman Plaza, Indofood Tower, lantai 16
               Jl. MH Thamrin No.1                                Jl. Jend. SudirmanKav. 76-78
                   Jakarta 10310                                       Jakarta Selatan 12910
            Telepon: (021) 2358 7222                                   Telp.: (021) 2554 3946
      Faksimile: (021) 2358 7250 / 2358 7300                       Website: bnisekuritas.co.id
         Website: www.bcasekuritas.co.id                         Email: dcm@bnisekuritas.co.id
          Email: dcm@bcasekuritas.co.id


                                           PT Mandiri Sekuritas
                                    Menara Mandiri I, Lantai 24-25
                                      Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
                                           Jakarta Selatan 12190
                                         Telepon: (021) 526 3445
                                            Fax.: (021) 527 5701
                                  Website: www.mandirisekuritas.co.id
                                  Email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id

     SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
           PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS.




                                                    11