20240611_BJBR_Penyampaian Bukti Iklan_31659929_lamp3.pdf

                                                                     31 Desember           Hal ini disebabkan adanya kenaikan giro pada mata uang Rupiah sebagai dampak dari        321,74% dari tahun 2022 sebesar Rp607,14 miliar. Hal tersebut dipengaruhi oleh
                                  Keterangan
                                                                  2023         2022        pemenuhan giro wajib minimum yang pada tahun 2023 meningkat akibat kenaikan rata-        sebagian besar penempatan pada surat berharga.
Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) (%)          85,65        80,35   rata simpanan nasabah.                                                                   Arus Kas Neto Dari Aktivitas Pendanaan
Likuiditas
                                                                                           (iii) Giro pada bank lain – pihak ketiga                                                 Arus kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan tahun 2023 sebesar Rp694.591 juta,
Loan to Deposit Ratio (LDR) (%)                                      87,54         85,03
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) (%)                                6,13          6,56   Giro pada bank lain – pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar          menurun 87,06% dari tahun 2022 sebesar Rp5.366.615 juta. Hal tersebut dipengaruhi
                                                                                           Rp1.196.787 juta, mengalami penurunan sebesar Rp46.908 juta atau 3,77%                   terutama oleh berkurangnya penerimaan neto dari pinjaman yang diterima dan obligasi
Rasio Pertumbuhan (%)                                                                      dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.243.695 juta. Sedikit           subordinasi di tahun 2023.
Total Pendapatan Bunga – bersih                                     (15,99)         6,42   penurunan ini terjadi terutama pada giro dalam mata uang asing, dimana pada tahun
Laba Operasional                                                    (24,58)         9,63   2023 terjadi penurunan kurs nilai tukar dibandingkan dengan tahun 2022.                                                      FAKTOR RISIKO
Laba Tahun Berjalan                                                 (25,12)        11,23
                                                                                           (iv) Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain – pihak ketiga                         Berikut ini merupakan risiko utama, risiko usaha dan risiko umum yang dihadapi
Total Aset                                                             3,89        14,45
Total Liabilitas                                                       3,45        14,62   Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain – pihak ketiga pada tanggal 31              Perseroan dan telah disusun sesuai dengan bobot tertinggi hingga terendah dari
Total Dana Syirkah Temporer                                           10,66        14,46   Desember 2023 adalah sebesar Rp3.886.989 juta, mengalami penurunan sebesar               dampak masing-masing risiko terhadap kinerja Perseroan dimulai dari risiko utama
Total Ekuitas                                                          6,72        10,64   Rp3.269.818 juta atau 45,69% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022                yakni sebagai berikut:
Giro Wajib Minimum (dalam %)                                                               sebesar Rp7.156.807 juta. Hal ini disebabkan adanya penurunan terbesar pada              A. Risiko Utama
GWM Utama Rupiah                                                                           perpindahan penempatan pada Bank Indonesia (depo facility) Rupiah ke mata uang
  Harian (%)                                                          0,00          0,00                                                                                                1. Risiko Kredit
                                                                                           asing. Selain itu, Perseroan juga mengalihkan investasinya dari penempatan pada Bank
  Rata-rata (%)                                                       7,91          8,28                                                                                            B. Risiko Usaha
                                                                                           Indonesia menjadi surat berharga Pemerintah yang memberikan imbal hasil lebih tinggi.
GWM Valuta Asing (%)                                                  4,35          4,36                                                                                                1. Risiko Operasional
Posisi Devisa Neto (dalam %)                                          8,09          1,84   (v) Surat Berharga – Pihak ketiga
                                                                                                                                                                                        2. Risiko Hukum
                     ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN                                     Surat berharga – pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar
                                                                                           Rp30.976.967 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp3.589.393 juta atau 13,11%                   3. Risiko Likuiditas
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab           dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp27.387.574 juta. Hal ini              4. Risiko Pasar
ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan          disebabkan oleh kondisi likuiditas perbankan yang ample dan tren pergerakan yield            5. Risiko Reputasi
keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam              yang cenderung meningkat seiring dengan kebijakan kenaikan BI-7 Day Reverse Repo             6. Risiko Kepatuhan
Prospektus.                                                                                Rate sehingga menimbulkan strategi invetasi melalui penempatan surat berharga yang
                                                                                                                                                                                        7. Risiko Strategis
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya tanggal 31               dapat memberikan imbal hasil yang cukup tinggi atau yield enhancement dan juga
                                                                                           instrumen investasi di pasar keuangan dengan tingkat risiko yang lebih rendah melalui        8. Risiko Persaingan Usaha
Desember 2023 dan 2022, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan              transaksi jual beli surat berharga negara.                                                   9. Risiko Investasi
                                                                                                                                                                                        10. Risiko Perubahan Teknologi                                                             A.3. PERIZINAN
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada tanggal 31 Desember 2023               (vi) Tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali
dan 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh                                                                                              C. Risiko Umum                                                                                 Sehubungan dengan kegiatan usaha utama yang dijalankan, Perseroan telah memiliki
                                                                                           Tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali pada tanggal 31
Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (firma anggota RSM                                                                                                                                                                                                  izin operasional sebagai berikut:
                                                                                           Desember 2023 adalah Nihil, mengalami penurunan sebesar Rp5.468.915 juta atau                1. Risiko Kondisi Perekonomian Secara Makro
Global) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum         100,00% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp5.468.915 juta.                                                                                                          a. Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nr.9-3-22 tanggal 18
                                                                                                                                                                                        2. Risiko Kebijakan Pemerintah                                                                  Mei 1961 yang berisikan pemberian izin usaha bank kepada Perseroan (saat itu
dalam laporan auditor independen No. 00727/2.1030/AU.1/07/0499-2/1/V/2024 tanggal          Grup menempatkan dana pada akun ini selain untuk menghasilkan return, juga untuk
22 Mei 2024 yang ditandatangani oleh Saptoto Agustomo (Registrasi Akuntan Publik No.                                                                                                    3. Risiko Ketentuan Negara Lain                                                                 bernama PT Bank Karya Pembangunan Daerah Djawa Barat) sebagai bank umum.
                                                                                           menempatkan dana yang belum dapat disalurkan melalui kredit. Pada tahun 2023 dana
0499) dengan opini wajar dalam semua hal yang material.                                    tersebut digunakan untuk penyaluran fasilitas kredit yang diberikan, sesuai dengan           4. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum                                                      b. Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No.25/84/KEP/DIR tanggal 2 Nopember
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut       strategi utama Bank untuk meningkatkan portofolio kredit.                                D. Risiko Bagi Investor                                                                             1992 Tentang Penunjukkan Perseroan (saat itu bernama Bank Pembangunan
ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.             (vii)               Wesel ekspor dan tagihan lainnya                                         1. Risiko Investor Pembeli Obligasi Subordinasi                                                 Daerah Jawa Barat) menjadi bank devisa.
A. UMUM                                                                                    Wesel ekspor dan tagihan lain untuk pada tanggal 31 Desember 2023 adalah                 Keterangan lebih detail atas risiko-risiko ini dapat dilihat pada Bab VI Prospektus            c. Surat Keputusan Anggota Dewan Komisioner No.KEP-05/D.04/2013 tanggal 28
Perseroan adalah merupakan atau bagian dari perusahaan N.V Denis (De Eerste                sebesar Rp689.974 juta, mengalami penurunan sebesar Rp153.852 juta atau 18,23%           tentang Faktor Risiko.                                                                              Pebruari 2013 yang berisikan persetujuan bagi Perseroan untuk sebagai Kustodian
Nederlandsche Indische Shareholding), berkedudukan di Bandung yang merupakan               dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp843.826 juta. Hal                                                                                                                Di Pasar Modal.
perusahaan milik Belanda yang dikenakan nasionalisasi berdasarkan Peraturan                ini disebabkan turunnya wesel ekspor dan tagihan lainnya dari mata uang asing (dolar     KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN                                    d. Surat Tanda Terdaftar Lembaga Penunjang Pasar Modal Sebagai Wali Amanat
Pemerintah Republik Indonesia No.33 Tahun 1960 tanggal 30 Agustus 1960 Tentang             Amerika Serikat).                                                                        Sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, tidak terdapat kejadian dan                No.1/PM.2/STTD-WA/2016 tanggal 4 Januari 2016.
Penetapan Perusahaan Di Indonesia Milik Belanda Yang Dikenakan Nasionalisasi (“PP          (viii)Kredit yang diberikan                                                              transaksi penting yang memiliki dampak material terhadap kondisi keuangan dan hasil            e. Surat PT Kustodian Sentral Efek Indinesia No.KSEI-9871/DIR/0919 tanggal 17
No.33/1960”), yang mana ditentukan bahwa perusahaan tersebut diserahkan kepada                                                                                                      usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan Publik tertanggal 22                   September 2019 Perihal Surat Penunjukan, yang berisikan penunjukan Perseroan
                                                                                           Kredit yang diberikan – setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai pada
Pemerintah Daerah Tingkat I Propinsi Jawa Barat.                                                                                                                                    Mei 2024 atas informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya                     sebagai Bank Administrator Rekening Dana Nasabah (RDN) periode 2019-2024
                                                                                           tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp114.386.118 juta, mengalami kenaikan
Sebagai tindak lanjut PP No.33/1960, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No.125            sebesar Rp7.678.237 juta atau 7,20% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022         tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-                    yang akan menjadi mitra kerja KSEI dalam menjalankan tugas dan fungsi Bank
tanggal 19 Nopember 1960 juncto Akta Perubahan No.152 tanggal 21 Maret 1961 juncto         sebesar Rp106.707.881 juta. Kenaikan ini seiring dengan rencana strategis Perseroan      tanggal tersebut yang disajikan dalam bagian lain dalam Prospektus.                                 Administrator RDN di bidang Pasar Modal Indonesia.
Akta Perubahan No.84 tanggal 13 Mei 1961, seluruhnya dibuat di hadapan Noezar,             untuk meningkatkan portofolio kredit yang diberikan. Kenaikan signifikan terutama pada   Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya tanggal 31                   f. Nomor Induk Berusaha dengan No.8120117050946 yang ditetapkan tanggal 4
Notaris yang pada saat itu berkedudukan di Bandung, Pemerintah Daerah Tingkat I            kredit konsumsi yang merupakan komposisi kredit terbesar yang dimiliki oleh Perseroan    Desember 2023 dan 2022, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut               Oktober 2018 yang berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usaha sesuai
Propinsi Jawa Barat mendirikan PT Bank Karja Pembangunan Daerah Djawa Barat,               sesuai dengan rencana strategis untuk terus mengembangkan portofolio kreditnya           yang disajikan dalam bagian lain dalam Prospektus ini diambil dari laporan keuangan                 ketentuan peraturan perundang-undangan, dengan nama KBLI Bank Umum
disingkat PT Bank Karja Pembangunan, yang kemudian dikukuhkan dengan Surat                 dengan sasaran segmen konsumtif.                                                         konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada tanggal 31 Desember 2023                        Pemerintah Daerah Devisa dan Kode KBLI 64122 dengan status penanaman modal
Keputusan Gubernur Kepala Daerah Tingkat I Djawa Barat No.3/GKDH/BPD/61 tanggal                                                                                                     dan 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh              PMDN.
                                                                                           (ix) Pembiayaan dan piutang syariah – setelah dikurangi margin ditangguhkan
20 Mei 1961 juncto Surat Keputusan Gubernur Kepala Daerah Tingkat I Djawa Barat                                                                                                     Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (firma anggota RSM              g. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No.PEM-00419/WPJ.09/KP.1103/2007
No.7/GKDH/BPD/61 tanggal 20 Mei 1961.                                                      Pembiayaan dan piutang syariah – setelah dikurangi margin ditangguhkan untuk pada
                                                                                           tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp8.561.168 juta, mengalami kenaikan             Global) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum                  tanggal 19 April 2013 yang dikeluarkan oleh Kantor Wilayah DJP Jakarta Khusus
Dalam rangka penyesuaian dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia                                                                                                          dalam laporan auditor independen No. 00727/2.1030/AU.1/07/0499-2/1/V/2024 tanggal                   – Kantor Pelayanan Pajak Perusahaan Masuk Bursa dengan Nomor Pokok Wajib
                                                                                           sebesar Rp1.305.135 juta atau 17,99% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
No.13 Tahun 1962 tentang Ketentuan-ketentuan Pokok Bank Pembangunan Daerah,                                                                                                         22 Mei 2024 yang ditandatangani oleh Saptoto Agustomo (Registrasi Akuntan Publik No.                Pajak Kantor Pusat No.01.118.605.3-054.000 yang dikeluarkan oleh Kantor Wilayah
                                                                                           2022 sebesar Rp7.256.033 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pembiayaan jenis
berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Jawa Barat No.11/PD-DPRD/1972 tanggal 27                                                                                                      0499) dengan opini tanpa modifikasian.                                                              DJP Jakarta Khusus - Kantor Pelayanan Pajak Perusahaan Masuk Bursa dan
                                                                                           akad murabahah dan musyarakah yang tumbuh seiring dengan rencana strategis BJBS
Juni 1972 tentang Kedudukan Hukum Bank Karya Pembangunan Daerah Djawa Barat                                                                                                                                                                                                             No.01.118.605.3-441.001 atas nama PERSEROAN yang dikeluarkan oleh Kantor
                                                                                           untuk meningkatkan portofolio pembiayaan dan piutang yang diberikan.
yang telah disahkan oleh Menteri Dalam Negeri berdasarkan Surat Keputusan No.193A                                                                                                       KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK,                                               Pelayanan Pajak Madya Bandung, Kantor Wilayah DJP Jawa Barat I.
Tahun 1972 tangggal 15 Desember 1972 dan telah diundangkan dalam Lembaran                  (x) Aset tetap dan aset hak guna                                                            KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA                                       h. Perseroan telah memiliki izin sebagai penyelenggara atau penerbit alat pembayaran
Daerah Propinsi Daerah Tingkat I Jawa Barat No.43 Tahun 1972, bentuk hukum                 Aset tetap dan aset hak guna pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar
                                                                                                                                                                                    A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK                                                    menggunakan kartu (APMK) dari Bank Indonesia yaitu:
Perseroan diubah dari PT Bank Karja Pembangunan Daerah Djawa Barat menjadi                 Rp4.795.493 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp232.244 juta atau 5,09%
                                                                                           dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp4.563.249 juta               A.1. RIWAYAT PENDIRIAN                                                                              - Surat Bank Indonesia No.11/500/DASP tanggal 3 Juli 2009 untuk kategori Kartu ATM;
Perusahaan Daerah Bank Karja Pembangunan Daerah Jawa Barat dan selanjutnya
                                                                                           terutama sehubungan dengan penambahan perlengkapan dari gedung T Tower yang              PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk. (“Perseroan”) adalah                             dan
melalui Peraturan Daerah Propinsi Jawa Barat No.1/DP-040/PD/1978 tanggal 27 Juni
1978, nama Perusahaan Daerah Bank Karya Pembangunan Daerah Jawa Barat diubah               dalam proses penyelesaian inferior serta penambahan aset yang masih dalam proses.        merupakan atau bagian dari perusahaan N.V Denis (De Eerste Nederlandsche Indische                   - Surat Bank Indonesia No.12/813/DASP tanggal 5 Oktober 2010 untuk kategori Kartu
menjadi Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat.                                                (xi) Aset Pajak Tangguhan - Neto                                                         Shareholding), berkedudukan di Bandung yang merupakan perusahaan milik Belanda                          Debet.
Berdasarkan Akta PKR No.05/2023, Perseroan didirikan dengan maksud dan tujuan              Aset pajak tangguhan – neto pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp62.046        yang dikenakan nasionalisasi berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia               A.4. PENGAWASAN DAN PENGURUSAN
untuk berusaha di bidang Aktivitas Keuangan (Perbankan). Untuk mencapai maksud             juta, mengalami penurunan sebesar Rp127.703 juta atau 67,30% dibandingkan dengan         No.33 Tahun 1960 tanggal 30 Agustus 1960 Tentang Penetapan Perusahaan Di                       Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai           tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp189.749 juta. Penurunan aset pajak               Indonesia Milik Belanda Yang Dikenakan Nasionalisasi (“PP No.33/1960”), yang mana              No.10 tanggal 6 April 2021 yang dibuat dihadapan Raden Tendy Suwarman, SH,
berikut:                                                                                   tangguhan terjadi terutama pengakuan liabilitas pajak tangguhan atas aset hak guna,      ditentukan bahwa perusahaan tersebut diserahkan kepada Pemerintah Daerah Tingkat               Notaris di Kota Bandung, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima
                                                                                           penurunan aset pajak tangguhan atas liabilitas imbalan kerja dan kenaikan liabilitas     I Propinsi Jawa Barat.                                                                         oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak
1. menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa tabungan, giro,
     deposito berjangka, sertifikat deposito dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan;    pajak tangguhan atas cadangan kerugian penurunan nilai di tahun 2023 dibandingkan        Sebagai tindak lanjut PP No.33/1960, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No.125                Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-AH.01.03-0255714 tanggal 22
                                                                                           tahun 2022.                                                                              tanggal 19 Nopember 1960 juncto Akta Perubahan No.152 tanggal 21 Maret 1961 juncto             April 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0074323.AH.01.11.
2. menyalurkan dana dalam bentuk kredit;
                                                                                           (xii)Bunga yang Masih Akan Diterima                                                      Akta Perubahan No.84 tanggal 13 Mei 1961, seluruhnya dibuat di hadapan Noezar,                 TAHUN 2021 tanggal 22 April 2021 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum
3. melakukan aktivitas di bidang sistem pembayaran;                                                                                                                                 Notaris yang pada saat itu berkedudukan di Bandung, Pemerintah Daerah Tingkat I                Pemegang Saham Tahunan No.154 tanggal 30 Maret 2022 yang dibuat dihadapan
4. menempatkan dana pada bank lain, meminjam dana dari bank lain, atau                     Bunga yang masih akan diterima pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar              Propinsi Jawa Barat mendirikan PT Bank Karja Pembangunan Daerah Djawa Barat,                   Raden Tendy Suwarman, SH, Notaris di Kota Bandung, yang pemberitahuan
     meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana              Rp1.367.656 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp198.551 juta atau 16,98%                  disingkat PT Bank Karja Pembangunan, yang kemudian dikukuhkan dengan Surat                     perubahan data perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum
     telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;                    dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp1.169.105 juta.              Keputusan Gubernur Kepala Daerah Tingkat I Djawa Barat No.3/GKDH/BPD/61 tanggal                Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah
                                                                                           Kenaikan terutama pada bunga yang masih akan diterima atas kredit dan pembiayaan         20 Mei 1961 juncto Surat Keputusan Gubernur Kepala Daerah Tingkat I Djawa Barat
5. menerbitkan dan/atau melaksanakan transaksi surat berharga untuk kepentingan                                                                                                                                                                                                    No.AHU-AH.01.09-0007373 tanggal 21 April 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar
                                                                                           yang diberikan dan surat berharga, sejalan dengan meningkatnya portofolio kredit yang    No.7/GKDH/BPD/61 tanggal 20 Mei 1961.
     Bank dan/atau nasabah;                                                                                                                                                                                                                                                        Perseroan No.AHU-0079730.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 21 April 2022 juncto
                                                                                           diberikan, pembiayaan dan piutang syariah dan surat berharga yang dimiliki, atas pos
6. menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;                                                                                                                    Dalam rangka penyesuaian dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia                     Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.06 tanggal
                                                                                           tersebut masing – masih meningkat sebesar 7,35%, 18,37% dan 13,11% pada tahun
                                                                                                                                                                                    No.13 Tahun 1962 tentang Ketentuan-ketentuan Pokok Bank Pembangunan Daerah,                    4 April 2023 yang dibuat dihadapan Raden Tendy Suwarman, SH, Notaris di Kota
7. melakukan kegiatan usaha dalam valuta asing;                                            2023.
                                                                                                                                                                                    berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Jawa Barat No.11/PD-DPRD/1972 tanggal 27                 Bandung, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima oleh Direktorat
8. melakukan kegiatan pengalihan piutang;                                                  (xiii)Aset Lain-lain - Neto                                                                                                                                                             Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia
                                                                                                                                                                                    Juni 1972 tentang Kedudukan Hukum Bank Karya Pembangunan Daerah Djawa Barat
9. melakukan kegiatan penitipan barang dan surat berharga;                                 Aset lain-lain – neto pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp3.496.010           yang telah disahkan oleh Menteri Dalam Negeri berdasarkan Surat Keputusan No.193A              Republik Indonesia di bawah No.AHU-AH.01.09-0113695 tanggal 2 Mei 2023 dan
10. melakukan kegiatan penyertaan modal pada lembaga jasa keuangan dan/atau                juta, mengalami kenaikan sebesar Rp950.494 juta atau 37,34% dibandingkan dengan          Tahun 1972 tangggal 15 Desember 1972 dan telah diundangkan dalam Lembaran                      telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0080919.AH.01.11.TAHUN 2023
     perusahaan lain yang mendukung industri perbankan dengan memenuhi ketentuan           tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp2.545.516 juta. Hal ini disebabkan adanya        Daerah Propinsi Daerah Tingkat I Jawa Barat No.43 Tahun 1972, bentuk hukum                     tanggal 2 Mei 2023 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
     yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan;                                          peningkatan baik dari BDD asuransi kredit yang meningkat sebesar 43,90%. Hal ini         Perseroan diubah dari PT Bank Karja Pembangunan Daerah Djawa Barat menjadi                     Saham Luar Biasa No.72 tanggal 25 Mei 2023 yang dibuat dihadapan DR. Yenni
11. melakukan kegiatan penyertaan modal sementara di luar jasa keuangan untuk              seiring dengan meningkatnya portofolio kredit yang diberikan.                            Perusahaan Daerah Bank Karja Pembangunan Daerah Jawa Barat dan selanjutnya                     Yunithawati Rukmana, SH, Notaris di Kota Bandung, yang pemberitahuan perubahan
     mengatasi akibat kegagalan kredit, dengan syarat harus menarik kembali                b. Liabilitas                                                                            melalui Peraturan Daerah Propinsi Jawa Barat No.1/DP-040/PD/1978 tanggal 27 Juni               data perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum -
     penyertaannya;                                                                        Tanggal 31 Desember 2023 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2022                    1978, nama Perusahaan Daerah Bank Karya Pembangunan Daerah Jawa Barat diubah                   Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-
                                                                                                                                                                                    menjadi Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat.                                                    AH.01.09-0125287 tanggal 9 Juni 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
12. bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan         (i) Liabilitas Segera
                                                                                                                                                                                    Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No.25/84/KEP/DIR tanggal 2                  No.AHU-0106257.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 9 Juni 2023 juncto Akta Pernyataan
     ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai dana pensiun;                         Liabilitas segera pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp2.212.830 juta,
                                                                                                                                                                                    November 1992 aktivitas Perseroan ditingkatkan menjadi Bank Umum Devisa.                       Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.53 tanggal 19 September
13. melakukan kerja sama dengan lembaga jasa keuangan lain dan kerja sama dengan           mengalami penurunan sebesar Rp191.151 juta atau 7,95% dibandingkan dengan                                                                                                               2023 yang dibuat dihadapan Raden Tendy Suwarman, SH, Notaris di Kota Bandung,
     selain lembaga jasa keuangan dalam pemberian layanan jasa keuangan kepada             tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp2.403.981 jutaHal ini disebabkan adanya          Berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Daerah Tingkat I Jawa Barat No.22 Tahun 1998
                                                                                                                                                                                                                                                                                   yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal
     nasabah; dan/atau                                                                     penurunan dari rekening titipan yang harus segera dibayarkan oleh Perseroan.             tanggal 14 Desember 1998 tentang Perubahan Bentuk Hukum Bank Pembangunan
                                                                                                                                                                                                                                                                                   Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik
14. melakukan kegiatan lainnya dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.                  (ii) Simpanan Nasabah                                                                    Daerah Jawa Barat Dari Perusahaan Daerah menjadi Perseroan Terbatas (PT) Bank
                                                                                                                                                                                                                                                                                   Indonesia di bawah No.AHU-AH.01.09-0166302 tanggal 22 September 2023 dan telah
                                                                                                                                                                                    Pembangunan Daerah Jawa Barat (“Perda No.22 Tahun 1998”), dilakukan perubahan
Selain itu, sebagai Bank Pembangunan Daerah, Perseroan juga membantu Pemerintah            Simpanan nasabah untuk pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar                                                                                                                     didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0188915.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal
                                                                                                                                                                                    bentuk hukum Perseroan dari Perusahaan Daerah menjadi Perseroan Terbatas sesuai
Provinsi, Kota/Kabupaten se-Jawa Barat dan Banten dalam membina Bank Perkreditan           Rp126.478.387 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.459.044 juta atau 3,65%                                                                                                              22 September 2023 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
                                                                                                                                                                                    dengan ketentuan Pasal 3 Perda No.22 Tahun 1998. Adapun Perda No.22 Tahun
Rakyat (BPR) dan institusi jasa keuangan lainnya milik pemerintah Provinsi, Kota/          dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp122.019.343                                                                                                                 Tahunan No.13 tanggal 2 April 2024 yang dibuat dihadapan Raden Tendy Suwarman,
                                                                                                                                                                                    1998 telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Dalam Negeri Republik Indonesia
Kabupaten se-Jawa Barat dan Banten yang sebagian sahamnya dimiliki oleh                    juta. Hal ini disebabkan kenaikan simpanan dari pihak ketiga terutama dalam bentuk                                                                                                      SH, Notaris di Kota Bandung, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah
                                                                                                                                                                                    berdasarkan Surat Keputusan Menteri Dalam Negeri Republik Indonesia No.584.32-
Perseroan, atau Perseroan sama sekali tidak memiliki saham namun diminta untuk             tabungan dan deposito.                                                                                                                                                                  diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum
                                                                                                                                                                                    027 tanggal 13 Januari 1999 Tentang Pengesaham Peraturan Daerah Propinsi
membantu pembinaan BPR dimaksud.                                                           (iii) Simpanan Nasabah - Syariah                                                                                                                                                        Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-AH.01.09-0152342
                                                                                                                                                                                    Daerah Tingkat I Jawa Barat No.22 Tahun 1998 tentang Perubahan Bentuk Hukum
C. KEUANGAN                                                                                                                                                                                                                                                                        tanggal 19 April 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0076342.
                                                                                           Simpanan nasabah – syariah pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar                  Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Dari Perusahaan Daerah menjadi Perseroan
1. Analisis Laporan Laba Rugi Komprehensif                                                                                                                                                                                                                                         AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 19 April 2024 (“Akta PKR No.13/2024”),, susunan
                                                                                           Rp948.316 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp152.337 juta atau 19,14%                    Terbatas (PT) Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat.
                                                                                                                                                                                                                                                                                   Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2023 Dibandingkan dengan Tahun                dibandingkan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp795.979 juta. Hal ini               Perseroan berkedudukan di Kota Bandung, didirikan dengan nama PT Bank
yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2022                                                disebabkan adanya penambahan penempatan dana syariah pada tahun 2023 dampak                                                                                                             Dewan Komisaris:
                                                                                                                                                                                    Pembangunan Daerah Jawa Barat berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
Pendapatan Bunga                                                                           dari ekspansi bisnis dalam penghimpunan dana pada anak perusahaan syariah.               No.4 tanggal 8 April 1999 juncto Akta Perbaikan No.8 tanggal 15 April 1999, yang                Komisaris Utama Independen                     : Ventje Rahardjo Soedigno;*)
Pendapatan Perseroan dari pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal          (iv) Simpanan dari Bank Lain                                                             keduanya dibuat dihadapan Popy Kuntari Sutresna, S.H., pada saat itu Notaris di                 Komisaris                                      : Drs. Tomsi Tohir M.Si;
31 Desember 2023 adalah sebesar Rp13.287.106 juta, mengalami kenaikan sebesar              Simpanan dari bank lain untuk pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar               Bandung yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik
                                                                                                                                                                                                                                                                                    Komisaris                                      : Rudie Kusmayadi;
Rp471.024 juta atau 3,68% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal             Rp2.541.540 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.920.250 juta atau 43,04%               Indonesia berdasarkan Keputusan No.C-7103.HT.01.01.TH.99 tanggal 16 April 1999
                                                                                                                                                                                    dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-Undang No.3 Tahun                   Komisaris Independen                           : Diding Sakri.
31 Desember 2022 sebesar Rp12.816.082 juta. Hal ini terutama disebabkan karena             dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp4.461.790 juta.                                                                                                             *) Pengangkatan Ventje Rahardjo Soedigno sebagai Komisaris Utama Independen baru akan berlaku efektif setelah mendapatkan persetujuan
kenaikan pendapatan bunga atas kredit yang diberikan, sejalan dengan peningkatan           Hal ini disebabkan oleh penurunan terbesar pada interbank call money seiring dengan      1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya                    dari Otoritas Jasa Keuangan atas penilaian kemampuan dan kepatutan (fit & proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan
portofolio kredit sebagaimana rencana strategis Perseroan untuk ekspansi kredit yang       penurunan kebutuhan pendanaan karena kenaikan pada simpanan nasabah.                     Bandung di bawah No.871/BH.10.11/IV/99 pada tanggal 24 April 1999 serta telah                      yang berlaku.
                                                                                                                                                                                    diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.39 tanggal 14 Mei 1999,                    Direksi: 			
dilakukan pada tahun 2023.                                                                 (v) Liabilitas akseptasi
                                                                                                                                                                                    Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.2811/1999 (“Akta Pendirian No.4/1999
Pendapatan Syariah                                                                         Liabilitas akseptasi pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp288.944 juta,                                                                                                        Direktur Utama                                                      : Yuddy Renaldi;
                                                                                                                                                                                    jo Akta Perbaikan No.8/1999”)
Pendapatan Perseroan dari pendapatan syariah untuk tahun yang berakhir pada                mengalami kenaikan sebesar Rp60.974 juta atau 26,75% dibandingkan dengan tanggal                                                                                                         Direktur Operasional                                                : Tedi Setiawan;
                                                                                           31 Desember 2022 yang sebesar Rp227.970 juta. Hal ini disebabkan adanya pos              Akta Pendirian No.4/1999 jo Akta Perbaikan No.8/1999 merupakan implementasi dari
tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp916.628 juta, mengalami kenaikan                                                                                                                                                                                                          Direktur Information Technology, Treasury dan International Banking : Ir. Rio Lanasier, M.Sc;
                                                                                           akseptasi kepada bank terkait SKBDN dan LC.                                              Perda No.22 Tahun 1998.
sebesar Rp144.161 juta atau 18,66% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada                                                                                                                                                                                                     Direktur Keuangan                                                   : Hana Dartiwan;*)
tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp772.467 juta. Hal ini terutama disebabkan               (vi) Liabilitas derivatif                                                                Sejak pendirian, anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, dan perubahan
                                                                                                                                                                                    terakhir anggaran dasar Perseroan adalah didasarkan Akta Pernyataan Keputusan                   Direktur Konsumer dan Ritel                                         : Yusuf Saadudin;*)
karena peningkatan rata-rata saldo pembiayaan yang diberikan sesuai dengan rencana         Liabilitas derivatif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
strategis untuk ekspansi pembiayaan syariah yang dilakukan pada tahun 2023, selain itu                                                                                              Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.05 tanggal 4 April 2023 yang dibuat                        Direktur Komersial dan Usaha Mikro Kecil dan Menengah (UMKM) : Nancy Adistyasari;
                                                                                           adalah sebesar Rp23 juta, mengalami penurunan sebesar Rp2.184 juta atau 98,96%
juga terjadi sedikit kenaikan tingkat imbal hasil dan margin di tahun 2023.                                                                                                         dihadapan Raden Tendy Suwarman, SH, Notaris di Kota Bandung, yang telah                         Direktur Kepatuhan                                                  : Cecep Trisna;
                                                                                           dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp2.207 juta.
                                                                                                                                                                                    mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik                      *) Pengangkatan Ventje Rahardjo Soedigno sebagai Komisaris Utama Independen baru akan berlaku efektif setelah mendapatkan persetujuan
Pendapatan Provisi dan Komisi                                                              (vii)Liabilitas atas efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali                   Indonesia berdasarkan keputusan No.AHU-0024508.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal                        dari Otoritas Jasa Keuangan atas penilaian kemampuan dan kepatutan (fit & proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang
Pendapatan Perseroan dari pendapatan provisi dan komisi untuk tahun yang berakhir          Liabilitas atas efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali pada tanggal 31        3 Mei 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No.AHU-0081141.
                                                                                                                                                                                                                                                                                      berlaku.

pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp34.001 juta, mengalami penurunan            Desember 2023 adalah sebesar Rp4.244.805 juta, mengalami kenaikan sebesar                AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 3 Mei 2023 (“Akta PKR No.05/2023”) dimana telah                    Pada tanggal Prospektus, Perseroan telah menyampaikan permohonan penilaian
sebesar Rp1.227 juta atau 3,48% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada               Rp1.163.702 juta atau 37,77% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang           dilakukan perubahan pasal 3 anggaran dasar dalam rangka penyelarasan dengan                    kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) kepada OJK bagi Ventje Rahardjo
tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp35.228 juta. Hal ini terutama disebabkan karena         sebesar Rp3.081.103 juta. Hal ini terutama disebabkan karena adanya kenaikan pada        ketentuan Undang-Undang No.4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan                     selaku Komisaris Utama Independen berdasarkan Surat Perseroan No.0308/DIR-
adanya penyaluran kredit dengan program tanpa provisi di tahun 2023 sebagai salah          transaksi repo selama 2023 dikarenakan adanya perlambatan pertumbuhan DPK,               Sektor Keuangan serta penyusunan dan pernyataan kembali seluruh ketentuan dalam                CSE/2024 tanggal 17 April 2024 Perihal Permohonan Mengikuti Penilaian Kemampuan
satu metode pemasaran Perseroan untuk meningkatkan penyaluran kredit                       dan tentunya memicu kekhawatiran akan munculnya pengetatan likuiditas perbankan,         anggaran dasar Perseroan.                                                                      dan Kepatutan Bagi Komisaris Utama Independen serta bagi Hana Dartiwan selaku
Pendapatan Provisi dan Komisi Syariah                                                      mengingat pertumbuhan kredit tumbuh justru lebih tinggi serta perbaikan struktur         Kegiatan Usaha Menurut Anggaran Dasar                                                          calon Direktur Keuangan dan Yusuf Saadudin selaku calon Direktur Konsumer dan Ritel
Pendapatan Perseroan dari pendapatan provisi dan komisi syariah untuk tahun yang           pendanaan bank menjadi salah satu yang menyebabkan posisi transaksi repo bank                                                                                                           berdasarkan Surat PERSEROAN No.0337/DIR-CSE/2024 tanggal 30 April 2024 Perihal
                                                                                                                                                                                    Berdasarkan Akta PKR No.05/2023, Perseroan didirikan dengan maksud dan tujuan
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp20.474 juta, mengalami             mengalami kenaikan yang signifikan.                                                                                                                                                     Permohonan Mengikuti Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Direktur Keuangan
                                                                                                                                                                                    untuk berusaha di bidang Aktivitas Keuangan (Perbankan). Untuk mencapai maksud
kenaikan sebesar Rp8.277 juta atau 67,86% dibandingkan dengan tahun yang berakhir          (viii)Efek Hutang yang Diterbitkan                                                                                                                                                      dan Direktur Konsumer dan Ritel.
                                                                                                                                                                                    dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp12.197 juta. Hal ini sejalan dengan                Efek utang yang diterbitkan – neto untuk pada tanggal 31 Desember 2023 adalah            berikut:                                                                                       Berikut adalah diagram kepemilikan langsung Perseroan kepada Entitas Anak:
pertumbuhan pembiayaan syariah pada tahun 2023.                                            sebesar Rp957.991 juta, mengalami penurunan sebesar Rp913.470 juta atau 48,81%           1. menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa tabungan, giro, deposito
Beban Bunga dan Bagi Hasil Syariah                                                         dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp1.871.461 juta. Hal               berjangka, sertifikat deposito dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan;
Beban bunga dan bagi hasil syariah untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31               ini disebabkan adanya efek utang yang diterbitkan yang telah jatuh tempo pada tahun
                                                                                                                                                                                    2. menyalurkan dana dalam bentuk kredit;
Desember 2023 adalah sebesar Rp7.194.587 juta, mengalami kenaikan sebesar                  2023 yang telah dilunasi oleh Perseroan pada tanggal jatuh tempo.
                                                                                                                                                                                    3. melakukan aktivitas di bidang sistem pembayaran;
Rp1.966.591 juta atau 37,62% dibandingkan dengan periode tahun yang berakhir pada          (ix) Pinjaman Yang Diterima – Pihak Ketiga
tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp5.227.996 juta. Hal ini terutama disebabkan                                                                                                 4. menempatkan dana pada bank lain, meminjam dana dari bank lain, atau meminjamkan dana
                                                                                           Pinjaman yang diterima – pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar
oleh kenaikan beban bunga kepada nasabah sebagai akibat dari adanya peningkatan                                                                                                          kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan
                                                                                           Rp20.323.823 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp2.790.062 juta atau 15,91%
BI Rate yang berdampak juga pada peningkatan rate yang diberikan kepada nasabah                                                                                                          wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
                                                                                           dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp17.533.761 juta. Hal
dalam penghimpunan dana dan kenaikan saldo rata-rata simpanan nasabah selama               ini disebabkan adanya peningkatan pada pinjaman yang diterima dari PT Bank BTPN          5. menerbitkan dan/atau melaksanakan transaksi surat berharga untuk kepentingan Bank dan/
tahun 2023, serta kenaikan beban bunga dari pinjaman yang diterima, seiring dengan         Tbk ditambah adanya dana dari Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat                 atau nasabah;
peningkatan saldo pinjaman yang diterima selama tahun 2023.                                Republik Indonesia untuk penyaluran kredit.                                              6. menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
Pendapatan Operasional Lainnya                                                             (xi) Estimasi Kerugian Komitmen dan Kontinjensi                                          7. melakukan kegiatan usaha dalam valuta asing;
Pendapatan Operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember          Estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi pada tanggal 31 Desember 2023 adalah          8. melakukan kegiatan pengalihan piutang;
2023 adalah sebesar Rp1.922.255 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp282.567 juta            sebesar Rp13.131 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp2.384 juta atau 22,18%               9. melakukan kegiatan penitipan barang dan surat berharga;
atau 17,23% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember               dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp2.384 juta. Hal ini          10. melakukan kegiatan penyertaan modal pada lembaga jasa keuangan dan/atau perusahaan
2022 sebesar Rp1.639.688 juta. Hal ini terutama disebabkan kenaikan provisi dan            disebabkan adanya peningkatan terbesar pada bank garansi yang diterbitkan.                    lain yang mendukung industri perbankan dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh
komisi selain dari kredit yang diberikan (fee based income) dan keuntungan yang belum
                                                                                           (xiii)Hutang Pajak                                                                            Otoritas Jasa Keuangan;
direalisasi dari perubahan nilai wajar aset keuangan (surat berharga dan investasi
saham).                                                                                    Utang pajak pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp82.159 juta, mengalami        11. melakukan kegiatan penyertaan modal sementara di luar jasa keuangan untuk mengatasi
                                                                                           penurunan sebesar Rp57.188 juta atau 41,04% dibandingkan dengan tanggal 31                    akibat kegagalan kredit, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya;
Beban Operasional Lainnya
                                                                                           Desember 2022 yang sebesar Rp139.347 juta. Hal ini sejalan dengan penurunan laba         12. bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan
Beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember               kotor pada tahun 2023.                                                                        peraturan perundang-undangan mengenai dana pensiun;
2023 adalah sebesar Rp6.837.152 juta, mengalami penurunan sebesar Rp361.656
                                                                                           (xv)              Bunga dan bagi hasil yang Masih Harus Dibayar                          13. melakukan kerja sama dengan lembaga jasa keuangan lain dan kerja sama dengan selain
juta atau 5,02% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 sebesar Rp7.198.808 juta. Hal ini terutama disebabkan penurunan pada beban            Bunga yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar                   lembaga jasa keuangan dalam pemberian layanan jasa keuangan kepada nasabah; dan/atau
karyawan terutama pada beban tunjangan dan jasa produksi yang disebabkan karena            Rp285.191 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp31.031 juta atau 12,21% dibandingkan        14. melakukan kegiatan lainnya dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.
penurunan pada insentif yang diterima serta jasa produksi, seiring dengan penurunan        dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp254.160 juta. Hal ini disebabkan          Selain itu, sebagai Bank Pembangunan Daerah, Perseroan juga membantu Pemerintah
kinerja keuangan Grup selama tahun 2023 dibandingkan dengan 2022, selain itu juga          adanya beban bunga deposito yang masih harus dibayar.                                    Provinsi, Kota/Kabupaten se-Jawa Barat dan Banten dalam membina Bank Perkreditan
terjadi penurunan beban imbalan kerja sesuai dengan hasil perhitungan oleh aktuaris        (xvii)Liabilitas dan Imbalan Kerja pasti                                                 Rakyat (BPR) dan institusi jasa keuangan lainnya milik pemerintah Provinsi, Kota/              Pada tanggal Prospektus, telah terdapat orang-perorangan (individu) yang menjadi
independen. Penurunan ini dikompensasi dengan kenaikan pada beban pembentukan              Liabilitas imbalan kerja pasti pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar              Kabupaten se-Jawa Barat dan Banten yang sebagian sahamnya dimiliki oleh                        pemilik manfaat dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 1 Peraturan
cadangan kerugian penurunan nilai sesuai dengan perhitungan berdasarkan PSAK 71,           Rp293.605 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.701 juta atau 0,58% dibandingkan          Perseroan, atau Perseroan sama sekali tidak memiliki saham namun diminta untuk                 Presiden Republik Indonesia No.13 Tahun 2018 Tentang Penerapan Prinsip Mengenali
seiring dengan pertumbuhan kredit dan juga adanya kenaikan sedikit pada rasio NPL.         dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp291.904 juta. Hal ini disebabkan          membantu pembinaan BPR dimaksud.                                                               Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan
                                                                                           adanya pembebanan tahun berjalan yang dikompensasi dengan pembayaran manfaat.                                                                                                           Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme dimana
Pendapatan (Beban) Non-Operasional                                                                                                                                                  Kegiatan Usaha yang Dijalankan
                                                                                                                                                                                                                                                                                   berdasarkan Surat Gubernur Jawa Barat No.7944/KH.03.02.04/Bumdinvesadbang
Pendapatan (Beban) non-operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31               (xix)             Liabilitas Lain-Lain                                                   Perseroan telah menjalankan seluruh kegiatan usaha seperti ditetapkan dalam                    tanggal 22 September 2023, Perihal Tanggapan Penetapan Pemilik Manfaat (Beneficial
Desember 2023 adalah sebesar Rp22.358 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp9.118             Liabilitas Lain-lain pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp1.229.508 juta,      Anggaran Dasar tahun 2017 dan 2019, kecuali kegiatan usaha berupa jasa mendirikan              Owner) PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk., dinyatakan bahwa
juta atau 68,87% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember          mengalami penurunan sebesar Rp118.457 juta atau 8,79% dibandingkan dengan                perusahaan baru yang belum dijalankan.                                                         Pemerintah Daerah Propinsi Jawa Barat diwakili oleh Bey Triadi Machmudin dalam
2022 sebesar Rp13.240 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan pada                tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp1.347.965 juta. Hal ini disebabkan turunnya      A.2. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM                                                 jabatannya selaku Pj. Gubernur Jawa Barat adalah pemilik manfaat (Beneficial Owner)
pendapatan lain-lain di tahun 2023, yang nilainya secara keseluruhan relatif rendah.       akru biaya jasa produksi dan CSR sebagai akibat dari turunnya profitabilitas di tahun                                                                                                   dari Perseroan.
                                                                                                                                                                                    Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Terakhir
Laba Tahun Berjalan                                                                        2023.
                                                                                                                                                                                    Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan berdasarkan Akta
Laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah         (xxi)                 Obligasi subordinasi                                                                                                                                                                                                     PERPAJAKAN
                                                                                                                                                                                    Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.144 tanggal
sebesar Rp1.681.177 juta, mengalami penurunan sebesar Rp564.105 juta atau 25,12%           Obligasi Subordinasi pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp3.678.849            29 Maret 2022 yang dibuat dihadapan Raden Tendy Suwarman, SH, Notaris di Kota                  Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk
dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar              juta, mengalami penurunan sebesar Rp314 juta atau 0,01% dibandingkan dengan              Bandung, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar Perseroan telah diterima                  Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan
Rp2.245.282 juta. Hal ini terutama karena penurunan pada pendapatan bunga bersih           tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp3.679.163 juta. Hal ini disebabkan beban         oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat                    Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan
sebagai akibat dari kenaikan beban bunga yang signifikan pada tahun 2023, yang             emisi obligasi yang belum diamortisasi.                                                  Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0219601 tanggal 1                    perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal Prospektus
dikompensasi dengan kenaikan pendapatan operasional.                                       c. Dana Syirkah Temporer                                                                 April 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No.AHU-0065083.                 ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
Laba Komprehensif Tahun Berjalan                                                           Dana syirkah temporer pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp9.267.368           AH.01.11. TAHUN 2022 tanggal 1 April 2022 (“Akta PKR No.144/2022”) dimana telah                Perseroan telah menyampaikan SPT tahun pajak 2023 dan 2022.
Laba komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember        juta, mengalami kenaikan sebesar Rp892.944 juta atau 10,66% dibandingkan dengan          dilakukan perubahan pasal 4 ayat 2 dan 3 sehubungan dengan adanya peningkatan
                                                                                                                                                                                                                                                                                   CALON PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
2023 adalah sebesar Rp1.806.591 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp24.569 juta             tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp8.374.424 juta. Hal ini disebabkan               modal ditempatkan dan modal disetor dengan dilakukannya pengeluaran saham
                                                                                                                                                                                                                                                                                   INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-
atau 1,38% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember                adanya kenaikan dana syirkah bukan bank dair pihak ketiga sebesar Rp856.330 juta,        baru dari dalam portepel dalam rangka penambahan modal dengan hak memesan
                                                                                                                                                                                                                                                                                   MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA,
2022 sebesar Rp1.782.022 juta. Hal ini terjadi karena kenaikan keuntungan yang belum       peningkatan terbesar pada tabungan mudharabah.                                           efek terlebih dahulu (PMHMETD) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum
                                                                                                                                                                                                                                                                                   PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN
direalisasi atas kenaikan nilai wajar surat beharga yang diukur pada nilai wajar melalui   d. Ekuitas                                                                               Pemegang Saham Tahunan No.05 tanggal 4 April 2023 yang dibuat dihadapan Raden
                                                                                                                                                                                                                                                                                   OBLIGASI SUBORDINASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
penghasilan komprehensif lain, hal ini terutama dari kenaikan nilai wajar di tahun 2023                                                                                             Tendy Suwarman, SH, Notaris di Kota Bandung, yang telah mendapatkan persetujuan
                                                                                           Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp15.449.018 juta, mengalami
yang meningkat dibandingkan tahun 2022.                                                                                                                                             dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan keputusan                                         PENJAMINAN EMISI OBLIGASI SUBORDINASI
                                                                                           kenaikan sebesar Rp703.032 juta atau 4,77% dibandingkan dengan tanggal 31
4. Analisis Laporan Posisi Keuangan                                                                                                                                                 No.AHU-0024508.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 3 Mei 2023 dan telah didaftarkan
                                                                                           Desember 2022 yang sebesar Rp14.745.986 juta. Hal ini merepresentasikan laba bersih                                                                                                     Bab Penjaminan Emisi Obligasi ini akan dilengkapi setelah melewati masa Penawaran
                                                                                                                                                                                    dalam Daftar Perseroan dengan No.AHU-0081141.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 3
Tanggal 31 Desember 2023 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2022                      tahun berjalan yang dikompensasi dengan pembayaran dividen kas.                                                                                                                         Awal.
                                                                                                                                                                                    Mei 2023 (“Akta PKR No.05/2023”) juncto Daftar Pemegang Saham Perseroan, yang
(i) Kas                                                                                    6. Arus Kas                                                                              dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek pada tanggal 30             Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp3.530.074 juta,               Perbandingan arus kas dari aktivitas operasi pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31        April 2024, yaitu sebagai berikut:                                                             Emisi Obligasi Subordinasi, para Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang namanya
mengalami kenaikan sebesar Rp230.043 juta atau 6,97% dibandingkan dengan tanggal           Desember 2022                                                                                                                                                                           tercantum di bawah ini, telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi Subordinasi
31 Desember 2022 sebesar Rp3.300.031 juta. Peningkatan tersebut disebabkan karena          Arus Kas Neto Dari Aktivitas Operasi                                                                                                                                                    kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) sebanyak-banyaknya
terdapat kebutuhan pada operasional Perseroan yang memang diperkirakan akan                                                                                                                                                                                                        Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah).
                                                                                           Arus kas neto digunakan untuk aktivitas operasi tahun 2023 sebesar Rp612,359 miliar,
meningkat pada akhir tahun 2023 akibat dari tahun 2023 sudah mulai kembali kegiatan                                                                                                                                                                                                Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi tersebut merupakan perjanjian
                                                                                           meningkat sebesar 106,20% dari tahun 2022 sebesar Rp9,87 triliun. Hal tersebut
pasca covid.                                                                                                                                                                                                                                                                       lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya
                                                                                           dipengaruhi sebagian besar oleh pos surat berharga dan reverse repo termasuk kredit
(ii) Giro pada Bank Indonesia                                                              yang diberikan.                                                                                                                                                                         antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi. Selain
Giro pada Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar                      Arus Kas Neto Dari Aktivitas Investasi                                                                                                                                                  Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi dan setelah itu tidak ada lagi
Rp14.879.767 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.847.174 juta atau 14,17%                                                                                                                                                                                                         perjanjian yang dibuat antara para pihak, yang isinya bertentangan dengan Perjanjian
                                                                                           Arus kas neto digunakan untuk aktivitas investasi tahun 2023 Rp2,56 triliun, menurun                                                                                                    Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi ini.
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp13.032.593 juta.

Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah
sebagai berikut:
(dalam miliar Rupiah)
                                                                                                Porsi Penjaminan
                Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi                                                                   Jumlah Penjaminan        Persentase (%)
                                                                                      Seri A                       Seri B
PT BRI Danareksa Sekuritas                                                              ●                            ●                  ●                      ●
PT CIMB Niaga Sekuritas                                                                 ●                            ●                  ●                      ●
PT Indo Premier Sekuritas                                                               ●                            ●                  ●                      ●
PT Mandiri Sekuritas                                                                    ●                            ●                  ●                      ●
PT Mega Capital Sekuritas                                                               ●                            ●                  ●                      ●
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk                                                     ●                            ●                  ●                      ●
Total                                                                                   ●                            ●                1.500                  100%

                                                          LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini adalah sebagai berikut:
Wali Amanat          :   PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Akuntan Publik       :   Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (RSM)
Konsultan Hukum      :   HKGM & Partners
Notaris              :   Vita Cahyojati, S.H.M.Hum

                                                    TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI
1. Pendaftaran OBLIGASI SUBORDINASI ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi Subordinasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi
di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi Subordinasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi Subordinasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi Subordinasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
    atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI.
    Selanjutnya Obligasi Subordinasi hasil Penawaran Umum ini akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 5 Juli
    2024.
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi Subordinasi dalam Rekening Efek
    di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi Subordinasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi Subordinasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada
    Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi Subordinasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi
    Subordinasi, pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi, memberikan suara dalam RUPOS serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi Subordinasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi serta pelunasan jumlah Pokok Obligasi Subordinasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama
    Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi maupun pelunasan
    Pokok Obligasi Subordinasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak
    atas Bunga Obligasi Subordinasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam
    Daftar Pemegang Obligasi Subordinasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau
    peraturan perundang-undangan yang berlaku;
f. Hak untuk menghadiri RUPOS dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi Subordinasi dengan memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat.
    KSEI akan membekukan seluruh Obligasi Subordinasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi Subordinasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3
    (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPOS (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPOS yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari
    Wali Amanat;
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi Subordinasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi
    pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun
asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi Subordinasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
3. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI
Pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi (“FPPOS”) yang dicetak untuk
keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi sebagaimana tercantum dalam Bab XIV Prospektus ini, dan pemesanan yang telah
diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak
dilayani.
4. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN OBLIGASI SUBORDINASI
Pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau
kelipatannya.
5. MASA PENAWARAN
Masa penawaran Obligasi Subordinasi dimulai pada tanggal 28 Juni 2024 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 1 Juli 2024 pukul 16.00 WIB.
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI
Sebelum Masa Penawaran Obligasi Subordinasi ditutup, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi dengan mengajukan FPPOS selama
jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi, sebagaimana dimuat dalam Bab XIV Prospektus ini, pada tempat dimana Pemesan
memperoleh Prospektus, dan FPPOS.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI SUBORDINASI
Para Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu)
tembusan FPPOS yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian
Obligasi Subordinasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI SUBORDINASI
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi Subordinasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi Subordinasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang
ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi serta Peraturan
No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 2 Juli 2024.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi Subordinasi serta terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi Subordinasi melalui lebih dari 1
(satu) formulir pemesanan pada Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat




                                                                                                                                                                            4 (144) X 540
mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi Subordinasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi kepada OJK paling lambat 5
(lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan IX.A.2.
Manajer penjatahan, dalam hal ini adalah PT CIMB Niaga Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari
pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang
Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No.IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

9. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya akibat penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
Subordinasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke
rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan
pada Penjamin Emisi Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi Subordinasi dan bukti jati diri.
Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi Subordinasi masing-masing Seri Obligasi Subordinasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) sejak keputusan pembatalan
atau penundaan Penawaran Umum. Pengembalian uang pemesanan Obligasi Subordinasi wajib dikembalikan kepada para pemesan dengan cara transfer melalui
rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan, Perseroan dan / Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dan/atau Penjamin
Emisi Obligasi Subordinasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi Subordinasi.
Jika Pencatatan Obligasi Sbordinasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan
tidak dipenuhi, penawaran atas Obligasi Subordinasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi Subordinasi dimaksud wajib dikembalikan kepada pemesan
oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan, maka pihak yang menyebabkan tidak terpenuhinya persyaratan
pencatatan pada Bursa Efek yaitu Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di
atas tingkat Bunga Obligasi Subordinasi masing-masing Seri Obligasi Subordinasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) sejak batalnya
Penawaran Umum.
10. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI
Selambat-lambatnya pada tanggal 4 Juli 2024, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi, kecuali Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi
dapat melakukan transfer paling paling lambat pada tanggal emisi 5 Juli 2024 ditujukan pada rekening di bawah ini:
                      Bank BJB                                                     Bank BJB                                               Bank BJB
                  Cabang S. Parman                                              Cabang Saharjo                                        Cabang KCP Cikini
             No. Rekening: 0089069092001                                  No. Rekening: 0115620916001                            No. Rekening: 0115711652002
                     Atas Nama:                                                   Atas Nama:                                             Atas Nama:
             PT BRI Danareksa Sekuritas                                    PT CIMB Niaga Sekuritas                                   PT Mandiri Sekuritas

                      Bank BJB                                                    Bank BJB                                               Bank BJB
                   Cabang Tendean                                             Cabang Cikini Jakarta                                 Cabang Gajah Mada
             No. Rekening: 1112223339999                                         No. Rekening:                                 No. Rekening: 011.567.699.7001
                     Atas Nama:                                            0115711652002 Atas Nama:                                     Atas Nama:
              PT Indo Premier Sekuritas                                    PT Mega Capital Sekuritas                        PT Trimegah Sekuritas Indonesia, Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
11. DISTRIBUSI OBLIGASI SUBORDINASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi Subordinasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 5 Juli 2024, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi untuk
diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi Subordinasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
Subordinasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi Subordinasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi serta KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan
Obligasi Subordinasi dari Rekening Obligasi Subordinasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Obligasi Subordinasi kepada Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi Subordinasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang bersangkutan.
12. PEMBATALAN DAN PENUNDAAN PENAWARAN UMUM
1. Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Efektif sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran untuk masa paling lama 3
    (tiga) bulan sejak tanggal Pernyataan Efektif atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:
    a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu:
         1) Indeks Harga Saham Gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
         2) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
         3) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana
             ditentukan dalam Peraturan No.IX.A.2.
    b. Dalam hal Perseroan menunda Masa Penawaran atau membatalkan Penawaran Umum, Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
         1) mengumumkan penundaan Masa Penawaran atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
             mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam
             surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
         2) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan
             pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 1);
         3) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 1) kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
         4) Perseroan yang menunda Masa Penawaran atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka
             Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan
             tersebut.
2. Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam Angka 1 huruf a butir 1), dan akan memulai kembali Masa Penawaran berlaku ketentuan
    sebagai berikut:
    a. dalam hal penundaan Masa Penawaran disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam Angka 1 huruf a butir 1), maka Perseroan wajib memulai kembali
         Masa Penawaran paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh
         perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;
    b. dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam Angka 1 huruf a butir 1), maka Perseroan
         dapat melakukan kembali penundaan Masa Penawaran;
    c. Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material
         yang terjadi setelah penundaan Masa Penawaran (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
         mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum dimulainya lagi Masa Penawaran. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat
         kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan
    wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf c kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.
14. LAIN-LAIN
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi secara keseluruhan atau sebagian
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

                                      PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pada tanggal 28 Juni – 1 Juli 2024, Prospektus dan FPPOS dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI
              PT BRI Danareksa Sekuritas                                    PT CIMB Niaga Sekuritas                                 PT Indo Premier Sekuritas
                  Gedung BRI II, Lantai 23                                       Graha CIMB Niaga                                  Gedung Pacific Century Place
             Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46                                           Lantai 25                                              Lantai 16
                       Jakarta 10210                                        Jl. Jend. Sudirman Kav. 58                      Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 SCB Lot 10
                 Telepon: (021) 5091 4100                                          Jakarta 12190                                           Jakarta 12190
                 Faksimili: (021) 2520 990                                      Tel: (021) 50847848                                    Tel. (021) 5088 7168
                                                                                Fax: (021) 50847847                                    Fax. (021) 5088 7167
               PT Mega Capital Sekuritas                                       PT Mandiri Sekuritas                         PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
                  Menara Bank Mega Lt.2                                       Menara Mandiri Tower I                           Gedung Artha Graha Lt. 18 & 19
             Jl. Kapten Tendean Kav 12-14A                                       24th – 25th Floor                              Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
                      Jakarta 12790                                       Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55                                   Jakarta 12190
                  Telp.: (021) 7917 5599                                           Jakarta 12190                                     Tel. (62 21) 2924 9088
                   Fax.: (021) 7917 3900                                       Tel. (62 21) 526 3445                                 Fax. (62 21) 515 4554
                                                                               Fax. (62 21) 526 3507


 SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM
 PROSPEKTUS.