20240607_PTPP_Penyampaian Bukti Iklan_31648400_lamp3.pdf

Kontan Jumat, 7 Juni 2024

Kontan

JADW,

Masa Penawaran Awal 7-14 Juni 2024

Perkiraan Tanggal Efoktif 21 Juni 2024
Perkiraan Masa Penawaran Umum 25 Juni 2024
Perkiraan Tanggal Penjatahan 26 Juni 2024
Perkiraan Tanggal Pembayaran dari Investor 26 Juni 2024
Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 27 Juni 2024
Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik 27 Juni 2024
Perkiraan Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia 28 Juni 2024

ENAWARAN UMUM OBLIGASI

PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan IV PTPP Tahap | Tahun 2024

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti

kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang
diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

Harga penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 10086 (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi pada Tanggal Emisi

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan jatuh tempo Obligasi

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar
1Rp1.500.000.000.000,- (satu trliun lima ratus miliar Rupiah) yang terbagi menjadi
2 (dua) seri, dengan ketentuan sebagai berikut:

SeriA : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rpe.- (» Rupiah)
“dengan tingkat bunga tetap sebesar ek (e persen) per tahun, berjangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi
Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Seri A yaitu 26 Juni 2027: dan

Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rpe,-(e Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar ee (e persen) pertahun, berjangka
waktu 5 (ima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi
Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Seri B yaitu 26 Juni 2029.

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal
yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 4 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak
Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

SeriB

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi
yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi,
dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi,

Tata cara pembayaran Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI
selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadual
waktu pembayaran masing-masing sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi. Apabila saat pelunasan Pokok Obligasi dan atau
pembayaran Bunga Obligasi jatuh bukan pada Hari Kerja, maka akan dibayarkan
pada Hari Kerja berikutnya.

Satuan pemindahbukuan dan jumlah minimum pemesanan
“Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dengan jumlah
sekurang-kurangnya Rp5.000.000- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan Khusus, tetapi dijamin dengan seluruh
harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian- hari menjadi jaminan- bagi
Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara
khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari

Penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund)

Dalam hal Perseroan melakukan penyisihan dana, Perseroan berkewajiban untuk
menyisihkan dana untuk pelunasan jumlah Pokok Obligasi (Dana Cadangan
Pokok") yang akan disetorkan dalam Rekening Deposito atas nama Perseroan
yang berasal dari intemal kas Perseroan, pada bank yang disepakati oleh Wali
Amanat dan Perseroan (“Rekening Deposito”) dimana bunga atau pendapatan
atas penempatan pada Rekening Deposito tersebut menjadi milik Perseroan
sepenuhnya. Penyetoran Dana Cadangan Pokok tersebut dilakukan Perseroan
mulai sejak 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan wajib tersedia penuh selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari
Kalender sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obiigasi dengan tahapan sebagai
berikut:

1.90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
pada rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Pokok sebesar
3054 (tiga puluh persen) dari Pokok Obligasi:

2. 60 (enam puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
pada rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Pokok sebesar
60#6 (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi:

3. 30 (iga puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi pada
rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Pokok sebesar 1004
(seratus persen) dari Pokok Obligasi

Apabila pada waklu penyetoran Dana Cadangan Pokok tersebut di atas jatuh pada
hari yang bukan Hari Kerja, maka penyetoran Dana Cadangan Pokok di atas akan
dilakukan pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda

Penyimpanan, penempatan, dan pemanfaatan dana yang disisihkan sebagai Dana

Cadangan Pokok tersebut wajib dilakukan Perseroan dengan ketentuan sebagai

berikut:

1. penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang
disisihkan sebagai Dana Cadangan Pokok tersebut harus berada di bawah
pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat,

2. bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan sebagai Dana
Cadangan Pokok tersebut wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat: dan

3. Perseroan wajib memisahkan Dana Cadangan Pokok tersebut dari aset lain
dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum dalam laporan keuangan.

Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk

ja. mengawasi ketersediaan Dana Cadangan Pokok dalam Rekening Deposito:

b. melakukan pendebetan atas Dana Cadangan Pokok yang ada di Rekening
Deposito kepada rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran untuk
pembayaran Pokok Obligasi pada selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi:

€. menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan
pemberian kuasa tersebut di atas,

Kuasa tersebut merupakan bagian yang penting dan syarat mutlak yang tidak
terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan. Dengan diberikannya kuasa
tersebut, pendebetan dana hanya dapat dilakukan oleh Wali Amanat dan Perseroan
tidak dapat mendebet dana pada rekening penampungan secara langsung
Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban sebagaimana
dimaksud dalam bagian |.2.10 dalam Prospektus, maka Wali Amanat dengan ini
diberi kuasa oleh Perseroan (tanpa diperlukannya suatu surat kuasa khusus untuk
maksud tersebut) untuk mengambil, menerima dan melakukan lindakan-tindakan
lain sehubungan dengan dana cadangan (sinking fund) tersebut diatas termasuk
menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan yang akan dipergunakan
untuk pelunasan Pokok Obligasi

Selain Dana Cadangan Pokok, Perseroan berkewajiban untuk menyisihkan dana

untuk pembayaran jumlah Bunga Obligasi (“Dana Cadangan Bunga") sebesar

1 kali pembayaran Bunga Obligasi yang akan disetorkan dalam Rekening Deposito

atas nama Perseroan yang berasal dari internal kas Perseroan, pada bank yang

disepakati oleh Wali Amanat dan Perseroan (“Rekening Deposito") dimana bunga
atau pendapatan atas penempatan pada Rekening Deposito tersebut menjadi milik

Perseroan sepenuhnya. Penyetoran Dana Cadangan Bunga tersebut dilakukan

Perseroan mulai sejak 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal

Pembayaran Bunga Obligasi dan wajib tersedia penuh selambatlambatnya

30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

dengan tahapan sebagai berikut

1, 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi pada rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Bunga
sebesar 3046 (tiga puluh persen) dari nilai 1 kali pembayaran Bunga Obligasi:

2. 60 (enam puluh) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pada rekening
penampungan harus tersedia Dana Cadangan Bunga sebesar 604 (enam
puluh persen) dari nilai 1 kali pembayaran Bunga Obligasi:

3. 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
pada rekening penampungan harus tersedia Dana Cadangan Pokok sebesar
10056 (seratus persen) dari nilai 1 kali pembayaran Bunga Obiigasi:

Penyimpanan, penempatan, dan pemanfaatan dana yang disisihkan sebagai Dana

Cadangan Bunga tersebut wajib dilakukan Perseroan dengan ketentuan sebagai

berikut:

1. penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang
disisihkan sebagai Dana Cadangan Bunga tersebut harus berada di bawah
pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat,

2. bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan sebagai Dana
Cadangan Bunga tersebut wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat: dan

3. Perseroan wajib memisahkan Dana Cadangan Bunga tersebut dari aset lain
dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum dalam laporan keuangan.

Apabila pada waktu penyetoran Dana Cadangan Bunga tersebut di atas jatuh pada
hari yang bukan Hari Kerja, maka penyetoran Dana Cadangan Bunga di atas akan
dilakukan pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda

Selanjutnya apabila Dana Cadangan Bunga tersebut masih tersedia dalam
Rekening Deposito, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk membayar jumlah
pembayaran Bunga Obligasi terakhir.

Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk:

a. mengawasi ketersediaan Dana Cadangan Bunga dalam Rekening Deposito:

b. melakukan pendebetan atas Dana Cadangan Bunga yang ada di Rekening
Deposito kepada rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran untuk
pembayaran Bunga Obligasi apabila Perseroan mengalami keterlambatan
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau dipergunakan untuk membayar jumlah
pembayaran Bunga Obligasi terakhir:

€. menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan
pemberian kuasa tersebut di atas.

Kuasa tersebut merupakan bagian yang penting dan syarat mutlak yang tidak

terpisahkan dengan Perjanjian Penwaliamanatan. Dengan diberikannya kuasa

tersebut, pendebetan dana hanya dapat dilakukan oleh Wali Amanat dan

Perseroan tidak dapat mendebet dana pada Rekening Deposito secara langsung

Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban pembayaran

Bunga Obligasi, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan

(tanpa diperlukannya suatu surat kuasa Khusus untuk maksud tersebut) untuk

mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan

Dana Cadangan Bunga (sinking fund) tersebut diatas termasuk menandatangani

dokumen-dokumen yang diperlukan yang akan dipergunakan untuk Pembayaran

Bunga Obligasi,

Apabila Dana Cadangan Bunga tersebut dipergunakan oleh Wali Amanat untuk
membayar Bunga Obligasi dalam hal Perseroan mengalami keterlambatan
pembayaran Bunga Obligasi, maka Perseroan wajib menyetorkan kembali Dana
Cadangan Bunga sesuai dengan waktu dan tahapan sebagaimana dimaksud di
atas.

Apabila dikemudian hari Hasil Pemeringkatan Atas Surat Utang Jangka Panjang
Perseroan dinyatakan naik maka Perseroan dibebaskan dari kewajiban Dana
Cadangan Pokok dan Dana Cadangan Bunga sebagaimana disebutkan dalam
bagian 1.2.10 dalam Prospektus.

Pembatasan dan kewajiban Perseroan

“Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Jumlah
Terutang, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa.

PROSPEKTUS RINGKAS

INFORMASI INFORMASI DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI
TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. PROSPEKTUS
RINGKAS INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM
PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT
DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.

(INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM PROSPEKTUS AWAL.

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT
(ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN
DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT PP (PERSERO) TBK (“PERSEROAN") DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.

AN
"SBI
WP

PT PP (PERSERO) TBK
Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia

Kegiatan Usaha Utama:
Jasa konstruksi yang meliputi kontraktor gedung, sipilinfrastruktur, EPC, kontraktor spesialis dan peralatan serta Investasi pada segmen usaha infrastruktur, energi,
properti dan realti
Kantor Pusat
Plaza PP - Wisma Subiyanto, Jl. Letjend. TB. Simatupang No. 57, Pasar Rebo, Jakarta, 13760
Telopon 462 21 840 3883: Faksimili 462 21 840 3890
Email: corsec@ptpp.co.id, Situs Internet: www.ptpp.co.id

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV PTPP
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP3.000.000.000.000,- (TIGA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV PTPP TAHAP I TAHUN 2024

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI, sebagai bukti utang kepada Pemegang
Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 10094 (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut

Seri A: Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rpe,- (e Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar ee ( persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi: dan
Seri B: Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rpe,- (e Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar ee ( persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi

adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obiigasi
pertama akan dilakukan pada tanggal 27 September 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah
pada tanggal 27 Juni 2027 untuk Obligasi Seri A dan pada tanggal 27 Juni 2029 untuk Obligasi Sori B

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN,

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM
BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK
MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG
DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA
YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN OBLIGASI, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA,

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN
PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK
DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB | DALAM PROSPEKTUS AWAL INI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
("KSEI") DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI,
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI

ida
(Single A)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB | DALAM PROSPEKTUS.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENURUNAN MARKET/TENDER. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR
PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA
TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI")
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK

xg BNI BRI se mandiri Ag au 2
1 Fata SEKURITAS trimegah
Sekuritas sekuritas INDONESIA MKmeg,
PT BNI Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Samuel Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
(Terafiliasi) (Terafiliasi) (Terafiliasi) Indonesia Indonesia Tbk
WALI AMANAT

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Tbk
PROSPEKTUS RINGKAS INI DITERBITKAN DI JAKARTA PADA TANGGAL 7 JUNI 2024

1. Perseroan, dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat atau pemberitahuan

Penggunaan dana
kepada Wali Amanat untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: 99

Sebesar Rp.1.040.000.000.000,-

ata “nun empat puluh
. Dengan persotuuan tertwis dari Wali Amanat untuk molakukan ar Rupa “digunakan
pengeluaran obigasi atau surat berharga yang diamin dengan jaminan unuk melakukan  peknasan
lebi ikui Yatu borupa kas dan sotara kas. pokok Obigasi Berkoanjuan 1
b, Dongan persetujuan toruts dai Wall Amanat untuk memberkan jaminan PTP Tahap 1 Tahun 2018

perusahaan (corporate guarantee) atau mengijinkan Perusahaan Anak

untuk memberikan jaminan perusahaan kepada pihak lain dengan

ketentuan jumlah kumulatif keseluruhan dari nilai pemberian jaminan

perusahaan tersebut setiap waktu melebihi 2074 (dua puluh persen) dari

Total Ekuitas Yang Disesuaikan Perseroan kecuali

i. Jaminan perusahaan tersebut diberikan Perseroan untuk menjamin
kewajiban Perusahaan Anak berkaitan dengan kegiatan usaha utama
Perusahaan Anak:

ii, Jaminan perusahaan tersebut diberikan kepada supplier Perseroan
berkaitan dengan kegiatan usaha utama Perseroan:

fi, Jaminan perusahaan tersebut dilakukan berdasarkan praktek usaha
yang wajar dan lazim.

Total Ekvitas Yang Disesuaikan adalah total ekuitas konsolidasi Perseroan

dikurangi dengan aktiva tidak berwujud (intangible asse15).

€. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk melaksanakan
perubahan bidang usaha utama diluar maksud dan tujuan yang sudah
tertuangiditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan dan/atau
memberikan ijin atau persetujuan kepada Perusahaan Anak untuk
mengadakan perubahan bidang usaha utamanya kecuali atas keputusan
Pemerintah selaku pemegang saham Perseroan atau penambahan bidang
usaha guna menunjang kegiatan usaha pokok dari Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak:

d. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk mengurangi modal
dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali pengurangan modal dasar
dan modal disetor tersebut merupakan suatu keharusan berdasarkan
keputusan Pemerintah selaku pemegang saham Perseroan:

e. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk mengadakan
penggabungan, konsolidasi, dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap

Seri A dan sisanya digunakan
sebagai modal kerja Perseroan.
Sesuai dengan bidang usaha
Perseroan di jasa konstruksi,
modal kerja Perseroan yang
dimaksud” dalam — rencana
penggunaan dana penerbitan
Obligasi adalah untuk mendanai
kegiatan usaha jasa konstruksi
terutama untuk pembayaran
upah pekerja, supplier material
dan vendor subkontraktor.

2. Nama obligasi Obligasi Berkelanjutan 1

PTPP Tahap II Tahun 2019
SeriB

Pokok obligasi Rp.250.000.000.000,-— (dua

ratus lima puluh miliar Rupiah)

Rp.250.000.000.000- — (dua
ratus lima puluh miliar Rupiah)
Saldo utang (setelah dibayar dari : -

pendanaan Penawaran Umum Obligasi)

Waktu pelunasan
Tingkat bunga
Jatuh tempo
Penggunaan dana

Jumlah yang dibayarkan

Sesuai tanggal jatuh tempo.
8.501

27 November 2024

Sebesar Rp-300.000.000.000,-

kelangsungan usaha Perseroan atau mengijinkan Perusahaan Anak untuk (liga ratus miliar Rupiah)
melakukan penggabungan, konsolidasi dengan perusahaan lain yang digunakan untuk pelunasan
menyebabkan bubarnya Perusahaan Anak atau yang akan mempunyai Obligasi — Berkelanjutan 1
akibat negatif torhadap kelangsungan usaha Perusahaan Anak kecuali PTPP Tahap II Tahun 2015

sepanjang dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagai berikut: Semua
syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ini
dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya
perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan
bukan merupakan perusahaan penerus maka seluruh kewajiban Obligasi
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan
penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk
menjamin pembayaran Obligasi dan dalam rangka program Pemerintah:

f Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk melakukan atau
mengijinkan Perusahaan Anak melakukan penjualan atau pengalihan
aktiva baik sebagian maupun seluruhnya kepada pihak lain yang nilainya
melebihi 2046 (dua puluh persen) dari ekuitas berdasarkan laporan audit
terakhir, kecuali:

IL Penjualan atau pengalihan aktiva yang merupakan kegiatan usaha
utama Perseroan. sesuai anggaran dasar Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak:

dan sisanya digunakan untuk
pendanaan —— proyek-proyek
infrastruktur.

Adapun secara total nominal pelunasan pokok kedua obligasi tersebut
adalah sebesar Rp.1.100.000.000.000,- (satu triliun seratus miliar Rupiah)
Sedangkan, untuk Pembayaran bunga dari Obligasi Berkelanjutan III PTPP
Tahap | Tahun 2021 Seri A dan Obligasi Berkelanjutan II PTPP Tahap II Tahun
2019 Seri B, yang dibayarkan pada tanggal jatuh tempo tidak termasuk dalam
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ni. Pembayaran bunga
dari Obligasi Berkelanjutan III PTPP Tahap | Tahun 2021 Seri A dan Obligasi
Berkelanjutan II PTPP Tahap II Tahun 2019 Seri B akan menggunakan kas
internal Perseroan.

"Sisanya akan digunakan sebagai modal kerja Perseroan. Sesuai dengan
bidang usaha Perseroan di jasa konstruksi, modal kerja Perseroan yang
dimaksud dalam rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi adalah untuk

1 Penjualan basa pengalihan serabut Makukan | dalam rangka mendanai kegiatan usaha jasa konstruksi terutama untuk pembayaran upah
ji. Penggantian atau pembaharuan aktiva yang telah usang karena — Keterangan lebih lanjut mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil
pemakaian Konanasan Umum dapat ipa pada Babi dalam Prospokts Awal

9. Dengan pemberitahuan kepada Wali Amanat untuk melakukan transaksi
dengan pihak Afliasi yang laporan keuangannya tidak terkonsolidasi
kecuali bila transaksi tersebut dilakukan dengan persyaratan yang
menguntungkan (dan/atau tidak merugikan) Perseroan atau setidak-
lidaknya sama dengan persyaratan yang diperoleh Perseroan dari pihak
ketiga yang bukan Afliasi dalam transaksi yang lazim:

h. Dengan persetujuan tertulis dari Wali Amanat untuk memberi pinjaman
kepada atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada
pihak lain dan mengijinkan Perusahaan Anak memberi pinjaman kepada
atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada pihak
lain, yang nilainya melebihi 2044 (dua puluh persen) dari total ekuitas
kecuali dilakukan sehubungan dengan kegiatan yang sesuai dengan
bidang usahanya atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang bersangkutan dan pinjaman
kepada karyawan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan dan/atau
karyawan, koperasi dan yayasan karyawan Perusahaan Anak:

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil
dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak yang
telah diaudit untuk periode-periode tersebut, dimana atas laporan keuangan
konsolidasian auditan tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang laporannya
tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP
Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo dan Rekan (anggota dari Crowe Horwath
Internasional), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang
ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tertanggal
7 Maret 2023 yang laporannya tercantum dalam Propektus ini. Laporan Akuntan
publik tersebut ditandatangani oleh Ali Hery.

Keterangan lebih lanjut mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada
Bab | dalam Prospektus Awal.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah

dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan untuk:

"Sebesar Rp.1.100.000.000.000,- (satu triliun seratus miliar Rupiah) akan
digunakan untuk pelunasan penuh pokok obligasi dengan rincian sebagai
berikut.

7. Nama obligasi Obligasi “Berkelanjutan TI
PTPP Tahap 1 Tahun 2021
SeriA

Pokok obligasi Rp.850.000.000.000,- (delapan
ratus lima puluh miliar Rupiah)
Rp.850.000.000.000.- (delapan
ratus lima puluh miliar Rupiah)
Saldo utang (setelah dibayar dar | -

pendanaan Penawaran Umum Obligasi)

Waktu pelunasan

Jumlah yang dibayarkan

“Sesuai tanggal jatuh tempo.
3501
2 Juni 2024

Tingkat bunga
Jatuh tempo

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP
Hertanto, Grace, Karunawan (anggota dari TIAG International), akuntan publik
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini
tanpa modifikasian dalam laporannya tertanggal 22 April 2024 yang laporannya
tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani
oleh Bambang Karunawan, CPA.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam juta Rupiah)

31 Desember
2023 2022
Jumlah Aset Lancar 31.291.249 32.391.723
Jumlah Aset Tidak Lancar 25.238.794 25.220.660
Jumlah Aset 58.525.043 57.612.383
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 26.992.212 26.838.316
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 14.389.440 15.953.015
Jumlah Liabilitas 21381651 22791331
Jumlah Ekuitas 15.143.391 14.821.052
Jumlah Liabilitas dan Ekultas 56.525.043 57.612.383

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolida:

(dalam juta Rupiah)
31 Desember.

2023 2022
PENDAPATAN USAHA 18.464.215 18.821.839
LABA KOTOR 2.382.265 2.676.085
LABA SEBELUM PAJAK 149.204 380.218
LABA TAHUN BERJALAN 127.089 385.742
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi
ke laba rugi:
Selisin lebih nilai revaluasi aset 10700 20.525
tetap
Pengukuran kembali atas program
aan be m7 (11.200)
Pos-pos yang akan direkiasifkasi ke
laba rugi
Selisih kurs karena penjabaran
laporan keuangan 6487) 15072
Jumlah penghasilan komprehensif
lain tahun berjalan setelah pajak 25159 32307
JUMLAH PENGHASILAN
KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 212.248 398.048
Laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 481379 271.699
“Kepentingan non-pengendali (254289) 94.043
Laba bersih tahun berjalan 127.089 365.742
Jumlah penghasilan komprehensif lain
tahun berjalan yang dapat diatibusikan
kepada
Pemilik entitas induk 568.488 297.187
Kepentingan non-pengendali (256.240) 100.891
Jumlah penghasilan komprehensif
tahun berjalan 212.248 398.048
Laba por saham dasar (dalam Rupiah 78 “
penuh)
Rasio

Laba kotor / pendapatan 12,901 14,145
Laba tahun berjalan / pendapatan O69n 1,980
Laba tahun berjalan / Total ekuitas 08an 247
Laba tahun berjalan / Total aset 0.221 0634

RASIO KEUANGAN
Rasio Lancar 15,931 120,699
Rasio Kas O16x 021x
Jumlah abilitas terhadap jumlah ekuitas 2,73x 289x
Jumlah iabilitas terhadap jumlah aset 0,73x O7ax
Debt service covorage ratio 1,27x 1,08x
EBITDA terhadap beban bunga pinjaman

(Interest service coverage ratio) 249x 2ATx
Debt to EBITDA 655x 66tx
Gearing Ratio 1,30x 1,39x

RASIO PERTUMBUHAN
Pendapatan usaha (24216) 128793
Laba kotor (to.981) 23.064
Laba tahun berjalan (65,254) 1,201
Jumlah aset (18996) 3671
Jumlah Tabilitas (3.2906) 3,7598
Jumlah ekuitas 27 343h

Rasio terkait Perjanjian Kredit Perseroan

31 Desember 2023

Persyaratan — Pencapaian
Persyaratan Perbankan:
Current Ratio 2 1,10x 1,16x
EBITDA to Interest (ISCR) 21,20x 29x
Debt Service Coverage Ratio » 1,00x 1,271
Gearing Ratio (Interest Bearing Debt to
Eaulty) «3.00x 1,30x
Total Debt to Eguity Ratio «3,00x 2.73x
Persyaratan Obligasi
Current Ratio 2 1,00x 1,16x
Interest Bearing Debt to Eguity. «3,00x 1,30x
EBITDA to Interest 2 1,50x 246x

Keterangan lebih lanjut mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat
(pada Bab IV di Prospektus Awal.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan
keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasian,
yang terdiri dari laporan keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak, disusun dan
disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia,

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan
12022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil dari
laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak yang telah
diaudit untuk periode-periode tersebut.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP
Hertanto, Grace, Karunawan (anggota dari TIAG International), akuntan publik
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini
wajar, dalam semua hal yang material dalam laporannya tertanggal 1 Maret 2024
yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut
itandatangani oleh Bambang Karunawan, CPA.

Pendapatan usaha

Pendapatan usaha Perseroan merupakan hasil dari pendapatan jasa konstruksi,
EPC, properti dan realti, aset keuangan dari proyek konsesi, persewaan peralatan,
energi, pendapatan tol dan pracetak

Tidak terdapat penjualan dari pihak pembeli yang nilainya melebihi 1014 dari jumlah
pendapatan usaha pada tahun 2023 dan 2022

Tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Pendapatan usaha Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada 31
Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp18.464.215 juta
dan Rp18.921.839 juta, menurun sebesar 2442”4 atau sebesar Rp457.624 juta,
Perseroan tidak memiliki peningkatan yang material pada pendapatan usaha
secara konsolidasian atas perubahan harga dikarenakan mayoritas pendapatan
usaha Perseroan berasal dari segmen jasa konstruksi yang didasari oleh
kontrak konstruksi.

asa konstruksi. Pendapatan jasa konstruksi pada tahun-tahun yang berakhir pada
31 Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp14.682.803 juta
dan Rp15.281.904 juta, menurun sebesar 3,924 atau sebesar Rp599.101 juta,
Penurunan ini dipengaruhi oleh penurunan pendapatan atas proyek carry over yang
telah selesai

EPC. Pendapatan EPC pada tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023
Gan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp2.336.900 juta dan Rp1.175.913
juta, meningkat sebesar 98,736 atau sebesar Rp1.160.987 juta. Peningkatan ini
disebabkan karena adanya pekerjaan tambah yang di klaim ke owner.

Properti dan realti. Pendapatan properti dan realti pada tahun-tahun yang berakhir
pada 31 Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp711.677
juta dan Rp1.978.689 juta, menurun sebesar 64,03”h atau sebesar Rp1.267.012
juta. Penurunan ini disebabkan karena adanya koreksi auditor atas penyajian
pendapatan properti dan realti

/Aset keuangan dari proyek konsesi. Pendapatan aset keuangan dari proyek konsesi
pada tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 dan 2022 masing-masing
adalah sebesar Rp304.392 juta dan Rp168.395 juta, meningkat sebesar 80,761
atau sebesar Rp135.997 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya
pendapatan atas konstruksi aset keuangan konsesi pada entitas cucu Perseroan.
Persewaan peralatan. Pendapatan persewaan peralatan pada tahun-tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar
Rp153.781 juta dan Rp132.442 juta, meningkat sebesar 161296 atau sebesar
Rp21.349 juta. Peningkatan ini disebabkan karena meningkatkan permintaan sewa
alat sebagai dampak positif dari meningkatkan jumlah proyek yang dikerjakan oleh
Perseroan.

Energi. Pendapatan energi pada tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember
2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp147.107 juta dan Rp147.806 juta,
menurun sebesar 0,344 atau sebesar Rp499 juta. Penurunan ini disebabkan oleh
menurunnya pendapatan atas minyak dan gas bumi,

Pendapatan tol. Pendapatan tol pada tahun-tahun yang berakhir pada 31
Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp68.305 jula dan
RpNIhil. Peningkatan ini disebabkan karena sudah beroperasinya jalan tol milik
Perusahaan Anak Perseroan.

PPracetak. Pendapatan pracetak pada tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember
2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp59.240 juta dan Rp36.890 juta,
meningkat sebesar 60,596 atau sebesar Rp4.132 juta. Peningkatan ini disebabkan
karena meningkatnya permintaan produk pracetak.

Beban pokok pendapatan

Beban pokok pendapatan Perseroan dibagi menjadi 8 segmen yang disesuaikan
dengan pendapatan usaha Perseroan yaitu jasa konstruksi, EPC, properti dan real,
aset keuangan dari proyek konsesi, persewaan peralatan, energi, pendapatan tol
dan pracetak.

Tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Beban pokok pendapatan Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada 31
Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp17.611.660 juta dan
Rp16.245.774 juta, meningkat sebesar 8,41"4 atau sebesar Rp1.365.886 juta.
Jasa konstruksi. Beban jasa konstruksi pada tahun-tahun yang berakhir pada 31
Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp12.875.938 juta
Gan Rp13.272.217 juta, menurun sebesar 2,99"4 atau sebesar Rp396.279 juta,
Penurunan ini disebabkan karena beberapa proyek carry over sudah selesai,

EPC. Beban EPC pada tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023
dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp2.133.398 juta dan Rp1.338.790
juta, meningkat sebesar 59,359h atau sebesar Rp794.608 juta. Peningkatan ini
disebabkan karena adanya peningkatan biaya atas pekerjaan tambah.

Properti dan realti. Beban properti dan realti pada tahun-tahun yang berakhir pada
31 Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar Rp620.816 juta
dan Rp1.184.720 juta, menurun sebesar 47,60”6 atau sebesar Rp563.904 juta,
Penurunan ini disebabkan karena adanya koreksi auditor atas penyajian beban
properti dan realti

(Energi. Beban energi pada tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 dan
2022 masing-masing adalah sebesar Rp124-267 juta dan Rp134.004 juta, menurun
sebesar 7,279h atau sebesar Rp9.737 juta. Penurunan ini disebabkan karena
penurunan biaya atas sewa operasi.