20240531_LPPI_Laporan Informasi dan Fakta Material_31645066_lamp2.pdf

                                                           JADWAL
 Tanggal Efektif                                                     :                                            23 Juni 2023
 Masa Penawaran Umum                                                 :                                            31 Mei 2024
 Tanggal Penjatahan                                                  :                                             3 Juni 2024
 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan                                 :                                             5 Juni 2024
 Tanggal Distribusi Secara Elektronik                                :                                             5 Juni 2024
 Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia                     :                                             6 Juni 2024

                                         PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai
100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.023.740.000.000,- (satu triliun dua puluh tiga miliar tujuh ratus
empat puluh juta Rupiah) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut :

 Seri A    :   Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp64.260.000.000,- (enam puluh empat miliar
               dua ratus enam puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen)
               per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
               kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
               Pokok Obligasi Seri A pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
 Seri B    :   Jumlah Pokok Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp428.740.000.000,- (empat ratus dua puluh delapan miliar
               tujuh ratus empat puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,75% (sepuluh koma tujuh lima
               persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali Pokok Obligasi
               dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B
               pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi; dan
 Seri C    :   Jumlah Pokok Obligasi Seri C dalam jumlah sebesar Rp530.740.000.000,- (lima ratus tiga puluh miliar tujuh ratus
               empat puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,25% (sebelas koma dua lima persen) per
               tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan
               secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat
               Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga
Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2024, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah tanggal 15 Juni 2025 untuk Obligasi Seri A, 5 Juni 2027 untuk
Obligasi Seri B, dan 5 Juni 2029 untuk Obligasi Seri C.

                                               PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

                                                                                 (dalam miliar Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
                                                                                                                 Persentase
  Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi            Seri A           Seri B          Seri C           Total
                                                                                                                     (%)
 PT Aldiracita Sekuritas Indonesia                19,995         194,480          514,420           728,855           71,20%
 PT BCA Sekuritas                                  0,750          43,150             5,970           49,870            4,87%
 PT BRI Danareksa Sekuritas                       16,305          41,635             0,895           58,835            5,75%
 PT Indo Premier Sekuritas                        16,115          77,555             5,965           99,635            9,73%
 PT KB Valbury Sekuritas                           3,000          26,000                 -           29,000            2,83%
 PT Sucor Sekuritas                                1,250               -             0,100             1,350           0,13%
 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk               6,885          45,920             3,390           56,195            5,49%
 Total                                            64,260         428,740          530,740         1.023,740          100,00%




                                                                                                                              2

                                           TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI

1.   PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF

     Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian
     Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI,
     maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

     a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
        diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan
        secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke
        dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada
        Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
        Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

     b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya
        akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;

     c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran
        Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada
        Obligasi;

     d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
        atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga
        Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian
        Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran
        Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari
        Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-
        undangan yang berlaku;

     e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan
        oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut
        tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-4) sampai
        dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;

     f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank
        Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

2.   PEMESAN YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan
usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan
ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

3.   PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Informasi
Tambahan ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FFPO) baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk
elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi
dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh
Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.

Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan
fotocopy jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah
anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, disamping melampirkan fotocopy
paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara
lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.




                                                                                                                           3

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila pemesanan pembelian
Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.

4.     JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

5.     MASA PENAWARAN UMUM

Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 31 Mei 2024 mulai pukul 10.00 - 16.00 WIB setiap Hari Kerja.

6.     TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja
dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh, baik dalam bentuk
hardcopy maupun softcopy melalui email.

7.     BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI

Para Penjamin Emisi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan
dari FPPO yang telah ditandatanganinya, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pesanan.

8.     PENJATAHAN OBLIGASI

Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan
oleh Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang
ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan
Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 3 Juni 2024.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui
lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk
tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali
diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.

Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT BRI Danareksa Sekuritas, akan menyampaikan
laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada
Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran
Umum.

9.     PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan kepada Penjamin
Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi
selambat-lambatnya pada tanggal 4 Juni 2024 pukul 13.00 WIB (in good funds), kecuali Penjamin Emisi Obligasi yang bertindak
sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Distribusi Obligasi
secara elektronik ditujukan pada rekening di bawah ini:

        PT Aldiracita Sekuritas
                                        PT BCA Sekuritas         PT BRI Danareksa Sekuritas         PT Indo Premier Sekuritas
               Indonesia
        PT Bank Sinarmas Tbk         PT Bank Central Asia Tbk      PT Bank Rakyat Indonesia              PT Bank Permata
     Cabang: KC Jakarta - Thamrin        Cabang: Thamrin                 (Persero) Tbk              Cabang: Sudirman Jakarta
        No. Rek: 005 2788 528         No. Rek: 2060550584         Cabang: Bursa Efek Jakarta           No. Rek: 0701392302
      a/n: PT Aldiracita Sekuritas    a/n: PT BCA Sekuritas      No. Rek: 0671.01.000680.30.4     a/n: PT Indo Premier Sekuritas
               Indonesia                                        a/n: PT BRI Danareksa Sekuritas




                                                                                                                                   4

                                                                                   PT Trimegah Sekuritas
                    PT KB Valbury Sekuritas           PT Sucor Sekuritas
                                                                                       Indonesia Tbk
                    PT Bank Central Asia Tbk        PT Bank Sinarmas Tbk          PT Bank Rakyat Indonesia
                       Cabang: Kuningan              Cabang: Tanah Abang                (Persero) Tbk
                     No. Rek: 217-313-0554           No. Rek: 0029095116         Cabang: Bursa Efek Jakarta
                  a/n: PT KB Valbury Sekuritas
                                                    a/n: PT Sucor Sekuritas     No. Rek:067.101.000.645.304
                                                                                 a/n: PT Trimegah Sekuritas
                                                                                       Indonesia Tbk

Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan tidak dipenuhi.

10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK

Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 5 Juni 2024. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo
Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.

Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai
dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi
Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.

11. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya dan jika pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang
pemesanan harus dikembalikan oleh Manajer Penjatahan Efek kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah
Tanggal Penjatahan.

Apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak
dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek dan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan,
maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek.

Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya
keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen)
per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dengan mengacu dan mempertimbangkan kerugian riil
yang terjadi, yang dihitung secara harian berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan
pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda dan/atau kompensasi kerugian, dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya
dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan atau setelah tanggal tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada
Bursa Efek, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda
kepada para pemesan Obligasi.

Perseroan tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi tidak
bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh Perseroan dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak
dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Perseroan.

Pengembalian uang pemesanan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui
instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan




                                                                                                                           5

pada Penjamin Emisi Obligasi yang relevan, dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan dan bukti
tanda jati diri.

         PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum, yang
berlangsung pada tanggal 31 Mei 2024, dengan menghubungi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di
bawah ini:

                             PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

    PT Aldiracita Sekuritas Indonesia                  PT BCA Sekuritas                 PT BRI Danareksa Sekuritas
          Menara Tekno Lantai 9            Menara BCA, Grand Indonesia, Lantai 41          Gedung BRI II, Lantai 23
    Jl. Fachrudin No 19 Tanah Abang                Jl. M.H. Thamrin No. 1             Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46
         Jakarta 10250, Indonesia                Jakarta 10310, Indonesia                       Jakarta 10210
           Tel.: (021) 3970 5858                    Tel.: (021) 2358 7222                 Telepon: (021) 5091 4100
           Fax.: (021) 3970 5850                   Fax.: (021) 2358 7300                  Faksimili: (021) 2520 990
   Email: fixedincome@aldiracita.com          Email: dcm@bcasekuritas.co.id         Email: debtcapitalmarket@brids.co.id


       PT Indo Premier Sekuritas                   PT KB Valbury Sekuritas                    PT Sucor Sekuritas
  Gedung Pacific Century Place Lantai 16      Sahid Sudirman Center Lantai 41         Sahid Sudirman Center Lantai 12
     Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53,             Jl. Jenderal Sudirman No. 86             Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
                SCBD Lot 10                           Jakarta Pusat 10220                 Jakarta 10220, Indonesia
         Jakarta 12190, Indonesia                  Tel. : +62 21 250 98 300                  Tel.: (021) 8067 3000
           Tel.: (021) 5088 7168                   Fax. : +62 21 250 98 400                 Fax.: (021) 2788 9288
           Fax.: (021) 5088 7167              Email: dcm.ib@kbvalbury.com;             Email: fi@sucorsekuritas.com
     Email: fixed.income@ipc.co.id             fixed.income@kbvalbury.com

                                            PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
                                             Gedung Artha Graha Lantai 18–19
                                                Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53
                                                   Jakarta 12190, Indonesia
                                                     Tel.: (021) 2924 9088
                                                     Fax.: (021) 2924 9150
                                                  Email: FIT@Trimegah.com




 SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
 PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.




                                                                                                                           6