20240417_DGNS_Laporan Informasi dan Fakta Material_31627032_lamp2.pdf

No. : 00041/2.0162-00/BS/10/0153/1/IV/2024                                    17 April 2024



Kepada Yth.

PT DIAGNOS LABORATORIUM UTAMA Tbk
Gedung Graha Anam
Jl. Teuku Cik Ditiro No. 11 A – C
Gondangdia, Menteng
Jakarta Pusat 10350

U.p. : Direksi

Hal : Ringkasan Penilaian 97,96% Saham Asa Ren Pte. Ltd.


Dengan hormat,

Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan (selanjutnya
disebut “KR” atau “kami”) mendapat penugasan dari manajemen PT Diagnos Laboratorium
Utama Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 97,96% saham Asa Ren Pte. Ltd. (selanjutnya disebut “ARSG”).
Penugasan kami tersebut sesuai dengan surat penugasan No. KR/240115-001 tanggal
15 Januari 2024 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.

Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar
Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis),
menyatakan bahwa kami telah meneliti dan menilai nilai pasar 97,96% saham ARSG
(selanjutnya disebut “Objek Penilaian”) dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat
mengenai nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 31 Desember 2023.

Sebelumnya, kami telah menyusun dan menerbitkan laporan penilaian 97,96% saham ARSG
dengan No. 00018/2.0162-00/BS/10/0153/1/III/2024 tanggal 8 Maret 2024. Namun demikian,
sehubungan dengan adanya pengungkapan yang masih perlu ditambahkan ke dalam laporan
penilaian 97,96% saham ARSG, maka dengan ini, kami menerbitkan kembali laporan
penilaian 97,96% saham ARSG. Perubahan-perubahan tersebut antara lain adalah sebagai
berikut:

•   Penambahan pengungkapan pada analisis laporan keuangan historis; dan

•   Penambahan pengungkapan pada penilaian.

Perubahan-perubahan tersebut tidak mengubah kesimpulan laporan penilaian 97,96% saham
ARSG.




                                             i

Selanjutnya, kami telah menyusun dan menerbitkan laporan penilaian 97,96% saham ARSG
dengan No. 00035/2.0162-00/BS/10/0153/1/IV/2024 tanggal 3 April 2024. Namun demikian,
sehubungan dengan adanya pengungkapan yang masih perlu ditambahkan ke dalam laporan
penilaian 97,96% saham ARSG, maka dengan ini, kami menerbitkan kembali laporan
penilaian 97,96% saham ARSG. Perubahan tersebut adalah penambahan pengungkapan
pada tinjauan industri laboratorium kesehatan. Perubahan tersebut tidak mengubah
kesimpulan laporan penilaian 97,96% saham ARSG.


ALASAN DAN LATAR BELAKANG RENCANA TRANSAKSI

Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam menyediakan pelayanan penunjang
kesehatan, seperti laboratorium kesehatan, pusat gambar diagnosa lainnya, laboratorium
pemeriksaan darah, gudang farmasi, bank mata, bank darah, bank sperma, bank
transplantasi organ, dan pelayanan penunjang medik lainnya serta sejak Juli 2022, Perseroan
juga bergerak dalam menyediakan aktivitas klinik swasta. Perseroan berdomisili di Gedung
Graha Anam, Jalan Teuku Cik Ditiro Nomor 11 A – C, Gondangdia, Menteng, Jakarta Pusat
10350, dengan nomor telepon: (021) 1500 358 dan email: info@diagnos.co.id.

Industri laboratorium kesehatan merupakan salah satu industri yang memiliki peranan penting
untuk kesehatan dalam rangka mendeteksi penyakit yang dimiliki. Berbagai macam solusi
penyakit turunan seperti kanker, diabetes, dan penyakit lainnya sangat berbahaya apabila
tidak terdeteksi sedini mungkin dan dapat menyebabkan penyakit yang fatal. Pencegahan dan
deteksi lebih awal merupakan cara yang lebih baik agar penyakit dapat ditanggulangi lebih
cepat dan tidak menyebabkan kerusakan yang lebih parah. Perseroan melihat bahwa peluang
tersebut terus dapat dimanfaatkan untuk memperkuat keseimbangan model bisnisnya agar
mampu memberikan pelayanan yang tepat dan optimal kepada para pasien yang ingin
melakukan pengecekan terhadap kesehatan dengan akurat. Saat ini, Perseroan memiliki
Diagnos Genomics yang dapat memberikan fasilitas pemeriksaan genetik yang digunakan
untuk mendeteksi dan mengidentifikasi perubahan genetik dan kromosom. Selain
memberikan dukungan pelayanan terhadap pasien, Perseroan tetap berupaya
mengoptimalkan perolehan pendapatan dari bisnis utama Perseroan. Untuk itu, dibutuhkan
fleksibilitas, adaptasi, dan respon yang tangkas dalam mengelola seluruh kegiatan usaha
secara seimbang agar mampu meningkatkan kinerja pendapatan Perseroan.




                                            ii

Perseroan merencanakan untuk melakukan akuisisi atas 3.926.750 lembar atau setara
dengan 97,96% saham ARSG dari para pemegang saham ARSG (selanjutnya disebut
“Investor”), yang seluruhnya merupakan pihak ketiga yang tidak terafiliasi dengan Perseroan
dengan rincian sebagai berikut:

•   Perseroan merencanakan untuk melakukan pembelian atas 392.674 saham atau setara
    dengan 9,80% saham ARSG dari Investor (selanjutnya disebut “Rencana Pembelian
    Saham”); dan

•   Perseroan merencanakan untuk melakukan akuisisi atas 3.534.076 saham atau setara
    dengan 88,17% saham ARSG (selanjutnya disebut “Saham ARSG”) dari Investor dengan
    (selanjutnya disebut “Rencana Akuisisi”).

ARSG merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Singapura. Ruang lingkup
kegiatan usaha ARSG adalah bergerak dalam bidang penelitian dan pengembangan
eksperimental pada bioteknologi, kehidupan dan ilmu kedokteran. Berdasarkan keterangan
yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal 31 Desember 2023, ARSG memiliki
penyertaan saham pada PT Asa Ren Global Nusantara (selanjutnya disebut “ARGN”) dengan
kepemilikan sebesar 99,99%.

ARGN merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha ARGN adalah bergerak dalam bidang informasi dan komunikasi, aktivitas
profesional, ilmiah dan teknis, dan kesehatan manusia dan aktivitas sosial.

Sehubungan dengan Rencana Akuisisi tersebut, Perseroan merencanakan untuk melakukan
penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu atas saham dalam
portepel Perseroan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 14/POJK.04/2019 tanggal 30 April 2019 tentang “Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka
Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” (selanjutnya disebut
“POJK 14/2019”), dimana dalam rangka pelaksanaan Rencana Akuisisi, Investor setuju
mengikatkan diri untuk mengalihkan Saham ARSG kepada Perseroan, yang akan
diperhitungkan sebagai penyetoran modal oleh Perseroan dalam bentuk lain selain uang
(inbreng) (selanjutnya disebut “Rencana PMDHMETD”).

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Pembelian
Saham, Rencana Akusisi dan Rencana PMDHMETD merupakan satu kesatuan transaksi
yang tidak dapat dipisahkan satu dengan yang lainnya dan selanjutnya secara bersama-sama
disebut “Rencana Transaksi”.




                                            iii

Sejalan dengan strategi bisnis Perseroan dalam upayanya untuk terus meningkatkan kinerja
keuangannya, Perseroan memandang fasilitas pemeriksaan genetik merupakan salah satu
bagian yang memiliki peran penting dalam memperkuat ekosistem layanan penunjang
kesehatan yang dimiliki Perseroan. Dalam hal ini, Perseroan merencanakan untuk melakukan
Rencana Transaksi, dimana Perseroan berharap Rencana Transaksi tersebut dapat
meningkatkan sinergi Perseroan dan ARSG sehubungan dengan fokus kendali yang akan
diperoleh Perseroan terhadap ARSG dan memperkuat kelangsungan usaha Perseroan pada
masa yang akan datang.

Selanjutnya, manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa Rencana Transaksi sejalan dengan
tujuan bersama untuk menciptakan perusahaan pelayanan penunjang kesehatan yang lebih
terintegrasi dan memperluas pangsa pasar Perseroan dan ARSG secara konsolidasian serta
menciptakan sinergi perusahaan yang lebih kuat dan lebih mampu bersaing dengan
perusahaan sejenis lainnya sehingga diharapkan dapat memberikan kontribusi positif
terhadap kinerja keuangan konsolidasian Perseroan yang pada akhirnya memberikan nilai
tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan.

Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan memiliki potensi nilai tambah yang
dihasilkan dengan mengkonsolidasikan kinerja keuangan ARSG terhadap laporan keuangan
konsolidasian Perseroan yang diharapkan dapat meningkatkan struktur kapital dan
kapitalisasi pasar Perseroan di masa yang akan datang.

Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:

•   Rencana Transaksi memberikan peluang bagi Perseroan untuk memperkuat
    keseimbangan model bisnisnya agar mampu memberikan pelayanan yang tepat dan
    optimal kepada para pasien yang ingin melakukan pengecekan terhadap kesehatan
    dengan akurat. Saat ini, Perseroan memiliki Diagnos Genomics yang dapat memberikan
    fasilitas pemeriksaan genetik yang digunakan untuk mendeteksi dan mengidentifikasi
    perubahan genetik dan kromosom. Selain memberikan dukungan pelayanan terhadap
    pasien, Perseroan tetap berupaya mengoptimalkan perolehan pendapatan dari bisnis
    utama Perseroan. Untuk itu, dibutuhkan fleksibilitas, adaptasi, dan respon yang tangkas
    dalam mengelola seluruh kegiatan usaha secara seimbang agar mampu meningkatkan
    kinerja pendapatan Perseroan.

•   Sejalan dengan strategi bisnis Perseroan dalam upayanya untuk terus meningkatkan
    kinerja keuangannya, Perseroan memandang fasilitas pemeriksaan genetik merupakan
    salah satu bagian yang memiliki peran penting dalam memperkuat ekosistem layanan
    penunjang kesehatan yang dimiliki Perseroan. Dalam hal ini, Perseroan merencanakan
    untuk melakukan Rencana Transaksi, dimana Perseroan berharap Rencana Transaksi
    tersebut dapat meningkatkan sinergi Perseroan dan ARSG sehubungan dengan fokus
    kendali yang akan diperoleh Perseroan terhadap ARSG dan memperkuat kelangsungan
    usaha Perseroan pada masa yang akan datang.




                                            iv

•   Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa Rencana Transaksi sejalan dengan tujuan
    bersama untuk menciptakan perusahaan pelayanan penunjang kesehatan yang lebih
    terintegrasi dan memperluas pangsa pasar Perseroan dan ARSG secara konsolidasian
    serta menciptakan sinergi perusahaan yang lebih kuat dan lebih mampu bersaing dengan
    perusahaan sejenis lainnya sehingga diharapkan dapat memberikan kontribusi positif
    terhadap kinerja keuangan konsolidasian Perseroan yang pada akhirnya memberikan nilai
    tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan.

•   Rencana Transaksi merupakan salah satu strategi Perseroan dalam melakukan
    pengembangan portofolio bisnis yang akan didapat Perseroan melalui pertumbuhan
    anorganik, yaitu dengan melakukan akuisisi atas Saham ARSG dan menjalankan
    Rencana PMDHMETD dengan skema penyetoran modal dalam bentuk lain selain uang
    (inbreng) yang diyakini akan memberikan kemudahan atas perolehan sumber pendanaan,
    efisiensi atas biaya transaksi dan waktu.

•   Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan memiliki potensi nilai tambah yang
    dihasilkan dengan mengkonsolidasikan kinerja keuangan ARSG terhadap laporan
    keuangan konsolidasian Perseroan yang diharapkan dapat meningkatkan struktur kapital
    dan kapitalisasi pasar Perseroan di masa yang akan datang.

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi
tersebut bukan merupakan transaksi afiliasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan”.

Selanjutnya, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana
Transaksi tersebut merupakan transaksi material, sehingga Perseroan harus memenuhi
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha” (selanjutnya disebut “POJK 17/2020”).

Berdasarkan POJK 14/2019 pasal 9 butir (2).b., “Dalam hal penyetoran atas saham dilakukan
dalam bentuk lain selain uang, penyetoran dengan bentuk lain selain uang dimaksud wajib
memenuhi ketentuan menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari bentuk lain
selain uang yang digunakan sebagai penyetoran dan kewajaran transaksi penyetoran atas
saham dalam bentuk lain selain uang.

Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi material dan penyetoran atas saham
dalam bentuk lain selain uang, POJK 17/2020 dan POJK 14/2019 mensyaratkan adanya
laporan penilaian saham atas transaksi tersebut, yang disiapkan oleh penilai independen.

Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi tersebut, maka Perseroan
menunjuk penilai independen, KR untuk melakukan penilaian atas Objek Penilaian.

Mengingat ARSG adalah perusahaan tertutup yang sahamnya tidak dapat diperjualbelikan di
pasar modal, maka saham ARSG bersifat tidak likuid.




                                             v

PREMIS PENILAIAN

Kami telah melakukan penilaian atas nilai pasar Objek Penilaian dengan premis penilaian
bahwa ARSG adalah suatu perusahaan yang “going-concern”.


TUJUAN DAN MAKSUD PENILAIAN

Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai
pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang SGD dan/atau ekuivalensinya
pada tanggal 31 Desember 2023.

Maksud dari penilaian adalah untuk memberikan gambaran tentang nilai pasar dari Objek
Penilaian yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan dan pertimbangan oleh
manajemen Perseroan dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi serta untuk memenuhi
POJK 17/2020 dan POJK 14/2019.

Penilaian ini dilaksanakan dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan OJK
No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar
Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar Penilaian
Indonesia (selanjutnya disebut “SPI”) 2018.


DEFINISI NILAI YANG DIGUNAKAN

Mengingat Perseroan adalah suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka, maka
dasar nilai yang kami gunakan mengacu pada POJK 35/2020.

Untuk keperluan penilaian Objek Penilaian, dasar nilai yang sesuai untuk digunakan dalam
penilaian ini adalah nilai pasar, dimana berdasarkan POJK 35/2020, nilai pasar didefinisikan
sebagai “estimasi sejumlah uang yang dapat diperoleh dari hasil penukaran suatu aset atau
liabilitas pada tanggal penilaian, antara pembeli yang berminat membeli dengan penjual yang
berminat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara
layak, di mana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang
dimilikinya, kehati-hatian, dan tanpa paksaan”.


INDEPENDENSI PENILAI

Dalam mempersiapkan laporan penilaian, KR bertindak secara independen tanpa adanya
benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan dan ARSG ataupun pihak-pihak
yang terafiliasi dengan Perseroan dan ARSG. KR juga tidak memiliki kepentingan ataupun
keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, laporan penilaian ini tidak
dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan yang kami
terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh nilai yang dihasilkan dari proses analisis
penilaian ini dan KR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penugasan
No. KR/240115-001 tanggal 15 Januari 2024 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.




                                             vi

TANGGAL EFEKTIF PENILAIAN

Nilai pasar Objek Penilaian dalam penilaian diperhitungkan pada tanggal 31 Desember 2023.
Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian serta dari data
keuangan ARSG yang kami terima. Data keuangan tersebut berupa laporan keuangan
konsolidasian ARSG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang
menjadi dasar penilaian ini.

JENIS LAPORAN

Jenis laporan penilaian 97,96% saham Asa Ren Pte. Ltd. ini merupakan laporan terinci.


KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENILAIAN (SUBSEQUENT EVENTS)

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal penilaian,
yaitu tanggal 31 Desember 2023, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
97,96% saham Asa Ren Pte. Ltd. tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal penilaian
(subsequent events) yang secara signifikan dapat mempengaruhi penilaian nilai pasar Objek
Penilaian.


DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN

Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan nilai pasar Objek Penilaian, kami telah
menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan
informasi sebagai berikut:

1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Rencana Transaksi yang disusun oleh
   manajemen Perseroan;

2. Laporan keuangan konsolidasian ARSG untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut
   “KAP”) BDO LLP (selanjutnya disebut “BDO”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
   tanggal 8 Maret 2024 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;

3. Laporan keuangan konsolidasian ARSG untuk tahun yang berakhir pada tanggal
   31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP BDO sebagaimana tertuang dalam
   laporannya tanggal 8 Maret 2024 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dan hal lain
   dengan angka perbandingan untuk periode sejak tanggal pendirian 1 Maret 2021 sampai
   dengan 31 Desember 2021;

4. Laporan keuangan ARGN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
   yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata, Sutanto, Fahmi, Bambang & Rekan sebagaimana
   tertuang dalam laporannya No. 00019/3.0423/AU.1/10/1245-1/1/III/2024 tanggal
   7 Maret 2023 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;




                                            vii

5. Laporan keuangan ARGN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
   yang telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan sebagaimana tertuang
   dalam laporannya No. 01177/2.1025/AU.1/10/1737-1/1/VI/2023 tanggal 30 Juni 2023
   dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dan hal lain dengan angka perbandingan
   untuk periode sejak tanggal pendirian 19 Mei 2021 sampai dengan 31 Desember 2021;

6. Proyeksi laporan keuangan ARGN untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
   31 Desember 2024 – 2033 yang disusun oleh manajemen ARGN;

7. Laporan penilaian properti ARGN per 31 Desember 2023 yang disusun oleh
   KJPP Iwan Bachron dan Rekan sebagaimana tertuang dalam laporannya
   No. 00063/2.0047-05/PI/10/0500/1/III/2024 tanggal 8 Maret 2024;

8. Anggaran dasar ARSG yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam 2nd Amandement
   Constitution of Asa Ren Pte. Ltd. tanggal 20 Desember 2022, mengenai perubahan
   anggaran dasar ARSG;

9. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Fergus Richard dengan
   posisi sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait
   dengan Rencana Transaksi;

10. Tarif pajak yang diberlakukan atas ARGN adalah berdasarkan laba kena pajak dalam
    periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku umum,
    yaitu sebesar 22,00% masing-masing untuk tahun 2024 – 2033;

11. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan dan ARSG serta pihak-pihak lain yang
    relevan untuk penugasan;

12. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
    website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

13. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website
    Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

14. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
    website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

15. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Rencana Transaksi; dan

16. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
    analisis lain yang kami anggap relevan.




                                            viii

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan
kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan
kepada kami oleh Perseroan dan ARSG atau yang tersedia secara umum dan kami tidak
bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut.

Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari ARSG. Jasa-jasa yang kami
berikan kepada Perseroan hanya merupakan penilaian atas Objek Penilaian dan bukan jasa-
jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan
atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan
tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam
pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau
pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak mencoba
mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya yang dilakukan Perseroan.


KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK

Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan
keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal
penerbitan laporan penilaian ini.

Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan pada
proyeksi laporan keuangan ARGN yang disusun oleh manajemen ARGN. Dalam penyusunan
proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan kinerja ARGN pada
tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di masa yang akan datang.
Kami telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat
menggambarkan kondisi operasi dan kinerja ARGN yang dinilai pada saat penilaian ini
dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang kami
lakukan terhadap target kinerja ARGN yang dinilai dan telah mencerminkan kemampuan
pencapaiannya (fiduciary duty). Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan
kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan kinerja historis ARGN dan informasi
manajemen ARGN terhadap proyeksi laporan keuangan ARGN tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian ARSG dan kesimpulan nilai akhir.

Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami
tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-
peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.




                                             ix

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain
yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan ARSG atau yang tersedia secara umum yang
pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung
jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut.
Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan ARSG bahwa mereka
tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada
kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat
mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas
perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya,
ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga
data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat disalahartikan.

Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan mengubah
hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data
yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan
dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak dapat menerima tanggung
jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya
analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian.
Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan
yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat
mempengaruhi operasional Perseroan dan ARSG.

Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan tidak
dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau pelaksanaan
prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat
dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, kami
juga telah memperoleh informasi atas status hukum ARSG berdasarkan anggaran dasar
ARSG.


TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI

Dalam menyusun laporan penilaian Objek Penilaian, KR diberikan kesempatan untuk
melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan laporan penilaian Objek Penilaian.




                                            x

PENDEKATAN PENILAIAN YANG DIGUNAKAN

Penilaian Objek Penilaian didasarkan pada analisis internal dan eksternal. Analisis internal
akan berdasarkan pada data yang disediakan oleh manajemen, analisis historis atas laporan
posisi keuangan, dan laporan laba rugi komprehensif ARSG dan ARGN, pengkajian atas
kondisi operasi dan manajemen serta sumber daya yang dimiliki ARSG dan ARGN. Prospek
ARGN di masa yang akan datang kami evaluasi berdasarkan rencana usaha serta proyeksi
laporan keuangan yang diberikan oleh manajemen yang telah kami kaji kewajaran dan
konsistensinya. Analisis eksternal didasarkan pada kajian singkat terhadap faktor-faktor
eksternal yang dipertimbangkan sebagai penggerak nilai (value drivers) termasuk juga kajian
singkat atas prospek dari industri yang bersangkutan.

Dalam mengaplikasikan metode penilaian untuk menentukan indikasi nilai pasar suatu
“business interest” perlu mengacu pada laporan keuangan (laporan posisi keuangan dan
laporan laba rugi komprehensif) yang representatif, oleh karenanya diperlukan penyesuaian
terhadap nilai buku laporan posisi keuangan dan normalisasi keuntungan laporan laba rugi
komprehensif yang biasanya disusun oleh manajemen berdasarkan nilai historis. Betapapun
nilai buku suatu perusahaan yang direfleksikan dalam laporan posisi keuangan dan laporan
laba rugi komprehensif adalah nilai perolehan dan tidak mencerminkan nilai ekonomis yang
dapat sepenuhnya dijadikan acuan sebagai nilai pasar saat penilaian tersebut.


METODE PENILAIAN YANG DIGUNAKAN

Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode diskonto
arus kas (discounted cash flow [DCF] method), metode penyesuaian aset bersih (adjusted net
asset method), dan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan (capitalized excess earning
method).

Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh
ARGN di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan
usaha ARGN. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode ini, operasi ARGN
diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha ARGN. Arus kas yang
dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang
sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.

Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari semua
komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk
komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang
bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai pasar liabilitas.

Metode kapitalisasi kelebihan pendapatan yang digunakan dalam penilaian ARGN
merupakan metode penilaian yang berdasarkan pada pendekatan aset. Dengan metode ini,
nilai dari semua komponen aset dan liabilitas harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya,
kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank
atau utang bank).




                                             xi

Selain aset berwujud, nilai pasar aset tak berwujud seperti hak paten, lisensi, biaya riset dan
pengembangan, karyawan yang telah terlatih dan siap bekerja dan daftar langganan, juga
harus dihitung. Nilai pasar aset tak berwujud tersebut diperoleh dengan melakukan penilaian
terhadap tiap-tiap aset tersebut secara terpisah. Nilai pasar ekuitas (net worth) kemudian
diperoleh dengan menghitung selisih antara nilai seluruh aset dan liabilitas yang telah
disesuaikan.

Sebagai langkah selanjutnya perlu dihitung arus kas bersih dari perusahaan yang dinilai.
Selisih antara arus kas bersih dengan pendapatan yang diharapkan merupakan kelebihan
pendapatan yang dihasilkan oleh aset berwujud bersih. Nilai aset takberwujud kemudian
dihitung dengan cara mengkapitalisasikan kelebihan pendapatan tersebut dengan tingkat
kapitalisasi yang sesuai. Langkah berikutnya adalah menghitung indikasi nilai pasar saham
dengan menjumlahkan nilai aset berwujud bersih dan nilai aset takberwujud.

Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen Perseroan dan
ARSG. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian
lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.

Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan
melakukan pembobotan.


RINGKASAN HASIL PENILAIAN

Berdasarkan analisis yang telah dilakukan, ringkasan hasil penilaian kami adalah sebagai
berikut:

Berdasarkan metode penyesuaian aset bersih, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar
100,00% saham ARSG sebelum diskon likuiditas pasar adalah sebesar SGD 47,16 juta.
Dengan diskon likuiditas pasar sebesar 30,00%, maka nilai pasar 100,00% saham ARSG
adalah sebesar SGD 33,01 juta. Dengan demikian, nilai pasar 97,96% saham ARSG
berdasarkan metode penyesuaian aset bersih adalah sebesar SGD 32,34 juta.


KESIMPULAN PENILAIAN

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan
mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut
pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar
SGD 32,34 juta.

Nilai pasar Objek Penilaian tersebut kami tentukan berdasarkan data dan informasi yang kami
peroleh dari pihak manajemen Perseroan dan ARSG serta pihak-pihak lain yang relevan
dengan penilaian. Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar dan
bahwa tidak ada keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan mempengaruhi nilai
pasar tersebut secara material.




                                              xii

Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami
kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan,
kewajiban utang dan/atau sengketa atas ARSG. Kami tegaskan pula bahwa kami tidak
memperoleh manfaat atau keuntungan apapun baik saat ini maupun di masa mendatang dan
imbalan jasa yang telah disetujui atas penilaian ARSG tidak tergantung pada nilai yang
dilaporkan.


DISTRIBUSI LAPORAN PENILAIAN

Penilaian ini hanya ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya dengan
Rencana Transaksi serta tidak dapat digunakan atau dikutip untuk tujuan lain tanpa adanya
izin tertulis dari KR dan/atau tidak untuk digunakan oleh pihak lain.

Penilaian ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk
menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi
setelah tanggal laporan ini. Walaupun demikian, kami memiliki hak untuk, jika diperlukan,
mengubah atau melengkapi hasil dari laporan ini jika terdapat tambahan informasi yang
relevan setelah tanggal laporan ini yang kami anggap dapat berpengaruh secara signifikan
terhadap hasil penilaian kami. Laporan penilaian ini hanya dipersiapkan untuk dapat
dipergunakan sesuai dengan tujuan yang telah disebutkan di atas dan tidak dapat
dipergunakan untuk tujuan lainnya.

Pendapat yang kami sampaikan di sini harus dipandang sebagai satu kesatuan bersama
dengan laporan lengkap yang telah kami siapkan. Penggunaan sebagian analisis dan
informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan
pandangan yang menyesatkan.

Penilaian ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel
perusahaan (corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.


Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN




Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan

Izin Penilai     : B-1.09.00153
STTD             : STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI            : 06-S-01996




                                            xiii