Back to announcement
20240404_PYFA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31624599_lamp1.pdf
Other Text extracted PYFASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 26
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT
KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PERSEROAN BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI
PT PYRIDAM FARMA TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Industri Produk Farmasi Untuk Manusia, Industri Sabun dan Bahan Pembersih Keperluan Rumah Tangga, Jasa Pengujian Laboratorium, Industri Barang Plastik
Lainnya Ytdl, Industri Produk Obat Tradisional untuk Manusia, Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran untuk Manusia, dan
Perdagangan Besar Kosmetik untuk Manusia.
Alamat Kantor Pusat: Alamat Pabrik:
Sinarmas MSIG Tower Lantai 12 Jl Hanjawar - Pacet
Jl. Jend Sudirman Kav. 21, RT 10/ RW 01, Kuningan, Karet Cibodas, Cianjur 43253, Jawa Barat, Indonesia
Jakarta Selatan 12920, Indonesia Telepon: (021) 580-833
Telepon: (021) 509-91067
Alamat e-mail: corsec@pyfa.co.id | Situs web: www.pyfa.co.id
PENAWARAN UMUM TERBATAS KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)
Perseroan akan melakukan Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMHMETD I”) kepada para pemegang saham Perseroan sebanyak-banyaknya 10.701.600.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) saham Baru atas nama
dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham atau sebanyak-banyaknya 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD I, dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp100,- (seratus
Rupiah) per saham sehingga jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp1.070.160.000.000,- (satu triliun tujuh puluh miliar seratus enam puluh juta Rupiah). Setiap pemegang 1 (satu) saham yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 23 April 2024 berhak atas 20 (dua puluh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli
1 (satu) Saham Baru yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD.
Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan saham tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukan ke dalam
rekening Perseroan. HMETD ini diperdagangkan di PT Bursa Efek Indonesia dan dilaksanakan selama 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 25 April 2024 sampai dengan tanggal 2 Mei 2024. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan
tidak berlaku lagi. Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah diterbitkan oleh Perseroan.
Rejuve Global Investment Pte. Ltd (“RGI”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan sekaligus Pemegang Saham Pengendali Perseroan yang memiliki 40,48% (empat puluh koma empat puluh delapan persen) atau sebesar 216.582.206 (dua ratus enam belas juta lima
ratus delapan puluh dua ribu dua ratus enam) Saham dalam Perseroan dan memiliki hak untuk memperoleh 4.331.644.120 (empat miliar tiga ratus tiga puluh satu juta enam ratus empat puluh empat ribu seratus dua puluh) HMETD telah menyatakan akan melaksanakan
seluruh hak yang dimilikinya dalam rangka PMHMETD I ini berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan Memenuhi Kewajiban dan Kecukupan Dana No. 004/REJUVE/EXT/II/2024 tanggal 19 Februari 2024, dengan bukti kecukupan dana berupa Surat Referensi Bank
tanggal 8 Februari 2024 dari HSBC Private Banking.
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dijatahkan secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing
pemegang saham yang meminta penambahan saham berdasarkan harga pemesanan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau FPPS Tambahan. Apabila setelah alokasi
tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga akan membeli total sebanyak-banyaknya 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan juta tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh) sisa saham yang tidak diambil
bagian tersebut dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang seluruhnya akan dibayar secara tunai. Berdasarkan Akta Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perseroan No. 38 tanggal 30 Januari 2024 yang seluruhnya dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta, pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga pada PMHMETD I ini adalah Rejuve Global Investment
Pte. Ltd dengan Surat Pernyataan Kesanggupan Memenuhi Kewajiban dan Kecukupan Dana No. 003/REJUVE/EXT/II/2024 tanggal 19 Februari 2024, dengan bukti kecukupan dana berupa Surat Referensi Bank tanggal 8 Februari 2024 dari HSBC Private Banking. Apabila
setelah alokasi pemesanan saham tambahan dan setelah alokasi Pembeli Siaga masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut tidak akan diterbitkan dari portepel.
Bersamaan dengan PMHMETD I ini, Perseroan juga menerbitkan sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Waran Seri I atau sebanyak 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor
penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD I. Untuk setiap 60 (enam puluh) Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD melekat 1 (satu) Waran Seri I bagi pemegang HMETD yang melaksanakan haknya. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak
untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham, sehingga dana hasil pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp142.688.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar enam ratus
delapan puluh depalan juta Rupiah). Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan setelah 6 (enam) bulan sejak tanggal pencatatan Waran Seri I di Bursa Efek Indonesia, sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebelum ulang tahun ke-5 (lima). Masa Pelaksanaan Waran Seri I
berlaku mulai tanggal 25 Oktober 2024 sampai dengan 24 April 2029. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis periode pelaksanaannya maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD dan hasil
pelaksanaan Waran Seri I yang ditawarkan melalui PMHMETD I ini seluruhnya merupakan saham yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan dan diperdagangkan PT Bursa Efek Indonesia. Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan
HMETD dan Waran Seri I ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, yaitu hak-hak yang berkaitan dengan saham, antara lain, hak suara dalam RUPS, hak atas pembagian dividen, hak atas saham bonus dan HMETD.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
DALAM HAL PARA PEMEGANG SAHAM TIDAK MEMBELI SAHAM DALAM PMHMETD I INI SESUAI DENGAN HMETD YANG MENJADI
HAKNYA MAKA AKAN MENGALAMI DILUSI KEPEMILIKAN YANG MATERIAL YAKNI SEBESAR 95,24% (SEMBILAN PULUH LIMA KOMA DUA
EMPAT PERSEN) SETELAH HMETD DILAKSANAKAN DAN MAKSIMUM SEBESAR 95,31% (SEMBILAN PULUH LIMA KOMA TIGA SATU
PERSEN) SETELAH PELAKSANAAN HMETD DAN WARAN SERI I SELURUHNYA DILAKSANAKAN.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN. RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DICANTUMKAN DI
DALAM PROSPEKTUS.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PMHMETD I INI YANG
DIPENGARUHI OLEH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PMHMETD I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN
DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL
EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Pencatatan atas Saham yang ditawarkan ini dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
PEMBELI SIAGA
Rejuve Global Investment Pte. Ltd
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 April 2024
Page 2
JADWAL
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPSLB”) : 4 Januari 2024
Tanggal Efektif : 3 April 2024
Tanggal Cum HMETD
• Pasar Reguler dan Negosiasi : 19 April 2024
• Pasar Tunai : 23 April 2024
Tanggal Ex HMETD
• Pasar Reguler dan Negosiasi : 22 April 2024
• Pasar Tunai : 24 April 2024
Tanggal Pencatatan Pemegang Saham Yang Berhak atas HMETD (Recording : 23 April 2024
Date)
Tanggal Distribusi HMETD : 24 April 2024
Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 25 April 2024
Periode Perdagangan HMETD : 25 April – 2 Mei 2024
Periode Pelaksanaan HMETD : 25 April – 2 Mei 2024
Periode Distribusi Saham berasal dari HMETD : 29 April – 6 Mei 2024
Tanggal Terakhir Pembayaran Untuk Pemesanan saham Tambahan : 6 Mei 2024
Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 7 Mei 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Saham Tambahan : 13 Mei 2024
Pembayaran Penuh oleh Pembeli Siaga : 8 Mei 2024
Periode Perdagangan Waran Seri I
• Pasar Reguler dan Negosiasi : 25 April 2024 – 19 April 2029
• Pasar Tunai : 25 April 2024 – 23 April 2029
Periode Pelaksanaan Waran Seri I : 25 Oktober 2024 – 24 April 2029
Akhir Masa Berlaku Waran Seri I : 24 April 2029
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
Dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No. 15/POJK.04/2020 Perseroan telah
melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 4 Januari 2024 dengan keputusan sebagaimana termuat dalam
Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 01 dibuat oleh Mochamad Nova Faisal, S.H., M.Kn. Notaris di
Jakarta Selatan, yang Ringkasan Risalah Rapatnya telah diumumkan melalui situs Bursa Efek Indonesia dan situs Perseroan
(www.pyfa.co.id) pada tanggal 8 Januari 2024 diantaranya mengenai Persetujuan Pelaksanaan PMHMETD I dengan poin sebagai
berikut:
Mata Acara Pertama:
1. Menyetujui pengeluaran saham baru Perseroan dengan memberikan PMHMETD I berdasarkan POJK HMETD, dengan jumlah
sebanyak-banyaknya 16.000.000.000 (enam belas miliar) lembar saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per lembar
saham;
2. Menyetujui memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan
PMHMETD I dengan memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk
peraturan pasar modal, termasuk namun tidak terbatas pada:
a. Menentukan segala syarat dan ketentuan dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I termasuk namun tidak terbatas pada
kepastian jumlah saham yang dikeluarkan dalam rangka PMHMETD I, dan harga pelaksanaan dalam rangka PMHMETD I;
b. Menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan termasuk akta-akta notaris dan dokumen pernyataan pendaftaran
kepada OJK;
c. Menentukan tanggal Daftar Pemegang Saham (DPS) yang berhak atas PMHMETD I;
d. Menentukan jadwal PMHMETD I;
e. Menentukan rasio-rasio pemegang saham yang berhak atas PMHMETD I;
f. Memastikan mengenai penggunaan dana hasil PMHMETD I; dan
g. Menentukan pembeli siaga, serta menentukan syarat dan ketentuan dan juga menandatangani segala akta dan/atau perjanjian
dan/atau dokumen antara Perseroan dengan pembeli siaga.
Mata Acara Kedua:
1. Menyetujui perubahan Pasal 4 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan dengan meningkatkan modal dasar Perseroan menjadi sebesar
Rp3.800.000.000.000,- (tiga triliun delapan ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 38.000.000.000 (tiga puluh delapan miliar) lembar
saham, masing-masing saham dengan nilai nominal sebesar Rp 100,- (seratus Rupiah);
2. Sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan tersebut, menyetujui memberi kuasa kepada Direksi
Perseroan (dengan hak substitusi) untuk menyatakannya dalam akta tersendiri di hadapan notaris, dan selanjutnya menyampaikan
permohonan persetujuan atas perubahan Anggaran Dasar Perseroan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, untuk membuat perubahan dan atau tambahan dalam bentuk yang bagaimanapun juga yang diperlukan untuk maksud
2
Page 3
tersebut di atas, mengajukan dan menandatangani semua permohonan dan dokumen lainnya, dan untuk melaksanakan tindakan
lain yang mungkin diperlukan;
3. Menyetujui perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor
Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD I; dan
4. Sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan tersebut, menyetujui memberi kuasa kepada Direksi
Perseroan (dengan hak substitusi) untuk menyatakan peningkatan modal ditempatkan dan disetor yaitu perubahan pasal 4 ayat 2
Anggaran Dasar Perseroan setelah PMHMETD I selesai dilaksanakan dan selanjutnya menyampaikan pemberitahuan atas
perubahan Anggaran Dasar Perseroan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, untuk membuat
perubahan dan/atau tambahan dalam bentuk yang bagaimanapun juga yang diperlukan untuk maksud tersebut di atas, mengajukan
dan menandatangani semua permohonan dan dokumen lainnya, dan untuk melaksanakan tindakan lain yang mungkin diperlukan.
KETERANGAN TENTANG HMETD
Jenis Penawaran : HMETD
Jumlah Saham PMHMETD : Sebanyak-banyaknya 10.701.600.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta
enam ratus ribu) saham baru
Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah)
Harga Pelaksanaan HMETD : Rp100,- (seratus Rupiah)
Nilai Emisi atas Pelaksanaan HMETD : Sebanyak-banyaknya Rp1.070.160.000.000,- (satu triliun tujuh puluh miliar
seratus enam puluh juta Rupiah).
Rasio HMETD : 1 (satu) saham lama akan memperoleh 20 (dua puluh) HMETD
Dilusi Kepemilikan : Dalam hal para pemegang saham tidak membeli saham dalam PMHMETD
I ini sesuai dengan HMETD yang menjadi haknya maka akan mengalami
dilusi kepemilikan yang material yakni sebesar 95,24% (sembilan puluh lima
koma dua empat persen) setelah HMETD dilaksanakan dan maksimum
sebesar 95,31% (sembilan puluh lima koma tiga satu persen) setelah
pelaksanaan HMETD dan Waran Seri I seluruhnya dilaksanakan.
Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia
1) Yang Berhak Menerima Sertifikat Bukti HMETD (SBHMETD)
Pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 23 April 2024 pukul 16.00 WIB
berhak mendapatkan HMETD. Setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama akan mendapatkan 20 (dua puluh) HMETD, di mana setiap 1
(satu) HMETD akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan 1 (satu) Saham Baru Perseroan, yang akan ditawarkan
dengan Harga Pelaksanaan Rp100,- (seratus Rupiah) setiap sahamnya yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan
pembelian Saham Baru.
2) Pemegang Sertifikat HMETD Yang Sah adalah:
Pemegang HMETD yang sah adalah:
i. Para pemegang saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam DPS pada tanggal 23 April 2024 (recording date) dan tidak
menjual HMETD-nya; atau
ii. Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen Sertifikat Bukti HMETD; atau
iii. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI; sampai dengan tanggal terakhir Periode Perdagangan HMETD.
3) Bentuk Dari HMETD
Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang
dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang
harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat
Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke Sub Rekening Efek pemegang saham melalui Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.
4) Pendistribusian HMETD
HMETD dalam bentuk elektronik akan didistribusikan ke dalam Sub rekening efek pemegang saham di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu)
hari kerja setelah tanggal DPS yang berhak atas HMETD (recording date) yaitu pada tanggal 24 April 2024. Bagi pemegang saham yang
sahamnya tidak dimasukkan ke dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama
pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap Hari Kerja dan jam kerja
mulai tanggal 24 April 2024 dengan membawa:
a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang
saham badan hukum/ lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut.
3
Page 4
b. Surat kuasa asli (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang
masih berlaku, baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (identitas asli pemberi dan penerima kuasa wajib
diperlihatkan).
5) Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD
Pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya selama Periode Perdagangan HMETD, yaitu mulai tanggal
25 April 2024 sampai dengan tanggal 2 Mei 2024.
Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik
Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang pasar modal termasuk peraturan bursa
dimana HMETD tersebut diperdagangkan. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya
berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan
publik, atau penasihat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek, sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti
HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar Bursa Efek. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa Efek akan
dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas Rekening atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan
pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD
atau calon pemegang HMETD.
6) Permohonan Pemecahan HMETD
Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang
HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang
HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 25 April 2024 sampai dengan tanggal 2 Mei 2024. Sertifikat
Bukti HMETD dapat diambil pada kantor BAE yang alamatnya dicantumkan pada Bab XIV Prospektus. Setiap pemecahan akan
dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon.
7) Nilai Teoritis HMETD
Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh Pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dengan yang lainnya
berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat ditawarkan.
Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PMHMETD I ini. Perhitungan di bawah ini hanya merupakan ilustrasi teoritis
dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi diberikan untuk memberikan gambaran umum
dalam menghitung nilai HMETD.
Diasumsikan harga pasar satu saham = Rp a
Harga saham PMHMETD I = Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I = A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I = B
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD I = A+B
(Rp a x A) + ( Rp b x B)
Harga teoritis Saham Baru =
(A + B)
Harga teoritis HMETD = Harga teoritis Saham Baru – Rp a
Perhitungan harga teoritis HMETD telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku berdasarkan Peraturan II-A Surat Keputusan Direksi PT
Bursa Efek Indonesia Nomor: Kep-0012/BEI/02-2009.
8) Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK HMETD, dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham
dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan
hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
9) Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan
SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat Pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat
digunakan untuk membeli Saham Baru dalam rangka PMHMETD I, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang harus
dibayar, jumlah pemesanan Saham Tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.
4
Page 5
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD,
melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-
masing Pemegang Saham di KSEI.
10) Distribusi HMETD
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik di Sub Rekening Efek pemegang saham selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS
Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 24 April 2024. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh
Perseroan melalui BAE yang dapat diperoleh oleh Pemegang Saham dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak.
Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya di BAE pada
setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 24 April 2024 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan
menyerahkan fotokopi serta asli surat kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri dengan menyerahkan fotokopi identitas pemberi dan
penerima kuasa, di:
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Sinartama Gunita
Menara Tekno Lt.7, Jl. Fachrudin No.19, Tanah Abang, Jakarta Pusat 10250
Telepon: (021)3922332 | Faksmili: (021) 3923003 | Email: helpdesk1@sinartama.co.id
11) Hak Pemegang Saham
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum
terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu kepada para Pemegang Saham, maka seluruh Pemegang Saham yang namanya
tercatat dalam DPS pada tanggal 23 April 2024 mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut
(atau dalam PMHMETD I ini disebut sebagai HMETD), yang seimbang dengan jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham.
HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Selain itu, setiap saham memberikan hak kepada setiap Pemegang Saham
untuk:
a. Menerima dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham. Setiap Pemegang Saham yang
namanya tercatat pada Daftar Pemegang Saham pada 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal RUPS, berhak untuk memperoleh
dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham.
b. Menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat pada daftar
Pemegang Saham 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal panggilan RUPS Perseroan (recording date) berhak untuk menghadiri dan
memberikan suara dalam RUPS Perseroan.
c. Meminta agar diselenggarakan RUPS Perseroan 1 (satu) Pemegang Saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per
sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat meminta agar diselenggarakan RUPS Perseroan.
12) Tata Cara Pengalihan HMETD
Pemegang HMETD yang tidak ingin melaksanakan haknya dan bermaksud untuk mengalihkan HMETD-nya yang diperoleh dalam rangka
PMHMETD ini, dapat melakukan pengalihan HMETD kepada pihak lain pada Periode Perdagangan HMETD dan dilakukan melalui
Anggota Bursa atau Bank Kustodian. Mengenai mekanisme perdagangan HMETD dilakukan sesuai dengan mekanisme perdagangan
bursa pada umumnya.
SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS, DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH
EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PMHMETD I INI, PERSEROAN BELUM MEMILIKI
RENCANA UNTUK MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT
DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM.
KETERANGAN TENTANG WARAN SERI I
Bersamaan dengan PMHMETD I ini Perseroan juga menerbitkan sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus
enam puluh ribu) Waran Seri I atau sebanyak 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor
penuh pada saat pernyataan pendaftaran PMHMETD I. Untuk setiap 60 (enam puluh) saham hasil pelaksanaan HMETD tersebut melekat
1 (satu) Waran Seri I yang diberikan secara Cuma-Cuma bagi pemegang HMETD yang melaksanakan haknya. Setiap pemegang 1 (satu)
Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) berhak untuk membeli 1 (satu)
Saham Hasil Pelaksanaan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham, sehingga dana hasil
pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp142.688.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar enam ratus delapan puluh
depalan juta Rupiah). Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini berdasarkan Perjanjian Penerbitan Waran Seri I. namun bukan
5
Page 6
merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam akta tersebut. Salinan selengkapnya
dapat diperoleh dan atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor BAE pada setiap hari dan jam kerja.
1) Hak Atas Waran
Waran yang akan diterbitkan Perseroan menyertai Saham Baru hasil pelaksanaan PMHMETD I tersebut dimana untuk setiap 60 (enam
puluh) Saham Baru hasil pelaksanaan PMHMETD I dalam rangka PMHMETD I berhak memperoleh 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan
secara cuma-cuma. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran berhak untuk membeli 1 (satu)
saham Hasil Pelaksanaan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham.
Waran yang diterbitkan adalah waran atas nama yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran dan dapat diperdagangkan di BEI selama
Masa Perdagangan Waran.
2) Bentuk dan Denominasi
Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Kolektif Waran Seri I, melainkan akan didistribusikan secara elektronik (dalam bentuk tanpa
warkat atau scripless) yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif KSEI, sesuai dengan Peraturan Pasar Modal. Pemegang Waran
wajib menunjuk perusahaan efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan
Waran yang didistribusikan oleh Perseroan.
Setelah lewat Jangka Waktu Pelaksanaan Waran, maka setiap Waran yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa dan tidak berlaku
lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidakdapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun kepada
Perseroan.
3) Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran
i. Setiap pemegang 1 (satu) Waran yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran dapat melakukan Pelaksanaan Waran yang
dimilikinya selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran pada tanggal 25 Oktober 2024 hingga 24 April 2029 dengan membayar Harga
Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran dengan membayar Harga Pelaksanaan
Waran Seri I sebesar Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan Penerbitan Waran.
ii. Pemegang Waran berhak melaksanakan Waran menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran yang tanggalnya
sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan melalui PMHMETD I.
iii. Setiap Waran Yang Belum Dilaksanakan melalui cara sebagaimana ditentukan selambat-lambatnya tanggal 16 Maret 2029 pada
pukul 16.00 (enam belas) WIB pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan
Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.
4) Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I
i. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan. Setiap Pemegang Waran dapat melakukan
Pelaksanaan Waran Seri menjadi Saham Baru yang dikeluarkan dari saham portepel Perseroan yang dipegangnya menjadi Saham
Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran Seri I.
ii. Pelaksanaan Waran dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran.
iii. Pada Tanggal Pelaksanaan. Pemegang Waran yang bermaksud melaksanakan Waran yang dimilikinya menjadi Saham Baru wajib
menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran melalui perusahaan efek/Bank Kustodian dimana
Pemegang Waran membuka rekening efeknya.
a. Formulir Pelaksanaan yang telah diisi secara lengkap dilekatkan pada setiap Surat Kolektif Waran.
b. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I adalah bukti yang telah dibayarkannya Harga Pelaksanaan Waran Seri I
oleh Pemegang Waran kepada Perseroan. Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan. Pengelola Administrasi Waran
menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan (“Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan”).
iv. Dokumen Pelaksanaan yang sudah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran tidak dapat ditarik kembali.
v. Pemegang Waran yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam Jangka Waktu Pelaksanaan Waran tidak berhak lagi
melaksanakan Waran menjadi Saham Hasil Pelaksanaan.
vi. Dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran menerima Dokumen Pelaksanaan. Pengelola Administrasi
melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran dalam
Daftar Pemegang Waran.
a. Pada Hari Kerja berikutnya. Pengelola Administrasi Waran meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan membuka rekening
khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan Waran Seri I telah diterima dengan baik (in good funds) dan kepada
6
Page 7
Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran dilaksanakan, dan Perseroan pada Hari Kerja berikutnya harus telah
memberikan persetujuan kepada Pengelola Administrasi mengenai hal-hal tersebut di atas.
b. Dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan. Pengelola Administrasi Waran Seri I
memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan
Waran. Selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran menerima persetujuan dari Perseroan,
maka Pemegang Waran dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan
kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I dan Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Saham Hasil
Pelaksanaan Waran kepada Pemegang Waran.
vii. Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I dan biaya-biaya lain sehubungan dengan
Pelaksanaan Waran, Perseroan membuka dan mengoperasikan rekening khusus. Apabila terjadi pengubahan rekening khusus,
maka Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran akan memberitahukan kepada Pemegang Waran sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam Syarat dan Kondisi.
viii. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran yang diwakili dalam Surat Kolektif Waran, terlebih dahulu harus diadakan
pemecahan atas sertifikat tersebut maka pemecahan atas sertifikat tersebut menjadi biaya pemegang Waran yang bersangkutan.
Pengelola Administrasi Waran selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran baru atas nama Pemegang Waran dalam jumlah yang
sesuai dengan Waran yang belum atau tidak dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam Syarat Dan Kondisi.
ix. Saham hasil Pelaksanaan memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang
Saham yang mempunyai hak yang sama seperti saham lainya dalam Perseroan.
x. Pemegang Waran berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan pelaksanaan Waran menjadi Saham Baru
dan pencatatan saham hasil pelaksanaan pada BEI.
xi. Apabila terjadi penyesuaian terhadap rasio Pelaksanaan Waran, Perseroan wajib segera memberitahukan secara tertulis kepada
Pengelola Administrasi Waran mengenai rasio Pelaksanaan Waran (berikut pernyataan singkat mengenai fakta-fakta sehingga
diperlukannya penyesuaian tersebut). Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam jangka waktu tidak lebih dari 30 (tiga puluh) Hari
Kalender sejak diterimanya fakta-fakta yang menyebabkan penyesuaian tersebut.
xii. Setelah Tanggal Jatuh Tempo apabila Waran tersebut tidak dilaksanakan maka Waran tersebut menjadi batal dan tidak berlaku lagi
dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun kepada Perseroan.
xiii. Pemegang Waran yang akan melaksanakan Waran menjadi Saham Baru atas nama dapat melakukan pembayaran Harga
Pelaksanaan Waran Seri I dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good fund) kepada
rekening Perseroan:
Bank Central Asia
Cabang KCU City Tower
No. Rekening : 3193011205
Atas nama : PT Pyridam Farma Tbk
5) Pengalihan Hak Atas Waran Seri I
Hak atas Waran dapat beralih karena terjadinya tindakan hukum antara lain transaksi jual beli, hibah, maupun peristiwa hukum pewarisan
akibat kematian seorang Pemegang Waran. Pengalihan hak-hak atas Waran akan dilakukan dengan pemindah bukuan antar rekening
efek pada sistem yang berlaku di KSEI, sesuai dengan peraturan KSEI mengenai pengalihan atas Waran. Waran yang dapat
ditransaksikan di BEI hanya Waran yang telah disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI dan tidak dalam keadaan dibebani dengan hak
jaminan atau diblokir.
Setiap pihak yang memperoleh hak atas Waran karena, termasuk namun tak terbatas pada sebab-sebab sebagaimana tersebut di atas,
yang mengakibatkan kepemilikan Waran beralih, dapat mendaftarkan diri sebagai Pemegang Waran dengan mengajukan permohonan
tertulis kepada perusahaan efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI yang ditunjuk oleh yang
bersangkutan dengan dilengkapi dokumen sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pemindahan hak atas Waran yang berada di luar penitipan kolektif KSEI dilakukan di luar BEI sesuai dengan Peraturan Pasar Modal.
Pendaftaran pengalihan hak atas Waran dilakukan oleh Pengelola Administrasi Waran yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan
dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak itu di dalam DaftarPemegang Waran berdasarkan surat-surat yang cukup
membuktikan mengenai pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh
Direksi Perseroan dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal.
Peralihan hak atas Waran akan dicatat dalam Daftar Pemegang Waran dan pada Surat Kolektif Waran (dalam hal diterbitkan warkat
Waran). Peralihan hak atas Waran mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat dalam Daftar Pemegang Waran.
7
Page 8
6) Pengelola Administrasi Waran
Perseroan telah menunjuk Pengelolaan Administrasi Waran sebagai berikut:
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Sinartama Gunita
Menara Tekno Lt.7, Jl. Fachrudin No.19, Tanah Abang, Jakarta Pusat 10250
Telepon: (021)3922332 | Faksmili: (021) 3923003 | Email : helpdesk1@sinartama.co.id
Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran dan pengelolaan administrasi
Saham Hasil pelaksanaan Waran.
7) Status Saham Hasil Pelaksanaan
Saham Hasil Pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas Pelaksanaan Waran diperlakukan sebagai saham yang
terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya
sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan.
Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran dalam Daftar Pemegang Saham dilakukan pada Tanggal Pelaksanaan.
8) Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi
Apabila pada Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Perseroan melakukan penggabungan dan/atau peleburan dengan perusahaan lain,
maka perusahaan yang menerima penggabungan Perseroan atau perusahaan yang merupakan hasil peleburan dengan Perseroan,
wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Pernyataan Penerbitan Waran Seri
I.
9) Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran
Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran adalah sah jika diumumkan melalui website perseroan, website Bursa Efek Indonesia,
dan KSEI dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang
Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum suatu tindakan
atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut di
atas wajib dilakukan oleh Perseroan. Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran pada tanggal pertama
kali diumumkan dalam surat kabar tersebut di atas.
10) Pernyataan dan Kewajiban Perseroan
i. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran berhak atas segala manfaat dari semua janji dan
kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran dan Peraturan Pasar Modal.
ii. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran, baik sebagian maupun seluruh Waran, setiap waktu selama
jangka waktu Pelaksanaan BAE wajib mencatat dan menyerahkan konfirmasi secara elektronik sesuai dengan ketentuan
immobilisasi dan tunduk pada Peraturan Pasar Modal antara lain peraturan-peraturan yang dikeluarkan KSEI, dan Saham Hasil
Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran dengan memperhatikan ketentuan dalam
Syarat dan Kondisi.
iii. Perseroan menyatakan bahwa Waran yang diterbitkan adalah surat berharga yang dapat diperdagangkan, dihibahkan atau
dialihkan.
11) Pengubahan
Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku kecuali untuk Jangka Waktu Pelaksanaan Waran, dalam hal
terjadi perubahan jumlah Waran akibat dari pemecahan saham atau penggabungan saham, maka Perseroan akan melakukan hal-hal
sebagai berikut:
a. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang melakukan pemecahan saham atau penggabungan saham wajib memuat
penyesuaian waran dengan perhitungan secara proporsional terhadap jumlah Waran yang beredar sebelum pelaksanaan
pemecahan atau penggabungan saham;
b. Perseroan wajib mengumumkan rencana perubahan Waran melalui situs web BEI dan situs web Perseroan yang meliputi: (i) Akta
Perubahan Pernyataan Penerbitan Waran yang dibuat dihadapan Notaris; (ii) Jumlah rasio Waran lama terhadap Waran baru
yang telah disesuaikan; (iii) Tanggal Daftar Pemegang Waran lama yang berhak atas penyesuaian Waran baru; (iv) Tanggal
pendistribusian Waran yang telah disesuaikan; (v) Tanggal akhir perdagangan Waran lama; dan (vi) Tanggal awal dimulainya
perdagangan Waran baru yang telah disesuaikan.
12) Hukum yang berlaku
Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia.
8
Page 9
PROFORMA PERMODALAN PERSEROAN SEBELUM DAN SETELAH PMHMETD I, SERTA SEBELUM PELAKSANAAN WARAN
SERI I
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi seluruh
pemegang saham melaksanakan HMETD yang menjadi hak nya:
Setelah PMHMETD I &
Sebelum PMHMETD I
Sebelum Pelaksanaan Waran I
Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Nilai
Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- % Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- %
per saham) per saham)
Modal Dasar 38.000.000.000 3.800.000.000.000 38.000.000.000 3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
- Rejuve Global Investment Pte.
Ltd** 216.582.206 21.658.220.600 40,48% 4.548.226.326 454.822.632.600 40,48%
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia 95.289.206 9.528.920.600 17,81% 2.001.073.326 200.107.332.600 17,81%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients 41.441.302 4.144.130.200 7,74% 870.267.342 87.026.734.200 7,74%
- PT Global Investment Institusi 29.429.400 2.942.940.000 5,50% 618.017.400 61.801.740.000 5,50%
- Masyarakat* 152.337.886 15.233.788.600 28,47% 3.199.095.606 319.909.560.600 28,47%
Jumlah Modal ditempatkan dan
disetor 535.080.000 53.508.000.000 100,00% 11.236.680.000 1.123.668.000.000 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 37.464.920.000 3.746.492.000.000 26.763.320.000 2.676.332.000.000
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.
**)Pemegang saham pengendali.
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku BAE.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi hanya
Rejuve Global Investment Pte. Ltd. yang melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi hak nya, pemegang saham Perseroan
lainnya tidak melaksanakan HMETD yang menjadi hak nya dan Rejuve Global Investment Pte. Ltd. sebagai Pembeli Siaga
membeli sisa saham yang tidak diambil bagian sebanyak 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan juta tiga
ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh) saham :
Setelah PMHMETD I &
Sebelum PMHMETD I
Sebelum Pelaksanaan Waran I
Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Nilai
Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- % Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- %
per saham) per saham)
Modal Dasar 38.000.000.000 3.800.000.000.000 38.000.000.000 3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
- Rejuve Global Investment Pte.
Ltd** 216.582.206 21.658.220.600 40,48% 10.216.582.206 1.021.658.220.600 96,98%
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia 95.289.206 9.528.920.600 17,81% 95.289.206 9.528.920.600 0,90%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients 41.441.302 4.144.130.200 7,74% 41.441.302 4.144.130.200 0,39%
- PT Global Investment Institusi 29.429.400 2.942.940.000 5,50% 29.429.400 2.942.940.000 0,28%
- Masyarakat* 152.337.886 15.233.788.600 28,47% 152.337.886 15.233.788.600 1,45%
Jumlah Modal ditempatkan dan
disetor 535.080.000 53.508.000.000 100,00% 10.535.080.000 1.053.508.000.000 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 37.464.920.000 3.746.492.000.000 27.464.920.000 2.746.492.000.000
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.
**)Pemegang saham pengendali.
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku BAE.
PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN SETELAH PMHMETD I, DENGAN SETELAH PMHMETD I DAN SETELAH
PELAKSANAAN WARAN SERI I
Proforma struktur permodalan Perseroan setelah PMHMETD I dan pelaksanaan Waran Seri I dengan asumsi seluruh pemegang saham
melaksanakan HMETD dan Waran Seri I yang menjadi hak nya:
Setelah PMHMETD I & Setelah PMHMETD I &
Sebelum Pelaksanaan Waran I Setelah Pelaksanaan Waran I
Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Nilai
Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- % Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- %
per saham) per saham)
Modal Dasar 38.000.000.000 3.800.000.000.000 38.000.000.000 3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
- Rejuve Global Investment Pte.
Ltd** 4.548.226.326 454.822.632.600 40,48% 4.548.226.326 454.822.632.600 39,84%
9
Page 10
Setelah PMHMETD I & Setelah PMHMETD I &
Sebelum Pelaksanaan Waran I Setelah Pelaksanaan Waran I
Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Nilai
Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- % Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- %
per saham) per saham)
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia 2.001.073.326 200.107.332.600 17,81% 2.001.073.326 200.107.332.600 17,53%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients 870.267.342 87.026.734.200 7,74% 870.267.342 87.026.734.200 7,62%
- PT Global Investment Institusi 618.017.400 61.801.740.000 5,50% 618.017.400 61.801.740.000 5,41%
- Masyarakat* 3.199.095.606 319.909.560.600 28,47% 3.199.095.606 319.909.560.600 28,03%
- Waran Seri I - - - 178.360.000 17.836.000.000 1,56%
Jumlah Modal ditempatkan dan
disetor 11.236.680.000 1.123.668.000.000 100,00% 11.415.040.000 1.141.504.000.000 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 26.763.320.000 2.676.332.000.000 26.584.960.000 2.658.496.000.000
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.
**)Pemegang saham pengendali.
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku BAE.
saham Perseroan setelah PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dan pelaksanaan Waran Seri I dengan asumsi hanya Rejuve Global
Investment Pte. Ltd. yang melaksanakan seluruh HMETD dan Waran Seri I yang menjadi hak nya dan Rejuve Global Investment
Pte. Ltd. membeli sisa saham yang tidak diambil bagian sebanyak 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan
juta tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh) saham :
Setelah PMHMETD I & Setelah PMHMETD I &
Sebelum Pelaksanaan Waran I Setelah Pelaksanaan Waran I
Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Nilai
Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- % Jumlah Saham Nominal (Rp 100,- %
per saham) per saham)
Modal Dasar 38.000.000.000 3.800.000.000.000 38.000.000.000 3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
- Rejuve Global Investment Pte.
Ltd** 10.216.582.206 1.021.658.220.600 96,98% 10.216.582.206 1.021.658.220.600 95,47%
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia 95.289.206 9.528.920.600 0,90% 95.289.206 9.528.920.600 0,89%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients 41.441.302 4.144.130.200 0,39% 41.441.302 4.144.130.200 0,39%
- PT Global Investment Institusi 29.429.400 2.942.940.000 0,28% 29.429.400 2.942.940.000 0,27%
- Masyarakat* 152.337.886 15.233.788.600 1,45% 152.337.886 15.233.788.600 1,42%
- Waran Seri I - - - 166.666.666 16.666.666.600 1,56%
Jumlah Modal ditempatkan dan
disetor 10.535.080.000 1.053.508.000.000 100,00% 10.701.746.666 1.070.174.666.600 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 27.464.920.000 2.746.492.000.000 27.298.253.334 2.729.825.333.400
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.
**)Pemegang saham pengendali.
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku BAE.
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil pelaksanaan PMHMETD I yang diterbitkan Perseroan, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi
seluruhnya akan digunakan untuk setoran modal ke Perusahaan Anak Perseroan, yaitu PAPL, yang kemudian akan digunakan untuk
melakukan ekspansi dan investasi usaha, yaitu melalui rencana pengambilalihan perusahaan yaitu Probiotec Limited, suatu perusahaan
yang didirikan berdasarkan hukum Negara Australia (“Probiotec”).
Perusahaan yang Sahamnya : Probiotec
akan Dibeli
Kegiatan Usaha Probiotec : Bergerak dalam bidang usaha farmasi dan pengemasan atas berbagai produk farmasi yang
membutuhkan resep ataupun dapat dijual bebas (OTC), obat pelengkap, produk kesehatan
konsumen, dan barang konsumsi cepat saji di Australia serta bidang usaha lainnya yang
berkaitan
Status Operasional Probiotec : Probiotec telah menjalankan kegiatan operasional sebagai perusahaan holding, dan memiliki
6 fasilitas pabrik yang dioperasikan oleh anak-anak perusahaan yang seluruh saham nya
dimiliki oleh Probiotec.
Alasan dan Tujuan : a. Ekspansi pasar, dimana melalui rencana pengambilalihan Probiotec, Perseroan dapat
Pengambilalihan menjangkau pasar yang lebih luas, dan juga meningkatkan pangsa pasar grup
Perseroan di pasar internasional;
10
Page 11
b. Akses kepada teknologi serta riset dan pengembangan (R&D) yang lebih mumpuni,
dimana dengan adanya rencana pengambilalihan Probiotec, grup Perseroan dapat
mendapatkan akses ke teknologi, penelitian, pengetahuan, dan pengembangan produk
baru yang lebih mumpuni, dan dapat menghasilkan sinergi yang membawa dampak
positif;
c. Efisiensi operasional, dimana melalui rencana pengambilalihan Probiotec, grup
Perseroan bisa meraih skala ekonomis yang lebih menguntungkan, dan mengarah pada
efisiensi dalam rantai pasokan, produksi, dan hal-hal lainnya; dan
d. Akses kepada sumber daya, dimana melalui rencana pengambilalihan Probiotec, grup
Perseroan memiliki kesempatan untuk dapat memanfaatkan sumber daya Probiotec,
seperti fasilitas produksi modern, jaringan yang luas, dan akses ke jaringan distribusi
yang lebih baik dalam rangka menghasilkan sinergi yang positif.
Nama Pihak Penjual : Seluruh pemegang saham Probiotec yang tercatat sebagai pemegang saham Probiotec
pada pukul 19.00 di hari kerja kelima setelah seluruh syarat pendahuluan dalam SID
(sebagaimana didefinisikan di bawah ini) telah terpenuhi atau tanggal lain sebagaimana
disepakati secara tertulis antara Perseroan dan Probiotec.
Sebagai informasi, berdasarkan Laporan Tahunan Probiotec untuk tahun 2023, susunan
pemegang saham terbesar Probiotec per tanggal 20 September 2023 adalah sebagai
berikut:
Jumlah
No Nama Pemegang Saham %
Saham
HSBC Custody Nominees (Australia) 15.778.502 19,402
1
Limited
2 National Nominees Limited 9.236.082 11,357
3 Wesley Stringer 4.860.000 5,976
J P Morgan Nominees Australia Pty 4.715.541 5,799
4
Limited
46.733.281 57,466
Publik (Pemegang saham lain dengan
5
kepemilikan kurang dari 5%)
Total 81.323.406 100,00
Nilai Transaksi : Penentuan Nilai Transaksi telah mempertimbangkan penilaian dan pendapat kewajaran dari
KJPP dengan nilai sebesar AUD 251.320.218 (dua ratus lima puluh satu juta tiga ratus dua
puluh ribu dua ratus delapan belas Dolar Australia). Dengan menggunakan asumsi nilai kurs
transaksi tengah mata uang Dolar Australia/Rupiah Bank Indonesia per tanggal 21 Maret
2024 sebesar Rp10.267/Dolar Australia, nilai pengambilalihan Probiotec adalah sekitar
Rp.2.580.304.678.206,- (dua triliun lima ratus delapan pulur miliar tiga ratus empat juta enam
ratus tujuh puluh delapan ribu dua ratus enam Rupiah).
Perseroan berencana untuk menggunakan sumber pendanaan yang berasal dari
pembiayaan dari pihak perbankan untuk menutupi sisa dari nilai pengambilalihan Probiotec
yang tidak dibiayai dengan dana hasil PMHMETD I ini. Apabila nilai pembiayaan tersebut
masih belum cukup untuk memenuhi sisa nilai pengambilalihan Probiotec, maka Perseroan
akan membiayai sisanya dengan menggunakan kas internal dan/atau pembiayaan dari
lembaga non-bank.
Status dari Proses : Pada tanggal 21 Desember 2023, PYFA sebagai Pemegang Saham PAPL, PAPL sebagai
Pengambilalihan pembeli dan Probiotec sebagai Perusahaan yang sahamnya akan dibeli telah
menandatangani Scheme Implementation Deed (“SID”), suatu perjanjian mengikat bersyarat
sehubungan dengan rencana PAPL untuk melakukan pengambilalihan atas seluruh saham
yang telah diterbitkan oleh Probiotec melalui proses scheme of arrangement berdasarkan
hukum Australia (“Scheme”). Selanjutnya, berdasarkan hukum Australia, untuk
pengambilalihan melalui Scheme akan dilaksanakan berdasarkan putusan pengadilan
Australia, yang mana PAPL wajib untuk membeli seluruh saham yang dimiliki oleh seluruh
pemegang saham Probiotec.
Ada pun syarat-syarat pendahuluan dalam SID antara lain adalah sebagai berikut:
• Persetujuan Pemegang Saham dari Probiotec, dimana sehubungan dengan hal ini,
telah terdapat rekomendasi IBC (Independent Board Committee) Probiotec,
berdasarkan Circular Resolutions of the Independent Board Committee of Probiotec
11
Page 12
Limited Passed Pursuant to Clause 15.3 of Company’s Constitution and Section 248A
of the Corporations Act 2001 (Cth), tanggal 21 Desember 2023, yang secara bulat
menyatakan bahwa Rencana Pengambilalihan adalah untuk kepentingan terbaik dari
para pemegang saham dan merekomendasikan kepada seluruh pemegang saham
Probiotec untuk menyetujui Rencana Pengambilalihan melalui proses Scheme;
• Persetujuan Pemegang Saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS), dimana saat ini Perseroan sedang dalam proses untuk mempersiapkan RUPS
sesuai dengan POJK 15/2020. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini,
Perseroan telah menyampaikan: (i) Keterbukaan Informasi Transaksi Material
sehubungan dengan rencana pengambilalihan Probiotec dan (ii) pengumuman
rencana RUPS kepada para pemegang saham Perseroan pada tanggal 22 Maret 2024
melalui situs BEI. RUPS Perseroan akan diselenggarkaan pada tanggal 30 April 2024;
• Persetujuan Pengadilan di Australia, yang mana sidang Pengadilan pertama telah
dilakukan pada tanggal 26 Maret 2024. Berdasarkan sidang tersebut, Pengadilan
Australia telah menyetujui Probiotec untuk: (i) mengadakan dan menyelenggarakan
rapat pemegang saham Probiotec (“Pemegang Saham Probiotec”) untuk
mempertimbangkan dan melakukan pemungutan suara mengenai Scheme (“Rapat
Scheme”) yang direncanakan untuk dilakukan pada tanggal 29 Mei 2024; dan (ii)
mendistribusikan Scheme Booklet kepada Pemegang Saham Probiotec yang berisi
informasi tentang Scheme, termasuk laporan ahli independen dan pemberitahuan
Rapat Scheme. Selanjutnya, sidang Pengadilan kedua terkait persetujuan pelaksanaan
Scheme direncanakan untuk dilakukan pada bulan Juni 2024; dan
• Permohonan persetujuan dari Foreign Investment Review Board (“FIRB”) di Australia,
yang pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sedang dalam proses pemeriksaan oleh
FIRB. Perseroan memperkirakan persetujuan FIRB dapat diperoleh di bulan April 2024.
Sifat Hubungan Afiliasi : PYFA dan/atau PAPL tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Probiotec.
Apabila dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak Tanggal Efektif PMHMETD I ini persetujuan pengadilan Australia dan persetujuan
FIRB belum dapat diperoleh, dan/atau hasil RUPS atas Transaksi Material tidak menyetujui rencana pengambilalihan Probiotec yang
dilakukan melalui PAPL, maka Perseroan akan mengeksplor alternatif target perusahaan lainnya dalam rangka rencana ekspansi dan
investasi usaha Perseroan. Dalam hal rencana ekspansi dan investasi usaha tersebut masuk ke dalam transaksi afiliasi dan/atau
transaksi material, maka Perseroan akan tunduk pada ketentuan-ketentuan yang diwajibkan sehubungan dengan transaksi afiliasi
berdasarkan POJK No. 42/2020 dan sehubungan dengan transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020 (sebagaimana relevan).
Apabila dalam jangka waktu 12 (dua belas bulan) sejak Tanggal Efektif PMHMETD I ini Perseroan belum dapat menemukan alternatif
target perusahaan yang dapat mendukung serta memberikan manfaat yang maksimal terhadap rencana ekspansi dan investasi
Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana hasil pelaksanaan PMHMETD I untuk melunasi sebagian dan/atau seluruh atas
nilai pokok Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma dengan keterangan sebagai berikut:
a. Seluruh nilai pokok atas Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023
Nama Efek : Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023
Perjanjian penerbitan obligasi beserta : Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam
perubahan terakhir Farma Tahap II Tahun 2023 No. 23, tanggal 25 Agustus 2023, yang
dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan
Nilai Pokok pada tanggal prospektus ini : Rp400.000.000.000,-
diterbitkan
Nilai Pokok Yang Akan Dilunasi dengan : Rp400.000.000.000,-
dana hasil PMHMETD I
Jumlah Pokok Setelah Dilunasi : -
Tanggal Emisi : 20 September 2023
Tanggal Jatuh Tempo : 20 September 2025
12
Page 13
Penggunaan Dana : i. Sekitar 77,52% (tujuh puluh tujuh koma lima dua persen), akan
digunakan untuk pelunasan lebih awal atas Obligasi Pyridam
Farma I Tahun 2020;
ii. Sekitar 13,24% (tiga belas koma dua empat persen), akan
digunakan untuk pembayaran lebih awal atas sebagian fasilitas
pinjaman Bank OCBC; dan
iii. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan untuk
pembiayaan operasional Perseroan termasuk namun tidak
terbatas pada pembiayaan kepada supplier dan biaya pendukung
operasional lainnya untuk aktivitas bisnis Perseroan.
b. Seluruh nilai pokok atas Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024
Nama Efek : Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024
Perjanjian penerbitan obligasi beserta : Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam
perubahan terakhir Farma Tahap III Tahun 2024 No. 27, tanggal 24 Januari 2024,
sebagaimana diubah melalui Akta Perubahan I Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III
Tahun 2024 No. 02, tanggal 13 Februari 2024, keduanya dibuat di
hadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan
Nilai Pokok pada tanggal prospektus ini : Rp400.000.000.000,-
diterbitkan
Nilai Pokok Yang Akan Dilunasi dengan : Rp400.000.000.000,-
dana hasil PMHMETD I
Jumlah Pokok Setelah Dilunasi : -
Tanggal Emisi : 27 Februari 2024
Tanggal Jatuh Tempo : 27 Februari 2026
Penggunaan Dana : (i) Sekitar 60% akan digunakan untuk biaya modal kerja dan biaya
operasional Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada biaya
untuk pembelian kepada supplier, biaya pemasaran, biaya
pengembangan produk, dan biaya operasional lain yang
diperlukan.
(ii) Sisanya akan digunakan untuk pengeluaran belanja modal
Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada pembelian
perlengkapan teknologi informasi, mesin-mesin serta peralatan
produksi, dan pembangunan dan/atau renovasi fasilitas dan sarana
penunjang pabrik untuk menunjang operasional pabrik.
c. Sisanya akan digunakan untuk melunasi sebagian nilai pokok atas Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022
Nama Efek : Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022
Perjanjian penerbitan obligasi beserta : Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam
perubahan terakhir Farma Tahap I Tahun 2022 No. 33, tanggal 30 November 2021, yang
dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta
Perubahan IV dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022 No. 12,
tanggal 17 Februari 2022, yang dibuat di hadapan Mochamad Nova
Faisal, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Nilai Pokok pada tanggal prospektus ini : Rp400.000.000.000,-
diterbitkan
Nilai Pokok Yang Akan Dilunasi dengan : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp266.397.317.440,-
dana hasil PMHMETD I
13
Page 14
Jumlah Pokok Setelah Dilunasi : Sisa nilai pokok paling sedikit sebesar Rp133.602.682.560,- akan
dilunasi pada tanggal jatuh tempo dengan menggunakan sumber dana
internal Perseroan dan/atau eksternal.
Tanggal Emisi : 8 Maret 2022
Tanggal Jatuh Tempo : 8 Maret 2027
Penggunaan Dana : (i) Sekitar 59,42% (lima puluh sembilan koma empat dua persen) akan
dipergunakan Perseroan untuk pengembangan bisnis Perseroan
dengan rincian sebagai berikut:
a. sekitar 85,78% (delapan puluh lima koma tujuh delapan
persen) akan digunakan Perseroan untuk melakukan rencana
investasi atau akuisisi perusahaan dan/atau brand baik yang
bergerak dalam industri kesehatan dan/atau food and
beverages;
b. sekitar 10,01% (sepuluh koma nol satu persen) akan
digunakan Perseroan untuk pembelian mesin dan penunjang
fasilitas Perseroan;
c. sekitar 2,95% (dua koma sembilan lima persen) akan
digunakan Perseroan untuk pembaruan teknologi;
d. sekitar 1,26% (satu koma dua enam persen) digunakan untuk
renovasi dan/atau pembangunan gedung.
(ii) Sekitar 40,58% (empat puluh koma lima delapan persen)
digunakan untuk modal kerja Perseroan yang akan digunakan
untuk pembiayaan operasional Perseroan yang mencakup namun
tidak terbatas pada pembiayaan kepada supplier dan pendukung
operasional lainnya untuk aktivitas bisnis Perseroan.
Dalam kaitannya dengan Waran Seri I, dana hasil pelaksanaan Waran Seri I seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan untuk modal
kerja dan biaya operasional Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada biaya bahan baku dan pembelian kepada supplier, biaya
pemasaran, biaya pengembangan produk, dan biaya operasional lain yang diperlukan.
Dalam hal jumlah hasil pelaksanaan PMHMETD I dan pelaksanaan Waran Seri I ini tidak mencukupi untuk memenuhi rencana tersebut
di atas (sesuai keadaan), maka Perseroan akan menggunakan pendanaan yang berasal dari internal kas Perseroan dan/atau
pembiayaan dari pihak perbankan dan/atau lembaga keuangan non-bank untuk menutupi kekurangan dana tersebut.
Keterangan lebih lanjut mengenai Penggunaan Dana dapat dilihat pada Bab II di Prospektus.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING PERSEROAN DAN FAKTOR RISIKO
Tabel di bawah ini menyajikan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
dan 2022, yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International Limited),
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (”IAPI”) dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan
nomor Laporan Auditor Independen No.00027/3.0423/AU.1/04/1245-2/1/III/2024, tanggal 22 Maret 2024 untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2023 yang ditandatangani oleh Benny Dwinanto, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik
No. 1245), serta nomor Laporan Auditor Independen No.00040/3.0423/AU.1/04/1425-1/1/III/2023, tanggal 31 Maret 2023 untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang ditandatangani oleh Benny Dwinanto, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik No. 1245).
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2023 2022
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 89.969.783.339 136.579.597.461
Piutang usaha - Pihak ketiga -setelah dikurangi cadangan kerugian
penurunan nilai sebesar Rp 13.153.717.830 pada tanggal
188.691.462.237 148.947.620.771
31 Desember 2023 dan Rp 11.350.341.824 pada tanggal
31 Desember 2022
Piutang non-usaha - Pihak ketiga 9.771.710.230 2.807.430.175
14
Page 15
31 Desember
Keterangan
2023 2022
Persediaan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai
sebesar Rp 9.012.952.003 pada tanggal 31 Desember 2023 dan 225.484.173.354 210.193.784.025
Rp 14.884.612.086 pada tanggal 31 Desember 2022
Uang muka 44.034.539.018 32.957.825.120
Beban dibayar di muka 6.146.515.543 9.506.229.566
Pajak dibayar di muka 6.440.276.751 -
Jumlah Aset Lancar 570.538.460.472 540.992.487.118
ASET TIDAK LANCAR
Investasi saham 100.081.597.522 100.593.953.764
Aset pajak tangguhan 17.365.344.800 16.761.385.138
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar
Rp 432.710.198.897 pada tanggal 31 Desember 2023 dan 800.038.412.179 833.453.284.585
Rp 384.042.431.768 pada tanggal 31 Desember 2022
Aset hak-guna - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar
Rp 8.601.406.101 pada tanggal 31 Desember 2023 dan 10.208.085.093 13.241.150.824
Rp 9.292.867.567 pada tanggal 31 Desember 2022
Aset takberwujud - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar
Rp 5.828.777.920 pada tanggal 31 Desember 2023 dan 19.111.296.200 11.170.211.668
Rp 3.218.823.532 pada tanggal 31 Desember 2022
Aset tidak lancar lainnya 3.889.464.167 4.356.180.547
Jumlah Aset Tidak Lancar 950.694.199.961 979.576.166.526
JUMLAH ASET 1.521.232.660.433 1.520.568.653.644
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek 131.212.643.067 137.429.090.053
Utang usaha - Pihak ketiga 62.845.539.361 68.693.525.517
Utang non-usaha - Pihak ketiga 21.785.354.399 14.830.003.491
Utang pajak 3.286.956.870 3.614.114.194
Beban akrual 54.362.820.803 50.443.917.303
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang bank 14.272.442.857 16.701.992.844
Liabilitas sewa 5.948.920.179 5.675.725.146
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 293.714.677.536 297.388.368.548
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas imbalan pasca-kerja 34.901.002.103 30.591.578.288
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun
Utang bank 34.933.348.259 46.273.499.452
Utang obligasi 795.475.000.000 695.750.400.000
Liabilitas sewa 5.148.928.556 8.207.320.115
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 870.458.278.918 780.822.797.855
Jumlah Liabilitas 1.164.172.956.454 1.078.211.166.403
EKUITAS
Modal saham - nominal Rp 100 per saham
Modal dasar - 1.600.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh -535.080.000 saham 53.508.000.000 53.508.000.000
Tambahan modal disetor 2.063.538.092 2.064.410.376
Penghasilan komprehensif lain 13.814.931.628 13.885.441.113
Saldo laba
Sudah ditentukan penggunaannya 2.000.000.000 2.000.000.000
Belum ditentukan penggunaannya 285.447.450.375 370.668.425.295
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
356.833.920.095 442.126.276.784
entitas induk
Kepentingan nonpengendali 225.783.884 231.210.457
Jumlah Ekuitas 357.059.703.979 442.357.487.241
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.521.232.660.433 1.520.568.653.644
15
Page 16
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2023 2022
PENJUALAN NETO 702.067.615.605 715.425.027.099
BEBAN POKOK PENJUALAN (406.752.078.965) (464.580.400.643)
LABA BRUTO 295.315.536.640 250.844.626.456
Beban penjualan dan pemasaran (188.738.193.394) (175.675.616.146)
Beban umum dan administrasi (114.408.485.101) (110.757.690.051)
Laba atas penjualan aset tetap 43.501.840 725.723.973
Laba (rugi) kurs mata uang asing - Neto 78.468.553 (278.681.022)
Pendapatan lain-lain - Neto 9.588.662.611 380.998.385.173
LABA USAHA 1.879.491.149 345.856.748.383
Penghasilan keuangan 1.371.961.310 4.309.203.459
Beban keuangan (86.499.404.020) (87.085.850.739)
(RUGI) LABA SEBELUM PAJAK (83.247.951.561) 263.080.101.103
(BEBAN) MANFAAT PAJAK PENGHASILAN (1.978.525.689) 12.391.910.255
(RUGI) LABA TAHUN BERJALAN (85.226.477.250) 275.472.011.358
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali liabilitas imbala pasca-kerja (90.396.776) (807.778.897)
Pajak penghasilan terkait 19.887.291 593.361.528
RUGI KOMPREHENSIF LAIN PADA TAHUN BERJALAN -
SETELAH PAJAK (70.509.485) (214.417.369)
JUMLAH (RUGI) LABA KOMPREHENSIF PADA TAHUN
BERJALAN (85.296.986.735) 275.257.593.989
(Rugi) laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (85.220.974.920) 275.241.310.307
Kepentingan nonpengendali (5.502.330) 230.701.051
Jumlah (85.226.477.250) 275.472.011.358
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (85.291.484.405) 275.026.892.938
Kepentingan nonpengendali (5.502.330) 230.701.051
Jumlah (85.296.986.735) 275.257.593.989
(RUGI) LABA PER SAHAM DASAR (159,27) 514,39
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN
(dalam Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2023 2022
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 662.323.774.139 660.603.889.687
Pembayaran kepada pemasok dan beban usaha (519.070.085.699) (439.376.732.833)
Pembayaran kepada karyawan (160.130.579.809) (128.277.900.630)
Penerimaan penghasilan keuangan 1.371.961.310 4.309.203.459
Pembayaran beban keuangan (86.499.404.020) (87.085.850.739)
Pembayaran pajak penghasilan (1.978.525.689) (4.757.067.397)
Arus kas bersih (untuk) dari aktivitas operasi (103.982.859.768) 5.415.541.547
ARUS KAS UNTUK AKTIVITAS INVESTASI
Hasil penjualan aset tetap 226.439.216 1.399.420.090
Perolehan aset tetap (13.364.421.606) (37.247.330.121)
16
Page 17
31 Desember
Keterangan
2023 2022
Perolehan aset takberwujud (10.296.109.475) (9.153.650.092)
Peningkatan aset tidak lancar lainnya 466.716.380 2.750.214.347
Penerimaan dari pelepasan investasi entitas anak 504.500.000 -
Pembayaran atas akuisisi entitas anak - (163.455.538.102)
Peningkatan investasi saham - (37.222.000.000)
Arus kas bersih untuk aktivitas investasi (22.462.875.485) (242.928.883.878)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Pembayaran utang obligasi (300.000.000.000) -
Penerimaan dari penerbitan obligasi 396.730.000.000 396.760.000.000
Pembayaran utang bank (206.970.957.054) (268.727.259.282)
Pembayaran liabilitas sewa (6.114.640.328) (7.195.962.415)
Penerimaan utang bank 196.193.058.922 205.523.599.573
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan 79.837.461.540 326.360.377.876
(PENURUNAN) KENAIKAN BERSIH DALAM KAS DAN
SETARA KAS (46.608.273.713) 88.847.035.545
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 136.579.597.461 47.733.236.120
Dampak Perubahan Kurs Mata Uang Asing (1.540.409) (674.204)
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 89.969.783.339 136.579.597.461
RASIO KEUANGAN PENTING
31 Desember
Keterangan
2023 2022
Rasio Pertumbuhan
Penjualan neto -1,87% 13,46%
Laba bruto 17,73% 2,56%
Laba usaha -99,46% 566,45%
Laba tahun berjalan -130,94% 4927,82%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan -130,99% 2807,15%
Jumlah aset 0,04% 88,60%
Jumlah liabilitas 7,97% 68,70%
Jumlah ekuitas -19,28% 164,73%
Rasio Usaha
Laba bruto / penjualan neto 42,06% 35,06%
Laba usaha / penjualan neto 0,27% 48,34%
Laba tahun berjalan / penjualan neto -12,14% 38,50%
Laba tahun berjalan / jumlah aset -5,60% 18,12%
Laba tahun berjalan / jumlah ekuitas -23,87% 62,27%
Rasio Keuangan
Jumlah aset lancar / jumlah liabilitas jangka pendek 1,94 x 1,82 x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 3,26 x 2,44 x
Jumlah liabilitas / jumlah aset 0,77 x 0,71 x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 0,55 x 3,88 x
Interest Coverage Ratio (ICR) 0,70 x 4,82 x
FAKTOR RISIKO
Risiko-risiko berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Perusahaan Anak, serta telah dilakukan pembobotan
berdasarkan dampak untuk risiko usaha serta umum terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak:
A. Risiko Utama
Risiko Persaingan
B. Risiko Usaha Yang Bersifat Material:
1. Risiko Pasokan Bahan Baku
2. Risiko Kualitas Obat
3. Risiko Pemalsuan Obat
4. Risiko Kepatuhan
5. Risiko Kebijakan Investasi
17
Page 18
6. Risiko Perubahan Teknologi
7. Risiko Kelangkaan Sumber Daya Manusia (SDM)
8. Risiko Pemogokan Tenaga Kerja
C. Risiko Umum:
1. Risiko Terkait Kebijakan Pemerintah
2. Risiko Ketidakstabilan Ekonomi Global
3. Risiko Perubahan Kurs Valuta Asing
4. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum
5. Risiko Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional
6. Risiko Terjadinya Bencana Alam dan Kebakaran
D. Risiko Bagi Investor:
1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Perseroan
2. Risiko atas Fluktuasi Harga Saham Perseroan
3. Risiko atas Pembagian Dividen
Seluruh faktor risiko usaha dan risiko umum yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan
disusun berdasarkan bobot risiko dan dampak risiko usaha serta umum terhadap kegiatan usaha dan keuangan Perseroan. Keterangan
lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus.
KEBIJAKAN DIVIDEN
Para Pemegang Saham yang memperoleh saham hasil dari PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal
dengan pemegang saham lama Perseroan termasuk hak atas dividen.
Sesuai peraturan perundang-undangan di Indonesia, pembayaran dividen harus disetujui oleh Pemegang Saham melalui RUPS Tahunan
berdasarkan rekomendasi Direksi.
Berdasarkan UUPT, pembayaran dividen dilakukan melalui keputusan pemegang saham pada RUPS tahunan atau luar biasa atas
rekomendasi dari Direksi Perseroan. Perseroan dapat melakukan pembayaran dividen dalam suatu tahun atas hasil laba bersih
Perseroan dari tahun sebelumnya. Sebelum berakhirnya tahun buku Perseroan, dividen dapat dibagikan selama diizinkan oleh Anggaran
Dasar Perseroan dan jika pembagian dividen tersebut tidak menyebabkan jumlah kekayaan bersih Perseroan lebih kecil daripada jumlah
modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. Pembagian tersebut ditentukan oleh Direksi setelah disetujui oleh Dewan
Komisaris. Apabila setelah akhir tahun buku tersebut, Perseroan mengalami kerugian, maka dividen yang telah dibagikan harus
dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas
kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen yang harus dikembalikan.
Penjelasan mengenai Kebijakan Dividen Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus.
RINGKASAN ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
A. ANALISIS LAPORAN LABA RUGI DAN RUGI KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
PENJUALAN NETO
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki kejadian atau kondisi yang tidak normal dan jarang terjadi yang
mempengaruhi jumlah Pendapatan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan.
Setiap tahunnya, Perseroan melakukan evaluasi terhadap harga jual produk-produk Perseroan dan melakukan penyesuaian harga
dengan mempertimbangkan faktor-faktor seperti inflasi, kompetitor, pasar, dan profitabilitas. Perubahan harga tidak berpengaruh
signifikan atas penjualan Perseroan karena perubahan tersebut telah mempertimbangkan kombinasi beberapa faktor tersebut.
Penambahan portfolio produk dan diversifikasi ke segmen pasar yang berkembang telah menjadi pendorong utama peningkatan
penjualan, yang menunjukkan bahwa strategi tersebut memberikan kontribusi positif yang lebih besar daripada dampak perubahan harga
Pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak berasal dari Penjualan Produk.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Penjualan neto Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-13,36 miliar atau -1,87% yaitu dari Rp715,43 miliar untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp702,07 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini
sebagian besar disebabkan oleh penurunan penjualan dari segmen produk alat kesehatan, dimana terjadi penurunan volume dari
penjualan dari alat-alat kesehatan yang berkaitan dengan Covid-19.
18
Page 19
BEBAN POKOK PENJUALAN
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Beban pokok penjualan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-57,83 miliar atau -12,45% yaitu dari Rp464,58 miliar untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp406,75 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan pembelian barang dagangan Perseroan.
LABA BRUTO
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Laba bruto Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp44,47 miliar atau 17,73% yaitu dari Rp250,84 miliar untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp295,32 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini sebagian
besar disebabkan oleh penurunan beban pokok penjualan pada periode berjalan sampai dengan 31 Desember 2023.
LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK PENGHASILAN
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-346,33 miliar atau -131,64% yaitu dari Rp263,08
miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp-83,25 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain.
LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Laba periode berjalan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-360,70 miliar atau -130,94% yaitu dari Rp275,47 miliar untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp-85,23 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain, dimana pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202,
terdapat laba atas diskon pinjaman dan negative goodwill dari akusisi PT Ethica Industri Farmasi.
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Rugi komprehensif lain Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-0,14 miliar atau -67,12% yaitu dari Rp-0,21 miliar untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp-0,07 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Penurunan
rugi komprehensif lain ini sebagian besar disebabkan oleh pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca-kerja sesuai perhitungan aktuaris
independen.
LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Laba komprehensif Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-360,55 miliar atau -130,99% yaitu dari Rp275,26 miliar untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp-85,30 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Hal ini sejalan dengan penurunan laba tahun berjalan, dengan demikian, Laba per Saham dasar Perseroan pada periode
31 Desember 2023 senilai Rp-159,27.
19
Page 20
B. ANALISIS LAPORAN POSISI KEUANGAN
TOTAL ASET
Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022
Total aset Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar 0,04% menjadi Rp1.521,23 miliar, dari
total aset pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp1.520,57 miliar. Komposisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 terdiri
dari 37,51% aset lancar dan 62,49% aset tidak lancar.
ASET LANCAR
Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022
Aset lancar Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar 5,46% menjadi Rp570,54 miliar, dari total
aset lancar pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp540,99 miliar. Peningkatan aset lancar Perseroan terutama oleh peningkatan
piutang usaha, persediaan dan uang muka.
ASET TIDAK LANCAR
Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022
Aset tidak lancar Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar -2,95% menjadi Rp950,69 miliar, dari
total aset tidak lancar pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp979,58 miliar. Penurunan atas aset tidak lancar Perseroan secara
signifikan dipengaruhi oleh penurunan aset tetap dengan komposisi sebesar 84,15% terhadap aset tidak lancar. Aset tetap bersih pada
tanggal 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp-33,41 miliar atau -4,01% dibanding tahun sebelumnya. Penurunan ini
berasal dari peningkatan akumulasi depresiasi atas aset tetap.
TOTAL LIABILITAS
Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022
Total liabilitas Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar 7,97% menjadi Rp1.164,17 miliar, dari
total liabilitas pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp1.078,21 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan liabilitas
jangka panjang sebesar 11,48%. Komposisi jumlah liabilitas pada periode 31 Desember 2023 terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar
25,23% dan liabilitas jangka panjang sebesar 74,77%.
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022
Liabilitas jangka pendek Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar -1,24% menjadi Rp293,71
miliar, dari liabilitas jangka pendek pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp 297,39 miliar. Penurunan ini terutama disebabkan oleh
penurunan utang bank dan utang usaha.
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022
Liabilitas jangka panjang Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar 11,48% menjadi Rp870,46
miliar, dari liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp780,82 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan
peningkatan atas penerbitan serial utang obligasi Perseroan pada tahun 2023, yaitu meningkat 14,33% dari Rp695,75 miliar pada periode
31 Desember 2022 menjadi Rp795,48 miliar pada 31 Desember 2023.
TOTAL EKUITAS
Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022
Total ekuitas Perseroan mengalami penurunan sebesar -19,28% menjadi sebesar Rp357,06 miliar pada 31 Desember 2023 dari
Rp442,36 miliar pada 31 Desember 2022. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya saldo laba belum ditentukan
penggunaannya yang mencapai Rp285,45 miliar pada periode 31 Desember 2023, menurun -22,99% dari Rp370,67 miliar pada 31
Desember 2022.
20
Page 21
C. ANALISIS ARUS KAS
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN
(dalam Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2023 2022
Arus kas bersih (untuk) dari aktivitas operasi (103.982.859.768) 5.415.541.547
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan (22.462.875.485) (242.928.883.878)
Arus kas bersih untuk aktivitas investasi 79.837.461.540 326.360.377.876
(Penurunan) Kenaikan Bersih Dalam Kas Dan Setara Kas (46.608.273.713) 88.847.035.545
Kas dan Setara Kas Pada Awal Tahun 136.579.597.461 47.733.236.120
Dampak Perubahan Kurs Mata Uang Asing (1.540.409) (674.204)
Kas Dan Setara Kas Pada Akhir Tahun 89.969.783.339 136.579.597.461
Penerimaan dari pelanggan, pinjaman bank dan penerbitan utang obligasi telah menjadi sumber utama likuiditas Perseroan selama lebih
dari tiga tahun finansial terakhir. Penggunaan utama dari pendanaan tersebut oleh Perseroan adalah untuk pembayaran kepada
pemasok, pegawai, pembelian aset dan saham, serta pembayaran pinjaman bank dan pembayaran utang obligasi.
ARUS KAS DIPEROLEH (DIGUNAKAN UNTUK) DARI AKTIVITAS OPERASI
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Arus kas digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-109,40 miliar atau -2.020,08% yaitu dari arus
kas diperoleh sebesar Rp5,42 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi arus kas digunakan sebesar
Rp-103,98 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini utamanya disebabkan oleh peningkatan pembiayaan
kepada pemasok dan beban usaha serta pembayaran kepada karyawan.
ARUS KAS DIGUNAKAN UNTUK AKTIVITAS INVESTASI
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Arus kas digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp220,47 miliar atau -90,75% yaitu dari arus kas
digunakan untuk investasi sebesar Rp242,93 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi arus kas
digunakan untuk investasi sebesar Rp-22,46 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini utamanya
disebabkan oleh tidak terdapatnya pembayaran atas akuisisi investasi saham entitas anak pada periode yang berakhir
31 Desember 2023.
ARUS KAS DIPEROLEH DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022.
Arus kas diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-246,52 miliar atau -75,54% yaitu dari arus kas
diperoleh sebesar Rp326,36 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi arus kas diperoleh sebesar
Rp79,84 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh pembayaran atas utang
obligasi.
TATA CARA PEMESANAN SAHAM DAN/ATAU EFEK BERSIFAT EKUITAS LAINNYA
Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT Sinartama Gunita untuk melaksanakan pengelolaan administrasi HMETD dan
saham dalam rangka PMHMETD I Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana
Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk. No. 03 tanggal 4 Januari
2024, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana Dalam Rangka
Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk. No. 35 tanggal 30 Januari 2024, yang
seluruhnya dibuat di hadapan M. Nova Faisal, SH., M.Kn. Notaris di Kota Jakarta, tentang Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham
Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu PT Pyridam Farma Tbk.
A. PEMESAN YANG BERHAK
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan berhak untuk mengajukan pemesanan Saham HMETD dalam
rangka PMHMETD I ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang dengan rasio sebagai berikut: 1 (satu) Saham Lama Perseroan akan
21
Page 22
memperoleh 20 (dua puluh) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan nilai nominal
Rp100,- (seratus Rupiah) per saham dan dengan Harga Pelaksanaan Rp100,- (seratus Rupiah).
Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian saham baru adalah:
a. Para pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau yang memperoleh HMETD secara sah sesuai
ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau
b. Pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan periode perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/atau badan hukum/badan usaha
baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang
memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan
pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pendaftaran pemegang saham
yaitu tanggal 23 April 2024.
Untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak fisik (physical distancing) dan menghindari keramaian untuk meminimalisir penyebaran
dan penularan virus corona (covid-19), BAE akan mengarahkan para pemegang saham yang sahamnya masih dalam bentuk surat
kolektif saham (warkat) dapat menghubungi BAE untuk diberikan pengarahan cara mengkonversi HMETD kedalam sub rekening efek
yang dapat dibuka di perusahaan efek dan atau bank kustodian yang merupakan partisipan dari KSEI sehingga pelaksanaan HMETD
dapat dilakukan melalui sistem KSEI.
B. DISTRIBUSI SERTIFIKAT BUKTI HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik
ke dalam Sub rekening efek pemegang saham di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS
yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 24 April 2024. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui
KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti
HMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap Hari
Kerja dan jam kerja mulai tanggal 24 April 2024 dengan membawa:
a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar serta lampiran susunan
terakhir anggota Direksi/pengurus (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli
dari fotokopi tersebut.
b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih
berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).
C. PROSEDUR PENDAFTARAN / PELAKSANAAN HMETD
1) Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif
1. Pemegang HMETD memberikan instruksi pelaksanaan HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian dan
membayar Harga Pelaksanaan HMETD dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh KSEI;
2. Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Bursa atau Bank
Kustodian kepada KSEI, maka:
a. KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang memberikan instruksi
pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST;
b. Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI akan
melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI tersebut
ke rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada hari yang kerja berikutnya.
3. 1 (satu) Hari Bursa setelah KSEI menerima instruksi pelaksanaan HMETD, KSEI akan menyampaikan kepada BAE,
dokumen sebagai berikut:
a. Daftar rincian instruksi pelaksanaan HMETD yang diterima KSEI, berikut rincian data pemegang HMETD (nomor
identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan dan domisili) pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan
HMETD;
b. Surat atau bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD yang dilakukan oleh KSEI, dari rekening bank
yang ditunjuk KSEI ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan;
c. Instruksi untuk mendapatkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang telah
disediakan oleh KSEI.
4. Segera setelah BAE menerima dokumen-dokumen dari KSEI sebagaimana dimaksud dalam butir A.3 di atas, BAE akan
melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari instruksi pelaksanaan HMETD, bukti pemindahbukuan uang
Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus berdasarkan data pada rekening bank khusus, serta instruksi
untuk mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD.
22
Page 23
5. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan uang Harga
Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) di rekening bank khusus, BAE akan
menerbitkan/mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang telah
disiapkan KSEI, dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dengan menggunakan
fasilitas C-BEST. Selanjutnya, setelah melakukan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut maka
KSEI akan memberikan laporan hasil distribusi Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut kepada Perseroan dan
BAE.
2) Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
1. Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor pusat BAE.
2. Pemegang HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif yang akan melakukan pelaksanaan HMETD harus membayar
Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus serta menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
b. Asli bukti pembayaran Harga Pelaksanaan HMETD;
c. Fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemegang HMETD (perorangan) yang akan melakukan pelaksanaan
HMETD (Kartu Tanda Penduduk (”KTP”)/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas (”KITAS”); atau fotokopi anggaran dasar
dan lampiran susunan terakhir anggota Direksi/pengurus dari pemegang HMETD (lembaga/badan hukum) yang akan
melakukan pelaksanaan HMETD;
d. Asli surat kuasa, jika pelaksanaan HMETD dilakukan oleh pemegang HMETD melalui kuasanya dan dilampirkan
fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (KTP/paspor/KITAS);
e. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan dalam Penitipan
Kolektif, maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank
Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:
- Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan Efek atas Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD
dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa;
- Asli formulir penyetoran Efek yang diterbitkan KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap.
3. BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD sebagaimana dimaksud
dalam butir B.2 di atas.
4. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh BAE dan uang Harga
Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan, BAE akan
menerbitkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (”SKS”), jika
pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan ke dalam
Penitipan Kolektif.
D. PEMESANAN TAMBAHAN
Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD yang terakhir yang namanya tercantum dalam Sertifikat
Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya
dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan dan/atau FPPS Tambahan yang telah disediakan dan menyerahkan
kepada BAE paling lambat hari terakhir periode pelaksanaan HMETD yakni tanggal 6 Mei 2024.
a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pemesanan
pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif KSEI dan
kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan
Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan
pembayaran;
e. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara lengkap untuk keperluan
pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah didistribusikan dengan
melampirkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST yang sesuai atas nama pemegang
HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem
C-BEST);
b. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil Pelaksanaan
HMETD oleh BAE;
c. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan
pembayaran.
23
Page 24
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya tetap dalam bentuk
warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada BAE dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
b. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilampirkan dengan fotokopi
KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan
Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan
pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut harus telah diterima pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal
6 Mei 2024 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan
dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
E. PENJATAHAN PEMESANAN TAMBAHAN
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 7 Mei 2024 dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang
ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;
b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan
dalam PMHMETD I ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan
secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta
pemesanan saham tambahan.
c. Jumlah saham yang akan dijatahkan adalah sisa saham yang belum diambil bagian dalam Penawaran Umum Terbatas I.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajiban dari pelaksanaan penjatahan
saham dalam PMHMETD I ini sesuai dengan POJK HMETD dan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 paling lambat 30 (tiga puluh)
hari sejak tanggal penjatahan berakhir.
F. PERSYARATAN PEMBAYARAN BAGI PARA PEMEGANG SBHMETD (DI LUAR PENITIPAN KOLEKTIF KSEI) DAN
PEMESANAN SAHAM TAMBAHAN
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD I bagi pemegang HMETD yang permohonan pemesanannya
diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan
pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPS
tambahan dan pembayaran harus ditransfer ke rekening bank Perseroan (“Bank Perseroan”) sebagai berikut:
Bank Central Asia
Cabang KCU City Tower
No. Rekening: 3193011205
Atas nama: PT Pyridam Farma Tbk
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank tersebut
ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham HMETD dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan
cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal
pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya telah diterima baik (in good funds)
di rekening Bank Perseroan tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham HMETD tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut
harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 6 Mei 2024.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PMHMETD I ini menjadi beban pemesan. Pemesanan
saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
G. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham HMETD akan menyerahkan bukti tanda
terima pemesanan saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan sebagai tanda bukti pemesanan pembelian Saham
HMETD untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat mengambil Saham HMETD. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan
Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang
Rekening di KSEI.
24
Page 25
H. PEMBATALAN PEMESANAN PEMBELIAN
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham dalam PMHMETD I, baik sebagian atau secara keseluruhan dengan
memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan Saham dalam PMHMETD I akan
disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada anggota bursa/bank
kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham HMETD antara lain:
a. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan Saham HMETD yang
tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus;
b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran;
c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD karena pelaksanaan HMETD ke saham
dilarang oleh hukum yang berlaku tetapi tetap melakukan pemesanan Saham HMETD dan melakukan pembayaran uang pemesanan,
maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD tersebut atau dokumentasi HMETD lain yang disampaikan pihak tersebut dalam
pemesanan saham baru tidak sah dan mengembalikan seluruh uang pemesanan yang telah dibayarkan tersebut dalam mata uang
Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan.
Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian
uang yang dilakukan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan disertai bunga.
I. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham berdasarkan pesanan saham tambahan atau dalam hal
terjadi pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam
mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan pada
tanggal 13 Mei 2024 atau selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian uang yang dilakukan sampai
dengan tanggal 13 Mei 2024 tidak akan disertai bunga.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Penjatahan, jumlah uang yang
dikembalikan akan disertai denda yang diperhitungkan mulai Hari Kerja ke-3 (tiga) setelah tanggal Penjatahan sampai dengan tanggal
pengembalian uang yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga rata-rata deposito jangka waktu 1 (satu) bulan pada Bank dimana
dana tersebut ditempatkan. Perseroan tidak dikenakan denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila
keterlambatan tersebut disebabkan oleh kesalahan pemesan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI pengembalian uang pemesanan akan
dilakukan oleh KSEI.
J. PENYERAHAN SAHAM HASIL PELAKSANAAN HMETD
Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan
pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah
diterima dengan baik di rekening Perseroan.
Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan
mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE
Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening bank Perseroan.
Adapun saham hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan tersedia untuk diambil SKS-nya atau akan didistribusikan dalam
bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah tanggal penjatahan. SKS baru hasil
pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap hari kerja (Senin-Jumat, pukul 09.00–15.00 WIB). Pengambilan dilakukan di kantor BAE
dengan menyerahkan dokumen:
a. Asli KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan);
b. Fotokopi Anggaran Dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan Direksi/Dewan Komisaris atau pengurus yang masih berlaku;
c. Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah)
dilengkapi dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
d. Asli bukti tanda terima pemesanan saham.
K. ALOKASI SISA SAHAM YANG TIDAK DIAMBIL OLEH PEMEGANG HMETD
Jika saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisa saham
akan dialokasikan kepada para pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan melebihi haknya, dan alokasi dilakukan secara
proporsional atas HMETD yang telah dilaksanakan oleh para pemegang HMETD.
25
Page 26
Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga akan membeli total sebanyak-
banyaknya 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan juta tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh)
sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu Rp100,- (seratus Rupiah)
setiap saham, yang seluruhnya akan dibayar secara tunai. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan dan setelah alokasi
Pembeli Siaga masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut tidak akan diterbitkan dari portepel.
L. LAIN-LAIN
Setiap dan semua biaya konversi sehubungan pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk eletronik dan/atau
sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh Pemegang Saham yang
bersangkutan.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Perseroan telah mengumumkan informasi penting serta prospektus berkaitan dengan PMHMETD I ini melalui website Perseroan dan
website Bursa Efek Indonesia www.idx.co.id. Perseroan tidak menyediakan Prospektus dalam bentuk cetakan.
a. Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara
elektronik di Sub Rekening Efek Pemegang saham di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan
pada DPS PMHMETD, yaitu tanggal 24 April 2024. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan dapat di download di website Perseroan
dan di www.idx.co.id.
b. Bagi Pemegang Saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan
SBHMETD atas nama Pemegang Saham dan dapat mengirimkan permohonan kepada BAE untuk menerima SBHMETD, FPPS
Tambahan dan formulir lainnya dalam melalui surat elektronik mulai tanggal 24 April 2024 dengan melampirkan scan copy kartu
tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS).
Apabila Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada penutupan perdagangan saham Perseroan di
Bursa Efek Indonesia tanggal 23 April 2024 belum menghubungi BAE untuk memperoleh SBHMETD, maka seluruh risiko kerugian bukan
menjadi tanggung jawab BAE ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.
BIRO ADMINISTRASI EFEK
PT SINARTAMA GUNITA
Menara Tekno Lt.7
Jl. Fachrudin No.19, Tanah Abang
Jakarta Pusat 10250
Telp. 021 – 392 2332
Fax. 021 – 392 3003
INFORMASI TAMBAHAN
Bagi Para Pemegang Saham yang memerlukan informasi tambahan sehubungan dengan PMHMETD I ini dapat menghubungi Perseroan
pada jam kerja melalui alamat berikut ini:
PT PYRIDAM FARMA TBK.
Sinarmas MSIG Tower Lantai 12
Jl. Jend Sudirman Kav. 21, RT 10/ RW 01, Kuningan, Karet
Jakarta Selatan 12920, Indonesia
Telepon: (021) 509-91067
Alamat e-mail: corsec@pyfa.co.id | Situs web: www.pyfa.co.id
26
Names mentioned 27 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Mochamad Nova Faisal
· Notaris
p.1 ×11
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
Efek Indonesia PEMBELI SIAGA Rejuve Global Investment Pte. Ltd
p.1
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.2 ×2
unresolved
org
Bank Kustodiannya. Bagi Pemegang Saham Yang Berhak
p.5
unresolved
org
PT Sinartama Gunita Menara Tekno
p.5 ×3
unresolved
org
Bank Central Asia Cabang KCU City Tower
p.7 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.9 ×4
unresolved
org
PT Global Investment Institusi
p.9 ×4
unresolved
org
National Nominees Limited
p.11
unresolved
org
Bank Indonesia
p.11
unresolved
—
PYFA
· Pemegang Saham
p.11
unresolved
org
Bank OCBC
p.13
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.14
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.14
unresolved
org
BDO International Limited
p.14
unresolved
person
Benny Dwinanto
p.14 ×2
unresolved
org
PT Ethica Industri Farmasi. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Tahun
p.19
unresolved
person
M. Nova Faisal
· Notaris
p.21
unresolved
org
Bank Kustodiannya. Bagi
p.22
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.