Back to announcement
20240401_FREN_Laporan Informasi dan Fakta Material_31621715_lamp2.pdf
Other Text extracted FRENSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 34
Page 1
KETERBUKAAN INFORMASI ATAS RENCANA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK
MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU V PT SMARTFREN TELECOM TBK (“PMHMETD V”)
KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI KETERBUKAAN
INFORMASI INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM
KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN
PT SMARTFREN TELECOM TBK. (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI.
PT SMARTFREN TELECOM TBK
Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang Penyelenggara Jaringan dan Jasa Telekomunikasi
Domisili dan Kantor Pusat:
Jl. H. Agus Salim No. 45
Menteng, Jakarta Pusat - 10340, Indonesia
Tel. (62-21) 5053 8888
Faks. (62-21) 315 6853
Situs web: www.smartfren.com
E-mail: corpsec.division@smartfren.com
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU PT SMARTFREN TELECOM TBK (“PMHMETD V”)
KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
Perseroan akan menerbitkan sebanyak-banyaknya 171.458.978.293 (seratus tujuh puluh satu miliar empat ratus lima puluh delapan juta sembilan ratus tujuh puluh delapan ribu dua ratus sembilan puluh tiga) Saham Biasa
Atas Nama Seri D dengan nilai nominal Rp50 (lima puluh Rupiah) per Saham yang akan ditawarkan dengan Harga Penawaran Rp50 (lima puluh Rupiah) per Saham sehingga seluruhnya bernilai sebanyak-banyaknya
Rp8.572.948.914.650 (delapan triliun lima ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus empat puluh delapan juta sembilan ratus empat belas ribu enam ratus lima puluh Rupiah). Setiap pemegang 178 (seratus tujuh puluh
delapan) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 18 April 2024 pukul 16.00 WIB mempunyai 75 (tujuh puluh lima) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang ditawarkan dengan Harga Penawaran Rp50 (lima puluh Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan
pelaksanaan HMETD. HMETD ini diperdagangkan di BEI dan dilaksanakan mulai tanggal 22 April 2024 sampai dengan tanggal 6 Mei 2024. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan
tidak berlaku lagi.
Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down),
di mana hak atas pemecahan Saham Baru tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan. Saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD adalah merupakan saham yang
berasal dari portepel dan akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia ("BEI”).
Berdasarkan surat No. 36/SG-FREN/III/2024 tanggal 5 Maret 2024 perihal Jumlah Saham dan Waran Seri III Beredar PT Smartfren Telecom Tbk per tanggal 29 Februari 2024, yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita,
Biro Administrasi Efek Perseroan, jumlah Waran Seri III yang beredar per tanggal 29 Februari 2024 adalah sejumlah 71.541.188.625 Waran Seri III. Jumlah sisa Waran Seri III sebesar 71.541.188.625 tersebut merupakan
21,33% dari jumlah saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh per tanggal 29 Februari 2024, sehingga telah memenuhi ketentuan Pasal 6 POJK 32/2015.
Melalui surat pernyataan tertanggal 15 Februari 2024, PT Global Nusa Data (“GND”) selaku pemegang saham utama dan salah satu pemegang saham pengendali dengan kepemilikan saham sebesar 23,79% menyatakan
tidak akan melaksanakan HMETD yang dimiliki sesuai dengan porsi kepemilikannya dalam PMHMETD V ini. Melalui surat pernyataan tertanggal 15 Februari 2024, PT Wahana Inti Nusantara (“WIN”) selaku salah satu
pemegang saham dengan kepemilikan saham sebesar 14,52% menyatakan tidak akan melaksanakan HMETD yang dimiliki sesuai dengan porsi kepemilikannya dalam PMHMETD V ini. Terhadap HMETD yang tidak
dilaksanakan dalam PMHMETD V tersebut, GND dan WIN tidak berencana untuk mengalihkan HMETD tersebut kepada pihak tertentu, namun GND dan WIN terbuka untuk melaksanakan pengalihan HMETD miliknya
kepada masyarakat yang berminat untuk membeli HMETD, sesuai syarat dan ketentuan yang berlaku pada periode perdagangan HMETD. Melalui surat pernyataan tertanggal 15 Februari 2024, PT Bali Media Telekomunikasi
(“BMT”) selaku salah satu pemegang saham pengendali dengan kepemilikan saham sebesar 9,81% menyatakan akan melaksanakan HMETD yang dimiliki sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD V ini.Dalam
hal terdapat pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD yang dimilikinya secara penuh, maka pemegang saham tersebut akan mengalami dilusi.
Apabila saham yang ditawarkan dalam PMHMETD V ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan
pemesanan lebih besar dari haknya seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan, secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah
dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham. Jika setelah alokasi tersebut masih tersisa jumlah Saham Baru yang tidak dilaksanakan dan/atau diambil bagian oleh pemegang
HMETD, maka sesuai dengan Akta Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu V PT Smartfren Telecom Tbk No. 22 tanggal 23 Januari 2024
sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu V PT Smartfren Telecom Tbk No. 12 tanggal
15 Februari 2024, keduanya dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat, dalam hal jumlah Saham Baru yang telah diambil bagian oleh Pemegang Saham atau pemegang
HMETD belum mencapai 109.857.060.000 (seratus sembilan miliar delapan ratus lima puluh tujuh juta enam puluh ribu) Saham Baru, maka PT BCA Sekuritas sebagai Pembeli Siaga akan membeli sisa Saham Baru yang
diterbitkan sebanyak-banyaknya 95.990.803.544 (sembilan puluh lima miliar sembilan ratus sembilan puluh juta delapan ratus tiga ribu lima ratus empat puluh empat) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp50
(lima puluh Rupiah) setiap Saham Baru, atau sebanyak-banyaknya senilai Rp4.799.540.177.200 (empat triliun tujuh ratus sembilan puluh sembilan miliar lima ratus empat puluh juta seratus tujuh puluh tujuh ribu dua ratus
Rupiah), sehingga jumlah Saham Baru yang dikeluarkan mencapai 109.857.060.000 (seratus sembilan miliar delapan ratus lima puluh tujuh juta enam puluh ribu) Saham Baru.
Perseroan dalam melakukan PMHMETD V ini telah mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat No. 27 tertanggal
24 November 2023 yang dibuat oleh Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat.
HMETD AKAN DICATATKAN DI BEI DAN DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA PERIODE PERDAGANGAN HMETD MULAI TANGGAL
22 APRIL 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL 6 MEI 2024. HMETD DAPAT DILAKSANAKAN SELAMA PERIODE PERDAGANGAN HMETD DENGAN MENGAJUKAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BEI MULAI TANGGAL 22 APRIL 2024. TANGGAL
TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 6 MEI 2024, DENGAN KETENTUAN BAHWA HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL
TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PMHMETD V INI SESUAI DENGAN HMETD-
NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 29,64% (DUA PULUH SEMBILAN KOMA ENAM
EMPAT PERSEN) SETELAH PELAKSANAAN HMETD.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN USAHA. PERSEROAN MENGHADAPI PERSAINGAN KETAT DALAM INDUSTRI TELEKOMUNIKASI
DI INDONESIA, TERUTAMA DALAM HAL HARGA, JANGKAUAN DAN KUALITAS JARINGAN, BERBAGAI LAYANAN DAN FITUR YANG DITAWARKAN SERTA PELAYANAN
KEPADA PELANGGAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PMHMETD V INI. MESKIPUN PERSEROAN
AKAN MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID
KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SEBAGIAN PEMEGANG SAHAM PUBLIK TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN,
PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN
TERJAGA.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU INI, TETAPI
SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”).
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 April 2024
Page 2
JADWAL
JADWAL
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa 24 November 2023 Periode Perdagangan HMETD 22 April - 6 Mei 2024
Efektif Pernyataan Pendaftaran 28 Maret 2024 Periode Pembayaran dan Pelaksanaan
HMETD 22 April - 6 Mei 2024
Daftar Pemegang Saham yang Berhak Periode Distribusi Saham Hasil HMETD 24 April - 8 Mei 2024
Memperoleh HMETD 18 April 2024
Cum-HMETD di Pasar Reguler dan Pasar Akhir Pembayaran Pemesanan Saham
Negosiasi 16 April 2024 Tambahan 8 Mei 2024
Ex-HMETD di Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 17 April 2024 Penjatahan Efek Tambahan 9 Mei 2024
Cum-HMETD di Pasar Tunai 18 April 2024 Pembayaran dari Pembeli Siaga 9 Mei 2024
Ex-HMETD di Pasar Tunai 19 April 2024 Distribusi Saham Hasil Penjatahan 10 Mei 2024
Distribusi Sertifikat HMETD 19 April 2024 Pengembalian Uang Pemesanan 10 Mei 2024
Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia 22 April 2024
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN
HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (PMHMETD) V
Perseroan akan menerbitkan sebanyak-banyaknya 171.458.978.293 (seratus tujuh puluh satu miliar empat ratus lima puluh
delapan juta sembilan ratus tujuh puluh delapan ribu dua ratus sembilan puluh tiga) Saham Biasa Atas Nama Seri D dengan nilai
nominal Rp50 (lima puluh Rupiah) per Saham yang akan ditawarkan dengan Harga Penawaran Rp50 (lima puluh Rupiah) per
Saham sehingga seluruhnya bernilai sebanyak-banyaknya Rp8.572.948.914.650 (delapan triliun lima ratus tujuh puluh dua miliar
sembilan ratus empat puluh delapan juta sembilan ratus empat belas ribu enam ratus lima puluh Rupiah). Setiap pemegang 178
(seratus tujuh puluh delapan) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 April 2024 pukul 16.00
WIB mempunyai 75 (tujuh puluh lima) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk
membeli 1 (satu) Saham Baru yang ditawarkan dengan Harga Penawaran Rp50 (lima puluh Rupiah) per saham yang harus
dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. HMETD ini diperdagangkan di BEI dan dilaksanakan
mulai tanggal 22 April 2024 sampai dengan tanggal 6 Mei 2024. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode
tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi.
Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah disetor
penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), di mana hak atas pemecahan
Saham Baru tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan.
Saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD adalah merupakan saham yang berasal dari portepel dan akan dicatatkan di BEI.
Berdasarkan Surat No. 36/SG-FREN/IiI/2024 tanggal 5 Maret 2024 perihal Jumlah Saham dan Waran Seri III Beredar PT
Smartfren Telecom, Tbk per tanggal 29 Februari 2024, yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita, Biro Administrasi Efek
Perseroan, jumlah Waran Seri III yang beredar per tanggal 29 Februari 2024 adalah sejumlah 71.541.188.625 (tujuh puluh satu
miliar lima ratus empat puluh satu juta seratus delapan puluh delapan ribu enam ratus dua puluh lima) Waran Seri III atau 21,33%
dari jumlah saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh per tanggal 29 Februari 2024.
Melalui surat pernyataan tertanggal 15 Februari 2024, PT Global Nusa Data (“GND”) selaku pemegang saham utama dan salah
satu pemegang saham pengendali dengan kepemilikan saham sebesar 23,79% menyatakan tidak akan melaksanakan HMETD
yang dimiliki sesuai dengan porsi kepemilikannya dalam PMHMETD V ini. Melalui surat pernyataan tertanggal 15 Februari 2024,
PT Wahana Inti Nusantara (“WIN”) selaku salah satu pemegang saham dengan kepemilikan saham sebesar 14,52% menyatakan
tidak akan melaksanakan HMETD yang dimiliki sesuai dengan porsi kepemilikannya dalam PMHMETD V ini. Terhadap HMETD
yang tidak dilaksanakan dalam PMHMETD V tersebut, GND dan WIN tidak berencana untuk mengalihkan HMETD tersebut
kepada pihak tertentu, namun GND dan WIN terbuka untuk melaksanakan pengalihan HMETD miliknya kepada masyarakat yang
berminat untuk membeli HMETD, sesuai syarat dan ketentuan yang berlaku pada periode perdagangan HMETD. Melalui surat
pernyataan tertanggal 15 Februari 2024, PT Bali Media Telekomunikasi (“BMT”) selaku salah satu pemegang saham pengendali
dengan kepemilikan saham sebesar 9,81% menyatakan akan melaksanakan HMETD yang dimiliki sesuai dengan porsi
kepemilikan dalam PMHMETD V ini.
Apabila saham yang ditawarkan dalam PMHMETD V ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang bukti
HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya
seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan, secara
proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta
penambahan saham. Jika setelah alokasi tersebut masih tersisa jumlah Saham Baru yang tidak dilaksanakan dan/atau diambil
bagian oleh pemegang HMETD, maka sesuai dengan Akta Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu V PT Smartfren Telecom Tbk No. 22 tanggal 23 Januari 2024 sebagaimana
diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak
Page 3
Memesan Efek Terlebih Dahulu V PT Smartfren Telecom Tbk No. 12 tanggal 15 Februari 2024, keduanya dibuat di hadapan
Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat, dalam hal jumlah Saham Baru yang telah diambil bagian
oleh Pemegang Saham atau pemegang HMETD belum mencapai 109.857.060.000 (seratus sembilan miliar delapan ratus lima
puluh tujuh juta enam puluh ribu) Saham Baru, maka PT BCA Sekuritas sebagai Pembeli Siaga akan membeli sisa Saham Baru
yang diterbitkan sebanyak-banyaknya 95.990.803.544 (sembilan puluh lima miliar sembilan ratus sembilan puluh juta delapan
ratus tiga ribu lima ratus empat puluh empat) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp50 (lima puluh Rupiah) setiap
Saham Baru, atau sebanyak-banyaknya senilai Rp4.799.540.177.200 (empat triliun tujuh ratus sembilan puluh sembilan miliar
lima ratus empat puluh juta seratus tujuh puluh tujuh ribu dua ratus Rupiah), sehingga jumlah Saham Baru yang dikeluarkan
mencapai 109.857.060.000 (seratus sembilan miliar delapan ratus lima puluh tujuh juta enam puluh ribu) Saham Baru.
Perseroan dalam melakukan PMHMETD V ini telah mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(“RUPSLB”) sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat No. 27 tertanggal 24 November 2023 yang dibuat oleh Esther
Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat.
Pemegang saham lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PMHMETD V ini
sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham (dilusi) dalam jumlah maksimum sebesar
29,64% (dua puluh sembilan koma enam empat persen) setelah pelaksanaan HMETD.
Komposisi dan struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta 33/2023 dan Laporan Kepemilikan Yang Mencapai 5% atau
Lebih dari Saham Yang Diterbitkan Perseroan per 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh BAE adalah sebagai berikut:
Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar:
Seri A (nilai nominal Rp2.000/saham) 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B (nilai nominal Rp1.000/saham) 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C (nilai nominal Rp100/saham) 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Seri D (nilai nominal Rp50/saham) 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500
Total Modal Dasar 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Seri A
Masyarakat 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,30
Sub total - Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B
PT Global Nusa Data 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,37
PT Wahana Inti Nusantara 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,43
PT Bali Media Telekomunikasi 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,33
Masyarakat 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,34
Sub total - Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C
PT Global Nusa Data 78.544.241.612 7.854.424.161.200 23,42
PT Wahana Inti Nusantara 47.276.677.771 4.727.667.777.100 14,10
PT Bali Media Telekomunikasi 31.800.929.219 3.180.092.921.900 9,48
PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera 22.619.431.589 2.261.943.158.900 6,74
PT Dian Swastatika Sentosa Tbk 22.486.218.200 2.248.621.820.000 6,70
Masyarakat 126.728.664.759 12.672.866.475.900 37,79
Sub total - Seri C 329.456.163.150 32.945.616.315.000
Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 335.388.119.857 39.889.366.644.000 100,00
Portepel:
Seri A - -
Seri B - -
Seri C 71.541.188.625 7.154.118.862.500
Seri D 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500
Total Portepel 1.270.671.478.495 67.110.633.356.000
PROFORMA KEPEMILIKAN SAHAM
Proforma 1
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri III tidak melaksanakan seluruh Waran Seri III yang tersisa sebelum tanggal DPS yang berhak
memperoleh HMETD;
b. seluruh pemegang saham melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru, kecuali GND dan WIN yang menyatakan tidak
akan melaksanakan haknya;
Page 4
c. Pembeli Siaga membeli Saham Baru sesuai dengan porsinya .
Sebelum PMHMETD V Setelah PMHMETD V
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar:
Seri A (nilai nominal
1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Rp2.000/saham)
Seri B (nilai nominal
4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Rp1.000/saham)
Seri C (nilai nominal
400.997.351.775 40.099.735.177.500 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Rp100/saham)
Seri D (nilai nominal
1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500
Rp50/saham)
Total Modal Dasar 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
Seri A
Masyarakat 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,30 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,23
Sub total - Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B
PT Global Nusa Data 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,37 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,28
PT Wahana Inti Nusantara 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,43 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,32
PT Bali Media
1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,33 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,25
Telekomunikasi
Masyarakat 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,34 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,26
Sub total - Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C
PT Global Nusa Data 78.544.241.612 7.854.424.161.200 23,42 78.544.241.612 7.854.424.161.200 17,64
PT Wahana Inti
47.276.677.771 4.727.667.777.100 14,10 47.276.677.771 4.727.667.777.100 10,62
Nusantara
PT Bali Media
31.800.929.219 3.180.092.921.900 9,48 31.800.929.219 3.180.092.921.900 7,14
Telekomunikasi
PT Gerbangmas
22.619.431.589 2.261.943.158.900 6,74 22.619.431.589 2.261.943.158.900 5,08
Tunggal Sejahtera
PT Dian Swastatika
22.486.218.200 2.248.621.820.000 6,70 22.486.218.200 2.248.621.820.000 5,05
Sentosa Tbk
Masyarakat 126.728.664.759 12.672.866.475.900 37,79 126.728.664.759 12.672.866.475.900 28,46
Sub total - Seri C 329.456.163.150 32.945.616.315.000 329.456.163.150 32.945.616.315.000
Seri D
PT Bali Media
- - - 13.866.256.456 693.312.822.800 3,11
Telekomunikasi
PT Gerbangmas
- - - 9.530.659.377 476.532.968.850 2,14
Tunggal Sejahtera
PT Dian Swastatika
- - - 9.474.530.140 473.726.507.000 2,13
Sentosa Tbk
Masyarakat - - - 54.307.986.600 2.715.399.330.000 12,20
Pembeli Siaga - - - 22.677.627.427 1.133.881.371.350 5,09
Sub total - Seri D - - 109.857.060.000 5.492.853.000.000
Total Modal Ditempatkan
335.388.119.857 39.889.366.644.000 100,00 445.245.179.857 45.382.219.644.000 100,00
dan Disetor Penuh
Portepel:
Seri A - - - -
Seri B - - - -
Seri C 71.541.188.625 7.154.118.862.500 71.541.188.625 7.154.118.862.500
Seri D 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.089.273.229.870 54.463.661.493.500
Total Portepel 1.270.671.478.495 67.110.633.356.000 1.160.814.418.495 61.617.780.356.000
Proforma 2
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri III tidak melaksanakan seluruh Waran Seri III yang tersisa sebelum tanggal DPS yang berhak
memperoleh HMETD ;
b. seluruh pemegang saham tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru, kecuali BMT yang melaksanakan
komitmennya untuk membeli Saham Baru ;
c. Pembeli siaga membeli Saham Baru sesuai porsinya
Sebelum PMHMETD V Setelah PMHMETD V
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar:
Seri A (nilai nominal
1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Rp2.000/saham)
Seri B (nilai nominal
4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Rp1.000/saham)
Seri C (nilai nominal
400.997.351.775 40.099.735.177.500 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Rp100/saham)
Page 5
Seri D (nilai nominal
1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500
Rp50/saham)
Total Modal Dasar 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
Seri A
Masyarakat 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,30 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,23
Sub total - Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B
PT Global Nusa Data 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,37 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,28
PT Wahana Inti Nusantara 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,43 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,32
PT Bali Media
1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,33 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,25
Telekomunikasi
Masyarakat 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,34 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,26
Sub total - Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C
PT Global Nusa Data 78.544.241.612 7.854.424.161.200 23,42 78.544.241.612 7.854.424.161.200 17,64
PT Wahana Inti
47.276.677.771 4.727.667.777.100 14,10 47.276.677.771 4.727.667.777.100 10,62
Nusantara
PT Bali Media
31.800.929.219 3.180.092.921.900 9,48 31.800.929.219 3.180.092.921.900 7,14
Telekomunikasi
PT Gerbangmas
22.619.431.589 2.261.943.158.900 6,74 22.619.431.589 2.261.943.158.900 5,08
Tunggal Sejahtera
PT Dian Swastatika
22.486.218.200 2.248.621.820.000 6,70 22.486.218.200 2.248.621.820.000 5,05
Sentosa Tbk
Masyarakat 126.728.664.759 12.672.866.475.900 37,79 126.728.664.759 12.672.866.475.900 28,46
Sub total - Seri C 329.456.163.150 32.945.616.315.000 329.456.163.150 32.945.616.315.000
Seri D
PT Bali Media
- - - 13.866.256.456 693.312.822.800 3,11
Telekomunikasi
Pembeli Siaga - - - 95.990.803.544 4.799.540.177.200 21,56
Sub total - Seri D - - 109.857.060.000 5.492.853.000.000
Total Modal Ditempatkan
335.388.119.857 39.889.366.644.000 100,00 445.245.179.857 45.382.219.644.000 100,00
dan Disetor Penuh
Portepel:
Seri A - - - -
Seri B - - - -
Seri C 71.541.188.625 7.154.118.862.500 71.541.188.625 7.154.118.862.500
Seri D 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.089.273.229.870 54.463.661.493.500
Total Portepel 1.270.671.478.495 67.110.633.356.000 1.160.814.418.495 61.617.780.356.000
Sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD V, tidak akan terjadi perubahan pengendalian mengingat kepemilikan saham
terbesar tetap dipegang oleh tiga entitas pemegang saham pengendali Perseroan, yaitu PT Global Nusa Data, PT Wahana Inti
Nusantara dan PT Bali Media Telekomunikasi dengan total kepemilikan saham sebesar 39,36%.
Proforma 3
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri III melaksanakan Waran Seri III yang tersisa sebelum tanggal DPS yang berhak memperoleh
HMETD;
b. seluruh pemegang saham melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru, kecuali GND dan WIN yang menyatakan tidak
akan melaksanakan haknya .
Sebelum PMHMETD V Setelah PMHMETD V
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar:
Seri A (nilai nominal
1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Rp2.000/saham)
Seri B (nilai nominal
4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Rp1.000/saham)
Seri C (nilai nominal
400.997.351.775 40.099.735.177.500 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Rp100/saham)
Seri D (nilai nominal
1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500
Rp50/saham)
Total Modal Dasar 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
Seri A
Masyarakat 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,25 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,19
Sub total - Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B
PT Global Nusa Data 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,30 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,24
PT Wahana Inti Nusantara 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,35 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,27
PT Bali Media Telekomunikasi 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,27 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,21
Page 6
Masyarakat 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,28 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,22
Sub total - Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C
PT Global Nusa Data 78.544.241.612 7.854.424.161.200 19,30 78.544.241.612 7.854.424.161.200 14,98
PT Wahana Inti Nusantara 47.276.677.771 4.727.667.777.100 11,62 47.276.677.771 4.727.667.777.100 9,02
PT Bali Media
31.800.929.219 3.180.092.921.900 7,81 31.800.929.219 3.180.092.921.900 6,07
Telekomunikasi
PT Gerbangmas Tunggal
22.619.431.589 2.261.943.158.900 5,56 22.619.431.589 2.261.943.158.900 4,31
Sejahtera
PT Dian Swastatika
22.486.218.200 2.248.621.820.000 5,53 22.486.218.200 2.248.621.820.000 4,29
Sentosa Tbk
Masyarakat 126.728.664.759 12.672.866.475.900 31,14 126.728.664.759 12.672.866.475.900 24,17
Pemegang Waran Seri III 71.541.188.625 7.154.118.862.500 17,58 71.541.188.625 7.154.118.862.500 13,65
Sub total - Seri C 400.997.351.775 40.099.735.177.500 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Seri D
PT Bali Media
- - - 13.866.256.456 693.312.822.800 2,64
Telekomunikasi
PT Gerbangmas Tunggal
- - - 9.530.659.377 476.532.968.850 1,82
Sejahtera
PT Dian Swastatika
- - - 9.474.530.140 473.726.507.000 1,81
Sentosa Tbk
Masyarakat - - - 54.307.986.601 2.715.399.330.050 10,36
Pemegang Waran Seri III - - - 30.143.759.252 1.507.187.962.600 5,75
Pembeli Siaga - - - - - -
Sub total - Seri D - - 117.323.191.826 5.866.159.591.300
Total Modal Ditempatkan
406.929.308.482 47.043.485.506.500 100,00 524.252.500.308 52.909.645.097.800 100,00
dan Disetor Penuh
Portepel:
Seri A - - - -
Seri B - - - -
Seri C - - - -
Seri D 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.081.807.098.044 54.090.354.902.200
Total Portepel 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.081.807.098.044 54.090.354.902.200
Proforma 4
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri III melaksanakan Waran Seri III yang tersisa sebelum tanggal DPS yang berhak memperoleh
HMETD;
b. seluruh pemegang saham tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru, kecuali BMT yang melaksanakan
komitmennya untuk membeli Saham Baru;
c. Pembeli siaga membeli porsinya :
Sebelum PMHMETD V Setelah PMHMETD V
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar:
Seri A (nilai nominal
Rp2.000/saham) 1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B (nilai nominal
Rp1.000/saham) 4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C (nilai nominal
Rp100/saham) 400.997.351.775 40.099.735.177.500 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Seri D (nilai nominal
Rp50/saham) 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500
Total Modal Dasar 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
Seri A
Masyarakat 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,25 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,20
Sub total - Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B
PT Global Nusa Data 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,30 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,24
PT Wahana Inti Nusantara 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,35 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,28
PT Bali Media Telekomunikasi 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,27 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,21
Masyarakat 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,28 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,22
Sub total - Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C
PT Global Nusa Data 78.544.241.612 7.854.424.161.200 19,30 78.544.241.612 7.854.424.161.200 15,20
PT Wahana Inti Nusantara 47.276.677.771 4.727.667.777.100 11,62 47.276.677.771 4.727.667.777.100 9,15
PT Bali Media
Telekomunikasi 31.800.929.219 3.180.092.921.900 7,81 31.800.929.219 3.180.092.921.900 6,15
PT Gerbangmas Tunggal
Sejahtera 22.619.431.589 2.261.943.158.900 5,56 22.619.431.589 2.261.943.158.900 4,38
PT Dian Swastatika
Sentosa Tbk 22.486.218.200 2.248.621.820.000 5,53 22.486.218.200 2.248.621.820.000 4,35
Page 7
Masyarakat 126.728.664.759 12.672.866.475.900 31,14 126.728.664.759 12.672.866.475.900 24,52
Pemegang Waran Seri III 71.541.188.625 7.154.118.862.500 17,58 71.541.188.625 7.154.118.862.500 13,84
Sub total - Seri C 400.997.351.775 40.099.735.177.500 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Seri D
PT Bali Media
Telekomunikasi - - - 13.866.256.456 693.312.822.800 2,68
Pembeli Siaga - - - 95.990.803.544 4.799.540.177.200 18,57
Sub total - Seri D - - 109.857.060.000 5.492.853.000.000
Total Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 406.929.308.482 47.043.485.506.500 100,00 516.786.368.482 52.536.338.506.500 100,00
Portepel:
Seri A - - - -
Seri B - - - -
Seri C - - - -
Seri D 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.089.273.229.870 54.463.661.493.500
Total Portepel 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.089.273.229.870 54.463.661.493.500
Proforma 5
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri III melaksanakan Waran Seri III yang tersisa sebelum tanggal DPS yang berhak
memperoleh HMETD;
b. seluruh pemegang saham melaksanakan haknya untuk membeli saham baru, kecuali GND dan WIN yang menyatakan
tidak akan melaksanakan haknya;
c. para pemegang HMETD yang telah melaksanakan haknya melakukan pemesanan tambahan atas sisa saham yang tidak
dilaksanakan oleh pemegang HMETD lainnya, sehingga seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD V
diambilbagian.
Sebelum PMHMETD V Setelah PMHMETD V
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar:
Seri A (nilai nominal
Rp2.000/saham) 1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B (nilai nominal
Rp1.000/saham) 4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C (nilai nominal
Rp100/saham) 400.997.351.775 40.099.735.177.500 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Seri D (nilai nominal
Rp50/saham) 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500
Total Modal Dasar 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
Seri A
Masyarakat 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,25 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,17
Sub total - Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Seri B
PT Global Nusa Data 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,30 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,21
PT Wahana Inti Nusantara 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,35 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,25
PT Bali Media Telekomunikasi 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,27 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,19
Masyarakat 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,28 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,20
Sub total - Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000 4.920.163.085 4.920.163.085.000
Seri C
PT Global Nusa Data 78.544.241.612 7.854.424.161.200 19,30 78.544.241.612 7.854.424.161.200 13,58
PT Wahana Inti Nusantara 47.276.677.771 4.727.667.777.100 11,62 47.276.677.771 4.727.667.777.100 8,17
PT Bali Media
Telekomunikasi 31.800.929.219 3.180.092.921.900 7,81 31.800.929.219 3.180.092.921.900 5,50
PT Gerbangmas Tunggal
Sejahtera 22.619.431.589 2.261.943.158.900 5,56 22.619.431.589 2.261.943.158.900 3,91
PT Dian Swastatika
Sentosa Tbk 22.486.218.200 2.248.621.820.000 5,53 22.486.218.200 2.248.621.820.000 3,89
Masyarakat 126.728.664.759 12.672.866.475.900 31,14 126.728.664.759 12.672.866.475.900 21,91
Pemegang Waran Seri III 71.541.188.625 7.154.118.862.500 17,58 71.541.188.625 7.154.118.862.500 12,37
Sub total - Seri C 400.997.351.775 40.099.735.177.500 400.997.351.775 40.099.735.177.500
Seri D
PT Bali Media
Telekomunikasi - - - 13.866.256.456 693.312.822.800 2,40
Pemegang Waran Seri III - - - 30.143.759.252 1.507.187.962.600 5,21
Masyarakat * - - - 127.448.962.585 6.372.448.129.250 22,04
Sub total - Seri D - - 171.458.978.293 8.572.948.914.650
Total Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 406.929.308.482 47.043.485.506.500 100,00 578.388.286.775 55.616.434.421.150 100,00
Portepel:
Seri A - - - -
Seri B - - - -
Seri C - - - -
Page 8
Seri D 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.027.671.311.577 51.383.565.578.850
Total Portepel 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 1.027.671.311.577 51.383.565.578.850
Pemegang Saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD miliknya dan tidak mengambil porsinya atas Saham Baru dapat
terdilusi sebesar maksimum 29,64% (dua puluh sembilan koma enam empat persen).
Saham yang akan ditawarkan kepada para Pemegang Saham dalam rangka PMHMETD V ini, seluruhnya adalah Saham Baru
yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa
Atas Nama Perseroan lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD V
Dana yang diperoleh dari hasil PMHMETD V kepada para Pemegang Saham Perseroan dalam rangka penerbitan HMETD, setelah
dikurangi dengan biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, akan digunakan untuk:
1. Sekitar Rp5.487.280.000.000 akan digunakan untuk melunasi utang dan bunga kepada Niven Holdings Limited (tidak
terafiliasi);
2. Sisanya akan digunakan dengan urutan prioritas sebagai berikut:
a. Sekitar 80% untuk penyetoran modal Perseroan ke Entitas Anak, yakni PT Smart Telecom (“Smartel”), yang akan
disetorkan secara bertahap oleh Perseroan ke Smartel, dimulai pada bulan Mei 2024 hingga paling lambat Desember
2024, yang selanjutnya oleh Smartel akan digunakan untuk modal kerja Smartel;
b. sekitar 20% untuk modal kerja Perseroan.
Modal kerja yang dimaksud adalah termasuk biaya operasional (antara lain upah, sewa menara, sewa jaringan, biaya listrik
dan biaya pemasaran), pembayaran Biaya Hak Penggunaan (BHP) frekuensi radio, pungutan Penerimaan Negara Bukan
Pajak Jastel USO.
Dana PMHMETD V yang belum digunakan oleh Perseroan sesuai dengan rencana penggunaan dana di atas (termasuk dana
yang belum dimasukan ke Smartel) akan ditempatkan oleh Perseroan dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid sesuai
ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
Keterangan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana hasil PMHMETD V dapat dilihat pada Bab II Prospektus
mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal pada tanggal 30 September 2023, 31
Desember 2022 dan 2021 dan untuk periode-periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2023 dan 2022 dan tahun-
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021, telah diaudit oleh KAP Mirawati Sensi Idris, auditor independen,
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar tanpa modifikasian, melalui laporannya tertanggal
26 Maret 2024, yang ditandatangani oleh Jacinta Mirawati.
Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Keterbukaan Informasi ini dibulatkan
dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi
keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini, yaitu antara nilai menurut
hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Keterbukaan Informasi, semata-mata karena angka pembulatan tersebut.
1. LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Aset
Aset Lancar
Kas dan setara kas 259.612 308.147 463.219
Piutang usaha
Pihak berelasi 277.653 114.804 56.589
Pihak ketiga 145.500 120.093 86.907
Piutang lain-lain
Pihak berelasi 913 799 11.453
Pihak ketiga 4.061 4.549 1.247
Persediaan 103.972 125.892 73.045
Pajak dibayar dimuka 18.512 43.354 47.514
Page 9
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Biaya dibayar dimuka 704.159 1.605.395 1.544.437
Investasi dalam saham 2.009.972 2.425.828 -
Aset lancar lain-lain 49.738 41.635 38.087
Jumlah Aset Lancar 3.574.092 4.790.496 2.322.498
Aset Tidak Lancar
Aset pajak tangguhan 1.821.636 1.781.225 1.796.137
Aset tetap 34.979.159 34.422.038 33.291.783
Aset takberwujud 899.151 820.770 921.330
Goodwill 901.765 901.765 901.765
Uang muka jangka panjang 3.644.267 3.635.455 3.280.720
Biaya dibayar dimuka jangka panjang 30.994 36.684 38.960
Investasi dalam saham - 73.950 779.088
Aset lain-lain 60.038 29.984 25.569
Jumlah Aset Tidak Lancar 42.337.010 41.701.871 41.035.352
Jumlah Aset 45.911.102 46.492.367 43.357.850
Liabilitas dan Ekuitas
Liabilitas
Liabilitas Lancar
Utang usaha
Pihak berelasi 3.459 2.706 173
Pihak ketiga 120.212 94.714 118.381
Utang lain-lain
Pihak berelasi 231 36 29.851
Pihak ketiga 1.321.501 1.778.023 2.370.785
Utang pajak 112.637 97.817 80.468
Akrual 1.354.431 1.825.987 2.378.601
Pendapatan diterima dimuka 808.471 710.463 697.190
Uang muka pelanggan 284.116 426.823 202.977
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang pinjaman 131.794 1.185.446 1.122.934
Liabilitas sewa 2.724.250 2.536.854 2.601.873
Jumlah Liabilitas Lancar 6.861.102 8.658.869 9.603.233
Liabilitas Tidak Lancar
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun - setelah dikurangi bagian yang
akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Utang pinjaman 10.248.849 8.650.667 8.694.567
Liabilitas sewa 10.304.509 10.175.854 10.030.953
Utang obligasi 1.210.609 1.158.311 973.901
Liabilitas derivatif 740.899 729.650 758.550
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 209.224 229.685 221.596
Liabilitas tidak lancar lainnya 1.151.491 1.129.819 421.608
Jumlah Liabilitas Tidak Lancar 23.865.581 22.073.986 21.101.175
Jumlah Liabilitas 30.726.683 30.732.855 30.704.408
Ekuitas
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk
Modal saham:
Seri A - nilai nominal Rp2.000 per saham
Seri B - nilai nominal Rp1.000 per saham
Seri C - nilai nominal Rp100 per saham
Modal dasar:
Seri A - 1.011.793.622 saham
Seri B - 6.793.548.068 saham
Seri C - 541.828.646.880 saham
Modal ditempatkan dan disetor
2023
Seri A - 1.011.793.622 saham
Seri B - 4.920.163.085 saham
Seri C - 329.456.123.341 saham
2022
Seri A - 1.011.793.622 saham
Seri B - 4.920.163.085 saham
Page 10
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Seri C - 329.456.038.268 saham
2021
Seri A - 1.011.793.622 saham
Seri B - 4.920.163.085 saham
Seri C - 302.174.593.044 saham 39.889.363 39.889.354 37.161.210
Tambahan modal disetor - bersih 826.399 826.399 826.399
Obligasi wajib konversi - - 700.000
Saldo laba (defisit)
Ditentukan penggunaannya 100 100 100
Tidak ditentukan penggunaannya (25.531.548) (24.956.465) (26.034.315)
Jumlah Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk 15.184.314 15.759.388 12.653.394
Kepentingan Non-Pengendali 105 124 48
Jumlah Ekuitas 15.184.419 15.759.512 12.653.442
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 45.911.102 46.492.367 43.357.850
2. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 September 31 Desember
Keterangan 2022 (Tidak
2023 2022 2021
Diaudit)
Pendapatan Usaha 8.629.536 8.286.893 11.202.579 10.456.829
Beban Usaha
Penyusutan dan amortisasi 3.489.363 3.268.146 4.401.421 3.852.584
Operasi, pemeliharaan dan jasa telekomunikasi 2.867.269 2.743.056 3.729.403 3.844.307
Penjualan dan pemasaran 1.125.755 1.010.288 1.324.951 1.301.198
Karyawan 672.001 673.929 901.976 970.654
Umum dan administrasi 155.966 154.926 221.706 240.897
Jumlah Beban Usaha 8.310.354 7.850.345 10.579.457 10.209.640
Laba Usaha 319.182 436.548 623.122 247.189
Penghasilan (Beban) Lain-Lain
Keuntungan (kerugian) kurs mata uang asing -bersih 338.331 73.711 (206.092) (35.448)
Penghasilan bunga 2.526 3.856 5.038 11.296
Keuntungan (kerugian) dari perubahan nilai wajar opsi konversi (11.249) 7.869 28.900 10.900
Keuntungan (kerugian) dari investasi dalam saham (415.856) 1.621.096 1.642.213 118.735
Beban bunga dan keuangan lainnya (926.627) (767.377) (1.048.163) (962.671)
Lain-lain - bersih 46.699 32.762 31.458 43.715
Penghasilan (Beban) Lain-lain - Bersih (966.176) 971.917 453.354 (813.473)
Laba (Rugi) Sebelum Pajak (646.994) 1.408.465 1.076.476 (566.284)
Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan 47.337 234.521 (12.171) 130.959
Laba (Rugi) Periode Berjalan (599.657) 1.642.986 1.064.305 (435.325)
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti 31.481 - 14.734 30.259
Bagian penghasilan komprehensif lain entitas asosiasi - 689 689 1.999
Pajak yang terkait penghasilan komprehensif lain (6.926) 439 (2.802) (7.097)
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Bagian penghasilan komprehensif lain entitas asosiasi - 939 939 276
Pajak yang terkait penghasilan komprehensif lain - 61 61 (61)
Penghasilan Komprehensif Lain
Setelah Pajak 24.555 2.128 13.621 25.376
Jumlah Penghasilan (Rugi) Komprehensif (575.102) 1.645.114 1.077.926 (409.949)
Laba (Rugi) bersih periode berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik Perseroan (599.638) 1.642.917 1.064.229 (435.329)
Kepentingan Non-Pengendali (19) 69 76 4
(599.657) 1.642.986 1.064.305 (435.325)
Jumlah penghasilan (rugi) komprehensif yang
dapat diatribusikan kepada:
Pemilik Perseroan (575.083) 1.645.045 1.077.850 (409.953)
Page 11
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 September 31 Desember
Keterangan 2022 (Tidak
2023 2022 2021
Diaudit)
Kepentingan Non-Pengendali (19) 69 (76) 4
(575.102) 1.645.114 1.077.926 (409.949)
Laba (Rugi) Dasar Per Saham (nilai Rupiah penuh) (1,79) 5,21 3,35 (1,39)
3. LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan 2022 (Tidak
2023 2022 2021
Diaudit)
Arus Kas Dari Aktivitas Operasi
Penerimaan kas dari pelanggan 8.413.360 8.210.706 11.386.678 10.394.126
Pembayaran kas kepada karyawan (486.397) (447.696) (578.409) (592.401)
Pembayaran kas kepada pemasok (4.138.768) (4.192.354) (7.173.455) (6.190.376)
Kas bersih dihasilkan dari operasi 3.788.195 3.570.656 3.634.814 3.611.349
Penerimaan bunga 2.530 4.101 5.274 11.043
Penerimaan restitusi pajak 896 7.569 7.569 116.541
Pembayaran pajak dibayar dimuka (7.235) (3.269) (4.549) (875)
Pembayaran beban bunga dan keuangan (934.937) (719.370) (1.005.020) (866.819)
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 2.849.449 2.859.687 2.638.088 2.871.239
Arus Kas Dari Aktivitas Investasi
Hasil bersih penjualan aset tetap 217.537 93.878 94.493 103.383
Penerimaan dari penjualan investasi dalam saham 76.195 - - -
Perolehan aset takberwujud (170.132) (14.958) (19.376) (362.025)
Pembayaran bunga yang dikapitalisasi ke aset tetap (312.176) (184.983) (259.130) (239.491)
Perolehan aset tetap (792.585) (928.369) (1.236.062) (956.747)
Pembayaran uang muka (919.652) (345.864) (622.155) (654.538)
Penambahan investasi dalam saham - (76.825) (76.825) (658.078)
Penerimaan yang dapat diatribusikan dari proporsi
hak yang dialihkan ke pembeli-pesewa - - - 39.750
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (1.900.813) (1.457.121) (2.119.055) (2.727.746)
Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan
Penerimaan dari fasilitas pinjaman 5.828.425 1.007.572 1.136.053 1.324.780
Penerimaan dari penerbitan modal saham 9 95 2.028.145 584.401
Pembayaran atas liabilitas sewa (1.780.374) (1.838.098) (2.568.884) (1.642.371)
Pembayaran untuk fasilitas pinjaman (5.041.845) (667.389) (1.285.039) (1.754.427)
Penerimaan yang dapat diatribusikan dari proporsi
aset hak-guna atas aset pendasar yang
dipertahankan - - - 1.038.191
Penerimaan dari tambahan modal disetor - - - 116.255
Pembayaran biaya untuk penerbitan saham - - - (3.197)
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas
Pendanaan (993.785) (1.497.820) (689.725) (336.368)
Penurunan Bersih Kas Dan Setara Kas (45.149) (95.254) (170.692) (192.875)
Kas Dan Setara Kas Awal Periode 308.147 463.219 463.219 654.461
Pengaruh perubahan kurs mata uang asing (3.386) 4.249 15.668 1.633
Penyesuaian saldo kas dan setara kas atas
kehilangan pengendalian atas anak perusahan - (48) (48) -
Kas Dan Setara Kas Akhir Periode 259.612 372.166 308.147 463.219
Page 12
4. RASIO-RASIO PENTING
30 September 31 Desember
Keterangan 2022
2023 2022 2021
(Tidak Diaudit)
Rasio Keuangan (%)
Marjin Laba Tahun Berjalan (6,95) 19,83 9,50 (4,16)
Marjin Operasi 3,70 5,27 5,56 2,36
Marjin EBITDA 44,13 44,71 44,85 39,21
Return on Equity (3,79) 11,51 6,84 (3,24)
Return on Assets (1,25) 3,62 2,32 (0,95)
Rasio Keuangan (x)
Rasio Lancar 0,52 0,41 0,55 0,24
Rasio Kas 0,04 0,04 0,04 0,05
Rasio Liabilitas terhadap Aset 0,67 0,68 0,66 0,71
Rasio Liabilitas terhadap Ekuitas 2,02 2,17 1,95 2,43
Interest Coverage Ratio 1) 0,30 2,83 2,02 0,41
Debt Service Coverage Ratio2) 5,49 3,25 3,12 2,84
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan Usaha 4,13 8,44 7,13 11,15
Laba (Rugi) Usaha (26,89) 8.425,63 152,08 131,50
Laba (Rugi) Periode Berjalan (136,50) 471,95 344,49 71,43
Jumlah Aset (1,25) 4,69 7,23 12,08
Jumlah Liabilitas (0,02) 1,26 0,09 16,67
Jumlah Ekuitas (3,65) 13,00 24,5 2,33
Keterangan:
1) perhitungan menggunakan formula: ( Laba Sebelum Pajak + Beban Bunga dan Keuangan Lainnya ) / Beban Bunga dan Keuangan Lainnya
2) Perhitungan menggunakan formula: EBITDA /(Utang pinjaman lancar+ pembayaran beban bunga). EBITDA dan pembayaran bunga dan keuangan periode September 2023 dan 2022 merupakan nilai yang
disetahunkan.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 dan untuk
periode-periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2023 dan 2022 dan tahun-tahun yang berakhir pada
31 Desember 2022 dan 2021.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal pada tanggal 30 September 2023,
31 Desember 2022 dan 2021 dan untuk periode-periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2023 dan 2022 dan tahun-
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021, telah diaudit oleh KAP Mirawati Sensi Idris, auditor independen,
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar tanpa modifikasian, melalui laporannya tertanggal
26 Maret 2024, yang ditandatangani oleh Jacinta Mirawati.
Perkembangan Pendapatan dan Penjualan, Beban Usaha, serta Rugi Tahun Berjalan
Pendapatan Usaha
Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal
30 September 2022
Pendapatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 mengalami
peningkatan sebesar Rp342.643 juta atau sebesar 4,1%, dari sebesar Rp8.286.893 juta pada periode 30 September 2022
menjadi sebesar Rp8.629.536 juta pada periode 30 September 2023. Peningkatan ini terutama didorong oleh (i) peningkatan dari
pendapatan data sebesar Rp135.192 juta atau sebesar 1,8% yang berasal dari pelanggan ritel maupun korporasi; (ii) peningkatan
pendapatan jasa interkoneksi sebsesar Rp 107.246 juta atau sebesar 49,7% yang disebabkan adanya kenaikan traffic dan (ii)
pendapatan lain-lain sebesar Rp 94.843 juta atau sebesar 21,8% yang merupakan pendapatan yang berasal dari penjualan
perangkat lunak (software), produk dan jasa teknologi informasi kepada pelangan korporasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021
Pendapatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 mengalami
peningkatan sebesar Rp745.750 juta atau sebesar 7,1%, dari sebesar Rp10.456.829 juta pada tahun 2021 menjadi sebesar
Rp11.202.579 juta pada tahun 2022. Peningkatan ini terutama didorong oleh (i) peningkatan pendapatan dari jasa telekomunikasi,
baik data maupun non-data sebesar Rp338.284 juta atau sebesar 3,5%, yang berasal dari pelanggan ritel maupun korporasi; (ii)
peningkatan pendapatan jasa interkoneksi sebsesar Rp 130.294 juta atau sebesar 67,9% yang disebabkan adanya kenaikan
Page 13
traffic dan (ii) pendapatan lain-lain sebesar Rp 274.300 juta atau sebesar 74,3% yang merupakan pendapatan yang berasal dari penjualan perangkat lunak (software), produk dan jasa teknologi informasi kepada pelangan korporasi. Beban Usaha Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 Beban usaha Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 mengalami peningkatan sebesar Rp460.009 juta atau sebesar 5,9%, dari sebesar Rp7.850.345 juta pada periode 30 September 2022 menjadi sebesar Rp8.310.354 juta pada periode 30 September 2023. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) kenaikan beban penyusutan dan amortisasi sebesar Rp221.217 juta dari Rp3.268.146 juta pada periode 30 September 2022 menjadi sebesar Rp3.489.363 juta pada periode 30 September 2023; (ii) kenaikan beban operasi, pemeliharaan dan jasa telekomunikasi sebesar Rp124.213 juta dari Rp2.743.056 juta pada periode 30 September 2022 menjadi sebesar Rp2.867.269 juta pada periode 30 September 2023; dan (iii) kenaikan beban penjualan dan pemasaran sebesar Rp115.467 juta dari Rp1.010.288 juta pada periode 30 September 2022 menjadi sebesar Rp1.125.755 juta pada periode 30 September 2023. Beban Penyusutan dan Amortisasi meningkat sebesar Rp221.217 juta dari Rp3.268.146 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp3.489.363 juta pada periode 30 September 2023. Peningkatan terutama disebabkan oleh peningkatan beban penyusutan aset hak-guna usaha sebesar Rp154.142 juta dari Rp1.768.387 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp1.922.529 juta pada periode 30 September 2023, yang berasal dari penerapan PSAK 73 dan beban penyusutan infrastruktur telekomunikasi sebesar Rp78.552 juta dari Rp1.240.770 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp1.319.322 juta pada periode 30 September 2023, seiring dengan peningkatan aset tetap Perseroan yang digunakan untuk perluasan jaringan dan peningkatan kualitas layanan untuk pelanggan. Pada periode 30 September 2023, beban operasi, pemeliharaan dan jasa telekomunikasi meningkat sebesar Rp124.213 juta dari Rp2.743.056 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp2.867.269 juta pada periode 30 September 2023. Peningkatan terutama disebabkan oleh (i) peningkatan beban penggunaan frekuensi sebesar Rp107.150 juta dari Rp1.311.119 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp1.418.269 juta pada periode 30 September 2023. Peningkatan tersebut terdiri dari: penambahan beban BHP Spektrum Frekuensi Radio Pita sebesar Rp79.744 juta yang terutama disebabkan karena adanya penambahan pita frekuensiradio 2,3GHz pada Mei 2023; dan kenaikan beban BHP Microwave sebesar Rp27.694 juta; serta (ii) peningkatan beban listrik dan generator sebesar Rp13.750 juta dari Rp493.480 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp507.230 juta pada periode 30 September 2023. Beban Penjualan dan Pemasaran meningkat sebesar Rp115.467 juta dari Rp1.010.288 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp1.125.755 juta pada periode 30 September 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan beban iklan dan promosi sebesar Rp132.939 juta dari Rp583.122 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp716.061 juta pada periode 30 September 2023, dimana sejalan dengan kenaikan pendapatan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 Beban usaha Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp369.817 juta atau sebesar 3,6%, dari sebesar Rp10.209.640 juta pada tahun 2021 menjadi sebesar Rp10.579.457 juta pada tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) kenaikan pada beban penyusutan dan amortisasi sebesar Rp548.837 juta dari Rp3.852.584 juta pada tahun 2021 menjadi Rp4.401.421 juta pada tahun 2022; (ii) penurunan beban beban operasi, pemeliharaan dan jasa telekomunikasi sebesar Rp114.904 juta dari Rp3.844.307 juta pada tahun 2021 menjadi Rp3.729.403 juta pada tahun 2022; dan (iii) penurunan beban karyawan sebesar Rp68.678 juta dari Rp970.654 juta pada tahun 2021 menjadi Rp901.976 juta pada tahun 2022. Beban Penyusutan dan Amortisasi meningkat sebesar Rp548.837 juta dari Rp3.852.584 juta pada tahun 2021 menjadi Rp4.401.421 juta pada tahun 2022. Peningkatan terutama disebabkan oleh disebabkan oleh peningkatan beban penyusutan aset hak-guna usaha sebesar Rp379.986 juta dari Rp1.997.431 juta pada tahun 2021 menjadi Rp2.377.417 juta pada tahun 2022 dan beban penyusutan infrastruktur telekomunikasi sebesar Rp109.757 juta dari Rp1.567.565 juta pada tahun 2021 menjadi Rp1.677.322 juta pada tahun 2022 seiring dengan peningkatan aset tetap Perseroan yang digunakan untuk perluasan jaringan dan peningkatan kualitas layanan untuk pelanggan. Pada tahun 2022, beban operasi, pemeliharaan dan jasa telekomunikasi menurun sebesar Rp114.904 juta dari Rp3.844.307 juta pada tahun 2021 menjadi Rp3.729.403 juta pada tahun 2022. Penurunan terutama disebabkan oleh (i) penurunan beban sewa untuk infrastruktur telekomunikasi sebesar Rp679.975 juta dari Rp1.068.527 juta pada tahun 2021 menjadi Rp388.552 juta pada tahun 2022 akibat dari banyak perubahan skema komersial atas penyewaan transmisi dari sewa operasi menjadi sewa guna usaha; (ii) kenaikan beban penggunaan frekuensi sebesar Rp305.830 juta dari Rp1.451.701 juta pada tahun 2021 menjadi Rp1.757.531 juta pada tahun 2022, terutama disebabkan peningkatan beban BHP spektrum frekuensi radio sebesar
Page 14
Rp127.568 juta karena penambahan pita frekuensi radio pada Mei 2021 dan kenaikan beban BHP Microwave sebesar Rp109.264 juta; serta (iii) kenaikan beban interkoneksi dan beban langsung lainnya sebesar Rp205.886 juta dari Rp527.416 juta pada tahun 2021 menjadi Rp733.302 juta pada tahun 2022. Beban Karyawan menurun sebesar Rp68.678 juta dari Rp970.654 juta pada tahun 2021 menjadi Rp901.976 juta pada tahun 2022. Penurunan terutama disebabkan oleh (i) penurunan beban alih daya sebesar Rp74.449 juta dari Rp468.759 juta pada tahun 2021 dari Rp394.310 juta pada tahun 2022; (ii) penurunan gaji dan tunjangan karyawan sebesar Rp13.867 juta dari Rp485.813 juta pada tahun 2021 menjadi Rp471.946 juta pada tahun 2022; dan (iii) kenaikan beban imbalan kerja sebesar Rp19.506 juta dari Rp12.490 juta pada tahun 2021 menjadi Rp31.996 juta pada tahun 2022, karena pada tahun 2021 terjadi penyesuaian liabilitas imbalan pension akibat implementasi Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 2021 (PP35/2021) untuk melaksanakan ketentuan Pasal 81 dan Pasal 185 (b) UU No 11/2020 UU Cipta Kerja. Penghasilan (Beban) Lain-Lain Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 Penghasilan (beban) lain-lain Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 mengalami fluktuasi sebesar Rp1.938.093 juta, dari penghasilan lain-lain sebesar Rp971.917 juta pada periode 30 September 2022 menjadi beban lain-lain sebesar Rp966.176 juta pada periode 30 September 2023.. Fluktuasi ini terutama disebabkan oleh (i) dampak keuntungan (kerugian) dari investasi dalam saham PT Mora Telematika Indonesia Tbk sebesar Rp2.036.952 juta, dari keuntungan dari investasi dalam saham sebesar Rp1.621.096 juta pada periode 30 September 2022 menjadi kerugian dari investasi dalam saham sebesar Rp416.856 juta pada periode 30 September 2023. Hal ini disebabkan oleh kerugian yang belum direalisasi atas penurunan nilai wajar saham pada PT Mora Telematika Indonesia Tbk; dan (ii) kenaikan beban bunga dan keuangan lainnya sebesar Rp159.250 juta dari Rp767.377 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp926.627 juta pada periode 30 September 2023; terutama disebabkan kenaikan tingakat suku bunga pinjaman; dan (iii) kenaikan keuntungan dari kurs mata uang asing-bersih sebesar Rp264.620 juta dari Rp73.711 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp338.331 juta pada periode 30 September 2023, terutama disebabkan oleh keuntungan kurs mata uang asing pada pelunasan utang pinjaman dalam mata uang asing pada periode 2023. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 Penghasilan (beban) lain-lain Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp1.266.827 juta, dari beban lain-lain sebesar Rp813.473 juta pada tahun 2021 menjadi penghasilan lain-lain Rp453.473 juta pada tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) peningkatan keuntungan dari investasi dalam saham sebesar Rp1.523.478 juta dari Rp118.735 juta pada tahun 2021 menjadi Rp1.642.213 juta pada tahun 2022 terutama disebabkan oleh keuntungan yang belum direalisasi atas kenaikan nilai wajar saham pada PT Mora Telematika Indonesia Tbk. Peningkatan nilai wajar saham PT Mora Telematika Indonesia Tbk berasal dari revaluasi nilai investasi PT Mora Telematika Indonesia Tbk ke harga pasar saham PT Mora Telematika Indonesia Tbk per tanggal 31 Desember 2022. (ii) Peningkatan kerugian kurs mata uang asing – bersih sebesar Rp170.644 juta dari Rp35.448 juta pada tahun 2021 menjadi Rp206.092 juta pada tahun 2022 terjadi pelemahan nilai tukar Rupiah pada periode 31 Desember 2022 jika dibandingkan dengan periode 31 Desember 2021; dan (iii) peningkatan beban bunga dan keuangan lainnya sebesar Rp85.492 juta dari Rp962.671 juta pada tahun 2021 menjadi Rp1.048.163 juta pada tahun 2022 terutama karena peningkatan pada beban bunga sebagai akibat dari penerapan PSAK No. 73 atas Sewa. Laba (Rugi) Periode Berjalan Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 Laba (Rugi) Periode Berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 mengalami penurunan sebesar Rp2.242.643 juta atau sebesar 136,5%, dari laba periode berjalan sebesar Rp1.642.986 juta pada 30 September 2022 menjadi rugi periode berjalan sebesar Rp599.657 juta pada 30 September 2023. Penurunan ini terutama disebabkan oleh (i) kenaikan beban lain-lain sebesar Rp1.938.093 juta dari penghasilan lain-lain Rp971.917 pada periode 30 September 2022 menjadi beban lain-lain Rp966.176 juta pada periode 30 September 2023; serta (ii) penurunan laba usaha sebesar Rp117.366 juta pada periode 30 September 2022 dari Rp436.548 juta menjadi Rp319.182 juta pada periode 30 September 2023.
Page 15
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 Laba Tahun Berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp1.499.630 juta atau sebesar 344,5%, dari rugi tahun berjalan sebesar Rp435.325 juta pada tahun 2021 menjadi laba tahun berjalan sebesar Rp1.064.305 juta pada tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) kenaikan penghasilan lain-lain sebesar Rp1.266.827 juta dari beban lain-lain sebesar Rp813.473 juta pada tahun 2021 menjadi penghasilan lain-lain sebesar Rp453.354 juta pada tahun 2022; dan (ii) kenaikan laba usaha sebesar Rp375.933 juta dari Rp247.189 juta pada tahun 2021 menjadi Rp623.122 juta pada tahun 2022. Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 Penghasilan (Rugi) Komprehensif Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 mengalami penurunan sebesar Rp2.220.216 juta atau sebesar 135,5%, dari penghasilan komprehensif sebesar Rp1.645.114 juta pada 30 September 2022 menjadi rugi komprehensif sebesar Rp575.102 juta pada 30 September 2023. Penurunan ini terutama disebabkan (i) penurunan rugi periode berjalan sebesar Rp2.242.643 juta dari laba periode berjalan sebesar Rp1.642.986 juta pada periode 30 September 2022 menjadi rugi periode berjalan sebesar Rp599.657 juta pada periode 30 September 2023, dan (ii) kenaikan penghasilan komprehensif lain setelah pajak sebesar Rp22.427 juta dari Rp2.128 juta pada periode 30 September 2022 menjadi Rp24.555 juta pada periode 30 September 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan penghasilan atas pengukuran kembali imbalan yang berasal dari keuntungan aktuarial yang timbul dari perubahan asumsi keuangan dan penyesuaian pengalaman. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 Penghasilan (Rugi) Komprehensif Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp1.487.875 juta atau sebesar 362,9%, dari rugi komprehensif sebesar Rp409.949 juta pada tahun 2021 menjadi penghasilan komprehensif sebesar Rp1.077.926 juta pada tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan (i) peningkatan laba usaha tahun berjalan sebesar Rp1.499.630 juta dari rugi tahun berjalan sebesar Rp435.325 juta pada tahun 2021 menjadi laba tahun berjalan sebesar Rp1.064.305 juta pada tahun 2022; dan (ii) penurunan penghasilan komprehensif lain sebesar Rp11.755 juta dari Rp25.376 juta pada tahun 2021 menjadi Rp13.621 juta pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan penghasilan atas pengukuran kembali imbalan pasti dibandingkan dengan 31 Desember 2021, yang berasal dari penurunan keuntungan aktuarial yang timbul dari perubahan asumsi keuangan dan penyesuaian pengalaman. Perkembangan Aset, Kewajiban dan Ekuitas Aset Lancar Aset Lancar menurun sebesar Rp1.216.404 juta dari Rp4.790.496 juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp3.574.092 juta pada tanggal 30 September 2023. Penurunan terutama berasal dari: (i) penurunan biaya dibayar dimuka sebesar Rp901.236 juta, terutama disebabkan karena amortisasi biaya dibayar dimuka atas penggunaan spektrum frekuensi radio pada periode 30 September 2023; dan (ii) penurunan investasi dalam saham pada PT Mora Telematika Indonesia Tbk sebesar Rp415.856 juta yang disebabkan oleh kerugian yang belum direalisasi atas penurunan nilai wajar saham pada PT Mora Telematika Indonesia Tbk. Aset lancar Perseroan meningkat sebesar Rp2.467.998 juta dari Rp2.322.498 juta per 31 Desember 2021 menjadi Rp4.790.496 juta per 31 Desember 2022. Peningkatan terutama disebabkan oleh kenaikan investasi dalam saham sebesar Rp2.425.828 juta. Peningkatan investasi dalam saham terutama berasal dari keuntungan yang belum direalisasi atas kenaikan nilai wajar saham pada PT Mora Telematika Indonesia Tbk (“Moratel”). Pada tahun 2021 dan sampai dengan periode sebelum Moratel melakukan penawaran umum perdana (IPO), keuntungan dari Investasi dalam saham Moratel diukur berdasarkan metode ekuitas dan dicatat pada aset tidak lancar. Pada bulan Agustus 2022, Moratel melakukan penawaran umum perdana kepada masyarakat, dimana Perseroan dan Perusahaan Anak tidak turut berpartisipasi dalam penawaran umum perdana tersebut, sehingga kepemilikan saham Moratel menjadi 18,32% dan investasi dalam saham diukur pada nilai wajar melalui laba rugi dan dicatat pada aset lancar. . Aset tidak lancar Aset Tidak Lancar meningkat sebesar Rp635.139 juta dari Rp41.701.871 juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp42.337.010 juta pada tanggal 30 September 2023. Peningkatan terutama berasal dari (i) kenaikan aset tetap sebesar Rp557.121 juta terutama disebabkan oleh peningkatan aset kepemilikan langsung dan aset hak-guna usaha untuk kategori
Page 16
infrastruktur telekomunikasi dengan total nilai bersih sebesar Rp448.273 juta. Penggunaan aset tetap tersebut adalah untuk perluasan jaringan dan peningkatan kualitas layanan untuk pelanggan. Aset Tidak Lancar meningkat sebesar Rp666.519 juta dari Rp41.035.352 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp41.701.871 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan terutama berasal dari (i) kenaikan aset tetap sebesar Rp1.130.255 juta, terutama disebabkan oleh peningkatan aset kepemilikan langsung dan aset hak-guna usaha untuk kategori infrastruktur telekomunikasi sebesar Rp1.257.821 juta, (ii) kenaikan uang muka jangka panjang sebesar Rp354.735 juta disebabkan oleh pembayaran uang muka ke vendor untuk pembelian aset guna perluasan jaringan dan peningkatan kualitas layanan untuk pelanggan; dan (iii) penurunan atas investasi dalam saham sebesar Rp705.138 juta dikarenakan reklasifikasi investasi PT Mora Telematika Indonesia Tbk yang dicatat sebagai aset lancar pada tanggal 31 Desember 2022. Liabilitas Lancar Liabilitas Lancar menurun sebesar Rp1.797.767 juta dari Rp8.658.869 juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp6.861.102 juta pada tanggal 30 September 2023. Penurunan terutama disebabkan (i) penurunan utang pinjaman jangka pendek sebesar Rp1.053.652 juta sebagai dampak dari pelunasan utang pinjaman China Development Bank Shenzhen Branch (CDB) pada Juni 2023; (ii) penurunan utang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp456.522 juta terutama karena pembayaran utang pada kontraktor dan pemasok pihak ketiga atas pembelian aset tetap dan (iii) penurunan akrual sebesar Rp471.556 juta terutama atas akrual biaya operasional. Liabilitas Lancar menurun sebesar Rp944.364 juta dari Rp9.603.233 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp8.658.869 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan ini terutama disebabkan oleh (i) penurunan utang lain-lain sebesar Rp592.762 juta terutama atas utang pada kontraktor dan pemasok pihak ketiga atas pembelian aset tetap, (ii) penurunan akrual sebesar Rp552.614 juta terutama atas akrual biaya operasional; dan (iii) kenaikan uang muka pelanggan sebesar Rp223.846 juta yang terutama berasal dari pembayaran uang muka dari partner SMS Application to Person (A2P). Liabilitas Tidak Lancar Liabilitas Tidak Lancar meningkat sebesar Rp1.791.595 juta dari Rp22.073.986 juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp23.865.581 juta pada tanggal 30 September 2023. Peningkatan terutama berasal dari (i) kenaikan utang pinjaman jangka panjang sebesar Rp1.598.182 juta terutama karena penarikan pinjaman sindikasi; dan (ii) peningkatan liabilitas sewa sebesar Rp128.655 juta terutama karena penambahan kontrak sewa infrakstruktur telekomunikasi di periode berjalan yang termasuk dalam ruang lingkup PSAK 73. Liabilitas Tidak Lancar meningkat sebesar Rp972.811 juta dari Rp21.101.175 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp22.073.986 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) kenaikan liabilitas tidak lancar lainnya sebesar Rp708.210 juta yang berasal dari kenaikan liabilitas atas pembelian aset tetap, (ii) kenaikan utang obligasi sebesar Rp184.410 juta yang terutama berasal dari efek perubahan kurs mata uang asing dan (iii) kenaikan utang liabilitas sewa sebesar Rp144.901 juta terutama karena penambahan kontrak sewa infrakstruktur telekomunikasi di tahun berjalan yang termasuk dalam ruang lingkup PSAK 73. Ekuitas Ekuitas Perseroan menurun sebesar Rp575.093 juta dari Rp15.759.512 juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp15.184.419 juta pada tanggal 30 September 2023. Penurunan ekuitas berasal dari peningkatan saldo defisit yang tidak ditentukan penggunaannya sebesar Rp575.083 juta yang disebabkan oleh jumlah rugi komprehensif pada periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak. Ekuitas Perseroan meningkat sebesar Rp3.106.070 juta dari Rp12.653.442 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp15.759.512 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh (i) kenaikan modal ditempatkan dan disetor berasal dari pelaksanaan Waran Seri II menjadi saham seri C dan (ii) penurunan saldo defisit yang tidak ditentukan penggunaanya sebesar Rp1.077.850 yang disebabkan oleh jumlah penghasilan komprehensif pada tahun Perseroan dan Perusahaan Anak. Arus Kas Arus Kas dari Aktivitas Operasi Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan, pembayaran kas kepada karyawan dan pemasok, penerimaan bunga, penerimaan restitusi pajak, pembayaran pajak dibayar dimuka, dan pembayaran beban bunga dan keuangan.
Page 17
Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 Arus kas bersih dari aktivitas operasi pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 mengalami penurunan sebesar Rp10.238 juta jika dibandingkan dengan periode yang berakhir 30 September 2022. Penurunan terutama disebabkan oleh (i) kenaikan pembayaran beban bunga dan keuangan sebesar Rp215.567 juta; dan (ii) kenaikan penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp202.654 juta. Pada periode yang berakhir 30 September 2023, arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama diperoleh dari penerimaan kas dari pelanggan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 Arus kas bersih dari aktivitas operasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 mengalami penurunan sebesar Rp233.151 juta jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2021. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh (i) kenaikan pembayaran kas kepada pemasok sebesar Rp983.079 juta, (ii) kenaikan pembayaran beban bunga dan keuangan sebesar Rp138.201 juta, (iii) penurunan penerimaan restitusi pajak sebesar Rp108.972 juta, dan (iv) kenaikan penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp992.552 juta. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2022, arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama diperoleh dari penerimaan kas dari pelanggan. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terdiri dari hasil bersih penjualan aset tetap, penerimaan dari penjualan investasi dalam saham, perolehan aset takberwujud, pembayaran bunga yang dikapitalisasi ke aset tetap, perolehan aset tetap, pembayaran uang muka, penambahan investasi dalam saham, dan penerimaan yang dapat diatribusikan dari proporsi hak yang dialihkan ke pembeli-pesewa. Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar Rp443.692 juta jika dibandingkan dengan periode yang berakhir 30 September 2022. Peningkatan arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama disebabkan oleh (i) kenaikan pembayaran uang muka sebesar Rp573.788 juta untuk pembelian aset; (ii) kenaikan pembayaran untuk perolehan aset tak berwujud sebesar Rp155.174 juta; terutama untuk pembayaran penambahan pita frekuensi radio; (iii) penurunan pembayaran untuk perolehan aset tetap sebesar Rp135.784 juta; serta (iv) kenaikan penerimaan atas hasil bersih penjualan aset tetap sebesar Rp123.659 juta. Pada periode yang berakhir 30 September 2023, arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama digunakan untuk pembayaran uang muka dan perolehan aset tetap. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 Penurunan arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp608.691 juta jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2021. Penurunan terutama disebabkan oleh (i) penurunan pembayaran untuk perolehan investasi dalam saham sebesar Rp581.253 juta, (ii) penurunan pembayaran perolehan aset tak berwujud sebesar Rp342.649 juta karena pada tahun 2021, terdapat pembayaran atas biaya izin awal perolehan pita frekuensi 2,3 GHz yang dimenangkan oleh Smartel, Perusahaan Anak, dan (iii) kenaikan pembayaran untuk perolehan aset tetap sebesar Rp279.315 juta. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2022, arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama digunakan untuk pembayaran uang muka dan perolehan aset tetap. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama terdiri dari penerimaan dari fasilitas pinjaman, penerimaan dari penerbitan modal saham, pembayaran atas liabilitas sewa, pembayaran untuk fasilitas pinjaman, penerimaan yang dapat diatribusikan dari proporsi aset hak-guna atas aset pendasar yang dipertahankan, penerimaan dari tambahan modal disetor, dan pembayaran biaya untuk penerbitan saham.
Page 18
Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal
30 September 2022
Penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
sebesar Rp504.035 juta jika dibandingkan dengan periode yang berakhir 30 September 2022. Penurunan kas bersih yang
digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama disebabkan oleh (i) kenaikan penerimaan dari fasilitas pinjaman sebesar
Rp4.820.853 juta terutama dari utang sindikasi dan (ii) kenaikan pembayaran untuk fasilitas pinjaman sebesar Rp4.374.456 juta,
terutama untuk pembayaran pinjaman CDB.
Pada periode yang berakhir 30 September 2023, arus kas bersih dari aktivitas pendanaan terutama digunakan untuk pembayaran
fasilitas pinjaman, terutama pinjaman CDB, dan pembayaran atas liabilitas sewa.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021
Kenaikan atas kas bersih digunakan dari aktivitas pendanaan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp353.357 juta jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2021. Peningkatan kas bersih digunakan untuk
aktivitas pendanaan terutama disebabkan oleh (i) adanya penerimaan yang dapat diatribusikan dari proporsi aset hak-guna atas
aset pendasar yang dipertahankan sebesar Rp1.038.191 juta pada tahun 2021, (ii) kenaikan pembayaran atas liabilitas sewa
sebesar Rp926.513 juta, (iii) adanya penerimaan dari tambahan modal disetor sebesar Rp116.255 juta pada tahun 2021,
(iv) penurunan pembayaran untuk fasilitas pinjaman sebesar Rp469.388 juta, dan (v) kenaikan penerimaan dari penerbitan modal
saham sebesar Rp1.443.744 juta.
Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2022, arus kas bersih dari aktivitas pendanaan terutama digunakan untuk pembayaran
atas liabilitas sewa dan pembayaran untuk fasilitas pinjaman.
Keterangan lebih lengkap mengenai análisis dan pembahasan oleh Manajemen dapat dilihat pada Bab V Prospektus mengenai Analisis
dan Pembahasan oleh Manajemen Risiko.
FAKTOR RISIKO
Dalam menjalankan usaha, Perseroan tidak terlepas dari risiko yang dapat mempengaruhi pencapaian usaha Perseroan. Berkaitan
dengan hal tersebut, Perseroan sedapat mungkin berupaya untuk mengantisipasi dan mempersiapkan penanganan atas risiko-risiko
tersebut, sehingga meminimalkan dampak negatif yang mungkin timbul. Menurut manajemen Perseroan, risiko usaha yang dihadapi
Perseroan adalah sebagai berikut:
A. Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan Dan Perusahaan Anak
Risiko Persaingan Usaha.
B. Risiko Usaha Yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung Yang Dapat Mempengaruhi Hasil
Usaha Dan Kondisi Keuangan Perseroan Dan Perusahaan Anak
1. Risiko Jaminan Gadai Saham Perusahaan Anak
2. Risiko Pinjaman Kepada Pihak Ketiga
3. Risiko Keterbatasan Dana
4. Risiko Gangguan Sistem Jaringan
5. Risiko Layanan Pihak Ketiga
6. Risiko Perubahan Peraturan Pemerintah
7. Risiko Perubahan Teknologi
8. Risiko Kerugian Usaha
C. Risiko Umum
1. Risiko Perekonomian
2. Risiko Fluktuasi Kurs Valuta Asing
3. Risiko Sumber Daya Manusia
D. Risiko Yang Berhubungan Dengan Saham
1. Risiko Terkait Fluktuasi Harga Saham Perseroan
2. Risiko Terkait Likuiditas Saham Perseroan
3. Risiko Pelemahan Ekonomi
4. Risiko Penjualan Saham Di Masa Datang
5. Risiko Dilusi
Page 19
6. Risiko Hukum dan Perundang-undangan Sehubungan Dengan Hak Pemegang Saham Untuk Menghadiri dan Memberikan Suara
Pada RUPS
7. Kemampuan Perseroan Untuk Membayar Dividen di Kemudian Hari
Keterangan lebih lengkap mengenai risiko usaha dapat dilihat pada Bab VI Prospektus mengenai Faktor Risiko.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Tidak terdapat kejadian penting atau fakta material yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Perseroan serta arus kas konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen tertanggal 26 Maret 2024 sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran atas laporan keuangan konsolidasian
Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2023, 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021 serta untuk periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2023 (Diaudit) dan 2022 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh KAP Mirawati Sensi Idris, auditor independen, berdasarkan
Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan Opini Wajar Tanpa Modifikasian tertanggal 26 Maret 2024, ditandatangani oleh Jacinta
Mirawati (No. AP 0154) untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan untuk tahun yang berakhir
pada 31 Desember 2022 dan 2021. Laporan Keuangan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022
merupakan laporan keuangan yang diambil dari informasi keuangan yang menjadi tanggung jawab Perseroan, serta tidak diaudit atau
direviu oleh auditor independen.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Perseroan Terbatas “PT Mobile-8 Telecom” No. 11, tanggal 2 Desember 2002,
dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (sekarang Menkumham) dengan Surat Keputusan No. C-24156 HT.01.01.TH.2002,
tanggal 16 Desember 2002 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.
0285/BH.09.05/II/2003, tanggal 6 Februari 2003 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 18, tanggal 3 Maret 2003 dan Tambahan
No. 1772.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat No. 33 tanggal 30 November 2023 yang dibuat dihadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta
Pusat (“Akta 33/2023”) sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat (1) anggaran dasar Perseroan. Akta 33/2023 telah: (i)
memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-
0074880.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 1 Desember 2023, (ii) memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menkumham
berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.09-0191442 tanggal 1 Desember 2023, dan
(iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0243078.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal
1 Desember 2023.
Kegiatan Usaha
Perseroan memulai kegiatan usahanya secara komersial pada tahun 2003.
Maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta 43/2022 yaitu berusaha dalam bidang:
1. instalasi/pemasangan mesin dan peralatan industri (KBLI 33200);
2. konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI 42206);
3. instalasi telekomunikasi (KBLI 43212);
4. perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (KBLI 46100);
5. perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer (KBLI 46511);
6. perdagangan besar piranti lunak (KBLI 46512);
7. perdagangan besar peralatan telekomunikasi (KBLI 46523);
8. perdagangan eceran komputer dan perlengkapannya (KBLI 47411);
9. perdangangan eceran alat telekomunikasi (KBLI 47414);
10. perdagangan eceran melalui media untuk berbagai macam barang lainnya (KBLI 47919);
11. aktivitas agen kurir (KBLI 53202);
12. aktivitas penerbitan lainnya (KBLI 58190);
13. penerbitan piranti lunak (software) (KBLI 58200);
14. aktivitas telekomunikasi dengan kabel (KBLI 61100);
15. aktivitas telekomunikasi tanpa kabel (KBLI 61200);
16. aktivitas telekomunikasi satelit (KBLI 61300);
Page 20
17. jasa konten sms premium (KBLI 61912); 18. jasa internet teleponi untuk keperluan publik (ITKP) (KBLI 61913); 19. jasa panggilan terkelola (calling card) (KBLI 61914); 20. jasa nilai tambah teleponi lainnya (KBLI 61919); 21. internet service provider (KBLI 61921); 22. jasa sistem komunikasi data (KBLI 61922); 23. jasa televisi protokol internet (IPTV) (KBLI 61923); 24. jasa interkoneksi internet (NAP) (KBLI 61924); 25. jasa multimedia lainnya (KBLI 61929); 26. aktivitas telekomunikasi khusus untuk penyiaran (KBLI 61991); 27. jasa jual kembali jasa telekomunikasi (KBLI 61994); 28. aktivitas telekomunikasi lainnya YTDL (KBLI 61999); 29. aktivitas pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-commerce) (KBLI 62012); 30. aktivitas pemrogaman komputer lainnya (KBLI 62019); 31. aktivitas konsultasi dan perancangan internet of things (IOT) (KBLI 62024); 32. aktivitas konsultasi komputer dan manajemen fasilitas komputer lainnya (KBLI 62029); 33. aktivitas teknologi informasi dan jasa komputer (KBLI 62090); 34. aktivitas pengolahan data (KBLI 63111); 35. aktivitas hosting dan YBDI (KBLI 63112); 36. portal web dan/atau platform digital dengan tujuan komersial (KBLI 63122); 37. aktivitas jasa informasi lainnya YTDL (KBLI 63990); 38. penyedia jasa pembayaran (KBLI 66411); 39. penyelenggara infrastruktur sistem pembayaran (PIP) (KBLI 66412); 40. penyelenggara penunjang sistem pembayaran (KBLI 66413); 41. periklanan (KBLI 73100); 42. aktivitas call centre (KBLI 82200); 43. aktivitas lembaga pengelola informasi perkreditan (KBLI 82912); dan 44. reparasi peralatan komunikasi (KBLI 95120); Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: a. Penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi. b. Menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik Indonesia Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas serta menunjang kegiatan usaha utama Perseroan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut: a. kelompok ini mencakup instalasi/pemasangan mesin dan peralatan industri, seperti instalasi/pemasangan mesin industri dalam pabrik, peralatan kendali/kontrol proses (peralatan komunikasi, mainframe dan komputer sejenis, peralatan iradiasi, peralatan gas medis dan peralatan elektromedis dan lain-lain), pembongkaran mesin peralatan berskala besar, kegiatan millwright, machine rigging dan integrasi/perakitan mesin seperti jasa perakitan peralatan arena bowling. b. kelompok ini mencakup kegiatan pembangunan, pemeliharaan dan perbaikan konstruksi bangunan sentral telekomunikasi beserta perlengkapannya, seperti bangunan sentral telepon, telegraf, bangunan menara pemancar, penerima radar gelombang mikro, bangunan stasiun bumi kecil dan stasiun satelit. Termasuk jaringan pipa komunikasi lokal dan jarak jauh, jaringan transmisi, dan jaringan distribusi kabel telekomunikasi/telepon di atas permukaan tanah, di bawah tanah dan di dalam air. c. kelompok ini mencakup kegiatan pemasangan instalasi telekomunikasi pada bangunan gedung baik untuk hunian maupun non hunian, seperti pemasangan antena. Kelompok ini juga mencakup kegiatan pemasangan, pemeliharaan dan perbaikan instalasi telekomunikasi pada sentral telepon/telegraf, stasiun pemancar radar gelombang mikro, stasiun bumi kecil/stasiun satelit dan sejenisnya. Termasuk kegiatan pemasangan transmisi dan jaringan telekomunikasi dan instalasi telekomunikasi di bangunan Gedung dan bangunan sipil. d. kelompok ini mencakup usaha agen yang menerima komisi, perantara (makelar), pelelangan, dan pedagang besar lainnya yang memperdagangkan barang-barang di dalam negeri, luar negeri atas nama pihak lain. Kegiatannya antara lain agen komisi, broker barang dan seluruh perdagangan besar lainnya yang menjual atas nama dan tanggungan pihak lain; kegiatan yang terlibat dalam penjualan dan pembelian bersama atau melakukan transaksi atas nama perusahaan, termasuk melalui internet; dan agen yang terlibat dalam perdagangan seperti bahan baku pertanian, binatang hidup; bahan baku pertanian, binatang hidup; bahan baku tekstil dan barang setengah jadi; bahan bakar, bijih-bijihan, logam dan industri kimia, termasuk pupuk; makanan, minuman dan tembakau; tekstil, pakaian, bulu, alas kaki dan barang dari kulit; kayu-kayuan dan bahan bangunan; mesin, termasuk mesin kantor dan komputer, perlengkapan industri, kapal, pesawat, furniture, barang keperluan rumah tangga dan perangkat keras; kegiatan perdagangan besar rumah pelelangan; agen komisi zat radioaktif dan pembangkit radiasi pengion. Termasuk penyelenggara pasar lelang komoditas. Tidak termasuk kegiatan perdagangan besar mobil dan sepeda motor, dimasukkan dalam golongan 451 sampai dengan 454. e. kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer. f. kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar piranti lunak. g. kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar peralatan telekomunikasi, seperti perlengkapan telepon dan komunikasi.
Page 21
Termasuk peralatan penyiaran radio dan televisi. h. kelompok ini mencakup usaha perdagangan eceran khusus macam-macam komputer, peralatan dan perlengkapannya. i. kelompok ini mencakup usaha perdagangan eceran alat telekomunikasi, seperti handphone, pesawat telepon dan perlengkapannya lainnya. j. kelompok ini mencakup usaha perdagangan eceran berbagai barang lainnya melalui pesanan dan barang akan dikirim kepada pembeli sesuai dengan barang yang diinginkan berdasarkan katalog, model, telepon, tv, internet, media massa, dan sejenisnya. k. kelompok ini mencakup usaha jasa swasta sebagai mitra usaha penyelenggara pos yang menyelenggarakan kegiatan pengumpulan dan pemrosesan barang baik domestik maupun internasional. Kelompok ini tidak mencakup pengangkutan, dan pengantaran. l. kelompok ini mencakup usaha penerbitan foto-foto, seni grafis dan kartu pos, formulir, poster, reproduksi karya seni (lukisan) dan material periklanan dan materi cetakan lainnya. Termasuk penerbitan statistik dan informasi lainnya secara online dan rekaman mikro film. m. kelompok ini mencakup kegiatan usaha penerbitan perangkat lunak yang siap pakai (bukan atas dasar pesanan), seperti sistem operasi, aplikasi bisnis dan lainnya dan video game untuk semua platform sistem operasi. n. kelompok ini mencakup kegiatan pengoperasian, pemeliharaan atau penyediaan akses pada fasilitas untuk pengiriman suara, data, teks, bunyi dan video dengan menggunakan infrastruktur kabel telekomunikasi, seperti pengoperasian dan perawatan fasilitas pengubahan dan pengiriman untuk menyediakan komunikasi titik ke titik melalui saluran darat, gelombang mikro atau perhubungan saluran data dan satelit, pengoperasian sistem pendistribusian kabel (yaitu untuk pendistribusian data dan sinyal televisi) dan perlengkapan telegrap dan komunikasi non vocal lainnya yang menggunakan fasilitas sendiri. Dimana fasilitas transmisi yang melakukan kegiatan ini, bisa berdasarkan teknologi tunggal atau kombinasi dari berbagai teknologi. Termasuk pembelian akses dan jaringan kapasitas dari pemilik dan operator dari jaringan dan menyediakan jasa telekomunikasi yang menggunakan kapasitas ini untuk usaha dan rumah tangga dan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur dengan kabel. Kegiatan penyelenggaraan jaringan untuk telekomunikasi tetap yang dimaksudkan bagi terselenggaranya telekomunikasi publik dan sirkuit sewa. Termasuk kegiatan sambungan komunikasi data yang pengirimannya dilakukan secara paket, melalui suatu sentral atau melalui jaringan lain, seperti Public Switched Telephone Network (PSTN). Termasuk juga kegiatan penyelenggaraan jaringan teristerial yang melayani pelanggan bergerak tertentu antara lain jasa radio trunking dan jasa radio untuk umum. o. kelompok ini mencakup kegiatan penyelenggaraan jaringan yang melayani telekomunikasi bergerak dengan teknologi seluler di permukaan bumi. Kegiatannya mencakup pengoperasian, pemeliharaan atau penyediaan akses pada fasilitas untuk mentransmisikan suara, data, teks, bunyi dan video menggunakan infrastruktur komunikasi tanpa kabel dan pemeliharaan dan pengoperasian nomor panggil (paging), seperti halnya jaringan telekomunikasi selular dan telekomunikasi tanpa kabel lainnya. Fasilitas transmisi menyediakan transmisi omni-directional melalui gelombang udara yang dapat berdasarkan teknologi tunggal atau kombinasi beberapa teknologi. Termasuk pembelian akses dan kapasitas jaringan dari pemilik dan operator jaringan serta menyediakan jasa jaringan tanpa kabel (kecuali satelit) untuk kegiatan bisnis dan rumah tangga dan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur jaringan tanpa kabel. p. kelompok ini mencakup kegiatan penyelenggaraan jaringan yang melayani telekomunikasi bergerak melalui satelit Stasiun bumi, Sentral gerbang dan Jaringan penghubung. Kegiatan pada kelompok ini mencakup pengoperasian, perawatan atau penyediaan akses terhadap fasilitas untuk mentransmisikan suara, data, teks dan video menggunakan infrastruktur telekomunikasi satelit, pengiriman audio visual atau program teks yang diterima dari jaringan kabel, stasiun televisi lokal atau jaringan radio ke konsumen melalui sistem satelit yang langsung terhubung ke rumah (unit yang diklasifikasikan di sini umumnya tidak berasal dari materi pemrograman). Termasuk kegiatan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur satelit. q. kelompok ini mencakup usaha jasa untuk menyediakan konten melalui jaringan bergerak seluler yang pembebanan biayanya melalui pengurangan deposit prabayar atau tagihan telepon pasca bayar pelanggan jaringan bergerak seluler. Konten yang disediakan adalah semua bentuk informasi yang dapat berupa tulisan, gambar, suara, animasi, atau kombinasi dari semuanya dalam bentuk digital, termasuk software aplikasi untuk diunduh dan SMS premium. r. kelompok ini mencakup usaha jasa untuk mentransmisi panggilan melalui jaringan Internet Protocol (IP). Kegiatan ini menyelenggarakan internet teleponi yang bersifat komersial, dihubungkan ke jaringan telekomunikasi. s. kelompok ini mencakup usaha jasa untuk menyediakan layanan panggilan teleponi dengan tambahan fitur yang dapat mengelola panggilan dan/atau tagihan melalui proses tambahan autentikasi pemakai atau kode akses sebelum dilakukan panggilan teleponi. t. kelompok ini mencakup kegiatan lainnya jasa nilai tambah teleponi dan termasuk jasa penunjang telekomunikasi lainnya. u. kelompok ini mencakup usaha jasa pelayanan yang ditawarkan suatu perusahaan kepada pelanggannya untuk mengakses internet, atau bisa disebut sebagai pintu gerbang ke internet. v. kelompok ini mencakup kegiatan jasa sistem komunikasi data yang dapat digunakan untuk pengiriman suara, gambar, data, informasi dan paket. Layanan ini disediakan dengan jaminan ketersambungan, kualitas dan keamanan. w. kelompok ini mencakup usaha jasa untuk menyediakan layanan konvergen radio dan televisi, video, audio, teks, grafik dan data yang disalurkan melalui jaringan protokol internet yang dijamin kualitas layanannya, keamanannya, kehandalannya, dan mampu memberikan layanan komunikasi dengan pelanggan secara dua arah (interaktif). x. kelompok ini mencakup kegiatan menyelenggarakan akses dan atau ruting bagi penyelenggara jasa akses internet. Dalam menyelenggarakan akses bagi penyelenggara jasa akses internet, penyelenggara jasa interkoneksi internet dapat
Page 22
menyediakan jaringan untuk transmisi internet. Penyelenggara jasa interkoneksi internet wajib saling terhubung melalui
interkoneksi. Penyelenggara jasa interkoneksi melakukan pengaturan trafik penyelenggaraan jasa akses internet.
y. kelompok ini mencakup kegiatan jasa multimedia lainnya yang belum tercakup dalam kelompok 61921 sampai dengan 61924.
z. kelompok ini mencakup usaha penyelenggaraan telekomunikasi yang khusus digunakan untuk keperluan penyiaran, ciri-
cirinya bersifat memancar satu arah dan terus menerus; diterima langsung oleh penerima; bersifat tetap dan bergerak;
menampilkan gambar dan atau suara; dan peruntukan siarannya untuk Masyarakat luas. Biasanya penyelenggara kegiatan
ini menyewa jaringan sebagai sarana transmisi untuk keperluan penyiaran dari penyelenggaraan jaringan telekomunikasi lain.
aa. kelompok ini mencakup usaha penyelenggaraan jasa jual kembali jasa telekomunikasi, seperti warung telepon (wartel) yang
menyediakan jasa telepon, faksimili, teleks, dan telegraf, jasa jual Kembali akses internet seperti Warung Internet/Internet
Café dan jasa jual kembali jasa telekomunikasi lainnya.
bb. kelompok ini mencakup usaha penyelenggaraan telekomunikasi lainnya yang belum dicakup di tempat lain. Termasuk dalam
kelompok ini adalah kegiatan penjualan pulsa, baik voucher pulsa maupun elektronik dan penjualan kartu perdana telepon
seluler.
cc. kelompok ini mencakup kegiatan pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-commerce). Kegiatan meliputi
konsultasi, analisis dan pemrograman aplikasi untuk kegiatan perdagangan melalui internet.
dd. kelompok ini mencakup konsultasi yang berkaitan dengan analisis, desain dan pemrograman dari sistem yang siap pakai
lainnya (selain yang sudah dicakup di kelompok 62011 dan 62015). Kegiatan ini biasanya menyangkut analisis kebutuhan
pengguna komputer dan permasalahannya, pemecahan permasalahan, dan membuat perangkat lunak berkaitan dengan
pemecahan masalah tersebut. Termasuk pula penulisan program sederhana sesuai kebutuhan pengguna komputer.
Perancangan struktur dan isi dari, dan/atau penulisan kode komputer yang diperlukan untuk membuat dan
mengimplementasikan, seperti piranti lunak aplikasi (pemutakhiran dan perbaikan), basis data dan laman web. Termasuk
penyesuaian perangkat lunak, misalnya modifikasi dan penyesuaian konfigurasi aplikasi yang sudah ada sehingga berfungsi
dalam lingkungan sistem informasi klien. Kegiatan penyesuaian perangkat lunak sejenis yang dilaksanakan sebagai bagian
yang tak terpisahkan dari penjualan perangkat lunak dimasukkan dalam subgolongan 47413.
ee. kelompok ini mencakup kegiatan layanan konsultasi, perancangan dan pembuatan solusi sistem terintegrasi berdasarkan
pesanan (bukan siap pakai) dengan cara memodifikasi perangkat keras (hardware) yang sudah ada, seperti sensor,
microcontroller, dan perangkat keras (hardware) lainnya. Modifikasi tersebut dilakukan pada perangkat keras (hardware) IoT
dan/atau perangkat lunak (software) yang tertanam didalamnya. Kelompok ini tidak mencakup aktivitas manufaktur chip
(26120) dan aktivitas penerbitan/pengembangan perangkat lunak IoT (58200 dan 62019).
ff. kelompok ini mencakup usaha konsultasi tentang tipe dan konfigurasi dari perangkat keras komputer dengan atau tanpa
dikaitkan dengan aplikasi piranti lunak. Perencanaan dan perancangan sistem komputer yang mengintegrasikan perangkat
keras, piranti lunak dan teknologi komunikasi komputer. Konsultasi biasanya menyangkut analisis kebutuhan pengguna
komputer dan permasalahannya, serta memberikan jalan keluar yang terbaik.
Unit yang diklasifikasikan dalam sub golongan ini dapat menyediakan komponen sistem perangkat keras dan piranti lunak
sebagai bagian dari jasa yang terintegrasi atau komponen ini dapat disediakan oleh pihak ketiga atau vendor. Unit yang
diklasifikasikan dalam subgolongan ini pada umumnya menginstal sistem dan melatih serta mendukung pengguna sistem.
Termasuk penyediaan manajemen dan pengoperasian sistem komputer klien dan/atau fasilitas pengolahan data di tempat
klien, demikian juga jasa pendukung terkait.
gg. kelompok ini mencakup kegiatan teknologi informasi dan jasa komputer lainnya yang terkait dengan kegiatan yang belum
diklasifikasikan di tempat lain, seperti pemulihan kerusakan komputer, instalasi (setting up) personal computer dan instalasi
perangkat lunak. Termasuk juga kegiatan manajemen insiden dan digital forensic. Kelompok ini mencakup berbagai usaha
yang berkaitan dengan komputer yang belum tercakup dalam golongan 6201-6202.
hh. kelompok ini mencakup kegiatan pengolahan dan tabulasi semua jenis data. Kegiatan ini bisa meliputi keseluruhan tahap
pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya Sebagian dari tahapan pengolahan.
Termasuk pembagian fasilitas mainframe ke klien dan penyediaan entri data dan kegiatan pengelolaan data besar (big data).
ii. kelompok ini mencakup usaha jasa pelayanan yang berkaitan dengan penyediaan infrastruktur hosting, layanan pemrosesan
data dan kegiatannya dan spesialisasi dari hosting, seperti web-hosting, jasa streaming dan aplikasi hosting. Termasuk di sini
penyimpanan komputasi awan (cloud computing).
jj. kelompok ini mencakup pengoperasian situs web dengan tujuan komersial yang menggunakan mesin pencari untuk
menghasilkan dan memelihara basis data (database) besar dari Alamat dan isi internet dalam format yang mudah dicari;
pengoperasian situs web yang bertindak sebagai portal ke internet, seperti situs media yang menyediakan isi yang diperbarui
secara berkala, baik secara langsung ataupun tidak langsung dengan tujuan komersial; pengoperasian platform digital
dan/atau situs/portal web yang melakukan transaksi elektronik berupa kegiatan usaha fasilitasi dan/atau mediasi pemindahan
kepemilikan barang dan/atau jasa dan/atau layanan lainnya melalui internet dan/atau perangkat elektronik dan/atau cara
sistem elektronik lainnya yang dilakukan dengan tujuan komersial (profit) yang mencakup aktivitas baik salah satu, sebagian
ataupun keseluruhan transaksi elektronik, yaitu pemesanan, pembayaran, pengiriman atas kegiatan tersebut. Termasuk
dalam kelompok ini adalah situs/portal web dan/atau platform digital yang bertujuan komersial (profit) merupakan aplikasi
yang digunakan untuk fasilitasi dan/atau mediasi layanan-layanan transaksi elektronik, seperti pengumpul pedagang
(marketplace), digital advertising, dan on demand online services. Kelompok ini tidak mencakup financial technology (Fintech).
Fintech Peer to Peer (P2P) Lending (6495) dan Fintech jasa pembayaran (6641).
kk. kelompok ini mencakup usaha jasa informasi lainnya yang tidak dapat diklasifikasikan di tempat lain, seperti jasa informasi
berbasis telepon, jasa pencarian informasi atas dasar balas jasa atau kontrak dan jasa kliping berita, jasa kliping pers dan
lain-lain. Termasuk dalam kelompok ini kegiatan jasa penyedia konten.
Page 23
ll. kelompok ini mencakup kegiatan yang berkaitan dengan penyediaan jasa pembayaran kepada pengguna akhir (end user)
jasa layanan Sistem Pembayaran (SP) pada sisi front end, yang mencakup aktivitas antara lain: menampilkan informasi
sumber dana; menginisiasi transaksi/acquiring (dompet elektronik, acquirer dan payment gateway); menerbitkan
instrument/akun pembayaran; layanan remitansi/transfer dana.
mm. kelompok ini mencakup kegiatan yang berkaitan dengan penyelenggaraan infrastruktur sistem pembayaran yang
utamanya digunakan untuk memfasilitasi transaksi Penyedia Jasa Pembayaran (PJP), baik untuk kepentingan PJP sendiri
maupun kepentingan pengguna akhir, yang mencakup aktivitas antara lain penyelenggaraan fungsi sebagai principal,
switching, kliring, penyelesaian akhir (settlement).
nn. kelompok ini mencakup kegiatan yang berkaitan dengan penyelenggaraan kegiatan yang mendukung pelaksanaan kegiatan
Penyedia Jasa Pembayaran (PJP) dan/atau Penyelenggara Infrastruktur Sistem Pembayaran (PIP) dalam melakukan
pemrosesan transaksi pembayaran. Contoh pencetakan kartu, personalisasi pembayaran, penyediaan pusat data dan/atau
pusat pemulihan bencana, penyediaan terminal, penyediaan fitur keamanan instrumen pembayaran dan/atau transaksi
pembayaran, penyediaan teknologi pendukung transaksi nirkontak (contactless), penyediaan penerusan (routing) data
pendukung pemrosesan transaksi pembayaran.
oo. kelompok ini mencakup usaha berbagai jasa periklanan (baik dengan kemampuan sendiri atau disubkontrakkan), meliputi
jasa bantuan penasihat, kreatif, produksi bahan periklanan, perencanaan dan pembelian media. Kegiatan yang termasuk
seperti penciptaan dan penempatan iklan di surat kabar, majalah dan tabloid, radio, televisi, internet dan media lainnya;
penciptaan dan penempatan iklan lapangan, misalnya papan pengumuman, panel-panel, jenis poster dan gambar, selebaran,
pamphlet, edaran, brosur dan frames, iklan jendela, desain ruang pamer, iklan mobil dan bus dan lain-lain; media
penggambaran, yaitu penjualan ruang dan waktu untuk berbagai macam media iklan permohonan; iklan udara (aerial
advertising), distribusi atau pengiriman materi atau contoh iklan; penyediaan ruang iklan di dalam papan pengumuman atau
billboard dan lain-lain; penciptaan stan serta struktur dan tempat pamer lainnya; dan memimpin kampanye pemasaran dan
jasa iklan lain yang ditujukan pada penarikan dan mempertahankan pelanggaran, seperti promosi produk, pemasaran titik
penjualan (point of sale), iklan surat (direct mail), konsultasi pemasaran.
pp. kelompok ini mencakup usaha jasa call center, seperti inbound call centre (panggilan ke dalam), menjawab panggilan dari
pelanggan oleh operator manusia, distribusi panggilan otomatis, integrasi telepon dan komputer, sistem respon suara
interaktif atau metode yang sejenis untuk menerima permintaan, menyediakan produk informasi yang berkaitan dengan
permintaan bantuan pelanggan atau menyalurkan keluhan atau complain dari pelanggan; outbound call centre (panggilan
keluar), menggunakan metode yang sejenis untuk menjual atau memasarkan barang atau jasa kepada pelanggan potensial,
melakukan penelitian pasar atau jajak pendapat masyarakat dan kegiatan yang sejenis kepada pelanggan.
qq. kelompok ini juga mencakup kegiatan lembaga atau badan yang menghimpun dan mengolah data kredit dan data lain untuk
menghasilkan informasi perkreditan.
rr. kelompok ini mencakup usaha khusus reparasi dan perawatan peralatan komunikasi, seperti reparasi perangkat
telekomunikasi tanpa kabel (telepon seluler, RFID, komputer tablet, komputer genggam, modem nirkabel, alat pelacak
kendaraan); reparasi perangkat telekomunikasi kabel (mesin FAX, pesawat telepon analog, ADSL/HDSL, PABX, modem,
router, bridges); reparasi peralatan transmisi berbasis kabel (sentral telepon analog); reparasi perangkat transmisi radio
(microwave link, Studio To Transmitter Link/STL, Trans Horizon Link/Troposcatter); reparasi radio dua arah (komunikasi radio
trunking, komunikasi radio konvensional, walky talky); dan reparasi perangkat pengirim dan/atau penerima radio/transceiver
(perangkat pemancar TV siaran, pesawat TV/smart TV, radio siaran, perangkat pemancar dan penerima jaringan bergerak
seluler, dan kamera video).
Pengurusan dan Pengawasan Perseroan
Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat adalah sebagaimana tercantum dalam Akta 33/2023,
yakni sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Merza Fachys
Direktur : Andrijanto Muljono
Direktur : Shurish Subbramaniam
Direktur : Antony Susilo
Direktur : Marco Paul Iwan Sumampouw
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Darmin Nasution
Wakil Presiden Komisaris : Ferry Salman
Komisaris Independen : Ketut Sanjaya
Page 24
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Entitas Asosiasi
Perusahaan Anak / Entitas Persentase Tahun Status
Kegiatan Usaha Berkedudukan
Asosiasi Kepemilikan Kepemilikan Operasional
Kepemilikan Langsung
PT Smart Telecom (“Smartel”) Telekomunikasi Jakarta 99,996% 2011 Beroperasi
PT SF Digital Terdepan Perdagangan Umum Jakarta Pusat 100% 2021 Tidak Beroperasi
(“SFDT”)**
Kepemilikan Tidak Langsung
PT Distribusi Sentra Jaya Perdagangan Umum Tangerang Selatan 100% 2014 Beroperasi
(“DSJ”)*
PT SF Digital Commerce Perdagangan Umum Jakarta Pusat 100% 2021 Tidak Beroperasi
(“SFDC”)***
PT Nuri Gaya Citra (“NGC”)**** Perdagangan Umum Jakarta Pusat 25% 2021 Beroperasi
Keterangan:
*) Kepemilikan Smartel dalam DSJ sebanyak 599.999 saham dan kepemilikan saham Perseroan atas DSJ sebanyak 1 saham.
**) Kepemilikan Perseroan dalam SFDT sebanyak 289.999 saham dan kepemilikan Smartel Dalam SFDT sebanyak 1 saham.
***) Kepemilikan Perseroan dalam SFDC mealui SFDT sebanyak 289.999 dan kepemilikan saham Perseroan atas SFDC sebanyak 1 saham.
****) Kepemilikan Perseroan dalam NGC melalui SFDC sebanyak 7.250.000 saham. NGC dicatat sebagai asosiasi di 31 Desember 2022 dan 30 September 2023 berdasarkan
Laporan Keuangan Perseroan per 30 September 2023
Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Masing-masing Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan, serta Masing-masing Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak
Perseroan dan Perusahaan Anak serta masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan
Anak, kecuali sebagaimana yang dijelaskan di bawah ini, tidak sedang menghadapi atau terlibat sebagai pihak, baik dalam
kapasitasnya sebagai penggugat, tergugat, pemohon, termohon dan/atau kapasitas lainnya dalam suatu perkara, sengketa
dan/atau perselisihan dalam bentuk apapun, termasuk tetapi tidak terbatas pada perkara perdata, pidana, kepailitan, tata usaha
negara, hubungan industrial, arbitrase dan pajak, baik pada lembaga-lembaga peradilan, dan/atau lembaga atau institusi
penyelesaian perselisihan lainnya di dalam wilayah negara Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada Pengadilan
Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial dan/atau Badan Arbitrase Nasional
Indonesia (BANI) yang secara material dapat mempengaruhi keadaan keuangan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak, dan berdampak negatif terhadap rencana PMHMETD V, serta tidak sedang menerima somasi atau klaim
yang sifatnya material dan mempengaruhi operasional dan kelangsungan usaha Perseroan dan yang dapat berdampak negatif
terhadap rencana PMHMETD V.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang terlibat dalam Perkara No. 419/Pdt.G/2023/PN Mks tanggal 31
Oktober 2023 (“Perkara 419/2023”) yang melibatkan Ir. Andi Surjan Mappangara sebagai Penggugat (“Penggugat”) dan (1) H.
Syarifuddin SH sebagai Tergugat I (“Tergugat I”); (2) Notaris PPAT Mardiana Kadir, SH; (3) Perseroan Terbatas (PT) Smartfren;
(4) H. Syaharuddin Daeng Sija; (5) Laode Abdul Rahim, SE SH MH; (6) Muchtar Basir, SH; (7) Ketua Organisasi Kemasyarakatan
KIWAL; dan (8) Pemimpin Umum Berita Kota Nusantara sebagai para tergugat, yang telah mendapatkan putusan tidak dapat
diterima (niet ontvankelijk verklaard) yang mana salinan putusan tersebut belum diterima oleh Perseroan. Perkara 419/2023
merupakan perkara wanprestasi terkait jual beli tanah berikut bangunan rumah toko yang terletak di Kompleks Beverly Hills No.
9 Jl. Antang Raya Kota Makassar, yang dijual oleh Penggugat kepada Tergugat I dengan harga sebesar Rp550.000.000,- dengan
terlebih dahulu membayar sebesar Rp175.000.000,- dan sisanya akan dibayar secara bertahap oleh Tergugat I. Penggugat
mendalilkan Tergugat I telah lalai dengan tidak melakukan tahapan pembayaran kepada Penggugat setelah menyerahkan uang
tanda jadi kepada Penggugat dan menuntut kepada majelis hakim untuk membatalkan kesepakatan jual beli antara Penggugat
dengan Tergugat I. Selanjutnya, berdasarkan Uji Tuntas atas konfirmasi dari Perseroan, Perkara 419/2023 bukan merupakan
perkara yang (i) dapat mempengaruhi operasional Perseroan dan (ii) dapat berdampak negatif bagi Perseroan terhadap rencana
PMHMETD V. Hal ini didukung dengan Surat No. 001/SF/02/2024 tanggal 15 Februari 2024 yang disampaikan oleh Perseroan
kepada panitera Perkara 419/2023, bahwa Perseroan tidak memiliki kaitan dengan pihak-pihak yang terkait dengan Perkara
419/2023 sebab kerjasama dan penempatan perangkat Perseroan telah selesai dan semua perangkat Perseroan telah selesai
dibongkar dari lokasi sejak tanggal 17 Februari 2022.
Keterangan lebih lanjut mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus mengenai Keterangan
Tentang Perseroan Dan Perusahaan Anak, Kegiatan Usaha, Serta Kecenderungan Dan Prospek Usaha.
EKUITAS
Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan dengan basis proforma pada periode 30 September 2023 dengan
asumsi semua Waran Seri III telah dilaksanakan dan seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD V ini dilaksanakan
dengan harga pelaksanaan Rp50,- (lima puluh rupiah) per saham.
Page 25
30 September Pelaksanaan Pelaksanaan Proforma Ekuitas Setelah
Keterangan
2023 Waran Seri III PMHMETD V PMHMETD V
Ekuitas
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada
Pemilik Entitas Induk
Modal ditempatkan dan disetor 39.889.363 7.154.122 8.572.949 55.616.434
Tambahan modal disetor – bersih 826.399 - - 826.399
Obligasi wajib konversi - - - -
Saldo laba (defisit):
Ditentukan penggunaannya 100 - - 100
Tidak ditentukan penggunaannya (25.531.548) - - (25.531.548)
Jumlah Ekuitas yang Dapat Diatribusikan
kepada Pemilik Entitas Induk
15.184.314 7.154.122 8.572.949 30.911.385
Kepentingan Non-Pengendali 105 - - 105
Jumlah Ekuitas 15.184.419 7.154.122 8.572.949 30.911.490
Keterangan lebih lengkap mengenai ekuitas dapat dilihat pada Bab IX Prospektus mengenai Ekuitas.
KEBIJAKAN DIVIDEN
Pemegang saham baru dalam rangka PMHMETD V ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham
Perseroan lama lainnya, termasuk hak untuk menerima dividen yang mungkin dibagikan setelah PMHMETD V ini.
Sesuai ketentuan di dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk UUPT dan perubahannya, setiap rencana
pembagian dividen wajib mendapatkan persetujuan RUPS sebagaimana diusulkan oleh Direksi suatu perseroan terbatas. Selaras
dengan hal tersebut, anggaran dasar Perseroan telah menetapkan bahwa dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan
kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS. Direksi dapat mengubah kebijakan dividen
sewaktu-waktu sepanjang mendapat persetujuan dari RUPS.
Direksi Perseroan dengan mengindahkan ketentuan anggaran dasar Perseroan, tingkat kesehatan keuangan, tingkat kecukupan
modal, dan arus kas Perseroan dalam rangka mencapai tingkat pertumbuhan yang optimal di masa yang akan datang, termasuk
juga memperhatikan kewajiban Perseroan membentuk dana cadangan, merencanakan untuk mengusulkan pembagian dividen
tunai kepada masing-masing pemegang saham Perseroan yang namanya tercantum di dalam DPS Perseroan yang memuat
nama pemegang saham yang berhak untuk menerima dividen, sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun mulai tahun
buku 2025, yaitu pada saat itu diperkirakan oleh Direksi bahwa Perseroan telah memperoleh laba bersih, oleh karenanya
diperkirakan memiliki kemampuan membagikan dividen dengan memperhatikan ketentuan Pasal 71 ayat (1), ayat (2) dan ayat
(3) UUPT. Kebijakan dividen yang diusulkan Direksi adalah dengan jumlah sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) dari
laba bersih Perseroan setelah dipotong pajak, kecuali ditentukan lain dalam RUPS.
Selama 3 (tiga) tahun terakhir, Perseroan tidak membagikan dividen kepada pemegang saham karena Perseroan masih
mencatatkan saldo laba negatif.
Keterangan lebih lengkap mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab X Prospektus mengenai Kebijakan Dividen.
PERPAJAKAN
Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.
Berdasarkan Undang-Undang No. 7 tahun 2021 tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan dan Peraturan Menteri Keuangan
No. PMK18/PMK.03/2021, disebutkan bahwa dividen yang diterima oleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri kini dikecualikan
dari pengenaan pajak. Pengecualian berlaku untuk dividen yang berasal dari saham go public maupun privat dengan syarat
diinvestasikan kembali di wilayah NKRI. Ketentuan Investasi Dividen dapat dilihat di Peraturan Menteri Keuangan No.
PMK18/PMK.03/2021. Pengenaan pajak final 10% atas dividen diterapkan jika Wajib Pajak tidak memenuhi persyaratan yang
dimaksud dan penyetoran pajak dilakukan melalui mekanisme setor sendiri.
Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari
Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas
Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995
tanggal 21 Februari 1995, perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek
Page 26
(seri PPh Umum Nomor 3 jo. SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan pemungutan Pph atas penghasilan dari
transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut:
1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi
penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi
penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh
penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.
2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai
seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana.
3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik
saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa
Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang
bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum
sesuai pasal 17 Undang-undang No.36 tahun 2008.
4. Berdasarkan Pasal 23.a.1 Undang-Undang No.36 Tahun 2008, dividen yang berasal dari saham, baik yang diperdagangkan
di Pasar Modal maupun yang tidak, yang terutang atau dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau bentuk usaha
tetap, dipotong PPh Pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto.
5. Berdasarkan Pasar 17.2.c Undang-Undang No.36 Tahun 2008, dividen yang dibagikan kepada wajib pajak orang pribadi
dalam negeri dipotong PPh Pasal 4 (2) sebesar 10% dan bersifat final.
Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang
"Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Disetujui Menteri
Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan", maka penghasilan dari Dana Pensiun yang
ijin usahanya disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan, apabila
penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman dalam bentuk efek yang diperdagangkan pada Bursa Efek di
Indonesia.
Sesuai dengan Undang-Undang No.36 tahun 2008 dan Peraturan Pemerintah No.19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas
Dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri maka penghasilan berupa dividen yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri dikenai pajak penghasilan sebesar 10% dan bersifat final.
Dividen yang dibayar atau terutang kepada wajib pajak luar negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari kas
yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham). Kepada mereka
yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B)
dengan Indonesia, dengan memenuhi Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER 25/PJ/2018 tentang Tata Cara Penerapan
Persetujuan Penghindaraan Pajak Berganda, dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus
menyerahkan Dokumen Surat Keterangan Domisili (SKD) sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran Peraturan Direktur Jenderal
Pajak tersebut sebelum berakhirnya batas waktu penyampaian SPT Masa untuk masa pajak terutangnya pajak. Periode yang
tercantum pada SKD ditetapkan paling lama 12 bulan.
Atas transaksi penjualan saham di Indonesia dikenakan bea meterai sebesar Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) atas transaksi
dengan nilai lebih dari Rp5.000.000,- (Lima juta Rupiah). Transaksi dengan nilai kurang dari Rp5.000.000,- (Lima juta Rupiah)
tidak dikenakan bea meterai. Bea meterai ini terhutang pada saat dokumen dipergunakan.
KEWAJIBAN PERPAJAKAN PERSEROAN
Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya. Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan
(SPT 1771) Tahun 2022 – Pembetulan ke-1 pada tanggal 16 Juni 2023 sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan
perpajakan yang berlaku. Sampai dengan diterbitkannya Keterbukaan Informasi ini, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak
selain yang telah diungkapkan pada utang pajak laporan keuangan Perseroan per tanggal 30 September 2023 dan telah
dilaporkan ke instansi terkait.
CALON PEMESAN HMETD DALAM PMHMETD V INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN
PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN
PENJUALAN HMETD YANG DIPEROLEH MELALUI PMHMETD V INI.
Page 27
KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA
Pokok-pokok yang diatur berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga antara lain adalah sebagai berikut:
Pihak : PT Smartfren Telecom Tbk (Perseroan)
PT BCA Sekuritas (Pembeli Siaga)
Obyek Perjanjian : Pembeli Siaga akan mengikatkan diri untuk melakukan pembelian seluruh Sisa
Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebagaimana
diatur dalam Pasal 2.2 Perjanjian Pembeli Siaga.
Porsi Pembeli Siaga : Dalam hal jumlah Saham Baru yang telah diambil bagian oleh Pemegang Saham
atau pemegang HMETD belum mencapai 109.857.060.000 (seratus sembilan miliar
delapan ratus lima puluh tujuh juta enam puluh ribu) Saham Baru, maka PT BCA
Sekuritas sebagai Pembeli Siaga akan membeli sisa Saham Baru yang diterbitkan
sebanyak-banyaknya 95.990.803.544 (sembilan puluh lima miliar sembilan ratus
sembilan puluh juta delapan ratus tiga ribu lima ratus empat puluh empat) Saham
Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp50 (lima puluh Rupiah) setiap Saham
Baru, atau sebanyak-banyaknya senilai Rp4.799.540.177.200 (empat tujuh ratus
sembilan puluh sembilan miliar lima ratus empat puluh juta seratus tujuh puluh tujuh
ribu dua ratus Rupiah), dengan syarat dan ketentuan Perjanjian Pembeli Siaga dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku, sehingga jumlah Saham Baru yang
dikeluarkan dalam PMHMETD V mencapai 109.857.060.000 (seratus sembilan
miliar delapan ratus lima puluh tujuh juta enam puluh ribu) Saham Baru.
Jangka Waktu : Sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Pembeli Siaga dan akan berakhir
dengan sendirinya apabila:
a. segala kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga telah
terpenuhi dengan baik;
b. salah satu persyaratan dinyatakan dalam Pasal 4 Perjanjian Pembeli Siaga
gagal dipenuhi oleh Perseroan dan tidak dikesampingkan oleh Pembeli Siaga
sebelum tanggal surat pernyataan efektif dari OJK yang menyetujui
PMHMETD V.
Perjanjian Pembeli Siaga dapat diakhiri oleh Pembeli Siaga atas kebijakannya
sendiri sebelum Pernyataan Pendaftaran dinyatakan efektif oleh OJK dalam kondisi
sebagai berikut:
a. Apabila untuk alasan apapun, saham Perseroan dihentikan dari perdagangan,
atau dihapuskan dari pencatatan (delisting) oleh BEI, OJK atau suatu badan
pengawas yang menerbitkan peraturan yang mengakibatkan pelarangan
pencatatan atau perdagangan HMETD atau saham baru; atau
b. Jika pernyataan dan jaminan dari Perseroan tidak benar dan ditemukan tidak
akurat atau menyesatkan atau melanggar pada saat tanggal pernyataan; atau
c. Jika pelanggaran terjadi kepada kewajiban Perseroan dalam Perjanjian
Pembeli Siaga.
Ketentuan Pembeli Siaga : a. Pembeli Siaga wajib membayar kepada Perseroan pada tanggal pembayaran
sesuai dengan Harga Penawaran atas seluruh Sisa Saham Baru yang dibeli
Pembeli Siaga;
b. PMHMETD V telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan;
c. Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK
sehubungan dengan PMHMETD V telah dinyatakan efektif oleh OJK sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sebagaimana
dibuktikan dengan pernyataan tertulis yang akan diterbitkan oleh OJK; dan
d. Pembeli Siaga menyanggupi kepada Perseroan bahwa seluruh pernyataan
dan jaminan yang dinyatakan dalam Perjanjian Pembeli Siaga adalah benar
dan akurat, dan Pembeli siaga akan bertanggung jawab terhadap setiap
pelanggaran atas pernyataan dan jaminan yang dibuat oleh Pembeli Siaga.
Keterangan lebih lengkap mengenai pembeli siaga dapat dilihat pada Bab XII Prospektus mengenai Keterangan Mengenai
Pembeli Siaga.
Page 28
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris
Konsultan Hukum : Hiswara Bunjamin & Tandjung
Notaris : Esther P.E. Jovina, S.H., M.Kn.
Biro Administrasi Efek : PT Sinartama Gunita
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PMHMETD V ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi baik
langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPPSK, PT Sinartama Gunita yang
merupakan perusahaan yang dikendalikan oleh pihak yang sama dengan Perseroan.
Keterangan lebih lengkap mengenai lembaga dan profesi penunjung pasar modal dapat dilihat pada Bab XIII Prospektus
mengenai Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.
TATA CARA PEMESANAN SAHAM
Dalam rangka PMHMETD V, Perseroan telah menunjuk PT Sinartama Gunita sebagai pengelola pelaksanaan administrasi saham
PMHMETD V Perseroan sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan.
Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan pembelian saham:
1. Pemesan yang Berhak
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 April 2024 pukul 16.00 WIB berhak untuk
membeli saham dengan ketentuan Harga Pelaksanaan setiap saham sebesar Rp50 (lima puluh Rupiah). Setiap pemegang
178 (seratus tujuh puluh delapan) Saham Lama akan mendapatkan 75 (tujuh puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan 1 (satu) Saham Baru Perseroan, yang akan ditawarkan dengan
Harga Pelaksanaan yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru.
Pemesan yang berhak membeli Saham Baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu Pemegang Saham yang memperoleh
HMETD dari Perseroan dan belum menjual HMETD tersebut dan pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat
Bukti HMETD, atau dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD, atau daftar pemegang HMETD yang namanya
tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI. Pemesan dapat terdiri dari perorangan dan/atau Lembaga/Badan Hukum Indonesia/Asing
sebagaimana dalam UUPPSK.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak maka bagi pemegang saham yang
akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD disarankan untuk mendaftar sebelum batas akhir pendaftaran pemegang
saham yaitu tanggal 18 April 2024 pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia.
2. Distribusi Sertifikat Bukti HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara
elektronik ke dalam Sub rekening efek Pemegang saham di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal
pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 19 April 2024. Prospektus Final, FPPST dan formulir lainnya
tersedia dan dapat diperoleh pemegang saham di kantor BAE, dengan menunjukkan bukti identitas atas nama pemegang saham
yang tercatat dari masing-masing Perusahaan Efek atau Bank Kustodiannya.
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat
Bukti HMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada
setiap hari kerja dan jam kerja mulai tanggal 19 April 2024 dengan membawa:
a) Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang
saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut.
b) Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang
masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib
diperlihatkan).
3. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD
Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 22 April 2024 hingga 6 Mei 2024.
Page 29
a. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan
permohonan pelaksanaan melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya
Perusahaan Efek/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem C-BEST
sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Perusahaan Efek/Bank
Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:
(i) Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut;
(ii) Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek dan
rekening dana pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.
Satu Hari Kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang
melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening Bank Perseroan.
Saham baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan ke masing-masing Rekening Efek pemegang HMETD yang
bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima
dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.
b. Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan HMETD nya harus
mengajukan permohonan HMETD kepada BAE yang ditunjuk Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
(i) Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
(ii) Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat
menyetorkan pembayaran;
(iii) Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran
susunanDireksi/Pengurus yang berhak mewakili (bagi lembaga/Badan Hukum);
(iv) Asli Surat Kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi
KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
(v) Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka permohonan
pelaksanaan kepada BAE harus diajukan melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan
menyerahkan dokumen tambahan berupa:
- Asli Surat Kuasa dari pemegang HMETD kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Baru dalam penitipan Kolektif di
KSEI atas nama pemberi kuasa;
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap.
Perseroan akan menerbitkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham, jika pemegang
Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau
sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung penuh oleh pemegang saham Perseroan
yang bersangkutan.
Pendaftaran Pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan. Pendaftaran dapat dilakukan mulai tanggal 22 April 2024
hingga 6 Mei 2024 pada hari dan jam kerja (Senin – Jumat pukul 09.00 – 16.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat pemesanan saham yang tercantum dalam
Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah
dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan sesuai
dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.
4. Pemesanan Saham Tambahan
Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam
Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, dapat memesan saham tambahan melebihi hak
yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan dan/atau FPPST yang telah disediakan
dan menyerahkan kepada BAE paling lambat hari terakhir periode pelaksanaan HMETD yakni tanggal 6 Mei 2024.
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya dalam bentuk
elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian dengan menyerahkan
dokumen sebagai berikut:
a. Asli FPPST yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan
pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam Penitipan
Page 30
Kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas
nama pemberi kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan
Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat
menyetorkan pembayaran;
e. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara lengkap untuk keperluan
pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPST yang telah didistribusikan dengan
melampirkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai atas nama
pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan
haknya melalui sistem C-Best);
b. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil
Pelaksanaan HMETD oleh BAE;
c. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat
menyetorkan pembayaran.
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya tetap dalam
bentuk warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada BAE dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli FPPST yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
b. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampirkan dengan fotokopi
KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan
Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat
menyetorkan pembayaran.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau
sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung penuh oleh pemegang saham Perseroan
yang bersangkutan.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank Perseroan
selambat-lambatnya pada tanggal 8 Mei 2024 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi
petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
5. Penjatahan Atas Pemesanan Saham Tambahan
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan dilakukan pada tanggal 9 Mei 2024 dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang
ditawarkan dalam PMHMETD V ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;
b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang
ditawarkan dalam PMHMETD V ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan
diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh
masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan;
c. Jumlah saham yang akan dijatahkan adalah sisa saham yang belum diambil bagian dengan memperhatikan jumlah
kepemilikan saham setelah pelaksanaan PMHMETD V.
Manajer penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan
penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.VIII.G.12, laporan hasil pemeriksaan tersebut wajib disampaikan oleh
Perseroan kepada OJK dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal penjatahan berakhir sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/2015.
6. Persyaratan Pembayaran
Pembayaran Pemesanan Pembelian Saham dalam rangka PMHMETD V harus dibayar penuh pada saat pengajuan pemesanan
secara tunai atau cek, wesel atau bilyet giro, atau pemindahbukuan (transfer) dengan mencantumkan nama pemesan dan nomor
Sertifikat Bukti HMETD. Pembayaran dapat disetor ke rekening Perseroan yaitu:
Page 31
Keterangan Rekening Mata Uang Rupiah Keterangan Rekening Mata Uang USD
Bank Sinarmas Bank Sinarmas
Kantor Cabang Tanah Abang, Jakarta Kantor Cabang M.H. Thamrin, Jakarta
Atas nama: PT Smartfren Telecom Tbk Atas nama: PT Smartfren Telecom Tbk
No. Rekening: 0021213373 No. Rekening: 0046695119
Swiftcode: SBJKIDJA
Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet giro maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan
tanggal setelah pembayaran diterima dengan baik (in good funds) dan telah nyata ada dalam Rekening Bank Perseroan. Untuk
pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus diterima
dengan baik (in good funds) dalam rekening Perseroan paling lambat tanggal 8 Mei 2024.
Dalam hal pembayaran dilakukan menggunakan mata uang USD, maka kurs yang digunakan adalah Rp15.600/USD.
Segala biaya bank dan biaya transfer yang timbul dalam rangka pembelian saham menjadi beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE akan menyerahkan kepada pemesan bukti tanda terima pemesanan pembelian Saham yang merupakan
bagian dari Sertifikat Bukti HMETD yang telah dicap dan ditandatangani sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Saham
yang dapat dijadikan bukti pada saat mengambil Formulir Konfirmasi Penjatahan dan/atau pengembalian uang pemesanan yang
tidak dipenuhi. Bukti tanda terima pemesanan ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan Saham.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD
dari C-BEST melalui pemegang rekening KSEI.
8. Pembatalan Pemesanan Saham
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik secara keseluruhan atau sebagian, dengan memperhatikan
persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan pembatalan pemesanan saham akan diumumkan bersamaan dengan pengumuman
penjatahan atas pemesanan saham.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain:
a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPST tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang
ditawarkan dalam PMHMETD V yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus.
b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi.
c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Baru tambahan atau dalam hal terjadi
pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam
mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang pemesanan saham tersebut
dilakukan pada tanggal 10 Mei 2024, atau selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan .
Surat pemberitahuan penjatahan dapat diperoleh dari BAE melalui email terlebih dahulu pada setiap Hari Kerja (Senin s/d Jumat,
09.00 - 16.00 WIB) mulai tanggal 8 Mei 2024.
Pengembalian uang pemesanan saham yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan berdasarkan bukti
pembayaran oleh Perseroan akan disertai bunga yang diperhitungkan mulai Hari Kerja kedua setelah Tanggal Penjatahan atau
setelah tanggal diumumkannya pembatalan PMHMETD V sampai dengan tanggal pengembalian uang pemesanan saham
(refund).
Besar bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham tersebut dihitung sebesar rata-rata deposito 1 (satu)
bulan sesuai dengan maksimum bunga deposito Bank Indonesia. Perseroan tidak memberikan bunga atas keterlambatan
pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil uang
pengembalian sesuai dengan waktu yang ditentukan.
Page 32
10. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD Dan Pengkreditan ke Rekening Efek
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan
dikreditkan pada Rekening Efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana
pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD
dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau Saham dalam bentuk warkat
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah diterima
dengan baik oleh Perseroan.
Adapun Formulir Konfirmasi Penjatahan dan Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan Saham Tambahan bagi pemegang
saham yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan
Kolektif di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya belum tercatat dalam Penitipan Kolektif, SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat
diambil pada setiap hari kerja dan jam kerja (Senin - Jumat) mulai tanggal 24 April 2024 hingga 8 Mei 2024. Pengambilan
dilakukan di BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut:
a. Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan); atau
b. Fotokopi Anggaran Dasar (bagi Lembaga/Badan Hukum) dan susunan Direksi Komisaris atau Pengurus yang masih berlaku;
c. Asli surat kuasa yang sah (bagi Lembaga/Badan Hukum) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu rupiah) dilengkapi dengan
fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari Pemberi dan Penerima Kuasa;
d. Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham.
11. Alokasi Terhadap HMETD yang Tidak Dilaksanakan
Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD V tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang Sertifikat Bukti
HMETD porsi publik, maka sisa Saham Baru akan dialokasikan kepada para pemegang saham publik lainnya yang melakukan
pemesanan melebihi haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau FPPST secara proporsional
berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan.
12. Pengalihan HMETD
Pemegang HMETD yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru dalam rangka PMHMETD V ini, dapat menjual
haknya kepada pihak lain sejak tanggal 22 April 2024 hingga 6 Mei 2024 melalui BEI atau dapat dilaksanakan di luar BEI.
Pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya setelah pelaksanaan HMETD dapat mengalami penurunan persentase
kepemilikan (dilusi) sampai dengan maksimum 29,64% (dua puluh Sembilan koma enam empat persen). Apabila pemegang
saham tidak melaksanakan haknya.
KETERANGAN TENTANG HMETD
A. Penerima HMETD yang Berhak
Penerima HMETD yang berhak adalah para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada
18 April 2024 pukul 16.00 WIB .
.
B. Pemegang HMETD yang Sah
Pemegang HMETD yang sah adalah:
- Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 April 2024
sampai dengan pukul 16.00 WIB yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD.
- Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan
HMETD, atau
- Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD.
C. Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD
Pemegang HMETD dapat memperdagangkan Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu mulai
tanggal 22 April 2024 sampai dengan tanggal 6 Mei 2024.
Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wiliayah Negara
Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal,
Page 33
termasuk peraturan bursa di mana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI dan Peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD
mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat
investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik, atau penasihat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD yang
berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar Bursa.
Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa Efek akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar
rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI.
Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan
beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.
D. Bentuk dari Sertifikat Bukti HMETD
Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki,
jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham HMETD, jumlah Saham HMETD yang akan dibeli, jumlah harga
yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan
Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek Pemegang saham di KSEI.
E. Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka
pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi
HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 22 April 2024
sampai dengan tanggal 6 Mei 2024.
Sertifikat Bukti HMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap
oleh BAE Perseroan.
F. Nilai Teoritis HMETD
Nilai bukti HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang HMETD satu
dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD
di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai
HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat
memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD.
Asumsi:
Harga pasar satu saham : Rpa
Harga saham yang ditawarkan dalam PMHMETD V : Rpr
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD V : A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD V : R
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD V : A+R
(Rpa x A) + (Rpr x R)
= RpX
(A+R)
Dengan demikian, nilai HMETD adalah = RpX - Rpr
G. Penggunaan SBHMETD
Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru. Sertifikat
Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan
Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apaun pada Perseroan, serta tidak dapat
diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI
akan diberikan oleh KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodiannya.
Page 34
H. Pecahan HMETD
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak
atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
I. Pengalihan HMETD
Pemegang HMETD dapat mengalihkan HMETD yang dimilikinya melalui BEI atau di luar BEI kepada pihak lain dalam periode
perdagangan HMETD, yaitu sejak tanggal 22 April 2024 hingga 6 Mei 2024.
J. Lain-lain
Syarat dan kondisi HMETD ini berada dan tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Kesatuan Republik Indonesia. Segala
biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas pemindahan HMETD menjadi beban tanggungan Pemegang Sertifikat
Bukti HMETD atau calon pemegang HMETD.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN HMETD
Perseroan telah mengumumkan informasi penting berkaitan dengan PMHMETD V ini sesuai ketentuan yang berlaku.
1. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara
elektronik ke Sub Rekening Efek Pemegang saham di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pencatatan pada DPS PMHMETD V, yaitu tanggal 19 April 2024. Prospektus dan FPPS Tambahan tersedia di BAE
Perseroan.
2. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham dan dapat mengambil Sertifikat Bukti HMETD,
Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya mulai tanggal 19 April 2024 dengan menunjukkan asli kartu tanda
pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopinya serta asli Surat Kuasa bagi yang tidak bisa
mengambil sendiri di BAE Perseroan:
PT Sinartama Gunita
Menara Tekno Lt.7
Jl. Fachrudin No.19, Tanah Abang
Jakarta Pusat 10250
Telp. (021) 3922332
Faks. (021) 3923003
Email: helpdesk1@sinartama.co.id
Apabila sampai dengan tanggal 6 Mei 2024 pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal
18 April 2024 pukul 16.00 WIB belum mengambil Prospektus dan Sertifikat Bukti HMETD dan tidak menghubungi BAE, maka
seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab BAE ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para
pemegang saham yang bersangkutan.
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PROSES
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
Names mentioned 65 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Esther Pascalia Ery Jovina
· Notaris
p.1 ×9
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT Bali Media
p.4 ×8
unresolved
org
PT Wahana Inti
p.4 ×2
unresolved
org
Sentosa Tbk
p.4 ×5
unresolved
org
PT Gerbangmas Tunggal
p.6 ×2
unresolved
org
Niven Holdings Limited
p.8
unresolved
org
Mirawati Sensi Idris
p.8 ×3
unresolved
org
Bank Shenzhen Branch
p.16
unresolved
org
PT Mobile-
p.19
unresolved
person
Imas Fatimah
p.19
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.19
unresolved
org
PT SF Digital Terdepan
p.24
unresolved
org
PT Distribusi Sentra Jaya
p.24
unresolved
org
PT SF Digital Commerce
p.24
unresolved
org
PT Nuri Gaya Citra
p.24
unresolved
org
Arbitrase Nasional Indonesia
p.24
unresolved
person
Ir. Andi Surjan Mappangara
p.24
unresolved
person
PPAT Mardiana Kadir
p.24
unresolved
person
H. Syaharuddin Daeng Sija
p.24
unresolved
person
Laode Abdul Rahim
p.24
unresolved
person
Muchtar Basir
p.24
unresolved
org
Menteri Keuangan No. PMK
p.25 ×2
unresolved
person
Direktorat Jenderal Pajak No. SE-
p.25
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.26 ×2
unresolved
org
Dana Pensiun Yang Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.26
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan
p.26
unresolved
—
| Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris
· Akuntan Publik
p.28
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris Konsultan
p.28
unresolved
—
| Hiswara Bunjamin & Tandjung
· Konsultan Hukum
p.28
unresolved
person
| Esther P.E. Jovina, S.H., M.Kn.
· Notaris
p.28 ×2
unresolved
org
Indonesia
p.28
unresolved
org
Bank Kustodiannya. Bagi
p.28
unresolved
org
Bank Sinarmas Kantor Cabang Tanah Abang
p.31
unresolved
person
H. Thamrin
p.31
unresolved
org
Bank Indonesia
p.31
unresolved
org
Bank Kustodiannya.
p.33
unresolved
person
H. Pecahan HMETD Sesuai
p.34
unresolved
org
PT Sinartama Gunita Menara Tekno
p.34
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.