Back to announcement
20240325_MDKA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31619059_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 272
Page 1
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK dengan surat No. 121/MDKA- JKT/CORSEC/XII/2020 pada tanggal 11 Januari 2021, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan- peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK 36/2014”). Perseroan berencana untuk mencatatkan Obligasi pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00815/BEI.PP1/01-2021 tanggal 28 Januari 2021, sepanjang memenuhi persyaratan pencatatan obligasi yang ditetapkan oleh BEI . Apabila permohonan pencatatan ditolak atau syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2 , Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai deng an fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang -undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi , selain PT Indo Premier Sekuritas, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT Indo Premier Sekuritas merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan melalui kesamaan anggota Dewan Komisaris. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab X dan Bab XI dalam Prospektus ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MA TERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TE RAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI .................................................................................................................................. i
DEFINSI DAN SINGKATAN ...................................................................................................... iii
DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA ....................... xviii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK ............................................................................ xxi
RINGKASAN .......................................................................................................................... xxiii
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI ...................................................................................... 1
1. Keterangan tentang Obligasi ............................................................................................................ 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan ...............................................................20
3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obliga si ............................................................................21
4. Keterangan mengenai Wali Amanat ...............................................................................................24
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ........... 25
III. PERNYATAAN UTANG .................................................................................................... 28
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ........................................................................ 42
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian ....................................................................... 42
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian ......................... 44
3. Rasio Keuangan (tidak diaudit) ..................................................................................... 45
4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit ......................................... 46
5. Informasi Nilai Kurs .................................................................................................... 46
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ..................................................... 47
1. Umum .......................................................................................................................... 48
2. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondis i Keuangan dan Hasil Operasi
Grup Merdeka .............................................................................................................. 50
3. Kebijakan Akuntansi Penting ........................................................................................ 55
4. Perubahan Kebijakan Akuntansi Penting ....................................................................... 56
5. Analisis Komponen-Komponen Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif
Lain ............................................................................................................................. 58
6. Segmen Operasi Grup Merdeka ..................................................................................... 63
7. Hasil Kegiatan Usaha ................................................................................................... 64
8. Aset, Liabilitas dan Ekuitas .......................................................................................... 74
9. Likuiditas dan Sumber Pendanaan ................................................................................. 77
10. Belanja Modal .............................................................................................................. 80
11. Fluktuasi Mata Uang Asing dan Suku Bunga ................................................................. 81
12. Jumlah Pinjaman yang Masih Terutang pada Tanggal Laporan Keuangan Terakhir ......... 81
VI. FAKTOR RISIKO .............................................................................................................. 82
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK ................ 98
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ................................................................... 99
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN ..................................................................................99
1. Riwayat Singkat Perseroan ........................................................................................... 99
2. Kejadian Penting yang Mempengaruhi Per kembangan Usaha Perseroan .........................101
3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ..............................................................103
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak ....................................................................105
5. Perjanjian-Perjanjian Penting.......................................................................................107
6. Aset Tetap Penting yang Dimiliki Dan/Atau Dikuasai Perseroan Dan Perusahaan Anak .126
7. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan Perusahaan
Anak ...........................................................................................................................127
8. Keterangan Singkat mengenai Pemegang Saham Berbadan Hukum ................................129
9. Pengurusan dan Pengawasan ........................................................................................134
10. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) .........................................................142
11. Sumber Daya Manusia .................................................................................................154
12. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan Direksi
Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak..............................................164
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN
INVESTASI ................................................................................................................165
i
Page 4
C. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ..............182
1. Umum .........................................................................................................................182
2. Keunggulan Kompetitif Grup Merdeka .........................................................................184
3. Strategi Grup Merdeka ................................................................................................187
4. Wilayah IUP ...............................................................................................................190
5. Volume Produksi dan Produk .......................................................................................196
6. Kegiatan Operasional Penambangan dan Pengolahan ....................................................198
7. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset ...............................................................204
8. Kegiatan Penunjang Lainnya .......................................................................................208
9. Ketergantungan terhadap Pemasok ............................................................................................. 206
10. Pemasaran dan Penjualan .............................................................................................208
11. Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI) ........................................................................209
12. Persaingan ..................................................................................................................209
13. Lingkungan, Kesehatan dan Keselamatan Tempat Kerja ................................................210
14. Prospek Usaha ............................................................................................................214
15. Kecenderungan Usaha .................................................................................................216
IX. PERPAJAKAN ................................................................................................................. 217
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI .................................................................................... 219
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ............................................. 220
XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT .................................................................. 222
XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI .......................................................................... 230
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Ko lektif ........................................................230
2. Pemesan Yang Berhak .................................................................................................231
3. Pemesanan Pembelian Obligasi ....................................................................................231
4. Jumlah Minimum Pemesanan .......................................................................................231
5. Masa Penawaran Umum Obligasi .................................................................................231
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi .......................................................231
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi .....................................................................231
8. Penjatahan Obligasi .....................................................................................................232
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi .................................................................232
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik ..........................................................................233
11. Penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau Pembatalan Penawaran Umum
Obligasi ......................................................................................................................233
12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi ......................................................................234
XIV. AGEN PEMBAYARAN .................................................................................................... 235
XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI ....................................................................................................................... 236
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ................................................................................... 237
XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 238
ii
Page 5
DEFINSI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat ( 1)
UUPM, yang berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris
dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh
perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan
Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran
jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda
(jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam
Perjanjian Agen Pembayaran.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka.
“BAE” atau “Biro berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom,
Administrasi Efek” merupakan pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan
administrasi saham dalam berdasarkan Perjanjian Pengelolaan
Administrasi Saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana yang
dimaksud dalam UUPM.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi dalam
Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing -masing Penjamin
Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan
penuh (full commitment) berdasarkan hasil Penawaran Awal untuk
menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar
perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual
sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin
Emisi Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum,
berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sis tem
dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek
pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara
iii
Page 6
mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, atau
para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti tingkat bunga obligasi masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali
Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentuka n dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan berarti dampak merugikan material terhadap:
Material” a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau
prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;
b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak; dan
c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi da n/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewaj iban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI
maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar
modal di Indonesia yang diantaranya berupa : Akta Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan, Akta Perjanjian Perwaliamanatan,
Akta Pengakuan Utang, Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
Obligasi, Akta Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran
Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip, Prospektus,
Prospektus Awal dan Prospektus Ringkas, beserta semua
pengubahan, penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau
dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang yang
dibuat dalam rangka Penawaran Umum.
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum
dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan
penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan
kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan setiap
derivatif dari efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5)
UUPM.
iv
Page 7
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan
Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold
Tbk. atau Perseroan.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar
kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir, gempa bumi,
gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara di Indonesia; atau
(ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia
atau perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam
bidang moneter di dalam negeri; atau (iii) saat dampak dari
perubahan peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau
penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang -undang,
peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas
pemerintahan yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi dalam rang kap 5 (lima), yang
Pembelian Obligasi” atau ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin
“FPPO” Emisi Efek.
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
“Hari Kalender" berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang
ditetapkan sewaktu-waktu oleh pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur
nasional.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak
yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang
saham yang ada untuk membeli Efek baru sebelum ditawarkan
kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, yakni
berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda
(jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No.
v
Page 8
1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik
Pertambangan yang Baik.
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang
Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
RUPO” atau “KTUR” KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening,
khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan
RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang
didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang–
undangan Negara Republik Indonesia dan keterangan lain yang
berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu
perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan
lembaga penyelesaian dan penyimpanan sesuai dengan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Manajer Penjatahan” berarti PT Sinarmas Sekuritas, yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat
yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan
FPPO, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Ker ja dan paling lama 5
(lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek
di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa
Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan
perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang
sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.
"Masyarakat" berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara
Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau badan hukum
Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal
/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan
di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Indonesia.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri
Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia .
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka
vi
Page 9
Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman uang
oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Merdeka
Copper Gold Tahap I Tahun 2021 dalam jumlah Pokok Obligasi
sebesar-besarnya Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah) dalam 2 (dua) seri dan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat
berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan .
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap
I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah) untuk
jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan 3
(tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 8,9%
(delapan koma sembilan persen) per tahun dan 10,5% (sepuluh koma
lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap
II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu
367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun,
dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 8,25% (delapan
koma dua lima persen) per tahun dan 10,25% (sepuluh koma dua
lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang
independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012,
fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan
jasa keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana
pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya
beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam-LK ke OJK dan sejak
tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan
dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih
dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :
(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau
vii
Page 10
Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan
KSEI.
“Pemeringkat Efek” atau berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan
“Pefindo” penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek
lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya oleh
Perseroan.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.
“Penawaran Awal” berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan
menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk
mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan
dan/atau struktur Obligasi termasuk perkiraan tingkat Bunga
Obligasi dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No.
23/2017.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang -Undang
Pasar Modal.
“Penawaran Umum berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan II
Berkelanjutan” yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarakan saham
sebesar 490.650.000 saham biasa atas nama yang merupakan saham
baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan kepada
masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.000 setiap
sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pad a tanggal 9 Juni 2015
berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 69
tanggal 15 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu
pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan yaitu
PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Sinarmas
Sekuritas, dan penjamin emisi obligasi lainnya (jika ada), untuk
viii
Page 11
melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan
menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Sinarmas Sekuritas, sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11
Juni 2012.
“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum .
“Perjanjian Agen berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran” Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bun ga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 39
tanggal 15 Januari 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut
perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh
pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Emisi Obligasi” Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II
Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 15 tanggal 11 Januari
2021 dan diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 70
tanggal 15 Maret 2021, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
“Perjanjian berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
Perwaliamanatan” sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2021 No. 14 tanggal 11 Januari 2021 dan diubah
dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran
Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2021 No. 99 tanggal 15 Januari 2021 dan Akta Addendum II
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran
ix
Page 12
Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2021 No. 68 tanggal 15 Maret 2021, yang seluruhnya dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak -pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI
Efek Bersifat Utang di sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
KSEI” Utang di KSEI dengan No. Pendaftaran SP -127/OBL/KSEI/1220
tanggal 15 Januari 2021, yang dibuat di bawah tangan bermaterai
cukup.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang akan diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek Bersifat permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan
Utang” evaluasi dan penilaian Bursa Efek, sebagaimana dimuat dalam
Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S -
00815/BEI.PP1/01-2021 tanggal 28 Januari 2021.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1
ayat (19) UUPM, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh
Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II , yang terdiri dari dokumen-
dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran -lampirannya,
termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya.
“Pernyataan Pendaftaran berarti berlaku efektifnya Pernyataan Pendaftaran dengan
Menjadi Efektif” memperhatikan ketentuan:
(i) atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan
yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dala m rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir
yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK
dipenuhi; atau
(ii) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold No. 13 tanggal 11 Januari
Obligasi Berkelanjutan I” 2021 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan
Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I I
Merdeka Copper Gold No. 67 tanggal 15 Maret 2021, yang
seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
x
Page 13
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak -pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 25
Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan
Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Energi Dan
Sumber Daya Mineral No. 50 Tahun 2018 , Peraturan Menteri Energi
Dan Sumber Daya Mineral No. 11 Tahun 2019 dan Peraturan
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17 Tahun 2020 .
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 26
Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan Yang Baik
dan Pengawasan Pertambangan Minera l dan Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk., berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang–undangan Negara
Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di
Indonesia. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak
Perseroan terdiri dari PT Bumi Suksesindo, PT Damai Suksesindo,
PT Cinta Bumi Suksesindo, PT Beta Bumi Suksesindo, PT Merdeka
Mining Servis, Eastern Field Development Ltd., Finders Resources
Ltd., Banda Minerals Pty. Ltd., PT Batutua Tembaga Raya, PT
Batutua Kharisma Permai, Way Kanan Resources Pty. Ltd., PT
Batutua Lampung Elok, PT Pani Bersama Jaya, PT Pani Bersama
Tambang, PT Puncak Emas Gorontalo, PT Batutua Pelita Investama,
PT Batutua Tambang Abadi, PT Batutua Abadi Jaya, PT Batutua
Bumi Raya, PT Batutua Alam Persada dan PT Batutua Tambang
Energi.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi
efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan dimana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai
standar akuntansi yang berlaku di Indonesia baik yang telah ada saat
ini maupun dikemudian hari. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan,
Perusahaan Investasi Perseroan terdiri dari PT Puncak Emas Tani
Sejahtera dan Sihayo Gold Ltd.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota atau
rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau
xi
Page 14
Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang
telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Orang Kompeten wajib
memiliki pengalaman yang relevan dalam jenis mineralisasi atau
cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang
dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“Penambahan Modal dengan berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
HMETD” atau “PMHMETD menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima
I” ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu r ibu
seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal
Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dimana setiap pemegang 6
(enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan
pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (sa tu)
HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada
harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 per saham, pada bulan
Agustus 2018.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD I” menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima belas
atau “PMTHMETD I” juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham
dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan Juli 2019.
Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang
saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD II” menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh
atau “PMTHMETD II” juta dua ratus lima puluh sembilan seratus enam puluh lim a) saham,
dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan harga
pelaksanaan Rp2.420 per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan
saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam
RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
“PPN” berarti Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
xii
Page 15
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017
tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran
Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk .
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite
Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemeg ang Obligasi
berdasarkan Obligasi dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yang
terdiri dari:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar
Rp559.600.000.000 (lima ratus lima puluh sembilan
miliar enam ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per
tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam
puluh tujuh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal
Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan
xiii
Page 16
dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar
100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri
A pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Seri A;
dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar
Rp940.400.000.000 (sembilan ratus empat puluh miliar
empat ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,85% (sembila koma delapan lima persen) per
tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B
tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet
payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah
pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai
dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi
dan Pascatambang.
“Prospektus Awal” berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam
Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari
Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah
penjaminan emisi Obligasi, tingkat suku Bunga Obligasi atau ha l-hal
lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum
dapat ditentukan.
“Prospektus” berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran
Umum atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama -sama
dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar pihak
lain membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 ayat (26)
UUPM juncto POJK No. 9/2017, dengan memperhatikan Peraturan
No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
“Prospektus Ringkas” berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal mengenai fakta-fakta dan
pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan
diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi sesuai dengan POJK No. 9/2017.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana
milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau
Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening
efek yang ditandatangani pemegang saha m dan Perusahaan Efek
dan/atau Bank Kustodian.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
xiv
Page 17
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan
UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ,
yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan -peraturan
pelaksanaannya.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari 1
(satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1
(satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Per seroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Seri A dan Seri B.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi
secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah
Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaks ana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh
Bunga Obligasi” tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya
tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen
Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
xv
Page 18
berakhirnya Masa Penawaran Umum.
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas
untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk
Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan
dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang keuangan sepanjang
utang keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung
dengan pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan
pelaksanaan, pembiayaan pemasok; (b) utang keuangan yang terkait
dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut tidak
memiliki dampak komersial peminjaman atau dikla sifikasikan
sebagai suatu peminjaman berdasarkan PSAK); dan (c) kredit
perdagangan.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“Utang Neto” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan
jumlah (atas dasar konsolidasian) pada s aat tersebut, dari (a) kas;
dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang
dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto
Konsolidasian” Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apa pun.
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009
tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959,
sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang No. 3 tahun
2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang -Undang
No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147,
Tambahan No. 6525; dan (ii) Undang-Undang No.11 Tahun 2020
tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun
2020 No. 245, Tambahan No. 6573, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya.
“Undang-Undang Pasar berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
Modal” atau “UUPM” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, beserta peraturan -
peraturan pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah
dengan Undang-Undang No.11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245,
Tambahan No. 6573, sebagaimana diubah berdasarkan Undang-
Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja , Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245, Tambahan No. 6573.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
xvi
Page 19
sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. atau para pengganti dan
penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xvii
Page 20
DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan
operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja
perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Council
dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkai t produksi
emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus
pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan
penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu
seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai
keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren Leach berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari
Solution” larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan
dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air
tambang.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cut-off Grade” atau berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata -rata terendah suatu
“COG” bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di
atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan
yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“Ha” berarti hektar.
“Heap Leach” atau berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom untuk
“Pelindian” mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan
proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu
campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“ILS” atau “Intermediate berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk
Leach Solution” meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“JORC” berarti Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan
oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of
Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan
Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang meliputi
ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan
tahap eksplorasi.
“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi
xviii
Page 21
perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar
emas dan perak dunia, berlokasi di London.
“LME” berarti London Metal Exchange.
“LOM” atau “Life of Mine” berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
atau “Umur Tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana pro duksi tambang per
tahun.
“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan bijih
yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan dalam
persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, dimana 1 ounce setara
dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil
Leach Solution” pelindian bijih.
“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat
pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan
tonalit).
“Ppm” berarti parts per million atau bagian per sejuta bagian, yaitu satuan
konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan kandungan suatu
senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.
“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek
yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam
rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek
Tembaga Wetar
“Proyek Patungan Pani” berarti usaha patungan yang dibentuk oleh Grup Merdeka dengan
PT J Resources Nusantara, Perusahaan Anak dari PT J Resources
Asia Pasifik Tbk., dalam rangka mengembangkan pot ensi IUP milik
PT Puncak Emas Tani Sejahtera serta Kontrak Kerja milik
PT Gorontalo Sejahtera Mining, perusahaan anak PSAB, yang
lokasinya saling berdekatan, secara bersama -sama.
“Proyek Tembaga Tujuh berarti pengembangan proyek tembaga dan emas p ada endapan
Bukit” porfiri di Proyek Tujuh Bukit.
“Proyek Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat
ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Proyek Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan
xix
Page 22
perak.
“Resource” atau berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
“Sumberdaya Mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak
bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga
memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari,
sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“Reserve” atau “Cadangan berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
Bijih” Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“ROM” berarti Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan galian yang
diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan dan belum
diolah.
“Stripping Ratio” atau berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM ( burden cubic meter)
“Rasio Pengupasan” yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“Waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak
bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan bawah
tanah.
xx
Page 23
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ASI” berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ” berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“Bank UOB” berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“BAP” berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“BBR” berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI” berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP” berarti singkatan dari PT Batutua Khari sma Permai.
“BLE” berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND” berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI” berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BTA” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Abadi.
“BTE” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Energi.
“BTR” berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB” berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment
Bank.
“CBS” berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“DSI” berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL” berarti singkatan dari Eastern Field Development Ltd.
“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Ltd.
“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahter a Mining.
“HSBC” berarti singkatan dari The Hong Kong and Shanghai Banking
Corporation Ltd.
“JRN” berarti singkatan dari PT J Resources Nusantara.
“KUD Dharma Tani” berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Daya Mustika.
xxi
Page 24
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“PBJ” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“PSAB” berarti singkatan dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk.
“Posco” berarti singkatan dari Posco International Corporation (dahulu
dikenal Daewoo International Corporation atau Posco Daewoo
Corporation).
“Provident” berarti singkatan dari Provident Minerals Pte. Ltd.
“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
xxii
Page 25
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang
paling penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus
dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci , termasuk laporan keuangan
konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang
seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam
Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang
Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di
Indonesia.
1. K ETERANGAN S INGKAT T ENTANG P ERSEROAN , K EGIATAN U SAHA SERTA
K ECENDERUNGAN DAN P ROSPEK U SAHA
Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
didirikan untuk jangka waktu yang tidak t erbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5
September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok,
yang telah mendapat pengesahan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -
48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September 2012 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan
Menkumham dibawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 11 September 2012, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan
No. 73263 (“Akta Pendirian”).
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan
adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 40.000 40.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Trimitra Karya Jaya 2.900 2.900.000.000 29,00
PT Mitra Daya Mustika 2.900 2.900.000.000 29,00
Maya Miranda Ambarsari 1.600 1.600.000.000 16,00
Garibaldi Thohir 1.200 1.200.000.000 12,00
PT Sriwijaya Kapital 800 800.000.000 8,00
Andreas Reza Nazaruddin 400 400.000.000 4,00
Sakti Wahyu Trenggono 200 200.000.000 2,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000 10.000.000.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 30.000 30.000.000.000
Pada tahun 2019, Perseroan melakukan pemecahan nilai nominal saham Perseroan yang semula
bernilai sebesar Rp100 (seratus Rupiah) per saham menjadi sebesar Rp20 (dua puluh Rupiah) per
saham, sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 tanggal 25
September 2019, yang dibuat di hadapan Liestiani Wang, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU -AH.01.03-0339775 tanggal 2 Oktober 2019
dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU -
0183842.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 2 Oktober 2019.
xxiii
Page 26
Sejak Perseroan melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan
tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan dan terakhir
adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 38 tanggal 5 Maret
2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU- AHU-AH.01.03-0144571 tanggal 5 Maret
2021 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-
0042187.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 5 Maret 2021 (“Akta No. 38/2021”). Berdasarkan Akta
No. 38/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan
disetor Perseroan dari semula sebesar Rp437.951.833.000 yang terdiri dari 21.897.591.650 saham
menjadi sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 22. 904.850.815 saham, melalui penerbitan
1.007.259.165 saham tanpa hak memesan efek terlebih dahulu, masing -masing dengan nilai nominal
Rp20 per saham, sehingga merubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) ang garan dasar Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan
aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah kepemi likan dan/atau penguasaan
aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain
termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii)
melakukan aktivitas konsultasi manajemen la innya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi,
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist
dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan
sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur
pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan
masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen,
pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan
penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari ta hapan
pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat
melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan
yang diperlukan perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak
langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain
dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau
dalam kerangka investasi atas aset lain d i perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 21 Perusahaan
Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said, Karet
Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
xxiv
Page 27
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan (i) Akta No. 38/2021 dan (ii) Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 5 Maret 2021,
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.189.971.184 83.799.423.680 18,293
PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 12,874
Garibaldi Thohir 1.796.442.892 35.928.857.840 7,843
PT Suwarna Arta Mandiri 1.386.733.708 27.734.674.160 6,054
Pemda Kabupaten Banyuwangi 973.250.000 19.465.000.000 4,249
Gavin Arnold Caudle 79.526.728 1.590.534.560 0,347
Hardi Wijaya Liong 69.276.728 1.385.534.560 0,303
Richard Bruce Ness 4.783.500 95.670.000 0,021
Tri Boewono 4.500.000 90.000.000 0,020
Heri Sunaryadi 5.083.330 101.666.600 0,022
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 11.446.449.150 228.928.983.000 49,974
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.904.850.815 458.097.016.300 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 47.095.149.185 941.902.983.700
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua)
Perusahaan Investasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
% Kepemilikan
Tahun Secara
Nama Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Tidak
No. Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial Langsung Langsung
Perusahaan Anak
1. PT Bumi Operasi produksi Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
Suksesindo tambang
(“BSI”)
2. PT Damai Eksplorasi Jakarta 2012 - - 98,42%
Suksesindo pertambangan melalui BSI
(“DSI”)
3. PT Cinta Bumi Pertambangan Jakarta 2012 - - 99,84%
Suksesindo mineral melalui BSI
(“CBS”)
4. PT Beta Bumi Pertambangan Jakarta 2015 - - 99,00%
Suksesindo mineral melalui BSI
(“BBSI”) dan 1,00%
melalui DSI
5. PT Merdeka Jasa pertambangan Jakarta 2017 2018 99,99% -
Mining Servis
(“MMS”)
6. Eastern Field Perusahaan induk British 2017 2018 99,99% -
Development Virgin
Ltd. (“EFDL”) Islands
7. Finders Perusahaan induk Australia 2017 2005 - 100,00%
Resources Ltd. melalui
(“Finders”) EFDL
xxv
Page 28
% Kepemilikan
Tahun Secara
Nama Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Tidak
No. Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial Langsung Langsung
8. Banda Perusahaan induk Australia 2017 2005 - 100,00%
Minerals Pty. melalui
Ltd. (“BND”) Finders
9. Way Kanan Perusahaan induk Australia 2017 2006 - 100,00%
Resources Pty. melalui
Ltd. (“WKR”) Finders
10. PT Batutua Kontraktor Jakarta 2017 - - 99,60%
Lampung Elok pertambangan melalui
(“BLE”) WKR dan
0,40%
melalui
Finders
11. PT Batutua Jasa pengolahan Jakarta 2017 2014 78,00% -
Tembaga Raya dan perdagangan
(“BTR”)
12. PT Batutua Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00%
Kharisma bijih logam dan melalui
Permai pertambangan dan BTR
(“BKP”) penggalian
lainnya
13. PT Pani Aktivitas Jakarta 2018 2015 66,70% -
Bersama Jaya perusahaan
(“PBJ”) holding
14. PT Pani Industri Gorontalo 2018 - - 99,96%
Bersama pembuatan logam melalui PBJ
Tambang dasar bukan besi,
(“PBT”) aktivitas
perusahaan
holding dan
perdagangan besar
15. PT Puncak Aktivitas Jakarta 2018 - - 99,99%
Emas perusahaan melalui
Gorontalo holding PBT dan
(“PEG”) 0,01%
melalui PBJ
16. PT Batutua Perusahaan induk Wetar 2019 2019 99,83% -
Pelita
Investama
(“BPI”)
17. PT Batutua Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
Tambang mineral melalui BPI
Abadi
(“BTA”)
18. PT Batutua Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
Abadi Jaya mineral melalui BPI
(“BAJ”)
19. PT Batutua Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
Bumi Raya mineral melalui BPI
(“BBR”)
20. PT Batutua Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
Alam Persada mineral melalui BPI
(“BAP”)
21. PT Batutua Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
Tambang mineral melalui BPI
Energi
(“BTE”)
Perusahaan Investasi
22. PT Puncak Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00%
Emas Tani bijih logam melalui
Sejahtera PEG
(“PETS”)
xxvi
Page 29
% Kepemilikan
Tahun Secara
Nama Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Tidak
No. Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial Langsung Langsung
23. Sihayo Gold Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56%
Ltd. pengembangan melalui
(“Sihayo”) mineral EFDL
Kegiatan usaha Perseroan
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi -aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 September 2020, portofolio aset
Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan
BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang
menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya
dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI , sedangkan DSI masih
dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan
April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi
167.506 ounce emas dan 140.594 ounce perak pada tahun 2018, 223.042 ounce emas dan 409.492
ounce perak pada tahun 2019, dan 151.820 ounce emas dan 502.012 ounce perak untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Untuk periode yang sama, biaya
kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$374, US$409 dan US$479 dengan biaya AISC per
ounce masing-masing tercatat sebesar US$597, US$620 dan US$626. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan
memiliki Cadangan Bijih sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan
Sumberdaya Mineral sebesar 30.675 ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton
tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu
proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawa h tanah di dalam wilayah Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi ("IUP OP") milik BSI.
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 10 0 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan ( takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Per 31 Desember 2019, Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar melalui
kepemilikan efektif di BTR dan BKP masing -masing sebesar 78,00%. Penambangan bijih tembaga
di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan
oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial
Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar
17.071 ton pada tahun 2018, 16.777 ton pada tahun 2019 dan 4.360 ton untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 . Untuk periode yang sama, biaya kas per pon
tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,49, US$1,29 dan US$3,40 dengan biaya AISC per
pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,73, US$1,86 dan US$4,25. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, Cadangan Bijih
pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 8,3 juta ton pada kadar temba ga 1,4% yang
xxvii
Page 30
mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 21,7 juta
ton pada kadar tembaga 1,33% yang mengandung sekitar 289 ribu ton tembag a. Untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam r angka meningkatkan nilai
dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang menjajaki Proyek AIM
melalui kerja sama dengan Eternal Tsingshan Group Ltd. (“Tsingshan”).
Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di De sa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan
diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada bulan
November 2018 dengan kepemilikan efektif sebesar 6 6,7%. Grup Merdeka bermitra dengan Lion
Selection Group Ltd. dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan Cadangan
Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, PETS diperkirakan memiliki
Sumberdaya Mineral sebesar 2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas
Pani, Grup Merdeka berencana membentuk usaha patungan PT J Resources Nusantara ("JRN"),
Perusahaan Anak dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk (“PSAB”), dalam rangka mengembangkan
potensi IUP milik PETS serta Kontrak Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining (“ GSM”),
Perusahaan Anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama -sama. Pelaksanaan
usaha patungan tetap bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, dan periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 , Grup Merdeka mencatatkan jumlah
pendapatan masing-masing sebesar US$293,9 juta, US$402,0 juta dan US$296,5 juta dan laba
periode berjalan masing-masing sebesar US$57,9 juta, US$69,3 juta dan US$51,3 juta. Marjin laba
periode berjalan terhadap pendapatan mencapai 19,7% pada tahun 2018 , 17,2% pada tahun 2019,
dan 17,3% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 20 20.
Prospek Usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas dan tembaga memiliki prospek usaha yang
masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan
dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedok teran dan manajemen lingkungan, serta
aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan
terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik
utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan
untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit
elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan
perpipaan, mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Permintaan dan harga
emas dan tembaga terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu,
permintaan dan harga emas dan tembaga dipengaruhi oleh nilai tukar mata ua ng, kondisi politik dan
faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.
Ketidakpastian keuangan dan tingkat suku bunga yang rendah, serta pertumbuhan ekonomi global
yang melemah serta penyebaran COVID-19 sejak bulan Desember 2019 telah mempengaruhi harga
emas dan tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan tahun 2020. Pergerakan harga emas selama 9
(sembilan) bulan pertama tahun 2020 terutama didorong oleh kenaikan permintaan investasi emas
sebagai instrumen investasi pilihan sedangkan pergerakan harga tembaga selama periode yang sama
terutama didorong oleh menguatnya tingkat permintaan dan lonjakan angka impor dari China. Tren
harga emas diperkirakan mengalami penurunan sejalan dengan meningkatnya optimisme pasar
terhadap pemulihan ekonomi global seiring vaksin COVID -19 yang mulai didistribusikan di akhir
tahun 2020. Di sisi lain, pemulihan kegiatan perekonomian akan mendorong pertumbuhan
permintaan tembaga yang akan berdampak terhadap harga tembaga.
xxviii
Page 31
2. K ETERANGAN T ENTANG O BLIGASI Y ANG D ITAWARKAN
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2021.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp559.600.000.000 (lima
ratus lima puluh sembilan miliar enam ratus juta Rupiah);
dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp940.400.000.000
(sembilan ratus empat puluh miliar empat ratus juta
Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) Hari Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per
tahun; dan
- Seri B sebesar 9,85% (sembilan koma delapan lima persen)
per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi masing-masing seri
Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga
Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 26 Juni 2021
sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus
pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 2 April 2022
untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26 Maret 2024 untuk
Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan Rp1 (satu Rupiah).
:
Pembayaran Kupon Bunga Triwulanan.
:
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus,
namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-
undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali
xxix
Page 32
hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan
perundang-undangan.
Pembelian Kembali : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
(Buyback) melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian
kembali tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau
disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan da lam Perjanjian
Perwaliamanatan dan peraturan perundang -undangan yang
berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai deng an tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok
Perseroan Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah
Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada)
belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan
pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum
dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada
Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang
Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak l ebih dari
4 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan
oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Merdeka”),
perhitungan rasio keuangan akan menjadi Modifikasi Utang
Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak
lebih dari 4 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan
Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung
menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit
yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan
terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah
dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode
Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk
mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam
Periode Pro-forma. Keterangan lebih lengkap dapat dilihat
pada Bab I Prospektus.
Hasil Pemeringkatan : id A (Single A)
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
xxx
Page 33
3. K ETERANGAN TENTANG E FEK B ERSIFAT U TANG YANG B ELUM D ILUNASI
Tingkat Bunga
Jumlah Pokok Obligasi per
Keterangan (Rp juta) tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I
Seri A Rp673.650 8,90% 367 Hari Kalender 7 Agustus 2021 A dari Pefindo
Seri B Rp726.350 10,50% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2023 A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Seri A Rp149.000 8,25% 367 Hari Kalender 16 September 2021 A dari Pefindo
Seri B Rp151.000 10,25% 3 (tiga) tahun 9 September 2023 A dari Pefindo
4. P ENGGUNAAN D ANA YANG D IPEROLEH DARI H ASIL P ENAWARAN U MUM
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi
kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk :
sekitar 23% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh jumlah pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal US$25.000.000 tanggal 23
Desember 2020;
sekitar 11% akan digunakan oleh BSI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang
timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit dalam rangka menyusun pra studi
kelayakan, yang diharapkan selesai pada tahun 2021; dan
sisanya sekitar 66% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP
untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan -
konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam r angka mendukung kegiatan usaha
Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP .
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan
memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan
telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan
menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umu m Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini.
xxxi
Page 34
5. F AKTOR R ISIKO
Berikut adalah risiko material yang disusun berdasarkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama
yang dihadapi Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat memp engaruhi
kinerja maupun harga Obligasi Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung:
Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha
Perseroan
- Risiko terkait harga komoditas emas dan tembaga.
Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang
dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan
- Risiko terkait kegiatan pengembangan.
- Risiko terkait ketergantungan terhadap kontraktor.
- Risiko terkait hubungan masyarakat setempat.
- Risiko terkait lingkungan hidup.
- Risiko terkait ketersediaan dan biaya perolehan peralatan dan tenaga kerja ahli untuk
tambang.
- Risiko terkait Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral.
- Risiko terkait kebijakan Pemerintah.
- Risiko terkait lisensi, perizinan dan persetujuan yang dibutuhkan untuk mempertahankan
Izin Usaha Pertambangan yang dimiliki Perusahaan Anak.
- Risiko terkait kegiatan operasional tambang.
- Risiko terkait rencana ekspansi melalui strategi akuisisi.
- Risiko terkait pembentukan usaha patungan ( joint venture) dan kerja sama strategis lainnya.
- Risiko terkait kesehatan dan keselamatan kerja.
- Risiko terkait kegiatan eksplorasi.
- Risiko terkait pendanaan.
- Beban keuangan yang tinggi dapat menekan marjin Perseroan.
- Risiko terkait tumpang tindih lahan.
- Risiko terkait jasa pemurnian.
- Risiko terkait pertanggungan asuransi.
- Risiko sebagai perusahaan induk.
- Risiko terkait persaingan usaha.
Risiko umum
- Perubahan ekonomi regional maupun global dapat menimbulkan dampak merugikan yang
material terhadap ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan.
- Risiko terkait fluktuasi nilai tukar mata uang asing.
- Dari waktu ke waktu, Perseroan mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain
sehubungan dengan kegiatan usahanya.
- Risiko terkait ketentuan negara lai n atau perusahaan internasional.
- Risiko terkait merebaknya wabah penyakit menular atau kecemasan akibat wabah penyakit
atau masalah kesehatan lainnya yang serius.
xxxii
Page 35
Risiko bagi investor
- Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini yang
antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
- Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran
bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau ke gagalan Perseroan untuk
memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak
dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Grup Merdeka.
Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha dapat dilihat pada Bab VI Prospektus i ni.
6. I KHTISAR D ATA K EUANGAN P ENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini
bersamaan dengan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020
dan 31 Desember 2018 dan 2019, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal -tanggal 31 Desember 2019 dan
2018, beserta laporan auditor independen, dan informasi keuangan konsolidasian yang tidak diaudit
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019, yang seluruhnya
tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan
Pembahasan oleh Manajemen.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan 30 September 2020 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit
yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 29 Januari 2021,
yang ditandatangani oleh Martinus Arifin, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik No.1241).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2 019 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit
yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifika sian dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, yang
ditandatangani oleh Susanto Bong, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik No. AP.1042).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2018 serta tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit
yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 27 Maret 2019,
yang ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119).
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
xxxiii
Page 36
L APORAN P OSISI K EUANGAN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
JUMLAH ASET 951.876.648 951.253.163 797.809.378
JUMLAH LIABILITAS 379.075.339 427.008.847 375.656.245
JUMLAH EKUITAS 572.801.309 524.244.316 422.153.133
L APORAN L ABA R UGI DAN P ENGHASILAN K OMPREHENSIF L AIN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 296.534.363 324.289.615 402.039.388 293.882.260
LABA KOTOR 119.815.472 137.987.447 155.443.709 138.761.864
LABA USAHA 99.997.825 125.271.889 135.317.138 123.215.769
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN 51.345.691 69.352.723 69.253.653 57.867.494
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 51.156.911 59.460.749 61.720.590 86.213.961
LABA PER SAHAM DASAR 0,0026 0,0031 0,0033 0,0026
(1) Tidak diaudit
R ASIO K EUANGAN ( TIDAK DIAUDIT )
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha (8,6) (1) 36,8 127,1
(1)
Laba kotor (13,2) 12,0 69,8
(1)
Laba usaha (20,2) 9,8 65,4
Laba periode/tahun berjalan (26,0) (1) 19,7 34,2
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan (14,0) (1) (28,4) 183,1
Jumlah aset 0,1 19,2 115,1
Jumlah liabilitas (11,2) 13,7 107,1
Jumlah ekuitas 9,3 24,2 122,8
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 40,4 38,7 47,2
Laba usaha / Pendapatan usaha 33,7 33,7 41,9
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 17,3 17,2 19,7
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 5,4 (2) 7,3 7,3
(2)
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 9,0 13,2 13,7
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka
1,2 0,8 0,8
pendek
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,7 0,8 0,9
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4 0,4 0,5
(1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019.
(2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.
xxxiv
Page 37
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. K ETERANGAN TENTANG O BLIGASI
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan
diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk
kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama K SEI untuk
kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang
Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah
Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua)
seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp559.600.000.000 (lima ratus lima
puluh sembilan miliar enam ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367
(tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp940.400.000.000 (sembilan ratus
empat puluh miliar empat ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun, yang
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emis i.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis
pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal
pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa
sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 38
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 26 Juni 2021 26 Juni 2021
2 26 September 2021 26 September 2021
3 26 Desember 2021 26 Desember 2021
4 2 April 2022 26 Maret 2022
5 26 Juni 2022
6 26 September 2022
7 26 Desember 2022
8 26 Maret 2023
9 26 Juni 2023
10 26 September 2023
11 26 Desember 2023
12 26 Maret 2024
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahu n adalah 360
(tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender.
1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa
sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI
sesuai dengan ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012
(“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4
(empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi
yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi p ada
periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai
dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekeni ng pada tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang
Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan be rdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
2
Page 39
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjia n Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok
Obligasi yang bersangkutan.
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat -syarat dan ketentuan
sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa
Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10 Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh
harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai deng an ketentuan dalam Pasal
1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligas i ini dengan
pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan
tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab
II dalam Prospektus ini.
1.12 Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga di pasar;
3
Page 40
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar
Bursa Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut me ngakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan -ketentuan di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan
kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ,
kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang
tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah;
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi
tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2
(dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai
melalui (i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan
ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedi kit bahasa Inggris; dan (ii) situs
web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaraan nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat
informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk p embelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan
partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila
jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi
jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
4
Page 41
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat
dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan
kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setel ah dilakukannya
pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian
kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali obligasi tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pem belian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
obligasi tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli
kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi
serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk
disimpan untuk dijual kembali.
1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak -hak Pemegang Obligasi adalah sebagai
berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah
yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
5
Page 42
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi;
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi , kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang be rsangkutan;
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok
Obligasi dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima
pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau
Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan
jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen
Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya;
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan , dapat mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan
melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO ("KTUR"). Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali
Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertuli s kepada Wali Amanat
dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat
permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dala m
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak
untuk mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya
dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika
ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan
berjanji dan mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada
ketentuan sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam
waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izi n dan dokumen
pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14
6
Page 43
(empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun
dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7
(tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali
Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan i zinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali
penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka
restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang
bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material,
dengan ketentuan sebagai berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan me ngikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus ( surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus ( surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company)
dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan
kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran
berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan ;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana
dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan
atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada
pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhati kan ketentuan Pembelian
Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii
huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperol eh di
masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh
Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari -hari Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali
Obligasi ini:
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen)
dari total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang
terdaftar di OJK, kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi
terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset
tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan ;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan
Investasi baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengali han
7
Page 44
aset tersebut yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan;
3) pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan ;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan
penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dala m
anggaran dasar Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru
tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan
bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta
perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang -
undangan dan/atau kebijakan Pemerintah:
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan:
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku
Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah
Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau
perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan
sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para
pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak
ketiga lainnya, dimana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-
perjanjian tersebut;
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya,
Perseroan berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi ya ng jatuh tempo kepada Agen
Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan fotokopi
bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang
diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga
Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap
Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau
memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen
Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum
dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat
berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio
keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 :
1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjad i akuisisi terhadap suatu perusahaan
oleh Grup Merdeka (“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima)
Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan
8
Page 45
pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi terse but, yang mana
laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma akun manajemen yang tidak
diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan
periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang
terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-
forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan -akan akuisisi
telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan
digunakan oleh Wali Amanat semata -mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan
terhadap rasio keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para
pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan
Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung
menggunakan data keuangan selama Periode Pro -forma. Dalam hal Perusahaan
Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pro -forma, maka
EBITDA Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA
Perusahaan Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan
pendapatan secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target
belum beroperasi sama sekali dalam Periode Pro -forma, maka EBITDA
Perusahaan Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA
Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian” ;
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan
Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk
membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian
Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup
Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya
disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian” ;
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target
oleh Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut:
Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak
lebih dari 4 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen -dokumen
berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari -
hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang
yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini
atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk
utang yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari -hari Perseroan
dan untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada
pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk
pembelian kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-
waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan
keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan
9
Page 46
tersebut harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan
informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk
selama jam kerja Perseroan memasuki gedung -gedung dan halaman-halaman yang
dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku -buku,
izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi
sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan -peraturan dan perjanjian-
perjanjian yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh
Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat
kepada Perseroan sekurang-kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan
ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang
terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang
ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu
yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang -undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan
pencatatan akuntansi berdasarkan PSAK serta se suai dengan peraturan perundang-
undangan;
k. selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan
kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi dimana Perseroan berkedudukan
sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan
Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amana t suatu
keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa
kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan Peraturan
OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) antara
lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan
atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan
10
Page 47
Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan
Obligasi yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka
Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek
tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan
selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi
yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat pali ng
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat
terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru
maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan
kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman ( website)
Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke -2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya
peringkat baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode
peringkat tahunan;
3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib
memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk
melaksanakan penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam
periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada
POJK No. 36/2014;
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari
perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat
utang selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir
(iii) dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari
Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud ;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir
(i) berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib
mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat
11
Page 48
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau
laman Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke -2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud atau melakukan pemeringkatan sesuai
dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap POJK No.
49/2020.
1.15 Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan
atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari
Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa
diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut
berlangsung terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender,
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa
diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan un tuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang
Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional dan Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO
menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan
penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali
Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan
kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari
keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang
Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah
yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau
Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan
hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum
tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila
dibayarkan mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau
mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda
Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalan gi Perseroan untuk
menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak
12
Page 49
Merugikan Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan
terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur
yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu
atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan
usaha Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat
pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau
ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk
Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliam anatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium)
oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan
RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan
yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit
yang telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa
memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan
mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan
untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang
Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16 RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan
keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam
peraturan pasar modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain
untuk maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang
Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat
Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan
dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
("POJK No. 20/2020");
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat,
untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil
tindakan lain;
13
Page 50
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di atas termasuk untuk menyetujui suatu
kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat -akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama
Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjia n
Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang -undangan yang berlaku atau
menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di atas dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau
tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan
perundang-undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan ma ksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di
KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili
paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum
dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan m elampirkan
asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan
ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a,
huruf b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali
Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat -lambatnya 30 (tiga
puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan
RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan, atau OJK;
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan
akan mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis
alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling
lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan;
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO.
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama
14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
14
Page 51
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai
informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak
mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari
Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO
sebelumnya;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO;
dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan
untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan -bahan RUPO serta menunjuk
Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali
Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin
oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO,
dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadaka nnya RUPO tersebut
harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan -bahan RUPO serta menunjuk
notaris yang harus membuat berita acara RUPO;
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang
Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pe megang Obligasi yang
meminta diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening
yang diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR
kepada Wali Amanat;
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut
tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja se belum tanggal
penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah
memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang
penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya
sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
15
Page 52
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1
(satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani
dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseraoan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan,
termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan,
kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang
disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan
jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali
hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai
apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan
pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai
berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga
per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
16
Page 53
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka
wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua
per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunas i dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila d isetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUP O;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan -ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
17
Page 54
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ke empat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan
kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat
wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
Perwaliamatan ini;
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya
tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamatan, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri
Wali Amanat;
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris;
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali
Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO . Keputusan RUPO mengenai
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -perjanjian lain sehubungan
dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -perjanjian lainnya sehubungan
dengan Obligasi;
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) s urat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya -biaya yang dikeluarkan untuk
pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan
dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan
tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan
Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau
tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan su atu tanggal tertentu
untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian
18
Page 55
lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan
Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO;
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam
RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh
Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang -undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan
tersebut yang berlaku.
1.17 Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak la in dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan
kepada alamat tersebut dibawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan
dan diberikan secara tertulis, ditandatangani ser ta disampaikan dengan pos tercatat atau
disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah
dikonfirmasi.
PERSEROAN
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
The Convergence Indonesia, lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Seti abudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon : +62 21 2988 0393; Faksimili : +62 21 2988 0392
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com
Website: www.merdekacoppergold.com
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Divisi Investment Services
Trust, Custodian & Tapera Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon : +62 21 250 0124, 575 8144; Faksimili : +62 21 251 0316, 575 2360
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat
tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat -lambatnya 3 (tiga) Hari
Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.
1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ket entuan sebagai berikut:
1) Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Pernyataan
Pendaftaran menjadi Efektif, maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian
Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang
ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, dan setelah perubahan tersebut
dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
19
Page 56
2) Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah
Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan
setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan
tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandata ngani oleh Wali Amanat
dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau
apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan
berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanata n.
1.19 Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah
hukum yang berlaku di Indonesia.
2. P EMENUHAN K RITERIA P ENAWARAN U MUM B ERKELANJUTAN
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II dapat dilaksanakan oleh Perseroan
dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I I akan dilaksanakan dalam periode 2
(dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan II terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun
kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif;
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan
menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-
237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran .
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum
penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal
ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan dengan surat No.
002/MDKA-JKT/LEGAL/I/2021 tanggal 8 Januari 2021 dan Surat Pernyataan dari Akuntan
Publik dengan surat No. 001A/KAP/OJK/MA/I/2021 tanggal 8 Januari 2021, keduanya
menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir
sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan II. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu
memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar
dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah
dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan id A (Single A) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
20
Page 57
3. K ETERANGAN MENGENAI P EMERINGKATAN O BLIGASI
3.1. Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No 49/2020, dalam rangka
penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefin do sesuai
dengan Surat No. RC-002/PEF-DIR/I/2021 tanggal 7 Januari 2021 perihal Sertifikat Pemeringkatan
atas Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahun 2021 , dengan peringkat:
id A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 6 Januari 2021 sampai dengan 1 Januari 2022.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, baik
langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1)
UUPM.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran
tentang posisi peringkat Obligasi:
id AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan.
id AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari s eluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang
merugikan.
id A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk
membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang
diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup
baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari selur uh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.
id BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok
utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang dip erjanjikan, namun
berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat
terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban fin ansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan.
id CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan
21
Page 58
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id D Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang ( -) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai
“ id AA” hingga “ id B”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat
dan di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kur ang (-) menunjukkan bahwa
peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata -rata kategori yang bersangkutan.
3.3. Rating Rationale
Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Biaya tunai yang rendah
Grup Merdeka mendapatkan keuntungan dari biaya kas yang relatif lebih rendah dibandingkan
dengan produsen emas lainnya karena biaya pemrosesan batuan yang rendah. Grup Merdeka
juga menggunakan alat pertambangan internal, baik untuk pertambangan emas dan tembag a,
untuk efisiensi biaya. Dalam 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 (9M2020), Grup Merdeka
membukukan biaya tunai untuk pertambangan emas sebesar US $395 per ounce, dibawah rata-
rata produsen emas global. Produsen emas global, terutama produsen emas kelas menengah,
mempunyai biaya tunai sebesar US$500-700 per ounce. Sebagai tambahan, Grup Merdeka
mempunyai AISC sebesar US$626 per ounce pada 9M2020, lebih rendah dari rata -rata industri
sebesar US$900 per ounce pada 2020. Biaya kas Grup Merdeka akan tetap kompetitif dalam
jangka menengah meskipun terdapat potensi kenaikan biaya kas menjadi US$500-600 per ounce
sebagai akibat dari kadar emas yang lebih rendah serta stripping ratio yang lebih tinggi.
Potensi pendapatan yang lebih tinggi dari Proyek AIM
Dalam jangka pendek, Grup Merdeka akan membangun Proyek AIM, joint venture dengan Grup
Tsingshan, yang diekspektasikan akan selesai pada paruh kedua tahun 2022. Proyek ini akan
menghasilkan pendapatan tahunan lebih dari US$150 juta, sehingga meningkatkan pendapatan
Grup Merdeka menjadi sekitar US$700 juta pada tahun 2023, lompatan signifikan dari
pendapatan sebesar US$400 juta pada tahun 2019. Sebagai tambahan, beberapa pendapatan dari
Proyek AIM akan dijamin dengan perjanjian offtake jangka panjang. Selain itu, Pefindo menilai
bahwa proyek ini akan memberikan profil diversifikasi yang lebih baik bagi Grup Merdeka.
Dengan menyelesaikan proyek ini, Grup Merdeka akan menghasilkan tambahan pendapatan dari
produk sulphuric acid, high pressure steam, serta bijih besi.
Permintaan emas yang tinggi
Pefindo berpandangan bahwa permintaan global untuk emas dalam jangka pendek hingga
menengah akan tetap meningkat, mempertimbangkan ketidakpastian ekonomi yang tinggi
selama masa pandemi serta tingkat suku bunga yang rendah. Rese si ekonomi global yang terus
berlanjut mendorong investor untuk melakukan diversifikasi terhadap aset kelolaan dan
melakukan investasi pada aset yang aman dan likuid. Investasi pada emas dapat meningkatkan
diversifikasi portofolio serta meningkatkan tingka t pengembalian dalam jangka panjang. Selain
itu, tingkat suku bunga rendah saat ini yang bertujuan untuk mengurangi dampak resesi akibat
pandemi diprediksikan akan terus berlanjut. Kepemilikan global terhadap Exchange Traded
Funds (“ETF”) berbasis emas tumbuh sebesar 1.003 ton menjadi 3.880 ton pada 9M2020.
Sebagai dampaknya, produksi emas Grup Merdeka selalu terserap oleh pasar.
22
Page 59
Grup Merdeka memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai berikut:
Cadangan tambang yang terbatas
Pefindo menilai Grup Merdeka mempunyai cadangan tambang yang terbatas. Pada 31 Desember
2019, Grup Merdeka mempunyai cadangan emas sebesar 871 kilo ounce. Dengan asumsi
produksi emas tahunan sebesar 140 kilo ounce, usia tambang emas Grup Merdeka adalah
sebesar 5 (lima) tahun hingga tahun 2025. Berdasarkan cadangan emas saat ini, produksi emas
Grup Merdeka diekspektasikan akan sedikit menurun pada tahun -tahun mendatang. Usia
tambang emas Grup Merdeka juga lebih rendah dibandingkan dengan produsen emas global
lainnya yang mempunyai rata-rata usia tambang sebesar 12 tahun. Meskipun demikian, Pefindo
melihat Grup Merdeka dapat meningkatkan cadangan tambang akibat dari meningkatnya harga
dimana hal ini belum terefleksikan dalam cadangan tambang saat ini. Selain itu, Grup Merdeka
juga mempunyai potensi di Proyek Emas Pani dan Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Sumber daya
tambang emas di Proyek Tembaga Tujuh Bukit adalah sekitar 28.300 kilo ounce pada tahun
2019. Namun, Grup Merdeka tetap memerlukan eksplorasi lebih lanjut untuk mengkonversi
sumber daya tambang tersebut menjadi cadangan emas. Proyek Tembaga Tujuh Bukit tersebut
diperkirakan untuk memulai operasi pertama pada tahun 2025, dengan asumsi tidak terdapat
penundaan signifikan pada tahap eksplorasi dan konstruksi.
Eksposur terhadap fluktuasi harga komoditas dan cuaca yang tidak menguntungkan
Grup Merdeka memiliki risiko atas fluktuasi harga emas, yang dipengaruhi oleh permintaan dan
penawaran global, kondisi geopolitik, kebijakan ekonomi, dan pergerakan mata uang. Selama 3
(tiga) tahun terakhir, harga emas berfluktuasi antara US $1.360 per ounce sampai US$1.180 per
ounce, sebelum kemudian naik hingga lebih dari US $2.000 per ounce pada kuartal ketiga 2020
dan stabil pada US$1.900 per ounce saat ini. Harga tembaga juga berfluktuasi, mengi kuti
kondisi perekonomian global. Pada pertengahan Maret 2020, harga tembaga turun hingga
US$4.600 per ton dari sebelumnya diatas US$5.500 per ton pada awal Maret 2020, yang
diakibatkan oleh menurunnya permintaan akibat dari pandemi. Penurunan signifikan p ada harga
akan berdampak negatif bagi marjin laba kotor dan EBITDA Grup Merdeka. Walaupun Grup
Merdeka memiliki biaya tunai yang rendah dan melakukan transaksi lindung nilai pada level
harga dan volume tertentu, Pefindo menilai bahwa Grup Merdeka tetap memiliki risiko fluktuasi
harga komoditas. Kinerja bisnis Grup Merdeka juga dipengaruhi oleh kondisi cuaca yang
kurang baik, seperti musim hujan yang terus menerus, yang dapat menggangu aktivitas
pertambangan serta menurunkan volume produksi.
Risiko Pengembangan tambang di daerah baru
Grup Merdeka mempunyai proyek potensial yaitu terletak di Pani, Proyek Tembaga Tujuh
Bukit, dan Proyek AIM. Pefindo menilai bahwa pengembangan proyek tersebut memerlukan
belanja modal dalam jumlah yang signifikan dan memerlukan keahlian teknis yang tinggi
terutama untuk Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Proyek Grup Merdeka terdekat adalah Proyek
AIM. Studi kelayakan atas proyek ini akan diselesaikan pada kuartal pertama tahun 2021 dan
akan memulai operasi pada pertengahan 2022. Namun, Proyek AIM tersebut berkaitan dengan
proyek High Pressure Acid Leaching (“HPAL”) yang dibangun oleh joint venture Grup
Tsingshan. Proyek HPAL tersebut akan menjadi pembeli utama dari produk yang dihasilkan
oleh Proyek AIM. Proyek AIM akan menghasilkan dan menjual sulphuric acid yang akan
digunakan sebagai salah satu bahan baku untuk proyek HPAL. Keterlambatan dalam
penyelesaian proyek HPAL juga akan menyebabkan penundaan penyelesaian Proyek AIM.
Biaya konstruksi untuk proyek Tembaga Tujuh Bukit adalah sebes ar lebih dari US$1 miliar dan
US$130 juta untuk pembangunan Proyek Emas Pani, di luar biaya eksplorasi. Meskipun proyek
tersebut merupakan proyek jangka panjang dan Grup Merdeka belum memutuskan skema
pendanaan untuk membangun proyek tersebut, belanja moda l yang didanai oleh utang dalam
jumlah yang signifikan dapat memperlemah struktur permodalan Grup Merdeka yang saat ini
23
Page 60
berada dalam level konservatif. Meskipun demikian, Pefindo menilai apabila proyek tersebut
mulai beroperasi, Grup Merdeka akan menikmati manfaat dari meningkatnya volume produksi
dan usia tambang.
4. K ETERANGAN MENGENAI W ALI A MANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan BRI selaku Wali Amanat telah
menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus ini.
24
Page 61
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya -biaya Emisi yang menjadi
kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
• sekitar 23% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh jumlah pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal US$25.000.000 tanggal 23
Desember 2020 (“Perjanjian Fasilitas Bergulir”).
Perjanjian Fasilitas Bergulir dikenakan tingkat suku bunga LIBOR ditambah marjin 3,90% per
tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 31 Januari 2022. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan
umum perusahaan Perseroan dan Perusahaan Anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha
patungan yang ditunjuk oleh Perseroan. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan
PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”) sebagai kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai
Perjanjian Fasilitas Bergulir dapat dilihat pada Bab Pernyataan Utang dan Bab Keterangan
tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Prospektus
ini.
Pada tanggal 26 Januari 2021, Perseroan telah melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas
Bergulir sebesar US$25.000.000, yang akan jatuh tempo pad a tanggal 26 April 2021. Perseroan
akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal
untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas
Bergulir setelah pembayaran menjadi nihil. P embayaran lebih awal dapat dilakukan dengan
memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelumnya kepada Bank
UOB. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya pengakhiran sebesar US$2.972, dengan
asumsi pembayaran lebih awal dilakukan pada tanggal 31 Maret 2021, yang akan dibayarkan
menggunakan kas Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat
ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit masih
berlaku. Perseroan melakukan pembayaran lebih awal dengan pertimbangan efisiensi biaya
pendanaan.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir dalam
mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan
untuk pembayaran utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata
uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
• sekitar 11% akan digunakan oleh BSI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang
timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit dalam rangka menyusun pra studi
kelayakan, yang diharapkan selesai pada tahun 2021 .
• sisanya sekitar 66% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP
untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan -
konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha
Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP .
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP akan dilakukan dalam be ntuk pinjaman dengan
memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan
telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan
menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiata n usaha Perseroan.
25
Page 62
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi
afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi
dan Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan akan
memenuhi ketentuan yang berlaku dalam POJK No. 42/2020. Namun demikian, penyaluran dana ke
BSI dan/atau BTR dan/atau BKP di atas bukan merupakan transaksi benturan kepentingan
sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020 dan bukan merupakan transaksi material atau
perubahan kegiatan usaha sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana
hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan
RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015
tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
(“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) b ulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut
wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat
sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan
akan menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obliga si dengan memperhatikan
keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
II, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh
Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut dan laporan realisasi
penggunaan dana hasil penawaran umum telah disampaikan dengan surat No. 107/MDKA-
JKT/CORSEC/IX/2020 pada tanggal 24 September 2020 untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan
No. 030/MDKA-JKT/CORSEC/III/2021 pada tanggal 5 Maret 2021 untuk Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II.
26
Page 63
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh
Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,774% dari Pokok Obligasi yang meliputi:
Biaya jasa Penjamin Pelaksana dan Penjamin Emisi Obligasi sebesar 0,507%, yang terdiri dari
biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,300% untuk Seri A dan 0,550% untuk
Seri B; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025% untuk Seri A dan Seri B; dan biaya
jasa penjualan (selling fee) 0,025% untuk Seri A dan Seri B;
Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,113%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan
Publik sebesar 0,025%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,080%; dan biaya jasa Notaris
sebesar 0,008%;
Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,073% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,013% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
Biaya lain-lain sebesar sebesar 0,081%, meliputi antara lain biaya Pernyataan Pendaftaran OJK,
biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya penyelenggaraan due dilligence dan public expose,
biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Prospektus Awal dan Prospektus, formulir -formulir,
dan biaya iklan koran Prospektus Ringkas.
27
Page 64
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan posisi keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada
tanggal 30 September 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 29 Januari 2021,
yang ditandatangani oleh Martinus Arifin, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik No.1241).
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$379,1 juta yang
terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing -masing sebesar
US$192,0 juta dan US$187,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha 11.662.751
Beban yang masih harus dibayar 17.241.207
Pendapatan diterima dimuka 9.800.000
Utang pajak 16.849.862
Utang lain-lain 1.145.122
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank 54.056.845
Utang obligasi 54.542.085
Pinjaman pihak ketiga 4.180.000
Liabilitas sewa 14.126.847
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 8.367.772
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 60.880
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 192.033.371
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman bank 54.513.368
Utang obligasi 58.420.922
Liabilitas sewa 27.209.415
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 891.187
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar 13.297.055
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 32.710.021
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 187.041.968
JUMLAH LIABILITAS 379.075.339
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing -masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
28
Page 65
1. L IABILITAS J ANGKA P ENDEK
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$11,7 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga 11.544.934
Pihak berelasi 117.817
Jumlah 11.662.751
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 8.056.407
Dolar Amerika Serikat 3.152.070
Dolar Australia 238.969
Yuan Tiongkok 197.898
Dolar Selandia Baru 9.032
Dolar Singapura 7.300
Euro 1.075
Jumlah 11.662.751
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat
sebesar US$17,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi 11.347.021
Bunga pinjaman dan obligasi 2.629.230
Gaji dan tunjangan 1.910.766
Transaksi realisasi hedging 1.259.456
Lain-lain 94.734
Jumlah 17.241.207
29
Page 66
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 13.610.275
Dolar Amerika Serikat 3.287.763
Dolar Australia 343.169
Jumlah 17.241.207
Pendapatan diterima dimuka
Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar
US$9,8 juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan
dengan transaksi penjualan katoda tembaga.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$16,8 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 21 438.783
Pajak penghasilan pasal 22 50.332
Pajak penghasilan pasal 23 255.170
Pajak penghasilan pasal 25 1.339.398
Pajak penghasilan pasal 26 103.406
Pajak penghasilan pasal 29 12.277.173
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 72.681
Pajak penghasilan pasal 15 3.509
Pajak Pertambahan Nilai 2.309.410
Jumlah 16.849.862
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$1,1 juta,
yang merupakan utang kepada pihak ketiga atas penambahan investasi saham di BKP.
Pinjaman - bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar
US$126,9 juta, yang terdiri dari pinjaman bank sebesar US$ 54,1 juta, utang obligasi sebesar
US$54,5 juta, pinjaman pihak ketiga sebesar US$4,2 juta dan liabilitas sewa sebesar US$14,1 juta.
Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman bank, utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat
pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
30
Page 67
Pinjaman pihak ketiga
Saldo pinjaman pihak ketiga pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$4,2 juta, yang
merupakan pinjaman dari Posco Inter national Corporation (“Posco”). Pada tanggal 30 Juli 2018,
Perseroan, BTR dan Posco telah mengadakan perjanjian pinjaman pemegang saham sampai dengan
yang lebih lama dari (i) 31 Desember 2020 ; atau (ii) tanggal 5 hari kerja setelah tanggal pelunasan
utang senior dengan nilai pinjaman sebesar US$4.180.000 dan dikenakan bunga sebesar 10% per
tahun yang digunakan untuk memenuhi kewajibannya atas Perjanjian Fasilitas US$165.000.000.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan, BTR dan Posco sedang dalam proses
amandemen jangka waktu perjanjian pinjaman pemegang saham.
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020
tercatat sebesar US$8,4 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai instrumen keuangan derivatif dapat
dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitas tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020
tercatat sebesar US$0,06 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat
dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
31
Page 68
2. L IABILITAS J ANGKA P ANJANG
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dala m setahun
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$140,1 juta, yang terdiri dari pinjaman bank, utang
obligasi dan liabilitas sewa, dengan rincian sebagai beriku t:
Pinjaman bank
Saldo pinjaman bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$54,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000, setelah dikurangi biaya transaksi yang belum diamortisasi
US$1.429.787 108.570.213
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (54.056.845)
Jumlah pinjaman jangka panjang 54.513.368
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000
Pada tanggal 19 Oktober 2018, BSI, Perusahaan Anak, menandatangani Perjanjian Fasilitas
US$200.000.000 dengan beberapa bank yang terdiri dari BNP Paribas (“BNPP”), Credit Agricole
Corporate and Investment Bank (“CACIB”), PT Bank HSBC Indonesia, ING Bank N.V., cabang
Singapura, Societe Generale, cabang Hong Kong, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang
Singapura, Bank UOB, dan Goldman Sachs Lending Partners LLC dengan tingkat suku bunga
LIBOR ditambah marjin (marjin onshore lender 3,675% per tahun dan marjin offshore lender 3,50%
per tahun) yang akan jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2022. Fasilitas ini digunakan untuk
membiayai kembali pinjaman, pengeluaran modal dan modal kerja.
BSI diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan -batasan tertentu, seperti batasan rasio
keuangan dan persyaratan administrasi tertentu. Fasilitas ini dijamin dengan hal sebagai berikut (i)
saham BSI yang dimiliki oleh Perseroan; (ii) saham BSI pada semua perusahaan anak BSI; (iii)
rekening bank Perseroan di The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Ltd. (“HSBC”); (iv)
jaminan fidusia atas pinjaman pemegang saham; (v) jaminan fidusia atas benda bergerak; dan (vi)
jaminan fidusia atas tagihan dan hasil klaim asuransi.
Pada tanggal 30 September 2020, saldo pinjaman pokok yang terutang dari fasilitas ini adalah
sebesar US$110.000.000.
Sehubungan dengan insiden di Proyek Tujuh Bukit, BSI berpandangan bahwa hal ini tidak
melanggar kewajiban-kewajiban apapun berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$200.000.000, terlepas
dari telah terjadinya insiden. Untuk itikad baik, BSI telah meminta pengesampingan bahwa BSI
tidak wanprestasi berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$200.000.000. Pada tanggal 29 Desember
2020, BSI memperoleh konfirmasi surat pengesampingan dari HSBC sebagai agen dari pemberi
pinjaman BSI. Surat tersebut menegaskan bahwa tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi
yang akan terjadi atau dianggap telah terjadi selama periode yang relevan sebagai akibat langsung
dari insiden di Proyek Tujuh Bukit dan pemberi pinjaman mayoritas tidak akan membuat keputusan
bahwa dampak merugikan material telah terjadi sebagai akibat langsung dari insiden ini.
32
Page 69
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$58,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Utang pokok 114.124.597
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (1.161.590)
Jumlah 112.963.007
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (54.542.085)
Jumlah utang obligasi jangka panjang 58.420.922
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020 pada tanggal 30 Juli 2020 dan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 pada tanggal 9 September 2020 dengan BRI sebagai
wali amanat. BRI dan Perseroan tidak mempunyai hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak
langsung.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok
utang bank Perseroan berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 serta modal k erja Perseroan
dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok,
karyawan, konsultan dan beban keuangan.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal -hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan
dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain
yang memiliki bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material,
dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta
dokumen lain terkait tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus
(surviving company);
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau
pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali
jaminan yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua diatas;
- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan
yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi -transaksi
tertentu dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Perseroan;
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
33
Page 70
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan
usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan
material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan
perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga dimana Perseroan bertindak sebagai debitur.
Perseroan juga berkewajiban mepertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : E BITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok
dan bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Pada 30 September 2020,
Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan.
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
Pokok
obligasi Tanggal jatuh Jadwal Tingkat
Jenis (Rp juta) Setara dengan tempo pembayaran bunga bunga
Obligasi Seri A Rp673.650 US$45.223.550 7 Agustus 2021 Setiap kuartal 8,90%
Berkelanjutan I Seri B Rp726.350 US$48.761.412 30 Juli 2023 dimulai tanggal 10,50%
Tahap I Tahun 30 Oktober 2020
2020
Obligasi Seri A Rp149.000 US$10.002.685 16 September 2021 Setiap kuartal 8,25%
Berkelanjutan I Seri B Rp151.000 US$10.136.950 9 September 2023 dimulai tanggal 10,25%
Tahap II Tahun 9 Desember 2020
2020
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$27,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia 10.046.883
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 10.000.176
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 6.330.337
PT Verena Multi Finance 6.327.667
PT Caterpillar Finance Indonesia 6.979.639
PT Tower Bersama 1.651.560
Jumlah 41.336.262
Dikurangi:
Bagian jangka pendek (14.126.847)
Jumlah 27.209.415
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran
minimum sewa adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum:
Tidak lebih dari 1 tahun 15.754.580
34
Page 71
(dalam US$)
Jumlah
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 28.469.728
44.224.308
Beban keuangan di masa depan atas sewa (2.888.046)
Nilai kini liabilitas sewa 41.336.262
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Tidak lebih dari 1 tahun 14.126.847
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 27.209.415
Jumlah 41.336.262
Kebijakan akuntansi Grup Merdeka adalah menyewa beberapa aset tertentu dengan menggunakan
perjanjian sewa.
Pada tahun 2019, Grup Merdeka melalui BSI dan BTR telah menandatangani beberapa perjanjian
fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (" Perjanjian Sewa Guna Usaha"). Masa sewa guna usaha
rata-rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir
pada: (i) saat seluruh kewajiban BSI dan BTR selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 (tiga
puluh enam) bulan atau 48 (empat puluh delapan) bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan
pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah sebagai berikut:
- BSI dan BTR memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan
dimanapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan
mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak
opsi ini menjadi beban BSI dan BTR. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a)
semua jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI dan BTR sudah dibayar
penuh oleh BSI dan BTR; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian;
dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal
berakhirnya jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI dan BTR
berdasarkan Perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan
dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 (tiga
puluh) hari sebelumnya.
- BSI dan BTR tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk
menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan c ara apapun atau melakukan tindakan apapun
yang dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk
menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- Tanpa izin tertulis dari lessor, BSI dan BTR tidak diperkenankan memasang, menanam atau
menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun
tidak bergerak milik pihak ketiga.
- Dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- Wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI dan BTR) serta BSI dan
BTR wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam
Perjanjian.
35
Page 72
Tingkat suku bunga rata-rata Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah 1,85% - 6,08% per tahun,
sedangkan suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak
mengandung suku bunga implisit adalah 7,4% - 8,4% per tahun.
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif Grup Merdeka setelah dikurangi bagian jangka pendek pada
tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$0,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kontrak lindung nilai atas penjualan emas 7.807.860
Kontrak lindung nilai atas pembelian gasoil 9.009
Cross currency swap 1.442.090
Jumlah 9.258.959
Dikurangi bagian jangka pendek (8.367.772)
Liabilitas derivatif bagian jangka panjang 891.187
Kontrak lindung nilai atas penjualan emas
Pada tanggal 19 Februari 2016, BSI (Perusahaan Anak), mengadakan perjanjian fasilitas pinjaman
berikut dengan fasilitas lindung nilai dengan beberapa bank yang terdiri dari Societe Generale Asia
Limited (“SocGen”), BNPP dan HSBC yang diamandemen pada tanggal 15 Februari 2018 dengan
menambahkan fasilitas pinjaman.
Pada tanggal 25 November 2019, BSI menandatangani Perjanjian Novasi dengan SocGen dan
CACIB, yang mana SocGen mengalihkan seluruh hak-hak dan kewajibannya berdasarkan 2002
ISDA Master Agreement tanggal 19 Februari 2016 (sebagaimana diubah dari waktu ke wakt u,
termasuk tanggal 19 Oktober 2018) kepada CACIB.
Kebijakan BSI untuk melakukan lindung nilai yaitu sampai dengan 50% produksi emas selama
periode 12 (dua belas) bulan yang dimulai pada 2018 (periode pertama), sampai dengan 40% pada
periode 12 (dua belas) bulan yang dimulai pada tanggal berakhirnya periode pertama (periode
kedua) dan sampai dengan 30% pada periode 12 (dua belas) bulan yang dimulai pada berakhirnya
periode kedua.
Transaksi lindung nilai yang masih berlaku per 30 September 2020 adalah seba gai berikut:
Mitra transaksi Periode
BNPP Oktober - Desember 2020
HSBC Oktober 2020 - Juni 2021
CACIB Oktober - Desember 2020
Per 30 September 2020, 20.048 ounce emas dilindung nilai pada harga rata -rata US$1.500,74 per
ounce.
36
Page 73
Kontrak lindung nilai atas pembelian gasoil
Pada April 2020, BSI melakukan kontrak lindung nilai dengan BNPP atas pembelian gasoil untuk
periode Juli 2020 sampai dengan Desember 2021.
Per 30 September 2020, 75.000 barel gasoil dilindung nilai pada harga rata-rata US$46,59 per barel.
Cross currency swaps
Pada tanggal 28 Juli dan 9 September 2020, Perseroan menandatangani 3 (tiga) perjanjian fasilitas
transaksi cross currency swaps dengan Bank UOB.
Jumlah pokok nosional dari perjanjian ini adalah sebesar Rp1.549,0 miliar, dengan rincian sebagai
berikut:
Pokok nosional Setara dengan Jatuh tempo Tingkat bunga
Rp726.350.000.000 US$49.801.165,58 30 Juli 2023 5,10%
Rp673.650.000.000 US$46.187.864,24 7 Agustus 2021 3,83%
Rp149.000.000.000 US$10.050.590,22 16 September 2021 4,30%
Cross currency swaps berkaitan dengan penerbitan obligasi yang dilakukan oleh Perseroan dengan
tujuan melindungi nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga.
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar
US$13,3 juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca -kerja karyawan Grup
Merdeka adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 6,5% - 8%
Tingkat kenaikan gaji : 8%
Tingkat kematian : 100% TM13
Tingkat kecacatan : 5% TM13
Usia normal pensiun : 55 - 56 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan
sebagai berikut : (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan
(ii) liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan
semakin tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan s emakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 10.082.738 (11.655.323)
Tingkat kenaikan gaji 1% 11.669.297 (10.057.213)
37
Page 74
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 11.267.566
Beban manfaat karyawan yang diakui 2.693.879
Imbalan yang dibayarkan (664.554)
Penyesuaian lainnya 164
Jumlah 13.297.055
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 469.435
2 sampai 5 tahun 8.706.812
6 sampai 10 tahun 21.992.411
Lebih dari 10 tahun 86.429.858
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 September
2020 tercatat sebesar US$32,8 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan
tambang. Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 29.504.160
Penambahan selama periode berjalan 60.880
Realisasi (213.698)
Akresi selama periode berjalan 3.419.559
Saldo akhir 32.770.901
Bagian lancar 60.880
Bagian tidak lancar 32.710.021
Jumlah 32.770.901
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas
UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang
("PP No. 78/2010") yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP
Eksplorasi dan IUP OP.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam
rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa
deposito berjangka yang ditempatkan pada bank pemerintah.
Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiap kan (i) rencana reklamasi
lima tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa
rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank
38
Page 75
garansi, atau cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito
berjangka yang ditempatkan di bank milik Pemerintah.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban
pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri
No.1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik
yang lebih jauh mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca
tambang dan penentuan cadangan akuntansi.
Pada tanggal 30 September 2020, BSI dan BKP telah menempatkan biaya reklamasi dalam bentuk
bank garansi dan deposito pasca tambang sebesar US$ 1.507.349.
3. K OMITMEN DAN K ONTINJENSI
a. Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI dan BTR, Perusahaan Anak Perseroan, mengadakan perjanjian sewa alat berat dan
perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar
biaya sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan
ketentuan lainnya yang tertera dalam kontrak.
Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian
PT Aggreko Energy Sewa generator listrik 9 Agustus 2015 30 Juni 2021
Services Indonesia
PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 7 Juni 2015 30 Juni 2021
b. Klaim kontraktor
Pada tahun 2011, BTR menandatangani kontrak pembelian dan perbaikan enam generator bahan
bakar minyak untuk digunakan di Proyek Tembaga Wetar. Kontrak tersebut bernilai sekitar
US$8,6 juta, dimana telah dibayar US$3,8 juta (termasuk biaya penyimpanan). Pada bulan
September 2014, BTR memutuskan kontrak setelah pelanggaran kontrak yang telah
diidentifikasi oleh BTR.
Proses arbitrase antara BTR dan kontraktor telah dimulai pada tahun 2015. Masalah ini
dieksekusi di hadapan arbiter pada April 2016 di Hong Kong. Hasil keputusan telah diberikan
untuk melakukan pembayaran kepada Royce sebesar US$1, 6 juta ditambah bunga dan biaya-
biaya, yang diperkirakan sebesar US$1,1 juta. Provisi untuk US$2,7 juta telah dibukukan di
dalam laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2019.
Pada tanggal 18 Maret 2020, BTR telah menyelesaikan pembayaran sehubungan denga n
arbitrase ini.
c. Lainnya
Pada tanggal 25 November 2019, salah satu Perusahaan Anak Perseroan, PBT dan JRN telah
menandatangani serangkaian dokumen transaksi bersyarat yang saling terkait sehubungan
dengan IUP OP yang dimiliki oleh PETS dan 1 (satu) dari 3 (tiga) blok tambang, yaitu blok
39
Page 76
Pani yang berada di dalam Kontrak Karya GSM (“Dokumen Transaksi Proyek Pani”). GSM
adalah Perusahaan Anak dari JRN.
Penyelesaian transaksi berdasarkan Dokumen Transaksi Proyek Pani bergantung pada
pemenuhan beberapa syarat pendahuluan yang diatur di dalamnya dan masing-masing pihak
sepakat untuk mengusahakan agar seluruh syarat-syarat pendahuluan yang merupakan tanggung
jawabnya akan telah terpenuhi sebelum tanggal 25 November 2020.
Pada tanggal 29 Januari 2021, PBT memandang bahwa terdapat syarat-syarat pendahuluan yang
belum dipenuhi seluruhnya oleh JRN berdasarkan Dokumen Transaksi Proyek Pani. Sampai
dengan tanggal 29 Januari 2021, belum ada pihak yang mengajukan atau menyampaikan
pengakhiran Dokumen Transaksi Proyek Pani kepada pihak lainnya. PBT telah melakukan
serangkaian komunikasi dengan JRN dan mengambil langkah-langkah yang diperlukan terkait
pelaksanaan Dokumen Transaksi Proyek Pani tersebut.
4. P ERUBAHAN L IABILITAS S ETELAH 30 S EPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN T ANGGAL
L APORAN A UDITOR I NDEPENDEN
Pada tanggal 23 Desember 2020, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata
Uang Tunggal (Single Currency Revolving Facility) sebesar US$25.000.000 (dengan opsi akordion
sampai dengan US$50.000.000) dengan: (i) United Overseas Bank Ltd., selaku penerima mandat
pengatur utama; (ii) Agen (setelah penundukan diri sehubungan dengan peningkatan akordion yang
(apabila ada) akan ditandatangani kemudian); (iii) Bank UOB, selaku pemberi pinjaman; dan (iv)
Bank UOB, selaku agen jaminan. Penjelasan lebih lanjut mengenai perjanjian ini dapat dilihat pada
Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam
Prospektus ini.
Pada tanggal 26 Januari 2021, Perseroan telah melakukan p enarikan saldo pokok atas perjanjian
fasilitas ini sebesar US$25.000.000.
40
Page 77
SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 30
SEPTEMBER 2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI
DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, TIDAK ADA KEWAJIBAN
GRUP MERDEKA YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
SAMPAI DENGAN PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, GRUP
MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP
MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM
PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KE UANGAN
KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK
TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI
DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK ADA
PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN K REDIT YANG
DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL
PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, TIDAK ADA KEADAAN LALAI
ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
41
Page 78
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini
bersamaan dengan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September
2020 dan 31 Desember 2018 dan 2019, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal -tanggal 31 Desember 2019
dan 2018, beserta laporan auditor independen, dan informasi keuangan kon solidasian yang tidak
diaudit untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019, yang
seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian
dalam laporannya tanggal 29 Januari 2021, yang ditandatangani oleh Martinus Arifin, S.E., Ak,
CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No.1241) .
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit
yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020,
yang ditandatangani oleh Susanto Bong, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik No. AP.1042).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2018 serta tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit
yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 27 Maret 2019,
yang ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119).
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah bebera pa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. L APORAN P OSISI K EUANGAN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank 84.374.824 49.592.601 14.086.200
Kas yang dibatasi penggunaannya - - 9.868.060
Piutang usaha 1.649.348 234.761 1.304.283
Piutang lain-lain 8.506.222 7.228.190 4.244.782
Persediaan - bagian lancar 90.927.021 96.236.666 87.381.683
Taksiran pengembalian pajak 37.372.126 39.767.067 26.935.815
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 10.076.815 11.700.359 10.834.982
Jumlah Aset Lancar 232.906.356 204.759.644 154.655.805
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak
42
Page 79
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
lancar 1.750.029 943.333 11.919.273
Persediaan - bagian tidak lancar 46.538.967 58.766.224 11.566.311
Pajak dibayar dimuka 9.389.958 16.587.211 6.130.143
Aset tetap 293.962.075 320.336.359 270.151.716
Aset hak-guna 1.545.788 - -
Properti pertambangan 119.764.527 121.295.180 152.145.618
Aset eksplorasi dan evaluasi 218.468.730 205.200.814 171.088.877
Aset pajak tangguhan 20.602.485 17.804.346 14.821.247
Aset tidak lancar lainnya 6.947.733 5.560.052 5.330.388
Jumlah Aset Tidak Lancar 718.970.292 746.493.519 643.153.573
JUMLAH ASET 951.876.648 951.253.163 797.809.378
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha 11.662.751 33.306.306 42.339.606
Beban yang masih harus dibayar 17.241.207 19.428.910 26.268.743
Pendapatan diterima dimuka 9.800.000 18.585.533 -
Utang pajak 16.849.862 18.458.912 16.050.517
Utang lain-lain 1.145.122 - -
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank 54.056.845 136.639.574 90.611.806
Utang obligasi 54.542.085 - -
Pinjaman pihak ketiga 4.180.000 4.180.000 -
Pinjaman pihak berelasi - - 3.500.000
Liabilitas sewa 14.126.847 12.865.011 925.832
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 8.367.772 9.788.836 2.168.189
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian lancar - 601.803 585.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 60.880 213.698 534.562
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 192.033.371 254.068.583 182.984.988
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman bank 54.513.368 98.400.800 152.460.274
Utang obligasi 58.420.922 - -
Pinjaman pihak ketiga - - 4.180.000
Liabilitas sewa 27.209.415 34.583.239 2.797.387
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 891.187 - 18.686
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar 13.297.055 10.665.763 7.300.297
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 32.710.021 29.290.462 25.914.613
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 187.041.968 172.940.264 192.671.257
JUMLAH LIABILITAS 379.075.339 427.008.847 375.656.245
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 34.690.620 34.690.620 33.164.174
Tambahan modal disetor - bersih 286.506.032 286.506.032 228.827.551
43
Page 80
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Cadangan lindung nilai arus kas (7.186.920) (7.333.479) (156.485)
Komponen ekuitas lainnya 20.260.916 27.059.323 12.297.402
Saldo laba:
Dicadangkan 1.100.000 1.000.000 -
Belum dicadangkan 208.120.362 151.026.401 81.199.278
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 543.491.010 492.948.897 355.331.920
Kepentingan non-pengendali 29.310.299 31.295.419 66.821.213
JUMLAH EKUITAS 572.801.309 524.244.316 422.153.133
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 951.876.648 951.253.163 797.809.378
2. L APORAN L ABA R UGI DAN P ENGHASILAN K OMPREHENSIF L AIN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 296.534.363 324.289.615 402.039.388 293.882.260
BEBAN POKOK PENDAPATAN (176.718.891) (186.302.168) (246.595.679) (155.120.396)
LABA KOTOR 119.815.472 137.987.447 155.443.709 138.761.864
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (19.817.647) (12.715.558) (20.126.571) (15.546.095)
LABA USAHA 99.997.825 125.271.889 135.317.138 123.215.769
Pendapatan keuangan 268.600 564.480 895.241 346.580
Beban keuangan (12.467.671) (14.624.534) (19.611.396) (16.816.093)
Beban lain-lain – bersih (5.207.560) (5.994.484) (8.129.649) (19.975.797)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 82.591.194 105.217.351 108.471.334 86.770.459
Beban pajak penghasilan (31.245.503) (35.864.628) (39.217.681) (28.902.965)
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN 51.345.691 69.352.723 69.253.653 57.867.494
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF
LAIN YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE
LABA RUGI:
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung
nilai dalam rangka lindung nilai arus kas 529.877 (13.027.273) (10.096.737) 16.877.378
Pajak penghasilan terkait (116.573) 2.634.396 1.900.490 (3.903.307)
Dampak atas perubahan tarif pajak terkait
lindung nilai arus kas (265.376) - - -
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan (336.708) 500.903 897.468 12.870.670
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih (188.780) (9.891.974) (7.298.779) 25.844.741
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF
LAIN YANG TIDAK AKAN
DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
(Kerugian)/keuntungan aktuarial - - (318.225) 3.215.357
Pajak penghasilan terkait - - 83.941 (713.631)
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih - - (234.284) 2.501.726
44
Page 81
(dalam US$)
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 51.156.911 59.460.749 61.720.590 86.213.961
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG
DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 57.193.961 66.189.356 70.827.123 52.484.129
Kepentingan non-pengendali (5.848.270) 3.163.367 (1.573.470) 5.383.365
JUMLAH 51.345.691 69.352.723 69.253.653 57.867.494
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 57.200.531 56.912.590 71.118.499 73.733.617
Kepentingan non-pengendali (6.043.620) 2.548.159 (9.397.909) 12.480.344
JUMLAH 51.156.911 59.460.749 61.720.590 86.213.961
LABA PER SAHAM - DASAR 0,0026 0,0031 0,0033 0,0026
(1) Tidak diaudit
3. R ASIO K EUANGAN ( TIDAK DIAUDIT )
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha (8,6) (1) 36,8 127,1
Laba kotor (13,2) (1) 12,0 69,8
(1)
Laba usaha (20,2) 9,8 65,4
(1)
Laba periode/tahun berjalan (26,0) 19,7 34,2
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan (14,0) (1) (28,4) 183,1
Jumlah aset 0,1 19,2 115,1
Jumlah liabilitas (11,2) 13,7 107,1
Jumlah ekuitas 9,3 24,2 122,8
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 40,4 38,7 47,2
Laba usaha / Pendapatan usaha 33,7 33,7 41,9
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 17,3 17,2 19,7
(2)
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 5,4 7,3 7,3
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 9,0 (2) 13,2 13,7
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,2 0,8 0,8
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,7 0,8 0,9
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4 0,4 0,5
(1) Dibandingkan periode yang sama pa da tahun 2019.
(2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.
45
Page 82
4. R ASIO K EUANGAN YANG D IPERSYARATKAN D ALAM F ASILITAS K REDIT
Persyaratan 30 September 2020
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000
BSI
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks.3,0 : 1 0,4 : 1
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min.4,0 : 1 22,0 :1
Pada tanggal 30 September 2020, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan.
5. I NFORMASI N ILAI K URS
Nilai kurs pada tanggal 28 Februari 2021 adalah Rp14.028 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia).
Nilai kurs tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama periode 6
(enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tertinggi Nilai kurs terendah
September 2020 14.896 14.648
Oktober 2020 14.896 14.704
November 2020 14.704 14.128
Desember 2020 14.228 14.139
Januari 2021 14.228 14.005
Februari 2021 14.085 13.987
Sumber: Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia
Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam
laporan keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs rata-rata
30 September 2020 14.896
31 Desember 2019 14.001
31 Desember 2018 14.500
Sumber: Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia
46
Page 83
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak
tercantum dalam Prospektus ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian
dalam laporannya tanggal 29 Januari 2021, yang ditandatangani oleh Martinus Arifin, S.E., Ak,
CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No.1241) .
Laporan keuangan konsolidasian Grup Me rdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit
yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020,
yang ditandatangani oleh Susanto Bong, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik No. AP.1042).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 3 1 Desember 2018 serta tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit
yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 27 Maret 2019,
yang ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119).
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini
berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat
berbeda secara material sebagai akibat dari faktor -faktor yang telah diuraikan dalam Bab VI
mengenai Faktor Risiko.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
47
Page 84
1. U MUM
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi -aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 September 2020, portofolio aset
Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan
BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang
menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya
dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI , sedangkan DSI masih
dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan
April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi
167.506 ounce emas dan 140.594 ounce perak pada tahun 2018, 223.042 ounce emas dan 409.492
ounce perak pada tahun 2019, dan 151.820 ounce emas dan 502.012 ounce perak untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Untuk periode yang sama, biaya
kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$374, US$409 dan US$479 dengan biaya AISC per
ounce masing-masing tercatat sebesar US$597, US$620 dan US$626. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan
memiliki Cadangan Bijih sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan
Sumberdaya Mineral sebesar 30.675 ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton
tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu
proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP OP
milik BSI.
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan ( takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Per 31 Desember 2019, Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar melalui
kepemilikan efektif di BTR dan BKP masing -masing sebesar 78,00%. Penambangan bijih tembaga
di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan da n pemurnian dilakukan
oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial
Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar
17.071 ton pada tahun 2018, 16.777 ton pada tahun 2019 dan 4.360 ton untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 . Untuk periode yang sama, biaya kas per pon
tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,49, US$1,29 dan US$3,40 dengan biaya AISC per
pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,73, US$1,86 dan US$4,25. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, Cadangan Bijih
pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 8,3 juta ton pada kadar tembaga 1,4% yang
mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 21,7 juta
ton pada kadar tembaga 1,33% yang mengandung sekitar 289 ribu ton tembag a. Untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai
dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang menjajaki Proyek AIM
melalui kerja sama dengan Tsingshan.
48
Page 85
Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Goro ntalo saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan
diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada bulan
November 2018 dengan kepemilikan efektif sebesar 66,7%. Grup Merdeka bermitra dengan Lion
Selection Group Ltd. dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan Cadangan
Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, PETS diperkirakan memiliki
Sumberdaya Mineral sebesar 2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas
Pani, Grup Merdeka berencana membentuk usaha patungan JRN, Perusahaan Anak dari PSAB,
dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak Kerja milik GSM, Perusahaan
Anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama -sama. Pelaksanaan usaha patungan
tetap bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, dan periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 , Grup Merdeka mencatatkan jumlah
pendapatan masing-masing sebesar US$293,9 juta, US$402,0 juta dan US$296,5 juta dan laba
periode berjalan masing-masing sebesar US$57,9 juta, US$69,3 juta dan US$51,3 juta. Marjin laba
periode berjalan terhadap pendapatan mencapai 19,7% pada tahun 2018 , 17,2% pada tahun 2019,
dan 17,3% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 .
49
Page 86
2. F AKTOR -F AKTOR S IGNIFIKAN YANG M EMPENGARUHI K ONDISI K EUANGAN DAN H ASIL
O PERASI G RUP M ERDEKA
Faktor-faktor utama yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasi l operasi Grup Merdeka
meliputi:
Tingkat permintaan emas global dan fluktuasi harga emas global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas dan
tembaga. Secara umum faktor-faktor utama yang mempengaruhi harga ema s adalah nilai tukar Dolar
Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan
jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia dan faktor-faktor lainnya. Sebagai contoh, harga
emas rata-rata untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020 adalah US$1.735,4 per
ounce atau 27,3% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama tahun 2019, dengan harga
penutupan per tanggal 30 September 2020 adalah US$1.886,90 per ounce, lebih tinggi daripada
tahun sebelumnya pada harga US$1.485,30 per ounce. Harga tembaga rata-rata untuk periode 9
(sembilan) bulan pertama pada tahun 2020 adalah US$5.793 per ton atau 4,7% lebih rendah
dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019, dengan harga penutupan per 30 September 2020
adalah US$6.610 per ton, lebih tinggi daripada tahun sebelumnya pada harga US$5.727 per ton.
Pergerakan harga emas selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 terutama didorong oleh
kenaikan permintaan investasi emas sebagai instrumen investasi pilihan sedangkan pergerakan
harga tembaga selama periode yang sama terutama didorong oleh menguatnya tingkat permintaan
dan lonjakan angka impor dari China. Tren harga emas diperkirakan mengalami penurunan sejalan
dengan meningkatnya optimisme pasar terhadap pemulihan ek onomi global seiring vaksin COVID-
19 yang mulai didistribusikan di akhir tahun 2020. Di sisi lain, pemulihan kegiatan perekonomian
akan mendorong pertumbuhan permintaan tembaga yang akan berdampak terhadap harga tembaga.
Disamping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut
mempengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI,
BKP, BTR dan PBT. Harga jual emas dan tembaga rata -rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga
emas dan tembaga pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga rata -rata emas
dan tembaga dunia untuk tahun yang sama.
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas,
Perseroan melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, CACIB dan BNP Paribas. Selama tahun
2018, 2019 dan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020,
Perseroan melakukan lindung nilai atas penjualan emas masing -masing sejumlah 68.643 ounce,
99.792 ounce, dan 67.462 ounce yang mengurangi nilai penjualan bersih masing-masing sebesar
US$4,7 juta menjadi US$228,5 juta, US$10,4 juta menjadi US$296,3 juta, dan US$5,9 juta menjadi
US$324,3 juta. Pada tanggal 30 September 2020, sebanyak 20.048 ounce emas dilindung nilai pada
harga rata-rata US$1.500,74 per ounce. BSI juga memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan
YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. untuk penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku
untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak menga khiri.
BTR memiliki 2 (dua) kontrak penjualan dengan Tennant dan Posco dan 1 (satu) perjanjian off-take
dengan Posco. Tennant merupakan agen penjual utama untuk katoda tembaga yang dihasilkan oleh
BTR. Berdasarkan kontrak penjualan dan perjanjian off-take, agen penjual akan membeli katoda
tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang
mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah
(atau dikurangi) premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah
marjin untuk agen penjual. Kontrak penjualan dengan Tennant berlaku sampai waktu yang tidak
terbatas sedangkan perjanjian off-take dengan Posco berlaku sampai dengan diakhiri berdasarkan
50
Page 87
ketentuan pengakhiran dalam perpanjian ini oleh BTR dan/atau Posco . Kontrak penjualan dengan
Posco berlaku sampai dengan BTR melakukan pengiriman katoda tembaga senilai US$15 juta untuk
volume katoda tembaga sebanyak 5.500 metrik ton.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi mempengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Proyek
Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017 dan Proyek Tembaga
Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010. Grup Merdeka meng akuisisi
Proyek Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Proyek
Tembaga Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei
2018.
BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 5.296.366 ton dengan perolehan 167.506 ounce emas
dan 140.594 ounce perak pada tahun 2018, bijih tertambang sebanyak 7.380.376 ton dengan
perolehan 223.042 ounce emas dan 409.492 ounce perak pada tahun 2019, dan bijih tertambang
sebanyak 6.684.711 ton dengan perolehan 151.820 ounce emas dan 502.012 ounce perak untuk
periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020 . Pada tanggal 12 September 2020, terjadi
insiden di Proyek Tujuh Bukit dimana ditemukan retakan di permukaan pelataran pelindian atau
heap leach pad dan terjadi pergeseran dari sebagian lereng hamparan bijih yang menyebabkan
kerusakan pada jalur perpipaan dan peralatan pompa. Kejadian ini mengakibatkan kegiatan produsi
ditangguhkan dan akan berdampak terhadap produksi emas tahun 2020 dan 2021 .
BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 1.587.951 ton dengan perolehan 17.071 ton katoda
tembaga pada tahun 2018, bijih tertambang sebanyak 2.036.172 ton dengan perolehan sebanyak
16.777 ton katoda tembaga pada tahun 2019, dan bijih tertambang sebanyak 221.838 ton dengan
perolehan sebanyak 4.360 ton katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun
2020. BTR saat ini melakukan peninjauan kembali strategi operasional untuk meningkatkan
efisiensi Proyek Tembaga Wetar dan mengintegrasikan Proyek AIM.
Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain
kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan
bijih dan perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama se tiap tahun memiliki
risiko untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan
curah hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau
kegiatan tambang, kerusakan peralatan dan pe mbersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini,
produksi akan dijadwalkan berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan
untuk memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Perseroan juga
berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan
membawa dampak yang teralu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat
seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai
dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan,
sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberha silan
implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka
telah selesai mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk
meningkatkan efisiensi operasi pertambangan.
51
Page 88
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan
pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai
contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Proyek Tembaga Wetar pada bulan Juni 2018 da n
akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor -
faktor yang dapat mempengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari
wilayah IUP perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan
kualitas bijih yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi
perusahaan dengan wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatka n pendapatan
dan beban Grup Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup
Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya
non-produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen
biaya operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab
sosial dan iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah
beroperasi secara komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2020 adalah US$625 per ounce
hingga US$700 per ounce untuk Proyek Tujuh Bukit. Pedoman biaya untuk Proyek Tembaga Wetar
belum tersedia karena Grup Merdeka saat ini sedang meninjau kembali strategi operasio nal Proyek
Tembaga Wetar.
Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan,
kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor -faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya
pengolahan adalah biaya upah pekerja dan pengg unaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan
dapat mempengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan
pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan
ditambang. Rasio pengupasan untuk Proyek Tujuh Bukit masing-masing tercatat sebesar 1,77x pada
tahun 2018, 1,14x pada tahun 2019, dan 0,84x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun
2020. Rasio pengupasan untuk Proyek Tembaga Wetar masing -masing tercatat sebesar 0,88x pada
tahun 2018, 1,65x pada tahun 2019, dan 0,76x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun
2020.
BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan
tambahan sesuai dengan rencana tambang. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara
konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan
tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga
bahan baku yang digunakan dalam konstruk si, harga alat tambang dan suku cadang, serta
penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Perseroan adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan
untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait
aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi
pertambangan dimulai. Hal ini dapat mempengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke
waktu. Tidak ada jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang
52
Page 89
ditemukan dapat dikembangkan secara komersial, sehingga biaya -biaya terkait eksplorasi tersebut
harus dihapuskan. Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi kegiatan eksplorasi lebih l anjut
antara lain meliputi perizinan, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
Beban bunga
Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan
pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan . Oleh karena itu, beban bunga
telah menjadi komponen signifikan pada tahun 2018, 2019 dan untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 . Sebagian besar fasilitas pinjaman tersebut memiliki
bunga mengambang sehingga beban bunga akan berfluktuasi seiring dengan perubahan tingkat suku
bunga. Pada tanggal 30 September 2020, Grup Merdeka telah melakukan penarikan seluruh fasilitas
pendanaan dari pihak ketiga dan pihak berelasi.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan
khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari
cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan
usaha pertambangan mineral berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam
mematuhi keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek
pertambangan Grup Merdeka. Beberapa kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset -aset produktif
dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang -undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan
bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social
responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara bersama -sama antara Grup Merdeka dan
pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan; (vii) iuran tetap ( dead rent); dan (viii)
kewajiban reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang -
Undang No. 1 tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan
untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau Dalam Rangka
Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem
Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang
diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal
yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak penghasilan ba dan menjadi 22%
yang berlaku untuk tahun pajak 2020 dan 2021 serta penurunan menjadi 20% untuk tahun pajak
2022. Grup Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap
kinerja Grup Merdeka.
Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang-Undang No. 3 tahun 2020
yang merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral
dan Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal
diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksanaannya.
Sehubungan dengan dikeluarkannya Undang -Undang No. 3 tahun 2020, perizinan dan kegiatan
operasi Grup MDKA perlu untuk disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang -
Undang No. 3 tahun 2020. Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk
menyesuaikan perizinan IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian menjadi Izin Usaha Industri
dalam kurun waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang -Undang No. 3 tahun 2020.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, manajemen masih mengevaluasi dampak dari
undang-undang ini.
53
Page 90
Selanjutnya, pada tanggal 2 November 2020, Pemerintah juga telah mengundangkan perubahan
lebih lanjut atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara,
yang dituangkan di dalam Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja. Perubahan di
dalam Undang-Undang No. 11 Tahun 2010 tersebut utamanya mengatur terkait dengan perlakuan
tertentu terkait dengan kewajiban penerimaan ne gara yang dapat berupa pengenaan royalti 0 % (nol
persen) untuk pelaku usaha yang melakukan peningkatan nilai tambah batubara. Ketentuan tersebut
hanya terkait dengan kegiatan penambangan batubara, sehingga ketentuan tersebut tidak berlaku
untuk aktivitas pertambangan Grup Merdeka.
Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi
Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID -19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China,
yang sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. P ada tanggal 30 Januari
2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID -19 sebagai darurat kesehatan global
dan pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID -19 sebagai
pandemi global. Sebagai dampak dari penyebaran COVID -19, pada tanggal 31 Maret 2020,
berdasarkan Keputusan Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID -19
sebagai Darurat Kesehatan Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden
No. 12 tahun 2020, sebagai Bencana Nasio nal. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif
terhadap perekonomian global termasuk Indonesia dimana besarnya dampak pada masing -masing
negara akan berbeda secara dramatis berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing -masing
negara untuk mengendalikan pandemi.
Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis
Grup Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah -langkah pengendalian seperti
pembatasan akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat
perjalanan dan program edukasi pencegahan COVID -19 untuk mengurangi risiko penyebaran
penyakit di lingkungan kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam
negeri dan global terhadap kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga
kerjanya.
54
Page 91
3. K EBIJAKAN A KUNTANSI P ENTING
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia yang meliputi PSAK dan Intepretasi Standar Akuntansi Keuangan
(ISAK) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan
Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang
diterbitkan oleh Bapepam dan LK yang fungsinya tel ah dialihkan kepada OJK sejak tanggal 25 Juni
2012.
Penyusunan laporan keuangan konsolidasian memerlukan penggunaan estimasi akuntansi penting
tertentu. Penyusunan laporan keuangan juga mengharuskan manajemen untuk membuat
pertimbangan dalam proses penerapan akuntansi Grup Merdeka. Area -area yang memerlukan tingkat
pertimbangan yang lebih tinggi atau kompleks, atau area dimana asumsi dan estimasi yang
berdampak signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian telah diungkapkan pada catatan 3
pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang dilampirkan dalam Prospektus ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka telah disusun berdasarkan konsep akrual, kecuali
laporan arus kas konsolidasian, dan dengan menggunakan konsep biaya historis, kecuali untuk yang
telah diungkapkan di dalam laporan keuangan konsolidasian yang relevan. Laporan arus kas
konsolidasian menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan bank yang diklasifikasikan menurut
aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Laporan arus kas konsolidasian disajikan dengan metode
langsung.
Penjelasan lebih detail mengenai hal ini dapat dilihat pada catatan 2 dan 3 pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang dilampirkan dalam Prospektus ini.
55
Page 92
4. P ERUBAHAN K EBIJAKAN A KUNTANSI P ENTING
Grup Merdeka mulai menerapkan PSAK 71: Instrumen Keuangan, PSAK 72: Pendapatan dan
Kontrak dengan Pelanggan dan PSAK 73: Sewa, yang mulai berlaku sejak 1 Januari 2020 dalam
penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 serta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Penerapan PSAK
71: Instrumen Keuangan dan PSAK 72: Pendapatan dan Kontrak dengan Pelanggan, tidak memiliki
dampak signifikan terhadap Grup Merdeka sedangkan penerapan PS AK 73: Sewa mengakibatkan
Grup Merdeka mengakui aset hak-guna dan liabilitas sewa sehubungan dengan sewa yang
sebelumnya diklasifikasikan sebagai sewa operasi berdasarkan prinsip PSAK 30: Sewa, kecuali
untuk sewa operasi yang masa sewanya berakhir dalam 12 bulan atau sewa atas aset yang bernilai
rendah.
Berikut penjelasan mengenai penerapan PSAK 73: Sewa:
- Aset hak-guna diukur pada jumlah yang sama dengan tercatatnya liabilitas sewa yang kemudian
disesuaikan dengan biaya dibayar dimuka atau akrual pemb ayaran sewa pembiayaan yang ada
pada tanggal penerapan awal 1 Januari 2020.
- Liabilitas sewa diukur pada nilai kini dari sisa pembayaran sewa yang didiskontokan dengan
menggunakan suku bunga pinjaman inkremental Grup Merdeka pada tanggal penerapan awal 1
Januari 2020. Suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan Grup Merdeka adalah sebesar
7,4% - 8,4%, disesuaikan dengan mata uang fungsional Grup Merdeka.
- Grup Merdeka akan mengakui beban bunga yang timbul dari saldo liabilitas sewa dan
penyusutan aset hak-guna setelah pengakuan awal.
- Grup Merdeka memilih menggunakan metode retrospektif modifikasian dan tidak menyajikan
kembali informasi perbandingan.
Pengaruh penerapan PSAK 73: Sewa terhadap laporan posisi keuangan konsolidasian interim pada
tanggal 1 Januari 2020 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Sebagaimana Dampak Sebagaimana
disajikan dalam penerapan disajikan dalam
PSAK 30: Sewa PSAK 73: Sewa PSAK 73: Sewa
Aset hak guna - 1.922.039 1.922.039
Liabilitas sewa pembiayaan (47.448.250) (1.922.039) (49.370.289)
Rekonsiliasi antara komitmen sewa operasi yang diungkapkan berdasarkan PSAK 30 : Sewa dan
liabilitas sewa yang diakui berdasarkan PSAK 73: Sewa pada tanggal 1 Januari 2020, sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Komitmen sewa operasi yang diungkapkan pada 1 Januari 2020 2.217.841
Didiskontokan dengan menggunakan suku bunga pinjaman inkremental pada 1 Januari 2020 (295.802)
Jumlah liabilitas sewa yang diakui pada 1 Januari 2020 1.922.039
56
Page 93
Pengaruh penerapan PSAK 73: Sewa terhadap laporan laba rugi konsolidasian interim adalah
sebagai berikut:
(dalam US$)
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2020
Sebagaimana Dampak Sebagaimana
disajikan dalam penerapan disajikan dalam
PSAK 30: Sewa PSAK 73: Sewa PSAK 73: Sewa
Laba kotor 119.815.472 - 119.815.472
Beban usaha (19.858.968) 41.321 (19.817.647)
Pendapatan keuangan 268.600 - 268.600
Beban keuangan (12.366.606) (101.065) (12.467.671)
Beban lain-lain - bersih (5.207.560) - (5.207.560)
Laba sebelum pajak penghasilan 82.650.938 (59.744) 82.591.194
Beban pajak penghasilan (31.245.503) - (31.245.503)
Laba periode berjalan 51.405.435 (59.744) 51.345.691
57
Page 94
5. A NALISIS K OMPONEN -K OMPONEN L APORAN L ABA R UGI DAN P ENGHASILAN
K OMPREHENSIF L AIN
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai hasil operasi Grup Merdeka, termasuk perincian
dari tiap komponen untuk periode yang dijelaskan :
Pendapatan usaha
Pendapatan - bersih terutama berasal dari penjualan emas, perak dan katoda tembaga dan
pendapatan lain-lain.
Penjualan emas, perak dan tembaga. Pendapatan Grup Merdeka dari penjualan emas, perak dan
tembaga diperoleh dari aktivitas penambangan di Proyek Tujuh Bukit dan Proyek Wetar. Grup
Merdeka mulai membukukan pendapatan dari penjualan emas dan pe rak oleh BSI sejak bulan Mei
2017 dan pendapatan dari penjualan katoda tembaga sejak bulan Mei 2018. Grup Merdeka menjual
hampir seluruh emas, perak dan tembaga yang dihasilkan ke pasar ekspor melalui perantara
pedagang komoditas berdasarkan suatu perjanjian off-take untuk waktu yang tidak terbatas sampai
dengan salah satu pihak mengakhiri.
Lain-lain. Pendapatan lain-lain Grup Merdeka diperoleh dari jasa konsultasi yang diberikan oleh
Perseroan dalam hal layanan dukungan akuntansi, teknologi informasi, sum ber daya manusia, legal
dan pengolahan keuangan serta jasa pertambangan yang diberikan oleh MMS. Grup Merdeka mulai
menawarkan jasa konsultasi dan pertambangan pada tahun 2018.
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian pendapatan dan persent asenya terhadap
pendapatan - bersih untuk masing-masing periode:
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
US$ % US$ % US$ % US$ %
Penjualan emas,
perak dan tembaga
Ekspor 316.281.929 106,7% 309.408.958 95,4% 389.443.897 96,9% 286.626.923 97,5%
Lokal 1.096.294 0,4% 20.111.533 6,2% 23.647.106 5,9% 9.306.482 3,2%
Realisasi lindung
nilai (21.789.736) (7,4%) (5.864.704) (1,8%) (11.946.737) (3,0%) (2.289.696) (0,8%)
295.588.487 99,7% 323.655.787 99,8% 401.144.266 99,8% 293.643.709 99,9%
Lain-lain
Pihak berelasi 797.820 0,3% 570.379 0,2% 832.802 0,2% 103.000 0,0% nm
nm
Pihak ketiga 148.056 0,0% 63.449 0,0% 62.320 0,0% 135.551 0,0% nm
945.876 0,3% 633.828 0,2% 895.122 0,2% 238.551 0,1%
Jumlah 296.534.363 100,0% 324.289.615 100,0% 402.039.388 100,0% 293.882.260 100,0%
nm : menjadi nol karena pembulatan
(1) Tidak diaudit
58
Page 95
Beban pokok pendapatan
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban pokok pendapatan dan
persentasenya terhadap total beban pokok pendapatan untuk masing -masing periode:
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
US$ % US$ % US$ % US$ %
Biaya operasi dan
produksi
Biaya pengolahan
dan lainnya 64.126.182 36,3% 86.538.412 46,5% 113.010.353 45,8% 71.631.938 46,2%
Beban penyusutan 38.323.909 21,7% 38.953.558 20,9% 61.568.688 25,0% 19.148.050 12,3%
Biaya
pertambangan 27.711.694 15,7% 51.196.460 27,5% 72.397.270 29,4% 57.816.404 37,3%
Beban amortisasi 11.838.533 6,7% 26.884.787 14,4% 31.005.642 12,6% 15.457.622 10,0%
Biaya pemurnian 1.288.183 0,7% 1.023.209 0,5% 1.313.362 0,5% 522.317 0,3%
Jumlah 143.288.501 81,1% 204.596.426 109,8% 279.295.315 113,3% 164.576.331 106,1%
Royalti 14.452.192 8,2% 11.600.914 6,2% 14.270.006 5,8% 9.761.687 6,3%
Persediaan
Saldo Awal 129.608.475 73,3% 82.638.833 44,4% 82.638.833 33,5% 27.238.134 17,6%
Akuisisi Entitas
Anak - - - - - - 36.183.077 23,3%
Saldo Akhir (110.630.277) (62,6%) (112.534.005) (60,4%) (129.608.475) (52,6%) (82.638.833) (53,3%)
Jumlah 176.718.891 100,0% 186.302.168 100,0% 246.595.679 100,0% 155.120.396 100,0%
(1) Tidak diaudit
Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya merupakan biaya yang terutama
timbul dari kegiatan peremukan, aglo merasi, pelindian, pemisahan dan peleburan, d an biaya lainnya
untuk menunjang kegiatan-kegiatan tersebut seperti beban gaji dan tunjangan karyawan tambang ,
asuransi, dan biaya pemeliharaan infrastruktur tambang.
Biaya penyusutan. Biaya penyusutan terutama timbul dari penyusutan bangunan, mesin dan
peralatan yang digunakan untuk kegiatan operasi dan produksi Grup Merdeka.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan terutama timbul dari kegiatan pengambilan bijih yang
dilakukan oleh kontraktor pihak ketiga pada tahun 2018 dan 2019. Pada bulan Desember 2019, Grup
Merdeka telah selesai mengalihkan seluruh kegiatan pengambilan bijih ke kontraktor tambang
internal.
Beban amortisasi. Beban amortisasi merupakan beban yang timbul dari penyusutan properti
pertambangan.
Beban pemurnian. Beban pemurnian merupakan biaya yang timbul dari kegiatan pemurnian dore
bullion emas dan perak di fasilitas milik PT Aneka Tambang (Persero) Tbk. (“Antam”).
Royalti. Royalti merupakan biaya yang dikenakan Pemerintah atas penjualan mineral. Sesuai dengan
Peraturan Pemerintah No. 81 tahun 2019 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara
Bukan Pajak yang Berlaku pada Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (“ PP No. 81/2019”),
royalti untuk Pemerintah ditentukan sebesar 3,75% -5,00% dari penjualan emas per ounces, 3,25%
dari penjualan perak per ounces, dan 5,00% dari penjualan tembaga per ton. Grup Merdeka juga
59
Page 96
mencatatkan penjualan batu kapur antara BKP dan BTR yang dikenakan royalti sebesar 5,00% dari
harga jual per meter kubik.
Persediaan. Persediaan merupakan persediaan emas, perak dan tembaga yang terdiri dari persediaan
bijih di stockpiles, barang dalam proses dan barang jadi dan dinilai berdasarkan nilai terendah
antara harga perolehan atau nilai realisasi neto .
Beban umum dan administrasi
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban umum dan administrasi dan
persentasenya terhadap total beban umum dan administrasi untuk masing -masing periode:
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
US$ % US$ % US$ % US$ %
Gaji dan tunjangan 10.239.448 51,7% 5.831.424 45,9% 8.588.158 42,7% 6.831.311 43,9%
Biaya profesional 5.086.374 25,7% 3.176.845 24,9% 2.988.340 14,8% 3.106.218 20,0%
Imbalan pasca kerja 607.838 3,1% 451.709 3,5% 1.082.082 5,4% 3.102.944 20,0%
Beban pajak 497.953 2,5% 401.750 3,2% 3.027.463 15,0% 48.350 0,3%
Biaya sewa 493.821 2,5% 562.308 4,4% 1.161.318 5,8% 489.587 3,1%
Perjalanan dinas 482.012 2,4% 833.964 6,6% 1.378.451 6,8% 568.534 3,7%
Penyusutan 424.052 2,1% 241.457 1,9% 373.629 1,9% 115.804 0,7%
Penyusutan aset hak-
guna 376.251 1,9% - - - - - -
Lain-lain (di bawah
US$100.000) 1.609.898 8,1% 1.216.101 9,6% 1.527.130 7,6% 1.283.347 8,3%
Jumlah 19.817.647 100,0% 12.715.558 100,0% 20.126.571 100,0% 15.546.095 100,0%
(1) Tidak diaudit
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meliputi gaji, bonus dan tunjangan untuk manajemen dan
karyawan tetap maupun tidak tetap Grup Merdeka di kantor pusat.
Biaya profesional. Biaya profesional terutama terdiri dari imbalan yang dibayarkan kepada akuntan
publik, konsultan hukum, penilai dan konsultan lainnya untuk kebutuhan korporasi Grup Merdeka.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja adalah penyisihan untuk imbalan pasca kerja bagi
karyawan, yang mencakup imbalan pensiun dan penghargaan masa kerja, sesuai dengan Undang -
Undang Ketenagakerjaan.
Beban pajak. Beban pajak merupakan beban pajak final dan denda pajak yang tidak dapat
dikreditkan.
Biaya sewa. Biaya sewa terdiri dari sewa gedung kantor, kendaraan operasional dan peralatan
lainnya untuk kebutuhan korporasi.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas terdiri dari biaya untuk perjalanan dinas yang dilakukan oleh
karyawan di kantor pusat, meliputi biaya akomodasi, biaya transportasi dan biaya lainnya .
Penyusutan. Penyusutan terdiri dari penyusutan untuk bangunan, kendaraan, perlengkapan komputer
dan perlengkapan kantor dengan menggunakan metode garis lurus. Beberapa b angunan,
infrastruktur pertambangan, mesin dan peralatan dan pabrik di area pertambangan disusutkan
60
Page 97
menggunakan metode unit produksi dan beberapa alat berat disusutkan atas dasar penggunaan jam
kerja selama taksiran umur operasi alat berat tersebut.
Penyusutan aset hak guna. Penyusutan aset hak guna terdiri dari penyusutan untuk sewa operasi
yang masa sewanya lebih dari 12 bulan dengan menggunakan metode garis lurus dari tanggal
permulaan hingga tanggal yang lebih awal antara akhir masa manfaat aset hak guna atau akhir masa
sewa, sebagai dampak dari penerapan PSAK 73 : Sewa.
Lain-lain. Beban lain-lain terutama terdiri dari biaya sumbangan alat pelindung diri, biaya
rekrutmen, biaya langganan, pemeliharaan perangkat lunak dan aset bernilai rendah.
Pendapatan keuangan
Pendapatan keuangan merupakan bunga yang diterima dari kas yang ditempatkan di bank.
Beban keuangan
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban keuangan dan persentasenya
terhadap total beban keuangan untuk masing-masing periode:
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
US$ % US$ % US$ % US$ %
Bunga pinjaman 8.922.746 71,6% 13.681.980 93,6% 17.852.012 91,0% 16.524.636 98,3%
Bunga atas liabilitas
sewa 1.903.414 15,3% 942.554 6,4% 1.759.384 9,0% 291.457 1,7%
Bunga atas utang
obligasi 1.641.511 13,1% - - - - - -
Jumlah 12.467.671 100,0% 14.624.534 100,0% 19.611.396 100,0% 16.816.093 100,0%
(1) Tidak diaudit
Bunga pinjaman. Bunga pinjaman terdiri dari bunga yang dibayarkan untuk pinjaman bank yang
belum dilunasi.
Bunga atas liabilitas sewa. Bunga atas liabilitas sewa dari penerapan PSAK 73 : Sewa menggunakan
suku bunga implisit 7,4% - 8,4%.
Bunga atas utang obligasi. Bunga atas utang obligasi terdiri dari bunga yang dibayarkan untuk
obligasi yang belum jatuh tempo.
Beban lain-lain - bersih
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rin cian beban keuangan dan persentasenya
terhadap total beban keuangan untuk masing-masing periode:
61
Page 98
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
US$ % US$ % US$ % US$ %
(Laba)/rugi selisih
kurs - bersih (3.317.079) (63,7%) 674.201 11,2% 994.455 12,2% 16.103 0,1%
Amortisasi biaya
pinjaman 4.203.359 80,7% 2.911.671 48,6% 4.224.094 52,0% 12.566.878 62,9%
Beban akresi 3.419.559 65,7% 1.153.141 19,2% 2.314.880 28,5% 816.012 4,1%
Penurunan nilai
investasi - - - - - - 3.170.000 15,9%
Beban lain-lain 901.721 17,3% 1.255.471 21,0% 596.220 7,3% 3.406.804 17,0%
Jumlah 5.207.560 100,0% 5.994.484 100,0% 8.129.649 100,0% 19.975.797 100,0%
(1) Tidak diaudit
(Laba)/rugi selisih kurs - bersih. (Laba)/rugi selisih kurs - bersih terutama terdiri dari laba atau rugi
revaluasi atas aset dan liabilitas moneter dalam mata uang selain Dolar AS .
Amortisasi biaya pinjaman. Amortisasi biaya pinjaman terdiri dari biaya terkait amortisasi biaya
sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh unt uk konstruksi aset kualifikasian, dikapitalisasi
selama periode waktu yang dibutuhkan untuk menyelesaikan konstruksi aset.
Beban akresi. Beban akresi adalah biaya yang terkait dengan peningkatan nilai tercatat kewajiban
dari waktu ke waktu yang terkait de ngan Asset Retirement Obligation (“ARO”). ARO merupakan
kewajiban bagi Grup Merdeka untuk mengembalikan lokasi pertambangan yang telah selesai
digunakan ke kondisinya semula.
Beban lain-lain. Beban lain-lain terutama terdiri dari beban pajak yang tidak be rkaitan dengan
periode/tahun berjalan, serta pendapatan/beban yang tidak behubungan dengan operasional utama
Grup Merdeka.
Beban pajak penghasilan
Tarif pajak untuk perusahaan di Indonesia adalah sebesar 25% pada tahun 2018 dan 2019 , dan 22%
mulai awal tahun 2020. Tarif pajak efektif Grup Merdeka adalah 33,3% dan 36,2% masing -masing
pada tahun 2018 dan 2019 dan 34,1% dan 37,8% masing -masing untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 . Beban pajak penghasilan kini berasal dari
pajak penghasilan yang dihitung dengan menggunakan persentase tarif pajak yang berlaku atas laba
sebelum pajak, disesuaikan dengan pos-pos pendapatan dan beban tertentu yang tidak dikenakan
atau dikurangkan untuk tujuan pajak. Manfaat/(beban) pajak penghasilan tangguhan diakui apabila
terdapat perbedaan temporer antara basis keuangan dan pajak atas aset dan liabilitas pada setiap
tanggal pelaporan. Beban pajak dari penyesuaian pajak tahun sebelumnya berasal dari hasil
pemeriksaan pajak/pembetulan pajak badan.
Kepentingan non-pengendali
Kepentingan non-pengendali merupakan hak dan bagian dari pemegang saham minoritas atas
ekuitas dan laba/rugi bersih Perusahaan Anak berdasarkan persentase kepemilikan dari pemegang
saham minoritas di dalam Perusahaan Anak. Per 30 September 2020, kepentingan non-pengendali
timbul dari kepemilikan pemegang saham selain Perseroan di BSI, MMS, EFDL, PBJ, BTR dan BPI.
62
Page 99
6. S EGMEN O PERASI G RUP M ERDEKA
Grup Merdeka menetapkan segmen operasi berdasarkan aktivitas per pr oyek pertambangan. Proyek
pertambangan yang telah beroperasi adalah Proyek Tujuh Bukit dan Proyek Wetar. Grup Merdeka
juga mencatatkan pendapatan lainnya yang diperoleh dari jasa konsultasi yang ditawarkan oleh
Perseroan dan jasa pertambangan yang ditawarkan oleh MMS.
Tabel berikut ini menyajikan rincian pendapatan Grup Merdeka untuk masing-masing periode:
2020 2019 (1) 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
US$ % US$ % US$ % US$ %
Pendapatan bersih
Proyek Tujuh Bukit 271.764.347 91,6% 245.945.478 75,8% 301.989.995 75,1% 230.616.350 78,5%
Proyek Tembaga
Wetar 23.824.140 8,0% 77.710.309 24,0% 99.154.271 24,7% 63.027.359 21,4%
Lainnya 20.247.432 6,8% 20.128.191 6,2% 27.089.082 6,7% 9.923.102 3,4%
Eliminasi (19.301.556) (6,4%) (19.494.363) (6,0%) (26.193.960) (6,5%) (9.684.551) (3,3%)
Jumlah 296.534.363 100,0% 324.289.615 100,0% 402.039.388 100,0% 293.882.260 100,0%
Laba/(rugi) sebelum
pajak penghasilan
Proyek Tujuh Bukit 116.154.692 140,6% 114.033.428 108,4% 135.092.002 124,5% 109.446.642 126,1%
Proyek Tembaga
Wetar (24.892.373) (30,1%) 6.421.703 6,1% (5.617.738) (5,2%) 3.375.187 3,9%
Lainnya 41.858.753 50,7% 62.981.941 59,9% 61.593.786 56,8% (9.167.238) (10,6%)
Eliminasi (50.529.878) (61,2%) (78.219.721) (74,4%) (82.596.716) (76,1%) (16.884.132) (19,4%)
Jumlah 82.591.194 100,0% 105.217.351 100,0% 108.471.334 100,0% 86.770.459 100,0%
(1) Tidak diaudit
Penjelasan mengenai segmen operasi dapat dilihat pada Sub -Bab Hasil Kegiatan Usaha dalam Bab
ini.
63
Page 100
7. H ASIL K EGIATAN U SAHA
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Grup Merdeka turun sebesar 8,6% menjadi US$296,5 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
US$324,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019 .
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen operasi Grup Merdeka:
Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit berasal dari penjualan
emas dan perak. Pendapatan Proyek Tujuh Bukit meningkat sebesar 10,5% menjadi US$271,8
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari
sebelumnya US$245,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama
disebabkan oleh kenaikan harga jual emas rata-rata untuk 9 (sembilan) bulan pertama pada
tahun 2020 sebesar 18,0% menjadi US$1.589/ounce dari US$1.346/ounce. Volume penjualan
dan harga jual rata-rata untuk perak juga meningkat masing-masing sebesar 90,5% menjadi
499.461 ounce dari 262.189 ounce dan sebesar 23,5% menjadi US$19/ounce dari US$16/ounce.
Di sisi lain, volume penjualan emas mengalami penurunan sebesar 8,2% menjadi 164.984 ounce
dari 179.643 ounce yang terutama disebabkan oleh penurunan kadar emas pada bijih yang
diolah dari 1,25 g/t menjadi 0,91 g/t. Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2020, atas sejumlah 67.462 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai
yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$21,8 juta . Penjualan emas dan perak untuk periode
9 (sembilan) bulan tahun 2020 sebagian besar dilakukan kepada Precious Metals Global
Markets (HSBC) dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. masing -masing sebesar US$255,8 juta
dan US$37,7 juta.
Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar berasal dari
penjualan katoda tembaga. Pendapatan Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 69, 4% menjadi
US$23,8 juta untuk periode 9 (sembila n) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020
dari sebelumnya US$77,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama
disebabkan oleh penurunan produksi katoda tembaga selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2020 sejalan dengan peninjauan kembali strategi operasional yang dilakukan oleh Grup
Merdeka untuk meningkatkan efisiensi Proyek Tembaga Wetar dan mengintegrasikan Proyek
AIM. Hasil tinjauan tersebut telah mulai dilaksanakan pada bulan Oktober 2020. Selama
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, volume penjualan
tembaga turun sebesar 67,9% menjadi 4.113 ton katoda tembaga dari 12.804 ton katoda
tembaga. Harga jual katoda tembaga rata -rata juga mengalami penurunan sebesar 4,0% menjadi
US$5.793/ton dari US$6.033/ton. Grup Merdeka saat ini tidak melakukan hedging untuk
produksi katoda tembaga.
Lainnya. Pendapatan lainnya Grup Merdeka berasal dari penyediaan jasa konsultasi dan jasa
penambangan. Pendapatan dari penyediaan jasa ini meningkat sebesar 49,2% menjadi US$0,9
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari
sebelumnya US$0,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan
oleh peningkatan penyediaan jasa penambangan yang diberikan.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan turun sebesar 5,1% menjadi US$176,7 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
US$186,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Biaya kas dan AISC untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 masing -masing mencapai
64
Page 101
US$479/ounce dan US$626/ounce untuk Proyek Tujuh Bukit dan US$3,40/pon dan US$4,25/pon
untuk Proyek Tembaga Wetar.
Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya turun sebesar 25,9% menjadi
US$64,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020
dari sebelumnya US$86,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan
oleh penurunan biaya kontraktor tambang, dimana Grup Merdeka sudah menggunakan
kontraktor tambang internal seluruhnya di awal tahun 2020 dan penurunan produksi atas katoda
tembaga. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk untuk Proyek Tujuh Bukit untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 naik sebesar 6,4% menjadi
5,8 juta ton, sedangkan volume bijih tembaga diolah untuk Proyek Tembaga Wetar turun
sebesar 87,6% menjadi 172 ribu ton.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan turun sebesar 45,9% menjadi US$27,7 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
US$51,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan
biaya kontraktor tambang, dimana Grup Merdeka sudah m enggunakan kontraktor tambang
internal seluruhnya di awal tahun 2020, serta penghentian sementara kegiatan penambangan
bijih Proyek Tembaga Wetar sejak Maret 2020 yang telah dimulai kembali pada bulan Oktober
2020. Volume bijih tertambang Proyek Tujuh Buki t untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 naik sebesar 23,6% menjadi 6,7 juta ton, sedangkan
volume bijih tertambang Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 86,8% menjadi 221,8 ribu ton.
Beban penyusutan. Beban penyusutan turun sebesar 1,6% menjadi US$38,3 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$39,0 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan produksi dan
perubahan life of mine atas tambang emas dan tembaga, yang sebagian di-offset dengan
peningkatan depresiasi sejalan dengan penambahan aset tetap.
Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 56,0% menjadi US$11,8 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$26,9 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh perubahan life of mine
serta penurunan produksi tambang emas dan tembaga .
Biaya pemurnian. Biaya pemurnian meningkat sebesar 25,9% menjadi US$1,3 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
US$1,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan
harga atas biaya jasa pemurnian.
Royalti. Royalti meningkat sebesar 24,6% menjadi US$14,5 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$11,6 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh perubahan tarif royalti pada
emas dan tembaga dari 3,75% - 4% menjadi 5% dari harga jual sejalan dengan kenaikan harga
emas.
Persediaan. Saldo akhir persediaan turun sebesar 1,7% menjadi US$110,6 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$112,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan kadar emas
dalam bijih yang diproduksi.
65
Page 102
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka turun sebesar 13,2% menjadi US$119,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$138,0 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2019. Marjin laba kotor untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2020 turun menjadi 40,4% dari sebelumnya 42,6% untuk periode yang sama pada tahun
2019.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 55,9% menjadi
US$19,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari
sebelumnya US$12,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 75,6% menjadi US$10,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
US$5,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penambahan
jumlah karyawan dan realisasi bonus karyawan Grup Merdeka .
Biaya profesional. Biaya profesional meningkat sebesar 60,1% menjadi US$5,1 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
US$3,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan
biaya jasa konsultasi manajemen, konsultan pajak dan legal.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 34,6% menjadi US$0,6 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penambahan
jumlah karyawan.
Beban pajak. Beban pajak meningkat sebesar 23,9% menjadi US$0,5 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,4 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan beban pajak
final atas penyediaan jasa pertambangan dan pajak atas pembelian saham BTR dari Perusahaan
Anak tidak langsung Perseroan.
Biaya sewa. Beban sewa turun sebesar 12,2% menjadi US$0,5 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,6 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penerapan PSAK 73: Sewa atas
penyusutan aset hak guna mulai 1 Januari 2020 , yang sebagian di-offset dengan kenaikan
tunjangan tempat tinggal bagi karyawan tertentu.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas turun sebesar 42,2% menjadi US$0,5 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,8 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh pembatasan perjalanan
dinas karyawan pusat dan lapangan untuk mencegah penyebaran pandemi COVID-19.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 75,6% menjadi US$0,4 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Septembe r 2020 dari sebelumnya US$0,2 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan atas
depresiasi bangunan dan perlengkapan komputer .
Penyusutan aset hak guna. Grup Merdeka mencatatkan penyusutan aset hak guna sebesar
US$0,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020,
sebagai dampak dari penerapan PSAK 73: Sewa atas penyusutan aset hak guna .
66
Page 103
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 32,4% menjadi US$1,6 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$1,2 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan partisipasi Grup Merdeka
dalam memberikan sumbangan alat pelindung diri untuk mencegah penyebaran pandemi
COVID-19 dan peningkatan biaya rekrutmen karyawan.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 20,2% menjadi US$100,0 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$125,3 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2019. Marjin laba usaha untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020
turun menjadi 33,7% dari sebelumnya 38,6% untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan turun sebesar 52,4% menjadi US$0,3 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,6
juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama sebagai akibat dari penurunan tingkat suku
bunga bank selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 .
Beban keuangan. Beban keuangan turun sebesar 14,7% menjadi US$12,5 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$14,6 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019 .
Bunga pinjaman. Bunga pinjaman turun sebesar 34,8% menjadi US$8,9 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$13,7 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, sejalan dengan pembayaran pokok pinjaman sebesar
US$130,0 juta selama periode berjalan.
Bunga atas liabilitas sewa. Bunga atas liabilitas sewa meningkat sebesar 101,9% menjadi
US$1,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020
dari sebelumnya US$0,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan
oleh penerapan PSAK 73: Sewa atas bunga liabilitas sewa gedung kantor dan penambahan
liabilitas sewa alat berat di tahun 2020 .
Bunga atas utang obligasi. Grup Merdeka mencatatkan bunga atas utang obligasi sebesar
US$1,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020
yang timbul dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II.
Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih turun sebesar 13,1% menjadi US$5,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$6,0
juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Laba/(rugi) selisih kurs - bersih. Grup Merdeka mencatatkan laba selisih kurs - bersih sebesar
US$3,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020
dibandingkan rugi selisih kurs - bersih sebesar US$0,7 juta untuk periode yang sama pada tahun
2019, terutama disebabkan oleh apresiasi nilai kurs mata uang Dolar AS terhadap Rupiah.
Amortisasi biaya pinjaman. Amortisasi biaya pinjaman meningkat sebesar 44,4% menjadi
US$4,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020
dari sebelumnya US$2,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan
oleh pelunasan fasilitas pinjaman sebesar US$100 juta .
Beban akresi. Beban akresi meningkat sebesar 196,5% menjadi US$3,4 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$1,2 juta
67
Page 104
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh perubahan tingkat inflasi
yang digunakan untuk perhitungan ARO.
Beban lain-lain. Beban lain-lain turun sebesar 28,2% menjadi US$0,9 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$1,3 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan beban pajak
yang tidak terkait dengan periode berjalan.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 21,5% menjadi US$82,6
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Septe mber 2020 dari
sebelumnya US$105,2 untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 12,9% menjadi US$31,2 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelu mnya
US$35,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Pajak kini. Pajak kini turun sebesar 18,8% menjadi US$28,9 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$35,6 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2019, sejalan dengan menurunnya laba sebelum pajak
penghasilan Grup Merdeka dan perubahan tarif pajak penghasilan badan dari 25% menjadi 22%
yang berlaku untuk tahun pajak 2020.
Pajak tangguhan. Grup Merdeka mencatatkan beban pajak tangguhan seb esar US$3,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan
manfaat pajak tangguhan US$0,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama
disebabkan oleh peningkatan rugi fiskal dari beberapa Perusahaan Anak Perseroan, yang
sebagian di-offset dengan penurunan tarif pajak penghasilan badan.
Beban pajak dari penyesuaian pajak tahun sebelumnya . Grup Merdeka mencatatkan beban pajak
dari penyesuaian pajak tahun sebelumnya sebesar US$5,5 juta untuk p eriode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 terutama berasal dari hasil pemeriksaan pajak
penghasilan tahun 2017 untuk BTR.
Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba
periode berjalan turun sebesar 26,0% menjadi US$51,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$69,4 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2019.
Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain - bersih Grup Merdeka turun sebesar
98,1% menjadi US$0,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2020 dari sebelumnya US$9,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019 .
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindu ng nilai dalam rangka lindung nilai arus kas.
Grup Merdeka mencatatkan bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai dalam rangka
lindung nilai arus kas sebesar laba US$0,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan rugi US$13,0 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2019, disebabkan oleh perubahan nilai pasar atas instrumen lindung nilai penjualan emas,
pembelian gasoil dan cross currency swaps.
Pajak penghasilan terkait. Grup Merdeka mencatatkan pajak penghasilan terkait sebesar rugi
US$0,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020
68
Page 105
dibandingkan laba US$2,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019 sejalan dengan pajak
atas perubahan nilai pasar instrumen lindung nilai.
Dampak atas perubahan tarif pajak terkait lindung nilai arus kas . Grup Merdeka mencatatkan
dampak atas perubahan tarif pajak terkait lindung nilai arus kas sebesar US$0,3 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, disebabkan oleh
perubahan tarif pajak penghasilan badan dari 25% menjadi 22%.
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan . Grup Merdeka mencatatkan selisih kurs penjabaran
laporan keuangan sebesar rugi US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2020 dibandingkan laba US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun
2019, disebabkan oleh apresiasi nilai tukar kurs mata uang Dolar AS terhadap Rupiah.
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah
dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 14,0%
menjadi US$51,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2020 dari sebelumnya US$59,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019 .
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2018
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Grup Merdeka meningkat sebesar 36,8% menjadi US$4 02,0
juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$293,9 juta pada tahun 2018.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen operasi Grup Merdeka:
Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit berasal dari penjualan
emas dan perak. Pendapatan Proyek Tujuh Bukit meningkat sebesar 30,9% menjadi US$302,0
juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$230,6 juta pada tahun 2018. Hal ini terutama
disebabkan peningkatan volume penjualan emas sebesar 35.427 ounce dan peningkatan harga
jual emas rata-rata dari US$1.242 per ounce menjadi US$1.350 per ounce. Selama tahun 2019,
atas sejumlah 99.792 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai
penjualan sebesar US$10,4 juta. Seluruh penjualan emas dan perak pada tahun 2019 dilakukan
kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).
Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar berasal dari
penjualan katoda tembaga. Pendapatan bersih dari Proyek Tembaga Wetar meningkat sebesar
57,3% menjadi US$99,2 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$63,0 juta pada tahun 2018.
Hal ini terutama karena Grup Merdeka mencatatkan hasil operasi Proyek Tembaga Wetar secara
penuh pada tahun 2019 sedangkan Grup Merdeka mencatatkan hasil operasi Proyek Tembaga
Wetar untuk periode 7 (tujuh) bulan pada tahun 2018. Volume penjualan katoda tembaga
meningkat sebesar 67,2% menjadi 16.753 ton dari 10.018 ton dengan harga jual katoda tembaga
rata-rata naik sebesar 10,2% menjadi US$5.976 per ton dari US$5.421 per ton. Selama tahun
2019, sebesar 1.186 ton katoda tembaga dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai
penjualan sebesar US$0,6 juta.
Lainnya. Pendapatan lainnya Grup Merdeka berasal dari penyediaan jasa konsultasi dan jasa
penambangan. Pendapatan dari penyediaan jasa ini meningkat sebesar 275,2% menjadi US$0,9
juta pada tahun 2019 dari US$0,2 juta pada tahun 2018.
69
Page 106
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 59,0% menjadi US$246,6
juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$155,1 juta pada tahun 2018 . Biaya kas dan AISC pada
tahun 2019 masing-masing mencapai US$409 per ounce emas dan US$620 per ounce emas untuk
Proyek Tujuh Bukit dan US$1,29 per pon katoda tembaga dan US$1,86 per pon katoda tembaga
untuk Proyek Tembaga Wetar.
Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya naik sebesar 57,8% menjadi
US$113,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$71,6 juta pada tahun 2018, sejalan dengan
kenaikan volume bijih yang diolah. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk untuk Proyek
Tujuh Bukit pada tahun 2019 naik sebesar 50,1% menjadi 7,4 juta ton, sedangkan volume bijih
tembaga diolah untuk Proyek Tembaga Wetar naik sebesar 92,7% menjadi 1,9 juta ton.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan naik sebesar 25,2% menjadi US$72,4 juta pada tahun
2019 dari sebelumnya US$57,8 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan volume bijih
yang ditambang. Volume bijih tertambang Proyek Tujuh Bukit pada tahun 2019 naik sebesar
39,3% menjadi 7,4 juta ton, sedangkan volume bijih tertambang Proyek Tembaga Wetar naik
sebesar 100,8% menjadi 2 juta ton.
Beban penyusutan. Beban penyusutan naik sebesar 221,5% menjadi US$61,6 juta pada tahun
2019 dari sebelumnya US$19,1 juta pada tahun 2018, disebabkan oleh penambahan aset baru
baik dari pembelian langsung, sewa pembiayaan atau kapit alisasi aset tetap dalam pembangunan
serta perubahan life of mine pada tahun 2019.
Beban amortisasi. Beban amortisasi naik sebesar 100,6% menjadi US$31,0 juta pada tahun
2019 dari sebelumnya US$15,5 juta pada tahun 2018, disebabkan oleh peningkatan produksi
emas dan katoda tembaga serta perubahan life of mine pada tahun 2019.
Beban pemurnian. Beban pemurnian naik sebesar 151,4% menjadi US$1,3 juta pada tahun 2019
dari sebelumnya US$0,5 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan volume dore bullion
yang diproses oleh Antam.
Royalti. Royalti meningkat sebesar 46,2% menjadi US$14,3 juta pada tahun 2019 dari
sebelumnya US$9,8 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan penjualan emas dan perak,
dan ore tembaga.
Persediaan. Saldo akhir persediaan naik sebesar 56,8% menjadi US$129,6 juta pada tahun 2019
dari sebelumnya US$82,6 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan kegiatan penambangan
dan produksi.
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka meningkat sebesar 12,0% menjadi US$155,4 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya
US$138,8 juta pada tahun 2018. Marjin laba kotor pada tahun 2019 turun menjadi 38,7% dari
sebelumnya 47,2% pada tahun 2018.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 29,5% menjadi
US$20,1 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$15,5 juta pada tahun 2018.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 25,7% menjadi US$8,6 juta pada
tahun 2019 dari sebelumnya US$6,8 juta pada tahun 2 018, terutama disebabkan oleh
penambahan jumlah karyawan baru.
70
Page 107
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 3,8% menjadi US$3,0 juta pada tahun 2019
dari sebelumnya US$3,1 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penurunan biaya
konsultan pajak.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja turun sebesar 65,1% menjadi US$1,1 juta pada tahun
2019 dari sebelumnya US$3,1 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh alokasi biaya
imbalan pasca kerja dari beban umum dan administrasi ke beban pokok pe ndapatan pada tahun
2019.
Beban pajak. Beban pajak meningkat sebesar sebesar 6.161,6% menjadi US$3,0 juta pada tahun
2019 dari sebelumnya US$0,05 juta pada tahun 2018, disebabkan oleh adanya PPN pada tahun
2019 yang tidak dapat dikreditkan dari hasil peme riksaan pajak sebesar US$1,5 juta,
peningkatan beban pajak final atas penyediaan jasa konstruksi serta denda pajak.
Biaya sewa. Biaya sewa meningkat sebesar 137,2% menjadi US$1,2 juta pada tahun 2019 dari
sebelumnya US$0,5 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penambahan sewa
bangunan kantor dan tunjangan tempat tinggal bagi karyawan tertentu.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 142,5% menjadi US$1,4 juta pada tahun
2019 dari sebelumnya US$0,6 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan aktivitas di
tambang Grup Merdeka.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 222,6% menjadi US$0,4 juta pada tahun 2019 dari
sebelumnya US$0,1 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penambahan pembelian
aset tetap berupa kendaraan, bangunan dan perlengkapan komputer.
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 19,0% menjadi US$1,5 juta pada tahun 2019 dari
sebelumnya US$1,3 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya
langganan dan biaya yang berkaitan dengan teknologi informasi.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka meningkat sebesar 9,8% menjadi US$135,3 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya
US$123,2 juta pada tahun 2018. Marjin laba usaha pada tahun 2019 t urun menjadi 33,7% dari
sebelumnya 41,9% pada tahun 2018.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 158,3% menjadi US$0,9 juta pada
tahun 2019 dari sebelumnya US$0,3 juta pada tahun 2018, terutama sebagai akibat saldo kas dan
bank rata-rata yang lebih tinggi selama tahun 2019.
Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 16,6% menjadi US$19,6 juta pada tahun 2019
dari sebelumnya US$16,8 juta pada tahun 2018, terutama dikarenakan penambahan saldo pinjaman,
khususnya pinjaman yang timbul dari pinjaman bank dan sewa pembiayaan.
Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih mengalami penurunan sebesar 59,3% menjadi
US$8,1 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$20,0 juta pada tahun 2018.
Laba selisih kurs - bersih. Laba selisih kurs - bersih meningkat sebesar 6.075,6% menjadi
sebesar US$1,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$0,02 juta pada tahun 2018, terutama
disebabkan oleh perubahan kurs mata uang Dolar AS terhadap Rupiah .
71
Page 108
Amortisasi biaya pinjaman. Amortisasi biaya turun sebesar 66,4% menjadi US$4,2 juta untuk
pada tahun 2019 dari sebelumnya US$12,6 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh
amortisasi penuh beberapa pinjaman Grup Merdeka selama tahun 2019 .
Beban akresi. Beban akresi meningkat sebesar 183,7% menjadi US$ 2,3 juta untuk tahun 2019
dari sebelumnya US$0,8 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh perubahan tingkat
inflasi yang digunakan untuk perhitungan ARO.
Penurunan nilai investasi. Grup Merdeka mencatatkan penurunan nilai investasi sebesar US$3,2
juta pada tahun 2018, yang timbul dari penyisihan nilai investasi pada perusahaan asosiasi
Perseroan.
Beban lain-lain. Beban lain-lain turun sebesar 29,2% menjadi US$0,7 juta pada tahun 2019 dari
sebelumnya US$3,4 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan o leh penyisihan PPN yang tidak
dapat direstitusi oleh BTR dan beban yang berkaitan dengan proses arbitrase BTR dengan salah
satu kontraktornya pada tahun 2018.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka meningkat sebesar 25,0% menjadi
US$108,5 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$86,8 juta pada tahun 2018.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 35,7% menjadi US$39,2 juta
pada tahun 2019 dari sebelumnya US$28,9 juta pada tahun 2018.
Pajak kini. Pajak kini meningkat sebesar 42,0% menjadi US$40,0 juta pada tahun 2019 dari
sebelumnya US$28,1 juta pada tahun 2018, sejalan dengan meningkatnya laba sebelum pajak
Grup Merdeka.
Pajak tangguhan. Grup Merdeka mencatatkan manfaat pajak tangguhan sebesar US$0,7 juta
pada tahun 2019 dibandingkan beban pajak tangguhan US$0,7 juta pada tahun 2018, terutama
disebabkan oleh peningkatan penyusutan aset tetap dan rugi fiskal Grup Merdeka.
Laba tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba tahun
berjalan meningkat sebesar 19,7% menjadi US$69,3 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$57,9
juta pada tahun 2018. Marjin laba tahun berjalan dibandingkan pendap atan turun menjadi 17,2%
pada tahun 2019 dari 19,7% pada tahun 2018.
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan rugi komprehensi f lain -
bersih sebesar US$7,5 juta pada tahun 2019 dibandingkan penghasilan komprehensif lain - bersih
sebesar US$28,3 juta pada tahun 2018.
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai arus kas .
Grup Merdeka mencatatkan bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai dalam rangka
lindung nilai arus kas sebesar rugi US$10,1 pada tahun 2019 dibandingkan laba US$16,9 juta
pada tahun 2018, sebagai dampak dari kenaikan harga pasar emas .
Pajak penghasilan terkait. Grup Merdeka mencatatkan pajak penghasilan terkait sebesar laba
US$1,9 juta pada tahun 2019 dibandingkan rugi US$3,9 juta pada tahun 2020, sejalan dengan
perubahan instrumen lindung nilai.
72
Page 109
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan. Selisih kurs penjabaran laporan keuangan turun
93,0% menjadi US$0,9 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$12,9 juta pada t ahun 2018,
terutama disebabkan oleh selisih kurs saat akuisisi Perusahaan Anak pada tahun 2018.
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan . Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah
dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif tahun berja lan mengalami penurunan
sebesar 28,4% menjadi US$61,7 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$86,2 juta pada tahun
2018.
73
Page 110
8. A SET , L IABILITAS DAN E KUITAS
Aset
Tabel berikut ini menjelaskan rincian aset Perseroan pada masing -masing tanggal:
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Aset Lancar
Kas dan bank 84.374.824 49.592.601 14.086.200
Kas yang dibatasi penggunaannya - - 9.868.060
Piutang usaha 1.649.348 234.761 1.304.283
Piutang lain-lain 8.506.222 7.228.190 4.244.782
Persediaan - bagian lancar 90.927.021 96.236.666 87.381.683
Taksiran pengembalian pajak 37.372.126 39.767.067 26.935.815
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 10.076.815 11.700.359 10.834.982
Jumlah Aset Lancar 232.906.356 204.759.644 154.655.805
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak
lancar 1.750.029 943.333 11.919.273
Persediaan - bagian tidak lancar 46.538.967 58.766.224 11.566.311
Pajak dibayar dimuka 9.389.958 16.587.211 6.130.143
Aset tetap 293.962.075 320.336.359 270.151.716
Aset hak-guna 1.545.788 - -
Properti pertambangan 119.764.527 121.295.180 152.145.618
Aset eksplorasi dan evaluasi 218.468.730 205.200.814 171.088.877
Aset pajak tangguhan 20.602.485 17.804.346 14.821.247
Aset tidak lancar lainnya 6.947.733 5.560.052 5.330.388
Jumlah Aset Tidak Lancar 718.970.292 746.493.519 643.153.573
JUMLAH ASET 951.876.648 951.253.163 797.809.378
Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 201 9
Jumlah aset. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 September 2020 meningkat sebesar 0,1%
menjadi US$951,9 juta dibandingkan jumlah aset 31 Desember 2019 sebesar US$951,3 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan bank, aset pajak tangguhan dan
aset eksplorasi dan evaluasi, yang sebagian di-offset dengan penurunan persediaan, aset tetap dan
pajak dibayar dimuka.
Pada tanggal 30 September 2020, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan
baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran
perak dan katoda tembaga. Sejumlah 6.464 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan
biaya rata-rata US$732 per ounce dan sejumlah 1.485 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya
rata-rata US$2,2 per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar
US$22 juta dengan harga emas US$1.887 per ounce dan harga tembaga US$6.610 per ton pada
tanggal 30 September 2020.
74
Page 111
Posisi tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018
Jumlah aset. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 meningkat sebesar 19,2%
menjadi US$951,3 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$797,8
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh k enaikan kas dan bank, persediaan, dan
penambahan aset tetap, serta aset eksplorasi dan evaluasi, yang sebagian di-offset dengan penurunan
pada properti pertambangan.
Pada tanggal 31 Desember 2019, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bah an
baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran
perak dan katoda tembaga. Sejumlah 18.282 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan
biaya rata-rata US$670,9 per ounce dan sejumlah 932 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya
rata-rata US$1,9 per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar
US$33,4 juta dengan harga emas US$1.515 per ounce dan harga tembaga US$6.156 per ton pada
tanggal 31 Desember 2019.
Liabilitas
Tabel berikut ini menjelaskan rincian liabilitas Perseroan pada masing -masing tanggal:
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha 11.662.751 33.306.306 42.339.606
Beban yang masih harus dibayar 17.241.207 19.428.910 26.268.743
Pendapatan diterima dimuka 9.800.000 18.585.533 -
Utang pajak 16.849.862 18.458.912 16.050.517
Utang lain-lain 1.145.122 - -
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank 54.056.845 136.639.574 90.611.806
Utang obligasi 54.542.085 - -
Pinjaman pihak ketiga 4.180.000 4.180.000 -
Pinjaman pihak berelasi - - 3.500.000
Liabilitas sewa 14.126.847 12.865.011 925.832
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 8.367.772 9.788.836 2.168.189
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian lancar - 601.803 585.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 60.880 213.698 534.562
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 192.033.371 254.068.583 182.984.988
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman bank 54.513.368 98.400.800 152.460.274
Utang obligasi 58.420.922 - -
Pinjaman pihak ketiga - - 4.180.000
Liabilitas sewa 27.209.415 34.583.239 2.797.387
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 891.187 - 18.686
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar 13.297.055 10.665.763 7.300.297
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 32.710.021 29.290.462 25.914.613
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 187.041.968 172.940.264 192.671.257
JUMLAH LIABILITAS 379.075.339 427.008.847 375.656.245
75
Page 112
Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 201 9
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2020 turun sebesar 11,2% menjadi
US$379,1 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar US$427,0
juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya utang usaha, pendapatan diterima
dimuka serta saldo pinjaman bank, yang sebagian di-offset dengan kenaikan utang obligasi, utang
lain-lain, provisi rehabilitasi tambang dan liabilitas sewa.
Posisi tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 meningkat sebesar 13,7%
menjadi US$427,0 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar
US$375,7 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan atas pendapatan
diterima dimuka, liabilitas sewa pembiayaan, instrumen keuangan derivatif, yang di-offset dengan
penurunan utang usaha, pinjaman bank dan beban yang masih harus dibayar.
Ekuitas
Tabel berikut ini menjelaskan rincian ekuitas Perseroan pada masing -masing tanggal:
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 34.690.620 34.690.620 33.164.174
Tambahan modal disetor - bersih 286.506.032 286.506.032 228.827.551
Cadangan lindung nilai arus kas (7.186.920) (7.333.479) (156.485)
Komponen ekuitas lainnya 20.260.916 27.059.323 12.297.402
Saldo laba:
Dicadangkan 1.100.000 1.000.000 -
Belum dicadangkan 208.120.362 151.026.401 81.199.278
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 543.491.010 492.948.897 355.331.920
Kepentingan non-pengendali 29.310.299 31.295.419 66.821.213
JUMLAH EKUITAS 572.801.309 524.244.316 422.153.133
Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 201 9
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 September 2020 meningkat sebesar 9,3% menjadi
US$572,8 juta dibandingkan jumlah ekuitas 31 Desember 2019 sebesar US$5 24,2 juta. Peningkatan
tersebut terutama dikarenakan penambahan saldo laba yang berasal dari laba bersih operasional
untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020, yang sebagian di-offset dengan
transaksi dengan entitas non-pengendali dalam komponen ekuitas lainnya yang timbul dari
pembelian saham kepemilikan BKP oleh Perseroan.
76
Page 113
Posisi tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan posisi t anggal 31 Desember 2018
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019 meningkat sebesar 24,2% menjadi
US$524,2 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$422,2 juta
terutama dikarenakan peningkatan tambahan mo dal disetor dari Penambahan Modal Tanpa
Memberikan HMETD dan saldo laba tahun 2019 yang berasal dari laba bersih operasional Proyek
Tujuh Bukit. Di sisi lain, kepentingan non-pengendali mengalami penurunan dikarenakan EFDL
telah meningkatkan kepemilikan saham Finders sehingga menjadi 100% di bulan Juni 2019.
9. L IKUIDITAS DAN S UMBER P ENDANAAN
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan
pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas
operasional, pinjaman pihak ketiga dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke
waktu menghimpun pendanaan dari pasar modal yang terakhir dilakukan pada bulan September
2020 melalui penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tah ap II.
Perseroan mengharapkan bahwa kas yang diterima dari Penawaran Umum Obligasi, kas yang
dihasilkan dari kegiatan operasi, pinjaman bank dan pinjaman pihak berelasi akan menjadi sumber
utama likuiditas Grup Merdeka di masa yang akan datang dan akan dapat mendanai rencana
ekspansi Grup Merdeka. Pada tanggal 23 Desember 2020, Perseroan telah menandatangani
Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal (Single Currency Revolving Facility) sebesar
US$25.000.000 (dengan opsi akordion sampai dengan US$50.000.000), yang dapat digunakan untuk
tujuan umum perusahaan Grup Merdeka. Pada tanggal 5 Maret 2020, Perseroan juga mendapatkan
pendanaan dari Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD tahap ke-II (“PMTHMETD II”)
sebesar Rp2,4 triliun. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan Grup Merdeka dari
sumber-sumber tersebut, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka memiliki likuiditas
yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal
untuk 12 bulan ke depan.
Likuiditas Perseroan mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan dan
pemurnian mengalami gangguan. Perseroan saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik Antam
yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market
Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja
sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang
disepakati.
77
Page 114
Arus kas
Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
(1)
2020 2019 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 95.869.680 97.951.488 123.356.721 50.905.856
Kas bersih digunakan untuk aktivitas invest asi (28.726.082) (108.717.647) (153.213.684) (114.801.889)
Kas bersih (digunakan untuk)/diperoleh dari aktivitas
pendanaan (32.853.023) 59.775.826 65.429.183 41.689.558
Kenaikan/(penurunan) bersih dalam kas dan bank 34.290.575 49.009.667 35.572.220 (22.206.475)
Kas dan bank awal periode/tahun 49.592.601 14.086.200 14.086.200 34.672.371
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan bank 491.648 185.524 (65.819) 1.620.304
Kas dan bank akhir periode/tahun 84.374.824 63.281.391 49.592.601 14.086.200
(1) Tidak diaudit
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 2,1% menjadi US$95,9 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
US$98,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan penurunan
penerimaan dari pelanggan sebesar US$13,3 juta dan kenaikan pembayaran sehubungan dengan
transaksi hedging sebesar US$13,6 juta, yang sebagian di-offset oleh penurunan pembayaran pajak
penghasilan badan sebesar US$14,1 juta dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya sebesar
US$17,4 juta.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar 142,3% menjadi US$123,4 juta
pada tahun 2019 dari sebelumnya US$50,9 juta pada tahun 2018 , terutama dikarenakan kenaikan
penerimaan dari pelanggan sebesar US$138,8 juta, yang se bagian di-offset oleh kenaikan
pembayaran kepada karyawan sebesar US$19,2 juta, pembayaran pajak penghasilan badan sebesar
US$22,4 juta, dan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar US$11,8 juta.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan
evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan
akuisisi secara selektif.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adala h sebesar US$108,7 juta dan US$28,7 juta
masing-masing untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020, dan sebesar
US$114,8 juta dan US$153,2 juta masing -masing pada tahun 2018 dan 2019, yang terutama terdiri
dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan perolehan aset tetap . Grup
Merdeka juga melakukan pembayaran sebesar US$55,6 juta pada tahun 20 18 untuk akuisisi saham
EFDL dan PBJ, US$19,1 juta pada tahun 2019 untuk penambahan akuisisi atas saham Finders serta
US$1,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 untuk akuisisi atas saham BKP
dari pemegang saham non-pengendali.
78
Page 115
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Perseroan mencatatkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar US$3 2,9 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan kas
bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar US$59,8 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2019, terutama disebabkan oleh kenaikan pembayara n pinjaman bank sebesar US$39,0 juta
dan pembayaran liabilitas sewa sebesar US$8,0 juta , dan penurunan pembayaran beban keuangan
sebesar US$3,9 juta, sejalan dengan pembayaran pokok pinjaman bank. Selain itu, Grup Merdeka
mendapatkan tambahan pendanaan dari penerbitan obligasi sebesar US$116,2 juta.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan meningkat sebesar 56,9% menjadi US$65,4 juta
pada tahun 2019 dari sebelumnya US$41,7 juta pada tahun 2018, terutama dikarenakan penerimaan
dari sewa pembiayaan sebesar US$52,1 juta. Penerimaan dari pinjaman bank pada tahun 2019
mengalami penurunan sebesar US$135,0 juta yang sebagian besar di-offset dengan penurunan
pembayaran pinjaman bank sebesar US$85,7 juta. Grup Merdeka mendapatkan tambahan pendanaan
dari penerbitan saham biasa sebesar US$59,7 juta pada tahun 2019.
79
Page 116
10. B ELANJA M ODAL
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya terse but
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi
menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat
dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2020 2019 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Properti pertambangan (1) 5.047.477 - 7.275.832 -
(2)
Aset eksplorasi dan evaluasi 18.528.319 24.875.751 34.267.141 23.415.994
Bangunan dan pabrik 537.926 453.665 1.594.527 -
Mesin dan peralatan 445.030 66.433 99.524 851.905
Aset sewa pembiayaan 3.174.022 59.150.840 65.044.063 4.004.590
Aset tetap dalam pembangunan 7.936.397 38.676.844 43.621.575 46.507.328
Lain-lain (3) 307.333 2.133.488 2.112.036 1.625.331
Jumlah 35.976.504 125.357.021 154.014.698 76.405.148
Catatan:
(1) Properti pertambangan merupakan biaya -biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan
aktivitas penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi.
(2) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya -biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi,
biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya -biaya lainnya yang terkait
dengan aktivitas penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka.
(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan
dan peralatan geologi.
Rencana Belanja Modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$80,0 juta untuk tahun 2020 dan
US$125,0 juta untuk tahun 2021, yang akan digunakan untuk memelihara fasilitas produksi yang
ada saat ini dan kegiatan eksplorasi di area baru. Per 30 September 2020, Grup Merdeka memiliki
komitmen investasi barang modal sebesar US$ 42,4 juta dengan bagian yang telah terealisasi dari
komitmen tersebut sebesar US$36,0 juta. Sebagian besar komitmen ini dilakukan dalam mata uang
Rupiah dan Dolar Amerika Serikat dan Grup Merdeka berencana membiayai komitmen ini dengan
menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan diba ndingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor,
kebutuhan tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan
pendanaan eksternal yang cukup untuk rencana belanja mod al tersebut.
80
Page 117
11. F LUKTUASI M ATA U ANG A SING DAN S UKU B UNGA
Grup Merdeka dapat terkena dampak dari fluktuasi nilai tukar mata uang asing untuk biaya atau
beban dalam mata uang Rupiah. Grup Merdeka saat ini mengelola risiko mata uang asing dengan
melakukan pengawasan secara berkala terhadap fluktuasi pertukaran nilai mata uang asing dan
hanya akan melakukan transaksi lindung nilai atas biaya yang teridentifikasi.
Grup Merdeka dapat terkena dampak dari perubahan suku bunga dikarenakan adanya pinjaman yang
terikat dengan suku bunga dasar yang berlaku yaitu tingkat LIBOR ( London Inter-bank Offered
Rate). Grup Merdeka saat ini mengelola risiko suku bunga dengan melakukan pengawasan secara
berkala terhadap fluktuasi suku bunga. Risiko suku bunga ini dapat dimitig asi dengan pinjaman
dalam suku bunga tetap, seperti Obligasi ini.
12. J UMLAH P INJAMAN YANG M ASIH T ERUTANG PADA T ANGGAL L APORAN K EUANGAN
T ERAKHIR
Jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$267,0
juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Sampai
Jumlah Arus kas dengan Lebih dari
tercatat kontraktual 1 tahun 1 tahun
Pinjaman bank 108.570.213 110.000.000 54.056.845 54.513.368
Utang obligasi 112.963.007 114.124.597 54.542.085 58.420.922
Pinjaman pihak ketiga 4.180.000 4.180.000 4.180.000 -
Liabilitas sewa 41.336.262 41.336.262 14.126.847 27.209.415
Jumlah 267.049.482 269.640.859 126.905.777 140.143.705
Seluruh pinjaman tersebut dilakukan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, kecuali utang
obligasi dalam mata uang Rupiah.
81
Page 118
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi pada Obligasi Perseroan memiliki risiko. Calon investor harus memperhatikan informasi
yang ada di dalam penjelasan mengenai risiko usaha ini dengan seksama, khususnya informasi
mengenai risiko-risiko usaha berikut, sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada Obligasi
Perseroan. Risiko-risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat
juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospe k
usaha. Harga pasar atas Obligasi Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko -risiko
berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Penjelasan
mengenai risiko usaha ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“ forward looking statements”)
yang berhubungan dengan kejadian yang mengandung unsur risiko dan ketidakpastian. Risiko -
risiko yang diungkapkan berikut bukanlah satu -satunya yang mempengaruhi Grup Merdeka.
Berikut adalah risiko material yang disusun berdasa rkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama
yang dihadapi Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat mempengaruhi
kinerja maupun harga Obligasi Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung :
1. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha
Grup Merdeka
Risiko terkait harga komoditas emas dan tembaga
Keberhasilan Proyek Tujuh Bukit terutama bergantung pada harga emas mengingat pendapatan Grup
Merdeka diproyeksikan hampir seluruhnya berasal dari p enjualan emas. Setelah adanya penambahan
Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka mendapatkan tambahan pendapatan yang cukup signifikan
dari hasil penjualan tembaga. Harga emas dan tembaga mengacu pada indeks harga dunia yang
cenderung mengalami siklus dan dapat berfluktuasi secara signifikan. Secara umum, harga emas dan
tembaga dipengaruhi beberapa faktor utama yaitu kondisi perekonomian dunia, perubahan kapasitas
pertambangan global serta tingkat produksinya, pola permintaan dan konsumsi, dimana sebagian
besar berada di luar kendali Perseroan. Harga emas rata-rata selama 9 (sembilan) bulan pertama
tahun 2020 berdasarkan LBMA adalah US$1.735,4 per ounce atau 27,3% lebih tinggi dibandingkan
periode yang sama pada tahun 2019 di harga US $1.362,8 per ounce. Kenaikan harga emas selama 9
(sembilan) bulan pertama tahun 2020 terutama disebabkan oleh ketidakpastian terhadap
pertumbuhan perekonomian dunia akibat wabah COVID -19 sehingga menjadikan emas sebagai
instrumen investasi pilihan. Di sisi lain, harga tembaga rata-rata rata selama 9 (sembilan) bulan
pertama tahun 2020 berdasarkan London Metal Exchange adalah US$5.793 per ton atau 4,7% lebih
rendah dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019 di harga US$ 6.079 per ton. Pergerakan
harga tembaga tersebut terutama dipengaruhi oleh penurunan permintaan tembaga global khususnya
negara Tiongkok, Amerika Serikat dan Eropa sehubungan dengan perlambatan ekonomi yang
sedang dialami negara-negara tersebut akibat wabah COVID-19.
Penurunan harga emas dan tembaga yang berkepanjang an atau bersifat substansial dapat berdampak
negatif dan material terhadap kelayakan ekonomis Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar,
Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan/atau Proyek Emas Pani dikarenakan pendapatan yang
diproyeksikan di masa depan mungkin tidak dapat mengimbangi biaya pengembangan. Akibat dari
penurunan harga tersebut, kemampuan Grup Merdeka dalam memperoleh pendanaan yang
diperlukan untuk menyelesaikan pengembangan proyek -proyek yang ada dengan syarat dan
ketentuan yang menguntungkan dapat me njadi terbatas. Selain itu, penyelesaian konstruksi -
konstruksi baru atas Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit
dan/atau Proyek Emas Pani dapat tertunda dikarenakan Grup Merdeka melakukan kajian ulang
terhadap kelayakan ekonomis proyek-proyek tersebut dengan menggunakan asumsi harga emas dan
tembaga yang berbeda serta memperbaharui perhitungan Cadangan Bijih. Apabila penurunan harga
82
Page 119
emas dan tembaga ini terjadi pada saat Grup Merdeka telah memulai produksinya, pendapatan Grup
Merdeka dapat mengalami penurunan pada tingkat dimana kegiatan operasi menjadi tidak
menguntungkan, dan pada akhirnya Grup Merdeka menghentikan produksinya. Nilai aset Grup
Merdeka dapat mengalami penurunan sehingga dapat memicu timbulnya kerugian. Salah sa tu dari
dampak tersebut di atas pada akhirnya dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan
Perseroan dan pada akhirnya kemampuan Perseroan dalam melakukan kewajiban pembayaran Bunga
Obligasi dan Pokok Obligasi.
2. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang
dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Grup Merdeka
Risiko terkait kegiatan pengembangan
Profitabilitas dari Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan
Proyek Emas Pani yang telah dan akan dikembangkan oleh Grup Merdeka saat ini ditentukan
berdasarkan hasil studi kelayakan yang memberikan perkiraan atas imbal hasil yang diharapkan dari
proyek-proyek tersebut. Perkiraan ini didasarkan pada asumsi mengenai harga emas , tembaga dan
logam mulia lainnya, perkiraan ton, kadar dan karakter metalurgi dari bijih yang akan ditambang
dan diproses, perkiraan tingkat perolehan dari bijih, perkiraan belanja modal dan biaya operasi kas,
dan tingkat imbal hasil investasi yang dihara pkan. Perkiraan yang digunakan dalam studi kelayakan
tersebut tergantung pada berbagai ketidakpastian yang mungkin berada di luar kendali Grup
Merdeka. Ketidakpastian tersebut meliputi antara lain waktu dan biaya untuk konstruksi
infrastruktur tambang dan fasilitas pengolahan, ketersediaan dan biaya tenaga kerja ahli, listrik, air
dan fasilitas transportasi, lisensi, persetujuan dan perizinan yang diwajibkan oleh instansi
berwenang, perubahan harga komoditas, serta kemampuan Grup Merdeka untuk mendanai kegi atan
konstruksi dan pengembangan. Hasil aktual mungkin berbeda dan perbedaan tersebut mungkin
bersifat material sehingga dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko terkait ketergantungan terhadap kontraktor
Grup Merdeka telah mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk
meningkatkan efisiensi operasi pertambangan pada bulan Desember 2019. Namun demikian, Grup
Merdeka bergantung pada kontraktor pihak ketiga dalam membangun dan memelihara infrastruktur
di area pertambangan. Grup Merdeka juga menunjuk berbagai kontraktor penyedia jasa
pertambangan di wilayah penambangan untuk melakukan perawatan peralatan dan mesin. Kegagalan
atau hambatan operasional pada peralatan dan me sin yang dioperasikan oleh kontraktor dapat
berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko terkait hubungan masyarakat setempat
Kemampuan Grup Merdeka dalam mengembangkan pr oyek akan bergantung pada kemampuannya
dalam memelihara hubungan yang baik dengan masyarakat setempat. Permasalahan dengan
masyarakat setempat di sekitar area dimana Grup Merdeka melakukan kegiatan usaha dapat timbul
sebagai hasil dari pelaksanaan kegiatan usaha, termasuk perselisihan mengenai pembebasan lahan
dan relokasi, apabila ada. Permasalahan tersebut dapat menghambat kegiatan operasional tambang,
seperti pemblokiran jalan dan gangguan pihak ketiga. Kegagalan untuk menyelesaikan masalah
secara baik dengan masyarakat setempat dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup Merdeka.
83
Page 120
Risiko terkait lingkungan hidup
Kegiatan penambangan berpotensi melibatkan penggunaan air, pemindahan dan penyimpanan
lapisan penutup, dan penggunaan bahan beracun dan berbahaya dalam proses pengolahan bijih yang
dapat membawa pengaruh yang merugikan terhadap lingkungan. Grup Merdeka wajib mematuhi
peraturan perundang-undangan nasional maupun daerah menge nai lingkungan hidup dan berbagai
kewajiban hukum lainnya. Peraturan perundang -undangan tersebut mengatur pembuangan zat ke
udara dan air, pengelolaan dan pembuangan zat dan limbah berbahaya, pembersihan lahan, kualitas
dan ketersediaan air tanah, perlindungan flora dan fauna serta reklamasi dan pemulihan lahan
pertambangan setelah kegiatan pertambangan selesai dilakukan. Biaya terkait dengan kepatuhan
terhadap semua ketentuan perundang-undangan akan berdampak pada biaya operasional dan daya
saing Grup Merdeka. Perubahan perundang-udangan dan peraturan baru dan perubahan dalam
intepretasi atau pelaksanaan peraturan perundang -undangan yang telah ada dapat meningkatkan
kewajiban kepatuhan secara material dan mempengaruhi keabsahan izin -izin perusahaan termasuk
dokumen lingkungan hidup. Selain itu, terdapat kemungkinan kegiatan pertambangan memberikan
dampak yang secara material lebih besar dibandingkan dengan dampak yang telah diantisipasi, dan
mungkin dapat melanggar peraturan perundang -undangan lingkungan hidup di Indonesia. Segala
pelanggaran, tanggung jawab atau perubahan terhadap undang -undang tentang lingkungan hidup dan
kesehatan serta keselamatan kerja dapat mengakibatkan Grup Merdeka dikenakan biaya dan sanksi
yang material. Lebih lanjut, izin untuk melaksanakan kegiatan pertambangan dapat ditangguhkan
apabila terdapat bukti adanya kegagalan untuk memenuhi standar lingkungan hidup, atau izin
tersebut dapat dicabut secara permanen jika terjadi kegagalan yang ekstrim. Hal tersebut dapat
berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Berdasarkan PP No. 78/2010, Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 26 Tahun
2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral
dan Batubara ("Permen No. 26/2018"), dan Keputusan Menteri ESDM No. 1827K/2019 tentang
Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik (“ Kepmen No. 1827K/2018”), Grup
Merdeka berkewajiban untuk menyusun rencana reklamasi dan pasca tambang berdasarkan dokumen
lingkungan hidup. Grup Merdeka dapat diminta melakukan tambahan pekerjaan, sehingga biaya
terkait reklamasi dan pasca tambang dapat meningkat secara signifikan, dan pada akhirnya dapat
berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Lebih lanjut, proses penutupan tambang berpedoman pada kesepakatan yang telah ada maupun yang
akan ada antara Grup Merdeka dengan pemerintah setempat, masyarakat dan para pekerja. Kesulitan
yang dihadapi Grup Merdeka dalam pelaksanaan penutupan tambang dapat meningkatkan biaya
penutupan dan penundaan serah terima hingga dampak lingkungan yang berkelanjutan dan
penurunan reputasi perusahaan apabila hasil yang diinginkan tidak tercapai, dimana hal tersebut
dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko terkait ketersediaan dan biaya perolehan peralatan dan tenaga kerja ahli untuk tamban g
Apabila terjadi peningkatan kegiatan pertambangan di seluruh dunia seperti kegiatan penambangan
antara periode antara tahun 2002 sampai dengan 2008, hal tersebut dapat mengakibatkan persaingan
untuk membeli atau menyewa peralatan, persediaan suku cadang , dan menggunakan jasa
pertambangan menjadi lebih ketat. Kenaikan permintaan tersebut telah meningkatkan permintaan
untuk bahan baku tambang dan alat pengolahan tambang, sehingga berakibat pada kekurangan, dan
juga waktu yang lebih lama untuk pengiriman da n kenaikan harga, dari peralatan dan pabrik
metalurgi, suku cadang dan bahan baku penting. Ketidakmampuan Grup Merdeka untuk memperoleh
84
Page 121
peralatan tambang, suku cadang dan bahan baku yang dibutuhkan pada syarat dan kondisi yang
menguntungkan dalam waktu relatif cepat dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup Merdeka.
Perkembangan sektor pertambangan di Indonesia dan di kawasan regional turut meningkatkan
persaingan untuk mendapatkan tenaga kerja ahli yang dibutuhkan. Seiring dengan meningkatnya
kegiatan produksi dan pengembangan usaha, Grup Merdeka membutuhkan tambahan karyawan,
terutama karyawan terampil. Grup Merdeka tidak dapat menjamin dapat merekrut dan
mempertahankan karyawan yang terampil di masa mendatang. Selain itu, keberhasilan Grup
Merdeka juga tergantung pada kemampuan para kontraktor dan sub -kontraktor untuk terus merekrut
dan mempertahankan karyawan yang terampil dan memiliki kualifikasi yang dibutuhkan.
Ketidakmampuan Grup Merdeka, kontraktor dan sub-kontraktor untuk menarik, merekrut, melatih
dan mempertahankan karyawan yang terampil dan memiliki kualifikasi yang dibutuhkan dapat
berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha da n
prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko terkait Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Kuantitas dan kadar bijih yang terdapat di dalam laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
dan disajikan dalam Prospektus ini merupakan suatu perkiraan/estimasi dan t idak dapat dianggap
sebagai indikasi yang akurat dari kuantitas atau kadar dari bijih yang telah diidentifikasi atau yang
akan dapat diambil/diangkat oleh Grup Merdeka. Estimasi pada dasarnya adalah sebuah perkiraan
dan, sampai dengan batas tertentu, berga ntung pada sejumlah interpretasi, yang pada akhirnya
mungkin terbukti tidak akurat dan memerlukan penyesuaian.
Perhitungan ukuran dan/atau kadar Sumberdaya Mineral tergantung pada interpretasi dan
ekstrapolasi dari data geologis yang terbatas jumlahnya, t ermasuk sampel dan pengujian. Penilaian
aspek geologis dan metalurgi yang komplek seringkali diperlukan dalam memperhitungkan
Sumberdaya Mineral, termasuk interpretasi dari struktur geologis yang tampak, lokasi, arah dan
kedalaman dari lubang bor, pengguna an teknik pengambilan contoh dan pengendalian statistik untuk
diterapkan pada data yang dihasilkan. Terdapat berbagai risiko penyimpangan terkait dengan
pengambilan data dan perhitungan tersebut, termasuk teknik pengambalian data dan asumsi -asumsi
yang digunakan dalam perhitungan tersebut.
Sumberdaya Mineral yang telah ditemukan tersebut kemudian harus dilengkapi studi dan kajian
yang relevan yang mencakup pertimbangan dan modifikasi berdasarkan asumsi yang realistis
mengenai faktor pertambangan, metalurgi, ekonomi, pemasaran, hukum, lingkungan, sosial dan
pemerintah untuk dapat diperhitungkan menjadi Cadangan Bijih. Studi dan kajian tersebut
didasarkan pada pengetahuan, pengalaman dan praktek industri dan dapat mengalami perubahan
berdasarkan produksi aktual, biaya operasional, harga mineral logam dunia dan faktor -faktor lain.
Perhitungan Cadangan Bijih dilakukan berdasarkan informasi yang tersedia pada saat perhitungan
dibuat dan dapat berubah secara signifikan pada saat informasi baru tersedia. Laporan Cadangan
Bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, Proyek Tembaga
Tujuh Bukit dan Proyek Emas Pani yang disajikan pada Prospektus ini berasal dari Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019 yang dikompilasi
oleh Zach Casley.
Penyesuaian yang material atas estimasi Cadangan Bijih atau Sumberdaya Mineral, dan/atau
ketidakmampuan Grup Merdeka untuk mengkonversi Sumberdaya Mineral menjadi Cadangan Bijih
dapat mempengaruhi rencana pengembangan dan pertambangan Grup Merdeka. Hal tersebut dapat
berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Grup Merdeka.
85
Page 122
Risiko terkait perubahan kebijakan Pemerintah
Kegiatan eksplorasi dan penambangan Grup Merdeka telah dan akan tunduk kepada berbagai
perundangan, kebijakan dan peraturan yang mengatur kepemilikan, pencarian, pengembangan dan
penambangan dari cadangan, perpajakan dan royalti, pengendalian devisa, pajak impor dan ekspor,
pengiriman mata uang asing, pembatasan terhadap mata uang asing dan repatriasi pendapatan,
perizinan investasi, permasalahan lingkungan, ketenagakerjaan dan hubungan sosial masyarakat dan
permasalahan lainnya. Selama lebih dari 20 tahun terakhir, Pemerintah telah menerbitkan berbagai
peraturan perundang-undangan baru yang dapat mempengaruhi industri pertambangan di Indonesia.
Dalam beberapa kasus, peraturan tersebut tidak konsisten dengan peraturan yang telah diterapkan
sebelumnya, sehingga timbul ketidakpastian dalam penerapan undang -undang baru dalam industri
pertambangan mineral logam.
Pada tanggal 3 Mei 2018, Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (“Menteri ESDM”)
memberlakukan Permen No. 25/2018, sebagaimana terakhir diubah pada tanggal 23 November 2020
berdasarkan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17 Tahun 2020 , yang
mewajibkan pengolahan dan pemurnian mineral logam di dalam negeri sampai dengan batasan
minimum tertentu yang telah ditetapkan oleh Menteri yang menyelenggarakan urusan di bidang
ESDM sebelum mineral logam termasuk emas, mineral bukan logam dan batuan dapat dijual di luar
negeri. Lebih lanjut, Permen No. 25/2018 (sebagaimana diubah) melarang ekspor bijih nikel dengan
kadar <1,7% dari Indonesia mulai 1 Januari 2020 . Kebijakan larangan ekspor sumberdaya mineral
mentah pada dasarnya adalah kebijakan untuk meningkatkan nilai tambah hasil kekayaan alam
Indonesia yang pada akhirnya sebesar-besarnya untuk kemakmuran rakyat, namun apabila kebijakan
tersebut tidak ditunjang dengan pembangunan fasilitas pengolahan dan p emurnian mineral yang
memadai dalam waktu dekat, hal tersebut dapat menghambat penjualan ekspor produk mineral
logam. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Antam adalah satu -satunya pemurnian emas
bersertifikasi LBMA. Di samping itu, industri hilir dala m negeri belum mampu sepenuhnya
menyerap hasil produksi pengolahan dan pemurnian mineral domestik.
Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang -Undang No. 3 tahun 2020
yang merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tenta ng Pertambangan Mineral
dan Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal
diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksananya.
Sehubungan dengan dikeluarkannya Undang -Undang No. 3 tahun 2020, perizinan dan kegiatan
operasi Grup MDKA perlu untuk disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang -
Undang No. 3 tahun 2020. Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk
menyesuaikan perizinan IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnia n menjadi Izin Usaha Industri
dalam kurun waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal di undangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020.
Apabila Grup Merdeka tidak dapat mematuhi UU Minerba berikut peraturan pelaksanaannya, Grup
Merdeka dan kontraktor pihak ketiga yang telah ditunjuk oleh Grup Merdeka dapat dikenakan
sanksi administratif dalam bentuk peringatan tertulis, penghentian sementara untuk sebagian atau
seluruh kegiatan eksplorasi atau operasi produksi dan/atau pencabutan IUP. Pengadilan atau pihak
berwenang dapat juga memiliki intepretasi atas undang -undang dan peraturan atau merubah
peraturan, yang berbeda dari intepretasi Grup Merdeka. Terjadinya salah satu hal tersebut dapat
berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Grup M erdeka.
Lebih lanjut, tidak dapat dipastikan bahwa perubahan kebijakan Pemerintah yang mempengaruhi
industri pertambangan tidak akan diterbitkan atau dicabut secara mendadak , sehingga dapat
berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan pr ospek usaha Grup Merdeka.
86
Page 123
Risiko terkait lisensi, perizinan dan persetujuan yang dibutuhkan untuk mempertahankan Izin
Usaha Pertambangan yang dimiliki Perusahaan Anak
Dalam menjalankan kegiatan pertambangan emas dan mineral ikutan lainnya di Indonesi a, Grup
Merdeka diwajibkan memiliki dan mempertahankan berbagai lisensi, perizinan dan persetujuan dari
berbagai instansi berwenang di Indonesia sehubungan dengan pertambangan, ketenagakerjaan,
lingkungan hidup, dan pemanfaatan lahan. Grup Merdeka harus me mperbaharui lisensi atau
persetujuan yang dimilikinya tersebut pada saat masa berlaku lisensi dan persetujuan tersebut
berakhir masa berlakunya, serta memperoleh lisensi dan persetujuan baru apabila dipersyaratkan.
Kegagalan dalam memperoleh hal tersebut d apat berdampak negatif terhadap kelangsungan kegiatan
usaha Grup Merdeka. Lisensi, perizinan dan persetujuan yang diwajibkan tersebut dapat diberikan
dengan ketentuan yang tidak menguntungkan bagi Grup Merdeka atau dapat diberikan namun tidak
dalam waktu yang diharapkan oleh Perseroan, sehingga hal tersebut dapat berdampak negatif
terhadap kegiatan usaha Grup Merdeka.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Merdeka memiliki hak penambangan emas, perak dan
tembaga berikut mineral ikutan lainnya melalui IUP OP yang dimiliki BSI, BKP dan PETS dan hak
eksplorasi melalui IUP Eksplorasi milik DSI. IUP ini dapat dibatalkan oleh Pemerintah sebelum
masa berlakunya berakhir jika perusahaan operasi pemilik IUP gagal dalam memenuhi kewajiban
berdasarkan perizinan atau peraturan yang berlaku, melakukan tindak pidana sebagaimana diatur
oleh UU Minerba atau dinyatakan pailit. Berdasarkan UU Minerba, apabila pemegang IUP OP gagal
memenuhi kewajibannya dan tidak memperbaiki dalam jangka waktu yang ditetapkan, BSI, BKP
dan PETS sebagai pemegang IUP OP, tetap wajib memenuhi segala kewajiban yang belum terpenuhi
sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Kewajiban-kewajiban yang harus
dilaksanakan berdasarkan IUP BSI, BKP dan PETS antara lain meliputi (i) mem peroleh Izin Pinjam
Pakai Kawasan Hutan (“IPPKH”) sebelum melaksanakan kegiatan operasional di wilayah IUP yang
tumpang tindih dengan kawasan hutan; (ii) menyampaikan rencana reklamasi; (iii) menyampaikan
rencana pasca tambang; (iv) menempatkan jaminan pen utupan tambang; (v) menyampaikan Rencana
Kerja dan Anggaran Biaya (“RKAB”); (vi) menyampaikan laporan kegiatan triwulanan kegiatan
pertambangan; (vii) menyampaikan Rencana Kelola Tata Lingkungan (RKTL); (viii) melakukan
pembayaran iuran tetap setiap tahun, (ix) menempatkan jaminan reklamasi sebelum melakukan
kegiatan produksi dan rencana penutupan tambang; dan (x) mengangkat seorang Kepala Teknik
Tambang.
Selain itu, berdasarkan ketentuan Pasal 42 dan 42A UU Minerba, IUP Eksplorasi untuk
pertambangan mineral logam dapat diberikan untuk jangka waktu paling lama 8 (delapan) tahun dan
dapat diberikan perpanjangan selama 1 (satu) tahun setiap kali perpanjangan. Grup Merdeka
bermaksud meningkatkan IUP Eksplorasi DSI menjadi IUP OP sepanjang memenuhi kriteria
investasi Grup Merdeka, namun tidak ada jaminan DSI dapat meningkatkan IUP Eksplorasi menjadi
IUP OP dalam jangka waktu yang telah ditentukan maupun memperoleh perpanjangan pada saat IUP
Eksplorasi berakhir. DSI telah memperoleh IPPKH Eksplorasi atas kawasan IUP Eksplorasi DSI
yang tumpang tindih dengan kawasan hutan dari instansi pemerintah terkait. IPPKH Eksplorasi
merupakan izin pinjam pakai kawasan hutan lindung dan hutan produksi yang wajib dimiliki DSI
untuk dapat memulai kegiatan eksplorasi yang merupa kan tahapan awal untuk dapat meningkatkan
IUP Eksplorasi menjadi IUP OP. Apabila Grup Merdeka tidak dapat mempertahankan salah satu
IUP, kegiatan penambangan maupun eksplorasi pada wilayah IUP akan dilarang atau dibatasi
sehingga dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Grup
Merdeka.
Grup Merdeka melalui BTR memiliki IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian, yang digunakan
untuk melakukan kegiatan pengolahan, pemurnian, serta penjualan komoditas tambang tembaga
yang diperoleh BTR dari BKP. Berdasarkan IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian tersebut,
87
Page 124
BTR antara lain memiliki kewajiban untuk: (i) menyampaikan RKAB; (ii) memenuhi harga patokan
penjualan mineral sesuai ketentuan yang berlaku; (iii) memenuhi batas minimum pengolahan dan
pemurnian mineral dalam rangka penjualan keluar negeri; (iv) melaksanakan praktek teknik
pengolahan dan pemurnian sesuai komoditas tambang secara baik dan benar dengan mengacu pada
RKAB; dan (v) mengutamakan kebutuhan dalam negeri. Selain i tu, BTR juga dilarang untuk
melakukan pengolahan dan pemurnian dari hasil penambangan yang bukan berasal dari BKP dan
dilarang untuk memindahtangankan IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian kepada pihak lain.
IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian milik BT R dapat dicabut jika BTR tidak memenuhi
kewajiban dan larangan sebagaimana diatur dalam IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian.
Selain itu, Grup Merdeka melalui MMS juga memiliki Izin Usaha Jasa Pertambangan (“ IUJP”),
yang digunakan MMS untuk melakukan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan. Berdasarkan
IUJP, MMS wajib (i) melakukan kegiatan sesuai dengan jenis dan bidang usahanya; (ii) melakukan
upaya pengelolaan lingkungan sesuai ketentuan peraturan perundang -undangan yang berlaku; (iii)
menyusun dan menyampaikan laporan kegiatan; (iv) mengangkat penanggung jawab operasional
sebagaimana pemimpin tertinggi di lapangan; dan (iv) memiliki tenaga teknis pertambangan yang
berkompeten. IUJP milik MMS dapat dicabut jika MMS tidak memenuhi kewajiban dan lara ngan
sebagaimana diatur dalam IUJP.
Apabila Grup Merdeka tidak dapat mempertahankan salah satu IUP maupun IUP OP Khusus
Pengolahan dan Pemurnian serta IUJP yang saat ini dimiliki oleh masing -masing Perusahaan Anak,
kegiatan penambangan maupun eksplorasi pada wilayah IUP akan dilarang atau dibatasi sehingga
dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Grup
Merdeka.
Risiko terkait kegiatan operasional tambang
Kegiatan penambangan dan pemrosesan bijih menjadi emas da n tembaga pada umumnya dihadapkan
pada berbagai risiko, termasuk risiko kebakaran, ledakan, bencana alam, kecelakaan, perselisihan
tenaga kerja, masalah sosial dan lingkungan, kondisi geologis yang tidak dapat diantisipasi,
keruntuhan tambang, polusi lingkungan, tanah longsor, gangguan lingkungan, cuaca (termasuk
hujan deras) dan fenomena alam lainnya, yang sebagian besar di luar kendali Grup Merdeka.
Sebagai contoh, di pertengahan bulan September 2020, terjadi insiden di Proyek Tujuh Bukit
dimana ditemukan rekahan di permukaan pelataran pelindian dan terjadi pergeseran dari sebagian
lereng hamparan bijih yang menyebabkan kerusakan pada jalur perpipaan dan peralatan pompa.
Kejadian ini diestimasikan tidak mengakibatkan kehilangan emas, namun pekerjaan irigas i pada
area tapak pelindian dihentikan sementara sehingga mempengaruhi target realisasi produksi emas
pada tahun 2020 menjadi 154.000 sampai 160.000 ounce. Pekerjaan remediasi dimulai pada kuartal
ke-4 (keempat) tahun 2020 dengan kegiatan irigasi pelataran pelindian di Proyek Tujuh Bukit akan
dimulai kembali pada kuartal pertama tahun 2021 . Terjadinya salah satu kejadian tersebut terjadi
dan berlangsung dalam waktu yang cukup lama, hal tersebut dapat meningkatkan biaya operasional
tambang, beban pemeliharaan dan/atau kebutuhan modal kerja tambahan yang mungkin diperlukan
untuk memenuhi target produksi emas dan tembaga, dan pada akhirnya dapat berdampak negatif dan
material terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Grup Merdeka.
Grup Merdeka menyusun studi kelayakan dan rencana kegiatan dan anggaran belanja tahunan
berdasarkan estimasi produksi dan biaya operasional atas kegiatan operasional. Estimasi tersebut
didasarkan pada hasil kajian geoteknik, laporan konsultan mengenai Cadangan Bijih d an
Sumberdaya Mineral di wilayah IUP, serta estimasi tingkat dan biaya penambangan dan pengolahan.
Seluruh estimasi Grup Merdeka bergantung pada berbagai ketidakpastian yang mungkin berada di
luar kendali Grup Merdeka. Perubahan tingkat produksi, biaya -biaya operasi pertambangan,
pengolahan, serta belanja modal akibat kejadian -kejadian yang tidak diantisipasi sebelumnya dapat
88
Page 125
berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko terkait rencana ekspansi melalui strategi akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka adalah memperbesar portofolio tambang melalui kegiatan akuisisi
secara selektif. Kemampuan Grup Merdeka untuk menjalankan strategi akuisisi bergantung pada
sejumlah faktor. Grup Merdeka harus mengidentifikasi kandidat akuisisi yang layak dan juga
tersedia dengan biaya yang layak, mencapai persetujuan dengan kandidat akuisisi dan pemegang
sahamnya pada ketentuan yang menarik secara komersial dan kemudian dapat memperoleh
pendanaan untuk menyelesaikan akuisisi. Grup Merdeka terus mencari peluang -peluang untuk
melakukan akuisisi serta mengkaji keuntungan, risiko dan kelayakan transaksi -transaksi potensial.
Usaha pencarian dan pengkajian tersebut, serta seluruh diskusi mengenai hal t ersebut dengan pihak
ketiga, akan mengarah pada dapat atau tidaknya Grup Merdeka melakukan akuisisi di masa
mendatang. Tidak ada jaminan bahwa Grup Merdeka mampu terus memperbesar portofolio tambang
yang layak secara komersial ataupun dalam waktu yang tepa t, atau mungkin sama sekali.
Strategi akuisisi Grup Merdeka juga akan membutuhkan waktu dan perhatian manajemen Grup
Merdeka secara signifikan. Selain mengintegrasi, melatih dan mengelola tenaga kerja, Grup
Merdeka perlu terus mengembangkan dan meningkatkan kontrol manajemen dan keuangan Grup
Merdeka, sistem informasi dan prosedur -prosedut pelaporan, termasuk untuk bisnis yang diakuisisi.
Risiko-risiko tambahan terkait akuisisi termasuk namun tidak terbatas pada hal -hal sebagai berikut:
- proses integrasi yang sulit atas kegiatan operasional dari bisnis yang diakuisisi ke dalam
organisasi Grup Merdeka;
- manajemen, informasi dan sistem akuntansi dari perusahaan yang diakuisisi bisa saja berbeda
dari, serta tidak sesuai dengan, sistem yang dimiliki oleh Grup Me rdeka dan maka dari itu
diperlukan waktu dan usaha lebih untuk proses integrasi tersebut;
- manajemen Grup Merdeka harus mendedikasikan perhatiannya untuk menyatukan bisnis yang
diakuisisi, yang dapat mengalihkan perhatiannya dari bisnis yang telah dijalanka n;
- kegagalan dalam mematuhi peraturan yang ada setelah dilakukannya akuisisi terhadap suatu
bisnis dapat berdampak pada keharusan untuk menghentikan kegiatan di tambang yang
diakuisisi; dan
- Grup Merdeka dapat kehilangan pegawai penting Perseroan atau pegaw ai penting dari bisnis
yang diakuisisi.
Penyelesaian hal-hal tersebut di atas dapat memakan waktu dan biaya. Strategi akuisisi Grup
Merdeka juga dapat mengharuskan Grup Merdeka membelanjakan cadangan dana dalam jumlah
yang besar, melakukan penarikan pinja man dalam jumlah yang besar dan/atau mengeluarkan
sejumlah besar ekuitas baru, yang dapat merugikan kondisi keuangan dan likuiditas Grup Merdeka,
serta menyebabkan dilusi yang signifikan atas kepemilikan para pemegang saham yang ada saat ini
dan mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan
dalam Obligasi ini. Dampak dilusi ini juga dapat membatasi kemampuan Grup Merdeka untuk
menyempurnakan proses akuisisi lebih lanjut. Grup Merdeka juga mungkin mengalami kerugian
terkait dengan penurunan nilai goodwill dan aset tak berwujud lainnya pada atau setelah akuisisi.
Tidak ada jaminan bahwa Grup Merdeka akan mampu secara efisien dan efektif mengelola
penggabungan atau pertumbuhan operasional Grup Merdeka pasca akuisisi, termasu k akuisisi
Proyek Tembaga Wetar oleh EFDL dan Proyek Emas Pani, dan kegagalan Grup Merdeka melakukan
hal itu dapat berdampak material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional
Perseroan dalam menerapkan strategi bisnis Grup Merdeka.
89
Page 126
Risiko terkait pembentukan usaha patungan (joint venture) dan kerja sama strategis lainnya
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Merdeka telah menandatangani perjanjian dengan
JRN dalam rangka membentuk Usaha Patungan Pani dan menandatangani Perjanjian AIM Joint
Venture dengan Tsingshan untuk Proyek AIM di Morowali. Pembentukan masing -masing usaha
patungan tersebut bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan. Grup Merdeka dapat
menjajaki kerja sama yang serupa di masa mendatang, dan, mesk ipun Grup Merdeka berusaha untuk
melindungi kepentingan Grup Merdeka dalam setiap usaha patungan dan kerja sama strategis,
pengaturan tersebut memiliki risiko-risiko khusus. Terlepas apakah Grup Merdeka memiliki saham
mayoritas atau kendali operasional dalam pengaturan tersebut, mitra Grup Merdeka mungkin
memiliki kepentingan ekonomi atau bisnis atau tujuan yang tidak konsisten atau berbeda dari Grup
Merdeka, menggunakan hak suaranya untuk menghalangi langkah -langkah yang diyakini oleh Grup
Merdeka terbaik untuk kepentingan usaha patungan atau kerja sama tersebut, mengambil tindakan
yang bertolak belakang dengan kebijakan Grup Merdeka sehubungan dengan tujuan investasi Grup
Merdeka, atau, sebagai akibat kesulitan keuangan dan lainnya, tidak dapat atau tidak bersedia untuk
memenuhi kewajiban mereka berdasarkan perjanjian usaha patungan, kerja sama strategis atau
perjanjian lainnya, seperti melakukan penambahan modal untuk proyek ekspansi atau pemeliharaan.
Apabila usaha patungan atau kerja sama strategis Grup Merdeka tidak berhasil, Grup Merdeka
mungkin harus mencatatkan penurunan nilai investasi dalam bisnis tersebut atau bahkan melakukan
penghapusan. Tidak ada jaminan bahwa usaha patungan atau kerja sama strategis akan selalu
mendatangkan keuntungan bagi Grup Merdeka, baik karena risiko-risiko tersebut di atas, kondisi
perekonomian global yang kurang baik, kenaikan biaya konstruksi, fluktuasi nilai mata uang, risiko
politik dan faktor-faktor lain.
Risiko terkait kesehatan dan keselamatan kerja
Kegiatan operasi Grup Merdeka tunduk pada hukum dan peraturan mengenai kesehatan dan
keselamatan kerja dalam industri yang ditujukan untuk meningkatkan dan melindungi kesehatan dan
keselamatan karyawannya. Kegiatan operasional tambang di area wilayah IUP melibatkan
pemakaian mesin berat dan penggunaan bahan berbahaya dan beracun dan kecelakaan kerja dapat
terjadi akibat gangguan peralatan, kecerobohan manusia maupun gangguan alam seperti tanah
longsor dan hujan deras. Kecelakan tersebut dapat menyebabkan cedera dan kemat ian karyawan.
Apabila hal tersebut terjadi, Grup Merdeka dapat dimintakan pertanggungjawaban atas hilangnya
nyawa, kerusakan properti, biaya kesehatan, cuti medis dan pembayaran denda atau sanksi menurut
hukum yang berlaku. Grup Merdeka dapat mengalami gan gguan bisnis atau pemberitaan negatif
sebagai akibat dari penghentian operasional karena investigasi yang dilakukan oleh Pemerintah,
atau pelaksanaan atau pemberlakuan langkah -langkah keamanan sebagai akibat dari kecelakaan
tersebut. Moril karyawan juga dapat mengalami penurunan. Tidak ada kepastian bahwa asuransi
yang dimiliki Grup Merdeka dapat menutup seluruh kerugian yang timbul dari kecelakaan kerja
tersebut di atas. Hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko terkait kegiatan eksplorasi
Kemampuan Grup Merdeka dalam meningkatkan dan mempertahankan tingkat produksi tahunan di
masa mendatang akan tergantung secara signifkan dari keberhasilan program eks plorasi dan
kemampuan untuk meningkatkan Sumberdaya Mineral dan Cadangan Bijih. Kegiatan eksplorasi saat
ini dilakukan pada prospek-prospek lain di wilayah IUP BSI, DSI, BKP dan PETS. Kegiatan
eksplorasi di wilayah IUP akan membutuhkan biaya yang substansi al sebelum dapat menghasilkan
pendapatan dan izin tambahan, khususnya IPPKH untuk eksplorasi lebih lanjut di dalam wilayah
IUP OP. Tidak ada jaminan bahwa bijih yang ditemukan dalam kegiatan eksplorasi memiliki nilai
ekonomis. Selain itu, kegiatan eksplorasi dapat terhambat akibat penyebaran dan posisi mineral
90
Page 127
yang tidak menentu, teknik pengeboran yang tidak memadai, perkiraan kadar yang salah dan kondisi
topografi yang tidak menguntungkan. Kegagalan untuk menambang dan memulai produksi di
wilayah IUP dapat berdampak negatif dan material terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko terkait pendanaan
Setelah dimulainya aktivitas produksi komersial pada bulan April 2017, Grup Merdeka terus
membutuhkan pendanaan untuk mengembangkan Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar,
Proyek Tembaga Tujuh Bukit maupun Proyek Emas Pani melalui penambahan kapasitas dan
pengembangan aset. Selain dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi, Grup Merdeka
berencana menggunakan sumber pendanaan dari pihak ketiga seperti bank dan/atau institusi
keuangan dan/atau kembali menerbitkan obligasi untuk memenuhi kebutuhan belanja modal dan
modal kerja Grup Merdeka. Apabila pasar kredit mengalami kondisi negatif seperti suku bunga yang
lebih tinggi, ketentuan permodalan yang lebih tinggi dan/atau pembatasan yang lebih mengikat, hal
tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Grup Merdeka. Grup Merdeka juga dapat
mengakses pasar modal sebagai sumber pendanaan tambahan di masa mendatang m elalui penawaran
efek di pasar modal dalam bentuk penambahan modal tanpa HMETD atau penambahan modal
dengan HMETD. Apabila Grup Merdeka tidak dapat memperoleh pendanaan yang diperlukan pada
syarat dan ketentuan yang menguntungkan, penambahan kapasitas dan pengembangan aset dalam
Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan/atau Proyek Emas
Pani dapat tertunda. Apabila kenaikan produksi dari penambahan kapasitas dan pengembangan aset
yang didanai tidak sesuai dengan perkiraan, hal tersebut dapat mempengaruhi kemampuan Grup
Merdeka untuk memenuhi syarat dan ketentuan dalam Obligasi maupun fasilitas pendanaan.
Ketidakmampuan Grup Merdeka untuk memperoleh pendanaan dan/atau mempertahankan fasilitas
pendanaan sesuai dengan syarat dan ketentuan yang berlaku dapat berdampak negatif dan material
terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Grup Merdeka.
Akhir-akhir ini, pandemi COVID-19 telah menyebabkan disrupsi dan volatilitas yang signifikan di
pasar modal global termasuk pasar modal Indonesia. Meskipun Bank Indonesia telah menurunkan
tingkat suku bunga acuan BI dan/atau memberikan stimulus untuk menurunkan tingkat suku bunga,
terdapat ketidakpastian di pasar keuangan Indonesia yang secara dramatis mengakibatkan selisih
antara suku bunga BI dan bunga obligasi korporasi bertambah lebar. Sebagai akibatnya, biaya
pendanaan untuk perusahaan yang mengakses pasar obligasi, termasuk Grup Merdeka, dapat
meningkat secara substantial. Tingkat suku bunga yang harus dibayarkan oleh Gr up Merdeka untuk
obligasi yang diterbitkan juga bergantung pada hasil pemeringkatan. Pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, Perseroan telah memperoleh peringkat A ( Single A) dari Pefindo untuk korporasi dan
Obligasi yang akan diterbitkan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat terus
mempertahankan peringkat pada tingkat yang sama dan ketidakmampuan Perseroan untuk
melakukan hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kondisi keuangan, hasil
operasi dan prospek usaha Grup Merdeka.
Beban keuangan yang tinggi dapat menekan marjin Grup Merdeka
Mayoritas pendanaan utang Grup Merdeka dipengaruhi oleh suku bunga mengambang ( floating)
yang telah dan akan terus menyebabkan beban keuangan Grup Merdeka berfluktuasi seiring dengan
perubahan tingkat suku bunga. Porsi beban keuangan terhadap pendapatan Grup Merdeka tercatat
sebesar 5,7%, dan 4,9% masing-masing pada tahun 2018 dan 2019, dan 4,5%, dan 4,2% masing -
masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 da n 2020.
Grup Merdeka tidak dapat menjamin bahwa suku bunga mengambang dari utang Grup Merdeka
tidak akan meningkat di masa depan sehingga tidak akan meningkatkan beban bunga, yang dapat
91
Page 128
menurunkan marjin dan berdampak merugikan secara material terhadap bis nis, kondisi keuangan
dan likuiditas Perseroan.
Risiko terkait tumpang tindih lahan
Sebagian wilayah IUP yang dimiliki masing -masing Perusahaan Anak tumpang tindih dengan lahan
kawasan hutan, seperti hutan produksi dan hutan lindung. Saat ini, BSI, BKP, dan PETS telah
memperoleh persetujuan dari instansi pemerintah terkait untuk menggunakan sebagian lahan IUP
BSI, BKP, dan PETS yang tumpang tindih dengan kawasan hutan tersebut dengan cara pinjam pakai
kawasan hutan. DSI saat ini telah memperoleh IPPKH Eksplorasi atas wilayah eksplorasi IUP
Eksplorasi DSI yang tumpang tindih dengan kawasan hutan. Selanjutnya, terdapat kemungkinan
bahwa BSI, BKP dan DSI membutuhkan IPPKH tambahan untuk keperluan eksplorasi lanjutan. BSI
saat ini baru memperoleh IPPKH tambahan untuk melakukan kegiatan eksplorasi lanjutan pada
lahan IUP BSI yang tumpang tindih dengan kawasan hutang lindung dan hutan produksi. BSI, DSI,
BKP, dan PETS tidak akan dapat melaksanakan kegiatan eksplorasi, produksi, maupun eksplorasi
lanjutan di atas wilayah IUP yang tumpang tindih dengan kawasan hutan sebelum diperolehnya
persetujuan dari instansi pemerintah terkait. Berdasarkan Undang -Undang No. 18 Tahun 2013
tentang Pencegahan dan Pemberantasan Kerusakan Hutan, penggunaan kawasan hutan secara ilega l
diancam dengan pidana penjara paling lama 15 tahun dan denda paling banyak Rp5.000.000.000. Ke
depannya, sesuai dengan rencana ekspansi, Grup Merdeka mungkin memperoleh IUP dimana
terdapat hak atas lahan dan perizinan yang tumpang tindih. Selain itu, tid ak ada jaminan bahwa
lahan kompensasi yang diusulkan dalam rangka pinjam pakai kawasan hutan akan selalu disetujui
oleh Dinas Kehutanan dan hal tersebut dapat mengakibatkan kegiatan operasi produksi
pertambangan tertunda.
Terdapat pula kemungkinan bahwa IUP lain diterbitkan di area-area konsesi yang tumpang tindih
dengan area konsesi Grup Merdeka, baik untuk komoditas pertambangan yang sama maupun untuk
komoditas pertambangan yang berbeda, dikarenakan batas suatu kecamatan, kabupaten atau
provinsi. Hal tersebut dapat mengakibatkan kesulitan dalam menentukan pihak yang memiliki
wewenang atas area konsesi yang dicakup oleh IUP yang relevan dan dapat menimbulkan
perselisihan. Peraturan perundang-undangan yang berlaku saat ini tidak mengatur langkah -langkah
formal yang dapat diambil untuk menyelesaikan kondisi tersebut. Apabila hal tersebut terjadi, tidak
ada kepastian bahwa Grup Merdeka akan mendapatkan atau mengajukan permohonan untuk
mengubah IUP yang bersangkutan mengingat pengajuan tersebut dapat ditolak o leh satu atau lebih
pemerintah daerah ataupun oleh Pemerintah.
Terjadinya salah satu hal tersebut di atas dapat berakibat pada gangguan, hambatan atau bahkan
penundaan terhadap kegiatan pertambangan di wilayah IUP terkait, yang dapat berdampak negatif
dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup
Merdeka.
Risiko terkait jasa pengolahan dan pemurnian
Berdasarkan Permen No. 25/2018, BSI dan BKP sebagai pemegang IUP OP wajib melakukan
pengolahan dan pemurnian di dalam negeri untuk dapat menjual emas dan tembaga di pasar
internasional. Grup Merdeka saat ini menggunakan Antam untuk memurnikan hasil tambang emas
dan BTR, Perusahaan Anak Perseroan, untuk mengolah hasil tambang bijih tembaga. Kerusakan,
kegagalan atau kesulitan operasional yang dihadapi Antam dalam memurnikan dore bullion dan
BTR dalam mengolah bijih tembaga dapat menyebabkan gangguan dalam pengiriman emas murni
dan kotoda tembaga kepada pembeli produk Grup Merdeka. Lebih lanjut, mengingat Antam adal ah
satu-satunya pemurnian emas bersertifikasi LBMA di Indonesia saat ini, tidak ada jaminan Antam
dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati. Sebagai contoh, Antam berhenti
92
Page 129
menerima aktivitas pengiriman dore dari pelanggan termasuk pengiriman dari Grup Merdeka mulai
23 Maret 2020 sampai dengan 3 April 2020 dikarenakan anjuran dari Pemerintah sebagai antisipasi
penyebaran wabah COVID-19 dan hal ini mengakibatkan Grup Merdeka mengalami keterlambatan
pengiriman beberapa hari. Antam dan Grup Merdeka juga dapat mengalami perselisihan dari waktu
ke waktu. Apabila Grup Merdeka tidak dapat menemukan penyedia jasa pengolahan dan pemurnian
pengganti sebagai alternatif dalam waktu secepatnya, hal tersebut dapat mengakibatkan Grup
Merdeka tidak dapat menjual produknya. Penundaan pengiriman emas dan/atau perak murni
dan/atau katoda tembaga dan/atau ketidakmampuan Grup Merdeka menjual produknya dapat
berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Selain itu, BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian juga tunduk pada
ketentuan mengenai kewajiban dan larangan yang diatur di dalam IUP OP Khusus Pengolahan dan
Pemurnian. Jika BTR tidak dapat memenuhi ketentuan tersebut, m aka IUP OP Khusus Pengolahan
dan Pemurnian milik BTR dapat diberhentikan sementara atau dicabut. Pemberhentian sementara
IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian milik BTR tersebut dapat mengakibatkan BKP harus
mencari pengganti jasa pengolahan dan pemurnian pihak lain dalam waktu secepatnya, sehingga
dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan
prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko terkait pertanggungan asuransi
Kegiatan usaha Grup Merdeka melibatkan berb agai risiko yang timbul dari kondisi lingkungan yang
buruk, kecelakaan industri, perselisihan pekerja, kondisi geologis yang tidak biasa atau tidak
diperkirakan, tanah longsor dan fenomena alam seperti kondisi cuaca yang buruk (termasuk badai),
banjir dan gempa bumi. Kejadian-kejadian tersebut dapat berdampak kepada properti mineral atau
fasilitas produksi, cedera personal atau kematian, kerusakan lingkungan di properti tambang dan
lainnya, penundaan pada pengembangan atau penambangan, kerugian keuangan dan kemungkinan
kewajiban legal.
Grup Merdeka saat ini menggunakan asuransi untuk menutup risiko -risiko tertentu dalam jumlah
yang dipandang memadai, namun asuransi tersebut mungkin tidak dapat menutup seluruh potensi
risiko terkait dengan kegiatan operasi. Terdapat kemungkinan Grup Merdeka tidak mampu
mempertahankan asuransi untuk melindungi dari risiko yang terkait kegiatan operasi. Cakupan
asuransi bisa jadi tidak tersedia atau tidak secara memadai mencakup kewajiban yang timbul. Lebih
lanjut, asuransi terhadap risiko seperti pencemaran lingkungan atau bahaya lainnya dari eksplorasi
dan produksi umumnya tidak tersedia untuk Grup Merdeka atau perusahaan lainnya dalam industri
pertambangan dengan syarat yang dapat diterima. Kerugian dari kejadian -kejadian tersebut dapat
mengakibatkan beban yang signifikan bagi Grup Merdeka dan dapat berdampak negatif dan material
terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Grup Merdeka.
Risiko sebagai perusahaan induk
Perseroan merupakan perusahaan induk dari perusahaan-perusahaan yang melakukan kegiatan usaha
di bidang penambangan emas, perak, tembaga serta mineral ikutan lainnya, baik secara langsung
maupun tidak langsung. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan
secara langsung maupun tidak langsung pada 23 perusahaan. Sebagai perusahaan induk, sebagian
besar pendapatan Perseroan akan bergantung pada pendapatan perusahaan -perusahaan tersebut.
Apabila salah satu perusahaan dalam Grup Merdeka yang telah beroperasi mengalami penuru nan
kinerja, hal tersebut akan berdampak negatif terhadap kinerja Perseroan. Kinerja yang buruk dalam
waktu yang lama dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan,
93
Page 130
kinerja usaha, prospek usaha Perseroan, dan kemampuan Pers eroan untuk membayar Bunga Obligasi
dan Pokok Obligasi.
Risiko terkait persaingan usaha
Industri pertambangan emas, perak dan tembaga memiliki persaingan yang ketat. Area persaingan
utama yang dihadapi Grup Merdeka meliputi akuisisi, pembaharuan dan nego siasi perizinan,
evaluasi, serta mendapatkan sumber daya yang diperlukan untuk menjalankan operasi Grup
Merdeka. Sebagian pesaing Grup Merdeka memiliki sumber daya keuangan dan sumber daya
manusia yang lebih besar dibandingkan Grup Merdeka. Ukuran, infrast ruktur, pengalaman
mendalam dan/atau hubungan baik dengan Pemerintah yang dimiliki dapat memberikan keunggulan
kompetitif dibandingkan perusahaan lain yang beroperasi di Indonesia atau di negara tempat Grup
Merdeka beroperasi. Kemampuan Grup Merdeka untuk mengembangkan usaha akan tergantung pada
kemampuan Grup Merdeka untuk mengevaluasi dan memiliki aset yang sesuai dan menyelesaikan
transaksi di tengah persaingan yang ketat.
3. Risiko umum
Perubahan ekonomi regional maupun global dapat menimbulkan dampak m erugikan yang
material terhadap ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha Grup Merdeka
Krisis ekonomi Asia pada tahun 1997 berdampak signifikan pada Indonesia, dan ditandai oleh
dampak khas, antara lain, depresiasi nilai tukar mata uang, penurunan PDB yang sig nifikan, tingkat
suku bunga yang tinggi, kerusuhan sosial dan perkembangan politik yang luar biasa serta kegagalan
perusahaan-perusahaan Indonesia dalam membayar utang -utangnya yang telah jatuh tempo.
Indonesia memasuki fase resesi setelah krisis tersebut, dengan laju pertumbuhan yang relatif rendah
pada tahun 1999 hingga 2002. Kerusuhan dan konflik sipil, terutama di Timur Tengah, bencana
alam seperti gempa dan tsunami pada tahun 2011 di Jepang serta ketidakpastian politik global
menyusul pemilihan politik di AS dan Eropa Barat serta referendum nasional Inggris pada tahun
2016 ketika mayoritas pemilih dalam referendum memilih untuk menarik diri dari Uni Eropa, telah
menghambat pemulihan ekonomi global. Pasar keuangan global akhir -akhir ini mengalami
guncangan hebat yang bermula dari penyebaran wabah COVID -19 sejak bulan Desember 2019, yang
mengakibatkan kegagalan institusi keuangan global, kejatuhan nilai pasar saham global,
perlambatan pertumbuhan ekonomi secara global dan penurunan permintaan atas komodita s
tertentu. Pada periode tertentu, Pemerintah Indonesia mengandalkan dukungan badan dan
pemerintah internasional untuk mencegah kegagalan pembayaran utang negara, termasuk dalam
menangani dampak wabah COVID-19. Sebagai akibatnya, Pemerintah Indonesia akan terpapar
risiko defisit fiskal dan tingkat utang negara yang tinggi, cadangan devisa yang kurang mencukupi,
nilai tukar mata uang Rupiah yang berfluktuasi dan memiliki likuiditas rendah, sementara sektor
perbankan melemah dengan tingginya tingkat kredit ma cet. Tingkat inflasi (diukur berdasarkan
perubahan indeks harga konsumen dari tahun ke tahun) akan menjadi tidak stabil. Kesulitan
ekonomi yang dihadapi Indonesia setelah krisis ekonomi yang lalu juga menyebabkan volatilitas
tingkat suku bunga yang tinggi, yang telah menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap
kemampuan sebagian besar perusahaan Indonesia untuk membayar utang yang ada. Meskipun
kondisi ekonomi telah menjadi lebih stabil dalam beberapa tahun terakhir, tidak ada jaminan bahwa
kondisi tersebut akan tetap berlanjut atau bahwa kondisi ekonomi yang bergejolak di Indonesia dan
wilayah Asia Pasifik lainnya tidak akan terulang kembali di masa depan. Secara khusus, hilangnya
kepercayaan investor pada sistem keuangan pasar berkembang dan pasar lainnya, atau faktor-faktor
lainnya, dapat menyebabkan peningkatan volatilitas pasar keuangan Indonesia dan internasional
serta menghambat atau membalikkan pertumbuhan perekonomian global dan perekonomian
Indonesia.
94
Page 131
Penurunan perekonomian global yang signifikan dan berlanjut, termasuk perekonomian Indonesia,
dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kegiatan usaha Grup Merdeka serta
dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kegiatan usaha, kinerja operasional,
kondisi keuangan dan prospek Grup Merdeka. Selain itu, rendahnya ketersediaan kredit secara
umum serta rendahnya kepercayaan pada pasar keuangan sehubungan dengan penurunan pasar dapat
menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap akses pendanaan Grup Merdeka, yan g
mana dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kemampuan Grup Merdeka
untuk membiayai kebutuhan modal dan belanja modal, yang dapat berdampak negatif secara
material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Merdeka.
Risiko terkait fluktuasi nilai tukar mata uang asing
Grup Merdeka menggunakan mata uang Dolar Amerika Serikat sebagai mata uang fungsional karena
sebagian besar pendapatan, beban pokok penjualan, serta piutang dan utang dagang berdenominasi
Dolar Amerika Serikat. Fluktuasi nilai tukar mata uang dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan
hasil operasi karena biaya eksplorasi dan pengembangan usaha sebagian besar dalam mata uang
selain Dolar Amerika Serikat, seperti Rupiah yang merupakan mata uang dima na Grup Merdeka
melakukan kegiatan usaha. Sebagai contoh, apresiasi mata uang Rupiah dapat berdampak negatif
terhadap biaya eksplorasi dan pengembangan. Fluktuasi nilai tukar yang dihadapi Grup Merdeka
dapat menyebabkan fluktuasi dalam hasil keuangan, namu n hal tersebut belum tentu berhubungan
dengan kinerja Grup Merdeka.
Dari waktu ke waktu, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak mungkin terlibat dalam perselisihan
hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan usahanya
Dari waktu ke waktu, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dapat terlibat pada suatu perselisihan
yang dapat menimbulkan proses litigasi atau tuntutan hukum lain sehubungan dengan kegiatan
usahanya. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak mungkin dapat diminta untuk menjawab atau
melakukan perlawanan atas tuntutan tersebut yang dapat mengalihkan asetnya dari tempat usahanya.
Tidak ada jaminan bahwa perlawanan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak akan berhasil dan
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dapat diminta untuk membuat penyelesaian yang materi al. Hal
ini dapat berdampak negatif secara material terhadap kondisi ekonomi, arus kas, hasil operasional
dan reputasi Grup Merdeka.
Risiko terkait ketentuan negara lain atau peraturan international
Sebagai perusahaan induk yang memiliki Perusahaan Anak di luar Indonesia, Perseroan tunduk pada
peraturan yang berlaku di negara lain, khususnya Australia. Beberapa Perusahaan Anak Perseroan
merupakan perusahaan yang berdomisili di luar Indonesia, yaitu Australia dan British Virgin
Islands. Ketentuan-ketentuan dan peraturan di negara-negara tersebut dapat berbeda secara
signifikan dengan yang berlaku di Indonesia, termasuk mengenai tata kelola perusahaan, pelaporan,
pembagian dividen dan perpajakan.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkuali tas LBMA dan produk katoda
tembaga murni kualitas A versi LME dan kualitas standar di pasar internasional dan domestik.
Penjualan ekspor setelah realisasi lindung nilai memberikan kontribusi sebesar 96,8% dan 93,9%
dari total pendapatan usaha Grup Merdeka masing-masing pada tahun 2018 dan 2019, dan sebesar
93,6% dan 99,3% dari total pendapatan usaha Grup Merdeka masing -masing untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 . Dikarenakan Grup
Merdeka bergantung pada ekspor, Grup Merdeka atau agen penjual yang ditunjuk oleh Grup
Merdeka wajib mematuhi peraturan mengenai kegiatan ekspor dan berbagai kewajiban hukum
lainnya yang diberlakukan oleh negara -negara tujuan penjualan ekspor produk Grup Merdeka.
95
Page 132
Perubahan peraturan dan peraturan baru dan perubahan dalam intepretasi atau pelaksanaan
peraturan yang telah ada dapat mempengaruhi kegiatan ekspor Grup Merdeka ke negara -negara
tertentu. Selain itu, Grup Merdeka dapat terpengaruh oleh hambatan perdagangan dan hambatan
lainnya yang umumnya berhubungan dengan perdagangan internasional, seperti custom clearance,
bea dan pajak terkait ekspor yang berada di luar kendali Grup Merdeka. Meskipun Grup Merdeka
berkeyakinan akan selalu mendapatkan pembeli pengganti untuk produk -produk yang dijualnya,
Grup Merdeka mungkin tidak dapat mencari pembeli dalam waktu yang telah ditentukan pada harga
jual yang kompetitif dan hal tersebut dapat berdampak negatif secara material terhadap kondisi
ekonomi, arus kas dan hasil operasional Grup Merdeka .
Risiko terkait merebaknya wabah penyakit menular atau kecemasan akibat wabah penyakit atau
masalah kesehatan lainnya yang serius
Merebaknya wabah penyakit menular di Asia (termasuk Indonesia) atau di tempat lain, atau
kecemasan akibat wabah penyakit, bersamaan dengan diberlakukannya pembatasan perjalanan atau
karantina, dapat berdampak negatif terhadap ekonomi dan kegiatan usaha di Indonesia dan oleh
karenanya berdampak negatif material terhadap pendapatan Grup Merdeka. Sebagai contoh
merebaknya wabah penyakit menular meliputi SARS (Severe Acute Respiratory Syndrome) di Asia
pada tahun 2003, flu burung pada tahun 2004 dan 2005, flu H1N1 pada tahun 2009 dan terakhir
COVID-19 pada kuartal pertama tahun 2020. Tidak ada jaminan bahwa langkah -langkah untuk
mengendalikan penyakit menular tersebut efektif. Apabila penyebaran wabah penyakit menular
semakin intens, hal tersebut dapat berdampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha dan
kondisi keuangan Grup Merdeka.
Pada bulan Desember 2019, kemuncula n COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China,
yang sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari
2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID -19 sebagai darurat kesehatan global
dan pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID -19 sebagai
pandemi global. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global
dimana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis berdasarka n
durasi wabah dan kemampuan komunitas global untuk mengendalikan pandemi . Pandemi COVID-19
diperkirakan dapat berdampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha Grup Merdeka.
Sebagai contoh, beberapa konsumen Grup Merdeka mungkin akan dipengaruhi, baik secara
langsung maupun tidak langsung, oleh gangguan rantai pasok dan penutupan fasilitas,
ketidakmampuan untuk memperoleh persediaan yang dibutuhkan atau berkurangnya permintaan
terhadap produk dan jasa yang ditawarkan. Perubahan terhadap kualitas kr edit pelanggan tersebut
dapat meningkatkan risiko kredit macet dan memicu penurunan nilai.
Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung terhadap operasi bisnis Grup Merdeka. Untuk
mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan kerja, Grup Merdeka t elah mengadopsi
berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan akses ke lokasi tambang, pre-screening
untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan program edukasi pencegahan COVID -
19, di mana implementasi hal-hal tersebut berbiaya tinggi dan mempengaruhi produktivitas dan
pelaksanaan kegiatan usaha Grup Merdeka. Sejalan dengan berkembangnya situasi, terdapat
kemungkinan bahwa Grup Merdeka dapat dipaksa untuk mengambil langkah penanggulangan yang
lebih ketat dan dapat menganggu jalannya kegiatan usaha Grup Merdeka lebih lanjut, seperti apabila
karyawan Grup Merdeka didiagnosa positif terkena COVID -19. Meskipun Grup Merdeka memantau
situasi secara terus menerus, dampak negatif COVID -19 secara keseluruhan terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka mustahil untuk diprediksi dan bergantung
pada banyak faktor yang berada di luar kendali Grup Merdeka.
96
Page 133
4. Risiko bagi investor
a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini yang
antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga
serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan un tuk memenuhi
ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari
memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Grup Merdeka.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO MATERIAL YANG
DIHADAPI GRUP MERDEKA DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH
DIUNGKAPKAN. RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM DI ATAS TELAH DISUSUN
BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP
KINERJA KEUANGAN GRUP MERDEKA.
97
Page 134
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN
PUBLIK
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal
Laporan Auditor Independen tertanggal 29 Januari 2021 atas laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2020 dan 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) sampai dengan tanggal
Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, selain hal-hal sebagai berikut:
- Pada tanggal 10 Februari 2021, Perseroan dan BTR telah menandatangani serangkaian
perjanjian pendahuluan dengan Posco terkait dengan rencana pembeli an 128.285 Saham Seri B
milik Posco di BTR atau mewakili sekitar 22% dari total modal ditempatkan dan disetor pada
BTR. Informasi lebih lanjut terkait hal ini dapat dilihat pada Bab Keterangan Tentang
Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderuangan dan Pros pek Usaha.
- Pada tanggal 11 Februari 2021, Perseroan, BPI, Wealthy Source Holding Ltd. dan Tsingshan
telah menandatangani Perjanjian AIM Joint Venture. Informasi lebih lanjut terkait hal ini dapat
dilihat pada Bab Keterangan Tentang Perseroan, Kegiatan Usa ha serta Kecenderuangan dan
Prospek Usaha.
- Pada tanggal 5 Maret 2021, Perseroan telah melaksanakan PMTHMETD II sesuai dengan hasil
keputusan RUPSLB tanggal 11 Maret 2019, dengan jumlah saham yang diterbitkan sebanyak
1.007.259.165 saham dengan nilai nominal Rp20 per saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 per
saham, sehingga jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMTHMETD II menjadi
22.904.850.815.
98
Page 135
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. K ETERANGAN TENTANG P ERSEROAN
1. R IWAYAT S INGKAT P ERSEROAN
Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas berdasar kan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5
September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok,
yang telah mendapat pengesahan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -
48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 Septembe r 2012 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan
Menkumham dibawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 11 September 2012, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan
No. 73263 (“Akta Pendirian”).
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan
adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 40.000 40.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Trimitra Karya Jaya 2.900 2.900.000.000 29,00
PT Mitra Daya Mustika 2.900 2.900.000.000 29,00
Maya Miranda Ambarsari 1.600 1.600.000.000 16,00
Garibaldi Thohir 1.200 1.200.000.000 12,00
PT Sriwijaya Kapital 800 800.000.000 8,00
Andreas Reza Nazaruddin 400 400.000.000 4,00
Sakti Wahyu Trenggono 200 200.000.000 2,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000 10.000.000.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 30.000 30.000.000.000
Pada tahun 2019, Perseroan melakukan pemecahan nilai nominal saham Perseroan yang semula
bernilai sebesar Rp100 (seratus Rupiah) per saham menjadi sebesar Rp20 (dua puluh Rupiah) per
saham, sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 tanggal 25
September 2019, yang dibuat di hadapan Liestiani Wang, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU -AH.01.03-0339775 tanggal 2 Oktober 2019
dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU -
0183842.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 2 Oktober 2019.
Sejak Perseroan melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan
tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan dan terakhir
adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 38 tanggal 5 Maret
2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU- AHU-AH.01.03-0144571 tanggal 5 Maret
2021 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-
0042187.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 5 Maret 2021 (“Akta No. 38/2021”). Berdasarkan Akta
No. 38/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan
99
Page 136
disetor Perseroan dari semula sebesar Rp437.951.833.000 yang terdiri dari 21.897.591.650 saham
menjadi sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 22.904.850.815 saham, melalui penerbitan
1.007.259.165 saham tanpa hak memesan efek terlebih dahulu, masing -masing dengan nilai nominal
Rp20 per saham, sehingga merubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan .
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan
aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan
aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain
termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii)
melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi,
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist
dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan
sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur
pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan
masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen,
pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan
penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari tahapan
pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat
melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan
yang diperlukan perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak
langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain
dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau
dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 21 Perusahaan
Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said, Karet
Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
100
Page 137
2. K EJADIAN P ENTING YANG M EMPENGARUHI P ERKEMBANGAN U SAHA P ERSEROAN
Beberapa kejadian penting yang terjadi selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran adalah sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Juni 2019 - BSI menyelesaikan Proyek Ekspansi Oksida pada Proyek Tujuh Bukit untuk
meningkatkan kapasitas produksi dari 4 (empat) juta ton per tahun menjadi 8 (delapan)
juta ton per tahun. Proyek Ekspansi Oksida ini meliputi pemasangan CIC kedua berikut
detoxification clarifier dan sirkuit filtrasi dewatering di fasilitas pengolahan emas
dengan sistem ADR.
Juli 2019 - Perseroan melakukan penerbitan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima belas
juta) saham sebagai bagian dari pelaksanaan PMTHMETD I. Hal tersebut
mengakibatkan modal ditempatkan dan modal disetor dalam Perseroan meningkat dari
semula sebesar Rp416.451.833.000 (empat ratus enam belas miliar empat ratus lima
puluh satu juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu Rupiah) menjadi sebesar
Rp437.951.833.000 (empat ratus tiga puluh tujuh miliar sembilan ratus lima puluh satu
juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu Rupiah) sebagaimana dinyatakan kembali dalam
Akta 137/2019.
Oktober 2019 - Perseroan melakukan pemecahan nilai nominal saham Perseroan dari semula bernilai
Rp100 (seratus Rupiah) per saham menjadi Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham.
Pemecahan saham ini telah mendapatkan persetujuan para pemegang saham melalui
keputusan RUPSLB tanggal 25 September 2019, sebagaimana dinyatakan dalam Akta
No. 69/2019.
November 2019 - Perseroan melalui Perusahaan Anak, PBT, menandatangani perjanjian dengan JRN
dalam rangka membentuk Usaha Patungan Pani untuk menggabungkan 2 (dua) proyek
menjadi satu dengan tujuan menemukan Cadangan Bijih yang lebih besar dan
mengoptimalkan pengembangan Sumberdaya Mineral. Usaha Patungan Pani bergantung
pada penyelesaian beberapa syarat pendahuluan.
Desember 2019 - Perseroan mendirikan 6 (enam) Perusahaan Anak ba ru, yaitu BPI, BTA, BAJ, BBR,
BAP dan BTE, yang seluruhnya bergerak di bidang usaha pertambangan emas, perak dan
tembaga.
Februari 2020 - Perseroan melakukan restrukturisasi internal dengan mengalihkan seluruh saham BTR
milik Finders dan BND kepada Perseroan, sehingga Perseroan memiliki penyertaan
langsung pada BTR sebesar 78,0%.
- Perseroan membeli saham BKP milik pihak minoritas, sehingga kepemilikan efektif
Perseroan pada BKP secara langsung maupun tidak langsung meningkat menjadi 84,6%
Juli 2020 - Perseroan melakukan perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha di dalam
anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan KBLI dan melakukan
perubahan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan Peraturan OJK No.
15/POJK.04/2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka. Perubahan tersebut telah mendapatkan persetujuan para pemegang
saham dalam RUPSLB tanggal 29 Juli 2020.
- EFDL menandatangani Perjanjian Uang Muka Investasi dengan Sihayo yang mana
berdasarkan perjanjian tersebut EFDL akan menyediakan uang muka investasi kepada
Sihayo sebesar US$1.500.000,00 yang akan dikonversi menjadi saham Sihayo, apabila
mendapat persetujuan dari pemegang saham Sihayo. Pada bulan D esember 2020, EFDL
telah menerima surat dari Sihayo yang menyatakan bahwa uang muka investasi telah
disetujui oleh pemegang saham Sihayo untuk dikonversi menjadi saham dalam Sihayo
sebanyak 83.623.693 lembar saham, masing-masing dengan nilai nominal AUD0,025.
Sebagai akibat dari konversi tersebut, Perseroan melalui EFDL memiliki saham pada
Sihayo sebesar 7,56%.
Desember 2020 - PBJ melakukan penerbitan saham baru sebanyak 2.469 saham dengan nilai nominal
masing-masing saham sebesar Rp1.000.000 yang diambil bagian oleh Perseroan dan
Lion Selection Asia Ltd. secara proporsional masing -masing sebanyak 1.647 saham dan
802 saham sebagai pelaksanaan konversi dari sebagian uang muka investasi berdasarkan
Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 26 Agustus 2019. Transaksi antara Perseroan
dan PBJ merupakan transaksi afiliasi yang dikecualikan sebagaimana diatur dalam POJK
No. 42/2020 dan tidak termasuk transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020.
101
Page 138
Tanggal Keterangan
- Perseroan menambah kepemilikan atas EFDL sebanyak 5.000.000 saham dengan total
nilai nominal sebesar US$5.000.000, sehingga kepemilikan Perseroan atas EFDL
meningkat menjadi 99,98. Transaksi antara EFDL dengan Perseroan merupakan
transaksi afiliasi yang dikecualikan sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020 dan
tidak termasuk transaksi material berdasarkan PO JK No. 17/2020.
Februari 2021 - Perseroan dan BTR menandatangani serangkaian perjanjian pendahuluan dengan Posco
terkait dengan rencana pembelian 128.285 Saham Seri B milik Posco di BTR atau
mewakili sekitar 22% dari total modal ditempatkan dan disetor pada BTR. Penyelesaian
dari transaksi yang diatur dalam Perjanjian Pendahuluan Posco tersebut masih akan
bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan oleh masing -masing pihak,
dan sampai saat ini belum ada pengalihan dan pemindahan hak atas saham di B TR yang
dimiliki oleh Posco kepada Perseroan.
- Perseroan menandatangani Perjanjian AIM Joint Venture , yang dibuat oleh dan antara
Perseroan, BPI, Wealthy Source Holding Ltd. dan Tsingshan untuk Proyek AIM di
Morowali, yang akan diintegrasikan dengan Proyek Tembaga Wetar.
Maret 2021 - Perseroan melakukan penerbitan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh
juta dua ratus lima puluh sembilan seratus enam puluh lima) saham sebagai bagian dari
pelaksanaan PMTHMETD II. Hal tersebut mengakibatkan moda l ditempatkan dan modal
disetor dalam Perseroan meningkat dari semula sebesar Rp437.951.833.000 (empat ratus
tiga puluh tujuh miliar sembilan ratus lima puluh satu juta delapan ratus tiga puluh tiga
ribu Rupiah) menjadi sebesar Rp458.097.016.300 (empat rat us lima puluh delapan
miliar sembilan puluh tujuh juta enam belas ribu tiga ratus Rupiah) sebagaimana
dinyatakan kembali dalam Akta No. 38/2021.
102
Page 139
3. P ERKEMBANGAN K EPEMILIKAN S AHAM P ERSEROAN
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan selama 2 (dua) tahun
terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran adalah sebagai berikut:
Tahun 2019
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 137 tanggal 19 Juli 2019, yang dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0301580 tanggal 22 Juli 2019 dan terdaftar di dalam Daftar
Perseroan Kemenkumham dibawah No. AHU -0116615.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019,
dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui untu k meningkatkan modal ditempatkan dan
disetor Perseroan melalui penambahan modal tanpa HMETD dari semula sebesar
Rp416.451.833.000 (empat ratus enam belas miliar empat ratus lima puluh satu juta delapan ratus
tiga puluh tiga ribu Rupiah) menjadi sebesar Rp4 37.951.833.000 (empat ratus tiga puluh tujuh
miliar sembilan ratus lima puluh satu juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu Rupiah), yang terdiri
dari 4.379.518.330 (empat miliar tiga ratus tujuh puluh sembilan juta lima ratus delapan belas ribu
tiga ratus tiga puluh) saham dengan nilai nominal per lembar saham sebesar Rp100 ; dan (ii) Akta
No. 69/2019, dimana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pemecahan nilai nominal
saham Perseroan yang semula bernilai sebesar Rp100 (seratus Rupiah) per saham me njadi sebesar
Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham; dan (iii) DPS per 31 Desember 2019, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.321.875.875 86.437.517.500 19,737
PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 13,466
Garibaldi Thohir 1.959.065.115 39.181.302.300 8,946
PT Suwarna Arta Mandiri 1.569.415.700 31.388.314.000 7,167
Pemda Kabupaten Banyuwangi 1.145.000.000 22.900.000.000 5,229
Hardi Wijaya Liong 118.063.395 2.361.267.900 0,539
Gavin Arnold Caudle 10.250.000 205.000.000 0,047
Richard Bruce Ness 4.783.500 95.670.000 0,022
Tri Boewono 4.500.000 90.000.000 0,021
Heri Sunaryadi 4.083.330 81.666.600 0,019
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 9.811.721.140 196.234.422.800 44,807
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 21.897.591.650 437.951.833.000 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 48.102.408.350 962.048.167.000
103
Page 140
Tahun 2020
Berdasarkan DPS per 31 Desember 2020, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai
berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.189.971.184 83.799.423.680 19,134
PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 13,466
Garibaldi Thohir 1.796.442.892 35.928.857.840 8,204
PT Suwarna Arta Mandiri 1.386.733.708 27.734.674.160 6,333
Pemda Kabupaten Banyuwangi 973.250.000 19.465.000.000 4,445
Gavin Arnold Caudle 79.526.728 1.590.534.560 0,363
Hardi Wijaya Liong 69.276.728 1.385.534.560 0,316
Richard Bruce Ness 4.783.500 95.670.000 0,022
Tri Boewono 4.500.000 90.000.000 0,021
Heri Sunaryadi 5.083.330 101.666.600 0,023
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 10.439.189.985 208.783.799.700 47,673
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 21.897.591.650 437.951.833.000 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 48.102.408.350 962.048.167.000
Tahun 2021
Berdasarkan (i) Akta No. 38/2021 dan (ii) DPS per 5 Maret 2021, susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.189.971.184 83.799.423.680 18,293
PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 12,874
Garibaldi Thohir 1.796.442.892 35.928.857.840 7,843
PT Suwarna Arta Mandiri 1.386.733.708 27.734.674.160 6,054
Pemda Kabupaten Banyuwangi 973.250.000 19.465.000.000 4,249
Gavin Arnold Caudle 79.526.728 1.590.534.560 0,347
Hardi Wijaya Liong 69.276.728 1.385.534.560 0,303
Richard Bruce Ness 4.783.500 95.670.000 0,021
Tri Boewono 4.500.000 90.000.000 0,020
Heri Sunaryadi 5.083.330 101.666.600 0,022
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 11.446.449.150 228.928.983.000 49,974
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.904.850.815 458.097.016.300 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 47.095.149.185 941.902.983.700
104
Page 141
4. P ERIZINAN P ERSEROAN DAN P ERUSAHAAN A NAK
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin -izin
penting antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. Perseroan Surat Izin Usaha Perdagangan Besar SIUP-Besar berlaku selama Perseroan
(“SIUP-Besar”) berdasarkan Nomor Induk menjalankan kegiatan usahanya.
Berusaha (“NIB”) No. 9120100281866
tanggal 29 Desember 2019, yang diterbitkan
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara
OSS.
2. BSI Keputusan Bupati Banyuwangi No. IUP-OP BSI diterbitkan untuk
188/547/KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli melaksanakan kegiatan operasi produksi
2012, dikeluarkan oleh Bupati Banyuwangi pada tambang BSI yang berlokasi di Desa
sebagaimana terakhir diubah dengan Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran,
Keputusan Bupati Banyuwangi No. Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
188/928/KEP/429.011/2012 tanggal 7 Timur seluas 4.998,45 Ha. IUP OP BSI
Desember 2012 tentang Perubahan Kedua berlaku sampai dengan 25 Januari 2030.
atas Keputusan Bupati Banyuwangi No.
188/547/KEP/429.011/2012 tentang IUP-OP BSI telah memperoleh Sertifikat
Persetujuan Izin Usaha Pertambangan Clear and Clean No. 890/Min/06/2014
Operasi Produksi kepada PT Bumi tanggal 15 April 2014 yang dikeluarkan
Suksesindo, dikeluarkan oleh Bupati oleh Direktur Jenderal Mineral dan
Banyuwangi (“IUP-OP BSI”). Batubara.
3. BTR IUP-OP Khusus No. 1/1/IUP/PMA/2015 IUP-OP Khusus diterbitkan untuk
tanggal 27 Oktober 2015, yang dikeluarkan melaksanakan operasi pengolahan dan
oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman pemurnian yang berlokasi di Pulau Wetar,
Modal atas nama Menteri Energi da n Kabupaten Maluku Barat Daya. IUP -OP
Sumber Daya Mineral (“IUP OP Khusus”). Khusus BTR berlaku sampai dengan 27
Oktober 2035.
4. BKP Keputusan No. 543-124 TAHUN 2011 IUP-OP 543/2011 untuk melaksanakan
tanggal 9 Juni 2011, yang dikeluarkan oleh operasi produksi pada tambang BKP yang
Bupati Maluku Barat Daya sebagaimana berlokasi di Desa Lurang dan Uhak,
disesuaikan oleh Kepala Badan Koordinasi Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku
Penanaman Modal berdasarkan Keputusan Barat Daya, Provinsi Maluku seluas 2.733
No. 7/1/IUP/PMA/2018 tanggal 7 Februari Ha. IUP OP BKP berlaku sampai dengan
2018 yang dikeluarkan oleh Kepala Bad an 9 Juni 2031.
Koordinasi Penanaman Modal atas nama
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral IUP OP 543/2011 telah memperoleh
(“IUP-OP 543/2011”). Sertifikat Clear and Clean No.
627/Min/07/2013 tanggal 7 Maret 2013,
yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal
Mineral dan Batubara.
Keputusan No. 276 TAHUN 2017 tanggal IUP-OP 276/2017 diterbitkan untuk
20 November 2017, yang dikeluarkan oleh melaksanakan kegiatan operasi produksi
Gubernur Provinsi Maluku (“IUP-OP untuk komoditas batu gamping untuk
276/2017”). jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat
diperpanjang.
Keputusan No. 311 TAHUN 2017 tanggal IUP-OP 311/2017 diterbikan untuk
29 Desember 2017, yang dikeluarkan oleh melaksanakan kegiatan konstruksi,
Gubernur Maluku (“IUP-OP 311/2017”). penambangan, pengolahan/pemurnian,
pengangkutan dan penjualan untuk
komoditas batuan untuk jangka waktu 5
(lima) tahun dan dapat diperpanjang.
5. MMS Keputusan Kepala Badan Koordinasi IUJP diterbitkan untuk melaksanakan
Penanaman Modal No. kegiatan jasa pertambangan. IUJP berlaku
62/1/IUJP/PMDN/2018 tentang Pemberian untuk jangka waktu 5 tahun, terhitung
105
Page 142
Izin Usaha Jasa Pertambangan tanggal 9 sejak tanggal 9 April 2018 sampai dengan
April 2018 (“IUJP”). tanggal 9 April 2023.
Izin Usaha Jasa Konstruksi Kegiatan Usaha IUJK berlaku untuk melakukan k egiatan
Jasa Pelaksana Konstruksi (Kontraktor) No. usaha jasa pelaksana konstruksi
262/C.31.7/31.74.02.1003.02.007.K.1.a.b/2/ kontraktor di seluruh wilayah Republik
-1.785.56/e/2020 tanggal 11 Agustus 2020 Indonesia yang berlaku sampai dengan 14
yang dikeluarkan oleh Kepala Unit Agustus 2021.
Pengelola Penanaman Modal dan Pelayanan
Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi
Jakarta Selatan (“IUJK”).
6. DSI Surat Keputusan Bupati Banyuwangi No. IUP-Eksplorasi diterbitkan untuk
188/930/KEP/429.011/2012 tentang melakukan kegiatan eksplorasi
Persetujuan Izin Usaha Pertambangan pertambangan di wilayah seluas 6.558,46
Kepada PT Damai Suksesindo, sebagaimana Ha di Desa Sumberagung, Kecamatan
terakhir kali diubah dengan Surat Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi,
Keputusan Gubernur Jawa Timur No. Provinsi Jawa Timur. IUP-Eksplorasi
P2T/83/15.01/V/2018 tertanggal 17 Mei berlaku untuk jangka waktu 4 tahun,
2018 tentang Penambahan Jangka Waktu terhitung sejak tanggal 25 Januari 2018
Izin Usaha Pertambangan (IUP) Eksplorasi sampai dengan tanggal 25 Januari 2022.
(“IUP-Eksplorasi”).
IUP-Eksplorasi telah memperoleh
Sertifikat Clear and Clean atas wilayah
IUP Eksplorasi DSI berdasarkan
Sertifikat No. 924/Min/06/2014
tertanggal 22 September 2015, yang
diterbitkan oleh Direktur Jenderal
Mineral dan Batubara.
7. PETS IUP OP Khusus berdasarkan Keputusan IUP-OP PETS diterbitkan untuk
Gubernur Gorontalo No. 351/17/IX/2015 melaksanakan kegiatan operasi produksi
tentang Pengalihan Izin Usaha pertambangan mineral logam di wilayah
Pertambangan Operasi Produksi KUD seluas 100 Ha di Gunung Pani, Desa
Dharma Tani tertanggal 4 September 2015 Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten
yang dikeluarkan oleh Wakil Gubernur Pohuwato, Provinsi Gorontalo. IUP OP
Gorontalo atas nama Gubernur Gorontalo, PETS berlaku sampai dengan 23
sebagaimana diubah dengan Keputusan November 2032.
Kepala Dinas Penanaman Modal ESDM dan
Transmigrasi Provinsi Gorontalo No. IUP-OP PETS telah memperoleh
30/DPM-ESDM-TRANS/PER-IUP- Sertifikat Clear and Clean berdasar kan
OP/IV/2020 tentang Persetujuan Sertifikat No. 1079/Min/06/2015 tanggal
Perpanjangan Pertama Izin Usaha 1 Juli 2015, yang diterbitkan oleh
Pertambangan Operasi Produksi Komoditas Direktur Jenderal Mineral dan Batubara
Mineral Logam Kepada PT Puncak Emas Kementerian Energi dan Sumber Daya
Tani Sejahtera tanggal 20 April 2020 yang Mineral.
dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal,
ESDM dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo
(“IUP-OP PETS”).
8. PBT IUP OP Khusus berdasarkan Keputusan IUP OP Khusus diterbitkan untuk
Kepala Dinas Penanaman Modal Energi dan melakukan pengolahan dan pemurnian
Sumber Daya Mineral dan Transmigrasi dari hasil penambangan yang berasal dari
Provinsi Gorontalo No. 10/DPMESDM - PETS.
TRANS/IUP-OP-OLAH/III/2019 tentang
Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
Khusus Pengolahan tertanggal 14 Maret
2019, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas
Penanaman Modal Energi dan Sumber Daya
Mineral dan Transmigrasi Provinsi
Gorontalo.
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan
Anak akan melakukan perpanjangan atas izin -izin tersebut.
106
Page 143
5. P ERJANJIAN -P ERJANJIAN P ENTING
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian -perjanjian dengan
pihak terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usah a Grup Merdeka
sebagaimana diuraikan berikut ini:
5.1. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian pinjam meminjam
- Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Maret 2018 sebagaimana terakhir diubah dengan
Amandemen Ketiga atas Perjanjian Fasilita s tanggal 3 Mei 2019, yang dibuat oleh dan
antara EFDL dan Perseroan.
Pada tanggal 10 Oktober 2017, Perseroan membuat perjanjian konsorsium dengan
Procap Partners Ltd., PT Saratoga Investama Sedaya Tbk. (“Saratoga”) dan EFDL
(“Perjanjian Konsorsium”). Berdasarkan Perjanjian Konsorsium, Procap Partners Ltd.
sebagai pendiri dari EFDL, mengundang Saratoga dan Perseroan untuk secara bersama -
sama membentuk suatu konsorsium yang akan menjadi pemegang saham EFDL. Pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanji an Konsorsium telah berakhir.
Latar belakang dari dibentuknya konsorsium adalah sehubungan dengan rencana
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas perusahaan bernama Finders,
yang akan dilakukan melalui suatu penawaran pengambilalihan ( takeover bid) yang
akan disampaikan oleh EFDL. Pembiayaan yang diperlukan oleh EFDL atas
pengambilalihan Finders seluruhnya sebesar AUD142.397.380,81, yang mana akan
dibiayai oleh para pemegang saham EFDL secara proporsional.
Sehubungan dengan Perjanjian Konsorsium tersebut, Perseroan setuju untuk
memberikan komitmen pinjaman sebesar US$150.000.000 berdasarkan perjanjian
fasilitas tersebut untuk membiayai penawaran atas akuisisi Finders oleh EFDL serta
biaya-biaya tambahan yang muncul sehubungan dengan akuis isi tersebut. Fasilitas
tersebut akan jatuh tempo pada 31 Maret 2022, atau tanggal yang jatuh 5 (lima) Hari
Kerja setelah dilunasinya Perjanjian Fasilitas US$50.000.000. Perjanjian Fasilitas
US$50.000.000 telah dilunasi oleh EFDL pada tanggal 3 April 2019. Fasilitas pinjaman
ini dikenakan bunga sebesar 5,80% per tahun. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30
September 2020 tercatat sebesar US$142.924.835.
- Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tanggal 14 Agustus 2014, yang dibuat oleh dan
antara Finders, Posco, BND dan BTR. Berdasarkan perjanjian ini, Posco dan Finders
telah memberikan pinjaman kepada BTR dan setuju untuk memberikan pinjaman kepada
BTR dari waktu ke waktu di kemudian hari untuk aktivitas -aktivitas sehubungan dengan
dilaksanakannya Proyek Tembaga Wetar oleh BTR. Pinjaman ini akan dibayarkan
kembali oleh BTR pada saat yang ditentukan oleh Posco dan Finders secara wajar
setelah dimulainya kegiatan produksi katoda tembaga ( copper cathode) oleh BTR
pertama kali. Para pihak dalam perjanjian sepakat bahw a berdasarkan kesepakatan
bersama antara para pihak, utang BTR dapat dikonversi baik seluruhnya maupun
sebagian menjadi saham BTR. Pinjaman ini akan dibayarkan kembali oleh BTR pada
saat yang ditentukan oleh Posco dan Finders secara wajar setelah dimulainy a kegiatan
produksi katoda tembaga (copper cathode) oleh BTR pertama kali. Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku dan mengikat para pihak. Saldo
pinjaman pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$154.824.559.
107
Page 144
- Perjanjian Pinjaman tanggal 29 September 2014, sebagaimana terakhir diubah dengan
Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Kedua Utang Piutang tanggal 12 Oktober
2020, yang dibuat oleh dan antara BTR dengan BKP. Berdasarkan perjanjian ini, BTR
telah sepakat untuk memberikan dana pembiayaan dengan batas tertinggi pinjaman
sampai dengan sejumlah US$20.000.000 kepada BKP untuk mendanai kegiatan -kegiatan
operasional BKP, dengan waktu jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2023 atau waktu
lain yang telah disetujui oleh para pihak. BKP akan melunasi seluruh jumlah dana
pembiayaan (termasuk bunga) sampai dengan jangka waktu pemberian dana pembiayaan
sebagaimana dimaksud dalam perjanjian berakhir. Selanjutnya, BKP juga diberikan
pilihan untuk melakukan pembayaran dana pembiayaan melalui mekanisme saling hapus
antara dana pembiayaan yang diberikan oleh BTR kepada BKP dengan segala bentuk
pengeluaran yang sebelumnya dilakukan oleh BKP untuk BTR secara langsung maupun
tidak langsung. Perjanjian ini tidak dijamin secara khu sus (clean basis). Saldo pinjaman
pada tanggal 30 September 2020 tercatat nihil.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 November 2018, sebagaimana terakhir diubah
dengan Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Utang Piutang tanggal 18
Oktober 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan MMS. Berdasarkan perjanjian
ini, BSI setuju untuk memberikan dana pinjaman kepada MMS sampai dengan
US$50.000.000 yang akan digunakan untuk membiayai pelaksanaan kegiatan
operasional MMS. Jangka waktu pembiayaan dimulai se jak tanggal penandatanganan
perjanjian yaitu tanggal 18 Oktober 2020 sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo
yaitu tanggal 31 Desember 2023. MMS akan melunasi seluruh jumlah pokok dana
pembiayaan yang termasuk bunga serta jumlah -jumlah lainnya yang terutang kepada
BSI berdasarkan perjanjian pada saat waktu jatuh tempo. MMS dapat, apabila MMS
memberikan pemberitahuan sebelumnya kepada BSI tidak kurang dari 5 (lima) Hari
Kerja, membayar seluruh atau sebagian dana pembiayaan. Saldo pinjaman pada tanggal
30 September 2020 tercatat sebesar US$15.250.000.
- Perjanjian dan Pengakuan Hutang tanggal 29 Februari 2016 , sebagaimana diubah
terakhir berdasarkan Amandemen Pertama Atas Perjanjian dan Pengakuan Utang
tanggal 10 Oktober 2020, yang dibuat oleh dan antara PEG, PETS dengan Koperasi
Produsen Dharma Tani (“KUD Dharma Tani”). Berdasarkan perjanjian ini, untuk
keperluan kegiatan operasional PETS, maka PEG setuju untuk memberikan pinjaman
kepada PETS dan PETS sepakat untuk menerima pinjaman utang dari PEG. Selanjutn ya,
PETS mengakui telah menerima pinjaman utang dari waktu -waktu dari PEG yang akan
selanjutnya diatur dalam perjanjian hutang ini. Sebagai latar belakang, PETS
merupakan perusahaan patungan (joint venture) antara KUD Dharma Tani selaku
pemegang 51% saham dalam PETS dan PEG sebanyak 49% saham dalam PETS.
Ketentuan mengenai besarnya utang akan mengacu pada jumlah utang yang dimiliki
oleh PEG dari waktu ke waktu selama perjanjian berlaku. Saldo pinjaman pada tanggal
30 September 2020 tercatat nihil
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 12 Maret 2020, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amandemen Kedua tanggal 14 Oktober 2020, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan BKP. Berdasarkan perjanjian ini, untuk keperluan kegiatan operasional BKP,
maka Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan selama jangka waktu
perjanjian dan akan ditinjau oleh Perseroan setiap 6 (enam) bulan . Jangka waktu dana
pembiayaan adalah sejak tanggal 12 Maret 2020 sampai dengan tanggal waktu jatuh
tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Saldo pinjaman pada tanggal 30
September 2020 tercatat sebesar US$24.500.000.
108
Page 145
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan BTR. Berdasarkan perjanjian ini, untuk keperluan mendanai kegiatan
operasional, pembayaran kepada pemasok, karyawan, modal kerja, belanja modal dan
keperluan kegiatan yang dilakukan BTR, maka Perseroan setuju untuk memberikan dana
pemberian pinjaman kepada BTR. Dana pemberian pinjaman terbagi atas beberapa
tahap, khususnya Tahap I, Tahap II, Tahap III, Tahap IV dan Tahap V (“Dana
Pembiayaan”), dimana ketersediaan pinjaman untuk masing -masing tahap Dana
Pembiayaan adalah sebesar US$10.000.000. Jangka waktu periode pemberian Dana
Pembiayaan adalah sejak tanggal perjanjian i ni sampai dengan (i) 30 Oktober 2020
untuk Dana Pembiayaan Tahap I dan (i) 30 Juni 2021 untuk Dana Pembiayaan Tahap II
- V. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$6.500.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan BKP. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan
dana pembiayaan kepada BKP sejumlah US$6.000.000 yang akan digunakan oleh BKP
untuk mendanai kegiatan operasionalnya, pembayaran kepada pemasok, k aryawan,
modal kerja dan keperluan lainnya. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai
dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Saldo
pinjaman pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$3.500.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan BKP. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan
dana pembiayaan kepada BKP sejumlah US$9.000.000 yang akan digunakan oleh BKP
untuk mendanai kegiatan operasionalnya, pembayaran kepada pemasok, karyawan,
modal kerja dan keperluan lainnya. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai
dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Saldo
pinjaman pada tanggal 30 September 2020 tercatat s ebesar US$6.000.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan BKP. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan
dana pembiayaan kepada BKP sejumlah US$4.000.000 yang akan digunakan o leh BKP
untuk mendanai belanja modal BKP. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai
dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Saldo
pinjaman pada tanggal 30 September 2020 tercatat nihil.
b. Perjanjian pemegang saham
- Perjanjian Pemegang Saham tanggal 14 Agustus 2014 antara Finders, BND, Posco dan
BTR. Berdasarkan perjanjian ini, Finders, BND dan Posco sebagai para pemegang
saham BTR telah sepakat untuk mengadakan perjanjian diantara mereka untuk mengatur
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sehubungan dengan manajemen dan administrasi
BTR dalam melaksanakan proyek Wetar serta investasi Posco di BTR. Perjanjian akan
terus berlaku sampai para pihak sepakat secara tertulis untuk mengakhiri perjanjian.
Sehubungan dengan Perjanjian Pemegang Saham tersebut, pada tanggal 10 November
2019, BTR, Perseroan, Finders, BND dan Posco telah mendatangani Akta Kepatuhan
dan Aksesi atas Perjanjian Pemegang Saham sehubungan dengan seluruh pengalihan
saham Finders dan BND kepada Perseroan (“Akta Kepatuhan dan Aksesi
Perseroan”), sehingga setelah penandatanganan Akta Kepatuhan dan Aksesi Perseroan,
seluruh ketentuan sehubungan dengan Finders dan BND dalam Perjanjian Pemegang
Saham beralih kepada dan dilanjutkan oleh Perseroan. Pada saat penandatanganan dan
109
Page 146
efektifnya Akta Kepatuhan dan Aksesi Perseroan, para pihak yang dimaksud dalam
Perjanjian Pemegang Saham adalah BTR, Perseroan dan Posco.
- Perjanjian Para Pemegang Saham tanggal 20 Maret 2014, yang dibuat oleh dan antara
KUD Dharma Tani dengan PEG dan PETS. Berdasarkan perjanjian ini, KUD Dharma
Tani dan PEG setuju untuk mendirikan PETS yang akan bergerak di bidang
pertambangan dan KUD Dharma Tani dan PEG akan menjadi pemegang saham PETS.
Selain itu, KUD Dharma Tani dan PEG juga telah sepakat un tuk mengatur syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan dalam pelaksanaan manajemen kegiatan usaha PETS.
Perjanjian ini berlaku selama masa berlakunya izin usaha pertambangan yang dialihkan
oleh KUD Dharma Tani kepada PETS, termasuk dimana izin tersebut diperpa njang atau
diperbarui oleh instansi yang berwenang.
c. Perjanjian joint venture
- Perjanjian Joint Venture tanggal 28 Februari 2019, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan, PBJ dengan Lion Selection Asia Ltd. dan Lion Selection Group Ltd.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Lion Selection Asia Ltd. sebagai pemegang
saham dari PBJ telah sepakat untuk mengatur syarat -syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam melakukan pengelolaan PBJ sehubungan dengan proyek pertambangan emas
melalui PETS. PBJ dan Lion Selection Asia Ltd. sepakat bahwa mereka akan melakukan
segala tindakan yang wajar secara komersial untuk saling bekerjasama untuk
memfasilitasi pengembangan lebih lanjut dari kegiatan usaha PBJ, dan untuk
mempromosikan kepentingan PBJ serta memastikan bahwa kegiat an-kegiatan
pertambangan emas PETS dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Perjanjian
ini berlaku sampai dengan para pihak setuju untuk mengakhiri perjanjian secara tertulis.
d. Perjanjian uang muka investasi
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 1 Desember 2018 sebagaimana diubah dan
dinyatakan kembali berdasarkan Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Uang
Muka Investasi tertanggal 15 Januari 2021 , yang dibuat oleh dan antara PBJ dengan
PBT. Berdasarkan perjanjian ini, sejak tanggal 1 Desember 2018 sampai dengan tanggal
perjanjian ini, PBJ telah menyediakan dana kepada PBT untuk tujuan setoran modal
PBT senilai Rp154.305.600.000. Selanjutnya, PBJ telah sepakat untuk memberikan
uang muka kepada PBT dengan jumlah pokok maksimal sebesar Rp 40,0 miliar yang
akan digunakan untuk tujuan uang muka investasi, yang akan dikonversikan paling
lambat 1 (satu) tahun sejak 15 Januari 2021 menjadi jumlah saham yang cukup dalam
modal PBT. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali penutupan telah terjadi dan t idak
ada kewajiban yang terutang. Atas perjanjian ini, para pihak kemudian menandatangani
surat tertanggal 29 November 2019, yang pada mana berdasarkan surat tersebut,
dikarenakan para pihak dan JRN telah menandatangani Perjanjian Pengambilalihan
Saham tanggal 25 November 2019, para pihak sepakat bahwa (i) seluruh jumlah uang
muka investasi akan dikonversikan menjadi 500 saham dalam modal PBT; dan (ii)
mengesampingkan ketentuan untuk melakukan konversi uang muka investasi sebelum
tanggal 31 Desember 2019.
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 1 Desember 2018, yang dibuat oleh dan antara
PEG dengan PBT. Berdasarkan perjanjian ini, PBT telah sepakat untuk memberikan
uang muka kepada PEG dengan jumlah pokok maksimal sebesar Rp70 miliar yang akan
digunakan untuk tujuan uang muka investasi, yang akan dikonversikan paling lambat
1 (satu) tahun sejak 1 Desember 2018 menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal
PEG. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali penutupan telah terjadi dan tidak ada
110
Page 147
kewajiban yang terutang. Pada tanggal 18 Desember 2019, PEG melakukan peningkatan
modal ditempatkan dan disetor yang diambil bagian oleh PBT melalui konversi uang
muka investasi berdasarkan Perjanjian Uang Muka Investasi tertanggal 1 Desember
2018 antara PBT dan PEG menjadi saham, sebanyak 55.850 saham atau setara dengan
Rp55.850.000.000.
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 26 Agustus 2019, sebagaimana diubah terakhir
kali berdasarkan Amandemen Kedua atas Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 21
Juli 2020, yang dibuat oleh dan antara PBJ, Perseroan dengan Lion Selection Asia Ltd.
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Lion Selection Asia Ltd. telah sepakat untuk
memberikan uang muka kepada PBJ dengan jumlah pokok maksimal sebesar
US$6.000.000 yang akan digunakan untuk tujuan uang muka investasi, yang akan
dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal PBJ. Komitmen atas
jumlah pokok tersebut akan disediakan oleh Perseroan dan Lion Selection Asia Ltd.
secara proporsional dengan persentase kepemilikan saham Pe rseroan dan Lion Selection
Asia Ltd. dalam PBJ. Perjanjian ini tetap berlaku sampai dengan jumlah pokok uang
muka investasi tersebut dikonversikan menjadi saham PBJ atau dikembalikan oleh PBJ
kepada Perseroan dan Lion Selection Asia Ltd. Pada tanggal 18 De sember 2019,
sebagian uang muka sebesar US$1.000.000 telah dikonversi menjadi saham dalam PBJ
sebanyak 412 saham atas nama Perseroan dan 206 saham atas nama Lion Selection Asia
Ltd. Selanjutnya pada tanggal 11 Desember 2020, sebagian uang muka sebesar
Rp2.469.000.000 telah dikonversi menjadi saham dalam PBJ sebanyak 1.647 saham atas
nama Perseroan dan 822 saham atas nama Lion Selection Asia Ltd.
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 13 Januari 2021, yang dibuat oleh dan antara
BSI dengan DSI. Berdasarkan perjanjian ini BSI sepakat untuk memberikan uang muka
atau mengadakan uang muka kepada DSI dengan jumlah pokok sebanyak -banyaknya
sebesar Rp600.000.000, yang digunakan hanya untuk tujuan yang disetujui oleh BSI
(“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan
dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal DSI paling lambat 1
(satu) tahun sejak tanggal setiap bagian dari Komitmen telah disediakan oleh BSI
kepada DSI. Tidak terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diber ikan berdasarkan
perjanjian ini.
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 15 Januari 2021, yang dibuat oleh dan antara
PEG dengan PBT. Berdasarkan perjanjian ini, PBT telah sepakat untuk memberikan
uang muka kepada PEG dengan jumlah pokok maksimal sebesar Rp129.855.600.000
yang akan digunakan untuk tujuan uang muka investasi, yang akan dikonversikan paling
lambat 1 (satu) tahun sejak 15 Januari 2021 menjadi jumlah saham yang cukup dalam
modal PEG. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali p enutupan telah terjadi dan tidak
ada kewajiban yang terutang. Pada tanggal 8 Februari 2021, uang muka sebesar
Rp84.232.000.000 telah dikonversi menjadi saham dalam PEG sebanyak 84.232 saham
atas nama PBT.
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 1 Maret 2021, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan BPI. Berdasarkan perjanjian ini Perseroan sepakat untuk memberikan
uang muka kepada BPI dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar
US$5.000.000, yang digunakan hanya untuk tujuan korporasi umum dan operasional
BPI, termasuk namun tidak terbatas pada penyertaan modal untuk pendirian perusahaan
patungan dengan Eternal Tsingshan Group Limited dan/atau afiliasinya (“Komitmen”).
Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi
jumlah saham yang cukup dalam modal BPI paling lambat 1 (satu) tahun sejak tanggal
111
Page 148
setiap bagian dari Komitmen telah disediakan o leh Perseroan kepada BPI. Tidak
terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diberikan berdasarkan perjanjian ini.
e. Perjanjian operasional
- Perjanjian Jual Beli Bijih Tambang tanggal 11 Agustus 2010, sebagaimana terakhir kali
diubah berdasarkan Amandemen dan Pernyataan Kembali Perjanjian Jual Beli Bijih
Tambang tanggal 18 Maret 2019, yang dibuat oleh dan antara BKP dengan BTR.
Berdasarkan perjanjian ini, BKP telah sepakat untuk secara eksklusif menjual kepada
BTR seluruh bijih tembaga yang ditambang dari wila yah pertambangan BKP, dan BTR
telah setuju untuk membeli seluruh bijih tembaga dari BKP. Harga bijih tembaga yang
dibeli oleh BTR dari BKP akan dihitung setiap akhir periode triwulanan selama jangka
waktu perjanjian ini yang dimulai pada tanggal sebagaiman a ditentukan dalam jadwal
produksi dan pengantaran, berdasarkan tagihan untuk harga bijih tembaga yang dipasok
pada triwulan sebelumnya. Formula yang digunakan dalam tagihan dihitung berdasarkan
harga tembaga LME sesuai dengan kualitas tembaga ditambah bia ya-biaya lainnya.
Perjanjian ini efektif sampai dengan tanggal 31 Desember 2021 dan dapat diperpanjang
oleh BTR dan BKP dengan menandatangani surat perjanjian perpanjangan sesuai
dengan ketentuan perjanjian ini.
- Perjanjian Penggunaan Tanah tanggal 15 Apr il 2010, yang dibuat oleh dan antara BTR
dengan BKP. Berdasarkan perjanjian ini, BKP memberikan hak kepada BTR untuk
menggunakan sebidang tanah seluas 1 (satu) Ha yang terletak di Lurang, Pulau Wetar,
Kabupaten Maluku Barat Daya, dimana BTR akan menggunaka n tanah tersebut untuk
melaksanakan operasi industri pembuatan logam dasar bukan besi (yaitu katoda
tembaga/pelat tembaga) sesuai dengan izin usaha yang telah diperolehnya dari lembaga
yang berwenang, dengan ini Badan Koordinasi Penanaman Modal. Atas pengg unaan
tanah tersebut, BTR sepakat untuk berbagi jumlah kompensasi yang akan dibayarkan
kepada BKP untuk penggunaan tanah sesuai dengan jumlah yang disepakati. Perjanjian
ini berlaku sejak tanggal 15 April 2010 sampai dengan 14 April 2021.
- Nota Kesepakatan tanggal 18 Mei 2018, yang dibuat oleh dan antara PETS dengan PBT.
Berdasarkan nota kesepakatan ini, PETS berencana menggunakan lahan milik PBT
untuk pembangunan fasilitas pendukung pertambangan PETS dimana kesepakatan ini
akan diatur lebih rinci ke dalam perjanjian tersendiri secara terpisah. Nota kesepakatan
ini berlaku sejak tanggal 18 Mei 2018 sampai dengan 18 Mei 2023.
- Kontrak Penyediaan Jasa Konstruksi Pertambangan di Proyek Tujuh Bukit No. 031/BSI -
SITE/SRVC/V/2018 tanggal 1 Juli 2018, sebagaimana diubah terakhir kali dengan
Amandemen Ketiga tertanggal 1 Oktober 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan
MMS. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk MMS untuk menyediakan jasa
manajemen, komersial dan operasional untuk proyek Construction of Mining
Infrastructure, Construction Services for Remedial of Heapleach Slip, dan Porphyry
Feasibility Study. Jangka waktu pengerjaan untuk ketiga proyek tersebut adalah antara 1
Juli 2018 sampai dengan 31 Desember 2021 .
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 1 Sep tember 2018, sebagaimana diubah berdasarkan
Amandemen Pertama No. 008/MDKA-JKT/LEGAL/VII/2019 tanggal 1 Juli 2019, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan sebagai penyedia jasa dengan BSI sebagai pengguna
jasa. Berdasarkan perjanjian ini, BSI sepakat untuk menggunakan jasa profesional dari
Perseroan, termasuk untuk menggunakan jasa berupa pengolahan dan tabulasi beberapa
jenis data yang meliputi keseluruhan atau sebagian tahap pengolahan dan penulisan
laporan dari data yang disediakan oleh BSI dan/atau perusa haan anak BSI. Atas jasa
112
Page 149
tersebut, BSI harus membayar kepada Perseroan (i) biaya persiapan; (ii) biaya tetap
bulanan yang dihitung berdasarkan besaran biaya Perseroan yang timbul ditambah 10%
marjin dan biaya tambahan Perseroan (apabila ada); dan (iii) bia ya yang berasal dari
pekerjaan tambahan diluar dari jasa yang disediakan, sebagaimana dimintakan oleh BSI
dan disepakati oleh para pihak. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 8 Juni 2018 untuk
jangka waktu 2 (dua) tahun (“Jangka Waktu Permulaan”). Tiga bulan sebelum
habisnya Jangka Waktu Permulaan, para pihak akan meninjau pelaksanaan dari
perjanjian ini dan berdasarkan kesepakatan bersama para pihak perjanjian ini dan akan
dengan sendirinya secara otomatis diperbaharui oleh para pihak untuk diperpanjang
dengan jangka waktu 1 (satu) tahun selama 2 (dua) tahun berturut -turut. Berdasarkan
surat tanggal 6 Mei 2020 yang diterbikan oleh BSI kepada Perseroan, para pihak
sepakat untuk memperpanjang jangka waktu perjanjian ini menjadi 1 (satu) tahun
selama 2 (dua) tahun berturut-turut.
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 1 September 2018, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan sebagai penyedia jasa dengan MMS sebagai pengguna jasa. Berdasarkan
perjanjian ini, MMS sepakat untuk menggunakan jasa profesional dari Perser oan,
termasuk untuk menggunakan jasa berupa pengolahan dan tabulasi beberapa jenis data
yang meliputi keseluruhan atau sebagian tahap pengolahan dan penulisan laporan dari
data yang disediakan oleh MMS. Atas jasa tersebut, MMS harus membayar kepada
Perseroan (i) biaya persiapan; (ii) biaya tetap bulanan yang dihitung berdasarkan
besaran biaya Perseroan yang timbul ditambah 25% marjin dan biaya tambahan
Perseroan (apabila ada); dan (iii) biaya yang berasal dari pekerjaan tambahan diluar dari
jasa yang disediakan, sebagaimana dimintakan oleh MMS dan disepakati oleh para
pihak. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 8 Juni 2018 untuk jangka waktu 2 (dua)
tahun (“Jangka Waktu Permulaan”). Tiga bulan sebelum habisnya Jangka Waktu
Permulaan, para pihak akan meninjau pelaksanaan dari perjanjian ini dan berdasarkan
kesepakatan bersama para pihak, perjanjian akan dengan sendirinya secara otomatis
diperbaharui oleh para pihak untuk diperpanjang dengan jangka waktu 1 (satu) tahun
selama 2 (dua) tahun berturut-turut yaitu sampai dengan tanggal 8 Juni 2022.
- Perjanjian Penyediaan Alat Berat No. 005/BKP/SRVC/IX/2020 tanggal 4 September
2020, yang dibuat antara BKP dan BSI. Berdasarkan perjanjian ini , BKP menunjuk BSI
untuk menyewakan unit alat berat untuk me mbantu pengembangan Pit Partolang dan
Kali Kuning Water Pond. Selanjutnya, penyewaan alat berat milik BSI tersebut juga
ditujukan untuk memaksimalkan utilisasi alat berat milik BSI. Perjanjian ini berlaku
sejak tanggal 1 Juli 2020 sampai dengan 31 Desember 2020 dan akan di perpanjang
secara otomatis untuk periode yang sama kecuali para pihak memutuskan untuk
mengakhiri perjanjian ini.
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 006 A/BTR/SRVC/IX/2020 tanggal 4
September 2020, yang dibuat antara BTR dan BSI. Berdasarkan perjan jian ini BTR
menunjuk BSI untuk menyewakan alat berat dan jasa penunjang lainnya untuk
membantu pengembangan Water Pond Pit Partolang dan Kali Kuning. Selanjutnya,
penyewaan alat berat milik BSI tersebut juga ditujukan untuk memaksimalkan utilisasi
alat berat milik BSI. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Juli 2020 sampai dengan 31
Desember 2020 dan akan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama kecuali
para pihak memutuskan untuk mengakhiri perjanjian ini.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 050A/BSI-SITE/SRVC/IX/2020 tanggal 14 September
2020, yang dibuat oleh dan antara MMS dan BSI. Berdasarkan perjanjian ini , BSI telah
sepakat untuk menggunakan jasa profesional dar i MMS sehubungan dengan kegiatan
jasa pertambangan, termasuk namun tidak terbatas pada konsultasi, perencanaan, dan
113
Page 150
pelaksanaan. Perjanjian ini berlaku 2 (dua) tahun dari tanggal 1 Juli 2020 sampai
dengan 1 Juli 2022 dan akan diperpanjang otomatis untuk pe riode yang sama sampai
dengan diakhiri oleh para pihak.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 014A/BTR/SRVC/IX/2020 tanggal 14 September 2020,
yang dibuat oleh dan antara BTR dan MMS. Berdasarkan perjanjian ini, MMS setuju
untuk menyediakan jasa professional -nya kepada BTR sehubungan dengan kegiatan jasa
pertambangan, termasuk namun tidak terbatas pada konsultasi, perencanaan dan
pelaksanaan jasa pertambangan yang meliputi kegiatan-kegiatan (i) studi proyek
(project studies), (ii) konstruksi (construction), (iii) perencanaan tambang (mine
planning), (iv) manajemen aset (asset management), (v) kesehatan, keselamatan, dan
lingkungan (health, safety and environmental) dan (vi) aktivitas konsultasi,
perencanaan, dan/atau pelaksanaan lainnya terkait jasa pertambangan. Perjanjian ini
berlaku 2 (dua) tahun dari tanggal 1 September 2020 sampai dengan 20 Oktober 2022
dan akan terus secara otomatis diperpanjang untuk waktu yang sama sampai diakhir i
oleh para pihak.
- Perjanjian Jasa Untuk Penyediaan Jasa Konstruksi Infrast ruktur Proyek Partolang Wetar
No. 022A/BTR/SRVC/IX/2020 tanggal 14 September 2020, yang dibuat oleh dan antara
BTR dan MMS. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunjuk MMS untuk melakukan dan
melaksanakan penyediaan barang, jasa, fasilitas dan personil yang d iperlukan untuk
pekerjaan konstruksi infrastruktur Pit Partolang pada Proyek Tembaga Wetar dan MMS
menerima penunjukkan tersebut. Perjanjian ini berlaku dari tanggal 1 September 2020
sampai dengan 14 Agustus 2021.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 008A/BKP/ SRVC/IX/2020 tanggal 14 September 2020,
yang dibuat oleh dan antara MMS dan BKP. Berdasarkan perjanjian ini, MMS akan
menyediakan jasa profesional kepada BKP sehubungan dengan kegiatan jasa
pertambangan, termasuk namun tidak terbatas pada konsultasi, peren canaan, dan
pelaksanaan. Perjanjian ini berlaku berlaku sejak 1 September 2020 sampai dengan 2
(dua) tahun yang jatuh pada tanggal 1 September 2022 dan akan terus diperpanjang
secara otomatis dengan periode yang sama sampai dengan dilakukan pengakhiran .
- Perjanjian Penyediaan Sewa Sonic Drill No. 048/BKP-SITE/SRVC/IX/2020 tanggal 30
September 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI dan BKP. Berdasarkan perjanjian ini
BSI menunjuk BKP untuk menyediakan layanan berupa penyediaan sonic drill.
Perjanjian ini berlaku sejak 30 September 2020 sampai dengan 30 April 2021.
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat 2x Compactor CAT825 No. 052/BSI -
SITE/SRVC/XI/2020 tanggal 27 November 2020 , yang dibuat oleh dan antara BSI dan
PT Petrosea Tbk. (“Petrosea”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Petrosea
untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berupa penyediaan alat berat dan jasa
penunjang lainnya guna menjalankan kegiatan usaha BSI yaitu sehubungan dengan
perbaikan heap leach pad Proyek Tujuh Bukit. Jangka waktu untuk melaksanakan dan
meyediakan pekerjaan berdasarkan perjanjian ini adalah selama 6 (enam) bulan dimulai
sejak alat berat dianggap lulus uji commissioning, yaitu pada 27 November 2020 sampai
dengan 27 Mei 2021.
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 16 Februari 2021, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dan BKP. Berdasarkan perjanjian ini BKP telah sepakat untuk menggunakan
jasa profesional dari Perseroan, termasuk juga menggunakan jasa administrasi, yang
dimana jasa profesional tersebut akan disediakan kepada BKP dan seluruh perusahaan
anak-nya. Jasa yang diberikan oleh Perseroan adalah berupa pengolahan dan tabulasi
114
Page 151
beberapa jenis data, yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan
dari data yang disediakan oleh BKP atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan.
Jangka waktu dari perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Januari 2021 dan terus berlanjut
sampai dengan 31 Desember 2022 dan akan dengan sendirinya diperpanjang untuk
jangka waktu 1 (satu) tahun.
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 16 Februari 2021, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dan PBJ. Berdasarkan perjanjian ini PBJ telah sepakat untuk menggunakan
jasa profesional dari Perseroan, termasuk juga menggunakan jasa administrasi, yang
dimana jasa profesional tersebut akan disediakan kepada PBJ dan seluruh perusahaan
anak-nya. Jasa yang diberikan oleh Perseroan adalah berupa pengolahan dan tabulasi
beberapa jenis data, yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan
dari data yang disediakan oleh PBJ atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan.
Jangka waktu dari perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Januari 2021 dan terus berlanjut
sampai dengan 31 Desember 2022 tahun dan akan dengan sendirinya diperpanjang untuk
jangka waktu 1 (satu) tahun.
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 16 Februari 2021, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dan PBT. Berdasarkan perjanjian ini PBT telah sepakat untuk menggunakan
jasa profesional dari Perseroan, termasuk juga menggunakan jasa administrasi, yang
dimana jasa profesional tersebut akan disediakan kepada PBT dan seluruh perusahaan
anak-nya. Jasa yang diberikan oleh Perseroan adalah berupa pengolahan dan tabulasi
beberapa jenis data, yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan
dari data yang disediakan oleh PBT atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan.
Jangka waktu dari perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Januari 2021 dan terus berlanjut
sampai dengan 31 Desember 2022 tahun dan akan dengan sendirinya diperpanjang untuk
jangka waktu 1 (satu) tahun.
Nilai transaksi perjanjian operasional untuk 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020 adalah sebesar Rp210,4 miliar.
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar ( arm’s
length) sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur
internal guna memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan
membandingkan kondisi dan persyaratan tran saksi yang sejenis dengan transaksi yang
dilakukan antara pihak yang tidak mempunyai hubungan Afiliasi.
115
Page 152
5.2. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
- ISDA 2002 Master Agreement, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan pihak -pihak
sebagai berikut: (i) HSBC. pada tanggal 19 Februari 2016 sebagaimana diubah pada
tanggal 19 Oktober 2018; (ii) CACIB pada tanggal 18 Februari 2019 dan tanggal 25
November 2019; (iii) Bank UOB pada tanggal 14 Desember 2018; (iv) BNP Paribas
pada tanggal 19 Februari 2016 sebagaimana diubah pada tanggal 19 Oktober 2018; dan
(v) ING Bank N.V. pada tanggal 8 Februari 2019; dan (vi) J. Aron & Company
(Singapore) Pte. pada tanggal 8 Februari 2019 (para pihak tersebut secara bersama -sama
disebut “Pihak Lawan”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan Pihak Lawan akan
melakukan transaksi-transaksi dimana BSI dan Pihak Lawan telah mengadakan dan/atau
mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam
perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan
yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
- Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Oktober
2018, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan BNP Paribas, CACIB, HSBC, ING Bank
N.V., cabang Singapura, SocGen, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang
Singapura, Bank UOB, Goldman Sachs Lending Partners LLC, dan PT Bank HSBC
Indonesia (“Perjanjian Fasilitas US$200.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas
US$200.000.000, BSI memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai pinjaman
keseluruhan sebesar US$200.000.000 dan suku bunga dari setiap pinjaman untuk setiap
periode bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan jumlah keseluruhan
dari: (i) marjin dan (ii) LIBOR yang berlaku. Pinjaman tersebut akan digunakan oleh
BSI antara lain: (i) untuk membayar kembali utang BSI berdasarkan perjanjian kredit
tertanggal 19 Februari 2016 (sebagaimana terakhir diubah berdasarkan perubahan dan
pernyataan kembali tanggal 15 Februari 2018), antara BSI, HSBC sebagai agen fasilitas,
PT Bank HSBC Indonesia sebagai agen jaminan dalam negeri dan onshore account
bank, HSBC sebagai agen jaminan luar negeri dan offshore account bank, dan original
lenders; (ii) membiayai interest reserve account; (iii) membiayai kewajiban belanja
modal; dan (iv) membiayai keperluan korporasi umum (yang termasuk, untuk
mengindari keragu-raguan, pembiayaan distribusi dan pemberian pinjaman pemegang
saham).
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 dijamin dengan (i) gadai atas saham BSI milik
Perseroan dan PT Alfa Suksesindo (“ASI”); (ii) gadai atas saham BBSI milik BSI; (iii)
gadai atas saham CBS milik BSI; (iv) gadai atas saham DSI milik BSI; (v) gadai atas
rekening onshore account dan interest reserve account; (vi) jaminan fidusia atas benda
bergerak milik, tagihan dan asuransi BSI; serta (vii) pinjaman antar perusahaan.
Berdasarkan perjanjian ini, BSI setiap saat wajib memastikan: (i) rasio dari Net Debt
terhadap EBITDA kurang dari atau sama dengan 3,0:1; dan (ii) rasio EBITDA terhadap
Interest Service lebih besar dari atau sama dengan 4,0:1.
Berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Fasilitas US$200.000.000, dalam hal suatu
Peristiwa Cidera Janji, antara lain: (i) obligor tidak membayar pada waktu jatuh tempo
setiap jumlah yang harus dibayarkan berdasarkan dokumen keuangan; (ii) setiap utang
keuangan BSI tidak dibayar pada saat jatuh tempo; dan (iii) BSI menunda atau berhenti
untuk melaksanakan seluruh atau suatu bagian material dari tambang, masih
berlangsung, BSI dilarang untuk:
116
Page 153
i. menerbitkan, melakukan atau membayarkan dividen, charge, fee atau distribusi
lainnya (atau bunga dari dividen, charge, fee atau distribusi lainnya yang belum
dibayarkan) (baik secara tunai atau in kind) atas atau sehubungan dengan saham
modalnya (atau setiap kelas dari modal sahamnya) atau setiap waran pada waktu
dimana diterbitkan;
ii. membayarkan kembali atau mendistribusikan setiap divid en atau premium reserve
dari saham atau penarikan modal atau cadangan yang tidak dapat dibagikan; atau
iii. membayarkan atau memperbolehkan setiap memberi dari BBSI, CBS dan/atau DSI
untuk membayarkan setiap management, advisory atau bentuk fee lainnya kepada
atau berdasarkan perintah pemegang saham atau afiliasi lain dari BSI.
Pada tanggal 12 September 2020, terjadi insiden di Proyek Tujuh Bukit yang berlokasi
di Banyuwangi, Jawa Timur yang merupakan areal pertambangan BSI. Ditemukan
retakan di permukaan pelataran pelindian atau heap leach pad dan terjadi pergeseran
dari sebagian lereng hamparan bijih yang menyebabkan kerusakan pada jalur perpipaan
dan peralatan pompa (”Insiden”). Kejadian ini tidak menimbulkan korban cedera di
kalangan karyawan ataupun memberikan dampak buruk bagi lingkungan sekitar.
Sehubungan dengan hal tersebut, pada tanggal 7 December 2020 , BSI telah
mengirimkan surat permohonan pengesampingan kepada HSBC selaku Agen dalam
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 (“Surat Permohonan”) sehubungan dengan
Insiden. Maksud dari dikirimkannya Surat Permohonan tersebut adalah guna
mendapatkan pengesampingan serta konfirmasi dari mayoritas kreditur bahwa tidak ada
Peristiwa Cidera Janji oleh BSI yang terjadi antara tanggal 12 September 2020 sampai
dengan 15 April 2021 (“Periode Terkait”) sehubungan dengan Insiden, sepanjang BSI
tunduk dan patuh terhadap kewajiban keuangan di dalam Perjanjian Fasilitas
US$200.000.000 dan seluruh dokumen terkait.
Berdasarkan surat tanggapan yang diterbitkan oleh HSBC pada tanggal 29 December
2020 (“Surat Konfirmasi”), HSBC telah memberikan pengesampingan dan konfirmasi
(berdasarkan instruksi dari mayoritas Kreditur) sebagai berikut:
i. bahwa tidak terjadi Peristiwa Cidera Janji yang terjadi pada Periode Terkait sebagai
akibat langsung dari terjadinya Insiden; dan
ii. selama Periode Terkait, mayoritas Kreditur tidak akan membuat keputusan bahwa
telah terjadi Dampak Merugikan yang Material sebagai akibat langsung dari
terjadinya Insiden.
Pengesampingan dan konfirmasi sebagaimana di atas diberikan oleh mayoritas kreditur
dengan persyaratan sebagaimana di bawah ini:
i. BSI tetap tunduk dan patuh atas seluruh kewajiban keuangan di dalam Perjanjian
Fasilitas US$200.000.000 dan seluruh dokumen terkait;
ii. BSI menyampaikan kepada HSBC selaku Agen, laporan terkait dengan
perkembangan dari hasil pemantauan permukaan dan air tanah yang sedang
dilakukan;
iii. sehubungan dengan konfirmasi dan pengesampingan Perjanjian Fasilitas
US$200.000.000, khususnya terkait dengan ketentuan perjanjian tersebut yang
mengatur terkait dengan lingkungan dan kepatuhan atas peraturan yang berlaku, jika
setelah tanggal Surat Konfirmasi, terdapat informasi baru dan/atau terjadinya
peristiwa baru yang menyebabkan, menurut pendapat dari mayoritas Kreditur, BSI
tidak lagi patuh terhadap ketentuan perjanjian sebagaimana disebut di atas, apabila
117
Page 154
diperlukan oleh mayoritas kreditur, HSBC akan memberitahukan kepada BSI terkait
keputusan tersebut dan pengesampingan dan konfirmasi sehubungan dengan Insiden
akan berakhir pada tanggal sebagaimana dimaksud di dalam pemberitahuan
tersebut; dan
iv. laporan dari konsultan terkait harus diberikan kepada Agen paling lambat 31
Januari 2021 dan informasi di dalam laporan tersebut tidak bertentangan dengan
pernyataan dan keterangan yang diberikan oleh BSI; dan
v. BSI harus memastikan hasil yang diterima polis asuransi kerusakan material untuk
Proyek Tujuh Bukit akan digunakan pertama kali untuk pemulihan dan perbaikan
tambang (jika belum dibayarkan).
Pada tanggal 30 September 2020, saldo pokok pinjaman t ercatat sebesar
US$110.000.000.
- Deed of Subordination Agreement No. 130 tanggal 19 Oktober 2018, yang dibuat di
hadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, oleh dan
antara BSI, Perseroan dengan PT Bank HSBC Indonesia sebagai Agen Jaminan.
Latar belakang dari perjanjian ini adalah Perjanjian Fasilitas US$200.000.000.
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$200.000 .000, fasilitas pinjaman yang diberikan
oleh Perseroan kepada BSI disubordinasikan dalam jumlah terutang berdasarkan
dokumen pembiayaan sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Fasilitas
US$200.000.000 (“Utang Junior”). Lebih lanjut, perjanjian ini mengatur bahwa dalam
hal terjadinya peristiwa cidera janji sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Fasilitas
US$200.000.000, BSI dilarang membayar atau melunasi, melakukan distribusi
sehubungan dengan setiap Utang Junior baik secara tunai atau bentuk lain dari sumber
manapun. Penjelasan lebih lanjut mengenai Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 dapat
dilihat pada Sub-Bab perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga.
- Deed of Coordination tanggal 30 Juli 2018, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan Posco. Perjanjian ini dilatarbelakangi oleh permintaan Perseroan kepada Finders
dan Posco untuk memperpanjang pinjaman kepad a BTR dalam jumlah keseluruhan tidak
melebihi US$19.000.000 (“Total Pinjaman”) untuk membayar bagian dalam perjanjian
fasilitas pembayaran senior tertanggal 31 Oktober 2014 sebesar US$165.000.000
berikut perubahannya (“Perjanjian Fasilitas US$165.000.000”) dan mendanai lebih
lanjut modal kerja BTR. Perseroan setuju untuk menyediakan fasilitas pinjaman dalam
jumlah Total Pinjaman untuk sementara waktu dengan membuat perjanjian fasilitas
pinjaman fasilitas dengan BTR mengingat dibutuhkannya waktu untuk perset ujuan
internal Posco (“Perjanjian Fasilitas Merdeka”). BTR, Posco dan Perseroan setuju
untuk memberikan Posco suatu hak, dengan tunduk pada syarat dan ketentuan perjanjian
ini, untuk turut serta sejauh komitmen Posco yang mana setara dengan US$4.180.000
(“Komitmen Posco”). Apabila Posco melaksanakan haknya tersebut, Posco dan BTR
akan menandatangani suatu perjanjian pinjaman fasilitas (“ Perjanjian Fasilitas
Posco”). Perjanjian ini kemudian mendasari Perjanjian Fasilitas Merdeka dan Perjanjian
Fasilitas Posco. Perjanjian Fasilitas US$165.000.000 telah dilunasi oleh BTR pada
tanggal 15 Maret 2019.
Perjanjian ini akan mulai berlaku secara efektif setelah penandatanganan oleh para
pihak dan akan tetap berlaku sampai dengan terjadinya hal -hal sebagai berikut, yang
manapun terjadi lebih dahulu:
i. kegagalan atau ditolaknya, baik oleh Perseroan ataupun BTR, penandatanganan
Perjanjian Fasilitas Merdeka pada atau sebelum 31 Juli 2018;
118
Page 155
ii. kegagalan atau ditolaknya, baik oleh Posco ataupun BTR, penandatanganan
Fasilitas Posco;
iii. berakhirnya atau diakhirinya baik Perjanjian Fasilitas Merdeka ataupun Perjanjian
Fasilitas Posco;
iv. pelanggaran kewajiban oleh salah satu pihak berdasarkan perjanjian ini yang tidak
dipulihkan kepada kepuasan yang wajar pihak lainnya dalam perjanjian ini dalam
waktu 5 (lima) Hari Kerja.
Terkait dengan Deed of Coordination, para pihak sepakat untuk menandatangani
perjanjian sebagai berikut:
- Perjanjian Pinjaman tanggal 18 Juli 2018, sebagaimana terakhir kali diubah dan
dinyatakan kembali berdasarkan Deed of Amendment tanggal 15 Oktober 2020, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BTR (“Perjanjian Fasilitas Merdeka”).
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan memberikan fasilitas pinjaman berjangka
kepada BTR yang akan digunakan untuk (i) memenuhi kewa jiban BTR berdasarkan
Perjanjian Fasilitas US$165.000.000; dan (ii) kewajiban modal kerja untuk
melaksanakan proyek penanaman modal dalam rangka mendukung peningkatan
tingkat produksi di Proyek Tembaga Wetar, dan biaya tambahan lainnya terkait
dengan hal tersebut. Perjanjian Fasilitas US$165.000.000 telah dilunasi oleh BTR
pada tanggal 15 Maret 2019.
Jumlah fasilitas pinjaman berjangka adalah sebesar US$69.820.000, yang
didalamnya termasuk porsi pinjaman dari Posco kepada BTR sebesar US$4.180.000
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Posco (sebagaimana didefinisikan dibawah).
Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar (i) 10% per tahun untuk tahap 1 dan tahap 2;
dan (ii) 5,5% per tahun untuk tahap 3 dan tahap 4. Tanggal jatuh tempo fasilitas
adalah 31 Desember 2023. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset
yang dimiliki oleh BTR. Pada tanggal 30 September 2020, saldo pinjaman tercatat
sebesar US$69.820.000.
- Perjanjian Pinjaman tanggal 30 Juli 2018, yang dibuat oleh dan antara BTR dan
Posco (“Perjanjian Fasilitas Posco”).
Berdasarkan perjanjian ini, Posco memberikan fasilitas pinjaman berjangka kepada
BTR yang akan digunakan untuk (i) memenuhi kewajiban BTR berdasarkan
Perjanjian Fasilitas US$165.000.000; dan (ii) membantu kebutuhan modal kerja
untuk melaksanakan investasi modal pada proyek untuk mendukung level produksi
yang lebih tinggi.
Jumlah fasilitas pinjaman berjangka adalah sebesar US$4.180.000 yang terbagi atas
2 (dua) tahap, yaitu sebesar (i) US$2.640.000, yang tersedia berdasarkan kebij akan
penuh Posco (“Komitmen Tahap 1”); dan (ii) US$1.540.000 yang tersedia
berdasarkan kebijakan penuh Posco (“Komitmen Tahap 2”). Perjanjian ini
dikenakan tingkat bunga sebesar 10% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas
berjangka adalah tanggal mana yang lebih lambat antara (i) 31 Desember 2020; (ii)
tanggal lain yang telah disetujui BTR dan Posco; dan (iii) tanggal yang jatuh 5
(lima) Hari Kerja setelah tanggal pelunasan Perjanjian Fasilitas US$165.000.000.
Perjanjian Fasilitas US$165.000.000 telah dilu nasi oleh BTR pada tanggal 15 Maret
2019. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh
119
Page 156
BTR. Pada tanggal 30 September 2020, saldo pinjaman tercatat sebesar
US$4.180.000.
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 23 Desember
2020, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan (i) United Overseas Bank Limited
sebagai Mandated Lead Arranger; dan (ii) Bank UOB sebagai pemberi pinjaman dan
Agen Jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Bergulir, Bank UOB setuju untuk memberikan suatu fasilitas pinjaman bergulir dalam
mata uang Dolar AS dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan US$25.000.000
dengan opsi akordion sampai dengan US$50.000.000 kepada Perseroan , yang wajib
dipergunakan oleh Perseroan untuk tujuan umum perusahaan Perseroan dan Perusahaan
Anak-nya dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk oleh Perseroan
(“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi
dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal,
pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan,
pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup
dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan
kebutuhan modal kerja Grup. Perjanjian Fasilitas Bergulir dijamin dengan gadai atas
rekening milik Perseroan. Tingkat suku bunga Perjanjian Fasilitas Bergulir adalah
persentase per tahun yang merupakan j umlah dari marjin 3,90% per tahun dan LIBOR
yang berlaku. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setiap saat wajib memastikan rasio
utang bersih konsolidasian terhadap EBITDA konsolidasian lebih kecil dari atau sama
dengan 4,00 : 1,00. Pada tanggal Prospekt us ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi
ketentuan rasio keuangan tersebut.
- ISDA 2002 Master Agreement, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank
UOB pada tanggal 15 Juli 2020. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Bank UOB
akan melakukan transaksi-transaksi dimana Perseroan dan Bank UOB telah mengadakan
dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur
dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak
tersebut, dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan lain dalam perjanjian ini. Pada
tanggal 4 Februari 2021, berdasarkan surat dari Bank UOB terkait cross currency swap
baru dengan Bank UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap dengan
jumlah pokok sebesar Rp151.000.000.000 atau setara dengan US$10.774.170,53 dengan
tingkat bunga 5,90% yang jatuh tempo pada 9 September 2023.
b. Perjanjian sewa pembiayaan
- BSI melakukan perjanjian dengan PT Mitra Pinasthika Mustika Finance (“ MPMF”)
yang terdiri atas 2 (dua) Perjanjian Pembiayaan Investasi untuk pembelian alat -alat
berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$117.792,32 dan US$1.669.599,47.
Jangka waktu perjanjian masing-masing 48 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian atau
masing-masing sampai dengan 25 Maret 2023 dan 22 April 2023.
- BSI melakukan beberapa perjanjian dengan PT Caterpillar Finance Indonesia, yaitu: (i)
Perjanjian Induk Sewa Guna Usaha tanggal 26 Juni 2019 dengan jangka waktu dan nilai
yang diatur pada Perjanjian Penawaran Sewa dan Penerimaan serta Perjanjian Jual Beli
untuk Penjualan dan Penyewaan Kembali; (ii) 7 (tujuh) Perjanjian Penawaran Sewa dan
Penerimaan dengan jangka waktu paling singkat 48 bulan; dan (iii) 7 (tujuh) Perjanjian
Jual Beli untuk Penjualan dan Penyewaan Kembali dengan jangka waktu yang tidak
120
Page 157
diatur, dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$430.192 sampai dengan
US$6.095.650.
- BSI melakukan beberapa perjanjian dengan PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
(“MLCI”) yang terdiri atas: (i) 5 (lima) Perjanjian Pembiayaan Investasi dengan Cara
Jual dan Sewa Balik untuk pembelian alat -alat berat dengan nilai pokok pembiayaan
sebesar US$1.227.358 sampai dengan US$8.421.600 dan jangka waktu perjanjian 48
bulan terhitung sejak tanggal perjanjian; dan (ii) 5 (lima) Perjanjian Jual Beli Barang
Modal untuk pembelian alat-alat berat dan jangka waktu perjanjian yang tidak diatur.
- Perjanjian Sewa Guna Usaha No. 00567-001 tanggal 23 Agustus 2019, yang dibuat oleh
dan antara BSI dan PT Verena Multi Finance Tbk. (“ VRNA”). Berdasarkan perjanjian
ini, VRNA telah sepakat melakukan pembiayaan investasi untuk pembelian alat -alat
berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$1.462.634. Jangka waktu perjanjian
dari 23 Agustus 2019 sampai dengan 22 Agustus 2024.
- Perjanjian Pembiayaan Investasi - Sewa Pembiayaan No BSK19071398 tanggal 15 Juli
2019 sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen Ketiga Perjanjian
Pembiayaan Investasi - Sewa Pembiayaan tanggal 2 Agustus 2019, yang dibuat oleh dan
antara BSI dan PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance (“MUFJ”). Berdasarkan perjanjian
ini, MUFJ telah sepakat melakukan pembiayaan investasi untuk pembelian alat -alat
berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$1.520.493 sampai dengan
US$3.282.444,68. Jangka waktu perjanjian akan berakhir paling singkat pada 25 Juli
2024 dan paling lama 17 September 2024.
- BTR melakukan perjanjian dengan MPMF yang terdiri atas 9 (sembilan) Per janjian
Pembiayaan Investasi untuk pembelian alat -alat berat dengan nilai pokok pembiayaan
sebesar US$257.190,59 sampai dengan US$2.686.640. Jangka waktu perjanjian paling
cepat jatuh tempo pada 25 Februari 202 3 dan paling lama pada 26 Juli 2023.
- BTR melakukan beberapa perjanjian dengan MLCI yang terdiri atas 2 (dua) Perjanjian
Pembiayaan Investasi dengan Cara Sewa Pembiayaan untuk pembelian alat-alat berat
dengan nilai total harga barang modal masing -masing sebesar US$2.100.385,38 dan
US$1.520.939,87. Jangka waktu masing -masing perjanjian pembiayaan adalah 48 bulan.
- BTR melakukan beberapa perjanjian dengan PT Mitsubishi UFJ Lease Investasi yang
terdiri atas: (i) 1 (satu) Perjanjian Pembiayaan Investasi - Sewa Pembiayaan untuk
pembelian alat-alat berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$217.803; dan (ii)
1 (satu) Perjanjian Pembiayaan Investasi - Jual dan Sewa Balik untuk pembelian alat -
alat berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$366.656. Jangka waktu masing-
masing perjanjian pembiayaan adalah 36 bulan.
- Perjanjian Sewa Guna Usaha No. 00605-001-001 tanggal 11 Desember 2019, yang
dibuat oleh dan antara BTR dan VRNA. Berdasarkan perjanjian ini, VRNA telah
sepakat melakukan pembiayaan investasi untuk pembelian alat -alat berat dengan nilai
pokok pembiayaan sebesar US$4.971.627,24. Jangka waktu perjanjian dari 11 Desember
2019 sampai dengan 10 Desember 2024.
c. Perjanjian operasional
- Perjanjian Sewa Unit Kantor tanggal 1 Januari 2018 sebagaimana terakhir kali diubah
dan dinyatakan kembali pada tanggal 6 Desember 2019, yang dibuat oleh dan antara
121
Page 158
Perseroan dengan PT Tower Bersama. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan bermaksud
untuk menyewa bagian dari gedung The Convergence Indonesia, lantai 20, Kawasan
Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940, dengan luas area
1.035,96 m 2 dari PT Tower Bersama dengan nilai sewa sebesar Rp233,1 juta per tahun.
Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2023.
- Perjanjian Sewa Unit Kantor tanggal 20 Januari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI
dengan PT Tower Bersama. Berdasarkan perjanjian ini, BSI sepakat untuk menyewa
bagian dari gedung The Convergence Indonesia, lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. HR. Rasuna Said, Jakarta Selatan dengan luas area 923,373 m 2 dengan
nilai sewa sebesar Rp207,8 juta per tahun. Perjanjian berlaku sampai dengan 30
September 2024.
- Perjanjian Pemurnian No. 669/2515/PLM/2016 tanggal 15 Agustu s 2016, sebagaimana
terakhir kali diubah berdasarkan Amandemen Keempat atas Perjanjian Pemurnian
tanggal 31 Maret 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI dan Antam. Berdasarkan
perjanjian ini, BSI akan mengirimkan dore dengan komposisi yang secara umum
mengandung 1% hingga 8% sampai dengan 50% emas dan 85% hingga 95% perak
dengan total logam dasar pengotor sekitar 1% hingga 10%, untuk dimurnikan di pabrik
pemurnian milik Antam dan kemudian akan dikembalikan dalam bentuk emas dan perak
yang telah dimurnikan kepada BSI. Atas pemurnian yang dilakukan Antam terhadap
dore yang dikirimkan oleh BSI, BSI akan membayar biaya pemurnian kepada Antam
dalam mata uang Rupiah berdasarkan berat dore dan kemurnian logam murni yang
dikirimkan kepada Antam. Perjanjian ini berlak u sampai dengan 31 Desember 2022.
- Perjanjian Jasa Transportasi atas Dore/Bullion No. 008/BSI -SITE/SRVC/IV/2017
tanggal 1 April 2017 sebagaimana diubah terakhir kali berdasarkan Am andemen Kedua
tanggal 18 Februari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI dan G4S International
Logistics (Australia) Pty. Ltd. (“G4S”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI sepakat
menunjuk G4S untuk melakukan jasa pengiriman logam mulia dan emas batangan
dengan jumlah antara 50 kg hingga 500 kg di lokasi dan waktu yang disepakati bersa ma
oleh para pihak, dan G4S harus menyimpan, menjaga dan mengangkut kepada penerima
yang ditunjuk pada waktu yang disepakati bersama oleh para pihak. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2022.
- Perjanjian Penyediaan Jasa Pengiriman Barang No. 001/MCG-BTR/SRVC/1/2019
tanggal 1 Februari 2019 sebagaimana diubah terakhir kali berdasarkan Amandemen
Pertama tanggal 31 Januari 2021, yang dibuat oleh dan antara BTR dan PT Pentawira
Logistic Indonesia (“PLI”). Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunju k PLI untuk
melakukan pelayanan pengiriman kargo milik BTR, termasuk pengiriman katoda
tembaga, limbah B3 dan memberikan layanan pengiriman lainnya kepada BTR .
Perjanjian ini berlaku sejak 1 Februari 2019 hingga 31 Januari 2023.
- BSI melakukan beberapa Perjanjian Pelaksanaan Reboisasi di Atas Lahan Kompensasi
dengan beberapa penyedia jasa, yaitu: (i) PT Dwi Anugrah Wijaya Ab adi pada tanggal
18 April 2018 sebagaimana diubah dengan Amandemen Kedua pada tanggal 9 Maret
2020; (ii) PT Pesona Swargaloka Indonesia pada tanggal 7 Januari 2019; dan (iii) PT
Bayu Sentosa Prima pada tanggal 11 April 2018 , sebagaimana diubah dengan
Amandemen Pertama tanggal 8 Agustus 2018. Berdasarkan perjanjian -perjanjian
tersebut, para penyedia jasa sebagaimana disebutkan di atas, melakukan jasa reboisasi
hutan di atas lahan kompensasi sebagai bagian dari pemenuhan kewajiban BSI dalam
122
Page 159
perizinan operasional BSI. Jangka waktu perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat
pada tanggal 17 April 2021 dan paling lama pada tanggal 11 April 2023.
- Perjanjian Jasa Penyediaan dari Manajemen Peralatan dan Laboratorium No. W-SVC-
15-002A tanggal 10 November 2015, sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen
tanggal 14 April 2020, yang dibuat oleh dan antara BKP dengan PT Geoservices
(“GSC”). Berdasarkan perjanjian ini, BKP mempekerjakan GSC untuk menyediakan
jasa yang meliputi penyediaan dari seluruh peralatan, individu, manajemen dan barang
habis pakai untuk persediaan dari laboratorium di lokasi pertambangan di Wetar kepada
BKP. Perjanjian ini akan berlaku sampai dengan tanggal 30 April 2021.
- Perjanjian Jasa Penyediaan dari Manajemen Peralatan dan Laboratorium No. W -SVC-
15-002B tanggal 10 November 2015, sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen
tanggal 14 April 2020, yang dibuat oleh dan antara BTR dan GSC. Berdasarkan
perjanjian ini, BTR menunjuk GSC untuk menyediakan jasa yang meliputi penyediaan
dari seluruh peralatan, individu, manajemen dan barang habis pakai untuk persediaan
laboratorium di lokasi pertambangan di Wetar kepada BTR. Perjanjian ini berlaku
sampai dengan 30 April 2021.
- Perjanjian Pasokan Produk dan Jasa Peledakan No. W-SGA-15-003-A tanggal 18 Maret
2016, yang dibuat oleh dan antara BKP dengan PT Orica Mining Service (“OMS”), PT
Trifita Perkasa (“TP”), Orica International Pte. Ltd. (“OIP”) dan PT Kaltim Nitrate
Indonesia (“KNI”). Berdasarkan perjanjian ini, OMS, TOP, OIP, dan KNI sebagai
pemasok setuju untuk memasok produk dan jasa peledakkan kepada BKP selama jangka
waktu dan ketentuan yang diatur di perjanjian. Ruang lingkup perjanjian hanya terbatas
pada ledakan bijih (ore blast). Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun.
- Perjanjan Pasokan Produk dan Jasa Peledakan No. W-SGA-15-003-B tanggal 18 Maret
2016, yang dibuat oleh dan antara BTR dengan OMS, TP, OIP dan KNI. Berdasarkan
perjanjian ini, OMS, TOP, OIP, dan KNI setuju untuk memasok amonium nitrat
dan/atau inisiasi peledak dan jasa kepada BTR, dan BTR setuju untuk membeli
amonium nitrat dan/atau inisiasi peledak dan menggunakan jasa dari OMS, TOP, OIP,
dan KNI, ke tambang (termasuk titik penyerahan sehubungan dengan barang -barang
pemasokan) selama jangka waktu perjanjian sesuai dengan ketentua n yang diatur dalam
perjanjian ini. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu selama 5 (lima) tahun
terhitung sejak 18 Maret 2016 hingga 18 Maret 2021. Pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, perjanjian ini masih dalam proses penandatanganan untuk memperp anjang
masa berlaku perjanjian.
- Perjanjian Kerjasama Pengadaan tanggal 14 Agustus 2014, yang dibuat oleh dan antara
BTR dengan Posco. Berdasarkan perjanjian ini, BTR akan melakukan pembelian atas
material, dimana sebelum melakukan pembelian BTR akan me lakukan perundingan
dengan Posco mempunyai kesempatan untuk melelang material -material yang akan
dijual berdasarkan syarat dan ketentuan dalam perjanjian ini dan dalam kurun waktu
yang tidak lebih menguntungkan untuk para penawar. Material adalah segala ba rang-
barang dengan nilai nominal lebih atau setara dengan US$1.000.000. Perjanjian ini
berlaku sejak 14 Agustus 2014 sampai dengan Posco telah menyelesaikan seluruh aspek
penanaman modal Posco sehubungan dengan perjanjian pemesanan saham yang
ditandatangani oleh Posco dan BTR pada tanggal 14 Agustus 2014 atau berlaku sampai
dengan diadakannya pengakhiran oleh para pihak.
- Perjanjian Penyediaan Jasa Tenaga Keamanan No. 0088/BSI-CSR/BWI/12/2015 tanggal
1 Februari 2016 sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen Keempat tanggal
123
Page 160
31 Januari 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan PT Nawakara Perkasa
Nusantara. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Nawakara untuk menyediakan dan
mengawasi layanan petugas keamanan setiap tempat yang diperlukan atau y ang diminta
oleh BSI dengan tugas pengamanan umum, patroli lingkungan, kontrol akses karyawan
dan pengunjung, obat dan alcohol screening, dan pelatihan sesuai dengan standar
operasional prosedur. Perjanjian berlaku sejak 1 Februari 2016 hingga 31 Januari 2 022.
- Perjanjian Sewa Menyewa Aset Pemerintah Kabupaten Maluku Barat Daya No.
543/91.h/2019 Tahun 2019, No. 023.149/3.020/BKP.BTR/IV/2019 Tahun 2019 tanggal
23 April 2019, yang dibuat oleh dan antara BKP, BTR dengan Pemerintah Daerah
Kabupaten Maluku Barat Daya. Berdasarkan perjanjian ini, BTR dan BKP bersama -
sama menyewa aset daerah milik Pemerintah Daerah Maluku Barat Daya untuk kegiatan
operasional pertambangan BKP dengan harga sewa tertentu sesuai dengan pembayaran
retribusi pemakaian barang daerah sesuai Peraturan Bupati Kabupaten Maluku Barat
Daya No. 30 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Sewa Tanah dan/atau Bangunan Gedung
Milik Pemerintah Pada Wilayah Umum/Khusus Kabupaten Maluku Barat Daya.
d. Perjanjian penjualan
- Perjanjian Penjualan Katoda Tembaga tanggal 10 Januari 2008 sebagaimana diubah
terakhir kali dengan Second Deed of Variation atas Perjanjian Penjualan Katoda
Tembaga tanggal 20 Maret 2009, yang dibuat oleh dan antara Tennant dengan Finders
dan BTR. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunjuk Tenn ant sebagai agen penjual
untuk BTR sehubungan dengan penjualan (i) seluruh komoditas yang diproduksi di
pabrik pilot BTR; (ii) 10% dari komoditas yang diproduksi oleh BTR dari operasi skala
penuh ditambah (a) 5% dari seluruh komoditas setelah penutupan keu angan (financial
close); (b) 5% dari komoditas katoda tembaga setelah pembayaran forward sale
purchase; dan (c) 5% dari komoditas katoda tembaga dimana pembayaran pertama yang
tertunggak telah lewat US$1.000.000; dan (iii) melakukan penjualan atas beberapa
jumlah kuantitas katoda tembaga yang telah diproduksi oleh BTR atau berdasarkan
pemilihan dari BTR, Tennant akan membeli katoda tembaga dari waktu ke waktu
sebagai pembeli utama. Perjanjian ini berlaku sampai dengan waktu yang tidak terbatas.
- Perjanjian Penjualan Katoda Tembaga tanggal 25 Oktober 2019, yang dibuat oleh dan
antara Posco dan BTR. Berdasarkan perjanjian ini, BTR akan melakukan penjualan
kepada Posco dan Posco akan melakukan pembelian dari BTR dengan melakukan
pembayaran di muka sebesar US$15.000.000 (“Jumlah Pembayaran Di Muka ”) untuk
volume katoda tembaga sebanyak 5.500 metrik ton (“Kuantitas Pembayaran Di
Muka”) dengan spesifikasi grade (i) non-LME registered setara dengan LME Grade A;
(ii) standard grade setara dengan Grade A; (iii) off-grade, Pb 15 ppm max dengan
Grade A; atau (iv) off-grade, Pb 30 ppm max dengan Grade A. BTR telah melakukan
pengiriman katoda tembaga setiap bulan dari Februari 2020 dan akan terus berlanjut
sampai dengan Desember 2020. Perjanjian ini berlaku sampai dengan Jumlah
Pembayaran Di Muka telah sepenuhnya dikurangi sesuai dengan pengiriman katoda
tembaga yang dilakukan oleh BTR kepada Posco atau Kuantitas Pembayaran Di Muka
telah sepenuhnya dikirimkan kepada Posco, manapun yang lebih lambat.
- Perjanjian Off-Take tanggal 2 Desember 2019, yang dibuat oleh dan antara BTR dengan
Posco. Berdasarkan perjanjian ini, BTR akan melakukan penjualan katoda tembaga
dengan kualitas setara dengan Registered Grade A Copper Cathode kepada Posco
sebagaimana telah diproduksi oleh BTR dimana kuantitas produksi akan setara dengan
20% dari kuantitas total produksi BTR yang dapat dilakukannya di Kali Kuning ,
Lerokis dan Partolang di Wetar. Harga produk yang harus dibayarkan oleh Posco untuk
124
Page 161
setiap pengiriman kepada BTR dihitung berdasarkan harga tembaga LME sesuai dengan
kualitas tembaga ditambah biaya -biaya lainnya. Perjanjian ini berlaku sampai dengan
diakhiri berdasarkan ketentuan pengakhiran dalam perjanjian ini oleh BTR dan/atau
Posco.
- Perjanjian Off-Take tanggal 17 Januari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI sebagai
penjual dengan HSBC sebagai pembeli. Berdasarkan perjanjian ini, BSI mempunyai aset
dan bermaksud mengembangkan dan menjalankan tambang emas pada lapisan oksida
Proyek Tujuh Bukit yang berlokasi di Jawa, Indonesia. Sehu bungan dengan hal tersebut,
BSI ingin menjual, dan pembeli ingin membeli, emas dan/atau perak yang diproduksi
oleh Proyek Tujuh Bukit. Perjanjian ini berakhir dengan sendirinya pada tanggal ketika
Antam tidak lagi menjadi pemurni emas yang terakreditasi LB MA.
- Perjanjian Off-Take tanggal 14 November 2019, yang dibuat oleh dan antara BSI
sebagai penjual dengan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. sebagai pembeli. Berdasarkan
perjanjian ini, BSI ingin menjual, dan pembeli ingin membeli, emas dan/atau perak
yang diproduksi oleh BSI. Perjanjian ini berlaku sampai dengan salah satu pihak
mengakhiri perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis sekurang -
kurangnya 30 hari sebelumnya kepada pihak lainnya.
e. Perjanjian lainnya
- Pada tanggal 25 November 2019, Perseroan melalui Perusahaan Anak Perseroan, PBT,
telah menandatangani serangkaian dokumen transaksi bersyarat dengan JRN,
Perusahaan Anak dari PSAB (“Dokumen Transaksi Proyek Pani“). Dokumen
Transaksi Proyek Pani tersebut dibuat sehubungan dengan rencana pengambilalihan
GSM oleh PBT (“Rencana Transaksi”) dan mencakup, antara lain, suatu perjanjian
jual beli saham bersyarat (“CSPA”) antara PBT dan JRN. Rencana Transaksi bertujuan
untuk mengoptimalkan dan mempercepat pengembangan wilayah kerja IUP OP yang
dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak Perseroan, PETS (“ IUP Pani”) dan
blok Pani (“Blok Pani”) yang berada di dalam Kontrak Karya GSM. Penyelesaian
transaksi berdasarkan CSPA bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan
yang diatur di dalamnya, termasuk persetujuan dari para kreditur PSAB , dan masing-
masing pihak sepakat untuk mengusahakan agar seluruh syarat -syarat pendahuluan yang
merupakan tanggung jawabnya akan telah terpenuhi sebelum tanggal 25 November
2020.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PBT memandang bahwa terdapat syarat -syarat
pendahuluan yang belum dipenuhi seluruhnya oleh JRN berdasarkan CSPA. Namun
demikian, sampai dengan tanggal Prospektus ini belum ada pihak yang mengajukan atau
menyampaikan pengakhiran CSPA (atau Dokumen Transaksi Proyek Pani yang lain)
kepada pihak lainnya.
Pada tanggal 1 Februari 2021, PBT telah menerima dokumen Response to the Notice of
Arbitration dari JRN sehubungan dengan kasus SIAC Case No. ARB001/21/ARK antara
PBT dan JRN pada Singapore International Arbitration Centre dimana PBT merupakan
pihak Penggugat (Claimant) terhadap JRN sebagai pihak Tergugat (Respondent)
sehubungan dengan pelaksanaan Conditional Shares Sale and Purchase Agreement
tanggal 25 November 2019 sebagaimana diubah pada tanggal 16 Desember 2019 yang
merupakan salah satu dari Dokumen Transaksi Usaha Patungan Pani . Informasi lebih
lanjut terkait hal ini dapat dilihat pada Sub-Bab Perkara yang Sedang Dihadapi
125
Page 162
Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan
Direksi Perusahaan Anak dalam Bab ini.
- Pada tanggal 10 Februari 2021, Perseroan dan BTR telah menandatangani serangkaian
perjanjian pendahuluan dengan Posco terkait dengan rencana pembelian 128.285 Saham
Seri B milik Posco di BTR atau mewakili sekitar 22% dari total modal ditempatkan dan
disetor pada BTR, yang terdiri dari Sale and Purchase Agreements, Termination and
Release Agreement dan Standstill Agreement (“Perjanjian Pendahuluan Posco”).
Penyelesaian dari transaksi yang diatur dalam Perjanjian Pendahuluan Posco tersebut
masih akan bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan oleh masing -
masing pihak, dan sampai saat ini belum ada pengalihan dan pemindahan hak atas
saham di BTR yang dimiliki ole h Posco kepada Perseroan.
- Perjanjian AIM Joint Venture tanggal 11 Februari 2021, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan, BPI, Wealthy Source Holding Ltd. dan Tsingshan. Berdasarkan perjanjian
ini, para pihak sepakat untuk mengatur syarat dan ketentuan di mana BPI dan Wealthy
Source Holding Ltd. akan menjadi pemegang saham dalam perusahaan JV yang akan
didirikan di kemudian hari dalam kaitannya dengan proyek pembangunan dan
pengoperasian CGF Plant, Acid Plant, Chloridising Roast Plant dan Metal Extraction
Plant. Proyek ini direncanakan akan membeli bahan baku pirit bermutu tinggi dari
Proyek Tembaga Wetar. Perjanjian ini berlaku sampai dengan para pihak setuju untuk
mengakhiri perjanjian secara tertulis.
6. A SET T ETAP P ENTING YANG D IMILIKI D AN /A TAU D IKUASAI P ERSEROAN D AN
P ERUSAHAAN A NAK
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Merdeka memiliki dan/atau menguasai aset tetap
penting berupa pabrik, infrastruktur pertambangan, bangunan, mesin dan peralatan, yang seluruhnya
digunakan untuk mendukung kegiatan usaha Grup Merdeka di bidang pertambangan . Per 30
September 2020, nilai perolehan atas aset tetap penting tersebut tercatat sebesar US$ 361,7 juta.
Grup Merdeka juga mencatatkan aset sewa sebesar US$ 73,9 juta dan aset tetap dalam pembangunan
sebesar US$12,9 juta per 30 September 2020.
126
Page 163
7. D IAGRAM K EPEMILIKAN ANTARA P EMEGANG S AHAM P ERSEROAN , P ERSEROAN DAN P ERUSAHAAN A NAK
127
Page 164
Catatan:
(1) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh ASI;
(2) Sisa sebesar 0,16% dari CBS dimiliki oleh ASI;
(3) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh MDM;
(5) Sisa sebesar 0,01% dari EFDL dimiliki oleh Madeleine Partners Ltd.;
(6) Sisa sebesar 0,40% dari BLE dimiliki oleh Finders;
(7) Sisa sebesar 22,00% dari BTR dimiliki oleh Posco;
(8) Sisa sebesar 33,30% dari PBJ dimiliki oleh Lion Selection Asia Ltd.;
(9) Sisa sebesar 0,04% dari PBT dimiliki oleh Januarius Felix Lumban Gaol;
(10) Sisa sebesar 51,00% dari PETS d imiliki oleh KUD Dharma Tani;
(11) Sisa sebesar 0,17% dari BPI dimiliki oleh PT Cinta Kasih Abadi;
(12) Sisa sebesar 0,50% dari BTA dimiliki oleh Perseroan;
(13) Sisa sebesar 0,50% dari BAJ dimiliki oleh Perseroan;
(14) Sisa sebesar 0,50% dari BAJ dimiliki oleh Perseroan;
(15) Sisa sebesar 0,50% dari BAP dimiliki oleh Perseroan;
(16) Sisa sebesar 0,50% dari BTE dimiliki oleh Perseroan;
(17) Komposisi pemegang saham PT Saratoga Investama Sedaya Tbk. berdasarkan DPS per tanggal 28 Februari 2021;
(18) Sisa sebesar 0,01% dari PT Suwarna Arta Mandiri dimiliki oleh PT Alam Permai;
(19) Komposisi pemegang saham PT Provident Agro Tbk. berdasarkan DPS per tanggal 28 Februari 2021;
(20) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh PT Nugraha Eka Kencana;
(21) Sisa sebesar 1,00% dari PT Mitra Daya Mustika dimiliki oleh Winato Kartono.
Saat ini tidak ada suatu perjanjian atau kesepakatan apapun antar pemegang saham Perseroan terkait
pengendalian Perseroan.
Namun demikian, Perseroan memandang bahwa secara bersama-sama PT Saratoga Investama Sedaya
Tbk. (melalui kepemilikan saham secara langsung dalam Perseroan sebesar 18,293% dan secara
tidak langsung melalui PT Suwarna Arta Mandiri sebesar 2,717%) dan PT Provident Capital
Indonesia (melalui kepemilikan saham secara tidak langsung melalui PT Mitra Daya Mustika sebesar
12,746% dan melalui PT Suwarna Arta Mandiri sebesar 2,674%) dapat dilihat oleh pihak yang
berwenang sebagai pemegang saham Perseroan yang memenuhi kualifikasi sebagai Pengendali
Perseroan, dengan memperhatikan, mempertimbangkan dan mengingat kedua pemegang saham ini
secara bersama-sama, baik langsung dan tidak langsung merupakan pemegang atas 36,430% saham
dalam Perseroan, sehingga pengendalian hanya diang gap terjadi jika keduanya (tanpa mengurangi
hak dan kemampuan dari masing-masing pemegang saham untuk senantiasa mengambil keputusan
secara independen dan mandiri) mengambil suatu keputusan yang sama, dan sepanjang tidak terdapat
keputusan mayoritas yang berbeda dari para pemegang saham Perseroan lainnya.
Sebagai informasi tambahan:
(i) Edwin Soeryadjaya (selaku pemilik 49,465% saham dalam PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.,
baik secara langsung sebesar 33,104% maupun secara tidak langsung melalui kepemilikan saham
dalam PT Unitras Pertama sebesar 16,361%) dapat dilihat oleh pihak yang berwenang sebagai
pengendali dari PT Saratoga Investama Sedaya Tbk., sepanjang tidak terdapat keputusan
mayoritas berbeda dari para pemegang saham lainnya dalam PT Saratoga Inve stama Sedaya
Tbk.; dan
(ii) Winato Kartono (selaku pemilik 70% saham dalam PT Provident Capital Indonesia) merupakan
pengendali dari PT Provident Capital Indonesia.
128
Page 165
8. K ETERANGAN S INGKAT MENGENAI P EMEGANG S AHAM B ERBADAN H UKUM
8.1. PT Mitra Daya Mustika (“MDM”)
a. Riwayat Singkat
MDM, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No.
7 tanggal 1 Mei 2012, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta
Pusat, yang telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdas arkan Surat Keputusan No.
AHU-28688.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 29 Mei 2012 dan terdaftar di dalam Daftar
Perseroan Menkumham di bawah No. AHU-0047873.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 29 Mei
2012 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 39 tanggal 14 Mei
2013, Tambahan No. 35727 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya telah mengalami
perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para
Pemegang Saham No. 1 tanggal 3 Januari 2020, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -0000182.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 3 Januari
2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -
0000477.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 3 Januari 2020 (“Akta No. 1/2020”). Berdasarkan
Akta No. 1/2020, pemegang saham MDM telah menyetujui perubahan maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha MDM sehingga merubah ketentuan Pasal 3 anggaran dasar MDM.
Kantor MDM beralamat di Mayapada Tower, lantai 11, Jl. Jend. Sudirman Kav. 28,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan dengan telepon +62 21 8068 1276
dan faksimili +62 21 574 0550.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar MDM, maksud dan tujuan MDM adalah
aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya . Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, MDM menjalankan kegiatan usaha dalam bidang investasi.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 104 tanggal
26 Juli 2012, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta Pusat,
yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasark an Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-28447 tanggal 1 Agustus 2012 dan terdaftar
di dalam Daftar Perseroan Menkumham dibawah No. AHU -0070135.AH.01.09.Tahun 2012
tanggal 1 Agustus 2012, struktur permodalan dan susunan p emegang saham MDM terakhir
pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 400 400.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 99 99.000.000 99,00
Winato Kartono 1 1.000.000 1,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100 100.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 300 300.000.000
129
Page 166
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 60 tanggal 20
Oktober 2017, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“ Akta
No. 60/2017”), susunan terakhir Dewan Komisaris dan Direksi MDM terakhir pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Direksi
Direktur : Winato Kartono
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris MDM berdasarkan Akta No. 60/2017 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahua n Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0183585 tanggal 24 Oktober 2017 dan telah terdaftar di
dalam Daftar Perseroan Kemenkumham di bawah No. AHU -0133451.AH.01.11.Tahun 2017
tanggal 24 Oktober 2017.
8.2. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk (“Saratoga”)
a. Riwayat Singkat
Saratoga, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Saratoga
No. 41 tanggal 17 Mei 1991 sebagaimana diubah dengan Akta Pengubahan No. 33 tanggal
13 Juli 1992, keduanya dibuat di hadapan Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2 -
10198.HT.01.01.TH’92 tanggal 15 Desember 1992, dan telah didaftarkan pada Kantor
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 270/1993 dan No. 271/1993 tanggal 23
Januari 1993, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 19
tanggal 5 Maret 1993, Tambahan No. 973 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya telah mengalami
perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan Anggaran Dasar No. 138 tanggal 17 Juni 2020, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat
persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0048279.AH.01.02.Tahun
2020 dan telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0290387,
keduanya telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No.
AHU-0113563.AH.01.11.Tahun 2020, seluruhnya tanggal 15 Juli 2020 (“Akta No.
138/2020”). Berdasarkan Akta No. 138/2020, para pemegang saham Saratoga telah
menyetujui (i) untuk mengubah Pasal 3 anggaran dasar Sarato ga; (ii) penyesuaian anggaran
dasar Saratoga dalam rangka pemenuhan POJK No. 15/2020; dan (iii) menyatakan kembali
anggaran dasar Saratoga secara keseluruhan.
Kantor korespondensi Saratoga beralamat di Menara Karya, lantai 15, Jl. HR. Rasuna Said
Blok X-5 Kav. 1-2, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 dengan telepon +62
21 5794 4355 dan faksimili +62 21 5794 4365.
130
Page 167
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Saratoga, maksud dan tujuan Saratoga adalah
melakukan aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah kepemilikan
dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya; dan melakukan
aktivitas konsultasi manajemen lainnya dimana kegiatan utamanya (sebagaimana relevan)
adalah: (i) memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha serta
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi, keputusan berkaitan dengan keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran,
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, perencanaan penjadwalan dan
pengontrolan produksi; dan (ii) memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional
berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural
economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancan gan dari metode dan prosedur
akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian
nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan,
pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan DPS tertanggal 31 Januari 2021 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
sebagai Biro Administrasi Efek dari Saratoga, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Saratoga adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 9.766.680.000 976.668.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Edwin Soeryadjaya 898.114.018 89.811.401.800 33,105
PT Unitras Pertama 887.722.000 88.772.200.000 32,721
Sandiaga Salahuddin Uno 583.565.429 58.356.542.900 21,510
Michael William P. Soeryadjaya 413.300 41.330.000 0,015
Devin Wirawan 151.700 15.170.000 0,006
Lany Djuwita 37.000 3.700.000 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 342.963.553 34.296.355.300 12,642
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.712.967.000 271.296.700.000 100,000
Saham dalam Portepel 7.053.713.000 705.371.300.000
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemega ng Saham Tahunan No. 137
tanggal 17 Juni 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 137/2020”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Saratoga terakhir pada tanggal Prospektus ini diter bitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Joyce Soeryadjaya Kerr
Komisaris : Indra Cahya Uno
Komisaris Independen : Sidharta Utama
Komisaris Independen : Anangga W. Roosdiono
131
Page 168
Direksi
Presiden Direktur : Michael W.P. Soeryadjaya
Direktur : Lany Djuwita
Direktur : Devin Wirawan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Saratoga berdasarkan Akta No. 137/2020 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0280517 tanggal 8 Juli 2020 dan telah terdaftar di
dalam Daftar Perseroan Kemenkumham di bawah No. AHU -0108902.AH.01.11.Tahun 2020
tanggal 8 Juli 2020.
8.3. PT Suwarna Arta Mandiri (“SAM”)
a. Riwayat Singkat
SAM, dahulu bernama PT Kalimantan Sawit Raya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 11 Maret 2008, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12162.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal
12 Maret 2008 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan Menkumham dibawah No. AHU-
0018038.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 Maret 2008 serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 42 tanggal 23 Mei 2008, Tambahan No. 6991 (“Akta
Pendirian”).
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya telah mengalami
perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 47 tanggal 15 September 2020, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -0075961.AH.01.02.Tahun
2020 tanggal 8 November 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0189750.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 8 November
2020 (“Akta No. 47/2020”). Berdasarkan Akta No. 47/2020, para pemegang saham SAM
telah menyetujui (i) perubahan klasifikasi saham dari semula terdiri dari saham Seri A dan
Seri B menjadi 1 (satu) klasifikasi saham biasa atas nama; dan (ii) pengurangan modal dasar,
modal ditempatkan dan disetor SAM dari semula sejumlah Rp 798.750.000.000 menjadi
sejumlah Rp507.450.000.000, dengan demikian mengubah ketentuan Pasal 4 ayat 1 dan 2
anggaran dasar SAM.
Kantor SAM beralamat di Generali Tower, Gran Rubina Business Park, lantai 17, Kawasan
Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940, dengan telepon
+62 21 2555 7899 dan faksimili +62 21 2555 7899.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SAM, maksud dan tujuan SAM adalah
melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain atau memberikan pendanaan
dan/atau pembiayaan kepada perusahaan lain yang bergerak di bidang pertanian dan
perkebunan, hasil alam, sumber daya alam dan energi, pertambangan, perdagangan, industri,
transportasi dan jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak).
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta No. 47/2020, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SAM
terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
132
Page 169
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 507.550 507.550.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Alam Permai 31 31.000.000 0,01
PT Provident Agro Tbk. 507.419 507.419.000.000 99,99
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 507.550 507.450.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 20 tanggal 4 Juli
2018, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“ Akta No.
20/2018”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi SAM terakhir pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Tri Boewono
Direksi
Direktur : Budianto Purwahjo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris SAM berdasarkan Akta No. 20/2018 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarka n Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0220382 tanggal 10 Juli 2018 dan telah terdaftar di
Daftar Perseroan Kemenkumham dibawah No. AHU -0088562.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal
10 Juli 2018.
133
Page 170
9. P ENGURUSAN DAN P ENGAWASAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 143 tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No.
143/2020”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tang gal Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Garibaldi Thohir
Komisaris : Richard Bruce Ness
Komisaris : Heri Sunaryadi
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Komisaris Independen : Drs. Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Wakil Presiden Direktur : Simon Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Michael William P. Soeryadjaya
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur Independen : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 143/2020 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13
Agustus 2020.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing -masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan:
D EWAN K OMISARIS
Edwin Soeryadjaya
Presiden Komisaris
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1949. Ditunjuk sebagai
Presiden Komisaris Perseroan pada bulan Juni 2016, setelah
sebelumnya menjabat sebagai Wakil Presiden Komisaris Perseroan
sejak tahun 2014.
Beliau merupakan pendiri Saratoga, suatu perusahaan yang berfokus
pada sumber daya alam, infrastruktur dan produk konsumen. Beliau
sebelumnya berkarya selama 15 tahun di PT Astra International Tbk.,
salah satu perusahaan konglomerasi yang memiliki diversifikasi
terbesar di Indonesia, dengan jabatan terakhir sebagai Wakil Direktur
Utama.
Saat ini beliau menjabat sebagai Presiden Komisaris Saratoga,
Presiden Komisaris PT Adaro Energy Tbk. (tambang batubara dan
134
Page 171
energi), PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. (menara
telekomunikasi), dan PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk. (konsumen
otomotif). Beliau juga menjabat sebagai Chairman (Non-Executive) di
Interra Resources Ltd. (minyak & gas).
Beliau meraih gelar Bachelor of Business Administration dari
University of Southern California, Amerika Serikat pada tahun 1974.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya;
dan (ii) anggota Direksi selain Michael William P. Soeryadjaya . Beliau
merupakan pemegang saham secara tidak langsung melalui Saratoga
dan SAM.
Garibaldi Thohir
Komisaris
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1965. Ditunjuk sebagai
Komisaris Perseroan pada bulan Desember 2014, setelah sebelumnya
menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2012.
Saat ini beliau menjabat sebagai Presiden Direktur PT Surya Esa
Perkasa Tbk. dan PT Adaro Energy Tbk., Direktur Utama
PT Trinugraha Thohir, Komisaris Utama PT Wahana Artha Harsaka,
PT Alam Tri Abadi, PT Adaro Power, PT Padangbara Sukses Makmur
dan PT Trinugraha Food Industry, Presiden Komisaris PT Adaro
Indonesia dan PT Bhakti Energi Persada. Beliau juga saat ini menjabat
sebagai Komisaris Utama BSI.
Beliau meraih gelar Bachelor of Science dari University of Southern
California, Amerika Serikat pada tahun 1988 dan gelar Master of
Business Administration dari Northrop University, Los Angeles,
Amerika Serikat pada tahun 1989.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya;
dan (ii) anggota Direksi. Beliau merupakan Komisaris yang memiliki
saham Perseroan.
Richard Bruce Ness
Komisaris
Warga Negara Amerika Serikat, lahir pada tahun 1949. Ditunjuk
sebagai Komisaris Perseroan pada bulan Juli 2020, setelah sebelumnya
menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur Perseroan sejak September
2018 dan Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2014.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 38 tahun di sektor energi,
sumber daya mineral dan pertambangan. Beliau sebelumnya pernah
berkarir di PT Freeport Indonesia dengan jabatan terakhir sebagai Vice
President (1979-1997) dan Grup Newmont dengan menduduki
beberapa jabatan strategis pada beberapa perusahaan dalam grup
tersebut (1999-2007). Saat ini beliau menjabat sebagai Presiden
Komisaris Petrosea dan Komisaris PT Indika Energy Tbk.
135
Page 172
Beliau meraih gelar Bachelor of Science di bidang mechanics dari
Moorhead Technical Institute, Minnesota, Amerika Serikat pada tahun
1969 dan menjadi peserta Program for Management Development dari
Harvard Business School, Amerika Serikat pada tahun 1992.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; dan (ii)
anggota Direksi lainnya. Beliau merupakan Komisaris yang memiliki
saham Perseroan.
Heri Sunaryadi
Komisaris
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1965. Ditunjuk sebagai
Komisaris Perseroan pada bulan Mei 2018.
Memiliki pengalaman lebih dari 30 tahun di sektor keuangan. Beliau
pernah berkarir di berbagai perusahaan, antara lain PT Bahana
Sekuritas dengan jabatan terakhir sebagai Direktur Utama (2007 -2009),
Direktur Utama PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (2009 -2013),
Komisaris KSEI (2009-2012) dan (2015-2018), Direktur Utama KSEI
(2013-2014), Direktur Keuangan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk.
(2014-2016) dan Komisaris PT Telekomunikasi Selular (2015 -2016).
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris KSEI, Komisaris
Independen PT Sahabat Finansial Keluarga, PT Integra Indocabinet
Tbk. dan PT Indo Premier Sekuritas.
Beliau meraih gelar Sarjana di bidang teknik pertanian dari Fakultas
Teknologi Pertanian, Insistut Pertanian Bogor pada tahun 1987.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya;
dan (ii) anggota Direksi. Beliau merupakan Komisaris yang memiliki
saham Perseroan.
Drs. M. Munir
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1958. Ditunjuk sebagai
Komisaris Independen Perseroan pada bulan Juli 2020.
Beliau adalah seorang purnawirawan militer dengan jabatan terakhir
sebagai Sekretariat Jenderal Dewan Ketahanan Nasional (2015 -2016).
Beliau pernah menjabat sebagai Ajudan Presiden Republik Indonesia
(2004-2009), Kasdivif 1 Komando Cadangan Strategis Angkatan Darat
(“Kostrad”) (2009-2010), Panglima Divisi Infanteri 2/Kostrad (2010 -
2011), Kasdam Jaya (2010), Panglima Komando Daerah Militer III/
Siliwangi (2011-2012), Panglima Kostrad (2012-2013), dan Wakil
Kepala Staf TNI AD (2013-2015).
Beliau merupakan lulusan Sekolah Staf dan Komando Angkatan Darat
(SESKOAD) pada tahun 1996, Sekolah Staf dan Komando Tentara
136
Page 173
Nasional Indonesia (SESKO TNI) pada tahun 2001, dan Lembaga
Ketahanan Nasional Republik Indonesia (Lemha nas RI) pada tahun
2012. Beliau meraih gelar Sarjana Strata 2 (S2) pada tahun 2017 dan
Strata 3 (S3) pada tahun 2020 dari Fakultas Manajemen Bisnis
Universitas Bina Nusantara, Jakarta.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya; (ii)
anggota Direksi; dan (iii) pemegang saham Perseroan.
Drs. Budi Bowoleksono
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1959. Ditunjuk sebagai
Komisaris Independen Perseroan pada bulan Januari 2020.
Beliau adalah seorang diplomat karir dengan masa kerja lebih dari 34
tahun di Kementerian Luar Negeri. Beberapa jabatan yang pernah
dipegang di Kementerian Luar Negeri, antara lain Direktorat Jenderal
Hubungan Ekonomi Luar Negeri, Direktorat Jenderal hubungan
Multilateral dan Sekretaris Jenderal Kementerian Luar Negeri. Beliau
juga pernah menjabat sebagai Duta Besar Luar Biasa dan Berkuasa
Penuh Republik Indonesia di Kenya (mencakup Kepulauan Seychelle,
Mauritius, Uganda, UNEP dan UN Habitat) (2008 -2010) dan Amerika
Serikat (2014-2019). Beliau pensiun dari Kementerian Luar Negeri
pada bulan Mei 2019.
Beliau meraih gelar Sarjana dari Universitas Krisnadwipayana,
Indonesia, pada tahun 1984.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya; (ii)
anggota Direksi; dan (iii) pemegang saham Perseroan.
137
Page 174
D IREKSI
Tri Boewono
Presiden Direktur
Warga Negara Indonesia, lahir pada 1971. Ditunjuk sebagai Presiden
Direktur Perseroan pada bulan September 2018 .
Memulai karier sebagai Auditor di Kantor Akuntan Publik Arthur
Anderson (1993-1997), beliau kemudian melanjutkan karier di Grup
Astra dengan jabatan terakhir sebagai Kepala Departemen Anggaran
dan Kepala Departemen Akuntansi PT Astra International Tbk. (1997-
2005). Beliau juga pernah menjabat sebagai Komisaris PT Jingdong
Indonesia Pertama (2015-2018). Saat ini beliau menjabat sebagai
Presiden Direktur PT Provident Agro Tbk., Komisaris di seluruh
perusahaan anak PT Provident Agro Tbk. yang beroperasi, dan
Komisaris Utama BKP.
Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Univer sitas Trisakti pada
tahun 1993.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; dan (ii)
anggota Direksi lainnya. Beliau merupakan Direktur yang memiliki
saham Perseroan.
Simon Milroy
Wakil Presiden Direktur
Warga Negara Australia, lahir pada tahun 1967. Ditunjuk sebagai
Wakil Presiden Direktur Perseroan pada bulan Juli 2020.
Beliau adalah insinyur pertambangan dengan pengalaman dan keahlian
yang luas mencakup eksplorasi, pengembangan, operasional, merger
dan akuisisi serta hubungan pemerintahan di sektor pertambangan
selama lebih dari 30 tahun. Memulai karir sebagai Engineer di
beberapa perusahaan pertambangan Australia dan Thailand, seperti
Aberfoyle Resources (Queensland), Padaeng Zinc (Thailand) dan
Kingsgate (Thailand) (1992-2004), sebelum melanjutkan karir di
PanAust (Brisbane) dengan jabatan terakhir sebagai General Manager
Corporate Development and Exploration (2004-2007, 2016-2019).
Beliau juga pernah berkarir sebagai Managing Director dan Chief
Executive Officer KGL Resources (Brisbane) (2007-2016). Saat ini,
beliau juga menduduki posisi sebagai Wakil Direktur Utama BSI ,
Komisaris BTR, dan Komisaris Utama PBJ dan MMS.
Beliau meraih gelar Bachelor of Engineering di bidang mining
engineering dari University of South Australia, Australia pada tahun
1988. Beliau memiliki Sertifikat Keahlian Manajer Pertambangan Kelas
Satu dan merupakan anggota Institut Pertambangan dan Metalurgi
Australia.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota
138
Page 175
Direksi lainnya; dan (iii) pemegang saham Perseroan.
Gavin Arnold Caudle
Direktur
Warga Negara Australia, lahir pada tahun 1968. Ditunjuk sebagai
Direktur Perseroan pada bulan Juni 2016, setelah sebelumnya menjabat
sebagai Wakil Presiden Direktur sejak tahun 2014. Beliau bert anggung
jawab atas aspek operasional Perseroan.
Memiliki pengalaman profesional lebih dari 20 tahun di bidang
keuangan. Beliau memulai karirnya di Kantor Akuntan Publik Arthur
Andersen, Australia, dengan jabatan terakhir sebagai Manager (1993-
1995), kemudian sebagai Partner pada Kantor Akuntan Publik Arthur
Andersen, Jakarta (1995-1998). Beliau kemudian melanjutkan karirnya
di Citigroup, Indonesia, sebagai Head of Investment Banking dan Head
of Mergers and Acquisition (1998-2001) dan Managing Director
Saratoga Capital (2001-2004). Beliau merupakan pendiri Provident
Capital Partners dan saat ini beliau menjabat sebagai Direktur
Provident Capital Partners. Beliau juga saat ini menjabat sebagai Non-
executive Director Sihayo, Non-executive Director Finders dan
Direktur BSI.
Beliau meraih gelar Bachelor of Commerce dari University of Western
Australia, Australia pada tahun 1988.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; dan (ii)
anggota Direksi lainnya. Beliau merupakan Direktur yang memiliki
saham Perseroan.
Hardi Wijaya Liong
Direktur
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1970. Ditunjuk sebagai
Direktur Perseroan pada bulan Desember 2014. Beliau bertanggung
jawab atas aspek hubungan kemasyarakatan dan eksternal Perseroan.
Memulai karier sebagai Auditor di Kantor Akuntan Publik Arthur
Anderson (1993-1998), beliau kemudian melanjutkan karier di
Citigroup dengan jabatan terakhir sebagai Vice President Citigroup
Investment Banking Indonesia dan Direktur PT Citigroup Securities
(1998-2004). Beliau merupakan pendiri dan pemegang saham Grup
Provident Capital yang memiliki beberapa portofolio investasi di
Indonesia seperti Grup Merdeka, PT Tower Bersama Infrastructure
Tbk. dan PT Provident Agro Tbk. Saat ini beliau menjabat sebagai
Wakil Presiden Direktur PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.,
Komisaris dan Direktur di beberapa perusahaan anak PT Tower
Bersama Infrastructure Tbk., Presiden Direktur PT Provident Capital
Indonesia dan PT Provident Indonesia, dan Komisaris PT Provident
Biofuel, MDM, PT Srivijaya Kapital dan BSI.
Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi di bidang akuntansi dari
139
Page 176
Universitas Trisakti pada tahun 1993.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; dan (ii)
anggota Direksi lainnya. Beliau merupakan pemegang saham secara
langsung dan tidak langsung melalui MDM dan SAM.
Michael William P. Soeryadjaya
Direktur
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1986. Ditunjuk sebagai
Direktur Perseroan pada bulan Desember 2014. Beliau bertanggung
jawab atas aspek administratif Perseroan.
Beliau memiliki pengalaman yang luas dalam bidang merger dan
akuisisi. Beliau juga mengawasi banyak investasi yang dilakukan
Saratoga. Saat ini beliau menjabat sebagai Presiden Direktur Saratoga
dan Komisaris PT Unitras Pertama. Saat ini beliau juga menjabat
sebagai Komisaris BSI.
Beliau meraih gelar Bachelor of Arts dalam bidang administrasi niaga
dari Pepperdine University, Amerika Serikat pada tahun 2008.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris selain
Edwin Soeryadjaya; dan (ii) anggota Direksi lainnya. Beliau
merupakan pemegang saham secara tidak langsung melalui Saratoga
dan SAM.
David Thomas Fowler
Direktur
Warga Negara Australia, lahir pada tahun 1966. Ditunjuk sebagai
Direktur Perseroan pada bulan Desember 2014. Beliau bertanggung
jawab atas aspek keuangan, akuntansi dan perpajakan, dan hubungan
investor.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 25 tahun di industri sumber
daya mineral dengan keahlian dalam bidang keuangan, operasional dan
pengembangan. Memulai karirnya di Kantor Akuntan Publik Arthur
Anderson & Co., Perth, Australia dengan jabatan terakhir sebagai
Manager Konsultan Keuangan dan Audit (1987 -1993), beliau kemudian
melanjutkan karirnya di berbagai perusahaan pertambangan, antara lain
Etin Ltd. dengan jabatan terakhir sebagai Manager Business System di
Australia (1997-1999), Western Metals Ltd. dengan jabatan terakhir
sebagai Chief of Financial Officer dan Corporate Secretary (2001-
2003), dan Orosur Mining Inc. dengan jabatan terakhir se bagai Chief
Executive Officer (Director) di Santiago, Chile (2006-2013). Beliau
saat ini menduduki beberapa posisi pada beberapa Perusahaan Anak
Perseroan sebagai Direktur BSI, PBJ dan EFDL, Komisaris Utama
BTR dan Komisaris BKP.
Beliau meraih gelar Bachelor of Business dari Curtin University,
Australia pada tahun 1986 dan Post Graduate Diploma di bidang
140
Page 177
keuangan and investasi dari Securities Institute of Australia, Australia
pada tahun 2003.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii ) anggota
Direksi lainnya; dan (iii) pemegang saham Perseroan.
Chrisanthus Supriyo
Direktur Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1954. Ditunjuk sebagai
Direktur Independen Perseroan pada bulan Desember 2014. Beliau
bertanggung jawab atas aspek sumber daya manusia.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 39 tahun di bidang akuntansi
pada berbagai industri termasuk di industri pertambangan, antara lain
Accounting Clerk Atlantic Richfield Indonesia Inc. (1986-1987), PT
Dual Perkasa Offshore dengan jabatan terakhir sebagai Supervisor
(1989-1990), Senior Accountant PT Griya Cipta Selera (1990-1992),
Senior Accountant JOB Pertamina - Bow Valley Industries (OK) Ltd.
(1992-1993) dan Accounting Manager PT Patra Drilling Contractor
(1993-1996). Beliau kemudian melanjutkan karirnya sebagai Senior
Finance & Credit Manager PT Sejahtera Leisure Holiday (1996-2010)
dan terakhir berkarir di PT Wahana Makmur Sejati dengan jabatan
terakhir sebagai Deputi Marketing & Collection Head (2013-2014).
Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi di bidang akuntansi dari
Universitas Diponegoro, Semarang pada tahun 1983.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota
Direksi lainnya; dan (iii) pemegang saham Perseroan.
141
Page 178
10. T ATA K ELOLA P ERUSAHAAN (C ORPORATE G OVERNANCE )
10.1. RUPS
RUPS adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan
Komisaris atau Direksi Perseroan sejauh diperkenankan oleh hukum dan/atau anggaran dasar
Perseroan. RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUP S Luar Biasa. Selama 9 (sembilan) bulan
pertama tahun 2020, Perseroan telah menyelenggarakan 1 (satu) kali RUPS Tahunan dan 2 (dua) kali
RUPS Luar Biasa.
10.2. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris bertugas dan bertanggung jawab untuk melakukan pengawasan terhadap k ebijakan
pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan,
dan memberi nasihat kepada Direksi. Fungsi pengawasan Dewan Komisaris didukung oleh Komite
Audit yang diketuai oleh Komisaris Independen.
Rapat Dewan Komisaris wajib dilakukan secara berkala paling kurang setiap 1 (satu) kali dalam 2
(dua) bulan. Selain itu Rapat Dewan Komisaris dengan Direksi (“ Rapat Bersama”) dilakukan secara
berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2020, Perseroan telah mengadakan Rapat Dewan Komisaris dan Rapat Bersama masing -masing
sebanyak 2 (dua) kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
Tingkat Kehadiran
Nama Rapat Dewan Komisaris Rapat Bersama
Edwin Soeryadjaya 100,0% 100,0%
Garibaldi Thohir 100,0% 100,0%
Richard Bruce Ness (1) 100,0% 100,0%
Heri Sunaryadi 100,0% 100,0%
(1)
Drs. M. Munir 0,0% 0,0%
Drs. Budi Bowoleksono 100,0% 100,0%
Catatan:
(1) Diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris Perseroan pada bulan Juli 2 020.
Gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Dewan Komisaris dari
waktu ke waktu harus ditentukan oleh RUPS. Jumlah remunerasi yang dibayarkan untuk Dewan
Komisaris Perseroan sebesar Rp10,3 miliar pada tahun 2018, Rp6,0 miliar pada tahun 2019, dan
Rp4,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan, Dewan Komisaris Perseroan, termasuk Komisaris Independen,
tidak memiliki kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerjanya berakhir.
10.3. Direksi
Direksi Perseroan berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di
dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Direksi
berwenang mengeluarkan kebijakan-kebijakan guna menunjang kegiatan usaha Perseroan. Dalam
menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS
Tahunan dan RUPS lainnya, sebagaimana diatur dalam peraturan perundang -undangan dan anggaran
dasar Perseroan.
142
Page 179
Rapat Direksi dilakukan secara berkala minimal setiap 1 (satu) kali dalam setiap bulan serta setiap
saat apabila dipandang perlu. Direksi wajib melakukan rapat bersama Dewan Komisaris (“Rapat
Bersama”) sedikitnya 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2020, Perseroan telah mengadakan Rapat Direksi sebanyak 9 (sembilan) kali dan Rapat Bersama
sebanyak 2 (dua) kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
Tingkat Kehadiran
Nama Rapat Direksi Rapat Bersama
Tri Boewono 100,0% 100,0%
(1)
Simon Milroy 100,0% 100,0%
Gavin Arnold Caudle 100,0% 100,0%
Hardi Wijaya Liong 100,0% 100,0%
Michael William P. Soeryadjaya 100,0% 100,0%
David Thomas Fowler 100,0% 100,0%
Chrisanthus Supriyo 100,0% 100,0%
Catatan:
(1) Diangkat menjadi anggota Direksi Perseroan pada bulan Juli 2020.
Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus
ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan
Komisaris. Jumlah remunerasi yang dibayarkan untuk Direksi Perseroan sebesar Rp16,6 miliar pada
tahun 2018, Rp19,9 miliar pada tahun 2019 dan Rp24,1 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Direksi
Perseroan tidak memiliki kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerjanya berakhir.
10.4. Sekretaris Perusahaan
Berdasarkan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, maka Perseroan telah menunjuk Adi Adriansyah Sjoekri
sebagai Sekretaris Perusahaan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan
tanggal 7 Februari 2018.
Adi Adriansyah Sjoekri. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1965. Menjabat sebagai
Sekretaris Perusahaan sejak Februari 2018. Sebelumnya, beliau menjabat sebagai Presiden Direktur
Perseroan (2014-2018). Memiliki pengalaman lebih dari 26 tahun di sektor penambangan dan telah
berkarir di beberapa perusahaan pertambangan terkemuka seperti Billiton Group, PT Newmont Nusa
Tenggara, PT Newmont Pacific Nusantara, dan Sumatra Copper & Gold plc. Saat ini beliau menjabat
sebagai Direktur Utama BSI. Beliau meraih gelar Bachelor of Applied Science di bidang geologi dari
BCAE (Latrobe University), Bendigo, Australia pada tahun 1987, gelar Master of Science dari
Colorado School of Mines, Golden, Amerika Serikat pada tahun 1998, dan gelar Master of Business
Administration dari Monash University, Jakarta pada tahun 2003. Beliau adalah anggota Ikatan Ahli
Geologi Indonesia (IAGI), Masyarakat Geologi Ekonomi Indonesia (MGEI), Indonesian Mining
Association (IMA), Australasian Institute of Mining and Metallu rgy (AusIMM), Society of
Economic Geologists (SEG), dan Forum Reklamasi Hutan pada Lahan Bekas Tambang (FRHLBT).
Sekretaris Perusahaan dapat dihubungi melalui nomor telepon +62 21 2988 0393, nomor faksimili
+62 21 2988 0392 dan email corporate.secretary@ merdekacoppergold.com.
143
Page 180
Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab antara lain sebagai berikut :
mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang
pasar modal;
memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi
ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal;
membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang
meliputi:
(i) keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web
Perseroan;
(ii) penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu;
(iii) penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS;
(iv) penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau rapat Dewan Komisaris; dan
(v) pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi D ireksi dan/atau Dewan Komisaris.
sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK dan pemangku
kepentingan lainnya.
Dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan kompetensi Sekretaris Perusahaan, Sekretaris
Perusahaan dari waktu ke waktu mengikuti pendidikan dan/atau pelatihan yang diselenggarakan oleh
OJK, BEI, asosiasi dan lembaga berwenang lainnya. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020,
Sekretaris Perusahaan telah mengikuti beberapa kegiatan pelatihan dan seminar, antara lain
sosialisasi Peraturan OJK No.29/POJK.04/2016 tentang Laporan Tahunan Emiten atau Perusahaan
Publik, Surat Edaran OJK No.30/SEOJK.04/2016 tentang Bentuk dan Isi Laporan Tahunan Emiten
atau Perusahaan Publik, POJK No. 15/2020, POJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik, dan POJK No. 17/2020 dan POJK
No. 42/2020, serta pelatihan tentang Financial Management for Non-Finance Manager.
10.5. Komite Audit
Sesuai dengan Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015 ta nggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai
dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua : Drs. Budi Bowoleksono (merangkap sebagai Komisaris Independen
Perseroan)
Anggota : Aria Kanaka, CA, CPA
Anggota : Ignatius Andy, S.H.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Audit:
Aria Kanaka, CA, CPA. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1974. Diangkat sebagai anggota
Komite Audit Perseroan sejak 30 Januari 2015. Memulai karirnya sebagai auditor di Kantor Akuntan
Publik Prasetio, Utomo & Co. (anggota firma Anderson Worlwide) (1997-2002), dan kemudian
menjabat sebagai Partner di beberapa Kantor Akuntan Publik (2003-2007). Saat ini menjabat
sebagai Partner di Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka & Rekan (anggota firma Mazars SCRL).
Meraih gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi pada tahun 1997 dan Magister Akuntansi pada
tahun 2010, keduanya dari Universitas Indonesia. Beliau merupakan akuntan terdaftar di Indonesia.
Ignatius Andy, S.H. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1967. Menjabat sebagai anggota
Komite Audit Perseroan sejak 30 Januari 2015. Memulai karirnya sebagai peneliti di Biro Studi
Hukum Kanaka (1990-1991) dan kemudian bergabung dengan Makarim dan Taira Law Firm sebagai
144
Page 181
Associate (1992-1996) dan Hadiputranto, Hadinoto & Partners (1996 -2001). Saat ini menjabat
sebagai Founding Partner dari Kantor Hukum Ignatius Andy. Meraih gelar Sarjana Hukum dari
Universitas Parahyangan, Bandung pada tahun 1992.
Komite Audit diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris . Komite Audit
melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan mengacu pada Piagam Komite Audit yang terakhir
diubah dan disahkan berdasarkan Keputusan Sirkuler tanggal 13 Juli 2018. Tugas dan tanggung
jawab Komite Audit meliputi antara lain:
melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang ak an dikeluarkan Perseroan kepada publik
dan/atau pihak otoritas, antara lain laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait
dengan informasi keuangan Perseroan;
melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang -undangan yang
berhubungan dengan kegiatan Perseroan;
memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan
Akuntan atas jasa yang diberikannya;
memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan akuntan yang
didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan biaya jasa ( fee);
melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi
pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh
Direksi;
menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan Perseroan;
menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi
benturan kepentingan Perseroan; dan
menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.
Rapat Komite Audit dilakukan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan.
Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020, Komite Audit telah melakukan rapat sebanyak 4
(empat) kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
Nama Tingkat Kehadiran
Drs. Budi Bowoleksono 100,0%
Aria Kanaka 100,0%
Ignatius Andy, S.H. 100,0%
Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020, Komite Audit Perseroan telah melakukan kegiatan -
kegiatan meliputi antara lain melakukan penelaahan dan diskusi dengan auditor independen yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka tahun 2019, periode Juni
2020, dan periode September 2020.
10.6. Komite Nominasi dan Remunerasi
Berdasarkan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi sesuai
dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 , dengan susunan sebagai berikut:
Ketua : Drs. Budi Bowoleksono (merangkap sebagai Komisaris Independen
Perseroan)
Anggota : Edwin Soeryadjaya (merangkap sebagai Presiden Komisaris Perseroan)
145
Page 182
Anggota : Garibaldi Thohir (merangkap sebagai Komisaris Perseroan)
Komite Remunerasi dan Nominasi melakukan tugas dan tanggung jawab sesuai dengan Piagam
Komite Remunerasi dan Nominasi tanggal 30 Januari 2015. Tugas dan tanggung jawab Komite
Remunerasi dan Nominasi meliputi antara lain:
Terkait dengan fungsi nominasi:
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : (i) komposisi jabatan
anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; (ii) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan
dalam proses nominasi; dan (iii) kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris;
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau Dewan
Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan
kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
- memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
Terkait dengan fungsi remunerasi:
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : (i) struktur remunerasi; (ii)
kebijakan atas remunerasi; dan (iii) besaran remunerasi;
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi
yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
Rapat Komite Remunerasi dan Nominasi dilakukan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam
4 (empat) bulan. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahu n 2020, Komite Remunerasi dan Nominasi
telah melakukan rapat sebanyak 2 (dua) kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
Nama Tingkat Kehadiran
Drs. Budi Bowoleksono 100,0%
Edwin Soeryadjaya 100,0%
Garibaldi Thohir 100,0%
Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020, Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan telah
melakukan diskusi mengenai kebijakan, besaran dan struktur remunerasi bagi anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan tahun 2020.
10.7. Unit Audit Internal
Berdasarkan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah membentuk Unit Internal
Audit berdasarkan Keputusan Edaran di Luar Rapat Direksi Perseroan tanggal 30 Januari 2015, yang
telah disahkan berdasarkan Keputusan Edaran di Luar Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 30
Januari 2015 dan mengangkat Ketua Unit Audit Internal yaitu Drs. Kumari, Ak.
Drs. Kumari, Ak. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1963. Menjabat sebagai Ketua U nit
Audit Internal sejak 30 Januari 2015. Sebelum menjabat sebagai Ketua Unit Audit Internal
Perseroan, beliau pernah menjabat sebagai Direktur Utama PT Mitra Investindo Tbk. dan Direktur
PT Provident Agro Tbk. Saat ini beliau masih menjabat sebagai Direkt ur PT Momenta Agrikultura,
PT Indo Nusa Jaya Makmur, PT Mitra Prima Inti Solusi, PT Trimitra Jaya Karya dan PT Unggul
Kreasi Cipta. Meraih gelar Sarjana Ekonomi jurusan Akuntansi dari Universitas Gadjah Mada pada
tahun 1988, Master of Business and Administration (MBA) dari University the City of Manila,
146
Page 183
Filipina pada tahun 1993 dan Magister Management dari STIE Prasetiya Mulya, Jakarta pada tahun
2012.
Sesuai dengan Piagam Audit Internal yang telah ditetapkan oleh Direksi berdasarkan Keputusan
Sirkuler Pengganti Rapat Direksi tanggal 13 Juli 2018, Unit Audit Internal mempunyai tugas dan
tanggung jawab sebagai berikut:
menyusun dan melaksanakan rencana audit internal tahunan;
menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manaje men risiko dan
tata kelola perusahaan yang baik sesuai dengan kebijakan Perseroan;
melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan,
akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiat an
lainnya;
memberikan saran perbaikan dan informasi yang ob yektif tentang kegiatan yang diperiksa pada
semua tingkat manajemen;
membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Presiden Direktur dan
Komite Audit;
memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah
disarankan;
bekerja sama dengan Komite Audit dan auditor eksternal;
melakukan penugasan khusus apabila diperlukan.
Kegiatan-kegiatan yang dilakukan Unit Audit Internal selama 9 (sembilan) bula n pertama tahun
2020 meliputi antara lain pemeriksaan audit berkala terhadap Perusahaan Anak termasuk kegiatan di
kantor pusat Jakarta.
10.8. Upaya Pengelolaan Risiko
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Grup Merdeka tidak terlepas dari risiko -risiko usaha yang
dapat mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha.
Grup Merdeka telah mengungkapkan risiko -risiko usaha tersebut, termasuk risiko yang berada di
luar kendali Grup Merdeka, pada Bab VI Prospektus. Perseroan melaksanakan upaya pengelolaan
risiko berdasarkan Pedoman Good Corporate Governance, sebagai berikut:
• Dalam mengelola risiko terkait harga komoditas emas dan tembaga, dengan mempertimbangkan
bahwa harga komoditas berada di luar kendali Grup Merdeka, Grup Merdeka selalu berupaya
meningkatkan kemampuannya dalam mengelola biaya produksi secara efisien. Hal ini
diharapkan dapat menekan dampak penurunan harga komoditas terhadap kinerja Grup Merdeka
dan kelayakan ekonomis proyek-proyek Grup Merdeka. Perseroan juga telah melakukan
transaksi lindung nilai harga logam mulia berdasarkan eksposur logam yang diproduksi.
• Dalam mengelola risiko terkait kegiatan pengembangan, Grup Merdeka telah memiliki suatu
sistem manajemen biaya proyek untuk mengendalikan biaya kons truksi infrastruktur tambang
dan fasilitas pengolahan. Sistem ini telah berhasil diterapkan pada saat pengembangan Proyek
Tujuh Bukit. Sebelum dimulainya kegiatan pengembangan, Grup Merdeka juga akan berusaha
memastikan ketersediaan seluruh lisensi, perset ujuan dan perizinan yang dipersyaratkan dan
sumber daya yang diperlukan.
• Dalam mengelola risiko terkait ketergantungan terhadap kontraktor, Grup Merdeka melakukan
pengadaan untuk suatu pekerjaan melalui metode lelang. Hal ini dilakukan untuk memastikan
bahwa calon kontraktor memiliki kemampuan, pengalaman dan sumber daya yang sesuai dengan
kebutuhan Grup Merdeka. Selain itu, Grup Merdeka selalu berusaha menunjuk lebih dari 1 (satu)
kontraktor dalam satu proyek untuk mengurangi ketergantungan pada kontrakt or tertentu. Grup
147
Page 184
Merdeka juga akan mempertimbangkan untuk melakukan investasi pada mesin dan peralatan jika
skala ekonomis tambang telah tercapai.
• Dalam mengelola risiko terkait hubungan masyarakat setempat, Grup Merdeka telah
menjalankan program tanggung jawab sosial perusahaan di lapangan melalui Perusahaan Anak
dengan merespon kebutuhan masyarakat di sekitar tambang dalam bentuk pemberdayaan
ekonomi, pendidikan, layanan kesehatan dan infrastruktur. BSI juga senantiasa membuka jalur
komunikasi dengan membentuk Sistem Penanganan Keluhan untuk menanggapi keluhan
masyarakat setempat secara cepat, tepat dan profesional. Grup Merdeka berharap dapat terus
membina hubungan baik dengan masyarakat melalui dialog yang berarti, kolaborasi bahkan
kemitraan demi tujuan bersama seperti pendidikan, kesehatan, merawat kaum manula,
kesejahteraan sosial dan pengembangan masayarakat.
• Dalam mengelola risiko terkait lingkungan hidup, Grup Merdeka memastikan kepatuhan
terhadap Good Mining Practice yang sejalan dengan UU Minerba. Grup Merdeka saat ini
mengelola dan memantau dampak kegiatan penambangan terhadap kualitas air, kebisingan suara,
kualitas udara, pengendalian sedimen, keanekaragaman hayati, migrasi fauna, pengendapan
debu, revegetasi lahan dan kondisi laut secara ber kala. Grup Merdeka juga telah memenuhi
kewajiban untuk menempatkan biaya reklamasi sebagai jaminan reklamasi dan pasca tambang
sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
• Dalam mengelola risiko terkait ketersediaan dan biaya perolehan peralat an dan tenaga kerja ahli
untuk tambang, Perseroan telah menjalin hubungan baik dengan para pemasok peralatan
tambang, suku cadang dan bahan baku, baik di dalam maupun di luar negeri, serta menawarkan
paket remunerasi yang menarik dan kompetitif bagi para k aryawan. Perseroan juga selalu
menggunakan lebih dari 1 (satu) pemasok untuk memenuhi kebutuhan pasokan peralatan
tambang, suku cadang dan bahan baku.
• Dalam mengelola risiko terkait Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral, Grup Merdeka
melakukan kegiatan eksplorasi secara berkelanjutan untuk meningkatkan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral.
• Dalam mengelola risiko terkait kebijakan Pemerintah dan risiko terkait lisensi, perizinan dan
persetujuan yang dibutuhkan untuk mempertahankan Izin Usaha Pertambanga n yang dimiliki
Perusahaan Anak, Grup Merdeka senantiasa mematuhi berbagai peraturan di tingkat lokal,
regional, dan nasional. Tim hukum Grup Merdeka juga bekerja sama dengan konsultan hukum
untuk mengevaluasi aspek-aspek hukum yang berlaku dan merekomendasikan langkah-langkah
yang diperlukan. Grup Merdeka juga selalu berusaha melakukan pembaruan dan penerbitan
izinnya secara tepat waktu agar kegiatan penambangan dapat dilakukan dengan biaya
operasional yang rendah.
• Dalam mengelola risiko terkait kegiatan operasional tambang, khususnya terkait curah hujan
yang tinggi, Grup Merdeka menjadwalkan produksi berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan
barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari tingkat
hujan yang luar biasa. Grup Merdeka juga melakukan investasi dalam pembangunan bendungan,
perbaikan jalan, dan perbaikan kondisi tanah untuk mencegah hujan dari membawa dampak
terlalu buruk pada proses produksi. Selain itu, Grup Merdeka memiliki asuransi dengan nilai
pertanggungan yang cukup untuk menutup kerugian akibat kebakaran, ledakan dan bencana
alam.
• Dalam mengelola risiko terkait rencana ekspansi melalui strategi akuisisi, Grup Merdeka
melakukan analisa atas target akuisisi secara mendalam. Grup Merdeka juga akan menggunakan
jasa pihak ketiga dalam proses analisa jika diperlukan. Tim manajemen senior Perseroan
148
Page 185
dilengkapi dengan personil-personil yang memiliki pengalaman ekstensif di bidang keuangan
dan industri pertambangan untuk memastikan kesuksesan akuisisi.
• Dalam mengelola risiko terkait pembentukan usaha patungan ( joint venture) dan kerja sama
strategis lainnya, Grup Merdeka selalu berusaha memiliki saham mayoritas atau kendali
operasional dalam pengaturan tersebut. Grup Merdeka juga berusaha membina komunikasi yang
baik dengan para mitra dalam rangka menyelaraskan kepentingan dan tujuan bisnis.
• Dalam mengelola risiko terkait kesehatan dan keselamatan kerja, Grup Merdeka saat ini telah
menerapkan sistem dampak lingkungan dan sosial, kesehatan kerja dan sistem manaje men
keselamatan (ESMS & OHSMS) untuk memastikan tanggung jawab terhadap lingkungan dan
sosial, serta keselamatan kerja.
• Dalam mengelola risiko terkait pendanaan dan beban keuangan, Grup Merdeka memonitor
kebutuhan likuiditas dengan memonitor jadwal pembay aran utang atas liabilitas keuangan,
terutama utang pihak berelasi dan memonitor arus kas keluar sehubungan dengan aktivitas
operasional setiap hari. Manajemen juga secara terus menerus menilai kondisi pasar keuangan
untuk melihat peluang mendapatkan sumber pendanaan yang optimal. Grup Merdeka saat ini
memiliki sarana pendanaan dari lembaga keuangan dan pasar modal untuk mencapai struktur
permodalan terbaik.
• Dalam mengelola risiko tumpang tindih, Grup Merdeka memastikan untuk memenuhi semua
ketentuan yang disyaratkan sesuai dengan peraturan perundang -undangan yang berlaku di bidang
kehutanan, termasuk namun tidak terbatas pada mendapatkan Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan.
• Dalam mengelola risiko terkait jasa pemurnian, Antam akan memberikan kompensasi denga n
membeli emas dan perak yang mengalami keterlambatan proses atau membayarkan penalti
keterlambatan kepada Grup Merdeka.
• Dalam mengelola risiko terkait pertanggungan asuransi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa nilai
pertanggungan yang dimiliki saat ini cukup untuk menutup kemungkinan risiko kerugian yang
timbul. Seluruh polis asuransi tersebut dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui sesuai dengan
ketentuan yang berlaku. Apabila asuransi -asuransi tersebut telah habis masa berlakunya, Grup
Merdeka berkomitmen akan memperpanjang dan/atau memperbaharui asuransi tersebut. Grup
Merdeka juga selalu memilih perusahaan asuransi yang terpercaya dengan rekam jejak yang
baik.
• Dalam mengelola risiko terkait persaingan usaha, Grup Merdeka akan selalu meningkatkan
kemampuannya dalam melakukan akuisisi, pembaharuan dan negosiasi perizinan, evaluasi dan
mendapatkan sumber daya yang diperlukan. Hal ini akan dilakukan dengan cara antara lain
meningkatkan kualitas sumber daya manusia melalui program pelatihan dan pengembangan d an
meningkatkan hubungan dengan regulator, supplier dan pemain industri lainnya.
• Dalam mengelola risiko terkait perubahan ekonomi regional maupun global, Grup Merdeka
selalu mencermati kondisi perekonomian regional dan global secara berkala dan akan melak ukan
langkah-langkah yang dianggap perlu untuk menyesuaikan dengan perubahan yang ada.
• Dalam mengelola risiko terkait fluktuasi nilai tukar mata uang asing, Grup Merdeka
menyesuaikan antara penerimaan dan pembayaran dalam mata uang yang sama dan melakuka n
pengawasan secara berkala terhadap fluktuasi pertukaran nilai mata uang asing.
• Dalam mengelola risiko terkait perselisihan hukum dan litigasi, Grup Merdeka memiliki tim
hukum internal untuk menganalisis suatu litigasi atau tuntutan hukum, menjawab atau
melakukan perlawanan atas tuntutan tersebut. Grup Merdeka selalu berusaha menyelesaikan
149
Page 186
setiap perselisihan dengan upaya damai. Grup Merdeka juga akan menggunakan jasa konsultan
hukum untuk membantu dalam proses penyelesaian perselisihan, baik di dalam mau pun di luar
pengadilan.
• Dalam mengelola risiko terkait ketentuan negara lain atau peraturan internasional, tim hukum
internal Grup Merdeka senantiasa mencermati seluruh perubahan ketentuan atau peraturan di
Indonesia maupun internasional dan menganalisis dampak dari perubahan ketentuan atau
peraturan tersebut terhadap Grup Merdeka. Grup Merdeka juga berkomunikasi secara aktif
dengan agen penjual untuk mendapatkan informasi terkini terkait kondisi negara -negara tujuan
ekspor Grup Merdeka, termasuk perubahan peraturan yang berpotensi mempengaruhi kegiatan
ekspor Grup Merdeka.
• Dalam mengelola risiko terkait merebaknya wabah penyakit menular, Grup Merdeka telah
mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan akses ke lokasi
tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan program
edukasi pencegahan penularan penyakit menular. Sejalan dengan berkembangnya situasi, Grup
Merdeka dapat mengambil langkah-langkah penanggulangan yang lebih ketat.
150
Page 187
10.9. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility atau CSR)
Sebagai suatu perusahaan yang mengelola kekayaan alam dan tumbuh bersama masyarakat, Grup
Merdeka menyadari pentingnya menjaga alam dan menjalin hubungan baik dengan masyarakat di
wilayah dimana Grup Merdeka beroperasi. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa kegiatan usaha yang
bertanggung jawab harus menjaga keseimbangan antara sasaran keuangan, sosial dan lingkungan
hidup. Grup Merdeka menjalankan Program Pengembangan dan Pemberdayaan Masyarakat
(“Program PPM”) terpadu di 7 (tujuh) bidang utama, yaitu pendidikan, kesehatan, layanan
peningkatan pendapatan riil/pekerjaan, pemberdayaan kemandirian ekonomi, sosial dan budaya,
pemberian kesempatan kepada masyarakat setempat untuk ikut berpartisipasi dalam pengelolaan
lingkungan kehidupan masyarakat sekitar tambang yang berkelanjutan, dan prasarana umum atau
infrastruktur penunjang PPM, bagi masyarakat di sekitar area pertambangan Grup Merdeka di
Banyuwangi, Pulau Wetar, dan Gorontalo.
a. Pendidikan. Tujuan kegiatan Program PPM di bidang pendidikan adalah untuk meningkatkan
kualitas pendidikan di daerah tambang. Program pendidikan utama Grup Merdeka dilakukan
dengan memberikan beasiswa bagi pelajar dan mahasiswa pilihan mulai dari sekolah dasar
hingga SMP, SMU dan universitas. Dukungan terhadap kegiatan pendidikan juga diberikan
dalam bentuk pelatihan kemandirian masyarakat, bantuan tenaga pendidik dan bantuan sarana
dan prasarana pendidikan. Program pendidikan saat ini dilakukan di Banyuwangi dan Pulau
Wetar. Sampai dengan 30 September 2020, beasiswa telah diterima sebanyak 148 pelajar dan
mahasiswa dari Banyuwangi dan 150 pelajar dan mahasiswa dari Pulau Wetar.
b. Layanan kesehatan. Tujuan kegiatan Program PPM di bidang layanan kesehatan adalah untuk
meningkatkan kualitas kesehatan masyarakat dengan meningkatkan akses terhadap layanan
kesehatan bagi masyarakat sekitar tambang. Sejak tahun 2016, BSI memiliki program Layanan
Kesehatan Mobil untuk memberikan layanan kesehatan gratis bagi warga di desa -desa terpencil
yang tidak memiliki sarana transportasi. Setiap mobil klinik didukung oleh seorang dokter umum
dan 2 (dua) teknisi medis. Kegiatan lainnya mencakup pemberian jaminan sosial bagi orang yang
masih berada di bawah garis kemiskinan, asupan nutrisi bagi bayi dan wanita hamil, program
pelatihan bagi petugas kesehatan, penyuluhan budaya sehat dan higenis kepada siswa sekolah
dan anggota masyarakat lainnya. BTR memberikan layanan kesehatan dalam bentuk pelayanan
kesehatan di desa maupun klinik onsite, pelatihan untuk tenaga paramedis setempat, pelatihan
pengolahan air bersih, serta persediaan obat -obatan. BTR juga membantu transportasi antar
pulau bagi pasien rujukan yang harus dibawa ke rumah sakit di Kupang. Selama periode 9
(sembilan) bulan pertama tahun 2020, layanan kesehatan telah melayani lebih dari 4.978 pasien
di Banyuwangi dan 259 pasien di Pulau Wetar. BSI juga telah memberikan bantuan untuk
penanganan COVID 19 berupa penyediaan PCR, ventilator, rapid test, APD Covid-19, dan
lainnya, sesuai amanah dari Kementrian ESDM.
Layanan peningkatan pendapatan riil/pekerjaan. Tujuan kegiatan Program PPM di bidang
peningkatan pendaatan riil/pekerjaan ini adalah untuk meningkatkan pendapatan masyarakat
sekitar tambang menurut profesi yang sudah dimiliki seperti perda gangan, perkebunan,
pertanian, peternakan, perikanan, kewirausahaan, serta pengutamaan penggunaan tenaga kerja
masyarakat sekitar. BSI telah mengembangkan usaha kelompok, budidaya ikan air tawar,
bantuan rumpon untuk nelayan, usaha kelompok peternakan kambing, sistem bergulir, serta
berbagai industri skala rumah tangga yang mengandalkan faktor produksi lokal dan juga
melibatkan pemberdayaan perempuan. BSI juga mendukung upaya Pemda Banyuwangi untuk
mempromosikan Banyuwangi sebagai daerah tujuan wisata .
Pemberdayaan ekonomi. Tujuan kegiatan Program PPM di bidang pemberdayaan ekonomi adalah
untuk mendorong inisiatif penguatan ekonomi lokal melalui kegiatan peningkatan kapasitas dan
151
Page 188
akses masyarakat setempat dalam usaha kecil menengah, pengembangan Usaha Kecil dan
Menengah (UKM), pemberian kesempatan kepada masyarakat sekitar tambang untuk ikut
berpartisipasi dalam pengembangan usaha kecil dan menengah sesuai dengan profesinya. Untuk
mendukung kegiatan ekonomi masyarakat di Pulau Wetar, BTR menyediakan masyarak at
setempat layanan pengiriman barang terbatas secara gratis di kapal milik BTR.
Sosial dan budaya. Tujuan kegiatan Program PPM di bidang sosial dan budaya adalah untuk
membantu melestarikan dan mengembangkan kegiatan sosial budaya dan agama. Kegiatan yang
telah dilakukan Grup Merdeka dalam bidang ini meliputi bantuan pengembangan sarana, bantuan
bencana alam, partisipasi dalam acara budaya dan kearifan daerah. BSI juga telah membantu
rehabilitasi tempat-tempat ibadah, bantuan alat musik, perangkat gamelan, bantuan kegiatan
keagamaan lintas agama, dan bantuan pembangunan masjid yang rusak terkena gempa bumi.
Pemberian kesempatan kepada masyarakat setempat untuk ikut berpartisipasi dalam
pengelolaan lingkungan kehidupan masyarakat sekitar tambang yang berk elanjutan. BSI telah
memberikan bantuan untuk kebersihan Pantai Wisata Pulau Merah dan Pantai Mustika Pancer,
bantuan dan pendampingan pengelolaan sampah organik dengan budidaya magot lalat tentara
hitam (Black Soldier Fly atau BSF).
Prasarana umum. Tujuan kegiatan Program PPM di bidang pembangunan prasarana umum
adalah untuk mendukung pertumbuhan perekonomian dan mata pencarian penduduk setempat.
BSI dan BTR memberikan dukungan dana untuk membantu pembangunan prasarana umum,
antara lain jalan, sarana kebersihan umum, pembangunan jaringan pipa bersih dan pasokan
bahan bakar solar untuk pembangkit tenaga listrik.
Selama 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 , BSI dan BTR telah
mengalokasikan dana masing-masing sebesar Rp26,8 miliar dan US$587.772 untuk menjalankan
kegiatan dalam Program PPM.
152
Page 189
10.10. Struktur Organisasi
153
Page 190
11. S UMBER D AYA M ANUSIA
Per tanggal 30 September 2020, Grup Merdeka mempekerjakan 2.575 orang karyawan, yang terdiri
dari 2.187 karyawan tetap dan 388 karyawan kontrak.
Berikut ini adalah rincian komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk masing -
masing periode:
Komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak menurut status
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Perseroan
Tetap 97 136 157
Kontrak 10 16 17
107 152 174
Perusahaan Anak
Tetap 1.340 1.980 2.030
Kontrak 572 521 371
1.912 2.501 2.401
Jumlah 2.019 2.653 2.575
Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang pendidikan
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Perseroan
S1 atau lebih tinggi 85 120 142
D3 5 8 7
Non-Akademi 7 8 8
97 136 157
Perusahaan Anak
S1 atau lebih tinggi 408 478 560
D3 59 69 37
Non-Akademi 873 1.433 1.433
1.340 1.980 2.030
Jumlah 1.437 2.116 2.187
Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang manajemen
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Perseroan
Manajemen senior 20 24 22
Manajer dan supervisor 47 52 65
Staf dan non staf 30 60 70
97 136 157
154
Page 191
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Perusahaan Anak
Manajemen senior 15 13 14
Manajer dan supervisor 461 495 540
Staf dan non staf 864 1.472 1.476
1.340 1.980 2.030
Jumlah 1.437 2.116 2.187
Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang usia
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Perseroan
>50 tahun 14 18 21
41-50 tahun 17 31 29
31-40 tahun 39 43 66
<30 tahun 27 44 41
97 136 157
Perusahaan Anak
>50 tahun 113 112 167
41-50 tahun 367 508 568
31-40 tahun 504 757 785
<30 tahun 356 603 510
1.340 1.980 2.030
Jumlah 1.437 2.116 2.187
Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut aktivitas utama
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Perseroan
Support 97 136 157
97 136 157
Perusahaan Anak
Eksplorasi 430 236 68
Produksi 486 1.025 1.325
Support 424 719 637
1.340 1.980 2.030
Jumlah 1.437 2.116 2.187
155
Page 192
Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut lokasi
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Perseroan
Jakarta 97 136 157
97 136 157
Perusahaan Anak
Banyuwangi 717 1.221 1.318
Jakarta 28 29 24
Wetar 595 715 675
Sulawesi - 15 13
1.340 1.980 2.030
Jumlah 1.437 2.116 2.187
Karyawan yang Memiliki Keahlian Khusus
Grup Merdeka memiliki beberapa karyawan dengan keahlian khusus, sebagai berikut:
Nama Umur Jabatan
Peter Kevin Scanlon 50 Direktur Utama MMS
James A John Francis 56 General Manager Operation BSI
Karl Jay Smith 62 Research and Development Advisor MMS
Ismed Gazali Siregar 50 Manager
Edi Widodo 48 Manager
Berikut riwayat singkat masing-masing karyawan tersebut:
Peter Kevin Scanlon. Beliau merupakan Direktur Utama MMS yang bertanggung jawab atas
konstruksi proyek, desain, proyek dan studi, penjadwalan, estimasi, pekerjaan EPC, untuk kemudian
diserahkan kepada tim operasional. Memiliki pengalaman lebih dari 25 tahun dalam manajemen
proyek infrastruktur tambang dan fasilitas pengolahan tembaga, emas, perak, nikel dan batubara,
minyak dan gas, serta pekerjaan sipil. Beliau memiliki pengalaman kerja yang ekstensif di
Indonesia, India dan Australia. Memperoleh gelar Bachelor Engineering dalam bidang construction
& environmental engineering dari Queensland University of Technology, Aus tralia.
James A. John Francis. Beliau merupakan General Manager Operation di BSI yang bertanggung
jawab atas hampir semua aspek penambangan dari geologi eksplorasi hingga kemampuan pemetaan
& interpretasi, estimasi sumber daya, pengembangan proyek, perencanaan dan implementasi desain
bor, penambangan terbuka, penambangan bawah tanah dan manajemen umum operasi serta terlibat
secara mendalam di semua tingkatan dalam rencana manajemen keselamatan, manajemen
lingkungan dan manajemen krisis, daftar risiko, penilaian risiko dan manajemen reaksi insiden.
Memiliki berbagai keterampilan yang dikembangkan dari pengalamannya yang luas dalam kegiatan
eksplorasi, pengembangan, dan penambangan beb erapa tipe endapan bijih yang mencakup sistem
porfiri tembaga-emas, epithermal, logam dasar karbonat, simpanan emas tipe mesothermal dan
carlin, batuan keras, dan endapan berlian aluvial. Memperoleh gelar Master of Science dalam
bidang mining geology dari Camborne School of Mines, Inggris. Beliau adalah anggota dari
Australasian Institute of Mining and Metallurgy.
156
Page 193
Karl Jay Smith. Beliau merupakan Research and Development Advisor di MMS yang memberikan
bimbingan dan bantuan kepada tambang yang beroperasi mi lik Grup Merdeka dalam semua aspek
teknis yang terkait dengan pertambangan dan menyiapkan pernyataan kepa tuhan cadangan bijih dan
sumberdaya mineral JORC, serta membantu proyek peningkatan bisnis dan studi proyek. Memiliki
pengalaman yang luas dalam manajemen proyek pertambangan mulai dari tahapan pengembangan
hingga perencanaan dan studi geologi, yang didukung dengan pengetahuannya mengenai operasi
tambang terbuka, lingkungan, estimasi sumberdaya mineral, perencanaan tambang, cadangan bijih,
manajemen kontraktor tambang dan peningkatan operasi tambang. Beliau telah terlibat dalam
operasional tambang-tambang di Amerika Serikat, Kanada, Australia, Indonesia, Papua Nugini dan
Ghana. Memperoleh gelar Bachelor of Science dalam bidang geology dari Indiana University,
Amerika Serikat. Beliau adalah anggota dari Australasian Institute of Mining and Metallurgy, pihak
kompeten di bawah Kode JORC dan pihak yang memenuhi kualifika si di bawah NI 43-101 Kanada.
Ismed Gazali Siregar. Beliau merupakan Manager di BSI yang bertanggung jawab atas pengelolaan
Izin Lingkungan, pemantauan, kepatuhan dan rehabilitasi selama masa konstruksi dan produksi,
serta bertanggung jawab atas kepatuhan dan penerapan peraturan yang berkaitan dengan work,
health, safety and environmental terkait dengan operasi pertambangan. Merupakan spesialis sistem
keselamatan dan lingkungan dengan pengalaman lebih dari 20 tahun di industri pertambangan dan
konstruksi. Memperoleh diploma dalam bidang Occupational Safety and Health dari Edith Cowan
University, Australia dan Bachelor of Applied Science dalam bidang kimia dari Western Sydney
University, Australia. Beliau telah memperoleh Certificate IV dalam Work Health and Safety dan
Certificate IV dalam Training and Assessment.
Edi Widodo. Beliau merupakan Manager di BKP yang bertanggung jawab atas manajemen operasi
tambang Proyek Tembaga Wetar, layanan teknis tambang, operasi tambang, geologi, pekerjaan
tanah proyek, dan kepatuhan dan penerapan Peraturan Kerja, Keselamatan, Kesehatan Kerja dan
Lingkungan Hidup di BKP. Memiliki pengalaman lebih dari 24 tahun di industri pertambangan
untuk perencanaan tambang, produksi skala besar, dan pengoperasian bor & peledakan. Memperoleh
gelar Sarjana di bidang rekayasa pertambangan dari Universitas Sriwijaya, Indonesia.
157
Page 194
Penggunaan tenaga kerja asing
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat 33 tenaga kerja asing di Perseroan dan Perusahaan
Anak, dengan rincian sebagai berikut:
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
1. Richard Bruce Amerika - Komisaris Perseroan - Saat ini Perseroan sedang dalam proses persiapan
Ness Serikat pengurusan E-ITAS dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan (1) .
2. Gavin Arnold Australia - Direktur Perseroan - Saat ini Perseroan sedang dalam proses persiapan
Caudle pengurusan E-ITAS dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan (1) .
- Direktur BSI - Saat ini BSI sedang dalam proses persiapan
pengurusan E-ITAS dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan (1) .
3. David Thomas Australia - Direktur Perseroan - Saat ini Perseroan sedang dalam proses persiapan
Fowler pengurusan E-ITAS dan Notifikasi Perintah
Pembayaran untuk pihak yang bersangkutan (1) .
- Finance Director BSI - Saat ini BSI sedang dalam proses persiapan
pengurusan Notifikasi untuk pihak yang
bersangkutan (1) .
- Komisaris BKP - Saat ini BKP sedang dalam proses persiapan
pengurusan Notifikasi untuk pihak yang
bersangkutan (1) .
- Komisaris Utama - Saat ini BTR sedang dalam proses persiapan
BTR pengurusan Notifikasi untuk pihak yang
bersangkutan (1) .
- Direktur PBJ - Saat ini PBJ sedang dalam proses persiapan
pengurusan RPTKA dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan (1) .
4. Simon James Australia - Wakil Presiden - E-ITAS No. 2C21JE0186-V, berlaku hingga 31
Milroy Direktur Perseroan Desember 2021.
- Wakil Direktur Utama - Saat ini BSI sedang dalam proses persiapan
BSI pengurusan RPTKA dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan.
- Komisaris BTR - E-ITAS No. 2C21JE0186-V, berlaku hingga 31
Desember 2021.
- Saat ini BTR sedang dalam proses persiapan
pengurusan RPTKA dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan.
- Komisaris Utama PBJ - Saat ini PBJ sedang dalam proses persiapan
pengurusan RPTKA dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan.
- Komisaris Utama - E-ITAS No. 2C21JE0186-V, berlaku hingga 31
MMS Desember 2021.
- Notifikasi No. 50831742 tertanggal 17 Desember
2020, berlaku hingga 31 Desember 2021 .
5. Luke Daniel Australia - General Manager - Notifikasi Perintah Pembayaran No. 091496
Morris Perseroan tanggal 30 April 2020, berlaku selama 12 bulan.
6. Shaun Bernard Australia - Senior Operations - E-ITAS No. 2C21CB0229-U, berlaku hingga 31
Ryan Manager BSI Desember 2021.
- Notifikasi No. KEP100412/PPTK/PTA/NOTIF/
2020 tanggal 20 November 2020, berlaku sampai
dengan 31 Desember 2021.
7. Taube Alexsei Australia - Underground - E-ITAS No. 2C21CB0244-U , berlaku hingga 31
Robert Development Desember 2021.
158
Page 195
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
Manager - Notifikasi No. KEP112651/PPTK/PTA/NOTIF/
2020 tanggal 22 Desember 2020, berlaku hingga
31 Desember 2021.
8. Neil Gerald Afrika - Process Manager BSI - E-ITAS No. 2C21CB0236-U, berlaku hingga 12
Haikney Selatan Desember 2021.
- Notifikasi No. KEP106415/PPTK/PTA/NOTIF/
2020 tanggal 7 Desember 2020, berlaku hingga 12
Desember 2021
9. Jarrod Hedley Australia - Maintenance - E-ITAS No. 2C21CB0242-U, berlaku hingga 31
Taylor Manager BSI Desember 2021.
- Notifikasi No. KEP108528/PPTK/PTA/NOTIF/
2020 tanggal 11 Desember 2020 berlaku sampai
dengan 31 Desember 2021.
10. James A. John Australia - General Manager - E-ITAS No. 2C21CB0222-U, berlaku hingga 18
Francis Operations BSI November 2021.
- Notifikasi Perintah Pembayaran No.
KEP091617/PPTK/PTA/NOTIF/2020 tanggal 3
November 2020, berlaku hingga 18 November
2021.
- Direktur BTR - Saat ini BTR sedang dalam proses persiapan
pengurusan RPTKA dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan.
11. Fred Wykes Britania - Technician Services - E-ITAS No. 2C21CB0228-U, berlaku hingga 31
Raya Advisor BSI Desember 2021.
- Notifikasi No. KEP100411/PPTK/PTA/NOTIF/
2020 tanggal 20 November 2020, berlaku hingga
31 Desember 2021.
12. Peter Russell Australia - Direktur BKP - E-ITAS No. 2C21RD0017-T berlaku hingga 6
Johnston September 2021.
- Saat ini BKP sedang dalam proses persiapan
pengurusan RPTKA dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan.
- Executive Director - E-ITAS No. 2C21RD0017-U berlaku hingga 6
BTR September 2021.
- Notifikasi Perintah Pembayaran No. KEP
059123/PPTK/PTA/NOTIF/2020 tanggal 13
Agustus 2020, berlaku hingga 6 September 2021.
13. Russell Charles Inggris - Underground Mine - E-ITAS No. 2C21CB0013-V berlaku hingga 17
Jaggard Manager BSI Januari 2022.
- Notifikasi Penggunaan Tenaga Kerja Asing No.
KEP001852/PPTK/PTA/NOTIF/2021 tanggal 12
Januari 2021, berlaku hingga 17 Januari 2022.
14. Yang Kyun Oh Korea - Direktur BTR - Yang Kyun Oh berdomisili di luar wilayah
Indonesia dan menjalankan fungsinya sebagai
anggota Direksi dari luar wilayah Indonesia.
Dengan mempertimbangkan kondisi tersebut, BTR
tidak melakukan pengurusan RPTKA dan
Notifikasi untuk pihak yang bersangkutan.
15. Yeon Lee Korea - Direktur BTR - Yeon Lee berdomisili di luar wilayah Indonesia
dan menjalankan fungsinya sebagai anggota
Direksi dari luar wilayah Indonesi a. Dengan
mempertimbangkan kondisi tersebut, BTR tidak
melakukan pengurusan RPTKA dan Notifikasi
untuk pihak yang bersangkutan.
16. Jhoon Soo Jho Korea - Komisaris BTR - Jhoon Soo Jho berdomisili di luar wilayah
Indonesia dan menjalankan fungsinya sebagai
159
Page 196
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
anggota Komisaris dari luar wilayah Indonesia.
Dengan mempertimbangkan kondisi tersebut, BTR
tidak melakukan pengurusan RPTKA dan
Notifikasi untuk pihak yang bersangkutan.
17. Bret Anthony Australia - Processing Specialist - E-ITAS No. 2C21RD0012-U, berlaku hingga 15
Jaques BTR April 2021.
- Notifikasi Penggunaan Tenaga Asing No.
50733049 tanggal 26 Maret 2020, berlaku hingga
15 April 2021.
18. Jae Youl Lee Korea - Processing - E-ITAS No. 2C21JE5324-U, berlaku hingga 15 Mei
Selatan Improvement 2021.
Manager BTR
- Notifikasi Perpanjangan No. 50728492 tertanggal
3 April 2020, berlaku hingga 15 Mei 2021.
19. William Australia - Machienery - E-ITAS No. 2C21RD0013-U berlaku hingga 8
Goodland Maintenance April 2021.
Specialist BTR
- Notifikasi Penggunaan Tenaga Kerja No.
50732393 tanggal 26 Maret 2019, berlaku hingga
8 April 2021.
20. Alexander Australia - Leach Pad Manager - Saat ini BTR sedang dalam proses persiapan
Michael Wort BTR pengurusan E-ITAS dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan.
21. Peter Kevin Australia - Direktur Utama MMS - E-ITAS No. 2C21CB0232-U, berlaku hingga 3
Scanlon November 2021.
- Notifikasi Perpanjangan No. 50803109 tertanggal
16 Oktober 2020, berlaku hingga 3 November
2021.
22. Lim Wah Malaysia - Metallurgy Manager - Saat ini BTR sedang dalam proses persiapan
Ching BTR pengurusan E-ITAS dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan (1) .
23. Karl Jay Smith Australia - Research and - E-ITAS No. 2C21JE3612AU, berlaku hingga 3
Development Advisor November 2021.
MMS - Notifikasi Perpanjangan No. 50803084 tanggal 27
Oktober 2020, berlaku hingga 3 November 2021.
24. Mohammad Malaysia - Research and - E-ITAS No. 2C21AF0156-V, berlaku hingga 31
Azlan Bin Development Advisor Desember 2021.
Ismail MMS - Notifikasi No. 50839471 tanggal 5 Januari 2021,
berlaku hingga 31 Desember 2021 .
25. Carey Ian Australia - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C21CB0233-U, berlaku hingga 8
Robert MMS November 2021.
- Notifikasi Perpanjangan No. 50802457 tanggal 27
Oktober 2020, berlaku hingga 8 November 2021.
26. Manuel Idmilao Filipina - Research and - Saat ini MMS sedang dalam proses persiapan
Corpuz Jr Development Advisor pengurusan E-ITAS dan Notifikasi untuk pihak
MMS yang bersangkutan.
27. Richard Australia - Machine Maintenance - E-ITAS No. 2C21JE5083AU, berlaku hingga 8
Alexander Manager MMS November 2021.
Schloss
- Notifikasi Perpanjangan No. 50803102 tanggal 12
Oktober 2020, berlaku hingga 8 November 2021.
28. Craig Kevin Australia - Direktur PBJ - Saat ini PBJ sedang dalam proses persiapan
Smyth pengurusan RPTKA dan Notifikasi untuk pihak
yang bersangkutan.
29. Adrian Kanada - Komisaris PBJ - Saat ini PBJ sedang dalam proses persiapan
Reinhard David pengurusan RPTKA dan Notifikasi untuk pihak
Rollke yang bersangkutan.
30. Gerick Mouton Afrika - Mine Design Manager - E-ITAS No. 2C21AF0156-V, berlaku hingga 31
160
Page 197
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
Selatan MMS Desember 2021.
- Notifikasi No. 50839471 tanggal 5 Januari 2021,
berlaku hingga 31 Desember 2021 .
31. Sweeney James Irlandia - Technical Manager - E-ITAS No. 2C21JE3138AU, berlaku hingga 9
Willian MMS Oktober 2021.
- Notifikasi Perpanjangan No. 50802225 tanggal 7
Oktober 2020, berlaku hingga 9 Oktober 2021.
32. Robert Timothy Australia - Research and - E-ITAS No. 2C21JE3121AU, berlaku hingga 23
Adams Development Advisor Oktober 2021.
MMS
- Notifikasi Perpanjangan No. 50802397 tanggal 12
Oktober 2020, berlaku hingga 23 Oktober 2021.
33. Zachary Australia - Strategic Mine - E-ITAS No. 2C21JE5754AU, berlaku hingga 20
Willian David Planning Engineer Desember 2021.
Casley MMS
- Notifikasi 50822031 tertanggal 26 November
2020, berlaku hingga 20 Desember 2021 .
Catatan:
(1) Perseroan saat ini belum dapat melakukan dan/atau melanjutkan proses perpanjangan atas Notifikasi Perintah
Pembayaran, E-ITAS dan/atau RPTKA untuk pihak yang bersangkutan dikarenakan berdasarkan Surat Edaran
Satuan Tugas Penanganan COVID-19 No. 8 Tahun 2021 tentang Protokol Kesehatan Perjalanan Internasional
Dalam Masa Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) tanggal 9 Februari 2021 jo. Surat Direktur Jenderal
Imigrasi No. IMI-GR.01.01-0210 tanggal 26 Januari 2021 dan ditegaskan melalui Surat Direktur Jenderal Imigrasi
No. IMI-GR.01.01-0331 tanggal 11 Februari 2021 jo. Surat Edaran Menteri Ketenagakerjaan Republik Indonesia
No. M/3/HK.04/II/2021 tentang Pelayanan Penggunaan Tenaga Kerja Asing Dalam Upaya Pencegahan Masuknya
Corona Virus Disease 2019 (COVID-19), Pemerintah Republik Indonesia menutup sementara masuknya Warga
Negara Asing dari semua negara ke Indonesia dan menghentikan sementara proses pelayanan perizinan penggunaan
Tenaga Kerja Asing dan perizinan terkait Keimigrasian, dan saat ini pihak yang bersangkutan sedang berada di luar
negeri.
RPTKA : Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing
E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik
161
Page 198
Fasilitas dan kesejahteraan karyawan
Dalam hal kesejahteraan karyawan, Grup Merdeka juga menyediakan fasilitas kesejahteraan antara
lain berupa: tunjangan hari raya, tunjangan cuti, tunjangan perumahan, dan tunjangan jabatan, dan
asuransi kesehatan. Selain itu, karyawan Grup Merdeka juga dapat menerima bantuan pendidikan
untuk anak dan bantuan pengobatan rawat jalan.
Pelatihan dan pengembangan karyawan
Grup Merdeka berkomitmen penuh untuk memberikan kesempatan kerja yang sebesar -besarnya
kepada masyarakat yang terdampak operasional Perseroan. Masyarakat lokal ini seringkali belum
memiliki pengetahuan dan keterampilan di bidang kerja konstruksi ataupun pengoperasian tamban g.
Oleh karena itu, berbagai program pelatihan dan pengembangan Sumber Daya Manusia (“ SDM”)
dilakukan secara rutin dan berkelanjutan, dimulai sejak karyawan diterima bekerja di Grup
Merdeka. Program pendidikan tersebut dapat diberikan melalui program pelat ihan dan
pengembangan di dalam maupun luar Grup Merdeka, sesuai dengan kebutuhan. Beberapa jenis
pelatihan fokus hanya pada kebutuhan pekerjaan tertentu, seperti pelatihan keselamatan kerja atau
tanggap darurat, pelatihan teknis pengoperasian alat berat, p engelolaan dan pelestarian alam,
hubungan masyarakat dan lain sebagainya. Pelatihan bagi pengelolaan risiko lingkungan alam
diberikan untuk memastikan bahwa bahaya lingkungan yang mungkin timbul di lokasi tambang
maupun wilayah sekitar senantiasa dipantau dan dikendalikan.
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa program-program pelatihan yang diberikan akan meningkatkan
kompetensi, keterampilan, dan pengetahuan para pekerja sehingga kelak akan mampu menjadi
setara dengan para rekan kerja mereka di perusahaan pert ambangan kelas dunia manapun. Selain
itu, program pengembangan SDM diharapkan dapat meningkatkan kinerja maupun karir karyawan,
yang pada gilirannya akan menambah nilai Grup Merdeka. Grup Merdeka juga telah
mengembangkan program peningkatan kompetensi seja lan dengan persyaratan yang harus dipenuhi
Perseroan sebagai perusahaan yang tercatat di Bursa Efek Indonesia. Sejak tahun 2015, Grup
Merdeka telah membentuk sistem informasi kepegawaian yang mencakup fasilitas pensiun bagi
karyawan tetap, perhitungan waktu kerja lembur, tunjangan makan, serta catatan lengkap pelatihan.
Serikat pekerja Grup Merdeka
Grup Merdeka saat ini memiliki serikat pekerja berdasarkan Perjanjian Kerja Bersama di BSI, BTR,
dan BKP.
Perjanjian Kerja Bersama BSI
BSI telah menandatangani Perjanjian Kerja Bersama tertanggal 17 Desember 2018 dengan masa
berlaku mulai tanggal 1 Maret 2019 sampai dengan tanggal 28 Februari 2021 . Perjanjian Kerja
Bersama tersebut telah memperoleh pengesahan berdasarkan Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja
dan Transmigrasi Kabupaten Banyuwangi No. Kep.560/242/429.107/2018 tanggal 27 Desember
2018. BSI juga memiliki Serikat Pekerja yang telah terbentuk dan didaftarkan dengan pendaftaran
No. 560/2044/429.111/2013 tanggal 16 September 2013 pada Dinas Sosial, Tena ga Kerja dan
Transmigrasi Kabupaten Banyuwangi.
162
Page 199
Perjanjian Kerja Bersama BKP
BKP telah menandatangani Perjanjian Kerja Bersama tertanggal 23 Oktober 2020 dengan masa
berlaku mulai tanggal 4 November 2020 sampai dengan tanggal 4 November 2022. Perjanjian Kerja
Bersama tersebut telah memperoleh pengesahan berdasarkan Keputusan Kepala Dinas Penanaman
Modal dan PTSP No. 560-09-TAHUN 2020 tentang Perjanjian Kerja Bersama antara PT. Batutua
Kharisma Permai dengan Serikat Pekerja PT Batutua Kharisma Permai te rtanggal 4 November 2020.
Perjanjian Kerja Bersama BTR
BTR telah menandatangani Perjanjian Kerja Bersama tertanggal 23 Oktober 2020 dengan masa
berlaku mulai tanggal 4 November 2020 sampai dengan tanggal 10 Oktober 2022. Perjanjian Kerja
Bersama tersebut telah memperoleh pengesahan berdasarkan Keputusan Kepala Dinas Penanaman
Modal dan PTSP No. 560-10-TAHUN 2020 tentang Perjanjian Kerja Bersama antara PT. Batutua
Tembaga Raya dengan Serikat Pekerja PT Batutua Tembaga Raya tertanggal 4 November 2020.
Aktivitas Serikat Pekerja
Serikat pekerja Perusahaan Anak Perseroan secara rutin melakukan pertemuaan dan diskusi dengan
manajemen untuk membangun sinergi yang positif antara karyawan dan manajemen. Sampai dengan
tanggal Prospektus ini diterbitkan, hubun gan Grup Merdeka dengan karyawan dan serikat kerja
telah terjalin dengan baik.
163
Page 200
12. P ERKARA YANG S EDANG D IHADAPI P ERSEROAN , P ERUSAHAAN A NAK , K OMISARIS DAN
D IREKSI P ERSEROAN , SERTA K OMISARIS DAN D IREKSI P ERUSAHAAN A NAK
Sehubungan dengan kemungkinan keterlibatan Grup Merdeka, anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Grup Merdeka, dalam perkara-perkara perdata, pidana, administrasi Negara, perselisihan
hubungan industrial, perpajakan maupun kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang atau
pembubaran atau pemeriksaan oleh pengadilan atau instansi lainnya yang berwenang termasuk yang
dimaksud dalam UUPT di hadapan badan-badan peradilan umum dan pengadilan tata usaha negara,
Badan Administrasi Nasional Indonesia (BANI) atau pada pengadilan hubungan industrial,
pengadilan pajak dan pengadilan niaga, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Grup Merdeka,
maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Grup Merdeka, tidak sedang terlibat
dalam sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara -perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan
di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan
kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi, yang dapat mempengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup Merdeka.
Selain hal tersebut di atas, pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, salah satu perusahaan yang
dimiliki secara tidak langsung oleh Perseroan, yaitu PBT tercatat sebagai pihak Penggugat
(Claimant) pada perkara arbitrase di Singapore International Arbitration Centre (“SIAC”), dimana
pada tanggal 1 Februari 2021, PBT telah menerima dokumen Response to the Notice of Arbitration
dari JRN. Dokumen Response to the Notice of Arbitration ini disampaikan oleh JRN sehubungan
dengan kasus SIAC Case No. ARB001/21/ARK antara PBT dan JRN pada SIAC dimana PBT
merupakan pihak Penggugat (Claimant) terhadap JRN sebagai pihak Tergugat (Respondent)
sehubungan dengan pelaksanaan Conditional Shares Sale and Purchase Agreement tanggal 25
November 2019 sebagaimana diubah pada tanggal 16 Desember 2019 (“ CSPA”). Dengan
disampaikannya Response to the Notice of Arbitration ini maka proses persidangan arbitrase akan
segera dimulai. Pada arbitrase tersebut, PBT memandang bahwa JRN telah gagal untuk mel akukan
kewajibannya dalam memenuhi persyaratan -persyaratan pendahuluan yang diperlukan untuk
penyelesaian CSPA dan meminta SIAC memutuskan bahwa JRN harus memenuhi seluruh
kewajibannya berdasarkan CSPA atau membayar ganti kerugian kepada PBT dalam jumlah s ekitar
US$500 juta - US$600 juta. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, b elum ada pihak
yang mengakhiri CSPA tersebut. Perseroan memandang bahwa perkara ini tidak memiliki dampak
negatif atau merugikan bagi PBT dan tidak mempengaruhi kelangsung an usaha dan operasional PBT
dan Grup Merdeka.
164
Page 201
B. K ETERANGAN MENGENAI P ERUSAHAAN A NAK DAN P ERUSAHAAN I NVESTASI
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua)
Perusahaan Investasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili Penyertaan Komersial langsung langsung
Perusahaan Anak
1. BSI Operasi Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
produksi
tambang
2. DSI Eksplorasi Jakarta 2012 - - 98,42%
pertambangan melalui BSI
3. CBS Pertambangan Jakarta 2012 - - 99,84%
mineral melalui BSI
4. BBSI Pertambangan Jakarta 2015 - - 99,00%
mineral melalui BSI
dan 1,00%
melalui DSI
5. MMS Jasa Jakarta 2017 2018 99,99% -
pertambangan
6. EFDL Perusahaan British 2017 2018 99,99% -
induk Virgin
Islands
7. Finders Perusahaan Australia 2017 2005 - 100,00%
induk melalui
EFDL
8. BND Perusahaan Australia 2017 2005 - 100,00%
induk melalui
Finders
9. WKR Perusahaan Australia 2017 2006 - 100,00%
induk melalui
Finders
10. BLE Kontraktor Jakarta 2017 - - 99,60%
pertambangan melalui
WKR dan
0,40%
melalui
Finders
11. BTR Jasa pengolahan Jakarta 2017 2014 78,00% -
dan perdagangan
12. BKP Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00%
bijih logam dan melalui BTR
pertambangan
dan penggalian
lainnya
13. PBJ Aktivitas Jakarta 2018 2015 66,70% -
perusahaan
holding
14. PBT Industri Gorontalo 2018 - - 99,96%
pembuatan melalui PBJ
logam dasar
bukan besi,
aktivitas
perusahaan
holding dan
165
Page 202
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili Penyertaan Komersial langsung langsung
perdagangan
besar
15. PEG Aktivitas Jakarta 2018 - - 99,99%
perusahaan melalui PBT
holding dan 0,01%
melalui PBJ
16. BPI Perusahaan Wetar 2019 2019 99,83% -
induk
17. BTA Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
mineral melalui BPI
18. BAJ Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
mineral melalui BPI
19. BBR Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
mineral melalui BPI
20. BAP Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
mineral melalui BPI
21. BTE Pertambangan Wetar 2019 - 0,05% 99,50%
mineral melalui BPI
Perusahaan Investasi
22. PETS Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00%
mineral logam melalui PEG
23. Sihayo Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56%
pengembangan melalui
mineral EFDL
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau
lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka:
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)
a. Riwayat singkat
BSI, berkedudukan di Kabupaten Banyuwangi, didirikan berdasarkan Akta Pendirian
Perseroan Terbatas No. 27 tanggal 31 Mei 2012, yang dibuat di hadapan Ivan Gelium Lantu,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok, yang telah mendapat pengesahan oleh Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -30968AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 7 Juni 2012
dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan Menkumham dibawah No. AHU0051625.
AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 7 Juni 2012 serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan No. 73258.
Anggaran dasar BSI selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa No. 43 tanggal 11 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -0081921.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 12 Oktober
2019 yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU -
0193069.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 12 Oktober 2019 (“Akta No. 43/2019”).
Berdasarkan Akta No. 43/2019, para pemegang saham BSI telah menyetujui hal -hal sebagai
berikut (i) perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha BSI dengan menambahkan
kegiatan usaha pertambangan tembaga; dan (ii) perubahan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar
BSI tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha .
166
Page 203
Kantor BSI beralamat di Dusun Pancer, RT08/RW01, Desa Sumberagung, Kecamatan
Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Jawa Timur.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BSI, maksud dan tujuan BSI adalah
melakukan usaha dalam bidang pertambangan logam yaitu pertambangan emas dan perak
(KBLI: 07301), dan pertambangan tembaga (KBLI: 07294) . Pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, BSI menjalankan kegiatan usaha da lam bidang pertambangan mineral dan telah
memasuki tahap produksi komersial pada bulan April 2017.
BSI telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. IUP OP Keputusan Bupati Banyuwangi No. BSI telah memperoleh IUP OP untuk
188/547/KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli melaksanakan operasi produksi pada
2012, dikeluarkan oleh Bupati tambang BSI yang berlokasi di Desa
Banyuwangi sebagaimana terakhir diubah Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran,
dengan Keputusan Bupati Banyuwangi Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
No. 188/928/KEP/429.011/2012 tanggal 7 Timur seluas 4.998,45 Ha. IUP OP BSI
Desember 2012 tentang Perubahan Kedua berlaku sampai dengan 25 Januari
atas Keputusan Bupati Banyuwangi No. 2030.
188/547/KEP/429.011/2012 tentang
Persetujuan Izin Usaha Pertambangan
Operasi Produksi kepada PT Bumi
Suksesindo, dikeluarkan oleh Bupati
Banyuwangi.
2. Sertifikat Clear Sertifikat Clear and Clean No. Sertifikat Clear and Clean ini berakhir
and Clean 890/Min/06/2014 tanggal 15 April 2014, bersamaan dengan berakhirnya IUP OP
yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal dan/atau kegiatan.
Mineral dan Batubara.
3. IPPKH untuk - Keputusan No. 18/1/IPPKH/PMDN/ IPPKH untuk kegiatan operasi produksi
kegiatan operasi 2016 tanggal 29 Februari 2016, yang di petak 75, 76, 77 dan 78 Kesilir Baru
produksi dikeluarkan oleh Kepala Badan seluas 798,14 Ha. IPPKH berlaku
Koordinasi Penanaman Modal. sampai dengan 24 Januari 2030.
- Keputusan No. SK.812/Menhut-II/2014, IPPKH untuk kegiatan operasi produksi
yang dikeluarkan oleh Menteri di petak 75, 76, 77, dan 78, RPH
Kehutanan Republik Indonesia. Kesilir Baru, seluas 194,72 Ha. IPPKH
ini berlaku sampai dengan 25 Januari
2030.
4. IPPKH untuk Keputusan Menteri Lingkungan Hidup IPPKH untuk kegiatan eksplorasi
kegiatan dan Kehutanan No. SK.811/Menlhk/ lanjutan emas dan mineral pengikutnya
eksplorasi Setjen/PLA.0/10/2019 tanggal 16 atas nama BSI seluas ± 3.350,7 Ha
lanjutan Oktober 2019. pada kawasan hutan lindung kawasan
hutan produksi tetap di Kabupaten
Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur.
IPPKH berlaku sampai dengan 16
Oktober 2021.
5. Izin Keputusan No. BX-303/PP008 tanggal 13 Izin Pembangunan dan Pengoperasian
Pembangunan September 2018, yang dikeluarkan oleh Terminal Khusus tersebut diberikan
dan Direktur Jenderal Perhubungan Laut. kepada BSI untuk membangun dan
Pengoperasian mengoperasikan terminal khusus
Terminal pertambangan emas di Desa
Khusus Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran,
Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur. Izin ini berlaku sampai dengan
13 September 2023.
167
Page 204
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
6. Izin Lingkungan Izin Lingkungan No. P2T/5/17.05/01/III/ Izin Lingkungan ini berlaku sampai
2014 tanggal 3 Maret 2014 sebagaiamana dengan berakhirnya izin usaha dan/atau
terkahir diubah dengan Addendum ke- 6 kegiatan BSI.
Izin Lingkungan No. 17.05/8/01/XI/2020
tanggal 3 November 2020, yang
dikeluarkan oleh Kepala Dinas
Penanaman Modal dan Pelayanan
Terpadu Satu Pintu Provinsi Jawa Timur .
7. AMDAL Surat Penetapan Kelayakan Lingkungan Penetapan AMDAL merupakan
Hidup No. 660/118/207.1/2014 tanggal kewajiban yang dipersyaratkan dalam
28 Februari 2014 sebagaimana terakhir peraturan perundang-undangan terkait
diubah dengan Surat Penetapan dengan lingkungan, dan merupakan
Kelayakan Lingkungan No. 660/610/ syarat untuk memperoleh Izin
111.2/2020 tanggal 27 Oktober 2020, Lingkungan.
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan
Lingkungan Hidup Provinsi Jawa Timur.
8. Izin Keputusan No. 660/2077/429.208/2016 Izin ini berlaku selama 5 (lima) tahun
Penyimpanan tanggal 28 Oktober 2016, yang atau berlaku sampai dengan tanggal 28
Sementara dikeluarkan oleh Pelaksana Tugas Kepala Oktober 2021.
Limbah Bahan Badan Lingkungan Hidup Kabupaten
Berbahaya dan Banyuwangi.
Beracun (B3)
9. Izin Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Pembuangan Air Hidup Kabupaten Banyuwangi No. 25 Februari 2024.
Limbah 503/619/429.104/2019 tanggal 25
Februari 2019
10. Izin - Surat Izin No. P2T/483/15.09/02/XI/ Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Pengambilan 2018, No. P2T/484/15.09/02/XI/2018, 7 November 2021.
Air Tanah No. P2T/485/15.09/02/XI/2018, dan
No. P2T/486/15.09/02/XI/2018,
seluruhnya tertanggal 7 November
2018, dikeluarkan oleh Badan
Penanaman Modal Pelayanan Perizinan
Terpadu Jawa Timur (“UPT Jatim”).
- Surat Izin No. P2T/91/15.09/02/II/ Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
2019, No. P2T/92/15.09/02/II/2019, 15 Februari 2022.
P2T/93/15.09 /02/II/2019, seluruhnya
tertanggal 15 Februari 2019, yang
dikeluarkan oleh UPT Jatim.
- Surat Izin No. P2T/99/15.09/ Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
02/II/2019 tanggal 18 Februari 2019, 18 Februari 2022.
yang dikeluarkan oleh UPT Jatim.
11. Izin Surat Izin No. 05.02/1/02/I/2020 tanggal Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Pengambilan 6 Januari 2020, yang dikeluarkan oleh 6 Januari 2023.
dan UPT Jatim.
Pemanfaatan Air
Permukaan
12. Izin Pemilikan, Surat Izin No. SI/7655/X/YAN.2.11. Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Penguasaan dan /2018 tanggal 29 Oktober 2018, yang 12 Januari 2022.
Penyimpanan dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian
Bahan Peledak Republik Indonesia.
13. Izin Pembelian Surat Izin No. SI/4686/X/YAN.2.12/2020 Izin ini berlaku sampai dengan 2 April
dan Penggunaan tanggal 2 Oktober 2020, yang 2021.
Bahan Peledak dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian
Republik Indonesia.
14. Izin Gudang Surat Izin No. P2T/1/15.06/01/I/2017 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Bahan Peledak tanggal 10 Januari 2017, yang 12 Januari 2022.
168
Page 205
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
dikeluarkan oleh UPT Jatim.
15. Kartu Izin - 167/65.005/KU/BDP/2003, yang Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Meledakan dikeluarkan oleh Kepala Dinas 8 Juni 2022.
Penanaman Modal dan Pelayanan
Terpadu Satu Pintu Provinsi Jawa
Timur (“UPT Jatim”).
- 633/65.005/KU/BDP/2006, yang Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
dikeluarkan oleh Kepala Dinas UPT 22 Oktober 2022.
Jatim.
- P2T/19/15.05/IX/2019, yang Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
dikeluarkan oleh Kepala Dinas UPT 2 September 2021.
Jatim.
16. Izin Melintas Surat Izin No. 620/24927/103/2020 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
tanggal 30 Desember 2020, yang 31 Desember 2021.
dikeluarkan oleh Kepala Dinas Pekerjaan
Umum Bina Marga Provinsi Jawa Timur.
17. Kepala Teknik Surat Kepala Dinas ESDM Jatim No. -
Tambang 545/4959/124.2/2020 tanggal 12 Oktober
2020, yang dikeluarkan oleh Kepala
Dinas ESDM Jatim.
18. NIB NIB No. 8120004912941 tanggal 24 BKP telah memperoleh NIB yang
September 2018, yang dikeluarkan oleh berlaku sebagai TDP, untuk KBLI
Pemerintah Republik Indonesia c.q. Pertambangan Emas dan Perak dengan
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Kode No. 07301. NIB berlaku selama
OSS. menjalankan kegiatan usaha sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 57 tanggal 29 Maret 2016, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 57/2016”), struktur permodalan dan susunan pemegang
saham BSI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 5.000.000 5.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 2.219.726 2.219.726.000.000 99,89
PT Alfa Suksesindo 2.500 2.500.000.000 0,11
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.222.226 2.222.226.000.000 100,0
Saham dalam Portepel 2.777.774 2.777.774.000.000
Akta No. 57/2016 telah diberitahukan kepada Menkumham berdas arkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU -AH.01.03-0035328 tanggal 29 Maret
2016 dan terdatar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU -
0039202.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 29 Maret 2016.
Perseroan melakukan penyertaan di BSI sejak tahun 2012.
169
Page 206
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 53 tanggal 14 Agustus 2017 (“Akta No. 53/2017”) juncto Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 62 tanggal 29
Maret 2018 (“Akta No. 62/2018”) juncto Akta Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham No. 13 tanggal 8 November 2018 (“Akta No. 13/2018”) juncto Akta
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umu m Pemegang Saham Luar Biasa No. 42 tanggal 25
Agustus 2020 (“Akta No. 42/2020”), yang seluruhnya dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BSI terakhir pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Garibaldi Thohir
Komisaris : Winato Kartono
Komisaris : Michael William P. Soeryadjaya
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Sigit Sukirno Sudibyo
Komisaris : Pudjianto Gondosasmito
Direksi
Direktur Utama : Adi Adriansyah Sjoekri
Wakil Direktur Utama : Simon James Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Cahyono Seto
Direktur : Devin Antonio Ridwan
Direktur : David Thomas Fowler
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris BSI berdasarkan (i) Akta No. 53/2017 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0162442 tanggal 15 Agustus 2017 dan didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -0100517.AH.01.11.Tahun
2017 tanggal 15 Agustus 2017; (ii) Akta No. 62/2018 telah diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.03-0141214 tanggal 10 April 2018 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU -0050371.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 10 April
2018; (iii) Akta No. 13/2018 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0262135 tanggal
8 November 2018 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0150314.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 8 November 2018; dan (iv) Akta No.
42/2020 telah diberitahukan kepada Menkumham berdas arkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU -AH.01.03-0364858 tanggal 25 Agustus
2020 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -
0139280.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 25 Agustus 2020.
e. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSI yang bersumber dari (i) laporan
keuangan konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI pada tanggal 31 Desember 2018 dan
2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal -tanggal tersebut; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI pada tanggal 30 September 2020 dan
2019, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut:
170
Page 207
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Jumlah aset 525.402.659 520.766.852 518.134.124
Jumlah liabilitas 179.792.294 220.873.193 242.728.565
Jumlah ekuitas 345.610.365 299.893.659 275.405.559
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konso lidasian
(dalam US$)
2020 2020 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 271.764.347 245.945.478 100.112.836 230.616.350
Laba usaha 122.759.388 122.857.952 146.975.447 121.936.035
Laba bersih periode/tahun berjalan 89.472.235 84.721.379 100.538.984 80.547.560
Kontribusi pendapatan BSI terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 91,6%
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020.
f. Penyertaan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, BSI memili ki penyertaan secara langsung pada
beberapa perusahaan sebagai berikut:
Nama Perusahaan Kepemilikan
DSI 99,42%
CBS 99,84%
BBSI 99,00%
2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)
a. Riwayat singkat
BTR, berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendiria n Perseroan Terbatas
No. 60 tertanggal 8 April 2005, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. c-12674 HT.01.1.TH.2005 Tahun 2005 tertanggal 11 Mei 2005 d an telah didaftarkan
pada Daftar Perusahaan di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah
No. 1518/BH0903/VI/2005 tertanggal 14 Juni 2005, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No 7914, Tambahan No. 59 tanggal 26 Juli 2005.
Anggaran dasar BTR selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham
No. 58 tertanggal 23 Februari 2021, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E. ,
Notaris di Kota Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Keputusan Persetujuan Perubahan Anggaran No. AHU -0011281.AH.01.02.TAHUN 2021
tertanggal 23 Februari 2021, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
di bawah No. AHU-0034073.AH.01.11.TAHUN 2021 tertanggal 23 Februari 2021 (“Akta
58/2021”). Berdasarkan Akta No. 58/2021, para pemegang saham BTR telah menyetujui
perubahan Pasal 3 anggaran dasar BTR.
171
Page 208
Kantor BTR beralamat di The Convergence Indonesia, lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta
Selatan, DKI Jakarta.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BTR, maksud dan tujuan BTR adalah
melakukan usaha dalam bidang industri pembuatan logam dasar bukan besi (KBLI: 24202),
perdagangan besar logam bijih logam (KBLI: 46620), aktivitas penyewaan dan sewa guna
usaha tanpa hak opsi mesin dan peralatan industri (KBLI: 77301), dan aktivitas penyewaan
dan sewa guna usaha tanpa hak opsi mesin dan peralatan konstruksi dan teknik sipil (KBLI:
77306). Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, BTR menjalankan kegiatan usaha di bidang
analisa laboratorium dan pengolahan bahan galian, mineral dan metal, melakukan
penyelidikan dalam pembuatan studi kelayakan dan lingkungan hidup, melaksanakan
kegiatan perdagangan/distribusi ingot/katoda tembaga di dalam negeri maupun eks por ke
luar negeri, dan melaksanakan kegiatan industri pembuatan logam dasar bukan besi
(ingot/katoda tembaga).
BTR telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Izin Usaha IUP-OP Khusus No. 1/1/IUP/PMA/2015 BTR telah memperoleh IUP-OP
Pertambangan tanggal 27 Oktober 2015, yang Khusus untuk melaksanakan operasi
Operasi Produksi dikeluarkan oleh Kepala Badan pengolahan dan pemurnian yang
Khusus (“IUP- Koordinasi Penanaman Modal atas nama berlokasi di Pulau Wetar, Kabupaten
OP Khusus”) Menteri ESDM. Maluku Barat Daya. IUP-OP Khusus
BTR berlaku sampai dengan 27
Oktober 2035.
2. AMDAL Keputusan No. 105.a Tahun 2010 tanggal BTR telah memperoleh persetujuan
26 Maret 2010, yang dikeluarkan oleh atas kelayakan lingkungan hidup
Gubernur Maluku. kegiatan pengembangan pertambangan
tembaga di Pulau Wetar, Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku.
Berdasarkan Pasal 73 Peraturan
Pemerintah No. 27 Tahun 2012
tentang Izin Lingkungan, AMDAL
milik BTR dipersamakan sebagai Izin
Lingkungan, dengan demikian
AMDAL milik BTR juga ditetapkan
sebagai Izin Lingkungan.
3. ` Rekomendasi Surat Rekomendasi UKL UPL Kegiatan BTR telah memperoleh persetujuan
UKL UPL Batu Batu Pecah No. 660/06/REK- atas rekomendasi UKL UPL untuk
Pecah BPDL/XII/2012 tanggal 27 Desember kegiatan batu pecah dan wajib
2012, yang dikeluarkan oleh Kepala melakukan seluruh ketentuan atas
Bapeda Provinsi Maluku. pengelolaan dan pemantauan dampak
lingkungan dari kegiatan batu pecah.
4. Rekomendasi Surat Rekomendasi UKL UPL Kegiatan BTR telah memperoleh persetujuan
UKL UPL Batu Batu Pecah No. 660/03/REK- atas rekomendasi UKL UPL untuk
Gamping BPDL/XII/2012 tanggal 27 Desember kegiatan batu gamping dan wajib
2012, yang dikeluarkan oleh Kepala melakukan seluruh ketentuan atas
Bapeda Provinsi Maluku. pengelolaan dan pemantauan dampak
lingkungan dari kegiatan batu
gamping.
5. Izin Surat Keputusan Kepala Dinas Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Penyimpanan Penanaman Modal dan Pelayanan 10 Oktober 2022.
Sementara Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku
Limbah Bahan Barat Daya No. 660/20/IL/X/2019
Berbahaya dan tanggal 10 Oktober 2019
Beracun (B3)
172
Page 209
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
6. Izin Pembuangan Surat Keputusan Kepala Dinas Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Sementara Penanaman Modal dan Pelayanan 10 Oktober 2024.
Limbah Bahan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku
Berbahaya dan Barat Daya No. 660/21/IL/X/2019
Beracun (B3) tanggal 10 Oktober 2019
7. Izin Penetapan Surat Keputusan Kepala Dinas Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Lokasi Titik Penanaman Modal dan Pelayanan 10 Oktober 2024.
Penataan Air Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku
Limbah Cair Wet Barat Daya No. 660/22/IL/X/2019
Land/SUMP3 tanggal 10 Oktober 2019
8. Izin Operasi Izin Operasi No. 02/IUPTL- BTR telah memperoleh Izin Operasi
Penyediaan OI/X/ESDM/2016 tanggal 14 Oktober untuk mendukung investasi di bidang
Tenaga Listrik 2016, yang dikeluarkan oleh Kepala pertambangan umum dalam
(“Izin Operasi”) Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral pengelolaan dan pemurnian bijih
Provinsi Maluku. tembaga milik BTR yang berlokasi di
Pulau Wetar. Izin Operasi berlaku
sampai dengan 14 Oktober 2021.
9. Izin Usaha Izin No. No. 01/SK-IO/VII/2019 tanggal Izin Operasi Sementara berlaku
Penyedia Tenaga 9 Juli 2019, yang dikeluarkan oleh sampai dengan diterbitnya Izin
Listrik Untuk Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Operasi sehubungan dengan Izin
Kepentingan Mineral Provinsi Maluku. Operasi Sementara yang dikeluarkan
Sendiri melalui OSS oleh Dinas Penanaman
Sementara (“Izin Modal dan Pelayanan Terpadu Satu
Operasi Pintu, Provinsi Maluku.
Sementara”)
10. Sertifikat Laik Sertifikat Laik Operasi No. Pembangkit listrik tenaga diesel BTR
Operasi 15/Stf/20/DJL.4/2015 Tahun 2015 dinyatakan laik operasi yang berlaku
tanggal 20 Oktober 2016, yang sampai dengan 21 Oktober 2021.
dikeluarkan oleh auditor independen, PT
Andalan Mutu Energi.
11. Penetapan Surat No. 229/PKSI/BC.02/2018 tanggal BTR telah memperoleh PKSI untuk
Klasifikasi 14 Agustus 2018, yang dikeluarkan oleh tujuan mengimpor identifikasi barang
Sebelum Impor Direktur Jenderal Bea dan Cukai melalui Mextral 860H (HS Code 3824.99.99)
("PKSI") Direktur Teknis Kepabeanan. yang berlaku untuk 3 (tiga) tahun.
12. Izin Izin No. 238/I/PMA/2005 tanggal 22 BTR telah memperoleh Izin Prinsip
Prinsip/Surat Maret 2005, yang dikeluarkan oleh Penanaman Modal untuk bidang usaha
Persetujuan Kepala Badan Koordinasi Penanaman jasa penunjang pertambangan umum.
Penanaman Modal.
Modal Asing
13. Izin Tetap Usaha Izin No. 654/T/PERDAGANGAN/2008 BTR telah memperoleh Izin Tetap
Perdagangan tanggal 2 Juli 2008, yang dikeluarkan Usaha Perdagangan sejak BTR mulai
Kepala Badan oleh Kepala BKPM. beroperasi komersial pada bulan Mei
Koordinasi 2008 dan berlaku seterusnya selama
Penanaman BTR masih beroperasi.
14. Izin Prinsip - Izin No. 1711/1/IP-PB/PMA/2017 BTR telah memperoleh Izin Prinsip
Perubahan tanggal 18 Juni 2018, yang dikeluarkan Perubahan dalam rangka mengubah
Penanaman oleh Deputi Bidang Penanaman Modal Izin Prinsip Perluasan Penanaman
Modal Asing atas nama Kepala BKPM. Modal Badan Koordinasi Penanaman
Modal No. 155/1/IP/II/PMA/2010
tanggal 23 Juli 2010.
- Izin No. 612/1/IP-PB/PMA/2015 BTR telah memperoleh Izin Prinsip
tanggal 3 Maret 2015, yang dikeluarkan Perubahan dalam rangka mengubah
oleh Deputi Bidang Penanaman Modal Izin Prinsip Perluasan Penanaman
atas nama Kepala BKPM. Modal Badan Koordinasi Penanaman
Modal No. 293/1/IP-PL/PMA/2014
tanggal 20 Oktober 2014.
- Izin No. 2381/1/IP-PB/PMA/2017 BTR telah memperoleh Izin Prinsip
tanggal 22 Juni 2017, yang dikeluarkan Perubahan dalam rangka mengubah (i)
oleh Deputi Bidang Penanaman Modal Izin Tetap Usaha Perdagangan Kepala
atas nama Kepala BKPM. Badan Koordinasi Penanaman Modal
173
Page 210
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
No. 654/T/PERDAGANGAN/2008
tanggal 2 Juli 2008; (ii) Izin Prinsip
Perluasan Penanaman Modal Badan
Koordinasi Penanaman Modal No.
293/1/IP-PL/PMA/2014 yang
dikeluarkan pada 20 Oktober 2014;
dan (iii) Izin Prinsip Perluasan
Penanaman Modal Badan Koordinasi
Penanaman Modal No. 238/1/IU-
PL/PMA/2014 untuk bidang usaha
industri pembuatan logam dasar bukan
besi ingot tembaga/katoda tembaga).
15. NIB NIB No. 8120116091603 tanggal 10 BTR telah memperoleh NIB yang
Oktober 2018, yang dikeluarkan oleh berlaku sebagai TDP, API dan dan hak
Pemerintah Republik Indonesia c.q. akses kepabeanan untuk KBLI Industri
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Pembuatan Logam Dasar Mulia
OSS. dengan kode No. 24201. NIB berlaku
selama menjalankan kegiatan usaha
sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.
16. Penanggung Surat No. 40/37.04/DBT/KTT/2019 BTR telah memperoleh pengesahan
Jawab Teknik tanggal 9 Agustus 2019, yang penanggung jawab teknik dan
dan Lingkungan dikeluarkan oleh Kepala Inspektur lingkungan untuk menjalankan tugas
Tambang atas nama Direktur Teknik dan dan fungsinya pada perusahaan
Lingkungan Kementerian Energi dan sekurang-kurangnya untuk 2 (dua)
Sumber Daya Mineral. tahun di wilayah IUP OP Khusus
BTR.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham No. 49
tanggal 21 Februari 2020, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Kota Jakarta (“Akta No. 49/2020”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham
BTR pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Seri A Rp93.750 per saham
Nilai Nominal Seri B Rp992.062,5 per saham
Nilai Nominal Seri C Rp13.381 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar
Seri A 400.000 37.500.000.000 26,10
Seri B 132.304 131.253.837.000 8,64
Seri C 1.000.000 13.381.000.000 65,26
Jumlah Modal Dasar 1.532.304 182.134.837.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Seri A
Perseroan 400.000 37.406.250.000 68,60
Seri B
Perseroan 4.019 3.987.099.187,5 0,69
Posco 128.285 127.266.737.812,5 22,00
Seri C
Perseroan 50.810 679.888.610 8,71
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 583.114 169.433.725.610 100,00
Saham dalam Portepel
Seri A - - -
174
Page 211
Keterangan Nilai Nominal Seri A Rp93.750 per saham
Nilai Nominal Seri B Rp992.062,5 per saham
Nilai Nominal Seri C Rp13.381 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Seri B - - -
Seri C 949.190 12.701.111.390 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 949.190 12.701.111.390 100,00
Akta No.49/2020 telah diberitahukan Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU -AH.01.03-0100260 tanggal 21
Februari 2020 yang telah terdaftar pada Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No.
AHU-0035830.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 21 Februari 2020.
Perseroan melalui EFDL melakukan penyertaan di BTR sejak tahun 2017 dan selanjutnya
telah dialihkan menjadi penyertaan langsung pada bulan Februari 2020.
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham No. 78 tanggal 19 Desember 2018 (“Akta No. 78/2018”); (ii) Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 44 tanggal 17 Maret 2020
(“Akta No. 44/2020”); (iii) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham No. 1 tanggal 1 Juli 2020 (“Akta No. 1/2020”); juncto (iv) Akta
Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 26 tanggal 8
September 2020 (“Akta No. 26/2020”), seluruhnya dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BTR terakhir pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : David Thomas Fowler
Komisaris : Simon James Milroy
Komisaris : Jhoon Soo Jho
Direksi
Presiden Direktur : Peter Russell Johnson
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : James Alfred John Francis
Direktur : Yang Kyun Oh
Direktur : Yeon Lee
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BTR berdasarkan (i) Akta No. 78/2018 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0277748 tertanggal 19 Desember 2018 dan didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU -0173763.AH.01.11.Tahun
2018 tertanggal 19 Desember 2018; (ii) Akta No. 44/2020 telah diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.03-0164694 tertanggal 27 Maret 2020, terdaftar pada Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0060105.AH.01.11.TAHUN 2020 tertanggal 27 Maret
2020; (iii) Akta No. 1/2020 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU -AHU-AH.01.03.0270088
tertanggal 1 Juli 2020, terdaftar pada Daftar Perseroan Kemenkumham dibawah No. AHU -
0104240.AH.01.11.TAHUN.2020 tertanggal 1 Juli 2020; dan (iv) Akta No. 26/2020 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
175
Page 212
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0383828 tertanggal 8 September 2020, terdaftar pada
Daftar Perseroan Kemenkumham dibawah No. AHU-0148964.AH.01.11.TAHUN 2020
tertanggal 8 September 2020.
e. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BTR yang bersumber dari (i) laporan
keuangan konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR pada tanggal 31 Desember 2018
dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal -tanggal tersebut; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR p ada tanggal 30 September 2020
dan 2019, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal -tanggal
tersebut:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Jumlah aset 292.927.667 302.946.392 234.641.908
Jumlah liabilitas 211.474.781 193.521.445 117.022.904
Jumlah ekuitas 81.452.886 109.424.947 117.619.004
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2020 2020 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 23.824.140 77.710.309 100.112.836 115.678.381
(Rugi)/Laba usaha (17.099.279) 11.634.257 4.005.110 29.817.251
(Rugi)/Laba bersih periode/tahun
berjalan (28.197.576) 5.140.973 (5.651.662) 12.196.873
Kontribusi pendapatan BTR terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 8,0%
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020.
f. Penyertaan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, BTR memiliki penyertaan secara langsung pada 1
(satu) perusahaan sebagai berikut:
Nama Perusahaan Kepemilikan
BKP 70,00%
3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
a. Riwayat singkat
BKP, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan
Terbatas No. 6 tanggal 3 Juni 1996 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran
Dasar No. 71 tanggal 20 April 1999, yang keduanya dibuat di hadapan Agus Majid, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. C-13252 HT.01.01.Th.99, tanggal 20 Juli 1999, dan didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.
1325/BH99.03/VII/2004 tertanggal 8 Juli 2004.
176
Page 213
Anggaran dasar BKP selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 29 tanggal 16
Oktober 2020, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang
telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Keputusan Persetujuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU0071097.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 16 Oktober 2020 dan terdaftar
pada Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU -0175000.AH.01.11 TAHUN
2020 tanggal 16 Oktober 2020 (“Akta No. 29/2020”). Berdasarkan Akta No. 29/2020, para
pemegang saham BKP telah menyetujui perubahan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BKP.
Kantor BKP beralamat di The Convergence Indonesia, lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta
Selatan, DKI Jakarta.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BKP, maksud dan tujuan BKP adalah
melakukan usaha dalam bidang pertambangan bijih logam; dan pertambangan dan
penggalian lainnya yaitu pertambangan bijih tembaga dan penggalian batu ka pur/gamping.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, BKP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang
usaha eksplorasi, eksploitasi, pengolahan, pengangkutan dan penjualan komoditas logam
mineral dan bahan galian industri.
BKP telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. IUP OP - Keputusan No. 543-124 TAHUN 2011 BKP telah memperoleh IUP OP untuk
tanggal 9 Juni 2011, yang dikeluarkan melaksanakan operasi produksi pada
oleh Bupati Maluku Barat Daya tambang BKP yang berlokasi di Desa
sebagaimana disesuaikan oleh Kepala Lurang dan Uhak, Kecamatan Wetar,
Badan Koordinasi Penanaman Modal Kabupaten Maluku Barat Daya,
berdasarkan Keputusan No. Provinsi Maluku seluas 2.733 Ha. IUP
7/1/IUP/PMA/2018 tanggal 7 Februari OP BKP berlaku sampai dengan 9 Juni
2018, yang dikeluarkan oleh Kepala 2031.
Badan Koordinasi Penanaman Modal
atas nama Menteri ESDM.
- Keputusan No. 276 TAHUN 2017 BKP telah memperoleh IUP OP untuk
tanggal 20 November 2017, yang melaksanakan kegiatan operasi
dikeluarkan oleh Gubernur Provinsi produksi untuk komoditas batu
Maluku. gamping untuk jangka waktu 5 (lima)
tahun dan dapat diperpanjang.
- Keputusan No. 311 TAHUN 2017 BKP telah memperoleh IUP OP untuk
tanggal 29 Desember 2017, yang melaksanakan kegiatan konstruksi,
dikeluarkan oleh Gubernur Maluku. penambangan, pengolahan/pemurnian,
pengangkutan dan penjualan untuk
komoditas batuan untuk jangka waktu
5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.
2. Sertifikat Clear Sertifikat Clear and Clean No. Sertifikat Clear and Clean ini
and Clean 627/Min/07/2013 tanggal 7 Maret 2013, diterbitkan untuk IUP OP No. 543 -124
yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal TAHUN 2011 tanggal 9 Juni 2011 dan
Mineral dan Batubara. akan berakhir bersamaan dengan
berakhirnya IUP OP dan/atau
kegiatan.
3. IPPKH untuk Keputusan No. SK.478/Menhut-II/2013 IPPKH untuk melakukan kegiatan
kegiatan operasi tanggal 3 Juli 2013, yang dikeluarkan operasi produksi tembaga dan mineral
produksi oleh Menteri Kehutanan Republik pengikutnya serta sarana
penunjangnya pada kawasan Hutan
177
Page 214
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
Indonesia. Produksi Tetap (HP) dan kawasan
Hutan Produksi Konversi (HPK) yang
terletak di Kabupaten Maluku Barat
Daya, seluas 134,63 Ha. IPPKH ini
berlaku sampai dengan tanggal 9 Juni
2031.
4. Rekomendasi Rekomendasi No. 522-47 TAHUN 2018 Berdasarkan Rekomendasi IPPKH
IPPKH untuk tanggal 14 Februari 2018 tentang Izin tersebut, Gubernur Maluku menyetujui
kegiatan Pinjam Pakai Kawasan Hutan, yang dan memberikan rekomendasi IPPKH
eksplorasi dikeluarkan oleh Gubernur Maluku. untuk kegiatan eksplorasi lanjutan
lanjutan pertambangan pada kawasan Hutan
Produksi Tetap (HP) dan kawasan
Hutan Produksi Konversi (HPK)
seluas 1.207 Ha di dalam areal IUP-
OP milik BKP.
5. AMDAL - Keputusan No. 180.a Tahun 2018 BKP telah memperoleh persetujuan
tangggal 7 Agustus 2018, yang atas kelayakan lingkungan hidup
dikeluarkan oleh Gubernur Maluku. kegiatan pengembangan pertambangan
tembaga di Pulau Wetar, Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku.
- Keputusan No. 06/SKKL/503/Th 2019 BKP telah memperoleh persetujuan
tangggal 7 November 2019, yang atas addendum kegiatan
dikeluarkan oleh Gubernur Maluku. pengembangan pertambangan tembaga
di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku
Barat Daya, Provinsi Maluku.
6. Izin Lingkungan - Keputusan No. 181.a Tahun 2018 Izin Lingkungan ini untuk kegiatan
tangggal 7 Agustus 2018, yang pengembangan pertambangan tembaga
dikeluarkan oleh Gubernur Maluku. yang berlokasi di Lerokis, Desa Uhak,
Kecamatan Wetar Utara, Pulau Wetar
Selatan, Kabupaten Maluku Barat
Daya. Izin ini berlaku sampai dengan
berakhirnya izin usaha dan/atau
kegiatan BKP.
- Keputusan No. 07/IL/2019 tangggal 7 Izin Lingkungan ini untuk addendum
November 2019, yang dikeluarkan oleh izin lingkungan untuk kegiatan
Gubernur Maluku. pengembangan pertambangan tembaga
di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku
Barat Daya, Provinsi Maluku .
7. Pengesahan UKL Pengesahan UKL UPL Kegiatan Batu BKP telah memperoleh pengesahan
UPL Batu Pecah Pecah No. 660/06/REK-BPDL/XII/2012 UKL UPL untuk kegiatan batu pecah
tanggal 27 Desember 2012, yang dan wajib melakukan seluruh
dikeluarkan oleh Kepala Bapeda Provinsi ketentuan atas pengelolaan dan
Maluku. pemantauan dampak lingkungan dari
kegiatan batu pecah.
8. Pengesahan UKL Pengesahan UKL UPL Kegiatan Batu BKP telah memperoleh pengesahan
UPL Batu Pecah No. 660/03/REK-BPDL/XII/2012 UKL UPL untuk kegiatan batu
Gamping tanggal 27 Desember 2012, yang gamping dan wajib melakukan seluruh
dikeluarkan oleh Kepala Bapeda Provinsi ketentuan atas pengelolaan dan
Maluku. pemantauan dampak lingkungan dari
kegiatan batu gamping.
9. Izin Penyimpanan Surat Keputusan Kepala Dinas Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Sementara Penanaman Modal dan Pelayanan 10 Oktober 2022.
Limbah Bahan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku
Berbahaya dan Barat Daya No. 660/20/IL/X/2019
Beracun (B3) tanggal 10 Oktober 2019.
10. Izin Pembuangan Surat Keputusan Kepala Dinas Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Sementara Penanaman Modal dan Pelayanan 10 Oktober 2024.
Limbah Bahan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku
178
Page 215
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
Berbahaya dan Barat Daya No. 660/21/IL/X/2019
Beracun (B3) tanggal 10 Oktober 2019.
11. Izin Penetapan Surat Keputusan Kepala Dinas Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Lokasi Titik Penanaman Modal dan Pelayanan 10 Oktober 2024.
Penataan Air Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku
Limbah Cair Wet Barat Daya No. 660/22/IL/X/ 2019
Land/SUMP3 tanggal 10 Oktober 2019.
12. Izin Pembuangan Surat Keputusan Kepala Dinas Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Limbah Cair Pada Penanaman Modal dan Pelayanan 9 Desember 2025.
Media Air Untuk Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku
Lokasi Sump 5 Barat Daya No. 660/02/IL/2020 tanggal 1
Desember 2020.
13. Kepala Teknik Surat Pengesahan Kepala Teknik BKP telah memperoleh pengesahan
Tambang Tambang (KTT) No. 540/192/ESDM pengangkatan kepala teknik tambang.
tanggal 11 Juli 2019, yang dikeluarkan
oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber
Daya Mineral Provinsi Maluku atas nama
Kepala Inspektur Tambang.
14. Wakil Kepala Surat Pengesahan Wakil Kepala Teknik BKP telah memperoleh pengesahan
Teknik Tambang Tambang (WKTT) No. 540/18/ESDM pengangkatan wakil kepala teknik
tanggal 18 Januari 2018, yang tambang.
dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi
dan Sumber Daya Mineral Provinsi
Maluku atas nama Kepala Inspektur
Tambang.
15. Izin Pemilikan, - Surat Izin No. SI/5984/VII/2016 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Penguasaan dan tanggal 28 Juli 2016, yang dikeluarkan 20 Juni 2021.
Penyimpanan oleh Kepolisian Negara Republik
Bahan Peledak Indonesia.
- Surat Izin No. SI/5855/VII/2017 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
tanggal 7 Juli 2017, yang dikeluarkan 23 Agustus 2021.
oleh Kepolisian Negara Republik
Indonesia.
16. Kartu Izin - Persetujuan perpanjangan KIM Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Meledakkan berdasarkan Surat No. 41/37.04/DBT/ 13 Maret 2022.
KIM/2020, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
- Persetujuan perpanjangan KIM Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
berdasarkan Surat No. 94/37.04/DBT/ 10 Juli 2022.
KIM/2020, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
- Persetujuan perpanjangan KIM Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
berdasarkan Surat No. 95/37.04/DBT/ 10 Juli 2022.
KIM/2020, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
- Persetujuan perpanjangan KIM Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
berdasarkan Surat No. 97/37.04/DBT/ 10 Juli 2022.
KIM/2020, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
17. Izin Izin No. 260.1/KEP/ESDM/2016 tanggal BKP telah mendapatkan persetujuan
Pengangkutan, 23 Agustus 2016, yang dikeluarkan oleh atas pengangkutan, penyimpanan/
Penyimpanan/Pen Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral penimbunan dan penggunaan bahan
179
Page 216
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
imbunan dan Pemerintah Provinsi Maluku. peledak di wilayah usaha
Penggunaan pertambangan umum Perseroan untuk
Bahan Peledak di jangka waktu 5 (lima) tahun secara
Wilayah Usaha berturut-turut yang akan dipergunakan
Pertambangan untuk kegiatan usaha pertambangan
Tembaga yang berlokasi di Desa Lurang,
Kecamatan Wetar Utara, Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku.
18. Izin Tangki - Izin No. 540/165.2/DESDM tanggal 16 Izin untuk pemanfaatan tangki bahan
Bahan Bakar Cair Mei 2016, yang dikeluarkan oleh bakar cair berkapasitas 2x1.250
Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya kiloliter yang berlaku sampai dengan
Mineral Provinsi Maluku/Kepala tanggal 16 Mei 2021.
Inspektur Tambang.
- Izin No. 540/165.3/DESDM tanggal 16 Izin untuk pemanfaatan tangki bahan
Mei 2016, yang dikeluarkan oleh bakar cair berkapasitas 1x180 kiloliter
Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya yang berlaku sampai dengan tanggal
Mineral Provinsi Maluku/Kepala 16 Mei 2021.
Inspektur Tambang.
19. Izin Penggunaan Izin No. 540/104.a/DESDM/2014 tanggal Izin untuk penggunaan dan
Bahan Bakar Cair 27 November 2014, yang dikeluarkan pemanfaatan tangki bahan bakar cair
oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber jenis solar dengan kapasitas 850
Daya Mineral Kabupaten Maluku Barat kiloliter yang berlaku selama 5 (lima)
Daya selaku Kepala Inspektur Tambang tahun atau sampai dengan tanggal 13
sebagaimana diperpanjang dengan Februari 2025.
berdasarkan Surat No. 363/37.04/DBT/
2020 tanggal 13 Februari 2020 tentang
Hasil Verifikasi Pemeriksaan Tempat
Penimbunan Bahan Bakar Cair Tangki
No. 001 850KL, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik dan Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
20. NIB NIB No. 8120013051409 tanggal 10 BKP telah memperoleh NIB yang
Oktober 2018 sebagaimana diubah pada berlaku sebagai TDP, API dan dan hak
tanggal 15 Desember 2020, yang akses kepabeanan untuk KBLI
dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Pertambangan Bijih Tembaga dengan
Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Kode No. 07294. NIB berlaku selama
Penyelenggara OSS. menjalankan kegiatan usaha sesuai
dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.
21. Izin Penggunaan Surat Izin No. SI/100/I/YAN.2.12/ 2021 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Sisa Bahan tanggal 18 Januari 2021, yang 18 Juli 2021.
Peledak dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian
Negara Republik Indonesia.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 44 tanggal 20
Februari 2020 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta
No. 44/2020”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham BKP terakhir pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah se bagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar 40.000 20.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 3.000 1.500.000.000 30,0
PT Batutua Tembaga Raya 7.000 3.500.000.000 70,0
180
Page 217
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000 5.000.000.000 100,0
Saham dalam Portepel 30.000 15.000.000.000
Akta No. 44/2020 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU -AH.01.03-0098935 tanggal 20 Februari
2020, dan terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU -
0035299.AH.01.11.Tahun 2020 tertanggal 20 Februari 2020.
Perseroan melalui EFDL melakukan penyertaan di BKP sejak tahun 2017 dan selanjutnya
telah dialihkan menjadi penyertaan langsung dan penyertaan melalui BTR pada bulan
Februari 2020.
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 44/2020, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BKP terakhir pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Tri Boewono
Komisaris : David Thomas Fowler
Direksi
Direktur Utama : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Peter Russell Johnston
e. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BKP yang bersumber dari (i) laporan
keuangan BKP pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BKP pada tanggal
30 September 2020 dan 2019, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Jumlah aset 41.892.530 39.784.491 41.163.298
Jumlah liabilitas 56.680.736 49.760.484 47.067.693
Defisiensi modal (14.788.206) (9.975.993) (5.904.395)
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2020 2020 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 2.551.885 20.080.466 27.737.742 22.242.724
(Rugi)/Laba usaha (4.355.696) (2.989.042) (4.691.501) 5.704.733
(Rugi)/Laba bersih periode/tahun
berjalan (4.427.152) (2.903.397) (3.966.568) 2.758.343
181
Page 218
C. K EGIATAN U SAHA SERTA K ECENDERUNGAN DAN P ROSPEK U SAHA
1. U MUM
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesi a pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi -aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 September 2020, portofolio aset
Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan
BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang
menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Gambar di bawah ini menyajikan daerah kegiatan eksplorasi yang dilakukan oleh Grup Merdeka di
Indonesia:
Sumber: Perseroan
Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya
dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% k epemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI , sedangkan DSI masih
dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan
April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi
167.506 ounce emas dan 140.594 ounce perak pada tahun 2018, 223.042 ounce emas dan 409.492
ounce perak pada tahun 2019, dan 151.820 ounce emas dan 502.012 ounce perak untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Untuk periode yang sama, biaya
kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$374, US$409 dan US$479 dengan biaya AISC per
ounce masing-masing tercatat sebesar US$597, US$620 dan US$626. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan
memiliki Cadangan Bijih sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan
Sumberdaya Mineral sebesar 30.675 ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton
182
Page 219
tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu
proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP OP
milik BSI.
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di p antai utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan ( takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Per 31 Desember 2019, Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar melalui
kepemilikan efektif di BTR dan BKP masing-masing sebesar 78,00%. Penambangan bijih tembaga
di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan
oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial
Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar
17.071 ton pada tahun 2018, 16.777 ton pada tahun 2019 dan 4.360 ton untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 . Untuk periode yang sama, biaya kas per pon
tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,49, US$1,29 dan US$3,40 dengan biaya AISC per
pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,73, US$1,86 dan US$4,25. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 201 9, Cadangan Bijih
pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 8,3 juta ton pada kadar tembaga 1,4% yang
mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 21,7 juta
ton pada kadar tembaga 1,33% yang mengandung sekitar 28 9 ribu ton tembaga. Untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai
dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang menjajaki Proyek AIM
melalui kerja sama dengan Tsingshan.
Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo yang saat ini sedang dalam tahap pengembangan
dan diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada
bulan November 2018 dengan kepemilikan efektif sebesar 66,7%. Grup Merdeka bermitra dengan
Lion Selection Group Ltd. dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 201 9, PETS diperkirakan
memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi
Proyek Emas Pani, Grup Merdeka berencana membentuk usaha patungan dengan JRN, Perusahaan
Anak dari PSAB, dalam rangka mengembangkan potensi IUP mili k PETS serta Kontrak Kerja milik
GSM, Perusahaan Anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama -sama.
Pelaksanaan usaha patungan tetap bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, dan periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 , Grup Merdeka mencatatkan jumlah
pendapatan masing-masing sebesar US$293,9 juta, US$402,0 juta dan US$296,5 juta dan laba
periode berjalan masing-masing sebesar US$57,9 juta, US$69,3 juta dan US$51,3 juta. Marjin laba
periode berjalan terhadap pendapatan mencapai 19,7% pada tahun 2018 , 17,2% pada tahun 2019,
dan 17,3% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 .
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said, Jakarta
Selatan 12940, Indonesia dan memiliki kantor cabang di Surabaya yang beralamat di AMG Tower,
lantai 17 B03, Jl. Dukuh Menanggal 1 -A Gayungan, Surabaya 60234, Jawa Timur, Indonesia.
Perseroan bergerak dalam bidang pertambangan atau jasa pertambangan baik secara langsung
maupun tidak langsung melalui 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi.
183
Page 220
2. K EUNGGULAN K OMPETITIF G RUP M ERDEKA
Grup Merdeka berkeyakinan memiliki keunggulan kompetitif utama sebagai berikut:
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral yang besar untuk mendukung pertumbuhan Grup
Merdeka
Indonesia merupakan salah satu lokasi tambang emas utama di Asia dengan sejumlah tambang aktif
kelas dunia. Kunci penting seluruh tambang kelas dunia adalah Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral dalam jumlah besar. Proyek Tujuh Bukit pada lapisan oksidasi memiliki Cadangan Bijih
dan Sumberdaya Mineral dalam jumlah besar untuk mendukung umur tambang dalam jangka waktu
cukup panjang, dimana hal tersebut pada tingkatan tertentu dapat melindungi Grup Merdeka
terhadap volatilitas harga emas dari tahun ke tahun.
Dengan mempertimbangkan jumlah Sumberdaya Mineral pada lapisan oksidasi yang cukup besar,
terdapat peluang cukup tinggi untuk mengkonversi Sumberdaya Mineral tersebut menjadi Cadangan
Bijih melalui kegiatan pengeboran lebih lanjut oleh tim operasional bersama -sama konsultan pihak
ketiga. Kegiatan pengeboran lanjutan di wilayah IUP BSI saat ini sedang dilakukan untuk studi
awal menuju pengembangan potensi tembaga dan emas bawah tanah (“Proyek Tembaga Tujuh
Bukit”). Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31
Desember 2019 yang dikompilasi oleh Zach Casley, terdapat indikasi adanya Sumberdaya Mineral
tembaga dan emas dalam jumlah substansial untuk mendukung kelayakan Proyek Tembaga Tujuh
Bukit. Pengembangan Proyek Tembaga Tujuh Bukit pada saat ini mulai memasuki tahapan studi
pra-kelayakan dengan kegiatan pengeboran geoteknik di zona UHGZ akan ber lanjut hingga tahun
2021. Proyek Tembaga Tujuh Bukit merupakan aset Grup Merdeka yang berpotensi menciptakan
nilai signifikan di masa mendatang. Selain itu, kegiatan eksplorasi lanjutan di wilayah IUP DSI
diharapkan dapat meningkatkan jumlah Sumberdaya Min eral dan Cadangan Bijih.
Proyek Tembaga Wetar juga diyakini memiliki prospek yang menjanjikan sejalan dengan
pertumbuhan pasar yang positif atas industri kendaraan listrik, perangkat penyimpanan listrik, dan
teknologi-teknologi lain terkait sumber energi bersih yang mendukung peningkatan atas permintaan
produk tembaga dunia. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2019 yang dikompilasi oleh Zach Casley , Cadangan Bijih pada
Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 8,3 juta ton pada kadar tembaga 1,4% yang
mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 22 juta ton
pada kadar tembaga 1,3% yang mengandung sekitar 289 ribu ton tembaga.
Proyek Tujuh Bukit adalah salah satu tambang emas di dunia dengan struktur biaya terendah,
sehingga membuat Grup Merdeka lebih tahan menghadapi perubahan kondisi pasar harga emas
Berdasarkan data dari S&P Global Market Intelligence, Proyek Tujuh Bukit merupakan salah satu
tambang emas di dunia dengan biaya AISC per ounce sebesar US$626 untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, yang menempatkan Proyek Tujuh Bukit
sebagai salah satu tambang emas di dunia dengan struktur biaya terendah. Hal ini terutama
dikarenakan karakter dan jumlah Cadangan Bijih di Proyek Tujuh Bukit yang memungkinkan Grup
Merdeka memilih proses heap leach untuk mengekstraksi bijih dan memproduksi emas dan perak .
Metode heap leach memiliki kelebihan dibandingkan metode lainnya terutama biaya operasional
karena bijih yang diolah tidak perlu melewati proses kominusi (proses reduksi ukuran bijih) yang
panjang, dan kebutuhan air dalam proses produksi relatif lebih sedikit. Mengingat komposisi
penggunaan air berbanding lurus dengan reagen, proses heap leach menggunakan reagen kimia
dalam jumlah lebih sedikit. Kebutuhan energi juga lebih rendah karena instalasi produksi sederhana.
184
Page 221
Rendahnya biaya pengoperasian akan membuat Grup Merdeka lebih tahan menghadapi perubahan
kondisi pasar harga emas.
Lebih lanjut, proses heap leach sesuai standar industri lebih ramah lingkungan dibandingkan proses
Carbon-in-Leach karena tidak menghasilkan batuan atau tanah halus sisa dari proses ekstraksi ( mine
tailing). Limbah padatan dan limbah cair mudah dipisahkan sehi ngga penanganan proses penetralan
limbah cair lebih mudah. Sebagai bagian dari proses heap leach, bijih ditumpuk pada leach pad
yang pada akhir masa pengoperasian tambang akan dicuci selama periode 18 bulan guna
memastikan seluruh sisa kimia telah dihilang kan sebelum dilakukan kegiatan reklamasi dan
rehabilitasi.
Kemampuan untuk menghasilkan arus kas yang kuat untuk mendanai dan mengembangkan aset
tambang yang ada
Grup Merdeka merupakan salah satu perusahaan pertambangan emas dan tembaga yang aktif
mengembangkan proyek di Indonesia selama 5 (lima) tahun terakhir dan telah tumbuh secara
konsisten dalam 2 (dua) tahun terakhir. Proyek Tujuh Bukit telah mencapai produksi komersial pada
bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018 . Volume penjualan
emas telah meningkat sebesar 19,26% dari 183.983 ounce pada tahun 2018 menjadi 219.410 ounce
pada tahun 2019. Grup Merdeka selanjutnya mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar yang diselesaikan
pada bulan Juni 2018. Volume penjualan katoda tembaga mengalami penurunan sebesar 3,13% dari
17.547 ton pada tahun 2018 menjadi 16.998 ton pada tahun 2019. Sebagai akibatnya, dalam periode
yang sama, pendapatan Grup Merdeka meningkat sebesar 36,8% dari US$293,9 juta pada tahun
2018 menjadi US$402,0 juta pada tahun 2019 dan EBITDA meningkat sebesar 44,53% dari
US$157,94 juta pada tahun 2018 menjadi US$228,27 juta pada tahun 2019. Grup Merdeka saat ini
sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, Proyek AIM dan Proyek Patungan Pani yang
diyakini akan memperkuat arus kas Grup Merdeka di masa mendatang. Grup Merdeka juga
didukung oleh institusi keuangan terkemuka seperti BNPP, CACB, HSBC, SocGen, UOB dan
Goldman Sachs Lending Partners LLC, yang meningkatkan kemampuan Grup Merdeka untuk
merespon secara cepat dan kompetitif terhadap peluang bisnis dan pengembangan aset. Perseroan
berkeyakinan bahwa kombinasi arus kas yang kuat dan dukungan institusi keuangan terkemuka akan
memberikan keunggulan kompetitif dalam hal pendanaan untuk mengembangkan aset tambang yang
ada.
Hubungan yang baik dengan masyarakat setempat dan Pemerintah Daerah
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa dukungan masyarakat setempat adalah salah satu kunci utama
untuk menyukseskan pengembangan proyek-proyek Grup Merdeka. Rencana pengembangan sosial
dan ekonomi masyarakat yang dilakukan Grup Merdeka saat ini maupun di masa mendatang
difokuskan untuk membangun hubungan jangka panjang yang erat dan mendorong masyarakat agar
menjadi mitra aktif dalam mengembangkan Sumberdaya Mineral yang ditemukan di ar ea mereka.
Keterlibatan para pemangku kepentingan merupakan komponen vital pada seluruh tahapan kegiatan
Grup Merdeka. Program pengembangan komunitas yang dilakukan Grup Merdeka bertujuan untuk
menciptakan lingkungan yang aman, bersahabat dan bermanfaat b agi masyarakat setempat sesuai
visi dan misi Grup Merdeka. Grup Merdeka menyadari bahwa pengembangan masyarakat sebagai
bagian dari tanggung jawab sosial perusahaan merupakan salah satu faktor penting untuk
mendukung kesuksesan dan kelangsungan kegiatan us aha Grup Merdeka. Keterlibatan Grup
Merdeka bersama-sama dengan para pemangku kepentingan kunci diharapkan dapat meningkatkan
kualitas hidup masyarakat sekitar di dekat area pertambangan.
185
Page 222
Melalui pertemuan dengan masyarakat setempat, Grup Merdeka telah me mperkenalkan dan
membantu program-progam pengembangan sosial yang berfokus pada peningkatan pendidikan,
kesehatan dan kesejahteraan sosial mitra komunitas. Sesuai dengan peraturan -peraturan yang
berlaku di Indonesia, anggaran untuk kegiatan tanggung jawab sosial perusahaan merupakan bagian
yang tidak terpisahkan dari biaya operasional Grup Merdeka.
Didukung oleh pemegang saham yang bereputasi baik dan kuat dan tim manajamen dengan
pengalaman mendalam di industri pertambangan
Grup Merdeka merupakan bagian dari kelompok usaha Grup Saratoga dan Grup Provident Capital,
keduanya merupakan perusahaan investasi bereputasi baik yang telah berpengalaman dalam
mengantarkan perusahaan-perusahaan dengan bisnis model dan prospek usaha yang baik menjadi
perusahaan terbuka terkemuka yang mampu memberikan imbal hasil investasi kepada para
pemegang saham publik dan nilai tambah untuk semua stakeholder perusahaan. Grup Saratoga
adalah salah satu grup usaha terkemuka di Indonesia dengan kepemilikan usaha di berbagai sektor
utama di Indonesia, seperti konsumer, infrastruktur dan sumber daya mineral. Grup Provident
Capital didirikan pada tahun 2005 dan berinvestasi pada PT Tower Bersama Infrstructure Tbk.,
perusahaan penyedia jasa infrastruktur telekomunikasi terintegrasi, deng an kapitalisasi pasar
mencapai sekitar Rp39,3 triliun per 31 Desember 2019. Reputasi mereka yang baik memberikan
kepemimpinan yang signifikan dalam memastikan hubungan dengan Pemerintah, regulator dan
masyarakat lokal yang kuat dan tata kelola perusahaan s erta hubungan investor yang baik. Selain itu,
kedua pemegang saham memiliki rekam jejak kesuksesan yang telah terbukti untuk memperoleh
pendanaan dengan biaya efektif. Manajemen Grup Merdeka berusaha untuk memanfaatkan
hubungan dan keahlian dari kedua peme gang saham dalam membangun usaha Grup Merdeka.
Tim manajemen senior Grup Merdeka memiliki pengalaman mendalam di industri pertambangan
dan keuangan di Indonesia, yang meliputi berbagai aspek pertambangan, termasuk peraturan dalam
industri, kepatuhan, pengembangan dan pengoperasian tambang, penjualan dan pemasaran, dan
keuangan. Mereka telah berkontribusi terhadap keberhasilan operasional dan pertumbuhan kinerja
Grup Merdeka sehingga Grup Merdeka dapat memberikan kinerja yang positif ses uai dengan target.
Sebagian besar Direktur dan manajamen senior Grup Merdeka memiliki pengalaman lebih dari 20
tahun di industri pertambangan dan keuangan di Indonesia . Perseroan berkeyakinan bahwa tim
manajemen senior merupakan suatu keunggulan bersaing yang penting untuk me ndukung
pertumbuhan bisnis Grup Merdeka secara berkelanjutan.
186
Page 223
3. S TRATEGI G RUP M ERDEKA
Grup Merdeka bermaksud untuk mengimplementasikan strategi -strategi berikut ini untuk
merealisasikan pertumbuhan di masa depan:
Meningkatkan kapasitas produksi
Grup Merdeka berencana untuk terus meningkatkan volume produksi untuk memaksimalkan
efisiensi pembiayaan dengan meningkatkan kegiatan eksplorasi dan kapasitas produksi. Strategi
tahun 2021 akan difokuskan untuk memperpanjang umur tambang dengan melanjutkan kegi atan
eksplorasi, meningkatkan produktivitas dan efisiensi biaya. Grup Merdeka juga akan terus berusaha
meningkatkan efisiensi Proyek Tembaga Wetar dengan menyelesaikan tinjauan ulang strategis untuk
menghilangkan kandungan besi dari cairan pelindian, menin gkatkan daya kerja cairan pelindian
untuk melindi tembaga, mempertimbangkan opsi untuk membuang kandungan zinc dan unsur metal
lainnya dari cairan pelindian, mencari cara lain mengolah bijih sebagai pelengkap atau pengganti
proses pelindian yang saat ini d igunakan untuk mendapatkan tembaga dan juga mengintegrasikan
Proyek AIM ke dalam operasional Proyek Tembaga Wetar.
Memperoleh dan mempertahankan seluruh izin yang diwajibkan oleh Pemerintah dan instansi
berwenang
Grup Merdeka berencana memperoleh seluruh perizinan yang diwajibkan oleh Pemerintah dan
instansi berwenang di industri pertambangan mineral untuk menjamin kelancaran kegiatan
pengembangan dan penambangan. Grup Merdeka saat ini memiliki 5 (lima) IUP OP, 1 (satu) IUP
OP Khusus untuk kegiatan pengolahan dan pemurnian dan 1 (satu) IUP Eksplorasi di Provinsi Jawa
Timur, Provinsi Maluku, dan Provinsi Gorontalo. Grup Merdeka melalui PBT saat ini telah
memperoleh IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian di Provinsi Gorontalo. Selanjutnya, BSI,
BKP, BTR dan PETS sebagai pemegang berbagai izin wajib menyampaikan laporan -laporan kepada
pemerintah pusat, provinsi dan kabupaten, baik yang menyangkut kewajiban selaku pemegang IUP
dan IPPKH, bidang ketenagakerjaan, keuangan, dan lainnya, guna memelihara izin -izin tersebut.
Melanjutkan pengembangan aset tambang yang ada
Grup Merdeka berkomitmen untuk melanjutkan pengembangan aset tambang yang telah dimiliki.
Beberapa aset yang saat ini sedang dikembangkan meliputi Proyek Tembaga Tujuh Bukit dalam
wilayah IUP BSI untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah, Proyek AIM
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar dan Proyek
Patungan Pani untuk mengembangkan potensi IUP milik PETS. Kegiatan eksplorasi dan
pengembangan prospek di Proyek Tembaga Wetar juga terus dilakukan untuk meningkatkan jumlah
Sumberdaya dan menambah usia tambang. Ke depannya, Grup Merdeka akan melanjutkan kegiatan
eksplorasi lanjutan pada wilayah-wilayah prospek lainnya untuk meningkatkan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral.
Proyek Tembaga Tujuh Bukit dalam wilayah IUP BSI saat ini dalam tahapan pra -studi kelayakan
untuk menilai potensi dari penambangan emas dan tembaga bawah tanah. Pra-studi kelayakan
termasuk pengembangan tambang bawah tanah d an kegiatan pemboran seluruhnya diperkirakan
selesai pada tahun 2021 dan membutuhkan investasi sebesar US$100 -120 juta. Dalam hal seluruh
rencana tambang berjalan dengan lancar, permodelan keuangan mengindikasikan proyek ini
mempunyai potensi untuk menjadi tambang dengan usia lebih dari 25 tahun.
Proyek AIM yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar akan memanfaatkan potensi emas,
perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
187
Page 224
Proyek Tembaga Wetar. Berdasarkan Perjanjian AIM Joint Venture tanggal 11 Februari 2020, Grup
Merdeka bersama-sama Tsingshan bermaksud membentuk perusahaan patungan yang akan
membangun dan mengoperasikan CGF Plant, Acid Plant, Chloridising Roast Plant dan Metal
Extraction Plant di Kawasan Industri Morowali, Sulawesi. Perusahaan patungan ini akan membeli
bahan baku dari bijih yang saat ini tertumpuk di tapak pelindian Proyek Tembaga Wetar maupun
dari hasil pengoperasian tambang terbuka saat ini dan di masa mendatang, untuk kemudian dio lah
antara lain menjadi asam sulfur dan pelet besi bermutu tinggi. Proyek AIM diharapkan akan
meningkatkan lebih lanjut nilai Proyek Tembaga Wetar .
Proyek Patungan Pani merupakan usaha patungan yang dibentuk oleh Grup Merdeka dengan JRN,
perusahaan anak dari PSAB, dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak
Kerja milik GSM, perusahaan anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama -sama.
Dengan menggabungkan kedua wilayah tambang menjadi satu, baik Grup Merdeka maupun PSAB
akan memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih
besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumberdaya lainnya.
Usaha Patungan Pani tetap bergantung pada penyelesaian beberapa syarat pendahuluan, termasuk
persetujuan dari para kreditur PSAB.
Memperbesar portofolio Perseroan melalui proses akuisisi yang selektif
Perseroan berusaha untuk meningkatkan pendapatan dengan memperbesar portofolio tambang Grup
Merdeka melalui kegiatan pengembangan atas aset yang ada saat ini maupun akuisisi secara
selektif. Perseroan hanya akan melakukan akuisisi apabila memenuhi kriteria investasi Perseroan,
seperti tingkat pengembalian investasi yang menarik dan memberikan nilai tambah bagi Grup
Merdeka. Akuisisi saat ini difokuskan pada aset tambang emas dan tembaga yang sesuai dengan
kompetensi Perseroan. Akuisisi tambang terakhir diselesaikan pada bulan November 2018, dimana
Perseroan melakukan pembelian 36.060 saham PBJ, suatu induk dari perusahaan -perusahan yang
bergerak di bidang pertambangan dan jasa pertambangan di wilayah Gorontalo. Transaksi ini
diharapkan dapat meningkatkan produktivitas Grup Merdeka di masa mendatang. Dari waktu ke
waktu, Perseroan mungkin terlibat dalam sejumlah pembicaraan sehu bungan dengan akuisisi
tambang.
Mengembangkan sumber daya manusia yang berkualitas
Sumber daya manusia merupakan salah satu aset terpenting untuk mendukung keberhasilan Grup
Merdeka. Untuk dapat menjalin hubungan kerja yang stabil, Grup Merdeka berkeyaki nan telah
menawarkan paket kompensasi yang kompetitif. Disamping itu, Grup Merdeka memiliki program
pelatihan karyawan rutin dalam rangka meningkatkan kemampuan dan kualitas mereka. Grup
Merdeka berkeyakinan bahwa tim manajemen dan sumber daya manusia yang berkualitas
merupakan kunci kesuksesan untuk mengimplementasikan rencana tambang beserta
pengembangannya dan menghadapi persaingan di industri pertambangan. Grup Merdeka juga akan
terus membangun kemampuan penjualan dan pemasaran untuk mencapai proyeksi p enjualan.
188
Page 225
Menerapkan tanggung jawab sosial perusahaan yang baik
Grup Merdeka berkomitmen untuk menerapkan tanggung jawab sosial perusahaan yang baik dan
perlindungan lingkungan. Program pengembangan masyarakat yang telah dilakukan Grup Merdeka
berfokus pada pendidikan, kesehatan, infrastruktur dan ekonomi serta merekrut tenaga kerja dari
wilayah tambang dalam rangka meningkatkan kesejahteraan masyarakat dan menciptakan
masyarakat mandiri. Grup Merdeka bermaksud untuk terus mengembangkan program ini di ma sa
mendatang. Grup Merdeka juga bermaksud meminimalkan dampak lingkungan dari kegiatan
konstruksi dan operasinya sesuai dengan ketentuan dari Pemerintah dalam hal perlindungan
lingkungan hidup.
189
Page 226
4. W ILAYAH IUP
Grup Merdeka memiliki 5 (lima) IUP OP, 2 (dua) IUP OP Khusus untuk kegiatan pengolahan dan
pemurnian dan 1 (satu) IUP Eksplorasi di Provinsi Jawa Timur, Provinsi Maluku, dan Provinsi
Gorontalo. Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka dalam wilayah IUP tersebut
terutama terdiri dari emas, perak dan tembaga.
Wilayah IUP OP Grup Merdeka yang telah berproduksi berlokasi di 2 (dua) wilayah geografis, yaitu
wilayah IUP milik BSI dan wilayah IUP milik BKP. Wilayah IUP milik BSI berada di Desa
Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwang i, Provinsi Jawa Timur dan wilayah
IUP milik BKP berada di Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
Maluku. IUP OP Khusus BTR adalah IUP OP Khusus untuk kegiatan pengolahan dan pemurnian
tembaga.
Proyek Tujuh Bukit
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Tujuh Bukit adalah tambang dalam
wilayah IUP OP BSI dan IUP Eksplorasi DSI yang berlokasi di Desa Sumberagung, Kecamatan
Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur . BSI telah memulai produksi secara
komersial pada bulan April 2017 sedangkan DSI saat ini masih dalam tahapan eksplorasi .
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP dalam Proyek Tujuh Bukit:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
BSI IUP OP berdasarkan Keputusan Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, 4.998,45
Bupati Banyuwangi No. 188/547/ Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur
KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli
2012 sebagaimana diubah terakhir
dengan Keputusan Bupati
Banyuwangi No. 188/928/KEP/429.
011/2012 tanggal 9 Juli 2012, yang
berlaku sampai dengan 25 Januari
2030
DSI IUP Eksplorasi berdasarkan Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, 6.558,46
Keputusan Bupati Banyuwangi No. Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur
P2T/83/15.01/V/ 2018 tanggal 17
Mei 2018, yang berlaku sampai
dengan 25 Januari 2022
Peta berikut menggambarkan area dan posisi wilayah IUP OP milik BSI dan wilayah IUP Eksplorasi
milik DSI:
190
Page 227
Sumber : Perseroan
Secara geologi, lokasi wilayah IUP milik BSI dan DSI yang terletak di pantai selatan Jawa Timur
merupakan bagian dari rangkaian Busur Magma Sunda -Banda. Busur magma tersebut yang
terbentuk pada saat subduksi lempeng Indo -Australia berorientasi tenggara yang memanjang dari
Sumatera bagian utara ke Jawa Barat kemudian ke arah timur melalui Jawa Timur, B ali, Lombok,
Sumbawa dan Flores. Di sepanjang busur diketahui terdapat variasi tipe mineralisasi yang dominan.
Wilayah IUP milik BSI dan DSI berada di bagian tengah busur memanjang ke arah timur yang
memiliki karakteristik mineralisasi berupa sistem porfir i dan epitermal sulfidasi tinggi. Lokasi
tambang lain di sepanjang busur yang sama termasuk sulfidasi tinggi Selodong, sistem porfiri
Motong Botek di Lombok, dan sistem porfiri tembaga -emas Batu Hijau, Eland, dan Hu’u di
Sumbawa.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari
wilayah IUP milik BSI dalam tahapan produksi maupun tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi
yang bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31
Desember 2019:
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 3,3 32,7 36,0
Kadar pada bijih Au g/t 0,94 0,73 0,75
Insitu emas Au ribuan oz 99,7 767,5 871,0
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - - -
Kadar pada bijih %Cu - - -
Insitu tembaga Cu ribuan ton - - -
Perak
Total bijih Jutaan ton 3,3 32,7 36,0
Kadar pada bijih Ag g/t 45 29,00 30,52
191
Page 228
Insitu perak Ag ribuan oz 4.833 30.489 35.150
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 45,6 91,2 1.983,7 2.120,5
Kadar pada bijih Au g/t 0,65 0,34 0,45 0,45
Insitu emas Au ribuan oz 953 997 28.700 30.675
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - - 1.940,0 1.940,0
Kadar pada bijih %Cu - - 0,45 0,45
Insitu tembaga Cu ribuan ton - - 8.753,0 8.753,0
Perak
Total bijih Jutaan ton 45,6 91,2 43,7 180,5
Kadar pada bijih Ag g/t 25,0 16,0 4,0 22
Insitu perak Ag ribuan oz 36.652 46.914 5.620 89.800
Pihak kompeten dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31
Desember 2019 untuk Proyek Tujuh Bukit adalah Karl Smith dari MMS, Aaron Meakin dari CSA
Global Pty. Ltd. dan Robert Spiers dari Southways Investments Pty. Ltd.
Proyek Tembaga Wetar
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Tembaga Wetar adalah tambang dalam
wilayah IUP BKP dan IUP BTR yang berlokasi di Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Kegiatan penambangan saat ini dilakukan di Pit Lerokis dan,
sejak bulan Oktober 2020, di Pit Partolang. Kegiatan pengolahan dan pemurnian dilakukan di
wilayah IUP BTR.
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP dalam Proyek Tembaga Wetar:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
BKP - IUP-OP berdasarkan Keputusan Pulau Wetar, Desa Lurang dan Uhak, 2.733
No. 543-124 TAHUN 2011 Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat
tanggal 9 Juni 2011, yang Daya, Provinsi Maluku
dikeluarkan oleh Bupati Maluku
Barat Daya sebagaimana
disesuaikan oleh Kepala Badan
Koordinasi Penanaman Modal
berdasarkan Keputusan No.
7/I/IUP/PMA/2018, tanggal 7
Februari 2018, berlaku sampai
dengan 9 Juni 2031
- IUP-OP berdasarkan Keputusan Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 1.425
No. 276 TAHUN 2017 tanggal Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
20 November 2017, untuk 5 Maluku
(lima) tahun
- IUP-OP berdasarkan Keputusan Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 108,4
No. 311 TAHUN 2017 tanggal Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
29 Desember 2017, untuk 5 Maluku
(lima) tahun
BTR IUP-OP Khusus No. Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 34
1/1/IUP/PMA/2015 tanggal 27 Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
Oktober 2015, untuk 20 tahun Maluku
192
Page 229
Peta berikut menggambarkan area dan posisi wilayah IUP milik BTR dan BKP:
Sumber : Perseroan
Sama halnya dengan Proyek Tujuh Bukit, secara geologi, lokasi IUP BKP di Pulau Wetar
merupakan salah satu lokasi mineralisasi utama yang terletak di sepanjang Busur Magma Sunda -
Banda. Lebih dari ratusan anomali dan pro spek ditemukan dalam kegiatan eksplorasi di Pulau
Wetar, namun demikian wilayah IUP ini memiliki karakteristik mineralisasi volcanic massive
sulphide yang dominan, yaitu sebuah tipe mineralisasi bijih sulfida metal, yang terutama terdiri dari
tembaga dan seng yang berasosiasi dan berasal dari kejadian hidroterma l vulkanik di lingkungan
submarin. Tahap awal eksplorasi dimulai pada tahun 1986 oleh sebuah perusahaan swasta dan
memunculkan penambangan emas di cebakan Kali Kuning dan Lerokis, yang menghasilkan sekitar
20 ton emas dan 600 ton perak. Produksi berhenti p ada tahun 1997 meskipun kandungan tembaga
sulfida diketahui dikarenakan opsi pengolahan yang tersedia dan harga tembaga pada saat itu
mengakibatkan pengoperasian tambang menjadi kurang ekonomis. BKP kemudian mengakuisisi
beberapa IUP di sekitar prospek Lerokis dan Kali Kuning antara tahun 2004 dan 2006.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari
wilayah IUP milik BKP dalam tahapan produksi maupun tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi
yang bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31
Desember 2019:
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Tembaga
Total bijih Jutaan ton 1,3 7,0 8,3
Kadar pada bijih % Cu 2,05 1,2 1,4
Insitu tembaga Cu ribuan Ton 28 86 114
193
Page 230
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton - 0,3 - 0,3
Kadar pada bijih Au g/t - 2,7 - 2,7
Insitu emas Au ribuan oz - 29,0 - 29,0
Tembaga
Total bijih Jutaan ton 8,9 9,1 3,7 21,7
Kadar pada bijih %Cu 1,63 1,18 0,98 1,33
Insitu tembaga Cu ribuan ton 145,0 108,0 36,0 289,0
Perak
Total bijih Jutaan ton - 0,3 - 0,3
Kadar pada bijih Ag g/t - 166,0 - 166,0
Insitu perak Ag ribuan oz - 1.230 - 1.230
Pihak kompeten dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31
Desember 2019 untuk Proyek Tembaga Wetar adalah Karl Smith dari MMS dan David Williams
dari CSA Global Pty. Ltd.
Proyek Emas Pani
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Pr oyek Emas Pani adalah tambang dalam
wilayah IUP OP PETS yang berlokasi di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwatu,
Provinsi Gorontalo. PETS saat ini dalam tahapan persiapan untuk memulai konstruksi. Kegiatan
pengolahan dan pemurnian rencananya akan dilakukan oleh PBT yang saat ini telah memperoleh
IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian.
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP dalam Proyek Emas Pani:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
PETS IUP OP Khusus berdasarkan Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, 100
Keputusan Gubernur Gorontalo No. Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo
351/17/IX/2015 tertanggal 4
September 2015, sebagaimana
diubah dengan Keputusan Kepala
Dinas Penanaman Modal ESDM
dan Transmigrasi Provinsi
Gorontalo No. 30/DPM-ESDM-
TRANS/PER-IUP-OP/IV/2020
tertanggal 20 April 2020, yang
berlaku sampai dengan 23
November 2032
PBT IUP OP Khusus No. Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, -
10/DPMESDM-TRANS/IUP-OP- Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo
OLAH/III/2019 tertanggal 14
Maret 2019, yang berlaku sampai
dengan 14 Maret 2035
194
Page 231
Peta berikut ini menggambarkan area dan posisi wilayah IUP OP milik PETS:
Sumber : Perseroan
Secara geologi, lokasi wilayah IUP milik PETS yang terletak di Desa Hulawa merupakan bagian
dari Mandala Sulawesi Bagian Barat yang memanjang dari Sulawesi Utara hingga Sulawesi Selatan,
yang merupakan busur magmatik yang menghasilkan beberapa jenis mineralisasi. Mineralisasi yang
dijumpai terutama emas epitermal jenis sulfidasi rendah, tembaga -emas porfiri, emas pada batuan
sedimen, urat sulfidasi polimetalik dan mineralisasi Cu -Au-Ag epitermal sulfidasi tinggi. Wilayah
IUP milik PETS berada di mandala barat bagian utara yang merupakan daerah yang sangat potensial
sebagai tempat mineralisasi logam. Lokasi tamb ang lain di sekitar wilayah IUP milik PETS meliputi
tambang emas Bolang Mangondow dan tambang emas Toka Tindung.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Sumberdaya Mineral dari wilayah IUP milik
PETS dalam tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi yang bersumber dari Laporan Cadangan
Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019:
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 10,8 62,4 16,2 89,5
Kadar pada bijih Au g/t 1,13 0,81 0,67 0,82
Insitu emas Au ribuan oz 390 1.630 350 2.370
Pihak kompeten dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31
Desember 2019 untuk Proyek Emas Pani adalah Daniel Guibal dari SRK Consulting.
195
Page 232
5. V OLUME P RODUKSI DAN P RODUK
Grup Merdeka saat ini memproduksi emas dan perak yang dihasilkan dari Proyek Tujuh Bukit dan
tembaga yang dihasilkan dari Proyek Tembaga Wetar. Berikut adalah penjelasan tentang produksi
dari wilayah IUP yang telah berproduksi dan informasi untu k produk-produk Grup Merdeka:
Proyek Tujuh Bukit
Kegiatan penggalian, pemuatan, dan penambangan konvensional saat ini dilakukan di wilayah IUP
BSI yang difokuskan pada 2 (dua) area tambang terbuka yaitu Pit A dan Pit C. Kegiatan
penambangan diprioritaskan di daerah yang memberikan nilai ekonomis yang lebih tinggi selama
tiga tahun pertama usia tambang, dan selanjutnya dilakukan di daerah lainnya. Total produksi
diperkirakan sebesar 1,2 juta ounce emas dan 4,7 juta ounce perak yang dapat dipulihkan selama
umur tambang yang direncanakan sekitar 8 (delapan) - 9 (sembilan) tahun, dengan tingkat produksi
sebesar 8 juta ton bijih kering per tahun. Per 31 Desember 2019, umur tambang yang direncanakan
saat ini tersisa 5,25 (lima koma dua lima) tahun dengan estimas i cadangan kandungan emas
sebanyak 871 ribu ounce selama usia tambang yang tersisa.
Berikut ringkasan produksi emas untuk masing -masing periode:
2020 2019 2019 2018
Unit 9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Penambangan terbuka
Bijih tertambang Jutaan ton 6,7 5,4 7,4 5,3
Limbah tertambang Jutaan ton 5,7 6,3 8,4 9,4
Kadar hasil tambang Au g/t 0,82 1,23 1,18 1,53
Kandungan logam emas Au ounce 176.044 213,746 279.680 261.140
Produksi pelindian
Bijih yang dihaluskan dan tertumpuk Jutaan ton 5,8 5,4 7,4 4,9
Kadar emas yang tertumpuk Au g/t 0,91 1,25 1,19 1,58
Emas dihasilkan Au ounce 151.820 174.216 223.042 167.506
Emas yang dihasilkan dari proses pelindian pada tahun 2019 meningkat 33,2% menjadi 223.042
ounce dari sebelumnya 167.506 ounce pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh selesainya Proyek
Ekspansi Oksida dengan pengoperasian Carbon in Column (“CIC”) kedua berikut detoxification
clarifier dan sirkuit filtrasi dewatering di fasilitas pengolahan emas dengan sistem ADR pada
kuartal kedua tahun 2019. Penumpukan bijih dengan kadar yang lebih tinggi serta jumlah tonase
yang lebih besar juga berperan besar dalam kenaikan produksi emas pada tahun 2019. Kegiatan
penambangan, penumpukan bijih dan pemrosesan sepanjang tahun 2019 dilakukan sesu ai dengan
rencana LOM.
Emas yang dihasilkan dari proses pelindian pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 mengalami
penurunan 12,85% menjadi 151.820 ounce dari sebelumnya 174.216 ounce untuk periode yang sama
tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan kadar emas yang terkandung dalam bijih. Pada
tanggal 12 September 2020, terjadi insiden di Proyek Tujuh Bukit dimana ditemukan retakan di
permukaan pelataran pelindian atau heap leach pad dan terjadi pergeseran dari sebagian lereng
hamparan bijih yang menyebabkan kerusakan pada jalur perpipaan dan peralatan pompa. Kejadian
ini mengakibatkan kegiatan produsi ditangguhkan d an akan berdampak terhadap produksi emas
tahun 2020 dan 2021. Grup Merdeka saat ini sedang melaksanakan langkah -langkah perbaikan
sesuai dengan rencana remediasi dan kegiatan operasional diperkirakan akan kembali normal pada
kuartal ketiga tahun 2021.
196
Page 233
Proyek Tembaga Wetar
Kegiatan penambangan saat ini dilakukan di wilayah IUP BKP di Pit Lerokis dan, sejak bulan
Oktober 2020, di Pit Partolang. Laporan cadangan menunjukkan bahwa Proyek Tembaga Wetar
memiliki sekitar 8,3 juta ton bijih tembaga dengan kadar 1,4% Cu per ton. Total produksi selama
umur tambang diperkirakan sebesar 150.875 ton tembaga yang dapat dipulihkan dengan umur
tambang yang direncanakan sekitar 9 (sembilan) tahun. Kegiatan pengolahan dan pemurnian
dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP -OP Khusus.
Berikut ringkasan produksi untuk masing-masing periode:
2020 2019 2019 2018
Unit 9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Penambangan
Bijih tertambang Jutaan ton 0,2 1,7 2,3 1,6
Limbah tertambang Jutaan ton 0,2 3,1 3,8 1,4
Kadar tembaga tertambang %Cu 2,51 2,81 2,82 2,98
Kandungan logam tembaga Cu ton 5.575 46.837 66.018 47.272
Produksi
Bijih tembaga diolah Jutaan ton 0,2 1,2 1,9 1,7
Kadar tembaga diolah %Cu 2,52 2,81 2,85 2,58
Tembaga dihasilkan Cu ton 4.360 12.148 16.777 17.071
Kinerja produksi katoda tembaga pada tahun 2019 lebih rendah dibandingkan produksi pada tahun
sebelumnya dikarenakan ditemukannya kandungan besi yang tinggi pada cairan pelindian yang
menghambat proses pelindian dan kandungan butiran halus ( fines) dan zinc yang tinggi pada bijih
dari Pit Lerokis yang mempengaruhi permeabilitas tapak pelindian. Sejak bulan Maret 2020, Grup
Merdeka melakukan tinjauan strategies untuk meningkatkan produktivitas proses pelindian,
mengalihkan proses produksi dari Pit Lerokis ke Pit Partolang dan melakukan integrasi Proyek
Tembaga Wetar dengan Proyek AIM. Sebagai akibatnya, produksi katoda tembaga untuk periode 9
(sembilan) bulan pertama tahun 2020 hanya mencapai 4.360 ton. Pit Partolang dijadwalkan akan
memulai kegiatan penambangan di bulan Oktober 2020 dan diharapkan akan mendorong kenaikan
produksi tembaga pada tahun 2021.
197
Page 234
6. K EGIATAN O PERASIONAL P ENAMBANGAN DAN P ENGOLAHAN
Proyek Tujuh Bukit dan Proyek Tembaga Wetar saat ini menerapkan metode penambangan tambang
terbuka sesuai dengan karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan di tambang
yang dekat dengan permukaan dan metode heap leach untuk mengekstraksi emas, perak dan
tembaga. Kegiatan penambangan dan pemrosesan rencananya akan berlangsung selama 24 jam yang
terbagi dalam 2 (dua) shift masing-masing 12 jam sepanjang tahun (365 hari).
Proyek Tujuh Bukit
Ilustrasi di bawah ini menggambarkan operasi penambangan dan pemrosesan yang diterapkan pada
lapisan oksida di wilayah IUP BSI dalam Proyek Tujuh Bukit:
Sumber : Perseroan
Proses penambangan metode terbuka pada umumnya dimulai dengan pembersihan lahan, meliputi
kegiatan penebangan pohon dan pembersihan tanah dan kemudian diikuti pengupasan tanah lapisan
pucuk (top soil). Tanah lapisan ditimbun di tempat terpisah dari area yang akan ditambang yang
nantinya akan digunakan untuk rehabilitasi dan reklamasi area timbunan batuan penut up
(constructed waste rock emplacement atau CWRE) dan area lain yang terganggu. Gabungan
pengeboran dengan peledakan digunakan untuk memindahkan overburden. Batuan hasil peledakan
akan dimuat dan diangkut ke area timbunan batuan penutup, sedangkan bijih ak an diangkut ke area
run-of-mine (ROM). Lubang-lubang tambang dan fasilitas timbunan batuan penutup telah dirancang
dengan mempertimbangkan aspek analisis geoteknik untuk menjamin timbunan batuan penutup
aman dan stabil selama berlangsungnya kegiatan penamb angan.
Operasi penambangan akan mensuplai bijih terus menerus ke timbunan ROM. Dari timbunan ROM,
bijih kemudian dituang ke dalam mesin peremukan ROM ( crusher ROM bin) oleh armada tambang
atau front end loader (FEL) yang dioperasikan oleh tim pengolah. Proses peremukan dilakukan
198
Page 235
dalam 3 (tiga) tahapan peremukan, yaitu peremukan primer, sekunder dan tersier untuk
menghasilkan produk berdiameter 25 mm-50mm. Pabrik peremukan/tingkat pengolahan dapat
beroperasi untuk kapasitas 8.200 ton per hari.
Bijih yang telah diremukan akan diaglomerasi dengan semen sebelum ditumpuk di atas pad
(lapisan) menggunakan serangkaian konveyor untuk menciptakan lapisan datar atau platform. Heap
leach pad akan ditumpuk dengan kapasitas total 56 juta ton. Studi untuk menambah kapasitas heap
leach pad menjadi 60 juta ton sedang dikaji, dengan perkiraan finalisasi di kuartal pertama tahun
2021. Aglomerasi diperlukan untuk menjamin stabilitas bijih selama siklus heap leach dan selama
operasi penyusunan timbunan. Komponen-komponen dalam fasilitas aglomerasi meliputi sistem
konveyor dengan pengumpan panci bergetar ( vibrating pan feeder), silo semen dengan katup putar,
dan drum aglomerasi berputar. Komponen-komponen yang termasuk dalam sistem penumpukan
terdiri dari konveyor over heap, konveyor tripple car/shuttle, konveyor grasshopper, konveyor
index feed, konveyor horizontal index dan staker radial bergerak.
Proses pelindian (heap leach) akan dimulai setelah bijih yang telah diaglomerasi telah selesai
ditumpuk. Sistem jaringan larutan akan ditempatkan pada tumpukan aglomerat tersebut dan larutan
yang terdiri dari 0,55 kg sodium sianida untuk setiap ton bijih akan disebarkan menggunakan
penyiram khusus berjenis wobbler dan dripper. Larutan lindi akan meresap melalui tumpukan untuk
melarutkan emas dan perak kemudian masuk ke sistem drainase pengumpul di atas plastik kedap
pada dasar tumpukan. Larutan lindi yang terkumpul pada dasar tumpukan disebut PLS. PLS
dikumpulkan oleh jaringan pipa drainase dan secara gravitasi mengalir ke lokasi pengu mpulan PLS
di ujung tumpukan, di mana akan dikumpulkan dan dipompa ke pabrik perolehan emas dan perak.
Sistim irigasi dirancang untuk memberikan laju keseragaman aplikasi larutan 10 liter/jam/m 2 selama
periode resapan 90 hari. Komponen-komponen dalam sistem pelindian meliputi sistem distribusi
larutam, tangki dan pompa pengumpul Barren Leach Solution (BLS), pompa Intermediate Leach
Solution (ILS), tangki pengumpul dan pompa PLS, serta pompa distribusi kolam air hujan. Per 31
September 2020, kapasitas pelindian adalah 8,2 juta ton per tahun dengan target tingkat recovery
sebesar 78% atas proses pelindian selama 150 hari.
Teknologi perolehan emas yang dipilih adalah sistem ADR. Sistem ini menggunakan karbon aktif
dalam pengolahan CIC untuk memisahkan emas da ri larutan dan memperoleh emasnya dengan
proses elusi Anglo American Research Laboratory (AARL) diikuti oleh proses electrowinning untuk
menghasilkan lumpur emas bagi peleburan. Electrowinning adalah proses elektrokimia untuk
mengendapkan logam pada kutub katoda menggunakan arus listrik yang mengalir dalam larutan
elektrolit untuk memperoleh lumpur logam emas dan perak. Komponen -komponen dalam fasilitas
CIC meliputi 6 (enam) kolom karbon adsorpsi, sistem transfer karbon, dan pompa larutan proses.
Peleburan akan berlangsung dalam tungku wadah miring berbahan bakar diesel. Tungku akan
dilengkapi dengan kontrol hidrolik mekanisme miring untuk menuangkan produk lelehan logam
cair. Produk lelehan logam yang dihasilkan dari proses peleburan disebut granule (butiran) yang
mengandung emas dan perak. Dore bullion tersebut disimpan di ruangan penyimpanan sebelum
dikirim secara aman ke fasilitas peleburan milik Antam di Pulo Gadung, Jakarta Timur, untuk
pemrosesan pemurnian akhir untuk menghasilkan emas dan perak ingot berkualitas LBMA.
Kontraktor pihak ketiga pada awalnya ditunjuk untuk melaksanakan berbagai jasa kontrak
penambangan di wilayah IUP seperti kegiatan pembersihan lahan, pengupasan tanah lapisan atas,
peledakan dan pengelolaan air tambang, di bawah instruk si dan pengawasan tim penambangan BSI.
Hal ini dilakukan untuk mengurangi kebutuhan investasi pada tahap awal kegiatan penambangan.
Grup Merdeka selanjutnya telah mengalihkan secara bertahap pengoperasian tambang ke kontraktor
tambang internal untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan. Pengalihan ini diselesaikan
secara tuntas pada bulan Desember 2019.
199
Page 236
Logistik dan Transportasi
Kegiatan transportasi dimulai dari pit ke bawah menuju timbunan ROM yang berada di daerah
pengolahan, dan juga pengangkutan dore bullion menuju ke fasilitas peleburan. Jalan akses, jalan
angkut dan jalan lainnya untuk aktivitas pertambangan telah dibangun berdasarkan desain dan
spesifikasi yang ditetapkan oleh BSI untuk menjamin keselamatan dan efisiensi operasional
pertambangan. Semua jalan angkut tambang dirancang dan dibangun agar dapat dilalui oleh truk
dump biasa dan truk artikulasi dalam segala cuaca.
BSI juga menggunakan akses jalan lokal untuk pengangkutan barang dari dan ke lokasi tambang.
Kegiatan logistik dapat menimbulkan kepadatan lalu lintas dan membebani infrastruktur lokasi
sehingga berpotensi menggangu aktivitas masyarakat setempat, maka BSI telah meningkatkan
kapasitas dan kualitas jalan lokal dan jembatan. Selain itu, BSI berencana membangun pelabuhan
khusus di lokasi penambangan untuk menunjang kegiatan pengangkutan barang.
Untuk pengangkutan produk dore bullion emas dan perak, BSI saat ini menggunakan jasa G4S yang
berpengalaman di bidang pengangkutan komoditas bernilai tinggi. Dore bullion emas dan perak
akan dibawa ke bandara di Banyuwangi untuk dikirim ke Surabaya dan kemudian dibawa ke
fasilitas peleburan milik Antam di Pulo Gadung, Jakarta Timur.
Fasilitas Pendukung
Proses penambangan dan produksi didukung fasilitas CWRE, waduk, gudang bahan peleda k untuk
menyimpan bahan emulsi dan bahan peledak, serta generator diesel cadangan untuk digunakan
dalam keadaan darurat. Fasilitas ini dibangun dengan desain kokoh untuk memaksimalkan efisiensi
operasional serta meminimalisasi biaya pengoperasian tambang d an risiko tambang. Selain itu, BSI
telah membangun pos keamanan di lokasi akses masuk area tambang, unit pemadan kebakaran di
dekat lokasi fasilitas pabrik pengolahan, fasilitas perumahan dan poliklinik untuk karyawan di dekat
area tambang, serta fasilitas pembibitan (nursery) untuk mendukung kegiatan dan pengelolaan pada
tahap revegetasi di area bekas tambang.
Biaya operasional
Biaya kas per ounce pada tahun 2018, 2019 dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$366, US$409,
US$403 dan US$395 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$596,
US$620, US$613 dan US$626.
Kenaikan biaya AISC pada tahun 2019 sebesar 7,4% menjadi US$620 terutama dikarenakan
penurunan produksi yang dikompensasi dengan penurunan modal kerja ( sustaining). Kenaikan biaya
AISC untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 sebesar
4,3% menjadi US$626, terutama dikarenakan kenaikan biaya umum dan administrasi dan tarif
royalti emas sejalan dengan tren penguatan harga emas. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan
penurunan biaya pertambangan sebagai dampak positif dari penggunaan kontraktor tambang
internal.
200
Page 237
Proyek Tembaga Wetar
Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP dengan menggunakan
metode tambang terbuka sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh oleh BTR sebagai
pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. BKP dan BTR telah menandatangani
perjanjian jual beli bijih tembaga dimana BKP telah sepakat untuk secara eksklusif menjual kepada
BTR seluruh bijih tembaga yang ditambang dari wilayah pertambangan BKP, dan BTR telah setuju
untuk membeli seluruh bijih tembaga dari BKP. Perjanjian ini berlaku selama BTR te tap melakukan
kegiatan usaha dan mengoperasikan pabrik pengolahan.
Kegiatan penambangan dimulai dengan kegiatan land clearing terhadap area yang akan ditambang
berikut dengan area penimbunan tanah penutup. Sebagian besar batuan penutup ditimbun di area
waste dump dan sebagian kecil digunakan sebagai landasan perluasan area tapak pelindian. Batuan
penutup yang tertimbun di area waste dump setelah mencapai desain akhir akan dilakukan resloping
sesuai dengan kriteria desain dan dilanjutkan dengan penghampara n tanah lapisan pucuk untuk
kemudian dilakukan penanaman sehingga pemanfaatan tanah lapisan pucuk dapat maksimal.
Batuan keras (ore dan waste) dilakukan pemboran dan peledakan terlebih dahulu sebelum dimuat
dan diangkut ke tempat penimbunan. Waste material ditempatkan pada salah satu lokasi waste
dump. Material waste dump yang berpotensi asam ditempatkan pada bagian bawah dengan kondisi
terisolasi untuk meminimalkan risiko pembentukan aliran air asam batuan. Material tersebut
selanjutnya ditutup dengan material yang tidak berpotensi asam dan tanah lapisan atas untuk
kemudian direvegetasi. Material bijih tembaga yang ditambang lalu dimuat dengan menggunakan
ekskavator untuk selanjutnya diangkut menggunakan truk ke area peremukan.
Ilustrasi di bawah ini menggambarkan operasi penambangan yang diterapkan di Proyek Tembaga
Wetar:
Sumber : Perseroan
BKP akan mensuplai bijih terus menerus ke timbunan ROM pada area BTR untuk dilakukan proses
kominusi dan aglomerasi. Proses kominusi di Proyek Tembaga Wetar melal ui proses peremukan dan
aglomerasi dengan sirkuit berkapasistas, 25 kiloton. Produk akhir dari sirkuit peremukan
ditargetkan mencapai ukuran 18mm, dan selanjutnya diumpankan ke 1 (satu) unit agglomerator
sebelum dilakukan penumpukan pada tapak pelindian. P roses aglomerasi dilakukan dengan
menambahkan kimia ke dalam aglomerator dengan target kandungan air 5% dan diharapkan
partikel-partikel halus akan menyatu dengan partikel kasar membentuk aglomerat.
201
Page 238
Penumpukan dilakukan di 3 (tiga) lokasi terpisah, sesua i dengan ukuran bijih hasil peremukan.
Metode penumpukan dikerjakan dengan sistem penumpukan radial menggunakan grasshopper,
follower dan stacker untuk bijih hasil peremukan sirkuit 25 kiloton. Bijih yang telah ditumpuk di
tapak pelindian sudah siap diirigasi dengan larutan sulfat terdilusi agar terjadi proses pelindian.
Teknologi perolehan tembaga yang dipilih adalah sistem Solvent Extraction dan Electrowinning
(“SX-EW”), yang merupakan proses metalurgi basah ( hydrometallurgy) dalam dua tahapan.
Pertama, proses ini mengekstraksi dan mengupgrade ion tembaga dari solusi pelindian ber kadar
rendah menjadi solven kimia yang secara selektif bereaksi da n mengikat tembaga dalam solven.
Tembaga kemudian diekstraksi dari solven dengan asam aqueous berkadar kuat yang kemudian
masuk ke sirkuit electrowinning cell untuk menghasilkan katoda tembaga dengan kemurnian sampai
99,99% yang dapat dijual langsung ke konsumen. Komponen -komponen dalam fasilitas SX-EW
meliputi 2 (dua) set extraction mixer/settler, 2 (dua) set organic stripping mixer/settler, 1 (satu) set
washing organic mixer/settler, dan 2 (dua) set rectiformer dan cell house. Proyek Tembaga Wetar
merupakan pertambangan tembaga pertama di Indonesia yang menggunakan metode pengolahan
pelindian untuk bijih tembaga sulfida dan pemurnian dengan metode SX -EW.
Berikut adalah gambaran proses ekstraksi pelarut untuk menghasilkan tembaga:
Sumber : Perseroan
Siklus pengolahan akan terus berlangsung sekitar 2 (dua) tahun sejak bijih baru mulai dilindi. Agar
operasional pelindian dapat berlangsung pada kapasitas penuh, persediaan bijih dalam jumlah
banyak telah ditumpuk sejak awal produksi. Tumpukan tersebut secara berkala ditambah dengan
bijih baru untuk memberikan pasokan larutan mengandung tembaga yang konsisten ke fasilitas SX -
EW guna mempertahankan produksi katoda tembaga pada laju tertentu. Kadar mineral tembaga
dalam bijih akan menentukan frekuensi penumpukan dikarenakan kadar yang berbeda memiliki laju
pelarutan yang berbeda. Bijih dengan kadar mineral yang rendah membutuhkan p enumpukan yang
lebih banyak atau lebih sering untuk mempertahankan suatu tingkat produksi. Oleh karena itu, LOM
tambang tembaga dipengaruhi oleh kombinasi dari jumlah bijih tembaga yang ditumpuk, laju
perolehan tembaga dan kapasitas fasilitas SX -EW.
202
Page 239
Fasilitas Pendukung
Proses penambagan dan produksi didukung fasilitas kolam penimbunan limbah pertambangan
(tailing), perumahan karyawan, jalan non tambang, gudang, kantor, bengkel, pembangkit listrik
tenaga uap, laboratorium, tempat pembuangan limbah B3 dan landfill.
Biaya operasional
Biaya kas per pon tembaga pada tahun 2018, 2019 , dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$1,49,
US$1,29, US$1,19 dan US$4,14 dengan biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat
sebesar US$1,73, US$1,86, US$1,73 dan US$4,27.
Kenaikan biaya AISC pada tahun 2019 sebesar 37,6% menjadi US$1,86 terutama dikarenakan
kenaikan model kerja (sustaining) untuk menunjang operasional di tahun 2019. Kenaikan biaya
AISC untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 sebesar
104,30% menjadi US$4,27 sejalan dengan kinerja produksi yang rendah untuk periode tersebut
sebagai akibat dari tinjauan strategis yang sedang dijalankan.
203
Page 240
7. K EGIATAN E KSPLORASI DAN P ENGEMBANGAN A SET
Pengembangan tambang secara efisien dan cepat serta kemampuan untuk mengembangkan wilayah
IUP sampai dengan tahapan produksi komersial merupakan bagian yang penting dari strategi
Perseroan. Dengan informasi yang diperoleh melalui kegiatan eksplorasi, Grup Merdeka
mempersiapkan rencana tambang yang meliputi desain dan operasi setiap pit serta eksplorasi
lanjutan dalam wilayah IUP. Grup Merdeka memulai proses pengembangan proyek dengan sebuah
rencana konseptual hingga akhir umur tambang, serta menentukan potensi profil produksi untuk
setiap tambang selama masa penambangan. Pada umumnya, perencanaan tersebut meliputi seluruh
aspek operasi tambang termasuk lokasi dimana penambangan dalam wilayah IUP akan dimulai, cara
paling efisien dalam mengembangkan pit untuk eksploitasi, pengelolaan overburden dari pit sebagai
tanah penimbunan pada pit yang telah dieksploitasi, serta lokasi berbagai infrastruktur dan fasilitas
pendukung. Selain itu, Grup Merdeka mempersiapkan rencana tenaga kerja yang dibutuhkan untuk
mendukung operasi tambang pada wilayah IUP.
Proyek Tembaga Tujuh Bukit
Proyek Tembaga Tujuh Bukit merupakan proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas
bawah tanah dalam wilayah IUP BSI.
Konsep studi telah diselesaikan selama tahun 2017 untuk menganalisa pilihan pengembangan
tambang bawah tanah untuk mengeksploitasi zona atas berkadar tinggi ( upper high grade zone atau
UHGZ) dalam jumlah besar. Berdasarkan skenario yang dipilih, 4 (empat) blok terpisah yang
tersusun di sekitar inti dan relatif tidak termineralisasi akan dikembangkan secara berurutan sebagai
rangkaian blok pertambangan gua. Seluruh blok memiliki tingkat ekstraksi yang sama akan diangkut
ke pusat penghancur umum untuk selanjutnya diangkut melalui sistem konveyor menuju
konsentrator yang berlokasi di permukaan. Konsentrator ini akan memiliki kapasitas penampungan
sebesar 12 juta ton per tahun. Dalam hal seluruh rencana tambang berjalan dengan lancar,
permodelan keuangan mengindikasikan proye k ini mempunyai potensi untuk menjadi tambang
dengan usia lebih dari 25 tahun.
Sejak tahun 2018, Grup Merdeka telah melakukan studi kelayakan maupun pra -studi kelayakan yang
dibutuhkan dalam rangka meningkatkan Sumberdaya UHGZ menjadi klasifikasi Terunjuk dan
Terukur, mendefinisikan karakteristik massa batuan, model hidrogeologi dan parameter ventilasi
serta mengumpulkan sampel yang dibutuhkan untuk melakukan uji kerja metalurgi definitif. Pra -
studi kelayakan termasuk kegiatan pengeboran geoteknik diperkirakan akan selesai pada tahun 2021
dan membutuhkan investasi sebesar US$100-120 juta. Sampai dengan 30 September 2020, Grup
Merdeka telah berinvestasi sebesar US$68 juta.
Kegiatan utama studi tersebut berfokus pada pengeboran dan pembangunan akses bawah t anah
untuk keperluan eksplorasi kedalaman untuk mendapatkan data yang dibutuhkan. Kegiatan
pembangunan terowongan eksplorasi untuk menyediakan akses bawah tanah tanah telah selesai pada
semester pertama tahun 2020 sedangkan kegiatan pengeboran geoteknik di zona UHGZ akan
dilakukan hingga tahun 2021. Zona UHGZ sebagai target eksplorasi mengandung sekitar 250 juta
sampai dengan 300 juta ton bijih pada kadar 0,7% Cu sampai dengan 0,9% Cu dan 0,7 g/t Au
sampai dengan 0,9 g/t Au.
Grup Merdeka juga telah mengidentifikasi prospek lain dalam wilayah IUP BSI yang memiliki
anomali geokimia tembaga-molibdenum-emas dan mengelompokannya dalam 3 (tiga) prospek utama
yaitu Prospek Porfiri Salakan, Prospek Porfiri Lompongan dan Prospek Porfiri Katak, seluruhnya
saat ini masih pada tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa prospek-prospek ini
akan memberikan nilai tambah pada Proyek Tujuh Bukit.
204
Page 241
Proyek Tembaga Wetar
Kegiatan eksplorasi dan pengembangan prospek di Proyek Tembaga Wetar difokuskan pada Pit
Partolang (dahulu Meron) dan Barumanu. Lokasi kedua wilayah ini berada dekat dengan Pit Kali
Kuning dan diperkirakan memiliki potensi tembaga dalam jumlah besar. Pemboran di Pit Partolang
dimulai pada kuartal empat tahun 2018 dan telah menyelesaikan fase pengebor an kedua pada kuartal
empat tahun 2019 untuk meningkatkan definsi Sumberdaya untuk sulfida yang kaya mineralisasi
tembaga dan berpotensi menambah jumlah Sumberdaya. Pit Partolang akan menjadi tambang
terbuka ketiga di Proyek Tembaga Wetar dan diperkirakan akan menambah usia tambang Proyek
Tembaga Wetar selama 3 (tiga) sampai 5 (lima) tahun. Pit Partolang saat ini dijadwalkan akan
memulai kegiatan penambangan di bulan Oktober 2020.
Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral untuk Proyek Tembaga Wetar yang terakhir diterbitkan
pada bulan Maret 2020, Sumberdaya Terukur terindikasi sejumlah 8,9 juta ton dengan kadar 1,63%
Cu atau setara 145.000 ton tembaga, Sumberdaya tertunjuk terindikasi sejumlah 9,1 juta ton dengan
kadar 1,18% Cu atau setara 107.000 ton tembaga dan Sumberdaya tereka terindikasi sejumlah 3,7
juta ton dengan kadar 0,98% Cu atau setara 36.000 ton tembaga.
Proyek AIM
Proyek AIM merupakan proyek untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam
sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari b ijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar. Jenis
bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar adalah golongan pirit yang mengandung tembaga,
emas, perak, emas dan zinc. Proses pengolahan yang dilakukan di Proyek Tembaga Wetar saat ini
baru berfokus pada pemanfaatan kandungan tembaga dan mengabaikan potensi lainnya seperti emas,
perak, zinc, besi dan asam sulfur.
Dalam mengembangkan Proyek AIM, Grup Merdeka telah menandatangani Perjanjian AIM Joint
Venture dengan Tsingshan untuk membentuk perusahaan pa tungan yang akan membangun dan
mengoperasikan CGF Plant, Acid Plant, Chloridising Roast Plant dan Metal Extraction Plant di
Kawasan Industri Morowali, Sulawesi. Perusahaan patungan ini akan membeli bahan baku dari
tambang Proyek Tembaga Wetar untuk kemudia n diolah menjadi asam sulfur dan pelet besi bermutu
tinggi. Asam sulfur yang dihasilkan selanjutnya dapat dimanfaatkan dalam berbagai proyek yang
telah atau sedang dikembangkan oleh Tshinghan di di Kawasan Industri Morowali, Sulawesi. Skala
produksi awal direncanakan sebesar 1 (satu) juta ton asam sulfur bermutu tinggi yang akan dipasok
berdasarkan kontrak jangka panjang. Proyek AIM diperkirakan akan dapat menghasilkan
pendapatan lebih dari US$200 juta setiap tahun selama lebih dari 20 tahun. Fasilitas pengolahan ini
juga akan dapat menghasilkan sisa-sisa tembaga maupun emas dan perak.
Proyek AIM akan menggunakan bahan baku akan diperoleh dari bijih yang saat ini tertumpuk di
tapak pelindian Proyek Tembaga Wetar maupun dari hasil pengoperasian tambang terb uka saat ini
dan di masa mendatang sehingga memberikan solusi yang diperlukan atas produksi tembaga yang
kurang optimal. Berdasarkan jumlah bijih yang tersedia di tapak pelindian maupun Sumberdaya
yang belum ditambang, proyek ini berpotensi memanfaatkan 2 (dua) juta ton bijih per tahun selama
usia tambang 10 tahun.
Studi konsep telah selesai pada semester pertama tahun 2020 dan pengujian metalurgi telah
dilakukan di laboratorium ALS Global di Perth dan BGRIMM di Beijing . Studi kelayakan saat ini
sedang dilaksanakan dan ditargetkan akan selesai pada bulan Maret 2021. Grup Merdeka berencana
membiayai sebagian besar pembangunan Proyek AIM melalui project financing dan diskusi terkait
hal ini sedang berlangsung.
205
Page 242
Grup Merdeka saat ini menjadwalkan kegiatan pe ngadaan untuk dimulai di kuartal pertama pada
tahun 2021 dan kegiatan konstruksi untuk dimulai pada kuartal kedua tahun 2021. Pengiriman asam
sulfur pertama ditargetkan akan dikirim pada paruh kedua tahun 2022.
Proyek Emas Pani
Rencana tambang Proyek Emas Pani saat ini akan menggunakan metode penambangan terbuka di
area seluas 32,35 Ha dari wilayah IUP milik PETS seluas 100 Ha. Kegiatan pengolahan hasil
penambangan akan dilakukan oleh PBT.
Rencana produksi per tahun dipersiapkan berdasarkan perencanaan p roduksi jangka panjang operasi
penambangan terbuka untuk wilayah IUP OP milik PETS dan rencana tersebut dapat berubah dari
waktu ke waktu dikarenakan oleh faktor yang berada di dalam atau di luar kontrol dari Grup
Merdeka. Faktor-faktor yang dapat menghambat rencana produksi di masa yang akan datang
meliputi antara lain kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan
untuk penambangan bijih, efektivitas kontraktor -kontraktor pihak ketiga dan perselisihan buruh.
Keuntungan dari waktu ke waktu dapat ditingkatkan hanya dari pengolahan material berkadar
tinggi.
Kegiatan pengembangan Proyek Emas Pani terbagi ke dalam 5 (lima) tahapan utama, yaitu (i)
perizinan; (ii) prakonstruksi; (iii) konstruksi; (iv) operasi; dan (v) pasca tambang. PETS saat ini
telah menyelesaikan studi kelayakan yang diperlukan untuk mengembangkan Proyek Emas Pani dan
studi kelayakan tersebut telah disetujui oleh Dinas Penanaman Modal ESDM dan Transmigrasi
Pemerintah Provinsi Gorontalo berdasarkan surat No. 540/DP MESDM-TRANS/2037/VI/2018
tanggal 8 Juni 2018 perihal Persetujuan Dokumen Studi Kelayakan Pertambangan Emas PT Puncak
Emas Tani Sejahtera. Sebagai bagian dari studi kelayakan, PETS telah mengkaji dampak kegiatan
penambangan yang akan diselenggarakan di wila yah IUP terhadap lingkungan hidup sebagaimana
dituangkan dalam AMDAL dan telah memperoleh persetujuan dari Kepala Dinas Lingkungan Hidup
dan Kehutanan Provinsi Gorontalo selaku Ketua Komisi Penilai Amdal Provinsi Gorontalo tanggal
13 September tahun 2018. PETS selanjutnya telah memperoleh persetujuan prinsip untuk area
pertambangan operasi produksi berdasarkan IUP OP. PETS saat ini sudah mendapatkan Izin Pinjam
Pakai Kawasan Hutan Operasi Produksi (IPPKH OP) dari Kementerian Lingkungan Kehutanan RI
dan Izin Lingkungan yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal Kabupaten Pohuwato
tanggal 23 November 2018. PETS juga merencanakan beberapa pekerjaan utama untuk melengkapi
studi kelayakan untuk Proyek Emas Pani dan memperbaharui laporan Sumberdaya. Pekerj aan ini
akan mencakup sebuah program komprehensif meliputi assay ulang material tersimpan, pemboran,
uji metalurgis, dan studi teknis. Pekerjaan ini diharapkan selesai di tahun 2020 .
Dalam mengembangkan Proyek Emas Pani, Grup Merdeka bermitra dengan Lion Selection Asia
Ltd., suatu perusahaan berbadan hukum di Negara Hongkong. Lion Selection Asia Ltd. merupakan
perusahaan anak dari Lion Selection Group Ltd. yang terdaftar di Bursa Efek Australia yang
berinvestasi di perusahaan-perusahaan sumber daya alam dalam tahapan awal pengembangan. Lion
Selection Group Ltd. dikelola oleh tim ahli investasi pertambangan.
Proyek Patungan Pani
Proyek Patungan Pani merupakan usaha patungan yang dibentuk oleh Grup Merdeka dengan JRN,
perusahaan anak dari PSAB, dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak
Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining, perusahaan anak PSAB, yang lokasinya saling
berdekatan, secara bersama-sama. Dengan menggabungkan kedua wilayah tambang menjadi satu,
baik Grup Merdeka maupun PSAB akan memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas
206
Page 243
dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi
fasilitas, modal dan sumberdaya lainnya. Kedua tambang tersebut saat ini merupakan tambang emas
dalam tahapan eksplorasi. Pelaksanaan usaha patungan bergantung pada pemenuhan beberapa syarat
pendahuluan, termasuk persetujuan dari regulator dan kreditur PSAB.
Berdasarkan Laporan Sumberdaya yang terakhir diterbitkan, IUP milik PETS memiliki Sumberdaya
Mineral sebanyak 89,5 juta ton dengan kadar 0,82 g/t Au atau setara 2,37 juta ounce emas dan
Kontrak Kerja milik GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak 72,7 juta ton dengan kadar 0,98
g/t Au atau setara 2,3 juta ounce emas.
207
Page 244
8. K EGIATAN P ENUNJANG L AINNYA
Dalam rangka mendukung kegiatan penambangan dan eksplorasi aset -aset tambang dalam portofolio
Grup Merdeka, Perseroan menyediakan jasa pengolahan dan tabulasi beberapa jenis data yang
meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan mulai bulan Juni 201 8. Perseroan
juga mendirikan MMS pada bulan Desember 2017 yang menyediakan jasa pertambangan, yang
meliputi kegiatan konsultasi, perencanaan dan pelaksanaan di bidang penyelidikan umum,
eksplorasi, studi kelayakan, konsultasi pertambangan, pengangkutan, li ngkungan pertambangan,
pasca tambang dan reklamasi, dan/atau keselamatan dan kesehatan kerja, serta konsultasi dan
perencanaan di bidang penambangan. MMS mulai melakukan kegiatan usaha secara komersial pada
bulan Juli 2018. Pada tanggal Prospektus ini dite rbitkan, jasa yang disediakan oleh MMS dan
Perseroan telah digunakan oleh Grup Merdeka maupun pihak ketiga.
9. K ETERGANTUNGAN TERHADAP P EMASOK
Berdasarkan Permen 25/2018, sebagaimana terakhir diubah pada tanggal 23 November 2020
berdasarkan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17 Tahun 2020 , BSI sebagai
pemegang IUP OP wajib melakukan pengolahan dan pemurnian di dalam negeri untuk dapat
menjual emas di pasar internasional. Kegiatan usaha BSI saat ini menggunakan fasilitas pemurnian
milik Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi LBMA di
Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama, namun demikian tidak
ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.
10. P EMASARAN DAN P ENJUALAN
Pasar untuk produk emas dan perak meliputi sektor perhiasan, kedokteran, kimia dan elektronik
dengan sebagian besar permintaan berasal dari India, Republik Rakyat Cina, Hong Kong, Taiwan,
Amerika Serikat dan Turki. Sebagai sarana investasi, batangan emas dengan kualitas LBMA dapat
dibeli dan dijual dengan mudah kepada bank -bank besar dan pialang emas. Pasar untuk produk
tembaga meliputi industri elektronik dan alat -alat listrik, konstruksi bangunan dan transportasi.
Pertumbuhan permintaan emas, perak dan tembaga memberikan kepastian mengenai pasar untuk
produk Grup Merdeka di masa mendatang.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkualitas LBMA dan produk katoda
tembaga murni kualitas A versi LME dan kualitas standar di pasar internasional dan domestik.
Sebelum produk dijual ke pasar domestik atau ekspor, pemegang IUP -OP, yaitu BSI dan BTR
memiliki kewajiban untuk membayar royalti kepada Pemerintah sesuai PP No. 81/2019. Dalam
lampiran PP No. 81/2019, royalti untuk Pemer intah ditentukan sebesar 3,75%-5,00% dari penjualan
emas per ounces, 3,25% dari penjualan perak per ounces, dan 5,00% dari penjualan tembaga per
ton.
Emas dan perak murni, dan katoda tembaga saat ini dijual oleh Grup Merdeka pada harga spot yang
berlaku di pasar domestik dan luar negeri. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, BTR memiliki
perjanjian penjualan dengan beberapa pihak untuk menjual produk katoda tembaga pada harga spot
yang berlaku di pasar internasional. Grup Merdeka juga melakukan lindung nilai dengan beberapa
lembaga keuangan untuk penjualan emas dalam jumlah tertentu. Per 30 September 2020, emas
sebanyak 20.048 ounce dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.500,74 per ounce.
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan dan harga jual rata-rata untuk emas, perak
dan katoda tembaga untuk masing-masing periode:
208
Page 245
2020 2019 2019 2018
Satuan 9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Harga jual emas rata-rata US$/ounce 1.720,9 1.378,3 1.397,7 1.267,7
Harga jual perak rata-rata US$/ounce 19,3 15,6 16,0 15,0
Harga jual katoda tembaga rata -rata US$/ton 5.793,1 6.078,8 6.010,9 6.372,4
Penjualan emas BSI (1) Jutaan US$ 283,9 247,5 306,7 233,2
Penjualan perak BSI Jutaan US$ 9,6 4,1 5,7 2,1
Penjualan katoda tembaga BTR Jutaan US$ 23,8 77,8 100,7 111,8
Catatan:
(1) Penjualan emas dan katoda tembaga tanpa memperhitungkan pengurangan akibat lindung nilai.
11. H AK ATAS K EKAYAAN I NTELEKTUAL (HAKI)
Perseroan berupaya untuk memperoleh merek dagang, hak cipta dan paten untuk melindungi hak
milik Perseroan selama dimungkinkan secara peraturan perundang -undangan. Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki HAKI berupa 1 (satu) sertifikat merek logo, sebagai
berikut:
Tanggal
No. Penerimaan Tanggal Berakhir
No. Pendaftaran Pendaftaran Perlindungan Rincian Kelas Etiket Merek
1. IDM000569044 3 Februari 2015 3 Februari 2025 Kelas barang/jasa 14
Selain sertifikat merek di atas, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak memiliki dan/atau
menguasai hak atas kekayaan intelektual lainnya dan manaj amen Perseroan berkeyakinan bahwa hal
tersebut tidak akan mempengaruhi kelangsungan usaha Grup Merdeka.
12. P ERSAINGAN
Grup Merdeka bersaing di pasar emas, perak dan tembaga domestik dan internasional dengan
produsen emas, perak dan tembaga besar dari Indonesia maupun negara lain. Para produsen logam
tersebut tidak bersaing dari segi kualitas, merek maupun pemasaran produk karena hanya produk
bersertifikasi yang merupakan standar tertinggi dalam sertifikasi mutu di dunia yang
diperdagangkan di pasar internasional. Harga emas, perak dan tembaga juga seluruhnya ditentukan
oleh pasokan dan permintaan pasar. Dibandingkan dengan volume produksi nasional, volume emas,
perak dan tembaga yang diproduksi oleh Perseroan pada tahun 2019 memberikan kontribusi masing -
masing sebesar 1,4%, 0,4% dan 9,3% terhadap total volume produksi nasional untuk periode yang
sama (sumber: Laporan Kinerja Kementerian ESDM tahun 2019).
Persaingan dengan produsen lainnya terutama berdasarkan struktur biaya dan kualitas kandungan
Cadangan Bijih. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa biaya AISC untuk produksi emas dan katoda
tembaga saat ini dapat bersaing dengan produsen lainnya yang memiliki kapasitas produksi
sebanding, baik di pasar domestik maupun global. Grup Merdeka berencana untuk terus men erapkan
berbagai strategi manajemen biaya agar dapat unggul dan bertahan dalam industri pertambangan
bahkan ketika kondisi harga di pasar relatif rendah. Selain itu, Grup Merdeka juga berkeyakinan
memiliki Sumberdaya Mineral dalam jumlah signifikan sehingg a akan meningkatkan tingkat
keekonomian tambang Grup Merdeka secara keseluruhan.
209
Page 246
13. L INGKUNGAN , K ESEHATAN DAN K ESELAMATAN T EMPAT K ERJA
Sebagai perusahaan pertambangan, Grup Merdeka berkomitmen penuh untuk keselamatan dalam
semua aspek operasinya sebagai bagian dari visi perusahaan yaitu untuk menjadi produsen terdepan
dalam industri penghasil emas, perak dan tembaga. Grup Merdeka juga berkomitmen untuk
menyediakan lingkungan kerja yang selamat dan sehat untuk mencegah kecelakaan kerja atau
penyakit dan mematuhi peraturan perundang-undangan kesehatan dan keselamatan, standar risiko
kritis dan prosedur kesehatan dan keselamatan perusahaan.
Dalam bidang lingkungan, Grup Merdeka berkomitmen untuk menerapkan praktik manajemen
lingkungan yang efektif secara konsisten untuk memahami risiko dan meminimalkan dampak
terhadap lingkungan. Grup Merdeka juga berkomitmen untuk mencapai keunggulan dalam kinerja
lingkungan dan meningkatkan kewajiban sosial dan peraturan perundang -undangan untuk beroperasi
dan memantau pemenuhan lingkungan melalui pengukuran dan tinjauan berkala.
Terkait dengan Lingkungan, Kesehatan dan Keselamatan Grup Merdeka memiliki tujuan agar
“Setiap Orang Selamat - Selalu” agar perusahaan menjadi pemimpin dalam pembangunan
berkelanjutan dan konservasi lingkungan. Tujuan dan komitmen dari Grup Merdeka ini secara
berkelanjutan diterapkan ke seluruh perusahaan dan terintegrasi dengan pengembangan kerangka
keselamatan kerja yang dilandasi peraturan perundang -undangan dan prosedur kerja sehingga
berdampak positif. Dalam 2 (dua) tahun terakhir, operasional Proyek Tujuh Bukit dan Proyek
Tembaga Wetar telah mencapai 27 juta jam kerja dengan hanya satu cidera yang mengakibatkan
waktu kerja hilang.
BSI, BKP dan BTR telah menerapkan Sistem Manajemen Keselamatan Pertambangan (SMKP)
berdasarkan prinsip-prinsip dasar yang diatur dalam Permen No. 26/2018 dan Kepmen No.
1827K/2018, serta peraturan-peraturan terkait lainnya. Penerapan Sistem Manajemen Keselamatan
Pertambangan (“SMKP”) dikoordinasikan oleh tim Kesehatan dan Keselamatan Kerja di bawah
pengawasan Manajer Keselamatan dan Kesehatan Kerja yang melapor langsung ke Manajer
Operasional. SMKP diaudit secara rutin untuk memastikan kepatuhan terhadap peraturan
perundang-undangan dan standar perusahaan. PETS saat ini masih dalam tahapan persiapan
pemenuhan implementasi sistem manajemen kesehatan dan keselamatan pertambangan
Grup Merdeka secara berkelanjutan telah mengembangkan penerapan kerangka kesehatan,
keselamatan kerja dan pengelolaan lingkungan. Kerangka ini dilandasi oleh peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan standar terbaik internasional untuk mencapai budaya keselamatan kerja
dan lingkungan yang tinggi pada setiap kegiatan operasional, prosedur kerja dan seluruh pekerja di
bawah perusahaan. Penerapan kerangka kesehatan dan keselamatan kerja dan pengelolaan
lingkungan ini mencakup: pelatihan dan uji kompetensi sesuai dengan persyaratan perundang -
undangan, inspeksi dan kalibrasi alat dan peralatan sebelum mulai bekerja, inspeksi keselamatan
area kerja, komunikasi, sistem leading indicator, pemantauan lingkungan secara berkelanjutan,
pemeliharaan kualitas lingkungan, pengelolaan limbah, reklamas i/rehabilitasi, skema motivasi
peningkatan perilaku positif dan program K3 dan lingkungan lainnya sesuai kaidah teknik
pertambangan yang baik. Semua karyawan yang bekerja di Grup Merdeka telah melakukan proses
pemeriksaan kesehatan awal sebelum bekerja dan pemeriksaan kesehatan berkala dan dimonitor
untuk tetap bugar untuk bekerja sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya agar mampu
menyelesaikan pekerjaan dengan sehat, selamat dan produktif.
Sebagai bentuk komitmen Grup Merdeka terhadap lingkungan, Grup Merdeka secara konsisten dan
berkesinambungan melakukan analisis dampak terhadap lingkungan dan melakukan peng elolaan
lingkungan secara menyeluruh sesuai dengan Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 5 Tahun
2012 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai
210
Page 247
Dampak Lingkungan Hidup (“Permen No. 5/2012”), dimana kegiatan produksi pertambangan
diwajibkan untuk menyusun dokumen AMDAL. Pengelolaan dan pemantauan lingkungan selalu
dilakukan secara berkala sesuai dengan peraturan yang berlaku dan mengacu pada Rencana
Pemantauan Lingkungan (RPL) yang telah disetujui oleh pihak berwena ng. Berdasarkan Permen No.
5/2012, kewajiban memiliki AMDAL dikecualikan bagi rencana usaha dan/atau kegiatan eksplorasi
pertambangan. Lebih lanjut, Undang-Undang Nomor 32 Tahun 2009 tentang Lingkungan Hidup
mengatur bahwa setiap usaha dan/atau kegiatan ya ng tidak termasuk dalam kriteria wajib AMDAL
diwajibkan untuk memiliki UKL-UPL.
Berikut daftar dokumen-dokumen AMDAL, UKL-UPL dan/atau Izin Lingkungan yang dimiliki oleh
Grup Merdeka:
No. Perusahaan Anak Dokumen
1. BSI - Dokumen AMDAL telah disetujui oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup
Provinsi Jawa Timur pada tanggal 28 Februari 2014, yang telah beberapa
kali diubah sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Addendum
Keenam atas AMDAL yang telah disetujui Kepala Dinas Lingkungan Hidup
Provinsi Jawa Timur berdasarkan Penetapan Kelayakan Lingkungan Hidup
Dokumen Amdal, RKL, RPL Pertambangan Emas DMP ke-6 (peningkatan
laju produksi) di Tujuh Bukit (Tumpang Pitu) Kabupaten Banyuw angi No.
660/610/111.2/2020 tanggal 27 Oktober 2020 .
- Izin Lingkungan No. P2T/5/17.05/01/III/2014 tanggal 3 Maret 2014, yang
telah beberapa kali diubah sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan
untuk Addendum Keenam untuk kegiatan bidang sumber daya energi dan
mineral (Pertambangan Emas DMP) berdasarkan Izin Lingkungan No.
17.05/8/01/XI/2020 tanggal 3 November 2020 yang dikeluarkan oleh Kepala
Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Jawa
Timur sehubungan dengan Adendum ANDAL, RKL-RPL Pertambangan
Emas DMP ke-6 (Peningkatan Laju Produksi) di Tujuh Bukit (Tumpan g
Pitu) Kabupaten Banyuwangi untuk jenis kegiatan bidang sumber daya
energi dan mineral (Pertambangan Emas DMP) .
2. BKP dan BTR - Dokumen AMDAL milik BKP dan BTR untuk kegiatan pengembangan
pertambangan dan pengelolaan tembaga berdasarkan Keputusan Gubernur
Provinsi Maluku No. 105.a pada tahun 2010 tanggal 26 Maret 2010 tentang
Kelayakan Kegiatan Pengembangan Penambangan Tembaga Lingkungan di
Wetar Pulau, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku oleh PT
Batutua Kharisma Permai dan PT Batutua Tembaga Raya, yang dikeluarkan
oleh Gubernur Maluku.
- Dokumen addendum AMDAL milik BKP untuk kegiatan pengembangan
pertambangan berdasarkan Keputusan Gubernur Provinsi Maluku No. 180.a
pada tahun 2018 tanggal 7 Agustus 2018 tentang Kelayakan Lingkungan
Hidup Kegiatan Pengembangan Pertambangan Tembaga di Pulau Wetar
Kabupaten Maluku Barat Daya Provinsi Maluku oleh PT Batutua Kharisma
Permai, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.
- Dokumen AMDAL milik BTR untuk addendum kegiatan pengembangan
pertambangan berdasarkan Keputusa n Gubernur Maluku No.
05/SKKL/503/Th.2019 tanggal 7 November 2019 tentang Kelayakan
Lingkungan Hidup atas Addendum Kegiatan Pengembangan Pertambangan
Tembaga di Pulau Wetar Kecamatan Wetar Utara Kabupaten Maluku Barat
Daya Provinsi Maluku, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.
- Dokumen AMDAL milik BKP untuk addendum kegiatan pengembangan
pertambangan berdasarkan Keputusan Gubernur Maluku No.
06/SKKL/503/Th.2019 tanggal 7 November 2019 tentang Kelayakan
Lingkungan Hidup atas Addendum Kegiatan Pengembangan Pe rtambangan
Tembaga di Pulau Wetar Kecamatan Wetar Utara Kabupaten Maluku Barat
Daya Provinsi Maluku, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.
- Dokumen addendum AMDAL milik BTR untuk kegiatan pengembangan
pertambangan berdasarkan Keputusan Gubernur Provinsi Ma luku No. 180.b
pada tahun 2018 tanggal 7 Agustus 2018 tentang Kelayakan Lingkungan
Hidup Kegiatan Pengembangan Pertambangan Tembaga di Pulau Wetar
211
Page 248
No. Perusahaan Anak Dokumen
Kabupaten Maluku Barat Daya Provinsi Maluku Oleh PT Batutua Tembaga
Raya, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.
- Izin Lingkungan milik BKP untuk kegiatan pengembangan pertambangan
tembaga di Lerokis, Desa Uhak, Kecamatan Wetar Utara, Pulau Wetar
Selatan, Kabupaten Maluku Barat Daya berdasarkan Keputusan Gubernur
Maluku No. 181.a pada tahun 2018 tanggal 8 Agustus 2018, yang
dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.
- Izin Lingkungan milik BTR untuk addendum kegiatan pengembangan
pertambangan berdasarkan Keputusan Gubernur Maluku No. 06/IL/2019
tanggal 7 November 2019 tentang Penetapan Izin Lingkugan atas Kegiatan
Addendum Pengembangan Pertambangan Tembaga di Pulau Wetar
Kecamatan Wetar Utara Kabupaten Maluku Barat Daya Provinsi Maluku,
yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.
- Izin Lingkungan milik BKP untuk addendum kegiatan pengembangan
pertambangan berdasarkan Keputusan Guber nur Maluku No. 07/IL/2019
tanggal 7 November 2019 tentang Penetapan Izin Lingkugan atas Kegiatan
Addendum Pengembangan Pertambangan Tembaga di Pulau Wetar
Kecamatan Wetar Utara Kabupaten Maluku Barat Daya Provinsi Maluku,
yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.
3. DSI - UKL-UPL untuk kegiatan kegiatan pertambangan emas dan mineral
pengikutnya di Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten
Banyuwangi berdasarkan Surat Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten
Banyuwangi No. 660/1046/429.104/2017 tertanggal 15 Juni 2017 tentang
Rekomendasi Persetujuan atas Dokumen Upaya Pengelolaan Lingkungan
Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup.
- Izin Lingkungan untuk kegiatan pertambangan/eksplorasi emas berdasarkan
Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten B anyuwangi No.
503/1047/Kep/429.104/2017 tanggal 15 Juni 2017.
4. PETS - Surat Persetujuan AMDAL yang diterbitkan oleh Komisi Penilai AMDAL
Provinsi Gorontalo atas nama Kepala Dinas Lingkungan Hidup dan
Kehutanan No. 39/SET.KPA/SK/IX/ 2018 tanggal 13 September 2018.
- Izin Lingkungan untuk kegiatan pertambangan emas seluas 131,46 Ha di
Desa Hulawa Kecamatan Buntulia Kabupaten Pohuwato sesuai dengan Surat
Persetujuan yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal
Kabupaten Pohuwato No. 205/07/IL/DPM/XI/2018 tanggal 23 November
2018.
BSI, BKP dan BTR saat ini secara aktif dan menyeluruh telah menerapkan praktek pengelolaan
lingkungan, meliputi pengelolaan kualitas air, pengelolaan kualitas udara dan kebisingan,
revegetasi, pengelolaan konsumsi energi dan emi si gas rumah kaca, pengelolaan limbah,
pemantauan cuaca, pengelolaan kualitas tanah, dan berbagai pengelolaan lainnya seperti
keanekaragaman hayati, migrasi fauna, dan kualitas air laut. Per 30 September 2020, BSI dan BKP
masing-masing telah mengambil 5.853 dan 4.308 sampel lingkungan, yang mencakup persyaratan
pengambilan sampel berdasarkan undang-undang serta pemantauan internal yang dikendalikan oleh
masing-masing BSI dan BKP. PETS akan melakukan praktek pengelolaan lingkungan pada saat
tambang mulai beroperasi.
Kegiatan reklamasi timbunan batuan penutup juga telah dan akan dilakukan secara bertahap selama
umur tambang hingga pembentukan jenjang timbunan batuan penutup selesai dilakukan.
Pelaksanaan reklamasi akan senantiasa mengacu pada Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.
78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang dan Kepmen No. 1827K/2018. Per 30
September 2020, program rehabilitasi BSI telah mencapai 18,52 Ha untuk tanaman penutup serta
26,38 Ha untuk penanaman pohon dengan 11.576 bibit dan program rehabilitasi per 31 September
2020, sedangkan program rehabilitasi BKP telah mencapai area seluas 1,23 Ha dengan penanaman
sebanyak 1.977 pohon.
212
Page 249
BSI dan BKP telah mencatat nilai kini taksiran biaya atas kewajiban hukum dan kewajiban
konstruktif yang disyaratkan untuk memulihkan kondisi wilayah pertambangan akibat operasi
pertambangan pada periode dimana kewajiban tersebut terjadi. Aktivitas reklamasi dan penutupan
tambang akan meliputi pembongkaran dan pemindahan bangunan, rehabilitasi pertamba ngan dan
bendungan tailing, pembongkaran fasilitas operasi, penutupan pabrik dan lokasi penampungan
limbah, dan restorasi, reklamasi dan penanaman kembali di lokasi -lokasi yang terganggu. BSI dan
BKP memperkirakan bahwa sebagian besar provisi akan dipenuhi pada akhir masa tambang.
BSI telah mendapatkan persetujuan dokumen Rencana Reklamasi ( “RR”) 5 Tahunan untuk periode
2015-2019 dan Rencana Pasca Tambang (“RPT”) dari Kepala Dinas ESDM Provinsi Jawa Timur
berdasarkan Surat No. 545/444/119.2/2016 tanggal 1 9 Februari 2016. Beberapa perubahan telah
dilakukan dan telah mendapatkan persetujuan kembali sesuai surat Kepala Dinas ESDM Provinsi
Jawa Timur No. 545/5736/124.2/2020 tanggal 27 November 2020 .No.545/4610/124.2/2019
tertanggal 25 September 2019 untuk RR periode 2020-2024.
Dokumen RR Proyek Tembaga Wetar untuk periode 2016-2020 telah disetujui oleh Pemerintah
Pusat tetapi proses penjaminan dana reklamasi untuk periode tersebut belum dapat dilaksanakan
dikarenakan masih dalam proses pemindahan dana penjamin an reklamasi periode 2011-2015 dari
pemerintah daerah ke pemerintah pusat. Selanjutnya, berdasarkan Surat No. B-2/37/DBT.PL/2021
tanggal 4 Januari 2021 perihal Perubahan Rencana Pascatambang PT Batutua Kharisma Permai yang
dikeluarkan oleh Direktur Teknik dan Lingkungan/Kepala Inspektur Tambang, sehubungan dengan
telah dikeluarkannya Persetujuan Akhir Laporan Studi Kelayakan BKP, BKP diminta untuk
melakukan perubahan RPT dan RR berdasarkan studi kelayakan dan dokumen lingkungan hidup
yang disetujui paling lambat 60 hari kalendar setelah tanggal surat sebagaimana disebutkan di atas .
Biaya yang dikeluarkan Grup Merdeka untuk kegiatan reklamasi dan penghijauan tercatat sebesar
US$2,9 juta pada tahun 2018, US$0,5 juta pada tahun 2019 dan US$0,2 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2020.
213
Page 250
14. P ROSPEK U SAHA
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas dan tembaga memiliki prospek usaha yang
masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak di gunakan
dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta
aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan
terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik
utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan
untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit
elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan
perpipaan, mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Permintaan dan harga
emas dan tembaga terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu,
permintaan dan harga emas dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor -faktor
makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.
Prospek industri emas
Harga emas. Harga emas rata-rata selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 adalah sebesar
US$1.754,7 per ounce, meningkat sebesar 25,6% dari US$1.396,6 per ounce emas pada tahun
sebelumnya. Harga emas mencapai tingkat tertinggi US$2.067,2 per ounce di awal bulan Agustus
2020 dan ditutup pada harga US$1.886,9 per ounce per 30 September 2020, lebih tinggi daripada
penutupan tahun sebelumnya sebesar US$1.485,3 per ounce. Peningkatan tersebut terutama
didorong oleh kenaikan permintaan investasi emas sebagai safe haven di tengah kekhawatiran
penyebaran COVID-19 yang membuat ekonomi global mengalami kontraksi tajam. Selain itu,
merosotnya perekonomian global telah mengakibatkan bank sentral di seluruh dunia menjalankan
program quantitative easing maupun pemangkasan suku bunga sehingga mendorong emas sebagai
investasi alternatif ketika aset yang berbasis bunga menjadi tidak menarik. Setelah terus menguat
dan menembus tingkat harga US$2.000 per ounce, tren harga emas cenderung turun dan
diperkirakan terus mengalami penurunan pada tahun 2021. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya
optimisme pasar terhadap pemulihan ekonomi global seiring vaksin COVID -19 yang mulai
didistribusikan di akhir tahun 2020.
Pasokan emas. Pasokan emas terutama diperoleh dari kegiatan penambangan dan daur ulang emas.
Produksi tambang emas merupakan sumber pasokan utama, mewakili sekitar 70% dari total emas
yang dipasok dalam beberapa tahun terakhir. Produksi emas untuk 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2020 turun 4,4% menjadi 2.477,4 ton dari sebelumnya 2.585,4 ton untuk periode yang sama pada
tahun 2019, terutama dikarenakan pembatasan ketat untuk membatasi penyebaran COVID -19 yang
dilakukan negara-negara penghasil emas utama, seperti China, Peru, Afrika Selatan dan Meksiko,
sehingga berdampak terhadap operasional tambang emas. Namun demikian, kegiatan penambangan
mulai pulih pada kuartal ketiga tahun 2020. Di sisi lain, pasokan emas dari kegiatan daur ulang
stabil pada 944,5 ton dengan kegiatan daur ulang meningkat signifikan pada kuartal ketiga tahun
2020, yang didorong oleh pemulihan kegiatan ekonomi, penjualan k embali emas untuk memenuhi
kebutuhan ekonomi, dan harga emas yang tinggi. S&P Global Market Intelligence memperkirakan
bahwa produksi emas akan pulih dalam beberapa tahun ke depan sejalan dengan tren kenaikan harga
emas dan merger antara perusahaan tambang emas utama (Sumber: S&P Global Market Intelligence,
September 2020).
Permintaan emas. Permintaan emas terutama dari sektor perhiasan, investasi, bank sentral dan
teknologi. China dan India merupakan dua negara yang menjadi indikator utama konsumsi global .
Berdasarkan laporan yang dipublikasi World Gold Council pada bulan Oktober 2020, total
permintaan emas dunia pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 turun sebesar 10,0% menjadi
2.972,1 ton dari sebelumnya 3.304,0 ton untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya, terutama
214
Page 251
disebabkan oleh penurunan permintaan dari sektor perhiasan sebesar 29% sebagai akibat kombinasi
dari pembatasan sosial, perlambatan ekonomi dan lonjakan harga emas. Pembelian emas oleh bank
sentral untuk periode 9 (sembilan) bulan per tama tahun 2020 juga mengalami penurunan sebesar
58,2% menjadi 220,6 juta dari sebelumnya 527,8 juta untuk periode yang sama tahun sebelumnya.
Di sisi lain, permintaan emas untuk investasi dalam periode yang sama meningkat 62,9% menjadi
1.630,2 ton dari sebelumnya 1.000,8 ton, terutama dikarenakan kenaikan ETF berbasis emas sebesar
167,6% menjadi 1.003,3 ton sejalan dengan tren peningkatan harga emas . Refinitif Metals Research
memperkirakan permintaan untuk ETF berbasis emas pada tahun 2021 akan tetap kuat sejalan
dengan tren kenaikan harga emas untuk meng -offset permintaan yang rendah untuk perhiasan dan
bank sentral.
Prospek industri tembaga
Harga tembaga. Harga tembaga rata-rata rata selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020
berdasarkan London Metal Exchange adalah US$5.793 per ton atau 4,7% lebih rendah dibandingkan
periode yang sama pada tahun 2019 di harga US$ 6.079 per ton. Pergerakan harga tembaga tersebut
terutama dipengaruhi oleh penurunan permintaan tembaga global khususnya negara Tiongkok,
Amerika Serikat dan Eropa sehubungan dengan perlambatan ekonomi yang sedang dialami negara -
negara tersebut akibat wabah COVID-19. Namun demikian, harga tembaga mulai menunjukkan tren
positif sejak kuartal kedua tahun 2020 dengan harga tertinggi mencapai US$6. 837 pada tanggal 23
September 2020, yang merupakan kenaikan harga tertinggi sejak pertengahan tahun 2009. Kenaikan
harga tembaga tersebut dikarenakan menguatnya tingkat permintaan dan lonjakan angka impor dari
China. Analis Fitch Ratings memperkirakan bahwa tren positif harga tembaga akan tetap berlanjut
dalam jangka pendek namun harga tembaga dalam jangka panjang diperkirakan akan turun sejalan
dengan berkurangnya defisit pasokan tembaga.
Pasokan tembaga. Pasokan tembaga selama 9 (sembilan) bulan yang berakhir tahun 2020
mengalami defisit dikarenakan pembatasan kegiatan terkait COVID -19, isu operasional, kondisi
cuaca yang buruk dan perselisihan buruh di Amerika Selatan pada kuartal. Belanja modal
perusahaan-perusahaan tambang untuk proyek dan rencana eksp ansi mengalami pemotongan lebih
dari 10% akibat COVID-19. Hal ini akan mengurangi pipeline proyek tembaga dalam
pengembangan dan memperketat pasokan tembaga dalam jangka waktu dekat hingga menengah.
S&P Global Market Intelligence memperkirakan produksi tem baga pada tahun 2020 turun sekitar
1,5% dan meningkat kembali sekitar 4,5% pada tahun 2021.
Permintaan tembaga. Permintaan tembaga pada tahun 2020 terus menunjukkan tren positif terutama
didorong oleh pertumbuhan permintaan dari industri manufaktur dan ke ndaraan di China yang telah
pulih ke tingkat permintaan sebelum COVID -19. Wilayah lain selain China diperkirakan akan
mencatatkan penurunan konsumsi tembaga sejalan dengan perlambatan ekonomi akibat COVID -19.
S&P Global Market Intelligence memperkirakan ke naikan permintaan tembaga akan bertahan
dikarenakan peranan tembaga dalam kegiatan perekonomian, teknologi modern, pembangunan
infrastruktur di negara-negara besar seperti China dan India, dan tingginya permintaan energi bersih
ke depan. DBS Group memperkirakan permintaan tembaga pada tahun 2021 akan tumbuh sebesar
3,4% seiring dengan pemulihan kegiatan perekonomian yang didorong oleh kebijakan moneter yang
agresif and stimulus untuk mempercepat pengembangan mobil listrik.
215
Page 252
15. K ECENDERUNGAN U SAHA
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Merdeka tidak
memiliki kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga
penjualan yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Grup Merdeka . Grup Merdeka
juga tidak memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang
dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan
usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa
yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas
hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang.
216
Page 253
IX. PERPAJAKAN
1. P ERPAJAKAN UNTUK P EMEGANG O BLIGASI
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh
Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang
berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah diubah
terakhir dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 55 tahun 2019 tentang Perubahan
Kedua atas Peraturan Pemerintah No. 16 tahun 2009 tentang P ajak Penghasilan atas Penghasilan
Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga
dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT.
Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT;
dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindara n pajak berganda bagi
Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga
jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan ( accrued
interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak
dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan
penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak
reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolekt if,
dana investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk
kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar: (i) 5% sampai dengan
tahun 2020 dan (ii) 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi
yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan
memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang -Undang No. 7
tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan
Undang-Undang No. 36 tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang -Undang No. 7
tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
217
Page 254
Pada tanggal 2 Februari 2021, dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 111 dan Pasal 185 huruf
b Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Pemeri ntah menetapkan dan
memberlakukan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tentang Perlakuan
Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha (“PP No. 9/2021”). Berdasarkan PP No.
9/2021, tarif pemotongan pajak atas penghasilan bunga obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib
Pajak luar negeri selain BUT diturunkan menjadi sebesar 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan
P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT . Bunga obligasi termasuk bunga obligasi dengan
kupon, diskonto obligasi dengan kupon dan diskonto obligasi tanpa bunga. Tarif pemotongan pajak
berlaku setelah 6 (enam) bulan terhitung sejak berlakunya PP No. 9/2021.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI
DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING -
MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN
BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU
PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN
UMUM INI.
2. P EMENUHAN K EWAJIBAN P ERPAJAKAN OLEH P ERSEROAN
Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak
Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB).
Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang -undangan dan
peraturan perpajakan yang berlaku.
218
Page 255
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P ENJAMINAN E MISI O BLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang
namanya tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan
Obligasi kepada Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis ma upun tidak tertulis yang telah
ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi
Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 182.600.000.000 402.700.000.000 585.300.000.000 39,02
2. PT Sucor Sekuritas 221.700.000.000 147.200.000.000 368.900.000.000 24,59
3. PT Sinarmas Sekuritas 155.300.000.000 390.500.000.000 545.800.000.000 36,39
Jumlah 559.600.000.000 940.400.000.000 1.500.000.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obli gasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing -masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum
Obligasi ini adalah PT Sinarmas Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi selain PT Indo Premier
Sekuritas bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak
langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM . PT Indo Premier Sekuritas merupakan pihak
terafiliasi dengan Perseroan melalui kesamaan anggota Dewan Komisaris.
2. P ENENTUAN J UMLAH P OKOK O BLIGASI DAN T INGKAT S UKU B UNGA O BLIGASI
Harga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dan para
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter,
yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark terhadap
obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat
Obligasi).
219
Page 256
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
W ALI A MANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210, Indonesia
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17
Desember 2008.
Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamantan, UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak -hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
K ONSULTAN H UKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, lantai 36 & 37
Jalan Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta 12710, Indonesia
STTD : No. STTD.KH-116/PM.2/2018 tanggal 16 Mei 2018 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Pedoman kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan
oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan
Surat Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8
Agustus 2018.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Grup Merdeka dan
keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan
penelitian tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi
dasar dari Pendapat dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna
meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut se gi hukum. Tugas dan
fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan
peraturan pasar modal yang berlaku.
220
Page 257
A KUNTAN P UBLIK
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International Ltd.)
Prudential Tower, lantai 17
Jl. Jend. Sudirman Kav. 79
Jakarta 12910, Indonesia
STTD : No. STTD.AP-101/PM.22/2016 tanggal 27 September 2016 atas nama
Martinus Arifin, S.E., Ak., CPA, CA.
Keanggotaan asosiasi : Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) No. 1241 atas nama Martinus
Arifin, S.E., Ak., CPA, CA.
Pedoman kerja : Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Ruang lingkup tugas Akuntan Publik adalah melaksanakan audit atas laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Menurut
standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar
diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material.
Akuntan Publik bertanggung jawab penuh atas opini yang diberikan terhadap laporan keuangan
yang diauditnya.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti -bukti
yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan auditan juga meliputi
penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh
manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
N OTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta 12420, Indonesia
STTD : No. STTD.N-90/PM.22/2018 tanggal 2 April 2018 atas nama Jose Dima
Satria.
Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-
akta perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode
Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan
merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung,
sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
221
Page 258
XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya
disebut sebagai "BRI") bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk
mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996
tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian
Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas ( due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.001-INV/TCT/TWA/01/2021 tanggal 8 Januari 2021, sebagaimana
diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.002-INV/TCT/TWA/01/2021 tanggal 8
Januari 2021, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afilias i dengan Perseroan; (ii)
tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang
diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi
Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tida k menerima dan meminta terlebih dahulu atas
kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan
keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal
23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“ POJK
No.19/2020”).
1. U MUM
Pada awalnya BRI didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Ho ofden
atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan -kawan pada tanggal 16
Desember 1895. Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah
statusnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Peme rintah Republik
Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992 berdasarkan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992
yang dibuat di hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama PT Bank
Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah mend apat persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah
didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155 -1992 tanggal 15 Agustus 1992
dan telah diumumkan dalam Lembaran Berita Ne gara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11
September 1992, Tambahan No. 3a. Perubahan terakhir anggaran dasar BRI sebagaimana termaktub
dalam Akta No. 5 tanggal 3 Desember 2018 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di
Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU -
0028948.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 6 Desember 2018 (“Akta No. 5/2018”).
222
Page 259
2. P ERMODALAN W ALI A MANAT
Berdasarkan Akta No.5/2018 dan Daftar Pemegang Saham tanggal 30 September 2020 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp50 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal (%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
- Saham biasa atas nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
- Saham biasa atas nama Seri B 69.999.999.999 3.499.999.999.950 56,75
Masyarakat
- Saham biasa atas nama Seri B 53.345.810.000 2.667.290.500.000 42,64
122.595.346.500 6.129.767.325.000 99,39
Saham yang dibeli kembali (saham treasuri) 750.463.500 37.523.175.000 0,61
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 123.345.810.000 6.167.290.500.000 100,00
Saham dalam Portepel 176.654.190.000 8.832.709.500.000
3. P ENGURUSAN DAN P ENGAWASAN
Berdasarkan Surat Keterangan No.06/PT-GP/Ket/I/2021 tanggal 21 Januari 2021 dari Notaris
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen : Ari Kuncoro
Komisaris : Nicolaus Teguh Budi Harjanto
Komisaris : Hadiyanto
Komisaris : Rabin Indrajad Hattari
Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim
Komisaris Independen : Hendrikus Ivo
Komisaris Independen : Zulnahar Usman
Komisaris Independen : R. Widyo Pramono
Komisaris Independen : Dwi Ria Latifa (1)
223
Page 260
Direktur
Direktur Utama : Sunarso
Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto
Direktur : V. Dyah Ayu Retno (1)
Direktur : Agus Noorsanto
Direktur : Supari
Direktur : Indra Utoyo
Direktur : Amam Sukriyanto (1)
Direktur : Achmad Solichin Lutfiyanto
Direktur : Agus Sudiarto
Direktur : Handayani
Direktur : Agus Winardono
Catatan:
(1) Efektif dapat menjalankan tugasnya setelah mendapatkan persetujuan dari OJK atas Penilaian Kemampuan dan
Kepatutan (Fit & Proper Test).
4. K EGIATAN U SAHA
Selaku bank umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum
dalam Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang -Undang No. 10 tahun
1998 tentang Perbankan.
Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan
pada perusahaan anak sebagai berikut:
Persentase Tahun Status
No. Perusahaan Anak Jenis Usaha Kepemilikan Penyertaan Operasional
1. PT Bank BRI Syariah Tbk. Bank Umum Syariah 73,00% 2007 Beroperasi
2. PT Bank Rakyat Indonesia Bank Umum Swasta 87,10% 2011 Beroperasi
Agroniaga Tbk. Nasional
3. PT BRI Multifinance Indonesia Pembiayaan 99,78% 1983 Beroperasi
4. PT Asuransi BRI Life Perusahaan Asuransi Jiwa 91,00% 2015 Beroperasi
5. PT BRI Danareksa Sekuritas Perusahaan Efek 67,00% 2018 Beroperasi
6. PT BRI Ventura Investama Perusahaan Modal Ventura 99,97% 2018 Beroperasi
7. BRI Remittance Co. Ltd. Perusahaan Remittance 100,00% 2011 Beroperasi
8. PT BRI Asuransi Indonesia Perusahaan Asuransi Umum 90,00% 2019 Beroperasi
Dalam rangka meningkatkan fee based income dan membantu pengembangan pasar modal di
Indonesia, BRI saat ini menawarkan jasa wali amanat (trustee), agen pembayaran (paying agent),
agen jaminan (security agent) dan jasa kustodian.
224
Page 261
Jasa Wali Amanat (Trustee)
Efek bersifat utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 2019 sampai 2020
adalah sebagai berikut:
Nama Obligasi/ Medium Term Notes (MTN)
- Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Tahap II Tahun 2017
- EBA SP SMF- Bank BTN 03 2017
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017
- MTN Syariah Subordinasi I Bank Muamalat Indonesia Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017
- EBA-SP SMF-BTN04
- Obligasi Berkelanjutan I Serasi Autoraya Tahap I Tahun 201
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap III Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan II MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Central Asia Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Konversi Anabatic Tahun 2018
- Medium Term Notes (MTN) Subordinasi I BNI Tahun 2018
- Obligasi I Jakarta Lingkar Baratsatu Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) II PTPN III Tahun 2018
- Medium Term Notes (MTN) Syariah Ijarah I PTPN III Tahun 2018
- Medium Term Notes (MTN) I PT PNM Venture Capital Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap VII Tahun 201 9
- Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2019
- Sukuk Mudharabah I PT Mitra Bisnis Madani Seri A Tahu n 2019
- Sukuk Wakalah I PT Mitra Niaga Madani Seri A Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) Adhi Persada Properti Tahap V Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap I Tahun 2019
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap V Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Hartadinata Abadi Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I Bank Danamon Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III SAN Finance Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Tahap I Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) VIII PTPN II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2 019
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019
225
Page 262
Nama Obligasi/ Medium Term Notes (MTN)
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2019
- Sukuk Ijarah II PTPN III Tahun 2019
- Obligasi MPM Finance I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III BCA Finance Tahap I Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) I Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) IV PTPN III Tahun 2019
- EBA-SP SMF-BTN05
- Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap IV Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap III Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2020
- Medium Term Notes (MTN) II Graha Informatika Nusantara Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap IV Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III Toyota Astra Financial Services Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap III Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Elnusa Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan V Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2020
- Obligasi I Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap IV Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap VI Tahun 2020
- MTN Ultrajaya Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II I Tahun 2021
226
Page 263
5. P ERIZINAN
BRI memiliki beberapa perizinan untuk melakukan kegiatan usahanya sebagai berikut:
- Peraturan Pemerintah No. 21 Tahun 1992 tanggal 29 April 1992 perihal status BRI menjadi
Perusahaan Perseroan;
- Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, S.H.,
Notaris di Jakarta;
- Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam-LK No. 08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996
perihal Pemberian Izin BRI sebagai Wali Amanat;
- Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003 perihal
Pemberian Izin BRI sebagai Bank Devisa;
- Nomor Induk Berusaha (NIB) BRI No. 8120114132268 tanggal 26 No vember 2018.
6. T UGAS P OKOK W ALI A MANAT
Sesuai dengan Pasal 51 UUPM dan POJK 19/2020, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik
di dalam maupun di luar pengadilan da lam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan
kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang -undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang pasar modal. Tugas pokok dan tanggung
jawab mewakili kepentingan Pemegang Obligasi mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah
didistribusikan kepada Pemegang Obligasi.
7. P ENUNJUKAN , P ENGGANTIAN DAN B ERAKHIRNYA T UGAS W ALI A MANAT
Berdasarkan POJK 20/2020 dan Perjanjian Perwaliamantan, penunjukan, penggantian, dan
berakhirnya tugas Wali Amanat:
i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana
tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab -sebab sebagai
berikut:
- izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut;
- pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di pasar modal;
- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya
atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang -undangan;
- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan
operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang ;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal;
- timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan
Wali Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau
penyertaan modal Pemerintah;
- timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No.
19/2020; atau
- atas permintaan para pemegang Obligasi.
227
Page 264
iii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat :
- Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan
Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen
Pembayaran atau Perseroan;
- tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
8. I KHTISAR L APORAN K EUANGAN
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan
laporan keuangan konsolidasian BRI dan perusahaan anak BRI pada tanggal 30 September 2020, 31
Desember 2019 dan 2018, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2020 dan 2019 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, berdasarkan standar audit
yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 10
November 2020, yang ditandatangani oleh Christophorus Alvin Kossim.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Jumlah Aset 1.447.848.223 1.416.758.840 1.296.898.292
Jumlah Liabilitas 1.220.228.394 1.183.155.670 1.090.664.084
Dana Syirkah Temporer 32.951.788 24.818.834 20.958.877
Jumlah Ekuitas 194.668.041 208.784.336 185.275.331
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
2020 2019 2019 2018
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan bunga dan syariah - neto 85.858.494 90.779.641 81.707.305 77.665.772
Pendapatan premi - neto 1.039.019 290.607 1.010.728 945.722
Pendapatan operasional lainnya 21.473.366 18.920.783 28.439.130 23.425.430
Laba operasional 20.433.978 31.079.784 43.431.933 41.725.877
Laba sebelum beban pajak 20.410.389 31.056.525 43.364.053 41.753.694
Laba periode/tahun berjalan 14.153.691 24.803.424 34.413.825 32.418.486
228
Page 265
Rasio-Rasio Penting
(dalam %)
2020 2019 2018
9 bulan 1 tahun 1 tahun
Kewajiban Penyediaan Modal
Minimum (KPMM) 20,92 22,77 21,35
Rasio Non Performing Loan (NPL) -
gross 3,12 2,80 2,27
Loan to Deposits Ratio (LDR) 82,63 88,86 88,76
Return on Asset (ROA) 1,95 3,28 3,51
Return on Equity (ROE) 10,81 18,40 20,04
Net Interest Margin (NIM) 5,64 6,73 7,22
Beban Operasional terhadap
Pendapatan Operasional (BOPO) 81,74 72,08 70,02
9. A LAMAT W ALI A MANAT
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Divisi Investment Services
Trust, Custodian & Tapera Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon : +62 21 575 2362, 575 8144; Faksimili : +62 21 2510 316, 575 2444
229
Page 266
XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI KHUSUS ANTISIPASI
PENYEBARAN VIRUS CORONA (COVID-19)
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Propinsi DKI
Jakarta, untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman ( physical distancing) dan
menghindari keramaian guna meminimalisir penyebaran penularan COVID -19, maka Perseroan dan
Penjamin Emisi Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau
mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum, sebagai
berikut:
1. P ENDAFTARAN O BLIGASI KE DALAM P ENITIPAN K OLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI .
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi y ang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif
di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening
Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis
kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam
Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan d engan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok O bligasi, memberikan suara dalam
RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Peme gang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran.
Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada period e pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan
KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh
Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
(R-3) hingga berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali
Amanat;
230
Page 267
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P EMESAN Y ANG B ERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka
bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupu n asing dimanapun mereka
berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan -ketentuan yurisdiksi
setempat.
3. P EMESANAN P EMBELIAN O BLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XV dalam Prospektus ini, baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi denga n lengkap
dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi
Obligasi dimana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan
tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat
susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian O bligasi yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
4. J UMLAH M INIMUM P EMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya satu satuan
perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupi ah) dan/atau kelipatannya.
5. M ASA P ENAWARAN U MUM O BLIGASI
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 23 Maret 2021 dan 24 Maret 2021 sejak
pukul 09.00 WIB sampai pukul 15.00 WIB.
6. T EMPAT P ENGAJUAN P EMESANAN P EMBELIAN O BLIGASI
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi,
sebagaimana dimuat pada Bab XV dalam Prospektus ini, melalui email.
7. B UKTI T ANDA T ERIMA P EMESANAN O BLIGASI
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya,
dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti
tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi
bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
231
Page 268
8. P ENJATAHAN O BLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apa bila jumlah keseluruhan
Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan
oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 25 Maret 2021.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan
Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi me lalui lebih dari satu
formulir pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Sinarmas Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep -
17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari
setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P EMBAYARAN P EMESANAN P EMBELIAN O BLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efekti f pada rekening para
Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini selambat -lambatnya pada tanggal 25 Maret 2021 (in good
funds):
PT Indo Premier Sekuritas
Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701528093
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040004806522
a.n. PT Sucor Sekuritas
PT Sinarmas Sekuritas
Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin - Jakarta
No. Rekening : 0045326217
a.n. PT Sinarmas Sekuritas
232
Page 269
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. D ISTRIBUSI O BLIGASI S ECARA E LEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 26 Maret 2021. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi
kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut , maka pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan
Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin
Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
Bagian Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi
Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata -mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. P ENUNDAAN M ASA P ENAWARAN U MUM O BLIGASI ATAU P EMBATALAN P ENAWARAN U MUM
O BLIGASI
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sa mpai dengan berakhirnya Masa
Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum Obligasi untuk masa
paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran
Umum Obligasi, dengan ketentuan:
i. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a) indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus)
selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
b) bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara
signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c) peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2 -11 lampiran 11; dan
ii. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a) mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran
Umum Obligasi dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau
pembatalan tersebut. Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan
dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan
Penawaran Umum Obligasi tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam huruf a);
c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf a) kepada OJK
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
d) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Obligasi atau membatalkan Penawaran
Umum Obligasi yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Obligasi telah dibayar maka
Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Obligasi kepada pemesan paling lambat 2
(dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
iii. Dalam hal Penawaran Umum Obligasi ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir
i, dan akan memulai kembali Masa Penawaran Umum Obligasi berlaku ketentuan sebagai
berikut:
233
Page 270
a) dalam hal penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi disebabkan oleh kondisi
sebagaimana dimaksud dalam butir i huruf a) di atas, maka Perseroan wajib memulai
kembali Masa Penawaran Umum Obligasi paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah
indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50%
(lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar
penundaan;
b) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali
sebagaimana dimaksud dalam butir i huruf a) di atas, maka Perseroan dalam melakukan
kembali penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi;
c) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum Obligasi
dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa ma terial yang terjadi setelah
penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling
kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum diumulainya lag i Masa Penawaran Umum
Obligasi. Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga
mengumumkan dalam media massa lainnya;
d) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf c) di atas
kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.
12. P ENGEMBALIAN U ANG P EMESANAN O BLIGASI
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, atau dalam hal terjadi p embatalan atau
penundaan Penawaran Umum, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada
Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi
bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau
penundaan Penawaran Umum Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan akan dilakukan dalam
bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
atau Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan melakukan pembayaran. Dalam hal pencatatan
Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah
Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal
demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi
oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum
Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar
kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing -masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 36 0 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dilakukan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
234
Page 271
XIV. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I, lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat -syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur
dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana
Tanggal Pembayaran jatuh bukan pada Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari
Bursa berikutnya.
235
Page 272
XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum Obligasi dari para Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi berikut ini melalui email:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16
Sudirman Central Business District Lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telp : (62 21) 5088 7168
Fax : (62 21) 5088 7167
Email : fixed.income@ipc.co.id
www.indopremier.com
PT Sucor Sekuritas
Sahid Sudirman Center, lantai 12
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta 10220
Telp : (62 21) 8067 3000
Fax : (62 21) 2788 9288
Email : ib@sucorsekuritas.com
www.sucorsekuritas.com
PT Sinarmas Sekuritas
Sinar Mas Land Plaza Tower 3, lantai 5
Jl. M.H. Thamrin No. 51
Jakarta 10350
Telp : (62 21) 392 5550
Fax : (62 21) 392 5540
Email : fixedincome@sinarmassekuritas.co.id
www.sinarmassekuritas.co.id
236
Names mentioned 225 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×8
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.2 ×7
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.5 ×12
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.5 ×12
unresolved
org
BDO International Ltd.
p.5
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.5 ×3
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
p.7 ×7
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.8
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.8
unresolved
org
PT Sinarmas Sekuritas
p.8 ×4
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.8
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
p.8
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.8 ×18
unresolved
org
Menteri Keuangan dan Bapepam-LK
p.9
unresolved
org
Bank Indonesia
p.9
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia
p.10 ×2
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.10 ×3
unresolved
org
PT Bumi Suksesindo
p.13 ×2
unresolved
org
PT Damai Suksesindo
p.13 ×2
unresolved
org
PT Cinta Bumi Suksesindo
p.13 ×2
unresolved
org
PT Beta Bumi Suksesindo
p.13 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis
p.13 ×2
unresolved
org
Eastern Field Development Ltd.
p.13 ×2
unresolved
org
Finders Resources Ltd.
p.13 ×2
unresolved
org
Banda Minerals Pty. Ltd.
p.13 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya
p.13 ×2
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Permai
p.13
unresolved
org
Way Kanan Resources Pty. Ltd.
p.13
unresolved
org
PT Batutua Lampung Elok
p.13 ×2
unresolved
org
PT Pani Bersama Jaya
p.13 ×2
unresolved
org
PT Pani Bersama Tambang
p.13 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas Gorontalo
p.13 ×2
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama
p.13 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tambang Abadi
p.13 ×2
unresolved
org
PT Batutua Abadi Jaya
p.13 ×2
unresolved
org
PT Batutua Bumi Raya
p.13 ×2
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada
p.13 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tambang Energi.
p.13 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas Tani Sejahtera
p.13 ×3
unresolved
org
Sihayo Gold Ltd.
p.13 ×2
unresolved
org
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
p.14
unresolved
org
PT J Resources Nusantara
p.21 ×3
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera Mining
p.21 ×2
unresolved
org
PT Alfa Suksesindo.
p.23
unresolved
org
Bank UOB
p.23 ×6
unresolved
org
PT Batutua Khari
p.23
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahter
p.23
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.23 ×2
unresolved
org
Koperasi Produsen Dharma Tani.
p.23
unresolved
org
Posco International Corporation
p.24
unresolved
org
Daewoo International Corporation
p.24
unresolved
org
Posco Daewoo Corporation
p.24
unresolved
org
Provident Minerals Pte. Ltd.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Serasi Jaya
p.25
unresolved
person
Ivan Gelium Lantu
· Notaris
p.25
unresolved
org
PT Trimitra Karya Jaya
p.25
unresolved
org
PT Sriwijaya Kapital
p.25
unresolved
person
Liestiani Wang
· Notaris
p.25
unresolved
org
PT Damai
p.27
unresolved
org
PT Cinta Bumi
p.27
unresolved
org
PT Beta Bumi
p.27
unresolved
org
PT Merdeka
p.27
unresolved
org
Virgin Ltd.
p.27
unresolved
org
PT Batutua
p.28 ×9
unresolved
org
PT Pani
p.28 ×2
unresolved
org
PT Puncak
p.28 ×2
unresolved
org
Eternal Tsingshan Group Ltd.
p.30
unresolved
org
Lion Selection Group Ltd.
p.30 ×2
unresolved
person
Martinus Arifin
p.35 ×4
unresolved
person
Susanto Bong
p.35 ×3
unresolved
person
CPA
p.35 ×3
unresolved
person
Santanu Chandra
p.35 ×3
unresolved
org
Bank UOB. Pembayaran
p.61
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Banking Corporation
p.68
unresolved
org
Goldman Sachs Lending Partners LLC
p.68
unresolved
org
PT Mitsubishi UFJ Lease
p.70
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.70
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance
p.70
unresolved
org
PT Verena Multi Finance
p.70
unresolved
org
PT Caterpillar Finance Indonesia
p.70
unresolved
org
Societe Generale Asia Limited
p.72
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.75
unresolved
org
Menteri
p.75
unresolved
org
PT Aggreko Energy
p.75
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.75
unresolved
org
Kementerian Keuangan Republik Indonesia
p.82 ×3
unresolved
org
YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.
p.86 ×2
unresolved
org
Bapepam
p.91 ×2
unresolved
org
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral
p.95
unresolved
org
Menteri ESDM
p.120
unresolved
org
Wealthy Source Holding Ltd.
p.134 ×3
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.166 ×11
unresolved
person
Rukmasanti Hardjasatya
· Notaris
p.166
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
p.166
unresolved
org
PT Kalimantan Sawit Raya
p.168
unresolved
org
Provident Agro Tbk.
p.169 ×10
unresolved
person
Drs. M. Munir
p.170 ×3
unresolved
org
Infrastructure Tbk.
p.171
unresolved
—
Non-Executive
· Chairman
p.171
unresolved
org
Interra Resources Ltd.
p.171
unresolved
org
Surya Esa Perkasa Tbk.
p.171 ×2
unresolved
org
PT Wahana Artha Harsaka
p.171
unresolved
org
PT Adaro Power
p.171
unresolved
org
PT Padangbara Sukses Makmur
p.171
unresolved
org
PT Trinugraha Food Industry
p.171
unresolved
org
PT Bhakti Energi Persada. Beliau
p.171
unresolved
org
PT Freeport Indonesia
p.171
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas
p.172
unresolved
org
PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia
p.172
unresolved
org
Telekomunikasi Indonesia Tbk.
p.172 ×2
unresolved
org
PT Telekomunikasi Selular
p.172
unresolved
org
PT Sahabat Finansial Keluarga
p.172
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas. Beliau
p.172
unresolved
org
Kementerian Luar Negeri. Beberapa
p.173
unresolved
org
Kementerian Luar Negeri
p.173 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Hubungan Ekonomi Luar Negeri
p.173
unresolved
org
Kementerian Luar Negeri. Beliau
p.173
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Arthur Anderson
p.174 ×3
unresolved
org
PT Jingdong Indonesia Pertama
p.174
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Arthur Andersen
p.175 ×2
unresolved
org
PT Citigroup Securities
p.175
unresolved
org
PT Provident Biofuel
p.175
unresolved
org
PT Srivijaya Kapital
p.175
unresolved
org
PT Unitras Pertama. Saat
p.176
unresolved
org
Etin Ltd.
p.176
unresolved
org
Western Metals Ltd.
p.176
unresolved
org
Orosur Mining Inc.
p.176
unresolved
org
Accounting Clerk Atlantic Richfield Indonesia Inc.
p.177
unresolved
org
PT Dual Perkasa Offshore
p.177
unresolved
org
PT Griya Cipta Selera
p.177
unresolved
org
PT Patra Drilling Contractor
p.177
unresolved
org
PT Sejahtera Leisure Holiday
p.177
unresolved
—
Tri Boewono
p.179
unresolved
—
Simon Milroy
p.179
unresolved
—
Michael William P. Soeryadjaya
p.179
unresolved
org
PT Newmont Nusa Tenggara
p.179
unresolved
org
PT Newmont Pacific Nusantara
p.179
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka & Rekan
p.180
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka
p.180
unresolved
org
Hadinoto & Partners
p.181
unresolved
person
Drs. Kumari
p.182 ×4
unresolved
person
Ak. Drs. Kumari
p.182
unresolved
org
PT Momenta Agrikultura
p.182
unresolved
org
PT Indo Nusa Jaya Makmur
p.182
unresolved
org
PT Mitra Prima Inti Solusi
p.182
unresolved
org
PT Trimitra Jaya Karya
p.182
unresolved
org
PT Unggul Kreasi Cipta. Meraih
p.182
unresolved
—
Neil Gerald
· - Process Manager BSI
p.195
unresolved
—
Jarrod Hedley
· - Maintenance
p.195
unresolved
—
James A. John
· - General Manager
p.195
unresolved
—
Fred Wykes
· - Technician Services
p.195
unresolved
—
Peter Russell
· - Direktur BKP
p.195
unresolved
—
Russell Charles
· - Underground Mine
p.195
unresolved
—
Kyun Oh
· - Direktur BTR
p.195
unresolved
—
Yeon Lee
· - Direktur BTR
p.195
unresolved
—
Jhoon Soo Jho
· - Komisaris BTR
p.195
unresolved
org
Administrasi Nasional Indonesia
p.200
unresolved
org
PT Sinarmas Sekuritas. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
p.255
unresolved
person
Fathiah Helmi
p.259
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.