Back to announcement
20240216_TBIG_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31578310_lamp1.pdf
Other Text extracted TBIGSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 140
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2021
I N F O R MA S I TA M B A H A N
JADWAL
Tanggal Efektif : 31 Agustus 2020
Masa Penawaran Umum Obligasi : 10 - 11 Februari 2021
Tanggal Penjatahan : 15 Februari 2021
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 17 Februari 2021
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 17 Februari 2021
Tanggal Pencatatan Obligasi pada PT Bursa Efek Indonesia : 18 Februari 2021
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG
AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI
BERKELANJUTAN IV YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk.
KEGIATAN USAHA UTAMA
Penyedia Jasa Infrastruktur Telekomunikasi Terintegrasi melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 - Indonesia
Telepon : (62 21) 2924 8900; Faksimili : (62 21) 2157 2015
Email: corporate.secretary@tower-bersama.com
www.tower-bersama.com
TITIK PELAYANAN REGIONAL
17 titik pelayanan regional yang terletak di Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya,
Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp7.000.000.000.000 (TUJUH TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar
Rp1.450.000.000.000 (satu triliun empat ratus lima puluh miliar Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2021
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.915.000.000.000 (DUA TRILIUN SEMBILAN RATUS LIMA BELAS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.898.000.000.000 (satu triliun delapan ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.017.000.000.000 (satu triliun tujuh belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 17 Mei 2021, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 27 Februari 2022 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 17 Februari 2024 untuk
Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK
BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI
JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM
PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA
BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS
DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT
MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN
ATAU SELURUH OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN BUYBACK TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN POKOK
OBLIGASI DARI MASING-MASING SERI OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN
MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENDAPATAN SEWA JANGKA PANJANG
DARI PELANGGAN PERSEROAN SEHINGGA TERPENGARUH OLEH KELAYAKAN KREDIT DAN KEKUATAN FINANSIAL PARA PELANGGAN
PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN
DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS
INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT :
AA+(idn) (Double A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Indo Premier Sekuritas PT OCBC Sekuritas Indonesia
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Februari 2021.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini kepada OJK dengan Surat No. 302TBG-TBI-00/FIN/05/VI/2020 pada tanggal 8 Juni 2020 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Pernyataan Pendaftaran ini telah menjadi Efektif berdasarkan Surat OJK No. S-244/D.04/2020 tanggal 31 Agustus 2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Efek Bersifat Utang No. S-03562/BEI.PP1/06-2020 tanggal 25 Juni 2020. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal masing-masing dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. . ............................................................................................................................................... i
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iii
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN........................................................ xv
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN...........................................................................................................xvii
RINGKASAN.. ...........................................................................................................................................xix
I. PENAWARAN UMUM........................................................................................................................... 1
1. Penawaran Umum Obligasi........................................................................................................... 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan . . ................................................................. 15
3. Hasil Pemeringkatan Obligasi. .................................................................................................... 16
4. Keterangan Mengenai Wali Amanat............................................................................................. 19
5. Perpajakan.. ............................................................................................................................... 20
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI. ........................................... 21
III. PERNYATAAN UTANG....................................................................................................................... 23
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.............................................................................................. 27
V. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR. . ................................... 32
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA............................................................................................................................. 34
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN...................................................................................... 34
1. Riwayat Singkat Perseroan.................................................................................................. 34
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan..................................................................... 34
3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak . . .......................................................... 35
4. Perjanjian Penting............................................................................................................... 36
5. Keterangan Tentang Aset Tetap. . .......................................................................................... 64
6. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan. . ............................................................................ 65
7. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak.......................................... 65
8. Keterangan Tentang Perusahaan Anak................................................................................. 66
B. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA. . .................................................................................................................... 68
1. Umum. . ............................................................................................................................... 68
2. Portofolio Sites Telekomunikasi Perseroan.. .......................................................................... 69
3. Kolokasi.. ............................................................................................................................ 70
4. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Perseroan. . ................................................................ 71
VII. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI DI INDONESIA.. ................................................ 72
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI......................................................................................................... 78
i
Page 4
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA
PENAWARAN UMUM OBLIGASI. . ....................................................................................................... 79
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI.............................................................................. 81
1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif........................................................................ 81
2. Pemesan Yang Berhak. . .............................................................................................................. 82
3. Pemesanan Pembelian Obligasi.................................................................................................. 82
4. Jumlah Minimum Pemesanan...................................................................................................... 82
5. Masa Penawaran Umum Obligasi................................................................................................ 82
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. . .................................................................... 82
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi.. .................................................................................... 82
8. Penjatahan Obligasi................................................................................................................... 83
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi. . ............................................................................. 83
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik........................................................................................... 84
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi.................................................................................... 84
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI . . .................................................................................................................... 85
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM......................................................................................................... 87
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1)
UUPM, yang berarti :
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris
dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau
lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan
tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang membuat
Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban
membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/
atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan
sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
“Arus Kas Teranualisasi” berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang
jangka panjang dalam Dolar Amerika Serikat.
“Aset Tetap” berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan
dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan
administratif.
“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan
pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, dalam
hal ini PT Datindo Entrycom.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud
dalam UUPM.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/
atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-
pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan.
“CAGR” berarti singkatan dari Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat
pertumbuhan majemuk per tahun.
iii
Page 6
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain :
nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
“Dampak Negatif yang Material” berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material
yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional, dan
hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang
dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“EBITDA” berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak ditambah penyusutan menara bergerak, penyusutan aset tetap
serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.
“EBITDA Proforma” berarti Modified EBITDA, ditambah dengan (i) pendapatan yang
diharapkan dari aset yang akan diakuisisi dikalikan Modified EBITDA
Marjin Perseroan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam
rangka akuisisi aset; dan/atau (ii) pendapatan perusahaan yang akan
diakuisisi berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan
Modified EBITDA Marjin Perseroan dikalikan 90% (sembilan puluh
persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka
akuisisi perusahaan.
“EBITDA yang Disesuaikan” berarti laba bersih bulan berjalan dari para debitur US$1.000.000.000
Facility Agreement, US$200.000.000 Facility Agreement,
US$375.000.000 Facility Agreement atau US$275.000.000 Facility
Agreement (sebagaimana relevan), ditambah dengan: (a) beban
bunga; (b) beban pajak penghasilan; (c) kerugian selisih nilai tukar
mata uang asing yang berasal dari penjabaran akun-akun pada
laporan posisi keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari pertukaran
mata uang; (d) beban non-kas lainnya yang mengurangi laba usaha;
(e) depresiasi dan amortisasi atau penurunan nilai wajar, termasuk
goodwill; (f) kerugian akibat pelepasan atau penilaian kembali nilai
aset; (g) saldo akhir akun pendapatan yang diterima di muka; (h) saldo
awal akun pendapatan yang masih harus diterima; dan (i) beban
bunga pinjaman lainnya selain US$1.000.000.000 Facility Agreement,
US$200.000.000 Facility Agreement, US$375.000.000 Facility
Agreement atau US$275.000.000 Facility Agreement (sebagaimana
relevan), kemudian dikurangi dengan: (a) keuntungan dari pelepasan
atau penilaian kembali nilai aset; (b) keuntungan selisih nilai tukar
mata uang asing yang berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan
posisi keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata
uang; (c) pendapatan non-kas lainnya yang menambah laba usaha;
(d) saldo awal akun pendapatan yang diterima di muka; dan (e) saldo
akhir akun pendapatan yang masih harus diterima.
iv
Page 7
“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan Kontrak
Investasi Kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif
Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.
“Emisi” berarti Penawaran Umum Obligasi yang ditawarkan dan dijual oleh
Perseroan kepada Masyarakat.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar
kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa
bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, perang
atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan
dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan
peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter
di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta
asing yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat
dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau
pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan
undang-undang peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan
atau otoritas pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap
kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang
Obligasi” atau “FPPO” ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin
Emisi Obligasi.
“Hari Bursa” berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
“Indenture Surat Utang 2015” berarti perjanjian indenture tertanggal 10 Februari 2015 yang dibuat
antara TBGG, Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London
Branch untuk US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin
dengan bunga 5,25% dan jatuh tempo pada tahun 2022 (“Surat Utang
2015”).
“Indenture Surat Utang 2020” berarti perjanjian indenture tertanggal 21 Januari 2020 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 4,25% dan jatuh tempo pada tahun 2025 (“Surat Utang 2020”).
v
Page 8
“Indenture Surat Utang 2021” berarti perjanjian indenture tertanggal 20 Januari 2021 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$300.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2021”).
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan
kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kegiatan Usaha Perseroan berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh
Sehari-Hari” Perseroan maupun melalui Perusahaan Anak, di bidang penyedia jasa
infrastruktur telekomunikasi terintegrasi melalui Perusahaan Anak,
serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang
bidang-bidang tersebut.
“Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
atau “KTUR” KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Indrawan Darsyah Santoso yang melakukan pemeriksaan atas
fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen,
bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili
Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan
ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank
Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti PT CIMB Niaga Sekuritas, yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang
ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum Obligasi” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan FPPO, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama
5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan
Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam
Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan
perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang
sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.
vi
Page 9
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum
dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan atau nama lainnya.
“Modified EBITDA” berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah
laba bersih periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan :
(a) beban keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya; (c) beban
pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi
dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset tidak
berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan
nilai wajar Aset Tetap; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan :
(a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
“Modified EBITDA Marjin” berarti Modified EBITDA kuartal terakhir dibandingkan dengan
pendapatan kuartal terakhir Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Notaris” berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. yang membuat
perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan untuk jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun, dalam jumlah
Pokok Obligasi sebesar Rp2.915.000.000.000 (dua triliun sembilan
ratus lima belas miliar Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang
sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi,
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2016, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I,
yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dalam
jumlah pokok sebesar Rp230.000.000.000 (dua ratus tiga puluh miliar
Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu 3 (tiga)
tahun, dalam jumlah pokok sebesar Rp608.000.000.000 (enam ratus
delapan miliar Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan
koma lima nol persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2020,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III
Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) untuk jangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan
tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 6,25% (enam koma dua
lima persen) per tahun dan 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per
tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat
bunga tetap masing-masing sebesar 6,30% (enam koma tiga nol persen)
per tahun dan 8,00% (delapan persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh
ratus lima puluh miliar Rupiah) untuk jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap
masing-masing sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun
dan 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun dan dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen, yang
mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan,
pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi,
tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa
keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun,
lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih
dari Menteri Keuangan dan Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal
31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan
pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari
Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :
(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan
Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas
pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik ditingkat pusat
maupun ditingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum Perdana Saham” berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan
dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar 551.111.000
saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai
nominal Rp100 per saham yang ditawarkan kepada masyarakat
dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap sahamnya, yang
telah dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan
Surat Ketua Bapepam-LK No.S-9402/BL/2010 tanggal 15 Oktober 2010
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
viii
Page 11
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM.
“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan IV
yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan emisi Obligasi,
sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang No. 115 tanggal
28 Januari 2021, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam UUPM.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang
dalam hal ini adalah PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers
Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas dan PT OCBC
Sekuritas Indonesia, yang akan memberikan jaminan kesanggupan
penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi, sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Umum Obligasi yang dalam hal ini adalah PT CIMB Niaga Sekuritas,
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas dan
PT OCBC Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 93 tanggal
22 Januari 2021, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Obligasi” Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III
Tahun 2021 No. 116 tanggal 28 Januari 2021, yang dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
ix
Page 12
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021
No. 114 tanggal 28 Januari 2021, yang dibuat dihadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, serta perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
Utang” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-002/
OBL/KSEI/0121 tanggal 22 Januari 2021, yang dibuat di bawah tangan
bermeterai cukup.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang telah disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV.
“Pernyataan Pendaftaran menjadi berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Efektif” sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2, yaitu :
Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif dengan memperhatikan
ketentuan sebagai berikut :
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu :
1) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan
yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan; atau
2) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir
yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi;
atau
b. atas dasar penyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
“Pernyataan Penawaran Umum berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan” Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure No. 14 tanggal 5 Juni
2020, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure No. 128 tanggal
27 Agustus 2020, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perseroan” berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Persetujuan Prinsip” berarti Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang yang dibuat
oleh BEI No. S-03562/BEI.PP1/06-2020 tanggal 25 Juni 2020.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
x
Page 13
“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam
hal ini PT Fitch Ratings Indonesia, yang melakukan pemeringkatan
atas Obligasi.
“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna
usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya,
utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin
dengan agunan atau gadai atas aset Perseroan dan Perusahaan Anak
sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Perusahaan
Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak,
termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi
dan menjadi Perusahaan Anak atau perusahaan lain yang melebur
ke dalam Perseroan, kecuali utang dalam rangka Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada
utang dagang, utang pajak, utang dividen, dan kewajiban tanpa syarat
(non contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk
Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
xi
Page 14
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal Rp2.915.000.000.000 (dua triliun sembilan ratus lima belas
miliar Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri Obligasi dengan jangka
waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing seri Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, mata uang yang berlaku sah di Negara
Republik Indonesia.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ
Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada
Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam
UUPT dan/atau anggaran dasar Perseroan.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu
Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
“SPR 2410” berarti singkatan dari Standar Perikatan Reviu 2410, yaitu standar
akuntansi yang dikeluarkan oleh IAPI untuk digunakan oleh auditor
independen dalam melaksanakan reviu atas informasi keuangan interim.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan.
xii
Page 15
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi” berarti tanggal dimana masing-masing seri Obligasi menjadi jatuh tempo
dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum.
“Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseron dan Perusahaan Anak pada tanggal
Proforma” pengujian, ditambah dengan Pinjaman baru yang akan diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak kepada pihak ketiga. Untuk
Pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing
adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada
tanggal pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai,
maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil
perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari
utang valuta asing tersebut.
“US$” berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau
Dolar AS.
“US$1.000.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman tanggal 21 November 2014 sebesar
Agreement” US$1.000.000.000 (satu miliar Dolar Amerika Serikat) sebagaimana
diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement Agreement
tanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter tanggal
17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017, antara
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT,
TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai
Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors) dengan Australia
and New Zealand Banking Group Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi
UFJ, Ltd., cabang Jakarta, BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Cabang
Singapura, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, CTBC
Bank Co. Ltd., Singapura, DBS Bank Ltd., The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.,
Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan United Overseas Bank Ltd.
(sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/
Agent), yang terbagi atas Fasilitas B (revolving facility) sebesar
US$100.000.000 (seratus juta Dolar Amerika Serikat) yang akan
jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2022, Fasilitas D (term loan facility)
sebesar US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika
Serikat) yang akan jatuh tempo pada tanggal 29 Juni 2021, dan
seluruh fasilitas-fasilitas pembiayaan lainnya yang timbul berdasarkan
US$1.000.000.000 Facility Agreement ini.
xiii
Page 16
“US$200.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$200.000.000 (dua
ratus juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal
30 Maret 2017 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan
Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP,
Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original
Guarantors/Obligors), dengan PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore
Branch, PT Bank CIMB Niaga Tbk., DBS Bank Ltd., The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Ltd., Oversea-Chinese Banking
Corporation Ltd. dan PT Bank UOB Indonesia (sebagai Arrangers) dan
United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir
pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022.
“US$375.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian pinjaman fasilitas untuk fasilitas bergulir (revolving
facility) sebesar US$375.000.000 (tiga ratus tujuh puluh lima juta
Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 28 Juni
2019 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan
Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa,
SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original Guarantors/
Obligors), dengan Australia and New Zealand Banking Group Ltd.,
CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank, DBS Bank Ltd., Mizuho Bank Ltd., Oversea-
Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank BNP Paribas Indonesia,
PT Bank CIMB Niaga Tbk., PT Bank DBS Indonesia, PT Bank HSBC
Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Ltd., Cabang Singapura dan United Overseas
Bank Ltd. (sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai
Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal
24 Januari 2025.
“US$275.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat)
yang ditandatangani pada tanggal 20 Januari 2021 oleh antara lain
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB,
TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI, dan MBT (sebagai Original
Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan PT Bank BNP
Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk., Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank, DBS Bank Ltd., PT Bank HSBC Indonesia,
PT Bank Mizuho Indonesia, Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.,
PT Bank OCBC NISP Tbk., Sumitomo Mitsui Banking Corporation,
Cabang Singapura, dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Arranger)
dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal
akhir pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2026.
“UUPM” atau “Undang-Undang berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tanggal 10 November
Pasar Modal” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, atau
para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan.
xiv
Page 17
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN
“3G” berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000
(IMT-2000) termasuk UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan
pengunaan layanan suara dan data secara bersamaan.
“4G” berarti singkatan dari fourth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 3G yang akan menyediakan solusi
Internet Protocol yang komprehensif dimana suara, data dan arus
multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan dimana
saja pada rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.
“5G” berarti singkatan dari fifth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 4G, yang memiliki kecepatan data lebih
tinggi dibandingkan 4G.
“Anchor tenant” berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi
milik Perseroan (initial customer).
“BAPS” berarti singkatan dari Berita Acara Penggunaan Site.
“BAUK” berarti singkatan dari Berita Acara Uji Kelayakan.
“BTS” berarti Base Transceiver Station, yaitu perangkat transmisi pada
jaringan telekomunikasi selular yang terdiri dari beberapa transceivers
yang digunakan untuk mengirim dan menerima suara dan data dari dan
ke telepon selular di suatu area tertentu.
“Build–to–Suit” berarti sites yang dibangun oleh Perusahaan Anak sesuai pesanan
dari operator telekomunikasi.
“CDMA” berarti singkatan dari Code Division Multiple Access, yang merupakan
suatu standar untuk komunikasi selular digital.
“CME” berarti singkatan dari Construction, Mechanical and Electrical, yang
merupakan fungsi dari kegiatan konstruksi site menara dan termasuk
persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan design
dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara,
pembangunan halaman dan pagar (untuk menara ground-based),
instalasi shelter, air conditioning dan peralatan pendukung lainnya
(jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan menghubungkan kabel
dan sambungan listrik.
“DAS” berarti singkatan dari Distributed Antenna Systems atau sistem antena
terdistribusi, yang merupakan jaringan antena yang didistribusikan
ke seluruh gedung untuk menyediakan sinyal dalam area gedung.
“GSM” berarti singkatan dari Global System for Mobile Communication yang
merupakan suatu standar komunikasi digital.
“IBS” berarti singkatan In Building System, yaitu sistem antena terdistribusi
untuk jaringan telekomunikasi selular yang dapat dipasang di luar
(outdoor) ataupun di dalam gedung (indoor).
“IMB” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan.
xv
Page 18
“IMBM” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.
“Kolokasi” berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara
telekomunikasi (setelah anchor tenant).
“Rasio Kolokasi” berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi
(anchor tenant dan kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.
“MLA” berarti singkatan dari Master Lease Agreement, atau perjanjian induk
sewa menyewa antara Perusahaan Anak Perseroan dengan operator
telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
penyewaan sites telekomunikasi.
“Penyewaan atau tenancy” berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan
jumlah penyewaan kolokasi.
“RFI” berarti singkatan dari Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan
yang dikirimkan Perseroan kepada pelanggan setelah selesainya
konstruksi sites.
“SDM” berarti singkatan dari sumber daya manusia.
“SITAC” berarti singkatan dari site acquisition atau perolehan lahan yang
merupakan aktivitas untuk mengidentifikasi, memperoleh hak untuk
menggunakan suatu lahan properti, dan mendapatkan seluruh perizinan
dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan operasi dari suatu
sites di lahan properti tersebut.
“Sites menara” berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas
atap bangunan (rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Perusahaan
Anak atau pada lahan properti (termasuk rooftop) yang umumnya
dimiliki atau disewa oleh Perusahaan Anak.
“Sites” atau “Sites Telekomunikasi” berarti tiap-tiap dari (i) site menara, dan/atau (ii) IBS.
“Tower” berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga
memiliki kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/
penempatan alat-alat telekomunikasi serta mampu digunakan secara
bersama-sama atau oleh lebih dari satu pengguna (operator).
“Tower space” berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi
untuk menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.
“WiMax” berarti singkatan dari Worldwide Interoperability for Microwave Access,
yaitu suatu protokol telekomunikasi yang melayani akses internet
secara tetap atau bergerak (mobile).
xvi
Page 19
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Balikom” berarti PT Bali Telekom.
“Berca” berarti PT Berca Hardayaperkasa.
“BT” berarti PT Batavia Towerindo.
“Hutch” berarti PT Hutchison 3 Indonesia.
“GHON” berarti PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“GLJ” berarti PT Gihon Lima Jaya.
“GOLD” berarti PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
“Grup Tower Bersama” berarti Perseroan termasuk Perusahaan Anak-nya.
“Indosat” berarti PT Indosat Tbk.
“JPI” berarti PT Jaringan Pintar Indonesia.
“MBT” berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI” berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitratel” berarti PT Dayamitra Telekomunikasi.
“Mitrayasa” berarti PT Mitrayasa Sarana Informasi.
“PCI” berarti PT Provident Capital Indonesia.
“PKP” berarti PT Permata Karya Perdana.
“Protelindo” berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS” berarti PT Prima Media Selaras.
“Sampoerna” berarti PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia.
“SKM” berarti PT Selaras Karya Makmur.
“SKP” berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“Smartfren” berarti PT Smartfren Telecom Tbk., dahulu dikenal PT Mobile-8 Telecom Tbk.
(“Mobile-8”).
“SMI” berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP” berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB” berarti PT Tower Bersama.
“TBGG” berarti TBG Global Pte. Ltd.
“TBS” berarti Tower Bersama Singapore Pte. Ltd.
“Telkomsel” berarti PT Telekomunikasi Selular.
xvii
Page 20
“TI” berarti PT Telenet Internusa.
“TK” berarti PT Towerindo Konvergensi.
“TO” berarti PT Tower One.
“Triaka” berarti PT Triaka Bersama.
“UT” berarti PT United Towerindo.
“WAS” berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata” berarti PT XL Axiata Tbk.
xviii
Page 21
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tidak tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi
Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan
telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. U mum
Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 18 Mei
2020, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta No. 43/2020”),
yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0233270 tanggal
2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni
2020. Berdasarkan Akta No. 43/2020, para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
Perseroan telah menyetujui: perubahan dan penyusunan kembali anggaran dasar Perseroan dalam rangka
penyesuaian dengan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan
berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan
dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak,
yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.
Perseroan berdomisili di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
xix
Page 22
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan DPS per 31 Desember 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera 7.755.471.093 155.109.421.860 35,85
PT Provident Capital Indonesia 5.782.760.530 115.655.210.600 26,74
Winato Kartono 136.719.815 2.734.396.300 0,63
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,33
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,32
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Gusandi Sjamsudin 1.950.000 39.000.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 7.801.535.772 156.030.715.440 36,07
21.631.053.945 432.621.078.900 100,00
Saham yang dibeli kembali (saham treasuri) (2) 1.025.945.500 20.518.910.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
(2) Berdasarkan hasil perhitungan Perseroan per 31 Desember 2020 untuk (i) periode pembelian kembali saham dari 1 Oktober 2016
sampai dengan 24 Oktober 2016; dan (ii) periode pembelian kembali saham dari 25 Oktober 2018, dan (iii) periode pembelian kembali
saham dari 30 April 2018 sampai dengan 4 September 2019.
Kegiatan usaha Perseroan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anak berfokus pada penyewaan
tower space pada sites telekomunikasi Perseroan sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik
operator telekomunikasi, dengan total 16.215 sites telekomunikasi per 30 September 2020 yang dimiliki melalui
Perusahaan Anak.
Perseroan memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
- Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;
- Kontrak jangka panjang Perseroan dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah pendapatan yang
masih akan diterima di masa mendatang;
- Pengalaman yang ektensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;
- Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada;
- Marjin keuntungan yang tinggi dan tingkat leverage operasional yang signifikan;
- Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik.
Perseroan memiliki strategi usaha sebagai berikut :
- Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Perseroan yang
telah ada
- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;
- Memperbesar portofolio Perseroan melalui konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif;
- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;
- Terus mengkapitalisasi teknologi masa depan yang memerlukan infrastruktur menara;
- Mengoptimalkan struktur modal Perseroan untuk mempertahankan fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan
biaya pinjaman.
xx
Page 23
Keterangan mengenai Perusahaan Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 22 Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Kepemilikan (%)
Tahun Tahun
Nama Penyertaan Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Perseroan Pendirian Komersial Langsung Langsung
1. PT Telenet Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
Internusa (“TI”) menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. PT United Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
Towerindo menara dan pekerjaan Selatan TB
(“UT”) telekomunikasi
3. PT Batavia Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
Towerindo menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
(“BT”) telekomunikasi melalui TB
4. PT Selaras Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 belum - 75,00% melalui
Karya Makmur menara dan pekerjaan Selatan beroperasi UT
(“SKM”) telekomunikasi
(dalam likuidasi)
5. PT Tower Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 98,00% -
Bersama (“TB”) konsultasi Selatan
telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara dan
peralatan telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
6. PT Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
Konvergensi menara dan pekerjaan Selatan TB
(“TK”) telekomunikasi
7. PT Prima Media Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Selaras (“PMS”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
8. PT Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
Sarana konsultasi Selatan TB dan 30,00%
Informasi telekomunikasi, melalui SKP
(“Mitrayasa”) pembangunan sarana
dan prasarana
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
9. PT Metric Solusi Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Integrasi (“MSI”) Selatan TB
10. PT Solu Sindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
Kreasi Pratama konsultasi selatan MSI
(“SKP”) telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
dan pekerjaan
telekomunikasi
11. PT Tower One Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
(“TO”) Selatan
12. PT Bali Telekom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
(“Balikom”) menara dan pekerjaan Selatan TO
telekomunikasi
13. PT Triaka Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
Bersama menara dan pekerjaan Selatan TB
(“Triaka”) telekomunikasi
14. PT Solusi Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
Menara menara dan pekerjaan Selatan SKP
Indonesia telekomunikasi
(“SMI”)
xxi
Page 24
Kepemilikan (%)
Tahun Tahun
Nama Penyertaan Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Perseroan Pendirian Komersial Langsung Langsung
15. TBG Global Pte. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
Ltd. (“TBGG”)
16. Tower Bersama Perusahaan investasi Singapura 2012 2012 2012 - 100,00% melalui
Singapore Pte. TBGG
Ltd. (“TBS”)
17. PT Menara Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Bersama Selatan beroperasi TB
Terpadu (“MBT”)
18. PT Jaringan Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
Pintar Indonesia peralatan telekomunikasi Pusat TB
(“JPI”) dan konsultasi bidang
telekomunikasi
19. PT Gihon Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomuni-kasi telekomunikasi Barat
Indonesia Tbk.
(“GHON”)
20. PT Gihon Lima Jasa, perdagangan Banten 2018 2018 belum - 99,00% melalui
Jaya (“GLJ”) umum, pembagunan dan beroperasi GHON
pengangkutan
21. PT Visi Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomuni-kasi infrastruktur Selatan
Infrastruktur telekomunikasi,
Tbk. (“GOLD”) melakukan investasi
atau penyertaan pada
perusahaan lain yang
bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi,
dan jasa penunjang
telekomunikasi
22. PT Permata Jasa penyewaan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
Karya Perdana menara dan peralatan Selatan GOLD
(“PKP”) telekomunikasi
Catatan:
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
2. K eterangan tentang O bligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan :
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure.
Target dana yang akan dihimpun : Sebesar Rp7.000.000.000.000 (tujuh triliun Rupiah).
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III
Tahun 2021.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.915.000.000.000 (dua triliun sembilan ratus lima belas
miliar Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut :
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp1.898.000.000.000 (satu triliun
delapan ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.017.000.000.000 (satu triliun
tujuh belas miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
xxii
Page 25
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun; dan
- Seri B sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 17 Mei 2021, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 27 Februari 2022 untuk Obligasi Seri A dan
tanggal 17 Februari 2024 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan buyback tersebut
sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap
pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara lain untuk
membatasi perolehan pinjaman baru maka pada tanggal perolehan
pinjaman baru tersebut, perbandingan antara Total Pinjaman
Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir
dikalikan 4, tidak akan melebihi 6,25 kali, yang akan dibuktikan
dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan (compliance certificate)
oleh Perseroan kepada Wali Amanat : (i) setiap Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak akan memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga,
atau (ii) dalam waktu 90 hari setelah berakhirnya tahun buku dalam
hal Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak memperoleh pinjaman
baru dari pihak ketiga pada tahun buku yang bersangkutan. Sepanjang
ketentuan ini terpenuhi, maka Perseroan dapat memperoleh pinjaman
dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari
Wali Amanat.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
xxiii
Page 26
3. K eterangan tentang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut :
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam jutaan) Tahunan (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Surat Utang Dolar Amerika Serikat
Surat Utang 2015 (1) US$350 5,25% 7 tahun 10 Februari 2022 BBB- dari Fitch
BB dari Standard
and Poor’s
Surat Utang 2020 US$350 4,25% 5 tahun 21 Januari 2025 BBB- dari Fitch
Surat Utang 2021 US$300 2,75% 5 tahun 20 Januari 2026 BBB- dari Fitch
Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Rp230.000 9,25% 5 tahun 1 Juli 2021 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Rp608.000 8,50% 3 tahun 5 Juli 2021 AA+ (idn) dari Fitch
370 Hari
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri A Rp633.000 6,25% 4 April 2021 AA+ (idn) dari Fitch
Kalender
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri B Rp867.000 7,75% 3 tahun 24 Maret 2023 AA+ (idn) dari Fitch
370 Hari
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Seri A Rp231.000 6,30% 18 September 2021 AA+ (idn) dari Fitch
Kalender
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Seri B Rp469.000 8,00% 3 tahun 8 September 2023 AA+ (idn) dari Fitch
370 Hari
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri A Rp295.000 5,75% 12 Desember 2021 AA+ (idn) dari Fitch
Kalender
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri B Rp455.000 7,25% 3 tahun 2 Desember 2023 AA+ (idn) dari Fitch
Catatan:
(1) Berdasarkan pengumuman yang dilakukan oleh TBGG, Perusahaan Anak Perseroan, pada Bursa Efek Singapura, TBGG berencana
melakukan pelunasan dipercepat pada tanggal 22 Februari 2021.
4. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya
akan dipinjamkan oleh Perseroan :
(i) sebesar US$102,5 juta ke SKP untuk melakukan pembayaran seluruh kewajiban keuangan SKP; dan
(ii) sisanya ke TB untuk melakukan pembayaran sebagian kewajiban keuangan TB,
yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement tertanggal
20 Januari 2021 yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut; (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; (iii) laporan keuangan
konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan
dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan, penanggung jawab Indra Sri Widodo, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA dengan opini wajar tanpa
modifikasian.
xxiv
Page 27
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2019 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS dengan opini wajar tanpa
modifikasian.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019
serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 telah direviu berdasarkan
Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen
Entitas” (“SPR 2410”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung
jawab Indra Sri Widodo, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020
serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410
oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak.,
MM, CPA, CA, SAS.
L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2020 (1)
Jumlah aset 29.113.747 30.871.710 34.266.320
Jumlah liabilitas 25.434.182 25.348.426 27.664.154
Jumlah ekuitas 3.679.565 5.523.284 6.602.166
Catatan:
(1) reviu.
L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal Periode 9 (sembilan) bulan yang
31 Desember berakhir pada 30 September
2018 2019 2019 (1) 2020 (1)
Pendapatan 4.318.137 4.698.742 3.469.357 3.937.290
Laba kotor 3.534.055 3.795.288 2.815.546 3.198.526
Laba dari operasi 3.152.592 3.368.854 2.493.696 2.884.316
Laba bersih tahun/periode berjalan 702.632 866.121 644.691 791.903
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan 1.772.575 2.398.818 895.433 1.697.115
Catatan:
(1) reviu.
xxv
Page 28
R asio - rasio P enting
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 7,3% 8,8% 9,5% 13,5%
Laba kotor 5,3% 7,4% 8,8% 13,6%
Laba dari operasi 4,7% 6,9% 7,9% 15,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan (70,0%) 23,3% 2,2% 22,8%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan (22,3%) 35,3% (39,9%) 89,5%
EBITDA 6,4% 7,8% 8,2% 15,2%
Jumlah aset 13,7% 6,0% 1,1% 11,0%
Jumlah liabilitas 13,5% (0,3%) 0,0% 9,1%
Jumlah ekuitas 15,5% 50,1% 9,0% 19,5%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 81,8% 80,8% 81,2% 81,2%
Laba dari operasi / Pendapatan 73,0% 71,7% 71,9% 73,3%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Pendapatan 16,3% 18,4% 18,6% 20,1%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Pendapatan 41,0% 51,1% 25,8% 43,1%
EBITDA / Pendapatan 86,1% 85,4% 85,2% 86,5%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas 19,1% 15,7% 16,1% 12,0%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Jumlah ekuitas 48,2% 43,4% 22,3% 25,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah aset 2,4% 2,8% 2,2% 2,3%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Jumlah aset 6,1% 7,8% 3,0% 5,0%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,3x 0,5x 0,4x 0,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 6,9x 4,6x 6,3x 4,2x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,9x 0,8x 0,9x 0,8x
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.
xxvi
Page 29
I. PENAWARAN UMUM
1. P enawaran U mum O bligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021.
1.2. Mata Uang Obligasi
Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.
1.3. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan
oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
1.4. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.5. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.915.000.000.000 (dua
triliun sembilan ratus lima belas miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.898.000.000.000 (satu triliun delapan ratus
sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima
koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.017.000.000.000 (satu triliun tujuh belas
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen)
per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa,
maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 30
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing seri Obligasi adalah sebagai berikut :
Bunga ke- Seri A Seri B
1 17 Mei 2021 17 Mei 2021
2 17 Agustus 2021 17 Agustus 2021
3 17 November 2021 17 November 2021
4 27 Februari 2022 17 Februari 2022
5 17 Mei 2022
6 17 Agustus 2022
7 17 November 2022
8 17 Februari 2023
9 17 Mei 2023
10 17 Agustus 2023
11 17 November 2023
12 17 Februari 2024
1.6. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.7. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI tentang Jasa
Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat)
Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.8. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening kepada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikan Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 31
1.9. Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan
nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
1.12. Pembelian Kembali Obligasi
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”);
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi,
kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah;
vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui
situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
3
Page 32
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang
tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat
utang tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
1.13. Dana Pelunasan (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
4
Page 33
1.14. Hak-Hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda tersebut dihitung secara
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar
oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan
kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus
memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis
dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan
paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut
Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.15. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
5
Page 34
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada RUPS;
c. Menjaminkan dan atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) penjaminan dan/atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap dimasa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan, selama pinjaman yang dijaminkan tidak melanggar ketentuan yang
diatur dalam butir iii huruf l;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali:
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan
perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan
Indenture Surat Utang 2015, Indenture Surat Utang 2020 dan Indenture Surat Utang
2021;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha
yang wajar dan lazim (arm's length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan
laporan keuangan tahunan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
6
Page 35
4) pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang harus dilakukan
dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) Hari Kalender terhitung sejak pengalihan
tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi
belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi ini secara
pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan huruf c huruf 2) Perjanjian
Perwaliamanatan.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali
Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya.
iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan
butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah
Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut
dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan
di Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup
untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-
hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan pengadilan
yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan
ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
7
Page 36
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan
RUPS Tahunan dan keputusan RUPSLB dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta
keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah
kejadian tersebut berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan
tersebut diterima oleh Perseroan;
2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek selambat-
lambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan tahunan
Perseroan;
3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni,
30 September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK dan/atau Bursa Efek.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk
maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang
dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan
keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya
6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;
l. Untuk membatasi perolehan pinjaman baru maka pada tanggal perolehan pinjaman baru
tersebut, perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA
Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4, tidak akan melebihi 6,25 kali, yang akan dibuktikan
dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan (compliance certificate) oleh Perseroan kepada
Wali Amanat : (i) setiap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak akan memperoleh pinjaman
baru dari pihak ketiga, atau (ii) dalam waktu 90 hari setelah berakhirnya tahun buku dalam
hal Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga
pada tahun buku yang bersangkutan. Sepanjang ketentuan butir iii huruf l ini terpenuhi, maka
Perseroan dapat memperoleh pinjaman dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan
terlebih dahulu dari Wali Amanat;
m. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
n. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
8
Page 37
o. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar
modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
p. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
1.16. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik
Indonesia yang dimiliki Perseroan dibatalkan, atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan
tidak mendapat hak, izin, dan atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum
yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha
Perseroan sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali yang
timbul karena Force Majeure; atau
d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap
(in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; pengadilan
atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara
apapun juga seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil
tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh
usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
(selain butir i huruf a di atas) atau fakta material mengenai keadaan atau status Perseroan
serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh
Perseroan.
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, c, d dan e di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf f di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama
180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan
untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
9
Page 38
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila
RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan
dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi
menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
1.17. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata
cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK
No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam
POJK No. 20/2020; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia.
10
Page 39
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO,
melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
vi. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, sesuai dengan Peraturan KSEI;
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
11
Page 40
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah;
h. sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO;
l. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut;
m. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan
untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan :
a. D a l a m h a l R U P O b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
12
Page 41
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
13
Page 42
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil;
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang
diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi;
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi,
dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal
lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1.18. Hak Keutamaan (Senioritas) Obligasi
Tidak terdapat senioritas (hak keutamaan) dari Obligasi dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Obligasi. Obligasi bersifat pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari.
1.19. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap
telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat
tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara
tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan
memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan:
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Kel. Karet Kuningan, Kec. Setia Budi
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
Untuk perhatian : Corporate Secretary
14
Page 43
Wali Amanat:
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Alamat : Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210
Telepon : (62 21) 2500124, 5758144
Faksimili : (62 21) 5752360, 2510316
Untuk perhatian : Divisi Investment Services
1.20. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Informasi Tambahan ini
diterbitkan, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus
dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan
setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi,
maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan
persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain
dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan
terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak
perwaliamanatan.
1.21. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi
ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun
dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV
terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi
Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV
telah menjadi efektif pada tanggal 31 Agustus 2020 berdasarkan Surat OJK No. S-244/D.04/2020 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik
sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 5 Juni 2020 dan Laporan Akuntan Independen
atas Penerapan Prosedur yang Disepakati Sehubungan Dengan Pembayaran Liabilitas kepada Kreditur
Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi No. 060/4.T053/BD.1/Akh 12.19 tanggal 5 Juni 2020, keduanya
menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum
15
Page 44
penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan dan (ii) sejak 2 (dua)
tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu
memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5%
(nol koma lima persen) dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan
Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 28 Januari 2021 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang
mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi ini.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan
4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
3. H asil P emeringkatan O bligasi
3.1. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch sesuai dengan Surat No. 006/DIR/RATLTR/I/2021 tanggal 27 Januari
2021 perihal Peringkat PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., dengan peringkat :
AA+ (idn)
(Double A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch sebagaimana didefinisikan
dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan
gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Perseroan :
AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada
skala peringkat nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada
kualitas kredit terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-suarat
utang lainnya di negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada
semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh pemerintah.
AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Risiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-
kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan
atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu negara.
16
Page 45
A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-
kondisi ekonomi dapat dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran
kembali kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih
besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori
peringkat lebih tinggi.
BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya
di negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau
kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran
kembali kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih
tinggi dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori
peringkat lebih tinggi.
BB(idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
lemah dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lainnya di negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari
kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran
kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi
ekonomi yang tidak menguntungkan.
B(idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan
lebih lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat
dipenuhi meskipun dengan marjin keamanan yang terbatas, dan kapasitas
untuk menjalankan pembayaran secara tepat waktu bergantung pada kondisi
usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.
CCC(idn), CC(idn), C(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit
yang sangat lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat
utang lain pada negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-
kewajiban keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan
ekonomi yang menguntungkan
DDD(idn), DD(idn), D(idn Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau
kewajiban-kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.
Sebagai tambahan, tanda tambah (“+”) atau kurang (“-“) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA”
hingga “C” yang menandakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori : tanda tambah (“+”) menunjukkan di atas
rata-rata, tanda kurang (“-“) menunjukkan di bawah rata-rata dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.
Faktor-faktor Penggerak Peringkat
Ruang Gerak (Headroom) untuk Akuisisi Menara : Peringkat Perseroan saat ini memiliki headroom yang cukup
bagi perusahaan untuk menyelesaikan akuisisi yang diajukan atas maksimum 3.000 menara dari PT Inti Bangun
Sejahtera Tbk. (“IBST”) dengan biaya sebesar Rp3.975 miliar (US$280 juta). Fitch memperkirakan Funds From
Operations (FFO) net leverage Perseroan akan tetap berkisar pada 5,0x hingga 2021 (2019: 5,3x) - di bawah
ambang batas 5,5x, di atas mana Fitch akan mengambil tindakan pemeringkatan negatif. Fitch memperkirakan
bahwa akuisisi akan menambah pendapatan sekitar US$41 juta dan EBITDA sekitar US$34 juta per tahun,
dan meningkatkan portofolio Perseroan menjadi 19.215 menara. Fitch memperkirakan akuisisi ini akan sedikit
mengurangi kontribusi perusahaan-perusahaan telekomunikasi dengan peringkat investment-grade terhadap
pendapatan Perseroan dari 78% saat ini dan melemahkan marjin EBITDA. Transaksi ini bergantung atas
persetujuan-persetujuan pemegang saham dan mungkin selesai pada akhir Maret 2021.
17
Page 46
Profil Bisnis yang Membaik : Peringkat Perseroan mencerminkan profil bisnisnya yang kuat, didukung oleh
visibilitas arus kas yang kuat yang didukung oleh kontrak jangka panjang yang tidak dapat dibatalkan dan dengan
klausa-klausa eskalasi. Bisnis menara memiliki risiko teknologi, tingkat churn pelanggan, serta belanja modal
pemeliharaan yang rendah. Perseroan juga memiliki kekuatan penentuan harga yang wajar karena terbatasnya
tumpang tindih menara dengan pesaing. Profil bisnis Perseroan terus membaik, dengan penambahan menara
organik dan sewa didorong oleh belanja modal besar dari perusahaan-perusahaan telekomunikasi untuk
memperkuat jaringan 4G dan memperluas infrastruktur fiber. Bisnis menara juga dikarakterisasi oleh leverage
operasional yang tinggi. Hal ini mengarah pada protabilitas yang stabil dan produksi kas yang kuat, yang
memungkinkan ambang batas leverage yang lebih tinggi untuk perusahaan menara dibandingkan perusahaan-
perusahaan lainnya. Perseroan memperluas bisnisnya dengan kuat pada 9M20, berlawanan dengan perlambatan
ekonomi yang disebabkan oleh pandemi sementara juga mengurangi leverage Perseroan atas pengembalian
pemegang saham yang lebih rendah.
Industri akan Berkonsolidasi : Fitch mengekspektasi industri menara untuk berkonsolidasi, dengan dua perusahaan
menara terbesar Indonesia - Perseroan dan pemimpin pasar, Protelindo (BBB/AAA(idn)/Stabil), meningkatkan
pangsa pasar mereka karena perusahaan-perusahaan telekomunikasi menjual menara-menara mereka dan
perusahaan menara yang lebih kecil keluar karena kurangnya skala untuk bersaing secara efektif.
Pengembalian Pemegang Saham Menggerakan Leverage : Visibilitas arus kas yang tinggi berarti manajemen
Perseroan memiliki kontrol yang cukup atas tingkat leverage di mana perusahaan beroperasi. Fitch mengekspektasi
Perseroan akan mendistribusikan pengembalian pemegang saham dengan hati-hati, menjaga rasio utang bersih/
EBITDA kuartal terakhir yang disetahunkan di bawah 5,0x (9M20: 4,6x) atau FFO net leverage di bawah 5,5x.
Perseroan membayar dividen sekitar Rp625 miliar dan Rp617 miliar dan pembelian kembali saham pada 2019
dan 9M20, secara berurutan-lebih rendah daripada ekspektasi Fitch sebesar Rp1,2 triliun-1,3 triliun.
Pertumbuhan Didukung Akuisisi : Fitch mengekspektasi pendapatan dan EBITDA meningkat sebesar 15%-20%
pada 2021, disebabkan oleh kombinasi akuisisi dan kuatnya permintaan atas menara dan jaringan fiber dari
perusahaan-perusahaan telekomunikasi. Rata-rata belanja modal/ pendapatan perusahaan telekomunikasi
Indonesia akan tetap tinggi, pada 27-28% (2019: 31%). Perseroan menambah sekitar 2.963 sewa bersih
(Protelindo: 2.688) pada 9M20 – lebih tinggi secara signifikan daripada ekspektasi Fitch – meningkatkan rasio
penyewanya menjadi 1,96x, tertinggi di industri. Fitch mengekspektasi pangsa pasar Perseroan akan meningkat
menjadi 20% (2020: 17%) pada 2021 karena Perseroan memperluas bisnisnya lebih cepat daripada rata-rata
industri dan menyelesaikan akuisisi atas portfolio menara IBST.
Terkendalinya Tekanan Harga Sewa Menara : Fitch memprediksi marjin EBITDA 2020-2021 yang stabil sebesar
84-86% (2019: 85%); di mana tekanan harga sewa menara diimbangi oleh profitabilitas yang kuat dari penambahan
kolokasi. Perseroan melaporkan marjin EBITDA 9M20 sebesar 86%. Sekitar 34% dari kontrak sewa perusahaan
akan perlu diperbahaui pada 2021-2023. Perseroan sebelumnya telah memperbaharui kontrak yang berakhir
jangka waktunya pada tarif penyewaan menara rata-rata, mempertahankan marjin EBITDA operasionalnya tetap
pada 85-86% selama 2016-2019. Minimalnya tumpang tindih situs menara dengan pesaingnya juga menyisakan
sedikit ruang bagi perusahaan telekomunikasi untuk mengurangi tarif sewa.
Visibilitas Arus Kas yang Kuat : Peringkat-peringkat Perseroan mendapatkan manfaat dari perjanjian sewa jangka
panjang yang memberikan visibilitas dan stabilitas terhadap arus kas-nya. Total pendapatan yang terkunci adalah
sekitar Rp26 triliun (US$1,7 miliar) pada akhir September 2020, dan rata-rata sisa masa kontrak adalah 5,3 tahun.
Fitch menilai risiko tidak diperbaharuinya kontrak adalah rendah, karena menara adalah infrastruktur yang
sangat penting bagi perusahaan telekomunikasi yang ingin menghindari relokasi peralatan untuk meminimalisasi
gangguan layanan.
Risiko Rekanan dan Mata Uang Asing Rendah : Operator dengan peringkat investment grade berkontribusi 78%
terhadap pendapatan 9M20 Perseroan, lebih tinggi dari 65% dari Protelindo dan 62% dari operator terbesar ketiga
STP. Perseroan memitigasi risiko mata uang dengan sepenuhnya melindungi eksposur Dolar AS-nya, dengan
pendapatan tahunan dalam mata uang Dolar AS sebesar US$40 juta dari PT Indosat Tbk. (“Indosat”) (BBB/
AAA(idn)/Stabil). Perseroan memiliki eksposur tertinggi pada 9M20 di antara perusahaan menara independen
terhadap pemimpin pasar selular – PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”) – pada 39% dari pendapatan,
18
Page 47
dibandingkan 14% untuk Protelindo dan 18% untuk STP. Fitch meyakini bahwa risiko gagal bayar atau penundaan
pembayaran dari perusahaan telekomunikasi yang lebih kecil, PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”) (yang didukung
oleh perusahaan induk yang lebih kuat) dan PT Smartfren Telecom Tbk (d/h Mobile-8) (“Smartfren”), yang
berkontribusi sebesar 15% dan 7% secara berturut-turut terhadap pendapatan Perseroan 9M20, adalah rendah.
Subordinasi Struktural Menurun : Obligasi Perseroan diperingkat pada tingkat yang sama dengan Peringkat
Nasional Jangka Panjangnya, meskipun terdapat subordinasi struktural terhadap utang yang dimiliki oleh
Perusahaan Anak yang beroperasi yang menghasilkan pendapatan grup. Fitch memperkirakan rasio utang
prior-ranking/EBITDA yang disetahunkan akan membaik, karena Perseroan secara bertahap membiayai kembali
utang Perusahaan Anak-nya menggunakan obligasi Dolar AS dan Rupiah dari perusahaan holding. Fitch percaya
akan ada pemulihan kreditur yang kuat dalam skenario gagal bayar karena proporsi yang tinggi dari arus kas
operasional terkunci secara kontraktual.
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING
LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI
DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT, SEBAGAIMANA
DIATUR DALAM POJK NO. 49/2020.
4. K eterangan M engenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. ("BRI") bertindak sebagai
Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. Perseroan dan BRI selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian
Perwaliamanatan. BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal
11 Juni 1996.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan
Surat Pernyataan No. B.51-INV/TCT/TWA/01/2021 tanggal 27 Januari 2021 sebagaimana diatur dalam POJK
No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.52-INV/TCT/TWA/01/2021 tanggal 27 Januari 2021
menyatakan bahwa sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan sampai dengan berakhirnya tugas Wali
Amanat :
• tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
• tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi
yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank
Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No. 19/2020”);
• tidak merangkap dan tidak akan merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi
Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi dan/atau kewajiban Perseroan sesuai POJK No. 19/2020;
• tidak menerima dan meminta dan tidak akan menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban
Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan sehingga
tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Divisi Investment Services
Trust, Custodian & Tapera Department
Trustee Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210
19
Page 48
5. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 tahun 2013 tentang Perubahan atas Peraturan
Pemerintah No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa
Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan/atau diskonto
obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final :
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 15% bagi Wajib Pajak
dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan
Penghindaran Pajak Berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar :
(i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang
terdaftar pada OJK sebesar : (i) 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan (iii) 10% untuk tahun
2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak :
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh :
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang
diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima
atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui
perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat
transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
20
Page 49
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
OBLIGASI
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya
akan dipinjamkan oleh Perseroan :
(i) sebesar US$102,5 juta ke SKP untuk melakukan pembayaran seluruh kewajiban keuangan SKP; dan
(ii) sisanya ke TB untuk melakukan pembayaran sebagian kewajiban keuangan TB,
yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement tertanggal
20 Januari 2021 yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.
Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement dikenakan marjin bunga sebesar 1,85%
per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri dan 1,75% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur luar negeri,
dan akan jatuh tempo pada bulan Juni 2026. Fasilitas ini digunakan oleh Perusahaan Anak untuk tambahan modal
kerja. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai
fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement dapat dilihat pada Bab Keterangan tentang
Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.
Per 29 Januari 2021, saldo kewajiban keuangan dalam fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility
Agreement tercatat sebesar (i) US$102,5 juta atau setara Rp1.443,6 miliar untuk SKP; dan (ii) US$172,5 juta
atau setara Rp2.429,5 miliar untuk TB. Dengan telah dilakukan pembayaran fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement kepada para kreditur melalui Agen, maka saldo kewajiban atas fasilitas
pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement akan menjadi (i) nihil untuk SKP; dan (ii) sebesar
US$69,1 juta atau setara Rp972,5 miliar untuk TB. Tidak ada penalti yang dikenakan atas pembayaran ini. Asumsi
nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs
tengah Bank Indonesia per 29 Januari 2021 sebesar Rp14.084/US$1.
Mengingat kewajiban keuangan yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, maka dana yang diperoleh
dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan dikonversi ke dalam mata uang
Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan disalurkan kepada SKP dan TB dalam bentuk pinjaman yang
akan jatuh tempo paling lambat 3 (tiga) tahun pada tingkat suku bunga yang saat ini belum dapat ditentukan,
serta dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada kondisi arms’
length. Apabila dana yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada SKP dan TB telah dikembalikan, maka Perseroan
akan menggunakan dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan di masa mendatang.
Penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini dari Perseroan kepada SKP dan TB dalam bentuk pinjaman
tersebut merupakan suatu transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli
2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK 42/2020”) dengan nilai transaksi
secara keseluruhan melebihi 20% dari ekuitas Perseroan yaitu 44,2% ekuitas Perseroan. Berdasarkan Pasal 24
ayat 1 POJK No. 42/2020, nilai transaksi afiliasi tersebut memenuhi kriteria transaksi material dan Perseroan
hanya wajib memenuhi ketentuan terkait transaksi material dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal
20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK 17/2020”).
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi,
maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari
RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal
laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK
No. 30/2015. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya.
21
Page 50
Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada
RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum
Obligasi telah direalisasikan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas
serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II yang
dilakukan Perseroan, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh
Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, dan laporan realisasi penggunaan
dana telah dilaporkan oleh Perseroan kepada OJK berdasarkan Surat No. 044/TBG-TBI-00/FIN/05/I/2021
tanggal 15 Januari 2021 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 dan Surat No. 045/TBG-TBI-00/FIN/05/I/2021
tanggal 15 Januari 2021 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020.
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,466%
(nol koma empat enam enam persen) dari nilai Emisi Obligasi yang meliputi :
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,150%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,028%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum
sekitar 0,023%, dan biaya jasa Notaris sekitar 0,005%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,073%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sekitar
0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,060%;
• Biaya jasa konsultasi keuangan sekitar 0,150%; dan
• Biaya lain-lain sekitar 0,015%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya untuk KSEI, biaya penyelenggaraan
Penawaran Awal dan Penawaran Umum, biaya percetakan Informasi Tambahan, formulir, dan biaya audit.
22
Page 51
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan konsolidasian interim
Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal tersebut, yang telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS.
Pada tanggal 30 September 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai liabilitas yang seluruhnya
berjumlah Rp27.664,2 miliar, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp8.647,8 miliar dan liabilitas
jangka panjang sebesar Rp19.016,3 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 182.405
Utang lain-lain 51.153
Utang pajak 40.986
Pendapatan yang diterima di muka 1.604.107
Beban masih harus dibayar 858.751
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 100.130
Surat utang bagian jangka pendek 1.678.522
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pihak ketiga 4.131.770
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 8.647.824
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 12.068
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 333.512
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 11.708.456
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Pihak ketiga 6.946.895
Cadangan imbalan pasca-kerja 15.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 19.016.330
JUMLAH LIABILITAS 27.664.154
1. P erubahan L iabilitas S etelah 30 S eptember 2020 sampai dengan T anggal I nformasi T ambahan ini D iterbitkan
Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank UOB Indonesia (“UOB”)
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2020 sampai dengan 29 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak,
telah menarik fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp223,1 miliar.
• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000
Pada tanggal 2 November 2020 dan 21 Desember 2020, Perusahaan Anak telah menarik Fasilitas Pinjaman
Revolving Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$20,2
juta.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 24 November 2020, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam
US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$7,5 juta.
23
Page 52
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 18 Desember 2020, 6 Januari dan 19 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas
pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement sebesar US$50,7 juta.
• Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II
Pada tanggal 2 Desember 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sebesar Rp750,0
miliar. Obligasi ini dicatatkan di BEI pada tanggal 3 Desember 2020. Obligasi tersebut diterbitkan dalam
2 (dua) seri, sebagai berikut: (i) obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp295,0 miliar dengan tingkat
bunga tetap sebesar 5,75% per tahun dengan jangka waktu obligasi seri A adalah 370 Hari Kalender; dan
(ii) obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp455,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25%
per tahun dengan jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun. Hasil yang diperoleh dari penerbitan
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah digunakan seluruhnya untuk pembayaran kewajiban keuangan
Perusahaan Anak.
• Fasilitas pinjaman PT Bank QNB Indonesia Tbk. (“QNB”)
Pada tanggal 22 Desember 2020, GHON, Perusahaan Anak Perseroan, telah menandatangani perjanjian
fasilitas pinjaman QNB sebesar Rp50,0 miliar untuk menyediakan tambahan modal kerja yang sebelumnya
dibiayai oleh UOB. Pinjaman ini tidak memiliki jaminan. Dalam fasilitas pinjaman ini, GHON, Perusahaan
Anak, diharuskan memenuhi beberapa kondisi, di antaranya: (i) Debt to Equity maksimum sebesar 2,0 kali;
(ii) Debt Service Coverage minimum 2,0 kali; dan (iii) Top tier revenue minimum 50,0%. Fasilitas ini bersifat
committed dan dikenakan marjin bunga sebesar 2,75% per tahun di atas JIBOR. Fasilitas ini akan jatuh
tempo pada bulan Desember 2025. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat pada
Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab
Perjanjian Kredit.
Pada berbagai tanggal di bulan Desember 2020 sampai dengan 29 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak,
telah menarik fasilitas pinjaman sebesar Rp50,0 miliar.
• Surat Utang 2021
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan Surat Utang 2021 sebesar US$300,0 juta. Surat
utang ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli
setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat utang ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari
2026. Dana dari penerbitan surat utang ini digunakan untuk membiayai kembali sebagian Fasilitas Pinjaman
Revolving Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas
pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat
pada Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub
Bab Perjanjian Kredit.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menandatangani US$275.000.000 Facility Agreement
untuk menyediakan tambahan dana untuk modal kerja. Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan
Anak yang menjadi peserta dalam US$275.000.000 Facility Agreement memberikan jaminan bersama (cross
guarantee). Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur
dalam negeri dan 1,75% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini akan jatuh tempo
pada bulan Juni 2026. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat pada Bab Keterangan
tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.
Pada tanggal 29 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement sebesar US$275,0 juta.
24
Page 53
Pembayaran pinjaman
• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000
Pada tanggal 5 Oktober 2020 dan 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian Fasilitas
Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar
US$48,1 juta.
• Fasilitas Pinjaman Berjangka Seri D sebesar US$275.000.000
Pada tanggal 29 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi seluruh Fasilitas Pinjaman Berjangka Seri D
sebesar US$275.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$275,0 juta.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 27 Oktober 2020, 4 Desember 2020 dan 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi
sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$355,9 juta
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$200.000.000 Facility Agreement sebesar US$16,2 juta.
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober sampai dengan 29 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah
melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp281,1 miliar.
• Fasilitas pinjaman QNB
Pada tanggal 28 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman dari
QNB sebesar Rp0,8 miliar.
2. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 (T iga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah Obligasi
Berkelanjutan III Tahap IV Seri A sebesar Rp633,0 miliar. Selain utang yang akan jatuh tempo tersebut, TBGG,
Perusahaan Anak Perseroan, berencana melakukan pelunasan dipercepat untuk Surat Utang 2015 sebesar
US$350,0 juta pada tanggal 22 Februari 2021. Pembayaran dipercepat ini akan mengurangi beban bunga
Perseroan dan memperpanjang rata-rata tenor struktur utang Perseroan. Rencana ini telah diumumkan oleh
TBGG pada Bursa Efek Singapura. Saldo Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri A dan Surat Utang 2015 per
30 September 2020 adalah masing-masing sebesar Rp633,0 miliar dan US$350,0 juta. Seluruh utang ini akan
dibayar dengan arus kas dari kegiatan operasi Perusahaan Anak dan/atau fasilitas pinjaman.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL
30 SEPTEMBER 2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH
MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
25
Page 54
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-
KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN
YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM PERSEROAN
DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN)
BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI
INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN
HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK
DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM
PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM
KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA
PERSEROAN.
DARI TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA
KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK
USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
26
Page 55
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut; (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; (iii) laporan keuangan
konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan
dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan, penanggung jawab Indra Sri Widodo, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA dengan opini wajar tanpa
modifikasian.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2019 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS dengan opini wajar tanpa
modifikasian.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Indra Sri Widodo, S.E.,
Ak., M.Ak., CPA, CA.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020
serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410
oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak.,
MM, CPA, CA, SAS.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 220.586 525.242 574.390
Piutang usaha - pihak ketiga 383.303 466.547 578.168
Piutang lain-lain 77.660 305.778 290.075
Pendapatan yang masih harus diterima 546.608 522.332 579.855
Persediaan dan perlengkapan 22.723 17.708 136.808
Uang muka dan beban dibayar di muka 154.803 170.957 131.417
Pajak dibayar dimuka 119.206 69.134 145.345
Sewa lahan jangka panjang - bagian lancar 279.643 297.534 -
Investasi 1.508 1.508 -
Surat sanggup bayar 221.425 - -
Jumlah Aset Lancar 2.027.465 2.376.740 2.436.058
27
Page 56
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Aset Tidak Lancar
Aset pajak tangguhan - bersih 344.703 249.591 143.422
Aset tetap - setelah dikurangi akumulai penyusutan 21.878.608 24.649.294 25.930.154
Properti investasi - nilai wajar 181.608 266.186 352.330
Aset hak guna - setelah dikurangi akumulasi penyusutan - - 2.503.633
Uang jaminan 2.067 2.281 1.919
Aset keuangan derivatif 2.605.591 1.312.140 2.531.278
Taksiran klaim pajak penghasilan 60.368 15.903 15.903
Goodwill - nilai wajar 428.610 381.189 343.689
Sewa lahan jangka panjang 1.578.873 1.612.596 -
Aset tidak lancar lainnya 5.854 5.790 7.934
Jumlah Aset Tidak Lancar 27.086.282 28.494.970 31.830.262
JUMLAH ASET 29.113.747 30.871.710 34.266.320
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 231.711 247.591 182.405
Utang lain-lain 104.028 40.939 51.153
Utang pajak 60.065 44.071 40.986
Pendapatan yang diterima di muka 668.543 860.882 1.604.107
Beban masih harus dibayar 1.466.028 1.168.585 858.751
Liabilitas sewa – bagian yang jatuh tempo dalam waktu
satu tahun - - 100.130
Surat utang bagian jangka pendek 624.283 2.146.911 1.678.522
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun
Sewa pembiayaan 5.095 4.644 -
Pihak ketiga 3.265.184 - 4.131.770
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 6.424.937 4.513.623 8.647.824
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 12.509 12.000 12.068
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun - - 333.512
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun 7.264.742 5.678.296 11.708.456
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam satu tahun
Sewa pembiayaan 12.868 14.247 -
Pihak ketiga 11.688.940 15.115.908 6.946.895
Cadangan imbalan pasca-kerja 30.186 14.352 15.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 19.009.245 20.834.803 19.016.330
JUMLAH LIABILITAS 25.434.182 25.348.426 27.664.154
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140 453.140
Saham treasuri (985.379) (1.028.268) (1.028.268)
Tambahan modal disetor - bersih (499.660) (519.015) (520.500)
Penghasilan komprehensif lain 3.060.932 4.476.604 5.252.143
Saldo laba
Cadangan wajib 61.100 61.600 62.100
Belum ditentukan penggunaannya 1.280.546 1.549.511 1.771.440
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik
entitas induk 3.370.679 4.993.572 5.990.055
Kepentingan non-pengendali 308.886 529.712 612.111
JUMLAH EKUITAS 3.679.565 5.523.284 6.602.166
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 29.113.747 30.871.710 34.266.320
28
Page 57
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan L ain K omprehensif
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 (1) 2020 (1)
PENDAPATAN 4.318.137 4.698.742 3.469.357 3.937.290
Beban pokok pendapatan 784.082 903.454 653.811 738.764
LABA KOTOR 3.534.055 3.795.288 2.815.546 3.198.526
Beban usaha 381.463 426.434 321.850 314.210
LABA DARI OPERASI 3.152.592 3.368.854 2.493.696 2.884.316
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Laba selisih kurs - Bersih 2.221 8.966 9.285 7.136
Pendapatan bunga 8.431 10.440 8.199 10.014
Beban kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan - - - (9.704)
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi 7.728 79.427 - -
Penurunan atas goodwill (15.722) (47.421) - (37.500)
Pajak penghasilan final (17.310) (81.394) (60.662) (112.198)
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang (2.003.573) (1.940.149) (1.448.354) (1.469.365)
Beban keuangan - Lainnya (68.024) (76.761) (57.673) (153.747)
Penurunan nilai wajar atas aset tetap - (40.405) - -
Lainnya - Bersih (49.368) (58.962) (54.486) (62.224)
Beban Lain-lain - Bersih (2.135.617) (2.146.259) (1.603.691) (1.827.588)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.016.975 1.222.595 890.005 1.056.728
BEBAN PAJAK PENGHASILAN
Kini (187.395) (261.448) (191.152) (159.410)
Tangguhan (126.948) (95.026) (54.162) (105.415)
Beban pajak penghasilan (314.343) (356.474) (245.314) (264.825)
LABA BERSIH TAHUN/PERIODE BERJALAN 702.632 866.121 644.691 791.903
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Surplus revaluasi 83.074 1.600.720 93.464 664.773
Keuntungan (kerugian) aktuaria 8.033 12.236 (395) -
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Selisih translasi mata uang asing 349 16 35 (578)
Perubahan lindung nilai arus kas 963.650 (80.275) 157.638 241.017
Perubahan nilai wajar investasi - tersedia untuk dijual 14.837 - - -
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN/
PERIODE BERJALAN 1.772.575 2.398.818 895.433 1.697.115
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 680.581 819.454 611.962 747.465
Kepentingan non-pengendali 22.051 46.667 32.729 44.438
Jumlah 702.632 866.121 644.691 791.903
Jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk 1.740.522 2.285.137 841.468 1.603.638
Kepentingan non-pengendali 32.053 113.681 53.965 93.477
Jumlah 1.772.575 2.398.818 895.433 1.697.115
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan
kepada pemegang saham biasa
Entitas induk (nilai penuh) 31,26 (2) 39,26 29,31 (2) 35,83
Catatan:
(1) Reviu.
(2) Laba bersih per saham dasar tahun 2018 dan periode September 2019 disajikan kembali sehubungan dengan pemecahan nilai nominal
saham.
29
Page 58
3. D ata K euangan L ainnya
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
EBITDA (1) 3.719.900 4.010.556 2.956.402 3.404.372
Belanja Modal 2.225.323 2.039.485 1.564.100 1.739.682
Pinjaman Bersih (2) 22.801.238 22.616.642 22.526.396 24.126.264
Catatan:
(1) EBITDA = Laba dari operasi + Amortisasi sewa lahan dan perizinan + Penyusutan menara dan menara bergerak + Penyusutan aset
hak guna
(2) Pinjaman bersih = Pinjaman - Kas dan setara kas.
4. R asio -R asio P enting
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 7,3% 8,8% 9,5% 13,5%
Laba kotor 5,3% 7,4% 8,8% 13,6%
Laba dari operasi 4,7% 6,9% 7,9% 15,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan (70,0%) 23,3% 2,2% 22,8%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan (22,3%) 35,3% (39,9%) 89,5%
EBITDA 6,4% 7,8% 8,2% 15,2%
Jumlah aset 13,7% 6,0% 1,1% 11,0%
Jumlah liabilitas 13,5% (0,3%) 0,0% 9,1%
Jumlah ekuitas 15,5% 50,1% 9,0% 19,5%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 81,8% 80,8% 81,2% 81,2%
Laba dari operasi / Pendapatan 73,0% 71,7% 71,9% 73,3%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Pendapatan 16,3% 18,4% 18,6% 20,1%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Pendapatan 41,0% 51,1% 25,8% 43,1%
EBITDA / Pendapatan 86,1% 85,4% 85,2% 86,5%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas 19,1% 15,7% 16,1% 12,0%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Jumlah ekuitas 48,2% 43,4% 22,3% 25,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah aset 2,4% 2,8% 2,2% 2,3%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Jumlah aset 6,1% 7,8% 3,0% 5,0%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,3x 0,5x 0,4x 0,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 6,9x 4,6x 6,3x 4,2x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,9x 0,8x 0,9x 0,8x
30
Page 59
5. R asio - rasio dalam P erjanjian P injaman
Persyaratan Keuangan 30 September 2020
Surat Utang
Rasio utang terhadap Arus Kas Teranualisasi maksimum 6,25x 4,75
Pinjaman Sindikasi
Net Senior Debt / EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 5,0x 2,04
Top tier revenue minimum 50% 77,7%
Pinjaman Non-Sindikasi
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 0,47x
Top tier revenue minimum 50% 77,5%
Perseroan telah mempublikasikan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 di dalam website Perseroan
www.tower-bersama.com.
31
Page 60
V. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR
Manajemen Perseroan menyatakan tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap
keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan
keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang diterbitkan pada tanggal 30 Desember
2020 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal-hal sebagai berikut:
Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik fasilitas pinjaman
revolving dari UOB sebesar Rp14,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 19 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam
US$200.000.000 Facility Agreement sebesar US$22,7 juta.
• Fasilitas pinjaman QNB
Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik fasilitas pinjaman
sebesar Rp13,5 miliar.
• Surat Utang 2021
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan Surat Utang 2021 sebesar US$300 juta. Surat utang
ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap
tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat utang ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026. Dana
dari penerbitan surat utang ini digunakan untuk membiayai kembali sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving
Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, fasilitas pinjaman revolving
dalam US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000
Facility Agreement. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat pada Bab Keterangan
tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menandatangani US$275.000.000 Facility Agreement
untuk menyediakan tambahan dana untuk modal kerja. Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan
Anak yang menjadi peserta dalam US$275.000.000 Facility Agreement memberikan jaminan bersama (cross
guarantee). Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur
dalam negeri dan 1,75% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini akan jatuh tempo
pada bulan Juni 2026. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat pada Bab Keterangan
tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.
Pada tanggal 29 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement sebesar US$275,0 juta.
32
Page 61
Pembayaran pinjaman
• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000
Pada tanggal 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving
Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$42,1 juta.
• Fasilitas Pinjaman Berjangka Seri D sebesar US$275.000.000
Pada tanggal 29 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi seluruh Fasilitas Pinjaman Berjangka Seri D
sebesar US$275.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$275,0 juta.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$292,1 juta.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$200.000.000 Facility Agreement sebesar US$16,2 juta.
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi sebagian fasilitas
pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp24,8 miliar.
• Fasilitas pinjaman QNB
Pada tanggal 28 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman dari
QNB sebesar Rp0,8 miliar.
33
Page 62
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 18 Mei
2020, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta No. 43/2020”), yang
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0233270 tanggal 2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0087844.
AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020. Berdasarkan Akta No. 43/2020, para pemegang saham dalam RUPS
Perseroan telah menyetujui: perubahan dan penyusunan kembali anggaran dasar Perseroan dalam rangka
penyesuaian dengan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi
dan berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan
tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan
aktivitas konsultasi manajemen lainnya. Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat
melakukan kegiatan usaha penunjang, yaitu konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan
aktivitas telekomunikasi dengan kabel.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai
dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Tanggal Keterangan
21 Desember 2020 Perseroan melalui TB, Perusahaan Anak Perseroan, telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat
dengan IBST sehubungan dengan rencana pembelian hingga 3.000 menara dengan nilai keseluruhan sebesar
Rp3.975 miliar atau setara US$280,0 juta. Penyelesaian transaksi tersebut diharapkan akan selesai menjelang
akhir triwulan pertama tahun 2021, dengan tunduk pada pemenuhan syarat-syarat dan ketentuan ketentuan
dalam Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat.
2. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut :
34
Page 63
Tahun 2020
Berdasarkan DPS per 31 Desember 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera 7.755.471.093 155.109.421.860 35,85
PT Provident Capital Indonesia 5.782.760.530 115.655.210.600 26,74
Winato Kartono 136.719.815 2.734.396.300 0,63
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,33
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,32
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Gusandi Sjamsudin 1.950.000 39.000.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 7.801.535.772 156.030.715.440 36,07
21.631.053.945 432.621.078.900 100,00
Saham yang dibeli kembali (saham treasuri) (2) 1.025.945.500 20.518.910.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
(2) Berdasarkan hasil perhitungan Perseroan per 31 Desember 2020 untuk (i) periode pembelian kembali saham dari 1 Oktober 2016
sampai dengan 24 Oktober 2016; dan (ii) periode pembelian kembali saham dari 25 Oktober 2018, dan (iii) periode pembelian kembali
saham dari 30 April 2018 sampai dengan 4 September 2019.
3. D okumen P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin
penting antara lain Surat Izin Usaha Perdagangan (“SIUP”) dan Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang diperoleh
dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih berlaku. NIB Perseroan dengan No. 0220202120963 dan
SIUP Perseroan tertanggal 13 Mei 2020 berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan
dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan Anak terkait
telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain Izin
Mendirikan Bangunan (“IMB”) dan Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi (“IMBM”) yang dikeluarkan
oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. Izin-izin yang dimiliki oleh Perusahaan Anak
tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 11 Maret 2021 untuk IMB/IMBM dan paling lama keberlakuan
izin tersebut adalah sampai dengan tanggal 10 Juli 2039 untuk IMB/IMBM. Apabila jangka waktu berakhir, baik
Perseroan maupun Perusahaan Anak akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, sebanyak 1.561 sites menara telekomunikasi belum
memiliki IMB atau IMBM. Dari jumlah tersebut, Perseroan berkeyakinan bahwa sebanyak 271 sites menara
telekomunikasi tidak membutuhkan IMB atau IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara
rooftop dengan ketinggian enam meter atau kurang. Sisanya, (i) Perseroan telah menyampaikan aplikasi untuk
memperoleh izin yang dipersyaratkan sebelum permohonan IMB atau IMBM sebanyak 1.220 sites menara
telekomunikasi; dan (ii) Perseroan belum menyampaikan permohonan untuk sejumlah 70 sites telekomunikasi.
35
Page 64
4. P erjanjian P enting
4.1. Perjanjian Penting dengan Pihak Afiliasi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Perusahaan
Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan. Seluruh transaksi pemberian
pinjaman dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan
pihak ketiga (arms’ length).
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupuan perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
4.1.1. Perjanjian pinjaman antar perusahaan
a. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 Desember 2020
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah disalurkan
kepada SKP, Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan :
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp750 miliar, terdiri dari Seri A sebesar Rp295 miliar dan Seri B sebesar
Rp455 miliar.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 12 Desember 2021 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 2 Desember 2023
untuk pinjaman Seri B.
Tujuan
Pembayaran sebagian kewajiban keuangan Peminjam yang terkait dengan fasilitas pinjaman revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
6,25% per tahun untuk Seri A dan 7,75% per tahun untuk Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada
waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjan tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat
untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak
diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian.
36
Page 65
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021
Rp750,0 miliar.
b. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2021 berdasarkan Indenture Surat
Utang 2021 telah disalurkan kepada SKP, Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut
uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SKP, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp2.617.182.588.065.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) jumlah saldo terutang Fasilitas
Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah
saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan
(iii) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya,
terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat untuk
mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak
diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021
Rp2.617,2 miliar.
37
Page 66
c. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2021 berdasarkan Indenture Surat
Utang 2021 telah disalurkan kepada TB, Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut
uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) TB, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp1.531.451.817.748.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) jumlah saldo terutang Fasilitas
Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah
saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan
(iii) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya,
terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat untuk
mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak
diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021
Rp1.531,5 miliar.
d. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2021 berdasarkan Indenture Surat
Utang 2021 telah disalurkan kepada SMI, Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut
uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
38
Page 67
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SMI, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp85.715.594.188.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) sebagian jumlah saldo terutang
fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement; dan (ii) untuk tujuan
korporasi secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya,
terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat untuk
mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak
diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021
Rp85,7 miliar.
4.2. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian
dengan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan :
39
Page 68
4.2.1. Surat utang
a. Indenture tertanggal 20 Januari 2021 sehubungan dengan Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin
dengan bunga 2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (Surat Utang 2021)
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Penerbit; dan
(ii) The Bank of New York Mellon, London Branch sebagai Trustee.
Harga penerbitan surat utang
100% dari nilai pokok, yaitu US$300.000.000.
Tujuan penggunaan dana
Perseroan telah menggunakan dana bersih yang diperoleh dari penerbitan Surat Utang 2021 untuk :
(i) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving sebesar US$375,0 juta (“Fasilitas
RLF tahun 2019”) berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian saldo
terutang dari Fasilitas Pinjaman Revolving seri B sebesar US$100,0 juta berdasarkan US$1.000.000.000
Facility Agreement (“Fasilitas B”); dan (iii) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman
revolving sebesar US$200,0 juta (“Fasilitas RLF tahun 2017”) berdasarkan US$200.000.000 Facility
Agreement. Jumlah pembiayaan kembali untuk Fasilitas RLF 2019, Fasilitas B dan Fasilitas RLF tahun
2017 akan tetap tersedia dan dapat dipinjam kembali.
Perseroan menyalurkan dana hasil penerbitan Surat Utang 2021 kepada SKP, TB dan SMI masing-
masing berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021.
Tanggal jatuh tempo
20 Januari 2026.
Suku bunga
2,75% per tahun.
Tanggal pembayaran bunga
Bunga dibayarkan pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya, dimulai sejak tanggal 20 Juli
2021.
Peringkat surat utang
(i) Kewajiban umum yang tidak dijamin dari Perseroan;
(ii) Pari passu, dalam hak pembayaran dengan seluruh utang tanpa jaminan yang didahulukan milik
Perseroan yang ada di kemudian hari;
(iii) Didahulukan dari segi hak pembayaran atas seluruh utang Perseroan di kemudian hari yang
disubordinasikan; dan
(iv) Disubordinasikan terhadap utang Perseroan, yang dijamin sampai dengan jumlah aset yang
menjadi jaminan dari utang tersebut, dan terhadap seluruh kewajiban (termasuk utang dagang)
dari masing-masing Perusahaan Anak Perseroan.
Jaminan
Tanpa jaminan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya pengecualian yang relevan sebagaimana diatur dalam Indenture,
Perseroan dan seluruh Perusahaan Anak signifikan dari Perseroan dibatasi untuk melakukan
pembebanan atas sebagian atau seluruh aset dan propertinya untuk menjamin pembayaran suatu
surat utang atau efek lainnya yang sejenis yang jatuh tempo lebih dari 1 (satu) tahun sejak tanggal
penerbitannya, atau pembayaran atas kewajiban-kewajiban lainnya atas suatu surat utang. Perseroan
juga dibatasi untuk secara langsung maupun tidak langsung melakukan penggabungan atau peleburan
dengan pihak lain, dan menjual atau mengalihkan sebagian secara substantial atau seluruh properti
dan aset milik Perseroan dan Perusahaan Anak.
40
Page 69
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Bagian New York.
Pencatatan
Bursa Efek Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited).
Penerbitan Surat Utang 2021 telah dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam
POJK No. 17/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi yang telah diumumkan oleh Perseroan melalui
website Bursa Efek dan website Perseroan pada tanggal 22 Januari 2021.
4.2.2. Perjanjian Kredit
a. US$1.000.000.000 Facility Agreement tertanggal 21 November 2014 sebagaimana diubah beberapa
kali dengan Amendment and Restatement Agreement tertanggal 6 November 2015, Amendment and
Waiver Letter tanggal 17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017 (“Perjanjian”)
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Perusahaan Induk;
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Peminjam
(Original Borrower), Penjamin (Original Guarantor), atau Pihak Yang Memiliki Kewajiban (Obligor);
(iii) (a) Australia and New Zealand Banking Group Ltd.; (b)The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ, Ltd.;
cabang Jakarta; (c) BNP Paribas; (d) CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura; (e) Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank; (f) CTBC Bank Co. Ltd., Singapura; (g) DBS Bank Ltd.;
(h) The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd.; (i) Oversea-Chinese Banking
Corporation Ltd.; (j) Sumitomo Mitsui Banking Corporation; dan (k) United Overseas Bank Ltd.
sebagai Pengatur (Arranger);
(iv) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen;
(v) (a) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (b) United Overseas Bank Ltd.; (c) DBS Bank Ltd.;
(d) The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd.; (e) Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank; (f) CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura; (g) Sumitomo Mitsui Banking
Corporation; (h) CTBC Bank Co. Ltd., Singapura; (i) Chang Hwa Commercial Bank; (j) The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.; (k) PT Bank ANZ Indonesia; dan (l) PT Bank BNP Paribas Indonesia
maupun kreditur baru yang akan masuk di kemudian hari sebagai Kreditur.
(Agen, Pengatur dan Kreditur dapat disebut juga sebagai “Pihak Pembiaya”).
Nilai pokok
Total komitmen berdasarkan Perjanjian terdiri dari 4 (empat) fasilitas pinjaman, yaitu
(i) Fasilitas pinjaman berjangka (Term Loan Facility) dengan total komitmen sebesar US$400.000.000
(“Fasilitas A”);
(ii) Fasilitas pinjaman revolving (Revolving Loan Facility) dengan total komitmen sebesar US$100.000.000
(“Fasilitas B”);
(iii) Fasilitas pinjaman revolving (Revolving Loan Facility) dengan total komitmen sebesar US$200.000.000
(“Fasilitas C”); dan
(iv) Fasilitas pinjaman berjangka (Term Loan Facility) dengan total komitmen sebesar US$275.000.000
(“Fasilitas D”).
(secara bersama-sama disebut sebagai “Fasilitas Pinjaman”).
Tujuan
Setiap Peminjam akan menggunakan Fasilitas Pinjaman yang diperoleh dari Pihak Pembiaya untuk
pendanaan yang bersifat umum termasuk namun tidak terbatas pada belanja modal, pembiayaan
pengambilalihan yang diizinkan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini: (i) (dalam hal Fasilitas A,
Fasilitas B dan Fasilitas C) untuk membayar kewajiban finansial yang telah pada saat penarikan; dan
(ii) (dalam hal Fasilitas D) dalam rangka percepatan pembayaran atau pelunasan atas seluruh Fasilitas C.
41
Page 70
Jangka waktu
(i) Fasilitas A akan dibayarkan secara cicilan dengan jadwal pembayaran kembali sebagai berikut :
(a) Pada tanggal 30 Agustus 2019 sebesar US$225.000.000;
(b) Pada tanggal 31 Januari 2020 atau 60 bulan sejak tanggal dicairkannya Fasilitas A, mana
yang terjadi kemudian;
(i) Fasilitas B akan dibayarkan dengan jadwal pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022 atau
42 bulan setelah tanggal Perjanjian ini, mana yang terjadi kemudian;
(ii) Fasilitas C akan dibayarkan secara cicilan dengan jadwal pembayaran kembali 360 hari kalender
sejak tanggal Perjanjian;
(iii) Fasilitas D akan dibayarkan pada tanggal 29 Juni 2021.
Berdasarkan surat permintaan penggunaan (utilization request) tertanggal 9 November 2015 yang
dikirimkan Perseroan kepada United Overseas Bank Ltd. selaku Agen, Perseroan bermaksud
menggunakan pinjaman Fasilitas D dengan tanggal penggunaan yang diusulkan yaitu 16 November
2015 dengan jumlah sebesar US$250.000.000. Tujuan penggunaan dana Fasilitas D adalah untuk
melunasi seluruh pokok pinjaman Fasilitas C sebesar US$200.000.000 dan melunasi sebagian Fasilitas B
sebesar US$50.000.000.
Berdasarkan (i) surat pemberitahuan pra-pembayaran pinjaman (loan prepayment notification) tertanggal
24 Mei 2019; dan (ii) surat pemberitahuan pra-pembayaran pinjaman (loan prepayment notification)
tertanggal 5 Juli 2019, yang dikirimkan Perseroan kepada United Overseas Bank Ltd. selaku Agen,
Perseroan bermaksud melakukan pra-pembayaran terhadap pinjaman Fasilitas A masing-masing
sebesar US$25.000.000 pada tanggal 31 Mei 2019 dan US$375.000.000 pada tanggal 12 Juli 2019.
Berdasarkan surat pemberitahuan pra-pembayaran pinjaman (loan prepayment notification) tertanggal
21 Januari 2021, yang dikirimkan oleh Perseroan (selaku Agen Para Obligor) kepada United Overseas
Bank Ltd. selaku Agen, Perseroan bermaksud melakukan pra-pembayaran terhadap sisa pinjaman
Fasilitas D sebesar US$275.000.000 pada tanggal 29 Januari 2021. Pra-pembayaran sebesar
US$275.000.000 tersebut akan didanai dari penarikan pinjaman berdasarkan US$275.000.000 Facility
Agreement.
Dengan telah dilunasinya seluruh pokok pinjaman Fasilitas C, A dan D, maka Fasilitas Pinjaman yang
tersedia berdasarkan Perjanjian pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah Fasilitas B.
Pembatasan finansial
(i) Senior leverage ratio (net senior debt dari Perusahaan Anak/EBITDA yang Disesuaikan dan
disetahunkan) maksimum sebesar 5x; dan
(ii) Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,0%.
Bunga
Bunga yang berlaku untuk Fasilitas Pinjaman adalah penjumlahan dari 2 komponen sebagai berikut:
(i) Marjin yang terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu:
(a) Untuk Kreditur luar negeri : (a) Fasilitas A sebesar 2% per tahun; (b) Fasilitas B sebesar
1,75% per tahun; (c) Fasilitas C sebesar 1,50% per tahun; dan (d) Fasilitas D sebesar 2,00%
per tahun;
(b) Untuk Kreditur dalam negeri : (a) Fasilitas A sebesar 2,10% per tahun; (b) Fasilitas B sebesar
1,85% per tahun; (c) Fasilitas C sebesar 1,60% per tahun; dan (d) Fasilitas D sebesar 2,10%
per tahun;
(ii) LIBOR.
Pembayaran atas bunga tersebut pada hari terakhir dalam periode bunga dan apabila periode bunga
melebihi jangka waktu 6 (enam) bulan, pembayaran atas bunga dilakukan tepat 6 (enam) bulan sejak
hari pertama periode bunga.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
42
Page 71
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021
US$49,8 juta untuk Fasilitas B.
b. Akta Perjanjian Kredit No. 18 tertanggal 9 November 2020 dibuat dihadapan Darmawan Tjoa
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta
Para pihak
(i) PKP sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank UOB Indonesia sebagai Bank.
Nilai pokok
Revolving Credit Facility bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar Rp200.000.000.000.
Tujuan
Bank menyediakan Revolving Credit Facility tersebut kepada Debitur untuk tujuan korporasi secara
umum termasuk kebutuhan modal kerja dan bridging loan untuk mendanai kebutuhan modal kerja.
Jangka waktu
Revolving Credit Facility tersebut disediakan untuk dapat ditarik oleh Debitur dalam jangka waktu
1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 9 November 2020 sampai dengan tanggal 9 November 2021.
Bunga
Bunga atas Revolving Credit Facility adalah JIBOR ditambah 2,00% (floating) per tahun.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum
dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Debitur tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut, antara lain: (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak kepada pihak
ketiga manapun juga atas harta kekayaan Debitur; (ii) menggadaikan, membebani dengan jaminan,
memberikan garansi, atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan atas harta
kekayaan Debitur untuk kepentingan pihak ketiga manapun; (iii) melakukan atau menyetujui untuk
dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan usaha (konsolidasi) atau pemisahan
usaha (spin-off); dan (iv) menerima pinjaman atau memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali
pemberian pinjaman kepada atau penerimaan pinjaman dari pemegang saham, perusahaan anak dan
perusahaan afiliasinya.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021
Nihil.
c. Akta Perjanjian Kredit No. 55 tertanggal 22 Desember 2020 dibuat dihadapan Veronica
Nataadmadja, S.H., M.Corp. Admin.,M.Com. (Business Law), Notaris di Jakarta
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank QNB Indonesia Tbk. sebagai Bank.
Nilai pokok
Bank menyediakan Term Loan Facility hingga jumlah setinggi-tingginya Rp50.000.000.000.
43
Page 72
Tujuan
Bank menyediakan Term Loan Facility tersebut kepada Debitur untuk pembiayan kembali belanja modal
yang sebelumnya dibiayai oleh PT Bank UOB Indonesia.
Jangka waktu
Bank memberikan jangka waktu atas Term Loan Facility tersebut kepada Debitur 5 (lima) tahun sejak
tanggal 22 Desember 2020.
Bunga
Bunga atas Term Loan Facility adalah JIBOR satu bulan ditambah 2,75% per tahun.
Pembatasan
Debitur, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut, antara lain: (i) melakukan investasi lainnya atau menjalankan kegiatan usaha yang tidak
mempunyai hubungan dengan usaha yang sedang dijalankan atau nelakukan perluasan atau
penyempitan usaha yang dapat mempengaruhi fasilitas kredit Debitur kepada Bank; (ii) memberikan
pinjaman kepada pihak lain (termasuk pemegang saham); (iii) memberikan suatu penjaminan kepada
pihak lain; (iv) melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, spin-off atau aksi korporasi lainnya yang
dapat mengakibatkan pelanggaran Batas Maksimum Pemberian Kredit pada Bank; dan (v) mengajukan
pinjaman baru yang menyebabkan total pinjaman diatas Rp200.000.000.000.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan (kecuali apabila Debitur dan Bank kemudian sepakat untuk memilih
Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Perbankan Indonesia).
Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021
Rp49,2 miliar.
d. US$275.000.000 Facility Agreement tertanggal 20 Januari 2021
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Perusahaan Induk;
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Peminjam
Awal (Original Borrower), atau Penanggung Awal (Original Guarantor);
(iii) (a) PT Bank BNP Paribas Indonesia.; (b) PT Bank CIMB Niaga Tbk.; (c) Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank.; (d) DBS Bank Ltd.; (e) PT Bank HSBC Indonesia.; (f) PT Bank Mizuho
Indonesia.; (g) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (h) PT Bank OCBC NISP Tbk.;
(i) Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cabang Singapura.; dan (j) United Overseas Bank Ltd
sebagai Pengatur (sebagai Arranger);
(iv) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen; dan
(v) (a) DBS Bank Ltd.; (b) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (c) United Overseas Bank Ltd.;
(d) PT Bank HSBC Indonesia.; (e) PT Bank Mizuho Indonesia.; (f) Sumitomo Mitsui Banking
Corporation, Cabang Singapura.; (g) PT Bank BNP Paribas Indonesia.; (h) PT Bank CIMB
Niaga Tbk.; (i) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; (j) PT Bank OCBC NISP Tbk
sebagai Kreditur Awal (Original Lender).
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman revolving (revolving loan facility) dengan total komitmen sebesar US$275.000.000.
Tujuan
Setiap Peminjam (termasuk Peminjam Awal) dapat menggunakan seluruh jumlah uang yang dipinjam
berdasarkan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan perjanjian ini untuk pendanaan yang bersifat
umum, dari Peminjam dan setiap perusahaan anaknya, yang termasuk namun tidak terbatas pada
pembayaran kembali utang yang ada, pengeluaran modal dan pendanaan akuisisi yang diizinkan
sesuai dengan perjanjian ini.
44
Page 73
Jangka Waktu
Setiap Peminjam yang telah melakukan penarikan pinjaman harus membayar kembali fasilitas pinjaman
tersebut pada hari terakhir dari periode bunga. Seluruh jumlah terutang berdasarkan fasilitas dalam
perjanjian ini harus dilunasi pada tanggal akhir pembayaran kembali, yaitu tanggal 30 Juni 2026.
Pembatasan finansial
(i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara dengan 5,0:1; dan
(ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari 0,5:1.
Bunga
Bunga untuk setiap fasilitas pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang
merupakan penjumlahan total dari:
(i) Marjin yang berlaku, yang terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu:
(a) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,75% per tahun; dan
(b) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,85% per tahun;
(ii) LIBOR.
Pembayaran bunga atas pinjaman dilakukan pada hari terakhir setiap periode bunga, dan apabila
periode bunga melebihi jangka waktu 6 (enam) bulan, pada tanggal yang jatuh pada interval enam
bulanan setelah hari pertama periode bunga.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021
US$275,0 juta.
e. Akta Subordinasi (Deed of Subordination) tanggal 20 Januari 2021
Para pihak
(i) Perseroan, Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai
Kreditur Yang Tersubordinasi Awal (Original Subordinated Creditor);
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa SMI, dan MBT sebagai Peminjam
Awal (Original Debtor); dan
(iii) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.
Ketentuan
Kreditur Yang Tersubordinasi (termasuk Kreditur Yang Tersubordinasi Awal) dapat menerima atau
meminta suatu pembayaran, tanpa persetujuan tertulis dari Agen terlebih dahulu, atas kewajiban-
kewajiban yang terutang dari Peminjam (termasuk Peminjam Awal) kepada Kreditur Yang Tersubordinasi,
sebagaimana diatur dalam suatu perjanjian yang mengatur pemenuhan kewajiban-kewajiban dari
Peminjam kepada Kreditur Yang Tersubordinasi, sepanjang tidak berlanjutnya keadaan cidera janji
menurut US$275.000.000 Facility Agreement.
Jangka waktu
Sampai dengan pelunasan seluruh kewajiban dalam US$275.000.000 Facility Agreement dan dokumen
lainnya terkait fasilitas pinjaman dalam US$275.000.000 Facility Agreement.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
45
Page 74
4.2.3. Perjanjian Sewa antara Perseroan dan Perusahaan Anak dengan Pelanggan
a. Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi (“Master
Lease Agreement” atau “Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi“) dengan perusahaan-
perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia, antara lain Telkomsel, PT XL Axiata Tbk.
(“XL Axiata”), Indosat, Hutch, Smartfren, PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia (“Sampoerna”),
PT Smart Telecom (“SMART”), PT Indosat Mega Media (“IMM”), PT Aplikanusa Lintasarta (“Lintasarta”),
PT Berca Hardayaperkasa (“Berca”), dan PT First Media Tbk. (“FIRST”) (perusahaan-perusahaan
penyedia jasa telekomunikasi tersebut untuk selanjutnya disebut “Penyewa”). Dalam Perjanjian
Induk Sewa Menara Telekomunikasi, Penyewa sepakat untuk menyewa menara telekomunikasi dan
infrastruktur telekomunikasi milik Perseroan melalui Perusahaan Anak (“Obyek Sewa”), dimana Penyewa
akan menempatkan perangkat telekomunikasi milik Penyewa, yaitu antara lain antenna seluler, antenna
microwave, BTS, dan perangkat telekomunikasi lainnya dan Perseroan melalui Perusahaan Anak sepakat
untuk menyediakan Obyek Sewa tersebut kepada Penyewa. Para pihak sepakat untuk mengikatkan
diri dalam perjanjian sewa atas masing-masing menara dan infrastruktur telekomunikasi (tower lease
agreement) yang sudah ada atau yang akan dibangun di lokasi-lokasi yang telah disetujui atau akan
disetujui oleh para pihak.
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan melalui Perusahaan Anak dengan Penyewa
pada umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan 20 tahun. Perjanjian Sewa
Menara Telekomunikasi hanya dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama
jangka waktu perjanjian Perseroan melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban, untuk, antara lain :
(i) membebaskan lokasi dimana Obyek Sewa akan ditempatkan;
(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang
baiknya mutu bangunan Obyek Sewa;
(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing
perjanjian; dan
(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek
Sewa.
Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Perusahaan Anak selama
jangka waktu sewa masih berlangsung.
Di bawah ini adalah tambahan Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan, Perusahaan
Anak dengan Penyewa sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan :
• TI
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0176-08- 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
F07-120156 tanggal 28 Juli 2008, sebagaimana terakhir ditandatanganinya BAPS atas site terkait oleh para pihak,
diubah dengan Amandemen No. 9 atas Perjanjian Sewa dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu tertentu
Menyewa Infrastruktur No. A9-0176-08-F07-120156 tanggal dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh
10 November 2020. para pihak.
46
Page 75
• UT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0213-07-DNOT- 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
39034 tanggal 17 September 2007, sebagaimana terakhir ditandatanganinya BAPS dan dapat diperpanjang dengan
diubah dengan Amandemen No. 8 atas Perjanjian Sewa kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.
Menyewa Infrastruktur No. A8-0213-07-DNOT-39034 tanggal
10 November 2020.
• BT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0201-07-DNOT- 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
39035 tanggal 29 Agustus 2007, sebagaimana terakhir ditandatanganinya BAPS atas site terkait oleh Para Pihak,
diubah dengan Amandemen No. 9 atas Perjanjian Sewa dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu tertentu
Menyewa Infrastruktur No. A9-0201-07-DNOT-39035 tanggal dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh
10 November 2020. para pihak.
• TK
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0021-110-F07- Jangka waktu penggunaan obyek sewa per site berlaku
120568 tanggal 4 Maret 2010, sebagaimana terakhir diubah untuk selama 10 tahun, terhitung dan mulai berlaku sejak
dengan Amandemen No. 9 atas Perjanjian Sewa Menyewa ditandatanganinya berita acara penyerahan site.
Infrastruktur tanggal 10 November 2020.
• PMS
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0178-08-F07 10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS
tanggal 15 Agustus 2008, sebagaimana terakhir diubah site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
dengan Amandemen No. 8 atas Perjanjian Sewa Menyewa kesepakatan tertulis.
Infrastruktur No. A8-0178-08-F07 tanggal 10 November
2020.
• Mitrayasa
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0014-08-F07 10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS
tanggal 21 Januari 2008, sebagaimana terakhir diubah site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
dengan Amandemen No. 14 atas Perjanjian Sewa Menyewa kesepakatan tertulis.
Infrastruktur No. A14-0014-08-F07 tanggal 10 November
2020.
• SKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0335-05-DNO- 10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS
38190 tanggal 27 September 2005, sebagaimana diubah site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
terakhir dengan Amandemen 13 Atas Perjanjian Sewa kesepakatan tertulis.
Menyewa Infrastruktur No. A13-0335-05-DNO-38190 tanggal
10 November 2020.
47
Page 76
• Balikom
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0126-08- 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
F07-39211 tanggal 8 Juni 2008, sebagaimana terakhir ditandatanganinya BAPS, dan dapat diperpanjang dengan
diubah dengan Amandemen No. 8 atas Perjanjian Sewa kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.
Menyewa Infrastruktur No. A8-0126-08-F07-39211 tanggal
10 November 2020.
• Triaka
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0257-11-F07- 10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak
121108 tanggal 14 Oktober 2011, sebagaimana terakhir ditandatanganinya BAPS atas site terkait oleh para pihak,
diubah dengan Amandemen No. 6 atas Perjanjian Sewa dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu tertentu
Menyewa Infrastruktur No. A6-0257-11-F07-121108 tanggal dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh
10 November 2020. para pihak.
• SMI
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0372-12-F07- 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
121409 tanggal 21 Desember 2012, sebagaimana terakhir ditandatanganinya BAPS atas site terkait oleh para pihak,
diubah dengan Amandemen No. 5 atas Perjanjian Sewa dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu tertentu
Menyewa Infrastruktur No. A5-0372-12-F07-121409 tanggal dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh
10 November 2020. para pihak.
• GHON
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower Collo Batch #2 2020 Perjanjian ini berlaku sejak tanggal efektif hingga 1 (satu)
di Regional Jawa Tengah Sejumlah 1 Site No. M100002088 tahun atau mengikuti jangka waktu sewa pada BAPS.
tanggal 17 November 2020. Perjanjian ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam
perjanjian.
2. Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower Kolokasi Batch #1 2020 Perjanjian ini berlaku sejak tanggal efektif hingga 1 (satu)
di Regional Jabotabek Sejumlah 2 Site No. M100001381 tahun atau mengikuti jangka waktu sewa pada BAPS.
tanggal 12 Mei 2020. Perjanjian ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam
perjanjian.
• PKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Macro 1 0 t a h u n u n t u k s i t e b a r u , t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l
No. 95/LGL-LIN/III/2017-121782 tanggal 27 Maret 2017, ditandatanganinya BAPS yang bersangkutan dan dapat
s e b a g a i m a n a d i u b a h d e n g a n A m a n d e m e n P e r t a m a diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.
Perjanjian Sewa Menyewa Macro No. A1-95/LGL-LIN/
III/2017-121782 tanggal 9 Juni 2017. 5 (lima) tahun untuk kolokasi, terhitung sejak tanggal
ditandatanganinya BAPS site baru yang bersangkutan
dan dapat diperpanjang selama 5 (lima) tahun dengan
kesepakatan tertulis.
Perseroan berkeyakinan bahwa sebagian besar BAPS tersebut di atas saat ini masih berlaku. Atas
BAPS yang akan berakhir jangka waktunya, Perseroan berkomitmen akan mendapatkan perpanjangan
dan/atau pembaharuan BAPS sesuai dengan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
48
Page 77
b. Saldo Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Saldo pendapatan yang masih harus diterima oleh Perusahaan Anak dari penyedia jasa telekomunikasi
di Indonesia per tanggal 30 September 2020 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Telkomsel 470.763
XL Axiata 46.181
Hutch 26.707
Smartfren 19.534
Indosat 15.503
SMART 1.874
Lainnya (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 2.175
Total 582.737
4.2.4. Perjanjian dengan Kontraktor
a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Akuisisi Lahan (Site Acquisition/
SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal (CME), Sarana Penunjang Base
Transreceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”),
Microcell Pole (“MCP”) & BTS Hotel. Dalam Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk
melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas pada Site Investigation
Survey (SIS) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/gedung, mengadakan
sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi warga, pembuatan Berita Acara
Negosiasi (BAN) dan Berita Acara Kesepakatan (BAK) untuk lahan sewa atau lahan beli, melakukan
pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan
Grup Tower Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan (IMB dan/atau izin
lainnya); (ii) pekerjaan SITAC untuk MCP & BTS Hotel pada lahan milik Pemerintah Daerah maupun
lahan milik umum, termasuk namun tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi warga,
pembuatan BAN dan BAK untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik
lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower Bersama di hadapan
notaris dan melakukan pengurusan perizinan (IMB dan/atau izin lainnya); (iii) pekerjaan CME untuk
pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi material menara, erection
dan painting menara, instalasi mekanikan dan elektrikal serta grounding pada site, pembuatan pagar
dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya (power supply) listrik
dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (PLN) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME MCP yang
menggunakan transmisi melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material
menara, erection menara, pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal
dan elektrikal serta grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik
alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari
total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga)
termin sejumlah 30%, 50% dan 20% dan pekerjaan CME colocation pembayaran akan dilakukan dalam
2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% atau sejumlah 100% (seratus persen) dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Sedangkan untuk pekerjaan CME MCP & BTS Hotel pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin
sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
49
Page 78
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME)
Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel yang telah
diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK,
SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel antara
Tower Bersama Grup dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Lintas Banyu Lestari 0054/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
30 Juli 2020 31 Juli 2021
2. PT Kreasi Karya Jinawi 0010/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/IV/2020 tanggal 16 April 2020 sampai dengan
16 April 2020 31 Juli 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 92 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal
25 April 2021 dan paling lama pada tanggal 31 Juli 2021.
b. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower
dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan dan jasa tentang jasa konstruksi perkuatan tower dan perkuatan pondasi tower untuk sarana
penunjang BTS. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan yang antara
lain meliputi pekerjaan perkuatan tower dan/atau perkuatan pondasi tower, pekerjaan perkuatan base
frame dan/atau perkuatan gedung, pekerjaan perbaikan kemiringan/puntir tower, pengujian teknis
serta pekerjaan lain lainnya yang tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut ruang lingkupnya
menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, dengan spesifikasi teknis dan standar
yang disetujui oleh operator dan Group Tower Bersama.
Untuk pekerjaan perkuatan, pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70%
dari nilai purchase order atau dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai purchase
order setelah ditandatangani Berita Acara Serah Terima (BAST) diterimanya dokumen binder oleh Grup
Tower Bersama kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa certificate erection all risks policy
insurance dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana
Penunjang BTS yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS,
Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk
Sarana Penunjang BTS antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Inovasi Inti 0002/TBG-TBG-00/VEM-STR/04/I/2020 tanggal 28 Januari 2020 sampai dengan
Telekomunikasi 28 Januari 2020 30 April 2021
2. PT Mitra Menara Mandiri 0009/TBG-TBG-00/VEM-STR/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
15 April 2020 30 April 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 20 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
30 April 2021.
50
Page 79
c. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site
Coverage Survey Reports (SCSR)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang jasa Engineering Survey Reports (“ESR”) dan Site Coverage Survey Reports (“SCSR”).
Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan (i) pekerjaan ESR meliputi pendataan
perangkat dan penyewa telekomunikasi di area site yang telah ditentukan untuk dituangkan ke dalam
dokumen report dengan format yang sudah ditentukan oleh Grup Tower Bersama, serta pembuatan
sketch atau layout drawing beserta jarak dan dimensi denah terakhir dari lahan site (dengan format
autocad) sesuai dengan standar; dan (ii) pekerjaan SCSR meliputi: mencari atau menentukan titik point
of interest (POI) untuk dituangkan ke dalam dokumen laporan dengan format yang sudah ditentukan
oleh Grup Tower Bersama. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak
dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan
oleh kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower
Bersama. Pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah
ditandatangani BAST, diterimanya dokumen pekerjaan oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa ESR
dan SCSR yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka,
SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa ESR dan SCSR antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Catra Artha Mulya 0001/TBG-TBG-00/VEM-ESR/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
15 April 2020 30 April 2021
2. PT Mavaniqo Batera 0003/TBG-TBG-00/VEM-ESR/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
Indonesia 15 April 2020 30 April 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 4 (empat) perjanjian dengan
kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada
tanggal 30 April 2021.
d. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core Fiber Optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan dan jasa instalasi tentang material core - fiber optik. Dalam perjanjian ini, para kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan instalasi material core fiber optik reguler; (ii) pekerjaan instalasi
material core fiber to the cell site (FTTCS); dan (iii) pengadaan material fiber optik beserta aksesorisnya.
Pembayaran untuk pekerjaan survei dan desain dan perizinan dilakukan dalam 1 (satu) termin
sebesar 100% dari nilai perintah kerja dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice untuk perintah kerja terkait. Untuk pekerjaan pengadaan material dan instalasi fiber
optic, pembayaran dilakukan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 40%, 50%, 10% dari total
nilai perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice untuk perintah kerja terkait. Sedangkan untuk pekerjaan fiber to the cell site (FTTCS)
dibayarkan dalam 2 (dua) termin sebesar 30% dan 70% dari total nilai perintah kerja, setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk perintah kerja
terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama,
yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI.
51
Page 80
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Bintang Trans 0019/TBG-TBG-00/VEM-JIFO/04/XI/2020 tanggal 5 November 2020 sampai
Khatulistiwa 5 November 2020 dengan 4 Mei 2021
2. PT Bach Multi Infrastruktur 0020/TBG-TBG-00/VEM-JIFO/04/XI/2020 tanggal 13 November 2020 sampai
13 November 2020 dengan 31 Januari 2022
e. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang pemeliharaan penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini, para kontraktor
sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin) yang terdiri dari
antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance (pemeliharaan
perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari Contact Center yang terdiri dari antara lain
melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary grounding
system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back up genset.
Grup Tower Bersama akan melakukan pembayaran kepada para kontraktor setelah diterbitkannya
perintah kerja untuk masing-masing jenis pekerjaan yang diatur dalam perjanjian ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh
Grup Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT,
MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Andre Teknik Mandiri 0005/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2021 tanggal 1 Januari 2021 sampai dengan
1 Januari 2021 31 Desember 2021
2. PT Ciptajaya Sejahtera 0007/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2021 tanggal 1 Januari 2021 sampai dengan
Abadi 1 Januari 2021 31 Desember 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 13 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2021.
f. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan
Bangunan)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa survei, desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan). Dalam perjanjian ini, para kontraktor
sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) pembuatan desain dan analisa tower; (ii) survei dan analisa
konstruksi yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iii) survei, perencanaan dan pembuatan desain
konstruksi yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iv) survei, perencanaan dan pembuatan desain
konstruksi perkuatan yang diperlukan dan terkait pada suatu site; dan (v) survei, soil test, concrete
test, analisa, desain, plan drawing dan final bill of quantity pada pekerjaan new site.
Grup Tower Bersama akan melakukan pembayaran kepada kontraktor dalam 2 (dua) termin, yaitu
pembayaran dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%, atau dalam 1 (satu) termin
dari nilai perintah kerja setelah ditandatangani BAST, seluruh dokumentasi oleh Grup Tower Bersama
kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa asuransi jaminan pemeliharaan dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
52
Page 81
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI,
TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Teleconsult Nusantara 0004/TBG-TBG-00/VEM-DAK/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
15 April 2020 30 April 2021
2. PT Whidia Bharaya 0005/TBG-TBG-00/VEM-DAK/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
15 April 2020 30 April 2021
Selain perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 4 (empat) perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
30 April 2021.
g. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
berupa pengadaan barang dan jasa instalasi teknologi informasi dan komunikasi. Dalam perjanjian
ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan barang dan/atau jasa instalasi
terkait teknologi informasi dan komunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja yang diberikan
Grup Tower Bersama dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa
pemeliharaan dan menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi teknologi informasi dan komunikasi dibayarkan, antara
lain, dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari total nilai perintah kerja setelah
diterbitkannya perintah kerja dan pada saat penandatanganan berita acara serah terima.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang
dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama,
yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi antara Grup Tower Bersama dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Media Kreasi Solusindo 0013/TBG-TBG-00/VEM-ICT/04/VII/2020 tanggal 13 Juli 1 Agustus 2020 sampai dengan
2020 31 Juli 2021
2. PT Nata Jaya Elektro 0014/TBG-TBG-00/VEM-ICT/04/VII/2020 tanggal 13 Juli 1 Agustus 2020 sampai dengan
2020 31 Juli 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 11 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2021.
h. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau
Mobile Application
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa
tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pengadaan, pembuatan dan pengembangan perangkat lunak (software) dan/
atau mobile application, teknologi IoT (Internet of Things), dan solusi digital lainnya; (ii) penyediaan
53
Page 82
manual aplikasi, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy; (iii) instalasi dan penyerahan source
code; dan (iv) pemberian pelatihan penggunaan software dan/atau mobile application, teknologi IoT
(Internet of Things), dan solusi digital lainnya.
Pekerjaan jasa tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application dibayarkan,
antara lain, dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 30%, 50%, dan 20% dari total nilai perintah
kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap, penandatanganan berita acara serah terima dan
periode 3 (tiga) bulan setelah penandatanganan berita acara serah terima.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau Mobile Application yang telah diadakan oleh
Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO
dan JPI. Perjanjian ini dibuat antara Grup Tower Bersama dan PT Inovasi Layanan Digital dengan
No. 0005/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/VI/2019 tanggal 24 Juli 2019, yang berlaku sejak tanggal
24 Juli 2019 sampai dengan 23 Juli 2024.
i. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana
Penunjang Removable Tower (RETO)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable
tower (“RETO”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh Grup Tower Bersama
dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan
mampu menyediakan material suku cadang.
Pembayaran atas pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO dilakukan dalam 2 (dua) termin yaitu
masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower,
pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin yaitu sebesar 100% dari nilai purchase order setelah,
antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Sayap Sembilan Satu 0003/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
21 Juli 2020 31 Juli 2021
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0001/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/III/2020 tanggal 6 Maret 2020 sampai dengan
6 Maret 2020 31 Juli 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 3 (tiga) perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2021.
j. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi. Dalam
perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, barang dan jasa
instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja
yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan wajib memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya
masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
54
Page 83
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi
dibayarkan sesuai dengan pilihan, yaitu (i) termin I sebesar 30% dari nilai perintah kerja setelah
diterbitkannya jaminan uang muka dan termin II sebesar 70% ditandatanganinya berita acara material
on site dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait; atau
(ii) dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan
Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT OS4 Innovation 0012/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
Technology 15 Juli 2020 31 Juli 2021
2. PT Wave Communication 0019/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
Indonesia 15 Juli 2020 31 Juli 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 16 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2021.
k. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Drive Test Benchmarking (DTB) dan Technical Site Survey
(TSSR)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa Drive
Test Benchmarking (“DTB”) dan Technical Site Survey (“TSSR”). Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan (i) Drive test Benchmarking (DTB) meliputi pekerjaan drive test benchmarking sinyal
operator sesuai dengan spesifikasi teknis dan ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower Bersama;
dan (ii) Techical Site Survey Report (TSSR) meliputi mencari titik lokasi kandidat pembangunan site
Micro Cell Pole (MCP) yang dituangkan dalam bentuk report dan format yang ditentukan oleh Grup
Tower Bersama. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak dapat dirinci
satu persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor
dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower Bersama.
Pekerjaan pengadaan Jasa Drive Test Benchmarking (DTB) dan Technical Site Survey (TSSR) dibayarkan
dalam 1 (satu) termin yaitu sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya berita
acara serah terima, diterimanya dokumen pekerjaan dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa DTB
dan TSSR yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka,
SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI. Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower Bersama
dan PT Sinergi Aitikom dengan No. 0014/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/VI/2020 tanggal 4 Juni 2020,
yang berlaku sejak tanggal 18 Juni 2020 sampai dengan 31 Juli 2021.
l. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base
Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa
audit dan maintenance transportable BTS. Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melakukan
pekerjaan: (i) pemeliharaan rutin (preventive maintenance) transportable BTS, (ii) perbaikan perangkat
(corrective maintenance) transportable BTS, dan (iii) jasa audit perangkat transportable BTS.
Pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja
setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar.
55
Page 84
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable BTS yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama,
antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower Bersama dan PT Rizqallah Boer Makmur dengan No. 0023/
TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2021 tanggal 1 Januari 2021, yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2021
sampai dengan 31 Desember 2021.
m. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Rambu Kesehatan, Keselamatan Kerja dan Lingkungan (K3L)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan kerjasama
pengadaan rambu kesehatan, keselamatan kerja dan lingkungan (K3L). Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan rambu K3L sebagaimana tercantum dalam perintah
kerja yang diberikan oleh Grup Tower Bersama. Pembayaran untuk pekerjaan pengadaan material
dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai perintah kerja setelah,
antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Sedangkan untuk pekerjaan instalasi dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen)
dari total nilai perintah kerja, setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk perintah kerja terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Rambu
Kesehatan, Keselamatan Kerja Dan Lingkungan (K3L) yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama,
yaitu Balikom, Mitrayasa, PMS, SKP, TI, TB dan Triaka. Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower
Bersama dan Tony Soeryo dengan No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/I/2021 tanggal 13 Januari
2021, yang berlaku sejak tanggal 13 Januari 2021 sampai dengan 12 Januari 2022.
n. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Infrastruktur WIFI Pada Area
Operasional MRT Jakarta
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa
pemeliharaan infrastruktur wifi pada area operasional MRT Jakarta. Dalam perjanjian ini, kontraktor
sepakat untuk melakukan pekerjaan: (i) preventive work berupa penyediaan panduan preventive
maintenance; dan (ii) corrective work antara lain berupa pemeliharaan korektif dan laporan dokumentasi
untuk back-end service devices dan penyediaan hardware backup untuk back-end service devices.
Pembayaran dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 90% dari total nilai perintah
kerja setelah ditandatanganinya berita acara serah terima dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait, dan 10% setelah ditandatanganinya berita acara after
sales support selama 1 (satu) tahun dan laporan SLA & aktivitas troubleshoot.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang
Pemeliharaan Infrastruktur WIFI Pada Area Operasional MRT Jakarta yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, dan JPI.
Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower Bersama dan PT Sisindokom Lintasbuana dengan No. 0001/
TBG-TBG-00/VEM-MMRT/04/I/2021 tanggal 1 Januari 2021, yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2021
sampai dengan 31 Desember 2021.
o. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Internet
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penyediaan
jasa internet yang meliputi layanan jasa sambungan internet. Para kontraktor diberikan kewenangan
oleh TB untuk memberikan penawaran, penyediaan dan pengelolaan jasa internet kepada pelanggan
di lokasi kerja sama, termasuk namun tidak terbatas melakukan, pemasaran, pemasangan, pengaktifan
dan penagihan jasa internet kepada pelanggan dan/atau pekerjaan-pekerjaan lain yang terkait.
Dalam Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Internet, pembayaran nilai bagi hasil wajib dilaksananakan
oleh kontraktor kepada TB setiap 1 (satu) bulan sekali setelah dilakukannya rekonsiliasi perhitungan
pemakaian layanan.
56
Page 85
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa
Internet antara TB dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Tujuh Delapan Sembilan 007/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/X/2019 tanggal 8 Oktober 2019 sampai dengan
Net 8 Oktober 2019 7 Oktober 2021
2. PT Iforte Solusi Infotek 0004/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2020 tanggal 5 Mei 2019 sampai dengan
14 November 2019 4 Mei 2021
p. Perjanjian Project Turnkey
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan: (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda antara lain meliputi pre-survey, engineering survey dan site survey report
(SSR)/ technical site survey report (TSSR), SITAC, pengurusan perizinan; (ii) melakukan pekerjaan
CME berikut pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase
dan antena kamuflase; (iii) penyambungan catu daya (power supply) listrik dari PT Perusahaan Listrik
Negara (Persero) (PLN) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah
terima pekerjaan secara keseluruhan.
TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar
20%, 40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah
diselesaikannya pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME
dinyatakan selesai 100%.
TB mengadakan perjanjian dengan PT Karya Lintas Sejahtera dengan No. 001/TBG-TBG-00/VEM-
SACMEMCP/04/VII/2020 tanggal 14 Juli 2020, yang berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2020 sampai
dengan 31 Juli 2021.
q. Perjanjian Kerjasama Layanan Perbaikan Fiber Optic Untuk Bromo Project Surabaya
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan perbaikan fiber optic
bromo project untuk Bromo Project Surabaya. Dalam perjanjian ini kontraktor wajib untuk melakukan
pekerjaan sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian, berkomitmen untuk menggunakan sumber
daya material terbaik dalam melakukan realisasi pekerjaan dan wajib melaporkan pelaksanaan atas
setiap hasil pekerjaan kepada TB baik diminta ataupun tidak diminta oleh TB baik secara tertulis dari
waktu ke waktu sebagaimana tercantum dalam laporan hasil kerja berupa BAUT.
TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini, paling lambat 30 hari kalender setelah adanya
invoice yang diajukan atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Mora Telematika Indonesia dengan No. 0008/TBG-TBG-00/
VEM-MAINT/04/IX/2019 tanggal 1 Maret 2019, yang berlaku sejak tanggal 1 Maret 2019 dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun.
r. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon
Tetap
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penggunaan
jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan penyelenggaraan layanan telepon tetap melalui infrastruktur telekomunikasi pada tiap-
tiap lokasi kerja sama serta bertanggung-jawab untuk melakukan pengaktifan, integrasi, pemeliharaan
dan hal-hal lain sehubungan dengan perangkat.
Pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap, dibayarkan
dengan cara melakukan rekonsiliasi per bulan untuk menghitung biaya penggunaan yang ditagihkan.
57
Page 86
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Batam Bintan Telekomunikasi dengan No. 0013/TBG-
TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 30 Oktober 2019, yang berlaku sejak tanggal 29 Oktober
2018 sampai dengan 28 Oktober 2028.
s. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi
PMS mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan barang dan jasa
instalasi teknologi dan komunikasi. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan pekerjaan:
(i) pengadaan barang dan/atau jasa instalasi terkait teknologi informasi dan komunikasi sebagaimana
tercantum dalam perintah kerja yang diberikan oleh PMS; dan (ii) memberikan bantuan teknis sampai
berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
PMS akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 4 (empat) termin, masing-masing
sebesar 20%, 40%, 30% dan 10% dari total nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya BAST II dan
dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
PMS telah mengadakan perjanjian dengan PT Sentuh Digital Teknologi dengan No. 0007/TBG-TBG-00/
VEM-ICT/04/I/2020 tanggal 20 Januari 2020, yang berlaku sejak tanggal 17 Desember 2019 sampai
dengan 16 Desember 2021.
t. Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek Pembangunan
dan Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pemborongan
pekerjaan terkait manajemen proyek pembangunan dan perawatan infrastruktur menara bersama
telekomunikasi yang meliputi rekayasa engineering (perencanaan, survei, desain, perhitungan material),
manajemen material (pemesanan, pabrikasi, pengemasan, transportasi), perolehan perizinan, akuisisi
lahan, konstruksi dan jaminan konstruksi, serta pengelolaan proyek secara profesional (manajemen
proyek) termasuk pengelolaan pihak-pihak penyedia material, sub-vendor serta aspek-aspek lainnya
sesuai dengan spesifikasi teknis dan ketentuan serta syarat-syarat dalam Perjanjian. PKP akan
melakukan pembayaran kepada vendor atas hasil pekerjaan menurut purchase order atau service order
sejumlah nilai sebagaimana tercantum pada purchase order atau service order tersebut.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek Pembangunan dan Perawatan Infrastruktur Menara
Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Anugerah Putersa 004/PKS-ADD/PEKAPE/VI/2019 tanggal 13 Juni 201913 Juni 2019 sampai dengan
Sembilan 13 Juni 2022
2. PT Usaha Panutan Sahabat 017/PKS/PEKAPE-UPS/XI/2019 tanggal 21 November 2 1 N o v e m b e r 2 0 1 9 s a m p a i
2019 dengan 21 November 2022
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 28 September
2021 dan paling lama pada tanggal 29 November 2022.
u. Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan
Peralatan Pembangunan serta Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan seluruh pekerjaan dan
tindakan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan perjanjian dalam rangka akuisisi lahan/site yang
telah disepakati dengan pengaturan perjanjian sewa/beli lahan yang diperlukan termasuk perolehan
perizinan pekerjaan pembangunan infrastruktur menara telekomunikasi. Termasuk rekayasa engineering,
pengadaan peralatan pembangunan dan konstruksi serta manajemen proyek termasuk perawatan
menara dan sarana penunjang dengan spesifikasi teknis, yang meliputi namun tidak terbatas pada survei,
desain, pembangunan, perhitungan material, pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan
commissioning, konstruksi, jaminan konstruksi termasuk pemeliharaan rutin, pemasangan, pembangunan
shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.
58
Page 87
Kerjasama pemborongan pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera
dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order
atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan
denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai
dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai
10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan
apapun dari kontraktor.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Peralatan Pembangunan Serta
Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Nirwana Makmur 006/PKS/PEKAPE-NW/V/2020 tanggal 9 Juni 2020 9 Juni 2020 sampai dengan
9 Juni 2023
2. PT Perissos Andalan Abadi 007/PKS-AMD/PKP-PAA/I/2020 tanggal 28 Februari 2 8 F e b r u a r i 2 0 2 0 s a m p a i
2020 dengan 28 Februari 2023
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 33 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 22 Februari 2021
dan paling lama pada tanggal 28 Mei 2023.
v. Perjanjian Induk Kerjasama Pelaksanaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Lahan
Termasuk Pengerjaan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan dalam rangka akuisisi
lahan/site yang telah disepakati dengan pengaturan perjanjian sewa/beli lahan yang diperlukan
termasuk perolehan perizinan pekerjaan pembangunan infrastruktur menara telekomunikasi. Termasuk
rekayasa engineering, pengadaan peralatan pembangunan dan konstruksi serta manajemen proyek
termasuk perawatan menara dan sarana penunjang dengan spesifikasi teknis, yang meliputi namun
tidak terbatas pada survei, desain, pembangunan, perhitungan material, pengemasan, transportasi,
instalasi, integrasi, testing dan commissioning, konstruksi, jaminan konstruksi termasuk pemeliharaan
rutin, pemasangan, pembangunan shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan
penyediaan dokumentasi.
Kerjasama pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam setiap
purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order atau dokumen
lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan denda sebesar
0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan batas
maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan.
PKP telah mengadakan Perjanjian Induk Kerjasama Pelaksanaan Terkait Manajemen Proyek dan
Pengadaan Lahan Termasuk Pengerjaan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
dengan PT Indo Parvez dengan No. 003/PKS/PEKAPE-IP/IV/2018 tanggal 18 April 2018, yang berlaku
selama 5 (lima) tahun dari tanggal 18 April 2018 sampai dengan 18 April 2023.
w. Perjanjian Induk Kerjasama Pengurusan Perizinan
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait
pengurusan semua perizinan yang diperlukan untuk mendapatkan izin mendirikan bangunan menara
telekomunikasi, termasuk pengurusan kerja sama dengan pemerintah daerah serta aspek-aspek lainnya
sesuai dengan ketentuan serta syarat-syarat dalam perjanjian.
Pekerjaan pengurusan perizinan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera
dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order
atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan
59
Page 88
denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai
dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai
10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan
apapun dari kontraktor.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Pengurusan Perizinan antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Mega Langit Mandiri 014/PKS/PKP-MLM/XII/2018 tanggal 21 Desember 2018 2 1 D e s e m b e r 2 0 1 8 s a m p a i
dengan 21 Desember 2021
2. PT Ciptakomunindo Pradipta 008/PKS-ADD/PEKAPE-CP/XII/2019 tanggal 6 Desember 6 D e s e m b e r 2 0 1 9 s a m p a i
2019 dengan 6 Desember 2022
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 2 (dua) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 5 Juni 2023
dan paling lama pada tanggal 31 Juli 2023.
x. Perjanjian Induk Kerjasama Periodik Operasional dan Jasa Pemeliharaan Infrastruktur Menara
Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan periodik
operasional dan jasa pemeliharaan infrastuktur menara bersama telekomunikasi. Dalam perjanjian
ini, kontraktor wajib melaksanakan: (i) pekerjaan routine maintenance (RM); (ii) pekerjaan preventive
maintenance (PM); (iii) pekerjaan corrective maintenance (CM); dan (iv) pekerjaan lain-lain selain dari
pekerjaan RM, PM dan CM yang diatur secara lebih terperinci. Kerjasama pekerjaan ini dibayarkan
berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam perjanjian.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Periodik Operasional dan Jasa Pemeliharaan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara
PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Kesa Utama Sejahtera 002/PKS-ADD/PEKAPE-KUIS-OM/VI/2018 tanggal 12 Juni 2018 sampai dengan
12 Juni 2018 12 Juni 2021
2. PT Ebeka Makmur Abadi 001/PKS-ADD-OM/PKP-EMA/IV/2019 tanggal 30 April 30 April 2019 sampai dengan
2019 30 April 2022
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 3 (tiga) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 24 September
2021 dan paling lama pada tanggal 9 Juni 2023.
y. Perjanjian Induk Kerjasama Konsultasi Pekerjaan Manajemen Proyek dan Pembangunan
Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan dalam rangka
konsultasi pekerjaan manajemen proyek dan pembangunan infrastruktur menara bersama telekomunikasi
yang meliputi namun tidak terbatas pada survei, desain, pembangunan, perhitungan material, fabrikasi,
pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan commissioning, perolehan perijinan, akuisisi
lahan, konstruksi dan jaminan konstruksi serta pemasangan dan pembangunan shelter atau bangunan
permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.
Kerjasama pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam setiap
purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order atau dokumen
lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan denda sebesar
0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan batas
maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan.
60
Page 89
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Konsultasi Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama
Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Cipta Handika Adiguna 0 11 / P K S - A D D / P E K A P E - C H A / V I I I / 2 0 1 9 t a n g g a l 30 Agustus 2019 sampai dengan
30 Agustus 2019 30 Agustus 2022
2. PT Hilal Karya Perkasa 010/PKS-ADD/PEKAPE-HKP/VIII/2019 tanggal 30 Agustus 2019 sampai dengan
30 Agustus 2019 29 Agustus 2022
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 24 Juni
2022 dan paling lama pada tanggal 29 Januari 2023.
z. Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan Jasa Tenaga Kerja
Dalam rangka memenuhi kebutuhan tenaga kerja, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor
yang siap pakai untuk membantu GHON dalam melakukan kegiatan usahanya. Pekerjaan dari tenaga
kerja yang dibutuhkan antara lain meliputi security, office services dan project & operation maintenance.
Setiap tenaga kerja wajib memenuhi standar persyaratan (kualifikasi) yang ditentukan oleh GHON.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait pengadaan
jasa tenaga kerja berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 001/PK-GTI/IV/2018 tanggal 2 April 2018,
sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 006/PKS-LGL-GTI/III/2019 tanggal 29 Maret 2019.
Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 29 Maret 2019 sampai dengan 28 Maret 2022.
aa. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Dalam rangka pemeliharaan rutin sarana penunjang infrastruktur telekomunikasi pada setiap site, GHON
mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pemeliharaan perangkat penunjang
infrastruktur telekomunikasi yang meliputi antara lain; pekerjaan berupa pemeliharaan rutin (preventive
maintenance), perbaikan (corrective maintenance), dan back up generator set (genset). Pelaksanaan
pekerjaan wajib dilakukan oleh kontraktor dengan detail mekanisme dan teknis pelaksanaan pekerjaan
sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian. Pekerjaan kerjasama pekerjaan jasa pemeliharaan
perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi dibayarkan setiap bulan oleh GHON setelah adanya
invoice yang diajukan atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli
bermaterai, faktur pajak dan dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa
pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi No. 005/
PKS-LGL-GTI/IV/2018 tanggal 9 April 2018, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 033/PKS-
LGL-GTI/IV/2020 tanggal 6 April 2020. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 6 April 2020 sampai
dengan 5 April 2022.
bb. Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan
Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
untuk menyediakan jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal
serta jasa-jasa terkait menara lainnya kepada GHON. Berdasarkan perjanjian, para kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang meliputi: (i) jasa akuisisi lokasi, investigasi lokasi dan konsultasi
61
Page 90
pengurusan perizinan IMB; (ii) pekerjaan sipil, mekanikal dan elektrikal; dan (iii) pekerjaan-pekerjaan
terkait menara lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada audit lokasi, jasa konsultasi teknik, jasa
pekerjaan kolokasi, jasa penguatan menara, pekerjaan yang berhubungan dengan kelistrikan, jasa
pengurusan perizinan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang merupakan subyek dari purchase order.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa investigasi
lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal serta jasa-jasa terkait menara lainnya
berdasarkan Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal
dan Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya No. 001/PK-GHON/I/2016 tanggal 4 Januari
2016, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 030/PKS-LGL-GTI/XII/2019 tanggal 30 Desember
2019. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 30 Desember 2019 sampai dengan 29 Desember 2022.
cc. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengawasan Pembangunan Infrastruktur Telekomunikasi
GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk mengawasi pembangunan menara pada site
yang didirikan oleh GHON melalui mandor/subkontraktor. Kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan
pengawasan dan quality assurance terhadap pekerjaan (a) CME, site opening & marking, galian
pondasi, pembesian, pengecoran, tower erection, PLN connection, RFI; dan (b) pengawasan pada
saat pekerjaan ATP (Acceptance Test Procedure).
Pekerjaan pengawasan pembangunan infrastruktur telekomunikasi dibayarkan kepada kontraktor dalam
waktu paling lambat 14 hari sejak tanggal diterimanya tagihan dengan lengkap dan benar.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Tunas Satria Multikarya terkait pekerjaan pengawasan
pembangunan infrastruktur telekomunikasi berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengawasan
Pembangunan Infrastruktur Telekomunikasi No. 001/GTI-PRJ/03/2019 tanggal 1 Maret 2019. Perjanjian
tersebut berlaku sejak tanggal 1 Maret 2019 sampai dengan 28 Februari 2021.
dd. Saldo utang usaha atas perjanjian dengan kontraktor
Berikut adalah saldo utang usaha Perseroan dengan kontraktor-kontraktor per tanggal 30 September
2020 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 13.668
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 4.366
PT Berkat Bersama Teknik 3.382
CV Lintas Reka Cipta 3.377
PT Omedi Investindo 3.256
PT Bach Multi Global 3.032
PT Jaya Engineering Technology 2.754
PT Dwi Pilar Pratama 2.646
PT Mandira Infra Triprakarti 2.640
PT Sisindokom Lintas Buana 2.476
PT Karya Lintas Sejahtera 2.429
PT Nayaka Pratama 2.291
PT Amala 1.862
PT Dwi Pari Abadi 1.804
PT Nahrul Arbah 1.803
Yayasan Filantra 1.767
PT Metro Digital City 1.187
62
Page 91
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Karunia Pertiwi Multikontruksi 1.051
Prima Mitratama Sejati 1.015
Lainnya (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 75.577
Sub-jumlah 132.383
Dolar AS
Asia Pacific Intertrading Pte. Ltd. 50.022
Sub-jumlah 50.022
Jumlah 182.405
4.2.5. Perjanjian Kerja Sama dengan pemerintah daerah sehubungan dengan Menara Telekomunikasi
Bersama (“Tower Sharing”)
Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya Perseroan melalui Perusahaan Anak mengadakan
perjanjian Tower Sharing dengan 27 pemerintah daerah untuk membangun menara telekomunikasi
dan infrastruktur telekomunikasi untuk memastikan menara telekomunikasi tersebut dibangun sesuai
dengan rencana tata ruang dan wilayah dari masing-masing pemerintah daerah.
Berdasarkan perjanjian Tower Sharing, pemerintah daerah akan berusaha untuk menyediakan lahan-
lahan di daerah yang dilakukan oleh Perseroan untuk pembangunan menara telekomunikasi bersama
dan Tower Bersama Group harus menyelesaikan pembangunan masing-masing menara telekomunikasi
bersama. Selanjutnya, Perseroan wajib untuk melakukan pemeliharaan dan perawatan seluruh menara
telekomunikasi bersama berikut seluruh fasilitas-fasilitas penunjang lainnya selama jangka waktu
perjanjian kerjasama agar seluruh menara telekomunikasi bersama dapat berfungsi dan beroperasi
secara optimal.
Perjanjian kerjasama dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan diberitahukan terlebih dahulu kepada
salah satu pihak lainnya. Dalam hal perjanjian kerjasama berakhir atau tidak diperpanjang lagi atau
tidak diakhiri baik karena permintaan salah satu pihak, maka segala hak dan kewajiban para pihak yang
masih ada setelah berakhirnya perjanjian harus tetap dilaksanakan sampai selesai oleh para pihak.
Dibawah ini perjanjian dengan pemerintah daerah yang dimiliki oleh Perseroan melalui TB yaitu
34 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang tersebar di Sumatera Utara, Sumatera Selatan,
Lampung, Banten, Jawa Tengah, Jawa Timur, Jawa Barat, Bali, Kalimantan Timur, Kalimantan Selatan,
Kalimantan Tengah, Kalimantan Barat, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Nusa Tenggara Barat,
Nusa Tenggara Timur, dan Papua, dimana masa berlaku perjanjian paling dekat akan berakhir pada
tanggal 7 Maret 2021 dan paling lama akan berakhir pada tanggal 2 November 2026.
4.2.6. Perjanjian Sewa Tanah
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah
dengan para pemilik tanah. Dalam perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan
tanahnya yang akan dipakai sebagai lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Perseroan dan
Perusahaan Anak (“Perjanjian Sewa Tanah”).
Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perseroan atau Perusahaan Anak
selaku Penyewa dan pemilik tanah, yaitu antara lain: (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan
atau total uang sewa kepada pemilik tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun diatas
tanah sewa milik pemilik tanah adalah merupakan milik penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh
penyewa; (iii) dalam hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau sewa dikemudian hari dibebani
dengan jaminan dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan pihak lain atau timbul
gangguan lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan mudah
dan leluasa, maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika; dan (iv) pemilik tanah
tidak boleh menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun
juga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari penyewa.
63
Page 92
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah menandatangani
15.419 Perjanjian Sewa Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 10 tahun
sejak tanggal Perjanjian Sewa Tanah. Saldo aset hak guna Perseroan per 30 September 2020 adalah
sebesar Rp2.490,5 miliar.
4.2.7. Perjanjian Lainnya
Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat tertanggal 21 Desember 2020
Pada tanggal 21 Desember 2020, salah satu Perusahaan Anak Perseroan, yaitu TB, telah menandatangani
Perjanjian Pembelian Aset Bersyarat dengan IBST untuk pembelian hingga 3.000 menara senilai Rp3.975
miliar (US$280 juta). Pembelian aset IBST diharapkan akan selesai menjelang akhir kuartal pertama
tahun 2021, dengan tunduk pada pemenuhan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini.
Perseroan telah mengumumkan masuknya Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat ini pada tanggal
22 Desember 2020 sesuai dengan Peraturan OJK No. 31/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Keterbukaan Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik.
5. K eterangan T entang A set T etap
Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki dan/atau menguasai aset tetap berupa tanah dan bangunan. Sejak
Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan aset tanah.
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, UT, TB, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, PMS, SMI, BT dan
TK memiliki dan/atau menguasai tanah yang diperuntukkan sebagai kantor dan lokasi pembangunan menara
telekomunikasi, yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
1. TI 24 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang 13 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
terletak di Bengkulu, Banten, Jawa Barat, Jawa yang terletak di Kepulauan Riau, Jawa Barat dan
Timur, Kepulauan Riau dan Lampung Jawa Timur.
2. UT 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 4 (empat) bidang tanah yang diatasnya berdiri
yang terletak di Bali dan Banten. menara yang terletak di Bali dan Banten.
3. TB 143 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 17 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang
yang terletak di Jambi, Sumatera Selatan, Bali, terletak di Bali, Banten, DI Yogyakarta, Lampung,
Maluku, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, Jawa Tengah dan
Jawa Timur, DI Yogyakarta, Banten, Sulawesi Gorontalo.
Tengah, Riau, Kepulauan Riau, Nusa Tenggara
Timur dan Sulawesi Selatan.
4. Mitrayasa 8 (delapan) bidang tanah yang diatasnya berdiri 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
menara yang terletak di Sulawesi Utara, Bengkulu, yang terletak di Banten, Jawa Barat dan Nusa
Sulawesi Tengah dan Jawa Barat. Tenggara Timur.
5. SKP 90 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 36 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
yang terletak di Aceh, Kepulauan Riau, Lampung, yang terletak di DI Yogyakarta, Bangka Belitung,
Jawa Barat, Jawa Timur, Jawa Tengah, Sulawesi Jambi, Lampung, Banten, DKI Jakarta, Jawa Barat,
Selatan, Sulawesi Utara, Jambi, Bali, DKI Jakarta, Jawa Tengah, Jawa Timur, Bali, Sulawesi Selatan,
Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat, Kalimantan Sulawesi Utara, Kalimantan Barat, Kalimantan
Timur dan Kalimantan Tengah. Timur, dan Kalimantan Selatan.
6. Balikom 20 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang 8 (delapan) bidang tanah yang diatasnya berdiri
terletak di Kalimantan Tengah, Sumatera Selatan, menara yang terletak di Banten, Jawa Barat, dan
Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, Kalimantan Kalimantan Selatan.
Selatan dan Jawa Timur.
7. Triaka 6 (enam) bidang tanah yang diatasnya berdiri -
menara yang terletak di Sulawesi Barat, Sulawesi
Selatan dan Papua.
8. PMS 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara -
yang terletak di Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
8. SMI 5 (lima) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 15 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang
yang terletak di Lampung, Jawa Barat, Banten dan terletak di Jawa Tengah, Jawa Barat, Jawa Timur
Bengkulu. dan DI Yogyakarta.
10. BT -. 1 (satu) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
yang terletak di Jawa Barat.
64
Page 93
Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing-masing Perusahaan Anak
sebagaimana disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi tanah-
tanah yang dikuasai masing-masing Perusahaan Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih tercantum
sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat pelepasan hak
atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik nama menjadi atas nama masing-masing Perusahaan Anak
ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.
6. P engurusan dan P engawasan P erseroan
Berdasarkan Akta No. 43/2020, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0233282 tanggal 2 Juni 2020 dan didaftarkan
pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020, susunan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Winato Kartono
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Wahyuni Bahar
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur Independen : Gusandi Sjamsudin
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik.
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal RUPS Tahunan yang mengangkat anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan dan dapat diangkat kembali
sesuai keputusan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas
berlaku 5 (lima) tahun sejak ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan tertanggal 18 Mei 2020.
7. P erkara yang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , D ireksi dan D ewan K omisaris P erseroan , serta
D ewan K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara
perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara material
kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak serta rencana Penawaran
Umum ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berdampak material yang berpotensi
menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
65
Page 94
8. K eterangan T entang P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 22 Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Kepemilikan (%)
Tahun Tahun
Nama Penyertaan Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Perseroan Pendirian Komersial Langsung Langsung
1. PT Telenet Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
Internusa (“TI”) menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. PT United Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
Towerindo menara dan pekerjaan Selatan TB
(“UT”) telekomunikasi
3. PT Batavia Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
Towerindo menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
(“BT”) telekomunikasi melalui TB
4. PT Selaras Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 belum - 75,00% melalui
Karya Makmur menara dan pekerjaan Selatan beroperasi UT
(“SKM”) telekomunikasi
(dalam likuidasi)
5. PT Tower Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 98,00% -
Bersama (“TB”) konsultasi Selatan
telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara dan
peralatan telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
6. PT Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
Konvergensi menara dan pekerjaan Selatan TB
(“TK”) telekomunikasi
7. PT Prima Media Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Selaras (“PMS”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
8. PT Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
Sarana konsultasi Selatan TB dan 30,00%
Informasi telekomunikasi, melalui SKP
(“Mitrayasa”) pembangunan sarana
dan prasarana
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
9. PT Metric Solusi Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Integrasi (“MSI”) Selatan TB
10. PT Solu Sindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
Kreasi Pratama konsultasi selatan MSI
(“SKP”) telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
dan pekerjaan
telekomunikasi
11. PT Tower One Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
(“TO”) Selatan
12. PT Bali Telekom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
(“Balikom”) menara dan pekerjaan Selatan TO
telekomunikasi
13. PT Triaka Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
Bersama menara dan pekerjaan Selatan TB
(“Triaka”) telekomunikasi
14. PT Solusi Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
Menara menara dan pekerjaan Selatan SKP
Indonesia telekomunikasi
(“SMI”)
66
Page 95
Kepemilikan (%)
Tahun Tahun
Nama Penyertaan Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Perseroan Pendirian Komersial Langsung Langsung
15. TBG Global Pte. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
Ltd. (“TBGG”)
16. Tower Bersama Perusahaan investasi Singapura 2012 2012 2012 - 100,00% melalui
Singapore Pte. TBGG
Ltd. (“TBS”)
17. PT Menara Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Bersama Selatan beroperasi TB
Terpadu (“MBT”)
18. PT Jaringan Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
Pintar Indonesia peralatan telekomunikasi Pusat TB
(“JPI”) dan konsultasi bidang
telekomunikasi
19. PT Gihon Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomuni-kasi telekomunikasi Barat
Indonesia Tbk.
(“GHON”)
20. PT Gihon Lima Jasa, perdagangan Banten 2018 2018 belum - 99,00% melalui
Jaya (“GLJ”) umum, pembagunan dan beroperasi GHON
pengangkutan
21. PT Visi Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomuni-kasi infrastruktur Selatan
Infrastruktur telekomunikasi,
Tbk. (“GOLD”) melakukan investasi
atau penyertaan pada
perusahaan lain yang
bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi,
dan jasa penunjang
telekomunikasi
22. PT Permata Jasa penyewaan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
Karya Perdana menara dan peralatan Selatan GOLD
(“PKP”) telekomunikasi
Catatan:
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang mempunyai kontribusi 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak:
8.1. PT T ower B ersama (“TB”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada TB terkait riwayat singkat, kegiatan usaha,
permodalan dan susunan pemegang saham, manajemen dan pengawasan dan penyertaan pada
perusahaan lain, dan data keuangan penting. Adapun perubahan terdapat pada perizinan, yaitu sebagai
berikut :
Perizinan
TB telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Izin Usaha Jasa Konstruksi (“IUJK”) yang diperoleh
dari instansi-instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB TB dengan No. 8120003960254
dan IUJK TB tertanggal 12 Agustus 2019 berlaku selama TB menjalankan kegiatan usahanya.
Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh TB, TB telah mendapatkan perizinan
sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan
oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh
TB tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 11 Maret 2021 dan paling lama sampai dengan
tanggal 28 Mei 2039. Apabila jangka waktunya berakhir, TB akan melakukan perpanjangan atas izin-
izin tersebut.
67
Page 96
8.2. PT S olusi M enara I ndonesia (“SMI”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada SMI terkait riwayat singkat, kegiatan usaha,
permodalan dan susunan pemegang saham dan manajemen dan pengawasan, dan data keuangan
penting. Adapun perubahan terdapat pada perizinan, yaitu sebagai berikut :
Perizinan
SMI telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan SIUP yang diperoleh dari instansi-instansi
berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SMI dengan No. 8120102942412 dan SIUP SMI
tertanggal 31 Desember 2019 berlaku selama SMI menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan
dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh SMI, SMI telah mendapatkan perizinan sehubungan
dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-
masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SMI tersebut
paling dekat akan berakhir pada tanggal 16 Mei 2021 dan paling lama sampai dengan tanggal 18 Mei
2030. Apabila jangka waktunya berakhir, SMI akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
8.3. PT S olu S indo K reasi P ratama (“SKP”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada SKP terkait riwayat singkat, kegiatan usaha,
permodalan dan susunan pemegang saham, manajemen dan pengawasan dan penyertaan pada
perusahaan lain, dan data keuangan penting. Adapun perubahan terdapat pada perizinan, yaitu sebagai
berikut :
Perizinan
SKP telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan SIUP yang diperoleh dari instansi-instansi
berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SKP dengan No. 8120101962042 dan SIUP SKP
tertanggal 31 Desember 2019, berlaku selama SKP menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan
dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh SKP, SKP telah mendapatkan perizinan sehubungan
dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-
masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SKP tersebut
paling dekat akan berakhir pada tanggal 11 Maret 2021 dan paling lama sampai dengan tanggal 10 Juli
2039. Apabila jangka waktunya berakhir, SKP akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
B. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
dan Perusahaan Anak.
1. U mum
Perseroan merupakan salah satu dari dua perusahaan menara independen terbesar di Indonesia. Kegiatan
usaha utama Perseroan adalah menyewakan tower space pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat
telekomunikasi milik penyewa untuk transmisi sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang melalui
Perusahaan Anak. Perseroan juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik
Perseroan sehingga dapat memancarkan jaringan sistem telekomunikasi di gedung-gedung perkantoran dan pusat-
pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah perkotaan. Per 30 September 2020, Perseroan mengoperasikan
sekitar 16.215 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 16.093 sites menara telekomunikasi dan 122 jaringan IBS,
dan Perseroan memiliki 31.703 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan 5 (lima) operator telekomunikasi
berbeda dan 2 (dua) penyedia jaringan 4G LTE. Sekitar 83,0% dan 77,7% dari pendapatan Perseroan masing-
68
Page 97
masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 berasal
dari Telkomsel, Indosat dan XL Axiata. Perseroan menyewakan tower space melalui perjanjian sewa jangka
panjang umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses terhadap IBS milik Perseroan
melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima) sampai 8 (delapan) tahun. Per
30 September 2020, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan Perseroan adalah sekitar 5,3 tahun
dan Perseroan memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima dari penyewa untuk semua jenis penyewaan
sebesar Rp26.053,1 miliar. Pendapatan Perseroan meliputi penyewaaan tower space dan penyewaan IBS.
Perseroan berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar untuk
terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada. Perseroan hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi portofolio
menara telekomunikasi hanya apabila telah memenuhi kriteria investasi Perseroan yang mencakup, antara
lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli
atau menyewa lahan, kemudahan mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit
calon penyewa. Perseroan memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika
Perseroan telah mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Meskipun Perseroan telah membangun site
menara di hampir seluruh propinsi di Indonesia, sebagian besar site menara Perseroan berada di wilayah padat
penduduk di Jawa, Bali dan Sumatra.
Perseroan berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang
ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena biaya tambahan yang
timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan pendapatan atas kolokasi
tersebut. Perseroan berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia telah dan akan terus mencari untuk
memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara di saat yang sama mengendalikan
belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan pengalihan kegiatan pembangunan sites
dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara independen. Per 30 September 2020,
Perseroan memiliki rasio kolokasi 1,96x.
Pendapatan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020
masing-masing adalah sebesar Rp3.469,4 miliar dan Rp3.937,3 miliar. EBITDA dan marjin EBITDA Perseroan
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp2.956,4
miliar atau mencapai 85,2% miliar dan untuk periode yang sama pada tahun 2020 adalah sebesar Rp3.404,4
miliar atau mencapai 86,5%.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia dan mengoperasikan 17 titik pelayanan regional yang terletak di Medan,
Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya, Denpasar,
Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua melalui Perusahaan Anak.
2. P ortofolio S ites T elekomunikasi P erseroan
Perseroan telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi pembangunan
menara build-to-suit, akuisisi aset dan/atau perusahaan penyewaan menara independen dan meningkatkan rasio
kolokasi. Per 30 September 2020, Perseroan mengoperasikan sekitar 16.215 sites telekomunikasi, yang terdiri
dari 16.093 sites menara telekomunikasi dan 122 jaringan IBS, dan Perseroan memiliki 31.703 penyewaan pada
sites telekomunikasi.
Tabel berikut menyajikan rincian dari sites telekomunikasi dan penyewaan pada tanggal-tanggal berikut :
31 Desember 2019 30 September 2020
Sites telekomunikasi 15.589 16.215
Menara telekomunikasi 15.473 16.093
IBS 116 122
Penyewaan 28.740 31.703
Sumber : Perseroan, September 2020
69
Page 98
Sebagian besar portofolio sites menara Perseroan merupakan menara ground-based (pada umumnya dengan
ketinggian berkisar dari 30 - 72 meter) dan menara rooftop. Diagram berikut mengilustrasikan fasilitas standar
pada sites menara telekomunikasi Perseroan :
Sumber : Perseroan, September 2020
Peralatan antena dan microwave dimiliki dan dipelihara oleh penyewa, sedangkan Perseroan memiliki dan
memelihara infrastruktur pasif (menara telekomunikasi dan shelter).
Tabel berikut menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Perseroan per 30 September
2020 :
Tipe Menara Ketinggian Jumlah Persentase (%)
Ground-based lebih dari 65 meter 4.300 26,7%
Ground-based 51 – 65 meter 3.469 21,6%
Ground-based 32 – 50 meter 5.042 31,3%
Ground-based Kurang dari 32 meter 2.064 12,8%
Rooftop 32 – 50 meter 17 0,1%
Rooftop SST Kurang dari 32 meter 314 2,0%
Rooftop/Monopole Kurang dari 32 meter 887 5,5%
Total 16.093 100,0%
Sumber : Perseroan, September 2020
Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop SST dapat menampung lebih
dari tiga penyewa. Terutama karena kapasitas menanggung beban yang terbatas dan ketinggian yang rendah
(sehingga space terbatas), sulit untuk menambah kolokasi ke rooftop-monopole. Untuk menara ground-based
dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower space yang tersedia pada ketinggian yang diminati terbatas
sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.
3. K olokasi
Tabel berikut di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada tanggal-tanggal berikut :
31 Desember 2019 30 September 2020
Rasio kolokasi 1,85x 1,96x
Sumber : Perseroan, September 2020
70
Page 99
Rasio kolokasi naik menjadi 1,96x per 30 September 2020 dari 1,85x per 31 Desember 2019, sejalan dengan
peningkatan jumlah penyewaan organik.
4. P enyewa U tama S ites T elekomunikasi P erseroan
Penyewa utama menara Perseroan terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia. Sekitar
83,0% dan 77,7% dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 berasal dari Telkomsel, Indosat dan XL Axiata. Tabel di bawah ini
menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan pelanggan yang merupakan operator telekomunikasi
dan kontribusinya dalam persentase :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
2019 2020
Rp % Rp %
Telkomsel 1.511.068 43,6 1.546.189 39,3
Indosat 743.793 21,4 845.748 21,5
XL Axiata 624.081 18,0 667.810 17,0
Hutch 367.138 10,6 576.251 14,6
Smartfren (d/h Mobile-8) 193.230 5,6 273.443 6,9
Lainnya 30.047 0,8 27.849 0,7
Total Pendapatan 3.469.357 100,0 3.937.290 100.0
Sumber : Perseroan, September 2020.
71
Page 100
VII. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI
DI INDONESIA
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai peraturan industri menara telekomunikasi di Indonesia sejak
Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan :
1. U mum
Industri sewa menyewa menara telekomunikasi di Indonesia diatur oleh peraturan pemerintah, baik pusat maupun
daerah.
2. P eraturan N asional
Undang-undang Bangunan Gedung
Sebelum diberlakukannya Undang-undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”), konstruksi
bangunan apapun, termasuk menara telekomunikasi, harus memiliki IMB sebagaimana dalam Undang-undang
No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung. Setelah berlakunya UU Cipta Kerja, IMB telah diganti dengan
perizinan baru yaitu Persetujuan Bangunan Gedung yang diterbitkan oleh pemerintah pusat atau pemerintah
daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing.
Perubahan ini tidak berlaku surut pada IMB Perseroan yang telah diterbitkan, namun demikian, ketentuan lebih
lanjut mengenai tata cara memperoleh Persetujuan Bangunan Gedung akan diatur lebih lanjut dalam Peraturan
Pemerintah yang ditargetkan akan terbit pada bulan Februari 2021. Belum diketahui bagaimana perubahan
pengaturan ini akan mempengaruhi proses permohonan perizinan untuk pembangunan menara telekomunikasi
kedepannya, termasuk apakah terdapat persyaratan tambahan yang harus dipenuhi.
Undang-undang Telekomunikasi
Pada tahun 2020, Undang-Undang No. 36 Tahun 1999 tentang Telekomunikasi telah diubah dengan UU Cipta
Kerja (“UU Telekomunikasi”). Setelah diubah, UU Telekomunikasi mengatur beberapa ketentuan baru sehubungan
dengan konstruksi dan penggunaan infrastruktur pasif seperti menara telekomunikasi. Dalam UU Telekomunikasi,
pemerintah pusat dan pemerintah daerah memberikan fasilitas dan/atau kemudahan untuk melakukan
pembangunan infrastruktur telekomunikasi untuk digunakan oleh penyelenggara telekomunikasi secara bersama
dengan biaya terjangkau.
UU Telekomunikasi juga mewajibkan perusahaan penyedia menara untuk membuka akses pemanfaatan menara
yang dimilikinya kepada penyelenggara telekomunikasi secara adil, wajar, dan non-diskriminatif. Ketentuan lebih
lanjut mengenai pemanfaatan infrastruktur pasif tersebut akan diatur lebih lanjut dalam Peraturan Pemerintah
yang ditargetkan akan terbit pada bulan Februari 2021.
Surat Keputusan Bersama
Pada tahun 2009, Menteri Komunikasi dan Informatika, Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum dan
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal mengeluarkan Surat Keputusan Bersama tentang pedoman
pembangunan dan penggunaan operasi bersama menara telekomunikasi (“SKB”). SKB tersebut mengatur
mengenai pembangunan dan pengoperasian kolokasi meskipun penerimaan dan pelaksanaannya berbeda
di setiap wilayah Indonesia. Berdasakan SKB ini, sites menara telekomunikasi selular hanya dapat dibangun
dan dioperasikan oleh operator atau perusahaan menara.
72
Page 101
SKB mewajibkan seluruh perusahaan penyedia menara telekomunikasi untuk melaksanakan ketentuan SKB
dalam waktu 2 tahun sejak ditetapkan (30 Maret 2011). Meskipun SKB memberi sedikit tambahan persyaratan
terhadap pembangunan menara, termasuk fasilitas pendukung bagi menara telekomunikasi sebagaimana
dijelaskan di atas, SKB tersebut secara ketat mengharuskan kepatuhan terhadap rencana tata ruang daerah dan
mengakui wewenang bagi pemerintah daerah dalam mengawasi pelaksanaannya. SKB mengatur persyaratan
administrasi dan teknis yang harus dipenuhi perusahaan menara sebelum memperoleh IMBM. Selain dari hal-hal
umum mengenai perusahaan, persyaratan administrasi termasuk, dan yang paling penting adalah (i) persetujuan
dari masing-masing rumah tangga penduduk yang berada di lingkungan sektiar dalam radius sesuai dengan
ketinggian menara; (ii) konfirmasi dari dinas tata ruang; (iii) rekomendasi dari pejabat yang berwenang untuk
menara di wilayah tertentu. SKB juga mewajibkan bahwa seluruh menara harus memenuhi standar keamanan
Indonesia atau internasional lainnya yang berlaku. Ketentuan standar tersebut diatur di dalam SKB.
Berdasarkan SKB, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus dimiliki seluruhnya oleh warga negara
Indonesia atau badan hukum Indonesia, kecuali perusahaan penyedia menara telekomunikasi adalah perusahaan
terbuka. Saham perusahaan menara telekomunikasi terbuka dapat dimiliki oleh warga negara maupun badan
hukum Indonesia maupun asing. Perusahaan penyedia menara telekomunikasi wajib memenuhi persyaratan ini
dalam 2 (dua) tahun atau pada tanggal 30 Maret 2011.
Masih belum diketahui apakah ketentuan dalam SKB akan terpengaruh dengan perubahan berdasarkan UU Cipta
Kerja (terkait penggantian IMB menjadi Persetujuan Bangunan Gedung), khususnya terkait persyaratan untuk
memperoleh IMBM.
Perjanjian Penggunaan Menara Bersama
Kolokasi yang disediakan oleh perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memberikan kesempatan yang
sama, tidak mendiskriminasi penyedia jasa telekomunikasi untuk menggunakan menara tersebut sesuai dengan
kapasitas teknis menara yang relevan. Perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus secara transparan
menginformasikan kepada calon peserta kolokasi mengenai kapasitas menara yang tersedia dan menerapkan
mekanisme antrian, dimana mendahulukan pihak pertama yang datang terlebih dahulu.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi dapat membebankan biaya kepada penyedia jasa telekomunikasi
untuk kolokasi yang diberikan dengan harga yang wajar berdasarkan referensi terhadap modal investasi, biaya
operasi dan imbal hasil investasi termasuk keuntungan.
Pengelolaan Lingkungan Hidup
Perlindungan lingkungan hidup di Indonesia diatur oleh undang-undang, peraturan dan keputusan yang berbeda,
termasuk diantaranya :
• Undang-Undang No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja (“UU Lingkungan Hidup”), yang menggantikan Undang-Undang No. 23 Tahun
1997 tentang Pengelolaan Lingkungan Hidup;
• Peraturan Pemerintah No. 101 Tahun 2014 tentang Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun;
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.38/MENLHK/SETJEN/KUM.1/7/2019 tentang
Jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup
(“Permen No. 38/2019”), yang menggantikan Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 05 tahun
2012 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak
Lingkungan Hidup; dan
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 03 tahun 2013 tentang Audit Lingkungan Hidup (“Permen
No. 03/2013”).
73
Page 102
UU Lingkungan Hidup meliputi beberapa ketentuan penting, termasuk:
• Dengan berlakunya UU Cipta Kerja, kewajiban untuk memperoleh Izin Lingkungan telah dihapus dan
digantikan dengan Persetujuan Lingkungan. Persetujuan Lingkungan ini dapat berupa Keputusan Kelayakan
Lingkungan Hidup atau Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang disetujui oleh
pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya;
• Setiap usaha dan/atau kegiatan usaha yang berdampak penting terhadap lingkungan hidup wajib memiliki
AMDAL dan menyusun dokumen-dokumen yang dibutuhkan terkait analisis tersebut. Dokumen AMDAL
dinilai dan disetujui oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya. Apabila
pemerintah menyetujui dokumen AMDAL, maka pemerintah akan menerbitkan Persetujuan Lingkungan dalam
bentuk Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup. Penerbitan Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup wajib
diumumkan kepada masyarakat. Jenis usaha dan kegiatan usaha yang wajib memiliki AMDAL diatur dalam
Permen No. 38/2019;
• Apabila usaha dan/atau kegiatan usaha yang dilakukan suatu perusahaan tidak termasuk dalam kriteria wajib
AMDAL, usaha dan/atau kegiatan usaha tersebut wajib memenuhi standar Upaya Pengelolaan Lingkungan
Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (“UKL-UPL”). Pemenuhan standar UKL-UPL dinyatakan
dalam Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang sekaligus berlaku sebagai Persetujuan
Lingkungan, berdasarkan mana pemerintah pusat atau pemerintah daerah akan menerbitkan Perizinan
Berusaha;
• Dalam hal usaha dan/atau kegiatan usaha tidak wajib dilengkapi UKL-UPL, suatu perusahaan wajib membuat
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup atau SPPL yang akan
diintegrasikan dengan Nomor Induk Berusaha atau NIB; dan
• Usaha dan/atau kegiatan tertentu yang berisiko tinggi terhadap lingkungan hidup dan/atau kegiatan yang
menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan lingkungan hidup diwajibkan untuk
melakukan audit lingkungan hidup.
Pada tanggal 7 Maret 2013, Menteri Lingkungan Hidup menerbitkan Permen No. 03/2013 yang mengatur mengenai
pelaksanaan audit lingkungan hidup yang bersifat sukarela dan diwajibkan. Setiap audit lingkungan hidup, baik
sukarela maupun diwajibkan, dilakukan oleh tim audit lingkungan hidup yang tersertifikasi. Audit lingkungan hidup
yang diwajibkan dapat diusulkan oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan pada usaha dan/atau kegiatan
usaha yang menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang lingkungan hidup,
dengan biaya dibebankan kepada penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan usaha yang diaudit.
Laporan hasil audit lingkungan hidup yang diwajibkan paling sedikit berisi proses pelaksanaan audit dan akan
dinilai oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan. Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan selanjutnya
akan menetapkan tindak lanjut terhadap hasil audit lingkungan hidup;
• Pemegang Persetujuan Lingkungan diwajibkan untuk menyediakan dana penjaminan untuk pemulihan fungsi
lingkungan hidup yang disimpan di bank pemerintah yang ditunjuk oleh pemerintah pusat;
• Setiap usaha yang membuang limbah diwajibkan untuk mendapat perizinan berusaha atau persetujuan dari
pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya, dan kegiatan tersebut hanya
dapat dilakukan di lokasi tertentu yang telah ditentukan;
• Kegiatan pencegahan, penanggulangan dan pemulihan serta sanksi (seperti kewajiban untuk memulihkan
wilayah tercemar, pengenaan ketentuan pidana berupa penjara dan denda, dan pembatalan perizinan) dapat
diterapkan untuk mencegah atau memulihkan pengaruh polusi yang disebabkan kegiatan komersial; dan
• Sanksi penjara antara 1 (satu) sampai 15 tahun, dan/atau denda antara Rp500 juta sampai dengan Rp15
miliar, dapat dikenakan terhadap setiap orang yang menyebabkan polusi atau kerusakan lingkungan. Sanksi
yang dijatuhkan (baik penjara atau denda) akan diperberat sepertiga bila tindak pidana tersebut dilakukan
berdasarkan perintah dari suatu pihak untuk melakukan tindak pidana atau suatu pihak yang bertindak
sebagai pemimpin tindak pidana.
74
Page 103
Ketentuan di atas akan didukung oleh beberapa peraturan pelaksanaan, yang sebagian besar belum dikeluarkan
pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, khususnya peraturan pemerintah pelaksana UU Cipta Kerja yang
diharapkan akan diterbitkan pada bulan Februari 2021. Seluruh peraturan pelaksana yang diterbitkan berdasarkan
peraturan perundang-undangan tentang lingkungan hidup terdahulu, termasuk Undang-Undang No. 32 tahun
2009, tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan UU Lingkungan Hidup. Namun, apabila peraturan
pelaksana baru diterbitkan, yang mengakibatkan pencabutan peraturan perlaksana terdahulu, Perseroan wajib
untuk mematuhi peraturan-peraturan tersebut.
3. P eraturan D aerah
Izin dan Lisensi Menara
Berdasarkan SKB, setiap pembangunan menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 6 (enam) meter
wajib memiliki izin untuk membangun menara dalam bentuk IMB atau IMBM yang diterbitkan oleh pemerintah
pusat atau daerah. SKB juga mengatur IMB (yang berdasarkan UU Cipta Kerja diubah menjadi persetujuan
bangunan gedung) atau IMBM untuk menara ground-based tidak memiliki batas waktu berlaku sepanjang tidak
ada perubahan dalam konstruksi menara, namun, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memeriksa
“kelayakan konstruksi” secara tahunan dan menyampaikan laporan tersebut kepada pejabat yang berwenang.
SKB memberikan kelonggaran persyaratan izin tertentu untuk menara yang diletakkan di atas gedung (selama
ketinggiannya tidak melampaui batas maksimum tertentu) atau struktur lainnya. Namun, jika instalasi menara
mengubah konstruksi gedung, permohonan perubahan terhadap izin yang ada menjadi wajib dilakukan.
Masih belum diketahui apakah pergantian dari IMB ke persetujuan bangunan gedung sebagaimana diatur dalam
UU Cipta Kerja akan diikuti dengan perubahan ketentuan di dalam SKB.
Selain IMB dan IMBM, beberapa kotamadya dan kabupaten tertentu mewajibkan menara telekomunikasi untuk
memiliki IOM. Peraturan daerah tersebut menetapkan berbagai sanksi untuk pemanfaatan menara tanpa IOM
yang sebagian besar bersifat administratif, meskipun beberapa peraturan daerah yang diterbitkan oleh kotamadya
dan kabupaten tertentu memberlakukan sanksi pembongkaran menara dan/atau sanksi pidana dalam hal
terjadi pelanggaran. Sebagaimana diatur di dalam Undang-undang Otonomi Daerah, peraturan daerah dilarang
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang lebih tinggi, masih belum diketahui apakah
persyaratan daerah untuk memperoleh IOM akan disesuaikan dengan persyaratan untuk memperoleh persetujuan
bangunan gedung.
Lokasi Menara
Penempatan menara harus sesuai dengan kebutuhan rencana tata ruang wilayah yang termasuk diantaranya
adalah wilayah yang terlarang dan yang diizinkan untuk konstruksi menara dan pembatasan terhadap populasi
dan kepadatan menara. Pembangunan di wilayah tertentu, seperti bandara udara/pelabuhan, hutan lindung atau
wilayah yang dilindungi lainnya harus mematuhi peraturan yang berlaku untuk wilayah tersebut, misalnya “izin
pinjam pakai” untuk menggunakan area hutan.
Pada bulan Juni 2010, Menteri Dalam Negeri menerbitkan Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 32 tahun
2010 (“Permendagri No. 32/2010”) yang memberikan pedoman dalam penerbitan IMB. Meskipun Permendagri
No. 32/2010 tidak secara khusus mengatur menara telekomunikasi, secara umum peraturan tersebut mengakui
bahwa konstruksi menara merupakan suatu kegiatan yang memerlukan IMB. Berdasarkan Permendagri
No. 32/2010 tersebut, penerbitan IMB bedasarkan rencana tata ruang yang terperinci yang dikeluarkan oleh
pemerintah daerah yang bersangkutan. Bangunan yang berdiri sebelum adanya rencana tata ruang diperbolehkan
untuk berdiri namun diharuskan memohon penerbitan IMB. Bangunan yang dibangun setelah adanya rencana
tata ruang harus mematuhi rencana tata ruang dan mengharuskan IMB untuk disetujui dan diterbitkan oleh
pemerintah daerah, dan tanpa hal tersebut bangunan harus dibongkar. Namun, dengan diubahnya IMB menjadi
persetujuan bangunan gedung, belum diketahui apakah ketentuan di dalam Permendagri No. 32/2010 akan
disesuaikan dengan perubahan tersebut.
75
Page 104
Jakarta
Gubernur DKI Jakarta telah menerbitkan Peraturan Gubernur No. 14 tahun 2014 tentang Penyelenggaraan Menara
Telekomunikasi (“Pergub No. 14/2014”). Pergub No. 14/2014 mengatur, antara lain: (i) menara telekomunikasi
eksisting; (ii) pembangunan menara telekomnuikasi baru; (iii) penempatan perangkat, lokasi menara dan bentuk
menara; (iv) rekomendasi zona menara telekomunikasi; (v) izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi;
(vi) Izin Penempatan Perangkat Telekomunikasi (“IPPT”); dan (vii) persyaratan teknis pembangunan menara
telekomunikasi.
Pergub No. 14/2014 menentukan area yang diperbolehkan untuk pembangunan menara baru, meliputi zona-zona
sebagai berikut: (i) zona menara baru; (ii) zona menara eksisting yang telah dipergunakan secara bersama-sama
oleh paling sedikit 2 (dua) penyelenggara telekomunikasi; atau (iii) zona menara eksisting jika menara eksisting
secara teknis tidak memungkinkan memenuhi persyaratan berupa kecukupan ketinggian dan dukungan konstruksi
yang dibutuhkan. Lebih lanjut, pembangunan menara telekomunikasi baru harus memenuhi persyaratan, antara lain
(i) ketersediaan lahan sesuai dengan kebutuhan teknis pembangunan menara; (ii) ketinggian menara disesuaikan
dengan kebutuhan teknis yang diatur sesuai dengan Kawasan Keselamatan Operasi Penerbangan; (iii) struktur
menara mampu menampung paling sedikit 2 (dua) penyelenggara telekomunikasi dengan memperhatikan daya
dukung menara bersama; dan (iv) kajian teknis dari Dinas Komunikasi, Informatika dan Kehumasan (“Dinas
Kominfomas”) berupa pengukuran titik koordinat, spektrum frekuensi dan radiasi.
Berdasarkan Pergub No. 14/2014, menara telekomunikasi eksisting harus memenuhi syarat: (i) memiliki IMB
menara; (ii) memiliki IPPT; dan (iii) Surat Kelayakan Konstruksi Menara. Selain itu, lokasi menara telekomunikasi
eksisting harus sesuai dengan zona menara. Pergub No. 14/2014 memberikan waktu paling lambat 6 (enam) bulan
sejak peraturan ini diundangkan untuk: (i) memperoleh kajian teknis yang diberikan oleh Dinas Kominfomas untuk
menara telekomunikasi eksisting yang berada dalam zona menara yang telah ditetapkan dan akan diubah menjadi
menara telekomunikasi bersama; (ii) mengurus IMB menara untuk menara telekomunikasi eksisting yang berada
dalam zona menara yang telah ditetapkan tetapi tidak memiliki izin; dan (iii) merelokasi menara telekomunikasi
eksisting yang berada di luar zona menara yang telah ditetapkan. Sanksi untuk pelanggaran terhadap Pergub
No. 14/2014 beragam mulai dari surat peringatan hingga perintah pembongkaran menara telekomunikasi yang
tidak dibangun sesuai dengan peraturan.
Berdasarkan Surat No. 1195/-1.817 tertanggal 12 Juni 2006, Gubernur DKI Jakarta memberi penegasan bahwa
Perseroan, melalui salah satu Perusahaan Anak yaitu BT, ditunjuk sebagai salah satu mitra Propinsi DKI Jakarta
dalam pembangunan menara telekomunikasi di wilayah Jakarta.
Batam
Pemerintah Daerah Kota Batam (“Pemkot Batam”) telah menerbitkan Peraturan Daerah Kota Batam No. 6 tahun
2009 tentang Menara Telekomunikasi di Kota Batam (“Perda Batam No. 6”), di mana pengaturan dan penataan
menara telekomunikasi di Batam harus sesuai dengan Peraturan Walikota yang ditetapkan setelah dikonsultasikan
dengan Dewan Perwakilan Rakyat Daerah Kota Batam. Perda Batam No. 6 mengatur bahwa sebaran menara
telekomunikasi dibagi dalam beberapa zona, dengan memperhatikan kepadatan penduduk, kerapatan bangunan
dan infrastruktur disekitar wilayah. Detail pembagian zona ditetapkan secara terpisah dengan peraturan walikota.
Perda Batam No. 6 mengklasifikasikan menara menjadi menera telekomunikasi tunggal dan menara
telekomunikasi bersama apabila menara telekomunikasi dapat digunakan oleh sekurang-kurangnya 3 (tiga)
operator telekomunikasi. Perda Batam No. 6 tersebut mengarahkan pembangunan menara kepada pembangunan
dan pengembangan menara telekomunikasi bersama dan permohonan pembangunan menara telekomunikasi
baru harus memenuhi syarat untuk dijadikan menara telekomunikasi bersama. Lebih lanjut, peraturan tersebut
mengharuskan bahwa menara telekomunikasi yang dibangun sebelum adanya Perda Batam No. 6, sepanjang
spesifikasi teknik yang memungkinkan, harus digunakan sebagai menara telekomunikasi bersama.
76
Page 105
Perda Batam No. 6 mewajibkan setiap pembangunan menara untuk memperoleh rekomendasi pembangunan
menara telekomunikasi dan izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi dari Walikota Batam atau pejabat
yang ditunjuk. Perusahaan menara telekomunikasi juga wajib melaksanakan pemeriksaan kelaikan fungsi
bangunan menara dan melaporkan hasilnya kepada Walikota Batam atau pejabat yang tunjuk secara berkala
satu kali setiap tahun. Selain itu perusahaan menara telekomunikasi juga wajib mengasuransikan setiap menara
telekomunikasinya dan wajib bertanggung jawab terhadap setiap kecelakaan yang timbul akibat dibangunnya
menara telekomunikasi.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi diharapkan dapat memberikan kontribusi dalam bentuk sumbangan
pihak ketiga kepada Pemkot Batam dan/atau melalui program tanggung jawab sosial (corporate social
responsibility). Besaran dan tata cara untuk kontribusi tersebut diatur dalam perjanjian tertulis antara perusahaan
penyedia menara telekomunikasi dengan Pemkot Batam.
Kegagalan dalam mematuhi ketentuan Perda Batam No. 6, dapat mengakibatkan sanksi adminsitrasitf dalam
bentuk surat peringatan, pembekuan izin dan/atau pencabutan izin, hingga perintah pembongkaran. Pelanggaran
dalam hal pemenuhan ketentuan teknis bangunan yang mengakibatkan menara telekomunikasi tidak dapat
berfungsi dan membahayakan orang di sekitar dapat dikenakan sanksi pidana kurungan paling lama enam bulan
dan denda paling banyak Rp50 juta.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi wajib menyesuaikan dengan ketentuan Perda Batam No. 6 tersebut
dalam waktu 2 (dua) tahun atau wajib melakukan relokasi menara dengan biaya sendiri.
Berdasarkan Surat No. B/42/PDSI/X/2007 tertanggal 24 Oktober 2007, Otorita Batam memberikan konfirmasi
bahwa Perseroan, melalui salah satu Perusahaan Anak, TI, ditunjuk sebagai salah satu mitra Otorita Batam
dalam pembangunan menara di wilayah Batam.
77
Page 106
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini
telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis
yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT CIMB Niaga Sekuritas 384.000.000.000 262.000.000.000 646.000.000.000 22,2
2. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 670.000.000.000 71.000.000.000 741.000.000.000 25,4
3. PT Indo Premier Sekuritas 756.000.000.000 429.000.000.000 1.185.000.000.000 40,6
3. PT OCBC Sekuritas Indonesia 88.000.000.000 255.000.000.000 343.000.000.000 11,8
Jumlah 1.898.000.000.000 1.017.000.000.000 2.915.000.000.000 100,0
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Harga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran
awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo
masing-masing seri Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
78
Page 107
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM
RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut :
KONSULTAN HUKUM
Indrawan Darsyah Santoso
Sona Topas Tower, lantai 15
Jl. Jend. Sudirman Kav. 26
Jakarta 12920, Indonesia
STTD : No. STTD.KH-199/PM.2/2018 tanggal 23 Agustus 2018 atas nama Barli Darsyah,
S.H., L.LM.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201523.
Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018, tanggal
8 Agustus 2018.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan pemeriksaan dan
penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam
Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif
dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi
hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan
peraturan pasar modal yang berlaku.
NOTARIS
Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Komplek Rukan Fatmawati Mas II/210
Jl. R.S. Fatmawati No. 20
Jakarta Selatan, Indonesia
STTD : No. STTD.N-90/PM.22/2018 tanggal 2 April 2018 atas nama Jose Dima Satria.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
79
Page 108
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Divisi Investment Services
Trust, Custodian & Tapera Department
Trustee Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : A s o s i a s i Wa l i A m a n a t I n d o n e s i a ( AWA I ) s e s u a i S u r a t K e t e r a n g a n
No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan
serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan Surat Pernyataan No. B.52-INV/TCT/TWA/01/2021 tanggal 27 Januari 2021, Wali Amanat
menyatakan (i) tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan; dan (ii) tidak memiliki
dan tidak akan memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati
sesuai dengan POJK No. 19/2020.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi
setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya
serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Fitch juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan yang
telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau
kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini menyatakan
tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
80
Page 109
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
KHUSUS ANTISIPASI PENYEBARAN VIRUS CORONA (COVID-19)
Sehubungan dengan anjuran pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Propinsi DKI Jakarta
untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (social distancing) dan menghindari keramaian guna
meminimalisir penyebaran penularan virus Corona (Covid-19), maka Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan
pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum sebagai berikut :
1. P endaftaran O bligasi ke D alam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan
menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli
yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan
di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
81
Page 110
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO
diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik
dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila pemesanan
pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 10 Februari 2021 dan 11 Februari 2021 sejak pukul
09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB setiap harinya.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para Penjamin
Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, pada tempat dimana pemesan
memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
82
Page 111
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah
tanggal 15 Februari 2021.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi
untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran
dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 16 Februari 2021 (in good funds) ditujukan
pada rekening di bawah ini :
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 800163442600
A/n PT CIMB Niaga Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia
Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening : 3320067704
A/n: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701528328
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
PT OCBC Sekuritas Indonesia Bank OCBC NISP
Cabang Wisma Presisi
No. Rekening 576810018191
A/n : PT OCBC Sekuritas Indonesia
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
83
Page 112
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 17 Februari 2021, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya
instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk
memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin
Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin
Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima
oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi
bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk
pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek
atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi
hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda
dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran
Umum Obligasi.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer
melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan
pembatalan Penawaran Umum, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau
Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
84
Page 113
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada kantor atau melalui email para Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi selama Masa Penawaran Umum adalah sebagai berikut :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT CIMB Niaga Sekuritas
Graha CIMB Niaga, lantai 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jakarta 12190, Indonesia
Telp : (62 21) 5084 7848
Fax : (62 21) 5084 7849
E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id
www.cimb.com
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940, Indonesia
Telp : (62 21) 3003 4945
Fax : (62 21) 3003 4944
E-mail: corporate.finance@dbs.com
www.dbsvickers.com/id
PT Indo Premier Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16
SCBD Lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190, Indonesia
Telp : (62 21) 5088 7168
Fax : (62 21) 5088 7167
E-mail: fixed.income@ipc.co.id
www.indopremier.com
PT OCBC Sekuritas Indonesia
Indonesia Stock Exchange Building Tower 2, suite 2901
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190, Indonesia
Telp: (62 21) 2970 9370
Fax: (62 21) 2970 9378
E-mail: gib_indonesia@ocbcsekuritas.com
www.ocbcsekuritas.com
85
Page 114
Halaman ini sengaja dikosongkan
86
Page 115
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Indrawan Darsyah Santoso.
87
Page 116
Halaman ini sengaja dikosongkan
88
Page 117
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
Kepada
Yth. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA
INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2021
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal dan sehubungan dengan telah efektifnya Pernyataan Pendaftaran
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (“Perseroan”) dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure dengan target dana
yang akan dihimpun sebesar Rp.7.000.000.000.000,00 (“PUB IV”) sebagaimana dinyatakan
dalam Surat Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No. S-244/D.04/2020 tanggal 31 Agustus 2020
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dan telah dilaksanakannya:
(i) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2020 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp.700.000.000.000,00
dalam 2 seri dan telah dicatakan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan rincian
sebagai berikut:
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.231.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,30% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.469.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 8,00% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi, dan
89
Page 118
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
(ii) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2020 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp.750.000.000.000,00
dalam 2 seri dan telah dicatakan pada BEI dengan rincian sebagai berikut:
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.295.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 5,75% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.455.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 7,25% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi
(“PUB IV Tahap II”),
serta rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 (“PUB IV Tahap III”)
yang merupakan bagian dari PUB IV, dengan ini kami, kantor konsultan hukum Indrawan
Darsyah Santoso dalam hal ini diwakili oleh Barli Darsyah, S.H., LL.M. yang telah (i) terdaftar
sebagai Konsultan Hukum Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki
Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-199/PM.2/2018 tanggal
23 Agustus 2018 dan (ii) terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
(“HKHPM”) dengan No. Anggota 201523, selaku Konsultan Hukum yang bebas dan mandiri,
telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat pengikatan No. ref.: 02/TBG-2101/I-2021/BD
tanggal 22 Januari 2021, untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum (“Uji Tuntas”) dan
membuat laporan hasil uji tuntas (“LHUT”) serta memberikan pendapat dari segi hukum
(“Pendapat Hukum”) sehubungan dengan PUB IV Tahap III.
Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan informasi atas Perseroan dan Anak Perusahaan
(sebagaimana didefinisikan dibawah ini) terhitung sejak dikeluarkannya Pendapat Dari Segi
Hukum kami No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD tanggal 24 November 2020 dalam rangka
PUB IV Tahap II (“Pendapat Hukum PUB IV Tahap II”) sampai dengan tanggal 9 Februari
2021 (“Tanggal Pendapat Hukum”).
Pendapat Hukum ini menggantikan pendapat dari segi hukum yang telah diberikan
sebelumnya sebagaimana dimuat dalam surat kami No. ref.: 30/TBG-2101/I-2021/BD tanggal
28 Januari 2021.
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB IV Tahap III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
surat berharga bersifat utang dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”) yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, dalam jumlah pokok obligasi sebesar
Rp.2.915.000.000.000,00 yang akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di PT Kustodian
90
Page 119
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III diterbitkan tanpa
warkat, ditawarkan dengan nilai 100%, dalam 2 seri dengan rincian sebagai berikut:
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.1.898.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 5,50% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.1.017.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,75% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi.
Bunga Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III pertama akan dibayarkan pada tanggal 17 Mei 2021,
sedangkan Bunga Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III terakhir sekaligus dengan
pelunasan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III akan dibayarkan pada tanggal
27 Februari 2022 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 17 Februari 2024 untuk Obligasi Seri
B. Pelunasan masing-masing Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B akan dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100% dari jumlah pokok masing-masing Obligasi Seri A
dan Obligasi Seri B tersebut pada tanggal jatuh tempo.
PUB IV Tahap III dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT CIMB
Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas dan PT
OCBC Sekuritas Indonesia yang seluruhnya bertindak selaku Penjamin Pelaksana Emisi
dan Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, yang mana ketentuan
penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya terkait penjaminan emisi Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 116 tanggal 28
Januari 2021, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”).
Perseroan telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) selaku Wali
Amanat, yang mana ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya tentang
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 114
tanggal 28 Januari 2021, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BRI (“Perjanjian Perwaliamanatan”).
Dalam rangka PUB IV Tahap III, Perseroan telah menandatangani:
1. Perjanjian Perwaliamanatan;
2. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi;
91
Page 120
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
3. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 93 tanggal 22 Januari 2021, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dan KSEI;
4. Akta Pengakuan Utang No. 115 tanggal 28 Januari 2021, yang dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan; dan
5. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di KSEI No. SP-002/OBL/KSEI/0121
tanggal 22 Januari 2021, antara Perseroan dan KSEI.
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB IV Tahap III yang merupakan bagian dari PUB
IV, Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan Sebagai
Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 27 Mei 2020.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Fitch Ratings Indonesia melalui
Surat No. 006/DIR/RATLTR/I/2021 tanggal 27 Januari 2021 perihal Peringkat Perseroan
(“Surat Rating”), hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III adalah AA+ (idn)
(Double A Plus).
Dana yang diperoleh dari hasil PUB IV Tahap III, setelah dikurangi biaya-biaya emisi,
seluruhnya akan dipinjamkan oleh Perseroan:
(i) sebesar US$102,5 juta ke PT Solu Sindo Kreasi Pratama (“SKP”) untuk melakukan
pembayaran seluruh kewajiban keuangan SKP; dan
(ii) sisanya ke PT Tower Bersama (“TB”) untuk melakukan pembayaran sebagian
kewajiban keuangan TB,
yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility
Agreement, sebagaimana didefinisikan dalam Informasi Tambahan sehubungan dengan
PUB IV Tahap III, yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas
Bank Limited sebagai agen.
Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement dikenakan marjin
bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri dan 1,75%
per tahun di atas LIBOR untuk kreditur luar negeri, dan akan jatuh tempo pada bulan Juni
2026. Fasilitas ini digunakan oleh Anak Perusahaan untuk tambahan modal kerja. Tidak
ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para kreditur.
Per tanggal 29 Januari 2021, saldo kewajiban keuangan dalam fasilitas pinjaman
revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement tercatat sebesar: (i) US$102,5 juta
atau setara Rp. 1.443,6 miliar untuk SKP; dan (ii) US$172,5 juta atau setara Rp. 2.429,5
miliar untuk TB. Dengan telah dilakukan pembayaran fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement kepada para kreditur melalui agen, maka saldo
kewajiban atas fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement
92
Page 121
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
akan menjadi: (i) nihil untuk SKP; dan (ii) sebesar US$ 69,1 juta atau setara Rp. 972,5
miliar untuk TB. Tidak ada penalti yang dikenakan atas pembayaran ini. Asumsi nilai kurs
yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS
adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per tanggal 29 Januari 2021 sebesar
Rp. 14.084/US$1.
Mengingat kewajiban keuangan yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, maka
dana yang diperoleh dari hasil PUB IV Tahap III, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan
dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap
Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Dana dari hasil PUB IV Tahap III akan disalurkan kepada SKP dan TB dalam bentuk
pinjaman yang akan jatuh tempo paling lambat 3 tahun pada tingkat suku bunga yang
saat ini belum dapat ditentukan, serta dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum,
yang akan ditentukan kemudian pada kondisi arms’ length. Apabila dana yang
dipinjamkan oleh Perseroan kepada SKP dan TB telah dikembalikan, maka Perseroan
akan menggunakan dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan dimasa
mendatang.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB
IV Tahap III, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana hasil PUB IV Tahap III dimaksud kepada OJK paling lambat
14 hari sebelum penyelenggaraan rapat umum pemegang obligasi (“RUPO”) dan harus
mendapatkan persetujuan dari RUPO sesuai dengan Peraturan OJK
No. 30/POJK.04/2015, tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUB IV Tahap III secara
berkala setiap 6 bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali
Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi
penggunaan dana hasil PUB IV Tahap III wajib pula dipertanggungjawabkan pada rapat
umum pemegang saham (“RUPS”) Tahunan dan/atau disampaikan kepada Wali Amanat
dengan tembusan kepada OJK sampai dengan seluruh dana hasil PUB IV Tahap III telah
direalisasikan.
B. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti LHUT, serta memperhatikan dasar, ruang lingkup dan
pembatasan serta asumsi pada bagian C dan D dari Pendapat Hukum, kami memberikan
Pendapat Hukum sebagai berikut:
1. Perseroan (dahulu bernama PT Banyan Mas), berkedudukan di Jakarta Selatan,
adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur berdasarkan hukum
93
Page 122
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
Negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 14
tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H.,
Notaris di Jakarta, dan telah sah menjadi badan hukum berdasarkan pengesahan
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)
sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004
tanggal 12 November 2004, telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Jakarta Selatan dengan No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember
2004 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal
18 Januari 2005, Tambahan No. 616.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah
mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir terhadap Anggaran Dasar
Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 43 tanggal 18 Mei 2020, yang
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0233270 tanggal
2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-
0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020 (“Akta No. 43/2020”).
Berdasarkan Akta No. 43/2020, para pemegang saham Perseroan dalam RUPS
Tahunan pada tanggal 18 Mei 2020 telah menyetujui, antara lain, perubahan dan
penyusunan kembali Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan
Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020 tentang Rencana Dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK
No. 15/2020”) dan Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020
tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara
Elektronik.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan, termasuk perubahan
Anggaran Dasar terakhir Perseroan, sebagaimana dimaksud diatas telah sah dan
berlaku berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik (“Peraturan No. IX.J.1”), POJK
No. 15/2020 serta Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
2. Anak Perusahaan adalah perseroan terbatas yang didirikan dan diatur berdasarkan
hukum Negara Republik Indonesia. Terkait Anak Perusahaan yang telah melakukan
perubahan Anggaran Dasar sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, perubahan
terakhir terhadap Anggaran Dasar Anak Perusahaan tersebut telah sah dan berlaku
94
Page 123
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan serta ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat Anak Perusahaan, yaitu,
PT Gihon Lima Jaya (“GLJ”) yang tidak pernah melakukan perubahan Anggaran
Dasar sejak pendiriannya.
Perseroan memiliki dua Anak Perusahaan yang telah memiliki status sebagai
perusahaan terbuka, yaitu PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) dan
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”). Sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, GOLD dan GHON telah melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya sesuai Peraturan No. IX.J.1 serta POJK No. 33/2014. Lebih lanjut, GOLD
juga telah melakukan penyesuaian Anggaran Dasarnya dengan ketentuan POJK No.
15/2020 namun demikian, GHON belum melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya terhadap ketentuan dalam POJK No. 15/2020 sehingga GHON diwajibkan
untuk melakukan penyesuaian dimaksud dalam jangka waktu 18 bulan terhitung
sejak berlakunya POJK No. 15/2020 pada tanggal 21 April 2020.
Salah satu Anak Perusahaan yang belum beroperasi serta tidak memiliki dan
menguasai harta kekayaan yang bersifat material, yaitu PT Selaras Karya Makmur
(Dalam Likuidasi) (“SKM”), sedang dalam proses pembubaran dan likuidasi.
Berdasarkan Akta Pernyataan Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
No. 9 tanggal 6 Agustus 2020, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta, RUPS Luar Biasa SKM telah menyetujui dilakukannya
pembubaran dan likuidasi SKM terhitung sejak tanggal 6 Agustus 2020 serta
penunjukan likuidator SKM untuk melakukan pengurusan proses likuidasi tersebut.
SKM telah melakukan pengumuman mengenai keputusan RUPS Luar Biasa terkait
pembubaran tersebut dalam surat kabar Harian Terbit pada tanggal 18 Agustus
2020. Pembubaran tersebut juga telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Pembubaran No. AHU-AH.01.10-
0011549. tanggal 27 Agustus 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan
No. AHU-22231.AH.01.02.TAHUN 2011 tanggal 27 Agustus 2020. Selanjutnya,
pengumuman pembubaran dan likuidasi SKM pada Berita Negara Republik
Indonesia telah dilakukan pada tanggal 17 November 2020 yang dibuktikan dengan
Bukti Pembayaran Berita Negara No. 996 tanggal 26 Agustus 2020. Perseroan telah
mengumumkan rencana pembagian sisa kekayaan hasil likuidasi melalui surat kabar
Harian Terbit pada tanggal 30 Oktober 2020. Berdasarkan Surat Keterangan Notaris
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., No. 01/XII/DT/2020 tanggal 30 Desember 2020, SKM
sedang dalam proses mengadakan RUPS untuk memberikan pelunasan dan
pembebasan kepada likuidator serta pemberitahuan kepada Menkumham.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, proses likuidasi SKM tersebut tidak akan berdampak negatif secara material
95
Page 124
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
bagi kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan tidak akan menghalangi rencana
PUB IV Tahap III.
3. Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran
Dasar Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain
yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam
bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan
usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen
lainnya.
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang yaitu: konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi
telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel.
Pengungkapan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama serta kegiatan usaha
penunjang Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan telah sesuai dengan Peraturan No. IX.J.1.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan
sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha yang dijalankan Anak Perusahaan telah sesuai dengan ruang lingkup
usaha sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar dari Anak Perusahaan dan
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 166 tanggal 30 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober
2019 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019 dan diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0354029 tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober
2019 (“Akta No. 166/2019”), struktur permodalan Perseroan saat ini adalah:
Modal dasar : Rp. 1.442.012.000.000,00
Modal ditempatkan : Rp. 453.139.988.900,00
Modal disetor : Rp. 453.139.988.900,00
Modal dasar Perseroan tersebut terbagi atas 72.100.600.000 saham, dengan nilai
nominal Rp.20,00 per saham.
96
Page 125
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
Sebagaimana diungkapkan dalam daftar pemegang saham per tanggal
31 Desember 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro
Administrasi Efek, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % ( 1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera 7.755.471.093 155.109.421.860 35,85
PT Provident Capital Indonesia 5.782.760.530 115.655.210.600 26,74
Winato Kartono 136.719.815 2.734.396.300 0,63
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,33
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,32
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Gusandi Sjamsudin 1.950.000 39.000.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah
7.801.535.772 156.030.715.440 36,07
5%)
21.631.053.945 432.621.078.900 100,00
Saham yang dibeli kembali (saham
1.025.945.500 20.518.910.000
treasuri) ( 2)
Jumlah Modal Ditempatkan dan
22.656.999.445 453.139.988.900
Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
(2) Berdasarkan hasil perhitungan Perseroan per tanggal 31 Desember 2020 untuk: (i) periode pembelian kembali
saham dari 1 Oktober 2016 sampai dengan 24 Oktober 2016; (ii) periode pembelian kembali saham dari 25 Oktober
2018; dan (iii) periode pembelian kembali saham dari 30 April 2018 sampai dengan 4 September 2019.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tidak
terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan.
Perubahan susunan pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum telah dilakukan sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, terkait dengan pengendali Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung,
sampai kepada pemilik individu, saat ini tidak ada suatu perjanjian atau kesepakatan
apapun antar pemegang saham Perseroan terkait pengendalian Perseroan,
sehingga masing-masing pemegang saham Perseroan memiliki hak dan
kemampuan secara sendiri-sendiri untuk senantiasa mengambil keputusan secara
independen dan mandiri.
97
Page 126
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
Perseroan memandang bahwa saat ini PT Wahana Anugerah Sejahtera (melalui
kepemilikan saham secara langsung sebesar 34,23%) dan PT Provident Capital
Indonesia (melalui kepemilikan saham secara langsung sebesar 22,23%) secara
bersama-sama merupakan pengendali Perseroan.
Sebagai informasi tambahan:
(i) PT Wahana Anugerah Sejahtera dikendalikan dan dimiliki oleh PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk. sebesar 99,85%. Edwin Soeryadjaya (selaku pemilik
48,208% saham dalam PT Saratoga Investama Sedaya Tbk, baik secara
langsung sebesar 31,847% maupun secara tidak langsung melalui
kepemilikan saham dalam PT Unitras Pertama sebesar 16,361%) merupakan
pengendali dari PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.
(ii) Winato Kartono (selaku pemilik 70% saham dalam PT Provident Capital
Indonesia) merupakan pengendali dari PT Provident Capital Indonesia.
Berdasarkan Surat Keterangan tertanggal 24 November 2020 yang diterbitkan oleh
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dan keterangan yang kami
peroleh dari Perseroan dalam Uji Tuntas, Perseroan telah melaporkan pemilik
manfaat dari korporasi tersebut diatas, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono,
kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk memenuhi ketentuan
Peraturan Presiden No. 13 tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik
Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan terhadap struktur permodalan beberapa Anak Perusahaan sebagai
berikut:
(i) GOLD telah melakukan peningkatan modal dasar serta modal ditempatkan
dan disetor dalam rangka pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas untuk
penambahan modal dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
(ii) PT Permata Karya Perdana (“PKP”) telah melakukan peningkatan modal
ditempatkan dan disetor sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
Perubahan terhadap masing-masing struktur permodalan GOLD dan PKP telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan
tersebut dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan susunan pemegang saham pada beberapa Anak Perusahaan, yaitu
GHON dan GOLD. Perubahan tersebut telah dilakukan sesuai dengan Anggaran
98
Page 127
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
Dasar masing-masing Anak Perusahaan tersebut dan berlaku sah menurut peraturan
perundang-undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
5. Berdasarkan Akta No. 43/2020 yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0233282 tanggal 2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan dengan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020,
susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur Independen : Gusandi Sjamsudin
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Winato Kartono
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Wahyuni Bahar
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut diatas telah
diangkat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Penunjukan dan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
telah memenuhi ketentuan POJK No. 33/2014.
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan telah diangkat sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Anak Perusahaan.
6. Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana tercantum dalam Surat
Keputusan Edaran Dewan Komisaris tanggal 5 Juni 2020, dengan susunan anggota
sebagai berikut:
(i) Ludovicus Sensi Wondabio, Komisaris Independen Perseroan, sebagai Ketua
Komite Audit;
(ii) Agustino Sunarko, sebagai anggota Komite Audit; dan
99
Page 128
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
(iii) Agung Nugroho Soedibyo, sebagai anggota Komite Audit.
Pembentukan komite audit tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 55/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagaimana tercantum dalam
Piagam Audit Internal Perseroan tertanggal 24 Juni 2020. Berdasarkan Surat
Penugasan No. 954/TBG-SKP-00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014, yang
ditandatangani oleh Presiden Direktur Perseroan, Supriatno Arham telah diangkat
sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan. Pembentukan Unit Audit Internal dan
penyusunan Piagam Audit Internal telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 56/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Pelaksanaan fungsi Nominasi dan Remunerasi dalam Perseroan dilaksanakan oleh
Dewan Komisaris Perseroan sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014,
tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Remunerasi Emiten Atau
Perusahaan Publik (“POJK No. 34/2014”). Perseroan telah memiliki Pedoman
Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi tertanggal 2 Desember 2015
sebagaimana diwajibkan oleh POJK No. 34/2014.
Perseroan telah mengangkat Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris
Perusahaan sebagaimana tercantum dalam Surat Penunjukan Sekretaris
Perusahaan Perseroan No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010.
Penunjukan Sekretaris Perusahaan tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.
7. Pada Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan memiliki penyertaan saham pada Anak
Perusahaan sebagai berikut (tidak termasuk penyertaan langsung secara minoritas
oleh Perseroan sebagaimana diuraikan dalam LHUT):
(i) PT Telenet Internusa (“TI”), dimana Perseroan memiliki 3.582 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.17.910.000.000,00 yang mewakili 99,50% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TI;
(ii) PT United Towerindo (“UT”), dimana Perseroan memiliki 13.239 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.239.000.000,00 yang mewakili
99,90% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam UT. UT
memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
100
Page 129
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
a. PT Batavia Towerindo (“BT”), dimana UT memiliki 899 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.899.000.000,00 yang mewakili 89,90%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam BT; dan
b. SKM, dimana UT memiliki 450 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.45.000.000,00 yang mewakili 75,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam SKM,
(iii) TB, dimana Perseroan memiliki 136.269 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.136.269.000.000,00 yang mewakili 98,00% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam TB. TB memiliki penyertaan
saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Prima Media Selaras (“PMS”), dimana TB memiliki 14.999 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.499.900.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam PMS;
b. PT Towerindo Konvergensi (“TK”), dimana TB memiliki 5.199 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.519.900.000,00 yang mewakili
99,98% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TK;
c. PT Mitrayasa Sarana Informasi (“Mitrayasa”), dimana TB memiliki
131.040 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.131.040.000.000,00 yang mewakili 70,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam Mitrayasa; dan
d. PT Jaringan Pintar Indonesia (“JPI”), dimana TB memiliki 1.042 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.042.000.000,00 yang mewakili
83,36% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam JPI,
(iv) PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”), dimana Perseroan memiliki 803.769 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.803.769.000.000,00 yang mewakili
98,74% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MSI. MSI
memiliki penyertaan saham pada SKP, dimana MSI memiliki 4.400.000 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.440.000.000.000,00 yang mewakili
99,71% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam SKP;
(v) PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”), dimana Perseroan memiliki 308.412
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.308.412.000.000,00 yang
mewakili 70,03% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
SMI;
(vi) PT Tower One (“TO”), dimana Perseroan memiliki 113.386 saham dengan nilai
nominal keseluruhan Rp.113.386.000.000,00 yang mewakili 99,90% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TO. TO memiliki
101
Page 130
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
penyertaan saham pada PT Bali Telekom (“Balikom”), dimana TO memiliki
13.499 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.499.000.000,00 yang
mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
Balikom;
(vii) PT Triaka Bersama (“Triaka”), dimana Perseroan memiliki 459 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.459.000.000,00 yang mewakili 90,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Triaka;
(viii) PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”), dimana Perseroan memiliki 9.999
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.9.999.000.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MBT;
(ix) GHON, dimana Perseroan memiliki 277.337.700 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.27.733.770.000,00 yang mewakili 50,43% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam GHON. GHON memiliki penyertaan
saham pada GLJ, dimana GHON memiliki 123.750 saham dengan nilai
nominal keseluruhan Rp.1.237.500.000,00 yang mewakili 99,00% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam GLJ;
(x) GOLD, dimana Perseroan memiliki 652.576.009 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.65.257.600.900,00 yang mewakili 51,09% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam GOLD. GOLD memiliki penyertaan
saham pada PKP, dimana GOLD memiliki 275.821 saham dengan nilai
nominal keseluruhan Rp.275.821.000.000,00 yang mewakili 99,99% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam PKP; dan
(xi) TBG Global Pte. Ltd. (“TBG Global”), dimana Perseroan memiliki 4.000.000
saham dengan nilai nominal keseluruhan US$4.000.000 yang mewakili 100%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TBG Global. TBG
Global memiliki penyertaan saham pada Tower Bersama Singapore Pte. Ltd.
(“TBS”), dimana TBG Global memiliki 329.200.000 saham dengan nilai
nominal keseluruhan US$329.200.000 yang mewakili 100% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam TBS.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut di atas telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta Anggaran Dasar Anak
Perusahaan tersebut, dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
8. Perseroan dan Anak Perusahaan telah memperoleh perizinan material yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya sebagaimana disyaratkan
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan perizinan material tersebut
masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, namun terdapat perizinan
untuk sebagian menara telekomunikasi dari Anak Perusahaan yang belum lengkap
dan masih diproses permohonannya pada lembaga terkait yang berwenang,
102
Page 131
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
termasuk Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Izin Mendirikan Bangunan Menara
(“IMBM”). Jumlah menara telekomunikasi yang belum lengkap perizinan IMB/IMBM
tersebut hanya mewakili sebagian kecil dari keseluruhan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh Anak Perusahaan.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, Perseroan berkeyakinan bahwa belum selesainya proses permohonan
IMB/IMBM tersebut tidak memiliki dampak negatif secara material terhadap kegiatan
usaha maupun kondisi keuangan serta kelangsungan usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan yang bersangkutan. Berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, apabila perizinan IMB/IMBM tersebut tidak diperoleh, pemerintah daerah
setempat dapat mengeluarkan perintah agar menara-menara telekomunikasi
tersebut dibongkar atau dipindahkan.
9. Kepemilikan dan/atau penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-
benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan (kecuali MBT, SKM dan GLJ yang tidak
memiliki harta kekayaan material) untuk menjalankan usahanya telah didukung atau
dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut
hukum dan harta kekayaan tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan atas
atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, dan tidak sedang
dalam sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan. Namun Perseroan dan beberapa Anak Perusahaan telah memberikan
jaminan perusahaan sebagaimana diuraikan dibawah ini:
(i) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Corporate Guarantee and Indemnity Agreement
No. 19 tanggal 4 April 2017, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, untuk memberikan jaminan perusahaan kepada
konsorsium bank, baik secara bersama-sama maupun terpisah serta tanpa
syarat dan tidak dapat ditarik kembali untuk menjamin, sebagai bentuk
kewajiban berkelanjutan, pembayaran jatuh tempo dan tepat waktu terhadap
kewajiban terjamin dalam dokumen pembiayaan terkait US$200.000.000
Facility Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam Informasi Tambahan
sehubungan dengan PUB IV Tahap III);
(ii) Perseroan telah menandatangani Akta Jaminan Perusahaan No. 30 tanggal
10 Februari 2015, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,S.E., Notaris di
Jakarta, untuk menjamin kepada setiap pemegang surat utang dan kepada
wali amanat (yang bertindak untuk dirinya sendiri dan untuk dan atas nama
dari pemegang surat utang), pembayaran yang jatuh tempo dan tepat waktu
atas kewajiban yang dijamin dalam dokumen pembiayaan terkait Indenture
103
Page 132
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
tertanggal 10 Februari 2015 sehubungan dengan Surat Utang Tanpa Jaminan
Yang Didahulukan US$350.000.000 5,25% Jatuh Tempo 2022;
(iii) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Corporate Guarantee and Indemnity Agreement
No. 125 tanggal 29 Agustus 2019, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta, untuk memberikan jaminan perusahaan, baik
secara bersama-sama maupun masing-masing, dengan tanpa syarat dan
tidak dapat ditarik kembali, untuk menjamin, sebagai bentuk kewajiban
berkelanjutan, terhadap pemenuhan kewajiban-kewajiban pembayaran jatuh
tempo dan tepat waktu oleh pihak yang memiliki kewajiban (obligor) kepada
setiap agen, pengatur (arranger) dan kreditur sebagaimana diatur dalam
US$375.000.000 Facility Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam
Informasi Tambahan sehubungan dengan PUB IV Tahap III ), dan memberikan
indemnifikasi secara penuh kepada agen, pengatur (arranger) dan kreditur
tersebut terhadap kegagalan pemenuhan kewajiban-kewajiban pembayaran
tersebut;
(iv) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan No. 20
tanggal 13 Februari 2020, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta, secara bersama-sama dan masing-masing, dengan tanpa
syarat dan tidak dapat ditarik kembali, untuk menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, terhadap pemenuhan pembayaran kepada PT Bank UOB
Indonesia, sebagai pihak lindung nilai, pada saat jatuh tempo dan tepat
waktu berdasarkan ketentuan perjanjian-perjanjian ISDA (yang terkait
antara lain dengan US$375.000.000 Facility Agreement) atau biaya
yang ditimbulkan oleh pihak lindung nilai be rdasarkan penanggungan
perusahaan ini; dan
(v) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Corporate Guarantee and Indemnity Agreement
No. 46 tanggal 18 Februari 2015, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta, untuk memberikan jaminan perusahaan baik
secara bersama-sama maupun masing-masing, dengan tanpa syarat dan
tidak dapat ditarik kembali, untuk menjamin, sebagai bentuk kewajiban
berkelanjutan, terhadap pemenuhan kewajiban-kewajiban pembayaran jatuh
tempo dan tepat waktu oleh pihak yang memiliki kewajiban (obligor) kepada
setiap agen, pengatur (arranger) dan kreditur sebagaimana diatur dalam
US$1.000.000.000 Facility Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam
Informasi Tambahan sehubungan dengan PUB IV Tahap III), dan memberikan
indemnifikasi secara penuh kepada agen, pengatur (arranger) dan kreditur
tersebut terhadap kegagalan pemenuhan kewajiban-kewajiban pembayaran
tersebut.
104
Page 133
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, bahwa dalam hal tidak dipenuhinya kewajiban-kewajiban pembayaran dalam
fasilitas pinjaman dan surat utang tersebut (sebagaimana relevan) dan kemudian
dilakukan eksekusi terhadap jaminan perusahaan tersebut, maka hal tersebut tidak
akan berdampak secara material bagi kelangsungan usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan dimaksud tersebut diatas.
Pemberian jaminan-jaminan perusahaan tersebut diatas telah dilakukan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar dari Perseroan dan Anak Perusahaan yang
bersangkutan.
10. Beberapa Anak Perusahaan telah menutup asuransi atas harta kekayaannya berupa
menara telekomunikasi yang bernilai material dan jangka waktu asuransi tersebut
masih berlaku (kecuali PMS, Triaka, TI, dan Mitrayasa yang masih dalam proses
perpanjangan polis asuransi terhadap menara telekomunikasinya sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum), dan jumlah pertanggungannya memadai untuk
mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup resiko yang dipertanggungkan
berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan dari Anak Perusahaan
tersebut sebagaimana yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan
diungkapkan dalam LHUT. Pada Tanggal Pendapat Hukum, sebagian Anak
Perusahaan (yaitu MSI, TO, MBT, SKM, GOLD dan GLJ) tidak melakukan penutupan
asuransi menara telekomunikasi karena belum memiliki menara telekomunikasi yang
bernilai material.
11. Perseroan dan Anak Perusahaan (selain TO, TK, MSI, MBT, SKM, JPI dan GLJ yang
tidak memiliki tenaga kerja) telah mentaati ketentuan yang berlaku sehubungan
dengan aspek ketenagakerjaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di bidang ketenagakerjaan, kecuali PKP, SKP dan Balikom yang masih
dalam proses untuk melakukan perpanjangan peraturan perusahaan. Berdasarkan
Undang-undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah
dengan Undang-undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, perusahaan yang
memiliki karyawan 10 orang atau lebih diwajibkan membuat peraturan perusahaan
yang berlaku setelah mendapat pengesahan dari menteri atau pejabat berwenang
yang ditunjuk. Perusahaan yang tidak memenuhi ketentuan tersebut dapat
dikenakan sanksi pidana denda paling sedikit Rp.5.000.000,00 dan paling banyak
Rp.50.000.000,00.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, (i) TI memiliki 1 tenaga kerja asing dan telah
memiliki perizinan terkait penggunaan tenaga kerja asing tersebut dan (ii) GOLD
memiliki karyawan kurang dari 10 orang sehingga tidak diwajibkan secara hukum
untuk memiliki peraturan perusahaan.
105
Page 134
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
12. Perjanjian-perjanjian material dari Perseroan termasuk perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan PUB IV Tahap III berlaku dan mengikat terhadap Perseroan
berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku serta tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian
tersebut yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III dan pemegang saham publik Perseroan, dan menghalangi
rencana dan penggunaan dana dari PUB IV Tahap III.
Salah satu Anak Perusahaan yaitu GHON, telah mendapatkan pinjaman dalam
bentuk Fasilitas Revolving Credit Facilty 1 dan 2 dari PT Bank UOB Indonesia (“Bank
UOB”) untuk membiayai modal kerja dan kebutuhan belanja modal GHON
sebagaimana diatur dalam Akta Perjanjian Kredit No. 128 tanggal 31 Oktober 2018
yang dibuat dihadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta Barat sebagaimana
telah diamandemen beberapa kali terakhir melalui Surat Perihal Perpanjangan
Jangka Waktu Fasilitas Kredit No. 20/CBO/118 tanggal 26 Oktober 2020.
GHON selaku debitur wajib memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
Bank UOB apabila GHON melakukan perubahan atas anggaran dasar, susunan
pengurus dan/atau pemegang saham GHON yang mana perubahan tersebut
mengakibatkan kepemilikan saham Perseroan, baik secara langsung maupun tidak
langsung, pada GHON menjadi berkurang dari 50,43%, serta pembagian atas
dividen maksimum sebesar 50% dari laba bersih setelah pajak. Terkait dengan
ketentuan pembatasan pembagian dividen tersebut, GHON telah menyampaikan
permohonan secara tertulis kepada Bank UOB untuk mencabut ketentuan
pembatasan pembagian dividen dimaksud melalui Surat
No. 004/BOD/GTI/VI/2020 tertanggal 29 Juni 2020 perihal Permohonan Pencabutan
Pembatasan Pembagian Dividen. Pada tanggal 2 Juli 2020, Bank UOB telah
memberikan konfirmasi tertulis kepada GHON untuk pencabutan dan penghapusan
ketentuan pembatasan pembagian dividen tersebut diatas, dan dengan demikian,
ketentuan pembatasan pembagian dividen dimaksud telah disetujui untuk dicabut
dan dihapus.
Terdapat sebagian kecil perjanjian-perjanjian antara PKP dan pihak ketiga,
sebagaimana kami ungkapkan dalam LHUT, yang hanya ditandatangani oleh
seorang anggota Direksi PKP sedangkan Anggaran Dasar PKP mengatur bahwa
PKP diwakili oleh 2 anggota Direksi. Terkait hal tersebut, Direksi PKP telah
melakukan upaya rektifikasi dimana seluruh anggota Direksi telah menandatangani
Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Rapat Direksi PKP tertanggal 9 November
2020, berdasarkan mana seluruh anggota Direksi PKP menyetujui dan meratifikasi
tindakan penandatanganan perjanjian-perjanjian antara PKP dan pihak ketiga
tersebut.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian Anak Perusahaan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi Berkelanjutan
106
Page 135
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
IV Tahap III dan pemegang saham publik Perseroan, atau menghalangi rencana dan
penggunaan dana dari PUB IV Tahap III.
13. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan BRI dan berdasarkan
pemeriksaan kami, Perseroan tidak memiliki perjanjian kredit dengan BRI, yang akan
bertindak selaku Wali Amanat dalam PUB IV Tahap III.
14. Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014. Selanjutnya,
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III yang akan diterbitkan oleh Perseroan telah
memenuhi ketentuan persyaratan Efek sebagaimana dimaksud dalam POJK
No. 36/2014 dengan diperolehnya peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) dari PT Fitch
Ratings Indonesia berdasarkan Surat Rating.
15. Penyaluran dana hasil PUB IV Tahap III dari Perseroan kepada SKP dan TB dalam
bentuk pinjaman merupakan suatu transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dengan nilai transaksi secara
keseluruhan melebihi 20% dari ekuitas Perseroan yaitu 44,2% ekuitas Perseroan.
Berdasarkan POJK No. 42/2020, nilai transaksi afiliasi tersebut memenuhi kriteria
transaksi material dan Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan terkait transaksi
material dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan Surat Pernyataan Perseroan
dan Anak Perusahaan sebagaimana terlampir dalam LHUT, pada Tanggal Pendapat
Hukum, Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini tidak sedang terlibat dalam suatu
perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana
dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik
di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban
perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan permohonan
kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material terhadap kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan.
17. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan Surat Pernyataan dari masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari Perseroan dan Anak Perusahaan,
sebagaimana terlampir dalam LHUT, pada Tanggal Pendapat Hukum, tidak ada
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini yang
sedang terlibat dalam suatu perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbritase baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
107
Page 136
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial serta tidak
pernah dinyatakan pailit, dan tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material terhadap kedudukan, peranan dan/atau
kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak Perusahaan.
C. DASAR, RUANG LINGKUP DAN PEMBATASAN PENDAPAT HUKUM
Pelaksanaan Uji Tuntas, serta penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan
dengan dasar, ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum diberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,
sehingga Pendapat Hukum tidak berlaku atau tidak dapat ditafsirkan menurut hukum
atau yurisdiksi lain.
2. Pendapat Hukum disusun khusus atas keadaan Perseroan dan perusahaan-
perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik secara langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan dimana kepemilikan Perseroan pada
perusahaan-perusahaan tersebut (i) lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah
ditempatkan dalam perusahaan-perusahaan tersebut atau (ii) 50% atau kurang dari
seluruh saham yang telah ditempatkan akan tetapi Perseroan mengendalikan
perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke
dalam laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akutansi yang berlaku di
Negara Republik Indonesia, yang dalam hal ini meliputi (“Anak Perusahaan”):
(i) SKP;
(ii) PMS;
(iii) UT;
(iv) TO;
(v) Triaka;
(vi) TK;
(vii) TI;
(viii) Balikom;
(ix) Mitrayasa;
(x) SKM;
(xi) MBT;
(xii) MSI;
(xiii) BT;
(xiv) TB;
(xv) SMI;
(xvi) JPI;
(xvii) GHON;
(xviii) GOLD;
(xix) PKP; dan
108
Page 137
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
(xx) GLJ.
Perseroan memiliki anak perusahaan yang didirikan diluar yurisdiksi Negara
Republik Indonesia, dan informasi yang diperoleh dalam Uji Tuntas terkait anak
perusahaan tersebut didasarkan kepada pernyataan yang diterbitkan oleh anak
perusahaan yang bersangkutan dan data serta informasi yang diberikan oleh
Perseroan.
3. Kami melaksanakan Uji Tuntas terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan selama
periode terhitung sejak tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum PUB IV Tahap II
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
4. Pendapat Hukum disusun berdasarkan pemeriksaaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Anak
Perusahaan serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau karyawan dari masing-
masing Perseroan dan Anak Perusahaan yang hasilnya termuat dalam LHUT, yang
menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum.
5. Penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan dengan memperhatikan Standar
Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM berdasarkan
Surat Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018.
6. Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Sebagaimana digunakan dalam Pendapat Hukum, istilah “hukum Indonesia” atau
“peraturan perundang-undangan yang berlaku” berarti undang-undang, peraturan,
keputusan atau perangkat hukum lainnya yang diterbitkan, diumumkan dan tersedia
bagi publik pada Tanggal Pendapat Hukum.
7. Peraturan yang terkait dengan perizinan umumnya dan menara telekomunikasi
khususnya yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana Perseroan dan Anak
Perusahaan mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi pada
umumnya tidak menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat.
8. Pendapat Hukum dibatasi sebagai kajian dari segi hukum, dan kami tidak melakukan
penelaahan ataupun mengemukakan pendapat atau menganalisa atau memberikan
penilaian atas masalah dari sudut non-hukum, termasuk dari segi penilaian bisnis,
komersial, operasional, akuntansi, pajak dan lain sebagainya.
9. Seluruh ruang lingkup dan pembatasan sebagaimana dimuat dalam LHUT menjadi
bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam Pendapat
Hukum.
109
Page 138
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
D. ASUMSI
Pendapat Hukum diberikan dengan mendasarkannya pada asumsi-asumsi sebagai
berikut:
1. Semua tanda tangan adalah asli, semua dokumen yang diserahkan kepada kami
sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan, turunan atau fotokopi dari dokumen
yang diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya dan asli
dokumen-dokumen tersebut adalah otentik.
2. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan
pendaftaran atau pencatatan, menerima laporan, maupun persetujuan untuk
kepentingan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat serta telah
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk telah
memeriksa kelengkapan perizinan, pendaftaran, pencatatan, dan persetujuan
termasuk lampiran-lampiran yang diwajibkan.
3. Semua persetujuan, perizinan, dan pemberitahuan, serta penerimaan laporan dan
pendaftaran yang diperoleh oleh Perseroan dan Anak Perusahaan telah diterbitkan
secara sah oleh instansi Pemerintah yang berwenang.
4. Terkait setiap dokumen dimana Perseroan dan Anak Perusahaan menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia, maka dokumen dimaksud berlaku secara sah dan mengikat Perseroan
dan Anak Perusahaan tersebut sesuai dengan hukum di luar yurisdiksi Republik
Indonesia tersebut, serta dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum dan dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan yang
relevan dari hukum di luar yurisdiksi Republik Indonesia sebagaimana dimaksud.
5. Setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai kewenangan, kemampuan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan
tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Anggaran Dasar, hukum Negara
Republik Indonesia dan/atau hukum negara lain yang mengatur pihak tersebut.
6. Seluruh dokumen, pernyataan, klarifikasi, dan keterangan baik lisan maupun tulisan
dan penegasan yang diberikan oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris maupun
karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas
adalah benar, akurat, lengkap, dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta
tidak mengalami perubahan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
7. Penandatanganan perjanjian-perjanjian oleh pihak yang mewakili Perseroan dan
Anak Perusahaan dengan pihak ketiga dilakukan berdasarkan itikad baik, tanpa
paksaan, dan pertimbangan komersial yang wajar.
110
Page 139
Jakarta, 9 Februari 2021
No. ref.: 34/TBG-2101/II-2021/BD
8. Semua dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk
fotokopi atau salinan adalah lengkap dan benar, dibuat secara sah, tidak pernah
dibatalkan atau dinyatakan hapus dan atau batal demi hukum dan tidak mengalami
perubahan, penambahan, penggantian atau pembaharuan.
9. Tidak ada dokumen yang bersifat material sehubungan dengan isi dari LHUT yang
tidak diperlihatkan, diberikan atau disediakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan
untuk keperluan Uji Tuntas, baik sengaja maupun tidak sengaja, yang apabila
dokumen tersebut diperlihatkan, diberikan, ditemukan dan diperiksa sampai dengan
batas terakhir pelaksanaan Uji Tuntas akan menyebabkan (i) isi LHUT dan Pendapat
Hukum menjadi tidak akurat atau kurang lengkap, atau (ii) isi LHUT dan Pendapat
Hukum harus disesuaikan.
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai Konsultan
Hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas
dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha
Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO
Barli Darsyah S.H., LL.M.
STTD: No. STTD.KH-199/PM.2/2018
Tembusan: Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan
111
Page 140
Halaman ini sengaja dikosongkan
88
Names mentioned 181 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×3
unresolved
org
PT OCBC Sekuritas Indonesia WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×12
unresolved
org
PT Datindo Entrycom.
p.5 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
person
Kantor Notaris Jose Dima Satria
· Notaris
p.9 ×20
unresolved
org
Menteri Keuangan dan Bapepam-LK
p.10
unresolved
org
Bank Indonesia
p.10 ×2
unresolved
org
New Zealand Banking Group Ltd.
p.15 ×3
unresolved
org
Bank Berhad
p.15 ×5
unresolved
org
CTBC Bank Co. Ltd.
p.15 ×3
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.15 ×5
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Banking Corporation
p.15 ×6
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.16 ×2
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.16 ×5
unresolved
org
PT Bali Telekom.
p.19
unresolved
org
PT Berca Hardayaperkasa.
p.19 ×2
unresolved
org
PT Batavia Towerindo.
p.19
unresolved
org
PT Hutchison
p.19 ×2
unresolved
org
PT Gihon Lima Jaya.
p.19
unresolved
org
PT Jaringan Pintar Indonesia.
p.19
unresolved
org
PT Menara Bersama Terpadu.
p.19
unresolved
org
PT Metric Solusi Integrasi.
p.19
unresolved
org
PT Mitrayasa Sarana Informasi.
p.19
unresolved
org
PT Permata Karya Perdana.
p.19
unresolved
org
PT Prima Media Selaras.
p.19
unresolved
org
PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia.
p.19 ×2
unresolved
org
PT Selaras Karya Makmur.
p.19
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
p.19 ×2
unresolved
org
PT Mobile-
p.19
unresolved
org
Telecom Tbk.
p.19
unresolved
org
TBG Global Pte. Ltd.
p.19
unresolved
org
Tower Bersama Singapore Pte. Ltd.
p.19
unresolved
org
PT Telekomunikasi Selular.
p.19 ×2
unresolved
org
PT Telenet Internusa.
p.20 ×2
unresolved
org
PT Towerindo Konvergensi.
p.20
unresolved
org
PT Triaka Bersama.
p.20
unresolved
org
PT United Towerindo.
p.20 ×2
unresolved
org
PT Telenet
p.23 ×2
unresolved
org
PT United
p.23 ×2
unresolved
org
PT Batavia
p.23 ×2
unresolved
org
PT Selaras
p.23 ×2
unresolved
org
PT Towerindo
p.23 ×2
unresolved
org
PT Prima Media Jasa
p.23 ×2
unresolved
org
PT Mitrayasa
p.23 ×2
unresolved
org
PT Metric Solusi Perusahaan
p.23 ×2
unresolved
org
PT Solu Sindo
p.23 ×2
unresolved
org
PT Bali Telekom Jasa
p.23 ×2
unresolved
org
PT Triaka
p.23 ×2
unresolved
org
TBGG Ltd.
p.24 ×2
unresolved
org
PT Gihon
p.24 ×2
unresolved
org
Barat Indonesia Tbk.
p.24 ×2
unresolved
org
PT Gihon Lima Jasa
p.24 ×2
unresolved
org
PT Permata
p.24 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.26 ×9
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.26 ×9
unresolved
person
Indra Sri Widodo
p.26 ×4
unresolved
person
CPA
p.26 ×9
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.48
unresolved
org
Arbitrase Nasional Indonesia
p.65 ×4
unresolved
org
Singapore Exchange Securities Trading Limited
p.69
unresolved
person
Darmawan Tjoa Darmawan Tjoa
· Notaris
p.71
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Saldo
p.71
unresolved
person
Veronica Nataadmadja
p.71
unresolved
org
PT Bank UOB Indonesia. Jangka
p.72
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
p.72
unresolved
org
PT Indosat Mega Media
p.74
unresolved
org
PT Lintas Banyu Lestari
p.78
unresolved
org
PT Kreasi Karya Jinawi
p.78
unresolved
org
PT Mitra Menara Mandiri
p.78
unresolved
org
PT Catra Artha Mulya
p.79
unresolved
org
PT Mavaniqo Batera
p.79
unresolved
org
PT Bintang Trans
p.80
unresolved
org
PT Bach Multi Infrastruktur
p.80
unresolved
org
PT Andre Teknik Mandiri
p.80
unresolved
org
PT Ciptajaya Sejahtera
p.80
unresolved
org
PT Teleconsult Nusantara
p.81
unresolved
org
PT Whidia Bharaya
p.81
unresolved
org
PT Media Kreasi Solusindo
p.81
unresolved
org
PT Nata Jaya Elektro
p.81
unresolved
org
PT Sayap Sembilan Satu
p.82
unresolved
org
PT Duta Esa Adiperkasa
p.82
unresolved
org
PT OS
p.83
unresolved
org
PT Wave Communication
p.83
unresolved
org
PT Sinergi Aitikom
p.83
unresolved
org
PT Rizqallah Boer Makmur
p.84
unresolved
org
PT Sisindokom Lintasbuana
p.84
unresolved
org
PT Karya Lintas Sejahtera
p.85 ×2
unresolved
org
PT Batam Bintan Telekomunikasi
p.86
unresolved
org
PT Sentuh Digital Teknologi
p.86
unresolved
org
PT Anugerah Putersa
p.86
unresolved
org
PT Usaha Panutan Sahabat
p.86
unresolved
org
PT Perissos Andalan Abadi
p.87
unresolved
org
PT Indo Parvez
p.87
unresolved
org
PT Mega Langit Mandiri
p.88
unresolved
org
PT Ciptakomunindo Pradipta
p.88
unresolved
org
PT Kesa Utama Sejahtera
p.88
unresolved
org
PT Ebeka Makmur Abadi
p.88
unresolved
org
PT Cipta Handika Adiguna
p.89
unresolved
org
PT Hilal Karya Perkasa
p.89
unresolved
org
PT Wahana Infrastruktur Nusantara
p.89 ×4
unresolved
org
PT Tunas Satria Multikarya
p.90
unresolved
org
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama
p.90
unresolved
org
PT Berkat Bersama Teknik
p.90
unresolved
org
PT Omedi Investindo
p.90
unresolved
org
PT Jaya Engineering Technology
p.90
unresolved
org
PT Dwi Pilar Pratama
p.90
unresolved
org
PT Mandira Infra Triprakarti
p.90
unresolved
org
PT Sisindokom Lintas Buana
p.90
unresolved
org
PT Nayaka Pratama
p.90
unresolved
org
PT Amala
p.90
unresolved
org
PT Dwi Pari Abadi
p.90
unresolved
org
PT Nahrul Arbah
p.90
unresolved
org
Yayasan Filantra
p.90
unresolved
org
PT Metro Digital City
p.90
unresolved
org
PT Karunia Pertiwi Multikontruksi
p.91
unresolved
person
Dewi Himijati Tandika
· Notaris
p.122
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.122
unresolved
org
Bapepam
p.122 ×4
unresolved
person
Edaran
· Komisaris
p.127
unresolved
org
Bank UOB
p.134 ×4
unresolved
person
Sulistyaningsih
· Notaris
p.134
unresolved
person
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO Barli Darsyah S.H.
p.139
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.