Back to announcement
20240103_PANI_Informasi Transaksi Afiliasi_31563991_lamp3.pdf
Asset transaction Needs review PANISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 24
Page 1
Kusnanto & rekan Independent Business Appraisers License : 2.19.0162 Indonesia
Page 2
No. : 00166/2.0162-00/BS/05/0153/1/XII/2023 29 Desember 2023
Kepada Yth.
PT PANTAI INDAH KAPUK DUA Tbk
Office Tower Agung Sedayu Group Lt. 8 & 10
Jl. Marina Raya, Kamal Muara, Penjaringan
Jakarta Utara 14470
U.p. : Direksi
Hal : Pendapat Kewajaran atas Transaksi
Dengan hormat,
Pada tanggal 29 Desember 2023, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Kerjasama
Jasa Manajemen Perusahaan (selanjutnya disebut “PKJMP”) secara bersama-sama dengan
beberapa entitas anak Perseroan dengan rincian sebagai berikut:
Kepemilikan
No. Entitas Anak Perseroan
Efektif
1 PT Bumindo Mekar Wibawa (BMW) 94,07%
2 PT Cahaya Inti Sentosa (CIS) 99,33%
3 PT Jaya Indah Sentosa (JIS) 93,06%
4 PT Kemilau Karya Utama (KKU) 90,14%
5 PT Karunia Utama Selaras (KUS) 99,15%
6 PT Sumber Cipta Utama (SCU) 90,91%
7 PT Sharindo Matratama (SHM) 90,91%
8 PT Bangun Kosambi Sukses (BKS) 51,00%
9 PT Mega Andalan Sukses (MAS) 26,01%
10 PT Cahaya Kencana Indah (CKI) 29,07%
11 PT Cahaya Gemilang Indah Cemerlang (CGIC) 26,01%
12 PT Panorama Eka Tunggal (PET) 99,51%
dimana Perseroan setuju dan sepakat untuk menerima penunjukkan dari Entitas Anak
Perseroan untuk menjalankan kegiatan jasa manajemen perusahaan dan melaksanakan jasa
manajemen perusahaan Entitas Anak Perseroan, dengan ruang lingkup jasa manajemen
yang berlaku terhitung sejak tanggal 29 Desember 2023 dan akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2026, dengan biaya jasa manajemen yang wajib dibayarkan oleh Entitas Anak
Perseroan kepada Perseroan adalah maksimum (dengan plafond) sebesar Rp 390,00 miliar
untuk keseluruhan jangka waktu perjanjian dengan ketentuan penagihan biaya jasa
manajemen oleh Perseroan setiap tahunnya adalah sebesar biaya aktual ditambah dengan
marjin sebesar 10,00% (selanjutnya disebut “Transaksi”), dengan ruang lingkup jasa
manajemen yang wajib dilakukan Perseroan, antara lain termasuk tetapi tidak terbatas
(selanjutnya disebut “Jasa Manajemen”) sebagai berikut:
Page 3
No. Jasa Manajemen
1 Memberikan nasihat dan/atau bimbingan terkait perencanaan strategi dan organisasi.
2 Memberikan keputusan berkaitan dengan keuangan.
3 Memberikan nasihat dan/atau bimbingan terkait tujuan dan kebijakan pemasaran.
4 Memberikan nasihat dan/atau bimbingan perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia.
5 Memberikan nasihat dan/atau bimbingan perencanaan penjadwalan dan pengontrolan produksi.
6 Memberikan nasihat dan/atau bimbingan rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program
akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja.
7 Memberikan nasihat dan/atau bimbingan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam
perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan pelayanan
studi investasi infrastruktur.
8 Memberikan konsultasi yang dibutuhkan Entitas Anak Perseroan.
Sehubungan dengan Transaksi tersebut, manajemen Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa
Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan (selanjutnya disebut “KR” atau
“kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas kewajaran Transaksi
sesuai dengan surat penugasan No. KR/231103-001 tanggal 3 November 2023 yang telah
disetujui oleh manajemen Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan
Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor
jasa profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”)
dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK
No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), menyampaikan pendapat kewajaran
(fairness opinion) (selanjutnya disebut “Pendapat Kewajaran”) atas Transaksi.
ALASAN DAN LATAR BELAKANG TRANSAKSI
Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang perindustrian, aktivitas perusahaan
holding dan konsultasi manajemen. Perseroan dan entitas anaknya bergerak dalam beberapa
bidang usaha yang meliputi industri macam-macam wadah dari logam berupa kaleng kemas,
pengolahan hasil perikanan dan real estat. Perseroan berdomisili di Office Tower Agung
Sedayu Group Lantai 8 dan 10 Jalan Marina Raya, Kamal Muara, Penjaringan, Jakarta Utara
14470, dengan nomor telepon: (021) 2941 7685 dan email:
corporate.secretary@agungsedayu.com.
2
Page 4
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
30 Juni 2023, Perseroan memiliki penyertaan saham pada beberapa entitas anak baik
langsung maupun tidak langsung dengan rincian sebagai berikut:
Perseroan
99,00% 51,00%
PET
BKS
BKS 1,00%
51,00% 57,00% 51,00% 99,60% 40,00%
PT Agung Surya PT Fin Centerindo
MAS CKI CGIC
Gemerlap (ASGE) Satu (FCS)
Ruang lingkup kegiatan usaha dan status entitas anak Perseroan adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Status Domisili Kegiatan Usaha
1 PET Tertutup Indonesia Aktivitas konsultasi manajemen dan real estat yang dimiliki sendiri atau disewa
mencakup usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat
baik yang dimiliki sendiri maupun disewa
2 BKS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
3 MAS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
4 CKI Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
5 CGIC Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
6 ASGE Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
7 FCS Tertutup Indonesia Jasa, real estat dan pembangunan (kontraktor).
3
Page 5
Sebelumnya, pada tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan dan KUS telah menandatangani
Perjanjian Pengikatan Penerbitan dan Pengambilan Bagian Saham Baru (selanjutnya disebut
“PPBSB KUS”) dan pada tanggal 12 September 2023, Perseroan, BMW, CIS, JIS, KKU, KUS,
SCU, dan SHM telah menandatangani Perubahan dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian
Pengambilan Bagian Saham Bersyarat (selanjutnya disebut “PPKPPBSB”), dimana
Perseroan telah mengambil bagian atas seluruh saham baru yang akan diterbitkan oleh BMW,
CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM (selanjutnya disebut “Transaksi Penyertaan Saham”).
Sehubungan dengan Transaksi Penyertaan Saham, Perseroan telah melakukan penawaran
umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu atas saham dalam portepel
Perseroan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 14/POJK.04/2019 tanggal 30 April 2019 tentang “Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka
Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu”, dimana Perseroan telah
menerbitkan sebanyak 2.097.150.000 lembar saham biasa, dengan nilai nominal sebesar
Rp 100 per lembar saham atau sebesar 13,42% dari jumlah saham yang ditempatkan dan
disetor Perseroan, dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 5.000 per lembar saham atau
dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 10,49 triliun.
Ruang lingkup kegiatan usaha dan status BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, dan SHM adalah
sebagai berikut:
No. Keterangan Status Domisili Kegiatan Usaha
1 BMW Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa dan kawasan industri.
2 CIS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
3 JIS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
4 KKU Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa.
5 KUS Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa
6 SCU Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
7 SHM Tertutup Indonesia Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup usaha pembelian,
penjualan, persewaan, dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
maupun disewa.
4
Page 6
Setelah Transaksi Penyertaan Saham, struktur kepemilikan Perseroan adalah sebagai
berikut:
Perseroan
94,07% 99,33% 93,06% 90,14% 99,15% 90,91%
BMW CIS JIS KKU KUS SCU
90,91% 51,00% 99,00%
PET
SHM BKS
BKS 1,00%
51,00% 57,00% 51,00% 99,60% 40,00%
MAS CKI CGIC ASGE FCS
Industri properti di Indonesia pada tahun 2023 mengalami peningkatan sejalan dengan
pertumbuhan positif ekonomi Indonesia setelah mengalami resesi akibat dampak pandemi
wabah Covid-19. Pemulihan ekonomi Indonesia tersebut dan peningkatan daya beli
konsumen dinilai merupakan faktor yang mendorong stabilitas indutri properti. Sebagai salah
satu industri yang memberikan kontribusi pertumbuhan industri nasional, dengan keunggulan
populasi yang dimiliki Indonesia yang didukung transformasi digitalisasi, industri properti terus
memacu pembangunan infrakstruktur untuk lebih berkualitas sehingga dapat meningkatkan
prospek pertumbuhan kinerjanya. Manajemen Perseroan memandang pertumbuhan industri
properti memiliki potensi untuk dapat berkembang yang didukung oleh pertumbuhan ekonomi
maupun sosial, meningkatnya populasi, dan meningkatnya daya beli masyarakat.
Pada saat ini, Perseroan dan Entitas Anak Perseoan merupakan pengelola kawasan Pantai
Indah Kapuk (PIK) 2 yang merupakan kota mandiri dengan konsep smart city dengan lokasi
yang memiliki lahan seluas lebih dari 6.000 hektar. Kawasan PIK 2 juga menghadirkan
beberapa mega proyek seperti mal, kawasan bisnis, pusat olahraga, hunian, destinasi kuliner,
serta berbagai fasilitas pendukung lainnya. Selanjutnya, pada kawasan PIK 2 juga
direncanakan akan dibangun berbagai fasilitas dan destinasi wisata unik seperti beach club
dan community park (event space) yang secara efektif dapat menjadi daya tarik keramaian
konsumen dan pada akhirnya dapat meningkatkan permintaan properti di kawasan PIK 2,
terutama untuk hunian dan kaveling komersial. Selain itu, dengan adanya proyek infrastruktur
seperti pembangunan tol baru yang menghubungkan kawasan PIK 2 dengan jalur tol lingkar
luar Jakarta ke depannya dapat mempermudah akses ke kawasan.
5
Page 7
Seiring dengan meningkatnya permintaan properti secara pesat pada kawasan PIK 2 yang
diperkirakan akan terjadi di masa yang akan datang, Perseroan memandang perlu adanya
penerapan pola manajemen strategis dan tata kelola perusahaan yang terstruktur antara
Perseroan dan Entitas Anak Perseroan. Mengingat Perseroan merupakan perusahaan
properti yang sudah memiliki pengalaman dan kemampuan dalam pengelolaan sistem
manajemen di bidang perusahaan properti, maka Perseroan sebagai pihak yang memiliki
tingkat keterampilan, efisiensi, dan dapat memberikan kepuasan terbaik secara profesional
dengan mutu pelayanan terbaik serta merupakan pihak yang dapat bersaing dalam
menjalankan kegiatan usahanya sebagai perusahaan properti merasa perlu untuk
melaksanakan aktivitas Jasa Manajemen bagi Entitas Anak Perseroan. Dengan demikian,
Perseroan dan Entitas Anak Perseroan melakukan Transaksi.
Selanjutnya, dalam rangka menciptakan sentralisasi bagi sistem tata kelola perusahaan yang
baik, Perseroan memandang perlu untuk memberikan keseragaman pada sistem manajemen,
baik dalam aspek perencanaan, pengelolaan, dan evaluasi bagi Entitas Anak Perseroan
sehingga dapat menciptakan sistem yang lebih terintegrasi. Dengan demikian, Perseroan dan
Entitas Anak Perseroan telah melakukan Transaksi sehingga hal tersebut diharapkan dapat
memberikan layanan Jasa Manajemen yang berkualitas dan efisien bagi Entitas Anak
Perseroan, dimana dalam hal ini dapat disediakan oleh Perseroan yang memiliki pengalaman
dan kapabilitas sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang industri properti.
Dengan dilakukannya Transaksi, Perseroan mengharapkan dapat meninjau secara akurat
seluruh kegiatan pola bisnis yang dilakukan oleh Entitas Anak Perseroan, dimana hal tersebut
diyakini oleh Perseroan dapat memberikan prospek positif dan efisiensi di masa yang akan
datang bagi kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak Perseroan sehingga Perseroan
dengan lebih efisien dalam proses pengambilan keputusan dan proses monitoring dalam
pengelolaan terhadap aktivitas operasional yang dijalankan oleh Entitas Anak Perseroan.
Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan diharapkan dapat melakukan pengelolaan atas
properti yang dimiliki oleh Entitas Anak Perseroan secara optimal sehingga hal tersebut
diharapkan dapat meningkatkan produktivitas Entitas Anak Perseroan di masa yang akan
datang. Dengan demikian, hal tersebut diharapkan dapat memperkuat posisi Perseroan
sebagai pelaku bisnis industri properti sehingga diharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian Perseroan serta memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang
saham Perseroan di masa yang akan datang.
6
Page 8
Alasan dilakukannya Transaksi adalah sebagai berikut:
• Pada saat ini, Perseroan dan Entitas Anak Perseoan merupakan pengelola kawasan
Pantai Indah Kapuk (PIK) 2 yang merupakan kota mandiri dengan konsep smart city
dengan lokasi yang memiliki lahan seluas lebih dari 6.000 hektar. Kawasan PIK 2 juga
menghadirkan beberapa mega proyek seperti mal, kawasan bisnis, pusat olahraga,
hunian, destinasi kuliner, serta berbagai fasilitas pendukung lainnya. Selanjutnya, pada
kawasan PIK 2 juga direncanakan akan dibangun berbagai fasilitas dan destinasi wisata
unik seperti beach club dan community park (event space) yang secara efektif dapat
menjadi daya tarik keramaian konsumen dan pada akhirnya dapat meningkatkan
permintaan properti di kawasan PIK 2, terutama untuk hunian dan kaveling komersial.
Selain itu, dengan adanya proyek infrastruktur seperti pembangunan tol baru yang
menghubungkan kawasan PIK 2 dengan jalur tol lingkar luar Jakarta ke depannya dapat
mempermudah akses ke kawasan.
• Seiring dengan meningkatnya permintaan properti secara pesat pada kawasan PIK 2 yang
diperkirakan akan terjadi di masa yang akan datang, Perseroan memandang perlu adanya
penerapan pola manajemen strategis dan tata kelola perusahaan yang terstruktur antara
Perseroan dan Entitas Anak Perseroan. Mengingat Perseroan merupakan perusahaan
properti yang sudah memiliki pengalaman dan kemampuan dalam pengelolaan sistem
manajemen di bidang perusahaan properti, maka Perseroan sebagai pihak yang memiliki
tingkat keterampilan, efisiensi, dan dapat memberkan kepuasan terbaik secara
profesional dengan mutu pelayanan terbaik serta merupakan pihak yang dapat bersaing
dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagai perusahaan properti merasa perlu untuk
melaksanakan aktivitas Jasa Manajemen bagi Entitas Anak Perseroan.
• Dalam rangka menciptakan sentralisasi bagi sistem tata kelola perusahaan yang baik,
Perseroan memandang perlu untuk memberikan keseragaman pada sistem manajemen,
baik dalam aspek perencanaan, pengelolaan, dan evaluasi bagi Entitas Anak Perseroan
sehingga dapat menciptakan sistem yang lebih terintegrasi. Dengan demikian, Perseroan
dan Entitas Anak Perseroan telah melakukan Transaksi sehingga hal tersebut diharapkan
dapat memberikan layanan Jasa Manajemen yang berkualitas dan efisien bagi Entitas
Anak Perseroan, dimana dalam hal ini dapat disediakan oleh Perseroan yang memiliki
pengalaman dan kapabilitas sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang industri
properti.
• Dengan dilakukannya Transaksi, Perseroan mengharapkan dapat meninjau secara akurat
seluruh kegiatan pola bisnis yang dilakukan oleh Entitas Anak Perseroan, dimana hal
tersebut diyakini oleh Perseroan dapat memberikan prospek positif dan efisiensi di masa
yang akan datang bagi kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak Perseroan sehingga
Perseroan dengan lebih efisien dalam proses pengambilan keputusan dan proses
monitoring dalam pengelolaan terhadap aktivitas operasional yang dijalankan oleh Entitas
Anak Perseroan.
7
Page 9
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan diharapkan dapat melakukan pengelolaan
atas properti yang dimiliki oleh Entitas Anak Perseroan secara optimal sehingga hal
tersebut diharapkan dapat meningkatkan produktivitas Entitas Anak Perseroan di masa
yang akan datang. Dengan demikian, hal tersebut diharapkan dapat memperkuat posisi
Perseroan sebagai pelaku bisnis industri properti sehingga diharapkan dapat
meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan serta memberikan nilai tambah
bagi seluruh pemegang saham Perseroan di masa yang akan datang.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat Perseroan
merupakan entitas induk dan entitas asosiasi BMW, CIS, JIS, KKU, KUS, SCU, SHM, BKS,
MAS, CKI, CGIC, dan PET masing-masing dengan kepemilikan efektif sebesar 94,07%,
99,33%, 93,06%, 90,14%, 99,15%, 90,91%, 90,91%, 51,00%, 26,01%, 29,07%, 26,01%, dan
99,51% maka Transaksi merupakan transaksi afiliasi, sehingga Perseroan harus memenuhi
Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan” (selanjutnya disebut “POJK 42/2020”).
Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya
disebut “KAP”) Johan Malonda Mustika & Rekan (selanjutnya disebut “JMMR”), jumlah
ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 7,97 triliun. Selanjutnya, berdasarkan PKJMP, nilai
transaksi atas Transaksi tersebut adalah sebesar Rp 390,00 miliar. Dengan demikian, jumlah
nilai transaksi dari Transaksi tersebut mencerminkan 4,89% dari jumlah ekuitas Perseroan
per tanggal 30 Juni 2023 sehingga berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen
Perseroan, Transaksi bukan merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha”.
Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi, POJK 42/2020 mensyaratkan
adanya laporan pendapat kewajaran atas transaksi tersebut, yang disiapkan oleh penilai
independen.
Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Transaksi tersebut, maka Perseroan menunjuk
penilai independen, KR untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Transaksi.
Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Transaksi
dan tidak dapat digunakan untuk kepentingan lainnya. Pendapat Kewajaran ini juga tidak
dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak menyetujui
Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Transaksi.
8
Page 10
OBJEK TRANSAKSI PENDAPAT KEWAJARAN
Objek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah transaksi dimana
Perseroan setuju dan sepakat untuk menerima penunjukkan dari Entitas Anak Perseroan
untuk menjalankan kegiatan Jasa Manajemen, yang berlaku terhitung sejak tanggal
29 Desember 2023 dan akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2026, dengan biaya jasa
manajemen yang wajib dibayarkan oleh Entitas Anak Perseroan kepada Perseroan adalah
maksimum (dengan plafond) sebesar Rp 390,00 miliar untuk keseluruhan jangka waktu
perjanjian dengan ketentuan penagihan biaya jasa manajemen oleh Perseroan setiap
tahunnya adalah sebesar biaya aktual ditambah dengan marjin sebesar 10,00%.
MAKSUD DAN TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN
Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Transaksi adalah untuk
memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran Transaksi dari aspek
keuangan dan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu POJK 42/2020.
Pendapat Kewajaran ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di
Pasar Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar
Penilaian Indonesia (selanjutnya disebut “SPI”) 2018.
TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN
Pendapat Kewajaran atas Transaksi dalam Laporan Pendapat Kewajaran diperhitungkan
pada tanggal 30 Juni 2023. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan
tujuan analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi.
JENIS LAPORAN
Jenis Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini merupakan laporan terinci.
9
Page 11
DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN
Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan,
mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi, antara lain sebagai berikut:
1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Transaksi yang disusun oleh manajemen
Perseroan;
2. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang
dalam laporannya No. 00289/2.0826/AU.1/05/0726-3/1/IX/2023 tanggal
12September 2023 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan hal lain;
3. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00069/2.0826/AU.1/04/0726-2/1/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal;
4. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00148/2.0826/AU.1/04/0726-1/1/lV/2022 tanggal 22 April 2022 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian dengan hal lain;
5. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP Doli, Bambang, Sulistiyanto, Dadang &
Ali (selanjutnya disebut “DBSDA”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00102/3.0262/AU.1/04/0413-3/1/V/2022 tanggal 24 Mei 2022 dengan pendapat wajar
tanpa modifikasian dengan hal lain;
6. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh KAP DBSDA sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00168/3.0262/AU.1/04/0413-1/1/III/2020 tanggal 24 Maret 2020 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian dengan hal lain;
7. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00098/2.0826/AU.1/04/0727-1/1/III/2019 tanggal 22 Maret 2019 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
8. Laporan keuangan konsolidasian BKS untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00280/2.0826/AU.1/03/0727-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal dan hal lain;
10
Page 12
9. Laporan keuangan konsolidasian BKS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00116/2.0826/AU.1/03/0727-1/1/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal dan hal lain;
10. Laporan keuangan konsolidasian BKS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP Haryono, Junianto & Asmoro (selanjutnya
disebut “HJA”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00108/2.1132/AU.1/03/1113-5/1/IV/2022 tanggal 18 April 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian;
11. Laporan keuangan konsolidasian BKS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00202/2.1132/AU.1/03/1113-3/1/XII/2021 tanggal 26 November 2021;
12. Laporan keuangan konsolidasian BKS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00201/2.1132/AU.1/03/1113-2/1/XII/2021 tanggal 24 November 2021;
13. Laporan keuangan konsolidasian BKS untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00200/2.1132/AU.1/03/1113-1/1/XII/2021 tanggal 22 November 2021;
14. Laporan keuangan MAS untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2023 yang
telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00283/2.0826/AU.1/03/0727-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian dengan hal lain;
15. Laporan keuangan MAS untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 yang telah
diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00103/2.0826/AU.1/03/0727-1/1/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal dan hal lain;
16. Laporan keuangan MAS untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2021 yang telah
diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00109/2.1132/AU.1/03/1113-5/1/IV/2022 tanggal 18 April 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal;
17. Laporan keuangan MAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00006/2.1132/AU.1/03/1113-3/1/I/2022 tanggal 21 Januari 2022 dengan pendapat
wajar dengan modifikasian;
18. Laporan keuangan MAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00005/2.1132/AU.1/03/1113-2/1/I/2022 tanggal 18 Januari 2022. dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian;
11
Page 13
19. Laporan keuangan MAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00004/2.1132/AU.1/03/1113-1/1/1/2022 tanggal 13 Januari 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian dengan hal lain;
20. Laporan keuangan CGIC untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No.00281/2.0826/AU.1/03/0727-2/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat wajar
tanpa modifikasian dengan hal lain;
21. Laporan keuangan CGIC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No.00100/2.0826/AU.1/03/0727/-1/1/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian dengan hal lain;
22. Laporan keuangan CGIC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00112/2.1132/AU.1/03/1113-5/1/IV/2022 tanggal 18 April 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian;
23. Laporan keuangan CGIC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00010/2.1132/AU.1/03/1113-3/1/I/2022 tanggal 21 Januari 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian;
24. Laporan keuangan CGIC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00009/2.1132/AU.1/03/1113-2/1/I/2022 tanggal 20 Januari 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian;
25. Laporan keuangan CGIC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018
yang telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00008/2.1132/AU.1/03/1113-1/1/1/2022 tanggal 19 Januari 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian;
26. Laporan keuangan CKI untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No.00282/2.0826/AU.1/03/0727-2/1/VII/2023 tanggal 31 Juli 2023 dengan pendapat wajar
tanpa modifikasian dengan hal lain;
27. Laporan keuangan CKI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang
telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No.00097/2.0826/AU.1/03/0727-1/1/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal dan hal lain;
12
Page 14
28. Laporan keuangan CKI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00107/2.1132/AU.1/03/1113-5/1/IV/2022 tanggal 18 April 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian;
29. Laporan keuangan CKI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00209/2.1132/AU.1/03/1113-3/1/XII/2021 tanggal 17 November 2021 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
30. Laporan keuangan CKI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00208/2.1132/AU.1/03/1113-2/1/XII/2021 tanggal 16 November 2021 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
31. Laporan keuangan CKI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00207/2.1132/AU.1/03/1113-1/1/XII/2021 tanggal 15 November 2021 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
32. Laporan keuangan PET untuk periode sejak tanggal pendirian 6 Juni 2023 sampai dengan
30 Juni 2023 yang telah diaudit oleh KAP JMMR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00297/2.0826/AU.1/03/0727-1/1/IX/2023 tanggal 26 September 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
33. Laporan keuangan BMW untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan
2021 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00377/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/IX/2023 tanggal 11 September 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
34. Laporan keuangan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00172/2.1132/AU.1/03/1113-6/1/V/2022 tanggal 31 Mei 2022 dengan pendapat wajar
tanpa modifikasian;
35. Laporan keuangan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00171/2.1132/AU.1/03/1113-5/1/V/2022 tanggal 30 Mei 2022 dengan pendapat wajar
tanpa modifikasian;
36. Laporan keuangan BMW untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00170/2.1132/AU.1/03/1113-4/1/V/2022 tanggal 25 Mei 2022 dengan pendapat wajar
tanpa modifikasian;
13
Page 15
37. Laporan keuangan CIS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan
2021 yang telah diaudit oleh KAP Suharli, Sugiharto & Rekan (selanjutnya disebut “SSR”)
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00375/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/IX/2023
tanggal 11 September 2023 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian;
38. Laporan keuangan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;
39. Laporan keuangan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019;
40. Laporan keuangan CIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018;
41. Laporan keuangan JIS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan
2021 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00374/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/IX/2023 tanggal 11 September 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
42. Laporan keuangan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;
43. Laporan keuangan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019;
44. Laporan keuangan JIS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018;
45. Laporan keuangan KKU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan
2021 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00378/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/IX/2023 tanggal 11 September 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
46. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;
47. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yang
telah diaudit oleh KAP Agus, Indra, Jeri & Rekan (selanjutnya disebut “AIJR”)
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00123/3.0419/AU.2/03/0091-2/1/VIII/2020
tanggal 18 Agustus 2020 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian;
48. Laporan keuangan KKU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang
telah diaudit oleh KAP AIJR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00022/3.0419/AU.1/03/0091-1/1/IV/2020 tanggal 6 April 2020 dengan pendapat wajar
dengan modifikasian;
49. Laporan keuangan KUS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan
2021 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00376/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/IX/2023 tanggal 11 September 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
14
Page 16
50. Laporan keuangan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;
51. Laporan keuangan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019;
52. Laporan keuangan KUS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018;
53. Laporan keuangan SCU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan
2021 yang telah diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00379/2.1315/AU.1/03/1415-3/1/IX/2023 tanggal 11 September 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
54. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00220/2.1132/AU.1/1113-4/1/XII/2021 tanggal 17 Desember 2021 dengan pendapat
wajar dengan modifikasian;
55. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00219/2.1132/AU.1/03/1113-3/1/XII/2021 tanggal 14 Desember 2021 dengan
pendapat wajar dengan modifikasian;
56. Laporan keuangan SCU untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00186/2.1132/AU.1/03/1113-2/1/X/2021 tanggal 18 Juni 2021 dengan pendapat wajar
dengan modifikasian;
57. Laporan keuangan SHM untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang telah
diaudit oleh KAP SSR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00373/2.1315/AU.1/03/1415-2/1/IX/2023 tanggal 11 September 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
58. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00016/3.0447/AU.1/03/1113-7/1/XI/2022 tanggal 8 November 2022 dengan pendapat
wajar dengan modifikasian;
59. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00015/3.0447/AU.1/03/1113-6/1/XI/2022 tanggal 6 November 2022 dengan pendapat
wajar dengan modifikasian;
60. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00014/3.0447/AU.1/03/1113-5/1/XI/2022 tanggal 3 November 2022 dengan pendapat
wajar dengan modifikasian;
15
Page 17
61. Laporan keuangan SHM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang
telah diaudit oleh KAP HJA sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00013/3.0447/AU.1/03/1113-4/1/XI/2022 tanggal 1 November 2022 dengan pendapat
wajar dengan modifikasian;
62. Laporan keuangan konsolidasian proforma Perseroan untuk periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sehubungan dengan Transaksi yang disusun oleh
manajemen Perseroan;
63. Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 – 2033 yang disusun oleh
manajemen Perseroan;
64. PKJMP;
65. PPKPPBSB;
66. Akta No.113 tanggal 15 Desember 2023 yang dibuat oleh Notaris Edison Jingga, S.H.,
M.H. (selanjutnya disebut “Akta PET”);
67. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 37
tanggal 19 Juni 2023 oleh Fathiah Helmi, S.H., notaris terkait perubahan nama Perseroan
menjadi PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk dan tempat kedudukan Perseroan;
68. Anggaran dasar PET yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 113 tanggal
15 Desember 2023 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait peningkatan modal dasar serta
modal ditempatkan dan disetor PET;
69. Anggaran dasar BKS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 93 tanggal
25 Agustus 2022 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait peningkatan modal dasar serta
modal ditempatkan dan disetor penuh BKS ;
70. Anggaran dasar MAS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 95 tanggal
25 Agustus 2022 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan peningkatan modal
ditempatkan dan disetor MAS;
71. Anggaran dasar CKI yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 127 tanggal
29 Oktober 2019 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan
CKI;
72. Anggaran dasar CGIC yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 94 tanggal
25 Agustus 2022 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait peningkatan modal dasar serta
modal ditempatkan dan disetor CGIC;
16
Page 18
73. Anggaran dasar BMW yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 45 tanggal
27 Juni 2019 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha dan pengangkatan kembali Direksi dan Komisaris;
74. Anggaran dasar CIS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 44 tanggal
16 Maret 2020 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan CIS;
75. Anggaran dasar JIS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 16 tanggal
1 Oktober 2019 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan JIS;
76. Anggaran dasar KKU yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 113 tanggal
27 Juni 2023 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan peningkatan modal dasar,
ditempatkan dan disetor KKU;
77. Anggaran dasar KUS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 39 tanggal
16 Maret 2020 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan KUS;
78. Anggaran dasar SCU yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 38 tanggal
16 Maret 2020 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan SCU;
79. Anggaran dasar SHM yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 43 tanggal
16 Maret 2020 oleh Edison Jingga, S.H., M.H., terkait perubahan tempat kedudukan SHM;
80. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Yohanes Edmond Budiman
dengan posisi sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang
terkait dengan Transaksi;
81. Informasi mengenai rencana-rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan di masa
mendatang;
82. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Transaksi;
83. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
84. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website
Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
85. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
86. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan untuk
penugasan; dan
17
Page 19
87. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
analisis lain yang kami anggap relevan.
KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK
Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah kami telaah. Dalam
melaksanakan analisis, kami bergantung pada keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari
semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan informasi-informasi
lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum dan kami
tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut. Segala perubahan atas
data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material.
Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak
mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami
menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Oleh karenanya, kami tidak bertanggung jawab atas
perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran kami dikarenakan adanya perubahan data
dan informasi tersebut.
Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum Transaksi disusun oleh
manajemen Perseroan. Kami telah melakukan penelaahan atas proyeksi laporan keuangan
tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah menggambarkan kondisi operasi dan
kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang perlu kami
lakukan terhadap target kinerja Perseroan.
Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, kami juga
tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Transaksi. Jasa-jasa yang kami
berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Transaksi hanya merupakan pemberian
Pendapat Kewajaran atas Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan.
Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Transaksi dari aspek hukum dan implikasi
aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Transaksi hanya ditinjau dari segi ekonomis dan
keuangan. Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi bersifat non-disclaimer opinion dan
merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat
rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan. Selanjutnya, kami juga telah
memperoleh informasi atas status hukum Perseroan dan Entitas Anak Perseroan
berdasarkan anggaran dasar Perseroan dan Entitas Anak Perseroan.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Transaksi tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan
merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-
prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan
untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau
penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak
mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan
menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Transaksi yang ada dan
mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap
Transaksi.
18
Page 20
Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum
bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Transaksi pada
tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.
Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti
terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat dalam
Transaksi. Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka
waktu yang telah ditetapkan serta keakuratan informasi mengenai Transaksi yang
diungkapkan oleh manajemen Perseroan.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara
utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang
menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat
Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui
analisis yang tidak lengkap.
Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai
dengan tanggal terjadinya Transaksi ini tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh
secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat
Kewajaran ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi, serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. Perhitungan dan analisis dalam
rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar dan kami bertanggung
jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki
dampak material terhadap Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak terbatas
pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara eksternal, yaitu
kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan, serta
peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal
Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal Laporan Pendapat
Kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka Pendapat
Kewajaran atas Transaksi mungkin berbeda.
TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI
Dalam menyusun Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi, KR diberikan kesempatan
untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan Laporan Pendapat
Kewajaran.
19
Page 21
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi, KR bertindak secara
independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan
ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. KR juga tidak memilki kepentingan
ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, Laporan Pendapat
Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun.
Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran kesimpulan
yang dihasilkan dari proses analisis Pendapat Kewajaran ini dan KR hanya menerima imbalan
sesuai dengan surat penugasan No. KR/231103-001 tanggal 3 November 2023 yang telah
disetujui oleh manajemen Perseroan.
KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN (SUBSEQUENT EVENTS)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal Pendapat
Kewajaran, yaitu tanggal 30 Juni 2023, sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan
Pendapat Kewajaran, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Pendapat Kewajaran
(subsequent events), yang secara signifikan dapat mempengaruhi Pendapat Kewajaran,
kecuali kejadian penting sebagai berikut:
• Berdasarkan PPKPPBSB BMW, pada tanggal 12 September 2023, BMW telah melakukan
peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar
menjadi 6.740.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar
saham atau setara dengan Rp 3,37 triliun dan selanjutnya telah melakukan peningkatan
modal ditempatkan dan disetor, yang telah diambil bagian oleh Perseroan sebanyak
1.585.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham
atau setara dengan 94,07% saham BMW dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 800.000
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,27 triliun.
• Berdasarkan PPKPPBSB CIS, CIS telah melakukan peningkatan modal dasar dari
2.000 lembar saham atau setara dengan Rp 2,00 miliar menjadi 356.400 lembar saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan
Rp 356,40 miliar dan selanjutnya telah melakukan peningkatan modal ditempatkan dan
disetor, yang telah diambil bagian oleh Perseroan sebanyak 88.500 lembar saham dengan
nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau setara dengan 99,33% saham
CIS dengan harga pelaksanaan Rp 47.000.000 per lembar saham atau dengan nilai
transaksi keseluruhan sebesar Rp 4,16 triliun.
• Berdasarkan PPKPPBSB JIS, pada tanggal 12 September 2023, JIS telah melakukan
peningkatan modal dasar dari 100.000 lembar saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar
menjadi 2.880.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar
saham atau setara dengan Rp 2,88 triliun dan selanjutnya telah melakukan peningkatan
modal ditempatkan dan disetor, yang telah diambil bagian oleh Perseroan sebanyak
670.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham
atau setara dengan 93,06% saham JIS dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 1.900.000
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,27 triliun.
20
Page 22
• Berdasarkan PPKPPBSB KKU, pada tanggal 12 September 2023, KKU telah melakukan
peningkatan modal dasar dari 600.000 lembar atau setara dengan Rp 600,00 miliar
menjadi 600.000 lembar saham seri A dan 19.200.000 lembar saham seri B masing-
masing dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham dan Rp 96.000 per
lembar saham atau setara dengan Rp 2,44 triliun dan selanjutnya telah menerbitkan
saham seri B yang memiliki seluruh hak yang sama dengan saham yang telah diterbitkan
oleh KKU, yang selanjutnya telah menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal
per lembar saham untuk saham seri A dan saham seri B tersebut, yang telah diambil
bagian oleh Perseroan sebanyak 4.800.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 96.000 per lembar saham atau setara dengan 90,14% saham KKU dengan harga
pelaksanaan sebesar Rp 96.000 per lembar saham atau dengan nilai transaksi
keseluruhan sebesar Rp 0,46 triliun.
• Berdasarkan PPKPPBSB KUS, pada tanggal 8 Agustus 2023, KUS telah melakukan
peningkatan modal dasar dari 2.000 lembar saham atau setara dengan Rp 2,00 miliar
menjadi 283.400 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar
saham atau setara dengan Rp 283,40 miliar dan selanjutnya telah melakukan peningkatan
modal ditempatkan dan disetor, yang telah diambil bagian oleh Perseroan sebanyak
70.250 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham atau
setara dengan 99,15% saham KUS dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 23.575.000
per lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 1,66 triliun.
• Berdasarkan PPKPPBSB SCU, pada tanggal 12 September 2023, SCU telah melakukan
peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar saham atau setara dengan Rp 100,00 miliar
menjadi 2.200.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar
saham atau setara dengan Rp 1,10 triliun dan selanjutnya telah melakukan peningkatan
modal ditempatkan dan disetor, yang telah diambil bagian oleh Perseroan sebanyak
500.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham atau
setara dengan 90,91% saham SCU dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 655.000 per
lembar saham atau dengan nilai transaksi keseluruhan sebesar Rp 0,33 triliun.
• Berdasarkan PPKPPBSB SHM, pada tanggal 12 September 2023, SHM telah melakukan
peningkatan modal dasar dari 200.000 lembar atau setara dengan Rp 100,00 miliar
menjadi 200.000 lembar saham seri A dan 4.000.000 lembar saham seri B masing-masing
dengan nilai nominal sebesar Rp 500.000 per lembar saham dan Rp 340.000 per lembar
saham atau setara dengan Rp 1,46 triliun dan selanjutnya telah menerbitkan saham seri
B yang memiliki seluruh hak yang sama dengan saham yang telah diterbitkan oleh SHM,
yang selanjutnya telah menjadi saham seri A, kecuali perbedaan harga nominal per
lembar saham untuk saham seri A dan saham seri B tersebut, yang telah diambil bagian
oleh Perseroan sebanyak 1.000.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar
Rp 340.000 per lembar saham atau setara dengan 90,91% saham SHM dengan harga
pelaksanaan sebesar Rp 340.000 per lembar saham atau dengan nilai transaksi
keseluruhan sebesar Rp 0,34 triliun.
21
Page 23
• Berdasarkan Akta No. 116 tanggal 25 September 2023 yang dibuat oleh Notaris Edison
Jingga, S.H., M.H., PET telah setuju untuk melakukan peningkatan modal dasar dari
sebelumnya sebesar Rp 400,00 juta menjadi sebesar Rp 800,00 miliar dan modal disetor
serta modal ditempatkan dari sebelumnya sebesar Rp 100,00 juta menjadi sebesar
Rp 200,10 miliar yang sebelumnya telah diambil bagian dan disetor penuh sebesar
Rp 100,00 juta, selebihnya sebesar Rp 200,00 miliar telah diambil bagian dan disetor
penuh dengan uang tunai oleh pemegang saham. Akta perubahan tersebut telah disahkan
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU-0058177.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 26 September 2023. Dengan
demikian, susunan pemegang saham PET adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk 198.099 99,00% 198.099.000.000
PT Bangun Kosambi Sukses 2.001 1,00% 2.001.000.000
Jumlah 200.100 100,00% 200.100.000.000
• Berdasarkan Akta PET, PET telah setuju untuk melakukan peningkatan modal dasar dari
sebelumnya sebesar Rp 800,00 miliar menjadi sebesar Rp 4,80 triliun dan modal disetor
serta modal ditempatkan dari sebelumnya sebesar Rp 200,10 miliar menjadi sebesar
Rp 1,20 triliun yang sebelumnya telah diambil bagian dan disetor penuh sebesar
Rp 200,10 miliar, selebihnya sebesar Rp 1,00 triliun akan diambil bagian dan disetor
penuh dengan uang tunai oleh pemegang saham. Akta perubahan tersebut telah disahkan
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU-0079373.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 18 Desember 2023. Dengan demikian,
susunan pemegang saham PET adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Pantai Indah Kapuk Dua Tbk 1.188.099 99,00% 1.188.099.000.000
PT Bangun Kosambi Sukses 12.001 1,00% 12.001.000.000
Jumlah 1.200.100 100,00% 1.200.100.000.000
PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN ATAS TRANSAKSI
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini, kami telah melakukan analisis melalui
pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi dari hal-hal sebagai berikut:
I. Analisis atas Transaksi;
II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Transaksi; dan
III. Analisis atas Kewajaran Transaksi.
22
Page 24
KESIMPULAN
Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data, dan informasi yang diperoleh dari
manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas
dampak keuangan Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat
Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar.
DISTRIBUSI PENDAPAT KEWAJARAN INI
Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya
dengan Transaksi dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain atau untuk kepentingan lain.
Pendapat Kewajaran ini tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang saham untuk
menyetujui Transaksi atau melakukan tindakan lainnya dalam kaitan dengan Transaksi dan
tidak dapat digunakan secara demikian oleh pemegang saham.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan isi Pendapat Kewajaran ini secara
keseluruhan dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari
Pendapat Kewajaran ini.
Pendapat Kewajaran ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung
jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Pendapat Kewajaran kami karena peristiwa-
peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini. Pendapat Kewajaran ini tidak
sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel perusahaan
(corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.
Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN
Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan
Izin Penilai : B-1.09.00153
STTD : STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI : 06-S-01996
23
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.500
4091 ms
12 Sep 2026 21:43
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [{'area_sqm': None,
'category': 'OTHER',
'description': 'dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah '
'transaksi dimana'}],
'currency': 'IDR',
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': 'dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah transaksi '
'dimana',
'object_truncated': True,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': '10.49'}