20231204_CLEO_Rencana Transaksi Material Dengan Persetujuan RUPS_31545240_lamp2.pdf

Sehubungan dengan Rencana Transaksi tersebut, Perseroan telah menunjuk serta menggunakan
pendapat dari Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar dan Rekan (selanjutnya disebut IDR atau Penilai atau
Kami), selaku Penilai Independen yang memberikan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi
tersebut.
Objek Penilaian
Objek Penilaian adalah rencana transaksi pembelian saham baru yang akan diterbitkan SPS oleh CLEO.
Pihak-Pihak Yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi adalah CLEO dan SPS, dimana CLEO sebagai pembeli yang akan
mengambil saham baru yang akan diterbitkan SPS dan SPS sebagai pihak yang akan menerbitkan
saham baru.
Maksud dan Tujuan Penilaian
Maksud penugasan ini adalah untuk memberikan penilaian independen atas pendapat kewajaran
(Fairness Opinion) atas Rencana Transaksi dengan tujuan pelaksanaan transaksi.
Tanggal Penilaian
Tanggal penilaian 30 Juni 2023 ditetapkan berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2023 yang telah direviu oleh KAP Teramihardja, Pradhono & Chandra dan telah
ditandatangani Akuntan Publik Novida Winata yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
Asumsi dan Kondisi Pembatas
• Laporan Penilaian ini bersifat non-disclaimer opinion.
• Penilai melakukan penelaahan atas status hukum dokumen-dokumen yang digunakan dalam
   proses penilaian.
• Data dan informasi berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya.
• Proyeksi keuangan yang digunakan adalah proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang
   mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen dengan kemampuan
   pencapaiannya (fiduciary duty), jika penilaian menggunakan proyeksi keuangan.
• Penilai bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan.
• Laporan Penilaian ini terbuka untuk publik kecuali informasi yang bersifat rahasia, yang dapat
   memengaruhi operasional perusahaan.
• Penilai bertanggung jawab atas laporan penilaian dan kesimpulan nilai akhir.
• Penilai memperoleh informasi atas status hukum Objek Penilaian dari Pemberi Tugas.
• Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas lainnya diungkapkan dalam laporan.
Pendekatan dan Metode
Sesuai dengan ruang lingkup penilaian, pendekatan dan metode yang digunakan adalah:
a. Melakukan analisis transaksi.
b. Melakukan analisis kualitatif atas Rencana Transaksi.
c. Melakukan analisis kuantitatif atas Rencana Transaksi.
d. Melakukan analisis kewajaran nilai transaksi.
e. Melakukan analisis atas faktor lain yang relevan.
Kejadian Setelah Tanggal Penilaian (Subsequent Event)
Berdasarkan akta Notaris Nomor 22 tanggal 31 Juli 2023 yang dibuat oleh Notaris Happy Herawati
Chandra S.H., berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo yang telah disahkan oleh Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Nomor AHU-0146476.AH.01.11 Tahun 2023
tanggal 1 Agustus 2023, terjadi perubahan Direksi dan Komisaris SPS.
Sejak tanggal penilaian hingga tanggal penerbitan laporan ini tidak terjadi perubahan yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian yang dapat
secara signifikan mempengaruhi hasil penilaian.



Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                                ii

Kesimpulan
A. Analisis Transaksi
    1. Analisis pengaruh transaksi terhadap keuangan Perseroan
       Dengan transaksi pembelian saham baru yang akan diterbitkan SPS oleh CLEO berdasarkan
       proforma posisi keuangan dan proyeksi posisi keuangan akan meningkatkan likuiditas Perseroan
       namun solvabilitas Perseroan mengalami penurunan.
    2. Analisis likuiditas dari transaksi
       Berdasarkan analisis proforma posisi keuangan akan meningkatkan likuiditas Perseroan.
       Berdasarkan proyeksi posisi keuangan dengan dilakukannya transaksi akan meningkatkan
       likuiditas Perseroan.
    3. Nilai transaksi
       Berdasarkan Draft Perjanjian Pemesanan Saham Dalam SPS tanggal 20 Oktober 2023. CLEO
       bermaksud untuk melakukan pembelian saham baru yang akan diterbitkan SPS sebesar Rp
       180.000.000.000,-. CLEO akan memperoleh 100.000 saham baru SPS dengan nilai konversi Rp
       1.800.000,- per saham.
    4. Materialitas nilai transaksi
       Nilai transaksi atas Rencana Transaksi adalah sebesar Rp 180.000.000.000,- dan ekuitas
       Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah direviu KAP Teramihardja, Pradhono &
       Chandra per 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 1.292.283.285.490,-, dengan demikian materialitas
       nilai transaksi 13,93% dari ekuitas Perseroan.
       Total aset SPS berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit oleh KAP Teramihardja,
       Pradhono & Chandra per 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 403.057.541.899,- dan total aset
       Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah direviu KAP Teramihardja, Pradhono &
       Chandra per 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 1.839.123.758.819,-, dengan demikian materialitas
       nilai transaksi 21,92% dari total aset Perseroan.
       Laba bersih SPS berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit oleh KAP Teramihardja,
       Pradhono & Chandra per 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 4.984.659.138,- dan laba bersih
       Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah direviu KAP Teramihardja, Pradhono &
       Chandra per 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 126.081.671.441,-, dengan demikian materialitas
       nilai transaksi 3,95% dari laba bersih Perseroan.
       Pendapatan SPS berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit oleh KAP Teramihardja,
       Pradhono & Chandra per 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 968.346.462.531,- dan pendapatan
       Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah direviu KAP Teramihardja, Pradhono &
       Chandra per 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp 752.341.375.570,-, dengan demikian materialitas
       nilai transaksi 128,71% dari pendapatan Perseroan.
       Dari uraian tersebut diatas, Rencana Transaksi termasuk transaksi material dan memerlukan
       persetujuan RUPS sesuai dengan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi
       Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
    5. Hubungan antara pihak-pihak yang bertransaksi
       Berdasarkan analisis hubungan kepemilikan saham, TGS merupakan pemegang 21,09% saham
       CLEO dan TGS juga merupakan pemegang 95,60% saham SPS. Dengan demikian CLEO dengan
       SPS terdapat hubungan kepemilikan.
       Berdasarkan analisis hubungan kepengurusan, Belinda Natalia sebagai Komisaris Perseroan juga
       sebagai Komisaris SPS, Melisa Patricia sebagai Direktur Utama Perseroan juga sebagai Direktur



Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                              iii

       Utama SPS dan Toto Sucartono sebagai Direktur Perseroan juga sebagai Direktur SPS. Dengan
       demikian antara Perseroan dan SPS terdapat hubungan kepengurusan.
       Dengan demikian rencana transaksi termasuk transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
       Peraturan OJK No. 42 /POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
       Kepentingan.
    6. Analisis perjanjian dan persyaratan yang telah disepakati
       Dokumen transaksi yang ada masih berupa draft, pihak-pihak yang bertransaksi belum memiliki
       perjanjian dan persyaratan tertulis yang telah disepakati dan mengikat.
    7. Analisis manfaat dan risiko dari transaksi
       Manfaat transaksi adalah sebagai berikut:
       • Dengan dilakukannya rencana transaksi maka akan meningkatkan pendapatan dan laba
          Perseroan secara konsolidasi.
       Risiko transaksi adalah sebagai berikut:
       • Tidak tercapainya kinerja SPS seperti yang diharapkan, sehingga Perseroan dapat mengalami
          kerugian atas investasi yang telah dilakukan yang dapat mengurangi kemampuan Perseroan
          dalam memenuhi kewajibannya kepada kreditur.
B. Analisis Kualitatif
   1. Riwayat Singkat Perusahaan Dan Kegiatan Usaha
      PT Sariguna Primatirta Tbk didirikan dengan nama PT Sari Guna berdasarkan akta Notaris
      Soetjipto, S.H., No. 87 tanggal 10 Maret 1988. Selanjutnya, sesuai dengan akta Notaris Soetjipto,
      S.H., No. 204 tanggal 17 Desember 1988, Perusahaan melakukan perubahan nama menjadi PT
      Sariguna Primatirta. Akta pendirian dan perubahan tersebut telah disahkan oleh Menteri
      Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-363.HT.01.01-TH.89 tanggal 14
      Januari 1989 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 16 tanggal 24
      Februari 1989, Tambahan No. 284.
      Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta
      Notaris Anita Anggawidjaja S.H., No. 107 tanggal 28 Juni 2022, antara lain, sehubungan dengan
      perubahan Anggaran Dasar Perusahaan untuk disesuaikan dengan Klasifikasi Baku Lapangan
      Usaha Indonesia. Akta perubahan tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan
      Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-
      0044942.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 30 Juni 2022.
      Sesuai dengan anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan terutama adalah
      bergerak dalam bidang industri air minum dalam kemasan.
      PT Sentralsari Primasentosa (SPS) didirikan dengan nama PT Sentralsari Primasentosa
      berdasarkan akta Notaris A. V. Chitranadi, S.H., No. 13 tanggal 21 Oktober 1994 dan telah
      disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.C2-
      1.570.HT.01.01-TH.95 tanggal 2 Februari 1995.
      Anggaran Dasar SPS telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Notaris
      Happy Herawati Chandra, S.H., No. 54 tanggal 27 September 2022, mengenai perubahan
      maksud dan tujuan serta kegiatan usaha SPS. Perubahan Anggaran Dasar ini telah mendapat
      persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat
      Keputusan No. AHU-0072182.AH.01.02.TAHUN 2022 Tanggal 6 Oktober 2022.
      Sesuai dengan anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan terutama adalah
      bergerak dalam bidang perdagangan besar bukan mobil dan sepeda motor, perdagangan



Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                                 iv

       eceran, bukan mobil dan motor, dan pergudangan dan aktivitas penunjang angkutan. Saat ini
       kegiatan usaha SPS yaitu distributor produk air minum dalam kemasan.
    2. Analisis industri dan lingkungan
       Ekonomi Indonesia triwulan II-2023 dibanding triwulan I-2023 (q-to-q) mengalami pertumbuhan
       sebesar 3,86%. Pertumbuhan terjadi pada hampir semua lapangan usaha, kecuali Konstruksi
       dan Jasa Keuangan dan Asuransi yang masing-masing terkontraksi sebesar 1,44% dan 1,52%.
       Lapangan usaha yang mengalami pertumbuhan signifikan adalah Administrasi Pemerintahan,
       Pertahanan dan Jaminan Sosial Wajib sebesar 15,80% dan Pertanian, Kehutanan, dan Perikanan
       sebesar 15,32%. Sementara itu, Lapangan Usaha Pertambangan dan Penggalian; Perdagangan
       Besar dan Eceran, Reparasi Mobil dan Sepeda Motor; dan Industri Pengolahan yang memiliki
       peran dominan juga mengalami pertumbuhan masing-masing sebesar 3,65%; 2,50%; dan 0,47%.
       Struktur PDB Indonesia menurut lapangan usaha atas dasar harga berlaku triwulan II-2023 tidak
       menunjukkan perubahan berarti. Perekonomian Indonesia masih didominasi oleh Lapangan
       Usaha Industri Pengolahan sebesar 18,25%; diikuti oleh Pertanian, Kehutanan, dan Perikanan
       sebesar 13,35%; Perdagangan Besar dan Eceran, Reparasi Mobil dan Sepeda Motor sebesar
       12,85%; dan Pertambangan dan Penggalian sebesar 10,48%. Peranan keempat lapangan usaha
       tersebut dalam perekonomian Indonesia mencapai 54,93%.
       Asosiasi Produsen Air Minum Kemasan Nasional (Asparminas) mengatakan, terdapat
       peningkatan pasar pada produk-produk Air Minum Dalam Kemasan (AMDK) lokal. Saat ini
       terdapat 1.200 pelaku industri AMDK dengan volume air minum 35 miliar liter per tahun, 2.100
       merek dan 7.000 lebih izin edar. Pertumbuhan produsen air minum kemasan di luar pemain
       besar tumbuh 2 digit, di mana hal tersebut menjadi kabar baik bagi produsen air minum
       kemasan lokal.
       Mengutip data terbaru yang dikeluarkan Asparminas pada awal 2023, pertumbuhan pasar
       AMDK galon pada 2022 mencapai angka 4 persen. Artinya, pemain-pemain menengah dan kecil
       telah berhasil melakukan inovasi dan meningkatkan daya saing. Pelaku usaha bisa lebih inovatif
       dan lebih tenang dalam menjalankan usaha air minum karena sudah sesuai regulasi pemerintah,
       dan masyarakat juga diuntungkan karena kesehatan mereka bisa lebih terjaga.
       Ditinjau dari segi kinerja keuangan tahun 2022, terjadi kenaikan pendapatan Perseroan sebesar
       23,12% dari semula pada tahun 2021 dan laba kotor mengalami peningkatan 13,79% dan laba
       bersih mengalami peningkatan 8,24%. Dari sisi aset dan ekuitas, Perseroan berhasil
       mencatatkan peningkatan aset pada tahun 2022 sebesar 25,62%, dan ekuitas Perseroan juga
       meningkat 18,33%. Pada periode 30 Juni 2023, berdasarkan laba rugi penyesuaian penjualan
       Perseroan tercatat Rp 752.341 juta, beban pokok penjualan tercatat Rp 414.186 juta dan laba
       kotor tercatat Rp 338.155 juta.
       Nilai bisnis AMDK di Indonesia memang besar. Menurut data riset pasar Statista, pendapatan
       yang didapat dari penjualan AMDK Indonesia mencapai US$10,24 miliar atau sekitar Rp152
       triliun pada 2022. Statista juga memprediksi angka penjualan ini masih terus bertumbuh dalam
       lima tahun ke depan. Pada 2027, nilai penjualan AMDK diperkirakan tumbuh 26,5% menjadi
       US$12,95 miliar. Besarnya nilai penjualan ini membuat Indonesia menjadi pasar AMDK terbesar
       kelima di dunia. Amerika Serikat adalah negara dengan nilai penjualan terbesar, yakni US$83,02
       miliar. Cina di peringkat kedua, Jerman ketiga, dan Meksiko keempat. Nilai penjualan AMDK
       Indonesia juga lebih besar dari India yang jumlah penduduknya lebih besar. Nilai penjualan
       AMDK di India hanya sebesar US$5,55 miliar, sekitar setengah dari nilai penjualan di Indonesia.
       Dominasi industri AMDK juga terlihat dari konsumsi air minum kebanyakan orang Indonesia.


Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                                v

       Berdasarkan data Susenas 2022, sebanyak 39,52% orang Indonesia minum air dari AMDK atau
       air isi ulang.
   3. Alasan dilakukannya transaksi
      Alasan dilakukannya transaksi antara lain adalah:
      − Dengan dilakukannya transaksi Perseroan akan mengintegrasikan usaha produksi Air Minum
         Dalam Kemasan (AMDK) dengan usaha distribusi yang dijalankan SPS.
      − Dengan dilakukannya transaksi Perseroan akan membantu SPS memperoleh tambahan
         modal kerja dan menambah armada kendaraan dalam rangka memperluas jaringan distribusi
         untuk mendukung pengembangan usaha SPS.
   4. Keuntungan dan kerugian yang bersifat kualitatif
      Keuntungan Perseroan yang bersifat kualitatif adalah dapat melakukan integrasi usaha dan
      pengembangan usaha dibidang air minum dalam kemasan sehingga dapat lebih dikenal
      masyarakat sebagai perusahaan yang terus berkembang.
      Kerugian Perseroan yang bersifat kualitatif adalah jika tidak tercapainya proyeksi yang
      direncanakan, sehingga target yang direncanakan tidak tercapai yang berakibat menurunnya
      kinerja Perseroan dan Perseroan dianggap gagal mengembangkan investasinya di SPS yang
      dapat berpengaruh negatif terhadap kredibilitas Perseroan terhadap shareholder.
C. Analisis Kuantitatif
   1. Penilaian Atas Potensi Pendapatan, Aset, Kewajiban Dan Kondisi Keuangan
      1.1. Penilaian kinerja historis dan Rasio Keuangan
           Berdasarkan analisis horizontal laba rugi penyesuaian, pertumbuhan pendapatan bersih
           Perseroan selama tahun 2018-2022 cenderung fluktuatif dengan rata-rata pertumbuhan
           positif sebesar 14,19%. Kemudian, berdasarkan analisis vertikal laba rugi penyesuaian,
           beban pokok pendapatan cenderung berfluktuasi dari 63,53% terhadap penjualan di tahun
           2018 menjadi 57,40% pada tahun 2022. Periode 30 Juni 2023, beban pokok penjualan
           sebesar 55,05% dari penjualan, beban penjualan 8,68% dari penjualan bersih, beban umum
           dan administrasi sebesar 4,77% dari penjualan bersih.
           Komposisi pendapatan Perseroan terdiri atas pendapatan botol, bukan botol dan lain-lain.
           Selama tahun 2018 – 2022 komposisi pendapatan didominasi oleh pendapatan bukan botol
           dengan rata-rata terhadap seluruh pendapatan sebesar 55,73% diikuti oleh pendapatan
           botol sebesar 42,68% dan pendapatan lain-lain sebesar 1,59%. Pada tahun 2021, komposisi
           pendapatan Perseroan terdiri dari pendapatan atas pendapatan botol sebesar 42,02%,
           pendapatan bukan botol sebesar 55,74% dan pendapatan lain-lain sebesar 2,24%. Tahun
           2022, komposisi pendapatan Perseroan terdiri dari pendapatan botol sebesar 49,98%,
           pendapatan bukan botol sebesar 48,39% dan pendapatan lain-lain sebesar 1,63%. Periode
           30 Juni 2023, tercatat komposisi pendapatan Perseroan terdiri dari pendapatan botol
           sebesar 54,55%, pendapatan bukan botol sebesar 44,81%, dan pendapatan lain-lain sebesar
           0,64%.
           Di tahun 2018, Perseroan memperoleh kas dari aktivitas operasi sebesar Rp 131.839 juta
           yang utamanya berasal dari penerimaan kas dari pelanggan lebih besar dari pembayaran
           kas kepada pemasok. Pada tahun 2019, Perseroan memperoleh kas dari aktivitas operasi
           sebesar Rp 210.065 juta yang utamanya berasal dari penerimaan kas dari pelanggan lebih
           besar dari pembayaran kas kepada pemasok. Di tahun 2020, Perseroan memperoleh kas
           dari aktivitas operasi sebesar Rp 226.926 juta yang utamanya berasal dari penerimaan kas
           dari pelanggan lebih besar dari pembayaran kas kepada pemasok. Pada tahun 2021,


Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                             vi

             Perseroan memperoleh kas dari aktivitas operasi sebesar Rp 232.747 juta utamanya berasal
             dari penerimaan kas dari pelanggan yang lebih besar dari pembayaran kas kepada pemasok.
             Tahun 2022, Perseroan memperoleh kas dari aktivitas operasi sebesar Rp 190.077 juta
             utamanya berasal dari penerimaan kas dari pelanggan yang lebih besar dari pembayaran
             kas kepada pemasok. Periode 30 Juni 2023, tercatat Perseroan memperoleh kas dari
             aktivitas operasi sebesar Rp 154.833 juta.
             Selanjutnya tahun 2018, Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas investasi sebesar Rp
             178.630 juta utamanya untuk perolehan aset tetap. Pada tahun 2019, Perseroan
             menggunakan kas untuk aktivitas investasi sebesar Rp 434.150 juta utamanya untuk
             perolehan aset tetap. Pada tahun 2020, Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas
             investasi sebesar Rp 171.068 juta utamanya untuk perolehan aset tetap. Di tahun 2021,
             Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas investasi sebesar Rp 84.828 juta utamanya
             untuk perolehan aset tetap. Tahun 2022, Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas
             investasi sebesar Rp 324.605 juta utamanya untuk perolehan aset tetap. Periode 30 Juni
             2023, tercatat Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas investasi sebesar Rp 140.538
             juta.
             Tahun 2018, Perseroan memperoleh kas dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 47.044 juta
             utamanya berasal dari penerimaan dari penerbitam saham. Pada tahun 2019, Perseroan
             memperoleh kas dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 228.625 juta utamanya berasal dari
             penerimaan pinjaman bank jangka pendek. Di tahun 2020, Perseroan menggunakan kas
             untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp 39.273 juta utamanya untuk pembayaran pinjaman
             bank jangka pendek. Tahun 2021, Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas pendanaan
             sebesar Rp 166.014 juta utamanya untuk pembayaran pinjaman bank jangka panjang.
             Tahun 2022, Perseroan memperoleh kas dari aktivitas pendanaan sebesar Rp 132.421 juta
             utamanya berasal dari penerimaan pinjaman bank jangka pendek dan dan penerimaan
             pinjaman bank jangka panjang. Periode 30 Juni 2023, tercatat Perseroan menggunakan kas
             untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp 13.895 juta.
             Kas Perseroan di tahun 2018 tercatat sebesar Rp 2.682 juta yang utamanya berasal dari
             aktivitas operasi. Di tahun 2019 kas Perseroan meningkat 155,18% menjadi Rp 6.844 juta
             yang disebabkan oleh perolehan kas dari aktivitas operasi dan aktivitas pendanaan. Tahun
             2020 kas Perseroan mengalami peningkatan 234,48% menjadi Rp 22.890 juta yang berasal
             dari aktivitas operasi. Pada tahun 2021 kas Perseroan mengalami penurunan 79,20%
             menjadi Rp 4.761 juta yang utamanya untuk arus kas aktivitas pendanaan. Tahun 2022 kas
             Perseroan mengalami penurunan 47,78% menjadi Rp 2.486 juta yang utamanya untuk arus
             kas aktivitas investasi. Periode 30 Juni 2023, kas dan setara kas Perseroan pada akhir tahun
             sebesar Rp 2.834 juta.
             Saldo kas pada setiap tahun selalu positif karena kebutuhan kas untuk operasi dan investasi
             disesuaikan dengan pendanaannya.
       1.2. Analisis Rasio Keuangan
            Profitabilitas Perseroan selama tahun 2018-2022 cenderung berfluktuasi, yang ditunjukkan
            oleh EBITDA/Sales, EBIT/Sales, EBT/Sales, dan EAT/Sales dengan rata-rata masing-masing
            27,29%, 19,82%, 16,43% dan 12,82%, artinya Perseroan rata-rata memperoleh laba masing-
            masing Rp 0,2729 EBITDA, Rp 0,1982 EBIT, Rp 0,1643 EBT, dan Rp 0,1282 EAT atas setiap Rp
            1 pendapatan yang berhasil dilakukan. Pada tahun 2022, EBITDA/Sales, EBIT/Sales,
            EBT/Sales, dan EAT/Sales masing-masing sebesar 29,46%, 21,54%, 18,32% dan 14,40%. Pada


Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                                  vii

            periode 30 Juni 2023, tercatat EBITDA/Sales, EBIT/Sales, EBT/Sales, dan EAT/Sales masing-
            masing sebesar 31,50%, 22,69%, 21,23% dan 16,76%.
            Likuiditas adalah kemampuan perusahaan untuk memenuhi kewajiban jangka pendek yang
            harus dibayar dengan aset lancarnya maka dalam mengukur tingkat likuiditas perusahaan,
            digunakan Current Ratio (CR). Semakin tinggi CR maka semakin tinggi likuiditas perusahaan.
            Pada tahun 2018-2022, likuiditas perusahaan cenderung fluktuatif dengan Current Ratio
            tahun 2022 sebesar 1,81x, artinya Perseroan memiliki Rp 1,81 aset lancar yang dapat
            digunakan untuk memenuhi setiap Rp 1 utang lancarnya. Periode 30 Juni 2023, tercatat CR
            Perseroan sebesar 1,59x.
            Solvabilitas menunjukkan kemampuan perusahaan untuk melunasi seluruh kewajibannya
            ketika dilikuidasi yang diukur dengan Debt to Equity Ratio (DER) dan Debt to Asset Ratio
            (DAR). Semakin tinggi DER dan DAR maka semakin rendah solvabilitas perusahaan. Semakin
            tinggi solvabilitas perusahaan, maka semakin rendah risiko kebangkrutan perusahaan.
            Solvabilitas Perseroan tahun 2018-2022 cenderung fluktuatif, dengan Debt to Equity dan
            Debt to Asset pada tahun 2022 masing-masing adalah 0,43x dan 0,30x. Artinya, perusahaan
            memiliki utang Rp 0,43 untuk setiap Rp 1 ekuitas yang dimilikinya serta setiap Rp 1 aset
            perusahaan dibiayai oleh utang sebesar Rp 0,30. Periode 30 Juni 2023, tercatat DER dan
            DAR Perseroan masing-masing sebesar 0,42x dan 0,30x.
       1.3. Analisis laporan keuangan sebelum transaksi dan proforma laporan keuangan setelah
            transaksi.
            Berdasarkan analisis laporan keuangan sebelum transaksi dan proforma laporan keuangan
            setelah transaksi dapat disimpulkan dengan dilakukannya transaksi kondisi likuiditas
            Perseroan mengalami peningkatan dan solvabilitas Perseroan mengalami penurunan.
            Profitabilitas margin laba kotor Perseroan mengalami peningkatan namun profitabilitas
            margin laba usaha, margin laba sebelum pajak dan margin laba bersih mengalami
            penurunan.
       1.4. Penilaian atas proyeksi keuangan yang diperoleh dari manajemen.
            Tanpa dilakukannya transaksi rata-rata EBITDA/Sales, EBIT/Sales, EBT/Sales dan EAT/Sales
            Perseroan masing-masing sebesar 29,20%, 24,02%, 22,94% dan 17,89%. Sedangkan dengan
            dilakukannya transaksi rata-rata EBITDA/Sales, EBIT/Sales, EBT/Sales dan EAT/Sales
            Perseroan setiap tahun masing-masing sebesar 27,82%, 21,55%, 19,97% dan 15,58%.
            Dengan demikian dengan dilakukannya transaksi profitabilitas EBITDA/Sales, EBIT/Sales,
            EBT/Sales dan EAT/Sales Perseroan mengalami penurunan.
            Tanpa dilakukannya transaksi likuiditas Perseroan yang diukur dengan rata-rata Current
            Ratio (CR) sebesar 481,93% sedangkan dengan dilakukannya transaksi CR Perseroan
            meningkat menjadi 535,44%.
            Tanpa dilakukannya transaksi solvabilitas Perseroan yang diukur dengan rata-rata Debt to
            Equity Ratio (DER) dan Debt to Assets Ratio (DAR) masing-masing 19,59% dan 16,15%
            sedangkan dengan dilakukannya transaksi DER dan DAR Perseroan meningkat menjadi
            26,17% dan 20,43%.
            Dengan transaksi, proyeksi posisi keuangan Perseroan menunjukan bahwa likuiditas
            Perseroan meningkat namun solvabilitas Perseroan mengalami penurunan.
            Selain itu tanpa transaksi dan dengan transaksi proyeksi arus kas Perseroan tidak
            menunjukkan adanya cash deficiency.




Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                               viii

   2. Analisis Inkremental
      2.1. Konstribusi Nilai Tambah
           Berdasarkan hasil perhitungan, terlihat bahwa dengan dilakukannya transaksi memberikan
           konstribusi nilai tambah terhadap pendapatan dan laba. Dengan dilakukannya transaksi,
           kontribusi nilai tambah selama periode 1 Juli 2023 – 31 Desember 2028 terhadap
           pendapatan Perseroan sebesar Rp 2.938.319 juta dan laba EBITDA, EBIT, EBT dan EAT serta
           laba per saham masing-masing sebesar Rp 678.425 juta, Rp 390.334 juta, Rp 290.851 juta,
           Rp 226.864 juta dan Rp 19 juta.
          Berdasarkan analisis tersebut dapat disimpulkan bahwa dengan dilakukannya transaksi,
          Perseroan akan memperoleh nilai tambah berupa peningkatan pendapatan dan laba yang
          akan menguntungkan Perseroan.
          Berdasarkan matriks sensitivitas terlihat bahwa jumlah kontribusi nilai tambah dari EAT
          lebih sensitif terhadap kenaikan beban penjualan dibandingkan dengan kenaikan HPP.
      2.2. Biaya dan pendapatan yang relevan
          Perseroan akan memperhatikan biaya dan pendapatan yang relevan sesuai dengan keadaan
          industri dan margin laba yang diharapkan. Apabila pendapatan berkurang Perseroan akan
          menurunkan biaya secara proporsional hingga margin laba yang diharapkan dapat tercapai.
          Dengan demikian transaksi yang dilakukan memberikan nilai tambah bagi Perseroan.
      2.3. Informasi non keuangan yang relevan
          Informasi non keuangan yang relevan adalah dengan dilakukannya transaksi Perseroan
          dapat mengintegrasikan bisnis Air Minum Dalam Kemasan (AMDK) dengan SPS sehingga
          dapat meningkatkan pendapatan dan laba Perseroan secara konsolidasi.
      2.4. Prosedur pengambilan keputusan oleh Perseroan Dalam Menentukan Rencana Transaksi
            dan Nilai Transaksi dengan Memperhatikan Alternatif lain
          Prosedur pengambilan keputusan oleh Perseroan dalam menentukan rencana transaksi dan
          nilai transaksi adalah dilakukan oleh Direksi dengan persetujuan Komisaris Perseroan.
          Rencana transaksi dan nilai transaksi dengan persyaratan yang mudah, transparan dan
          akuntabel yang dapat dipenuhi Perseroan sesuai dengan Peraturan perundang-undangan
          yang berlaku.
           Alternatif lain dari rencana transaksi, apabila dilakukan dengan pihak lain, tidak ada dan
           Perseroan tidak mengenal pihak lain tersebut, sehingga rencana transaksi tidak dapat
           dilaksanakan.
      2.5. Hal-Hal Material Lainnya
          Hal-hal material lainnya terkait dengan analisis inkremental dari rencana transaksi tidak ada.
          Dengan analisis inkremental yang telah dilakukan, Penilai meyakini bahwa rencana transaksi
          adalah wajar dan memberikan nilai tambah bagi Perseroan.
D. Analisis Kewajaran Nilai Transaksi
   1. Hasil Penilaian Objek Transaksi
      Berdasarkan Laporan Penilaian Saham SPS No. 00433/2.0118-00/BS/04/0596/1/XI/2023
      tanggal 29 November 2023 yang diterbitkan oleh KJPP Iskandar dan Rekan, menyatakan bahwa
      Nilai Pasar 25.000 saham atau 100% saham SPS per 30 Juni 2023 adalah Rp 46.100.000.000,-
      atau untuk setiap saham adalah Rp 1.844.000,-.
   2. Nilai Transaksi
      Berdasarkan Draft Perjanjian Pemesanan Saham Dalam SPS tanggal 20 Oktober 2023. CLEO
      bermaksud untuk melakukan pembelian saham baru yang akan diterbitkan SPS sebesar Rp




Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                                  ix

       180.000.000.000,-. CLEO akan memperoleh 100.000 saham baru SPS dengan nilai konversi Rp
       1.800.000,- per saham.
    3. Analisis Kewajaran Nilai Transaksi
       Dengan pembelian 100.000 saham baru yang akan diterbitkan SPS oleh CLEO sebesar Rp
       180.000.000.000,- atau Rp 1.800.000,- per saham dan Nilai Pasar setiap saham SPS adalah Rp
       1.844.000,-, maka nilai transaksi lebih rendah 2,39% dari Nilai Pasar namun masih dalam kisaran
       Nilai Pasarnya. Dengan demikian kami berpendapat bahwa nilai transaksi adalah wajar.
    4. Analisis Bahwa Nilai Transaksi Memberikan Nilai Tambah dari Transaksi Yang Dilakukan
       Berdasarkan hasil analisis dapat dipastikan bahwa nilai transaksi memberikan nilai tambah
       sebagai berikut:
       • Dengan dilakukannya transaksi, kontribusi nilai tambah selama periode 1 Juli 2023 – 31
          Desember 2028 terhadap pendapatan Perseroan sebesar Rp 2.938.319 juta dan laba EBITDA,
          EBIT, EBT dan EAT serta laba per saham masing-masing sebesar Rp 678.425 juta, Rp 390.334
          juta, Rp 290.851 juta, Rp 226.864 juta dan Rp 19 juta.
    Berdasarkan analisis tersebut, kami berpendapat bahwa nilai transaksi adalah wajar.
E. Analisis Atas Faktor Lain Yang Relevan
   1. Analisis Ketidakpastian Rencana Pembiayaan Dalam Rencana Transaksi
      Rencana transaksi merupakan pembelian saham baru yang akan diterbitkan SPS oleh CLEO yang
      bersumber dari dana utang Perseroan kepada perbankan.
      Berdasarkan laporan keuangan per 30 Juni 2023, Perseroan memiliki kas sebesar Rp 2.834 juta
      sedangkan transaksi pembelian saham baru yang akan diterbitkan SPS oleh Perseroan sebesar
      Rp 180 miliar oleh sebab itu Perseroan menggunakan fasilitas pinjaman yang telah dimilikinya.
      Berdasarkan perjanjian pinjaman yang telah disepakati antara Perseroan dan perbankan pada
      tanggal 28 Februari 2023, menyatakan bahwa Perseroan memiliki fasilitas pinjaman dari
      perbankan sebesar Rp 200 miliar. Dengan demikian Perseroan akan menggunakan fasilitas
      pinjaman dari perbankan sehingga rencana pembelian saham baru yang akan diterbitkan SPS
      oleh CLEO dapat terpenuhi.
   2. Analisis Ketidakpastian Nilai Tukar Mata Uang
      Laporan keuangan Perseroan dan komoditas yang diperdagangkan dalam mata uang Rupiah.
      Nilai tukar Rupiah terkendali sejalan dengan kebijakan stabilisasi yang ditempuh Bank Indonesia.
      Ketidakpastian pasar keuangan global menyebabkan nilai tukar Rupiah pada Juni 2023 (sampai
      dengan 21 Juni 2023) secara rerata sedikit melemah sebesar 0,56% dibandingkan dengan rerata
      kurs Mei 2023. Namun demikian, Rupiah secara point-to-point, baik dibandingkan dengan akhir
      Mei 2023 maupun akhir tahun 2022, menguat masing-masing sebesar 0,30% dan 4,17%. Dengan
      perkembangan tersebut, penguatan Rupiah dibandingkan dengan level akhir tahun 2022 lebih
      baik dari apresiasi Rupee India dan Peso Filipina masing-masing sebesar 0,85% dan 0,15%
      sedangkan Thai Baht mencatat depresiasi 0,70%. Ke depan, Bank Indonesia memprakirakan
      apresiasi nilai tukar Rupiah berlanjut ditopang oleh surplus transaksi berjalan dan aliran masuk
      modal asing seiring prospek pertumbuhan ekonomi yang kuat, inflasi yang rendah, serta imbal
      hasil aset keuangan domestik yang menarik. Bank Indonesia terus memperkuat kebijakan
      stabilisasi nilai tukar Rupiah khususnya melalui triple intervention dan twist operation untuk
      mengendalikan inflasi barang impor (imported inflation) dan memitigasi risiko rambatan
      ketidakpastian pasar keuangan global. Operasi moneter valas terus diperkuat, termasuk
      optimalisasi TD Valas DHE serta penambahan frekuensi dan tenor lelang TD Valas jangka pendek.



Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                                x

      Inflasi IHK pada bulan Mei 2023 tercatat 4,00% (yoy) atau berada di batas atas sasaran 3,0±1%.
      Penurunan inflasi terjadi di semua kelompok. Inflasi inti Mei 2023 tercatat 2,66% (yoy), lebih
      rendah dibandingkan dengan inflasi pada bulan sebelumnya sebesar 2,83% (yoy) sejalan dengan
      berakhirnya periode HBKN Idulfitri, menurunnya harga komoditas global, dan rendahnya
      ekspektasi inflasi. Inflasi kelompok volatile food tercatat 3,28% (yoy), lebih rendah dibandingkan
      dengan inflasi bulan sebelumnya yang sebesar 3,74% (yoy). Inflasi kelompok administered prices
      juga menurun dari 10,32% (yoy) menjadi 9,52% (yoy). Menurunnya inflasi ke dalam sasaran
      sebagai hasil positif dari konsistensi kebijakan moneter serta eratnya sinergi pengendalian inflasi
      antara BI dan Pemerintah (Pusat dan Daerah) dalam TPIP dan TPID melalui penguatan GNPIP di
      berbagai daerah. Ke depan, Bank Indonesia meyakini inflasi tetap terkendali di dalam sasaran
      3,0±1% pada sisa tahun 2023.
   3. Analisis Ketidakpastian Risiko Pasar
      Berikut beberapa faktor utama yang dapat menyebabkan ketidakpastian risiko pasar dalam
      industri air minum dalam kemasan:
      1. Regulasi dan Kebijakan: perubahan dalam regulasi terkait dengan kualitas produk dan
           pengemasan. Industri AMDK saat ini tengah mempersiapkan instalasi mesin produksi galon
           yang bisa mendukung rencana shifting dari galon polikarbonat yang berisiko BPA ke galon
           PET yang lebih aman. Bila hal tersebut terwujud, tentunya akan banyak mengubah lansekap
           industri mengingat mayoritas peredaran galon guna ulang polikarbonat ada di wilayah
           Jakarta dan sekitarnya. Mitigasi risiko yang dilakukan Perseroan yaitu Perseroan selalu
           memperbaharui informasi terkait regulasi dan kebijakan yang berlaku.
      2. Persaingan: Tingkat persaingan dalam industri air minum dalam kemasan dapat berubah
           seiring dengan masuknya pemain baru, inovasi produk, dan perubahan strategi pesaing.
           Mitigasi risiko yang dilakukan Perseroan yaitu Perseroan selalu mengedepankan inovasi
           dalam setiap pengembangan produknya.
      3. Harga Bahan Baku: Ketidakpastian harga bahan baku seperti plastik, air, dan energi dapat
           berdampak signifikan pada biaya produksi. Mitigasi risiko yang dilakukan Perseroan yaitu
           Perseroan selalu mengelola persediaan agar dapat tetap memenuhi kebutuhan produksi.
      4. Kondisi Ekonomi: Fluktuasi makroekonomi seperti inflasi, nilai tukar mata uang, dan suku
           bunga dapat memengaruhi biaya modal dan daya beli konsumen. Mitigasi risiko yang
           dilakukan Perseroan yaitu Perseroan selalu mempertahankan rasio laba.
   4. Analisis Faktor Lain Yang Berpengaruh
      Apabila rencana transaksi tidak dilaksanakan, maka konsekuensi nya adalah Perseroan akan
      memiliki ketergantungan terhadap distributor tunggal yang tidak berada dibawah pengendalian
      Perseroan dan dari sisi kinerja keuangan, dengan tidak dikonsolidasikannya kinerja dan laporan
      keuangan Perseroan dan SPS, maka tidak terdapat peningkatan pendapatan dan laba secara
      konsolidasi.
      Pendapat kewajaran ini disusun berdasarkan asumsi bahwa Transaksi yang akan dilakukan oleh
      manajemen Perseroan sesuai dengan Rencana Transaksi.




Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi PT Sariguna Primatirta Tbk                                   xi