Back to announcement
20230807_ARKO_Laporan Informasi dan Fakta Material_31358729_lamp2.pdf
Other Text extracted ARKOSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 1
Page 1
1 PT ARKORA HYDRO TBK - KONTAN Prospektus Ringkas - Ags 2023
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan
Tanggal Efektif
JADWAL
: 31 Juli 2023
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi Berwawasan Lingkungan
harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan selama
PROSPEKTUS RINGKAS
Masa Penawaran Umum : 2 – 3 Agustus 2023 jam kerja (09.00 – 16.00) dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Efek
Tanggal Penjatahan : 4 Agustus 2023 atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh atau melalui
alamat email.
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 8 Agustus 2023
Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 8 Agustus 2023 Pemesanan Obligasi hanya dapat dilakukan melalui alamat email Penjamin Emisi Efek
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN pada Bab XIV dengan prosedur sebagai berikut:
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 9 Agustus 2023 KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN
DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. - Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh
PENAWARAN UMUM pemesan yang bersangkutan. 1 (satu) alamat email hanya bisa melakukan 1
(satu) kali pemesanan
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN YANG
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA
TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. - Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar
DITAWARKAN bagi badan hukum).
NAMA OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN
PT ARKORA HYDRO TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS - Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian
Obligasi Berwawasan Lingkungan I Arkora Hydro Tahun 2023 KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS. Kelebihan Pemesanan (Refund)
JENIS OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN 7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi Berwawasan Lingkungan
Obligasi Berwawasan Lingkungan ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi Berwawasan Lingkungan yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan
sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan akan menyerahkan kembali 1 (satu)
melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya atau jawaban konfirmasi email
Obligasi Berwawasan Lingkungan oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bahwa pengajuan sudah diterima melalui email Penjamin Emisi Efek yang dilampiri
Berwawasan Lingkungan bagi Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan adalah 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda
Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN PT ARKORA HYDRO TBK terima pemesanan pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan. Bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan tersebut bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pesanan.
100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi. Kegiatan Usaha Utama:
JUMLAH POKOK OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN, BUNGA OBLIGASI Pembangkitan tenaga listrik melalui sumber energi baru dan terbarukan yang berasal dari aliran air (Pembangkit Listrik Tenaga Air) 8. Penjatahan Obligasi Berwawasan Lingkungan
BERWAWASAN LINGKUNGAN, DAN JATUH TEMPO OBLIGASI BERWAWASAN Kantor Pusat: Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan
LINGKUNGAN Office 8 Building, Lantai 21 Unit C & D, adalah tanggal 4 Agustus 2023.
Obligasi Berwawasan Lingkungan terdiri dari 2 (dua) seri yang masing-masing ditawarkan Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Lot 28 SCBD Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum, maka
sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi Berwawasan Jakarta 12190, Indonesia Penjamin Emisi Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau
Lingkungan ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Tel : (021) 29333-288; 29333-299 Afiliasi dari agen penjualan Efek dilarang membeli atau memiliki Efek untuk portofolio
Lingkungan yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Fax: (021) 29333-298 Efek mereka sendiri.
Indonesia (”KSEI”) dengan ketentuan sebagai berikut: Website: www.arkora-hydro.com
Email: corporate.secretary@arkora.com Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, maka
Seri A : Sebesar Rp318.060.000.000,- (tiga ratus delapan belas miliar enam puluh juta Penjamin Emisi Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN I ARKORA HYDRO TAHUN 2023
Afiliasi dari agen penjualan Efek dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan
persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP339.895.000.000,- dibelinya berdasarkan perjanjian penjaminan emisi Efek sampai dengan Efek tersebut
Seri B : Sebesar Rp21.835.000.000,- (dua puluh satu miliar delapan ratus tiga puluh (TIGA RATUS TIGA PULUH SEMBILAN MILIAR DELAPAN RATUS SEMBILAN PULUH LIMA JUTA RUPIAH) dicatatkan di Bursa Efek.
lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma (“OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN”)
nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum
Obligasi Berwawasan Lingkungan terdiri dari 2 (dua) seri yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Berwawasan Lingkungan ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Lingkungan yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT
Emisi, dimana Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan pertama akan dibayarkan pada Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) dengan ketentuan sebagai berikut: Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Trimegah Sekuritas
tanggal 8 November 2023 sedangkan Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan terakhir Indonesia Tbk, akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK
sekaligus jatuh tempo Obligasi Berwawasan Lingkungan akan dibayarkan pada tanggal Seri A : Sebesar Rp318.060.000.000,- (tiga ratus delapan belas miliar enam puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan serta Laporan Hasil
8 Agustus 2026 untuk Obligasi Berwawasan Lingkungan Seri A, dan tanggal 8 Agustus persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan
2028 untuk Obligasi Berwawasan Lingkungan Seri B. Pelunasan Obligasi Berwawasan Seri B : Sebesar Rp21.835.000.000,- (dua puluh satu miliar delapan ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan
Lingkungan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus
Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan pertama akan dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa
Obligasi Berwawasan Lingkungan melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran dibayarkan pada tanggal 8 November 2023 sedangkan Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi Berwawasan Lingkungan Penawaran Umum.
Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan untuk masing-masing seri Obligasi Berwawasan akan dibayarkan pada tanggal 8 Agustus 2026 untuk Obligasi Berwawasan Lingkungan Seri A dan tanggal 8 Agustus 2028 untuk Obligasi Berwawasan Lingkungan 9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Lingkungan. Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) Seri B. Pelunasan Obligasi Berwawasan Lingkungan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
terhitung sejak Tanggal Emisi. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi Berwawasan Lingkungan,
Lingkungan adalah sebagai berikut: PENTING UNTUK DIPERHATIKAN pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai
GUNA MENJAMIN PEMBAYARAN DARI SELURUH JUMLAH OBLIGASI YANG OLEH SEBAB APAPUN JUGA TERUTANG DAN WAJIB DIBAYAR OLEH atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan atau
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada rekening di bawah ini:
Bunga ke: PT ARKORA HYDRO TBK (“PERSEROAN”) KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, OBLIGASI INI AKAN
Seri A Seri B DIJAMIN DENGAN JAMINAN PERUSAHAAN DARI PT INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE DENGAN JUMLAH PENANGGUNGAN SEBANYAK- PT BNI Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
1 8 November 2023 8 November 2023 BANYAKNYA SEBESAR 75% (TUJUH PULUH LIMA PERSEN) DARI SELURUH KEWAJIBAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI TERUTANG, POKOK PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Bank BRI
2 8 Februari 2024 8 Februari 2024 OBLIGASI SERTA DENDA (JIKA ADA) BERDASARKAN PERJANJIAN PENANGGUNGAN. Cabang Mega Kuningan Cabang BEI
3 8 Mei 2024 8 Mei 2024 UNTUK MENJAMIN KEWAJIBAN PEMBAYARAN DARI POKOK DAN BUNGA GREEN BOND YANG TERUTANG DAN WAJIB DIBAYAR OLEH PERSEROAN No. Rekening: 014.003.4143 No. Rekening: 067.101.000.645.304
4 8 Agustus 2024 8 Agustus 2024 KEPADA PEMEGANG OBLIGASI, PT INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE AKAN MEMBERIKAN PENANGGUNGAN KEPADA PEMEGANG GREEN Atas Nama: Atas Nama:
8 November 2024 8 November 2024 BOND, DENGAN KETENTUAN (i) PENANGGUNGAN ADALAH JAMINAN (GUARANTEE) ATAS KEWAJIBAN POKOK GREEN BOND DAN BUNGA GREEN PT BNI Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
5
BOND TERUTANG, (ii) NILAI PENANGGUNGAN ADALAH SEBANYAK-BANYAKNYA 75% (TUJUH PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK GREEN Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek dan bilyet giro
6 8 Februari 2025 8 Februari 2025
T
BOND YANG TERUTANG, BUNGA GREEN BOND TERUTANG DAN DENDA (JIKA ADA), (iii) PERJANJIAN PENANGGUNGAN BERUPA GUARANTEE yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-
7 8 Mei 2025 8 Mei 2025 AGREEMENT YANG DIATUR DAN DITAFSIRKAN BERDASARKAN HUKUM NEGARA REPUBLIK INDONESIA, DAN (iv) HAK PEMEGANG GREEN BOND lambatnya tanggal 7 Agustus 2023 pada pukul 11.00 WIB (in good funds) pada
8 8 Agustus 2025 8 Agustus 2025 ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DAN TANPA HAK ISTIMEWA DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA. rekening tersebut di atas.
8 November 2025 8 November 2025 Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan.
9 PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SEBAGIAN Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
10 8 Februari 2026 8 Februari 2026 ATAU SELURUHNYA, DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
8 Mei 2026 8 Mei 2026 KEMBALI DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BERWAWASAN
11 Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 8 Agustus 2023, Perseroan wajib menerbitkan
LINGKUNGAN WAJIB DIUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN
12 8 Agustus 2026 8 Agustus 2026 NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN TENTANG Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Lingkungan untuk diserahkan kepada KSEI
8 November 2026 PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS. dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi Berwawasan
13
Lingkungan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan
14 8 Februari 2027 telah dilaksanakannya instruksi tersebut maka pendistribusian Obligasi Berwawasan
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO GREEN BOND YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Lingkungan semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek
15 8 Mei 2027
(“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. dan KSEI.
16 8 Agustus 2027
8 November 2027
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KONSENTRASI KEPADA HANYA SATU PELANGGAN UTAMA YAITU PLN. KETERANGAN Segera setelah Obligasi Berwawasan Lingkungan dikreditkan pada Rekening
17 Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek
LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VII PROSPEKTUS.
18 8 Februari 2028 memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi Berwawasan
8 Mei 2028
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI BERWAWASAN Lingkungan kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Efek sesuai dengan
19
LINGKUNGAN YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek menurut Bagian
20 8 Agustus 2028 BERWAWASAN LINGKUNGAN SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi Berwawasan
SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN PEMBELI OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VII PROSPEKTUS. Lingkungan kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian
Satuan pemindahbukuan Obligasi Berwawasan Lingkungan adalah senilai Rp1,- (satu Obligasi Berwawasan Lingkungan selanjutnya kepada Pemegang Obligasi
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI BERWAWASAN Berwawasan Lingkungan semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek
Rupiah) atau kelipatannya. Satuan perdagangan Obligasi Berwawasan Lingkungan di
Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah). LINGKUNGAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”): yang bersangkutan.
CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN A (pg) (Single A Partial Guarantee)
id
11. Penundaan Atau Pembatalan Penawaran Umum
DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif sampai dengan
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS.
AF
Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Lingkungan dan pembayaran Bunga Obligasi
Berwawasan Lingkungan akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama
Perseroan kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan melalui Pemegang
Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing seri Obligasi
Berwawasan Lingkungan sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal
pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan
pada Hari Kerja berikutnya.
PENARIKAN OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN
Penarikan Obligasi Berwawasan Lingkungan dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan
dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan
Obligasi Berwawasan Lingkungan keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi
sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran
Obligasi Berwawasan Lingkungan di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan
keputusan RUPO.
PENGALIHAN OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN
Hak kepemilikan Obligasi Berwawasan Lingkungan beralih dengan pemindahbukuan
Obligasi Berwawasan Lingkungan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya.
Perseroan, Wali Amanat, dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening
selaku Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan yang sah dalam hubungannya untuk
menerima pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan dan/atau pelunasan
Pencatatan atas Obligasi Berwawasan Lingkungan yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
Penawaran Obligasi Berwawasan Lingkungan ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN
PT BNI SEKURITAS PT TRIMEGAH SEKURITAS INDONESIA Tbk
WALI AMANAT OBLIGASI BERWAWASAN LINGKUNGAN
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan dan/atau Perbaikan atas Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Agustus 2023
Setelah Klaim dikirim ke IIF sesuai dengan persyaratan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Penanggungan, semua
jumlah yang diterima dari IIF dapat dipergunakan oleh Wali Amanat
dengan tunduk pada ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
Kegiatan Usaha
Sejak didirikannya Perseroan pada tahun 2010, Perseroan dan manajemen telah
berkomitmen untuk menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa kelistrikan yang fokus pada
kegiatan Energi Baru Terbarukan (Renewable Energy).
berakhirnya Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran paling
lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif atau membatalkan
Penawaran Umum, dengan ketentuan:
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu:
i)
i)
Indeks Harga Saham Gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh
perseratus) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh
secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan
usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir
sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan
Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu Hari
Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban
mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan
informasi tersebut dalam media massa lainnya;
atau Perjanjian Penanggungan. Perseroan menghasilkan daya listrik menggunakan aliran sumber daya air (hydropower) di ii) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau
Pokok Obligasi Berwawasan Lingkungan dan hak-hak lain yang berhubungan dengan pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama
Obligasi Berwawasan Lingkungan. Dalam hal IIF sebagai penanggung melakukan pembayaran mana sebagai salah satu sumber Renewable Energy yang dinilai cukup efektif dan efisien
Klaim kepada Pemegang Green Bond berdasarkan Perjanjian untuk memenuhi kebutuhan listrik dalam skala kecil ataupun skala besar. Pemanfaatan dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir i);
JAMINAN Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Penanggungan, maka: aliran sumber daya air juga dinilai Perseroan tepat dengan kondisi geografis dan hidrologis iii) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir i)
Obligasi Berwawasan Lingkungan ini akan dijamin dengan Jaminan Perusahaan dari PT a. IIF, berdasarkan ‘‘subrograsi’’ dan sepanjang tidak kepada OJK paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud;
di Indonesia, di mana Perseroan menjalankan usahanya melalui PLTM yang merupakan
Indonesia Infrastructure Finance dengan jumlah penanggungan sebanyak-banyaknya 75% bertentangan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau dan
(tujuh puluh lima persen) dari seluruh kewajiban pembayaran bunga obligasi terutang, pokok pembangkit listrik tenaga air (PLTA) dengan kapasitas di bawah 10 MW. Perseroan
Perjanjian Penanggungan serta peraturan yang berlaku, akan menjalankan business to business operation (B2B) di mana PLN merupakan pelanggan dari iv) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan
obligasi, dan denda (jika ada) berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Penanggungan
No. PPFG.01/VII/IIF-TL/2023, tanggal 20 Juli 2023, yang telah ditandatangani oleh PT menggantikan seluruh hak, kuasa dan upaya pemulihan dari Perseroan sesuai dengan kontrak Perjanjian Jual Beli Listrik (PJBL) yang telah disepakati Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek
Indonesia Infrastructure Finance sebagai penjamin dan Perseroan sebagai penerbit. Pemegang Green Bond sehubungan dengan Green Bond; dan oleh Perseroan dengan PLN sebagai dasar dari setiap PLTA. Perseroan memiliki PLTA/ telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan
PENANGGUNGAN b. Perseroan akan menjadi berutang kepada IIF dengan PLTM melalui entitas-entitas anaknya. Selain bergerak di bidang PLTM, Perseroan juga Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan
jumlah pokok yang setara dengan jumlah yang dibayarkan memiliki satu Entitas Anak yang bergerak di bidang konsultan teknik sipil (engineering), dan penundaan atau pembatalan tersebut.
Untuk menjamin kewajiban pembayaran dari Pokok dan Bunga Green Bond yang terutang oleh IIF kepada Pemegang Green Bond sebagai akibat dari
dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian satu Entitas Anak yang bergerak pada bidang pembangkit listrik tenaga surya. c. Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud pada huruf a
pelaksanaan penanggungan.
Perwaliamanatan, terdapat penanggungan yang berikan oleh IIF kepada Pemegang Green dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai
Bond sebanyak-banyaknya sebesar 75% (tujuh puluh lima persen) dari seluruh kewajiban PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) PENJAMINAN EMISI OBLIGASI BERWAWASAN berikut:
pembayaran Bunga Green Bond terutang, pokok Green Bond dan denda (jika ada) Keterangan mengenai pembelian kembali dapat dilihat pada Bab I Prospektus. LINGKUNGAN i) dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud
berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Penanggungan No. PPFG.01/VII/IIF-TL/2023, PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN pada huruf a i), maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran
tanggal 20 Juli 2023, yang telah ditandatangani oleh PT Indonesia Infrastructure Finance Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
sebagai penjamin dan Perseroan sebagai penerbit dengan rincian sebagai berikut: Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban Perseroan dapat dilihat Emisi Obligasi Berwawasan Lingkungan I Arkora Hydro Tahun 2023, Penjamin Pelaksana Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham
pada Bab I Prospektus. Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima
Pemberi : PT Indonesia Infrastructure Finance (IIF) kepada masyarakat Obligasi Berwawasan Lingkungan I Arkora Hydro Tahun 2023 secara puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang
Penanggungan HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp339.895.000.000,- menjadi dasar penundaan;
Alamat Penanggung: Prosperity Tower lantai 53 – 55, District 8 Keterangan mengenai hak-hak pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
(tiga ratus tiga puluh sembilan miliar delapan ratus sembilan puluh lima juta Rupiah). ii) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal penawaran
Sudirman Central Business District, Lot 28 KELALAIAN PERSEROAN
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari Penjaminan Pelaksana Emisi umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, Indonesia Keterangan mengenai kelalaian Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus. material yang terjadi setelah setelah penundaan masa Penawaran Umum
dan Penjamin Emisi dalam Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Lingkungan ini adalah
Sifat Hubungan : Tidak terafiliasi RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) sebagai berikut: (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar
Afiliasi dengan Keterangan mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling
Penanggung Prospektus. lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum.
Keterangan : Penerbitan Penanggungan Porsi Penjaminan Jumlah Persentase Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan juga
HASIL PEMERINGKATAN No Penjamin Emisi Obligasi
tentang Skema a. Berdasarkan syarat dan ketentuan Perjanjian ini dan Seri A Seri B Penjaminan (%) dapat mengumumkan dalam media massa lainnya; dan
Penanggungan Berdasarkan POJK No.7/2017 dan POJK No.49/2020, Perseroan telah melakukan
tunduk pada Perjanjian Penanggungan (yaitu Perjanjian pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan dari 1. PT BNI Sekuritas 79.105 16.235 95.340 28,05 iii) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir
Penanggungan No. PPFG.01A/VII/IIF-TL/2023, tanggal 21 Juli Pefindo atas Obligasi, sesuai dengan Surat No. RC-435/PEF-DIR/IV/2023 tanggal 18 April 2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 238.955 5.600 244.555 71,95 ii) kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
2023 antara Wali Amanat dan IIF), IIF setuju untuk memberikan 2023 tentang Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berwawasan Lingkungan (Green Total Penjaminan Emisi Obligasi 318.060 21.835 339.895 100,00
Penanggungan untuk tujuan penerbitan Penanggungan Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran
Bond) I PT Arkora Hydro Tbk Tahun 2023, hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi Berwawasan Lingkungan yang ikut dalam Perjanjian Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sesuai ketentuan Pasal 16 Perjanjian Penjaminan
bagi pembayaran secara tunai kepada Wali Amanat untuk
adalah: Penjaminan Emisi Obligasi Berwawasan Lingkungan telah sepakat untuk melaksanakan Emisi Efek (kecuali karena ketentuan pasal 16.1. huruf d) Perjanjian Penjaminan Emisi
Kewajiban Obligasi sampai dengan Jumlah Penanggungan
dalam hal terjadinya Kejadian Kelalaian Obligasi. A (pg) (Single A; Partial Guarantee) tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Efek, maka:
R
id
b. Perseroan dapat memohonkan penerbitan Penanggungan Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam a. Jika uang pemesanan Obligasi Berwawasan Lingkungan telah diterima oleh
Hasil pemeringkatan Obligasi Berwawasan Lingkungan di atas berlaku untuk periode 17
selama Jangka Waktu Ketersediaan Penanggungan dengan Penawaran Umum. Penjamin Emisi Efek dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin
April 2023 sampai dengan 1 Maret 2024.
menyerahkan Permohonan Penerbitan Penanggungan kepada Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Emisi Efek dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang
IIF, dengan memperhatikan persyaratan sebagaimana diatur Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Berwawasan Lingkungan I Arkora Hydro Tahun 2023 adalah PT Trimegah Sekuritas pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak
dalam Bab 4 (Persyaratan Pendahuluan). Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I Undang-undang
Indonesia Tbk. keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
Pasar Modal.
c. Penanggungan akan berlaku selama Periode Penanggungan. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi dalam rangka b. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi Berwawasan Lingkungan
Pelaksanaan Penanggungan Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sesuai dengan menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau
kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku
a. Pelaksanaan Penanggungan oleh IIF dimana IIF membayarkan peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang definisi Pihak Terafiliasi dalam UUPPSK. Penjamin Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan Denda untuk tiap
Jumlah Penanggungan kepada Pihak Yang Dijamin (yaitu terkait dengan Obligasi Berwawasan Lingkungan yang diterbitkan, sebagaimana diatur hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga
Pemegang Obligasi, kecuali Perseroan dan Afiliasi dari dalam POJK No.49/2020. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI Obligasi Berwawasan Lingkungan dari jumlah dana yang terlambat dibayar.
Perseroan) dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT BERWAWASAN LINGKUNGAN Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360
i. atas permintaan tertulis Wali Amanat, berdasarkan dan (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Denda
tunduk pada ketentuan Perjanjian Penanggungan; Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Lingkungan, Perseroan menunjuk 1. Pemesanan Yang Berhak dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing Efek yang dihitung secara harian.
ii. Pelaksanaan Penanggungan akan dilakukan oleh IIF
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Permintaan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia c. Jika Pencatatan Obligasi Berwawasan Lingkungan di Bursa Efek Indonesia tidak
Pelaksanaan diterima oleh IIF; dan Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut: ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi
iii. Pelaksanaan Penanggungan digunakan untuk PT PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Berwawasan Lingkungan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran Umum atas Obligasi
pembayaran Kewajiban Obligasi yang jatuh tempo dan Plaza BNI BSD Lantai 14 2. Pemesan Pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan Berwawasan Lingkungan batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi
wajib dibayar pada saat itu dengan jumlah sampai dengan CBD BSD City Lot I No. 5 Pemesanan pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan harus dilakukan sesuai Berwawasan Lingkungan dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh
Jumlah Penanggungan namun tidak termasuk Kewajiban Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2
Jl. Pahlawan Seribu, Lengkong Gudang Serpong, Tangerang Selatan 15310 dengan ketentuan yang tercantum dalam Prospektus. Pemesanan pembelian Obligasi
Obligasi atas Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/ (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum.
atau Afiliasinya. Telp.: (021) 25541229, 25541230 Berwawasan Lingkungan dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang d. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima
b. Perseroan memberikan persetujuan yang tidak dapat Fax.: (021) 29411502, 29411512 telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Setelah FPPO ditandatangani
ditarik kembali kepada IIF untuk memenuhi permintaan Wali oleh Perseroan, maka pihak yang menyebabkan tidak terpenuhinya persyaratan
Email : ipu2.custody@bni.co.id oleh Pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali yang dapat melalui pencatatan pada Bursa Efek Indonesia yaitu Perseroan wajib membayar kepada
Amanat untuk Pelaksanaan Penanggungan. Dalam semua
hal tersebut, tanpa penyelidikan atau investigasi, IIF dapat Up. Divisi Banking Operation alamat email terlebih dahulu dan aslinya dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin para pemesan Denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen)
melakukan Pelaksanaan Penanggungan dan, dengan hanya Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XIII dalam Pelaksana Emisi Efek, dan pemesanan yang telah memenuhi kriteria yang telah per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan dari jumlah
mengandalkan permintaan Wali Amanat, tanpa pemberitahuan Prospektus. diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut dihitung dengan ketentuan 1 (satu)
kepada atau persetujuan dari Perseroan dan untuk semua Berwawasan Lingkungan yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
tujuan, pembayaran tersebut akan menjadi pembayaran PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH tersebut di atas tidak dilayani. puluh) hari. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian
Jumlah Penanggungan berdasarkan Perjanjian ini seolah-olah 3. Jumlah Minimum Pemesanan Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian.
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
D
IIF telah diminta langsung oleh Perseroan. 12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi Berwawasan Lingkungan
Pemesanan pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan harus dilakukan dalam
c. Jumlah Penanggungan merupakan fasilitas dalam Rupiah Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Lingkungan ini, jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Dalam hal suatu pemesanan Obligasi Berwawasan Lingkungan ditolak sebagian atau
Jangka Waktu : Periode Penanggungan setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi akan digunakan oleh Perseroan untuk: Rupiah) atau kelipatannya. seluruhnya, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran Umum
Penanggungan Periode Penanggungan berarti periode sejak Tanggal Efektif dan 1. Sebesar Rp69.500.000.000,- (enam puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah) 4. Masa Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Lingkungan sebelum Tanggal Pembayaran:
berakhir pada, mana yang lebih awal: akan digunakan untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 2 Agustus 2023 dan ditutup pada a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi Berwawasan Lingkungan yang telah
a. Tanggal ketika jumlah Kewajiban Obligasi dibayar penuh dan Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Senior tanggal 10 Desember 2019,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen IV tanggal 28 Desember 2021, tanggal 3 Agustus 2023 pukul 16.00 WIB. diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka
Perseroan telah dibebaskan dan dilepaskan dari Kewajiban
yang akan dibayarkan kepada PT Indonesia Infrastructure Finance (“IIF”); 5. Pendaftaran Obligasi Berwawasan Lingkungan Ke Dalam Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan
Obligasi;
uang pesanan tersebut kepada para pemesan dengan cara transfer melalui
b. Tanggal ketika Obligasi dibeli kembali oleh Perseroan atau 2. Sebesar Rp22.500.000.000,- (dua puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) akan Obligasi Berwawasan Lingkungan yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran
rekening para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal
dibatalkan seluruhnya; digunakan untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek
Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan
c. Tanggal ketika seluruh Obligasi dimiliki oleh Perseroan dan/ Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Senior No. PF.03/XII/IIF-TL/2022, tanggal Bersifat Utang di KSEI antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya
ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya
atau Afiliasinya; atau 12 Desember 2022, yang akan dibayarkan kepada IIF; Obligasi Berwawasan Lingkungan tersebut di KSEI, maka atas Obligasi Berwawasan
dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan
d. Tanggal yang jatuh setelah tanggal jatuh tempo Obligasi 3. Sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) akan digunakan untuk Lingkungan ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek dimana pemesan diajukan dengan
dengan tenor terpanjang (kecuali Permintaan Pelaksanaan melakukan pembayaran sebagian pokok utang Perseroan yang timbul berdasarkan a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi Berwawasan Lingkungan dalam bentuk menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi Berwawasan Lingkungan
telah disampaikan sebelumnya oleh Wali Amanat sesuai Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham, tanggal 27 Maret 2023 dengan PT United warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Lingkungan yang dan bukti jati diri.
dengan Perjanjian Penanggungan ini) Tractors Tbk; diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
b. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu
Jangka Waktu Ketersediaan Penanggungan 4. Sebesar Rp121.500.000.000,- (seratus dua puluh satu miliar lima ratus juta Obligasi Berwawasan Lingkungan. Obligasi Berwawasan Lingkungan akan
Penjamin Emisi Efek dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib membayar
Jangka Waktu Ketersediaan Penanggungan adalah yang lebih Rupiah) akan digunakan untuk pemberian pinjaman ke Entitas Anak Perseroan, diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
kepada para pemesan Denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu
dahulu dari: PT Arkora Sulawesi Selatan (“PT ASS”) yang selanjutnya akan digunakan Obligasi Berwawasan Lingkungan hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke
PT ASS untuk pembayaran sebagian pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi; persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan dari
a. sampai dengan dibayarkan dan dipenuhinya seluruh kewajiban jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan
Perseroan yang harus dilakukan atau dibayarkan berdasarkan tanggal 10 Desember 2019 sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen IV b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank
tanggal 28 Desember 2021; dan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Denda
Dokumen Obligasi; atau Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi Berwawasan Lingkungan dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah Tanggal Penjatahan atau berakhirnya
b. sampai dengan lewatnya jangka waktu Obligasi dengan tenor 5. Sisanya akan digunakan seluruhnya untuk modal kerja Perseroan yang meliputi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti Perjanian Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian. Pembayaran
terpanjang dengan ketentuan jangka waktu Obligasi tersebut antara lain biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pemeliharaan dan perbaikan, kepemilikan yang sah atas Obligasi Berwawasan Lingkungan yang tercatat dalam Denda dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama
tidak lebih dari 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisinya. biaya survei dan pengembangan lokasi-lokasi pembangkit listrik tenaga air baru yang Rekening Efek; pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau
Rincian Pokok : IIF akan memberikan penanggungan kepada Pemegang Green meliputi antara lain biaya feasibility study, pengembangan design, pencarian lokasi c. Pengalihan kepemilikan Obligasi Berwawasan Lingkungan dilakukan dengan
baru dan lainnya. bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada
Perjanjian Bond, dengan ketentuan: pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan Penjamin Emisi Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti
Penanggungan 1. Penanggungan adalah jaminan (guarantee) atas kewajiban Keterangan lebih lanjut mengenai penggunaan dana yang diperoleh dari hasil penawaran dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening; tanda terima pemesanan Obligasi Berwawasan Lingkungan dan bukti jati diri.
Utang pembayaran Pokok Green Bond dan Bunga Green Bond umum dapat dilihat pada Prospektus Bab II terkait Rencana Penggunaan Dana yang
d. Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan yang tercatat dalam Rekening c. Dalam hal uang pemesanan Obligasi Berwawasan Lingkungan telah dikembalikan
terutang (termasuk Denda, jika ada) untuk kepentingan Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.
Efek merupakan Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan yang berhak atas kepada para pemesan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan
Pemegang Green Bond melalui Wali Amanat, sebagaimana
dibuktikan dengan, dan tercantum dalam, Perjanjian KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan, pelunasan Pokok Obligasi dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, Penjamin Pelaksana
Berwawasan Lingkungan, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar Denda
Penanggungan. USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK Berwawasan Lingkungan yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan), kepada para pemesan Obligasi Berwawasan Lingkungan.
2. Nilai Penanggunan:
USAHA DAN ENTITAS ANAK serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi Berwawasan Lingkungan; 13. Lain-Lain
• Sebesar sebanyak-banyaknya 75% (tujuh puluh lima
Riwayat Singkat Perseroan e. Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan dan pelunasan Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan
persen) dari nilai Pokok Green Bond yang terutang, Bunga
Green Bond terutang (termasuk Denda, jika ada) atau jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Lingkungan akan dibayarkan oleh KSEI pembelian Obligasi Berwawasan Lingkungan secara keseluruhan atau sebagian
Perseroan didirikan dengan nama PT Arkora Hydro berdasarkan Akta Pendirian No. 15,
setara dengan Rp277.918.750.000 (dua ratus tujuh puluh selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
tanggal 5 Agustus 2010 dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta,
tujuh miliar sembilan ratus delapan belas juta tujuh ratus yang mana telah mendapat pengesahan dari Menkumham sesuai dengan Keputusan Berwawasan Lingkungan melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
lima puluh ribu Rupiah). Menkumham No. 40544.AH.01.01.Tahun 2010, tanggal 18 Agustus 2010, dan telah pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan maupun pelunasan Pokok LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
3. Perjanjian Penanggungan berupa Guarantee Agreement yang diumumkan pada TBNRI No. 2860 pada BNRI No. 73, tanggal 13 September 2011 (“Akta Obligasi Berwawasan Lingkungan yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian
diatur dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Pendirian Perseroan”). Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan Konsultan Hukum : Armand Yapsunto Muharamsyah & Partners
Indonesia. pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan dan pelunasan Pokok Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (anggota Jaringan
Pada saat Prospektus Ringkas ini diterbitkan, ketentuan anggaran dasar Perseroan di
4. Hak Pemegang Green Bond adalah pari passu tanpa hak Obligasi Berwawasan Lingkungan berdasarkan data kepemilikan Obligasi Deloitte Asia Pasifik dan Jaringan Deloitte)
dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, sebagaimana terakhir kali
preferen dan tanpa hak istimewa dengan hak-hak kreditur Berwawasan Lingkungan yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Notaris : Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Dewan Komisaris No. 58, tanggal
Perseroan lainnya. Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan yang berhak atas Bunga Obligasi Wali Amanat : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
16 September 2022, yang dibuat di hadapan Dr. Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan Berwawasan Lingkungan adalah Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan
Sehubungan dengan penanggungan yang diberikan oleh IIF maka
Wali Amanat berhak dan diberi kuasa (yang kuasa tersebut tidak dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU- yang memiliki Obligasi Berwawasan Lingkungan pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Lingkungan;
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk melaksanakan
seluruh hak Pemegang Green Bond atas penanggungan
AH.01.03-0292238, tanggal 16 September 2022, sehubungan dengan peningkatan modal
ditempatkan/disetor Perseroan (“Anggaran Dasar Perseroan”). f. Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan yang berhak menghadiri RUPO
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
berdasarkan Perjanjian Penanggungan tersebut dan melakukan Kegiatan Usaha Utama Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar adalah: adalah Pemegang Obligasi Berwawasan Lingkungan yang namanya tercatat Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada Masa
tindakan-tindakan lain yang diperlukan sehubungan dengan dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal Penawaran Umum yaitu tanggal 2 Agustus 2023 sampai dengan 3 Agustus 2023 dengan
pelaksanaan hak-hak Pemegang Green Bond berdasarkan a. Pembangkitan Tenaga Listrik (KBLI 35111)
penyelenggaraan RUPO, dan wajib menyerahkan asli KTUR yang diterbitkan menghubungi Penjamin Pelaksana Emisi di bawah ini:
Perjanjian Penanggungan tersebut. Kelompok ini mencakup usaha memproduksi tenaga listrik melalui pembangkitan KSEI kepada Wali Amanat;
tenaga listrik yang menggunakan berbagai jenis sumber energi. Sumber energi fosil PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI BERWAWASAN
Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian g. Seluruh Obligasi Berwawasan Lingkungan yang disimpan di KSEI dibekukan LINGKUNGAN
Perwaliamanatan merupakan bagian penting dan merupakan syarat seperti batu bara, gas, bahan bakar minyak dan diesel. Sumber energi terbarukan
seperti panas bumi, angin, bioenergi, sinar matahari, aliran dan terjunan air, gerakan sehingga Obligasi Berwawasan Lingkungan tersebut tidak dapat dialihkan/ PT BNI Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan,
dan perbedaan suhu lapisan laut. Sumber energi hybrid yang menggabungkan sumber dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
yang tanpa kuasa kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lt. 16 Gedung Artha Graha 18th Floor
tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat energi fosil dengan energi terbarukan, dan energi yang berasal dari teknologi energy RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan
adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang storage. Jakarta 12910 Jakarta 12190
diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang- dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-
Namun kegiatan usaha utama Perseroan yang telah benar benar dijalankan saat ini adalah Telepon: (021) 2554 3946 Telepon: (021) 2924 9088
Undang Hukum Perdata Indonesia. tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah
kegiatan Pembangkitan tenaga listrik melalui sumber energi aliran dan terjunan air (PLTM).
Jika gagal bayar terjadi dan berlanjut, Wali Amanat harus tanggal pelaksanaan RUPO; Faksimile: (021) 5793 6934 Faksimile: (021) 2924 9150
Saat ini Perseroan belum menjalankan kegiatan-kegiatan usaha penunjang tersebut di
mengirimkan Klaim kepada IIF sesegera mungkin sesuai dengan atas. Perseroan tidak menjalankan kegiatan usaha, selain yang sesuai dengan maksud h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi Website: www.bnisekuritas.com Website: www.trimegah.com
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Penanggungan dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasarnya. Kegiatan usaha Berwawasan Lingkungan wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Email: dcm@bnisekuritas.co.id Email: fit@trimegah.com;
sehubungan dengan jumlah yang dijamin yang relevan. Perseroan juga telah sesuai dengan KBLI 2020 dan Peraturan IX.J.1. Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. Investment.banking@trimegah.com
1 PT ARKORA HYDRO TBK - KONTAN Prospektus Ringkas - Ags 2023
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.