Back to announcement
20260303_PALM_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_32040468_lamp1.pdf
Listing Text extracted PALMSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 130
Page 1
JADWAL
INFORMASI TAMBAHAN
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN III PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TAHAP II TAHUN 2026
Tanggal Efektif : 11 Desember 2025
Masa Penawaran Umum Obligasi : 24 & 25 Februari 2026
Tanggal Penjatahan : 27 Februari 2026
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 3 Maret 2026
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 3 Maret 2026
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 4 Maret 2026
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK
INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimile: (62 21) 2157 2009
E-mail: investor.relation@provident-investasi.com
Situs web: www.provident-investasi.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III PROVIDENT INVESTASI BERSAMA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000 (LIMA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut,
Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TAHAP II TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp939.026.000.000
(SEMBILAN RATUS TIGA PULUH SEMBILAN MILIAR DUA PULUH ENAM JUTA RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 3 (tiga) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,70% (lima koma
tujuh nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp325.110.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar seratus sepuluh juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp563.916.000.000 (lima ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus enam belas juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 3 Juni 2026, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 10 Maret 2027 untuk Obligasi Seri A, tanggal 3 Maret 2029 untuk Obligasi Seri B, dan
tanggal 3 Maret 2031 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK
KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK
KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL
“PENAWARAN UMUM OBLIGASI.”
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KINERJA YANG BURUK ATAS INVESTASI PADA INVESTEE COMPANIES
YANG MEMBERIKAN KONTRIBUSI SIGNIFIKAN DAPAT MENGAKIBATKAN PENURUNAN KINERJA KEUANGAN PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN
DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS
EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id
A (single A)
PENJELASAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL “PENAWARAN UMUM OBLIGASI.”
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI’’).
Para Penjamin Pelaksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT Trimegah Sekuritas PT Sucor PT Aldiracita Sekuritas PT KB Valbury
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Indonesia Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 24 Februari 2026.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon OJK di Jakarta dengan Surat No. 105-E/PTPIB/DIR/X/2025 tanggal 3 Oktober 2025, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 (“UUPM”), sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan- peraturan pelaksanaannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-132/D.04/2025 tanggal 11 Desember 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan berencana untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2026” pada BEI sesuai dengan Surat BEI No. S-11994/BEI.PP1/10-2025 tanggal 20 Oktober 2025 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA M A S A B E R L A K U P E R I N G K AT T E R A K H I R S A M PA I D E N G A N P E R S E R O A N TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN...................................................................................................... iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN........................................................................................ xvii
RINGKASAN........................................................................................................................... xviii
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI.. ...................................................................................... 1
1. Keterangan tentang Obligasi. . ......................................................................................... 1
2. Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan . . ........................ 6
3. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan.. ................................................... 20
4. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi.............................................................. 21
5. Keterangan mengenai Wali Amanat............................................................................... 23
6. Perpajakan................................................................................................................... 24
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM....................................................................................................... 26
III. PERNYATAAN UTANG.. .................................................................................................... 29
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING......................................................................... 37
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian. . ....................................................................... 38
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.............................. 39
3. Laporan arus kas konsolidasian.. ................................................................................... 40
4. Rasio keuangan............................................................................................................ 41
5. Data keuangan lainnya................................................................................................. 42
6. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi...................................................... 42
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 43
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil
operasi Perseroan......................................................................................................... 43
2. Hasil kegiatan usaha.. ................................................................................................... 46
3. Aset, liabilitas dan ekuitas.. .......................................................................................... 47
4. Likuiditas dan sumber permodalan. . .............................................................................. 48
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN.............................. 50
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................... 51
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN................................................................... 51
1. Riwayat singkat Perseroan..................................................................................... 51
2. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan. . ........................................................ 52
3. Perjanjian penting................................................................................................. 52
4. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan,
Perusahaan Anak dan Investee Companies.............................................................. 54
5. Pengurusan dan pengawasan.................................................................................. 54
6. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan
Komisaris Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak.. ........... 55
i
Page 4
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES. ..... 56
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA. ..................................................................................................... 59
1. Umum................................................................................................................... 59
2. Investasi Perseroan. . .............................................................................................. 60
3. Prospek usaha....................................................................................................... 67
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI...................................................................................... 70
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL................................................ 71
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI.............................................................................. 73
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif......................................................... 73
2. Pemesan Yang Berhak.................................................................................................. 73
3. Pemesanan pembelian Obligasi..................................................................................... 74
4. Jumlah minimum pemesanan........................................................................................ 74
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.................................................................................. 74
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi......................................................... 74
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi. . ....................................................................... 74
8. Penjatahan Obligasi.. .................................................................................................... 75
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi.................................................................. 75
10. Distribusi Obligasi secara elektronik............................................................................ 76
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi....................................................................... 76
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI.. .................................................................................................. 77
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. . ..................................................................................... 79
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK,
yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari
anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau
istri dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya
dari saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau
komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana
terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan
komisaris, atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI,
berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan,
dan berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan masing-masing Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan
atas Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun
bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda (jika
ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
dan Perjanjian Agen Pembayaran atas nama Perseroan segera
setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.
iii
Page 6
“Akta Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 39 tanggal
10 Februari 2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota jaringan firma BDO International)
(“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan
konsolidasian Grup Perseroan.
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom,
Efek” merupakan pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan
melaksanakan pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak
yang berkaitan dengan saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah
memperoleh persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai
berikut:
• Seri A: 5,70% (lima koma tujuh nol persen) per tahun;
• Seri B: 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun; dan
• Seri C: 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
i. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Perseroan dan Perusahaan Anak (secara
keseluruhan); dan
ii. kemampuan Perseroan untuk melaksanakan pembayaran
atau kewajiban material lainnya berdasarkan pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat
keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama,
jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar Perseroan akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat
Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana
yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 Hari Kalender.
iv
Page 7
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun pihak terkait lainnya, sesuai dengan peraturan
Pasar Modal di Indonesia yang meliputi Informasi Tambahan,
Informasi Tambahan Ringkas, Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian
Agen Pembayaran, dan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI, serta semua perubahan, penambahan dan/atau
pembaharuannya dan dokumen lain yang dibuat dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi dan/atau disyaratkan oleh instansi
yang berwenang.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam
bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan
Pembelian Obligasi” atau oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
“FPPO”
“Grup Perseroan” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Gregorian
tanpa kecuali termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari
libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah dan/atau Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai hari libur.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu
berarti hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para
pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/
atau Efek bersifat ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan
menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham,
sebelum ditawarkan kepada pihak lain.
v
Page 8
“Investee Company” atau berarti suatu perusahaan atau perusahaan-perusahaan operasional
“Investee Companies” di mana Perseroan melakukan penyertaan dengan tujuan investasi
baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan
Anak. Perseroan mencatatkan penyertaan dalam perusahaan
tersebut pada pos akun investasi yang nilainya diukur pada nilai
wajar sesuai PSAK 109 mengenai “Instrumen Keuangan.”
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi
Obligasi ini termasuk tapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi,
Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang terutang dari waktu
ke waktu.
“Kegiatan Usaha” berarti kegiatan usaha sebagaimana diatur di dalam Pasal 3
ayat (1) dan (2) anggaran dasar Perseroan dan kegiatan investasi
pada Investee Company baik secara langsung maupun tidak
langsung melalui Perusahaan Anak.
“Kemenkum” berarti singkatan dari Kementerian Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal
dengan nama Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia,
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik
Indonesia atau nama lainnya).
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis Untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta
diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners yang melakukan pemeriksaan
atas fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta
lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan
portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima
dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta
mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan
Efek dan Bank Kustodian.
vi
Page 9
“Manajer Penjatahan” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi
yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No. IX.A.7, dalam hal ini PT Sucor Sekuritas.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal
terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama
paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa
Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan
masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan
Peraturan No.IX.A.2.
“Masyarakat” berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun
Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum
Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/
berkedudukan di Indonesia maupun di luar Indonesia, dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal yang berlaku.
“Menkum” berarti singkatan dari Menteri Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal dengan
nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan
Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2026, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang
dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu terlama 5 (lima)
tahun, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp939.026.000.000
(sembilan ratus tiga puluh sembilan miliar dua puluh enam juta
Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang
sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dalam
2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari
Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar 6,75% (enam
koma tujuh lima persen) per tahun (yang saat ini telah lunas
untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh
miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka
waktu 370 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar
6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun (yang saat ini
telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan
koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2024, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp675.085.000.000 (enam ratus tujuh
puluh lima miliar delapan puluh lima juta Rupiah) dalam 2 (dua)
seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender dan
tingkat suku bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol
persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan
(ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat suku
bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per
tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap III Tahun
2024, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan II Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp1.100.000.000.000 (satu triliun seratus
miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka
waktu 367 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar
8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun (yang saat ini
telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,75%
(sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV” Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap IV Tahun
2025, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan II Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp612.205.000.000 (enam ratus dua belas
miliar dua ratus lima juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu
(i) Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
suku bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen)
per tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan
tingkat suku bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh
lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
viii
Page 11
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap V” Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap V Tahun
2025, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan II Tahap V, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp420.000.000.000 (empat ratus dua puluh
miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka
waktu 367 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar
7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat suku bunga tetap
sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun
2026, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus dua puluh
miliar Rupiah) dalam 3 (tiga) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka
waktu 367 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar
5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun; (ii) Seri B
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat suku bunga tetap
sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun; dan
(iii) Seri C dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat suku
bunga tetap sebesar 7,35% (tujuh koma tiga lima persen), yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga
negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan
UUP2SK.
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan
kegiatan:
a. penawaran umum dan transaksi Efek;
b. pengelolaan investasi;
c. emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek
yang diterbitkannya; dan
d. lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
“Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada
KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUPM, UUP2SK dan Peraturan KSEI.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak
terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan
baik di tingkat pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh
tingkatannya.
ix
Page 12
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran umum Obligasi yang dilakukan
oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam UUP2SK dan POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan III
Berkelanjutan” yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan
Saham” oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan
saham sebesar 659.151.000 (enam ratus lima puluh sembilan
juta seratus lima puluh satu ribu) saham biasa atas nama yang
merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus
Rupiah) per saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan
harga penawaran sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah)
setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal
28 September 2012 berdasarkan Surat No. S-11524/BL/2012
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 2.111.994.000
“PMHMETD I” (dua miliar seratus sebelas juta sembilan ratus sembilan puluh
empat ribu) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100
(seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 7 (tujuh)
saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada
tanggal 4 Desember 2013 pukul 16.00 WIB berhak atas 3 (tiga)
HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada
harga pelaksanaan Rp420 (empat ratus dua puluh Rupiah) per
saham, pada bulan Desember 2013.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD II” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 8.654.256.802
“PMHMETD II” (delapan miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus lima
puluh enam ribu delapan ratus dua) saham biasa atas nama,
dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) setiap saham,
di mana setiap pemegang 301 (tiga ratus satu) saham lama yang
namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 7 Maret
2024 pukul 16.00 WIB berhak atas 368 (tiga ratus enam puluh
delapan) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan
hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham
baru pada harga pelaksanaan Rp418 (empat ratus delapan belas
Rupiah) per saham, pada bulan April 2024.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan
dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dalam hal ini PT Indo
Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia, PT Sucor
Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT KB Valbury
Sekuritas.
x
Page 13
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” dan penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini
adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, PT Sucor Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia dan PT KB Valbury Sekuritas, sesuai dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0042/DIR/KSEI/1221 tanggal
8 Desember 2021.
“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No.IX.A.2, Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009
tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum,
sebagaimana diubah sebagian dengan POJK No. 45/2024.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi
dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika
ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2026 No. 41 tanggal 10 Februari 2026, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI,
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI No. SP-021/OBL/KSEI/0126 tanggal 10 Februari
2026, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III
Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2026 No. 40 tanggal
10 Februari 2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi
Bersama Tahap II Tahun 2026 No. 38 tanggal 10 Februari 2026,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
xi
Page 14
“Pernyataan Penawaran Umum berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan” Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama I No. 18 tanggal
2 Oktober 2025, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama No. 134
tanggal 27 Oktober 2025, Akta Addendum II dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama No. 59 tanggal
13 November 2025 dan Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama No. 53 tanggal
8 Desember 2025, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Menjadi Efektif” sesuai ketentuan UUP2SK, yaitu (a) pada Hari Kerja ke-20 sejak
diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada
tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK; atau (b) dalam
hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi
dari Perseroan dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut
di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan
Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/
atau tambahan informasi dimaksud.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek kepada
Pencatatan Efek Bersifat Perseroan, berdasarkan surat BEI No. S-11994/BEI.PP1/10-2025
Utang” tanggal 20 Oktober 2025, sebagaimana diwajibkan berdasarkan
Peraturan I-B tentang Pencatatan Efek Bersifat Utang, Lampiran
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00038/
BEI/05-2020 tanggal 20 Mei 2020.
“Perseroan” berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini
PT Provident Investasi Bersama Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang dianggap perpanjangan tangan dari
aktivitas investasi Perseroan yang laporan keuangannya
dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai
standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
xii
Page 15
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 14/2025” berarti Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2025 tanggal 1 Juli 2025
tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat
Umum Pemegang Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk
Secara Elektronik.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni
2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015 berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
sebagaimana akan digantikan 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
dengan POJK No. 40/2025” Penawaran Umum, sebagaimana pada tanggal 22 Juni 2026
keberlakuannya akan digantikan dengan Peraturan OJK No. 40
Tahun 2025 tanggal 22 Desember 2025 tentang Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 45/2024” berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tanggal 31 Desember
2024 tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan
Perusahaan Publik.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
xiii
Page 16
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui
Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran
Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari
waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp939.026.000.000
(sembilan ratus tiga puluh sembilan miliar dua puluh enam juta
Rupiah) dalam 3 (tiga) seri dengan jangka waktu terlama 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat
berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing seri
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan dan
informasi lain sehubungan dengan Penawaran Umum dengan
tujuan agar pihak lain membeli Obligasi sebagaimana diatur
dalam UUP2SK juncto POJK No. 9/2017, dengan memperhatikan
Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014. Perseroan telah
menerbitkan Prospektus pada tanggal 12 Desember 2025.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Provident” berarti pihak dan/atau perusahaan di mana terdapat penyertaan
baik secara langsung maupun tidak langsung dari PT Provident
Capital Indonesia (“PCI”), Winato Kartono, Hardi Wijaya Liong
dan/atau Gavin Arnold Caudle.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh
KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak
pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh dan antara
Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
“RUPS Luar Biasa” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1
(satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
xiv
Page 17
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A,
Obligasi Seri B dan Obligasi Seri C.
“Sponsor” berarti pihak, baik individu maupun badan usaha, yang masing-
masing memberikan dukungan dalam bentuk pengalaman,
keahlian dan/atau hubungan bisnis, untuk mencapai tujuan
Perseroan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
Sponsor Perseroan terdiri dari Provident dan Bapak Garibaldi
Thohir.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Penjatahan
kepada Pemegang Obligasi. Distribusi Obligasi secara elektronik
akan dilakukan pada tanggal 3 Maret 2026.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan
tanggal penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal pada saat mana Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya
tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen
Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening
melalui Agen Pembayaran. Bunga Obligasi dibayarkan setiap
triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada
tanggal 3 Juni 2026, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus
pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 10 Maret 2027
untuk Obligasi Seri A, tanggal 3 Maret 2029 untuk Obligasi Seri B
dan tanggal 3 Maret 2031 untuk Obligasi Seri C.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
Penjatahan Obligasi akan dilakukan pada tanggal 27 Februari
2026.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tanggal 31 Maret 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-
Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi
Undang-Undang, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 41
Tahun 2023, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 6856.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845.
xv
Page 18
“UUPM” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 3608, sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 4756, sebagaimana telah diubah dengan
UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan seluruh Pemegang
Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini
adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Pusat, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xvi
Page 19
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Aurum” berarti singkatan dari Provident Aurum Pte Ltd.
“Bank UOB” berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“EXCL” berarti singkatan dari PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk.
“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk.
“MDKA” berarti singkatan dari PT Merdeka Copper Gold Tbk.
“MMLP” berarti singkatan dari PT Mega Manunggal Property Tbk.
“PCI” berarti singkatan dari PT Provident Capital Indonesia.
“PT AP” berarti singkatan dari PT Alam Permai.
“PT SAM” berarti singkatan dari PT Suwarna Arta Mandiri.
“PT SIN” berarti singkatan dari PT Sarana Investasi Nusantara.
“Sorikmas” berarti singkatan dari PT Sorikmas Mining.
xvii
Page 20
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang
paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca
bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian
Grup Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam
Informasi Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam
mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan
Emiten atau Perusahaan Publik.
1. Keterangan singkat tentang Perseroan, kegiatan usaha dan kecenderungan dan prospek
usaha
Setelah Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap I
Tahun 2025 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir
adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 150 tanggal 26 Maret 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0034511.AH.01.02.Tahun 2025 tanggal 27 Mei 2025, dan telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang
dikelola oleh Kementerian Hukum Republik Indonesia (“Kemenkum”) di bawah No. AHU-0116375.
AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 27 Mei 2025 (“Akta No. 150/2025”). Berdasarkan Akta No. 150/2025,
para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) sehubungan dengan
pengurangan modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha sebagai
perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung
melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
Kegiatan usaha Perseroan
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan sebelumnya
merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan kegiatan
usaha di bidang pengolahan dan perkebunan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi terhadap
penyertaannya dalam perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016 dengan
divestasi terakhir diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakukan transaksi divestasi
dengan pertimbangan bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk dapat memberikan hasil
investasi yang optimal dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif bagi Perseroan,
pemangku kepentingan dan para pemegang saham Perseroan.
Perseroan melalui PT Suwarna Arta Mandiri (“PT SAM”) melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018
di mana PT SAM berpartisipasi dalam penambahan modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
(“HMETD”) yang dilaksanakan oleh PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”), suatu grup pertambangan
yang telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang
emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan jangka panjang yang menarik di skala global. Investasi Perseroan
di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai perusahaan investasi yang sukses. Pada tahun
2023, Perseroan melalui PT SAM dan PT Alam Permai (“PT AP”) telah mendiversifikasi portofolio
investasinya dengan membeli saham (i) PT Mega Manunggal Property Tbk (“MMLP”), perusahaan
xviii
Page 21
properti logistik terkemuka di Indonesia; dan (ii) PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”),
perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di rantai nilai mineral strategis dan bahan baku baterai
kendaraan bermotor listrik. Perseroan berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor
logistik yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan, sedangkan MBMA merupakan perusahaan
pada tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam
yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional,
sehingga kedua saham tersebut diyakini akan memberikan nilai tambah yang positif terhadap portofolio
Perseroan. Perseroan selanjutnya telah mendiversifikasi portofolio investasinya ke sektor teknologi,
media dan telekomunikasi dengan membeli saham PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk (“EXCL”)
pada bulan Desember 2024 dan memperluas portofolio investasinya di sektor sumber daya alam melalui
investasi di Provident Aurum Pte Ltd (“Aurum”), suatu entitas dengan kepemilikan strategis dalam
proyek eksplorasi dan pengembangan emas di Sumatra Utara, pada bulan Maret 2025. Investasi ini
sejalan dengan strategi Perseroan untuk membangun eksposur jangka panjang pada aset dengan potensi
pertumbuhan yang bernilai tinggi. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan
telah merealisasikan total keuntungan investasi sebesar Rp955,8 miliar dari penjualan saham MDKA,
EXCL dan MMLP, penerimaan dividen dari EXCL dan MMLP, serta pencairan investasi pada Giyanti
Time Limited (“Giyanti”).
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan meliputi Provident dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi mendalam
di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi bersama
selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui perusahaan
bernilai miliaran dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan, serta menarik
investor institusi internasional blue chip. Perseroan juga memiliki Komite Investasi yang beranggotakan
profesional dengan latar belakang dan pengalaman relevan, sehingga dapat memberikan rekomendasi
dan panduan yang bermanfaat dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
Perseroan memiliki strategi investasi yang terarah untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan
Indonesia yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan model bisnis yang kuat.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada tiga sektor utama, meliputi (i) sumber daya alam
(di antaranya rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik, energi terbarukan); (ii) teknologi, media &
telekomunikasi; serta (iii) logistik & pergudangan, dengan horizon investasi jangka menengah hingga
panjang. Selain sektor-sektor utama tersebut, Perseroan juga secara berkelanjutan mengevaluasi peluang
investasi di berbagai sektor lain yang memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang, termasuk namun
tidak terbatas pada sektor keuangan, industri, utilitas dan konsumen. Perseroan saat ini memiliki
portofolio investasi terdiversifikasi dengan saham-saham perusahaan yang tercatat di Bursa Efek dan
saham perusahaan tertutup, dan didukung akses ke sumber pendanaan terdiversifikasi yang terdiri dari
fasilitas pinjaman bank serta pasar modal. Perseroan juga dapat memanfaatkan reputasi dan rekam jejak
Provident yang kuat dalam menarik kreditur dan investor institusional berkualitas untuk memberikan
pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan di masa depan.
Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan mencatatkan total aset dan ekuitas pemegang saham
masing-masing sebesar Rp10.940,7 miliar dan Rp6.236,0 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan
pada tanggal 30 September 2025 mencapai Rp6.198,7 miliar.
Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
yang sahamnya tercatat di BEI yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki
model bisnis yang kuat. Strategi ini didukung oleh kondisi pasar modal yang positif, tercermin dari
pertumbuhan Indeks Harga Saham Gabungan (“IHSG”) sebesar 22,13% sejak awal tahun hingga akhir
tahun 2025, dan mencatat rekor penutupan tertinggi pada level 8.710,70 pada tanggal 8 Desember 2025.
Kinerja positif IHSG tersebut didorong oleh stabilisasi ekonomi domestik, aliran dana asing, serta
ekspektasi pelonggaran kebijakan moneter global maupun domestik. Seiring dengan perkembangan
tersebut, kapitalisasi pasar modal di Indonesia terus meningkat menjadi Rp15.801 triliun per tanggal
31 Desember 2025 dari Rp12.364 triliun per tanggal 31 Desember 2024.
xix
Page 22
Faktor-faktor utama pendorong kenaikan kapitalisasi pasar adalah peningkatan volume dan nilai transaksi
perdagangan yang didukung oleh kegiatan penghimpunan dana melalui pasar modal yang memiliki tren
positif dan berkesinambungan, termasuk penambahan jumlah perusahaan yang mencatatkan sahamnya
di BEI. Transaksi perdagangan harian rata-rata di Bursa Efek telah meningkat dari 19,8 miliar saham
dengan nilai Rp10,7 triliun pada tahun 2023 menjadi 30,3 miliar saham dengan nilai Rp18,1 triliun
pada tahun 2025. Dari sisi penghimpunan dana, jumlah perusahaan yang mencatatkan sahamnya di BEI
terus bertambah. Sejak tahun 2023, sebanyak 146 perusahaan baru melakukan pencatatan saham perdana
dengan total dana yang dihimpun sebesar Rp87 triliun, di samping penambahan modal dengan HMETD
dengan nilai mencapai Rp128 triliun untuk periode yang sama. Perseroan memandang bahwa peningkatan
ini akan membuka peluang investasi baru yang dapat dimanfaatkan oleh Perseroan.
Investasi Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu (i) sumber daya alam;
(ii) teknologi, media dan telekomunikasi; dan (iii) logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan
jangka panjang yang kuat di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki
prospek yang menarik karena merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah
Indonesia dalam Kerangka Ekonomi Makro dan Pokok-Pokok Kebijakan Fiskal tahun 2025. Selain
sektor-sektor utama tersebut, Perseroan juga secara berkelanjutan mengevaluasi peluang investasi
di berbagai sektor lain yang memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang, termasuk namun tidak
terbatas pada sektor keuangan, industri, utilitas dan konsumen.
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi
(IDXENERGY), bahan baku (IDXBASIC), teknologi (IDXTECHNO), infrastruktur (IDXINFRA), serta
transportasi dan logistik (IDXTRANS). Sejak bulan Juli 2018 sampai dengan tahun 2025, sektor-sektor ini
cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas IHSG dan LQ45. Perseroan berkeyakinan bahwa sektor-
sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang menarik dalam jangka menengah.
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama.
Target Obligasi Berkelanjutan : Sebesar Rp5.000.000.000.000 (lima triliun Rupiah).
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap II
Tahun 2026.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp939.026.000.000 (sembilan ratus tiga puluh sembilan
miliar dua puluh enam juta Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga)
seri, sebagai berikut:
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh
miliar Rupiah);
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp325.110.000.000 (tiga ratus
dua puluh lima miliar seratus sepuluh juta Rupiah); dan
• Seri C dengan jumlah sebesar Rp563.916.000.000 (lima
ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus enam belas juta
Rupiah).
Jangka Waktu : • Seri A: 367 Hari Kalender;
• Seri B: 3 (tiga) tahun; dan
• Seri C: 5 (lima) tahun.
xx
Page 23
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A: 5,70% (lima koma tujuh nol persen) per tahun;
• Seri B: 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun; dan
• Seri C: 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 3 Juni 2026,
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 10 Maret 2027 untuk Obligasi
Seri A, 3 Maret 2029 untuk Obligasi Seri B, dan 3 Maret 2031
untuk Seri C.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada
sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking Fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan
dana penerbitan Obligasi.
xxi
Page 24
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh Pokok Obligasi belum
Perseroan seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi
serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya
dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan,
Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan
dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap Tanggal
Pengujian, rasio antara Nilai Total Aset terhadap Total Historic
Debt Service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 : 1,00, yang
akan dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan
oleh Perseroan kepada Wali Amanat paling lambat 30 hari
setelah diterbitkannya laporan keuangan konsolidasian Grup
Perseroan. Penjelasan mengenai pembatasan dan kewajiban
Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.” Per
tanggal 30 September 2025, rasio antara Nilai Total Aset terhadap
Total Historic Debt Service terhitung sebesar 16,61x.
Hasil Pemeringkatan : id
A (Single A) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”).
Penjelasan mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
3. Keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi
oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah Bunga Tetap
Pokok (dalam per Tahun Peringkat
Keterangan jutaan Rp) (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Seri B 482.000 8,50% 3 tahun 28 Maret 2026 id
A
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Seri B 429.000 8,50% 3 tahun 7 Juni 2026 id
A
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
Seri B 219.435 9,75% 3 tahun 21 Maret 2027 id
A
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III
Seri B 587.710 9,75% 3 tahun 18 September 2027 id
A
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV
Seri B 258.675 9,75% 3 tahun 13 Februari 2028 id
A
Obligasi Berkelanjutan II Tahap V
Seri A 50.000 7,50% 367 Hari Kalendar 3 September 2026 id
A
Seri B 370.000 9,00% 3 tahun 26 Agustus 2028 id
A
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri A 100.000 5,75% 367 Hari Kalendar 26 Desember 2026 id
A
Seri B 200.000 6,95% 3 tahun 19 Desember 2028 id
A
Seri C 100.000 7,35% 5 tahun 19 Desember 2031 id
A
Jumlah 2.796.820
xxii
Page 25
4. Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi (“Nilai Emisi Obligasi Bersih”), akan digunakan oleh Perseroan:
• sebesar Rp482,0 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rangka rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun
2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Maret
2026; dan
• sisanya untuk melakukan pembayaran dipercepat atas sebagian pokok utang Perseroan kepada
United Overseas Bank Limited (“Bank UOB”) berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
sebesar US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Amendemen dan Pernyataan Kembali Kedua Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$135.000.000
tanggal 29 Agustus 2025 antara Perseroan sebagai peminjam dan Bank UOB sebagai pemberi
pinjaman dan arranger (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB”). Sampai dengan
10 Februari 2026, Perseroan telah melakukan penarikan sebesar US$28,5 juta atau setara Rp479,9
miliar. Perseroan akan melakukan pembayaran pokok utang dengan Nilai Emisi Obligasi Bersih
sebesar US$26,6 juta atau setara Rp448,6 miliar, sehingga sisa saldo pinjaman terutang Perseroan
dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB setelah dilakukan pembayaran diperkirakan
akan menjadi sebesar US$1,9 juta atau setara Rp31,3 miliar. Asumsi nilai kurs yang digunakan
untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs transaksi
tengah Bank Indonesia per 10 Februari 2026 sebesar Rp16.838/US$.
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
lebih lanjut pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum.”
5. Struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan pada
saat Informasi Tambahan ini diterbitkan
Berdasarkan (i) Akta No. 150/2025; dan (ii) Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per tanggal
31 Januari 2026, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 9.127.783.531 136.916.752.965 58,02
Garibaldi Thohir 3.130.434.288 46.956.514.320 19,90
Winato Kartono 1.225.080.353 18.376.205.295 7,79
Hardi Wijaya Liong 837.580.961 12.563.714.415 5,32
Tri Boewono 66.551.500 998.272.500 0,42
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.345.443.825 20.181.657.375 8,55
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 12.667.125.542 190.006.883.130
xxiii
Page 26
6. Ikhtisar data keuangan penting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025; (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024; (iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian Grup
Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023, yang
masing-masing telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
dan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau
Perusahaan Publik, dan seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor
juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan
oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 dan tanggal
31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal
30 September 2025 dan 2024, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024
dan 2023 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00164/2.1068/
AU.1/05/0117-2/1/III/2025 tanggal 25 Maret 2025 dan ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo
Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00164/2.1068/
AU.1/05/0117-2/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dan ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo
Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Ikhtisar laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 September 31 Desember
2025 (1) 2024 2023
Total aset 10.940.668.662 7.874.902.095 8.805.987.569
Total liabilitas 4.704.736.135 3.782.268.396 6.345.570.319
Total ekuitas 6.235.932.527 4.092.633.699 2.460.417.250
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
xxiv
Page 27
Ikhtisar laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi
pada saham dan efek ekuitas lainnya 2.439.010.005 655.105.465 (1.636.053.538) (3.138.693.110)
Pendapatan dividen 46.921.209 - - -
Penghasilan keuangan 5.402.804 2.377.488 3.037.734 3.064.892
Pendapatan (beban) lain-lain - bersih (1.782) 4.659 5.673 230
Laba (rugi) periode/tahun berjalan 2.143.327.523 464.827.898 (1.982.841.857) (3.304.267.412)
Penghasilan komprehensif lain (28.695) - 202.477 (40.977)
Jumlah laba (rugi) komprehensif
periode/tahun berjalan 2.143.298.828 464.827.898 (1.982.639.380) (3.304.308.389)
Laba (rugi) yang diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 2.143.327.225 464.635.279 (1.983.034.275) (3.304.038.343)
Kepentingan non-pengendali 298 192.619 192.418 (229.069)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan 2.143.327.523 464.827.898 (1.982.841.857) (3.304.267.412)
Jumlah laba (rugi) komprehensif
yang diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 2.143.298.530 464.635.279 (1.982.831.798) (3.304.079.320)
Kepentingan non-pengendali 298 192.619 192.418 (229.069)
Jumlah laba (rugi) komprehensif
periode/tahun berjalan 2.143.298.828 464.827.898 (1.982.639.380) (3.304.308.389)
Laba (rugi) per saham dasar (nilai penuh) 136,23 35,34 (143,73) (466,85)
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
Ikhtisar laporan arus kas konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas operasi 1.753.846.693 (4.313.189.070) (4.600.690.552) (2.731.597.946)
Arus kas neto untuk aktivitas investasi (639.598) (3.240.972) (3.350.153) (1.948.025)
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan 38.524.279 4.308.148.893 4.635.115.676 2.720.949.436
Kenaikan (penurunan) neto kas dan
setara kas 1.791.731.374 (8.281.149) 31.074.971 (12.596.535)
Kas dan setara kas pada awal periode/tahun 106.226.743 75.151.772 75.151.772 87.748.307
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun 1.897.958.117 66.870.623 106.226.743 75.151.772
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
Rasio keuangan
30 September 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 361,35% (1) 123,86% (1) 39,99% (1.481,52)%
Laba (rugi) periode/tahun berjalan 361,10% (1) 123,88% (1) 39,99% (1.479,36)%
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain
periode/tahun berjalan 361,10% (1) 123,88% (1) 40,00% (1.479,19)%
Total aset 38,93% (2) 12,90% (3) (10,57)% 52,74%
Total liabilitas 24,39% (2) (46,39)% (3) (40,40)% 263.566,76%
Total ekuitas 52,37% (2) 165,81% (3) 66,34% (57,31)%
xxv
Page 28
30 September 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Rasio Usaha (%)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan/
total aset 19,59% (4) 4,68% (4) (25,18)% (37,52)%
Laba (rugi) periode/tahun berjalan/
total ekuitas 34,37% (4) 7,11% (4) (48,45)% (134,30)%
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas/total aset 0,43x 0,34x 0,48x 0,72x
Total liabilitas/total ekuitas 0,75x 0,52x 0,92x 2,58x
ICR Modifikasian (5) 32,03x 40,22x 30,10x 73,99x
DSCR Modifikasian (6) 6,52x 7,23x 3,37x 10,15x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama tahun sebelumnya.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2024.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2023.
(4) dihitung dengan menggunakan (rugi) laba periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset/beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset berarti
total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup
Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset/Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh
setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beban keuangan periode berjalan disetahunkan;
(ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok obligasi yang akan jatuh tempo dalam waktu
satu tahun.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas
perusahaan yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula perhitungan
ICR dan DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebagai perusahaan investasi.
Adapun Perseroan mengganti komponen EBITDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi)
dalam formula ICR dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan pertimbangan
(i) penghasilan (kerugian) Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan (kerugian) neto atas
investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang terutama timbul dari perubahan nilai pasar atas
investasi Perseroan pada saham dan efek ekuitas lainnya dari periode ke periode, yang tidak tercermin
dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan pada saham dan efek bersifat ekuitas lainnya dapat dijual
sewaktu-waktu apabila dibutuhkan dan digunakan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio
investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa
ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian akan dengan lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia
bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
Data keuangan lainnya
30 September 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Keuntungan (kerugian) investasi
periode/tahun berjalan (dalam ribuan
Rupiah) (1) 2.439.010.005 655.105.465 (1.636.053.538) (3.138.693.110)
Biaya investasi (dalam ribuan Rupiah) (2) 8.596.509.143 9.338.722.940 9.529.787.968 11.922.205.694
Imbal hasil investasi 28,37% 7,01% (17,17)% (26,33)%
Catatan:
(1) Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan berarti total dari (i) keuntungan (kerugian) investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun belum terealisasi; (ii) penghasilan dividen pada saham dan efek
ekuitas lainnya; dan (iii) penghasilan keuangan atas pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(2) Biaya investasi berarti total dari (i) nilai wajar investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang belum terealisasi pada
awal periode; (ii) penambahan investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya dalam periode berjalan; dan (iii) pinjaman
yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
xxvi
Page 29
Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi dan pinjaman
Persyaratan 30 September 2025
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Rasio Nilai Total Aset (1)/Total Utang (2) minimum 1,75x 2,78x
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB, Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II, Obligasi Berkelanjutan II Tahap III,
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV dan Obligasi
Berkelanjutan II Tahap V
Rasio Nilai Total Aset (3)/Total Historic Debt Service (4) Lebih besar dari atau 16,61x
sama dengan 2,0x
Catatan:
(1) Nilai Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(2) Total Utang berarti total pinjaman Grup Perseroan.
(3) Nilai Total Aset berarti total dari (i) jumlah keseluruhan kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja
di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang
relevan; (ii) nilai keseluruhan investasi setara kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja di Indonesia
dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan;
(iii) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tercatat pada bursa oleh masing-masing
anggota Grup Perseroan; dan (iv) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tidak
tercatat pada bursa yang dimiliki oleh masing-masing Grup Perseroan, yang dihitung dalam mata uang Rupiah dengan
menggunakan nilai rata-rata harian aset tersebut pada setiap periode relevan.
(4) Total Historic Debt Service berarti, sehubungan dengan suatu jangka waktu yang relevan, jumlah keseluruhan dari seluruh
pokok dan bunga (dalam setiap hal, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) sehubungan dengan utang keuangan
yang ditimbulkan oleh para anggota Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan dibayarkan pada jangka waktu yang
relevan tersebut, setelah memperhitungkan dampak dari instrumen treasuri yang terkait yang ada pada saat itu. Untuk
menghindari keraguan, setiap pembayaran lebih awal secara sukarela atas pokok atau bunga selama jangka waktu yang
relevan tersebut tidak akan dihitung sebagai bagian dari Total Historic Debt Service.
Penjelasan mengenai data keuangan penting Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab IV dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
7. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Investee Companies
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 3 (tiga) Investee Companies, sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT AP Perusahaan holding Jakarta 2012 2023 99,99% -
2. PT SAM Perusahaan holding Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01% melalui
PT AP
3. PT Sarana Perusahaan holding Jakarta 2014 Belum 99,65% 0,35% melalui
Investasi operasional PT SAM
Nusantara
(“PT SIN”)
xxvii
Page 30
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Investee Companies
1. MDKA Pertambangan emas, Jakarta 2018 2017 - 5,46% melalui
perak, tembaga, nikel dan PT SAM
mineral ikutan lainnya,
industri dan kegiatan
usaha terkait lainnya
melalui Perusahaan Anak
2. MBMA Perusahaan induk atas Jakarta 2023 2022 - 1,96% melalui
grup usaha yang bergerak PT SAM dan
di bidang pertambangan 5,46% melalui
nikel dan mineral lainnya, PT AP
pengolahan dan kegiatan
usaha terkait lainnya yang
terintegrasi secara vertikal
3. Aurum Perusahaan holding Singapura 2025 2024 41,67% -
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan. Khusus untuk perusahaan
holding, tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah melakukan penyertaan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan adalah PT SAM
dengan kontribusi sebesar 38,5% melalui penyertaan saham pada MDKA dan MBMA dan PT AP dengan
kontribusi 34,8% dari total aset Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 melalui penyertaan
saham pada MBMA.
xxviii
Page 31
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2026.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan
oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp939.026.000.000
(sembilan ratus tiga puluh sembilan miliar dua puluh enam juta Rupiah), yang terbagi dalam
3 (tiga) seri, dengan ketentuan:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,70% (lima koma tujuh nol persen)
per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp325.110.000.000 (tiga ratus dua puluh
lima miliar seratus sepuluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00%
(tujuh koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp563.916.000.000 (lima ratus enam
puluh tiga miliar sembilan ratus enam belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun, yang berjangka
waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
1
Page 32
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah sebagai
berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B Seri C
1 3 Juni 2026 3 Juni 2026 3 Juni 2026
2 3 September 2026 3 September 2026 3 September 2026
3 3 Desember 2026 3 Desember 2026 3 Desember 2026
4 10 Maret 2027 3 Maret 2027 3 Maret 2027
5 3 Juni 2027 3 Juni 2027
6 3 September 2027 3 September 2027
7 3 Desember 2027 3 Desember 2027
8 3 Maret 2028 3 Maret 2028
9 3 Juni 2028 3 Juni 2028
10 3 September 2028 3 September 2028
11 3 Desember 2028 3 Desember 2028
12 3 Maret 2029 3 Maret 2029
13 3 Juni 2029
14 3 September 2029
15 3 Desember 2029
16 3 Maret 2030
17 3 Juni 2030
18 3 September 2030
19 3 Desember 2030
20 3 Maret 2031
Jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran itu harus
dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.6. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi untuk Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang
Rekening.
ii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran.
iii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga
Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak
atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
2
Page 33
1.7. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8. Pembayaran manfaat lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan
instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan Rapat Umum Pemegang
Obligasi (“RUPO”) dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan Obligasi
Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah
pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
1.12. Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran
Umum.”
1.13. Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar.
3
Page 34
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan.
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO.
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah.
vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi
tersebut.
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari
Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui (i) situs
web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang
dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir ix, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kelalaian kepemilikan atau
penyertaan modal Pemerintah; dan
4
Page 35
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari
dapat dijual kembali.
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi.
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian
kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.
xv. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi
tersebut.
xvi. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut.
xvii. pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
1.14. Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda
atas setiap kelalaian pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi.
Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan
5
Page 36
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari
Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang
oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan
untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
2. Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan
2.1. Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Pemberian persetujuan tertulis akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam
waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut
diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 14 Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya
tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 14 Hari Kerja
tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut tanpa persetujuan tertulis dari
Wali Amanat:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup Perseroan atau pengambilalihan perusahaan yang tidak menyebabkan
Perseroan mengkonsolidasi laporan keuangan perusahaan target yang dan menurut
penilaian Perseroan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan
ketentuan khusus untuk penggabungan dan peleburan sebagai berikut:
6
Page 37
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Grup Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali
Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi
dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan dalam butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh
di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang (i) diberikan atas utang yang
diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Grup Perseroan; (ii) telah
diungkapkan dalam Informasi Tambahan; atau (iii) untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
d. melakukan penjualan investasi dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total investasi Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:
1) dalam rangka Kegiatan Usaha Perseroan;
2) penjualan investasi yang dilakukan antar Grup Perseroan baik dalam satu transaksi
atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan
Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian
dan/atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
4) pengalihan investasi di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Perseroan atau dipakai untuk melunasi utang Grup
Perseroan dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut diwajibkan oleh
peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau
dalam rangka menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan;
h. memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau
dalam rangka menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan;
i. membayar, membuat, atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat
berkenaan dengan Obligasi;
j. mengadakan:
1) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan
Usaha Perseroan; atau
2) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan hal di luar
Kegiatan Usaha Perseroan;
7
Page 38
yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain
dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian
yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian
pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai
debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut;
k. mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran
utang (PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama
Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang
dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman
dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah
maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan
dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah
menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan
menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat
dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap Tanggal Pengujian, rasio antara Nilai Total Aset terhadap
Total Historic Debt Service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 : 1,00, yang akan
dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat paling lambat 30 hari setelah diterbitkannya laporan keuangan konsolidasian
Grup Perseroan. Sepanjang ketentuan rasio ini terpenuhi, maka Perseroan dan/
atau Perusahaan Anak dapat memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga tanpa
diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat;
Rasio sebagaimana dimaksud di atas akan dihitung pada setiap Tanggal Pengujian
dengan mengacu pada laporan keuangan terkini yang telah disampaikan kepada Wali
Amanat berdasarkan huruf i di bawah. Tanggal Pengujian pertama adalah Tanggal
Pengujian pertama setelah Tanggal Emisi.
Nilai Total Aset pada setiap Tanggal Pengujian akan dihitung dalam mata uang Rupiah
dengan menggunakan nilai rata-rata harian aset tersebut pada setiap Periode Relevan,
dan jika nilai aset tersebut tidak menggunakan mata uang Rupiah, pada saat Periode
Relevan akan dihitung secara harian dengan menggunakan Nilai Kurs yang berlaku
pada setiap Hari Kerja di Indonesia selama Periode Relevan.
Total Historic Debt Service pada Tanggal Pengujian akan dihitung dalam nilai aktual
pada setiap tanggal pembayaran pokok atau bunga sehubungan dengan setiap utang
oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan yang telah lampau, dan jika pembayaran
pokok atau bunga tersebut dilakukan terhadap utang dalam mata uang asing, maka
nilai pembayaran pokok atau bunga akan dikonversi ke dalam mata uang Rupiah
dengan menggunakan nilai kurs aktual.
Kata-kata yang tertulis dimulai dengan huruf besar dalam ayat ini harus diberi arti
sebagaimana tercantum di belakang kata-kata yang bersangkutan:
1) Harga Penutupan berarti, pada setiap Hari Bursa, harga saham dari perusahaan
terbuka yang sahamnya dicatatkan pada bursa efek manapun pada Hari Bursa
tersebut sebagaimana tercermin dalam harga transaksi terakhir yang dilaporkan
atas saham perusahaan tersebut di bursa efek yang bersangkutan pada Hari Bursa
tersebut;
8
Page 39
2) Hari Bursa berarti setiap hari di mana bursa efek terkait melakukan kegiatan
usahanya dan jika tidak terdapat Harga Penutupan yang dilaporkan sehubungan
saham perusahaan terkait selama satu atau lebih Hari Bursa berturut-turut, Hari
Bursa tersebut menjadi tidak termasuk komponen yang diperhitungkan;
3) Investasi berarti setiap saham atau piutang yang dimiliki Grup Perseroan pada
pihak lain dan setiap efek dan investasi dalam setiap bentuk (termasuk saham,
stocks, debenture, debenture stock, loan stock, unit penyertaan, depository
receipts, surat utang, notes, commercial paper dan sertifikat atau deposit atau
setiap produk terstruktur lainnya);
4) Investasi Setara Uang Tunai berarti investasi yang dimiliki Grup Perseroan
selama Periode Relevan yang merupakan investasi jangka pendek, yang tidak
termasuk Investasi, yang dapat dikonversi menjadi uang tunai tanpa dikenakan
pembayaran tambahan atau denda yang bersifat material;
5) Nilai Kurs berarti nilai tukar tengah Bank Indonesia antara nilai bid dan ask
suatu mata uang dengan menggunakan nilai tukar mata uang yang ditampilkan
oleh Bank Indonesia pada situs web resmi Bank Indonesia.
6) Nilai Total Aset berarti, sehubungan dengan setiap Periode Relevan, dihitung
dengan formula berikut:
Nilai Total Aset = (a) + (b) + (c) + (d)
di mana:
(a) berarti, sehubungan dengan Uang Tunai, suatu jumlah yang sama dengan
‘X’, yang dihitung dengan rumus berikut:
X=A/R
di mana:
A = jumlah keseluruhan Uang Tunai dari setiap anggota Grup Perseroan
pada masing-masing Hari Kerja pada Periode Relevan. Untuk keperluan
ilustrasi dan interpretasi, jika terdapat 60 Hari Kerja pada suatu Periode
Relevan, A merupakan jumlah dari seluruh Uang Tunai yang dipegang
oleh setiap anggota Grup Periode pada masing-masing 60 Hari Kerja
yang terjadi selama Periode Relevan tersebut;
R = jumlah dari Hari Kerja yang terjadi selama Periode Relevan;
(b) berarti, sehubungan dengan Investasi Setara Uang Tunai, suatu jumlah yang
sama dengan ‘Y’, yang dihitung dengan rumus berikut:
Y=B/R
di mana:
B = jumlah keseluruhan Investasi Setara Uang Tunai dari setiap anggota
Grup Perseroan pada masing-masing Hari Kerja pada Periode Relevan.
Untuk keperluan ilustrasi dan interpretasi, jika terdapat 60 Hari Kerja
pada suatu Periode Relevan, B merupakan jumlah dari seluruh Uang
Tunai yang dipegang oleh setiap anggota Grup Perseroan pada masing-
masing 60 Hari Kerja yang terjadi selama Periode Relevan tersebut;
R = jumlah dari Hari Kerja dalam suatu Periode Relevan;
(c) berarti, sehubungan dengan Investasi yang tercatat pada bursa, suatu jumlah
yang sama dengan ‘Z’, yang dihitung dengan rumus berikut:
Z = (jumlah dari (C x D) sehubungan dengan setiap Investasi tercatat
yang dimiliki oleh masing-masing anggota Grup Perseroan) / T
di mana:
C = Volume Weighted Average Price dari sebuah saham perusahaan tercatat
yang merupakan Investasi pada Hari Bursa yang relevan dalam suatu
Periode Relevan, dengan ketentuan bahwa: (i) nilai dari Investasi tercatat
akan dihitung dengan merujuk pada kepemilikan efektif dari Perseroan
pada perusahaan tercatat tersebut yang secara langsung dimiliki oleh
setiap anggota Grup Perseroan; dan (ii) untuk menghitung Nilai Total
Aset, nilai Volume Weighted Average Price dari Investasi tercatat
adalah sama dengan nol apabila Investasi yang tercatat pada bursa efek
menjadi tidak tercatat pada bursa efek terkait dan/atau perdagangannya
telah disuspensi pada bursa efek tersebut selama 7 (tujuh) Hari Bursa
berturut-turut tanpa persetujuan Wali Amanat;
9
Page 40
D = jumlah dari unit yang relevan pada Investasi tercatat tersebut yang
secara langsung dimiliki oleh setiap anggota Grup Perseroan pada setiap
Hari Bursa dalam Periode Relevan tersebut;
T = jumlah dari Hari Bursa pada Periode Relevan tersebut;
(d) berarti nilai rata-rata harian selama Periode Relevan pada suatu Investasi yang
tidak tercatat pada bursa yang dimiliki oleh setiap anggota Grup Perseroan,
dengan ketentuan bahwa jika jumlah keseluruhan Investasi tidak tercatat
tersebut (“Nilai Investasi Tidak Tercatat”) pada setiap saat: (i) lebih besar
dari 25% (dua puluh lima) persen dari Nilai Total Aset yang berlaku pada
saat itu, maka Nilai Investasi Tidak Tercatat akan ditentukan berdasarkan
opini penilai yang diberikan oleh penilai yang memiliki izin yang diterbitkan
OJK dengan menggunakan biaya dari Perseroan; dan (ii) kurang atau sama
dengan dari 25% (dua puluh lima) persen dari Nilai Total Aset yang berlaku
pada saat itu, maka Nilai Investasi Tidak Tercatat akan ditentukan dengan
merujuk pada nilai aset bersih yang dipersiapkan sesuai dengan standar
akuntansi keuangan yang berlaku untuk setiap Hari Kerja selama Periode
Relevan dan untuk menentukan nilai dari masing-masing aset tersebut, hanya
nilai dari aset yang dimiliki oleh anggota Grup Perseroan yang relevan pada
tanggal selama Periode Relevan yang akan diperhitungkan;
7) Periode Relevan berarti
(i) pada Tanggal Pengujian pertama setelah Tanggal Emisi, periode yang
mencakup suatu triwulan sebelum Tanggal Pengujian pertama (dan berakhir
pada Tanggal Pengujian pertama tersebut); dan
(ii) pada Tanggal Pengujian lainnya, periode yang mencakup hari yang terjadi
segera setelah Tanggal Pengujian sebelumnya dan berakhir pada Tanggal
Pengujian tersebut;
8) Tanggal Pengujian berarti setiap tanggal 31 Maret, 30 Juni, 30 September dan
31 Desember;
9) Total Historic Debt Service berarti, selama Periode Relevan, jumlah agregat
seluruh pokok dan bunga sehubungan dengan utang setiap perusahaan dalam
Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan telah dibayar pada saat Periode
Relevan tersebut, setelah mempertimbangkan akibat dari instrumen treasuri yang
ada pada saat itu. Untuk menghindari keragu-raguan, setiap pembayaran lebih
awal secara sukarela terhadap pokok atau bunga dan pembayaran pokok utang
dengan cara menggulirkan jumlah pokok utang tersebut sebelum tanggal jatuh
tempo akhir sesuai dengan fasilitas pinjaman selama Periode Relevan tidak akan
diperhitungkan sebagai Total Historic Debt Service;
10) Uang Tunai berarti uang tunai di tangan dan yang disimpan di bank pada saat
Periode Relevan atas nama perusahaan dalam Grup Perseroan yang merupakan
lembaga keuangan dengan reputasi yang baik dan di mana perusahaan dalam
Grup Perseroan memiliki hak atas uang tunai tersebut selama:
(i) uang tunai tersebut dapat ditarik sewaktu-waktu sesuai permintaan;
(ii) penarikan tersebut tidak bergantung pada pelunasan utang lain apa pun yang
dimiliki perusahaan dalam Grup Perseroan terkait atau pihak lain mana pun,
atau terpenuhinya kondisi lain apa pun; dan
(iii) uang tunai tersedia secara cuma-cuma dan segera dapat digunakan untuk
melunasi atau melunasi lebih awal Obligasi ini;
11) Volume Weighted Average Price berarti, sehubungan dengan saham perusahaan
yang tercatat pada bursa efek, harga pemesanan rata-rata volume tertimbang
(order book volume weighted average price) saham tersebut pada Hari Bursa
terkait yang dimunculkan atau diambil dari layar harga saham terkait yang dipilih
oleh Perseroan, atau jika layar harga saham tidak tersedia, dari sumber lain yang
terpercaya dan dipakai secara umum di pasar modal, dengan syarat bahwa pada
setiap Hari Bursa di mana harga tersebut tidak tersedia atau tidak dapat disediakan
sebagaimana dimaksud di atas, Volume Weighted Average Price sehubungan
dengan Hari Bursa tersebut adalah harga yang ditentukan sebagaimana ditentukan
di atas pada Hari Bursa sebelumnya di mana hal tersebut dapat ditentukan;
10
Page 41
d. memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 3 (tiga)
Hari Kerja setelah ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang
dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Perseroan atau
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Perseroan dan untuk tujuan
refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-
waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan,
aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus
disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-
informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat. Selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja
setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material
terhadap kelangsungan usaha Perseroan;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud pada
angka 2.2 dalam bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” dengan segera,
dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat
suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut
dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian
tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan, dan dalam hal terjadinya kelalaian Perseroan yang tidak
diperbaiki sesuai dengan jangka waktu perbaikan yang diatur pada angka 2.2 dalam
bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” melakukan pemeriksaan atas buku-buku,
izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi
sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian
yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.
Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan
sekurang-kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direviu oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit
yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan internal dan pencatatan
akuntansi berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) serta sesuai
dengan peraturan perundang-undangan;
11
Page 42
k. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
l. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan Peraturan
OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) antara
lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya
masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan
dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut
untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh
kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang
telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai
berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) Pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan peringkat;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan;
3) Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat
Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;
4) Pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (i) dan angka 2) butir (i),
maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud
kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya
peringkat dimaksud;
12
Page 43
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 1)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
2.2. Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a dan huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali
Amanat; atau
b. butir ii huruf c (kecuali untuk ketentuan terkait pernyataan dan jaminan bahwa
Perseroan tidak akan terdapat pernyataan pailit terhadap Perseroan dan/atau
Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit oleh badan peradilan atau instansi yang
berwenang, di mana pernyataan pailit tersebut telah mendapatkan kekuatan hukum
tetap dan pernyataan dan jaminan bahwa Perseroan tidak akan dinyatakan bubar
dan/atau berinisiatif membubarkan diri dan/atau bubar karena sebab lain (termasuk
penggabungan atau konsolidasi yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi
hukum kecuali apabila dilakukan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan) dan
huruf d di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus
selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat,
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan
untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan pada angka 2.3 dalam bab ini dengan judul “Rapat Umum Pemegang Obligasi
(“RUPO”).”
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan
atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir,
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang
tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan
sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali)
sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan pada angka 2.1 dalam bab ini
dengan judul “Pembatasan dan kewajiban Perseroan”; atau
13
Page 44
c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium)
oleh badan peradilan yang berwenang.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang sebagaimana dimaksud pada butir ii huruf e di atas, maka
Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi
dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang
Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah
memiliki kekuatan hukum tetap, maka Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya dan
Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi untuk mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang
Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh
Pemegang Obligasi.
2.3. Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar
Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana
dimaksud pada angka 2.2 dalam bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” termasuk
untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud pada angka 2.2 dalam
bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan;
14
Page 45
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan KSEI; dan
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf
a, b dan d di atas wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat
wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi,
Perseroan, atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, selambat-lambatnya
14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari
Kalender sebelum pemanggilan RUPO. Pengumuman RUPO juga wajib dilakukan
paling sedikit pada situs web Bursa Efek;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional. Pemanggilan RUPO juga wajib dilakukan
paling sedikit pada situs web Bursa Efek;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan susulan diselenggarakannya RUPO;
4) pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
15
Page 46
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang
diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau
wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan harus
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris yang harus
membuat berita acara RUPO;
b. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
Ketentuan ini juga berlaku untuk penyelenggaraan RUPO kedua dan RUPO ketiga;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan
ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang
penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir namun tidak menggunakan
hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan suara
yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi selain suara abstain;
j. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. Sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Rekening dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
16
Page 47
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i, kuorum pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
17
Page 48
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini
sehubungan dengan RUPO kedua dan RUPO ketiga.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari
pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib:
a. menyampaikan ringkasan risalah RUPO kepada OJK dan mengumumkan ringkasan
risalah RUPO tersebut kepada masyarakat paling lama 2 (dua) hari kerja setelah
RUPO diselenggarakan; dan
b. mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional;
biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung
oleh Perseroan.
18
Page 49
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender
sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan
suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan
penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan
RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
xv. Selain penyelenggaraan RUPO sebagaimana diatur dalam perjanjian perwaliamanatan,
Perseroan dapat melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO
yang disediakan oleh Penyedia e-RUPO dan/atau sistem yang disediakan Perseroan,
dengan memenuhi serta memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan OJK No. 14
Tahun 2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang
Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
2.4. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan
kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan,
dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau
disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan
Nama : PT Provident Investasi Bersama Tbk
Alamat : Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2157 2008
E-mail : investor.relation@provident-investasi.com
Untuk Perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Alamat : Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210
Telepon : (62 21) 5758143
E-mail : tcsoperation@corp.bri.co.id
Untuk Perhatian : Investment Services Group
Trust and Corporate Services Department
19
Page 50
2.5. Perubahan Perjanjian Perwaliamatanan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Informasi Tambahan
ini diterbitkan, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut
harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan
Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan
tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia;
ii. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan pada dan/atau setelah
Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
2.6. Hukum Yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi tunduk pada dan diartikan
sesuai ketentuan undang-undang dan hukum di Negara Republik Indonesia.
3. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan
memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
• Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode
2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua
sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III telah menjadi efektif pada tanggal 11 Desember
2025 berdasarkan Surat OJK No. S-132/D.04/2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
• Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 28 September 2012 berdasarkan Surat No. S-11524/BL/2012 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
• Tidak pernah mengalami kondisi Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan dengan Surat No. 013-L/PTPIB/DIR/
II/2026 tanggal 11 Februari 2026. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu
memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar
dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
• Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
20
Page 51
4. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi
1. Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan
telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-1183/PEF-DIR/IX/2025
tanggal 23 September 2025 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III Provident
Investasi Bersama Tahun 2025 Periode 22 September 2025 sampai dengan 1 September 2026, yang telah
ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG-037/PEF-DIR/II/2026 tanggal 3 Februari 2026 perihal
Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2026 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 22 September 2025 sampai dengan 1 September 2026.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh
keadaan yang merugikan.
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik
untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan
cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang
merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan,
namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
21
Page 52
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
3. Rating rationale
Pefindo telah menerbitkan rating rationale pada bulan September 2025, sebagai berikut:
Kekuatan utama
Kualitas kredit portofolio investasi yang kuat
Kualitas kredit portofolio investasi Perseroan yang kuat didasarkan pada kontribusi yang tinggi dari
MBMA dan MDKA, yang secara berurutan, memberikan kontribusi 41,1% dan 30,0% pada portofolio
Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan pertama tahun 2025, diikuti dengan investasi di MMLP, yang
berkontribusi 19,5%. Namun, Pefindo memiliki ekspektasi komposisi portofolio Perseroan dalam jangka
waktu dekat dan menengah akan didominasi oleh MBMA dan MDKA, yang akan menyumbang lebih
dari 75% dari portofolio. Profil bisnis MDKA yang kuat didukung oleh kegiatan operasionalnya yang
terintegrasi secara vertikal, setelah tambang nikel di bawah PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”)
beroperasi penuh, mengamankan pasokan saprolit yang dibutuhkan oleh PT Cahaya Smelter Indonesia
(“CSID”) dan PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”), dan PT Zhao Hui Nickel (ZHN). Melalui investasi
di MBMA, MDKA juga memiliki produksi nikel matte bermutu tinggi di bawah PT Huaneng Metal
Industry (HNMI), yang diharapkan untuk mendapatkan bahan baku dari CSID, BSID, dan ZHN.
Selain itu, MBMA juga memiliki penyertaan modal di PT Sulawesi Nickel Cobalt (SLNC) untuk
mengembangkan 90.000 ton Mixed Hydroxide Precipitate (MHP) setiap tahunnya, yang merupakan
bahan baku perantara yang penting untuk produk nikel-kobalt. Lini bisnis MDKA terdiversifikasi dengan
baik; MDKA mempunyai bermacam-macam produk: emas, perak, tembaga, Nickel Pig Iron (“NPI”),
nikel matte, asam sulfat, uap bertekanan tinggi, dan bijih besi. Dalam jangka waktu menengah, Pefindo
juga memiliki ekspektasi bahwa pendapatan MDKA akan meningkat setelah beroperasinya Proyek
Emas Pani di tahun 2026, yang akan secara bertahap menggantikan Tambang Emas Tujuh Bukit sebagai
produsen emas utama MDKA.
Kebijakan finansial yang konservatif
Pandangan Pefindo atas kebijakan finansial Perseroan yang konservatif telah mempertimbangkan struktur
permodalan yang lebih agresif dan strategi investasi pada industri terkait emas dan nikel, dan juga rekam
jejak pelaksanaan rights issue untuk mempertahunkan rasio loan-to-value (“LTV”) dalam kisaran yang
dapat diterima. Selain itu, Perseroan tetap mempertahankan kebijakan tidak ada pembayaran dividen
untuk memprioritaskan perkembangan portofolio investasi, dan tetap menjaga ketaatan pada batasan
obligasi (bond covenant) yaitu rasio aset/utang di minimum 1,75x, di mana Pefindo memproyeksikan
rasio tersebut akan terjaga di 2x –3x. Namun, kenaikan tingkat volatilitas pasar modal menimbulkan
tekanan tambahan pada permodalan Perseroan, yang mengarahkan proyeksi Pefindo yang lebih tinggi
terhadap rasio LTV di kisaran 35%–40%. Dengan rasio LTV tersebut tercatat di 53,3% di periode 3 (tiga)
bulan pertama tahun 2025, rasio tersebut telah menurun ke 41,8% di periode 6 (enam) bulan pertama
tahun 2025, dan kembali ke tingkat normal di 39,7% di akhir bulan Agustus 2025 karena membaiknya
harga saham.
22
Page 53
Indikator likuiditas yang kuat
Sumber likuiditas Perseroan, yang sebagian berasal dari saham MDKA, tetap kuat untuk membiayai
kegiatan operasional dan membayar utang bank dan sebagian obligasi yang akan jatuh tempo. Nilai
saham MDKA telah naik kembali ke Rp2,7 triliun di periode 6 (enam) bulan pertama tahun 2025 dan
Rp3,2 triliun di akhir bulan Juli 2025, setelah menurun serendah-rendahnya di Rp1,9 triliun di periode
3 (tiga) bulan pertama tahun 2025 dan Rp2,2 triliun di akhir tahun 2024 karena harga saham yang lebih
rendah. Posisi likuiditas tersebut sangat mencukupi untuk menutupi beban operasional dan pendanaan
sekitar Rp300 miliar pada akhir tahun 2024.
Batasan utama
Portofolio investasi yang terkonsentrasi
Pefindo berpandangan bahwa Perseroan masih terpapar risiko konsentrasi mengingat mayoritas portofolio
terdiri dari MBMA dan MDKA, yang ke depannya kedua investasi tersebut akan mencapai lebih dari
75% dari total portofolio, walaupun terdapat usaha untuk memperbaiki profil diversifikasinya. Karena
tingkat volatilitas pasar modal dan harga nikel, baik harga saham MDKA dan MBMA terpengaruh
oleh perubahan yang terjadi tersebut, di mana penurunan harga yang signifikan akan menurunkan nilai
investasi dan profil likuiditas Perseroan.
Pendapatan berulang yang sangat rendah selain dari penjualan saham
Profil pendapatan Perseroan terutama didorong oleh keuntungan dari investasi, sementara arus kas masuk
sebagian besar didominasi oleh pendapatan bunga dari penempatan pasar uang. Di masa mendatang,
walaupun terdapat peningkatan pendapatan dari dividen selama tahun 2025, pendapatan dari dividen,
bunga, dan jasa manajemen kemungkinan masih belum signifikan karena Perseroan mengembangkan
portfolio investasinya secara bertahap, di mana penggunaan laba bersih untuk investasi kembali
akan lebih diutamakan dari pada pendapatan dividen. Membesarkan dan mempertahankan portofolio
investasi yang menghasilkan pendapatan berulang yang signifikan kemungkinan besar akan memerlukan
waktu. Hal ini menyebabkan rasio arus kas masuk berulang terhadap arus kas keluar non-diskresioner
diproyeksikan akan tetap kurang dari 0,2x dalam jangka pendek hingga menengah.
5. Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut
sebagai “BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili
kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK. BRI sebagai Wali Amanat
telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan
penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.148-INV/TCS/TCB/02/2026 tanggal 9 Februari 2026 sebagaimana
diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.149-INV/TCS/TCB/02/2026 tanggal 9 Februari
2026, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki
hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan
Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan
Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No. 19/2020”); (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/
atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai POJK No. 19/2020;
dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali
Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.
23
Page 54
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (62 21) 5758143; Faksimile: (62 21) 5752360
E-mail: tcsoperation@corp.bri.co.id
U.p. Investment Services Group
Trust and Corporate Services Department
6. Perpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari
2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan
Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan
diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah dan terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
24
Page 55
Pemotongan pajak yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual
obligasi pada saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
A K I B AT P E R PA J A K A N YA N G T I M B U L D A R I P E N E R I M A A N B U N G A O B L I G A S I ,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN ATAS OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
25
Page 56
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi (“Nilai Emisi Obligasi Bersih”), akan digunakan oleh Perseroan:
• sebesar Rp482,0 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rangka rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B yang akan jatuh tempo pada
tanggal 28 Maret 2026, dengan rincian sebagai berikut:
Saldo pokok obligasi terutang per tanggal : Rp482,0 miliar.
10 Februari 2026
Tingkat suku bunga obligasi : 8,50% per tahun.
Tanggal jatuh tempo : 28 Maret 2026.
Tujuan penggunaan dari obligasi yang : Dana hasil penawaran umum obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya emisi,
akan dibayarkan seluruhnya digunakan oleh Perseroan untuk (i) sekitar 81% untuk melakukan
pembayaran seluruh pokok utang beserta beban bunga yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas sebesar US$50.000.000 tanggal 10 Oktober
2022, antara Perseroan sebagai peminjam, Barclays Bank Plc dan Bank
UOB sebagai kreditur; (ii) sekitar 18% untuk mengembangkan portofolio
investasi dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan
tercatat di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi,
dan logistik, atau efek bersifat ekuitas lainnya; dan (iii) sekitar 1% untuk
membiayai beban operasional Perseroan, meliputi antara lain gaji dan jasa
profesional, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Jumlah yang akan dibayarkan dengan : Rp482,0 miliar.
Nilai Emisi Obligasi Bersih
Sisa saldo pokok obligasi terutang : Nihil.
Prosedur dan persyaratan pelunasan atau : Pembayaran akan dilakukan oleh Perseroan kepada pemegang obligasi
pembayaran melalui KSEI paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pelunasan
pokok obligasi. Perseroan bermaksud melakukan pembayaran paling lambat
tanggal 27 Maret 2026.
• sisanya untuk melakukan pembayaran dipercepat atas sebagian pokok utang Perseroan kepada Bank
UOB berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB, dengan rincian sebagai berikut:
Nomor dan tanggal perjanjian : Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 tanggal 31 Agustus
2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian Amendemen
dan Pernyataan Kembali Kedua Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$135.000.000 tanggal 29 Agustus 2025 (“Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB”) (1).
Pemberi pinjaman dan arranger : United Overseas Bank Limited.
Sifat hubungan Afiliasi : Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan Bank UOB.
Nilai fasilitas pinjaman seluruhnya : US$135,00 juta.
Tingkat bunga : Margin sejumlah 2,85% per tahun sampai dengan 5 Desember 2025 dan
selanjutnya sejumlah 2,50% per tahun selama 12 bulan berikutnya dan
selanjutnya sejumlah 2,85% per tahun, dan tingkat suku bunga acuan
majemuk yang berlaku pada periode bunga yang relevan.
Jatuh tempo : 4 Juni 2027.
Tujuan penggunaan dari pinjaman yang : Keperluan perusahaan secara umum (yang mencakup tetapi tidak terbatas
akan dibayarkan pada, pelunasan obligasi yang berdenominasi dalam Rupiah, investasi
(dalam bentuk apapun, termasuk tetapi tidak terbatas pada ekuitas,
pinjaman dan/atau penanggungan) dan biaya, beban bunga, pendanaan
biaya transaksi, pembiayaan antar grup (dalam suatu bentuk ekuitas atau
pinjaman pemegang saham) dan setiap kebutuhan modal kerja Perseroan
dan Perusahaan Anaknya).
Nilai pinjaman terutang per tanggal : US$28,5 juta atau setara Rp479,9 miliar (2).
10 Februari 2026
26
Page 57
Perkiraan jumlah yang dapat dibayarkan : US$26,6 juta atau setara Rp448,6 miliar (2)(3).
dengan Nilai Emisi Bersih Obligasi
Perkiraan sisa saldo pinjaman terutang : US$1,9 juta atau setara Rp31,3 miliar (2).
setelah dilakukan pembayaran
Prosedur dan persyaratan pelunasan atau : Pembayaran pokok utang akan dilakukan dalam mata uang Dolar AS
pembayaran ke rekening yang ditentukan oleh Bank UOB. Pembayaran dipercepat
tersebut tidak dikenakan denda, namun Perseroan diwajibkan untuk
mengirimkan pemberitahuan kepada Bank UOB tidak kurang dari 5 (lima)
hari kerja sebelum pembayaran lebih awal seluruh atau sebagian dari
pinjaman (atau jangka waktu yang lebih singkat sebagaimana dapat
disepakati oleh Bank UOB) kepada Bank UOB. Perseroan bermaksud
melakukan pembayaran dipercepat ini paling lambat dalam waktu 2 (dua)
minggu setelah Perseroan menerima dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
Catatan:
(1) Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi dan menyampaikan pelaporan kepada OJK sehubungan dengan
transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB dan pemberian gadai oleh PT SAM
berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”) melalui (i) Surat No. 091-L/PTPIB/DIR/IX 2023 tanggal 4 September 2023;
(ii) Surat No. 072-L/PTPIB/DIR/VI/2024 tanggal 3 Juni 2024; dan (iii) Surat No. 087-L/PTPIB/DIR/IX/2025 tanggal
2 September 2025. Transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB memenuhi nilai
materialitas berdasarkan POJK No. 17/2020 yaitu sebesar 53,95% dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut. Namun demikian, transaksi ini dikecualikan dari kewajiban menggunakan
penilai dan memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) mengingat transaksi ini merupakan
penerimaan pinjaman dan pemberian jaminan secara langsung dengan bank.
(2) Asumsi nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 10 Februari 2026 sebesar Rp16.838/US$.
(3) Jumlah nilai pinjaman yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, sehingga Nilai Emisi Obligasi Bersih yang
akan digunakan untuk pembayaran pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata
uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Penjelasan mengenai Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB dapat dilihat lebih lanjut pada
bagian dari Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Perjanjian penting dengan pihak
ketiga.”
Alasan dan pertimbangan utama Perseroan melakukan percepatan pembayaran atas sebagian
pokok utang dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB dengan menggunakan Obligasi
adalah syarat dan ketentuan Obligasi yang secara umum lebih menguntungkan bagi Perseroan,
seperti tingkat suku bunga yang tetap dan dana yang diperoleh dalam mata uang Rupiah, sehingga
mengurangi eksposur Perseroan terhadap risiko fluktuasi tingkat suku bunga dan kurs mata uang
asing. Perseroan juga bermaksud mengambil kesempatan dari tren penurunan suku acuan yang
diharapkan akan terus berlanjut.
Rencana penggunaan dana untuk pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Maret 2026 bukan merupakan transaksi afiliasi
berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan bukan merupakan transaksi material berdasarkan POJK
No. 17/2020 mengingat pembayaran pokok utang merupakan pelaksanaan kewajiban dari transaksi
yang telah ada sebelumnya. Rencana penggunaan dana untuk pembayaran seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I Seri B tersebut juga tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020 berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 Februari
2026.
Rencana penggunaan dana untuk pembayaran sebagian pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir Bank UOB bukan merupakan transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan bukan
merupakan transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020. Atas rencana penggunaan dana tersebut,
Perseroan tidak wajib memenuhi kewajiban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 POJK No. 42/2020
dan Pasal 6 POJK No. 17/2020, mengingat pembayaran pokok utang merupakan pelaksanaan kewajiban
dari transaksi yang telah ada sebelumnya. Rencana penggunaan dana untuk pembayaran pokok utang
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB tersebut juga tidak mengandung benturan
kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 11 Februari 2026.
27
Page 58
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal
16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, sebagaimana
pada tanggal 22 Juni 2026 keberlakuannya akan digantikan dengan Peraturan OJK No. 40 Tahun 2025
tanggal 22 Desember 2025 tentang Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015
sebagaimana akan digantikan dengan POJK No. 40/2025”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015 sebagaimana akan digantikan dengan POJK No. 40/2025,
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada
BRI, selaku Wali Amanat, dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS
Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap
6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan
menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan
sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan
telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi
PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”),
Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum tersebut selesai direalisasikan,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum seperti yang disajikan
di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan
penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per Tanggal Laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi dengan seluruh biaya
emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan
dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana
pada tanggal 15 Januari 2026 dengan Surat No. 004-L/PTPIB/DIR/I/2026 perihal Penyampaian Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Provident
Investasi Bersama Tahap I Tahun 2025 PT Provident Investasi Bersama Tbk.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya
yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,895% (nol koma delapan sembilan
lima persen) dari nilai Emisi, yang meliputi:
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,028%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,588%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,028%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,074%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,059% dan biaya jasa Notaris sebesar 0,015%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,095% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,023% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,072%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,082%, meliputi antara lain biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya
penyelenggaraan due diligence, biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan,
dan biaya lain-lain.
28
Page 59
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada
tanggal serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, yang
tidak diaudit dan tidak direviu, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 tercatat sebesar Rp4.704,7 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang usaha
Pihak ketiga 827.328.000
Utang lain-lain
Pihak ketiga 309.803
Beban masih harus dibayar 16.595.951
Utang pajak 961.315
Pinjaman bank 1.114.984.262
Utang obligasi 2.738.088.113
Liabilitas imbalan kerja 6.468.691
Total Liabilitas 4.704.736.135
1. L iabilitas
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
Utang usaha - Pihak ketiga
Saldo utang usaha Grup Perseroan kepada pihak ketiga pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar
Rp827,3 miliar. Utang usaha merupakan utang kepada pihak ketiga atas pembelian saham yang dilakukan
oleh Perseroan sebesar US$49,6 juta.
Utang lain-lain – Pihak ketiga
Saldo utang lain-lain Grup Perseroan kepada pihak ketiga pada tanggal 30 September 2025 adalah
sebesar Rp0,3 miliar.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar
Rp16,6 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
Bunga obligasi 15.696.767
Jasa profesional 737.350
BPJS Ketenagakerjaan 61.003
Lain-lain 100.831
Sub-jumlah 16.595.951
Dolar Amerika Serikat
Bunga pinjaman -
Jumlah 16.595.951
29
Page 60
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp1,0 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 21 221.786
Pajak Penghasilan Pasal 23 30.484
Pajak Penghasilan Pasal 26 707.845
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 1.200
Jumlah 961.315
Pinjaman bank
Saldo pinjaman bank Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp1.115,0 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
United Overseas Bank Limited 1.117.560.000
Dikurangi: Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (2.575.738)
Jumlah 1.114.984.262
Bank UOB
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB, antara Perseroan sebagai Peminjam dengan
Bank UOB sebagai Pemberi Pinjaman, Bank UOB akan memberikan Fasilitas Kredit Bergulir dengan
jumlah sampai dengan US$135.000.000. Fasilitas ini dikenakan Tingkat Suku Bunga Acuan Majemuk
(Compounded Reference Rate).
Tujuan dari fasilitas yang diperoleh adalah untuk keperluan perusahaan secara umum (yang mencakup
tetapi tidak terbatas pada, pelunasan obligasi yang berdenominasi dalam Rupiah, investasi (dalam
bentuk apa pun, termasuk tetapi tidak terbatas pada ekuitas, pinjaman dan/atau penanggungan) dan
biaya, beban bunga, pendanaan biaya transaksi, pembiayaan antar grup (dalam suatu bentuk ekuitas atau
pinjaman pemegang saham) dan setiap kebutuhan modal kerja Perseroan dan Perusahaan Anak-nya).
Fasilitas yang diperoleh Perseroan dijamin dengan (i) gadai atas Rekening Penagihan (Collection
Account) Perseroan yang terdapat pada PT Bank UOB Indonesia; dan (ii) gadai atas Rekening Penagihan
(Collection Account) PT SAM yang terdapat pada PT Bank UOB Indonesia, sebagaimana diatur lebih
lanjut dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB.
Sebelum tanggal yang jatuh pada 1 (satu) bulan sebelum tanggal jatuh tempo akhir Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir Bank UOB tersebut dan/atau pada tanggal di mana suatu peristiwa cedera janji
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB telah terjadi dan berlanjut, Perseroan
dan PT SAM, Perusahaan Anak, dapat melakukan penarikan dan transfer dari Rekening-Rekening
Penagihannya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pemberi Pinjaman.
Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal jatuh tempo akhir yaitu 4 Juni 2027.
Sejak tanggal Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB, Perseroan harus memastikan bahwa
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak diperkenankan antara lain untuk (i) membebankan atau
mengizinkan dibebankannya jaminan atas aset-asetnya; (ii) membuat atau mengizinkan dibuatnya
pengaturan retensi hak; dan (iii) membuat pengaturan preferensial. Perseroan diwajibkan oleh Bank
UOB untuk memenuhi rasio tertentu total aset terhadap utang dan beban keuangan jatuh tempo periode
berjalan. Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi persyaratan maupun pembatasan
atas fasilitas pinjaman tersebut.
30
Page 61
Saldo pinjaman bank pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar US$67.000.000.
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp2.738,1 miliar
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang pokok 2.750.350.000
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (12.261.887)
Jumlah 2.738.088.113
Pada tanggal 28 Maret 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi
Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) sebesar Rp750,0 miliar. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp5,8 miliar.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran seluruh pokok pinjaman
bank Perseroan beserta beban bunga, mengembangkan portofolio investasi, serta untuk membiayai
beban operasional Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal 7 Juni 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) sebesar Rp750,0 miliar. Biaya emisi yang
dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp4,8 miliar. Hasil bersih
yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk mengembangkan portofolio investasi, serta untuk
membiayai beban operasional Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal 22 November 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) sebesar Rp157,8 miliar. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp3,2 miliar.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran sebagian pokok pinjaman
bank Perseroan.
Pada tanggal 21 Maret 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap II Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”) sebesar Rp675,1 miliar. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp4,9 miliar.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran sebagian pokok pinjaman
bank Perseroan.
Pada tanggal 18 September 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap III Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap III”) sebesar Rp1.100,0 miliar.
Biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp6,4
miliar. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran sebagian pokok
pinjaman bank Perseroan.
Pada tanggal 13 Februari 2025, Perseroan menerbitkan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident
Investasi Bersama Tahap IV Tahun 2025 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV”), sebesar Rp612,2
miliar. Biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar
Rp5,2 miliar. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran sebagian
pokok pinjaman bank Perseroan.
Pada tanggal 26 Agustus 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap V Tahun 2025 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap V”), sebesar Rp420,0 miliar. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp4,1 miliar.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk mendanai sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Seri A.
31
Page 62
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BRI yang
dalam hal ini bertindak sebagai wali amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
• melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Perseroan
atau pengambilalihan perusahaan yang tidak menyebabkan Perseroan mengkonsolidasi perusahaan
target yang dan menurut penilaian Perseroan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material,
dengan ketentuan khusus untuk penggabungan dan peleburan sebagai berikut:
a. semua syarat dan kondisi obligasi dalam perjanjian perwaliamanatan dan dokumen lain yang
berkaitan dengan obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus
(surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving
company) maka seluruh kewajiban berdasarkan obligasi dan/atau perjanjian perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan
penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk
memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan obligasi dan perjanjian perwaliamanatan;
b. perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama
dengan Perseroan.
• melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan
untuk kegiatan usaha Grup Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas
utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan.
• mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
• menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan
Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang,
kecuali jaminan yang (i) diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung kegiatan
usaha Grup Perseroan; (ii) telah diungkapkan dalam prospektus dan/atau informasi tambahan;
atau (iii) untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali obligasi ini.
• melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang
jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Perseroan, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu
sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan.
• mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut diwajibkan oleh peraturan perundang-
undangan dan/atau kebijakan Pemerintah.
• memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan.
• memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan.
• membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang atau Perseroan tidak melakukan
pembayaran jumlah terutang berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, akta pengakuan utang dan/
atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan obligasi.
• mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha Grup Perseroan, atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan hal
di luar kegiatan usaha Grup Perseroan, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali
perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian
pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur
di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
32
Page 63
• mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU)
oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama bunga obligasi belum dibayar
dan pokok obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio Nilai Total Aset : Total Utang lebih dari 1,75 untuk
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, dan rasio Nilai Total Aset : Total
Historic Debt Service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 untuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap II,
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III, Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV dan Obligasi Berkelanjutan II
Tahap V. Sepanjang ketentuan rasio ini terpenuhi, maka Perseroan dan Perusahaan Anak-nya dapat
memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari
wali amanat.
Per tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang telah disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Per tanggal 30 September 2025, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di Bursa Efek
Indonesia dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah serta mendapatkan peringkat idA (Single A) dari
Pefindo.
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
(disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pokok Tanggal jatuh Tingkat
Jenis obligasi tempo Jadwal pembayaran bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri B 482.000.000 28 Maret 2026 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,50%
Tahap I 28 Juni 2023
Obligasi Berkelanjutan I Seri B 429.000.000 7 Juni 2026 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,50%
Tahap II 7 September 2023
Obligasi Berkelanjutan II Seri B 219.435.000 21 Maret 2027 Setiap kuartal dimulai tanggal 9,75%
Tahap II 21 Juni 2024
Obligasi Berkelanjutan II Seri B 587.710.000 18 September 2027 Setiap kuartal dimulai tanggal 9,75%
Tahap III 18 Desember 2024
Obligasi Berkelanjutan II Seri A 353.530.000 20 Februari 2026 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,25%
Tahap IV Seri B 258.675.000 13 Februari 2028 13 Mei 2025 9,75%
Obligasi Berkelanjutan II Seri A 50.000.000 3 September 2026 Setiap kuartal dimulai tanggal 7,50%
Tahap V Seri B 370.000.000 26 Agustus 2028 13 November 2025 9,00%
Liabilitas imbalan kerja
Saldo liabilitas imbalan kerja Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 tercatat sebesar Rp6,5
miliar, yang dihitung oleh Kantor Konsultan Aktuaria Agus Susanto, aktuaris independen, dalam
laporannya tertanggal 14 Juli 2025 sesuai dengan UU Cipta Kerja. Saldo liabilitas program manfaat
karyawan merupakan hasil perhitungan aktuaria sesuai dengan penerapan PSAK 219 (Revisi 2013)
“Imbalan Kerja.”
Perhitungan liabilitas program manfaat karyawan pada tanggal 30 September 2025 menggunakan metode
“Projected Unit Credit” dengan menggunakan asumsi-asumsi sebagai berikut:
30 September 2025
Tingkat diskonto (per tahun) 5,90% - 6,80%
Tingkat kenaikan gaji (per tahun) 10%
Tingkat kematian TMI 2019
Tingkat cacat (per tahun) 0,02%
Usia pensiun normal 55 tahun
33
Page 64
Biaya imbalan kerja besih diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian dan jumlah yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dicatat sebagai
liabilitas imbalan kerja.
Liabilitas imbalan kerja pada tanggal 30 September 2025 yang diakui dalam laporan keuangan adalah
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya 6.080.737
Imbalan kerja jangka panjang lainnya 387.954
Jumlah 6.468.691
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya
Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja pada tanggal 30 September 2025 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 4.528.735
Biaya jasa kini 1.357.830
Biaya bunga 157.471
Sub-jumlah 6.044.036
Kerugian (keuntungan) aktuarial 36.701
Saldo akhir 6.080.737
Akumulasi keuntungan aktuarial yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal (313.336)
Kerugian aktuarial atas imbalan 36.701
Saldo akhir (276.635)
Sensitivitas liabilitas imbalan kerja untuk perubahan asumsi aktuarial pokok pada tanggal 30 September
2025 adalah sebagai berikut:
Dampak pada liabilitas imbalan kerja
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 4.306.841 4.692.886
Analisa sensitivitas di atas didasarkan pada perubahan atas satu asumsi aktuarial di mana semua asumsi
lainnya dianggap konstan. Dalam prakteknya, hal ini jarang terjadi dan perubahan beberapa asumsi
mungkin saling berkorelasi. Dalam perhitungan sensitivitas liabilitas imbalan pasca kerja atas asumsi
aktuarial utama, metode yang sama (projected unit credit) telah diterapkan seperti dalam perhitungan
liabilitas imbalan kerja yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian.
Imbalan kerja jangka panjang lainnya
Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja jangka panjang lainnya pada tanggal 30 September 2025
adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 294.774
Biaya jasa kini 74.997
Biaya bunga 10.255
Kerugian aktuarial dalam tahun berjalan 7.928
Saldo akhir 387.954
34
Page 65
2. Komitmen dan kontinjensi
Per tanggal 30 September 2025, Perseroan tidak mencatatkan komitmen dan kontinjensi.
3. Perubahan liabilitas sejak 30 September 2025 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan
• Pada tanggal 14 Oktober 2025, Perseroan melakukan pembayaran atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$67,0 juta.
• Pada tanggal 21 Oktober 2025, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$12,5 juta.
• Pada tanggal 3 November 2025, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$17,0 juta.
• Pada tanggal 5 November 2025, Perseroan melakukan pelunasan utang usaha kepada pihak ketiga
sebesar Rp827,3 miliar. Utang usaha merupakan utang kepada pihak ketiga atas pembelian saham
yang dilakukan oleh Perseroan sebesar US$49,6 juta.
• Pada tanggal 19 Desember 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sebesar
Rp400,0 miliar atau setara US$24,0 juta. Hasil bersih, setelah dikurangi biaya emisi, digunakan
untuk melakukan pembayaran dipercepat atas Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB. Asumsi
nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS
adalah nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 8 Desember 2025 sebesar Rp16.655/US$.
• Pada tanggal 29 Desember 2025, Perseroan melakukan pembayaran atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$24,0 juta.
• Pada tanggal 6 Februari 2026, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$23,0 juta.
• Pada tanggal 20 Februari 2026, Perseroan melakukan pembayaran atas jumlah pokok Obligasi
Berkelanjutan II Tahap IV Seri A sebesar Rp353,5 miliar.
4. Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B sebesar Rp482,0 miliar, yang akan jatuh tempo pada tanggal
28 Maret 2026. Perseroan berencana untuk membayar kewajiban ini dengan menggunakan sumber dana
dari penerbitan Obligasi ini.
S E L U R U H K E WA J I B A N K O N S O L I D A S I A N G R U P P E R S E R O A N PA D A TA N G G A L
30 SEPTEMBER 2025 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH
TEMPO.
35
Page 66
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN
PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025
SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, SELAIN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI
KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN
YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP
PERSEROAN YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN
ANAK DALAM KELOMPOK USAHA GRUP PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL
TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
K O N S O L I D A S I A N I N T E R I M D A N S E T E L A H TA N G G A L L A P O R A N K E U A N G A N
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI
YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK
USAHA GRUP PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
36
Page 67
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025; (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024; (iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian Grup
Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023, yang
masing-masing telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
dan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau
Perusahaan Publik, dan seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor
juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan
oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 dan tanggal
31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal
30 September 2025 dan 2024, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024
dan 2023 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00164/2.1068/
AU.1/05/0117-2/1/III/2025 tanggal 25 Maret 2025 dan ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo
Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00164/2.1068/
AU.1/05/0117-2/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dan ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo
Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
37
Page 68
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 September 31 Desember
2025 2024 2023
ASET
Kas dan setara kas 1.897.958.117 106.226.743 75.151.772
Piutang usaha
Pihak ketiga 167.906.944 - -
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.380.968 5.445.523 5.096.664
Beban dibayar di muka 1.167.771 26.766 554.214
Uang muka 751.600 53.952 31.450
Pajak dibayar di muka 37.726 70.569 4.573.866
Investasi 8.860.999.634 7.756.453.289 8.715.112.548
Aset hak guna 97.692 97.692 46.252
Aset tetap 4.829.612 5.333.531 3.890.713
Aset pajak tangguhan 1.496.598 1.144.730 920.590
Aset lainnya 42.000 49.300 609.500
Total Aset 10.940.668.662 7.874.902.095 8.805.987.569
LIABILITAS
Utang usaha
Pihak ketiga 827.328.000 - -
Pihak berelasi - - 3.612.479.959
Utang lain-lain
Pihak ketiga 309.803 348.026 575.038
Beban masih harus dibayar 16.595.951 9.302.052 9.852.206
Utang pajak 961.315 1.775.507 2.391.668
Pinjaman bank 1.114.984.262 1.090.798.397 1.069.161.202
Utang obligasi 2.738.088.113 2.675.220.905 1.648.101.134
Liabilitas imbalan kerja 6.468.691 4.823.509 3.009.112
Total Liabilitas 4.704.736.135 3.782.268.396 6.345.570.319
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 235.993.116 236.606.957 106.793.105
Tambahan modal disetor 4.003.121.864 4.016.948.937 531.906.960
Saham treasuri - (14.440.914) (14.440.914)
Saldo laba (defisit)
Dicadangkan 6.300.000 6.300.000 6.300.000
Belum dicadangkan 1.990.563.796 (152.734.734) 1.830.097.064
6.235.978.776 4.092.680.246 2.460.656.215
Kepentingan non-pengendali (46.249) (46.547) (238.965)
Total Ekuitas 6.235.932.527 4.092.633.699 2.460.417.250
Total Liabilitas dan Ekuitas 10.940.668.662 7.874.902.095 8.805.987.569
38
Page 69
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi
pada saham dan efek ekuitas lainnya 2.439.010.005 655.105.465 (1.636.053.538) (3.138.693.110)
Pendapatan dividen 46.921.209 - - -
Keuntungan (kerugian) selisih kurs - bersih (30.517.046) 49.913.816 9.679.692 7.672.193
Penghasilan keuangan 5.402.804 2.377.488 3.037.734 3.064.892
Pendapatan (beban) lain-lain - bersih (1.782) 4.659 5.673 230
Administrasi bank (13.516.022) (1.710.242) (4.465.901) (2.698.461)
Beban usaha (30.410.817) (33.007.279) (60.153.241) (48.254.360)
Beban keuangan (273.904.690) (208.180.433) (294.777.887) (125.802.035)
Rugi atas pelepasan aset tetap - - (459.876) -
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 2.142.983.661 464.503.474 (1.983.187.344) (3.304.710.651)
Pajak penghasilan
Kini - - - -
Tangguhan 343.862 324.424 345.487 443.239
Jumlah pajak penghasilan 343.862 324.424 345.487 443.239
Laba (rugi) periode/tahun berjalan 2.143.327.523 464.827.898 (1.982.841.857) (3.304.267.412)
Penghasilan komprehensif lain
Pos-pos yang tidak direklasifikasi ke
laba rugi
Pengukuran kembali atas program
manfaat pasti (36.701) - 323.824 (52.534)
Pajak penghasilan yang terkait pos-pos
yang tidak akan direklasifikasi ke
laba rugi:
Pengukuran kembali atas program
manfaat pasti 8.006 - (121.347) 11.557
Penghasilan komprehensif lain (28.695) - 202.477 (40.977)
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain
periode/tahun berjalan 2.143.298.828 464.827.898 (1.982.639.380) (3.304.308.389)
Laba (rugi) yang diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 2.143.327.225 464.635.279 (1.983.034.275) (3.304.038.343)
Kepentingan non-pengendali 298 192.619 192.418 (229.069)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan 2.143.327.523 464.827.898 (1.982.841.857) (3.304.267.412)
Jumlah laba (rugi) komprehensif
yang diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 2.143.298.530 464.635.279 (1.982.831.798) (3.304.079.320)
Kepentingan non-pengendali 298 192.619 192.418 (229.069)
Jumlah laba (rugi) komprehensif
periode/tahun berjalan 2.143.298.828 464.827.898 (1.982.639.380) (3.304.308.389)
Laba (rugi) per saham dasar (nilai penuh) 136,23 35,34 (143,73) (466,85)
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
39
Page 70
3. Laporan arus kas konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Arus kas dari aktivitas operasi
Hasil penjualan investasi 2.004.436.450 137.281.142 137.281.142 68.400.000
Penambahan investasi (17.291.054) (4.236.090.351) (4.427.155.379) (2.644.034.136)
Penerimaan dividen 46.921.209 - - -
Penerimaan penghasilan keuangan 5.402.804 2.377.488 3.037.734 3.064.892
Pembayaran beban keuangan (244.893.749) (184.816.143) (261.122.613) (109.898.577)
Kas yang dibayarkan untuk pemasok dan
operasional lainnya (22.375.642) (15.093.857) (31.841.014) (29.170.211)
Kas yang dibayarkan untuk karyawan (18.353.325) (16.847.349) (20.890.422) (19.959.914)
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas
operasi 1.753.846.693 (4.313.189.070) (4.600.690.552) (2.731.597.946)
Arus kas dari aktivitas investasi
Hasil penjualan aset tetap - - 50.000 -
Perolehan aset tetap (639.598) (3.240.972) (3.400.153) (1.948.025)
Arus kas neto untuk aktivitas
investasi (639.598) (3.240.972) (3.350.153) (1.948.025)
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Penerimaan pinjaman bank 710.950.000 1.337.934.300 1.823.582.800 1.858.435.000
Pembayaran pinjaman bank (728.175.000) (1.789.769.012) (1.789.769.012) (769.890.000)
Pembayaran biaya pinjaman bank - (29.829.404) (29.829.404) (12.795.166)
Penerimaan utang obligasi 1.027.459.178 1.767.520.896 1.767.520.896 1.650.535.652
Pembayaran utang obligasi (967.940.000) (589.000.000) (746.825.000) -
Pembayaran biaya penerbitan obligasi (3.769.899) (3.563.716) (4.420.433) (7.069.309)
Penerimaan dari penerbitan saham baru - 3.617.479.343 3617.479.343 -
Pembayaran biaya emisi efek ekuitas - (2.623.514) (2.623.514) -
Penjualan saham treasuri - - - 1.733.259
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas
pendanaan 38.524.279 4.308.148.893 4.635.115.676 2.720.949.436
Kenaikan (penurunan) neto kas dan
setara kas 1.791.731.374 (8.281.149) 31.074.971 (12.596.535)
Kas dan setara kas pada awal
periode/tahun 106.226.743 75.151.772 75.151.772 87.748.307
Kas dan setara kas pada akhir
periode/tahun 1.897.958.117 66.870.623 106.226.743 75.151.772
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
40
Page 71
4. Rasio keuangan
30 September 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 361,35% (1) 123,86% (1) 39,99% (1.481,52)%
Laba (rugi) periode/tahun berjalan 361,10% (1) 123,88% (1) 39,99% (1.479,36)%
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain
periode/tahun berjalan 361,10% (1) 123,88% (1) 40,00% (1.479,19)%
Total aset 38,93% (2)
12,90% (3) (10,57)% 52,74%
Total liabilitas 24,39% (2) (46,39)% (3) (40,40)% 263.566,76%
Total ekuitas 52,37% (2) 165,81% (3) 66,34% (57,31)%
Rasio Usaha (%)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan/
total aset 19,59% (4) 4,68% (4) (25,18)% (37,52)%
Laba (rugi) periode/tahun berjalan/
total ekuitas 34,37% (4) 7,11% (4) (48,45)% (134,30)%
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas/total aset 0,43x 0,34x 0,48x 0,72x
Total liabilitas/total ekuitas 0,75x 0,52x 0,92x 2,58x
ICR Modifikasian (5) 32,03x 40,22x 30,10x 73,99x
DSCR Modifikasian (6) 6,52x 7,23x 3,37x 10,15x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama tahun sebelumnya.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2024.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2023.
(4) dihitung dengan menggunakan (rugi) laba periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset/beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset berarti
total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup
Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset/Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh
setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beban keuangan periode berjalan disetahunkan;
(ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok obligasi yang akan jatuh tempo dalam waktu
satu tahun.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas
perusahaan yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula perhitungan
ICR dan DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebagai perusahaan investasi.
Adapun Perseroan mengganti komponen EBITDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi)
dalam formula ICR dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan pertimbangan
(i) penghasilan (kerugian) Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan (kerugian) neto atas
investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang terutama timbul dari perubahan nilai pasar atas
investasi Perseroan pada saham dan efek ekuitas lainnya dari periode ke periode, yang tidak tercermin
dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan pada saham dan efek bersifat ekuitas lainnya dapat dijual
sewaktu-waktu apabila dibutuhkan dan digunakan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio
investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa
ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian akan dengan lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia
bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
41
Page 72
5. Data keuangan lainnya
30 September 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Keuntungan (kerugian) investasi
periode/tahun berjalan (dalam ribuan
Rupiah) (1) 2.439.010.005 655.105.465 (1.636.053.538) (3.138.693.110)
Biaya investasi (dalam ribuan Rupiah) (2) 8.596.509.143 9.338.722.940 9.529.787.968 11.922.205.694
Imbal hasil investasi 28,37% 7,01% (17,17)% (26,33) %
Catatan:
(1) Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan berarti total dari (i) keuntungan (kerugian) investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun belum terealisasi; (ii) penghasilan dividen pada saham dan efek
ekuitas lainnya; dan (iii) penghasilan keuangan atas pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(2) Biaya investasi berarti total dari (i) nilai wajar investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang belum terealisasi pada
awal periode; (ii) penambahan investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya dalam periode berjalan; dan (iii) pinjaman
yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
6. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi dan pinjaman
Persyaratan 30 September 2025
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Rasio Nilai Total Aset (1)/Total Utang (2) minimum 1,75x 2,78x
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB, Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II, Obligasi Berkelanjutan II Tahap III,
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV dan Obligasi
Berkelanjutan II Tahap V
Rasio Nilai Total Aset (3)/Total Historic Debt Service (4) Lebih besar dari atau 16,61x
sama dengan 2,0x
Catatan:
(1) Nilai Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(2) Total Utang berarti total pinjaman Grup Perseroan.
(3) Nilai Total Aset berarti total dari (i) jumlah keseluruhan kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja
di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang
relevan; (ii) nilai keseluruhan investasi setara kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja di Indonesia
dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan;
(iii) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tercatat pada bursa oleh masing-masing
anggota Grup Perseroan; dan (iv) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tidak
tercatat pada bursa yang dimiliki oleh masing-masing Grup Perseroan, yang dihitung dalam mata uang Rupiah dengan
menggunakan nilai rata-rata harian aset tersebut pada setiap periode relevan.
(4) Total Historic Debt Service berarti, sehubungan dengan suatu jangka waktu yang relevan, jumlah keseluruhan dari seluruh
pokok dan bunga (dalam setiap hal, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) sehubungan dengan utang keuangan
yang ditimbulkan oleh para anggota Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan dibayarkan pada jangka waktu yang
relevan tersebut, setelah memperhitungkan dampak dari instrumen treasury yang terkait yang ada pada saat itu. Untuk
menghindari keraguan, setiap pembayaran lebih awal secara sukarela atas pokok atau bunga selama jangka waktu yang
relevan tersebut tidak akan dihitung sebagai bagian dari Total Historic Debt Service.
42
Page 73
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Perseroan dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan
yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang
terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan III Tahap I.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 dan 31 Desember
2024 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2025
dan 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan
dalam bab ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang tidak diaudit dan tidak direviu; dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00164/2.1068/
AU.1/05/0117-2/1/III/2025 tanggal 25 Maret 2025 dan ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo
Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan
Berikut adalah faktor-faktor yang dapat secara signifikan memengaruhi kondisi keuangan dan kinerja
operasional Perseroan, meliputi:
Realisasi keuntungan atau kerugian dari investasi Perseroan
Perseroan dapat merealisasikan keuntungan dari investasi pada saham atau efek ekuitas lainnya bila
tersedia peluang yang tepat. Perseroan juga dapat merealisasikan kerugian dari investasi Perseroan
yang dijual rugi. Realisasi atas nilai atau kerugian tersebut tidak terjadi secara rutin sehingga kinerja
keuangan Perseroan dapat berfluktuasi secara signifikan dari waktu ke waktu. Pencatatan realisasi
keuntungan dan kerugian pada Investee Companies akan dicatatkan pada laporan laba rugi komprehensif
konsolidasian Grup Perseroan.
Kinerja operasional dan keuangan dari Investee Companies
Aset Perseroan terdiri dari investasi Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung melalui
Perusahaan Anak, pada Investee Companies, di mana masing-masing Investee Companies tersebut
melakukan kegiatan usaha. Dengan demikian, kinerja keuangan Perseroan secara tidak langsung terkait
dengan kinerja keuangan dari Investee Companies, yang selanjutnya dipengaruhi berbagai macam faktor
spesifik tergantung pada kegiatan usaha dari industri Investee Companies.
43
Page 74
Perseroan mengklasifikasikan investasi pada Investee Companies, baik secara langsung maupun tidak
langsung melalui Perusahaan Anak, pada saat pengakuan awalnya, dalam kategori Fair Value Through
Profit or Loss (“FVTPL”) yang diakui pada nilai wajarnya ditambah biaya transaksi dan selanjutnya
diukur pada nilai wajarnya di mana keuntungan atau kerugian neto diakui pada laporan laba rugi
konsolidasian. Dividen dan bunga yang diterima dari aset keuangan yang diklasikasi dalam kategori
FVTPL, jika ada, diakui pada laporan laba rugi konsolidasian pada saat hak Perseroan untuk memperoleh
pembayaran dividen dan bunga ditetapkan.
Faktor yang memengaruhi kinerja Investee Companies
Saat ini, Perseroan fokus untuk melakukan investasi pada Investee Companies yang melakukan kegiatan
usaha antara lain di sektor (i) sumber daya alam (rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik, energi
terbarukan); (ii) teknologi, media dan telekomunikasi; serta (iii) logistik (pergudangan). Masing-masing
sektor tersebut tunduk pada berbagai faktor yang dapat memengaruhi kinerja perusahaan-perusahaan
dalam sektor tersebut.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor sumber daya alam terutama dipengaruhi oleh
faktor-faktor berikut, antara lain:
• fluktuasi harga komoditas global dan regional;
• volume dan biaya produksi;
• kemampuan mendapatkan sumber pendanaan untuk pengembangan dan eksplorasi sumberdaya;
• dampak yang ditimbulkan oleh perubahan cuaca dan bencana alam; dan
• biaya yang timbul akibat perubahan regulasi.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor teknologi, media dan telekomunikasi terutama
dipengaruhi oleh faktor-faktor berikut, antara lain:
• akuisisi dan bisnis kombinasi dan konsolidasi;
• jumlah pelanggan yang dilayani dan komposisi bauran pelanggan;
• fluktuasi dari permintaan untuk layanan telekomunikasi dan media;
• persaingan usaha dan dinamika penetapan harga; dan
• pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor logistik terutama dipengaruhi oleh faktor-
faktor berikut, antara lain:
• kondisi permintaan dan pasokan untuk sektor logistik dan industri di Indonesia;
• perubahan nilai properti investasi;
• persaingan dari perusahaan lain dalam industri;
• ketersediaan infrastruktur dan lahan dalam harga yang wajar yang akan digunakan untuk
pembangunan fasilitas logistik yang telah direncanakan; dan
• pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
44
Page 75
Selain sektor-sektor utama tersebut, Perseroan juga secara berkelanjutan mengevaluasi peluang investasi
di berbagai sektor lain yang memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang, termasuk namun tidak
terbatas pada sektor keuangan, industri, utilitas dan konsumen.
Perubahan dalam komposisi dan besarnya portofolio Perseroan
Kinerja keuangan Perseroan turut dipengaruhi oleh komposisi dan besarnya portofolio investasi Perseroan
yang bersifat dinamis dari masa ke masa. Perubahan pada komposisi portofolio investasi Perseroan
melalui investasi dan divestasi akan berdampak pada laporan laba rugi konsolidasian Grup Perseroan.
Biaya dan ketersediaan dana
Dalam menjalankan kegiatan usaha, terdapat kemungkinan bagi Perseroan untuk mencari pendanaan
baik dari bank maupun Pasar Modal melalui transaksi penempatan saham, penawaran umum terbatas
dan lain-lain. Selain itu, perubahan pada biaya pinjaman Perseroan akan berdampak terhadap kinerja
keuangan akibat kenaikan atau penurunan beban keuangan Perseroan. Perubahan pada biaya maupun
ketersediaan dana juga dapat menghambat pertumbuhan portofolio sebagaimana yang telah direncanakan
dan sebagai akibatnya berdampak terhadap kinerja keuangan di masa mendatang.
Perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter
Sebagai perusahaan investasi, perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter, dapat
memengaruhi kinerja portofolio investasi yang dikelola oleh Perseroan. Sebagai contoh, pada bulan
Maret 2021, Menteri Keuangan menerbitkan Peraturan Menteri Keuangan No. 18/PMK.03/2021 tentang
Pelaksanaan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja di Bidang Pajak Penghasilan,
Pajak Pertambahan Nilai dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, serta Ketentuan Umum dan Tata Cara
Perpajakan, di mana Pemerintah Indonesia memberikan pembebasan pajak penghasilan atas dividen yang
berasal dari dalam dan luar negeri dengan syarat harus diinvestasikan di Indonesia dalam jangka waktu
tertentu. Penerapan kebijakan ini akan berdampak positif bagi Perseroan ketika Investee Companies
mulai membagikan dividen karena akan meningkatkan imbalan investasi Perseroan.
Di sisi lain, Perseroan juga dari waktu ke waktu menggunakan pendanaan dari pasar keuangan dan Pasar
Modal baik dalam bentuk fasilitas pinjaman maupun obligasi untuk mendukung kegiatan investasinya.
Fasilitas pinjaman Perseroan umumnya memiliki tingkat suku bunga mengambang sedangkan obligasi
memiliki tingkat suku bunga tetap. Kebutuhan pendanaan Perseroan dapat terus meningkat seiring
dengan kenaikan aset dalam pengelolaan. Dalam hal Bank Indonesia menaikan suku bunga acuan
sebagai bagian dari kebijakan fiskal-nya, hal tersebut dapat meningkatkan beban keuangan Perseroan
yang pada akhirnya memengaruhi imbalan investasi Perseroan. Selain itu, kenaikan suku bunga acuan
umumnya memberikan sentimen negatif bagi perdagangan saham di Pasar Modal, termasuk saham
Investee Companies.
Berikut pergerakan Bank Indonesia Rate (“BI-Rate”) sepanjang tahun 2023 sampai dengan 30 September
2025, beserta level IHSG:
BI 7-Day Reverse
Bulan Repo Rate IHSG
Januari 2023 5,75% 6.839,3
Oktober 2023 6,00% 6.752,2
April 2024 6,25% 7.234,2
September 2024 6,00% 7.527,9
Januari 2025 5,75% 7.109,2
Mei 2025 5,50% 7.175,8
Juli 2025 5,25% 7.484,3
Agustus 2025 5.00% 7.830,5
September 2025 4,75% 8.061,1
Sumber: Bank Indonesia dan BEI.
45
Page 76
Pada tanggal 17 September 2025, Bank Indonesia memutuskan untuk kembali menurunkan BI-Rate
sebesar 25 bps menjadi 4,75%, yang merupakan penurunan BI-Rate kelima sejak awal tahun 2025.
Penurunan BI-Rate sebelumnya masing-masing sebesar 25 bps dilakukan pada bulan Januari, Mei, Juli,
dan Agustus 2025. Keputusan ini konsisten dengan makin rendahnya prakiraan inflasi tahun 2025 dan
2026 dalam sasaran 2,5±1%, terjaganya stabilitas nilai tukar Rupiah sesuai dengan fundamentalnya,
serta perlunya untuk terus mendorong pertumbuhan ekonomi. Ke depan, Bank Indonesia akan terus
mencermati ruang penurunan suku bunga untuk mendorong pertumbuhan ekonomi dengan tetap
mempertahankan stabilitas nilai tukar Rupiah dan pencapaian sasaran inflasi sesuai dengan dinamika
yang terjadi pada perekonomian global dan domestik. Seiring dengan pengumuman penurunan tersebut,
IHSG memberikan respon yang positif dan melanjutkan tren kenaikan.
2. Hasil kegiatan usaha
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dibandingkan dengan
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
Keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya. Untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dan 2024, Perseroan mencatatkan keuntungan neto atas
investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya masing-masing sebesar Rp2.439,0 miliar dan Rp655,1
miliar. Kenaikan keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar 272,3%
terutama disebabkan oleh perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya dari Rp655,1 miliar
menjadi Rp2.322,7 miliar, khususnya harga saham MBMA dan MDKA yang mengalami kenaikan harga
masing-masing menjadi Rp645 dan Rp2.110 per tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp458
dan Rp1.615 per tanggal 31 Desember 2024. Perseroan juga membukukan keuntungan atas penjualan
investasi pada saham EXCL di bulan April 2025 dan saham MMLP di bulan September 2025.
Pendapatan dividen. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
dan 2024, Perseroan mencatatkan pendapatan dividen masing masing sebesar Rp46,9 miliar dan nihil.
Pendapatan dividen untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
berasal dari pembagian dividen yang diterima dari EXCL dan MMLP pada bulan April 2025 dan Juli 2025.
Keuntungan (kerugian) selisih kurs - bersih. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2025 dan 2024, Perseroan mencatatkan keuntungan (kerugian) selisih kurs - bersih
masing-masing sebesar Rp(30,5) miliar dan Rp49,9 miliar. Kerugian selisih kurs - bersih terutama
disebabkan oleh nilai tukar Rupiah yang melemah selama periode 2025 dibandingkan periode yang
sama pada tahun 2024.
Penghasilan keuangan. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2025 dan 2024, Perseroan mencatatkan penghasilan keuangan masing-masing sebesar Rp5,4 miliar dan
Rp2,4 miliar. Peningkatan penghasilan keuangan sebesar 127,2% terutama disebabkan oleh peningkatan
saldo rata-rata atas saldo kas dan setara kas selama periode 9 (sembilan) bulan tahun 2025 dibandingkan
periode yang sama pada tahun 2024 yang berasal dari pendapatan bunga deposito dan jasa giro.
Pendapatan (beban) lain-lain - bersih. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2025 dan 2024, Perseroan mencatatkan pendapatan (beban) lain-lain - bersih yang tidak
signifikan masing-masing sebesar Rp(1,8) juta dan Rp4,7 juta.
Administrasi bank. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dan
2024, Perseroan mencatatkan beban administrasi bank masing-masing sebesar Rp13,5 miliar dan Rp1,7
miliar. Peningkatan beban administrasi bank sebesar 690,3% sejalan dengan meningkatnya pembayaran
administrasi bank atas fasilitas pinjaman Perseroan dari Bank UOB selama periode 9 (sembilan) bulan
pertama tahun 2025.
46
Page 77
Beban usaha. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dan
2024, Perseroan mencatatkan beban usaha masing-masing sebesar Rp30,4 miliar dan Rp33,0 miliar.
Penurunan beban usaha sebesar 7,9% terutama disebabkan oleh penurunan beban perpajakan dan jasa
profesional. Penurunan tersebut sebagian diimbangi dengan peningkatan beban gaji dan kesejahteraan
karyawan, beban operasional kantor serta beban sewa.
Beban keuangan. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
dan 2024, Perseroan mencatatkan beban keuangan masing-masing sebesar Rp273,9 miliar dan Rp208,2
miliar. Kenaikan beban keuangan sebesar 31,6% terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga
obligasi yang timbul dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV pada bulan Februari 2025 dan
penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap V pada bulan Agustus 2025, di mana terdapat pembayaran
beban bunga obligasi pada bulan Mei 2025 dan Agustus 2025 atas Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV.
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba
sebelum pajak penghasilan meningkat sebesar 361,3% menjadi Rp2.143,0 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya sebesar Rp464,5
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Pajak penghasilan. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
dan 2024, Perseroan mencatatkan pajak penghasilan yang tidak signifikan, masing-masing sebesar
Rp0,3 miliar.
Laba (rugi) periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba periode berjalan
meningkat sebesar 361,1% menjadi Rp2.143,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya sebesar Rp464,8 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024.
Penghasilan komprehensif lain. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2025 dan 2024, Perseroan mencatatkan penghasilan komprehensif lain yang tidak
signifikan masing-masing sebesar Rp(28,7) juta dan nihil.
Jumlah laba (rugi) komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
jumlah laba komprehensif periode berjalan meningkat sebesar 361,1% menjadi Rp2.143,3 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya sebesar
Rp464,8 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
3. Aset, liabilitas dan ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024
Total aset. Total aset Perseroan pada tanggal 30 September 2025 meningkat sebesar 38,9% menjadi
Rp10.940,7 miliar dibandingkan dengan total aset pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp7.874,9
miliar. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan investasi sebesar Rp1.104,5 miliar
sehubungan dengan perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya dan penambahan
investasi, serta terdapat peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp1.791,7 miliar terutama timbul dari
penjualan investasi pada saham EXCL dan MMLP.
Total liabilitas. Total liabilitas Perseroan pada tanggal 30 September 2025 meningkat sebesar 24,4%
menjadi Rp4.704,7 miliar dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar
Rp3.782,3 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh utang usaha kepada pihak ketiga atas
pembelian saham yang dilakukan oleh Perseroan.
Total ekuitas. Total ekuitas Perseroan pada tanggal 30 September 2025 naik sebesar 52,4% menjadi
Rp6.235,9 miliar dibandingkan dengan total ekuitas pada 31 Desember 2024 sebesar Rp4.092,6 miliar.
Peningkatan tersebut sejalan dengan peningkatan laba periode berjalan pada periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025.
47
Page 78
4. Likuiditas dan sumber permodalan
Sumber utama likuiditas Perseroan sebagai perusahaan yang bergerak di bidang investasi secara historis
berasal dari kas yang dihasilkan dari hasil penjualan investasi, penerbitan saham baru, pinjaman fasilitas
bank dan penerbitan obligasi. Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan memiliki sumber likuiditas
internal yang signifikan dalam bentuk kas dan setara kas sebesar Rp1.898,0 miliar dan investasi pada
saham perusahaan publik dengan nilai wajar sebesar Rp8.009,8 miliar, yang dapat dijual sewaktu-waktu
dan digunakan oleh Perseroan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio investasi lebih
lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo, dan sumber likuiditas eksternal dalam bentuk
fasilitas pinjaman bank yang belum digunakan sebesar US$68 juta.
Perseroan memiliki proses manajemen likuiditas yang secara aktif menganalisis ketersediaan arus kas
dan struktur pendanaan sesuai dengan Pedoman Pengendalian Internal Perusahaan. Perseroan mengelola
risiko likuiditas dengan mengawasi arus kas aktual dan proyeksi secara terus menerus dan mengawasi
profil tanggal jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan. Perseroan juga memonitor proyeksi persyaratan
likuiditas untuk memastikan bahwa Grup Perseroan memiliki saldo kecukupan kas untuk memenuhi
keperluan keperluan operasi serta menjaga kecukupan dalam fasilitas pinjaman yang belum ditarik
sepanjang waktu sehingga Perseroan memenuhi semua batas atau persyaratan fasilitas pinjaman.
Dalam hal Perseroan mengalami kesulitan dalam mendapatkan sumber pendanaan atau dalam menjual
investasinya, Perseroan dapat mengalami kesulitan dalam mendapatkan sumber likuiditas untuk
membiayai kebutuhan modal kerja, kegiatan investasi dan pembayaran kewajiban yang telah jatuh
tempo. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan selalu dapat menjaga
kecukupan saldo kas dan setara kas untuk memenuhi keperluan operasi maupun kewajiban yang jatuh
tempo, dan tidak terdapat informasi terkait kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau
komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau
penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. Selain itu, tidak terdapat pembatasan terhadap
kemampuan Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan investasi Perseroan yang memiliki likuiditas
tinggi dan dana dari hasil Penawaran Umum ini, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup untuk
membiayai kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk
saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
Arus kas
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
2025 2024
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas operasi 1.753.846.693 (4.313.189.070)
Arus kas neto untuk aktivitas investasi (639.598) (3.240.972)
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan 38.524.279 4.308.148.893
Kenaikan (penurunan) neto kas dan setara kas 1.791.731.374 (8.281.149)
Kas dan setara kas pada awal periode 106.226.743 75.151.772
Kas dan setara kas pada akhir periode 1.897.958.117 66.870.623
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas operasi
Perseroan mencatatkan arus kas neto dari aktivitas operasi untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2025 sebesar Rp1.753,8 miliar dibandingkan arus kas neto untuk
aktivitas operasi sebesar Rp4.313,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024. Perubahan ini
disebabkan oleh kenaikan penjualan investasi selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2025.
Perseroan juga tidak melakukan penambahan investasi yang signifikan selama periode tersebut.
48
Page 79
Arus kas neto untuk aktivitas investasi
Aktivitas investasi Perseroan terutama timbul dari perolehan aset tetap.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2025 dan 2024 masing-masing tercatat sebesar Rp0,6 miliar dan Rp3,2 miliar, yang
timbul terutama dari perolehan aset tetap.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan
Aktivitas pendanaan Perseroan terutama timbul dari penerbitan saham baru, penerimaan dan pembayaran
pinjaman bank, serta penerimaan dan pembayaran obligasi.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan turun sebesar 99,1% menjadi Rp38,5 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya sebesar Rp4.308,1
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penerbitan
saham baru Perseroan dalam rangka PMHMETD II yang diselesaikan pada bulan April 2024. Penurunan
tersebut sebagian diimbangi dengan menurunnya pembayaran pinjaman bank sebesar Rp1.061,6 miliar.
49
Page 80
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal penerbitan laporan
keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2025, yaitu 1 Oktober 2025 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, selain hal sebagai berikut:
• Pada tanggal 14 Oktober 2025, Perseroan melakukan pembayaran atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$67,0 juta.
• Pada tanggal 21 Oktober 2025, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$12,5 juta.
• Pada tanggal 3 November 2025, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$17,0 juta.
• Pada tanggal 5 November 2025, Perseroan melakukan pelunasan utang usaha kepada pihak ketiga
sebesar Rp827,3 miliar. Utang usaha merupakan utang kepada pihak ketiga atas pembelian saham
yang dilakukan oleh Perseroan sebesar US$49,6 juta.
• Pada tanggal 19 Desember 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sebesar
Rp400,0 miliar atau setara US$24,0 juta. Hasil bersih, setelah dikurangi biaya emisi, digunakan
untuk melakukan pembayaran dipercepat atas Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB. Asumsi
nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS
adalah nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 8 Desember 2025 sebesar Rp16.655/US$.
• Pada tanggal 29 Desember 2025, Perseroan melakukan pembayaran atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$24,0 juta.
• Pada tanggal 15 Januari 2026, Perseroan melakukan penjualan saham MDKA sebanyak 10.000.000
saham dengan hasil penjualan bersih sebesar Rp30,1 miliar.
• Pada tanggal 6 Februari 2026, Perseroan melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$23,0 juta.
• Pada tanggal 20 Februari 2026, Perseroan melakukan pembayaran atas jumlah pokok Obligasi
Berkelanjutan II Tahap IV Seri A sebesar Rp353,5 miliar.
50
Page 81
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN,
KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar No. 150 tanggal 26 Maret 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkum berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0034511.AH.01.02.Tahun 2025 tanggal 27 Mei 2025, dan telah dicatatkan
di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Kemenkum di bawah No. AHU-0116375.AH.01.11.Tahun
2025 tanggal 27 Mei 2025 (“Akta No. 150/2025”). Berdasarkan Akta No. 150/2025, para pemegang
saham Perseroan telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) sehubungan dengan pengurangan modal
ditempatkan dan disetor Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagai berikut:
(i) melakukan aktivitas perusahaan holding mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan
kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Holding companies tidak terlibat dalam
kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat
(counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan;
(ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha, serta permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan
strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran;
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan
produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional
berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen oleh agronomist dan agricultural economis
pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program
akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk
usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan,
informasi manajemen dan lain-lain, termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang
sebagai berikut:
(i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan
melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan
(ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka
pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
51
Page 82
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha sebagai
perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung
melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
2. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan. Struktur
permodalan Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta No. 150/2025, sedangkan
susunan pemegang saham Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam DPS Perseroan per
tanggal 31 Januari 2026.
Berdasarkan (i) Akta No. 150/2025, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui antara
lain untuk (i) melakukan pengalihan saham hasil pembelian kembali dengan cara menarik kembali saham
treasuri yang diperoleh dari hasil pembelian kembali saham (buyback) sebanyak 40.922.700 (empat
puluh juta sembilan ratus dua puluh dua ribu tujuh ratus) saham atau sebesar 0,26% (nol koma dua
enam persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, melalui mekanisme
pengurangan modal ditempatkan dan disetor Perseroan; dan (ii) perubahan Pasal 4 ayat (2) anggaran
dasar Perseroan yang mengatur perihal modal ditempatkan dan disetor penuh menjadi 15.732.874.458
(lima belas miliar tujuh ratus tiga puluh dua juta delapan ratus tujuh puluh empat ribu empat ratus lima
puluh delapan) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp235.993.116.870 (dua ratus tiga
puluh lima miliar sembilan ratus sembilan puluh tiga juta seratus enam belas ribu delapan ratus tujuh
puluh Rupiah); dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2026, struktur permodalan, susunan
pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 9.127.783.531 136.916.752.965 58,02
Garibaldi Thohir 3.130.434.288 46.956.514.320 19,90
Winato Kartono 1.225.080.353 18.376.205.295 7,79
Hardi Wijaya Liong 837.580.961 12.563.714.415 5,32
Tri Boewono 66.551.500 998.272.500 0,42
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.345.443.825 20.181.657.375 8,55
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 12.667.125.542 190.006.883.130
3. Perjanjian penting
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak
ketiga maupun pihak yang memiliki hubungan Afiliasi untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha
Perseroan dan Perusahaan Anak.
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak membuat perjanjian baru dengan pihak
yang memiliki hubungan Afiliasi.
52
Page 83
3.1. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
- Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023, sebagaimana
terakhir diubah dengan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali Kedua Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$135.000.000 tanggal 29 Agustus 2025 (“Perjanjian Amendemen
dan Pernyataan Kembali Kedua”) (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB”),
yang dibuat oleh dan antara (i) Perseroan sebagai peminjam; dan (ii) Bank UOB sebagai
pemberi pinjaman dan arranger. Berdasarkan perjanjian ini, pemberi pinjaman setuju untuk
memberikan fasilitas bergulir sebesar US$135.000.000. Setiap pinjaman dikenakan tingkat
suku bunga persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari margin 2,85% per tahun
setelah penandatanganan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali Kedua sampai dengan
5 Desember 2025, sejumlah 2,50% per tahun selama 12 bulan pertama dan selanjutnya sejumlah
2,85% per tahun, dan tingkat suku bunga acuan majemuk yang berlaku pada periode bunga yang
relevan. Perjanjian ini berlaku selama 18 bulan setelah tanggal berlaku Perjanjian Amendemen
dan Pernyataan Kembali (6 Juni 2024) yang jatuh pada 6 Desember 2025, sebagaimana telah
diperpanjang lebih lanjut menjadi tanggal 4 Juni 2027.
Adapun tujuan dari fasilitas yang diperoleh adalah untuk seluruh keperluan perusahaan secara
umum, yang mencakup tetapi tidak terbatas pada, pelunasan obligasi yang berdenominasi dalam
Rupiah, investasi (dalam bentuk apa pun, termasuk tetapi tidak terbatas pada ekuitas, pinjaman
dan/atau penanggungan) dan biaya, beban bunga, pendanaan biaya transaksi, pembiayaan antar
grup (dalam suatu bentuk ekuitas atau pinjaman pemegang saham) dan setiap kebutuhan modal
kerja Grup Perseroan.
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB, fasilitas yang diperoleh Perseroan
dijamin dengan: (i) gadai rekening Perseroan yang ada di PT Bank UOB Indonesia; dan (ii) gadai
rekening PT SAM yang ada di PT Bank UOB Indonesia.
Pada tanggal 10 Februari 2026, saldo pokok pinjaman Perseroan tercatat sebesar US$28,5 juta.
Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi dan menyampaikan pelaporan kepada
OJK sehubungan dengan transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
Bank UOB dan pemberian gadai oleh PT SAM berdasarkan POJK No. 17/2020 melalui Surat
No. 072-L/PTPIB/DIR/VI/2024 tanggal 3 Juni 2024.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian dengan
syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan Pemegang Obligasi (negative covenant).
53
Page 84
4. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, Perusahaan Anak
dan Investee Companies
Catatan:
(1) Komposisi pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2026.
(2) Sisa sebesar 0,01% dari PT AP dimiliki oleh PT Hijau Energi Bersama.
(3) Sisa sebesar 25,0% dari PT Sorikmas Mining dimiliki oleh PT Aneka Tambang Tbk.
Pengendali Perseroan saat ini adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
bukti lapor pemilik manfaat yang telah dilaporkan oleh Perseroan melalui Sistem Administrasi Badan
Hukum Kemenkum pada tanggal 5 Agustus 2025, pemilik manfaat dari Perseroan adalah Winato Kartono.
Penetapan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres
No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkum No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi.
5. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 169 tanggal 22 Maret
2022 (”Akta No. 169/2022”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No 87 tanggal 21 Juni 2023 (“Akta No. 87/2023”), keduanya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan adalah sebagai berikut:
54
Page 85
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris Independen : Drs. Kumari, Ak.
Komisaris Independen : Johnson Chan
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 169/2022 telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-00007221 tanggal 21 April 2022 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan yang dikelola
oleh Kemenkum di bawah No. AHU-0079459.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 21 April 2022 dan Akta
No. 87/2023 telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0132019 tahun 2023 tanggal 26 Juni 2023 dan telah
dicatatkan dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Kemenkum di bawah No. AHU-0119961.AH.01.11.
Tahun 2023 tanggal 26 Juni 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
6. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan Komisaris
Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan tanggal
11 Februari 2026, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun
sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan
lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan
industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan
kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak sedang menghadapi
somasi yang dapat memengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha
Perseroan dan Perusahaan Anak serta rencana Penawaran Umum ini.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan tanggal
11 Februari 2026, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan
Anak menyatakan bahwa (i) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata,
pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase
baik di Indonesia maupun di luar negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan; atau (c) perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial; atau (d) tidak pernah dinyatakan
pailit; atau (e) penundaan kewajiban pembayaran utang; (ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan
Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat memengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan
kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak serta rencana Penawaran Umum ini.
55
Page 86
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 3 (tiga) Investee Companies, sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT AP Perusahaan holding Jakarta 2012 2023 99,99% -
2. PT SAM Perusahaan holding Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01% melalui
PT AP
3. PT SIN Perusahaan holding Jakarta 2014 Belum 99,65% 0,35% melalui
operasional PT SAM
Investee Companies
1. MDKA Pertambangan emas, Jakarta 2018 2017 - 5,46% melalui
perak, tembaga, nikel dan PT SAM
mineral ikutan lainnya,
industri dan kegiatan
usaha terkait lainnya
melalui Perusahaan Anak
2. MBMA Perusahaan induk atas Jakarta 2023 2022 - 1,96% melalui
grup usaha yang bergerak PT SAM dan
di bidang pertambangan 5,46% melalui
nikel dan mineral lainnya, PT AP
pengolahan dan kegiatan
usaha terkait lainnya yang
terintegrasi secara vertikal
3. Aurum Perusahaan holding Singapura 2025 2024 41,67% -
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan. Khusus untuk perusahaan
holding, tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah melakukan penyertaan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh
persen) atau lebih dari total aset Grup Perseroan:
1. PT Suwarna Arta Mandiri (“PT SAM”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada PT SAM sehubungan dengan
riwayat singkat, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, ikhtisar data keuangan penting
dan penyertaan saham, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
PT SAM, dahulu bernama PT Kalimantan Sawit Raya, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan
berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 11 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-12162.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 12 Maret 2008 dan telah dicatatkan pada
Daftar Perseroan yang dikelola Kemenkum di bawah No. AHU-0018038.AH.01.09.Tahun 2008
tanggal 12 Maret 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 42
tanggal 23 Mei 2008, Tambahan No. 6991 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya telah mengalami perubahan
dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 56 tanggal 24 Desember 2025, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0085384.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 24 Desember 2025
dan telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
56
Page 87
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0258035 tanggal 24 Desember 2025 serta telah didaftarkan
pada Daftar Perseroan pada Menkum di bawah No. AHU-0291496.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal
24 Desember 2025 (“Akta No. 56/2025”). Berdasarkan Akta No. 56/2025, para pemegang saham
PT SAM telah menyetujui antara lain peningkatan modal dasar, serta modal ditempatkan dan
disetor dari semula Rp2.015.309.000.000 menjadi Rp2.017.309.000.000 yang terdiri dari 2.017.309
saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000.000, di mana seluruhnya telah dilakukan
penyetoran secara tunai.
Kantor PT SAM beralamat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
b. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 56/2025, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PT SAM terakhir
pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 2.017.309 2.017.309.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 2.017.292 2.017.292.000.000 99,99
PT Alam Permai 17 17.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.017.309 2.017.309.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Perseroan melakukan penyertaan di PT SAM sejak tahun 2012.
c. Ikhtisar data keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting PT SAM di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan PT SAM
pada tanggal 30 September 2025 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-
tanggal 30 September 2025 dan 2024; dan (ii) laporan keuangan PT SAM pada tanggal 31 Desember
2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan posisi keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
30 September 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total aset 6.176.964.268 4.874.299.966 5.304.134.718
Total liabilitas 536.651 469.526 101.444
Total ekuitas 6.176.427.617 4.874.299.966 5.304.033.274
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September Tahun yang berakhir pada tanggal
2025 2024 2024 2023
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 1.337.097.648 501.067.074 (1.054.082.972) (2.731.126.951)
Laba (rugi) bersih periode/tahun berjalan 1.337.097.648 501.070.091 (1.054.095.684) (2.731.122.927)
Jumlah aset PT SAM pada tanggal 30 September 2025 memberikan kontribusi sebesar 56,5% dari
total aset Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025.
57
Page 88
d. Penyertaan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PT SAM memiliki penyertaan secara langsung
pada perusahaan sebagai berikut:
Nama perusahaan % penyertaan
PT SIN 0,35%
MDKA 5,46%
MBMA 1,96%
2. PT Alam Permai (“PT AP”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada PT AP sehubungan dengan riwayat
singkat, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, dan ikhtisar data keuangan penting, yaitu
sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
PT AP, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 10 tanggal
22 November 2004, yang dibuat di hadapan Siti Safarijah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah
mendapat pengesahan oleh Menkum dalam Surat Keputusan No. C-12270 HT.01.01.TH.2005 tanggal
6 Mei 2005, yang telah terdaftar dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan
No. 090315246411 tanggal 28 Juni 2005, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 61 tanggal 31 Juli
2007, Tambahan No. 7716 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya telah mengalami perubahan
dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 57 tanggal 24 Desember 2025, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkum
berdasarkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-0085393.AH.01.02.Tahun 2025
tanggal 24 Desember 2025, diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0258044 tanggal 24 Desember 2025, dan telah
dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Kemenkum di bawah No. AHU-0291540.
AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 24 Desember 2025 (“Akta No. 57/2025”). Berdasarkan Akta
No. 57/2025, para pemegang saham PT AP telah menyetujui antara lain peningkatan modal dasar,
serta modal ditempatkan dan disetor dari semula Rp3.706.980.000.000 menjadi Rp3.720.637.000.000
yang terdiri dari 3.720.637 saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000.000, di mana
seluruhnya telah dilakukan penyetoran secara tunai.
Kantor PT AP beralamat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
b. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 57/2025, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PT AP terakhir
pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 3.720.637 3.720.637.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 3.720.636 3.720.636.000.000 99.99
PT Hijau Energi Bersama 1 1.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.720.637 3.720.637.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Perseroan melakukan penyertaan di PT AP sejak tahun 2012.
58
Page 89
c. Ikhtisar data keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting PT AP di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan PT AP pada
tanggal 30 September 2025 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-
tanggal 30 September 2025 dan 2024; dan (ii) laporan keuangan PT AP pada tanggal 31 Desember
2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan posisi keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
30 September 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total aset 3.804.423.198 2.684.782.863 3.282.339.495
Total liabilitas 888.954 734.825 3.612.499.959
Total ekuitas 3.803.534.244 2.684.048.038 (330.160.464)
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September Tahun yang berakhir pada tanggal
2025 2024 2024 2023
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 1.106.829.206 145.103.827 (600.371.498) (412.324.157)
Laba (rugi) bersih periode/tahun berjalan 1.106.829.206 145.103.827 (600.371.498) (412.324.157)
Jumlah aset PT AP pada tanggal 30 September 2025 memberikan kontribusi sebesar 34,8% dari
total aset Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025.
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Umum
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan sebelumnya
merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan kegiatan
usaha di bidang pengolahan dan perkebunan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi terhadap
penyertaannya dalam perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016 dengan
divestasi terakhir diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakukan transaksi divestasi
dengan pertimbangan bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk dapat memberikan hasil
investasi yang optimal dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif bagi Perseroan,
pemangku kepentingan dan para pemegang saham Perseroan.
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana PT SAM berpartisipasi
dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup pertambangan
yang telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang
emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan jangka panjang yang menarik di skala global. Investasi Perseroan
di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai perusahaan investasi yang sukses. Pada
tahun 2023, Perseroan melalui PT SAM dan PT AP telah mendiversifikasi portofolio investasinya
dengan membeli saham (i) MMLP, perusahaan properti logistik terkemuka di Indonesia; dan (ii) MBMA,
perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di rantai nilai mineral strategis dan bahan baku baterai
kendaraan bermotor listrik. Perseroan berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor
logistik yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan, sedangkan MBMA merupakan perusahaan
pada tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam
yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional,
sehingga kedua saham tersebut diyakini akan memberikan nilai tambah yang positif terhadap portofolio
Perseroan. Perseroan selanjutnya telah mendiversifikasi portofolio investasinya ke sektor teknologi,
media dan telekomunikasi dengan membeli saham EXCL pada bulan Desember 2024 dan memperluas
59
Page 90
portofolio investasinya di sektor sumber daya alam melalui investasi di Aurum, suatu entitas dengan
kepemilikan strategis dalam proyek eksplorasi dan pengembangan emas di Sumatra Utara, pada
bulan Maret 2025. Investasi ini sejalan dengan strategi Perseroan untuk membangun eksposur jangka
panjang pada aset dengan potensi pertumbuhan yang bernilai tinggi. Sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah merealisasikan total keuntungan investasi sebesar Rp955,8
miliar dari penjualan saham MDKA, EXCL dan MMLP, penerimaan dividen dari EXCL dan MMLP,
serta pencairan investasi pada Giyanti.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan meliputi Provident dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi mendalam
di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi bersama
selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui perusahaan
bernilai miliaran dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan, serta menarik
investor institusi internasional blue chip. Perseroan juga memiliki Komite Investasi yang beranggotakan
profesional dengan latar belakang dan pengalaman relevan, sehingga dapat memberikan rekomendasi
dan panduan yang bermanfaat dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
Perseroan memiliki strategi investasi yang terarah untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan
Indonesia yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan model bisnis yang kuat.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada tiga sektor utama, meliputi (i) sumber daya alam
(di antaranya rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik, energi terbarukan); (ii) teknologi, media &
telekomunikasi; serta (iii) logistik & pergudangan, dengan horizon investasi jangka menengah hingga
panjang. Selain sektor-sektor utama tersebut, Perseroan juga secara berkelanjutan mengevaluasi peluang
investasi di berbagai sektor lain yang memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang, termasuk namun
tidak terbatas pada sektor keuangan, industri, utilitas dan konsumen. Perseroan saat ini memiliki
portofolio investasi terdiversifikasi dengan saham-saham perusahaan yang tercatat di Bursa Efek dan
didukung akses ke sumber pendanaan terdiversifikasi yang terdiri dari fasilitas pinjaman bank serta
pasar modal. Perseroan juga dapat memanfaatkan reputasi dan rekam jejak Provident yang kuat dalam
menarik kreditur dan investor institusional berkualitas untuk memberikan pendanaan tambahan bagi
investasi Perseroan di masa depan.
Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan mencatatkan total aset dan ekuitas pemegang saham
masing-masing sebesar Rp10.940,7 miliar dan Rp6.236,0 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan
pada tanggal 30 September 2025 mencapai Rp6.198,7 miliar.
2. Investasi Perseroan
Perseroan saat ini memfokuskan strategi investasinya pada tiga sektor utama, yaitu (i) sumber daya
alam; (ii) teknologi, media & telekomunikasi; serta (iii) logistik & pergudangan, yang diyakini memiliki
potensi pertumbuhan jangka panjang yang kuat. Selain sektor-sektor utama tersebut, Perseroan juga
secara berkelanjutan mengevaluasi peluang investasi di berbagai sektor lain yang memiliki potensi
pertumbuhan jangka panjang, termasuk namun tidak terbatas pada sektor keuangan, industri, utilitas
dan konsumen. Perseroan juga akan mempertahankan proporsi yang signifikan dari investasinya
di perusahaan tercatat di Indonesia.
Untuk mencapai suatu target imbal balik investasi pada tingkat leverage yang rendah, Perseroan akan
terus mendiversifikasi portofolio investasinya dengan mempertahankan kebijakan keuangan yang
hati-hati. Perseroan berencana untuk mendanai kegiatan investasi dengan menggunakan kombinasi
dari pinjaman bank, penerbitan obligasi Rupiah, penjualan saham serta pendapatan dividen. Seluruh
kebijakan investasi, keuangan, dan pendanaan Perseroan telah disetujui oleh Direksi, diawasi oleh
Komite Investasi, dan dilaksanakan oleh tim investasi profesional yang berpengalaman.
60
Page 91
Pembahasan di bawah ini menjelaskan informasi mengenai investasi utama yang telah dilaksanakan
Perseroan, baik Investee Companies yang merupakan perusahaan publik maupun perusahaan tertutup,
sebagai berikut:
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”)
Tinjauan umum
MDKA adalah perusahaan induk untuk perusahaan-perusahaan yang bergerak di bidang pertambangan,
meliputi kegiatan produksi dan eksplorasi emas, perak, nikel dan mineral terkait lainnya, serta jasa
pertambangan. Didirikan pada tahun 2012, MDKA menjadi perusahaan publik pada tahun 2015 dengan
kode saham MDKA. Pemegang saham MDKA terdiri dari pemegang saham terkemuka, meliputi
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk, PCI (melalui PT Mitra Daya Mustika), grup CATL (melalui
Hongkong Brunp and Catl Co., Limited), Perseroan (melalui PT SAM) dan Bapak Garibaldi Thohir
(per tanggal 31 Januari 2026).
MDKA telah berhasil melaksanakan inisiatif strategis untuk meningkatkan skala kegiatan operasional
dari waktu ke waktu dengan merealisasikan sinergi dan nilai dari berbagai aset. Sejak penawaran umum
perdana saham di bulan Juni 2015, MDKA telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki
satu proyek tambang emas berjangka menengah dalam pengembangan menjadi grup pertambangan
multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan jangka panjang
yang menarik di skala global. MDKA saat ini telah menjadi mitra pilihan di industri pertambangan
di Indonesia, meliputi grup Tsingshan, Huayou Cobalt, grup CATL dan grup GEM (melalui GEM Co.,
Ltd). Keberhasilan MDKA dalam menjalankan strateginya akan memposisikan MDKA sebagai produsen
tembaga, nikel dan emas yang signifikan secara global, dan menjadikannya sebagai pemain terdepan
dalam transisi energi bersih.
Per tanggal 30 September 2025, portofolio aset MDKA meliputi Tambang Emas Tujuh Bukit, Tambang
Tembaga Wetar, Tambang Emas Pani yang dioperasikan oleh PT Merdeka Gold Resources Tbk (“EMAS”),
Proyek Tembaga Tujuh Bukit, serta Grup MBMA. Berdasarkan informasi yang tersedia di publik, berikut
ringkasan mengenai aset dan proyek MDKA:
• Tambang Emas Tujuh Bukit. Terletak di Banyuwangi, Jawa Timur, Tambang Emas Tujuh Bukit
mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. Pada tahun 2024 dan periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, Tambang Emas Tujuh Bukit memproduksi
emas masing-masing sebanyak 115.867 ounce dengan biaya AISC sebesar US$1.337 per ounce dan
75.961 ounce dengan biaya AISC sebesar US$1.660 per ounce. Berdasarkan Laporan Cadangan
Bijih dan Sumber Daya Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2024, Tambang Emas
Tujuh Bukit diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 0,5 juta ounce emas dan 30,7 juta ounce
perak dengan sumber daya mineral sebesar 1,3 juta ounce emas dan 71,2 juta ounce perak.
• Tambang Tembaga Wetar. Terletak di Pulau Wetar, Nusa Tenggara Timur, Tambang Tembaga Wetar
mencapai produksi komersial pada tahun 2014. Pada tahun 2024 dan periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2025, Tambang Tembaga Wetar memproduksi katoda tembaga
masing-masing sebanyak 13.902 ton dengan biaya AISC sebesar US$7.893 per ton dan 7.464 ton
dengan biaya AISC sebesar US$8.664 per ton. Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki
bahan baku yang cukup untuk memasok Proyek AIM selama lebih dari 20 tahun. Berdasarkan
Laporan Cadangan Bijih dan Sumber Daya Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2024,
Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 29,7 ribu ton tembaga
dengan sumber daya mineral sebesar 78 ribu ton tembaga, 110 ribu ounce emas dan 5,1 juta ounce
perak. Cadangan bijih dan sumber daya mineral tersebut belum termasuk cadangan bijih dan sumber
daya mineral untuk AIM yang diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 247 ribu ton tembaga,
337 ribu ounce emas, dan 14,1 juta ounce perak dengan sumber daya mineral sebesar 230 ribu ton
tembaga, 314 ribu ounce emas dan 12,8 juta ounce perak.
61
Page 92
• EMAS. Terletak di Dewa Hulawa, Gorontalo, EMAS sedang dalam proses pembangunan infrastruktur
heap leach yang telah mencapai 83% setelah melaksanakan penawaran umum perdana saham
pada tanggal 23 September 2025, yang menghasilkan dana sebesar US$282 juta. EMAS telah
memulai tahap komisioning di akhir tahun 2025 dan penuangan emas pertama dijadwalkan pada
kuartal pertama tahun 2026. EMAS akan mengoperasikan pengolahan metode heap leach dengan
kapasitas awal sebesar 8 juta ton per tahun, dengan potensi peningkatan total kapasitas sebesar
10 juta ton per tahun setelah tahun 2026. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumber Daya
Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2024, EMAS diperkirakan memiliki cadangan bijih
sebesar 1,9 juta ounce emas dengan sumber daya mineral sebesar 7,0 juta ounce emas. Pada tanggal
6 Oktober 2025, EMAS mengumumkan peningkatan cadangan bijih menjadi 4,8 juta ounce emas,
yang akan memperkuat posisi EMAS sebagai salah satu produsen emas terkemuka di Indonesia.
• Proyek Tembaga Tujuh Bukit. MDKA saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit
untuk menjajaki potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah Tambang Emas Tujuh
Bukit. MDKA telah menyelesaikan hasil studi pra-kelayakan pada kuartal ketiga tahun 2025, dan
saat ini sedang fokus dalam melakukan sejumlah inisiatif untuk meningkatkan dan mengoptimalkan
hasil studi pra-kelayakan. Kegiatan pengeboran juga terus dilakukan untuk meningkatkan sumber
daya mineral. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumber Daya Mineral Konsolidasian per
tanggal 31 Desember 2024, Proyek Tembaga Tujuh Bukit diperkirakan memiliki cadangan bijih
sebesar 6,1 juta ounce emas, 11,4 juta ounce perak dan 1,6 juta ton tembaga dengan sumber daya
mineral sebesar 28,1 juta ounce emas dan 8,3 juta ton tembaga. Pada tanggal 28 Januari 2025,
MDKA juga mengumumkan untuk pertama kalinya estimasi sumber daya mineral yang ditemukan
di Gua Macan, yang berlokasi sekitar 3,5 km di sebelah barat laut Proyek Tembaga Tujuh Bukit.
Pengumuman tersebut mengindikasikan bahwa area Gua Macan berada dalam koridor struktur Tujuh
Bukit yang memiliki karakteristik intrusi, struktur, dan alterasi geologi yang sejenis. Berdasarkan
keterbukaan informasi tersebut, sumber daya mineral di Gua Macan diperkirakan mengandung 1,59
juta ounce emas dan 0,3 juta ton tembaga, yang estimasinya masih bergantung pada hasil evaluasi
dan kegiatan eksplorasi lanjutan.
• Grup MBMA. Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel
untuk mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh
Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Informasi lebih
lengkap mengenai Grup MBMA, termasuk AIM, dapat dilihat pada bagian dari Bab VII dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “PT Merdeka Battery Material Tbk (“MBMA”).”
MDKA mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$2.239,0 juta pada tahun 2024, dan US$1.287,1
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025. EBITDA dan
margin EBITDA MDKA mencapai US$329,3 juta atau 14,7% pada tahun 2024, dan US$294,6 juta atau
22,9% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025. Pada tanggal
30 September 2025, MDKA mencatatkan total aset sebesar US$5.607,8 juta, dan ekuitas pemegang
saham sebesar US$846,4 juta. Kapitalisasi pasar saham MDKA pada tanggal 30 September 2025
mencapai Rp51,6 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM mulai berinvestasi pada saham MDKA di bulan September
2018 dengan nilai sebesar Rp699,3 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 7,04%.
Perseroan melakukan investasi pada MDKA dikarenakan Perseroan percaya dengan potensi jangka
panjang dari aset MDKA, yang berhasil mencapai produksi emas perdananya pada tahun 2017. Sejak
investasi awal tersebut sampai dengan tanggal 30 September 2025, investasi Perseroan di MDKA telah
menghasilkan pengembalian pemegang saham sebesar 304,3% termasuk total keuntungan yang telah
direalisasi sebesar Rp296,7 miliar dari penjualan saham MDKA pada tahun 2020 dan 2022. Pada tanggal
30 September 2025, nilai wajar investasi Perseroan pada saham MDKA tercatat sebesar Rp2.842,7 miliar.
62
Page 93
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MDKA didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Mandat investasi yang terdefinisikan dengan baik dan kriteria yang dipertimbangkan dengan
jelas, di mana berfokus pada kegiatan penambangan jangka panjang dan margin keuntungan
yang tinggi. MDKA melalui perusahaan anaknya saat ini menjalankan sejumlah proyek yang
diharapkan akan mendorong pertumbuhan secara eksponensial dalam jangka panjang. MDKA
selanjutnya telah mengakuisisi Grup MBMA yang diyakini berpotensi menjadi salah satu pemain
global yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai dari material strategis dan bahan baku
baterai kendaraan bermotor listrik.
• Kemampuan untuk mengidentifikasi dan melaksanakan proyek-proyek pertumbuhan berdampak
tinggi. Sejak penawaran umum perdana saham pada bulan Juni 2015, MDKA telah bertransformasi
menjadi perusahaan pertambangan utama dengan portofolio aset yang signifikan secara global
dengan sumber daya mineral mencapai 36,9 juta ounce emas, 8,6 juta ton tembaga, 11,3 juta ton
nikel dan 0,8 juta ton kobalt. MDKA juga telah mengumumkan kenaikan cadangan bijih di Tambang
Emas Pani pada bulan Oktober 2025 dan sumber daya mineral di Proyek Tembaga Tujuh Bukit
pada bulan Januari 2026 yang dapat mendukung keberlangsungan prospek usaha MDKA.
• Kegiatan operasional yang unggul dan didukung oleh tim manajemen yang sangat berpengalaman.
Tim manajemen MDKA memiliki keahlian dalam bidang pengembangan proyek, operasional,
keuangan, serta merger & akuisisi. Perseroan berkeyakinan bahwa pengalaman dan keahlian mereka
akan meningkatkan efisiensi operasional dan profitabilitas MDKA.
• Strategi pengelolaan modal yang sehat, didukung oleh arus kas yang kuat dari aset yang ada dan
pinjaman pada tingkat moderat. Sejak produksi emas perdana pada tahun 2017, aset MDKA yang
berproduksi telah menghasilkan arus kas yang kuat untuk mendanai dan mengembangkan proyeknya
yang lain. Selain itu, MDKA telah berhasil mendiversifikasi sumber pendanaan, termasuk pinjaman
bank, obligasi Rupiah dan penerbitan saham baru, untuk mendorong pertumbuhan lebih lanjut.
PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”)
Tinjauan umum
MBMA adalah perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di rantai nilai mineral strategis dan bahan
baku baterai kendaraan bermotor listrik. Didirikan pada tahun 2019, MBMA menjadi perusahaan publik
pada bulan April 2023 dengan kode saham MBMA. Pemegang saham MBMA terdiri dari pemegang
saham terkemuka, meliputi MDKA (melalui PT Merdeka Energi Nusantara), Bapak Garibaldi Thohir,
Huayou Cobalt (melalui Huayong International (Hong Kong) Limited), dan Perseroan (melalui PT SAM
dan PT AP) (per tanggal 31 Januari 2026).
Sejak pendiriannya, MBMA telah melakukan sejumlah akuisisi signifikan untuk mengembangkan
kegiatan operasinya di sepanjang rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor
listrik. Seluruh aset Grup MBMA berlokasi di Sulawesi Tengah dan Sulawesi Tenggara. Berdasarkan
informasi yang tersedia di publik, berikut ringkasan mengenai aset utama dalam Grup MBMA yang
telah dikonfirmasi:
• Tambang SCM. Terletak sekitar 50 km barat daya dari Kawasan Industri Morowali (“IMIP”),
Tambang SCM adalah tambang terbuka yang besar, dekat dengan permukaan dan berbiaya rendah,
di dalam konsesi seluas 21.100 hektar di wilayah IUP Operasi Produksi yang dimiliki oleh SCM.
Tambang SCM menjual bijih nikel saprolit ke 3 (tiga) smelter RKEF Grup MBMA, dan bijih limonit
ke smelter High Pressure Acid Leach (“HPAL”) milik PT Huayue Nickel Cobalt yang berlokasi
di IMIP serta smelter HPAL lainnya yang juga berlokasi di IMIP, termasuk HPAL ESG dan HPAL
Meiming. Tambang SCM melakukan penjualan bijih nikel saprolit sebesar 4,9 juta wmt dan 4,8 juta
wet metric ton (“wmt”) masing-masing pada tahun 2024 dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2025, serta penjualan bijih nikel limonit sebesar 11,0 juta
63
Page 94
wmt dan 8,9 juta wmt untuk periode yang sama. Permintaan bijih limonit dari Tambang SCM
diperkirakan akan meningkat seiring dengan pembangunan pabrik HPAL SLNC yang diperkirakan
akan selesai pada tahun 2026. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumber Daya Mineral
Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2024, Tambang SCM diperkirakan memiliki sumber daya
mineral sebesar 11,3 juta ton nikel dan 0,8 juta ton kobalt.
• Smelter RKEF. Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA memiliki penyertaan sebesar 50,1% saham
di 3 (tiga) smelter RKEF yang telah beroperasi dengan total kapasitas terpasang sebesar 88.000
ton NPI per tahun. Pada tahun 2024 dan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2025, Grup MBMA memproduksi total NPI masing-masing sebanyak 82.161 ton
NiEq dengan biaya AISC sebesar US$10.483 per ton dan 52.863 ton NiEq dengan biaya AISC
sebesar US$10.007 per ton.
• Fasilitas konverter nikel matte. Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA memiliki penyertaan sebesar
60% saham di fasilitas konverter nikel matte yang telah beroperasi dengan total produksi rata-rata
sebesar 50 kilo ton per tahun (“ktpa”). Grup MBMA menyelesaikan akuisisi atas fasilitas konversi
ini pada tanggal 31 Mei 2023. Melalui akuisisi ini, Grup MBMA mendiversifikasi produknya dengan
nikel matte kadar tinggi (high grade nickel matte atau “HGNM”). Pada kuartal pertama tahun 2025,
Grup MBMA memutuskan untuk memberhentikan produksi HGNM sebagai langkah strategis untuk
memprioritaskan produksi NPI. Pada kuartal ketiga tahun 2025, Grup MBMA memperoleh kontrak
dengan ketentuan komersial yang mendukung, yang mendorong Grup MBMA untuk mengambil
keputusan mengaktifkan kembali fasilitas konverter nikel matte. Kegiatanproduksi HGNM telah
dimulai kembali pada awal bulan Oktober 2025. Pada tahun 2024 dan periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, Grup MBMA memproduksi total nikel matte
masing-masing sebanyak 50.315 ton NiEq dengan biaya AISC sebesar US$13.576 per ton dan
9.525 ton NiEq dengan biaya AISC sebesar US$13.284 per ton.
• AIM. Berlokasi di dalam IMIP, AIM memproses bijih pirit kadar tinggi (besi sulfida) dari Tambang
Tembaga Wetar, tambang yang dimiliki oleh MDKA. Fasilitas pengolahan AIM dapat mengolah
bahan baku untuk menghasilkan logam, seperti pelet besi, tembaga, emas dan perak, serta asam
sulfat dan uap. Sampai dengan bulan September 2025, pabrik asam telah mencapai operasi yang
stabil, sementara pabrik klorida dan pabrik katoda tembaga sedang menjalani tahap komisioning
dan peningkatan kapasitas. Komisioning pabrik klorida dan pabrik katoda telah berhasil mencapai
produksi perdana pelat katoda tembaga yang telah memenuhi spesifikasi London Metal Exchange
(LME).
• Pabrik HPAL. Berlokasi di IMIP, Grup MBMA melalui (i) PT ESG New Energy Material, yang
merupakan perusahaan patungan dengan Grup GEM, mengoperasikan pabrik HPAL berkapasitas
30 ktpa NiEq (“HPAL ESG”); (ii) melalui PT Meiming New Energy Material, yang merupakan
perusahaan patungan dengan Grup GEM, mengoperasikan pabrik HPAL berkapasitas 25 ktpa NiEq
(“HPAL Meiming”); dan (iii) melalui PT Merdeka Energi Baru sedang membangun pabrik HPAL
berkapasitas 90 ktpa NiEq (“HPAL SLNC”) yang konstruksinya telah dimulai pada bulan Januari
2025 untuk mencapai tahap komisioning dalam 18 bulan. Tambang SCM menjual bijih nikel limonit
yang dihasilkan ke pabrik HPAL ESG dan HPAL Meiming. Untuk mendukung pengangkutan bijih
limonit dari Tambang SCM, pabrik HPAL ESG mengoperasikan Feed Preparation Plant (“FPP”)
sejak kuartal keempat tahun 2025, yang terintegrasi dengan jaringan pipa slurry untuk mengangkut
bijih limonit dari Tambang SCM ke pabrik HPAL ESG. Pabrik HPAL SLNC juga sedang membangun
FPP untuk mengambil pasokan bijih limonit dari Tambang SCM. Grup MBMA memperkirakan
akan terjadi peningkatan volume pengiriman bijih limonit lebih lanjut melalui jaringan pipa slurry
ke depannya. Sampai dengan 30 September 2025, pabrik HPAL ESG telah menyelesaikan penjualan
19.203 metrik ton MHP.
• Kawasan IKIP: Grup MBMA juga tengah mengembangkan kawasan IKIP, yang merupakan kawasan
industri bahan baku baterai seluas sekitar 3.500 hektar di dalam wilayah IUP Tambang SCM,
dengan fokus pada pabrik HPAL yang akan mendapatkan manfaat dari sumber daya bijih nikel
limonit Grup MBMA yang besar. IKIP diharapkan dapat memfasilitasi kemitraan Grup MBMA
lainnya di masa depan. Kawasan IKIP akan difokuskan pada pengolahan nikel dengan metode
hidrometalurgi melalui pabrik HPAL.
64
Page 95
Grup MBMA mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$1.844,7 juta pada tahun 2024, dan US$935,0
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025. EBITDA dan
margin EBITDA Grup MBMA mencapai US$162,9 juta atau 8,8% pada tahun 2024, dan US$139,9 juta
atau 15,0% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025. Pada
tanggal 30 September 2025, Grup MBMA mencatatkan total aset sebesar US$3.599,5 juta, dan ekuitas
pemegang saham sebesar US$1.579,6 juta. Kapitalisasi pasar saham MBMA pada tanggal 30 September
2025 mencapai Rp69,7 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM, mulai berinvestasi pada saham MBMA di bulan Juni
2023 dengan nilai sebesar Rp595,0 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 0,69%.
Perseroan selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MBMA melalui PT SAM dan PT AP
hingga menjadi 7,42% pada tanggal 30 September 2025. Perseroan melakukan investasi pada MBMA
karena Perseroan percaya bahwa MBMA merupakan perusahaan pada tahap pertumbuhan awal yang
mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah
dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional, sehingga MBMA diyakini akan
memberikan potensi apresiasi nilai saham yang tinggi. Pada tanggal 30 September 2025, nilai wajar
investasi Perseroan pada saham MBMA tercatat sebesar Rp5.167,1 miliar.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MBMA didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Grup MBMA didukung oleh Tambang SCM dengan sumber daya yang signifikan secara global dan
kandungan nikel yang tinggi. Grup MBMA memiliki 51,0% saham di Tambang SCM yang merupakan
tambang terbuka di dalam konsesi seluas 21.100 hektar dan memiliki salah satu kandungan nikel
terbesar di dunia. Tambang SCM diharapkan dapat mendukung kegiatan operasi Grup MBMA
selama lebih dari 25 tahun dengan potensi kenaikan lebih lanjut.
• Grup MBMA memiliki kegiatan usaha yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai bahan
baku baterai untuk menyediakan arus kas yang kuat. Per 30 September 2025, Grup MBMA memiliki
rantai nilai yang meliputi tambang, Smelter-Smelter RKEF, pabrik HPAL serta konverter nikel
matte. Selain itu, sejalan dengan komisioning proyek dalam pengembangan dan ekspansi ke hilir
menuju produk bernilai tambah yang lebih tinggi, Grup MBMA akan dapat menangkap seluruh
margin dalam rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik,
mulai dari penambangan, pemrosesan bijih nikel menjadi NPI atau nikel matte, penyediaan nikel
limonit, asam sulfat dan uap ke pabrik HPAL, dan pemrosesan bijih nikel menjadi MHP melalui
pabrik HPAL di mana Grup MBMA memiliki penyertaan.
• Grup MBMA telah menjalin kemitraan kuat dengan perusahaan baterai dan bahan baku baterai
global terkemuka. Grup MBMA telah menjalin kemitraan yang kuat dengan para pemimpin
industri, seperti grup Tsingshan, Huayou Cobalt, grup CATL dan grup GEM. Melalui kemitraan
dengan pemimpin baterai kendaraan bermotor listrik global, Grup MBMA memiliki akses untuk
mendapatkan teknologi terbaik di kelasnya, memproduksi bahan baku baterai dengan biaya terendah,
dan menyediakan platform untuk berkolaborasi dalam usaha hilirisasi di dalam negeri.
• Kemajuan yang substansial dalam 3 (tiga) tahun terakhir menunjukkan kemampuan Grup MBMA
dalam mencapai targetnya. Grup MBMA telah berhasil merealisasikan serangkaian transaksi merger
dan akuisisi, mulai dari akuisisi Tambang SCM, 2 (dua) smelter RKEF yang telah beroperasi, serta
kawasan IKIP pada bulan Maret 2022, 1 (satu) smelter RKEF dalam pengembangan pada bulan
Mei 2022, AIM pada bulan Desember 2022 dan Januari 2023, serta akuisisi fasilitas konversi nikel
matte pada bulan Mei 2023. Selain itu, Grup MBMA juga telah menjalin dengan grup GEM untuk
pembangunan pabrik HPAL ESG yang mulai beroperasi komersial pada bulan Maret 2025 dan
HPAL Meiming yang telah memperoleh izin usaha industri pada bulan April 2025, serta tengah
membangun pabrik HPAL SLNC yang ditargetkan beroperasi di pertengahan tahun 2026. Dari sisi
operasional, Grup MBMA telah menyelesaikan komisioning smelter RKEF ketiga pada Juni 2023,
65
Page 96
yang mulai beroperasi komersial pada bulan Juli 2023. Grup MBMA juga telah mulai memproduksi
nikel matte kadar tinggi melalui fasilitas konverter nikel matte yang baru diakuisisi pada bulan
Juni 2023, melakukan pengiriman bijih nikel saprolit dan limonit pertama dari Tambang SCM
masing-masing pada bulan Agustus 2023 dan Desember 2023, serta berhasil memproduksi asam
pertama pada train 1 dan train 2 dari AIM masing-masing pada kuartal kedua dan kuartal ketiga
tahun 2024.
Provident Aurum Pte Ltd (“Aurum”)
Tinjauan umum
Aurum merupakan perusahaan holding yang saat ini mengendalikan 75% kepemilikan atas PT Sorikmas
Mining (“Sorikmas”) melalui Sihayo Gold Limited. Sorikmas merupakan pemegang Kontrak Karya
(“KK”) generasi ke-7 untuk area seluas 66.200 hektar di Sumatra Utara, yang saat ini sedang dalam
tahapan eksplorasi. Pemegang saham Sorikmas terdiri dari Perseroan (melalui Aurum dan Sihayo Gold
Limited) dan PT Aneka Tambang Tbk (per tanggal 31 Oktober 2025).
Wilayah KK Sorikmas mencakup sejumlah prospek eksplorasi dan pengembangan emas yang signifikan,
termasuk Proyek Sihayo Starter, Tambang Ubi, dan Hutabargot Julu. Berdasarkan Laporan Cadangan
Bijih dan Sumber Daya Mineral pada tahun 2023, Sihayo diperkirakan memiliki sumber daya mineral
sebesar 1,7 juta ounce emas dari tambang terbuka dan 0,6 juta ounce emas dari potensi penambangan
bawah tanah.
Selama kuartal yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, kegiatan studi Sorikmas difokuskan
pada area Tambang Ubi dan zona-zona berpotensi tinggi lainnya dalam wilayah KK. Sorikmas telah
menyelesaikan studi pendahuluan untuk pengembangan dan telah merancang strategi pengeboran
tahap lanjutan untuk mendukung kelayakan ekonomi proyek di masa mendatang. Selain itu, analisis
mineralogi dan pengujian metalurgi dilakukan untuk mengidentifikasi potensi metode ekstraksi dengan
efisiensi tinggi.
Ikhtisar transaksi
Perseroan mulai berinvestasi pada saham Aurum di bulan Maret 2025 dengan nilai sebesar Rp829,4
miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 41,67%. Investasi Perseroan di Aurum sejalan
dengan strategi Perseroan untuk menangkap potensi pertumbuhan dari proyek baru di sektor emas
di tengah tren kenaikan harga emas global. Investasi di Aurum merupakan investasi pertama Perseroan
di perusahaan tertutup. Pada tanggal 30 September 2025, nilai wajar investasi Perseroan pada saham
Aurum tercatat sebesar Rp851,2 miliar.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada Aurum didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Kepemilikan atas wilayah KK dengan potensi mineralisasi jangka panjang. Sorikmas merupakan
pemilik KK generasi ke-7 untuk area seluas 66.200 hektar di Sumatra Utara yang berlaku
sampai dengan bulan Oktober 2049. Wilayah ini mencakup sejumlah target eksplorasi yang telah
menunjukkan indikasi sistem mineralisasi emas epitermal dan intrusif, termasuk Proyek Sihayo
Starter, Tambang Ubi, dan Hutabargot Julu.
• Proyek emas siap dikembangkan dengan nilai keekonomian positif. Proyek Sihayo Starter telah
melalui serangkaian studi kelayakan teknis dan metalurgi, dan dinilai layak dikembangkan secara
komersial. Studi terakhir menunjukkan estimasi nilai bersih saat ini (Net Present Value - NPV)
sebesar US$169 juta dan tingkat pengembalian internal (Internal Rate of Return - IRR) sebesar
20,4% pada asumsi harga emas US$1.900 per ounce.
66
Page 97
• Rencana eksplorasi lanjutan untuk memperluas sumber daya dan menambah cadangan. Sorikmas
telah menyelesaikan studi mengenai program pengeboran bawah tanah dan sedang mengembangkan
konsep tambang bawah tanah untuk meningkatkan skala dan umur proyek. Selain itu, Sorikmas
sedang menyusun strategi pengeboran lanjutan di Tambang Ubi dan Hutabargot Julu guna mendukung
penambahan sumberdaya mineral.
3. Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
yang sahamnya tercatat di BEI yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki
model bisnis yang kuat. Strategi ini didukung oleh kondisi pasar modal yang positif, tercermin dari
pertumbuhan IHSG sebesar 22,13% sejak awal tahun hingga akhir tahun 2025, dan mencatat rekor
penutupan tertinggi pada level 8.710,70 pada tanggal 8 Desember 2025. Kinerja positif IHSG tersebut
didorong oleh stabilisasi ekonomi domestik, aliran dana asing, serta ekspektasi pelonggaran kebijakan
moneter global maupun domestik.
Grafik pertumbuhan IHSG dan kapitalisasi pasar BEI
Sumber: Bloomberg.
Faktor-faktor utama pendorong kenaikan kapitalisasi pasar adalah peningkatan volume dan nilai transaksi
perdagangan, yang didukung oleh kegiatan penghimpunan dana melalui pasar modal yang memiliki tren
positif dan berkesinambungan, termasuk penambahan jumlah perusahaan yang mencatatkan sahamnya
di BEI. Transaksi perdagangan harian rata-rata di Bursa Efek telah meningkat dari 19,8 miliar saham
dengan nilai Rp10,7 triliun pada tahun 2023 menjadi 30,3 miliar saham dengan nilai Rp18,1 triliun
pada tahun 2025.
67
Page 98
Volume transaksi harian rata-rata Nilai transaksi harian rata-rata
(dalam juta saham) (dalam miliar Rupiah)
Sumber: BEI.
Dari sisi penghimpunan dana, jumlah perusahaan yang mencatatkan sahamnya di BEI terus bertambah.
Sejak tahun 2023, sebanyak 146 perusahaan baru melakukan pencatatan saham perdana dengan total
dana yang dihimpun sebesar Rp87 triliun, di samping penambahan modal dengan HMETD dengan nilai
mencapai Rp128 triliun untuk periode yang sama. Berdasarkan siaran pers pada tanggal 5 September
2025, terdapat 21 perusahaan dalam pipeline penawaran umum dengan nilai indikatif sebesar Rp19,1
triliun. Perseroan memandang bahwa peningkatan ini akan membuka peluang investasi baru yang dapat
dimanfaatkan oleh Perseroan.
Jumlah perusahaan yang melakukan Total penghimpunan dana berbasis ekuitas di BEI
pencatatan saham perdana di BEI (dalam triliun Rupiah)
Sumber: BEI.
Investasi Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu (i) sumber daya alam;
(ii) teknologi, media dan telekomunikasi; dan (iii) logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan
jangka panjang yang kuat di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki
prospek yang menarik karena merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah
Indonesia dalam Kerangka Ekonomi Makro dan Pokok-Pokok Kebijakan Fiskal tahun 2025.
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi
(IDXENERGY), bahan baku (IDXBASIC), teknologi (IDXTECHNO), infrastruktur (IDXINFRA), serta
transportasi dan logistik (IDXTRANS). Sejak bulan Juli 2018 sampai dengan tahun 2025, sektor-sektor ini
cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas IHSG dan LQ45. Perseroan berkeyakinan bahwa sektor-
sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang menarik dalam jangka menengah.
68
Page 99
Sumber: BEI.
69
Page 100
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. Penjaminan Emisi Obligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum
di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat secara kesanggupan
penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis
baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Seri C Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 14.000.000.000 49.065.000.000 115.566.000.000 178.631.000.000 19,0
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 14.200.000.000 140.045.000.000 186.350.000.000 340.595.000.000 36,3
3. PT Sucor Sekuritas 5.400.000.000 45.000.000.000 110.000.000.000 160.400.000.000 17,1
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 8.200.000.000 50.000.000.000 80.000.000.000 138.200.000.000 14,7
5. PT KB Valbury Sekuritas 8.200.000.000 41.000.000.000 72.000.000.000 121.200.000.000 12,9
Jumlah 50.000.000.000 325.110.000.000 563.916.000.000 939.026.000.000 100,0
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut
dalam Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. Penentuan Jumlah Pokok Obligasi dan Tingkat Suku Bunga Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan
dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi), dan risk
premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
70
Page 101
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jl. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 Mei 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan
nama Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”)
No. 201407.
Pedoman Kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dimuat dalam Tambahan Informasi atas Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang
menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti
informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi
Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan Pasar
Modal yang berlaku.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 April 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris
Indonesia.
71
Page 102
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Group
Trust and Corporate Services Department
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesau Surat Keterangan
No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUP2SK serta peraturan yang berkaitan
dengan Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi
sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower Lantai 30, SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Izin Kegiatan Usaha : KEP-39/PM-PI/1994 tanggal 13 Agustus 1994 tentang Pemberian Izin
Usaha di bidang Penasehat Investasi Kepada PT Pemeringkat Efek
Indonesia (Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat
dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib menyelesaikan kaji
ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau
kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama
7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat
baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
72
Page 103
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani oleh Perseroan
dan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan
berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya
RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
73
Page 104
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan
Informasi tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan
FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi
Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar
bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar
jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib
mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara
lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu Satuan Perdagangan
yaitu sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 2 (dua) Hari Kerja, mulai tanggal
24 Februari 2026 sampai dengan 25 Februari 2026, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 24 Februari 2026 09.00 - 15.00 WIB
Hari ke-2: 25 Februari 2026 09.00 - 15.00 WIB
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 15.00 WIB kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan
judul “Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” pada
tempat di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
74
Page 105
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur berdasarkan Peraturan No. IX.A.7.
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka
penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 27 Februari 2026.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Sucor Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada
Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April
2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian
Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran
Umum Obligasi.
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran secara tunai atau transfer dengan ditujukan kepada Penjamin
Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif diterima pada rekening
Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 2 Maret 2026 (in good funds) ditujukan
pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 4001763313
A.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 104.00.04085.556
A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia, Tbk
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 104.00.02012.040
A.n. PT Sucor Sekuritas
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening: 005-5054-347
A.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT KB Valbury Sekuritas Bank Central Asia
Cabang Kuningan
No. Rekening: 2173130554
A.n. PT KB Valbury Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
75
Page 106
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 3 Maret 2026, Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing.
Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para
pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang
kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau
melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung
oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan
Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan,
maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan
membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
76
Page 107
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh mulai tanggal 24 Februari 2026 sampai dengan
25 Februari 2026, pada pukul 09.00 WIB - 15.00 WIB, pada kantor dan/atau melalui e-mail Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, Lantai 16 Gedung Artha Graha, Lantai 18 & 19
SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta Telepon: (62 21) 2924 9088
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimile: (62 21) 2924 9150
Faksimile: (62 21) 5088 7167 E-mail: FIT@trimegah.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id Situs web: www.trimegah.com
Situs web:www.indopremier.com
PT Sucor Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Sahid Sudirman Center, Lantai 12 Menara Tekno, Lantai 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jl. Fachrudin No. 19
Jakarta Pusat 10220 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (62 21) 8067 3000 Telepon: (62 21) 3970 5858
Faksimile: (62 21) 2788 9288 Faksimile: (62 21) 3970 5850
E-mail: fi@sucorsekuritas.com E-mail: investmentbanking@aldiracita.com dan
Situs web: www.sucorsekuritas.com fixedincome@aldiracita.com
Situs web: www.aldiracita.com
PT KB Valbury Sekuritas
Sahid Sudirman Center, Lantai 41 Unit AC
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta Pusat 10220
Telepon: (62 21) 2509 8300
Faksimile: (62 21) 2509 8400
E-mail: dcm.ib@kbvalbury.com dan
fixed.income@kbvalbury.com
Situs web: www.kbvalbury.com
77
Page 108
Halaman ini sengaja dikosongkan
78
Page 109
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Assegaf Hamzah & Partners.
79
Page 110
Halaman ini sengaja dikosongkan
80
Page 111
No. 0466/03/14/02/2026 Jakarta, 11 Februari 2026
Kepada Yth.
PT Provident Investasi Bersama Tbk (“Perseroan”)
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jalan H. R. Rasuna Said
Kota Administrasi Jakarta Selatan
DKI Jakarta 12940
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Provident Investasi Bersama Tbk dan Perusahaan
Anak Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
III Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2026
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M. selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 Mei 2023 yang berlaku sampai
dengan tanggal 16 Mei 2028 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu
dikenal dengan nama Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal) No. 201407 yang berlaku sampai
dengan tanggal 31 Juli 2028, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No.
0263/02/14/01/2026 tanggal 23 Januari 2026 untuk menyediakan jasa konsultan hukum di sektor
keuangan, khususnya di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk
menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat (“Obligasi”) melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap II
Tahun 2026 dengan jumlah pokok sebesar Rp939.026.000.000 (sembilan ratus tiga puluh sembilan
miliar dua puluh enam juta Rupiah) yang akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
yang terdiri dari: (i) obligasi seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar
Rupiah) dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) hari sejak tanggal emisi dengan tingkat
suku bunga tetap sebesar 5,70% per tahun; (ii) obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar
Rp325.110.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar seratus sepuluh juta Rupiah) dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 7,00% per tahun; dan (iii)
obligasi seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp563.916.000.000 (lima ratus enam puluh tiga miliar
sembilan ratus enam belas juta Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi dengan
tingkat suku bunga tetap sebesar 7,85% per tahun (“PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun
2026”) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
Provident Investasi Bersama dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp5.000.000.000.000
(lima triliun Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan III”) yang telah mendapatkan pernyataan efektif
dari OJK berdasarkan Surat No. S-132/D.04/2025 pada tanggal 11 Desember 2025 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I PT
Provident Investasi Bersama Tbk Tahun 2025 pada tanggal 22 Desember 2025 dengan jumlah pokok
yang dihimpun sebesar Rp400.000.000.000.
Seluruh dana yang diperoleh dari PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 ini, setelah
dikurangi dengan biaya-biaya emisi (“Nilai Emisi Obligasi Bersih”), akan digunakan oleh Perseroan:
• sebesar Rp482,0 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rangka rencana
81
Page 112
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 2
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B yang akan jatuh tempo pada
tanggal 28 Maret 2026, dengan rincian sebagai berikut:
Saldo pokok obligasi : Rp482,0 miliar.
terutang per tanggal 10
Februari 2026
Tingkat suku bunga :
8,50% per tahun.
obligasi
Tanggal jatuh tempo : 28 Maret 2026.
Tujuan penggunaan dari : Dana hasil penawaran umum obligasi, setelah dikurangi
obligasi yang akan biaya-biaya emisi, seluruhnya digunakan oleh Perseroan
dibayarkan untuk (i) sekitar 81% untuk melakukan pembayaran seluruh
pokok utang beserta beban bunga yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas sebesar US$50.000.000 tanggal 10
Oktober 2022, antara Perseroan sebagai peminjam, Barclays
Bank Plc dan Bank UOB sebagai kreditur; (ii) sekitar 18%
untuk mengembangkan portofolio investasi dalam bentuk
pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan tercatat
di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan logistik, atau efek bersifat ekuitas
lainnya; dan (iii) sekitar 1% untuk membiayai beban
operasional Perseroan, meliputi antara lain gaji dan jasa
profesional, dalam rangka mendukung kegiatan usaha
Perseroan.
Jumlah yang akan : Rp482,0 miliar.
dibayarkan dengan Nilai
Emisi Obligasi Bersih
Sisa saldo pokok : Nihil.
obligasi terutang
Prosedur dan : Pembayaran akan dilakukan oleh Perseroan kepada
persyaratan pelunasan pemegang obligasi melalui KSEI paling lambat 1 (satu) hari
atau pembayaran kerja sebelum tanggal pelunasan pokok obligasi. Perseroan
bermaksud melakukan pembayaran paling lambat tanggal 27
Maret 2026.
• sisanya untuk melakukan pembayaran dipercepat atas sebagian pokok utang Perseroan
kepada United Overseas Bank Limited (“Bank UOB”) berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB, dengan rincian sebagai berikut:
Nomor dan tanggal : Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 tanggal
perjanjian 31 Agustus 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan
Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali Kedua
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$135.000.000 tanggal
29 Agustus 2025 (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
Bank UOB”)(1).
Pemberi pinjaman dan : United Overseas Bank Limited.
82
Page 113
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 3
arranger
: Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan Bank
Sifat hubungan Afiliasi
UOB.
Nilai fasilitas pinjaman :
US$135.000.000.
seluruhnya
Tingkat bunga : Margin sejumlah 2,85% per tahun sampai dengan 5
Desember 2025 dan selanjutnya sejumlah 2,50% per tahun
selama 12 bulan berikutnya dan selanjutnya sejumlah
2,85% per tahun, dan tingkat suku bunga acuan majemuk
yang berlaku pada periode bunga yang relevan.
Jatuh tempo : 4 Juni 2027.
Tujuan penggunaan dari : Keperluan perusahaan secara umum (yang mencakup
seluruh pinjaman yang tetapi tidak terbatas pada, pelunasan obligasi yang
akan dibayarkan berdenominasi dalam Rupiah, investasi (dalam bentuk
apapun, termasuk tetapi tidak terbatas pada ekuitas,
pinjaman dan/atau penanggungan) dan biaya, beban
bunga, pendanaan biaya transaksi, pembiayaan antar grup
(dalam suatu bentuk ekuitas atau pinjaman pemegang
saham) dan setiap kebutuhan modal kerja Perseroan dan
Perusahaan Anaknya).
Nilai pinjaman terutang : US$28,5 juta atau setara Rp479,9 miliar(2).
per tanggal 10 Februari
2026
Perkiraan jumlah yang : US$26,6 juta atau setara Rp448,6 miliar(2)(3).
dapat dibayarkan dengan
Nilai Emisi Bersih
Obligasi
Perkiraan sisa saldo : US$1,9 juta atau setara Rp31,3 miliar(2).
pinjaman terutang setelah
dilakukan pembayaran
Prosedur dan persyaratan : Pembayaran pokok utang akan dilakukan dalam mata uang
pelunasan atau Dolar AS ke rekening yang ditentukan oleh Bank UOB.
pembayaran Pembayaran dipercepat tersebut tidak akan dikenakan
denda, namun Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan
pemberitahuan kepada Bank UOB tidak kurang dari 5 (lima)
hari kerja sebelum pembayaran lebih awal seluruh atau
sebagian dari pinjaman (atau jangka waktu yang lebih
singkat sebagaimana dapat disepakati oleh Bank UOB)
kepada Bank UOB. Perseroan bermaksud melakukan
pembayaran dipercepat ini paling lambat dalam waktu 2
(dua) minggu setelah Perseroan menerima dana hasil
Penawaran Umum Obligasi.
83
Page 114
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 4
Catatan:
(1) Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi dan menyampaikan pelaporan
kepada OJK sehubungan dengan transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir Bank UOB dan pemberian gadai oleh PT SAM berdasarkan Peraturan
OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”) melalui (i) Surat No. 091-
L/PTPIB/DIR/IX 2023 tanggal 4 September 2023; (ii) Surat No. 072-
L/PTPIB/DIR/VI/2024 tanggal 3 Juni 2024 dan (iii) Surat No. 087-L/PTPIB/CIR/IX/2025
tanggal 2 September 2025. Transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB memenuhi nilai materialitas berdasarkan POJK No. 17/2020 yaitu
sebesar 53,95% dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal 30 September 2025 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut. Namun demikian,
transaksi ini dikecualikan dari kewajiban menggunakan penilai dan memperoleh
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) mengingat transaksi ini
merupakan penerimaan pinjaman dan pemberian jaminan secara langsung dengan
bank.
(2) Asumsi nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 10 Februari 2026 sebesar
Rp16.838/US$.
(3) Jumlah nilai pinjaman yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, sehingga
Nilai Emisi Obligasi Bersih yang akan digunakan untuk pembayaran pokok utang akan
dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap
Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Alasan dan pertimbangan utama Perseroan melakukan percepatan pembayaran atas sebagian
pokok utang dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB dengan menggunakan
Obligasi adalah syarat dan ketentuan Obligasi yang secara umum lebih menguntungkan bagi
Perseroan, seperti tingkat suku bunga yang tetap dan dana yang diperoleh dalam mata uang
Rupiah, sehingga mengurangi eksposur Perseroan terhadap risiko fluktuasi tingkat suku bunga
dan kurs mata uang asing. Perseroan juga bermaksud mengambil kesempatan dari tren
penurunan suku acuan yang diharapkan akan terus berlanjut.
Rencana penggunaan dana untuk pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B
yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Maret 2026 bukan merupakan transaksi afiliasi berdasarkan
Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan
(“POJK No. 42/2020”) dan bukan merupakan transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No.
17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”)
mengingat pembayaran pokok utang merupakan pelaksanaan kewajiban dari transaksi yang telah ada
sebelumnya. Rencana penggunaan dana untuk pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I Seri B tersebut juga tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020 berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 Februari 2026.
Rencana penggunaan dana untuk pembayaran sebagian pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir Bank UOB bukan merupakan transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan
bukan merupakan transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020. Rencana penggunaan dana
untuk pembayaran pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB tersebut
juga tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020
berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 Februari 2026.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB Obligasi
84
Page 115
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 5
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 kepada OJK
paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO,
sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, sebagaimana pada tanggal 22 Juni 2026
keberlakuannya akan digantikan dengan Peraturan OJK Nomor 40 Tahun 2025 tanggal 22 Desember
2025 tentang Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015 sebagaimana akan
digantikan dengan POJK No. 40/2025”).
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam
perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015 sebagaimana akan digantikan dengan POJK No.
40/2025, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Tahun 2026 ini kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali
Amanat”), dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut akan
disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember
(“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal
15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Tahun 2026 ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil PUB
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi
PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022, Perseroan wajib
menyampaikan laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) mengenai penggunaan dana hasil
penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai
direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum
seperti yang disajikan di informasi tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan
persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan
penggunaan dana per tanggal laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 yang belum
direalisasikan, Perseroan akan menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Tahun 2026 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT Sucor Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT
KB Valbury Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang
mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi
Bersama Tahap II Tahun 2026 No. 40 tanggal 10 Februari 2026 yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi”). Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full
commitment) akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa penawaran umum
berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Para Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar
Modal dalam PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 ini bukan merupakan pihak terafiliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang-Undang No. 8 tahun 1995
tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 4
Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
85
Page 116
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 6
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2026 No. 38 tanggal 10 Februari
2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan (“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”).
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Provident
Investasi Bersama No. 18 tanggal 2 Oktober 2025 sebagaimana diubah dengan (i) Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama No. 134 tanggal 27 Oktober 2025, (ii) Akta
Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama No. 59 tanggal 13 November 2025 dan (iii) Akta
Addendum III dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama No. 53 tanggal 8 Desember 2025, seluruhnya
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan
(“Akta PPUB Obligasi”);
2. Akta Pengakuan Utang No. 39 tanggal 10 Februari 2026, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, oleh Perseroan (“Akta
Pengakuan Utang”);
3. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 41 tanggal 10 Februari 2026, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, antara Perseroan
dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) (“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”);
dan
4. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
021/OBL/KSEI/0126 tanggal 10 Februari 2026, antara KSEI dan Perseroan (“Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI”),
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Akta PPUB Obligasi, Akta
Pengakuan Utang, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI, secara bersama-sama disebut sebagai “Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026”.
Obligasi telah mendapatkan persetujuan prinsip untuk dicatatkan pada BEI berdasarkan surat nomor
S-11994/BEI.PP1/10-2025 tanggal 20 Oktober 2025 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang yang diterbitkan oleh BEI.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 ini akan
diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo yang akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk
diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia melalui Surat No.
RC-1183/PEF-DIR/IX/2025 tanggal 23 September 2025 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama Tahun 2025 Periode 22 September 2025 sampai dengan
1 September 2026 (“Surat Pefindo”), PUB Obligasi Berkelanjutan III memiliki peringkat idA (Single A)
yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan Surat No. RTG-037/PEF-DIR/II/2026 tanggal 3 Februari
86
Page 117
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 7
2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan III Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2026 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB).
Peringkat atas PUB Obligasi Berkelanjutan III telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No.
36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) dan ketentuan Pasal 12 Peraturan OJK No.
49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Provident Investasi Bersama Tbk tanggal 4 September 2025.
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Perusahaan Anak terhitung sejak tanggal PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I 2025 hingga tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No.
Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar
Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10
November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8
Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, referensi terhadap “Perusahaan Anak” berarti perusahaan
dimana Perseroan memiliki penyertaan, secara langsung, sejumlah lebih dari 50% saham perusahaan
tersebut dan laporan keuangan perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan
Perseroan serta perusahaan anak tersebut aktif beroperasi secara komersial, yakni PT Suwarna Arta
Mandiri (“SAM”) dan PT Alam Permai (“AP”).
Sesuai dengan ketentuan Pasal 1 dan Pasal 2 ayat (5) Lampiran III Standar Profesi Konsultan Hukum
Pasar Modal sebagaimana tercantum dalam Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tentang
Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal, dalam menjalankan tugasnya Konsultan Hukum memegang teguh asas dan
prinsip antara lain prinsip materialitas. Materialitas merupakan sikap tindak untuk mengkaji secara
seksama informasi atau fakta material yang relevan mengenai peristiwa, kejadian atau fakta yang dapat
mempengaruhi harga efek pada bursa efek atau keputusan pemodal, calon pemodal atau pihak lain
yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
Sehubungan dengan ketentuan tersebut di atas, Pendapat Dari Segi Hukum ini tidak memuat informasi
terkait perusahaan anak dimana Perseroan memiliki penyertaan di atas 50% dari modal ditempatkan
dan disetor perusahaan anak tersebut namun perusahaan yang bersangkutan belum melakukan
kegiatan usaha, yaitu PT Sarana Investasi Nusantara, dengan demikian tidak bersifat material
mengingat perusahaan tersebut antara lain tidak menjalankan kegiatan operasional secara komersial.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan
asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan
87
Page 118
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 8
berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari
Segi Hukum sebagai berikut:
A. Perseroan
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Provident Agro, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 4 tanggal 2 November 2006, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu
yaitu saat ini Menteri Hukum Republik Indonesia, “Menkum”) berdasarkan Surat Keputusan
Menkum No. W7-02413 HT.01.01-TH.2006 tanggal 13 November 2006, yang telah didaftarkan
pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat di bawah No. 7435/BH.09.05/XI/2006
tertanggal 24 November 2006 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 7 tanggal 23 Januari 2007, Tambahan No. 738 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkum maka Perseroan telah didirikan
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 150 tanggal 26 Maret 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0034511.AH.01.02.Tahun 2025 tanggal 27 Mei 2025, dan telah dicatatkan
di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Kementerian Hukum Republik Indonesia
(“Kemenkum”) di bawah No. AHU-0116375.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 27 Mei 2025 (“Akta
No. 150/2025”). Berdasarkan Akta No. 150/2025, para pemegang saham Perseroan telah
menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) sehubungan dengan pengurangan modal ditempatkan
dan disetor Perseroan. Pelaksanaan pengurangan modal ditempatkan dan disetor Perseroan
berdasarkan Akta No. 150/2025 telah dilakukan sesuai ketentuan UUPT.
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
termasuk Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi
Undang-Undang (“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
(“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang
Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK No.
15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tanggal 21
April 2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara
Elektronik dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi
dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK No. 33/2014”).
2. Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah aktivitas perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara
langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak dengan kode Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia No. 64200.
88
Page 119
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 9
Kegiatan usaha utama Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan telah disesuaikan
dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini, kegiatan usaha yang
dilakukan (riil) Perseroan saat ini, yakni aktivitas perusahaan holding yang bergerak di bidang
investasi baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak, telah sesuai
dengan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana dimuat dalam ketentuan Pasal 3
anggaran dasar Perseroan serta telah sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.J.1.
3. Berdasarkan Akta No. 150/2025, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 426.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 235.993.116.870
Modal Disetor : Rp 235.993.116.870
Modal Dasar Perseroan terbagi atas 28.400.000.000 saham dengan nilai nominal per lembar
saham sebesar Rp15.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Januari 2026 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp15 Setiap Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp)
A. Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Provident Capital Indonesia 9.127.783.531 136.916.752.965 58,02
2. Garibaldi Thohir 3.130.434.288 46.956.514.320 19,90
3. Winato Kartono 1.225.080.353 18.376.205.295 7,79
4. Hardi Wijaya Liong 837.580.961 12.563.714.415 5,32
5. Tri Boewono 66.551.500 998.272.500 0,42
6. Masyarakat (masing-masing dengan 1.345.443.825 20.181.657.375 8,55
kepemilikan kurang dari 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 15.732.874.458 235.993.116.870
C. Saham Dalam Portepel 12.667.125.542 190.006.883.130
Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan dalam jangka waktu 2 (dua)
tahun terakhir sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sehubungan dengan rencana
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 telah dilakukan secara berkesinambungan
sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Pengendali Perseroan saat ini adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono. Pengendalian Perseroan
oleh PT Provident Capital Indonesia telah: (i) dilaporkan oleh Perseroan kepada OJK
berdasarkan Surat Perseroan No. 099/PTPIB/DIR/XI/2022 tanggal 28 November 2022 kepada
OJK, (ii) diumumkan dalam keterbukaan informasi oleh Perseroan pada tanggal 28 November
2022 melalui situs web BEI serta (iii) memenuhi ketentuan Pasal 85 ayat (3) Peraturan OJK
No. 3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.
89
Page 120
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 10
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13/2018”). Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas bukti
penyampaian data identitas pemilik manfaat yang telah disampaikan kepada Menkum pada
tanggal 5 Agustus 2025, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
Winato Kartono, yang merupakan orang perseorangan yang memenuhi kriteria sebagai
penerima manfaat dari Perseroan berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf f Perpres No. 13/2018.
Penetapan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka
2 Perpres No. 13/2018 dan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 15 Tahun
2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari
Korporasi.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 169 tanggal
22 Maret 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
00007221 tanggal 21 April 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang dikelola
oleh Kemenkum di bawah No. AHU-0079459.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 21 April 2022
juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 87 tanggal 21 Juni
2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0132019 tanggal
26 Juni 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkum di
bawah No. AHU-0119961.AH.01.11 Tahun 2023 tanggal 26 Juni 2023, susunan Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah sebagai
berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris Independen : Drs. Kumari, Ak.
Komisaris Independen : Johnson Chan
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2027.
Pengangkatan dan susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah dilakukan sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014. Berdasarkan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan tanggal 11 Februari 2026, masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama
menjabat sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sampai dengan
90
Page 121
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 11
ditandatanganinya Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan dari masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 11 Februari 2026, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tidak memiliki benturan kepentingan
sehubungan dengan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2026.
5. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II
Tahun 2026 tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, namun
demikian memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
atas PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 berdasarkan Keputusan Edaran
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Provident Investasi Bersama Tbk tanggal
4 September 2025.
6. Perseroan telah mengangkat Lim Na Lie sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan.
Pengangkatan Lim Na Lie sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
7. Perseroan telah membentuk dan mengangkat anggota Komite Audit. Tugas dan Tanggung
jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam Komite Audit (Audit
Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
Piagam Komite Audit Perseroan tertanggal 21 Maret 2013. Pengangkatan dan pembentukan
Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015
tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite
Audit.
8. Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal dan mengangkat Kepala Unit Audit Internal.
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit Internal yang
telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 10 Agustus 2012. Pengangkatan dan
pembentukan Unit Audit Internal serta Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
9. Perseroan telah membentuk dan mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi.
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 7 Desember 2015. Pengangkatan dan
pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi serta Piagam Komite Nominasi dan
Remunerasi telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
10. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya dan telah memenuhi persyaratan dan/atau penaatan atas setiap perizinan tersebut,
sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan izin-izin
pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi
Hukum ini.
Sehubungan dengan belum diperolehnya bukti perpanjangan masa berlaku atas dua dokumen
Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang (“PKKPR”) milik Perseroan yang telah
habis masa berlakunya pada tanggal 4 Januari 2025 dan 31 Maret 2025, berdasarkan dokumen
91
Page 122
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 12
bukti tangkapan layar email korespondensi antara pihak Perseroan dengan Badan Koordinasi
Penanaman Modal (“BKPM”) tanggal 5 Desember 2025, pihak BKPM mengonfirmasi bahwa
fitur perpanjangan PKKPR sedang dalam tahap pengembangan dan permohonan
perpanjangan PKKPR baru dapat dilakukan setelah fitur tersedia.
Sebagai informasi, berdasarkan Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/kepala Badan
Koordinasi Penanaman Modal No. 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal Melalui
Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik (Online Single Submission) (“Perka
BKPM No. 5/2025”), PKKPR merupakan salah satu persyaratan dasar dalam memulai
perizinan berusaha berbasis risiko, yang mana dalam hal ini kegiatan usaha Perseroan
memiliki tingkat risiko rendah, sehingga perizinan usaha yang dipersyaratkan berdasarkan
Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha
Berbasis Risiko (“PP No. 28/2025”) adalah Nomor Induk Berusaha (“NIB”). Dengan demikian,
dengan telah diterbitkannya NIB milik Perseroan, maka Perseroan telah memenuhi
persyaratan dasar perizinan berusaha berbasis risiko tingkat rendah yang merupakan izin
pokok dan penting bagi Perseroan.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material masih berlaku serta telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas
pada POJK 17/2020 dan POJK 42/2020 (sebagaimana relevan), dan karenanya perjanjian-
perjanjian tersebut mengikat Perseroan. Perjanjian-perjanjian yang ditandatangani oleh
Perseroan dengan pihak yang tidak terafiliasi dan tidak memenuhi nilai materialitas
sebagaimana dimaksud dalam POJK 17/2020 telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku dan tidak terdapat
kewajiban Perseroan untuk melakukan pemenuhan peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal yang mengatur mengenai Transaksi Material dan/atau Transaksi Benturan
Kepentingan. Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak
ketiga telah diungkapkan pada Laporan Uji Tuntas dan tidak memiliki pembatasan-pembatasan
(negative covenants) yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang saham publik
Perseroan dan pemegang obligasi Perseroan maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau
membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026.
12. Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun
2026 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta perjanjian-perjanjian
tersebut mengikat Perseroan, termasuk Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, POJK No. 36/2014, dan Peraturan OJK
No. 14 Tahun 2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang
Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik, serta perjanjian-perjanjian
tersebut mengikat Perseroan.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk, PT Sucor Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT KB
Valbury Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi
dalam PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026.
13. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Perusahaan Anak, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
92
Page 123
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 13
kepemilikan saham Perseroan sebagai investasi secara tidak langsung di dalamnya kurang
dari 50%, sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan Perseroan, tidak terdapat
sengketa atas penyertaan saham Perseroan pada Perusahaan Anak. Penyertaan saham
secara langsung oleh Perseroan pada Perusahaan Anak tersebut telah dilakukan sesuai
dengan anggaran dasar Perseroan, anggaran dasar Perusahaan Anak dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan Perseroan yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk
menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan menurut hukum Negara Republik Indonesia dan harta kekayaan Perseroan,
termasuk penyertaan saham oleh Perseroan pada Perusahaan Anak, tidak sedang menjadi
obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu
pihak kepada pihak ketiga dan telah dilakukan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir Bank UOB, dimana rekening atas nama Perseroan pada PT Bank UOB
Indonesia (“UOB Indonesia”) dengan nomor 327-902-920-6 dan 327-308-185-0 yang
dijaminkan kepada United Overseas Bank Limited berdasarkan Akta Gadai Atas Rekening No.
1 tanggal 1 September 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta. Penjaminan harta kekayaan berupa rekening atas nama Perseroan pada UOB
Indonesia dengan nomor 327-902-920-6 dan 327-308-185-0 telah dilakukan sesuai dengan
anggaran dasar Perseroan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku dan
berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 Februari 2026, apabila jaminan yang
diberikan oleh Perseroan akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu kegiatan
usaha/operasional Perseroan secara material.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11
Februari 2026, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik
Perseroan berupa peralatan kantor dan kendaraan bermotor telah diasuransikan dan
berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut masih berlaku. Lebih lanjut, berdasarkan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tersebut, harta kekayaan milik
Perseroan tersebut telah diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk
mengganti objek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban pembayaran Upah Minimum Regional berdasarkan Keputusan
Gubernur Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 1142 Tahun 2025 tentang Upah Minimum
Provinsi Tahun 2026 (“UMR”), (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan sebagaimana
dimaksud dalam Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan
(“WLTK”), dan (iv) kewajiban pelaporan kembali atas Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas
Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”).
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki lembaga kerja sama
bipartit mengingat jumlah tenaga kerja Perseroan adalah kurang dari 50 (lima puluh) tenaga
kerja. Berdasarkan Pasal 106 Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan
sebagaimana terakhir diubah oleh Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
menjadi Undang-Undang, setiap perusahaan yang memperkerjakan 50 (lima puluh) orang
93
Page 124
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 14
pekerja atau lebih wajib membentuk lembaga kerja sama bipartit.
16. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah serta tidak sedang
mengalami kondisi gagal bayar sampai dengan penyampaian informasi tambahan dalam rangka
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 Februari 2026, Perseroan telah memenuhi
dan tidak melanggar suatu ketentuan janji keuangan apapun dan telah memenuhi kewajiban
untuk menjaga rasio keuangan dalam seluruh fasilitas pembiayaan, perjanjian kredit atau
obligasi yang telah diterbitkan Perseroan dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II
Tahun 2026 Perseroan tidak akan melanggar rasio-rasio keuangan sebagaimana diatur dalam
perjanjian-perjanjian tersebut.
17. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK
No. 36/2014, yaitu peringkat idA (Single A) yang masuk dalam kategori 4 (empat) peringkat
teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek
sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
18. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
19. Rencana penggunaan dana untuk pembayaran sebagian pokok utang berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB bukan merupakan transaksi material sebagaimana diatur
dalam POJK No. 17/2020 dan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020.
Rencana penggunaan dana untuk pembayaran sebagian pokok utang berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB juga tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020 berdasarkan hasil uji tuntas kami atas Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 11 Februari 2026.
20. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan hasil uji tuntas kami atas
Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 Februari 2026, Perseroan tidak akan mempunyai
hubungan kredit dengan Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat
utang yang diwaliamanati sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020
tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan
berakhirnya tugas Wali Amanat.
21. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 11 Februari 2026, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara
maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha
dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
94
Page 125
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 15
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau
penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi somasi.
22. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 11 Februari
2026, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau
tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di
luar negeri atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah
dinyatakan pailit atau (e) penundaan kewajiban pembayaran utang; (2) tidak menjadi anggota
Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi.
B. Perusahaan Anak
Perseroan memiliki Perusahaan Anak yaitu (i) SAM, yang berkedudukan di Gedung The
Convergence Indonesia Lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said,
Kecamatan Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta serta bergerak
di bidang aktivitas perusahaan holding dan (ii) AP, yang berkedudukan di Gedung The
Convergence Indonesia Lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said,
Kecamatan Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta serta bergerak
di bidang aktivitas perusahaan holding. Berikut ini merupakan pendapat dari segi hukum atas
Perusahaan Anak:
1. SAM didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 17 tanggal 11
Maret 2008 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta,
yang telah memperoleh pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No.
AHU-12612.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 12 Maret 2008, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Menkum di bawah No. AHU-0018038.AH.01.09.Tahun 2008
tanggal 12 Maret 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 42 tanggal 23 Mei 2008, Tambahan No. 6991 (“Akta Pendirian SAM”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian SAM oleh Menkum, maka SAM telah
didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia.
AP didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 10 tanggal 22
November 2004, yang dibuat di hadapan Siti Safarijah, S.H., Notaris di Jakarta, yang
telah mendapatkan pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. C-
12270 HT.01.01.TH.2005 tanggal 6 Mei 2005, dan telah didaftarkan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1670/BH 09 03/VI/2005
tanggal 28 Juni 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 61 tanggal 31 Juli 2007 dan Tambahan No. 7716 (“Akta Pendirian AP”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian AP oleh Menkum, maka AP telah didirikan
berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Seluruh perubahan anggaran dasar Perusahaan Anak yang terakhir telah dibuat
sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perusahaan Anak dan anggaran dasar
Perusahaan Anak telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, termasuk UUPT.
95
Page 126
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 16
3. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan Anak sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar Perusahaan Anak dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
4. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di
Perusahaan Anak telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
Perusahaan Anak dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya
dapat bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar
Perusahaan Anak.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perusahaan Anak telah
memperoleh izin-izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya dan telah memenuhi persyaratan dan/atau
penaatan atas setiap perizinan tersebut, sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Sehubungan dengan belum diperolehnya bukti perpanjangan masa berlaku atas
dokumen PKKPR milik (i) SAM yang telah habis masa berlakunya pada tanggal 14
Juni 2022 dan (ii) AP yang telah habis masa berlakunya pada tanggal 16 Juni 2022,
berdasarkan dokumen bukti tangkapan layar email korespondensi antara pihak
Perseroan dengan BKPM tanggal 5 Desember 2025, pihak BKPM mengonfirmasi
bahwa fitur perpanjangan PKKPR sedang dalam tahap pengembangan dan
permohonan perpanjangan PKKPR baru dapat dilakukan setelah fitur tersedia.
Sebagai informasi, berdasarkan Perka BKPM No. 5/2025, PKKPR merupakan salah
satu persyaratan dasar dalam memulai perizinan berusaha berbasis risiko, yang mana
dalam hal ini kegiatan usaha masing-masing SAM dan AP memiliki tingkat risiko
rendah, sehingga perizinan usaha yang dipersyaratkan berdasarkan PP No. 28/2025
adalah NIB. Dengan demikian, dengan telah diterbitkannya NIB milik SAM and AP,
maka masing-masing SAM and AP telah memenuhi persyaratan dasar perizinan
berusaha berbasis risiko tingkat rendah yang merupakan izin pokok dan penting bagi
SAM and AP.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material telah dibuat oleh Perusahaan Anak, sesuai dengan
ketentuan anggaran dasarnya dan ketentuan hukum yang berlaku termasuk namun
tidak terbatas pada POJK 17/2020 dan POJK 42/2020 (sebagaimana relevan), dan
karenanya perjanjian-perjanjian tersebut mengikat Perusahaan Anak.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perusahaan Anak dengan pihak ketiga
tidak mencakup hal-hal yang dapat menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan
III Tahap II Tahun 2026 dan rencana penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang saham publik Perseroan dan
pemegang obligasi Perseroan.
7. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan Perusahaan Anak yang material yang
digunakan oleh Perusahaan Anak untuk menjalankan usahanya telah didukung atau
dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan menurut hukum
96
Page 127
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 17
Negara Republik Indonesia dan harta kekayaan Perusahaan Anak tidak sedang
menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk menjamin
kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali sehubungan dengan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB, dimana rekening atas nama SAM pada UOB
Indonesia dengan nomor 327-903-107-3 dan 327-308-398-5 yang dijaminkan kepada
United Overseas Bank Limited berdasarkan Akta Gadai Atas Rekening No. 2 tanggal
1 September 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta. Penjaminan harta kekayaan berupa rekening atas nama SAM pada UOB
Indonesia dengan nomor 327-903-107-3 dan 327-308-398-5 telah dilakukan sesuai
dengan anggaran dasar SAM serta peraturan perundang-undangan yang berlaku dan
berdasarkan Surat Pernyataan SAM tanggal 11 Februari 2026, apabila jaminan yang
diberikan oleh SAM akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu
kegiatan usaha/operasional SAM secara material.
8. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan masing-masing
Perusahaan Anak tanggal 11 Februari 2026, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, Perusahaan Anak tidak memiliki tenaga kerja.
9. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan pemeriksaan kami atas Surat
Pernyataan Perusahaan Anak tanggal 11 Februari 2026, Perusahaan Anak terkait
tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan
dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan yang berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan
permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang
atau tidak sedang menghadapi somasi.
10. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan pemeriksaan kami atas Surat
Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan
Anak tanggal 11 Februari 2026 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Anak terkait (1) tidak pernah atau
tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha
dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban
perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e)
penundaan kewajiban pembayaran utang; (2) tidak menjadi anggota Direksi atau
Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026 adalah asli,
97
Page 128
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 18
dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik,
(ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya sesuai
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau dokumen
pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang ditentukan
menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 11 Februari 2026.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2026.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia dan berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan,
sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut
hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas hukum
atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan usaha
maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
98
Page 129
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
STTD No. : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023
Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan No. : 201407
99
Page 130
Halaman ini sengaja dikosongkan
78
Names mentioned 104 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT Sucor
p.1
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.6 ×25
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×6
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.6 ×6
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.8 ×3
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.8 ×2
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas.
p.9 ×5
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri
p.9
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.12 ×4
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.12 ×4
unresolved
org
Provident Aurum Pte Ltd.
p.19 ×3
unresolved
org
Bank UOB
p.19 ×42
unresolved
org
PT AP
p.19 ×24
unresolved
org
PT SIN
p.19 ×4
unresolved
org
PT Sarana Investasi Nusantara.
p.19 ×2
unresolved
org
PT Sorikmas Mining.
p.19 ×3
unresolved
org
Giyanti Time Limited
p.21
unresolved
org
Bank Indonesia
p.25 ×12
unresolved
person
E. Wisnu Susilo Broto
p.26 ×5
unresolved
person
CPA
p.26 ×5
unresolved
org
PT Sarana
p.29
unresolved
org
PT SAM Nusantara
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral
p.52
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia
p.52
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia
p.52
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel
p.52
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry
p.52
unresolved
org
PT Sulawesi Nickel Cobalt
p.52
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.54 ×3
unresolved
org
Bank UOB. Nilai
p.56
unresolved
org
Bank UOB. Pembayaran
p.57
unresolved
org
Dolar Amerika Serikat United Overseas Bank Limited
p.60
unresolved
org
Bank UOB Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank
p.60
unresolved
org
Bank UOB. Sebelum
p.60
unresolved
org
Bank UOB. Asumsi
p.65 ×2
unresolved
org
Kemenkum
p.84
unresolved
person
Drs. Kumari
p.85 ×5
unresolved
org
PT SAM Investee Companies
p.86
unresolved
org
PT Kalimantan Sawit Raya
p.86
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.86 ×11
unresolved
person
Siti Safarijah
· Notaris
p.88 ×3
unresolved
org
GEM Co., Ltd
p.91
unresolved
org
Merdeka Battery Material Tbk
p.92 ×2
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt
p.93
unresolved
org
PT ESG New Energy Material
p.94
unresolved
org
PT Meiming New Energy Material
p.94
unresolved
org
PT Merdeka Energi Baru
p.94
unresolved
org
Sihayo Gold Limited
p.96 ×2
unresolved
org
KONSULTAN HUKUM Assegaf Hamzah & Partners
p.101
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.101 ×2
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Equity Tower
p.102
unresolved
org
H. R. Rasuna Said Kota Administrasi Jakarta Selatan
p.111
unresolved
org
PT Provident Agro
p.118
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.118
unresolved
org
Bapepam
p.118 ×4
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.120
unresolved
—
Pengangkatan Lim Na Lie
· Sekretaris Perusahaan
p.121 ×2
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.129
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.