Back to announcement
20260220_BUMI_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_32028412_lamp1.pdf
Listing Text extracted BUMISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 153
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 26 Juni 2025 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 20 Februari 2026
Masa Penawaran Umum : 12 – 13 Februari 2026 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 20 Februari 2026
Tanggal Penjatahan : 18 Februari 2026 Tanggal Pencatatan Pada PT Bursa Efek Indonesia : 23 Februari 2026
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN
YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap IV Tahun 2026
PT BUMI RESOURCES TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI.
INFORMASI TAMBAHAN
PT BUMI RESOURCES TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral.
Kantor
Bakrie Tower, Lantai 12
Kompleks Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta 12940, Indonesia
Telepon: (021) 5794 2080
Faksimile : (021) 5794 2070
Email: corsec@bumiresources.com; Situs web: www.bumiresources.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp350.000.000.000,- (TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp721.610.000.000,- (TUJUH RATUS DUA PULUH SATU MILIAR ENAM RATUS SEPULUH JUTA RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp780.000.000.000,- (TUJUH RATUS DELAPAN PULUH MILIAR RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP IV TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp612.750.000.000,- (ENAM RATUS DUA BELAS MILIAR TUJUH RATUS LIMA PULUH JUTA RUPIAH)
("OBLIGASI")
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”),
sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang
ditawarkan adalah sebesar Rp612.750.000.000,- (enam ratus dua belas miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh
koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar
100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 20 Mei 2026 sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 20 Februari 2029.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP V DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK
BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI
SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA REPUBLIK INDONESIA.
HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI
TAMBAHAN INI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN
POKOK OBLIGASI, DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DISIMPAN
YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT BARU DAPAT
DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI (I) SITUS
WEB PERSEROAN DALAM BAHASA INDONESIA DAN BAHASA ASING, DENGAN KETENTUAN BAHASA ASING YANG DIGUNAKAN PALING
SEDIKIT BAHASA INGGRIS; DAN (II) SITUS WEB BURSA EFEK ATAU 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG
BERPEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI
KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMULAI. PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI
DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG
BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH HARGA BATUBARA BERSIFAT BERULANG (CYCLICAL) DAN DAPAT BERFLUKTUASI.
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN
UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA
PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):
idA+ (Single A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI’’).
Para Penjamin Pelaksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap
Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT MANDIRI SEKURITAS PT TRIMEGAH SEKURITAS PT BCA SEKURITAS PT INDO PREMIER PT SUCOR SEKURITAS PT KOREA INVESTMENT
INDONESIA TBK SEKURITAS AND SEKURITAS
INDONESIA
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 12 Februari 2026
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Obligasi kepada OJK melalui Surat No. 903/BR-BOD/XII/24 tanggal 27 Desember 2024 perihal Surat Pengantar untuk Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap I Tahun 2025, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan pelaksananya serta perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut “UUPM”) dan peraturan- peraturan pelaksanaannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan tersebut, Perseroan telah menerima surat OJK No. S-58/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan telah mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap I Tahun 2025” (”Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-02784/BEI.PP1/03- 2025 tanggal 19 Maret 2025 sebagaimana ditegaskan oleh BEI tanggal 13 Juni 2025, Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025 (”Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) dan “Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025” (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap III”). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap IV Tahun 2026” (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV”) yang akan dicatatkan di BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-02784/BEI.PP1/03- 2025 tanggal 19 Maret 2025 sebagaimana ditegaskan oleh BEI tanggal 13 Juni 2025. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi ini batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab X dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. 3 SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN. PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI........................................................................................................................................................................... i
DEFINISI & SINGKATAN...................................................................................................................................................... 1
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN ............................................................................................... 8
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN .................................................................................................................................... 9
RINGKASAN INFORMASI TAMBAHAN ............................................................................................................................. 10
a. Riwayat Singkat Perseroan ............................................................................................................................... 10
b. Kegiatan Usaha Dan Prospek Usaha Perseroan ............................................................................................... 10
c. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Ditawarkan ....................................................................................... 11
d. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ........................................................................ 13
e. Struktur Permodalan Pada Saat Informasi Tambahan Diterbitkan ..................................................................... 13
f. Ikhtisar Data Keuangan Penting........................................................................................................................ 14
g. Keterangan Tentang Perusahaan Anak Yang Signifikan Dalam Bentuk Tabel .................................................. 16
h. Keterangan Tentang Efek Bersifat Utang Yang Belum Dilunasi ........................................................................ 19
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI ............................................................................................................................. 20
1.1. Keterangan mengenai Obligasi ......................................................................................................................... 21
1.2. Ikhtisar Mengenai Persyaratan Pokok Dalam Perjanjian Perwaliamanatan ....................................................... 22
1.3. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan ...................................................................................... 30
1.4. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi ................................................................................................ 31
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ................................... 33
III. PERNYATAAN UTANG ............................................................................................................................................ 36
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ................................................................................................................. 65
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .............................................................................................. 70
1. Umum ............................................................................................................................................................... 70
2. Hasil Kegiatan Operasional............................................................................................................................... 70
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas ............................................................................................................................... 72
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan.................................................................................................................... 75
5. Belanja modal ................................................................................................................................................... 77
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN ...................................................................... 78
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN SERTA KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
PERSEROAN ..................................................................................................................................................................... 79
1. Riwayat Singkat Perseroan ............................................................................................................................... 79
2. Perkembangan Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan ..................................................................... 79
3. Kejadian Penting Yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Grup Perseroan ............................................... 80
4. Perizinan........................................................................................................................................................... 80
5. Perjanjian Penting ............................................................................................................................................. 80
6. Diagram Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan ............................................................................... 88
7. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Utama ................................................................................... 91
8. Pengurus Dan Pengawas ................................................................................................................................. 91
9. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance – GCG) ....................................................................... 92
10. Sumber Daya Manusia ..................................................................................................................................... 92
11. Perkara Hukum Yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Dewan Komisaris Dan Direksi Perseroan Dan
Perusahaan Anak ............................................................................................................................................. 96
12. Keterangan Mengenai Perusahaan Anak Dan Perusahaan Asosiasi ................................................................ 96
a. PT Arutmin Indonesia (“Arutmin”) ...................................................................................................................... 99
b. PT Kaltim Prima Coal (“KPC”) ......................................................................................................................... 101
c. PT Citra Palu Minerals (“CPM”)....................................................................................................................... 104
13. Kegiatan Usaha, Kecenderungan Dan Prospek Usaha Perseroan .................................................................. 106
VIII. PERPAJAKAN ........................................................................................................................................................ 113
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI............................................................................................................................. 115
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL .................................................................................... 116
XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ............................................................................................................ 118
XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI ................................................................................................................... 122
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ............ 126
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM............................................................................................................................ 127
i
Page 4
DEFINISI & SINGKATAN
Afiliasi berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara
yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari
pihak tersebut;
(d) hubungan antara dua atau lebih perusahaan di mana terdapat satu atau
lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang
sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh
perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau
kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
(f) hubungan antara dua atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan
pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak
yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20%
(dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan
tersebut.
Agen Pembayaran berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan di Jakarta
Selatan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Pokok
Obligasi, Bunga Obligasi dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika
ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas
nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari
Perseroan.
Anggaran Dasar berarti Anggaran Dasar Perseroan.
BEI atau Bursa Efek berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa, dalam hal ini
PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
BNRI berarti Berita Negara Republik Indonesia.
Bunga Obligasi berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang harus
dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap
sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun.
Daftar Pemegang Rekening berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara
lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar
1
Page 5
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun
adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender.
Dokumen Emisi berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI maupun pihak
terkait lainnya, sesuai dengan peraturan Pasar Modal di Indonesia yang meliputi
antara lain Informasi Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, Perjanjian
Perwaliamanatan, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Pengakuan Utang,
Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di
KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, dokumen lainnya
yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, serta semua perubahan,
penambahan dan/atau pembaruannya dalam rangka Penawaran Umum Obligasi
dan/atau disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
Efek berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan
digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan
hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan
perjanjian dan setiap derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/atau
diperdagangkan di Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
Emisi berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada
Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14
Perjanjian Perwaliamanatan, yang meliputi banjir, gempa bumi, gunung meletus,
kebakaran, wabah penyakit, perang atau huru hara di Indonesia (baik yang telah
ditetapkan secara resmi oleh pemerintah maupun belum), yang mempunyai
akibat secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk
memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon
Pembelian Obligasi atau pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
FPPO
Grup Perseroan berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
Hari Bursa berarti hari diselenggarakannya aktivitas perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu
hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur
nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
Hari Kalender berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali
termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-
waktu oleh Pemerintah.
Hari Kerja berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang
ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan
ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja.
Informasi Tambahan berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan dan informasi lain
sehubungan dengan Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli
Obligasi, sebagaimana diatur dalam UUP2SK juncto POJK No. 9/2017, dengan
memperhatikan antara lain Peraturan No. IX.A.2.
Informasi Tambahan berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan mengenai fakta-fakta dan
Ringkas pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan
oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
sesuai dengan POJK No. 9/2017.
Jumlah Terutang berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian
lainnya yang berhubungan dengan Emisi Obligasi ini termasuk tapi tidak terbatas
Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang terutang dari waktu
ke waktu.
2
Page 6
Konfirmasi Tertulis berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan
perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi tersebut menjadi dasar
untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain
yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis Untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada
RUPO atau KTUR Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri
RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan,
yang bertindak sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana
didefinisikan dalam UUPM, yang dalam Emisi ini bertugas untuk menyimpan dan
mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran
Efek Bersifat Utang di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran
berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Kustodian berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan
dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi kolektif, serta jasa
lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi
Efek, serta mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank
Kustodian.
Manajer Penjatahan berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan
sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, dalam
hal ini PT Sucor Sekuritas.
Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan
Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan FPPO, yaitu 2
(dua) Hari Kerja yaitu pada tanggal 12 Februari – 13 Februari 2026. Dalam hal
terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang satu
Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan
perpanjangan Masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa
penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2.
Masyarakat berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing
dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum
asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun Warga Negara
Indonesia atau badan hukum Indonesia yang bertempat tinggal/berkedudukan di
luar wilayah Indonesia, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal yang berlaku.
Menkum berarti Menteri Hukum Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama
Menkumham).
Menkumham berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu
dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum
dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
Obligasi berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I
BUMI Tahap IV Tahun 2026, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi,
yang dikeluarkan Perseroan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar
Rp612.750.000.000,- (enam ratus dua belas miliar tujuh ratus lima puluh juta
Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah
Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Otoritas Jasa Keuangan berarti lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
atau OJK wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang
Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
3
Page 7
Pemegang Obligasi berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki
manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan
diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek
pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang
meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang
disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan UUPM, UUP2SK dan Peraturan
KSEI.
Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan melalui
Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan
tata cara yang diatur dalam UUP2SK dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Penitipan Kolektif berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama oleh lebih
dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
Penjamin Emisi Obligasi berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan
Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan dan melakukan
pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dalam hal ini
PT Mandiri Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT BCA Sekuritas,
PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Korea Investment And
Sekuritas Indonesia.
Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Obligasi penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah ini PT Mandiri
Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT BCA Sekuritas, PT Indo
Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Korea Investment And Sekuritas
Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Pengakuan Utang berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana
tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap IV
Tahun 2026 No. 30 tanggal 22 Januari 2026, yang dibuat di hadapan Humberg
Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Peraturan KSEI berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan
Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012.
Peraturan No.IX.A.2 berarti Peraturan No.IX.A.2 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7 berarti Peraturan No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan
Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Perjanjian Agen berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran,
Pembayaran sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 27 tanggal 22
Januari 2026, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, sebagaimana dimuat
Bersifat Utang di KSEI dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI SP-
006/OBL/KSEI/0126 tanggal 22 Januari 2026, yang dibuat di bawah tangan
bermeterai cukup.
Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi,
Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi
Berkelanjutan I BUMI Tahap IV Tahun 2026 No. 28 tanggal 22 Januari 2026 yang
dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta.
4
Page 8
Perjanjian Perwaliamanatan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BUMI
Tahap IV Tahun 2026 No. 29 tanggal 22 Januari 2026 yang dibuat di hadapan
Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Pernyataan Pendaftaran berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam
rangka Penawaran Umum.
Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Menjadi Efektif sesuai ketentuan UUP2SK, yaitu (a) pada Hari Kerja ke-20 sejak diterimanya
Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika
dinyatakan oleh OJK; atau (b) dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau
tambahan informasi dari Perseroan dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di
atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran
dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/atau tambahan informasi
dimaksud. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan
sesuai dengan surat OJK No. S-58/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Perpres 13/2018 berarti Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 13 Tahun 2018 tentang
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka
Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak
Pidana Pendanaan Terorisme.
Perseroan atau berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini PT Bumi
Perusahaan Resources Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang
didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Perusahaan Anak berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan dan laporan keuangannya
dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.
Perusahaan Efek berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek
dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
POJK No. 7/2017 berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran
Umum Bersifat Utang.
POJK No. 17/2020 berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
POJK No. 19/2020 berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank
Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 31/2015 Berarti Peraturan OJK No. 31/POJK.04/2015 Tahun 2015 tanggal 16 Desember
2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau
Perusahaan Publik.
POJK No. 33/2014 berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
5
Page 9
POJK No. 35/2014 berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 8 Desember 2014 tentang
Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 42/2020 berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
POJK No. 49/2020 berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020 tentang
Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Pokok Obligasi berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi dalam jumlah
pokok sebesar Rp612.750.000.000,- (enam ratus dua belas miliar tujuh ratus lima
puluh juta Rupiah dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua
lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100%
(seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi pada saat tanggal jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Rekening Efek berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening
berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani oleh dan
antara Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.
RUPO berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
RUPS berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
RUPSLB berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT
dan UUPM.
RUPST berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT
dan UUPM.
Satuan Pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening
Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau
kelipatannya.
Satuan Perdagangan berarti Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Sertifikat Jumbo Obligasi berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI
dan diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Distribusi berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum
kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara
6
Page 10
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Penjatahan
kepada Pemegang Obligasi.
Tanggal Emisi berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang juga merupakan tanggal penerbitan Obligasi.
Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal jatuh tempo dari masing-masing seri Obligasi yang wajib dibayar
Obligasi oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi masing-masing
Bunga Obligasi seri Obligasi yang wajib dibayar Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang
Rekening, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak
Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
20 Mei 2026 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 20 Februari 2029..
Tanggal Penjatahan berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah permintaan
Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang
ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib dilaksanakan
setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
TBNRI berarti Tambahan Berita Negara Republik Indonesia
UU Cipta Kerja berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
menjadi Undang-Undang, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun
2023, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6856.
UUP2SK berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang
Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 6845.
UUPM berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang
Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana telah diubah dengan
UUP2SK.
UUPT berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang
Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4756, sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja.
Wali Amanat berarti pihak yang mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini adalah PT Bank
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat, berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan.
7
Page 11
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN
Cadangan : Berarti porsi sumber daya batubara yang teridentifikasi, yang dapat ditambang
secara ekonomis dengan teknologi yang ada pada saat penentuannya. Cadangan
dibagi menjadi Cadangan Terbukti dan Cadangan Terkira.
IUPK : Berarti Izin Usaha Pertambangan Khusus, yaitu izin untuk melaksanakan usaha
pertambangan di wilayah izin usaha pertambangan khusus.
JORC : Berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
PKP2B : Berarti Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara.
Stripping ratio/ : Berarti rasio atau perbandingan antara volume bcm lapisan penutup (overburden)
nisbah kupas yang perlu dikupas dan dipindahkan untuk mengakses satu ton batubara.
Sumber daya : Berarti konsentrasi atau deposit batubara yang terbentuk secara alami pada kulit
bumi, dengan bentuk dan jumlah yang membuat ekstraksinya ekonomi layak
secara ekonomi.
8
Page 12
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
AAS : Berarti singkatan dari PT Andalan Anugerah Sekarbumi
ARI : Berarti singkatan dari PT Alphard Resources International
Arutmin : Berarti singkatan dari PT Arutmin Indonesia
AWP : Berarti singkatan dari PT Artha Widya Persada
BEC : Berarti singkatan dari PT Bumi Etam Chemical
BMH : Berarti singkatan dari PT Buana Minera Harvest
BMR : Berarti singkatan dari PT Bintan Mineral Resources
BRI : Berarti singkatan dari PT Bumi Resources Investment
BRMS : Berarti singkatan dari PT Bumi Resources Minerals Tbk
BSRM : Berarti singkatan dari PT Bumi Serasan Metal
BSS : Berarti singkatan dari PT Bumi Sumberdaya Semesta
Calipso : Berarti singkatan dari Calipso Investment Pte. Ltd.
CJN : Berarti singkatan dari PT Citra Jaya Nurcahya
CPM : Berarti singkatan dari PT Citra Palu Minerals
CPS : Berarti singkatan dari PT Citra Prima Sejati
DEWA : Berarti singkatan dari PT Darma Henwa Tbk
DPM : Berarti singkatan dari PT Dairi Prima Mineral
Gain : Berarti singkatan dari Gain & Win Pte. Ltd.
Global : Berarti singkatan dari Global Instrument (Jersey) Limited
GM : Berarti singkatan dari PT Gorontalo Minerals
GR : Berarti singkatan dari PT Green Resources
Herald : Berarti singkatan dari Herald Resources Pty. Ltd.
IAR : Berarti singkatan dari PT Indah Alam Raya
ICKPC : Berarti singkatan dari IndoCoal KPC Resources (Cayman) Limited
ICRL : Berarti singkatan dari IndoCoal Resources (Cayman) Limited
IMC : Berarti singkatan dari International Minerals Company LLC
IndoCoal Kalsel : Berarti singkatan dari PT IndoCoal Kalsel Resources
IndoCoal Kaltim : Berarti singkatan dari PT IndoCoal Kaltim Resources
JML : Berarti singkatan dari Jubilee Metals Limited
KCL : Berarti singkatan dari Kalimantan Coal Limited
KIRL : Berarti singkatan dari Kaltim Investment Resources (Cayman) Limited
KPC : Berarti singkatan dari PT Kaltim Prima Coal
Lemington : Berarti singkatan dari Lemington Investments Pte. Ltd.
LMR : Berarti singkatan dari PT Linge Mineral Resources
Lumbung : Berarti singkatan dari PT Lumbung Capital
MBH : Berarti singkatan dari PT Mitra Bisnis Harvest
MBH Minera : Berarti singkatan dari PT MBH Minera Resources
MBH Mining : Berarti singkatan dari PT MBH Mining Resources
MC : Berarti singkatan dari PT Multi Capital
MRA : Berarti singkatan dari PT Maha Reka Arti
PCIC : Berarti singkatan dari Prime Capital Investment (Cayman) Limited
PCL : Berarti singkatan dari Pendopo Coal Ltd.
PEB : Berarti singkatan dari PT Pendopo Energi Batubara
Sarkea : Berarti singkatan dari PT Sarkea Prima Minerals
SGQ : Berarti singkatan dari SGQ Singapore Project Holding Pte Ltd
SHL : Berarti singkatan dari Sangatta Holdings Limited
SHS : Berarti singkatan dari PT Suma Heksa Sinergi
Sitrade : Berarti singkatan dari PT Sitrade Coal
VMA : Berarti singkatan dari PT Visi Multi Artha
WFL : Berarti singkatan dari Wolfram Limited
ZAIL : Berarti singkatan dari Zurich Assets International Ltd.
9
Page 13
RINGKASAN INFORMASI TAMBAHAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dari laporan keuangan konsolidasian serta catatan-catatan yang tercantum di dalam
Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling
penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah
disajikan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia (Pernyataan Standar Akuntansi
Keuangan) dan peraturan-peraturan dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan
Konsolidasian yang dikeluarkan OJK untuk Perseroan.
a. Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan
terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni
2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13
Juni 2025, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni
2025, dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha Perseroan.
b. Kegiatan Usaha Dan Prospek Usaha Perseroan
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha di
bidang perdagangan besar, aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan tersebut di atas, maka Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha utama, sebagai berikut:
Kegiatan Usaha Utama
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha di
bidang perdagangan besar, konsultasi manajemen lainnya dan aktivitas perusahaan holding.
Untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan tersebut di atas, maka Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha utama dan kegiatan usaha penunjang, sebagai berikut:
(1) Kegiatan Usaha Utama
Aktivitas Perdagangan Besar Atas Dasar Balas Jasa (Fee) Atau Kontrak (KBLI 46100), Aktivitas Konsultasi
Manajemen Lainnya (KBLI 70209) dan Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200).
(2) Kegiatan Usaha Penunjang
Aktivitas Kantor Pusat (KBLI 70100).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan Perseroan
adalah perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral.
Sehubungan dengan telah diundangkan Peraturan Badan Pusat Statistik Nomor 7 Tahun 2025 tentang Klasifikasi
Baku Lapangan Usaha Indonesia (“Peraturan BPS No. 7/2025”) yang mewajibkan Perseroan melakukan
penyesuaian KBLI 2020 menjadi KBLI 2025 paling lambat 6 bulan sejak Peraturan BPS No. 7/2025 diundangkan
pada tanggal 18 Desember 2025, maka Perseroan berencana akan berupaya untuk melakukan penyesuaian Pasal
3 Anggaran Dasar Perseroan terkait maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan KBLI 2025
selambat-lambatnya pada RUPST berikutnya di tahun 2026 yang akan diselenggarakan paling lambat 6 bulan
setelah tahun buku berakhir.
Prospek Usaha
Pergerakan harga batu bara dinilai masih sulit diprediksi dikarenakan volatilitas yang tinggi dan pengaruh berbagai
faktor eksternal. Pada tahun 2026, pasar batu bara global diperkirakan bergerak lebih berhati-hati di tengah risiko
cuaca ekstrem, peningkatan pasokan dari produsen utama, serta perlambatan permintaan. Kondisi ini menjadi
fokus dalam sesi Coal Market Outlook 2026 pada Coalindo Coal Conference 2025. Dari perspektif produsen, fase
La Niña berpotensi menekan volume ekspor nasional menjadi sekitar 505 juta ton, meskipun tren harga batu bara
diperkirakan masih bertahan hingga awal 2026. Di pasar Asia, Indonesia dipandang tetap memiliki keunggulan
10
Page 14
kompetitif dari sisi jarak, biaya logistik, dan efisiensi pelabuhan, serta mencatat pertumbuhan ekspor yang solid ke
China dan pasar regional lainnya. Batu bara juga diperkirakan tetap berperan strategis dalam bauran energi
nasional hingga 2034, menegaskan relevansinya terhadap ketahanan pasokan listrik.
Selanjutnya, Industri batu bara Indonesia diperkirakan menghadapi tantangan pada 2026 akibat potensi cuaca
ekstrem yang menekan produksi dan ekspor meskipun harga dinilai relatif stabil hingga awal tahun. Di tengah
kondisi pasar global yang masih oversupply, Indonesia tetap kompetitif di pasar Asia, khususnya pada segmen
batu bara berkalori rendah hingga menengah yang didukung oleh keunggulan biaya, logistik, dan efisiensi
pelabuhan. Batu bara juga diperkirakan tetap memegang peran strategis dalam bauran energi nasional dan global,
sehingga prospek industri dinilai tetap terjaga meski menghadapi berbagai tekanan eksternal. (Sumber : Asosiasi
Pertambangan Batu Bara Indonesia)
c. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Ditawarkan
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap IV Tahun 2026.
Target Obligasi Berkelanjutan : Sebesar Rp5.000.000.000.000,- (lima triliun Rupiah).
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp612.750.000.000,- (enam ratus dua belas miliar tujuh ratus
lima puluh juta Rupiah)
Jangka Waktu : 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
Obligasi pada saat tanggal jatuh tempo.
Tingkat Bunga Obligasi : sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan/jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi
ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-
undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang telah
ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, dengan tetap
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak
untuk melakukan pembelian kembali tersebut sebagai bentuk pelunasan
Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Hasil Pemeringkatan : idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Rating Rationale : Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Grup Perseroan
adalah sebagai berikut:
Posisi Bisnis yang Kuat
Perseroan memiliki posisi bisnis yang kuat di industri pertambangan
batubara sebagai salah satu produsen batubara terbesar di Indonesia.
Selama tiga tahun terakhir (2022–2024), Perseroan telah memproduksi
rata-rata sekitar 75 juta metrik ton (MT) per tahun melalui Arutmin dan
KPC, yang mewakili sekitar 10% dari total produksi batubara Indonesia.
11
Page 15
Strategi Perseroan yang menggandeng kontraktor-kontraktor ternama
seperti PT Pama Persada Nusantara, PT Thiess Contractor Indonesia, dan
DEWA turut membantu dalam memitigasi risiko operasionalnya. Selain itu,
Perseroan juga didukung oleh perusahaan afiliasinya, PT Petromine
Energy Trading, untuk memastikan ketersediaan kebutuhan bahan bakar
Perseroan. Kami memproyeksikan bahwa Perseroan akan mampu
mempertahankan tingkat produksi yang signifikan dalam jangka panjang.
Cadangan dan Sumber Daya Tambang yang Besar
Perseroan maupun KPC memiliki cadangan dan sumber daya tambang
yang besar, yang akan menjamin keberlangsungan operasional
perusahaan dalam jangka panjang. Arutmin memiliki cadangan sebesar
327 juta ton per September 2024, yang diproyeksikan cukup untuk lebih
dari sepuluh tahun dengan tingkat produksi tahunan sekitar 25 juta MT,
sementara KPC memiliki cadangan sebesar 660 juta ton, cukup untuk lebih
dari sepuluh tahun berdasarkan produksi tahunan sebesar 52 juta MT.
Sebagian besar cadangan Perseroan berasal dari lokasi Pendopo di
Muara Enim, yang memiliki sekitar 1.306 juta ton cadangan. Untuk
mendukung pertumbuhan jangka panjang, Perseroan dan KPC secara
kolektif memiliki sumber daya batubara lebih dari 6.700 juta ton, yang
memberikan visibilitas pendapatan yang kuat di masa depan.
Grup Perseroan memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai
berikut:
Posisi Biaya Tunai yang Moderat
Perseroan memiliki biaya kas (cash cost) yang relatif lebih tinggi
dibandingkan dengan para pesaingnya di industri batubara, terutama
disebabkan oleh rasio pengupasan (stripping ratio) yang lebih tinggi.
Selama periode 2022 hingga 2024, rata-rata stripping ratio Perseroan
tercatat sekitar 9x–11x untuk KPC dan 6x–7x untuk Arutmin, lebih tinggi
dibandingkan dengan para pesaingnya yang berada pada kisaran 4x–6x.
Tingginya stripping ratio ini menyebabkan biaya operasional Perseroan
menjadi relatif lebih tinggi, yang berdampak terhadap profil keuangannya.
Kami juga mempertimbangkan bahwa Perseroan secara rutin menerima
dividen dari KPC, yang sebagian besar digunakan untuk membayar
kembali pinjaman yang diperoleh dari KPC guna membiayai kebutuhan
modal kerja Perseroan.
Risiko dalam Pengembangan Proyek Baru
Perseroan memiliki eksposur terhadap risiko terkait pengembangan
proyek-proyek baru, khususnya pada masa pra-konstruksi dan konstruksi,
di mana Perseroan harus mengalokasikan belanja modal (capex) yang
signifikan, yang sebagian besar berasal dari pinjaman, tanpa disertai
dengan tambahan pendapatan. Perseroan diproyeksikan bahwa rasio
struktur permodalan Perserpam, yang tercermin dari rasio utang terhadap
EBITDA dan utang terhadap ekuitas, akan meningkat masing-masing
menjadi sekitar 4x dan 0,2x secara rata-rata pada periode 2025–2027,
dibandingkan dengan 1,9x dan 0,3x pada tahun 2023. Kami memasukkan
proyeksi dividen dari KPC dalam perhitungan ini karena Perseroan sangat
bergantung pada dividen untuk membayar kembali pinjamannya. Selain
itu, kami dapat meninjau kembali peringkat Perseroan apabila terdapat
tambahan pinjaman yang signifikan di luar proyeksi tanpa diimbangi oleh
tambahan pendapatan dan EBITDA, yang berpotensi memperburuk profil
keuangan Perseroan.
Paparan terhadap Fluktuasi Harga Komoditas dan Risiko Lingkungan
Perseroan rentan terhadap fluktuasi harga batubara yang sangat
bergantung pada dinamika penawaran dan permintaan global, faktor
geopolitik, serta kebijakan ekonomi. Penurunan harga batubara akan
berdampak negatif terhadap pendapatan dan margin laba Perseroan. Kami
juga memandang bahwa kekhawatiran lingkungan terkait penggunaan
batubara termal sebagai sumber energi dapat memberikan dampak negatif
terhadap industri batubara dalam jangka panjang. Kinerja usaha
Perseroan juga dapat terdampak oleh kondisi cuaca ekstrem, seperti
12
Page 16
musim hujan yang intens, yang dapat menghambat aktivitas penambangan
dan berujung pada penurunan volume produksi.
Faktor Lingkungan, Sosial, dan Tata Kelola (ESG) dalam Penilaian
Peringkat
Faktor ESG memberikan dampak yang cukup negatif terhadap penilaian
peringkat Perseroan. Kami mempertimbangkan bahwa Perseroan memiliki
eksposur yang tinggi terhadap risiko lingkungan dan sosial terkait kegiatan
pertambangannya. Saat ini, Perseroan sedang merencanakan untuk
meningkatkan porsi pendapatan dari batubara non-termal serta
mengembangkan produk hilirisasi batubara. Strategi ini kemungkinan akan
membutuhkan belanja modal (capex) dan kebutuhan modal kerja yang
signifikan, yang dapat berdampak negatif terhadap profil keuangan
Perseroan, mengingat sebagian besar pendanaan capex dan modal kerja
tersebut diperkirakan akan berasal dari pinjaman eksternal.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Penjelasan mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi Tambahan
ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
d. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi,
akan digunakan oleh Perseroan untuk:
1. Sebesar USD20.455.000 atau setara Rp347.336.127.500* untuk melakukan pembayaran dipercepat atas
seluruh pokok pinjaman Perseroan yang diperoleh dari lembaga pembiayaan non-bank sesuai dengan
ketentuan yang diatur dalam Facility Agreement tanggal 25 April 2025 (“Perjanjian Fasilitas”) dengan nilai
fasilitas pinjaman sebesar USD25.000.000 dan tingkat suku bunga sebesar 13% per tahun.
Perjanjian Fasilitas tersebut ditandatangani antara Perseroan selaku peminjam dengan Indies Special
Opportunities III Ltd dan Indies Special Opportunities IV Ltd sebagai pemberi pinjaman awal dengan nilai
fasilitas sebesar USD25.000.000 atau setara dengan Rp424.512.500.000. Pihak arranger yaitu Glass Agency
(Singapore) Pte. Ltd. selaku agen fasilitas dan Glass Trust (Singapore) Ltd. selaku agen jaminan.
Per tanggal 21 Januari 2026, sisa Fasilitas Pinjaman yang belum dibayarkan adalah sebesar USD20.455.000
atau setara Rp347.336.127.500*. Seluruh sisa jumlah pinjaman tersebut akan dilunasi menggunakan dana
hasil penerbitan Obligasi ini dalam tiga tahap mulai tanggal 6 Mei 2026 sampai dengan tanggal 6 November
2026. Asumsi nilai kurs USD terhadap Rupiah yang digunakan untuk pembayaran pinjaman adalah
menggunakan kurs tengah BI tanggal 21 Januari 2026 yaitu sebesar Rp16.981,-.
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yaitu biaya-biaya sehubungan dengan kegiatan
operasional Perseroan sehari-hari yang terdiri dari biaya gaji dan tunjangan karyawan, biaya jasa profesional
(sebagai contoh seperti jasa konsultan pajak, jasa audit, dan jasa konsultan IT), biaya pajak, dan biaya
keuangan (sebagai contoh seperti biaya bunga dan biaya selisih kurs).
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih lanjut
pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil
Penawaran Umum.”
e. Struktur Permodalan Pada Saat Informasi Tambahan Diterbitkan
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 110 tanggal 19 Desember 2024, yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0227434 tanggal 24
Desember 2024, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0282477.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 24
Desember 2024; dan (ii) Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per 30 Desember 2025, struktur permodalan,
susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
13
Page 17
Nilai Nominal
Seri A Rp500,- / saham
Seri B Rp100,- / saham Persentase
Keterangan
Seri C Rp50,- / saham (%)
Seri Jumlah Saham Jumlah Nilai
Saham (lembar) Nominal (Rp)
Modal Dasar 534.538.053.993 38.750.000.000.000
Seri A 20.773.400.000 10.386.700.000.000
Seri B 53.501.346.007 5.350.134.600.700
Seri C 460.263.307.986 23.013.165.399.300
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh
Mach Energy (Hongkong) Limited C 170.000.000.000 8.500.000.000.000 45,78
Treasure Global Investments Limited C 30.000.000.000 1.500.000.000.000 8,08
HSBC-FUND SVS A/C Chengdong data tidak 21.394.995.830 data tidak tersedia 5,76
Investment Corp-Self tersedia*
UBS Switzerland AG-Client Assets - data tidak 18.948.730.283 data tidak tersedia 5,11
2049584001 tersedia*
Kepemilikan Masyarakat di bawah data tidak 130.991.665.955 data tidak tersedia 35,27
5% tersedia*
Jumlah Modal Ditempatkan dan 371.335.392.068 30.589.866.903.750 100,00
Disetor
Saham Dalam Portepel 163.202.661.925 8.140.133.096.250 -
* Catatan: Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, saham-saham yang dimiliki oleh HSBC-FUND SVS A/C Chengdong
Investment Corp-Self dan UBS Switzerland AG-Client Assets - 2049584001 terdiri dari saham Seri B dan Seri C, namun demikian Perseroan tidak
memiliki informasi mengenai besarnya jumlah masing-masing seri saham yang dimiliki oleh Chengdong Investment Corp-Self, UBS Switzerland
AG-Client Assets – 2049584001, dan masyarkarat di bawah 5% karena saham-saham tersebut telah diperdagangkan di bursa saham.
HSBC-FUND SVS A/C CHENGDONG INVESTMENT CORP SELF per Oktober 2022 mewakili kepemilikan China
Investment Corporation (CIC) di Perseroan. CIC adalah sovereign wealth fund dari Pemerintah China. Perseroan
tidak memiliki informasi mengenai kepemilikan sampai dengan tingkat kepemilikan individu.
Penjelasan lebih lengkap mengenai struktur permodalan Perseroan dapat dilihat pada bagian dari Bab VII Sub 2
dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “2. Perkembangan Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan”.
f. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar keuangan di bawah ini menyajikan Ikhtisar keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya
pada tanggal 30 September 2025 yang tidak diaudit dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian Group Perseroan
pada tanggal 30 September 2025 yang tidak diaudit dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31
Desember 2023 untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 yang disajikan
dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan, firma anggota dari jaringan
global RSM berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00971/2.1030/AU.1/02/1698-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh Chairul
Wismoyo (Registrasi Akuntan Publik No. 1698) dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam USD Penuh)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025* 2024 2023
Aset Lancar 715.815.573 772.663.660 704.716.702
Aset Tidak Lancar 3.232.772.665 3.390.737.417 3.497.977.514
Total Aset 3.948.588.238 4.163.401.077 4.202.694.216
Liabilitas Jangka Pendek 712.564.532 768.495.062 784.991.295
Liabilitas Jangka Panjang 425.998.817 530.661.657 642.926.840
Total Liabilitas 1.138.563.349 1.299.156.719 1.427.918.135
Total Ekuitas 2.810.024.889 2.864.244.358 2.774.776.081
*tidak diaudit
Laporan Rugi Laba dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
14
Page 18
(Dalam USD Penuh)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
Pendapatan 1.037.298.904 926.881.924 1.359.679.473 1.679.948.765
Beban Pokok Pendapatan (875.992.250) (833.276.545) (1.190.389.426) (1.542.653.836)
Laba Bruto 161.306.654 93.605.379 169.290.047 137.294.929
Laba Tahun Berjalan 60.079.092 136.414.793 90.133.364 26.900.967
Rugi Komprehensif Lain Neto (4.074.489) (3.331.065) (665.087) (3.742.682)
Jumlah Laba Komprehensif
Tahun Berjalan 56.004.603 133.083.728 89.468.277 23.158.285
Laba Tahun Berjalan yang Dapat
Diatribusikan Kepada:
Pemilik Entitas Induk 29.407.132 122.865.616 67.478.079 10.923.450
Kepentingan Nonpengendali 30.671.960 13.549.177 22.655.285 15.977.517
60.079.092 136.414.793 90.133.364 26.900.967
Total Laba Komprehensif Tahun
Berjalan yang Dapat
Diatribusikan Kepada:
Pemilik Entitas Induk 25.399.602 119.639.556 66.890.938 7.268.244
Kepentingan Nonpengendali 30.605.001 13.444.172 22.577.339 15.890.041
56.004.603 133.083.728 89.468.277 23.158.285
Laba Per Saham 0,08 0,33 0,18 0,03
*tidak diaudit
Rasio-Rasio Penting
30 September 31 Desember
Keterangan
20251) 20241) 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan 11,91 -21,10 -19,06 -8,20
Laba kotor 72,33 18,60 23,30 -62,96
EBITDA -8.20 83.22 -2,53 -75,62
Laba/(rugi) tahun berjalan -55,96 99,25 235,06 -95,17
Jumlah aset -5,16 1,67 -0,93 -6,36
Jumlah liabilitas -12,36 -4,40 -9,02 -14,47
Jumlah ekuitas -1,89 4,80 3,22 -1,55
Rasio Usaha (%)
Laba kotor / pendapatan 15,55 10,10 12,45 8,17
Laba tahun berjalan / pendapatan 5,79 14,72 6,63 1,60
Laba tahun berjalan / jumlah aset 1,52 3,19 2,16 0,64
Laba tahun berjalan / jumlah
2,14 4,69 3,15 0,97
ekuitas
Rasio Keuangan (x)
Jumlah aset lancar / jumlah
1,00 1,01 1,01 0,90
liabilitas jangka pendek
Jumlah liabilitas / total aset 0,29 0,32 0,31 0,34
Jumlah liabilitas / total ekuitas 0,41 0,47 0,45 0,51
Interest coverage ratio (EBITDA /
12,82 16,66 13,96 13,39
beban bunga)
Debt service coverage ratio
(EBITDA / (beban bunga +
8,39 5,35 5,11 6,92
bagian lancar dari utang jangka
panjang))
Adj. current ratio (total aset lancar
/ (total liabilitas lancar – bagian
1,02 1,05 1,06 0,92
lancar dari utang jangka
panjang))
Debt to equity ratio (pinjaman
0,07 0,05 0,06 0,06
berbunga / total ekuitas)
1) seluruh rasio untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2025 dan 2024 tidak disetahunkan.
15
Page 19
Berikut adalah rasio keuangan yang dipersyaratkan atas fasilitas pinjaman (beserta pemenuhannya) yang
diperoleh Perusahaan Anak dan Perseroan :
Rasio Keuangan Syarat Nilai Nilai Pemenuhan
30 September 30 September
2025 2025*
Debt service coverage ratio Min. 1,00x 8,39x 7,46x Memenuhi
Debt to equity ratio Maks. 1,50x 0,07x 0,09x Memenuhi
Interest service coverage ratio Min. 1,50x 12,82x 12,82x Memenuhi
Adj. current ratio Min. 1,00x 1,02x 1,02x Memenuhi
* dengan asumsi nilai 30 September 2025 telah menerima emisi PUB Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025
Berikut adalah perhitungan rasio ISCR dan DSCR.
30 September 2025 31 Desember 2024
ISCR (a/b) 12,82x 13,96x
- EBITDA (a) 192.562.998 294.314.063
- Beban bunga (b) 15.021.606 21.075.340
DSCR (a/(b+c)) 8,39x 5,11x
- EBITDA (a) 192.562.998 294.314.063
- Beban bunga (b) 15.021.606 21.075.340
- Bagian lancar dari utang jangka panjang (c) 7.923.981 36.495.685
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025, tidak
terdapat persyaratan rasio keuangan atas Perjanjian Utang di atas yang tidak terpenuhi.
Informasi nilai kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 21 Januari 2026 adalah Rp16.981 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber:
Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama periode enam
bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
Juli 2025 16.111 16.480
Agustus 2025 16.028 16.576
September 2025 16.266 16.859
Oktober 2025 16.451 16.775
November 2025 16.541 16.843
Desember 2025 16.548 16.873
Sumber: Bank Indonesia.
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat pada masing-masing akhir periode pelaporan yang disajikan dalam
laporan keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tengah
31 Desember 2023 Rp15.416
31 Desember 2024 Rp16.162
30 September 2025 Rp16.680
Sumber: Bank Indonesia
g. Keterangan Tentang Perusahaan Anak Yang Signifikan Dalam Bentuk Tabel
Sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 40 Perusahaan Anak, 8 Ventura Bersama dan 6
Perusahaan Asosiasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
16
Page 20
Persentase Kepemilikan %
(%) Kontribusi Kontribus
terhadap i terhadap
Laba Laba
Pendapatan
Sebelum Sebelum
Konsolidasia %
Pajak Pajak
n Perseroan Kontribusi
Konsolidasi Konsolida
Nama Kegiatan Status sebelum dan terhadap
No. Eliminasi* an sian
Perusahaan Usaha Tidak Operasional eliminasi* Perusahaan Pendapata
Langsung Perseroan Perseroan
Langsung Anak n (setelah
dan dan
(setelah eliminasi)*
Perusahaan Perusaha
eliminasi)*
Anak an Anak
(setelah (setelah
eliminasi)* eliminasi)
*
Entitas
1. Forerunner Bertujuan - - Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus
Entitas
2 SHL Bertujuan 100,00 - Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus
Entitas
3. KCL Bertujuan 100,00 - Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus
Entitas 0,01
4. Sitrade Bertujuan 99,99 melalui Tidak aktif 10,615,860 (12,004,231) (1,388,371) - -1.57% 0.00%
Khusus Lumbung
5. Lumbung Jasa 99,99 - Tidak aktif (310,560) - (310,560) - -0.35% 0.00%
Perusahaan
6. BRMS 20,09 - Aktif 51,453,878 (54,735,667) (3,281,789) - -3.71% 0.00%
Induk
0,01
7. CPS Jasa 99,99 melalui Tidak aktif (204,396) - (204,396) - -0.23% 0.00%
Sitrade
0,01
8. BRI Jasa 99,99 melalui Tidak aktif (4,058,420) (9,624,991) (13,683,411) - -15.47% 0.00%
CPS
99,98
melalui
Entitas
BRI dan
9. GR Bertujuan - Tidak aktif 8,675,485 - 8,675,485 - 9.81% 0.00%
0,02
Khusus
melalui
CPS
99,95
melalui
Sitrade,
10. MRA Jasa - Tidak aktif 10,431 10,431 - 0.01% 0.00%
0.05
melalui
BRI
Entitas 20,09
11. Calipso Bertujuan 0,01 melalui Tidak aktif (149,505) - (149,505) - -0.17% 0.00%
Khusus BRMS
Entitas 20,09
12. IMC Bertujuan - melalui Tidak aktif (47,550) - (47,550) - -0.05% 0.00%
Khusus BRMS
Entitas 20,09
13. Lemington Bertujuan 0,01 melalui Tidak aktif (9,619) - (9,619) - -0.01% 0.00%
Khusus BRMS
16,08
Pertamban
14. GM - melalui Aktif 0.00% 0.00%
gan Emas
IMC
19,48
Pertamban
15. CPM 3,01 melalui Aktif 55,055,646 - 55,055,646 183,579,054 62.23% 17.70%
gan Emas
BRMS
Pertamban
20,09
gan
16. Herald - melalui Tidak Aktif 0.00% 0.00%
Batubara
Calipso
Seam Gas
16,07
melalui
Jasa
Calipso
17. Sarkea Pertamban - Tidak aktif 0.00% 0.00%
dan 4,02
gan
melalui
BRMS
20,07
melalui
Perdagang BRMS dan
18. MC - Tidak aktif (6,544) - (6,544) - -0.01% 0.00%
an 0,09
melalui
GR
19,70
melalui
Perdagang BRM dan
19. BSS - Tidak aktif (106,761) - (106,761) - -0.12% 0.00%
an 0,40
melalui
MC
Entitas 11,99
20. AAS Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus BSS
19,63
Pertamban
21. LMR - melalui Aktif 0.00% 0.00%
gan
AAS
Entitas 89,00
22. PCL Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus BRI
Entitas 89,00
23. ARI Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus PCL
Entitas 84,55
24. IAR Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus ARI
Pertamban 84,54
25. PEB gan - melalui Aktif 176,888 - 176,888 754,070 0.20% 0.07%
Batubara IAR
Entitas 20,09
26. Gain Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus Herald
99,97
melalui
Pertamban
Lumbung,
30. MBH Minera gan - Tidak aktif 0.00% 0.00%
0.03
Batubara
melalui
CPS
99,95
melalui
Pertamban
Lumbung,
31. CJN gan - Tidak aktif 0.00% 0.00%
0.05
Batubara
melalui
CPS
17
Page 21
Persentase Kepemilikan %
(%) Kontribusi Kontribus
terhadap i terhadap
Laba Laba
Pendapatan
Sebelum Sebelum
Konsolidasia %
Pajak Pajak
n Perseroan Kontribusi
Konsolidasi Konsolida
Nama Kegiatan Status sebelum dan terhadap
No. Eliminasi* an sian
Perusahaan Usaha Tidak Operasional eliminasi* Perusahaan Pendapata
Langsung Perseroan Perseroan
Langsung Anak n (setelah
dan dan
(setelah eliminasi)*
Perusahaan Perusaha
eliminasi)*
Anak an Anak
(setelah (setelah
eliminasi)* eliminasi)
*
99,96
melalui
Pertamban
Lumbung,
32. BMR gan - Tidak aktif 0.00% 0.00%
0.04
Batubara
melalui
CPS
Pertamban 20,00
(4,337,742.3
33. Arutmin gan 70,00 melalui Aktif 43,377,423 39,039,681 852,965,780 44.13% 82.23%
0)
Batubara GR
Industri 0,04
34. BSRM Pengolahan melalui Tidak aktif (4,712) - (4,712) - -0.01% 0.00%
Logam BRI
Entitas
(2,668,609.0
35. PCIC Bertujuan 100,00 - Tidak aktif 2,668,609 - - 0.00% 0.00%
0)
Khusus
45,00
melalui AI
Industri
36. BEC - dan 25,50 Tidak aktif (8,173) - (8,173) - -0.01% 0.00%
Kimia
melalui
KPC
Entitas
37. Global Bertujuan 100,00 - Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus
0,04
Perdagang
38 PBT 99.96 melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
an Besar
BRI
Bumi Resources Pertamban
39 100,00 0.00% 0.00%
Australia gan
100,00
Batubara Perdagang
40 - melalui 0.00% 0.00%
Trading FZE an Besar
BRI
Ventura Bersama
Pertamban 25,99
1. KPC gan 25,00 melalui Aktif 23,526,300 23,526,300 26.59% 0.00%
Batubara sitrade
70,00
melalui
Prime
Distributor
2. ICRL - Capital Tidak Aktif 2,668,609 - 2,668,609 - 3.02% 0.00%
Batubara
Investment
(Cayman)
Ltd
Entitas
4. IndoCoal Kalsel Bertujuan 70,00 - Tidak aktif - 0.00% 0.00%
Khusus
70,00
melalui
Entitas Prime
6. KIRL Bertujuan - Capital Tidak aktif - 0.00% 0.00%
Khusus Investment
(Cayman)
Ltd
Pertamban 9,84
7. DPM gan Timah - melalui Aktif - 0.00% 0.00%
dan Seng BRMS
Entitas 15,32
8. SGQ Bertujuan - melalui Tidak Aktif - 0.00% 0.00%
Khusus BSS
Perusahaan Asosiasi
Pertamban
gan Gas
1. VMA 30,00 Tidak Aktif - 0.00% 0.00%
Metana
Batubara
Pertamban
gan Gas
2. AWP 30,00 Tidak aktif - 0.00% 0.00%
Metana
Batubara
Entitas 33,06
3. ZAIL Bertujuan 46,94 melalui Tidak aktif - 0.00% 0.00%
Khusus BRI
4,94
melalui
Kontraktor Zurich dan
4. DEWA Pertamban - 7,50 Aktif 772,618 772,618 0.87% 0.00%
gan melalui
Goldwave
Capital Ltd
Pertamban 13,83
5. SHS Tidak aktif - 0.00% 0.00%
gan Emas SGQ
Pertamban
6. JML 64,98 Aktif (230,247) (230,247) -0.26% 0.00%
gan Emas
*Informasi keuangan sebagaimana disajikan dalam tabel di atas merupakan angka yang diambil dari laporan keuangan Perusahaan anak per
September 2025.
Seluruh entitas dengan kegiatan usaha Jasa (Lumbung, CPS, BRI, MRA dan Sarkea) serta entitas dengan
kegiatan usaha Perdagangan (MC dan BSS) saat ini berstatus tidak aktif dan tidak pernah beroperasi sejak
berdirinya entitas tersebut. Entitas tersebut memiliki kegiatan usaha berjenis Jasa dan Perdagangan dengan tujuan
sebagai penunjang kegiatan usaha Perseroan di bidang pertambangan batubara dan mineral. Sampai dengan
Informasi Tambahan ini diterbitkan, produk dan jasa yang akan di berikan oleh entitas tersebut akan disesuaikan
dengan kondisi dan perkembangan bisnis Perseroan kedepannya.
Adapun Entitas Bertujuan Khusus adalah entitas yang didirikan oleh Perseroan untuk tujuan spesifik dan hanya
memiliki aktivitas yang terbatas dalam rangka mencapai tujuan spesifik atau yang umumnya dikenal dengan
18
Page 22
special purpose company. Entitas dengan kegiatan usaha berupa Entitas Bertujuan Khusus yang berstatus “Aktif”
pada saat ini adalah PCL yang memiliki tujuan spesifik untuk investasi dalam hal kepemilikan Perseroan atas PEB.
Keterangan lebih lanjut tentang Perusahaan Anak, Ventura Bersama dan Perusahaan Asosiasi yang signifikan
dapat dilihat pada bab VII Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan Mengenai Perusahaan Anak dan
Asosiasi”.
h. Keterangan Tentang Efek Bersifat Utang Yang Belum Dilunasi
Berikut adalah tabel keterangan tentang efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh Perseroan:
Jumlah Nominal Tingkat Jangka Jatuh Jumlah Terutang
No. Nama Obligasi Seri
(Rp) Bunga Waktu Tempo (Rp)
370 Hari
A 48.750.000.000 7,00% 18-Jul-26 48.750.000.000
Obligasi Berkelanjutan I Kalender
1
BUMI Tahap I B 107.350.000.000 8,50% 3 Tahun 8-Jul-28 107.350.000.000
C 193.900.000.000 9,50% 5 Tahun 8-Jul-30 193.900.000.000
Obligasi Berkelanjutan I A 149.330.000.000 8.00% 3 Tahun 24-Sep-28 149.330.000.000
2
BUMI Tahap II B 572.280.000.000 9.25% 5 Tahun 24-Sep-30 572.280.000.000
Obligasi Berkelanjutan I
3 A 780.000.000.000 9,00% 5 tahun 15-Des-30 780.000.000.000
BUMI Tahap III
Total Obligasi Yang Masih Terhutang Sampai Dengan Informasi Tambahan ini
1.851.610.000.000
diterbitkan
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan berencana akan menggunakan Kas Internal
Perseroan untuk memenuhi kewajiban pelunasan efek bersifat utang yang belum dilunasi Perseroan.
Pertimbangan Perseroan menggunakan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini untuk pelunasan
dipercepat atas seluruh pokok utang dalam Perjanjian Fasilitas dengan Para Pemberi Pinjaman Awal dibandingkan
dengan menggunakan dana tersebut untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap I yang akan jatuh tempo
pada 18 Juli 2026 adalah untuk melakukan efisiensi struktur pembiayaan Perseroan dengan mempertimbangkan
perbedaan tingkat bunga antar instrumen pinjaman yang dimiliki Perseroan.
19
Page 23
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN
SEBESAR RP5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,
PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI
SEBESAR RP350.000.000.000,-
(TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp721.610.000.000,- (TUJUH RATUS DUA PULUH SATU MILIAR ENAM RATUS
SEPULUH JUTA RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP780.000.000.000,- (TUJUH RATUS DELAPAN PULUH MILIAR RUPIAH)
PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP IV TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp612.750.000.000,-
(ENAM RATUS DUA BELAS MILIAR TUJUH RATUS LIMA PULUH JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas
nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini
ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan
adalah sebesar Rp612.750.000.000,- (enam ratus dua belas miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari
Jumlah Pokok Obligasi pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan
dibayarkan pada tanggal 20 Mei 2026 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 20 Februari 2029.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL
PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK
INDONESIA (PEFINDO):
idA+ (Single A Plus)
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab ini
PT BUMI RESOURCES TBK
Kegiatan Usaha Utama :
Perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral
Kantor Pusat
Bakrie Tower, Lantai 12
Kompleks Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta 12940, Indonesia
Telepon: (021) 5794 2080
Faksimile : (021) 5794 2070
Email: corsec@bumiresources.com; Situs web: www.bumiresources.com
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH HARGA BATUBARA BERSIFAT BERULANG
(CYCLICAL) DAN DAPAT BERFLUKTUASI.
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG
DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN
PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
20
Page 24
1.1. Keterangan mengenai Obligasi
NAMA OBLIGASI
“Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap IV Tahun 2026”
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan
Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada
KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh
Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang
ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
JUMLAH POKOK, BUNGA OBLIGASI DAN JANGKA WAKTU
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp612.750.000.000,- (enam ratus dua belas miliar
tujuh ratus lima puluh juta Rupiah).
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas
nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini
ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang
ditawarkan adalah sebesar Rp612.750.000.000,- (enam ratus dua belas miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga)
tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan
dibayarkan pada tanggal 20 Mei 2026 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 20 Februari 2029.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga Obligasi
dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan
persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal-tanggal pembayaran Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
1 20 Mei 2026
2 20 Agustus 2026
3 20 November 2026
4 20 Februari 2027
5 20 Mei 2027
6 20 Agustus 2027
7 20 November 2027
8 20 Februari 2028
9 20 Mei 2028
10 20 Agustus 2028
11 20 November 2028
12 20 Februari 2029
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
21
Page 25
waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal
pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa
berikutnya.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Satuan Perdagangan Obligasi dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu Satuan
Perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaaan perseroan,
baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari, menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal
1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu (tanpa hak preferen)
dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak
kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama
dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.
b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika
terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode
Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang
berlaku.
c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang
Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi yang
bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terutang. Jumlah Denda tersebut dihitung
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan/atau Afiliasinya, berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan
RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI. Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan
dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh
KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
e. Hak Suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan
hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
1.2. Ikhtisar Mengenai Persyaratan Pokok Dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga dipasar;
b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
22
Page 26
d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak
dapat memenuhi ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali
pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah;
g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui (i) situs web Perseroan dalam Bahasa
Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris
dan (ii) situs web Bursa Efek paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk
pembelian kembali dimulai;
i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi :
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang
Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh
Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam huruf h dengan ketentuan :
1) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing
jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib
dilaporkan kepada OJK paling lambat pada akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian
kembali Obligasi;
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan Wali
Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:
1) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
n. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika terdapat lebih
dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan;
o. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali Obligasi tersebut, jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi yang tidak dijamin;
p. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi, serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika
dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi, serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual kembali.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Sebelum dilunasinya Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini. Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa:
Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, tidak diperbolehkan melakukan hal-hal sebagai berikut:
i. melakukan penggabungan atau konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya
Perseroan dan akan mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak
mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
23
Page 27
Perwaliamanatan, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dengan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran
Umum ini, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2.1.a Perjanjian Perwaliamanatan.
ii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan, kecuali dalam rangka pelaksanaan
keputusan pengadilan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang disetujui oleh para pemegang
saham Perseroan pada Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.
iii. memberikan pinjaman atau jaminan Perseroan kepada pihak ketiga, kecuali :
1) pinjaman dan/atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan.
2) pinjaman dan/atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan/atau yayasan untuk
program kesejahteraan pegawai Perseroan sesuai dengan program pemerintah Republik Indonesia.
3) pinjaman dan/atau jaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak.
4) uang muka atau pinjaman yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan kegiatan
usaha sehari-hari sepanjang dilakukan berdasarkan praktik usaha yang wajar dan lazim (arm’s length
basis).
5) pinjaman dan/atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik Perseroan),
antara lain, namun tidak terbatas pada penanggungan perusahaan (corporate guarantee), pernyataan
jaminan, komitmen, yang dilakukan kepada Perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan
berdasarkan praktik usaha yang wajar dan lazim (arm’s length basis); dan/atau
6) pinjaman dan/atau jaminan tersebut diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak sehari-hari dan/atau untuk mengembangkan rencana kegiatan pengembangan
usaha (business development) Perseroan dan/atau Perusahaan Anak.
iv. mengadakan perubahan kegiatan usaha Perseroan selain yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar
Perseroan
v. mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) oleh
Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi belum dibayar dan
Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
2. pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 diatas akan diberikan oleh Wali Amanat
dengan ketentuan sebagai berikut:
1. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
2. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta data/dokumen pendukung lainnya
dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen
pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan , penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya.;
dan
3. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen
pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan apa pun dari Wali Amanat,
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan;
3. selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi sepenuhnya, Perseroan berkewajiban untuk :
i. menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi yang jatuh tempo ke rekening yang ditunjuk oleh Agen pembayaran paling lambat 1 (satu)
Hari Kerja (in good fund) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-
lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi,
Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian
tersebut.
Denda yang dibayarkan oleh Perseroan merupakan Hak Pemegang Obligasi yang akan dibayar kepada
Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
ii. memperoleh, mematuhi segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan
dengan segera memberikan laporan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum,
semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dan
semua ijin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan
segera memohon ijin-ijin bilamana ijin-ijin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk
menjalankan kegiatan usaha utamanya.
iv. memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan
akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK sebagai berikut:
- Perbandingan Total Pinjaman terhadap Total Ekuitas sebesar maksimum 1,25 (satu koma dua lima)
24
Page 28
berbanding 1 (satu), dimana:
Total Pinjaman adalah seluruh pinjaman yang berbunga termasuk
obligasi, namun tidak termasuk pinjaman kepada pemegang saham dan/atau pihak terafiliasi dan
hutang jangka pendek (Trade Facilities).
v. mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
vi. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta
kekayaan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik,
terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang
usaha yang sama dengan Perseroan;
vii. mengizinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak
terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dengan pemberitahuan secara
tertulis 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku,
memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan
mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukaan dan operasi
Perseroan;
viii. menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-
persetujuan sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat
dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi
tidak terbatas penyerahan atas:
a. laporan keuangan tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender
setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada OJK
yang telah diaudit oleh akuntan publik yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK, mana yang
lebih dahulu;
b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya dalam waktu:
− 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tahun buku, jika tidak disertai laporan akuntan
publik; atau
− 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan akuntan
publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK dalam rangka penelaahan
terbatas; atau
− 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan
akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK yang memberikan
pendapat tentang kewajiban laporan keuangan secara keseluruhan; atau
pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih
dahulu;
ix. memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip akuntansi
Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;
x. menjaga dan mengusahakan agar harta kekayaan Perseroan dan Perusahaan Anak yang digunakan
dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan
hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
xi. melakukan kegiatan usaha sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan;
xii. memberitahu Wali Amanat atas:
a. setiap perubahan Anggaran Dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, dan diikuti dengan
penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.
b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara
material mempengaruh kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali
Amanat menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh Direksi
Perseroan atau sekretaris perusahaan Perseroan untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan
bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat
konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian,
memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang
diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
d. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang dapat
mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan
serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai
dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam UU Pasar Modal dan
peraturan pelaksananya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut,
baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.
xiii. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 berikut perubahannya dan/atau
pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan;
25
Page 29
xiv. menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan
tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau
memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari
Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan
jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan.
xv. apabila hasil pemeringkatan Obligasi mengalami penurunan dibawah hasil pemeringkatan pada saat
Emisi yang diberikan dari lembaga atau perusahaan pemeringkat, maka Perseroan berkewajiban
melakukan penyetoran uang tunai sebesar 1 (satu) kali Bunga Obligasi. Uang tunai tersebut ditempatkan
pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan secara bersama-sama
oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk
deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Perseroan dan Wali Amanat. Bunga atau
pendapatan apa pun atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya.
xvi. penyetoran uang tunai tersebut harus dipenuhi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai penurunan hasil
pemeringkatan Obligasi tersebut. Syarat-syarat dan ketentuan mengenai penyetoran uang tunai tersebut
tunduk pada POJK No. 20/2020.
xvii. apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil,
menerima, dan melakukan tindakan-tindakan lain yang wajar sehubungan dengan uang tunai yang
dikuasakan kepada Wali Amanat termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang
akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang.
xviii. apabila hasil pemeringkatan kembali menjadi minimal hasil pemeringkatan pada saat Emisi yang
diberikan dari lembaga atau perusahaan pemeringkat, maka dalam waktu selambat-lambatnya 14 (empat
belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat permohonan tertulis dari Perseroan kepada Wali Amanat
dengan dilampiri salinan hasil pemeringkatan dari lembaga atau perusahaan pemeringkatan, Wali
Amanat wajib mengembalikan uang tunai yang dikuasainya kepada Perseroan.
KEJADIAN KELALAIAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari
kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain
Pasal 9.1.a Perjanjian Perwaliamanatan);
c. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau
lebih krediturnya (cross default);
d. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan
keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan pengadilan
sebagaimana ketentuan peraturan perundang-undangan.
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan
penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak menerima penjelasan dari Perseroan,
maka akan dilakukan RUPO berikutnya untuk menentukan langkah-langkah yang akan dilakukan terhadap
Obligasi. Apabila RUPO tersebut memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan Jumlah Terhutang
kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam
waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada
Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang
bersangkutan. Selama proses penyelesaian atas kejadian kelalaian/cedera janji, kewajiban-kewajiban Perseroan
kepada Wali Amanat dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana
Obligasi dicatatkan:
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau
26
Page 30
periode pembayaran Bunga Obligasi, jaminan dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK No. 20/2020;
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia; dan
f. mengambil keputusan jika tidak tercapai kesepakatan mengenai kondisi apakah suatu kejadian termasuk
Force Majeure atau bukan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 15.2 Perjanjian Perwaliamanatan.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi Perseroan tersebut terjadi karena kepemilikan
penyertaan modal pemerintah), mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam nomor 2 huruf a, huruf b dan huruf d di atas, wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan mengadakan RUPO,
maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan
tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dan situs web Bursa Efek (dalam hal Perseroan menyelenggarakan RUPO secara
elektronik), dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari Kalender sebelum pemanggilan.
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dan situs web Bursa Efek (dalam hal Perseroan
menyelenggarakan RUPO secara elektronik), dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum RUPO,
c. pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO
kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan
tetapi tidak mencapai kuorum.
d. pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- agenda RUPO;
- pihak yang mengajukan usulan RUPO;
- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat
21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
27
Page 31
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang
diterbitkan oleh KSEI. Ketentuan ini iuga berlaku untuk penyelenggaraan RUPO kedua dan ketiga.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO.
e. setiap Obligasi sebesar Rp.1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali
Amanat memutuskan lain.
g. Dalam hal Perseroan menyelenggarakan RUPO secara elektronik, Pemegang Obligasi dengan hak suara
sah yang telah hadir namun tidak menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri
RUPO dan memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi selain suara
abstain.
h. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau
penyertaan modal pemerintah.
i. sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada
Wali Amanat.
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya.
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau
tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
j. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
k. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
l. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
m. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO, materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan angka 6 huruf g, kuorum dan pengambilan keputusan dalam RUPO:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam nomor 1 di atas diatur sebagai berikut:
1. apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2. apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
28
Page 32
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua.
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3. apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua.
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, wajib
diadakan RUPO ketiga.
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
1. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
2. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1 tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3 di atas tidak tercapai, wajib
diadakan RUPO ketiga.
5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
6. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPO yang keempat.
7. RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
8. pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO antara lain biaya pengumuman, pempemanggalian RUPO, Notaris, dan
sewa ruangan menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh)
Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam
RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian
lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
11. Wali Amanat wajib (1) menyampaikan ringkasan risalah RUPO kepada OJK dan mengumukan ringkasan
risalah RUPO kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPO diselenggarakan; dan (2)
29
Page 33
mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh
Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi,
perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka
waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO
memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah
Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan
bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan
Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta
peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tersebut yang berlaku.
15. Selain penyelenggaraan RUPO sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020, Perseroan dapat
melaksanakan RUPO secara elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh penyedia e-
RUPO dan/atau sistem yang disediakan Perseroan, dengan memenuhi serta memperhatikan ketentuan yang
diatur dalam Peraturan OJK No. 14 Tahun 2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat
Umum Pemegang Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
PERPAJAKAN
Diuraikan dalam Bab VIII Informasi Tambahan ini perihal Perpajakan.
WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian
Perwaliamanatan.
Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero)
Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili Pemegang Obligasi ini.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
Wali Amanat:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210, DKI Jakarta
Telp : (021) 5758143
E-mail : tcs_aet@bri.co.id
Up. : Investment Services Group, Trust & Corporate Services Department
HUKUM YANG BERLAKU
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku
di negara Republik Indonesia.
1.3. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan ("PUB") ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan
dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
a. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun
dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I telah menjadi efektif pada tanggal 26 Juni 2025 berdasarkan Surat OJK No. S-58/D.04/2025
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, dimana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik
sejak tanggal 18 Juli 1990;
c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi
Tambahan dalam rangka PUB ini, sebagaimana dibuktikan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 22
30
Page 34
Januari 2026. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar
yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, dimana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan sesuai dengan
pemeringkatan dari Pefindo berdasarkan surat No. RC-1396/PEF-DIR/XII/2025 tanggal 1 Desember 2025
perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahun 2025 Periode 1 Desember 2025
sampai dengan 1 Desember 2026 yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan surat No. RTG-022/PEF-
DIR/I/2026 tanggal 20 Januari 2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I BUMI
Tahun 2026 Tahap IV yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB).
1.4. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi
Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi
ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan No. RC-1396/PEF-DIR/XII/2025
tanggal 1 Desember 2025 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahun 2025 Periode
1 Desember 2025 sampai dengan 1 Desember 2026 yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan surat No. RTG-
022/PEF-DIR/I/2026 tanggal 20 Januari 2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I
BUMI Tahun 2026 Tahap IV yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) dengan
peringkat:
idA+ (Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 1 Desember 2025 sampai dengan 1 Desember 2026.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban
yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Rating Rationale
Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Grup Perseroan adalah sebagai berikut:
Posisi Bisnis yang Kuat
Perseroan memiliki posisi bisnis yang kuat di industri pertambangan batubara sebagai salah satu produsen
batubara terbesar di Indonesia. Selama tiga tahun terakhir (2022–2024), Perseroan telah memproduksi rata-rata
sekitar 75 juta metrik ton (MT) per tahun melalui Arutmin dan KPC, yang mewakili sekitar 10% dari total produksi
batubara Indonesia. Strategi Perseroan yang menggandeng kontraktor-kontraktor ternama seperti PT Pama
Persada Nusantara, PT Thiess Contractor Indonesia, dan DEWA turut membantu dalam memitigasi risiko
operasionalnya. Selain itu, Perseroan juga didukung oleh perusahaan afiliasinya, PT Petromine Energy Trading,
untuk memastikan ketersediaan kebutuhan bahan bakar Perseroan. Kami memproyeksikan bahwa Perseroan
akan mampu mempertahankan tingkat produksi yang signifikan dalam jangka panjang.
Cadangan dan Sumber Daya Tambang yang Besar
Perseroan maupun KPC memiliki cadangan dan sumber daya tambang yang besar, yang akan menjamin
keberlangsungan operasional perusahaan dalam jangka panjang. Arutmin memiliki cadangan sebesar 327 juta ton
per September 2024, yang diproyeksikan cukup untuk lebih dari sepuluh tahun dengan tingkat produksi tahunan
sekitar 25 juta MT, sementara KPC memiliki cadangan sebesar 660 juta ton, cukup untuk lebih dari sepuluh tahun
berdasarkan produksi tahunan sebesar 52 juta MT. Sebagian besar cadangan Perseroan berasal dari lokasi
Pendopo di Muara Enim, yang memiliki sekitar 1.306 juta ton cadangan. Untuk mendukung pertumbuhan jangka
panjang, Perseroan dan KPC secara kolektif memiliki sumber daya batubara lebih dari 6.700 juta ton, yang
memberikan visibilitas pendapatan yang kuat di masa depan.
Grup Perseroan memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai berikut:
Posisi Biaya Tunai yang Moderat
Perseroan memiliki biaya kas (cash cost) yang relatif lebih tinggi dibandingkan dengan para pesaingnya di industri
batubara, terutama disebabkan oleh rasio pengupasan (stripping ratio) yang lebih tinggi. Selama periode 2022
hingga 2024, rata-rata stripping ratio Perseroan tercatat sekitar 9x–11x untuk KPC dan 6x–7x untuk Arutmin, lebih
31
Page 35
tinggi dibandingkan dengan para pesaingnya yang berada pada kisaran 4x–6x. Tingginya stripping ratio ini
menyebabkan biaya operasional Perseroan menjadi relatif lebih tinggi, yang berdampak terhadap profil
keuangannya. Kami juga mempertimbangkan bahwa Perseroan secara rutin menerima dividen dari KPC, yang
sebagian besar digunakan untuk membayar kembali pinjaman yang diperoleh dari KPC guna membiayai
kebutuhan modal kerja Perseroan.
Risiko dalam Pengembangan Proyek Baru
Perseroan memiliki eksposur terhadap risiko terkait pengembangan proyek-proyek baru, khususnya pada masa
pra-konstruksi dan konstruksi, di mana Perseroan harus mengalokasikan belanja modal (capex) yang signifikan,
yang sebagian besar berasal dari pinjaman, tanpa disertai dengan tambahan pendapatan. Perseroan
diproyeksikan bahwa rasio struktur permodalan Perserpam, yang tercermin dari rasio utang terhadap EBITDA dan
utang terhadap ekuitas, akan meningkat masing-masing menjadi sekitar 4x dan 0,2x secara rata-rata pada periode
2025–2027, dibandingkan dengan 1,9x dan 0,3x pada tahun 2023. Kami memasukkan proyeksi dividen dari KPC
dalam perhitungan ini karena Perseroan sangat bergantung pada dividen untuk membayar kembali pinjamannya.
Selain itu, kami dapat meninjau kembali peringkat Perseroan apabila terdapat tambahan pinjaman yang signifikan
di luar proyeksi tanpa diimbangi oleh tambahan pendapatan dan EBITDA, yang berpotensi memperburuk profil
keuangan Perseroan.
Paparan terhadap Fluktuasi Harga Komoditas dan Risiko Lingkungan
Perseroan rentan terhadap fluktuasi harga batubara yang sangat bergantung pada dinamika penawaran dan
permintaan global, faktor geopolitik, serta kebijakan ekonomi. Penurunan harga batubara akan berdampak negatif
terhadap pendapatan dan margin laba Perseroan. Kami juga memandang bahwa kekhawatiran lingkungan terkait
penggunaan batubara termal sebagai sumber energi dapat memberikan dampak negatif terhadap industri batubara
dalam jangka panjang. Kinerja usaha Perseroan juga dapat terdampak oleh kondisi cuaca ekstrem, seperti musim
hujan yang intens, yang dapat menghambat aktivitas penambangan dan berujung pada penurunan volume
produksi.
Faktor Lingkungan, Sosial, dan Tata Kelola (ESG) dalam Penilaian Peringkat
Faktor ESG memberikan dampak yang cukup negatif terhadap penilaian peringkat Perseroan. Kami
mempertimbangkan bahwa Perseroan memiliki eksposur yang tinggi terhadap risiko lingkungan dan sosial terkait
kegiatan pertambangannya. Saat ini, Perseroan sedang merencanakan untuk meningkatkan porsi pendapatan dari
batubara non-termal serta mengembangkan produk hilirisasi batubara. Strategi ini kemungkinan akan
membutuhkan belanja modal (capex) dan kebutuhan modal kerja yang signifikan, yang dapat berdampak negatif
terhadap profil keuangan Perseroan, mengingat sebagian besar pendanaan capex dan modal kerja tersebut
diperkirakan akan berasal dari pinjaman eksternal.
32
Page 36
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM
Seluruh Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi
akan digunakan Perseroan untuk :
1. Sebesar USD20.455.000 atau setara Rp347.336.127.500* untuk melakukan pembayaran dipercepat atas
seluruh pokok pinjaman Perseroan yang diperoleh dari lembaga pembiayaan non-bank sesuai dengan
ketentuan yang diatur dalam perjanjian pinjaman terkait, dengan rincian sebagai berikut:
Nomor dan tanggal perjanjian : Facility Agreement tanggal 25 April 2025 (“Perjanjian
Fasilitas”)
Pemberi pinjaman dan arranger : Indies Special Opportunities III Ltd dan Indies Special
Opportunities IV Ltd sebagai pemberi pinjaman awal
(“Para Pemberi Pinjaman Awal”) dengan Glass Agency
(Singapore) Pte. Ltd. sebagai agen fasilitas dan Glass
Trust (Singapore) Ltd. sebagai agen jaminan.
Sifat hubungan Afiliasi : Tidak terafiliasi
Nilai fasilitas pinjaman sebelumnya : USD25.000.000 atau setara Rp424.512.500.000,-*
Nilai pinjaman fasilitas per tanggal 21 : USD20.455.000 atau setara Rp347.336.127.500,-*
Januari 2026
Perkiraan jumlah yang akan dibayarkan : USD20.455.000 atau setara Rp347.336.127.500,-*
Perkiraan sisa saldo pinjaman setelah : Nihil
dilakukan pembayaran
Tingkat bunga pinjaman : 13% per tahun
Jatuh tempo : 36 bulan sejak tanggal penarikan fasilitas, yakni 13 Mei
2028
Rencana Pelunasan : Pembayaran dipercepat hutang akan dilakukan secara
bertahap pada tanggal berikut:
• 6 Mei 2026 sebesar USD2.272.500 atau setara
dengan Rp38.588.186.250,-*
• 6 Agustus 2026 sebesar USD2.272.500 atau setara
dengan Rp38.588.186.250,-*
• 6 November 2026 sebesar USD15.910.000 atau
setara dengan Rp347.336.127.500,-*
Tujuan penggunaan pinjaman : Pembiayaan kebutuhan umum korporasi Perseroan.
Prosedur dan persyaratan pelunasan atau : Pelunasan dipercepat secara sukarela dapat dilakukan
pembayaran dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan
kepada agen fasilitas selambat-lambatnya 5 hari
kerja sebelum dilakukan pelunasan dipercepat;
b. pelunasan dipercepat hanya dapat dilakukan
pada hari terakhir suatu periode bunga yang
berlaku dan setelah hari terakhir dari periode
ketersediaan fasilitas; dan
c. pelunasan dipercepat dapat dilakukan secara
sebagian atau seluruh pinjaman, apabila
dilakukan sebagian maka Perseroan wajib
melakukan pembayaran minimum sebesar
USD1.000.000 dan dalam kelipatan
USD1.000.000.
Apabila, sebelum hari terakhir dari jatuh tempo fasilitas,
fasilitas tersebut dilunasi atau dibayar kembali, baik
seluruhnya maupun sebagian, maka Perseroan wajib
membayar kepada Glass Agency (Singapore) Pte. Ltd.,
bersamaan dengan pelunasan atau pembayaran kembali
tersebut, seluruh bunga fasilitas yang terhitung sejak
tanggal dilakukan pelunasan dipercepat sampai dengan
bulan ke-18 sejak tanggal penarikan fasilitas pertama kali.
*Asumsi nilai kurs USD terhadap Rupiah yang digunakan untuk pembayaran pinjaman adalah menggunakan kurs tengah BI tanggal 21
Januari 2026 yaitu sebesar Rp16.981,-.
Pertimbangan Perseroan menggunakan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini untuk
melakukan pelunasan dipercepat atas seluruh pokok utang dalam Perjanjian Fasilitas dengan Para Pemberi
33
Page 37
Pinjaman Awal dibandingkan dengan menggunakan dana tersebut untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan I
BUMI Tahap I yang akan jatuh tempo pada 18 Juli 2026 adalah untuk melakukan efisiensi struktur pembiayaan
Perseroan dengan mempertimbangkan perbedaan tingkat bunga antar instrumen pinjaman yang dimiliki
Perseroan. Dengan demikian, prioritas pelunasan pinjaman kepada Para Pembeli Pinjaman Awal dinilai lebih
optimal bagi Perseroan karena dapat secara langsung menurunkan biaya keuangan Perseroan secara
keseluruhan. Langkah ini diharapkan memberikan dampak positif terhadap arus kas Perseroan, meningkatkan
efisiensi biaya pendanaan, serta memperkuat kinerja keuangan Perseroan secara berkelanjutan.
Selanjutnya, Perseroan melakukan pelunasan pinjaman kepada Para Pemberi Pinjaman Awal secara
bertahap dalam tiga tahap pembayaran. Dua tahap pembayaran awal dilakukan sesuai dengan jadwal
pembayaran sebagaimana diatur dalam Perjanjian Fasilitas sehingga tidak dikenakan penalti. Setelah
berakhirnya ketentuan penalti atas pelunasan dipercepat, Perseroan melakukan pelunasan atas sisa pinjaman
pada tahap akhir. Skema pembayaran tersebut disusun dalam rangka mengoptimalkan pengelolaan
kewajiban keuangan serta menurunkan beban biaya keuangan Perseroan.
Sampai dengan informasi tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki hutang yang akan jatuh tempo atas
Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap I Tahun 2025 Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 18 Juli 2026
sebesar Rp48.750.000.000. Kewajiban ini akan dibayarkan dengan kas internal Perseroan yang dapat dilihat
lebih lanjut pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting”.
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yaitu biaya-biaya sehubungan dengan kegiatan
operasional Perseroan sehari-hari yang terdiri dari biaya gaji dan tunjangan karyawan, biaya jasa profesional
(sebagai contoh seperti jasa konsultan pajak, jasa audit, dan jasa konsultan IT), biaya pajak, dan biaya
keuangan (sebagai contoh seperti biaya bunga dan biaya selisih kurs).
Rencana penggunaan dana untuk pembayaran dipercepat kepada Para Pemberi Pinjaman Awal bukan (a)
merupakan suatu transaksi afiliasi dan/atau benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020 dikarenakan antara Perseroan dan Para Pemberi Pinjaman Awal tidak terdapat hubungan Afiliasi dan/atau
tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota
direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau pengendali yang dapat merugikan Perseroan
dan (b) merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 karena nilai dari
pembayaran dipercepat yang akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Para Pemberi Pinjaman Awal tidak
memenuhi batasan nilai transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 17/2020 berdasarkan
laporan keuangan konsolidasian Perseroan per 30 September 2025.
Apabila rencana penggunaan dana untuk modal kerja merupakan:
(a) suatu transaksi afiliasi dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020
dengan tunduk kepada pengecualian sebagaimana diatur di dalam POJK No. 42/2020, diantaranya adalah (i)
mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat selambatnya dua hari kerja setelah tanggal
transaksi, (ii) menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi, (iii) terlebih dahulu
memperoleh persetujuan dari pemegang saham independen Perseroan dalam hal (A) nilai transaksi
memenuhi batasan nilai transaksi yang wajib memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham, (B)
transaksi afiliasi dapat mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha Perseroan, (C) melakukan
transaksi afiliasi yang berdasarkan pertimbangan OJK memerlukan persetujuan pemegang saham
independen dan/atau (D) melakukan transaksi yang mengandung transaksi benturan kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020; dan/atau
(b) suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020, maka Perseroan wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dengan tunduk kepada pengecualian
sebagaimana diatur di dalam POJK No. 17/2020, diantaranya (i) mengumumkan keterbukaan informasi
kepada masyarakat selambatnya dua hari kerja setelah tanggal transaksi, (ii) menggunakan penilai untuk
menentukan nilai wajar dari transaksi, (iii) terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari pemegang saham
Perseroan dalam hal (A) nilai transaksi material memenuhi batasan nilai transaksi yang wajib memperoleh
persetujuan rapat umum pemegang saham, atau (B) laporan penilai menyatakan bahwa transaksi material
yang dilakukan tidak wajar.
Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini dalam Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi
telah direalisasikan sesuai dengan POJK 30/2015.
Dalam hal Perseroan akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Efek Bersifat Utang,
maka Perseroan wajib (i) menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran
Umum Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015 dan POJK No. 20/2020.
34
Page 38
Hasil RUPO wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
penyelenggaraan RUPO.
Apabila terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan
sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan
keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan dan sesuai
dengan ketentuan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK 30/2015, Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Perdana ini kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap
6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran
Umum Obligasi telah direalisasikan. Laporan tersebut disampaikan paling lambat pada tanggal 15 (lima belas)
bulan berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana tersebut
wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal Emisi.
Dana hasil setiap tahap Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI yang telah diterima,
setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan
tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi
penggunaan dana untuk, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dengan surat No. 869/BR-BOD/XI/25 tanggal 20
November 2025 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap I Tahun 2025, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dengan surat No. 021/BR-
BOD/I/26 tanggal 9 Januari 2026 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Pelaksanaan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025, dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III
dengan surat No. 022/BR-BOD/I/26 tanggal 9 Januari 2026 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025.
Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum per tanggal 31 Desember 2025, sesuai dengan Laporan
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum yang dipublikasikan pada website BEI dengan Nomor 021/BR-
BOD/I/26 untuk Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025, sisa nilai yang belum direalisasikan adalah
sebesar Rp92.063.498.707 yang akan digunakan untuk modal kerja Perseroan.
Selanjutnya, realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum per tanggal 31 Desember 2025 sesuai dengan
Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum yang dipublikasikan pada website BEI dengan Nomor
022/BR-BOD/I/26 untuk Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025 tertanggal 9 Januari 2026, sisa nilai
yang belum direalisasikan adalah sebesar Rp97.504.757.661 yang akan digunakan untuk Pinjaman Modal Kerja
kepada WFL dan Rp333.600.000.000 yang akan digunakan untuk pelunasan Akuisisi Laman Mining.
Pada tanggal 30 Januari 2026, Perseroan telah menyalurkan dana hasil Penawaran Umum untuk pemberian
pinjaman sehubungan dengan modal kerja lanjutan tahun 2026 kepada WFL sebesar Rp97.504.757.661.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 1,059% dari nilai
Emisi Obligasi yang meliputi:
1. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,150%,
2. Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,450%
3. Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,150%;
4. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,166%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris sebesar
0,100%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,066%;
5. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,100% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,032% dan biaya jasa Pemeringkatan Efek sebesar 0,068%;
6. Biaya lain-lain sebesar 0,043%, termasuk biaya pencatatan di BEI dan KSEI, biaya audit penjatahan, biaya
percetakan Informasi Tambahan dan formulir-formulir.
35
Page 39
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang
tidak diaudit pada 30 September 2025.
Pada 30 September 2025, Grup Perseroan mempunyai jumlah liabilitas konsolidasian sebesar USD1.138.563.349.
yang terdiri dari liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar USD712.564.532
dan USD425.998.817, dengan rincian sebagai berikut:
(Dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025*
Liabilitas Jangka Pendek
Pinjaman Jangka Pendek 119.904.077
Utang Usaha
Pihak Ketiga 123.425.016
Pihak Berelasi 41.587.579
Utang Lain-lain
Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun 62.766.940
Utang kepada Pemerintah 6.727.269
Beban Akrual 286.924.477
Utang Pajak 30.316.560
Liabilitas Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun:
Pinjaman Jangka Panjang 7.923.981
Utang Obligasi 2.882.959
Estimasi Liabilitas untuk Restorasi dan Rehabilitasi 9.908.721
Liabilitas Sewa 20.196.953
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 712.564.532
Liabilitas Jangka Panjang
Utang Lain-lain setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu 39.286.364
Tahun
Utang Pihak Berelasi 12.160.016
Liabilitas Imbalan Kerja 13.202.233
Liabilitas Jangka Panjang setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam
Waktu Satu Tahun:
Pinjaman Jangka Panjang 17.076.019
Utang Obligasi 60.489.502
Estimasi Liabilitas untuk Restorasi dan Rehabilitasi 186.156.635
Liabilitas Sewa 97.628.048
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 425.998.817
Jumlah Liabilitas 1.138.563.349
*tidak diaudit
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Liabilitas Sewa
(Dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Liabilitas Sewa
Jangka Pendek 20.196.953
Jangka Panjang 97.628.048
Jumlah 117.825.001
2. Pinjaman Jangka Pendek
(Dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Pihak ketiga
Rupiah
PT Bank Mega Tbk - Sindikasi 119.904.077
Jumlah 119.904.077
36
Page 40
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Pada 15 September 2023, Arutmin menandatangani perjanjian fasilitas Working Capital Credit Cash Collateral
dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dengan limit kredit sebesar Rp1.364.281.000.000 atau setara
USD88.497.729 dengan masa 1 tahun. Perjanjian ini telah diperpanjang dan akan berakhir pada 14 September
2025.
Fasilitas pinjaman tersebut diperoleh Arutmin sebagai dampak dari kepatuhan terhadap Bank Indonesia Peraturan
No 7 Tahun 2023 (PBI 7/2023) yang mengharuskan Arutmin untuk melakukan penyetoran sebesar 30% dari hasil
penjualan ekspor.
Arutmin menjaminkan rekening deposito DHE SDA dalam mata uang USD atas nama Arutmin yang mencakup
setiap pencairan kredit dalam Rupiah. Periode pembayaran untuk setiap penarikan fasilitas adalah 3 bulan
mengacu pada jangka waktu simpanan yang diatur dalam PBI 7/2023. Tingkat bunga fasilitas pinjaman adalah
0,75%
Pada tanggal 5 Juni 2025, Arutmin telah melakukan pelunasan atas pinjaman ini.
PT Bank Permata Tbk
Pada 25 Juni 2024, BRMS dan PT Bank Permata Tbk telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Perbankan
sebesar USD28.000.000 dengan tingkat suku bunga sebesar SOFR + 4.75% per tahun dan akan jatuh tempo
dalam 12 bulan sejak tanggal efektifnya. Pokok akan dibayarkan sepenuhnya pada akhir masa pembiayaan dan
bunga akan dibayarkan setiap bulan sesuai dengan tanggal pembayaran yang telah ditentukan dalam perjanjian.
Terdapat kovenan dalam perjanjian pinjaman bank sebagai berikut:
a. Debt Service Coverage Ratio (DSCR) min 1.00x;
b. Debt to Equity Ratio (DER) max 1.50x;
c. Adjusted Current Ratio min 1.00x;
d. Bertindak sebagai penjamin terhadap hutang pihak lain, kecuali hutang dagang yang dibuat dalam rangka
menjalankan usaha sehari-hari;
e. Mengubah sifat dan kegiatan usaha yang sedang dijalankan atau melakukan kegiatan usaha di luar kegiatan
usahanya sehari-hari;
f. Menjaminkan, mengalihkan, menyewakan, menyerahkan kepadapihak lain atas barang jaminan;
g. Menjual, menyewakan, mentransfer, memindahkan hak, menghapuskan, menjaminkan/mengagunkan
Sebagian besar atau seluruh harta kekayaan BRMS dengan cara bagaimanapun juga dan kepada pihak
maupun juga (kecuali menjaminkan/mengagunkannya kepada Bank) yang dapat mempengaruhi kemampuan
pembayaran BRMS kepada Bank;
h. Menerima suatu pinjaman uang atau fasilitas keuangan berupa apapun juga atau fasilitas leasing dari pihak
lain (kecuali dari pemegang saham) atau mengadakan suatu hutang atau kewajiban apapun juga (“Hutang
Kepada Pihak Lain”) yang dapat mempengaruhi kemampuan pembayaran kewajiban BRMS kepada Bank
atau yang melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai aktiva (baik dari satu-satu atau beberapa Hutang kepada
Pihak Lain yang diperhitungkan secara akumulatif);
i. Memberikan pinjaman maupun fasilitas keuangan kepada pihak lain termasuk namun tidak terbatas pada
perusahaan afiliasi dan/atau pemegang saham kecuali pinjaman dalam jangka pendek dan dalam rangka
menunjang kegiatan usahanya sehari-hari;
j. Melakukan investasi yang berpengaruh terhadap kemampuan membayara BRMS kepada Bank;
k. Melakukan tindakan lainnya yang dapat menyebabkan atau terganggunya kewajiban pembayaran seluruh
kewajiban yang terhutang kepada Bank;
l. Melakukan pembubaran, penggabungan usaha/merger dan/atau peleburan/konsolidasi dengan perusahaan
lain atau memperoleh sebagian besar dari aset atau sahamdari perusahaan lain atau bentuk perubahan
usaha lainnya;
m. Mengubah susunan dan jumlah kepemilikan pemegang saham perseroan tertutup dan/atau pemegang
saham pengendali perusahaan terbuka (kecuali BUMN);
n. Membayar atau menyatakan dapat dibayar suatu dividen atau pembagian keuntungan berupa apapun juga
atas saham-saham yang dikeluarkan BRMS, kecuali untuk perusahaan terbuka;
o. Membayar atau membayar kembali tagihan-tagihan atau piutang-piutang berupa apapun juga (kecuali
piutang dagang dalam rangka menunjang kegiatan usahanya sehari-hari) yang sekarang telah dan/atau di
kemudian hari akan diberikan oleh pada pemegang saham BRMS kepada BRMS baik berupa jumlah pokok,
bunga, bunga denda dan lain-lain jumlah uang yang wajib dibayar;
p. Menggunakan Fasilitas untuk melakukan transaksi dalam bentuk apapun dengan pihak ketiga yang terafiliasi
atau termasuk group dari BRMS, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi pembelian dan/atau
penjualan barang atau jasa, penerbitan garansi, dan/atau transaksi lainnya yang berkaitan dengan
penggunaan Fasilitas.
37
Page 41
BRMS memiliki jaminan atas pembayaran pinjaman kepada PT Bank Permata Tbk yang dicatat sebagai kas yang
dibatasi penggunaannya.
Atas fasilitas perbankan ini telah dilunasi sepenuhnya pada tanggal 26 Mei 2025.
PT Indomobil Finance Indonesia
Pada tanggal 28 Februari 2024, CPM dan PT Indomobil Finance Indonesia, telah menandatangani Perjanjian
Pembiayaan Investasi sebesar Rp200.000.000.000 atau setara dengan USD12.800.000 dengan bunga pinjaman
sebesar 12,50% per tahun, utang ini akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025. Pokok dan bunga akan jatuh
tempo dan terutang pada setiap tanggal pembayaran yang telah ditentukan dalam perjanjian. Utang ini merupakan
pembiayaan investasi untuk pengadaan barang modal beserta jasa yang diperlukan dalam bentuk pembelian alat
berat untuk operasional pertambangan dan pengolahan emas.
Pada tanggal 6 Maret 2025, seluruh pinjaman kepada PT Indomobil Finance Indonesia telah dilunasi.
Pada tanggal 6 Maret 2025, CPM dan PT Indomobil Finance Indonesia telah menandatangani Perjanjian Fasilitas
Kredit Investasi baru sebesar Rp144.400.000.000 atau setara dengan USD8.760.000 dengan tingkat suku bunga
sebesar 12.50% per tahun. Pinjaman ini akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 bulan. Atas fasilitas kredit
investasi ini telah dilunasi sepenuhnya pada tanggal 5 Juni 2025.
PT Bank Mega Tbk
Pada tanggal 19 Agustus 2024, PT Bank Mega Tbk menyetujui Fasilitas Kredit yang diajukan oleh BRMS dengan
plafon sebesar Rp250.000.000.000 atau setara dengan USD16.500.000 dengan jangka waktu 12 bulan dan tingkat
suku bunga sebesar 9,75% per tahun. Pada bulan September 2024, BRMS mendapatkan tambahan Fasilitas
Kredit sebesar Rp100.000.000.000 atau setara dengan USD6.600.000.
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah pinjaman jangka pendek kepada PT Bank Mega Tbk adalah sebesar
Rp350.000.000.000 atau setara dengan USD21.655.736.
Terdapat kovenan dalam perjanjian pinjaman bank sebagai berikut:
a. Rasio Debt Service Coverage Ratio (DSCR) >1x (satu kali), DSCR berarti EBITDA dibagi (bunga dan
pokok pinjaman), EBITDA adalah Net Profit ditambah beban bunga ditambah Depresiasi ditambah
Amortisasi ditambah Beban Pajak;
b. Rasio Debt to Equity maksimal 1.5x (satu koma lima kali), dihitung berdasarkan Interest Beraring Debt
dibagi (Equity ditambah Subordinated Shareholder Loan);
c. Rasio Interest Service Coverage Ratio (ISCR) > 1,5x (satu koma lima kali);
d. Melakukan atau menyebabkan dilakukannya penarikan modal disetor;
e. Mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham yang acaranya mengubah atau menyebabkan
dilakukannya perubahan anggaran dasar, susunan pemegang saham dan susunan anggota Direksi dan
Dewan Komisaris;
f. Melakukan perubahan bidang atau jenis kegiatan usahanya;
g. Mengajukan perubahan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, membubarkan
perusahaan dan melakukan atau mengijinkan untuk dilakukan penggabungan usaha, peleburan usaha
atau konsolidasi;
h. Memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk kepada Pemegang Saham, perusahaan anak dan
Perusahaan afiliasinya, kecuali pinjaman kepada karyawan, pengusaha kecil dan koperasi yang
ditentukan oleh pemerintah, atau pinjaman yang memang biasa dan harus dilakukan oleh pemerintah,
atau pinjaman yang memang biasa dan harus dilakukan dalam rangka kegiatan operasional normal
perusahaan Debitur sehari-hari yang wajar;
i. Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang, memberikan garansi atau menjaminkan harta kekayaannya
untuk kepentingan pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Bank;
j. Melakukan penyertaan modal, pengambilalihan saham, investasi baru di dalam perusahaan lain atau
membuat anak perusahaan;
k. Memperoleh pinjaman baru atau menyebabkan terjadinya utang baru, baik secara langsung maupun tidak
langsung, dengan jaminan atau tidak, dari bank, lembaga keuangan maupun pihak lain yang
mengakibatkan Debitur tidak dapat membayar kewajibannya kepada Bank, kecuali pinjaman yang
memang biasa dan harus dilakukan dalam rangka kegiatan operasional normal usaha Debitur seharihari
yang wajar;
l. Menggadaikan, menjaminkan, mengalihkan atau dengan cara lain menyebabkan beralihnya saham
perusahaan Debitur kepada pihak lain;
m. Membuat atau mengijinkan, atas seluruh atau sebagian assetnya (termasuk aset yang akan didapatkan
di masa mendatang) untuk dijual, dijaminkan, disewakan kecuali kegiata usaha operasional Debitur, atau
dengan cara lain mengalihkan harta kekayaan;
38
Page 42
n. Menjual, mengalihkan atau menyebabkan beralihnya usaha atau jaminan kepada siapapun;
o. Melakukan pembayaran baik pokok, bunga maupun pembayaran lain atas utang Pemegang Saham;
p. Melakukan pembelian harta;
q. Melakukan pembayaran dipercepat atau suatu utang atau pembayaran kewajiban lainnya yang belum
jatuh tempo kepada pihak lain, kecuali yang berhubungan dengan kegiatan usaha Debitur tidak
mempengaruhi kewajiban Debitur pada Bank.
BRMS telah memenuhi seluruh kovenan pinjaman yang diwajibkan. Atas fasilitas perbankan ini telah dilunasi
sepenuhnya pada tanggal 26 Mei 2025.
PT Bank Mega Tbk - Sindikasi Hybrid Konvensional dan Syariah
Pada tanggal 23 Mei 2025, BRMS memperoleh Fasilitas Pembiayaan Sindikasi Hybrid secara konvensional dan
syariah dengan nilai fasilitas pembiayaan sebesar Rp2.000.000.000.000 atau setara dengan USD122.800.000.
Fasilitas pembiayaan ini memiliki jangka waktu selama 12 (dua belas) bulan, dengan tingkat suku bunga tetap
sebesar 9,75% per tahun. Fasilitas pembiayaan ini akan dilunasi diakhir masa perjanjian atau dapat dilakukan
percepatan pelunasan dengan ketentuan yang telah disepakati.
Pembiayaan konvensional melibatkan sindikasi empat bank partisipan, yaitu PT Bank Mega Tbk selaku agen
fasilitas, agen jaminan, dan agen escrow, serta PT Allo Bank Indonesia Tbk, PT Bank SulutGo, dan PT Bank BPD
Sulawesi Tenggara. Sementara itu, pembiayaan secara syariah disalurkan melalui PT Bank Mega Syariah Tbk.
Tujuan penggunaan atas fasilitas pembiayaan sindikasi ini digunakan untuk:
1. Pelunasan fasilitas existing antara lain:
a. Fasilitas Kredit PT Bank Mega Tbk milik Perusahaan;
b. Kredit Investasi PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk; dan
c. Fasilitas Perbankan PT Bank Permata Tbk milik Perusahaan.
2. Pendanaan belanja modal untuk entitas anak CPM dan GM.
Sebagai jaminan atas fasilitas pembiayaan ini, BRMS memberikan agunan berupa aset tetap milik CPM yang
terdiri atas tanah, bangunan, dan peralatan pabrik, serta kepemilikan saham BRMS pada CPM serta hasil klaim
asuransi atas aset jaminan CPM dan GM. BRMS juga menyediakan jaminan atas pembayaran pinjaman kepada
PT Bank Mega Tbk yang dicatat sebagai kas yang dibatasi penggunaannya.
Dalam perjanjian fasilitas tersebut, BRMS diwajibkan untuk memenuhi sejumlah persyaratan, antara lain:
1. Tidak menarik modal disetor;
2. Tidak mengubah bidang/jenis kegiatan usaha;
2. Tidak mengajukan kepailitan kepada pengadilan niaga;
3. Tidak memperoleh pinjaman/fasilitas pembiayaan baru, kecuali pinjaman/pembiayaan subordinasi dari
pemegang saham dan pinjaman yang harus dilakukan dalam rangka kegitan operasional perusahaan;
4. Tidak menggadaikan kepemilikan saham perusahaan;
5. Tidak menjadi penjamin utang/pembayaran untuk kepentingan pihak lain;
6. Tidak menjual, menyewakan, dan atau menggadaikan aset kecuali dalam rangka kegiatan usaha dan
operasional perusahaan.
BRMS juga diwajibkan untuk memenuhi kebutuhan-kebutuhan persyaratan atas rasio keuangan sesuai dengan
yang ditentukan.
Hingga tanggal pelaporan keuangan, BRMS telah memenuhi seluruh ketentuan dan pembatasan yang disyaratkan
dalam perjanjian fasilitas pembiayaan tersebut.
Pada tanggal 30 September 2025, jumlah fasilitas pembiayaan adalah sebesar USD119.904.077.
39
Page 43
3. Utang Usaha
a. Berdasarkan Pemasok
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
Lain-lain (masing-masing di bawah USD1.000.000) 1.416.841
Sub Jumlah 1.416.841
Rupiah
PT Jhonlin Baratama 41.214.963
PT Mitratama Perkasa 38.437.054
PT Pama Persada Nusantara 11.750.805
PT Thiess Contractors Indonesia 6.389.027
PT Nimata Bumi Persada 4.781.489
PT Laz Coal Mandiri 3.438.901
PT Energy Transporter Indonesia 2.505.999
PT Transcoal Pacific 2.222.913
PT AKR Corporindo Tbk 2.154.815
PT Sumagud Sapta Sinar 774.016
PT Macmahon Mining Services 344.481
Lain-lain (masing-masing di bawah USD1.000.000) 7.810.027
Sub-jumlah 121.824.490
Mata Uang Lain-lain
Lain-lain (masing-masing di bawah USD1.000.000) 183.685
Sub-jumlah Pihak Ketiga 123.425.016
Pihak Berelasi 41.587.579
Jumlah 165.012.595
Grup tidak memberikan jaminan terhadap pembayaran utang kepada pemasok.
b. Berdasarkan Umur
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Lancar 23.896.337
Telah Jatuh Tempo:
31 sampai dengan 60 hari 21.546.965
61 sampai dengan 90 hari 12.521.635
Lebih dari 90 hari 107.047.658
Jumlah 165.012.595
4. Utang lain-lain – pihak ketiga
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
PT Jhonlin Group 35.382.471
PT Thiess Contractor Indonesia 20.594.889
Ganghe International 8.093.562
Lain-lain (masing-masing di bawah USD5.000.000) 37.982.382
Sub-jumlah 102.053.304
Jumlah 102.053.304
Dikurangi:
Bagian Jangka Pendek 62.766.940
40
Page 44
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Jumlah Bagian Jangka Panjang 39.286.364
PT Thiess Contractor Indonesia
Merupakan utang Arutmin, entitas anak, kepada Thiess akibat dari penghentian Thiess sebagai kontraktor jasa
penambangan di area pertambangan Senakin, Satui, dan Mulia, yang merupakan pelaksanaan dari Amended and
Restated Operating Agreement Mining Services (AROAMS).
PT Jhonlin Grup
Merupakan uang muka dari PT Jhonlin Group yang akan diselesaikan dengan mengurangi jumlah tertentu, untuk
setiap metrik ton batubara yang terjual, dari jumlah tagihan
5. Utang Kepada Pemerintah
Merupakan utang royalti Arutmin, entitas anak, kepada Pemerintah Indonesia sehubungan dengan hak Pemerintah
Indonesia atas penjualan batubara berdasarkan Perjanjian Penjualan Batubara Bersama (PPBB).
6. Beban Akrual
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Penambangan dan Pemeliharaan 143.956.665
Bunga 98.044.607
Penalti Pajak dan Royalti 15.787.496
Pengapalan 7.305.129
Komisi 1.717.918
Lain-lain (masing-masing di bawah USD5.000.000) 20.112.662
286.924.477
Beban penambangan dan pemeliharaan merupakan akrual kepada para kontraktor sehubungan dengan kegiatan
eksplorasi, pengembangan, dan penambangan di Arutmin, entitas anak.
7. Estimasi Liabilitas Untuk Restorasi Dan Rehabilitasi
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Saldo Awal 202.596.851
Provisi Selama Tahun Berjalan 2.044.696
Beban Restorasi yang direalisasikan Selama Tahun Berjalan (8.576.191)
Saldo Akhir 196.065.356
Dikurangi: Bagian Jangka Pendek (9.908.721)
Bagian Jangka Panjang 186.156.635
Provisi rehabilitasi tambang ini dibentuk oleh entitas anak Arutmin dan CPM.
8. Liabilitas Imbalan Kerja
Grup Perseroan menyelenggarakan program pensiun imbalan pasti untuk seluruh karyawan tetap yang memenuhi
syarat. Asumsi yang digunakan dalam perhitungan liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut:
Keterangan 30 September 2024
Perusahaan
Tingkat Diskonto 7,07%
Tingkat Kenaikan Gaji 8,00%
Tingkat Mortalitas Tabel Mortalitas Indonesia
2019 (TMI 4)
Umur Pensiun Normal 56 tahun
Tingkat Kemungkinan Cacat 5,00% dari Tabel
Mortalitas 4
41
Page 45
Keterangan 30 September 2024
Tingkat Pengunduran Diri 7,30% sampai dengan usia
40 tahun, kemudian
menurun secara linier
sampai 0% pada usia 55
tahun
Tanggal Penilaian Terakhir -
Nama Aktuaris Independen KKA Steven & Mourits
ARUTMIN
Tingkat Diskonto 7,10%
Tingkat Kenaikan Gaji 7,10%
Tingkat Mortalitas Tabel Mortalitas Indonesia
2019 (TMI 4)
Umur Pensiun Normal 55 tahun
Tingkat Kemungkinan Cacat 10,00% dari Tabel
Mortalitas
Tingkat Pengunduran Diri 5,00% pada usia 20 tahun,
menurun secara linier
sampai 1,00% pada usia
45 tahun dan 1,00% pada
usia 46-54 tahun
Tanggal Penilaian Terakhir -
Nama Aktuaris Independen KKA Steven & Mourits
BRMS
GM
CPM
Tingkat Diskonto 7,10% per annum
Tingkat Kenaikan Gaji 7,00%
Tingkat Mortalitas Tabel Mortalitas Indonesia
2019 (TMI 4)
Umur Pensiun Normal 58 tahun
Tingkat Kemungkinan Cacat 5,00% dari Tabel
Mortalitas
Tingkat Pengunduran Diri 2,50% dari tingkat asumsi
mortalita hingga 40 tahun
dengan degradasi linear
menurun hingga 0,50%
pada usia 50 tahun, dan
asumsi tidak ada
pengunduran bagi peserta
berusia di atas 51 tahun
Tanggal Penilaian Terakhir -
Nama Aktuaris Independen KKA Marcel Pryardarsih
Soepono
Liabilitas imbalan kerja yang disajikan di laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Nilai Kini Kewajiban Imbalan Kerja 29.947.787
Nilai Wajar Aset Program (16.745.554)
Liabilitas Imbalan Kerja 13.202.233
Mutasi liabilitas bersih di laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Saldo Awal 13.681.123
Beban Imbalan Kerja Karyawan 2.375.605
Pengukuran Kembali yang Diakui dalam Penghasilan Komprehensif Lain 821.517
Pengaruh Selisih Kurs (402.067)
42
Page 46
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Imbalan yang Dibayar (80.150)
Kontribusi Perusahaan (3.193.795)
Kelebihan Pembayaran Imbalan -
Saldo Akhir 13.202.233
Program imbalan pasti menyebabkan Grup terpapar risiko tingkat bunga dan risiko gaji sebagai berikut:
a. Risiko Tingkat Bunga
Nilai kini kewajiban pensiun imbalan pasti dihitung menggunakan tingkat diskonto yang ditetapkan dengan
mengacu pada imbal hasil obligasi korporasi berkualitas tinggi. Penurunan suku bunga obligasi akan meningkatkan
liabilitas program.
b. Risiko Gaji
Nilai kini kewajiban pensiun imbalan pasti dihitung dengan mengacu pada gaji masa depan peserta program.
Dengan demikian, kenaikan gaji peserta program akan meningkatkan liabilitas program itu.
Analisis Sensitivitas
Analisa sensitivitas kewajiban imbalan kerja terhadap perubahan asumsi utama tertimbang pada 30 September
2025 adalah sebagai berikut:
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Analisis Sensitivitas Tingkat Diskonto
Jika Tingkat + 1% 20.821.182
Jika Tingkat - 1% 24.637.162
Analisis Sensitivitas Tingkat Kenaikan Gaji
Jika Tingkat + 1% 24.631.805
Jika Tingkat - 1% 20.793.402
9. Pinjaman Jangka Panjang
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Pihak Ketiga
Dolar Amerika Serikat
Indies Special Opportunities, Ltd 25.000.000
Jumlah Pinjaman 25.000.000
Dikurangi:
Bagian Jangka Pendek 7.923.981
Jumlah Bagian Jangka Panjang 17.076.019
PT Artha Tunggal Mandiri
Pada tahun 2023, CPM telah menandatangani Perjanjian Pinjaman dengan PT Artha Tunggal Mandiri (ATM),
dimana ATM setuju untuk menyediakan fasilitas kredit kepada CPM sebesar Rp200.000.000.000 atau setara
dengan USD12.500.000. Pada tanggal 22 Juli 2024, CPM dan ATM menyepakati untuk menaikkan jumlah fasilitas
kredit menjadi sebesar Rp250.000.000.000 atau setara dengan USD16.500.000 yang terdiri dari beberapa
pencairan dengan rincian sebagai berikut:
i. Pada tanggal 25 September 2023 sebesar Rp75.000.000.000 atau setara dengan USD4.870.446 dengan
tanggal jatuh tempo pada 24 Desember 2023 dan telah diubah menjadi 3 November 2025 setelah
amendemen;
ii. Pada tanggal 3 November 2023 sebesar Rp75.000.000.000 atau setara dengan USD4.773.118 dengan
tanggal jatuh tempo pada 3 Februari 2024 dan telah diubah menjadi 3 November 2025 setelah amendemen;
iii. Pada tanggal 28 Desember 2023 sebesar Rp32.400.000.000 atau setara dengan USD2.091.806 dengan
tanggal jatuh tempo pada 3 Februari 2024 dan telah diubah menjadi 3 November 2025 setelah amendemen;
43
Page 47
iv. Pada tanggal 25 Januari 2024 sebesar Rp15.000.000.000 atau setara dengan USD954.000 dengan tanggal
jatuh tempo pada 3 November 2025;
v. Pada tanggal 23 Juli 2024, sebesar Rp50.000.000.000 atau setara dengan USD3.300.000. Pinjaman ini telah
dilunasi pada tanggal 11 September 2024.
Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 8,5% per tahun.
Fasilitas kredit ini, telah dilunasi sepenuhnya pada tanggal 28 Mei 2025 dengan jumlah pembayaran sebesar
Rp105.000.000.000 atau setara dengan USD6.459.551.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
CPM dan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah menandatangani Perjanjian Kredit Investasi tanggal 8
April 2020 dengan amandemen terakhir pada tanggal 21 Mei 2021 menjadi Perjanjian Fasilitas Kredit Investasi
sebesar USD17.341.000 dengan tingkat suku bunga sebesar 8% per tahun dan akan jatuh tempo dalam 4 tahun
sejak tanggal efektifnya. Pokok dan bunga akan jatuh tempo dan terutang pada setiap tanggal pembayaran yang
telah ditentukan dalam perjanjian. Pinjaman ini terkait dengan refinancing investasi pembangunan pabrik
pengolahan emas di Poboya.
Pada tanggal 29 September 2022, CPM dan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk menyetujui amandemen
Perjanjian Fasilitas Kredit Investasi menjadi Fasilitas Kredit Investasi Refinancing sebesar USD51.459.000 dengan
tingkat suku bunga sebesar 8% per tahun dan akan jatuh tempo dalam 5 tahun sejak tanggal efektifnya. Pokok
dan bunga akan jatuh tempo dan terutang pada setiap tanggal pembayaran yang telah ditentukan dalam perjanjian.
Pinjaman ini terkait dengan refinancing investasi pembangunan pabrik pengolahan emas di Poboya.
Pada tanggal 30 September 2025, terdapat kovenan dalam perjanjian pinjaman bank sebagai berikut:
a. Current Ratio minimal 1 (satu) kali. Total Current Assets dibandingkan dengan Total Current Liabilities, dengan
mengeluarkan bagian lancar hutang jangka panjang;
b. Debt Equity Ratio maksimal 2,5 (dua koma lima) kali. Total Debt dibandingkan dengan Total Equity, dengan
catatan debt merupakan pinjaman yang dikenakan bunga;
c. Debt Service Coverage Ratio minimal 100% (seratus persen);
d. Mengubah bentuk atau status hukum Perusahaan dan/atau mengubah anggaran dasar (kecuali untuk
meningkatkan modal Perusahaan);
e. Menjual atau menjaminkan harta kekayaan perusahaan kepada pihak lain;
f. Menerima fasilitas kredit baru baik dari Bank lain maupun lembaga keuangan lainnya (termasuk menerbitkan
obligasi);
g. Mengikatkan diri sebagai penjamin, menjaminkan harta kekayaan yang telah dijaminkan oleh Penerima Kredit
kepada Bank atau pihak lain;
h. Melakukan likuidasi atau pembubaran atau tindakan-tindakan kepailitan;
i. Melakukan merger, akuisisi, atau reorganisasi atau investasi/penyertaan pada perusahaan lain;
j. Melunasi seluruh atau sebagian hutang Perusahaan kepada pemegang saham dan/atau perusahaan afiliasi
yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit Bank (Sub Ordinated Loan);
k. Mengubah bidang usaha atau mengubah bentuk atau status hukum perusahaan;
l. Membuka usaha baru yang tidak terkait dengan usaha yang telah ada;
m. Membuat perjanjian dan transaksi tidak wajar, termasuk tetapi tidak terbatas pada:
- Mengadakan atau membatalkan kontrak atau perjanjian yang memiliki arti penting bagi Penerima Kredit
dengan pihak lain dan/atau afiliasinya yang dapat mempengaruhi kelancaran usaha Penerima Kredit;
- Mengadakan kerjasama yang dapat membawa pengaruh negatif pada aktivitas usaha Penerima Kredit
dan mengancam keberlangsungan usaha Penerima Kredit; dan
- Mengadakan transaksi dengan perseorangan atau suatu pihak, termasuk namun tidak terbatas pada
perusahaan afiliasinya, dengan cara-cara yang berada di luar praktek-praktek dan kebiasaan yang wajar
dan melakukan pembelian yang lebih mahal serta melakukan penjualan lebih murah dari harga pasar.
n. Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak dan/atau kewajiban Penerima Kredit yang
timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau dokumen agunan kepada pihak lain;
o. Melunasi/membayar pokok dan/atau biaya bunga dan/atau biaya-biaya lainnya atas pinjaman/kredit/ hutang
kepada pihak lain di luar pihak yang telah disetujui/ditetapkan dalam Perjanjian Kredit termasuk tetapi tidak
terbatas kepada pemegang saham dan/atau perusahaan afiliasi;
p. Memberikan pinjaman kepada pihak lain, kecuali dalam rangka transaksi operasional usaha yang terkait
langsung dengan kegiatan usaha anak perusahaan; dan
q. Menarik kembali modal yang telah disetor.
CPM memiliki jaminan atas pembayaran pinjaman kepada BNI yang dicatat sebagai kas yang dibatasi
penggunaannya.
44
Page 48
Pada tanggal 30 September 2025 dan 31 Desember 2024, CPM sudah memenuhi ketentuan kovenan seperti yang
ditentukan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Investasi dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero)
Tbk.
Pada tanggal 27 Mei 2025, seluruh pinjaman kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah sepenuhnya
dilunasi.
Fasilitas Indies
Pada tanggal 25 April 2025, Perseroan (sebagai “Peminjam”) dan Indies Special Opportunities III Ltd, Indies
Special Opportunities IV Ltd, (sebagai "Pemilik Dana"), Glass Agency (Singapore) Pte.Limited, (sebagai “Facility
Agent”) dan Glass Trust (Singapore) Ltd, (sebagai “Security Agent”) menandatangani Perjanjian Kredit, dimana
Pemilik Dana setuju untuk menyediakan fasilitas kredit kepada Perseroan sebesar USD50,000,000. Pada tanggal
6 Mei 2025, Perseroan telah memanfaatkan fasilitas tersebut sebesar USD25,000,000. Pinjaman ini dikenakan
tingkat suku bunga sebesar 13% per tahun. Pembayaran bunga akan dilakukan setiap bulan sedangkan
pembayaran pokoknya akan dilakukan dengan skedul sebagai berikut:
Tanggal Pembayaran/Repayment Date Persentase Pembayaran dari Total Jumlah
Pinjaman
6 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
9 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
12 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
15 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
18 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
21 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
24 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
27 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
30 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
33 Bulan Setelah Tanggal Pemanfaatan awal 9,09%
Pembayaran Terakhir/Final Payment Date Seluruh Sisa Nilai Pinjaman
Tidak terdapat negative covenant yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman ini.
Pinjaman ini dijamin dengan penjaminan saham-saham Perseroan atas kepemilikan sahamnya di BRMS, entitas
anak.
10. Utang Obligasi
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap I 2025
Seri A 2.922.662
Seri B 6.435.851
Seri C 11.624.700
Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II 2025
Seri A 8.952.638
Seri B 34.309.353
Biaya Penerbitan Obligasi yangbelum Diamortisasi (872.743)
Bersih 63.372.461
Dikurangi :
Bagian Jangka Pendek 2.882.959
Jumlah Bagian Jangka Panjang 60.489.503
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahun 2025 No. 74 tanggal 24 Juni 2025
dibuat dihadapan Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025
Pada tanggal 8 Juli 2025, Perusahaan telah menerbitkan Obligasi berkelanjutan I BUMI Tahap I Tahun 2025 dalam
3 (tiga) seri:
• Obligasi Seri A senilai Rp48.750.000.000 dengan jangka waktu 1 (satu) tahun dengan suku bunga tetap
sebesar 7% dengan pembayaran kupon bunga setiap 3 (tiga) bulan.
• Obligasi Seri B senilai Rp107.350.000.000 dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan suku bunga tetap
sebesar 8,5% dengan pembayaran kupon bunga setiap 3 (tiga) bulan.
45
Page 49
• Obligasi Seri C senilai Rp193.900.000.000 dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan suku bunga tetap
sebesar 9,5% dengan pembayaran kupon bunga setiap 3 (tiga) bulan.
Pembayaran Pokok Obligasi dilakukan secara penuh pada saat tanggal jatuh tempo.
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perusahaan, baik
yang bergerak maupun yang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (obligasi) dari PT Pefindo yaitu id A+ (Single A plus).
Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari penawaran umum obligasi setelah dikurangi dengan biaya-biaya
emisi digunakan sepenuhnya oleh Perusahaan dalam rangka pengembangan bisnis Perusahaan untuk mendanai
sebagian dari total nilai rencana akuisisi anak usaha baru.
Pencatatan atas Obligasi ini akan dilakukan pada saat seluruh dana terkait obligasi (setelah dikurangi biaya-biaya
penerbitan obligasi) masuk ke rekening Perusahaan dan pendistribusian obligasi kepada pemegang obligasi telah
selesai dilakukan.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2025
Pada tanggal 24 September 2025, Perusahaan telah menerbitkan Obligasi berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun
2025 dalam 2 (dua) seri:
• Obligasi Seri A senilai Rp149.330.000.000 dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan suku bunga tetap
sebesar 8% dengan pembayaran kupon bunga setiap 3 (tiga) bulan.
• Obligasi Seri B senilai Rp572.280.000.000 dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan suku bunga tetap
sebesar 9,25% dengan pembayaran kupon bunga setiap 3 (tiga) bulan.
Pembayaran Pokok Obligasi dilakukan secara penuh pada saat tanggal jatuh tempo.
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perusahaan, baik
yang bergerak maupun yang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (obligasi) dari PT Pefindo yaitu id A+ (Single A plus).
Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari penawaran umum obligasi setelah dikurangi dengan biaya-biaya
emisi digunakan sepenuhnya oleh Perusahaan dalam rangka pengembangan bisnis Perusahaan untuk mendanai
sebagian dari total nilai rencana akuisisi anak usaha baru.
Pencatatan atas Obligasi ini akan dilakukan pada saat seluruh dana terkait obligasi (setelah dikurangi biaya-biaya
penerbitan obligasi) masuk ke rekening Perusahaan dan pendistribusian obligasi kepada pemegang obligasi telah
selesai dilakukan.
11. Utang Pajak
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Pajak Penjualan 2.718.372
Pajak Pertambahan Nilai 490.555
Pajak Penghasilan:
Pasal 29 24.787.207
Pasal 21 1.592.096
Pasal 23 517.838
Pasal 4 (2) 116.785
Pasal 26 83.410
Pasal 22 2.765
Lainnya 7.532
Jumlah 30.316.560
46
Page 50
12. Sifat Hubungan, Saldo Dan Transaksi Dengan Pihak-Pihak Berelasi
Utang Usaha
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Liabilitas Jangka Panjang
Entitas Asosiasi
PT Darma Henwa Tbk 4.417.433
Perusahaan Afiliasi
PT Cakrawala Langit Sejahtera 32.314.174
PT Petromine Energy Trading 3.955.704
PT Zeus Petro Energi 900.268
Jumlah 41.587.579
Persentase terhadap Jumlah Liabilitas 3,65%
Utang Usaha
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Liabilitas Jangka Panjang
Entitas Asosiasi
PT Darma Henwa Tbk 5.898.079
PT Bakrie Capital Indonesia 12.052
Ventura Bersama
PT Kaltim Prima Coal 1.276.182
Entitas Afiliasi
PT Petromine Energy Trading 4.973.703
Jumlah 12.160.016
Persentase terhadap Jumlah Liabilitas 1,07%
Utang kepada pihak berelasi merupakan utang yang suku bunga dan jangka waktu penyelesaiannya sesuai dalam
perjanjian.
Imbalan yang diberikan ke Dewan Komisaris dan Direksi Perusahan adalah sebagai berikut:
(dalam USD Penuh)
Keterangan 30 September 2025
Dewan Komisaris 391.519
Dewan Direksi 3.356.697
Jumlah 3.748.216
13. Komitmen dan Perjanjian Penting
Komitmen dan perjanjian-perjanjian penting
a. Kontrak Karya – BRMS
CPM, GM dan DPM masing-masing menandatangani Kontrak Karya dengan Pemerintah Indonesia.
Berdasarkan Kontrak Karya tersebut, Pemerintah Indonesia menunjuk CPM, GM dan DPM sebagai
kontraktor tunggal dan memberikan hak eksklusif untuk mengeksplorasi, menambang, serta mengolah dan
memasarkan setiap mineral yang terdapat di dalam wilayah Kontrak Karya. Berikut adalah rincian Kontrak
Karya pada Perusahaan Anak dan Ventura Bersama yang terkait:
Perusahaan Anak dan Ventura Bersama Tanggal Kontrak Karya Luas Kontrak Karya
DPM Awal : 27.520 hektar
19 Februari 1998 Saat ini : 24.636 hektar
CPM 28 April 1997 Awal : 561.050 hektar
47
Page 51
Perusahaan Anak dan Ventura Bersama Tanggal Kontrak Karya Luas Kontrak Karya
Saat ini : 85.180 hektar
GM Awal : 51.570 hektar
19 Februari 1998 Saat ini : 24.995 hektar
DPM
Kegiatan DPM berada pada Tahap Operasi Produksi dengan wilayah yang dipertahankan seluas 24.636
hektar yang berada di Provinsi Sumatera Utara dan Aceh sesuai dengan SK tanggal 27 Juli 2018 tentang
Pelepasan Wilayah Kontrak Karya Tahap Kegiatan Operasi Produksi DPM. Izin persetujuan Penyesuaian
Tahap Kegiatan Kontrak Karya menjadi Tahap Kegiatan Operasi Produksi berlaku sampai dengan 29
Desember 2047.
Saat ini, DPM telah memperoleh Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan (IPPKH) untuk kegiatan Operasi Produksi
dengan luas area 53,11 hektar pada kawasan Hutan Lindung di Kabupaten Dairi, Provinsi Sumatera Utara
melalui Keputusan Kementerian Kehutanan Republik Indonesia yang berlaku dari tanggal 24 Juli 2020
sampai dengan 29 Desember 2047.
CPM
Kegiatan Kontrak Karya CPM saat ini berada pada Tahap Operasi Produksi. CPM telah memperoleh izin
Persetujuan Peningkatan Tahap Operasi Produksi berdasarkan Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya
Mineral No. 442.K/30/DJB/2017 tertanggal 14 November 2017 dengan wilayah seluas 85.180 hektar. Izin ini
berlaku sampai dengan 30 Desember 2050.
CPM menerima surat persetujuan IPPKH untuk aktivitas eksplorasi dari Kementerian Kehutanan Republik
Indonesia tanggal 23 Juli 2012 yang meliputi Kabupaten Luwu Utara (Blok II), Provinsi Sulawesi Selatan,
seluas 21.181,55 hektar sampai dengan tanggal 27 Januari 2013 dan tanggal 23 Juli 2012 untuk Kota Palu,
Kabupaten Donggala, Kabupaten Toli-Toli dan Kabupaten Parigi Moutong (Blok I, IV, V dan VI), Provinsi
Sulawesi Tengah, seluas 29.223 hektar. Izin ini berlaku sampai tanggal 28 Januari 2013.
Saat ini CPM telah mendapatkan Persetujuan Pinjam Pakai Kawasan Hutan (PPKH) Operasi Produksi untuk
area Blok I Poboya seluas 67.870 hektar ke KLHK sesuai Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan
Kehutanan No. SK.201/MENLHK/SETJEN/PLA.0/3/2022tertanggal 11 Maret 2022, sementara untuk PPKH
Eksplorasi sesuai keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan
No.SK.695/MENLHK/SETJEN/PLA.0/7/2022 tertanggal 7 Juli 2022.
Dalam hal kegiatan rencana penambangan dan pengolahan emas di Prospek Poboya tidak memerlukan
IPPKH Tahap Operasi Produksi karena berada dalam Areal Penggunaan Lain (APL).
GM
Kegiatan Kontrak Karya GM saat ini berada pada Tahap Operasi Produksi. GM telah memperoleh izin
Persetujuan Peningkatan Tahap Operasi Produksi berdasarkan Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya
Mineral No.139.K/30/DJB/2019 tertanggal 27 Februari 2019. Izin ini berlaku sampai dengan 31 Desember
2052 .
Pada tanggal 12 Desember 2018, GM telahmendapatkan Izin Lingkungan Kegiatan Penambangan dan
Pengolahan Tembaga dan Mineral pengikutnya seluas 1.794 hektar di Blok I Komplek Sungai Mak
KabupatenBone Bolango Provinsi Gorontalo sesuaiKeputusan Kepala Dinas Penanaman Modal, ESDM, dan
Transmigrasi Provinsi Gorontalo. Selanjutnya pada tanggal 24 Juli 2019, GM telah memperoleh Izin Pinjam
Pakai Kawasan Hutan (IPPKH) untuk kegiatan Operasi Produksi Emas dan Sarana Penunjangnya dengan
luas area 992,2 hektar pada kawasan Hutan Produksi Terbatas di Kabupaten Bone Bolango, Provinsi
Gorontalo melalui Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik Indonesia yang berlaku
sampai dengan 26 Februari 2049.
b. Kontrak Karya – PEB
Pada tanggal 20 November 1997, PT Pendopo Energi Batubara (PEB), Entitas Anak, menandatangani
Kontrak Karya dengan Pemerintah Indonesia dimana PEB ditunjuk sebagai kontraktor tunggal untuk
melaksanakan aktivitas penambangan batubara selama tiga puluh (30) tahun sejak dimulainya periode
operasi pada area pertambangan tertentu di Sumatera Selatan yang pada awalnya meliputi area seluas
97.330 hektar.
PEB memulai aktivitas operasinya pada tanggal 5 Mei 2009. Kontrak Karya memberikan hak kepada PEB
sebesar
86,5% dari jumlah batubara yang diproduksi dari proses produksi akhir, dan sisanya sebesar 13,5%
merupakan milik Pemerintah Indonesia.
48
Page 52
PEB memiliki tanggung jawab tunggal dalam hal membiayai operasi penambangan batubara di area konsesi
dan diharuskan untuk memelihara kecukupan modal untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan
Kontrak Karya. PEB juga memiliki kewajiban untuk membayar sewa wilayah pertambangan kepada
Pemerintah Indonesia.
Selanjutnya disebutkan dalam Kontrak Karya bahwa apabila pada suatu wilayah yang dieksplorasi tidak
ditemukan cadangan batubara yang secara komersial dapat ditambang, PEB diperbolehkan untuk
menyerahkan
kembali wilayah pertambangan tersebut kepada Pemerintah Indonesia. Sesuai dengan itu, pada tanggal 20
November 1998, PEB telah menyerahkan 24.330 hektar atau 25% dari area konsesi awal kepada Pemerintah
Indonesia.
Pada tahun 2004, PEB menyerahkan lagi 55.160 hektar kepada Pemerintah Indonesia. Pada tanggal 30
September 2025, luas wilayah pertambangan PEB meliputi 17.840 hektar.
c. Izin Usaha Pertambangan – MBH Minera
Pada tanggal 20 Juli 2011, PT MBH Minera Resources (MBH Minera) memperoleh Izin Usaha Pertambangan
Operasi Produksi berdasarkan Surat Keputusan Bupati Ogan Komering Ulu Selatan No. 239/KPTS
TAMBEN/2011 untuk lokasi pertambangan di Kecamatan Muaradua dan Buay Sandang Aji, Kabupaten Ogan
Komering Ulu Selatan, Provinsi Sumatera Selatan dengan luas area konsesi 9.393 hektar. Izin usaha
pertambangan tersebut berlaku selama lima belas (15) tahun sampai dengan 20 Juli 2026.
d. Sulawesi Joint Venture Agreement
Pada tanggal 12 Februari 1986, International Minerals Company LLC (IMC) (dahulu bernama Utah
Sulawesi Inc.), entitas anak dari BRMS, menandatangani Joint Venture Agreement (Sulawesi JVA) dengan
PT Aneka Tambang (Persero) Tbk. (ANTAM) dan Placer Development Indonesia Limited (Placer) dengan
tujuan kerjasama eksplorasi dan eksploitasi mineral di Sulawesi.
Berdasarkan Sulawesi JVA, IMC memiliki tanggung jawab kepada ANTAM yang meliputi:
a. penyediaan dana dalam bentuk utang atau modal untuk biaya eksplorasi dengan ketentuan bahwa
sejumlah USD1.000.000 akan dianggap sebagai kontribusi modal dan setiap kontribusi dalam bentuk
utang tidak akan dikenai bunga sebelum berakhirnya masa studi kelayakan;
b. penyediaan dana yang diperlukan oleh setiap perusahaan yang akan dibentuk dalam rangka
pengembangan wilayah pertambangan;
c. pembebasan ANTAM dari setiap kewajiban untuk berkontribusi dalam persiapan eksploitasi dan
pengembangan sehubungan dengan kepemilikan sebesar 20%, sampai fasilitas penambangan mineral
telah terbangun; dan
Berdasarkan Sulawesi JVA, ANTAM memiliki hak-hak sebagai berikut:
a. memasuki wilayah eksplorasi;
b. menunjuk wakilnya untuk menginspeksi;
c. memperoleh data eksplorasi apabila perjanjian ini dihentikan; dan
d. menunjuk calon untuk menduduki suatu posisi yang diperlukan dalam operasi.
Para pihak sepakat untuk membentuk GM untuk menjadi pihak dalam Kontrak Karya. Seluruh hasil eksplorasi
yang telah dilakukan, akan dialihkan kepada GM. Setelah GM terbentuk, 80% saham akan diambil oleh IMC
dan 20% oleh ANTAM. Direksi dan Dewan Komisaris GM tersebut berjumlah lima (5) orang dan ANTAM,
setiap saat dapat menunjuk masing-masing minimal satu (1) orang sebagai anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris. Pembiayaan sampai dengan tanggal dimulainya periode operasi produksi akan disediakan
oleh IMC.
Apabila memungkinkan, seluruh emas dan perak yang diproduksi akan dimurnikan oleh ANTAM. Mineral
lainnya akan dimurnikan oleh GM dan apabila GM tidak melakukan pemurnian tersebut, maka ANTAM dapat
dipilih untuk melakukan pemurnian mineral itu.
Apabila kepemilikan atas 50% hak suara pada IMC dipegang oleh juridical entity, maka induk IMC harus
menyampaikan jaminan secara tertulis kepada ANTAM. Pada tanggal 22 Oktober 1987, Sulawesi JVA diubah
untuk memasukkan persetujuan Kementerian Keuangan No.S-1194/MK.011/1987 tanggal 22 Oktober 1987.
Selanjutnya, pada tanggal 1 Juli 1992, Sulawesi JVA kembali diubah untuk:
a. membuat IMC menjadi satu-satunya pihak penambang dalam Sulawesi JVA;
b. menambahkan beberapa wilayah Kontrak Karya di Kabupaten Gorontalo dan Kabupaten Bolaang
Mongondow sebagai wilayah Sulawesi JVA; dan
c. membuat IMC bertanggung jawab sepenuhnya atas wilayah Kotamobagu dan Kwandang-Buroko.
49
Page 53
e. Perjanjian Bagi Hasil Produksi (PBH) antara Gallo Oil (Jersey) Ltd. Dan Kementerian Sumber Daya
Minyak dan Mineral Republik Yaman
Pada tanggal 25 Februari 1999, Gallo Oil (Jersey) Ltd. (Gallo), entitas anak, menandatangani perjanjian
denga Minarak Labuan Company Ltd. Dari Malaysia, di mana Gallo mengambil alih kuasa penambangan
(participating interest) atas Perjanjian Bagi Hasil Produksi (PBH) dengan Kementerian Sumber Daya Minyak
dan Mineral Republik Yaman.
Ketentuan-ketentuan utama untuk tiap-tiap blok dalam PBH adalah sebagai berikut:
1. Ruang Lingkup
Gallo (sebagai kontraktor) bersedia mengambil alih kewajiban-kewajiban yang diatur dalam PBH
sebagai kontraktor untuk kegiatan eksplorasi, pengembangan, produksi, penyimpanan dan
pengangkutan minyak mentah dalam wilayah PBH, dan memiliki sumber dana serta kemampuan teknis
dan professional yang diperlukan untuk melakukan usaha perminyakan sesuai dengan PBH.
2. Royalti
Pemerintah Yaman berhak mendapatkan royalti dari jumlah minyak mentah yang diproduksi dan
disimpan dari wilayah PBH dan tidak digunakan dalam operasi perminyakan, sebelum dikurangi biaya
minyak, jumlah yang tidak dapat diperoleh kembali dari minyak mentah setara dengan 10% dari minyak
mentah tersebut dimulai sejak produksi dan penyimpanan barel pertama dari wilayah PBH dan tidak
digunakan dalam operasi perminyakan.
3. Jangka Waktu
Jangka waktu (periode) PBH terdiri atas periode eksplorasi pertama dan kedua dan satu periode
pengembangan. Jangka waktu eksplorasi bervariasi dari 21 bulan sampai 42 yang berbeda-beda di
setiap blok penambangan dari sejak efektif PBH. Sementara jangka waktu periode pengembangan
adalah 20 tahun dan dapat diperpanjang sampai dengan 5 tahun sejak tanggal ditemukannya minyak
pertama kali secara komersial.
4. Penyerahan Wilayah
Pada akhir masa eksplorasi pertama, kontraktor harus melepaskan 25% dari wilayah awal yang
dikembangkan. Jika kontraktor memilih untuk tidak masuk ke dalam masa eksplorasi kedua, kontraktor
akan menyerahkan seluruh wilayah PBH, kecuali wilayah pengembangan.
5. Penggantian Biaya Operasi
Kontraktor dapat memperoleh kembali semua biaya, beban dan pengeluaran yang timbul dari semua
kegiatan operasi perminyakan dengan maksimum 40% per triwulan dari semua minyak mentah yang
diproduksi dan disimpan di wilayah pengembangan dan tidak digunakan dalam kegiatan operasi
perminyakan dan setelah pembayaran royalti kepada Pemerintah Yaman. Biaya operasi yang timbul dan
dibayar setelah tanggal produksi komersial awal dapat diperoleh kembali dalam tahun pajak dimana
biaya dan pengeluaran tersebut telah terjadi dan dibayarkan.
6. Signature Bonus
Gallo akan membayarkan sejumlah USD4.500.000 dan USD1.500.000 sebagai Signature Bonus kepada
Kementerian Sumber Daya Minyak dan Mineral masing-masing untuk Blok 13 dan Blok R2. Pada tahun
2020 dan 2022, Gallo tidak memperpanjang izin masing-masing untuk Blok R2 dan Blok 13.
7. Bonus Produksi
Persyaratan Jumlah (USD)
Dalam 30 hari setelah tanggal pertama produksi 1.000.000
secara komersial untuk Blok R2 dan Blok 13.
Dalam 30 hari setelah produksi minyak kumulatif 2.000.000
dari wilayah kerja telah berjalan dengan rata-rata
produksi 50.000 barel per hari.
Dalam 30 hari setelah produksi minyak kumulatif 3.000.000
dari wilayah kerja telah berjalan dengan rata-rata
produksi 100.000 barel per hari.
Dalam 30 hari setelah produksi minyak kumulatif 3.000.000
dari wilayah kerja telah berjalan dengan rata-rata
50
Page 54
Persyaratan Jumlah (USD)
produksi 200.000 dan 150.000 barel per hari di
Blok R2 dan Blok 13.
8. Sumbangan Pelatihan, Kelembagaan dan Sosial
Kontraktor harus membayar secara tahunan kepada Kementerian Sumber Daya Minyak dan Mineral
untuk biaya pelatihan, kelembagaan dan sosial masing-masing sebesar USD150.000, USD150.000 dan
USD300.000, dalam waktu tiga puluh (30) hari setiap awal tahun, dimulai dari tanggal efektif pada awal
tahun kalender selama jangka waktu PBH dan perpanjangannya jika ada.
9. Bagi Hasil Produksi Minyak
Berdasarkan PBH, bagian Kementerian Sumber Daya Minyak dan Mineral dan Kontraktor dihitung
berdasarkan kuantitas minyak mentah yang tersisa setelah dikurangi dengan royalti dan biaya perolehan
atas jumlah minyak mentah yang diproduksi dan yang disimpan di dalam wilayah pengembangan, dan
tidak digunakan dalam operasional perminyakan. PBH mengatur jumlah persentase tertentu untuk
masing-masing pihak berdasarkan kuantitas produksi.
Pada Maret 2024, Perusahaan menjual 100% kepemilikan di Gallo Oil Jersey Ltd.
f. Perjanjian Pemegang Saham Batubara KPC
Pada tanggal 30 Maret 2007, Perusahaan dan Tata Power menandatangani sebuah Perjanjian Pemegang
Saham yang di dalamnya Perusahaan dan Tata Power menyepakati, antara lain, untuk mempertahankan
kepemilikan saham mereka di KPC dan perusahaan-perusahaan batubara yang terkait (Perusahaan
Batubara KPC), berdasarkan proporsi berikut ini:
1.) Perusahaan akan tetap memegang kepemilikan atas 65% saham KPC (13,6% dimiliki langsung oleh
Perusahaan, 32,4% melalui Sitrade, 9,5% melalui KCL dan 9,5% melalui SHL) dan,
2.) Tata Power tetap menjadi pemilik 30% saham dari KPC.
3.) Dalam perjanjian yang sama disebutkan juga bahwa Perusahaan memiliki 70% saham ICRL (semua
melalui Forerunner), 70% saham IndoCoal Kalsel, dan 70% saham IndoCoal Kaltim; dan yang 30% tetap
dimiliki oleh Tata Power. Sementara kepemilikan 5% saham KPC lainnya dimiliki oleh pihak ke tiga yaitu
PT Kutai Timur Sejahtera (KTS).
Pada tanggal 25 Februari 2014, para pemegang saham KPC yaitu Perusahaan, KCL, SHL dan Sitrade
menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham di KPC, yang di dalamnya KCL dan SHL menjual, menyerahkan,
dan mengalihkan semua saham mereka kepada Perusahaan. Selanjutnya, pada tanggal yang sama, Sitrade
dan KTS mengadakan Perjanjian Jual Beli Saham, yang di dalamnya KTS menjual seluruh kepemilikan
sahamnya di KPC kepada Sitrade.
Pada tanggal 24 Maret 2014, Pemegang Saham KPC, dalam Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) menyetujui perubahan kepemilikan saham KPC sesuai dengan
Perjanjian Jual Beli yang disebutkan di atas. Di samping itu RUPSLB menyetujui peningkatan modal dasar,
ditempatkan dan disetor penuh KPC yang antara lain menyetujui Mountain Netherland B.V. untuk memiliki
19% saham KPC.
Pada tanggal 2 Juli 2014, Perjanjian Pemegang Saham yang disebutkan di atas diubah kembali oleh para
pemegang saham Perusahaan Batubara KPC, yaitu Perusahaan, Bhira Investment Limited (Bhira-dahulu
Tata Power) dan Mountain Netherlands Investment B.V sebuah perusahaan afiliasi dari Country Forest
Limited (CFL). CFL adalah salah satu pihak pemberi pinjaman kepada Perusahaan. Para Pihak menyepakati
untuk tunduk pada syarat-syarat yang dituangkan dalam Perjanjian dan sepakat untuk mempertahankan
kepemilikannya masing-masing di Perusahaan Batubara KPC dengan proporsi sebagai berikut:
1.) Perusahaan akan memiliki 51% saham KPC (25% dimiliki langsung oleh Perusahaan dan 26% melalui
Sitrade), 51% saham IndoCoal Kaltim, 51% saham IndoCoal KPC dan 70% saham ICRL (seluruhnya
melalui Forerunner), serta 70% saham IndoCoal Kalsel;
2.) Bhira akan tetap memiliki 30% saham dari setiap Perusahaan Batubara KPC, sedangkan;
3.) Mountain Netherlands akan memegang 19% saham masing-masing di KPC, IndoCoal Kaltim, dan
Indocoal KPC.
Meskipun Perusahaan, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki lebih dari 50% saham dari
Perusahaan Batubara KPC, tetapi kendali untuk keputusan operasional dan keuangan kunci menurut
perjanjian yang disepakati, dikendalikan bersama oleh dua pihak yaitu Perusahaan dan Bhira.
g. Penandatanganan Nota Kesepahaman antara Pemerintah Republik Indonesia dengan PT Citra Palu
Minerals dan PT Gorontalo Minerals tentang Penyesuaian Kontrak Karya (KK)
51
Page 55
Pada tanggal 29 September 2014, CPM dan GM telah menandatangani Nota Kesepahaman tentang
Penyesuaian Kontrak Karya yang di dalamnya telah disepakati enam isu strategis amendemen KK, yaitu:
(i). luas wilayah KK untuk tahapproduksi maksimal 25.000 Ha,
(ii). kelanjutan operasi pertambangan,
(iii). Penerimaan Negara Bukan Pajak,
(iv). kewajiban pengolahan dan pemurnian di dalam negeri,
(v). kewajiban divestasi,
(vi). kewajiban pengutamaan penggunaan tenaga kerja, barang dan jasa dalam negeri. Nota
Kesepahaman tersebut akan ditindaklanjuti dengan amendemen terhadap KK yang akan
ditandatangani oleh CPM dan GM dengan Pemerintah.
Dalam rangka menindaklanjuti Nota Kesepahaman tersebut, secara bersamaan CPM dan GM telah
menandatangani Amendemen KK, yang pada prinsipnya CPM dan GM menyetujui pelaksanaan isu strategis
yang disepakati dalam Nota Kesepahaman itu.
h. Perjanjian Peminjaman Saham
Pada tahun 2012, Perusahaan dan pihak tertentu (Para Pihak) menandatangani Perjanjian Peminjaman
Saham, dimana Perusahaan setuju meminjamkan saham BRMS yang dimiliki oleh dan tercatat atas nama
Perusahaan kepada Para Pihak atau pihak lain yang ditunjuk oleh Para Pihak. Perusahaan dan Para Pihak
sepakat bahwa segala hak dan kewajiban yang melekat pada saham BRMS yang dipinjamkan kepada
mereka (termasuk namun tidak terbatas pada hak atas dividen, hak suara, hak untuk hadir dalam Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan/Luar Biasa BRMS) akan tetap dimiliki dan dikuasai sepenuhnya oleh
Perusahaan dan tidak akan pernah beralih atau dialihkan kepada mereka.
Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu dua belas (12) bulan sejak ditandatanganinya perjanjian tersebut
dan dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari Perusahaan dan Para Pihak.
Sebagai imbalan, Para Pihak setuju untuk membayar biaya pinjaman ke Perusahaan seperti yang dinyatakan
dalam Perjanjian.Di samping itu, Para Pihak juga setuju untuk membayar biaya tambahan. Kepemilikan
Perusahaan di BRMS berdasarkan catatan dan konfirmasi dari para pihak yang bersangkutan pada 30
September 2025 dan 31 Desember 2024 adalah sebagai berikut:
Kepemilikan
Jumlah Saham Perusahaan di
Catatan dan konfirmasi dari
30 September 2025 BRMS
30 September 2025
Perseroan 8.249.991.500 5,82%
PT DMS Investama 14.020.155.900 9,89%
Lain-lain (masing-masing di bawah 5%) 6.220.084.567 4,39%
28.490.231.967 20,09%
i. Perjanjian Kontrak PLN untuk Batubara Rendah Kalori
Pada tanggal 15 Desember 2006, Arutmin, entitas anak, dan PT Darma Henwa Tbk (PTDH) sebagai supplier
dan PLN menandatangani Perjanjian Jual Beli Batubara Rendah Kalori. Arutmin telah memperoleh kontrak
20 tahun untuk pengadaan batubara di 10 lokasi Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) milik PLN di Jawa
dan Kalimantan Selatan. Kesepuluh kontrak tersebut diubah dan dinyatakan kembali menjadi kontrak PJBB
Bersama untuk 8 PLTU (PJBB Reguler) dan PJBB untuk PLTU Suryalaya Unit 1-4 dan 57 (PJBB Cadangan
Strategis).
j. Kontrak untuk Memasok Bahan Bakar
Pada tanggal 1 Oktober 2020, Arutmin dan PT Prodigy Energy Resources (“Prodigy”)menandatangani
Perjanjian PembayaranJaminan atas Pasokan Bahan Bakar Solar B30, dimana Arutmin setuju untuk
memberikan jaminan kepada Prodigy dengan jumlah maksimum ekuivalen USD5.000.000 dari waktu ke
waktu danProdigy setuju untuk memasok Bahan Bakar Solar B30 dan/atau jenis bahan bakar lain yang
diwajibkan oleh Pemerintah kepadaArutmin untuk jangka waktu 5 tahun denganjumlah minimum 20.000.000
liter per tahunatau jumlah lain yang disetujui oleh parapihak dari waktu ke waktu.
Pada tanggal 20 Oktober 2020, Autmin dan PT Biofuel Indo Sumatera (“BIS”) menandatangani perjanjian
Pembayaran Jaminan atas Pasokan Bahan Bakar Solar B40 dan Penyediaan Jasa Teknis, di mana Arutmin
setuju untuk memberikan jaminan kepada BIS sebesar USD25 juta dan BIS setuju untuk memasok Bahan
52
Page 56
Bakar Solar B40 dan/atau jenis bahan bakar lainnya yang dibutuhkan oleh Pemerintah kepada Arutmin untuk
jangka waktu 5 tahun dengan jumlah minimum 50.000.000 liter per tahun atau jumlah lain yang disetujui oleh
para pihak dari waktu ke waktu.
k. Perjanjian Sewa dengan PT Mitratama Perkasa (PTMP)
1. Pada tanggal 12 Juni 2012, Arutmin menandatangani Perjanjian Layanan Pelabuhan Asam-Asam
(Perjanjian AsamAsam) dengan PTMP, dimana disepakati PTMP akan menjadi penyedia jasa
kepelabuhan kepada Arutmin. Pelabuhan yang dimaksud adalah pemuatan batubara di Muara Asam-
Asam, Kecamatan Jorong, Kabupaten Tanah Laut, termasuk semua peralatan yang dibutuhkan untuk
mengoperasikan pelabuhan. Arutmin setuju untuk membayar USD3,03 per ton batubara yang dimuat di
pelabuhan, dengan sewa minimum untuk setiap periode penagihan bulanan setara dengan 1 juta ton.
Perjanjian ini akan berakhir secara otomatis, tanpa pemberitahuan, pada saat berakhirnya perjanjian.
Para pihak dapat menyetujui secara tertulis, untuk mengakhiri perjanjian ini setelah tujuh tahun sejak
tanggal efektif nya, dan sejak tanggal 31 Desember 2018, setiap pihak secara sepihak dapat mengakhiri
perjanjian ini dengan menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya. Pada tanggal
1 Agustus 2019, perjanjian sewa di AsamAsam diperpanjang dan berlaku sampai 31 Desember 2020,
tergantung dari diperpanjang atau tidaknya PKP2B. Biaya sewa sebesar Rp15.000.000.000 per bulan,
termasuk kelebihan sewa per bulan. Tarif kelebihan sewa per ton adalah sebesar Rp35.714,29.
2. Pada tanggal 8 Juni 2012, Arutmin dan PTMP menandatangani Perjanjian Sewa Barat Mulia, dimana
PTMP setuju untuk menyewakan kepada Arutmin; dalam hal ini adalah pelabuhan pemuatan batubara
yang terletak di Desa Mekarsari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut. Arutmin setuju untuk
membayar USD4.6 per ton batubara yang akan dimuat di pelabuhan tersebut, dengan jumlah sewa
minimum untuk setiap tagihan per bulan setara dengan 857.143 ton untuk tahun kalender yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2012, 833.333 ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2013 dan 1 juta ton mulai 1 Januari 2014 dan seterusnya. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal efektif dan
berakhir secara otomatis tanpa pemberitahuan pada saat berakhirnya jatuh tempo. Para pihak dapat
saling menyetujui secara tertulis untuk mengakhiri perjanjian ini setelah tujuh (7) tahun sejak tanggal
efektif dan dari tanggal 31 Desember 2018, atau setiap pihak secara sepihak dapat mengakhiri.
Perjanjian ini telah mengalami beberapa kali perubahan.
Perubahan terakhir pada tanggal 1 Agustus 2019 dimana periode sewa di West Mulia diperpanjang
hingga 31 Desember 2020, tergantung pada perpanjangan PKP2B.
Pada tanggal 14 September 2021, Arutmin dan PTMP menandatangani amendemen perjanjian di atas
untuk memperpanjang jangka waktu sewa di Asam Asam dan West mulia yang berlaku sampai dengan
1 November 2030. Tarif Sewa dikaitkan dengan Indeks Harga Batubara ICI4 bulan sebelumnya sesuai
dengan pemberian jasa terkait dengan Aset sebagai berikut:
ICI 4 Index
Description Unit < 30 ≥ 30 - < 35 ≥ 30 - < 40 ≥ 40
Rental Rate IDR/Ton 28.571 31.429 34.571 38.000
Tarif di atas sudah termasuk Pemotongan Pajak (WhT) sesuai dengan undang-undang perpajakan
Indonesia.
Para Pihak sepakat jika pada akhir tahun 2024, total tonase aktual kumulatif gabungan untuk Asam
Asam dan Mulia Barat untuk tahun 2021 sampai dengan 2024 kurang dari 24.000.000 ton, Perusahaan
wajib membayar kekurangan tonase tersebut dengan dasar tarif sewa indeks ICI4 rata-rata untuk tahun
kekurangan. Total tonase penjaminan tahunan untuk Asam Asam dan Mulia Barat untuk tahun 2025 dan
seterusnya akan dibicarakan dan disepakati 12 (dua belas) bulan sebelum setiap tahun berikutnya.
l. Peraturan Kementerian Keuangan No. 6/PMK.011/2014 tentang Penetapan Barang Ekspor yang
dikenakan Bea Keluar dan Tarif Bea Keluar
Pada tanggal 11 Januari 2014, Pemerintah Indonesia menerbitkan Peraturan Kementerian Keuangan
Republik Indonesia No. 6/PMK.011/2014 yang menetapkan batas minimum untuk pengolahan dan
pemurnian mineral dalam negeri. Peraturan ini juga menyatakan bahwa konsentrasi mineral dapat diekspor
jika batas minimum untuk pengolahan dan pemurnian yang ditetapkan telah tercapai, dan rekomendasi dari
Pemerintah telah diperoleh.
m. Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara (PKP2B) - PT Arutmin Indonesia (Arutmin)
53
Page 57
Pada tanggal 2 November 1981, Arutmin menandatangani Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan
Batubara (PKP2B) dengan PT Bukit Asam Tbk (PTBA), untuk eksplorasi dan eksploitasi cadangan batubara
di area Blok VI Kalimantan Tenggara, Indonesia.
Menurut PKP2B, PTBA berhak atas 13,5% dari produksi. Periode operasi Arutmin dimulai pada tanggal 2
November 1990 dan akan terus berlanjut hingga 30 tahun. Efektif tanggal 1 Juli 1997, PKP2B diperpanjang
dimana seluruh hak dan kewajiban dari PTBA dialihkan kepada Pemerintah Indonesia melalui Kementerian
Energi dan Sumber Daya Mineral, sebelumnya bernama Kementerian Pertambangan dan Energi.
Pada tanggal 22 September 2014, mengacu kepada pasal 169 (b) Undang-undang No. 4 tahun 2009 tentang
Pertambangan Mineral dan Batubara (UU No.4 Tahun 2009), Arutmin dan Pemerintah Indonesia
menandatangani Memo Kesepakatan untuk melakukan penyesuaian atas isu-isu strategis di PKP2B.
Pada tanggal 14 November 2017, Arutmin dan Pemerintah Indonesia menandatangani perpanjangan PKP2B
dengan tujuan penyesuaian ketentuan CCA untuk mematuhi ketentuan Undang-undang No. 4 Tahun 2009
tentang Penambangan Mineral dan Batubara sesuai dengan persyaratan sebagaimana yang diatur dalam
Pasal 169.
Pada tanggal 2 November 2020, Arutmin dan Pemerintah Indonesia menandatangani Izin Usaha
Pertambangan Khusus (IUPK) sebagai kelanjutan dari PKP2B. IUPK diberikan untuk jangka waktu 10 tahun
sampai dengan tanggal 1 November 2030 dan dapat diperpanjang sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Pemberian IUPK ini dilaksanakan melalui proses pengajuan permohonan perpanjangan oleh Arutmin kepada
Pemerintah Indonesia dengan memenuhi semua ketentuan sebagaimana yang diatur dalam Undang-
Undang Nomor 3 Tahun 2020 yang merupakan Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2009
tentang Pertambangan Mineral dan Batubara dan Peraturan Pemerintah tentang pelaksanaan kegiatan
usaha pertambangan mineral dan batubara, serta peraturan-peraturan pelaksanaan lainnya.
Pemerintah Indonesia telah mengevaluasi dokumen permohonan IUPK Arutmin dan kinerja pertambangan
Arutmin dengan mempertimbangkan keberlanjutan operasional, optimalisasi potensi cadangan batubara
dalam rangka konservasi batubara dari IUPK dari sudut pandang operasi produksi dan kepentingan nasional.
n. Perjanjian Distribusi Kas
Pada tanggal 27 Juni 2007, Arutmin, KPC, ICRL, IndoCoal Kaltim dan IndoCoal Kalsel (Perusahaan
Batubara), Perusahaan, Bhivpuri [sebelumnya Tata Power (Cyprus) Limited], Bank New York, Standard
Chartered Bank, dan para Kontraktor Utama [PT Thiess Contractors Indonesia (Thiess), PT Pamapersada
Nusantara (PAMA), PT Darma Henwa (PTDH) dan PT Cipta Kridatama (CK)] dan Agen Pemasaran Utama
[Glencore Coal (Mauritius) Ltd. (Glencore), Mitsubishi Corporation (Mitsubishi), BHP Billiton Marketing AG
(BHP Marketing) dan Enercorp Ltd.] menandatangani Perjanjian Distribusi Kas (CDA).
Pada tanggal 3 Maret 2017, Arutmin, ICRL, IndoCoal Kalsel, Bank of New York Mellon (BNYM), Deustch
Bank AG (DB) (Cabang Jakarta), Perusahaan, Bhivpuri dan para Kontraktor Utama serta Agen Pemasaran
Utama menandatangani amendemen dan perubahan perjanjian CDA tertanggal 27 Juni 2007 sebagaimana
yang telah diubah dan disajikan kembali pada tanggal 1 Juli 2013, 2 Juli 2014 dan 5 November 2014, di mana
para pihak sepakat untuk bersama-sama menyetujui a) penunjukan Bank Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Jakarta
Branch (BTMU) sebagai Rekening Bank Kontraktor Utama untuk mengawasi Rekening Operasional
Kontraktor Utama dalam mata uang Rupiah (terkait dengan adanya Peraturan Bank Indonesia No.
17/3/PBI/2015 tanggal 30 September 2015 tentang Kewajiban Penggunaan Rupiah Indonesia) dan
pemberian akses ke CDA, b) penunjukan Thionville sebagai Agen Pemasaran Utama dan pemberian akses
ke CDA, c) penunjukan PT Cakrawala Langit Sejahtera (CLS) sebagai Kontraktor Utama untuk mengambil
alih pekerjaan tertentu dari Thiess dan pemberian akses ke CDA, d) penarikan CK dari CDA karena
berakhirnya Dokumen Penugasan CK dan e) penarikan Forestdale dari CDA karena berakhirnya Perjanjian
Pemasarannya.
CDA ini akan berakhir pada tanggal PKP2B diberikan kepada Arutmin, atau perpanjangan perjanjiannya
selesai, masanya sudah habis atau dihentikan.
Pada tanggal 13 Juni 2019, sesuai dengan Klausul 21.1 dari Perjanjian Distribusi Kas Keempat, penunjukan
BTMU sebagai Rekening Bank Kontraktor Utama sesuai dengan Perjanjian Distribusi Kas tersebut akan
berakhir pada tanggal 2 Desember 2019 (Tanggal Efektif). Berdasarkan Perjanjian ini, Bhira menyetujui
Perjanjian Distribusi Kas Kelima sedangkan Bhivpuri, Indocoal Resources, dan Indo Kalsel menarik diri dari
Perjanjian tersebut dan berlaku sejak Tanggal Efektif.
54
Page 58
Arutmin akan menunjuk (i) BNYM sebagai Rekening Bank Pembayaran dan BNYM menerima penunjukan
tersebut (ii) DB Jakarta sebagai Rekening Bank Kontraktor Utama, Bank Rekening Pajak, Rekening Bank
Royalti, Rekening Bank Cadangan Pajak. Bank-bank Indonesia dan DB Jakarta menerima penunjukan
tersebut. DB Jakarta akan, antara lain, menyelenggarakan Akun Operasional Kontraktor Utama dalam
denominasi Rupiah. Tiap-tiap Pihak setuju untuk memperpanjang dan mengubah Perjanjian Distribusi Kas
Keempat.
Pada 8 Maret 2024, Perjanjian Distribusi kas sudah dihentikan.
o. Izin Rehabilitasi Daerah Aliran Sungai
Pada bulan November 2016, Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan (KLHK) mengeluarkan
Peraturan Menteri No. P.89/MENLHK/SETJEN/ KUM.1/11 /2016 tentang Pedoman Penanaman Bagi
Pemegang Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan (IPPKH) untuk Rehabilitasi Wilayah Daerah Aliran Sungai
(Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 89/2016).
p. Perjanjian Jasa Pemasaran
Pihak Terkait di Perjanjian Jenis Jasa Jangka Waktu Kontrak
Arutmin dan Thionville Financier Thionville sebagai agen 1 Juni 2016 sampai 30 Juni
Ltd. (Thionville) pemasaran domestik penjualan 2022
batubara dengan komisi sebesar
4% dari penjualan neto.
Tambahan komisi komisi sebesar
3,5% ketika Thionville menjual
batubara kepada PT PLN
Persero. Perjanjian ini
mengecualikan penjualan
batubara kepada PT Jhonlin
Group (JG), PT Surya Mega
Adiperkasa (SMA), PT PLN BB &
Perusahaan terkait, dan
penjualan batubara kepada PLN
diluar batubara yang ditambang
oleh PT Jhonlin Baratama (JB)
dan PT Rian Pratama Mandiri
(RPM)
Arutmin, ICRL, dan Glencore Glencore sebagai agen 1 Januari 2021 sampai 1
International AG (Glencore) pemasaran ekspor penjualan November 2030
batubara kecuali penjualan
kepada perusahaan dibawah
Grup Tata dengan komisi
sebesar 1,5% dari nilai penjualan
neto
The Company dan PT Alberta ASM sebagai agen pemasaran 1 Juli 2022 sampai 1 November
Sukses Makmur (ASM) penjualan batubara domestik 2030
dengan komisi sebesar 4,08%
dari FOB penjualan.
Perjanjian ini mengecualikan
penjualan batubara kepada
PT JhonLin Grup (JG)
*) Perjanjian-perjanjian di atas secara otomatis diperpanjang kecuali jika salah satu pihak menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada
pihak lainnya yang merupakan pemberitahuan untuk penghentian perjanjian. Penghentian perjanjian tersebut akan berlaku efektif tujuh
bulan setelah tanggal pemberitahuan.
q. Perjanjian Penyediaan Tenaga Listrik
Pada tanggal 15 Oktober 2019, CPM dan PT PLN (Persero) menandatangani Perjanjian Penyediaan Tenaga
Listrik, untuk memenuhi kebutuhan tenaga listrik di pabrik pengolahan emas milik CPM dengan kapasitas
produksi 500 Ton bijih Per Hari dengan skema sebagai berikut:
i. Tahap awal untuk kebutuhan pemasangan baru dengan daya terpasang sebesar 5.540kVA;
55
Page 59
ii. Dirubah ke Layanan Premium setelah Pembangunan Jaringan Penyulang Cadangan PT PLN (Persero)
selesai dan siap beroperasi;
iii. Service Level Agreement (SLA) Layanan Premium akan diberlakukan setelah skema layanan berubah ke
Layanan Premium.
Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak terbatas dan dapat diakhiri setiap saat atas kesepakatan
para pihak.
r. Kontrak Desain Enjiniring, Pengadaan, Konstruksi dan Manajemen Pabrik Pengolahan Emas
Pada tanggal 30 Januari 2020, CPM dan ADPRO menandatangani Kontrak Desain Enjiniring, Pengadaan,
Konstruksi dan Manajemen untuk mengembangkan dan membangun pabrik pengolahan emas dengan
kapasitas produksi 4.000 Ton Per Hari di wilayah Kontrak Karya, yang berlokasi di Poboya.
Pada tanggal 1 April 2021, CPM dan ADPRO menandatangani “Amendemen Dan Pernyataan Kembali
Kontrak Desain Enjiniring, Pengadaan Konstruksi Dan Manjemen Pabrik Pengolahan Emas 8.000 Ton Per
Hari” (Kontrak Amendemen). Kontrak Amandemen ini bertujuan untuk menambah kapasitas pabrik menjadi
8.000 ton per hari dari 4.000 ton per hari. Dengan Amandemen ini ADPRO akan mengerjakan pabrik dengan
kapasitas produksi sebesar 8.000 ton per hari dengan nilai kontrak sebesar USD145.400.000.
Jangka waktu kontrak adalah 24 bulan sejak tanggal mulai, yang dinyatakan dalam Surat Perintah Kerja.
Pada tanggal 5 Desember 2024, CPM dan ADPRO menandatangani amendemen kontrak untuk mengubah
periode penyelesaian kontrak menjadi 27 bulan yang akan selesai di tanggal 30 September 2025. Sampai
dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian interim yang berakhir pada tanggal 30
September 2025, dokumen perpanjangan kontrak masih dalam proses penyelesaian.
s. Perjanjian Pemurnian dan Penjualan PT Aneka Tambang Tbk
Pada tanggal 11 Februari 2020, CPM dan ANTAM menandatangani Perjanjian Pemurnian dan Penjualan,
dimana dalam perjanjian ini para pihak setuju bahwa:
i. Dengan persetujuan ANTAM, CPM akan mengirimkan dore untuk dimurnikan, dengan ketentuan bahwa
dore tersebut memenuhi ketentuan perjanjian ini;
ii. ANTAM akan menerima dore dan akan memurnikannya di pabrik ANTAM dengan ketentuan bahwa dore
tersebut memenuhi ketentuan dalam perjanjian ini; dan
iii. ANTAM akan membeli emas dan perak yang telah dimurnikan dari CPM.
Perjanjian berlaku untuk 1 tahun sejak tanggal perjanjian dan diperbaharui pada tanggal 1 April 2020, jangka
waktu perjanjian berubah menjadi 5 tahun sejak tanggal perjanjian pertama ditandatangani. Sampai dengan
tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian interim yang berakhir pada tanggal 30 September
2025, dokumen perpanjangan perjanjian masih dalam proses penyelesaian.
PT Simba Jaya Utama
Pada 24 Desember 2021 CPM dan PT SimbaJaya Utama (SJU) mengadakan kerja samauntuk pemurnian
dore. CPM akan mengirimkan dore ke Pabrikpemurnian milik SJU, dan hasil perhitungan atas pemurnian
akan disampaikan dalambentuk certificate of assay. Perjanjian iniberakhir sampai dengan tanggal 31
Desember 2023. Perjanjian ini telahdiperpanjang dan berlaku sampai dengantanggal 15 Agustus 2026.
PT Hartadinata Abadi Tbk
Pada Tanggal 8 Agustus 2023 CPM dan PT Hartadinata Abadi Tbk (Hartadinata) mengadakan kerja sama
untuk jual beli logam mulia dari CPM kepada Hartadinata. Harga logam mulia akan menggunakan harga bid
London Bullion Market dan kurs USD ditentukan berdasarkan kurs tengah BI. Waktu perjanjian kerja sama
berlaku selama 12 (dua belas) bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian. Perjanjian ini telah
diperpanjang dan akan berakhir pada 8 Agustus 2027.
t. Perjanjian Konversi Utang Menjadi Penyertaan Modal
CPS dan Lumbung
Pada tanggal 4 Maret 2021, Perusahaan dan entitas anak, CPS dan Lumbung, menandatangani perjanjian
konversi utang yang masing-masing sebesar USD130.026.088 dan USD198.827.420 menjadi penyertaan
Modal Perusahaan.
56
Page 60
CPS dan Lumbung akan menerbitkan saham baru untuk Perusahaan yang masing-masing terdiri dari
1.260.038 saham dengan nilai nominal Rp1.260.038.000 per saham dan 1.956.303 lembar saham dengan
nilai nominal Rp1.956.303.000 per saham. Perjanjian ini telah di setujui oleh pemegang saham melalui RUPS
dan diaktakan oleh Notaris Humberg Lie. S.H.,SE.,M.Kn.
Perubahan Struktur Modal CPS dan Lumbung telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia masing-masing dalam Surat Keputusan No. AHU-0064721.AH.01.11 dan AHU-
0064703.AH.01.11 tahun 2021 tanggal 8 April 2021.
Zurich Asset International Ltd.
Pada tanggal 28 Juni 2024, Perusahaan dan entitas anak, Zurich, menandatangani perjanjian konversi utang
sebesar USD54.713.149 menjadi penyertaan Modal Perusahaan.
Untuk pelaksanaan atas konversi utang menjadi penyertaan modal oleh Perusahaan, Zurich akan
menerbitkan 11.356 saham baru untuk Perusahaan, dengan nilai total dari penambahan pernyataan modal
senilai USD54.713.149. Perjanjian ini telah disetujui oleh pemegang saham melalui Register of Shareholders
pada tanggal 4 Juli 2024.
u. Perjanjian Jasa Pengeboran Eksplorasi
Berdasarkan perjanjian jasa pengeboran dan eksplorasi pada tanggal 29 April 2021 CPM menunjuk PT
Sumagud Sapta Sinar untuk melakukan kegiatan pengeboran di prospek River Reef, Hill Reef, Baroko, Watu
Putih, dan Anggasan Blok IV yang berlokasi di Toli-Toli. Nilai pekerjaan atas perjanjian ini sebesar maksimal
Rp105.000.000.000 untuk periode 18 bulan sejak tanggal perjanjian. Perjanjian ini telah diperpanjang dan
akan berakhir pada 30 April 2026.
v. Perjanjian Kredit Investasi antara CPM dengan PT Bank BNI (Persero) Tbk
Pada tanggal 8 April 2020, CPM dan PT Bank BNI (Persero) Tbk telah menandatangani Perjanjian Fasilitas
Kredit Investasi dengan fasilitas Standby Letter of Credit (SBLC) sebesar USD70.000.000 dengan tingkat
suku bunga sebesar 8% yang mempunyai jangka waktu lima tahun sejak tanggal penandatangan perjanjian
kredit dengan grace period selama dua tahun atau enam bulan setelah Commercial Operation Date (COD)
pabrik pengolahan emas di Poboya, mana yang terjadi lebih dulu. Fasilitas kredit ini tersedia 24 bulan sejak
tanggal penandatangan perjanjian kredit.
Pada tanggal 12 Januari 2021, CPM menerima persetujuan perubahan fasilitas kredit dari BNI. Fasilitas kredit
yang diberikan mengalami perubahan dari Kredit Investasi yang semula maksimum sebesar USD70.000.000
diturunkan menjadi maksimum sebesar USD51.459.000 serta penambahan fasilitas Kredit Investasi
Refinancing dengan maksimum sebesar USD17.341.000.
Pada tanggal 29 September 2022, CPM menerima persetujuan perubahan fasilitas kredit dari BNI. Fasilitas
kredit yang diberikan dalam bentuk SBLC berubah menjadi fasilitas Kredit Investasi Refinancing dengan
maksimum sebesar USD51.459.000. Dengan diperolehnya fasilitas Kredit Investasi Refinancing telah
menggantikan Fasilitas Kredit Investasi dalam bentuk Standby Letter of Credit (SBLC) dengan maksimum
sebesar USD70.000.000.
w. Perjanjian Pembangunan Infrastruktur Pendukung Proyek Tambang Tembaga dan Emas Gorontalo
Pada tanggal 20 Desember 2021, GM dan ADPRO menandatangani Perjanjian Pembangunan Infrastuktur
Pendukung Proyek Tambang Tembaga dan Emas Gorontalo dengan tujuan untuk membangunan
infrastruktur pendukung atas pabrik pengolahan emas dan tembaga di wilayah Gorontalo. Nilai dari perjanjian
EPCM adalah sebesar USD70.370.000 dan periode penyelesaian kontrak adalah 24 bulan sejak tanggal
mulai, yang dinyatakan dalam Surat Perintah Kerja. Pada tanggal 5 Desember 2024, GM dan ADPRO
menandatangani amandemen kontrak untuk mengubah periode penyelesaian kontrak menjadi 51 bulan yang
akan selesai di tanggal 28 Juni 2026.
x. Perjanjian Desain Enjiniring Dan Pembangunan Infrastruktur Tambang Di Prospek Sungai Mak
Pada tanggal 20 September 2022, GM danADPRO menandatangani Kontrak Desain Enjiniring dan
Pembangunan Infrastruktu Tambang Proyek Sungai Mak dengantujuan pembangunan fasilitas tambang di
Area kontrak karya GM di wilayah Gorontalo. Nilai dari perjanjian adalah sebesar USD97.100.000 dengan
periode penyelesaian kontrak adalah 24 bulan sejak tanggal mulai, yang dinyatakan dalam Surat Perintah
Kerja
Pada tanggal 5 Desember 2024, GM dan ADPRO menandatangani amandemen kontrak untuk mengubah
periode penyelesaian kontrak menjadi 45 bulan yang akan selesai di tanggal 28 Juni 2026.
57
Page 61
y. Perjanjian Desain Enjiniring, Pengadaan, Kontruksi dan Manajemen (EPCM) Atas Pabrik Pengolahan
Emas di GM
Pada tanggal 20 Desember 2021, GM dan ADPRO menandatangani Kontrak Desain Enjiniring, Pengadaan,
Konstruksi dan Manajemen dengan tujuan untuk mengembangkan dan membangun Pabrik Pengolahan
Emas dengan kapasitas produksi 2.000 TPD di wilayah Kontrak Karya, yang berlokasi di Motomboto.
Nilai dari perjanjian EPCM adalah sebesar USD60,1 juta dan periode penyelesaian kontrak adalah 24 bulan
sejak tanggal mulai, yang dinyatakan dalam Surat Perintah Kerja.
Pada tanggal 5 Desember 2024, GM dan ADPRO menandatangani amandemen kontrak untuk mengubah
periode penyelesaian kontrak menjadi 51 bulan yang akan selesai di tanggal 28 Juni 2026.
z. Perjanjian Pemasok Bahan Peledak dan Jasa Peledakan
Pada tanggal 1 November 2023, CPM dan PT Dahana menandatangani perjanjian Pemasokan Bahan
Peledak dan Jasa Peledakan untuk menunjang pelaksanaan kegiatan usaha CPM di wilayah tambang
Poboya. Waktu perjanjian kerja sama berlaku selama 24 (dua puluh empat) bulan terhitung sejak tanggal
ditandatanganinya perjanjian.
aa. Perjanjian Jasa Reverse Circulation Grade Control Drilling
Pada tanggal 4 Maret 2024, CPM dan PT Parts Sentra Indomandiri menandatangani perjanjian Jasa Reverse
Circulation Grade Control Drilling untuk melakukan kegiatan pengeboran untuk mendefinisikan kadar bijih
secara lebih rinci di wilayah tambang Poboya. Waktu perjanjian kerja sama berlaku selama 12 (dua belas)
bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian. Perjanjian ini telah diperpanjang dan akan
berakhir pada 30 November 2025.
bb. Perjanjian Antara Pemegang Saham di SGQ Singapore Holding Project Pte Ltd
Pada tanggal 22 Desember 2023, BSS dan International Advantures Limited (IAL) bersepakat untuk
melakukan pengendalian bersama atas Singapore Holding Project Pte Ltd (SGQ). BSS dan IAL akan
memenuhi kebutuhan operasional SGQ, baik dalam bentuk pinjaman ataupun setoran modal berdasarkan
proporsi kepemilikan masing-masing.
cc. Kontrak Kerja Muat dan Angkut Layanan
Pada tanggal 18 September 2023, CPM dan PT Macmahon Indonesia menandatangani Kontrak Kerja Muat
dan Angkut Layanan Pertambangan dengan nilai kontrak sebesar Rp1.600.000.000.000 atau setara dengan
USD105.500.000. Kontrak ini meliputi pekerjaan pengeboran untuk peledakan, pengambilan tanah pucuk,
bijih & limbah, dan pengangkutan yang akan dilakukan pada wilayah tambang emas Poboya. Jangka waktu
penyelesaian kontrak kerja sama berlaku selama 36 bulan sejak tanggal ditandatanganinya kontrak kerja.
dd. Perjanjian Fasilitas Pinjaman
Pada tanggal 6 Juni 2024 PT Dairi Prima Minerals (DPM) telah menandatangani Fasilitas Pinjaman dari
Carren Holdings Ltd. (Carren) sebesar USD245.000.000 dengan jangka waktu pinjaman 10 tahun terhitung
pada saat pencairan pinjaman telah diterima oleh DPM. Bunga atas fasilitas pinjaman adalah sebesar
SOFR +2,93% per tahun.
Atas Fasilitas Pinjaman tersebut, China Non Ferrous Metal Industry’s Foreigh Engineering and Construction
Co. Ltd (NFC) sebagai pemegang saham mayoritas pada DPM telah memberikan jaminan sepenuhnya
kepada Carren (Jaminan NFC), sebagai pemberi pinjaman.
Sampai dengan tanggal laporan keuangan DPM belum melakukan pencairan atas pinjaman ini.
Sehubungan perjanjian fasilitas pinjaman DPM, pada tanggal 6 Juni 2024 Perusahaan dan NFC
menandatangani Perjanjian Penanggungan Kembali (Counter Guarantee Agreement), dimana Perusahaan
bersepakat untuk memberikan jaminan sebesar 49% dari jaminan yang ditanggung oleh NFC atas fasilitas
pinjaman DPM dalam bentuk kepemilikan saham Perusahaan atas DPM. Perusahaan wajib menanggung
49% dari kewajiban yang telah dibayarkan NFC kepada Carren jika terjadi wanprestasi atas fasilitas pinjaman
oleh DPM.
58
Page 62
ee. Perjanjian Jual Beli Emas kepada PT Elang Mulia Abadi Sempurna
Pada tanggal 2 April 2024 CPM dan PT Elang Mulia Abadi Sempurna (EMAS) mengadakan kerja sama untuk
jual beli logam mulia dari CPM kepada EMAS. Harga logam mulia akan menggunakan harga London Bullion
Market Association (LBMA) gold price PM (sore) pada hari kerja terakhir sebelum tanggal penyerahan yang
dinyatakan dalam Dollar Amerika Serikat (USD). Waktu perjanjian kerja sama berlaku selama 3 (tiga) tahun
sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini.
ff. Perjanjian Revitalisasi Jalan Rintisan
Pada tanggal 20 Januari 2023, GM dan ADPRO bersepakat untuk melakukan Revitalisasi Jalan Rintisan
sepanjang 30 kilometer serta pelebaran jalan menjadi 20 meter dan pembuatan jalan cabang ke areaarea
mining dan infrastruktur lainnya sepanjang 20 kilometer. Nilai dari perjanjian adalah sebesar USD26.000.000
dengan periode penyelesaian kontrak adalah 12 bulan sejak tanggal mulai, yang dinyatakan dalam Surat
Perintah Kerja.
gg. Perjanjian Operasi
Pihak Terkait di Area Kontrak Jenis Jasa Jangka Waktu Kontrak
Perjanjian
Arutmin, dan PT Satui dan Senakin Jasa pengoperasian 1 November 2020
Cakrawala Langit tambang batubara sampai dengan awal
Sejahtera (CLS) IUPK
atau umur tambang *)
Arutmin, dan PT Darma Asam Asam Jasa pengoperasian 1 Januari 2021 sampai
Henwa Tbk tambang batubara dengan 31 Desember
(PTDH) 2025
Asam Asam Barat Jasa pengoperasian 1 Mei 2012 sampai
tambang batubara dengan selesainya
PKP2B
perpanjangan PKP2B
atau pembaruan PKP2B
Arutmin, dan PT Nusa Asam Asam Penghancuran pabrik 26 Mei 2011 sampai 1
Tambang Pratama dan operasi layanan November 2030)
(NTP) / PT Mitratama konveyor darat
Perkasa Mulia Barat Penghancuran pabrik 15 Juni 2012 sampai 1
(MP) dan operasi layanan November 2030)
konveyor darat
Arutmin, dan PT Pulau Laut Utara Operasi layanan 1 Januari 2023 sampai
Adhiguna Putera penanganan pelabuhan 31 Desember 2025
Arutmin, dan PT Jhonlin Sarongga Jasa pengoperasian 2 Januari 2013 sampai
Baratama tambang batubara 31 Desember 31
Arutmin dan PT Kintap dan Jumbang Jasa pengoperasian 1 Januari 2022 sampai
Pamapersada tambang batubara habisnya cadangan
Nusantara batubara
Aurtmin dan PT Darma Kintap Jasa pengoperasian 1 Januari 2021 sampai
Henwa Tbk (PTDH) tambang batubara 31 Desember 2025
*) Tunduk pada pemenuhan persyaratan Akta Penyelesaian dan Pengakhiran (DOST) yang dibuat oleh Thiess,
IndoCoal Kalsel dan Perusahaan, Layanan Penambangan Perjanjian Operasi yang Diubah dan Dinyatakan Kembali
(AROAMS) dengan Thiess telah dihentikan.
**) Sebagaimana diatur dalam AROAMS Recommencement Akta dan perubahannya, para pihak setuju bahwa Thiess
telah melepaskan dan CLS akan melanjutkan operasi penambangan di Tambang Satui, Mulia dan Senakin.
hh. Peningkatan Modal Entitas Anak Usaha
1. PT Citra Prima Sejati (CPS)
Pada tahun 2024, CPS melakukan peningkatan modal saham dari 1.260.438 menjadi 1.286.110 lembar
saham atau setara dengan Rp1.286.110.000.000. Peningkatan modal saham ini telah mendapatkan
persetujuan dari pemegang saham berdasarkan akta pernyataan Keputusan pemegang saham no,20
tanggal 22 Januari 2024 dari Humberg Lie, SH, SE, MKn., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat Keputusan
No. AHU-0021419.AH.01.11 tanggal 29 Januari 2024.
59
Page 63
2. PT Bumi Resources Investment (BRI)
Pada Januari 2024, BRI melakukan peningkatan modal saham dari 4.100.738 menjadi 4.328.851 lembar
saham atau setara dengan Rp4.328.851.000.000. Peningkatan modal saham ini telah mendapatkan
persetujuan dari pemegang saham berdasarkan akta pernyataan keputusan pemegang saham No. 19
tanggal 27 Januari 2024 dari Humberg Lie, SH, SE, MKn., notaris di Jakarta, dan juga telah mendapatkan
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat Keputusan
No. AHU- 006543.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 29 Januari 2024.
Pada Maret 2024, BRI kembali meningkatkan modal sahamnya dari 4.328.851 menjadi 9.654.766 lembar
saham atau setara dengan Rp9.654.766.000.000. Peningkatan modal saham ini telah mendapatkan
persetujuan dari pemegang saham berdasarkan akta pernyataan Keputusan pemegang saham No. 59
tanggal 28 Maret 2024 dari Humberg Lie, SH, SE, MKn., notaris di Jakarta, dan telah disampaikan kepada
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Pada Januari dan Maret 2024, Perusahaan melakukan peningkatan kepemilikan pada BRI melalui
penambahan setoran modal saham masing-masing sebesar USD16.158.887 dan USD340.044.675.
Perubahan komposisi pemegang saham pada BRI telah mendapat persetujuan dan pengesahan
berdasarkan akta No. 59 tanggal 28 Maret 2024 dari Humberg Lie, SH, SE, MKn., notaris di Jakarta.
3. PT Green Resources (Green)
Pada bulan Maret 2024, Green melakukan peningkatan modal saham dari 190.000 menjadi 5.687.250
lembar saham atau setara dengan Rp5.687.250.000.000. Peningkatan modal saham ini telah
mendapatkan persetujuan dari pemegang saham berdasarkan akta pernyataan Keputusan pemegang
saham No. 60 tanggal 28 Maret 2024 dari Humberg Lie, SH, SE, MKn., notaris di Jakarta, dan telah
mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
surat Keputusan No. AHU-0020995.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 2 April 2024.
Pada tanggal 26 Maret 2024, BRI melakukan peningkatan kepemilikan pada Green lewat penambahan
setoran modal saham sebesar USD350.894.955.
Perubahan komposisi pemegang saham pada Green telah mendapat persetujuan dan pengesahan
berdasarkan akta No. 60 tanggal 28 Maret 2024 dari Humberg Lie, SH, SE, MKn., notaris di Jakarta.
ii. Sengketa dengan Thiess
Pada tanggal 21 Januari 2016, Arutmin, entitas anak, IndoCoal Kalsel, Thiess dan CLS (para pihak)
menandatangani Umbrella Deed untuk pengaturan pembayaran kewajiban Arutmin, dan mengakui bahwa
kewajiban AROAMS Arutmin berdasarkan DOST belum dipenuhi dan diselesaikan. Hal ini untuk
menyelesaikan sengketa Arutmin dengan Thiess tentang berbagai masalah terkait dengan penerapan
AROAMS yang mengakibatkan penangguhan operasi penambangan Thiess di kawasan Senakin, Satui,
dan Mulia
Selanjutnya, para pihak menandatangani Dokumen Restrukturisasi, antara lain, sebagai berikut:
a. AROAMS Recommencement Deed
Berdasarkan perjanjian ini, CLS akan melakukan kegiatan penambangan di daerah Satui, Senakin,
dan Mulia sementara Thiess akan melakukan kegiatan penambangannya di area Senakin.
Kepemilikan peralatan pertambangan dan persediaan akan tetap menjadi milik Thiess sampai total
kewajiban pembayaran sebesar USD272.720.000 ditambah bunga telah dilunasi secara penuh.
b. Payment Arrangement Deed
i. Perjanjian ini berlaku efektif sejak tanggal 10 Juni 2017;
ii. Total kewajiban pembayaran kepada Thiess pada tanggal 10 Juni 2015 adalah sebesar
USD272.720.000, yang terdiri dari peralatan USD98.640.000 dan Ketentuan dalam perjanjian ini
antara lain adalah sebagai berikut: komponen lainnya USD174.080.000;
iii. Setelah menerima pembayaran dari para pelanggannya, Arutmin akan membayar Thiess USD7
per ton penjualan batubara yang berasal dari Satui dan Senakin serta sebesar USD20 per ton
penjualan batubara dari batubara yang disimpan di Senakin yang jumlahnya disesuaikan secara
proporsional dengan komponen peralatan dan komponen lainnya dengan rasio kewajiban
pembayaran;
iv. Bunga akan terutang sebanyak jumlah kewajiban pembayaran, yang secara kuartalan akan
dibebani bunga sebesar 6% untuk komponen peralatan dan 9% untuk komponen lainnya;
60
Page 64
v. Kasus-kasus pengadilan yang sedang berlangsung akan dihentikan, Arutmin dan Thiess akan
mengajukan permohonan ke Pengadilan Queensland untuk penarikan kasuskasus pengadilan;
Sebagaimana diatur dalam AROAMS Recommencement Akta dan perubahannya, para pihak setuju
bahwa Thiess telah melepaskan dan CLS akan melanjutkan operasi penambangan di Tambang
Satui, Mulia dan Senakin.
jj. Perjanjian dengan Silo Commodities International Pte Ltd
Pada tanggal 6 November 2020, Arutmin, entitas anak dan Sino Commodities International Pte, Ltd.
(“SCI”) menandatangani Perjanjian Jual Beli Batubara (No.2020/AI/CN-38) ("CSA"), di mana Arutmin
berjanji untuk menjual dan menyerahkan produk batubara yang disepakati sebanyak 4.000.000 metrik
ton. Sebagai syarat pelaksanaan CSA oleh pihak tersebut, SCI setuju untuk memberikan uang muka
sebesar USD16.000.000 kepada Arutmin sesuai dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam
Perjanjian ini. Pada tanggal 29 Oktober 2023, saldo uang muka kepada SCI telah dilunasi karena
Perusahaan telah memenuhi persyaratan penjualan batubara sebanyak 4.000.000 metrik ton kepada SCI.
kk. Perjanjian dengan Ganghe International Trading (HongKong) Co.Ltd
Pada tanggal 8 Oktober 2020, Arutmin, entitas anak dan Ganghe International Trading (Hongkong) Co.Ltd
(“Ganghe”) menandatangani perjanjian jual beli batubara (No.2020/AI/CN-37) (“CSA”), di mana Arutmin
berjanji untuk menjual dan menyerahkan produk batubara yang disepakati sebanyak 10,000,000 metrik
ton. Sebagai syarat pelaksanaan CSA oleh pihak tersebut, Ganghe setuju untuk memberikan uang muka
sebesar USD20.000.000 kepada Arutmin sesuai dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam
Perjanjian ini.
ll. Penunjukan MacMahon sebagai Kontraktor Jasa Penambangan Bawah Tanah
Pada tanggal 10 Maret 2025, CPM telah menunjuk PT MacMahon Indonesia (MMI) sebagai kontraktor
jasa penambangan bawah tanah untuk tambang emas di wilayah Poboya di Palu, Sulawesi.
Berdasarkan perjanjian ini, MMI akan bertanggung jawab atas pengembangan tambang bawah tanah
dan kegiatan penambangan bijih mineral, termasuk pengeboran, pengankutan & pemuatan bijih,
pemeliharaan peralatan tambang, serta penyediaan jasa pertambangan lainnya.
mm. Subscription Agreement dengan Jubilee Metals Limited
Pada tanggal 6 Mei 2025, Jubilee Metals Limited (JML), Perusahaan dan Pemegang Saham
menandatangani Subscription Agreement, dimana JML dan Perusahaan telah terikat antara lain,
Perusahaan setuju untuk melakukan investasi, dan JML setuju untuk menerbitkan saham serta
mengusahakan penjualan saham kepada Perusahaan melalui saham konversi pinjaman, penerbitan
saham dan saham tambahan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini.
Setelah penyertaan melalui saham konversi pinjaman dan subscription shares serta penyelesaian
transaksi jual beli atau penerbitan saham tambahan, Perusahaan akan memiliki secara keseluruhan
sebanyak 5.734.770 saham (jumlah tersebut dapat bertambah apabila penjualan langsung melibatkan
penerbitan saham baru), yang mewakili 64,98% dari seluruh modal saham yang telah diterbitkan dan
disetor penuh, serta hak suara dalam JML.
Subscription shares akan diterbitkan oleh JML kepada Perusahaan dalam 7 tahapan sesuai dengan
milestone schedule yang dimulai pada 6 Mei 2025 sampai dengan 15 Agustus 2026.
nn. Akta Pelaksanaan Penawaran dengan Wolfram Limited
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perusahaan sebagai Penawar dan Wolfram Limited (Wolfram) sebagai Target
menandatangani Bid Implementation Deed, dimana para pihak menyatakan antara lain:
a. Perusahaan bermaksud untuk mengakuisisi seluruh saham Wolfram melalui Penawaran
Pengambilalihan
b. Perusahaan dan Wolfram telah menyepakati hal-hal tertentu sehubungan dengan Penawaran
Pengambilalihan sebagaimana diatur dalam akta ini.
c. Dewan Direksi Wolfram memberikan rekomendasi kepada para pemegang saham Wolfram agar
menerima penawaran atas saham mereka, dengan ketentuan bahwa tidak ada proposal penawaran
yang lebih baik yang muncul. Masa Penawaran berakhir pada tanggal 22 September 2025 (kecuali
61
Page 65
diperpanjang oleh Perusahaan atas diskresi sendiri atau secara otomatis, sesuai dengan Undang-
Undang Perseroan).
oo. Kesepakatan Bersama (Term Sheet) dengan PT Supreme Global Investment (“SGI”)
Pada tanggal 25 September 2025, Perusahaan menandatangani Kesepakatan Bersama (Term Sheet)
dengan PT Supreme Global Investment (“SGI”) untuk mengakuisisi 45% saham di PT Laman Mining
(“LM”), perusahaan yang bergerak di bidang pertambangan bauksit di Indonesia.
Nilai pembelian saham ditetapkan sebesar USD59.1 juta, yang akan dibayarkan dalam dua tahap:
1. USD20 juta selambat-lambatnya 30 Desember 2025 sebagai uang muka,
2. USD39.1 juta setelah terpenuhinya persyaratan penyelesaian (conditions precedent) paling lambat 30
Oktober 2026.
Apabila SGI gagal memenuhi persyaratan penyelesaian tersebut, Perseroan berhak untuk meminta
pengembalian uang muka beserta penalti 9% per tahun, atau pengalihan saham LM sebagai bentuk
penyelesaian. Per tanggal 30 September 2025, transaksi masih dalam tahap pra-penyelesaian, dan uang
muka belum dibayarkan.
Kontijensi
Grup mempunyai liabilitas kontinjensi berupa berbagai tuntutan dari pihak ketiga yang timbul dari transaksi bisnis
yang normal, termasuk pemeriksaan perpajakan, yang hasilnya masih tertunda atau masih dalam proses di
pengadilan atau otoritas pajak, yang hasil akhirnya dapat berjumlah substantial, tetapi belum dapat ditentukan
pada saat ini.
Selain itu, Grup memiliki tuntutan kepada pihak ketiga yang, pada saat ini, hasilnya belum dapat ditentukan dan
menunggu putusan pengadilan. Berikut adalah kontingensi pada tanggal pelaporan:
a) Penambangan Tanpa Izin (PETI) di Area Penambangan GM dan CPM.
Beberapa kelompok masyarakat telah melakukan kegiatan penambangan secara tradisional tanpa izin (PETI)
di wilayah Kontrak Karya GM dan CPM. Wilayah Kontrak Karya GM yang terdampak adalah di Blok I
Tombulilato sedangkan wilayah Kontrak Karya CPM adalah di Blok I Poboya dan Blok IV Toli-Toli.
Kegiatan PETI mengakibatkan gangguan pada kegiatan penambangan di GM dan CPM dan menimbulkan
kerusakan lingkungan karena adanya penggunaan bahan beracun (merkuri dan sianida) dalam pengolahan
bijih yang dapat mengakibatkan kerugian finansial yang berupa pengeluaran-pengeluaran biaya untuk
memperbaiki kerusakan yang diakibatkan oleh PETI, biaya-biaya untuk menangani masalah hukum, dan
kehilangan peluang untuk memperoleh hasil di wilayah yang dikuasai oleh PETI.
Untuk mendapatkan informasi yang lengkap mengenai kegiatan PETI di wilayah Kontrak Karya GM dan CPM,
GM dan CPM telah melakukan baseline study di wilayah Kontrak Karya tersebut yang meliputi juga kajian
terhadap dampak kegiatan PETI. Selain itu, saat ini GM dan CPM tengah melakukan kajian atas dampak
sosial, kesehatan dan lingkungan sebagai akibat dari kegiatan PETI tersebut.
Upaya persuasif maupun tindakan hukum telah dilakukan oleh kepolisian dan pejabat yang berwenang untuk
menghentikan kegiatan PETI itu.
b) Undang-undang Mineral dan Batubara
Pada tanggal 10 Juni 2020, telah diundangkan Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan atas
Undang - Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara (“UU No. 3/2020”). UU
No. 3/2020 mengatur perolehan Izin Usaha Pertambangan Khusus sebagai Kelanjutan Operasi
Kontrak/Perjanjian bagi pemegang PKP2B.
Pada tanggal 30 Juni 2023, Undang-undang No.6 Tahun 2023 tentang penetapan Peraturan Pemerintah
menggantikan Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja.
c) Penambangan Tanpa Izin (PETI) di Area Penambangan Arutmin dan penerbitan izin pertambangan
lainnya yang tumpang tindih dengan izin Arutmin
PETI dan aktivitas izin pertambangan lainnya yang tumpang tindih dengan izin Arutmin (Izin Usaha
Pertambangan Tumpang Tindih) saat ini terjadi di wilayah pertambangan Arutmin. PETI dan Izin Usaha
Pertambangan Tumpang Tindih menyebabkan meningkatnya biaya produksi penambangan batubara di
wilayah tersebut dalam tiga hal.
62
Page 66
Pertama, penambang PETI dan penambang Izin Usaha Pertambangan Tumpang Tindih mengganggu area
Arutmin tanpa memperhatikan tindakan yang diperlukan untuk mereklamasi dan merehabilitasi area tersebut
dengan semestinya setelah aktivitas penambangan selesai.
Kedua, penambang PETI dan penambang Izin Usaha Pertambangan Tumpang Tindih mengambil batubara
yang paling mudah diakses dari permukaan tanah dengan rasio pengupasan yang paling rendah, sehingga
menyisakan area yang dapat diekstrak oleh Arutmin dengan biaya yang lebih tinggi.
Ketiga, PETI dan penambang Izin Usaha Pertambangan Tumpang Tindih mengharuskan Arutmin untuk
mengubah rencana penambangan di area yang terdampak dan menimbulkan biaya tambahan yang terkait
dengan kerusakan yang disebabkan oleh PETI dan penambang Izin Usaha Pertambangan Tumpang Tindih,
seperti biaya perawatan jalan dan rehabilitasi.
Pada tahun 2004, Arutmin membuat perikatan dengan Pusat Penelitian dan Pengembangan Teknologi
Mineral dan Batubara (PPPTMB) di Indonesia, sebuah lembaga penelitian independen dalam industri
pertambangan batubara, untuk memverifikasi perhitungan biaya tambahan sebagai akibat dari aktivitas PETI
dan penambang Izin Usaha Pertambangan Tumpang Tindih di daerah-daerah terdampak. PPPTMB telah
menyampaikan hasil penelitian mereka kepada Arutmin.
Arutmin telah menyampaikan copy laporan ini kepada Pemerintah Indonesia sebagai bukti tentang adanya
kenaikan biaya yang diakibatkan oleh aktivitas penambangan ilegal. Karena Arutmin memiliki hak untuk
menambang di seluruh area yang dicakup oleh Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara
(PKP2B) nya, Arutmin yakin bahwa biaya tambahan yang timbul di wilayah pertambangan yang ditambang
secara ilegal harus ditanggung oleh Pemerintah Indonesia.
Pada tanggal 30 September 2004, Arutmin meminta Pemerintah Indonesia untuk mengkompensasi biaya
tambahan tersebut dan dikompensasikan dengan pembayaran yang terutang kepada Pemerintah Indonesia.
Permintaan ini ditolak oleh Direktorat Jenderal Geologi dan Sumber Daya Mineral, Kementerian Energi dan
Sumber Daya Mineral dalam suratnya tertanggal 23 Juli 2004.
Sejak itu, Arutmin telah melakukan sejumlah pertemuan dengan perwakilan dari Kementerian Energi dan
Sumber Daya Mineral dan instansi Pemerintah lainnya untuk menyelesaikan masalah PETI ini. Pada tanggal
8 Januari 2016, Arutmin mengirimkan surat kepada Menteri Koordinator Politik, Hukum dan Keamanan
yang menginformasikan masalah PETI yang terbaru. Sampai dengan tanggal penyelesainnya laporan
keuangan, surat kepada Menteri Koordinator Politik, Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral dan Menteri
Kehutanan untuk aktivitas illegal masih berlanjut.
Berkenaan dengan keberadaan Izin Usaha Pertambangan Tumpang Tindih, Arutmin secara aktif selalu
memberikan klarifikasi kepada pihak terkait tentang batas area pertambangan Arutmin dan melakukan
berbagai tindakan hukum yang diperlukan untuk melindungi wilayah penambangannya. Sampai dengan
tanggal penyelesaian laporan keuangan, upaya hukum terhadap beberapa Izin Usaha Pertambangan
Tumpang Tindih masih berlangsung.
d) Klaim Kepemilikan Tanah
Gugatan intervensi diajukan Arutmin pada tanggal 19 Februari 2024 di Pengadilan Negeri Pelaihari terhadap
masing-masing dari 4 (empat) gugatan Michelin tersebut di atas dengan permohonan kepada Pengadilan
untuk menyatakan transaksi antara Michelin dengan Para Tergugat batal demi hukum.
Putusan atas seluruh perkara tersebut telah ditetapkan pada tanggal 19 Juli 2024 oleh Pengadilan Negeri
Pelaihari dengan putusan yang menyatakan bahwa gugatan Michelin tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijke
Verklaard) dan oleh karena itu gugatan intervensi Arutmin juga tidak dapat diterima dan tidak diperiksa oleh
majelis hakim.
Pada tanggal 12 Agustus 2024, Arutmin mengajukan permohonan banding ke Pengadilan Tinggi Banjarmasin
untuk meminta Pengadilan memeriksa dan menyetujui gugatan Arutmin dalam gugatan intervensi.
Putusan perkara nomor 1/Pdt.G/2024/PN Pli telah dikeluarkan pada tanggal 25 September 2024, perkara
nomor 3/Pdt.G/2024/PN Pli dan 4/Pdt.G/2024/PN Pli telah dikeluarkan pada tanggal 24 September 2024, dan
perkara nomor 5/Pdt.G/2024/PN Pli telah dikeluarkan pada tanggal 26 September 2024 oleh Pengadilan
Tinggi Banjarmasin yang menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Pelaihari.
Pada tanggal 9 Oktober 2024, Arutmin mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung atas Putusan Pengadilan Tinggi
Banjarmasin.
63
Page 67
Kewajiban Keuangan Jatuh Tempo Dalam Tiga Bulan Kedepan
Berikut ini merupakan rincian utang Perseroan yang akan jatuh tempo dalam waktu tiga bulan sejak Informasi
Tambahan ini diterbitkan:
Total Nilai Total Nilai Jatuh
Tanggal Jatuh
Jenis Kewajiban Maksimum Tempo
Tempo
Fasilitas/Plafon
Indies Special
1. 6 Mei 2026 USD25.000.000 USD2.272.500
Opportunities, Ltd
Total USD25.000.000 USD2.2472.500
SELURUH KEWAJIBAN KREDIT BANK GRUP PERSEROAN PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH
KEWAJIBAN KREDIT BANK YANG TELAH JATUH TEMPO.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 DAN DARI TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERSEBUT
SAMPAI DENGAN INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, GRUP PERSEROAN TIDAK MEMILIKI
KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN, KECUALI KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA
NORMAL GRUP PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA KEWAJIBAN YANG TELAH
DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN
KEUANGAN GRUP PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK
TERPISAHKAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL
LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, GRUP PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN
SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN LIABILITAS YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN
INI.
TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN
OLEH GRUP PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP
KELANGSUNGAN USAHA GRUP PERSEROAN.
TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PINJAMAN
YANG MEMUAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG DAPAT MERUGIKAN
HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
64
Page 68
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang tidak diaudit untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2025 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember
2024 dan 2023. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Ikhtisar keuangan di bawah ini menyajikan Ikhtisar keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya
pada tanggal 30 September 2025 yang tidak diaudit dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian Group Perseroan
pada tanggal 30 September yang tidak diaudit dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal tersebut.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31
Desember 2023 untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 yang disajikan
dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan, firma anggota dari jaringan
global RSM berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00971/2.1030/AU.1/02/1698-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh Chairul
Wismoyo (Registrasi Akuntan Publik No. 1698) dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam USD penuh)
Keterangan 30 September 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
ASET
Aset Lancar
Kas dan Setara Kas 112.480.297 52.494.887 76.806.887
Kas di Bank yang Dibatasi
5.116.418 98.593.928 112.754.091
Penggunaannya
Piutang Usaha
Pihak Ketiga 138.367.094 112.429.005 160.014.720
Pihak Berelasi 1.395.131 1.395.131 1.395.131
Piutang Lain-lain
Pihak Ketiga 9.872.884 5.303.434 7.290.525
Pihak Berelasi - 75.800.667 -
Persediaan 45.446.342 40.893.683 21.590.206
Pajak Dibayar di Muka 17.240.402 13.398.619 32.315.695
Tagihan Pajak 49.091.703 74.372.655 14.077.851
Biaya Dibayar di Muka 1.085.567 6.510.563 5.746.343
Aset Lancar Lainnya 335.719.735 291.471.088 272.725.253
Jumlah Aset Lancar 715.815.573 772.663.660 704.716.702
Aset Tidak Lancar
Piutang Pihak Berelasi 21.701.849 82.136.740 193.077.540
Aset Pajak Tangguhan 128.913.422 119.953.613 114.558.453
Investasi pada Entitas Asosiasi dan
Ventura Bersama 871.028.592 965.646.184 900.892.834
Aset Tetap 247.336.380 225.080.199 217.465.048
Properti Pertambangan 1.557.514.591 1.558.973.886 1.567.294.275
Aset Eksplorasi dan Evaluasi 131.441.412 130.413.215 129.143.785
Aset Hak-Guna 117.824.999 132.230.482 153.198.704
Tagihan Pajak Penghasilan - 38.328.126
Goodwill - neto 48.412.144 48.412.144 48.412.144
Aset Tidak Lancar Lainnya
Pihak Ketiga 108.550.795 127.842.473 135.558.124
Pihak Berelasi 48.481 48.481 48.481
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.232.772.665 3.390.737.417 3.497.977.514
Jumlah Aset 3.948.588.238 4.163.401.077 4.202.694.216
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Pinjaman Jangka Pendek 119.904.077 137.200.115 87.151.658
Utang Usaha
Pihak Ketiga 123.425.016 92.345.928 134.433.075
65
Page 69
(dalam USD penuh)
Keterangan 30 September 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Pihak Berelasi 41.587.579 121.374.240 46.192.999
Utang Lain-lain
Jatuh Tempo dalam Waktu Satu
62.766.940 51.916.895 77.094.822
Tahun
Utang kepada Pemerintah 6.727.269 11.971.462 7.325.285
Beban Akrual 286.924.477 271.548.480 360.265.072
Utang Pajak 30.316.560 18.984.085 18.773.560
Liabilitas Jangka Panjang yang Jatuh
Tempo
dalam Waktu Satu Tahun:
Pinjaman Jangka Panjang 7.923.981 36.495.685 21.110.380
Utang Obligasi 2.882.959 - -
Estimasi Liabilitas untuk Restorasi
dan Rehabilitasi 9.908.721 12.692.917 11.676.220
Liabilitas Sewa 20.196.953 13.965.255 20.968.224
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 712.564.532 768.495.062 784.991.295
Liabilitas Jangka Panjang
Utang Lain-lain setelah
Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo
dalam Waktu Satu Tahun 39.286.364 39.861.750 63.164.882
Utang Pihak Berelasi 12.160.016 162.471.671 196.018.317
Liabilitas Imbalan Kerja 13.202.233 13.681.123 15.847.798
Liabilitas Jangka Panjang setelah
Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo
dalam Waktu Satu Tahun:
Pinjaman Jangka Panjang 17.076.019 6.477.950 45.120.103
Utang Obligasi 60.489.502 - -
Estimasi Liabilitas untuk Restorasi
dan Rehabilitasi 186.156.635 189.903.934 190.545.258
Liabilitas Sewa 97.628.048 118.265.229 132.230.482
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 425.998.817 530.661.657 642.926.840
Jumlah Liabilitas 1.138.563.349 1.299.156.719 1.427.918.135
EKUITAS
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan
kepada Pemilik Entitas Induk
Modal Saham 2.932.454.440 2.932.454.440 2.932.398.954
Tambahan Modal Disetor - Neto (231.269.166) 2.052.491.587 2.052.547.073
Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas
Entitas Anak/Entitas Asosiasi (836.579.301) (764.455.360) (764.455.360)
Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas
Ventura Bersama (306.833.020) (306.833.020) (306.833.020)
Cadangan Modal Lainnya (23.876.534) (19.869.004) (19.281.863)
Defisit 29.407.132 (2.283.760.753) (2.351.238.832)
Jumlah Ekuitas yang Dapat
Diatribusikan kepada Pemilik Entitas
Induk 1.563.303.551 1.610.027.890 1.543.136.952
Kepentingan Non pengendali 1.246.721.338 1.254.216.468 1.231.639.129
Ekuitas - Neto 2.810.024.889 2.864.244.358 2.774.776.081
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.948.588.238 4.163.401.077 4.202.694.216
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam USD penuh)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
PENDAPATAN 1.037.298.904 926.881.924 1.359.679.473 1.679.948.765
BEBAN POKOK PENDAPATAN (875.992.250) (833.276.545) (1.190.389.426) (1.542.653.836)
LABA BRUTO 161.306.654 93.605.379 169.290.047 137.294.929
BEBAN USAHA (76.938.410) (68.181.317) (108.222.029) (80.482.691)
LABA USAHA 84.368.244 25.424.062 61.068.018 56.812.238
66
Page 70
(dalam USD penuh)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-
LAIN
Bagian atas Laba Neto Entitas
Asosiasi dan Ventura Bersama -
Neto 27.769.296 67.353.488 86.348.988 96.937.753
Penghasilan Bunga 2.065.502 3.844.643 7.653.116 5.185.511
Beban Bunga dan Keuangan (15.021.606) (12.594.660) (21.075.340) (22.543.597)
Laba (Rugi) Selisih Kurs - Neto 7.315.678 8.422.621 12.789.743 642.544
Lain-lain -Neto (18.024.928) (4.223.109) (24.883.305) (54.684.235)
Neto 4.103.942 62.802.983 60.833.202 25.537.976
LABA SEBELUM PAJAK
PENGHASILAN 88.472.186 88.227.045 121.901.220 82.350.214
MANFAAT (BEBAN) PAJAK
PENGHASILAN (26.216.460) 49.402.068 (28.222.308) (49.924.476)
LABA SETELAH PAJAK
PENGHASILAN 62.255.726 137.629.113 93.678.912 32.425.738
BAGI HASIL (2.176.634) (1.214.320) (3.545.548) (5.524.771)
LABA TAHUN BERJALAN -
NETO 60.079.092 136.414.793 90.133.364 26.900.967
Penghasilan (Rugi)
Komprehensif Lain
Pos yang Tidak akan
Direklasifikasikan ke Laba
Rugi
Bagian Rugi Komprehensif Lain
Entitas Asosiasi dan Ventura (3.432.827) (2.281.015) 210.308 (2.882.514)
Bersama
Pengukuran Kembali Liabilitas
(641.662) (1.050.050) (875.395) (860.168)
Imbalan Kerja
Penghasilan (Rugi)
Komprehensif Lain Neto - (4.074.489) (3.331.065) (665.087) (3.742.682)
Setelah Pajak
JUMLAH LABA
KOMPREHENSIF TAHUN 56.004.603 133.083.728 89.468.277 23.158.285
BERJALAN
Laba Tahun Berjalan yang
Dapat Diatribusikan Kepada:
Pemilik Entitas Induk 29.407.132 122.865.616 67.478.079 10.923.450
Kepentingan Nonpengendali 30.671.960 13.549.177 22.655.285 15.977.517
60.079.092 136.414.793 90.133.364 26.900.967
Total Laba Komprehensif
Tahun Berjalan yang Dapat
Diatribusikan Kepada:
Pemilik Entitas Induk 25.399.602 119.639.556 66.890.938 7.268.244
Kepentingan Nonpengendali 30.605.001 13.444.172 22.577.339 15.890.041
56.004.603 133.083.728 89.468.277 23.158.285
LABA PER 1.000 SAHAM
0,08 0,33 0,18 0,03
DASAR/DILUSIAN
*tidak diaudit
Rasio-Rasio Penting
30 September 31 Desember
Keterangan
20251) 20241) 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan 11,91 -21,10 -19,06 -8,20
Laba kotor 72,33 18,60 23,30 -62,96
EBITDA -8.20 83.22 -2,53 -75,62
Laba/(rugi) tahun berjalan -55,96 99,25 235,06 -95,17
Jumlah aset -5,16 1,67 -0,93 -6,36
Jumlah liabilitas -12,36 -4,40 -9,02 -14,47
67
Page 71
30 September 31 Desember
Keterangan
20251) 20241) 2024 2023
Jumlah ekuitas -1,89 4,80 3,22 -1,55
Rasio Usaha (%)
Laba kotor / pendapatan 15,55 10,10 12,45 8,17
Laba tahun berjalan / pendapatan 5,79 14,72 6,63 1,60
Laba tahun berjalan / jumlah aset 1,52 3,19 2,16 0,64
Laba tahun berjalan / jumlah
2,14 4,69 3,15 0,97
ekuitas
Rasio Keuangan (x)
Jumlah aset lancar / jumlah
1,00 1,01 1,01 0,90
liabilitas jangka pendek
Jumlah liabilitas / total aset 0,29 0,32 0,31 0,34
Jumlah liabilitas / total ekuitas 0,41 0,47 0,45 0,51
Interest coverage ratio (EBITDA /
12,82 16,66 13,96 13,39
beban bunga)
Debt service coverage ratio
(EBITDA / (beban bunga +
8,39 5,35 5,11 6,92
bagian lancar dari utang jangka
panjang))
Adj. current ratio (total aset lancar
/ (total liabilitas lancar – bagian
1,02 1,05 1,06 0,92
lancar dari utang jangka
panjang))
Debt to equity ratio (pinjaman
0,07 0,05 0,06 0,06
berbunga / total ekuitas)
1) seluruh rasio untuk tahun periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2025 dan 2024 tidak disetahunkan.
Berikut adalah rasio keuangan yang dipersyaratkan atas fasilitas pinjaman (beserta pemenuhannya) yang
diperoleh Perusahaan Anak dan Perseroan :
Rasio Keuangan Syarat Nilai Nilai Pemenuhan
30 September 30 September
2025 2025*
Debt service coverage ratio Min. 1,00x 8,39x 7,46x Memenuhi
Debt to equity ratio Maks. 1,50x 0,07x 0,09x Memenuhi
Interest service coverage ratio Min. 1,50x 12,82x 12,82x Memenuhi
Adj. current ratio Min. 1,00x 1,02x 1,02x Memenuhi
* dengan asumsi nilai 30 September 2025 telah menerima emisi PUB Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap III Tahun 2025
Berikut adalah perhitungan rasio ISCR dan DSCR.
30 September 2025 31 Desember 2024
ISCR (a/b) 12,82x 13,96x
- EBITDA (a) 192.562.998 294.314.063
- Beban bunga (b) 15.021.606 21.075.340
DSCR (a/(b+c)) 8,39x 5,11x
- EBITDA (a) 192.562.998 294.314.063
- Beban bunga (b) 15.021.606 21.075.340
- Bagian lancar dari utang jangka panjang (c) 7.923.981 36.495.685
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025, tidak
terdapat persyaratan rasio keuangan atas Perjanjian Utang di atas yang tidak terpenuhi.
Informasi nilai kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 21 Januari 2026 adalah Rp16.981 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber: Bank
Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama periode enam
bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
Juli 2025 16.111 16.480
68
Page 72
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
Agustus 2025 16.028 16.576
September 2025 16.266 16.859
Oktober 2025 16.451 16.775
November 2025 16.541 16.843
Desember 2025 16.548 16.873
Sumber: Bank Indonesia.
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat pada masing-masing akhir periode pelaporan yang disajikan dalam
laporan keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tengah
31 Desember 2023 Rp15.416
31 Desember 2024 Rp16.162
30 September 2025 Rp16.680
Sumber: Bank Indonesia
69
Page 73
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya beserta catatan
atas laporan keuangan konsolidasian yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
dan tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan
tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap
I.
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen di bawah ini menyajikan Ikhtisar keuangan konsolidasian Perseroan
dan Perusahaan anaknya yang tidak diaudit pada tanggal 30 September dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Grup pada
tanggal 30 September 2025 dan 31 Desember 2024 serta 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Grup untuk
tanggal 30 September 2025 dan 31 Desember 2024 serta 2023.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31
Desember 2023 untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 yang disajikan
dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan, firma anggota dari jaringan
global RSM berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00971/2.1030/AU.1/02/1698-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh Chairul
Wismoyo (Registrasi Akuntan Publik No. 1698) dengan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
1. Umum
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan
terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni
2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13
Juni 2025, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni
2025, dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan Perseroan
adalah perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral
Perseroan berdomisili di Jakarta, dengan kantor berlokasi di Bakrie Tower, Lantai 12, Rasuna Epicentrum, Jalan
H.R. Rasuna Said, Jakarta 12940.
2. Hasil Kegiatan Operasional
(dalam USD Penuh)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
Pendapatan 1.037.298.904 926.881.924 1.359.679.473 1.679.948.765
Beban Pokok Pendapatan (875.992.250) (833.276.545) (1.190.389.426) (1.542.653.836)
Laba Bruto 161.306.654 93.605.379 169.290.047 137.294.929
Penghasilan (Rugi) Lain-Lain 4.103.942 62.802.983 60.833.202 25.537.976
Laba Tahun Berjalan 60.079.092 136.414.793 90.133.364 26.900.967
Penghasilan (Rugi) Komprehensif
(4.074.489) (3.331.065)
Lain Neto (665.087) (3.742.682)
Jumlah Laba Komprehensif Tahun
56.004.603 133.083.728
Berjalan 89.468.277 23.158.285
* tidak diaudit
70
Page 74
Tahun yang Berakhir pada 30 September 2025 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 30 September 2024
Pendapatan
Pendapatan Grup Perseroan untuk periode yang berakhir pada 30 September 2025 adalah sebesar
USD1.037.298.904, mengalami kenaikan sebesar USD110.416.980 atau 11,91% dibandingkan dengan periode
yang berakhir pada 30 September 2024 sebesar USD926.881.924. Hal tersebut terutama disebabkan karena
adanya kenaikan harga emas sebesar USD809 per troy-ounce atau sebesar 34% jika dibandingkan dengan
periode yang sama pada tahun lalu. Kenaikan penjualan emas juga diikuti dengan kenaikan penjualan dari
batubara yang utamanya disebabkan oleh kenaikan volume penjualan sebesar 1,8MT (2025; 15,3Mt, 2024;
13,5Mt).
Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan Grup Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 30 September 2025 adalah sebesar
USD875.992.250 atau mengalami kenaikan sebesar USD42,715,705 atau 5.13% dibandingkan dengan periode
yang berakhir pada 30 September 2025 sebesar USD833.276.545. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan pada biaya stripping dan pertambangan pada sektor emas dan perak yang disebabkan oleh kenaikan
produksi dan juga sejalan dengan kenaikan penjualan baik secara secara nilai maupun volume. Kenaikan pada
biaya angkut juga menjadi salah satu faktor yang memberikan kontribusi terhadap kenaikan pada Beban Pokok
Pendapatan. Kenaikan pada biaya angkut ini juga sejalan dengan kenaikan pada penjualan batu bara secara
volume.
Penghasilan Lain-Lain
Penghasilan lain-lain Grup Perseroan untuk periode yang berakhir pada 30 September 2025 adalah sebesar
USD4.103.942 mengalami penurunan sebesar USD58.699.041 atau sebesar -93% dibandingkan dengan periode
berakhir pada 30 September 2024 sebesar USD62.802.983. Hal ini disebabkan utamanya oleh komponen penting
dari penghasilan lain-lain yakni bagian atas laba neto entitas asosiasi dan ventura bersama. Bagian atas laba neto
entitas asosiasi dan ventura bersama untuk periode yang berakhir pada 30 September 2025 adalah sebesar
USD27.769.296, menurun sebesar USD39.584.192 atau -59% dibandingkan dengan periode yang berakhir pada
30 September 2024 sebesar USD67.353.488. Hal tersebut terutama disebabkan oleh penurunan laba pada entitas
ventura bersama KPC. Penurunan laba ini disebabkan oleh tren penurunan harga batubara yang masih terjadi
(2025;USD63,2/t’ 2024; USD78,7/t).
Laba Tahun Berjalan
Laba periode berjalan Grup Perseroan untuk periode yang berakhir pada 30 September 2025 adalah sebesar
USD60.079.092 mengalami penurunan sebesar USD76.335.701 atau -55,96% dibandingkan dengan periode yang
berakhir pada 30 September 2024 sebesar USD136.414.793. Hal tersebut terutama disebabkan oleh adanya
pengakuan atas Pajak Penghasilan Tangguhan pada periode lalu sebesar USD75.782.897.
Rugi Komprehensif Lain
Rugi komprehensif lain Grup Perseroan untuk periode yang berakhir pada 30 September 2025 adalah sebesar
USD4.074.489 mengalami peningkatan sebesar USD743.424 atau 22,32% dibandingkan dengan periode yang
berakhir pada 30 September 2024 sebesar USD3.331.065. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan
pengakuan atas akrual dari biaya imbalan kerja selama periode sebilan bulan yang berakhir pada 30 September
2025.
Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan
Jumlah laba komprehensif periode berjalan Grup Perseroan untuk periode yang berakhir pada 30 September 2025
adalah USD56.004.603, mengalami penurunan sebesar USD77.079.125 atau -57,92% dibandingkan dengan
periode yang berakhir pada 30 September 2024 sebesar USD133.083.728. Hal tersebut disebabkan oleh adanya
penurunan pada bagian atas laba neto entitas asosiasi dan ventura bersama dan pajak penhghasilan tangguhan
seperti yang telah dijelaskan pada analisa naik turun diatas.
71
Page 75
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2024 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2023
Pendapatan
Pendapatan Grup Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD1.359.679.473, mengalami penurunan sebesar USD320.269.292 atau -19,06% dibandingkan dengan tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar USD1.679.948.765. Penurunan ini terutama disebabkan oleh
turunnya harga jual rata-rata batubara sebesar 8,4%, serta penurunan volume penjualan batubara sebesar 21%
dibandingkan tahun sebelumnya. Penjualan batubara pada tahun 2024 mencakup 88% dari total pendapatan
usaha Grup Perseroan.
Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan Grup Perseroan pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 sebesar
USD1.190.389.426, turun sebesar USD352.264.410 atau 22,83% dibandingkan dengan tahun 2023 sebesar
USD1.542.653.836. Penurunan ini disebabkan oleh turunnya biaya stripping dan mining sebesar 16,21%, serta
penurunan royalti sebesar 33%, sejalan dengan penurunan pendapatan Grup Perseroan.
Penghasilan Lain-Lain
Penghasilan lain-lain Grup Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD60.833.202 mengalami peningkatan sebesar USD35.295.226 atau sebesar 138% dibandingkan dengan
periode berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar USD25.537.976. Hal ini disebabkan oleh adanya kenaikan
pengakuan atas laba selisih kurs sebesar USD12.147.199 pada periode yang berakhir 31 Desember 2024
dan kenaikan karena adanya pengakuan kerugian atas penurunan nilai pada periode lalu yang berakhir pada 31
Desember 2023 sebesar USD31.947.028. Hal tersebut terkoreksi dengan adanya penurunan pada pengakuan
bagian atas laba neto entitas asosiasi dan ventura bersama sebesar USD10.588.765 atau -10,92%, dari USD
USD96.937.753 pada periode yang berakhir pada 31 Desember 2023 yang turun menjadi USD86.348.988 pada
periode yang berakhir pada 31 Desember 2024. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya laba pada PT Kaltim
Prima Coal (ventura bersama) sebesar 12,55% yang utamanya disebabkan oleh penurunan harga jual rata-rata
batubara.
Laba Tahun Berjalan
Laba tahun berjalan Grup Perseroan pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 sebesar USD90.133.364,
meningkat sebesar USD63.232.397 atau 235,06% dibandingkan dengan tahun 2023 sebesar USD26.900.967.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pengakuan atas manfaat pajak tangguhan terkait dengan rugi fiskal dari
pelepasan anak usaha.
Rugi Komprehensif Lain
Rugi komprehensif lain pada tahun 2024 sebesar USD665.087, menurun sebesar USD3.077.595 atau -82,23%
dibandingkan dengan tahun 2023 sebesar USD3.742.682. Penurunan ini disebabkan oleh berkurangnya bagian
rugi komprehensif lain dari entitas asosiasi dan ventura bersama sebesar USD3.092.822, serta kenaikan
pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja sebesar USD15.227.
Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan pada tahun 2024 sebesar USD89.468.277, meningkat sebesar
USD66.309.992 atau 286,33% dibandingkan dengan tahun 2023 sebesar USD23.158.285. Peningkatan ini sedikit
lebih besar dibandingkan dengan peningkatan laba tahun berjalan, karena adanya penurunan rugi komprehensif
dari perhitungan imbalan kerja karyawan dibandingkan tahun sebelumnya.
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas
(dalam USD Penuh)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025* 2024 2023
Aset Lancar 715.815.573 772.663.660 704.716.702
Aset Tidak Lancar 3.232.772.665 3.390.737.417 3.497.977.514
Total Aset 3.948.588.238 4.163.401.077 4.202.694.216
Liabilitas Jangka Pendek 712.564.532 768.495.062 784.991.295
Liabilitas Jangka Panjang 425.998.817 530.661.657 642.926.840
Total Liabilitas 1.138.563.349 1.299.156.719 1.427.918.135
Total Ekuitas 2.810.024.889 2.864.244.358 2.774.776.081
72
Page 76
* tidak diaudit
Tahun yang Berakhir pada 30 September 2025 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2024
Aset
Pada 30 September 2025, Grup Perseroan memiliki total aset sebesar USD3.948.588.238 menurun sebesar
USD214,812,839 atau -5,16% dibandingkan total aset sebesar USD4.163.401.077 pada 31 Desember 2024. Hal
ini disebabkan oleh penurunan aset lancar sebesar -7, 4% menjadi USD715.815.573 dari USD772.663.660 dan
ditambah dengan penurunan aset tidak lancar sebesar -4,66% menjadi USD3.232.772.665 dari USD3.390.737.417
Pada 31 Desember 2024, jumlah aset terdiri dari 18% aset lancar dan 82% aset tidak lancar.
Aset lancar Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD56.848.087 atau -7, 4% terutama disebabkan
oleh penurunan pada akun Kas di Bank yang Dibatasi Penggunaannya sebesar USD93.477.510 atau -94,8%,
Piutang Lain-lain sebesar USD71.231.217 atau -87,8% dan akun Tagihan Pajak sebesar USD25.280.952 atau -
34%. Penurunan pada akun Kas di Bank yang Dibatasi Penggunaannya disebabkan oleh penurunan pada saldo
Dana Hasil Ekspor (DHE) pada perusahaan anak Arutmin yang disebabkan adanya perubahan kebijakan dari
Pemerintah dimana sejak tahun 2025, Perseroan diperbolehkan untuk menggunakan DHE untuk pembayaran atas
jenis biaya tertentu. Penurunan pada Piutang Lain-lain utamanya disebabkan oleh adanya penyelesaian piutang
lain-lain lewat dividen pada anak usaha. Sedangkan penurunan pada akun Tagihan Pajak murni disebabkan oleh
adanya penyelesaian yang terjadi pada tahun sekarang yang berakhir pada 30 September 2025. Penurunan
tersebut dikompensasi oleh adanya kenaikan pada akun Kas dan Setara Kas sebesar USD59.985.410 atau 114%,
akun Piutang Usaha sebesar USD25.938.089 atau 23,1% dan Aset Lancar lainnya sebesar USD44.248.647 atau
15,2%.
Aset tidak lancar Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD157.964.752 atau -4,66% terutama
disebabkan oleh penurunan pada akun piutang pihak berelasi, Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura
Bersama dan aset hak guna masing-masing sebesar USD60.434.891, USD94.617.592, dan USD14.405.483.
Penurunan tersebut dikompensasi oleh kenaikan pada akun Aset Tetap sebesar USD22.256.181.
Penurunan piutang pihak berelasi utamanya disebabkan oleh penyelesaian melalui transaksi saling hapus antara
Piutang Pihak Berelasi terhadap Utang Pihak Berelasi. Penurunan pada Investasi pada Entitas Asosiasi dan
Ventura Bersama utamanya disebabkan oleh adanya dividen KPC sebesar USD130.920.000 dan dikompensasi
dengan pengakuan atas absorb laba entitas ventura bersama dan asosiasi sebesar USD24.538.553 yang
sebagian besar berasal dari Ventura Bersama KPC. Sedangkan penurunan pada akun Aset Hak Guna murni
disebabkan oleh adanya amortisasi yang terjadi sepanjang tahun ini.
Kenaikan pada akun Aset Tetap semata-mata disebabkan oleh adanya penambahan melalui pembelian yang
dilakukan oleh anak usaha pada tahun sekarang.
Liabilitas
Pada 30 September 2025, Grup Perseroan memiliki jumlah liabilitas sebesar USD1.138.563.349 menurun sebesar
USD160,593,370 atau -12,36% dibandingkan jumlah liabilitas sebesar USD1.299.156.719 pada 31 Desember
2024. Hal ini disebabkan oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar USD55.930.530 atau -7,3%, dari
USD768.495.062 pada 31 Desember 2024 menjadi USD712.564.532 pada 30 September 2025, serta ditambah
dengan penurunan liabilitas jangka panjang sebesar USD104.662.840 atau -19,7% dari USD530.661.657 Pada 31
Desember 2024 menjadi USD425.998.817 pada 30 September 2025. Pada 30 September 2025 jumlah liabilitas
terdiri dari 62,58% liabilitas jangka pendek dan 37,42% liabilitas jangka Panjang.
Penurunan Liabilitas Jangka Pendek disebabkan oleh penurunan pada akun Pinjaman Jangka Pendek dan Utang
Usaha yang masing-masing sebesar USD17.296.038 atau -12,51% dan USD48.707.573 atau -32,08%.
Penurunan pada akun Pinjaman Jangka Pendek utamanya disebabkan oleh adanya pelunasan Pinjaman pada
anak Usaha Arutmin dan BRMS USD137.200.115. Hal ini dikompensasi dengan adanya penerimaan Pinjaman
baru pada anak usaha BRMS sebesar USD123.205.815. Sedangkan penurunan pada akun Utang Usaha murni
disebabkan oleh ketersediaan DHE yang digunakan untuk pembayaran utang kontraktor.
Penurunan pada Liabilitas jangka panjang Grup Perseroan disebabkan oleh penurunan pada akun Utang Pihak
Berelasi sebesar USD150.311.655 atau -92,52% dari USD162.471.671 pada tahun 31 Desember 2024 menjadi
USD12.160.016 pada 30 September 2025. Hal ini disebabkan oleh adanya penurunan Utang Pihak Berelasi pada
KPC sebesar USD114.174.407 yang diselesaikan dengan cara saling hapus antara dividen dengan Utang Pihak
Berelasi seperti yang telah dijelaskan pada analisa naik turun pada akun Investasi. Penurunan pada akun ini juga
disebabkan adanya penyelesaian saling hapus seperti yang dijelaskan pada analisa naik turun pada akun Piutang
Pihak Berelasi diatas.
73
Page 77
Ekuitas
Pada 30 September 2025, Grup Perseroan memiliki jumlah ekuitas sebesar USD2.810.024.889, menurun sebesar
USD54.219.469 atau -1,89% dibandingkan dengan jumlah ekuitas sebesar USD2.864.244.358 pada 31 Desember
2024. Hal ini disebabkan oleh adanya penurunan pada akun Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak
sebesar USD72.123.941, yang dikompensasi dengan adanya kenaikan laba komprehensif periode berjalan yang
berakhir pada 30 September 2025 sebesar USD29.407.132.
Pada tanggal 2 Juni 2025, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham melalui RUPSLB
terkait dengan Kuasi Reorganisasi. Kuasi Reorganisasi dilakukan dengan cara mengeliminasi seluruh saldo negatif
akun Laba ditahan sebesar USD2.283.760.753 dengan saldo positif agio saham yang dicatat pada akun
Tambahan Modal Disetor. Sebagai hasil dari telah dilakukannya Kuasi Reorganisasi tersebut, saldo negatif akun
Laba Ditahan menjadi nihil sedangkan akun Tambahan Modal Disetor menjadi berkurang sejumlah nilai yang
sama, sehingga tidak mengakibatkan perubahan pada total nilai Ekuitas dikarenakan reklasifikasi tersebut terjadi
antara sesama akun-akun yang berada dalam kelompok Ekuitas itu sendiri.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2024 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2023
Aset
Pada 31 Desember 2024, Grup Perseroan memiliki total aset sebesar USD4.163.401.077 menurun sebesar
USD39.293.139 atau -0,93% dibandingkan total aset sebesar USD4.202.694.216 pada 31 Desember 2023. Hal ini
disebabkan oleh kenaikan aset lancar sebesar 9,64% menjadi USD772.663.660 dari USD704.716.702 dan
ditambah dengan penurunan aset tidak lancar sebesar -3,07% menjadi USD3.390.737.417 dari
USD3.497.977.514. Pada 31 Desember 2024, jumlah aset terdiri dari 18,56% aset lancar dan 81,44% aset tidak
lancar.
Aset lancar Grup Perseroan mengalami kenaikan sebesar USD67.946.958 atau 9,64% terutama disebabkan oleh
kenaikan pada akun tagihan pajak dan persediaan masing-masing sebesar USD60.294.804 dan USD19.303.477.
Kenaikan tersebut dikompensasi oleh penurunan pada akun piutang usaha, kas dan setara kas, pajak dibayar di
muka, dan kas di bank yang dibatasi penggunaannya masing-masing sebesar USD47.585.715, USD24.312.000,
USD18.917.076, dan USD14.160.163.
Aset tidak lancar Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD107.240.097 atau -3,07% terutama
disebabkan oleh penurunan pada akun piutang pihak berelasi, tagihan pajak penghasilan, dan aset hak guna
masing-masing sebesar USD110.940.800, USD38.328.126, dan USD20.968.222. Penurunan tersebut
dikompensasi oleh kenaikan pada akun investasi ada entitas asosiasi dan ventura bersama sebesar
USD64.753.350.
Penurunan piutang pihak berelasi jangka panjang sebesar USD110.940.800 atau -57,46% dari USD193.077.540
menjadi USD82.136.740 utamanya disebabkan oleh penyelesaian piutang pihak berelasi melalui konversi
penyertaan modal saham seperti yang dijelaskan di atas. Penurunan tersebut juga ditambah dengan adanya
piutang pihak berelasi jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu 12 (dua belas) bulan ke depan yang
diakui sebagai piutang lain-lain pihak berelasi jangka pendek.
Investasi pada entitas asosiasi dan ventura Bersama Grup Perseroan mengalami kenaikan sebesar
USD64.753.350 atau 7,19% dari USD900.892.834 menjadi USD965.646.184 karena adanya pengakuan absorb
bagian atas laba entitas ventura bersama dan asosiasi sebesar USD86.348.988 terutama dari KPC, penambahan
penyertaan modal saham pada entitas asosiasi dan ventura bersama sebesar USD54.694.054, dan pembagian
dividen ke KPC sebesar USD76.500.000.
Liabilitas
Pada 31 Desember 2024, Grup Perseroan memiliki jumlah liabilitas sebesar USD1.299.156.719 menurun sebesar
USD128.761.416 atau -9,02% dibandingkan jumlah liabilitas sebesar USD1.427.918.135 pada 31 Desember 2023.
Hal ini disebabkan oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar -2,10%, menjadi USD768.495.062 dari
USD784.991.295 serta penurunan liabilitas jangka panjang sebesar -17,46% menjadi USD530.661.657 dari
USD642.926.840. Pada 31 Desember 2024, jumlah liabilitas terdiri dari 59,15% liabilitas jangka pendek dan
40,85% liabilitas jangka panjang.
Liabilitas jangka pendek Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar -2,10% terutama disebabkan oleh
penurunan pada akun beban akrual.
Beban akrual Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD88.716.592 atau -24,63% dari USD360.265.072
menjadi USD271.548.480 karena penurunan akrual terhadap penambangan dan pemeliharaan sebesar
USD86.781.803 atau -47,97% dari USD180.892.179 menjadi USD94.110.376.
74
Page 78
Liabilitas jangka panjang Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD112.265.183 atau -17,46% terutama
disebabkan oleh penurunan pada akun pinjaman jangka panjang, utang pihak berelasi jangka panjang, dan utang
lain-lain jangka panjang masing-masing sebesar USD38.642.153, USD33.546.646, dan USD23.303.132.
Penurunan pada akun pinjaman jangka panjang sebesar USD38.642.153 atau -85,64% dari USD45.120.103
menjadi USD6.477.950 disebabkan karena Grup Perseroan telah melunasi sebagian pinjaman sepanjang tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan Sebagian fasilitas pinjaman akan jatuh tempo di Mei 2025 sehingga
pada 31 Desember 2024 tidak lagi menjadi bagian dari pinjaman jangka panjang.
Utang pihak berelasi jangka panjang dan utang lain-lain jangka panjang juga mengalami penurunan yang
disebabkan Grup Perseroan telah melunasi sebagian utang pihak berelasi dan utang lain-lain sepanjang tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2024.
Ekuitas
Pada 31 Desember 2024, Grup Perseroan memiliki jumlah ekuitas sebesar USD2.864.244.358, meningkat sebesar
USD89.468.277 atau 3,22% dibandingkan dengan jumlah ekuitas sebesar USD2.774.776.081 pada 31 Desember
2023. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya laba untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024
sebesar USD90.133.364.
Pada tanggal 2 Juni 2025, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham melalui RUPSLB
terkait dengan Kuasi Reorganisasi. Kuasi Reorganisasi dilakukan dengan cara mengeliminasi seluruh saldo negatif
akun Laba ditahan sebesar USD2.283.760.753 dengan saldo positif agio saham yang dicatat pada akun
Tambahan Modal Disetor. Sebagai hasil dari telah dilakukannya Kuasi Reorganisasi tersebut, saldo negatif akun
Laba Ditahan menjadi nihil sedangkan akun Tambahan Modal Disetor menjadi berkurang sejumlah nilai yang
sama, sehingga tidak mengakibatkan perubahan pada total nilai Ekuitas dikarenakan reklasifikasi tersebut terjadi
antara sesama akun-akun yang berada dalam kelompok Ekuitas itu sendiri.
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Likuiditas menggambarkan kemampuan Grup Perseroan dalam memenuhi liabilitas keuangan jangka pendeknya.
Kebutuhan likuiditas Grup Perseroan terutama diperlukan untuk modal kerja dan meningkatkan lini usaha Grup
Perseroan yang meliputi riset dan pengembangan produk baru untuk ekspansi Grup Perseroan. Sedangkan,
sumber utama likuiditas Grup Perseroan berasal dari penerimaan kas dari pelanggan.
Pemenuhan kebutuhan likuiditas dapat dilakukan melalui pinjaman bank, pihak ketiga lain dan atau dukungan dari
para pemegang saham pendiri yang selalu berkomitmen untuk menjaga kelangsungan usaha.
Likuiditas Grup Perseroan antara lain :
1. Sumber internal dan eksternal likuiditas
Sumber likuiditas secara internal perseroan diperoleh dari hasil kegiatan usaha operasional dan setoran
modal. Grup Perseroan juga menggunakan utang bank dan lembaga pembiayan keuangan non-bank sebagai
sumber likuiditas eksternal.
2. Sumber likuiditas yang material yang dapat digunakan
Saat ini tidak terdapat sumber likuiditas material yang belum digunakan, Grup Perseroan berkeyakinan bahwa
kedepannya Grup Perseroan masih memiliki sumber pendanaan yang cukup dari aktivitas operasi untuk
memenuhi kebutuhan modal kerja Grup Perseroan. Apabila kebutuhan modal kerja Grup Perseroan tidak
terpenuhi maka perseroan akan mencari sumber pembiayaan lainnya antara lain melalui dana pihak ketiga
seperti perbankan atau Lembaga keuangan lainnya.
Grup Perseroan tidak melihat adanya kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen,
kejadian dan/atau ketidakpastian di luar rencana penawaran umum Obligasi yang mungkin mengakibatkan
terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Grup Perseroan. Kedepannya, Grup
Perseroan akan terus mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi, kas dan setara kas dan fasilitas kredit bank
untuk terus mendanai kegiatan operasi dan belanja modal Grup Perseroan. Selain itu, diharapkan pertumbuhan
laba yang terus meningkat, terkait dengan rencana ekspansi usaha, juga akan semakin meningkatkan tingkat
likuiditas Grup Perseroan.
Atas dasar ini, Perseroan dan Perusahaan Anak berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk mendanai
modal kerja dan pembelanjaan barang modal.
75
Page 79
(dalam USD Penuh)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
Kas Bersih yang Digunakan untuk
19.223.200 (21.820.656) (5.108.137) (115.869.699)
Aktivitas Operasi
Kas Neto yang (Digunakan untuk)
(80.389.965) (28.570.439) (48.494.233) 42.044.593
Diperoleh dari Aktivitas Investasi
Kas Neto yang Diperoleh dari
121.671.920 28.788.331 29.729.475 82.838.917
Aktivitas Pendanaan
* tidak diaudit
Perseroan dan Perusahaan Anak berusaha mengelola arus kas dengan menyeimbangkan arus kas masuk dari
pelanggan dengan arus kas keluar kepada vendor dengan menjaga rata-rata hari kredit selama 30 hari.
Tahun yang Berakhir pada 30 September 2025 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 30 September 2024
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30
September 2025 mengalami kenaikan sebesar USD41.043.856 dari sebesar negatif USD21.820.656 untuk periode
yang berakhir pada 30 September 2024 menjadi sebesar positif USD19.223.200 untuk periode yang berakhir pada
30 September 2025. Hal ini utamanya disebabkan oleh adanya kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar
USD107.574.459 atau 11,90% dari sejumlah USD903.786.903 pada periode 30 September 2024 menjadi
USD1.011.360.815 pada periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2025. Kenaikan ini murni
disebabkan oleh adanya kenaikan penjualan pada periode sekarang jika dibandingkan dengan periode yang sama
pada tahun lalu, seperti yang dijelaskan pada analisa naik turun pada akun Pendapatan diatas. Secara umum
kinerja Grup Perseroan mengalami perbaikan dari periode ke preiode seperti yang tercermin dari laporan Arus Kas
Grup Perseroan. Kedepannya dengan meningkatnya Pendapatan dari penjualan emas dan perak pada anak usaha
BRMS diharapkan mampu membuat Arus Kas neto dari Aktivitas Operasi tetap terus menjadi positif.
Arus kas dari aktivitas investasi
Untuk periode yang berakhir pada 30 September 2025, arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi
adalah sebesar negatif USD80.389.965. Sedangkan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30
September 2024, arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar negatif USD28.570.439.
Penurunan sebesar USD51.819.526 ini sebagian besar disebabkan oleh adanya pengeluaran terkait dengan
akuisisi entitas asosiasi sebesar USD11.763.855 dan pengeluaran terkait dengan pembelian aset tetap pada
periode sekarang sebesar USD30.474.330 dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun lalu sebesar
USD10.034.936. Pembelian terhadap aset tetap ini terutama terjadi pada anak usaha BRMS dalam rangka untuk
menunjang kegiatan operasionalnya.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30
September 2025 mengalami peningkatan sebesar USD92.883.589, dari sebesar USD28.788.331 untuk periode
yang berakhir pada 30 September 2024 menjadi sebesar USD121.671.920 untuk periode yang berakhir pada 30
September 2025. Hal ini utamanya disebabkan oleh adanya kenaikan penerimaan dari pinjaman serta penerbitan
obligasi dengan jumlah masing-masing sebesar USD100.072.232 dan USD63.372.461. Kenaikan penerimaan ini
dikompensasi dengan adanya peningkatan pembayaran atas pinjaman sebesar USD119.395.767.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2024 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2023
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024
mengalami penurunan sebesar USD110.761.562 dari sebesar negatif USD115.869.699 untuk tahun yang berakhir
pada 31 Desember 2023 menjadi sebesar negatif USD5.108.137 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember
2024. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh Grup Perseroan memiliki kinerja yang semakin baik. Penurunan
tersebut disebabkan oleh menurunnya pengeluaran Grup Perseroan dalam hal pembayaran bunga dan beban
keuangan, pembayaran pajak penghasilan, dan pembayaran kepada pemerintah dengan masing-masing sebesar
USD112.892.359, USD103.254.832, dan USD132.627.064.
Sumber pendanaan Grup Perseroan dalam membiayai aktivitas operasional berasal dari hasil kegiatan operasional
entitas anak, seperti penjualan dan dividen yang diterima dari entitas ventura bersama KPC.
76
Page 80
Pengelolaan pembayaran bunga dan pembayaran kepada pemasok utamanya berasal dari entitas anak BRMS
dan Arutmin, di mana entitas anak melakukan pengelolaan berdasarkan aktivitas operasional penjualan komoditas
emas dan batubara.
Saldo arus kas operasional yang bernilai negatif tersebut tidak berpengaruh terhadap operasional Grup Perseroan
dan upaya Grup Perseroan dalam melakukan ekspansi atau dalam pengembangan bisnisnya.
Arus kas dari aktivitas investasi
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023, arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas investasi adalah
sebesar positif USD42.044.593. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024, arus kas neto
yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar negatif USD48.494.233. Penurunan sebesar
USD90.538.826 ini sebagian besar disebabkan oleh adanya pengembalian aset keuangan lancar lainnya pada
tahun sebelumnya sebesar USD112.671.875, namun transaksi seperti itu tidak terjadi pada tahun berjalan.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 mengalami
penurunan sebesar USD53.109.442, dari sebesar USD82.838.917 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember
2023 menjadi sebesar USD29.729.475 untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024. Hal ini sebagian besar
disebabkan oleh penurunan kas yang dibatasi penggunaannya, penarikan dari utang pihak berelasi, pembayaran
atas pinjaman, dan pembayaran utang lain-lain masing-masing sebesar USD121.109.334, USD97.826.768,
USD30.264.113, dan USD24.590.464.
5. Belanja modal
Belanja modal Grup Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dan 31 Desember
2024 adalah sebesar USD30.474.330 dan USD16.143.531.
Sumber dana Grup Perseroan untuk membiayai pembelian barang modal sebagian besar berasal dari kas
operasional serta pinjaman pihak ketiga.
77
Page 81
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat kejadian penting yang memiliki dampak material terhadap kondisi
keuangan dan hasil usaha Perseroan yang perlu diungkapkan setelah tanggal Laporan Keuangan Konsolidasian
untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, selain hal sebagai berikut :
1. Pada tanggal 19 November 2025, Perseroan telah melaksanakan RUPS dengan Mata Acara RUPS
perubahan susunan Direksi dan Komisaris Perseroan sehingga untuk selanjutnya, susunan Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan menjadi sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
• Bapak Sharif Cicip Sutardjo, selaku Presiden Komisaris dan Komisaris Independen Perseroan;
• Bapak Drs. Kanaka Puradiredja, selaku Komisaris Independen Perseroan;
• Bapak Drs. Anton Setianto Soedarsono, selaku Komisaris Independen Perseroan;
• Bapak Y.A. Didik Cahyanto, selaku Komisaris Independen Perseroan;
• Bapak Anggawira, selaku Komisaris Independen Perseroan;
• Bapak Adhika Andrayudha Bakrie, selaku Komisaris Perseroan; dan
• Bapak Thomas Myer Kearney, selaku Komisaris Perseroan.
Direksi:
• Bapak Adika Nuraga Bakrie, selaku Presiden Direktur Perseroan;
• Bapak Agoes Projosasmito, selaku Wakil Presiden Direktur Perseroan;
• Bapak Nalinkant Amratlal Rathod, selaku Direktur Perseroan;
• Bapak Adrian Wicaksono, selaku Direktur Perseroan;
• Bapak Phiong Phillipus Darma, selaku Direktur Perseroan;
• Bapak Eddy Sanusi, selaku Direktur Perseroan;
• Ibu R.A. Sri Dharmayanti, selaku Direktur Perseroan;
• Bapak Andrew Christopher Beckham, selaku Direktur Perseroan;
• Bapak Maringan M. Ido Hotna Hutabarat, selaku Direktur Perseroan;
• Bapak Rio Supin, selaku Direktur Perseroan;
• Bapak Himawan Setiadi, selaku Direktur Perseroan; dan
• Bapak Christopher Fong, selaku Direktur Perseroan.
2. Pada tanggal 7 November 2025, Perseroan telah menyelesaikan rangkaian transaksi untuk mengakuisisi
100% saham WFL. Dengan demikian, Perseroan telah menjadi pemegang 100% saham di WFL dengan total
nilai transaksi secara keseluruhan adalah sebesar Rp698.982.554.975,- atau setara dengan AUD 63.500.005.
3. Pada tanggal 18 Desember 2025, Perseroan telah melakukan transaksi pengambil bagian atas 3.312.632
saham baru yang diterbitkan oleh JML dengan nilai transaksi sebesar Rp346.936.545.540 atau setara dengan
AUD31.470.004. Pelaksanaan transaksi ini merupakan rangkaian penyelesaian rencana pengambilalihan JML
oleh Perseroan, dengan demikian per 18 Desember 2025 Perseroan telah memiliki 5.734.770 saham JML
atau setara dengan 64,98%.
78
Page 82
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN SERTA KEGIATAN USAHA,
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
1. Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni 2025, yang dibuat
di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh persetujuan dari
Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13 Juni 2025, dan telah
terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni 2025, dimana para
pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
Perseroan (“Anggaran Dasar Perseroan”).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan Perseroan
adalah perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral.
Perseroan berdomisili di Jakarta, dengan kantor yang berlokasi di Gedung Bakrie Tower Lantai 12, Rasuna
Epicentrum, Jalan H. R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940.
2. Perkembangan Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan
Struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 110 tanggal 19
Desember 2024, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.
AHU-AH.01.03-0227434 tanggal 24 Desember 2024, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0282477.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 24 Desember 2024 dan susunan pemegang terakhir Perseroan
berdasarkan DPS Perseroan per 30 Desember 2025 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Seri A Rp500,- / saham
Seri B Rp100,- / saham Persentase
Keterangan
Seri C Rp50,- / saham (%)
Seri Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai
(lembar) Nominal (Rp)
Modal Dasar 534.538.053.993 38.750.000.000.000
Seri A 20.773.400.000 10.386.700.000.000
Seri B 53.501.346.007 5.350.134.600.700
Seri C 460.263.307.986 23.013.165.399.300
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Mach Energy (Hongkong) Limited C 170.000.000.000 8.500.000.000.000 45,78
Treasure Global Investments Limited C 30.000.000.000 1.500.000.000.000 8,08
HSBC-FUND SVS A/C Chengdong data tidak 21.394.995.830 data tidak tersedia 5,76
Investment Corp-Self tersedia*
UBS Switzerland AG-Client Assets - data tidak 18.948.730.283 data tidak tersedia 5,11
2049584001 tersedia*
Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% data tidak 130.991.665.955 data tidak tersedia 35,27
tersedia*
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 371.335.392.068 30.589.866.903.750 100,00
Saham Dalam Portepel 163.202.661.925 8.140.133.096.250 -
*Catatan: Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, saham-saham yang dimiliki oleh HSBC-FUND SVS A/C Chengdong
Investment Corp-Self dan UBS Switzerland AG-Client Assets – 2049584001 terdiri dari saham Seri B dan Seri C, namun demikian Perseroan tidak
memiliki informasi mengenai besarnya jumlah masing-masing seri saham yang dimiliki oleh Chengdong Investment Corp-Self, UBS Switzerland
AG-Client Assets – 2049584001, dan masyarkarat di bawah 5% karena saham-saham tersebut telah diperdagangkan di bursa saham.
HSBC-FUND SVS A/C CHENGDONG INVESTMENT CORP SELF per Oktober 2022 mewakili kepemilikan China
Investment Corporation (CIC) di Perseroan. CIC adalah sovereign wealth fund dari Pemerintah China. Perseroan
tidak memiliki informasi mengenai kepemilikan sampai dengan tingkat kepemilikan individu.
79
Page 83
3. Kejadian Penting Yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Grup Perseroan
Berikut kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Perseroan setelah 30 September 2025 sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
• Pada tanggal 7 Oktober 2025, Perseroan telah melakukan transaksi pembelian sejumlah 126.599.340 saham,
yang mewakili 99,68% saham di WFL dengan nilai transaksi sebesar Rp696.777.347.745 atau setara dengan
AUD63.299.670. Transaksi ini merupakan pembayaran awal dari rangkaian transaksi atas rencana Perseroan
untuk mengakuisisi 100% saham WFL; dan
• Pada tanggal 7 November 2025, Perseroan telah melakukan transaksi pembelian sejumlah 400.670 saham,
yang mewakili 0,32% saham di WFL, dengan nilai transaksi sebesar Rp2.205.207.230 atau setara dengan
AUD200.335. Pembelian saham WFL ini merupakan lanjutan atas rangkaian transaksi untuk mengakuisisi
100% saham WFL, sehingga Perseroan menjadi pemegang saham 100% saham di WFL.
• Pada tanggal 18 Desember 2025, Perseroan telah melakukan transaksi pembelian sejumlah 3.312.632 saham
baru yang diterbitkan JML, dengan nilai transaksi sebesar Rp346.936.545.540 atau setara dengan
AUD31.470.004. Pembelian saham JML ini merupakan rangkaian penyelesaian rencana pengambilalihan
JML oleh Perseroan, sehingga Perseroan menjadi pemegang saham 64,98% saham di JML.
4. Perizinan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan atau penyesuaian izin-izin penting,
antara lain sebagai berikut:
No Izin Tanggal Instansi yang Menerbitkan
Penerbitan/Masa
Berlaku
Arutmin
1. Hasil Verifikasi Pemeriksaan Gudang Bahan 16 Desember 2025 / 15 Direktur Teknik dan
Peledak No. B-1037/MB.07/DBT/2025 Desember 2030 Lingkungan/Kepala Inspektur
Tambang, Kementerian ESDM
Dirjen Mineral dan Batubara
KPC
1. Surat Izin Pengangkutan Bahan Peledak 17 November 2025 / 5 Kepala Kepolisian Negara
No. SI/206/XI/YAN.2.10./2025/DIK Maret 2026 Republik Indonesia
2. Persetujuan Impor Ban (API-P) No. 04.PI- 30 Desember 2025 / 31 Direktur Jenderal Perdagangan
66.25.0245 Desember 2026 Luar Negeri, atas nama
Menteri Perdagangan Republik
Indonesia
3. Persetujuan Impor Besi atau Baja Paduan, 5 Januari 2026 / 31 Direktur Jenderal Perdagangan
dan Produk Turunannya (API-P) No. 04.PI- Desember 2026 Luar Negeri, atas nama
05.26.0146 Menteri Perdagangan Republik
Indonesia
4. Hasil Verifikasi Tempat Penimbunan Bahan 11 Januari 2026 / 10 Direktur Teknik dan
Bakar Cair No. B-276/MB.07/DBT/2026 Januari 2031 lingkungan/Kepala Inspektur
Tambang, Kementerian Energi
dan Sumber Daya Mineral
5. Perjanjian Penting
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan memiliki
perjanjian penting yang dilakukan dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Grup Perseroan, sebagai berikut:
A. Perjanjian Material
Berikut adalah perjanjian-perjanjian penting yang telah dimiliki oleh Perusahaan Anak dengan pihak ketiga:
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
Arutmin
80
Page 84
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
1. Amandemen dan • PT PLN 1 Januari 2009 Arutmin bersama DEWA secara
Pernyataan Kembali atas (Persero) sampai dengan 31 bersama melalui kerja sama
Perjanjian Jual Beli (“PLN”) Desember 2028 operasi melakukan penjualan
Batubara Peringkat sebagai Low Rank Coal kepada PLN
Rendah/Low Rank Coal pembeli untuk kebutuhan Pembangkit
(LRC) PLTU Suralaya 1-4 batubara Listrik Tenaga Uap Suralaya
(Existing) 4 X 400 MW dan sebanyak 1.305.000 ton per
Perjanjian Jual Beli • Arutmin dan tahun.
Batubara Peringkat DEWA
Rendah/Low Rank Coal sebagai
(LRC) PLTU Suralaya 5-7 pemasok
(Existing) 3 X 600 MW batubara
tertanggal 28 Juni 2010
2. Asam-Asam Port Services • Arutmin 12 Juni 2012 Arutmin bermaksud untuk
Rental Agreement sebagai sampai dengan 31 melakukan sewa aset yang
tertanggal 12 Juni 2012 penyewa aset Desember 2030 berhubungan dengan kegiatan
sebagaimana telah diubah pertambangan batu bara untuk
beberapa kali dan terakhir • PT Mitratama menunjang kegiatan usahanya di
diubah dengan Amendment Perkasa Asam-Asam, Kalimantan Selatan
Agreement in relation to (“PTMP”) dan bertanggung jawab atas
Asam-Asam Port Services sebagai biaya perawatan aset tersebut
Rental Agreement pemberi sewa dari PTMP.
tertanggal 14 September aset
2021
3. West Mulia Port Services • Arutmin 12 Juni 2012 Arutmin bermaksud untuk
Rental Agreement sebagai sampai dengan 1 melakukan sewa aset yang
tertanggal 8 Juni 2012 penyewa aset November 2030 berhubungan dengan kegiatan
sebagaimana telah diubah pertambangan batu bara untuk
beberapa kali dan terakhir • PTMP menunjang kegiatan usahanya di
diubah dengan Amendment sebagai West Mulai, Kalimantan dan
Agreement in relation to pemberi sewa bertanggung jawab atas biaya
West Mulia Port Services aset perawatan aset tersebut dari
Rental Agreement PTMP.
tertanggal 14 September
2021
4. Amended and Restated • Arutmin 1 November 2020 Arutmin sebagai pemegang
Operating Agreement sebagai sampai dengan IUPK bermaksud untuk
Mining Services tanggal 9 penerima jasa berakhirnya IUPK menerima jasa pertambangan
Februari 2009 Arutmin yang diberikan oleh CLS selaku
sebagaimana telah diubah • PT Cakrawala pemberi jasa termasuk namun
beberapa kali dan terakhir Langit tidak terbatas pada jasa
diubah dengan Amendment Sejahtera pengerukan, pengangkutan,
to Amended and Restated (“CLS”) pembersihan lahan, dan
Operating Agreement sebagai merencanakan segala operasi
Mining Services Agreement pemberi jasa pertambangan yang dimiliki
tanggal 2 November 2020 Arutmin di Satui dan Senakin,
Kalimantan Selatan.
5. Mining Services Agreement • Arutmin 26 Mei 2011 Arutmin sebagai pemegang
(Asam-Asam Conveyor and sebagai sampai dengan 1 IUPK bermaksud untuk
Crushing Plant) tertanggal penerima jasa November 2030 menerima hasil dari
26 Mei 2011 sebagaimana pemanfaatan aset sehubungan
telah diubah beberapa kali • PTMP dengan kegiatan pertambangan
dan terakhir diubah dengan sebagai yang sesuai dengan spesifikasi
Amendment to Mining pemberi jasa tertentu untuk meningkatkan
Services Agreement produksi batu bara yang
(Asam-Asam Conveyor and berlokasi di Asam-Asam,
Crushing Plant) tanggal 26 Kalimantan Selatan dan
September 2022 penjualan batu bara dari PTMP
(“Perjanjian selaku operator dari aset
pertambangan yang dimaksud
81
Page 85
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
Pertambangan Asam-
Asam”)
Catatan: Perjanjian Pertambangan Asam-Asam merupakan perjanjian antara Arutmin sebagai penerima
jasa dan PT Nusa Tambangan Pratama (“NTP”) sebagai pemberi jasa, namun telah terjadi novasi atas
Perjanjian Pertambangan Asam-Asam berdasarkan Perjanjian Novasi tanggal 26 September 2022,
sehingga kedudukan NTP telah digantikan oleh PTMP
6. Mining Services Agreement • Arutmin 15 Juni 2012 Arutmin sebagai pemegang
(West Mulia Conveyor and sebagai sampai dengan 1 IUPK bermaksud untuk
Crushing Plant) tertanggal penerima jasa November 2030 menerima hasil dari
15 Juni 2012 sebagaimana pemanfaatan aset sehubungan
telah diubah beberapa kali • PTMP dengan kegiatan pertambangan
dan terakhir diubah dengan sebagai yang sesuai dengan spesifikasi
Amendment to Mining pemberi jasa tertentu untuk meningkatkan
Services Agreement (West produksi batu bara yang
Mulia Conveyor and berlokasi di West Mulia,
Crushing Plant) tanggal 26 Kalimantan dan penjualan batu
September 2022 bara dari PTMP selaku operator
(“Perjanjian dari aset pertambangan yang
Pertambangan West dimaksud.
Mulia”)
Catatan: Perjanjian Pertambangan West Mulia merupakan perjanjian antara Arutmin sebagai penerima
jasa dan NTP sebagai pemberi jasa. Namun, NTP telah melakukan novasi atas Perjanjian Pertambangan
West Mulia kepada PTMP berdasarkan Perjanjian Novasi tanggal 26 September 2022, sehingga
kedudukan NTP sebagai pemberi jasa berdasarkan Perjanjian Pertambangan West Mulia telah
digantikan oleh PTMP
7. Diesel Fuel Sale and • Arutmin 24 Agustus 2009 Arutmin sepakat atas pembelian
Purchase Contract No. sebagai sampai dengan bahan bakar diesel dari Bakrie
A0217/009 dan No. pembeli IUPK Arutmin Petroleum Pte. Ltd. untuk
JAK/09/C17R tanggal 24 bahan bakar berakhir keperluan operasional Arutmin
Agustus 2009 diesel dalam melakukan kegiatan
sebagaimana terakhir usahanya dibidang
diubah dengan Deed of • PT Petromine pertambangan.
Amendment and Energy
Restatement of the Diesel Trading
Fuel Sale and Purchase sebagai
Agreement No. tanggal 14 penjual bahan
Juli 2014 bakar diesel.
8. Port Handling Agent • Arutmin 1 Januari 2019 Arutmin bermaksud untuk
Services At North Pulau sebagai sampai dengan 31 menggunakan jasa yang
Laut Coal Terminal No. penerima jasa Desember 2026 diberikan oleh kontraktor untuk
NPL/18/C03R tertanggal 31 memberikan penyediaan jasa
Desember 2018 • PT Adhiguna keagenan untuk pertambangan
sebagaimana terakhir Putera yang dimiliki Arutmin pada North
diubah dengan Perjanjian sebagai Pulau Lau Coal Terminal.
No. NPL/18/CO3R.CR04 kontraktor
9. Perjanjian Pengoperasian • Arutmin 1 Januari 2021 Arutmin bermaksud untuk
Proyek Tambang Asam sebagai sampai dengan menggunakan jasa yang
Tengah No. JAK/20/C05: penerima jasa diberikan oleh kontraktor untuk
yang berlaku sejak 1 a. habisnya melakukan kegiatan
Januari 2021 telah diubah • DEWA cadangan pertambangan yang dimiliki oleh
berdasarkan Contract sebagai batu bara di Arutmin yang berlokasi di Asam
Variation tertanggal 19 kontraktor lokasi Tengah.
Januari 2026 kerjasama;
82
Page 86
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
b. berakhirnya
IUPK
Arutmin;
c. pengakhiran
perjanjian
oleh para
pihak
dan/atau
karena terjadi
perubahan
hukum; atau
d. pengakhiran
lebih awal
perjanjian.
10. Perjanjian Pengoperasian • Arutmin 1 Januari 2021 Arutmin bermaksud untuk
Proyek Tambang Kintap sebagai sampai dengan menggunakan jasa yang
No. JAK/20/C05 yang penerima jasa diberikan oleh kontraktor untuk
berlaku sejak 1 Desember a. habisnya melakukan kegiatan
2021 telah diubah • DEWA cadangan pertambangan yang dimiliki oleh
berdasarkan Contract sebagai batu bara di Arutmin yang berlokasi di Kintap.
Variation tertanggal 19 kontraktor lokasi
Januari 2026 kerjasama;
b. berakhirnya
IUPK
Arutmin;
c. pengakhiran
perjanjian
oleh para
pihak
dan/atau
karena terjadi
perubahan
hukum; atau
d. pengakhiran
lebih awal
perjanjian.
CPM
1. Perjanjian Jual Beli Tenaga • CPM sebagai Tidak terbatas CPM dan PLN sepakat membuat
Listrik tertanggal 15 pembeli listrik perjanjian jual beli tenaga listrik
Oktober 2019 dengan layanan premium.
• PT PLN
(Persero)
(“PLN”)
sebagai
penjual listrik
2. Kerja Sama Pemurnian • CPM sebagai 15 Agustus 2024 CPM bekerja sama dengan SJU
tertanggal 15 Agustus 2024 penerima jasa sampai dengan 15 untuk mengirimkan dore agar
sebagaimana diubah Agustus 2026 dimurnikan oleh SJU di tempat
dengan Amandemen No. • PT Simba pemurnian.
111/CPM/AGR- Jaya Utama
LGL/VIII/2025 tanggal 15 (“SJU”)
Agustus 2025 sebagai
pemberi jasa.
83
Page 87
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
3. Perjanjian Jual Beli Logam • CPM sebagai 7 Agustus 2027 CPM bekerja sama dengan
Mulia tertanggal 8 Agustus penjual HRTA untuk menjual logam
2023 sebagaimana terakhir mulia kepada HRTA yang
diubah dengan • PT dimurnikan terlebih dahulu oleh
Amandemen Ketiga Hartadinata CPM.
Perubahan atas Perjanjian Abadi Tbk
Kerjasama Jual Beli Logam (“HRTA”)
Mulia tertanggal 8 Agustus sebagai
2024 pembeli
4. Kontrak Kerja Muat dan • CPM sebagai 18 September CPM bekerja sama dengan MI
Angkut Layanan penerima jasa 2023 sampai untuk melakukan kegiatan
Pertambangan tertanggal dengan 18 pengeboran untuk peledakan,
18 September 2023 • PT September 2026 penambangan bijih serta
Machmahon pengangkutan di Kelurahan
Indonesia Poboya, Kecamatan
(“MI”) sebagai Mantikulore, Kota Palu, Sulawesi
kontraktor Tengah.
5. Perjanjian Jasa • CPM sebagai 30 April 2025 CPM bekerja sama dengan SSS
Pengeboran Eksplorasi penerima jasa sampai dengan 30 untuk melakukan kegiatan
tertanggal 12 November April 2026. pengeboran ekplorasi di
2020 sebagaimana terakhir • PT Sumagud Kelurahan Poboya, Kecamatan
diubah dengan Sapta Sinar Mantikulore, Kota Palu, Sulawesi
Amandemen Keempat (“SSS”) Tengah.
Perjanjian Jasa sebagai
Pengeboran Ekspolorasi kontraktor
tertanggal 29 April 2025
Catatan: Manajemen CPM masih sedang melakukan pembahasan internal terkait status perpanjangan
dari perjanjian ini.
6. Perjanjian Jual Beli Emas • CPM sebagai 2 April 2024 CPM bermaksud untuk menjual
No. 001/EMAS/IV/24 dan penjual sampai dengan 1 hasil pertambangan emas yang
No. 058/CPM/AGR- April 2027 dimiliki CPM kepada EMA sesuai
LGL/2024 tertanggal 2 April • PT Elang dengan syarat dan ketentuan
2024 Mulia Abadi dalam Perjanjian ini.
Sempurna
(“EMA”)
sebagai
penerima jasa
84
Page 88
B. Perjanjian Kredit
Berikut adalah perjanjian kredit penting yang telah dimiliki oleh Perseroan dengan pihak ketiga:
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
Perseroan
1. Facility Agreement • Perseroan Batas Waktu Pemberian pinjaman dari Indies
tertanggal 25 April 2025 sebagai Penarikan Special Opportunities III Ltd dan
peminjam dan/atau Indies Special Opportunities IV
Penggunaan Ltd kepada Perseroan sebesar
• Indies Special Fasilitas USD25.000.000, dengan
Opportunities tambahan pinjaman maksimal
III Ltd dan Minimal 10 hari USD50.000.000.
Indies Special kerja setelah
Opportunities penyampaian Bunga
IV Ltd sebagai penarikan selama
pemberi fasilitas tersedia. Suku bunga atas pinjaman
pinjaman awal sebesar 13% per tahun.
Jatuh Tempo
• Glass Agency Pembayaran Jaminan
(Singapore)
Pte. Ltd. 36 bulan sejak Gadai atas 4.184.607.811
sebagai agen tanggal penarikan saham BRMS yang dimiliki oleh
fasilitas fasilitas. Perseroan
• Glass Trust
(Singapore)
Ltd. sebagai
agen jaminan
CPM
1. USD 425.000.000 Facilities • CPM sebagai Batas Waktu Pemberian fasilitas-fasilitas
Agreement tertanggal 24 peminjam Penarikan pinjaman dengan total nilai
November 2025 dan/atau fasilitas sebesar USD
• BRMS Penggunaan 425.000.000, yang terdiri dari (i)
sebagai fasilitas: komitmen fasilitas pinjaman A
penjamin sebesar USD 350.000.000; dan
a. Sehubungan (ii) komitmen fasilitas pinjaman B
• Bangkok Bank dengan sebesar USD 75.000.000.
Public fasilitas
Company pinjaman A, Jaminan
Limited selaku sejak
pemberi dipenuhinya • Gadai atas saham LMR
pinjaman persyaratan yang diberikan oleh masing-
pendahuluan masing Calipso Investment
• PT Bank sampai Pte. Ltd. dan (b) AAS.
Permata Tbk dengan 31
sebagai Desember • Gadai atas saham SHS
pemberi 2027. yang diberikan oleh masing-
pinjaman, masing (a) BSS dan (b)
agen fasilitas, b. Sehubungan SGQ Singapore Project
dan agen dengan Holding Pte. Ltd.
jaminan fasilitas
pinjaman B, • Gadai atas saham CPM
• PT Bank sejak yang diberikan oleh BRMS.
Central Asia dipenuhinya
Tbk sebagai persyaratan • Gadai atas hak-hak
pemberi pendahuluan terhadap rekening-rekening
pinjaman sampai bank tertentu yang diberikan
dengan (i) oleh masing-masing BRMS
• Bank Mega tiga bulan dan CPM.
sebagai sebelum
pemberi tanggal jatuh • Jaminan fidusia atas piutang
pinjaman tempo yang diberikan oleh CPM.
pembayaran
atau (ii)
85
Page 89
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
tanggal • Jaminan fidusia atas hasil
pembayaran klaim asuransi yang
kembali diberikan oleh CPM.
fasilitas
pinjaman A, • Jaminan fidusia atas hasil
yang mana klaim asuransi yang
yang lebih diberikan oleh CPM.
dulu.
• Hak tanggungan atas tanah
Jatuh Tempo tertentu dengan sertifikat
Pembayaran: hak pakai yang diberikan
oleh CPM.
Selambat-
lambatnya pada • Penanggungan perusahaan
tanggal 31 yang diberikan oleh BRMS.
Desember 2031.
86
Page 90
87
Page 91
6. Diagram Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan
88
Page 92
89
Page 93
Pengendali Perseroan adalah Kelompok Usaha Bakrie dan Kelompok Usaha Salim. Kelompok Usaha Bakrie
mengendalikan Perseroan melalui kepemilikan langsung NBS Clients, Watiga Trust Ltd, Long Haul Holdings Ltd,
PT Long Haul Indonesia, PT Bakrie Capital Indonesia (“BCI”), PT Biofuel Indo Sumatera dan PT Multi Mandiri
Pratama sebesar 7,82% dan kepemilikan secara tidak langsung BCI melalui March Energi (Hongkong) Limited
(“MEL”). Sementara itu, Kelompok Usaha Salim mengendalikan Perseroan melalui kepemilikan secara tidak
langsung March Energi (Singapore) Pte Ltd (“MEPL”), yang merupakan perusahaan yang dikendalikan oleh
Anthoni Salim dan merupakan perusahaan yang tergabung dalam Kelompok Usaha Salim, pada Perseroan melalui
kepemilikan MEPL pada MEL.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan sesuai Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang
Penerapan Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat atas Korporasi adalah Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthoni Salim,
sebagaimana yang telah dilaporkan kepada Menkumham berdasarkan Surat Pernyataan Kepemilikan Manfaat
dari Perseroan yang ditandatangani pada tanggal 7 Maret 2023.
Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthony Salim bukan merupakan kelompok yang terorganisasi karena, berdasarkan
konfirmasi Perseroan, Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthony Salim tidak membuat rencana, kesepakatan, atau
keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu dalam rangka pengendalian Perseroan serta
kemampuan masing-masing pengendali tersebut diperoleh melalui (i) penempatan perwakilan dari masing-masing
pengendali sebagai anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan dan (ii) adanya ketentuan di dalam anggaran
dasar Perseroan yang mengatur bahwa terdapat hal-hal tertentu yang memerlukan persetujuan terlebih dahulu
dari seluruh anggota dewan komisaris dan direksi Perseroan. Apabila terdapat perbedaan pendapat antara
perwakilan yang ditempatkan oleh masing-masing Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthony Salim dalam Perseroan,
sehingga kuorum tidak tercapai, maka mekanismenya akan mengikuti kuorum yang ditentukan dalam anggaran
dasar Perseroan.
Adapun hubungan kepengurusan dan pengawasan antara Perseroan dengan Perusahaan Anak adalah sebagai
berikut:
Nama Perseroan Arutmin KPC
Sharif Cicip Sutardjo PK / KI - -
Anton Setianto KI - -
Soedarsono
Kanaka Puradiredja KI - -
Y.A. Didik Cahyanto KI - -
Anggawira KI - -
Adhika Andrayudha Bakrie K - K
Thomas Myer Kearney K - -
Adika Nuraga Bakrie DU K DU
Agoes Projosasmito WDU - -
Andrew Christopher D D D
Beckham
R.A. Sri Dharmayanti D K K
Maringan MIH Hutabarat D D K
Nalinkant Amratlal Rathod D PK PK
Rio Supin D - -
Adrian Wicaksono D - -
Phiong Phillipus Darma D - -
Eddy Sanusi D - -
Himawan Setiadi D - -
Christopher Fong D - -
Keterangan:
PK : Presiden Komisaris DU : Presiden Direktur
K : Komisaris WDU : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen D : Direktur
90
Page 94
7. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Utama
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, pemegang saham utama Perseroan adalah Mach Energy
(Hongkong) Limited, dengan keterangan sebagai berikut:
A. Mach Energy (Hongkong) Limited (“MEL”)
Riwayat Singkat
MEL adalah suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Hongkong pada tanggal 9 September 2022
berdasarkan Certificate of Incorporation No. 3189338 tanggal 9 September 2022. MEL miliki alamat di 24 th Floor,
Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hongkong.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan dokumen Register of Members, struktur permodalan dan susunan pemegang saham MEL adalah
sebagai berikut:
Jumlah Jumlah Nominal Persentas
Keterangan
Saham (USD) e (%)
PT Bakrie Capital Indonesia (“BCI”) 7.586.250 7.225.000 42,50
Clover Wide Limited 2.677.500 2.550.000 15,00
Mach Energy (Singapore) Pte. Ltd. (“MEPL”) 7.586.262 7.225.000 42,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 17.850.012 17.000.000 100,00
MEL merupakan perusahaan yang tunduk pada hukum Hongkong, dimana Article of Association MEL tidak
memuat informasi mengenai modal dasar.
BCI dan MEPL bersama-sama mengendalikan MEL dan semua keputusan yang diambil oleh MEL sehubungan
dengan saham Perseroan yang dimiliki MEL dan hak yang melekat pada saham Perseroan yang dimiliki MEL
disepakati bersama oleh BCI dan MEPL.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Business Registration Certificate No. 74412223-000-09-24-8 tanggal 9 September 2024, kegiatan
usaha MEL adalah investment holding.
Susunan Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Register of Directors, susunan pengurus dan pengawas MEL, sebagai berikut:
Direksi
Direktur : Kam Wing Leung
Direktur : Tan Hang Huat
Sebagai informasi MEL ditidak mempunyai susunan komisaris.
8. Pengurus Dan Pengawas
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi I BUMI Tahap III Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini
diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas susunan Pengurus dan Pengawas Perseroan.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 17 tanggal 13 Januari 2026, yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menkum
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0012924 tanggal
23 Januari 2026 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011241.AH.01.11.Tahun 2026 tanggal
23 Januari 2026, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris / Komisaris Independen : Sharif Cicip Sutardjo
Komisaris Independen : Anton Setianto Soedarsono
Komisaris Independen : Kanaka Puradiredja
Komisaris Independen : Y.A. Didik Cahyanto
91
Page 95
Komisaris Independen : Anggawira
Komisaris : Adhika Andrayudha Bakrie
Komisaris : Thomas Myer Kearney
Direksi
Presiden Direktur : Adika Nuraga Bakrie
Wakil Presiden Direktur : Agoes Projosasmito
Direktur : Andrew Christopher Beckham
Direktur : R.A. Sri Dharmayanti
Direktur : Maringan M. Ido H. Hurabarat
Direktur : Nalinkant Amratlal Rathod
Direktur : Rio Supin
Direktur : Adrian Wicaksono
Direktur : Phiong Phillipus Darma
Direktur : Eddy Sanusi
Direktur : Himawan Setiadi
Direktur : Christopher Fong
Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan, termasuk ketentuan mengenai
rangkap jabatan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/POJK.04/2014.
9. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance – GCG)
Sekretaris Perusahaan
Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025 sampai Informasi Tambahan diterbitkan
tidak ada perubahan informasi terkait Sekertaris Perusahaan.
Komite Audit
Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025 sampai Informasi Tambahan diterbitkan
tidak ada perubahan informasi terkait Komite Audit.
Internal Audit
Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025 sampai Informasi Tambahan diterbitkan
tidak ada perubahan informasi terkait Internal Audit Perseroan.
Komite Nominasi dan Remunerasi
Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap III Tahun 2025 sampai Informasi Tambahan diterbitkan
tidak ada perubahan informasi terkait Komite Nominasi dan Remunerasi.
10. Sumber Daya Manusia
Per tanggal 30 September 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki total karyawan sejumlah 1.460, yang
terdiri dari 1.193 karyawan tetap dan 267 karyawan dengan perjanjian kerja waktu tertentu.
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak pada masing-masing tanggal:
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
Tetap 67 63 70
Tidak Tetap 10 7 6
77 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
Tetap 388 386 380
Tidak Tetap 50 67 54
438 453 434
BRMS
Tetap 729 673 695
92
Page 96
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Tidak Tetap 201 139 183
930 812 878
PEB
Tetap 9 9 9
Tidak Tetap 6 4 7
15 13 16
Jumlah 1460 1.348 1.404
Tabel komposisi karyawan berdasarkan jenjang pendidikan
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
S1 atau lebih tinggi 59 52 57
D3 12 10 12
SMA atau lebih rendah 6 8 7
77 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
S1 atau lebih tinggi 255 268 202
D3 54 50 54
SMA atau lebih rendah 129 135 178
438 453 434
BRMS
S1 atau lebih tinggi 505 422 487
D3 58 41 40
SMA atau lebih rendah 367 349 351
930 812 878
PEB
S1 atau lebih tinggi 8 6 9
D3 1 1 1
SMA atau lebih rendah 6 6 6
15 13 16
Jumlah 1460 1.348 1.404
93
Page 97
Tabel komposisi karyawan berdasarkan jenjang usia
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
>55 tahun 5 1 5
41-55 tahun 32 34 32
31-40 tahun 28 26 28
<30 tahun 12 9 11
77 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
>50 tahun 83 8 68
41-50 tahun 118 207 127
31-40 tahun 148 121 149
<30 tahun 89 117 90
438 453 434
BRMS
>50 tahun 84 17 70
41-50 tahun 174 174 162
31-40 tahun 320 277 313
<30 tahun 352 344 333
930 812 878
PEB
>50 tahun 2 1 1
41-50 tahun 7 6 5
31-40 tahun 4 5 6
<30 tahun 2 1 4
15 13 16
Jumlah 1460 1.348 1.404
Tabel komposisi karyawan berdasarkan jenjang jabatan
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
VP & Senior Manager 15 11 13
Manager 8 10 9
Superintendent 11 8 11
Supervisor 11 7 11
Staff/Officer 26 27 25
Non-Staff 6 7 7
77 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
VP & Senior Manager 6 10 10
Manager 18 16 15
Superintendent 52 55 54
Supervisor 98 217 102
Staff/Officer 211 88 195
Non-Staff 53 67 58
438 453 434
BRMS
VP & Senior Manager 43 27 35
Manager 37 43 49
Superintendent 66 49 60
Supervisor 227 193 202
Staff/Officer 208 152 177
Non-Staff 349 348 355
930 812 878
PEB
94
Page 98
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
VP & Senior Manager 1 1 1
Manager 2 2 2
Superintendent 2 2 3
Staff/Officer 4 2 4
Non-Staff 6 6 6
15 13 16
Jumlah 1460 1.348 1.404
Tabel komposisi karyawan berdasarkan aktivitas utama
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
Staff 71 63 69
Non Staff 6 7 7
77 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
Staff 384 383 375
Non Staff 53 67 58
Expat 1 3 1
438 453 434
BRMS
Staff 581 464 523
Non Staff 349 348 355
930 812 878
PEB
Staff 9 7 10
Non Staff 6 6 6
15 13 16
Jumlah 1460 1.348 1.404
Tabel komposisi karyawan berdasarkan lokasi
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
Kantor Pusat 77 70 76
77 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
Kantor Pusat 127 117 124
Kantor Cabang 311 336 310
438 453 434
BRMS
Kantor Pusat 131 107 118
Kantor Cabang 799 705 760
930 812 878
PEB
Kantor Pusat 5 6 6
Kantor Cabang 10 7 10
15 13 16
Jumlah 1460 1.348 1.404
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak memiliki
karyawan yang mempunyai keahlian ataupun sertifikat khusus yang dimana jika pegawai tersebut tidak ada akan
mengganggu jalannya kegiatan operasional Perseroan.
95
Page 99
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Perseroan tidak memiliki tenaga kerja asing.
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian untuk melibatkan karyawan dan
manajemen dalam kepemilikan saham Perseroan termasuk perjanjian yang berkaitan dengan program
kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan atau anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki Serikat Pekerja yang
dibentuk oleh karyawan Perseroan.
11. Perkara Hukum Yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Dewan Komisaris Dan Direksi
Perseroan Dan Perusahaan Anak
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung dengan surat pernyataan tanggal 22 Januari
2026, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat dalam perkara hukum, baik pada bidang perdata maupun pidana
dan/atau perselisihan/tuntutan di pengadilan dan/atau badan arbitrase di Republik Indonesia atau dalam
perselisihan administratif dengan badan Pemerintah termasuk perselisihan yang terkait dengan kewajiban pajak
atau perselisihan yang terkait dengan masalah perburuhan atau diajukan untuk kepailitan oleh pihak ketiga, atau
mengajukan kepailitan yang dapat memengaruhi kegiatan operasional, kegiatan usaha dan pendapatan Perseroan
secara negatif dan material, serta dapat menghalangi pelaksanaan transaksi Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan I BUMI Tahap IV Tahun 2026 ini, kecuali perkara perdata yang melibatkan Perseroan sebagai
tergugat kecuali sehubungan dengan perkara No. 1270/ Pdt.G/2024/PN.Jkt/Sel yang diajukan oleh Samin sebagai
penggugat (“Penggugat”) dan Perseroan sebagai tergugat I, PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia sebagai tergugat
II (“Tergugat II”), PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai tergugat III (“Tergugat III”), OJK sebagai tergugat IV
(“Tergugat IV”), BEI sebagai tergugat V (“Tergugat V”), KSEI sebagai tergugat VI (“Tergugat VI”), Notaris
Humberg Lie, S.H., SE., M.Kn., sebagai tergugat VII (“Tergugat VII”) sehubungan dengan Penawaran Umum
Terbatas V (“PUT V”) Perseroan kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (“HMETD”) (“Gugatan No. 1270/2024”).
Adapun, petitum yang disampaikan Penggugat dalam Gugatan No. 1270/2024 pada pokoknya adalah (a)
menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya; (b) menyatakan bahwa perbuatan melawan
hukum antara Penggugat dengan Perseroan, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat VI, dan
Tergugat VII putus dengan segala akibat hukumnya; (c) ganti rugi materiil sebesar Rp1.000.000.000 dan imateriil
sebesar Rp300.000.000.000, dimana pada tanggal 5 Mei 2025, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah menolak
seluruhnya gugatan Penggugat tersebut.
Penggugat telah mengajukan memori banding pada tanggal 19 Mei 2025 dan Perseroan telah mengajukan kontra
memori banding pada tanggal 14 Juli 2025, selanjutnya Pengadilan Tinggi Jakarta Selatan berdasarkan Putusan
No. 848/Pdt/2025/PT DKI tanggal 15 Agustus 2025 yang pada intinya menguatkan putusan Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan tanggal 5 Mei 2025 karena permohonan banding Penggugat tidak dapat diterima.
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, perkembangan atas Gugatan No. 1270/2024 adalah
Penggugat melakukan menyerahkan memori kasasi pada tanggal 22 September 2025 dan Perseroan telah
mengajukan kontra memori kasasi pada tanggal 20 Oktober 2025. Upaya hukum kasasi tersebut telah terdaftar
dengan Nomor Register 596 K/PDT/2026 pada tanggal 13 Januari 2026. Adapun status perkara tersebut tidak
mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan, Penawaran Umum Obligasi atau Rencana Akuisisi karena proses
perkara tersebut masih berlangsung (dengan mana telah ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan secara
keseluruhan di tingkat pertama) dan nilai gugatannya tidak bersifat material bagi Perseroan.
12. Keterangan Mengenai Perusahaan Anak Dan Perusahaan Asosiasi
Sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 40 Perusahaan Anak, 8 Ventura Bersama dan 6
Perusahaan Asosiasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
Persentase Kepemilikan %
(%) Kontribusi Kontribus
terhadap i terhadap
Laba Laba
Pendapatan
Sebelum Sebelum
Konsolidasia %
Pajak Pajak
n Perseroan Kontribusi
Konsolidasi Konsolida
Nama Kegiatan Status sebelum dan terhadap
No. Eliminasi* an sian
Perusahaan Usaha Tidak Operasional eliminasi* Perusahaan Pendapata
Langsung Perseroan Perseroan
Langsung Anak n (setelah
dan dan
(setelah eliminasi)*
Perusahaan Perusaha
eliminasi)*
Anak an Anak
(setelah (setelah
eliminasi)* eliminasi)
*
Entitas
1. Forerunner Bertujuan - - Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus
96
Page 100
Persentase Kepemilikan %
(%) Kontribusi Kontribus
terhadap i terhadap
Laba Laba
Pendapatan
Sebelum Sebelum
Konsolidasia %
Pajak Pajak
n Perseroan Kontribusi
Konsolidasi Konsolida
Nama Kegiatan Status sebelum dan terhadap
No. Eliminasi* an sian
Perusahaan Usaha Tidak Operasional eliminasi* Perusahaan Pendapata
Langsung Perseroan Perseroan
Langsung Anak n (setelah
dan dan
(setelah eliminasi)*
Perusahaan Perusaha
eliminasi)*
Anak an Anak
(setelah (setelah
eliminasi)* eliminasi)
*
Entitas
2 SHL Bertujuan 100,00 - Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus
Entitas
3. KCL Bertujuan 100,00 - Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus
Entitas 0,01
4. Sitrade Bertujuan 99,99 melalui Tidak aktif 10,615,860 (12,004,231) (1,388,371) - -1.57% 0.00%
Khusus Lumbung
5. Lumbung Jasa 99,99 - Tidak aktif (310,560) - (310,560) - -0.35% 0.00%
Perusahaan
6. BRMS 20,09 - Aktif 51,453,878 (54,735,667) (3,281,789) - -3.71% 0.00%
Induk
0,01
7. CPS Jasa 99,99 melalui Tidak aktif (204,396) - (204,396) - -0.23% 0.00%
Sitrade
0,01
8. BRI Jasa 99,99 melalui Tidak aktif (4,058,420) (9,624,991) (13,683,411) - -15.47% 0.00%
CPS
99,98
melalui
Entitas
BRI dan
9. GR Bertujuan - Tidak aktif 8,675,485 - 8,675,485 - 9.81% 0.00%
0,02
Khusus
melalui
CPS
99,95
melalui
Sitrade,
10. MRA Jasa - Tidak aktif 10,431 10,431 - 0.01% 0.00%
0.05
melalui
BRI
Entitas 20,09
11. Calipso Bertujuan 0,01 melalui Tidak aktif (149,505) - (149,505) - -0.17% 0.00%
Khusus BRMS
Entitas 20,09
12. IMC Bertujuan - melalui Tidak aktif (47,550) - (47,550) - -0.05% 0.00%
Khusus BRMS
Entitas 20,09
13. Lemington Bertujuan 0,01 melalui Tidak aktif (9,619) - (9,619) - -0.01% 0.00%
Khusus BRMS
16,08
Pertamban
14. GM - melalui Aktif 0.00% 0.00%
gan Emas
IMC
19,48
Pertamban
15. CPM 3,01 melalui Aktif 55,055,646 - 55,055,646 183,579,054 62.23% 17.70%
gan Emas
BRMS
Pertamban
20,09
gan
16. Herald - melalui Tidak Aktif 0.00% 0.00%
Batubara
Calipso
Seam Gas
16,07
melalui
Jasa
Calipso
17. Sarkea Pertamban - Tidak aktif 0.00% 0.00%
dan 4,02
gan
melalui
BRMS
20,07
melalui
Perdagang BRMS dan
18. MC - Tidak aktif (6,544) - (6,544) - -0.01% 0.00%
an 0,09
melalui
GR
19,70
melalui
Perdagang BRM dan
19. BSS - Tidak aktif (106,761) - (106,761) - -0.12% 0.00%
an 0,40
melalui
MC
Entitas 11,99
20. AAS Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus BSS
19,63
Pertamban
21. LMR - melalui Aktif 0.00% 0.00%
gan
AAS
Entitas 89,00
22. PCL Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus BRI
Entitas 89,00
23. ARI Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus PCL
Entitas 84,55
24. IAR Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus ARI
Pertamban 84,54
25. PEB gan - melalui Aktif 176,888 - 176,888 754,070 0.20% 0.07%
Batubara IAR
Entitas 20,09
26. Gain Bertujuan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus Herald
99,97
melalui
Pertamban
Lumbung,
30. MBH Minera gan - Tidak aktif 0.00% 0.00%
0.03
Batubara
melalui
CPS
99,95
melalui
Pertamban
Lumbung,
31. CJN gan - Tidak aktif 0.00% 0.00%
0.05
Batubara
melalui
CPS
Pertamban 99,96
32. BMR gan - melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
Batubara Lumbung,
97
Page 101
Persentase Kepemilikan %
(%) Kontribusi Kontribus
terhadap i terhadap
Laba Laba
Pendapatan
Sebelum Sebelum
Konsolidasia %
Pajak Pajak
n Perseroan Kontribusi
Konsolidasi Konsolida
Nama Kegiatan Status sebelum dan terhadap
No. Eliminasi* an sian
Perusahaan Usaha Tidak Operasional eliminasi* Perusahaan Pendapata
Langsung Perseroan Perseroan
Langsung Anak n (setelah
dan dan
(setelah eliminasi)*
Perusahaan Perusaha
eliminasi)*
Anak an Anak
(setelah (setelah
eliminasi)* eliminasi)
*
0.04
melalui
CPS
Pertamban 20,00
(4,337,742.3
33. Arutmin gan 70,00 melalui Aktif 43,377,423 39,039,681 852,965,780 44.13% 82.23%
0)
Batubara GR
Industri 0,04
34. BSRM Pengolahan melalui Tidak aktif (4,712) - (4,712) - -0.01% 0.00%
Logam BRI
Entitas
(2,668,609.0
35. PCIC Bertujuan 100,00 - Tidak aktif 2,668,609 - - 0.00% 0.00%
0)
Khusus
45,00
melalui AI
Industri
36. BEC - dan 25,50 Tidak aktif (8,173) - (8,173) - -0.01% 0.00%
Kimia
melalui
KPC
Entitas
37. Global Bertujuan 100,00 - Tidak aktif 0.00% 0.00%
Khusus
0,04
Perdagang
38 PBT 99.96 melalui Tidak aktif 0.00% 0.00%
an Besar
BRI
Bumi Resources Pertamban
39 100,00 0.00% 0.00%
Australia gan
100,00
Batubara Perdagang
40 - melalui 0.00% 0.00%
Trading FZE an Besar
BRI
Ventura Bersama
Pertamban 25,99
1. KPC gan 25,00 melalui Aktif 23,526,300 23,526,300 26.59% 0.00%
Batubara sitrade
70,00
melalui
Prime
Distributor
2. ICRL - Capital Tidak Aktif 2,668,609 - 2,668,609 - 3.02% 0.00%
Batubara
Investment
(Cayman)
Ltd
Entitas
4. IndoCoal Kalsel Bertujuan 70,00 - Tidak aktif - 0.00% 0.00%
Khusus
70,00
melalui
Entitas Prime
6. KIRL Bertujuan - Capital Tidak aktif - 0.00% 0.00%
Khusus Investment
(Cayman)
Ltd
Pertamban 9,84
7. DPM gan Timah - melalui Aktif - 0.00% 0.00%
dan Seng BRMS
Entitas 15,32
8. SGQ Bertujuan - melalui Tidak Aktif - 0.00% 0.00%
Khusus BSS
Perusahaan Asosiasi
Pertamban
gan Gas
1. VMA 30,00 Tidak Aktif - 0.00% 0.00%
Metana
Batubara
Pertamban
gan Gas
2. AWP 30,00 Tidak aktif - 0.00% 0.00%
Metana
Batubara
Entitas 33,06
3. ZAIL Bertujuan 46,94 melalui Tidak aktif - 0.00% 0.00%
Khusus BRI
4,94
melalui
Kontraktor Zurich dan
4. DEWA Pertamban - 7,50 Aktif 772,618 772,618 0.87% 0.00%
gan melalui
Goldwave
Capital Ltd
Pertamban 13,83
5. SHS Tidak aktif - 0.00% 0.00%
gan Emas SGQ
Pertamban
6. JML 64,98 Aktif (230,247) (230,247) -0.26% 0.00%
gan Emas
*Informasi keuangan sebagaimana disajikan dalam tabel di atas merupakan angka yang diambil dari laporan keuangan Perusahaan anak per
September 2025.
Seluruh entitas dengan kegiatan usaha Jasa (Lumbung, CPS, BRI, MRA dan Sarkea) serta entitas dengan
kegiatan usaha Perdagangan (MC dan BSS) saat ini berstatus tidak aktif dan tidak pernah beroperasi sejak
berdirinya entitas tersebut. Entitas tersebut memiliki kegiatan usaha berjenis Jasa dan Perdagangan dengan tujuan
sebagai penunjang kegiatan usaha Perseroan di bidang pertambangan batubara dan mineral. Sampai dengan
Informasi Tambahan ini diterbitkan, produk dan jasa yang akan di berikan oleh entitas tersebut akan disesuaikan
dengan kondisi dan perkembangan bisnis Perseroan kedepannya.
Adapun Entitas Bertujuan Khusus adalah entitas yang didirikan oleh Perseroan untuk tujuan spesifik dan hanya
memiliki aktivitas yang terbatas dalam rangka mencapai tujuan spesifik atau yang umumnya dikenal dengan
special purpose company. Entitas dengan kegiatan usaha berupa Entitas Bertujuan Khusus yang berstatus “Aktif”
pada saat ini adalah PCL yang memiliki tujuan spesifik untuk investasi dalam hal kepemilikan Perseroan atas PEB.
98
Page 102
Berikut adalah keterangan ringkas tentang Perusahaan Anak, Ventura Bersama dan Perusahaan Asosiasi yang
memiliki kontribusi di atas 10% atau lebih dari jumlah laba (rugi) sebelum pajak konsolidasian Perseroan per
tanggal 30 September 2025:
a. PT Arutmin Indonesia (“Arutmin”)
Riwayat Singkat
Arutmin, berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu PT yang didirikan berdasarkan Hukum Indonesia.
Arutmin didirikan pertama kali berdasarkan Akta Pendirian No. 206 tertanggal 31 Oktober 1981, dibuat di
hadapan Kartini Muljadi S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/241/19 tanggal 1 April 1982 dan telah diumumkan
dalam BNRI No. 54 tanggal 6 Juli 1982, TBNRI No. 851. (“Akta Pendirian Arutmin”).
Arutmin memiliki alamat di Bakrie Tower Lt. 14, Komplek Rasuna Epicentrum, Jl. H.R.Rasuna Said, Kel. Karet
Kuningan, Kec. Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta.
Anggaran dasar Arutmin sebagaimana termuat dalam Akta Pendirian Arutmin, telah beberapa kali mengalami
perubahan sebagaimana terakhir kali dengan melalui Akta No. 80 tertanggal 7 November 2024, dibuat di
hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0209894 tanggal 11
November 2024 dan telah tercatat dalam Daftar Perseroan No. AHU-0243862.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal
11 November 2011, dimana para pemegang saham Arutmin menyetujui perubahan Pasal 10, Pasal 13, Pasal
14, Pasal 15, Pasal 16 dan Pasal 18 anggaran dasar Arutmin (“Akta Arutmin No. 80/2024”).
(Akta Pendirian Arutmin beserta seluruh perubahannya termasuk Akta Arutmin No. 80/2024 selanjutnya
secara bersama-sama disebut sebagai “Anggaran Dasar Arutmin”).
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha Arutmin berdasarkan Anggaran Dasar Arutmin adalah:
1. Pertambangan batubara dan lignit melalui penambangan bawah tanah atau penambangan terbuka.
Kegiatan ini mencakup pekerjaan seperti penggolongan, pembersihan, pemadatan dan langkah-
langkah lain yang diperlukan dalam pengangkutan untuk dijual.
2. Usaha operasi penambangan, pengeboran berbagai kualitas batu bara seperti antrasit, bituminous
dan subbitominous baik pertambangan di permukaan tanah atau bawah tanah, termasuk
pertambangan dengan cara pencairan (lequefaction).
Operasi pertambangan tersebut meliputi penggalian, penghancuran, pencucian, penyaringan, dan
pencampuran serta pemadatan meningkatkan kualitas atau memudahkan pengangkutan dan
penyimpanan/penampungan. Termasuk pencarian batu bara dari kumpulan tepung bara (culm bank).
3. Usaha memproduksi gas dari batu bara di lokasi penambangan (on site gasification of coal).
4. Usaha operasi penambangan, pengeboran berbagai kualitas lignit, seperti pertambangan lignit di
permukaan tanah atau bawah tanah, termasuk pertambangan dengan cara pencarian (liquefaction).
Kegiatan ini mencakup operasi pertambangan yang meliputi penggalian, penghancuran, pencucian,
penyaringan dan pencampuran serta pemadatan lignit untuk meningkatkan kualitas dan
memudahkan pengangkutan dan penyimpangan/penampungan.
Namun, kegiatan usaha Arutmin yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh Arutmin adalah
Pertambangan Batubara (KBLI 05100).
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Arutmin No. 26 tanggal 5 Februari 2024,
yang dibuat di hadapan Humberg Lie S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan
kepada dan diterima Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0088706 tanggal 1 Maret 2024 (“Akta Arutmin No. 26/2024”), susunan Direksi dan
Dewan Komisaris Arutmin adalah:
99
Page 103
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Nalinkant Amratlal Rathod
Komisaris : Adika Nuraga Bakrie
Komisaris : Adhika Andrayudha Bakrie
Komisaris : Raden Ajeng Sri Dharmayanti
Direksi
Presiden Direktur : Ken Leksono
Direktur : Maringan M. Ido Hotna Hutabarat
Direktur : Andrew Christoper Beckham
Direktur : Sudirman Widhy Hartono
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Arutmin No. 26/2024, sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp63.475,- / saham
Persentase
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nilai Kepemilikan (%)
(Lembar) Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 40.000 2.539.300.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan 7.000 444.325.000 70,00
2. PT Cakrawala Langit Sejahtera 3.000 190.425.000 30,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000 634.750.000 100,00
Saham Dalam Portepel - - -
Perizinan Operasional
Arutmin telah memperoleh penambahan atau penyesuaian izin-izin penting setelah Perseroan menerbitkan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap III, antara lain sebagai berikut:
Izin Tanggal Penerbitan/Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan
Hasil Verifikasi Pemeriksaan 16 Desember 2025 / 15 Desember Direktur Teknik dan
Gudang Bahan Peledak No. B- 2030 Lingkungan/Kepala Inspektur
1037/MB.07/DBT/2025 Tambang, Kementerian ESDM
Dirjen Mineral dan Batubara
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting Arutmin di bawah ini bersumber dari laporan keuangan untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2025 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam USD Penuh)
30 September 31 Desember 31 Desember
2025* 2024 2023
Total Aset 852.641.220 1.321.411.546 1.415.508.995
Total Liabilitas 762.734.625 889.837.282 1.015.151.432
Total Ekuitas 89.906.594 431.574.264 400.357.564
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam USD Penuh)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
2025* 2024* 2024 2023
Pendapatan 852.965.780 1.194.816.117 1.194.816.117 1.629.295.647
Beban Pokok Pendapatan (795.316.639) (1.105.494.784) (1.105.494.786) (1.518.978.340)
Laba Bruto 57.694.141 89.321.333 89.321.331 110.317.307
Laba Sebelum Pajak 43.377.423 60.996.211 60.996.208 72.243.447
Laba Periode/Tahun Berjalan 21.766.342 35.455.479 31.909.928 49.722.941
*tidak diaudit
100
Page 104
b. PT Kaltim Prima Coal (“KPC”)
Riwayat Singkat
KPC, berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu PT yang didirikan berdasarkan Hukum Indonesia. KPC,
didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 28 tertanggal 9 Maret 1982, dibuat di hadapan Warda Sungkar
Alurmei, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman berdasarkan
Surat Keputusan No. Y.A.5/208/25 tanggal 16 Maret 1982 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri
Jakarta Pusat No. 948 tanggal 17 Maret 1982, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 61 tertanggal 30 Juli
1982 dan TBNRI No. 967/1982 (“Akta Pendirian KPC”)
KPC memiliki alamat di Bakrie Tower, Lt. 15, Komplek Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Kel. Karet
Kuningan, Kec. Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta.
Anggaran dasar KPC sebagaimana termuat dalam Akta Pendirian KPC telah beberapa kali mengalami
perubahan sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang
Saham KPC No. 2 tertanggal 16 Mei 2023, dibuat di hadapan Masykur Burhan, S.H., M.Kn., Notaris di
Kabupaten Bekasi, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.
AHU-0026957.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal 17 Mei 2023, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0089488.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 Mei 2023, dimana para pemegang saham KPC
menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan serta kegiatan usaha (“Akta KPC
No. 2/2023”).
(Akta Pendirian KPC beserta seluruh perubahannya termasuk Akta KPC No. 2/2023, selanjutnya secara
bersama-sama disebut sebagai “Anggaran Dasar KPC”)
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha KPC berdasarkan Anggaran Dasar KPC adalah:
1. Pertambangan Batubara (KBLI 05100)
Kegiatan ini mencakup usaha operasi pertambangan, pengeboran berbagai kualitas batubara seperti
antrasit, bitominous dan subbituminous baik pertambangan di permukaan tanah atau bawah tanah,
termasuk pertambangan dengan cara pencairan (luqiefaction). Operasi pertambangan tersebut
meliputi penggalian, penghancuran, pencucian, penyaringan dan pencampuran serta pemadatan
untuk meningkatkan kualitas atau memudahkan pengangkutan dan penyimpanan/penampungan.
Termasuk pencarian batubara dari kumpulan tepung batubara (culm bank).
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta untuk menunjang kegiatan usaha utama KPC tersebut di atas, KPC
dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
1. Aktivitas Pelayanan Kepelabuhan Laut (KBLI 52221)
Kegiatan ini mencakup kegiatan usaha pelayanan kepelabuhan laut, yang berhubungan dengan
angkutan perairan untuk penumpang, hewan atau barang, seperti pengoperasian fasilitas terminal
misalnya pelabuhan dan dermaga, navigasi, pemeriksaan barang muatan dalam kargo dan/atau peti
kemas dengan menggunakan sumber radiasi pengion (zat radioaktif dan pembakit radiasi pengion),
pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan, jasa pemanduan dan penundaan.
2. Aktivitas Kebandaraudaraan (KBLI 52231)
Mencakup kegiatan atau usaha jasa pelayanan pesawat udara dan penumpang yang terdiri atas
penyediaan dan/atau pengembangan fasilitas untuk kegiatan pelayanan pendaratan, lepas landas,
maneuver, parkir dan penyimpanan pesawat (PJP4U) termasuk semua fasilitas yang terdapat di
landas pacu (runway), taxiway, apron serta penanganan kecelakaan pesawat udara dan pemadam
kebakaran, fasilitas terminal untuk pelayanan angkutan penumpang (PJP2U) termasuk pelayanan
pemakaian garbarata (aviobridge) dan pelayanan pemakaian tempat pelaporan keberangkatan
(check-in counter), dan kegiatan atau usaha jasa terkait untuk menunjang kegiatan pelayanan
operasi pesawat udara di bandar termasuk penyediaan hanngar pesawat udara, pelayanan teknis
penanganan pesawat udara di darat (ground handling), pelayanan penumpang dan bagasi,
pemeriksaan barang muatan dalam kargo dan/atau peti kemas dengan menggunakan sumber radiasi
pengion (zat radioaktif dan pembangkit radiasi pengion), dan depo pengisian bahan bakar pesawat
udara.
101
Page 105
3. Aktivitas Klinik Swasta (KBLI 86105)
Kegiatan ini mencakup kegiatan perawatan kesehatan dan pengobatan fisik yang dikelola oleh
swasta naik perawatan secara rawat jalan dan rawat inap.
4. Aktivitas Telekomunikasi Khusus untuk Keperluan Sendiri (KBLI 61992)
Kegiatan ini mencakup usaha penyelenggaraan telekomunikasi yang khusus digunakan untuk
keperluan sendiri dalam hal pengembangan hobi dan latih diri
Namun, kegiatan usaha KPC yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah Pertambangan Batubara (KBLI
05100).
Pengurus dan Pengawasan
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham KPC No. 01 tertanggal 8 Januari 2025, yang
dibuat di hadapan Novika Kholis Putri, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada dan telah diterima oleh Menteri Hukum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0010482 tertanggal 14 Januari 2025 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0003972.AH.01.11.TAHUN 2025 tertanggal 14 Januari 2025, dan (ii) Akta Pernyataan
Keputusan Pemegang Saham KPC No. 04 tertanggal 20 Agustus 2025, yang dibuat di hadapan Novika Kholis
Putri, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada dan telah diterima oleh Menteri
Hukum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0327544 tertanggal 21 Agustus 2025 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0193138.AH.01.11.TAHUN 2025 tertanggal 21 Agustus 2025, susunan Direksi dan Dewan Komisaris KPC
adalah:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Nalinkant Amratlal Rathod
Komisaris : Adhika Andrayudha Bakrie
Komisaris : Maringan M. Ido Hotna Hutabarat
Komisaris : Raden Ajeng Sri Dharmayanti
Komisaris : Sanjeev Churiwala
Komisaris : Jinendra Vardhaman Patil
Komisaris : Jinping Ma
Direksi
Presiden Direktur : Adika Nuraga Bakrie
Direktur : Muhammad Rudy
Direktur : Andrew Christoper Beckham
Direktur : Ashok Mitra
Direktur : Arun Viswanathan
Direktur : Gautam Attravanam
Direktur : Yingbin He
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 126 tertanggal 24 Juni 2014 yang dibuat di
hadapan Humberg Lie S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah menerima persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-04580.40.20.2014 tanggal 25 Juni 2014 dan telah diterima dan
diberitahukan berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
03426.40.21.2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-04580.40.20.2014 tanggal 25 Juni
2014, struktur permodalan dan susunan pemegang saham KPC adalah sebagai berikut
102
Page 106
Nilai Nominal
Seri A Rp63.475,- / saham
Persentase
Keterangan Seri B Rp63.475,- / saham
Kepemilikan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(Lembar) (Rupiah)
Modal Dasar:
Saham Seri A 300.000 19.042.500.000
Saham Seri B 111.800 7.096.505.000
Jumlah Modal Dasar 411.800 26.139.005.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Sitrade
26,00
Seri A 107.068 6.796.141.300
2. Perseroan
Seri A 102.932 6.533.608.700 25,00
Seri B 18 1.142.550
3. Bhira Investment Pte. Ltd
Seri A 90.000 5.712.750.000 30,00
Seri B 33.540 2.128.951.500
4. Mountain Netherland Investments
B.V. 19,00
Seri B 78.242 4.966.410.950
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 684.249.915 9.548.435.686.665 100,00
Penuh
Saham Dalam Portepel 7.500 7.500.000.000 -
Perizinan
KPC telah memperoleh penambahan atau penyesuaian izin-izin penting setelah Perseroan menerbitkan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap III, antara lain sebagai berikut:
Izin Tanggal Penerbitan/Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan
Surat Izin Pengangkutan Bahan 17 November 2025 / 5 Maret 2026 Kepala Kepolisian Negara
Peledak No. Republik Indonesia
SI/206/XI/YAN.2.10./2025/DIK
Persetujuan Impor Ban (API-P) 30 Desember 2025 / 31 Desember Direktur Jenderal Perdagangan
No. 04.PI-66.25.0245 2026 Luar Negeri, atas nama Menteri
Perdagangan Republik
Indonesia
Persetujuan Impor Besi atau 5 Januari 2026 / 31 Desember 2026 Direktur Jenderal Perdagangan
Baja Paduan, dan Produk Luar Negeri, atas nama Menteri
Turunannya (API-P) No. 04.PI- Perdagangan Republik
05.26.0146 Indonesia
Hasil Verifikasi Tempat 11 Januari 2026 / 10 Januari 2031 Direktur Teknik dan
Penimbunan Bahan Bakar Cair lingkungan/Kepala Inspektur
No. B-276/MB.07/DBT/2026 Tambang, Kementerian Energi
dan Sumber Daya Mineral
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting KPC di bawah ini bersumber dari laporan keuangan untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada 30 September 2025 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2024 dan 2023.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam USD Penuh)
30 September 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2024
Total Aset 1.887.242.109 2.439.378.572 2.664.748.698
Total Liabilitas 1.779.706.757 2.114.481.480 2.351.133.389
Total Ekuitas 107.535.352 324.897.092 313.615.309
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
103
Page 107
(dalam USD Penuh)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
2025* 2024* 2024 2024
Pendapatan 2.514.241.041 3.371.559.685 4.359.249.328 4.894.561.819
Beban Pokok Pendapatan (2.312.884.766) 3.033.657.043 (3.933.665.507) (4.436.033.898)
Laba Bruto 201.356.276 337.902.641 425.583.821 458.527.921
Laba Sebelum Pajak 89.077.752 179.382.988 247.992.055 263.551.667
Laba Periode/Tahun
51.255.994 139.610.633 160.884.569 181.070.114
Berjalan
*tidak diaudit
c. PT Citra Palu Minerals (“CPM”)
Riwayat Singkat
CPM, berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu PT yang didirikan berdasarkan Hukum Indonesia. CPM
didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tertanggal 11 April 1997, dibuat di hadapan Sulami Mustafa, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. 02-3005.HT.01.01.TH.97 tertanggal 24 April 1997, dan telah didaftarkan di
Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 788/BH.09.03/V/97 tertanggal 1 Juli 1997 serta
diumumkan dalam BNRI No. 52 tertanggal 1 Juli 1997, TBNRI No. 2556 (“Akta Pendirian CPM”).
CPM memiliki alamat di Bakrie Tower, Lt. 10, Komplek Rasuna Epicentrum, Jl. H.R.Rasuna Said, Kel. Karet
Kuningan, Kec. Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta.
Anggaran dasar CPM sebagaimana termuat dalam Akta Pendirian CPM telah beberapa kali mengalami
perubahan sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham
Perubahan Anggaran Dasar CPM No. 119 tertanggal 25 Juli 2023, dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0096648 tertanggal 25 Juli
2023, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0141417.AH.01.11.Tahun 2023 tertanggal 25
Juli 2023, dimana para pemegang saham CPM menyetujui perubahan Pasal 14 ayat (3) mengenai tugas
dan wewenang Direksi CPM (“Akta CPM No. 119/2023”).
(Akta Pendirian CPM beserta seluruh perubahannya termasuk Akta CPM No. 119/2023 selanjutnya secara
bersama-sama disebut sebagai “Anggaran Dasar CPM”).
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha CPM berdasarkan Anggaran Dasar CPM adalah:
1. Pertambangan Emas dan Perak (KBLI 07301);
Kelompok ini mencakup usaha pertambangan, pembersihan, dan pemisahan bijih emas dan perak.
2. Pertambangan Bijih Besi (KBLI 07102);
Kelompok ini mencakup usaha pertambangan bijih besi termasuk kegiatan peningkatan mutu dan
aglomerasi bijih besi serta konsentratnya.
3. Pertambangan Bijih Tembaga (KBLI 07294);
Kelompok ini mencakup usaha pertambangan bijih tembaga, yang terdiri dari kalkosit, serta batuan
berupa campuran monticellit dan skarnyakut.
4. Pertambangan Bahan Galian Lainnya Yang Tidak Mengandung Bijih Besi (KBLI 07299);
Kelompok ini mencakup usaha pertambangan bahan galian lainnya yang tidak mengandung bijih
besi yang belum termasuk kelompok 07291 s.d. 07296, seperti bijih seng platinum dan silikon, serta
litium, berilium, magnesium, kalium, kalsium, bismut, molibdenum, raksa, wolfram, titanium,
vanadium, kromit, antimoni, kobalt, tantalum, kadmium, galium, indium, itrium, magnetit, niobium,
zirkonium, ilmenit, khrom, sesium, niobium, hafnium, skandium, rutenium, selenium, telluride,
strontium, germanium, zenotin, dan sejenisnya.
5. Pertambangan Bijih Logam Mulia Lainnya (KBLI 07309);
104
Page 108
Kelompok ini mencakup usaha pertambangan, dan pembersihan bijih logam mulia lainnya, selain
bijih logam emas dan perak, seperti bijih platina.
6. Perdagangan Besar Logam Dan Bijih Logam (KBLI 46620);
Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar bijih logam dan logam dasar, seperti bijih besi
dan bijih bukan besi dalam bentuk dasar, seperti bijih nikel, bijih tembaga, aluminium, besi, baja dan
perdagangan besar produk logam besi dan bukan besi setengah jadi dan lain-lainnya. Termasuk
perdagangan besar emas dan logam mulia lain (perak, platina).
7. Aktivitas Telekomunikasi Khusus Untuk Keperluan Sendiri (KBLI 61992);
Kelompok ini mencakup usaha penyelenggaraan telekomunikasi yang khusus digunakan untuk
keperluan sendiri dalam hal pengembangan hobi dan latih diri.
Namun, kegiatan usaha CPM yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh CPM adalah Pertambangan
Emas dan Perak (KBLI 07301).
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta CPM No. 5 tertanggal 1 Oktober 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0258288 tertanggal 1 Oktober 2024, dan telah
didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0209662.AH.01.11.Tahun 2024 tertanggal 1 Oktober 2024,
susunan Direksi dan Dewan Komisaris CPM pada Tanggal LUT adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Adika Aryasthana Bakrie
Komisaris : Agoes Projosasmito
Komisaris : Adika Nuraga Bakrie
Komisaris : Adrian Wicaksono
Komisaris : Fuad Helmy
Direksi:
Presiden Direktur : Raden Damar Kusumanto
Direktur : Agus Sitindaon
Direktur : Charles Daniel Gobel
Direktur : Yan Adriyansyah
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 102 tertanggal
30 Maret 2020, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0026868.AH.01.02.TAHUN 2020
tertanggal 31 Maret 2020, diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0169144 tertanggal 31 Maret 2020, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0061791.AH.01.11.TAHUN 2020 tertanggal 31 Maret 2020, struktur
permodalan CPM dan susunan pemegang saham CPM adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Seri A Rp2.340,- / saham
Seri B Rp10.145,- / saham
Keterangan
Seri C Rp13.901,- / saham
Jumlah Nominal Persentase
Jumlah Saham
(Rp) (%)
Modal Dasar 50.500.000 709.487.000.000
Seri A 100.000 234.000.000
Seri B 1.400.000 14.203.000.000
Seri C 50.000.000 695.050.000.000
Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
1. BRMS
96,97
Seri A 75.000 175.500.000
105
Page 109
Nilai Nominal
Seri A Rp2.340,- / saham
Seri B Rp10.145,- / saham
Keterangan
Seri C Rp13.901,- / saham
Jumlah Nominal Persentase
Jumlah Saham
(Rp) (%)
Seri B 1.400.000 14.203.000.000
Seri C 28.997.764 403.097.917.364
2. Perseroan
Seri A 24.999 58.497.660 3,02
Seri C 927.236 12.889.507.636
3. Enecorp Limited
0,01
Seri A 1 2.340
Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal 31.425.000 430.424.425.000 100,00
Disetor
Saham dalam Portepel 19.075.000 279.062.575.000 -
Perizinan Operasional
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas perizinan CPM.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting CPM di bawah ini bersumber dari laporan keuangan untuk periode yang
sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2025 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam USD Penuh)
30 September 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total Aset 362.918.729 298.862.591 262.444.978
Total Liabilitas 255.786.304 234.089.813 222.803.556
Total Ekuitas 107.132.425 64.772.778 39.641.422
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam USD Penuh)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
2025* 2024* 2024 2023
Pendapatan 183.579.054 108.479.036 162.344.778 45.637.766
Beban Pokok Pendapatan (80.324.246) (56.097.574) 82.678.906 20.323.253
Laba Bruto 103.254.808 52.381.462 79.665.872 25.314.513
Laba Sebelum Pajak 55.055.646 35.733.338 32.208.436 15.567.163
*tidak diaudit
13. Kegiatan Usaha, Kecenderungan Dan Prospek Usaha Perseroan
a. Umum
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan
terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni
2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13
Juni 2025, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni
2025, dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha Perseroan.
1. Operasi dan Produksi
Perseroan beroperasi melalui perusahaan tambang batubara dan mineral: DPM, PEB, Arutmin, KPC, CPM dan
GM. Arutmin dan KPC, dua perusahaan tambang batubara terbesar di Indonesia, memiliki sejarah produksi
maupun kinerja kesehatan, keselamatan kerja dan lingkungan yang telah terbukti.
106
Page 110
Usaha pertambangan batubara Grup Perseroan terutama dilakukan oleh anak perusahaan, KPC dan Arutmin.
Perseroan saat ini memegang hak konsesi terhadap dua pertambangan batubara di bawah Izin Usaha
Pertambangan Khusus (IUPK) di Indonesia: satu dipegang oleh KPC dan satu dipegang oleh Arutmin.
a. PT Kaltim Prima Coal (“KPC”)
Sumber daya dan cadangan yang dimiliki Sangatta dan Bengalon per 30 September 2025 adalah sebagai berikut:
Area Sumber daya Cadangan
Sangatta 2,47 milyar ton 553,2 juta ton
Bengalon 0,31 milyar ton 78,5 juta ton
Jumlah 2,78 milyar ton 631,7 juta ton
KPC memproduksi 4 (empat) jenis batubara:
1. Prima, batubara berkualitas unggul dengan kalori tinggi, memiliki kandungan abu sangat rendah dan
kandungan sulfur menengah dengan kelembaban rendah.
2. Pinang, memiliki kalori yang lebih rendah dari Prima dengan tingkat kelembaban yang lebih tinggi.
3. Melawan, batubara sub-bituminous dengan kandungan sulfur dan abu rendah, serta tingkat kelembaban yang
tinggi.
4. KPC 4200, batubara sub-bituminous dengan kalori lebih rendah dari Melawan, kandungan sulfur dan abu
rendah, serta tingkat kelembaban yang tinggi.
Per pada tahun-tahun 30 September 2025 total produksi KPC adalah sebesar 39,8 juta ton. Produksi ini didukung
oleh fasilitas pemrosesan dan pengiriman batubara dengan kapasitas sebesar 60 juta ton per akhir 2025.
Produksi (juta ton) 30 September 2025
Sangatta 31,6
Bengalon 8,2
Jumlah 39,8
b. PT Arutmin Indonesia (“Arutmin”)
Sumber daya dan Cadangan batubara (dalam satuan Juta Ton) yang dimiliki Arutmin per 30 September 2025
adalah sebagai berikut:
Area Sumber daya Cadangan
Senakin 250,47 5,17
Satui 176,61 22,33
Sarongga 267,20 146,31
Mulia/Jumbang 289,81 21,14
Asam-asam 174,88 7,87
Kintap 466,16 44,70
Jumlah 1.625,13 247,53
Sumberdaya & Cadangan menggunakan basis JORC 2022 dikurangi produksi aktual hingga September 2025.
Per 30 September 2025 total produksi Arutmin adalah sebesar 15,09 juta ton. Produksi ini didukung oleh fasilitas
pemrosesan dan pengiriman batubara dengan kapasitas sebesar 38,99 juta ton per akhir 2023.
Produksi (juta ton) 30 September 2025
Senakin 0,74
Satui 2,44
Sarongga 2,05
Mulia/Jumbang 1,88
Asam-asam 2,68
Kintap 5,30
Jumlah 15,09
107
Page 111
c. PT Bumi Resources Minerals Tbk (BRMS)
PT Citra Palu Minerals (CPM)
Cadangan CPM :
Lokasi Sistem Tambang Klasifikasi Tonase (Mt) Au (g/t) Ag (g/t) Au (Oz) Ag (Oz)
River Reef Tambang Terbuka Terkira 5,7 1,7 7.4 300.000 1.400.000
Hill Reef 1 Tambang Terbuka Terkira 9,6 0,8 2.2 240.000 670.000
Total Terbuka 15,3 1,1 4,1 540.000 2.100.000
RRUG - Tambang Bawah
Terbukti 2,5 4,5 9.8 360.000 790.000
Ore Drives Tanah
RRUG - Tambang Bawah
Terbukti 16,3 5,0 11.0 2.600.000 5.700.000
Stopes Tanah
Total Bawah Tanah 18,8 4,9 11,0 3.000.000 6.500.000
Total 34,1 3,2 7,9 3.540.000 8.600.000
Sumber daya CPM :
Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi Tonase (Mt)
Au (g/t) Ag (g/t) Au (Oz) Ag (Oz)
Indicated 6,8 2,0 6,2 431.000 1.363.000
Inferred 0,0 4,1 16,1 1.000 3.000
Sub Total 6,8 2,0 6,2 431.000 1.366.000
Indicated 18,7 5,8 12,8 3.514.000 7.684.000
RIVER Inferred 0,9 8,7 12,5 259.000 372.000
REEF Sub Total 19,6 6,0 12,8 3.774.000 8.057.000
Total Indicated 25,5 4,8 11,0 3.945.000 9.047.000
Total Inferred 0,9 8,7 12,5 260.000 375.000
Total River
26,4 4,9 11,1 4.205.000 9.422.000
Reef
Indicated 7,1 0,9 2,5 209.000 577.000
Inferred 0,5 0,6 1,4 10.000 23.000
Sub Total 7,6 0,9 2,5 219.000 600.000
Indicated 5,8 0,6 1,3 104.100 249.000
HILL
Inferred 0,4 0,5 1,0 6.000 12.000
REEF 1
Sub Total 6,2 0,6 1,3 110.100 262.000
Total Indicated 12,9 0,8 2,0 313.000 826.000
Total Inferred 0,9 0,6 1,2 16.000 35.000
Total Hill Reef 13,8 0,7 1,9 329.000 861.000
Total Sumber Daya
40,2 3,5 8,0 4.534.000 10.283.000
Mineral
PT Gorontalo Minerals (GM)
Tabel berikut di bawah ini merupakan Cadangan GM per 30 September 2025:
Range Metal Grade Metal Content Kelas
Tonase
Kawasan %Cu Cu Au Ag
(jutaan) Cu (%) Au (g/t) Ag (g/t)
(Kton) (Koz) (Koz)
Low Grade 0.2-0.45 37 0.32 0.17 1.02 93 121 871 Probable
Medium Grade 0.45-0.08 37.4 0.61 0.31 1.57 183 239 1,426
High Grade > 0.80 31 1.27 0.54 2.39 337 399 1,986
Total Sumber daya mineral 105.4 0.7 0.33 1.62 613 759 4,283
Tabel berikut di bawah ini merupakan Sumber Daya GM per 30 September 2025:
CoG Tonase
Kawasan Cu (%) Au (g/t) Ag (g/t)
(jutaan)
Sungai Mak 0.2 g/t Au & 0.2 % Cu 165.1 0.55 0.30 1.49
Cabang Kiri 0.2 g/t Au & 0.2 % Cu 151.0 0.40 0.55 -
Motomboto North 0.5 g/t Au 4.0 1.04 2.57 55.34
Motomboto East 0.5 g/t Au 6.1 0.33 1.12 29.70
Kayubulan 0.3 % Cu 66.2 0.52 0.29 -
Total Cadangan 392.3 0.49 0.43 1.65
108
Page 112
PT Dairi Prima Mineral (DPM)
Berikut merupakan Sumber daya Seng dan Timah Hitam terbukti dan terkira di Area DPM, Sumatera Utara per 30
September 2025:
Lokasi Kombinasi Sumber Daya Mineral
Anjing Hitam 8.10 Mt at 14.6% Zn, 9.1% Pb
Lae Jahe 16.20 Mt at 8.2% Zn, 4.5% Pb
Base Camp 0.80 Mt at 5.0% Zn, 5.0% Pb
Total Sumber Daya 25.10 Mt at 10.1% Zn, 6.0% Pb
Berikut merupakan cadangan Seng dan Timah Hitam di Area DPM, Sumatera Utara per 30 September 2025:
Lokasi Kombinasi Cadangan
Proven 4.95 Mt at 14.8% Zn, 9.1% Pb
Anjing Hitam
Probable 0.90 Mt at 11.3% Zn, 7.0% Pb
Lae Jahe Probable 5.20 Mt at 8.4% Zn, 4.5% Pb
Total Cadangan 11.05 Mt at 11.5% Zn, 6.8% Pb
PT Linge Mineral Resources (LMR)
BRMS secara tidak langsung melalui anak usahanya PT Sumberdaya Semesta CBSS memiliki 60% saham atas
LMR yang memiliki Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) di Linge, Abong seluas 36.420 hektar di Provinsi Aceh. Saat
ini, LMR masih menunggu persetujuan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) dan Izin Operasi
Produksi dari pemerintah Indonesia.
Berikut tabel cadangan dan sumber daya LMR yang sudah tersertifikasi oleh JORC & KCMI per 30 September
2025:
Tonase Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi
(Mt) Au (g/t) Ag (g/t) Au (oz) Ag (oz)
Inferred 2.39 1.54 6.77 118,785 521,136
Bulan Indicated 2.09 1.8 6.77 120,855 455,676
Measured 0.73 1.95 7.48 45,603 175,179
Inferred 0.48 1.2 8.3 18,408 127,376
Bintang 1 Indicated 0.29 1.32 8.97 12,208 82,935
Measured 0.1 1.36 8.7 4,268 27,231
Inferred 0.65 1.06 6.94 22,142 145,531
Bintang 2 Indicated 0.07 1.24 4.94 2,684 10,658
Measured 0.01 0.92 2.91 153 484
Total Resources 6.8 1.58 7.07 345,107 1,154,207
Tonase Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi
(Mt) Au (g/t) Ag (g/t) Au (oz) Ag (oz)
Proven Reserves 0.66 1.88 7.40 35,782 141,000
Abong
Probable Reserves 1.66 1.76 6.98 84,841 335,908
Total Reserves 2.32 1.80 7.10 120,624 476,908
PT Suma Heksa Sinergi (SHS)
BRMS memiliki 80% saham atas SHS yang mengantongi IUP dengan luas 7.291 hektar di Provinsi Banten. SHS
telah memiliki Izin Operasi Produksi dari pemerintah Indoensia selama 20 tahun yang berakhir pada tahun 2039.
Berikut tabel cadangan dan sumber daya SHS yang telah tersertifikasi oleh KCMI:
Sumber Daya Mineral Emas di Lokasi SHS
109
Page 113
Tonase Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi
(Mton) Au (g/t) Ag (g/t) Au (oz) Ag (oz)
Cisadang Indicated 14,5 1,01 14,05 469.000 6.549.600
Central Inferred 6,5 0,97 13,13 201.700 2.743.700
(Upper
Sub Total 21,0 1,00 13,77 670.700 9.293.300
Domain)
Cisadang Indicated 3,0 1,01 11,36 96.800 1.095.600
Central Inferred 20,0 0,76 8,77 488.500 5.639.000
(Lower
Sub Total 23,0 0,79 9,11 585.300 6.734.600
Domain)
Indicated 11,9 0,93 13,81 359.900 5.283.400
Cisadang
Inferred 19,4 0,71 10,92 440.900 6.810.700
West
Sub Total 31,3 0,79 12,02 800.800 12.094.100
Total Indicated 29,1 0,98 13,68 925.700 12.928.600
Total Inferred 45,9 0,77 10,30 1.131.100 15.193.400
Total Resources 75,3 0,85 11,62 2.056.800 28.122.000
Cadangan Mineral Emas di Lokasi SHS
Tonase Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi
(Mton) Au (g/t) Ag (g/t) Au (oz) Ag (oz)
Cisadang
Probable 11,8 1,07 14,76 406.800 5.611.800
Central
Cisadang
Probable 6,6 1,07 14,72 227.500 3.130.500
West
Total Reserves 18,4 1,07 14,75 634.300 8.742.300
2. Pemasaran
Sebagai salah satu perusahaan pertambangan terbesar di Indonesia, Perseroan senantiasa berkomitmen untuk
memenuhi Domestic Market Obligation (DMO) guna mendukung pertumbuhan industri dan ekonomi nasional.
Sepanjang periode sembilan bulan 2025, Perseroan melalui anak usaha KPC dan Arutmin berhasil membukukan
angka penjualan batubara sebesar 54.5 juta ton , dengan penyerapan untuk pangsa pasar domestik 31% dan
pangsa pasar internasional sebesar 69%.
3 (tiga) pangsa pasar internasional terbesar untuk penjualan batubara meliputi Tiongkok sebanyak 23%, India
11%, dan Jepang 8%. Kinerja penjualan Perseroan utamanya didukung oleh sejumlah nilai tambah yang dimiliki
pertambangan Perseroan, salah satunya lokasi yang ideal dan strategis untuk mendukung kegiatan pemasarannya
di kawasan Asia.
Grup Perseroan menjual produk Grup Perseroan sesuai dengan kebutuhan pelanggan, dengan pemahaman yang
mendalam tentang permintaan mereka terkait kualitas dan volume batubara. Sebagian besar pelanggan Grup
Perseroan adalah pengguna akhir sehingga Grup Perseroan tidak menggunakan perantara atau agen distributor.
Berikut adalah data penjualan batubara dari Grup Perseroan menurut daerah Pemasaran per 30 September 2025.
Negara 30 September 2025 30 September 2024
Domestic DMO
Arutmin
Jawa 171.844.752 156.933.303
Kalimantan 75.996.355 67.219.712
Maluku 7.432.256 12.063.137
Papua 19.028.157 23.617.851
Sulawesi 27.647.202
KPC
Bali 32.853.394 15.876.950
Jawa 410.964.382 466.185.719
Kalimantan 30.551.355 22.053.769
Sulawesi 1.099.058 -
110
Page 114
Negara 30 September 2025 30 September 2024
China
Arutmin 117.328.645 119.218.331
KPC 622.813.588 1.000.706.912
Japan
Arutmin 191.943.860 133.245.136
KPC 307.298.915 393.008.032
Philippines
Arutmin 134.995.877 112.405.733
KPC 49.911.949 103.041.534
India
Arutmin 26.872.526 90.176.327
KPC 347.724.104 682.604.379
Taiwan
Arutmin 40.920.047 29.315.268
KPC 130.778.765 291.010.952
Korea
Arutmin 66.603.300 20.131.853
KPC 105.282.311 33.584.054
Malaysia
Arutmin - 9.883.921
KPC 179.461.737 139.878.513
Vietnam
Arutmin 6.415.483
KPC 77.303.192 34.812.681
Cambodia
Arutmin - 4.490.200
KPC 18.525.842 22.713.073
Bangladesh
Arutmin - 5.000.325.0
KPC 79.054.293 9.108.768
Brunei
KPC 54.541.502 61.655.949
Hongkong
KPC 15.461.928 50.043.336
Thailand
KPC 13.502.570 3.266.433
Jumlah 3.330.094.665 4.147.314.842
Grup Perseroan menjual produk Grup Perseroan sesuai dengan kebutuhan pelanggan, dengan pemahaman yang
mendalam tentang permintaan mereka terkait kualitas dan volume batubara. Sebagian besar pelanggan Grup
Perseroan adalah pengguna akhir sehingga Grup Perseroan tidak menggunakan perantara atau agen distributor.
Sistem Penjualan dan Distribusi akan disesuaikan dengan kontrak masing-masing pelanggan baik harga,
ketentuan minimum produk dan distribusi.
3. Prospek Usaha
Pergerakan harga batu bara dinilai masih sulit diprediksi dikarenakan volatilitas yang tinggi dan pengaruh berbagai
faktor eksternal. Pada tahun 2026, pasar batu bara global diperkirakan bergerak lebih berhati-hati di tengah risiko
cuaca ekstrem, peningkatan pasokan dari produsen utama, serta perlambatan permintaan. Kondisi ini menjadi
111
Page 115
fokus dalam sesi Coal Market Outlook 2026 pada Coalindo Coal Conference 2025. Dari perspektif produsen, fase
La Niña berpotensi menekan volume ekspor nasional menjadi sekitar 505 juta ton, meskipun tren harga batu bara
diperkirakan masih bertahan hingga awal 2026. Di pasar Asia, Indonesia dipandang tetap memiliki keunggulan
kompetitif dari sisi jarak, biaya logistik, dan efisiensi pelabuhan, serta mencatat pertumbuhan ekspor yang solid ke
China dan pasar regional lainnya. Batu bara juga diperkirakan tetap berperan strategis dalam bauran energi
nasional hingga 2034, menegaskan relevansinya terhadap ketahanan pasokan listrik.
Selanjutnya, Industri batu bara Indonesia diperkirakan menghadapi tantangan pada 2026 akibat potensi cuaca
ekstrem yang menekan produksi dan ekspor meskipun harga dinilai relatif stabil hingga awal tahun. Di tengah
kondisi pasar global yang masih oversupply, Indonesia tetap kompetitif di pasar Asia, khususnya pada segmen
batu bara berkalori rendah hingga menengah yang didukung oleh keunggulan biaya, logistik, dan efisiensi
pelabuhan. Batu bara juga diperkirakan tetap memegang peran strategis dalam bauran energi nasional dan global,
sehingga prospek industri dinilai tetap terjaga meski menghadapi berbagai tekanan eksternal. (Sumber : Asosiasi
Pertambangan Batu Bara Indonesia)
Strategi Usaha
Grup Perseroan saat ini menjajaki usaha bisnis baru di luar batubara dan mempersiapkan bisnis di sektor hilir
batubara, mineral, logam, dan energi. Grup Perseroan mencari mitra strategis dalam bisnis ini yang dapat memberi
Grup Perseroan teknologi dan wawasan. Selain itu, Grup Perseroan juga berupaya mengatasi permasalahan
global dengan melakukan kajian dekarbonisasi sebagai salah satu solusi untuk mengimbangi potensi dampak
lingkungan.
Grup Perseroan saat ini memiliki anak perusahaan batubara termal, namun Grup Perseroan unik karena strategi
Grup Perseroan dikembangkan dengan pertimbangan memasuki dunia yang semakin sadar lingkungan. Grup
Perseroan adalah perusahaan bahan bakar fosil, namun juga ingin berinvestasi dalam cara memitigasi dampak
lingkungan apa pun, termasuk menjajaki sektor energi alternatif. Sehubungan dengan strategi kemitraan, Grup
Perseroan terus mencari mitra yang bersedia berkembang bersama Grup Perseroan. Mitra tersebut dapat
berperan sebagai investor, operator, atau kontraktor bisnis baru Grup Perseroan. Karena proyek-proyek baru
tersebut sebagian besar merupakan bisnis baru bagi Grup Perseroan, Grup Perseroan terbuka untuk berkolaborasi
dengan mitra lokal yang potensial dan perusahaan global lainnya, agar proyek dapat terealisasi dengan sukses.
Tahap pengembangan terdepan Grup Perseroan, yakni proyek hilirisasi batubara yang ditujukan untuk
memproduksi metanol, saat ini dalam tahapan negosiasi dengan beberapa pihak yang sudah matang dalam
teknologi gasifikasi batubara. Hal ini menunjukkan bahwa bermitra dengan perusahaan yang memiliki keahlian di
bidang teknologi merupakan salah satu strategi utama yang dilakukan Grup perseroan. Perseroan, KPC, dan
Arutmin juga terus memperkuat komunikasi dengan Pemerintah untuk memastikan rencana hilirisasi batubara
yang ditetapkan pemerintah dapat dilaksanakan secara efektif dan memberikan nilai tambah bagi seluruh pihak
yang terlibat. Dukungan pemerintah melalui Peraturan Menteri Nomor 8 Tahun 2023 dengan memasukkan proyek
gasifikasi batubara di Kutai Timur sebagai salah satu Proyek Strategis Nasional (PSN) merupakan langkah awal
positif dari Pemerintah untuk mempercepat hilirisasi batubara.
Kecenderungan Usaha
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki
kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan sejak tahun
buku terakhir yang memengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan. Selain itu, Perseroan tidak
memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat
memengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan,
profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang
dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang.
112
Page 116
VIII. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak
Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan
(i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan
Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91
tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang
Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau
diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final:
a. Atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan
penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga
berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar: (i)
10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi
Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai
nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib
Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk
kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau
tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto dari obligasi
dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah
mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h
Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah
terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau Kustodian selaku Agen Pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau diskonto yang
diterima Pemegang Obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo Bunga Obligasi, dan diskonto yang diterima
Pemegang Obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan Efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima
atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui
perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat
transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU
PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM
OBLIGASI INI.
113
Page 117
Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan secara umum memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh),
PPN dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan
ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
114
Page 118
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah
menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan penuh (full commitment).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Nilai Penjaminan (Rp juta) (%)
No. Keterangan
Total
1. PT Mandiri Sekuritas 102.250.000.000 16,687%
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 102.125.000.000 16,667%
3. PT BCA Sekuritas 102.125.000.000 16,667%
4. PT Indo Premier Sekuritas 102.125.000.000 16,667%
5. PT Sucor Sekuritas 102.125.000.000 16,667%
6. PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia 102.000.000.000 16,645%
TOTAL 612.750.000.000 100,000%
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran
Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.7. Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT Sucor
Sekuritas.
PT Mandiri Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas dan PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
Metode Penentuan Harga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal
(bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing
Seri Obligasi dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
115
Page 119
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
TnP Law Firm
Satrio Tower 15th Floor
JL. Prof. Dr. Satrio Kav. C4
Jakarta 12950 - Indonesia
Nama rekan : Rambun Tjajo
STTD : STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 98037
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh
HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. Kep.03/
HKHPM/XI/2021 tentang Perubahan Surat Keputusan HKHPM No.
Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar
Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan pemeriksaan dan
penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan keterangan lain
yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam
Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara
obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang
menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai dengan kode etik,
standar profesi, dan peraturan Pasar Modal yang berlaku.
NOTARIS
Humberg Lie, SH., SE., M.Kn
Jl. Raya Pluit Selatan N0. 103
Jakarta 14450
STTD : STTD.N-149/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 17 Oktober 2023
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 0186819790112
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 Tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (UU Notaris), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris
Indonesia.
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Group
Gedung BRI II, lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia sesuai Surat Keterangan No.
AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamantan, UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan
syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
116
Page 120
PERUSAHAAN PEMERINGKAT EFEK
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower Lantai 30, SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Izin Kegiatan Usaha : KEP-39/PM-PI/1994 tentang Pemberian Izin Usaha di bidang Penasehat
Investasi Kepada PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas
Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat
dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat
memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya
fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari
proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini menyatakan
tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
117
Page 121
XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“Bank BRI”) bertindak
sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK.
Bank BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan
BRI.
Bank BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No.B. 76 -INV/TCS/TCB/01/2026 tanggal 21 Januari 2026 sebagaimana diatur dalam
POJK No. 20/2020.
Bank BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No.B. 77 -INV/TCS/TCB/01/2026 tanggal 21 Januari
2026, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki hubungan
kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai
penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak
menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal
Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu
memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat
(“POJK No.19/2020”).
1. Umum
Pada awalnya BRI didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden atau Bank
Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Anggaran
dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan
(Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992 dengan
Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan
keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri
Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 73 tanggal
11 September 1992, TBNRI No. 3a tahun 1992. Perubahan terakhir anggaran dasar BRI sebagaimana termaktub
dalam Akta Nomor 15 Tanggal 22 April 2025 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan
telah mendapat Persetujuan Perubahan dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri
Hukum Republik Indonesia Nomor AHU-01.AH.01.03-0126510 Tanggal 08 Mei 2025.
2. Struktur Permodalan
Berdasarkan laporan kepemilikan saham per 31 Desember 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE BRI, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham BRI adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp50 per Saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwi Warna 1 50 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham Seri A Dwiwarna
NEGARA REPUBLIK INDONESIA 1 50 0,00
Saham Seri B
PT Danantara Asset Management (Persero) 80.610.976.875 4.030.548.843.750 53,19
Pemegang Saham lainnya dengan kepemilikan
69.977.670.028 3.498.883.501.400 46,17
dibawah 5% *)
Saham Treasuri 970.354.700 48.517.735.000 0,64
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
151.559.001.604 7.577.950.080.200 100,00
Penuh
118
Page 122
3. Pengurusan Dan Pengawasan
Akta Perubahan Direksi dan Dewan Komisaris perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal
05-01-2026 nomor 1, dibuat dihadapan FATHIAH HELMI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang penerimaan
pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum Republik Indonesia tanggal 26-01-2026 nomor : AHU-AH.01.09-0015460, susunan Dewan
Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama / Komisaris Independen : Parman Nataatmadja
Komisaris : Awan Nurmawan Nuh
Komisaris : Helvi Yuni Moraza
Komisaris Independen : Edi Susianto
Komisaris Independen : Lukmanul Khakim
Direksi
Direktur Utama : Hery Gunardi
Wakil Direktur Utama : Viviana Dyah Ayu Retno Kumalasari(1)
Direktur Legal & Compliance : Mahdi Yusuf(1)
Direktur Operations : Hakim Putratama
Direktur Corporate Banking : Riko Tasmaya (RikoAdythia)
Direktur Network dan Retail Funding : Aquarius Rudianto
Direktur Treasury dan International Banking : Farida Thamrin
Direktur Micro : Akhmad Purwakajaya
Direktur Commercial Banking : Alexander Dippo Paris Y S
Direktur Consumer Banking : Aris Hartanto(1)
Direktur Finance & Strategy : Achmad Royadi(1)
Direktur Manajemen Risiko : Ety Yuniarti(1)
Direktur Information Technology : Saladin Dharma Nugraha Effendi
Catatan:
(1) Efektif setelah mendapat persetujuan OJK atas penilaian kemampuan dan kepatuhan (fit & proper test).
4. Kegiatan Usaha
Selaku bank umum, Bank BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam
Undang-Undang No. 7 tahun 1992 tentang Perbankan, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 10
tahun 1998 tentang Perbankan.
Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan pada
perusahaan anak, sebagai berikut:
Persentase
No. Perusahaan Anak
Kepemilikan
1. PT Bank Raya Indonesia Tbk (Raya) 86,85%
2. BRI Global Financial Services Co. Ltd. ( BRI Global Financial Services) 100,00%
3. PT Asuransi BRI Life (BRI Life) 51,00%
4. PT BRI Multifinance Indonesia (BRI Finance) 99,88%
5. PT BRI Danareksa Sekuritas (BRI DS) 67,00%
6. PT BRI Ventura Investama (BRI Ventures) 99,97%
7. PT BRI Asuransi Indonesia (BRI Insurance) 90,00%
8. PT Permodalan Nasional Madani (PNM) 99,99%
9. PT Pegadaian 99,99%
10. PT BRI Manajemen Investasi (BRI MI) 65,00%
Dalam rangka mengembangkan fee based income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat ini
melayani jasa wali amanat (trustee) dan agen jaminan (security agent).
Jasa wali amanat (Trustee)
Efek bersifat utang yang menggunakan jasa wali amanat BRI selama 1 (satu) tahun terakhir adalah sebagai berikut:
No Nama Obligasi Tahun
1 Obligasi Daaz Bara Lestari Tahun 2025 2025
2 Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap I Tahun 2025 2025
119
Page 123
No Nama Obligasi Tahun
3 Obligasi Berkelanjutan VII Federal International Finance Tahap I Tahun 2025 2025
4 Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025 2025
5 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025 2025
6 Obligasi Berkelanjutan V SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2025 2025
Obligasi Berkelanjutan V Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap
7 2025
Tahap I Tahup 2025
8 Obligasi Berkelanjutan VII Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2025 2025
9 Obligasi Berkelanjutan VII Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2025 2025
10 Obligasi Berkelanjutan II KB Bank Tahap I Tahun 2025 2025
11 Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV KB Bank Tahap I Tahun 2025 2025
12 Obligasi Berkelanjutan V Global Mediacom Tahap I Tahun 2025 2025
13 Sukuk Ijarah Berkelanjutan V Global Mediacom Tahap I Tahun 2025 2025
14 Obligasi Berkelanjutan V WOM Finance Tahap II Tahun 2025 2025
15 Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 2025
16 Obligasi Berkelanjutan II Spindo Tahap III Tahun 2025 2025
17 Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Spindo Tahap III Tahun 2025 2025
18 Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap V Tahun 2025 2025
19 Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 2025
20 Sukuk Ijarah I BUMA Tahun 2025 2025
21 Obligasi Berkelanjutan I Hino Finance Indonesia Tahap I Tahun 2025 2025
22 Medium Term Notes I PT Mitra Prima Lancar Tahun 2025 Tahap I 2025
23 Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2025 2025
Sukuk Wakalah Bi Al-Istitsmar Berkelanjutan I CIMB Niaga Auto Finance Tahap II Tahun
24 2025
2025
25 Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap V Tahun 2025 2025
26 Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025 2025
27 Sukuk Mudharabah Jangka Menengah V PT PNM Ventura Syariah Tahun 2025 2025
28 Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap IV Tahun 2025 2025
29 Obligasi Berkelanjutan V MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2024 2025
30 Obligasi I Indonesian Paradise Property Tahun 2025 2025
Obligasi Berlandaskan Keberlanjutan (Sustainability Bond) Berkelanjutan I Bank BNI Tahap
31 2025
I Tahun 2025
32 Obligasi Berkelanjutan II Bank Mandiri Taspen Tahap I Tahun 2025 2025
Jasa Agen Jaminan (Security Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa penatausahaan atas dokumen jaminan yang terkait dengan Perjanjian
Perwaliamanatan, dokumen pengikatan lainnya serta surat – surat jaminan yang terkait dengan penerbitan Efek
bersifat Utang.
5. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian Bank BRI dan perusahaan anak Bank BRI pada periode enam bulan yang berakhir pada pada 30
September 2025 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan 2024 2023
2025
Total Aset 2.123.446.818 1.992.983.447 1.965.007.030
Total Liabilitas 1.785.548.557 1.669.794.400 1.648.534.888
Total Ekuitas 337.898.261 323.189.047 316.472.142
120
Page 124
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Pendapatan bunga dan syariah - neto 155.160.406 150.637.150 142.057.190 135.183.487
Pendapatan premi - neto 34.037 1.994.810 3.250.480 2.161.392
Pendapatan operasional lainnya 38.397.172 39.030.013 53.857.740 43.407.251
Laba operasional 53.070.575 58.045.358 78.578.018 76.828.737
Laba sebelum beban pajak 52.863.561 57.988.348 77.599.110 76.429.712
Laba bersih periode/tahun berjalan 41.232.236 45.362.375 60.643.808 60.425.048
6. Informasi Lainnya
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (021) 575 8143
U.p. Investment Services Group
Trust & Corporate Services Department
121
Page 125
XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai
berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil
Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 20 Februari 2026;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali
Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat
pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan
Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan
melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan jumlah Pokok Obligasi berdasarkan data
kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak
atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, yaitu Peraturan
KSEI.
f. Hak utuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli
yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh KSEI. Seluruh
Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan sejak
3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, sampai dengan berakhirnya RUPO yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari
Wali Amanat.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan
hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang berlaku.
3. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini yang
dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XIII dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi,” baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan
yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan
ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
122
Page 126
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau
kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 2 (dua) Hari Kerja pada tanggal 12 Februari –
13 Februari 2026 sejak 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para
Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” pada tempat di mana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan
masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 18 Februari 2026.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti
bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk
Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan
Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali
diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada
OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Sucor Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan
No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004
dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan
ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif
pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 19 Februari 2026 (in good funds)
ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Mandiri Sekuritas Bank PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 1020005566028
Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
123
Page 127
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank BCA
Cabang KH Mansyur
No. Rekening: 179.303.0707
A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia, Tbk
PT BCA Sekuritas Bank BCA
Cabang Thamrin
No. Rekening: 2060566952
A.n. PT BCA Sekuritas
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman
No. Rekening: 0701254635
A.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 1040004780990
A.n. PT Sucor Sekuritas
PT Korea Investment And Sekuritas Bank BCA
Indonesia Cabang SCBD
No. Rekening: 006.899.8088
A.n. PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat-lambatnya pukul 14.00 WIB
pada tanggal 20 Februari 2026 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi dikurangi imbalan
kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi pada bank dan rekening Perseroan
sebagai berikut:
Bank INA
Cabang Melawai Raya, Jakarta Selatan
No. Rekening : 1778779777
A.n. PT Bumi Resources Tbk
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 20 Februari 2026. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI
untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi
instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan
Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan maka
uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yang bertindak sebagai
Manajer Penjatahan, kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan
atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum.
Jika uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi maka uang pemesanan tersebut harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak
keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
Jika pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah
Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
124
Page 128
dan pembayaran pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh Perseroan yang
pengembalian pembayarannya melalui KSEI.
Jika terjadi keterlambatan, maka setiap pihak yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib
membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan Denda sebesar 1,0% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan
jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang
seharusnya dibayar ditambah Denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh)
Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Cara pembayaran uang pengembalian pemesanan Obligasi dapat dilakukan secara tunai atau transfer.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi yang sudah disediakan secara tunai, akan tetapi pemesan
tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau
pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, maka Perseroan
dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar
bunga dan/atau Denda kepada para pemesan Obligasi.
125
Page 129
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada tanggal 12 Februari – 13 Februari 2026 pada pukul 09.00 -
16.00, pada kantor para Penjamin Emisi Obligasi dan/atau email sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas PT BCA Sekuritas
Indonesia Tbk.
Menara Mandiri Tower I, 24th – Gedung Artha Graha, Lantai 18 Menara BCA, Grand Indonesia
25th Floor dan 19 Lantai 41
Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. M.H. Thamrin No. 1
Jakarta 12190 Jakarta 12190 Jakarta 10310
Tel. (62 21) 526 3445 Tel. (021) 2924 9088 Tel. (021) 2358 7222
Fax. (62 21) 526 3507 Fax. (021) 2924 9150 Fax. (021) 2358 7300
Email: Email : Email :
divisi-fi@mandirisekuritas.co.id fit@trimegah.com cf@bcasekuritas.co.id
dcm@bcasekuritas.co.id
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT Korea Investment And
Sekuritas Indonesia
Pacific Century Place, Lantai 16 Gedung Sahid Sudirman Center, Equity Tower Lt. 9 & 22, Suite A7E,
Sudirman Central Business Lantai 12 SCBD Lot 9
District Lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 86 Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190 Jakarta 10220, Indonesia Jakarta 12190
Telepon: (021) 5088 7168 Telepon: (021) 8067 3000 Telepon: (021) 2991 1888
Faksimili: (021) 5088 7167 Faksimili: (021) 2788 9288 Faksimili: (021) 2991 1999
E-mail: fixed.income@ipc.co.id E-mail: fi@sucorsekuritas.com Email: fixedincome@kisi.co.id
Situs web: www.indopremier.com Situs web: Situs Web : www.kisi.co.id
www.sucorsekuritas.com
126
Page 130
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
127
Page 131
Jakarta, 10 Februari 2026
Ref. No. 132/TnP-RT-KPO/II/2026
Kepada Yang Terhormat,
PT BUMI RESOURCES TBK
Bakrie Tower Lt. 12,
Komplek Rasuna Epicentrum
Jl. H. R. Rasuna Said,
Jakarta Selatan 12950
U.p. : Direksi
Perihal : PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP IV TAHUN 2026
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal, kami kantor konsultan hukum TnP Law Firm (“TnP”), dalam hal ini diwakili oleh Rambun Tjajo,
S.H., yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-277/PJ-
1/PM.021/2023 tertanggal 12 Desember 2023, dan telah terdaftar dalam Himpunan Konsultan Hukum
Sektor Keuangan (“HKHSK”) dengan Nomor 98037, selaku konsultan hukum yang bebas dan mandiri,
telah ditunjuk oleh PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”) berdasarkan Surat No. Ref. 024/TnP-RT-
KPO/I/2026 tertanggal 15 Januari 2026, untuk melakukan Uji Tuntas dan mempersiapkan Laporan Uji
Tuntas (“LUT”) serta memberikan Pendapat dari Segi Hukum atas Perseroan (“Pendapat Hukum”)
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan PUB I Tahap IV (sebagaimana didefinisikan
di bawah) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I BUMI Tahun 2025
dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp5.000.000.000.000 yang telah mendapatkan pernyataan
efektif dari OJK (sebagaimana didefinisikan di bawah) berdasarkan surat No. S-58/D.04/2025 tanggal
26 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran (“PUB I”).
Pendapat Hukum ini menggantikan seluruhnya Pendapat Hukum yang telah diberikan sebelumnya
dengan Ref. No. 26/TnP-RT-KPO/I/2026 tertanggal 23 Januari 2026.
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap IV Tahun 2026 dengan jumlah pokok obligasi sebesar
Rp612.750.000.000 (“Obligasi”) yang ditawarkan sebesar 100% dari jumlah pokok Obligasi
dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dengan jangka waktu 3 tahun sejak
Tanggal Emisi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo Obligasi yang
diterbitkan Perseroan atas nama KSEI. Pembayaran Obligasi akan dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% dari jumlah pokok Obligasi pada saat jatuh tempo. Bunga
Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 20 Mei 2026 sedangkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 20 Februari 2029 (“PUB I Tahap
IV”).
Sehubungan dengan PUB I, Perseroan telah melakukan: (a) Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah sebesar
Rp350.000.000.000 yang merupakan bagian dari PUB I pada tanggal 1 Juli 2025 (“PUB I
Tahap I”); (b) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun
2025 dengan jumlah sebesar Rp721.610.000.000 yang merupakan bagian dari PUB I pada
1
Page 132
tanggal 19 September 2025; dan (c) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
I BUMI Tahap III Tahun 2025 dengan jumlah sebesar Rp780.000.000.000 yang merupakan
bagian dari PUB I pada tanggal 11 Desember 2025 (“PUB I Tahap III”).
PUB I Tahap IV ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT Mandiri
Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia selaku para
penjamin pelaksana emisi dan para penjamin emisi obligasi dalam PUB I Tahap IV (“Para
Penjamin Pelaksana Emisi”). Adapun untuk PUB I Tahap IV ini, Perseroan telah menunjuk
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku wali amanat (“Wali Amanat”). Berdasarkan
pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan, antara Perseroan dan Wali Amanat tidak
terdapat hubungan Afiliasi dan/atau hubungan kredit sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK
No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum yang melakukan Kegiatan sebagai Wali Amanat
dan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
PUB I Tahap IV ini tidak dijamin dengan suatu agunan/jaminan khusus, namun dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi
pemegang Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 KUHPerdata.
Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran umum
berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014 (sebagaimana didefinisikan di
bawah), yakni Perseroan telah menjadi emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan
tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran kepada OJK dalam rangka PUB I Tahap IV.
Sehubungan dengan PUB I Tahap IV, Perseroan telah menandatangani:
1. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap IV Tahun 2026
No. 29 tanggal 22 Januari 2026, antara Perseroan dan Wali Amanat, yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara (“Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi”);
2. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap IV Tahun
2026 No. 28 tanggal 22 Januari 2026, antara Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana
Emisi, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara
(“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”);
3. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 27 tanggal 22 Januari 2026 antara Perseroan
dan KSEI, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta
Utara (“Perjanjian Agen Pembayaran”); dan
4. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap IV Tahun 2026 No. 30
tanggal 22 Januari 2026, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Utara (“Akta Pengakuan Utang”).
Dokumen-dokumen sebagaimana disebutkan di atas selanjutnya secara bersama-sama
disebut dengan “Perjanjian Sehubungan Dengan PUB I Tahap IV”.
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB I Tahap IV, Perseroan tidak dipersyaratkan
berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan (sebagaimana didefinisikan di bawah), Hukum
Indonesia dan/atau perjanjian apa pun di mana Perseroan menjadi pihak di dalamnya untuk
memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham Perseroan
dan/atau memperoleh persetujuan dan/atau melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga
mana pun.
2
Page 133
Perseroan telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI atas permohonan pencatatan
berdasarkan Surat No. S-02784/BEI.PP1/03-2025 tanggal 19 Maret 2025 tentang Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang sebagaimana ditegaskan oleh BEI tanggal 13 Juni
2025.
Sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Tambahan, setelah dikurangi biaya-biaya emisi
terkait, seluruh dana yang diperoleh dari hasil PUB I Tahap IV akan dipergunakan oleh
Perseroan seluruhnya untuk:
1. Sebesar USD20.455.000 atau setara Rp347.336.127.500* untuk melakukan
pembayaran dipercepat atas seluruh pokok pinjaman Perseroan yang diperoleh dari
lembaga pembiayaan non-bank sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam perjanjian
pinjaman terkait, dengan rincian sebagai berikut:
Nomor dan tanggal : Facility Agreement tanggal 25 April 2025
perjanjian (“Perjanjian Fasilitas”)
Pemberi pinjaman dan : Indies Special Opportunities III Ltd dan Indies
arranger Special Opportunities IV Ltd sebagai pemberi
pinjaman awal (“Para Pemberi Pinjaman Awal”)
dengan Glass Agency (Singapore) Pte. Ltd. sebagai
agen fasilitas dan Glass Trust (Singapore) Ltd.
sebagai agen jaminan.
Sifat hubungan Afiliasi : Tidak terafiliasi
Nilai fasilitas pinjaman : USD25.000.000 atau setara Rp424.512.500.000,-*
sebelumnya
Nilai pinjaman fasilitas : USD20.455.000 atau setara Rp347.336.127.500,-*
per tanggal 21 Januari
2026
Perkiraan jumlah yang : USD20.455.000 atau setara Rp347.336.127.500,-*
akan dibayarkan
Perkiraan sisa saldo : Nihil
pinjaman setelah
dilakukan pembayaran
Tingkat bunga : 13% per tahun
pinjaman
Jatuh tempo : 36 bulan sejak tanggal penarikan fasilitas, yakni 13
Mei 2028
Rencana Pelunasan : Pembayaran dipercepat hutang akan dilakukan
secara bertahap pada tanggal berikut:
• 6 Mei 2026 sebesar USD2.272.500 atau setara
dengan Rp38.588.186.250,-*
• 6 Agustus 2026 sebesar USD2.272.500 atau
setara dengan Rp38.588.186.250,-*
• 6 November 2026 sebesar USD15.910.000
atau setara dengan Rp347.336.127.500,-*
3
Page 134
Tujuan penggunaan : Pembiayaan kebutuhan umum korporasi Perseroan.
pinjaman
Prosedur dan : Pelunasan dipercepat secara sukarela dapat
persyaratan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
pelunasan atau a. Perseroan wajib menyampaikan
pembayaran pemberitahuan kepada agen fasilitas
selambat-lambatnya 5 hari kerja sebelum
dilakukan pelunasan dipercepat;
b. pelunasan dipercepat hanya dapat dilakukan
pada hari terakhir suatu periode bunga yang
berlaku dan setelah hari terakhir dari periode
ketersediaan fasilitas; dan
c. pelunasan dipercepat dapat dilakukan
secara sebagian atau seluruh pinjaman,
apabila dilakukan sebagian maka Perseroan
wajib melakukan pembayaran minimum
sebesar USD1.000.000 dan dalam kelipatan
USD1.000.000.
Apabila, sebelum hari terakhir dari jatuh tempo
fasilitas, fasilitas tersebut dilunasi atau dibayar
kembali, baik seluruhnya maupun sebagian, maka
Perseroan wajib membayar kepada Glass Agency
(Singapore) Pte. Ltd., bersamaan dengan
pelunasan atau pembayaran kembali tersebut,
seluruh bunga fasilitas yang terhitung sejak tanggal
dilakukan pelunasan dipercepat sampai dengan
bulan ke-18 sejak tanggal penarikan fasilitas
pertama kali.
*Asumsi nilai kurs USD terhadap Rupiah yang digunakan untuk pembayaran pinjaman adalah
menggunakan kurs tengah BI tanggal 21 Januari 2026 yaitu sebesar Rp16.981,-.
Pertimbangan Perseroan menggunakan dana yang diperoleh dari PUB I Tahap IV ini
untuk melakukan pelunasan dipercepat atas seluruh pokok utang dalam Perjanjian
Fasilitas dengan Para Pemberi Pinjaman Awal dibandingkan dengan menggunakan
dana tersebut untuk melunasi obligasi PUB I Tahap I yang akan jatuh tempo pada 18
Juli 2026 adalah untuk melakukan efisiensi struktur pembiayaan Perseroan dengan
mempertimbangkan perbedaan tingkat bunga antar instrumen pinjaman yang dimiliki
Perseroan. Dengan demikian, prioritas pelunasan pinjaman kepada Para Pemberi
Pinjaman Awal dinilai lebih optimal bagi Perseroan karena dapat secara langsung
menurunkan biaya keuangan Perseroan secara keseluruhan. Langkah ini diharapkan
memberikan dampak positif terhadap arus kas Perseroan, meningkatkan efisiensi
biaya pendanaan, serta memperkuat kinerja keuangan Perseroan secara
berkelanjutan.
Selanjutnya, Perseroan melakukan pelunasan pinjaman kepada Para Pemberi
Pinjaman Awal secara bertahap dalam tiga tahap pembayaran. Dua tahap
pembayaran awal dilakukan sesuai dengan jadwal pembayaran sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Fasilitas sehingga tidak dikenakan penalti. Setelah berakhirnya
ketentuan penalti atas pelunasan dipercepat, Perseroan melakukan pelunasan atas
sisa pinjaman pada tahap akhir. Skema pembayaran tersebut disusun dalam rangka
mengoptimalkan pengelolaan kewajiban keuangan serta menurunkan beban biaya
keuangan Perseroan.
4
Page 135
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan memiliki hutang yang akan
jatuh tempo atas obligasi PUB I Tahap I Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal
18 Juli 2026 sebesar Rp48.750.000.000. Kewajiban ini akan dibayarkan dengan kas
internal Perseroan yang dapat dilihat lebih lanjut pada Bab IV dalam Informasi
Tambahan dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting”.
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yaitu biaya-biaya sehubungan
dengan kegiatan operasional Perseroan sehari-hari yang terdiri dari biaya gaji dan
tunjangan karyawan, biaya jasa profesional (sebagai contoh seperti jasa konsultan
pajak, jasa audit, dan jasa konsultan IT), biaya pajak, dan biaya keuangan (sebagai
contoh seperti biaya bunga dan biaya selisih kurs).
Selanjutnya seluruh rincian rencana penggunaan dana sebagaimana dimaksud di atas disebut
“Rencana Penggunaan Dana”.
Apabila Perseroan akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB I Tahap IV, maka
sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan wajib untuk: (a) menyampaikan rencana dan
alasan perubahan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi kepada OJK paling
lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan rapat umum pemegang efek Obligasi; dan (b)
memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang efek Obligasi.
Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB I Tahap IV ini
sesuai dengan ketentuan POJK No. 30/2015.
B. DEFINISI
Selain dari istilah yang telah didefinisikan di bawah ini, istilah-istilah lain yang dipakai, namun
tidak diatur dalam Pendapat Hukum ini memiliki arti yang sama dengan istilah-istilah
sebagaimana didefinisikan di dalam LUT:
“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar suatu PT yang didirikan berdasarkan Hukum
Indonesia;
“Bapepam-LK” berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik
Indonesia, sebagaimana digantikan oleh OJK yang pendirian dan penyelenggaraannya diatur
dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang OJK, sebagaimana terakhir diubah dengan UUP2SK;
“BPJS” berarti Badan Penyelenggara Jaminan Sosial;
“Dewan Komisaris" berarti dewan komisaris dari suatu PT;
“Direksi" berarti direksi dari suatu PT;
“HKHSK” berarti Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan;
“Hukum Indonesia” berarti hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara
sah di Republik Indonesia sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum;
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan sehubungan PUB I Tahap IV yang
merupakan informasi tambahan atas Prospektus;
“KBLI” berarti Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia sebagaimana ditetapkan
berdasarkan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia;
“KUHPerdata” berarti Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
5
Page 136
“LUT” berarti Laporan Uji Tuntas atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang memuat hasil Uji
Tuntas TnP, yang disusun dengan memperhatikan ketentuan Standar HKHSK dan ketentuan
Hukum Indonesia yang relevan terhadap pelaksanaan Uji Tuntas;
“Menkum” berarti Menteri Hukum Republik Indonesia (sebelumnya disebut Menkumham);
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(sebelumnya disebut Menteri Kehakiman Republik Indonesia);
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga independen, yang mempunyai fungsi,
tugas, dan wewenang, pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana
dimaksud dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan;
“Peraturan BPS No. 2/2020” berarti Peraturan Badan Pusat Statistik Nomor 2 Tahun 2020
tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia;
“Peraturan BPS No. 7/2025” berarti Peraturan Badan Pusat Statistik Nomor 7 Tahun 2025
tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia;
“Peraturan No. IX.J.1” berarti Peraturan No. IX.J.1, sebagaimana yang dilampirkan dalam
Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 Tahun 2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang
Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas Dan Perusahaan Publik;
“Periode Uji Tuntas” berarti periode terhitung sejak Informasi Tambahan untuk keperluan PUB
I Tahap III yakni pada tanggal 12 Desember 2025 sampai dengan Tanggal LUT;
“Perizinan Operasional” berarti perizinan operasional yang bersifat material terhadap
kelangsungan kegiatan usaha utama dari Perseroan;
“Perizinan Umum” berarti perizinan umum yang bersifat administratif sehubungan dengan
pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan;
“Perjanjian Kredit” berarti perjanjian-perjanjian kredit/instrumen hutang yang mengikat
Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perjanjian Material” berarti perjanjian-perjanjian yang mengikat Perseroan, dengan Pihak
Terafiliasi dan/atau pihak ketiga yang bersifat material terhadap pelaksanaan kegiatan usaha
utama dari Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perpres No. 13/2018” berarti Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat atas Korporasi, sebagaimana diimplementasikan oleh
Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip
Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi;
“Perusahaan Anak” berarti Perusahaan Anak Material dan Perusahaan Anak Non-Material;
“Perusahaan Anak Material” berarti perusahaan-perusahaan yang berbentuk badan hukum
PT berdasarkan Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung maupun tidak
langsung oleh Perseroan, dimana kepemilikan Perseroan pada perusahaan-perusahaan
tersebut lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam perusahaan-
perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia, yang dalam
hal ini adalah perusahaan-perusahaan yang aktif beroperasi secara komersial dan
keberadaannya bersifat material terhadap kelangsungan usaha Perseroan, sebagai berikut:
6
Page 137
(1) PT Bumi Resources Mineral Tbk (“BRMS”);
(2) PT Citra Palu Minerals (“CPM”);
(3) PT Arutmin Indonesia (“Arutmin”); dan
(4) PT Kaltim Prima Coal (“KPC”);
“Perusahaan Anak Non-Material” berarti perusahaan-perusahaan yang berbentuk badan
hukum PT berdasarkan Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan, dimana kepemilikan Perseroan pada perusahaan-
perusahaan tersebut lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam
perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam
laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik
Indonesia, yang dalam hal ini adalah perusahaan-perusahaan yang tidak aktif beroperasi
secara komersial (perusahaan dorman) dan keberadaannya tidak bersifat material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan dan tidak memiliki kontribusi terhadap 10% atau lebih dari total
aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan
sesuai POJK No. 9/2017, sebagai berikut:
(1) PT Sitrade Coal;
(2) PT Lumbung Capital;
(3) PT Citra Prima Sejati;
(4) PT Bumi Resources Investment;
(5) PT Green Resources;
(6) PT Maha Reka Arti;
(7) PT Gorontalo Minerals (“GM”);
(8) PT Sarkea Prima Minerals (“SPM”);
(9) PT Multi Capital;
(10) PT Bumi Sumberdaya Semesta;
(11) PT Andalan Anugerah Sekarbumi;
(12) PT Linge Mineral Resources (“LMR”);
(13) PT Alphard Resources Internasional (“ARI”);
(14) PT Indah Alam Raya;
(15) PT Pendopo Energi Batubara;
(16) PT Buana Minera Harvest;
(17) PT MBH Mining Resource;
(18) PT Mitra Bisnis Harvest;
7
Page 138
(19) PT MBH Minera Resources;
(20) PT Citra Jaya Nurcahya;
(21) PT Bintan Mineral Resource;
(22) PT Bumi Serasan Metal;
(23) PT Bumi Etam Chemical;
(24) PT IndoCoal Kalsel Resources;
(25) PT IndoCoal Kaltim Resources (dalam likuidasi); dan
(26) PT Dairi Prima Mineral;
(27) PT Artha Widya Persada;
(28) PT Visi Multi Artha; dan
(29) PT Suma Heksa Sinergi;
“Perusahaan Anak Asing” berarti perusahaan-perusahaan yang didirikan di luar jurisdiksi
Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung maupun tidak langsung oleh
Perseroan dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan
sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia, yang keberadaannya
bersifat material terhadap Perseroan, sebagai berikut:
(1) Calipso Investment Pte. Ltd. (“Calipso”);
(2) International Minerals Company LLC;
(3) Herald Resources Pty. Ltd. (“Herald”);
(4) Pendopo Coal Ltd. (“PCL”); dan
(5) Prime Capital Investment (Cayman) Limited (“PCIC”);
“Pihak Terafiliasi” berarti pihak yang memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan, dan
“Afiliasi” berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM;
“POJK” berarti Peraturan OJK;
“POJK No. 33/2014” berarti POJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 35/2014” berarti POJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan
Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 36/2014” berarti POJK No. 36/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/atau Sukuk;
8
Page 139
“POJK No. 30/2015” berarti POJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum;
“POJK No. 31/2015” berarti POJK No. 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan atas Informasi
atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 32/2015” berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal
Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, sebagaimana
diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tentang Perubahan atas Peraturan OJK
No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;
“POJK No. 55/2015” berarti POJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit;
“POJK No. 56/2015” berarti POJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal;
“POJK No. 9/2017” berarti POJK No. 9/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan
Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang;
“POJK No. 15/2020” berarti POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka;
“POJK No. 17/2020” berarti POJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha;
“POJK No. 42/2020” berarti POJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan;
“Prospektus” berarti prospektus yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan
pelaksanaan PUB I Tahap I yang diterbitkan tanggal 1 Juli 2025;
“PT” berarti Perseroan Terbatas;
“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham;
“RUPSLB” berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa;
“Standar HKHSK” berarti Standar Konsultan Hukum Sektor Keuangan sebagaimana
dinyatakan dalam Keputusan HKHSK No. Kep. 03/HKHPM/XI/2021 tertanggal 10 November
2021;
“Surat Pernyataan Perseroan” berarti surat yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 10
Februari 2026;
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil emisi Obligasi dari Para Penjamin
Pelaksana Emisi kepada Perseroan, yang juga merupakan tanggal penerbitan Obligasi;
“Tanggal LUT” berarti tanggal dikeluarkannya LUT, yaitu tanggal 10 Februari 2026;
“Tanggal Pendapat Hukum” berarti tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, yaitu tanggal
10 Februari 2026;
“TBNRI” berarti Tambahan Berita Negara Republik Indonesia;
9
Page 140
“Uji Tuntas” berarti uji tuntas dari segi hukum atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang
dilaksanakan oleh kami sehubungan dengan rencana pelaksanaan transaksi PUB I Tahap IV
oleh Perseroan, dengan memperhatikan ruang lingkup, pembatasan dan asumsi dari LUT
sebagaimana dimuat dalam Bab I.C LUT;
“USD” berarti Dolar Amerika Serikat, mata uang yang berlaku dan sah dari negara Amerika
Serikat;
“UU” berarti Undang-Undang;
“UU Cipta Kerja” berarti UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti UU No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang sebagaimana
diubah dengan UU No. 1/2026;
“UUP2SK” berarti UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan sebagaimana diubah dengan UU No. 1/2026;
“UUPM” berarti UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana diubah sebagian
berdasarkan UUP2SK;
“UUPT” berarti UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah
sebagian berdasarkan UU Cipta Kerja; dan
“UU No. 1/2026” berarti UU No. 1 Tahun 2026 tentang Penyesuaian Pidana.
C. RUANG LINGKUP, PEMBATASAN, DAN ASUMSI
Pendapat Hukum ini mempunyai ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum ini disusun khusus atas keadaan Perseroan dan Perusahaan Anak
selama Periode Uji Tuntas;
2. Pendapat Hukum ini disusun berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Perusahaan Anak,
serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan oleh anggota
Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau pegawai dari masing-masing Perseroan dan
Perusahaan Anak yang hasilnya termuat dalam LUT, yang menjadi dasar dan bagian
yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini;
3. Pendapat Hukum ini disusun dalam kerangka Hukum Indonesia dan karenanya tidak
dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi
hukum negara lain;
4. Standar HKHSK tidak mensyaratkan uji tuntas terhadap Perusahaan Anak Asing dari
konsultan hukum yang berwenang pada jurisdiksi dari Perusahaan Anak Asing terkait,
namun sehubungan dengan Perusahaan Anak Asing terdapat pendapat dari segi
hukum dari konsultan hukum yang berwenang pada jurisdiksi dari Perusahaan Anak
Asing terkait atau data-data keterangan dan pernyataan yang diberikan oleh
Perusahaan Anak Asing terkait;
5. seluruh Pendapat Hukum kami sehubungan dengan Perusahaan Anak Asing disusun
berdasarkan pendapat dari segi hukum dari konsultan hukum yang berwenang pada
jurisdiksi dari Perusahaan Anak Asing terkait atau data-data, keterangan dan
pernyataan yang diberikan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak Asing terkait; dan
10
Page 141
6. seluruh ruang lingkup dan pembatasan pemeriksaan sebagaimana dimuat dalam LUT
menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam
Pendapat Hukum ini.
Dengan memperhatikan Ruang Lingkup dan Pembatasan di atas, dalam menyusun Pendapat
Hukum ini, kami berasumsi bahwa:
1. semua tanda tangan adalah asli dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang
(kecuali Perseroan dan Perusahaan Anak yang terhadapnya kami lakukan Uji Tuntas),
semua dokumen yang diperlihatkan atau diserahkan kepada kami sebagai asli adalah
otentik, dan bahwa salinan atau fotokopi dari tanda tangan dan dokumen yang
diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya;
2. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memberikan kepada kami seluruh dokumen
dan informasi yang relevan dan material dengan pelaksanaan Uji Tuntas (“Informasi
Uji Tuntas”) dan tidak ada dokumen dan informasi lainnya yang relevan dan bersifat
material yang tidak atau belum diberikan atau diberitahukan kepada kami untuk
diperiksa oleh kami sampai dengan Tanggal LUT, dimana seandainya dokumen dan
informasi yang tidak diberikan tersebut diketahui oleh kami, maka akan menyebabkan
terjadinya perubahan terhadap isi dan kesimpulan dari Pendapat Hukum ini;
3. seluruh dokumen dan informasi yang relevan dengan pelaksanaan Uji Tuntas beserta
dengan seluruh fakta yang dinyatakan dalam informasi tersebut beserta dengan seluruh
fakta yang dinyatakan dalam Informasi Uji Tuntas tersebut, termasuk juga pernyataan
dan keterangan tertulis (termasuk turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan
oleh pejabat pemerintah, badan peradilan dan pihak ketiga lainnya yang telah menjadi
dasar penyusunan LUT dan Pendapat Hukum ini, adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, belum diubah dan masih
berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, serta tidak ada hal-hal lain yang
berkaitan yang disembunyikan dengan sengaja maupun tidak;
4. dokumen asli masih ada dan belum diubah, dibatalkan maupun digantikan oleh
dokumen atau perjanjian atau tindakan lain yang tidak kami ketahui;
5. dokumen-dokumen yang mengatur kewajiban yang mengikat para pihak berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan telah ditandatangani oleh Perseroan
dan Perusahaan Anak untuk kepentingannya masing-masing;
6. untuk setiap dokumen dimana pihaknya berbentuk perusahaan, selain dari Perseroan,
pihak tersebut masih tetap berdiri dan mempunyai kewenangan dan memperoleh
perizinan/persetujuan korporat dan pihak yang berwenang yang diperlukan untuk
menandatangani perjanjian tersebut dan perjanjian tersebut telah ditandatangani
dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak
tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan perjanjian
tersebut serta perubahan-perubahan, pengalihan, penunjukan pihak lainnya oleh pihak
tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku bagi para pihak
tersebut;
7. untuk setiap dokumen dimana pihaknya merupakan individu/perseorangan, pihak
tersebut cakap hukum, tidak di bawah pengampuan, mempunyai kewenangan serta
memperoleh persetujuan yang diperlukan (antara lain, persetujuan pasangan) untuk
menandatangani dokumen tersebut dan dokumen tersebut telah ditandatangani
dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak
tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan dokumen
tersebut;
11
Page 142
8. setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan Anak,
atau para pejabat Pemerintah yang mengeluarkan perizinan Perseroan dan
Perusahaan Anak melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan
Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Hukum Indonesia;
9. bahwa untuk setiap dokumen di mana Perseroan dan Perusahaan Anak menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia (“Hukum Asing”), dokumen tersebut berlaku secara sah dan mengikat
Perseroan dan Perusahaan Anak sesuai dengan Hukum Asing tersebut, bahwa
dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan dari Hukum Asing yang relevan, dan
bahwa dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum;
10. dokumen, informasi beserta dengan pernyataan dan keterangan tertulis (termasuk
turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan oleh pejabat pemerintah, badan
peradilan dan pihak ketiga lainnya terkait dengan pelaksanaan Uji Tuntas adalah
benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya;
11. pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan tertulis atau lisan yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau pegawai Perseroan dan Perusahaan
Anak sehubungan dengan pelaksanaan Uji Tuntas dan penyusunan Pendapat Hukum
adalah benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya;
12. bahwa berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, Perusahaan Anak Non-Material dan
Perusahaan Asing tidak aktif beroperasi secara komersial (perusahaan dormant) dan
keberadaan Perusahaan Anak Non-Material dan Perusahaan Anak Asing tidak bersifat
material terhadap kelangsungan usaha Perseroan, sehingga informasi terkait
Perusahaan Anak Non-Material dan Perusahaan Asing bukan merupakan informasi
atau fakta material yang dapat mempengaruhi harga efek Perseroan dan/atau
keputusan pemodal, calon pemodal atau pihak lain yang berkepentingan atas informasi
atau fakta tersebut sehubungan dengan pelaksanaan PUB I Tahap IV ; dan
13. bahwa tidak ada pertimbangan yang telah diberikan sehubungan dengan pertanyaan
apakah Perseroan atau Perusahaan Anak pernah mengalami kerugian sebesar 50%
atau lebih dari total modal Perseroan atau Perusahaan Anak sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 47 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang dapat mempengaruhi
keberadaan Perseroan atau Perusahaan Anak sebagai badan hukum menurut Hukum
Indonesia.
D. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam
LUT, serta memperhatikan asumsi dan kualifikasi di atas, Pendapat Hukum kami adalah
sebagai berikut:
1. Perseroan, berkedudukan di Jakarta, adalah suatu PT yang didirikan berdasarkan dan
diatur menurut Hukum Indonesia, berdasarkan Akta Notaris No. 130, tanggal 26 Juni
1973, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 103 tanggal
28 November 1973, keduanya dibuat di hadapan Djoko Soepadmo, S.H., Notaris di
Surabaya, yang telah memperoleh pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri
Kehakiman Republik Indonesia No. Y.A.5/433/12 tanggal 12 Desember 1973, dan telah
didaftarkan di Pengadilan Negeri Surabaya dalam buku register No. 1824/1973,
tanggal 27 Desember 1973, serta diumumkan dalam BNRI No. 1 tanggal 2 Januari
1974, TBNRI No. 7/1974 (“Akta Pendirian Perseroan”).
12
Page 143
Anggaran Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan selama Periode Uji Tuntas.
Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni 2025, yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah
memperoleh persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13 Juni 2025, dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni 2025,
dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan (“Akta Perseroan No. 7/2025”).
(Akta Pendirian Perseroan sebagaimana telah diubah terakhir berdasarkan Akta
Perseroan No. 7/2025, selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar Perseroan”).
Anggaran Dasar Perseroan adalah sah dan berlaku serta telah sesuai dengan UUPT,
Peraturan No. IX.J.1, POJK No. 15/2020, POJK No. 33/2014 dan POJK No. 32/2015.
Akta pendirian Perusahaan Anak dan perubahan terakhir anggaran dasar Perusahaan
Anak telah sah dan berlaku sesuai dengan UUPT. Adapun, para pendiri telah
menyetorkan modal kepada Perusahaan Anak sesuai dengan Hukum Indonesia.
2. Struktur permodalan Perseroan tidak mengalami perubahan selama Periode Uji
Tuntas. Struktur permodalan Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 110 tanggal 19 Desember 2024,
yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0227434 tanggal 24 Desember 2024,
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0282477.AH.01.11.Tahun 2024
tanggal 24 Desember 2024, sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp38.750.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp30.589.866.903.750
Modal Disetor : Rp30.589.866.903.750
Modal dasar Perseroan terbagi atas (a) 20.773.400.000 saham Seri A dengan nilai
nominal Rp500 per lembar saham; (b) 53.501.346.007 saham Seri B dengan nilai
nominal Rp100 per lembar saham; dan (c) 460.263.307.986 saham Seri C dengan nilai
nominal Rp50 per lembar saham.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan Anak selama 2 tahun
terakhir telah dilakukan secara sah dan berkesinambungan sesuai dengan Anggaran
Dasar Perusahaan Anak dan Pasal 33 UUPT.
3. Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo
Buana Registrar selaku Biro Administrasi Efek Perseroan tertanggal 30 Desember
2025, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Seri A Rp500,- / saham
Seri B Rp100,- / saham Persentase
Pemegang Saham Seri C Rp50,- / saham Kepemilikan
(%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai
(Lembar) Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 534.538.053.993 38.750.000.000.000
Seri A 20.773.400.000 10.386.700.000.000
Seri B 53.501.346.007 5.350.134.600.700
13
Page 144
Seri C 460.263.307.986 23.013.165.399.300
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
1. Mach Energy 170.000.000.000 8.500.000.000.000 45,78
(Hongkong) Limited
2. Treasure Global 30.000.000.000 1.500.000.000.000 8,08
Investment Limited
3. HSBC-FUND SVS A/C 21.394.995.830 data tidak tersedia 5,76
Chengdong Investment
Corp-Self
4. UBS Switzerland AG- 18.948.730.283 data tidak tersedia 5,11
Client Assets -
2049584001
5. Kepemilikan 130.991.665.955 data tidak tersedia 35,27
Masyarakat di bawah
5%
Jumlah Modal 371.335.392.068 30.589.866.903.750 100,00
Ditempatkan dan Disetor
Penuh
Saham Dalam Portepel 163.202.661.925 8.140.133.096.250 -
Sebagaimana yang juga telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan, pada Tanggal
Pendapat Hukum ini, Pengendali Perseroan adalah Kelompok Usaha Bakrie dan
Kelompok Usaha Salim Kelompok Usaha Bakrie mengendalikan Perseroan melalui
kepemilikan langsung NBS Clients, Watiga Trust Ltd, Long Haul Holdings Ltd, PT Long
Haul Indonesia, PT Bakrie Capital Indonesia (“BCI”), PT Biofuel Indo Sumatera dan PT
Multi Mandiri Pratama sebesar 7,82% dan kepemilikan secara tidak langsung BCI
melalui March Energi (Hongkong) Limited (“MEL”). Sementara itu, Kelompok Usaha
Salim mengendalikan Perseroan melalui kepemilikan secara tidak langsung March
Energi (Singapore) Pte Ltd (“MEPL”), yang merupakan perusahaan yang dikendalikan
oleh Anthoni Salim dan merupakan perusahaan yang tergabung dalam Kelompok
Usaha Salim, pada Perseroan melalui kepemilikan MEPL pada MEL.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan sesuai Perpres No.
13/2018 adalah Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthoni Salim, sebagaimana yang telah
dilaporkan kepada Menkumham berdasarkan Surat Pernyataan Kepemilikan Manfaat
dari Perseroan yang ditandatangani pada tanggal 7 Maret 2023.
Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthoni Salim bukan merupakan kelompok yang
terorganisasi karena, berdasarkan konfirmasi Perseroan, Nirwan Dermawan Bakrie
dan Anthoni Salim tidak membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk
bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu dalam rangka pengendalian Perseroan
serta kemampuan masing-masing pengendali tersebut diperoleh melalui (i)
penempatan perwakilan dari masing-masing pengendali sebagai anggota direksi dan
dewan komisaris Perseroan dan (ii) adanya ketentuan di dalam anggaran dasar
Perseroan yang mengatur bahwa terdapat hal-hal tertentu yang memerlukan
persetujuan terlebih dahulu dari seluruh anggota dewan komisaris dan direksi
Perseroan. Apabila terdapat perbedaan pendapat antara perwakilan yang ditempatkan
oleh masing-masing Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthoni Salim dalam Perseroan,
sehingga kuorum tidak tercapai, maka mekanismenya akan mengikuti kuorum yang
ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dan Perusahaan Anak
telah sesuai dengan Anggaran Dasar mereka masing-masing.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 17 tanggal 13 Januari
2026, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara,
yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
14
Page 145
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0012924 tanggal 23
Januari 2026 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0011241.AH.01.11.Tahun 2026 tanggal 23 Januari 2026 (“Akta Perseroan No.
17/2026”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terkini adalah sebagai
berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Adika Nugraha Bakrie
Direktur : Agoes Projosasmito
Direktur : Nalinkant Amratlal Rathod
Direktur : Adrian Wicaksono
Direktur : Phiong Phillipus Darma
Direktur : Eddy Sanusi
Direktur : Raden Ajeng Sri Dharmayanti
Direktur : Maringan M. Ido Hotna Hutabarat
Direktur : Rio Supin
Direktur : Andrew Christopher Beckham
Direktur : Himawan Setiadi
Direktur : Christopher Fong
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris merangkap : H. Sharif Cicip Sutardjo
merangkap Komisaris Independen
Komisaris Independen : Drs. Kanaka Puradiredja
Komisaris Independen : Drs. Anton Setianto Soedarsono
Komisaris Independen : Y.A. Didik Cahyanto
Komisaris Independen : Anggawira
Komisaris : Adhika Andrayudha Bakrie
Komisaris : Thomas Myer Kearney
Pelaksanaan RUPSLB Perseroan pada tanggal 19 November 2025 yang menyetujui
pengunduran Yingbin Ian He dan Jinping Ma dilakukan melebihi dari 90 hari setelah
diterimanya permohonan pengunduran diri Yingbin Ian He dan Jinping Ma pada
tanggal 1 Juli 2025. Berdasarkan Pasal 38 POJK No. 33/2014, pelanggaran terhadap
ketentuan Pasal 8 ayat (3) dan Pasal 27 POJK No. 33/2014 dapat dikenakan sanksi
administratif berupa (i) peringatan tertulis, (ii) denda kewajiban untuk membayar
sejumlah uang tertentu, (iii) pembatasan kegiatan usaha, (iv) pembekuan kegiatan
usaha, (v) pencabutan izin usaha, (vi) pembatalan persetujuan, dan (g) pembatalan
pendaftaran oleh OJK.
Pengangkatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas telah
sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Hukum Indonesia, termasuk POJK No.
33/2014. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas dan Surat Pernyataan Perseroan, tidak
terdapat benturan kepentingan antara Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan
sehubungan dengan pelaksanaan PUB I Tahap IV.
5. Perseroan telah memiliki:
(a) Komite Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 55/2015 dan
Perseroan telah menyusun Piagam Komite Audit sesuai dengan ketentuan
POJK No. 55/2015;
(b) Sekretaris Perusahaan sebagaimana disyaratkan oleh POJK No. 35/2014;
15
Page 146
(c) Kepala Unit Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 56/2015 dan
Perseroan telah menyusun Piagam Audit Internal sesuai dengan ketentuan
POJK No. 56/2015; dan
(d) Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK
No. 34/2014 dan Perseroan telah menyusun Pedoman Nominasi dan
Remunerasi sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 34/2014.
6. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, kegiatan usaha
utama Perseroan adalah di bidang aktivitas perdagangan besar atas dasar balas jasa
(fee) atau kontrak, aktivitas konsultasi manajemen lainnya, dan aktivitas perusahaan
holding sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar Perseroan terkini dan telah
sesuai dengan Hukum Indonesia.
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta menunjang kegiatan usaha utama
Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang yakni aktivitas
kantor pusat. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan,
kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan Perseroan adalah perusahaan holding di
bidang batubara dan mineral.
Kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Perseroan berdasarkan
Anggaran Dasar Perseroan telah mengacu kepada KBLI 2020 berdasarkan Peraturan
BPS No. 2/2020.
Sehubungan dengan telah diundangkan Peraturan BPS No. 7/2025 yang mewajibkan
Perseroan melakukan penyesuaian KBLI 2020 menjadi KBLI 2025 paling lambat 6
bulan sejak Peraturan BPS No. 7/2025 diundangkan pada tanggal 18 Desember 2025,
maka berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan berencana akan berupaya
untuk melakukan penyesuaian Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan terkait maksud dan
tujuan serta kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan KBLI 2025 selambat-lambatnya
pada RUPST berikutnya di tahun 2026 yang akan diselenggarakan paling lambat 6
bulan setelah tahun buku berakhir.
Pengungkapan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3
Anggaran Dasar Perseroan telah sesuai dengan ketentuan sebagaimana tercantum
dalam Peraturan No. IX.J.1.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan pemeriksaan kami, kegiatan usaha
Perusahaan Anak termasuk ke dalam ruang lingkup usaha sebagaimana diuraikan
dalam Anggaran Dasar terkini dari Perusahaan Anak dan telah sesuai dengan UUPT.
7. Perseroan dan Perusahaan Anak Material telah memperoleh Perizinan Operasional
dan Perizinan Umum yang material yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
utamanya yang telah dijalankan secara komersial sebagaimana disyaratkan dalam
Hukum Indonesia dan Perizinan Operasional dan Perizinan Umum Perseroan dan
Perusahaan Anak Material sebagaimana diungkapkan dalam LUT masih berlaku
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
Berdasarkan Uji Tuntas, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan dan
Perusahaan Anak Material telah secara material melakukan ketaatan yang disyaratkan
sesuai dengan seluruh izin yang dimiliki dan pelaporan berkala lainnya kepada instansi
yang berwenang.
8. Perseroan dan Perusahaan Anak Material telah memiliki dan/atau menguasai aset-aset
yang bersifat material untuk kegiatan usahanya sebagaimana diungkapkan dalam LUT
dan aset-aset tersebut telah dimiliki dan/atau dikuasai secara sah sesuai dengan
16
Page 147
Anggaran Dasarnya masing-masing dan Hukum Indonesia, tidak sedang dibebankan
dengan hak jaminan/agunan untuk menjamin kewajiban kepada pihak ketiga, dan tidak
sedang dalam sengketa, kecuali sejumlah aset-aset Perseroan, BRMS, dan CPM yang
sedang dibebani jaminan tertentu untuk menjamin kewajiban masing-masing
Perseroan, BRMS, dan CPM.
Adapun berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan, apabila
terjadi eksekusi jaminan atas aset-aset yang sedang dijaminkan tersebut, maka
Perseroan, BRMS, dan CPM dapat kehilangan hak kepemilikan atas aset yang
dijaminkan tersebut.
9. Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki:
(a) Perjanjian Material yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan Anak ,
kecuali (i) Perseroan, BRMS, KPC dan Perusahaan Anak Non-Material
(kecuali GM) yang tidak memiliki Perjanjian Material apapun; dan
(b) Perjanjian Kredit yang masih berlaku dan mengikat Perseroan dan Perusahaan
Anak Material,
sebagaimana diungkapkan di dalam LUT.
Seluruh Perjanjian Material dan Perjanjian Kredit yang diungkapkan dalam LUT
tersebut telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak
(sebagaimana berlaku) sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar masing-masing
Perseroan dan Perusahaan Anak (sebagaimana berlaku) serta Hukum Indonesia dan
tidak memiliki pembatasan, bertentangan dengan, atau dapat menghalangi rencana
Perseroan untuk melakukan transaksi PUB I Tahap IV, dan tidak memiliki pembatasan,
bertentangan dengan, atau dapat menghalangi Rencana Penggunaan Dana hasil PUB
I Tahap IV serta tidak memuat pembatasan yang dapat merugikan hak-hak para
pemegang obligasi dan merugikan hak pemegang saham publik Perseroan dan BRMS
sehubungan dengan pelaksanaan transaksi PUB I Tahap IV.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum ini, seluruh Perjanjian Material dan Perjanjian Kredit yang
diungkapkan dalam LUT bukan merupakan transaksi afiliasi dan/atau transaksi
benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dan transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020, kecuali:
(a) Arutmin yang memiliki Perjanjian Material dengan pihak afiliasi sehubungan
dengan kegiatan operasional Arutmin sebagaimana diungkapkan dalam LUT.
Namun demikian, Perseroan sebagai perusahaan terbuka tidak wajib
melakukan prosedur transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4
ayat (1) POJK No. 42/2020 karena transaksi afiliasi tersebut merupakan
kegiatan usaha Arutmin yang dijalankan dalam rangka menghasilkan
pendapatan usaha dan dijalankan secara rutin, berulang, dan/atau
berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) POJK No.
42/2020.
(b) BRMS dan CPM yang memiliki Perjanjian Kredit yang merupakan suatu (i)
transaksi material yang nilainya di atas 20% tetapi tidak lebih dari 50% dari
ekuitas BRMS, namun tidak wajib menggunakan penilai sesuai Pasal 11 POJK
No. 17/2020 karena merupakan transaksi pinjaman yang diterima secara
langsung dari bank dan (ii) suatu transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 1 angka 3 POJK No. 42/2020 karena BRMS dan CPM sebagai
pihak yang terafiliasi saling memberikan penjaminan atas sejumlah aset
17
Page 148
tertentu untuk menjamin kewajiban pembayaran kewajiban BRMS dan CPM
berdasarkan Perjanjian Kredit terkait.
Sehubungan dengan Perjanjian Kredit tersebut, BRMS selaku pihak dalam
Perjanjian Kredit dan perusahaan yang mengendalikan CPM hanya wajib
untuk tunduk pada ketentuan POJK No. 17/2020 sesuai dengan Pasal 33 huruf
a POJK No. 17/2020, yang mana BRMS telah mengumumkan keterbukaan
informasi pada tanggal 26 November 2025 sesuai dengan Pasal 6 ayat (1)
POJK No. 17/2020.
Selanjutnya, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan, selain
Perjanjian Material dan Perjanjian Kredit sebagaimana diungkapkan dalam LUT, tidak
ada perjanjian yang memuat pembatasan yang berpotensi dapat menghalangi rencana
Perseroan untuk melakukan transaksi PUB I Tahap IV, atau dapat menghalangi
rencana penggunaan dana hasil PUB I Tahap IV serta memuat pembatasan yang
dapat merugikan hak-hak para pemegang obligasi pemegang saham publik.
Perseroan tidak memiliki kewajiban untuk melakukan mendapatkan persetujuan dan
memberikan pemberitahuan kepada pihak ketiga untuk pelaksanaan rencana PUB I
Tahap IV dan Rencana Penggunaan Dana.
10. Perseroan memiliki penyertaan saham pada Perusahaan Anak. Penyertaan saham
pada Perusahaan Anak tersebut telah didukung dengan dokumen-dokumen saham
dan telah dilakukan oleh Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan
masing-masing Perusahaan Anak serta Hukum Indonesia.
Selain itu, Perseroan juga memiliki penyertaan saham secara tidak langsung pada
Perusahaan Anak dan Perusahaan Anak Asing melalui beberapa Perusahaan Anak
Asing yang tidak beroperasi, sebagai berikut:
(a) PCIC memiliki penyertaan pada IndoCoal Resources (Cayman) Limited dan
IndoCoal KPC Resources (Cayman) Limited.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Maples and Calder (Hong
Kong) LLP tertanggal 3 Januari 2025, PCIC didirikan secara sah sesuai
dengan ketentuan yang berlaku pada jurisdiksinya, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham PCIC telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku
pada jurisdiksinya.
(b) Calipso memiliki penyertaan pada SPM, LMR dan Herald.
Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi Calipso tanggal 16 Januari 2025,
Calipso didirikan secara sah sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada
jurisdiksinya, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Calipso
telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada jurisdiksinya.
(c) Herald memiliki penyertaan pada Gain & Win Pte Ltd.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Thomson Geer tanggal 28
Mei 2025, Herald telah didirikan secara sah sesuai dengan ketentuan yang
berlaku pada jurisdiksinya, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Herald telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada jurisdiksinya.
(d) PCL memiliki penyertaan pada ARI.
18
Page 149
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Serge Rouillon tertanggal
13 Februari 2025, PCL didirikan secara sah sesuai dengan ketentuan yang
berlaku pada jurisdiksinya, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham PCL telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada jurisdiksinya.
Berdasarkan pemeriksaan kami, konfirmasi akuntan publik dan Surat Pernyataan
Perseroan, PT Darma Henwa Tbk (“DEWA”) merupakan perusahaan asosiasi yang
tidak dikendalikan oleh Perseroan karena (i) kepemilikan efektif Perseroan pada
DEWA melalui Zurich Asset International Ltd., dan Goldwave Capital Ltd adalah
sebesar 15,56% (melalui Zurich Asset International Ltd sebesar 6,18% dan melalui
Goldwave Capital Ltd., sebesar 9,38%) dan (ii) Perseroan tidak mempunyai
kemampuan untuk menentukan baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara
apapun pengelolaan dan/atau kebijakan DEWA, sehingga Perseroan tidak memenuhi
definisi pengendali sebagaimana dimaksud pada Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK No.
9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Selain itu,
berdasarkan konfirmasi akuntan publik, kepemilikan Perseroan pada DEWA adalah
melalui Zurich Asset International Ltd., yang merupakan perusahaan asosiasi
Perseroan, maka secara perlakuan akuntansi, DEWA juga diakui sebagai perusahaan
asosiasi bagi Perseroan.
Penjelasan di atas konsisten dengan Keterbukaan Informasi DEWA tanggal 11
Februari 2025, dimana dinyatakan bahwa pengendali DEWA bukanlah Perseroan
melainkan Zurich Asset International Ltd dan Goldwave Capital Ltd.
11. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami dan Surat Pernyataan Perseroan,
Perseroan dan Perusahaan Anak Material telah memenuhi ketentuan material
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan sesuai dengan Hukum Indonesia di
bidang ketenagakerjaan yang berlaku umum termasuk telah memenuhi upah minimum
provinsi yang berlaku, mengikutsertakan dan mendaftarkan secara patut seluruh
karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak Material dalam program BPJS Kesehatan
dan BPJS Ketenagakerjaan serta membayar iuran BPJS Kesehatan dan BPJS
Ketenagakerjaan untuk periode 3 bulan terakhir.
12. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan dan
Perusahaan Anak Material telah memiliki asuransi atas aset-aset Perseroan dan
Perusahaan Anak Material yang bernilai material dan bahwa jangka waktu asuransi
tersebut masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum dan jumlah
pertanggungan asuransi memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau
menutup risiko yang dipertanggungkan.
13. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan Surat Pernyataan
Perseroan, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan dan Perusahaan
Anak tidak sedang terlibat dalam perkara hukum baik perkara perdata, pidana dan/atau
perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan, ataupun dinyatakan
pailit oleh pihak ketiga atau dalam perselisihan terkait dengan persaingan usaha tidak
sehat, kecuali sehubungan dengan perkara No. 1270/ Pdt.G/2024/PN.Jkt/Sel yang
diajukan oleh Samin sebagai penggugat (“Penggugat”) dan Perseroan sebagai
tergugat I, PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia sebagai tergugat II (“Tergugat II”), PT
Bank KB Bukopin Tbk sebagai tergugat III (“Tergugat III”), OJK sebagai tergugat IV
(“Tergugat IV”), BEI sebagai tergugat V (“Tergugat V”), KSEI sebagai tergugat VI
(“Tergugat VI”), Notaris Humberg Lie, S.H., SE., M.Kn., sebagai tergugat VII
(“Tergugat VII”) sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas V (“PUT V”)
19
Page 150
Perseroan kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) (“Gugatan No. 1270/2024”).
Adapun, petitum yang disampaikan Penggugat dalam Gugatan No. 1270/2024 pada
pokoknya adalah (a) menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk
seluruhnya; (b) menyatakan bahwa perbuatan melawan hukum antara Penggugat
dengan Perseroan, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat VI, dan
Tergugat VII putus dengan segala akibat hukumnya; (c) ganti rugi materiil sebesar
Rp1.000.000.000 dan imateriil sebesar Rp300.000.000.000, dimana pada tanggal 5
Mei 2025, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah menolak seluruhnya gugatan
Penggugat tersebut.
Penggugat telah mengajukan memori banding pada tanggal 19 Mei 2025 dan
Perseroan telah mengajukan kontra memori banding pada tanggal 14 Juli 2025,
selanjutnya Pengadilan Tinggi Jakarta Selatan berdasarkan Putusan No.
848/Pdt/2025/PT DKI tanggal 15 Agustus 2025 yang pada intinya menguatkan putusan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 5 Mei 2025 karena permohonan banding
Penggugat tidak dapat diterima.
Selanjutnya, Penggugat telah menyerahkan memori kasasi pada tanggal 22
September 2025 dan Perseroan telah mengajukan kontra memori kasasi pada tanggal
20 Oktober 2025. Upaya hukum kasasi tersebut telah terdaftar dengan Nomor Register
596 K/PDT/2026 pada tanggal 13 Januari 2026. Namun demikian, sehubungan
dengan status perkara tersebut, berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan
pemeriksaan kami, hal tersebut tidak mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan,
transaksi PUB I Tahap IV atau Rencana Penggunaan Dana karena proses perkara
tersebut masih berlangsung (dengan mana telah ditolak oleh Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan secara keseluruhan di tingkat pertama) dan nilai gugatannya tidak
bersifat material bagi Perseroan.
14. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan surat pernyataan
dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, tidak ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari Perseroan dan
Perusahaan Anak yang sedang terlibat dalam perkara hukum baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang, tidak sedang terlibat perkara, tidak ada pemberitahuan, ancaman maupun
somasi yang melibatkan atau diajukan kepada masing-masing anggota Direksi maupun
anggota Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
15. Aspek-aspek hukum dalam Informasi Tambahan yang meliputi Anggaran Dasar,
struktur permodalan dan susunan pemegang saham, Perizinan Umum, Perizinan
Operasional, Perjanjian Material, asuransi serta keterlibatan perkara telah sesuai
dengan LUT.
16. Transaksi penerimaan pinjaman oleh Perseroan dari Para Pemberi Pinjaman Awal
berdasarkan Perjanjian Fasilitas bukan (a) merupakan suatu transaksi afiliasi dan/atau
benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dikarenakan
antara Perseroan dan Para Pemberi Pinjaman Awal tidak terdapat hubungan Afiliasi
dan/atau tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan
kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang
saham utama, atau pengendali yang dapat merugikan Perseroan dan (b) merupakan
suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 karena nilai
pinjaman yang diberikan kepada Perseroan tidak memenuhi batasan nilai transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 17/2020 berdasarkan
laporan keuangan tahunan konsolidasian Perseroan yang berakhir pada 31 Desember
2024.
20
Page 151
17. Rencana Penggunaan Dana yang diperoleh dari PUB I Tahap IV adalah sebagaimana
diuraikan di bagian Uraian Transaksi di atas.
Rencana Penggunaan Dana untuk pembayaran dipercepat kepada Para Pemberi
Pinjaman Awal bukan (a) merupakan suatu transaksi afiliasi dan/atau benturan
kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dikarenakan antara
Perseroan dan Para Pemberi Pinjaman Awal tidak terdapat hubungan Afiliasi dan/atau
tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan
kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang
saham utama, atau pengendali yang dapat merugikan Perseroan dan (b) merupakan
suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 karena nilai
dari pembayaran dipercepat yang akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Para
Pemberi Pinjaman Awal tidak memenuhi batasan nilai transaksi material sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 17/2020 berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian Perseroan per 30 September 2025.
Apabila Rencana Penggunaan Dana untuk modal kerja merupakan:
(a) suatu transaksi afiliasi dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020, maka Perseroan wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dengan tunduk
kepada pengecualian sebagaimana diatur di dalam POJK No. 42/2020,
diantaranya adalah (i) mengumumkan keterbukaan informasi kepada
masyarakat selambatnya 2 hari kerja setelah tanggal transaksi, (ii)
menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi, (iii) terlebih
dahulu memperoleh persetujuan dari pemegang saham independen
Perseroan dalam hal (A) nilai transaksi memenuhi batasan nilai transaksi yang
wajib memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham, (B) transaksi
afiliasi dapat mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha Perseroan,
(C) melakukan transaksi afiliasi yang berdasarkan pertimbangan OJK
memerlukan persetujuan pemegang saham independen dan/atau (D)
melakukan transaksi yang mengandung transaksi benturan kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020; dan/atau
(b) suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020,
maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 17/2020 dengan tunduk kepada pengecualian sebagaimana diatur
di dalam POJK No. 17/2020, diantaranya (i) mengumumkan keterbukaan
informasi kepada masyarakat selambatnya 2 hari kerja setelah tanggal
transaksi, (ii) menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar dari
transaksi, (iii) terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari pemegang saham
Perseroan dalam hal (A) nilai transaksi material memenuhi batasan nilai
transaksi yang wajib memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham,
atau (B) laporan penilai menyatakan bahwa transaksi material yang dilakukan
tidak wajar.
18. PUB I juga telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia
(“Pefindo”) dengan peringkat idA+ (Single A Plus) dengan nilai maksimum
Rp5.000.000.000.000 berdasarkan Surat No.: RC-491/PEF-DIR/IV/2025 tanggal 15
April 2025, sebagaimana telah dikonfirmasi kembali oleh Pefindo berdasarkan Surat
No. RTG-022/PEF-DIR/I/2026 tanggal 20 Januari 2026, yang mana telah memenuhi
Pasal 5 POJK No. 36/2014 dan Pasal 12 POJK No. 49/2020.
21
Page 152
19. Perjanjian Sehubungan Dengan PUB I Tahap IV telah dibuat dan ditandatangani oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk POJK No.
36/2014 dan POJK No. 20/2020.
22
Page 153
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum
yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan
pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan, dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
TnP Law Firm
____________________________________
Rambun Tjajo, S.H.
STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023
Tembusan:
Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon Otoritas Jasa
Keuangan
23
Names mentioned 295 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×11
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT INDO PREMIER
p.1
unresolved
org
PT SUCOR SEKURITAS
p.1 ×4
unresolved
org
KOREA INVESTMENT INDONESIA TBK
p.1 ×2
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×4
unresolved
org
PT Arutmin Indonesia
p.3 ×3
unresolved
org
PT Kaltim Prima Coal
p.3 ×3
unresolved
org
PT Citra Palu Minerals
p.3 ×4
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas. Masa Penawaran Umum
p.6
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.6
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.6 ×6
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.6 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.6
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.7 ×3
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia. Penjamin Pelaksana
p.7
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
p.7 ×2
unresolved
person
Humberg Lie
· Notaris
p.7 ×35
unresolved
org
Bapepam
p.7 ×10
unresolved
org
Resources Tbk
p.8
unresolved
org
PT Andalan Anugerah Sekarbumi ARI
p.12
unresolved
org
PT Alphard Resources International Arutmin
p.12
unresolved
org
PT Arutmin Indonesia AWP
p.12
unresolved
org
PT Artha Widya Persada BEC
p.12
unresolved
org
PT Bumi Etam Chemical BMH
p.12
unresolved
org
PT Buana Minera Harvest BMR
p.12
unresolved
org
PT Bintan Mineral Resources BRI
p.12
unresolved
org
PT Bumi Resources Investment BRMS
p.12
unresolved
org
PT Bumi Serasan Metal BSS
p.12
unresolved
org
PT Bumi Sumberdaya Semesta Calipso
p.12
unresolved
org
Calipso Investment Pte. Ltd.
p.12 ×2
unresolved
org
PT Citra Jaya Nurcahya CPM
p.12
unresolved
org
PT Citra Palu Minerals CPS
p.12
unresolved
org
PT Citra Prima Sejati DEWA
p.12
unresolved
org
PT Dairi Prima Mineral Gain
p.12
unresolved
org
Win Pte. Ltd.
p.12 ×2
unresolved
org
PT Gorontalo Minerals GR
p.12
unresolved
org
PT Green Resources Herald
p.12
unresolved
org
Herald Resources Pty. Ltd.
p.12 ×2
unresolved
org
PT Indah Alam Raya ICKPC
p.12
unresolved
org
International Minerals Company LLC
p.12 ×3
unresolved
org
PT IndoCoal Kalsel Resources IndoCoal Kaltim
p.12
unresolved
org
PT IndoCoal Kaltim Resources JML
p.12
unresolved
org
Jubilee Metals Limited
p.12 ×3
unresolved
org
Kalimantan Coal Limited
p.12
unresolved
org
PT Kaltim Prima Coal Lemington
p.12
unresolved
org
Lemington Investments Pte. Ltd.
p.12
unresolved
org
PT Linge Mineral Resources Lumbung
p.12
unresolved
org
PT Lumbung Capital MBH
p.12
unresolved
org
PT Mitra Bisnis Harvest MBH Minera
p.12
unresolved
org
PT MBH Minera Resources MBH Mining
p.12
unresolved
org
PT MBH Mining Resources MC
p.12
unresolved
org
PT Multi Capital MRA
p.12
unresolved
org
PT Maha Reka Arti PCIC
p.12
unresolved
org
Pendopo Coal Ltd.
p.12 ×2
unresolved
org
PT Pendopo Energi Batubara Sarkea
p.12
unresolved
org
PT Sarkea Prima Minerals SGQ
p.12
unresolved
org
SGQ Singapore Project Holding Pte Ltd
p.12
unresolved
org
Sangatta Holdings Limited
p.12
unresolved
org
PT Suma Heksa Sinergi Sitrade
p.12
unresolved
org
PT Sitrade Coal VMA
p.12
unresolved
org
PT Visi Multi Artha WFL
p.12
unresolved
org
Wolfram Limited
p.12 ×3
unresolved
org
Pusat Statistik
p.13 ×2
unresolved
org
PT Pama Persada Nusantara
p.15 ×3
unresolved
org
PT Thiess Contractor Indonesia
p.15 ×3
unresolved
org
PT Petromine Energy Trading
p.15 ×4
unresolved
org
Indies Special Opportunities III Ltd
p.16 ×3
unresolved
org
Indies Special Opportunities IV Ltd
p.16 ×3
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.16 ×4
unresolved
org
Mach Energy (Hongkong
p.17 ×3
unresolved
org
C Chengdong Investment Corp
p.17
unresolved
org
Chengdong Investment Corp
p.17
unresolved
org
China Investment Corporation
p.17
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf
p.17 ×3
unresolved
org
Mawar & Rekan
p.17 ×3
unresolved
org
Bank Indonesia
p.19 ×10
unresolved
org
PT Bank SulutGo
p.42
unresolved
org
PT Bank BPD Sulawesi Tenggara. Sementara
p.42
unresolved
org
Bank Mega Syariah Tbk.
p.42 ×2
unresolved
org
PT Jhonlin Baratama
p.43 ×2
unresolved
org
PT Mitratama Perkasa
p.43 ×2
unresolved
org
PT Thiess Contractors Indonesia
p.43 ×2
unresolved
org
PT Nimata Bumi Persada
p.43
unresolved
org
PT Laz Coal Mandiri
p.43
unresolved
org
PT Energy Transporter Indonesia
p.43
unresolved
org
PT Sumagud Sapta Sinar
p.43 ×2
unresolved
org
PT Macmahon Mining Services
p.43
unresolved
org
PT Jhonlin Group
p.43 ×3
unresolved
org
PT Thiess Contractor Indonesia Merupakan
p.44
unresolved
org
PT Jhonlin Grup Merupakan
p.44
unresolved
org
PT Artha Tunggal Mandiri
p.46 ×2
unresolved
org
PT Pefindo
p.49 ×2
unresolved
org
PT Cakrawala Langit Sejahtera
p.50 ×3
unresolved
org
PT Zeus Petro Energi
p.50
unresolved
org
Kementerian Kehutanan Republik Indonesia
p.51 ×2
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
p.51 ×2
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup
p.51
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik Indonesia
p.51
unresolved
org
PT Pendopo Energi Batubara
p.51
unresolved
org
PT MBH Minera Resources
p.52 ×2
unresolved
org
Utah Sulawesi Inc.
p.52
unresolved
org
Placer Development Indonesia Limited
p.52
unresolved
org
Kementerian Keuangan
p.52 ×2
unresolved
org
Kementerian Sumber Daya Minyak dan Mineral Republik Yaman
p.53
unresolved
org
Minarak Labuan Company Ltd.
p.53
unresolved
org
Kementerian Sumber Daya Minyak dan Mineral Republik Yaman. Ketentuan-ketentuan
p.53
unresolved
org
Kementerian Sumber Daya Minyak dan Mineral
p.53 ×2
unresolved
org
Kementerian Sumber Daya Minyak dan Mineral dan Kontraktor
p.54
unresolved
org
Gallo Oil Jersey Ltd.
p.54
unresolved
org
PT Kutai Timur Sejahtera
p.54
unresolved
org
Mountain Netherland B.V.
p.54
unresolved
org
Bhira Investment Limited
p.54
unresolved
org
Country Forest Limited
p.54
unresolved
org
PT Gorontalo Minerals
p.54
unresolved
org
PT Prodigy Energy Resources
p.55
unresolved
org
PT Biofuel Indo Sumatera
p.55
unresolved
org
Kementerian Keuangan Republik Indonesia
p.56
unresolved
org
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral
p.57
unresolved
org
Kementerian Pertambangan dan Energi.
p.57
unresolved
org
Bank New York
p.57
unresolved
org
PT Cipta Kridatama
p.57
unresolved
org
Enercorp Ltd.
p.57
unresolved
org
Bank Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd.
p.57
unresolved
org
Bank Royalti
p.58
unresolved
org
Bank Cadangan Pajak. Bank-bank Indonesia
p.58
unresolved
org
Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan
p.58
unresolved
org
Menteri No. P.
p.58
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan
p.58
unresolved
org
Ltd.
p.58
unresolved
org
PT PLN Persero.
p.58 ×3
unresolved
org
PT Surya Mega Adiperkasa
p.58
unresolved
org
PT PLN BB
p.58
unresolved
org
PT Rian Pratama Mandiri
p.58
unresolved
org
PT Alberta
p.58
unresolved
org
PT JhonLin Grup
p.58
unresolved
org
PT Simba Jaya Utama
p.59
unresolved
org
PT SimbaJaya Utama
p.59
unresolved
org
Bank BNI (Persero) Tbk
p.60 ×4
unresolved
org
PT Dahana
p.61
unresolved
org
PT Parts Sentra Indomandiri
p.61
unresolved
org
SGQ Singapore Holding Project Pte Ltd
p.61
unresolved
org
International Advantures Limited
p.61
unresolved
org
Singapore Holding Project Pte Ltd
p.61
unresolved
org
PT Macmahon Indonesia
p.61 ×2
unresolved
org
PT Dairi Prima Minerals
p.61
unresolved
org
Carren Holdings Ltd.
p.61
unresolved
org
Construction Co. Ltd
p.61
unresolved
org
PT Elang Mulia Abadi Sempurna
p.62 ×2
unresolved
org
PT Darma
p.62 ×2
unresolved
org
Henwa Tbk
p.62 ×2
unresolved
org
PT Nusa
p.62
unresolved
org
PT Mitratama
p.62
unresolved
org
PT Jhonlin
p.62
unresolved
org
PT Citra Prima Sejati
p.62
unresolved
org
Silo Commodities International Pte Ltd
p.64
unresolved
org
PT Supreme Global Investment
p.65 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Geologi dan Sumber Daya Mineral
p.66
unresolved
org
Kementerian Energi
p.66 ×2
unresolved
org
Menteri Koordinator Politik
p.66 ×2
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral dan Menteri Kehutanan
p.66
unresolved
org
Pengadilan Negeri Pelaihari
p.66 ×3
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.66
unresolved
org
PT Sumagud
p.87
unresolved
org
Clover Wide Limited
p.94
unresolved
person
H. Hurabarat
p.95
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
p.99 ×6
unresolved
org
PT DKI
p.99 ×2
unresolved
person
Kartini Muljadi S.H.
· Notaris
p.102
unresolved
person
Yulia
· Notaris
p.102
unresolved
person
Teknik
· Direktur
p.103
unresolved
org
Kementerian ESDM Dirjen Mineral dan Batubara Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar
p.103
unresolved
person
Novika Kholis Putri
· Notaris
p.105 ×3
unresolved
org
Menteri
p.105 ×2
unresolved
person
Sulami Mustafa
· Notaris
p.107
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.107 ×5
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.122
unresolved
org
Bank BRI
p.122
unresolved
org
BRI Global Financial Services Co. Ltd.
p.122
unresolved
org
PT Asuransi BRI Life
p.122
unresolved
org
PT BRI Multifinance Indonesia
p.122
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.122
unresolved
org
PT BRI Ventura Investama
p.122
unresolved
org
PT BRI Asuransi Indonesia
p.122
unresolved
org
PT BRI Manajemen Investasi
p.122
unresolved
person
H. R. Rasuna Said
p.131
unresolved
person
Rambun Tjajo
p.131 ×2
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik Indonesia
p.135
unresolved
org
Penyelenggara Jaminan Sosial
p.135
unresolved
org
PT Citra Jaya Nurcahya
p.138
unresolved
org
PT Bintan Mineral Resource
p.138
unresolved
org
PT Bumi Serasan Metal
p.138
unresolved
org
PT Bumi Etam Chemical
p.138
unresolved
org
PT IndoCoal Kalsel Resources
p.138
unresolved
org
PT IndoCoal Kaltim Resources
p.138
unresolved
org
PT Dairi Prima Mineral
p.138
unresolved
org
PT Artha Widya Persada
p.138
unresolved
org
PT Visi Multi Artha
p.138
unresolved
org
PT Suma Heksa Sinergi
p.138
unresolved
person
Djoko Soepadmo
· Notaris
p.142
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. Y.A.
p.142
unresolved
org
Pengadilan Negeri Surabaya
p.142
unresolved
person
H. STTD.
p.153
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.