Back to announcement
20251024_CUAN_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31979616_lamp1.pdf
Listing Text extracted CUANSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 172
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 30 Juni 2025 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 24 Oktober 2025
Masa Penawaran Umum : 20 – 21 Oktober 2025 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Wakalah secara Elektronik : 24 Oktober 2025
Tanggal Penjatahan : 22 Oktober 2025 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 27 Oktober 2025
OTORITAS JASA KEUANGAN ("OJK") TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR
HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT PETRINDO JAYA KREASI TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KEDUA DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN I YANG TELAH MENJADI EFEKTIF
PT PETRINDO JAYA KREASI TBK
Kegiatan Usaha:
Aktivitas Perusahaan Holding,Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya, dan Pertambangan Batu Bara Melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat:
Gedung Wisma Barito Pacific, lantai 3 B
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62-63, Jakarta 11410
Tel: (021) 5308520
Fax: (021) 535567
Website: www.petrindo.co.id
Email: corsec@petrindo.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp650.000.000.000,- (ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.350.000.000.000,- (SATU TRILIUN TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali, Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) Seri, yang masing-
masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.162.360.000.000,- (satu triliun seratus enam puluh dua miliar tiga ratus enam puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp187.640.000.000,- (seratus delapan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing Seri akan
dilakukan pada tanggal 24 Januari 2026 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal tanggal 24 Oktober 2030 untuk Obligasi Seri A dan
tanggal 24 Oktober 2032 untuk Obligasi Seri B.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
(“SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN:
SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp350.000.000.000,- (TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp650.000.000.000,- (ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
(“SUKUK WAKALAH”)
Sukuk Wakalah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI, sebagai bukti investasi Pemegang Sukuk Wakalah.
Sukuk Wakalah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Modal Investasi dan terdiri dari 2 (dua) Seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Modal Investasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp137.640.000.000,- (seratus tiga puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan Target
Pendapatan Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp11.699.400.000,- (sebelas miliar enam ratus sembilan puluh sembilan juta empat ratus ribu Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar
8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Wakalah Seri A adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Dana Modal Investasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp512.360.000.000,- (lima ratus dua belas miliar tiga ratus enam puluh juta Rupiah) dengan Target Pendapatan
Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp46.112.400.000,- (Empat puluh enam miliar seratus dua belas juta empat ratus ribu Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar 9.00% (sembilan koma
nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Wakalah Seri B adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Imbal Hasil Wakalah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, dimana Imbal Hasil Wakalah pertama akan dibayarkan pada tanggal 24 Januari 2026, sedangkan Imbal Hasil Wakalah
terakhir sekaligus Tanggal Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi masing-masing Seri akan dibayarkan pada tanggal 24 Oktober 2030 untuk Sukuk Wakalah Seri A dan tanggal 24 Oktober
2032 untuk Sukuk Wakalah Seri B.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK MANAPUN, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH
HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI
SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH ADALAH
PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK
KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI
DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK WAKALAH 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN,
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK WAKALAH SEBELUM TANGGAL
PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU PEMBAYARAN KEMBALI DANA MODAL INVESTASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN
KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DAN/ATAU PEMBAYARAN KEMBALI DANA MODAL INVESTASI SUKUK WAKALAH
ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN/ATAU PERWALIAMANATAN SUKUK
WAKALAH DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PERIHAL
PENAWARAN UMUM DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN PEMOTONGAN ZAKAT ATAS IMBAL HASIL WAKALAH DAN DANA SUKUK WAKALAH. ZAKAT ATAS IMBAL HASIL YANG DITERIMA MASING-
MASING PEMEGANG SUKUK WAKALAH DAN PEMBAYARANNYA DISERAHKAN KEPADA MASING-MASING PEMEGANG SUKUK WAKALAH.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
(”KSEI”), DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH DARI:
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”)
id
A (SINGLE A) & idA(sy) (SINGLE A SYARIAH)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN TERHADAP PERUSAHAAN ANAK, YANG DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK NEGATIF
TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN, KINERJA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN. FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA
BAB VI INFORMASI TAMBAHAn INI.
RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK
WAKALAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Obligasi dan Sukuk Wakalah yang ditawarkan ini seluruhnya akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia
Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah ini dijamin secara kesanggupan penuh (Full Commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH
PT BCA SEKURITAS PT BNI SEKURITAS PT KB VALBURY SEKURITAS
PT HENAN PUTIHRAI SEKURITAS PT SUCOR SEKURITAS PT TRIMEGAH SEKURITAS INDONESIA TBK
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 20 Oktober 2025
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025 kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 007/CS-L/PJK/II/2025 tanggal 14 Maret 2025 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah sebagian dengan Undang-Undang No. 4 tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (“UUP2SK”) beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM” atau “Undang-Undang Pasar Modal”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran tersebut, Perseroan telah menerima surat OJK No. S-74/D.4/2025 tanggal 30 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah pokok sebesar Rp650.000.000.000 (enam ratus lima puluh miliar Rupiah) dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025 dengan total dana sebesar Rp350.000.000.000 (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) (masing-masing disebut “Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025” dan “Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025”) yang telah dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-04702/BEI.PP1/05-2025 tanggal 16 Mei 2025. Selanjutnya, Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025” dan “Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025”. Apabila Perseroan tidak mematuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan BEI, maka Penawaran Umum Berkelanjutan ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi dan Sukuk Wakalah wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi dan Sukuk Wakalah sesuai dengan ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Wakalah, yang sebagian dicantumkan pada Bab I dalam Informasi Tambahan ini tentang Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.A.2 (sebagaimana di definisikan di bawah). Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau penjelasan atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUP2SK. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah dan Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH HUKUM REPUBLIK INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN- KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK WAKALAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK WAKALAH KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK WAKALAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PASAL 2 PERATURAN OJK NOMOR 15/POJK. 04/2015 TENTANG PENERAPAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL LAINNYA YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/ POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI . ............................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN. .................................................................................................................iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN. ..................................................................................................xix
DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK. ......................xxi
RINGKASAN. .....................................................................................................................................xxiii
I. PENAWARAN UMUM. ..................................................................................................................1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM.....................39
III. PERNYATAAN UTANG. ..............................................................................................................43
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...................................................................................46
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN. ............................................................52
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA. .........................................................................60
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN............................................................................60
1. Riwayat Singkat Perseroan............................................................................................60
2. Perkembangan Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan. ...............................60
3. Perizinan. .......................................................................................................................61
4. Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan.....................................................................61
5. Struktur Organisasi.........................................................................................................62
6. Sumber Daya Manusia...................................................................................................63
7. Struktur Hubungan Kepemilikan, Pengawasan Dan Pengurusan Perseroan
Dengan Pemegang Saham............................................................................................65
8. Keterangan Tentang Perusahaan Anak..........................................................................65
9. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga. .....................................................74
10. Aset Tetap. .....................................................................................................................81
11. Saldo dan Transaksi-Transaksi Dengan Pihak Berelasi. ...............................................81
12. Asuransi. ........................................................................................................................82
13. Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, serta anggota
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dan Perusahaan Anak. .................................82
14. Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI)...........................................................................83
B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DAN KECENDERUNGAN
SERTA PROSPEK USAHA...................................................................................................83
1. Umum.............................................................................................................................83
2. Kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Perseroan. ....................83
3. Kegiatan Usaha..............................................................................................................84
4. Keunggulan Kompetitif. ..................................................................................................86
i
Page 4
5. Pengendalian Mutu. .......................................................................................................86
6. Pemasaran.....................................................................................................................87
7. Strategi Usaha................................................................................................................87
8. Persaingan Usaha..........................................................................................................88
9. Prospek Usaha...............................................................................................................89
10. Riset dan Pengembangan..............................................................................................90
11. Sifat Musiman dari Kegiatan Usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.........................91
12. Corporate Social Responsibility (“CSR”)........................................................................91
13. Kebijakan Pemerintah di Bidang Lingkungan Hidup. .....................................................92
VII. PERPAJAKAN. ...........................................................................................................................94
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH......................................................96
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL. .....................................................97
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT. ............................................................................100
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH...........................................108
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH. ................................................................113
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM..............................................................................................114
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Singkatan dan kata-kata yang digunakan dalam Informasi Tambahan ini memiliki makna dan arti seperti
dijelaskan berikut ini:
Afiliasi Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 22 angka 1 UUP2SK,
yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari
cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan;
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris dari
pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat
1 (satu) atau lebih anggota Direksi, pengurus, Dewan Komisaris, atau
pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan
dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak
yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling
kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara
dari perusahaan tersebut.
ASPM Berarti Ahli Syariah Pasar Modal yang merupakan orang perseorangan yang
memiliki pengetahuan dan pengalaman di bidang syariah yang memiliki izin
untuk memberikan nasihat dan/atau mengawasi pelaksanaan penerapan
Prinsip Syariah di Pasar Modal oleh pihak yang melakukan kegiatan syariah
di pasar modal dan/atau memberikan pernyataan kesesuaian syariah atas
produk atau jasa syariah di pasar modal.
Agen Pembayaran Berarti KSEI yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi
dan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Wakalah dengan Perseroan,
berkewajiban membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Imbal Hasil Wakalah,
pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Kembali Dana Modal
Investasi dan denda dan/atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
(jika ada) kepada Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah melalui
Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Wakalah.
iii
Page 6
Akad Mudharabah Berarti akad kerja sama suatu usaha antara Shahib al-mal, yang
menyediakan seluruh dana modal, dan Mudharib, yang mengelola usaha, di
mana keuntungan usaha dibagi di antara para pihak sesuai nisbah bagi hasil
yang disepakati dalam Akad Mudharabah, sebagaimana dituangkan dalam
Akad Pembiayaan Mudharabah tertanggal 30 September 2025, yang dibuat
di bawah tangan, bermeterai cukup berikut perubahan-perubahan dan/atau
penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya
yang sah yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Akad Wakalah Bi Al- Berarti perjanjian atau kontrak tertulis antara pihak pemberi kuasa
Istitsmar (muwakkil/Wali Amanat yang mewakili Pemegang Sukuk Wakalah) dengan
pihak penerima kuasa (wakil/Perseroan) dengan cara pihak pemberi
kuasa memberikan kuasa kepada penerima kuasa untuk mengelola
Dana Modal Investasi yang diperoleh dari Penawaran Umum dengan
memberikan pembiayaan kepada Perusahaan Anak yaitu MUTU dengan
Akad Mudharabah, yang tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di
Pasar Modal, sebagaimana dituangkan dalam Akad Wakalah tertanggal 30
September 2025, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup berikut
perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh para pihak
yang bersangkutan di kemudian hari, dengan memenuhi ketentuan dalam
Peraturan OJK Nomor: 53/2015.
Anggaran Dasar Berarti Anggaran Dasar Perseroan.
BAE Berarti Biro Administrasi Efek.
Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk
menjalankan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam
Undang-Undang Pasar Modal.
Bapepam dan LK Berarti Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan yang
merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga
Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik
Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang
Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2010
tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Kementerian
Keuangan Republik Indonesia, sebagaimana telah dicabut oleh Peraturan
Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 206/PMK.01/2014, tanggal
17 Oktober 2014 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.
BNRI Berarti Berita Negara Republik Indonesia.
BTN Berarti PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan
hukum dan undang-undang Negara Republik Indonesia.
Bunga Obligasi Berarti tingkat Bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan yaitu
sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun untuk Obligasi
Seri A, dan sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun untuk
Obligasi Seri B. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga
Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Bursa Efek, BEI, atau Berarti PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang
Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan pihak penyelenggara
pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa tempat Obligasi dan Sukuk
Wakalah Perseroan dicatatkan.
iv
Page 7
Daftar Pemegang Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening Obligasi kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening
kepada KSEI.
Daftar Pemegang Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening Sukuk kepemilikan Sukuk Wakalah oleh Pemegang Sukuk Wakalah melalui
Wakalah Pemegang Rekening di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dampak Negatif yang Berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
Material peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material yang
merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional dan hukum Perseroan
dan Entitas Anak secara konsolidasian yang dapat mempengaruhi
kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Sukuk Wakalah
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
Dana Modal Investasi Berarti sejumlah dana modal investasi yang harus dikembalikan / dibayarkan
oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Wakalah, berdasarkan Sukuk
Wakalah yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran
Umum, dengan jumlah Dana Modal Investasi sebesar Rp650.000.000.000
(enam ratus lima puluh miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) Seri Sukuk
Wakalah dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Dana Modal Investasi masing-masing Seri Sukuk Wakalah adalah sebagai
berikut:
• Seri A : sebesar Rp137.640.000.000,- (seratus tiga puluh tujuh
miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah)
• Seri B : sebesar Rp512.360.000.000,- (lima ratus dua belas miliar
tiga ratus enam puluh juta Rupiah)
Jumlah Dana Modal Investasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi dari masing-masing Seri Sukuk
Wakalah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai Pembayaran
Kembali Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah sesuai dengan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
Denda Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-
masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung
harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas dari suatu
kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dokumen Emisi Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Pengakuan
Utang Obligasi dan Pengikatan Kewajiban Sukuk Wakalah, Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Wakalah, Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Perjanjian
Pendaftaran Sukuk Wakalah, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi
dan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Wakalah, Persetujuan Prinsip
Pencatatan Obligasi dan Sukuk Wakalah, Informasi Tambahan, Informasi
Tambahan Ringkas, serta dokumen–dokumen lainnya yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum ini.
v
Page 8
DPS Berarti Daftar Pemegang Saham.
Efek Berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional
dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang
memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun
tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari
pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap Derivatif atas Efek, yang
dapat dialihkan dan/ atau diperdagangkan di Pasar Modal, sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Efek Syariah Berarti Efek sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal
dan peraturan pelaksanaannya yang:
a. akad, cara pengelolaan, kegiatan usaha;
b. aset yang menjadi landasan akad, cara pengelolaan, kegiatan usaha;
dan/atau
c. aset yang terkait dengan Efek dimaksud dan penerbitnya;
tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
Efektif Berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan
UUP2SK, yaitu:
a. pada Hari Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran
secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan
efektif oleh OJK; atau
b. dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari
Perseroan dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di atas, maka
penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran dihitung
sejak tanggal diterimanya perubahan dan/ atau tambahan informasi
dimaksud.
Emisi Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah oleh
Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui
Penawaran Umum.
Entitas Anak atau Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perusahaan Anak laporan keuangan Perseroan.
Force Majeure Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar
kemampuan dan kekuasaan para pihak, seperti banjir, gempa bumi,
gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara serta wabah penyakit
atau epidemi di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya
sampai dengan sebelum efektifnya Pernyataan Pendaftaran berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah.
FKP Berarti Formulir Konfirmasi Penjatahan yaitu formulir hasil penjatahan atas
nama pemesan yang diterbitkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Sukuk Wakalah kepada pemesan melalui Penjamin Emisi Obligasi dan
Sukuk Wakalah.
FPPO Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi yaitu formulir yang harus
diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli Obligasi kepada
Penjamin Emisi Obligasi.
FPPSW Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Wakalah yaitu formulir yang
harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli Sukuk Wakalah
kepada Penjamin Emisi Sukuk Wakalah.
Grup Perseroan Berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
Harga Penawaran Berarti sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi, dan/atau
jumlah Dana Modal Investasi.
vi
Page 9
Hari Bursa Berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan
efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara
Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan BEI tersebut.
Hari Kalender Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian
tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang
sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Informasi Tambahan Berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada OJK
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah, yang akan
diumumkan kepada masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
HGB Berarti Hak Guna Bangunan.
IAPI Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.
Imbal Hasil Wakalah Berarti jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan (Wakil) kepada Pemegang
Sukuk Wakalah (Muwakkil) kecuali Sukuk Wakalah yang dimiliki Perseroan
sebagai keuntungan yang diberikan Perseroan yang diperoleh dari kegiatan
investasi kepada Pemegang Sukuk Wakalah yang pembayarannya
akan dilakukan pada setiap Tanggal Pembayaran Imbal Hasil Wakalah
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
Jumlah Kewajiban Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Sukuk Wakalah sehubungan dengan Sukuk Wakalah, yakni
berupa Imbal Hasil Wakalah dan Dana Modal Investasi serta Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) yang harus dibayar oleh Perseroan
dari waktu ke waktu selama berlakunya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan
Emisi ini.
Jumlah Terutang Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk
yakni berupa jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Denda (jika ada)
yang terutang dari waktu ke waktu.
Kejadian Kelalaian Berarti salah satu atau lebih kejadian sebagaimana dimaksud pada
Pasal 10 Perjanjian Perwalimanatan Obligasi dan Pasal 10 Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah serta Pasal 24 POJK No. 20/2020.
Kejadian Penggantian berarti setiap kejadian atau peristiwa yang menyebabkan keseluruhan (dan
tidak hanya sebagian) Objek Investasi Sukuk Wakalah tidak layak secara
permanen dimana atas kejadian atau peristiwa tersebut Perseroan tidak
dapat memperoleh keuntungan investasi atas dana yang dikelola.
KITAP Berarti Kartu Izin Tinggal Tetap.
KITAS Berarti Kartu Izin Tinggal Terbatas.
Kompensasi Kerugian Berarti jumlah yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk
Akibat Keterlambatan Wakalah berdasarkan Fatwa DSN-MUI Nomor: 43/DSN/MUI/VIII/2004
(Ta’widh) tentang Ganti Rugi (Ta’widh) dan Fatwa DSN-MUI Nomor 129/DSN-MUI/
VII/2019 tentang Biaya Riil Sebagai Ta’widh Akibat Wanprestasi (At-Takalif
Al Fi’liyyah An-Nasyi’ah ‘An An-Nukul), sebagai akibat dari kelalaian atau
keterlambatan Perseroan memenuhi kewajiban pembayaran atau terlambat
membayar Imbal Hasil Wakalah dan/atau Pembayaran Kembali Dana Modal
Investasi kepada Pemegang Sukuk Wakalah, di mana dalam hal ini tidak
ada unsur kesalahan dari Pemegang Sukuk Wakalah serta Pemegang Sukuk
Wakalah dirugikan sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut.
vii
Page 10
Nilai Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (Ta’widh) yang dibayar
oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Wakalah ditetapkan
sebesar biaya riil yang dikeluarkan dalam rangka penagihan hak yang
seharusnya dibayarkan dan bukan potensi kerugian yang diperkirakan akan
terjadi (potential loss) karena adanya peluang yang hilang (opportunity loss/
al-furshah al-dha-i’ah).
Pemegang Sukuk Wakalah membatasi diri untuk mengenakan
besarnya Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan Perseroan dalam
melaksanakan kewajiban untuk pembayaran Imbal Hasil dan/atau Dana
Modal Investasi Sukuk Wakalah adalah tidak melebihi 1% (satu persen)
di atas target pendapatan Imbal Hasil Wakalah per tahun yang dihitung
secara proporsional berdasarkan jumlah hari yang lewat sampai dengan
tanggal pembayaran efektif.
Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung harian
berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender.
Batasan besarnya Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan untuk Imbal
Hasil Wakalah adalah sebagai berikut:
a. Sukuk Wakalah Seri A sebesar Rp3.087.342,00 (tiga juta delapan
puluh tujuh ribu riga ratus empat puluh dua Rupiah) per hari;dan
Sukuk Wakalah Seri B sebesar Rp12.809.000,00 (dua belas juta
delapan ratus sembilan ribu Rupiah) per hari;
Batasan besarnya Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan untuk Dana
Modal Investasi adalah sebagai berikut:
a. Sukuk Wakalah Seri A sebesar Rp36.321.667,00 (tiga puluh enam juta
tiga ratus dua puluh satu ribu Rupiah) per hari; dan
b. Sukuk Wakalah Seri B sebesar Rp142.322.222,00 (seratus empat
puluh juta tiga ratus dua puluh dua ribu dua ratus dua puluh dua
Rupiah) per hari.
Konfirmasi Tertulis Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan/
atau Sukuk Wakalah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI
atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening
Efek dengan Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah dan konfirmasi
tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah
untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Imbal Hasil Wakalah, pelunasan
Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi dan
hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah.
Konfirmasi Tertulis Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah yang
Untuk RUPO/RUPSW diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah
atau KTUR melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO
dan/atau RUPSW atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO
dan/atau RUPSW, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam
Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah ini bertugas untuk menyimpan
dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi dan Sukuk Wakalah
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Perjanjian Pendaftaran
Sukuk Wakalah di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran
berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
viii
Page 11
Kustodian Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, Imbal Hasil
Wakalah dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili
pemegang rekening yang menjadi nasabahnya, sesuai dengan ketentuan
Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian (KSEI), Perusahaan Efek, atau Bank Umum yang telah
mendapat persetujuan OJK.
Manajer Penjatahan Berarti PT Sucor Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan
Obligasi dan Sukuk Wakalah yang ditawarkan sesuai dengan syarat-
syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7. Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
Masa Penawaran Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan
Obligasi dan Sukuk Wakalah sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Wakalah yaitu
tanggal 20 Oktober 2025 sampai dengan 21 Oktober 2025.
Masyarakat Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara
Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan
hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun
bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
Menkum atau Berarti Menteri Hukum Republik Indonesia (sebelumnya dikenal dengan
Menkumham nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, atau Menteri Kehakiman
Republik Indonesia).
Mudharib Berarti pihak yang mengelola usaha kerja sama yaitu PT Multi Tambangjaya
Utama (MUTU), suatu perseroan terbatas yang merupakan anak perusahaan
dari Perseroan yang bergerak dalam penyedia jasa pertambangan.
Muwakkil Berarti pemilik Dana Sukuk Wakalah, dalam hal ini Pemegang Sukuk
Wakalah yang diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Wakalah.
NIB Berarti Nomor Induk Berusaha.
Nisbah Shahib al-Mal berarti bagian pendapatan bagi hasil yang menjadi hak dan oleh karenanya
harus dibayarkan oleh Mudharib (MUTU) kepada Shahib al-Mal (Pemegang
Sukuk Wakalah) yang diwakili oleh Perseroan di mana besarannya yang
bayarkan kepada Pemegang Sukuk Wakalah adalah sampai dengan Target
Pendapatan Imbal Hasil Wakalah.
Notaris Berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta,
yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum ini.
Objek Investasi Sukuk Berarti aset yang menjadi dasar penerbitan Sukuk Wakalah berdasarkan
Wakalah Akad Wakalah bi al-Istitsmar dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah, yang merupakan kegiatan investasi Perseroan dengan
memberikan pembiayaan dengan Akad Mudharabah kepada Perusahaan
Anak yaitu MUTU. Objek Investasi Sukuk Wakalah tersebut wajib tidak
bertentangan dan sesuai dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal, peraturan
perundang-undangan dan dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 53/2015, sebagaimana ditentukan dalam Akad Wakalah bi al-
Istitsmar.
Objek Investasi Sukuk adalah kegiatan investasi pada proyek-proyek investasi yang
Wakalah Pengganti menguntungkan bagi Pemegang Sukuk Wakalah sebagaimana disebutkan
di dalam pemberitahuan penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah,
yang terdiri atas aset-aset apapun milik Perseroan atau pihak lain yang
tidak bertentangan dan sesuai dengan prinsip-prinsip syariah, yang bebas
dari jaminan, agunan, dan jenis-jenis pembebanan lainnya yang bernilai
setara dengan atau lebih besar dari nilai Objek Investasi Sukuk Wakalah
yang Diganti.
ix
Page 12
Objek Investasi Sukuk adalah Objek Investasi Sukuk Wakalah sebagaimana disebutkan di dalam
Wakalah yang Diganti pemberitahuan penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah yang akan
digantikan dengan Objek Investasi Sukuk Wakalah Pengganti.
Obligasi Berarti Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025
dengan jumlah pokok sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga
ratus lima puluh miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh
(full commitment). Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) Seri dengan ketentuan
sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp1.162.360.000.000,- (satu triliun seratus enam puluh dua
miliar tiga ratus enam puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun.
Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 5 (lima) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp187.640.000.000,- (seratus delapan puluh tujuh miliar enam
ratus empat puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun.
Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 7 (tujuh) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah
Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan
pada tanggal 24 Januari 206 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 24 Oktober
2030 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 24 Oktober 2032 untuk Obligasi
Seri B.
Obligasi Berkelanjutan Berarti Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi, yang akan ditawarkan
oleh Penjamin Emisi Obligasi kepada Masyarakat melalui Penawaran
Umum Berkelanjutan dengan jumlah dana yang dihimpun sebesar
Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah).
Obligasi Berkelanjutan I Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I Tahun 2025 Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025, yang dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp650.000.000.000 (enam ratus
lima puluh miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka
waktu 367 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar 6,75%
(enam koma tujuh lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka
waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan
koma nol nol persen) per tahun, yang seluruhnya telah dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
Otoritas Jasa Keuangan Berarti Otoritas Jasa Keuangan, lembaga yang independen yang mempunyai
atau OJK fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21
Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan
sebagaimana diubah sebagian dengan UUP2SK.
x
Page 13
Pasar Modal Berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan kegiatan:
a. penawaran umum dan transaksi Efek;
b. Emiten dan Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang
diterbitkannya; dan
c. Lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
Pemegang Obligasi Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan
memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi, yang terdiri dari :
(1) Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi;
dan/atau
(2) Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi
atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI
yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak
lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.
Pemegang Sukuk Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Sukuk Wakalah
Wakalah dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Sukuk Wakalah, yang
terdiri dari:
a. pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Sukuk
Wakalah; dan/atau
b. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas
Sukuk Wakalah melalui Pemegang Rekening.
Pemerintah Berarti pemerintah Negara Republik Indonesia.
Pemeringkat Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”), berkedudukan di
Jakarta Selatan, sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 49/POJK.04/2020.
Penawaran Awal Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan
menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk
mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi dan Sukuk Wakalah yang
akan ditawarkan dan perkiraan tingkat Bunga Obligasi serta Imbal Hasil
Wakalah Sukuk Wakalah yang ditawarkan sesuai Peraturan OJK No. 23/
POJK.04/2017 dan dengan memperhatikan Peraturan No.IX.A.2.
Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan Sukuk Wakalah yang dilakukan
oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Wakalah kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan
pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta
menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Wakalah.
Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi dan Sukuk Wakalah yang
Berkelanjutan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan
POJK No. 36/2014.
Pengakuan Kewajiban Berarti pengakuan kewajiban Perseroan sehubungan dengan Sukuk
Wakalah, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Atas Kewajiban
Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025
No. 155 tertanggal 30 September 2025, dibuat di hadapan Jose Dima Satria
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
Pengakuan Utang Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 No. 154 tanggal
30 September 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu
pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud
dalam UUPM.
xi
Page 14
Penjamin Emisi Obligasi Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
dan Sukuk Wakalah melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan
menjamin sesuai dengan bagian masing-masing dengan kesanggupan
penuh (full commitment) untuk membeli dan membayar sisa Obligasi
dan Sukuk Wakalah yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan
ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Wakalah. Yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk
Wakalah, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas,
PT Henan Putihrai Sekuritas, PT KB Valbury Sekuritas, PT Sucor Sekuritas
dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Penjamin Pelaksana Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Emisi Obligasi dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini
Sukuk Wakalah adalah PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Henan Putihrai Sekuritas,
PT KB Valbury Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk. Yang berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Wakalah.
Peraturan BEI I-A Berarti Peraturan I-A dari Lampiran Surat Keputusan BEI No. Kep-00183/
BEI/12-2018 yang telah diubah melalui Surat Keputusan BEI No. Kep-
00101/BEI/12-2021 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas
Selain Saham Yang Dicatatkan oleh Perusahaan Tercatat.
Peraturan No.IX.A.2 Berarti Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata
Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum sebagaimana diubah
sebagian dengan Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan
dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik.
Peraturan No.IX.A.7 Berarti Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No.Kep 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Perjanjian Agen Berarti Perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan
Pembayaran Obligasi pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 No. 160 tertanggal 30 September
2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan.
Perjanjian Agen Berarti Perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran
Pembayaran Sukuk Imbal Hasil Wakalah serta Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi,
Wakalah sebagaimana dimuat dalamAkta PerjanjianAgen Pembayaran Sukuk Wakalah
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 No. 161 tertanggal
30 September 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
Perjanjian Pendaftaran Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI,
Obligasi di KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan No.
SP-110/OBL/KSEI/0925 tanggal 30 September 2025, yang dibuat dibawah
tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan KSEI.
Perjanjian Pendaftaran Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI,
Sukuk Wakalah di KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan No.
SP-050/SKK/KSEI/0925 tanggal 30 September 2025, yang dibuat dibawah
tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan KSEI.
xii
Page 15
Perjanjian Penjaminan Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya
Kreasi Tahap II Tahun 2025 No. 158 tanggal 30 September 2025, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
Perjanjian Penjaminan Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin
Emisi Sukuk Wakalah Pelaksana Emisi Sukuk Wakalah dan Penjamin Emisi Sukuk Wakalah,
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 No.
159 tanggal 30 September 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
Perjanjian Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat,
Perwaliamanatan sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 No. 156 tanggal
30 September 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
Perjanjian Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat,
Perwaliamanatan Sukuk sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 No.
157 tanggal 30 September 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
Pernyataan Pendaftaran Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.
Perseroan Berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah
PT Petrindo Jaya Kreasi Tbk, berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia,
suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan
hukum dan undang-undang Negara Republik Indonesia.
POJK No. 36/2014 Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 7/2017 Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tentang Bentuk Dan Isi
Prospektus Dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum
Efek Bersifat Utang.
POJK No. 19/2020 Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum Yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 49/2020 Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 45/2024 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 45 tahun 2024 tentang
Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik.
POJK No. 14/2025 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 14 tahun 2025 tentang
Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang
Obligasi, Dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
xiii
Page 16
Pokok Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi berjumlah
pokok sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh
miliar Rupiah).
Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Pokok Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan dengan
memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
Prinsip Syariah di Pasar Berarti prinsip hukum Islam dalam kegiatan Syariah di pasar modal
Modal berdasarkan fatwa Dewan Syariah Nasional – Majelis Ulama Indonesia,
sepanjang fatwa dimaksud tidak bertentangan dengan Peraturan OJK
tentang penerapan prinsip syariah di pasar modal dan/atau Peraturan OJK
lainnya yang didasarkan pada fatwa Dewan Syariah Nasional – Majelis
Ulama Indonesia.
Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum
dengan tujuan agar pihak lain membeli Efek, yang wajib disusun sesuai
dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan di sektor Pasar
Modal termasuk POJK No. 9/2017.
Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan Sukuk Wakalah
dan/atau dana milik Pemegang Obligasi dan Sukuk Wakalah yang
diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani
oleh dan antara Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Wakalah dan
Pemegang Rekening.
Rp Berarti Rupiah, yaitu mata uang yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
RUPO dan/atau RUPSW Berarti pelaksanaan RUPO dan/atau RUPSW dengan menggunakan
Secara Elektronik media telekoferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 14/2025.
RUPS Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar perusahaan yang terkait.
RUPSLB Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
RUPSW Berarti Rapat Umum Pemegang Sukuk Wakalah sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
Satuan Berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Wakalah yang dapat
Pemindahbukuan dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu
senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Wakalah yang diperdagangkan,
yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Sertifikat Jumbo Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
Obligasi KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Obligasi.
xiv
Page 17
Sertifikat Jumbo Sukuk Berarti bukti penerbitan Sukuk Wakalah yang disimpan dalam Penitipan
Wakalah Kolektif KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Wakalah melalui
Pemegang Rekening.
Shahib al-Mal Berarti pihak yang menyediakan dana dalam usaha kerja sama.
Sukuk Wakalah Berarti surat berharga syariah berupa Sukuk yang diterbitkan dengan
menggunakan Akad Wakalah Bi Al-Istitsmar (Fatwa Dewan Syariah
Nasional – Majelis Ulama Indonesia No. 127/DSN-MUI/VII/2019 tanggal
3 Juli 2019) yaitu Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi
Tahap II Tahun 2025, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Sukuk Wakalah melalui Penawaran Umum dengan total dana sebesar
Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar Rupiah) yang dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment). Sukuk Wakalah ini terdiri
dari 2 (dua) Seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Modal Investasi Seri A yang ditawarkan adalah
sebesar Rp137.640.000.000,- (seratus tiga puluh tujuh
miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan Target
Pendapatan Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp11.699.400.000,-
(sebelas miliar enam ratus sembilan puluh sembilan juta empat
ratus ribu Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar 8,50%
(delapan koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu
Sukuk Wakalah Seri A adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Dana Modal Investasi Seri B yang ditawarkan adalah
sebesar Rp512.360.000.000,- (lima ratus dua belas miliar tiga
ratus enam puluh juta Rupiah) dengan Target Pendapatan
Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp46.112.400.000,- (Empat
puluh enam miliar seratus dua belas juta empat ratus ribu
Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar 9.00% (sembilan
koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Wakalah
Seri B adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Dana Modal Investasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi dari masing-
masing Seri Sukuk Wakalah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
Sukuk Wakalah sebagai Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah.
Imbal Hasil Wakalah pertama akan dibayarkan pada tanggal 24 Januari
2026, sedangkan Imbal Hasil Wakalah terakhir sekaligus Tanggal
Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi masing-masing Seri akan
dibayarkan pada tanggal 24 Oktober 2030 untuk Sukuk Wakalah Seri A,
dan tanggal 24 Oktober 2032 untuk Sukuk Wakalah Seri B.
xv
Page 18
Sukuk Wakalah Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Sukuk Wakalah
Berkelanjutan I Tahap I Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025, yang dibuktikan
Tahun 2025 dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2025, yang dikeluarkan Perseroan dengan total dana sebesar
Rp350.000.000.000 (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dalam 2 (dua)
seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender dan dengan
Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp3.543.750.000,- (tiga
miliar lima ratus empat puluh tiga juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah)
per tahun atau ekuivalen sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen)
per tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan
Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp26.775.000.000,- (dua
puluh enam miliar tujuh ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) per tahun atau
ekuivalen sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Tanggal Distribusi Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo
Sukuk Wakalah hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan
tanggal distribusi Obligasi dan Sukuk Wakalah yang dilakukan secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Wakalah.
Tanggal Emisi Berarti tanggal distribusi Obligasi dan Sukuk Wakalah ke dalam Rekening
Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah di KSEI
berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sukuk Wakalah
oleh Perseroan kepada KSEI, yang juga merupakan tanggal pembayaran
hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Sukuk Wakalah kepada Perseroan.
Tanggal Pelunasan Berarti tanggal di mana jumlah Pokok Obligasi dari masing-masing seri
Pokok Obligasi Obligasi, menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang
Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening
melalui Agen Pembayaran.
Tanggal Pembayaran Berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi dari masing-masing seri
Bunga Obligasi Obligasi, menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen
Pembayaran, dimana Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan,
terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi masing-masing Seri Obligasi sebagaimana tercantum dalam
Bab I Penawaran Umum, Subbab Ketentuan Umum Pembayaran Bunga
Obligasi.
Tanggal Pembayaran Berarti tanggal-tanggal saat Imbal Hasil Wakalah menjadi jatuh tempo
Imbal Hasil Wakalah dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Wakalah yang namanya
tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran
yaitu setiap 3 (tiga) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan
Tanggal Pembayaran Imbal Hasil Wakalah masing-masing Seri Sukuk
Wakalah sebagaimana tercantum dalam dalam Bab I Penawaran Umum
dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah.
Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal dimana Dana Modal Investasi dari masing-
Kembali Dana Modal masing seri Sukuk Wakalah menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar oleh
Investasi Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Wakalah
sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
Apabila tanggal tersebut bukan Hari Kerja maka akan dibayarkan pada
Hari Kerja berikutnya.
xvi
Page 19
Tanggal Penjatahan Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Wakalah yang
wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya
masa Penawaran Umum.
Target Pendapatan Imbal Tingkat keuntungan yang diharapkan oleh Pemegang Sukuk Wakalah
Hasil (Muwakkil) dalam presentase per tahun, yang dihitung berdasarkan jumlah
hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Tim Ahli Syariah (TAS) Berarti tim yang bertanggung jawab terhadap kesesuaian syariah atas
produk atau jasa syariah di Pasar Modal yang diterbitkan atau dikeluarkan
pihak yang melakukan kegiatan syariah di pasar modal.
USD Berarti mata uang Dolar Amerika Serikat.
UU Cipta Kerja Berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
UUPM Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal
10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang diterbitkan dalam Lembaran
Negara No.64 Tahun 1995 Tambahan No.3608 sebagaimana diubah
sebagian dengan UUP2SK.
UUP2SK Berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang
Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang diterbitkan dalam
Lembaran Negara No. 4 Tahun 2023 Tambahan No. 6845.
Wali Amanat Berarti BTN yang bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan akta
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk
dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi
dan Pemegang Sukuk Wakalah.
Wakil Berarti pihak yang diberikan kuasa untuk mengelola Dana Sukuk Wakalah
dalam kegiatan Investasi, dalam hal ini adalah Perseroan.
UU Cipta Kerja Berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta
Kerja menjadi Undang-Undang.
UU Kehutanan Berarti Undang-undang Nomor 41 Tahun 1999 tentang Kehutanan,
sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 19 Tahun 2004
yang mengesahkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang
Nomor 1 Tahun 2004, sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.
UUPM Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal
10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang diterbitkan dalam Lembaran
Negara No.64 Tahun 1995 Tambahan No.3608 sebagaimana diubah
sebagian dengan UUP2SK.
UUPT Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tanggal
16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang diterbitkan dalam
Lembaran Negara No.106 Tahun 2007 Tambahan No.4756, sebagaimana
telah diubah sebagian dengan UU Cipta Kerja.
UUP2SK Berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang
Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang diterbitkan dalam
Lembaran Negara No. 4 Tahun 2023 Tambahan No. 6845.
xvii
Page 20
Wali Amanat Berarti BTN yang bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan akta
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk
dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi
dan Pemegang Sukuk Wakalah.
Wakil Berarti pihak yang diberikan kuasa untuk mengelola Dana Sukuk Wakalah
dalam kegiatan Investasi, dalam hal ini adalah Perseroan.
xviii
Page 21
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
AMP : Berarti PT Armada Maritim Persada
BBK : Berarti PT Borneo Berkat Kutai
BI : Berarti PT Bara International
CEP : Berarti PT Cristian Eka Pratama
CTK : Berarti PT Chandra Tirta Karian
DBK : Berarti PT Daya Bumindo Karunia
ESE : Berarti PT Equator Sumber Energi
GNI : Berarti PT Green Natural Investama
IBP : Berarti PT Intan Bumi Persada
INTAM : Berarti PT Intam
KBL : Berarti PT Karya Bhumi Lestari
KBS : Berarti PT Kinarya Bangun Sesama
KJP : Berarti PT Kreasi Jasa Persada
KMS : Berarti PT Kemilau Mulia Sakti
KPI : Berarti PT Kuala Pelabuhan Indonesia
LKB : Berarti PT Lintas Kelola Berlaba
MIP : Berarti PT Mahaka Industri Perdana
MP : Berarti PT Mareta Persada
MUTU : Berarti PT Multi Tambangjaya Utama
PII : Berarti PT POSB Infrastructure Indonesia
PIP : Berarti PTP Investments Pte. Ltd.
PIN : Berarti PT Petrosea Infrastruktur Nusantara
PMI : Berarti PT Prima Mineral Investindo
PSA : Berarti Petros Solution Pty. Ltd.
PT B3 : Berarti PT Borneo Bangun Banua
xix
Page 22
PT B4 : Berarti PT Borneo Bangun Banua Bestari
PTRO : Berarti PT Petrosea Tbk
PUR : Berarti PT Pika Utama Resources
RKN : Berarti PT Rekakarsa Karya Nusantara
SSJ : Berarti PT Silika Salut Jaya
TP : Berarti PT Tamtama Perkasa
UBL : Berarti PT Usaha Berlayar Lancar
xx
Page 23
DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Intermediate : Suatu tempat penimbunan batu bara yang hanya bersifat sementara saat
Stockpile atau ISP batu bara tersebut dalam proses perpindahan dari tambang menuju kapal
pengangkut di pelabuhan.
Transshipment : Kegiatan pemindahan barang atau muatan yang dilakukan dari kapal ke
kapal. Dalam hal kegiatan Perseroan adalah dari kapal tongkang menuju
kapal pengangkut (mother vessel).
Cadangan Terbukti : Jumlah cadangan batu bara terukur yang dapat ditambang secara
(proven) ekonomis, setelah terdapat kepastian terhadap faktor pengubah terkait yang
dipertimbangkan.
Cadangan Terkira : Bagian cadangan batu bara tertunjuk yang ekonomis untuk ditambang setelah
(probable) semua faktor relevan dipertimbangkan. Cadangan terkira juga merupakan
bagian dari sumber daya terukur yang dapat ditambang secara ekonomis.
Penutup (overbuden): Lapisan penutup adalah semua material atau batuan yang menutupi bagian
atas dari suatu endapan bijih yang akan ditambang.
Pembersihan / : Pembersihan lokasi tambang terhadap tumbuhan dan semak belukar
Pembukaan Lahan sehingga tidak mengganggu dan mempermudah pekerjaan pengupasan
(land clearing) tanah penutup serta pelaksanaan penambangan.
Penggalian Tanah : Proses penggalian lapisan tanah yang berada di lapisan paling atas tanah
Pucuk (top soil) yang mengandung unsur hara dan sangat dibutuhkan oleh tumbuh-tumbuhan.
Tanah Pucuk dikupas dengan batasan 0.5m - 2m dan akan digunakan saat
penimbunan kembali area bekas tambang.
Sumber Daya Tereka : Bagian dari sumber daya total yang diestimasi melalui tonase, densitas,
bentuk, dimensi, kimia, kadar, dan kandungan batu baranya hanya dapat
diperkirakan dengan tingkat kepercayaan rendah. Titik pengamatan yang
mungkin didukung oleh data pendukung dan keyakinan geologi rendah tidak
cukup untuk membuktikan kemenerusan cebakan batu bara dan kadarnya.
Sumber Daya : Bagian dari sumber daya total yang diestimasi melalui tonase, densitas,
Terukur bentuk, dimensi, kimia, kadar, dan kandungan batu baranya dapat diperkirakan
dengan tingkat kepercayaan tinggi, didasarkan pada informasi yang didapat
dari titik pengamatan yang mungkin didukung oleh data pendukung dengan
keyakinan geologi tinggi.
Pemboran : Suatu tahap kegiatan aktivitas penambangan dilakukan sebelum kegiatan
(overburden drilling) peledakan, dimana lubang setelah pemboran tersebut disiapkan untuk diisi
bahan peledak beserta aksesorisnya.
Peledakan Tanah : Suatu kegiatan aktivitas penambangan dimana lapisan tanah yang menutupi
(blasting) dipecahkan melalui ledakkan dengan menggunakan bahan kimia tertentu
dalam kondisi dimana alat berat tidak mampu untuk menggali lapisan tanah
karena tingkat kekerasan tanah tersebut.
Material Pengotor : Lapisan batuan non-batu bara, biasanya batu lempung, yang berada diantara
(parting) lapisan batu bara dengan ketebalan tertentu.
xxi
Page 24
Area Disposal : Daerah pada lokasi tambang terbuka yang dijadikan tempat pembuangan
material tanah penutup.
Pembersihan Batu : Salah satu aktivitas dalam penggalian batu bara dimana batu bara yang akan
bara (coal cleaning) digali dibersihkan terlebih dahulu dengan menggunakan alat tertentu yang
mana fungsinya untuk menjaga kualitas batu bara dari material pengotor.
Penambangan : Suatu metode penambangan yang diterapkan untuk mendapatkan batu
Selektif (selective bara dengan kualitas tertentu untuk memenuhi permintaan berdasarkan
mining) spesifikasi yang dimiliki.
Run of Mine (ROM) : adalah tempat penyimpanan sementara batu bara dimana batu bara dari pit
belum sepenuhnya tersaring. Sehingga masih membutuhkan penghancuran,
penyaringan, dan proses lainnya.
Belt Conveyor : Mesin yang digunakan sebagai pemindah batu bara sepanjang arah
horizontal dengan kemiringan tertentu secara terus-menerus.
Thermal Coal : Jenis batu bara yang biasa dibakar sebagai sumber energi panas untuk
menggerakkan turbin penghasil listrik.
Metallurgical Coal or : Jenis batu bara yang digunakan untuk memproduksi kokas, sumber utama
Coking Coal karbon yang digunakan dalam pembuatan baja.
xxii
Page 25
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari dan harus dibaca bersama-sama
dengan keterangan yang lebih rinci serta laporan keuangan dan catatan-catatan yang tercantum dalam
Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan
yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi
Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah
dan disajikan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA GRUP PERSEROAN
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam
bidang aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya, dengan kegiatan
usaha sebagai berikut:
Kegiatan usaha utama:
Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200), yang mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiary dan
kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. “Holding Companies” tidak terlibat dalam
kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatan usaha yang sedang dijalankan Perseroan saat ini
mencakup jasa yang diberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang
merger dan akuisisi perusahaan.
Kegiatan usaha penunjang:
Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209), mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan
strategi dan organisasi, keputusan berkaitan dengan keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran,
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, perencanaan penjadwalan dan pengontrolan
produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional
berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis pada
bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi
biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan
pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi
manajemen dan lain-lain, termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Perseroan telah benar-benar melakukan seluruh kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha
penunjangnya yakni aktivitas perusahaan holding (KBLI 64200) dan aktivitas konsultasi manajemen
lainnya (KBLI 70209) sebagaimana tersebut di atas.
Prospek Usaha
Perseroan optimis prospek jangka menengah dan jangka panjang industri batu bara nasional tetap
akan menunjukkan pertumbuhan yang positif meskipun menghadapi tantangan seperti volatilitas harga,
kenaikan biaya bahan bakar, tarif royalti dan kebijakan terbaru mengenai devisa hasil ekspor (“DHE”).
Hal ini didukung oleh beberapa faktor antara lain:
i. Permintaan Global yang solid. Batu bara terus menjadi sumber energi yang hemat biaya dan bahan
bakar utama untuk pembangkit listrik khususnya dari Asia Tenggara. Badan Energi Internasional
(“IEA”) memperkirakan bahwa permintaan batu bara global akan mencapai 8.801 juta ton pada tahun
2025, menandai peningkatan 0,34% dari tahun 2024. China, konsumen batu bara terbesar di dunia,
diperkirakan akan memberikan kontribusi sebesar 4.940 juta ton (56%), sementara India, konsumen
terbesar kedua, diproyeksikan akan mengonsumsi 1.363 juta ton (15%). Di India, batu bara terus
memainkan peran penting dalam lingkup energi nasional, khususnya dalam mendukung permintaan
listrik, di mana majoritas pembangkit listrik negara tersebut masih bergantung pada batu bara.
xxiii
Page 26
Sejalan dengan hal terebut, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM) menetapkan
target produksi batu bara sebesar 735 juta ton pada tahun 2025, meningkat dari 710 juta ton pada
tahun 2024. Dari target tahun 2025 tersebut, sekitar 240 juta ton dialokasikan untuk konsumsi
dalam negeri, sedangkan 495 juta ton diperuntukkan bagi pasar ekspor.
ii. Diversifikasi Produk: Batu Bara Metalurgi. Harga jual batu bara metalurgi tetap menunjukkan
resilience di tengah fluktuasi harga batu bara termal secara global akibat dari kualitas kalori dan
rendahnya sulfur yang dihasilkan. Strategi Perseroan untuk mendiversifikasi pendapatan selain
batu bara termal ke ke jenis batu bara metalurgi merupakan salah satu cara untuk mendapatkan
kinerja keuangan yang lebih stabil dikarenakan harga kedua jenis batubara tersebut tidak selalu
berkorelasi dan batubara metalurgi cenderung memiliki margin lebih tinggi
iii. Kebijakan Pemerintah yang Mendukung. Kebijakan Harga Batu bara Acuan (“HBA”) yang baru,
mewajibkan penggunaan HBA bagi semua transaksi batu bara, berlaku 1 Maret 2025 diharapkan
memberikan stabilitas pada harga batu bara nasional dengan lebih mencerminkan kondisi supply
domestik.
iv. Dinamika Energi Global. Penarikan diri sebagian besar negara dari Just Energy Transition
Partnership (JETP) termasuk Amerika Serikat, menunjukkan pendekatan yang lebih realistis
terhadap batu bara sebagai sumber energi ekonomis.Hal ini berpotensi meningkatkan permintaan
batu bara termal dalam jangka menengah hingga panjang.
v. Transisi Energi dan ESG. Meskipun ada hambatan dalam implementasi energi terbarukan, tren
global tetap bergerak menuju dekarbonisasi. Perseroan menyadari pentingnya kepatuhan terhadap
standar lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam menjaga akses ke pembiayaan dan pasar
ekspor. Upaya peningkatan efisiensi energi, praktik pertambangan berkelanjutan, serta potensi
penerapan teknologi ramah lingkungan menjadi fokus ke depan.
vi. Diversifikasi Pasar Ekspor. Perseroan percaya bahwa di tengah tingginya kebutuhan akan batu
bara global, terutama untuk produk batu bara termal berkalori tinggi untuk kebutuhan pembangkit
listrik, fundamental pasar produk dari Perseroan dan Perusahaan Anak masih tetap berdiri kokoh
terutama didukung oleh rantai pasokan Perseroan yang kuat dan terintegrasi. Selain itu, Perseroan
sebagai perusahaan pertambangan yang memiliki pasar ekspor yang cukup luas diluar China,
meliputi negara-negara lain seperti Filipina, Korea, Taiwan, dan India memiliki diversifikasi klien
yang cukup beragam untuk menjaga stabilitas pendapatan Perseroan ditengah volatilitas harga
global dan meminimalisir pengaruh potensi overstocking batu bara yang terjadi di China Sinergi
Group. Selanjutnya, dengan masuknya PTRO menjadi bagian dari Perusahaan Anak Perseroan
dan berperan berperan sebagai kontraktor utama untuk portofolio aset pertambangan Perseroan,
maka Perseroan juga akan dapat mengakses layanan jasa pertambangan berkualitas tinggi
melalui keahlian dan pengalaman yang dimiliki oleh PTRO. Sinergi berkelanjutan antar Perseroan
dengan Perusahaan Anak lainnya juga akan mendorong teciptanya bisnis model terintegrasi
dan memungkinkan Perseroan mengendalikan rantai pasok dari hulu ke hilir, guna menjaga dan
meningkatkan posisi Perseroaan kedepannya.
KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun
2025
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima
puluh miliar Rupiah) dengan rincian sebagai berikut:
- Seri A : Rp1.162.360.000.000,- (satu triliun seratus enam
puluh dua miliar tiga ratus enam puluh juta
Rupiah);dan
- Seri B : RpRp187.640.000.000,- (seratus delapan puluh
tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah)
xxiv
Page 27
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
Jangka Waktu : Seri A : 5 (lima) tahun; dan
Seri B : 7 (tujuh) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : Seri A : 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun; dan
Seri B : 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun
Periode Pembayaran Bunga : Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi.
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per
tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah
Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Perdagangan Obligasi : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus serta
tidak dijamin oleh pihak manapun, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari,
kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara
khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari.
Hasil Pemeringkatan Efek : id
A (Single A) dari Pefindo.
Pembelian Kembali (buy back) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
Obligasi melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh
Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian
kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan
Obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Penyisihan Dana (sinking fund) : Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan
Obligasi menjadi di bawah idA, maka Perseroan wajib
membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking fund
sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi,
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah
diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Obligasi, dimana
hasil pemeringkatan Obligasi yang menunjukkan terjadinya
penurunan hasil pemeringkatan tersebut wajib disampaikan
termasuk namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan
Wali Amanat sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan
memperhatikan ketentuan Pasal 7.3 huruf m Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
xxv
Page 28
Kewajiban mencadangkan sinking fund ini tidak berlaku jika
hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idA atau peringkat
di atasnya, dan karenanya dana yang berada di Rekening
DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan. Adapun ketentuan
lebih lanjut mengenai kewajiban untuk mencadangkan
sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No. 20/2020
beserta perubahannya dari waktu ke waktu.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Agen Pembayaran : KSEI
KETERANGAN MENGENAI SUKUK WAKALAH YANG DITAWARKAN
Nama Sukuk Wakalah : Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap
II Tahun 2025
Jumlah Dana Modal Investasi : Sebesar Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar
Rupiah) dengan rincian sebagai berikut:
- Seri A : Rp137.640.000.000,- (seratus tiga puluh tujuh
miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah); dan
- Seri B : Rp512.360.000.000,- (lima ratus dua belas miliar
tiga ratus enam puluh juta Rupiah).
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari Dana Modal Investasi Sukuk
Wakalah
Jangka Waktu : Seri A : 5 (lima) tahun; dan
Seri B : 7 (tujuh) tahun.
Target Pendapatan Imbal Hasil : Seri A : Rp11.699.400.000,- (sebelas miliar enam ratus
Wakalah sembilan puluh sembilan juta empat ratus ribu
Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar 8,50%
(delapan koma lima nol persen) per tahun; dan
Seri B : Rp46.112.400.000,- (Empat puluh enam miliar
seratus dua belas juta empat ratus ribu Rupiah) per
tahun atau ekuivalen sebesar 9.00% (sembilan koma
nol nol persen) per tahun.
Periode Pembayaran Imbal Hasil : Setiap 3 (tiga) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi
Wakalah
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Jaminan : Sukuk Wakalah ini tidak dijamin dengan suatu jaminan
khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun, tetapi dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Sukuk Wakalah
adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
xxvi
Page 29
Hasil Pemeringkatan Efek : id
A(sy) (Single A Syariah) dari Pefindo.
Pembelian Kembali (buy back) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan
Sukuk Wakalah dapat melakukan pembelian kembali atas Sukuk Wakalah
yang belum jatuh tempo, untuk sebagian atau seluruh
Sukuk Wakalah sebagai Pembayaran Kembali Dana Modal
Investasi Sukuk Wakalah atau untuk disimpan, selanjutnya
disebut ”Pembelian Kembali”. Perseroan mempunyai hak
untuk memberlakukan Pembelian Kembali tersebut untuk
dipergunakan sebagai Pembayaran Kembali Dana Modal
Investasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Penyisihan Dana (sinking fund) : Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Sukuk
Wakalah menjadi peringkat di bawah idA(sy), maka Perseroan
wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking
fund sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Target
Pendapatan Imbal Hasil Wakalah, selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) Hari Kerja setelah diterbitkannya sertifikat hasil
pemeringkatan Sukuk Wakalah, dimana hasil pemeringkatan
Sukuk Wakalah yang menunjukkan terjadinya penurunan hasil
pemeringkatan tersebut wajib disampaikan termasuk namun
tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali Amanat
sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan memperhatikan
ketentuan Pasal 7.3 huruf m Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah. Kewajiban mencadangkan sinking fund ini
tidak berlaku jika hasil pemeringkatan Sukuk Wakalah menjadi
A atau peringkat di atasnya, dan karenanya dana yang
id (sy)
berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan.
Adapun ketentuan lebih lanjut mengenai kewajiban untuk
mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No.
20/2020 beserta perubahannya dari waktu ke waktu.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Agen Pembayaran : KSEI
RENCANA PENGGUNAAN DANA DARI HASIL PENAWARAN UMUM
a. Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi:
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan
oleh Perseroan seluruhnya untuk memberikan pinjaman kepada Perusahaan Anak, yaitu MUTU yang
akan digunakan untuk modal kerja berupa biaya kontraktor, pemasok, biaya tenaga kerja dan beban
usaha lainnya.
b. Dana Hasil Penawaran Umum Sukuk Wakalah:
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah Berkelanjutan
I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan
oleh Perseroan seluruhnya untuk memberikan pembiayaan dengan Akad Mudharabah kepada
Perusahaan Anak, yaitu MUTU yang akan digunakan untuk modal kerja berupa kontraktor, pemasok,
biaya tenaga kerja dan beban usaha lainnya.
xxvii
Page 30
Rencana Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 ini tidak bertentangan dengan prinsip Syariah di pasar modal,
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 18/2015.
Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Penggunaan Dana Dari Hasil Penawaran Umum dapat
dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini.
STRUKTUR PERMODALAN PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, struktur
permodalan Perseroan mengalami satu kali perubahan sehubungan dengan pemecahan nilai nominal
saham (stock split) Perseroan dengan rasio 1:10 dimana 1 saham dengan lama dengan nilai Rp200
per saham akan memperoleh 10 saham baru dengan nilai nominal Rp20 per saham sebagaimana telah
disetujui oleh para pemegang saham Perseroan pada RUPSLB tanggal 30 Juni 2025 berdasarkan
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 5 tanggal
30 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Erlina Kumala Esti, S.E., S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
yang telah diberitahukan dan memperoleh Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0170455 tanggal 1 Juli 2025, serta telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0145369.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 1 Juli 2025, dimana para pemegang
saham menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) mengenai modal (“Akta Perseroan No. 5/2025“),
sehingga struktur permodalan Perseroan pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah
sebagai berikut:
Modal dasar : Rp 6.000.000.000.000
Modal ditempatkan : Rp 2.248.378.000.000
Modal disetor : Rp 2.248.378.000.000
Modal dasar Perseroan terbagi atas 300.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp20 per lembar
saham.
Selanjutnya, berdasarkan DPS Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE
Perseroan per tanggal 26 September 2025 sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keterangan BAE
Perseroan No.: DE/IX/25-2865 tertanggal 30 September 2025, susunan pemegang saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp20,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 300.000.000.000 6.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
1. Prajogo Pangestu 94.517.650.000 1.890.353.000.000 84,076
2. Agus Salim Pangestu 1.250.000 25.000.000 0,001
3. Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 17.900.000.000 358.000.000.000 15,923
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 112.418.900.000 2.248.378.000.000 100,000
Jumlah Saham Portepel 187.581.100.000 3.751.622.000.000
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Ikhtisar data keuangan yang disajikan di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal-tanggal 30 Juni 2025 dan 2024 yang tidak diaudit dan tidak direviu. Serta tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan (firma anggota dari BDO International Ltd.) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan
suatu hal, dalam laporannya nomor 00535/2.1068/AU.1/05/1241-3/1/VI/2025 yang diterbitkan kembali
tanggal 16 Juni 2025 yang ditandatangani oleh Martinus Arifin, S.E., Ak., CA., CPA (Registrasi Akuntan
Publik No. AP.1241).
xxviii
Page 31
IKHTISAR LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Total Aset Lancar 679.395 677.691 165.043
Total Aset Tidak Lancar 1.453.279 1.100.105 65.019
TOTAL ASET 2.132.674 1.777.796 230.062
Total Liabilitas Jangka Pendek 453.097 347.193 46.903
Total Liabilitas Jangka Panjang 1.119.312 864.704 62.457
TOTAL LIABILITAS 1.572.409 1.211.897 109.360
TOTAL EKUITAS 560.265 565.899 120.702
*) tidak diaudit
IKHTISAR LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Pendapatan 462.119 309.692 801.723 97.943
Beban Pokok Pendapatan (414.185) (243.246) (683.857) (60.725)
Laba Bruto 47.934 66.446 117.866 37.218
Laba Usaha 41.088 51.126 216.248 19.722
Laba Neto Untuk Tahun Berjalan 2.789 33.092 169.970 15.250
Total (Rugi) Penghasilan Komprehensif Lain (743) 6.296 11.997 682
Total Penghasilan Komprehensif Untuk Periode/
Tahun Berjalan 2.046 39.388 181.967 15.932
Laba Per Saham (Nilai Penuh) 0,0002 0,0003 0,014 0,001
*) tidak diaudit
RINGKASAN LAPORAN ARUS KAS
(Dalam Ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Arus Kas Digunakan Untuk Aktivitas Operasi (31.937) 29.935 (2.649) (1.120)
Arus Kas Neto Digunakan Untuk Aktivitas
Investasi (340.670) (138.283) (284.615) (49.087)
Arus Kas Neto Diperoleh Dari Aktivitas
Pendanaan 220.182 227.402 496.662 94.842
(Penurunan) Kenaikan Neto Dalam Kas Dan
Setara Kas (152.425) 119.054 209.398 44.635
Dampak Neto Perubahan Nilai Tukar Mata
Uang Asing Pada Saldo Kas Dan Setara Kas 5.327 (3.840) 2.674 91
Kas Dan Setara Kas Pada Awal Tahun 272.991 60.919 60.919 16.193
Kas Dan Setara Kas Pada Akhir Tahun 125.893 176.133 272.991 60.919
*) tidak diaudit
xxix
Page 32
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Rasio pertumbuhan (%)
Pendapatan 49,22 348,40 718,56 (4,15)
Laba Bersih Periode/Tahun Berjalan (91,57) 208,58 1014,56 (59,68)
Jumlah Aset 19,96 402,99 672,75 107,84
Jumlah Liabilitas 29,75 658,79 1.008,17 269,26
Ekuitas (1,00) 171,23 368,84 48,88
EBITDA 11,67 489,09 1.376,95 (58,50)
Rasio Usaha (%)
Laba Kotor / Pendapatan 10,37 21,46 14,70 38,00
Laba Sebelum Pajak Periode/Tahun Berjalan /
Pendapatan 1,24 10,91 21,33 20,00
Laba Periode/Tahun Berjalan / Pendapatan
(Margin Laba / Net Profit Margin) 0,60 10,69 21,20 15,57
Laba Tahun Berjalan / Ekuitas (Imbal Hasil
Ekuitas / ROE) 0,50 10,11 30,04 12,63
Laba Tahun Berjalan / Jumlah Aset (Imbal
Hasil Aset / ROA) 0,13 2,86 9,56 6,63
Rasio Keuangan (%)
Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek
(Current Ratio) 149,94 161,31 195,19 351,88
Jumlah Aset / Jumlah Liabilitas 135,63 139,45 146,70 210,37
Jumlah Liabilitas / Ekuitas 280,65 253,47 214,15 90,60
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 73,73 71,71 68,17 47,54
Interest Bearing Debt to Equity Ratio 182,07 154,51 140,32 61,29
Adjusted Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 336,85 423,17 720,91 10320,00
Kas Atau Setara Kas / Liabilitas Jangka
Pendek (Cash Ratio) 27,78 57,67 78,63 129,88
Margin EBITDA 20,74 27,71 40,54 22,47
Rasio Pinjaman Bersih Terhadap EBITDA 932,96 384,18 160,33 59,32
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 110,67 284,57 459.83 1575,24
*) tidak diaudit
PEMBATASAN RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH
Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Sukuk Wakalah Perseroan. Berikut dibawah ini pembatasan dan
pemenuhannya adalah sebagai berikut :
Keterangan Persyaratan 30 Juni 2025** 31 Desember 2024
Current Ratio Minimal 1 kali 1,49x 1,95x
EBITDA to Interest plus Installment Minimal 1,15 kali 2,39x 3,92x
Interest Bearing Debt to Equity* Maksimal 3 kali 1,82x 1,40x
* Interest Bearing Debt to Equity yaitu, seluruh kewajiban / utang yang berbunga terhadap modal maksimal 3 (tiga) kali dan tidak
menyertakan utang yang timbul dari pembiayaan leasing.
** tidak diaudit
xxx
Page 33
KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK YANG SIGNIFIKAN
Tabel berikut merupakan keterangan mengenai Perusahaan Anak yang terkonsolidasi pada Perseroan
per tanggal 30 Juni 2025:
Jumlah Aset
Perusahaan
Anak sebelum
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap
Anak
Jumlah Aset
Konsolidasian
(%)
Kepemilikan langsung
1. AMP Jakarta Barat 2023 Aktivitas angkutan laut 99,99 Beroperasi 0,43
perairan pelabuhan
dalam negeri untuk
barang
2. BBK Jakarta Barat 2024 Aktivitas konsultasi 99,99 Belum 0,45
manajemen lainnya Beroperasi
3. ESE Jakarta Barat 2013 Aktivitas perusahaan 65,00 Beroperasi 4,41
holding
4. GNI Jakarta Barat 2023 Aktivitas perusahaan 99,98 Belum 0,11
holding, aktivitas beroperasi
konsultasi manajemen
lainnya
5. KJP Jakarta Barat 2023 Aktivitas penunjang 99,99 Belum 8,805
pertambangan dan beroperasi
penggalian lainnya
6. MP Jakarta Barat 2017 Perdagangan 99,99 Beroperasi 0,84
besar bahan bakar
padat, cair dan gas
dan produk ybdi,
angkutan bermotor
untuk barang umum,
angkutan laut perairan
pelabuhan dalam
negeri untuk barang,
dan jasa pengurusan
transportasi
7. MUTU Jakarta Barat 2024 Pertambangan batu 99,99 Beroperasi 10,08
bara
8. PMI Jakarta Barat 2023 Aktivitas perusahaan 99,99 Belum 0,11
holding, aktivitas beroperasi
konsultasi manajemen
lainnya
9. PT B4 Jakarta Barat 2024 Pertambangan batu 99,99 Belum 0,18
bara Beroperasi
10. TP Jakarta Barat 2011 Pertambangan batu 99,99 Beroperasi 6,07
bara
Kepemilikan tidak langsung Melalui ESE
1. BI Jakarta Barat 2013 Pertambangan batu 99,99 Belum 0,25
bara beroperasi
2. DBK Jakarta Barat 2013 Pertambangan batu 99,99 Belum 1,69
bara beroperasi
3. INTAM Jakarta Barat 2013 Pertambangan emas 99,99 Belum 0,19
dan perak beroperasi
Kepemilikan tidak langsung Melalui DBK
1. PUR Jakarta Barat 2013 Perdagangan besar 99,99 Belum 0,04
bahan bakar padat, beroperasi
cair, gas dan produk
YBDI serta produk dari
batu bara
Kepemilikan tidak langsung Melalui PMI
1. SSJ Jakarta Barat 2023 Penggalian kuarsa / 85,00 Belum 0,03
pasir silika beroperasi
xxxi
Page 34
Jumlah Aset
Perusahaan
Anak sebelum
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap
Anak
Jumlah Aset
Konsolidasian
(%)
Kepemilikan tidak langsung Melalui AMP
1. UBL Jakarta Barat 2024 Aktivitas Perusahaan 40,00 Belum 0,03
Holding, Aktivitas & beroperasi
Konsultasi Manajemen 30,00
Lainnya Melalui PIN
Kepemilikan tidak langsung Melalui KJP
1. PTRO Jakarta Barat 2024 Konstruksi, 41,52 Beroperasi 55,01
pertambangan
dan penggalian,
industri pengolahan,
perdagangan,
pengangkutan
dan pergudangan,
informasi dan
komunikasi, aktivitas
profesional, ilmiah
dan teknis, aktivitas
penyewaan dan sewa
guna usaha tanpa hak
opsi, ketenaga
kerjaan, serta
pendidikan
Kepemilikan tidak langsung Melalui PTRO
1. KBL Jakarta Barat 2024 Jasa penunjang 99,99 Beroperasi 2,74
perusahaan
pertambangan
2. KBS Jakarta Barat 2024 Pertanian, industri 99,99 Beroperasi 0,04
pengolahan dan
pertambangan
3. KMS Jakarta Barat 2024 Perusahaan holding 99,99 Beroperasi 3,08
&
0,01
melalui KBL
4. KPI Jakarta Barat 2024 Operasi pelabuhan, 95,00 Beroperasi 0,61
transportasi,
contracting (jalan) dan
jasa rendering
5. PII Jakarta Barat 2024 Pengelolaan 99,80 Beroperasi 0,11
pelabuhan khusus
6. PIP Singapura 2024 Investasi 100,00 Belum 0,00
beroperasi
7. PIN Jakarta Barat 2024 Aktivitas Perusahaan 99,90 Beroperasi 0,52
Holding, Aktivitas &
Konsultasi Manajemen 0,10
Lainnya melalui RKN
8. PSA Australia 2024 Solution provider 100,00 Belum 0,11
dalam bidang geologi, beroperasi
pertambangan,
rekayasa dan
konstruksi
9. RKN Balikpapan 2024 Jasa rekayasa 99,90 Belum 0,02
& beroperasi
0,10
melalui PII
10. PT Petrosea Jakarta Barat 2025 Keuangan dan 99,90 Belum 0,00
Engineering asuransi serta beroperasi
Procurement professional, ilmiah,
Construction dan teknis
xxxii
Page 35
Jumlah Aset
Perusahaan
Anak sebelum
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap
Anak
Jumlah Aset
Konsolidasian
(%)
11. Petrosea Singapura 2025 Perusahaan induk 100,00 Belum 0,00
Services lainnya beroperasi
Solutions
Pte. Ltd.
Kepemilikan tidak langsung Melalui PII
1. MIP Jakarta Barat 2024 Pertambangan, 51,25 Beroperasi 0,07
perindustrian,
agrobisnis,
perdagangan umum
Kepemilikan tidak langsung Melalui KMS
1. CEP Jakarta Barat 2024 Pertambangan batu 99,90 Beroperasi 2,56
bara &
0,02
melalui KBL
Kepemilikan tidak langsung Melalui PT B4
1. PT B3 Kabupaten 2024 Pertambangan batu 70,00 Belum 1,54
Barito Utara bara beroperasi
Kepemilikan tidak langsung Melalui PIN
1. CTK Jakarta Barat 2024 Pengangkutan dan 35,00 Belum 0,04
Pergudangan beroperasi
2. LKB Jakarta Barat 2024 Pertambangan dan 51,00 Beroperasi 0,01
Penggalian, Aktivitas
Profesional, Ilmiah dan
Teknis
3. PT Portus Jakarta Barat 2025 Perdagangan Besar 50,00 Belum 0,00
Bara Jaya dan Eceran, Aktivitas Beroperasi
Profesional Ilmiah dan
Teknis
4. PT Maha Jakarta Selatan 2025 Perdagangan 40,00 Belum 0,00
Raja Mineral Besar dan Eceran, Beroperasi
Pengangkutan serta
Aktivitas Profesional,
Ilmiah, dan Teknis
Kepemilikan tidak langsung Melalui BBK
1. IBP Jakarta Barat 2024 Pertambangan batu 80,00 Beroperasi 0,54
bara
OBLIGASI DAN SUKUK YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN
Jumlah
Tingkat Bunga
Obligasi /
No. Jumlah (Rp) Jangka Waktu (%) / Imbal Hasil Jatuh Tempo
Sukuk Terutang
(Rp) per tahun
(Rp)
1. Obligasi Berkelanjutan I 97.500.000.000 367 Hari 6,75 11 Juli 2026 97.500.000.000
Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Kalender
Tahun 2025 – Seri A
2. Obligasi Berkelanjutan I 552.500.000.000 5 Tahun 9,00 4 Juli 2030 552.500.000.000
Petrindo Jaya Kreasi Tahap I
Tahun 2025 – Seri B
3. Sukuk Wakalah Berkelanjutan 52.500.000.000 367 Hari 3.543.750.000 11 Juli 2026 52.500.000.000
I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Kalender
Tahun 2025 – Seri A
4. Sukuk Wakalah Berkelanjutan 297.500.000.000 5 Tahun 26.775.000.000 4 Juli 2030 297.500.000.000
I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I
Tahun 2025 – Seri B
xxxiii
Page 36
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 37
I. PENAWARAN UMUM
PT PETRINDO JAYA KREASI TBK
Kegiatan Usaha:
Aktivitas Perusahaan Holding, Jasa Konsultasi Manajemen, dan Pertambangan Batu Bara melalui
Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat:
Gedung Wisma Barito Pacific, lantai 3 B
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62-63, Jakarta 11410
Tel: (021) 5308520
Fax: (021) 535567
Website: www.petrindo.co.id
Email: corsec@petrindo.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA
KREASI
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp2.000.000.000.000,-
(DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp650.000.000.000,-
(ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan
menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.350.000.000.000,-
(SATU TRILIUN TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali, Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) Seri, yang masing-masing
ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.162.360.000.000,- (satu triliun seratus
enam puluh dua miliar tiga ratus enam puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah
5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp187.640.000.000,- (seratus delapan
puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah
7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran
Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing Seri akan dilakukan pada tanggal
24 Januari 2026 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada
tanggal tanggal 24 Oktober 2030 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 24 Oktober 2032 untuk Obligasi Seri B.
1
Page 38
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN I PETRINDO
JAYA KREASI
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000,-
(SATU TRILIUN RUPIAH)
(“SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp350.000.000.000,-
(TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan
menawarkan:
SUKUK WAKALAH BERKELANJUTAN I PETRINDO JAYA KREASI TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp650.000.000.000,-
(ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
(“SUKUK WAKALAH”)
Sukuk Wakalah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah yang akan
diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI, sebagai bukti investasi Pemegang Sukuk Wakalah. Sukuk
Wakalah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Modal Investasi dan terdiri
dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Modal Investasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp137.640.000.000,-
(seratus tiga puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan Target Pendapatan
Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp11.699.400.000,- (sebelas miliar enam ratus sembilan puluh
sembilan juta empat ratus ribu Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar 8,50% (delapan
koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Wakalah Seri A adalah 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Dana Modal Investasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp512.360.000.000,-
(lima ratus dua belas miliar tiga ratus enam puluh juta Rupiah) dengan Target Pendapatan
Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp46.112.400.000,- (Empat puluh enam miliar seratus dua
belas juta empat ratus ribu Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar 9.00% (sembilan
koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Wakalah Seri B adalah 7 (tujuh) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi.
Imbal Hasil Wakalah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, dimana Imbal Hasil Wakalah
pertama akan dibayarkan pada tanggal 24 Januari 2026, sedangkan Imbal Hasil Wakalah terakhir
sekaligus Tanggal Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi masing-masing Seri akan dibayarkan
pada tanggal 24 Oktober 2030 untuk Sukuk Wakalah Seri A dan tanggal 24 Oktober 2032 untuk Sukuk
Wakalah Seri B.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH INI, PERSEROAN TELAH
MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH DARI:
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”)
id
A (SINGLE A) & idA(sy) (SINGLE A SYARIAH)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT
DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN
TERHADAP PERUSAHAAN ANAK, YANG DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK NEGATIF TERHADAP
KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN, KINERJA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN.
FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI INFORMASI
TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK
WAKALAH ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA
TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA
PANJANG.
2
Page 39
PERSYARATAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana
diatur dalam POJK No. 36/2014, yaitu:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan
pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK
paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
ii. Telah menjadi emiten perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan;
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Surat
Pernyataan Tidak Pernah Mengalami Gagal Bayar Perseroan tertanggal 1 Oktober 2025 yang telah
ditandatangani Perseroan;
iv. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang
dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang
merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan dengan pemeringkatan idA (Single A) dan idA(sy) (Single A Syariah) dari Pefindo.
A. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
JUMLAH POKOK OBLIGASI
Sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua)
Seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.162.360.000.000,- (satu triliun seratus
enam puluh dua miliar tiga ratus enam puluh juta Rupiah)
Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp187.640.000.000,- (seratus delapan
puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah)
Pembayaran Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah Pokok Obligasi pada saat jatuh tempo.
JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Obligasi ini diterbitkan dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dan 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran
Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing Seri akan dilakukan pada tanggal
24 Januari 2026 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah
pada tanggal 24 Oktober 2030 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 24 Oktober 2032 untuk Seri B.
HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
3
Page 40
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya.
BUNGA OBLIGASI
Bunga Obligasi sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun untuk Seri A, dan 9,00%
(sembilan koma nol nol persen) per tahun untuk Seri B. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga)
bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat
Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh)
Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran
Bunga. Bunga Obligasi tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Tanggal Pembayaran Bunga
Bunga Ke-
Seri A Seri B
1. 24 Januari 2026 24 Januari 2026
2. 24 April 2026 24 April 2026
3. 24 Juli 2026 24 Juli 2026
4. 24 Oktober 2026 24 Oktober 2026
5. 24 Januari 2027 24 Januari 2027
6. 24 April 2027 24 April 2027
7. 24 Juli 2027 24 Juli 2027
8. 24 Oktober 2027 24 Oktober 2027
9. 24 Januari 2028 24 Januari 2028
10. 24 April 2028 24 April 2028
11. 24 Juli 2028 24 Juli 2028
12. 24 Oktober 2028 24 Oktober 2028
13. 24 Januari 2029 24 Januari 2029
14. 24 April 2029 24 April 2029
15. 24 Juli 2029 24 Juli 2029
16. 24 Oktober 2029 24 Oktober 2029
17. 24 Januari 2030 24 Januari 2030
18. 24 April 2030 24 April 2030
19. 24 Juli 2030 24 Juli 2030
20. 24 Oktober 2030 24 Oktober 2030
21. 24 Januari 2031
22. 24 April 2031
23. 24 Juli 2031
24. 24 Oktober 2031
25. 24 Januari 2032
26. 24 April 2032
27. 24 Juli 2032
28. 24 Oktober 2032
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun, tetapi
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal
1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
4
Page 41
PENYISIHAN DANA (SINKING FUND)
Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di bawah idA, maka Perseroan
wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking fund sekurang-kurangnya sebesar
6 (enam) bulan Bunga Obligasi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah diterbitkannya
sertifikat hasil pemeringkatan Obligasi, dimana hasil pemeringkatan Obligasi yang menunjukkan
terjadinya penurunan hasil pemeringkatan tersebut wajib disampaikan termasuk namun tidak terbatas
kepada regulator, publik dan Wali Amanat sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan memperhatikan
ketentuan Pasal 7.3 huruf m Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Kewajiban mencadangkan sinking
fund ini tidak berlaku jika hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idA atau peringkat di atasnya, dan
karenanya dana yang berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan. Adapun ketentuan
lebih lanjut mengenai kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK
No. 20/2020 beserta perubahannya dari waktu ke waktu.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek adalah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka berlaku ketentuan Pasal
17 POJK No. 20/2020 sebagai berikut:
1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan sebagian atau seluruhnya atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.
2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek.
3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO.
6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak
terafiliasi.
7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lama
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.
8. pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui:
- situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa
asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris;dan
- situs web bursa atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional paling lama 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali
dimulai.
9. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam angka 7 di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 8 di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
5
Page 42
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam angka 8 di atas, dengan ketentuan sebagai berikut:
1) jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah
Tanggal Penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali.
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali kepada OJK dan
Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lama 2 (kedua) Hari Kerja
setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:
1) jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
14. pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika
terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan;
15. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin;
16. pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi; dan
17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi,
Bunga Obligasi dan biaya-biaya denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung
oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa
persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-
tindakan sebagai berikut:
a. Melakukan dan/atau mengizinkan Entitas Anak melakukan penjualan, pengalihan atau dengan
cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh
atau sebagian besar Aset, kecuali:
(i) dalam rangka kegiatan usaha sehari hari Perseroan dan/atau Entitas Anak sesuai
anggaran dasar;
(ii) penjualan, pengalihan atau pelepasan atas Aset, yang dilakukan oleh Perseroan atau
Entitas Anak dalam kaitannya dengan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau
Entitas Anak baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama dalam satu atau lebih
penjualan, pengalihan atau pelepasan atau pengalihan aktiva yang sudah tidak digunakan
untuk kegiatan usaha dengan syarat tidak mengganggu kelancaran kegiatan usaha
Perseroan atau pengalihan aktiva lainnya milik Perseroan yang tidak mengakibatkan
Dampak Negatif yang Material;
6
Page 43
(iii) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian dan/
atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan
ini; dan
(iv) dalam rangka pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan
atau yang disetujui pada Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan perintah dari
Pemerintah Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan yang berwenang atau sesuai
dengan anggaran dasar Perseroan;
Adapun yang dimaksud dengan “Aset” berarti seluruh aset tidak bergerak konsolidasi
Perseroan berdasarkan harga perolehan Aset sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian
Perseroan;
Dan yang dimaksud dengan “Sebagian Besar” Aset adalah lebih dari 50% (lima puluh persen)
dari total Aset per laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang paling
akhir sebelum dilaksanakannya suatu transaksi penjualan, pengalihan atau pelepasan;
b. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama Perseroan yang menimbulkan Dampak Negatif
Yang Material, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, pelaksanaan keputusan pengadilan atau berdasarkan perintah dari Pemerintah
Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan yang berwenang atau sebagaimana tertuang
dalam anggaran dasar Perseroan yang disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham sesuai
ketentuan perundang-undangan yang berlaku;
c. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali dalam rangka pelaksanaan
keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan atau yang disetujui pada Rapat
Umum Pemegang Saham atau berdasarkan perintah dari Pemerintah Republik Indonesia atau
otoritas pemerintahan yang berwenang;
d. Mengadakan penggabungan atau konsolidasi/peleburan (atau mengizinkan Entitas Anak
untuk mengadakan segala bentuk penggabungan atau konsolidasi/peleburan), kecuali:
i penggabungan atau konsolidasi/peleburan yang berkaitan dengan, atau diperlukan untuk
keperluan restrukturisasi internal grup perusahaan Perseroan, atau untuk mendukung
kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan atau Entitas Anak;
ii penggabungan atau konsolidasi/peleburan tersebut tidak menimbulkan Dampak Negatif
Yang Material; atau
iii penggabungan antara Perseroan dan Entitas Anak dengan ketentuan bahwa dalam
hal penggabungan tersebut, Perseroan tetap menjadi perusahaan hasil penggabungan
(surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus,
maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus;
atau
iv dalam rangka pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan
atau yang disetujui pada Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan perintah dari
Pemerintah Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan yang berwenang.
e. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga kecuali:
i. pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan
dengan ketentuan jumlah tersebut tidak melebihi jumlah yang setara dengan USD750.000
(tujuh ratus lima puluh ribu Dolar Amerika Serikat);
ii. pinjaman untuk kepentingan Entitas Anak sehubungan dengan:
(a) kegiatan usaha Perseroan sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length); atau
(b) investasi atau belanja modal Entitas Anak; atau
(c) proyek-proyek yang dilaksanakan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak;
iii. Pembinaan Usaha Kecil Dan Koperasi (PUKK) sesuai ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku;
iv. pinjaman antara Entitas Anak;
v. uang muka atau pinjaman yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan
dengan kegiatan usaha sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length) atau pinjaman
yang telah efektif berlaku sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.
f. memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) atau jaminan kebendaan lain termasuk
undertaking (pernyataan kesediaan) kepada pihak lain, kecuali kepada Entitas Anak sepanjang
tidak melanggar rasio keuangan sebagaimana diatur dalam angka 3 huruf b di bawah ini.
7
Page 44
g. mengeluarkan surat utang baru atau instrumen utang lain yang sejenis dan/atau utang bank,
kecuali perolehan pinjaman tersebut (termasuk namun tidak terbatas, apabila Perseroan akan
melakukan penerbitan surat utang dan/atau utang baik dalam mata uang Rupiah maupun
mata uang asing dengan atau tanpa jaminan kebendaan) tidak melanggar rasio keuangan
sebagaimana diatur dalam angka 3 huruf b di bawah ini.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/
dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan
persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat,
dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat,
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh
Wali Amanat. Jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
3. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan
berkenaan dengan Obligasi Perseroan berkewajiban untuk:
a. memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian
lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dimana Perseroan merupakan pihak
dalam perjanjian tersebut.
b. menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan
yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada
Wali Amanat Obligasi, dengan ketentuan kondisi rasio keuangan sebagai berikut:
- Current Ratio yaitu perbandingan antara total aktiva lancar terhadap kewajiban/utang
lancar minimal 1 (satu) kali;
- EBITDA to Interest plus Instalment yaitu (laba sebelum dikurangi bunga, pajak, depresiasi,
dan amortisasi) terhadap bunga ditambah dengan angsuran pinjaman minimal 1,15 (satu
koma lima belas) kali;
- Interest Bearing Debt to Equity yaitu, seluruh kewajiban/utang yang berbunga terhadap
modal maksimal 3 (tiga) kali dan tidak menyertakan utang yang timbul akibat pembiayaan
leasing.
c. Menyetorkan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi
yang jatuh tempo yang harus tersedia ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang khusus dibuka
untuk keperluan tersebut (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di rekening
KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan Agen Pembayaran mengenai
jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan fotokopi bukti transfer kepada
Wali Amanat pada hari yang sama.
d. Apabila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur
dalam angka 3 huruf c di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda.
Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan
kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang
dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
e. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktik
keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan peraturan yang berlaku.
8
Page 45
f. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain-lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan
tidak bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan
wajib menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya
14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat
dan memberi izin kepada Wali Amanat pada Hari Kerja untuk melakukan kunjungan kepada
Perseroan terkait Pelaksanaan tugas sebagai Wali Amanat.
g. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas)
Hari Kalender sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat menimbulkan Dampak Negatif yang Material
atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Entitas Anak;
ii. Sepanjang informasi tidak tersedia di situs web Perseroan atau Bursa Efek, setiap
perubahan anggaran dasar yang telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah diberitahukan
dan diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan/
atau pembagian dividen, perubahan pemegang saham Pengendali dan diikuti dengan
penyerahan akta-akta/dokumen sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Perseroan, setelah akta-akta/dokumen tersebut diterima oleh Perseroan;
iii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan
yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap dimana mengakibatkan
ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
iv. Sepanjang informasi tidak tersedia di situs web Perseroan atau Bursa Efek, membuat
pinjaman baru (dengan bunga), baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Entitas
Anak, kecuali untuk kegiatan operasional perusahaan dengan memperhatikan ketentuan
mengenai rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam angka 3 huruf b di atas.
h. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya
kelalaian sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya
pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan
tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari
Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya
oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;
i. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar
Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-
catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan
diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku;
j. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun
lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia dan mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk
pada peraturan pasar modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek serta mematuhi semua
aturan yang diwajibkan oleh otoritas yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-
undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
k. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap
segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang
usaha yang sama dengan Perseroan;
l. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan
usahanya sebagaimana mestinya;
9
Page 46
m. Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di bawah idA, maka
Perseroan wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking fund sekurang-
kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kerja setelah diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Obligasi, dimana hasil
pemeringkatan Obligasi yang menunjukkan terjadinya penurunan hasil pemeringkatan
tersebut wajib disampaikan termasuk namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali
Amanat sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 7.3
huruf m Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Kewajiban mencadangkan sinking fund ini tidak
berlaku jika hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idA atau peringkat di atasnya, dan karenanya
dana yang berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan. Adapun ketentuan lebih
lanjut mengenai kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No.
20/2020 beserta perubahannya dari waktu ke waktu;
n. menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan
Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Rekening;
o. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 49/
POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, dan/atau
pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan, yaitu antara lain:
1) Pemeringkatan Tahunan:
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada
Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya,
Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam situs web
Perseroan dan situs web Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
2) Pemeringkatan karena terdapat Fakta Material/Kejadian Penting:
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib
menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan
kepada masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa
Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat yang
berbeda dengan sebelumnya tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat baru; dan
b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
3) Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan:
i. Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 wajib memperoleh
peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang
direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran
Umum Berkelanjutan sepanjang:
a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran
Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
4) Pemeringkatan Ulang:
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait
dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam
angka 1) butir i dan angka 2) butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat
paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
10
Page 47
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 4) butir i
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada
Masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
p. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi kepada
Pemegang Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
(selain angka 1 dan huruf a di atas); atau
c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar
atau seluruh usahanya atau diharuskan membayar sejumlah dana sehingga memberikan
Dampak Negatif yang Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-
kewajibannya dalam Perjanjian Perwalimanatan; atau
d. Perseroan dan/atau Entitas Anak (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang berupa
pinjaman (debt) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali dengan ketentuan jumlah utang yang dinyatakan lalai tersebut
melebihi USD10.000.000,00 (sepuluh juta Dolar Amerika Serikat); atau
e. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
f. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan sebagaimana ketentuan peraturan perundang-undangan; atau
g. Perseroan menyatakan secara tertulis dengan menyampaikan surat kepada Wali Amanat
ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstill), maka Wali Amanat
berhak tanpa memanggil RUPO mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi atau pihak lain. Dalam
hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Angka 1 huruf a dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama
20 (dua puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa
dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
b. Angka 1 huruf b sampai dengan angka 1 huruf g dan keadaan atau kejadian tersebut
berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum
dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak
surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan
yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang
Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas
biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut
ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaian tersebut.
11
Page 48
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan serta RUPO
memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai
dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo sehingga dapat dituntut pembayarannya dengan
segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus
melakukan penagihan kepada Perseroan.
3. Apabila:
a. pihak yang berwenang secara hukum menyita atau mengambil alih dengan cara apapun
termasuk melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar
atau seluruh usahanya sehingga menimbulkan Dampak Negatif yang Material; atau
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
d. adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan
dan/atau Entitas Anak (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh
keputusan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang.
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan Pemegang Obligasi dan untuk
itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal
ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan,
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, dengan memperhatikan POJK No. 20/2020, POJK
No. 14/2025 dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan
tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor 20/POJK.04/2020.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas
suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk
dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan OJK Nomor 20/
POJK.04/2020;
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
f. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force majeure dalam hal tidak tercapai
kesepakatan antara Para Pihak.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
12
Page 49
b. Emiten;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a, huruf b dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional.
c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi
antara lain:
- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- agenda RUPO;
- pihak yang mengajukan usulan RUPO;
- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
f. Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan (apabila ada),
pemanggilan ulang (apabila ada), dan pengumuman ringkasan risalah RUPO secara fisik atau
RUPO secara Elektronik wajib dilakukan melalui situs web Bursa Efek. Selain melalui media
tersebut di atas, pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO, ralat pemanggilan (apabila ada)
dan pemanggilan ulang RUPO (apabila ada), serta pemanggilan RUPO kedua atau RUPO
ketiga dan pengumuman ringkasan risalah RUPO juga wajib dilakukan melalui:
- situs web penyedia sistem e-RUPO;
- situs web KSEI; dan/atau;
- situs web Emiten;
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling sedikit bahasa Inggris.
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI. Ketentuan ini juga berlaku untuk
penyelenggaraan RUPO kedua dan ketiga.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
13
Page 50
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam korum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO
tersebut.
m. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut sebagaimana
dimaksud pada huruf l) diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta
menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
n. Suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan yang merupakan Obligasi yang dimiliki oleh
Afiliasi Perseroan.
o. Dalam hal Perseroan menyelenggarakan RUPO secara fisik atau secara elektronik, Pemegang
Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir dalam RUPO namun tidak menggunakan hak
suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan atau mengeluarkan
suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi yang mengeluarkan suara
selain suara abstain.
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 diatur sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
14
Page 51
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak.
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5 tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Obligasi atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas
permohonan Wali Amanat; dan
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang Obligasi
keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas.
15
Page 52
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari
Wali Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan
yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi.
11. Wali Amanat wajib (1) menyampaikan ringkasan risalah RUPO kepada OJK dan mengumumkan
ringkasan risalah RUPO kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPO secara
fisik atau RUPO Secara Elektronik diselenggarakan; dan (2) mengumumkan hasil RUPO dalam
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang
dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan. Selain
melalui media tersebut di atas, Perseroan juga berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan
risalah RUPO kepada masyarakat melalui:
- situs web penyedia sistem e-RUPO;
- situs web KSEI; dan/atau;
- situs web Emiten;
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling sedikit bahasa Inggris.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai
Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga
Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal
tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan
RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu
untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang
kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
15. Selain penyelenggaraan RUPO sebagaimana diatur dalam angka 1 sampai dengan 14 di ketentuan
ini, Perseroan dapat melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang
disediakan oleh Penyedia e-RUPO dan/atau sistem yang disediakan Emiten, dengan memenuhi
serta memperhatikan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 14/2025 Tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang Obligasi, Dan Rapat Umum Pemegang Sukuk
Secara Elektronik.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi.
16
Page 53
3. Apabila Perseroan belum menyetorkan dana lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung
sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah
Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan
besarnya Obligasi yang dimilikinya.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atas penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud
harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara
tertulis dari Wali Amanat.
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui
KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari
Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
WALI AMANAT
BTN telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang
tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap
II Tahun 2025 No. 156 tertanggal 30 September 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan BTN selaku Wali Amanat.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dan hubungan kredit dengan BTN yang bertindak sebagai
Wali Amanat. Keterangan mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab X Informasi Tambahan ini.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Berdasarkan Peraturan OJK No.7/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan Peraturan OJK
No.49/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang
jangka panjang sesuai dengan surat No. RC-306/PEF-DIR/III/2025 tanggal 12 Maret 2025 dari Pefindo,
yang telah ditegaskan kembali berdasarkan surat No. RC-317/PEF-DIR/IX/2025 tanggal 26 September
2025 dari Pefindo, Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 telah
mendapat peringkat:
id
A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 11 Maret 2025 sampai dengan 1 Maret 2026.
17
Page 54
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sesuai
dengan yang didefinisikan dalam UUP2SK. Sesuai ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020,
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali.
Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada
OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai
dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari.
B. KETERANGAN TENTANG SUKUK WAKALAH YANG AKAN DITERBITKAN
NAMA SUKUK WAKALAH
Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025.
JENIS SUKUK WAKALAH
Sukuk Wakalah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah yang diterbitkan
untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti kewajiban untuk kepentingan Pemegang Sukuk
Wakalah. Sukuk Wakalah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di
KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Wakalah dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk
Wakalah bagi Pemegang Sukuk Wakalah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening.
SKEMA SUKUK WAKALAH
KETERANGAN SKEMA SUKUK WAKALAH
1. Perseroan sebagai Penerbit Sukuk Wakalah dan Pemegang Sukuk Wakalah (yang diwakili oleh
Wali Amanat) melakukan Akad Wakalah bi al-Istitsmar, di mana Perseroan sebagai Wakil dari
Pemegang Sukuk Wakalah (Muwakkil) untuk mengelola Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah
dalam kegiatan Investasi pada Perusahaan Anak dengan Akad Mudharabah.
18
Page 55
a. Perseroan menerbitkan Sukuk Wakalah.
b. Pemegang Sukuk Wakalah (Muwakkil) menyerahkan Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah
kepada Perseroan (Wakil)
2. Perseroan (Wakil) menyalurkan Dana Modal Investasi untuk kegiatan Investasi pada Perusahaan
Anak dengan Akad Mudharabah, di mana Pemegang Sukuk Wakalah yang diwakili oleh Perseroan
sebagai Shahib al-Mal dan Perusahaan Anak sebagai Mudharib.
3. Kegiatan Investasi pada Perusahaan Anak dengan Akad Mudharabah tersebut menghasilkan
pendapatan.
4. Pendapatan atas Objek Investasi Sukuk Wakalah dibagihasilkan sesuai Nisbah Bagi Hasil antara
Shahib al-Mal dan Mudharib.
5. Bagian pendapatan bagi hasil yang menjadi hak Shahib al-Mal diteruskan kepada Pemegang Sukuk
Wakalah (Muwakkil) sebesar sampai dengan Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah. Imbal Hasil
Wakalah dibayarkan selama jangka waktu Wakalah secara periodik.
6. Dalam hal pendapatan yang dihasilkan dari kegiatan usaha Perseroan (Wakil) dalam pengelolaan
Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah melebihi Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah maka
kelebihan tersebut diberikan dan menjadi hak Perseroan sebagai hafiz (insentif) atas kinerjanya.
Perseroan selaku penerima kuasa (wakil) berjanji dan mengikatkan diri untuk menjaga ekspektasi
rata-rata bagi hasil efektif bagi pemegang Sukuk Wakalah (Muwakkil) dalam pembiayaan kepada
MUTU berdasarkan Akad Mudharabah yang menjadi dasar Sukuk Wakalah ini sekurang-kurangnya
sama dengan Target Pendapatan Imbal Hasil Sukuk Wakalah untuk Pemegang Sukuk Wakalah
(Muwakkil).
7. Pengembalian (Pembayaran Kembali) Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah dari Penerbit (Wakil)
kepada Pemegang Sukuk Wakalah (Muwakkil) pada saat jatuh tempo.
RANGKUMAN AKAD SYARIAH
I. Akad Wakalah bi al-Istitsmar:
• Para Pihak dalam Akad Wakalah bi al-Istitsmar adalah Perseroan selaku penerima kuasa
(Wakil) dan Wali Amanat selaku pemberi kuasa (Muwakkil).
• Pemegang Sukuk Wakalah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah,
dan berdasarkan Akad Wakalah bi al-Istitsmar, Pemegang Sukuk Wakalah menempatkan
Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah kepada Perseroan untuk dikelola Perseroan sebagai
modal kerja dengan memberikan pembiayaan berdasarkan Akad Mudharabah yang tidak
bertentangan dengan prinsip syariah kepada entitas anak usaha Perseroan, yaitu MUTU.
• Perseroan (Wakil) bersedia untuk menerima penempatan Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah
untuk dikelola Perseroan selaku Penerima Kuasa (Wakil) bertanggung jawab dan mengurus
semua Pengelolaan Dana Investasi sesuai dengan praktek kegiatan usaha yang wajar;
memastikan adanya catatan yang akurat dan terbaru mengenai aktivitas pengelolaan dana
investasi atas Objek Investasi Sukuk Wakalah dan wajib disampaikan kepada Wali Amanat
apabila diminta; dan dalam semua hal yang material akan selalu sesuai dengan semua hukum
dan peraturan yang berlaku.
• Atas penempatan Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah tersebut Muwakkil berhak untuk
menerima Imbal Hasil Sukuk Wakalah dan melalui Wali Amanat mengawasi pelaksanaan
kegiatan usaha yang dilakukan oleh Wakil sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
• Ketentuan mengenai Dana Modal Investasi, Imbah Hasil Sukuk Wakalah, Objek Investasi
Sukuk Wakalah dan Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi diatur dan disepakati oleh
Para Pihak dalam Akad Wakalah bi al-Istitsmar dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah.
• Perseroan selaku Penerima Kuasa (Wakil) menyatakan kepada Wali Amanat bahwa Perseroan
memiliki kemampuan untuk melaksanakan perbuatan hukum yang dikuasakan dan akan
menjalankan tugasnya berdasarkan Akad Wakalah bi al-Istitsmar dengan seluruh keterampilan,
kepedulian dan tanggung jawab sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Akad Wakalah bi
al-Istitsmar dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
• Perseroan selaku Wakil berjanji dan menyetujui kepada Wali Amanat (Muwakkil) untuk:
a. melakukan Pengelolaan Dana
b. Investasi secara wajar dengan upaya terbaiknya terhadap Objek Investasi Sukuk Wakalah;
c. memperoleh persetujuan sebelumnya dari setiap otoritas yang berwenang yang dibutuhkan
untuk Pengelolaan Dana Investasi;
d. mematuhi dalam semua hal yang material, dengan semua undang-undang, peraturan,
arahan dan pedoman sehubungan dengan Pengelolaan Dana Investasi.
19
Page 56
e. secara sukarela menjadi kafil (penjamin) pembayaran Imbal Hasil Wakalah dan
pengembalian Dana Modal Investasi.
f. Dalam hal pendapatan yang dihasilkan dari kegiatan usaha Perseroan selaku penerima
kuasa (Wakil) dalam pengelolaan Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah ini melebihi Target
Pendapatan Imbal Hasil Sukuk Wakalah untuk Pemegang Sukuk Wakalah (Muwakkil)
maka Para Pihak sepakat bahwa kelebihan tersebut diberikan dan menjadi hak Perseroan
selaku penerima kuasa (Wakil);
g. menjaga ekspektasi rata-rata bagi hasil efektif bagi Pemegang Sukuk Wakalah (Muwakkil)
dalam pembiayaaan kepada MUTU berdasarkan Akad Mudharabah yang menjadi dasar
Sukuk Wakalah ini sekurang-kurangnya sama dengan Target Pendapatan Imbal Hasil
Sukuk Wakalah untuk Pemegang Sukuk Wakalah (Muwakkil).
• Periode Penunjukan Perseroan selaku Penerima Kuasa (Wakil) tersebut adalah sepanjang seluruh
Jumlah Kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah belum selesai
dipenuhi/dibayar kembali dan akan berakhir dengan sendirinya apabila Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah berakhir.
II. Akad Pembiayaan Mudharabah:
• Para Pihak pada Akad Pembiayaan Mudharabah adalah Perseroan (Shahib al-Mal) dan MUTU
(Mudharib).
• Shahib al-mal selaku pemilik dana, setuju untuk menyertakan Dana Modal (ra’s al-mal) kepada
Mudharib untuk dikelola dalam kegiatan usaha Mudharib berupa pertambangan batu bara
yang tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah dan Mudharib setuju untuk menerima dana
dari Shahib al-Mal tersebut yang akan digunakan untuk kegiatan usaha Mudharib.
• Atas penempatan Dana Modal (ra’s al-mal) tersebut Shahib al-Mal berhak untuk menerima
Bagi Hasil dan mengawasi pelaksanaan kegiatan usaha yang dilakukan oleh Mudharib dengan
tujuan agar Mudharib mendapatkan keuntungan usaha dengan maksimal.
• Atas penempatan Dana Modal (ra’s al-mal) tersebut, Mudharib berhak untuk menerima Bagi
Hasil yang menjadi haknya sesuai ketentuan yang disepakati dan mengelola kegiatan usaha
yang didanai oleh Dana Modal (ra’s al-mal) yang sesuai dan tidak bertentangan dengan Prinsip
Syariah.
• Ketentuan tentang jumlah Dana Modal, Bagi Hasil sesuai dengan Nisbah Bagi Hasil dan
Pembayaran Kembali Dana Modal diatur dalam Akad Pembiayaan Mudharabah dan telah
disepakati oleh Para Pihak.
• Jangka waktu Akad Mudharabah terhitung sejak tanggal penyertaan Dana Modal (ra’s al-mal)
dan berakhir ketika seluruh hak dan kewajiban Para Pihak telah dipenuhi atau jangka waktu
sesuai yang ditentukan dalam Akad Mudharabah telah terlewati.
PERNYATAAN KESESUAIAN SYARIAH
Untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah ini, Perseroan telah memperoleh
opini berupa Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah sesuai dengan surat tertanggal
7 Rabi’ul Akhir 1447 H (tujuh Rabi’ul Akhir seribu empat ratus empat puluh tujuh) Hijriah atau tanggal
29 September 2025 (dua puluh sembilan September dua ribu dua puluh lima) yang berpendapat bahwa
Perjanjian-perjanjian dan Akad-akad yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 tidak bertentangan dengan Prinsip
Syariah yang terdapat dalam Fatwa-fatwa Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia dan
peraturan perundang-undangan di Pasar Modal Syariah.
OBJEK INVESTASI SUKUK WAKALAH
Objek Investasi Sukuk Wakalah berarti aset yang menjadi dasar penerbitan Sukuk Wakalah berdasarkan
Akad Wakalah bi al-Istitsmar dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah, yang merupakan
kegiatan investasi Perseroan dengan memberikan pembiayaan berdasarkan Akad Mudharabah kepada
Perusahaan Anak yaitu MUTU. Objek Investasi Sukuk Wakalah tersebut wajib tidak bertentangan dan
sesuai dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal, peraturan perundang-undangan dan dengan memenuhi
ketentuan dalam Peraturan OJK No. 53/2015, sebagaimana ditentukan dalam Akad Wakalah Bi Al-
Istitsmar.
20
Page 57
JUMLAH DANA MODAL INVESTASI DAN IMBAL HASIL WAKALAH
Sukuk Wakalah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah yang akan
diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI, sebagai bukti investasi Pemegang Sukuk Wakalah. Sukuk
Wakalah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Modal Investasi sebesar
Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) Seri dengan
ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Modal Investasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp137.640.000.000,-
(seratus tiga puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan Target
Pendapatan Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp11.699.400.000,- (sebelas miliar enam ratus
sembilan puluh sembilan juta empat ratus ribu Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar
8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Wakalah Seri A
adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Dana Modal Investasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp512.360.000.000,-
(lima ratus dua belas miliar tiga ratus enam puluh juta Rupiah) dengan Target Pendapatan
Imbal Hasil Wakalah sebesar Rp46.112.400.000,- (Empat puluh enam miliar seratus dua
belas juta empat ratus ribu Rupiah) per tahun atau ekuivalen sebesar 9.00% (sembilan
koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Wakalah Seri B adalah 7 (tujuh)
tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar
100% (seratus persen) dari jumlah Dana Modal Investasi pada saat jatuh tempo.
IMBAL HASIL WAKALAH
Sumber dana yang digunakan untuk melakukan pembayaran Imbal Hasil Wakalah berasal dari hasil
kegiatan investasi yang dilakukan oleh Perseroan berupa pembiayaan berdasarkan Akad Mudharabah
kepada Perusahaan Anak yaitu MUTU. Pembayaran Imbal Hasil Wakalah ini dilakukan secara triwulanan
terhitung sejak Tanggal Emisi dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah.
JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Sukuk Wakalah ini diterbitkan dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dan 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal
Emisi. Imbal Hasil Wakalah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal
pembayaran Imbal Hasil Wakalah. Pembayaran Imbal Hasil Wakalah pertama masing-masing Seri
akan dilakukan pada tanggal 24 Januari 2026 sedangkan pembayaran Imbal Hasil Wakalah terakhir
sekaligus Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi adalah pada tanggal 24 Oktober 2030 untuk Seri
A, dan tanggal 24 Oktober 2032 untuk Seri B.
HARGA PENAWARAN
Sukuk Wakalah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Modal Investasi
pada Tanggal Emisi.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
Sukuk Wakalah ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah, dengan satuan jumlah Sukuk Wakalah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek
ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Sukuk Wakalah harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta
Rupiah) atau kelipatannya.
21
Page 58
KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN IMBAL HASIL WAKALAH
Imbal Hasil Wakalah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran.
Imbal Hasil Wakalah tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Wakalah
melalui Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Imbal Hasil Wakalah yang
bersangkutan. Sukuk Wakalah harus dibayar Kembali dengan harga yang sama dengan jumlah Dana
Modal Investasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Wakalah,
dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah.
Perkiraan jadwal pembayaran Imbal Hasil Wakalah adalah sebagai berikut:
Imbal Hasil Wakalah Tanggal Pembayaran Imbal Hasil Wakalah
Ke- Seri A Seri B
1. 24 Januari 2026 24 Januari 2026
2. 24 April 2026 24 April 2026
3. 24 Juli 2026 24 Juli 2026
4. 24 Oktober 2026 24 Oktober 2026
5. 24 Januari 2027 24 Januari 2027
6. 24 April 2027 24 April 2027
7. 24 Juli 2027 24 Juli 2027
8. 24 Oktober 2027 24 Oktober 2027
9. 24 Januari 2028 24 Januari 2028
10. 24 April 2028 24 April 2028
11. 24 Juli 2028 24 Juli 2028
12. 24 Oktober 2028 24 Oktober 2028
13. 24 Januari 2029 24 Januari 2029
14. 24 April 2029 24 April 2029
15. 24 Juli 2029 24 Juli 2029
16. 24 Oktober 2029 24 Oktober 2029
17. 24 Januari 2030 24 Januari 2030
18. 24 April 2030 24 April 2030
19. 24 Juli 2030 24 Juli 2030
20. 24 Oktober 2030 24 Oktober 2030
21. 24 Januari 2031
22. 24 April 2031
23. 24 Juli 2031
24. 24 Oktober 2031
25. 24 Januari 2032
26. 24 April 2032
27. 24 Juli 2032
28. 24 Oktober 2032
JAMINAN
Sukuk Wakalah ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun,
tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam
pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Sukuk Wakalah
adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
PENYISIHAN DANA (SINKING FUND)
Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Sukuk Wakalah menjadi peringkat di bawah
A , maka Perseroan wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking fund sekurang-
id (sy)
kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah, selambat-lambatnya
30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Sukuk Wakalah, dimana
22
Page 59
hasil pemeringkatan Sukuk Wakalah yang menunjukkan terjadinya penurunan hasil pemeringkatan
tersebut wajib disampaikan termasuk namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali Amanat
sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 7.3 huruf m Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah. Kewajiban mencadangkan sinking fund ini tidak berlaku jika hasil
pemeringkatan Sukuk Wakalah menjadi idA(sy) atau peringkat di atasnya, dan karenanya dana yang
berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan. Adapun ketentuan lebih lanjut mengenai
kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No. 20/2020 beserta
perubahannya dari waktu ke waktu.
SATUAN PERDAGANGAN SUKUK WAKALAH
Satuan Perdagangan Sukuk Wakalah di Bursa Efek adalah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah)
dan/atau kelipatannya.
PENGGANTIAN OBJEK INVESTASI SUKUK WAKALAH
1. Objek Investasi Sukuk Wakalah dapat dilakukan penggantian dalam hal adanya setiap kejadian
atau peristiwa yang menyebabkan keseluruhan (dan tidak hanya sebagian) Objek Investasi Sukuk
Wakalah tidak layak secara permanen dimana atas kejadian atau peristiwa tersebut Perseroan
tidak dapat memperoleh keuntungan investasi atas dana yang dikelola.
2. Pemberian Hak Penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah:
Perseroan berhak untuk melakukan penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah yang diganti
dengan Objek Investasi Sukuk Wakalah Pengganti dengan terlebih dahulu memperoleh persetujuan
Pemegang Sukuk Wakalah dalam RUPSW dan adanya pernyataan kesesuaian syariah dari Tim
Ahli Syariah sebelum dilaksanakan RUPSW, sesuai dengan ketentuan Pasal 5 ayat 10 huruf c
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah:
i. Dari waktu ke waktu, selama masa periode Sukuk Wakalah atas diskresi Perseroan; atau
ii. Setelah terjadinya suatu Kejadian Penggantian.
Dalam hal terjadi penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah, Perseroan harus memberikan Objek
Investasi Sukuk Wakalah Pengganti dengan nilai yang setara dengan atau lebih besar dari nilai Objek
Investasi Sukuk Wakalah yang Diganti.
Pelaksanaan Hak Penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah:
Hak-hak yang diberikan berdasarkan angka 2 di atas dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan
mengirimkan suatu surat pemberitahuan penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah kepada Wali
Amanat dengan menyebutkan secara jelas tanggal penggantian, Objek Investasi Sukuk Wakalah yang
Diganti dan Objek Investasi Sukuk Wakalah Pengganti. (“Pemberitahuan Penggantian”).
Setelah dikirimkannya pemberitahuan penggantian melalui surat pemberitahuan penggantian Objek
Investasi Sukuk Wakalah tersebut di atas, penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah, menjadi efektif
pada tanggal penggantian dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 huruf c Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
PERUBAHAN STATUS SUKUK WAKALAH
1. Sukuk Wakalah tidak lagi menjadi Efek Syariah jika terjadi kondisi sebagai berikut:
a. tidak lagi memiliki Objek Investasi Sukuk Wakalah; dan/atau
b. terjadi perubahan jenis Akad Syariah, isi Akad Syariah, dan/atau Objek Investasi Sukuk
Wakalah, yang menyebabkan bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
2. Pihak yang menentukan/menilai bahwa Sukuk Wakalah tidak lagi menjadi Efek Syariah adalah Tim
Ahli Syariah, dengan demikian pada tanggal dibuatnya Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim
Ahli Syariah yang menyatakan bahwa terjadi Perubahan Status Sukuk Wakalah tidak lagi menjadi
Efek Syariah maka pada tanggal pernyataan tersebut dikeluarkan terjadilah perubahan status
Sukuk Wakalah (selanjutnya disebut, “Tanggal Pernyataan Kesesuaian Syariah”).
Dalam hal terjadi kejadian demikian, maka Tim Ahli Syariah berkewajiban menyampaikan Surat
Pernyataan Kesesuaian Syariah atas perubahan status tersebut kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pernyataan Kesesuaian Syariah.
23
Page 60
3. Dalam hal terjadi kondisi perubahan status tersebut di atas, pada Tanggal Pernyataan Kesesuaian
Syariah, maka Sukuk Wakalah berubah menjadi utang piutang. Dalam hal terjadi perubahan
kondisi ini maka Perseroan seketika pada tanggal tersebut wajib untuk menyelesaikan dan
membayar seluruh Jumlah Kewajiban atas Sukuk Wakalah kepada Pemegang Sukuk Wakalah
tanpa melalui RUPSW, dan pada setiap hari keterlambatan pembayaran, Perseroan berkewajiban
membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (tidak melebihi 1% (satu persen) di atas
target pendapatan Imbal Hasil Wakalah per tahun yang dihitung secara proporsional berdasarkan
jumlah hari yang lewat sampai dengan tanggal pembayaran efektif) sampai dengan dipenuhinya
kewajiban tersebut.
4. Kewajiban Wali Amanat tetap mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Wakalah sampai dengan
seluruh haknya Pemegang Sukuk Wakalah dipenuhi Perseroan, termasuk jika Sukuk Wakalah
berubah menjadi utang piutang sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ini.
Ketentuan mengenai kegagalan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya yaitu tidak memenuhi
kewajiban finansial dan/atau kepatuhan terhadap Prinsip Syariah di Pasar Modal dan mekanisme
penanganan dan/atau penyelesaian dalam hal Perseroan gagal dalam memenuhi kewajibannya (yaitu
tidak memenuhi kewajiban keuangan dan/atau gagal mematuhi Prinsip Syariah di Pasar Modal) adalah
sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah.
Dalam hal terdapat perubahan atau penggantian Objek Investasi Sukuk Wakalah yang menjadi dasar
Sukuk Wakalah pada tahapan penerbitan Sukuk Wakalah selanjutnya dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Wakalah ini, maka Perseroan harus menyampaikan pernyataan kesesuaian
syariah dari Tim Ahli Syariah atas Sukuk Wakalah tersebut.
Syarat dan ketentuan dalam hal Perseroan akan mengubah jenis Akad Syariah, isi Akad Syariah,
dan/atau Objek Investasi Sukuk Wakalah:
Sebagaimana diatur dalam POJK No. 3/ 2018 , syarat dan ketentuan dalam hal Perseroan akan
mengubah jenis Akad Syariah, isi Akad Syariah, dan/atau aset yang menjadi dasar penerbitan Sukuk
Wakalah (Objek Investasi Sukuk Wakalah) adalah:
1. perubahan tersebut hanya dapat dilakukan setelah terlebih dahulu disetujui oleh Rapat Umum
Pemegang Sukuk Wakalah (RUPSW).
2. mekanisme pemenuhan hak pemegang Sukuk yang tidak setuju terhadap perubahan dimaksud
adalah dengan melakukan pelunasan Sukuk Wakalah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Wakalah
yang tidak setuju tersebut.
3. perubahan hanya dapat dilakukan jika ada pernyataan kesesuaian syariah dari Tim Ahli Syariah
sebelum dilaksanakannya RUPSW.
PEMBELIAN KEMBALI SUKUK WAKALAH
1. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Sukuk Wakalah maka berlaku ketentuan Pasal
17 POJK No. 20/2020 sebagai berikut:
a. pembelian kembali Sukuk Wakalah ditujukan sebagai Pembayaran Kembali Dana Modal
Investasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
b. pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Wakalah dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar
Bursa Efek;
c. pembelian kembali Sukuk Wakalah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan.
d. pembelian kembali Sukuk Wakalah tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah;
e. pembelian kembali Sukuk Wakalah tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan
kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPSW;
f. pembelian kembali Sukuk Wakalah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang
tidak ter Afiliasi.
24
Page 61
g. rencana pembelian kembali Sukuk Wakalah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk
Wakalah tersebut;
h. pembelian kembali Sukuk Wakalah, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Sukuk Wakalah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan kepada OJK paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
i. rencana pembelian kembali Sukuk Wakalah sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi
tentang:
i periode penawaran pembelian kembali;
ii jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
iii kisaran jumlah Sukuk Wakalah yang akan dibeli kembali;
iv harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Sukuk Wakalah;
v tata cara penyelesaian transaksi;
vi persyaratan bagi Pemegang Sukuk Wakalah yang mengajukan penawaran jual;
vii tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Sukuk Wakalah;
viii tata cara pembelian kembali Sukuk Wakalah; dan
ix hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Wakalah.
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Sukuk Wakalah yang melakukan penjualan Sukuk Wakalah apabila jumlah
Sukuk Wakalah yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Sukuk Wakalah, melebihi jumlah
Sukuk Wakalah yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang
telah disampaikan oleh Pemegang Sukuk Wakalah;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Sukuk Wakalah tanpa melakukan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h dengan ketentuan:
i jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Sukuk Wakalah
untuk masing-masing jenis Sukuk Wakalah yang beredar dalam periode satu tahun setelah
Tanggal Penjatahan;
ii Sukuk Wakalah yang dibeli kembali tersebut bukan Sukuk Wakalah yang dimiliki oleh
Afiliasi Perseroan; dan
iii Sukuk Wakalah yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua)
setelah terjadinya pembelian kembali Sukuk Wakalah;
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Wakalah
kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lama
2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Sukuk Wakalah;
n. pembelian kembali Sukuk Wakalah dilakukan dengan mendahulukan Sukuk Wakalah yang
tidak dijamin jika terdapat lebih dari satu Sukuk Wakalah yang diterbitkan Perseroan;
o. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Sukuk Wakalah yang
tidak dijamin;
p. pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Sukuk Wakalah tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Sukuk Wakalah;
dan
q. pembelian kembali Sukuk Wakalah oleh Perseroan mengakibatkan:
i hapusnya segala hak yang melekat pada Sukuk Wakalah yang dibeli kembali, meliputi hak
menghadiri RUPSW, hak suara, dan hak memperoleh Imbal Hasil Wakalah serta manfaat
lain dari Sukuk Wakalah yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pembayaran kembali;
atau
ii pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Sukuk Wakalah yang dibeli
kembali, meliputi hak menghadiri RUPSW, hak suara, dan hak memperoleh Imbal Hasil
Wakalah serta manfaat lain dari Sukuk Wakalah yang dibeli kembali, jika dimaksudkan
untuk disimpan dan dijual kembali.
2. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada angka 1 huruf e di atas dikecualikan jika telah memperoleh
persetujuan RUPSW.
25
Page 62
3. Pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Wakalah sebagaimana dimaksud pada angka 1
huruf g dan huruf h wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk
pembelian kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling sedikit melalui:
1) bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling sedikit melalui:
2) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan situs web Bursa Efek
atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
4. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada angka 1 huruf m paling sedikit:
a. jumlah Sukuk Wakalah yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Sukuk Wakalah yang telah dibeli kembali untuk pembayaran kembali atau
disimpan untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Sukuk Wakalah.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Selama berlakunya jangka waktu Sukuk Wakalah dan sebelum dilunasinya semua Dana Modal
Investasi, Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
(jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Sukuk
Wakalah, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat,
Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:
a. Melakukan dan/atau mengizinkan Entitas Anak melakukan penjualan, pengalihan atau dengan
cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh
atau sebagian besar Aset, kecuali:
(i) dalam rangka kegiatan usaha sehari hari Perseroan dan/atau Entitas Anak sesuai
anggaran dasar;
(ii) penjualan, pengalihan atau pelepasan atas Aset, yang dilakukan oleh Perseroan atau
Entitas Anak dalam kaitannya dengan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau
Entitas Anak baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama dalam satu atau lebih
penjualan, pengalihan atau pelepasan atau pengalihan aktiva yang sudah tidak digunakan
untuk kegiatan usaha dengan syarat tidak mengganggu kelancaran kegiatan usaha
Perseroan atau pengalihan aktiva lainnya milik Perseroan yang tidak mengakibatkan
Dampak Negatif yang Material;
(iii) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian dan/
atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan
ini; dan
(vi) dalam rangka pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan
atau yang disetujui pada Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan perintah dari
Pemerintah Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan yang berwenang atau sesuai
dengan anggaran dasar Perseroan;
Adapun yang dimaksud dengan “Aset” berarti seluruh aset tidak bergerak konsolidasi
Perseroan berdasarkan harga perolehan Aset sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian
Perseroan;
Dan yang dimaksud dengan “Sebagian Besar” Aset adalah lebih dari 50% (lima puluh persen)
dari total Aset per laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang paling
akhir sebelum dilaksanakannya suatu transaksi penjualan, pengalihan atau pelepasan;
b. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama Perseroan yang menimbulkan Dampak Negatif
yang Material, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, pelaksanaan keputusan pengadilan atau berdasarkan perintah dari Pemerintah
Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan yang berwenang atau sebagaimana tertuang
dalam anggaran dasar Perseroan yang disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham sesuai
ketentuan perundang-undangan yang berlaku;
c. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali dalam rangka pelaksanaan
keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan atau yang disetujui pada Rapat
Umum Pemegang Saham atau berdasarkan perintah dari Pemerintah Republik Indonesia atau
otoritas pemerintahan yang berwenang;
26
Page 63
d. Mengadakan penggabungan, atau konsolidasi/peleburan (atau mengizinkan Entitas Anak
untuk mengadakan segala bentuk penggabungan atau konsolidasi/peleburan), kecuali:
i penggabungan, atau konsolidasi/peleburan berkaitan dengan, atau diperlukan untuk
keperluan restrukturisasi internal grup perusahaan Perseroan, atau untuk mendukung
kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan atau Entitas Anak;
ii penggabungan, atau konsolidasi/peleburan tersebut tidak menimbulkan Dampak Negatif
yang Material; atau
iii penggabungan antara Perseroan dan Entitas Anak dengan ketentuan bahwa dalam
hal penggabungan tersebut, Perseroan tetap menjadi perusahaan hasil penggabungan
(surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus,
maka seluruh kewajiban Sukuk Wakalah telah dialihkan secara sah kepada perusahaan
penerus; atau
iv dalam rangka pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan
atau yang disetujui pada Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan perintah dari
Pemerintah Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan yang berwenang.
e. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga kecuali:
i. pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan
dengan ketentuan jumlah tersebut tidak melebihi jumlah yang setara dengan USD750.000
(tujuh ratus lima puluh ribu Dolar Amerika Serikat);
ii. pinjaman untuk kepentingan Entitas Anak sehubungan dengan:
(d) kegiatan usaha Perseroan sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length); atau
(e) investasi atau belanja modal Entitas Anak; atau
(f) proyek-proyek yang dilaksanakan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak;
iii. Pembinaan Usaha Kecil Dan Koperasi (PUKK) sesuai ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku;
iv. pinjaman antara Entitas Anak;
v. uang muka atau pinjaman yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan
dengan kegiatan usaha sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length) atau pinjaman
yang telah efektif berlaku sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah.
f. memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) atau jaminan kebendaan lain
termasuk undertaking (pernyataan kesediaan) kepada pihak lain, kecuali kepada Entitas Anak
sepanjang tidak melanggar rasio keuangan dalam angka 3 huruf b di bawah ini.
g. mengeluarkan surat utang baru atau instrumen utang lain yang sejenis dan/atau utang bank,
kecuali perolehan pinjaman tersebut (termasuk namun tidak terbatas, apabila Perseroan akan
melakukan penerbitan surat utang dan/atau utang bank baik dalam mata uang Rupiah maupun
mata uang asing dengan atau tanpa jaminan kebendaan) tidak melanggar rasio keuangan
sebagaimana diatur dalam angka 3 huruf b di bawah ini.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/
dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan
persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat,
dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat,
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh
Wali Amanat. Jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
3. Selama berlakunya jangka waktu Sukuk Wakalah dan sebelum dilunasinya semua Dana Modal
Investasi, Imbal Hasil Wakalah, dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) serta
biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Sukuk Wakalah
Perseroan berkewajiban untuk:
27
Page 64
a. memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian
lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dimana Perseroan merupakan pihak
dalam perjanjian tersebut.
b. menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan
yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada
Wali Amanat Sukuk Wakalah, dengan ketentuan kondisi rasio keuangan sebagai berikut:
- Current Ratio yaitu perbandingan antara total aktiva lancar terhadap kewajiban/utang
lancar minimal 1 (satu) kali;
- EBITDA to Interest plus Instalment yaitu (laba sebelum dikurangi bunga, pajak, depresiasi,
dan amortisasi) terhadap bunga ditambah dengan angsuran pinjaman minimal 1,15 (satu
koma lima belas) kali;
- Interest Bearing Debt to Equity yaitu, seluruh kewajiban/utang yang berbunga terhadap
modal maksimal 3 (tiga) kali dan tidak menyertakan utang yang timbul akibat pembiayaan
leasing.
c. Menyetorkan dana Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi dan/atau pembayaran Imbal
Hasil Wakalah yang jatuh tempo yang harus tersedia ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang
khusus dibuka untuk keperluan tersebut (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi dan/atau Tanggal Pembayaran
Imbal Hasil Wakalah di rekening KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Tanggal pembayaran Imbal Hasil Wakalah kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan
Agen Pembayaran mengenai jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan
fotokopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
d. Apabila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur
dalam angka 3 huruf c di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar
oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Wakalah akan dibayarkan kepada
Pemegang Sukuk Wakalah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Wakalah yang
dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
e. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktik
keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan peraturan yang berlaku.
f. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain-lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan
tidak bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan
wajib menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya
14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat
dan memberi izin kepada Wali Amanat pada Hari Kerja untuk melakukan kunjungan kepada
Perseroan terkait pelaksanaan tugas sebagai Wali Amanat.
g. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas)
Hari Kalender sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat menimbulkan Dampak Negatif yang Material
atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Entitas Anak;
ii. Sepanjang informasi tidak tersedia di situs web Perseroan atau Bursa Efek, setiap
perubahan anggaran dasar yang telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah diberitahukan
dan diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan/
atau pembagian dividen, perubahan pemegang saham Pengendali dan diikuti dengan
penyerahan akta-akta/dokumen sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Perseroan, setelah akta-akta/dokumen tersebut diterima oleh Perseroan;
iii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan
yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap dimana mengakibatkan
ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
iv. Sepanjang informasi tidak tersedia di situs web Perseroan atau Bursa Efek, membuat
pinjaman baru (dengan bunga), baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Entitas
Anak, kecuali untuk kegiatan operasional perusahaan dengan memperhatikan ketentuan
mengenai rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam angka 3 huruf b di atas.
28
Page 65
h. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya
kelalaian sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya
pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan
tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari
Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya
oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;
i. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar
Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-
catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan
diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku;
j. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun
lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia dan mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk
pada peraturan pasar modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek serta mematuhi semua
aturan yang diwajibkan oleh otoritas yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-
undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
k. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap
segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang
usaha yang sama dengan Perseroan;
l. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan
usahanya sebagaimana mestinya;
m. Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Sukuk Wakalah menjadi peringkat
di bawah idA(sy), maka Perseroan wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan
sinking fund sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Target Pendapatan Imbal Hasil
Wakalah, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah diterbitkannya sertifikat
hasil pemeringkatan Sukuk Wakalah, dimana hasil pemeringkatan Sukuk Wakalah yang
menunjukkan terjadinya penurunan hasil pemeringkatan tersebut wajib disampaikan termasuk
namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali Amanat sesuai ketentuan yang berlaku
dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 7.3 huruf m Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah. Kewajiban mencadangkan sinking fund ini tidak berlaku jika hasil pemeringkatan
Sukuk Wakalah menjadi idA(sy) atau peringkat di atasnya, dan karenanya dana yang berada
di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan. Adapun ketentuan lebih lanjut mengenai
kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No. 20/2020 beserta
perubahannya dari waktu ke waktu;
n. menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah kepada KSEI, untuk
kepentingan Pemegang Sukuk Wakalah sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Rekening;
o. melakukan pemeringkatan atas Sukuk Wakalah sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 49/
POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, dan/atau
pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan, yaitu antara lain:
1) Pemeringkatan Tahunan:
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Sukuk Wakalah
kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Sukuk Wakalah yang
diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Sukuk Wakalah yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit
dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai
berikut:
a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
29
Page 66
2) Pemeringkatan karena terdapat Fakta Material/Kejadian Penting:
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib
menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan
kepada masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa
Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat yang
berbeda dengan sebelumnya tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat baru; dan
b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
3) Pemeringkatan Sukuk Wakalah Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan:
i. Perseroan yang menerbitkan Sukuk Wakalah melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 wajib memperoleh
peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang
direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran
Umum Berkelanjutan sepanjang:
a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran
Sukuk Wakalah tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014.
4) Pemeringkatan Ulang:
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait
dengan peringkat Sukuk Wakalah selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud
dalam angka 1) butir i dan angka 2) butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat
paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 4) butir i
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada
Masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
p. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi Sukuk
Wakalah selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Dana
Modal Investasi Sukuk Wakalah.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi pada Tanggal
Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi kepada Pemegang Sukuk Wakalah dan/atau
Imbal Hasil Wakalah pada Tanggal Pembayaran Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah
kepada Pemegang Sukuk Wakalah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ; atau
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
(selain angka 1 dan huruf a di atas); atau
b. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya atau diharuskan membayar sejumlah dana sehingga menimbulkan Dampak
Negatif yang Material; atau
c. Perseroan dan/atau Entitas Anak (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang berupa
pinjaman (debt) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali dengan ketentuan jumlah utang yang dinyatakan lalai tersebut
melebihi USD10.000.000,00 (sepuluh juta Dolar Amerika Serikat); atau
30
Page 67
d. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan sebagaimana ketentuan peraturan perundang-undangan; atau
f. Perseroan menyatakan secara tertulis dengan menyampaikan surat kepada Wali Amanat
ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstill), maka Wali
Amanat berhak tanpa memanggil RUPSW mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Wakalah
dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Sukuk Wakalah
dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang
Sukuk Wakalah atau pihak lain. Dalam hal ini Sukuk Wakalah menjadi jatuh tempo dengan
sendirinya.
2. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Angka 1 huruf a dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama
20 (dua puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa
dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
b. Angka 1 huruf b sampai dengan angka 1 huruf g dan keadaan atau kejadian tersebut
berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum
dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak
surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan
yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang
Sukuk Wakalah melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil
RUPSW menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Wakalah.
Dalam RUPSW tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaian tersebut.
Apabila RUPSW tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan serta RUPSW
memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Sukuk Wakalah
sesuai dengan keputusan RUPSW menjadi jatuh tempo sehingga dapat dituntut pembayarannya
dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPSW
itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
3. Apabila:
a. pihak yang berwenang secara hukum menyita atau mengambil alih dengan cara apapun
termasuk melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar
atau seluruh usahanya sehingga menimbulkan Dampak Negatif yang Material; atau
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
d. adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan
dan/atau Entitas Anak (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh
keputusan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang.
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPSW bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Sukuk Wakalah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan Pemegang Sukuk
Wakalah dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang
Sukuk Wakalah. Dalam hal ini Sukuk Wakalah menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK WAKALAH (RUPSW)
Untuk penyelenggaraan RUPSW, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan,
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, dengan memperhatikan POJK No. 20/2020, POJK No.
14/2025 dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
31
Page 68
1. RUPSW diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Wakalah
mengenai perubahan jangka waktu, Dana Modal Investasi, Imbal Hasil Wakalah, perubahan
Target Pendapatan Imbal Hasil, perubahan tata cara atau periode pembayaran Imbal Hasil
Wakalah, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah, dengan
memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 20.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah serta akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat sesuai dengan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Wakalah
termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah dan
dalam POJK No. 20/2020;
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah atau berdasarkan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
f. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai
kesepakatan antara Para Pihak; dan
g. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Wakalah
untuk melakukan perubahan jenis Akad Syariah, isi Akad Wakalah bi al-Istitsmar, dan/atau
aset tertentu yang mendasari penerbitan Sukuk Wakalah.
2. RUPSW dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Sukuk Wakalah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili
paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sukuk Wakalah yang belum di
bayar kembali tidak termasuk Sukuk Wakalah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan
RUPSW dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara
yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk Wakalah yang
dimiliki oleh Pemegang Sukuk Wakalah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Wakalah yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan Sukuk Wakalah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Emiten;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a), huruf b) dan huruf d) wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut, Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPSW.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Sukuk Wakalah atau Perseroan untuk
mengadakan RUPSW, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPSW, dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. pengumuman RUPSW wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
b. pemanggilan RUPSW wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
RUPSW melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPSW kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) hari sebelum
RUPSW kedua atau dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPSW sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
32
Page 69
d. panggilan harus memuat rencana RUPSW dan mengungkapkan informasi paling sedikit:
(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPSW;
(2) agenda RUPSW;
(3) pihak yang mengajukan usulan RUPSW;
(4) Pemegang Sukuk Wakalah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSW; dan
(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPSW.
e. RUPSW kedua atau ketiga diselenggarakanpaling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender terhitung sejak RUPSW sebelumnya.
f. Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan (apabila ada),
pemanggilan ulang (apabila ada), dan pengumuman ringkasan risalah RUPSW secara fisik
atau RUPSW secara Elektronik wajib dilakukan melalui situs web Bursa Efek. Selain melalui
media tersebut di atas, pengumuman RUPSW, pemanggilan RUPO, ralat pemanggilan (apabila
ada) dan pemanggilan ulang RUPSW (apabila ada), serta pemanggilan RUPSW kedua atau
RUPSW ketiga dan pengumuman ringkasan risalah RUPSW juga wajib dilakukan melalui:
- situs web penyedia sistem e-RUPSW;
- situs web KSEI; dan/atau;
- situs web Emiten;
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling sedikit bahasa Inggris
6. Tata cara RUPSW, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pemegang Sukuk Wakalah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPSW dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk Wakalah
yang dimilikinya;
b. Sukuk Wakalah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan
tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran;
c. Sebelum pelaksanaan RUPSW:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Sukuk Wakalah yang
merupakan Afiliasinya kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Sukuk Wakalah yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Sukuk Wakalah atau kuasa Pemegang Sukuk Wakalah yang hadir dalam
RUPSW berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai
apakah Pemegang Sukuk Wakalah memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan
d. RUPSW dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
e. RUPSW dipimpin oleh Wali Amanat;
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPSW termasuk materi RUPSW dan menunjuk
Notaris untuk membuat berita acara RUPSW;
g. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk Wakalah,
RUPSW dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Wakalah yang meminta
diadakannya RUPSW tersebut;
h. Perseroan atau Pemegang Sukuk Wakalah yang meminta diadakannya RUPSW tersebut
sebagaimana dimaksud pada huruf g) diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSW dan
materi RUPSW;
i. Pemegang Sukuk Wakalah yang berhak hadir dalam RUPSW adalah Pemegang Sukuk
Wakalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI
pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSW. Ketentuan ini juga
berlaku untuk penyelenggaraan RUPSW kedua dan ketiga;
j. Pemegang Sukuk Wakalah yang menghadiri RUPSW wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
k. seluruh Sukuk Wakalah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Wakalah
tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPSW sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSW yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari
Wali Amanat, transaksi Sukuk Wakalah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal
tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan
RUPSW;
33
Page 70
l. setiap Sukuk Wakalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara
dalam RUPSW dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Wakalah dalam RUPSW mempunyai
hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Wakalah yang dimilikinya;
m. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
n. Suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan yang merupakan Sukuk Wakalah yang dimiliki
oleh Afiliasi Emiten.
o. Dalam hal Perseroan menyelenggarakan RUPSW secara fisik atau secara elektronik,
Pemegang Sukuk Wakalah dengan hak suara sah yang telah hadir dalam RUPSW namun tidak
menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPSW dan memberikan
atau mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Sukuk Wakalah
yang mengeluarkan suara selain suara abstain.
7. Kuorum dan Pengambilan Keputusan, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Dalam hal RUPSW bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah sebagaimana dimaksud dalam angka 1 diatur sebagai
berikut:
1) Apabila RUPSW dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang masih belum dibayar kembali dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSW yang kedua.
(c) RUPSW kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah
yang masih belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk
Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSW yang ketiga.
(e) RUPSW ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah
yang masih belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk
Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
2) Apabila RUPSW dimintakan oleh Pemegang Sukuk Wakalah atau Wali Amanat maka
wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga)
bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang masih belum dibayar kembali dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib RUPSW yang kedua.
(c) RUPSW kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah
yang masih belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk
Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSW yang ketiga.
(e) RUPSW ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah
yang masih belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk
Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
34
Page 71
3) Apabila RUPSW dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang masih belum dibayar kembali dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSW yang kedua.
(c) RUPSW kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah
yang masih belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk
Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSW yang ketiga.
(e) RUPSW ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah
yang masih belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk
Wakalah yang hadir dalam RUPSW.
b. RUPSW yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Wakalah, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang masih belum dibayar kembali dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang hadir dalam RUPSW;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (1) tidak tercapai, maka
wajib RUPSW kedua;
3) RUPSW kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang masih
belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang hadir
dalam RUPSW;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (3) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPSW yang ketiga;
5) RUPSW ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Wakalah yang
masih belum dibayar kembali kewajiban dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (5) tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPSW yang keempat;
7) RUPSW keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Wakalah
atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas
permohonan Wali Amanat; dan
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPSW keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas;
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSW menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada
Wali Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPSW wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
10. Keputusan RUPSW mengikat bagi semua Pemegang Sukuk Wakalah, Perseroan dan Wali
Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Sukuk Wakalah wajib memenuhi
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPSW. Keputusan RUPSW mengenai perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Sukuk Wakalah, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan
Sukuk Wakalah.
35
Page 72
11. Wali Amanat wajib (1) menyampaikan ringkasan risalah RUPSW kepada OJK dan mengumukan
ringkasan risalah RUPSW kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPSW
secara fisik atau RUPSW Secara Elektronik diselenggarakan; dan (2) mengumumkan hasil RUPSW
dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya
yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPSW tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
Selain melalui media tersebut di atas, Perseroan juga berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan
risalah RUPSW kepada masyarakat melalui:
- situs web penyedia sistem e-RUPSW;
- situs web KSEI; dan/atau
- situs web Emiten;
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling sedikit bahasa Inggris.
12. Apabila RUPSW yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Dana Modal Investasi, perubahan tingkat Imbal Hasil Wakalah, perubahan tata cara
pembayaran Imbal Hasil Wakalah, dan perubahan jangka waktu Sukuk Wakalah dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah dan/
atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya
30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPSW atau tanggal lain yang diputuskan RUPSW
(jika RUPSW memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak
langsung untuk melakukan penagihan Imbal Hasil Wakalah kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPSW.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSW dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPSW ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal
tersebut yang berlaku.
15 Selain penyelenggaraan RUPSW sebagaimana diatur dalam angka 1 sampai dengan 14 di
ketentuan ini, Perseroan dapat melaksanakan RUPSW Secara Elektronik dengan menggunakan
e-RUPSW yang disediakan oleh Penyedia e-RUPSW dan/atau sistem yang disediakan Emiten,
dengan memenuhi serta memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 14 Tahun 2025 Tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat
Umum Pemegang Sukuk Wakalah, Dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
HAK-HAK PEMEGANG SUKUK WAKALAH
1. Menerima pembayaran Imbal Hasil Wakalah dan/atau Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi
dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran
Imbal hasil Wakalah dan/atau Tanggal Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi. Dana Modal
Investasi harus dibayar kembali dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Modal Investasi
yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Wakalah pada Tanggal
Pembayaran Dana Modal Investasi;
2. Yang berhak atas Imbal Hasil Wakalah adalah Pemegang Sukuk Wakalah yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Imbal
Hasil Wakalah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Imbal Hasil
Wakalah atau Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Imbal
Hasil Wakalah atau Tanggal Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi, maka Perseroan harus
membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan atas kelalaian membayar jumlah Imbal
Hasil Wakalah dan/atau Dana Modal Investasi. Kompensasi kerugian akibat keterlambatan yang
dibayar oleh Perseroan secara wajar dan realistis yang merupakan hak Pemegang Sukuk Wakalah
oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Sukuk Wakalah secara proporsional
berdasarkan besarnya Sukuk Wakalah yang dimilikinya;
36
Page 73
4. Pemegang Sukuk Wakalah baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sukuk Wakalah yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya
Sukuk Wakalah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, berhak mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSW dengan melampirkan asli
KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak
diterbitkannya KTUR tersebut Sukuk Wakalah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Wakalah yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk
Wakalah yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya
dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
5. Setiap Sukuk Wakalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPSW, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Wakalah dalam RUPSW mempunyai hak
untuk mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Wakalah yang dimilikinya.
CARA PEMBAYARAN IMBAL HASIL WAKALAH DAN PEMBAYARAN KEMBALI DANA MODAL
INVESTASI
Pembayaran Imbal Hasil Wakalah dan Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi akan dibayarkan
oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang
Sukuk Wakalah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Imbal Hasil
Wakalah dan Dana Modal Investasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran
jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
WALI AMANAT
BTN telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Sukuk Wakalah ini sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya
Kreasi Tahap II Tahun 2025 No.157 tertanggal 30 September 2025 dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan BTN selaku Wali Amanat.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dan hubungan kredit dengan BTN yang bertindak sebagai
Wali Amanat. Keterangan mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab X Informasi Tambahan ini.
HASIL PEMERINGKATAN SUKUK WAKALAH
Berdasarkan Peraturan OJK No.7/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan Peraturan OJK
No.49/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang
jangka panjang sesuai dengan surat No. RC-307/PEF-DIR/III/2025 tanggal 12 Maret 2025 dari Pefindo,
yang telah ditegaskan kembali berdasarkan surat No. RC-317/PEF-DIR/IX/2025 tanggal 26 September
2025 dari Pefindo, Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 telah
mendapat peringkat:
A
id (sy)
(Single A Syariah)
Peringkat ini berlaku untuk periode 11 Maret 2025 sampai dengan 1 Maret 2026.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak
sebagai Lembaga Pemeringkat, sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUP2SK. Sesuai ketentuan
yang diatur dalam POJK No. 49/2020, Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Sukuk Wakalah
yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama jangka waktu Sukuk Wakalah. Perseroan wajib
menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk kepada
OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai
dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Sukuk Wakalah yang
diterbitkan.
37
Page 74
HAK SENIORITAS DARI SUKUK WAKALAH
Hak Pemegang Sukuk Wakalah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari.
IKHTISAR EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat efek bersifat utang yang memberi
kemungkinan pembayaran lebih dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek bersifat utang yang telah
diterbitkan Perseroan.
MATA UANG DENOMINASI
Mata uang yang akan menjadi denominasi utang Obligasi dan Sukuk adalah Rupiah.
38
Page 75
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan
oleh Perseroan seluruhnya untuk memberikan pinjaman kepada Perusahaan Anak, yaitu MUTU
yang akan digunakan untuk modal kerja berupa biaya kontraktor, pemasok, biaya tenaga kerja dan
beban usaha lainnya.
Pinjaman dari Perseroan kepada MUTU akan diberikan langsung seluruhnya setelah dana Obligasi
diterima, dengan rincian sebagai berikut:
Rincian Keterangan
Para Pihak : - Perseroan sebagai kreditur
- MUTU sebagai debitur
Nama Perjanjian : Perjanjian Pinjaman No. 011/AGR/PJK/MUTU/X/2025 tanggal 1 Oktober 2025
Fasilitas Pinjaman : Pinjaman maksimum sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh
miliar Rupiah)
Tingkat Bunga : Setara bunga Obligasi
Periode Pembayaran Bunga : setiap 3 (tiga) bulan
Jatuh Tempo : MUTU akan melakukan pelunasan atas Pinjaman yang telah dicairkan kepada Perseroan,
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal jatuh tempo pembayaran Obligasi
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 Seri A dan selambat-lambatnya
2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal jatuh tempo pembayaran Obligasi Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 Seri B.
Tujuan Penggunaan Pinjaman : Modal kerja dengan rincian sebagai berikut:
1. biaya kontraktor dan pemasok;
2. biaya-biaya tenaga kerja; dan
1. beban usaha lainnya.
Persyaratan Pendahuluan : a. Perseroan telah efektif menerima dana dari Penawaran Umum Berkelanjutan
Pencairan Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025;
b. Persetujuan dari RUPS atau organ Perseroan (jika perlu).
Prosedur dan Persyaratan : 1. Pembayaran kembali Pinjaman atau pelunasan kewajiban MUTU kepada Perseroan
Pelunasan berdasarkan Perjanjian ini dapat dilakukan secara bertahap maupun sekaligus
selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo Pinjaman
2. Apabila terjadi keterlambatan dalam pembayaran kembali Pinjaman MUTU kepada
Perseroan pada saat jatuh tempo, maka MUTU wajib untuk membayar denda sebesar
maksimal 0,01% per bulan dihitung dari jumlah yang terhutang, yang perhitungannya
dilakukan secara harian sejak tanggal jatuh tempo pembayaran kembali Pinjaman
3. Dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan, MUTU dapat melakukan
pembayaran dipercepat baik sebagian maupun seluruh Pinjaman
4. Bilamana MUTU tidak membayar Pinjaman pada waktu yang telah ditentukan,
maka cukup dengan lewatnya waktu saja telah terbukti bahwa MUTU melalaikan
kewajibannya, sehingga kelalaian mana tidak perlu dibuktikan dengan surat teguran,
somasi dan/atau surat dari juru sita dan/atau surat-surat lainnya semacam itu dan
karenanya MUTU wajib membayar seluruh hutangnya kepada Perseroan dengan
seketika dan sekaligus
Sifat Hubungan Afiliasi : MUTU merupakan perusahaan terkendali dari Perseroan yang sahamnya dimiliki sebesar
99,99% secara langsung.
39
Page 76
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah Berkelanjutan
I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan
oleh Perseroan seluruhnya untuk memberikan pembiayaan dengan Akad Mudharabah kepada
Perusahaan Anak, yaitu MUTU yang akan digunakan untuk modal kerja berupa kontraktor, pemasok,
biaya tenaga kerja dan beban usaha lainnya.
Pembiayaan dari Perseroan kepada MUTU akan diberikan langsung seluruhnya setelah dana Sukuk
Wakalah diterima, dengan rincian sebagai berikut:
Rincian Keterangan
Para Pihak : - Perseroan sebagai Shahib al-Mal (pemilik dana)
- MUTU sebagai Mudharib (pengelola usaha)
Nama Perjanjian : Akad Pembiayaan Mudharabah No. 012/AGR/PJK/MUTU/X/2025 tanggal 1 Oktober 2025
Fasilitas Pembiayaan : Dana maksimum sebesar Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar Rupiah)
Tingkat Bagi Hasil : Setara Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah
Periode Pembayaran Bagi Hasil : Setiap 3 (tiga) bulan terhitung sejak Tanggal Penyertaan Dana Modal Investasi Wakalah
(ra's al-mal).
Jatuh Tempo : MUTU akan melakukan pembayaran kembali atas Pembiayaan yang telah dicairkan
kepada Perseroan, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal pembayaran
kembali Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi
Tahap II Tahun 2025 Seri A dan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal
pembayaran kembali Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya
Kreasi Tahap II Tahun 2025 Seri B.
Tujuan Penggunaan Dana Modal kerja berupa:
1. biaya kontraktor dan pemasok;
2. biaya-biaya tenaga kerja; dan
3. beban usaha lainnya.
Persyaratan Pendahuluan : a. Perseroan telah efektif menerima dana dari Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Pembiayaan Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025;
b. Persetujuan dari RUPS atau organ Perseroan (jika perlu).
Prosedur dan Persyaratan : 1. Pembayaran kembali Dana Modal Investasi Wakalah atau pembayaran kembali
Pembayaran Kembali Dana kewajiban MUTU kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian ini dapat dilakukan
Modal Investasi Wakalah secara bertahap maupun sekaligus selambat-lambatnya pada tanggal pembayaran
kembali Dana Modal Investasi Wakalah per masing-masing Seri Sukuk Wakalah
2. Apabila terjadi keterlambatan dalam pembayaran kembali kewajiban MUTU kepada
Perseroan pada saat jatuh tempo, maka MUTU wajib untuk membayar kompensasi
akibat keterlambatan sebesar maksimal 0,01% per bulan dihitung dari jumlah Dana
Modal Investasi Wakalah, yang perhitungannya dilakukan secara harian sejak tanggal
Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi Wakalah
3. Dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan, MUTU dapat melakukan
pembayaran kewajiban dipercepat baik sebagian maupun seluruh Dana Modal
Investasi Sukuk Wakalah
4. Bilamana MUTU tidak membayar kewajiban pada waktu yang telah ditentukan,
maka cukup dengan lewatnya waktu saja telah terbukti bahwa MUTU melalaikan
kewajibannya, sehingga kelalaian mana tidak perlu dibuktikan dengan surat teguran,
somasi dan/atau surat dari juru sita dan/atau surat-surat lainnya semacam itu dan
karenanya MUTU wajib membayar seluruh kewajibannya kepada Perseroan dengan
seketika dan sekaligus
Sifat Hubungan Afiliasi : MUTU merupakan perusahaan terkendali dari Perseroan yang sahamnya dimiliki sebesar
99,99% secara langsung.
40
Page 77
Selanjutnya, apabila dana sudah dikembalikan oleh MUTU kepada Perseroan, dana tersebut akan
digunakan untuk pelunasan pokok Obligasi dan Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi Sukuk
Wakalah yang diterbitkan oleh Perseroan.
Pemberian pinjaman kepada MUTU merupakan suatu transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020. Namun demikian, mengingat MUTU merupakan perusahaan terkendali yang
sahamnya dimiliki paling sedikit 99% oleh Perseroan, maka Perseroan hanya akan wajib melaporkan
transaksi tersebut kepada OJK paling lambat pada akhir Hari Kerja ke-2 setelah tanggal transaksi afiliasi
sesuai dengan ketentuan Pasal 6 ayat (2) POJK No. 42/2020.
Jika dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah ini tidak mencukupi untuk memenuhi
tujuan-tujuan tersebut di atas, maka kekurangan nya akan dibiayai oleh arus kas Perseroan dan/atau
pinjaman modal kerja dari bank.
Apabila terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah yang belum
dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan/
atau Sukuk Wakalah tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan
likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan sebagaimana diatur dalam POJK No.
30/2015.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan
kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31
(tiga puluh satu) Desember sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah
direalisasikan serta laporan tersebut disampaikan paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan
berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana
tersebut wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal
Emisi sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah
sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih
awal dari batas waktu penyampaian laporan. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah dalam setiap RUPO dan/atau
RUPSW tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.
Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah ini tidak bertentangan
dengan Prinsip Syariah di pasar modal, sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 18/2015.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran
Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum
penyelenggaraan RUPO dan/atau RUPSW dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO
dan/atau RUPSW sesuai dengan POJK No. 30/2015 dan POJK No. 20/2020. Hasil RUPO dan/atau
RUPSW wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
penyelenggaraan RUPO dan/atau RUPSW.
Perseroan telah menyampaikan Laporan Realisasi Penggunaan Dana secara berkala setiap 6 (enam
bulan) dengan tanggal laporan terakhir yaitu Nomor 012/PJK/FIN/I/2025 tanggal 15 Januari 2025 perihal
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Dana hasil
Penawaran Umum tersebut telah sebagian terpakai sesuai rencana penggunaan dananya.
Sesuai POJK No.9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara
dengan 0,73421% (nol koma tujuh tiga empat dua satu persen) dari nilai emisi Obligasi yang terdiri dari :
41
Page 78
• Imbalan jasa manajemen (management fee) 0,41970%
• Imbalan jasa penjaminan emisi (underwriting fee) 0,08994%
• Imbalan jasa penjualan (selling fee) 0,08994%
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal terdiri dari :
- Biaya jasa Konsultan Hukum 0,02500%
- Biaya jasa Notaris 0,00741%
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal terdiri dari :
- Biaya jasa Wali Amanat 0,00825%
- Biasa jasa Perusahaan Pemeringkat Efek 0,05750%
• Biaya lain-lain (BEI, KSEI, Percetakan, dan Audit Penjatahan) 0,03647%
Sesuai POJK No.9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara
dengan 0,7765% (nol koma tujuh tujuh enam lima persen) dari nilai emisi Sukuk Wakalah yang terdiri
dari :
• Imbalan jasa penyelenggaraan (management fee) 0,41999%
• Imbalan jasa penjaminan (underwriting fee) 0,09000%
• Imbalan jasa penjualan (selling fee) 0,09000%
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal terdiri dari :
- Biaya jasa Konsultan Hukum 0,02500%
- Biaya jasa Notaris 0,01538%
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal terdiri dari :
- Biaya jasa Wali Amanat 0,00825%
- Biasa jasa Perusahaan Pemeringkat Efek 0,05750%
• Biaya lain-lain (BEI, KSEI, TAS, Percetakan, dan Audit Penjatahan) 0,07040%
42
Page 79
III. PERNYATAAN UTANG
Berdasarkan Laporan Keuangan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2025, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah USD 1.572.409 ribu, yang terdiri
dari:
(dalam ribuan USD)
30 Juni*
Keterangan
2025
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 24.641
Utang usaha
Pihak ketiga 259.615
Pihak berelasi 3.770
Utang lain-lain
Pihak ketiga 6.468
Pihak berelasi -
Utang dividen 884
Utang pajak 4.476
Beban akrual 66.645
Liabilitas kontrak 14.120
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 56.009
Utang obligasi 3.288
Utang sukuk ijarah 2.225
Liabilitas sewa 10.956
Total Liabilitas Jangka Pendek 453.097
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas derivative 1.374
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang tahun tempo dalam satu tahun:
Utang bank 754.949
Utang obligasi 119.698
Utang sukuk ijarah 59.272
Liabilitas sewa 14.884
Liabilitas pajak tangguhan 126.255
Liabilitas imbalan kerja karyawan 31.528
Provisi untuk reklamasi dan penutupan tambang 11.352
Total Liabilitas Jangka Panjang 1.119.312
TOTAL LIABILITAS 1.572.409
*) tidak diaudit
UTANG PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM WAKTU 3 (TIGA) BULAN SEJAK
INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN BERIKUT CARA PEMENUHANNYA
Hingga pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki liabilitas yang
akan jatuh tempo dalam waktu 3 bulan yaitu sebesar USD40.852.324. Seluruh liabilitas yang akan
jatuh tempo dalam waktu 3 bulan akan dilunasi menggunakan kas internal Perseroan dan Perusahaan
Anak. Berikut di bawah ini rincian mengenai liabilitas yang akan jatuh tempo dalam waktu 3 bulan sejak
Prospektus ini diterbitkan :
43
Page 80
Jumlah Pinjaman Yang
Kreditur Jenis Pinjaman Akan Jatuh Tempo Jatuh Tempo
Dalam 3 Bulan (USD)
Perseroan
Sindikasi (BCA, BNI) Sindikasi PJK & BBB 686.113 31-Dec-25
Sindikasi (BCA, BNI) Sindikasi PJK & MUTU 6.520.767 31-Dec-25
Sindikasi (BCA, BNI) Sindikasi PJK & KJP Fasilitas A 1.309.061 31-Dec-25
Sindikasi (BCA, BNI) Sindikasi PJK & KJP Fasilitas C 107.535 31-Dec-25
PTRO
PT Bank Central Asia : BCA KI 1 1.203.977 31-Dec-25
BCA KI 2 1.021.222 31-Dec-25
BCA KI 3 113.751 31-Dec-25
BCA KI 4 660.887 31-Dec-25
BCA KI 5 597.559 31-Dec-25
BCA KI 6 103.441 31-Dec-25
Time Loan Revolving 24.030.128 31-Dec-25
Sindikasi (PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk & PT Bank Mandiri Sindikasi 2.358.044 31-Dec-25
(Persero) Tbk)
PT Bank Negara Indonesia (Persero)
Sindikasi 34.377 31-Dec-25
Tbk (Sindikasi TBA)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Tranche A 3.325 31-Dec-25
Tranche B 146.037
PT Mitsubishi HC Capital & Finance
Lease Loan 586.968 31-Dec-25
Indonesia
PT KDB Tifa Finance Tbk Lease Loan 21.216 31-Dec-25
PT Mandiri Tunas Finance Lease Loan 464.106 31-Dec-25
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia Lease Loan 167.249 31-Dec-25
PT Komatsu Astra Finance Lease Loan 215.134 31-Dec-25
KBL
BCA KI 1 10.283 31-Dec-25
KI 5 11.065 31-Dec-25
PT Chandra Sakti Leasing Lease Loan 122.210 31-Dec-25
PT SMFL Leasing Indonesia Lease Loan 57.241 31-Dec-25
PT Caterpillar Finance Indonesia Lease Loan 44.038 31-Dec-25
PT Hexa Finance Indonesia Lease Loan 97.620 31-Dec-25
CEP
BCA KI 3 CEP 158.967 31-Dec-25
TOTAL 40.852.324
SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2025 DAN DARI TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERSEBUT
SAMPAI DENGAN INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN
ANAK TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN, KECUALI KEWAJIBAN YANG
TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN PERSUSAHAAN ANAK SERTA
KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN DAN YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK YANG
MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DARI DOKUMEN-DOKUMEN PERJANJIAN PERSEROAN DENGAN PIHAK KETIGA, TIDAK ADA
PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
(NEGATIVE COVENANTS).
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN
SELURUH LIABILITASNYA.
PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN
YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
44
Page 81
PADA TANGGAL 30 JUNI 2025, TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN YANG DILAKUKAN
PERSEROAN ATAS PERSYARATAN YANG TERDAPAT DALAM PERJANJIAN UTANG
PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KELALAIAN DALAM MELAKUKAN
PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN.
45
Page 82
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Ikhtisar data keuangan yang disajikan di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal-tanggal 30 Juni 2025 dan 2024 yang tidak diaudit dan tidak direviu. Serta tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan (firma anggota dari BDO International Ltd.) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan
suatu hal, dalam laporannya nomor 00535/2.1068/AU.1/05/1241-3/1/VI/2025 yang diterbitkan kembali
tanggal 16 Juni 2025 yang ditandatangani oleh Martinus Arifin, S.E., Ak., CA., CPA (Registrasi Akuntan
Publik No. AP.1241).
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 125.893 272.991 60.919
Dana yang dibatasi penggunaannya 12.238 7.739 -
Aset keuangan lainnya 44.731 31.172 -
Piutang usaha
Pihak ketiga 198.036 163.218 1.583
Pihak berelasi 21.864 29.006 -
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 2.644 22.879 101
Pihak berelasi 284 96 -
Persediaan 67.947 69.212 39.227
Aset kontrak 29.503 3.869 -
Pajak dibayar di muka 49.248 32.548 7.158
Uang muka investasi 631 631 43.835
Uang muka dan beban dibayar di muka 85.447 38.464 12.220
Klaim pengembalian pajak 950 - -
Aset lancar lainnya 39.979 5.866 -
Total Aset Lancar 679.395 677.691 165.043
ASET TIDAK LANCAR
Dana yang dibatasi penggunaannya 13.267 12.055 939
Piutang lain-lain 13.671 13.275 -
Uang muka pembelian aset tetap 431 627 1.094
Aset eksplorasi dan evaluasi 51.012 53.701 18.174
Aset tetap 724.576 471.206 36.926
Properti pertambangan dan aset aktivitas pengupasan
lapisan tanah 393.768 358.505 6.048
Investasi pada asosiasi 10.803 - -
Aset hak guna 22.658 19.863 -
Aset tak berwujud 114.604 119.421 2
Goodwill 19.768 19.768 -
Aset pajak tangguhan 290 397 122
Taksiran klaim pajak penghasilan 37.023 21.133 1.699
Aset tidak lancar lainnya 51.408 10.154 15
Total Aset Tidak Lancar 1.453.279 1.100.105 65.019
TOTAL ASET 2.132.674 1.777.796 230.062
46
Page 83
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 24.641 58.716 12.811
Utang usaha
Pihak ketiga 259.615 130.977 8.725
Pihak berelasi 3.770 212 -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 6.468 1.002 6.302
Pihak berelasi - 21 -
Utang dividen 884 879 -
Utang pajak 4.476 4.212 851
Beban akrual 66.645 71.855 18.214
Liabilitas kontrak 14.120 20.833 -
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu
tahun:
Utang bank 56.009 44.517 -
Utang obligasi 3.288 3.175 -
Utang sukuk ijarah 2.225 2.172 -
Liabilitas sewa 10.956 8.622 -
Total Liabilitas Jangka Pendek 453.097 347.193 46.903
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas derivative 1.374 1.380 740
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang
tahun tempo dalam satu tahun:
Utang bank 754.949 598.552 61.162
Utang obligasi 119.698 58.396 -
Utang sukuk ijarah 59.272 28.554 -
Liabilitas sewa 14.884 13.670 -
Liabilitas pajak tangguhan 126.255 124.025 -
Liabilitas imbalan kerja karyawan 31.528 29.397 164
Provisi untuk reklamasi dan penutupan tambang 11.352 10.730 391
Total Liabilitas Jangka Panjang 1.119.312 864.704 62.457
TOTAL LIABILITAS 1.572.409 1.211.897 109.360
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham
Modal dasar – 30.000.000.000 saham dengan nilai
nominal
Rp200 per saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh –
11.241.890.000 lembar saham 164.392 164.392 164.392
Tambahan modal disetor 1.689 1.689 1.689
Komponen ekuitas lainnya 20.381 20.381 (1.042)
Saham treasuri (119) - -
Kerugian instrument lindung nilai dalam rangka lindung
nilai arus kas (1.380) (1.380) (740)
Keuntungan aktuaria dalam penentuan manfaat program
pension 468 468 608
Selisih penjabaran laporan keuangan (4.270) (3.527) (19.535)
Saldo Laba
47
Page 84
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Ditentukan penggunaannya 1.608 - -
Tidak ditentukan penggunaannya 122.463 124.128 (36.657)
Total ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas
induk 305.232 306.151 108.715
Kepentingan non-pengendali 255.033 259.748 11.987
Total Ekuitas 560.265 565.899 120.702
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 2.132.674 1.777.796 230.062
*) tidak diaudit
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
PENDAPATAN 462.119 309.692 801.723 97.943
BEBAN POKOK PENDAPATAN (414.185) (243.246) (683.857) (60.725)
LABA BRUTO 47.934 66.446 117.866 37.218
Beban penjualan (9.286) (24.393) (35.514) (13.161)
Beban umum dan administrasi (25.795) (18.945) (53.400) (3.953)
Beban pajak final (2.562) (2.782) (8.912) -
Pendapatan (beban) operasi lainnya – neto 30.797 30.800 196.208 (382)
LABA USAHA 41.088 51.126 216.248 19.722
Pendapatan keuangan 4.080 1.590 3.758 1.118
Beban keuangan (39.440) (18.944) (48.966) (1.252)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 5.728 33.772 171.040 19.588
(BEBAN) MANFAAT PAJAK PENGHASILAN
Kini (600) (97) (10.669) (4.438)
Tangguhan (2.339) (583) 9.599 100
BEBAN PAJAK PENGHASILAN – NETO (2.939) (680) (1.070) (4.338)
LABA NETO UNTUK TAHUN BERJALAN 2.789 33.092 169.970 15.250
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN:
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke
laba rugi
Selisih kurs penjabaran mata uang asing (743) 3.407 10.751 1.411
Keuntungan aktuarial atas program pensiun
imbalan pasti - 3.393 1.909 14
Kerugian instrumen lindung nilai dalam rangka
lindung nilai arus kas - 230 (640) (740)
Pajak yang terkait dengan pos yang tidak akan
direklasifikasi - (734) (23) (3)
TOTAL (RUGI) PENGHASILAN
KOMPREHENSIF LAIN (743) 6.296 11.997 682
TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF
UNTUK TAHUN BERJALAN 2.046 39.388 181.967 15.932
Total laba neto yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk 1.943 29.573 160.785 15.621
Kepentinga non-pengendali 846 3.519 9.185 (371)
Total 2.789 33.092 169.970 15.250
48
Page 85
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Total penghasilan komprehensif yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 1.200 36.561 176.013 15.271
Kepentingan non-pengendali 846 2.827 5.954 661
Total 2.046 39.388 181.967 15.932
LABA PER SAHAM (nilai penuh) 0,0002 0,0003 0,014 0,001
*) tidak diaudit
LAPORAN ARUS KAS
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 401.643 298.609 764.031 105.117
Pengeluaran kas kepada pemasok (329.758) (150.778) (482.661) (52.588)
Pengeluaran kas untuk gaji, upah dan
kesejahteraan karyawan (80.711) (90.010) (122.176) (2.863)
Pengeluaran kas untuk beban usaha - - (87.015) (38.090)
Arus kas diperoleh (digunakan) dari aktivitas
operasi (8.826) 57.821 72.179 11.576
Pembayaran beban keuangan (39.440) (16.592) (48.235) (1.022)
Pembayaran pajak penghasilan badan dan
pajak final (3.592) (12.884) (28.289) (12.792)
Penerimaan dari pendapatan keuangan 4.080 1.590 3.758 1.118
Penerimaan pengembalian pajak 15.841 -
Pembayaran imbalan kerja karyawan - - (2.062) -
Arus kas diperoleh (digunakan) untuk
aktivitas operasi (31.937) 29.935 (2.649) (1.120)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Penerimaan atas penjualan aset kuangan 41.304 - - -
Perolehan aset tetap (210.081) (21.984) (143.704) (4.903)
Penambahan investasi pada entitas anak (67.470) (12.658) - -
Penempatan aset keuangan (56.393) (25.440) - -
Akuisisi properti pertambangan (18.781) (3.592) (2.002) (4.039)
Penambahan aset eksplorasi dan evaluasi (18.255) (439) (24.306) (1.737)
Penempatan investasi entitas asosiasi (8.815) - - -
Perolehan aset tak berwujud (2.179) (316) (238) (2)
Uang muka investasi - (261) - (41.225)
Akuisisi entitas anak, setelah dikurangi kas
yang diperoleh – PT Multi Tambangjaya
Utama - (106.669) (106.669) -
Akuisisi entitas anak, setelah dikurangi kas
yang diperoleh – PT Petrosea Tbk - 18.317 18.317 -
Akuisisi entitas anak, setelah dikurangi kas
yang diperoleh – PT Borneo Bangun Banua
Bestari - (1.801) (1.801) -
Penambahan investasi pada aset keuangan
lainnya - - (22.585) -
Penerimaan atas penjualan aset tetap - 89 106 -
Penurunan dana yang dibatasi penggunaannya - 16.471 - -
Akuisisi entitas anak, setelah dikurangi kas
yang diperoleh – PT Borneo Berkat Kutai - - (1.733) -
Pembayaran uang muka perolehan aset tetap - - - (1.106)
Penerimaan dari piutang pemegang saham - - - 3.925
49
Page 86
(dalam ribuan USD)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Arus kas neto digunakan untuk aktivitas
investasi (340.670) (138.283) (284.615) (49.087)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan dari utang bank jangka panjang 579.432 433.381 606.564 61.162
Pembayaran utang bank jangka panjang (408.729) (187.748) (199.213) -
Penerimaan dari utang bank jangka pendek 78.635 27.451 71.796 12.811
Pembayaran utang bank jangka pendek (112.635) (48.000) (62.000) -
Penerimaan dari utang obligasi 59.413 - 61.564 -
Penerimaan dari utang sukuk ijarah 29.762 - 30.790 -
Pembayaran liabilitas sewa (1.966) (3.925) (9.845) -
Pembayaran dividen oleh entitas anak (5.561) (2.232) (2.232) -
Penempatan dana yang dibatasi
penggunaannya (4.499) - (762) -
Pembayaran dividen oleh Perseroan (2.000) - - -
Penerimaan dari penjualan saham treasuri
entitas anak - 8.475 - -
Penerimaan dari transaksi jual dan sewa balik 8.330 - - -
Penerimaan dari penawaran umum perdana - - - 24.372
Pembayaran transaksi pinjaman biaya - - - (2.988)
Pembayaran biaya penerbitan saham - - - (515)
Arus kas neto diperoleh dari aktivitas
pendanaan 220.182 227.402 496.662 94.842
(PENURUNAN) KENAIKAN NETO DALAM
KAS DAN SETARA KAS (152.425) 119.054 209.398 44.635
Dampak neto perubahan nilai tukar mata uang
asing pada saldo kas dan setara kas 5.327 (3.840) 2.674 91
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 272.991 60.919 60.919 16.193
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 125.893 176.133 272.991 60.919
*) tidak diaudit
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Rasio pertumbuhan (%)
Pendapatan 49,22 348,40 718,56 (4,15)
Laba Bersih Periode/Tahun Berjalan (91,57) 208,58 1014,56 (59,68)
Jumlah Aset 19,96 402,99 672,75 107,84
Jumlah Liabilitas 29,75 658,79 1.008,17 269,26
Ekuitas (1,00) 171,23 368,84 48,88
EBITDA 11,67 489,09 1.376,95 (58,50)
Rasio Usaha (%)
Laba Kotor / Pendapatan 10,37 21,46 14,70 38,00
Laba Sebelum Pajak Periode/Tahun Berjalan /
Pendapatan 1,24 10,91 21,33 20,00
Laba Periode/Tahun Berjalan / Pendapatan
(Margin Laba / Net Profit Margin) 0,60 10,69 21,20 15,57
Laba Tahun Berjalan / Ekuitas (Imbal Hasil
Ekuitas / ROE) 0,50 10,11 30,04 12,63
Laba Tahun Berjalan / Jumlah Aset (Imbal
Hasil Aset / ROA) 0,13 2,86 9,56 6,63
50
Page 87
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Rasio Keuangan (%)
Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek
(Current Ratio) 149,94 161,31 195,19 351,88
Jumlah Aset / Jumlah Liabilitas 135,63 139,45 146,70 210,37
Jumlah Liabilitas / Ekuitas 280,65 253,47 214,15 90,60
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 73,73 71,71 68,17 47,54
Interest Bearing Debt to Equity Ratio 182,07 154,51 140,32 61,29
Adjusted Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 336,85 423,17 720,91 10320,00
Kas Atau Setara Kas / Liabilitas Jangka
Pendek (Cash Ratio) 27,78 57,67 78,63 129,88
Margin EBITDA 20,74 27,71 40,54 22,47
Rasio Pinjaman Bersih Terhadap EBITDA 932,96 384,18 160,33 59,32
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 110,67 284,57 459.83 1575,24
*) tidak diaudit
INFORMASI NILAI TUKAR (KURS) RUPIAH TERHADAP DOLAR AMERIKA SERIKAT
Berikut adalah informasi nilai kurs mata uang asing yang digunakan dalam penyajian laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak.
(Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Kurs yang berlaku pada tanggal laporan 16.233 16.421 16.162 15.416
PEMBATASAN RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN KREDIT
Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam Perjanjian kredit. Berikut
dibawah ini pembatasan dan pemenuhannya adalah sebagai berikut :
Keterangan Persyaratan 30 Juni 2025*** 31 Desember 2024
Adjusted Current Ratio* Minimal 1 kali 1,74x 2,35x
Adjusted DSCR Minimal 3 kali 3,37x 7,21x
Interest Bearing Debt to Equity** Maksimal 3 kali 1,82x 1,40x
* Adjusted current ratio, yaitu seluruh aset lancar terhadap seluruh kewajiban lancar dikurangi porsi lancar dari pinjaman jangka
panjang.
** Interest Bearing Debt to Equity yaitu, seluruh kewajiban / utang yang berbunga terhadap modal maksimal 3 (tiga) kali dan
tidak menyertakan utang yang timbul dari pembiayaan leasing.
*** tidak diaudit
PADA TANGGAL 30 JUNI 2025, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH MEMENUHI
SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG
PERSEROAN
51
Page 88
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dan Perusahaan Anak
dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan
ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis
dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap
I Tahun 2025.
Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal-tanggal 30 Juni 2025 dan 2024 yang tidak diaudit dan tidak direviu. Serta tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan (firma anggota dari BDO International Ltd.) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan
suatu hal, dalam laporannya nomor 00535/2.1068/AU.1/05/1241-3/1/VI/2025 yang diterbitkan kembali
tanggal 16 Juni 2025 yang ditandatangani oleh Martinus Arifin, S.E., Ak., CA., CPA (Registrasi Akuntan
Publik No. AP.1241).
1. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN
Kinerja keuangan Perseroan dipengaruhi oleh berbagai faktor internal dan eksternal yang
memengaruhi pendapatan, profitabilitas, dan keberlanjutan usaha. Dalam menghadapi dinamika
industri, Perseroan telah menerapkan strategi mitigasi risiko dan optimalisasi operasional guna
menjaga daya saing dan stabilitas keuangan. Berikut dibawah ini merupakan beberapa faktor yang
mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja Perseroan:
Fluktuasi harga batu bara dunia
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, sebagian pendapatan Perseroan dan
Perusahaan Anak diperoleh dari penjualan batu bara. Harga jual batu bara didasari atau dipengaruhi
oleh harga batu bara global, yang memiliki kecenderungan untuk selalu berubah-ubah dan dapat
secara signifikan berfluktuasi naik atau turun. Berikut faktor-faktor yang dapat mempengaruhi
fluktuasi harga batu bara adalah sebagai berikut:
1. Pertumbuhan ekonomi mempengaruhi konsumsi penggunaan listrik dan permintaan batu bara
2. Neraca perdagangan batu bara yang dipengaruhi oleh:
a. Volume ekspor batu bara dunia;
b. Fluktuasi permintaan volume batu bara dari pasar domestik maupun negara pengimpor.
3. Produksi batu bara dunia yang dapat mempengaruhi pasokan domestik dan ekspor, penemuan
cadangan batu bara baru, ekspansi dari tambang yang sedang beroperasi, atau penutupan
tambang batu bara.
4. Kebijakan pemerintah negara lain atas ekspor atau impor batu bara di negaranya.
5. Perubahan biaya yang mempengaruhi margin penjual.
6. Nilai tukar mata uang yang mempengaruhi daya beli.
7. Perubahan biaya angkut.
8. Perubahan cuaca atau musim serta bencana alam.
9. Konflik antar negara yang memiliki dampak geopolitik internasional.
10. Target dekarbonisasi negara-negara pengimpor dan pengekspor.
Permintaan batu bara dunia
Kondisi makro ekonomi mempengaruhi penggunaan batu bara di masing-masing negara. Di
samping itu, kebijakan pemerintah, geopolitik, target dekarbonisasi, dan logistik juga merupakan
faktor-faktor yang menyebabkan fluktuasi dari permintaan batu bara termal dunia. Kondisi makro
ekonomi mempengaruhi penggunaan batu bara di masing-masing negara. Di samping itu, kebijakan
pemerintah, geopolitik, target dekarbonisasi, dan logistik juga merupakan faktor-faktor yang
menyebabkan fluktuasi dari permintaan batu bara termal dunia. Meskipun menghadapi tantangan
seperti volatilitas harga, kenaikan biaya bahan bakar, tarif royalti, peraturan baru tentang Hasil
Ekspor (DHE), dan biaya operasional lainnya.
52
Page 89
Batu bara terus menjadi sumber energi yang hemat biaya dan bahan bakar utama untuk pembangkit
listrik di negara-negara ekonomi utama seperti China dan India. Badan Energi Internasional (IEA)
memperkirakan bahwa permintaan batu bara global akan mencapai 8.801 juta ton pada tahun
2025, menandai peningkatan 0,34% dari tahun 2024. China, konsumen batu bara terbesar di
dunia, diperkirakan akan memberikan kontribusi sebesar 4.940 juta ton (56%), sementara India,
konsumen terbesar kedua, diproyeksikan akan mengonsumsi 1.363 juta ton (15%).
Di India, batu bara terus memainkan peran penting dalam lanskap energi nasional, khususnya
dalam mendukung permintaan listrik, di mana 67% pembangkit listrik negara tersebut masih
bergantung pada batu bara.
Pemerintah Indonesia, melalui Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM), menargetkan
produksi batu bara sebesar 735 juta ton pada tahun 2025. Target ini meningkat 3,52% dibandingkan
dengan target tahun 2024 yang sebesar 710 juta ton. Dari target tahun 2025 tersebut, sekitar 240
juta ton dialokasikan untuk konsumsi dalam negeri, sedangkan 495 juta ton diperuntukkan bagi
pasar ekspor. Sementara itu realisasi produksi batu bara pada tahun 2024 mencapai 831,05 juta
ton, melebihi target yang ditetapkan. Tingginya produksi ini didorong oleh permintaan dari China
dan negara-negara ASEAN.
Volume dan tingkat efisiensi produksi batu bara Perusahaan Anak
Kinerja penjualan Perusahaan Anak dapat dipengaruhi oleh harga batu bara dan volume produksi
Perusahaan Anak. Volume produksi dipengaruhi oleh efisiensi dan produktivitas operasional
pertambangan dimana faktor efisiensi sangat bergantung pada kondisi geologis area pertambangan.
Kondisi bebatuan dan lapisan tanah yang tebal akan mempengaruhi striping ratio (volume masa
batuan yg dibongkar (lapisan tanah penutup) dengan jumlah batu bara yang dapat diambil).
Semakin rendah lapisan tanah penutup yang dibongkar, maka semakin rendah striping ratio, dan
semakin efisien produksi batu bara Perusahaan Anak. Hal tersebut akan mempengaruhi biaya
produksi batu bara Perusahaan Anak sehingga dapat meningkatkan marjin keuntungan. Sedangkan
produktifitas pertambangan Perusahaan Anak utamanya dipengaruhi oleh kondusifitas cuaca pada
area pertambangan.Kondisi cuaca yang baik meningkatkan produktivitas dan berdampak positif
bagi hasil operasi Perusahaan Anak.
Perubahan cuaca dan iklim di wilayah Perusahaan Anak
Letak geografis lokasi tambang milik Perusahaan Anak yang terletak di Pulau Kalimantan beriklim
tropis, sehingga diperlukan penanganan yang tepat dalam menjaga keberlangsungan kegiatan
Perusahaan Anak. Kondisi cuaca (curah hujan dan debit air di jalur perairan) sangat mempengaruhi
kegiatan produksi Perusahaan Anak (kegiatan pengupasan di lokasi tambang) dan penjualan
(perlintasan jalan akses hauling dan transportasi air). Perubahan iklim dan cuaca yang terjadi di
wilayah proyek Perusahaan Anak akan memiliki dampak yang kontra-siklus dimana pada musim
kering akan memberikan sisi positif terhadap kinerja penambangan dan pengangkutan batu bara
melalui darat karena tingginya ketersediaan jam kerja namun pengangkutan melalui jalur air
(sungai) mengalami kendala karena jam kerja yang rendah disebabkan oleh terbatasnya waktu
berlayar tongkang saat kondisi sungai surut. Hal tersebut berlaku sebaliknya saat musim basah,
dimana kinerja penambangan dan pengangkutan darat mengalami kendala namun pengangkutan
air memiliki ketersediaan jam kerja yang tinggi karena kondisi sungai pasang.
Fluktuasi harga bahan bakar
Harga bahan bakar minyak (BBM) merupakan faktor penting yang mempengaruhi kegiatan usaha
Perusahaan Anak. Hal ini disebabkan adanya ketergantungan dengan bahan bakar minyak bumi di
sepanjang rantai pasok. Kenaikan harga BBM akan mempengaruhi biaya Perusahaan Anak karena
kenaikan tersebut akan: meningkatkan biaya operasional penambangan, meningkatkan biaya
bahan bakar yang digunakan dalam kegiatan pengolahan batu bara dan kegiatan pemuatan batu
bara ke dalam tongkang, dan meningkatkan biaya transportasi darat (hauling) dan air (barging).
53
Page 90
2. ANALISIS LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
Perbandingan Pendapatan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Pendapatan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar
USD462.119 ribu, meningkat sebesar 49,22% atau USD152.427 ribu dibandingkan Pendapatan
pada periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Hal ini terutama disebabkan oleh
peningkatan pada pendapatan konstruksi dan rekayasa sebesar USD71.910 ribu, peningkatan
pada pendapatan penambangan sebesar USD66.539 ribu, pendapatan jasa sebesar USD21.510
ribu dan pendapatan lain-lain sebesar USD617 ribu dibandingkan dengan periode yang berakhir
pada 30 Juni 2024. Peningkatan yang dijelaskan ini terutama dikarenakan hasil akuisisi Perusahaan
Anak Perseroan.
Beban Pokok Pendapatan
Perbandingan Beban Pokok Pendapatan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2025 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
adalah sebesar USD414.185 ribu, meningkat sebesar 70,27% atau USD170.939 ribu dibandingkan
Beban Pokok Pendapatan pada periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan ini
terjadi seiring dengan kenaikan pada pendapatan Perusahaan dan terutama disebabkan oleh
peningkatan pada biaya pertambangan dan pengangkutan batubara, biaya pengoperasian pabrik
dan peralatan, biaya bahan baku, biaya royalti batubara dan biaya gaji dan tunjangan karyawan.
Laba Usaha
Perbandingan Laba Usaha untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Laba Usaha Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar
USD41.088 ribu, menurun sebesar 19,63% atau USD10.038 ribu dibandingkan Laba Usaha pada
periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Hal ini terutama disebabkan olehpeningkatan pada
Beban Pokok Pendapatan seiring dengan kenaikan pada biaya pertambangan dan pengangkutan
batubara, biaya pengoperasian pabrik dan peralatan, biaya bahan baku, biaya royalti batubara
dan biaya gaji dan tunjangan karyawan . Namun, Penurunan pada laba bruto juga telah diimbangi
dengan penurunan pada beban penjualan, beban umum dan administrasi menjadi USD35.081
ribu, menurun sebesar 19,05% atau USD8.257 ribu.
Laba Neto Periode Berjalan
Perbandingan Laba Neto Periode Berjalan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2025 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Laba Neto Periode Berjalan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
adalah sebesar USD2.789 ribu,menurun sebesar 91,57% atau USD30.303 ribu dibandingkan Laba
Neto Tahun Berjalan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Hal ini terutama
disebabkan oleh peningkatan laba usaha yang diimbangi juga dengan peningkatan beban keuangan
yang terjadi seiring dengan kenaikan pendapatan.
Total (Rugi)Penghasilan Komprehensif Lain
Perbandingan Total (Rugi) Penghasilan Komprehensif Lain untuk periode yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2024
54
Page 91
Total (Rugi) Penghasilan Komprehensif Lain untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
adalah sebesar USD(743) ribu, meningkat sebesar 111,80% atau USD7.039 ribu dibandingkan Total
(Rugi) Penghasilan Komprehensif Lain pada periode 30 Juni 2024. Hal ini terutama disebabkan
oleh selisih kurs penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing.
Total Penghasilan Komprehensif untuk Tahun Berjalan
Perbandingan Total Penghasilan Komprehensif untuk periode yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Total Penghasilan Komprehensif untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 adalah
sebesar USD2.046 ribu, menurun sebesar 94,81% atau USD37.342 ribu dibandingkan Total
Penghasilan Komprehensif untuk Periode 30 Juni 2024. Hal ini disebabkan oleh penurunan pada
laba tahun berjalan.
3. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS KONSOLIDASIAN
a. Aset
Periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD2.132.674 ribu yang
terdiri atas aset lancar sebesar USD679.395 ribu dan aset tidak lancar sebesar USD1.435.279
ribu.
Aset lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar USD1.704
ribu atau sebesar 0,25% dibandingkan dengan 31 Desember 2024.
Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar
USD353.174 ribu atau sebesar 32,10% dibandingkan dengan 31 Desember 2024. Kenaikan
ini terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap, properti pertambangan dan aset aktivitas
pengupasan lapisan tanah. Peningkatan yang dijelaskan ini terutama dikarenakan hasil akuisisi
Perusahaan Anak Perseroan.
b. Liabilitas
Periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD1.572.409 ribu
yang terdiri atas liabilitas jangka pendek sebesar USD453.097 ribu dan liabilitas jangka
panjang sebesar USD1.119.312 ribu.
Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar
USD105.904 ribu atau sebesar 30,50% dibandingkan dengan 31 Desember 2024. Kenaikan
ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada hutang usaha serta peningkatan pada
peningkatan utang bank jangka pendek dan liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam
satu tahun.
Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar
USD245.608 ribu atau sebesar 29,44% dibandingkan dengan 31 Desember 2024. Kenaikan
ini terutama disebabkan oleh peningkatan utang bank jangka panjang, serta liabilitas jangka
panjang, yakni utang bank, utang obligasi dan utang sukuk ijarah.
55
Page 92
c. Ekuitas
Periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD560.265 ribu, mengalami
penurunan sebesar USD5.634 ribu atau sebesar 0,99% dibandingkan dengan 31 Desember
2024. Penurunan ini terutama disebabkan oleh kepentingan non-pengendali dari akuisisi
Entitas Anak
4. ARUS KAS
a. Arus kas dari aktivitas operasi
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2025 adalah sebesar USD31.937 ribu, sedangkankas neto yang diperoleh dari aktivitas
operasi pada periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 sebesar USD29.935 ribu. Hal
ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan atas pembayaran beban keuangan yang
berasal dari bunga bank, bunga obligasi dan sukuk.
b. Arus kas dari aktivitas investasi
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2025 adalah sebesar USD340.670 ribu mengalami peningkatan sebesar USD202.387
ribu atau sekitar 146,36% dibandingkan dengan kas neto yang digunakan untuk aktivitas
investasi pada periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 sebesar USD138.283 ribu.
Hal ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan signifikan pada pembelian aset tetap..
c. Arus kas dari aktivitas pendanaan
Kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2025 adalah sebesar USD220.182 ribu mengalami penurunan sebesar USD7.220 ribu
atau sekitar 3,17% dibandingkan dengan kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan
pada periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 sebesar USD227.402 ribu. Hal ini
terutama disebabkan oleh adanya kenaikan atas pembayaran utang bank jangka pendek dan
jangka panjang.
Karakteristik dan siklus bisnis Perseroan:
• Proses eksplorasi dan pengembangan tambang batu bara memerlukan investasi modal
yang sangat besar pada tahap awal. Pengeludaran ini mencakup pembelian peralatan
berat, pembangunan infrastruktur, dan biaya eksplorasi. Oleh karena itu, pada awalnya,
pola arus kas cenderung negatif, dengan pengeluaran yang sangat tinggi dan pemasukan
yang masih terbatas.
• Terdapat jangka waktu antara produksi batu bara dan pembayaran dari pembeli. Ini dapat
memengaruhi pola arus kas karena ada waktu antara ketika biaya telah dikeluarkan untuk
produksi dan saat Perseroan menerima pembayaran.
• Pendapatan dari penjualan batu bara sangat bergantung pada harga pasar batu bara,
yang dapat berfluktuasi secara signifikan, tergantung pada permintaan global, regulasi
pemerintah, dan kondisi ekonomi global. Fluktuasi harga ini akan memengaruhi pola arus
kas, baik dalam hal pendapatan maupun laba.
56
Page 93
5. LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN
Likuiditas
Likuiditas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh kewajiban jangka
pendek yang tercermin dari rasio antara aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek. Semakin
tinggi rasio tersebut, semakin baik kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitas jangka pendek.
Rasio aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek Perseroan untuk periode yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar 149,94%.
Sumber likuiditas internal Perseroan berasal dari penerimaan kas dari pelanggan dan likuiditas
eksternal berasal dari utang, baik utang bank maupun pinjaman jangka panjang.
Berikut adalah sumber likuiditas material yang belum digunakan oleh Perseroan pada tanggal
30 Juni 2025:
30 Juni 2025
Kreditur Jenis Fasilitas Plafon Keterangan
(belum digunakan)
Perseroan
Sindikasi BCA
- BNI
Long Term Loan Rp1.400.000.000.000 Rp1.400.000.000.000 belum digunakan
PJK & KJP
Fasilitas C
DBK
Sindikasi BNI -
Mega
Tranche A Long Term Loan Rp956.197.000.000 Rp956.197.000.000 belum digunakan
Tranche B Long Term Loan Rp963.477.000.000 Rp963.477.000.000 belum digunakan
Tranche C Long Term Loan Rp507.770.000.000 Rp507.770.000.000 belum digunakan
PTRO
BCA
BCA non cash
Non Cash Loan USD100.000.000 USD13.544.931 telah digunakan Sebagian
loan
Time loan
Long Term Loan USD70.000.000 USD35.999.944 telah digunakan Sebagian
revolving
Sindikasi BNI –
Mandiri
Senior secured IDR
Long Term Loan IDR 812.935.489.760 telah digunakan sebagian
term loan facility 3.100.000.000.000
Hingga pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki modal kerja yang
cukup dan belum pernah mengalami kekurangan dalam mencukupi modal kerja. Jika modal kerja
Perseroan tidak mencukupi, maka Perseroan akan menggunakan fasilitas kredit yang belum
digunakan.
6. SEGMEN OPERASI
Berikut dibawah ini tabel yang menyajikan rincian segmen operasi Perseroan:
(dalam ribuan USD)
30 Juni 2025*
Keterangan Rekayasa dan
Pertambangan Jasa Lain-lain Eliminasi Total
Konstruksi
Pendapatan 300.603 159.335 72.603 1.342 (71.764) 462.119
Laba bruto 44.486 29.563 3.329 (4.066) (25.378) 47.934
Beban penjualan (16.709) - - - 7.423 (9.286)
Beban umum dan
administrasi (29.793) (8.316) (3.209) (415) 15.938 (25.795)
57
Page 94
(dalam ribuan USD)
30 Juni 2025*
Keterangan Rekayasa dan
Pertambangan Jasa Lain-lain Eliminasi Total
Konstruksi
Beban pajak final (23) (2.522) (17) - - (2.562)
Beban operasi lainnya 33.131 (2.032) 363 23 (688) 30.797
Laba usaha 31.092 16.693 466 (4.458) (2.705) 41.088
Pendapatan keuangan 665 6 1.830 1.579 - 4.080
Beban keuangan (16.283) (5.618) (17.531) (8) - (39.440)
Laba sebelum pajak
penghasilan 15.474 11.081 (15.235) (2.887) (2.705) 5.728
Beban pajak penghasilan (2.203) - (734) (2) - (2.939)
Laba neto untuk tahun
berjalan 13.271 11.081 (15.969) (2.889) (2.705) 2.789
Depresiasi, deplesi dan
amortisasi 46.894 3.614 1.207 479 - 52.194
Aset segmen 1.456.167 356.727 696.538 54.043 (430.801) 2.132.674
Liabilitas segmen 718.124 441.118 544.448 9.627 (140.908) 1.572.409
*) Tidak diaudit
Pada periode 30 Juni 2025, pendapatan dari segmen pertambangan (penjualan batu bara dan
kontrak pertambangan) memberikan kontribusi terbesar terhadap total pendapatan Perseroan,
yakni sebesar 65,05%, diikuti dengan segmen konstruksi dan rekayasa sebesar 34,48%.
(dalam ribuan USD)
30 Juni 2024*
Keterangan Rekayasa dan
Pertambangan Jasa Lain-lain Eliminasi Total
Konstruksi
Pendapatan 204.580 92.013 18.110 741 (5.752) 309.692
Laba bruto 46.293 21.386 1.107 (2.340) - 66.446
Beban penjualan (24.393) - - - - (24.393)
Beban umum dan
administrasi (12.418) (5.295) 32 (1.264) - (18.945)
Beban pajak final - (2.715) (67) - - (2.782)
Beban operasi lainnya 29.908 2.803 290 (2.201) - 30.800
Laba usaha 39.390 16.179 1.362 (5.805) - 51.126
Pendapatan keuangan 1.399 2 29 160 - 1.590
Beban keuangan (15.763) (3.011) (404) 234 - (18.944)
Laba sebelum pajak
penghasilan 25.026 13.170 987 (5.411) - 33.772
Beban pajak penghasilan (71) - (300) (309) - (680)
Laba neto untuk tahun
berjalan 24.955 13.170 687 (5.720) - 33.092
Depresiasi, deplesi dan
amortisasi 29.749 1.333 800 35 - 31.917
Aset segmen 1.325.350 237.154 43.486 4.829 (453.628) 1.157.191
Liabilitas segmen 678.861 223.433 31.194 1.967 (105.645) 829.810
*) Tidak diaudit
Pada periode 30 Juni 2024, pendapatan dari segmen pertambangan (penjualan batu bara dan
kontrak pertambangan) memberikan kontribusi terbesar terhadap total pendapatan Perseroan,
yakni sebesar 66,06%, diikuti dengan segmen konstruksi dan rekayasa sebesar 29,71%.
7. BELANJA MODAL
Dalam rangka mendukung lini bisnis penjualan batu bara, kontrak pertambangan, konstruksi
dan rekayasa, untuk memastikan kelancaran aktivitas operasional yang berlangsung, Perseroan
telah merencanakan belanja modal setiap tahunnya. Belanja modal ini mencakup investasi dalam
berbagai aset dan infrastruktur penting yang diperlukan untuk mendukung efektivitas operasional
penjualan batu bara, kontrak pertambangan, konstruksi dan rekayasa.
58
Page 95
Komitmen Investasi Barang Modal
Perseroan melakukan investasi barang modal untuk meningkatkan kapasitas operasionalnya
dengan memperhatikan resiko investasi. Keduanya berpengaruh langsung terhadap reputasi
Perseroan, sehingga manajemen mampu menjaga keseimbangan antara realisasi investasi barang
modal dan perlindungan atas setiap resiko.
Sampai dengan 30 Juni 2025, tidak ada komitmen investasi barang modal yang material yang
dilakukan dan tidak ada komitmen investasi barang modal yang dilakukan dalam rangka persyaratan
regulasi dan isu lingkungan hidup.
59
Page 96
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan
Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan,
anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan, yakni sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 5 tanggal 30
Juni 2025, yang dibuat di hadapan Erlina Kumala Esti, S.E., S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
yang telah diberitahukan dan memperoleh Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0170455 tanggal 1 Juli 2025, serta telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0145369.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 1 Juli 2025, dimana para pemegang
saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 4 mengenai modal (“Anggaran Dasar Perseroan”).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan
Perseroan adalah aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya.
Perseroan berdomisili di Jakarta, dengan kantor yang berlokasi di Wisma Barito Pacific Tower B Lantai
3, Jl. Let. Jend. S. Parman, Kav. 62-63, Palmerah, Jakarta Barat, Jakarta, Indonesia 11410.
2. Perkembangan Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, struktur
permodalan Perseroan mengalami perubahan sehubungan dengan pemecahan nilai nominal saham
(stock split) Perseroan denga rasio 1:10 dimana 1 saham lama dengan nilai Rp200 per saham telah
menjadi 10 saham baru dengan nilai nominal Rp20 per saham (”Pemecahan Saham”) sebagaimana
yang telah disetujui oleh para pemegang saham Perseroan pada RUPSLB tanggal 30 Juni 2025
sebagaimana termaktub dalam Akta Perseroan No. 5/2025. Dengan demikian, nilai nominal saham
serta jumlah saham sebelum dan sesudah Pemecahan Saham adalah sebagai berikut:
Keterangan Sebelum Pemecahan Saham Sesudah Pemecahan Saham
Nilai Nominal Saham Rp 200 per saham Rp 20 per saham
Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor 11.241.890.000 saham 112.418.900.000 saham
Sehingga selanjutnya bedasarkan Akta Perseroan No. 5/2025, struktur permodalan Perseroan saat ini
adalah sebagai berikut:
Modal dasar : Rp 6.000.000.000.000
Modal ditempatkan : Rp 2.248.378.000.000
Modal disetor : Rp 2.248.378.000.000
Modal dasar Perseroan terbagi atas 300.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp20 per lembar
saham.
60
Page 97
Sehubungan dengan Pemecahan Saham, Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi
sehubungan dengan rencana Pemecahan Saham pada tanggal 5 Juni 2025, sesuai ketentuan Pasal 19
POJK No. 15/2022 dan mengumumkan keterbukaan informasi atas pelaksanaan pemecahan saham
pada tanggal 9 Juli 2025, sesuai ketentuan Pasal 24 POJK No. 15/2022.
Pemecahan Saham Perseroan telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI berdasarkan Surat
No. S-04424/BEI.PP1/05-2025 tangal 9 Mei 2025 dan memperoleh persetujuan atas permohonan
pencatatan tambahan hasil pemecahan saham berdasarkan Surat No. S-07819/BEI.PP1/07-2925
tanggal 7 Juli 2025.
Susunan pemegang saham Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagaimana
berdasarkan berdasarkan DPS Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE
Perseroan per tanggal 26 September 2025 sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keterangan BAE
Perseroan No.: DE/IX/25-2865 tertanggal 30 September 2025, susunan pemegang saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp20,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 300.000.000.000 6.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
1. Prajogo Pangestu 94.517.650.000 1.890.353.000.000 84,076
2. Agus Salim Pangestu 1.250.000 25.000.000 0,001
3. Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 17.900.000.000 358.000.000.000 15,923
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 112.418.900.000 2.248.378.000.000 100,000
Jumlah Saham Portepel 187.581.100.000 3.751.622.000.000
3. Perizinan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, semua
perizinan material yang dimiliki Perseroan masih berlaku efektif dan tidak mengalami perubahan baik
penambahan, pembaharuan dan/atau perpanjangan masa berlaku izin.
4. Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan
Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan,
susunan anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan tidak mengalami perubahan.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 46 tanggal 21 April 2025, yang dibuat
di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada dan telah
diterima oleh Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0214118 tanggal 30 April 2025 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0093477.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 30 April 2025, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan yang sedang menjabat sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Erwin Ciputra
Komisaris : Baritono Prajogo Pangestu
Komisaris Independen : Henky Susanto
Direksi
Presiden Direktur : Michael
Direktur : Daniel Jr. Lopez Laurente
Direktur : Diana Arsiyanti
Direktur : Kartika Hendrawan
Direktur : Lim Hendra Gunawan
61
Page 98
Seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi tidak terdapat sifat hubungan kekeluargaan diantara anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan pemegang
saham Perseroan, kecuali Baritono Prajogo Pangestu yang berafiliasi dengan pemegang saham utama, pengendali, dan penerima manfaat akhir (ultimate beneficial
owner) Perseroan.
5. Struktur Organisasi
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan
Informasi Tambahan ini diterbitkan, struktur organisasi Perseroan tidak mengalami perubahan.
62
62
Page 99
6. Sumber Daya Manusia
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, per
tanggal 30 Juni 2025 Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki masing-masing 7 orang karyawan dan
9.673 orang karyawan.
Komposisi Karyawan
Tabel berikut ini menunjukkan komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak, menurut
jabatan, pendidikan, dan jenjang usia pada tanggal 30 Juni 2025 dan 2024:
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan
30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Keterangan Perusahaan Perusahaan Perusahaan
Perseroan Perseroan Perseroan
Anak Anak Anak
Manajer Senior 4 39 1 34 1 4
Manajer 2 218 4 203 4 18
Supervisor 1 1.208 6 1.123 1 33
Staff - 1.262 - 1.074 - 35
Non Staff - 6.946 - 4.659 - 133
Jumlah 7 9.673 11 7.093 6 223
Komposisi Karyawan Menurut Usia
30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Keterangan Perusahaan Perusahaan Perusahaan
Perseroan Perseroan Perseroan
Anak Anak Anak
< 20 Tahun - 60 - 33 - 4
20 – 30 Tahun - 3.731 2 2.243 - 70
31 – 40 Tahun 4 3.565 5 2.783 4 63
41 – 50 Tahun 3 2.017 4 1.728 2 54
51 – 55 Tahun - 252 - 245 - 18
> 55 Tahun - 48 - 61 - 14
Jumlah 7 9.673 11 7.093 6 223
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan
30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Keterangan Perusahaan Perusahaan Perusahaan
Perseroan Perseroan Perseroan
Anak Anak Anak
Pasca Sarjana - 107 - 100 - 3
Sarjana/Sarjana Muda 7 2.516 11 2.067 6 57
SLTA/SLTP - 6.942 - 4.825 - 132
Dan Lainnya - 108 - 101 - 31
Jumlah 7 9.673 11 7.093 6 223
Komposisi Karyawan Menurut Lokasi
30 Juni 2025 30 Juni 2025 31 Desember 2023
Keterangan Perusahaan Perusahaan
Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan
Anak Anak
Jakarta dan Tangerang (head office) 7 495 11 449 6 22
Kalimantan Tengah (site office) - 2,045 - 1.157 - 199
Kalimantan Timur (site office) - 3,494 - 2.688 - -
Kalimantan Utara (site office) - 2 - 51 - -
Jawa Barat (site office) - 304 - 1 - -
Jawa Timur (site office) - 392 - 1.589 - -
63
Page 100
30 Juni 2025 30 Juni 2025 31 Desember 2023
Keterangan Perusahaan Perusahaan
Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan
Anak Anak
Maluku Utara (site office) - 17 - 320 - -
Nusa Tenggara Barat (site office) - 400 - 16 - 2
Papua (site office) - 331 - 207 - -
Papua Barat (site office) - 95 - 179 - -
Papua Barat Daya (site office) - 98 - 96 - -
Sulawesi Tengah (site office) - 1,656 - 88 - -
Sulawesi Tenggara (site office) - 344 - 252 - -
Jumlah 7 9.673 11 7.093 6 223
Komposisi Karyawan Menurut Status Kepegawaian
30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Keterangan Perusahaan Perusahaan Perusahaan
Perseroan Perseroan Perseroan
Anak Anak Anak
Permanen 7 4.238 6 3.559 5 75
Kontrak - 5.435 5 3.534 1 148
Jumlah 7 9.673 11 7.093 6 223
Komposisi Karyawan Menurut Fungsi
30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Keterangan Perusahaan Perusahaan Perusahaan
Perseroan Perseroan Perseroan
Anak Anak Anak
Operational - 9,053 - 6.545 - 163
Keuangan dan Investasi 3 94 5 87 2 8
Legal 1 10 1 9 1 1
Perijinan - 19 - 19 - 6
Sumber Daya Manusia 2 164 3 146 2 5
Pemasaran 1 1 1 1 - 1
Pengadaan - 215 - 172 - -
Administrasi Umum - 3 1 19 1 39
Pengelolaan Korporat - 1 - 1 - -
Sekretaris Perusahaan dan Komunikasi - 7 - 7 - -
Internal Audit dan Risiko - 14 - 14 - -
SHE - 46 - 19 - -
Digitalisasi - 46 - 54 - -
Jumlah 7 9.673 11 7.093 6 223
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak memiliki pegawai dengan keahlian khusus yang dengan
ketidakberadaannya dapat mengganggu kelangsungan kegiatan operasional/usahanya.
Tenaga kerja asing
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, izin
tenaga kerja asing Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh pembaharuan/perpanjangan,
sehingga seluruhnya menjadi sebagai berikut:
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
PTRO
1. Simon Neil Megginson Inggris Proiect Manager • KITAP No. 2D212D21AF014116-B yang bersifat
permanen
• RPTKA No. B.3/081947/PK/04.01/VII/2025,
berlaku hingga 23 Oktober 2026
2. William Jason Tei Australia Operation • KITAS No. E232C1200JE250600555, berlaku
Manager hingga 17 September 2026
• RPTKA No. B.3/54753/PK.04.00/VIII/2025,
berlaku hingga 31 Oktober 2026
64
Page 101
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
3. William Robert Gibs Inggris Project • KITAS No. 2C2C2C22D1001425-B, berlaku
Coordinator hingga 20 Juli 2026
Manager • RPTKA No. B.3/062944/PK.04.01/VI/2025,
berlaku hingga 20 Juli 2026
4. Heath Wayne Withers Australia Construction • KITAS No. E232C1200FF250976100, berlaku
Project Manager hingga 23 Juni 2026
• RPTKA No. B.3/068327/PK.04.01/VI/2025,
berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
5. Philip Eric Whitehead Inggris Project • KITAS No. E232C1200FF250300046, berlaku
Coordinator hingga 5 Mei 2026
Manager • RPTKA No. E232C1200FF250300046, berlaku
12 bulan sejak tanggal tanda masuk
7. Struktur Hubungan Kepemilikan, Pengawasan Dan Pengurusan Perseroan Dengan
Pemegang Saham
Per 30 Juni 2025, struktur kepemilikan Perseroan yakni sebagai berikut:
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, pengendali Perseroan adalah tetap Prajogo Pangestu,
yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara
apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 45/2024.
Lebih lanjut, pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial
owner) Perseroan sesuai dengan Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan
Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme adalah Prajogo Pangestu
sebagaimana dibuktikan dengan Surat Pernyataan Kepemilikan Manfaat Perseroan tanggal
7 November 2022 yang telah dilaporkan kepada Menkumham melalui sistem administrasi hukum umum
pada tanggal 9 November 2022.
Prajogo Pangestu selaku pengendali juga merupakan pengendali dari dua Perusahaan Terbuka lainnya
yaitu PT Barito Pacific Tbk dan PT Chandra Asri Pacific Tbk.
8. Keterangan Tentang Perusahaan Anak
Per tanggal 30 Juni 2025, Perseroan memiliki Perusahaan Anak sebagai berikut:
65
Page 102
Jumlah Aset
Perusahaan
Anak sebelum
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap
Anak
Jumlah Aset
Konsolidasian
(%)
Kepemilikan langsung
1. AMP Jakarta Barat 2023 Aktivitas angkutan 99,99 Beroperasi 0,43
laut perairan
pelabuhan dalam
negeri untuk barang
2. BBK Jakarta Barat 2024 Aktivitas konsultasi 99,99 Belum 0,45
manajemen lainnya Beroperasi
3. ESE Jakarta Barat 2013 Aktivitas perusahaan 65,00 Beroperasi 4,41
holding
4. GNI Jakarta Barat 2023 Aktivitas perusahaan 99,98 Belum 0,11
holding, aktivitas beroperasi
konsultasi
manajemen lainnya
5. KJP Jakarta Barat 2023 Aktivitas penunjang 99,99 Belum 8,805
pertambangan dan beroperasi
penggalian lainnya
6. MP Jakarta Barat 2017 Perdagangan 99,99 Beroperasi 0,84
besar bahan bakar
padat, cair dan gas
dan produk ybdi,
angkutan bermotor
untuk barang umum,
angkutan laut
perairan pelabuhan
dalam negeri
untuk barang, dan
jasa pengurusan
transportasi
7. MUTU Jakarta Barat 2024 Pertambangan batu 99,99 Beroperasi 10,08
bara
8. PMI Jakarta Barat 2023 Aktivitas perusahaan 99,99 Belum 0,11
holding, aktivitas beroperasi
konsultasi
manajemen lainnya
9. PT B4 Jakarta Barat 2024 Pertambangan batu 99,99 Belum 0,18
bara Beroperasi
10. TP Jakarta Barat 2011 Pertambangan batu 99,99 Beroperasi 6,07
bara
Kepemilikan tidak langsung Melalui ESE
1. BI Jakarta Barat 2013 Pertambangan batu 99,99 Belum 0,25
bara beroperasi
2. DBK Jakarta Barat 2013 Pertambangan batu 99,99 Belum 1,69
bara beroperasi
3. INTAM Jakarta Barat 2013 Pertambangan emas 99,99 Belum 0,19
dan perak beroperasi
Kepemilikan tidak langsung Melalui DBK
1. PUR Jakarta Barat 2013 Perdagangan besar 99,99 Belum 0,04
bahan bakar padat, beroperasi
cair, gas dan produk
YBDI serta produk
dari batu bara
Kepemilikan tidak langsung Melalui PMI
1. SSJ Jakarta Barat 2023 Penggalian kuarsa / 85,00 Belum 0,03
pasir silika beroperasi
66
Page 103
Jumlah Aset
Perusahaan
Anak sebelum
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap
Anak
Jumlah Aset
Konsolidasian
(%)
Kepemilikan tidak langsung Melalui AMP
1. UBL Jakarta Barat 2024 Aktivitas Perusahaan 40,00 Belum 0,03
Holding, Aktivitas & beroperasi
Konsultasi 30,00
Manajemen Lainnya Melalui PIN
Kepemilikan tidak langsung Melalui KJP
1. PTRO Jakarta Barat 2024 Konstruksi, 41,52 Beroperasi 55,01
pertambangan
dan penggalian,
industri pengolahan,
perdagangan,
pengangkutan
dan pergudangan,
informasi dan
komunikasi, aktivitas
profesional, ilmiah
dan teknis, aktivitas
penyewaan dan
sewa guna usaha
tanpa hak opsi,
ketenaga
kerjaan, serta
pendidikan
Kepemilikan tidak langsung Melalui PTRO
1. KBL Jakarta Barat 2024 Jasa penunjang 99,99 Beroperasi 2,74
perusahaan
pertambangan
2. KBS Jakarta Barat 2024 Pertanian, industri 99,99 Beroperasi 0,04
pengolahan dan
pertambangan
3. KMS Jakarta Barat 2024 Perusahaan holding 99,99 Beroperasi 3,08
&
0,01
melalui KBL
4. KPI Jakarta Barat 2024 Operasi pelabuhan, 95,00 Beroperasi 0,61
transportasi,
contracting (jalan)
dan jasa rendering
5. PII Jakarta Barat 2024 Pengelolaan 99,80 Beroperasi 0,11
pelabuhan khusus
6. PIP Singapura 2024 Investasi 100,00 Belum 0,00
beroperasi
7. PIN Jakarta Barat 2024 Aktivitas Perusahaan 99,90 Beroperasi 0,52
Holding, Aktivitas &
Konsultasi 0,10
Manajemen Lainnya melalui RKN
8. PSA Australia 2024 Solution 100,00 Belum 0,11
provider dalam beroperasi
bidang geologi,
pertambangan,
rekayasa dan
konstruksi
9. RKN Balikpapan 2024 Jasa rekayasa 99,90 Belum 0,02
& beroperasi
0,10
melalui PII
67
Page 104
Jumlah Aset
Perusahaan
Anak sebelum
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap
Anak
Jumlah Aset
Konsolidasian
(%)
10. PT Petrosea Jakarta Barat 2025 Keuangan dan 99,90 Belum 0,00
Engineering asuransi serta beroperasi
Procurement professional, ilmiah,
Construction dan teknis
11. Petrosea Singapura 2025 Perusahaan induk 100,00 Belum 0,00
Services lainnya beroperasi
Solutions Pte.
Ltd.
Kepemilikan tidak langsung Melalui PII
1. MIP Jakarta Barat 2024 Pertambangan, 51,25 Beroperasi 0,07
perindustrian,
agrobisnis,
perdagangan umum
Kepemilikan tidak langsung Melalui KMS
1. CEP Jakarta Barat 2024 Pertambangan batu 99,90 Beroperasi 2,56
bara &
0,02
melalui KBL
Kepemilikan tidak langsung Melalui PT B4
1. PT B3 Kabupaten 2024 Pertambangan batu 70,00 Belum 1,54
Barito Utara bara beroperasi
Kepemilikan tidak langsung Melalui PIN
1. CTK Jakarta Barat 2024 Pengangkutan dan 35,00 Belum 0,04
Pergudangan beroperasi
2. LKB Jakarta Barat 2024 Pertambangan dan 51,00 Beroperasi 0,01
Penggalian, Aktivitas
Profesional, Ilmiah
dan Teknis
3. PT Portus Jakarta Barat 2025 Perdagangan Besar 50,00 Belum 0,00
Bara Jaya dan Eceran, Aktivitas Beroperasi
Profesional Ilmiah
dan Teknis
4. PT Maha Jakarta 2025 Perdagangan 40,00 Belum 0,00
Raja Mineral Selatan Besar dan Eceran, Beroperasi
Pengangkutan serta
Aktivitas Profesional,
Ilmiah, dan Teknis
Kepemilikan tidak langsung Melalui BBK
1. IBP Jakarta Barat 2024 Pertambangan batu 80,00 Beroperasi 0,54
bara
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan
Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025, terdapat perubahan keterangan atau tambahan
informasi pada Perusahaan Anak yang memiliki kontribusi signifikan terhadap jumlah aset konsolidasian
Perseroan per 30 Juni 2025, yakni sebagai berikut:
1. PT Kreasi Jasa Persada (”KJP”)
Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak
terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham serta pengurusan
dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan perizinan KJP. Namun demikian, terdapat perubahan
terhadap ikhtisar data keuangan penting KJP, yaitu sebagai berikut:
68
Page 105
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan USD)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Aset Lancar 488.750 414.281 61.650
Aset Tidak Lancar 1.033.544 717.215 -
Jumlah Aset 1.522.294 1.131.496 61.650
Liabilitas Jangka Pendek 322.489 228.265 5
Liabilitas Jangka Panjang 698.337 434.120 -
Jumlah Liabilitas 1.020.826 662.385 5
Ekuitas 501.468 469.111 61.645
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam ribuan USD)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Pendapatan 351.110 217.544 591.030 -
Beban pokok pendapatan (305.337) (182.922) (526.676) -
Laba bruto 45.773 34.622 64.354 -
Laba neto untuk tahun berjalan 32.687 5.464 74.751 237
Total penghasilan komprehensif untuk tahun berjalan 32.357 5.361 73.316 540
Analisis dan Pembahasan Atas Perubahan Signifikan Dalam Data Keuangan Penting
Analisis perbandingan Aset, Liabilitas dan Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2025 dan 31 Desember
2024
a. Aset
Jumlah aset KJP dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD1.522.294 ribu yang
terdiri dari aset lancar sebesar USD488.750 ribu dan aset tidak lancar sebesar USD1.033.544 ribu.
Aset lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar USD74.469 ribu atau
sebesar 17,98% bila dibandingkan dengan aset lancar KJP dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember
2024. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang usaha dan aset kontrak.
Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami peningkatan sebesar USD316.238
ribu atau sebesar 44,11% bila dibandingkan dengan aset tidak lancar Perseroan pada tanggal
31 Desember 2024. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tetap.
b. Liabilitas
Jumlah liabilitas KJP dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD1.020.826 ribu
yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar USD322.489 ribu dan liabilitas jangka panjang sebesar
USD698.337 ribu.
Liabilitas jangka pendek KJP dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar
USD94.224 ribu atau sebesar 41,28% bila dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek Perseroan
pada tanggal 31 Desember 2024. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya utang usaha
dan liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam 1 tahun.
Liabilitas jangka panjang KJP dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami peningkatan
sebesar USD264.217 ribu atau sebesar 60,86% bila dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang
pada tanggal 31 Desember 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya utang bank jangka
panjang, utang obligasi, utang sukuk.
69
Page 106
c. Ekuitas
Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD501.468 ribu, mengalami
peningkatan sebesar USD32.357 ribu atau sebesar 6,90% bila dibandingkan dengan ekuitas Perseroan
pada tanggal 31 Desember 2024. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya laba ditahan.
Analisis perbandingan Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 30 Juni 2024.
a. Pendapatan
Pendapatan KJP dan Entitas Anak untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
adalah sebesar USD351.110 ribu, meningkat sebesar 61,40% dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya peningkatan
pendapatan dari kontrak jasa pertambangan, konstruksi dan rekayasa.
b. Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan KJP dan Entitas Anak untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2025 adalah sebesar USD305.337 ribu, meningkat sebesar 66,92% dibandingkan dengan
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan tersebut terutama disebabkan
oleh adanya peningkatan beban operasi alat berat dan peralatan serta beban sewa alat berat, kendaraan
dan lain-lain.
c. Laba Bruto
Laba bruto KJP dan Entitas Anak untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
adalah sebesar USD45.773 ribu, meningkat 32,21% dibandingkan dengan periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya peningkatan
pendapatan dari kontrak jasa pertambangan, konstruksi dan rekayasa serta pendapatan lainnya..
d. Laba Neto Tahun Berjalan
Laba neto tahun berjalan KJP dan Entitas Anak untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2025 adalah sebesar USD32.687 ribu, meningkat USD27.223 ribu dibandingkan dengan periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya
laba usaha dari kontrak jasa pertambangan, konstruksi dan rekayasa serta pendapatan lainnya.
2. PT Multi Tambangjaya Utama (”MUTU”)
Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak
terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham serta pengurusan
dan pengawasan, dan kegiatan usaha, kecuali perizinan MUTU, yaitu sebagai berikut:
Perizinan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, MUTU telah memiliki izin operasional, yaitu:
No Jenis dan Nomor Tanggal Penerbitan/Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan
1. Perjanjian Karya Pengusahaan 20 November 1997 / 3 Mei 2039 Pemerintah Indonesia diwakilkan
Pertambangan Batubara Menteri ESDM.
MUTU juga telah memperoleh penambahan atau penyesuaian izin-izin penting setelah Perseroan
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2025, antara lain sebagai berikut:
70
Page 107
No Jenis dan Nomor Tanggal Penerbitan/Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan
1. Konfirmasi Kesesuaian Kegiatan 7 Mei 2024 / Tidak diatur Menteri Investasi/Kepala Badan
Pemanfaatan Ruang No. Koordinasi Penanaman Modal atas
07052410113173059 nama Menteri Agraria dan Tata
Ruang/Kepala Badan Pertanahan
Nasional
2. Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan No. 19 November 2013 / 18 November 2027 Menteri Kehutanan Republik Indonesia
SK.819/Menhut-II/2013 jo. SK.349/ (“Menteri Kehutanan”)
Menlhk/Setjen/Pla.2/8/2018 jo. SK.288
Tahun 2025
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan USD)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Aset Lancar 100.407 112.123 137.618
Aset Tidak Lancar 114.660 102.472 88.127
Jumlah Aset 215.068 214.595 225.745
Liabilitas Jangka Pendek 41.602 40.030 39.836
Liabilitas Jangka Panjang 12.176 12.001 2.061
Jumlah Liabilitas 53.778 52.031 41.897
Ekuitas 161.289 162.564 183.848
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam ribuan USD)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Pendapatan 86.425 32.385 136.598 237.014
Beban pokok pendapatan (59.942) (21.809) (93.047) (162.600)
Laba bruto 26.482 10.577 43.551 74.414
Laba neto untuk tahun berjalan (1.275) 5.675 12.501 22.124
Total penghasilan komprehensif untuk tahun berjalan (1.275) 5.675 12.571 22.217
Analisis dan Pembahasan Atas Perubahan Signifikan Dalam Data Keuangan Penting
Analisis perbandingan Aset, Liabilitas dan Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2025 dan 31 Desember
2024
a. Aset
Jumlah aset MUTU pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD215.068 ribu yang terdiri dari aset
lancar sebesar USD100.408 ribu dan aset tidak lancar sebesar USD114.660 ribu.
Aset lancar MUTU pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami penurunan sebesar USD11.716 ribu atau
sebesar 10,45% bila dibandingkan dengan aset lancar MUTU pada tanggal 31 Desember 2024.
Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya kas operasional.
Aset tidak lancar MUTU pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami peningkatan sebesar USD12.188 ribu
atau sebesar 11,89% bila dibandingkan dengan aset tidak lancar MUTU pada tanggal 31 Desember
2024. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tetap dan aset aktivitas pengupasan
lapisan tanah.
71
Page 108
b. Liabilitas
Jumlah liabilitas MUTU pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD53.778 ribu yang terdiri dari
liabilitas jangka pendek sebesar USD41.602 ribu dan liabilitas jangka panjang sebesar USD12.176 ribu.
Liabilitas jangka pendek MUTU pada tanggal 30 Juni 2025mengalami kenaikan sebesar USD1.572
ribu atau sebesar 3,93% bila dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek MUTU pada tanggal
31 Desember 2024. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya utang usaha.
Liabilitas jangka panjang MUTU pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami peningkatan sebesar USD175
ribu atau sebesar 1,46% bila dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang MUTU pada tanggal
31 Desember 2024. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya provisi atas reklamasi
dan penutupan tambang.
c. Ekuitas
Jumlah Ekuitas MUTU pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD161.289 ribu mengalami
penurunan USD1.275 ribu atau sebesar 0,78% bila dibandingkan dengan ekuitas MUTU pada tanggal
31 Desember 2024. Penurunan ini terutama disebabkan oleh rugi periode berjalan.
Analisis perbandingan Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 30 Juni 2024.
a. Pendapatan
Pendapatan usaha MUTU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 adalah
sebesar USD86.425 ribu, meningkat USD54.039 ribu atau 166,86% bila dibandingkan periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan
volume penjualan atas batu bara coking pada periode berjalan.
b. Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan MUTU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
adalah sebesar USD59.942 ribu, meningkat USD38.134 ribu atau 174,86% bila dibandingkan dengan
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
peningkatan jasa pertambangan dan biaya pengangkutan batu bara pada periode berjalan.
c. Laba Bruto
Laba bruto MUTU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar
USD26.482 ribu, meningkat USD15.906 ribu atau 150,39% dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan volume
penjualan atas batu bara coking pada periode berjalan.
d. Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan
Rugi neto periode berjalan MUTU untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
adalah sebesar USD1.275 ribu, meningkat USD6.950 ribu atau 122,46% dibandingkan dengan periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Rugi periode berjalan terutama disebabkan oleh
peningkatan biaya royalti dan beban penjualan.
3. PT Tamtama Perkasa (“TP”)
Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak
terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham serta pengurusan
dan pengawasan, dan kegiatan usaha, kecuali perizinan TP, yaitu sebagai berikut:
72
Page 109
Perizinan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, TP telah memiliki izin operasional, yaitu:
No Jenis dan Nomor Tanggal Penerbitan/Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan
1. Izin Usaha Pertambangan Operasi 3 Oktober 2011 / 2 Oktober 2031 Bupati Barito Utara
Produksi No. 188.45/377/2011
TP juga telah memperoleh penambahan atau penyesuaian izin-izin penting setelah Perseroan
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2025, antara lain sebagai berikut:
No Jenis dan Nomor Tanggal Penerbitan/Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan
1. IPPKH untuk Kegiatan Operasi Produksi 13 Agustus 2018 / 3 Oktober 2031 Menteri Kehutanan
Batu Bara dan Sarana Penunjangnya No.
SK-349/Menlhk/Setjen/Pla.2/8/2018 jo.
Keputusan Menteri LHK No. SK.3 Tahun
2024 jo. Keputusan Menteri LHK No. 288
Tahun 2025
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan USD)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Aset Lancar 98.125 96.628 70.623
Aset Tidak Lancar 31.230 24.525 19.802
Jumlah Aset 129.355 121.153 90.425
Liabilitas Jangka Pendek 89.381 70.493 68.960
Liabilitas Jangka Panjang 1.776 1.785 479
Jumlah Liabilitas 91.158 72.278 69.439
Ekuitas 38.196 48.875 20.986
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam ribuan USD)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Pendapatan 39.292 59.729 100.247 97.943
Beban pokok pendapatan (41.422) (39.184) (80.306) (60.725)
Laba bruto (2.130) 20.544 19.941 37.218
Laba neto untuk tahun berjalan (10.340) 6.141 4.243 15.306
Total penghasilan komprehensif untuk tahun berjalan (10.679) 4.662 2.970 9.473
Analisis dan Pembahasan Atas Perubahan Signifikan Dalam Data Keuangan Penting
Analisis perbandingan Aset, Liabilitas dan Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2025 dan 31 Desember
2024
a. Aset
Jumlah aset TP pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD129.355 ribu yang terdiri dari aset
lancar sebesar USD98.125 ribu dan aset tidak lancar sebesar USD31.230 ribu.
Aset lancar TP pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar USD1.497 ribu atau sebesar
1,55% bila dibandingkan dengan aset lancar TP pada tanggal 31 Desember 2024. Peningkatan terutama
ini disebabkan oleh meningkatnya piutang usaha dan persediaan.
73
Page 110
Aset tidak lancar TP pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami peningkatan sebesar USD6.705 ribu atau
sebesar 27,34% bila dibandingkan dengan aset tidak lancar TP tanggal 31 Desember 2024. Peningkatan
ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset eksplorasi.
b. Liabilitas
Jumlah liabilitas TP pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD91.158 ribu yang terdiri dari liabilitas
jangka pendek sebesar USD89.381 ribu dan liabilitas jangka panjang sebesar USD1.776 ribu.
Liabilitas jangka pendek TP pada tanggal 30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar USD18.888 ribu
atau sebesar 26,79% bila dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek TP pada tanggal 31 Desember
2024. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban akrual dan utang usaha.
c. Ekuitas
Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar USD38.196 ribu, mengalami
penurunan USD10.679 ribu atau sebesar 21,85% bila dibandingkan dengan ekuitas TP pada tanggal
31 Desember 2024. Penurunan ini terutama disebabkan oleh harga rata - rata penjualan batu bara dan
volume penjualan batu bara yang menurun pada periode berjalan.
Analisis perbandingan Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 30 Juni 2024.
a. Pendapatan
Pendapatan TP untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar
USD39.292 ribu, menurun USD20.437 ribu atau 34.22% dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh harga rata-
rata penjualan batu bara dan volume penjualan batu bara yang menurun pada periode berjalan.
b. Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2025 adalah sebesar USD41.422 ribu, meningkat USD2.237 ribu atau 5,71% dibandingkan dengan
periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Kenaikan tersebut terutama disebabkan
oleh peningkatan volume produksi batu bara dan biaya kontraktor.
c. Laba Bruto
Laba bruto TP untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar
USD2.130 ribu, menurun USD22.675 ribu atau 110,32% dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh harga rata-
rata penjualan batu bara dan volume penjualan batu bara yang menurun pada periode berjalan.
d. Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan
Rugi neto TP untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 adalah sebesar
USD10.340 ribu meningkat USD16.482 atau 268,38% dibandingkan dengan laba periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024. Rugi periode berjalan ini terutama disebabkan oleh harga
rata-rata penjualan batu bara dan volume penjualan batu bara.
9. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga
a. Perjanjian Material
Berikut adalah perjanjian-perjanjian penting yang mengalami perubahan, penambahan, pembaruan dan/
atau perpanjangan masa berlaku yang telah dibuat oleh Perusahaan Anak dengan pihak ketiga sejak
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan
I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan:
74
Page 111
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
PTRO
1. Contract for Sorong • PTRO sebagai PTRO menyediakan jasa manajemen, 23 Juni 2017
Supply Base Services No. kontraktor perekayasaan, rancangan, pengawasan, sampai dengan 31
4420001807 tertanggal 23 tenaga kerja, logistik, peralatan, dan Desember 2025
Juni 2017 sebagaimana • BP Berau Ltd. fasilitas lainnya untuk layanan supply
telah diubah beberapa kali (“BP”) sebagai base services dalam rangka pemenuhan
dan terakhir diubah melalui penerima jasa kebutuhan logistik Tangguh LNG
Amandemen No. 7 untuk Operation dan Tangguh Integrated
Sorong Supply Base Services Drilling Program atau Tangguh Expansion
tertanggal 23 Juni 2025 Program di Sorong yang dimiliki BP.
2. Master Services Agreement • PTRO sebagai PTRO memberikan jasa pertambangan 24 Mei 2017 sampai
(MSA) No. JK1700044- kontraktor termasuk namun tidak terbatas pada dengan 31 Januari
000 tertanggal 24 Mei 2017 jasa pendukung konstruksi fasilitas 2026
sebagaimana terakhir diubah • PT Freeport pertambangan, jasa logistik, penyediaan
dengan Work Assignment to Indonesia (“PTFI”) alat kendaraan berat, layanan
Master Services Agreement sebagai penerima transportasi, untuk Proyek Grasberg di
No. 012 tertanggal 20 Januari jasa Papua yang dimiliki PTFI.
2025
3. Kontrak Pekerjaan Jasa • PTRO sebagai PTRO sebagai penyedia jasa 1 Januari 2025
Pertambangan No. KBL/ kontraktor pertambangan batu bara termasuk sampai dengan 1
AGR/2022/IX-0002 tertanggal namun tidak terbatas pada pengupasan Januari 2030
15 September 2022 • PT Indo Bara dan pemindahan lapisan tanah penutup
sebagaimana diubah terakhir Pratama (“IBP”) ke disposa, pembuatan dan perawatan
berdasarkan Amandemen dan sebagai penerima lereng dan jalan angkut, pengelolaan
Pernyataan Kembali Kontrak jasa air tambang, pengangkutan batu bara,
Pekerjaan Jasa Pertambangan dan reklamasi yang berlokasi di Kutai
No. KBL/AGR/2022/IX-0002 Kartanegara, Kalimantan Timur yang
tanggal 22 Januari 2025 dimiliki oleh IBP.
4. Short Form Services • PTRO sebagai PTRO memberikan jasa penyediaan alat 1 Juli 2024
Agreement No. 2300110- pemberi jasa berat beserta dengan operator dan rigger sampai dengan 31
001 tertanggal 1 Juli 2024 untuk membantu pengangkutan barang- Desember 2025
sebagaimana terakhir diubah • PTFI sebagai barang material sehubungan proyek yang
dengan Change Order No. 004 penerima jasa dimiliki PTFI.
tanggal 8 Juli 2025
5. Construction Agreement No. • PTRO sebagai PTRO memberikan jasa konstruksi 27 Desember 2024
JK2400092-001 tanggal 27 pemberi jasa termasuk namun tidak terbatas pada sampai dengan 15
Desember 2024 sebagaimana penyediaan tenaga kerja, peralatan dan November 2025
terakhir diubah dengan • PTFI sebagai perlengkapan sesuai dengan perjanjian
Change Order No. 002 tanggal penerima jasa yang disepakati para pihak, kepada PTFI.
2 Juli 2025
6. Kontrak Pekerjaan Jasa • PTRO sebagai PTRO menyediakan jasa pengupasan 1 Januari 2025
Pengupasan dan Pemindahan kontraktor dan pemindahan overburden ke disposal, sampai dengan
Lapisan Tanah Penutup No. termasuk namun tidak terbatas pada (i) 31 Desember
002/BSL-PTRO/VIII/2025 • PT Barasentosa pembersihan lahan dan pengupasan 2029, atau hingga
tanggal 14 Juli 2025 Lestari (“BSL”) lapisan tanah penutup yang terdiri dari tercapainya (i)
sebagai pembersihan lahan (land clearing), volume pengupasan
penerima jasa pemindahan top soil, serta pemindahan tanah sebesar
overburden (overburden removal) 94.251.000 BCM
seperti menggaruk, dozing, penggalian, dan/atau (ii)
pemuatan dan pengangkutan overburden, total batubara
(ii) pembuatan dan perawatan lereng dan terekspos sebanyak
jalan angkut, (iii) pengelolaan air tambang, 13.469.037 Metrik
(iv) pengadaan dan pengangkutan bahan Ton, mana yang
bakar, (v) reklamasi dan rehabilitasi, dan lebih dahulu tercapai
(vi) membuat drainase perimeter.
7. Provision of Shorebase • PTRO sebagai PTRO menyediakan jasa pangkalan 1 Maret 2025
Services No. WFT/PROC/ pemberi jasa logistik dari fasilitas Petrosea Offshore sampai dengan 31
AGR/III/2025/0008 tanggal 17 Supply Base sehubungan dengan Maret 2028
Februari 2025 • PT Wira Insani kegiatan PTWI di Sorong.
(“PTWI”) sebagai
penerima jasa
75
Page 112
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
8. Construction Agreement No. • PTRO sebagai PTRO akan melakukan pemeliharaan Juli 2025 sampai
JK2500040-001 tanggal 10 kontraktor rutin dan darurat serta pelayanan terhadap dengan 29 Maret
April 2025 peralatan pendukung dan kendaraan 2028
• PTFI sebagai yang terkait dengan pelaksanaan Batch
penerima jasa Plant, yaitu pembangkit listrik milik PTFI di
dekat di Amamapare, Papua.
9. Perjanjian Kerja Sama No. • PTRO sebagai PTRO bersama dengan PT Titian Servis, 17 Mei 2024
P T P / A G R / 2 0 2 4 / V- 0 0 0 6 kontraktor PT Triguna Internusa Pratama, dan PT sampai dengan 25
tanggal 17 Mei 2024 Buma Perindahindo bekerjasama untuk November 2025
• PT Titian Servis melaksanakan.
Indonesia, PT
Triguna Internusa
Pratama, dan
PT Buma
Perindahindo
sebagai
subkontraktor
utama
10. Construction Agreement No. • PTRO sebagai PTRO akan menyediakan layanan berupa 27 Januari 2025
JK2500001-001 tanggal 27 kontraktor fasilitas sementara, peralatan listrik, sampai dengan 29
Januari 2025 sebagaimana internet, komunikasi radio, air untuk Maret 2028
terakhir diubah dengan • PTFI sebagai aktivitas, pengolahan limbah domestik,
Change Order No. 002 tanggal penerima jasa dan kapal tunda dan perahu tongkang
10 Mei 2025 untuk proyek pembangkit listrik tenaga
LNG yang diselenggarakan oleh PTFI.
b. Perjanjian Kredit
Berikut adalah perjanjian-perjanjian kredit penting yang mengalami perubahan, penambahan, pembaruan
dan/atau perpanjangan masa berlaku yang telah dibuat oleh Perseroan dan Perusahaan Anak dengan
pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan:
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
1. Akta Perjanjian • Perseroan dan Pemberian fasilitas pinjaman Batas Waktu Penarikan dan/
Fasilitas Berjangka MUTU sebagai berjangka dalam mata uang atau Penggunaan Fasilitas
Rp.400.000.000.000 No. 82 peminjam; Rupiah dengan jumlah Kredit:
tanggal 5 Juni 2025 dibuat di keseluruhan sebesar • Sub-fasilitas A: 1 bulan sejak
hadapan Christina Dwi Utami • BCA sebagai Rp2.544.510.213.600. tanggal penandatanganan
S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris pemberi pinjaman, Akta Perjanjian Fasilitas
di Jakarta (“Akta Perjanjian pengatur, agen Bunga Berjangka No. 82/2025, yaitu
Fasilitas Berjangka No. fasilitas, agen tanggal 4 Juli 2025;
82/2025”) p e n a m p u n g a n , Suku bunga atas setiap
dan bank rekening; pinjaman untuk setiap periode • Sub-fasilitas B: 1 tahun sejak
bunga adalah persentase tanggal penandatanganan
• BNI sebagai suku bunga per tahun dengan Akta Perjanjian Fasilitas
pemberi pinjaman, jumlah dari: Berjangka No. 82/2025, yaitu
pengatur, agen tanggal 4 Juni 2026
jaminan, agen a. Margin sebesar 2,66125%
penampungan, per tahun; dan Jatuh Tempo Pembayaran
dan bank rekening. Terakhir adalah 30 Agustus
b. Compounded IndONIA-90 2030.
hari.
2. Akta Perjanjian • Perseroan dan TP Pemberian fasilitas pinjaman Batas Waktu Penarikan dan/
Fasilitas Berjangka sebagai peminjam; bergulir (revolving) dan atau Penggunaan Fasilitas
Rp400.000.000.000 No. 80 pinjaman berjangka dalam Kredit:
tanggal 5 Juni 2025 dibuat di • BCA sebagai mata uang Rupiah dengan • Sub-fasilitas A: 1 bulan sejak
hadapan Christina Dwi Utami, pemberi pinjaman, jumlah keseluruhan sebesar tanggal penandatanganan
S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris pengatur, agen Rp400.000.000.000. Akta Perjanjian Fasilitas
di Jakarta (“Akta Perjanjian fasilitas, agen Berjangka No. 80/2025, yaitu
Fasilitas Berjangka No. penampungan, dan 4 Juli 2025; dan
80/2025”) bank rekening;
76
Page 113
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
• BNI sebagai Bunga • Sub-fasilitas B: 1 tahun sejak
pemberi pinjaman, tanggal penandatanganan
pengatur, agen Suku bunga atas setiap Akta Perjanjian Fasilitas
jaminan, agen pinjaman untuk setiap periode Berjangka No. 80/2025, yaitu
penampungan, dan bunga adalah persentase 4 Juni 2025.
bank rekening. suku bunga per tahun dengan
jumlah dari: Jatuh Tempo Pembayaran
Kembali Pinjaman
a. Margin, dengan rincian:
• Sub-fasilitas A: - Sub Fasilitas A: 12 bulan
2,46125% per tahun; sejak tanggal 5 Juni 2025,
dan yaitu 4 Juni 2026; dan
• Sub-fasilitas B: - Sub Fasilitas B: 14
2,66125% per tahun. Desember 2029.
b. Compounded IndONIA-90
hari.
3. Akta Perjanjian • Perseroan dan B3 Pemberian fasilitas pinjaman Periode Ketersediaan
Fasilitas Berjangka sebagai penerima berjangka dalam mata uang
Rp.166.981.700.000 No. 83 pinjaman; Rupiah dengan jumlah • Sub-fasilitas A: 1 (satu)
tertanggal 5 Juni 2025 yang keseluruhan sebesar bulan sejak tanggal 5 Juni
dibuat di hadapan Christina • BCA sebagai Rp166.981.700.000. 2025; dan
Dwi Utami S.H., M.Hum., pemberi pinjaman,
M.Kn., Notaris di Jakarta pengatur, agen Bunga • Sub-fasilitas B: (i) 1 (satu)
(“Akta Perjanjian Fasilitas fasilitas, agen tahun sejak tanggal 5 Juni
Berjangka No. 83/2025”) p e n a m p u n g a n , Suku bunga atas setiap 2025, (ii) jangka waktu yang
dan bank rekening pinjaman untuk setiap periode disetujui agen (apabila agen
bunga adalah presentase menyetujui permohonan
• BNI sebagai suku bunga per tahun yang perpanjangan).
pemberi pinjaman, merupakan jumlah dari:
pengatur, agen Tanggal Pembayaran Kembali
jaminan, agen a. Margin; dan Terakhir
penampungan,
dan bank rekening. b. Compounded IndONIA-90 14 Desember 2028
Hari, yang berlaku.
4. Akta Perjanjian • Perseroan dan KJP Pemberian fasilitas pinjaman Periode Ketersediaan
Fasilitas-Fasilitas sebagai penerima berjangka dan berguling • Fasilitas A: 1 (satu) bulan
Berjangka dan Bergulir pinjaman; (revolving) dalam mata sejak tanggal 5 Juni 2025;
Rp.5.000.000.000.000 No. 81 uang Rupiah dengan
tertanggal 5 Juni 2025 yang • BCA sebagai jumlah keseluruhan sebesar • Fasilitas B: 26 November
dibuat di hadapan Christina pemberi pinjaman, Rp5.000.000.000.000. 2027; dan
Dwi Utami S.H., M.Hum., pengatur, agen
M.Kn., Notaris di Jakarta fasilitas, agen Bunga • Fasilitas C: (i) 6 (enam)
(“Akta Perjanjian Fasilitas penampungan, bulan sejak 5 Juni 2025,
Berjangka No. 81/2025”) dan bank rekening; Suku bunga atas setiap (ii) jangka waktu yang
pinjaman untuk setiap periode disetujui agen (apabila agen
• BNI sebagai bunga adalah presentase menyetujui permohonan
pemberi pinjaman, suku bunga per tahun yang perpanjangan).
pengatur, agen merupakan jumlah dari:
jaminan, agen Tanggal Pembayaran Kembali
p e n a m p u n g a n , a. Margin; dan Terakhir
dan bank rekening. b. Compounded IndONIA-90 • Fasilitas A: 13 Desember
Hari, 2029;
(a) yang berlaku.
• Fasilitas B: 26 Desember
2027; dan
• Fasilitas C: (i) 23 Juni 2029
untuk pembiayaan kembali
Akta Perjanjian Fasilitas
Term Loan Nomor: WCO.
KP/2455/TLN/2024 No. 91
tertanggal 13 September
2024, (ii) 72 bulan
sejak 5 Juni 2025 untuk
pembiayaan investasi dan/
atau pengeluaran modal.
77
Page 114
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
5. Akta Perjanjian Kredit BCA • PTRO, KBL, dan Pemberian fasilitas-fasilitas Batas Waktu Penarikan dan/
No. 94 tanggal 24 Mei 2024 CEP sebagai perbankan dari BCA kepada atau Penggunaan Fasilitas
yang dibuat di hadapan Sri debitur PTRO, antara lain: Kredit:
Buena Brahmana, Notaris di
Jakarta, sebagaimana diubah • BCA sebagai Untuk PTRO dan KBL: • 29 November 2024 untuk
melalui Akta Perubahan kreditur fasilitas kredit investasi 1
Pertama atas Perjanjian Kredit • fasilitas kredit investasi 1 dan fasilitas kredit investasi
No. 122 tanggal 27 Agustus dengan jumlah pokok tidak 2;
2025 yang dibuat di hadapan melebihi USD107.000.000
Sri Buena Brahmana, S.H., untuk mengambilalih utang • 29 Mei 2025 untuk fasilitas
M.Kn., Notaris di Jakarta PTRO dan Perusahaan kredit multi, fasilitas kredit
(“Perjanjian Kredit BCA”) Anak di Bank Mandiri investasi 4, dan fasilitas
namun tidak termasuk kredit investasi 5; dan
utang berupa senior
secured loan tranche A • 29 Mei 2026 untuk fasilitas
(“Fasilitas KI-1”); dan time loan revolving.
• fasilitas kredit investasi 2 Jatuh Tempo Pembayaran:
dengan jumlah pokok tidak
melebihi USD83.000.000 • Maksimal 29 Mei 2026
untuk mengambilalih untuk fasilitas time loan
utang PTRO dan revolving;
Perusahaan Anak di Bank
Mandiri khusus atas utang • 96 bulan setelah tanggal
berupa senior secured penarikan pertama fasilitas
loan tranche A (“Fasilitas kredit investasi 1;
KI-2”).
• 120 bulan setelah tanggal
• fasilitas kredit investasi 6 penarikan pertama fasilitas
dengan jumlah pokok tidak kredit investasi 2;
melebihi USD100.000.000
(“Fasilitas KI-6”). • 96 bulan setelah tanggal
penarikan pertama fasilitas
Untuk CEP kredit investasi 4; dan
Fasilitas Kredit Investasi 3 • 96 bulan setelah tanggal
dengan jumlah pokok tidak penarikan pertama fasilitas
melebihi Rp500.000.000.000 kredit investasi 5.
dengan ketentuan jumlah
pokok fasilitas kredit 3 yang
dapat ditarik oleh PTRO
dan KBL maksimal sebesar
Rp150.000.000.000.
Bunga
Bunga yang dibayar atas
pinjaman yang diberikan
berdasarkan Perjanjian
Perjanjian Kredit BCA dihitung
dengan rincian sebagai
berikut:
Fasilitas Time Revolving
(dalam mata uang Rupiah)
• Jakarta Inter Bank Offered
Rated (“JIBOR”) 3 bulan
+ Marjin per tahun, yang
dihitung dari jumlah
fasilitas time loan revolving
yang telah ditarik dalam
mata uang Rupiah dan
belum dibayar kembali
oleh debitur;
• IndONIA + Marjin IndONIA
Kredit Modal Kerja per
tahun yang besarnya
ekuivalen dengan JIBOR
3 bulan + Marjin per tahun
yang berlaku bagi fasilitas
time revolving yang
ditarik dalam mata uang
Rupiah sebelum JIBOR
dinyatakan tidak tersedia;
78
Page 115
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Fasilitas Time Revolving
(dalam mata uang USD)
Secured Overnight Financing
Rate Data (“SOFR”) Term 3
(tiga) bulan + Marjin per tahun,
yang dihitung dari jumlah
fasilitas time loan revolving
yang telah ditarik dalam mata
uang USD dan belum dibayar
kembali oleh debitur
Fasilitas KI-1, KI-2, dan KI-6
(dalam mata uang Rupiah)
JIBOR 3 bulan + Marjin per
tahun, yang dihitung dari
jumlah Fasilitas KI-1, KI-2, dan
KI-6 yang telah ditarik dalam
mata uang Rupiah dan belum
dibayar kembali oleh PTRO
dan KBL
Fasilitas KI-1, KI-2, dan KI-6
(dalam mata uang USD)
SOFR Term 3 bulan + Marjin
per tahun, yang dihitung dari
jumlah Fasilitas KI-1, KI-2, dan
KI-6 yang telah ditark dalam
mata uan USD dan belum
dibayar kembali oleh PTRO
dan KBL
Fasilitas Kredit Investasi 3,
Fasilitas Kredit Investasi 4
yang ditarik dalam mata uang
Rupiah dan Fasilitas Kredit
Investasi 5
JIBOR 3 bulan + Marjin
per tahun, yang dihitung
dari jumlah Fasilitas Kredit
Investasi 3, fasilitas kredit
investasi 4 yang ditarik dalam
mata uang Rupiah dan fasilitas
kredit investasi 5 yang telah
ditarik dan belum dibayar
kembali oleh PTRO, KBL, dan
CEP
6. Akta Perjanjian Perubahan • PTRO sebagai Pemberian fasilitas perbankan Periode Penarikan Fasilitas:
dan Pernyataan Kembali debitur dari Para Pemberi Pinjaman
terhadap Perjanjian Fasilitas kepada PTRO dengan 12 bulan sejak ditandatangani
Berjangka Senior No. 64 • BNI dan Bank nilai fasilitas sejumlah Perjanjian Fasilitas Berjangka
tertanggal 30 Agustus 2024, Mandiri sebagai Rp3.100.000.000.000 untuk Senior.
yang dibuat oleh Sri Buena debitur mendanai belanja modal
Brahmana, S.H., M.Kn., terkait pembelian setiap aset Jatuh Tempo Pembayaran:
Notaris di Jakarta (“Perjanjian usaha untuk seluruh usaha
Fasilita Berjangka Senior”) Perseroan, termasuk namun 96 bulan sejak ditandatangani
tidak terbatas pada kontrak Perjanjian Fasilitas Berjangka
jasa pertambangan, kontrak Senior.
jasa rekayasa, pengadaan,
dan pembangunan
(engineering, procurement
and construction) atau kontrak
terkait kegiatan usaha lainnya
yang disebutkan dalam
Anggaran Dasar PTRO.
79
Page 116
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Bunga
Bunga yang dibayar atas
pinjaman yang diberikan
berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Berjangka Senior
dihitung dengan komponen-
kompenen: (i) margin yang
ditentukan oleh Para Pemberi
Pinjaman dan (ii) JIBOR.
7. Perjanjian Fasilitas Berjangka • PTRO sebagai Pemberian fasilitas perbankan Periode Ketersediaan:
Senior No. 103 tanggal 17 Juli peminjam awal dari Para Pemberi Pinjaman
2025 yang dibuat di hadapan Awal kepada PTRO dengan 18 bulan sejak ditandatangani
Jose Dima Satria, S.H., • BNI sebaagai para nilai fasilitas sejumlah Perjanjian Kredit BNI-PTRO.
M.Kn., Notaris di Kota Jakarta pemberi pinjaman Rp2.197.125.000.000 untuk
Selatan (“Perjanjian Kredit awal, pengatur, mendanai belanja modal Tanggal Pembayaran Kembali
BNI-PTRO”) bank coordinator, terkait pembelian setiap aset Terakhir:
agen fasilitas, usaha untuk seluruh usaha
agen jaminan, dan Perseroan, termasuk namun 96 bulan sejak tanggal
bank rekening tidak terbatas pada kontrak penandatanganan Perjanjian
jasa pertambangan, kontrak Kredit BNI-PTRO.
jasa rekayasa, pengadaan,
dan pembangunan
(engineering, procurement
and construction) atau kontrak
terkait kegiatan usaha lainnya
yang disebutkan dalam
Anggaran Dasar PTRO.
Bunga
Bunga yang dibayar atas
pinjaman yang diberikan
berdasarkan Perjanjian Kredit
BNI-PTRO dihitung dengan
komponen-kompenen: (i)
Margin dan (ii) Compounded
IndONIA-90 Hari, yang
berlaku.
8. Perjanjian Fasilitas-Fasilitas • PTRO sebagai Pemberian fasilitas perbankan Periode Ketersediaan:
Berjangka No. 272 tanggal peminjam dari Bank Mandiri dengan nilai
28 Agustus 2025 yang dibuat • Bank Mandiri fasilitas yang terbagi sebagai • Fasilitas A: dari dan termasuk
di hadapan Christina Dwi sebagai sebagai berikut: tanggan perjanjian dan
Utami, S.H., M.H., M.Kn., pemberi pinjaman termasuk tanggal yang
Notaris di Kota Jakarta Barat awal a. Limit Fasilitas A: jatuh 12 bulan sejak tanggal
(“Perjanjian Kredit BMRI- Rp.1.500.000.000.000; dan perjanjian ini.
PTRO”) b. Limit Fasilitas B:
Rp.320.000.000.000 untuk • Sub-Fasilitas B1: dari dan
Sub-Fasilitas B1 dan termasuk tanggan perjanjian
Rp.680.000.000.000 untuk dan termasuk tanggal yang
Sub-Fasilitas B2. jatuh 12 bulan sejak tanggal
perjanjian ini.
Fasilitas ini diberikan • Sub-Fasilitas B2: dari dan
untuk belanja modal terkait termasuk tanggan perjanjian
pembelian setiap Aset dan termasuk tanggal yang
Usaha untuk seluruh usaha jatuh 12 bulan sejak tanggal
Peminjam, termasuk namun perjanjian ini.
tidak terbatas pada kontrak
jasa pertambangan, kontrak Tanggal Pembayaran Kembali
jasa rekayasa, pengadaan, Terakhir
dan pembangunan
(engineering, procurement • Fasilitas A: 96 bulan sejak
and construction) atau kontrak tanggal perjanjian;
terkait kegiatan usaha lainnya
yang disebutkan dalam • Sub-Fasilitas B1: 96 bulan
anggaran dasar Peminjam sejak tanggal perjanjian; dan
dan akuisisi atas 51% saham-
saham dalam modal disetor • Sub-Fasilitas B2: 96 bulan
dan ditempatkan pada sejak tanggal perjanjian.
Perusahaan Target Hafar.
80
Page 117
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Bunga
Bunga yang dibayar atas
pinjaman yang diberikan
berdasarkan Perjanjian Kredit
BNI-PTRO dihitung dengan
komponen-komponen: (i)
Margin dan (ii) Compounded
IndONIA-90 Hari, yang
berlaku.
10. Aset Tetap
Pada tanggal 30 Juni 2025 dan 31 Desember 2024, jumlah nilai aset tetap - bersih yang dimiliki Perseroan
adalah masing -masing sebesar USD724.576 ribu dan USD471.206 ribu yang terdiri antara lain:
(dalam ribuan USD)
No. Keterangan 30 Juni 2025 31 Desember 2024
1 Tanah 42.043 40.941
2 Bangunan dan prasarana 49.735 53.142
3 Pelabuhan dan dermaga 2.324 2.594
4 Mesin dan peralatan 6.060 4.574
5 Peralatan tambang dan eksplorasi 448.196 262.655
6 Aset dalam penyelesaian dan aset lain-lain 176.218 107.300
Total 724.576 471.206
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak memanfaatkan aset tetap yang dimiliki dan/atau dikuasainya
tersebut di atas untuk mendukung kegiatan operasional utama dalam bidang pertambangan batu bara
dan juga sebagai penyedia jasa tambang, jasa infrastruktur & pendukung lainnya untuk mendukung
efektivitas dan efisiensi kegiatan usaha dalam rangka menciptakan nilai tambah dan mendukung
pertumbuhan berkelanjutan.
11. Saldo dan Transaksi-Transaksi Dengan Pihak Berelasi
Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak melakukan transaksi dengan
pihak berelasi, antara lain berupa piutang usaha dan piutang lain-lain. Perseroan tersebut mempunyai
hubungan berelasi karena mempunyai kesamaan pemilikan dan/atau pengurus dengan Perusahaan
Anak.
Pihak berelasi Sifat dan hubungan Sifat dan transaksi
Fluor Petrosea Joint Organization Proyek kerjasama antara anak Piutang usaha dan pendapatan
perusahaan dengan pihak ketiga
PT Trisetia Cita Graha Afiliasi Piutang lain-lain
PT Meranti Sembada Afiliasi Utang usaha dan beban umum dan
administrasi
PT Barito Pacific Lumber Afiliasi Utang usaha dan beban umum dan
administrasi
PT Triguna Internusa Pratama Afiliasi Utang usaha dan beban umum dan
administrasi
(dalam ribuan USD)
Keterangan 30 Juni 2025*
Piutang usaha
Fluor Petrosea Joint Organization 21.864
Persentase total aset 1,03%
Pendapatan
Fluor Petrosea Joint Organization 13.179
Persentase total pendapatan 2,85%
81
Page 118
(dalam ribuan USD)
Keterangan 30 Juni 2025*
Piutang lain-lain
PT Trisetia Cita Graha 284
Persentase total aset 0,01%
Utang usaha
PT Triguna Internusa Pratama 3.607
PT Barito Pacific Lumber 149
PT Meranti Sembada 14
Persentase total liabilitas 0,24%
Beban umum dan administrasi
PT Triguna Internusa Pratama 4.761
Persentase total beban umum dan administrasi 18,45%
*) tidak diaudit
Operasi Bersama Fluor-Petrosea (“FPJO”)
Pendapatan yang berasal dari jasa konstruksi dan rekayasa untuk periode enam bulan yang berakhir
30 Juni 2025 adalah sebesar US$ 13.179 ribu.
Saldo piutang usaha atas FPJO pada tanggal 30 Juni 2025 sebesar US$ 21.864 ribu.
Bagian PTRO, Entitas Anak dalam kerja sama ini secara keseluruhan adalah 40% sehubungan
dengan Mill Optimization for Underground Ores Project untuk PT Freeport Indonesia. Grup berhak atas
proporsional bagian dari penghasilan konstruksi dan rekayasa yang diterima dan menanggung bagian
proporsional dari biaya operasi bersama.
Ringkasan keuangan di bawah ini merupakan jumlah yang ditunjukkan dalam laporan keuangan operasi
bersama sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia:
(dalam ribuan USD)
Keterangan 30 Juni 2025
Jumlah aset 37.767
Jumlah liabilitas 33.332
Jumlah pendapatan 6.192
Jumlah beban 5.437
12. Asuransi
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan hasil uji tuntas, Perseroan tidak memiliki
asuransi apa pun karena tidak ada keperluan untuk mengganti objek yang diasuransikan atau menutup
risiko yang dipertanggungkan atas kegiatan usaha yang dijalankan Perseroan.
13. Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, serta anggota Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan dan Perusahaan Anak
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung dengan surat pernyataan tanggal
1 Oktober 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat dalam perkara hukum, baik pada
bidang perdata maupun pidana dan/atau perselisihan/tuntutan di pengadilan dan/atau badan arbitrase di
Republik Indonesia atau dalam perselisihan administratif dengan badan Pemerintah termasuk perselisihan
yang terkait dengan kewajiban pajak atau perselisihan yang terkait dengan masalah perburuhan atau
dinyatakan pailit oleh pihak ketiga, atau sedang dalam keadaan penundaan kewajiban pembayaran
utang, atau dalam perselisihan terkait dengan persaingan usaha tidak sehat yang dapat memengaruhi
kegiatan operasional, kegiatan usaha dan pendapatan Perseroan secara negatif dan material, serta dapat
menghalangi pelaksanaan transaksi Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 ini.
82
Page 119
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada somasi, baik yang dihadapi Perseroan
dan Perusahaan Anak maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan
Perusahaan Anak yang berpotensi menjadi perkara yang bersifat material dan dapat mempengaruhi
kegiatan operasional, kegiatan usaha atau pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak secara
negatif dan material, serta dapat menghalangi pelaksanaan transaksi Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi
Tahap II Tahun 2025 ini.
14. Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 dan
Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak memiliki HAKI tambahan.
B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DAN KECENDERUNGAN SERTA
PROSPEK USAHA
1. Umum
Perseroan merupakan perusahaan induk (holding) yang menjalankan kegiatan usaha pertambangan,
mineral dan energi melalui Perusahaan Anak. Perseroan merupakan perusahaan afiliasi dengan
PT Barito Pacific Tbk.
Melalui Perusahaan Anak, Perseroan memiliki beberapa konsesi tambang seperti batu bara termal,
metalurgi, emas, perak, tembaga, dan pasir silika. Konsesi-konsesi tersebut berada di Kalimantan
Tengah dan Nusa Tenggara Barat.
Pada tahun 2024, Perseroan mengakuisi PTRO dan menjadi Pemegang Saham Pengendali dengan
kepemilikan sebesar 41.52% pada December 2024. Melalui PTRO, Perseroan menjalankan usaha
dibidang jasa tambang meliputi kontraktor pertambangan, rekayasa konstruksi dan penyedia jasa
logistik dan pendukung lainnya untuk minyak dan gas.
Selain itu, melalui Perusahaan Anak lainnya, Perseoan juga menjalankan usaha sebagai penyedia
pengangkutan produk (barging), penyedia fasilitas intermediate stockpile (ISP), port dan jalan
transportasi (hauling road) yang dapat digunakan oleh Perseroan, Perusahaan Anak dan pihak ketiga.
Perseroan memiliki visi menjadi perusahaan pertambangan energi dan mineral yang terintegrasi dengan
menciptakan pertumbuhan dan nilai yang berkelanjutan.
Untuk mencapai misi tersebut, Perseroan memiliki misi sebagai berikut:
(1) Tumbuh bersama seluruh pemangku kepentingan.
(2) Menyediakan produk dan layanan yang dapat diandalkan oleh pelanggan dan menjaga dampak
lingkungan seminimal mungkin.
(3) Menciptakan pertumbuhan
(4) Menciptakan pertumbuhan value-added dan berkelanjutan
(5) Menjadi bagian yang memberikan kontribusi bagi pembangunan masyarakat setempat dan
pertumbuhan Indonesia.
2. Kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Berikut beberpa kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Perseroan setelah
31 Desember 2024 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
• Pada awal tahun 2025, Perseroan memulai pekerjaan pembangunan jalan (hauling road) untuk
proyek DBK-BI dengan menggunakan PTRO sebagai kontraktor utama.
83
Page 120
• Pada tanggal 3 Maret 2025, Anak Perseroan, PTRO telah melakukan registrasi atas Penawaran
Umum Berkelanjutan (PUB) I Obligasi dan Sukuk Ijarah Tahap II senilai Rp 1.500 miliar. Obligasi
diterbitkan dengan tujuan untuk mendanai kebutuhan modal kerja PTRO dan telah dicatatkan di
BEI. Tingkat bunga per tahun masing-masing sebesar 7,75%, 8,75% dan 9,30%, yang dibayarkan
setiap triwulan dengan jangka waktu obligasi masing-masing adalah 3 tahun, 5 tahun, dan 7 tahun.
• Berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Kredit Sindikasi No. 83 tanggal 5 Juni 2025, Perseroan dan
PT Borneo Bangun Banua (BBB) memperoleh fasilitas utang pinjaman jangka panjang/Term Loan
senilai Rp 167 miliar ari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) dan PT Bank Negara Indonesia (Persero)
Tbk (BNI). Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan 14 Desember 2028.
• Berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Kredit Sindikasi No. 81 tanggal 5 Juni 2025, Perseroan dan
KJP memperoleh fasilitas pinjaman berjangka/Term Loan (sehubungan dengan Tranche B dan
Tranche C) dan Revolving Credit Facility (sehubungan dengan Tranche A) dengan total jumlah
fasilitas sebesar Rp 5.000 miliar dari BCA dan BNI. Menggunakan fasilitas kredit sindikasi tersebut,
pada tanggal 23 Juni 2025, Perusahaan telah melakukan pelunasan penuh fasilitas bilateral eksisting
dengan BNI senilai Rp 2.125 miliar. Selanjutnya, Perusahaan juga telah melakukan pelunasan
penuh Term Loan bersifat aflopend dengan BNI senilai Rp 775 miliar. Serta, Perusahaan juga
telah melakukan pelunasan penuh Term Loan – Fasilitas Kredit Non- Revolving bilateral eksisting
dengan PT Bank Mandiri senilai Rp 700 miliar.
• Perseroan bersama-sama dengan KJP, entitas anak baru yaitu PT Volta Energi Nusantara (VEN)
berdasarkan Akta No. 01 tertanggal 1 Juli 2025 yang dibuat dihadapan Notaris Devi Yanti, S.H.,
M.Kn., dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui
keputusan No. AHU-0053546.AH.01.01.TAHUN 2025 tanggal 2 Juli 2025. Berdasarkan akta,
jumlah kepemilikan saham Perseroan sebesar 99,99% dan KJP 0,01%.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar, ruang lingkup kegiatan VEN adalah aktivitas perusahaan
holding dan konsultasi manajemen lainnya
• VEN bersama-sama dewngan KJP, entitas anak, mendirikan entitas anak baru yaitu PT Volta Daya
Energi Indonesia (VDEI) berdasarkan Akta No.08 tertanggal 9 Juli 2025 yang dibuat dihadapan
Notaris Devi Yanti, S.H., M.Kn., dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia melalui keputusan No. AHU-0056445.AH.01.01.TAHUN 2025 tanggal 10 Juli
2025. Berdasarkan akta, jumlah kepemilikan saham VEN sebesar 99,99% dan KJP 0,01%.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar, ruang lingkup kegiatan VDEI adalah pembangkitan tenaga
listrik.
• Pada tanggal 25 Juli 2025, PT Bank Central Asia Tbk dan PT Bank Negara Indonesia (Persero)
Tbk telah memberikan fasilitas pinjaman berjangka/Term Loan kepada AMP dan MP sebesar
Rp 1.200.000.000.000. fasilitas ini ditujukan untuk mendanai pembelian, atau penggantian
(reimbursement) dana sehubungan dengan pembelian, objek pembiayaan baru atau bekas.
Fasilitas ini berjangka waktu 85 bulan sejak tanggal penarikan pertama dengan suku bunga 1,95
p.a ditambah selisih positif antara JIBOR dan Compounded IndoNIA 90 hari pada tanggal fixing.
• Pada tanggal 4 Juli 2025, Perseroan telah menerbitkan Obligasi dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan
I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025 yang terdiri atas Seri A dan Seri B dengan jumlah pokok
sebesar Rp 1 Triliun (setara dengan US$ 61.603) yang serta jatuh tempo masing-masing pada
11 Juli 2026 dan 4 Juli 2030. Obligasi tersebut dicatat pada Bursa Efek Indonesia pada 7 Juli 2025
3. Kegiatan Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usaha pertambangan tersebut, Perusahaan Anak memiliki beberapa
wilayah usaha pertambangan berdasarkan IUP OP (Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi)
di Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur dan Nusa Tenggara Barat, dengan luas 71.524 hektar dan
PKP2B (Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batu bara) di Kalimantan Tengah, dengan luas
24.970 hektar.
84
Page 121
Wilayah izin usaha pertambangan dari Perusahaan Anak berdasarkan jenis produk dan statusnya :
Perusahaan
No Luas Area (Ha) Provinsi Tipe Produk Status IUP Periode IUP Status
Anak
Kalimantan Batu bara
1. TP 9.540 Produksi 02-Oct-31 IUP OP
Tengah Termal
Batu bara
Kalimantan
2. MUTU 24.970 Termal & Produksi 03-May-39 PKP2B
Tengah
Metalurgi
Kalimantan Batu bara
3. PT B3 3.918 Produksi 17-Mar-35 IUP OP
Tengah Termal
Kalimantan Batu bara
4. IBP 5.000 Produksi 20-Jun-32 IUP OP
Tengah Termal
Kalimantan Batu bara
5. CEP 4.776 Produksi 22-Jul-38 IUP OP
Timur Termal
Batu bara
Kalimantan
6. BI 14.990 Termal & Pengembangan 18-Jul-29 IUP OP
Tengah
Metalurgi
Batu bara
Kalimantan
7. DBK 14.800 Termal & Pengembangan 18-Jun-29 IUP OP
Tengah
Metalurgi
Nusa Tenggara Emas, Perak &
8. INTAM 18.500 Eksplorasi 21-Oct-35 IUP OP
Barat Tembaga
Dalam Proses
Kalimantan
9. SSJ 461 Pasir silika Studi Kelayakan 17 Jan 2042 mendapatkan
Timur
IUP Eksplorasi
Sumber Daya dan Cadangan Batu Bara
Berikut ini adalah tabel sumber daya dan cadangan batu bara yang dimiliki oleh Perusahaan Anak:
Sumber daya
Informasi berikut adalah estimasi sumber daya batu bara Perusahaan Anak yang diklasifikasikan dalam
Sumber daya Terukur (Measured), Tertunjuk (Indicated), dan Tereka (Inferred) disajikan dalam tabel
berikut ini:
Sumber Daya / Resources (juta ton)
No Perusahaan Lokasi Inferred Indicated Measured Status
Total
(Tereka) (Tertunjuk) (Terukur)
1. TP Kalimantan Tengah 4,14 10,55 45,56 60,25 JORC
2. MUTU Kalimantan Tengah 23,51 26,83 44,48 94,83 JORC, SNI, KCMI
3. PT B3 Kalimantan Tengah 38,63 3,42 22,8 64,85 JORC
4. CEP Kalimantan Timur 34,38 57,95 42,2 134,53 JORC, FS 2022
5. BI Kalimantan Tengah 7,60 4,00 15,7 27,30 JORC
6. DBK Kalimantan Tengah 105,20 65,10 55,80 226,10 JORC
Cadangan Batu Bara
Informasi berikut adalah cadangan batu bara Perusahaan Anak yang diklasifikasikan dalam Cadangan
Terbukti (Proved) dan Terkira (Probable) ditampilkan dalam tabel berikut ini:
Cadangan / Reserves (juta ton)
No Perusahaan Lokasi Probable Proved Status
Total
(Terkira) (Terbukti)
1. TP Kalimantan Tengah 1,99 3,6 5,59 JORC
2. MUTU Kalimantan Tengah 3,40 13,64 17,04 JORC, SNI, KCMI
3. PT B3 Kalimantan Tengah 3,54 0,3 3,83 JORC
4. CEP Kalimantan Timur 37,26 35,67 72,93 JORC, FS 2022
5. BI Kalimantan Tengah 3,00 13,9 16,9 JORC
6. DBK Kalimantan Tengah 51 48,5 99,5 JORC
85
Page 122
4. Keunggulan Kompetitif
Perseroan meyakini bahwa Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki keunggulan kompetitif sebagai
berikut:
Keunggulan Kompetitif Perseroan
a. Manajemen dengan Rekam Jejak Yang Telah Terbukti dan Tim yang Berpengalaman.
Perseroan dikelola oleh tim manajemen dan ahli pertambangan yang berpengalaman dengan rekam
jejak yang telah terbukti di dunia pertambangan dalam menciptakan nilai secara berkelanjutan.
b. Fundamental Keuangan yang Kuat didukung oleh pertumbuhan pendapatan dan laba yg
berkesinambungan, dan posisi neraca yang kuat.
c. Diversifikasi di Berbagai Sektor dan Jenis Mineral membantu mengurangi risiko di masa depan
dan menghadapi fluktuasi pasar dan menciptakan rantai pasokan yang terintegrasi. Perseroan
juga memiliki Portfolio klien yang terdiversifikasi yang beragam dan klien-klien blue-chip yang
menegaskan kehadiran pasar dan keandalan bisnis Perseroan.
d. Kepedulian Terhadap Lingkungan dan masyarakat setempat. Perseroan dan Perusahaan Anak
menjalankan sejumlah kegiatan dengan upaya untuk meningkatkan masyarakat setempat, serta
tetap berusaha untuk beroperasi maksimal mungkin agar bisa menghasilkan produk yang dapat
dipercaya oleh pelanggan dengan dampak lingkungan seminimal mungkin.
e. Integrasi berkelanjutan antar Perseroan dan Anak Perusahaan mencakup hulu (eksplorasi
sumber daya dan operasional pertambangan) hingga hilir (pengolahan jasa tambang, EPC,
penyediaan jasa logistik, dan pengembangan infrastruktur) untuk memastikan efisiensi biaya,
sinergi operasional, dan keberlanjutan jangka panjang.
f. Sinergi dengan Barito Group untuk membuka jaringan ekspansi bisnis baru terutama dalam
sektor energi, petrokimia, dan infrastruktur termasuk energi terbarukan (renewable energy). Hal
ini memungkinkan Perseroan untuk beradaptasi secara efektif dengan transisi energi global dan
memperluas operasi ke sektor lain yang sedang berkembang.
g. Dukungan dari Pemegang Saham Pengendali melalui penyuntikan modal untuk mendukung
operasional dan ekspansi bisnis Perseroan sejak didirikan pada tahun 2008.
h. Dukungan Keuangan dari Pihak Perbankan untuk mendukung ekspansi bisnis dan kebutuhan
operasional Perseroan dan Perusahaan Anak.
Keunggulan Kompetitif Perusahaan Anak
a. Cadangan Mineral yang besar dan Terdiversifikasi. Perseroan memiliki cadangan batu bara
yang besar dengan calorific value yang tinggi di thermal coal dan metalurgical coal, serta potensi
cadangan-cadangan mineral lainnya sebagai sumber utama pertumbuhan.
b. PTRO sebagai Perusahaan Anak Baru, Memberikan Kontribusi Arus Kas yang Stabil. PTRO
sebagai kontraktor pertambangan yang melayani perusahaan pertambangan blue-chip sebagai
klien, memiliki basis pendapatan yang stabil dengan kisaran jangka waktu kontrak yang cukup
panjang, dari 5 hingga 15 tahun.
5. Pengendalian Mutu
Prosedur kontrol kualitas anak perusahaan digunakan untuk memastikan batu bara Perusahaan Anak
memenuhi persyaratan spesifikasi yang terkandung dalam kontrak jual beli. Kelembaban, kadar abu,
zat terbang, sulfur total, dan distribusi ukuran partikel hanyalah beberapa metrik yang dapat diukur oleh
laboratorium surveyor independen untuk melacak kualitas batu bara milik Perusahaan Anak.
86
Page 123
6. Pemasaran
Produk Komoditas
Perseroan menerapkan strategi penjualan yang terdiversifikasi dan berorientasi terhadap dinamika
supply/demand dipasar, terutama untuk ekspor berdasarkan skema pembayaran yang menguntungkan
dan harga optimal guna memaksimalkan pendapatan. Perseroan secara aktif mempercepat penetrasi
ke negara-negara pengimpor di Asia dan Eropa untuk mendiversifikasi penjualan serta memperluas
basis pasar.
Dalam upaya mencapai target pemasaran, beberapa strategi yang dilakukan oleh Perseroan dan
Perusahaan Anak adalah sebagai berikut:
a. Mempromosikan keunggulan kompetitif Perseroan dan Perusahaan Anak khususnya dalam
hal kualitas dan keandalan produk, kedekatan geografis, integrasi dengan rantai pasokan. Hal
ini diharapkan dapat menghasilkan nilai tambah dan memperkuat positioning Perseroan dan
Perusahaan Anak di pasar.
b. Melakukan pengiriman sampel untuk dianalisis oleh calon pembeli dan laboratorium independent
sebagai referensi teknis oleh tenaga ahli untuk meyakinkan pelanggan dan calon pelanggan.
c. Memperkenalkan produk Perseroan dan Perusahaan Anak partisipasi aktif pada acara dan publikasi
nasional dan internasional.
d. Menjalin kerja sama yang baik dengan trader yang memiliki reputasi yang baik dalam perdagangan
komoditi, serta trader yang memiliki akses sebagai pemasok utama para end user (perusahaan
pembangkit listrik, smelter, dan lainnya).
Jasa Tambang
Perseroan dan Perusahaan Anak mencanangkan berbagai target pemasaran dengan tujuan untuk
meningkatkan pangsa pasar dan memperkuat positioning Perseroan dan Perusahaan Anak. Beberapa
strategi pemasaran yang dilakukan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak untuk lini bisnis jasa tambang,
adalah sebagai berikut:
• Melakukan implementasi strategi pemasaran berfokus pada diferensiasi produk dan jasa di setiap
lini bisnis, khususnya dengan dukungan teknologi digital terkini melalui Minerva Digital Platform.
Pasar yang menjadi sasaran adalah sektor pertambangan mineral dan batu bara serta minyak &
gas bumi, dengan target perolehan kontrak-kontrak baru melalui pendekatan B2B atau business to
business.
• Melakukan implementasi strategi komunikasi yang efektif dan meningkatkan pelayanan yang
diberikan kepada seluruh klien strategisnya. Lebih lanjut lagi, Perseroan dan Perusahaan Anak juga
terus berinovasi melalui pengembangan business model yang dirancang khusus untuk keperluan
setiap klien, dengan tujuan untuk memberikan added value serta memastikan terjadinya customer
satisfaction.
• Melakukan promosi layanan pertambangan dan rekayasa dan konstruksi berinovasi dengan
mengimplementasikan technology integration & flexible business model. Untuk mendukung inovasi
tersebut, berbagai program public relations (“PR”) dilaksanakan, termasuk mengikuti berbagai
seminar dan forum diskusi pertambangan serta rekayasa & konstruksi. Seluruh promosi dan PR
program yang dilakukan bertujuan untuk meningkatkan awareness publik dan pelaku pasar di
dalam industri dimana Perseroan dan Perusahaan Anak berada.
• Melakukan komunikasi tentang komitmen Perseroan dan Perusahaan Anak terhadap pelaksanaan
GCG sebagai bagian integral dalam menjaga trust & confidence bagi seluruh pemangku kepentingan
yang telah terbukti menjadi enabler dalam mendukung pengembangan usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak.
7. Strategi Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak menerapkan lima pilar utama
strategi bisnis:
87
Page 124
a. Diversifikasi Usaha. Perseroan secara aktif mengeksplorasi aset tambang lainnya diluar Batu bara
seperti emas, tembaga, dan pasir silika untuk memastikan keberlanjutan bisnis jangka panjang.
Termasuk juga menangkap peluang bisnis lain di sektor minyak, gas alam, dan infrastruktur lainnya
sejalan dengan perkembangan industri yang ada.
b. Ekspansi Sumber Daya Strategis. Strategi eksplorasi berfokus pada keberlanjutan cadangan
jangka panjang, sinergi dengan infrastruktur yang ada, serta optimalisasi kelayakan ekonomi
khususnya ekspansi di Kalimantan Tengah, di mana beberapa lokasi tambang batu bara dapat
berbagi aset infrastruktur lewat strategi “Project Clustering”.
c. Integrasi Seluruh Lini Bisnis & Perusahaan Anak. Model bisnis terintegrasi Perseroan dan
Perusahaan Anak memungkinkan sinergi antar Perusahaan Anak, khususnya dalam bidang
pengembangan proyek kolaboratif, memaksimalkan penggunaan infrastruktur bersama,
pengembangan digitalisasi-inovasi bersama dan juga optimalisasi spesifikasi batu bara guna
mencapai peningkatan nilai bagi Perseroan.
d. Sinergi dengan Barito Group. Sinergi dengan perusahaan-perusahaan dalam Barito Group,
termasuk pengembangan proyek kolaboratif: untuk mendapatkan peluang pasar baru di berbagai
sektor, termasuk energi, petrokimia, dan infrastruktur, yang dapat menjadi sumber pertumbuhan
baru Perseroan ke depannya.
e. Akuisisi Strategis. Akuisisi strategis guna mencapai visi jangka panjang Perseroan menjadi
perusahaan pertambangan terintegrasi dengan mengedepankan sinergi berkelanjutan antar
Perusahaan Anak. Mengendalikan rantai pasok dari hulu ke hilir.
8. Persaingan Usaha
Industri pertambangan batu bara, emas, mineral, konstruksi EPC, dan infrastruktur beroperasi di pasar
yang dinamis dan terus berkembang. Pergerakan industri ini dipengaruhi oleh tren harga komoditas,
dinamika permintaan dan pasokan global, efisiensi biaya produksi, serta kemajuan dalam keahlian
teknis dan rekayasa. Petrindo aktif berpartisipasi di berbagai sektor ini, bersaing dengan pemain lokal
maupun internasional. Lanskap pasar ini menekankan pentingnya posisi strategis dan adaptasi yang
berkelanjutan terhadap perkembangan industri.
Batu Bara Termal: Sektor batu bara termal ditandai dengan persaingan antara produsen besar Indonesia
dan pemasok global. Indonesia, Australia, dan Rusia mendominasi ekspor batu bara termal, dengan
Indonesia memiliki keunggulan kompetitif karena kedekatannya dengan pasar utama seperti Filipina,
Jepang, Tiongkok, Korea, dan Taiwan.
Batu Bara Metalurgi: Pasar batu bara metalurgi lebih terkonsolidasi tetapi tetap dinamis karena pasokan
global yang terbatas dan meningkatnya permintaan dari industri baja. Australia mendominasi sektor ini,
tetapi dengan cadangan yang semakin menipis serta meningkatnya pembatasan lingkungan, pemasok
alternatif seperti Indonesia mulai mendapatkan daya tarik.
Pertambangan Emas, Perak, dan Tembaga: Sektor pertambangan emas, perak, dan tembaga
didominasi oleh perusahaan tambang multinasional dengan kemampuan eksplorasi dan pemurnian
yang luas. Pasar ini sangat padat modal, membutuhkan investasi besar dalam eksplorasi, pengolahan,
dan inisiatif keberlanjutan.
Jasa kontraktor pertambangan dan rekayasa konstruksi: Sektor ini berkembang pesat dengan kehadiran
perusahaan jasa teknik dari dalam dan luar negeri yang menawarkan layanan rekayasa, konstruksi, dan
pengadaan khusus untuk proyek tambang, energi, dan infrastruktur.
Jasa Infrastruktur & Pendukung lainnya: Sektor infrastruktur dan pendukung komoditas tambang
sangat dinamis, dengan perusahaan bersaing berdasarkan efisiensi biaya, keandalan, serta akses ke
pelabuhan.
88
Page 125
9. Prospek Usaha
Perseroan optimis prospek jangka menengah dan jangka panjang industri batu bara nasional tetap
akan menunjukkan pertumbuhan yang positif meskipun menghadapi tantangan seperti volatilitas harga,
kenaikan biaya bahan bakar, tarif royalti dan kebijakan terbaru mengenai devisa hasil ekspor (“DHE”).
Hal ini didukung oleh beberapa faktor antara lain:
i. Permintaan Global yang solid. Batu bara terus menjadi sumber energi yang hemat biaya dan bahan
bakar utama untuk pembangkit listrik khususnya dari Asia Tenggara. Badan Energi Internasional
(“IEA”) memperkirakan bahwa permintaan batu bara global akan mencapai 8.801 juta ton pada
tahun 2025, menandai peningkatan 0,34% dari tahun 2024. China, konsumen batu bara terbesar
di dunia, diperkirakan akan memberikan kontribusi sebesar 4.940 juta ton (56%), sementara India,
konsumen terbesar kedua, diproyeksikan akan mengonsumsi 1.363 juta ton (15%). Di India, batu
bara terus memainkan peran penting dalam lingkup energi nasional, khususnya dalam mendukung
permintaan listrik, di mana majoritas pembangkit listrik negara tersebut masih bergantung pada
batu bara. Sejalan dengan hal terebut, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM)
menetapkan target produksi batu bara sebesar 735 juta ton pada tahun 2025, meningkat dari 710
juta ton pada tahun 2024. Dari target tahun 2025 tersebut, sekitar 240 juta ton dialokasikan untuk
konsumsi dalam negeri, sedangkan 495 juta ton diperuntukkan bagi pasar ekspor.
ii. Diversifikasi Produk: Batu Bara Metalurgi. Harga jual batu bara metalurgi tetap menunjukkan
resilience di tengah fluktuasi harga batu bara termal secara global akibat dari kualitas kalori dan
rendahnya sulfur yang dihasilkan. Strategi Perseroan untuk mendiversifikasi pendapatan selain
batu bara termal ke ke jenis batu bara metalurgi merupakan salah satu cara untuk mendapatkan
kinerja keuangan yang lebih stabil dikarenakan harga kedua jenis batubara tersebut tidak selalu
berkorelasi dan batubara metalurgi cenderung memiliki margin lebih tinggi
iii. Kebijakan Pemerintah yang Mendukung. Kebijakan Harga Batu bara Acuan (“HBA”) yang baru,
mewajibkan penggunaan HBA bagi semua transaksi batu bara, berlaku 1 Maret 2025 diharapkan
memberikan stabilitas pada harga batu bara nasional dengan lebih mencerminkan kondisi supply
domestik.
iv. Dinamika Energi Global. Penarikan diri sebagian besar negara dari Just Energy Transition
Partnership (JETP) termasuk Amerika Serikat, menunjukkan pendekatan yang lebih realistis
terhadap batu bara sebagai sumber energi ekonomis.Hal ini berpotensi meningkatkan permintaan
batu bara termal dalam jangka menengah hingga panjang.
v. Transisi Energi dan ESG. Meskipun ada hambatan dalam implementasi energi terbarukan, tren
global tetap bergerak menuju dekarbonisasi. Perseroan menyadari pentingnya kepatuhan terhadap
standar lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam menjaga akses ke pembiayaan dan pasar
ekspor. Upaya peningkatan efisiensi energi, praktik pertambangan berkelanjutan, serta potensi
penerapan teknologi ramah lingkungan menjadi fokus ke depan.
vi. Diversifikasi Pasar Ekspor. Perseroan percaya bahwa di tengah tingginya kebutuhan akan batu
bara global, terutama untuk produk batu bara termal berkalori tinggi untuk kebutuhan pembangkit
listrik, fundamental pasar produk dari Perseroan dan Perusahaan Anak masih tetap berdiri kokoh
terutama didukung oleh rantai pasokan Perseroan yang kuat dan terintegrasi. Selain itu, Perseroan
sebagai perusahaan pertambangan yang memiliki pasar ekspor yang cukup luas diluar China,
meliputi negara-negara lain seperti Filipina, Korea, Taiwan, dan India memiliki diversifikasi klien
yang cukup beragam untuk menjaga stabilitas pendapatan Perseroan ditengah volatilitas harga
global dan meminimalisir pengaruh potensi overstocking batu bara yang terjadi di China Sinergi
Group. Selanjutnya, dengan masuknya PTRO menjadi bagian dari Perusahaan Anak Perseroan
dan berperan berperan sebagai kontraktor utama untuk portofolio aset pertambangan Perseroan,
maka Perseroan juga akan dapat mengakses layanan jasa pertambangan berkualitas tinggi
melalui keahlian dan pengalaman yang dimiliki oleh PTRO. Sinergi berkelanjutan antar Perseroan
dengan Perusahaan Anak lainnya juga akan mendorong teciptanya bisnis model terintegrasi
dan memungkinkan Perseroan mengendalikan rantai pasok dari hulu ke hilir, guna menjaga dan
meningkatkan posisi Perseroaan kedepannya.
89
Page 126
Tabel dibawah adalah prediksi konsumsi penggunaan batu bara sampai dengan tahun 2025 yang
dikutip oleh IEA.
10. Riset dan Pengembangan
Kebijakan riset dan pengembangan Perseroan dan Perusahaan Anak dirancang secara terstruktur untuk
memaksimalkan potensi sumber daya, memastikan keunggulan kompetitif, mendukung implementasi
strategi Perseroan, serta meningkatkan efisiensi operasional dan difokuskan untuk mendukung
kepentingan jangka pendek dan jangka panjang Perseroan.
Perseroan dan Perusahaan Anak secara berkelanjutan melakukan riset dan pengembangan khususnya
untuk area-area dibawah ini:
a. Pengembangan yang mendukung diversifikasi komoditas Perseroan diluar batu bara. Hal ini
dibutuhkan mengurangi ketergantungan Perseroan pada batu bara, sekaligus membuka sumber
pendapatan baru khususnya untuk memastikan Perseroan berkembang sejalan dengan tren pasar
industri masa depan dan energi terbarukan. Sebagai contoh:
- Perseroan secara aktif mengeksplorasi aset emas, tembaga, dan pasir silika untuk memastikan
keberlanjutan bisnis jangka Panjang.
- Eksplorasi emas dan tembaga INTAM berfokus pada mineral industri dengan permintaan
tinggi.
- Ekspansi pasir silika SSJ selaras dengan permintaan global untuk semikonduktor, kaca, dan
panel surya.
b. Pembangunan Infrastruktur yang Terarah di Kalimantan Tengah sehingga dapat disinergikan
dengan lokasi tambang dan infrastruktur bersama yang sudah ada seperti (i) jalan dan pelabuhan
milik TP, MUTU, dan DBK untuk mengurangi biaya transportasi (ii) Intermediate stockpiles (ISP)
untuk mengoptimalkan pencampuran batu bara dan manajemen persediaan.
c. Perseroan dan Perusahaan Anak juga secara strategis melakukan penelitian untuk area-area baru
yang memiliki potensi masa depan, terutama untuk area yang memiliki potensi akuisisi strategis.
d. Penelitian untuk pengembangan digitalisasi dalam seluruh aspek operational Perseroan dan
Perusahaan Anak. Sebagai contoh, PTRO sebagai Perusahan Anak berinvestasi dalam platform
digital seperti Minerva untuk meningkatkan efisiensi operasional mining dan untuk mendukung
pengambilan keputusan berbasis data real time di lapangan melalui dashboard yang dapat diakses
dimana pun terutama di kantor pusat.
e. Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsisten mengembangkan sistem untuk meningkatkan
produktivitas kerja dan menjunjung tinggi kualitas barang yang dihasilkan dalam rangka menambah
nilai dan mempertahankan keunggulan kompetitif Perusahaan Anak.
90
Page 127
11. Sifat Musiman dari Kegiatan Usaha Perseroan dan Perusahaan Anak
Kegiatan usaha Perusahaan Anak yang berhubungan dengan kepemilikan tambang dan penjualan
hasil-hasil tambang dapat dipengaruhi oleh faktor iklim dan musim seperti tingginya curah hujan yang
dapat mengganggu aktivitas penambangan. Selanjutnya, sektor pertambangan juga sangat dipengaruhi
oleh dinamika permintaan dan penawaran komoditas global dan juga secara langsung terpapar naik
turunnya harga komoditas.
Namun, kegiataan usaha Perusahaan Anak yang berhubungan dengan jasa tambang meliputi kontraktor
pertambangan dan rekayasa konstruksi dan juga jasa infrastruktur dan pendukung lainnya, memiliki
aliran proyek yang lebih stabil terlepas dari fluktuasi harga pasar jangka pendek akibat dari:
(i) Kontrak jangka panjang. Kontrak-kontrak ini memberikan pendapatan yang stabil dan kepastian
bisnis, memungkinkan kontraktor untuk fokus pada efisiensi operasional dan kualitas layanan
tanpa tekanan langsung dari perubahan pasar, sehingga memastikan pertumbuhan bisnis yang
berkelanjutan bahkan di tengah ketidakstabilan harga.
(ii) Kontrak juga sering sekali mencakup tarif layanan yang telah ditetapkan sebelumnya. Ini berarti
bahwa, terlepas dari fluktuasi harga komoditas, pendapatan kontraktor tetap relatif konsisten,
melindungi mereka dari volatilitas yang dihadapi oleh pemilik tambang.
(iii) Hubungan yang baik dengan perusahaan tambang blue-chip.
Sehingga secara garis besar, diversifikasi kegiatan usaha dan pendapatan membantu menurunkan
resiko musiman dan fluktuasi pasar jangka pendek bagi Perseroan.
12. Corporate Social Responsibility (“CSR”)
Sepanjang tahun 2025, Perseroan bersama Perusahaan Anak, yaitu TP, MUTU dan PTRO mengikuti
program “Sustainability Best Practices Journey” yang dilaksanakan oleh Yayasan Bakti Barito. Tujuan
dari program tahunan ini adalah untuk untuk mendorong pertukaran pengetahuan dan kolaborasi antar
departemen Corporate Social Responsibility (CSR) di perusahaan yang tergabung di dalam Barito
Group.
Kegiatan CSR Perseroan dilakukan melalui program Pengembangan dan Pemberdayaan Masyarakat
(”PPM”) yang dibagi ke dalam delapan pilar atau program utama yang meliputi bidang:
1. Pendidikan
Perseroan dan Perusahaan Anak fokus pada peningkatan kualitas pendidikan, pembangunan
moral, serta pembentukan karakter, termasuk upaya memfasilitasi keterampilan dan keahlian dasar
bagi masyarakat.
2. Kesehatan
Mendukung Sustainable Development Goals (“SDGs”) nomor 3, yaitu Kehidupan Sehat dan
Sejahtera, sekaligus mendukung Program Indonesia Sehat.
3. Tingkat Pendapatan Riil atau Pekerjaan
Ditujukan untuk mendorong pemberdayaan ekonomi masyarakat setempat.
4. Kemandirian Ekonomi
Mendukung kemandirian ekonomi bagi masyarakat sekitar lokasi operasional Perseroan dan
Perusahaan Anak.
5. Sosial Budaya
Perseroan dan Perusahaan Anak terlibat dalam sejumlah kegiatan kepedulian terhadap masyarakat
yang terkena bencana.
6. Lingkungan
Perseroan dan Perusahaan Anak terlibat langsung dalam berbagai upaya untuk menjaga lingkungan
di sekitar lokasi pertambangan.
91
Page 128
7. Pembentukan Lembaga Komunitas
Pembentukan lembaga komunitas untuk memberikan dukungan kepada masyarakat sekitar lokasi
pertambangan.
8. Infrastruktur
Perseroan dan Perusahaan Anak memberikan dukungan infrastruktur vital bagi masyarakat sekitar
lokasi pertambangan.
Pada sisi kinerja sosial, sepanjang tahun 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak melaksanakan
berbagai program CSR yang bertujuan untuk memberdayakan masyarakat sekitar dan mendukung
pencapaian SDGs, di antaranya:
Melalui TP, Perseroan melaksanakan 12 program CSR, di antaranya program Bantuan Bakti Kesehatan
berupa pengobatan dan pemeriksaan kesehatan gratis untuk 215 orang, penyediaan sarana & prasarana
sumber air bersih untuk Desa Muara Inu, Desa Hurung Enep dan Desa Malawaken, serta renovasi
fasilitas umum berupa perbaikan 1 jembatan sungai Lontar, 13 km jalan Desa Rahaden dan 2 rumah
ibadah masyarakat lokal.
Melalui MUTU, Perseroan melaksanakan 47 program CSR, di antaranya pemberian bantuan beasiswa
bagi 282 siswa berprestasi di 19 sekolah, pemberian makanan tambahan bagi 27.754 anak melalui 46
posyandu dan pemberian bantuan sarana sekolah bagi dua sekolah.
Sedangkan melalui PTRO, Perseroan melaksanakan 34 program CSR, di antaranya program peningkatan
kapasitas guru berupa pelatihan Kurikulum Merdeka Mengajar bagi 17 guru SMP di daerah Timika dan
pengelolaan sampah berbasis masyarakat dengan jumlah sampah mencapai 44,9 ton. Selain itu, PTRO
juga memberikan beasiswa kepada 130 siswa tingkat SMP dan SMA di sekitar kantor pusat.
Dari sisi kinerja lingkungan, Perseroan terus berupaya untuk mengelola dan mengurangi emisi yang
dihasilkan dari kegiatan operasional dengan menggunakan bahan bakar biodiesel B35 yang lebih ramah
lingkungan dan memanfaatkan teknologi terkini melalui Minerva Digital Platform dari Perusahaan Anak,
PTRO. Di samping itu, PTRO terus melaksanakan berbagai upaya efisiensi energi dan pengurangan
emisi sehingga berhasil menurunkan emisi (Cakupan 1 dan 2) sebanyak 17,34% dibandingkan baseline
year 2023.
Informasi rinci mengenai Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan tersedia dalam Laporan Keberlanjutan
2024 yang terpisah dari Laporan Tahunan.
13. Kebijakan Pemerintah di Bidang Lingkungan Hidup
Perusahaan tambang harus memperoleh Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan (IPPKH) dari Kementrian
Kehutanan apabila melakukan kegiatan pertambangan di daerah hutan. Perusahaan Anak memiliki izin
pinjam pakai kawasan hutan sebagai berikut:
Luas
No Perusahaan Nomor Tanggal Periode Wilayah Lokasi
(Hektar)
1. TP SK.349/Menlhk/Setjen/ 13 Agustus 2009 13 990 Kabupaten Barito Utara,
Pla.2/8/2018 Provinsi Kalimantan Tengah
2. DBK SK.868/Menhut-II/2014 29 September 2014 17 3.324 Kecamatan Seribu Riam,
Kabupaten Murung Raya,
Provinsi Kalimantan Tengah
3. BI SK.371/Menhut-II/2010 22 Juni 2010 15 1.580 Kecamatan Seribu Riam,
Kabupaten Murung Raya,
Provinsi Kalimantan Tengah
4. MUTU SK.819/Menhut-II/2013 19 November 2013 14 3.115 Kabupaten Barito Selatan,
Kabupaten Barito Timur dan
Kabupaten Barito Utara,
Provinsi Kalimatan Tengah
92
Page 129
Selain itu juga terdapat peraturan-peraturan di Indonesia dan regional mengenai keselamatan,
kesehatan dan lingkungan yang mengatur tentang kualitas dan ketersediaan air tanah, pembuangan
limbah, pencemaran air dan udara, pembersihan lokasi penambangan serta reklamasi. Perseroan dan
Perusahaan Anak dalam hal ini berusaha untuk mematuhi setiap peraturan-peraturan yang diwajibkan
oleh pemerintah.
Sampai saat ini, tidak terdapat permasalahan hukum material terkait lingkungan hidup yang berdampak
pada kelangsungan operasional maupun penggunaan aset tetap Perseroan.
93
Page 130
VII. PERPAJAKAN
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Wakalah
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi dan Sukuk Wakalah yang
diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Wakalah diperhitungkan dan diperlakukan
sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.
Berdasarkan Pasal 3 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari
2021 atas penghasilan bunga obligasi termasuk premium, diskonto, dan imbalan sehubungan dengan
jaminan pengembalian utang yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha
tetap dikenakan tarif pemotongan sebesar 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan
Penghindaran Pajak Berganda (P3B). Tarif pajak sebagaimana yang dimaksud mulai berlaku setelah
6 (enam) bulan sejak berlakunya Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021
(03 Agustus 2021).
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh
Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi
Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final sebesar 10% (sepuluh persen) yaitu:
1. Atas bunga dari Obligasi dengan kupon, sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan
Obligasi;
2. Atas diskonto dari Obligasi dengan kupon, sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas
harga perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga berjalan; dan
3. Diskonto dari Obligasi tanpa bunga, sebesar selisih Iebih harga jual atau nilai nominal di atas harga
perolehan Obligasi.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi,
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Kustodian atau subregistry selaku pihak yang melakukan pencatatan mutasi hak kepemilikan,
atas bunga dan diskonto yang diterima penjual obligasi dalam hal transaksi penjualan dilakukan
secara langsung tanpa melalui perantara dan pembeli obligasi bukan pihak yang ditunjuk sebagai
pemotong sebagaimana dimaksud dalam huruf b.
Sesuai dengan Pasal 3 Peraturan Pemerintah Repulik Indonesia No. 91 Tahun 2021, bagi Wajib Pajak
Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap yang berupa:
• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;
• Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah
mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3)
huruf h Undang-Undang Pajak Penghasilan dan peraturan pelaksanaannya;
Tidak dikenakan pemotongan Pajak Final atas bunga Obligasi.
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Perseroan
Perseroan memiliki kewajiban perpajakan sebagai Wajib Pajak dan Perseroan telah memenuhi
kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan
yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki
tunggakan pajak.
94
Page 131
CALON PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH DALAM PENAWARAN UMUM INI
DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING
MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, IMBAL HASIL
WAKALAH, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN
CARA LAIN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN
UMUM INI.
95
Page 132
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK WAKALAH
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Wakalah, para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah
yang namanya tercantum di bawah ini, telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 kepada Masyarakat sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu
triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 sebesar Rp650.000.000.000,-
(enam ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment).
Susunan dan besarnya persentase penjaminan emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp)
No. Nama Penjamin Emisi Jumlah %
Seri A Seri B
1. PT BCA Sekuritas 222.830.000.000 131.600.000.000 354.430.000.000 26,25
2. PT BNI Sekuritas 204.160.000.000 3.225.000.000 207.385.000.000 15,36
3. PT Henan Putihrai Sekuritas 151.285.000.000 50.000.000.000 201.285.000.000 14,91
4. PT KB Valbury Sekuritas 163.000.000.000 - 163.000.000.000 12,07
5. PT Sucor Sekuritas 199.000.000.000 1.500.000.000 200.500.000.000 14,86
6. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 222.085.000.000 1.315.000.000 223.400.000.000 16,55
Total 1.162.360.000.000 187.640.000.000 1.350.000.000.000 100,00
Susunan dan besarnya persentase penjaminan emisi Sukuk Wakalah adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp)
No. Nama Penjamin Emisi %
Seri A Seri B Jumlah
1. PT BCA Sekuritas 32.090.000.000 124.000.000.000 156.090.000.000 24,01
2. PT BNI Sekuritas 21.150.000.000 59.300.000.000 80.450.000.000 12,38
3. PT Henan Putihrai Sekuritas 26.000.000.000 45.000.000.000 71.000.000.000 10,92
4. PT KB Valbury Sekuritas 15.000.000.000 191.000.000.000 206.000.000.000 31,70
5. PT Sucor Sekuritas 26.000.000.000 16.000.000.000 42.000.000.000 6,46
6. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 17.400.000.000 77.060.000.000 94.460.000.000 14,53
Total 137.640.000.000 512.360.000.000 650.000.000.000 100,00
Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Emisi Sukuk Wakalah tersebut di atas tidak
terdapat perjanjian lain yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Wakalah yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi dan Perjanjian Emisi Sukuk Wakalah. Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Sukuk Wakalah yang turut dalam Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah ini telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan
Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak
yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi dan Sukuk Wakalah ini adalah PT Sucor
Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah, serta Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk
Wakalah dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan
baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam
UUPPSK.
Metode Penentuan Tingkat Bunga dan Imbal Hasil Wakalah
Tingkat Bunga Obligasi dan Imbal Hasil Wakalah, ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah dengan
mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi
pasar, benchmark kepada Obligasi dan Sukuk Wakalah Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu
jatuh tempo masing-masing seri Obligasi dan Sukuk Wakalah, serta risk premium yang disesuaikan
dengan masing-masing pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Wakalah.
96
Page 133
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan profesi penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah
sebagai berikut:
Konsultan Hukum : TnP Law Firm
Satrio Tower Lantai 15
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. C4
Telepon : 021 22513653
Nama Rekan : Rambun Tjajo, S.H.
STTD No. : STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023 tanggal 12 Desember 2023
Keanggotaan Asosiasi : HKHPM
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. Kep.03/ HKHPM/ XI/2021 tentang
Perubahan Surat Keputusan HKHPM No. Kep.02/ HKHPM/VIII/2018 tanggal
8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Surat Penunjukan : Surat Ref. No.:605/TnP-RT-KPO/IX/2025 tanggal 10 September 2025
Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan pemeriksaan
dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang
berbadan hukum di Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh
Perseroan. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum
yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna
meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara 2 BTN Lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1
Jakarta Selatan 12980
Website : www.btn.co.id
Telepon : (021) 50931835
STTD No. : 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM dan Pedoman Operasional Wali Amanat.
Surat Penunjukan : 029/PJK/DIR/IX/2025 tanggal 8 September 2025
Tugas utama Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan Pemegang Sukuk Wakalah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan
hak-hak Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Wakalah sesuai dengan syarat-syarat Obligasi
dan Sukuk Wakalah, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai ketentuan dalam POJK No. 19/2020, BTN selaku Wali Amanat, menyatakan bahwa selama
menjadi Wali Amanat, BTN:
1. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
2. Tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan;
3. Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak
mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi
Tahap II Tahun 2025 dan Pemegang Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II
Tahun 2025; dan/atau
4. Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025.
97
Page 134
Notaris : Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Komplek Taman Gandaria No. 11 A
Jakarta 12420
Indonesia
Telepon : (+62 21) 2912 5500
STTD No. : STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 21 Februari 2023
Keanggotaan Asosiasi : Anggota Ikatan Notaris Indonesia (INI) Nomor: 0539819800414
Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : 031/PJK/LGL/IX/2025 tanggal 17 September 2025
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum ini adalah menyiapkan dan membuatkan
akta-akta antara lain Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk
Wakalah, Pengakuan Utang Obligasi, Pengakuan Kewajiban Sukuk Wakalah, Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Wakalah, Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah, Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah, serta akta-akta perubahannya,
sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris.
Pemeringkat Efek : PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo)
Equity Tower Lantai 30
Sudirman Central Business District, Lot.9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Izin Kegiatan Usaha : KEP-39/PM-PI/1994 tanggal 13 Agustus 1994 tentang Pemberian Izin Usaha
di Bidang Penasehat Investasi kepada PT Pemeringkat Efek Indonesia
(Pefindo)
Pedoman Kerja : POJK No. 51/POJK.04/2015 tentang Perilaku Perusahaan Pemeringkat Efek.
Tugas utama Pemeringkat Efek yaitu mengeluarkan hasil pemeringkatan berupa Peringkat
Awal dan keputusan akhir atas Peringkat Obligasi dan Sukuk Wakalah setelah secara seksama
mempertimbangakan seluruh informasi dan penjelasan, melakukan kaji ulang secara berkala terhadap
hasil pemeringkatan dan mengeluarkan Peringkat baru apabila terjadi perubahan Peringkat sesuai
dengan yang telah disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
TIM AHLI SYARIAH
Berdasarkan surat Dewan Syariah Nasional MUI nomor U-0695/DSN-MUI/IX/2025 tanggal 8 Rabi’ul
Akhir 1447 H (delapan Rabi’ul Akhir seribu empat ratus empat puluh tujuh Hijriyah) bertepatan dengan
30 September 2025 (tiga puluh September dua ribu dua puluh lima), Tim Ahli Syariah yang bertugas
memberikan pendampingan dalam penerbitan Sukuk Wakalah adalah sebagai berikut:
No. Nama Jabatan Izin
1. Mohammad Bagus Teguh Perwira Ketua KEP-02/PM.223/PJ-ASPM/2021
Tanggal 12 Maret 2021
2. Tri Meryta Anggota KEP-11/PM.021/PJ-ASPM/2024
Tanggal 21 Oktober 2024
Tim Ahli Syariah tersebut telah memilik izin sebagai ASPM. Berikut ini ruang lingkup tugas Tim Ahli
Syariah dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan I Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya
Kreasi Tahap II Tahun 2025 ini adalah:
1. Memberikan nasihat dan saran serta mengawasi pemenuhan Prinsip Syariah di Pasar Modal atas
Penerbitan Sukuk Wakalah sesuai dengan prinsip hukum Islam dalam Kegiatan Syariah di Pasar
Modal berdasarkan Fatwa Dewan Syariah Nasional-Majelis Ulama Indonesia;
2. Membuat dan menerbitkan Pernyataan kesesuaian syariah sehubungan dengan rangka Penerbitan
Sukuk Wakalah;
98
Page 135
3. Menghadiri pertemuan dan/atau telekonferensi sehubungan dengan Penerbitan Sukuk Wakalah;
dan
4. Berkomunikasi dengan konsultan atau pihak profesi penunjang pasar modal lainnya yang terlibat
dalam rangka Penerbitan Sukuk Wakalah apabila diperlukan.
Berdasarkan Penjelasan Pasal 1 Angka 1 juncto Angka 23 UUPM, Lembaga dan Profesi Penunjang
Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
99
Page 136
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap
II Tahun 2025 & Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025, PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat dalam
Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan ini. Dengan demikian, BTN akan
bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan
bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Wakalah.
BTN dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan ini telah terdaftar di OJK
dengan No. 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996 sesuai dengan UUPPSK. Sehubungan
dengan penerbitan Obligasi dan Sukuk Wakalah ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dan Sukuk Wakalah antara Perseroan dengan BTN.
Berdasarkan:
- Surat pernyataan No. 572/FICD/FS/IX/2025 tanggal 29 September 2025, Wali Amanat menyatakan
selama menjadi Wali Amanat sebagaimana diatur dalam POJK No.19/2020:
1) Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
2) Tidak memiliki hubungan Kredit dengan Perseroan;
3) Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada
Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga
tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Petrindo
Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 dan Pemegang Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo
Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025;
4) Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025.
- Surat pernyataan No. 571/FICD/FS/IX/2025 tanggal 29 September 2025, Wali Amanat menyatakan
telah melakukan due diligence terhadap Perseroan atas rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan
I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya
Kreasi Tahap II Tahun 2025, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
- Surat pernyataan No. 573/FICD/FS/IX/2025 tanggal 29 September 2025, Wali Amanat mempunyai
1 (satu) orang anggota Direksi yang memiliki pengetahuan yang memadai dan/atau pengalaman di
bidang keuangan syariah.
1. Riwayat Singkat
BTN pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad
van Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan
Pos berdasarkan Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 jo Undang-undang No. 36 Tahun 1953.
Bank Tabungan Pos kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2
Tahun 1964 juncto Undang-Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang
Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank
Tabungan Negara disesuaikan bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero). Dengan
disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero)
sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang-Undang No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan
serta pelaksanaan Initial Public Offering (IPO) pada tanggal 17 Desember 2009, maka Bank Tabungan
Negara beralih menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara terbuka atau
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
100
Page 137
Pendirian BTN berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank
Tabungan Negara “PT Bank Tabungan Negara (Persero)” No. 136 tanggal 31 Juli 1992, dibuat dihadapan
Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C2-6587.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus
1992, didaftarkan di dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus
1992 di bawah No.603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No.73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No.6A (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar BTN yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan
dengan perubahan terakhir berdasarkan Akta No.47 tanggal 26 Maret 2025 yang dibuat di hadapan
Notaris Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dan penerimaan pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum dibawah No. AHU-AH.01.03-0111636 tanggal 24 April 2025.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta No. 40 tanggal 23 April
2025 yang dibuat di hadapan Notaris Ashoya Ratam, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di
Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam
database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia Nomor:AHU-AH.01.09.0205085 tanggal 24 April 2025 (“Akta No.40”).
2. Permodalan
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 15 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal
Negara RI ke dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Biro Klasifikasi Indonesia untuk
Pendirian Holding Operasional dan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham BTN yang dikeluarkan
oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek No. DE/IX/2025-2619 tanggal 3 September
2025 perihal Laporan Bulanan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir BTN per
31 Agustus 2025 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per lembar Saham Persentase
Uraian dan Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham Kepemilikan
Saham Nominal (%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 20.478.431.999 10.239.215.999.500 100,00
Jumlah Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Saham Seri A Dwiwarna:
Pemerintah Negara Republik Indonesia
- Saham Seri B : 1 500 0,00
1. PT Danantara Asset Management
(Persero) 8.420.666.647 4.210.333.323.500 60,00
2. Masyarakat (<5%) 5.613.777.765 2.806.888.882.500 40,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 14.034.444.413 7.017.222.206.500 100,00
Sisa Saham dalam Portepel
- Saham Seri A Dwiwarna - -
- Saham Seri B 6.443.987.587 3.221.993.793.500
Total Saham dalam Portepel 6.443.987.587 3.221.993.793.500
3. Pengurusan Dan Pengawasan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BTN terakhir sesuai Akta No.40 adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Suryo Utomo
Wakil Komisaris Utama : Dwi Ary Purnomo
Komisaris Independen : Ida Nuryanti*)
Komisaris : Fahri Hamzah*)
Komisaris Independen : Pietra Machreza Paloh
Komisaris Independen : Panangian Simanungkalit
101
Page 138
Direksi:
Direktur Utama : Nixon Lambok Pahotan Napitupulu
Wakil Direktur Utama : Oni Febriarto Rahardjo
Direktur Consumer Banking : Hirwandi Gafar**)
Direktur Finance & Strategy : Nofry Rony Poetra
Direktur Human Capital & Compliance : Eko Waluyo
Direktur Risk Management : Setiyo Wibowo
Direktur Operations : I Nyoman Sugiri Yasa
Direktur Treasury & International Banking : Venda Yuniarti
Direktur Network & Retail Funding : Rully Setiawan
Direktur Corporate Banking : Helmy Afrisa Nugroho*)
Direktur Commercial Banking : Hermita
Direktur Information Technology : Tan Jacky Chen
Keterangan :
*) Direksi dan Komisaris yang diangkat baru akan berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan
(OJK) atas penilaian Kemampuan dan Kepatuhan (Fit and Proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang
berlaku;
**) Direksi yang memiliki pengetahuan, membidangi dan/atau pengalaman di bidang keuangan syariah.
4. Kegiatan Usaha
BTN selaku Bank Umum menjalankan usaha dibidang perbankan dalam arti seluas–luasnya dengan
visi dan misi yaitu:
Visi : Mitra utama dalam pemberdayaan finansial keluarga Indonesia
Misi : - Menjadi mitra utama pemerintah dalam inklusi perumahan dan keuangan;
- Memberikan customer experience terbaik melalui layanan digital dan finansial yang
terintegrasi;
- Meningkatkan shareholder value dengan pertumbuhan profitabilitas yang berkelanjutan;
- Menjadi rumah bagi talent terbaik Indonesia; dan
- Menerapkan praktik tata kelola perusahaan yang baik dan inovasi bisnis berkelanjutan
untuk kesejahteraan masyarakat dan kelestarian lingkungan.
Pada tahun 1974 BTN ditunjuk Pemerintah sebagai satu–satunya institusi yang menyalurkan Kredit
Pemilikan Rumah (KPR), sejalan dengan program Pemerintah yang menggalakkan program perumahan
untuk rakyat. BTN mencatatkan saham perdana pada 17 Desember 2009 di Bursa Efek Indonesia,
dan menjadi bank pertama di Indonesia yang melakukan Sekuritisasi Aset KPR melalui pencatatan
transaksi Kontrak Investasi Kolektif–Efek Beragun Aset (KIK–EBA).
BTN sebagai perbankan yang berfokus di sektor pembiayaan perumahan, BTN telah menjadi bagian dari
solusi untuk menjawab tantangan terkait penyediaan rumah bagi masyarakat Indonesia. Termasuk juga
kebutuhan rumah bagi para “Milenial”, sebutan bagi generasi produktif Indonesia dimana merupakan
salah satu terobosan strategi pengembangan produk untuk menangkap peluang yang timbul dari
demografi penduduk Indonesia yang didominasi oleh Gen Z dan milenial. Hal tersebut diwujudkan
dengan mengembangkan fitur dan layanan BTN dalam memiliki rumah, investasi dan kemudahan
transaksi serta menyiapkan dana pensiun yang terintegrasi secara digital melalui BTN Mobile dengan
Hero Campaign yaitu Hidup Gak Cuma Tentang Hari Ini (HGCTHI).
Seiring dengan transformasi bisnis yang telah dilakukan dengan tujuan meningkatkan kinerja BTN dan
memberikan hasil terbaik kepada pemangku kepentingan, BTN membangun one stop shop financial
solution layanan perbankan secara menyeluruh di segmen SME Komersial, Korporasi dan Nasabah
Lembaga untuk memperkuat kapabilitas digitalisasi bisnis, khususnya untuk mengembangkan bisnis
berbasis ekosistem perumahan melalui ekspansi value chain bisnis perumahan.
102
Page 139
Saat ini BTN terus meningkatkan layanan perbankan yang dimiliki untuk memacu performa layanan
digital seperti banking from home dan new aplikasi mobile banking BTN di tahun 2025 ini telah
bertransformasi menjadi Bale by BTN serta telah membuat variasi produk KPR bersama produk cash
management maupun produk tabungan dalam rangka peningkatan layanan kepada Nasabah seperti
launching KPR BTN Gaess for Milenialls, KPR BTN Rent To Own, Tabungan BTN Bisnis, peluncuran
Portal BTN Properti, BTN Solusi dan Program Batara Spekta. Diperkuat dengan mengusung budaya
AKHLAK yang terdiri dari Amanah, Kompeten, Harmoni, Loyal, Adaptif dan Kolaboratif, pandemi
menjadi motivasi untuk memacu kinerja dalam memperbaiki dan meningkatkan business processs
serta mengembangkan sejumlah strategi meningkatkan pelayanan perbankan dan juga mendukung
Pemerintah dalam upaya pemulihan ekonomi, sebagai mitra Pemerintah dalam menyalurkan bantuan
sosial dan stimulus untuk menunjang perekonomian masyarakat.
BTN melalui penerapan berbagai kebijakan strategis berhasil meraih penghargaan antara lain pada
ajang Mob-ex Award Tahun 2024 di Singapura dalam kategori Best Launch pada kampanye BTN
Mobile, BTN berhasil masuk daftar Fortune Southeast Asia 500 Tahun 2024, BTN meraih penghargaan
Customer Experience Initiative of The Year dalam ajang ABF Retail Banking Awards 2024, Gold Award
dalam kategori Corporate Governance & Investor Relation Tahun 2024, Penghargaan Best Bank For
Diversity and Inclusion pada ajang Internasional bertajuk Euromoney Awards For Excellence 2024
yang diselenggarakan di London, Inggris dan Penghargaan Best ESG Investing Innovation, Best ESG
Reporting & Transparency, Best Sustainable Finance Leadership, dan Best Integrated ESG Champion
in Risk Management dalam perhelatan ESG Initiatives Awards (EIA) 2024 dan lain-lain.
BTN memperoleh sertifikat SNI ISO 37001:2016 Sistem Manajemen Anti Penyuapan di bidang kredit
komersial dan pengadaan. Selain itu, BTN Memperoleh Sertifikasi ISO 27001 dalam rangka memastikan
bahwa SDM, tata kelola dan teknologi yang digunakan telah sesuai dengan standar industri (International
Standar Organization).
BTN telah mengembangkan berbagai produk dan menambah layanan digital berbasis digital banking
seperti yang telah lama berjalan Cash Management BTN dan Smart Branch BTN serta Digital Branch
BTN yang dilengkapi beragam layanan untuk memfasilitasi kebutuhan nasabah yang berbasis digital.
BTN sebagai pemeran utama dalam program Pemerintah terkait perumahan, konsisten melakukan
pengembangan Digital Housing Ecosystem, layanan Direct Digital Bank dan memperkuat kapabilitas
organisasi serta memperkokoh pilar-pilar enabler untuk pertumbuhan bisnis yang efisien. Melangkah ke
depan BTN menapaki fase transformasi Global-Playership yang mampu membawa produk dan layanan
BTN beroperasi sesuai standar layanan internasional dan kelas dunia.
Empat produk utama BTN, yakni consumer banking, Wealth Management, commercial banking dan
perbankan Syariah. Untuk nasabah dari setiap jenis layanan perbankan ini, BTN menyediakan pinjaman,
pendanaan, dan layanan jasa yang ditargetkan dapat memenuhi kebutuhan berbagai kelompok nasabah
tersebut.
Layanan consumer banking BTN ditujukan untuk seluruh lapisan masyarakat yaitu produk kredit
perumahan (KPR), apartemen (KPA), dan kredit lainnya. Consumer banking juga menyalurkan layanan
kredit dan perbankan jenis lainnya kepada nasabah, seperti KPR BTN Gaess for Milenialls, KPR BTN
Rent To Own, BTN Property, BTN Smart Residence, kredit multiguna dengan rumah sebagai jaminan
dan kredit tanpa agunan. BTN juga menawarkan produk pendanaan seperti Tabungan BTN Bisnis, BTN
Solusi, giro, tabungan, dan deposito berjangka.
Layanan Wealth Management menawarkan produk Bancassurance, Reksa Dana, Surat Berharga
Negara Ritel, Surat Berharga Negara Pasar Sekunder dan Foreign Exchange.
Layanan commercial banking BTN termasuk kredit konstruksi, kredit modal kerja, kredit investasi dan
kredit komersial lainnya, BTN Property for Developer serta kredit usaha kecil dan menengah (UKM).
BTN juga menawarkan produk pendanaan di segmen commercial seperti giro dan deposito berjangka.
BTN Syariah menawarkan produk jasa, pembiayaan dan pendanaan komersial maupun konsumer yang
sesuai dengan prinsip-prinsip hukum Islam seperti produk baru KPR BTN HITS (Hijrah To Syariah) for
Milenialls.
103
Page 140
Dalam menunjang kegiatan-kegiatan di pasar modal, BTN selama 3 (tiga) tahun terakhir berperan
aktif sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi Konvensional, Syariah atau Sukuk, Obligasi
Berwawasan Lingkungan (Green Bond), Obligasi Berwawasan Lingkungan & Sosial atau Obligasi
Keberlanjutan (Sustainability Bond) dan Surat Berharga Perpetual:
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap V Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap II Tahun 2022;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank BJB Tahap II Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan II Semen Indonesia Tahap I Tahun 2022;
• Obligasi I Pos Indonesia Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap III Tahun 2023.
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan III Barito Pacific Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi Wajib Konversi Kimia Farma I Tahun 2023;
• Obligasi VII Danareksa Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan II Tunas Baru Lampung Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap IV Tahun 2023
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap V Tahun 2023;
• Obligasi Subordinasi IV Bank BRI Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2023;
• Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Bank BRI Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan III Barito Pacific Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi VIII Danareksa Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap IV Tahun 2024;
• Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Bank BRI Tahap III Tahun 2024;
• Sukuk Mudharabah Berlandaskan Keberlanjutan Berkelanjutan I Bank BSI Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Bank BJB Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan I Dayamitra Telekomunikasi Tahap I Tahun 2024;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Dayamitra Telekomunikasi Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Keberlanjutan Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2024;
• Surat Berharga Perpetual Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Pos Indonesia Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2025;
• Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2025;
• Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Bank Mandiri Tahap II Tahun 2025;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Pos Indonesia Tahap II Tahun 2025;
• Sukuk Mudharabah Berlandaskan Keberlanjutan Berkelanjutan I Bank BSI Tahap II Tahun 2025;
• Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025;
• Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025;
• Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Bank BRI Tahap I Tahun 2025;
• Obligasi Berkelanjutan IV Barito Pacific Tahap I Tahun 2025;
• Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025.
104
Page 141
5. Kantor Cabang
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BTN terus meluas sebagai
berikut:
• Jaringan Perbankan Konvensional:
BTN telah memiliki 2 Kantor Pusat, 8 Kantor Wilayah, 82 Kantor Cabang, 539 Kantor Cabang
Pembantu (KCP), 4 Kantor Fungsional, dan 51 Mobil BTN Move didukung dengan 2.146 Automatic
Teller Machine (ATM) dan Cash Recycling Machine (CRM) di seluruh Indonesia, serta menyediakan
akses jaringan lebih dari 80.000 jaringan ATM Link, ATM Bersama, ATM Alto, ATM MEPS dan ATM
Prima.
• Jaringan Perbankan Syariah :
BTN Syariah memiliki 34 Kantor Cabang Syariah, 76 Kantor Cabang Pembantu Syariah.
6. Tugas Pokok Wali Amanat
Sesuai dengan POJK No. 19/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam akta Perjanjian
Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah :
a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi dan Sukuk Wakalah, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, POJK No.20/2020 dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud
dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, tetapi mulai berlaku efektif pada
saat Obligasi dan Sukuk telah didistribusikan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Wakalah;
c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Peraturan OJK dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; dan
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
7. Penunjukan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat
i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut
dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
a. Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
b. Ijin usaha bank umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut;
c. Pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar
Modal;
d. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
hukum yang tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
e. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
hukum yang tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang
berwenang;
f. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau keputusan RUPO dan RUPSW dan/atau peraturan perundang-undangan yang
berlaku di sektor jasa keuangan;
g. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sektor jasa keuangan;
h. Atas permintaan para Pemegang Obligasi melalui RUPO dan RUPSW sebagaimana diatur
dalam POJK No. 19/2020;
i. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat, kecuali hubungan Afiliasi yang terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah;
j. Timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam
POJK No. 19/2020; atau
105
Page 142
k. Atas permintaan Wali Amanat dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri karena Perseroan
tidak membayarkan imbalan jasa Wali Amanat sebagaimana tersebut dalam Pasal 4 Perjanjian
Perwaliamanatan setelah Wali Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis
sebanyak 3 (tiga) kali berturut-turut kepada Perseroan
iii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
a. Obligasi dan Sukuk telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Dana Modal Investasi, Bunga
Obligasi, Imbal Hasil Wakalah termasuk Denda (jika ada) dan Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan (jika ada) serta Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban
Perseroan dari Agen Pembayaran;
b. Obligasi dan Sukuk telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
c. tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh
tempo Pokok Obligasi dan Sukuk; atau
d. setelah diangkatnya wali amanat baru.
8. Ikhtisar Laporan Keuangan Wali Amanat
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data Laporan keuangan BTN untuk periode yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2025 yang telah diaudit dan tanggal 30 Juni 2024 (tidak diaudit) serta untuk
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 yang telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Sungkoro & Surja (member of Ernst & Young Global)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
dalam jutaan Rupiah
31 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
ASET
Kas dan setara kas 1.706.034 2.105.620 2.127.489
Giro pada Bank Indonesia 15.205.849 22.739.920 18.145.761
Giro pada bank lain – neto 1.849.001 5.949.175 2.201.594
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain – neto 11.852.151 4.661.104 30.561.122
Efek-efek- neto 25.983.681 25.362.623 5.282.970
Obligasi Pemerintah 34.089.317 35.475.529 35.893.929
Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 1.954.805 175.625 -
Kredit yang diberikan – neto 361.753.708 344.915.745 318.106.177
Pembiayaan/piutang syariah – neto 48.152.895 43.892.827 37.114.281
Tagihan akseptasi 622.777 939.911 520.691
Aset pajak tangguhan – neto 1.786.374 2.286.038 2.998.282
Aset tetap – neto 9.425.063 9.176.131 8.117.812
Bunga yang masih akan diterima 11.489.262 11.518.574 11.526.687
Aset lain-lain 7.088.843 4.205.664 3.235.046
TOTAL ASET 484.807.261 469.614.502 438.749.736
LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUI-
TAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 2.596.691 2.644.422 3.277.514
Simpanan dari nasabah 374.457.868 352.437.480 322.501.148
Simpanan dari Bank Lain 60.547 70.035 91.312
Liabilitas akseptasi 622.813 941.898 544.567
Liabilitas Derivatif - - -
Surat-surat berharga yang diterbitkan – neto 4.765.644 5.444.524 8.272.098
Pinjaman yang diterima 32.141.746 33.485.084 33.762.089
Bunga yang masih harus dibayar 556.800 658.070 647.496
106
Page 143
dalam jutaan Rupiah
31 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Liabilitas imbalan kerja dan lain-lain 2.307.190 2.372.168 2.951.848
Pinjaman subordinasi 1.500.000 6.328.105 9.112.837
TOTAL LIABILITAS 419.012.145 407.794.597 381.164.489
DANA SYIRKAH TEMPORER
Simpanan Nasabah 31.836.925 29.216.772 27.082.860
Simpanan dari Bank Lain 32.175 31.244 23.235
TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER 31.869.100 29.248.016 27.106.095
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
dalam jutaan Rupiah
Keterangan 31 Juni 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Pendapatan bunga dan bagi hasil 8.210.264 7.689.848 29.541.592 28.281.252
18.500.696 14.965.534 (4.494.057) (18.048.940) (14.850.962)
(9.252.593) 9.248.103 5.921.228 11.492.652 13.430.290
Pendapatan operasional lainnya 1.859.125 1.958.048 4.575.919 3.891.147
Penyisihan kerugian penurunan nilai kerugian
aset keuangan dan non-aset keuangan (3.658.011) (927.692) (1.981.495) (3.765.397)
Beban operasional lainnya (5.352.780) (5.038.117) (10.262.558) (9.017.450)
Laba operasional 2.096.976 1.915.976 3.824.713 4.539.729
Pendapatan (beban) bukan operasional – neto 33.403 (38.844) (51.872) (159.519)
Laba sebelum pajak 2.130.379 1.501.862 3.772.841 4.380.210
Beban pajak (423.990) (375.270) (765.513) (879.222)
Laba periode/ tahun berjalan 1.706.389 1.501.862 3.007.328 3.500.988
Pendapatan (beban) komprehensif lain 399.553 (248.128) (214.393) 347.732
Laba komprehensif selama periode/ tahun
berjalan 2.105.942 1.253.734 2.792.935 3.848.720
Laba bersih per saham dasar (nilai penuh) 122 107 214 249
9. Informasi Mengenai Wali Amanat
Alamat Wali Amanat:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara 2 BTN Lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1
Telepon : (021) 50931835
Jakarta Selatan 12980, Indonesia
Website : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
107
Page 144
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK
WAKALAH
1. Pemesan yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau perorangan Warga Negara Asing, serta badan
usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing yang berkedudukan di Indonesia yang berhak
membeli Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Wakalah
Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah harus dilakukan dengan ketentuan-
ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini dan dalam Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dan/atau Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Wakalah
(FPPSW). Para pemesan dapat melakukan pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Sukuk
Wakalah dengan prosedur sebagai berikut:
a. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Wakalah, harus diajukan dengan menggunakan
FPPO dan/atau FPPSW yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah
melalui email para Penjamin Emisi Obligasi, dan/atau Sukuk Wakalah sebagaimana tercantum
dalam Bab XII Informasi Tambahan ini dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) 1 (satu) alamat email hanya berhak untuk melakukan 1 (satu) kali pemesanan;
(2) Email yang akan diikutsertakan dalam proses pemesanan adalah email yang diterima
pada pukul 08.00 – 16.00 WIB pada Masa Penawaran Umum;
(3) Pemesan harus melampirkan fotokopi KTP atau identitas lainnya;
(4) Pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.
b. Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan hasil scan FPPO dan/atau FPPSW
yang sudah dibubuhi nomor formulir FPPO dan/atau formulir FPPSW atau informasi tolakan
yang dikarenakan oleh email ganda, nomor sub rekening efek yang tidak terdaftar atau tidak
sesuai, KTP atau identitas yang dilampirkan tidak berlaku, informasi dalam sub rekening yang
tidak sesuai dengan informasi dalam KTP atau identitas lainnya, dan kekurangan informasi
lainnya terkait pemesanan pembelian Obligasi, dan/atau Sukuk Wakalah;
c. Pemesan melakukan pembayaran selambat-lambatnya tanggal 23 Oktober 2025 pukul 16.00
WIB ke rekening dan persyaratan yang tercantum dalam subbab Pembayaran Pemesanan
Pembelian Obligasi dan Sukuk Wakalah serta mengisi lengkap FPPO dan/atau FPPSW yang
dikirimkan melalui email. Kemudian bukti setor dan scan FPPO dan/atau FPPSW yang telah
diisi lengkap wajib dikirimkan ke alamat email para Penjamin Emisi Obligasi, Dan Sukuk
Wakalah selambat-lambatnya pukul 16.00 WIB dengan informasi pada badan email yang
mengungkapkan nomor FPPO dan/atau FPPSW serta nama pemesan sesuai dengan KTP
atau identitas lainnya yang berlaku;
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah berhak untuk menerima atau menolak
pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah secara keseluruhan atau sebagian
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
Pemesanan pembelian Obligasi, dan/atau Sukuk Wakalah yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesan Obligasi, dan/atau Sukuk Wakalah harus memiliki rekening Efek pada Perusahaan
Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI
108
Page 145
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-
kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Wakalah dimulai pada tanggal 20 Oktober 2025 dan ditutup
pada tanggal 21 Oktober 2025 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi dan Sukuk Wakalah ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi dan Sukuk Wakalah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Perjanjian
Pendaftaran Sukuk Wakalah di KSEI serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari
yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi dan Sukuk
Wakalah tersebut di KSEI maka atas Obligasi dan Sukuk Wakalah yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dan Sukuk Wakalah dalam bentuk sertifikat kecuali
Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah yang disimpan KSEI untuk
kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Wakalah. Obligasi dan Sukuk Wakalah akan
didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI.
Obligasi dan Sukuk Wakalah hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening
Efek pada tanggal 24 Oktober 2025;
b. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk
Wakalah, dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk
Wakalah. Konfirmasi Tertulis merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi dan/atau
Sukuk Wakalah yang tercatat dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan
Efek dan Bank Kustodian;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah dilakukan dengan pemindahbukuan
antar Rekening Efek di KSEI. Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan
dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi dan Sukuk Wakalah yang tercatat dalam rekening efek berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Imbal Hasil Wakalah, pelunasan Pokok Obligasi,
Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi, memberikan suara dalam RUPO dan/atau
RUPSW, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah;
e. Pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Imbal Hasil Wakalah, pelunasan Pokok Obligasi
dan Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi kepada pemegang Obligasi dan/atau
Sukuk Wakalah dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran
melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat
(beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Imbal Hasil
Wakalah, pelunasan Pokok Obligasi, dan Pembayaran Kembali Dana Modal Investasi Sukuk
Wakalah yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Wakalah, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Wakalah. Perseroan melaksanakan pembayaran tersebut berdasarkan
data kepemilikan Obligasi dan Sukuk Wakalah yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan;
f. Hak untuk menghadiri RUPO dan/atau RUPSW dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi
dan/atau Sukuk Wakalah atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk
RUPO dan/atau RUPSW dan yang diterbitkan oleh KSEI dan, Obligasi dan Sukuk Wakalah
yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO dan/atau RUPSW;
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi dan Sukuk Wakalah wajib menunjuk
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI
untuk menerima dan menyimpan Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah yang didistribusikan oleh
Perseroan.
109
Page 146
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Wakalah
Pemesanan harus mengajukan FPPO dan/atau FPPSW selama jam kerja yang umum berlaku
kepada para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah yang tercantum dalam Bab XII Informasi
Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan Dan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi dan Sukuk Wakalah.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Wakalah
Para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah yang menerima pengajuan pemesanan pembelian
Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan
dari FPPO dan/atau FPPSW yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi
dan/atau Sukuk Wakalah ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi dan Sukuk Wakalah
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi dan Sukuk Wakalah yang dipesan melebihi jumlah Obligasi
dan Sukuk Wakalah yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Sukuk Wakalah sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing
dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Wakalah, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Wakalah dan Peraturan No. IX.A.7
– Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan Bapepam dan LK
No. IX.A.7”). Tanggal penjatahan adalah tanggal 22 Oktober 2025.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan Sukuk Wakalah dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah, melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung,
maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir
pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah berhak untuk menerima atau menolak
Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah secara keseluruhan atau sebagian
dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran
Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan
Peraturan Bapepam No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan dalam hal ini adalah PT Sucor Sekuritas, wajib menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/
PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 paling
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Wakalah
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran secara transfer yang ditujukan kepada Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah selambat-lambatnya tanggal 23 Oktober 2025 pada
rekening berikut:
110
Page 147
Obligasi Sukuk Wakalah
Bank Central Asia BCA Syariah
Cabang: Thamrin Cabang: Jatinegara
PT BCA Sekuritas
No. Rekening: 2063535222 No. Rekening: 0012012019
Atas Nama: PT BCA Sekuritas Atas Nama: PT BCA Sekuritas
Bank Negara Indonesia BCA Syariah
Cabang: Mega Kuningan Cabang: KCP Kenari
PT BNI Sekuritas
No. Rekening: 8999998875 No. Rekening: 0062226667
Atas Nama: PT BNI Sekuritas Atas Nama: PT BNI Sekuritas
Bank Mandiri CIMB Niaga Syariah
Cabang: Bursa Efek Indonesia Cabang: Millenium Centennial Center
PT Henan Putihrai
No. Rekening: 1040005728006 No. Rekening: 860012283200
Sekuritas
Atas Nama: PT Henan Atas Nama: PT Henan
Putihrai Sekuritas Putihrai Sekuritas
PT Bank Central Asia Tbk PT Bank KB Bukopin Syariah
PT KB Valbury Cabang: Kuningan Cabang: Melawai
Sekuritas No. Rekening: 217 313 0554 No. Rekening: 880 098 1019
Atas nama : PT KB Valbury Sekuritas Atas nama : PT KB Valbury Sekuritas
Bank Mandiri Bank Permata Syariah
Cabang: Bursa Efek Indonesia Cabang: Pondok Indah
PT Sucor Sekuritas
No. Rekening: 1040001016752 No. Rekening: 00702598524
Atas Nama: PT Sucor Sekuritas Atas Nama: PT Sucor Sekuritas
Bank Permata Bank Permata Syariah
Cabang: Sudirman Cabang: Bursa Efek Indonesia
PT Trimegah Sekuritas
No. Rekening: 04001763984 No. Rekening: 00970613161
Indonesia Tbk
Atas Nama: Atas Nama:
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan
akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah, wajib mentransfer dana Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Wakalah kepada Perseroan pada Tanggal Pembayaran sesuai Tanggal
Emisi yaitu pada tanggal 24 Oktober 2025 ke rekening Perseroan.
10. Distribusi Obligasi dan Sukuk Wakalah Secara Elektronik
Distribusi Obligasi dan Sukuk Wakalah secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 24 Oktober
2025. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Wakalah
untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi
dan Sukuk Wakalah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah
di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi dan
Sukuk Wakalah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Sukuk Wakalah dan KSEI.
Segera setelah Obligasi dan Sukuk Wakalah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Sukuk Wakalah, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah memberi
instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi dan Sukuk Wakalah ke dalam Rekening
Efek dari Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah sesuai dengan bagian penjaminan masing-
masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi dan Sukuk Wakalah kepada
Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi
dan Sukuk Wakalah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk
Wakalah yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi dan Sukuk Wakalah
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya dan jika pesanan Obligasi
dan/atau Sukuk Wakalah sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Manajer
Penjatahan kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan.
111
Page 148
Apabila pencatatan Obligasi dan Sukuk Wakalah tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa
Efek dan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan, maka tanggung
jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan pembatalan Penawaran
Umum Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah atau
Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para
pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat
Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau kompensasi kerugian sebesar-besarnya
maksimum ekuivalen 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Imbal Hasil Wakalah dari masing-
masing seri Sukuk Wakalah dengan mengacu dan mempertimbangkan kerugian riil yang terjadi,
yang dihitung secara harian berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan
pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda dan/atau
kompensasi kerugian, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dihitung secara harian
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran
jumlah yang seharusnya dibayar.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Wakalah sudah disediakan,
akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah
tanggal penjatahan atau setelah tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi dan/
atau Sukuk Wakalah, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk
Wakalah tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi dan
Sukuk Wakalah.
Perseroan tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Sukuk Wakalah dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah dari segala tuntutan
yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah, dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah, dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk
Wakalah, tidak bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh Perseroan dari segala
tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab
Perseroan.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening
atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro
yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi
dan Sukuk Wakalah yang relevan, dengan menunjukan atau menyerahkan bukti tanda terima
pemesanan dan bukti tanda jati diri.
112
Page 149
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN
SUKUK WAKALAH
Informasi Tambahan, Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Wakalah dapat diperoleh
pada Masa Penawaran Umum yaitu tanggal 20 Oktober 2025 sampai dengan 21 Oktober 2025 pukul
09.00 sampai 16.00 WIB dengan menghubungi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Wakalah
di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI, DAN SUKUK WAKALAH /
PENJAMIN EMISI EFEK OBLIGASI, DAN SUKUK WAKALAH
PT BCA Sekuritas PT BNI Sekuritas
Menara BCA, Grand Indonesia, 41st Floor Sudirman Plaza,
Jl. MH Thamrin No.1 Indofood Tower, Lt. 16
Jakarta 10310 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Telepon: (021) 2358 7222 Jakarta 12910
Faksimile: (021) 2358 7250 / 2358 7300 Telepon: (021) 2554 3946
Website: www.bcasekuritas.co.id Website: www.bnisekuritas.com
Email: dcm@bcasekuritas.co.id Email: dcm@bnisekuritas.co.id
PT KB Valbury Sekuritas PT Henan Putihrai Sekuritas
Sahid Sudirman Center Lt. 41 Sahid Sudirman Center Lt. 46
Jl.Jenderal Sudirman No. 86 Jl.Jenderal Sudirman No. 86
Jakarta 10220 Jakarta 10220
Telepon: (021) 2509 8300 Telepon: (021) 5206464
Faksimile: (021) 2509 8400 Faksimile: (021) 5206797
Website www.kbvalbury.com Website www.hpfinancials.co.id
Email: dcm.ib@kbvalbury.com Email: dcm@henanputihrai.com
PT Sucor Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Sahid Sudirman Center, 12th Floor Gedung Artha Graha 18th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 10220 Jakarta 12190
Telepon: (021) 8067 3000 Telepon: (021) 2924 9088
Faksimili: (021) 2788 9288 Faksimile: (021) 2924 9150
Website: www.sucorsekuritas.com Website: www.trimegah.com
Email: fi@sucorsekuritas.com Email: fit@trimegah.com;
Investment.banking@trimegah.com
113
Page 150
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
114
Page 151
Jakarta, 17 Oktober 2025
Ref. No. 681/TnP-RT/X/2025
Kepada Yang Terhormat,
PT PETRINDO JAYA KREASI TBK
Gedung Wisma Barito Pacific, Lantai 3B
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62-63
Jakarta 11410, Indonesia
U.p. : Direksi
Perihal : PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I DAN SUKUK WAKALAH
PETRINDO JAYA KREASI TAHAP II TAHUN 2025
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal, kami kantor konsultan hukum TnP Law Firm (“TnP”), dalam hal ini diwakili oleh Rambun Tjajo,
S.H., yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-277/PJ-
1/PM.021/2023 tertanggal 12 Desember 2023, dan telah terdaftar dalam Himpunan Konsultan Hukum
Pasar Modal (“HKHSK”) dengan Nomor 98037, selaku konsultan hukum yang bebas dan mandiri, telah
ditunjuk oleh PT Petrindo Jaya Kreasi Tbk (“Perseroan”) berdasarkan Surat No. 605/TnP-RT-
KPO/IX/2025 tertanggal 10 September 2025, untuk melakukan Uji Tuntas dan mempersiapkan Laporan
Uji Tuntas (“LUT”) serta memberikan Pendapat dari Segi Hukum atas Perseroan (“Pendapat Hukum”)
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya
Kreasi Tahap II Tahun 2025 (sebagaimana didefinisikan di bawah) dan PUB Sukuk Wakalah
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 (sebagaimana didefinisikan di bawah) yang
merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi
dengan target dana yang dihimpun secara keseluruhan sebesar Rp2.000.000.000.000 dan Penawaran
Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi dengan target Sisa Imbalan
Wakalah secara keseluruhan sebesar Rp1.000.000.000.000 yang telah mendapatkan pernyataan
efektif dari OJK (sebagaimana didefinisikan di bawah) berdasarkan surat No. S-74/D.04/2025 tanggal
30 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran (“PUB Obligasi dan Sukuk
Wakalah I”).
Pendapat Hukum ini menggantikan seluruhnya Pendapat Hukum yang telah diberikan sebelumnya
dengan Ref. No. 647/TnP-RT/X/2025 tertanggal 1 Oktober 2025.
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I tersebut, Perseroan akan:
1. menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II
Tahun 2025 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp1.350.000.000.000 (“Obligasi”),
yang terdiri dari 2 seri, yaitu seri A dan seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar
100% dari jumlah pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali sertifikat
jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
(“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri Obligasi
yang dikehendaki sebagai berikut:
115
Page 152
(a) Seri A: sebesar Rp1.162.360.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,50% per tahun dengan jangka waktu 5 tahun terhitung sejak tanggal emisi;
dan
(b) Seri B: sebesar Rp187.640.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,00% per tahun dengan jangka waktu 7 tahun terhitung sejak tanggal emisi;
pembayaran masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo (secara bersama-sama disebut sebagai “PUB
Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025”);
2. menerbitkan dan menawarkan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2025
dengan Sisa Imbalan Wakalah sebesar Rp650.000.000.000 (“Sukuk Wakalah”), yang
terdiri dari 2 seri, yaitu seri A dan seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar 100%
dari jumlah dana modal investasi. Sukuk Wakalah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali
sertifikat jumbo Sukuk Wakalah yang diterbitkan atas nama KSEI, sebagai bukti
investasi pemegang Sukuk Wakalah. Sukuk Wakalah memberikan pilihan bagi
masyarakat untuk memilih seri Sukuk Wakalah yang dikehendaki sebagai berikut:
(a) Seri A: sebesar Rp137.640.000.000 dengan target pendapatan imbal hasil
wakalah sebesar Rp11.699.400.000 per tahun atau ekuivalen sebesar 8,50%
per tahun, dengan jangka waktu 5 tahun terhitung sejak tanggal emisi; dan
(b) Seri B: sebesar Rp512.360.000.000 dengan target pendapatan imbal hasil
wakalah sebesar Rp46.112.400.000 per tahun atau ekuivalen sebesar 9,00%
per tahun, dengan jangka waktu 7 tahun terhitung sejak tanggal emisi,
pembayaran kembali dana modal investasi masing-masing seri Sukuk Wakalah akan
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% dari jumlah dana modal
investasi pada saat jatuh tempo (secara bersama-sama disebut sebagai “PUB Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025”).
PUB Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 dan PUB Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025, secara bersama-sama
disebut “PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II”.
Pada bulan Juni 2025, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah sebesar Rp
650.000.000.000 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I
Petrindo Jaya Kreasi Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah sebesar Rp 350.000.000.000 yang
merupakan bagian dari PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I (“PUB Obligasi dan Sukuk
Wakalah I Tahap I”).
PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full
commitment) oleh PT BCA Sekuritas, PT Henan Putihrai Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, dan PT KB Valbury Sekuritas selaku para
penjamin pelaksana emisi sekaligus para penjamin emisi obligasi dan sukuk wakalah dalam
PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II (“Para Penjamin Pelaksana Emisi”). Adapun
untuk PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II ini, Perseroan telah menunjuk PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) selaku wali amanat (“Wali Amanat”).
Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran umum
berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014 (sebagaimana didefinisikan di
bawah).
116
Page 153
Sehubungan dengan PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II, Perseroan telah
menandatangani:
1. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap
II Tahun 2025 No. 156 tertanggal 30 September 2025, antara Perseroan dan Wali
Amanat, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan;
2. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi
Tahap II Tahun 2025 No. 157 tertanggal 30 September 2025, antara Perseroan dan
Wali Amanat, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan;
3. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap
II Tahun 2025 No. 158 tertanggal 30 September 2025, antara Perseroan dan Para
Penjamin Emisi Obligasi, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan;
4. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya
Kreasi Tahap II Tahun 2025 No. 159 tertanggal 30 September 2025, antara Perseroan
dan Para Penjamin Emisi Sukuk Wakalah, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan;
5. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi
Tahap II Tahun 2025 No. 160 tertanggal 30 September 2025 antara Perseroan dan
KSEI, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan;
6. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya
Kreasi Tahap II Tahun 2025 No. 161 tertanggal 30 September 2025 antara Perseroan
dan KSEI, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan;
7. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun
2025 No. 154 tertanggal 30 September 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan; dan
8. Akta Pengakuan Kewajiban Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi
Tahap II Tahun 2025 No. 155 tertanggal 30 September 2025, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
Dokumen-dokumen sebagaimana disebutkan di atas selanjutnya secara bersama-sama
disebut dengan “Perjanjian PUB I Tahap II”.
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II, Direksi
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 20
Februari 2025.
Perseroan juga telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI atas permohonan pencatatan
berdasarkan Surat No. S-04702/BEI.PP1/05-2025 tanggal 16 Mei 2025 tentang Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dan Sukuk.
Sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Tambahan, seluruh dana yang diperoleh dari
hasil:
117
Page 154
1. PUB Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 ini, setelah
dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan seluruhnya untuk
memberikan pinjaman kepada salah satu Perusahaan Anak, yaitu MUTU yang akan
digunakan untuk modal kerja berupa biaya kontraktor, biaya pemasok, biaya tenaga
kerja, dan beban usaha lainnya.
Pinjaman dari Perseroan kepada MUTU akan diberikan langsung seluruhnya setelah
dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025
diterima, dengan rincian sebagai berikut:
Rincian Keterangan
Para Pihak : - Perseroan sebagai kreditur
- MUTU sebagai debitur
Nama Perjanjian : Perjanjian Pinjaman No. 011/AGR/PJK/MUTU/X/2025
tanggal 1 Oktober 2025
Fasilitas Pinjaman : Pinjaman maksimum sebesar Rp 1.350.000.000.000
Tingkat Bunga : Setara bunga Obligasi
Periode Pembayaran : Setiap 3 bulan
Bunga
Jatuh Tempo : MUTU akan melakukan pelunasan atas pinjaman yang
telah dicairkan kepada Perseroan, selambat-lambatnya 2
hari kerja sebelum tanggal jatuh tempo pembayaran
Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II
Tahun 2025 Seri A dan selambat-lambatnya 2 hari kerja
sebelum tanggal jatuh tempo pembayaran Obligasi
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun
2025 Seri B.
Tujuan Penggunaan : Modal kerja dengan rincian sebagai berikut:
Pinjaman
1. biaya kontraktor dan pemasok;
2. biaya-biaya tenaga kerja; dan
3. beban usaha lainnya.
Persyaratan : a. Perseroan telah efektif menerima dana dari PUB
Pendahuluan Obligasi Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap
Pencairan II Tahun 2025;
b. Persetujuan dari RUPS atau organ Perseroan
dan/atau MUTU (jika perlu).
Prosedur dan : 1. Pembayaran kembali pinjaman atau pelunasan
Persyaratan kewajiban MUTU kepada Perseroan berdasarkan
Pelunasan perjanjian ini dapat dilakukan secara bertahap
maupun sekaligus selambat-lambatnya pada tanggal
jatuh tempo pinjaman.
2. Apabila terjadi keterlambatan dalam pembayaran
kembali Pinjaman MUTU kepada Perseroan pada
saat jatuh tempo, maka MUTU wajib untuk membayar
denda sebesar maksimal 0,01% per bulan dihitung
118
Page 155
Rincian Keterangan
dari jumlah yang terhutang, yang perhitungannya
dilakukan secara harian sejak tanggal jatuh tempo
pembayaran kembali pinjaman.
3. Dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada
Perseroan, MUTU dapat melakukan pembayaran
dipercepat baik sebagian maupun seluruh pinjaman.
4. Bilamana MUTU tidak membayar pinjaman pada
waktu yang telah ditentukan, maka cukup dengan
lewatnya waktu saja telah terbukti bahwa MUTU
melalaikan kewajibannya, sehingga kelalaian mana
tidak perlu dibuktikan dengan surat teguran, somasi
dan/atau surat dari juru sita dan/atau surat-surat
lainnya semacam itu dan karenanya MUTU wajib
membayar seluruh hutangnya kepada Perseroan
dengan seketika dan sekaligus.
Sifat Hubungan : MUTU merupakan perusahaan terkendali dari Perseroan
Afiliasi yang sahamnya dimiliki sebesar 99,99% secara
langsung.
2. PUB Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II 2025 ini, setelah
dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan seluruhnya untuk
memberikan pembiayaan dengan Akad Mudharabah kepada salah satu Perusahaan
Anak, yaitu MUTU akan digunakan untuk modal kerja berupa biaya kontraktor, biaya
pemasok, biaya tenaga kerja, dan beban usaha lainnya.
Pembiayaan dari Perseroan kepada MUTU akan diberikan langsung seluruhnya
setelah hasil PUB Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun
2025 sebagaimana dijabarkan di atas telah diterima, dengan rincian sebagai berikut:
Rincian Keterangan
Para Pihak : - Perseroan sebagai Shahib al-Mal (pemilik dana)
- MUTU sebagai Mudharib (pengelola usaha)
Nama Perjanjian : Akad Pembiayaan Mudharabah No.
012/AGR/PJK/MUTU/X/2025 tanggal 1 Oktober 2025
Fasilitas : Dana maksimum sebesar Rp 650.000.000.000,-
Pembiayaan
Tingkat Bagi Hasil : Setara Target Pendapatan Imbal Hasil Wakalah
Periode : Setiap 3 bulan terhitung sejak Tanggal Penyertaan Dana
Pembayaran Bagi Modal Investasi Wakalah.
Hasil
Jatuh Tempo : MUTU akan melakukan pembayaran kembali atas
pembiayaan yang telah dicairkan kepada Perseroan,
selambat-lambatnya 2 hari kerja sebelum tanggal
pembayaran kembali Dana Modal Investasi Sukuk
Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II
Tahun 2025 Seri A dan selambat-lambatnya 2 hari kerja
sebelum tanggal pembayaran kembali Dana Modal
119
Page 156
Rincian Keterangan
Investasi Sukuk Wakalah Berkelanjutan II Petrindo Jaya
Kreasi Tahap I Tahun 2025 Seri B.
Tujuan : Modal kerja dengan rincian sebagai berikut:
Penggunaan Dana
1. biaya kontraktor dan pemasok;
2. biaya-biaya tenaga kerja; dan
3. beban usaha lainnya.
Persyaratan : a. Perseroan telah efektif menerima dana dari PUB Sukuk
Pendahuluan Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II
Pembiayaan Tahun 2025;
b. Persetujuan dari RUPS atau organ Perseroan dan/atau
MUTU (jika perlu).
Prosedur dan : 1. Pembayaran kembali Dana Modal Investasi Wakalah
Persyaratan atau pembayaran kembali kewajiban MUTU kepada
Pembayaran Perseroan berdasarkan perjanjian ini dapat dilakukan
Kembali Dana secara bertahap maupun sekaligus selambat-
Modal Investasi lambatnya pada tanggal pembayaran kembali Dana
Wakalah Modal Investasi Wakalah per masing-masing Seri
Sukuk Wakalah.
2. Apabila terjadi keterlambatan dalam pembayaran
kembali kewajiban MUTU kepada Perseroan pada saat
jatuh tempo, maka MUTU wajib untuk membayar
kompensasi akibat keterlambatan sebesar maksimal
0,01% per bulan dihitung dari jumlah Dana Modal
Investasi Wakalah, yang perhitungannya dilakukan
secara harian sejak tanggal Pembayaran Kembali
Dana Modal Investasi Wakalah.
3. Dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada
Perseroan, MUTU dapat melakukan pembayaran
kewajiban dipercepat baik sebagian maupun seluruh
Dana Modal Investasi Sukuk Wakalah.
4. Bilamana MUTU tidak membayar kewajiban pada
waktu yang telah ditentukan, maka cukup dengan
lewatnya waktu saja telah terbukti bahwa MUTU
melalaikan kewajibannya, sehingga kelalaian mana
tidak perlu dibuktikan dengan surat teguran, somasi
dan/atau surat dari juru sita dan/atau surat-surat
lainnya semacam itu dan karenanya MUTU wajib
membayar seluruh kewajibannya kepada Perseroan
dengan seketika dan sekaligus.
Sifat Hubungan : MUTU merupakan perusahaan terkendali dari Perseroan
Afiliasi yang sahamnya dimiliki sebesar 99,99% secara langsung.
Selanjutnya, apabila dana sudah dikembalikan oleh MUTU kepada Perseroan, dana tersebut
akan digunakan untuk pelunasan pokok obligasi dan pembayaran kembali dana modal
investasi sukuk wakalah yang diterbitkan oleh Perseroan.
120
Page 157
(“Rencana Penggunaan Dana”).
Apabila Perseroan akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB Obligasi dan
Sukuk Wakalah I Tahap II, maka sesuai dengan POJK No. 30/2015 Perseroan wajib:
(a) menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil penawaran
umum obligasi atau sukuk wakalah kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan rapat umum pemegang efek obligasi atau sukuk wakalah; dan
(b) memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang efek obligasi atau sukuk wakalah
serta menyampaikan hasil rapat umum pemegang efek obligasi atau sukuk wakalah
paling lambat 2 hari kerja setelah penyelenggaraan rapat umum pemegang obligasi
atau sukuk wakalah.
Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi dan
Sukuk Wakalah I Tahap II ini sesuai dengan ketentuan POJK No. 30/2015.
B. DEFINISI
Selain dari istilah yang telah didefinisikan di bawah ini, istilah-istilah lain yang dipakai, namun
tidak diatur dalam Pendapat Hukum ini memiliki arti yang sama dengan istilah-istilah
sebagaimana didefinisikan di dalam LUT:
“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar suatu PT yang didirikan berdasarkan Hukum
Indonesia;
“Bapepam-LK” berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik
Indonesia, sebagaimana digantikan oleh OJK yang pendirian dan penyelenggaraannya diatur
dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang OJK, sebagaimana terakhir diubah dengan UUP2SK;
“BPJS” berarti Badan Penyelenggara Jaminan Sosial;
“Dewan Komisaris" berarti dewan komisaris dari suatu PT;
“Direksi" berarti direksi dari suatu PT;
“HKHSK” berarti Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan;
“Hukum Indonesia” berarti hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara
sah di Republik Indonesia sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum;
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan sehubungan dengan PUB Obligasi dan
Sukuk Wakalah I Tahap II yang merupakan informasi tambahan atas Prospektus;
“KBLI” berarti Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia sebagaimana ditetapkan
berdasarkan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia;
“LUT” berarti Laporan Uji Tuntas atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang memuat hasil Uji
Tuntas TnP, yang disusun dengan memperhatikan ketentuan Standar HKHSK dan ketentuan
Hukum Indonesia yang relevan terhadap pelaksanaan Uji Tuntas;
“Menkumham” atau “Menkum” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia;
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga independen, yang mempunyai fungsi,
121
Page 158
tugas, dan wewenang, pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana
dimaksud dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan;
“Peraturan No. IX.J.1” berarti Peraturan No. IX.J.1, sebagaimana yang dilampirkan dalam
Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 Tahun 2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang
Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas Dan Perusahaan Publik;
“Periode Uji Tuntas” berarti periode terhitung sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran
Perseroan dari OJK untuk keperluan PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap I yakni pada
tanggal 30 Juni 2025 sampai dengan Tanggal LUT;
“Perizinan Operasional” berarti perizinan operasional yang bersifat material terhadap
kelangsungan kegiatan usaha utama dari Perseroan;
“Perizinan Umum” berarti perizinan umum yang bersifat administratif sehubungan dengan
pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan;
“Perjanjian Kredit” berarti perjanjian-perjanjian kredit/instrumen hutang yang mengikat
Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perjanjian Material” berarti perjanjian-perjanjian yang mengikat Perseroan, dengan Pihak
Terafiliasi dan/atau pihak ketiga yang bersifat material terhadap pelaksanaan kegiatan usaha
utama dari Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perpres No. 13/2018” berarti Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat atas Korporasi, sebagaimana diimplementasikan oleh
Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip
Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi;
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan-perusahaan yang berbentuk badan hukum PT
berdasarkan Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung maupun tidak
langsung oleh Perseroan, dimana kepemilikan Perseroan pada perusahaan-perusahaan
tersebut lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam perusahaan-
perusahaan tersebut dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia serta
perusahaan-perusahaan yang aktif beroperasi atau keberadaannya bersifat material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan, yang dalam hal ini adalah:
(1) PT Tamtama Perkasa (“TP”);
(2) PT Mareta Persada (“MP”);
(3) PT Equator Sumber Energi (“ESE”);
(4) PT Armada Maritim Persada (“AMP”);
(5) PT Multi Tambangjaya Utama (“MUTU”);
(6) PT Kreasi Jasa Persada (“KJP”);
(7) PT Borneo Bangun Banua Bestari (“PT B4”),
(8) PT Borneo Berkat Kutai (“BBK”);
(9) PT Intam (“INTAM”);
122
Page 159
(10) PT Bara Internasional (“BI”);
(11) PT Daya Bumindo Karunia (“DBK”);
(12) PT Petrosea Tbk (“PTRO”);
(13) PT Karya Bhumi Lestari (“KBL”);
(14) PT Kinarya Bangun Sesama (“KBS”);
(15) PT Kuala Pelabuhan Indonesia (“KPI”);
(16) PT POSB Infrastructure Indonesia (“PII”);
(17) PT Kemilau Mulia Sesama (“KMS”);
(18) PT Mahaka Industri Perdana (“MIP”);
(19) PT Cristian Eka Pratama (“CEP”);
(20) PT Borneo Bangun Banua (“PT B3”);
(21) PT Intan Bumi Persada (“IBP”);
(22) PT Petrosea Infrastruktur Nusantara (“PIN”); dan
(23) PT Lintas Kelola Berlaba (“LKB”);
“Pihak Terafiliasi” berarti pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, dan
“Afiliasi” berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM;
“POJK” berarti Peraturan OJK;
“POJK No. 33/2014” berarti POJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 35/2014” berarti POJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan
Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 36/2014” berarti POJK No. 36/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk;
“POJK No. 30/2015” berarti POJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum;
“POJK No. 55/2015” berarti POJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit;
“POJK No. 56/2015” berarti POJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal;
“POJK No. 15/2020” berarti POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
123
Page 160
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka;
“POJK No. 42/2020” berarti POJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan;
“POJK No. 15/2022” berarti POJK No. 15/POJK.04/2022 tentang Pemecahan Saham dan
Penggabungan Saham oleh Perusahaan Terbuka;
“POJK No. 45/2024” berarti POJK No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan dan Penguatan
Emiten dan Perusahaan Publik;
“Prospektus” berarti prospektus yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan
pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap I Tahun 2025 yang diterbitkan tanggal
1 Juli 2025;
“PT” berarti Perseroan Terbatas;
“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham;
“Standar HKHSK” berarti Standar Konsultan Hukum Sektor Keuangan sebagaimana
dinyatakan dalam Keputusan HKHSK No. Kep. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November
2021;
“Surat Pernyataan Perseroan” berarti surat yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 17
Oktober 2025;
“Tanggal LUT” berarti tanggal dikeluarkannya LUT, yaitu tanggal 17 Oktober 2025;
“Tanggal Pendapat Hukum” berarti tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, yaitu tanggal
17 Oktober 2025;
“TBNRI” berarti Tambahan Berita Negara Republik Indonesia;
“Uji Tuntas” berarti uji tuntas dari segi hukum atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang
dilaksanakan oleh kami sehubungan dengan rencana pelaksanaan transaksi PUB Obligasi dan
Sukuk Wakalah I Tahap II oleh Perseroan, dengan memperhatikan ruang lingkup, pembatasan
dan asumsi dari LUT sebagaimana dimuat dalam Bab I.C LUT;
“UU” berarti Undang-Undang;
“UU Cipta Kerja” berarti UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti UU No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang;
“UUP2SK” berarti UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan;
“UUPM” berarti UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana diubah sebagian
berdasarkan UUP2SK;
“UUPT” berarti UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah
sebagian berdasarkan UU Cipta Kerja; dan
“UUTK” berarti UU No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, sebagaimana terakhir diubah
dengan UU Cipta Kerja.
124
Page 161
C. RUANG LINGKUP, PEMBATASAN, DAN ASUMSI
Pendapat Hukum ini mempunyai ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum ini disusun khusus atas keadaan Perseroan dan Perusahaan Anak
selama Periode Uji Tuntas;
2. Pendapat Hukum ini disusun berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Perusahaan Anak,
serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan oleh anggota
Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau pegawai dari masing-masing Perseroan dan
Perusahaan Anak yang hasilnya termuat dalam LUT, yang menjadi dasar dan bagian
yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini;
3. Pendapat Hukum ini disusun dalam kerangka Hukum Indonesia dan karenanya tidak
dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi
hukum negara lain; dan
4. seluruh ruang lingkup dan pembatasan pemeriksaan sebagaimana dimuat dalam LUT
menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam
Pendapat Hukum ini.
Dengan memperhatikan Ruang Lingkup dan Pembatasan di atas, dalam menyusun Pendapat
Hukum ini, kami berasumsi bahwa:
1. semua tanda tangan adalah asli dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang
(kecuali Perseroan dan Perusahaan Anak yang terhadapnya kami lakukan Uji Tuntas),
semua dokumen yang diperlihatkan atau diserahkan kepada kami sebagai asli adalah
otentik, dan bahwa salinan atau fotokopi dari tanda tangan dan dokumen yang
diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya;
2. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memberikan kepada kami seluruh dokumen
dan informasi yang relevan dan material dengan pelaksanaan Uji Tuntas (“Informasi
Uji Tuntas”) dan tidak ada dokumen dan informasi lainnya yang relevan dan bersifat
material yang tidak atau belum diberikan atau diberitahukan kepada kami untuk
diperiksa oleh kami sampai dengan Tanggal LUT, dimana seandainya dokumen dan
informasi yang tidak diberikan tersebut diketahui oleh kami, maka akan menyebabkan
terjadinya perubahan terhadap isi dan kesimpulan dari Pendapat Hukum ini;
3. seluruh dokumen dan informasi yang relevan dengan pelaksanaan Uji Tuntas beserta
dengan seluruh fakta yang dinyatakan dalam informasi tersebut beserta dengan seluruh
fakta yang dinyatakan dalam Informasi Uji Tuntas tersebut, termasuk juga pernyataan
dan keterangan tertulis (termasuk turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan
oleh pejabat pemerintah, badan peradilan dan pihak ketiga lainnya yang telah menjadi
dasar penyusunan LUT dan Pendapat Hukum ini, adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, belum diubah dan masih
berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, serta tidak ada hal-hal lain yang
berkaitan yang disembunyikan dengan sengaja maupun tidak;
4. dokumen asli masih ada dan belum diubah, dibatalkan maupun digantikan oleh
dokumen atau perjanjian atau tindakan lain yang tidak kami ketahui;
5. dokumen-dokumen yang mengatur kewajiban yang mengikat para pihak berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan telah ditandatangani oleh Perseroan
dan Perusahaan Anak untuk kepentingannya masing-masing;
125
Page 162
6. untuk setiap dokumen dimana pihaknya berbentuk perusahaan, selain dari Perseroan,
pihak tersebut masih tetap berdiri dan mempunyai kewenangan dan memperoleh
perizinan/persetujuan korporat dan pihak yang berwenang yang diperlukan untuk
menandatangani perjanjian tersebut dan perjanjian tersebut telah ditandatangani
dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak
tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan perjanjian
tersebut serta perubahan-perubahan, pengalihan, penunjukan pihak lainnya oleh pihak
tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku bagi para pihak
tersebut;
7. untuk setiap dokumen dimana pihaknya merupakan individu/perseorangan, pihak
tersebut cakap hukum, tidak di bawah pengampuan, mempunyai kewenangan serta
memperoleh persetujuan yang diperlukan (antara lain, persetujuan pasangan) untuk
menandatangani dokumen tersebut dan dokumen tersebut telah ditandatangani
dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak
tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan dokumen
tersebut;
8. setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan Anak,
atau para pejabat Pemerintah yang mengeluarkan perizinan Perseroan dan
Perusahaan Anak melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan
Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Hukum Indonesia;
9. bahwa untuk setiap dokumen di mana Perseroan dan Perusahaan Anak menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia (“Hukum Asing”), dokumen tersebut berlaku secara sah dan mengikat
Perseroan dan Perusahaan Anak sesuai dengan Hukum Asing tersebut, bahwa
dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan dari Hukum Asing yang relevan, dan
bahwa dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum;
10. dokumen, informasi beserta dengan pernyataan dan keterangan tertulis (termasuk
turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan oleh pejabat pemerintah, badan
peradilan dan pihak ketiga lainnya terkait dengan pelaksanaan Uji Tuntas adalah
benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya;
11. pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan tertulis atau lisan yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau pegawai Perseroan dan Perusahaan
Anak sehubungan dengan pelaksanaan Uji Tuntas dan penyusunan Pendapat Hukum
adalah benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya; dan
12. bahwa tidak ada pertimbangan yang telah diberikan sehubungan dengan pertanyaan
apakah Perseroan atau Perusahaan Anak pernah mengalami kerugian sebesar 50%
atau lebih dari total modal Perseroan atau Perusahaan Anak sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 47 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang dapat mempengaruhi
keberadaan Perseroan atau Perusahaan Anak sebagai badan hukum menurut Hukum
Indonesia.
D. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam
LUT, serta memperhatikan asumsi dan kualifikasi di atas, Pendapat Hukum kami adalah
sebagai berikut:
126
Page 163
1. Perseroan, berkedudukan di Jakarta Barat, adalah suatu PT yang didirikan
berdasarkan dan diatur menurut Hukum Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No. 12
tanggal 4 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan berdasarkan Keputusan Menkumham
No. AHU-70724.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 7 Oktober 2008, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0092971.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 7 Oktober
2008, serta diumumkan dalam BNRI No. 104 tanggal 26 Desember 2008, TBNRI No.
29515 (“Akta Pendirian Perseroan”).
Selama Periode Uji Tuntas, anggaran dasar Perseroan telah diubah berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No.
5 tanggal 30 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Erlina Kumala Esti, S.E., S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan dan memperoleh Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-
AH.01.03-0170455 tanggal 1 Juli 2025, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0145369.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 1 Juli 2025, dimana para pemegang
saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) mengenai modal
Perseroan (“Akta Perseroan No. 5/2025”).
(Akta Pendirian Perseroan sebagaimana telah diubah terakhir berdasarkan Akta
Perseroan No. 5/2025, selanjutnya disebut sebagai "Anggaran Dasar Perseroan").
Anggaran Dasar Perseroan adalah sah dan berlaku serta telah sesuai dengan UUPT,
Peraturan No. IX.J.1, POJK No. 15/2020, POJK No. 33/2014 dan POJK No. 32/2015.
Akta pendirian Perusahaan Anak dan perubahan terakhir anggaran dasar Perusahaan
Anak telah sah dan berlaku sesuai dengan UUPT.
2. Selama Periode Uji Tuntas, struktur permodalan Perseroan mengalami perubahan
sehubungan dengan pemecahan nilai nominal saham (stock split) Perseroan dengan
rasio 1:10, dimana 1 saham lama dengan nilai Rp200 per saham telah menjadi 10
saham baru dengan nilai nominal Rp20 per saham (“Pemecahan Saham”)
sebagaimana telah disetujui oleh para pemegang saham Perseroan pada RUPSLB
tanggal 30 Juni 2025 berdasarkan Akta Perseroan No. 5/2025. Sehingga selanjutnya,
struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta Perseroan No. 5/2025 adalah
sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp6.000.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp2.248.378.000.000
Modal Disetor : Rp2.248.378.000.000
Modal dasar Perseroan terbagi atas 300.000.000.000 lembar saham dengan nilai
nominal Rp20 per lembar saham.
Sehubungan dengan Pemecahan Saham, Perseroan telah mengumumkan
keterbukaan informasi sehubungan dengan rencana Pemecahan Saham pada tanggal
5 Juni 2025, sesuai ketentuan Pasal 19 POJK No. 15/2022 dan mengumumkan
keterbukaan informasi atas pelaksanaan pemecahan saham pada tanggal 9 Juni 2025,
sesuai ketentuan Pasal 24 POJK No. 15/2022.
Pemecahan Saham Perseroan telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI
berdasarkan Surat No. S-04424/BEI.PP1/05-2025 tanggal 9 Mei 2025 dan
memperoleh persetujuan atas permohonan pencatatan tambahan hasil pemecahan
saham berdasarkan Surat No. S-07819/BEI.PP1/07-2925 tanggal 7 Juli 2025.
127
Page 164
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan Anak selama
Periode Uji Tuntas telah dilakukan secara sah dan berkesinambungan sesuai dengan
Anggaran Dasar Perusahaan Anak.
3. Berdasarkan DPS yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE Perseroan
per tanggal 26 September 2025 sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keterangan
BAE Perseroan No.: DE/IX/25-2865 tertanggal 30 September 2025, susunan
pemegang saham Perseroan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp20,- / saham Persentase
Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Kepemilikan
(Lembar) Nominal (Rupiah) (%)
Modal Dasar 300.000.000.000 6.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
1. Prajogo Pangestu 94.517.650.000 1.890.353.000.000 84,076
2. Agus Salim Pangestu 1.250.000 25.000.000 0,001
3. Kepemilikan Masyarakat 17.900.000.000 358.000.000.000 15,923
di bawah 5%
Modal Ditempatkan dan 112.418.900.000 2.248.378.000.000 100
Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel 187.581.100.000 3.751.622.000.000 -
Sebagaimana yang juga telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan, pada Tanggal
Pendapat Hukum ini, Pengendali Perseroan adalah Prajogo Pangestu, dan oleh
karenanya telah memenuhi ketentuan POJK No. 45/2024.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan sesuai Perpres No.
13/2018 adalah Prajogo Pangestu, sebagaimana dibuktikan dengan Surat Pernyataan
Kepemilikan Manfaat tanggal 7 November 2022 yang telah dilaporkan ke sistem
Menkumham pada tanggal 9 November 2022.
Susunan pemegang saham Perseroan di atas, sejak 2 tahun terakhir sampai dengan
tanggal Pendapat Hukum ini, telah dibuat secara berkesinambungan dan telah
memperoleh persetujuan yang diperlukan dari instansi yang berwenang sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan Hukum Indonesia.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dan Perusahaan Anak
telah sesuai dengan Anggaran Dasar mereka masing-masing.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 46 tanggal 21 April
2025, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah diberitahukan kepada dan telah diterima oleh Menkum berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0214118
tanggal 30 April 2025 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0093477.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 30 April 2025, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan terkini adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Michael
Direktur : Daniel JR Lopez Laurente
Direktur : Diana Arsiyanti
Direktur : Kartika Hendrawan
128
Page 165
Direktur : Lim Hendra Gunawan
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Erwin Ciputra
Komisaris : Baritono Prajogo Pangestu
Komisaris Independen : Henky Susanto
Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas telah sesuai
dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Hukum Indonesia, termasuk POJK No.
33/2014.
5. Perseroan telah memiliki:
(a) Komite Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 55/2015 dan
pengangkatan anggota Komite Audit tersebut serta penyusunan Piagam
Komite Audit telah sesuai dengan ketentuan POJK No. 55/2015;
(b) Sekretaris Perusahaan sebagaimana disyaratkan oleh POJK No. 35/2014;
(c) Kepala Unit Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 56/2015 dan
pengangkatan Kepala Unit Audit tersebut serta penyusunan Piagam Audit
Internal telah sesuai dengan ketentuan POJK No. 56/2015; dan
(d) fungsi nominasi dan remunerasi yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris
Perseroan sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 34/2014 dan
Perseroan telah menyusun Pedoman Nominasi dan Remunerasi sesuai
dengan ketentuan POJK No. 34/2014.
6. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, kegiatan usaha
utama Perseroan adalah di bidang aktivitas perusahaan holding (KBLI 64200)
sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar Perseroan terkini dan telah sesuai
dengan Hukum Indonesia.
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta untuk menunjang kegiatan usaha utama
Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang yakni aktivitas
konsultasi manajemen lainnya (KBLI 70209).
Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan telah
benar-benar menjalankan kegiatan usaha sebagaimana disebutkan di atas.
Pengungkapan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3
Anggaran Dasar Perseroan telah sesuai dengan ketentuan sebagaimana tercantum
dalam Peraturan No. IX.J.1.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan pemeriksaan kami, kegiatan usaha
Perusahaan Anak termasuk ke dalam ruang lingkup usaha sebagaimana diuraikan
dalam Anggaran Dasar terkini dari Perusahaan Anak dan telah sesuai dengan UUPT.
7. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh Perizinan Operasional dan
Perizinan Umum yang material yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
utamanya yang telah dijalankan secara komersial sebagaimana disyaratkan dalam
Hukum Indonesia dan Perizinan Operasional dan Perizinan Umum tersebut masih
berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, kecuali:
129
Page 166
(a) DBK yang belum mendapatkan perpanjangan izin operasi terminal khusus
pertambangan batu bara yang telah berakhir 6 Agustus 2025, namun demikian
berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, DBK telah
mengajukan permohonan perpanjangan izin tersebut kepada Kantor
Kesyahbandaran dan Otoritas Pelabuhan Kelas III Rangga Ilung Kalimantan
Tengah dan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, permohonan
perpanjangan izin sedang dalam tahap peninjauan lapangan dalam rangka
verifikasi perpanjangan izin berdasarkan Surat Tugas No. KP.004/134/KSOP.RI-
25 tanggal 16 September 2025 dan verifikasi perhitungan besaran luasan
penggunaan perairan terminal khusus berdasarkan Surat Tugas No.
KP.004/135/KSOP.RI-25 tanggal 16 September 2025 oleh Kantor
Kesyahbandaran dan Otoritas Pelabuhan Kelas III Rangga Ilung Kalimantan
Tengah.
Berdasarkan Pasal 171 ayat (1) UU Pelayaran, konsekuensi atas tidak
dimilikinya izin operasi terminal khusus dapat mengakibatkan DBK dikenai
sanksi administratif.
(b) LKB yang belum memiliki IUJP, namun demikian berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan, LKB sedang dalam proses permohonan untuk mendapatkan IUJP
pada situs perizinan minerba https://perizinan.esdm.go.id/minerba/, dimana saat
ini sedang dalam status tahap proses evaluasi oleh Kementerian Energi dan
Sumber Daya Mineral.
Berdasarkan Pasal 158 UU Minerba, setiap orang yang melakukan kegiatan
usaha jasa pertambangan tanpa izin, termasuk dengan tidak memiliki IUJP,
dapat dikenakan sanksi pidana penjara paling lama 5 tahun dan denda paling
banyak Rp100.000.000.000.
8. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami, Perseroan dan Perusahaan Anak telah
memiliki dan/atau menguasai aset-aset yang bersifat material untuk kegiatan usahanya
sebagaimana diungkapkan dalam LUT, dan aset-aset tersebut telah dimiliki dan/atau
dikuasai secara sah, tidak sedang dibebankan dengan hak jaminan/agunan untuk
menjamin kewajiban kepada pihak ketiga, dan tidak sedang dalam perkara dan/atau
sengketa yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan serta
rencana PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II, kecuali terhadap:
(a) (i) 292.697.616 saham KBL, 280.589.375 saham KMS, serta 380.000 saham
KPI yang seluruhnya dimiliki oleh PTRO, (ii) 249.950 saham CEP yang dimiliki
oleh KMS, (iii) 50 saham CEP dan 25.000 saham KMS yang seluruhnya dimiliki
KBL, dan (iv) SHGB No. 1209/ Kariangau, SHGB No.140/Batu Kajang, SHGB
No. 142/Batu Kajang, SHGB No. 017/Wanagon, SHGB No. 191/Batu Kajang,
SHGB No. 192/Batu Kajang, SHGB No. 442/Kariangau, SHGB No.
444/Kariangau, SHGB No. 649/Kariangau, dan SHGB No. 002/Belo yang
seluruhnya dimiliki PTRO, yang sedang dibebankan jaminan gadai atau hak
tanggungan untuk menjamin kewajiban PTRO, KBL dan CEP kepada BCA
yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Kredit BCA No. 94 tanggal 29 Mei
2024 yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, Notaris di Jakarta
sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Pertama atas Perjanjian Kredit
No. 122 tanggal 27 Agustus 2025 yang dibuat di hadapan Sri Buena
Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta antara PTRO, KBL, CEP, dan BCA;
(b) (i) 1.143.774.468 saham DBK yang dimiliki oleh ESE dan (ii) 849.446 saham
ESE yang dimiliki oleh Perseroan yang sedang dibebankan jaminan gadai
untuk menjamin kewajiban DBK dan ESE kepada BNI yang timbul berdasarkan
Akta Perjanjian Fasilitas-Fasilitas Berjangka Rp2.427.444.000.000 No. 358
130
Page 167
tertanggal 23 Desember 2024 yang dibuat di hadapan Michael Yogatama,
S.H., M.Kn., notaris pengganti Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.,
Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah beberapa kali dan terakhir diubah
dengan Akta Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Kedua terhadap
Perjanjian Fasilitas Berjangka Rp2.427.444.000.000 No. 50 tertanggal 10
September 2025, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, antara DBK, ESE, BCA, BNI, dan PT Bank Mega
Tbk;
(c) 776.499 saham TP yang dimiliki oleh Perseroan yang sedang dibebankan
jaminan gadai untuk menjamin kewajiban Perseroan dan TP kepada BCA dan
BNI yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Berjangka
Rp400.000.000.000 No. 80 tertanggal 5 Juni 2025 yang dibuat di hadapan
Christina Dwi Utami S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, antara Perseroan,
TP, BCA, dan BNI (“Akta Perjanjian Fasilitas Berjangka No. 80/2025”);
(d) (i) 2.095.999 saham KJP yang dimiliki Perseroan, (ii) seluruh saham PTRO
yang dimiliki oleh KJP, (iii) 1 saham KJP yang dimiliki oleh TP yang sedang
dibebankan jaminan gadai untuk menjamin kewajiban Perseroan dan KJP
kepada BCA dan BNI yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas-
Fasilitas Berjangka dan Bergulir Rp5.000.000.000.000 No. 81 tertanggal 5 Juni
2025 yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris
di Jakarta, antara Perseroan, KJP, BCA, dan BNI;
(e) (i) 2.263.029.999 saham MUTU yang dimiliki oleh Perseroan dan (ii) 1 saham
MUTU yang dimiliki oleh KJP yang sedang dibebankan jaminan gadai untuk
menjamin kewajiban Perseroan dan MUTU kepada BCA dan BNI yang timbul
berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Berjangka Rp2.544.510.213.600 No. 82
tertanggal 5 Juni 2025 yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami S.H.,
M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, antara Perseroan, MUTU, BCA, dan BNI;
(f) (i) 59.999 saham PT B4 yang dimiliki oleh Perseroan, (ii) 999 saham PT B3
yang dimiliki oleh PT B4, dan (iii) 1 saham PT B4 yang dimiliki oleh KJP yang
sedang dibebankan jaminkan gadai untuk menjamin kewajiban Perseroan dan
PT B3 kepada BCA dan BNI yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas
Berjangka Rp166.981.700.000 No. 83 tertanggal 5 Juni 2025 antara
Perseroan, PT B3, BCA, dan BNI yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami
S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, antara Perseroan, PT B3, BCA, dan
BNI;
(g) (i) 9.999 saham AMP yang dimiliki oleh Perseroan, (ii) 1 saham AMP yang
dimiliki oleh MP, dan (iii) 1 saham PT B3 yang dimiliki oleh MP yang sedang
dibebankan jaminkan gadai untuk menjamin kewajiban AMP dan MP kepada
BCA dan BNI yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Berjangka
Rp1.200.000.000.000 No. 226 tertanggal 25 Juli 2025 yang dibuat di hadapan
Christina Dwi Utami S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, antara AMP, MP,
BCA, dan BNI (“Akta Perjanjian Fasilitas Berjangka No. 226/2025”);
(h) SHGB No. 0020/Ipu milik TP yang sedang dibebankan hak tanggungan untuk
menjamin kewajiban Perseroan dan TP kepada BCA dan BNI yang timbul
berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Berjangka No. 80/2025, dimana pada
Tanggal Pendapat Hukum ini sedang dalam proses penyempurnaan untuk
dibebankan hak tanggungan berdasarkan Surat Keterangan No.
917/CN.NOT/IX/2025 tanggal 25 September 2025 yang diterbitkan oleh
Michael Yogatama, S.H., M.Kn., notaris pengganti Christina Dwi Utami, S.H.,
M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta; dan
131
Page 168
(i) (i) SHGB No. 0003/Mangkatip milik MP, (ii) SHGB No. 0004/Mengkatip milik
MP, (iii) SHGB No. 0005/Mengkatip milik MP, dan (iv) SHGB No.
0006/Mengkatip yang seluruhnya dimiliki oleh MP yang sedang dibebankan
hak tanggungan untuk menjamin kewajiban AMP dan MP kepada BCA dan
BNI yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Berjangka No. 226/2025
dimana pada Tanggal Pendapat Hukum ini sedang dalam proses
penyempurnaan untuk dibebankan hak tanggungan berdasarkan Surat
Keterangan No. 918/CN.NOT/IX/2025 tanggal 25 September 2025 yang
diterbitkan oleh Michael Yogatama, S.H., M.Kn., notaris pengganti Christina
Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan, apabila terjadi
eksekusi jaminan atas aset-aset yang bersifat material untuk kegiatan usaha Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak sebagaimana diungkapkan di atas dan dalam LUT, maka
proses eksekusi akan dilakukan melalui pelelangan umum atau penjualan secara privat
berdasarkan ketentuan Hukum Indonesia. Dengan demikian, Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dapat kehilangan hak kepemilikan atas aset yang akan dijaminkan
tersebut dan dapat berdampak secara material terhadap kelangsungan usaha
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak. Namun demikian, berdasarkan Surat
Pernyataan Perseroan, Perseroan beserta Perusahaan Anak yang bersangkutan akan
senantiasa mematuhi dan memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian jaminan
dimana Perseroan dan/atau Perusahaan Anak terikat didalamnya untuk menghindari
terjadinya wanprestasi, sehingga tidak akan terjadi eksekusi jaminan atas aset-aset
tersebut.
9. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami dan Surat Pernyataan Perseroan,
Perseroan tidak memiliki Perjanjian Material yang berkaitan dengan kegiatan usaha
Perseroan, namun Perseroan memiliki beberapa Perjanjian Kredit yang masih berlaku
dan mengikat Perseroan, sebagaimana telah diungkapkan dalam LUT. Selain itu,
Perusahaan Anak memiliki:
(a) Perjanjian Material yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan Anak
yang masih berlaku dan mengikat Perusahaan Anak, kecuali MP, ESE, KJP,
AMP, MUTU, PT B4, BBK, INTAM, BI, DBK, IBP, KBS, KPI, PII, KMS, MIP,
CEP, PT B3, PIN, dan LKB yang tidak memiliki Perjanjian Material; dan
(b) Perjanjian Kredit yang masih berlaku dan mengikat Perusahaan Anak, kecuali
KJP, PT B4, BBK, INTAM, BI, IBP, KBS, KPI, PII, KMS, MIP, PT B3, PIN, dan
LKB yang tidak memiliki Perjanjian Kredit,
sebagaimana diungkapkan di dalam LUT.
Transaksi sewa menyewa antara PTRO dengan PT Griya Idola yang merupakan Pihak
Terafiliasi berdasarkan Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta
tertanggal 21 Juni 2024 telah dilakukan sesuai dengan POJK No. 42/2020, dimana
PTRO telah (a) mengumumkan keterbukaan informasi tanggal 24 Juni 2024, (b)
menyampaikan keterbukaan informasi kepada OJK melalui Surat No. Ref.
CORSEC/L/2024/VI-0064 tanggal 24 Juni 2024, dan (c) memperoleh pendapat
kewajaran dari penilai berdasarkan Laporan Pendapat Kewajaran KJPP Firman
Suryanto Sugeng Suzy Hartomo dan Rekan No. 00019/2.0074-
00/BS/02/0537/1/VI/2024 tanggal 21 Juni 2024.
Seluruh Perjanjian Material dan Perjanjian Kredit yang diungkapkan dalam LUT
tersebut tidak memiliki pembatasan, bertentangan dengan, atau dapat menghalangi
rencana Perseroan untuk melakukan transaksi PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I
132
Page 169
Tahap II, dan tidak memiliki pembatasan, bertentangan dengan, atau dapat
menghalangi rencana penggunaan dana hasil PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I
Tahap II.
Perseroan tidak memiliki kewajiban untuk mendapatkan persetujuan dan memberikan
pemberitahuan kepada pihak ketiga untuk pelaksanaan rencana PUB Obligasi dan
Sukuk Wakalah I Tahap II.
10. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami dan Surat Pernyataan Perseroan,
Perseroan dan Perusahaan Anak telah memenuhi ketentuan material sehubungan
dengan aspek ketenagakerjaan sesuai dengan Hukum Indonesia di bidang
ketenagakerjaan yang berlaku umum termasuk telah mengikutsertakan dan
mendaftarkan secara patut seluruh karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak dalam
program BPJS Kesehatan dan BPJS Ketenagakerjaan serta membayar iuran BPJS
Kesehatan dan BPJS Ketenagakerjaan untuk periode 3 bulan terakhir.
11. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan dan
Perusahaan Anak telah memiliki asuransi atas aset-aset Perseroan dan Perusahaan
Anak yang bernilai material dan bahwa jangka waktu asuransi tersebut masih berlaku
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum dan jumlah pertanggungan asuransi
memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang
dipertanggungkan, kecuali untuk (i) AMP yang tidak memiliki polis asuransi atas kapal-
kapal yang dimilikinya dan (ii) Perseroan, MP, ESE, AMP, MUTU, PT B4, BBK, INTAM,
BI, DBK, IBP, PT B3 PIN, LKB karena tidak memiliki harta kekayaan yang dapat
diasuransikan.
12. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan Surat Pernyataan
Perseroan, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan dan Perusahaan
Anak tidak sedang terlibat dalam perkara hukum baik perkara perdata, pidana dan/atau
perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan, maupun sedang dalam
proses penundaan kewajiban pembayaran utang, proses kepailitan atau dalam
perselisihan terkait dengan persaingan usaha tidak sehat yang bersifat material dan
dapat mengganggu jalannya kegiatan operasional, kegiatan usaha dan pendapatan
Perseroan dan Perusahaan Anak atau secara material berdampak negatif terhadap
rencana PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II.
13. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan surat pernyataan
dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum tidak ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari Perseroan dan
Perusahaan Anak yang sedang terlibat dalam suatu perselisihan dan perkara apa pun
di luar pengadilan dan/atau perkara baik pidana, perdata, perpajakan, tata usaha
negara di lembaga peradilan dan/atau lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di
luar negeri, perkara perburuhan di pengadilan hubungan industrial, maupun proses
kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak sedang menghadapi
somasi di hadapan pengadilan yang kompeten di Republik Indonesia, yang bersifat
material dan dapat mempengaruhi kegiatan operasional, kegiatan usaha dan
pendapatan Perseroan atau secara material berdampak negatif terhadap rencana PUB
Obligasi dan Sukuk Wakalah I Tahap II atau kemampuan Perseroan melakukan
pembayaran kepada pemegang Obligasi dan/atau pemegang Sukuk Wakalah.
14. Aspek-aspek hukum dalam Informasi Tambahan yang meliputi Anggaran Dasar,
struktur permodalan dan susunan pemegang saham, Perizinan Umum, Perizinan
133
Page 170
Operasional, Perjanjian Material, asuransi serta keterlibatan perkara telah sesuai
dengan LUT.
15. Rencana Penggunaan Dana yang diperoleh dari PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I
Tahap II adalah sebagaimana diuraikan di bagian Uraian Transaksi di atas.
Rencana Penggunaan Dana merupakan suatu transaksi afiliasi sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020. Namun demikian, mengingat MUTU merupakan
perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% oleh Perseroan,
maka Perseroan hanya wajib melaporkan transaksi tersebut kepada OJK paling lambat
pada akhir hari kerja ke-2 setelah tanggal transaksi afiliasi sesuai dengan ketentuan
Pasal 6 ayat (2) POJK No. 42/2020.
16. Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia
(“Pefindo”) dengan:
(a) peringkat idA (Single A) untuk surat utang jangka panjang berdasarkan Surat
No.: RC-306/PEF-DIR/III/2025 tanggal 12 Maret 2025, sebagaimana telah
dikonfirmasi kembali oleh Pefindo berdasarkan Surat No. RTG-317/PEF-
DIR/IX/2025 tanggal 26 September 2025; dan
(b) peringkat idA(sy) (single A Syariah) untuk surat utang syariah jangka panjang
berdasarkan Surat No.: RC-307/PEF-DIR/III/2025 tanggal 12 Maret 2025,
sebagaimana telah dikonfirmasi kembali oleh Pefindo berdasarkan Surat No.
RTG-317/PEF-DIR/IX/2025 tanggal 26 September 2025,
yang mana telah memenuhi Pasal 5 POJK No. 36/2014.
17. Perjanjian PUB I Tahap II telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk POJK No. 36/2014 dan POJK
No. 20/2020.
18. Berdasarkan keterangan Perseroan dan hasil pemeriksaan kami, pada Tanggal
Pendapat Hukum ini, (a) Perseroan dan Wali Amanat tidak memiliki hubungan Afiliasi
dan/atau hubungan kredit sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/POJK.04/2020
tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat dan Peraturan
OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk; dan (b) Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi tidak memiliki
hubungan Afiliasi.
19. Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014, yakni Perseroan
telah menjadi emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak pernah
mengalami gagal bayar selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran kepada OJK dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk Wakalah I.
20. Dalam rangka PUB Sukuk Wakalah Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II
Tahun 2025, sesuai dengan ketentuan POJK No. 18/POJK.04/2015 tentang
Penerbitan dan Persyaratan Sukuk, Perseroan telah memperoleh Pernyataan
Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah berdasarkan Pernyataan Kesesuaian
Syariah tanggal 29 September 2025 (“Pernyataan Kesesuaian Syariah”).
Berdasarkan Pernyataan Kesesuaian Syariah tersebut, ditetapkan bahwa perjanjian-
perjanjian dan akad-akad yang dibuat dalam rangka PUB Sukuk Wakalah
Berkelanjutan I Petrindo Jaya Kreasi Tahap II Tahun 2025 tidak bertentangan dengan
134
Page 171
prinsip-prinsip syariah yang terdapat dalam fatwa-fatwa Dewan Syariah Nasional-
Majelis Ulama Indonesia (DSN-MUI).
135
Page 172
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum
yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan
pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan, dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
TnP Law Firm
____________________________________
Rambun Tjajo, S.H.
STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023
Tembusan:
Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon Otoritas Jasa
Keuangan
136
Names mentioned 147 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×9
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT HENAN PUTIHRAI SEKURITAS
p.1 ×3
unresolved
org
PT SUCOR SEKURITAS
p.1 ×4
unresolved
org
Bapepam
p.6 ×6
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan
p.6
unresolved
org
Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan
p.6
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.6 ×2
unresolved
org
Kementerian Keuangan Republik Indonesia
p.6
unresolved
org
Kementerian Keuangan. BNRI
p.6
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.11
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.11 ×2
unresolved
org
PT Multi Tambangjaya Utama
p.11 ×2
unresolved
person
Berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria
· Notaris
p.11 ×36
unresolved
org
Kantor Notaris Jose Dima Satria
p.11
unresolved
org
Bapepam-LK
p.14 ×10
unresolved
org
PT Armada Maritim Persada BBK
p.21
unresolved
org
PT Borneo Berkat Kutai BI
p.21
unresolved
org
PT Bara International CEP
p.21
unresolved
org
PT Cristian Eka Pratama CTK
p.21
unresolved
org
PT Chandra Tirta Karian DBK
p.21
unresolved
org
PT Daya Bumindo Karunia ESE
p.21
unresolved
org
PT Equator Sumber Energi GNI
p.21
unresolved
org
PT Green Natural Investama IBP
p.21
unresolved
org
PT Intan Bumi Persada INTAM
p.21
unresolved
org
PT Intam KBL
p.21
unresolved
org
PT Karya Bhumi Lestari KBS
p.21
unresolved
org
PT Kinarya Bangun Sesama KJP
p.21
unresolved
org
PT Kreasi Jasa Persada KMS
p.21
unresolved
org
PT Kemilau Mulia Sakti KPI
p.21
unresolved
org
PT Kuala Pelabuhan Indonesia LKB
p.21
unresolved
org
PT Lintas Kelola Berlaba MIP
p.21
unresolved
org
PT Mahaka Industri Perdana MP
p.21
unresolved
org
PT Mareta Persada MUTU
p.21
unresolved
org
PT Multi Tambangjaya Utama PII
p.21
unresolved
org
PT POSB Infrastructure Indonesia PIP
p.21
unresolved
org
Berarti PTP Investments Pte. Ltd.
p.21
unresolved
org
PT Petrosea Infrastruktur Nusantara PMI
p.21
unresolved
org
PT Prima Mineral Investindo PSA
p.21
unresolved
org
Berarti Petros Solution Pty. Ltd.
p.21
unresolved
org
PT Borneo Bangun Banua
p.21 ×2
unresolved
org
PT Borneo Bangun Banua Bestari PTRO
p.22
unresolved
org
PT Pika Utama Resources RKN
p.22
unresolved
org
PT Rekakarsa Karya Nusantara SSJ
p.22
unresolved
org
PT Silika Salut Jaya TP
p.22
unresolved
org
PT Tamtama Perkasa UBL
p.22
unresolved
org
PT Usaha Berlayar Lancar
p.22
unresolved
org
Energi Internasional
p.25 ×2
unresolved
org
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral
p.26 ×2
unresolved
person
Erlina Kumala Esti
· Notaris
p.30 ×3
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.30 ×4
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan
p.30 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.30 ×3
unresolved
org
BDO International Ltd.
p.30 ×3
unresolved
person
Martinus Arifin
p.30 ×3
unresolved
org
PT Portus
p.35
unresolved
org
PT Maha
p.35
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.45 ×5
unresolved
org
PT Mitsubishi HC Capital
p.80
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.80
unresolved
org
PT Chandra Sakti Leasing
p.80
unresolved
org
PT SMFL Leasing Indonesia
p.80
unresolved
org
PT Caterpillar Finance Indonesia
p.80
unresolved
org
PT Hexa Finance Indonesia
p.80
unresolved
org
PT Borneo Bangun Banua Bestari
p.85
unresolved
org
PT Borneo Berkat Kutai
p.85
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.97 ×3
unresolved
—
Inggris
· •
p.101
unresolved
org
PT Trisetia Cita Graha
p.118
unresolved
org
PT Triguna Internusa Pratama
p.118 ×2
unresolved
org
PT Barito Pacific Lumber
p.118
unresolved
org
PT Meranti Sembada
p.118
unresolved
org
PT Freeport Indonesia. Grup
p.118
unresolved
org
Bank Tabungan
p.136 ×2
unresolved
org
Bank Tabungan Negara. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
p.136
unresolved
org
Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan
p.136
unresolved
person
Muhani Salim
· Notaris
p.137
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
p.137
unresolved
person
Ashoya Ratam
· Notaris
p.137
unresolved
org
Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.137 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
p.137
unresolved
person
Rambun Tjajo
p.151 ×2
unresolved
person
Sirkuler Sebagai Pengganti
· Komisaris
p.153
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik Indonesia
p.157
unresolved
org
Penyelenggara Jaminan Sosial
p.157
unresolved
org
Pusat Statistik
p.157
unresolved
org
PT Bara Internasional
p.159
unresolved
org
PT Daya Bumindo Karunia
p.159
unresolved
org
PT Karya Bhumi Lestari
p.159
unresolved
org
PT Kinarya Bangun Sesama
p.159
unresolved
org
PT Kuala Pelabuhan Indonesia
p.159
unresolved
org
PT POSB Infrastructure Indonesia
p.159
unresolved
org
PT Kemilau Mulia Sesama
p.159
unresolved
org
PT Mahaka Industri Perdana
p.159
unresolved
org
PT Cristian Eka Pratama
p.159
unresolved
org
PT Intan Bumi Persada
p.159
unresolved
org
PT Petrosea Infrastruktur Nusantara
p.159
unresolved
org
PT Lintas Kelola Berlaba
p.159
unresolved
person
H. STTD.
p.172
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.