Back to announcement
20250826_PALM_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31935172_lamp1.pdf
Listing Text extracted PALMSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 127
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 15 November 2023
Masa Penawaran Umum Obligasi : 21 Agustus 2025
2 0 2 5
Tanggal Penjatahan : 22 Agustus 2025
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“ Tanggal Emisi”) : 26 Agustus 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 26 Agustus 2025
I N F O R M A S I T A M B A H A N Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 27 Agustus 2025
T A H U N
OTORITAS JASA KEUANGAN (“ OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI.
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL -HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
V
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI , FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI .
T A H A P
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE -5 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk
B E R S A M A
Kegiatan Usaha Uta ma:
Perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimil e: (62 21) 2157 2009
I N V E S T A S I
E-mail: investor.relation@provident -investasi.com
Situs web: www.provident -investasi.com
PENAWARAN UMUM BERK ELANJUTAN
OBLIGAS I BERK ELANJUTAN II PRO VIDENT INVESTASI BERSAMA
DENGAN TARG ET DANA YANG AK AN DIH IMPUN SEBES AR Rp 5.000.000.000.000 ( LIMA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERK ELANJUTAN II”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan telah menerbit kan
obligasi sebesar Rp 2.545.115.000.000 (d ua tri liun li ma ratu s emp at puluh li ma mi liar seratu s li ma belas juta Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbit kan dan menawarkan:
OBLIGAS I BERK ELANJUTAN I I PRO VIDENT INVESTASI BERSAMA TAHAP V TAHUN 2025
P R O V I D E N T
DENGAN JUMLAH POK OK SEBESAR R p420.000.000.000 (EMPAT RATUS DUA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIG ASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) , dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp 50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50%
(tujuh koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 67 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp 370.000.000.000 (tiga ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 26 November 2025, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 3 September 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26 Agustus
2028 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing -masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh ( bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
I I
OBLIGASI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN
B E R K E L A N J U T A N
ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG -UNDANG HUKUM
PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK -HAK
KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK -HAK KREDITUR
PERSEROAN YANG DIJAMIN SE CARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YAN G
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG -UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI ( BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK
KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKA N KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG -UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL
“PENAWARAN UMUM OBLIGASI .”
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KINERJA YANG BURUK ATAS INVESTASI PADA INVESTEE COMPANIES
YANG MEMBERIKAN KONTRIBUSI SIGNIFIKAN SEHINGGA DAPAT MENGAKIBATKAN PENURUNAN KINERJA KEUANGAN
PERSEROAN.
O B L I G A S I
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIA N
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFE K
UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
U M U M
i d A (single A)
PENJELASAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL “PENAWARAN UMUM OBLIGASI .”
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA ( “BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full
P E N A W A R A N
commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PARA PENJAMIN PELAK SANA EMIS I OBLIGASI DAN PENJAMIN EMIS I OBLIGAS I
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 21 Agustus 2025.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK melalui Surat No. 087-L/PTPIB/DIR/VIII/2023 tanggal 28 Agustus 2023, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 (“UUPM”), sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-349/D.04/2023 tanggal 15 November 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp157.825.000.000 (seratus lima puluh tujuh miliar delapan ratus dua puluh lima juta Rupiah), Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 202 4 dengan jumlah pokok sebesar Rp675.085.000.000 (enam ratus tujuh puluh lima miliar delapan puluh lima juta Rupiah), Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap III Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.100.000.000.000 (satu triliun seratus miliar Rupiah) , dan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap IV Tahun 2025 dengan jumlah pokok sebesar Rp612.205.000.000 (enam ratus dua belas miliar dua ratus lima juta Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap V Tahun 2025” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-07747/BEI.PP1/09-2023 tanggal 12 September 2023. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan -ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, dengan tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma, dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tida k diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal masing-masing dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG -UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN ........................................................................................................................ iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ......................................................................................................... xv
RINGKASAN .................................................................................................................................................... xvi
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI ...................................................................................................... 1
1. Keterangan tentang Obligasi ............................................................................................................. 1
2. Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan ................................ 7
3. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan ................................................................ 24
4. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi ............................................................................ 25
5. Keterangan mengenai Wali Amanat ............................................................................................... 28
6. Perpajakan .......................................................................................................................................... 29
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM ...................................................................................................................................................... 31
III. PERNYATAAN UTANG ...................................................................................................................... 33
1. Liabilitas ........................................................................................................................................ 33
2. Komitmen dan kontinjensi ........................................................................................................ 39
3. Perubahan liabilitas setelah 31 Maret 2025 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ...................................................................................................................................... 39
4. Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan .............................................................. 39
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ..................................................................................... 41
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian ................................................................................... 42
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian ................................ 43
3. Rasio keuangan............................................................................................................................. 44
4. Data keuangan lainnya ................................................................................................................ 45
5. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi dan pinjaman ................................... 45
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .............................................................. 46
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi
Perseroan ....................................................................................................................................... 47
2. Hasil kegiatan usaha .................................................................................................................... 50
3. Aset, liabilitas dan ekuitas ......................................................................................................... 53
4. Likuiditas dan sumber permodalan ........................................................................................... 54
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN .................................. 56
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ............................................................................... 57
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN ............................................................................ 57
1. Riwayat singkat Perseroan ........................................................................................................ 57
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan .............................. 59
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan ......................................................................... 60
4. Perjanjian penting ........................................................................................................................ 62
5. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, Perusahaan
Anak dan Investee Companies ................................................................................................... 64
6. Pengurusan dan pengawasan ..................................................................................................... 65
7. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) ................................................................. 66
8. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan Komisaris
Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak ..................................... 67
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES .... 68
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA .......................................................................................................................................... 71
1. Umum ............................................................................................................................................. 71
i
Page 4
2. Investasi ....................................................................................................................................... 73
3. Divestasi ........................................................................................................................................ 83
4. Prospek usaha ............................................................................................................................... 84
5. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”) ............................................................................. 87
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ...................................................................................................... 88
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ....................................................... 89
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI .......................................................................................... 91
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif ................................................................ 91
2. Pemesan Yang Berhak ................................................................................................................. 91
3. Pemesanan pembelian Obligasi ................................................................................................. 92
4. Jumlah minimum pemesanan ..................................................................................................... 92
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.............................................................................................. 92
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi ................................................................ 92
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi ................................................................................... 92
8. Penjatahan Obligasi ..................................................................................................................... 92
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi ........................................................................... 93
10. Distribusi Obligasi secara elektronik ....................................................................................... 94
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi ................................................................................. 94
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI ..................................................................................................................... 95
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ..................................................................................................... 96
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:
i. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
(a) suami atau istri;
(b) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
(c) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari
cucu;
(d) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
(e) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan ;
ii. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan seorang
dengan:
(a) orang tua dan anak;
(b) kakek dan nenek serta cucu; atau
(c) saudara dari orang yang bersangkutan;
iii. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur , atau komisaris
dari pihak tersebut;
iv. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat 1
(satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
v. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan
dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
vi. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak
yang sama; atau
vii. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak
yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang
20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari
perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI , berkedudukan di
Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban untuk (i)
menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan masing -masing seri
Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di
KSEI; dan (ii) membantu melaksanakan pembayaran jumlah yang
terutang oleh Perseroan atas Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi ataupun bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada
denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan
Perjanjian Agen Pembayaran atas nama Perseroan segera setelah Agen
Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.
“Akta Pengakuan berarti akta yang memuat pengakuan Perseroan atas utang yang diperoleh
Utang” sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta
Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama
iii
Page 6
Tahap V Tahun 2025 No. 38 tanggal 7 Agustus 2025, yang dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan (anggota jaringan firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan.
“BAE” atau “Biro berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom, merupakan
Administrasi Efek” pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan
pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak yang berkaitan dengan
saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah memperoleh
persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa, yang
dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan, sesuai dengan ketentuan yang termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan berarti dampak merugikan material terhadap:
Material” i. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau
prospek Perseroan dan Perusahaan Anak (secara keseluruhan); dan
ii. kemampuan Perseroan untuk melaksanakan pembayaran atau
kewajiban material lainnya berdasarkan pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi.
“Daftar Pemegang berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
Rekening” tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama, jumlah kepemilikan
Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi
berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada
KSEI.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar Perseroan akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok
Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai
dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360
Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI
maupun pihak terkait lainnya, sesuai dengan peraturan Pasar Modal di
Indonesia yang meliputi Informasi Tambahan, Informasi Tambahan
iv
Page 7
Ringkas, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian
Perwaliamanatan, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Akta
Pengakuan Utang, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendafta ran
Efek Bersifat Utang di KSEI dan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan
teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara
langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari
penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap
derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di
Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual
kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal
14 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani, dan diajukan oleh
Pembelian Obligasi” calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
atau “FPPO”
“Grup Perseroan” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan hari
libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek .
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali
termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan
sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu
serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur nasional .
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu berarti
hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham
yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek bersifat ekuitas
lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang
memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada pihak
lain.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada OJK
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada
Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan berarti ringkasan atas Informasi Tambahan mengenai fakta -fakta dan
Ringkas” pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan
diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi.
v
Page 8
“Investee Company” berarti suatu perusahaan atau perusahaan-perusahaan operasional di mana
atau “Investee Perseroan melakukan penyertaan dengan tujuan investasi baik secara
Companies” langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak . Perseroan
mencatatkan penyertaan dalam perusahaan tersebut pada pos akun
investasi yang nilainya diukur pada nilai wajar sesuai PSAK 109
mengenai “Instrumen Keuangan.”
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian -
perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi Obligasi ini termasuk
tapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika
ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kegiatan Usaha” berarti kegiatan usaha sebagaimana diatur di dalam Pasal 3 ayat (1) dan
(2) anggaran dasar Perseroan dan kegiatan investasi pada Investee
Company baik secara langsung maupun tidak langsung melalui
Perusahaan Anak.
“Kemenkum” berarti singkatan dari Kementerian Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal dengan nama
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ,
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan
Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya) .
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI
Untuk RUPO” atau kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk
“KTUR” menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners yang melakukan pemeriksaan atas
fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan
keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili pemegang rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi
KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
vi
Page 9
“Manajer Penjatahan” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang
ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan
No. IX.A.7, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas.
“Masa Penawaran berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Umum Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan
FPPO, yaitu 1 (satu) Hari Kerja.
“Masyarakat” berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara
Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan
hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal
yang berlaku.
“Menkum” berarti singkatan dari Menteri Hukum Republik Indonesia sebagaimana
diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal dengan nama Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Menteri Kehakiman
Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang -Undangan Republik
Indonesia atau nama lainnya).
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan
II Provident Investasi Bersama Tahap V Tahun 2025, yang dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan Perseroan untuk
jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun, dalam jumlah Pokok Obligasi
sebesar Rp420.000.000.000 (empat ratus dua puluh miliar Rupiah) yang
akan dicatatkan di Bursa Efek serta d idaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing seri
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi,
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan
I Tahap I” I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023, yang dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, yang
dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000
(tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A
dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap
sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun (yang saat ini
telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan
I Tahap II” I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023, yang dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, yang
dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000
vii
Page 10
(tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A
dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap
sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun (yang saat ini
telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan
II Tahap II” II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024, yang dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I I, yang
dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp675.085.000.000
(enam ratus tujuh puluh lima miliar delapan puluh lima juta Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 Ha ri
Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol
nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii)
Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat suku bunga tetap
sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan
II Tahap III” II Provident Investasi Bersama Tahap III Tahun 2024, yang dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap III, yang
dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.100.000.000.000
(satu triliun seratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A
dengan jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap
sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat suku bunga tetap sebesar
9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan
II Tahap IV” II Provident Investasi Bersama Tahap IV Tahun 202 5, yang dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV, yang
dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp612.205.000.000
(enam ratus dua belas miliar dua ratus lima juta Rupiah) dalam 2 (dua)
seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
suku bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per
tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat suku
bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun,
yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarka n di KSEI.
“Otoritas Jasa berarti lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas
Keuangan” atau “OJK” dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang
Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan kegiatan:
i. penawaran umum dan transaksi Efek;
ii. pengelolaan investasi;
iii. emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek yang
diterbitkannya; dan
viii
Page 11
iv. lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
“Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan
memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan
diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening
Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau
pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan UUPM,
UUP2SK dan Peraturan KSEI.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas
pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik di tingkat pusat
maupun di tingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran umum Obligasi yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi
kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUP2SK dan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanju tan II yang
Berkelanjutan” dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No.
36/2014.
“Penawaran Umum berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan
Perdana Saham” dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar 659.151.000
(enam ratus lima puluh sembilan juta seratus lima puluh satu ribu) saham
biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100
(seratus Rupiah) per saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan
harga penawaran sebesar Rp450 (empat ratus lima p uluh Rupiah) setiap
sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 28 September 2012
berdasarkan Surat No. S-11524/BL/2012 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 2.111.994.000 (dua miliar
“PMHMETD I” seratus sebelas juta sembilan ratus sembilan puluh empat ribu ) saham
biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah ) setiap
saham, di mana setiap pemegang 7 (tujuh) saham lama yang namanya
tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 4 Desember 2013 pukul 16.00
WIB berhak atas 3 (tiga) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli se banyak 1 (satu)
saham baru pada harga pelaksanaan Rp420 (empat ratus dua puluh
Rupiah) per saham, pada bulan Desember 2013.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD II” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 8.654.256.802 (delapan
“PMHMETD II” miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus lima puluh enam ribu
delapan ratus dua) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp15
(lima belas Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 301 ( tiga
ratus satu) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada
ix
Page 12
tanggal 7 Maret 2024 pukul 16.00 WIB berhak atas 368 (tiga ratus enam
puluh delapan) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak
kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada
harga pelaksanaan Rp418 (empat ratus delapan belas Rupiah) per saham,
pada bulan April 2024.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama oleh
lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakil i oleh Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk menjamin
Obligasi” Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan dan melakukan
pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dalam
hal ini PT Indo Premier Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia
Tbk.
“Penjamin Pelaksana berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Emisi Obligasi” penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo
Premier Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0042/DIR/KSEI/1221 tanggal 8
Desember 2021.
“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No.IX.A.2, Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, sebagaimana diubah
sebagian dengan Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang
Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam -LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan
Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
Pembayaran” perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok
Obligasi serta pembayaran denda (jika ada) dan/atau pembayaran hak -hak
lain atas Obligasi (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama
Tahap V Tahun 2025 No. 30 tanggal 6 Agustus 2025, yang dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, sebagaimana
Efek Bersifat Utang di dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan
KSEI” No. SP-089/OBL/KSEI/0725 tanggal 6 Agustus 2025, yang dibuat di
bawah tangan bermeterai cukup.
x
Page 13
“Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Emisi Obligasi” Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap V
Tahun 2025 No. 39 tanggal 7 Agustus 2025, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat,
Perwaliamanatan” sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap V Tahun 2025 No.
37 tanggal 7 Agustus 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang diberikan oleh Bursa Efek atas permohonan
Pencatatan Efek pencatatan yang diajukan oleh Perseroan, di mana Bursa Efek telah
Bersifat Utang” memberikan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No.
S-07747/BEI.PP1/09-2023 tanggal 12 September 2023.
“Pernyataan berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
Pendaftaran” dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, sebagaimana dimaksud
dalam UUP2SK.
“Pernyataan berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai
Pendaftaran Menjadi ketentuan UUP2SK, yaitu (a) pada Hari Kerja ke -20 sejak diterimanya
Efektif” Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal
jika dinyatakan oleh OJK; atau (b) dalam hal OJK meminta perubahan
dan/atau tambahan informasi dari Perseroan dalam jangka waktu 20 Hari
Kerja tersebut di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya
Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan
dan/atau tambahan informasi dimaksud. Sehubungan den gan Pernyataan
Pendaftaran, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S -349/D.04/2023
tanggal 15 November 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Perseroan” berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini
PT Provident Investasi Bersama Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan,
suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum
dan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang dianggap perpanjangan tangan dari aktivitas
investasi Perseroan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
laporan keuangan Perseroan sesuai standar akuntansi yang berlaku di
Indonesia.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi
Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang melakukan
Pemeringkat Efek” kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam hal ini
PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas
Obligasi.
xi
Page 14
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material
dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal
sebesar Rp420.000.000.000 (empat ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan
jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing -masing seri
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi,
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus” berarti setiap informasi sehubungan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan yang telah diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 16
November 2023.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Provident” berarti pihak dan/atau perusahaan di mana terdapat peny ertaan baik
secara langsung maupun tidak langsung dari PT Provident Capital
Indonesia (“PCI”), Winato Kartono, Hardi Wijaya Liong dan/atau Gavin
Arnold Caudle.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang
ditandatangani oleh dan antara Pemegang Obligasi dan Pemegang
Rekening.
xii
Page 15
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum
para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“RUPS Luar Biasa” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu
rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Satuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Pemindahbukuan” Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah)
atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah s enilai
Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
Obligasi” di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.
“Sponsor” berarti pihak, baik individu maupun badan usaha, yang masing -masing
memberikan dukungan dalam bentuk pengalaman, keahlian dan /atau
hubungan bisnis, untuk mencapai tujuan Perseroan. Pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor Perseroan terdiri dari
Provident dan Bapak Garibaldi Thohir.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang
dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung
sejak Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi. Distribusi Obligasi
secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 26 Agustus 2025.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pelunasan berarti tanggal pada saat mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Pokok Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam
Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh
Bunga Obligasi” tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang namanya
tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 26 November 2025, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan
xiii
Page 16
pada tanggal 3 September 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26
Agustus 2028 untuk Obligasi Seri B.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum. Penjatahan Obligasi akan dilakukan pada
tanggal 22 Agustus 2025.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tanggal 31 Maret 2023 tentang
Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang -Undang Nomor 2
Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang -Undang, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 6856.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 6845.
“UUPM” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun
1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608,
sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.
106 Tahun 2007, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No.
4756, sebagaimana telah diubah dengan UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat,
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xiv
Page 17
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Aurum” berarti singkatan dari Provident Aurum Pte Ltd.
“Bank UOB” berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“EXCL” berarti singkatan dari PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk.
“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk.
“MDKA” berarti singkatan dari PT Merdeka Copper Gold Tbk.
“MMLP” berarti singkatan dari PT Mega Manunggal Property Tbk.
“PCI” berarti singkatan dari PT Provident Capital Indonesia.
“PT AP” berarti singkatan dari PT Alam Permai.
“PT SAM” berarti singkatan dari PT Suwarna Arta Mandiri.
“PT SIN” berarti singkatan dari PT Sarana Investasi Nusantara.
“Sorikmas” berarti singkatan dari PT Sorikmas Mining.
xv
Page 18
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya
dengan keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan
beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak t ercantum dalam Informasi
Tambahan ini. Semua informasi keuangan dinyatakan dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan
lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. Keterangan singkat tentang Perseroan, kegiatan usaha dan kecenderungan dan
prospek usaha
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar No. 150 tanggal 26 Maret 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Republik
Indonesia ("Menkum") berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0034511.AH.01.02.Tahun 2025
tanggal 27 Mei 2025, dan telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Kementerian
Hukum Republik Indonesia ("Kemenkum") di bawah No. AHU-0116375.AH.01.11.Tahun 2025
tanggal 27 Mei 2025 (“Akta No. 150/2025”). Berdasarkan Akta No. 150/2025, para pemegang saham
Perseroan telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) sehubungan dengan pengurangan modal
ditempatkan dan disetor Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha
sebagai perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak
langsung melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
xvi
Page 19
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 150/2025 dan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per tanggal 31 Juli
2025, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan sahamPerseroan adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 9.127.783.531 136.916.752.965 58,02
Garibaldi Thohir 3.130.434.288 46.956.514.320 19,90
Winato Kartono 1.225.080.353 18.376.205.295 7,79
Hardi Wijaya Liong 837.580.961 12.563.714.415 5,32
Tri Boewono 66.551.500 998.272.500 0,42
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.345.443.825 20.181.657.375 8,55
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 12.667.125.542 190.006.883.130
xvii
Page 20
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Investee Companies
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 4 (empat) Investee Companies, sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun Secara
Nama Kegiatan usaha Tahun Operasi Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT Alam Perusahaan Jakarta 2012 2023 99,99% -
Permai holding
(“PT AP”)
2. PT Suwarna Perusahaan Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01%
Arta holding melalui PT
Mandiri AP
(“PT
SAM”)
3. PT Sarana Perusahaan Jakarta 2014 Belum 99,65% 0,35%
Investasi holding operasional melalui PT
Nusantara SAM
(“PT SIN”)
Investee Companies
1. PT Merdeka Pertambangan Jakarta 2018 2017 - 5,51%
Copper emas, perak, melalui
Gold Tbk tembaga, nikel PT SAM
(“MDKA”) dan mineral
ikutan lainnya,
industri dan
kegiatan usaha
terkait lainnya
melalui
Perusahaan Anak
2. PT Mega Real estate, Jakarta 2023 2012 - 49,24%
Manunggal pergudangan & melalui
Property penyimpanan PT SAM
Tbk beserta
(“MMLP”) fasilitasnya
3. PT Merdeka Perusahaan induk Jakarta 2023 2022 - 1,96%
Battery atas grup usaha melalui PT
Materials yang bergerak di SAM dan
Tbk bidang 5,46%
(“MBMA”) pertambangan melalui
nikel dan mineral PT AP
lainnya,
pengolahan dan
kegiatan usaha
terkait lainnya
yang terintegrasi
secara vertikal
4. Provident Perusahaan Singapura 2025 2024 41,67% -
Aurum Pte holding
Ltd
(“Aurum”)
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan. Khusus untuk
perusahaan holding, tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah melakukan penyertaan.
xviii
Page 21
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan adalah PT SAM
dan PT AP, yang memberikan kontribusi masing -masing sebesar 60,79% dan 23,80% dari total aset
Grup Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025.
Kegiatan usaha Perseroan
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan
sebelumnya merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan
kegiatan usaha di bidang pengolahan dan perkebunan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi
terhadap penyertaannya dalam perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016
dengan divestasi terakhir diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakukan transaksi
divestasi dengan pertimbangan bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk d apat
memberikan hasil investasi yang optimal dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif
bagi Perseroan, pemangku kepentingan dan para pemegang saham Perseroan.
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana P T SAM
berpartisipasi dalam penambahan modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ('" HMETD")
yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup pertambangan yang telah bertransformasi dari perusahaan
yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup
pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan
jangka panjang yang menarik di skala global. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam
jejak Perseroan sebagai perusahaan investasi yang sukses. Pada tahun 2023, Perseroan melalui
PT SAM dan PT AP telah mendiversifikasi portofolio investasinya dengan membeli saha m (i) MMLP,
perusahaan properti logistik terkemuka di Indonesia ; dan (ii) MBMA, perusahaan induk atas grup
usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan
usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai mineral strategis dan bahan
baku baterai kendaraan bermotor listrik. Perseroan berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang
kuat di sektor logistik yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan, sedangkan MBMA
merupakan perusahaan pada tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi industri
berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing
dan struktur industri nasional, sehingga kedua saham tersebut diyakini akan memberikan nilai tambah
yang positif terhadap portofolio Perseroan. Perseroan selanjutnya telah mendiversifikasi portofolio
investasinya ke sektor teknologi, media dan telekomunikasi dengan membeli saham PT XLSMART
Telecom Sejahtera Tbk ("EXCL") pada bulan Desember 2024 dan memperluas portofolio
investasinya di sektor sumber daya alam melalui investasi di Aurum, suatu entitas dengan kepemilikan
strategis dalam proyek eksplorasi dan pengembangan emas di Sumatra Utara , pada bulan Maret 2025.
Investasi ini sejalan dengan strategi Perseroan untuk membangun eksposur jangka panjang pada aset
dengan potensi pertumbuhan yang bernilai tinggi. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan telah merealisasikan total keuntungan investasi sebesar Rp 383,8 miliar dari
penjualan saham MDKA dan EXCL, penerimaan dividen dari EXCL dan MMLP, serta pencairan
investasi pada Giyanti Time Limited (“Giyanti”).
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik bagi
pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan meliputi Provident dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi
mendalam di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi
bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui
perusahaan bernilai miliaran dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan,
serta menarik investor institusi internasional blue chip. Perseroan juga memiliki Komite Investasi
yang beranggotakan profesional dengan latar belakang dan pengalaman relevan, sehingga dapat
memberikan rekomendasi dan panduan yang bermanfaat dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
xix
Page 22
Perseroan memiliki strategi investasi yang terarah untuk berinvestasi di perusahaan -perusahaan
Indonesia yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan model bisnis yan g kuat.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor (i) sumber daya alam (di antaranya rantai
nilai baterai kendaraan bermotor listrik, energi terbarukan); (ii) teknologi, media & telekomunikasi ;
serta (iii) logistik & pergudangan, dengan horizon investasi jangka menengah hingga panjang.
Perseroan saat ini memiliki portofolio investasi terdiversifikasi dengan saham -saham perusahaan
yang tercatat di Bursa Efek dan didukung akses ke sumber pendanaan terdiversifikasi yang terdiri
dari fasilitas pinjaman bank serta pasar modal. Perseroan juga dapat memanfaatkan reputasi dan
rekam jejak Provident yang kuat dalam menarik kreditur dan investor institusional berkualitas untuk
memberikan pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan di masa depan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan mencatatkan total aset dan ekuitas pemegang saham masing -
masing sebesar Rp7.395,5 miliar dan Rp2.669,6 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan pada
tanggal 31 Maret 2025 mencapai Rp6.782,7 miliar.
Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan -perusahaan
Indonesia yang sahamnya tercatat di BEI yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi
dan memiliki model bisnis yang kuat. Perseroan memandang bahwa kondisi pasar saat ini menawarkan
peluang menarik untuk merealisasikan strategi investasi tersebut, seiring dengan dinamika Indeks
Harga Saham Gabungan ("IHSG") yang mengalami koreksi sebesar 2% ke level 6.927,68 pada
semester pertama tahun 2025, terutama akibat kebijakan tarif proteksionis Amerika Serikat yang
memicu ketidakpastian global dan arus modal keluar dari negara berkembang, termasuk Indonesia.
Seiring dengan perkembangan tersebut, kapitalisasi pasar modal di Indonesia tercatat sedikit menurun
menjadi Rp12.198 triliun per tanggal 30 Juni 2025 dari Rp12.364 triliun per tanggal 31 Desember
2024. Meskipun demikian, aktivitas perdagangan di Bursa Efek Indonesia tetap menunjukkan
dinamika yang positif, tercermin dari peningkatan rata -rata frekuensi dan volume transaksi menjelang
akhir Juni 2025. Kegiatan penghimpunan dana di BEI tetap menunjukkan tren yang positif dan
berkesinambungan. Sejak tahun 2019, BEI secara konsisten mencatatkan lebih dari 50 pencatatan
saham baru setiap tahunnya, dengan jumlah p encatatan saham tertinggi tercapai pada tahun 2023.
Pada tahun 2024, sebanyak 41 perusahaan tercatat melalui penawaran umum perdana saham, lebih
rendah dibandingkan tahun-tahun sebelumnya dan di bawah target BEI sebesar 62 perusahaan. Namun
demikian, capaian tersebut tetap mencerminkan keberlanjutan minat pelaku usaha terhadap pendanaan
melalui pasar modal Indonesia. Untuk tahun 2025, BEI menargetkan 66 perusahaan tercatat, dengan
14 perusahaan telah mencatatkan sahamnya hingga 30 Juni 2025. Sejalan dengan tren tersebut, total
dana yang dihimpun melalui penawaran umum perdana saham dan penambahan modal dengan
HMETD selama enam bulan pertama tahun 2025 telah mencapai Rp7,0 triliun. Perseroan memandang
bahwa hal tersebut akan membuka peluang investasi bagi Per seroan.
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu (i) sumber daya alam; (ii) teknologi,
media dan telekomunikasi; serta (iii) logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka
panjang yang kuat di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki prospek
yang menarik karena merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah
Indonesia dalam Kerangka Ekonomi Makro dan Pokok -Pokok Kebijakan Fiskal tahun 2025.
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi
(IDXENERGY), bahan baku (IDXBASIC), teknologi (IDXTECHNO), infrastruktur (IDXINFRA),
serta transportasi dan logistik (IDXTRANS). Sejak bulan Juli 2018 sampai dengan tanggal 30 Juni
2025, sektor-sektor ini cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas IHSG dan LQ45. Perseroan
xx
Page 23
berkeyakinan bahwa sektor-sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang menarik dalam jangka
menengah.
xxi
Page 24
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama.
Berkelanjutan
Target Obligasi : Sebesar Rp5.000.000.000.000 (lima triliun Rupiah).
Berkelanjutan II
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap V
Tahun 2025.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp420.000.000.000 (empat ratus dua puluh miliar Rupiah),
yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut:
Seri A dengan jumlah sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh
miliar Rupiah); dan
Seri B dengan jumlah sebesar Rp370.000.000.000 (tiga ratus
tujuh puluh miliar Rupiah).
Jangka Waktu : Seri A: 367 Hari Kalender; dan
Seri B: 3 (tiga) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : Seri A: 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun; dan
Seri B: 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 26 November
2025, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan
Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 3 September 2026 untuk
Obligasi Seri A dan 26 Agustus 2028 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
xxii
Page 25
Pembelian Kembali : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
(Buyback) melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking Fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan
dana penerbitan Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh Pokok Obligasi belum
Perseroan seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta
kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar
menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji
dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban, antara
lain memastikan pada setiap Tanggal Pengujian, rasio antara Nilai
Total Aset terhadap Total Historic Debt Service lebih besar dari
atau sama dengan 2,00 : 1,00, yang akan d ibuktikan dengan
diterbitkannya sertifikat kepatuhan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat paling lambat 30 hari setelah diterbitkannya laporan
keuangan konsolidasian Grup Perseroan. Penjelasan mengenai
pembatasan dan kewajiban Perseroan dapat dilihat lebih la njut pada
Bab I dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penawaran
Umum Obligasi.” Per tanggal 31 Maret 2025, rasio antara Nilai
Total Aset terhadap Total Historic Debt Service terhitung sebesar
13,57x.
Hasil Pemeringkatan : id A (Single A) dari Pefindo.
Rating rationale : Berdasarkan rating rationale yang diterbitkan oleh Pefindo pada
bulan Agustus 2025, peringkat mencerminkan kualitas kredit
portofolio investasi yang kuat, kebijakan finansial yang
konservatif, serta indikator likuiditas yang kuat. Namun demikian,
peringkat dibatasi oleh portofolio investasi yang terkonsentrasi dan
porsi pendapatan berulang yang sangat rendah selain dari penjualan
saham. Penjelasan mengenai rating rationale dapat dilihat lebih
lanjut pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan ini dengan
judul “Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi.”
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
xxiii
Page 26
3. Keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi
oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah Bunga
Pokok Tetap
(dalam per
jutaan Tahun Peringkat
Keterangan Rp) (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Seri B 482.000 8,50% 3 tahun 28 Maret 2026 idA
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Seri B 429.000 8,50% 3 tahun 7 Juni 2026 idA
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
Seri B 219.435 9,75% 3 tahun 21 Maret 2027 idA
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III
Seri A 512.290 8,00% 367 Hari Kalendar 25 September 2025 idA
Seri B 587.710 9,75% 3 tahun 18 September 2027 idA
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV
Seri A 353.530 8,25% 367 Hari Kalendar 20 Februari 2026 idA
Seri B 258.675 9,75% 3 tahun 13 Februari 2028 idA
Jumlah 2.842.640
xxiv
Page 27
4. Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya -
biaya Emisi, yang berjumlah sekitar Rp415,9 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai
sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II
Provident Investasi Bersama Tahap III Tahun 2024 (“ Obligasi Berkelanjutan II Tahap III”) Seri A
pada saat jatuh tempo di tanggal 25 September 2025.
Sisa pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Seri A yang berjumlah sekitar Rp96,4 miliar akan
dibayarkan dengan menggunakan sumber dana yang berasal dari penerimaan pinjaman bank
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir sebesar US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023,
sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$135.000.000 tanggal 30 Mei 2024 antara Perseroan sebagai peminjam
dan United Overseas Bank Limited (“Bank UOB”) sebagai pemberi pinjaman dan arranger.
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
lebih lanjut pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana
Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum.”
xxv
Page 28
5. Ikhtisar data keuangan penting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini
bersamaan dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025; (ii ) laporan keuangan
konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2024; (iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024; dan (iv) laporan keuangan
konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor
juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan
oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 dan 31 Desember 2024
dan 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal -tanggal 31 Maret 2025 dan
2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal -tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan
dalam bab ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan st andar audit
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia ("IAPI"), sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00164/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/III/2025 tanggal 25 Maret
2025 dan ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit
yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No.
00164/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dan ditandatangani oleh E.
Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
xxvi
Page 29
Ikhtisar laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2025 (1) 2024 2023
Total aset 7.395.538.694 7.874.902.095 8.805.987.569
Total liabilitas 4.725.937.962 3.782.268.396 6.345.570.319
Total ekuitas 2.669.600.732 4.092.633.699 2.460.417.250
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
Ikhtisar laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 3 (tiga) bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Kerugian neto atas investasi pada saham
dan efek ekuitas lainnya (1.303.220.404) (1.089.141.806) (1.636.053.538) (3.138.693.110)
Penghasilan keuangan 1.606.914 574.980 3.037.734 3.064.892
Pendapatan (beban) lain-lain - bersih 269 (3) 5.673 230
Rugi periode/tahun berjalan (1.423.123.230) (1.183.705.760) (1.983.187.344) (3.304.267.412)
Penghasilan komprehensif lain - - 202.477 (40.977)
Jumlah rugi komprehensif
lain periode/tahun berjalan (1.423.032.967) (1.183.596.303) (1.982.639.380) (3.304.308.389)
(Rugi) laba yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk (1.423.032.717) (1.183.374.726) (1.983.034.275) (3.304.038.343)
Kepentingan non-pengendali (250) (221.577) 192.418 (229.069)
Rugi periode/tahun berjalan (1.423.032.967) (1.183.596.303) (1.982.841.857) (3.304.267.412)
Jumlah (rugi) penghasilan komprehensif
lain yang diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (1.423.032.717) (1.183.374.726) (1.982.831.798) (3.304.079.320)
Kepentingan non-pengendali (250) (221.577) 192.418 (229.069)
Jumlah rugi komprehensif
lain periode/tahun berjalan (1.423.032.967) (1.183.596.303) (1.982.639.380) (3.304.308.389)
Rugi per saham dasar (nilai penuh) (90,45) (148,45) (143,73) (466,85)
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
xxvii
Page 30
Rasio keuangan
31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Rugi sebelum pajak penghasilan (20,23)% (1) (2.574,11)% (1) 39,99% (1.481,52)%
(1) (1)
Rugi periode/tahun berjalan (20,23)% (2.569,48)% 39,99% (1.479,36)%
Jumlah rugi komprehensif lain
periode/tahun berjalan (20,23)% (1) (2.569,48)% (1) 40,00% (1.479,19)%
(2) (3)
Total aset (6,09)% (13,17)% (10,57)% 52,74%
(2) (3)
Total liabilitas 24,95% (51,60)% (40,40)% 263.566,76%
Total ekuitas (34,77)% (2) 85,94% (3) 66,34% (57,31)%
Rasio Usaha (%)
Rugi periode/tahun berjalan/
total aset (19,24)% (4) (15,48)% (4) (25,18)% (37,52)%
Rugi periode/tahun berjalan/
total ekuitas (53,31)% (4) (25,87)% (4) (48,45)% (134,30)%
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas/total aset 0,64x 0,40x 0,48x 0,72x
Total liabilitas/total ekuitas 1,77x 0,67x 0,92x 2,58x
(5)
ICR Modifikasian 23,01x 33,83x 30,10x 73,99x
DSCR Modifikasian (6) 2,70x 4,15x 3,37x 10,15x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama tahun sebelumnya.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 202 4.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 202 3.
(4) dihitung dengan menggunakan (rugi) laba periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset/beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset
berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam
Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset/Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beban keuangan periode
berjalan disetahunkan; (ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahu n; dan (iii) pokok obligasi yang
akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas
perusahaan yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula
perhitungan ICR dan DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebagai perusahaan
investasi. Adapun Perseroan mengganti komponen EBITDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi
dan amortisasi) dalam formula ICR dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan
(iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan
pertimbangan (i) penghasilan (kerugian) Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan
(kerugian) neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang terutama timbul dari
perubahan nilai pasar atas investasi Perseroan pada saham dan efek ekuitas lainnya dari periode ke
periode, yang tidak tercermin dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan pada saham dan efek
bersifat ekuitas lainnya dapat dijual sewaktu -waktu apabila dibutuhkan dan digunakan untuk
mendukung kegiatan pengembangan portofolio investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban
yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian akan
dengan lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
xxviii
Page 31
Data keuangan lainnya
31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Kerugian investasi periode/tahun berjalan
(dalam ribuan Rupiah) (1) (1.303.220.404) (1.089.141.806) (1.636.053.538) (3.138.693.110)
Biaya investasi (dalam ribuan Rupiah) (2) 8.585.853.288 8.715.112.548 9.529.787.968 11.922.205.694
Imbal hasil investasi (15,18)% (12,50)% (17,17)% (26,33) %
Catatan:
(1) Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan berarti total dari (i) keuntungan (kerugian) investasi pada saham
dan efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun belum terealisasi; (ii) penghasilan dividen pada saham
dan efek ekuitas lainnya; dan (iii) penghasilan keuangan atas pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(2) Biaya investasi berarti total dari (i) nilai wajar investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang belum terealisasi
pada awal periode; (ii) penambahan investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya dalam periode berjalan; dan (iii)
pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi dan pinjam an
Persyaratan 31 Maret 2025
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Rasio Nilai Total Aset (1) /Total Utang (2) minimum 1,75x 1,89x
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$135.000.000,
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II , Obligasi Berkelanjutan II
Tahap III dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV
Rasio Nilai Total Aset (3) /Total Historic Debt Service (4) Lebih besar dari atau sama 13,57x
dengan 2,0x
Catatan:
(1) Nilai Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(2) Total Utang berarti total pinjaman Grup Perseroan.
(3) Nilai Total Aset berarti total dari (i) jumlah keseluruhan kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari
kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka
waktu yang relevan; (ii) nilai keseluruhan investasi setara kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari
kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka
waktu yang relevan; (iii) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tercatat pada
bursa oleh masing-masing anggota Grup Perseroan ; dan (iv) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang
relevan dari investasi yang tidak tercatat pada bursa yang dimiliki oleh masing-masing Grup Perseroan, yang dihitung
dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan nilai rata -rata harian aset tersebut pada setiap periode relevan.
(4) Total Historic Debt Service berarti, sehubungan dengan suatu jangka waktu yang relevan, jumlah keseluruhan dar i
seluruh pokok dan bunga (dalam setiap hal, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) sehubungan dengan utang
keuangan yang ditimbulkan oleh para anggota Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan dibayarkan pada jangka
waktu yang relevan tersebut, sete lah memperhitungkan dampak dari instrumen treasuri yang terkait yang ada pada
saat itu. Untuk menghindari keraguan, setiap pembayaran lebih awal secara sukarela atas pokok atau bunga selama
jangka waktu yang relevan tersebut tidak akan dihitung sebagai bag ian dari Total Historic Debt Service.
Penjelasan mengenai data keuangan penting Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab IV dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
xxix
Page 32
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap V Tahun 2025.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan
untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepenti ngan Pemegang Obligasi dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada
KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang
diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasik an oleh KSEI berdasarkan perjanjian
pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang
Rekening.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp420.000.000.000
(empat ratus dua puluh miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol
persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp370.000.000.000 (tiga ratus tujuh
puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan
koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan de ngan pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasa n Pokok Obligasi.
1
Page 33
Tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing -
masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 26 November 2025 26 November 2025
2 26 Februari 2026 26 Februari 2026
3 26 Mei 2026 26 Mei 2026
4 3 September 2026 26 Agustus 2026
5 26 November 2026
6 26 Februari 2027
7 26 Mei 2027
8 26 Agustus 2027
9 26 November 2027
10 26 Februari 2028
11 26 Mei 2028
12 26 Agustus 2028
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.6. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi untuk Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar
Pemegang Rekening.
ii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
iii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika
terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh
Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak
berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan .
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 34
1.7. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Ob ligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok
Obligasi yang bersangkutan.
1.8. Pembayaran manfaat lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan
instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan Rapat Umum Pemegang
Obligasi (“RUPO”) dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan Obligasi
Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp 1.000.000 (satu
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal
1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
1.12. Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan
pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan
tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab
II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh
Dari Hasil Penawaran Umum.”
3
Page 35
1.13. Pembelian kembali Obligasi (Buy back)
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar.
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar
Bursa Efek.
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan.
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan
kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah.
vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi tersebut.
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib d ilakukan paling lambat 2
(dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai
melalui (i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan
ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris ; dan (ii) situs web
Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
4
Page 36
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan
partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila
jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi
jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi .
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir ix, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kelalaian kepemilikan atau
penyertaan modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari
dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat Hari Kerja ke -2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi.
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan
kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya
pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi .
xiv. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak
dijamin.
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi
tersebut.
xvi. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi
tersebut.
xvii. pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bu nga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli
kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi
serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk
disimpan untuk dijual kembali.
5
Page 37
1.14. Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak -hak Pemegang Obligasi adalah sebagai
berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah
yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian , jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan .
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok
Obligasi dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima
pembayaran Denda atas setiap kelalaian pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung h arian berdasarkan
jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan
hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya .
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan
melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO ( “KTUR”). Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali
Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat
dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan
tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
6
Page 38
2. Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan
2.1. Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Pemberian persetujuan tertulis akan diberikan oleh Wali Amanat dengan keten tuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan i zin tersebut dalam
waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut
diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 14 Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya
tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 14 Hari Kerja
tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan i zinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut tanpa persetujuan tertulis dari
Wali Amanat:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali
penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka
restrukturisasi internal Grup Perseroan atau pengambilalihan perusahaan yang tidak
menyebabkan Perseroan mengkonsolidasi perusahaan target yang dan menurut
penilaian Perseroan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan
ketentuan khusus untuk penggabungan dan peleburan sebagai berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus ( surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus ( surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan
kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran
berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan ;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Grup Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali
Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali
Obligasi dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan dalam butir iii huruf
c;
7
Page 39
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali jaminan yang (i) diberikan atas utang yang diperoleh
Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Grup Perseroan; (ii) telah
diungkapkan dalam Informasi Tambahan; atau (iii) untuk tujuan pembiayaan
kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini ;
d. melakukan penjualan investasi dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian
transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total investasi Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian
terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:
1) dalam rangka Kegiatan Usaha Perseroan;
2) penjualan investasi yang dilakukan antar Grup Perseroan baik dalam satu
transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu
perjanjian dan/atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
4) pengalihan investasi di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Perseroan atau dipakai untuk melunasi utang Grup
Perseroan dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut diwajibkan oleh
peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau
dalam rangka menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan;
h. memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau
dalam rangka menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan;
i. membayar, membuat, atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku
Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang
atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang
dibuat berkenaan dengan Obligasi;
j. mengadakan:
1) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar
Kegiatan Usaha Perseroan; atau
2) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan hal di
luar Kegiatan Usaha Perseroan;
yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain
dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali
perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan
perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana
Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian -perjanjian tersebut;
k. mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pem bayaran
utang (PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama
Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen
8
Page 40
Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk
oleh KSEI yang dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan
bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama ;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan h al-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal -hal yang
diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga
Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen
Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan
keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya set iap Dokumen Emisi di Republik
Indonesia;
c. memastikan pada setiap Tanggal Pengujian, rasio antara Nilai Total Aset terhadap
Total Historic Debt Service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 : 1,00, yang
akan dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan oleh Perseroan kepada
Wali Amanat paling lambat 30 hari setelah diterbitkannya laporan keuangan
konsolidasian Grup Perseroan. Sepanjang ketentuan rasio ini terpenuhi, maka
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dapat memperoleh pinjaman baru dari pih ak
ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat ;
Rasio sebagaimana dimaksud di atas akan dihitung pada setiap Tanggal Pengujian
dengan mengacu pada laporan keuangan terkini yang telah disampaikan kepada
Wali Amanat berdasarkan huruf i di bawah. Tanggal Pengujian pertama adalah
Tanggal Pengujian pertama setelah Tanggal Emisi.
Nilai Total Aset pada setiap Tanggal Pengujian akan dihitung dalam mata uang
Rupiah dengan menggunakan nilai rata -rata harian aset tersebut pada setiap Periode
Relevan, dan jika nilai aset tersebut tidak menggunakan mata uang Rupiah, pada
saat Periode Relevan akan dihitung secara harian dengan menggunakan Nilai Kurs
yang berlaku pada setiap Hari Kerja di Indonesia selama Periode Relevan.
Total Historic Debt Service pada Tanggal Pengujian akan dihitung dalam nilai
aktual pada setiap tanggal pembayaran pokok atau bunga sehubungan dengan setiap
utang oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan yang telah lampau, dan jika
pembayaran pokok atau bunga tersebut dilakukan terhadap utang dalam mata uang
asing, maka nilai pembayaran pokok atau bunga akan dikonversi ke dalam mata
uang Rupiah dengan menggunakan nilai kurs aktual.
Kata-kata yang tertulis dimulai dengan huruf besar dalam ayat ini harus diberi arti
sebagaimana tercantum di belakang kata-kata yang bersangkutan:
1) Harga Penutupan berarti, pada setiap Hari Bursa, harga saham dari perusahaan
terbuka yang sahamnya dicatatkan pada bursa efek manapun pada Hari Bursa
tersebut sebagaimana tercermin dalam harga transak si terakhir yang dilaporkan
atas saham perusahaan tersebut di bursa efek yang bersangkutan pada Hari
Bursa tersebut;
2) Hari Bursa berarti setiap hari di mana bursa efek terkait melakukan kegiatan
usahanya dan jika tidak terdapat Harga Penutupan yang dilapork an sehubungan
saham perusahaan terkait selama satu atau lebih Hari Bursa berturut -turut, Hari
Bursa tersebut menjadi tidak termasuk komponen yang diperhitungkan ;
3) Investasi berarti setiap saham atau piutang yang dimiliki Grup Perseroan pada
pihak lain dan setiap efek dan investasi dalam setiap bentuk (termasuk saham,
9
Page 41
stocks, debenture, debenture stock, loan stock, unit penyertaan, depository
receipts, surat utang, notes, commercial paper dan sertifikat atau deposit atau
setiap produk terstruktur lainnya);
4) Investasi Setara Uang Tunai berarti investasi yang dimiliki Grup Perseroan
selama Periode Relevan yang merupakan investasi jangka pendek, yang tidak
termasuk Investasi, yang dapat dikonversi menjadi uang tunai tanpa dikenakan
pembayaran tambahan atau denda yang bersifat material;
5) Nilai Kurs berarti nilai tukar tengah Bank Indonesia antara nilai bid dan ask
suatu mata uang dengan menggunakan nilai tukar mata uang yang ditampilkan
oleh Bank Indonesia pada situs web resmi Bank Indonesia.
6) Nilai Total Aset berarti, sehubungan dengan setiap Periode Relevan, dihitung
dengan formula berikut:
Nilai Total Aset = (a) + (b) + (c) + (d)
di mana:
(a) berarti, sehubungan dengan Uang Tunai, suatu jumlah yang sama dengan
‘X’, yang dihitung dengan rumus berikut:
X=A/R
di mana:
A = jumlah keseluruhan Uang Tunai dari setiap anggota Grup Perseroan
pada masing-masing Hari Kerja pada Periode Relevan. Untuk
keperluan ilustrasi dan interpretasi, jika terdapat 60 Hari Kerja pada
suatu Periode Relevan, A merupakan jumlah dari selu ruh Uang Tunai
yang dipegang oleh setiap anggota Grup Periode pada masing -masing
60 Hari Kerja yang terjadi selama Periode Relevan tersebut ;
R = jumlah dari Hari Kerja yang terjadi selama Periode Relevan ;
(b) berarti, sehubungan dengan Investasi Setara Uang T unai, suatu jumlah yang
sama dengan ‘Y’, yang dihitung dengan rumus berikut:
Y=B/R
di mana:
B = jumlah keseluruhan Investasi Setara Uang Tunai dari setiap anggota
Grup Perseroan pada masing-masing Hari Kerja pada Periode
Relevan. Untuk keperluan ilustrasi dan interpretasi, jika terdapat 60
Hari Kerja pada suatu Periode Relevan, B merupakan jumlah dari
seluruh Uang Tunai yang dipegang oleh setiap anggota Grup
Perseroan pada masing-masing 60 Hari Kerja yang terjadi selama
Periode Relevan tersebut;
R = jumlah dari Hari Kerja dalam suatu Periode Relevan;
(c) berarti, sehubungan dengan Investasi yang tercatat pada bursa, suatu
jumlah yang sama dengan ‘Z’, yang dihitung dengan rumus berikut:
Z = (jumlah dari (C x D) sehubungan dengan setiap Investasi tercatat
yang dimiliki oleh masing-masing anggota Grup Perseroan) / T
di mana:
C = Volume Weighted Average Price dari sebuah saham perusahaan
tercatat yang merupakan Investasi pada Hari Bursa yang relevan
dalam suatu Periode Relevan, dengan ketentuan bahwa: (i) nilai dari
Investasi tercatat akan dihitung dengan merujuk pada kepemilikan
efektif dari Perseroan pada perusahaan tercatat tersebut yang secara
langsung dimiliki oleh setiap anggota Grup Perseroan; dan (ii) untuk
menghitung Nilai Total Aset, nilai Volume Weighted Average Price
dari Investasi tercatat adalah sama dengan nol apabila Investasi yang
tercatat pada bursa efek menjadi tidak tercatat pada bursa efek terkait
dan/atau perdagangannya telah disuspensi pada bursa efek tersebut
10
Page 42
selama 7 (tujuh) Hari Bursa berturut-turut tanpa persetujuan Wali
Amanat;
D = jumlah dari unit yang relevan pada Investasi tercatat tersebut yang
secara langsung dimiliki oleh setiap anggota Grup Perseroan pada
setiap Hari Bursa dalam Periode Relevan tersebut ;
T = jumlah dari Hari Bursa pada Periode Relevan tersebut ;
(d) berarti nilai rata-rata harian selama Periode Relevan pada suatu Investasi
yang tidak tercatat pada bursa yang dimiliki oleh setiap anggota Grup
Perseroan, dengan ketentuan bahwa jika jumlah keseluruhan Investasi tid ak
tercatat tersebut (“Nilai Investasi Tidak Tercatat”) pada setiap saat: (i)
lebih besar dari 25% (dua puluh lima) persen dari Nilai Total Aset yang
berlaku pada saat itu, maka Nilai Investasi Tidak Tercatat akan ditentukan
berdasarkan opini penilai yang diberikan oleh penilai yang memiliki izin
yang diterbitkan OJK dengan menggunakan biaya dari Perseroan; dan (ii)
kurang atau sama dengan dari 25% (dua puluh lima) persen dari Nilai Total
Aset yang berlaku pada saat itu, maka Nilai Investasi Tidak Tercatat akan
ditentukan dengan merujuk pada nilai aset bersih yang dipersiapkan sesuai
dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku untuk setiap Hari Kerja
selama Periode Relevan dan untuk menentukan nilai dari masing -masing
aset tersebut, hanya nilai dari aset yang dimiliki oleh anggota Grup
Perseroan yang relevan pada tanggal selama Periode Relevan yang akan
diperhitungkan;
7) Periode Relevan berarti
(i) pada Tanggal Pengujian pertama setelah Tanggal Emisi, periode yang
mencakup suatu triwulan sebelum Tanggal Pengujian pertama (dan
berakhir pada Tanggal Pengujian pertama tersebut); dan
(ii) pada Tanggal Pengujian lainnya, periode yang mencakup hari yang terjadi
segera setelah Tanggal Pengujian sebelumnya dan berakhir pada Tanggal
Pengujian tersebut;
8) Tanggal Pengujian berarti setiap tanggal 31 Maret, 30 Juni, 30 September dan
31 Desember;
9) Total Historic Debt Service berarti, selama Periode Relevan, jumlah agregat
seluruh pokok dan bunga sehubungan dengan utang setiap perusahaan dalam
Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan telah dibayar pada saat Periode
Relevan tersebut, setelah mempertimbangkan akibat dari instrumen treasuri
yang ada pada saat itu. Untuk menghindari keragu -raguan, setiap pembayaran
lebih awal secara sukarela terhadap pokok atau bunga dan pembayara n pokok
utang dengan cara menggulirkan jumlah pokok utang tersebut sebelum tanggal
jatuh tempo akhir sesuai dengan fasilitas pinjaman selama Periode Relevan
tidak akan diperhitungkan sebagai Total Historic Debt Service;
10) Uang Tunai berarti uang tunai di tangan dan yang disimpan di bank pada saat
Periode Relevan atas nama perusahaan dalam Grup Perseroan yang merupakan
lembaga keuangan dengan reputasi yang baik dan di mana perusahaan dalam
Grup Perseroan memiliki hak atas uang tunai tersebut selama:
(i) uang tunai tersebut dapat ditarik sewaktu-waktu sesuai permintaan;
(ii) penarikan tersebut tidak bergantung pada pelunasan utang lain apa pun
yang dimiliki perusahaan dalam Grup Perseroan terkait atau pihak lain
mana pun, atau terpenuhinya kondisi lain apa pun; dan
(iii) uang tunai tersedia secara cuma-cuma dan segera dapat digunakan untuk
melunasi atau melunasi lebih awal Obligasi ini ;
11) Volume Weighted Average Price berarti, sehubungan dengan saham
perusahaan yang tercatat pada bursa efek, harga pemesanan rata -rata volume
11
Page 43
tertimbang (order book volume weighted average price) saham tersebut pada
Hari Bursa terkait yang dimunculkan atau diambil dari layar harga saham
terkait yang dipilih oleh Perseroan, atau jika layar harga saham tidak tersedia,
dari sumber lain yang terpercaya dan dipakai secara umum di pasar modal,
dengan syarat bahwa pada setiap Hari Bursa di mana harga tersebut tidak
tersedia atau tidak dapat disediakan sebagaimana dimaksud di atas, Volume
Weighted Average Price sehubungan dengan Hari Bursa tersebut adalah har ga
yang ditentukan sebagaimana ditentukan di atas pada Hari Bursa sebelumnya
di mana hal tersebut dapat ditentukan ;
d. memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat -lambatnya 3 (tiga)
Hari Kerja setelah ditandatanganinya dokumen -dokumen berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Perseroan
atau untuk tujuan pembiayaan kembali ( refinancing) atas utang yang telah ada
pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk
pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Perseroan dan untuk tujuan
refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang -
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu -
waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan
keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain -lain, dengan ketentuan permintaan terseb ut
harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan
informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat. Selambat -lambatnya 5
(lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat
secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta -akta
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham setelah akta -akta tersebut diterima
oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan
sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan
Material terhadap kelangsungan usaha Perseroan;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud pada
angka 2.2 dalam bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” dengan segera,
dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat
suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut
dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa
kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan, dan dalam hal terjadinya kelalaian Perseroan yang tidak
diperbaiki sesuai dengan jangka waktu per baikan yang diatur pada angka 2.2 dalam
bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” melakukan pemeriksaan atas buku-
buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan
Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan -peraturan dan perjanjian-
12
Page 44
perjanjian yang berlaku, dengan biaya -biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh
Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat
kepada Perseroan sekurang-kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan
ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yan g ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu
yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang -undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan internal dan
pencatatan akuntansi berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan
(“PSAK”) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
k. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
l. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan Peraturan
OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) antara
lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan
atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka
Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek
tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan
selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atau laman ( website) Bursa Efek paling lama 10 Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir , mencakup hal-
hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor -faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) Pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitka n peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman ( website) Bursa Efek
paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat
baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
13
Page 45
(b) penjelasan singkat mengenai faktor -faktor penyebab perubahan
peringkat;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir peri ode peringkat
tahunan;
3) Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib
memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 ;
4) Pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (i) dan angka 2) butir
(i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud ;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 1)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman ( website) Bursa Efek
paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat
dimaksud. atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK,
apabila ada perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
2.2. Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a dan huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut
berlangsung terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran
tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf c (kecuali untuk ketentuan terkait pernyataa n dan jaminan bahwa
Perseroan tidak akan terdapat pernyataan pailit terhadap Perseroan dan/atau
Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit oleh badan peradilan atau instansi yang
berwenang, di mana pernyataan pailit tersebut telah mendapatkan kekuatan hukum
tetap dan pernyataan dan jaminan bahwa Perseroan tidak akan dinyatakan bubar
dan/atau berinisiatif membubarkan diri dan/atau bubar karena sebab lain (termasuk
penggabungan atau konsolidasi yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi
hukum kecuali apabila dilakukan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan)) dan
huruf d di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus -menerus
selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali
Amanat;
14
Page 46
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara
yang ditentukan pada angka 2.3 dalam bab ini dengan judul “ Rapat Umum Pemegang
Obligasi (“RUPO”).”
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan
penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali
Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada
Perseroan atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga O bligasi kepada Pemegang
Obligasi; atau
b. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan
terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur
yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban -kewajibannya yang ditentukan
pada angka 2.1 dalam bab ini dengan judul “ Pembatasan dan kewajiban
Perseroan;” atau
c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu
atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat
pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau
ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk
Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium)
oleh badan peradilan yang berwenang.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium)
oleh badan peradilan yang berwenang sebagaimana dimaksud pada butir ii huruf e di
atas, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili
kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap
menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari
segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila terjadi salah satu atau lebih kondisi kelalaian atau cidera janji sebagaima na
khusus untuk ketentuan terkait pernyataan dan jaminan bahwa Perseroan tidak akan
15
Page 47
terdapat pernyataan pailit terhadap Perseroan dan/atau Perseroan dinyatakan dalam
keadaan pailit oleh badan peradilan atau instansi yang berwenang, di mana pernyataan
pailit tersebut telah mendapatkan kekuatan hukum tetap dan pernyataan dan jaminan
bahwa Perseroan tidak akan dinyatakan bubar dan/atau berinisiatif membubarkan diri
dan/atau bubar karena sebab lain (termasuk penggabungan atau konsolidasi yang
mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi hukum kecuali apabila dilakukan sesuai
dengan Perjanjian Perwaliamanatan) maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil
RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan
yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini
Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
2.3. Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyar atkan, hak suara dan pengambilan
keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam
peraturan Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang
Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat
Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan
dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No.
20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat,
untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil
tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian
sebagaimana dimaksud pada angka 2.2 dalam bab ini dengan judul “ Kelalaian
Perseroan” termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama
Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian
Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian
sebagaimana dimaksud pada angka 2.2 dalam bab ini dengan judul “ Kelalaian
Perseroan” dan POJK No. 20/2020; dan
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang -
undangan.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili
paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum
dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi
16
Page 48
Perseroan kecuali Afiliasi terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
pemerintah) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan
asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rek ening, dengan
ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, b
dan d di atas wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat
wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang
Obligasi, Perseroan, atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, selambat-
lambatnya 14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan .
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari
Kalender sebelum pemanggilan RUPO. Pengumuman RUPO juga wajib dilakukan
paling sedikit pada situs web Bursa Efek;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Pemanggilan RUPO juga wajib
dilakukan paling sedikit pada situs web Bursa Efek;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai
informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak
mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya ;
e. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan
mengungkapkan informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan susulan diselenggarakannya RUPO;
4) pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO;
dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
17
Page 49
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang
diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan
atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan
harus mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO;
b. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang
Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang
meminta diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang
berlaku. Ketentuan ini juga berlaku untuk penyelenggaraan RUPO kedua dan RUPO
ketiga;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut
tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empa t) Hari Kerja atau sesuai
dengan ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan
tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari
Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi
Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda
penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO ;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1
(satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani
dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain ;
h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir namun tidak
menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO dan
memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi selain
suara abstain;
j. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan,
termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
l. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
m. Sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Rekening dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan
jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai
18
Page 50
apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
19
Page 51
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i, kuorum pengambilan
keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai
berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua ;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empa t) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga ;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka
wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi d an berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga ;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihad iri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
20
Page 52
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga ;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihad iri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO ;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam an gka 1) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keput usan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga ;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat berdasarkan keputusan suara terban yak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang keempat ;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yan g sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamana tan
ini sehubungan dengan RUPO kedua dan RUPO ketiga.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya
tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai
akibat dari pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
21
Page 53
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali
Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -perjanjian lain sehubungan
dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib:
a. menyampaikan ringkasan risalah RUPO kepada OJK dan mengumumkan ringkasan
risalah RUPO tersebut kepada Masyarakat paling lama 2 (dua) hari kerja setelah
RUPO diselenggarakan; dan
b. mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional;
biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO te rsebut wajib
ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bun ga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu sela mbat-
lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan
RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali
Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada
Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan
Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang -undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan
tersebut yang berlaku.
xv. Selain penyelenggaraan RUPO sebagaimana diatur dalam perjanjian perwaliamanatan,
Perseroan dapat melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e -RUPO
yang disediakan oleh Penyedia e-RUPO dan/atau sistem yang disediakan Perseroan,
dengan memenuhi serta memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan OJK No.
14 Tahun 2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum
Pemegang Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
2.4. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan
kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan,
dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau
disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima yang sudah dikonfirmasikan .
22
Page 54
Perseroan
Nama : PT Provident Investasi Bersama Tbk
Alamat : Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2157 2008
E-mail : investor.relation@provident-investasi.com
Untuk Perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Alamat : Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210
Telepon : (62 21) 5758143
E-mail : tcsoperation@corp.bri.co.id
Untuk Perhatian : Divisi Investment Services
2.5. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi,
maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus
dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan
Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK
dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan p erundang-undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia.
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah
Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan
setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan
tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat
dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau
apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhad ap Perjanjian Perwaliamanatan
berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan perjanjian perwaliamanatan.
2.6. Hukum Yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi tunduk pada dan diartikan
sesuai ketentuan undang-undang dan hukum di Negara Republik Indonesia.
23
Page 55
3. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan
memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II akan dilaksanakan dalam periode 2
(dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan II terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun ked ua
sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II telah menjadi efektif pada tanggal 15 November
2023 berdasarkan Surat OJK No. S-349/D.04/2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan
menjadi perusahaan publik sejak tanggal 28 September 2012 berdasarkan Surat No. S-
11524/BL/2012 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum O bligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 7 Agustus
2025. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan
kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen)
dari modal disetor.
Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat laya k investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah
dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan id A (Single A) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
24
Page 56
4. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi
Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk, POJK No. 36/2014 dan POJK No 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-986/PEF-
DIR/VIII/2025 tanggal 4 Agustus 2025 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Periode 4 Agustus 2025 sampai dengan 1 Agustus 2026,
yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG-281/PEF-DIR/VIII/2025 tanggal 6
Agustus 2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap V Tahun 2025 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan
(PUB), dengan peringkat:
id A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 4 Agustus 2025 sampai dengan 1 Agustus 2026.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran
tentang posisi peringkat Obligasi:
id AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan.
id AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang
merugikan.
id A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk
membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang
diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup
baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari selur uh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.
id BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok
utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang dip erjanjikan, namun
berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
25
Page 57
id B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat
terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban fin ansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan.
id CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id D Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang ( -) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai
“ id AA” hingga “ id B”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan
di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kur ang (-) menunjukkan bahwa
peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
Rating rationale
Pefindo telah menerbitkan rating rationale pada bulan Agustus 202 5, sebagai berikut:
Kekuatan utama
Kualitas kredit portofolio investasi yang kuat
Kualitas kredit portofolio investasi Perseroan yang kuat didasarkan pada kontribusi yang tinggi dari
MBMA dan MDKA, yang secara berurutan, memberikan kontribusi 32,9% dan 26,5% pada portofolio
Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan pertama tahun 2025, diikuti dengan investasi di MMLP, yang
berkontribusi 26,6%. Namun, Pefindo memiliki ekspektasi komposisi port ofolio Perseroan dalam
jangka waktu dekat dan menengah akan didominasi oleh MBMA dan MDKA, yang akan menyumbang
lebih dari 75% dari portofolio. Profil bisnis MDKA yang kuat didukung oleh kegiatan operasionalnya
yang terintegrasi secara vertikal, setelah tambang nikel di bawah PT Sulawesi Cahaya Mineral
(“SCM”) beroperasi penuh, mengamankan pasokan saprolit yang dibutuhkan oleh PT Cahaya Smelter
Indonesia (“CSID”) dan PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”). Melalui investasi di MBMA, MDKA
juga memiliki produksi nikel matte berkadar tinggi di bawah PT Huaneng Metal Industry (HNMI),
yang diharapkan untuk mendapatkan bahan baku dari CSID, BSID, dan PT Zhao Hui Nickel (ZHN).
Selain itu, MBMA juga memiliki penyertaan modal di PT Sulawesi Nickel Cobalt (SLNC) untuk
mengembangkan 90.000 ton Mixed Hydroxide Precipitate (MHP) setiap tahunnya, yang merupakan
bahan baku perantara yang penting untuk produk nikel-kobalt. Lini bisnis MDKA terdiversifikasi
dengan baik; MDKA mempunyai bermacam-macam produk: emas, perak, tembaga, Nickel Pig Iron
(“NPI”), nikel matte, asam sulfat, uap bertekanan tinggi, dan bijih besi. Dalam jangka waktu
menengah, Pefindo juga memiliki ekspektasi bahwa pendapatan MDKA akan meningkat setelah
beroperasinya Proyek Emas Pani di tahun 2026, yang akan secara bertahap menggantikan Tambang
Emas Tujuh Bukit sebagai produsen emas utama MDKA.
Kebijakan finansial yang konservatif
Pandangan Pefindo akan kebijakan finansial Perseroan yang konservatif telah mempertimbangkan
struktur permodalan yang lebih agresif dan penambahan investasi pada MBMA dan MMLP, dan juga
rekam jejak pelaksanaan rights issue untuk mempertahunkan rasio loan-to-value (“LTV”) dalam
kisaran yang dapat diterima. Selain itu, Perseroan tetap mempertahankan kebijakan tidak ada
pembayaran dividen untuk memprioritaskan perkembangan portofolio investasi, dan tetap menjaga
ketaatan pada batasan obligasi (bond covenant) yaitu rasio aset/utang di minimum 1,75x, di mana
Pefindo memproyeksikan rasio tersebut akan terjaga di 2x –3x. Namun, kenaikan tingkat volatilitas
26
Page 58
pasar modal menimbulkan tekanan tambahan pada permodalan Perseroan, yang mengarahkan proyeksi
Pefindo yang lebih tinggi terhadap rasio LTV di kisaran 35% –40%. Rasio LTV tersebut tercatat di
53,3% di periode 3 (tiga) bulan pertama tahun 2025, namun telah kembali ke tingkat normal di 39,2%
di akhir bulan Juli 2025 karena membaiknya harga saham.
Indikator likuiditas yang kuat
Sumber likuiditas Perseroan, yang sebagian berasal dari saham MDKA, tetap kuat untuk membiayai
kegiatan operasional dan membayar utang bank dan sebagian obligasi yang akan jatuh tempo. Nilai
saham MDKA telah naik kembali ke Rp3,2 triliun di akhir bulan Juli 2025, setelah menurun serendah -
rendahnya di Rp1,9 triliun di periode 3 (tiga) bulan pertama tahun 2025 dan Rp2,2 triliun di akhir
tahun 2024 karena harga saham yang lebih rendah. Posisi likuiditas tersebut sangat mencukupi untuk
menutupi beban operasional dan pendanaan sekitar Rp300 miliar pada akhir tahun 2024.
Batasan utama
Portofolio investasi yang terkonsentrasi
Pefindo berpandangan bahwa Perseroan masih terpapar risiko konsentrasi mengingat mayoritas
portofolio terdiri dari MBMA dan MDKA, yang ke depannya kedua investasi tersebut akan mencapai
lebih dari 75% dari total portofolio, walaupun terdapat usaha untuk memperbaiki profil
diversifikasinya. Karena tingkat volatilitas pasar modal dan harga nikel, baik harga saham MDKA
dan MBMA terpengaruh oleh perubahan yang terjadi tersebut, di mana penurunan harga yang
signifikan akan menurunkan nilai investasi dan profil likuiditas Perseroan.
Pendapatan berulang yang sangat rendah selain dari penjualan saham
Profil pendapatan Perseroan terutama didorong oleh keuntungan dari investasi, sementara arus kas
masuk sebagian besar didominasi oleh pendapatan bunga dari penempatan pasar uang. Di masa
mendatang, walaupun terdapat peningkatan pendapatan dari dividen selama tah un 2025, pendapatan
dari dividen, bunga, dan jasa manajemen kemungkinan masih belum signifikan karena Perseroan
mengembangkan portfolio investasinya secara bertahap, di mana penggunaan laba bersih untuk
investasi kembali akan lebih diutamakan dari pada pen dapatan dividen. Membesarkan dan
mempertahankan portofolio investasi yang menghasilkan pendapatan berulang yang signifikan
kemungkinan besar akan memerlukan waktu. Hal ini menyebabkan rasio arus kas masuk berulang
terhadap arus kas keluar non-diskresioner diproyeksikan akan tetap kurang dari 0,2x dalam jangka
pendek hingga menengah.
27
Page 59
5. Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya
disebut sebagai “BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk
mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK. BRI sebagai
Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD -WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara
Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas ( due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.342-INV/TCS/TCB/08/2025 tanggal 6 Agustus 2025 sebagaimana
diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.343-INV/TCS/TCB/08/2025 tanggal 6
Agustus 2025, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak
memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati
sesuai dengan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No. 19/2020”); (iii) tidak merangkap sebagai
penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai
POJK No. 19/2020; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan
kepada Wali Amanat selaku kreditur dala m hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan
pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang
Obligasi.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (62 21) 5758143; Faksimile: (62 21) 5752360
E-mail: tcsoperation@corp.bri.co.id
U.p. Divisi Investment Services
Trust & Corporate Services Department
28
Page 60
6. Perpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh
Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang
berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2
Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii)
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak
Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak
Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak
berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final :
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda ( “P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri
selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bu nga sesuai dengan masa
kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT.
Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga
perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan ( accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon ( zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga peroleha n obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak
reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana
investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif , dan efek beragun aset berbentuk kontrak
investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan
seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah dan terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
29
Page 61
Pemotongan pajak yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh
penjual obligasi pada saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI
DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING -
MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN
BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU
PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI
PENAWARAN UMUM INI.
30
Page 62
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI
HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya -
biaya Emisi, yang berjumlah sekitar Rp415,9 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai
sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II
Provident Investasi Bersama Tahap III Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap III”)
Seri A, yang memiliki jumlah pokok sebesar Rp512,3 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00%
per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2025.
Sisa pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Seri A yang berjumlah sekitar Rp96,4 miliar akan
dibayarkan dengan menggunakan sumber dana yang berasal dari penerimaan pinjaman bank
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir sebesar US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023,
sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$135.000.000 tanggal 30 Mei 2024 antara Perseroan sebagai peminjam
dan Bank UOB sebagai pemberi pinjaman dan arranger (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank
UOB”). Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, jumlah fasilitas pinjaman bank yang belum
digunakan oleh Perseroan adalah sebesar US$78,0 juta.
Seluruh dana yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap III, setelah dikurangi
biaya emisi, telah digunakan oleh Perseroan untuk melakukan pembayaran dipercepat atas sebagian
pokok utang Perseroan kepada Bank UOB berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank
UOB.
Rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Seri A yang akan jatuh tempo
pada tanggal 25 September 2025 bukan merupakan transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan
dan bukan merupakan transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha mengingat pembayaran pokok utang merupakan
pelaksanaan kewajiban dari transaksi yang telah ada sebelumnya.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal
22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“ POJK No.
30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut
wajib pula dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham ("RUPS") Tahunan dan
disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah
direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi
sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih
awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran
umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti
yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan
31
Page 63
RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing -masing tujuan penggunaan dana
per tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I -E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi,
sebagaimana telah diubah terakhir melalui Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep -
00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obliga si dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap IV Tahun
2025 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV”), setelah dikurangi dengan seluruh biaya emisi yang
terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana
penawaran umum tersebut, dan telah dilaporkan Perseroan kepada OJK berdasarkan Surat No. 067-
L/PTPIB/DIR/VI/2025 tanggal 24 Juni 2025 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama
Tahap IV Tahun 2025 PT Provident Investasi Bersama Tbk.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang , total biaya
yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,971% dari nilai Emisi, yang
meliputi:
Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,028%;
Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,473%;
Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,028%;
Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,165%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,132% dan biaya jasa Notaris sebesar 0,033%;
Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,131%, yang terdiri biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,053% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,078%;
Biaya lain-lain sebesar 0,146%, meliputi antara lain biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya
audit penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, dan formulir-formulir.
32
Page 64
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka dan ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2025, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di
Indonesia, yang tidak diaudit dan tidak direviu.
Saldo liabilitas Grup Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 tercatat sebesar Rp4.725,9 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang usaha
Pihak ketiga 822.764.800
Utang lain-lain
Pihak ketiga 285.356
Beban masih harus dibayar 15.565.376
Utang pajak 527.070
Pinjaman bank 1.052.125.009
Utang obligasi 2.829.312.287
Liabilitas imbalan kerja 5.358.064
Total Liabilitas 4.725.937.962
1. L IABILITAS
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing -masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut :
Utang usaha – Pihak ketiga
Saldo utang usaha Grup Perseroan kepada pihak ketiga pada tanggal 3 1 Maret 2025 adalah sebesar
Rp822,8 miliar. Utang usaha merupakan utang kepada pihak ketiga atas pembelian saham yang
dilakukan oleh Perseroan sebesar US$49,6 juta.
Utang lain-lain – Pihak ketiga
Saldo utang lain-lain Grup Perseroan kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Maret 2025 adalah sebesar
Rp0,3 miliar.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Grup Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 adalah sebesar Rp15,6
miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
Bunga obligasi 10.589.188
Jasa profesional 614.600
BPJS Ketenagakerjaan 68.177
33
Page 65
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Lain-lain 61.067
Sub-jumlah 11.333.032
Dolar Amerika Serikat
Bunga pinjaman 4.232.344
Jumlah 15.565.376
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 adalah sebesar Rp0,5 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 21 502.317
Pajak Penghasilan Pasal 23 24.753
Jumlah 527.070
Pinjaman bank
Saldo pinjaman bank Grup Perseroan pada tanggal 3 1 Maret 2025 adalah sebesar Rp1.052,1 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
United Overseas Bank Limited 1.061.632.000
Dikurangi: Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (9.506.991)
Jumlah 1.052.125.009
Bank UOB
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB , antara Perseroan sebagai Peminjam
dengan Bank UOB sebagai Pemberi Pinjaman, Bank UOB akan memberikan Fasilitas Kredit Bergulir
dengan jumlah sampai dengan US$135.000.000. Fasilitas ini dikenakan Tingkat Suku Bunga Acuan
Majemuk (Compounded Reference Rate).
Tujuan dari fasilitas yang diperoleh adalah untuk keperluan perusahaan secara umum (yang mencakup
tetapi tidak terbatas pada, pelunasan obligasi yang berdenominasi dalam Rupiah, investasi (dalam
bentuk apa pun, termasuk tetapi tidak terbatas pada ekuitas, pinjaman dan/atau penanggungan) dan
biaya, beban bunga, pendanaan biaya transaksi, pembiayaan antar grup (dalam suatu bentuk ekuitas
atau pinjaman pemegang saham) dan setiap kebutuhan modal kerja Perseroan dan Perusahaan
Anaknya).
Fasilitas yang diperoleh Perseroan dijamin dengan (i) gadai atas Rekening Penagihan (Collection
Account) Perseroan yang terdapat pada PT Bank UOB Indonesia; dan (ii) gadai atas Rekening
Penagihan (Collection Account) PT SAM yang terdapat pada PT Bank UOB Indonesia, sebagaimana
diatur lebih lanjut dalam Perjanjian Fas ilitas Kredit Bergulir Bank UOB.
34
Page 66
Sebelum tanggal yang jatuh pada 1 (satu) bulan sebelum tanggal jatuh tempo akhir Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir Bank UOB tersebut dan/atau pada tanggal di mana suatu peristiwa cedera janji
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB telah terjadi dan berlanjut, Perseroan dan
PT SAM, Perusahaan Anak, dapat melakukan penarikan dan transfer dari Rekening -Rekening
Penagihannya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pemberi Pinjaman.
Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal jatuh tempo akhir yaitu 6 Desember 2025.
Sejak tanggal Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB, Perseroan harus memastikan bahwa
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak diperkenankan antara lain untuk (i) membebankan atau
mengizinkan dibebankannya jaminan atas aset -asetnya; (ii) membuat atau mengizinkan dibuatnya
pengaturan retensi hak; dan (iii) membuat pengaturan preferensial. Perseroan diwajibkan oleh Bank
UOB untuk memenuhi rasio tertentu total aset terhadap utang dan b eban keuangan jatuh tempo periode
berjalan. Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan telah memenuhi persyaratan maupun pembatasan
atas fasilitas pinjaman tersebut.
Saldo pinjaman bank pada tanggal 31 Maret 2025 adalah sebesar US$64.000.000.
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 adalah sebesar Rp2.829,3 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang pokok 2.842.640.000
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (13.327.713)
Jumlah 2.829.312.287
Pada tanggal 28 Maret 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi
Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) sebesar Rp750,0 miliar. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp5 ,8
miliar. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran seluruh pokok
pinjaman bank Perseroan beserta beban bunga, mengembangkan portofolio investasi, serta untuk
membiayai beban operasional Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal 7 Juni 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi
Bersama Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) sebesar Rp750,0 miliar. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp4 ,8
miliar. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk mengembangkan portofolio
investasi, serta untuk membiayai beban operasional Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan
usaha Perseroan.
Pada tanggal 22 November 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident
Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) sebesar Rp157,8
miliar. Biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah
sebesar Rp3,2 miliar. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran
sebagian pokok pinjaman bank Perseroan.
Pada tanggal 21 Maret 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap II Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”) sebesar Rp675,1 miliar.
Biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp4 ,9
35
Page 67
miliar. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran sebagian
pokok pinjaman bank Perseroan.
Pada tanggal 18 September 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap III sebesar
Rp1.100,0 miliar. Biaya emisi yang d ikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut
adalah sebesar Rp6,4 miliar. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk
pembayaran sebagian pokok pinjaman bank Perseroan.
Pada tanggal 13 Februari 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV, sebesar
Rp612,2 miliar. Biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut
adalah sebesar Rp5,2 miliar. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk
pembayaran sebagian pokok pinjaman bank Perseroan.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BRI yang
dalam hal ini bertindak sebagai wali amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal -hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam ran gka restrukturisasi internal Grup
Perseroan atau pengambilalihan perusahaan yang tidak menyebabkan Perseroan mengkonsolidasi
perusahaan target yang dan menurut penilaian Perseroan tidak menyebabkan Dampak Merugikan
Material, dengan ketentuan khusus untuk p enggabungan dan peleburan sebagai berikut:
a. semua syarat dan kondisi obligasi dalam perjanjian perwaliamanatan dan dokumen lain yang
berkaitan dengan obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan
penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus
(surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan obligasi dan/atau perjanjian
perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus ( surviving company)
dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang
memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan obligasi dan perjanjian
perwaliamanatan;
b. perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama
dengan Perseroan.
melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan
untuk kegiatan usaha Grup Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kemba li (refinancing) atas
utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan.
mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan
Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali
jaminan yang (i) diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha
Grup Perseroan; (ii) telah diungkapkan dalam prospektus dan/atau informasi tambahan; atau (iii)
untuk tujuan pembiayaan kembali ( refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali obligasi ini.
melakukan pengalihan aset dalam satu atau beber apa transaksi dalam satu tahun buku berjalan
yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Perseroan, kecuali untuk transaksi -transaksi
tertentu sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan.
36
Page 68
mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan t ersebut diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah.
memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan.
memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan.
membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang atau Perseroan tidak melakukan
pembayaran jumlah terutang berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, akta pengakuan utang
dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan obligasi.
mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha Grup Perseroan, atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan
hal di luar kegiatan usaha Grup Perseroan, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan
sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugik an Material kepada
Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan
perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan
bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian -perjanjian tersebut.
mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama bunga obligasi
belum dibayar dan pokok obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio Nilai Total Aset : Total Utang lebih dari 1,75 untuk
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, dan rasio Nilai Total Aset :
Total Historic Debt Service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 untuk Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I, Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, Obligasi Berkelanjutan II Tahap III, dan Obligasi
Berkelanjutan II Tahap IV. Sepanjang ketentuan rasio ini terpenuhi, maka Perseroan dan Perusahaan
Anak-nya dapat memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan
terlebih dahulu dari wali amanat.
Per tanggal 31 Maret 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang telah disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Per tanggal 31 Maret 2025, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di Bursa Efek
Indonesia dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah serta mendapatkan peringkat id A (Single A) dari
Pefindo.
37
Page 69
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
(disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pokok Jadwal pembayaran Tingkat
Jenis obligasi Tanggal jatuh tempo bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri B 482.000.000 28 Maret 2026 Setiap kuartal dimulai 8,50%
Tahap I tanggal 28 Juni 2023
Obligasi Berkelanjutan I Seri B 429.000.000 7 Juni 2026 Setiap kuartal dimulai 8,50%
Tahap II tanggal 7 September
2023
Setiap kuartal dimulai
Obligasi Berkelanjutan II Seri B 219.435.000 21 Maret 2027 9,75%
tanggal 21 Juni 2024
Tahap II
Obligasi Berkelanjutan II Seri A 512.290.000 25 September 2025 Setiap kuartal dimulai 8,00%
Tahap III Seri B 587.710.000 18 September 2027 tanggal 18 Desember 9,75%
2024
Obligasi Berkelanjutan II Seri A 353.530.000 20 Februari 2026 Setiap kuartal dimulai 8,25%
Tahap IV Seri B 258.675.000 13 Februari 2028 Tanggal 13 Mei 2025 9,75%
Liabilitas imbalan kerja
Saldo liabilitas imbalan kerja Grup Perseroan pada tanggal 3 1 Maret 2025 tercatat sebesar Rp5,4
miliar, sesuai dengan UU Cipta Kerja. Saldo liabilitas program manfaat karyawan merupakan hasil
perhitungan aktuaria sesuai dengan penerapan PSAK 219 mengenai “Imbalan Kerja.”
Perhitungan liabilitas program manfaat karyawan pada tanggal 31 Maret 2025 menggunakan metode
“Projected Unit Credit” dengan menggunakan asumsi-asumsi sebagai berikut:
Tingkat diskonto (per tahun) 6,90% - 7,10%
Tingkat kenaikan gaji (per tahun) 10%
Tingkat kematian TMI 2019
Tingkat cacat (per tahun) 0,02%
Usia pensiun normal 55 tahun
Biaya imbalan kerja bersih diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian dan jumlah yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dicatat sebagai
liabilitas imbalan kerja.
Liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Maret 2025 yang diakui dalam laporan keuangan adalah
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya 5.063.290
Imbalan kerja jangka panjang lainnya 294.774
Jumlah 5.358.064
38
Page 70
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya
Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja pada tanggal 3 1 Maret 2025 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 4.528.735
Biaya jasa kini 534.555
Saldo akhir 5.063.290
Akumulasi keuntungan aktuarial yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal (313.336)
Kerugian aktuarial atas imbalan -
Saldo akhir (313.336)
Imbalan kerja jangka panjang lainnya
Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja jangka panjang lainnya pada tanggal 31 Maret 2025
adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 294.774
Biaya jasa kini -
Saldo akhir 294.774
2. Komitmen dan kontinjensi
Per tanggal 31 Maret 2025, Perseroan tidak mencatatkan komitmen dan kontinjensi.
3. Perubahan liabilitas setelah 31 Maret 2025 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
Pada tanggal 28 Mei 2025, Perseroan melakukan pelunasan sebagian Fasilitas Kredit Bergulir Bank
UOB sebesar US$7.000.000 sehingga saldo pinjaman bank selanjutnya tercatat sebesar
US$57.000.000.
4. Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Seri A sebesar Rp512,3 miliar yang akan jatuh tempo pada tanggal
25 September 2025. Perseroan berencana untuk membayar kewajiban ini dengan menggunakan
sumber dana dari kombinasi arus kas dari hasil penerbitan Obligasi ini dan penerimaan pinjaman bank
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank UOB .
39
Page 71
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP PERSEROAN PADA TANGGAL 31
MARET 2025 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI
DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH
TEMPO.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN
PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 31 MARET 2025
SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI,
SELAIN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA
NORMAL GRUP PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH
DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP PERSEROAN YANG
BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS
PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN
ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG
BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 31 MARET 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI,
PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH
PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN
ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
40
Page 72
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini
bersamaan dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025; (ii) laporan keuangan
konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2024; (iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024; dan (iv) laporan keuangan
konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor
juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan
oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 dan 31 Desember 2024
dan 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2025 dan
2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan
dalam bab ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International ) berdasarkan standar audit
yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No.
00164/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/III/2025 tanggal 25 Maret 2025 dan ditandatangani oleh E.
Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit
yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No.
00164/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dan ditandatangani oleh E.
Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
41
Page 73
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2025 (1) 2024 2023
ASET
Kas dan setara kas 100.982.429 106.226.743 75.151.772
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.420.000 5.445.523 5.096.664
Beban dibayar di muka 67.274 26.766 554.214
Uang muka 138.352 53.952 31.450
Pajak dibayar di muka 23.227 70.569 4.573.866
Investasi 7.282.632.884 7.756.453.289 8.715.112.548
Aset hak guna - 97.692 46.252
Aset tetap 4.990.235 5.333.531 3.890.713
Aset pajak tangguhan 1.234.993 1.144.730 920.590
Aset lainnya 49.300 49.300 609.500
Total Aset 7.395.538.694 7.874.902.095 8.805.987.569
LIABILITAS
Utang usaha
Pihak ketiga 822.764.800 - -
Pihak berelasi - - 3.612.479.959
Utang lain-lain
Pihak ketiga 285.356 348.026 575.038
Beban masih harus dibayar 15.565.376 9.302.052 9.852.206
Utang pajak 527.070 1.775.507 2.391.668
Pinjaman bank 1.052.125.009 1.090.798.397 1.069.161.202
Utang obligasi 2.829.312.287 2.675.220.905 1.648.101.134
Liabilitas imbalan kerja 5.358.064 4.823.509 3.009.112
Total Liabilitas 4.725.937.962 3.782.268.396 6.345.570.319
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 236.606.957 236.606.957 106.793.105
Tambahan modal disetor 4.016.948.937 4.016.948.937 531.906.960
Saham treasuri (14.440.914) (14.440.914) (14.440.914)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 6.300.000 6.300.000
Belum dicadangkan (1.575.767.451) (152.734.734) 1.830.097.064
2.669.647.529 4.092.680.246 2.460.656.215
Kepentingan non-pengendali (46.797) (46.547) (238.965)
Total Ekuitas 2.669.600.732 4.092.633.699 2.460.417.250
Total Liabilitas dan Ekuitas 7.395.538.694 7.874.902.095 8.805.987.569
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
42
Page 74
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 3 (tiga) bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Kerugian neto atas investasi
pada saham dan efek ekuitas lainnya (1.303.220.404) (1.089.141.806) (1.636.053.538) (3.138.693.110)
Kerugian (keuntungan) selisih kurs - bersih (19.261.037) (25.288.043) 9.679.692 7.672.193
Penghasilan keuangan 1.606.914 574.980 3.037.734 3.064.892
Pendapatan (beban) lain-lain - bersih 269 (3) 5.673 230
Administrasi bank (3.207.586) (535.563) (4.465.901) (2.698.461)
Beban usaha (8.879.985) (7.566.402) (60.153.241) (48.254.360)
Beban keuangan (90.161.401) (61.748.923) (294.777.887) (125.802.035)
Rugi atas pelepasan aset tetap - - (459.876) -
Rugi sebelum pajak penghasilan (1.423.123.230) (1.183.705.760) (1.983.187.344) (3.304.710.651)
Pajak penghasilan
Kini - - - -
Tangguhan 90.263 109.457 345.487 443.239
Jumlah pajak penghasilan 90.263 109.457 345.487 443.239
Rugi periode/tahun berjalan (1.423.032.967) (1.183.596.303) (1.982.841.857) (3.304.267.412)
Penghasilan komprehensif lain
Pos-pos yang tidak direklasifikasi ke
laba rugi
Pengukuran kembali atas program
manfaat pasti - - 323.824 (52.534)
Pajak penghasilan yang terkait pos -pos
yang tidak akan direklasifikasi ke
laba rugi:
Pengukuran kembali atas program
manfaat pasti - - (121.347) 11.557
Penghasilan komprehensif lain - - 202.477 (40.977)
Jumlah rugi komprehensif lain
periode/tahun berjalan (1.423.032.967) (1.183.596.303) (1.982.639.380) (3.304.308.389)
(Rugi) laba yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk (1.423.032.717) (1.183.374.726) (1.983.034.275) (3.304.038.343)
Kepentingan non-pengendali (250) (221.577) 192.418 (229.069)
Rugi periode/tahun berjalan (1.423.032.967) (1.183.596.303) (1.982.841.857) (3.304.267.412)
Jumlah (rugi) penghasilan komprehensif
lain yang diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (1.423.032.717) (1.183.374.726) (1.982.831.798) (3.304.079.320)
Kepentingan non-pengendali (250) (221.577) 192.418 (229.069)
Jumlah rugi komprehensif
lain periode/tahun berjalan (1.423.032.967) (1.183.596.303) (1.982.639.380) (3.304.308.389)
Rugi per saham dasar (nilai penuh) (90,45) (148,45) (143,73) (466,85)
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
43
Page 75
3. Rasio keuangan
31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Rugi sebelum pajak penghasilan (20,23)% (1) (2.574,11)% (1) 39,99% (1.481,52)%
(1)
Rugi periode/tahun berjalan (20,23)% (2.569,48)% (1) 39,99% (1.479,36)%
Jumlah rugi komprehensif lain
periode/tahun berjalan (20,23)% (1) (2.569,48)% (1) 40,00% (1.479,19)%
Total aset (6,09)% (2) (13,17)% (3) (10,57)% 52,74%
(2) (3)
Total liabilitas 24,95% (51,60)% (40,40)% 263.566,76%
(2) (3)
Total ekuitas (34,77)% 85,94% 66,34% (57,31)%
Rasio Usaha (%)
Rugi periode/tahun berjalan/
total aset (19,24)% (4) (15,48)% (4) (25,18)% (37,52)%
Rugi periode/tahun berjalan/
total ekuitas (53,31)% (4) (25,87)% (4) (48,45)% (134,30)%
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas/total aset 0,64x 0,40x 0,48x 0,72x
Total liabilitas/total ekuitas 1,77x 0,67x 0,92x 2,58x
(5)
ICR Modifikasian 23,01x 33,83x 30,10x 73,99x
(6)
DSCR Modifikasian 2,70x 4,15x 3,37x 10,15x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama tahun sebelumnya.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 202 4.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 202 3.
(4) dihitung dengan menggunakan (rugi) laba periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset/beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset
berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam
Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset /Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti t otal dari (i) beban keuangan periode
berjalan disetahunkan; (ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok obligasi yang
akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas
perusahaan yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula
perhitungan ICR dan DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebagai perusahaan
investasi. Adapun Perseroan mengganti komponen EBI TDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi
dan amortisasi) dalam formula ICR dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan
(iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan
pertimbangan (i) penghasilan (kerugian) Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan
(kerugian) neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang teruta ma timbul dari
perubahan nilai pasar atas investasi Perseroan pada saham dan efek ekuitas lainnya dari periode ke
periode, yang tidak tercermin dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan pada saham dan efek
bersifat ekuitas lainnya dapat dijual sewaktu -waktu apabila dibutuhkan dan digunakan untuk
mendukung kegiatan pengembangan portofolio investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban
yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian akan
dengan lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
44
Page 76
4. Data keuangan lainnya
31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Kerugian investasi periode/tahun berjalan
berjalan (dalam ribuan Rupiah) (1) (1.303.220.404) (1.089.141.806) (1.636.053.538) (3.138.693.110)
(2)
Biaya investasi (dalam ribuan Rupiah) 8.585.853.288 8.715.112.548 9.529.787.968 11.922.205.694
Imbal hasil investasi (15,18)% (12,50)% (17,17)% (26,33) %
Catatan:
(1) Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan berarti total dari (i) keuntungan (kerugian) investasi pada saham
dan efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun belum terealisasi; (ii) penghasilan dividen pada saham
dan efek ekuitas lainnya; dan (iii) penghasilan keuangan atas pinjaman yan g disalurkan oleh Grup Perseroan.
(2) Biaya investasi berarti total dari (i) nilai wajar investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang belum terealisasi
pada awal periode; (ii) penambahan investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya dalam periode berjala n; dan (iii)
pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
5. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi dan pinjaman
Persyaratan 31 Maret 2025
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Rasio Nilai Total Aset (1) /Total Utang (2) minimum 1,75x 1,89x
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$135.000.000,
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II , Obligasi Berkelanjutan II
Tahap III dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV
Rasio Nilai Total Aset (3) /Total Historic Debt Service (4) Lebih besar dari atau sama 13,57x
dengan 2,0x
Catatan:
(1) Nilai Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(2) Total Utang berarti total pinjaman Grup Perseroan.
(3) Nilai Total Aset berarti total dari (i) jumlah keseluruhan kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari
kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka
waktu yang relevan; (ii) nilai keseluruhan investasi setara kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari
kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka
waktu yang relevan; (iii) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tercatat pada
bursa oleh masing-masing anggota Grup Perseroan ; dan (iv) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang
relevan dari investasi yang tidak tercatat pada bursa yang dimiliki oleh masing-masing Grup Perseroan, yang dihitung
dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan nilai rata -rata harian aset tersebut pada setiap periode relevan.
(4) Total Historic Debt Service berarti, sehubungan dengan suatu jangka waktu yang relevan, jumlah keseluruhan dari
seluruh pokok dan bunga (dalam setiap hal, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) sehubungan dengan utang
keuangan yang ditimbulkan oleh para anggota Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan dibayarkan pada jangka
waktu yang relevan tersebut, setelah memperhitungkan dampak dari instrumen treasury yang terkait yang ada pada
saat itu. Untuk menghindari keraguan, setiap pem bayaran lebih awal secara sukarela atas pokok atau bunga selama
jangka waktu yang relevan tersebut tidak akan dihitung sebagai bagian dari Total Historic Debt Service.
45
Page 77
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca
bersama-sama dengan Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan
Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan
pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan
pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanj utan II Tahap I, Informasi Tambahan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan II Tahap III , dan
Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 3 1 Maret 2025 dan 31 Desember 2024 dan
2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2025 dan 2024
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal -tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan
dalam bab ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024, yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit
yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No.
00164/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/III/2025 tanggal 25 Maret 2025 dan ditandatangani oleh E.
Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit
yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No.
00164/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dan ditandatangani oleh E.
Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor -faktor yang telah diuraikan pada Bab VI dalam Prospektus
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dengan judul “Faktor Risiko.”
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
46
Page 78
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi
Perseroan
Berikut adalah faktor-faktor yang dapat secara signifikan memengaruhi kondisi keuangan dan kinerja
operasional Perseroan, meliputi:
Realisasi keuntungan atau kerugian dari investasi Perseroan
Perseroan dapat merealisasikan keuntungan dari investasi pada saham atau efek ekuitas lainnya bila
tersedia peluang yang tepat. Perseroan juga dapat merealisasikan kerugian dari investasi Perseroan
yang dijual rugi. Realisasi atas nilai atau kerugian tersebut tidak terjadi secara rutin sehingga k inerja
keuangan Perseroan dapat berfluktuasi secara signifikan dari waktu ke waktu. Pencatatan realisasi
keuntungan dan kerugian pada Investee Companies akan dicatatkan pada laporan laba rugi
komprehensif konsolidasian Grup Perseroan.
Kinerja operasional dan keuangan dari Investee Companies
Aset Perseroan terdiri dari investasi Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung melalui
Perusahaan Anak, pada Investee Companies, di mana masing-masing Investee Companies tersebut
melakukan kegiatan usaha. Dengan demikian, kinerja keuangan Perseroan secara tidak langsung
terkait dengan kinerja keuangan dari Investee Companies, yang selanjutnya dipengaruhi berbagai
macam faktor spesifik tergantung kegiatan usaha dari industri Investee Companies.
Perseroan mengklasifikasikan investasi pada Investee Companies, baik secara langsung maupun tidak
langsung melalui Perusahaan Anak, pada saat pengakuan awalnya, dalam kategori Fair Value to Profit
& Loss (“FVTPL”) yang diakui pada nilai wajarnya ditambah biaya transaksi dan selanjutnya diukur
pada nilai wajarnya di mana keuntungan atau kerugian neto diakui pada laporan laba rugi
konsolidasian. Dividen dan bunga yang diterima dari aset keuangan yang diklasi fikasi dalam kategori
FVTPL, jika ada, diakui pada laporan laba rugi konsolidasian pada saat hak Perseroan untuk
memperoleh pembayaran dividen dan bunga ditetapkan.
Faktor yang memengaruhi kinerja Investee Companies
Saat ini, Perseroan fokus untuk melakukan investasi pada Investee Companies yang melakukan
kegiatan usaha antara lain di sektor (i) sumber daya alam (rantai nilai baterai kendaraan bermotor
listrik, energi terbarukan); (ii) teknologi, media dan telekomunikasi; serta (iii) logistik
(pergudangan). Masing-masing sektor tersebut tunduk pada berbagai faktor yang dapat memengaruhi
kinerja perusahaan-perusahaan dalam sektor tersebut.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor sumber daya alam terutama dipengaruhi oleh
faktor-faktor berikut, antara lain:
fluktuasi harga komoditas global dan regional;
volume dan biaya produksi;
kemampuan mendapatkan sumber pendanaan untuk pengembangan dan eksplorasi sumberdaya;
dampak yang ditimbulkan oleh perubahan cuaca dan bencana alam; dan
biaya yang timbul akibat perubahan regulasi.
47
Page 79
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor teknologi, media dan telekomunikasi
terutama dipengaruhi oleh faktor -faktor berikut, antara lain:
akuisisi dan bisnis kombinasi dan konsolidasi ;
jumlah pelanggan yang dilayani dan komposisi bauran pelanggan;
fluktuasi dari permintaan untuk layanan telekomunikasi dan media;
persaingan usaha dan dinamika penetapan harga; dan
pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor logistik terutama dipengaruhi oleh faktor-
faktor berikut, antara lain:
kondisi permintaan dan pasokan untuk sektor logistik dan industri di Indonesia ;
perubahan nilai properti investasi;
persaingan dari perusahaan lain dalam industri;
ketersediaan infrastruktur dan lahan dalam harga yang wajar yang akan digunakan untuk
pembangunan fasilitas logistik yang telah direncanakan ; dan
pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
Perubahan dalam komposisi dan besarnya portofolio Perseroan
Kinerja keuangan Perseroan turut dipengaruhi oleh komposisi dan besarnya portofolio investasi
Perseroan yang bersifat dinamis dari masa ke masa. Perubahan pada komposisi portofolio investasi
Perseroan melalui investasi dan divestasi akan berdampak pada laporan laba rugi konsolidasi an Grup
Perseroan.
Biaya dan ketersediaan dana
Dalam menjalankan kegiatan usaha, terdapat kemungkinan bagi Perseroan untuk mencari pendanaan
baik dari bank maupun Pasar Modal melalui transaksi penempatan saham, penawaran umum terbatas
dan lain-lain. Selain itu, perubahan pada biaya pinjaman Perseroan akan berdampak terhadap kinerja
keuangan akibat kenaikan atau penurunan beban keuangan Perseroan. Perubahan pada biaya maupun
ketersediaan dana juga dapat menghambat pertumbuhan portofolio sebagaimana yang telah
direncanakan dan sebagai akibatnya berdampak terhadap kinerja keuangan di masa mendatang.
48
Page 80
Perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter
Sebagai perusahaan investasi, perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter, dapat
memengaruhi kinerja portofolio investasi yang dikelola oleh Perseroan. Sebagai contoh, pada bulan
Maret 2021, Menteri Keuangan menerbitkan Peraturan Menteri Keuangan No. 18/PMK.03/2021
tentang Pelaksanaan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja di Bidang Pajak
Penghasilan, Pajak Pertambahan Nilai dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, serta Ketentuan
Umum dan Tata Cara Perpajakan, di mana Pemerintah Indonesia memberikan pembebasan pajak
penghasilan atas dividen yang berasal dari dalam dan luar negeri dengan syarat harus diinvestasikan
di Indonesia dalam jangka waktu tertentu. Penerapan kebijakan ini akan berdampak positif bagi
Perseroan ketika Investee Companies mulai membagikan dividen karena akan meningkatkan imbalan
investasi Perseroan.
Di sisi lain, Perseroan juga dari waktu ke waktu menggunakan pendanaan dari pasar keuangan dan
Pasar Modal baik dalam bentuk fasilitas pinjaman maupun obligasi untuk mendukung kegiatan
investasinya. Fasilitas pinjaman Perseroan umumnya me miliki tingkat suku bunga mengambang
sedangkan obligasi memiliki tingkat suku bunga tetap. Kebutuhan pendanaan Perseroan dapat terus
meningkat seiring dengan kenaikan aset dalam pengelolaan. Dalam hal Bank Indonesia menai kkan
suku bunga acuan sebagai bagian dari kebijakan fiskal-nya, hal tersebut dapat meningkatkan beban
keuangan Perseroan yang pada akhirnya memengaruhi imbalan investasi Perseroan. Selain itu,
kenaikan suku bunga acuan umumnya memberikan sentimen negatif bagi perdagangan saham di Pasar
Modal, termasuk saham Investee Companies.
Berikut pergerakan Bank Indonesia Rate (“BI-Rate”) dan IHSG untuk setiap kuartal selama tahun
2024 sampai dengan 30 Juni 2025:
Bulan BI 7-Day Reverse Repo Rate IHSG
Maret 2024 6,00% 7.288,813
Juni 2024 6,25% 7.063,577
September 2024 6,00% 7,527.929
Desember 2024 6,00% 7.079,905
Maret 2025 5,75% 6.510,620
Juni 2025 5,50% 6.927,679
Sumber: Bank Indonesia dan BEI.
Pada tanggal 16 Juli 2025, Bank Indonesia memutuskan untuk kembali menurunkan BI -Rate sebesar
25bps menjadi 5,25%. Keputusan ini konsisten dengan makin rendahnya prakiraan inflasi tahun 2025
dan 2026 dalam sasaran 2,5±1%, terjaganya stabilitas nilai tukar Rupiah sesuai dengan
fundamentalnya, serta perlunya untuk terus mendorong pertumbuhan ekonomi . Ke depan, Bank
Indonesia akan terus mencermati ruang penurunan suku bunga untuk mendorong pertumbuhan
ekonomi dengan tetap mempertahankan stabilitas nilai tukar Rupiah dan pencapaian sasaran inflasi
sesuai dengan dinamika yang terjadi pada perekonomian g lobal dan domestik.
49
Page 81
2. Hasil kegiatan usaha
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 3 1 Maret 2025 dibandingkan dengan periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
Kerugian neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2024, Perseroan mencatatkan kerugian neto atas investasi
pada saham dan efek ekuitas lainnya masing-masing sebesar Rp1.303,2 miliar dan Rp1.089,1 miliar.
Kenaikan kerugian neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 sebagian besar disebabkan oleh perubahan nilai
wajar saham MBMA yang harganya mengalami penurunan menjadi Rp300 per tanggal 31 Maret 2025
dari sebelumnya Rp458 per tanggal 31 Desember 2024.
Kerugian selisih kurs - bersih. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 dan 2024, Perseroan mencatatkan kerugian selisih kurs - bersih masing-masing sebesar
Rp19,3 miliar dan Rp25,3 miliar. Penurunan kerugian selisih kurs - bersih sebesar 23,8% terutama
disebabkan oleh penurunan saldo pinjaman bank dalam mata uang Dolar AS pada bulan Maret 2025.
Penghasilan keuangan. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan
2024, Perseroan mencatatkan penghasilan keuangan masing -masing sebesar Rp1,6 miliar dan Rp0,6
miliar. Peningkatan penghasilan keuangan sebesar 179,5% terutama disebabkan oleh peningkatan
saldo rata-rata atas saldo kas dan setara kas selama periode 3 (tiga) bulan tahun 2025 dibandingkan
periode yang sama pada tahun 2024.
Pendapatan (beban) lain-lain - bersih. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2025 dan 2024, Perseroan mencatatkan pendapatan (beban) lain-lain - bersih yang tidak
signifikan masing-masing sebesar Rp0,3 juta dan Rp(3) ribu.
Administrasi bank. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2024,
Perseroan mencatatkan beban administrasi bank masing -masing sebesar Rp3,2 miliar dan Rp0,5
miliar. Peningkatan beban administrasi bank sebesar 498,9% sejalan dengan meningkatnya
pembayaran administrasi bank atas fasilitas pinjaman Perseroan dari Bank UOB selama periode 3
(tiga) bulan pertama tahun 2025.
Beban usaha. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2024,
Perseroan mencatatkan beban usaha masing-masing sebesar Rp8,9 miliar dan Rp7,6 miliar.
Peningkatan beban usaha sebesar 17,4% terutama disebabkan oleh peningkatan beban operasional
kantor. Peningkatan tersebut sebagian diimbangi dengan penurunan beban perpajakan dan penurunan
beban asuransi.
Beban keuangan. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2024,
Perseroan mencatatkan beban keuangan masing-masing sebesar Rp90,2 miliar dan Rp61,7 miliar.
Kenaikan beban keuangan sebesar 46,0% terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga obligasi
yang timbul dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap III dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap
IV, masing-masing pada bulan September 2024 dan Februari 2025.
Rugi sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, rugi sebelum
pajak penghasilan Perseroan meningkat 20,2% menjadi Rp1.423,1 miliar untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dari sebelumnya Rp1.183,7 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024.
50
Page 82
Pajak penghasilan. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dan 2024,
Perseroan mencatatkan pajak penghasilan yang tidak signifikan, masing-masing sebesar Rp0,09
miliar dan Rp0,1 miliar.
Rugi periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, rugi periode berjalan
Perseroan meningkat sebesar 20,2% menjadi Rp1.423,0 miliar untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dari sebelumnya Rp1.183,6 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2024.
Jumlah rugi komprehensif lain periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
rugi komprehensif lain periode berjalan Perseroan meningkat sebesar 20,2% menjadi Rp1.423,0 miliar
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dari sebelumnya Rp1.183,6
miliar untuk periode yang sama pada tahun 202 4.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023
Kerugian neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya. Untuk tahun 2024 dan 2023,
Perseroan mencatatkan kerugian neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya masing -
masing sebesar Rp1.636,1 miliar dan Rp3.138,7 miliar. Penurunan kerugian neto atas investasi pada
saham dan efek ekuitas lainnya pada tahun 2024 terutama disebabkan oleh perubahan nilai wajar
saham MMLP yang harganya meningkat menjadi Rp510 per tanggal 31 Desember 2024 dari
sebelumnya Rp298 per tanggal 31 Desember 2023.
Keuntungan selisih kurs - bersih. Untuk tahun 2024 dan 2023, Perseroan mencatatkan keuntungan
selisih kurs - bersih masing-masing sebesar Rp9,7 miliar dan Rp7,7 miliar. Peningkatan keuntungan
selisih kurs - bersih sebesar 26,2% berasal dari pelunasan sebagian pinjaman dalam mata uang Dolar
AS pada saat nilai tukar Rupiah sedang menguat, sehingga menghasilkan keuntungan kurs .
Penghasilan keuangan. Untuk tahun 2024 dan 2023, Perseroan mencatatkan penghasilan keuangan
masing-masing sebesar Rp3,0 miliar dan Rp3,1 miliar.
Pendapatan lain-lain - bersih. Untuk tahun 2024 dan 2023, Perseroan mencatatkan pendapatan lain-
lain - bersih yang tidak signifikan masing-masing sebesar Rp5,7 juta dan Rp0,2 juta.
Administrasi bank. Untuk tahun 2024 dan 2023, Perseroan mencatatkan beban administrasi bank
masing-masing sebesar Rp4,5 miliar dan Rp2,7 miliar. Peningkatan beban administrasi bank sebesar
65,5% sejalan dengan meningkatnya pembayaran administrasi bank atas fasilitas pinjaman Perseroan
dari Bank UOB selama tahun 2024.
Beban usaha. Untuk tahun 2024 dan 2023, Perseroan mencatatkan beban usaha masing -masing
sebesar Rp60,2 miliar dan Rp48,3 miliar. Peningkatan beban usaha sebesar 24,7% terutama
disebabkan kenaikan jasa profesional. Peningkatan tersebut sebagian diimbangi dengan penurunan
beban perpajakan seiring dengan pembayaran surat ketetapan pajak kurang bayar atas pajak
penghasilan sebesar Rp13,5 miliar pada tahun 2023 .
Beban keuangan. Untuk tahun 2024 dan 2023, Perseroan mencatatkan beban keuangan masing -masing
sebesar Rp294,8 miliar dan Rp125,8 miliar. Kenaikan beban keuangan sebesar 134,3% terutama
disebabkan oleh kenaikan beban bunga obligasi yang timbul dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan
II Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap III masing-masing pada bulan Maret 2024 dan
September 2024.
51
Page 83
Rugi atas pelepasan aset tetap. Untuk tahun 2024, Perseroan mencatatkan rugi atas pelepasan aset
tetap yang tidak signifikan sebesar Rp0,5 miliar.
Rugi sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, rugi sebelum
pajak penghasilan Perseroan turun sebesar 40,0% menjadi Rp1.983,2 miliar untuk tahun 2024 dari
sebelumnya Rp3.304,7 miliar untuk periode yang sama pada tahun 202 3.
Pajak penghasilan. Untuk tahun 2024 dan 2023, Perseroan mencatatkan pajak penghasilan yang tidak
signifikan, masing-masing sebesar Rp0,3 miliar dan Rp0,4 miliar.
Rugi tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, rugi tahun berjalan
Perseroan turun sebesar 40,0% menjadi Rp1.982,8 miliar untuk tahun 2024 dari sebelumnya
Rp3.304,3 miliar untuk tahun 2023.
Penghasilan komprehensif lain. Untuk tahun 2024 dan 2023, Perseroan mencatatkan penghasilan
komprehensif lain yang tidak signifikan masing -masing sebesar Rp0,2 miliar dan Rp(0,04) miliar.
Jumlah rugi komprehensif lain tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
rugi komprehensif lain tahun berjalan Perseroan turun sebesar 40,0% menjadi Rp1.982,6 miliar untuk
tahun 2024 dari sebelumnya Rp3.304,3 miliar untuk tahun 2023.
52
Page 84
3. Aset, liabilitas dan ekuitas
Posisi tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024
Total aset. Total aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 turun sebesar 6,1% menjadi Rp7.395,5
miliar dibandingkan dengan total aset pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp7.874,9 miliar.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan investasi sebesar Rp473,8 miliar sehubungan
dengan perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya .
Total liabilitas. Total liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 meningkat sebesar 25,0%
menjadi Rp4.725,9 miliar dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 202 4
sebesar Rp3.782,3 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh utang usaha kepada pihak
ketiga atas pembelian saham yang dilakukan oleh Perseroan.
Total ekuitas. Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 turun sebesar 34,8% menjadi
Rp2.669,6 miliar dibandingkan dengan total ekuitas pada 31 Desember 2024 sebesar Rp4.092,6
miliar. Penurunan tersebut sejalan dengan rugi periode berjalan.
Posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Total aset. Total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 menurun sebesar 10,6% menjadi
Rp7.874,9 miliar dibandingkan dengan total aset pada tahun 31 Desember 2023 sebesar Rp8.806,0
miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan investasi sebesar Rp 958,7 miliar
sehubungan dengan perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya.
Total liabilitas. Total liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 turun sebesar 40,4%
menjadi Rp3.782,3 miliar dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023
sebesar Rp6.345,6 miliar. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pelunasan utang usaha kepada
pihak berelasi atas pembelian saham MBMA yang dilakukan oleh PT AP, Perusahaan Anak, yang
telah dilunasi pada bulan April 2024.
Total ekuitas. Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 meningkat sebesar 66,3%
menjadi Rp4.092,6 miliar dibandingkan dengan total ekuitas pada 31 Desember 202 3 sebesar
Rp2.460,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan modal ditempatkan dan
disetor penuh Perseroan sebagai akibat dari aksi korporasi Penambahan Modal dengan HMETD II
("PMHMETD II") yang diselesaikan pada bulan April 2024.
53
Page 85
4. Likuiditas dan sumber permodalan
Sumber utama likuiditas Perseroan sebagai perusahaan yang bergerak di bidang investasi secara
historis berasal dari kas yang dihasilkan dari hasil penjualan investasi, penerbitan saham baru,
pinjaman fasilitas bank dan penerbitan obligasi. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
Perseroan memiliki sumber likuiditas internal yang signifikan dalam bentuk investasi pada saham
perusahaan publik dengan nilai wajar sebesar Rp6.453,2 miliar per tanggal 31 Maret 2025, yang dapat
dijual sewaktu-waktu dan digunakan oleh Perseroan untuk mendukung kegiatan pengembangan
portofolio investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo, dan sumber
likuiditas eksternal dalam bentuk fasilitas pinjaman bank yang belum digunakan sebesar US $71,0 juta
per tanggal 31 Maret 2025. Perseroan juga memiliki saldo kas dan setara kas se besar Rp100,9 miliar
per tanggal 31 Maret 2025.
Perseroan memiliki proses manajemen likuiditas yang secara aktif memprediksi sumber dan
penggunaan kas di masa mendatang untuk memastikan tingkat likuiditas yang wajar. Dalam hal
Perseroan mengalami kesulitan untuk menjual investasinya, Perseroan dapat mengalami kesulitan
dalam mendapatkan sumber likuiditas untuk membiayai kebutuhan modal kerja, kegiatan investasi
dan pembayaran kewajiban yang telah jatuh tempo. Sampai dengan tanggal Informasi Tambaha n ini
diterbitkan, Perseroan selalu dapat menjaga kecukupan saldo kas dan setara kas untuk memenuhi
keperluan operasi maupun kewajiban yang jatuh tempo, dan tidak terdapat informasi terkait
kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau
ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material
terhadap likuiditas Perseroan. Selain itu, tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan
Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan investasi Perseroan yang memiliki
likuiditas tinggi dan dana dari hasil Penawaran Umum ini, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup
untuk membiayai kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang d an kebutuhan akan kas
lainnya untuk saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
Arus kas
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 3 (tiga) bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Arus kas neto untuk aktivitas operasi (90.690.890) (3.214.087.124) (4.600.690.552) (2.731.597.946)
Arus kas neto untuk aktivitas investasi (32.478) (52.494) (3.350.153) (1.948.025)
Arus kas neto dari aktivitas
pendanaan 85.479.054 3.280.469.805 4.635.115.676 2.720.949.436
(Penurunan) kenaikan neto kas dan setara
kas (5.244.314) 66.330.187 31.074.971 (12.596.535)
Kas dan setara kas pada awal periode/tahun 106.226.743 75.151.772 75.151.772 87.748.307
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun 100.982.429 141.481.959 106.226.743 75.151.772
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
54
Page 86
Arus kas neto untuk aktivitas operasi
Arus kas neto untuk aktivitas operasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2025 turun sebesar 97,2% menjadi Rp90,7 miliar dari sebelumnya sebesar Rp3.214,1 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2024. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan
penambahan investasi pada kuartal pertama tahun 2025 dibandingkan dengan periode yang sama pada
tahun 2024.
Arus kas neto untuk aktivitas operasi untuk tahun 2024 meningkat sebesar 68,4% menjadi Rp4.600,7
miliar dari sebelumnya Rp2.731,6 miliar pada tahun 2023. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
penambahan investasi sebesar Rp4.427,2 miliar selama tahun 2024.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi
Aktivitas investasi Perseroan terutama timbul dari perolehan dan penjualan aset tetap.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2025, tahun 2024 dan 2023 masing-masing tercatat sebesar Rp0,03 miliar, Rp3,4 miliar dan
Rp2,0 miliar, yang timbul terutama dari perolehan aset tetap.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan
Aktivitas pendanaan Perseroan terutama timbul dari penerimaan dan pembayaran pinjaman bank dan
penerbitan obligasi.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2025 turun sebesar 97,4% menjadi Rp85,5 miliar dari sebelumnya sebesar Rp3.280,5 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2024. Penurunan terutama disebabkan oleh penerbitan saham
baru Perseroan dalam rangka PMHMETD II yang diselesaikan pada bulan April 2024. Perseroan juga
melakukan pembayaran utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Seri A yang jatuh tempo pada 28
Maret 2025.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan untuk tahun 2024 meningkat sebesar 70,4% menjadi Rp4.635,1
miliar dari sebelumnya sebesar Rp2.721,0 miliar pada tahun 2023. Peningkatan terutama disebabkan
oleh penerbitan saham baru Perseroan dalam rangka PMHMETD II yang diselesaikan pada bulan
April 2024.
55
Page 87
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal penerbitan
laporan keuangan konsolidasian konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal dan untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, yaitu sejak tanggal 25 April 2025 sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal sebagai berikut:
Pada tanggal 28 Mei 2025, Perseroan melakukan pelunasan sebagian Fasilitas Kredit Bergulir
Bank UOB sebesar US$7.000.000, sehingga saldo pinjaman bank selanjutnya tercatat sebesar
US$57.000.000.
56
Page 88
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar No. 150 tanggal 26 Maret 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkum berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0034511.AH.01.02.Tahun 2025 tanggal 27 Mei 2025, dan telah dicatatkan
di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Kemenkum di bawah No. AHU -
0116375.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 27 Mei 2025 (“Akta No. 150/2025”). Berdasarkan Akta No.
150/2025, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) sehubungan
dengan pengurangan modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagai berikut:
(i) melakukan aktivitas perusahaan holding mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiar i dan
kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Holding companies tidak terlibat
dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan
penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi
perusahaan;
(ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya mencakup ketentuan bantuan nasihat,
bimbingan dan operasional usaha, serta permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti
perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan
pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan
dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat,
bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen oleh agronomist
dan agricultural economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian
nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian,
efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain -lain, termasuk jasa pelayanan studi
investasi infrastruktur.
57
Page 89
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan
penunjang sebagai berikut:
(i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan
melakukan penyertaan, baik langsung maupun tida k langsung; dan
(ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka
pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok per usahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha
sebagai perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak
langsung melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
58
Page 90
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Beberapa kejadian penting yang terjadi sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV adalah
sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Maret 2025 Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari pemegang saham dalam RUPS Luar Biasa
tanggal 26 Maret 2025 untuk melakukan perubahan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan
sehubungan dengan rencana untuk melakukan pengalihan saham hasil pembelian kembali
dengan cara menarik kembali saham treasuri yang diperoleh dari hasil pembelian kembali
saham sebanyak 40.922.700 (empat puluh juta sembilan ratus dua puluh dua ribu tujuh ratus)
saham atau sebesar 0,26% (nol koma dua enam persen) dari seluruh modal ditempatkan dan
disetor penuh dalam Perseroan. Hal tersebut dapat mengakibatkan modal ditempatkan dan
disetor Perseroan turun menjadi 15.732.874.458 (lima belas miliar tujuh ratus tiga puluh dua
juta delapan ratus tujuh puluh empat ribu empat ratus lima puluh delapan) saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp235.993.116.870 (dua ratus tiga puluh lima miliar sembilan
ratus sembilan puluh tiga juta seratus enam belas ribu delapan ratus tujuh puluh Rupiah) .
Perseroan telah menerima Surat Keputusan Menkum No. AHU0034511.AH.01.02.TAHUN
2025 tanggal 27 Mei 2025 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas
berupa Pengurangan Modal Ditempatkan dan Disetor PT Provident Investasi Bersama Tbk,
yang merupakan persetujuan atas hasil keputusan RUPS Luar Biasa Perseroan yang
diselenggarakan pada tanggal 26 Maret 2025.
Juni 2025 Perseroan telah mendapatkan (i) persetujuan dari pemegang saham dalam RUPS Luar Biasa
tanggal 25 Juni 2025 untuk melakukan pengeluaran saham baru dengan memberikan HMETD
dalam jumlah sebanyak-banyaknya 4.719.862.337 (empat miliar tujuh ratus sembilan belas juta
delapan ratus enam puluh dua ribu tiga ratu s tiga puluh tujuh) saham dengan nilai nominal
sebesar Rp15 per saham; dan (ii) persetujuan dari pemegang saham independen dalam RUPS
Independen tanggal 25 Juni 2025 untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor
Perseroan tanpa memberikan HMETD dalam jumlah sebanyak-banyaknya 1.573.287.445 (satu
miliar lima ratus tujuh puluh tiga ju ta dua ratus delapan puluh tujuh ribu empat ratus empat
puluh lima) saham dengan nilai nominal sebesar Rp15 per saham .
59
Page 91
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan struktur permodalan dan kepemilikan
saham Perseroan. Berikut adalah perkembangan kepemilikan saham Pe rseroan :
Maret 2025
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 130 tanggal
30 April 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0101706 tanggal 3 Mei 2024, dan telah dicatatkan di
dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Kemenkum di bawah No. AHU-0085941.AH.01.11.Tahun
2024 tanggal 3 Mei 2024; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 31 Maret 2025, struktur permodalan,
susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 9.127.783.531 136.916.752.965 58,02
Garibaldi Thohir 3.130.434.288 46.956.514.320 19,90
Winato Kartono 1.225.080.353 18.376.205.295 7,79
Hardi Wijaya Liong 837.580.961 12.563.714.415 5,32
Tri Boewono 66.551.500 998.272.500 0,42
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.345.443.825 20.181.657.375 8,55
15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.773.797.158 236.606.957.370 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 12.626.202.842 189.393.042.630
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Pada tanggal 26 Maret 2025, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan
untuk melakukan pengurangan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dalam rangka mengalihkan
seluruh saham treasuri yang dimiliki saat itu oleh Perseroan, dengan tunduk pada perolehan
persetujuan dari Menkum sesuai UUPT.
Juni 2025
Berdasarkan (i) Akta No. 150/2025; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 30 Juni 2025, struktur
permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
60
Page 92
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 9.127.783.531 136.916.752.965 58,02
Garibaldi Thohir 3.130.434.288 46.956.514.320 19,90
Winato Kartono 1.225.080.353 18.376.205.295 7,79
Hardi Wijaya Liong 837.580.961 12.563.714.415 5,32
Tri Boewono 66.551.500 998.272.500 0,42
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.345.443.825 20.181.657.375 8,55
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 12.667.125.542 190.006.883.130
Pada tanggal 27 Mei 2025, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Menkum sehubungan dengan
pengurangan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang sebelumnya telah disetujui oleh
pemegang saham Perseroan pada tanggal 26 Maret 2025. Struktur permodalan dan susunan pemegang
saham pasca pengurangan modal tersebut telah dimuat pada (i) Akta No. 150/2025 ; dan (ii) DPS
Perseroan per tanggal 30 Juni 2025.
Juli 2025
Berdasarkan (i) Akta No. 150/2025; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 31 Juli 2025, struktur
permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 9.127.783.531 136.916.752.965 58,02
Garibaldi Thohir 3.130.434.288 46.956.514.320 19,90
Winato Kartono 1.225.080.353 18.376.205.295 7,79
Hardi Wijaya Liong 837.580.961 12.563.714.415 5,32
Tri Boewono 66.551.500 998.272.500 0,42
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.345.443.825 20.181.657.375 8,55
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 12.667.125.542 190.006.883.130
61
Page 93
4. Perjanjian penting
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian-
perjanjian dengan pihak ketiga maupun pihak yang memiliki hubungan Afiliasi untuk mendukung
kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan telah membuat perjanjian baru dengan pihak ketiga sebagai berikut:
- Perjanjian Jual Beli Saham pada Aurum tanggal 26 Maret 2025, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Perjanjian Jual Beli Saham pada Aurum tanggal 9 Juli 2025 (“ Perjanjian”), antara
Perseroan dan Provident Minerals Pte. Ltd. (“Provident Minerals”). Berdasarkan Perjanjian ini,
Perseroan bermaksud untuk mengambil bagian saham milik Provident Minerals pada Aurum
sebesar 12.583.500 saham dengan harga keseluruhan pengambilan bagian yang disepakati oleh
Perseroan dan Provident Minerals.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Aurum sebelum pembelian saham Aurum oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal US$0,90 per saham
Keterangan Nilai Nominal
Jumlah Saham (dalam US$) %
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Provident Minerals 30.200.345 27.207.155,00 100,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 30.200.345 27.207.155,00 100,00
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Aurum setelah pembelian saham Aurum oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal US$0,90 per saham
Keterangan Nilai Nominal (dalam
Jumlah Saham US$) %
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Provident Minerals 17.616.845 15.870.819,77 58,33
Perseroan 12.583.500 11.336.335,23 41,67
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 30.200.345 27.207.155,00 100,00
- Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat pada tanggal 21 Juli 2025 (“ Perjanjian Bersyarat”) antara
PT SAM dengan PT Saka Industrial Arjaya (“Pembeli”), Bridge Leed Limited dan beberapa
pemegang saham minoritas MMLP lainnya (“Para Penjual”) sehubungan dengan rencana
pembelian saham milik Para Penjual di MMLP yang mewakili kurang lebih 83,67% dari modal
ditempatkan dan disetor MMLP. Penyelesaian transaksi berdasarkan Perjanjian Bersyarat tunduk
pada dipenuhinya seluruh persyaratan pendahuluan dalam Perjanjian Bersyarat dan akan
dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang -undangan yang berlaku.
62
Page 94
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham MMLP sebelum transaksi ( yakni berdasarkan
DPS MMLP per tanggal 31 Juli 2025) adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 per saham
Keterangan Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(dalam Rp)
Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
SAM 3.391.869.858 3.391.886.985.800 49,24
UOB Kay Hian Pte Ltd Sre - Bridge Leed
1.206.474.700 120.647.470.000 17,51
Limited
Hungkang Sutedja 1.000.000 100.000.000 0,01
Masyarakat 2.289.790.050 228.979.005.000 33,24
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.889.134.608 688.913.460.800 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 8.110.865.392 811.086.539.200
Dalam hal transaksi jual beli berdasarkan Perjanjian Bersyarat dilaksanakan sesuai dengan
ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Bersyarat, maka struktur permodalan dan susunan
pemegang saham MMLP akan menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 per saham
Keterangan Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(dalam Rp)
Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saka Industrial Arjaya 5.764.371.329 576.437.132.900 83,67
Hungkang Sutedja 1.000.000 100.000.000 0,01
Masyarakat 1.123.763.279 112.376.327.900 16,32
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.889.134.608 688.913.460.800 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 8.110.865.392 811.086.539.200
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian
dengan syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan Pemegang Obligasi ( negative
covenant).
63
Page 95
5. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, Perusahaan Anak
dan Investee Companies
Penyertaan pada Perusahaan Anak.
Penyertaan pada Investee Companies.
Catatan:
(1) Komposisi pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 31 Juli 2025.
(2) Sisa sebesar 0,01% dari PT AP dimiliki oleh PT Hijau Energi Bersama.
(3) Sisa sebesar 25,0% dari PT Sorikmas Mining dimiliki oleh PT Aneka Tambang Tbk.
Pengendali Perseroan saat ini adalah PT Provident Capital Indonesia , yang pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari
Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018
tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“ Perpres No. 13
Tahun 2018”). Berdasarkan bukti lapor pemilik manfaat yang telah dilaporkan oleh Perseroan melalui
Sistem Administrasi Badan Hukum Kemenkum pada tanggal 5 Agustus 2025, pemilik manfaat dari
Perseroan adalah Winato Kartono. Penetapan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik
Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkum No. 15 Tahun
2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi.
64
Page 96
6. Pengurusan dan pengawasan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas susunan Dewan Komisaris
dan Direksi Perseroan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagaimana
tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 87
tanggal 21 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 87/2023”), sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris Independen : Johnson Chan
Komisaris Independen : Drs. Kumari, Ak.
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 87/2023 telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU -
AH.01.09-0132019 tahun 2023 tanggal 26 Juni 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
yang dikelola oleh Kemenkum di bawah No. AHU-0119961.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 26 Juni
2023.
65
Page 97
7. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada anggota Komite Investasi dalam
Perseroan, sebagai berikut:
Komite Investasi
Sesuai dengan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 17 Maret
2025, susunan anggota Komite Investasi adalah sebagai berikut:
Pengawas : Winato Kartono
Ketua : Tri Boewono
Anggota : Budianto Purwahjo
Anggota : Ellen Kartika
Anggota : Gavin Arnold Caudle
Anggota : Giovanna Aanisa Thohir
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Investasi terbaru Perseroan:
Giovanna Aanisa Thohir. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1997. Diangkat sebagai anggota
Komite Investasi sejak tanggal 17 Maret 2025 dengan masa tugas hingga tahun 2027 (periode selama
2 (dua) tahun). Sebelumnya beliau pernah berkarir sebagai Investment Associate Provident Growth
(2019-2023). Beliau meraih gelar Bachelor of Science (B.Sc.), Summa Cum Laude dalam bidang
Business Administration dari University of Southern California, Amerika Serikat pada tahun 2018.
66
Page 98
8. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan Komisaris
Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan
tanggal 7 Agustus 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara
maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia ma upun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang,
atau tidak sedang menghadapi somasi.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan
tanggal 7 Agustus 2025, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan
Perusahaan Anak menyatakan bahwa (i) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu
perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di
lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban
perpajakan; atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial;
atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit; atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran
utang yang dapat memengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan Perusahaan Anak dan rencana Penawaran Umum Obligasi dan rencana penggunaan
dananya; atau (ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi.
67
Page 99
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 4 (empat) Investee Companies, sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT AP Perusahaan Jakarta 2012 2023 99,99% -
holding
2. PT SAM Perusahaan Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01%
holding melalui PT
AP
3. PT SIN Perusahaan Jakarta 2014 Belum 99,65% 0,35%
holding operasional melalui PT
SAM
Investee Companies
1. MDKA Pertambangan Jakarta 2018 2017 - 5,51%
emas, perak, melalui
tembaga, nikel dan PT SAM
mineral ikutan
lainnya, industri
dan kegiatan usaha
terkait lainnya
melalui
Perusahaan Anak
2. MMLP Real estate, Jakarta 2023 2012 - 49,24%
pergudangan & melalui
penyimpanan PT SAM
beserta
fasilitasnya
3. MBMA Perusahaan induk Jakarta 2023 2022 - 1,96%
atas grup usaha melalui PT
yang bergerak di SAM dan
bidang 5,46%
pertambangan melalui
nikel dan mineral PT AP
lainnya,
pengolahan dan
kegiatan usaha
terkait lainnya
yang terintegrasi
secara vertikal
4. Aurum Perusahaan holding Singapura 2025 2024 41,67% -
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan. Khusus untuk
perusahaan holding, tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah melakukan penyertaan .
68
Page 100
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset Grup Perseroan:
1. PT Suwarna Arta Mandiri (“PT SAM”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada PT SAM
sehubungan dengan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Ikhtisar data keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting PT SAM di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan
interim PT SAM pada tanggal 31 Maret 2025 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Maret 2025 dan 2024; dan (ii) laporan keuangan PT SAM pada
tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal -tanggal 31 Desember 2024 dan 2023,
yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan posisi keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember 31 Desember
2025 2024 2023
Total aset 4.496.107.146 4.874.299.966 5.304.134.718
Total liabilitas 489.752 469.526 101.444
Total ekuitas 4.495.617.394 4.874.299.966 5.304.033.274
Total aset PT SAM memberikan kontribusi sebesar 60,79% dari total aset Grup Perseroan
pada tanggal 31 Maret 2025.
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 3 (tiga) bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal tanggal
31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Rugi sebelum pajak
penghasilan (380.213.046) (696.959.859) (1.054.082.972) (2.731.126.951)
Rugi bersih periode/tahun
berjalan (380.213.046) (696.958.853) (1.054.095.684) (2.731.122.927)
69
Page 101
2. PT Alam Permai (“PT AP”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada PT AP
sehubungan dengan data keuangan penting dan penyertaan saham, yaitu sebagai berikut:
a. Ikhtisar data keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting PT AP di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan
interim PT AP pada tanggal 31 Maret 2025 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Maret 2025 dan 2024; dan (ii) laporan keuangan PT AP pada tanggal
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal -tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, yang telah
disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan posisi keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember 31 Desember
2025 2024 2023
Total aset 1.760.248.340 2.684.782.863 3.282.339.495
Total liabilitas 907.287 734.825 3.612.499.959
Total ekuitas 1.759.341.053 2.684.782.863 (330.160.464)
Total aset PT AP memberikan kontribusi sebesar 23,80% dari total aset Grup Perseroan pada
tanggal 31 Maret 2025.
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 3 (tiga) bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Rugi sebelum pajak
penghasilan (926.706.985) (398.837.745) (600.371.498) (412.324.157)
Rugi bersih periode/tahun
berjalan (926.706.985) (398.837.745) (600.371.498) (412.324.157)
b. Penyertaan saham
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I I Tahap IV sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, penyertaan PT AP pada MBMA telah berubah
dari 5,43% menjadi 5,46%.
70
Page 102
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
1. Umum
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan
sebelumnya merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan
kegiatan usaha di bidang pengolahan dan perkebunan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi
terhadap penyertaannya dalam perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016
dengan divestasi terakhir diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakuk an transaksi
divestasi dengan pertimbangan bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk dapat
memberikan hasil investasi yang optimal dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif
bagi Perseroan, pemangku kepentingan dan para pemegang saha m Perseroan.
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana PT SAM
berpartisipasi dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA , suatu grup
pertambangan yang telah bertransformasi dari perusahaan yang han ya memiliki satu proyek
pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi -aset yang
terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan jangka panjang yang menarik di
skala global. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai
perusahaan investasi yang sukses. Pada tahun 2023, Perseroan melalui PT SAM dan PT AP telah
mendiversifikasi portofolio investasinya dengan membeli saham (i) MMLP, perusahaan properti
logistik terkemuka di Indonesia; dan (ii) MBMA, perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di
bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang
terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan
bermotor listrik. Perseroan berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor logistik
yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan, sedangkan MBMA merupakan perusahaan pada
tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang
dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional,
sehingga kedua saham tersebut diyakini akan memberikan nilai tambah yang positif terhadap
portofolio Perseroan. Perseroan selanjutnya telah mendiversifikasi portofolio investasinya ke sektor
teknologi, media dan telekomunikasi dengan membeli saham EXCL pada bulan Desember 2024 dan
memperluas portofolio investasinya di sektor sumber daya alam melalui investasi di Aurum, suatu
entitas dengan kepemilikan strategis dalam proyek eksplorasi dan pengembangan emas di Sumatra
Utara, pada bulan Maret 2025. Investasi ini sejalan dengan strategi Perseroan untuk membangun
eksposur jangka panjang pada aset dengan potensi pertumbuhan yang bernilai tinggi. Sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah merealisasikan total keuntungan
investasi sebesar Rp383,8 miliar dari penjualan saham MDKA dan EXCL, penerimaan dividen dari
EXCL dan MMLP, serta pencairan investasi pada Giyanti.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik bagi
pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan meliputi Provident dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi
mendalam di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi
bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui
perusahaan bernilai miliaran dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan,
serta menarik investor institusi interna sional blue chip. Perseroan juga memiliki Komite Investasi
yang beranggotakan profesional dengan latar belakang dan pengalaman relevan, sehingga dapat
memberikan rekomendasi dan panduan yang bermanfaat dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
71
Page 103
Perseroan memiliki strategi investasi yang terarah untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan
Indonesia yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan model bisnis yang kuat.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor (i) sumber daya alam (di antaranya rantai
nilai baterai kendaraan bermotor listrik, energi terbarukan); (ii) teknologi, media & telekomunikasi;
serta (iii) logistik & pergudangan, dengan horizon investasi jangka menengah hingga panjang.
Perseroan saat ini memiliki portofolio investasi terdiversifikasi dengan saham-saham perusahaan
yang tercatat di Bursa Efek dan didukung akses ke sumber pendanaan terdiversifikasi yang terdiri
dari fasilitas pinjaman bank serta pasar modal. Perseroan juga dapat memanfaatkan reputasi dan
rekam jejak Provident yang kuat dalam menarik kreditur dan investor institusional berkualitas untuk
memberikan pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan di masa depan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan mencatatkan total aset dan ekuitas pemegang saham masing-
masing sebesar Rp7.395,5 miliar dan Rp2.669,6 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan pada
tanggal 31 Maret 2025 mencapai Rp6.782,7 miliar.
72
Page 104
2. Investasi
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu (i) sumber daya alam; (ii) teknologi,
media & telekomunikasi; serta (iii) logistik & pergudangan, yang diyakini memiliki potensi
pertumbuhan jangka panjang yang kuat di Indonesia. Perseroan akan terus mendiversifikasi portofolio
investasi dan pada saat yang bersamaan mempertahankan kebijakan keuangan yang berhati-hati untuk
mencapai suatu target imbal balik investasi pada tingkat leverage yang rendah. Kebijakan investasi,
keuangan, dan pendanaan Perseroan telah disetujui oleh Direksi, diawasi oleh Komite Investasi, dan
dilaksanakan oleh tim investasi profesional yang berpengalaman.
Di bawah ini adalah informasi ringkas terkini mengenai investasi Perseroan di perusahaan publik:
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”)
Tinjauan umum
MDKA adalah perusahaan induk untuk perusahaan-perusahaan yang bergerak di bidang
pertambangan, meliputi kegiatan produksi dan eksplorasi emas, perak, nikel dan mineral terkait
lainnya, serta jasa pertambangan. Didirikan pada tahun 2012, MDKA menjadi perusahaan publik pada
tahun 2015 dengan kode saham MDKA. Pemegang saham MDKA terdiri dari pemegang saham
terkemuka, meliputi PT Saratoga Investama Sedaya Tbk, PCI (melalui PT Mitra Daya Mustika), grup
CATL (melalui Hongkong Brunp and Catl Co., Limited), Perseroan (melalui PT SAM) dan Bapak
Garibaldi Thohir (per tanggal 31 Juli 2025).
MDKA telah berhasil melaksanakan inisiatif strategis untuk meningkatkan skala kegiatan operasional
dari waktu ke waktu dengan merealisasikan sinergi dan nilai dari berbagai aset. Sejak penawaran
umum perdana saham di bulan Juni 2015, MDKA telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya
memiliki satu proyek tambang emas berjangka menengah dalam pengembangan menjadi grup
pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan
jangka panjang yang menarik di skala global. MDKA saat ini telah menjadi mitra pilihan di industri
pertambangan di Indonesia, meliputi grup Tsingshan, Huayou Cobalt, grup CATL dan grup GEM
(melalui GEM Co., Ltd). Keberhasilan MDKA dalam menjalankan strateginya akan memposisikan
MDKA sebagai produsen tembaga, nikel dan emas yang signifikan secara global, dan menjadikannya
sebagai pemain terdepan dalam transisi energi bersih.
Per tanggal 31 Maret 2025, portofolio aset MDKA meliputi Tambang Emas Tujuh Bukit, Tamba ng
Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit, Proyek Emas Pani, serta Grup MBMA. Berdasarkan
informasi yang tersedia di publik, berikut ringkasan mengenai aset dan proyek MDKA:
Tambang Emas Tujuh Bukit. Terletak di Banyuwangi, Jawa Timur, Tambang Emas Tujuh Bukit
mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. Pada tahun 2024 dan periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, Tambang Emas Tujuh Bukit memproduksi emas
masing-masing sebanyak 115.867 ounce dengan biaya AISC sebesar US$1.337 per ounce dan
25.481 ounce dengan biaya AISC sebesar US$1.319 per ounce. Berdasarkan Laporan Cadangan
Bijih dan Sumber Daya Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2024, Tambang Emas
Tujuh Bukit diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 0,5 juta ounce emas dan 30,7 juta
ounce perak dengan sumber daya mineral sebesar 1,3 juta ounce emas dan 71,2 juta ounce perak.
Tambang Tembaga Wetar. Terletak di Pulau Wetar, Nusa Tenggara Timur, Tambang Tembaga
Wetar mencapai produksi komersial pada tahun 2014. Pada tahun 2024 dan periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, Tambang Tembaga Wetar memproduksi katoda
tembaga masing-masing sebanyak 13.902 ton dengan biaya AISC sebesar US$7.893 per ton dan
73
Page 105
2.381 ton dengan biaya AISC sebesar US$8.378 per ton. Tambang Tembaga Wetar diperkirakan
memiliki bahan baku yang cukup untuk memasok Proyek AIM I selama lebih dari 20 tahun.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumber Daya Mineral Konsolidasian per tanggal
31 Desember 2024, Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 29,7
ribu ton tembaga dengan sumber daya mineral sebesar 78 ribu ton tembaga, 110 ribu ounce emas
dan 5,1 juta ounce perak.
Proyek Tembaga Tujuh Bukit. MDKA saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh
Bukit untuk menjajaki potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah Tambang Emas
Tujuh Bukit. MDKA telah mengumumkan hasil studi pr a-kelayakan pada bulan Mei 2023, dan
saat ini sedang fokus dalam melakukan sejumlah inisiatif untuk meningkatkan dan
mengoptimalkan hasil studi pra-kelayakan. Kegiatan pengeboran juga terus dilakukan untuk
meningkatkan sumber daya mineral. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumber Daya
Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2024, Proyek Tembaga Tujuh Bukit diperkirakan
memiliki cadangan bijih sebesar 6,1 juta ounce emas, 11,4 juta ounce perak dan 1,6 juta ton
tembaga dengan sumber daya mineral sebesar 28,1 juta ounce emas dan 8,3 juta ton tembaga.
Proyek Emas Pani. Terletak di Dewa Hulawa, Gorontalo, Proyek Emas Pani sedang dalam tahap
pembangunan infrastruktur dan penggalangan pendanaan untuk memulai aktivitas konstruksi.
Proyek Emas Pani diharapkan akan mencapai tahap komisioning di akhir tahun 2025 dan
penuangan emas pertama pada kuartal pertama tahun 2026. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih
dan Sumber Daya Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2024, Proyek Emas Pani
diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 1, 9 juta ounce emas dengan sumber daya mineral
sebesar 7,0 juta ounce emas.
AIM I. AIM I merupakan bagian dari Grup MBMA untuk memanfaatkan potensi emas, perak,
zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
Tambang Tembaga Wetar. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumber Daya Mineral
Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2024, Proyek AIM I diperkirakan memiliki cadangan
bijih sebesar 230 ribu ton tembaga, 314 ribu ounce emas dan 12,8 juta ounces perak dengan
sumber daya mineral sebesar 247 ribu ton tembaga, 337 ribu ounce emas dan 14,1 juta ounce
perak.
Grup MBMA. Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel
untuk mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh
Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Dalam rangka
mendukung upaya Grup MBMA agar semakin terlibat dalam rantai nilai dari bahan baku strategis
dan baterai kendaraan bermotor listrik, AIM I telah direstrukturisasi menjadi bagian dari Grup
MBMA pada bulan Desember 2022. Informasi lebih lengkap mengenai Grup MBMA, termasuk
AIM I, dapat dilihat pada bagian dari Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“PT Merdeka Battery Material Tbk (“MBMA”).”
MDKA mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$ 2.239,0 juta pada tahun 2024, dan US$502,2 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025. EBITDA dan margin EBITDA
MDKA mencapai US$329,3 juta atau 15% pada tahun 2024, dan US$88,6 juta atau 18% untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025. Pada tanggal 31 Maret 2025, MDKA
mencatatkan total aset sebesar US$5.170,6 juta, dan ekuitas pemegang saham sebesar US$911,7 juta.
Kapitalisasi pasar saham MDKA pada tanggal 3 1 Maret 2025 mencapai Rp35,1 triliun.
74
Page 106
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM mulai berinvestasi pada saham MDKA di bulan
September 2018 dengan nilai sebesar Rp699,3 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar
7,04%. Perseroan melakukan investasi pada MDKA dikarenakan Perseroan perc aya dengan potensi
jangka panjang dari aset MDKA, yang berhasil mencapai produksi emas perdananya pada tahun 2017.
Sejak investasi awal tersebut sampai dengan tanggal 31 Maret 2025, investasi Perseroan di MDKA
telah menghasilkan pengembalian pemegang saham sebesar 190% termasuk total keuntungan yang
telah direalisasi sebesar Rp296,7 miliar dari penjualan saham MDKA pada tahun 2020 dan 2022. Pada
tanggal 31 Maret 2025, nilai wajar investasi Perseroan pada saham MDKA tercatat sebesar Rp 1.926,6
miliar.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MDKA didukung oleh faktor -faktor sebagai berikut:
Mandat investasi yang terdefinisikan dengan baik dan kriteria yang dipertimbangkan dengan
jelas, di mana berfokus pada kegiatan penambangan jangka panjang dan margin keuntungan
yang tinggi. MDKA melalui perusahaan anaknya saat ini menjalankan sejumlah proyek yang
diharapkan akan mendorong pertumbuhan secara eksponensial dalam jangka panjang. MDKA
selanjutnya telah mengakuisisi Grup MBMA yang diyakini berpotensi menjadi salah satu pemain
global yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai dari material strategis dan bahan baku
baterai kendaraan bermotor listrik.
Kemampuan untuk mengidentifikasi dan melaksanakan proyek -proyek pertumbuhan berdampak
tinggi. Sejak penawaran umum perdana saham di bulan Juni 2015, MDKA telah bertransformasi
menjadi perusahaan pertambangan utama dengan portofolio aset yang signifikan secara global
dengan sumber daya mineral mencapai 36,9 juta ounce emas, 8,6 juta ton tembaga, 11,3 juta ton
nikel dan 0,8 juta ton kobalt.
Kegiatan operasional yang unggul dan didukung oleh tim manajemen yang sangat
berpengalaman. Tim manajemen MDKA memiliki keahlian dalam bidang pengembangan proyek,
operasional, keuangan, serta merger & akuisisi. Perseroan berkeyakinan bah wa pengalaman dan
keahlian mereka akan meningkatkan efisiensi operasional dan profitabilitas MDKA.
Strategi pengelolaan modal yang sehat, didukung oleh arus kas yang kuat dari aset yang ada dan
pinjaman pada tingkat moderat. Sejak produksi emas perdana pada tahun 2017, aset MDKA yang
berproduksi telah menghasilkan arus kas yang kuat untuk mendanai dan mengembangkan
proyeknya yang lain. Selain itu, MDKA telah berhasil mendiversifikasi sumber pendanaan,
termasuk pinjaman bank, obligasi Rupiah dan penerbitan saham baru, untuk mendorong
pertumbuhan lebih lanjut.
75
Page 107
PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”)
Tinjauan umum
MBMA adalah perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan
mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal.
Didirikan pada tahun 2019, MBMA menjadi perusahaan publik pada bulan April 2023 dengan kode
saham MBMA. Pemegang saham MBMA terdiri dari pemegang saham terkemuka, meliputi MDKA
(melalui PT Merdeka Energi Nusantara), Bapak Garibaldi Thohir, Huayou Cobalt (melalui Huayong
International (Hong Kong) Limited), dan Perseroan (melalui PT SAM dan PT AP) (per tanggal 31
Juli 2025).
Sejak pendiriannya, MBMA telah melakukan sejumlah akuisisi signifikan untuk mengembangkan
kegiatan operasinya di sepanjang rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor
listrik. Seluruh aset Grup MBMA berlokasi di Sulawesi Tengah dan Sulawesi Tenggara. Berdasarkan
informasi yang tersedia di publik, berikut ringkasan mengenai aset utama dalam Grup MBMA yang
telah dikonfirmasi:
Tambang SCM. Terletak sekitar 50 km barat daya dari Kawasan Industri Morowali (“IMIP”),
Tambang SCM adalah tambang terbuka yang besar, dekat dengan permukaan dan berbiaya rendah,
di dalam konsesi seluas 21.100 hektar di wilayah IUP Operasi Produksi yang dimiliki oleh SCM.
Tambang SCM telah memulai kegiatan komersial dengan melakukan penjualan bijih nikel saprolit
ke salah satu smelter Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”) Grup MBMA di bulan Agustus
2023 dan penjualan bijih limonit smelter High Pressure Acid Leach (“HPAL”) milik PT Huayue
Nickel Cobalt yang berlokasi di IMIP di bulan Desember 2023. Tambang SCM melakukan
pengiriman bijih nikel saprolit sebesar 4,9 juta wmt dan 1,3 juta wet metric ton ("wmt") masing-
masing pada tahun 2024 dan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025, serta penjualan bijih nikel limonit sebesar 11,0 juta wmt dan 2,1 juta wmt untuk periode
yang sama. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumber Daya Mineral Konsolidasian per
tanggal 31 Desember 2024, Tambang SCM diperkirakan memiliki sumber daya mineral sebesar
11,3 juta ton nikel dan 0,8 juta ton kobalt.
Smelter RKEF. Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA memiliki penyertaan sebesar 50,1% saham
di 3 (tiga) smelter RKEF yang telah beroperasi dengan total kapasitas terpasang sebesar 88.000
ton NPI per tahun. Pada tahun 2024 dan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2025, Grup MBMA memproduksi total NPI masing -masing sebanyak 82.161 ton NiEq
dengan biaya AISC sebesar US$10.483 per ton dan 16.297 ton NiEq dengan biaya AISC sebesar
US$10.804 per ton.
Fasilitas konverter nikel matte. Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA memiliki penyertaan
sebesar 60% saham di fasilitas konverter nikel matte yang telah beroperasi dengan total produksi
rata-rata sebesar 50 50 kilo ton per tahun ("ktpa"). Grup MBMA menyelesaikan akuisisi atas
fasilitas konversi ini pada tanggal 31 Mei 2023. Melalui akuisisi ini, Grup MBMA
mendiversifikasi produknya dengan nikel matte kadar tinggi. Pada tahun 2024 dan periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025, produksi nikel matte masing-masing sebanyak
50.315 ton NiEq (sejak akuisisi) dengan biaya AISC sebesar US$13.576 per ton dan 9.525 ton
NiEq dengan biaya AISC sebesar US$13.251 per ton.
AIM I. Berlokasi di dalam IMIP, AIM I diharapkan akan membeli dan memproses bijih pirit kadar
tinggi (besi sulfida) dari Tambang Tembaga Wetar, tambang yang dimiliki oleh MDKA. Fasilitas
pengolahan AIM I diharapkan akan dapat mengolah bahan baku untuk menghasilkan logam,
76
Page 108
seperti pelet besi, tembaga, emas dan perak, serta asam sulfat dan uap. Seluruh pabrik dalam AIM
I diharapkan akan beroperasi secara penuh pada tahun 2025.
Pabrik HPAL. Grup MBMA berencana untuk mengembangkan pabrik HPAL berkapasitas 60 ktpa
NiEq di kawasan Indonesia Konawe Industrial Park (“IKIP”) melalui kemitraan dengan grup
CATL, pabrik HPAL berkapasitas 30 ktpa NiEq (“HPAL ESG”) dan pabrik HPAL berkapasitas
25 ktpa (“HPAL Meiming”) di IMIP melalui kemitraan dengan grup GEM, serta pabrik HPAL
berkapasitas 90 ktpa NiEq (“HPAL SLNC”) di IMIP. Grup MBMA bermaksud menjual bijih nikel
limonit yang dihasilkan Tambang SCM ke pabrik HPAL tersebut. Pabrik HPAL ESG telah
menyelesaikan penjualan 2.184 metrik ton MHP dari lini produksi pertama dengan kapasitas
20ktpa pada bulan Maret 2025, HPAL Meiming telah mencapai tahap komisioning di akhir tahun
2024, sedangkan HPAL SLNC telah memulai konstruksi pada bulan Januari 2025 dan
diperkirakan akan mencapai tahap komisioning dalam 18 bulan. Untuk mendukung pengangkutan
bijih limonit dari Tambang SCM, pabrik HPAL ESG dan HPAL Meiming sedang membangun
Feed Preparation Plant (“FPP”) yang diperkirakan akan selesai pada paruh kedua tahun 2025.
HPAL SLNC juga berencana membangun FPP untuk mengambil pasokan bijih limonit dari
Tambang SCM.
Kawasan IKIP: Grup MBMA berada dalam usaha patungan dengan grup Tsingshan untuk
mengembangkan kawasan IKIP, yang merupakan kawasan industri bahan baku baterai seluas
sekitar 3.500 hektar di dalam wilayah IUP Tambang SCM, dengan fokus pada pabrik HPAL yang
akan mendapatkan manfaat dari sumber daya bijih nikel limonit Grup MBMA yang besar. IKIP
diharapkan dapat memfasilitasi kemitraan Grup MBMA lainnya di masa depan. Kawasan IKIP
akan difokuskan pada pengolahan nikel dengan metode hidrometalurgi melalui pabri k HPAL.
Grup MBMA mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$ 1.844,7 juta pada tahun 2024, dan
US$366,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025. EBITDA dan
margin EBITDA Grup MBMA mencapai US$162,9 juta atau 8,8% pada tahun 2024, dan US$31,1 juta
atau 8,5% untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025. Pada tanggal 31
Maret 2025, Grup MBMA mencatatkan total aset sebesar US$3.434,0 juta, dan ekuitas pemegang
saham sebesar US$1.550,8 juta. Kapitalisasi pasar saham MBMA pada tanggal 3 1 Maret 2025
mencapai Rp32,4 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM, mulai berinvestasi pada saham MBMA di bulan Juni
2023 dengan nilai sebesar Rp595,0 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 0,69%.
Perseroan selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MBMA melalui PT SAM dan PT AP
hingga menjadi 7,42% pada tanggal 31 Juli 2025. Perseroan melakukan investasi pada MBMA karena
Perseroan percaya bahwa MBMA merupakan perusahaan pada tahap pertumbuhan awal yang
mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah
dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional, sehingga MBMA diyakini akan
memberikan potensi apresiasi nilai saham yang tinggi. Pada tanggal 3 1 Maret 2025, nilai wajar
investasi Perseroan pada saham MBMA tercatat sebesar Rp2.392,6 miliar.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MBMA didukung oleh faktor -faktor sebagai berikut:
Grup MBMA didukung oleh Tambang SCM dengan sumber daya yang signifikan secara global
dan kandungan nikel yang tinggi. Grup MBMA memiliki 51,0% saham di Tambang SCM yang
merupakan tambang terbuka di dalam konsesi seluas 21.100 hektar dan memiliki salah satu
77
Page 109
kandungan nikel terbesar di dunia. Tambang SCM diharapkan dapat mendukung kegiatan operasi
Grup MBMA selama lebih dari 25 tahun dengan potensi kenaikan lebih lanjut.
Grup MBMA memiliki kegiatan usaha yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai bahan
baku baterai untuk menyediakan arus kas yang kuat. Per tanggal 31 Maret 2025, Grup MBMA
memiliki rantai nilai yang meliputi tambang, Smelter -Smelter RKEF dan Konverter Nikel Matte.
Selain itu, sejalan dengan komisioning proyek dalam pengembangan dan ekspansi ke hilir m enuju
produk bernilai tambah yang lebih tinggi, Grup MBMA akan dapat menangkap seluruh margin
dalam rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, mulai
dari penambangan, pemrosesan bijih nikel menjadi NPI atau nikel matte, penyediaan nikel
limonit, asam sulfat dan uap ke pabrik HPAL, dan pemrosesan bijih nikel menjadi MHP melalui
pabrik HPAL di mana Grup MBMA memiliki penyertaan.
Grup MBMA telah menjalin kemitraan kuat dengan perusahaan baterai dan bahan baku baterai
global terkemuka. Grup MBMA telah menjalin kemitraan yang kuat dengan para pemimpin
industri, seperti grup Tsingshan, Huayou Cobalt, grup CATL dan grup GEM. Melalui kemitraan
dengan pemimpin baterai kendaraan bermotor listrik global, Grup MBMA memiliki akses untuk
mendapatkan teknologi terbaik di kelasnya, memproduksi bahan baku baterai dengan biaya
terendah, dan menyediakan platform untuk berkolaborasi dalam usaha hilirisasi di dalam negeri.
Kemajuan yang substansial dalam 3 (tiga) tahun terakhir menunjukkan kemampuan Grup MBMA
dalam mencapai targetnya. Grup MBMA telah berhasil merealisasikan serangkaian transaksi
merger dan akuisisi, mulai dari akuisisi Tambang SCM, 2 (dua) smelter RKEF yang telah
beroperasi, serta kawasan IKIP pada bulan Maret 2022, 1 (satu) smelter RKEF dalam
pengembangan pada bulan Mei 2022, AIM I pada bulan Desember 2022 dan Januari 2023, serta
akuisisi fasilitas konversi nikel matte pada bulan Mei 2023. Selain itu, Grup MBMA juga telah
menjalin dengan grup GEM untuk pembangunan pabrik HPAL ESG yang mulai beroperasi
komersial pada bulan Maret 2025 dan HPAL Meiming yang telah memperoleh izin usaha industri
pada bulan April 2025. Dari sisi operasional, Grup MBMA telah menyelesaikan komisioning
smelter RKEF ketiga pada Juni 2023, yang mulai beroperasi komersial pada bulan Juli 2023.
Selain itu, Grup MBMA telah mulai memproduksi nikel matte kadar tinggi melalui fasilitas
konverter nikel matte yang baru diakuisisi pada bulan Juni 2023, melakukan pengiriman bijih
nikel saprolit dan limonit pertama dari Tambang SCM masing -masing pada bulan Agustus 2023
dan Desember 2023, serta berhasil memproduksi asam pertama pada train 1 dan train 2 dari AIM
I masing-masing pada kuartal kedua dan kuartal ketiga tahun 2024.
78
Page 110
PT Mega Manunggal Property Tbk (“MMLP”)
Tinjauan umum
MMLP adalah penyedia pergudangan modern terbesar di Indonesia berdasarkan net leasable area
(“NLA”) yang mendukung kebutuhan properti industrial di Indonesia dan mengoperasikan properti
logistik yang memenuhi standar internasional. Didirikan pada tahun 201 0, MMLP menjadi perusahaan
publik pada tahun 2015 dengan kode saham MMLP. Pemegang saham MMLP terdiri dari pemegang
saham terkemuka, meliputi UOB Kay Hian Pte Ltd Sre – Bridge Leed Limited dan Perseroan (melalui
PT SAM) (per tanggal 31 Juli 2025).
MMLP saat ini menawarkan 2 (dua) konsep pergudangan, yaitu built-to-suit dan multi tenants. MMLP
saat ini mengelola 13 properti pergudangan modern yang terletak di lokasi strategis di Jabodetabek
dan Jawa Timur dengan total NLA lebih dari 540 ribu m 2 . Secara historis, MMLP memiliki okupansi
rata-rata lebih dari 85% dari total NLA. MMLP juga memiliki landbank yang signifikan yaitu sekitar
62 hektar yang tersebar di berbagai lokasi dengan potensi tingkat permintaan lahan pergudangan yang
tinggi.
Peta lokasi operasional MMLP
Sumber: Materi Paparan Publik yang diterbitkan MMLP pada tanggal 1 2 Juni 2025.
Untuk memperkuat posisinya sebagai penyedia jasa pergudangan modern terdepan di Indonesia,
MMLP membentuk joint venture logistik di Indonesia dengan Government of Singapore Investment
Corporation Private Limited (GIC) melalui Reco Indolog Pte Ltd pada tahun 2016 dan private
logistics fund dengan Keppel Corporation melalui Alpha Investment Partners pada bulan September
2020. PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia berinvestasi ke dalam fund sebagai investor cornerstone.
Pada bulan Maret 2023, MMLP telah melakukan pembelian kembali atas saham joint venture logistik
yang dimiliki oleh Reco Indolog Pte Ltd.
MMLP mencatatkan jumlah pendapatan sebesar Rp343,3 miliar pada tahun 2024 dan Rp86,2 miliar
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025. EBITDA dan margin EBITDA
MMLP mencapai Rp241 miliar atau mencapai 70% pada tahun 2024 dan Rp61,7 miliar atau mencapai
71,5% untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025. Pada tanggal 31 Maret
79
Page 111
2025, MMLP mencatatkan total aset sebesar Rp6.602,4 miliar dan ekuitas pemegang saham sebesar
Rp4.688,4 miliar. Kapitalisasi pasar saham MMLP pada tanggal 31 Maret 2025 mencapai Rp3,9
triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM, mulai berinvestasi pada saham MMLP di bulan Januari
2023 dengan nilai sebesar Rp620,0 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 18,18%.
Perseroan selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MMLP secara bertahap menjadi 23,39%
per tanggal 30 Juni 2023. Perseroan melakukan investasi pada MMLP karena Perseroan percaya
bahwa MMLP pada saat itu memberikan risk adjusted return yang baik pada nilai yang dibeli
Perseroan dengan risiko penurunan yang terbatas dan potensi kenaikan yang tinggi dari landbank
yang signifikan untuk menangkap peluang pertumbuhan. Selain itu, Perseroan berkesempatan
membeli saham MMLP pada harga diskon terhadap nilai buku bersihnya. Pada bulan Agustus 2024,
Perseroan melalui PT SAM, telah menyelesaikan penawaran tender sukarela atas saham MMLP yang
meningkatkan kepemilikannya menjadi 49,24%. Pada tanggal 31 Maret 2025, nilai wajar investasi
Perseroan pada saham MMLP tercatat sebesar Rp1.933,4 miliar. PT SAM selanjutnya telah menerima
pendapatan dari dividen MMLP sebesar Rp39,4 miliar pada bulan Juli 2025.
Pada bulan Juli 2025, PT SAM bersama -sama dengan Para Penjual telah menandatangani Perjanjian
Bersyarat dengan PT Saka Industrial Arjaya selaku pembeli sehubungan dengan rencana pembelian
saham milik Para Penjual di MMLP yang mewakili kurang lebih 83,67% dari modal ditempatkan dan
disetor MMLP. Penyelesaian transaksi berdasarkan Perjanjian Bersyara t tunduk pada dipenuhinya
seluruh persyaratan pendahuluan dalam Perjanjian Bersyarat dan akan dilakukan dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MMLP didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
Penyedia properti logistik berkualitas tinggi dan berstandar internasional. MMLP adalah salah
satu pemain pertama di sektor penyedia properti logistik modern di Indonesia, yang berfokus pada
pengembangan, kepemilikan dan pengoperasian properti logistik. MMLP berfokus pada
pembangunan pergudangan dengan standar internasional yang memenuhi kebutuhan perusahaan
multinasional, khususnya sektor manufaktur dan e-commerce, di mana hal ini memungkinkan
MMLP untuk mempertahankan tingkat okupansi rata -rata lebih dari 85%.
Rekam jejak terbukti dalam mengembangkan dan menyelesaikan properti l ogistik. MMLP
memiliki rekam jejak yang telah terbukti dalam mengakuisisi lahan, mengembangkan dan
mengelola properti logistik, di mana pada umumnya membutuhkan waktu sekitar 9 (sembilan)
sampai 24 bulan untuk menyelesaikan konstruksi. Sejak tahun 2017 sampai dengan 31 Maret
2025, MMLP telah berhasil meningkatkan NLA dalam pengelolaan dari sekitar 230 ribu m 2
menjadi lebih dari 540 ribu m2 .
Properti logistik pada lokasi strategis di Indonesia. Properti logistik MMLP berada di lokasi
strategis di Pulau Jawa yang dekat dengan pusat produksi dan konsumsi. Lokasi ini juga
memberikan kemudahan untuk mengakses jejaring transportasi dan pasokan tenaga kerja, serta
menyediakan transportasi nyaman bagi tenaga kerja, yang pada akhirnya akan memberikan
manfaat kepada penyewa karena dapat mengurangi biaya logistik.
Model bisnis yang solid sehingga menyediakan arus kas yang stabil dan berulang . MMLP
memiliki kontrak sewa jangka panjang dengan sejumlah perus ahaan multinasional terkemuka di
80
Page 112
Indonesia. Masa berlaku perjanjian sewa berkisar dari 2 (dua) hingga 10 tahun dengan kenaikan
tarif sewa selama masa sewa yang disepakati di awal, sehingga memberikan kepastian dan arus
pendapatan berulang yang stabil dan meningkat untuk MMLP.
Basis klien yang kuat dan terdiversifikasi. MMLP memiliki basis klien yang kuat dan
terdiversifikasi, terutama terdiri dari sektor e-commerce, logistik, manufaktur dan FMCG.
Penyewa utama MMLP meliputi antara lain Unilever, Lazada, D HL, HAVI, Yamaha Motor dan
Shopee.
81
Page 113
Provident Aurum Pte Ltd (“Aurum”)
Tinjauan umum
Aurum merupakan perusahaan holding yang saat ini mengendalikan 75% kepemilikan atas
PT Sorikmas Mining (“Sorikmas”) melalui Sihayo Gold Limited. Sorikmas merupakan pemegang
Kontrak Karya (“KK”) generasi ke-7 untuk area seluas 66.200 hektar di Sumatra Utara, yang saat ini
sedang dalam tahapan eksplorasi. Pemegang saham Sorikmas terdiri dari Perseroan (melalui Aurum
dan Sihayo Gold Limited) dan PT Aneka Tambang Tbk (per tanggal 31 Juli 2025).
Wilayah KK Sorikmas mencakup sejumlah prospek eksplorasi dan pengembangan emas yang
signifikan, termasuk Proyek Sihayo Starter, Tambang Ubi, dan Hutabargot Julu. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumber Daya Mineral pada tahun 2023, Sihayo diperkirakan memiliki sumber
daya mineral sebesar 1,7 juta ounce emas dari tambang terbuka dan 0,6 juta ounce emas dari potensi
penambangan bawah tanah.
Selama kuartal yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2025, kegiatan eksplorasi Sorikmas difokuskan
pada area Tambang Ubi dan zona-zona berpotensi tinggi lainnya dalam wilayah KK. Sorikmas telah
menyelesaikan studi pendahuluan untuk pengembangan operasi bawah tanah dan telah merancang
strategi pengeboran tahap lanjutan untuk mendukung kelayak an ekonomi proyek di masa mendatang.
Selain itu, analisis mineralogi dan pengujian metalurgi dilakukan untuk mengidentifikasi potensi
metode ekstraksi dengan efisiensi tinggi.
Ikhtisar transaksi
Perseroan mulai berinvestasi pada saham Aurum di bulan Maret 2025 dengan nilai sebesar Rp829,4
miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 41,67%. Investasi Perseroan di Aurum sejalan
dengan strategi Perseroan untuk menangkap potensi pertumbuhan dari proyek baru di sektor emas di
tengah tren kenaikan harga emas global. Investasi di Aurum merupakan investasi pertama Perseroan
di perusahaan tertutup.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada Aurum didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
Kepemilikan atas wilayah KK dengan potensi mineralisasi jangka panjang . Sorikmas merupakan
pemilik KK generasi ke-7 untuk area seluas 66.200 hektar di Sumatra Utara yang berlaku sampai
dengan bulan Oktober 2049. Wilayah ini mencakup sejumlah target eksplorasi yang telah
menunjukkan indikasi sistem mineralisasi emas epitermal dan intrusif, termasuk Proyek Sihayo
Starter, Tambang Ubi, dan Hutabargot Julu.
Proyek emas siap dikembangkan dengan nilai keekonomian positif. Proyek Sihayo Starter telah
melalui serangkaian studi kelayakan teknis dan metalurgi, dan dinilai layak dikembangkan secara
komersial. Studi terakhir menunjukkan estimasi nilai bersih saat ini ( Net Present Value - NPV)
sebesar US$169 juta dan tingkat pengembalian internal ( Internal Rate of Return - IRR) sebesar
20,4% pada asumsi harga emas US$1.900 per ounce.
Rencana eksplorasi lanjutan untuk memperluas sumber daya dan menambah cadangan . Sorikmas
telah menyelesaikan program pengeboran bawah tanah dan sedang mengembangkan konsep
tambang bawah tanah untuk meningkatkan skala dan umur proyek. Selain itu, S orikmas sedang
menyusun strategi pengeboran lanjutan di Tambang Ubi dan Hutabargot Julu guna mend ukung
penambahan sumber daya mineral.
82
Page 114
3. Divestasi
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan divestasi untuk Investee
Company sebagai berikut:
PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (“EXCL”)
EXCL merupakan salah satu perusahaan telekomunikasi seluler terkemuka di Indonesia yang
menyediakan layanan data dan digital, layanan suara dan SMS, serta interkoneksi dan layanan
telekomunikasi lainnya kepada pelanggan di Indonesia. Pada tanggal 16 April 2025, penggabungan
usaha antara EXCL, PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom di mana EXCL telah menjadi
perusahaan yang menerima penggabungan (“Penggabungan Usaha”) telah efektif. Penggabungan
Usaha ini diharapkan akan memberikan manfaat strategis, operasional dan keuangan yang signifikan,
meliputi antara lain menciptakan entitas yang secara komersial lebih kuat dan lebih tangguh di pasar
telekomunikasi Indonesia, mendorong konsolidasi menara telek omunikasi, serta meningkatkan
kualitas dan jangkauan jaringan. EXCL dikendalikan bersama-sama oleh (i) Axiata Group Berhad
(AGB) melalui Axiata Investments (Indonesia) Sdn. Bhd. ; dan (ii) PT Wahana Inti Nusantara, PT
Global Nusa Data, serta PT Bali Media T elekomunikasi, masing-masing dengan kepemilikan efektif
34,8%.
Perseroan mulai berinvestasi pada saham EXCL di bulan Desember 2024 dengan nilai sebesar
Rp191,1 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 0,67%. Perseroan melakukan
investasi pada EXCL karena Perseroan memandang potensi pertumbuhan yang signifikan seiring
dengan konsolidasi industri telekomunikasi serta rencana Penggabungan Usaha yang diharapkan
menciptakan sinergi operasional dan peningkatan efisiensi biaya. Investasi pada EX CL merupakan
bagian dari strategi investasi Perseroan di sektor teknologi, media dan telekomunikasi. Pada bulan
April 2025, Perseroan telah melakukan divestasi atas seluruh kepemilikan saham EXCL dengan
merealisasikan keuntungan sebesar Rp23,3 miliar, termasuk pendapatan dari dividen sebesar Rp7,5
miliar.
83
Page 115
4. Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan -perusahaan
Indonesia yang sahamnya tercatat di BEI yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi
dan memiliki model bisnis yang kuat. Perseroan memandang bahwa kondisi pasar saat ini menawarkan
peluang menarik untuk merealisasikan strategi investasi tersebut, seiring dengan dinamika IHSG yang
mengalami koreksi sebesar 2% ke level 6.927,68 pada semester pertama tahun 2025, terutama akibat
kebijakan tarif proteksionis Amerika Serikat yang memicu ketidakpastian global dan arus modal
keluar dari negara berkembang, termasuk Indonesia.
Grafik pertumbuhan IHSG dan kapitalisasi pasar BEI
Sumber: Bloomberg.
Seiring dengan perkembangan tersebut, kapitalisasi pasar modal di Indonesia tercatat sedikit menurun
menjadi Rp12.198 triliun per tanggal 30 Juni 2025 dari Rp12.364 triliun per tanggal 31 Desember
2024. Meskipun demikian, aktivitas perdagangan di Bursa Efek Indonesia tetap menunjukkan
dinamika yang positif, tercermin dari peningkatan rata -rata frekuensi dan volume transaksi menjelang
akhir Juni 2025. Kegiatan penghimpunan dana di BEI tetap menunjukkan tren yang positif dan
berkesinambungan. Sejak tahun 2019, BEI secara konsisten mencatatkan lebih dari 50 pencatatan
saham baru setiap tahunnya, dengan jumlah pencatatan saham tertinggi tercapai pada tahun 2023.
Pada tahun 2024, sebanyak 41 perusahaan tercatat melalui penawaran umum perdana saham, lebih
rendah dibandingkan tahun-tahun sebelumnya dan di bawah target BEI sebesar 62 perusahaan. Namun
demikian, capaian tersebut tetap mencerminkan keberlanjutan minat pelaku usaha terhadap pendanaan
melalui pasar modal Indonesia. Untuk tahun 2025, BEI menargetkan 66 perusahaan tercatat, dengan
14 perusahaan telah mencatatkan sahamnya hingga 30 Juni 2025. Sejalan dengan tren tersebut, total
dana yang dihimpun melalui penawaran umum perdana saham dan penambahan modal dengan
HMETD selama enam bulan pertama tahun 2025 telah mencapai Rp7,0 triliun. Perseroan memandang
bahwa hal tersebut akan membuka peluang investasi bagi Perseroan.
84
Page 116
Penghimpunan dana di BEI pada tahun 2023 sampai dengan Juni 2025
Sumber: BEI.
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu (i) sumber daya alam; (ii) teknologi,
media dan telekomunikasi; dan (iii) logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka
panjang yang kuat di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki prospek
yang menarik karena merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah
Indonesia dalam Kerangka Ekonomi Makro dan Pokok-Pokok Kebijakan Fiskal tahun 2025.
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi
(IDXENERGY), bahan baku (IDXBASIC), teknologi (IDXTECHNO), infrastruktur (IDXINFRA),
serta transportasi dan logistik (IDXTRANS). Sejak bulan Juli 2018 sampai dengan tanggal 30 Juni
2025, sektor-sektor ini cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas IHSG dan LQ45. Perseroan
berkeyakinan bahwa sektor-sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang menarik dalam jangka
menengah.
85
Page 117
Sumber: BEI.
86
Page 118
5. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”)
Perseroan berupaya untuk memperoleh merek dagang, hak cipta dan paten untuk melindungi hak milik
Perseroan selama dimungkinkan secara peraturan perundang -undangan. Sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan memiliki tambahan HAKI berupa 1 (satu) sertifikat merek yang telah terdaftar
pada Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual, Kemenkum , sebagai berikut:
No. Permohonan Tanggal
No. pendaftaran permohonan Merek Kelas Status
1. IDM001188549 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 25 Tanggal berakhir
perlindungan adalah 4 Mei
2033.
87
Page 119
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. Penjaminan Emisi Obligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat secara
kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan
perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya antara Perseroan dan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 25.000.000.000 250.000.000.000 275.000.000.000 65,48
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 25.000.000.000 120.000.000.000 145.000.000.000 34,52
Jumlah 50.000.000.000 370.000.000.000 420.000.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing -masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. Penentuan Jumlah Pokok Obligasi dan Tingkat Suku Bunga Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan
dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk
obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing -masing seri Obligasi),
dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
88
Page 120
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jl. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 Mei 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal
dengan nama Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau
“HKHPM”) No. 201407.
Pedoman Kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil
pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum dan tambahan
informasinya yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri,
serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi
hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai dengan kode etik, standar
profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 April 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012 .
Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas
Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“ UU
Notaris”), dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah m embuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
89
Page 121
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Trust, Custodian & Tapera Department
Trust Team
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesau Surat Keterangan
No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008 .
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUP2SK serta peraturan yang
berkaitan dengan Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah m ewakili kepentingan
Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak
Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang -undangan yang berlaku.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower Lantai 30, SCBD Lot 9
Jl Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Izin Kegiatan Usaha : KEP-39/PM-PI/1994 tentang Pemberian Izin Usaha di bidang
Penasehat Investasi kepada PT Pemeringkat Efek Indonesia
(Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan,
akurat dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan
sepanjang disyaratkan oleh peraturan perundang -undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib
menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat
fakta material atau kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah
dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian
penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam
UUP2SK.
90
Page 122
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani oleh Perseroan
dan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan
berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolekti f di KSEI.
Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-
lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI.
Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat
dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di
KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam
RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran.
Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan
KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh
Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R -
3) sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali
Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka
bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka
berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
91
Page 123
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah
diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi denga n lengkap dan ditandatangani
oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik ( hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar
bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasab ah anggota bursa dan melakukan pembayaran
sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO
wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan
secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan -ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu Satuan
Perdagangan yaitu sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 1 (satu) Hari Kerja pada tanggal
21 Agustus 2025 mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 15.00 WIB.
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 1 5.00 WIB kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab X I dalam Informasi Tambahan ini
dengan judul “Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,”
pada tempat di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur berdasarkan Peraturan No.
IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang
92
Page 124
ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi
Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing -masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 22
Agustus 2025.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan
Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu
formulir pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Ha sil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep -
17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari
setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi .
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran secara tunai atau transfer dengan ditujukan kepada
Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif diterima
pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat -lambatnya pada tanggal 25 Agustus 2025 (in good
funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 4001763313
A.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 1040000900949
A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat -lambatnya
pukul 14.00 WIB pada tanggal 26 Agustus 2025 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi
Obligasi dikurangi imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi pada bank dan dalam rekening Perseroan sebagai berikut:
Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening: 3273086658
A.n. PT Provident Investasi Bersama Tbk
93
Page 125
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 26 Agustus 2025, Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata -mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanju tnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing -
masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi,
maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata -mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi
Obligasi yang bersangkutan.
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan
Obligasi telah diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing -masing Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan
kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas
nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang
dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tida k dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari
Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas
Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para
pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya
Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar
kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan
cara transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi , maka Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga
dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi. Apabila rekening pemesan menolak transfer
pengembalian uang pemesanan tersebut, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
94
Page 126
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada tanggal 21 Agustus 2025 mulai pukul 09.00
WIB sampai pukul 15.00 WIB, pada kantor dan/atau e-mail Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, Lantai 16 Gedung Artha Graha, Lantai 18 & 19
SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Selatan 12190
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 2924 9088
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimile: (62 21) 2924 9150
Faksimile: (62 21) 5088 7167 E-mail: FIT@trimegah.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id Situs web: www.trimegah.com
Situs web:www.indopremier.com
95
Page 127
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu berkaitan dengan
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Assegaf Hamzah &
Partners.
96
Names mentioned 111 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIA N SENTRAL
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×9
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×4
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.5
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.6 ×17
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×7
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.6 ×7
unresolved
org
BDO International Ltd.
p.6
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.8 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen
p.8
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.8 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang
p.9
unresolved
org
Bapepam
p.12 ×4
unresolved
org
Provident Aurum Pte Ltd.
p.17 ×2
unresolved
org
Bank UOB
p.17 ×17
unresolved
org
PT AP
p.17 ×20
unresolved
org
PT SIN
p.17 ×3
unresolved
org
PT Sarana Investasi Nusantara.
p.17
unresolved
org
PT Sorikmas Mining.
p.17 ×3
unresolved
org
PT Mandiri
p.20
unresolved
org
PT Sarana
p.20
unresolved
org
PT Merdeka
p.20 ×2
unresolved
org
Gold Tbk
p.20
unresolved
org
PT Mega
p.20
unresolved
org
SAM Tbk
p.20 ×2
unresolved
org
Giyanti Time Limited
p.21
unresolved
person
E. Wisnu Susilo Broto
p.28 ×6
unresolved
person
CPA
p.28 ×6
unresolved
org
Bank Indonesia
p.41 ×8
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral
p.57
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia
p.57
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia
p.57
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry
p.57
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel
p.57
unresolved
org
PT Sulawesi Nickel Cobalt
p.57
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.60 ×3
unresolved
org
Bank UOB. Rencana
p.62
unresolved
org
Dolar Amerika Serikat United Overseas Bank Limited
p.65
unresolved
org
Bank UOB Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Bank
p.65
unresolved
org
Provident Minerals Pte. Ltd.
p.93
unresolved
org
Kemenkum
p.95
unresolved
person
Johnson Chan
· Komisaris Independen
p.96
unresolved
person
Drs. Kumari
· Komisaris Independen
p.96 ×2
unresolved
org
PT SAM Investee Companies
p.99
unresolved
org
GEM Co., Ltd
p.104
unresolved
org
Merdeka Battery Material Tbk
p.105 ×2
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt
p.107
unresolved
org
Singapore Investment Corporation Private Limited
p.110
unresolved
org
Reco Indolog Pte Ltd
p.110 ×2
unresolved
org
Keppel Corporation
p.110
unresolved
org
PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia
p.110
unresolved
org
Sihayo Gold Limited
p.113 ×2
unresolved
org
PT Bali Media T
p.114
unresolved
org
Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual
p.118
unresolved
org
KONSULTAN HUKUM Assegaf Hamzah & Partners
p.120
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
p.120
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Equity Tower
p.121
unresolved
org
Bank Permata Cabang Sudirman Jakarta No. Rekening
p.124
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang Bursa Efek Indonesia No. Rekening
p.124
unresolved
org
Bank UOB Indonesia Cabang UOB Plaza No. Rekening
p.124
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.