Back to announcement
20250708_TBIG_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31912855_lamp1.pdf
Listing Text extracted TBIGSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 606
Page 1
P R O S P E K T U S
JADWAL
Tanggal Efektif : 26 Juni 2025
PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2025 &
Masa Penawaran Umum : 1 – 3 Juli 2025
Tanggal Penjatahan : 4 Juli 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 8 Juli 2025
Tanggal Distribusi (“Tanggal Emisi”) : 8 Juli 2025
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 9 Juli 2025
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2025
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA
Perusahaan holding dari grup perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik,
pekerjaan telekomunikasi, investasi dan real estat
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940 - Indonesia
Telepon : (62 21) 2924 8900; Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
www.tower-bersama.com
KANTOR REGIONAL
18 kantor regional yang terletak di Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin,
Pontianak, Manado, Makassar dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp20.000.000.000.000 (DUA PULUH TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN VII”)
dan
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET SISA IMBALAN IJARAH YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000(DELAPAN TRILIUN RUPIAH)
(“SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp750.000.000.000 (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri yaitu :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp201.000.000.000 (dua ratus satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp549.000.000.000 (lima ratus empat puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per
tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Oktober 2025, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2028 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 8 Juli 2030 untuk Obligasi Seri B.
dan
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR Rp750.000.000.000 (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”SUKUK IJARAH”)
Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu :
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp80.520.000.000 (delapan puluh miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp5.435.100.000 (lima miliar
empat ratus tiga puluh lima juta seratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp67.500.000 (enam puluh tujuh juta lima ratus ribu
Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp669.480.000.000 (enam ratus enam puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp46.863.600.000 (empat puluh enam miliar delapan ratus enam puluh tiga juta enam ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar
Rp70.000.000 (tujuh puluh juta Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan, di mana Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Oktober 2025, sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus Tanggal
Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri A dan 8 Juli 2030 untuk Sukuk Ijarah Seri B.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) DAN/ATAU SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TAHAP II
DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG
BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI
DAN SUKUK IJARAH ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI
KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN
YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI
DAN/ATAU SUKUK IJARAH SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU TANGGAL PELUNASAN SISA IMBALAN IJARAH. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN BUYBACK TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI
DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN PERJANJIAN PERWALIAMATAN SUKUK
IJARAH SERTA PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN SUKUK
IJARAH DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERSEROAN SEBAGAI PERUSAHAAN HOLDING BERGANTUNG PADA PEMBAYARAN DARI PERUSAHAAN
ANAK. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SERTIFIKAT JUMBO SUKUK IJARAH DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL
EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN PEMOTONGAN ZAKAT ATAS CICILAN IMBALAN IJARAH DAN DANA SUKUK IJARAH.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VII DAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN
DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT :
AA+(idn) (Double A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT M NGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT Trimegah Sekuritas PT CIMB Niaga PT DBS Vickers PT UOB Kay Hian PT BNI PT RHB Sekuritas PT BCA
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Sekuritas Indonesia Sekuritas Sekuritas Indonesia Sekuritas
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI SUKUK IJARAH
PT Indo Premier PT Trimegah Sekuritas PT CIMB Niaga PT DBS Vickers PT BNI PT RHB Sekuritas PT BCA
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Sekuritas Indonesia Sekuritas Indonesia Sekuritas
WALI AMANAT
PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Juli 2025.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon OJK di Jakarta dengan Surat No. 0908/TBIG-TBI-00/CSI/05/ IV/2025 pada tanggal 21 April 2025 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan No. 3608, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan No. 6845 (selanjutnya disebut “UUP2SK”). Perseroan berencana untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025” pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-05218/BEI.PP1/05-2025 tanggal 27 Mei 2025. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XI dan Bab XII dalam Prospektus ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iv
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA. . ........................................................................... xxvi
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN........................................................................................................ xxviii
RINGKASAN.. ..........................................................................................................................................xxx
I. PENAWARAN UMUM........................................................................................................................ 1
1. Penawaran Umum Obligasi........................................................................................................ 1
2. Penawaran Umum Sukuk Ijarah . . .............................................................................................. 16
3. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan.. .............................................................. 34
4. Keterangan Mengenai Hasil Pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Ijarah....................................... 34
5. Keterangan Mengenai Wali Amanat.......................................................................................... 37
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH......... 38
III.
PERNYATAAN UTANG.................................................................................................................... 43
1. Liabilitas Jangka Pendek......................................................................................................... 44
2. Liabilitas Jangka Panjang........................................................................................................ 46
3. Komitmen dan Kontinjensi.. ...................................................................................................... 59
4. Perubahan Liabilitas Setelah 31 Desember 2024 sampai dengan Tanggal Laporan Auditor
Independen. . ........................................................................................................................... 61
5. Pinjaman yang Diterima Perseroan untuk Kepentingan Perusahaan Anak................................... 67
6. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (Tiga) Bulan................................................................. 68
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING........................................................................................... 69
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian.. ................................................................................. 69
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian...................................... 71
3. Data Keuangan Lainnya. . ......................................................................................................... 71
4. Rasio-Rasio Penting................................................................................................................ 72
5. Rasio-rasio dalam Perjanjian Pinjaman. . ................................................................................... 72
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN.................................................................................. 73
1. Umum. . ................................................................................................................................... 73
2. Faktor yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Grup Tower Bersama.......... 75
3. Kebijakan Akuntansi Penting.................................................................................................... 77
4. Analisis Laba Rugi Komprehensif............................................................................................. 78
5. Segmen Operasi.. .................................................................................................................... 83
6. Hasil Kegiatan Operasional. . .................................................................................................... 84
7. Aset, Liabilitas dan Ekuitas...................................................................................................... 86
8. Likuiditas dan Sumber Pendanaan........................................................................................... 89
9. Belanja Modal......................................................................................................................... 91
10. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing dan Risiko Tingkat Suku Bunga. . ......................................... 92
11. Kewajiban dari Ikatan Perjanjian.............................................................................................. 93
12. Kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi..................................................... 93
13. Perkembangan terkini.............................................................................................................. 93
VI. FAKTOR RISIKO............................................................................................................................ 94
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN.. ............................. 107
i
Page 4
VIII.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA................................................................................................................ 108
A. Keterangan Tentang Perseroan. . ............................................................................... 108
1. Riwayat Singkat Perseroan............................................................................................. 108
2. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan....................................... 112
3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak.. ..................................................... 116
4. Perjanjian Penting. . ........................................................................................................ 117
5. Keterangan Tentang Aset Tetap Penting yang Dimiliki dan/atau Dikuasai Perseroan
dan Perusahaan Anak.. ................................................................................................... 228
6. Asuransi........................................................................................................................ 240
7. Ketentuan Hukum dan Kebijakan Pemerintah di Bidang Lingkungan Hidup........................ 242
8. Struktur Kepemilikan Perseroan dan Perusahaan Anak.. ................................................... 244
9. Keterangan Tentang Pemegang Saham Utama Berbadan Hukum...................................... 247
10. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan. . ....................................................................... 247
11. Tata Kelola Perusahaan. . ................................................................................................ 256
12. Sumber Daya Manusia . . .................................................................................................. 265
13. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak..................................... 269
B. Keterangan Tentang Perusahaan Anak..................................................................... 229
C. Keterangan tentang Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan
Prospek Usaha. . ............................................................................................................... 277
1. Umum . . .......................................................................................................................... 277
2. Keunggulan Kompetitif.. .................................................................................................. 278
3. Strategi Bisnis Grup Tower Bersama............................................................................... 280
4. Portofolio Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama . . ..................................................... 282
5. Menara Telekomunikasi Build-to-Suit............................................................................... 284
6. Akuisisi Portofolio Sites Telekomunikasi.......................................................................... 285
7. Kolokasi........................................................................................................................ 285
8. Kegiatan Usaha.. ............................................................................................................ 286
9. Pengendalian Mutu.. ....................................................................................................... 287
10. Kegiatan Pemasaran dan Penjualan................................................................................ 288
11. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama............................................. 289
12. Persaingan Usaha.......................................................................................................... 289
13. Kekayaan Intelektual...................................................................................................... 289
14. Kecenderungan Usaha................................................................................................... 292
IX. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI INDONESIA. . ............................................... 293
X. PERPAJAKAN .............................................................................................................................. 300
XI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.................................................................... 302
XII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL................................................................ 304
XIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT...................................................................................... 307
XIV.
TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN......................................................................................... 314
A. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI . . .................................................................................... 314
1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif............................................................ 314
2. Pemesan Yang Berhak.. .................................................................................................. 314
3. Pemesanan Pembelian Obligasi...................................................................................... 315
ii
Page 5
4. Jumlah Minimum Pemesanan.......................................................................................... 315
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.................................................................................... 315
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi.. ........................................................ 315
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi......................................................................... 315
8. Penjatahan Obligasi....................................................................................................... 315
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi.................................................................. 316
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik. . ............................................................................. 317
11. Penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau Pembatalan Penawaran Umum
Obligasi......................................................................................................................... 317
12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi. . ...................................................................... 318
B. TATA CARA PEMESANAN SUKUK IJARAH............................................................................. 319
1. Pendaftaran Sukuk Ijarah ke Dalam Penitipan Kolektif. .................................................... 319
2. Pemesan Yang Berhak.. .................................................................................................. 319
3. Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah.. .............................................................................. 319
4. Jumlah Minimum Pemesanan.......................................................................................... 320
5. Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah.. ............................................................................ 320
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah................................................... 320
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Sukuk Ijarah................................................................... 320
8. Penjatahan Sukuk Ijarah. . ............................................................................................... 320
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah............................................................ 321
10. Distribusi Sukuk Ijarah Secara Elektronik........................................................................ 322
11. Penundaan Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah atau Pembatalan Penawaran Umum
Sukuk Ijarah.................................................................................................................. 322
12. Pengembalian Uang Pemesanan Sukuk Ijarah................................................................. 323
XV. AGEN PEMBAYARAN................................................................................................................... 324
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
DAN SUKUK IJARAH.................................................................................................................... 325
XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.................................................................................................... 327
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
PERSEROAN............................................................................................................................... 363
iii
Page 6
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seseorang dengan :
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan :
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat
1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris,
atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun,
dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan
di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban
untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan masing-
masing seri Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran
Surat Berharga Syariah di KSEI; dan (ii) membantu melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi/Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan
Pokok Obligasi/pelunasan Sisa Imbalan Ijarah serta Denda/Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasi
dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening untuk
dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran segera setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut
dari Perseroan.
iv
Page 7
“Ahli Syariah Pasar Modal” berarti (a) orang perseorangan yang memiliki pengetahuan dan
pengalaman di bidang syariah; atau (b) badan usaha yang pengurus dan
pegawainya memiliki pengetahuan dan pengalaman di bidang syariah,
yang memberikan nasihat dan/atau mengawasi pelaksanaan penerapan
Prinsip Syariah di Pasar Modal dalam kegiatan usaha perusahaan dan/
atau memberikan pernyataan kesesuaian syariah atas produk atau jasa
syariah di pasar modal.
“Akad Ijarah” berarti (i) suatu perjanjian atau kontrak tertulis yang ditandatangani
antara Perseroan dengan TB, Perusahaan Anak Perseroan
sebagaimana tercantum dalam Akad Ijarah Dalam Rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tertanggal 16 April 2025 yang telah
diubah kembali sebagaimana dimuat dalam Addendum I dan Pernyataan
Kembali Akad Ijarah Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap
I Tahun 2025 tertanggal 24 Juni 2025, seluruhnya dibuat secara di
bawah tangan berikut setiap addendum, perubahan, amandemen,
penambahannya dari waktu ke waktu; dan (ii) suatu perjanjian atau
kontrak tertulis yang ditandatangani antara Perseroan dengan Wali
Amanat sebagaimana tercantum dalam Akad Ijarah Dalam Rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tertanggal 16 April 2025
yang telah diubah kembali sebagaimana dimuat dalam Addendum
I dan Pernyataan Kembali Akad Ijarah Dalam Rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tertanggal 24 Juni 2025, seluruhnya
dibuat secara di bawah tangan berikut setiap addendum, perubahan,
amandemen, penambahannya dari waktu ke waktu, yang memuat hak
dan kewajiban masing-masing pihak sehubungan dengan ketentuan
pemanfaatan Objek Ijarah dalam Penawaran Umum Sukuk Ijarah.
”Akad Wakalah” berarti perjanjian atau kontrak tertulis antara Perseroan dan Wali
Amanat yang memuat hak dan kewajiban masing-masing pihak yang
tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal sehubungan
dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah, sebagaimana dituangkan dalam
Akad Wakalah Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
tertanggal 16 April 2025 yang telah diubah kembali sebagaimana dimuat
dalam Addendum I dan Pernyataan Kembali Akad Wakalah Dalam
Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan
I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tertanggal 24
Juni 2025, berikut perubahan-perubahan dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah
yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan dikemudian hari,
dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 53/2015.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Purwantono, Sungkoro & Surja
(firma anggota Ernst & Young Global Limited), yang melaksanakan
audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada
tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal tersebut.
“Arus Kas Teranualisasi” berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang
jangka panjang dalam Dolar Amerika Serikat.
v
Page 8
“Aset Tetap” berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan
dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan
administratif.
“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan
pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, dalam
hal ini PT Datindo Entrycom.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud
dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
• Seri A: 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun; dan
• Seri B: 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun.
“CAGR” berarti singkatan dari Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat
pertumbuhan majemuk per tahun.
“Cicilan Imbalan Ijarah” berarti jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Sukuk Ijarah kecuali Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan, sebagai
bagian dari imbalan atas manfaat yang diterima oleh Pemegang Sukuk
atas dasar Akad Ijarah, yang pembayarannya akan dilakukan pada
setiap Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali Sukuk
Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
• Seri A: Rp5.435.100.000 (lima miliar empat ratus tiga puluh lima
juta seratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa
Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp67.500.000 (enam puluh
tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar
Rupiah) per tahun; dan
• Seri B: Rp46.863.600.000 (empat puluh enam miliar delapan
ratus enam puluh tiga juta enam ratus ribu Rupiah) per tahun
yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar
Rp70.000.000 (tujuh puluh juta Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu
miliar Rupiah) per tahun.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah oleh Pemegang
Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening di KSEI
yang memuat keterangan antara lain : nama, jumlah kepemilikan
Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah berdasarkan data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
vi
Page 9
“Dampak Negatif yang Material” berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material
yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional, dan
hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang
dapat memengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamantan Sukuk Ijarah.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VII, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Berkelanjutan I, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian
Perwaliamatan Sukuk Ijarah, Pengakuan Hutang Obligasi, Pengakuan
Kewajiban Sukuk Ijarah, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah, Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Perjanjian Pendaftaran Surat
Berharga Syariah di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan efek Bersifat
Utang, Akad Ijarah, Akad Wakalah dan dokumen-dokumen Pernyataan
Pendaftaran Emisi Obligasi kepada OJK sesuai dengan Peraturan No.
IX.A.2, POJK No. 7/2017 dan POJK No. 36/2014, termasuk namun tidak
terbatas pada Prospektus, Prospektus Awal, dan Prospektus Ringkas
sebagaimana akan diedarkan kepada Masyarakat.
“EBITDA” berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak ditambah penyusutan menara bergerak, penyusutan aset tetap,
penyusutan aset hak guna serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.
“EBITDA Proforma” berarti Modified EBITDA, ditambah dengan (i) pendapatan yang
diharapkan dari aset yang akan diakuisisi dikalikan Modified EBITDA
Margin Perseroan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam
rangka akuisisi aset; dan/atau (ii) pendapatan perusahaan yang akan
diakuisisi berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan
Modified EBITDA Margin Perseroan dikalikan 90% (sembilan puluh
persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka
akuisisi perusahaan.
vii
Page 10
“EBITDA yang Disesuaikan” berarti laba bersih bulan berjalan dari para obligor US$325.000.000
Facility Agreement atau US$10.000.000 Facility Agreement
(sebagaimana relevan), ditambah dengan : (a) beban bunga;
(b) beban pajak penghasilan; (c) kerugian selisih nilai tukar mata uang
asing yang berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi
keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang;
(d) beban non-kas lainnya yang mengurangi laba usaha; (e) depresiasi
dan amortisasi atau penurunan nilai wajar, termasuk goodwill;
(f) kerugian akibat pelepasan atau penilaian kembali nilai aset; (g) saldo
akhir akun pendapatan yang diterima di muka; (h) saldo awal akun
pendapatan yang masih harus diterima; dan (i) beban bunga pinjaman
lainnya selain US$325.000.000 Facility Agreement atau US$10.000.000
Facility Agreement (sebagaimana relevan), kemudian dikurangi dengan:
(a) keuntungan dari pelepasan atau penilaian kembali nilai aset;
(b) keuntungan selisih nilai tukar mata uang asing yang berasal dari
penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan penyesuaian
nilai wajar dari pertukaran mata uang; (c) pendapatan non-kas lainnya
yang menambah laba usaha; (d) saldo awal akun pendapatan yang
diterima di muka; dan (e) saldo akhir akun pendapatan yang masih
harus diterima.
“Efek” berarti surat berharga (termasuk Obligasi dan Sukuk Ijarah ini) atau
kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan digital atau
bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan
hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu
berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas Efek, yang dapat
dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK juncto POJK No. 45/2024.
“Emisi” berarti Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan
dan dijual oleh Perseroan kepada Masyarakat.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar
kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa
bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, perang
atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan
dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan
peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di
dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta asing yang
dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap kelangsungan
usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat dampaknya dari
perubahan peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau
penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang
peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas
pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap kegiatan usaha
Grup Tower Bersama.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh
Obligasi” atau “FPPO” calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
viii
Page 11
“Hari Bursa” berarti hari-hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Imbalan Ijarah” berarti semua jumlah keseluruhan dana yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta perjanjian-perjanjian lainnya
yang berhubungan dengan Emisi Sukuk Ijarah, termasuk tetapi tidak
terbatas pada Cicilan Imbalan Ijarah dan, Sisa Imbalan Ijarah yang
harus dibayar oleh Perseroan dari waktu ke waktu selama berlakunya
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“Indenture Surat Utang 2026” berarti perjanjian indenture tanggal 20 Januari 2021 yang dibuat antara
Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch untuk
US$300.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga
2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2026”).
“Indenture Surat Utang 2027” berarti perjanjian indenture tanggal 2 November 2021 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$400.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 2,80% dan jatuh tempo pada tahun 2027 (“Surat Utang 2027”).
“Jumlah Terutang” berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kegiatan Usaha Perseroan berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh
Sehari-Hari” Perseroan maupun melalui Perusahaan Anak, di bidang penyedia jasa
infrastruktur telekomunikasi terintegrasi melalui Perusahaan Anak,
serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang
bidang-bidang tersebut.
“Kemenkum” berarti singkatan dari Kementerian Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal dengan
nama Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan
Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
ix
Page 12
“Kompensasi Kerugian Akibat berarti sejumlah dana yang harus dibayarkan oleh Perseroan kepada
Keterlambatan” Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Fatwa DSN-MUI Nomor: 43/
DSN/MUI/VIII/2004 tentang Ganti Rugi (ta’widh) dan Fatwa DSN MUI
Nomor 129/DSN-MUI/VII/2019 tentang Biaya Riil Sebagai Ta’widh
Akibat Wanprestasi (At-Takalif Al Fi’liyyah An-Nasyi’ah an ‘An-Nukul),
sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan Perseroan dalam
memenuhi kewajiban pembayaran atau terlambat membayar Cicilan
Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/
atau pelunasan Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah, di mana dalam hal ini tidak ada unsur kesalahan dari
Pemegang Sukuk Ijarah serta Pemegang Sukuk Ijarah dirugikan sebagai
akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut. Kompensasi kerugian
akibat keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan
hak Pemegang Sukuk Ijarah ditetapkan sebesar biaya riil dikeluarkan
dalam rangka penagihan hak yang seharusnya dibayarkan dan bukan
potensi kerugian yang diperkirakan akan terjadi (potential loss) karena
adanya peluang yang hilang (opportunity loss/ al-furshah al-dha-i’ah),
yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Sukuk
Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang
dimilikinya.
Pemegang Sukuk Wakalah membatasi diri untuk mengenakan
Kompensasi Kerugian sebesar-besarnya sebagai berikut :
• Akibat Keterlambatan untuk Cicilan Imbalan Ijarah per
Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) atas : (i) Sukuk Ijarah Seri
A sebesar Rp215.278 per hari; dan (ii) Sukuk Ijarah Seri B sebesar
Rp222.222 per hari;
• Akibat Keterlambatan untuk Sisa Imbalan Ijarah per
Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) atas : (i) Sukuk Ijarah Seri
A sebesar Rp17.334.167 per hari; dan (ii) Sukuk Ijarah Seri B
sebesar Rp148.773.333 per hari.
Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung harian
berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
hari, yang dihitung secara proporsional berdasarkan jumlah hari yang
lewat sampai dengan tanggal pembayaran efektif.
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan/atau
Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau
Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening
Efek dengan Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah dan konfirmasi
tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Cicilan
Imbalan Ijarah, pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah, dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi dan/
atau Sukuk Ijarah.
“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO/RUPSI” berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
atau “KTUR” yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk
Ijarah melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO
dan/atau RUPSI atau meminta diselenggarakan RUPO dan/atau RUPSI,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
x
Page 13
“Konsultan Hukum” berarti Indrawan Darsyah Santoso yang melakukan pemeriksaan atas
fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan
keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi dan Sukuk Ijarah.
“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain termasuk menerima dividen, bunga dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi
KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti PT BCA Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat
yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam
Informasi Tambahan dan FPPO/FPPSI, yaitu 3 (tiga) Hari Kerja. Dalam
hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling
kurang satu Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan
dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum untuk periode
yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud,
sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
“Masyarakat” berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga
Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia
maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di
Indonesia maupun di luar Indonesia, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal yang berlaku.
“Menkum” berarti Menteri Hukum Republik Indonesia, dahulu Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Menteri Kehakiman
Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik
Indonesia dan atau nama lainnya.
“Modified EBITDA” berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah
laba bersih periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan
: (a) beban keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya; (c) beban
pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi
dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset tidak
berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan
nilai wajar Aset Tetap; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan :
(a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
“Modified EBITDA Margin” berarti Modified EBITDA kuartal terakhir dibandingkan dengan
pendapatan kuartal terakhir Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Notaris” berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. yang membuat
perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah.
xi
Page 14
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan untuk jangka waktu terlama 5 (lima) tahun, dalam jumlah
Pokok Obligasi sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh
miliar Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.200.000.000.000 (dua triliun dua ratus miliar Rupiah) dalam 2
(dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan
tingkat bunga tetap sebesar 4,10% (empat koma satu nol persen) per
tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 6,35%
(enam koma tiga lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam 2
(dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan
tingkat bunga tetap sebesar 5,90% (lima koma sembilan nol persen) per
tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 6,25%
(enam koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i)
Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap
sebesar 6,45% (enam koma empat lima persen) per tahun; dan (ii) Seri
B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
xii
Page 15
“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap V, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.790.345.000.000 (dua triliun tujuh ratus sembilan puluh miliar
tiga ratus empat puluh lima juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu
(i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 6,80% (enam koma delapan nol persen) per tahun; dan
(ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap VI, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.678.000.000.000 (dua triliun enam ratus tujuh puluh delapan miliar
Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 3
(tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol
nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 5 (lima)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Otoritas Jasa Keuangan” atau“OJK” berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam : (i) Rekening
Efek pada KSEI; dan/atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau
pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas
pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik di tingkat
pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan
oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah untuk
menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Masyarakat berdasarkan
tata cara yang diatur dalam Peraturan No. IX.A.2.
“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan VII dan
Sukuk Berkelanjutan I yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap
oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.
xiii
Page 16
“Penawaran Umum Perdana Saham” berarti Penawaran Umum Saham Perdana yang dilakukan oleh
Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 551.111.000 saham biasa atas nama yang merupakan
saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan
kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap
sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober
2010 berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK No.S-9402/BL/2010
tanggal 15 Oktober 2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Pengakuan Hutang Obligasi” berarti akta yang memuat pengakuan hutang Perseroan sehubungan
dengan emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan
Hutang No. 143 tanggal 24 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Pengakuan Kewajiban Sukuk Ijarah” berarti akta yang memuat pengakuan kewajiban Perseroan sehubungan
dengan emisi Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan
Kewajiban No. 143 tanggal 24 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Pengendali” berarti pihak yang baik langsung maupun tidak langsung : (i) memiliki
saham perusahaan terbuka lebih dari 50% (lima puluh persen) dari
seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau
(ii) mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan terbuka.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang
dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT RHB
Sekuritas Indonesia, dan PT BCA Sekuritas, yang memberikan jaminan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi,
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Emisi Sukuk Ijarah” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah,
yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers
Sekuritas Indonesia, PT BNI Sekuritas, PT RHB Sekuritas Indonesia,
dan PT BCA Sekuritas, yang memberikan jaminan kesanggupan penuh
(full commitment) terhadap penerbitan Sukuk Ijarah, sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Ijarah.
xiv
Page 17
“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Umum Obligasi ini, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas,
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT UOB Kay Hian Sekuritas,
PT BNI Sekuritas, PT RHB Sekuritas Indonesia, dan PT BCA Sekuritas,
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah”berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Umum Sukuk Ijarah ini, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga
Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT BNI Sekuritas,
PT RHB Sekuritas Indonesia, dan PT BCA Sekuritas, sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Ijarah.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, sebagaimana diubah
dengan POJK No. 45/2024.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok
Obligasi serta pembayaran Denda (jika ada) dan/atau pembayaran
hak-hak lain atas Obligasi (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta
Perjanjian Agen Pembayaran No. 60 tanggal 16 April 2025, yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
Ijarah” perihal pelaksanaan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pelunasan
Sisa Imbalan Ijarah serta pembayaran Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan (jika ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Sukuk
Ijarah (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen
Pembayaran No. 64 tanggal 16 April 2025, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
Utang di KSEI” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
No. SP-059/OBL/KSEI/0325 tanggal 16 April 2025, yang dibuat di bawah
tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, sebagaimana
Syariah di KSEI” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI
No. SP-030/SKK/KSEI/0325 tanggal 16 April 2025, yang dibuat di bawah
tangan bermeterai cukup.
xv
Page 18
“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2025 No. 59 tanggal 16 April 2025, sebagaimana diubah dengan
(i) Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2025 No. 43 tanggal 14 Mei 2025; (ii) Akta Addendum
II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
No. 7 tanggal 3 Juni 2025; (iii) Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VII
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 67 tanggal
13 Juni 2025; dan (iv) Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 144 tanggal 24 Juni 2025,
seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Ijarah” Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap
I Tahun 2025 No. 63 tanggal 16 April 2025, sebagaimana diubah dengan
(i) Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2025 No. 46 tanggal 14 Mei 2025; (ii) Akta Addendum
II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
No. 10 tanggal 3 Juni 2025; (iii) Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 70 tanggal
13 Juni 2025; dan (iv) Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 148 tanggal 24 Juni
2025, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
No. 58 tanggal 16 April 2025, sebagaimana diubah dengan (i) Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap
I Tahun 2025 No. 42 tanggal 14 Mei 2025; (ii) Akta Addendum II
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
No. 6 tanggal 3 Juni 2025; (iii) Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 66 tanggal
13 Juni 2025; dan (iv) Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 142 tanggal 24 Juni 2025,
seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan.
xvi
Page 19
“Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
Ijarah” sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2025 No. 62 tanggal 16 April 2025, sebagaimana diubah dengan
(i) Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap
I Tahun 2025 No. 45 tanggal 14 Mei 2025; (ii) Akta Addendum II
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
No. 9 tanggal 3 Juni 2025; (iii) Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 69 tanggal
13 Juni 2025; dan (iv) Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 146 tanggal 24 Juni
2025, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
“Pernyataan Penawaran Umum berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan” Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 57 tanggal
16 April 2025, sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 41 tanggal
14 Mei 2025; (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower
Bersama Infrastructure No. 5 tanggal 3 Juni 2025; (iii) Akta Addendum III
dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 65 tanggal
13 Juni 2025; dan (iv) Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
VII Tower Bersama Infrastructure No. 141 tanggal 24 Juni 2025,
seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan.
“Pernyataan Penawaran Umum berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 61 tanggal 16 April
Berkelanjutan” 2025, sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 44 tanggal 14 Mei
2025; (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure No. 8 tanggal 3 Juni 2025; (iii) Akta Addendum III
dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 68
tanggal 13 Juni 2025; dan (iv) Akta Addendum IV dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 145 tanggal 24 Juni
2025, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I, sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
xvii
Page 20
“Pernyataan Pendaftaran menjadi berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Efektif” sesuai ketentuan POJK No. 45/2024, yaitu pada Hari Kerja ke-20 sejak
diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal
yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK.
“Perseroan” berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, berkedudukan di
Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut
dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek kepada
Bersifat Utang” Perseroan berdasarkan Surat BEI No. S-05218/BEI.PP1/05-2025
tanggal 27 Mei 2025, sebagaimana diwajibkan berdasarkan Peraturan
I-B tentang Pencatatan Efek Bersifat Utang, Lampiran Keputusan
Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00038/BEI/05-2020 tanggal
20 Mei 2020.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
laporan keuangan Perseroan.
“Perusahaan Asosiasi” berarti perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan saham baik
secara langsung maupun tidak langsung sampai dengan sebesar 50%
(lima puluh persen) dan laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan
dengan laporan keuangan Perseroan.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi
efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam
hal ini PT Fitch Ratings Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas
Obligasi dan Sukuk Ijarah.
“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna
usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya,
utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin
dengan agunan atau gadai atas aset Perseroan dan Perusahaan Anak
sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Perusahaan
Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak,
termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi
dan menjadi Perusahaan Anak atau perusahaan lain yang melebur
ke dalam Perseroan, kecuali utang dalam rangka Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada utang
dagang, utang pajak, utang dividen, dan kewajiban tanpa syarat (non
contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter
of Credit (L/C) atau instrumen sejenis.
“POJK No. 3/2018” berarti Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2018 tentang Perubahan atas
POJK No.18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
xviii
Page 21
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 18/2015” berarti Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan
Persyaratan Sukuk.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 45/2024” berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tanggal 31 Desember 2024
tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 53/2015” berarti Peraturan OJK No. 53/POJK.04/2015 tentang Akad yang
Digunakan Dalam Penerbitan Efek Syariah di Pasar Modal.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
xix
Page 22
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar
Rupiah), yang terdiri dari:
• Pokok Obligasi Seri A, dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi, dan pelunasan Pokok Obligasi tersebut akan
dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus
persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Seri A; dan
• Pokok Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi, dan pelunasan Pokok Obligasi tersebut akan
dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus
persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
“Prinsip Syariah di Pasar Modal” berarti prinsip hukum Islam dalam kegiatan syariah di pasar modal
berdasarkan fatwa Dewan Syariah Nasional - Majelis Ulama Indonesia,
sepanjang fatwa dimaksud tidak bertentangan dengan Peraturan OJK
mengenai penerapan prinsip syariah di pasar modal dan/atau peraturan
OJK lainnya yang didasarkan pada Fatwa Dewan Syariah Nasional -
Majelis Ulama Indonesia.
“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan dan
informasi lain sehubungan dengan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi dan Sukuk Ijarah,
sebagaimana diatur dalam UUP2SK juncto POJK No. 9/2017, dengan
memperhatikan antara lain Peraturan No. IX.A.2.
“Prospektus Awal” berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam
Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari
Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah
penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, tingkat suku Bunga
Obligasi, nilai Cicilan Imbalan Ijarah atau hal-hal lain yang berhubungan
dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan,
yang merupakan bagian dari Pernyataan Pendaftaran dalam bentuk
dan isi sesuai dengan POJK No. 23/2017.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi, Sukuk Ijarah
dan/atau dana milik Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yang
diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani
dengan Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, mata uang yang berlaku sah di Negara
Republik Indonesia.
xx
Page 23
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ
perseroan terbatas yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan
dalam UUPT dan/atau anggaran dasar perseroan terbatas.
“RUPSI” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dapat
dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya,
yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
diperdagangkan adalah senilai Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/
atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
“Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah” berarti bukti penerbitan Sukuk Ijarah yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui
Pemegang Rekening.
“Sisa Imbalan Ijarah” berarti berarti jumlah bagian dari pengalihan hak manfaat yang wajib
dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan
Sukuk Ijarah yang ditawarkan dan diterbitkan Emiten dalam rangkaian
Penawaran Umum Berkelanjutan I Sukuk Ijarah Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 pada Tanggal Emisi, dengan jumlah
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh
miliar Rupiah), yang terdiri dari:
• Sukuk Ijarah Seri A sebesar Rp80.520.000.000,- (delapan puluh
miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah), dengan jangka waktu 3
(tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pelunasan Sisa Imbalan
Ijarah tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment
sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah
pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah Seri A; dan
• Sukuk Ijarah Seri B sebesar Rp669.480.000.000,-(enam ratus enam
puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah),
dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dan
pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah tersebut akan dilakukan
secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah Seri B.
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk
Ijarah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Sisa Imbalan Ijarah dari masing-masing seri Sukuk Ijarah sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
xxi
Page 24
“Sukuk” berarti Efek syariah berupa sertifikat atau bukti kepemilikan yang
bernilai sama dan mewakili bagian yang tidak terpisahkan atau tidak
terbagi (syuyu’/undivided share), atas aset yang mendasarinya.
“Sukuk Ijarah” berarti surat berharga dengan nama Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025, yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah, yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka
waktu terlama 5 (lima) tahun, dalam jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) yang akan
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Sisa Imbalan
Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali (buyback)
sebagai pelunasan Sukuk Ijarah dari masing-masing seri Sukuk Ijarah
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat
Jumbo Sukuk Ijarah hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang
merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Distribusi Obligasi dan
Sukuk Ijarah secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2025.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang juga
merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi
Sukuk Ijarah kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi dan Sukuk Ijarah.
“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi” berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar
kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar
Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan berarti tanggal di mana Sisa Imbalan Ijarah menjadi jatuh tempo dan
Ijarah” wajib dibayar kembali kepada Pemegang Sukuk Ijarah, sebagaimana
ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen
Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi” berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
“Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan berarti tanggal-tanggal pada saat mana Cicilan Imbalan Ijarah menjadi
Ijarah” jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Ijarah
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui
Agen Pembayaran.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah
dalam hal jumlah permintaan Obligasi dan Sukuk Ijarah selama
Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah
yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib
diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum. Penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah akan
dilakukan pada tanggal 4 Juli 2025.
xxii
Page 25
“Tim Ahli Syariah” berarti tim yang bertanggung jawab terhadap kesesuaian syariah
atas produk atau jasa syariah di pasar modal yang diterbitkan atau
dikeluarkan pihak yang melakukan kegiatan syariah di pasar modal.
“Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseron dan Perusahaan Anak pada tanggal
Proforma” pengujian, ditambah dengan Pinjaman baru yang akan diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak kepada pihak ketiga. Untuk
Pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing
adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada
tanggal pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai,
maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil
perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari
utang valuta asing tersebut.
“US$” berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau
Dolar AS.
“US$1.000.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman tanggal 21 November 2014 sebesar
Agreement” US$1.000.000.000 (satu miliar Dolar Amerika Serikat) sebagaimana
diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement Agreement
tanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter tanggal
17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017, antara
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB,
TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original
Borrowers dan Original Guarantors/Obligors) dengan Australia and New
Zealand Banking Group Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.,
Jakarta Branch, BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, CTBC Bank Co. Ltd.,
Singapore Branch, DBS Bank Limited, The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan United Overseas
Bank Limited (sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Limited
(sebagai Agen/ Agent). Sejak tanggal 22 Desember 2021, Fasilitas B
(revolving facility) sebesar US$100.000.000 (seratus juta Dolar Amerika
Serikat) yang merupakan satu-satunya fasilitas yang masih tersedia
dalam perjanjian pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya
berdasarkan permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’
Agent.
“US$200.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$200.000.000 (dua
ratus juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal
30 Maret 2017 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan
Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP,
Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original
Guarantors/Obligors), dengan PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore
Branch, PT Bank CIMB Niaga Tbk, DBS Bank Limited, The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Limited, Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited dan PT Bank UOB Indonesia (sebagai Arrangers)
dan United Overseas Bank Limited (sebagai Agen/Agent), dengan
tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022. Sejak
tanggal 22 Desember 2021, fasilitas yang tersedia dalam perjanjian
pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya berdasarkan
permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’ Agent.
xxiii
Page 26
“US$375.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$375.000.000 (tiga
ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani
pada tanggal 28 Juni 2019 oleh antara lain Perseroan (sebagai
Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS,
Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers
dan Original Guarantors/Obligors), dengan Australia and New Zealand
Banking Group Limited, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited,
Mizuho Bank Limited, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited,
PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank
DBS Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk,
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Singapore
Branch dan United Overseas Bank Limited (sebagai Arrangers) dan
United Overseas Bank Limited (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal
akhir pembayaran kembali pada tanggal 24 Januari 2025. Sejak tanggal
3 Mei 2023, fasilitas yang tersedia dalam perjanjian pinjaman dimaksud
telah dibatalkan sepenuhnya berdasarkan permintaan Perseroan yang
bertindak sebagai Obligors’ Agent.
“US$275.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat)
yang ditandatangani pada tanggal 20 Januari 2021 oleh antara lain
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT,
TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI, dan MBT (sebagai
Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan PT Bank
BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited, PT Bank HSBC
Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk, Sumitomo Mitsui
Banking Corporation, Singapore Branch, dan United Overseas Bank
Limited (sebagai Arranger) dan United Overseas Bank Limited (sebagai
Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal
30 Juni 2026. Sesuai dengan keterbukaan informasi pada tanggal
28 April 2023, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan
pembatalan total komitmen atas US$275.000.000 Facility Agreement
pada tanggal 26 April 2023, yang berlaku secara penuh sejak
tanggal 3 Mei 2023. Sejak tanggal 3 Mei 2023, fasilitas yang tersedia
dalam perjanjian pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya
berdasarkan permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’
Agent, dan Perseroan telah melakukan pembayaran kembali secara
penuh atas semua pinjaman yang terutang.
“US$325.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
US$325.000.000 (tiga ratus dua puluh lima juta Dolar Amerika Serikat)
yang ditandatangani pada tanggal 18 April 2023 sebagaimana diubah
dengan Amendment Agreement tanggal 18 Oktober 2024 oleh antara
lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, TI, TB, BT,
Balikom, Mitrayasa, MBT, MSI, UT, TO, PMS, SKP, dan SMI (sebagai
Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan United
Overseas Bank Limited, DBS Bank Limited, PT Bank HSBC Indonesia,
PT Bank CIMB Niaga Tbk, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Singapore Branch, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk, PT Bank Mizuho Indonesia, dan
BNP Paribas (sebagai Original Lenders), dengan tanggal pelunasan
akhir pada tanggal 17 Oktober 2029.
xxiv
Page 27
“US$10.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar US$10.000.000
(sepuluh juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal
28 Juli 2023 sebagaimana diubah dengan Amendment Agreement
tanggal 28 Oktober 2024 oleh Perseroan (sebagai Perusahaan Induk)
dengan TB (sebagai Peminjam Awal/Original Borrower), dengan
Triaka, TI, BT, Balikom, Mitrayasa, MBT, MSI, UT, TO, PMS, SKP, dan
SMI (sebagai Para Penanggung Awal/Original Guarantors), dengan
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (sebagai Lender),
dengan tanggal pelunasan final yaitu 28 Oktober 2025.
“UU Cipta Kerja” berarti Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tanggal 30 Desember 2022 tentang Cipta Kerja, yang telah
ditetapkan menjadi Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang
No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-
Undang, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023,
Tambahan No.6856, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan No.6845.
“UUPM” atau “Undang-Undang Pasar berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tanggal 10 November
Modal” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.
64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya, sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan
UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan
Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal
ini adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Pusat, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
xxv
Page 28
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
“3G” berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000
(IMT-2000) termasuk UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan
pengunaan layanan suara dan data secara bersamaan.
“4G” berarti singkatan dari fourth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 3G yang akan menyediakan solusi
Internet Protocol yang komprehensif di mana suara, data dan arus
multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan di mana
saja pada rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.
“5G” berarti singkatan dari fifth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 4G, yang memiliki kecepatan data lebih
tinggi dibandingkan 4G.
“anchor tenant” berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi
milik Grup Tower Bersama (initial customer).
“BAPS” berarti singkatan dari Berita Acara Penggunaan Site.
“BAUK” berarti singkatan dari Berita Acara Uji Kelayakan.
“BTS” berarti singkatan dari Base Transceiver Station, yaitu perangkat
transmisi pada jaringan telekomunikasi selular yang terdiri dari
beberapa transceivers yang digunakan untuk mengirim dan menerima
suara dan data dari dan ke telepon selular di suatu area tertentu.
“build–to–suit” berarti sites yang dibangun oleh Grup Tower Bersama sesuai pesanan
dari operator telekomunikasi.
“CDMA” berarti singkatan dari Code Division Multiple Access, yang merupakan
suatu standar untuk komunikasi selular digital.
“CME” berarti singkatan dari Construction, Mechanical and Electrical, yang
merupakan fungsi dari kegiatan konstruksi site menara dan termasuk
persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan design
dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara,
pembangunan halaman dan pagar (untuk menara ground-based),
instalasi shelter, air conditioning dan peralatan pendukung lainnya
(jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan menghubungkan kabel
dan sambungan listrik.
“DAS” atau “IBS” berarti singkatan dari Distributed Antenna System atau In-Building
System, yaitu sistem antena terdistribusi, yang merupakan jaringan
antena yang didistribusikan ke seluruh gedung untuk menyediakan
sinyal dalam area gedung.
“GSM” berarti singkatan dari Global System for Mobile Communication yang
merupakan suatu standar komunikasi digital.
“IMB” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan.
“IMBM” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.
xxvi
Page 29
“kolokasi” berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara
telekomunikasi (setelah anchor tenant).
“rasio kolokasi” berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi
(anchor tenant dan kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.
“MLA” berarti singkatan dari Master Lease Agreement, atau perjanjian
induk sewa menyewa antara Grup Tower Bersama dengan operator
telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
penyewaan sites telekomunikasi.
“penyewaan atau tenancy” berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan
jumlah penyewaan kolokasi.
“RFI” berarti singkatan dari Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan
yang dikirimkan Perseroan kepada pelanggan setelah selesainya
konstruksi sites.
“SDM” berarti singkatan dari sumber daya manusia.
“SITAC” berarti singkatan dari site acquisition atau perolehan lahan yang
merupakan aktivitas untuk mengidentifikasi, memperoleh hak untuk
menggunakan suatu lahan properti, dan mendapatkan seluruh perizinan
dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan operasi dari suatu
sites di lahan properti tersebut.
“sites menara” berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas
atap bangunan (rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Grup Tower
Bersama atau pada lahan properti (termasuk rooftop) yang umumnya
dimiliki atau disewa oleh Grup Tower Bersama.
“Sites” atau “Sites Telekomunikasi” berarti tiap-tiap dari (i) site menara; (ii) IBS.
“tower” berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga
memiliki kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/
penempatan alat-alat telekomunikasi serta mampu digunakan secara
bersama-sama atau oleh lebih dari satu pengguna (operator).
“tower space” berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi
untuk menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.
“WiMax” berarti singkatan dari Worldwide Interoperability for Microwave Access,
yaitu suatu protokol telekomunikasi yang melayani akses internet
secara tetap atau bergerak (mobile).
xxvii
Page 30
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Balikom” berarti PT Bali Telekom.
“BDIA” berarti Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
“Berca” berarti PT Berca Hardayaperkasa.
“BT” berarti PT Batavia Towerindo.
“CSA” berarti PT Ciptajaya Sejahtera Abadi.
“GHON” berarti PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“GOLD” berarti PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
“GPS” berarti PT Global Patra Sinertama.
“Grup Tower Bersama” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hutch” berarti PT Hutchison 3 Indonesia (saat ini telah bergabung dengan
PT Indosat Tbk, berdasarkan Pengumuman Hasil Penggabungan
Usaha Indosat dan PT Hutchison 3 Indonesia tanggal 3 Februari
2022).
“IOH” berarti PT Indosat Tbk.
“JPI” berarti PT Jaringan Pintar Indonesia.
“MBT” berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI” berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitrayasa” berarti PT Mitrayasa Sarana Informasi.
“PKP” berarti PT Permata Karya Perdana.
“Protelindo” berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS” berarti PT Prima Media Selaras.
“SKP” berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“SMART” berarti PT SMART Telecom.
“Smartfren” berarti PT Smartfren Telecom Tbk, dahulu dikenal PT Mobile-8
Telecom Tbk (“Mobile-8”).
“SMI” berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP” berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB” berarti PT Tower Bersama.
“TBGG” berarti TBG Global Pte. Ltd.
“TDT” berarti PT Teknologi Digital Terpadu.
“Telinco” berarti PT Telinco Networks Indonesia.
xxviii
Page 31
“Telkomsel” berarti PT Telekomunikasi Selular.
“TI” berarti PT Telenet Internusa.
“TK” berarti PT Towerindo Konvergensi.
“TO” berarti PT Tower One.
“Triaka” berarti PT Triaka Bersama.
“UT” berarti PT United Towerindo.
“Unicom” berarti PT Unicom Muda Utama.
“WAS” berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata” berarti PT XL Axiata Tbk.
xxix
Page 32
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus
ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan.
Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah
disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. U mum
Riwayat singkat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Banyan Mas, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan
diatur menurut hukum Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, berdasarkan Akta Pendirian No. 14,
tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum Republik Indonesia (“Menkum”) berdasarkan Surat Keputusan
No. C-28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November 2004, didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan dengan No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember
2004 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No. 5 tanggal 18 Januari 2005,
Tambahan No. 616 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, kegiatan usaha Perseroan pada
saat pendirian adalah melakukan kegiatan usaha di bidang perdagangan, pembangunan, pengadaan barang,
pertambangan, industri, pertanian, jasa, konsultan, penerbitan, angkutan, dan perbengkelan. Adapun kegiatan
usaha yang telah dijalankan pada saat pendirian adalah perusahaan holding.
Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 100 100.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jenny Marlina The 1 1.000.000 4,00
Eddy Yanto Hendra 24 24.000.000 96,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 25 25.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 75 75.000.000
Pada tahun 2009, Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Tower Bersama Infrastructure berdasarkan
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 24 tanggal 24 Oktober 2009, yang dibuat
dihadapan Hestyani Hassan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-52458.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 29 Oktober 2009 dan telah didaftarkan
pada Daftar Perseroan No. AHU-0071304.AH.01.09 .Tahun 2009 tanggal 29 Oktober 2009.
Pada tahun 2010, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan melakukan perubahan
nama menjadi PT Tower Bersama Infrastructure Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 145 tanggal 21 Juli 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani,
S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-37825.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 30 Juli 2010 dan telah didaftarkan
pada Daftar Perseroan No. AHU-0057189.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 30 Juli 2010.
Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan sejak pendirian, dengan perubahan terakhir
adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal
23 Mei 2022, dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui
oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022
xxx
Page 33
dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022
(”Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022, Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Perseroan
telah menyetujui, antara lain perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyelarasan dan
penyesuaian dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) 2020.
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dan/atau KBLI adalah berusaha dalam
aktivitas perusahaan holding (KBLI No. 64200) dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya (KBLI No. 70209).
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang, yaitu
konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel. Adapun
kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah perusahaan holding dari grup perusahaan
yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik, pekerjaan telekomunikasi,
investasi, dan real estat. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi.
Perseroan berdomisili di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum Jl. H.R. Rasuna
Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 166/2019 dan DPS Perseroan per 31 Mei 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 80,97%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,51%
Edwin Soeryadjaya 71.585.630 1.431.712.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 1.972.263.697 39.445.273.940 8,84%
22.315.096.445 446.301.928.900 100,00%
Saham treasuri 341.903.000 6.838.060.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan :
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Kegiatan Usaha Perseroan
Sejak resmi menjadi perusahaan publik pada tahun 2010, Perseroan telah berkembang menjadi perusahaan
holding dari grup perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan
fiber optik, pekerjaan telekomunikasi investasi, dan real estat, dan saat ini merupakan salah satu perusahaan
menara terbesar di Indonesia yang dikenal dengan nama Grup Tower Bersama. Per tanggal 31 Desember 2024,
Perseroan melalui 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, mengoperasikan sekitar 23.892 sites
telekomunikasi, yang terdiri dari 23.778 sites menara telekomunikasi dan 114 jaringan IBS, dan Grup Tower
Bersama memiliki 42.722 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan sejumlah operator telekomunikasi berbeda.
xxxi
Page 34
Grup Tower Bersama memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
- Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;
- Kontrak sewa jangka panjang Grup Tower Bersama dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah
pendapatan yang masih akan diterima di masa mendatang;
- Pengalaman yang ektensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;
- Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada;
- Margin keuntungan dan tingkat leverage operasional yang signifikan;
- Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik.
Grup Tower Bersama memiliki strategi usaha sebagai berikut :
- Memaksimalkan p penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Grup Tower Bersama yang
telah ada;
- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;
- Memperbesar Grup Tower Bersama melalui proses konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif;
- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;
- Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang
memerlukan infrastruktur telekomunikasi;
- Mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya
pinjaman.
Prospek Usaha
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri menara di Indonesia masih memiliki potensi pertumbuhan
yang signifikan, didorong oleh pembangunan menara baru dan peningkatan kolokasi pada menara yang telah
ada. Strategi investasi Grup Tower Bersama yang disiplin berfokus pada pembangunan sites baru dan akuisisi
portofolio yang sudah ada hanya jika memenuhi kriteria investasi yang ketat, yang biasanya berupa sewa jangka
panjang dengan operator telekomunikasi untuk sites menara baru dan/atau kabel serat optik. Model bisnis Grup
Tower Bersama sangat menarik secara ekonomi, karena penambahan penyewa tambahan melalui kolokasi sangat
menambah arus kas dikarenakan biaya tambahan yang relatif rendah.
Seiring dengan operator telekomunikasi yang terus meningkatkan cakupan dan kapasitas jaringan mereka untuk
memenuhi permintaan yang terus meningkat, Grup Tower Bersama memiliki posisi strategis dengan portofolio
aset menara dan serat optik yang beragam secara geografis. Pada akhir tahun 2024, sekitar 56% dari pendapatan
Grup Tower Bersama berasal dari Jawa dan Bali, dan Grup Tower Bersama mengantisipasi investasi kapasitas
yang berkelanjutan dari para operator di seluruh wilayah operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mengantisipasi tren yang terus berlanjut di antara operator telekomunikasi Indonesia untuk
fokus pada kegiatan inti sebagai penyelenggara jaringan dan/atau jasa telekomunikasi serta informatika, dan
meng-outsource pembangunan menara dan kabel serat optik yang padat modal kepada perusahaan seperti Grup
Tower Bersama. Kemampuan Grup Tower Bersama yang telah terbukti dalam menyediakan solusi infrastruktur di
seluruh kepulauan Indonesia menempatkan Grup Tower Bersama sebagai mitra yang handal dan efisien dalam
dinamika outsourcing ini.
Perseroan mengharapkan untuk dapat menghasilkan pendapatan paling sedikit sebesar Rp6.867,4 miliar dan
EBITDA paling sedikit sebesar Rp5.869,3 miliar pada tahun 2025. Target Grup Tower Bersama adalah menghasilkan
laba bersih setidaknya sebesar Rp1.423,0 miliar pada tahun 2025. Grup Tower Bersama bermaksud untuk terus
mengoptimalkan struktur modalnya untuk mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya pinjaman.
Keterangan tentang Perusahaan Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung
pada 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, sebagai berikut :
xxxii
Page 35
Kepemilikan (%)
Tahun Tahun
Nama Penyertaan Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Perseroan Pendirian Komersial Langsung Langsung
Perusahaan Anak
1. PT Telenet KBLI No. 42206 Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
Internusa (“TI”) (Konstruksi Sentral Selatan
Telekomunikasi)
2. PT United KBLI No. 42206 Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
Towerindo (“UT”) (Konstruksi Sentral Selatan TB
Telekomunikasi)
3. PT Batavia KBLI No. 42206 Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
Towerindo (“BT”) (Konstruksi Sentral Selatan UT dan 10,10%
Telekomunikasi) melalui TB
4. PT Tower KBLI No. 42206 Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01% melalui
Bersama (“TB”) (Konstruksi Sentral Selatan TO
Telekomunikasi), KBLI
No. 61100 (Aktivitas
Telekomunikasi Dengan
Kabel), KBLI No. 68111
(Real Estate Yang Dimiliki
Sendiri Atau Disewa),
KBLI No. 61921 (Internet
Service Provider)
5. PT Towerindo KBLI No. 42206 Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
Konvergensi (Konstruksi Sentral Selatan TB
(“TK”) Telekomunikasi)
6. PT Prima Media KBLI No. 42206 Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Selaras (“PMS”) (Konstruksi Sentral Selatan TB
Telekomunikasi)
7. PT Mitrayasa KBLI No. 42206 Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
Sarana Informasi (Konstruksi Sentral Selatan TB dan 30,00%
(“Mitrayasa”) Telekomunikasi) melalui SKP
8. PT Metric Solusi KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Integrasi (“MSI”) Perusahaan Holding) Selatan TB
9. PT Solu Sindo KBLI No. 42206 Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
Kreasi Pratama (Konstruksi Sentral selatan MSI
(“SKP”) Telekomunikasi)
10. PT Tower One KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
(“TO”) Perusahaan Holding) Selatan
11. PT Bali Telekom KBLI No. 42206 Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
(“Balikom”) (Konstruksi Sentral Selatan TO
Telekomunikasi)
12. PT Triaka KBLI No. 42206 Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
Bersama (Konstruksi Sentral Selatan TB
(“Triaka”) Telekomunikasi)
13. PT Solusi KBLI No. 42206 Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
Menara (Konstruksi Sentral Selatan SKP
Indonesia (“SMI”) Telekomunikasi)
14. TBG Global Pte. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
Ltd. (“TBGG”)
15. PT Menara KBLI No. 42206 Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Bersama Terpadu (Konstruksi Sentral Selatan beroperasi TB
(“MBT”) Telekomunikasi)
16. PT Jaringan KBLI No. 42206 Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
Pintar Indonesia (Konstruksi Sentral Pusat TB
(“JPI”) Telekomunikasi)
17. PT Gihon KBLI No. 42206 Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomuni-kasi (Konstruksi Sentral Barat
Indonesia Tbk Telekomunikasi)
(“GHON”)
18. PT Visi KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomuni-kasi Perusahaan Holding) Selatan
Infrastruktur Tbk
(“GOLD”)
xxxiii
Page 36
Kepemilikan (%)
Tahun Tahun
Nama Penyertaan Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Perseroan Pendirian Komersial Langsung Langsung
19. PT Permata KBLI No. 42206 Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
Karya Perdana (Konstruksi Sentral Selatan GOLD
(“PKP”) Telekomunikasi), KBLI
No. 61100 (Aktivitas
Telekomunikasi dengan
Kabel)
20. PT Unicom Muda KBLI No. 61100 (Aktivitas Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00% melalui
Utama Telekomunikasi dengan Barat UT
(“Unicom”) Kabel)
21. PT Global Patra KBLI No. 61100 (Aktivitas Tangerang 2023 2018 2021 - 80,00% melalui
Sinertama Telekomunikasi dengan Selatan GHON
(“GPS”) Kabel)
Perusahaan Asosiasi
1. PT Telinco KBLI No. 42206 Kabupaten 2024 2023 2024 - 46,67% melalui
Networks (Konstruksi Sentral Tangerang MSI
Indonesia Telekomunikasi),
(“Telinco”) KBLI No. 42101
(Konstruksi Bangunan
Sipil Jalan)
2. PT Ciptajaya KBLI No. 33119 (Reparasi Kabupaten 2024 2006 2006 - 40,00% melalui
Sejahtera Abadi Produk Logam Pabrikasi Tangerang MSI
(“CSA”) Lainnya), KBLI No. 63111
(Aktivitas Pengolahan
Data), KBLI No. 46599
(Perdagangan Besar
Mesin, Peralatan,
dan Perlengkapan
Lainnya), KBLI No.
78300 (Penyediaan
Sumber Daya Manusia
dan Manajemen Fungsi
Sumber Daya Manusia),
KBLI No.70209 (Aktivitas
Konsultasi Manajemen
Lainnya), KBLI No.
33111 (Reparasi Produk
Logam Siap Pasang
Untuk Bangunan, Tangki,
Tandon Air dan Generator
Uap), KBLI No. 62024
(Aktivitas Konsultasi dan
Perancangan Internet
of Things [IoT]), KBLI
No. 42101 (Konstruksi
Bangunan Sipil Jalan),
KBLI No. 43212 (Instalasi
Telekomunikasi), KBLI
No. 43120 (Penyiapan
Lahan), KBLI No. 43213
(Instalasi Elektronika),
KBLI No. 42206
(Konstruksi Sentral
Telekomunikasi)
Catatan:
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan adalah TB, SMI dan SKP yang
memberikan kontribusi masing-masing sebesar 63,5%, 9,2%, dan 20,3% dari total pendapatan konsolidasian
Perseroan pada tahun 2024.
xxxiv
Page 37
2. K eterangan T entang O bligasi dan S ukuk I jarah Y ang D itawarkan
A. Obligasi
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan :
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2025.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah)
yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut:
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp201.000.000.000 (dua ratus satu
miliar Rupiah); dan
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp549.000.000.000 (lima ratus
empat puluh sembilan Rupiah).
Jangka Waktu : • Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
dan
• Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun;
dan
• Seri B sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun.
Pembayaran Kupon Bunga Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Oktober 2025, sedangkan
: Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2028 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
8 Juli 2030 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak
untuk memberlakukan buyback tersebut sebagai pelunasan Obligasi
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
xxxv
Page 38
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan
(dengan memperhatikan adanya pengaturan beberapa pengecualian
tertentu), antara lain : melakukan penggabungan atau peleburan dengan
perusahaan lain, merubah kegiatan usaha utama, mengurangi modal
dasar dan modal disetor, melepaskan aset tetap Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dalam satu atau rangkaian transaksi dalam tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Perseroan,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
Perusahaan Anak.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Rating rationale : Berdasarkan rating rationale yang diterbitkan oleh Fitch pada bulan April
2025, faktor-faktor penggerak peringkat adalah ruang gerak peringkat
yang cukup, risiko konsolidasi telko yang dapat dikelola, visibilitas
arus kas yang kuat, posisi pasar yang stabil, akses pendanaan yang
kuat, pertumbuhan pendapatan yang rendah, peringkat berdasarkan
profil standalone, dan tidak ada subordinasi struktural yang material.
Penjelasan mengenai rating rationale dapat dilihat lebih lanjut pada
bagian dari Bab I dalam Prospektus ini.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.
B. Sukuk Ijarah
Berikut merupakan ringkasan struktur Sukuk Ijarah yang ditawarkan :
Nama Sukuk Ijarah : Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2025.
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah : Sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah)
yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut :
• Seri A dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp80.520.000.000 (delapan puluh miliar lima ratus dua puluh
juta Rupiah); dan
• Seri B dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp669.480.000.000 (enam ratus enam puluh sembilan miliar
empat ratus delapan puluh Rupiah).
Jangka Waktu : • Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
dan
• Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
xxxvi
Page 39
Jumlah Cicilan Imbalan Ijarah : • Seri A sebesar Rp5.435.100.000 (lima miliar empat ratus
tiga puluh lima juta seratus ribu Rupiah) per tahun atau
Rp67.500.000 (enam puluh tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) per
Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun; dan
• Seri B sebesar Rp46.863.600.000 (empat puluh enam miliar
delapan ratus enam puluh tiga juta enam ratus ribu Rupiah)
per tahun atau Rp70.000.000 (tujuh puluh juta Rupiah) per
Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun.
Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan, di mana Cicilan
Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Oktober
: 2025 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus pelunasan
Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2028 untuk
Sukuk Ijarah Seri A dan tanggal 8 Juli 2030 untuk Sukuk Ijarah Seri B.
Objek Ijarah : manfaat atas aset tetap berupa sejumlah menara telekomunikasi milik
TB, Perusahaan Anak, dengan total nilai manfaat pendapatan sewa
sebesar Rp1.595.063.011.720 (satu triliun lima ratus sembilan puluh
lima miliar enam puluh tiga juta sebelas ribu tujuh ratus dua puluh
Rupiah), dengan spesifikasi sebagaimana diuraikan pada Lampiran
1 Akad Ijarah yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang
tidak terpisahkan dari Akad Ijarah. Objek Ijarah tersebut wajib tidak
bertentangan dan sesuai dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal,
peraturan perundang-undangan dan dengan memenuhi ketentuan
dalam Peraturan OJK No. 53/POJK.04/2015 tentang Akad yang
Digunakan Dalam Penerbitan Efek Syariah di Pasar Modal (“POJK
No. 53/2015”), sebagaimana ditentukan dalam Akad Ijarah.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Sisa Imbalan Ijarah.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Jaminan : Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Sukuk
Ijarah ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah
pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali
hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh
Sukuk Ijarah sebelum Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan buyback tersebut
sebagai pelunasan Sukuk Ijarah atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
xxxvii
Page 40
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Sukuk Ijarah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum seluruh jumlah Sisa Imbalan Ijarah dilunasi atau pembayaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Sukuk Ijarah, Perseroan tanpa persetujuan tertulis
dari Wali Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-
tindakan (dengan memperhatikan adanya pengaturan beberapa
pengecualian tertentu), antara lain : melakukan penggabungan atau
peleburan dengan perusahaan lain, merubah kegiatan usaha utama,
mengurangi modal dasar dan modal disetor, melepaskan aset tetap
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau rangkaian
transaksi dalam tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10%
dari total aset Perseroan, dan memberikan pinjaman kepada pihak
ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Rating rationale : Berdasarkan rating rationale yang diterbitkan oleh Fitch pada bulan
April 2025, faktor-faktor penggerak peringkat adalah ruang gerak
peringkat yang cukup, risiko konsolidasi telko yang dapat dikelola,
visibilitas arus kas yang kuat, posisi pasar yang stabil, akses
pendanaan yang kuat, pertumbuhan pendapatan yang rendah,
peringkat berdasarkan profil standalone, dan tidak ada subordinasi
struktural yang material. Penjelasan mengenai rating rationale dapat
dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam Prospektus ini.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Skema Sukuk Ijarah
Penjelasan mengenai skema Sukuk Ijarah
1. Perseroan menandatangani Akad Wakalah antara Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat
dan Perseroan, di mana Pemegang Sukuk Ijarah sebagai pemberi kuasa (muwakkil), memberikan kuasa
khusus tanpa syarat yang tidak dapat ditarik kembali kepada Perseroan sebagai penerima kuasa (wakil)
untuk menyewa (ijarah) atas Objek Ijarah milik TB (Perusahaan Anak).
xxxviii
Page 41
1a. Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah.
1b. Pemegang Sukuk Ijarah (muwakkil) menyerahkan Dana Sukuk Ijarah dengan jumlah sebesar
Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) kepada Perseroan (wakil).
2. Berdasarkan Akad Wakalah tersebut, Perseroan sebagai penerima kuasa dari Pemegang Sukuk Ijarah
melakukan Akad Ijarah dengan TB sebagai pemilik Objek Ijarah untuk menyewa Objek Ijarah dari TB (“Akad
Ijarah TB”). Dalam hal ini, Perseroan bertindak sebagai penyewa (musta’jir) dan TB bertindak sebagai
pemberi sewa (mu’jir).
3. Atas Akad Ijarah TB tersebut, Perseroan mengalihkan hak manfaat Objek Ijarah kepada Pemegang Sukuk
Ijarah, dan Pemegang Sukuk Ijarah menerima hak manfaat Objek Ijarah dari TB, sehingga hak manfaat
Objek Ijarah dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah.
4. Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat selanjutnya menandatangani Akad
Ijarah, di mana Pemegang Sukuk Ijarah setuju untuk menyewakan serta memberikan hak untuk menggunakan
Objek Ijarah tersebut kepada Perseroan. Dalam hal ini, Pemegang Sukuk Ijarah bertindak sebagai pemberi
sewa (mu’jir) dan Perseroan sebagai penyewa (musta’jir).
5. Atas Objek Ijarah yang disewa tersebut, Perseroan memberikan pembayaran sewa kepada Pemegang
Sukuk Ijarah berupa Cicilan Imbalan Ijarah secara periodik sesuai dengan waktu yang diperjanjikan serta
Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
6. Setelah pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat mengalihkan
kembali hak manfaat beserta Objek Ijarah (mahall al-manfaah) kepada Perseroan yang kemudian dialihkan
hak manfaat Objek Ijarah kepada TB.
Sumber dana Sukuk Ijarah
Sumber dana yang menjadi dasar penghitungan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan yang digunakan untuk
pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah berasal dari kegiatan usaha Perseroan yang berfokus pada penyewaan tower
space pada sites telekomunikasi sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi
dengan memanfaatkan sumber daya produktif dari aset tetap milik dan dilakukan oleh TB, Perusahaan Anak
Perseroan (Objek Ijarah) dan tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
Perubahan akad Syariah, isi akad Syariah dan/atau Objek Ijarah
Sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk
(”POJK No. 18/2015”) dan Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2018 tentang Perubahan atas POJK No.18/POJK.04/2015
tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk (”POJK No. 3/2018”), syarat dan ketentuan dalam hal Perseroan
akan mengubah jenis akad Syariah, isi akad Syariah, dan/atau Objek Ijarah adalah sebagai berikut :
perubahan tersebut hanya dapat dilakukan setelah terlebih dahulu disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Sukuk
Ijarah (“RUPSI”);
mekanisme pemenuhan hak pemegang Sukuk Ijarah yang tidak setuju terhadap perubahan dimaksud adalah
dengan pembelian kembali Sukuk Ijarah; dan
perubahan hanya dapat dilakukan jika ada Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah Pasar Modal
sebelum dilaksanakannya RUPSI.
Tim Ahli Syariah
Berdasarkan Surat Dewan Syariah Nasional MUI No. U-0201/DSN-MUI/III/2025 tanggal 19 Ramadhan 1446 H
atau bertepatan dengan 19 Maret 2025 tentang Rekomendasi Penunjukan Tim Ahli Syariah, Tim Ahli Syariah
yang bertugas memberikan pendampingan dalam penerbitan Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut :
xxxix
Page 42
No. Nama Jabatan No. Izin ASPM Masa Berlaku
1. Mohammad Bagus Teguh Perwira Ketua KEP-02/PM.223/PJ-ASPM/2021 12 Maret 2021 – 11 Maret 2026
2. Tri Meryta Anggota KEP-11/PM.021/PJ-ASPM/2024 21 Oktober 2024 – 20 Oktober 2029
Pernyataan Kesesuaian Syariah atas Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum dari Tim Ahli Syariah
Untuk melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, Perseroan telah memperoleh Pernyataan Kesesuaian
Syariah dari Tim Ahli Syariah berdasarkan surat tanggal 17 Syawal 1446 H atau tanggal 16 April 2025 yang
berpendapat bahwa perjanjian-perjanjian dan akad-akad yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Sukuk
Ijarah tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip Syariah yang terdapat dalam Fatwa-Fatwa Dewan Syariah
Nasional Majelis Ulama Indonesia dan peraturan perundang-undangan di Pasar Modal Syariah.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.
3. K eterangan T entang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh Perseroan
adalah sebagai berikut :
Jumlah Pokok Bunga Tetap Peringkat dari
Keterangan (dalam jutaan) Tahunan (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Fitch
Surat Utang Dolar Amerika Serikat
Surat Utang 2026 US$300 2,75% 5 tahun 20 Januari 2026 BBB-
Surat Utang 2027 US$400 2,80% 5,5 tahun 2 Mei 2027 BBB-
Total US$700
Obligasi
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri B Rp721.390 6,35% 3 tahun 11 Agustus 2025 AA+(idn)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri B Rp500.000 6,25% 3 tahun 11 Juli 2026 AA+(idn)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV
Seri A Rp1.243.075 6,45% 370 Hari Kalender 13 Desember 2025 AA+(idn)
Seri B Rp756.925 6,75% 3 tahun 3 Desember 2027 AA+(idn)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V
Seri A Rp2.045.190 6,80% 370 Hari Kalender 22 Februari 2026 AA+(idn)
Seri B Rp745.155 7,00% 3 tahun 12 Februari 2028 AA+(idn)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI
Seri A Rp804.945 7,00% 3 tahun 21 Maret 2028 AA+(idn)
Seri B Rp1.873.055 7,25% 5 tahun 21 Maret 2030 AA+(idn)
Total Rp8.689.735
Sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 13 Desember
2025, Perseroan berencana melunasinya dengan menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional
dan/atau pendanaan.
4. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi dan S ukuk I jarah
A. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi Obligasi,
akan digunakan untuk :
(i) sebesar Rp721,4 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam
rangka rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap
IV Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV”) Seri B sebesar Rp721,4 miliar pada tanggal jatuh
tempo, yaitu 11 Agustus 2025.
xl
Page 43
Detil rencana pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri B adalah sebagai berikut:
• Saldo pokok obligasi terutang per : Rp721,4 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
• Tingkat suku bunga obligasi : 6,35% per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan : Rp721,4 miliar.
dibayarkan
• Tanggal jatuh tempo : 11 Agustus 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok obligasi : Nihil
terutang setelah pembayaran
• Prosedur dan persyaratan : pembayaran akan dilakukan oleh Perseroan kepada pemegang
pembayaran obligasi melalui KSEI paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum
tanggal pelunasan pokok obligasi.
• Rencana tanggal pembayaran ke : paling lambat tanggal 8 Agustus 2025.
KSEI
(ii) sisanya akan dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman
yang menjadi kewajiban TB sehubungan dengan fasilitas pinjaman bergulir dari PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk (“BNI”) berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah
dengan Perjanjian Perubahan Ketiga tanggal 5 Mei 2025 (“Fasilitas Pinjaman BNI”) pada tanggal jatuh
tempo yaitu 15 Juli 2025.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman atas Fasilitas Pinjaman BNI adalah sebagai berikut:
• Saldo pokok pinjaman terutang per : Rp1.058,3 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
• Tingkat suku bunga : 6,15% (reviewable) per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan : Rp21,9 miliar.
dibayarkan
• Tanggal jatuh tempo : 15 Juli 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok pinjaman : Rp1.036,4 miliar.
terutang setelah pembayaran
• Rencana sumber dana untuk : kombinasi sumber dana dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah
pembayaran sisa saldo pokok sekitar Rp743,3 miliar, dan arus kas dari kegiatan operasional
pinjaman terutang dan/atau pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan : pembayaran tidak dikenakan penalti namun Perseroan
pembayaran diwajibkan untuk mengirimkan notifikasi selambat-lambatnya
3 (tiga) hari kerja sebelum dilakukan pembayaran kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 15 Juli 2025.
xli
Page 44
B. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum S ukuk I jarah
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi
Sukuk Ijarah, akan dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB untuk melakukan pembayaran lebih lanjut atas
sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban TB sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI pada tanggal
jatuh tempo yaitu tanggal 15 Juli 2025.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman atas Fasilitas Pinjaman BNI adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok pinjaman terutang per : Rp1.058,3 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
• Tingkat suku bunga : 6,15% (reviewable) per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan dibayarkan : Rp743,3 miliar.
• Tanggal jatuh tempo : 15 Juli 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok pinjaman : Rp293,0 miliar.
terutang setelah pembayaran
• Rencana sumber dana untuk pembayaran : kombinasi sumber dana dari Penawaran Umum Obligasi sekitar
sisa saldo pokok pinjaman terutang Rp21,9 miliar, dan arus kas dari kegiatan operasional dan/
atau pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan pembayaran : pembayaran tidak dikenakan penalti namun Perseroan
diwajibkan untuk mengirimkan notifikasi selambat-lambatnya 3
(tiga) hari kerja sebelum melakukan pembayaran kepada BNI.
Rencana tanggal pembayaran : 15 Juli 2025.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk
Ijarah dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini.
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Calon
investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan pada tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma
anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-1/1/VI/2025 tanggal 13 Juni
2025 yang ditandatangani oleh Benediktio Salim, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1561) dengan opini
tanpa modifikasi dan mencantumkan: (i) paragraf “Hal Audit Utama” yang menjelaskan: (a) alasan revaluasi
menara telekomunikasi merupakan hal yang KAP pertimbangkan sebagai hal paling signifikan dalam audit
kami atas periode kini dan oleh karena itu merupakan hal audit utama, (b) prosedur audit yang telah KAP
lakukan untuk merespons hal audit utama tersebut, dan (c) rujukan pada catatan atas laporan keuangan
yang menjelaskan hal audit utama tersebut, serta (ii) paragraf “Hal-Hal Lain” yang menjelaskan: (i) tujuan
penerbitan laporan auditor independen atas Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan, dan (ii) penerbitan
kembali laporan auditor independen atas Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan sehubungan dengan
penerbitan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan; dan
xlii
Page 45
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00515/2.1068/AU.1/06/0117-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh
E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117) dengan opini tanpa
modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2024 2023
Total Aset Lancar 4.830.007 4.407.135
Total Aset Tidak Lancar 42.486.339 42.139.843
Total Aset 47.316.346 46.546.978
Total Liabilitas Jangka Pendek 23.300.859 15.132.923
Total Liabilitas Jangka Panjang 13.449.964 19.053.028
Total Liabilitas 36.750.823 34.185.951
Total Ekuitas 10.565.523 12.361.027
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
Pendapatan 6.867.339 6.640.645
Laba bruto 4.926.187 4.738.248
Laba usaha 4.318.756 4.234.072
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 2.117.283 2.370.238
Laba sebelum pajak penghasilan 1.476.550 1.804.519
Laba tahun berjalan 1.423.035 1.621.694
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan 10.536 2.065.002
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk 1.361.624 1.560.307
Kepentingan non-pengendali 61.411 61.387
Total penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk (61.744) 2.011.244
Kepentingan non-pengendali 72.280 53.758
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham
60,38 69,11
biasa Entitas induk (nilai penuh)
Rasio Keuangan Penting
31 Desember
2024 2023
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 3,4% 1,8%
Laba bruto 4,0% (0,1%)
Laba usaha 2,0% (1,1%)
Laba tahun berjalan (12,3%) (4,0%)
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan (99,5%) (474,6%)
EBITDA 2,5% 1,2%
Total aset 1,7% 8,5%
Total liabilitas 7,5% 6,9%
Total ekuitas (14,5%) 13,2%
xliii
Page 46
31 Desember
2024 2023
RASIO USAHA (%)
Laba bruto / Pendapatan 71,7% 71,4%
Laba usaha / Pendapatan 62,9% 63,8%
Laba tahun berjalan / Pendapatan 20,7% 24,4%
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan / Pendapatan 0,2% 31,1%
EBITDA / Pendapatan 85,5% 86,3%
Laba tahun berjalan / Jumlah ekuitas 13,5% 13,1%
Laba tahun berjalan / Jumlah aset 3,0% 3,5%
RASIO KEUANGAN (x)
Total aset lancar / Total liabilitas jangka pendek 0,2x 0,3x
Total liabilitas / Total ekuitas 3,5x 2,8x
Total liabilitas / Total aset 0,8x 0,7x
Interest coverage ratio (1) 3,1x 3,4x
Debt coverage service ratio (2) 0,3x 0,5x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(2) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan pinjaman
jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
Rasio-Rasio Dalam Perjanjian Pinjaman
Persyaratan Keuangan 31 Desember 2024
GHON
Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 2,7x
Rasio top tier revenue minimum 50% 85,3%
Fasilitas pinjaman revolving Bank Hana
Debt Service Coverage Ratio minimum 2x 2,0x
Debt to Equity Ratio maksimum 1,5x 0,6%
Rasio Debt to EBITDA maksimum 3,5x 2,7x
Rasio top tier revenue minimum 30% 85,3%
Fasilitas pinjaman revolving Bank QNB
Debt Service Coverage Ratio minimum 2x 2,0x
Debt to Equity Ratio maksimum 2x 0,6x
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak telah memenuhi seluruh rasio keuangan
yang dipersyaratkan.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Prospektus ini.
6. R isiko U saha
Dalam menjalankan usahanya, Grup Tower Bersama menghadapi risiko yang dapat memengaruhi hasil usaha
Grup Tower Bersama apabila tidak diantisipasi dengan baik. Beberapa risiko yang dapat memengaruhi operasional
Grup Tower Bersama dapat dipaparkan sebagai berikut:
A. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
• Perseroan sebagai perusahaan holding bergantung pada pembayaran dari Perusahaan Anak.
B. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat
memengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Grup Tower Bersama
• Pendapatan Grup Tower Bersama bergantung pada pendapatan sewa jangka panjang dari pelanggan.
• Sejumlah besar pendapatan Grup Tower Bersama berasal hanya dari beberapa operator telekomunikasi.
xliv
Page 47
• Penggabungan usaha atau konsolidasi dapat terjadi di antara para pelanggan Grup Tower Bersama.
• Persaingan dalam industri penyewaan menara telekomunikasi dapat menyebabkan tekanan pada
penentuan harga sewa.
• Grup Tower Bersama mungkin tidak berhasil menjalankan strategi pertumbuhan.
• Grup Tower Bersama memiliki utang dalam jumlah besar.
• Grup Tower Bersama mungkin mencatatkan tambahan utang.
• Beban keuangan yang tinggi dapat menekan margin Grup Tower Bersama.
• Kenaikan beban operasi dapat mengurangi margin operasi.
• Menara yang dioperasikan Grup Tower Bersama di beberapa lokasi tidak memiliki izin.
• Grup Tower Bersama mungkin mendapat penentangan dari masyarakat setempat di beberapa lokasi
menara.
• Grup Tower Bersama mungkin tidak mampu memperpanjang atau memperbaharui sewa lahan, atau
melindungi hak-hak Grup Tower Bersama atas tanah di tempat berdirinya menara telekomunikasi.
• Revaluasi atas aset tetap menara telekomunikasi Grup Tower Bersama dapat berubah-ubah.
• Teknologi baru dapat menyebabkan para calon pelanggan menjadi kurang tertarik untuk menyewa
tower space dari Grup Tower Bersama.
• Grup Tower Bersama mungkin tidak dapat mendeteksi dan mencegah tindakan penyuapan atau
penyalahgunaan lain yang dilakukan oleh karyawan Grup Tower Bersama, perwakilan, agen, pelanggan
atau pihak ketiga lainnya.
• Grup Tower Bersama dapat memiliki tanggung jawab hukum dalam undang-undang lingkungan hidup.
• Menara-menara Grup Tower Bersama dapat terkena dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak
terduga.
• Keberhasilan Grup Tower Bersama bergantung pada kemampuan dalam menarik dan mempertahankan
para personil penting.
• Persepsi mengenai risiko-risiko kesehatan yang ditimbulkan dari emisi radio dapat terus meningkat.
C. Risiko umum
• Perubahan ekonomi domestik, regional, dan global yang material.
• Depresiasi atau volatilitas nilai Rupiah.
• Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi
lainnya sehubungan dengan kegiatan usahanya.
• Bisnis Grup Tower Bersama tunduk pada berbagai peraturan yang diterbitkan Pemerintah dan perubahan-
perubahannya di masa mendatang.
• Grup Tower Bersama tunduk pada ketentuan negara lain atau peraturan internasional sehubungan
dengan penerbitan surat utang berdenominasi Dolar Amerika Serikat.
xlv
Page 48
D. Risiko bagi investor
• Risiko tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah ini antara lain dikarenakan tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagai investasi
jangka panjang.
• Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau Cicilan Imbalan Ijarah dan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan Sisa Imbalan Ijarah
pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang
ditetapkan dalam kontrak Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagai akibat dari memburuknya kinerja dan
perkembangan usaha Grup Tower Bersama.
Penjelasan lebih lengkap mengenai faktor risiko dapat dilihat pada Bab VI dalam Prospektus ini.
xlvi
Page 49
I. PENAWARAN UMUM
1. P enawaran U mum O bligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
1.2. Mata Uang Obligasi
Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.
1.3. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan
oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
1.4. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.5. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus
lima puluh miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp201.000.000.000 (dua ratus satu miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp549.000.000.000 (lima ratus empat puluh
sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol
persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa,
maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
1
Page 50
Bunga ke- Seri A Seri B
1 8 Oktober 2025 8 Oktober 2025
2 8 Januari 2026 8 Januari 2026
3 8 April 2026 8 April 2026
4 8 Juli 2026 8 Juli 2026
5 8 Oktober 2026 8 Oktober 2026
6 8 Januari 2027 8 Januari 2027
7 8 April 2027 8 April 2027
8 8 Juli 2027 8 Juli 2027
9 8 Oktober 2027 8 Oktober 2027
10 8 Januari 2028 8 Januari 2028
11 8 April 2028 8 April 2028
12 8 Juli 2028 8 Juli 2028
13 8 Oktober 2028
14 8 Januari 2029
15 8 April 2029
16 8 Juli 2029
17 8 Oktober 2029
18 8 Januari 2030
19 8 April 2030
20 8 Juli 2030
1.6. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360
Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.7. Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI tentang Jasa
Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11
Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4
(empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi.
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 51
1.8. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening kepada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikan Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan
Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu juta
Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
1.12. Pembelian Kembali Obligasi (Buyback)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar.
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.
iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah
memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”).
vi. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak ter-
Afiliasi, kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah.
3
Page 52
vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui :
situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang
tidak dijamin.
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut.
4
Page 53
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat
utang tersebut.
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
1.13. Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak melakukan penyisihan dana untuk pelunasan jumlah Pokok Obligasi atau pembayaran
Bunga Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi
sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada
Bab II dalam Prospektus ini.
1.14. Pembayaran Manfaat Lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
1.15. Hak-Hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda tersebut dihitung secara
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis
Untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi
5
Page 54
yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat
dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk
RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.16. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada RUPS;
c. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
2) penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali :
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan
perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan
Indenture Surat Utang 2026 dan Indenture Surat Utang 2027;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
6
Page 55
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha
yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan
laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Tower Bersama terkini yang telah diaudit
oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
4) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak memengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang harus
dilakukan dalam waktu 365 Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi
belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi ini secara
pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan butir i huruf c angka 2) di
atas.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali Amanat maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya.
iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi ke rekening KSEI;
7
Page 56
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan butir
iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah
Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut
dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi;
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan di
Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup
untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-
hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan pengadilan
yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan
ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat memengaruhi kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan RUPS
Tahunan dan keputusan RUPS Luar Biasa (“RUPSLB”) dari Perseroan serta menyerahkan
akta-akta keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 Hari Kerja setelah kejadian
tersebut berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat memengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek selambat-
lambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan tahunan
Perseroan;
3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni,
30 September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek; dan
4) perhitungan perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian dengan EBITDA dari
kuartal terakhir dikalikan 4 (empat), bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan
oleh Perseroan untuk setiap periode yang dimaksudkan dalam ketentuan butir iii huruf
h angka 3) di atas.
8
Page 57
Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal pelaporan. Untuk pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan
belum dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah
hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada tanggal pelaporan. Untuk
utang valuta asing yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta
asing tersebut adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung
nilai dari utang valuta asing tersebut.
EBITDA berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba
bersih periode triwulan pelaporan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan: (a) beban
keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya (c) beban pajak penghasilan - bersih;
(d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai
wajar goodwill dan aset tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau
penurunan nilai wajar Aset Tetap dan Properti Investasi; (g) beban non-kas lainnya;
dikurangi dengan : (a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai
wajar Aset Tetap dan Properti Investasi; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c)
keuntungan selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk
maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang
dapat memengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan
keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya
6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;
l. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
m. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya 5
(lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
n. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar
modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
o. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
1.17. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
9
Page 58
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
d. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
secara material (selain butir i huruf a di atas, yaitu kewajiban-kewajiban lainnya diantaranya
sebagaimana dimaksud dalam poin 1.16 butir iii di atas) atau fakta material mengenai keadaan
atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan
yang diberikan oleh Perseroan.
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan
kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan
diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180
(seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila
RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan
dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi
menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
10
Page 59
1.18. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu, jumlah atau nilai Pokok Obligasi, tingkat suku Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan
lain dalam Perjanjian Perwalimanatan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/
POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam
POJK No. 20/2020; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling
sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
11
Page 60
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling lambat
21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
vi. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, sesuai dengan Peraturan KSEI;
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah;
h. sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
l. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut;
m. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan
untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan keputusan :
a. D a l a m h a l R U P O b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
12
Page 61
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
13
Page 62
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang
diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi,
dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain
yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14
Page 63
xiii. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tersebut yang
berlaku.
1.19. Hak Keutamaan (Senioritas) Obligasi
Tidak terdapat senioritas (hak keutamaan) dari Obligasi dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Obligasi. Obligasi bersifat pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari.
1.20. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap
telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat
tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara
tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan
memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan :
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
Untuk perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat :
Nama : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Alamat : Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1, Jakarta Selatan 12980
Telepon : (62 21) 5093 1835
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institutional & Capital Market Division (FICD)
1.21. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan sebelum Pernyataan
Pendaftaran menjadi Efektif, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat
dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan
tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam
suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan
lain dalam peraturan/perundangan-undangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/
perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan
dengan kontrak perwaliamanatan.
15
Page 64
1.22. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. P enawaran U mum S ukuk I jarah
2.1. Nama Sukuk Ijarah
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
2.2. Jenis Sukuk Ijarah
Sukuk Ijarah ini akan diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan
untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat mempunyai
kewajiban pembayaran kepada pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar Modal.
2.3. Objek Ijarah
Aset yang menjadi dasar (underlying asset) dalam penerbitan Sukuk Ijarah adalah manfaat atas aset
tetap berupa sejumlah menara telekomunikasi milik TB, Perusahaan Anak, dengan total nilai manfaat
pendapatan sewa sebesar Rp1.595.063.011.720 (satu triliun lima ratus sembilan puluh lima miliar enam
puluh tiga juta sebelas ribu tujuh ratus dua puluh Rupiah), dengan spesifikasi sebagaimana diuraikan
pada Lampiran 1 Akad Ijarah yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari
Akad Ijarah. Objek Ijarah tersebut wajib tidak bertentangan dan sesuai dengan Prinsip Syariah di Pasar
Modal, peraturan perundang-undangan dan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 53/2015,
sebagaimana ditentukan dalam Akad Ijarah.
Dalam hal terjadinya penurunan nilai Objek Ijarah sehingga nilainya kurang dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah, maka Perseroan akan menyiapkan Objek Ijarah Pengganti yang merupakan penggantian dan/
atau penambahan atas aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah dengan aset yang tidak bertentangan
dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal untuk menutupi kekurangan nilai Objek Ijarah.
2.4. Skema Sukuk Ijarah
16
Page 65
Penjelasan mengenai skema Sukuk Ijarah
1. Perseroan menandatangani Akad Wakalah antara Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali
Amanat dan Perseroan, di mana Pemegang Sukuk Ijarah sebagai pemberi kuasa (muwakkil),
memberikan kuasa khusus tanpa syarat yang tidak dapat ditarik kembali kepada Perseroan sebagai
penerima kuasa (wakil) untuk menyewa (ijarah) atas Objek Ijarah milik TB (Perusahaan Anak).
1a. Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah.
1b. Pemegang Sukuk Ijarah (muwakkil) menyerahkan dana sukuk ijarah dengan jumlah besarnya
Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar rupiah) kepada perseroan (wakil).
2. Berdasarkan Akad Wakalah tersebut, Perseroan sebagai penerima kuasa dari Pemegang Sukuk
Ijarah melakukan Akad Ijarah dengan TB sebagai pemilik Objek Ijarah untuk menyewa Objek Ijarah
dari TB (“Akad Ijarah TB”). Dalam hal ini, Perseroan bertindak sebagai penyewa (musta’jir) dan
TB bertindak sebagai pemberi sewa (mu’jir).
3. Atas Akad Ijarah TB tersebut, Perseroan mengalihkan hak manfaat Objek Ijarah kepada Pemegang
Sukuk Ijarah, dan Pemegang Sukuk Ijarah menerima hak manfaat Objek Ijarah dari TB, sehingga
hak manfaat Objek Ijarah dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah.
4. Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat selanjutnya menandatangani
Akad Ijarah, di mana Pemegang Sukuk Ijarah setuju untuk menyewakan serta memberikan hak
untuk menggunakan Objek Ijarah tersebut kepada Perseroan. Dalam hal ini, Pemegang Sukuk
Ijarah bertindak sebagai pemberi sewa (mu’jir) dan Perseroan sebagai penyewa (musta’jir).
5. Atas Objek Ijarah yang disewa tersebut, Perseroan memberikan pembayaran sewa kepada
Pemegang Sukuk Ijarah berupa Cicilan Imbalan Ijarah secara periodik sesuai dengan waktu yang
diperjanjikan serta Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
6. Setelah pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat
mengalihkan kembali hak manfaat beserta Objek Ijarah (mahall al-manfaah) kepada Perseroan
yang kemudian dialihkan hak manfaat Objek Ijarah kepada TB.
Sumber dana Sukuk Ijarah
Sumber dana yang menjadi dasar penghitungan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan yang digunakan
untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah berasal dari kegiatan usaha Perseroan yang berfokus pada
penyewaan tower space pada sites telekomunikasi sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi
milik operator telekomunikasi dengan memanfaatkan sumber daya produktif dari aset tetap milik dan
dilakukan oleh TB, Perusahaan Anak Perseroan (Objek Ijarah) dan tidak bertentangan dengan Prinsip
Syariah di Pasar Modal.
Perubahan akad Syariah, isi akad Syariah dan/atau Objek Ijarah
Sebagaimana diatur dalam POJK No. 18/2015 dan POJK No. 3/2018, syarat dan ketentuan dalam hal
Perseroan akan mengubah jenis akad Syariah, isi akad Syariah, dan/atau Objek Ijarah adalah sebagai
berikut :
(i) perubahan tersebut hanya dapat dilakukan setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPSI;
(ii) mekanisme pemenuhan hak pemegang Sukuk Ijarah yang tidak setuju terhadap perubahan dimaksud
adalah dengan pembelian kembali Sukuk Ijarah; dan
(iii) perubahan hanya dapat dilakukan jika ada Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah
Pasar Modal sebelum dilaksanakannya RUPSI.
17
Page 66
Pernyataan kesesuaian syariah atas Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum dari Tim Ahli Syariah
Untuk melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, Perseroan telah memperoleh Pernyataan
Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah berdasarkan surat tanggal 17 Syawal 1446 H atau tanggal
16 April 2025 yang berpendapat bahwa perjanjian-perjanjian dan akad-akad yang dibuat dalam rangka
Penawaran Umum Sukuk Ijarah tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip Syariah yang terdapat dalam
Fatwa-Fatwa Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia dan peraturan perundang-undangan
di Pasar Modal Syariah.
2.5. Harga Penawaran
Sukuk Ijarah ini ditawarkan pada nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah.
2.6. Sisa Imbalan Ijarah, Cicilan Imbalan Ijarah, dan Jatuh Tempo Sukuk Ijarah
Seluruh nilai Sukuk Ijarah yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus
lima puluh miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan :
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp80.520.000.000 (delapan puluh miliar lima
ratus dua puluh juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp5.435.100.000
(lima miliar empat ratus tiga puluh lima juta seratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung
dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp67.500.000 (enam puluh tujuh
juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun, yang
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp669.480.000.000 (enam ratus enam puluh
sembilan miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah
sebesar Rp46.863.600.000 (empat puluh enam miliar delapan ratus enam puluh tiga juta
enam ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B
atau sebesar Rp70.000.000 (tujuh puluh juta Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar
Rupiah) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah
masing-masing seri Sukuk Ijarah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali (buyback) Sisa Imbalan Ijarah
sebagai pelunasan sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah sesuai ketentuan
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah akan dilunasi oleh Perseroan dengan
nilai yang sama dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Sukuk Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
Sepanjang jangka waktu Sukuk Ijarah, aset yang menjadi dasar penerbitan Sukuk Ijarah (Objek Ijarah)
wajib tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
Besarnya Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Cicilan Imbalan Ijarah. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Cicilan Imbalan Ijarah dibayar
pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan.
Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah dan Tanggal
Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut:
Cicilan Imbalan Ijarah ke- Seri A Seri B
1 8 Oktober 2025 8 Oktober 2025
2 8 Januari 2026 8 Januari 2026
3 8 April 2026 8 April 2026
4 8 Juli 2026 8 Juli 2026
5 8 Oktober 2026 8 Oktober 2026
6 8 Januari 2027 8 Januari 2027
18
Page 67
Cicilan Imbalan Ijarah ke- Seri A Seri B
7 8 April 2027 8 April 2027
8 8 Juli 2027 8 Juli 2027
9 8 Oktober 2027 8 Oktober 2027
10 8 Januari 2028 8 Januari 2028
11 8 April 2028 8 April 2028
12 8 Juli 2028 8 Juli 2028
13 8 Oktober 2028
14 8 Januari 2029
15 8 April 2029
16 8 Juli 2029
17 8 Oktober 2029
18 8 Januari 2030
19 8 April 2030
20 8 Juli 2030
2.7. Perhitungan Cicilan Imbalan Ijarah
Besaran Cicilan Imbalan Ijarah tersebut dilakukan dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
2.8. Tata Cara Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
i. Cicilan Imbalan Ijarah dilakukan dengan tanpa dilakukan pemotongan zakat terlebih dahulu.
ii. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah
Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat)
Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah kecuali ditentukan lain oleh KSEI
sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah dalam waktu
4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pembeli Sukuk Ijarah
yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada
periode Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
iv. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Ijarah.
v. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Sukuk Ijarah melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening pada
KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang
bersangkutan.
2.9. Tata Cara Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah
i. Sisa Imbalan Ijarah harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
ii. Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Ijarah.
19
Page 68
iii. Sumber dana yang digunakan untuk pelunasan Sisa Imbalan Ijarah berasal dari pendapatan
Perseroan yang diperoleh dari kegiatan usahanya yang tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah
di Pasar Modal. Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah yang masih menjadi kewajiban Perseroan, yang
dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Agen Pembayaran, dianggap
sebagai kewajiban yang telah dilaksanakan oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh
Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian
Agen Pembayaran Sukuk Ijarah, dengan demikan Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk
melakukan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah yang bersangkutan.
2.10. Satuan Pemindahbukuan Sukuk Ijarah
Satuan pemindahbukuan Sukuk Ijarah adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
2.11. Satuan Perdagangan
Satuan perdagangan Sukuk Ijarah di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
2.12. Jaminan
Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Sukuk Ijarah ini sesuai dengan ketentuan dalam
Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
2.13. Pembelian Kembali Sukuk Ijarah (Buyback)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Sukuk Ijarah maka berlaku ketentuan sebagai
berikut :
i. Pembelian kembali Sukuk Ijarah ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar.
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
iii. Pembelian kembali Sukuk Ijarah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
iv. Pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah.
v. Pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, kecuali
telah memperoleh persetujuan RUPSI.
vi. pembelian kembali Sukuk Ijarah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak ter-
Afiliasi, kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah.
vii. Rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah tersebut.
20
Page 69
viii. Pembelian kembali Sukuk Ijarah, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Sukuk Ijarah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui :
situs web Perseroan dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. Rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Sukuk Ijarah yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Sukuk Ijarah;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Sukuk Ijarah;
h. tata cara pembelian kembali Sukuk Ijarah; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Sukuk Ijarah yang melakukan penjualan Sukuk Ijarah apabila jumlah Sukuk Ijarah yang
ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Sukuk Ijarah, melebihi jumlah Sukuk Ijarah yang dapat
dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah.
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Sukuk Ijarah tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Sukuk
Ijarah yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali tersebut bukan Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan; dan
c. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Sukuk Ijarah;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Sukuk
Ijarah, informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Sukuk Ijarah yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Sukuk Ijarah yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk
dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Sukuk Ijarah.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu sukuk bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali sukuk dilakukan dengan mendahulukan sukuk yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari sukuk yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali sukuk
tersebut;
21
Page 70
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh sukuk, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan
aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali sukuk tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali Sukuk Ijarah oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Sukuk Ijarah yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPSI, hak suara, dan hak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah serta manfaat lain dari Sukuk
Ijarah yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Sukuk Ijarah yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPSI, hak suara, dan hak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah serta manfaat
lain dari Sukuk Ijarah yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
2.14. Dana Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah (Sinking Fund)
Perseroan tidak melakukan penyisihan dana untuk pelunasan Sisa Imbalan Ijarah atau pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi
Sukuk Ijarah sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah, sebagaimana
diungkapkan pada Bab II dalam Prospektus ini.
2.15. Pembayaran Manfaat Lain atas Sukuk Ijarah
Pembayaran manfaat lain atas Sukuk Ijarah (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPSI dan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
2.16. Hak-hak Pemegang Sukuk Ijarah
i. Menerima pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dari
Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan. Jumlah
yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang
dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
ii. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah dalam waktu 4 (empat) Hari
Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pembeli Sukuk Ijarah yang menerima
pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada periode Cicilan
Imbalan Ijarah yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan
KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
dan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah setelah lewat Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah atau
Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, maka Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian
Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung secara
harian bedasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar
oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah, yang oleh Agen Pembayaran akan
diberikan kepada Pemegang Sukuk Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah
yang dimilikinya.
iv. Pemegang Sukuk Ijarah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dilunasi tidak termasuk
Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSI dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan
tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
22
Page 71
tersebut, Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum
dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPSI.
v. Setiap Sukuk Ijarah sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSI,
dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Ijarah dalam RUPSI mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya.
2.17. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Kewajiban atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Sukuk Ijarah, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada RUPS;
c. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Kewajiban
berdasarkan Sukuk Ijarah dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
2) penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali
:
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman
atau jaminan perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan
berdasarkan Indenture Surat Utang 2026 dan Indenture Surat Utang 2027;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
23
Page 72
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktik usaha
yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
selama jangka waktu Sukuk Ijarah tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai
dengan laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Tower Bersama terkini yang telah
diaudit oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
4) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak memengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, yang harus
dilakukan dalam waktu 365 Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Cicilan
Imbalan Ijarah belum dibayar dan Sisa Imbalan Ijarah belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan sukuk atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada Pemegang Sukuk Ijarah ini
secara pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan butir i huruf c angka
2) di atas.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali Amanat maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya.
iii. Selama Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib
untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah,
pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-
lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan
Ijarah dan Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah ke rekening KSEI;
24
Page 73
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah atau Tanggal
Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan
butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan atas kelalaian tersebut. Jumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah atau Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah hingga Jumlah Kewajiban tersebut
dibayar sepenuhnya. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan
yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah akan dibayar kepada Pemegang Sukuk Ijarah
secara proporsional sesuai dengan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya sesuai dengan
ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah;
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan di
Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup
untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan Sisa Imbalan Ijarah
dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Sukuk Ijarah, antara lain, terdapatnya penetapan
pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan
pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat memengaruhi
kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan RUPS
Tahunan dan keputusan RUPSLB dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta keputusan
RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat memengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek selambat-
lambatnya pada akhir bulan ke-3 (ketiga) setelah tanggal laporan keuangan tahunan
Perseroan;
3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni, 30
September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek; dan
4) perhitungan perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian dengan EBITDA dari
kuartal terakhir dikalikan 4 (empat), bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan
oleh Perseroan untuk setiap periode yang dimaksudkan dalam ketentuan butir iii huruf
h angka 3) di atas.
25
Page 74
Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal pelaporan. Untuk pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan
belum dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah
hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada tanggal pelaporan. Untuk
utang valuta asing yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta
asing tersebut adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung
nilai dari utang valuta asing tersebut.
EBITDA berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba
bersih periode triwulan pelaporan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan: (a) beban
keuangan - bunga; (b) beban keuangan – lainnya; (c) beban pajak penghasilan - bersih;
(d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai
wajar goodwill dan aset tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau
penurunan nilai wajar Aset Tetap dan Properti Investasi; (g) beban non-kas lainnya;
dikurangi dengan : (a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai
wajar Aset Tetap dan Properti Investasi; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c)
keuntungan selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat
untuk maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan
kunjungan langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu
kejadian yang dapat memengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajibannya kepada Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah, memeriksa catatan keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin
sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan
di bidang Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu
kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan
dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktik keuangan dan bisnis yang baik;
l. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
m. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Sisa Imbalan Ijarah selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah;
n. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan di
bidang Pasar Modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
o. Melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
2.18. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pelunasan
Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Cicilan Imbalan
Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
26
Page 75
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
d. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah secara material (selain butir i huruf a di atas, yaitu kewajiban-kewajiban lainnya
sebagaimana dimaksud dalam poin 1.16 butir iii di atas) atau fakta material mengenai keadaan
atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan
yang diberikan oleh Perseroan.
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180
(seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Sukuk Ijarah dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPSI menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Dalam RUPSI tersebut, Wali Amanat
akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPSI tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan
RUPSI berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan
sehubungan dengan Sukuk Ijarah.
Jika RUPSI berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Sukuk Ijarah sesuai dengan keputusan RUPSI menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPSI itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPSI bertindak mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Sukuk Ijarah dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Sukuk Ijarah. Dalam hal ini Sukuk
Ijarah menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
27
Page 76
2.19. RUPSI
Untuk penyelenggaraan RUPSI, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan BEI.
i. RUPSI diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah
mengenai perubahan jangka waktu, jumlah atau nilai Sisa Imbalan Ijarah, tingkat Cicilan
Imbalan Ijarah, perubahan tata cara atau periode pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, dan/
atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan
POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta akibat-akibatnya, atau
untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk
dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
dan dalam POJK No. 20/2020; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau
tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah atau berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. RUPSI dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Sukuk Ijarah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dilunasi
(tidak termasuk Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah) mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSI dengan melampirkan
asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan
sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah
yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut, Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPSI.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Sukuk Ijarah atau Perseroan untuk
mengadakan RUPSI, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPSI.
a. Pengumuman RUPSI wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPSI dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPSI,
melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional;
28
Page 77
c. Pemanggilan untuk RUPSI kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPSI kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPSI sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPSI dan mengungkapkan informasi antara
lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPSI;
2) agenda RUPSI;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPSI;
4) Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSI; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPSI.
e. RUPSI kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPSI sebelumnya.
vi. Tata cara RUPSI :
a. Pemegang Sukuk Ijarah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPSI dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk Ijarah yang
dimilikinya;
b. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dalam RUPSI adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang
tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, berdasarkan mana namanya tercatat pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSI, yang diterbitkan oleh KSEI
atau sesuai dengan ketentuan KSEI;
c. Pemegang Sukuk Ijarah yang menghadiri RUPSI wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
d. seluruh Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPSI sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSI yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat,
transaksi Sukuk Ijarah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda
penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPSI;
e. setiap Sukuk Ijarah sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPSI, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Ijarah dalam RUPSI mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara
dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
h. sebelum pelaksanaan RUPSI :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar pemegang Sukuk Ijarah dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Sukuk Ijarah yang dimilik oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Sukuk Ijarah atau kuasa Pemegang Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI
wajib membuat surat pernyataan mengenai apakah Pemegang Sukuk Ijarah memiliki
atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPSI dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPSI dipimpin oleh Wali Amanat
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPSI termasuk materi RUPSI dan menunjuk
notaris untuk membuat berita acara RUPSI dengan mengacu pada ketentuan dalam butir viii
di bawah.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah,
maka RUPSI dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta
diadakannya RUPSI tersebut. Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta
diadakannya RUPSI tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSI dan materi
RUPSI serta menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPSI.
29
Page 78
viii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan keputusan :
a. D a l a m h a l R U P S I b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai
berikut :
1) Apabila RUPSI dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua;
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga;
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI.
2) Apabila RUPSI dimintakan oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua;
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga;
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI.
3) Apabila RUPSI dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua;
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI;
30
Page 79
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga;
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI.
b. RUPSI yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI kedua;
3) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam
RUPSI;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga;
5) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan
keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPSI yang keempat;
7) RUPSI keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang
ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSI menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
ix. Penyelenggaraan RUPSI wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris;
x. Keputusan RUPSI mengikat bagi semua Pemegang Sukuk Ijarah, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Sukuk Ijarah wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPSI. Keputusan RUPSI mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Sukuk
Ijarah, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Sukuk Ijarah;
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPSI dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPSI tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPSI yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Sisa Imbalan Ijarah, perubahan tingkat Cicilan Imbalan Ijarah, perubahan tata
cara pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, dan perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPSI atau tanggal lain yang diputuskan RUPSI
31
Page 80
(jika RUPSI memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak
langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Kewajiban kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPSI. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPSI dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan di bidang Pasar Modal dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan BEI.
Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSI dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
xiii. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPSI ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
2.20. Hak Keutamaan (Senioritas) Sukuk Ijarah
Tidak terdapat hak keutamaan (senioritas) dari Sukuk Ijarah dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Sukuk Ijarah. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian
hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
2.21. Tim Ahli Syariah
Berdasarkan Surat Dewan Syariah Nasional MUI No. U-0201/DSN-MUI/III/2025 tanggal 19 Ramadhan
1446 H atau bertepatan dengan 19 Maret 2025 tentang Rekomendasi Penunjukan Tim Ahli Syariah,
Tim Ahli Syariah yang bertugas memberikan pendampingan dalam penerbitan Sukuk Ijarah adalah
sebagai berikut :
No. Nama Jabatan No. Izin ASPM Masa Berlaku
1. Mohammad Bagus Teguh Perwira Ketua KEP-02/PM.223/PJ-ASPM/2021 12 Maret 2021 -
11 Maret 2026
2. Tri Meryta Anggota KEP-11/PM.021/PJ-ASPM/2024 21 Oktober 2024 -
20 Oktober 2029
Tim Ahli Syariah Pasar Modal tersebut telah memilik izin sebagai Ahli Syariah Pasar Modal (ASPM).
Ruang lingkup tugas Tim Ahli Syariah dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Ijarah adalah sebagai
berikut :
i. Memberikan nasihat dan saran serta mengawasi pemenuhan Prinsip Syariah di Pasar Modal atas
penerbitan Sukuk Ijarah sesuai dengan prinsip hukum Islam dalam kegiatan Syariah di pasar modal
berdasarkan Fatwa Dewan Syariah Nasional-Majelis Ulama Indonesia;
ii. Membuat dan menerbitkan Pernyataan Kesesuaian Syariah sehubungan dengan penerbitan Sukuk
Ijarah;
iii. Menghadiri pertemuan dan/atau telekonferensi sehubungan dengan penerbitan Sukuk Ijarah; dan
iv. Berkomunikasi dengan konsultan atau pihak profesi penunjang pasar modal lainnya yang terlibat
dalam rangka penerbitan Sukuk Ijarah apabila diperlukan.
32
Page 81
2.22. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan
kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan
langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan
Perseroan :
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
Untuk perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat :
Nama : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Alamat : Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1, Jakarta Selatan 12980
Telepon : (62 21) 5093 1835
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institutional & Capital Market Division (FICD)
2.23. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dilakukan sebelum Pernyataan
Pendaftaran menjadi Efektif, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali
Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK
dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dilakukan pada dan/atau setelah
Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah hanya dapat dilakukan
setelah mendapatkan persetujuan dari RUPSI dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali
ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/
perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan sukuk ijarah berdasarkan peraturan baru yang
berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
2.24. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah berada dan tunduk di bawah
hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
33
Page 82
3. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I dapat dilaksanakan
oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”),
sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I akan
dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I terakhir disampaikan kepada
OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik
sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 24 Juni 2025 dan Laporan Akuntan Independen No.
00347/2.1032/JL.0/06/1561-1/1/VI/2025 tanggal 24 Juni 2025, keduanya menyatakan Perseroan tidak pernah
mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi
Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan
kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari
modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) dan Penawaran Umum Sukuk Ijarah dan
tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
4. K eterangan M engenai H asil P emeringkatan O bligasi dan S ukuk I jarah
4.1. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk,
POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I, Perseroan telah memperoleh peringkat nasional dari Fitch sesuai dengan surat No. 107/DIR/
RATLTR/VI/2025 tanggal 24 Juni 2025 perihal Peringkat Awal PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, dengan
peringkat :
AA+ (idn)
(Double A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch, sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi dan
Sukuk Ijarah tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
34
Page 83
4.2. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan
gambaran tentang posisi peringkat Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan :
AAA (idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala
peringkat nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas kredit
terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-suarat utang lainnya di negara yang
sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan
atau dijamin oleh Pemerintah.
AA (idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat dibandingkan
perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara yang sama. Risiko
kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-kewajiban keuangan ini hanya
berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang yang mendapat
peringkat tertinggi di suatu negara.
A (idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat dibandingkan
perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara yang sama. Namun,
perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat dapat
memengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan
secara tepat waktu akan lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang
mendapat kategori peringkat lebih tinggi.
BBB (idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi
dapat memengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan
secara tepat waktu akan lebih tinggi dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang
mendapat kategori peringkat lebih tinggi.
BB (idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup lemah
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari kewajiban-kewajiban
keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran kembali secara tepat waktu
akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi ekonomi yang tidak menguntungkan.
B (idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan lebih
lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lain pada negara
yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat dipenuhi meskipun dengan
margin keamanan yang terbatas, dan kapasitas untuk menjalankan pembayaran secara
tepat waktu bergantung pada kondisi usaha dan perekonomian yang menguntungkan
dan berkelanjutan.
CCC (idn), CC (idn), C (idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang sangat
lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lain pada negara
yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan bergantung
sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang menguntungkan
DDD (idn), DD (idn), D (idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau kewajiban-
kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.
Sebagai tambahan, tanda tambah (“+”) atau kurang (“-“) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA”
hingga “C” yang menandakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori : tanda tambah (“+”) menunjukkan di
atas rata-rata, tanda kurang (“-“) menunjukkan di bawah rata-rata dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.
35
Page 84
4.3. Faktor-faktor penggerak peringkat
Ruang Gerak Peringkat Cukup : Fitch memperkirakan Perseroan akan mempertahankan EBITDA net leverage
di sekitar 5,0x pada tahun 2025-2026 (2024 : 5,0x) dan memiliki sebagian ruang gerak untuk menyerap dampak
dari konsolidasi pasar telekomunikasi yang mungkin terjadi. Perseroan berkomitmen pada target leverage-nya
yaitu net debt / EBITDA kuartal terakhir yang disetahunkan di bawah 5,0x, yang sesuai dengan EBITDA net
leverage yang didefinisikan oleh Fitch sebesar 5,1x-5,2x.
Perseroan menunjukan kehati-hatian dalam manajemen neraca sepanjang integrasi jaringan PT Indosat Tbk
(”IOH”) (BBB/Stabil) dan menjaga leverage di bawah target meskipun adanya churn kontrak yang lebih tinggi
dari biasanya dari IOH. Leverage sebagian besar ada dalam kendali Perseroan, didukung oleh visibilitas arus
kas yang tinggi dari bisnis menara dan fleksibilitas Perseroan untuk menyesuaikan pembayaran dividen dan
pembelian kembali saham.
Risiko Konsolidasi Telko Dapat Dikelola : Fitch memperkirakan tingkat pembaruan sewa Perseroan tetap
stabil pada tahun 2025. Fitch tidak memperhitungkan tingkat non-pembaruan yang lebih tinggi dalam asumsi
pemeringkatan Fitch dari kemungkinan merger antara PT XL Axiata Tbk (“XL Axiata”) (BBB/Rating Watch Negatif)
dan PT Smartfren Telecom Tbk (“Smartfren”) sebelum akhir pertengahan tahun 2025, karena merger tersebut
belum efektif dan jumlah situs yang tumpang tindih belum jelas. Namun demikian, Fitch memperkirakan dampak
dari merger dapat dikelola mengingat kedua perusahaan telekomunikasi memiliki sewa yang akan berakhir pada
tahun 2025-2026 lebih sedikit dibandingkan IOH pada tahun 2022-2023. Kontrak sewa menara di Indonesia
biasanya tidak dapat dibatalkan sebelum kadaluarsa.
Visibilitas Arus Kas Kuat : Peringkat-peringkat Perseroan mendapat manfaat dari perjanjian sewa jangka panjang
yang memberikan visibilitas arus kas. Total pendapatan yang terkunci mencapai Rp39 triliun pada akhir Desember
2024 (akhir September 2024 : Rp39 triliun), dengan rata-rata sisa masa kontrak 5,8 tahun, yang cukup untuk
menutupi utang sebesar Rp32 triliun setelah membayar biaya kas operasional. Tingkat pembaruan cenderung
tinggi karena menara adalah infrastruktur yang sangat penting dan perusahaan telekomunikasi menghindari
relokasi peralatan untuk meminimalkan gangguan layanan.
Posisi Pasar Stabil : Industri menara telekomunikasi Indonesia telah terkonsolidasi menjadi oligopoli, dengan
3 (tiga) perusahaan menara mengontrol lebih dari 80% menara di pasar. Fitch memperkirakan struktur pasar
menara akan tetap stabil, dengan operator menara lainnya memiliki skala yang lebih kecil dan hampir semua
perusahaan telekomunikasi, kecuali PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (BBB/Stabil) (“Telkomsel”), telah menjual
menara mereka. Fitch tidak memperkirakan Perseroan untuk berekspansi melalui merger & akuisisi yang signifikan
dan dibiayai oleh utang.
Akses Pendanaan yang Kuat : Di kuartal pertama tahun 2025, Perseroan telah mengeluarkan Rp5,5 triliun untuk
membiayai kembali beberapa obligasi Rupiah yang jatuh tempo di kuartal pertama tahun 2025 dan beberapa utang
Rupiah. Perseroan juga mendapatkan tambahan fasilitas bank sebesar US$80 juta dan Rp350 miliar. Perseroan
akan mempertimbangkan pasar obligasi Amerika Serikat saat biaya penerbitan obligasi Dolar AS jangka panjang
menurun. Fitch memperkirakan suku bunga kebijakan Amerika Serikat turun sebesar 25 basis point pada tahun
2025 dan 75 basis point pada tahun 2026.
Pertumbuhan Pendapatan Rendah : Fitch memperkirakan pendapatan tahun 2025 akan tumbuh di low-single
digit (2024: 3,4%) karena XL Axiata dan Smartfren kemungkinan akan menghentikan ekspansi jaringan besar
sambil menunggu selesainya pembicaraan merger. Merger diharapkan selesai pada akhir pertengahan pertama
tahun 2025 dan telah mendapat persetujuan dari pemegang saham serta persetuuan prinsip dari Kementerian
Komunikasi dan Digital dan OJK.
Peringkat Berdasarkan Profil Standalone : Fitch memeringkat Perseroan secara standalone berdasarkan
kriteria Parent and Subsidiary Lingkage Rating dari Fitch karena Fitch melihat profil kredit konsolidasi Bersama
Digital Infrastructure Asia Pte Ltd (“BDIA”) sama dengan Perseroan. Hal ini karena pusat data BDIA dan bisnis
menara lainnya memiliki skala yang lebih kecil daripada Perseroan.
36
Page 85
Akses BDIA ke kas Perseroan terbatas pada kebijakan pengembalian pemegang saham Perseroan. Selain itu,
publik memegang 10% saham Perseroan, yang artinya transaksi pihak terafiliasi yang signifikan dengan BDIA
atau entitas terkait memerlukan persetujuan pemegang saham independen dan pengungkapan.
Tidak Ada Subordinasi Struktural yang Material : Obligasi Perseroan diberi peringkat pada tingkat yang sama
dengan Peringkat Nasional Jangka Panjang Perseroan. Fitch memperkirakan utang prior-ranking Perseroan tetap
berada di sekitar 1,0x EBITDA bahkan jika Perseroan sepenuhnya menarik fasilitas di Perusahaan Anak. Utang
Perusahaan Anak yang secara struktur superior dan prioir ranking adalah US$325.000.000 Facility Agreement,
yang memiliki saldo US$43 juta yang belum dibayar dan US$282 juta lainnya tersedia pada akhir Desember 2024.
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT
TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG
TERKAIT, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK No. 49/2020.
5. K eterangan M engenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, Perseroan dan PT Bank Tabungan Negara (Persero)
Tbk (“BTN”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XIII dalam Prospektus ini.
37
Page 86
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
A. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan untuk :
sebesar Rp721,4 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam
rangka rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV
Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV”) Seri B sebesar Rp721,4 miliar pada tanggal jatuh tempo,
yaitu 11 Agustus 2025.
Detil rencana pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri B adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok obligasi terutang per : Rp721,4 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
• Tingkat suku bunga obligasi : 6,35% per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan : Rp721,4 miliar.
dibayarkan
• Tanggal jatuh tempo : 11 Agustus 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok obligasi : Nihil
terutang setelah pembayaran
• Prosedur dan persyaratan : pembayaran akan dilakukan oleh Perseroan kepada pemegang
pembayaran obligasi melalui KSEI paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum
tanggal pelunasan pokok obligasi.
• Rencana tanggal pembayaran ke : paling lambat tanggal 8 Agustus 2025.
KSEI
Adapun dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi
kewajiban Perseroan, telah dipinjamkan oleh Perseroan (i) sebesar US$57,5 juta kepada SKP untuk melakukan
pembayaran seluruh pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan SKP; dan (ii) sisanya sampai dengan
sebesar-besarnya US$89,6 juta kepada TB untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi
kewajiban keuangan TB, yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000
Facility Agreement tertanggal 20 Januari 2021 yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas
Bank Limited (“UOBL”) sebagai Agen.
Penyaluran dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV, yang telah dilaksanakan oleh Perseroan
kepada masing-masing SKP dan TB dalam bentuk pinjaman, merupakan suatu transaksi afiliasi antara Perseroan
dengan perusahaan terkendali yang nilainya memenuhi kriteria transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020,
Namun demikian, transaksi dimaksud bukan merupakan transaksi benturan kepentingan berdasarkan Peraturan
OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan
(“POJK No. 42/2020”). Karena pada saat penandatanganan perjanjian yang mengatur pinjaman tersebut masing-
masing TB dan SKP merupakan perusahaan terkendali yang sahamnya secara langsung maupun tidak langsung
dimiliki paling sedikit 99% oleh Perseroan. Perseroan telah melaporkan transaksi material tersebut kepada OJK
dan melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dalam waktu 2 hari kerja setelah tanggal transaksi
tersebut tanpa diwajibkan untuk memperoleh laporan penilaian kewajaran sebagaimana diatur dalam Peraturan
OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
(“POJK No. 17/2020”).
38
Page 87
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai
seluruh kewajiban Perseroan dalam rangka rencana pelunasan seluruh Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Seri B, bukan merupakan suatu transaksi benturan kepentingan dan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud
pada POJK No. 42/2020, serta bukan merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud pada POJK
No. 17/2020, mengingat pelunasan surat utang bukan merupakan definisi transaksi sebagaimana diatur POJK
No. 42/2020 dan POJK No. 17/2020.
sisanya akan dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman yang
menjadi kewajiban TB sehubungan dengan fasilitas pinjaman bergulir dari PT Bank Negara Indonesia (Persero)
Tbk (“BNI”) berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Ketiga tanggal 5 Mei 2025 (“Fasilitas Pinjaman BNI”) pada tanggal jatuh tempo, yaitu 15 Juli 2025.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman atas Fasilitas Pinjaman BNI adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok pinjaman terutang per : Rp1.058,3 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
• Tingkat suku bunga : 6,15% (reviewable) per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan : Rp21,9 miliar.
dibayarkan
• Tanggal jatuh tempo : 15 Juli 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok pinjaman : Rp1.036,4 miliar.
terutang setelah pembayaran
• Rencana sumber dana untuk : kombinasi sumber dana dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah sekitar
pembayaran sisa saldo pokok Rp743,3 miliar, dan arus kas dari kegiatan operasional dan/atau
pinjaman terutang pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan : pembayaran tidak dikenakan penalti namun Perseroan diwajibkan
pembayaran untuk mengirimkan notifikasi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja
sebelum dilakukan pembayaran kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 15 Juli 2025.
Perseroan menyalurkan pinjaman tersebut kepada TB berdasarkan (i) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
No. 147/TBG-TB/LEG/04/XI/24 tanggal 8 November 2024 sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 13 Mei 2025; dan (ii) No. 198/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8
April 2025 sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal
13 Mei 2025, untuk operasional. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dan TB dengan BNI. Penjelasan
lebih lengkap mengenai Fasilitas Pinjaman BNI dan perjanjian pinjaman antar perusahaan dapat dilihat pada Bab
Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian
Penting.
Dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan disalurkan kepada TB dalam bentuk pinjaman yang akan
jatuh tempo paling lambat 5 (lima) tahun pada tingkat suku bunga minimal sebesar tingkat Bunga Obligasi,
serta dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada kondisi arms’
length. Apabila dana yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB telah dikembalikan, maka Perseroan akan
menggunakan dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan di masa mendatang.
Penyaluran dana yang berasal dari Fasilitas Pinjaman BNI, yang telah dilaksanakan oleh Perseroan kepada
TB dalam bentuk pinjaman, merupakan suatu transaksi afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan terkendali
tetapi, transaksi dimaksud bukan merupakan transaksi benturan kepentingan berdasarkan POJK No. 42/2020
dan bukan merupakan transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020. Karena pada saat penandatangan
perjanjian yang mengatur pinjaman tersebut TB merupakan perusahaan terkendali yang sahamnya secara langsung
maupun tidak langsung dimiliki paling sedikit 99% oleh Perseroan, Perseroan telah melaporkan transaksi afiliasi
39
Page 88
tersebut kepada OJK dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal transaksi tersebut tanpa diwajibkan untuk
memperoleh laporan penilaian kewajaran dan melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat sebagaimana
diatur dalam POJK No. 42/2020.
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi di mana sejumlah sisanya akan dipinjamkan oleh
Perseroan kepada TB – untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban TB
sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI tersebut – merupakan suatu transaksi afiliasi berdasarkan pada
POJK No. 42/2020 namun, pelaksanaan pembayaran terhadap Fasilitas Pinjaman BNI tersebut bukan merupakan
suatu transaksi benturan kepentingan dan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud pada POJK No. 42/2020,
serta bukan merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud pada POJK No. 17/2020, mengingat
pelunasan pinjaman bukan merupakan definisi transaksi sebagaimana diatur oleh POJK No. 42/2020 dan POJK
No. 17/2020.
TB merupakan perusahaan yang dikendalikan secara langsung oleh Perseroan dengan penyertaan saham
sebesar 99,99% pada TB. Penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada TB dalam bentuk pinjaman
merupakan suatu transaksi afiliasi antara Perseroan dan perusahaan terkendali tetapi, bukan merupakan transaksi
benturan kepentingan maupun transaksi material sebagaimana didefinisikan dan diatur dalam POJK No. 42/2020
serta dikonfirmasi oleh Perseroan. Perseroan tidak diwajibkan untuk melakukan keterbukaan informasi dengan
tata cara yang diatur pada umumnya dalam ketentuan terkait transaksi afiliasi dalam POJK No. 42/2020. Namun
demikian, Perseroan wajib melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat pada akhir hari kerja
kedua setelah tanggal transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini
sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO dan memperoleh
persetujuan sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Wali
Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni
dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula
dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi
telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kalinya dibuat pada tanggal
laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang
wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2025
(“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V”) dan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap VI
Tahun 2025 (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI”), setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah
seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut.
Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana tersebut masing-masing dengan surat
No. 1917/TBIG-TBI-00/CSI/05/VI2025 tanggal 5 Juni 2025 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2025 dan surat
No. 1919/TBIG-TBI-00/CSI/05/VI/2025 tanggal 5 Juni 2025 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2025.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan
Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang (“POJK No. 9/2017”), total perkiraan
biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,889% (nol koma delapan delapan sembilan persen) dari
nilai Emisi Obligasi yang meliputi :
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,150%;
40
Page 89
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,310%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik sekitar
0,207%, biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,080%, dan biaya jasa Notaris sekitar 0,023%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,079%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,066%; dan
• Biaya lain-lain sekitar 0,300%, termasuk biaya pendaftaran atas Pernyataan Pendaftaran di OJK, biaya
pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya jasa konsultasi keuangan yang diberikan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi, biaya penyelenggaraan Penawaran Awal dan Penawaran Umum, biaya pencetakan
Prospektus, formulir, biaya iklan koran, dan biaya audit penjatahan.
B. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum S ukuk I jarah
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi
Sukuk Ijarah, akan dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB untuk melakukan pembayaran lebih lanjut atas
sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban TB sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI pada tanggal
jatuh tempo, yaitu 15 Juli 2025.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman atas Fasilitas Pinjaman BNI adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok pinjaman terutang per : Rp1.058,3 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
• Tingkat suku bunga : 6,15% (reviewable) per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan : Rp743,3 miliar.
dibayarkan
• Tanggal jatuh tempo : 15 Juli 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok pinjaman : Rp293,0 miliar.
terutang setelah pembayaran
• Rencana sumber dana untuk : kombinasi sumber dana dari Penawaran Umum Obligasi sekitar
pembayaran sisa saldo pokok Rp21,9 miliar, dan arus kas dari kegiatan operasional dan/atau
pinjaman terutang pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan : pembayaran tidak dikenakan penalti namun Perseroan diwajibkan
pembayaran untuk mengirimkan notifikasi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja
sebelum melakukan pembayaran kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 15 Juli 2025.
Dana dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini akan disalurkan kepada TB dalam bentuk pinjaman yang
akan jatuh tempo paling lambat 5 (lima) tahun pada tingkat suku bunga minimal sebesar Cicilan Imbalan Ijarah,
serta dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada kondisi arms’
length. Apabila dana yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB telah dikembalikan, maka Perseroan akan
menggunakan dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan di masa mendatang.
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah dimana akan dipinjamkan oleh Perseroan kepada
TB – untuk melakukan pembayaran lebih lanjut atas sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban TB
sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI tersebut – merupakan suatu transaksi afiliasi berdasarkan pada
POJK No. 42/2020 namun, pelaksanaan pembayaran terhadap Fasilitas pinjaman BNI tersebut bukan merupakan
suatu transaksi benturan kepentingan dan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud pada POJK No. 42/2020,
41
Page 90
serta bukan merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud pada POJK No. 17/2020, mengingat
pelunasan pinjaman bukan merupakan definisi transaksi sebagaimana diatur oleh POJK No. 42/2020 dan POJK
No. 17/2020.
TB merupakan perusahaan yang dikendalikan secara langsung oleh Perseroan dengan penyertaan saham sebesar
99,99% pada TB. Penyaluran dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah kepada TB dalam bentuk pinjaman
merupakan suatu transaksi afiliasi antara Perseroan dan perusahaan terkendali tetapi, bukan merupakan transaksi
benturan kepentingan maupun transaksi material sebagaimana didefinisikan dan diatur dalam POJK No. 42/2020
serta dikonfirmasi oleh Perseroan. Perseroan tidak diwajibkan untuk melakukan keterbukaan informasi dengan
tata cara yang diatur pada umumnya dalam ketentuan terkait transaksi afiliasi dalam POJK No. 42/2020. Namun
demikian, Perseroan wajib melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat pada akhir hari kerja
kedua setelah tanggal transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk
Ijarah ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPSI dan
memperoleh persetujuan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Wali
Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni
dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula
dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah
telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kalinya dibuat pada tanggal
laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang
wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK No. 9/ 2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,891%
(nol koma delapan sembilan satu persen) dari nilai Emisi Sukuk Ijarah yang meliputi :
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,150%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,300%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik sekitar
0,207%, biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,080%, dan biaya jasa Notaris sekitar 0,013%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,079%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,066%; dan
• Biaya lain-lain sekitar 0,312%, termasuk biaya pendaftaran atas Pernyataan Pendaftaran di OJK, biaya
pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya Tim Ahli Syariah, biaya jasa konsultasi keuangan
yang diberikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, biaya penyelenggaraan Penawaran Awal dan
Penawaran Umum, biaya pencetakan Prospektus, formulir, biaya iklan koran, dan biaya audit penjatahan.
42
Page 91
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan keuangan konsolidasian Grup Tower
Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah
disusun berdasarkan Standar Akuntansi Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada
tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP
Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh Benediktio Salim, CPA (Registrasi Akuntan Publik
No. AP.1561) dengan opini tanpa modifikasi dan mencantumkan: (i) paragraf “Hal Audit Utama” yang menjelaskan:
(a) alasan revaluasi menara telekomunikasi merupakan hal yang KAP pertimbangkan sebagai hal paling signifikan
dalam audit kami atas periode kini dan oleh karena itu merupakan hal audit utama, (b) prosedur audit yang telah
KAP lakukan untuk merespons hal audit utama tersebut, dan (c) rujukan pada catatan atas laporan keuangan yang
menjelaskan hal audit utama tersebut, serta (ii) paragraf “Hal-Hal Lain” yang menjelaskan: (i) tujuan penerbitan
laporan auditor independen atas Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan, dan (ii) penerbitan kembali laporan
auditor independen atas Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan sehubungan dengan penerbitan kembali
Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan.
Pada tanggal 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah
Rp36.750,8 miliar, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp23.300,9 miliar dan liabilitas jangka
panjang sebesar Rp13.450,0 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
Pihak ketiga 106.609
Pihak berelasi 5.019
Utang lain-lain
Pihak ketiga 14.351
Pihak berelasi 20.011
Utang pajak 119.554
Pendapatan yang diterima di muka 2.785.411
Beban masih harus dibayar 1.519.977
Bagian lancar atas:
Liabilitas sewa 13.688
Utang obligasi 10.787.381
Utang bank 7.928.858
Total Liabilitas Jangka Pendek 23.300.859
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian lancar:
Liabilitas sewa 14.646
Utang obligasi 12.550.230
Utang bank 678.675
Liabilitas pajak tangguhan 73.147
Provisi jangka panjang 111.781
Liabilitas imbalan kerja 21.485
Total Liabilitas Jangka Panjang 13.449.964
TOTAL LIABILITAS 36.750.823
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
43
Page 92
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp111,6 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 13.744
PT Inovasi Lintas Media 8.697
PT Berkat Bersama Teknik 7.462
PT Sumber Cemerlang Kencana Permai 7.211
PT Nayaka Pratama 4.086
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 3.901
PT Orlie Indonesia 3.170
PT Mandiri Infra Tripakarti 2.133
PT Global Teknologi Integrasi 153
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp3.000) 56.052
106.609
Pihak berelasi
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 5.019
Total 111.628
Analisa umur utang usaha adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Lancar 38.190
Telah jatuh tempo:
1 – 30 hari 63.342
31 – 60 hari 1.114
61 – 90 hari 57
Lebih dari 90 hari 8.925
Total 111.628
Utang usaha seluruhnya didenominasi dalam mata uang Rupiah, tidak dijamin, tidak dikenakan bunga dan
umumnya dikenakan syarat pembayaran antara 1 hari sampai dengan 60 hari.
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp34,4 miliar,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
Rupiah
Karyawan 6.797
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3.000) 7.554
14.351
Pihak berelasi
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte, Ltd 20.011
Total 34.362
Utang lain-lain - lainnya terutama merupakan penerimaan dari pihak ketiga yang belum terkonfirmasi.
44
Page 93
Utang lain-lain tidak dikenakan bunga dan tidak dijaminkan.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp119,6 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan
Pasal 4(2) 11.392
Pasal 21 1.635
Pasal 25 3.840
Pasal 23 13.504
Pasal 26 50.465
Pasal 29 6.790
Pajak Pertambahan Nilai 31.928
Jumlah 119.554
Pendapatan yang diterima di muka
Saldo pendapatan yang diterima di muka Grup Tower Bersama dari pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar Rp2.785,4 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Telekomunikasi Selular 1.618.592
PT Indosat Tbk 584.181
PT XL Axiata Tbk 570.848
PT Smart Telecom 3.966
PT Smartfren Telecom Tbk 264
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp1.000) 7.560
Jumlah 2.785.411
Akun ini merupakan pendapatan diterima dimuka dari pelanggan pihak ketiga sehubungan dengan perjanjian
sewa yang diakui sebagai pendapatan pada saat penyerahan jasa terkait kepada pelanggan.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp1.520,0
miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi dan serat optik 809.085
Beban bunga :
Utang obligasi 398.154
Utang bank 26.382
Perbaikan dan pemeliharaan 115.358
Bonus 79.226
Asuransi 25.855
Jasa konsultan 18.984
THR 18.262
Listrik 5.111
Keamanan 3.592
Karyawan 1.039
Beban kantor 575
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp1.000) 18.354
Jumlah 1.519.977
45
Page 94
Bagian lancar atas liabilitas sewa
Saldo bagian lancar atas liabilitas sewa Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp13,7 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai liabilitas sewa dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka
Panjang dalam Bab ini.
Bagian lancar atas utang obligasi
Saldo bagian lancar atas utang obligasi Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp10.787,4 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai utang obligasi dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas
Jangka Panjang dalam Bab ini.
Bagian lancar atas Utang bank
Saldo bagian lancar atas utang bank Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp7.928,9 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai utang bank dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka
Panjang dalam Bab ini.
2. L iabilitas J angka P anjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian lancar
Saldo liabilitas sewa Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar Rp14,6 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
a. Lahan 17.765
b. Kendaraan 10.569
Total 28.334
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 13.688
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 14.646
Mutasi liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 460.199
Ditambah :
Penambahan sewa 28.123
Beban keuangan 17.282
Dikurangi :
Pembayaran sewa (36.958)
Perubahan estimasi akuntansi (440.312)
Total 28.334
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 13.688
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 14.646
Jumlah yang diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Beban depresiasi aset hak-guna 477.553
Beban bunga atas liabilitas sewa 16.810
Biaya yang terkait dengan sewa atas aset bernilai rendah dan sewa jangka pendek 5.346
Jumlah yang diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian 499.709
46
Page 95
Pada tanggal 31 Desember 2024, liabilitas sewa tertentu dikenakan bunga berkisar antara 3,55% sampai dengan
8,28% per tahun dan akan jatuh tempo antara tahun 2025 sampai dengan tahun 2028.
Liabilitas sewa tertentu dijamin dengan aset kendaraan yang menjadi obyek pembiayaan terkait.
Utang obligasi - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo utang obligasi Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar Rp12,6 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Dolar AS
2,80% Senior Unsecured Notes (saldo pada 31 Desember 2024 sebesar US$400 juta) 6.464.800
4,25% Senior Unsecured Notes (saldo pada 31 Desember 2024 sebesar US$350 juta) 5.656.700
2,75% Senior Unsecured Notes (saldo pada 31 Desember 2024 sebesar US$300 juta) 4.848.600
Total 16.970.100
Rupiah
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III 500.000
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV 721.390
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I 500.000
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III 2.700.000
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV 2.000.000
Sub-total 23.391.490
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (53.879)
Bagian lancar atas utang obligasi (10.787.381)
Bagian jangka panjang 12.550.230
4,25% Senior Unsecured Notes sebesar US$350 juta
Pada tanggal 21 Januari 2020, Perseroan menerbitkan 4,25% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2025”)
dengan nilai agregat sebesar US$350.000.000. Surat Utang 2025 ini dikenakan bunga sebesar 4,25% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 21 Januari dan 21 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 21 Juli 2020. Surat
Utang 2025 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2025. Surat Utang 2025 ini tidak dapat dibeli kembali
sebelum 3 (tiga) tahun. Dana dari penerbitan Surat Utang 2025 digunakan untuk pembiayaan kembali pinjaman
revolving tertentu Grup Tower Bersama.
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Surat Utang 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak
tertentu dibatasi untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
i. menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali: rasio utang/Arus Kas Teranualisasi
tidak lebih dari 6,25x;
ii. melakukan pembayaran yang dibatasi, seperti:
a. menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk
kepentingan penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Perusahaan Anak Yang Dibatasi atau
kepada para pemilik langsung atau tidak langsung dari penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas
Ekuitas dari Perusahaan Anak Yang Dibatasi;
b. membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak
Kepemilikan Atas Ekuitas dari penerbit atau setiap induk langsung atau tidak langsung dari penerbit;
c. melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat
dicabut kembali, atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain
mendapatkan atau membebaskan untuk nilai dari setiap utang dari penerbit atau setiap Perusahaan
47
Page 96
Anak yang secara kontraktual disubordinasikan kepada Perusahaan Anak atau setiap jaminan utang
obligasi (tidak termasuk pinjaman antar perusahaan dan utang antar perusahaan), kecuali suatu
pembayaran bunga atau pokok pada tanggal jatuh tempo; dan
d. membuat setiap Investasi Yang Dibatasi.
Perseroan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika:
i. tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
ii. Rasio Arus Kas Teranualisasi tidak lebih dari 6,25x.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011
tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan No.
IX.E.2”), yang berlaku pada saat transaksi tersebut dilakukan, dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat
Utang 2025 tersebut kepada OJK pada tanggal 23 Januari 2020. Surat Utang 2025 ini didaftarkan pada Bursa
Efek Singapura.
Pada 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2025.
2,75% Senior Unsecured Notes sebesar US$300 juta
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan 2,75% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2026”)
dengan nilai agregat sebesar US$300.000.000. Surat Utang 2026 ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat
Utang 2026 ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2026 tersebut digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B sebesar US$100.000.000 berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas
pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement, dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$375.000.000 Facility Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”), dan Perseroan telah melaporkan penerbitan
Surat Utang 2026 tersebut kepada OJK pada tanggal 22 Januari 2021. Surat Utang 2026 ini didaftarkan pada
Bursa Efek Singapura.
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat
Utang 2026.
2,80% Senior Unsecured Notes sebesar US$400 juta
Pada tanggal 2 November 2021, Perseroan menerbitkan 2,80% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2027”)
dengan nilai agregat sebesar US$400.000.000. Surat Utang 2027 ini dikenakan bunga sebesar 2,80% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 2 Mei dan 2 November setiap tahun, dimulai pada tanggal 2 Mei 2022. Surat
Utang 2027 ini akan jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2027 tersebut digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi POJK No. 17/2020, dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2027
kepada OJK pada tanggal 12 November 2021. Surat Utang 2027 ini didaftarkan pada Bursa Efek Singapura.
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat
Utang 2027.
48
Page 97
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III
Pada tanggal 2 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap
III Tahun 2022 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap III”). Nominal Obligasi Berkelanjutan
V Tahap III ini adalah sebesar Rp2.200,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 4 Maret 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak, terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.700,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 3,75%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap III dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama adalah
pada tanggal 2 Juni 2022, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan pelunasan
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III adalah pada tanggal 12 Maret 2023 untuk obligasi Seri A dan tanggal 2 Maret
2025 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022 No. 71 tanggal 14 Februari 2022 yang dibuat
di hadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum I
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2022 No. 92 tanggal 13 Juli 2022, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn.,
sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal 13 Juli 2022,
RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan V Tahap III dari
semula BRI menjadi BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri A dan Seri B ini telah dilunasi seluruhnya masing-masing pada tanggal
12 Maret 2023 dan 5 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Pada tanggal 11 Agustus 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV. Nominal Obligasi
Berkelanjutan V Tahap IV ini adalah sebesar Rp2.200,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
12 Agustus 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
49
Page 98
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.478,6 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 4,10%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp721,4 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,35%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama
pertama adalah pada tanggal 11 November 2022, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus
dengan pelunasan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV adalah pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk obligasi Seri
A dan tanggal 11 Agustus 2025 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022 No. 137 tanggal 22 Juli 2022 yang dibuat
di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.KN., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 18 Agustus 2023.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I
Pada tanggal 11 Juli 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap
I Tahun 2023 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I”). Nominal Obligasi Berkelanjutan
VI Tahap I ini adalah sebesar Rp1.500,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 12 Juli 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.000,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama pertama
adalah pada tanggal 11 Oktober 2023, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I adalah pada tanggal 21 Juli 2024 untuk obligasi Seri A dan tanggal
11 Juli 2026 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 No. 53 tanggal 12 April 2023 yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum II dan
50
Page 99
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap
I Tahun 2023 No. 109 tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai
pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah
BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 21 Juli 2024.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III
Pada tanggal 6 Februari 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2024 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III”) sebesar 6,75% per
tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini adalah sebesar Rp2.700,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan
pada BEI pada tanggal 7 Februari 2024.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III telah digunakan untuk pembayaran
seluruh kewajiban Perseroan terkait pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III dan sisanya untuk
pembayaran sebagian kewajiban Perseroan terkait pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI.
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama adalah
pada tanggal 6 Mei 2024, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan pelunasan
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI adalah pada tanggal 16 Februari 2025.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024 No. 68 tanggal 18 Januari 2024 yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
telah disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 30 Oktober 2024, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV
Pada tanggal 3 Desember 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap IV Tahun 2024 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV ini adalah sebesar Rp2.000,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
4 Desember 2024.
51
Page 100
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV telah digunakan untuk pembayaran
seluruh kewajiban Perseroan terakit pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II dan sisanya untuk
pembayaran sebagian pokok utang Perseroan kepada BNI
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.243,1 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,45%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp757,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama
pertama adalah pada tanggal 3 Maret 2025, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV adalah pada tanggal 13 Desember 2025 untuk obligasi Seri A dan
tanggal 3 Desember 2027 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 No. 78 tanggal 11 November 2024 yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat
adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 11 November 2024, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat
AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini.
Pada tanggal 31 Desember 2024, beban bunga masih harus dibayar untuk utang obligasi adalah sebesar Rp398,2
miliar dan disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Masih Harus Dibayar” pada laporan posisi keuangan
konsolidasian. Beban bunga disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Keuangan Utang Bank dan Obligasi”
pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Utang Bank - setelah dikurangi bagian lancar
Saldo pinjaman jangka panjang Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 31 Desember
2024 adalah sebesar Rp678,7 miliar, yang terdiri dari pinjaman sindikasi dan pinjaman non-sindikasi, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman sindikasi
US$325.000.000 Facility Agreement (saldo pada 31 Desember 2024 sebesar US$43 juta) 694.966
Pinjaman non-sindikasi
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 1.528.200
PT Bank Mizuho Indonesia 1.000.000
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 993.000
PT Bank UOB Indonesia 917.500
PT Bank BNP Paribas Indonesia 756.551
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 665.000
PT Bank QNB Indonesia Tbk 558.333
Bank of China (Hongkong) Limited 500.000
52
Page 101
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Bank CTBC Indonesia 300.000
PT Bank HSBC Indonesia 250.000
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 250.000
PT KEB Hana Bank Indonesia 157.288
PT Bank CIMB Niaga Tbk 126.000
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 100.000
Sub-total 8.796.838
Dikurangi : Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (189.305)
Total 8.607.533
Bagian lancar atas utang bank (7.928.858)
Bagian jangka panjang 678.675
Pinjaman Sindikasi
a. US$325.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 18 April 2023, Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu (“Debitur”) telah menandatangani
perjanjian fasilitas pinjaman revolving sebesar US$325 juta (“US$325.000.000 Facility Agreement”) untuk
kebutuhan pendanaan umum dari Debitur, tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali utang yang ada,
pengeluaran modal dan pendanaan akuisisi apa pun yang diizinkan oleh dokumen-dokumen pembiayaan.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, Debitur memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas
US$325.000.000 Facility Agreement.
Pembatasan yang berlaku sebagaimana dinyatakan dalam US$325.000.000 Facility Agreement termasuk,
namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut :
i. Debitur tidak akan menciptakan atau memperbolehkan adanya Jaminan (sebagaimana didefinisikan
dalam US$325.000.000 Facility Agreement) atas asetnya yang manapun selain dari Jaminan Yang
Diizinkan (sebagaimana didefinisikan dalam US$325.000.000 Facility Agreement);
ii. Debitur tidak akan menjual, menyewa, memindahkan atau melepaskan asetnya selain dari Pelepasan
Yang Diizinkan (sebagaimana didefinisikan dalam US$325.000.000 Facility Agreement).
Kreditur yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah BNP Paribas, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited, UOBL, PT Bank CIMB Niaga
Tbk (“CIMB Niaga”), PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC”), PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”),
dan PT Bank OCBC NISP Tbk.
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024, fasilitas ini dikenakan bunga berkisar antara 5,82%-
6,68% per tahun. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Oktober 2029.
Pada tanggal 31 Desember 2024, Debitur mematuhi semua persyaratan yang berkaitan dengan fasilitas ini.
Pinjaman Non-Sindikasi
Grup Tower Bersama memiliki fasilitas pinjaman tanpa jaminan dengan rincian sebagai berikut :
53
Page 102
Saldo per
Jumlah fasilitas dan pembatasan 31 Desember 2024
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo
finansial (dalam jutaan
Rupiah)
PT Bank DBS 29 Desember 2022 sebagaimana 31 Desember Rp2.050.000 juta atau setara Dolar AS -
Indonesia terkali kali diubah dengan 2025 dan akan Tidak ada pembatasan finansial
Perubahan Perjanjian Fasilitas diperpanjang
No. 332/PFPA-DBSI/XII/1- otomatis 3 (tiga)
2/2024 tanggal 4 Desember bulan sejak tanggal
2024 jatuh tempo
PT Bank 4 Desember 2023 sebagaimana 3 Desember 2025 Rp1.000.000 juta 993.000
Mandiri terakhir kali diubah dengan Fasilitas pinjaman berulang tanpa
(Persero) Tbk Perubahan Perjanjian Fasilitas komitmen
No.WCO.KP/2192/TLN/2023 Tidak ada pembatasan finansial
tanggal 2 Desember 2024
Bank of China 5 Juni 2023 sebagaimana 5 Juni 2025 Rp500.000 juta 500.000
(Hong Kong) terakhir kali diubah dengan Fasilitas pinjaman berulang tanpa
Limited Perubahan Perjanjian Fasilitas komitmen
No.002/AMD/AGMT/TBI/VII/2024 Tidak ada pembatasan finansial
tanggal 30 Juli 2024
PT Bank UOB 31 Oktober 2018 sebagaimana 31 Maret 2026 Rp300.000 juta 257.500
Indonesia terakhir kali diubah dengan Fasilitas pinjaman berulang tanpa
Perubahan Perjanjian Kredit komitmen
No.314/03/2024 tanggal 14 Pembatasan finansial :
Maret 2024, dengan GHON, (i) Debt to EBITDA Ratio maksimal 3,75
Perusahaan Anak kali;
(ii) Rasio top tier revenue minimal 50%
9 November 2020 sebagaimana 30 April 2025 Rp100.000 juta -
terakhir kali diubah dengan Fasilitas pinjaman berulang tanpa
Perubahan III terhadap komitmen
Perjanjian Kredit No. Pembatasan finansial :
566/04/2024 tanggal 29 April (i) Total utang berbunga terhadap
2024 dengan PKP, Perusahaan EBITDA maksimum 3,75 kali;
Anak (ii) Rasio top tier revenue minimal 50%
29 Mei 2023 sebagaimana 29 Mei 2025 Rp1.000.000 juta atau US$65.000.000 660.000
terakhir kali diubah dengan Fasilitas pinjaman berulang tanpa
Perubahan Perjanjian Fasilitas komitmen
No. 584/05/2024 tanggal 30 Tidak ada pembatasan finansial
April 2024
PT Bank 18 Desember 2023 sebagaimana 11 Juli 2025 Rp1.000.000 juta atau setara dalam 1.000.000
Mizuho terakhir kali diubah Perubahan Dolar AS
Indonesia Perjanjian Kredit tanggal 11 Juli Fasilitas pinjaman berulang tanpa
2024 komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank CTBC 28 November 2023 sebagaimana 31 Januari 2026 Rp300.000 juta atau setara dalam Dolar 300.000
Indonesia terakhir kali diubah dengan AS
Perubahan Perjanjian Fasilitas Fasilitas pinjaman berulang tanpa
No.095/ADD/III/2025 tanggal komitmen
17 Maret 2025 Tidak ada pembatasan finansial.
PT Bank 23 Mei 2023 sebagaimana 30 Oktober 2025 Rp1.000.000 juta 756.551
BNP Paribas terakhir kali diubah Perubahan Fasilitas pinjaman berulang tanpa
Indonesia Perjanjian Kredit tanggal komitmen
30 Oktober 2024 Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank HSBC 11 Mei 2023 sebagaimana 11 Mei 2025 Rp500.000 juta atau setara dalam Dolar 250.000
Indonesia terakhir kali diubah Perubahan AS
Perjanjian Kredit tanggal Fasilitas pinjaman berulang tanpa
30 Oktober 2024 komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank 24 Mei 2023 sebagaimana 24 Mei 2025 Rp750.000 juta atau setara dengan Non- 665.000
Maybank terakhir kali diubah dengan IDR
Indonesia Tbk Perubahan Perjanjian Fasilitas Fasilitas pinjaman berulang tanpa
tanggal 29 November 2024 komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
54
Page 103
Saldo per
Jumlah fasilitas dan pembatasan 31 Desember 2024
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo
finansial (dalam jutaan
Rupiah)
PT Bank KEB 7 September 2023, dengan 5 (lima) tahun sejak Rp200.000 juta 157.288
Hana Indonesia GHON, Perusahaan Anak pencairan pertama Fasilitas pinjaman berjangka tanpa
komitmen
Pembatasan finansial :
(i) Debt Service Coverage Ratio
(DSCR) minimum sebesar 2x;
(iii) Debt to Equity Ratio maksimum
sebesar 2x;
(iii) Debt to EBITDA Ratio maksimum
sebesar 3,5x; dan
(iv) Rasio top tier revenue minimal 30%
PT Bank QNB 18 September 2024 18 September 2025 Rp500.000 juta 500.000
Indonesia Tbk Fasilitas pinjaman berulang tanpa
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank 19 Desember 2024 19 Desember 2025 Rp500.000 juta 250.000
Rakyat Fasilitas pinjaman berulang tanpa
Indonesia komitmen
(Persero) Tbk Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank CIMB 13 Mei 2024 31 Maret 2026 Rp350.000 juta 126.000
Niaga Tbk Fasilitas pinjaman berulang tanpa
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank 28 Maret 2024 28 Maret 2026 Rp800.000 juta atau setara dalam Dolar 100.000
Danamon AS
Indonesia Tbk Fasilitas pinjaman berulang tanpa
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
Citibank N.A 25 September 2024 25 September 2025 Rp1.000.000 juta atau setara dalam -
Dolar AS
Fasilitas pinjaman berulang tanpa
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank 15 Mei 2023 sebagaimana 14 Mei 2025 Rp2.000.000 juta 1.528.200
Negara terakhir kali diubah dengan Fasilitas pinjaman berulang dengan
Indonesia Perubahan Perjanjian Fasilitas komitmen
(Persero) Tbk tanggal 5 Juni 2024 Tidak ada pembatasan finansial
Oversea- 28 Juli 2023 sebagaimana 28 Oktober 2025 US$10.000.000 -
Chinese terakhir kali diubah dengan Fasilitas pinjaman berulang dengan
Banking Perubahan Perjanjian Fasilitas komitmen
Corporation tanggal 28 Oktober 2024 dengan Pembatasan finansial :
Limited TB, Perusahaan Anak (i) Senior leverage ratio kurang dari
atau setara dengan 5,0 : 1; dan
(ii) Rasio top tier revenue tidak kurang
dari 0,5 : 1
PT Bank QNB 22 Desember 2020 sebagaimana 13 Mei 2026 Rp50.000 juta 25.000
Indonesia diubah dengan Akta Perubahan Fasilitas pinjaman berjangka dengan
Dan Pernyataan Kembali komitmen
Perjanjian Kredit No. 12 tanggal Pembatasan finansial :
19 Maret 2024 dengan GHON, (i) Debt to Equity Ratio maksimal 2,00
Perusahaan Anak kali;
(ii) Debt Service Coverage Ratio
(DSCR) maksimal 2,00 kali
19 Maret 2028 Rp50.000 juta 33.333
Fasilitas pinjaman berjangka dengan
komitmen
Pembatasan finansial :
(i) Debt to Equity Ratio maksimal 2,00
kali;
(ii) Debt Service Coverage Ratio
(DSCR) maksimal 2,00 kali
Tujuan penggunaan pinjaman tersebut di atas adalah untuk modal kerja, belanja modal dan pendanaan umum.
Selama tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024, tingkat bunga pinjaman tersebut diatas masing-masing
berkisar antara 5,90%-6,75% per tahun.
55
Page 104
Atas pemberian pinjaman tersebut, Grup Tower Bersama harus memperoleh izin dari kreditur apabila melakukan,
antara lain, hal-hal utama sebagai berikut : (i) menjaminkan aset dalam bentuk apapun; (ii) memberikan pinjaman
atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali, antara lain, pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah
ada sebelum ditandatanganinya perjanjian ini dan pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan
Perusahaan Anak atau uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; (iii) menjual, menyewa, memindahkan atau cara lain melepaskan
apa pun dari aset; (iv) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau restrukturisasi korporasi; (v)
melakukan perubahan jenis usaha, struktur absahnya atau status korporasinya; (vi) akuisisi entitas usaha lain,
bisnis, aset-aset atau membuat investasi; (vii) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan.
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang berkaitan dengan fasilitas ini.
Rincian fasilitas utang bank dari pihak ketiga yang belum dicairkan pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebagai berikut :
Fasilitas yang telah Fasilitas yang belum
Total fasilitas dicairkan dicairkan
Dolar AS - dalam nilai penuh
Pinjaman sindikasi
US$325.000.000 Facility Agreement 325.000.000 43.000.000 282.000.000
Pinjaman non-sindikasi
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited 10.000.000 - 10.000.000
Jumlah 335.000.000 43.000.000 292.000.000
Rupiah - dalam jutaan Rupiah
Pinjaman non-sindikasi
PT Bank Mizuho Indonesia 1.000.000 1.000.000 -
PT Bank UOB Indonesia 1.400.000 917.500 482.500
PT Bank BNP Paribas Indonesia 1.000.000 756.551 243.449
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.000.000 993.000 7.000
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 750.000 665.000 85.000
Bank of China (Hong Kong) Limited 500.000 500.000 -
PT Bank QNB Indonesia Tbk 600.000 600.000 -
PT Bank CTBC Indonesia 300.000 300.000 -
PT Bank HSBC Indonesia 500.000 250.000 250.000
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 500.000 250.000 250.000
PT KEB Hana Bank Indonesia 200.000 200.000 -
PT Bank CIMB Niaga 350.000 126.000 224.000
PT Bank Danamon Indonesia 800.000 100.000 700.000
Citibank, N.A 1.000.000 - 1.000.000
PT Bank DBS Indonesia 2.050.000 - 2.050.000
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 2.000.000 1.528.200 471.800
Jumlah 13.950.000 8.186.251 5.763.749
Liabilitas pajak tangguhan - bersih
Saldo liabilitas pajak tangguhan - bersih Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp73,1 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
Dibebankan ke
Dikreditkan ke penghasilan
Saldo awal laba rugi komprehensif lain Saldo Akhir
Perusahaan Anak
Cadangan imbalan pasca-kerja 4.135 25 (3.726) 434
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian 1.984 (1.522) - 462
Amortisasi aset takberwujud (1.059) 959 - (100)
Penyusutan aset tetap (84.508) 10.565 - (73.943)
Liabilitas pajak tangguhan (79.448) 10.027 (3.726) (73.147)
56
Page 105
Provisi jangka Panjang
Saldo provisi jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp111,8 miliar,
yang merupakan biaya pembongkaran, pemindahan dan restorasi lokasi atas menara pada saat menara tersebut
tidak dioperasikan lagi karena faktor-faktor tertentu seperti sewa lahan yang tidak diperpanjang, penyesuaian
peraturan atau keadaan memaksa lainnya, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah yang Pertambahan Saldo
Saldo 1 Januari Provisi terjadi dan (pengurangan) 31 Desember
2024 tambahan dibebankan bunga 2024
Estimasi biaya pembongkaran
99.208 13.852 (239) (1.040) 111.781
menara telekomunikasi
Asumsi signifikan pada tanggal 31 Desember 2024 terdiri dari tingkat diskonto dan sisa periode sebelum
pembongkaran dilakukan, yaitu masing-masing adalah 7,11% dan 17 - 40 tahun.
Provisi jangka panjang akan direalisasi saat pembongkaran menara.
Liabilitas imbalan kerja
Saldo liabilitas imbalan kerja Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp21,5 miliar.
Grup Tower Bersama memiliki program penriun iuran pasti untuk semua karyawan yang memenuhi syarat. Dana
pensiun dikelola oleh DPLK Allianz Indonesia dalam Program Dana Kompensasi Pascakerja (PDKP). Selain
dari manfaat yang diberikan di bawah program pensiun iuran pasti, Grup Tower Bersama mencatat penyisihan
imbalan kerja untuk memenuhi imbalan minimum yang diwajibkan untuk dibayar kepada karyawan yang memenuhi
persyaratan sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama yang sesuai dengan UU Cipta Kerja.
Beban Grup Tower Bersama atas imbalan kerja untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
ditentukan berdasarkan laporan penilaian dari aktuaris independen, Kantor Konsultan Aktuaria Riana dan Rekan
tanggal 17 Maret 2025.
Pada tanggal 31 Desember 2024, saldo liabilitas imbalan kerja karyawan disajikan dalam laporan posisi keuangan
konsolidasian sebagai akun “Liabilitas imbalan kera” dan diestimasi berdasarkan perhitungan aktuarial dengan
menggunakan metode projected unit credit.
Asumsi-asumsi signifikan yang digunakan dalam perhitungan tersebut adalah sebagai berikut :
Tabel mortalitas : Tabel Mortalitas Indonesia IV
Tingkat diskonto : 7,00% - 7,25% per tahun
Tingkat kenaikan gaji : 8,00% per tahun
Tingkat pengunduran diri : 8,00% untuk karyawan yang berusia 30 tahun dan menurun
secara linear sampai dengan 0% pada pensiun normal
Rekonsiliasi untuk mutasi liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 22.681
Biaya jasa kini 19.607
Biaya jasa lalu 5.437
Beban bunga bersih 1.315
Pengukuran kembali atas Imbalan pasti (930)
Diakui pada laba rugi 25.429
Pengukuran kembali atas imbal hasil atas aset program 3.197
Perubahan dampak batas aset 2.042
57
Page 106
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Keuntungan aktuaria (16.086)
Diakui pada penghasilan komprehensif lain (10.847)
Iuran perusahaan ke aset program (12.448)
Pembayaran imbalan (di luar aset program) (3.139)
Penyesuaian (191)
Saldo akhir 21.485
Pembayaran berikut merupakan kontribusi yang diharapkan atas nilai kini dari kewajiban imbalan pada tanggal
31 Desember 2024 di tahun-tahun mendatang :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 7.921
Antara tahun ke-1 sampai tahun ke-2 11.980
Antara tahun ke-2 sampai tahun ke-5 44.639
Antara tahun ke-5 sampai tahun ke-10 106.721
Setelah tahun ke-10 428.280
Jangka waktu rata-rata dari kewajiban imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2024 adalah 13,64 tahun.
Analisis sensitivitas pada asumsi-asumsi aktuarial utama adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
(Penurunan)/Kenaikan
Perubahan Liabilitas Imbalan Kerja Neto
Tingkat diskonto 10/(10) basis poin Rp(8.521)/Rp9.512
Tingkat kenaikan gaji 10/(10) basis poin Rp9.806/Rp(8.938)
Analisis sensitivitas di atas telah ditentukan berdasarkan suatu metode yang mengekstrapolasi dampak pada
kewajiban imbalan pasti sebagai akibat dari perubahan yang wajar atas asumsi utama yang terjadi pada akhir
periode pelaporan. Analisis sensitivitas didasarkan pada perubahan asumsi yang signifikan, dengan menjaga
agar semua asumsi lainnya tetap konstan. Analisis sensitivitas mungkin tidak mewakili perubahan aktual dalam
kewajiban imbalan pasti karena kecil kemungkinannya bahwa perubahan asumsi akan terjadi secara terpisah
satu sama lain.
Program imbalan jangka panjang lainnya
Grup Tower Bersama memberikan imbalan jangka panjang lainnya dalam bentuk cuti besar selama 22 hari kerja
dan tunjangan cuti besar sejumlah satu bulan gaji pokok kepada karyawan staf permanen yang mempunyai masa
kerja 5 (lima) tahun dan kelipatannya.
Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu juga memberikan imbalan kerja jangka panjang lain dalam bentuk
penghargaan masa bakti berupa koin emas. Imbalan ini diberikan kepada karyawan permanen yang mempunyai
masa kerja 5 (lima) tahun dan kelipatannya pada tahun berikutnya.
58
Page 107
3. K omitmen dan K ontinjensi
3.1. Komitmen
Perjanjian Sewa Menara Base Transceiver Station (“BTS”) dan Sistem Telekomunikasi Dalam Gedung
Perusahaan Anak (TB, TI, GHON, PKP, UT, BT, Balikom, PMS, SMI, SKP, MSI, TK, Triaka dan Unicom) memiliki
perjanjian sewa dengan para operator sebagai berikut :
i. PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 31 Desember 2022, Perusahaan Anak dan Hutch
menandatangani Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan untuk
pengoperasian peralatan komunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 tahun, dan dapat diperpanjang
untuk jangka waktu 6 tahun.
Berdasarkan keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika (“Kepmenkominfo”) No.7 tahun 2022, tentang
persetujuan merger dan akuisisi penyelenggaraan telekomunikasi IOH dan Hutch, seluruh hak dan kewajiban
Hutch yang terkait dengan penyelenggaraan telekomunikasi, beralih menjadi hak dan kewajiban IOH,
termasuk dan tidak terbatas pada hak penggunaan penomoran telekomunikasi, kewajiban pembangunan
jaringan dan jasa telekomunikasi, kewajiban menjamin keberlangsungan layanan kepada pelanggan,
kerjasama dengan penyelenggara telekomunikasi lainnya, dan kewajiban pembayaran penerimaan negara
bukan pajak berupa biaya hak penyelenggaraan telekomunikasi, biaya hak penggunaan spektrum frekuensi
radio, serta kontribusi kewajiban pelayanan universal atau Universal Service Obligation (“USO”). Selain
itu, izin penyelenggaraan jasa sistem komunikasi data Hutch juga dialihkan menjadi izin penyelenggaraan
jasa sistem komunikasi data IOH.
ii. XL Axiata
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 31 Desember 2024, Perusahaan Anak dan XL Axiata
menandatangani MLA, sebagaimana telah diubah beberapa kali dalam bentuk amandemen, mengenai sewa
pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian
ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang dengan menginformasikan secara tertulis kepada Perusahaan
Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat siap instalasi (“RFI”) di masing-masing lokasi.
iii. IOH
Pada berbagai tanggal antara tahun 2008 sampai dengan 31 Desember 2024, Perusahaan Anak dan IOH telah
menandatangani beberapa MLA, mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan untuk pengoperasiaan
peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang untuk jangka
waktu 10 tahun, kecuali apabila IOH tidak ingin memperpanjang masa sewa dan menginformasikan secara
tertulis kepada Perusahaan Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat RFI di masing-masing
lokasi.
iv. Telkomsel
Pada berbagai tanggal di tahun 2004 sampai dengan 31 Desember 2024, Perusahaan Anak telah
menandatangani sejumlah MLA dengan Telkomsel mengenai pemanfaatan infrastruktur menara
untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian adalah 10 tahun sejak tanggal
penandatanganan Berita Acara Penggunaan Site (“BAPS”) untuk masing-masing lokasi menara.
v. Smartfren
Pada berbagai tanggal di tahun 2005 sampai dengan 31 Desember 2024, Perusahaan Anak dan Smartfren,
telah menandatangani beberapa MLA, sebagaimana telah beberapa kali diubah dalam bentuk amandemen,
mengenai pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu awal
sewa adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis dari masing-masing pihak.
59
Page 108
Perjanjian sewa antara Perseroan melalui Perusahaan Anak dengan operator/penyewa pada umumnya memiliki
jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan 20 (dua puluh) tahun. Perjanjian sewa pada umumnya hanya
dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama jangka waktu perjanjian sewa, Perseroan
melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban, antara lain, sebagai berikut :
I. membebaskan lokasi di mana obyek sewa akan ditempatkan/dibangun;
II. mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
III. bertanggung jawab atas kerusakan obyek sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang baiknya
mutu bangunan obyek sewa;
IV. melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing perjanjian ini;
dan
V. memberi izin kepada penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas obyek sewa.
Jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian-perjanjian sewa induk di atas pada
tanggal 31 Desember 2024 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 6.416.217
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 20.711.741
Lebih dari lima tahun 12.042.230
Jumlah 39.170.188
Perjanjian Jasa Dengan BDIA
Perseroan dan BDIA, pemegang saham, telah menandatangani perjanjian jasa pada tanggal 1 Maret 2024.
Berdasarkan perjanjian tersebut, BDIA akan menyediakan berbagai jasa, antara lain, di bidang konsultasi
keuangan dan pendanaan, konsultasi merger dan akuisisi, dan konsultasi manajemen risiko.
BDIA akan menyediakan jasa-jasa tersebut sesuai kebutuhan dan permintaan Perseroan. Perjanjian tersebut
berlaku selama 10 tahun, dan nilai biaya jasa selama periode tersebut tidak akan lebih dari US$60.000.000.
Perjanjian ini telah memperoleh pendapat wajar dari penilai independen Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar dan
Rekan sesuai Laporan Pendapat Kewajaran No. 0086/2.0118-00/BS/05/0596/1/III/2024 tanggal 1 Maret 2024.
Perseroan juga telah menyampaikan keterbukaan informasi mengenai perjanjian tersebut pada tanggal 5 Maret
2024 untuk memenuhi POJK No. 42/2020.
3.2 K ontinjensi
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, 2 (dua) Perusahaan Anak sedang menghadapi : (i) 3 (tiga) gugatan
perkara hukum berbeda sebagai tergugat terkait sengketa kepemilikan lahan di masing-masing lokasi menara
telekomunikasi milik Perusahaan Anak tersebut; (ii) 1 (satu) gugatan perkara hukum sebagai tergugat terkait
adanya sengketa berdirinya menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak tersebut pada lahan milik penggugat;
dan (iii) 1 (satu) sengketa tata usaha negara sebagai pemohon peninjauan kembali terkait penerbitan surat
perintah pembongkaran terhadap antena telekomunikasi mikro seluler milik Perusahaan Anak tersebut yang
ditempatkan pada lampu penerangan jalan.
Setelah berkonsultasi dengan penasihat hukum yang menjadi kuasa hukum untuk menangani Perusahaan Anak
yang terlibat dalam perkara-perkara sebagaimana dimaksud di atas, Perusahaan Anak memiliki dasar hukum yang
kuat, sehingga manajemen berkeyakinan (i) akan dapat mematahkan gugatan-gugatan dari penggugat dalam
hal ganti kerugian terkait gugatan perkara hukum sebagai tergugat, dan (ii) akan dapat memenangkan perkara
hukum sebagai pemohon peninjauan kembali. Manajemen berpendapat bahwa perkara hukum tersebut tidak
berdampak material dan tidak memberikan pengaruh signifikan terhadap kedudukan, peranan dan kelangsungan
usaha Grup Tower Bersama.
60
Page 109
4. P erubahan L iabilitas S etelah 31 D esember 2024 sampai dengan T anggal L aporan A uditor I ndependen
a. Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”)
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei 2025, Perseroan dan GHON, telah menarik sebagian
fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar Rp1.806,2 miliar
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC”)
Pada tanggal 2 Januari 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommited revolving
dari Bank HSBC sebesar Rp250,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”)
Pada bulan Januari sampai dengan bulan April 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas
pinjaman committed revolving dari BNI sebesar Rp1.920,4 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Maybank Indonesia (“Maybank”)
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Februari 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas
pinjaman uncommitted revolving dari Maybank sebesar Rp1.165,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank DBS Indonesia (“DBSI”)
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Juni 2025, Perseroan dan UMU, telah menarik sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari DBSI sebesar Rp3.962,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Citibank N.A (“Citibank”)
Pada bulan Januari sampai dengan 3 Juni 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari Citibank sebesar Rp2.997,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”)
Pada tanggal 7 Januari 2025 dan 26 Mei 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari BRI masing-masing sebesar Rp250,0 miliar dan Rp 500,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank BNP Paribas Indonesia (“BNPP”)
Pada tanggal 7 Januari dan 8 April 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari BNPP masing-masing sebesar Rp243,4 miliar dan Rp481,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Danamon Indonesia (“Bank Danamon”)
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari Bank Danamon sebesar Rp2.897,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank ICBC Indonesia (“Bank ICBC”)
Pada bulan Januari sampai dengan Mei 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari Bank ICBC sebesar Rp676,6 miliar.
61
Page 110
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank CTBC Indonesia (“Bank CTBC”)
Pada tanggal 21 Januari 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted
revolving dari Bank CTBC sebesar Rp300,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB Niaga”)
Pada bulan Januari sampai dengan Juni 2025, UMU telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari CIMB Niaga sebesar Rp191,5 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank of China (Hong Kong) Limited (“BoC”)
Pada tanggal 24 Maret 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving
dari BoC sebesar US$24,0 juta.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”)
Pada tanggal 8 April 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving
dari Bank Mizuho sebesar Rp1.000,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman PT Bank Permata Tbk (“Bank Permata”)
Pada tanggal 8 April, 10 April 2025, dan 5 Juni 2025, Ghon telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
berjangka committed dari Bank Permata masing-masing sebesar Rp79,2 miliar, Rp20,9 miliar, dan
Rp100,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 28 Februari, 14 Maret, dan 22 Mei 2025, TB dan SKP telah menarik sebagian fasilitas
pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement masing-masing sebesar US$5,0 juta
US$245,0 juta dan US$5,0 juta.
• Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V
Pada tanggal 12 Februari 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V. Nominal
Pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini adalah sebesar Rp2.790,3 miliar. Obligasi ini dicatatkan
pada BEI pada tanggal 13 Februari 2025.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V telah digunakan untuk
mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam terkait pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan
VI Tahap III, dan mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri B.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp2.045,2 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar
6,80% per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender.
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp745,2 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,00% per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada
tanggal 12 Mei 2025, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus pelunasan obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 22 Februari 2026 untuk obligasi Seri A dan tanggal 12 Februari 2028 untuk obligasi
Seri B.
62
Page 111
• Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI
Pada tanggal 21 Maret 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI. Nominal
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI ini adalah sebesar Rp2.678,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada
BEI pada tanggal 24 Maret 2025.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI telah digunakan
seluruhnya untuk pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp804,9 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,00% per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun.
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp1.873,1 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,25% per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan
pada tanggal 21 Juni 2025, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus pelunasan obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 21 Maret 2028 untuk obligasi Seri A dan tanggal 21 Maret 2030 untuk obligasi
Seri B.
b. Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Juni 2025, Perseroan dan GHON telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar Rp1.615,6 miliar
• Fasilitas pinjaman PT Bank QNB Indonesia Tbk (“Bank QNB”)
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei 2025, GHON telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
dari Bank QNB sebesar Rp10,4 miliar.
• Fasilitas pinjaman PT KEB Hana Bank Indonesia (“Bank Hana”)
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei 2025, GHON telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
berjangka uncommitted dari Bank Hana sebesar Rp17,5 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Maybank
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Maret 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas
pinjaman uncommitted revolving dari Maybank sebesar Rp1.830,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Danamon
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas
pinjaman uncommitted revolving dari Bank Danamon sebesar Rp2.500,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank CTBC
Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari Bank CTBC sebesar Rp300,0 miliar.
63
Page 112
• Fasilitas pinjaman revolving DBSI
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Maret 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas
pinjaman uncommitted revolving dari DBSI sebesar Rp3.940,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving CIMB Niaga
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Juni 2025, Perseroan dan UMU telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari CIMB Niaga sebesar Rp171,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Permata
Pada tanggal 8 Mei, 14 Mei 2025, dan 10 Juni 2025, GHON telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
berjangka committed dari Bank Permata masing-masing sebesar Rp989,0 miliar, Rp289,0 miliar, dan
Rp1.250,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BRI
Pada tanggal 26 & 27 Maret 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman uncommitted
revolving dari BRI masing-masing sebesar Rp250,0 miliar dan Rp250,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman Citibank
Pada tanggal 26 Maret, 27 Maret, dan 28 Mei 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas
pinjaman uncommitted revolving dari Citibank masing-masing sebesar Rp750,0 miliar, Rp250,0 dan
Rp997,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman Bank ICBC
Pada berbagai tanggal di bulan Maret sampai dengan 10 Juni 2025, Perseroan telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari Bank ICBC masing-masing sebesar Rp676,6 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BNI
Pada berbagai tanggal di bulan Maret 2025, Perseroan telah membayar sebagian fasilitas pinjaman
committed revolving dari BNI sebesar Rp1.448,7 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Mizuho
Pada tanggal 27 Maret dan 10 Juni 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
committed revolving dari Bank Mizuho sebesar Rp2.000,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei 2025, TB dan SKP telah melunasi sebagian fasilitas
pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement sebesar US$278,0 juta.
• Surat Utang 2025
Pada tanggal 17 Januari 2025, Perseroan telah melunasi Surat Utang 2025 sebesar US$350,0 juta.
• Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III
Pada tanggal 16 Februari 2025, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III sebesar
Rp2.700 miliar.
64
Page 113
c. Pembelian kembali saham
Pada berbagai tanggal di bulan Januari sampai dengan 3 Juni 2025, Perseroan telah membeli kembali saham
beredarnya dari bursa saham sebanyak 60.749.600 saham dengan biaya perolehan sebesar Rp127,4 miliar.
Jumlah saham tersebut mencerminkan 0,27% dari seluruh saham beredar Perseroan.
d. Perjanjian Perubahan Fasilitas Pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving Bank CTBC
Pada tanggal 21 Januari 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan sehubungan
dengan perjanjian fasilitas pinjaman revolving sebesar Rp300,0 miliar yang semula tertanggal 28
November 2023, di mana perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada bulan Maret
2025.
• Fasilitas pinjaman PT UOB
Pada tanggal 24 Maret 2025, GHON telah menandatangani perjanjian perubahan sehubungan dengan
perjanjian fasilitas pinjaman revolving sebesar Rp300,0 miliar yang semula tertanggal 28 November
2023, di mana perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada bulan Maret 2026.
Pada tanggal 29 April 2025, PKP telah menandatangani perjanjian perubahan V sehubungan dengan
perjanjian kredit sebesar Rp100,0 miliar yang semula tertanggal 9 November 2020, dimana perubahan
terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada 30 April 2026
• Fasilitas pinjaman revolving Bank CTBC
Pada tanggal 17 Maret 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan sehubungan dengan
perjanjian fasilitas pinjaman revolving sebesar Rp300,0 miliar yang semula tertanggal 28 November
2023, di mana perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada bulan Januari 2026.
• Fasilitas pinjaman revolving CIMB Niaga
Pada tanggal 25 Maret 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan sehubungan
dengan perjanjian fasilitas pinjaman revolving sebesar Rp350,0 miliar yang semula tertanggal 13 Mei
2024, di mana perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada bulan Maret 2026.
• Fasilitas pinjaman revolving Danamon
Pada tanggal 27 Maret 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan sehubungan
dengan perjanjian fasilitas pinjaman revolving sebesar Rp800,0 miliar yang semula tertanggal 28 Maret
2024, di mana perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada bulan Maret 2026.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank HSBC
Pada tanggal 29 April 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan III sehubungan
dengan perjanjian kredit sebesar Rp500,0 miliar yang semula tertanggal 11 Mei 2023, di mana perubahan
terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada 30 Juni 2025.
• Fasilitas pinjaman revolving BNI
Pada tanggal 5 Mei 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan III sehubungan dengan
perjanjian kredit sebesar Rp2.000,0 miliar yang semula tertanggal 15 Mei 2023, di mana perubahan
terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada 14 Mei 2026.
65
Page 114
• Fasilitas pinjaman revolving CIMB Niaga
Pada tanggal 6 Mei 2025, Perseroan dan UMU, Perusahaan Anak telah menandatangani perjanjian
perubahan I sehubungan dengan perjanjian kredit sebesar Rp350,0 miliar yang semua tertanggal 13
Mei 2024, di mana perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada 31 Maret 2026.
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada tanggal 8 Mei 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan II sehubungan dengan
perjanjian kredit sebesar Rp1.000.000 yang semula tertanggal 29 Mei 2023, di mana perubahan terkait
dengan pelunasan akhir yang menjadi pada 29 Mei 2026.
• Fasilitas pinjaman revolving Maybank
Pada tanggal 19 Mei 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan V sehubungan
dengan perjanjian kredit sebesar Rp750.000 yang semula tertanggal 24 Mei 2023, di mana perubahan
terkait dengan pelunasan akhir yang menjadi pada 24 Agustus 2025.
• Fasilitas pinjaman revolving BoC
Pada tanggal 3 Juni 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian perubahan sebubungan dengan
perjanjian fasilitas pinjaman revolving sebesar Rp500,0 miliar yang semula tertanggal 5 Juni 2023, di
mana perubahan terkait dengan penambahan jumlah fasilitas menjadi Rp750,0 miliar dan pelunasan
akhir yang menjadi pada tanggal 18 Maret 2026.
e. Penandatangan Fasilitas Pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving Bank ICBC
Perseroan pada tanggal 9 Januari 2025 telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman revolving
tanpa komitmen dan tanpa jaminan dengan Bank ICBC sebesar maksimum equivalen Rp350,0 miliar
dengan suku bunga yang disepakati antara Bank ICBC dan Perseroan sebelum penarikan dilakukan.
Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 9 Januari 2026.
• Fasilitas pinjaman revolving BoC
Perseroan pada tanggal 18 Maret 2025 telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman revolving
tanpa komitmen dan tanpa jaminan dengan BoC sebesar maksimum equivalen US$80,0 juta dengan
suku bunga yang disepakati antara BoC dan Perseroan sebelum penarikan dilakukan. Pinjaman ini
akan jatuh tempo pada tanggal 18 Maret 2026.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Permata
Pada tanggal 28 Februari 2025, GHON memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dari Bank Permata
sebesar Rp200,0 miliar. Jangka waktu fasilitas ini yaitu 60 bulan dari tanggal pencairan fasilitas TL
pertama dan dikenakan marjin bunga sebesar 1,70% di atas IndoNIA.
f. Penerimaan perubahan status state gazette
Pada 20 Februari 2025, TBGG mengajukan permohonan striking off kepada Accounting and Corporate
Regulatory Authority Singapore. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian ini,
TBGG masih menunggu pemberitahuan status final state gazette.
66
Page 115
5. P injaman yang D iterima P erseroan untuk K epentingan P erusahaan A nak
Pada tanggal 13 Juni 2025, jumlah pinjaman yang diterima Perseroan untuk kepentingan Perusahaan Anak tercatat
sebesar Rp7.417,1 miliar, yang seluruhnya merupakan pinjaman non-sindikasi, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 1.058.300
Citibank, N.A 1.000.000
PT Bank UOB Indonesia 1.000.000
Bank of China (Hong Kong) Limited 885.400
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 843.000
PT Bank BNP Paribas Indonesia 786.344
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 500.000
PT Bank Danamon Indonesia 497.000
PT Bank HSBC Indonesia 444.656
PT Bank QNB Indonesia Tbk 402.390
Total 7.417.090
Penjelasan lebih lengkap mengenai masing-masing pinjaman non-sindikasi dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas
Jangka Panjang dalam Bab ini.
67
Page 116
6. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 (T iga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Prospektus ini adalah sebesar US$257,2
juta dan Rp9.887,3 miliar, yang terdiri dari fasilitas pinjaman bank dan obligasi. Kewajiban ini akan dibayar
dengan menggunakan sumber dana yang berasal dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan Grup
Tower Bersama, termasuk Obligasi dan Sukuk Ijarah ini.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2024 TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS
INI, GRUP TOWER BERSAMA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN SAMPAI DENGAN PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, SELAIN LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP TOWER BERSAMA
SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP TOWER BERSAMA YANG
MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN
HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK
DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS
INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM
PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM GRUP
TOWER BERSAMA YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 31 DESEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN
SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN PERNYATAAN PENDAFTARAN
MENJADI EFEKTIF, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN
OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM GRUP TOWER BERSAMA ATAS PEMBAYARAN
POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
68
Page 117
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga
harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan pada tabel di bawah ini diambil dari:
laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst &
Young Global Limited) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan
auditor independen No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-1/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh
Benediktio Salim, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1561) dengan opini tanpa modifikasi dan mencantumkan:
(i) paragraf “Hal Audit Utama” yang menjelaskan: (a) alasan revaluasi menara telekomunikasi merupakan hal
yang KAP pertimbangkan sebagai hal paling signifikan dalam audit kami atas periode kini dan oleh karena
itu merupakan hal audit utama, (b) prosedur audit yang telah KAP lakukan untuk merespons hal audit utama
tersebut, dan (c) rujukan pada catatan atas laporan keuangan yang menjelaskan hal audit utama tersebut, serta
(ii) paragraf “Hal-Hal Lain” yang menjelaskan: (i) tujuan penerbitan laporan auditor independen atas Laporan
Keuangan Konsolidasian Auditan, dan (ii) penerbitan kembali laporan auditor independen atas Laporan Keuangan
Konsolidasian Auditan sehubungan dengan penerbitan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan; dan
laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00515/2.1068/AU.1/06/0117-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo
Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117) dengan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2024 2023
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank 1.481.912 800.857
Aset keuangan diukur pada nilai wajar melalui laba rugi - 5.528
Piutang usaha - pihak ketiga 1.901.884 1.685.757
Piutang lain-lain – pihak ketiga 37.597 47.979
Pendapatan yang masih harus diterima 645.551 895.936
Uang muka dan beban dibayar di muka 82.901 101.656
Pajak dibayar dimuka 436.561 650.596
Bagian lancar atas taksiran tagihan dan keberatan atas hasil pemeriksaan pajak 243.601 218.826
Total Aset Lancar 4.830.007 4.407.135
69
Page 118
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2024 2023
Aset Tidak Lancar
Piutang lain-lain jangka panjang – pihak berelasi 44.254 -
Aset tetap 36.001.532 36.462.467
Properti investasi 440.379 469.571
Aset hak guna 3.346.574 3.652.362
Investasi pada entitas asosiasi 11.099 -
Uang jaminan 1.045 1.009
Aset keuangan derivatif 1.756.261 759.501
Aset pajak tangguhan 572 1.165
Goodwill 390.368 390.368
Taksiran tagihan pajak dan keberatan, atas hasil pemeriksaan pajak
setelah dikurangi bagian lancar 378.677 310.752
Aset tidak lancar lainnya 115.578 92.648
Total Aset Tidak Lancar 42.486.339 42.139.843
TOTAL ASET 47.316.346 46.546.978
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
Pihak ketiga 106.609 182.971
Pihak berelasi 5.019 -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 14.351 13.716
Pihak berelasi 20.011 -
Utang pajak 119.554 280.778
Pendapatan yang diterima di muka 2.785.411 2.430.631
Beban masih harus dibayar 1.519.977 1.475.123
Bagian lancar atas:
Liabilitas sewa 13.688 103.805
Utang obligasi 10.787.381 5.960.331
Utang bank 7.928.858 4.685.568
Total Liabilitas Jangka Pendek 23.300.859 15.132.923
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian lancar:
Liabilitas sewa 14.646 356.394
Utang obligasi 12.550.230 17.868.137
Utang bank 678.675 627.160
Liabilitas pajak tangguhan 73.147 79.448
Provisi jangka panjang 111.781 99.208
Liabilitas imbalan kerja 21.485 22.681
Total Liabilitas Jangka Panjang 13.449.964 19.053.028
TOTAL LIABILITAS 36.750.823 34.185.951
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140
Saham treasuri (552.062) (41.015)
Tambahan modal disetor 1.608.572 1.608.572
Penghasilan komprehensif lain 2.971.156 4.648.810
Saldo laba
Cadangan wajib 64.000 63.600
Belum ditentukan penggunaannya 5.352.815 4.980.987
9.897.621 11.714.094
Kepentingan non-pengendali 667.902 646.933
TOTAL EKUITAS 10.565.523 12.361.027
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 47.316.346 46.546.978
70
Page 119
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
Pendapatan 6.867.339 6.640.645
Beban pokok pendapatan (1.941.212) (1.902.397)
Laba bruto 4.926.187 4.738.248
Beban usaha (607.431) (504.176)
Laba usaha 4.318.756 4.234.072
Pendapatan lain 37.939 2.247
Beban lain (222.168) (60.780)
Pendapatan keuangan 30.993 20.289
Beban keuangan utang bank dan obligasi (1.871.178) (1.696.345)
Beban keuangan lain (177.059) (129.245)
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 2.117.283 2.370.238
Beban pajak final (640.733) (565.719)
Laba sebelum pajak penghasilan 1.476.550 1.804.519
Manfaat (beban) pajak penghasilan
Kini (63.386) (100.029)
Tangguhan 9.871 (82.796)
Beban pajak penghasilan - neto (53.515) (182.825)
Laba tahun berjalan 1.423.035 1.621.694
Penghasilan komprehensif lain
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Defisit revaluasi (1.600.768) (212.844)
Laba (rugi) atas pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja 6.678 (1.643)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Selisih translasi mata uang asing (7.965) (1.683)
Perubahan lindung nilai arus kas 189.556 659.478
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan 10.536 2.065.002
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk 1.361.624 1.560.307
Kepentingan non-pengendali 61.411 61.387
Total 1.423.035 1.621.694
Total penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk (61.744) 2.011.244
Kepentingan non-pengendali 72.280 53.758
Total 10.536 2.065.002
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan kepada pemegang
saham biasa entitas induk (nilai penuh) 60,38 69,11
3. D ata K euangan L ainnya
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2024 2023
EBITDA (1) 5.869.273 5.727.650
Belanja Modal 2.535.195 2.740.238
Pinjaman Bersih (2) 30.706.416 28.569.991
Catatan :
(1) EBITDA = Laba dari operasi + Amortisasi perizinan + Penyusutan menara dan menara bergerak + Penyusutan aset hak guna +
Penyusutan aset tetap.
(2) Pinjaman bersih = Pinjaman - Kas dan setara kas.
71
Page 120
4. R asio -R asio P enting
31 Desember
2024 2023
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 3,4% 1,8%
Laba bruto 4,0% (0,1%)
Laba usaha 2,0% (1,1%)
Laba tahun berjalan (12,3%) (4,0%)
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan (99,5%) (474,6%)
EBITDA 2,5% 1,2%
Total aset 1,7% 8,5%
Total liabilitas 7,5% 6,9%
Total ekuitas (14,5%) 13,2%
RASIO USAHA (%)
Laba bruto / Pendapatan 71,7% 71,4%
Laba usaha / Pendapatan 62,9% 63,8%
Laba tahun berjalan / Pendapatan 20,7% 24,4%
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan / Pendapatan 0,2% 31,1%
EBITDA / Pendapatan 85,5% 86,3%
Laba tahun berjalan / Jumlah ekuitas 13,5% 13,1%
Laba tahun berjalan / Jumlah aset 3,0% 3,5%
RASIO KEUANGAN (x)
Total aset lancar / Total liabilitas jangka pendek 0,2x 0,3x
Total liabilitas / Total ekuitas 3,5x 2,8x
Total liabilitas / Total aset 0,8x 0,7x
Interest coverage ratio (1) 3,1x 3,4x
Debt coverage service ratio (2) 0,3x 0,5x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(2) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan pinjaman
jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
5. R asio - rasio dalam P erjanjian P injaman
Persyaratan Keuangan 31 Desember 2024
GHON
Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 2,7x
Rasio top tier revenue minimum 50% 85,3%
Fasilitas pinjaman revolving Bank Hana
Debt Service Coverage Ratio minimum 2x 2,0x
Debt to Equity Ratio maksimum 1,5x 0,6%
Rasio Debt to EBITDA maksimum 3,5x 2,7x
Rasio top tier revenue minimum 30% 85,3%
Fasilitas pinjaman revolving Bank QNB
Debt Service Coverage Ratio minimum 2x 2,0x
Debt to Equity Ratio maksimum 2x 0,6x
72
Page 121
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan
konsolidasian yang tercantum dalam Prospektus ini. Informasi keuangan yang disajikan berikut bersumber dari
laporan keuangan konsolidasian, yang terdiri dari laporan keuangan Perseroan, disusun dan disajikan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan pada tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma
anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-1/1/VI/2025 tanggal 13 Juni
2025 yang ditandatangani oleh Benediktio Salim, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1561) dengan opini
tanpa modifikasi dan mencantumkan: (i) paragraf “Hal Audit Utama” yang menjelaskan: (a) alasan revaluasi
menara telekomunikasi merupakan hal yang KAP pertimbangkan sebagai hal paling signifikan dalam audit
kami atas periode kini dan oleh karena itu merupakan hal audit utama, (b) prosedur audit yang telah KAP
lakukan untuk merespons hal audit utama tersebut, dan (c) rujukan pada catatan atas laporan keuangan
yang menjelaskan hal audit utama tersebut, serta (ii) paragraf “Hal-Hal Lain” yang menjelaskan: (i) tujuan
penerbitan laporan auditor independen atas Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan, dan (ii) penerbitan
kembali laporan auditor independen atas Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan sehubungan dengan
penerbitan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan; dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00515/2.1068/AU.1/06/0117-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh
E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117) dengan opini tanpa
modifikasian.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab VI mengenai Faktor Risko.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
1. U mum
Perseroan, didirikan dengan nama PT Banyan Mas pada tahun 2024, awalnya merupakan perusahaan yang
melakukan kegiatan usaha di bidang perdagangan, pembangunan, pengadaan barang, pertambangan, industri,
pertanian, jasa, konsultan, penerbitan, angkutan, dan perbengkelan. Perseroan selanjutnya melakukan perubahan
nama menjadi PT Tower Bersama Infrastructure pada tahun 2009 dan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk pada
tahun 2010 sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham.
Sejak resmi menjadi perusahaan publik pada tahun 2010, Perseroan telah berkembang menjadi perusahaan
holding yang melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada perusahaan-
perusahaan, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan serat optik, dan pekerjaan
telekomunikasi dan investasi, dan saat ini merupakan salah satu perusahaan menara terbesar di Indonesia
yang dikenal dengan Grup Tower Bersama. Kegiatan usaha utama Grup Tower Bersama adalah menyewakan
73
Page 122
ruangan pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat telekomunikasi untuk transmisi sinyal berdasarkan
skema perjanjian sewa jangka panjang dengan operator telekomunikasi. Grup Tower Bersama juga menyediakan
akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik Grup Tower Bersama di gedung-gedung perkantoran
dan pusat-pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah perkotaan. Selain itu, Grup Tower Bersama memiliki
dan mengoperasikan infrastruktur komunikasi seperti serat optik. Per 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama
mengoperasikan sekitar 23.892 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 23.778 sites menara telekomunikasi dan
114 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki 42.722 penyewaan sites telekomunikasi dengan sejumlah
operator telekomunikasi berbeda. Sekitar 77,7% dan 79,9% dari pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing
untuk 2024 dan 2023 berasal dari penyewaan menara telekomunikasi dengan Telkomsel, IOH dan XL Axiata.
Grup Tower Bersama menyewakan tower space dan jaringan serat optik melalui perjanjian sewa jangka panjang
umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses terhadap IBS milik Grup Tower Bersama
melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima) sampai 8 (delapan) tahun. Per
31 Desember 2024, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan Perseroan adalah sekitar 5,8
tahun dan Grup Tower Bersama memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima dari penyewa untuk semua
jenis penyewaan sebesar Rp39.170,2 miliar. Pendapatan Grup Tower Bersama dari penyewaaan tower space,
serat optik, dan properti investasi masing-masing memberikan kontribusi sebesar 91,8%, 8,1%, dan 0,1% dari
pendapatan Grup Tower Bersama untuk tahun 2024.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar
untuk terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada. Grup Tower Bersama akan mengakuisisi portofolio menara telekomunikasi hanya
apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian
investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan
mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon penyewa. Grup Tower Bersama
memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika Grup Tower Bersama telah
mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Meskipun Grup Tower Bersama telah membangun site
menara di hampir seluruh provinsi di Indonesia, sebagian besar site menara Grup Tower Bersama berada di
wilayah padat penduduk dengan 81,1% site menara di Jawa, Bali dan Sumatra dan 18,9% site di wilayah lain di
Indonesia per tanggal 31 Desember 2024.
Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini terjadi
karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia
telah dan akan terus mencari untuk memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara
di saat yang sama mengendalikan belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan pengalihan
kegiatan pembangunan sites dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara independen.
Per 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama memiliki rasio kolokasi 1.79x.
Pendapatan Perseroan pada tahun 2024 dan 2023 masing-masing sebesar Rp6.867,4 miliar dan Rp6.640,6
miliar. EBITDA dan marjin margin EBITDA Perseroan untuk tahun 2024 adalah sebesar Rp5.869,3 miliar atau
mencapai 85,5%, dan EBITDA dan marjin margin EBITDA Perseroan untuk tahun 2023 adalah sebesar Rp5.727,6
miliar atau mencapai 86,3%.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R.
Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940 - Indonesia dan mengoperasikan 18 (delapan belas) titik pelayanan regional
yang terletak di Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung,
Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua, melalui
Perusahaan Anak.
74
Page 123
2. F aktor yang M emengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasional G rup T ower B ersama
Kondisi keuangan dan hasil operasional Grup Tower Bersama telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa
faktor penting, termasuk berikut ini:
Kualitas kredit dari pelanggan Grup Tower Bersama
Pendapatan Grup Tower Bersama secara signifikan diperoleh berdasarkan kontrak di muka dengan pelanggan
dalam skema jangka panjang (biasanya 10 tahun untuk sites menara telekomunikasi). Per 31 Desember 2024,
pendapatan kontrak dengan pelanggan Grup Tower Bersama untuk semua jenis penyewaan adalah sebesar
Rp39.170,2 miliar dan rata-rata sisa periode perjanjian penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar 5,8
tahun. Karenanya, Grup Tower Bersama bergantung pada kualitas kredit dan kondisi keuangan dari para pelanggan
Grup Tower Bersama. Pelanggan utama Grup Tower Bersama terdiri dari operator-operator telekomunikasi di
Indonesia di mana sekitar 77,7% dan 79,9% dari pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing pada tahun
2024 dan 2023 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata (yang masing-masing memiliki peringkat investasi
dari setidaknya satu perusahaan pemeringkat kredit). Bilamana pelanggan Grup Tower Bersama mengalami
kesulitan keuangan, hal ini akan menyebabkan keterlambatan atau tidak dapat tertagihnya dalam pembayaran
piutang usaha dari pelanggan Grup Tower Bersama, yang mengharuskan Grup Tower Bersama untuk melakukan
penghapusan atau mencatatkan penurunan nilai dari piutang usaha.
Perubahan dalam jumlah penyewaan dan rasio kolokasi
Pembangunan menara build-to-suit. Grup Tower Bersama tidak melakukan spekulasi dalam pembangunan site
menara maupun pemasangan serat optik, dan pembangunan site menara baru maupun pemasangan serat optik
pada umumnya baru dilakukan apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan jangka panjang (yang
umumnya berjangka waktu 10 tahun) dari pelanggan. Selama tahun 2024 dan 2023, Grup Tower Bersama secara
organik menambah masing-masing 1.551 dan 744 sites menara telekomunikasi build-to-suit.
Rasio Kolokasi. Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari
menara telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini terjadi
karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Menara telekomunikasi Grup Tower Bersama yang kapasitasnya telah atau
hampir penuh berdasarkan kekuatan struktur menara, dapat diperkuat agar bertambah kapasitasnya sehingga
dapat mengakomodasi kebutuhan atas penyewaan tambahan dengan belanja modal yang relatif kecil. Meskipun
Grup Tower Bersama telah meningkatkan jumlah penyewaan pada menara telekomunikasi dari 41.109 penyewaan
per 31 Desember 2023 menjadi 42.608 penyewaan per 31 Desember 2024, rasio kolokasi Grup Tower Bersama
masih belum stabil dari waktu ke waktu dikarenakan pembangunan menara build-to-suit. Rasio kolokasi Grup
Tower Bersama turun dari 1,84x per 31 Desember 2023 menjadi 1,79x per tanggal 31 Desember 2024.
Akuisisi portofolio sites. Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama berupaya memperbesar jumlah portofolio
sites melalui proses akuisisi yang selektif. Portofolio sites yang diakuisisi Grup Tower Bersama umumnya telah
memiliki pelanggan, sehingga Grup Tower Bersama langsung mengalami peningkatan pendapatan setelah
transaksi akuisisi diselesaikan. Namun demikian, besarnya peningkatan pendapatan yang dicapai Grup Tower
Bersama dan kemampuan untuk meningkatkan rasio kolokasi dari sites yang diakuisisi tersebut berbeda dengan
sites build-to-suit karena tarif sewa dan rasio kolokasi yang ada dari tiap sites yang diakuisisi berbeda. Grup
Tower Bersama hanya akan melakukan akuisisi apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama,
yang termasuk, antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi di masa mendatang, kemudahan
untuk memperpanjang sewa atau membeli lahan, kemudahan mendapatkan izin warga dari masyarakat sekitar
dan kualitas kredit calon pelanggan. Perseroan mengambil alih pengendalian di 2 (dua) perusahaan menara
yang tercatat di BEI, GHON dan GOLD, pada tahun 2018, yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan
859 sites menara telekomunikasi ke dalam portofolio Perseroan. Perseroan juga telah menyelesaikan transaksi
jual beli dan pengalihan atas 3.000 menara telekomunikasi milik PT Inti Bangun Sejahtera Tbk (“IBST”) pada
tanggal 7 April 2021 yang memberikan tambahan sekitar 4.400 penyewaan.
75
Page 124
Beban bunga
Utang Grup Tower Bersama dalam Dolar AS dan Rupiah merupakan sumber pendanaan yang signifikan untuk
pembangunan menara build-to-suit, maupun akuisisi portofolio perusahaan penyewaan menara atau portofolio
sites yang dimilikinya. Oleh sebab itu, beban bunga merupakan komponen yang signifikan pada keuangan lainnya
pada tahun 2024 dan 2023. Grup Tower Bersama dari waktu ke waktu berupaya untuk melakukan lindung nilai
(hedging) atas sebagian atau seluruh risiko yang diakibatkan perubahan suku bunga dan/atau nilai tukar dengan
kontrak swap.
Belanja modal
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama merupakan kegiatan usaha padat modal (capital intensive). Biaya konstruksi
menara umumnya terdiri dari pembelian material besi untuk menara, beban sewa atas lahan, aktivitas konstruksi
menara termasuk transportasi, tenaga kerja, dan juga biaya untuk perizinan, termasuk izin warga dari masyarakat
sekitar, dan konstruksi shelter. Biaya pemasangan serat optik umumnya terdiri dari pembelian material serat
optik dan infrastruktur penunjang, serta aktivitas pemasangan serat optik termasuk tenaga kerja dan perizinan.
Grup Tower Bersama juga mencatatkan penambahan aset tetap, penambahan aset hak guna, dan penambahan
properti investasi sebagai belanja modal. Belanja modal Grup Tower Bersama pada tahun 2024 dan 2023 masing-
masing adalah sebesar Rp2.535,2 miliar dan Rp2.740,2 miliar.
Perpajakan
Tarif pajak perusahaan maksimum di Indonesia saat ini adalah 22%. Selisih antara tarif pajak perusahaan
efektif dan tarif pajak perusahaan terutama dikarenakan beda tetap dalam perhitungan penghasilan kena pajak.
Untuk keperluan perpajakan, semua sewa yang ditandatangani sebelum 2 Januari 2018, Grup Tower Bersama
menyusutkan aset tetap dan properti investasi berdasarkan masa manfaat masing-masing aset. Untuk keperluan
laporan keuangan, Grup Tower Bersama hanya melakukan penyusutan terhadap aset tetap dan mengukur aset
tetap dan properti investasi Grup Tower Bersama pada nilai wajar. Perubahan nilai properti investasi dicatatkan
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Grup Tower Bersama. Sesuai peraturan
yang berlaku di Indonesia, rugi fiskal dapat dibawa hingga 5 (lima) tahun terhitung sejak rugi pajak tersebut
terjadi. Grup Tower Bersama juga mengakui aset dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan beda temporer
antara akuntansi dan perlakuan pajak untuk biaya biaya tertentu. Beda temporer ini utamanya terkait dengan
rugi fiskal, cadangan imbalan pasca kerja dan depresiasi.
Pada 6 September 2017, otoritas pajak Indonesia menerbitkan peraturan pajak baru yaitu Peraturan Pemerintah
No. 34 Tahun 2017 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Persewaan Tanah dan/atau Bangunan”
(“PP No. 34/2017”). Menurut PP No. 34/2017 ini, maka pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang
dimulai sejak 2 Januari 2018 akan dipotong pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 10% dari nilai bruto
sewa sedangkan pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang dimulai sebelum 2 Januari 2018 akan tetap
dipotong pajak perusahaan yang bersifat tidak final sebesar 22%.
Tarif pajak penghasilan efektif Grup Tower Bersama sebagai persentase terhadap laba sebelum pajak penghasilan
adalah 3,6% dan 10,1% masing-masing pada tahun 2024 dan 2023. Beban pajak penghasilan Grup Tower Bersama
pada tahun 2024 dan 2023 masing-masing adalah sebesar Rp53,5 miliar dan Rp182,8 miliar.
Grup Tower Bersama juga diwajibkan untuk memungut Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) sebesar 11% dari
pelanggan Grup Tower Bersama. Namun, Grup Tower Bersama dapat mengkreditkan PPN yang dibayar kepada
pemasok untuk pembayaran barang dan jasa terhadap PPN yang dibayarkan oleh pelanggan Grup Tower Bersama.
PPN tidak dimasukkan sebagai pendapatan dalam laporan laba rugi komprehensif lain konsolidasian Grup Tower
Bersama dan langsung disetorkan ke Pemerintah.
76
Page 125
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama tunduk pada Peraturan Pemerintah yang mengatur mengenai pembangunan
dan pengoperasian sites menara. Sebagian besar kegiatan akuisisi lahan untuk kontruksi menara meliputi kegiatan
untuk mendapatkan izin warga dari masyarakat setempat, Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Persetujuan Bangunan
Gedung (“PBG”) atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”) serta kepatuhan terhadap berbagai Peraturan
Pemerintah. Meskipun Grup Tower Bersama umumnya memperoleh izin warga sebelum dimulainya pembangunan
menara, yang merupakan praktek yang berlaku umum di Indonesia dan karena panjangnya waktu yang diperlukan
untuk memproses persetujuan dan perizinan (termasuk IMB/PBG atau IMBM), Grup Tower Bersama terkadang
memulai dan menyelesaikan konstruksi menara dan memasang BTS milik pelanggan Grup Tower Bersama
sebelum persetujuan dan perizinan diperoleh secara lengkap dari pejabat yang berwenang. Jika persetujuan
dan perizinan tersebut pada akhirnya tidak diperoleh, pejabat yang berwenang dapat mengeluarkan perintah
untuk membongkar menara Grup Tower Bersama. Peningkatan regulasi Pemerintah terkait bisnis penyewaan
menara telekomunikasi dapat meningkatkan waktu dan biaya dalam membangun menara build-to-suit, dan juga
biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan untuk portofolio sites.
Perubahan keadaan ekonomi Indonesia dan teknologi baru
Seluruh kegiatan usaha Grup Tower Bersama dijalankan di Indonesia dan tingkat permintaan pelanggan terhadap
tambahan penyewaan sites telekomunikasi utamanya bergantung pada kondisi perekonomian Indonesia secara
keseluruhan. Berdasarkan Badan Pusat Statistik, Produk Domestik Bruto (PDB) Indonesia tumbuh sebesar 5,03%
pada tahun 2024 dengan tingkat inflasi mencapai 1,57%. Bank Indonesia memperkirakan pertumbuhan ekonomi
pada tahun 2025 dapat mencapai rentang 4,7% sampai 5,5%. Pertumbuhan ini diperkirakan akan ditopang oleh
peningkatan konsumsi rumah tangga seiring membaiknya ekspektasi pendapatan dan pemulihan pasar tenaga
kerja, serta oleh dorongan investasi swasta seiring keyakinan produsen yang membaik, tercermin dari Prompt
Manufacturing Index (PMI) yang ekspansif.
3. K ebijakan A kuntansi P enting
Laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama telah disiapkan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia. Penyusunan laporan keuangan konsolidasian mengharuskan manajemen Perseroan
untuk membuat beberapa penilaian, estimasi dan asumsi yang dapat memengaruhi jumlah yang dilaporkan
dari aset, liabilitas, pendapatan dan beban, serta pengungkapan atas aset dan liabilitas kontinjensi pada akhir
periode pelaporan. Perseroan mendasarkan estimasi dan asumsi pada pengalaman historis dan faktor lainnya
yang diyakini bersifat wajar pada keadaan tertentu. Perseroan secara berkelanjutan mengevaluasi penilaian
dan estimasi tersebut, meskipun keadaan saat ini dan asumsi mengenai perkembangan pada masa mendatang
dapat berubah dikarenakan perubahan di pasar atau kondisi di luar kendali Perseroan. Hal ini menyebabkan
hasil sebenarnya mungkin berbeda dengan estimasi dan asumsi yang telah dibuat. Penjelasan lebih detail
mengenai hal ini dapat dilihat pada catatan 2 dan 3 pada laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama
yang dilampirkan dalam Prospektus ini.
Perubahan kebijakan akuntansi penting selama 2 (dua) tahun terakhir
Pada tahun 2024, Perseroan melakukan perubahan kebijakan akuntansi sehubungan dengan aset hak-guna, di
mana Perseroan menyesuaikan estimasi jangka waktu sewa kontrak sewa tanah, dengan penjelasan sebagai
berikut :
Sewa
Pada tahun 2024, Grup Tower Bersama menilai kembali analisis pembaharuan sewa tanah di masa lalu dan
menetapkan bahwa opsi tersebut tidak cukup pasti untuk dieksekusi. Perubahan penilaian tersebut dicatat
sebagai perubahan estimasi akuntansi sejak tanggal 1 Oktober 2024. Akibat perubahan estimasi akuntansi
tersebut, aset hak-guna – neto dan liabilitas sewa masing-masing mengalami penurunan sebesar Rp309,7 miliar
dan Rp440,3 miliar.
77
Page 126
4. A nalisis L aba R ugi K omprehensif
Pendapatan
Pendapatan Grup Tower Bersama terutama berasal dari pendapatan sewa dan pemeliharaan yang dibayar
oleh penyewa sites telekomunikasi. Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Grup Tower Bersama
berdasarkan pelanggan dan persentasenya terhadap total pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
PT Telekomunikasi Selular 2.308.082 33,6 2.239.255 33,7
PT Indosat Tbk 1.762.154 25,7 1.888.534 28,4
PT XL Axiata Tbk 1.263.707 18,4 1.179.304 17,8
PT Smart Telecom 943.586 13,7 712.256 10,7
PT Smartfren Telecom Tbk - - 237.689 3,6
Lainnya (masing-masing di bawah Rp15.000) 29.320 0,4 18.386 0,3
6.306.849 91,8 6.275.424 94,5
Serat optik 557.049 8,1 361.531 5,4
Properti investasi 3.501 0,1 3.690 0,1
Total 6.867.399 100,0 6.640.645 100,0
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Grup Tower Bersama berdasarkan penyebaran geografis dan
persentasenya terhadap total pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Jawa dan Bali 3.821.099 55,6 3.812.961 57,4
Sumatera 1.746.991 25,4 1.734.195 26,1
Kalimantan 548.978 8,0 459.174 6,9
Sulawesi 595.934 8,7 519.582 7,8
Maluku dan Papua 154.397 2,3 114.733 1,8
Total 6.867.399 100,0 6.640.645 100,0
Beban pokok pendapatan
Beban pokok pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing adalah 28,3% dan 28,6% dari pendapatan Grup
Tower Bersama pada tahun 2024 dan 2023. Tabel di bawah ini menyajikan rincian beban pokok pendapatan Grup
Tower Bersama dan persentasenya terhadap total beban pokok pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Penyusutan menara 804.765 41,4 796.505 41,9
Penyusutan aset hak-guna 465.776 24,0 449.887 23,6
Perbaikan dan pemeliharaan 301.435 15,5 301.346 15,8
Penyusutan serat optik 135.774 7,0 122.010 6,4
Keamanan 54.140 2,8 54.970 2,9
Amortisasi perizinan 50.663 2,6 65.833 3,5
Asuransi 39.235 2,0 37.267 2,0
Listrik 28.587 1,5 30.434 1,6
Penyusutan menara bergerak 12.905 0,7 13.479 0,7
Lainnya 47.932 2,5 30.666 1,6
Total 1.941.212 100,0 1.902.397 100,0
78
Page 127
Penyusutan menara. Penyusutan menara merupakan beban penyusutan untuk menara telekomunikasi (yang
tercatat di dalam aset tetap).
Penyusutan aset hak-guna. Penyusutan terkait aset hak-guna timbul dari implementasi PSAK 116, efektif 2020,
yang terdiri dari biaya penyusutan sewa lahan untuk menara telekomunikasi, sewa pembiayaan dan sewa kantor.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan terutama terdiri dari pembayaran kepada
kontraktor pihak ketiga yang melakukan perbaikan dan pemeliharaan sites telekomunikasi.
Penyusutan serat optik. Penyusutan serat optik merupakan beban penyusutan untuk serat optik.
Keamanan. Beban keamanan terdiri dari pembayaran kepada kontraktor pihak ketiga untuk jasa keamanan di
sites menara.
Amortisasi perizinan. Amortisasi perizinan terdiri dari biaya yang dibayarkan kepada pemilik gedung berdasarkan
perjanjian sewa sites untuk IBS dan biaya perizinan yang dibayar di muka. Biaya perizinan diamortisasi selama
masa manfaat dari perizinan tersebut.
Asuransi. Beban asuransi terdiri dari premi yang dibayarkan untuk mendapatkan penutupan asuransi pada sites
telekomunikasi Grup Tower Bersama.
Listrik. Beban listrik terdiri dari biaya untuk listrik pada sebagian besar sites telekomunikasi dan juga bahan
bakar untuk generator yang digunakan pada beberapa sites menara tertentu. Biaya listik yang dikeluarkan untuk
pengoperasion peralatan yang dimiliki penyewa pada sites telekomunikasi dibayarkan oleh penyewa sendiri,
kecuali untuk penyewa IBS. Untuk penyewa tersebut, Grup Tower Bersama membebankan biaya listrik sebagai
komponen biaya pemeliharaan dan membayar biaya listrik aktual yang timbul dari pengoperasian peralatan
antena pada sites telekomunikasi Grup Tower Bersama.
Penyusutan menara bergerak. Beban penyusutan untuk menara bergerak (yang tercatat di dalam aset tetap)
dengan menggunakan metode garis lurus sepanjang estimasi masa manfaat aset tetap tersebut.
Lainnya. Beban lainnya terutama merupakan biaya perjalanan dinas, pajak bumi dan bangunan serta iuran dan
donasi.
Laba bruto
Laba bruto Grup Tower Bersama merupakan pendapatan setelah dikurangi beban pokok pendapatan. Tabel di
bawah ini menyajikan laba bruto Grup Tower Bersama dan persentasenya terhadap pendapatan untuk periode-
periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Laba bruto 4.926.187 71,7 4.738.248 71,4
Beban usaha
Beban usaha Grup Tower Bersama masing-masing adalah 8,8% dan 7,6% dari pendapatan Grup Tower Bersama
pada tahun 2024 dan 2023. Tabel berikut menyajikan rincian beban usaha Grup Tower Bersama dan persentasenya
terhadap total beban usaha untuk periode-periode sebagai berikut :
79
Page 128
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Gaji dan tunjangan 351.885 57,9 314.010 62,2
Penyusutan 68.857 11,3 39.045 7,7
Jasa profesional 37.192 6,1 29.704 5,9
Beban kantor 39.255 6,5 38.480 7,6
Beban manfaat karyawan 25.429 4,2 10.131 2,0
Sponsor dan representasi 19.453 3,2 17.160 3,4
Donasi dan tanggung jawab sosial 12.697 2,1 9.835 2,0
Sewa kantor 12.596 2,1 14.922 3,0
Penyusutan aset hak-guna 11.777 1,9 6.819 1,4
Perjalanan dinas 11.629 1,9 8.176 1,6
Transportasi 6.837 1,1 5.978 1,2
Telekomunikasi 551 0,2 489 0,1
Lainnya 9.273 1,5 9.427 1,9
Total 607.431 100,0 504.176 100,0
Gaji dan tunjangan. Beban gaji dan tunjangan terdiri dari gaji, bonus dan tunjangan untuk karyawan.
Penyusutan. Beban penyusutan terdiri dari (i) beban penyusutan untuk aset tetap dengan menggunakan metode
penyusutan garis lurus sepanjang estimasi masa manfaat aset tetap tersebut; dan (ii) beban penyusutan untuk
serat optik dengan menggunakan metode penyusutan garis lurus sepanjang estimasi masa manfaat serat optik
tersebut.
Jasa profesional. Beban jasa profesional terutama terdiri dari biaya untuk penasihat hukum, akuntan dan
konsultan lainnya.
Beban kantor. Biaya kantor terdiri dari berbagai beban kantor termasuk pencetakan dan alat tulis, pos dan kurir,
beban langganan dan listrik di kantor pusat dan cabang.
Beban manfaat karyawan. Beban manfaat karyawan adalah penyisihan untuk imbalan pasca-kerja untuk karyawan
(sesuai Undang-Undang Ketenagakerjaan).
Sponsor dan representasi. Beban sponsor dan representasi terutama terdiri dari beban untuk kegiatan public
relation dan sponsorship bagi penyewa Grup Tower Bersama.
Donasi dan tanggung jawab sosial. Donasi dan tanggung jawab sosial merupakan kontribusi Grup Tower Bersama
untuk membantu masyarakat dan Pemerintah dalam menghadapi penanggulangan bencana, serta meningkatkan
kegiatan sosial dan ekonomi masyarakat di wilayah operasional Grup Tower Bersama.
Sewa kantor. Beban sewa kantor terdiri dari biaya sewa untuk ruang kantor di kantor pusat Perseroan di Jakarta
dan kantor cabang Grup Tower Bersama di beberapa daerah.
Penyusutan aset hak-guna. Perseroan mulai mencatatkan penyusutan aset hak-guna sebagai akibat dari
implementasi PSAK 116. Penyusutan aset hak-guna menggunakan metode penyusutan garis lurus sepanjang
estimasi masa manfaat aset hak-guna tersebut.
Perjalanan dinas. Beban perjalanan dinas terdiri dari biaya untuk perjalanan bisnis dan kunjungan lapangan
yang dilakukan karyawan non-operasional.
Transportasi. Beban transportasi terdiri dari biaya untuk sewa kendaraan bagi karyawan kantor pusat dan di
kantor cabang termasuk biaya bensin dan parkir serta biaya pemeliharaan kendaraan.
Telekomunikasi. Beban telekomunikasi terdiri dari beban untuk telepon selular bagi karyawan dan komunikasi
telepon tetap, termasuk komunikasi suara dan data, pada kantor pusat dan kantor cabang.
80
Page 129
Lainnya. Lainnya terutama merupakan biaya kegiatan kantor serta biaya pendidikan dan pelatihan bagi karyawan.
Laba usaha
Laba usaha Grup Tower Bersama merupakan laba bruto setelah dikurangi beban usaha. Tabel di bawah ini
menyajikan laba usaha Grup Tower Bersama dan persentasenya terhadap pendapatan untuk periode-periode
sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Laba usaha 4.318.756 62,9 4.234.072 63,8
Pendapatan lain
Pendapatan lain Grup Tower Bersama terdiri dari selisih antara biaya tercatat dan nilai wajar dari properti
investasi pada akhir periode akuntansi dan pemulihan atas kerugian kredit ekspektasian pada akhir periode
akuntansi. Pendapatan lain Grup Tower Bersama masing-masing adalah 0,6% dan 0,03% dari pendapatan Grup
Tower Bersama pada tahun 2024 dan 2023.
Beban lain
Beban lain terutama Grup Tower Bersama terdiri dari penurunan nilai wajar menara telekomunikasi, penurunan nilai
persediaan, beban pajak penghasilan dari periode sebelumnya, amortisasi aset tidak berwujud dan kerugian atas
pembongkaran menara. Beban lain Grup Tower Bersama masing-masing adalah 3,2% dan 0,9% dari pendapatan
Grup Tower Bersama pada tahun 2024 dan 2023.
Pendapatan keuangan
Pendapatan keuangan Grup Tower Bersama terdiri dari bunga yang diperoleh dari kas dan setara kas yang
disimpan dalam rekening operasional dan pendapatan bunga dari piutang asosiasi. Pendapatan keuangan Grup
Tower Bersama masing-masing adalah 0,5% dan 0,3% dari pendapatan Grup Tower Bersama pada tahun 2024
dan 2023.
Beban keuangan utang bank dan obligasi
Beban keuangan utang bank dan obligasi Grup Tower Bersama terdiri dari bunga yang dibayarkan untuk utang
yang belum dilunasi dari utang bank dalam Dolar AS dan Rupiah, surat utang jangka panjang Dolar AS, dan
obligasi. Beban keuangan utang bank dan obligasi Grup Tower Bersama masing-masing adalah 27,2% dan 25,5%
dari pendapatan Grup Tower Bersama pada tahun 2024 dan 2023.
Beban keuangan lain
Beban keuangan lain Grup Tower Bersama masing-masing adalah 2,6% dan 1,9% dari pendapatan Grup Tower
Bersama pada tahun 2024 dan 2023. Tabel berikut menyajikan rincian beban keuangan lain Grup Tower Bersama
dan persentasenya terhadap total beban keuangan lain untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Amortisasi biaya utang bank - pihak ketiga 89.877 50,8 51.290 39,7
Amortisasi biaya utang obligasi 71.412 40,3 68.011 52,6
Beban bunga liabilitas sewa 16.810 9,5 20.699 16,0
Pemulihan beban bunga - provisi jangka panjang (1.040) (0,6) (10.755) (8,3)
Total 177.059 100,0 129.245 100,0
81
Page 130
Amortisasi biaya utang bank - pihak ketiga. Amortisasi biaya utang bank - pihak ketiga merupakan biaya yang
timbul dari penarikan fasilitas pinjaman dan diamortisasi selama jangka waktu pinjaman.
Amortisasi biaya utang obligasi. Amortisasi biaya utang obligasi merupakan biaya yang timbul dari penerbitan
utang obligasi dan diamortisasi selama jangka waktu obligasi.
Beban bunga liabilitas sewa. Beban bunga liabilitas sewa merupakan biaya yang timbul dari selisih nilai kini
pembayaran sewa yang belum dibayar pada awal masa sewa dengan kas yang dibayarkan Grup Tower Bersama.
Pemulihan beban bunga - provisi jangka panjang. Pemulihan beban bunga - provisi jangka panjang merupakan
penyesuaian atas kewajiban yang timbul dari peristiwa masa lalu dan diharapkan akan diselesaikan dalam jangka
waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau lebih dari 1 (satu) siklus operasional Perseroan.
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan Grup Tower Bersama merupakan laba usaha setelah dikurangi
beban lain, beban keuangan utang bank dan obligasi dan beban keuangan lain, dan ditambah pendapatan
keuangan. Tabel di bawah ini menyajikan laba sebelum pajak penghasilan Grup Tower Bersama dan persentasenya
terhadap pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Laba sebelum pajak final dan penghasilan 2.117.283 30,8 2.370.238 35,7
Beban pajak final
Beban pajak final. Beban pajak final merupakan beban pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 10%
dari nilai bruto sewa untuk pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang dimulai sejak 2 Januari 2018,
sebagaimana diatur dalam PP No. 34/2017. Beban pajak final Grup Tower Bersama masing-masing adalah 9,3%
dan 8,5% dari pendapatan Grup Tower Bersama pada tahun 2024 dan 2023.
Manfaat (beban) pajak penghasilan
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan merupakan beban pajak penghasilan yang dihitung pada
tarif pajak penghasilan badan dari perkiraan laba kena pajak tahun berjalan yang tidak tunduk pajak final. Beban
pajak penghasilan Grup Tower Bersama masing-masing adalah 0,8% dan 2,8% dari pendapatan Grup Tower
Bersama pada tahun 2024 dan 2023.
Penghasilan komprehensif lain
Defisit revaluasi. Revaluasi aset tetap Grup Tower Bersama pada nilai wajar dilakukan pada setiap tahun
pelaporan. Jika jumlah tercatat aset meningkat akibat revaluasi, maka kenaikan tersebut diakui dalam penghasilan
komprehensif lain dan terakumulasi dalam ekuitas pada bagian surplus revaluasi. Kenaikan tersebut diakui dalam
laba rugi hingga sebesar jumlah penurunan nilai aset yang sama akibat revaluasi yang pernah diakui dalam
laba rugi. Jika jumlah tercatat aset turun akibat revaluasi, maka penurunan tersebut diakui dalam laba rugi.
Penurunan nilai tersebut diakui dalam penghasilan komprehensif lain, untuk mengurangi jumlah akumulasi dari
surplus revaluasi, sepanjang tidak melebihi saldo surplus revaluasi dari aset tersebut.
Surplus revaluasi aset tetap dapat dialihkan ke saldo laba ketika terjadi penghentian atau pelepasan aset tersebut.
Sebagian surplus revaluasi juga dapat dialihkan sejalan dengan penggunaan aset. Dalam hal tersebut, maka
surplus revaluasi yang dialihkan ke saldo laba adalah sebesar perbedaan antara jumlah penyusutan berdasarkan
nilai revaluasian dan jumlah penyusutan berdasarkan biaya perolehan awalnya. Pengalihan tersebut tidak
dilakukan melalui laba rugi.
82
Page 131
Laba (rugi) atas pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja. Pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja Grup
Tower Berama dilakukan pada setiap tahun pelaporan. Pengukuran kembali, terdiri atas keuntungan dan kerugian
aktuarial, segera diakui pada laporan posisi konsolidasian dengan pengaruh langsung didebit atau dikreditkan
kepada saldo laba melalui penghasilan komprehensif lain pada periode terjadinya. Pengukuran kembali tidak
direklasifikasi ke laba rugi pada periode berikutnya.
Selisih translasi atas mata uang asing. Transaksi ini merupakan selisih translasi atas mata uang asing TBGG,
Perusahaan Anak.
Perubahan lindung nilai arus kas. Grup Tower Bersama menggunakan kontrak forward mata uang sebagai lindung
nilai dari eksposur risiko mata uang asing atas pinjaman dalam mata uang asing. Bagian efektif dari keuntungan
atau kerugian instrumen lindung nilai diakui di penghasilan komprehensif lain, yaitu dalam cadangan lindung nilai
atas arus kas, sedangkan bagian yang tidak efektif diakui segera dalam laporan laba rugi. Cadangan lindung
nilai atas arus kas disesuaikan dengan jumlah yang lebih rendah antara keuntungan atau kerugian kumulatif
dari instrumen lindung nilai dan perubahan kumulatif nilai wajar dari item lindung nilainya.
Kepentingan non-pengendali
Kepentingan non-pengendali merupakan hak dan bagian dari pemegang saham minoritas atas ekuitas dan
laba bersih Perusahaan Anak berdasarkan persentase kepemilikan dari pemegang saham minoritas di dalam
Perusahaan Anak.
5. S egmen O perasi
Tabel berikut ini menunjukan nilai pendapatan dan persentase kontribusi masing-masing jasa yang dihasilkan
Grup Tower Bersama untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir 31 Desember
2024 2023
Rp % Rp %
Pendapatan penyewaan menara 6.272.556 91,3 6.237.297 93,9
Pendapatan penyewaan In building system/ repeater 34.331 0,5 38.127 0,6
Pendapatan penyewaan gedung 3.501 0,1 3.690 0,1
Pendapatan serat optik 557.011 8,1 361.531 5,4
Jumlah 6.867.399 100,0 6.640.645 100,0
Pendapatan meningkat sebesar 3,4% menjadi Rp6.867,4 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp6.640,6
miliar pada tahun 2023 terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan dari penyewaan menara selama tahun
2024, sejalan dengan keberhasilan Grup Tower Bersama bertumbuh secara organik. Pendapatan penyewaan
menara memberikan kontribusi terbesar masing-masing sebesar 91,3% dan 93,9% pada tahun 2024 dan 2023.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Grup Tower Bersama berdasarkan penyebaran geografis dan
persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Jawa dan Bali 3.821.099 55,6 3.812.961 57,4
Sumatera 1.746.991 25,4 1.734.195 26,1
Kalimantan 548.978 8,0 459.174 6,9
Sulawesi 595.934 8,7 519.582 7,8
Maluku dan Papua 154.397 2,2 114.733 1,7
Jumlah 6.867.399 100,0 6.640.645 100,0
83
Page 132
Sebagian besar pendapatan Grup Tower Bersama, masing-masing sebesar 81,0% dan 83,5% dari pendapatan
Grup Tower Bersama pada tahun 2024 dan 2023, berasal dari Pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Hal ini dikarenakan
sebagian besar sites telekomunikasi dan penyewaan menara Grup Tower Bersama terkonsentrasi pada propinsi-
propinsi padat penduduk di Pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Namun demikian, pendapatan Grup Tower Bersama
dari Pulau Maluku dan Papua mencatatkan pertumbuhan yang lebih cepat sebesar 34,6%, sejalan dengan
rencana perluasan jaringan yang dilakukan oleh para operator telekomunikasi yang menjadi pelanggan Grup
Tower Bersama.
6. H asil K egiatan O perasional
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2023
Pendapatan. Pendapatan naik sebesar 3,4% menjadi Rp6.867,4 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp6.640,6
miliar pada tahun 2023, sejalan dengan peningkatan penyewaan organik. Jumlah sites telekomunikasi Grup Tower
Bersama meningkat menjadi 23.892 per 31 Desember 2024 dari 22.475 per 31 Desember 2023, dan jumlah
penyewaan meningkat menjadi 42.722 per 31 Desember 2024 dari 41.227 per 31 Desember 2023. Rasio kolokasi
Grup Tower Bersama turun dari 1,84x per 31 Desember 2023 menjadi 1,79x per tanggal 31 Desember 2024.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 2,0% menjadi Rp1.941,2 miliar pada tahun
2024 dari sebelumnya Rp1.902,4 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan penyusutan aset
hak-guna dan penyusutan serat optik.
Penyusutan menara. Beban penyusutan menara naik sebesar 1,0% menjadi Rp804,8 miliar pada tahun
2024 dari sebelumnya Rp796,5 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah sites
menara telekomunikasi dan penyewaan.
Penyusutan aset hak-guna. Beban penyusutan aset hak-guna naik sebesar 3,5% menjadi Rp465,8 miliar
pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp449,9 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh peningkatan
jumlah sites menara telekomunikasi.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan naik sebesar 0,03% menjadi Rp301,4
miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp301,3 miliar pada tahun 2023.
Penyusutan serat optik. Beban penyusutan serat optik naik sebesar 11,3% menjadi Rp135,8 miliar pada
tahun 2024 dari sebelumnya Rp122,0 miliar pada tahun 2023, sejalan dengan meningkatnya pemasangan
kabel serat optik.
Keamanan. Beban keamanan turun sebesar 1,5% menjadi Rp54,1 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya
Rp55,0 miliar pada tahun 2023.
Amortisasi perizinan. Amortisasi perizinan turun sebesar 23,0% menjadi Rp50,7 miliar pada tahun 2024
dari sebelumnya Rp65,8 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh efisiensi biaya perizinan selama
tahun 2024.
Asuransi. Beban asuransi naik sebesar 5,3% menjadi Rp39,2 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya
Rp37,3 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan yang harus
diasuransikan oleh Grup Tower Bersama.
Listrik. Beban listrik turun sebesar 6,1% menjadi Rp28,6 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp30,4
miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh menurunnya pemaikaian listrik yang menjadi beban Grup
Tower Bersama.
Penyusutan menara bergerak. Beban penyusutan menara bergerak turun sebesar 4,3% menjadi Rp12,9
miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp13,5 miliar pada tahun 2023.
84
Page 133
Lainnya. Beban lainnya naik sebesar 56,3% menjadi Rp47,9 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp30,7
miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya perangkat FTTH, biaya perjalanan dinas
untuk mengunjungi sites, kenaikan biaya pajak bumi dan bangunan atas sites menara telekomunikasi, serta
iuran dan donasi.
Laba bruto. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bruto Grup Tower Bersama naik sebesar
4,0% menjadi Rp4.926,2 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp4.738,2 miliar pada tahun 2023.
Beban usaha. Beban usaha naik sebesar 20,5% menjadi Rp607,4 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya
Rp504,2 miliar pada tahun 2023, terutama dikarenakan oleh kenaikan beban gaji dan tunjangan, penyusutan
dan beban manfaat karyawan. Beban gaji dan tunjangan naik sebesar 12,1% menjadi Rp351,9 miliar pada
tahun 2024 dari sebelumnya Rp314,0 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan gaji pokok
tahunan dan tunjangan. Beban penyusutan meningkat sebesar 76,4% menjadi Rp68,9 miliar pada tahun 2024
dari sebelumnya Rp39,0 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh peningkatan pembangunan menara
telekomunikasi dan serat optik. Beban manfaat karyawan naik sebesar 151,0% menjadi Rp25,4 miliar pada tahun
2024 dari sebelumnya Rp10,1 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penambahan manfaat yang
diterima oleh karyawan di masa depan.
Laba usaha. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba usaha Grup Tower Bersama naik sebesar
2,0% menjadi Rp4.318,8 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp4.234,1 miliar pada tahun 2023.
Pendapatan lain. Pendapatan lain naik sebesar 1.588,4% menjadi Rp38,0 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya
Rp2,2 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh pemulihan atas pengakuan berdasarkan kerugian kredit
ekspektasian sepanjang umurnya pada akhir periode pelaporan.
Beban lain. Beban lain naik sebesar 265,5% menjadi Rp222,2 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp60,8
miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar menara telekomunikasi, penurunan nilai
persediaan, beban pajak penghasilan dari periode sebelumnya, amortisasi aset tidak berwujud dan kerugian
atas pembongkaran menara.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan naik sebesar 52,8% menjadi Rp31,0 miliar pada tahun 2024 dari
sebelumnya Rp20,3 miliar pada tahun 2023, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang lebih
tinggi selama tahun 2024 dan penambahan piutang asosiasi.
Beban keuangan utang bank dan obligasi. Beban keuangan utang bank dan obligasi naik sebesar 10,3% menjadi
Rp1.871,2 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp1.696,3 miliar, sejalan dengan perolehan utang bank baru.
Beban keuangan lain. Beban keuangan lain naik sebesar 37,0% menjadi Rp177,1 miliar pada tahun 2024 dari
sebelumnya Rp129,2 miliar pada tahun 2023, sejalan dengan perolehan utang bank baru.
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba Grup
Tower Bersama sebelum pajak final dan pajak penghasilan turun sebesar 10,7% menjadi Rp2.117,3 miliar pada
tahun 2024 dari sebelumnya Rp2.370,2 miliar pada tahun 2023.
Beban pajak final. Beban pajak final naik sebesar 13,3% menjadi Rp640,7 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya
Rp565,7 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan porsi pendapatan sewa menara dari kontrak
penyewaan yang ditandatangani pada atau setelah 2 Januari 2018, di mana tarif pajak penghasilan final sebesar
10% dari nilai bruto sewa dibebankan sesuai dengan PP No. 34/2017, yang mulai diterapkan pada bulan Januari
2018.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba Grup Tower Bersama
sebelum pajak penghasilan turun sebesar 18,2% menjadi Rp1.476,6 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya
Rp1.804,5 miliar pada tahun 2023.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 70,7% menjadi Rp53,5 miliar pada tahun 2024
dari sebelumnya Rp182,8 miliar pada tahun 2023.
85
Page 134
Pajak kini. Beban pajak kini turun sebesar 36,6% menjadi Rp63,4 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya
Rp100,0 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh meningkatnya porsi pendapatan sewa menara
yang dikenakan pajak penghasilan yang bersifat final sehubungan dengan penerapan PP No. 34/2017.
Pajak tangguhan. Grup Tower Bersama mencatatkan manfaat pajak tangguhan sebesar Rp9,9 miliar pada
tahun 2024 dari sebelumnya beban pajak tangguhan sebesar Rp82,8 juta pada tahun 2023.
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal yang telah
dijelaskan di atas, laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk turun sebesar 12,7%
menjadi Rp1.361,6 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp1.560,3 miliar pada tahun 2023.
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari hal yang
telah dijelaskan di atas, laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali pada
tahun 2024 dan 2023 tercatat sebesar Rp61,4 miliar.
Laba tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba tahun berjalan Grup Tower
Bersama turun sebesar 12,3% menjadi Rp1.423,0 miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp1.621,7 miliar
pada tahun 2023.
Penghasilan komprehensif lain. Grup Tower Bersama mencatatkan penghasilan komprehensif lain sebesar sebesar
Rp(1.412,5) miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp443,3 miliar pada tahun 2023. Penurunan ini terutama
dikarenakan adanya kenaikan defisit revaluasi dan penurunan perubahan lindung nilai arus kas.
Defisit revaluasi. Defisit revaluasi naik sebesar 652,1% menjadi Rp1.600,8 miliar pada tahun 2024 dari
sebelumnya Rp212,8 miliar pada tahun 2023, berdasarkan perhitungan penilai independen.
Perubahan lindung nilai arus kas. Perubahan lindung nilai arus kas turun sebesar 71,3% menjadi Rp189,6
miliar pada tahun 2024 dari sebelumnya Rp659,5 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh
perubahan nilai tukar Rupiah dari Rp15.416 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2023 menjadi
Rp16.162 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2024.
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, total
penghasilan komprehensif tahun berjalan turun sebesar 99,5% menjadi Rp10,5 miliar dari sebelumnya Rp2.065,0
miliar pada tahun 2023.
7. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Tabel di bawah ini menyajikan rincian aset Grup Tower Bersama pada tanggal-tanggal sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2024 2023
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank 1.481.912 800.857
Aset keuangan diukur pada nilai wajar melalui laba rugi - 5.528
Piutang usaha - pihak ketiga 1.901.884 1.685.757
Piutang lain-lain – pihak ketiga 37.597 47.979
Pendapatan yang masih harus diterima 645.551 895.936
Uang muka dan beban dibayar di muka 82.901 101.656
Pajak dibayar dimuka 436.561 650.596
Bagian lancar atas taksiran tagihan dan keberatan atas hasil pemeriksaan pajak 243.601 218.826
Total Aset Lancar 4.830.007 4.407.135
86
Page 135
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2024 2023
ASET
Aset Tidak Lancar
Piutang lain-lain jangka panjang – pihak berelasi 44.254 -
Aset tetap 36.001.532 36.462.467
Properti investasi 440.379 469.571
Aset hak guna 3.346.574 3.652.362
Investasi pada entitas asosiasi 11.099 -
Uang jaminan 1.045 1.009
Aset keuangan derivatif 1.756.261 759.501
Aset pajak tangguhan 572 1.165
Goodwill 390.368 390.368
Taksiran tagihan pajak dan keberatan, atas hasil pemeriksaan pajak
setelah dikurangi bagian lancar 378.677 310.752
Aset tidak lancar lainnya 115.578 92.648
Total Aset Tidak Lancar 42.486.339 42.139.843
TOTAL ASET 47.316.346 46.546.978
Posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Total aset Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 naik sebesar 1,7% menjadi sebesar Rp47.316,3
miliar dibandingkan total aset pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp46.547,0 miliar. Kenaikan tersebut
terutama berasal peningkatan aset keuangan derivatif dan kas dan bank.
Total aset lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 naik sebesar 9,6% menjadi Rp4.830,0
miliar dibandingkan total aset lancar pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp4.407,1 miliar, terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan bank dan piutang usaha - pihak ketiga. Kas dan bank naik sebesar 85,0%
menjadi Rp1.481,9 miliar pada tanggal 31 Desember 2024 dari Rp800,9 miliar pada tanggal 31 Desember
2023 terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan dari pelanggan. Piutang usaha - pihak ketiga naik
sebesar 12,8% menjadi Rp1.901,9 miliar pada tanggal 31 Desember 2024 dari Rp1.685,8 miliar pada tanggal
31 Desember 2023. Grup Tower Bersama secara konsisten menerapkan kebijakan piutang usaha yang cermat,
dengan didukung oleh proses pemantauan secara berkala terhadap kualitas kredit dan kemampuan pelanggan
untuk memenuhi kewajiban mereka. Per 31 Desember 2024, 82,3% dari piutang usaha Grup Tower Bersama
masuk dalam kategori belum jatuh tempo. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan pendapatan
yang masih harus diterima sebesar 27,9% menjadi Rp645,6 miliar pada tanggal 31 Desember 2024 dari Rp895,9
miliar pada tanggal 31 Desember 2023, terutama disebabkan oleh telah selesainya proses pengujian fisik menara
telekomunikasi dan verifikasi dokumen, dan penurunan pajak dibayar di muka sebesar 32,9% menjadi Rp436,6
miliar pada tanggal 31 Desember 2024 dari sebelumnya Rp650,6 miliar pada tanggal 31 Desember 2023, terutama
disebabkan oleh peningkatan penggunaan PPN masukan selama tahun 2024 untuk mengurangi PPN keluaran.
Total aset tidak lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 naik sebesar 0,8% menjadi
Rp42.486,4 miliar dibandingkan total aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp42.139,8
miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan aset keuangan derivatif. Aset keuangan derivatif naik sebesar 131,2%
menjadi Rp1.756,3 miliar pada tanggal 31 Desember 2024 dari Rp759,5 miliar pada tanggal 31 Desember 2023,
terutama disebabkan oleh perubahan nilai tukar Rupiah dari Rp15.416 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember
2023 menjadi Rp16.162 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2024. Kenaikan tersebut sebagian di-offset
dengan penurunan aset tetap sebesar 1,3% menjadi Rp36.001,5 miliar pada tanggal 31 Desember 2024 dari
Rp36.462,5 miliar pada tanggal 31 Desember 2024 terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar menara
telekomunikasi berdasarkan perhitungan dari penilai independen pada akhir periode pelaporan, dan penurunan
aset hak-guna sebesar 8,4% menjadi Rp3.346,5 miliar pada tanggal 31 Desember 2024 dari Rp3.652,4 miliar
pada tanggal 31 Desember 2023 terutama disebabkan oleh perubahan estimasi akuntansi mengenai eksekusi
opsi untuk memperpanjang jangka waktu sewa.
87
Page 136
Liabilitas
Tabel di bawah ini menyajikan rincian liabilitas Perseroan pada tanggal-tanggal sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2023
2024 (Disajikan Kembali)
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
Pihak ketiga 106.609 182.971
Pihak berelasi 5.019 -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 14.351 13.716
Pihak berelasi 20.011 -
Utang pajak 119.554 280.778
Pendapatan yang diterima di muka 2.785.411 2.430.631
Beban masih harus dibayar 1.519.977 1.475.123
Bagian lancar atas:
Liabilitas sewa 13.688 103.805
Utang obligasi 10.787.381 5.960.331
Utang bank 7.928.858 4.685.568
Total Liabilitas Jangka Pendek 23.300.859 15.132.923
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian lancar:
Liabilitas sewa 14.646 356.394
Utang obligasi 12.550.230 17.868.137
Utang bank 678.675 627.160
Liabilitas pajak tangguhan 73.147 79.448
Provisi jangka panjang 111.781 99.208
Liabilitas imbalan kerja 21.485 22.681
Total Liabilitas Jangka Panjang 13.449.964 19.053.028
TOTAL LIABILITAS 36.750.823 34.185.951
Posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Total liabilitas Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 naik sebesar 7,5% menjadi Rp36.750,8
miliar dibandingkan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp34.186,0 miliar. Kenaikan terutama
disebabkan oleh kenaikan utang bank yang sebagian di-offset dengan penurunan utang obligasi.
Total liabilitas jangka pendek Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 naik sebesar 54,0% menjadi
Rp23.300,9 miliar dibandingkan total liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp15.132,9
miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan bagian lancar atas utang obligasi. Kenaikan tersebut sebagian di-
offset dengan penurunan liabilitas sewa sebesar 86,8% menjadi Rp13,7 miliar pada tanggal 31 Desember 2024
dari Rp103,8 miliar pada tanggal 31 Desember 2023.
Total liabilitas jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 turun sebesar 29,4%
menjadi Rp13.450,0 miliar dibandingkan total liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp19.053,0 miliar, terutama disebabkan oleh penurunan porsi liabilitas jangka panjang atas utang obligasi,
sebesar 29,8% menjadi Rp12.550,2 miliar pada tanggal 31 Desember 2024 dari Rp17.868,1 miliar pada tanggal
31 Desember 2023, sejalan dengan kenaikan bagian lancar atas utang obligasi.
Per 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama mampu menjaga posisi keuangan yang kuat agar mampu memenuhi
seluruh kewajiban pinjaman. Rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya (total debt at hedged
rate) terhadap EBITDA kuartal keempat tahun 2024 yang disetahunkan adalah 4,9x, jauh di bawah pembatasan
dari surat utang Perseroan yaitu rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya terhadap
EBITDA triwulan terakhir yang disetahunkan untuk tidak lebih dari 6,25x. Grup Tower Bersama masih memiliki
ruang untuk penambahan pinjaman berdasarkan covenant yang disyaratkan oleh fasilitas bank dan surat utang.
88
Page 137
Ekuitas
Tabel di bawah ini menyajikan rincian ekuitas Perseroan pada tanggal-tanggal sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2023
2024 (Disajikan kembali)
Modal ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140
Saham treasuri (552.062) (41.015)
Tambahan modal disetor 1.608.572 1.608.572
Penghasilan komprehensif lain 2.971.156 4.648.810
Saldo laba
Cadangan wajib 64.000 63.600
Belum ditentukan penggunaannya 5.352.815 4.980.987
9.897.621 11.714.094
Kepentingan non-pengendali 667.902 646.933
Total Ekuitas 10.565.523 12.361.027
Posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Jumlah ekuitas Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 turun sebesar 14,5% menjadi Rp10.565,5
miliar dibandingkan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2023 sebesar Rp12.361,0 miliar. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan penghasilan komprehensif lainnya dan pembelian kembali saham treasuri,
yang sebagian di-offset dengan kenaikan saldo laba tahun 2024.
8. L ikuiditas dan S umber P endanaan
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Penggunaan utama dari kas Grup Tower Bersama adalah untuk ekspansi portofolio sites dengan membangun
sites baru, akuisisi perusahaan penyewaan menara dan/atau portofolio sites mereka, dan penambahan kolokasi.
Sumber likuiditas utama Grup Tower Bersama adalah kas yang diterima dari pelanggan, pinjaman bank serta
surat utang. Grup Tower Bersama saat ini mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi dan pinjaman bank untuk
mendanai kegiatan operasi, konstruksi sites baru dan akuisisi perusahaan penyewaan menara dan/atau portofolio
sites mereka. Pada tanggal 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama memiliki sumber likuiditas material yang
belum digunakan sebesar US$292,0 juta dan Rp7.245,6 miliar, yang terdiri dari (i) sumber likuiditas internal
dalam bentuk kas dan setara kas sebesar Rp1.481,9 miliar; dan (ii) sumber likuiditas eksternal dalam bentuk
fasilitas pinjaman yang belum dicairkan sebesar US$292,0 juta dan Rp5.763,7 miliar.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan dana dari hasil Penawaran Umum ini, kas
yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Grup
Tower Bersama, Grup Tower Bersama memiliki likuiditas yang cukup untuk kebutuhan modal kerja, kewajiban
pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini dan 12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas
Grup Tower Bersama tidak mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal, Grup Tower
Bersama akan berusaha untuk mendapatkan fasilitas pinjaman baru maupun mengakses pendanaan dari pasar
modal. Kemampuan Grup Tower Bersama untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas
pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga
dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Tower Bersama serta likuiditas pasar keuangan
domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh
pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan
Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan yang dapat berdampak terhadap kemampuan Perseroan dalam
memenuhi kewajiban pembayaran tunai. Kegiatan usaha Grup Tower Bersama juga tidak memiliki modal kerja
yang menimbulkan risiko khusus.
89
Page 138
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mengetahui adanya kecenderungan,
permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya
peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Grup Tower Bersama.
Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2024 2023
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Pendapatan dari pelanggan 7.294.420 6.371.050
Penerimaan dari pengembalian tagihan pajak penghasilan 218.826 -
Penerimaan penghasilan bunga 29.839 20.289
Pembayaran kas ke karyawan (371.097) (340.353)
Pembayaran kas ke pemasok (1.005.187) (683.975)
Pembayaran pajak penghasilan (1.037.324) (985.422)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 5.129.477 4.381.589
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Penerimaan dari aset keuangan 96.896 -
Penerimaan dari pelapasan aset tetap 2.829 -
Penerimaan dari penjualan saham investasi 99 -
Penambahan properti investasi (5.799) (1.846)
Pembelian saham (21.919) -
Pembelian aset keuangan (90.000) (5.500)
Penambahan aset hak-guna (385.171) (545.159)
Penambahan aset tetap (2.122.306) (2.146.557)
Penambahan uang muka pembelian aset tetap - (3.515)
Akuisisi entitas anak melalui entitas anak langsung - (43.161)
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (2.525.371) (2.745.738)
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Penerimaan dari utang bank 21.690.664 21.195.248
Penerbitan utang obligasi 4.700.000 5.499.100
Pembayaran liabilitas sewa (36.958) (116.985)
Pemberian pinjaman kepada entitas asosiasi (43.100) -
Pembayaran dividen kas oleh entitas anak (44.989) (36.958)
Saham treasuri (511.047) (320.919)
Pembayaran dividen kas oleh Perusahaan (1.243.682) (1.315.744)
Pembayaran bunga dan biaya utang bank dan utang obligasi (2.047.999) (1.735.534)
Pembayaran utang bank dan utang obligasi (24.391.973) (26.040.012)
Penjualan saham treasuri - 1.061.853
Penerimaan dari penerbitan saham baru - 17.400
Pembayaran biaya penjualan saham treasuri - (1.597)
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan (1.929.084) (1.794.148)
Dampak neto perubahan nilai tukar atas kas dan bank 6.033 (7.232)
Kenaikan (penurunan) bersih kas dan bank 681.055 (165.529)
Kas dan bank pada awal tahun 800.857 966.386
Kas dan bank pada akhir tahun 1.481.912 800.857
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari pelanggan, pembayaran
kas ke karyawan, pembayaran kas ke pemasok, dan arus kas masuk dan keluar yang berasal dari penerimaan
penghasilan bunga, pembayaran pajak penghasilan, dan penerimaan dari pengembalian tagihan pajak penghasilan.
90
Page 139
Pada tahun 2024, arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Grup Tower Bersama mengalami peningkatan
sebesar 17,1% menjadi Rp5.129,5 miliar dari sebelumnya Rp4.381,6 miliar pada tahun 2023, terutama disebabkan
oleh kenaikan pendapatan dari pelanggan sebesar 14,5% menjadi Rp7.294,4 miliar dari sebelumnya Rp6.371,1
miliar pada tahun 2023. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan pembayaran kas ke pemasok
sebesar 47,0% menjadi Rp1.005,2 miliar dari sebelumnya Rp684,0 miliar pada tahun 2023.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset tetap termasuk
akuisisi sites telekomunikasi, penambahan properti investasi, penambahan aset hak guna dan penambahan
aset keuangan.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp2.525,4 miliar dan Rp2.745,7 miliar
masing-masing pada tahun 2024 dan 2023, yang terutama terdiri dari penambahan aset tetap, penambahan aset
hak guna, pembelian saham, dan pembelian aset keuangan.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama terdiri dari arus kas dari penerimaan dari
utang bank dan penerbitan utang obligasi, dan kas yang dibayarkan untuk utang bank dan utang obligasi, dan
pembayaran bunga dan biaya utang bank dan utang obligasi.
Pada tahun 2024, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami peningkatan sebesar
7,5% menjadi Rp1.929,1 miliar dari sebelumnya Rp1.794,1 miliar pada tahun 2023, terutama digunakan untuk
pembayaran utang bank dan utang obligasi sebesar Rp24.392,0 miliar dan pembayaran bunga dan biaya utang
bank dan utang obligasi sebesar Rp2.048,0 miliar. Pembayaran tersebut terutama diperoleh dari penerimaan
dari utang bank sebesar Rp21.690,7 miliar dan penerbitan utang obligasi sebesar Rp4.700,0 miliar.
9. B elanja M odal
Secara historis Perseroan membiayai belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi dan pinjaman
jangka panjang dan jangka pendek. Belanja modal Perseroan meliputi antara lain penambahan aset tetap, terutama
menara telekomunikasi, aset hak guna, properti investasi, dan pembelian saham. Perseroan mencatatkan biaya
belanja modal ini dalam posisi keuangan Perseroan pada saat diselesaikannya pembangunan. Tabel di bawah
ini menyajikan belanja modal historis terkait dengan aset tetap dan pembelian dan sewa atas lahan, untuk
periode-periode sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2024 2023
Penambahan aset tetap 2.122.306 2.146.557
Penambahan aset hak guna 385.171 545.159
Penambahan properti investasi 5.799 1.846
Pembelian saham 21.919 -
Uang muka pembelian aset tetap - 3.515
Akuisisi entitas anak melalui entitas anak langsung - 43.161
Total belanja modal 2.535.195 2.740.238
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki komitmen investasi barang modal yang material.
Perseroan juga tidak memiliki kewajiban untuk melakukan investasi barang modal dalam rangka pemenuhan
persyaratan regulasi dan lingkungan hidup.
91
Page 140
10. R isiko N ilai T ukar M ata U ang A sing dan R isiko T ingkat S uku B unga
Perseroan menyadari adanya risiko pasar yang terjadi akibat fluktuasi mata uang Rupiah terhadap US Dolar, serta
fluktuasi suku bunga pinjaman, sehingga Perseroan melakukan kontrak lindung nilai dengan tujuan melakukan
aktivitas lindung nilai atas ketidakpastian fluktuasi suku bunga dan fluktuasi mata uang asing yang timbul dari
arus kas pokok dan bunga pinjaman dari Perseroan.
Risiko nilai tukar mata uang asing
Perubahan nilai tukar telah, dan diperkirakan akan terus, memberikan pengaruh terhadap hasil usaha dan
arus kas Perseroan. Beberapa pinjaman dan belanja modal Perseroan adalah, dan diperkirakan akan terus,
didenominasi dengan mata uang Dolar Amerika Serikat. Sebagian besar pendapatan Perseroan adalah dalam
mata uang Rupiah.
Pada saat ini, Perseroan melakukan aktivitas lindung nilai terhadap sebagian besar dari eksposur atas mata
uang asing dikarenakan penerimaan dari pendapatan usaha tahunan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat
lebih sedikit dibandingkan dengan jumlah pembayaran belanja modal, pinjaman dan bunga dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat. Perseroan melakukan kontrak berjangka dan kontrak swap valuta asing dengan lembaga-
lembaga keuangan internasional. Untuk kontrak berjangka, pada umumnya Perseroan membayar sejumlah premi
dengan jumlah yang tetap.
Sebagai hasil dari kontrak tersebut, Perseroan yakin bahwa Perseroan telah mengurangi beberapa risiko nilai
tukar mata uang asing, meskipun aktivitas lindung nilai yang dilakukan oleh Perseroan tidak mencakup seluruh
eksposur mata uang asing dan terdapat kemungkinan bahwa perjanjian pengganti atas aktivitas lindung nilai
tersebut tidak tersedia pada saat kontrak lindung nilai tersebut telah selesai.
Pada tanggal 31 Desember 2024, jika Rupiah menguat 1% terhadap Dolar Amerika Serikat namun seluruh variabel
lainnya tetap, maka laba tahun berjalan lebih rendah sebesar Rp36,9 miliar terutama yang timbul sebagai akibat
keuntungan selisih kurs atas penjabaran aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing.
Jika bagian utang berbunga dalam valuta asing yang telah dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs
lindung nilainya, maka saldo utang berbunga pada 31 Desember 2024 setelah dikurangi biaya pinjaman yang
belum diamortisasi adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Kurs laporan posisi
keuangan Kurs lindung nilai
Pinjaman sindikasi 694.966 627.486
Pinjaman non-sindikasi 8.101.872 8.101.872
Utang obligasi 23.391.490 21.468.120
Dikurangi:
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (243.184) (243.184)
Total neto 31.945.144 29.954.294
Risiko tingkat suku bunga
Perseroan menghadapi risiko tingkat suku bunga yang disebabkan oleh perubahan tingkat suku bunga pinjaman
yang dikenakan bunga. Suku bunga atas pinjaman jangka pendek dan jangka panjang dapat berfluktuasi sepanjang
periode pinjaman. Kebijakan keuangan memberikan panduan bahwa eksposur tingkat bunga harus diidentifikasi
dan diminimalisasi/dinetralisasi secara tepat waktu.
Untuk mengukur risiko pasar atas pergerakan suku bunga, Perseroan melakukan analisa margin dan pergerakan
suku bunga, dan melakukan transaksi kontrak swap tingkat bunga untuk melindungi suku bunga pinjaman dalam
mata uang asing terhadap risiko ketidakpastian tingkat suku bunga.
Utang bank jangka Panjang setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 31 Desember 2024 tercatat sebesar
Rp678,7 miliar.
92
Page 141
11. K ewajiban dari I katan P erjanjian
Tabel berikut di bawah ini menyajikan analisis mengenai liabilitas yang timbul dari ikatan perjanjian material
yang dibuat oleh Perseroan per 31 Desember 2024 :
(dalam jutaan Rupiah)
Arus kas Kurang dari Lebih dari 3
Jumlah tercatat kontraktual setahun 1-3 tahun tahun
Utang usaha dan utang lain-lain 145.990 145.990 145.990 - -
Beban masih harus dibayar 1.519.977 1.519.977 1.519.977 - -
Liabilitas sewa 28.334 56.007 7.960 19.352 28.695
Utang obligasi 23.337.611 24.632.823 11.561.109 13.071.714 -
Utang bank 8.607.533 8.888.799 7.863.620 163.943 861.236
Jumlah 33.639.445 35.218.566 21.073.626 13.255.009 889.931
12. K ejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal
dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan
profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah diaudit Akuntan Publik, sebagaimana tercantum
dalam Prospektus ini.
13. P erkembangan terkini
Perseroan telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama yang tidak diaudit
tanggal 31 Maret 2025 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh
manajemen Perseroan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan dinyatakan dalam mata uang
Rupiah (secara kolektif disebut sebagai “Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Yang Tidak Diaudit”), yang
laporannya telah diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 28 Mei 2025. Laporan Keuangan
Konsolidasian Interim Yang Tidak Diaudit tidak tercantum dalam Prospektus ini, namun telah dipublikasikan oleh
Perseroan dan disampaikan kepada Bursa Efek Indonesia sebagai bagian dari pelaporan berkala Perseroan kepada
Bursa Efek Indonesia dan dapat diakses melalui https://www.idx.co.id/Portals/0/StaticData/ListedCompanies/
Corporate_Actions/New_Info_JSX/Jenis_Informasi/01_Laporan_Keuangan/02_Soft_Copy_Laporan_Keuangan//
Laporan%20Keuangan%20Tahun%202025/TW1/TBIG/TBIG%20Q12025%20Financial%20Report.pdf. Laporan
Keuangan Konsolidasian Interim Yang Tidak Diaudit telah direviu oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja
berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh
Auditor Independen Entitas” yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana dalam laporannya tanggal 28 Mei 2025,
yang tidak dilampirkan dalam Prospektus ini, namun tercantum dalam Laporan Keuangan Konsolidasian Interim
Yang Tidak Diaudit, yang dapat diakses pada situs Perseroan atau situs Bursa Efek Indonesia. Suatu reviu
memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan
Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP Purwantono,
Sungkoro & Surja untuk memeroleh keyakinan bahwa KAP Purwantono, Sungkoro & Surja mengetahui seluruh
hal yang signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP Purwantono, Sungkoro
& Surja tidak menyatakan suatu opini audit atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Yang Tidak Diaudit.
93
Page 142
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi pada Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan memiliki risiko. Investor harus memperhatikan informasi yang
ada di dalam penjelasan mengenai risiko usaha ini dengan seksama, khususnya informasi mengenai risiko-risiko
usaha berikut, sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan. Risiko-risiko
yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga memengaruhi kegiatan usaha, arus
kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan
dapat mengalami penurunan akibat risiko-risiko berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau
sebagian investasinya. Penjelasan mengenai risiko usaha ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward
looking statements”) yang berhubungan dengan kejadian yang mengandung unsur risiko dan ketidakpastian.
Risiko-risiko yang diungkapkan berikut bukanlah satu-satunya yang memengaruhi Grup Tower Bersama.
Berikut adalah risiko material yang disusun berdasarkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama yang dihadapi
Grup Tower Bersama dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat memengaruhi kinerja maupun harga
Obligasi dan Sukuk Ijarah baik secara langsung maupun tidak langsung :
1. R isiko U tama yang M empunyai P engaruh S ignifikan T erhadap K elangsungan U saha P erseroan
Perseroan sebagai perusahaan holding bergantung pada pembayaran dari Perusahaan Anak
Perseroan adalah perusahaan holding yang melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan
fiber optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi. Oleh karena itu, ketersediaan dana bagi Perseroan
untuk membayar dividen kepada para pemegang saham dan untuk membayar kembali utang bergantung pada
dividen atau pembayaran kembali atas pinjaman yang diterima dari Perusahaan Anak. Apabila Perusahaan
Anak menanggung utang atau kerugian, hal tersebut dapat mengurangi kemampuan mereka untuk melakukan
pembayaran dividen atau pembayaran lainnya kepada Perseroan. Selain itu, persyaratan pembatasan dalam
fasilitas kredit bank atau perjanjian lain yang ditandatangani oleh Perseroan atau Perusahaan Anak di masa
mendatang juga dapat membatasi kemampuan Perusahaan Anak untuk melakukan pembayaran kembali utang
atau mengumumkan dividen kepada Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk menerima pembayaran
tersebut. Sebagai akibatnya, kemampuan Perseroan untuk membayar dividen dan membayar kembali utang
akan menjadi terbatas. Lebih lanjut, undang-undang di Indonesia mewajibkan bahwa suatu perusahaan baru
dapat mengumumkan dividen dalam tahun manapun jika telah menyisihkan sebagian keuntungannya untuk dana
cadangan wajib dan memiliki laba ditahan yang positif. Terjadinya salah satu kejadian tersebut di atas dapat
berdampak terhadap kemampuan Perseroan sebagai perusahaan holding untuk membayar dividen kepada
pemegang saham dan membayar kembali utang Perseroan, termasuk kemampuan Perseroan membayar Bunga
Obligasi, Cicilan Imbalan Ijarah, Pokok Obligasi dan Sisa Imbalan Ijarah.
2. R isiko U saha yang B ersifat M aterial B aik S ecara L angsung M aupun T idak L angsung Y ang D apat
M emengaruhi H asil U saha dan K ondisi K euangan G rup T ower B ersama
Pendapatan Grup Tower Bersama bergantung pada pendapatan sewa jangka panjang dari pelanggan
Dikarenakan oleh panjangnya jangka waktu perjanjian sewa dengan para pelanggan (biasanya 10 tahun), maka
Grup Tower Bersama, seperti halnya semua perusahaan menara lainnya dalam industri ini, sangat bergantung
pada kekuatan finansial para pelanggan. Meskipun industri telekomunikasi Indonesia sangat kompetitif, dengan
3 (tiga) operator telekomunikasi yang ada saat ini, Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa hanya sebagian
kecil dari para operator telekomunikasi tersebut yang berhasil mencatatkan keuntungan (profitable). Banyak
operator telekomunikasi memiliki tingkat utang yang tinggi serta bergantung pada kegiatan penggalangan dana
untuk membiayai kegiatan operasional dan kebutuhan belanja modal mereka. Pelemahan ekonomi dan/atau
gangguan di pasar utang dan finansial dapat menyebabkan pendanaan menjadi lebih sulit dan mahal. Apabila
pelanggan atau calon pelanggan menara telekomunikasi Grup Tower Bersama tidak mampu menggalang dana
94
Page 143
yang memadai untuk mendanai rencana bisnis mereka, maka mereka akan mengurangi belanja modalnya. Hal
ini akan berdampak secara material dan merugikan terhadap permintaan sites telekomunikasi milik Grup Tower
Bersama. Apabila satu atau lebih pelanggan signifikan menara Grup Tower Bersama mengalami kesulitan keuangan
sebagai akibat pelemahan ekonomi berkepanjangan atau yang lainnya, maka hal itu dapat menyebabkan adanya
piutang usaha yang tidak dapat ditagih dari pelanggan tersebut dan hal tersebut berdampak secara material
dan merugikan pada bisnis pelanggan Grup Tower Bersama dalam jangka panjang, yang pada akhirnya pada
kualitas pembayaran pelanggan.
Sejumlah besar pendapatan Grup Tower Bersama berasal hanya dari beberapa operator telekomunikasi
Sebagian besar pendapatan operasional Grup Tower Bersama berasal hanya dari beberapa operator
telekomunikasi. Sekitar 77,7% dan 79,9% dari total pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing pada tahun
2024 dan 2023 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata. Apabila salah satu pelanggan ini tidak bersedia atau
tidak mampu melaksanakan kewajibannya berdasarkan perjanjian sewa menara telekomunikasi, maka hal tersebut
dapat berdampak secara material bahkan merugikan terhadap pendapatan, kinerja operasi, kondisi keuangan
dan likuiditas Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama mungkin saja mengalami perselisihan dengan para
pelanggan yang dapat mengarah kepada pengakhiran perjanjian sewa antara Grup Tower Bersama dengan para
pelanggan atau perubahan yang material atas ketentuan dalam perjanjian-perjanjian tersebut. Terjadinya salah
satu hal-hal tersebut dapat berdampak secara material bahkan merugikan bisnis, kinerja operasi, kondisi keuangan
dan likuiditas Grup Tower Bersama. Apabila Grup Tower Bersama terpaksa menyelesaikan perselisihan tersebut
melalui proses pengadilan, maka hubungan Grup Tower Bersama dengan para pelanggan dapat berakhir atau
rusak, yang mana hal tersebut dapat mengarah pada penurunan pendapatan atau kenaikan biaya dan mungkin
menyebabkan kerugian terhadap bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas, serta hasil operasi Grup Tower Bersama.
Selain itu, tidak ada jaminan bahwa pelanggan Grup Tower Bersama akan memperpanjang perjanjian sewa
menara telekomunikasi pada saat perjanjian-perjanjian tersebut berakhir. Tidak ada jaminan bahwa Grup Tower
Bersama dapat dengan sukses memperoleh ketentuan yang menguntungkan ketika bernegosiasi dengan para
pelanggan atas pembaruan perjanjian sewa menara telekomunikasi. Ketidakmampuan memperoleh perpanjangan
atas perjanjian sewa menara telekomunikasi yang telah ada atau ketidakmampuan memperoleh ketentuan yang
menguntungkan dalam negosiasi perpanjangan perjanjian dapat menyebabkan turunnya pendapatan Grup Tower
Bersama dan pada akhirnya berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan membayar Obligasi dan Sukuk Ijarah.
Penggabungan usaha atau konsolidasi dapat terjadi di antara para pelanggan Grup Tower Bersama
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa persaingan harga di antara para operator telekomunikasi terbesar
Indonesia akan terus berlanjut. Hal ini akan meningkatkan jumlah pelanggan, menit pemakaian dari pelanggan
dan kebutuhan akan kapasitas jaringan. Grup Tower Bersama juga percaya bahwa dengan tingkat harga saat
ini dan juga kebutuhan belanja modal yang besar di kalangan operator telekomunikasi seluler, hanya operator
telekomunikasi dengan skala operasi yang besar dalam hal kapasitas jaringan maupun total jumlah pelanggan yang
akan tetap bertahan. Grup Tower Bersama percaya bahwa, menimbang banyaknya jumlah operator telekomunikasi
di Indonesia, dan juga keunggulan skala ekonomis yang dinikmati oleh operator-operator besar, konsolidasi dapat
terjadi di antara operator-operator telekomunikasi yang lebih kecil (beberapa di antaranya merupakan pelanggan
Grup Tower Bersama) guna meraih skala yang diperlukan bagi pertumbuhan yang menguntungkan dalam jangka
panjang di pasar persaingan industri ini.
Konsolidasi secara signifikan di antara pelanggan-pelanggan Grup Tower Bersama dapat menyebabkan
pengurangan BTS dan/atau kebutuhan kolokasi bagi perusahaan-perusahaan yang berkonsolidasi, karena
jumlah BTS pada lokasi tertentu dapat menjadi berlebih atau tower space tambahan dapat diperoleh dari hasil
konsolidasi tersebut. Selain itu, konsolidasi dapat menyebabkan pengurangan belanja modal di masa depan secara
keseluruhan, apabila perusahaan-perusahaan yang melakukan konsolidasi memiliki rencana ekspansi yang sama.
Sebagai akibatnya, para pelanggan Grup Tower Bersama dapat memutuskan untuk tidak memperbaharui sewa
mereka dengan Grup Tower Bersama dikarenakan terjadinya konsolidasi tersebut. Apabila jumlah pengakhiran yang
signifikan terjadi akibat konsolidasi industri, maka hal tersebut dapat berdampak material terhadap pendapatan
dan arus kas Grup Tower Bersama, yang selanjutnya membawa efek yang merugikan bisnis, kondisi keuangan,
kinerja operasional dan likuiditas Grup Tower Bersama. Oh
95
Page 144
Persaingan dalam industri penyewaan menara telekomunikasi dapat menyebabkan tekanan pada penentuan
harga sewa
Persaingan dalam industri penyewaan menara telekomunikasi sangat tinggi dan pelanggan Grup Tower Bersama
memiliki alternatif-alternatif lain dalam menyewa tower space termasuk diantaranya :
• perusahaan menara telekomunikasi yang mengoperasikan portofolio sites telekomunikasi yang besar,
utamanya PT Solusi Tunas Pratama Tbk dan PT Sarana Menara Nusantara Tbk (“Protelindo”) dan PT
Dayamitra Telekomunikasi Tbk (“Mitratel”);
• sejumlah perusahaan menara telekomunikasi lainnya dalam jumlah yang signifikan yang mengoperasikan
portofolio sites dalam skala lebih kecil; dan
• pada kondisi tertentu, pemilik lokasi alternatif seperti lantai teratas bangunan, jaringan IBS baik di dalam
atau luar ruangan, papan iklan dan menara transmisi listrik.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa persaingan usaha dalam industri penyewaan menara telekomunikasi
di Indonesia sangat bergantung pada lokasi menara, hubungan dengan operator telekomunikasi serta kualitas
dan tinggi menara. Di samping itu, persaingan usaha juga dipengaruhi oleh besarnya portofolio menara, pricing,
manajemen operasional serta jasa layanan tambahan bagi pelanggan. Beberapa pesaing Grup Tower Bersama,
seperti operator telekomunikasi selular nasional yang melakukan kolokasi pada menaranya merupakan pesaing
dengan kemampuan keuangan yang lebih kuat dibandingkan Grup Tower Bersama. Sebagai tambahan, beberapa
pesaing Grup Tower Bersama juga menerapkan kriteria imbal hasil investasi yang lebih rendah dibanding Grup
Tower Bersama.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, masing-masing sekitar 77,7% dan 79,9%
dari total pendapatan Grup Tower Bersama berasal dari Telkomsel, IOH, dan XL Axiata. Grup Tower Bersama
berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi besar cenderung untuk tidak menyewakan menara telekomunikasi
secara ekstensif kepada pesaing langsung. Perubahan dalam kebijakan ini atau kejadian lain, termasuk perubahan
peraturan, untuk meningkatkan penambahan kolokasi di antara para operator telekomunikasi besar Indonesia,
dapat berakibat pada meningkatnya persaingan untuk kolokasi.
Kondisi persaingan yang semakin tinggi dapat secara negatif memengaruhi harga sewa menara dan pendapatan
Grup Tower Bersama serta menyebabkan pelanggan yang telah ada tidak memperpanjang masa sewa menara
ataupun pelanggan baru akan menyewa menara dari kompetitor. Grup Tower Bersama juga menghadapi persaingan
dalam hal mengidentifikasi dan melaksanakan akuisisi aset berupa menara khususnya aset menara dengan
kualitas yang bagus dan portofolio sites yang besar, yang dapat mengakibatkan akuisisi menara menjadi lebih
mahal. Setiap faktor-faktor risiko tersebut dapat berdampak secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi
keuangan dan likuiditas serta kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin tidak berhasil menjalankan strategi pertumbuhan
Strategi Grup Tower Bersama untuk mencapai pertumbuhan usaha terbagi atas tiga hal, yaitu pertumbuhan
organik melalui ekspansi dari peningkatan rasio kolokasi, pembangunan menara tambahan berdasarkan pesanan
khusus (build-to-suit) dari operator telekomunikasi Indonesia serta pertumbuhan melalui akuisisi portofolio sites
dari perusahaan penyewaan menara telekomunikasi dan dari operator telekomunikasi. Sebagai contoh, Grup
Tower Bersama melalui TB telah menyelesaikan transaksi jual beli dan pengalihan 3.000 menara telekomunikasi
milik IBST pada bulan April 2021.
Kemampuan Grup Tower Bersama untuk menjalankan strategi pertumbuhan organik akan bergantung pada
berbagai macam faktor, termasuk kemampuan Grup Tower Bersama untuk mendapatkan pesanan sites build-
to-suit dan kolokasi, kemudian menyelesaikannya secara tepat waktu dan dengan cara yang efektif dalam
hal biaya, kemampuan Grup Tower Bersama untuk menjaga hubungan dengan regulator yang berwenang dan
kemampuan Grup Tower Bersama untuk mendapatkan perizinan dari pihak berwenang. Tidak ada jaminan bahwa
Grup Tower Bersama akan dapat terus melanjutkan ekspansi portofolio sites secara organik pada basis yang
layak secara komersial dalam waktu yang tepat. Kegagalan untuk mencapai hal tersebut dapat berdampak buruk
secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional serta likuiditas Grup Tower Bersama.
96
Page 145
Kemampuan Grup Tower Bersama untuk melanjutkan pertumbuhan melalui akuisisi akan bergantung pada
sejumlah faktor. Grup Tower Bersama harus dapat mengidentifikasi kandidat akuisisi yang cocok dan tersedia
pada harga yang sesuai, mencapai kesepakatan dengan kandidat akuisisi dan pemegang sahamnya pada
syarat dan ketentuan komersial yang wajar dan juga mendapatkan pendanaan untuk menyelesaikan akuisisi
atau investasi yang lebih besar. Grup Tower Bersama terus menerus melakukan penelaahan atas kualitas, risiko
dan kelayakan dari transaksi yang berpotensi dan mencari peluang akuisisi. Upaya-upaya untuk mencari dan
melakukan penelaahan tersebut, dan diskusi terkait hal tersebut dengan pihak ketiga, dapat menghasilkan suatu
akuisisi di masa mendatang atau mungkin tidak sama sekali.
Kemampuan Grup Tower Bersama untuk tumbuh melalui akuisisi lebih lanjut juga bergantung pada sejumlah
faktor, termasuk kesediaan operator-operator telekomunikasi besar Indonesia (beberapa di antaranya merupakan
pelanggan utama Grup Tower Bersama) untuk terlibat dengan Grup Tower Bersama dalam transaksi penjualan
dan sewa kembali (sale and leaseback) portofolio sites mereka, dengan ketentuan yang memenuhi kriteria
pengembalian investasi Grup Tower Bersama. Manfaat atau hasil yang diinginkan dari akuisisi bisa memerlukan
waktu yang cukup lama dan tidak ada jaminan bahwa akuisisi tertentu akan membawa manfaat atau hasil
yang diinginkan. Selain itu, transaksi akuisisi atau investasi dapat menghadapkan Grup Tower Bersama pada
kewajiban atau risiko yang tidak diketahui, tanpa adanya ganti rugi yang memadai ataupun perlindungan hukum
yang memadai. Tidak ada jaminan bahwa Grup Tower Bersama mampu terus memperbanyak portofolio sites atas
dasar yang layak secara komersial ataupun dalam waktu yang tepat, atau mungkin tidak sama sekali.
Strategi akuisisi Grup Tower Bersama juga akan membutuhkan waktu dan perhatian manajemen Grup Tower
Bersama secara signifikan. Selain mengintegrasi, melatih dan mengelola tenaga kerja, Grup Tower Bersama perlu
terus mengembangkan dan meningkatkan kontrol manajemen dan keuangan, sistem informasi dan prosedur-
prosedur pelaporan, termasuk untuk bisnis yang diakuisisi. Risiko-risiko tambahan terkait akuisisi termasuk
namun tidak terbatas pada hal-hal berikut :
• proses integrasi yang sulit atas kegiatan operasional dari bisnis yang diakuisisi ke dalam organisasi Grup
Tower Bersama;
• manajemen, informasi, dan sistem akuntansi dari perusahaan yang diakuisisi bisa saja berbeda dari, serta
tidak sesuai dengan, sistem yang dimiliki oleh Grup Tower Bersama dan maka dari itu perlu waktu dan
usaha lebih untuk proses integrasi tersebut;
• manajemen Perseroan harus mendedikasikan perhatiannya untuk menyatukan bisnis yang diakuisisi, yang
dapat mengalihkan perhatiannya dari bisnis yang telah berjalan;
• dalam mematuhi peraturan yang ada setelah dilakukannya akuisisi terhadap suatu bisnis dapat berdampak
pada keharusan untuk membongkar portofolio sites telekomunikasi dari bisnis yang diakuisisi; dan
• Grup Tower Bersama dapat kehilangan pegawai penting Grup Tower Bersama sendiri atau pegawai penting
dari bisnis yang diakuisisi.
Penyelesaian hal-hal tersebut di atas dapat memakan waktu dan biaya.
Akuisisi juga dapat menimbulkan pembayaran imbalan kontinjesi, yang mungkin lebih besar daripada dampak
yang dihasilkan dari akuisisi tersebut terhadap pendapatan Grup Tower Bersama di masa mendatang.
Selain itu, strategi akuisisi Grup Tower Bersama juga dapat mengharuskan Grup Tower Bersama membelanjakan
cadangan dana Grup Tower Bersama dalam jumlah yang besar, mendatangkan utang yang besar dan/atau
mengeluarkan sejumlah besar ekuitas baru, yang dapat merugikan kondisi keuangan dan likuiditas Grup Tower
Bersama, serta menyebabkan dilusi yang signifikan atas kepemilikan para pemegang saham yang ada saat ini.
Dampak dilusi ini juga dapat membatasi kemampuan Grup Tower Bersama untuk menyempurnakan proses akuisisi
lebih lanjut. Grup Tower Bersama juga mungkin mengalami kerugian terkait dengan penurunan nilai goodwill dan
aset tak berwujud lainnya pada atau setelah akuisisi. Tidak ada jaminan bahwa Grup Tower Bersama mampu
secara efisien dan efektif mengelola penggabungan atau pertumbuhan operasional Grup Tower Bersama pasca
akuisisi, dan kegagalan Grup Tower Bersama melakukan hal itu dapat berdampak material bahkan merugikan
bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional Grup Tower Bersama.
97
Page 146
Grup Tower Bersama memiliki utang dalam jumlah besar
Grup Tower Bersama memiliki utang dalam jumlah besar. Sampai dengan 31 Desember 2024, pinjaman bersih
Grup Tower Bersama, di mana bagian pinjaman dalam Dolar AS yang telah dilindung nilai diukur dengan
menggunakan kurs lindung nilainya, tercatat sebesar Rp28.715,6 miliar. Kemampuan Grup Tower Bersama
dalam menjalankan rencana bisnis terutama strategi akuisisi Grup Tower Bersama bergantung pada kemampuan
mendapatkan pendanaan eksternal, termasuk pembiayaan utang dan ekuitas. Kemampuan Grup Tower Bersama
memperoleh pembiayaan ekuitas tambahan akan tergantung pada risiko pasar yang berlaku saat itu. Kemampuan
Grup Tower Bersama mengakses pembiayaan utang untuk kepentingan akuisisi dan pembiayaan kembali utang
yang jatuh tempo bergantung pada banyak faktor, yang beberapa di antaranya berada di luar kendali Grup
Tower Bersama. Sebagai contoh, ketidakstabilan politik, penurunan ekonomi, kesulitan likuiditas Rupiah dan
Dolar AS di perbankan ataupun pasar utang, kerusuhan sosial atau perubahan di lingkup peraturan, hal ini
dapat menaikkan biaya pinjaman Grup Tower Bersama atau membatasi kemampuan Grup Tower Bersama untuk
mendapatkan pembiayaan utang. Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa Grup Tower Bersama akan
selalu mampu memperoleh pembiayaan dengan persyaratan yang layak, jika memang ada. Ketidakmampuan
Grup Tower Bersama mendapatkan pembiayaan utang dari bank-bank dan lembaga-lembaga keuangan serta
pasar modal dapat berdampak negatif pada kemampuan Grup Tower Bersama untuk menjalankan strategi-strategi
pertumbuhan atau membiayai kembali utang yang telah jatuh tempo.
Apabila Grup Tower Bersama tidak dapat membiayai kembali atau melakukan negosiasi utangnya, tidak ada
jaminan bahwa Grup Tower Bersama akan dapat menghasilkan arus kas yang cukup dari kegiatan operasional
atau memperoleh modal yang cukup untuk membayar utang atau mendanai rencana belanja modal. Dalam
kondisi tersebut, Grup Tower Bersama mungkin menghadapi masalah likuiditas yang substansial dan hal tersebut
dapat mewajibkan Grup Tower Bersama untuk menerbitkan efek bersifat ekuitas atau efek yang dapat dikonversi
menjadi ekuitas atau menjual sebagian asetnya guna memenuhi kewajiban pembayaran utang. Kegagalan untuk
mendapatkan pembiayaan kembali atas utang pada saat diperlukan dapat mengakibatkan Grup Tower Bersama
dianggap gagal bayar atas utang-utang tersebut dan membatasi kemampuan Perseroan secara material untuk
melakukan pelunasan atas bagian dari Obligasi yang jatuh tempo. Dengan asumsi Grup Tower Bersama dapat
memenuhi rasio keuangan tertentu, Grup Tower Bersama memiliki kemampuan untuk menarik tambahan utang
dari fasilitas utang yang ada, dan setiap tambahan utang dapat memperburuk risiko yang telah diuraikan di atas.
Selain itu, sebagai akibat dari utang Grup Tower Bersama yang besar :
• Grup Tower Bersama dapat menjadi lebih rentan terhadap kondisi ekonomi dan industri yang buruk;
• Grup Tower Bersama dapat menghadapi kesulitan dalam memperoleh pendanaan tambahan untuk membiayai
investasi dan kebutuhan umum perusahaan lainnya atau membiayai kembali utang Grup Tower Bersama
yang telah ada;
• Perseroan dapat mengalami kesulitan untuk memenuhi kewajibannya terkait dengan Obligasi dan Sukuk
Ijarah;
• Grup Tower Bersama telah atau akan diwajibkan untuk menyisihkan sebagian besar arus kas dari operasi
untuk pembayaran pokok dan bunga utang sehingga mengurangi ketersediaan arus kas untuk mendanai
proyek lain-lain, termasuk investasi;
• Grup Tower Bersama akan memiliki fleksibilitas terbatas dalam merencanakan atau merespon perubahan
dalam bisnis dan industri sewa menara telekomunikasi;
• Grup Tower Bersama akan memiliki keunggulan kompetitif yang lebih rendah dibandingkan pesaing dengan
tingkat utang yang lebih rendah;
• Grup Tower Bersama dapat diharuskan untuk menerbitkan efek bersifat ekuitas atau efek yang dapat
dikonversi menjadi ekuitas atau menjual sebagian asetnya, dengan ketentuan yang tidak menguntungkan,
guna memenuhi kewajiban pembayaran; dan
98
Page 147
• Grup Tower Bersama akan memiliki kemampuan terbatas untuk mengambil keuntungan dari peluang bisnis
yang strategis, termasuk pengembangan infrastruktur wireless serta penggabungan usaha dan akuisisi.
Saat ini, Perseroan telah menerbitkan surat utang yang membatasi kemampuan Perseroan untuk memperoleh
tambahan utang, membayar dividen, memberikan jaminan, menjual aset maupun terlibat dalam penggabungan
usaha dan akuisisi. Perusahaan Anak, sesuai dengan ketentuan instrumen utangnya, juga diwajibkan untuk
menjaga rasio keuangan tertentu. Kemampuan Grup Tower Bersama dalam memenuhi pembatasan rasio keuangan
berdasarkan instrumen ini dan memenuhi kewajiban utangnya akan tergantung pada kinerja operasional Grup
Tower Bersama di masa depan. Apabila Grup Tower Bersama gagal untuk memenuhi pembatasan-pembatasan
yang telah ada, Grup Tower Bersama akan dinyatakan gagal bayar berdasarkan instrumen tersebut, yang dalam
kondisi tertentu dapat mengakibatkan sebagian besar pinjaman jangka panjang Grup Tower Bersama, termasuk
surat utang, Obligasi dan Sukuk Ijarah, menjadi jatuh tempo. Apabila Perusahaan Anak dalam Grup Tower Bersama
yang telah beroperasi mengalami gagal bayar atas utang-utangnya, agen jaminan dalam fasilitas pinjaman dan
fasilitas pinjaman revolving akan berusaha untuk menyita jaminan atas utang tersebut, dan hal tersebut dapat
mengakibatkan Grup Tower Bersama kehilangan pengendalian atas aset yang dijaminkan dan pendapatan terkait
dengan aset tersebut yang dapat menimbulkan dampak negatif yang merugikan bagi Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin mencatatkan tambahan utang
Grup Tower Bersama mungkin mencatatkan tambahan utang yang dapat meningkatkan risiko atas utang yang ada
saat ini. Apabila Grup Tower Bersama mendapatkan utang dengan jaminan, kreditur yang relevan secara efektif
berada pada posisi senior terhadap Obligasi dan Sukuk Ijarah sehubungan dengan aset yang dijaminkan terhadap
utang tersebut. Apabila Grup Tower Bersama mendapatkan tambahan utang pada posisi setara dengan Obligasi
dan Sukuk Ijarah, kreditur yang relevan akan memiliki hak pari passu terhadap kekayaan Grup Tower Bersama yang
akan dibagikan dalam hal Grup Tower Bersama mengalami keadaan bangkrut, likuidasi, reorganisasi, pembubaran
atau lainnya. Hal ini dapat mengurangi nilai kekayaan yang dapat dibagikan kepada Pemegang Obligasi dan
Sukuk Ijarah. Pembatasan dalam perjanjian yang mengatur mengenai pinjaman Grup Tower Bersama di masa
mendatang dapat membatasi kegiatan usaha Grup Tower Bersama secara material, termasuk kemampuan Grup
Tower Bersama untuk memperoleh utang, membayar dividen, melakukan investasi dan pembayaran tertentu, dan
menjaminkan atau menjual aset. Selain itu, Grup Tower Bersama dapat gagal memenuhi pembatasan keuangan
yang terdapat dalam perjanjian terkait utang yang diperoleh di masa mendatang dalam hal hasil kegiatan usaha
tidak memenuhi syarat dan kondisi yang dipersyaratkan, termasuk rasio keuangan. Kelalaian yang terjadi pada
salah satu instrumen utang dapat juga memicu cross default instrumen utang lainnya. Terjadinya salah satu
kejadian kelalaian terhadap salah satu instrumen utang, apabila tidak diperbaiki atau dikesampingkan, dapat
berdampak merugikan terhadap Grup Tower Bersama.
Beban keuangan yang tinggi dapat menekan margin Grup Tower Bersama
Sebagian pendanaan utang Grup Tower Bersama dipengaruhi oleh suku bunga mengambang (floating), yang
telah dan akan terus menyebabkan beban keuangan - bunga Grup Tower Bersama berfluktuasi seiring dengan
perubahan tingkat suku bunga. Sebagai tambahan, pendanaan utang Grup Tower Bersama yang dipengaruhi oleh
suku bunga mengambang memiliki jangka waktu yang lebih pendek daripada perjanjian sewa dengan pelanggan
sehingga mengakibatkan Grup Tower Bersama terkena risiko pembiayaan kembali dengan tingkat bunga yang
lebih tinggi. Porsi beban keuangan terhadap pendapatan (meliputi beban keuangan utang bank dan obligasi dan
beban keuangan lain) tercatat sebesar 29,8% dan 27,5% masing-masing pada tahun 2024 dan 2023. Grup Tower
Bersama tidak dapat menjamin bahwa suku bunga mengambang dari utang Grup Tower Bersama tidak akan
meningkat di masa depan sehingga tidak akan meningkatkan beban bunga, yang dapat menurunkan margin dan
berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas Grup Tower Bersama.
Kenaikan beban operasi dapat mengurangi margin operasi
Margin EBITDA Grup Tower Bersama adalah sebesar 85,5% dan 86,3% masing-masing pada tahun 2024 dan
2023. Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa beban operasi tidak akan meningkat di masa depan
atau Grup Tower Bersama akan dapat meneruskan kenaikan pada beban operasi tersebut kepada pelanggan-
pelanggan Grup Tower Bersama. Kenaikan beban operasi akan mengurangi margin operasi Grup Tower Bersama
serta berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas, serta kinerja
operasional Grup Tower Bersama.
99
Page 148
Menara yang dioperasikan Grup Tower Bersama di beberapa lokasi tidak memiliki izin
Sebelum dilakukan pembangunan menara telekomunikasi, Grup Tower Bersama membutuhkan persetujuan dari
setiap rumah tangga di lingkungan masyarakat sekitar yang seluruhnya maupun sebagian berada dalam radius
yang sama dengan ketinggian menara dari lokasi menara. Setelah memperoleh seluruh persetujuan rumah
tangga yang diperlukan, permohonan diajukan kepada pejabat daerah setempat untuk mendapatkan izin dan
persetujuan terpisah untuk pembangunan menara. Meskipun Grup Tower Bersama secara umum mengusahakan
untuk mendapatkan persetujuan rumah tangga dan masyarakat setempat yang diperlukan sebelum memulai
pembangunan menara, namun sesuai dengan apa yang Grup Tower Bersama percayai sebagai praktek lazim
di Indonesia dan menimbang lamanya waktu yang dibutuhkan untuk memproses permohonan persetujuan-
persetujuan dan izin-izin dari otoritas yang berwenang, termasuk Izin Mendirikan Bangunan (IMB)/Persetujuan
Bangunan Gedung (PBG) atau izin untuk mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi (Izin Mendirikan
Bangunan Menara atau IMBM), dan izin lainnya, terkadang Grup Tower Bersama melanjutkan dan menyelesaikan
pembangunan menara serta pemasangan BTS bagi para pelanggan Grup Tower Bersama sebelum seluruh
persetujuan-persetujuan dan izin-izin yang diperlukan diperoleh dari otoritas yang berwenang.
Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, dari keseluruhan jumlah 23.778 sites menara telekomunikasi
sebanyak 1.909 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB/PBG atau IMBM. Dari jumlah tersebut,
Perseroan berkeyakinan bahwa sebanyak 242 sites menara telekomunikasi tidak membutuhkan IMB/PBG atau
IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan ketinggian 6 (enam) meter
atau kurang. Sisanya, Perusahaan Anak masih dalam proses melakukan pengurusan perizinan untuk memperoleh
IMB/PBG atau IMBM atas sebanyak 1.667 sites menara telekomunikasi.
Tidak ada jaminan bahwa otoritas yang berwenang akan menerbitkan izin atau persetujuan yang diperlukan atau
izin tersebut akan diterbitkan pada waktunya atau seperti yang diharapkan. Apabila persetujuan-persetujuan
dan izin-izin tersebut tidak diperoleh, otoritas setempat dapat mengeluarkan perintah agar menara-menara
Grup Tower Bersama dibongkar atau dipindahkan, dan Grup Tower Bersama dapat dilarang untuk mendirikan
menara telekomunikasi di wilayah tersebut dalam waktu sampai dengan satu tahun. Pada tahun 2009, salah
satu Perusahaan Anak diperintahkan oleh pejabat daerah setempat di Badung, Bali untuk membongkar lima
menara yang didirikan dan disewakan sebelum diterbitkannya IMB atau IMBM. Perusahaan Anak tersebut
berhasil mengajukan keberatan atas keputusan tersebut yang akhirnya dimenangkan oleh pejabat daerah Badung
di Pengadilan Tata Usaha Negara di Denpasar, Bali. Perusahaan Anak kemudian berhasil melakukan proses
naik banding di Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara di Surabaya, yang membatalkan keputusan Pengadilan
Tata Usaha Negara di Denpasar, Bali. Namun, keputusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara di Surabaya
kemudian dibatalkan oleh keputusan Mahkamah Agung dan Perusahaan Anak diperintahkan untuk membongkar
5 (lima) menara telekomunikasi. Peraturan yang diterbitkan oleh Menteri Dalam Negeri memperbolehkan Grup
Tower Bersama menyampaikan permohonan IMB baru untuk sites menara telekomunikasi yang belum memiliki
IMB atau IMBM. Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa pejabat berwenang setempat tidak akan
mengharuskan Grup Tower Bersama untuk membongkar menara telekomunikasi atau membebankan penalti lain
pada Grup Tower Bersama, seperti teguran tertulis, peringatan keras dan denda, untuk ketidakpatuhan dalam
memenuhi persyaratan izin dan persetujuan.
Selain IMB atau IMBM, beberapa kotamadya dan kabupaten tertentu mewajibkan menara telekomunikasi
untuk memiliki Izin Operasional Menara (“IOM”). Peraturan daerah tersebut menetapkan berbagai sanksi untuk
pemanfaatan menara tanpa IOM yang sebagian besar bersifat administratif, meskipun beberapa peraturan
daerah yang diterbitkan oleh kotamadya dan kabupaten tertentu memberlakukan sanksi pembongkaran menara
dan/atau sanksi pidana dalam hal terjadi pelanggaran. Dikarenakan peraturan daerah tidak dipublikasi secara
rutin dan akurat di tingkat nasional kepada masyarakat tepat pada waktunya, terdapat kesulitan untuk mengikuti
pelaksanaan peraturan pemerintah tersebut. Meskipun jumlah kotamadya dan kabupaten yang telah melaksanakan
peraturan tersebut cukup terbatas, tidak ada jaminan bahwa pemerintah daerah lainnya di masa mendatang
tidak akan memberlakukan kewajiban yang sama untuk bisnis pengoperasian menara dalam wilayah yurisdiksi
mereka. Sejauh pengetahuan Grup Tower Bersama, peraturan daerah yang mewajibkan IOM tersebut belum
diberlakukan oleh kotamadya dan kabupaten terkait, tidak ada menara yang dibongkar, tidak ada penalti yang
diberikan pada operator menara yang beroperasi di bawah peraturan daerah tersebut, dan tidak ada kotamadya
atau kabupaten yang mewajibkan operator menara untuk memiliki IOM tersebut. Meskipun Grup Tower Bersama
memiliki IOM untuk beberapa menara telekomunikasi dan dalam proses melakukan permohonan IOM untuk
menara-menara telekomunikasi lainnya, Grup Tower Bersama tidak dapat menjamin bahwa kotamadya atau
kabupaten yang relevan tidak akan secara tegas memberlakukan peraturan daerah tersebut terhadap sites
100
Page 149
menara telekomunikasi Perusahaan Anak yang membutuhkan IOM, mengharuskan Grup Tower Bersama untuk
membongkar dan/atau memberikan penalti lain di masa mendatang untuk menara yang tidak memiliki IOM atau
memberlakukan atau menerapkan peraturan baru dengan ketentuan-ketentuan yang lebih ketat atau konsekuensi
yang lebih berat untuk pelanggaran.
Ketidakmampuan Grup Tower Bersama untuk memperoleh dan/atau mempertahankan seluruh persetujuan dan
perizinan tersebut dapat dianggap pelanggaran kewajiban Grup Tower Bersama berdasarkan perjanjian sewa
sehingga pelanggan berhak untuk mengakhiri perjanjian jika pelanggaran tersebut tidak diperbaiki dalam kurun
waktu tertentu. Apabila Grup Tower Bersama diharuskan untuk merelokasi menara-menara dalam jumlah yang
material dan tidak dapat menemukan lokasi-lokasi pengganti yang dapat diterima oleh para pelanggan dalam
jumlah yang material, atau salah satu dari perjanjian sewa yang material tersebut diakhiri, maka hal tersebut
dapat berdampak secara material bahkan merugikan pendapatan dan arus kas Grup Tower Bersama, yang
pada akhirnya dapat berdampak secara material dan merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan dan kinerja
operasional serta likuiditas Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin mendapat penentangan dari masyarakat setempat di beberapa lokasi menara
Grup Tower Bersama telah, dan mungkin di masa depan, mengalami penentangan dari masyarakat setempat
terhadap bangunan milik Grup Tower Bersama di beberapa lokasi karena berbagai alasan, termasuk kekhawatiran
mengenai dugaan risiko kesehatan. Akibat penentangan dari masyarakat setempat tersebut, Grup Tower Bersama
dapat diperintahkan oleh pejabat daerah setempat untuk membongkar dan merelokasi menara dalam jumlah
yang material. Apabila Grup Tower Bersama diharuskan untuk merelokasi sejumlah besar menara dan tidak bisa
menemukan lokasi-lokasi pengganti yang dapat diterima oleh para pelanggan, hal ini dapat menimbulkan dampak
secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin tidak mampu memperpanjang atau memperbaharui sewa lahan, atau
melindungi hak-hak Grup Tower Bersama atas tanah di tempat berdirinya menara telekomunikasi
Portofolio sites telekomunikasi Grup Tower Bersama terutama terdiri dari menara ground-based yang dibangun
di atas tanah berdasarkan perjanjian sewa lahan jangka panjang. Sekitar 98,5% dari sites telekomunikasi dalam
portofolio Grup Tower Bersama per 31 Desember 2024 dioperasikan berdasarkan perjanjian sewa atas lahan
yang tidak dimiliki oleh Grup Tower Bersama. Untuk sites telekomunikasi di atas lahan sewa, sekitar 88% dari
perjanjian sewa lahan untuk sites ini akan berakhir pada tahun 2026 atau lebih lama dan per 31 Desember 2024,
rata-rata sisa periode perjanjian sewa lahan adalah 7,3 tahun.
Karena berbagai alasan, para pemilik tanah mungkin tidak bersedia untuk memperbaharui sewa lahan mereka
kepada Grup Tower Bersama, mereka mungkin kehilangan hak atas tanah tersebut atau mereka mungkin
memindahkan kepemilikan tanah mereka kepada pihak-pihak ketiga, di mana hal-hal ini memengaruhi kemampuan
Grup Tower Bersama untuk memperbaharui sewa lahan dengan persyaratan yang layak secara komersial. Selain
itu, Grup Tower Bersama mungkin tidak memiliki ketersediaan modal yang memadai untuk memperpanjang sewa
lahan pada menara-menara Grup Tower Bersama saat berakhirnya masa sewa. Apabila Grup Tower Bersama
tidak dapat memperpanjang sewa-sewa lahan ini, Grup Tower Bersama akan diharuskan untuk membongkar
atau merelokasi menara-menara ini dan mungkin akan kehilangan arus kas yang diterima dari menara-menara
tersebut, yang dapat berdampak secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja
operasional Grup Tower Bersama.
Sebagian besar properti Grup Tower Bersama didirikan pada lahan sewa. Karena berbagai alasan, Grup Tower
Bersama mungkin tidak selalu memiliki kemampuan untuk mengakses, menganalisa dan memverifikasi seluruh
informasi terkait hak milik dan persoalan-persoalan lain sebelum menjalin perjanjian sewa lahan untuk sebuah
lokasi menara, yang mana hal tersebut dapat memengaruhi hak-hak Grup Tower Bersama untuk mengakses
dan mengoperasikan lokasi tersebut. Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama juga mengalami perselisihan
dengan para pihak yang menyewakan terkait persyaratan sewa lahan, yang dapat memengaruhi kemampuan
Grup Tower Bersama untuk mengakses dan mengoperasikan sebuah lokasi menara. Penghentian sewa lahan
untuk lokasi menara tertentu dapat mengganggu kemampuan Grup Tower Bersama untuk mengoperasikan
menara dan menghasilkan pendapatan dari sewa menara di lokasi tersebut. Apabila hal ini terjadi pada lokasi
menara dalam jumlah material, hal ini dapat berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan
dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
101
Page 150
Revaluasi atas aset tetap menara telekomunikasi Grup Tower Bersama dapat berubah-ubah
Peningkatan nilai wajar dari aset tetap (menara telekomunikasi) terdiri dari selisih dari biaya tercatat dan nilai
wajar dari aset Grup Tower Bersama di akhir tahun/periode buku yang bersangkutan. Revaluasi dari aset tetap
Grup Tower Bersama dipengaruhi faktor-faktor antara lain jumlah menara, jumlah penyewaan, rasio kolokasi
serta rata-rata sisa masa sewa. Walaupun revaluasi dari aset tetap tidak berdampak merugikan terhadap arus
kas operasi Grup Tower Bersama, berkurangnya jumlah menara, jumlah penyewaan, dan rasio kolokasi dapat
secara potensial mengurangi nilai wajar aset tetap Grup Tower Bersama dan berdampak negatif pada laba bersih
Grup Tower Bersama, dan pada akhirnya berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan dan
kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Teknologi baru dapat menyebabkan para calon pelanggan menjadi kurang tertarik untuk menyewa tower
space dari Grup Tower Bersama
Pengembangan dan penerapan teknologi-teknologi baru yang dirancang untuk meningkatkan efisiensi jaringan
nirkabel dapat mengurangi penggunaan dan kebutuhan transmisi serta penerimaan layanan nirkabel berbasis
menara sehingga berakibat pada menurunnya permintaan akan tower space yang dibutuhkan. Contoh teknologi
semacam ini adalah teknologi yang lebih efisien secara spektral yang dapat berpotensi mengatasi beberapa
persoalan kapasitas jaringan, sehingga mengurangi kebutuhan tower space antena berbasis menara atau
teknologi akses VoIP pelengkap yang dapat mengurangi sebagian lalu-lintas jaringan dari jaringan berbasis
menara tradisional, sehingga dapat mengurangi kebutuhan para operator untuk menambah lebih banyak
peralatan antena berbasis menara di beberapa lokasi menara. Selanjutnya, munculnya berbagai teknologi
alternatif dapat mengurangi kebutuhan transmisi dan penerimaan layanan nirkabel berbasis menara. Sebagai
contoh, pertumbuhan pengiriman layanan radio, video, dan komunikasi nirkabel oleh satelit penyiaran langsung
dapat berdampak material dan merugikan pada permintaan tower space antena Grup Tower Bersama. Terdapat
juga beberapa teknologi alternatif tertentu dapat menyebabkan gangguan radio pada transmisi dan penerimaan
layanan nirkabel berbasis menara generasi lama. Alhasil, pengembangan dan penerapan berbagai teknologi
alternatif pada tingkatan yang signifikan dapat berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan
dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mungkin tidak dapat mendeteksi dan mencegah tindakan penyuapan atau
penyalahgunaan lain yang dilakukan oleh karyawan Grup Tower Bersama, perwakilan, agen, pelanggan
atau pihak ketiga lainnya
Grup Tower Bersama terpapar risiko-risiko terkait tindakan penyuapan dan penyalahgunaan lain yang dilakukan
oleh karyawan Grup Tower Bersama, perwakilan, agen atau pihak ketiga lainnya. Tindakan penyalahgunaan
tersebut, yang mungkin sulit untuk dideteksi dan dicegah, dapat meliputi tetapi tidak terbatas pada keterlibatan
dalam misrepresentasi atau penipuan atau aktivitas yang tidak pantas lainnya, seperti menerima atau menawarkan
suap, atau tidak mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku atau kebijakan dan prosedur internal.
Meskipun Grup Tower Bersama telah memiliki kebijakan dan prosedur yang dibuat untuk mencegah, mendeteksi
dan menanggapi prilaku tersebut dan memastikan kepatuhan secara keseluruhan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berlaku, hal-hal tersebut mungkin tidak selalu efektif dalam mendeteksi atau mencegah seluruh
insiden ketidakpatuhan atau transaksi mencurigakan. Sebagai contoh, pada bulan April 2019, salah satu mantan
karyawan Perusahaan Anak yang juga merupakan kontraktor yang digunakan oleh Perusahaan Anak divonis
bersalah oleh pengadilan di Indonesia untuk tuduhan suap terkait penerbitan izin penggunaan lahan dan bangunan.
Sebagai tindak lanjut, Grup Tower Bersama telah mereviu dan memperkuat kebijakan dan prosedur internal Grup
Tower Bersama, termasuk memperbaharui prosedur pembayaran, mewajibkan seluruh karyawan dan kontraktor
untuk menandatangani pakta integritas, dan Grup Tower Bersama juga bekerja sama dengan pihak pembuat
peraturan di Indonesia dan anggota-anggota lain dalam asosiasi menara untuk menerapkan praktek-praktek
terbaik dalam rangka mencegah perbuatan melawan hukum.
Setiap pelanggaran terhadap undang-undang anti korupsi dapat mengakibatkan investasi atau litigasi yang dapat
mewajibkan Grup Tower Bersama untuk menghabiskan waktu yang signifikan, menanggung biaya substansial
dan mengalihkan perhatian manajemen dari kegiatan operasional sehari-hari, serta mengakibatkan Grup Tower
Bersama dikenakan penalti, keuangan atau lainnya, yang dapat berdampak negatif secara material pada bisnis,
kondisi keuangan dan reputasi Grup Tower Bersama.
102
Page 151
Grup Tower Bersama dapat memiliki tanggung jawab hukum dalam undang-undang lingkungan hidup
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama, sama halnya dengan perusahaan-perusahaan lain yang melakukan kegiatan
usaha sejenis, tunduk pada berbagai persyaratan lingkungan dan keselamatan kerja serta undang-undang dan
peraturan kesehatan, termasuk hal-hal terkait dengan pengelolaan, pemakaian, penyimpanan, pembuangan,
emisi dan remediasi, dan pemaparan terhadap bahan, material dan limbah berbahaya maupun tidak berbahaya
sebagaimana diatur pada Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan
Hidup sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja. Sebagai pemilik atau penyewa lahan dan juga operator ribuan
sites, Grup Tower Bersama dapat dikenakan tanggung jawab hukum dengan biaya yang besar guna memperbaiki
tanah dan air tanah yang terkontaminasi materi berbahaya tanpa memedulikan apakah Grup Tower Bersama
sebagai pemilik, penyewa lahan dan juga operator yang hanya mengetahui atau bertanggung jawab terhadap
kontaminasi tersebut. Banyak peraturan lingkungan hidup yang mensyaratkan kewajiban pelaporan informasi
dan penyimpanan berkas terkait hal ini. Tidak ada jaminan bahwa Grup Tower Bersama dapat mematuhi seluruh
persyaratan lingkungan hidup. Grup Tower Bersama dapat dikenakan denda dalam jumlah signifikan apabila Grup
Tower Bersama gagal mematuhi salah satu dari persyaratan tersebut. Persyaratan dalam undang-undang dan
peraturan tersebut umumnya rumit dan sering kali berubah, dan dapat menjadi semakin ketat di masa mendatang.
Terdapat kemungkinan bahwa persyaratan tersebut akan berubah atau tanggung jawab hukum akan timbul di
masa depan yang dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan kegiatan usaha, hasil operasi
atau kondisi keuangan Grup Tower Bersama.
Menara-menara Grup Tower Bersama dapat terkena dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak terduga
Menara-menara Grup Tower Bersama terletak di pulau-pulau utama di Indonesia dan terpapar risiko yang
berhubungan dengan bencana alam, seperti badai, banjir, topan dan gempa bumi, serta kerusakan yang tidak
terduga lainnya. Setiap kerusakan atau kehancuran pada menara-menara Grup Tower Bersama akibat risiko-
risiko ini dapat memengaruhi kemampuan Grup Tower Bersama dalam menyediakan layanan kepada para
pelanggan. Meskipun Grup Tower Bersama memiliki pertanggungan asuransi atas terjadinya bencana-bencana
alam, pertanggungan asuransi tersebut mungkin saja tidak cukup. Meskipun Grup Tower Bersama memiliki
asuransi gangguan usaha, asuransi tersebut mungkin saja tidak cukup untuk menanggung seluruh kehilangan
pendapatan yang ditimbulkan, termasuk potensi pendapatan dari para pelanggan baru yang seharusnya dapat
ditambahkan pada menara-menara Grup Tower Bersama jika tidak terjadi kerusakan. Apabila Grup Tower Bersama
tidak mampu menyediakan layanan kepada para pelanggan akibat kerusakan pada menara-menara, maka hal
itu dapat berakibat pada kerugian pelanggan, yang menyebabkan dampak negatif secara material pada bisnis,
kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
Keberhasilan Grup Tower Bersama bergantung pada kemampuan dalam menarik dan mempertahankan
para personil penting
Grup Tower Bersama percaya bahwa tim manajemen saat ini mengkontribusikan pengalaman dan keahlian yang
signifikan pada pengelolaan dan pertumbuhan bisnis Grup Tower Bersama. Kelanjutan keberhasilan bisnis Grup
Tower Bersama dan kemampuan Grup Tower Bersama dalam menjalankan strategi bisnis Perseroan saat ini
maupun di masa depan sebagian besar akan tergantung pada usaha para personil penting Grup Tower Bersama.
Selain itu, terdapat kekurangan personil terampil di industri telekomunikasi Indonesia dan kekurangan ini
sepertinya akan terus berlanjut. Alhasil, Grup Tower Bersama mungkin menghadapi persaingan yang semakin
meningkat dengan perusahaan-perusahaan menara lainnya dalam mendapatkan karyawan terampil di berbagai
tingkat maupun kategori pekerjaan dan persaingan ini diperkirakan terus meningkat. Meskipun Grup Tower Bersama
percaya bahwa gaji dan paket tunjangan karyawan Grup Tower Bersama pada umumnya lebih kompetitif dibanding
dengan apa yang ditawarkan oleh para kompetitor, jika jumlah para kompetitor di industri menara Indonesia
semakin meningkat, Grup Tower Bersama serta para pesaing akan semakin kesulitan mempertahankan karyawan
terampilnya. Selain itu, pada saat Grup Tower Bersama mengembangkan bisnisnya melalui akuisisi, Grup Tower
Bersama perlu mempertahankan dan mengintegrasikan karyawan terampil dari perusahaan-perusahaan yang
diakuisisi. Ketidakmampuan Grup Tower Bersama untuk mengintegrasikan, merekrut, melatih, mempertahankan
dan memotivasi karyawan kunci dengan baik dapat berdampak secara material dan merugikan pada bisnis,
kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Tower Bersama.
103
Page 152
Persepsi mengenai risiko-risiko kesehatan yang ditimbulkan dari emisi radio dapat terus meningkat
Persepsi publik mengenai kemungkinan risiko kesehatan yang ditimbulkan teknologi komunikasi nirkabel seluler
dan teknologi komunikasi nirkabel lainnya, dapat memperlambat pertumbuhan perusahaan nirkabel, yang
selanjutnya berakibat pada perlambatan pertumbuhan Grup Tower Bersama. Secara khusus, persepsi negatif
publik dan peraturan terkait risiko kesehatan yang dirasakan ini, dapat memperlambat penerimaan pasar terhadap
layanan komunikasi nirkabel serta meningkatkan penentangan terhadap pengembangan dan ekspansi Grup
Tower Bersama. Potensi dampak negatif emisi frekuensi radio terhadap kesehatan telah menjadi obyek penelitian
banyak komunitas ilmiah dalam beberapa tahun terakhir dan berbagai tuntutan hukum di berbagai lokasi di dunia
terkait kesehatan telah diajukan terhadap pabrikan peralatan nirkabel dan operator nirkabel. Apabila penelitian
ilmiah atau keputusan pengadilan menghasilkan sebuah temuan yang menunjukkan bahwa emisi frekuensi radio
menimbulkan risiko kesehatan terhadap para konsumen, maka hal itu dapat berdampak merugikan pada pasar
layanan nirkabel, serta para pelanggan operator nirkabel Grup Tower Bersama, yang dapat berdampak negatif
secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup Tower Bersama. Grup
Tower Bersama tidak memiliki asuransi yang signifikan terkait permasalahan ini.
3. R isiko U mum
Seluruh kegiatan bisnis dan aset Grup Tower Bersama berada di Indonesia. Sebagai akibatnya, kondisi politik,
sosial dan ekonomi di Indonesia di masa mendatang, serta tindakan dan kebijakan yang diambil atau diterapkan
atau dihapus oleh Pemerintah dapat berdampak secara material dan merugikan pada bisnis, kondisi keuangan,
kinerja operasional dan prospek Grup Tower Bersama serta kemampuan Perseroan membayar Obligasi.
Perubahan ekonomi domestik, regional, dan global yang material
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama tunduk pada fluktuasi pasar global, regional, dan kondisi perekonomian
umum di Indonesia. Adanya ketidakstabilan pada berbagai pasar di seluruh dunia atau di tingkat regional dapat
memberikan dampak merugikan terhadap Indonesia dan hal tersebut dapat berdampak pada kegiatan usaha
dan kinerja keuangan Grup Tower Bersama.
Ketidakstabilan ekonomi yang terjadi selama 15 tahun terakhir, seperti krisis ekonomi global pada tahun 2008 dan
merebaknya pandemi COVID-19 di awal tahun 2020 telah menimbulkan reaksi pasar keuangan global yang juga
memengaruhi kinerja pasar keuangan Indonesia, di antaranya: penurunan penanaman modal asing, penurunan
pasar saham global, keterlambatan pertumbuhan ekonomi, kurangnya ketersediaan kredit, dan melemahnya
permintaan untuk beberapa komoditas tertentu. Bank Indonesia memperkirakan pertumbuhan ekonomi pada
tahun 2025 optimis dapat mencapai rentang 4,7% sampai 5,5%.
Kehilangan kepercayaan investor terhadap sistem keuangan pasar negara berkembang dan pasar lainnya, atau
faktor-faktor lain, termasuk situasi perekonomian global yang bertambah buruk, dapat menyebabkan meningkatnya
volatilitas pasar keuangan Indonesia dan laju pertumbuhan ekonomi yang melambat atau laju pertumbuhan
negatif di Indonesia. Terjadinya salah satu hal tersebut dapat berdampak secara material dan merugikan pada
bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek Grup Tower Bersama, dan kemampuan Perseroan
untuk membayar Obligasi dan Sukuk Ijarah.
Depresiasi atau volatilitas nilai Rupiah
Salah satu faktor terpenting yang secara langsung menyebabkan krisis ekonomi pada pertengahan tahun 1997 dan
2008 adalah depresiasi dan volatilitas nilai tukar Rupiah terhadap mata uang lain, seperti Dolar AS. Sebagai akibat
dari merebaknya pandemi COVID-19, tidak hanya volatilitas nilai mata uang Rupiah yang kembali menghadapi
depresiasi tetapi juga beberapa negara lain. Tidak ada jaminan bahwa volatilitas Rupiah yang signifikan tidak
akan berulang di masa mendatang. Selama periode antara 1 Januari 2024 sampai dengan 31 Desember 2024,
kurs tengah Rupiah terhadap Dolar AS berkisar dari yang terendah Rp15.092 per Dolar AS dan tertinggi Rp16.458
104
Page 153
per Dolar AS. Per 31 Desember 2024, kurs tengah nilai Rupiah terhadap Dolar AS tercatat sebesar Rp16.162.
Tidak ada jaminan bahwa depresiasi nilai Rupiah lebih lanjut terhadap mata uang lain, termasuk Dolar AS, tidak
akan terjadi. Utang Grup Tower Bersama dalam porsi besar berdenominasi mata uang Dolar AS, sedangkan
hampir seluruh pendapatan Grup Tower Bersama dalam mata uang Rupiah, sehingga kewajiban dari utang
usaha dan utang dalam mata uang asing akan meningkat dalam Rupiah apabila nilai tukar Rupiah mengalami
depresiasi lebih jauh dari kurs per 31 Desember 2024, dan Grup Tower Bersama akan mencatatkan rugi dari
selisih kurs akibat depresiasi Rupiah tersebut yang dapat berdampak signifikan terhadap pendapatan dan laba
bersih Grup Tower Bersama.
Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain
sehubungan dengan kegiatan usahanya
Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama dapat terlibat pada suatu perselisihan yang dapat menimbulkan proses
litigasi atau tuntutan hukum lain sehubungan dengan kegiatan usahanya. Grup Tower Bersama mungkin dapat
diminta untuk menjawab atau melakukan perlawanan atas tuntutan tersebut yang dapat mengalihkan asetnya
dari tempat usahanya. Tidak ada jaminan bahwa perlawanan Grup Tower Bersama akan berhasil dan Grup Tower
Bersama dapat diminta untuk membuat penyelesaian yang material. Hal ini dapat berdampak negatif secara
material terhadap kondisi ekonomi, arus kas, hasil operasional dan reputasi Grup Tower Bersama.
Bisnis Grup Tower Bersama tunduk pada berbagai peraturan yang diterbitkan oleh Pemerintah berserta
perubahan-perubahannya di masa mendatang
Bisnis Grup Tower Bersama, dan bisnis para pelanggan Grup Tower Bersama, tunduk pada peraturan propinsi
dan daerah setempat yang mengatur mengenai telekomunikasi dan juga pendirian dan pengoperasian menara.
Peraturan dan penentangan dari pejabat pengatur tata ruang setempat dan organisasi masyarakat terhadap
pembangunan di lingkungan mereka dapat meningkatkan biaya konstruksi, biaya modifikasi, biaya penambahan
antena baru pada sites, atau biaya perkuatan menara, sehingga membatasi kemampuan Grup Tower Bersama
dalam memenuhi kebutuhan pelanggan. Selain itu, beberapa izin operasional menara mungkin diwajibkan untuk
tunduk pada syarat dan kondisi tambahan yang tidak dapat dipenuhi oleh Grup Tower Bersama. Seiring dengan
meningkatnya kekhawatiran publik atas menara telekomunikasi dalam beberapa tahun terakhir, beberapa
komunitas saat ini mencoba untuk membatasi pembangunan menara telekomunikasi atau menunda pemberian
izin. Kebijakan pengaturan yang ada dan perubahan pada peraturan tersebut dapat berdampak negatif secara
material bahkan merugikan, serta adanya peraturan tambahan yang diadopsi dapat memperpanjang penundaan,
atau menimbulkan biaya tambahan bagi Grup Tower Bersama, atau mencegah penyelesaian proyek-proyek Grup
Tower Bersama di lokasi-lokasi tertentu. Kegagalan untuk menyelesaikan pembangunan menara telekomunikasi
baru, melakukan modifikasi, penambahan antena baru pada sites, atau perbaikan sites dapat memengaruhi
kemampuan Grup Tower Bersama untuk menyediakan tower space tambahan pada sites dan mempertahankan
perjanjian sewa yang telah ada, sehingga dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan bagi Grup
Tower Bersama dan, selanjutnya, kemampuan Perseroan untuk melakukan pembayaran atas Obligasi.
Grup Tower Bersama tunduk pada ketentuan negara lain atau peraturan internasional sehubungan dengan
penerbitan surat utang berdenominasi Dolar Amerika Serikat
Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak dari waktu ke waktu telah
menerbitkan surat utang berdenominasi Dolar Amerika Serikat yang terdaftar di Bursa Efek Singapura. Sebagai
akibatnya, Grup Tower Bersama tunduk pada peraturan yang berlaku di negara Singapura, termasuk peraturan
pasar modal di Singapura. Ketentuan-ketentuan dan peraturan di negara tersebut dapat berbeda secara
signifikan dengan yang berlaku di Indonesia, antara lain termasuk ketentuan-ketentuan yang mengatur mengenai
pembatasan dan kewajiban penerbit, kelalaian penerbit dan pelaporan. Apabila Grup Tower Bersama kemudian
tidak mampu untuk memperoleh dan/atau mempertahankan seluruh persetujuan, hal tersebut dapat dianggap
pelanggaran kewajiban Grup Tower Bersama berdasarkan surat utang berdenominasi Dolar Amerika Serikat dan
dapat berdampak secara material dan merugikan pada bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Grup
Tower Bersama.
105
Page 154
4. R isiko bagi I nvestor
• Risiko tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah ini antara lain dikarenakan tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagai investasi
jangka panjang.
• Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi/
Cicilan Imbalan Ijarah dan pelunasan Pokok Obligasi/pelunasan Sisa Imbalan Ijarah pada waktu yang
telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak
Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagai akibat dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Grup Tower
Bersama.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPI
OLEH GRUP TOWER BERSAMA DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM PROSPEKTUS, DAN RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM TELAH DISUSUN BERDASARKAN BOBOT
DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN GRUP TOWER BERSAMA.
106
Page 155
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal
13 Juni 2025 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 dan
2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, sampai dengan Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif, selain hal-hal sebagai berikut:
Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Mizuho
Pada tanggal 18 Juni 2025, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving
dari Bank Mizuho sebesar Rp994,7 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada tanggal 20 dan 23 Juni 2025, GHON, telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB
sebesar Rp8,3 miliar dan Rp18,5 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 23 Juni 2025, TB, SKP, dan SMI, telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$325.000.000 Facility Agreement sebesar US$233,2 juta.
Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman Bank QNB
Pada tanggal 18 Juni 2025, GHON telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman dari Bank QNB sebesar Rp1,0
miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Danamon
Pada tanggal 23 Juni 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving
dari Bank Danamon sebesar Rp497,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)
Pada tanggal 20 Juni 2025, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving
dari Bank Mandiri sebesar Rp560,7 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada tanggal 20 dan 23 Juni 2025, GHON, telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari PT
UOB sebesar Rp8,3 miliar dan Rp16,0 miliar.
107
Page 156
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. K eterangan T entang P erseroan
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Banyan Mas, sebuah perseroan terbatas
yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No. 14,
tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut
telah mendapat pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal
12 November 2004, didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta
Selatan dengan No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember 2004 serta diumumkan dalam BNRI No. 5
tanggal 18 Januari 2005, Tambahan No. 616 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, kegiatan
usaha Perseroan pada saat pendirian adalah melakukan kegiatan usaha di bidang perdagangan, pembangunan,
pengadaan barang, pertambangan, industri, pertanian, jasa, konsultan, penerbitan, angkutan, dan perbengkelan.
Adapun kegiatan usaha yang telah dijalankan pada saat pendirian adalah perusahaan holding
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan
saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 100 100.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Jenny Marlina The 1 1.000.000 4,00%
Eddy Yanto Hendra 24 24.000.000 96,00%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 25 25.000.000 100,00%
Saham Dalam Portepel 75 75.000.000
Pada tahun 2009, Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Tower Bersama Infrastructure berdasarkan
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 24 tanggal 24 Oktober 2009, yang dibuat
dihadapan Hestyani Hassan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-52458.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 29 Oktober 2009 dan telah didaftarkan
pada Daftar Perseroan No. AHU-0071304.AH.01.09 .Tahun 2009 tanggal 29 Oktober 2009.
Pada tahun 2010, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan melakukan perubahan
nama menjadi PT Tower Bersama Infrastructure Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 145 tanggal 21 Juli 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani,
S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-37825.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 30 Juli 2010 dan telah didaftarkan
pada Daftar Perseroan No. AHU-0057189.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 30 Juli 2010.
Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan sejak pendirian, dengan perubahan
terakhir adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 116 tanggal 23 Mei 2022, dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8
Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8
Juni 2022 (”Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022, para pemegang saham dalam RUPS Perseroan
telah menyetujui, antara lain perubahan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyelarasan dan
penyesuaian dengan KBLI 2020.
108
Page 157
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dan/atau KBLI adalah berusaha dalam
aktivitas perusahaan holding (KBLI No. 64200) dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya (KBLI No. 70209).
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang, yaitu
konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel. Adapun
kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah perusahaan holding dari grup perusahaan
yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik, pekerjaan telekomunikasi,
investasi, dan real estat. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi.
Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha sejak pendirian Perseroan adalah sebagai berikut :
Tanggal Keterangan
November 2004 Perseroan didirikan dengan nama PT Bayan Mas pada tanggal 8 November 2004.
Desember 2005 (i) PT Provident Capital Indonesia memperoleh pengendalian di Perseroan dengan menerima pengalihan
saham dari pemegang saham pendiri dan melakukan penyertaan saham baru di Perseroan; dan
(ii) PT Wahana Anugerah Sejahtera memperoleh pengendalian di Perseroan dengan melakukan penyertaan
saham baru di Perseroan.
Oktober 2009 Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Tower Bersama Infrastructure pada tanggal
24 Oktober 2009.
Oktober 2010 Perseroan melakukan Penawaran Umum Perdana Saham dan melakukan perubahan nama menjadi
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk pada tanggal 26 Oktober 2010.
Agustus 2011 Perseroan melalui TB dan SKP, Perusahaan Anak, menyelesaikan pengambilalihan Mitrayasa, perusahaan
independent penyedia menara telekomunikasi di Jakarta, yang dimiliki oleh PT Pakarti Infratel dan PT
Midas Fareast dengan nilai transaksi sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) pada tanggal
10 Agustus 2011. Transaksi pengambilalihan tersebut bukan merupakan transaksi afiliasi dan bukan
merupakan transaksi yang mengandung benturan kepentingan dan/atau transaksi material.
Oktober 2011 Perseroan dan TB, Perusahaan Anak, melakukan pengambilalihan terhadap 5.200 (lima ribu dua ratus)
saham dalam TK yang dimiliki oleh PT Eco Persada Nusantara dan PT Mitra Aksara Seven dengan nilai
transaksi sebesar Rp7.500.000.000 (tujuh miliar lima ratus juta Rupiah) pada tanggal 7 Oktober 2011.
Transaksi pengambilalihan tersebut merupakan transaksi afiliasi tetapi bukan merupakan transaksi yang
mengandung benturan kepentingan dan/atau transaksi material.
Desember 2011 Perseroan dan SKP, Perusahaan Anak, mendirikan SMI dengan modal ditempatkan sebesar
Rp12.000.000.000 yang telah disetor penuh oleh Perseroan dan SKP masing-masing sebesar
Rp8.400.000.000 dan Rp3.600.000.000 berdasarkan Akta Pendirian No. 77 tanggal 19 Desember 2011
yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-63259.AH.01.01Tahun 2011 tanggal 22 Desember 2011, dan telah
didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU-0105134.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 22 Desember 2011.
Mei 2012 Perseroan mendirikan Tower Bersama Singapore Pte. Ltd (“TBS”) dengan modal ditempatkan dan disetor
sebesar 200.000 saham atau setara 100% kepemilikan Perseroan dalam TBS berdasarkan Memorandum
and Article of Association TBS dengan registration No. 201211358Z tanggal 7 Mei 2012 dan Business
Profile Company No. 201211358Z tanggal 1 Februari 2013.
Agustus 2012 Perseroan menyelesaikan pembelian 2.500 menara dari Indosat sebesar US$406 juta yang dibayar
dalam bentuk tunai dan penerbitan saham baru yang setara dengan 5% kepemilikan saham Perseroan
pada tanggal 2 Agustus 2012. Transaksi akuisisi tersebut merupakan transaksi material namun bukan
merupakan transaksi afiliasi dan bukan merupakan transaksi yang mengandung benturan kepentingan.
September 2012 Perseroan menerbitkan sebanyak 239.826.310 saham baru tanpa HMETD atau 5% dari seluruh modal
ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah penerbitan saham tanpa HMETD sebagai bagian dari
penyelesaian akuisisi menara IOH. Penerbitan saham tanpa HMETD telah memenuhi ketentuan Peraturan
No. IX.D.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-429/BL/2009 tanggal 9 Desember 2010
tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dan telah disetujui oleh pemegang
saham dalam RUPS tanggal 6 September 2012.
Januari 2013 Perseroan bersama-sama dengan TB mendirikan MBT dengan modal ditempatkan dan disetor
sebesar Rp10.000.000.000 yang telah disetor penuh oleh Perseroan dan TB masing-masing sebesar
Rp9.999.000.000 dan Rp1.000.000, berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 8 Januari 2013, dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-02685.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 25 Januari 2013, telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004596.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 25 Januari 2013.
Februari 2013 Perseroan melakukan pengambilalihan TBGG terhadap 1 (satu) saham dalam TBGG atau setara 100%
kepemilikan Perseroan dalam TBGG berdasarkan Business Profile TBG Global No. 201302879K tanggal
1 Februari 2013.
109
Page 158
Tanggal Keterangan
Juli 2013 Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan untuk melakukan pembelian
kembali saham Perseroan (buyback) sejumlah 239.800.000 (dua ratus tiga puluh sembilan juta delapan
ratus ribu) saham yang akan dilakukan secara bertahap dalam periode 18 bulan terhitung sejak tanggal
24 Juli 2013 sampai dengan 24 Januari 2015 sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 90 tanggal 24 Juli 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Mei 2015 Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan untuk melakukan pembelian
kembali saham Perseroan (buyback) sebanyak-banyaknya 236.000.000 (dua ratus tiga puluh enam juta)
saham atau sekitar 5% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan yang akan
dilakukan dalam jangka waktu 18 bulan sejak tanggal 27 Mei 2015 sampai dengan tanggal 27 November
2016 sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 53
tanggal 27 Mei 2015, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Oktober 2016 Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan dalam RUPS Luar Biasa
tanggal 24 Oktober 2016 untuk melakukan (i) perubahan tata cara pengalihan saham treasuri yang
dibeli kembali berdasarkan keputusan RUPS tanggal 27 Mei 2015; (ii) penarikan kembali saham dengan
cara pengurangan modal yang berasal dari saham treasuri dan perubahan Pasal 4 ayat (2) anggaran
dasar Perseroan tentang modal ditempatkan dan disetor; dan (iii) pembelian kembali saham Perseroan
sebanyak-banyaknya 236.000.000 (dua ratus tiga puluh enam juta) saham atau sekitar 5% dari jumlah
modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan yang akan dilakukan dalam jangka waktu 18
bulan sejak tanggal 25 Oktober 2016 sampai dengan tanggal 25 April 2018, sebagaimana ternyata dalam
Akta No. 211/2016.
April 2018 Perseroan melakukan investasi pembelian saham pada penawaran umum perdana saham GHON pada
tanggal 9 April 2018, dengan nilai sebesar Rp127,4 miliar untuk 108.882.000 saham atau 19,8% dari jumlah
modal ditempatkan dan disetor penuh setelah pelaksanaan penawaran umum perdana saham GHON.
Agustus 2018 Pemegang saham non-pengendali SKP telah mengalihkan 15.677 saham miliknya kepada SKP
berdasarkan Perjanjian Jual Beli Kembali Saham SKP tanggal 9 Agustus 2018. Jumlah saham tersebut
merepresentasikan 0,35% dari seluruh saham beredar SKP dan nilai pembelian kembali saham tersebut
adalah sebesar Rp51,5 miliar. Dengan dilakukannya transaksi pembelian saham kembali oleh SKP, maka
kepemilikan Perseroan melalui MSI pada SKP meningkat menjadi 99,71%.
September 2018 Perseroan telah melakukan pembelian 1 (satu) saham dalam JPI yang merepresentasikan 0,08%
dari seluruh saham beredar JPI dan TB telah melakukan pembelian 374 saham dalam JPI yang
merepresentasikan 29,92% dari seluruh saham beredar JPI, seluruhnya dari PT Moga Capital Indonesia
pada tanggal 20 September 2018. Dengan dilakukan transaksi pembelian saham oleh Perseroan dan
TB tersebut, kepemilikan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung meningkat menjadi
100% dalam JPI.
Oktober 2018 Pada 1 Oktober 2018, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Pemegang Saham dengan para
pemegang saham GHON, yaitu Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail Sirait dan PT Gihon
Nusantara Tujuh, bersama-sama mewakili 70,76% dari seluruh saham beredar GHON, untuk menyerahkan
kuasa dan kewenangan mereka kepada Perseroan dalam melakukan pengusulan, dan menetapkan
pengurus baik untuk anggota Direksi maupun anggota Dewan Komisaris dalam RUPS GHON. Perseroan
selanjutnya telah melakukan keterbukaan informasi pada tanggal 2 Oktober 2018 mengenai Perseroan
menjadi pengendali baru pada GHON.
November 2018 TB, Perusahaan Anak Perseroan, melakukan penjualan saham JPI sebanyak 169 saham dan 38 saham
masing-masing kepada Kristiono dan Bagas Dwi Bawono pada tanggal 19 November 2018. Dengan
dilakukan transaksi penjualan saham tersebut, kepemilikan efektif TB atas JPI setelah pelaksanaan
penjualan saham berubah menjadi 83,36%.
Desember 2018 Perseroan melakukan pengambilalihan atas saham GOLD sejumlah 160.446.200 yang merupakan 51% dari
modal ditempatkan dan disetor dalam GOLD pada tanggal 17 Desember 2018. Pengambilalihan tersebut
merupakan pelaksanaan jual beli berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham pada tanggal 30 November
2018 dan Tambahan Perjanjian Jual Beli Saham pada tanggal 14 Desember 2018.
Desember 2018 Pada tanggal 21 Desember 2018, Perseroan menambah kepemilikan atas GHON (i) sebanyak 55.000.000
saham atau sebesar 10,0% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh dalam GHON, yang
merupakan penukaran dari Obligasi Wajib Konversi pada tanggal 9 April 2018; dan (ii) 111.760.000
saham atau sebesar 20,32% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh dalam GHON, yang
merupakan pelaksanaan jual beli berdasarkan Perjanjian Pendahuluan Jual Beli Saham pada tanggal 3
Desember 2018. Kepemilikan Perseroan atas GHON setelah transaksi penukaran Obligasi Wajib Tukar
dan pelaksanaan jual beli menjadi sebesar 50,12%.
Desember 2018 - Februari 2019 Perseroan melakukan penawaran tender wajib untuk membeli hingga sebanyak-banyaknya 51.942.360
saham GHON yang dimiliki oleh pemegang GHON selain pemegang saham yang dikecualikan berdasarkan
Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tanggal 27 Juli 2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka
(“POJK No. 9/2018”), yang mewakili 9,44% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam
GHON, sebagaimana diumumkan dalam Pernyataan Penawaran Tender Wajib tanggal 20 Desember 2018.
Periode penawaran tender wajib ini dimulai pada tanggal 21 Desember 2018 dan berakhir pada tanggal
21 Januari 2019. Transaksi penawaran tender wajib ini telah diselesaikan oleh Perseroan sepenuhnya pada
tanggal 1 Februari 2019. Selama periode penawaran tender wajib, Perseroan berhasil membeli sebanyak
1.695.700 saham GHON yang mewakili 0,31% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam
GHON. Kepemilikan Perseroan atas GHON sesudah penawaran tender wajib menjadi sebesar 50,43%.
110
Page 159
Tanggal Keterangan
Desember 2018 Perseroan melalui Perusahaan Anak yang relevan dan Internux telah menyepakati untuk mengubah piutang
usaha Internux menjadi surat sanggup bayar senilai Rp221,4 miliar. Surat sanggup bayar tersebut tidak
memiliki jangka waktu dan dapat dialihkan kepada pihak lain. Surat sanggup bayar tersebut selanjutnya
telah dialihkan kepada pihak ketiga pada 21 Oktober 2019.
Februari 2019 – Maret 2019 Perseroan melakukan penawaran tender wajib untuk membeli hingga sebanyak-banyaknya 28.438.700
saham GOLD yang dimiliki oleh pemegang GOLD selain pemegang saham yang dikecualikan berdasarkan
POJK No. 9/2018, yang mewakili 9,04% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam
GOLD, sebagaimana diumumkan dalam Pernyataan Penawaran Tender Wajib tanggal 7 Februari 2019.
Periode penawaran tender wajib ini dimulai pada tanggal 8 Februari 2019 dan berakhir pada tanggal
11 Maret 2019. Transaksi penawaran tender wajib ini telah diselesaikan oleh Perseroan sepenuhnya pada
tanggal 22 Maret 2019. Selama periode penawaran tender wajib, Perseroan berhasil membeli sebanyak
15.798.850 saham GOLD yang mewakili 5,02% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam
GOLD. Kepemilikan Perseroan atas GOLD sesudah penawaran tender wajib menjadi sebesar 56,02%.
30 April 2019 GOLD, Perusahaan Anak Perseroan, berencana melakukan penambahan modal dengan memberikan
HMETD kepada para pemegang saham GOLD dalam jumlah sebanyak-banyaknya 1.006.720.000 saham
dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp100. Penambahan modal akan dilakukan dalam
jangka waktu 12 bulan sejak tanggal persetujuan RUPS sehubungan dengan penambahan modal dengan
HMETD. Rencana GOLD untuk melakukan penambahan modal dengan HMETD telah mendapatkan
persetujuan dari para pemegang saham GOLD dalam RUPSLB tanggal 30 April 2019.
November 2019 Perseroan melakukan pemecahan nilai nominal saham (stock split) dengan rasio setiap 1 (satu) saham
lama dengan nilai nominal Rp100 akan memperoleh 5 (lima) saham baru dengan nilai nominal Rp20.
Rencana Perseroan tersebut telah mendapatkan persetujuan para pemegang saham dalam RUPS Luar
Biasa tanggal 30 Oktober 2019. Perdagangan saham Perseroan dengan nilai nominal baru dimulai pada
tanggal 14 November 2019.
Januari 2020 Perseroan melalui TB, Perusahaan Anak Perseroan, mengalihkan kepemilikan seluruh sahamnya pada
salah satu Perusahaan Anak, yaitu PT Infrastruktur Digital Indonesia, yang merupakan perusahaan belum
beroperasi, pada tanggal 31 Januari 2020. Pengalihan ini tidak berdampak material terhadap Perseroan.
Desember 2020 Perseroan melalui TB, Perusahaan Anak Perseroan, telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Aset
Bersyarat dengan IBST pada tanggal 21 Desember 2020 sehubungan dengan rencana pembelian hingga
3.000 menara dengan nilai keseluruhan sebesar Rp3.975 miliar atau setara US$280,0 juta. Penyelesaian
transaksi tersebut diharapkan akan selesai menjelang akhir triwulan pertama tahun 2021, dengan tunduk
pada pemenuhan syarat-syarat dan ketentuan ketentuan dalam Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat.
April 2021 Perseroan melalui TB, Perusahaan Anak Perseroan, telah menyelesaikan transaksi jual beli dan pengalihan
atas 3.000 menara telekomunikasi milik IBST pada tanggal 7 April 2021, dengan nilai keseluruhan sebesar
Rp3.975 miliar atau setara US$280,0 juta.
25 Juni 2021 Perseroan secara langsung maupun melalui TO telah membeli saham TB milik PT Provident Capital
Indonesia masing-masing sebanyak 2.780 saham dan 1 saham, seluruhnya mewakili 2,0% dari seluruh
modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam TB, pada tanggal 25 Juni 2021. Dengan dilakukan
transaksi pembelian saham tersebut, kepemilikan efektif Perseroan atas TB menjadi sebesar 99,99%.
Mei 2022 Pemegang saham utama Perseroan, PT Provident Capital Indonesia dan PT Wahana Anugerah Sejahtera,
melakukan restrukturisasi kepemilikan saham mereka pada Perseroan dengan mengalihkan sebanyak
13.106.772.548 saham kepada Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. (“BDIA”). BDIA juga membeli
seluruh saham treasuri Perseroan sebanyak 1.025.945.500 saham. Sebagai akibat dari restrukturisasi
ini, BDIA menjadi pemegang saham utama dan pengendali Perseroan, namun hal ini tidak merubah pihak
pengendali akhir Perseroan maupun pihak penerima manfaat akhir Perseroan.
Juli 2022 Perseroan telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Obligasi untuk mengganti wali amanat untuk
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
II, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, Obligasi Berkelanjutan V Tahap I, Obligasi Berkelanjutan V Tahap
II dan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III, yang semula PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk menjadi
Bank BTN.
Juli 2022 Perseroan mengumumkan rencana untuk melakukan pembelian kembali saham Perseroan sampai dengan
sebanyak-banyaknya 679.709.000 (enam ratus tujuh puluh sembilan juta tujuh ratus sembilan ribu) saham
atau sebesar-besarnya 3% (tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan,
yang akan dilakukan secara bertahap untuk periode 3 (tiga) bulan terhitung sejak tanggal 25 Juli 2022
sampai dengan 24 Oktober 2022. Pada tanggal 12 Oktober 2022, Perseroan melakukan pengumuman untuk
memperpanjang periode pembelian kembali saham dimaksud di atas sampai dengan tanggal 12 Januari
2023. Pelaksanaan pembelian kembali saham akan mengacu pada Peraturan OJK No. 2/POJK.04/2013
tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik Dalam Kondisi
Pasar yang Berfluktuasi Secara Signifikan ("POJK No. 2/2013"). Perseroan telah membeli kembali saham
beredar dari bursa saham sebanyak 368.740.400 saham berdasarkan Pembelian Kembali Saham ini.
Maret 2023 Perseroan mengalihkan saham treasuri sebanyak 368.740.400 saham kepada BDIA sesuai dengan
ketentuan POJK No. 2/2013. Sebagai akibat dari penjualan ini, kepemilikan BDIA di Perseroan meningkat
74,97%, dan hal ini tidak merubah pihak pengendali akhir Perseroan maupun pihak penerima manfaat
akhir Perseroan.
111
Page 160
Tanggal Keterangan
Mei 2023 Pada tanggal 3 Mei 2023, Perseroan menerbitkan Keterbukaan Informasi terkait dengan rencana pembelian
kembali saham Perseroan. Perseroan merencanakan untuk melakukan pembelian kembali saham
Perseroan yang telah dikeluarkan dan tercatat di Bursa Efek Indonesia dengan mengacu Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan (“OJK”) No.2/POJK.04/2013 tentang Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan Oleh
Emiten atau Perusahaan Publik Dalam Kondisi Pasar Yang Berfluktuasi Secara Signifikan (“POJKNo. 2/
POJK.04/2013”) jo. Surat Edaran OJK No. 3/SEOJK.04/2020 tentang Kondisi Lain Sebagai Kondisi Pasar
Yang Berfluktuasi Secara Signifikan Dalam Pelaksanaan Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan
Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik (“SEOJK No. 3/SEOJK.04/2020”). Pembelian Kembali Saham ini
akan dilakukan untuk membeli kembali maksimum 1.132.849.900 saham atau 5 % dari saham beredar
Perseroan melalui Bursa Efek Indonesia untuk periode tiga bulan yakni tanggal 4 Mei 2023 sampai
dengan 3 Agustus 2023.
Perseroan telah membeli kembali saham beredar dari bursa saham sebanyak 102.046.000 saham atau
0.45% dari seluruh saham beredar Perseroan, berdasarkan Pembelian Kembali Saham ini.
Mei 2023 Berdasarkan surat yang dikeluarkan oleh Accounting and Corporate Regulatory Authority (“ACRA”)
Singapura pada tanggal 8 Mei 2023, nama TBS telah dihapus dari daftar perusahaan.
September 2023 Pada tanggal 4 & September 2023, Perseroan telah menjual saham treasuri sebanyak 81.585.300
saham kepada BDIA dengan harga penjualan Rp2.055 per saham. Sebagai akibat dari penjualan ini,
kepemilikan BDIA di Perseroan meningkat menjadi 75,40% dari seluruh saham yang mempunyai hak
suara yang dikeluarkan oleh Perseroan, dan hal ini tidak merubah pihak pengendali Perseroan maupun
pihak penerima manfaat akhir Perseroan. Setelah penjualan saham tersebut, Perseroan masih memiliki
sejumlah 20.460.700 saham treasuri. Seluruh saham treasuri tersebut merupakan saham yang dahulu
dibeli kembali oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 2/POJK.04/2013 tentang
Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik Dalam Kondisi Pasar
yang Berfluktuasi Secara Signifikan.
Mei 2024 Perseroan telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPS tanggal 30 Mei 2024 untuk,
antara lain (i) melakukan pembelian kembali saham Perseroan sebanyak-banyaknya 396.500.000 (tiga
ratus sembilan puluh enam juta lima ratus ribu) saham atau 1,75% (satu koma tujuh lima persen) dari
seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan yang akan dilakukan dalam jangka waktu
12 bulan terhitung sejak tanggal diperolehnya persetujuan dari RUPS; dan (ii) melakukan penerbitan surat
utang dalam mata uang asing, dengan jumlah pokok keseluruhan sebanyak-banyaknya setara dengan
US$900.000.000 (sembilan ratus juta Dolar AS) yang akan dilaksanakan oleh Perseroan dalam 1 (satu)
atau beberapa kali penerbitan dalam jangka waktu 12 bulan sejak tanggal diperolehnya persetujuan dari
RUPS, melalui penawaran kepada investor di luar wilayah Negara Republik Indonesia, yang merupakan
transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020. Sampai dengan tanggal 30 April 2025, Perseroan telah
melakukan pembelian saham sebanyak 320.566.500 (tiga ratus dua puluh juta lima ratus enam puluh
enam ribu lima ratus) saham. Keputusan untuk melaksanakan pembelian kembali saham didasarkan pada
kondisi keuangan Perseroan yang sehat, di mana kinerja keuangan yang membaik telah menghasilkan
arus kas operasional yang melebihi kebutuhan internal Perseroan untuk mempertahankan pertumbuhan
usaha. Perseroan juga memiliki tingkat kewajiban hutang (leverage) yang baik serta struktur permodalan
yang sehat, yang memberikan ruang bagi Perseroan untuk meningkatkan leverage apabila diperlukan di
masa mendatang. Selain itu, fleksibilitas keuangan yang dimiliki Perseroan juga memungkinkan penerapan
mekanisme pembelian kembali saham sebagai upaya untuk menjaga stabilitas harga saham apabila harga
pasar tidak mencerminkan nilai intrinsik dan kinerja fundamental Perseroan.
2. P erkembangan P ermodalan dan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir
sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran adalah sebagai berikut :
Struktur permodalan Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran
tidak mengalami perubahan. Struktur permodalan Perseroan terakhir adalah sebagaimana dimuat dalam Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 166 tanggal 30 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019, diberitahukan kepada Menkum
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0354029 tanggal
31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal
31 Oktober 2019 (“Akta No. 166/2019”). Berdasarkan Akta No. 166/2019, para pemegang saham dalam RUPS
Luar Biasa Perseroan telah menyetujui antara lain perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (1) dan ayat (2) anggaran
dasar sehubungan dengan pemecahan nilai nominal saham Perseroan dari Rp100 (seratus Rupiah) per saham
menjadi Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham, yang tidak menyebabkan perubahan jumlah modal dasar, modal
ditempatkan, dan modal disetor Perseroan.
112
Page 161
Tahun 2023
Berdasarkan Akta No.166/2019 dan DPS per 28 Februari 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp20 per Saham
Keterangan % (1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 16.617.514.923 332.350.298.460 74,56%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 5.518.127.387 110.362.547.740 24,76%
22.288.259.045 445.765.180.900 100,00%
Saham treasuri 368.740.400 7.374.808.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Berdasarkan Akta No. 166/2019 dan DPS per 31 Maret 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku
BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp20 per Saham
Keterangan % (1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 16.986.255.323 339.725.106.460 74,97%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,26%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 3.419.805.547 68.396.110.940 15,10%
22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham treasuri - - -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Perseroan telah melakukan pembelian kembali saham sejumlah 368.740.400 saham dari periode 25 Juli 2022
sampai dengan 12 Januari 2023 sesuai dengan ketentuan dalam POJK No. 2/2013. Terhadap seluruh saham yang
telah dibeli kembali oleh Perseroan dalam aksi korporasi tersebut, Perseroan kemudian telah menjual saham
treasuri sebanyak 368.740.400 saham kepada BDIA dengan harga penjualan Rp2.425 per saham pada tanggal
1 Maret 2023. Sebagai akibat dari penjualan ini, kepemilikan BDIA di Perseroan meningkat menjadi 74,97% dari
seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan, dan hal ini tidak merubah pihak
pengendali Perseroan maupun pihak penerima manfaat akhir Perseroan.
113
Page 162
Berdasarkan Akta No. 166/2019 dan DPS per 31 Agustus 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp20 per Saham
Keterangan % (1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 16.986.255.323 339.725.106.460 75,31%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,30%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 3.317.759.547 66.355.190.940 14,71%
22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham treasuri 102.046.000 2.040.920.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Berdasarkan Akta No. 166/2019 dan DPS per 30 September 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 17.067.840.623 341.356.812.460 75,40%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,27%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 3.317.759.547 66.355.190.940 14,66%
22.636.538.745 452.730.774.900 100,00%
Saham treasuri 20.460.700 409.214.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Perseroan telah melakukan pembelian kembali saham sejumlah 102.046.000 dari periode 4 Mei 2023 sampai
dengan 3 Agustus 2023 sesuai dengan ketentuan dalam POJK No. 2/2013. Terhadap seluruh saham yang telah
dibeli kembali oleh Perseroan dalam aksi korporasi tersebut, Perseroan kemudian telah menjual saham treasuri
sebanyak 81.585.300 saham kepada BDIA dengan harga penjualan Rp2.055 per saham pada tanggal 4 dan
6 September 2023. Sebagai akibat dari penjualan ini, kepemilikan BDIA di Perseroan meningkat menjadi 75,40%
dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan, dan hal ini tidak merubah pihak
pengendali Perseroan maupun pihak penerima manfaat akhir Perseroan. Setelah penjualan saham tersebut,
Perseroan masih memiliki sejumlah 20.460.700 saham treasuri.
Tahun 2024
Berdasarkan Akta No. 166/2019 dan DPS per 31 Januari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
114
Page 163
Nilai Nominal Rp20 per Saham
Keterangan % (1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 79,82%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,27%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 2.317.759.547 46.355.190.940 10,24%
22.636.538.745 452.730.774.900 100,00%
Saham treasuri 20.460.700 409.214.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Berdasarkan Akta No. 166/2019 dan DPS Perseroan per 30 Juni 2024 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp20 per Saham
Keterangan % (1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 79,91%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,39%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 2.268.230.497 45.364.609.940 10,03%
22.610.939.445 452.218.788.900 100,00%
Saham treasuri 46.060.000 921.200.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan :
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
115
Page 164
Berdasarkan Akta No. 166/2019 dan DPS Perseroan per 31 Desember 2024 yang dikeluarkan oleh PT Datindo
Entrycom selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai
berikut :
Nilai Nominal Rp20 per Saham
Keterangan % (1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 80,78%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,49%
Edwin Soeryadjaya 71.585.630 1.431.712.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 2.024.585.897 40.491.717.940 9,05%
22.367.418.645 447.348.372.900 100,00%
Saham treasuri 289.580.800 5.791.616.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan :
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Tahun 2025
Berdasarkan Akta No. 166/2019 dan DPS Perseroan per 31 Mei 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp20 per Saham
Keterangan % (1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 80,97%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,51%
Edwin Soeryadjaya 71.585.630 1.431.712.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 1.972.263.697 39.445.273.940 8,84%
22.315.096.445 446.301.928.900 100,00%
Saham treasuri 341.903.000 6.838.060.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan :
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
3. D okumen P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin penting, antara
lain, Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih
berlaku. NIB Perseroan dengan No. 0220202120963 berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan
Anak terkait telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut,
antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah.
Izin-izin yang dimiliki oleh Perusahaan Anak tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 7 Juli 2025 untuk
116
Page 165
IMB/PBG atau IMBM dan paling lama keberlakuan izin tersebut adalah sampai dengan tanggal 1 Juli 2049 untuk
IMB/PBG atau IMBM. Apabila jangka waktu berakhir, baik Perseroan melalui Perusahaan Anak akan melakukan
perpanjangan atas izin-izin tersebut.
Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, dari keseluruhan jumlah 23.778 sites menara telekomunikasi
sebanyak 1.909 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB/PBG atau IMBM. Dari jumlah tersebut,
Perseroan berkeyakinan bahwa sebanyak 242 sites menara telekomunikasi tidak membutuhkan IMB/PBG atau
IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan ketinggian 6 (enam) meter
atau kurang. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bersama tentang Pedoman Pembangunan dan Penggunaan
Bersama Menara Telekomunikasi yang dikeluarkan oleh Menteri Komunikasi dan Informatika, Menteri Dalam
Negeri, Menteri Pekerjaan Umum dan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal pada tahun 2009, penempatan
menara di atas bangunan gedung dengan ketinggian sampai dengan 6 (enam) meter dari permukaan atap
bangunan gedung (sepanjang tidak melampaui ketinggian maksimum selubung bangunan gedung yang diizinkan)
tidak memerlukan izin. Sisanya, Perusahaan Anak masih dalam proses melakukan pengurusan perizinan untuk
memperoleh IMB/PBG atau IMBM atas sebanyak 1.667 sites menara telekomunikasi.
4. P erjanjian P enting
4.1. Perjanjian penting dengan pihak afiliasi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Perusahaan
Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan Perusahaan serta penyediaan jasa. Seluruh
transaksi dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar (arms’ length). Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi adalah sebagai berikut :
4.1.1 Surat Utang
a. Surat Utang 2026
Seluruh dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2026 berdasarkan Indenture
tertanggal 20 Januari 2021 sehubungan dengan Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga
2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk
pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SKP, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp2.617.182.588.065.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan Pinjaman untuk: (i) membayar jumlah saldo terutang Fasilitas Pinjaman
Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian jumlah
saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan
(iii) tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
117
Page 166
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp2.617,2 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) TB, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp1.531.451.817.748.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan Pinjaman untuk: (i) membayar jumlah saldo terutang Fasilitas Pinjaman
Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian jumlah
saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan
(iii) tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
118
Page 167
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.531,5 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021 antara Perseroan dan SMI
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SMI, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp85.715.594.188.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan Pinjaman untuk: (i) membayar sebagian jumlah saldo terutang fasilitas
pinjaman revolving berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement; dan (ii) tujuan korporasi
secara umum.
Suku bunga
8,30% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
119
Page 168
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp85,7 miliar.
b. Surat Utang 2027
Seluruh dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2027 berdasarkan Indenture
tertanggal 2 November 2021 sehubungan dengan Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga
2,80% dan jatuh tempo 2027 telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian
pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November 2021 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Pinjaman berjangka dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp1.274.542.929.293.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan Pinjaman untuk: (i) membayar jumlah saldo terutang berdasarkan
Fasilitas B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian jumlah saldo
terutang berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; (iii) membayar sebagian jumlah saldo
terutang berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement; dan (iv) tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
7,31% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 2 Mei dan 2 November setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2022; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terhutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.274,5 miliar.
120
Page 169
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November 2021 antara Perseroan dan
TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Pinjaman berjangka dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp2.905.671.464.646.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan Pinjaman untuk: (i) membayar jumlah saldo terutang berdasarkan
Fasilitas B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian jumlah saldo
terutang berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan (iii) tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
7,31% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 2 Mei dan 2 November setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2022; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terhutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp2.905,7 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November 2021 antara Perseroan dan
SMI
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Pinjaman berjangka dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp1.048.275.757.576.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
121
Page 170
Tujuan
Debitur wajib menggunakan Pinjaman untuk: (i) membayar sebagian jumlah saldo terutang
berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian jumlah saldo terutang
berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan (iii) tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
7,31% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 2 Mei dan 2 November setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2022; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terhutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.048,3 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November 2021 antara Perseroan dan
Mitrayasa
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) Mitrayasa, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Pinjaman berjangka dalam jumlah sebanyak-banyaknya Rp442.509.848.485.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Tujuan
Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) sebagian jumlah saldo terutang
berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan (ii) untuk tujuan korporasi secara umum.
Suku bunga
7,31% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 2 Mei dan 2 November setiap
tahunnya, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2022; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan.
122
Page 171
Pembatasan (Negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terhutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp442,5 miliar.
4.1.2 Obligasi
a. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 17 Februari 2021, sebagaimana terakhir diubah
dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 27 Februari
2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp510.242.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$275.000.000 Facility
Agreement.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 12 Februari 2028.
Suku bunga
8,441%.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
123
Page 172
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp510,2 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 17 Februari 2021, sebagaimana terakhir diubah
dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 27 Februari
2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp506.758.000.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar Rp362.190.000.000
dan pinjaman Seri B sebesar Rp144.568.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$275.000.000 Facility
Agreement.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 22 Februari 2026 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 12 Februari 2028
untuk pinjaman Seri B.
Suku bunga
8,714% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 8,441% untuk pinjaman Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
124
Page 173
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp506,8 miliar.
b. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 Maret 2022 sebagaimana diubah dengan
Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 28 Februari 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp90.345.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 12 Februari 2028.
Tujuan
Pembayaran sebagian kewajiban keuangan Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving
dalam US$275.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
8,550% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah
yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp90,3 miliar.
125
Page 174
c. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 11 Agustus 2022 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp859.959.211.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar Rp577.974.677.000
dan pinjaman Seri B sebesar Rp281.984.534.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 11 Agustus 2025
untuk pinjaman Seri B. SKP telah melunasi pinjaman Seri A untuk pinjaman ini beserta bunga
kepada Perseroan pada tanggal 16 Agustus 2023.
Tujuan
Pembayaran kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$57.500.000 atau
setara dengan Rp855.891.525.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
5,39% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,66% per tahun untuk pinjaman Seri B
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Lunas untuk pinjaman Seri A dan Rp282,0 miliar untuk pinjaman Seri B.
126
Page 175
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 11 Agustus 2022 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp1.340.040.789.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar
Rp900.635.323.000 dan pinjaman Seri B sebesar Rp439.405.466.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 11 Agustus 2025
untuk pinjaman Seri B. TB telah melunasi pinjaman Seri A untuk pinjaman ini beserta bunga kepada
Perseroan pada tanggal 16 Agustus 2023.
Tujuan
Pembayaran kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$89.600.000 atau
setara dengan Rp1.333.702.272.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
5,39% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,66% per tahun untuk pinjaman Seri B
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Lunas untuk pinjaman Seri A dan Rp439,4 miliar untuk pinjaman Seri B.
d. Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
127
Page 176
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 17 Februari 2023, sebagaimana diubah terakhir
kali dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 27 Februari
2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp1.683.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk:
(i) membayar kembali utang Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$375.000.000 Facility Agreement sebesar Rp1.291.075.200.000;
(ii) membayar kembali utang Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement sebesar Rp941.409.000.000; dan
(iii) kegiatan operasional, antara lain, namun tidak terbatas pada belanja modal, biaya operasional,
biaya umum dan administrasi, penyelesaian hutang antar perusahaan serta pemberian
pinjaman antar perusahaan.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 22 Februari 2026.
Suku bunga
8,714%.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.683,0 miliar.
e. Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
128
Page 177
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 11 Juli 2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman sebanyak-banyaknya Rp1.500.000.000.000, terdiri pinjaman Seri A sebesar
Rp1.000.000.000.000 dan pinjaman Seri B sebesar Rp500.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Juli 2024 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 11 Juli 2026 untuk
pinjaman Seri B. TB telah melunasi pinjaman Seri A untuk pinjaman ini beserta bunga kepada
Perseroan pada tanggal 19 Juli 2024.
Tujuan
Pembayaran kembali sebagian utang Peminjam yang telah ada terkait dengan fasilitas pinjaman
revolving berdasarkan US$325.000.000 Facility Agreement.
Suku bunga
6,94% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 7,35% per tahun untuk pinjaman Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Lunas untuk pinjaman Seri A dan Rp500,0 miliar untuk pinjaman Seri B.
f. Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
129
Page 178
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 12 Desember 2023, sebagaimana diubah
dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 13 Desember
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp978.102.080.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$325.000.000 Facility
Agreement.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 13 Desember 2025.
Suku bunga
8,520% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp978,1 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 12 Desember 2023, sebagaimana diubah
dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 13 Desember
2024, antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp534.997.920.000.
130
Page 179
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$325.000.000 Facility
Agreement.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 3 Desember 2027.
Suku bunga
8,221% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp535,0 miliar.
g. Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Maret 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp1.833.934.109.576.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan
(i) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 164/TBG-TB/LEG/04/I/25 tanggal 8 Januari 2025
sebesar Rp243.400.000.000; (ii) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 165/TBG-TB/
LEG/04/I/25 tanggal 8 Januari 2025 sebesar Rp306.800.000.000; (iii) Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan No. 170/TBG-TB/LEG/04/I/25 tanggal 8 Januari 2025 sebesar Rp250.000.000.000;
(iv) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 184/TBG-TB/LEG/04/II/25 tanggal 25 Februari
131
Page 180
2025 sebesar Rp435.934.109.576, dan membayar sebagian pinjaman berdasarkan (i) Perjanjian
Pinjaman Antar Perusahaan No. 167/TBG-TB/LEG/04/I/25 tanggal 8 Januari 2025 sebesar
Rp2.050.000.000.000; dan (ii) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 185/TBG-TB/LEG/04/
II/25 tanggal 26 Februari 2025 sebesar Rp409.655.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Maret 2030.
Suku bunga
8,565% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.833,9 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Maret 2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp532.182.829.774.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan
(i) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 171/TBG-SKP/LEG/04/I/25 tanggal 8 Januari
2025 sebesar Rp88.116.939.350; (ii) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 173/TBG-SKP/
LEG/04/I/25 tanggal 10 Januari 2025 sebesar Rp140.000.000.000; (iii) Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan No. 174/TBG-SKP/LEG/04/I/25 tanggal 10 Januari 2025 sebesar Rp90.000.000.000;
dan (iv) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 183/TBG-SKP/LEG/04/II/25 tanggal 25 Februari
2025 sebesar Rp214.065.890.424.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Maret 2028.
132
Page 181
Suku bunga
8,338% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp532,2 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Maret 2025 antara Perseroan dan SMI
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp272.762.170.226.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 172/TBG-SMI/LEG/04/I/25 tanggal 8 Januari 2025
sebesar Rp311.883.060.650.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Maret 2028.
Suku bunga
8,338% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
133
Page 182
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp272,8 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 21 Maret 2025 antara Perseroan dan SMI
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp39.120.890.424.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar seluruh sisa pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 172/TBG-SMI/LEG/04/I/25 tanggal 8
Januari 2025 sebesar Rp311.883.060.650.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Maret 2030.
Suku bunga
8,565% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
134
Page 183
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp39,1 miliar.
4.1.3 Perjanjian kredit
a. Fasilitas pinjaman dari BNI
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman dengan komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
tanggal 5 Juni 2024, antara Perseroan dengan BNI) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam
bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 124/TBG-TB/LEG/04/VIII/24 tanggal 20 Agustus
2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tanggal 13 Mei 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp170.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 27 Agustus 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 117/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 22
Juli 2024 sebesar Rp170.000.000.000.
Suku bunga
8,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
135
Page 184
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp28,1 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 129/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 3 September
2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tanggal 13 Mei 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp150.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 17 September 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membiayai kebutuhan
operasional.
Suku bunga
8,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp150,0 miliar.
136
Page 185
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 147/TBG-TB/LEG/04/XI/24 tanggal 8 November
2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tanggal 13 Mei 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp168.200.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk operasional.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 9 Desember 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2026.
Suku bunga
7,412% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp168,2 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 198/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8 April 2025,
sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 13 Mei 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp712.000.000.000.
137
Page 186
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar kembali Sebagian utang
Peminjam yang telah ada terkait dengan US$325.000.000 Facility Agreement.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Mei 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 14 Mei 2026.
Suku bunga
7,294% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp712,0 miliar.
b. Fasilitas pinjaman revolving dari BoC, cabang Jakarta
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Akta Perjanjian Fasilitas No. 2 tanggal 5 Juni 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan
Perubahan atas Perjanjian Fasilitas No. 002/AMD/AGMT/TBI/VII/2024 tanggal 30 Juli 2024 antara
Perseroan dengan BoC, cabang Jakarta, telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk
pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 097/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 6 Juni 2024,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tanggal 13 Juni 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp80.000.000.000.
138
Page 187
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Maret 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 084/TBG-TB/LEG/04/V/24 tanggal 27 Mei
2024 sebesar Rp80.000.000.000.
Suku bunga
6,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp80,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 098/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 11 Juni 2024,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tanggal 13 Juni 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp50.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Maret 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 063/TBG-TB/LEG/04/I/24 tanggal 10
Januari 2024 sebesar Rp50.000.000.000.
139
Page 188
Suku bunga
6,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp50,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 099/TBG-SKP/LEG/04/VI/24 tanggal 11 Juni 2024,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tanggal 13 Juni 2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Maret 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 062/TBG-SKP/LEG/04/I/24 tanggal 10
Januari 2024 sebesar Rp100.000.000.000.
Suku bunga
6,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
140
Page 189
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp100,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 100/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 13 Juni 2024,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tanggal 13 Juni 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp70.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Maret 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 087/TBG-TB/LEG/04/V/24 tanggal 16 Mei
2024 sebesar Rp100.000.000.000.
Suku bunga
6,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
141
Page 190
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp70,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 208/TBG-TB/LEG/04/VI/25 tanggal 5 Juni 2025
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp172.144.500.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 4 Juli 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Maret 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar kembali seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 194/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8 April
2025 dalam jumlah sebesar Rp172.144.500.000.
Suku bunga
7,776% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp172,1 miliar.
142
Page 191
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 209/TBG-SKP/LEG/04/VI/25 tanggal 5 Juni 2025
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp14.855.500.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 4 Juli 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Maret 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar kembali seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 193/TBG-SKP/LEG/04/IV/25 tanggal 8
April 2025 dalam jumlah sebesar Rp14.855.500.000.
Suku bunga
7,776% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp14,9 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 210/TBG-TB/LEG/04/VI/25 tanggal 11 Juni 2025
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp63.000.000.000.
143
Page 192
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 11 Juli 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Maret 2026.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar kembali seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 156/TBG-TB/LEG/04/XII/24 tanggal 20
Desember 2024 dalam jumlah sebesar Rp60.700.000.000 dan untuk membayar kembali sebagian
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 155/TBG-TB/LEG/04/XII/24
tanggal 20 Desember 2024 dalam jumlah sebesar Rp500.000.000.000.
Suku bunga
6,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp63,0 miliar
c. Fasilitas pinjaman dari Bank HSBC
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 11 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas tanggal 30 Oktober 2024 antara Perseroan dengan Bank
HSBC) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian
mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 113/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 16 Juli 2024,
sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 13 Mei 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp500.000.000.000.
144
Page 193
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Juli 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 30 Juni 2025.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 11 Juli 2023 terkait penawaran umum Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap I Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000.
Suku bunga
7,765% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp250,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 163/TBG-SKP/LEG/04/I/25 tanggal 3 Januari 2025,
sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 13 Mei 2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp194.656.486.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar kembali seluruh sisa
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 153/TBG-SKP/LEG/04/XII/24
tanggal 2 Desember 2024 dalam jumlah sebesar Rp444.656.486.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 16 Januari 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 30 Juni 2025.
145
Page 194
Suku bunga
7,792% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp194,7 miliar.
d. Perjanjian fasilitas revolving dari Bank Mandiri
Dana yang diterima oleh Perseroan dari perjanjian fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana
tercantum dalam Perjanjian Fasilitas No. WCO.KP/2192/TLN/2023 tanggal 4 Desember 2023,
sebagaimana diubah dengan Addendum I tentang Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Fasilitas Nomor WCO.KP/2192/TLN/2023 tanggal 2 Desember 2024, antara Perseroan dengan Bank
Mandiri) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian
mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 157/TBG-SKP/LEG/04/XII/24 tanggal 24 Desember
2024 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp200.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar kembali seluruh
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 148/TBG-SKP/LEG/04/XI/24
tanggal 26 November 2024 dalam jumlah sebesar Rp200.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 24 Januari 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 3 Desember 2025.
146
Page 195
Suku bunga
7,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp200,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 158/TBG-SMI/LEG/04/XII/24 tanggal 24 Desember
2024 antara Perseroan dan SMI
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp62.379.266.029.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar kembali (i) seluruh
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 149/TBG-SMI/LEG/04/XI/24
tanggal 26 November 2024 dalam jumlah sebesar Rp45.900.000.000; dan (ii) seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 150/TBG-SMI/LEG/04/XI/24 tanggal 28
November 2024 dalam jumlah sebesar Rp16.479.266.029.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 24 Januari 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 3 Desember 2025.
Suku bunga
7,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
147
Page 196
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp62,4 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 159/TBG-TB/LEG/04/XII/24 tanggal 24 Desember
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp19.920.733.971.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar kembali sebagian
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 151/TBG-TB/LEG/04/XI/24
tanggal 28 November 2024 dalam jumlah Rp257.520.733.971.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 24 Januari 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 3 Desember 2025.
Suku bunga
7,000% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
148
Page 197
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp19,9 miliar.
e. Fasilitas pinjaman revolving dari Bank QNB
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 18 September 2024 antara Perseroan dengan Bank QNB) telah
disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai
perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 132/TBG-SKP/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp90.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2025.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 131/TBG-SKP/LEG/04/IX/24 tanggal 17
September 2024 sebesar Rp50.000.000.000 dan seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Antar Perusahaan No. 095/TBG-SKP/LEG/04/VI/24 tanggal 4 Juni 2024 sebesar Rp40.000.000.000.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
149
Page 198
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp90,0 miliar .
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 133/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp160.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 096/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 4 Juni
2024 sebesar Rp10.000.000.000 dan sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan No. 116/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 18 Juli 2024 sebesar Rp200.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2025.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp160,0 miliar.
150
Page 199
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 134/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp152.390.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2025.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membiayai kebutuhan
operasional.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp152,4 miliar.
f. Fasilitas pinjaman revolving dari BNPP
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman revolving tanpa komitmen (sebagaimana
tercantum dalam Perjanjian Fasilitas tertanggal 23 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan tertanggal 30 Oktober 2024, antara Perseroan dengan BNPP) telah disalurkan kepada
Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman
antar perusahaan tersebut :
151
Page 200
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 152/TBG-TB/LEG/04/XII/24 tanggal 2 Desember
2024 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp305.343.511.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar (i) seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 053/TBG-TB/LEG/04/XII/23 tanggal 14
Desember 2023 dalam jumlah sebesar Rp150.000.000.000; (ii) seluruh pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 055/TBG-TB/LEG/04/XII/23 tanggal 19 Desember
2023 dalam jumlah sebesar Rp5.343.511.000; dan (iii) seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Antar Perusahaan No. 058/TBG-TB/LEG/04/I/24 tanggal 4 Januari 2024 dalam jumlah
sebesar Rp150.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 6 Januari 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 30 Oktober 2025.
Suku bunga
7,236% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp305,3 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 197/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8 April 2025
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
152
Page 201
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp481.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam yang telah ada terkait dengan US$325.000.000 facility agreement.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 22 April 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 30 Oktober 2025.
Suku bunga
7,471% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp481,0 miliar.
g. Fasilitas pinjaman revolving BoC
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tertanggal 18 Maret 2025 antara Perseroan dengan BoC) telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 192/TBG-TB/LEG/04/III/25 tanggal 25 Maret 2025
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp335.400.000.000.
153
Page 202
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman (i) untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 124/TBG-TB/LEG/04/VIII/24 tanggal
20 Agustus 2024 dalam jumlah sebesar Rp170.000.000.000; (ii) untuk membayar seluruh sisa
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 140/TBG-TB/LEG/04/X/24
tanggal 1 Oktober 2024 dalam jumlah sebesar Rp262.000.000.000; dan (iii) untuk operasional.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 24 April 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 April 2026.
Suku bunga
7,458% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp335,4 miliar.
h. Fasilitas pinjaman revolving UOB
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman revolving tanpa komitmen (sebagaimana
tercantum dalam Perjanjian Fasilitas tertanggal 29 Mei 2023 sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan No. 584/05/2024 tanggal 30 April 2025 antara Perseroan dengan UOB) telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 196/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8 April 2025
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp1.000.000.000.000.
154
Page 203
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam yang telah ada terkait dengan US$325.000.000 Facility Agreement.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Mei 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 29 Mei 2026.
Suku bunga
7,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.000,0 miliar
i. Fasilitas pinjaman revolving Citibank, N.A.
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen
(sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Fasilitas tertanggal 25 September 2024 No. MCFA/00072/
TBIG/20092024 antara Perseroan dengan Citibank N.A. Jakarta branch) telah disalurkan kepada
Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman
antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 207/TBG-TB/LEG/04/V/25 tanggal 3 Juni 2025
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp1.000.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 195/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8 April 2025 dalam
jumlah sebesar Rp1.000.000.000.000.
155
Page 204
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 16 Juni 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 25 September 2025.
Suku bunga
7,588% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.000,0 miliar.
j. Fasilitas pinjaman Bank BRI
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman dengan komitmen dalam mata uang Rupiah
(sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Fasilitas tertanggal 19 Desember 2024 antara Perseroan
dengan BRI) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut
uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 206/TBG-SKP/LEG/04/V/25 tanggal 26 Mei 2025
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp500.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pinjaman untuk membayar kembali sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 202/TBG-SKP/LEG/04/V/25 tanggal 7
Mei 2025 dalam jumlah sebesar Rp800.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 26 Juni 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Desember 2025.
156
Page 205
Suku bunga
7,588% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp500,0 miliar.
4.1.4 Perjanjian sewa menyewa
- Perjanjian sewa lahan
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, GHON telah menandatangani 3 (tiga) perjanjian sewa menyewa dengan
Rudolf Parningotan Nainggolan, yang merupakan pemegang saham dan Direktur Utama GHON, untuk
pemakaian sejumlah lahan sebagai lokasi pemasangan dan penempatan menara telekomunikasi
milik GHON. Berdasarkan perjanjian sewa menyewa lahan tersebut, (i) pemberi sewa wajib menjamin
tersedianya lahan untuk penempatan peralatan telekomunikasi, antena dan alat-alat penunjang lainnya
milik penyewa; dan (ii) penyewa wajib membayar harga sewa sesuai perjanjian. Penyewa tidak dapat
menggunakan lahan untuk keperluan lain selain yang diatur dalam perjanjian. Perjanjian tidak dapat
diakhiri oleh salah satu pihak kecuali terdapat kesalahan, kelalaian dan/atau pelanggaran terhadap
ketentuan perjanjian. Para pihak sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri
perjanjian ini. Saldo aset hak guna - sewa lahan jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar Rp3.330,1 miliar.
Berikut rincian mengenai perjanjian sewa menyewa lahan tersebut :
No. Nomor Perjanjian Lokasi Jangka Waktu
1. 0 3 6 / P K S / G T I - L G L / T E K N O W I D YA G T I / Jl. Tekno Widya, Ruko Boulevard Tekno 2 Januari 2025 sampai dengan
IV/2024 tanggal 30 April 2024 Blok A5, Kelurahan Setu, Kecamatan 1 Januari 2035
Setu, Kota Tangerang Selatan, Provinsi
Banten.
2. 139/PKS/GTI-LGL/TAMANTEKNOGTI/ Jl. Tekno Blok J2 No. 2, BSD City, 2 Januari 2024 sampai dengan
XII/2023 tanggal 15 Desember 2023 Kelurahan Setu, Kecamatan Setu, Kota 1 Januari 2034
Tangerang Selatan, Provinsi Banten.
3. 001/PKS/GTI-LGL/ Villa Tangerang, Jl. Garuda Raya, RT. 2 Januari 2025 sampai dengan 1
BANGO6REGENCYTANGERANG/I/2025 001, RW. 011, No. KBI. 22, Kelurahan Januari 2035
tanggal 1 Januari 2025 Gebang Raya, Kecamatan Jatiuwung,
Kota Tangerang, Provinsi Banten
157
Page 206
- Perjanjian Sewa Unit Ruang Kantor Gedung The Convergence Indonesia
Para pihak
(i) PT Provident Investasi Bersama Tbk, sebagai Penyewa; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Pemberi Sewa.
Ruang lingkup
Pemberi Sewa memberikan sewa kepada Penyewa dan Penyewa setuju untuk menyewa tempat yang
disewakan, yaitu ruangan kantor yang berlokasi di dalam bangunan gedung perkantoran strata title (yang
berlokasi di Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940, dikenal sebagai
The Convergence Indonesia) dengan uraian unit dan luasnya sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
Jangka waktu
Masa sewa, yaitu tanggal 1 November 2023 sampai dengan 30 Oktober 2025 atau tanggal lain jika
adanya perpanjangan masa sewa dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan bersama Penyewa dan
Pemberi Sewa. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Penyewa dan Pemberi Sewa telah sepakat
untuk memperpanjang masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 30 Oktober 2025.
Harga sewa
Rp175.000 per m 2 per bulan.
Hak dan kewajiban
(i) Pemberi Sewa menyerahkan tempat yang disewakan dalam keadaan kosong kepada Penyewa
pada tanggal siap sesuai perjanjian; dan
(ii) Penyewa wajib membayar jumlah harga sewa pada tanggal pembayaran sewa dan skema
pembayaran harga sewa sebagaimana tercantum dalam perjanjian.
Pengakhiran
Perjanjian dapat diakhiri oleh Pemberi Sewa atau Penyewa segera sesudah terjadinya peristiwa cidera
janji atau sebaliknya sebagaimana tercantum dalam perjanjian, dengan pemberitahuan tertulis terlebih
dahulu kepada pihak lainnya selambat-lambatnya 30 hari kalendar sebelum tanggal pengakhiran
perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pusat Mediasi Nasional/Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
4.1.5 Perjanjian Jasa ARCUS tertanggal 1 Maret 2024
Para pihak
(i) Perseroan; dan
(ii) BDIA, Pengendali dan pemegang saham utama Perseroan, sebagai Penyedia Jasa.
Ruang lingkup
Penyedia Jasa telah setuju untuk menyediakan jasa-jasa kepada Grup Tower Bersama berdasarkan
arahan dari Perseroan. Jasa-jasa tersebut meliputi (i) jasa konsultasi keuangan menyangkut : pinjaman/
surat utang dalam mata uang asing dan Rupiah, rencana strategis keuangan jangka panjang, lindung
nilai pinjaman, obligasi Rupiah; (ii) jasa konsultasi merger & akuisisi menyangkut pembelian aset
atau saham; (iii) jasa sehubungan dengan investor relation/equity marketing; (iv) jasa konsultasi
strategis mencakup : strategi usaha, pengawasan operasional, general corporate finance execution,
peraturan hukum dan perekonomian; (v) jasa konsultasi ekuitas yang mencakup saham treasuri; (vi)
jasa konsultasi kredit yang mencakup peringkat pinjaman; (vii) jasa konsultasi manajemen risiko; dan
(viii) jasa konsultasi mengenai Environmental, Social & Governance (ESG).
158
Page 207
Grup Tower Bersama berarti grup perusahaan-perusahaan yang terdiri dari Perseroan dan perusahaan-
perusahaan yang di bawahnya atau secara tidak langsung dikendalikan oleh Perseroan.
Jangka waktu
10 tahun sejak tanggal 1 Maret 2024 dan jangka waktu tersebut dapat diakhiri lebih awal atau
diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
Harga pembayaran jasa
Tidak melebihi US$60.000.000.
Pengakhiran
Jika kejadian-kejadian berikut ini terjadi sehubungan dengan suatu pihak (pihak yang ingkar janji) :
(i) tidak dilakukan pembayaran oleh pihak tersebut yang tetap tidak dibayar selama lebih dari 30 hari
setelah pemberitahuan permintaan pembayaran; atau
(ii) pihak tersebut melakukan pelanggaran persyaratan material terhadap perjanjian jasa ini dan
pelanggaran demikian tetap tidak diperbaiki selama lebih dari 30 hari setelah diberitahukan agar
pelanggaran diperbaiki; atau
(iii) pihak tersebut menjadi dalam keadaan tidak dapat membayar (insolvent) berdasarkan perjanjian
jasa,
pihak lain dapat dengan pemberitahuan kepada pihak yang ingkar janji untuk mengakhiri perjanjian jasa.
Hukum yang berlaku
Hukum Singapura.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
4.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian
dengan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Perusahaan Anak sebagaimana diuraikan
berikut ini :
4.2.1. Surat utang
a. Indenture tertanggal 20 Januari 2021 sehubungan dengan Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin
dengan bunga 2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2026”)
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Penerbit; dan
(ii) The Bank of New York Mellon, London Branch sebagai Trustee.
Harga penerbitan surat utang
100% dari nilai pokok, yaitu US$300.000.000.
Tujuan penggunaan dana
Perseroan telah menggunakan dana bersih yang diperoleh dari penerbitan Surat Utang 2026 untuk: (i)
membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving sebesar US$375,0 juta (“Fasilitas
RLF tahun 2019”) berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian saldo
terutang dari Fasilitas Pinjaman Revolving seri B sebesar US$100,0 juta berdasarkan US$1.000.000.000
Facility Agreement (“Fasilitas B”); dan (iii) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman
revolving sebesar US$200,0 juta (“Fasilitas RLF tahun 2017”) berdasarkan US$200.000.000 Facility
Agreement. Jumlah pembiayaan kembali untuk Fasilitas RLF tahun 2019, Fasilitas B dan Fasilitas RLF
tahun 2017 akan tetap tersedia dan dapat dipinjam kembali.
159
Page 208
Perseroan menyalurkan dana hasil penerbitan Surat Utang 2026 kepada SKP, TB dan SMI masing-
masing berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021. Pengungkapan
mengenai masing-masing Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021 dapat
dilihat pada Sub Bab Perjanjian Penting Dengan Pihak Afiliasi dalam Bab ini.
Tanggal jatuh tempo
20 Januari 2026.
Suku bunga
2,75% per tahun.
Tanggal pembayaran bunga
Bunga dibayarkan pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya, dimulai sejak tanggal 20 Juli
2021.
Peringkat surat utang
(i) Kewajiban umum yang tidak dijamin dari Perseroan;
(ii) Pari passu, dalam hak pembayaran dengan seluruh utang tanpa jaminan yang didahulukan milik
Perseroan yang ada di kemudian hari;
(iii) Didahulukan dari segi hak pembayaran atas seluruh utang Perseroan di kemudian hari yang
disubordinasikan; dan
(iv) Disubordinasikan terhadap utang Perseroan, yang dijamin sampai dengan jumlah aset yang
menjadi jaminan dari utang tersebut, dan terhadap seluruh kewajiban (termasuk utang dagang)
dari masing-masing Perusahaan Anak Perseroan.
Jaminan
Tanpa jaminan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya pengecualian yang relevan sebagaimana diatur dalam Indenture,
Perseroan dan seluruh Perusahaan Anak signifikan dari Perseroan dibatasi untuk melakukan
pembebanan atas sebagian atau seluruh aset dan propertinya untuk menjamin pembayaran suatu
surat utang atau efek lainnya yang sejenis yang jatuh tempo lebih dari 1 (satu) tahun sejak tanggal
penerbitannya, atau pembayaran atas kewajiban-kewajiban lainnya atas suatu surat utang. Perseroan
juga dibatasi untuk secara langsung maupun tidak langsung melakukan penggabungan atau peleburan
dengan pihak lain, dan menjual atau mengalihkan sebagian secara substantial atau seluruh properti
dan aset milik Perseroan dan Perusahaan Anak.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Bagian New York.
Pencatatan
Bursa Efek Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
US$300,0 juta.
Penerbitan Surat Utang 2026 telah dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam
POJK No. 17/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi yang telah diumumkan oleh Perseroan melalui
website Bursa Efek dan website Perseroan pada tanggal 22 Januari 2021.
b. Indenture tertanggal 2 November 2021 sehubungan dengan Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin
dengan bunga 2,80% dan jatuh tempo 2027 (“Surat Utang 2027”)
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Penerbit; dan
(ii) The Bank of New York Mellon, London Branch sebagai Trustee.
160
Page 209
Harga penerbitan surat utang
100% dari nilai pokok, yaitu US$400.000.000.
Tujuan penggunaan dana
Perseroan telah menggunakan dana bersih yang diperoleh dari Surat Utang 2027 untuk (i) membayar
sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving seri B sebesar US$100.000.000 dalam
US$1.000.000.000 Facility Agreement (“Fasilitas B”); (ii) membayar sebagian saldo terutang dari
fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement (“Fasilitas RLF tahun 2017”);
dan (iii) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000
Facility Agreement (“Fasilitas RLF tahun 2019”). Jumlah pembiayaan kembali untuk Fasilitas B,
Fasilitas RLF tahun 2017 dan Fasilitas RLF tahun 2019 akan tetap tersedia dan dapat dipinjam kembali.
Perseroan menyalurkan dana hasil penerbitan Surat Utang 2027 kepada Perusahaan Anak, yaitu TB,
SKP, SMI, dan Mitrayasa berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 November
2021. Pengungkapan mengenai masing-masing Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal
2 November 2021 dapat dilihat pada Sub Bab Perjanjian Penting Dengan Pihak Afiliasi dalam Bab ini.
Tanggal jatuh tempo
2 Mei 2027.
Suku bunga
2,80% per tahun.
Tanggal pembayaran bunga
Bunga dibayarkan pada tanggal 2 November dan 2 Mei setiap tahunnya, dimulai sejak tanggal 2 Mei 2022.
Peringkat surat utang
(i) Kewajiban umum yang tidak dijamin dari Perseroan;
(ii) Parri passu dalam hak pembayaran dengan seluruh utang tanpa jaminan yang didahulukan milik
Perseroan yang ada dikemudian hari;
(iii) Didahulukan dari segi hak pembayaran atas seluruh utang Perseroan di kemudian hari yang
disubordinasikan; dan
(iv) Disubordinasikan terhadap utang Perseroan, yang dijamin sampai dengan jumlah aset yang
menjadi jaminan dari utang tersebut, dan terhadap seluruh kewajiban (termasuk utang dagang)
dari masing-masing Perusahaan Anak Perseroan.
Jaminan
Tanpa Jaminan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya pengecualian yang relevan sebagaimana diatur dalam Indenture,
Perseroan dan seluruh Perusahaan Anak signifikan dari Perseroan dibatasi untuk melakukan
pembebanan atas sebagian atau seluruh aset dan propertinya, yang ada pada saat ini atau dikemudian
hari, untuk menjamin pembayaran suatu surat utang atau efek lainnya yang sejenis yang jatuh tempo
lebih dari 1 (satu) tahun sejak tanggal penerbitannya, atau pembayaran atas kewajiban-kewajiban
lainnya atas suatu surat utang. Perseroan juga dibatasi untuk secara langsung maupun tidak langsung
melakukan penggabungan atau peleburan dengan pihak lain, dan menjual atau mengalihkan sebagian
secara substantial atau seluruh properti dan aset milik Perseroan dan Perusahaan Anak.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Bagian New York.
Pencatatan
Bursa Efek Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
US$400,0 juta.
161
Page 210
Penerbitan Surat Utang 2027 telah dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam
POJK No. 17/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi yang telah diumumkan oleh Perseroan melalui
website Bursa Efek dan website Perseroan pada tanggal 4 November 2021.
4.2.2. Perjanjian kredit
a. Akta Perjanjian Kredit No. 1 tanggal 7 September 2023 dibuat dihadapan Engawati Gazali, S.H.,
Notaris di Jakarta
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank KEB Hana Indonesia sebagai Bank.
Nilai pokok
Bank setuju memberikan Debitur suatu fasilitas kredit investasi (uncommitted) sebesar
Rp200.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan mempergunakan fasilitas kredit investasi dimaksud untuk pembiayaan kembali terhadap
capital expenditure menara telekomunikasi dan takeover pinjaman dari Bank QNB.
Jangka waktu
5 (lima) tahun sejak pencairan pertama. Jangka waktu pencairan fasilitas kredit investasi dimaksud
adalah 6 (enam) bulan terhitung sejak ditandatanganinya perjanjian ini.
Suku bunga
Satu bulan JIBOR ditambah 1,20% per annum, efektif, mengambang (floating).
Pembatasan finansial
Debitur wajib memenuhi financial covenant dengan wajib menjaga :
(i) Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum sebesar 2x, dengan perhitungan sebagai berikut :
EBITDA / (Interest Expenses + Current Portion of Long-Term Debt);
(ii) Debt to Equity Ratio maksimum sebesar 1,5x, dengan perhitungan sebagai berikut : (Total Interest
Bearing Debt)/Total Equity; dan
(iii) Debt to EBITDA Ratio maksimum sebesar 3,5x, dengan perhitungan sebagai berikut : (Total Interest
Bearing Debt)/EBITDA.
Pembatasan
Debitur wajib mendapatkan persetujuan secara tertulis terlebih dahulu dari Bank sebelum : (i) melakukan
merger atau penggabungan dengan perusahaan lain manapun; (ii) membeli atau dengan cara lain
mendapatkan semua atau jumlah aset atau saham perusahaan lain yang substansial, kecuali dalam
rangka kegiatan usaha sehari-hari; atau (iii) menjual, menyewakan, mengalihkan atau dengan cara lain
menghapus semua atau sebagian besar dari hak milik atau hartanya, apakah melalui satu transaksi
atau beberapa transaksi baik berhubungan atau tidak, kecuali dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp139,8 miliar.
162
Page 211
b. Perjanjian Fasilitas tanggal 18 Desember 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
Pertama No. 803/AMD/MZH/0724 tanggal 11 Juli 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank Mizuho sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen (uncommitted revolving loan facility) sebesar
Rp1.000.000.000.000 atau jumlah yang setara dalam Dolar Amerika Serikat pada nilai tukar yang
berlaku pada Kreditur.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas ini untuk tujuan umum
perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang telah ada.
Jangka waktu
Maksimum 6 (enam) bulan dari tanggal penggunaan atau tanggal perpanjangan pinjaman dan harus
dibayarkan dalam mata uang pinjaman tesebut, dan setiap pinjaman yang terutang melewati tanggal
jatuh tempo akhir, yaitu tanggal 11 Juli 2025, akan jatuh tempo pada tanggal yang ditentukan dalam
permohonan penggunaan atau permohonan perpanjangan pinjaman.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun
yang akan disepakati oleh Kreditur dan Debitur dan yang dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Debitur
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk, antara lain, (i) membebankan atau memperbolehkan adanya
pembebanan jaminan atas aset-asetnya kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) mengadakan suatu
transaksi tunggal atau rangkaian transaksi dan baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa, memindahkan atau cara lain melepaskan aset selain dari pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi selain dari transaksi
yang diizinkan; (iv) tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur untuk : (a) melakukan perubahan
substansial apapun terhadap sifat umum usahanya; dan (b) melakukan perubahan substansial apapun
terhadap struktur hukum atau status korporasinya yang dijalankan pada tanggal perjanjian yang secara
wajar diperkirakan akan mengakibatkan dampak merugikan material; (v) melakukan akuisisi perusahaan,
bisnis, aset-aset atau membuat investasi selain dari akuisisi yang diizinkan; (vi) tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; (vii) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau
tidak langsung, menciptakan, menimbulkan, menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung
atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang
yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang
keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup
yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib
memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk
Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
163
Page 212
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp994,7 miliar
c. Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Ketiga tanggal 5 Mei 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BNI sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman dengan komitmen sebesar Rp2.000.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum, termasuk
namun tidak terbatas pada belanja modal, modal kerja dan pembiayaan untuk pengembangan usaha
serta pembayaran kembali utang yang ada sesuai rencana bisnis Debitur.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang harus dibayar kembali pada tanggal 14 Mei 2026 yang merupakan tanggal
pembayaran kembali akhir. Debitur dan Kreditur dapat menyetujui secara tertulis untuk memperpanjang
tanggal pembayaran kembali akhir, dan atas persetujuan Debitur dan Kreditur atas perpanjangan tersebut
tanggal pelunasan seluruh jumlah terutang berdasarkan perjanjian ini dapat dilakukan perpanjangan
(roll over).
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yaitu 6,15% (reviewable).
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak
ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana
pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham
antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.999,9 miliar.
164
Page 213
d. Akta Perjanjian Fasilitas No. 2 tanggal 5 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah dengan Akta Perubahan atas Perjanjian
Fasilitas No. 4 tanggal 3 Juni 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BoC, cabang Jakarta, sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen sebesar Rp750.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Perseroan dan Perusahaan Anak termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran
kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Setiap pencairan dapat dibayar kembali pada setiap akhir periode bunga atau di-rollover dengan jumlah
yang sama atau lebih sedikit atas pilihan Debitur. Setiap jumlah yang dibayar kembali dalam masa
periode ketersediaan dapat dipinjam kembali hingga sebesar jumlah fasilitas. Seluruh saldo terutang
pada tanggal pembayaran kembali akhir, yaitu tanggal 18 Maret 2026, harus dibayar kembali sekaligus
kecuali tanggal pembayaran kembali akhir tersebut diperpanjang.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan jumlah keseluruhan dari JIBOR dan margin 0,15%, atau suku bunga lainnya
yang disetujui Debitur dan Kreditur.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan; (iii)
menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan
salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian
di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan
cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp750,0 miliar.
165
Page 214
e. US$325.000.000 Facility Agreement tanggal 18 April 2023 sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan tanggal 18 Oktober 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Induk;
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Para
Peminjam Awal (Original Borrower) dan Para Penjamin Awal (Original Guarantor);
(iii) (a) BNP Paribas; (b) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Singapore Branch; (c) DBS
Bank Limited; (d) Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (“OCBC”); (e) UOBL; (f) CIMB
Niaga; (g) Bank HSBC; (h) Bank Mizuho; dan (i) PT Bank OCBC NISP Tbk sebagai Pengatur
(Arranger);
(iv) United Overseas Bank Limited sebagai Agen; dan
(v) (a) BNP Paribas; (b) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Singapore Branch; (c) DBS
Bank Limited; (d) Oversea-Chinese Banking Corporation Limited; (e) UOBL; (f) CIMB Niaga; (g)
Bank HSBC; (h) Bank Mizuho; dan (i) PT Bank OCBC NISP Tbk sebagai Pemberi Pinjaman Awal
(Original Lender).
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman revolving (revolving loan facility) dengan total komitmen sebesar US$325.000.000.
Tujuan
Setiap Peminjam Awal dapat menggunakan seluruh jumlah uang yang dipinjam berdasarkan fasilitas
pinjaman revolving berdasarkan perjanjian ini untuk pendanaan yang bersifat umum dari Para Peminjam
Awal, yang termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang, belanja modal dan
pembiayaan pengambilalihan yang diizinkan sesuai dengan perjanjian ini.
Jangka waktu
Setiap Peminjam Awal yang telah melakukan penarikan akhir fasilitas pinjaman ini harus membayar
kembali fasilitas pinjaman tersebut pada hari terakhir dari periode bunga. Seluruh jumlah terutang
berdasarkan perjanjian ini harus dilunasi pada tanggal pelunasan akhir, yaitu tanggal 17 Oktober 2029.
Suku bunga
Bunga untuk setiap fasilitas pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang
merupakan penjumlahan total dari :
(i) Margin yang berlaku, yang terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu :
(a) Jika senior leverage ratio kurang dari 1,0:1 :
(1) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,25% per tahun; dan
(2) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,33% per tahun;
(b) Jika senior leverage ratio sama dengan atau lebih dari 1,0:1 :
(1) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,40% per tahun; dan
(2) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,48% per tahun;
(ii) Compounded Reference Rate.
Pembayaran bunga atas pinjaman dilakukan pada hari terakhir setiap periode bunga.
Pembatasan finansial
(i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara dengan 5,0:1; dan
(ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari 0,5:1.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Obligor (dalam hal ini
termasuk Peminjam Awal dan Penjamin Awal) berjanji untuk tidak, antara lain, (i) menciptakan atau
memperbolehkan diciptakannya jaminan atas aset-asetnya, kecuali jaminan yang diizinkan; (ii)
menandatangani suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi (baik terkait ataupun tidak) untuk
menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan; (iii) memberikan jaminan atau
ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan
perdagangan yang lazim dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk kepentingan
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
166
Page 215
sehubungan dengan kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; (iv) melakukan pembagian dividen apabila peristiwa cidera janji terus berlanjut; dan (v)
secara langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan.
Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada
saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Para Obligor dan salah satu dari Obligor
dan Indukyang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
US$253,2 juta.
f. Akta Subordinasi (Deed of Subordination) tanggal 18 April 2023
Para pihak
(i) Perseroan, Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai
Kreditur Yang Tersubordinasi Awal (Original Subordinated Creditor);
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Peminjam
Awal (Original Debtor); dan
(iii) UOBL sebagai Agen.
Ketentuan
Kreditur Yang Tersubordinasi (termasuk Kreditur Yang Tersubordinasi Awal) dapat menerima atau
meminta suatu pembayaran, tanpa persetujuan tertulis dari Agen terlebih dahulu, atas kewajiban-
kewajiban yang terutang dari Peminjam (termasuk Peminjam Awal) kepada Kreditur Yang Tersubordinasi,
sebagaimana diatur dalam suatu perjanjian yang mengatur pemenuhan kewajiban-kewajiban dari
Peminjam kepada Kreditur Yang Tersubordinasi, sepanjang tidak berlanjutnya keadaan cidera janji
menurut US$325.000.000 Facility Agreement.
Jangka waktu
Sampai dengan pelunasan seluruh kewajiban dalam US$325.000.000 Facility Agreement dan dokumen
lainnya terkait fasilitas pinjaman dalam US$325.000.000 Facility Agreement.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Arbitrase Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
g. Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi No. 36 tanggal 16 Mei 2023, dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Penanggungan Perusahaan”)
Para pihak
(i) Triaka, TB, TI, MBT, MSI, Mitrayasa, PMS, SKP, TO, SMI, UT, BT, dan Balikom sebagai Para
Penanggung; dan
(ii) UOBL sebagai Agen.
Ketentuan
Para Penanggung tersebut merupakan Para Obligor dalam US$325.000.000 Facility Agreement. Para
Penanggung secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik
kembali, menanggung, sebagai kewajiban berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan
tepat waktu atas Kewajiban Yang Dijamin (yaitu seluruh kewajiban yang sekarang dan dikemudian
167
Page 216
hari termasuk tapi tidak terbatas pada jumlah apapun (baik pokok, bunga, imbal jasa atau lainnya)
yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau ditimbulkan oleh masing-masing Obligor terhadap
pihak pembiayaan berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$325.000.000 Facility
Agreement (termasuk antara lain dokumen US$325.000.000 Facility Agreement dan dan setiap dokumen
lain yang ditunjuk sebagai dokumen pembiayaan oleh Agen dan agen dari Para Obligor) atau dari
jasa-jasa yang dilakukan atau biaya-biaya yang ditimbulkan oleh Agen berdasarkan Penanggungan
Perusahaan ini) dalam mata uang atau mata uang masing-masing yang harus dibayar berdasarkan
ketentuan dokumen pembiayaan yang terkait. Para Penanggung juga secara tanggung renteng dengan
tidak dapat ditarik kembali dan tanpa syarat setuju sebagai kewajiban utama Para Penanggung untuk
secara penuh mengganti rugi Agen dan para pihak pembiayaan lainnya pada saat permintaan pertama
atas dan terhadap jumlah apapun yang dari waktu ke waktu yang ditimbulkan oleh Agen dan para pihak
pembiayaan lain sebagai akibat Para Obligor gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka
berdasarkan dokumen pembiayaan.
Jangka waktu
Penanggungan Perusahaan ini berlaku sampai Kewajiban Yang Dijamin sebagaimana tersebut diatas
telah dibayar secara penuh.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
h. US$35.000.000 Facility Agreement tanggal 28 Juli 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan tanggal 28 Oktober 2024, yang selanjutnya disebut sebagai US$10.000.000 Facility
Agreement
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Perusahaan Induk;
(ii) TB sebagai Peminjam Awal (Original Borrower);
(iii) Triaka, MSI, TI, UT, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Para Penjamin
Awal (Original Guarantors);
(iv) OCBC sebagai Pemberi Pinjaman (Lender).
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) dalam Dolar AS dengan jumlah keseluruhan yang sama dengan
komitmen, yaitu sebesar US$10.000.000.
Tujuan
Peminjam Awal akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan fasilitas pinjaman
bergulir Dolar AS yang tersedia berdasarkan perjanjian ini untuk keperluan pendanaan umum dari
Peminjam Awal dan Para Penjamin Awal beserta perusahaan anaknya, yang termasuk tetapi tidak
terbatas pada pembayaran kembali utang yang ada, pengeluaran modal dan pendanaan akuisisi apapun
yang diizinkan oleh dokumen-dokumen pembiayaan termasuk perjanjian ini.
Jangka waktu
Peminjam Awal yang telah menarik fasilitas pinjaman ini akan membayar kembali pinjaman itu pada
hari terakhir periode bunganya. Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas pinjaman bergulir
yang tersedia berdasarkan perjanjian ini harus dilunasi pada tanggal pelunasan akhir, yaitu tanggal
28 Oktober 2025.
Suku bunga
Suku bunga untuk masing-masing fasilitas pinjaman untuk setiap hari dalam periode bunga adalah
persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari Compounded Reference Rate dan margin
1,25% per tahun.
168
Page 217
Peminjam yang relevan yang telah menerima pinjaman harus membayar bunga akrual (accrued interest)
atas pinjaman pada hari terakhir dari masing-masing periode bunga.
Pembatasan finansial
(i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara dengan 5,0:1; dan
(ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari 0,5:1.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Obligor (dalam hal ini
termasuk Peminjam Awal dan Penjamin Awal) berjanji untuk tidak, antara lain, (i) menciptakan atau
memperbolehkan diciptakannya jaminan atas aset-asetnya, kecuali jaminan yang diizinkan; (ii)
menandatangani suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi (baik terkait ataupun tidak) untuk
menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan; (iii) memberikan jaminan atau
ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan
perdagangan yang lazim dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk kepentingan
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; (iv) melakukan pembagian dividen apabila peristiwa cidera janji terus berlanjut; dan (v)
secara langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan.
Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada
saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Para Obligor dan salah satu dari Obligor
dan Perusahaan Induk yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Nihil
i. Akta Subordinasi (Deed of Subordination) tanggal 28 Juli 2023
Para pihak
(i) Triaka, MSI, TI, UT, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Para Pemberi
Pinjaman Yang Tersubordinasi Awal (Original Subordinated Creditors);
(ii) TB sebagai Peminjam Awal (Original Debtor); dan
(iii) OCBC sebagai Pemberi Pinjaman (Lender).
Ketentuan
Sepanjang tidak ada kejadian wanprestasi yang berkelanjutan menurut US$10.000.000 Facility
Agreement, Para Pemberi Pinjaman Yang Tersubordinasi (termasuk Para Pemberi Pinjaman Yang
Tersubordinasi Awal) berhak untuk menerima suatu pembayaran, tanpa persetujuan dari Pemberi
Pinjaman, berdasarkan suatu perjanjian yang menimbulkan kewajiban-kewajiban yang terutang oleh
Peminjam (termasuk Peminjam Awal) kepada Para Pemberi Pinjaman Yang Tersubordinasi.
Jangka waktu
Sampai dengan pelunasan seluruh kewajiban terhadap Pemberi Pinjaman berdasarkan US$10.000.000
Facility Agreement dan dokumen lainnya terkait fasilitas pinjaman dalam US$10.000.000 Facility
Agreement.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
169
Page 218
Penyelesaian perselisihan
Arbitrase Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
j. Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi No. 51 tanggal 25 Oktober 2023, dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Penanggungan Perusahaan”)
Para pihak
(i) Triaka, TI, MBT, MSI, Mitrayasa, PMS, SKP, TO, SMI, UT, BT, dan Balikom sebagai Para
Penanggung; dan
(ii) OCBC sebagai Pemberi Pinjaman
Ketentuan
Para Penanggung secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak bersyarat dan tidak dapat
ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo
dan tepat waktu atas Kewajiban Yang Dijamin (yaitu seluruh kewajiban yang sekarang dan di kemudian
hari termasuk tapi tidak terbatas pada jumlah apapun (baik pokok, bunga, imbal jasa atau lainnya)
yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau ditimbulkan oleh masing-masing Obligor (dalam hal
ini Para Penanggung dan TB sebagai Peminjam) terhadap Pemberi Pinjaman berdasarkan dokumen
pembiayaan yang diatur dalam US$10.000.000 Facility Agreement (termasuk antara lain dokumen
US$10.000.000 Facility Agreement dan setiap dokumen lain yang ditunjuk sebagai dokumen pembiayaan
oleh Pemberi Pinjaman dan agen dari Para Obligor) atau dari jasa-jasa yang dilakukan atau biaya-biaya
yang ditimbulkan oleh Pemberi Pinjaman berdasarkan Penanggungan Perusahaan ini) dalam mata
uang atau mata uang masing-masing yang harus dibayar berdasarkan ketentuan dokumen pembiayaan
yang terkait. Para Penanggung juga secara tanggung renteng dengan tidak dapat ditarik kembali dan
tanpa syarat setuju sebagai kewajiban utama Para Penanggung untuk secara penuh mengganti rugi
Pemberi Pinjaman pada saat permintaan pertama atas dan terhadap jumlah apapun yang dari waktu ke
waktu yang ditimbulkan oleh Pemberi Pinjaman sebagai akibat Para Obligor gagal untuk melaksanakan
kewajiban-kewajiban mereka berdasarkan dokumen pembiayaan.
Jangka waktu
Penanggungan Perusahaan ini berlaku sampai Kewajiban Yang Dijamin sebagaimana tersebut diatas
telah dibayar secara penuh.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
k. Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Kedua
terhadap Perjanjian Fasilitas No. 611/04/2025 tanggal 8 Mei 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) PT UOB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen berupa revolving credit facility yang diberikan dalam Rupiah
hingga jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 atau US$65.000.000, yang mana lebih rendah,
dengan ketentuan keseluruhan jumlah terutang fasilitas, fasilitas-fasilitas LC/BG dan fasilitas
Accounts Receivable Purchase (ARP) secara bersama-sama dari waktu ke waktu tidak boleh melebihi
US$80.000.000, sebagaimana ditentukan oleh Kreditur.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum dari
Perseroan dan Perusahaan Anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
170
Page 219
Jangka waktu
Debitur harus membayar kembali setiap pinjaman kepada Kreditur pada tanggal pembayaran kembali
yaitu tanggal yang jatuh 3 (tiga) bulan setelah tanggal penggunaan. Untuk menghindari keraguan,
semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 29 Mei 2026, dalam mata uang pinjaman.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang akan disepakati oleh Kreditur dan Debitur dan dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman
tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan; (iii)
menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan
salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian
di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan
cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.000,0 miliar.
l. Perjanjian Fasilitas tanggal 11 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
Ketiga tanggal 29 April 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank HSBC sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000 atau yang setara dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum Perseroan
dan Perusahaan anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 30 Juni 2025, dalam mata uang pinjaman.
171
Page 220
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah (i) sehubungan
dengan pinjaman dalam Rupiah, suku bunga tetap selama jangka waktu pinjaman sebesar 7,23% per
tahun di bawah dari IDR term lending rate Kreditur; dan (ii) sehubungan dengan pinjaman dalam Dolar
Amerika Serikat, suku bunga tetap selama jangka waktu pinjaman sebesar 8,89% per tahun di bawah
dari USD term lending rate Kreditur.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur absah
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak
ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana
pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham
antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp500,0 miliar.
m. Akta Perjanjian Kredit No. 128 tanggal 31 Oktober 2018, yang dibuat di hadapan Sulistyaningsih,
S.H., Notaris di Jakarta Barat, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian Kredit
No. 460/03/2025 tanggal 24 Maret 2025
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT UOB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas Revolving Credit Facility 1 bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 (“RCF 1”).
Tujuan
RCF 1 diberikan untuk modal kerja Debitur dan/atau pendanaan sebelumnya atas belanja modal.
Jangka waktu
RCF 1 disediakan oleh Kreditur untuk dicairkan/ditarik oleh Debitur sampai dengan tanggal 31 Maret
2026.
Suku bunga
Rasio debt to EBITDA kurang dari 3x dikenakan JIBOR ditambah dengan margin 1,20% per tahun;
Rasio debt to EBITDA lebih atau sama dengan 3x dikenakan JIBOR ditambah dengan margin 1,70%
per tahun.
172
Page 221
Pembatasan finansial
Debitur wajib memenuhi financial covenant dengan wajib memastikan :
(i) Total Utang (pinjaman jangka pendek, pinjaman jangka Panjang dan utang Debitur yang memiliki
bunga) terhadap EBITDA (laba sebelum dipotong bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi)
maksimum sebesar 3,75 kali; dan
(ii) Top Tier Revenue Ratio (rasio pendapatan dari 3 operataor telekomunikasi teratas yaitu Telkom
dan/atau Telkomsel, Indosat, dan XL terhadap total pendapatan Debitur) minimal sebesar 50%.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum
dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut, antara lain, (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak, mewakafkan,
menggadaikan, membebani atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengalihan hak atau
kepentingan, membebani dengan jaminan fidusia, membebani dengan hak tanggungan atau dengan
cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan, atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun
juga, harta kekayaan Debitur, kecuali dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur sehari-hari;
(ii) mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, membubarkan
atau melakukan atau menyetujui untuk dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan
usaha (konsolidasi) atau pemisahan usaha (spin off); (iii) memberikan pinjaman kepada pihak lain
(termasuk pemberian pinjaman kepada pemegang saham, perusahaan anak dan perusahaan afiliasinya),
kecuali pinjaman kepada karyawan, pengusaha kecil dan koperasi yang ditentukan oleh pemerintah, atau
pinjaman yang memang biasa dan wajib dilakukan dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur
sehari-hari yang wajar; (iv) melakukan penyertaan modal, pengambilalihan saham (termasuk melakukan
akuisisi), investasi baru di dalam perusahaan lain, atau mendirikan perusahaan anak; (v) mengalihkan
hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian kredit kepada pihak manapun; (vi) melakukan perubahan
atas anggaran dasar, susunan pengurus dan/atau pemegang saham Debitur yang mengakibatkan
kepemilikan saham Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung pada Debitur menjadi
berkurang dari 50,425%; dan (vii) mengikatkan diri sebagai penjamin/penanggung corporate guarantee
kepada pihak lain manapun.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp110,6 miliar.
n. Akta Perjanjian Kredit No. 18 tanggal 9 November 2020, yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan V Terhadap
Perjanjian Kredit No. 628/04/2025 tanggal 29 April 2025
Para pihak
(i) PKP sebagai Debitur; dan
(ii) PT UOB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Revolving credit facility bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000 dalam
mata uang Rupiah.
Tujuan
Kreditur menyediakan revolving credit facility tersebut kepada Debitur untuk tujuan korporasi secara
umum termasuk kebutuhan modal kerja dan bridging loan untuk mendanai kebutuhan modal kerja.
173
Page 222
Jangka waktu
Fasilitas kredit tersedia sampai dengan tanggal 30 April 2026 dan atas kesepakatan para pihak, jangka
waktu fasilitas kredit dapat diperpanjang kembali.
Suku bunga
Bunga atas revolving credit facility adalah JIBOR ditambah dengan margin 1,20% (floating) per tahun.
Pembatasan finansial
Debitur wajib memenuhi financial covenant dengan wajib memastikan :
(i) Total Utang Berbunga (pinjaman jangka pendek, pinjaman jangka Panjang, pinjaman pemegang
saham, penerbitan surat utang/obligasi dan lease modal apabila ada) terhadap EBITDA (laba
sebelum dipotong bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi) maksimum sebesar 3,75 kali; dan
(ii) Top Tier Revenue Ratio (rasio pendapatan dari 3 operataor telekomunikasi teratas yaitu Telkom
dan/atau Telkomsel, Indosat, dan XL terhadap total pendapatan Debitur) minimal sebesar 50%.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum dibayar
penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak akan melakukan hal-hal
sebagai berikut, antara lain, (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak kepada pihak ketiga manapun
juga atas harta kekayaan Debitur; (ii) menggadaikan, membebani dengan jaminan, memberikan garansi,
atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan atas harta kekayaan Debitur untuk
kepentingan pihak ketiga manapun; (iii) melakukan atau menyetujui untuk dilakukannya penggabungan
usaha (merger), akuisisi, peleburan usaha (konsolidasi) atau pemisahan usaha (spin-off); dan (iv)
menerima pinjaman atau memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali pemberian pinjaman kepada
atau penerimaan pinjaman dari pemegang saham, perusahaan anak dan perusahaan afiliasinya.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Nihil.
o. Akta Perjanjian Kredit No. 55 tanggal 22 Desember 2020, sebagaimana terakhir diubah dengan Akta
Perubahan Perjanjian Kredit No. 12 tanggal 19 Maret 2024, yang seluruhnya dibuat di hadapan
Veronica Nataatmadja, S.H., M.Corp. Admin., M.Com. (Business Law), Notaris di Jakarta
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) Bank QNB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
(i) Fasilitas Term Loan 2 sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp50.000.000.000; dan
(ii) Fasilitas Term Loan 3 sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp50.000.000.000.
Fasilitas tersebut di atas diberikan (baik secara sendiri-sendiri maupun seluruhnya) atas dasar dengan
komitmen (committed).
Tujuan
Fasilitas kredit hanya dapat digunakan oleh Debitur sepanjang tidak bertentangan dengan hukum yang
berlaku, kesusilaan atau ketertiban umum, semata-mata untuk tujuan sebagai berikut :
(i) Fasilitas Term Loan 2 untuk tujuan pembiayaan kembali belanja modal (capital expenditure) yang
sebelumnya dibiayai oleh PT UOB; dan
(ii) Fasilitas Term Loan 3 untuk tujuan pembiayaan kembali belanja modal (capital expenditure) yang
sebelumnya dibiayai oleh PT UOB dan/atau mendukung kebutuhan belanja modal baru Debitur
yang akan datang.
174
Page 223
Jangka waktu
(i) Fasilitas Term Loan 2 berlaku selama 4 (empat) tahun sampai dengan tanggal 13 Mei 2026; dan
(ii) Fasilitas Term Loan 3 berlaku selama 4 (empat) tahun terhitung sejak penandatangan perjanjian
perubahan (yaitu sejak tanggal 19 Maret 2024).
Suku bunga
(i) Bunga atas Fasilitas Term Loan 2 adalah JIBOR satu bulan ditambah dengan margin 1,20% per
tahun; dan
(ii) Bunga untuk Fasilitas Term Loan 3 adalah JIBOR satu bulan ditambah dengan margin 1,20% per
tahun.
Pembatasan finansial
Debitur wajib memenuhi financial covenant dengan wajib memastikan :
(i) Maksimal Debt to Equity sebesar 2,00 kali (Debt mengacu pada total hutang berbunga dan Equity
mengacu pada total ekuitas); dan
(ii) Debt Service Coverage Ratio (mengacu pada pendapatan sebelum bunga, pajak, depresiasi dan
amortisasi atas total beban bunga dan pembayaran utang terjadwal pada tahun sebelumnya)
minimal sebesar 2,00 kali.
Pembatasan
Debitur, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut : (i) menjual, menyewakan, mentransfer dan melepaskan aset material yang dimiliki oleh Debitur
yang didefinisikan sebagai aset dengan nilai di atas Rp10.000.000.000 secara akumulatif per tahun,
kecuali jika merupakan operasi bisnis Debitur; (ii) melakukan perubahan material dalam kegiatan usaha
Debitur; (iii) melakukan investasi pada sektor yang tidak berkaitan dengan kegiatan usaha saat ini
yang dapat memengaruhi kemampuan pembayaran kembali Debitur; (iv) memberikan pinjaman kepada
pihak manapun termasuk kepada pemegang saham; (v) melakukan penerbitan jaminan kepada pihak
lain; (vi) pembatasan peningkatan utang baru dengan ambang batas Rp200.000.000.000 per fasilitas,
dengan ketentuan : (a) pari passu dengan fasilitas bank lain terkait agunan; (b) pinjaman tambahan
tidak akan mengakibatkan pelanggaran financial covenant yang saat ini diberlakukan; (vii) pembatasan
untuk kegiatan merger, akuisisi, konsolidasi, atau aksi korporasi lainnya yang dapat mengakibatkan
pelanggaran Batas Maksimum Pemberian Kredit Kreditur; dan (viii) negative pledge.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan (kecuali apabila Debitur dan Kreditur kemudian sepakat untuk
memilih Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp46,9 miliar.
p. Perjanjian Fasilitas tanggal 13 Mei 2024 sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
Pertama sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas tertanggal 6 Mei 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam 1;
(ii) Unicom sebagai Peminjam 2; dan
(iii) CIMB Niaga sebagai Kreditur.
Peminjam 1 dan Peminjam 2 disebut secara bersama-sama sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Kreditur menyediakan kepada Peminjam (i) Fasilitas Pinjaman Tetap sebesar Rp350.000.000.000
(“Fasilitas PT”); dan (ii) Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Ekstra sebesar Rp350.000.000.000
(“Fasilitas PTK Ekstra”), dengan ketentuan bahwa penggunaan Fasilitas PT dan Fasilitas PTK Ekstra
secara bersama-sama tidak dapat melebihi Rp350.000.000.000.
175
Page 224
Tujuan
Masing-masing Peminjam akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas
untuk membiayai kebutuhan umum perusahaan dari Grup Peminjam, termasuk namun tidak terbatas
pada modal kerja, belanja modal dan lain-lain. Grup Peminjam berarti setiap Peminjam dan setiap
Perusahaan Anak Peminjam dari waktu ke waktu.
Jangka waktu
Setiap pinjaman wajib dibayar kembali dengan lunas, penuh dan sebagaimana mestinya oleh Peminjam
selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo akhir, yaitu tanggal 31 Maret 2026, atau pada tanggal
jatuh tempo pembayaran yang tercantum dalam permohonan penggunaan dalam hal tanggal tersebut
melewati tanggal jatuh tempo akhir, kecuali ditentukan lain oleh Kreditur.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang
akan disepakati oleh Kreditur dan Peminjam dan dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, masing-masing Peminjam berjanji
untuk tidak, antara lain, (i) membebankan atau memperbolehkan adanya pembebanan jaminan atas
aset-asetnya, kecuali jaminan yang diizinkan; (ii) mengadakan suatu transaksi tunggal atau rangkaian
transaksi (baik terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan
yang diizinkan; (iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi,
kecuali transaksi yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat
investasi, kecuali akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur,
memberikan jaminan atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau
diberikan dalam kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada
atau untuk kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban,
baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang
yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap
berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji
berkelanjutan pada saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang timbul dengan
cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara masing-masing Peminjam
atau Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pagadian Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp146,5 miliar.
q. Perjanjian Fasilitas tanggal 18 September 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank QNB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas revolving credit tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000.
176
Page 225
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Perseroan dan Perusahaan Anak termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran
kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 18 September 2025. Debitur dan Kreditur dapat menyetujui secara tertulis
untuk memperpanjang tanggal pembayaran kembali akhir dan atas persetujuan dari Debitur dan Kreditur
atas perpanjangan tersebut, tanggal pelunasan seluruh jumlah terutang berdasarkan perjanjian ini
dapat diperpanjang (rollover).
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan kumpulan dari (i) margin (yaitu 0,5% per tahun) yang dapat diterapkan; dan
(ii) Fund Transfer Pricing (FTP), yang merupakan tingkat suku bunga yang akan diberlakukan dalam
pinjaman ini.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya kecuali jaminan
yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaksi berkelanjutan (baik terkait
ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya kecuali pelepasan yang diizinkan; (iii) melakukan
suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi kecuali transaksi yang diizinkan; (iv)
melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi kecuali akuisisi yang diizinkan;
(v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi (kecuali
dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan perdagangan sehari-
hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk manfaat seseorang atau dengan cara
lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban
seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau tidak langsung menimbulkan,
menanggung, atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang
keuangan kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan
apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang
keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham
antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pagadian Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp500,0 miliar.
r. Perjanjian Fasilitas No. MCFA/00072/TBIG/20092024 tanggal 25 September 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Citibank, N.A., Jakarta Branch sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen sebesar Rp1.000.000.000.000 atau jumlah yang
setara dalam Dolar Amerika Serikat pada nilai tukar spot yang berlaku pada Kreditur.
177
Page 226
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Debitur dan perusahaan anak Debitur termasuk tetapi tidak terbatas pada
pembayaran kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal jatuh tempo dari
tiap pinjaman tetapi, tidak melebihi tanggal pembayaran kembali akhir, yaitu tanggal 25 September 2025.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan kumpulan dari : (i) margin (yaitu tingkat suku bunga yang dikutip oleh Kreditur
kepada Debitur dari waktu ke waktu) yang dapat diterapkan; dan (ii) JIBOR (jika pinjaman dalam Rupiah)
atau Term SOFR (jika pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat).
JIBOR berarti sehubungan dengan pinjaman, tingkat suku bunga pada layar yang berlaku pada waktu
yang ditentukan untuk Rupiah dan untuk jangka waktu yang sama panjangnya dengan jangka waktu
bunga dari pinjaman tersebut atau sebagaimana ditentukan lain sesuai dengan perjanjian ini dan jika
dalam kedua keadaan, rate tersebut kurang dari nol, JIBOR akan dianggap nol.
Term SOFR berarti sehubungan dengan tiap periode bunga, tingkat suku bunga yang bersifat forward-
looking untuk suatu periode yang dapat dikomparasikan dengan periode bunga dimaksud yang
ditentukan oleh kreditur atas diskresinya sendiri (yang bersifat konklusif dalam hal tidak ada kesalahan
yang nyata) berdasarkan SOFR yaitu secured overnight financing rate yang diadministrasikan oleh
Federal Reserve Bank of New York (atau pihak lain yang mengambil alih pengadministrasian suku
bunga tersebut) sebagaimana dipublikasikan oleh Federal Reserve Bank of New York (atau pihak lain
yang mengambil alih pengadministrasian suku bunga tersebut - yang ditampilkan pada layar atau
sebagaimana dipublikasikan oleh CME Group Benchmark Administration Limited (atau pihak lain yang
menjadi penerus dalam administrasi tingkat suku bunga tersebut yang dipilih oleh Kreditur dengan
diskresinya secara wajar) pada tanggal dan waktu yang ditentukan terlebih dahulu oleh Kreditur atas
diskresinya secara wajar dengan cara yang konsisten dengan kebiasaan pasar. Jika Term SOFR kurang
dari nol, maka Term SOFR akan dianggap nol.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya, kecuali jaminan yang
diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaksi berkelanjutan (baik terkait ataupun
tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan; (iii) melakukan
suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi, kecuali transaksi yang diizinkan;
(iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi, kecuali akuisisi yang
diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi
(kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan perdagangan
sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk manfaat seseorang atau dengan
cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan
kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan;
dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau tidak langsung
menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan
dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang
keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau
utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang
saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen
pembiayaan. Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu
dari Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan
Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
178
Page 227
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Center (SIAC).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.000,0 miliar.
s. Perjanjian Fasilitas No. 423/N/XI/2023 tertanggal 28 November 2023, sebagaimana diubah terakhir
kali dengan Perubahan Pertama Perjanjian Fasilitas tertanggal 17 Maret 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) CTBC sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman jangka pendek tanpa komitmen sebesar Rp300.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas ini untuk membiayai
kebutuhan umum perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada kebutuhan umum pinjaman antar
perusahaan Debitur kepada perusahaan anak Debitur.
Jangka waktu
Periode ketersediaan untuk fasilitas adalah sampai dengan tanggal 31 Januari 2026.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun
yang akan disepakati oleh Kreditur dan Debitur dan yang dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman
tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Debitur
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk antara lain : (i) membebankan atau memperbolehkan adanya
pembebanan jaminan atas aset-asetnya kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani
suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi dan baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa, memindahkan atau cara lain melepaskan sebagian besar aset selain menjalankan
kegiatan usaha sehari-hari dan pelepasan yang diizinkan; (iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger,
merger atau rekonstruksi korporasi selain dari transaksi yang diizinkan; (iv) tanpa izin tertulis terlebih
dahulu dari Kreditur untuk : (a) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usahanya;
dan (b) melakukan perubahan substansial apapun terhadap struktur hukum atau status korporasinya
yang dijalankan pada tanggal perjanjian yang secara wajar diperkirakan akan mengakibatkan dampak
merugikan material; (v) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi selain
dari akuisisi yang diizinkan; (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan
jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela
menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali
terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan; dan (vii) tanpa pemberitahuan
terlebih dahulu kepada Kreditur, secara langsung atau tidak langsung, menciptakan, menimbulkan,
menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang
keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain utang keuangan
jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan
manapun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham
antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
179
Page 228
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp300,0 miliar.
t. Perjanjian Fasilitas No. WCO.KP/2192/TLN/2023 tanggal 4 Desember 2023, sebagaimana diubah
dan dinyatakan kembali dengan Addendum I Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Fasilitas tanggal 2 Desember 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank Mandiri sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas kredit modal kerja transaksional sebesar Rp1.000.000.000.000. Fasilitas ini bersifat
uncommitted dan revolving.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk membiayai
kebutuhan modal kerja Debitur.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas ini harus dibayar kembali pada tanggal jatuh tempo
akhir, yaitu tanggal 3 Desember 2025.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun
yang akan disepakati oleh Kreditur dan Debitur dan akan dicantumkan pada permohonan penggunaan
atas masing-masing pinjaman tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Debitur
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk antara lain : (i) membebankan atau memperbolehkan adanya
pembebanan jaminan atas aset-asetnya kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani
suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa memindahkan atau cara lain melepaskan aset selain dari pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi selain dari transaksi
yang diizinkan; (iv) tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur untuk: (a) melakukan perubahan
substansial apapun terhadap sifat umum usahanya; dan (b) melakukan perubahan substansial apapun
terhadap struktur hukum atau status korporasinya yang dijalankan pada tanggal perjanjian yang secara
wajar diperkirakan akan mengakibatkan dampak merugikan material; (v) melakukan akuisisi perusahaan,
bisnis, aset-aset atau membuat investasi selain dari akuisisi yang diizinkan; (vi) tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; (vii) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau
tidak langsung, menciptakan, menimbulkan, menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung
atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang
yang diizinkan berarti, antara lain utang keuangan jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang
keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang
disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan; (viii) mengubah tahun buku atau para auditornya tanpa
izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur; dan (ix) mengurangi atau menurunkan modal disetor Debitur
yang dapat memengaruhi kelanjutan usaha utama Debitur dan kemampuan pengembalian kewajiban
Debitur kepada Kreditur. Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan
terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang
yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
180
Page 229
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp432,3 miliar.
u. Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022 tanggal 29 Desember 2022,
sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Ketiga atas Perubahan dan Penegasan Kembali
atas Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 332/PFPA-DBSI/XII/1-2/2024 tanggal 4 Desember 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Nasabah 1;
(ii) Unicom sebagai Nasabah 2; dan
(iii) DBSI sebagai Kreditur.
Nasabah 1 dan Nasabah 2 disebut secara bersama-sama sebagai Debitur.
Nilai pokok
Kreditur setuju untuk menyediakan kepada Debitur fasilitas perbankan dalam bentuk Uncommitted
Revolving Credit Facility (“Fasilitas RCF”) dengan jumlah pokok fasilitas tersedia maksimum hingga
sebesar Rp2.050.000.000.000 atau ekuivalennya dalam mata uang lain yang disetujui oleh Kreditur,
dengan jangka waktu untuk setiap penarikan maksimum 1 (satu) tahun (“Pokok Fasilitas”), yang dapat
digunakan secara bersama-sama oleh Debitur namun tidak melebihi Pokok Fasilitas dengan rincian
sebagai berikut : (i) Nasabah 1 maksimum hingga sebesar Rp2.050.000.000.000; dan (ii) Nasabah 2
maksimum hingga sebesar Rp800.000.000.000.
Tujuan
Kreditur memberikan Fasilitas RCF tersebut kepada Debitur untuk kebutuhan pendanaan umum grup
termasuk namun tidak terbatas pada pelunasan utang yang telah ada.
Jangka waktu
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2025 sampai dengan tanggal 31 Desember 2025 (yang
merupakan tanggal jatuh tempo) dan akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 3 (tiga)
bulan sejak tanggal jatuh tempo dengan pemberitahuan kepada Debitur, kecuali jika diakhiri lebih awal
oleh Kreditur.
Suku bunga
Suku bunga sebagaimana dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Kreditur dengan maksimum periode
bunga 6 (enam) bulan dan wajib dibayarkan pada setiap akhir jangka waktu bunga yang bersangkutan
yang akan diberitahukan oleh Kreditur kepada Debitur sebelum Debitur menggunakan Fasilitas RCF.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak akan
melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain, (i) menjaminkan dan/atau membebani dengan cara
apapun aset Debitur termasuk hak atas pendapatan Debitur, baik yang ada sekarang maupun yang
akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali, antara lain, penjaminan atau pembebanan untuk
menjamin pembayaran utang serta penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman
baru yang menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan datang yang dijamin dengan
jenis aset yang sama; (ii) memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali,
antara lain, pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya perjanjian
ini dan pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan perusahaan anak atau uang muka,
pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan kegiatan
usaha Debitur sehari-hari; (iii) mengubah jenis usaha Debitur; (iv) memindahtangankan sebagian
181
Page 230
besar aset (major asset) dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun
juga kepada pihak ketiga; dan (v) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan
penundaan pembayaran utang.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan (LAPS SJK)
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp22,0 miliar.
v. Perjanjian Fasilitas tanggal 23 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan tertanggal 30 Oktober 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BNPP sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas kredit bergulir tanpa komitmen hingga sebesar Rp1.000.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum dari
Perseroan dan Perusahaan Anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang harus dibayar kembali pada tanggal 30 Oktober 2025.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan keseluruhan dari JIBOR ditambah dengan margin 1% per tahun.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan; (iii)
menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan
salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian
di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan
cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp1.000,0 miliar.
182
Page 231
w. Perjanjian Fasilitas tanggal 24 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Kelima tertanggal 19 Mei 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Maybank sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman jangka pendek tanpa komitmen masing-masing :
(i) Fasilitas A sebesar Rp500.000.000.000; dan
(ii) Fasilitas B sebesar Rp250.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada setiap periode akhir
jangka waktu fasilitas atau Debitur dapat menyampaikan permohonan perpanjangan masing-masing
pinjaman sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum hari terakhir periode bunga. Atas permohonan
tersebut dan atas pertimbangan dari Kreditur, masing-masing pinjaman dapat dilakukan perpanjangan
(roll over). Jangka waktu fasilitas berarti jangka waktu dari masing-masing pinjaman, yaitu maksimum
selama 3 (tiga) bulan terhitung sejak masing-masing tanggal penggunaan dan tidak lebih dari tanggal
pengakhiran. Tanggal penggunaan berarti tanggal saat pinjaman yang terkait akan dibuat sedangkan
tanggal pengakhiran berarti tanggal 24 Agustus 2025.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing fasilitas pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah :
(i) untuk Fasilitas A, sebesar 0,25% per tahun di atas cost of fund; dan
(ii) untuk Fasilitas B, sebesar 0,50% per tahun di atas cost of fund, yang akan dikutip pada tanggal
penggunaan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan; (iii)
menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan
salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian
di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan
cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Nihil.
183
Page 232
x. Perjanjian Fasilitas No. 001/CBCI-TCT/PTDA/I/2025 tanggal 9 Januari 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank ICBC sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tetap on demand-A (uncommitted revolving) sebesar maksimum ekuivalen
Rp350.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas ini untuk keperluan
pembiayaan umum Debitur.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 9 Januari 2026.
Suku bunga
Kreditur akan segera memberitahu Debitur mengenai suku bunga sebelum penarikan dilakukan yang
besarnya sebagaimana disepakati antara Kreditur dan Debitur.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Debitur
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk antara lain : (i) menciptakan atau memperbolehkan adanya
jaminan atas asetnya yang manapun kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu
transaksi tunggal atau transaksi berkelanjutan baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa memindahkan atau cara lain melepaskan aset selain dari pelepasan yang diizinkan;
(iii) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi kepada
atau untuk manfaat seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual
atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan
atau pelepasan yang diizinkan; dan (iv) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara
langsung atau tidak langsung, menimbulkan, menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung
atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang
yang diizinkan berarti, antara lain utang keuangan apapun jika tidak ada cidera janji berlanjut pada
saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang ditimbulkan dengan
cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan salah satu dari
anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian di atas, Debitur
tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi
dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Nihil.
y. Perjanjian Fasilitas tertanggal 18 Maret 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BoC sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen hingga sebesar US$80.000.000.
184
Page 233
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Debitur dan Perusahaan Anak termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran
kembali utang yang ada yang diizinkan berdasarkan perjanjian ini.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir yang jatuh pada 12 bulan setelah tanggal perjanjian ini.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah suku bunga
persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari margin yang berlaku dan suku bunga acuan,
yang berarti: (i) Term SOFR pada waktu yang ditentukan dan untuk periode yang setara panjangnya
dengan periode bunga pinjaman tersebut; atau (ii) sebagaimana ditentukan sesuai dengan ketentuan
Perjanjian dalam hal tidak tersedianya Term SOFR.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur tidak diperbolehkan,
tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, untuk antara lain, (i) melakukan perubahan substansial
apapun terhadap sifat umum usahanya; (ii) mengadakan suatu transaksi tunggal atau serangkaian
transaksi (baik terkait ataupun tidak) dan baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk menjual,
menyewakan, memindahkan, atau dengan cara lain melepaskan aset selain dari pelepasan yang
diizinkan; (iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi selain dari
transaksi yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi
selain dari transaksi akuisisi yang diizinkan dalam Perjanjian; (v) menciptakan atau memperbolehkan
adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap jaminan yang diizinkan; (vi) memberikan
jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara
sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang
kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan; dan (vii) menimbulkan,
menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan
dengan setiap utang keuangan kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain,
utang keuangan yang jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut timbul
atau utang keuangan yang timbul dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang
saham antara Debitur dan Perusahaan Anak yang tersubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
US$24,0 juta.
z. Syarat dan Ketentuan Umum Pemberian Fasilitas Perbankan No. 0618/SKU/N/II/2025/CG3 tanggal
28 Februari 2025 sebagaimana diubah dengan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan
No. 16 tanggal 28 Februari 2025
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank Permata Tbk sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas Term Loan sebesar Rp200.000.000.000, committed, dalam mata uang Rupiah.
185
Page 234
Tujuan
Untuk pembiayaan kembali/refinancing atas asset existing berupa tower untuk membiayai capital
expenditure baru.
Jangka waktu
Fasilitas Term Loan diberikan untuk jangka waktu 60 bulan dari tanggal pencairan Fasilitas Term Loan
pertama, dengan periode ketersediaan (availability period) selama 12 bulan.
Suku bunga
IndoNIA 1 (satu) bulan ditambah 1,70% per tahun.
Pembatasan finansial
Debitur wajib memenuhi financial covenant dengan wajib memastikan :
(i) Debt Service Coverage Ratio (DSCR), yang berarti EBITDA (operating profit dikurangi biaya
depresiasi dan amortisasi) dibagi dengan total kewajiban pembayaran hutang di tahun berjalan
ditambah dengan beban bunga, minimum 1,1x;
(ii) Net Debt Equity Ratio, yang berarti hutang yang dikenakan bunga dikurangi dengan kas dibagi
Total Equity, maksimum 2,0x;
(iii) Net Debt to EBITDA Ratio, yang berarti hutang yang dikenakan bunga dikurangi dengan kas dibagi
EBITDA, maksimum 6,0x;
(iv) Top tier reverse ratio, yang berarti pendapatan yang berasal dari tiga provider terbesar di Indonesia
(XL Axiata, Indosat dan Telkomsel), minimum 70%; dan
(v) TL Utilization (bank only) dibagi Growth of Gross Fixed Asset ≤ 100%.
Pembatasan
Debitur wajib mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, apabila akan melakukan
tindakan-tindakan berikut yang menurut pendapat Kreditur dapat mempengaruhi kewajiban pembayaran
Debitur kepada Kreditur yaitu: (i) bertindak sebagai penjamin terhadap hutang pihak lain, kecuali hutang
dagang yang dibuat dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari; (ii) mengubah sifat dan kegiatan
usaha yang sedang dijalankan atau melakukan kegiatan usaha di luar kegiatan usahanya sehari-hari;
(iii) menjual, menyewakan, mentransfer, memindahkan hak, menghapuskan, menjaminkan/mengagunkan
sebagian besar atau seluruh harta kekayaan Debitur dengan cara bagaimanapun juga dan kepada pihak
manapun juga (kecuali menjaminkan/mengagunkannya kepada Kreditur) yang dapat mempengaruhi
kemampuan pembayaran Debitur kepada Kreditur; (iv) menerima suatu pinjaman uang atau fasilitas
keuangan berupa apapun juga atau fasilitas leasing dari pihak lain (kecuali dari pemegang saham)
atau mengadakan suatu hutang atau kewajiban apapun juga yang dapat mempengaruhi kemampuan
pembayaran kewajiban Debitur kepada Kreditur atau yang melebihi 10% dari nilai aktiva (baik dari
satu atau beberapa hutang kepada pihak lain yang diperhitungkan secara akumulatif); (v) memberikan
pinjaman maupun fasilitas keuangan kepada pihak lain termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan
afiliasi dan/atau pemegang saham kecuali pinjaman dalam jangka pendek dalam rangka menunjang
kegiatan usaha sehari-hari; (vi) melakukan investasi yang berpengaruh terhadap kemampuan membayar
Debitur kepada Kreditur; (vii) melakukan pengurangan atau penurunan modal dasar, modal disetor
dan/atau modal ditempatkan Debitur; (viii) melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan,
pemisahan, pembubaran, likuidasi maupun tindakan divestasi kepemilikan saham dalam bentuk apapun;
(ix) menggunakan Fasilitas untuk melakukan transaksi dalam bentuk apapun dengan pihak ketiga yang
terafiliasi atau termasuk grup dari Debitur, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi pembelian
dan/atau penjualan barang atau jasa, penerbitan garansi, dan/atau transaksi lainnya yang berkaitan
dengan penggunaan Fasilitas; (x) melakukan pembagian dividen, kecuali untuk perusahaan terbuka;
dan (ix) menerbitkan dan/atau mengeluarkan jaminan perusahaan (corporate guarantee) kepada pihak
manapun, kecuali selama kewajiban finansial (financial covenant) terpenuhi.
Hukum yang berlaku
Hukum Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
186
Page 235
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp197,5 miliar.
aa. Perjanjian Fasilitas tertanggal 19 Desember 2024
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BRI sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman sebesar Rp500.000.000.000.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membiayai modal kerja dan kebutuhan umum
termasuk namun tidak terbatas untuk membiayai kembali surat hutang/hutang bank/hutang lainnya
yang jatuh tempo dan/atau membiayai gap/deficit cash flow.
Jangka waktu
Debitur wajib membayar kembali semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas dalam perjanjian
ini pada tanggal pembayaran kembali akhir, yang merupakan tanggal pembayaran (jatuh tempo)
seluruh kewajiban pokok dan bunga yang telah disepakati dengan maksimal per penggunaan 180
hari kalender sepanjang tidak melebihi jangka waktu fasilitas. Jangka waktu fasilitas dalam perjanjian
ini berarti periode dari dan termasuk tanggal perjanjian ini sampai dengan 12 bulan sejak tanggal
penandatanganan kredit.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing penarikan adalah suku bunga dengan persentase per tahun yang
direviu oleh Kreditur dan disepakati oleh Debitur yang berlaku sejak tanggal penggunaan pinjaman
sampai dengan tanggal pembayaran kembali akhir.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain: (i) menciptakan atau memperbolehkan jaminan atas asetnya, kecuali jaminan yang diizinkan;
(ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaksi berkelanjutan (baik terkait ataupun tidak)
untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan; (iii) melakukan suatu
amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi, kecuali transaksi yang diizinkan; (iv)
melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi, kecuali akuisisi yang
diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi
(kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan perdagangan
sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk kepentingan seseorang atau
dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen, sehubungan
dengan kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan;
dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu kepada Kreditur, secara langsung atau tidak langsung
menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan
dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang
keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut timbul atau utang
keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antarperusahaan atau pinjaman pemegang saham
antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian diatas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan Utang yang Diizinkan dan Debitur
tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
187
Page 236
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp500,0 miliar
bb. Perjanjian Fasilitas tanggal 28 Maret 2024 sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
terhadap Perjanjian Kredit Nomor 111.1/PP/EB/0325 tanggal 27 Maret 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) Bank Danamon sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen sebesar Rp800.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk kebutuhan
pendanaan umum dari Perseroan dan Perusahaan Anak.
Jangka waktu
Fasilitas tersedia sejak tanggal 28 Maret 2025 sampai dengan tanggal 28 Maret 2026 atau sampai
dengan tanggal Kreditur memberikan pemberitahuan kepada Peminjam bahwa Fasilitas sudah tidak
tersedia lagi.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah berdasarkan
suku bunga dasar yang berlaku pada Kreditur. Tingkat suku bunga akan direviu setiap saat dan dari
waktu ke waktu sesuai dengan kondisi pasar.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Peminjamberjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan diciptakannya jaminan atas aset-asetnya, kecuali
jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi (baik
terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi, kecuali transaksi
yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi, kecuali
akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan
jaminan atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan
dalam kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk
kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual
atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan
atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Kreditur, secara
langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara
langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan.
Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada
saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam dan salah satu dari anggota grup
yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian diatas, Debitur tidak wajib
memberikan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Nihil.
188
Page 237
cc. Perjanjian Pinjaman tanggal 22 Januari 2025 antara SKP dan TDT
Para pihak
(i) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Kreditur;
(ii) TDT, sebagai Debitur
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp11.000.000.000.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan dana dari Kreditur untuk membiayai kegiatan usaha sehari-hari Debitur.
Jangka waktu
Perjanjian ini berlaku selama 12 bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini, yaitu
hingga tanggal 21 Januari 2026.
Suku bunga
12% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan.
Pembatasan
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Para pihak sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sepanjang menyangkut pembatalan perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp11,0 miliar
dd. Perjanjian Pinjaman tanggal 12 Februari 2025 antara SKP dan TDT
Para pihak
(i) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Kreditur;
(ii) TDT, sebagai Debitur
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp154.000.000.000.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan dana dari Kreditur untuk membiayai kegiatan usaha sehari-hari Debitur.
Jangka waktu
Perjanjian ini berlaku selama 12 bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini, yaitu
hingga tanggal 11 Februari 2026.
189
Page 238
Suku bunga
9% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan.
Pembatasan
Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Para pihak sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sepanjang menyangkut pembatalan perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp26,0 miliar.
4.2.3. Perjanjian Pinjaman yang Dapat Dikonversi Menjadi Saham
a. Akta Pinjaman Yang Dapat Dikonversi Menjadi Saham No. 33 tanggal 17 Mei 2024 dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa S.H., S.E., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian
Pinjaman Yang Dapat Dikonversi Menjadi Saham tanggal 28 Januari 2025
Para pihak
(i) MSI, Perusahaan Anak, sebagai Kreditur; dan
(ii) CSA sebagai Debitur.
Nilai pokok
Kreditur setuju memberikan pinjaman kepada Debitur sebesar Rp10.000.000.000.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan pinjaman tersebut untuk membiayai kegiatan usaha sehari-hari Debitur.
Jangka waktu
Debitur wajib, kecuali Kreditur memberikan persetujuan secara tertulis atau dalam hal Kreditur
memutuskan bahwa pinjaman dikonversikan menjadi saham dalam Debitur sesuai dengan ketentuan
dalam akta ini, membayar kembali pinjaman dengan cara transfer paling lambat dalam jangka waktu
2 (dua) tahun mulai sejak tanggal akta ini.
Suku bunga
9% per tahun.
Pembatasan
Kreditur dengan ini menyetujui diperlukan persetujuan terlebih dahulu bagi Debitur setiap menerima
pinjaman lainnya dari pihak ketiga, Debitur memahami bahwa setiap akta dengan pihak ketiga akan
berada di bawah kedudukan akta ini dibandingkan dengan posisi pinjaman pihak ketiga tersebut.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
190
Page 239
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp10,0 miliar.
b. Perjanjian Pinjaman Yang Dapat Dikonversi Menjadi Saham No. 003/MSI-CSA/X/2024 tanggal
8 Oktober 2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Yang Dapat
Dikonversi Menjadi Saham tanggal 28 Januari 2025
Para pihak
(i) MSI, Perusahaan Anak, sebagai Kreditur; dan
(ii) CSA sebagai Debitur.
Nilai pokok
Kreditur setuju memberikan pinjaman kepada Debitur sebesar maksimum Rp26.000.000.000.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan pinjaman tersebut untuk membiayai kegiatan operasional Debitur.
Jangka waktu
Berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini. Debitur wajib,
kecuali Kreditur memberikan persetujuan secara tertulis atau dalam hal pinjaman telah dikonversikan
menjadi saham sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini, membayar kembali pinjaman dengan
cara transfer (tanggal pembayaran kembali) setelah Debitur mendapatkan pinjaman dari perbankan
atau seketika pada saat Kreditur meminta Debitur untuk melakukan pembayaran kembali atas pinjaman.
Suku bunga
9% per tahun.
Pembatasan
Kreditur dengan ini menyetujui diperlukan persetujuan terlebih dahulu bagi Debitur setiap menerima
pinjaman lainnya dari pihak ketiga, Debitur memahami bahwa setiap perjanjian dengan pihak ketiga akan
berada di bawah kedudukan perjanjian ini dibandingkan dengan posisi pinjaman pihak ketiga tersebut.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp26,0 miliar.
c. Perjanjian Pinjaman Yang Dapat Dikonversi Menjadi Saham No. 048/MSI-CSA/VII/2024 tanggal
24 Juli 2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Yang Dapat Dikonversi
Menjadi Saham tanggal 28 Januari 2025
Para pihak
(i) MSI, Perusahaan Anak, sebagai Kreditur; dan
(ii) CSA sebagai Debitur.
Nilai pokok
Kreditur setuju memberikan pinjaman kepada Debitur sebesar maksimum Rp10.000.000.000.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan pinjaman tersebut untuk membiayai kegiatan operasional Debitur.
191
Page 240
Jangka waktu
Berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini. Debitur wajib,
kecuali Kreditur memberikan persetujuan secara tertulis atau dalam hal pinjaman telah dikonversikan
menjadi saham sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini, membayar kembali pinjaman dengan
cara transfer (tanggal pembayaran kembali) setiap bulannya kepada Kreditur atau sesuai dengan
permintaan tertulis dari Kreditur dari waktu ke waktu.
Suku bunga
9% per tahun.
Pembatasan
Kreditur dengan ini menyetujui diperlukan persetujuan terlebih dahulu bagi Debitur setiap menerima
pinjaman lainnya dari pihak ketiga, Debitur memahami bahwa setiap perjanjian dengan pihak ketiga akan
berada di bawah kedudukan perjanjian ini dibandingkan dengan posisi pinjaman pihak ketiga tersebut.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp7,1 miliar.
d. Perjanjian Pinjaman Yang Dapat Dikonversi Menjadi Saham No. 006/MSI-CSA/II/2025 tanggal
20 Februari 2025
Para pihak
(i) MSI, Perusahaan Anak, sebagai Kreditur; dan
(ii) CSA sebagai Debitur.
Nilai pokok
Kreditur setuju memberikan pinjaman kepada Debitur sebesar maksimum Rp12.500.000.000.
Tujuan
Debitur wajib menggunakan pinjaman tersebut untuk membiayai kegiatan operasional Debitur.
Jangka waktu
Berlaku selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini. Debitur wajib,
kecuali Kreditur memberikan persetujuan secara tertulis atau dalam hal pinjaman telah dikonversikan
menjadi saham sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini, membayar kembali pinjaman dengan
cara transfer (tanggal pembayaran kembali) dengan tahapan sebagai berikut:
(i) pinjaman sebesar Rp4.000.000.000 akan dibayarkan kembali oleh Debitur kepada Kreditur paling
lambat pada tanggal 30 April 2025;
(ii) pinjaman sebesar Rp4.000.000.000 akan dibayarkan kembali oleh Debitur kepada Kreditur paling
lambat pada tanggal 30 Mei 2025;
(iii) sisa pinjaman sebesar Rp4.500.000.000 akan dibayarkan kembali oleh Debitur kepada Kreditur
paling lambat pada tanggal 30 Juni 2025.
CSA telah melunasi sebagian pinjaman dengan jumlah Rp8.000.000.000 pada MSI secara bertahap
sebagaimana ditentukan di atas.
Suku bunga
9% per tahun.
192
Page 241
Pembatasan
Kreditur dengan ini menyetujui diperlukan persetujuan terlebih dahulu bagi Debitur setiap menerima
pinjaman lainnya dari pihak ketiga, Debitur memahami bahwa setiap perjanjian dengan pihak ketiga akan
berada di bawah kedudukan perjanjian ini dibandingkan dengan posisi pinjaman pihak ketiga tersebut.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp4,5 miliar
e. Perjanjian Pinjaman Yang Dapat Dikonversi Menjadi Saham tanggal 4 Februari 2025
Para pihak
(i) MSI, Perusahaan Anak, sebagai Kreditur; dan
(ii) Telinco sebagai Debitur.
Nilai pokok
Kreditur setuju memberikan pinjaman kepada Debitur sebesar maksimum Rp9.800.000.000.
Tujuan
Debitur menggunakan pinjaman tersebut untuk membiayai kegiatan usaha sehari-hari Debitur.
Jangka waktu
Berlaku selama 12 bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini. Debitur wajib, kecuali
Kreditur memberikan persetujuan secara tertulis atau dalam hal pinjaman telah dikonversikan menjadi
saham sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini, membayar kembali pinjaman dengan cara transfer
(tanggal pembayaran kembali) setelah Debitur mendapatkan pinjaman dari perbankan atau seketika
pada saat Kreditur meminta Debitur untuk melakukan pembayaran kembali atas pinjaman.
Suku bunga
8% per tahun.
Pembatasan
Kreditur dengan ini menyetujui diperlukan persetujuan terlebih dahulu bagi Debitur setiap menerima
pinjaman lainnya dari pihak ketiga, Debitur memahami bahwa setiap perjanjian dengan pihak ketiga akan
berada di bawah kedudukan perjanjian ini dibandingkan dengan posisi pinjaman pihak ketiga tersebut.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp7,4 miliar
f. Perjanjian Pinjaman Yang Dapat Dikonversi Menjadi Saham No. 001/MSI-CSA/III/2025 tanggal
5 Maret 2025
Para pihak
(i) MSI, Perusahaan Anak, sebagai Kreditur; dan
(ii) CSA sebagai Debitur.
193
Page 242
Nilai pokok
Kreditur setuju memberikan pinjaman dana kepada Debitur sejumlah Rp93.000.000.000.
Tujuan
Debitur menggunakan pinjaman tersebut untuk membiayai kegiatan operasional Debitur.
Jangka waktu
Berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian ini. Debitur wajib,
kecuali Kreditur memberikan persetujuan secara tertulis atau dalam hal pinjaman telah dikonversikan
menjadi saham sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini, membayar kembali pinjaman dengan
cara transfer (tanggal pembayaran kembali) setelah Debitur mendapatkan pinjaman dari perbankan
atau seketika pada saat Kreditur meminta Debitur untuk melakukan pembayaran kembali atas pinjaman.
Suku bunga
9% per tahun.
Pembatasan
Kreditur dengan ini menyetujui diperlukan persetujuan terlebih dahulu bagi Debitur setiap menerima
pinjaman lainnya dari pihak ketiga, Debitur memahami bahwa setiap perjanjian dengan pihak ketiga akan
berada di bawah kedudukan perjanjian ini dibandingkan dengan posisi pinjaman pihak ketiga tersebut.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 24 Juni 2025
Rp93,0 miliar.
4.2.4. Perjanjian sewa menara telekomunikasi antara Perseroan dan Perusahaan Anak dengan pelanggan
a. Perjanjian sewa menara telekomunikasi dan jaringan fiber optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi dan jaringan
fiber optik (“Master Lease Agreement” atau “Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi atau
Jaringan Fiber Optik”) dengan perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia,
antara lain Telkomsel, XL Axiata, IOH, Smartfren, PT Smart Telecom (“SMART”), PT Aplikanusa Lintasarta
(“Lintasarta), PT Berca Hardayaperkasa (“Berca”), PT Mora Telematika Indonesia Tbk, PT Bakrie
Telecom Tbk (”BTEL”), PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk (“Mitratel”), PT Sampoerna Telekomunikasi
Indonesia (”Sampoerna”), dan PT Anugerah Creative Nusantara (”ACN”) (perusahaan-perusahaan
penyedia jasa telekomunikasi tersebut untuk selanjutnya disebut “Penyewa”). Dalam Perjanjian
ini, Penyewa sepakat untuk menyewa menara telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi milik
Perseroan melalui Perusahaan Anak (“Obyek Sewa”), di mana Penyewa akan menempatkan perangkat
telekomunikasi milik Penyewa, yaitu antara lain antenna seluler, antenna microwave, BTS, jaringan
fiber optik dan perangkat telekomunikasi lainnya dan Perseroan melalui Perusahaan Anak sepakat
untuk menyediakan Obyek Sewa tersebut kepada Penyewa. Para pihak sepakat untuk mengikatkan
diri dalam perjanjian sewa atas masing-masing menara dan infrastruktur telekomunikasi (tower lease
agreement) atau jaringan fiber optik yang sudah ada atau yang akan dibangun di lokasi-lokasi yang
telah disetujui atau akan disetujui oleh para pihak.
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik antara Perseroan melalui Perusahaan
Anak dengan Penyewa pada umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan
20 tahun. Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik pada umumnya hanya
dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama jangka waktu perjanjian Perseroan
melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban, untuk, antara lain :
194
Page 243
(i) membebaskan lokasi di mana Obyek Sewa akan ditempatkan;
(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang
baiknya mutu bangunan Obyek Sewa;
(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing
perjanjian; dan
(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek
Sewa.
Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Perusahaan Anak selama
jangka waktu sewa masih berlangsung.
Di bawah ini adalah daftar Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiberk Optik antara
Perseroan, Perusahaan Anak dengan Penyewa yang saat ini masih sepenuhnya berlaku dan mengikat
para pihak :
• TI
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Perjanjian Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dan dimulai dihitung pada (i) hari ke 14 sejak
dan Jasa Pemeliharaannya dengan No. 061/BC/PROC- tanggal RFI atau (ii) tanggal on air lokasi, mana yang
01/LOG/2010; No. 082/TBG-TI-001/FAL/04/IV/10 tanggal terlebih dahulu terjadi dan dapat diperpanjang untuk jangka
30 April 2010, sebagaimana diubah dengan Amendemen waktu tambahan selama 5 (lima) tahun.
Pertama terhadap Perjanjian Payung Sewa Menyewa
Infrastruktur Tower tanggal 6 April 2015
IOH
2. Perjanjian Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi 10 tahun terhitung sejak tanggal 2 Juli 2009 hingga 1 Juli
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition 2019 dan diperpanjang hingga tanggal 1 Juli 2029, kecuali
untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi dengan diakhiri terlebih dahulu oleh para pihak berdasarkan syarat
No. SRM: 3100000502 tanggal 2 Juli 2009, sebagaimana dan ketentuan dalam perjanjian. Jangka waktu perjanjian
terakhir diubah dengan Amendemen Kedua terhadap dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan
Perjanjian Induk Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur para pihak.
Telekomunikasi Serta Civil Mechanical Electrical dan Site
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
dengan Nomor SRM: 5100004759 tanggal 5 Agustus 2019
3. Perjanjian Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu Perjanjian berlaku terus menerus terhitung sejak
No. 287/LGL-MLA-TowerCo/Co/PT.Telenet Internusa/HSBH/ ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
Tech/VII/09 tanggal 14 Juli 2009, sebagaimana terakhir sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
diubah dengan Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian oleh para pihak.
Induk Sewa Menyewa Menara No. 422/LGL-AMD3/PT
Telenet Internusa/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
4. Perjanjian Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu Perjanjian berlaku terus menerus terhitung sejak
No. 419/LGL-MLA-TowerCo/PT.Lintas Persada Manunggal/ ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
HS-BH/Tech/X/09, yang telah dialihkan dari PT Lintas sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Persada Manunggal (”LSM”) kepada TI dengan Akta Jual oleh para pihak.
Beli No. 10 tanggal 2 Desember 2010, dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan Surat No.
11/LPM-SEKPRO/IX/11 tanggal 10 Agustus 2011 tentang
Pengalihan Site dan Fasilitas LSM kepada TI
XL Axiata
5. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0176-08- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS.
F07-120156 tanggal 28 Juli 2008, sebagaimana terakhir
diubah dengan Amandemen Perjanjian Sewa Menyewa
Infrastruktur No. A10-0176-08-F07-120156 tanggal
7 April 2022
Smartfren
6. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower Perjanjian berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
Existing dengan Pola Sewa No. 022.M8/022.TB-T1.07/ perjanjian sampai dengan berakhirnya masa sewa atas
TEK/I/07 tanggal 24 Januari 2007 seluruh infrastruktur tower yang disewa. Perpanjangan
dituangkan dalam BAPS.
195
Page 244
• UT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 3 (1 atau mengikuti tanggal sewa site yang tertera pada lampiran
Site) No. TBG-UTO-322/PRI/04/XII/23 tanggal 29 November III kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
2023 dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
lampiran III kontrak.
2. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 3 (3 Site) No. atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
TBG-UTE-334/PRI/04/XII/23 tanggal 6 Desember 2023 VIII kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
lampiran VIII kontrak.
IOH
3. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas 10 tahun terhitung sejak tanggal 26 Juni 2009 hingga 25
Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil Mechanical Juni 2019 dan diperpanjang hingga tanggal 25 Juni 2029,
Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat kecuali diakhiri terlebih dahulu oleh Para Pihak berdasarkan
Telekomunikasi SRM No. 3100000500 tanggal 2 Juli 2009, syarat dan ketentuan dalam Perjanjian.
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Kedua
No. 5100004751 tanggal 3 September 2019
4. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Terpadu No. 288/LGL- 12 tahun terhitung dari tanggal eksekusi dari masing-
MLA-TowerCo/PT.United Towerindo/HS-BH/Tech/VII/09 masing site kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan
tanggal 14 Juli 2009, sebagaimana terakhir diubah dengan perjanjian.
Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No.
426/LGL-AMD3/PT United Towerindo/CTO/Tech/VII/20
tanggal 29 Juli 2020.
XL Axiata
5. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0213-07- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS.
DNOT-39034 tanggal 17 September 2007, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen No. 9 Perjanjian
Sewa Menyewa Infrastruktur No. A9-0213-07-DNOT-39034
tanggal 29 Maret 2022.
Smartfren
6. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower Perjanjian berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
Existing dengan Pola Sewa No. 034.M8/034.TB-UT.07/TEK/ perjanjian sampai dengan berakhirnya masa sewa dan
II/07 tanggal 8 Februari 2007 perpanjangan dituangkan dalam BAPS dan ditandatangani
wakil-wakil para pihak.
• BT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower 10 tahun dan dimulai dihitung pada (i) hari ke 14 sejak
dengan No. 078/TBG-BAT-001/FAL/04/IV/10; No. 064/BC/ tanggal RFI; atau (ii) tanggal on air lokasi, mana yang
PROC-01/LOG/2010 tertanggal 30 April 2010, sebagaimana terlebih dahulu terjadi dan dapat diperpanjang untuk jangka
terakhir diubah dengan Amendemen Pertama terhadap waktu tambahan selama 5 (lima) tahun kemudian sesuai
Kontrak Payung Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower kesepakatan dan persetujuan para pihak.
No. 064/BC/PROC-01/LOG/2010; No. 078/TBG-BAT-001/
FAL/04/IV/10 tertanggal 6 April 2015
2. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Mini Macro di Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Regional Jabotabek Sejumlah 1 Site No. TBG-TBE-238/ atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
PDI/04/X/22 tanggal 4 Oktober 2022 III kontrak (mana yang lebih dahulu). Kontrak dapat
diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam kontrak.
3. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 2 (5 Site) No. atau mengikuti tanggal sewa site yang tertera pada lampiran
TBG-BTO-324/PRI/04/XII/23 tanggal 4 Desember 2023 VIII kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
lampiran VIII kontrak.
196
Page 245
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
IOH
4. P e r j a n j i a n I n d u k K e r j a s a m a P e n g a d a a n F a s i l i t a s 10 tahun terhitung sejak tanggal 2 Juli 2009 hingga 1 Juli
Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil Mechanical 2019 dan diperpanjang hingga tanggal 1 Juli 2029, kecuali
Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat diakhiri terlebih dahulu oleh para pihak dalam perjanjian.
Telekomunikasi SRM No. 3100000501 tanggal 2 Juli 2009,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Kedua
No. 5100004739 tanggal 3 September 2019
5. Master Lease Agreement No. 0181/LGL-MLA-TowerCo/ Perjanjian berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali
PT.Batavia Towerindo/HS-BH/Tech/I/10 tanggal 11 Januari diakhiri sebelumnya sesuai dengan perjanjian, berlaku
2010, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen seterusnya sampai habisnya jangka waktu sewa yang
Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 417/LGL-AMD3/ paling lama, izin, atau hak untuk mengakses, menempati
PT United Towerindo/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020 dan memakai.
XL Axiata
6. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0201-07- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS.
DNOT-39035 tanggal 29 Agustus 2007, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen No. 10 Perjanjian
Sewa Menyewa Infrastruktur No. A10-0201-07-DNOT-39035
tanggal 29 Maret 2022.
Smartfren
7. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 5 d / Perjanjian berlaku secara terus-menerus terhitung sejak
Procurement/Smartfren/MLA-Batavia/X/15 tanggal 7 ditandatangani sampai dengan diakhiri oleh para pihak.
Oktober 2015
• TB
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan 10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal
Jasa Pemeliharaannya dengan No. 060/BC/PROC-01/ diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka
LOG/2010; No. 081/TB-TB-001/FAL/04/IV/10 tanggal waktu tambahan selama 5 (lima) tahun.
30 April 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amendemen Pertama tanggal 6 April 2015
2. P e r j a n j i a n K e r j a s a m a S e w a S a r a n a I n f r a s t r u k t u r 9 (sembilan) tahun sesuai daftar lokasi site dan dapat
Telekomunikasi Selular No. AR02160566 tanggal 2 Mei 2016 diperpanjang atas persetujuan tertulis oleh para pihak.
3. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun terhitung sejak tanggal 6 Maret 2015 sampai
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.338/ dengan tanggal 28 Juli 2025 atau mengikuti jangka waktu
LG.05/AR.003/VIII/2015 dan No. Rekanan: 020/IBST- sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau
TSEL/PKPSM-HOC140032-HOC151063/VIII/2016 tanggal diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
5 Agustus 2016
4. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 29 April 2016
Tower No. PKS.389/LG.05/AR.003/IX/2016 tanggal 6 sampai dengan 29 September 2025 atau mengikuti jangka
September 2016 waktu sewa yang tertera pada BAPS.
5. Pembaharuan Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun terhitung sejak tanggal 21 April 2015
Tower 2 Lokasi di Jawa Timur No. Telkomsel: PKS.409/ sampai dengan tanggal 28 Juni 2025 atau mengikuti jangka
LG.05/AR.003/IX/2016 dan No. Rekanan: 018/IBST-TSEL/ waktu sewa yang tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang
PKPSM-HOC140032-HOC151063/IX/2016 tanggal 16 atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
September 2016
6. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Sumbagut No. 018/BC/PROC-01/LOG/2016 tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
7. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Macro Cell Pole Area Sumbagteng No. 019/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
8. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Jabotabek North No. 020/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
9. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Jabotabek South No. 021/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak
10. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Jawa Barat No. 022/BC/PROC-01/LOG/2016 tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
197
Page 246
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
11. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Macro Cell Pole Area Jawa Tengah No. 023/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
12. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Jawa Timur No. 024/BC/PROC-01/LOG/2016 tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
13. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Bali North No.025/BC/PROC-01/LOG/2016 tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
14. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Bali South No.026/BC/PROC-01/LOG/2016 tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
15. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Kalimantan North No.027/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
16. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Kalimantan South No.028/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
17. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Sulawesi North No.029/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
18. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Cell Pole Area Sulawesi South No.030/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
19. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
Macro Cell Pole Area Papua Maluku No.031/BC/PROC-01/ tanggal jangka waktu sewa BAPS dan dapat diperpanjang
LOG/2016 tanggal 6 Desember 2016 atas persetujuan para pihak.
20. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower antara PT 9 (sembilan) tahun dan dapat diperpanjang atau diakhiri
Telekomunikasi Selular dengan PT Tower Bersama No. PKS. sesuai dengan ketentuan dan syarat yang diatur dalam
0099/AR02/RW-01/VI/2017 tanggal 12 Juni 2017 perjanjian.
21. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 3 Lokasi 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah dan DIY No. 124/HK.05/RH-01/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
VII/2017 tanggal 22 November 2017 sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
22. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 1 Lokasi 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah dan DIY No. 130/HK.05/RH-01/ tertera pada BAPS dan dapat diperpanjang atau diakhiri
VII/2017 tanggal 22 November 2017 sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
23. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower 3 Lokasi 9 (sembilan) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa yang
di Wilayah Jawa Tengah No. 131/HK.05/RH-01/VII/2017 tertera pada BAPS.
tanggal 22 November 2017
24. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Program 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif atau mengikuti
Blue Ocean Tahun 2017 di Area 1 dan Jasa Pemeliharaannya tanggal sewa yang tertera pada baps yang ditandatangani
No. 001/IBST-TSEL/PKPSM-MPA001-1711-4440 tanggal 29 para pihak.
November 2017
25. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Batch-1 Tahun 2017 di Jabotabek untuk 20 Lokasi No. mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
MPA001-1711-4482 tanggal 5 Desember 2017 lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
26. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Batch-2 Tahun 2017 di Jabotabek untuk 20 Lokasi No. mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
MPA001-1711-4483 tanggal 5 Desember 2017 lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
27. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Batch-3 Tahun 2017 di Jabotabek untuk 20 Lokasi No. mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
MPA001-1711-4484 tanggal 5 Desember 2017 lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
28. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Batch-4 Tahun 2017 di Jabotabek untuk 25 Lokasi No. mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
MPA001-1711-4485 tanggal 5 Desember 2017 lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
29. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Tahun 2017 di Balinusra untuk 11 Lokasi No. MPA001- mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
1711-4487 tanggal 5 Desember 2017 lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
30. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 9 (sembilan) tahun sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Hotel Tahun 2017 di Area Papua Maluku untuk 20 Lokasi mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAPS masing-masing
No. MPA001-1711-4582 tanggal 5 Desember 2017 lokasi infrastruktur BTS hotel terakhir.
31. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Telekomunikasi 9 (sembilan) tahun dan dapat diperpanjang atau diakhiri
BDS608 Cibereumpermai No. PKS. 0023/AR02/RQ- sesuai dengan ketentuan dan syarat yang diatur dalam
01/I/2018 tanggal 31 Januari 2018 perjanjian.
198
Page 247
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
32. Pembaharuan Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Berlaku sejak tanggal efektif hingga terhitung sejak tanggal
Tower No. 003/PKS/FIN-STI/III/2018 tanggal 12 Maret 2018 27 Maret 2015 sampai dengan 27 April 2026 atau mengikuti
jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS.
33. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower beserta 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif atau mengikuti
Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 No. tanggal sewa yang tertera pada BAPS yang ditandatangani
MPA001-1807-7034 tanggal 20 Juli 2018 para pihak.
34. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Sumbagut Bagian Utara No. MPA001-1810-7762 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
35. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Sumbagut Bagian Selatan No. MPA001-1810-7763 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
36. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Sumbagsel Bagian Utara No. MPA001-1810-7764 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
37. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Sumbagsel Bagian Timur No. MPA001-1810-7765 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
38. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Sumbagsel Bagian Barat No. MPA001-1810-7766 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
39. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Sumbagteng Bagian Utara No. MPA001-1810-7767 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
40. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Sumbagteng Bagian Selatan No. MPA001-1810-7768 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
41. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
2018 Area Jabotabek No. MPA001-1810-7769 tanggal 22 tertera pada BAPS site terakhir.
November 2018
42. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
2018 Area Jawa Barat No. MPA001-1810-7770 tanggal 22 tertera pada BAPS site terakhir.
November 2018
43. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Jawa Tengah No. MPA001-1810-7791 tanggal 22 tertera pada BAPS site terakhir.
November 2018
44. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
2018 Area Jawa Timur No. MPA001-1810-7793 tanggal 22 tertera pada BAPS site terakhir.
November 2018
45. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
2018 Area Bali Nusra No. MPA001-1810-7794 tanggal 22 tertera pada BAPS site terakhir.
November 2018
46. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
2018 Area Kalimantan & Sulawesi No. MPA001-1810-7795 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
47. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Papua Maluku Bagian Barat No. MPA001-1810-7796 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
48. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak dan akan
dan Jasa Pemeliharaannya Program Untapped Tahun 2018 berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu sewa
Area Papua Maluku Bagian Timur No. MPA001-1810-7797 tertera pada BAPS site terakhir.
tanggal 22 November 2018
199
Page 248
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
49. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Macro Cell Pole Area I, II, III dan IV Sejumlah 50 Site No. mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAST masing-
M100100570 tanggal 16 Maret 2020 masing lokasi macro cell pole terakhir. Kontrak ini dapat
diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
50. Perjanjian Pekerjaan Sewa Sarana Infrastruktur Tower MCP 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
di 8 Lokasi antara PT Telekomunikasi Selular dan PT Sky dengan ketentuan dan syarat yang diatur dalam perjanjian.
Telekomunikasi Indonesia No. MPA211-1908-9551 tanggal
2 November 2020, sebagaimana telah dialihkan kepada TB
berdasarkan Perjanjian Pengalihan Kerjasama atas Kontrak
Sewa Tower Sejumlah 13 Site No. TBG-TBE-00243/PDI/04/
VII/2021 tanggal 10 Agustus 2021
51. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 10 tahun sejak tanggal efektif perjanjian atau mengikuti
Hotel Regional Sumbagut, Jabotabek & Balinusra untuk tanggal jangka waktu sewa BAST masing-masing lokasi
110 Lokasi No. TBG-TBE-00089/PDI/04/II/2021 tanggal infrastruktur BTS Hotel.
24 Februari 2021
52. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur BTS 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak atau
Hotel Regional Jawa Barat Untuk 7 Lokasi No: M100003283 mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAST masing-masing
tanggal 16 September 2021 lokasi.
53. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Macro Cell Pole Regional No: M100003197 tanggal: 14 atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran III
September 2021 kontrak (mana yang lebih dulu).
54. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 9 (sembilan) tahun sejak tanggal penandatanganan kontrak.
Tower Blue Ocean dan Jasa Pemeliharaannya di Regional
Sumbagsel, Regional Jawa Timur dan Regional Bali Nusra
(8 Site) No. M100003534 tanggal 22 November 2021.
55. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Mini Macro di Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal
Regional Balinusra, Jabar, Jateng, Jatim, Kalimantan, penandatanganan kontrak atau mengikuti tanggal sewa
Puma, Sulawesi, Sumbagteng, Sumbagut Sejumlah 66 Site yang tertera pada BAST masing-masing lokasi (mana yang
No. M100003567 tanggal 3 Desember 2021. lebih dahulu) dan berlaku untuk jangka waktu maksimal 9
(sembilan) tahun.
56. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole dan Jasa Pemeliharaannya Regional Jateng, atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
Jatim, Balinusra, Kalimantan, Puma dan Sulawesi (253 Site) kontrak (mana yang lebih dahulu).
No. M100003767 tanggal 21 Desember 2021.
57. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya Area 1, Area 3, atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
Area 5 (56 Site) No. TBG-TBE-218A/PDI/04/IX/22 tanggal III kontrak (mana yang lebih dahulu). Kontrak dapat
29 September 2022 diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam kontrak.
58. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Macro Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya Area atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
22 (38 site) No. TBG-TBE-218B/PDI/04/IX/2022 tanggal III kontrak (mana yang lebih dahulu). Kontrak dapat
29 September 2022 diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam kontrak.
59. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Mini Macro di Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Regional Jabotabek, Jabar, Jateng, Balinusra Sejumlah atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
19 Site No. TBG-TBE-218C/PDI/04/IX/22 tanggal 29 III kontrak (mana yang lebih dahulu). Kontrak dapat
September 2022 diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam kontrak.
60. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Tower Program Blue Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Ocean 16 Site dan Jasa Pemeliharaannya di Area Sumatera, atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
Jawa dan Bali antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT III kontrak (mana yang lebih dahulu). Kontrak ini dapat
Tower Bersama No. TBG-TBE-204/P01/04/VIII/23 tanggal diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
18 Agustus 2023 ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam kontrak.
61. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 2, 3 dan atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
4 (32 Site) No. TBG-TBE-251/PDI/04/IX/23 tanggal 21 VIII kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
September 2023 dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
lampiran VIII kontrak ini. Kontrak dapat diperpanjang atau
diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-
syarat yang diatur dalam kontrak.
200
Page 249
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
62. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya Regional atau mengikuti tanggal sewa yang paling awal yang tertera
Jabotabek, Jateng, Jatim, Bali Nusra, Kalimantan, pada lampiran III kontrak (mana yang lebih dahulu) dan
Sulawesi dan Regional Puma (247 Site) No. TBG-TBE-270/ berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa perpanjangan
PRI/04/X/23 tanggal 9 Oktober 2023 site yang paling akhir pada lampiran III kontrak ini.
Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan
ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam
kontrak ini.
63. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Periode 8 Tahun dan Jasa Pemeliharaannya No. TBG- dan berakhir hingga jangka waktu sewa layanan utama pada
TBE-312/PRI/04/XI/23 tanggal 30 November 2023 BAST yang paling akhir.
64. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 2, atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
3 dan 4 (69 Site) No. TBG-TBE-327/PRI/04/XII/23 tanggal tertera pada lampiran III kontrak (mana yang lebih dahulu)
4 Desember 2023 dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site paling
akhir pada lampiran III kontrak.
65. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 2, dan 3 (10 atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
Site) No. TBG-TBE-333/PRI/04/XII/23 tanggal 5 Desember tertera pada lampiran VIII kontrak (mana yang lebih dahulu)
2023 dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site yang
paling akhir pada lampiran VIII kontrak.
66. Kontrak Payung Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Mini 10 tahun dimulai sejak tanggal penandatanganan kontrak
Pole dan Jasa Pemeliharaannya antara PT Telekomunikasi atau mengikuti tanggal mulai sewa yang tertera pada BAST
Selular dengan PT Tower Bersama No. TBG-TBE-250/ tahun pertama (yang mana lebih dulu).
P01/05/IX/23 tanggal 12 September 2023
67. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Program Blue Ocean 2 Site dan Jasa Pemeliharaannya di atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
Area 4 antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT Tower tertera pada lampiran III dalam kontrak (mana yang lebih
Bersama No. 0074/TBG-TBE-00/COM/04/IV/2024 tanggal dulu) dan berakhir pada tanggal 26 Februari 2029 atau
2 April 2024 pada saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan
seluruhnya oleh Telkomsel kepada TB berdasarkan kontrak
ini. Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang diatur
di dalam kontrak ini.
68. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1 (1 Site) antara atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
PT Telekomunikasi Selular dengan PT Tower Bersama No. tertera pada lampiran VIII dalam kontrak (mana yang lebih
0026/TBIG-TBE-00/COM/04/IX/2024 tanggal 27 Agustus dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa
2024 site yang paling akhir pada lampiran VIII dalam kontrak ini
atau pada saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan
seluruhnya oleh Telkomsel kepada TB berdasarkan kontrak
ini. Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang diatur
di dalam kontrak ini.
69. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 2, atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
3, dan 4 (66 Site) antara Telkomsel dengan TB No. 0265/ tertera pada lampiran III kontrak ini (mana yang lebih
TBIG-TBE-00/COM/04/X/2024 tanggal 1 Oktober 2024 dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site
yang paling akhir pada lampiran III kontrak ini atau pada
saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan seluruhnya
oleh Telkomsel kepada TB. Kontrak ini dapat diperpanjang
atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan
syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
70. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 2, 3, dan 4 (162 atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
Site) antara Telkomsel dengan TB No. 0514/TBIG-TBE-00/ tertera pada lampiran VIII kontrak ini (mana yang lebih
COM/04/X/2024 tanggal 16 Oktober 2024 dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site
yang paling akhir pada lampiran VIII kontrak ini atau pada
saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan seluruhnya
oleh Telkomsel kepada TB. Kontrak ini dapat diperpanjang
atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan
syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
201
Page 250
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
IOH
71. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
SRM No. 3100000307 tanggal 25 Mei 2009, sebagaimana
diubah dengan Amendemen Pertama Terhadap Perjanjian
Induk Kerjasama Pengadaan Infrastruktur Telekomunikasi
Serta Civil Mechanical Electrical, dan Site Acquisition
untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi tanggal 25
Maret 2014
72. Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Induk 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak Tanggal Efektif Perjanjian
Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi hingga 22 Juni 2021 dan diperpanjang sampai dengan
serta Civil Mechanical, Electrical dan Site Acquisition untuk tanggal 22 Juni 2031, kecuali diakhiri terlebih dahulu
Penempatan Perangkat Telekomunikasi pada Menara yang oleh Para Pihak berdasarkan syarat dan ketentuan dalam
Dialihkan No. CTR0002528 dan 011/IBS-Indosat/PKS/ Perjanjian. Jangka Waktu Perjanjian dapat diperpanjang
III/2021 tanggal 31 Maret 2021 sebagaimana diubah dengan kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak.
Amandemen Pertama terhadap Perubahan dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas
Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil Mechanical,
Electrical dan Site Acquisition (“CME Dan SITAC”) Untuk
Penempatan Perangkat Telekomunikasi pada Menara
yang Dialihkan No. Indosat: CTR003276 dan No. Mitra:
TBG-TBE-00229/PDI/04/VII/2021 tanggal 30 Juli 2021 dan
Amandemen Kedua terhadap Perjanjian Induk Sewa Menara
No. Indosat: CTR013768 dan No. Mitra: TBG-TBE-146/
PDI/04/VI/23 tanggal 27 Juni 2023
73. Kontrak Induk Untuk Sewa Jaringan Fiber Optik No. 10 tahun sejak tanggal efektif kontrak yaitu tanggal 7
CTR009565 tanggal 14 April 2022 April 2022.
74. Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 261/LGL- Perjanjian berlaku sejak tanggal efektif perjanjian, kecuali
MLA-TB/PT Tower Bersama/HS-BH/Tech/VI/09 tanggal diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian.
26 Juni 2009, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk
No. 423/LGL-AMD3/PT Tower Bersama/CTO/Tech/VII/20
tanggal 29 Juli 2020
75. Lease Agreement (Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa) Perjanjian berlaku sejak tanggal efektif dan akan berlanjut
of RNC Sampit No. 327/LGL-AGR-TowerCo/PT Tower untuk jangka waktu 10 tahun kecuali diakhiri lebih awal
Bersama/MNH-CKT/Tech/VII/19 tanggal 15 Juli 2019 sesuai dengan ketentuan-ketentuan perjanjian ini.
76. Perjanjian Sewa Induk No. 063/LGL-MLA-TowerCo/PT. Inti Jangka waktu setiap lisensi site adalah : (i) 12 tahun terkait
Bangun Sejahtera/HS-MM/Tech/II/12 tanggal 24 Januari site sejak tanggal penandatanganan lisensi site yang
2012, sebagaimana telah diamandemen beberapa kali relevan, kecuali site build-to-suit baru; dan (ii) 10 tahun
terakhir melalui Amandemen Keempat Terhadap Perjanjian terkait site build-to-suit baru sejak tanggal perizinan site
Sewa Induk Operator Ref. No. 282/LGL-AMD4-TowerCo/ (lisensi site) yang relevan.
PT Inti Bangun Sejahtera Tbk/CTO/Tech/VI/20 tanggal 17
Juni 2020
77. MCP Master Lease Agreement No. 700/LGL-AGR/PT Tower 10 tahun dari tanggal eksekusi dari lisensi site tersebut,
Bersama/MNH-CKT/Tech/XI/20 tanggal 23 November 2020 kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
78. BTS Hotel Lease Agreement No. 761/LGL-AGR/PT Tower 10 tahun dari tanggal eksekusi dari lisensi site tersebut,
Bersama/GW/Tech/XII/20 tanggal 14 Desember 2020 kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
79. Perjanjian Induk Sewa Jaringan Kabel Serat Optik (Cores) Perjanjian berlaku sejak tanggal efektif dan berlaku sampai
No. 013/LGL-AGR/PT Tower Bersama/GW/Tech/I/21 tanggal dengan berakhirnya periode sewa dari objek jaringan yang
8 Januari 2021, sebagaimana diubah dengan Amandemen terakhir, kecuali diakhiri terlebih dahulu oleh para pihak
Pertama Terhadap Perjanjian Induk Sewa Jaringan Kabel atau salah satu pihak berdasarkan ketentuan perjanjian ini.
Serat Optik (Cores) No. 598/LGL-AMD1/PT Tower Bersama/
CTO/Tech/XI/21 tanggal 5 November 2021
80. MRT Lease Agreement – Telecommunication Infrastructure Perjanjian berlaku sejak tanggal efektif perjanjian, dan
in Building Coverage at MRT Sites Lease Agreement kecuali diakhiri lebih awal berdasarkan ketentuan perjanjian
(Perjanjian Sewa Infrastruktur Telekomunikasi dalam ini, akan berlaku hingga tanggal berakhirnya perjanjian
Bangunan di Situs MRT) No. 508/LGL-AGR/PT Tower yang paling akhir berdasarkan masing-masing sewa, izin,
Bersama/CTO/Tech/VIII/20 tanggal 24 Agustus 2020 atau hak akses, penempatan dan penggunaan lainnya
yang dimiliki IOH sehubungan dengan fasilitas pada lokasi
yang tertera dalam ketentuan sewa. Masing-masing sewa
berlaku pada tanggal efektif dan, kecuali diakhiri lebih awal
berdasarkan Perjanjian ini, berakhir pada tanggal yang
lebih awal dari: (i) 10 tahun sejak tanggal efektif; dan (ii)
berakhirnya keberlakuan perjanjian sewa induk.
202
Page 251
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
81. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0212-027- Jangka waktu perjanjian berlaku sejak tanggal efektif
DNOT-39033 tanggal 17 September 2007, sebagaimana perjanjian, kecuali diakhiri lebih dulu sesuai ketentuan
terakhir diubah dengan Amendemen No. 12 atas Perjanjian perjanjian, akan tetap berlaku terkait dengan masing-
Sewa Menyewa Infrastruktur No. A12-0212-07-DNOT-39033 masing BAK selama setiap BAK masih berlaku, dan
tanggal 2 Oktober 2020 perjanjian ini akan berakhir pada tanggal pertama di mana
tidak ada BAK dengan XL Axiata yang masih berlaku.
82. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0042-10-F07- 5 (lima) tahun untuk site co-location dan 10 tahun untuk
29723 tanggal 15 Januari 2010, sebagaimana terakhir site lainnya dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu
diubah dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali tertentu untuk site lainnya dan dapat diperpanjang selama
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Sehubungan 5 (lima) tahun untuk site co-location.
dengan Site yang Dialihkan No. 137/XL/III/2021 tanggal
30 Maret 2021 sebagaimana diubah dengan Amandemen
Pertama Terhadap Perubahan dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Sehubungan
dengan Site yang Dialihkan No.084/XL/IV/2022 tanggal
18 Mei 2022 antara PT XL Axiata Tbk dan PT Inti Bangun
Sejahtera Tbk
83. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Semi Macro/ 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Mini Macro No. 0253-11-DNOT-39033 tanggal 9 Agustus dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang
2011, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen ditandatangani oleh para pihak.
No. 1 Perjanjian Sewa Menyewa Infrakstruktur untuk Semi
Macro/Mini Macro No. A1-0253-11-DNOT-39033 tanggal
18 Maret 2013
84. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Semi BTS Hotel No. 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
0010-14-F07-39033 tanggal 28 April 2014, sebagaimana ditandatanganinya BAPS dan dapat diperpanjang dengan
telah diubah dengan Amendemen No. 1 Perjanjian Sewa kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.
Menyewa Infrastruktur Semi BTS Hotel No. A1-0010-
14-F07-39033 tanggal 30 September 2015
85. Perjanjian Sewa Menyewa Jaringan Telekomunikasi antara Perjanjian mulai berlaku sejak 1 Oktober 2021 dan akan
PT Tower Bersama dengan PT XL Axiata Tbk No. TBG- terus berlaku, kecuali diakhiri lebih awal sehubungan
TBE-275/PDI/04/XI/ 22 tanggal 28 November 2021 dengan ketentuan yang ada dalam perjanjian ini dan harus
tetap berlaku dengan masa berlakunya masing-masing
berita acara suatu route/link atau ring.
86. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0015-08-F07 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
tanggal 21 Januari 2008 sebagaimana telah diubah terakhir dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
kali dengan Addendum No. 5 Perjanjian Sewa Menyewa
Infrastruktur No. A5-0015-06-F07 (yang mengikat dan
berlaku efektif sejak tanggal 1 November 2009) yang
telah dialihkan dari PT Itasia Birunusa kepada TB dengan
Perjanjian Pengalihan (Deed of Novation) tanggal 24
Maret 2010
87. Perjanjian Pembangunan Jaringan dan Pengoperasian Berlaku sejak Tanggal Efektif (7 September 2023) dan
Layanan Fiber To The Home No. Partner: 0343/TBIG- akan terus berlaku sampai tanggal berakhirnya BA Billing
TBE-00/CMN/04/III/2025; No. XL: 037/XL/III/2025 tanggal terakhir, kecuali diakhiri lebih awal sesuai dengan ketentuan
20 Maret 2025 perjanjian ini.
BTEL
88. Perjanjian Pemanfaatan Sarana Penunjang (SARPEN) P erjanjian ak an t erus berl ak u s epanj ang T B mas ih
Milik PT Bakrie Telecom Tbk No. 436/BTEL-PKS/TOWER menggunakan SARPEN sesuai dengan periode penggunaan
BERSAMA/X/2013 tanggal 7 Oktober 2013 sebagaimana tercantum dalam berita acara sewa masing-
masing site atau diakhiri oleh BTEL dan TB sesuai
ketentuan.
Smartfren
89. Perjanjian Sewa Menyewa Menara tanggal 16 Agustus 2006, 12 tahun dari tanggal tersebut dan dapat diperbaharui untuk
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen No. 2 10 tahun ke depan dengan persetujuan kedua belah pihak.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara tanggal 18 Januari 2010
90. Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian Induk 10 tahun sejak tanggal 1 Maret 2021 dan selanjutnya akan
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi No. 019/IBS-SF/ diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak.
PKS/I/2016 tanggal 8 Januari 2016, sebagaimana diubah
beberapa kali, terakhir melalui Perubahan dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara
Telekomunikasi (Khusus Obyek Sewa Yang Dialihkan) No.
002/NOV/IBS-SF/III/2021 tanggal 1 Maret 2021
91. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Telekomunikasi 10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak tanggal 1
Proyek MRT FASE-1 Jakarta No. TBG-TBE-00472/PDI/05/ September 2019 kecuali diakhiri lebih awal sesuai dengan
IV/2020 tanggal 1 April 2020 ketentuan-ketentuan perjanjian.
203
Page 252
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
SMART
92. P e r j a n j i a n S e w a I n d u k S e w a M e n y e w a M e n a r a Perjanjian berlaku secara terus menerus terhitung sejak
Telekomunikasi No. 433/Networks/SMART/PSM-TBG/ ditandatanganinya perjanjian induk oleh para pihak sampai
IX/09 tanggal 17 September 2009 dengan diakhiri sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan
perjanjian ini.
93. P e r j a n j i a n S e w a I n d u k S e w a M e n y e w a M e n a r a 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
Telekomunikasi No. 199b/Procurement/SMART/PKS- dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
Tower/XI/11 tanggal 1 November 2011, sebagaimana telah
dialihkan oleh PT Tower Capital Indonesia kepada TB
berdasarkan Surat No. 06/TCI-SMART/I/2012 tanggal 16
Januari 2012 tentang Pengalihan Site dan Tower PT Tower
Capital Indonesia kepada TB
94. Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian Perjanjian induk berlaku selama 20 tahun terhitung
Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi No. 002a/ sejak tanggal 30 Desember 2011 dan selanjutnya akan
Procurement/SMART/PKS-IBS/I/16 tanggal 8 Januari diperpanjang secara terus menerus selama operator
2016, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan menggunakan obyek sewa.
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Induk Sewa Menyewa
Menara Telekomunikasi (Khusus Obyek Sewa Yang
Dialihkan) No. 003/NOV/IBS-SF/III/2021 tanggal 1 Maret
2021
PT Mora Telematika Indonesia Tbk
95. Perjanjian Sewa Menyewa Ruang pada Menara 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal ditandatanganinya
Telekomunikasi Untuk Penempatan IP Radio Antenna No. BAPS dan akan berakhir pada tanggal berakhirnya jangka
IBS: 12/IBS-MTI/PKS/XI/2020 dan No. Moratel: 306/PKS/ waktu perjanjian yang paling akhir sebagaimana tertera
MTI-IBST/XI/2020 tanggal 3 November 2020, sebagaimana dalam BAPS.
diubah terakhir dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali
Atas Perjanjian Sewa Menyewa Ruang pada Menara
Telekomunikasi untuk Penempatan IP Radio Antenna No.
046/PKS/MTI-IBS/II/2021 tanggal 15 Februari 2021
PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk (Mitratel)
96. Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa No. 006/IBS-DMT/ 3 (tiga) tahun terhitung sejak perjanjian ini ditandatangani
PKS/IV/2016 tanggal 1 April 2016, sebagaimana terakhir oleh para pihak dan dapat diperpanjang untuk 3 (tiga) tahun
diubah dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali berikutnya dengan persetujuan kedua belah pihak.
terhadap Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Sehubungan
dengan Site yang Dialihkan No. 005/IBSDMT/PKS/III/2021
tanggal 1 Maret 2021
Sampoerna
97. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara tanggal 29 Perjanjian berlaku sejak tanggal penandatanganan, kecuali
Januari 2018 diakhiri terlebih dahulu oleh salah satu pihak/para pihak.
• TK
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
XL Axiata
1. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0021-110- Jangka waktu penggunaan obyek sewa per site berlaku
F07-120568 tanggal 4 Maret 2010, sebagaimana terakhir untuk selama 10 tahun, terhitung dan mulai berlaku sejak
diubah dengan Amendemen No. 9 atas Perjanjian Sewa ditandatanganinya berita acara penyerahan site.
Menyewa Infrastruktur No. A9-0021-10-F07-120568 tanggal
10 November 2020
IOH
2. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Jangka waktu setiap site license adalah 12 tahun dari
No. 027/LGL-MLA-TowerCo/PT. Towerindo Konvergensi/ tanggal eksekusi dari site license tersebut, kecuali diakhiri
R S S - M M / Te c h / I / 1 2 t a n g g a l 2 5 J a n u a r i 2 0 1 2 , t e l a h terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
diamandemen beberapa kali terakhir melalui Amendemen
Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 424/LGL-AMD3/
PT Towerindo Konvergensi/ CTO/Tech/VII/20 tanggal 29
Juli 2020
Smarfren
3. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 5 c / Perjanjian berlaku secara terus-menerus terhitung sejak
Procurement/Smartfren/MLA-Towerindo/X/15 tanggal 7 ditandatanganinya perjanjian oleh para pihak sampai
Oktober 2015 dengan diakhiri sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan perjanjian perjanjian.
204
Page 253
• PMS
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dan mulai dihitung pada (i) hari ke-14 sejak tanggal
No. Telkomsel: 063/BC/PROC-01/LOG/2010; No. TBG: RFI atau (ii) tanggal on air lokasi, mana yang terlebih dahulu
080/TBG-PMS-001/FAL/04/IV/10 tanggal 30 April 2010, dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan
sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama selama 5 (lima) tahun kemudian sesuai kesepakatan dan
Terhadap Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur persetujuan para pihak.
Tower tanggal 6 April 2015
2. Kontrak Pengadaan Layanan In Building Coverage 3 Site Kontrak berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
(IBC) No. : M100004793 tanggal 30 Desember 2022 kontrak ini oleh Telkomsel dan PMS atau apabila terdapat
Kesepakatan Awal (sebagaimana didefinisikan dalam
ketentuan terkait dari Bagian I dari Kontrak ini) yang
ditandatangani oleh Telkomsel dan PMS, berlaku surut
terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Kesepakatan
Awal tersebut oleh Telkomsel dan PMS, yang mana tanggal
tersebut adalah tanggal 28 Februari 2019 (“Tanggal
Efektif”), dan berlaku untuk mana yang lebih lama antara
(i) jangka waktu 84 bulan terhitung sejak Tanggal Efektif
atau tanggal mulai Pekerjaan, dan (ii) jangka waktu telah
diselesaikannya seluruh kewajiban para pihak berdasarkan
Kontrak ini.
3. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 3 (1 atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal tertera
Site) antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT Prima pada lampiran III kontrak (mana yang lebih dahulu) dan
Media Selaras No. TBG-PMS-321/PRI/04/XII/23 tanggal berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site yang paling
29 November 2023 akhir pada lampiran III kontrak.
IOH
4. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas 10 tahun terhitung sejak tanggal 2 Juli 2009 hingga 1 Juli
Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil Mechanical 2019 dan diperpanjang hingga tanggal 1 Juli 2029, kecuali
Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat diakhiri terlebih dahulu oleh para pihak berdasarkan syarat
Telekomunikasi SRM No. 3100000504 tanggal 2 Juli 2009, dan ketentuan dalam perjanjian. Jangka waktu perjanjian
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Kedua dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan
terhadap Perjanjian Induk Kerjasama Sewa Menyewa para pihak.
Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil Mechanical
Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi dengan No. SRM: 5100004750 tanggal 5
Agustus 2019
5. Master Lease Agreement (Perjanjian Induk Sewa) No. Perjanjian berlaku sejak tanggal 11 Januari 2010 sampai
017/LGL-MLA-TowerCo/PT.Prima Media Selaras/HS-BH/ dengan tanggal berakhirnya sewa menyewa; izin; atau hak
Tech/I/10 tanggal 11 Januari 2010, sebagaimana terakhir untuk akses lainnya; penempatan; dan penggunaan yang
diubah dengan Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian dimiliki IOH sehubungan dengan fasilitas pada site yang
Induk Sewa Menyewa IOH No. 419/LGL-AMD3/PT Prima merupakan perizinan site (site license), yang terlama dan
Media Selaras/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020 terakhir, kecuali diakhiri lebih awal berdasarkan ketentuan
dalam perjanjian ini.
6. Master Lease Agreement No. 203/LGL-MLA-IBC Provider/ Perjanjian berlaku sejak tanggal dikeluarkannya Formulir
PT Dhanadhipa Karya Adhika/Hs-BH/Tech/III/2010 tanggal Permohonan Operator yang pertama, kecuali diakhiri
19 Maret 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan lebih awal sesuai ketentuan perjanjian, dan akan terus
Amendemen No. 1 to the Master Lease Agreement No. berlaku sampai dengan tanggal berakhirnya atau tanggal
674/LGL-AMD1-IBC Provider/PT Dhanadhipa Karya Adhika/ diakhirinya sewa, izin atau hak akses lainnya, okupasi, dan
UP-MM/Tech/XII/12 tanggal 14 Desember 2012 antara IOH penggunaan yang dimiliki oleh IOH sehubungan dengan
dan PT Dhanadhipa Karya Adhika, yang telah dinovasi fasilitas pada site.
berdasarkan Perjanjian Pengalihan tanggal 15 Mei 2015
antara PT Dhanadhipa Karya Adhika, PMS, dan IOH yang
mengalihkan hak dan kewajiban dari PT Dhanadhipa Karya
Adhika kepada PMS
7. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Indoor No. Hingga 2 Februari 2029 atau sampai dengan selesainya
CTR001640 tanggal 5 April 2021 sebagaimana diubah Masa Sewa atas Objek Sewa berdasarkan Purchase Order
dengan Amandemen Pertama No. 0761A01000 terhadap terakhir yang diterbitkan selama Jangka Waktu Perjanjian.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Indoor No.
CTR001640 tanggal 5 Mei 2025
XL Axiata
8. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0178-08-F07 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
tanggal 15 Agustus 2008, sebagaimana terakhir diubah Site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
dengan Amandemen No.9 Perjanjian Sewa Menyewa kesepakatan tertulis.
Infrastruktur No. A9-0178-08-F07 tanggal 29 Maret 2022
205
Page 254
9. Master Lease Agreement No. 0093-08-F04 tanggal 28 Mei Jangka waktu perjanjian dimulai sejak tanggal 5 Juni 2008
2008 antara XL dan PT Dhanadhipa Karya Adhika yang dan, kecuali diakhiri lebih awal sesuai dengan ketentuan
telah dinovasi berdasarkan Perjanjian Pengalihan antara perjanjian ini, akan terus berlaku, sehubungan dengan
XL, PT Dhanadhipa Karya Adhika, dan PMS tanggal 21 masing-masing penyewaan site, selama setiap penyewaan
September 2015, yang mengalihkan hak dan kewajiban dari site tersebut masih berlaku sesuai dengan ketentuan-
PT Dhanadhipa Karya Adhika kepada PMS ketentuan sisanya pada perjanjian ini. Perjanjian ini akan
berakhir pada tanggal pertama pada saat mana tidak ada
lagi penyewaan site dengan PMS yang masih berlaku
Smartfren
10. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 5 a / Perjanjian ini berlaku secara terus menerus terhitung
Procurement/Smartfren/MLA-PMS/X/15 tanggal 7 Oktober sejak tanggal sebagaimana disebutkan pada bagian awal
2015 perjanjian ini oleh para pihak sampai dengan diakhiri sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan perjanjian
ini. Masa sewa atas objek sewa per site efektif terhitung
sejak tanggal efektif mulai sewa sampai dengan ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini yang akan
dinyatakan pada masing-masing BAPS.
• Mitrayasa
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dengan 10 tahun dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal
No. Telkomsel: 119/BC/PROC-04/LOG/2010 tanggal 12 diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk
Oktober 2010, sebagaimana diubah dengan Amendemen jangka waktu tambahan 5 (lima) tahun kemudian, sesuai
No. 119/BC/PROC-04/LOG/2010 tanggal 6 April 2015 kesepakatan dan persetujuan para pihak.
2. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 2 dan 3 (6 Site) atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal tertera
antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT Mitrayasa pada lampiran VIII kontrak (mana yang lebih dahulu) dan
Sarana Informasi No. TBG-MYI-323/PRI/04/XII/23 tanggal berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site yang paling
1 Desember 2023 akhir pada lampiran VIII kontrak.
3. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak ini adalah dimulai sejak tanggal efektif
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 2 dan 3 (2 Site) kontrak ini atau mengikuti tanggal sewa site yang paling
antara Telkomsel dengan Mitrayasa No. M1000006028 awal yang tertera pada lampiran VIII kontrak ini (mana yang
tanggal 14 Oktober 2024 lebih dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal akhir
sewa site yang paling akhir pada lampiran VIII kontrak ini
atau pada saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan
seluruhnya oleh Telkomsel kepada Mitrayasa. Kontrak ini
dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
IOH
4. P e r j a n j i a n I n d u k P e n g a d a a n F a s i l i t a s I n f r a s t r u k t u r 10 tahun terhitung sejak tanggal dimulainya masa sewa
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical (“CME”) sebagaimana tercantum dalam BAPS.
dan Site Acquisition (“SITAC”) untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi No. 3100000623 tanggal 13 November
2009, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen
Pertama Perjanjian Induk Pengadaan Fasilitas Infrastruktur
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical (“CME”)
dan Site Acquisition (“SITAC”) untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi No. 5100004738 tanggal 27 Agustus 2018
5. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license tersebut,
Terpadu No. 293/LGL-MLA-TowerCo/Co/PT Mitrayasa kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
Sarana Informasi/HS-BH/Tech/X/09 tanggal 1 Oktober 2009
sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian Induk Sewa
Menyewa IOH No. 390/LGL-AMD2/PT Mitrayasa Sarana
Informasi/BW-CKT/Tech/VIII/19 tanggal 14 Agustus 2019
6. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license tersebut,
Terpadu No. 393/LGL-MLA-TowerCo/PT.Mitrayasa Sarana kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
Informasi/HS-BH/Tech/X/09 tanggal 1 Oktober 2009,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga
Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 418/LGL-AMD3/PT
Mitrayasa Sarana Informasi/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29
Juli 2020
XL Axiata
7. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0014-08-F07 10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS
tanggal 21 Januari 2008, sebagaimana terakhir diubah site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
dengan Amendemen No. 15 atas Perjanjian Sewa Menyewa kesepakatan tertulis.
Infrastruktur No. A15-0014-08-F07 tanggal 29 Maret 2022
206
Page 255
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Smartfren
8. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur oleh dan antara Perjanjian ini akan berlaku secara terus menerus terhitung
PT Smartfren Telecom, Tbk dan PT Mitrayasa Sarana sejak tanggal efektif perjanjian ini sampai dengan diakhiri
Informasi No. 039/Procurement/Smartfren/PKS-MSI/VI/16 sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
tanggal 17 Juni 2016 perjanjian ini.
• SKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan
Jasa Pemeliharaannya No. 107/BC/PROC-01/LOG/2010 dapat diperpanjang berdasarkan persetujuan para pihak.
tanggal 2 September 2010, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Pertama Kontrak Payung Sewa Menyewa
Infrastruktur Tower tanggal 6 April 2015
2. Kontrak Penyediaan Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang tercantum
In Building Coverage No. 1219/LG.05/AR.004/XII/2016 dalam BAPS yang disepakati oleh para pihak dan dapat
tanggal 30 Desember 2016 sebagaimana diubah dengan diperpanjang atau diakhiri oleh para pihak berdasarkan
Amandemen Pertama Terhadap Kontrak Penyediaan suatu persetujuan tertulis terlebih dahulu.
Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur In Building Coverage
No. M100003998 tanggal 18 April 2022
3. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Telekomunikasi 10 tahun terhitung sejak tanggal mulai sewa sebagaimana
Proyek MRT FASE-1 Jakarta MPA001-1905-8871 tanggal disebutkan dalam PO dan/atau BAPS.
24 Mei 2019
4. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal penandatanganan
Pole dan Jasa Pemeliharaannya Area Jabotabek– 2 Site kontrak atau mengikuti tanggal sewa.
(Mall of Indonesia) No. TBG-TBG-298/P01/04/XII/22 tanggal
22 Desember 2022
5. Kontrak Pengadaan Layanan In Building Coverage 6 Site Jangka waktu kontrak berlaku untuk, mana yang lebih
di Area Jabotabek, Jatim dan Bali Nusra No. M100004797 lama antara, (i) jangka waktu 146 bulan terhitung sejak
tanggal 30 Desember 2022 1 Agustus 2014; atau (ii) jangka waktu diselesaikannya
seluruh kewajiban para pihak.
6. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 3, atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran
dan 4 (21 Site) antara PT Telekomunikasi Selular dengan III kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
PT Solu Sindo Kreasi Pratama No. TBG-SKP-326/PRI/04/ dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
XII/23 tanggal 4 Desember 2023 lampiran III kontrak.
7. Kontrak Induk Layanan In Building Coverage (IBC) 6 Site Jangka waktu kontrak mengikuti periode dari tanggal
di Area Jabotabek, Jateng, Jatim dan Sumbagsel antara mulai penggunaan layanan sampai dengan tanggal akhir
PT Telekomunikasi Selular dengan PT Solu Sindo Kreasi penggunaan layanan dari keseluruhan site yang tertera pada
Pratama No. M100005977 tanggal 10 September 2024 bagian II lampiran II dalam kontrak atau sampai dengan
kewajiban pembayaran telah diselesaikan seluruhnya oleh
Telkomsel kepada SKP berdasarkan kontrak. Kontrak ini
dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan
dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak.
8. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 2, 3, atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
dan 4 (13 Site) antara Telkomsel dengan SKP No. 0269/ tertera pada lampiran III kontrak ini (mana yang lebih
TBIG-SKP-00/COM/04/X/2024 tanggal 2 Oktober 2024 dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site
yang paling akhir pada lampiran III kontrak ini atau pada
saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan seluruhnya
oleh Telkomsel kepada SKP. Kontrak ini dapat diperpanjang
atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan
syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
9. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 2, 3, dan 4 (96 atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
Site) antara Telkomsel dengan SKP No. 0513/TBIG-SKP-00/ tertera pada lampiran VIII kontrak ini (mana yang lebih
COM/04/X/2024 tanggal 11 Oktober 2024 dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site
yang paling akhir pada lampiran VIII kontrak ini atau pada
saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan seluruhnya
oleh Telkomsel kepada SKP. Kontrak ini dapat diperpanjang
atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan
syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
207
Page 256
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
IOH
10. P e r j a n j i a n I n d u k K e r j a s a m a P e n g a d a a n F a s i l i t a s 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan
Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil Mechanical perjanjian dan dapat diperpanjang atas persetujuan kedua
Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat belah pihak.
Telekomunikasi No. 448/FKTR/B00-BBB/08 tanggal 23 Juli
2008, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen
Keempat tanggal 20 November 2012
11. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Indoor No. Hingga 28 Mei 2029 atau sampai dengan selesainya Masa
CTR001625 Nomor: CTR001625 tanggal 26 April 2021 Sewa atas Objek Sewa berdasarkan Purchase Order
sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama No. terakhir yang diterbitkan selama Jangka Waktu Perjanjian.
0760A01000 terhadap Perjanjian Induk Sewa Menyewa
Infrastruktur Indoor No. CTR001625 tanggal 5 Mei 2025
12. Master Lease Agreement No. 621/LGL-MLA-TowerCo/PT. Perjanjian berlaku terus menerus terhitung sejak
Solu Sindo Kreasi Pratama/BH-MM/Tech/IX/10 tanggal 17 ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
September 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk oleh para pihak.
No. 420/LGL-AMD3/PT Solu Sindo Kreasi Pratama/CTO/
Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020
13. Master Lease Agreement No. 448/LGL-MLA-IBC Provider/ P e r j a n j i a n b e r l a k u s e j a k t a n g g a l p e n a n d a t a n g a n a n
PT. Solu Sindo Kreasi Pratama/RS-MM/Tech/IX/11 tanggal perjanjian hingga tanggal habisnya jangka waktu sewa
6 Oktober 2011, sebagaimana terakhir diubah dengan yang terakhir.
Amandemen Ketiga terhadap Perjanjian Sewa Induk
No. 315/LGL-AMD3-IBC Provider/PT Solu Sindo Kreasi
Pratama/CTO/Tech/VI/21 tanggal 17 Juni 2021
XL Axiata
14. Master Lease Agreement No. 0137-08-F04-38190 tanggal P e r j a n j i a n b e r l a k u s e j a k t a n g g a l p e n a n d a t a n g a n a n
6 Agustus 2008 perjanjian selama penyewaan sites masih berlaku.
15. Perjanjian Sewa Menyewa Penyediaan Infrastruktur Tower 10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS
untuk Penempatan BTS No. 0335-05-DNO-38190 tanggal site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan
27 September 2005, sebagaimana diubah terakhir dengan kesepakatan tertulis.
Amendemen 13 Atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur
No. A13-0335-05-DNO-38190 tanggal 10 November 2020
Smartfren
16. Perjanjian Sewa Menyewa Sistem Distribusi Antenna Perjanjian berlaku sampai dengan berakhirnya masa sewa
(”SDA”) untuk Cakupan Sinyal Dalam Gedung No. 47.M8/48. atas seluruh SDA yang disewa oleh Smartfren dari mitra
SKP-SDA.08/TEK/II/2008 tanggal 2 April 2008 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis
para pihak.
SMART
17. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Perjanjian berlaku terus menerus sejak ditandatanganinya
No. 074/Network/SMART/PSM-SKP/III/08 tanggal 4 Maret perjanjian sampai dengan diakhiri dengan persetujuan
2008 terlebih dahulu oleh para pihak.
Berca
18. Perjanjian Induk Sewa Menara dengan No. SKP: 014/ Perjanjian berlaku sejak tanggal ditandatanganinya
TBG-SKP-00/LEG/04/XII/2016 dan No. BHP: 084/HiNet- perjanjian ini dan berakhir secara efektif pada hari
PKS/0201/2017 tanggal 20 Desember 2016 berakhirnya jangka waktu sewa untuk objek sewa yang
terakhir, kecuali diakhiri lebih awal sesuai ketentuan
perjanjian.
• Balikom
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
dengan No. Telkomsel: 062/BC/PROC-01/LOG/2010; dan dan dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
No. TBG: 079/TBG-BT-001/FAL/04/IV/10 tanggal 30 April
2010, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama
tanggal 6 April 2015
208
Page 257
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
2. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak berlaku sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 2 (1 Site) antara ini atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal
Telkomsel dengan Balikom No. M100006025 – 0044/TBIG- yang tertera pada lampiran VIII kontrak ini (mana yang
BTE-00/COM/04/XII/2024 tanggal 14 Oktober 2024 lebih dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal akhir
sewa site yang paling akhir pada lampiran VIII kontrak ini
atau pada saat kewajiban pembayaran telah diselesaikan
seluruhnya oleh Telkomsel kepada Balikom berdasarkan
kontrak. Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang diatur
di dalam kontrak ini.
IOH
3. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal
Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil Mechanical penandatanganan perjanjian sampai dengan berakhirnya
Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat jangka waktu sewa selama 10 tahun terhitung sejak tanggal
Telekomunikasi dengan No. SRM: 3100000503 tanggal 2 dimulainya masa sewa sebagaimana tercantum dalam
Juli 2009 antara PT Indosat Tbk dan Balikom sebagaimana BAPS terkait.
terakhir kali diubah dengan Amendemen Kedua Terhadap
Perjanjian Induk Kerjasama Sewa Menyewa Fasilitas
Infrastruktur Telekomunikasi Serta Civil Mechanical
Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi No. 5100004658 tanggal 5 Agustus 2019
4. Perjanjian Induk Sewa Menyewa IOH No. 019/LGL-MLA- Perjanjian ini berlaku seterusnya sampai habisnya jangka
TowerCo/PT. Bali Telekom/HS-BH/Tech/I/10 tanggal waktu sewa yang paling lama, izin, atau hak untuk
11 Januari 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan mengakses, menempati dan memakai.
Amendemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No.
Ref. 416/LGL-AMD3/PT Bali Telekom/CTO/Tech/ VII/20
tanggal 29 Juli 2020
XL Axiata
5. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0126-08- 1 0 t a h u n t e r h i t u n g d a n m u l a i b e r l a k u e f e k t i f s e j a k
F07-39211 tanggal 8 Juni 2008, sebagaimana telah ditandatanganinya BAPS, dan dapat diperpanjang dengan
diamandemen beberapa kali terakhir melalui Amendemen kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.
No. 8 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A8-
0126-08-F07-39211 tanggal 10 November 2020
Smartfren
6. Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan
Infrastruktur dan Penggunaan Infrastruktur Telekomunikasi sampai berakhirnya jangka waktu sewa site yang tercantum
(Co-Location) untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi dalam BAS terakhir. Jangka waktu sewa setiap site adalah
No. 005.M8/Balikom/AZ/XII/ 2006 tanggal 26 Desember 10 tahun jika lahan adalah milik Balikom dan sekurang-
2006 antara PT Mobile-8 Telecom Tbk (Samrtfren d/h kurangnya 5 (lima) tahun bila lahan bukan milik Balikom.
Mobile-8) dengan Balikom
• Triaka
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dan mulai dihitung pada (i) hari ke 14 sejak tanggal
dengan No. Telkomsel: 073/BC/PRC-01/LOG/2010 dan RFI; atau (ii) tanggal on air site, mana yang terlebih dahulu
No. TBG: 083/TBG-TI-001/FAL/04/IV/10 tanggal 27 Mei dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan 5
2010, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama (lima) tahun kemudian sesuai kesepakan dan persetujuan
tanggal 6 April 2015 para pihak.
XL Axiata
2. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0257-11- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS atas
F07-121108 tanggal 14 Oktober 2011, sebagaimana site terkait dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu
terakhir diubah dengan Amandemen Perjanjian Sewa tertentu dengan kesepakatan tertulis.
Menyewa Infrastruktur No. 7 Atas Perjanjia Sewa Menyewa
Infrastruktur No. A7-0257-11-F07-121108 tanggal 29 Maret
2022.
IOH
3. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun sejak dilaksanakannya BAPS, kecuali diakhiri
Terpadu No. 043/LGL/MLA-TowerCo/Co/PT Triaka Bersama/ dengan persetujuan terlebih dahulu oleh para pihak.
RS/MM/Tech/11/12 tanggal 2 Februari 2012, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga Terhadap
Perjanjian Induk Sewa Menyewa IOH No. 425/LGL-AMD3/
PT Triaka Bersama/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020
209
Page 258
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Smartfren
4. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 5 b / Perjanjian ini berlaku secara terus-menerus sampai dengan
Procurement/Smartfren/MLA-Triaka/X/15 tanggal 7 Oktober diakhiri sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
2015 ketentuan perjanjian ini. Masa sewa atas obyek sewa
per lokasi baik berupa tanah atau bangunan permanen di
mana obyek sewa berada dan peralatan telekomunikasi
ditempatkan oleh Smartfren berlaku untuk jangka waktu 5
(lima) tahun atau suatu masa sewa tertentu sampai dengan
berakhirnya sewa, mana yang terjadi terlebih dahulu.
• SMI
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Perjanjian Kerjasama Pemanfaatan Sarana Penunjang 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan
untuk Penyelenggaraan Jasa Telekomunikasi No. 007/ perjanjian dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan
C00-CC0/LGL/09 dan No. 347/LG.05/PL000/IV/2009 para pihak.
tanggal 1 April 2009 antara Indosat dengan Telkomsel,
sebagaimana telah dialihkan kepada SMI berdasarkan
Perjanjian Pengalihan tanggal 4 Juni 2012 antara Indosat,
Telkomsel, dan SMI
IOH
2. Perjanjian Kerjasama Penyewaan Menara Telekomunikasi 1 0 t a h u n d i m u l a i s e j a k h a r i k e 6 0 s e t e l a h t a n g g a l
No. 002/PKS-PAB/VII/2011 dan No. 835/COO-CODA/ diterbitkannya Surat Izin Instalasi.
LGL/11 tanggal 18 Juli 2011 antara Indosat dan PT Putra
Arga Binangun, sebagaimana telah dialihkan kepada SMI
berdasarkan Perjanjian Pengalihan tanggal 30 Mei 2012
antara Indosat, PT Putra Arga Binangun, dan SMI
3. Perjanjian Induk Sewa Menara No. 042/LGL-AGR-Tower/ 12 tahun terhitung sejak tanggal komersial kecuali diakhiri
PT.Indosat,Tbk/BH-MM/Tech/I/10 tanggal 29 Januari 2010, lebih awal.
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Pertama
No. 404/LGL-AMD1-Tower/PT.Indosat,Tbk/RS-MM/Tech/
VIII/11 tanggal 18 Agustus 2011 antara Indosat dan IOH,
sebagaimana telah dialihkan kepada SMI berdasarkan
Perjanjian Pengalihan tanggal 12 Juni 2012 antara Indosat,
IOH, dan SMI
4. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license kecuali
Terpadu No. 543/LGL-MLA-TowerCo/PT Solusi Menara diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini
Indonesia/RS-MM/Tech/’VII/13 tanggal 4 Oktober 2013,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga
Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 421/LGL-AMD3/PT
Solusi Menara Indonesia/ CTO/Tech/VII/20 tanggal 29
Juli 2020
XL Axiata
5. Perjanjian Induk Sewa Menara No. 2078.A/XXVII.A.6169/ 10 tahun yang dimulai sejak hari ke 61 sejak dikeluarkan.
XL/V/2010 dan No. 226/C00-C0D/LGL/10 tanggal 24 Mei
2010 antara Indosat dan XL, sebagaimana telah dialihkan
kepada SMI berdasarkan Perjanjian Pengalihan tanggal 4
Juni 2012 antara Indosat, XL, dan SMI
6. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0372-12- 10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS.
F07-121409 tanggal 21 Desember 2012, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen No. 6 Perjanjian Sewa
Menyewa Infrastruktur No. A6-0372-12-F07-121409 tanggal
29 Maret 2022.
Smartfren
7. P e r j a n j i a n S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r N o . 0 6 8 / Masa sewa atas obyek sewa per lokasi baik berupa tanah
P r o c u r e m e n t / S m a r t f r e n / P K S - S M I / I X / 1 3 t a n g g a l 2 5 atau bangunan permanen di mana obyek sewa berada dan
September 2013 peralatan telekomunikasi ditempatkan oleh Smartfren (sites)
berlaku untuk dan selama: (i) jangka waktu 10 tahun; atau
(ii) suatu masa sewa tertentu sampai dengan berakhirnya
sewa lahan; mana yang terjadi terlebih dahulu.
210
Page 259
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Lintasarta
8. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Sarana Telekomunikasi 1 (satu) tahun dan diperpanjang secara otomatis, kecuali
dan Facility Management Service (FMS) Indosat oleh apabila salah satu pihak menyatakan secara tertulis untuk
Lintasarta No. 435/NHP/HK.720/2002 tanggal 21 Agustus mengakhiri perjanjian ini.
2002, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen
Pertama tanggal 3 September 2003 antara Indosat dengan
Lintasarta, sebagaimana telah dialihkan kepada SMI
berdasarkan Perjanjian Pengalihan tanggal 25 Mei 2012
antara Indosat, Lintasarta, dan SMI
• GHON
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Pekerjaan Sewa Sarana Infrastruktur Tower No. 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
AR02140160 tanggal 18 Februari 2014, sebagaimana dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur didalam
tera k hi r d i ubah deng an Perj anjian Pek erjaan Sewa perjanjian.
Sarana Infrastruktur Tower di 2 Lokasi No. PKS.020/AR02/
RQ.01/I/2017 tanggal 26 Januari 2017
2. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower beserta 10 tahun sejak tanggal efektif atau mengikuti tanggal sewa
Jasa Pemeliharaannya Tahun 2018 No. MPA001-1806-7013 yang tertera pada BAPS yang ditandatangani para pihak
tanggal 20 Juli 2018 berdasarkan jangka waktu.
3. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower di 12 Lokasi Jangka waktu kontrak berlaku dalam kurun waktu yang
Site Antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT Gihon tercantum pada lampiran II – risalah rapat. kontrak ini dapat
Telekomunikasi Indonesia, Tbk No. M100002768 tanggal diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dan
24 Agustus 2021 syarat-syarat yang diatur didalam kontrak ini.
4. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 120 bulan 1 (satu) hari dimulai sejak tanggal
Tower Makro dan Jasa Pemeliharaannya Regional Jabar, penandatanganan kontrak atau mengikuti tanggal sewa
Jabodetabek, Jateng, dan Kalimantan (35 Site) No. dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
M100003407 tanggal 15 Oktober 2021 dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site.
5. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Perjanjian berlaku sejak tanggal 18 Juli 2022 hingga 110
Makro dan Jasa Pemeliharaannya Regional Sumbagsel, bulan 9 (sembilan) hari atau mengikuti tanggal sewa dengan
Jabotabek dan Jateng (9 Site) No. M100004099 (Induk), periode terpanjang dari tanggal mulai sewa dengan tanggal
M100004100 (Reg. Sumbagsel), dan M100004101 (Reg. akhir sewa dari keseluruhan site.
Jateng) tanggal 18 Juli 2022
6. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 60 bulan dimulai sejak tanggal akhir sewa, dan dapat
To w e r M C P d a n J a s a P e m e l i h a r a a n n y a R e g i o n a l diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dan
Jabodetabek Site JTX281 No. M100004321 tanggal syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak.
12 September 2022
7. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Makro 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal penandatanganan
dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Kalimantan (1 site) kontrak (tanggal efektif) atau mengikuti tanggal sewa
No. M100004293 tanggal 17 September 2022 dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang
tertera pada kontrak. Kontrak dapat diperpanjang atau
diakhiri sesuai dengan ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur dalam kontrak.
8. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif atau mengikuti
dan Jasa Pemeliharaannya Program Recovery & Tourism tanggal sewa yang tertera pada BAST tahun pertama yang
20 Site Area 1, 2, & 3 Tahun 2020 No. M100002408 tanggal ditandatangani Para pihak dalam periode jangka waktu
29 Desember 2020 kontrak ini, meskipun kontrak ini ditandatangani sebelum
tanggal efektif.
9. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 105 bulan 11 hari dimulai sejak tanggal 14 Juni 2023 atau
Makro dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Sumbagsel, mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
Jabar, Jabotabek, Jatim, dan Kalimantan (10 Site) No. tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa
M100004954 tanggal 14 Juni 2023 dari keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran
III kontrak.
10. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 105 bulan 11 hari dimulai sejak tanggal 14 Juni 2023 atau
Makro dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Sumbagsel, mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
Jabar, Jabotabek, Jatim, dan Kalimantan (10 Site) No. tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa
M100004956 tanggal 14 Juni 2023 dari keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran
III kontrak.
11. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 105 bulan 11 hari dimulai sejak tanggal 14 Juni 2023 atau
Makro dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Sumbagsel, mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
Jabar, Jabotabek, Jatim, dan Kalimantan (10 Site) No. tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa
M100004957 tanggal 14 Juni 2023 dari keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran
III kontrak.
211
Page 260
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
12. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 105 bulan 11 hari dimulai sejak tanggal 14 Juni 2023 atau
Makro dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Sumbagsel, mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
Jabar, Jabotabek, Jatim, dan Kalimantan (10 Site) No. tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa
M100004958 tanggal 14 Juni 2023 dari keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran
III kontrak.
13. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Makro 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal penandatanganan
dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek (2 Site) kontrak (“Tanggal Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa
antara PT Telekomunikasi Selular dengan GHON No. dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
M100004887 tanggal 4 Mei 2023 dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang
tertera pada bagian II lampiran III kontrak, meskipun BAPS
ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal Efektif.
14. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal penandatanganan
Jasa Pemeliharaannya Dengan Metode Market Validation kontrak (“Tanggal Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa
untuk 3 Sites antara PT Telekomunikasi Selular dengan dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
GHON No. M100005125 tanggal 11 Agustus 2023 dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang
tertera pada bagian II lampiran III kontrak, atau mengikuti
jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS, meskipun
BAPS ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal
Efektif.
15. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal penandatanganan
Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek (2 Sites) kontrak (“Tanggal Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa
antara PT Telekomunikasi Selular dengan GHON No. dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
M100005217 tanggal 14 September 2023 dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang
tertera pada bagian II lampiran III kontrak, atau mengikuti
jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS, meskipun
BAPS ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal
Efektif.
16. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 tahun dimulai sejak tanggal penandatanganan kontrak
dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek dan (“Tanggal Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa dengan
Sumbagsel (30 Site) No. M100005322 tanggal 7 November periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai dengan
2023 tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang tertera
pada bagian II lampiran III kontrak, atau mengikuti jangka
waktu sewa yang tertera pada BAPS, meskipun BAPS
ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal Efektif.
17. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan J a n g k a w a k t u k o n t r a k b e r l a k u s e j a k t a n g g a l
Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek & Jabar (3 p e n a n d a t a n g a n a n k o n t r a k ( “ Ta n g g a l E f e k t i f ” ) a t a u
Site) No. M100005378 tanggal 22 November 2023 mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa
dari keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran
III kontrak, atau mengikuti jangka waktu sewa yang tertera
pada BAPS sampai dengan terselesaikannya kewajiban
pembayaran sesuai kontrak, meskipun BAPS ditandatangani
sebelum atau sesudah Tanggal Efektif.
18. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal penandatanganan
Tower Periode 8 Tahun dan Jasa Pemeliharaannya No. kontrak (“Tanggal Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa
M100005467 tanggal 13 Desember 2023 dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang
tertera pada bagian II lampiran III kontrak, atau mengikuti
jangka waktu sewa yang tertera pada BAPS/BAST sampai
dengan terselesaikannya kewajiban pembayaran sesuai
kontrak, meskipun BAPS/BAST ditandatangani sebelum
atau sesudah Tanggal Efektif.
19. Kontrak Payung Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun untuk masing-masing site dimulai sejak tanggal
Tower dan Jasa Pemeliharaannya antara PT Telekomunikasi p e n a n d a t a n g a n a n k o n t r a k ( “ Ta n g g a l E f e k t i f ” ) a t a u
Selular dengan PT Gihon Telekomunikasi Indonesia, Tbk mengikuti tanggal sewa yang tertera pada BAPS tahun
No. M100006153 tanggal 23 Desember 2024 pertama atau sampai dengan terselesaikannya kewajiban
pembayaran sesuai kontrak ini, meskipun kontrak ini
ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal Efektif.
Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
IOH
20. Kontrak Untuk Sewa Infrastruktur Tower Perjanjian Induk 10 tahun terhitung sejak tanggal mulai berlaku efektif
Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi perjanjian, yaitu sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition atau sejak tanggal diterbitkannya purchase order (PO)
untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. SRM: yang pertama atau surat pesanan sewa oleh IOH, yang
3100000290 tanggal 16 Januari 2009, sebagaimana mana yang lebih dahulu, dalam hal adalah sejak tanggal
terakhir diubah dengan Amendemen Keempat Terhadap 16 Januari 2009 sampai dengan 15 Januari 2019, kecuali
Perjanjian Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur diakhiri lebih awal sebagaimana diatur dalam perjanjian.
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
No. 3100000290/5100001364 tanggal 27 Agustus 2015
212
Page 261
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
21. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Indoor untuk 10 tahun dimulai sejak tanggal pada BAST/BAPS, kecuali
Penempatan Base Transceiver Station No. 3100001171 diakhiri sebelumnya oleh para pihak berdasarkan ketentuan
tanggal 22 Agustus 2011, sebagaimana diubah dengan dalam perjanjian.
Amendemen Pertama Terhadap Perjanjian Induk Sewa
Menyewa Infrastruktur Indoor untuk Penempatan Base
Transceiver Station No. 5100002299 tanggal 1 November
2015
22. Perjanjian Induk Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif.
Telekomunikasi Serta Civil Mechanical Electrical dan Site
Acquisition Untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
No. 51000004649 tanggal 21 Mei 2018, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amendemen terhadap Perjanjian
S e w a M e n y e w a I n f r a s t r u k t u r Te l e k o m u n i k a s i N o .
5100005766 tanggal 8 Oktober 2019
23. Master Lease Agreement tanggal 5 Agustus 2008 No. (i) 12 tahun sejak tanggal penandatanganan lisensi
389/LGL-AGR-MLA/PT.Gihon Telekomunikasi Indonesia/ site terkait untuk setiap Site berlaku; atau (ii) 10 tahun
AYP-BH/Tech/VIII/08, sebagaimana diubah terakhir kali untuk site pilihan baru, kecuali diakhiri terlebih dahulu
dengan Amandemen No. 709/LGL-AMD6-TowerCo/PT.Gihon berdasarkan perjanjian ini, dan berlaku sampai dengan
Telekomunikasi Indonesia Tbk/CTO/Tech/XII/21 tanggal 27 tanggal berakhirnya sewa yang terlama.
Desember 2021
XL Axiata
24. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0164-08-F07- 10 tahun sejak tanggal penandatanganan BAPS, kecuali
37919 tanggal 22 Agustus 2011, sebagaimana terakhir diakhiri lebih dulu sesuai dengan ketentuan dalam
diubah dengan Amandemen Keempatbelas Perjanjian Perjanjian, akan tetap berlaku terkait dengan masing-
Sewa Menyewa Infrastruktur No. A14-0164-08-F07-37919 masing BAK selama setiap BAK masih berlaku, dan
tanggal 17 Juni 2022 perjanjian akan berakhir pada tanggal pertama di mana
tidak ada BAK dengan XL yang masih berlaku.
Smartfren
25. Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower No. 201.M8/202.GT.07/ 10 tahun untuk jangka waktu awal dan Smartfren berhak
TEK/IV/07 tanggal 19 April 2007 sebagaimana diubah untuk memperpanjang jangka waktu perjanjian sampai
terakhir kali dengan Term Sheet tanggal 20 Januari 2022 dengan 5 (lima) tahun.
• PKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Telekomunikasi 7 (tujuh) tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
BDK731 Bojongkulon No. PKS.0202/AR02/RQ-01/IX/2018 tanggal jangka waktu sewa BAPS.
tanggal 26 September 2018
2. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Tower di 2 Lokasi Sesuai dengan periode site yaitu: (i) site Kosar Cijambe
Site No. M100002727 tanggal 20 September 2021 sewa berlaku sampai dengan 22 Januari 2026; dan (ii)
site Jupiter Tengah sewa berlaku sampai dengan 28 April
2025 dan dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam perjanjian.
3. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Macro 65 bulan 27 hari terhitung sejak tanggal penandatanganan
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya Regional perjanjian atau mengikuti tanggal sewa dengan periode
Balinusra dan Jabar (12 Site) No. M100003603 tanggal 23 terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal
November 2021 akhir sewa dari keseluruhan site.
4. Kontrak Induk Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Macro 5 (lima) tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
dan Macro Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya tanggal jangka waktu sewa BAPS.
Regional Jabar dan Jateng DIY antara PT Telekomunikasi
Selular dengan PKP No. 00233/OM-PKP/05/09-2023
tanggal 12 September 2023
5. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Macro, 5 (lima) tahun di mana dimulai sejak tanggal
Minimacro dan MCP (10 Site) dan Jasa Pemeliharaannya p e n a n d a t a n g a n a n k o n t r a k ( “ Ta n g g a l E f e k t i f ” ) a t a u
di Regional Jabotabek, Jawa Tengah dan Sulawesi antara mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
Telkomsel dengan PKP No. M100004961 tanggal 23 Mei tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa
2023 dari keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran
III kontrak ini, meskipun kontrak ini ditandatangani
sebelum atau sesudah Tanggal Efektif. Kontrak ini dapat
diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dan
syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
213
Page 262
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
6. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower 10 (sepuluh) tahun berlaku sejak tanggal penandatanganan
dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Sumbagteng dan kontrak (“Tanggal Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa
Jawa Tengah (3 Site) antara Telkomsel dengan PKP No. dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
M100005347 tanggal 10 November 2023 dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang
tertera pada bagian II lampiran III kontrak ini, meskipun
kontrak ini ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal
Efektif. Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai
dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam
kontrak ini.
7. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Jangka waktu kontrak ini adalah dimulai sejak tanggal
Tower Macro dan Mini Macro dan Jasa Pemeliharaannya efektif kontrak ini atau mengikuti tanggal sewa site yang
di Regional Jabotabek, Jabotabek Outer, dan Sumbagut paling awal yang tertera pada bagian II lampiran III
(10 Site) antara Telkomsel dengan PKP No. M100005636 kontrak ini (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
tanggal 26 April 2024 dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
bagian II lampiran III kontrak ini atau pada saat kewajiban
pembayaran telah diselesaikan seluruhnya oleh Telkomsel
kepada PKP. Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur di dalam kontrak ini.
8. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Jangka waktu kontrak ini adalah dimulai sejak tanggal
Tower Macro dan Mini Macro dan Jasa Pemeliharaannya efektif kontrak ini atau mengikuti tanggal sewa site yang
di Regional Jabotabek Outer, Jawa Barat dan Jawa Timur paling awal yang tertera pada bagian II lampiran III
(6 Site) antara Telkomsel dengan PKP No. M100005999 kontrak ini (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
tanggal 8 Oktober 2024 dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
bagian II lampiran III kontrak ini atau pada saat kewajiban
pembayaran telah diselesaikan seluruhnya oleh Telkomsel
kepada PKP. Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur di dalam kontrak ini.
9. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Tower Jangka waktu kontrak ini adalah dimulai sejak tanggal
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek efektif kontrak ini atau mengikuti tanggal sewa site yang
Outer dan Sulawesi (3 Site) antara Telkomsel dengan PKP paling awal yang tertera pada bagian II lampiran III
No. M100006112 tanggal 15 November 2024 kontrak ini (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
bagian II lampiran III kontrak ini atau pada saat kewajiban
pembayaran telah diselesaikan seluruhnya oleh Telkomsel
kepada PKP. Kontrak ini dapat diperpanjang atau diakhiri
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang
diatur di dalam kontrak ini.
IOH
10. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 10 tahun kecuali diakhiri lebih awal sebagaimana diatur
5100005795 tanggal 6 Agustus 2019 dalam perjanjian.
11. Master Lease Agreement No. 239/LGL-MLA-TowerCo/PT. Perjanjian ini berlaku terus menerus terhitung sejak
Alita Praya Mitra/RS-MM/TECH/IV/13 tanggal 23 April 2013, ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Kedua sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 625/LGL-AMD2- oleh para pihak.
TowerCo/PT Permata Karya Perdana/BW-CKT/Tech/XII/19
tanggal 12 Desember 2019
12. Master Lease Agreement MCP No. 157/LGL-AGR/PT. 5 (lima) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian,
Permata Karya Perdana/NW-RSS/Tech/II/14 tanggal 14 kecuali diakhiri lebih awal sebagaimana diatur dalam
Februari 2014, sebagaimana terakhir diubah dengan perjanjian dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu
Amendemen No. 1 MCP Master Agreement H31 Ref. No.367/ tambahan selama 5 (lima) tahun dengan syarat dan
LGL-AMD1/PT Permata Karya Perdana/AMCKT/ Tech/VI/16 ketentuan yang sama.
tanggal 17 Juni 2016
13. Nano Site Master Lease Agreement No. 593/LGL-AGR/ Perjanjian ini berlaku sejak tanggal perjanjian ini sampai
PT. Permata Karya Perdana/NR-CKT/Tech/XI/16 tanggal dengan tanggal berakhirnya sewa menyewa; izin; atau
9 November 2016 hak untuk akses lainnya; penempatan; dan penggunaan
alat yang dimiliki IOH sehubungan dengan fasilitas pada
site yang merupakan perizinan site (site licence), yang
terlama dan terakhir, kecuali diakhiri lebih awal berdasarkan
ketentuan dalam perjanjian ini.
XL Axiata
14. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Semi Macro/ 10 tahun untuk site baru, terhitung sejak tanggal
Mini Macro No. 0031-14-F07-121782 tanggal 24 Maret ditandatanganinya BAPS yang bersangkutan dan dapat
2014, sebagaimana diubah dengan: (i) Amendemen No. 1 diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Semi Macro/
Mini Macro A1-0031-14-F07-121782 tanggal 22 Oktober 5 (lima) tahun untuk kolokasi, terhitung sejak tanggal
2015 dan (ii) Amandemen Pertama Perjanjian Sewa ditandatanganinya BAPS site baru yang bersangkutan
Menyewa Infrastruktur untuk Semi Macro/Mini Macro No. dan dapat diperpanjang selama 5 (lima) tahun dengan
A1-0031-14-F07-121782 tanggal 25 Oktober 2016 kesepakatan tertulis.
214
Page 263
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
15. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Macro 10 tahun untuk site baru, terhitung sejak tanggal
No. 95/LGL-LIN/III/2017-121782 tanggal 27 Maret 2017, ditandatanganinya BAPS yang bersangkutan dan dapat
sebagaimana diubah dengan Perjanjian Sewa Menyewa diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.
Menara Infrastruktur untuk Macro No. 109/XL/VII/2023
tanggal 25 Juli 2023 5 (lima) tahun untuk kolokasi, terhitung sejak tanggal
ditandatanganinya BAPS site baru yang bersangkutan
dan dapat diperpanjang selama 5 (lima) tahun dengan
kesepakatan tertulis.
Smartfren
16. P e r j a n j i a n I n d u k S e w a M e n y e w a u n t u k M e n a r a 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang untuk 5 (lima) tahun
Telekomunikasi No: 037/Procurement/Smartfren/PKS- berikutnya berdasarkan kesepakatan para pihak atau suatu
Permata Karya/V/17 tanggal 26 Mei 2017 masa sewa tertentu sampai dengan berakhirnya perjanjian
sewa tanah, mana yang terlebih dahulu berakhir.
• Unicom
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
IOH
1. Kontrak Induk Untuk Sewa Jaringan Fiber Optik No. 10 tahun terhitung sejak tanggal efektif kontrak yaitu tanggal
CTR005790 tanggal 10 Desember 2021 10 Desember 2021.
• GPS
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
ACN
1. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Komitmen harga berlaku selama 10 tahun yang akan
Jaringan Telekomunikasi Fiber To The Home antara PT dituangkan dalam perjanjian berdurasi 5 (lima) tahun
Anugerah Creative Nusantara dengan PT Global Patra yang dapat diperpanjang kembali selama 5 (lima)
Sinertama No. 001/PKS-FTTH/GPS ACN/VII/2024 tanggal tahun berdasarkan hasil evaluasi kinerja jaringan dan
9 Juli 2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen pembangunan setiap tahun oleh ACN.
Pertama Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur
Jaringan Telekomunikasi Fiber To The Home antara PT
Anugerah Creative Nusantara dengan PT Global Patra
Sinertama No. 001A/PKS-FTTH/GPS-ACN/IX/2024 tanggal
23 September 2024
Perseroan berkeyakinan bahwa BAPS tersebut di atas saat ini masih berlaku. Atas BAPS yang
akan berakhir jangka waktunya, Perseroan berkomitmen akan mendapatkan perpanjangan dan/atau
pembaharuan BAPS sesuai dengan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
b. Saldo perjanjian sewa menara telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Berikut adalah saldo pendapatan yang masih harus diterima oleh Grup Tower Bersama dari penyedia
jasa telekomunikasi di Indonesia per tanggal 31 Desember 2024 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 6.416.217
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 20.711.741
Lebih dari lima tahun 12.042.230
Total 39.170.188
215
Page 264
4.2.5. Perjanjian dengan kontraktor
a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Akuisisi Lahan (Site Acquisition/
SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal (CME), Sarana Penunjang Base
Transreceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”),
Microcell Pole (“MCP”) & BTS Hotel. Dalam Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk
melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas pada Site Investigation
Survey (“SIS”) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/gedung, mengadakan
sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga (apabila ada), pembuatan
Berita Acara Negosiasi (“BAN”) dan Berita Acara Kesepakatan (“BAK”) untuk lahan sewa atau lahan
beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah
satu perusahaan Grup Tower Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan
diterbitkannya izin-izin atas menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan;
(ii) pekerjaan SITAC untuk MCP & BTS Hotel pada lahan milik pemerintah daerah maupun lahan
milik umum, termasuk namun tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada
warga (apabila ada), pembuatan BAN dan BAK untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan
perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower
Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas
menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan; (iii) pekerjaan CME untuk
pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi material menara, erection
dan painting menara, instalasi mekanikal dan elektrikal serta grounding pada site, pembuatan pagar
dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya (power supply) listrik
dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (“PLN”) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME MCP yang
menggunakan transmisi melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material
menara, erection menara, pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal
dan elektrikal serta grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik
alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari
total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga)
termin, masing-masing sebesar 30%, 50% dan 20%. Untuk pekerjaan CME colocation, pembayaran
akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii) 1 (satu) termin
sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait. Sedangkan untuk pekerjaan CME MCP & BTS Hotel
pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan
Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana
Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel yang telah diadakan
oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT,
MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel antara
Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
216
Page 265
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Tekno Infrastruktur 0068/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
Sukses 12 Juli 2023 31 Juli 2026
2. CV Adhi Makmur 0009/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
12 Juli 2023 31 Juli 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 49 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2026.
b. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi. Dalam
perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, barang dan jasa
instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja
yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan wajib memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya
masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi
akan dibayarkan sesuai dengan pilihan, yaitu (i) dalam 2 (dua) dengan termin I sebesar 30% dari nilai
perintah kerja setelah diterbitkannya jaminan uang muka dan termin II sebesar 70% dari nilai perintah
kerja setelah ditandatanganinya berita acara material on site dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait; atau (ii) dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai
perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist
invoice untuk terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa
Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Inti Persada Nusantara 0016/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2024 tanggal 1 Agustus 2024 sampai dengan
24 Juli 2024 31 Juli 2025
2. PT Indomitra Global 0014/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2024 tanggal 1 Agustus 2024 sampai dengan
24 Juli 2024 31 Juli 2025
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 6 (enam) perjanjian dengan
kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada
tanggal 31 Juli 2025.
c. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana
Penunjang Removable Tower (RETO)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable
tower (“RETO”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh Grup Tower Bersama
dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan
mampu menyediakan material suku cadang.
217
Page 266
Untuk pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO, pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin,
masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower,
pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO
dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Duta Esa Adiperkasa 0002/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2024 tanggal 25 1 Agustus 2024 sampai dengan
Juli 2024 31 Juli 2025
2. PT Rizqallah Boer Makmur 0003/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2024 tanggal 25 1 Agustus 2024 sampai dengan
Juli 2024 31 Juli 2025
d. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan, dan
Instalasi Sarana Penunjang Distribusi Sistem Antena (DAS) dan Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal
(CME) Untuk In-Building System Multioperator (IBS)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang
Distribusi Sistem Antena (“DAS”) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) Untuk In-Building System
Multioperator (“IBS”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan
pembangunan jaringan infrastruktur telekomunikasi pada gedung berupa in-building system yang,
antara lain, meliputi pekerjaan pengadaan material, desain dan instalasi DAS dan CME, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan desain IBS, pembayaran akan dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus
persen) dari total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site/collocation, pembayaran akan
dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari total nilai purchase order.
Untuk pekerjaan pengadaan material dan pekerjaan instalasi DAS, pembayaran akan dilakukan dalam
3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 40%, 50% dan 10% dari nilai purchase order setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan
dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS Multioperator yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO
dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS
Multioperator antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Bentala Sakti Globalindo 0005/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan
1 Februari 2023 31 Januari 2026
2. PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 0003/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan
1 Februari 2023 31 Januari 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Januari 2026.
218
Page 267
e. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan jasa
transportasi pengiriman barang. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan yang,
antara lain, meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama berdasarkan perintah kerja
dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan
harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu (i) pekerjaan survei transportasi; dan (ii) pekerjaan pemeriksaan
atas barang, loading dan unloading. Kontraktor wajib melaporkan pelaksanaan pekerjaan kepada Grup
Tower Bersama, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Grup Tower Bersama, secara tertulis dari
waktu ke waktu menyangkut perkembangan pekerjaan untuk keperluan pengawasan dan koordinasi
pelaksanaan pekerjaan sesuai ketentuan perjanjian.
Pembayaran akan dilakukan dalam (i) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah
ditandatangani Berita Acara Selesai Pengiriman Barang (“BASPB”), kemudian diterimanya dokumen
pekerjaan oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice terkait; atau (ii) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai puchase
order setelah, antara lain, diterimanya asuransi material, ditandatanganinya BASPB, dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektsu ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa
Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT,
Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Grup Tower Bersama telah
mengadakan kerja sama dengan PT AJR International Logistics berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-JT/04/I/2023
tanggal 1 Februari 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan
31 Januari 2026.
f. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan
pengadaan dan jasa instalasi tentang material core - fiber optik. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang, antara lain, meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama
berdasarkan perintah kerja dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya
menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu pekerjaan instalasi material core
fiber optik reguler, pekerjaan instalasi material core Fiber To The Cell Site (“FTTCS”), dan pengadaan
material fiber optik beserta aksesorisnya yang, antara lain, terdiri dari persiapan, survei dan desain,
perizinan, penggalian dan pemulihan, pengeboran, bridge, serta pengadaan dan instalasi HDPE.
Untuk pekerjaan survei dan desain dan pekerjaan perizinan, pembayaran akan dilakukan dalam 1 (satu)
termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait untuk perintah kerja terkait. Untuk pekerjaan
pengadaan material dan instalasi fiber optik, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 3 (tiga) termin,
masing-masing sebesar 40%, 50%, dan 10%; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah
kerja setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan instalasi FTTCS, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2
(dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai
perintah kerja setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara
benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa
Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT,
Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Grup Tower Bersama telah
mengadakan kerja sama dengan PT Nayaka Pratama berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik No. 0048/TBG-TBG-00/VEM-
JIFO/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Februari 2023
sampai dengan 31 Januari 2026.
219
Page 268
g. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin)
yang terdiri dari antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance
(pemeliharaan perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari contact center yang terdiri dari
antara lain, melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary
grounding system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back-up genset.
Pekerjaan jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi akan dibayarkan
dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa
Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT,
Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Rigen Timur Raya 0027/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Andre Teknik Mandiri 0025/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 23 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2025.
h. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base
Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (“BTS”). Dalam perjanjian
ini, para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan, antara lain, audit perangkat trasportable
BTS, pekerjaan preventive maintenance transportable BTS, dan pekerjaan corrective maintenance
transportable BTS.
Pekerjaan tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (BTS) akan
dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang Jasa Audit
dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
220
Page 269
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Rizqallah Boer Makmur 0031/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0030/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
i. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon
Tetap
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penggunaan
jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan penyelenggaraan layanan telepon tetap melalui infrastruktur telekomunikasi pada tiap-
tiap lokasi kerja sama serta bertanggung jawab untuk melakukan pengaktifan, integrasi, pemeliharaan
dan hal-hal lain sehubungan dengan perangkat.
Pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap akan
dibayarkan dengan cara melakukan rekonsiliasi per bulan untuk menghitung biaya penggunaan yang
ditagihkan.
TB telah mengadakan kerja sama dengan PT Batam Bintan Telekomunikasi berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon Tetap No. 0013/
TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 30 Oktober 2019. Perjanjian tersebut berlaku sejak
tanggal 29 Oktober 2018 sampai dengan 28 Oktober 2028.
j. Perjanjian Project Turnkey
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemerintah daerah dan non-pemerintah daerah, antara lain, meliputi pre-survey, hunting minimal 3
(tiga) kandidat site, engineering survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report (TSSR),
SITAC, pengurusan perizinan; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut pengadaan material terkait
termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena kamuflase; (iii) melakukan
pekerjaan penyambungan listrik dari PLN, yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk 2 (dua) tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan material sesuai kebutuhan di lapangan.
Pekerjaan Project Turnkey akan dibayarkan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%, 40%,
dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah diselesaikannya
pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME dinyatakan selesai
100%.
TB telah mengadakan kerja sama dengan PT Karya Lintas Sejahtera berdasarkan Perjanjian Project
Turnkey No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-SACMEMCP/04/VII/2023 tanggal 11 Juli 2023. Perjanjian tersebut
berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan 31 Juli 2026.
k. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site
Coverage Survey Reports (SCSR)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang jasa Engineering
Survey Reports (“ESR”) dan Site Coverage Survey Reports (“SCSR”). Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan ESR meliputi pendataan perangkat dan tenant di area site yang
telah ditentukan untuk dituangkan ke dalam dokumen report dengan format yang sudah ditentukan
oleh PKP, serta pembuatan sketch atau layout drawing beserta jarak dan dimensi denah terakhir dari
lahan site (dengan format autocad) sesuai dengan standar; dan (ii) pekerjaan SCSR, meliputi : mencari
atau menentukan titik point of interest (POI) untuk dituangkan ke dalam dokumen laporan dengan
format yang sudah ditentukan oleh PKP. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya
yang tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh PKP.
221
Page 270
Pekerjaan jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site Coverage Survey Reports (SCSR) akan
dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya
BAST, diterimanya dokumen pekerjaan oleh PKP dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara
benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan kerja sama dengan PT Transcellcom berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site Coverage Survey Reports
(SCSR) No. 0046/PKP-TRA/ESR/V/2023 tanggal 29 Mei 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal
29 Mei 2023 sampai dengan 28 Mei 2026.
l. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan
Bangunan)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa survei,
desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan). Dalam perjanjian ini, para kontraktor sepakat
untuk melakukan pekerjaan (i) pembuatan desain dan analisa tower; (ii) survei dan analisa konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iii) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iv) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
perkuatan yang diperlukan dan terkait pada suatu site; dan (v) survei, soil test, concrete test, analisa,
desain, plan drawing dan final bill of quantity pada pekerjaan new site.
Pekerjaan jasa survei, desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan) akan dibayarkan dalam
(i) 2 (dua) termin, yaitu pembayaran dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%; atau
(ii) 1 (satu) termin dari nilai perintah kerja, setelah ditandatanganinya BAST, diterimanya seluruh
dokumentasi oleh PKP kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa asuransi jaminan pemeliharaan
dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Whidia Bharaya 0021/PKP-WBH/DAK/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
2. PT Teleconsult Nusantara 0040/PKP-TLN/DAK/I/2024 tanggal 30 Januari 2024 30 Januari 2024 sampai dengan
29 Januari 2027
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor lainnya, yang
mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2026.
m. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana Penunjang Base Transreceiver Station
(BTS) dan Microcell Pole (MCP)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan
jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”)
sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”), dan Microcell Pole. Dalam Perjanjian ini,
kontraktor wajib untuk melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas
pada Site Investigation Survey (“SIS”) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/
gedung, mengadakan sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga,
pembuatan Berita Acara Negosiasi (“BAN”) dan Berita Acara Kesepakatan (“BAK”) untuk lahan sewa
atau lahan beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS)
dengan PKP di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan; (ii) pekerjaan
SITAC untuk MCP baik pada lahan milik pemerintah daerah maupun lahan milik umum, termasuk namun
tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga, pembuatan BAN dan BAK
untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja
Sama/PKS) dengan PKP di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan;
(iii) pekerjaan CME untuk pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi
222
Page 271
material menara, erection dan painting menara, instalasi mekanikan dan elektrikal serta grounding pada
site, pembuatan pagar dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya
(power supply) listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan
serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME yang menggunakan transmisi
melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang non-FO, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material menara, erection menara,
pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal dan elektrikal serta
grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya,
pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari nilai
purchase order. Untuk pekerjaan CME new site, pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga) termin,
masing-masing sebesar 30%, 50% dan 20% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan CME colocation,
pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii)
1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order, setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan CME MCP, pembayaran
akan dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) antara PKP dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Catra Media Indonesia 0027/PKP-CMI/SACME/IV/2024 tanggal 1 April 2024 1 April 2024 sampai dengan 31
Maret 2027
2. PT Lintas Banyu Lestari 0035/PKP-LBL/SACME/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 19 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 28 April 2026 dan
paling lama pada tanggal 31 Maret 2027.
n. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower
dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang
jasa konstruksi perkuatan tower dan perkuatan pondasi tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan yang, antara lain, meliputi pekerjaan
perkuatan tower dan/atau perkuatan pondasi tower, pekerjaan perkuatan base frame dan/atau perkuatan
gedung, pekerjaan perbaikan kemiringan/puntir tower, pengujian teknis serta pekerjaan lainnya yang
tidak dapat dirinci satu per satu, namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor, dengan spesifikasi teknis dan standar yang disetujui oleh operator dan PKP.
Untuk pekerjaan perkuatan, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing
sebesar 30% dan 70% dari nilai purchase order; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai
purchase order, setelah ditandatanganinya BAST, diterimanya dokumen binder oleh PKP kemudian
penyerahan kepada kontraktor berupa certificate erection all risks policy insurance dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan kerja sama dengan CV Karya Dua Duta berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi
Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS) No. 0076/PKP-KDD/PERKUATAN/
VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai
dengan 31 Juli 2026.
223
Page 272
o. Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Tower Untuk Sarana
Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan berupa pengadaan material tower dan material aksesoris yang meliputi
namun tidak terbatas pada pembuatan desain, pengujian teknis, pembuatan daftar material, pembuatan
erection drawing dan proses fabrication inspection test; (ii) pekerjaan pengiriman dan instalasi material
tower, termasuk material aksesoris, serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak dapat dirinci satu
per satu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor; (iii)
pekerjaan berupa dismantle perangkat BTS dan material tower sesuai desain/instruksi yang diberikan
oleh PKP; dan (iv) memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa
pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS pada
umumnya akan dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% setelah ditandatanganinya BAST dan
dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman,
Instalasi dan Dismantle Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS) antara PKP
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Karya Dua Duta 0075/PKP-KDD/SIDT/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 1 Agustus 2023 sampai dengan
31 Juli 2026
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0001/PKP-DEA/SIDT/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
p. Perjanjian Project Turnkey
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda, antara lain, meliputi pre-survey, mencari (hunting) minimal 3 (tiga) kandidat
site, engineering survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report (TSSR), SITAC,
memproses pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas microcell pole sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan dan detail site design; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut
pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena
kamuflase; (iii) penyambungan listrik dari PLN, yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk 2 (dua) tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan materian sesuai kebutuhan di lapangan.
Pekerjaan Project Turnkey akan dibayarkan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%,
40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, diselesaikannya
pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan pekerjaan CME dinyatakan selesai 100%.
PKP telah mengadakan kerja sama dengan PT Karya Lintas Sejahtera berdasarkan Perjanjian Project
Turnkey No. 0067/PKP-KLS/TURNKEY/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023. Perjanjian tersebut berlaku
sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan 31 Juli 2026.
q. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang
pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini, para kontraktor
sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin) yang terdiri dari
antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance (pemeliharaan
perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari contact center yang terdiri dari antara lain
melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary grounding
system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back up genset.
224
Page 273
PKP akan melakukan pembayaran kepada para kontraktor setelah diterbitkannya perintah kerja untuk
masing-masing jenis pekerjaan yang diatur dalam perjanjian ini.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara PKP dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Rigen Timur Raya 0006/PKP-RTR/MAINTENANCE/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 sampai dengan
1 Januari 2024 31 Desember 2026
2. PT Daya Guna Karsa 0008/PKP-DGK/MAINTENANCE/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 sampai dengan
1 Januari 2024 31 Desember 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 14 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2026.
r. Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan Jasa Tenaga Kerja
Dalam rangka memenuhi kebutuhan tenaga kerja, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor
penyedia tenaga kerja yang siap pakai untuk membantu GHON dalam melakukan kegiatan usahanya.
Pekerjaan dari tenaga kerja yang dibutuhkan, antara lain, meliputi security, office services dan project
& operation maintenance. Setiap tenaga kerja wajib memenuhi standar persyaratan (kualifikasi) yang
ditentukan oleh GHON.
Pembayaran akan dilakukan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa
pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen
pendukung lainnya.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan
Jasa Tenaga Kerja antara GHON dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Wahana Infrastruktur 001/PK-GTI/IV/2018 tanggal 2 April 2018, sebagaimana 29 Maret 2025 sampai dengan
Nusantara terakhir diubah dengan Addendum III No. 314-I/PKS- 28 Maret 2026
LGL-GTI/II/2025 tanggal 25 Februari 2025
2. PT Anugerah Creative 001/PK-GTI/I/2025 tanggal 15 Januari 2025 15 Januari 2025 sampai dengan
Nusantara 14 Januari 2028
s. Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan
Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
untuk menyediakan jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal
serta jasa-jasa terkait menara lainnya kepada GHON. Berdasarkan perjanjian, para kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan, yang meliputi (i) jasa akuisisi lokasi, investigasi lokasi dan konsultasi
pengurusan perizinan IMB; (ii) pekerjaan sipil, mekanikal dan elektrikal; dan (iii) pekerjaan-pekerjaan
terkait menara lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada audit lokasi, jasa konsultasi teknik, jasa
pekerjaan kolokasi, jasa penguatan menara, pekerjaan yang berhubungan dengan kelistrikan, jasa
pengurusan perijinan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang merupakan subyek dari purchase order.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja akan dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara berdasarkan Perjanjian
Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan Elektrikal Serta
Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya No. 001/PK-GTI/I/2016 tanggal 4 Januari 2016, sebagaimana terakhir
225
Page 274
diubah dengan Addendum IV No. 307/PKS-LGL-GTI/XII/2024 tanggal 20 Desember 2024. Perjanjian
tersebut berlaku sampai dengan tanggal 29 Desember 2025.
t. Perjanjian Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS
GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor dalam rangka melaksanakan pekerjaan pengadaan
Catu Daya Sunray Pro BTS, yang hanya berkaitan dengan pengadaan, supervisi, instalasi, serta
pemeliharaan. Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melaksanakan pekerjaan pengadaan Catu
Daya Sunray Pro BTS dengan merk Sundaya sesuai dengan surat pesanan yang diterbitkan oleh GHON.
Pekerjaan pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS akan dibayarkan dalam 2 (dua) termin, yaitu sebesar
30% uang muka pada saat surat pesanan terbit dengan cara transfer atau setoran dan 70% pelunasan
dibayarkan paling lambat 14 hari kalender setelah pengambilan perangkat di gudang Sundaya terbit
dengan cara penyerahan cek.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Aprillia Profesional Teknologi berdasarkan Perjanjian
Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS Merk Sundaya No. 002/PKS-LGL-GTI/IV/2021
tanggal 26 April 2021, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Catu Daya Sunray Pro BTS Merk Sundaya No. 013/ADDPKS-LGL-GTI/VI/2021 tanggal 15 Juni 2021.
Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 26 April 2021 sampai dengan 25 April 2031.
u. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Dalam rangka pemeliharaan rutin sarana penunjang infrastruktur telekomunikasi pada setiap site, GHON
mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pemeliharaan perangkat penunjang
infrastruktur telekomunikasi yang meliputi antara lain meliputi pekerjaan berupa pemeliharaan rutin
(preventive maintenance), perbaikan (corrective maintenance), dan back up generator set (genset).
Pelaksanaan pekerjaan wajib dilakukan oleh kontraktor dengan detil mekanisme dan teknis pelaksanaan
pekerjaan sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian.
Pekerjaan kerjasama pekerjaan jasa pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi
akan dibayarkan setiap bulan oleh GHON setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa
pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen
pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi
No. 005/PKS-LGL-GTI/IV/2018 tanggal 9 April 2018, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum
V No. 280/PKS-LGL-GTI/X/2024 tanggal 2 Oktober 2024. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 6
Oktober 2024 sampai dengan tanggal 5 Oktober 2025.
v. Perjanjian Kerja Sama Pengoperasian dan Perawatan Jaringan Fiber Optik
Dalam rangka pengoperasian dan perawatan rutin jaringan fiber optik, GPS mengadakan perjanjian kerja
sama dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pengoperasian dan perawatan jaringan fiber optik
milik GPS dan/atau yang dikuasakan kepada GPS. Pekerjaan wajib dilakukan berdasarkan ketentuan-
ketentuan dalam perjanjian dan spesifikasi tertentu yang tertera dalam statement of work untuk masing-
masing pekerjaan. Nilai yang harus dibayarkan oleh GPS untuk masing-masing pekerjaan ditentukan
berdasarkan panjang jaringan fiber optik dan lama durasi pengerjaan sebagaimana diterangkan
dalam setiap purchase order. Pembayaran wajib dilakukan oleh GPS setelah adanya tagihan dan
ditandatanganinya BAST dengan kontraktor.
GPS telah mengadakan kerja sama dengan PT Fajar Mitra Krida Abadi berdasarkan Kontrak Induk
Kerja Sama Pengoperasian dan Perawatan Jaringan Fiber Optik No. 007/GPS-PROC/IX/2022 tanggal
2 September 2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 2 September 2022 sampai dengan
pelaksanaan dan penyelesaian pekerjaan yang sebagaimana disebutkan dalam purchase order atau
statement of work yang terakhir.
226
Page 275
w. Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi
Unicom mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi.
Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi pada
lokasi dan sesuai dengan spesifikasi teknis yang ditentukan oleh Unicom. Pekerjaan pembangunan
fiberisasi ini dibayarkan oleh Unicom setelah selesainya pekerjaan pembangunan fiberisasi (100%)
dan diterimanya surat permohonan permintaan pembayaran (invoice) dari kontraktor.
Pekerjaan pembangunan fiberisasi akan dibayarkan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 hari
kerja sejak dokumen kelengkapan invoice dinyatakan sah, lengkap dan benar oleh Unicom.
Unicom telah mengadakan kerja sama dengan PT Sumber Cemerlang Kencana Permai berdasarkan
Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi No. 002/SK/Unicom-SCKP/I/2022 tanggal 3 Januari
2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 3 Januari 2022 sampai dengan tanggal 3 Januari 2032.
x. Saldo utang usaha atas perjanjian dengan kontraktor
Berikut adalah saldo utang usaha Grup Tower Bersama dengan kontraktor-kontraktor pada tanggal
31 Desember 2024 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 13.744
PT Inovasi Lintas Media 8.697
PT Berkat Bersama Teknik 7.462
PT Sumber Cemerlang Kencana Permai 7.211
PT Nayaka Pratama 4.086
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 3.901
PT Orlie Indonesia 3.170
PT Mandiri Infra Tripakarti 2.133
PT Global Teknologi Integrasi 153
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3 miliar) 56.052
106.609
Pihak berelasi
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 5.019
Total 111.628
4.2.6. Perjanjian kerja sama dengan pemerintah daerah sehubungan dengan menara telekomunikasi
bersama (“Tower Sharing”)
Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya Perseroan melalui Perusahaan Anak telah
mengadakan perjanjian Tower Sharing dengan 13 (tiga belas) pemerintah daerah untuk membangun
menara telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi untuk memastikan menara telekomunikasi
tersebut dibangun sesuai dengan rencana tata ruang dan wilayah dari masing-masing pemerintah daerah.
Berdasarkan perjanjian Tower Sharing, pemerintah daerah akan berusaha untuk menyediakan lahan-
lahan di daerah yang dilakukan oleh Perseroan untuk pembangunan menara telekomunikasi bersama
dan Grup Tower Bersama harus menyelesaikan pembangunan masing-masing menara telekomunikasi
bersama. Selanjutnya, Perseroan wajib untuk melakukan pemeliharaan dan perawatan seluruh menara
telekomunikasi bersama berikut seluruh fasilitas-fasilitas penunjang lainnya selama jangka waktu
perjanjian kerjasama agar seluruh menara telekomunikasi bersama dapat berfungsi dan beroperasi
secara optimal.
Perjanjian kerjasama dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan diberitahukan terlebih dahulu kepada
pihak lainnya.
227
Page 276
Perjanjian dengan pemerintah daerah yang dimiliki oleh Perseroan melalui TB sebanyak
14 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang tersebar di Sumatera Utara, Jawa Barat,
Bali, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Papua, Papua Tengah, Jawa Timur dan Kalimantan Barat,
di mana masa berlaku perjanjian akan berakhir paling dekat pada tanggal 7 Maret 2026 dan paling
lama pada bulan Agustus 2030.
4.2.7. Perjanjian sewa tanah
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Perusahaan Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah dengan para
pemilik tanah. Dalam perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan tanahnya yang
akan dipakai sebagai lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak (“Perjanjian
Sewa Tanah”).
Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perusahaan Anak selaku Penyewa
dan pemilik tanah, yaitu antara lain : (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan atau total uang
sewa kepada pemilik tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun di atas tanah sewa milik
pemilik tanah adalah merupakan milik penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh penyewa; (iii) dalam
hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau sewa dikemudian hari dibebani dengan jaminan
dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan pihak lain atau timbul gangguan
lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan mudah dan leluasa,
maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika; dan (iv) pemilik tanah tidak boleh
menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun juga tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari penyewa.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak telah menandatangani 23.422 Perjanjian
Sewa Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 7,3 tahun sejak tanggal Perjanjian
Sewa Tanah. Saldo aset hak guna Grup Tower Bersama per 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp3.346,6 miliar.
4.2.8. Perjanjian lainnya
a. Perjanjian Pemegang Saham tertanggal 1 Oktober 2018 sebagaimana diubah dengan Addendum
Perjanjian Para Pemegang Saham tertanggal 30 November 2018
Pada tanggal 1 Oktober 2018, Perseroan, dan Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail
Sirait dan PT Gihon Nusantara Tujuh (“Para Pihak”) sebagai pemegang saham GHON menandatangani
perjanjian ini untuk mengatur hubungan kepemilikan saham, pengelolaan perusahaan, pengalihan
saham, persetujuan dan perjanjian-perjanjian sehubungan dengan GHON. Perjanjian berlaku efektif
sejak tanggal penandatanganannya dan tetap seterusnya berlaku kecuali diakhiri oleh Para Pihak
sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
Dengan ditandatanganinya perjanjian ini, GHON membutuhkan persetujuan tertulis sebelumnya dari
Perseroan untuk tindakan-tindakan sebagai berikut: (i) transaksi pihak terkait; (ii) perubahan ruang
lingkup kegiatan; (iii) pendirian badan usaha baru oleh GHON; (iv) peningkatan atau penerbitan saham
baru GHON; (v) pengurangan atau pengembalian (termasuk pembelian kembali dan dividen) GHON;
(vi) likuidasi atau penutupan GHON; (vii) perubahan anggaran dasar GHON; (viii) penggabungan atau
amalgamasi GHON; (ix) akuisisi aset atau saham oleh GHON di perusahaan lain; (x) pelepasan aset
material dengan nilai lebih dari Rp5.000.000.000 per transaksi atau untuk serangkaian transaksi per
tahun; dan (xi) penghentian atau penyelesaian litigasi material dari GHON, termasuk arbitrase. Selain
hal tersebut di atas, Perseroan berhak dan berwenang untuk menunjuk Direktur Utama, Direktur
Keuangan dan Komisaris Utama GHON. Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail Sirait
dan PT Gihon Nusantara Tujuh berkomitmen untuk mendukung secara penuh usulan yang disampaikan
Perseroan dengan menggunakan hak suara mereka dalam pengambilan suara RUPS GHON sesuai
dengan arahan dari Perseroan.
228
Page 277
Dalam hal pengalihan saham, jika salah satu dari Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail
Sirait dan PT Gihon Nusantara Tujuh mengusulkan untuk menjual atau dengan cara lain mengalihkan
saham GHON sehingga jumlah kumulatif saham yang akan dijual dari seluruh pemegang saham penjual
melebihi 1% dari saham GHON dalam 1 (satu) Hari Kalender, atau melebihi 4% saham GHON dalam
satu tahun kalendar, kepada pembeli manapun, maka Perseroan memiliki hak penolakan pertama
terlebih dahulu untuk membeli saham tersebut dengan harga yang sama dan ketentuan yang sama.
Rudolf Parningotan Nainggolan, Hotma Linda Ebigail Sirait dan PT Gihon Nusantara Tujuh tidak dapat
menjual, secara langsung atau tidak langsung, atau mengalihkan saham GHON mereka kepada semua
perusahaan penyedia infrastruktur telekomunikasi yang beroperasi di Indonesia dan pemegang saham
signifikan-nya tanpa persetujuan sebelumnya dari Perseroan.
b. Perjanjian Pemegang Saham yang diubah dan dinyatakan kembali pada tanggal 14 Desember
2018
Pada tanggal 14 December 2018, Perseroan, dan PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri,
Scavino Ventures Ltd., PT Lancar Distrindo dan PT Sukses Prima Sakti (“Para Pihak”) sebagai pemegang
saham GOLD menandatangani perjanjian ini untuk mengatur hubungan diantara Para Pihak sebagai
pemegang saham GOLD, dan tata kelola bisnis dan pengurusan GOLD.
Dengan ditandatanganinya perjanjian ini, Para Pihak menyetujui untuk mengatur tindakan-tindakan
GOLD sebagai berikut: (i) syarat-syarat pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris GOLD, (ii) rapat
Direksi dan Dewan Komisaris dan (iii) pengalihan saham dalam GOLD. Perseroan berhak dan berwenang
untuk menominasikan Direktur Utama, Direktur Keuangan, Komisaris Utama dan Komissaris Independen
GOLD. Perseroan harus mengupayakan GOLD untuk menerbitkan saham dengan HMETD tidak lebih
dari 6 (enam) bulan setelah penyelesaian penawaran tender wajib atas saham-saham GOLD yang
dilakukan oleh Perseroan.
Dalam hal pengalihan saham, PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri, Scavino Ventures
Ltd., PT Lancar Distrindo dan PT Sukses Prima Sakti hanya dapat menjual, mengalihkan, atau
melepaskan saham awal miliknya, yang merupakan suatu jumlah saham yang diperoleh setelah
penawaran umum terbatas (rights issue) GOLD, dengan terlebih dahulu memberikan pemberitahuan
secara tertulis kepada Perseroan, dengan menyebutkan jumlah sahamnya yang akan dialihkan, harga
per saham, dan seluruh syarat terkait pelepasan yang diusulkan. Penyampaian pemberitahuan tersebut
dianggap merupakan penawaran untuk menjual saham kepada Perseroan.
c. Akta Perjanjian Pemegang Saham PT Unicom Muda Utama No. 27 tanggal 10 November 2022,
yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta
Pada tanggal 10 November 2022, Dennis, Tommi, Jessy Nathalie, Tania Bianca, William, Wahyu Antonius,
Widya Mary, Lydia Merry, Mulyono, Richard Hendrawan, Michael Rivandry, Olivia Novita, Liana (secara
bersama-sama disebut sebagai “Pemegang Saham Saat ini”), UT, dan Unicom (secara bersama-sama
Pemegang Saham Saat ini, UT, dan Unicom disebut sebagai “Para Pihak”) menandatangani perjanjian
ini untuk mengatur pengelolaan perusahaan, pengalihan saham, persetujuan dan perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan Unicom. Perjanjian berlaku efektif sejak UT memperoleh 320.000 saham Unicom
yang mewakili 80% dari seluruh modal ditempatkan Unicom dan tetap seterusnya berlaku kecuali
diakhiri oleh Para Pihak sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
Dengan ditandatanganinya perjanjian ini, Unicom membutuhkan persetujuan tertulis sebelumnya
dari UT sebagai pemegang saham untuk tindakan-tindakan sebagai berikut: (i) transaksi pihak
terkait; (ii) perubahan ruang lingkup kegiatan usaha Unicom; (iii) pendirian badan usaha baru oleh
Unicom; (iv) peningkatan atau penerbitan saham baru Unicom; (v) pengurangan atau pengembalian
modal (termasuk pembelian kembali dan dividen) Unicom; (vi) likuidasi atau penutupan Unicom;
(vii) perubahan anggaran dasar Unicom; (viii) penggabungan atau amalgamasi Unicom; (ix) akuisisi
aset atau saham oleh Unicom di perusahaan lain; (x) pelepasan aset material Unicom yang memiliki
nilai lebih dari Rp5.000.000.000,00 per transaksi atau untuk serangkaian transaksi per tahun; (xi)
229
Page 278
pembuatan, penghentian, atau penyelesaian litigasi material dari Unicom termasuk arbitrase. Selain
hal tersebut di atas, UT berhak dan berwenang untuk menunjuk Direktur Utama, Direktur Keuangan,
dan Komisaris Utama.
Dalam hal pengalihan saham, Pemegang Saham Saat ini dan UT tidak boleh menjual, mengalihkan,
menjaminkan, menggadaikan, atau dengan cara lain membebankan sebagian atau seluruh saham yang
dimilikinya dalam Unicom (kecuali untuk jaminan yang sudah ada atas saham, yang penggadaiannya
telah diungkapkan terlebih dahulu secara tertulis oleh pihak yang satu kepada pihak lainnya) tanpa
persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak yang lainnya. Jika salah satu pihak dalam perjanjian ingin
menjual sebagian atau seluruh saham yang dimilikinya di Unicom, maka pihak lainnya akan memiliki
hak untuk membeli saham tersebut sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
d. Perjanjian sewa menyewa kantor tanggal 28 September 2018
Pada tanggal 28 September 2018, GHON dengan PT Dwidaya Amadeo Gemintang menandatangani
perjanjian sewa menyewa kantor untuk pemakaian lahan dan bangunan di Taman Tekno Blok J-2 No.
2, Bumi Serpong Damai, Serpong, Tangerang Selatan, Banten sebagai tempat usaha GHON. Perjanjian
ini berlaku 10 tahun terhitung sejak tanggal 1 Januari 2019 sampai dengan 31 Desember 2029. Harga
sewa per 3 (tiga) bulan yang harus dibayarkan GHON sesuai perjanjian adalah Rp250 juta.
e. Perjanjian Sewa Unit Kantor Gedung The Convergence Indonesia
TB telah menandatangani 3 (tiga) perjanjian sewa unit kantor untuk pemakaian lahan dan bangunan di
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21 dan 22, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan.
Di bawah ini adalah daftar perjanjian sewa unit kantor yang telah ditandatangani antara TB dengan
penyewa :
No. Nama Perjanjian Nama Penyewa Jangka Waktu Luas Harga Sewa
1. Perjanjian Sewa Unit Kantor PT Biomasa Jaya Abadi 1 Oktober 2023 sampai 502,92 m 2 Rp175.000,00 per m 2
Gedung The Convergence dengan 30 September per bulan
Indonesia tanggal 1 2025 atau tanggal
November 2023 lain jika adanya
perpanjangan masa
sewa
2. Perjanjian Sewa Unit Kantor PT Infrastruktur Digital 1 Oktober 2023 sampai 630 m 2 Rp150.000,00 per m 2
Gedung The Convergence Indonesia dengan 30 September per bulan
Indonesia tanggal 1 2026 atau tanggal
November 2023 lain jika adanya
perpanjangan masa
sewa
3. Perjanjian Sewa Unit Kantor P T M a n g g a l a A r t h a 1 Januari 2024 sampai 297 m 2 Rp150.000,00 per m 2
Gedung The Convergence Sejahtera (Ezypolis) dengan 31 Desember per bulan
Indonesia tanggal 2 Januari 2025 atau tanggal
2024 lain jika adanya
perpanjangan masa
sewa
f. Perjanjian Sewa Menyewa Gudang
Pada tanggal 23 Juli 2024, Grup Tower Bersama selaku Pihak Pertama dengan PT Total Mandiri Selaras
selaku Pihak Kedua menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa Gudang No. 0001/TBG-TBG-00/
VEM-SWGD/04/VII/2024 untuk keperluan penempatan dan/atau penyimpanan sementara barang atau
material pada gudang yang dimiliki atau dikuasai oleh Pihak Kedua. Perjanjian ini berlaku terhitung
sejak tanggal 1 Agustus 2024 sampai dengan 31 Juli 2025 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan
para pihak. Harga sewa untuk masing-masing sewa akan dituangkan lebih lanjut dalam masing-masing
perintah kerja yang diterbitkan oleh Pihak Kedua kepada Pihak Pertama.
230
Page 279
g. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Infrastruktur Sarana Telekomunikasi untuk Layanan Komunikasi
Data dan Penunjang Kegiatan Usaha di Gerai-Gerai Alfamidi, Alfamidi Super dan Midi Fresh
di Seluruh Indonesia No. 022/PKS/PKP-SAT/IX/2014 tanggal 19 September 2014, sebagaimana
terakhir diubah dengan Addendum III No. 0143/POI-PKP/28/06-2024 tanggal 7 Juni 2024
Para pihak
(i) PT Midi Utama Indonesia Tbk (“MIDI”); dan
(ii) PKP.
Ruang lingkup
(i) MIDI sepakat untuk menunjuk PKP mendirikan, memasang dan/atau menempatkan sebanyak 1
(satu) infrastruktur sarana penunjang telekomunikasi di masing-masing Gerai yang disepakati
termasuk melakukan pemeliharaan atas infrastruktur sarana penunjang telekomunikasi tersebut
(“Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi”).
(ii) MIDI dengan ini memberikan wewenang kepada PKP untuk menggunakan dan/atau memanfaatkan
ruang (space) yang masih ada pada Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang telah
tersedia dan/atau Pole, baik untuk keperluan PKP sendiri maupun pihak ketiga (yang akan menyewa
sebagian Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi dari PKP.
Hak dan kewajiban, antara lain,
(i) MIDI berhak menerima komisi dari PKP atas penggunaan fasilitas Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi dan/atau Pole yang telah terpasang di setiap gerai milik MIDI dan atau yang
dikelola bersama pihak lain yang dikenal dengan nama Alfamidi, Alfamidi Super dan Midi Fresh
(“Gerai”).
(ii) PKP berhak mendapatkan tempat (space) di Gerai untuk mendirikan, memasang dan/atau
menempatkan Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi.
(iii) PKP berhak mendapatkan jaminan bahwa area yang akan dipergunakan oleh PKP tidak bermasalah
dan/atau aman dari gangguan dari pihak lain.
(iv) PKP berkewajiban membayar biaya pemakaian listrik untuk setiap Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi yang ada di Gerai secara tepat waktu.
Jangka waktu
5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 19 September 2024 sampai dengan tanggal
18 September 2029 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan MIDI dan PKP.
Pengakhiran
Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh PKP dan MIDI berdasarkan kesepakatan bersama dan
dalam bentuk tertulis. Apabila perjanjian ini berakhir dan tidak diperpanjang atau diakhiri terlebih
dahulu sesuai dengan ketentuan perjanjian ini, PKP wajib mengosongkan seluruh area dan mengambil
Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang terdapat di seluruh Gerai dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari kalender setelah tanggal efektif berakhirnya atau diakhirinya perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
h. Akta Perjanjian Sewa Ruang Kantor tanggal 1 Juli 2024
Pada tanggal 1 Juli 2024, PKP dengan PT Pratama Insan Nugraha menandatangani perjanjian sewa
menyewa ruang kantor yang terletak di Gedung Menara Imperium, Lantai 18 Suite C, yang beralamat
di Jl H.R. Rasuna Said, Kav. 1, Kelurahan Guntur, Kecamatan Kuningan, Jakarta Selatan. Perjanjian
ini berlaku 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2024 sampai dengan 31 Juli 2027. Harga
sewa per tahun yang harus dibayarkan PKP sesuai perjanjian adalah Rp694 juta.
231
Page 280
i. Perjanjian Pemanfaatan Lahan untuk Penempatan Utilitas Kabel Fiber Optik di Wilayah PT Kereta
Api Indonesia (Persero) Daerah Operasi 7 Madiun antara PT Kereta Api Indonesia (Persero) dan
PT Global Patra SInertama No. KL.701/VII/20/DO.7-2024 tanggal 4 Juli 2024 sebagaimana diubah
dengan Perjanjian No. KL.701/V/53/DO.7-2025 tanggal 26 Mei 2025
Para pihak
(i) PT Kereta Api indonesia (Persero) (”KAI”); dan
(ii) PT Global Patra Sinertama (”GPS”).
Ruang lingkup
(i) Untuk mengoptimalkan Objek Pemanfaatan (lahan yang secara sah di bawah kepemilikan KAI)
dengan cara mengizinkan GPS menggunakan Objek Pemanfaatan untuk mendukung kegiatan
usahanya dan GPS setuju untuk menggunakan Objek Pemanfaatan dimaksud dari KAI dan
mengikatkan diri dalam Perjanjian ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian ini.
(ii) GPS menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai penggunaannya yaitu untuk penempatan Utilitas
(kabel fiber optik berikut perangkat lainnya milik GPS sesuai dengan spesifikasi teknis yang
diberikan oleh GPS kepada KAI yang mengalami crossing dan/atau persinggungan dengan jalur
kereta api).
Hak dan kewajiban, antara lain,
(i) KAI berhak menagih dan/atau menerima pembayaran atas biaya pemanfaatan dari GPS
sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini termasuk pajak, denda, dan/atau ganti rugi (jika ada)
dikemudian hari apabila GPS terbukti melanggar Perjanjian ini;
(ii) KAI wajib menyediakan Objek Pemanfaatan untuk digunakan sesuai peruntukannya sebagaimana
diatur dalam Perjanjian ini;
(iii) GPS berhak mendapatkan izin dari KAI untuk kegiatan operasional perawatan dan pemeliharaan,
serta perbaikan Utilitas pada Objek Pemanfaatan selama jangka waktu perjanjian;
(iv) GPS berkewajiban membayar biaya pemanfaatan kepada KAI sebagaimana diatur dalam Perjanjian
ini termasuk pajak, denda, dan/atau ganti rugi (jika ada) dikemudian hari.
Jangka waktu
Jangka waktu Perjanjian terhitung sejak tanggal 1 Januari 2025 sampai dengan 31 Desember 2025.
Pengakhiran
Perjanjian ini diakhiri jika jangka waktu perjanjian telah berakhir dan GPS tidak mengajukan permohonan
perpanjangan. Perjanjian ini juga dapat diakhiri oleh salah satu Pihak antara lain karena: (i) salah
satu Pihak lalai atau tidak melakukan kewajibannya, melanggar atau menyalahi sebagian maupun
seluruh kewajibannya dan gagal melakukan upaya perbaikan atas pelanggaran tersebut dalam waktu
7 (tujuh) hari kalender setelah menerima 3 (tiga) kali pemberitahuan tertulis dari Pihak lainnya; (ii)
Objek Pemanfaatan akan dipergunakan untuk kepentingan negara dan/atau KAI; (iii) salah satu Pihak
mengalami force majeure; (iv) salah satu Pihak dibubarkan usahanya atau dinyatakan pailit; atau (v)
salah satu Pihak tidak lagi memiliki atau memenuhi kualifikasi untuk mendapatkan izin yang disyaratkan
untuk melaksanakan kewajjiban-kewajibannya, maka biaya pemanfaatan yang telah dibayarkan tetapi
belum dijalani prestasinya oleh GPS, akan dikembalikan kepada GPS yang dihitung secara proporsional,
kecuali apabila perjanjian diakhiri akibat wanprestasi oleh GPS.
Pembatasan
GPS dengan alasan apapun dilarang untuk, di antaranya: (i) mengalihkan Perjanjian kepada pihak lain
atau melakukan perbuatan apapun yang dapat mengakibatkan beralihnya Perjanjian ini secara melawan
hukum termasuk, dan tidak terbatas menjual Objek Pemanfaatan; (ii) menyewakan sebagian/seluruh
Objek Pemanfaatan kepada pihak lain tanpa izin tertulis dari KAI; (iii) mengalihfungsikan seluruh atau
sebagian dari Objek Pemanfaatan untuk kegiatan selain sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini; (iv)
menjaminkan Objek Pemanfaatan dan aset yang dikerjasamakan baik kepada Bank/Lembaga Keuangan
maupun kepada pihak lainnya; dan (v) melakukan perubahan pada batas-batas Objek Pemanfaatan
tanpa persetujuan tertulis dari KAI sehingga luas dan bentuknya menjadi berubah.
232
Page 281
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Madiun.
j. Perjanjian Pengawasan Keamanan Operasional dan Jalur Kereta Api pada Perpotongan Tidak
Sebidang (Crossing) dan/atau Persinggungan (Sejajar) dengan Jalur Kereta Api untuk Penempatan
Kabel Fiber Optik di Wilayah PT Kereta Api Indonesia (Persero) Daerah Operasi 7 Madiun
No.KL.701/V/8/DO.7-2024 tanggal 2 Mei 2024
Para pihak
(i) PT Kereta Api indonesia (Persero) (”KAI”); dan
(ii) GPS.
Ruang lingkup
Untuk pengawasan terhadap keamanan operasional dan jalur kereta api agar dalam pelaksanaan
pekerjaan pada lokasi pengawasan tidak menghambat operasional perjalanan kereta api.
Pengawasan dalam perjanjian ini meliputi pengawasan pada saat pembangunan, pemeliharaan utilitas
dilaksanakan, dan selama utilitas GPS berada di lokasi pengawasan.
Hak dan kewajiban, antara lain,
(i) KAI berhak menagih dan/atau menerima pembayaran atas biaya pengawasan dari GPS, termasuk
pajak, denda dan/atau ganti rugi jika ada di kemudian hari
(ii) GPS berhak menggunakan lokasi pengawasan sesuai dengan peruntukkan sebagaimana dimaksud
dalam perjanjian ini berdasarkan izin yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Perkeretaapian
selama jangka waktu perjanjian ini.
(iii) GPS berhak mendapatkan akses masuk terhadap jalur kereta api pada perpotongan tidak sebidang
(crossing) dan/atau persinggungan (sejajar) dengan jalur kereta api untuk penanaman utilitas
termasuk dalam hal ini lokasi pengawasan sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini dari KAI
sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
(iv) GPS berkewajiban membayar biaya pengawasan kepada KAI sebagaimana diatur dalam perjanjian
ini, termasuk pajak, denda dan/atau ganti rugi.
Jangka waktu
Berlaku sejak tanggal 1 Januari 2024 sampai dengan 31 Desember 2026.
Pengakhiran
Perjanjian ini diakhiri jika GPS melakukan pelanggaran terkait kewajibannya dan/atau tidak melaksanakan
ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini dan KAI telah memberikan surat peringatan tertulis sebanyak
3 (tiga) kali dengan tenggang waktu masing-masing 7 (tujuh) hari kalender.
Pembatasan, antara lain,
GPS dengan alasan apapun dilarang :
(i) mengalihkan perjanjian dan/atau lokasi pengawasan seluruhnya kepada pihak lain atau melakukan
perbuatan apapun yang dapat mengakibatkan beralihnya perjanjian ini secara melawan hukum
termasuk, dan tidak terbatas menjual lokasi pengawasan; dan
(ii) menambah, mengubah, dan/atau memasang fasilitas lain selain utilitas pada lokasi pengawasan
tanpa seizin dari pihak pertama.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Madiun.
233
Page 282
k. Perjanjian Kerjasama Telekomunikasi Berkenaan dengan Penyediaan Konektivitas Seluler dan
Wifi pada Area Operasional MRT Jakarta – Fase I No. 024/TBG-TB-00/IBP/05/XII/2017 antara TB
dan PT MRT Jakarta tanggal 15 Desember 2017 sebagaimana diubah dengan Amandemen No. 1
Perjanjian Kerjasama Telekomunikasi Berkenaan dengan Penyediaan Konektivitas Seluler dan
Wifi pada Area Operasional MRT Jakarta – Fase I tanggal 6 Juni 2023
Para pihak
(i) PT MRT Jakarta (“Pemilik Proyek”); dan
(ii) TB (“Mitra Strategis”).
Ruang lingkup
(i) Untuk melakukan kerjasama, di mana Pemilik Proyek dengan ini memberikan hak secara eksklusif
kepada Mitra Strategis untuk menyediakan dan mengelola infrastruktur telekomunikasi yang akan
melayani jaringan sinyal seluler dan konektivitas wifi di area operasional MRT Jakarta baik bawah
tanah maupun layang yang dimiliki oleh Pemilik Proyek.
(ii) Mitra Strategis bertanggung jawab untuk mendirikan dan mengelola seluruh infrastruktur
telekomunikasi dalam bentuk termasuk namun tidak terbatas pada in-building coverage, smallcell,
wifi dan outdoor micro antenna, sesuai spesifikasi yang disepakati dalam perjanjian.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Mitra Strategis wajib melakukan pengadaan, pembuatan, instalasi dan pemasangan atas seluruh
infrastruktur telekomunikasi pada area instalasi sesuai dengan berita acara penentuan lokasi dan
aset yang telah disetujui oleh Pemilik Proyek sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini.
(ii) Mitra Strategis berhak untuk menerima pendapatan dari biaya koneksi yang dibayarkan oleh setiap
operator seluler atas setiap layanan telekomunikasi yang dinikmati oleh masing-masing operator
seluler tersebut.
(iii) Pemilik Proyek wajib menyediakan infrastruktur sipil di area operasional MRT Jakarta yang akan
digunakan dan ditentukan sebagai area instalasi.
(iv) Pemilik Proyek berhak untuk menerima pembayaran bagi hasil dari Mitra Strategis sebagai
kompensasi atas kerjasama layanan telekomunikasi dengan ketentuan Mitra Strategis membayarkan
bagi hasil kepada Pemilik Proyek sebesar 20% dari pendapatan kotor yang diterima Mitra Strategis
(“Bagi Hasil”) dari tahun pertama kerjasama sampai dengan tahun kerjasama ke-10 dengan
komponen sebagai berikut:
- suatu nilai minimum bagi hasil tanpa pemotongan pajak apapun dengan jumlah nominal
Rp5.000.000.000 nilai mana bersifat tetap dan dalam hal apapun tidak dapat ditarik kembali
dari atau dimintakan pengembaliannya kepada Pemilik Proyek (“Nilai Minimum”); ditambah
suatu jumlah nominal yang tersisa (apabila ada) dari besaran Bagi Hasil pada tahun kerjasama
terkait dengan dikurangi Nilai Minimum.
- untuk tahun kerjasama ke-11 dan ke-12, Mitra Strategis hanya wajib membayar sejumlah
Nilai Minimum yang bersifat tetap dan dalam hal apapun tidak dapat ditarik kembali dari atau
dimintakan pengembaliannya kepada Pemilik Proyek.
Jangka waktu
12 tahun sejak tanggal operasi pendapatan.
Pengakhiran
Kecuali diakhiri lebih awal berdasarkan ketentuan dalam perjanjian, perjanjian ini akan berakhir pada
akhir jangka waktu kerjasama atau dengan kesepakatan tertulis dari para pihak.
Pembatasan
Mitra Strategis tidak diperkenankan untuk mengalihkan hak-hak, kepentingan-kepentingan atau
kewajiban-kewajibanyan berdasarkan perjanjian ini kepada pihak lainnya tanpa persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari Pemilik Proyek.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
234
Page 283
Penyelesaian sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
l. Perjanjian Kerja Sama tentang Penyelenggaraan Infrastruktur dan Layanan Teknologi Informasi
Komunikasi (“TIK”) pada Gedung Simpang Temu Dukuh Atas No. 0274/TBG-TBE-00/COM/04/
III/2024 tanggal 28 Maret 2024
Para pihak
(i) PT MRT Jakarta (Perseroda) (“Pemilik Proyek”); dan
(i) TB (“Mitra Strategis”).
Ruang lingkup
Para pihak sepakat bahwa ruang lingkup kerja sama dalam perjanjian ini meliputi: (i) perencanaan,
perancangan, penyediaan dan pemasangan Infrastruktur TIK dan/atau perangkat TIK di area instalasi;
(ii) penjualan, pemasaran dan pengusahaan infrastruktur TIK dan layanan TIK; (iii) pengelolaan,
pengoperasian, pemeliharaan, dan penjagaan infrastruktur TIK dan/atau perangkat TIK yang terpasang
di area instalasi; dan (iv) pemantauan dan evaluasi kinerja pelaksanaan pada infrastruktur TIK.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Pemilik Proyek wajib menyediakan area instalasi dalam kondisi baik untuk digunakan oleh Mitra
Strategis sebagai area penyediaan dan pemasangan infrastruktur TIK.
(ii) Pemilik Proyek berhak menerima pembayaran bagi hasil dari Mitra Strategis secara tepat waktu
sesuai ketentuan yang diatur dalam perjanjian ini.
(iii) Mitra Strategis wajib melaksanakan penyelenggaraan, pemasangan infrastruktur TIK dan
menyediakan layanan TIK sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian pada area instalasi
(iv) Mitra Strategis wajib melakukan pembayaran bagi hasil kepada Pemilik Proyek sesuai dengan
ketentuan pada perjanjian ini.Presentase nilai bagi hasil – yang didasarkan kepada pendapatan
kotor perbulan dari rincian yang mengacu kepada proyeksi pendapatan dan nilai bagi hasil yang
termuat dalam perjanjian – ditentukan sebagai berikut:
- Untuk rentang pendapatan kotor perbulan dari Rp40.000.000 s/d Rp99.000.000: Pemilik
Proyek 5% Mitra Strategis 95%; dan
- Untuk rentang pendapatan kotor perbulan dari Rp100.000.000 s/d Rp125.000.000: Pemilik
Proyek 10% Mitra Strategis 90%;
- Untuk rentang pendapatan kotor perbulan diatas Rp125.000.000: Pemilik Proyek 15% Mitra
Strategis 85%.
(v) Mitra Strategis berhak untuk memonetisasi infrastruktur TIK, layanan TIK dan/atau perangkat TIK
beserta yang menjadi bagian daripadanya kepada provider maupun pihak ketiga manapun yang
bekerja sama dengan Mitra Strategis.
Jangka waktu
5 (lima) tahun berlaku efektif terhitung sejak ditandatanganinya perjanjian ini dan dapat diperpanjang
untuk jangka waktu tertentu berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak.
Pengakhiran
Para pihak menyepakati bahwa perjanjian ini berakhir secara otomatis apabila telah terpenuhinya
seluruh hak dan kewajiban para pihak sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini, atau diakhiri apabila
terjadi peristiwa cidera janji, force majeure atau kesepakatan para pihak untuk mengakhiri perjanjian
lebih awal.
Pembatasan
Masing-masing pihak tidak akan menggunakan atau mereproduksi hak kekayaan intelektual milik pihak
lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pemilik hak kekayaan intelektual tersebut.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
235
Page 284
m. Kontrak Pengadaan Barang/Jasa di Lingkungan PT MRT Jakarta (Perseroda) untuk Melaksanakan
Jasa Layanan Koneksi Internet antara TB dengan PT MRT Jakarta (Perseroda) No. 225/MRT-CON-
SPAM/HK.05.00 tanggal 24 Juli 2024
Para pihak
(i) PT MRT Jakarta (Perseroda) (“Pengguna”); dan
(ii) TB (“Penyedia”).
Ruang lingkup
Untuk melaksanakan pekerjaan jasa layanan koneksi internet sesuai dengan ruang lingkup sebagaimana
tercantum dalam lampiran 1 kontrak beserta syarat dan ketentuan yang ditentukan oleh Pengguna
sebagaimana diatur dalam kontrak.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Penyedia bertanggung jawab dan wajib menyerahkan pekerjaan sesuai dengan syarat dan ketentuan
kontrak termasuk tetapi tidak terbatas pada kualitas pekerjaan, jadwal pelaksanaan pekerjaan
dan ketentuan lokasi yang telah ditetapkan dalam kontrak ini dan/atau dokumen lainnya yang
disepakati oleh Para Pihak dan/atau diterbitkan oleh Pengguna dari waktu ke waktu dan/atau
selama periode kontrak berlaku.
(ii) Pengguna berhak untuk menolak serah terima pekerjaan apabila pekerjaan tersebut tidak sesuai
dengan ruang lingkup, spesifikasi, kualitas dan kuantitas pekerjaan yang telah ditentukan
Pengguna; terdapat kerusakan atas pekerjaan; dan/atau pekerjaan tidak dapat dipergunakan.
Dalam hal demikian, Penyedia wajib untuk mengganti seluruh pekerjaan yang ditolak oleh Pengguna
dengan tetap mengikuti jadwal yang telah ditetapkan dalam kontrak ini.
(iii) Pengguna wajib melakukan pembayaran atas pelaksanaan pekerjaan oleh Penyedia pada waktu,
cara pembayaran dan jumlah yang ditentukan dalam kontrak. Pekerjaan menggunakan harga
satuan dengan ketentuan pagu total harga pekerjaan sebesar Rp443.400.000 belum termasuk
pajak pertambahan nilai dengan rincian harga sebagaimana tercantum dalam Lampiran 2 kontrak.
Jangka waktu
Berlaku untuk jangka waktu 24 bulan dan berlaku surut terhitung sejak tanggal 1 Juni 2024 sampai
dengan 31 Mei 2026.
Pengakhiran
Kontrak akan berakhir otomatis dalam hal periode kontrak telah berakhir dan tidak diperpanjang oleh
para pihak atau Pengguna dapat mengakhiri kontrak lebih awal secara sepihak apabila terjadi kesalahan/
pelanggaran dari atau tindakan yang dilarang dilakukan oleh, Penyedia sebagaimana diatur dalam
kontrak. Para pihak sepakat mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan Pasal 1267 Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata sepanjang diperlukannya perintah pengadilan untuk pengakhiran suatu kontrak.
Pembatasan
Penyedia tidak diperkenankan untuk mengalihkan sebagian atau seluruh pekerjaan sebagaimana
dimaksud pada kontrak ini kepada pihak ketiga dengan tanpa persetujuan tertulis dari Pengguna; dan
Penyedia tidak berhak menggunakan dan/atau mereproduksi logo dan segala identitas Pengguna tanpa
persetujuan tertulis Pengguna.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
236
Page 285
n. Kontrak Pengadaan Barang/Jasa di Lingkungan PT MRT Jakarta (Perseroda) untuk Melaksanakan
Jasa Koneksi Internet Kantor Transport Hub 2024-2026 antara TB dengan PT MRT Jakarta
(Perseroda) No. 230/MRT-CON-SPAM/HK.05.00 tanggal 24 Juli 2024
Para pihak
(i) PT MRT Jakarta (Perseroda) (“Pengguna”); dan
(ii) TB (“Penyedia”).
Ruang lingkup
Untuk melaksanakan pekerjaan jasa koneksi internet kantor Transport Hub 2024-2026 yang berlokasi di
Gedung Transport sesuai dengan ruang lingkup sebagaimana tercantum dalam Lampiran 1 kontrak serta
syarat dan ketentuan lainnya yang ditentukan oleh Pengguna sebagaimana disebutkan dalam kontrak.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Penyedia bertanggung jawab dan wajib menyerahkan pekerjaan sesuai dengan syarat dan ketentuan
kontrak termasuk tetapi tidak terbatas pada kualitas pekerjaan, jadwal pelaksanaan pekerjaan dan
ketentuan lokasi yang telah ditetapkan dalam kontrak ini dan/atau dokumen lainnya yang disepakati
oleh para pihak dan/atau diterbitkan oleh Pengguna dari waktu ke waktu dan/atau selama periode
kontrak berlaku.
(ii) Pengguna berhak untuk menolak serah terima pekerjaan apabila pekerjaan tersebut: tidak
sesuai dengan ruang lingkup, spesifikasi, kualitas dan kuantitas pekerjaan yang telah ditentukan
Pengguna; terdapat kerusakan atas pekerjaan; dan/atau pekerjaan tidak dapat dipergunakan.
Dalam hal demikian, Penyedia wajib untuk mengganti seluruh pekerjaan yang ditolak oleh Pengguna
dengan tetap mengikuti jadwal yang telah ditetapkan dalam kontrak ini.
(iii) Pengguna wajib melakukan pembayaran atas pelaksanaan pekerjaan oleh Penyedia pada waktu,
cara pembayaran dan jumlah yang ditentukan dalam kontrak. Pekerjaan menggunakan harga
satuan dengan ketentuan pagu total harga pekerjaan sebesar Rp170.500.000 belum termasuk
pajak pertambahan nilai dengan rincian harga sebagaimana tercantum dalam Lampiran 2 kontrak.
Jangka waktu
Berlaku untuk jangka waktu 24 bulan dan berlaku surut terhitung mulai tanggal 1 Juli 2024 sampai
dengan 30 Juni 2026.
Pengakhiran
Kontrak akan berakhir otomatis dalam hal periode kontrak telah berakhir dan tidak diperpanjang oleh para
pihak atau Pengguna dapat mengakhiri kontrak lebih awal secara sepihak apabila terjadi kesalahan/
pelanggaran dari atau tindakan yang dilarang dilakukan oleh, Penyedia sebagaimana diatur dalam
kontrak. Para pihak sepakat mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan Pasal 1267 Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata sepanjang diperlukannya perintah pengadilan untuk pengakhiran suatu kontrak.
Pembatasan
Penyedia tidak diperkenankan untuk mengalihkan sebagian atau seluruh pekerjaan sebagaimana
dimaksud pada kontrak ini kepada pihak ketiga dengan tanpa persetujuan tertulis dari Pengguna; dan
Penyedia tidak berhak menggunakan dan/atau mereproduksi logo dan segala identitas Pengguna tanpa
persetujuan tertulis Pengguna.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
237
Page 286
o. Perjanjian Hibah Daerah antara Pemerintah Kota Yogyakarta dengan TB No. 126/TBG-TBE-00/
AST/02/X/2024 tanggal 8 Oktober 2024 tentang Hibah Bangunan Tiang Penerangan Jalan Umum
Para pihak
(i) TB (”Pihak Kesatu”); dan
(ii) Pemerintah Kota Yogyakarta (”Pihak Kedua”).
Ruang lingkup
Untuk menghibahkan aset milik Pihak Kesatu berupa bangunan tiang penerangan jalan umum yang
terdiri dari 16 unit barang pada kelompok bangunan berupa tiang penerangan jalan umum dengan
harga perolehan seluruhnya sebesar Rp4.096.000.000,00 kepada Pihak Kedua dengan perincian
sebagaimana dimuat dalam lampiran Perjanjian.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Pihak Kesatu wajib menyerahkan objek hibah kepada Pihak Kedua sesuai dengan konfisi pada
saat serah terima objek hibah dan menghapus objek hibah dari daftar inventaris barang Pihak
Kesatu.
(ii) Pihak Kesatu berhak untuk melakukan pemantauan dan evaluasi atas objek hibah yang dihibahkan
kepada Pihak Kedua.
(iii) Pihak Kedua wajib mencatat objek hibah dalam daftar inventaris barang milik Pihak Kedua,
menggunakan dan memelihara objek hibah dengan baik dan bertanggung jawab atas segala biaya
yang dikeluarkan sehubungan dengan penggunaan, pemeliharaan, dan pengamanan objek hibah.
(iv) Pihak Kedua berhak untuk menerima dan menggunakan objek hibah sesuai dengan ketentuan
dalam Perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Kota Yogyakarta.
5. K eterangan T entang A set T etap P enting yang D imiliki dan / atau D ikuasai P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anak memiliki dan/atau menguasai aset
tetap penting berupa tanah dan bangunan sebagai berikut :
• Tanah
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, UT, TB, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, PMS, SMI, BT, TK,
dan GHON memiliki dan/atau menguasai tanah yang seluruhnya diperuntukkan sebagai lokasi pembangunan
menara telekomunikasi, yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
1. TI 34 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Bengkulu, Banten, Jawa Barat, yang terletak di Jawa Barat dan Jawa Timur.
Jawa Timur, Kepulauan Riau, dan Lampung.
2. UT 7 (tujuh) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Bali dan Banten.
3. TB 167 bidang tanah yang di atasnya berdiri kantor -
dan/atau menara yang terletak di Jambi, Sumatera
Selatan, Bali, Maluku, DKI Jakarta, Jawa Barat,
Jawa Tengah, Jawa Timur, DI Yogyakarta, Banten,
Gorontalo, Sulawesi Tengah, Riau, Kepulauan
Riau, Nusa Tenggara Timur, Nusa Tenggara Barat,
Lampung, dan Sulawesi Selatan.
238
Page 287
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
4. Mitrayasa 11 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 2 (dua) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Sulawesi Utara, Bengkulu, Sulawesi yang terletak di Jawa Barat dan Nusa Tenggara
Tengah, Banten, Jawa Barat, dan Nusa Tenggara Timur.
Timur.
5. SKP 131 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 7 (tujuh) bidang tanah yang di atasnya berdiri
yang terletak di Aceh, Riau, Lampung, Jawa Barat, menara yang terletak di Jawa Barat, DI Yogyakarta,
Jawa Timur, Jawa Tengah, Sulawesi Selatan, Jawa Timur, dan Sulawesi Utara.
Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah, Jambi, Bali,
DKI Jakarta, Kalimantan Selatan, Kalimantan
Barat, Kalimantan Timur, Kalimantan Tengah,
Gorontalo, Banten, Kepulauan Bangka Belitung,
dan DI Yogyakarta.
6. Balikom 28 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri
yang terletak di Kalimantan Tengah, Sumatera menara yang terletak di Jawa Timur.
Selatan, Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah,
Kalimantan Selatan, dan Jawa Timur.
7. Triaka 6 (enam) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Sulawesi Barat, Sulawesi
Selatan, dan Papua.
8. PMS 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara -
yang terletak di Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
9. SMI 17 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Lampung, Jawa Tengah, Jawa yang terletak di Jawa Barat.
Timur, Jawa Barat, DI Yogyakarta, Banten, dan
Bengkulu.
10. BT 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di DKI Jakarta.
11. TK 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Jawa Barat.
12. GHON - 8 (delapan) bidang tanah yang di atasnya berdiri
menara yang terletak di Banten dan Jawa Barat.
Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing-masing Perusahaan Anak
sebagaimana disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi
tanah-tanah yang dikuasai masing-masing Perusahaan Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih
tercantum sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat
pelepasan hak atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik nama menjadi atas nama masing-masing
Perusahaan Anak ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.
• Bangunan
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TB, PMS, SKP, dan Balikom memiliki dan/atau menguasai aset
bangunan yang seluruhnya diperuntukkan sebagai kantor yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Lokasi Luas (m 2)
1. TB The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4.143,84
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
2. PMS The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 279,65
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
3. SKP The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4,143,84
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
4. Balikom The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 710,08
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
• Sites telekomunikasi
Perseroan melalui Perusahaan Anak yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, SMI,
JPI, GHON dan PKP secara konsolidasian memiliki 23.778 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 23.536
sites menara telekomunikasi dan 242 jaringan IBS pada tanggal 31 Desember 2024.
239
Page 288
6. A suransi
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perserodan dan Perusahaan Anak mempunyai polis asuransi, sebagai
berikut:
No. Nama Penanggung Jenis Asuransi Polis Asuransi Masa Berlaku
Perseroan
1. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Directors & Officers Insurance 01091324000006 31 Agustus 2024 -
31 Agustus 2025
SKP
2. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Property All Risk Cover Note No. PLDC/ 7 Juni 2025 -
MPMI/513/VI/2025 7 Juni 2026
3. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Comprehensive General Cover Note No. PLDC/ 7 Juni 2025 -
Liability MPMI/514/VI/2025 7 Juni 2026
4. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Gempa Bumi Indonesia Cover Note No. PLDC/ 7 Juni 2025 -
MPMI/513/VI/2025 7 Juni 2026
5. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk 0101-0128-25-000035 1 Januari 2025 -
1 Januari 2026
6. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-25-000015 1 Januari 2025 -
1 Januari 2026
7. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0128-25-0000358 1 Januari 2025 -
1 Januari 2026
PMS
8. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-24-000023 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
9. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0128-24-0000908 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
10. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk 0101-0128-24-000090 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
TI
11. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-24-000022 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
12. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0128-24-0000898 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
13. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risks 0101-0128-24-000089 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
Balikom
14. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Property All Risk 01010924002300 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
15. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Comprehensive General 01090824000024 31 Oktober 2024 -
Liability 31 Oktober 2025
16. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Gempa Bumi Indonesia 01012224001467 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
17. PT Avrist General Insurance Asuransi 0101-0128-24-000087 31 Oktober 2024 -
Property All Risk 31 Oktober 2025
18. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0128-24-0000878 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
19. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-24-000025 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
Mitrayasa
20. PT Avrist General Insurance Asuransi 0101-0128-24-000091 31 Oktober 2024 -
Property All Risk 31 Oktober 2025
21. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0128-24-0000918 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
22. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-24-000024 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
TB
23. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Comprehensive General 01090824000029 30 November 2024
Liability -30 November 2025
24. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Property All Risk Policy 01010924002560 30 November 2024
-30 November 2025
25. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Gempa Bumi Indonesia 01012224001634 30 November 2024
-30 November 2025
240
Page 289
No. Nama Penanggung Jenis Asuransi Polis Asuransi Masa Berlaku
26. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk 0101-0128-25-000033 1 Januari 2025 -
1 Januari 2026
27. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-25-000013 1 Januari 2025 -
1 Januari 2026
28. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0128-25-0000338 1 Januari 2025 -
1 Januari 2026
29. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk 0101-0128-24-000097 30 November 2024
-30 November 2025
30. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0128-24-0000978 30 November 2024
-30 November 2025
31. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-24-000028 30 November 2024
-30 November 2025
SMI
32. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Property All Risk 01010924002558 31 Desember 2024
-31 Desember 2025
33. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika A s u r a n s i I n d o n e s i a n E a r t h q u a k e 01012224001633 31 Desember 2024
Standard Policy -31 Desember 2025
34. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Comprehensive General 01090825000001 31 Desember 2024
Liability -31 Desember 2025
35. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk 0101-0128-24-000106 31 Desember 2024
-31 Desember 2025
36. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-24-000036 31 Desember 2024
-31 Desember 2025
37. PT Avrist General Insurance Asuransi Indonesian Earthquake 0101-0128-24-0001068 31 Desember 2024
Standard Policy -31 Desember 2025
38. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk 0101-0128-25-000034 1 Januari 2025 -
1 Januari 2026
39. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-25-000014 1 Januari 2025 -
1 Januari 2026
40. PT Avrist General Insurance Asuransi Indonesian Earthquake 0101-0128-25-0000348 1 Januari 2025 -
Standard Policy 1 Januari 2026
UT
41. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Property All Risk Policy 01010924002249 1 November 2024
-1 November 2025
42. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Gempa Bumi Indonesia 01012224001445 1 November 2024
-1 November 2025
43. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Comprehensive General 01090824000025 1 November 2024
Liability -1 November 2025
BT
44. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Property All Risk 01010924002299 1 November 2024
-1 November 2025
45. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Gempa Bumi Indonesia 01012224001466 1 November 2024
-1 November 2025
46. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Comprehensive General 01090824000026 1 November 2024
Liability -1 November 2025
JPI
47. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Property All Risk Policy 01010925001115
23 Mei 2025 -
23 Mei 2026
48. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Gempa Bumi Indonesia 01012225000772 23 Mei 2025 -
23 Mei 2026
49. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Comprehensive General 01090825000013 23 Mei 2025 -
Liability 23 Mei 2026
50. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability Cover Note No. 0101-0901- 23 Mei 2025 -
25-000141-000 23 Mei 2026
51. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk Cover Note No. 0101-0109- 23 Mei 2025 -
25-000269-000 23 Mei 2026
52. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia Cover Note No. 0101-0109- 23 Mei 2025 -
25-000269-000 23 Mei 2026
Triaka
53. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0912-24-000021 31 Oktober 2024 –
31 Oktober 2025
54. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0128-24-0000888 31 Oktober 2024 –
31 Oktober 2025
241
Page 290
No. Nama Penanggung Jenis Asuransi Polis Asuransi Masa Berlaku
55. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk 0101-0128-24-000088 31 Oktober 2024 –
31 Oktober 2025
TK
56. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Property All Risk 01010924002387 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
57. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Comprehensive General 01090824000027 31 Oktober 2024 -
Liability 31 Oktober 2025
58. PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika Asuransi Gempa Bumi Indonesia 01012224001523 31 Oktober 2024 -
31 Oktober 2025
GHON
59. PT Asuransi Artarindo Asuransi Public Liability DI0109012400027 1 Juli 2024 -
1 Juli 2025
60. PT Asuransi Artarindo Asuransi Property All Risk DI0101092400582 1 Juli 2024 -
1 Juli 2025
PKP
61. PT Avrist General Insurance Asuransi Public Liability 0101-0901-24-000557 8 November 2024 -
8 November 2025
62. PT Avrist General Insurance Asuransi Gempa Bumi Indonesia 0101-0109-24-0034798 8 November 2024 -
8 November 2025
63. PT Avrist General Insurance Asuransi Property All Risk 0101-0109-24-003479 8 November 2024 -
8 November 2025
Seluruh polis asuransi yang dimiliki Perseroan dan Perusahaan Anak dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui
sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Apabila asuransi-asuransi tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan
dan Perusahaan Anak berkomitmen akan memperpanjang dan/atau memperbaharui asuransi tersebut.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak memiliki hubungan afiliasi dengan
salah satu perusahaan asuransi tersebut di atas.
Manajemen Perseroan berpendapat bahwa nilai pertanggungan dari asuransi yang dimiliki cukup untuk menutupi
potensi kerugian atas risiko yang dipertanggungkan.
7. K etentuan H ukum dan K ebijakan P emerintah di B idang L ingkungan H idup
Berdasarkan Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 4 Tahun 2021 tentang Daftar Usaha
dan/atau Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup, Upaya Pengelolaan
Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan
dan Pemantauan Lingkungan Hidup, industri perusahaan menara telekomunikasi tidak termasuk dalam daftar
usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan Hidup (“AMDAL”). Kemudian,
pembangunan atau penyediaan menara telekomunikasi tidak termasuk ke dalam jenis usaha yang berisiko tinggi
terhadap lingkungan hidup, sehingga prosedur Audit Lingkungan Hidup bagi perusahaan penyedia menara
telekomunikasi tidak diatur secara rinci oleh Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 3 Tahun 2013
tentang Audit Lingkungan Hidup. Namun, beberapa Perusahaan Anak Perseroan memiliki dokumen UKL-UPL
yang diperoleh sebagai pemenuhan persyaratan dari pemerintah daerah dalam rangka perolehan IMB atau IMBM.
Salah satu tindakan pencegahan yang dilakukan Perusahaan Anak dalam mengelola dan memantau dampak
lingkungan dari kegiatan menara telekomunikasi adalah melarang penyewa untuk memakai atau menyimpan
bahan berbahaya di sites menara telekomunikasi Perusahaan Anak karena melanggar hukum lingkungan yang
dituangkan dalam setiap perjanjian sewa. Selain itu, penyewa diwajibkan untuk memberi tahu bilamana ada
dampak lingkungan tertentu yang disebabkan olehnya.
Potensi pengaruh dari emisi frekuensi radio dan pengaruh negatif terhadap kesehatan termasuk berbagai bentuk
kanker, telah menjadi subyek yang dipelajari dan diperhatikan oleh kalangan ilmiah dalam beberapa tahun
terakhir. Perusahaan Anak tertentu juga pernah menghadapi penolakan dari warga setempat yang tidak setuju
dengan pembangunan menara dengan alasan tertentu, termasuk menyangkut risiko kesehatan. Sebagai akibat
dari penolakan masyarakat, Perusahaan Anak dapat diwajibkan oleh otoritas setempat untuk membongkar atau
merelokasi menara-menara tertentu.
242
Page 291
Perseroan mempunyai program kepatuhan dan proyek pemantauan untuk memastikan bahwa Perusahaan Anak
mematuhi semua hukum lingkungan yang berlaku. Namun demikian, Perseroan tidak dapat menjamin bila biaya
yang harus dibayar untuk mematuhi hukum-hukum yang berlaku atau yang akan berlaku di masa depan tidak
akan mempunyai pengaruh yang material terhadap kegiatan usaha, hasil usaha, dan kondisi keuangan Perseroan
dan Perusahaan Anak.
243
Page 292
8. S truktur K epemilikan P erseroan dan P erusahaan A nak
Hubungan kepemilikan Perseroan, pemegang saham, dan Perusahaan Anak pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
244
Page 293
Catatan :
(1) DPS Perseroan per 31 Mei 2025. Perhitungan persentase berdasarkan hak suara;
(2) Sisa sebesar 0,50% dari TI dimiliki oleh WAS;
(3) Sisa sebesar 0,01% dari MBT dimiliki oleh TB;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari TB dimiliki oleh TO;
(5) Sisa sebesar 1,26% dari MSI dimiliki oleh TB;
(6) Sisa sebesar 0,10% dari TO dimiliki oleh Provident Capital Indonesia;
(7) Sisa sebesar 10,00% dari Triaka dimiliki oleh TB;
(8) Sisa sebesar 0,10% dari UT dimiliki oleh TB;
(9) DPS GHON per 30 April 2025; sisa sebesar 49,57% dari GHON dimiliki oleh Rudolf Parningotan Nainggolan, Felix Ariodamar, Yoyong,
dan masyarakat;
(10) DPS GOLD per 30 April 2025, sisa sebesar 48,91% dari GOLD dimiliki oleh PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, dan masyarakat;
(11) Sisa sebesar 16,64% dari JPI dimiliki oleh Perseroan, Kristiono, Bagas Dwi Bawono dan Perseroan;
(12) Sisa sebesar 0,02% dari TK dimiliki oleh Perseroan;
(13) Sisa sebesar 0,01% dari PMS dimiliki oleh Perseroan;
(14) Sisa sebesar 0,29% dari SKP dimiliki oleh Sakti Wahyu Trenggono dan Abdul Satar;
(15) Sisa sebesar 0,01% dari Balikom dimiliki oleh Perseroan;
(16) Sisa sebesar 10,10% dari BT dimiliki oleh TB;
(17) Sisa sebesar 20,0% dari Unicom dimiliki oleh 13 pemegang saham individu;
(18) Sisa sebesar 20,0% dari GPS dimiliki oleh Roisatul Ummah;
(19) Sisa sebesar 0,01% dari PKP dimiliki oleh PT Sukses Prima Sakti;
(20) Sisa sebesar 0,04% dari WAS dimiliki oleh PT Surya Nuansa Ceria;
(21) DPS PT Saratoga Investama Sedaya Tbk per 30 April 2025; sisa sebesar 64,19% dimiliki oleh PT Unitras Pertama, Sandiaga Salahuddin
Uno, masyarakat dan saham treasuri;
(22) MAIF3 Investments Indonesia Holdings Pte. Ltd., MAIF3 Investments Indonesia Pte. Ltd. dan MAIF3 Investments Indonesia 2 Pte. Ltd
merupakan dana investasi infrastruktur yang dikelola oleh Macquarie Asset Management, dengan investor meliputi berbagai investor
institusional, sovereign wealth funds dan dana pensiun;
(23) Public Sector Pension Investment Board merupakan pengelola dana pensiun di Kanada untuk Public Service, Canadian Armed Forces,
Royal Canadian Mounted Police dan Reserve Force.
(24) Perseroan tidak dapat mengungkapkan informasi kepemilikan saham sampai dengan tingkat individu karena informasi tersebut tidak
tersedia di publik.
Pengendali Perseroan adalah BDIA, di mana pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Winato Kartono dan Edwin
Soeryadjaya secara tidak langsung bersama-sama mengendalikan 52,5% saham BDIA. Meskipun demikian,
Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya tidak termasuk ke dalam suatu definisi kelompok terorganisasi.
Dalam hal terdapat perbedaan pendapat di antara Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya, maka pengambilan
keputusan akan mengikuti mekanisme pengambilan keputusan dalam rups sebagaimana diatur dalam ketentuan
anggaran dasar BDIA.
Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari Perseroan, yaitu Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya, kepada
Kementerian Hukum Republik Indonesia (“Kemenkum”) untuk memenuhi ketentuan Peraturan Presiden No. 13
tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan
dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme, berdasarkan Surat
Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkum pada tanggal 3 Juni 2025.
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang saham
berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Perseroan BDIA TI UT BT
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - - - - - - -
Verena Lim K - - D - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio KI - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi KI - - - - - - - - -
Herman Setya Budi - PD - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - WD - - K - - - - -
Budianto Purwahjo - D - - - PD K - K -
Helmy Yusman Santoso - D - - - D - D - D
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - D - - - - - - - -
245
Page 294
TB TK PMS Mitrayasa MSI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim - - - - - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - - - -
Herman Setya Budi K - - - - D - DU - PD
Hardi Wijaya Liong - - - - - - KU - K -
Budianto Purwahjo - D - - - - K - - -
Helmy Yusman Santoso - - - - K - - D - D
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - - - - - - - - - -
SKP TO Balikom Triaka SMI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim - - - - - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - - - -
Herman Setya Budi - PD - PD K - K - - PD
Hardi Wijaya Liong PK - - - - - - - PK -
Budianto Purwahjo K - PK - - D - D K -
Helmy Yusman Santoso - D K - - PD - - - D
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - - - - - - - - - -
TBGG MBT JPI GHON GOLD
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - -
Herman Setya Budi - - - PD KU - - - - -
Hardi Wijaya Liong - D K - - - - - - -
Budianto Purwahjo - - - - K - - - - -
Helmy Yusman Santoso - - - D - DU - - PK -
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - - - - - - - - - -
PKP Unicom GPS
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - -
Verena Lim - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - -
Herman Setya Budi - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - -
Budianto Purwahjo - - - - - -
Helmy Yusman Santoso - - - - - -
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - - - - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
K : Komisaris WD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen D : Direktur
246
Page 295
9. K eterangan T entang P emegang S aham U tama B erbadan H ukum
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pemegang saham utama berbadan hukum adalah BDIA dengan keterangan
sebagai berikut :
a. Riwayat Singkat
BDIA, berkedudukan di Singapura, didirikan pada tanggal 11 Februari 2022 sebagai Provident Digital
Infrastructure Pte. Ltd. sebelum mengganti namanya menjadi Provident Consolidated Holdings Pte. Ltd. pada
tanggal 4 Maret 2022. Provident Consolidated Holdings Pte. Ltd. kemudian mengganti namanya menjadi
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. pada tanggal 27 April 2022.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan Business Profile yang dikeluarkan oleh Accounting and Corporate Regulatory Authority
(“ACRA”) Singapura pada tanggal 10 Mei 2022, ruang lingkup kegiatan usaha utama BDIA adalah sebagai
perusahaan holding.
BDIA berkantor pusat di 80 Raffles Place #54-01/02, UOB Plaza 1, Singapura.
c. Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Surat Pernyataan BDIA tertanggal 16 April 2025, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham BDIA adalah sebagai berikut :
Keterangan Jumlah Saham %
Lynwood Hills Investment Solution Pte. Ltd. 1.111.612.489 27,89%
Perean Holdings Pte. Ltd. 733.717.232 18,41%
Pujung Investments Pte.Ltd. 273.777.689 6,87%
Kosambi Holdings Pte. Ltd. 314.450.199 7,89%
Sudirman Agung Pte. Ltd. 117.333.296 2,94%
MAIF3 Investments Indonesia 2 Pte. Ltd. 1.434.143.824 35,99%
Jumlah 3.985.034.729 100,00%
d. Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Surat Pernyataan BDIA tertanggal 16 April 2025, susunan anggota direksi BDIA adalah sebagai
berikut:
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Winato Kartono
Direktur : Hari Gurung
Direktur : Michael William Soeryadjaya
Direktur : Verena Lim
Direktur : Mastura Binte Maswari
10. P engurusan dan P engawasan P erseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 40 tanggal 10 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0297393 tanggal 12 Juni 2025 dan
didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0129707.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 12 Juni 2025,
susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
247
Page 296
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik.
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal RUPS Tahunan yang mengangkat anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan dan dapat diangkat kembali
sesuai keputusan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas
berlaku sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan tahun 2030.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan :
D ewan K omisaris
Edwin Soeryadjaya, Presiden Komisaris
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1949. Menjabat sebagai Presiden Komisaris
Perseroan sejak tahun 2010 hingga saat ini.
Beliau memulai karirnya pada tahun 1978 di PT Astra International (“Astra”), salah
satu konglomerat diversifikasi terbesar di Indonesia yang didirikan oleh ayahnya. Dari
tahun 1987 hingga 1990, beliau terlibat dalam restrukturisasi Astra dan pada tahun
1990, berhasil memimpin Penawaran Umum Perdana Saham Astra. Pada tahun 1993,
beliau meninggalkan posisinya sebagai Wakil Presiden Direktur Astra. Saat ini, beliau
juga menjabat sebagai Presiden Komisaris di PT Saratoga Investama Sedaya Tbk,
(perusahaan investasi) (sejak 1997), PT Alamtri Resources Indonesia Tbk (dahulu
PT Adaro Energy Tbk) (batubara dan energi) (sejak 2007), Komisaris Utama PT Mitra
Pinasthika Mustika Tbk (sejak 2010), Presiden Komisaris PT Unitras Pertama (sejak
2011), Komisaris PT Wahana Anugerah Sejahtera (sejak 2015), dan Presiden Komisaris
PT Merdeka Copper Gold Tbk (sejak 2016). Beliau merupakan pendiri Yayasan William
dan Lily (2009) dan Ketua Dewan Pembina Yayasan Ora Et Labora sejak tahun 2011.
Memperoleh gelar Bachelor of Business Administration dari University of Southern
California, Amerika Serikat pada tahun 1974.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris Perseroan
lainnya; dan (ii) anggota Direksi Perseroan, namun memiliki hubungan Afiliasi dengan
pemegang saham utama Perseroan. Beliau merupakan Komisaris yang memiliki saham
Perseroan.
248
Page 297
Verena Lim, Komisaris
Warga Negara Australia, lahir pada tahun 1982. Ditunjuk sebagai Komisaris Perseroan
pada tahun 2022.
Memiliki pengalaman lebih dari 15 tahun di sektor keuangan. Beliau memulai karirnya
di Macquarie Group pada tahun 2005, dan saat ini menduduki jabatan sebagai Chief
Executive Officer Macquirie Group Asia (sejak 2005) dan Direktur Pelaksana Senior
dan Direktur Eksekutif Macquirie Asset Management (sejak 2005). Saat ini beliau juga
menjabat sebagai Komite Investasi Macquarie Asset Management (“MAM”) Asia-Pacific
fund (sejak 2018), Ketua Komite Macquarie Asia Diversity, Equity, and Inclusion (DEI)
member of Macquarie Group Foundation Committee (sejak 2021), Ketua Macquarie
Group Foundation’s Social Impact Investment Advisory Committee (sejak 2021), Direktur
BDIA (sejak 2022), dan Ketua Macquarie Asia Infrastructure Fund (MAIF) (sejak 2024)
Beliau memperoleh gelar Bachelor of Commerce and Law dari University of New South
Wales, Australia pada tahun 2005.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris Perseroan
lainnya; dan (ii) anggota Direksi Perseroan, namun memiliki hubungan Afiliasi dengan
pemegang saham utama Perseroan.
Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1964. Menjabat sebagai Komisaris Independen
sejak tahun 2020 hingga saat ini.
Beliau memulai karier profesionalnya sebagai Akuntan (Partner) di Kantor Akuntan Publik
Osman Ramli & Satrio (ORS) (1987-1990), yang sebelumnya dikenal sebagai firma Hans
Tuanakotta Mustofa & Halim dari Deloitte Touche & Tohmatsu, dengan jabatan terakhir
sebagai Partner Audit (1999-2006).
Beliau aktif dalam organisasi profesi sejak tahun 2008 sebagai Pengurus Ikatan Akuntan
Indonesia (IAI), sekaligus menjadi fasilitator pada berbagai pelatihan dan program
pendidikan berkelanjutan (PPL–Pendidikan Profesional Berkelanjutan) di IAI dan Institut
Akuntan Publik Indonesia (IAPI) hingga tahun 2012. Saat ini, beliau tercatat sebagai
Anggota IAI dan IAPI (sejak 2013).
Di sektor korporasi, beliau dipercaya menjadi Konsultan Ahli untuk Direktur Keuangan
PT Pertamina (Persero) pada periode 2006 hingga 2019. Selain itu, beliau juga pernah
menjabat sebagai Komisaris Independen di PT QBE General Indonesia (2015–2019),
Komisaris Independen di PT Great Eastern Insurance Indonesia (2019–2024), serta
Konsultan Ahli di PT Tugu Bersama Indonesia Tbk (2019–2024). Beliau juga menjabat
sebagai anggota Komite Audit di PT BNI Life Insurance (2018–2024) dan PT Indocement
Tunggal Prakarsa Tbk (2019–2025).
Pada tahun 2012 hingga 2018, beliau menjabat sebagai Spesialis di bidang Akuntansi
di Bank Dunia untuk membantu Pemerintah Indonesia dalam program asuransi sosial
(BPJS Kesehatan). Selain itu, pada tahun 2017 hingga 2018, beliau juga terlibat sebagai
Ahli dalam Akuntansi Asuransi melalui kerja sama dengan GIZ (Jerman) dalam program
serupa.
249
Page 298
Di bidang regulasi dan standar akuntansi, beliau menjabat sebagai Ketua Tim Akuntansi
untuk International Financial Reporting Standard 4 (IFRS) yang ditunjuk oleh Dewan
Standar Akuntansi Keuangan (DSAK) IAI sejak tahun 2012 hingga 2017.
Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Senior Audit Parnter di Kantor Akuntan Publik
Mirawati Sensi Idrsi (MSId), anggota Moore Stephens International (sejak 2006), Ketua
Komite Audit di Perseroan (sejak 2020), dan Anggota Komite Audit di PT Asuransi Jasa
Indonesia (Jasindo) (sejak 2024). Beliau juga aktif sebagai anggota organisasi eksekutif
di Indonesia Senior Executives Association (ISEA) (sejak 2021) dan merupakan Dosen
Senior di Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Indonesia untuk Program Sarjana,
Magister, dan Doktoral.
Memperoleh gelar Doktor (Dr) dalam Ilmu Akuntansi pada tahun 2010, gelar Magister
Manajemen (MM) – Konsentrasi Manajemen Akuntansi pada tahun 1994, dan Sarjana
Ekonomi (S.E, Ak) pada tahun 1987. Ketiga gelar tersebut diperoleh dari Fakultas
Ekonomi dan Bisnis, Universitas Indonesia.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris Perseroan
lainnya; (ii) anggota Direksi Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Heri Sunaryadi
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1965. Ditunjuk sebagai Komisaris Independen
Perseroan pada tahun 2022.
Beliau memulai kariernya sebagai Management Trainee di PT Astra International (1987-
1998), kemudian melanjutkan perannya di Staff Management Development Division (1988–
1990). Beliau kemudian dipercaya sebagai Sr. Manager – Head of Account Receivable
& Inventory di Astra Credit Companies (1993–1995), sebelum ditunjuk sebagai General
Manager, Human Resources Division di perusahaan yang sama (1995–1997). Pada tahun
1997–1998, beliau menjabat sebagai General Manager, Equity Sales Division di PT Astra
Securities. Karier beliau di industri pasar modal berlanjut di PT Bahana Securities, di mana
beliau menjabat berbagai posisi strategis mulai dari Direktur (1998–1999), Direktur Equity
Retail Sales (1999–2003), Direktur Fixed Income Sales (2003–2004), Direktur Investment
Banking (2004–2006), hingga Direktur Securities Trading & Research (2006–2007).
Selanjutnya, beliau dipercaya sebagai Direktur Utama PT Bahana Securities (2007–2009).
Beliau kemudian menjabat sebagai Direktur Utama PT Bahana Pembina Usaha Indonesia
(2009–2013), serta sebagai Komisaris KSEI (2009–2012). Pada periode yang sama,
beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Sarana Jatim Ventura (BPUI) (2009–2012) dan
Komisaris PT Mitra Tani Dua Tujuh (BPUI) (2010–2011). Pada tahun 2013-2014, beliau
kembali ditunjuk sebagai Direktur Utama KSEI. Setelah itu, beliau bergabung dengan
PT Telekomunikasi Indonesia, Tbk (TELKOM) sebagai Direktur Keuangan (2014–2016),
dan juga menjabat sebagai Komisaris di PT Telekomunikasi Selular (2015–2016). Pada
periode 2015–2018, beliau kembali menjabat sebagai Komisaris KSEI. Beliau juga pernah
menjadi Komisaris Independen PT Sahabat Finansial Keluarga (2016–2021).
Sejak tahun 2016, beliau menjabat berbagai posisi sebagai komisaris di beberapa
institusi keuangan dan emiten publik, antara lain: PT Indo Premier Sekuritas dengan
jabatan Komisaris (2016-2018) dan Komisaris Independen (2018–2021), Komisaris
PT Kinarya Lima Kapital (Crowe CMAD) (2017–2021), Komisaris Independen PT Integra
Indo Cabinet, Tbk (2017-2022), Komisaris PT Merdeka Copper Gold, Tbk (2018–2021),
Komisaris PT Redkendi Andalan Mitra (2018–2021), Komisaris PT Digi Asia Bios (2018–
2021), Komisaris Independen PT Solusi Sinergi Digital Tbk (2020–2021), dan Komisaris
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (2021-2025).
250
Page 299
Beliau meraih gelar Magister Management dari Universitas Bina Nusantara pada tahun
2011 dan Sarjana di bidang teknik pertanian dari Fakultas Teknologi Pertanian, Insistut
Pertanian Bogor pada tahun 1987.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Dewan Komisaris Perseroan
lainnya; (ii) anggota Direksi Perseroan; dan (iii) pemegang saham Perseroan.
D ireksi
Herman Setya Budi
Presiden Direktur dan Chief Operating Officer
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1963. Menjabat sebagai Presiden Direktur
sejak tahun 2010 hingga saat ini, dan bertanggung jawab atas seluruh operasional
Perseroan.
Bergabung dengan Grup Tower Bersama sejak tahun 2008 dan saat ini menduduki
beberapa jabatan pada Perusahaan Anak antara lain sebagai Direktur PT Prima Media
Selaras (sejak 2008), Komisaris PT Triaka Bersama (sejak 2009), Presiden Direktur
PT Tower One (sejak 2009), Presiden Direktur PT Metric Solusi Integrasi (sejak
2010), Presiden Direktur PT Solu Sindo Kreasi Pratama (sejak 2010), Direktur Utama
PT Mitrayasa Sarana Informasi (sejak 2011), Presiden Direktur PT Menara Terpadu
(sejak 2013), Komisaris PT Tower Bersama (sejak 2014), Komisaris PT Bali Telekom
(sejak 2014), Presiden Direktur PT Solusi Menara Indonesia (sejak 2016), dan Komisaris
Utama PT Jaringan Pintar Indonesia (sejak 2018). Diluar Grup Tower Bersama, beliau
juga menjabat sebagai Mitra Pengelola di Saratoga Asia Fund dan PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk sejak tahun 2008. Sebelumnya, Beliau memulai karirnya di
PT Surya Fortuna (Authorized Dealer Honda & Chevrolet) dengan jabatan terakhir sebagai
Manajer Penjualan (1987-1991), kemudian melanjutkan karirnya di bidang asuransi yaitu
PT Asuransi Jiwa Miralife dengan jabatan sebagai Manajer Agency (1991-1993) dan
Marketing Manajer (1993), serta di PT Astra CMG Life sebagai Manajer Cabang (1994-
1995) dan Direktur Wilayah (1995-1997). Setelah itu, beliau menjabat sebagai Direktur
PT Finansia Pacific Raya (1997-2008) dan Direktur Utama PT Finansia Multi Finance
(1997-2008), Chief Executive Officer Perseroan (2008-2010), Presiden Direktur (2009-
2010) dan Komisaris (2010-2014) PT Mitra Investindo Tbk, Direktur PT Solusi Menara
Indonesia (2011-2016), dan Direktur PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk (2010-2014).
Memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas Katolik Parahyangan pada tahun
1988.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham Perseroan.
251
Page 300
Hardi Wijaya Liong
Wakil Presiden Direktur dan Chief Executive Officer
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1970. Menjabat sebagai Wakil Presiden
Direktur sejak tahun 2010 hingga saat ini, dan bertanggung jawab atas strategi Perseroan.
Beliau merupakan salah satu pendiri Grup Tower Bersama dan saat ini menduduki
beberapa jabatan pada Perusahaan Anak antara lain sebagai Komisaris PT Telenet
Internusa (sejak 2006), Komisaris PT Metric Solusi Integrasi (sejak 2010), Komisaris
Utama PT Mitrayasa Sarana Informasi (sejak 2011), Komisaris PT Menara Bersama
Terpadu (sejak 2013), Presiden Komisaris PT Solu Sindo Kreasi Pratama (sejak
2019), Presiden Komisaris PT Solusi Menara Indonesia (sejak 2022), dan Komisaris
PT Bersama Digital Data Centres (sejak 2023). Diluar Grup Tower Bersama, beliau juga
menjabat sebagai Presiden Direktur PT Provident Capital Indonesia (sejak 2011), Direktur
PT Merdeka Copper Gold Tbk (sejak 2014), Presiden Direktur PT Provident Capital
Partners (sejak 2020), dan Presiden Komsiaris PT Provident Investasi Bersama Tbk
(sejak 2023). Beliau memulai karier sebagai Auditor di Kantor Akuntan Publik Prasetio-
Utomo & Rekan (Arthur Anderson) dengan jabatan terakhir sebagai Manager (1993-
1998), dan kemudian melanjutkan karier di Citigroup selama 6 (enam) tahun dengan
jabatan terakhir sebagai Direktur PT Citigroup Securities Indonesia dan Wakil Presiden
Citigroup Investment Banking Indonesia (1998-2004). Beliau juga pernah menjabat
sebagai Komisaris PT Provident Capital Indonesia (2005-2006), Komisaris Perseroan
(2009-2010), Komisaris PT Solu Sindo Kreasi Pratama (2010-2019), dan Presiden Direktur
PT Solusi Menara Indonesia (2011-2016).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi dari Universitas Trisakti
pada tahun 1993.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan, namun memiliki hubungan Afiliasi dengan
pemegang saham utama Perseroan. Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham
Perseroan.
Budianto Purwahjo
Direktur dan Chief of Business Development
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1963. Menjabat sebagai Direktur sejak
tahun 2010 hingga saat ini, dan bertanggung jawab atas bidang pengembangan bisnis
Perseroan.
Beliau memulai karier pada tahun 1986 di PT Securitindo Datacom dengan jataban
sebagai Service Engineer (1986-1988) dan kemudian melanjutkan kariernya di
PT Astra Graphia, salah satu perusahaan anak Astra, salah satu konglomerat terbesar di
Indonesia, dengan jabatan terakhir sebagai Marketing Support (1989-1992). Selanjutnya,
beliau menjabat sebagai Marketing Specialist PT Multimatra Prakarsa (1992-1993) dan
General Manager PT Batara Ismaya (1993-1995). Beliau kemudian diangkat sebagai
Vice President Business Development di PT Ariawest International, perusahaan anak
dari US West/Media One, pemegang izin pemerintah untuk pembangunan telekomunikasi
di Jawa Barat (1995-2003). Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur PT Batara
Ismaya (sejak 2005), Komisaris PT United Towerindo (sejak 2005), Direktur PT Tower
Bersama (sejak 2006), Komisaris PT Batavia Towerindo (sejak 2006), Presiden Direktur
PT Telenet Internusa (sejak 2008), Direktur PT Triaka Bersama (sejak 2009), Direktur
PT Bali Telekom (sejak 2011), Direktur PT Provident Investasi Bersama Tbk (sebelumnya
PT Provident Agro Tbk) (sejak 2012), Presiden Komisaris PT Tower One (sejak 2015),
Komisaris PT Jaringan Pintar Indonesia (sejak 2018), Komisaris PT Mitrayasa Sarana
Informasi (sejak 2022), Komisaris PT Solusi Menara Indonesia (sejak 2022), dan
Komisaris PT Solu Sindo Kreasi Pratama (sejak 2022).
252
Page 301
Memperoleh gelar Sarjana Teknik dengan spesialisasi dalam bidang Teknik Elektro dari
Institut Sains & Teknologi Nasional pada tahun 1988.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham Perseroan.
Helmy Yusman Santoso
Direktur dan Chief Financial Officer
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1976. Menjabat sebagai Direktur sejak tahun
2008 hingga saat ini. Merangkap sebagai Sekretaris Perusahaan dan bertanggung jawab
atas bidang keuangan dan treasury, controllership, hukum dan hubungan investor.
Beliau bergabung dengan Grup Tower Bersama sejak tahun 2008 sebagai Chief Financial
Officer dan saat ini menduduki beberapa jabatan pada Perusahaan Anak antara lain
sebagai Direktur PT Solu Sindo Kreasi Pratama (sejak 2010), Direktur PT Metric Solusi
Integrasi (sejak 2010), Direktur PT Mitrayasa Sarana Informasi (sejak 2011), Direktur
PT Batavia Towerindo (sejak 2011), Direktur PT United Towerindo (sejak 2011), Komisaris
PT Prima Media Selaras (sejak 2011), Direktur PT Solusi Menara Indonesia (sejak 2011),
Direktur PT Menara Bersama Terpadu (sejak 2013), Presiden Direktur PT Bali Telekom
(sejak 2015), Direktur Utama PT Jaringan Pintar Indonesia (sejak 2016), Presiden
Komisaris PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (sejak 2019), Komisaris PT Tower
One (sejak 2022), dan Direktur PT Telenet Internusa (sejak 2025). Sebelumnya, Beliau
memulai karirnya di Kantor Akuntan Publik Arthur Andersen dengan jabatan terakhir
sebagai Pengawas Audit (1998-2002), Astra Credit Companies Group dengan jabatan
sebagai Manajer Akuntansi (2002), PT Astra Sedaya Finance dengan jabatan terakhir
sebagai Kepala Divisi Aset dan Keuangan (2004-2008), Asuransi Perusahaan Pembiayaan
Indonesia (APPI) dengan jabatan sebagai Komite Keuangan dan Perpajakan (2007-2008),
dan kemudian di PT Astra Auto Finance sebagai Presiden Direktur pada tahun 2008.
Memperoleh gelar Sarjana jurusan akuntansi dari Universitas Trisakti pada tahun 1998
dan merupakan Chartered Accountant di Indonesia.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Beliau merupakan Direktur yang memiliki saham Perseroan.
253
Page 302
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
Direktur dan Chief of Products & Innovation
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1973. Beliau menjabat sebagai Direksi
Perseroan sejak tahun 2024 hingga saat ini.
Beliau memulai kariernya di Telkom Group pada tahun 1998 sebagai Corporate Planning
Officer hingga tahun 2004. Pada tahun 2004, beliau bergabung dengan Telkomsel, di
mana beliau menjabat sebagai Vice President Financial Planning sampai tahun 2016. Dari
tahun 2016 hingga 2020, beliau melanjutkan kariernya di PT Telekomunikasi Indonesia
Internasional sebagai Chief of Finance and Business Partner Officer (CFBPO) dan
juga merangkap sebagai Komisaris di Telekomunikasi Indonesia International Pte Ltd
(Telin Singapore). Selama periode tersebut, beliau juga dipercaya sebagai Komisaris di
PT Infrastruktur Telekomunikasi Indonesia (Telkominfra) dari 2015 hingga 2017. Pada
tahun 2020 hingga 2021, beliau menjabat sebagai Direktur Keuangan Telkomsel, dan
kemudian melanjutkan kiprahnya sebagai Subject Matter Expert Finance & Telco di
Accenture pada tahun 2021 hingga 2022. Pada tahun 2022, beliau beralih ke sektor
properti dengan menduduki posisi sebagai Chief Financial Officer dan Direktur IT
PT Jakarta Propertindo (Peseroda). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Chief of
Product and Innovation di Grup Tower Bersama (sejak 2023), sebagai Presiden Komisaris
di PT Infrastructure Digital Indonesia (sejak 2023), dan sebagai Dosen di Fakultas
Administrasi Bisnis dan Komunikasi, Universitas Telkom (sejak 2021).
Memperoleh gelar Sarjana Teknik Telekomunikasi dari Sekolah Tinggi Teknologi Telkom
pada tahun 1995, Magister dalam bidang Electronic and Telecommunication Engineering
dari Royal Melbourne Institute of Technology University, Australia pada tahun 1997 dan
Doctor of Research in Management dari Universitas Bina Nusantara pada tahun 2020.
Beliau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi Perseroan lainnya;
(ii) anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
11. T ata K elola P erusahaan
Perseroan senantiasa memperhatikan dan mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good
Corporate Governance) (“Prinsip GCG”) sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 21/POJK.04/2015 tanggal
16 November 2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka dan peraturan-peraturan BEI.
Prinsip GCG diterapkan pada seluruh organisasi melalui mekanisme dan alat-alat seperti Pedoman Kerja Dewan
Komisaris, Pedoman Kerja Direksi, Pedoman Tata Kelola Perusahaan, Pedoman Pelaksanaan Fungsi Nominasi
dan Remunerasi, dan Prosedur Standar Operasional yang terbaru.
Terkait dengan penerapan Prinsip GCG dalam kegiatan usaha Perseroan, Perseroan telah membentuk dan
memiliki alat-alat kelengkapan sesuai dengan Peraturan Pencatatan Bursa dan peraturan-peraturan OJK terkait
sebagai berikut :
11.1. RUPS
RUPS merupakan forum di mana pemegang saham berhak untuk memperoleh keterangan yang berkaitan dengan
jalannya Perseroan dan turut serta dalam pengambilan keputusan rapat sesuai dengan hak suaranya yang diatur
berdasarkan undang- undang dan anggaran dasar Perseroan. RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar
Biasa. RUPS Tahunan dilaksanakan setidaknya sekali dalam setahun sedangkan RUPS lainnya (Luar Biasa)
dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan, sebagaimana diatur dalam
undang-undang. Pada tahun 2024, Perseroan menyelenggarakan RUPS Tahunan pada tanggal 30 Mei 2024.
254
Page 303
11.2. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris berfungsi melakukan: (a) pengawasan atas kebijaksanaan pengurusan, jalannya pengurusan
pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, (b) memberikan nasihat kepada Direksi, serta
(c) meneliti dan menelaah laporan tahunan yang disiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tersebut.
Fungsi pengawasan Dewan Komisaris didukung oleh Komite Audit yang diketuai oleh seorang anggota Dewan
Komisaris. Fungsi nominasi dan remunerasi Perseroan pada tahun 2024 berada di Dewan Komisaris. Selama
tahun 2024, Dewan Komisaris telah menjalankan fungsi pengawasan dan memberikan rekomendasi meliputi
antara lain (i) melakukan penelaahan dan memberikan persetujuan dengan memperhatikan laporan tahunan dari
Komite Audit, termasuk didalamnya laporan kegiatan dan laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku 2023;
(ii) melakukan pembahasan dan menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang telah disusun oleh
Direksi untuk tahun buku 2024; dan (iii) melakukan pembahasan dan persetujuan kepada Direksi atas perolehan
dan penerimaan fasilitas-fasilitas pinjaman dari bank (bilateral loan).
Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara berkala minimal setiap 2 (dua) bulan sekali. Selain itu Rapat Dewan
Komisaris dengan Direksi (“Rapat Bersama”) dilakukan secara berkala paling kurang sekali dalam 4 (empat)
bulan. Rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau melalui
sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan
mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris. Dewan Komisaris Perseroan
telah mengadakan 11 kali Rapat Dewan Komisaris dan 4 (empat) kali Rapat Bersama pada tahun 2024, serta
1 (satu) kali Rapat Dewan Komisaris dan 1 (satu) kali Rapat Bersama untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Mei 2025, dengan tingkat kehadiran masing-masing anggota sebagai berikut :
Tahun yang berakhir pada tanggal Periode 5 (lima) bulan yang berakhir
31 Desember 2024 pada tanggal 31 Mei 2025
Rapat Dewan Rapat Rapat Dewan Rapat
Nama Komisaris Bersama Komisaris Bersama
Edwin Soeryadjaya 100% 100% 100% 100%
Verena Lim 91% 75% 75% -
Ludovicus Sensi Wondabio 100% 100% 100% 100%
Heri Sunaryadi 82% 50% 100% 100%
Gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Dewan Komisaris dari waktu ke waktu
harus ditentukan oleh RUPS. Jumlah remunerasi yang dibayarkan untuk Dewan Komisaris Perseroan pada tahun
2024 dan 2023 masing-masing sebesar Rp8,1 miliar dan Rp7,7 miliar.
11.3. Direksi
Direksi Perseroan bertugas manjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang telah ditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan.
Direksi berwenang mengeluarkan kebijakan-kebijakan guna menunjang kegiatan usaha Perseroan. Dalam
menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan
RUPS lainnya, sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perseroan.
Rapat Direksi dilakukan secara berkala minimal setiap 1 (satu) kali dalam setiap bulan serta setiap saat apabila
dipandang perlu. Direksi wajib melakukan rapat bersama Dewan Komisaris (“Rapat Bersama”) sedikitnya 1 (satu)
kali dalam 4 (empat) bulan. Rapat Direksi dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi
atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat
dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Direksi. Direksi Perseroan telah melaksanakan
37 kali Rapat Direksi dan 4 (empat) kali Rapat Bersama pada tahun 2024, serta 15 kali Rapat Direksi dan 1
(satu) kali Rapat Bersama untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2025, dengan tingkat
kehadiran masing-masing anggota sebagai berikut :
255
Page 304
Tahun yang berakhir pada tanggal Periode 5 (lima) bulan yang berakhir
31 Desember 2024 pada tanggal 31 Mei 2025
Nama Rapat Direksi Rapat Bersama Rapat Direksi Rapat Bersama
Herman Setya Budi 100% 100% 100% 100%
Hardi Wijaya Liong 95% 100% 93% 100%
Budianto Purwahjo 95% 100% 100% 100%
Helmy Yusman Santoso 100% 100% 100% 100%
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo (1) 100% 100% 100% 100%
Catatan:
(1) Diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris Perseroan pada bulan Mei 2024.
Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan
oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Jumlah remunerasi
yang dibayarkan untuk Direksi Perseroan pada tahun 2024 dan 2023 masing-masing sebesar Rp40,6 miliar dan
Rp35,6 miliar.
Dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan kompetensinya, anggota Direksi Perseroan rutin mengikuti pelatihan
dan seminar yang diselenggarakan pihak eksternal yang diadakan oleh lembaga keuangan dan pakar industri
telekomunikasi di Indonesia dan luar negeri. Pada tahun 2024, Direksi secara aktif mengikuti konferensi virtual
dan fisik yang diadakan oleh lembaga keuangan dan pakar industri telekomunikasi di Indonesia dan luar negeri,
di antaranya perkembangan standar akuntansi (PSAK) dan peraturan OJK.
11.4. Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan
Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menunjuk Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris Perusahaan
(Corporate Secretary) Perseroan berdasarkan Surat No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010
perihal Penunjukan Sekretaris Perusahaan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. Helmy Yusman Santoso
merupakan anggota Direksi Perseroan dan uraian pengalaman kerja Helmy Yusman Santoso dapat dilihat pada
Sub Bab Pengurusan dan Pengawasan dalam Bab ini.
Sekretaris Perusahaan dapat dihubungi di alamat The Convergence Indonesia Lantai 11, Jl H.R. Rasuna Said,
Jakarta Selatan 12940 dengan no. telepon (62 21) 2924 8900, no. faksimili (62 21) 2157 2015 dan e-mail
corporate.secretary@tower-bersama.com.
Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain :
- mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal;
- memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal;
- membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: (i)
keterbukaan informasi kepada masyarakat termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan;
(ii) penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; (iii) penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS; (iv)
penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan (v) pelaksanaan program
orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
- sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK dan pemangku kepentingan
lainnya.
Anggota Divisi Sekretaris Perusahaan secara rutin mengikuti berbagai pelatihan dan pengembangan kompetensi
yang diselenggarakan oleh OJK, BEI dan Indonesian Corporate Secretary Association (ICSA) untuk meningkatkan
pengetahuan tentang perkembangan peraturan terkini. Pada tahun 2024, anggota Divisi Sekretaris Perusahaan
mengikuti pelatihan-pelatihan meliputi, antara lain terkait dengan sosialisasi Peraturan KSEI No. VI-D tentang
Biaya Layanan Jasa Sistem Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI), penyegaran Peraturan OJK
bagi emiten, sosialisasi Peraturan OJK di bidang pasar modal, sosialisai SPE-IDXnet terkait pengembangan
form pelaporan dan pelatihan-pelatihan terkait dengan ESG.
256
Page 305
11.5. Komite di bawah Dewan Komisaris
Komite Audit
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan peraturan
dan ketentuan yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Dewan
Komisaris tanggal 10 Juni 2025, dengan susunan anggota sebagai berikut :
Ketua Komite Audit : Ludovicus Sensi Wondabio (merangkap sebagai Komisaris Independen
Perseroan)
Anggota Komite Audit : Agung Nugroho Soedibyo
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1952. Menjabat sebagai
Anggota Komite Audit sejak tahun 2020. Memperoleh gelar Sarjana
Ekonomi dalam bidang akuntansi pada tahun 1980 dan Magister
Akuntansi pada tahun 2010, keduanya diperoleh dari Fakultas Ekonomi
dan Bisnis, Universitas Indonesia. Beliau saat ini menjabat sebagai
Komisaris Independen PT Pertalife (sejak 2019), Direktur SAO-Advisory
(sejak 2020), dan anggota Komite Audit PT Bluebird Tbk (sejak 2020).
Beliau memulai karirnya di KPMG Indonesia dengan jabatan terakhir
sebagai Senior Partner (1974-2017) dan kemudian Senior Advisor di
RSM Indonesia (2017-2019).
Anggota Komite Audit : Agustino Sunarko
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1962. Memperoleh gelar
Sarjana Ekonomi dari Universitas Katolik Parahyangan, Bandung pada
tahun 1986. Beliau memulai karirnya sebagai auditor di KAP Drs. Utomo
& Co (1985-1989), dan kemudian bergabung dengan Grup Astra Credit
Companies dengan jabatan terakhir sebagai Head of Corporate Internal
Audit Manager di PT Astra Sedaya Finance (1989-2005). Beliau juga
pernah menjabat sebagai Direktur Dana Pensiun Astra Satu (2005-2012),
dan Bendahara Koperasi Astra International (2012-2017).
Masa jabatan anggota Komite Audit sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2030 dengan tidak
mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikan anggota Komite Audit sebelum masa jabatannya
berakhir. Komite Audit melaporkan dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris. Mandat Komite
Audit diatur dalam Piagam Komite Audit, yang secara periodik diperbaharui untuk memastikan bahwa tugas
Komite Audit tetap relevan dan sesuai dengan persyaratan yang berlaku.
Berdasarkan Piagam Komite Audit, Komite Audit dalam menjalankan fungsinya memiliki tugas dan tanggung
jawab sebagai berikut :
- melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik dan/
atau pihak otoritas, antara lain laporan keuangan dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan
Perseroan;
- melakukan tingkat ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan
kegiatan Perseroan;
- memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan
publik atas jasa yang diberikannya;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan akuntan publik yang didasarkan
pada independensi, ruang lingkup penugasan dan biaya;
- melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan
tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
257
Page 306
- melakukan penelahaan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi;
- menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan;
- menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan.
Sesuai Piagam Komite Audit, sebagai bagian dari pelaksanaan tugasnya, Komite Audit wajib mengadakan rapat
paling sedikit 4 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun. Selama tahun 2024, Komite Audit telah mengadakan rapat
sebanyak 5 (lima) kali, serta 5 (lima) kali untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2025, dengan
tingkat kehadiran masing-masing anggota Komite adalah sebagai berikut:
Tahun yang berakhir Periode 5 (lima) bulan
pada tanggal yang berakhir pada
Nama 31 Desember 2024 tanggal 31 Mei 2025
Ludovicus Sensi Wondabio 100% 100%
Agung Nugroho Soedibyo 80% 100%
Agustino Sunarko 100% 100%
Kegiatan utama yang dilakukan oleh Komite Audit selama tahun 2024 meliputi :
- memeriksa dan memberikan rekomendasi yang berkaitan dengan Laporan Keuangan konsolidasian Perseroan
dan Perusahaan Anak triwulanan tahun 2024 yang tidak diaudit dan laporan keuangan audit untuk tahun
2023 sebelum dirilis untuk memastikan laporan tersebut telah sesuai dengan standar, serta peraturan dan
ketentuan yang berlaku;
- membahas dengan auditor eksternal tentang ruang lingkup audit, temuan audit yang signifikan untuk tahun
2024 dan memeriksa laporan keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun 2024;
- mengkaji dan menyampaikan rekomendasi mengenai temuan-temuan auditor eksternal;
- melakukan kajian pada kebijakan dan strategi yang ditetapkan oleh Direksi Perseroan dan memberikan
rekomendasi kepada Dewan Komisaris;
- melakukan evaluasi pelaksanaan pemberian jasa audit yang dilakukan oleh akuntan publik untuk tahun
buku 2023;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris terkait dengan penunjukan akuntan publik yang akan
mengaudit laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku 2024.
Komite Nominasi dan Remunerasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 34/2014”), Perseroan telah membentuk Komite Nominasi
dan Remunerasi sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Keputusan
Sirkuler sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris perihal Pendirian Komite Nominasi dan Komite Remunerasi
tanggal 26 Juni 2024, dengan susunan anggota sebagai berikut :
Ketua Komite Nominasi dan : Heri Sunaryadi (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan).
Remunerasi
Anggota Komite Nominasi dan : Lie Si An
Remunerasi
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1969. Menjabat sebagai
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sejak 2023. Memperoleh
gelar Sarjana jurusan Manajemen pada Universitas 17 Agustus 1945
pada tahun 1995. Beliau saat ini juga menjabat sebagai Chief Business
Support dalam Grup Tower Bersama. Sebelumnya beliau menjabat
sebagai Chief of Operation & Maintenance Grup Tower Bersama (2011-
2016), Regional Manager pada PT Finansia Multi Finance (1995-2009),
auditor pada PT Astra International Honda Sales Operation (1991-1995),
dan auditor pada KAP Drs. Budiarmodjo & Associates (1989-1991).
258
Page 307
Anggota Komite Nominasi dan : Supriadi Wagiran
Remunerasi
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1962. Menjabat sebagai
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sejak 2024. Memperoleh
gelar Sarjana jurusan ekonomi dari Universitas Jayabaya pada tahun
1985. Beliau saat ini juga menjabat sebagai HR & GA Manager PT
Jatim Propertindo Jaya. Sebelumnya beliau menjabat sebagai HR & GA
Manager di berbagai perusahaan, meliputi PT Belaputra Intiland (2004
-2006), Perseroan (2006-2011), PT Provident Agro Tbk (2014-2017) dan
PT Merdeka Copper Gold Tbk (2017-2021).
Berdasarkan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Nominasi dan Remunerasi memiliki tugas dan
tanggung jawab sebagai berikut :
Terkait dengan fungsi nominasi :
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : (i) komposisi jabatan anggota Direksi dan/
atau Dewan Komisaris; (ii) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi; dan (iii) kebijakan
evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris
berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
- memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris
kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
Terkait dengan fungsi remunerasi :
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : (i) struktur remunerasi; (ii) kebijakan atas
remunerasi; dan (iii) besaran remunerasi.
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterima
masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
Sesuai Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi, sebagai bagian dari pelaksanaan tugasnya, Komite Nominasi
dan Remunerasi wajib mengadakan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. Selama tahun 2024,
Komite Nominasi dan Remunerasi melakukan rapat sebanyak 3 (tiga) kali, serta 1 (satu) kali untuk periode 5
(lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2025, dengan tingkat kehadiran masing-masing anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut:
Tahun yang berakhir Periode 5 (lima) bulan
pada tanggal yang berakhir pada
Nama 31 Desember 2024 tanggal 31 Mei 2025
Heri Sunaryadi 100% 100%
Lie Si An 100% 100%
Supriadi Wagiran 100% 100%
11.6. Unit Audit Internal
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal tanggal 24 Juni
2020 dan telah mengangkat Supriatno Arham sebagai Kepala Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan
Direksi No. 954/TBG-SKP-00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014.
Supriatno Arham, lahir pada tahun 1975, Warga Negara Indonesia, dan memperoleh gelar Sarjana Akuntansi
dari Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Surabaya pada tahun 1996. Beliau memulai karir sebagai
internal auditor di industri perbankan pada tahun 1996, dan selama 10 tahun menekuni bidang proses bisnis di
perusahaan multifinance. Beliau bergabung di Perseroan sejak tahun 2008 sebagai Head Of Business Compliance
dan diangkat sebagai Kepala Unit Audit Internal sejak 7 Mei 2014.
259
Page 308
Sesuai dengan Piagam Audit Internal Perseroan, Unit Audit Internal Perseroan melaksanakan kegiatannya
secara independen, obyektif, dan menghindar dari perbuatan yang dianggap sebagai benturan kepentingan. Unit
Audit Internal melapor langsung kepada Presiden Direktur dan membantu Direksi dalam penerapan tata kelola
perusahaan yang meliputi pengawasan, pemeriksaan, penilaian, penyajian, evaluasi, dan saran perbaikan serta
melakukan koordinasi dan konsultasi dengan unit kerja. Unit Audit Internal melaksanakan tugas khusus dalam
lingkup pengendalian intern yang ditugaskan oleh Direksi. Penilaian Audit Internal, rekomendasi dan saran
perbaikan disampaikan kepada Direksi melalui Presiden Direktur.
Kegiatan Unit Audit Internal selama tahun 2024, meliputi:
- melaksanakan pengawasan terhadap aktivitas operasional, yaitu pemeriksaan terhadap pembangunan
menara baru dan kolokasi, implementasi FTTH dengan melakukan sample kunjungan site.
- melaksanakan pemeriksaan terhadap proses pemeliharaan menara, fiber optik dan FTTH dengan melakukan
sample kunjungan site.
- mengevaluasi kepatuhan terhadap kebijakan Perseroan dan Standard Operating Procedure (“SOP”) yang
berlaku, baik kepada unit kerja internal maupun kepada vendor rekanan Perseroan.
- melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas terhadap sistem dan proses pembayaran
Perseroan, serta kepatuhan terhadap kebijakan dan SOP yang ditetapkan Perseroan.
- melakukan pengawasan dan pemeriksaan terhadap seluruh kegiatan operasional Kantor Regional untuk
memastikan telah dipatuhinya kebijakan dan SOP yang ditetapkan Perseroan.
- memberikan pelatihan kepada karyawan di TBG serta melakukan pengawasan tentang anti suap dan korupsi,
untuk mengintegrasikan dalam sistem manajemen risiko dan SOP lainnya.
- melakukan monitoring dan evaluasi atas hasil-hasil temuan audit serta menyampaikan saran perbaikan
kepada Perseroan.
11.7. Upaya Pengelolaan Risiko
Manajemen risiko merupakan pilar penting dalam strategi Tata Kelola Perusahaan, dan memainkan peran penting
dalam pengelolaan bisnis. Perseroan menggunakan pedoman manajemen risiko untuk membantu mengantisipasi
potensi ketidakpastian dan merumuskan strategi mitigasi yang sesuai. Upaya-upaya pengelolaan risiko yang
telah dilakukan oleh Perseroan meliputi antara lain:
• Dalam memastikan kualitas kredit penyewa, Perseroan menjadikan risiko kredit sebagai bahan pertimbangan
ketika merancang kriteria investasi untuk membangun sites build-to-suit serta untuk melakukan akuisisi.
• Dalam mengantisipasi sejumlah besar pendapatan Perseroan berasal hanya dari beberapa operator
telekomunikasi dan tren konsolidasi di industri telekomunikasi, Perseroan terus membina dan menjaga
hubungan dengan operator telekomunikasi serta memastikan pembangunan menara yang tepat waktu dan
menyediakan jasa perawatan dan pemeliharaan yang terbaik untuk pelanggan Perseroan.
• Untuk bersaing secara efektif dengan penyedia menara lain, Perseroan berfokus pada penyediaan sites dan
memberikan pelayanan kepada pelanggan dengan kualitas terbaik, memastikan lokasi sites yang menarik,
mempertahankan hubungan yang kuat dengan operator telekomunikasi, dan memiliki kualitas menara yang
kuat dan tinggi.
• Dalam mengelola strategi pertumbuhan, Perseroan melakukan analisa untuk masing-masing strategi
pertumbuhan, khususnya strategi akuisisi, secara mendalam. Perseroan memiliki personil-personil yang
memiliki pengalaman ekstensif di bidang keuangan dan industri telekomunikasi untuk memastikan kesuksesan
akuisisi.
• Dalam mengelola beban keuangan yang timbul dari fasilitas pinjaman dan surat utang, Perseroan menggunakan
instrumen lindung nilai untuk melindungi terhadap setiap peningkatan suku bunga yang mungkin terjadi
selama jangka waktu pinjaman, apabila memungkinkan. Perseroan juga berusaha menyelaraskan risiko nilai
tukar dengan menggunakan lindung nilai (hedging) yang sesuai. Lebih lanjut, Perseroan berusaha untuk
mendiversifikasi sumber pendanaan untuk mengurangi biaya pembiayaan, dan memperpanjang rata-rata
jangka waktu dan profil jatuh tempo utang Perseroan.
• Perseroan memantau beban operasi secara berkala melalui rapat bulanan dan memiliki kebijakan internal
untuk selalu menerapkan program-program efisiensi di dalam setiap proses operasional Perseroan.
• Dalam mengelola risiko terkait izin, Perseroan memiliki tim project dan tim aset yang bersama-sama memantau
proses permohonan dan/atau pembaruan atas persetujuan dan izin-izin yang diperlukan dari setiap menara.
Tim legal Perseroan juga terus memantau perubahan peraturan dalam industri yang berdampak terhadap
persetujuan dan izin-izin yang diperlukan dari setiap menara. Perseroan memiliki komitmen untuk selalu
mengikuti peraturan-peraturan yang berlaku dan perubahannya.
260
Page 309
• Dalam menghadapi penentangan dari masyarakat setempat di beberapa lokasi menara Perseroan, Perseroan
selalu memastikan memperoleh izin warga sebelum membangun menara serta mengadakan sosialiasi kepada
masyarakat setempat mengenai fungsi dan kegunaan dari menara telekomunikasi. Perseroan memiliki
komitmen yang kuat dalam mengembangkan dan menjalankan investasi sosial untuk memberikan manfaat
kepada masyarakat.
• Dalam memastikan perpanjangan sewa lahan, Perseroan menerapkan kebijakan negosiasi perpanjangan
sewa lahan atau bangunan beberapa tahun lebih awal. Apabila Perseroan tidak berhasil memperpanjang
sewa tersebut, maka Perseroan akan bekerja sama dengan pelanggan untuk melakukan relokasi atas sites
menara telekomunikasi yang dimaksud.
• Dalam rangka mengelola fluktuasi nilai revaluasi atas aset tetap menara telekomunikasi, Perseroan selalu
berusaha mempertahankan dan secara konsisten meningkatkan jumlah menara, jumlah penyewaan, dan
rasio kolokasi.
• Perseroan selalu berusaha mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi di Indonesia sehingga
Perseroan memiliki pemahaman terhadap kebutuhan operator telekomunikasi di Indonesia, termasuk
kebutuhan teknologi baru.
• Dalam mengelola tindakan risiko-risiko terkait tindakan penyuapan dan penyalahgunaan lain yang dilakukan
oleh karyawan Perseroan, perwakilan, agen atau pihak ketiga lainnya, Perseroan telah memiliki kebijakan
dan prosedur yang dibuat untuk mencegah, mendeteksi dan menanggapi prilaku tersebut dan memastikan
kepatuhan secara keseluruhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan juga
melakukan reviu secara berkala dan terus memperkuat kebijakan dan prosedur internal Perseroan,
mewajibkan seluruh karyawan dan kontraktor Perseroan untuk menandatangani pakta integritas. Lebih
lanjut, Perseroan juga bekerja sama dengan anggota-anggota lain dalam asosiasi menara untuk menerapkan
praktek-praktek terbaik dalam rangka mencegah perbuatan melawan hukum.
• Untuk meminimalkan dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak terduga, Perseroan telah memiliki
proteksi asuransi terhadap sites menara telekomunikasinya untuk segala risiko termasuk pertanggungan
atas gangguan usaha (business interruption).
• Dalam mempertahankan personil penting Perseroan, Perseroan memiliki Unit Human Capital Management
yang bertanggung jawab atas pelaksanaan program retensi karyawan Perseroan yang meliputi imbalan
kerja, serta penghargaan dan pengelolaan karir.
• Dalam menjalankan rencana bisnis Perseroan, Perseroan bergantung pada kemampuan untuk mendapatkan
pendanaan eksternal, termasuk pembiayaan utang dan ekuitas. Oleh karena itu, Perseroan selalu memastikan
adanya fleksibilitas dari sumber pendanaan yang dapat diakses oleh Perseroan dengan tetap memperhatikan
tingkat pembatasan finansial.
• Dalam mengelola persepsi publik mengenai kemungkinan risiko kesehatan yang ditimbulkan teknologi
komunikasi nirkabel seluler dan teknologi komunikasi nirkabel lainnya, Perseroan melakukan kegiatan
edukasi dan tanggung jawab sosial kepada masyarakat sekitar menara untuk meningkatkan pengetahuan
dan kesejahteraan mereka.
11.9. Tanggung Jawab Sosial (Corporate Social Responsibility atau CSR)
Grup Tower Bersama memiliki komitmen yang kuat dalam membangun hubungan yang baik dan bertanggung
jawab dengan para pemangku kepentingan yang terkait dengan aktivitas bisnisnya. Grup Tower Bersama
memiliki 4 (empat) pilar untuk program CSR, yang terdiri dari Pilar Pendidikan (Bangun Cerdas Bersama), Pilar
Kesehatan (Bangun Sehat Bersama), Pilar Budaya (Bangun Budaya Bersama), dan Pilar Lingkungan (Bangun
Hijau Bersama). Kegiatan CSR Grup Tower Bersama mengacu pada kerangka kerja ISO 26000 yang menjadi
panduan implementasi dan tata kelola seluruh inisiatif dan program tanggung jawab sosial Grup Tower Bersama.
Untuk setiap pilar, Grup Tower Bersama bekerja sama dengan pihak eksternal yang memiliki kompetensi dan
kredibilitas yang baik untuk memastikan program-program dilaksanakan secara berkualitas, dan akuntabel,
sesuai dengan target yang direncanakan, serta melibatkan masyarakat sekitar untuk menciptakan program yang
efektif dan berkelanjutan.
• Pendidikan (Bangun Cerdas Bersama). Grup Tower Bersama melanjutkan komitmen terhadap peningkatan
kualitas akses masyarakat di bidang pendidikan. Pada tahun 2022, Grup Tower Bersama meluncurkan program
Learning Management System (“LMS”) untuk membantu siswa Sekolah Menengah Kejuruan atau SMK
mempelajari beberapa kompetensi yang dibutuhkan di dunia kerja. LMS merupakan platform belajar secara
daring untuk memfasilitasi transfer pengetahuan dari Subject Matter Expert (“SME”) yang bersumber dari
internal Grup Tower Bersama kepada siswa SMK yang ikut dalam program Kurikulum Unggulan Perseroan.
261
Page 310
Program Kurikulum Unggulan TBIG, yang diluncurkan pada tahun 2017, ditujukan untuk membantu Sekolah
Menengah Kejuruan memperkecil kesenjangan antara kurikulum sekolah kejuruan dengan kebutuhan dunia
kerja. Sekolah-sekolah tersebut akan mendapatkan tambahan kurikulum khusus terkait pelajaran teknis
di bidang infrastruktur telekomunikasi dan juga memberikan kesempatan bagi para lulusannya untuk ikut
serta dalam program magang di Grup Tower Bersama. Pelajaran-pelajaran yang diberikan meliputi pelatihan
teknis dan edukasi terkait fiber optics dan pemeliharaan site.
• Kesehatan (Bangun Sehat Bersama). Grup Tower Bersama menilai kesehatan masyarakat merupakan
salah satu aspek penting dalam pembangunan nasional. Program CSR Grup Tower Bersama dalam bidang
kesehatan meliputi pemberian akses pelayanan kesehatan gratis melalui Mobil Klinik (“Monik”) TBIG. Monik
TBIG dikelola oleh para profesional medis yang berkualifikasi dan dilengkapi perlengkapan medis yang cukup
memadai dan ditangani oleh dokter dan perawat. Pelayanan yang diberikan oleh Monik TBIG mencakup
pelayanan pemeriksaan kesehatan bagi ibu hamil (termasuk pelayanan ultrasound scan/USG), balita, dan
lansia. Monik TBIG juga melayani penyuluhan perilaku hidup higienis dan sehat, edukasi pencegahan
penyakit, pemberian obat, dan makanan tambahan bagi balita. Program ini dijalankan melalui kerja sama
dengan pihak ketiga untuk menargetkan kelompok masyarakat yang memiliki keterbatasan akses ke fasilitas
kesehatan yang memadai.
Grup Tower Bersama saat ini mengoperasikan 6 (enam) unit Monik TBIG di wilayah-wilayah sebagai berikut:
Sumatera (2 unit), Jawa (3 unit), dan Kalimantan (1 unit). Keenam unit Monik TBIG ini mampu menjangkau
23 propinsi di Indonesia seperti: Bali, Banten, D.I Yogyakarta, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa
Timur, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Kalimantan Utara,
Lampung, Nanggroe Aceh Darussalam, Nusa Tenggara Timur, Riau, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tengah,
Sulawesi Tenggara, Sulawesi Utara, Sumatera Barat, Sumatera Selatan, dan Sumatera Utara. Operasional
Monik dibagi ke dalam dua jenis layanan yang berbeda yaitu aksi layanan kesehatan dan aksi bantuan
sosial kepada masyarakat di Indonesia.
• Kebudayaan (Bangun Budaya Bersama). Grup Tower Bersama berkomitmen untuk membangun program
bagi pelaku usaha mikro di bidang ekonomi kreatif dan meningkatkan kekayaan budaya lokal. Program ini
dilakukan melalui inisiatif strategis melalui kemitraan dengan koperasi binaan Grup Tower Bersama yang
disebut Koperasi Bangun Bersama (“KBB”). Kemitraan strategis ini memungkinkan para pelaku usaha mikro
di industri batik dan kuliner mendapatkan pelatihan di bidang teknis, keterampilan manajemen, bantuan
permodalan, dan distribusi produk dalam rangka meningkatkan produktivitas usaha. Fokus CSR Grup Tower
Bersama pada pilar budaya diimplementasikan di dua kota yaitu Pekalongan untuk usaha mikro batik dan
Semarang untuk usaha mikro kuliner.
Sejak tahun 2014, Grup Tower Bersama mengoperasikan program Rumah Batik TBIG di Wiradesa,
Pekalongan, Jawa Tengah. Rumah Batik TBIG mengemban misi untuk membantu pelestarian batik nusantara
serta meningkatkan taraf hidup para perajin batik di Pekalongan. Rumah Batik TBIG memberikan pelatihan
membuat batik dan kewirausahaan kepada mereka yang belum menyelesaikan pendidikan formal. Di Rumah
Batik TBIG ini, para siswa juga mendapatkan pelajaran membatik yang ramah lingkungan melalui aplikasi
pewarna alami dan penggunaan fasilitas pengolahan limbah sederhana. Terdapat 13 jenis tanaman pewarna
alami yang ditanam di Rumah Batik TBIG, di antaranya ialah tumbuhan mangga, rambutan, suji, indigo,
jambu biji, nangka, kembang telang, kesumba, ketapang, kopi, manggis, mengkudu, pinang. Rumah Batik
TBIG telah sukses melaksanakan program Young Batik Entrepreneur yang ditujukan kepada pemuda lokal
Kabupaten Pekalongan. Sebagai bagian dari program ini, para pembatik muda dilatih selama 10 bulan
untuk mengasah kemampuan membatik dan kewirausahaan di Rumah Batik TBIG. Peserta dibimbing oleh
pembimbing profesional dari Rumah Batik TBIG, menggunakan kurikulum yang disesuaikan dengan praktik
modern dengan tetap mempertahankan budaya batik tradisional. Kurikulum pembelajaran dibagi ke dalam
4 (empat) kompetensi dasar yaitu desain batik, pembatikan tulis, pembatikan cap dan teknik pewarnaan.
Untuk memberikan akses pendidikan yang setara, Rumah Batik telah menyusun kurikulum pembelajaran
khusus untuk siswa difabel, terutama tuna rungu. Melalui KBB, Grup Tower Bersama memperluas dukungan
kepada jaringan yang lebih luas bagi para pengusaha mikro di sektor batik dan kuliner, dengan memberikan
pelatihan keterampilan teknis, manajemen, perolehan modal, dan distribusi produk.
262
Page 311
• Lingkungan (Bangun Hijau Bersama). Grup Tower Bersama terus mengembangkan program TBIG Heart,
sebuah program pengurangan jejak emisi karyawan (employee carbon footprint reduction program). TBIG
Heart melakukan penanaman pohon di kawasan-kawasan penyangga dan konservasi. Kawasan konservasi
seluas +/- 20 hektar di Kabupaten Pekalongan melalui kerja sama dengan KPH Pekalongan Timur. Dari
tahun 2018, secara akumulatif TBIG Heart Program telah menanam 6.600 dengan 1.000 pohon di antaranya
ditanam pada tahun 2024. Program ini memberikan dampak yang signifikan, menghasilkan penyerapan 558
tCO2e, yang telah divalidasi melalui pengukurang lapangan yang ketat dan perhitungan sampling. Grup
Tower Bersama mengintegrasikan prinsip-prinsip ekonomi sirkular ke dalam inisiatif CSR melalui program
produksi daur ulang yang unik. Dengan menggabungkan pilar budaya dan lingkungan, Grup Tower Bersama
berkolaborasi dengan pihak ketiga untuk mendaur ulang botol plastik menjadi bahan baku Rumah Batik
TBIG. .
Biaya yang dikeluarkan oleh Grup Tower Bersama untuk kegiatan CSR selama tahun 2024 dan 2023 masing-
masing tercatat sebesar Rp10,7 miliar dan Rp10,2 miliar.
11.10. Struktur Organisasi Perseroan
Catatan :
garis struktural
garis koordinasi
12. S umber D aya M anusia
Perseroan berkomitmen pada keunggulan operasional dan layanan pelanggan yang terbaik, di mana karyawan-
karyawan dengan kualitas terbaik merupakan aset yang paling berharga. Perseroan menggunakan pendekatan
strategis dalam manajemen sumber daya manusia, merancang program dan proses untuk memaksimalkan kinerja
karyawan untuk mencapai tujuan bisnis dan operasional. Perseroan juga memberikan penghargaan kepada
karyawan untuk meraih perkembangan diri dan standar kinerja terbaik.
Komposisi Karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak
Per tanggal 31 Desember 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak mempekerjakan 740 karyawan, yang seluruhnya
merupakan karyawan tetap. Beberapa Perusahaan Anak, yaitu TK, MSI, TO, TBGG, MBT, dan JPI tidak memiliki
karyawan karena kegiatan operasionalnya terbatas pada fungsi administratif. Seluruh kegiatan operasional
Perusahaan Anak tersebut saat ini dilaksanakan oleh karyawan yang diperbantukan dari Perusahaan Anak lainnya.
263
Page 312
Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan status, jenjang pendidikan,
manajemen dan usia :
• Komposisi karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan status
Keterangan 31 Desember
2024 2023
Perseroan
Tetap 14 16
Kontrak - -
Jumlah 14 16
Perusahaan Anak
Tetap 726 725
Kontrak - -
Jumlah 726 725
Jumlah total 740 741
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang pendidikan
Keterangan 31 Desember
2024 2023
Perseroan
S1 atau lebih tinggi 14 16
D3 - -
Non-Akademi - -
Jumlah 14 16
Perusahaan Anak
S1 atau lebih tinggi 599 591
D3 72 76
Non-Akademi 55 58
Jumlah 726 725
Jumlah total 740 741
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang manajemen
Keterangan 31 Desember
2024 2023
Perseroan
Manajemen Senior 6 6
Manajer dan Supervisor 8 10
Staff dan Non Staff 0 0
Jumlah 14 16
Perusahaan Anak
Manajemen Senior 27 34
Manajer dan Supervisor 381 422
Staff dan Non Staff 318 269
Jumlah 726 725
Jumlah total 740 741
264
Page 313
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut jenjang usia
Keterangan 31 Desember
2024 2023
Perseroan
<30 tahun 5 7
31-40 tahun 1 1
41-50 tahun 2 2
>50 tahun 6 6
Jumlah 14 16
Perusahaan Anak
<30 tahun 162 167
31-40 tahun 268 292
41-50 tahun 223 204
>50 tahun 73 62
Jumlah 726 725
Jumlah total 740 741
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut direktorat :
Keterangan 31 Desember
2024 2023
Perseroan
Produk dan inovasi - 1
Proyek dan implementasi - 1
Aset dan operasional 3 3
Keuangan 2 2
Penunjang bisnis 2 2
Manajemen risiko
Lain-lain 7 7
Jumlah 14 16
Perusahaan Anak
Pemasaran 52 47
Produk dan inovasi 58 45
Proyek dan implementasi 108 103
Aset dan operasional 241 243
Keuangan 94 112
Penunjang bisnis 113 112
Manajemen risiko 6 5
Lain-lain 54 58
Jumlah 726 725
Jumlah total 740 741
• Komposisi karyawan tetap Perseroan dan Perusahaan Anak menurut lokasi :
Keterangan 31 Desember
2024 2023
Perseroan
Jawa dan Bali 14 16
Jumlah 14 16
Perusahaan Anak
Jawa dan Bali 628 591
Sumatera 56 55
Kalimantan 15 15
Sulawesi 21 21
Lainnya 6 43
Jumlah 726 725
Jumlah total 740 741
265
Page 314
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak mempekerjakan tenaga kerja asing.
Perseroan tidak membatasi tenaga kerja asing untuk menduduki posisi tertentu dalam Perseroan, dengan mengacu
pada peraturan ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia.
Fasilitas dan Kesejahteraan Karyawan
Perseroan bertekad untuk menjadi “perusahaan pilihan” di industri dengan memberikan paket remunerasi yang
komprehensif kepada karyawan. Bentuk remunerasi serta fasilitas yang diberikan kepada karyawan senantiasa
disesuaikan dengan ketentuan yang tercantum dalam anggaran dasar dan ketentuan-ketentuan Pemerintah.
Secara umum, paket remunerasi karyawan terdiri dari gaji dan tunjangan yang meliputi tunjangan hari raya,
jaminan sosial tenaga kerja (kecelakaan kerja, pensiun, asuransi jiwa dan kesehatan) yang dikelola oleh BPJS
Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan, serta asuransi kesehatan dan tunjangan untuk rawat jalan dan rawat inap.
Perseroan melakukan peninjauan gaji minimal satu kali dalam setahun dan melakukan penyesuaian besaran gaji
dan upah yang sejalan dengan laju inflasi dan di atas standar gaji minimum dan UMR (Upah Minimum Regional)
sesuai dengan peraturan yang berlaku. Perseroan juga memiliki sistem pemberian insentif dan penghargaan
berdasarkan kinerja.
Seluruh karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak saat ini ditutup oleh asuransi kesehatan yang diselenggarakan
oleh PT AJ Central Asia Raya yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2024 sampai dengan 31 Desember 2025
yang mencakup program rawat inap termasuk pembedahan. Nilai pertanggungan atas rawat inap per karyawan
untuk per tahunnya disesuaikan dengan tingkat jabatan.
Di samping itu, Perseroan memberikan fasilitas-fasilitas untuk membantu karyawan untuk mengintegrasi aktivitas
bekerja dan kehidupan personal yang nyaman dan berimbang. Fasilitas-fasilitas tersebut meliputi antara lain
koperasi, sarana ibadah, Community of Practice, yaitu komunitas yang berfungsi sebagai forum untuk karyawan
saling berbagi pengetahuan dan pengalaman, dan Community of Interest, yaitu komunitas untuk menyalurkan
minat dan bakat.
Tim Human Capital Management Perseroan melakukan survei kepuasan karyawan tahunan untuk mengevaluasi
komitmen karyawan terhadap organisasi, tim mereka dan pekerjaan. Survei-survei tersebut juga mengukur
kepuasan karyawan dengan fasilitas kerja, peluang pengembangan dan remunerasi.
Pelatihan dan Pengembangan Karyawan
Untuk mempertahankan keunggulan kompetitif Grup Tower Bersama dalam industri ini, Perseroan secara berkala
memberikan pelatihan keterampilan khusus kepada karyawannya serta informasi tentang topik umum untuk
meningkatkan pengetahuan mereka tentang operasional dan industri terkait. Perseroan telah merancang program
pengembangan individu untuk mendapat tambahan pengalaman kerja, pelatihan, dan pengembangan. Pelatihan
tersebut dilakukan baik secara internal maupun jasa pihak eksternal. Karyawan dapat menggunakan platform
pembelajaran online yang disediakan Perseroan yaitu Learning Management System untuk pengembangan dan
pelatihan profesional.
Perseroan membagi program-program pelatihan ke dalam 2 (dua) kategori, yaitu pelatihan differentiating
competency yang berfokus untuk meningkatkan proforma karyawan dan pelatihan threshold competency yang
berfokus untuk meningkatkan keterampilan, pengetahuan dan kemampuan berdasarkan posisi dan fungsi
karyawan Perseroan. Pada tahun 2024, Perseroan mengadakan berbagai program pelatihan untuk mencakup
setiap kompetensi sebanyak 20.534 jam pelatihan atau setara dengan 27,75 jam pelatihan per karyawan yang
berpartisipasi.
Peraturan Perusahaan
Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang disahkan di Jakarta pada tanggal 5 Maret 2025 melalui Keputusan
Kepala Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi dan Energi Provinsi DKI Jakarta No. e-0471 Tahun 2025 tanggal 5
Maret 2025 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan, yang berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung mulai
tanggal ditetapkan.
266
Page 315
13. P erkara yang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , D ireksi dan D ewan K omisaris P erseroan , serta
D ewan K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan tertanggal 24 Juni 2025, Perseroan
dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan
Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau
di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek monopoli dan persaingan
usaha tidak sehat, serta tidak pernah dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan
kewajiban pembayaran utang yang dapat memengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan
kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak serta rencana Penawaran Umum ini.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berdampak material yang berpotensi menjadi
perkara baik yang dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
B. K eterangan T entang P erusahaan A nak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung
pada 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
1. TI KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
Sentral Telekomunikasi) Selatan
2. UT KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan TB
3. BT KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan UT dan 10,10%
melalui TB
4. TB KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01% melalui
Sentral Telekomunikasi), Selatan TO
KBLI No. 61100 (Aktivitas
Telekomunikasi Dengan
Kabel), KBLI No. 68111 (Real
Estate Yang Dimiliki Sendiri
Atau Disewa), KBLI No. 61921
(Internet Service Provider)
5. TK KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan TB
6. PMS KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan TB
7. Mitrayasa KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan TB dan 30,00%
melalui SKP
8. MSI KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Perusahaan Holding) Selatan TB
9. SKP KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
Sentral Telekomunikasi) selatan MSI
10. TO KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
Perusahaan Holding) Selatan
11. Balikom KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan TO
12. Triaka KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan TB
13. SMI KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan SKP
14. TBGG Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
267
Page 316
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
15. MBT KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Sentral Telekomunikasi) Selatan beroperasi TB
16. JPI KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
Sentral Telekomunikasi) Pusat TB
17. GHON KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Sentral Telekomunikasi) Barat
18. GOLD KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Perusahaan Holding) Selatan
19. PKP KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
Sentral Telekomunikasi), Selatan GOLD
KBLI No. 61100 (Aktivitas
Telekomunikasi dengan Kabel)
20. Unicom KBLI No. 61100 (Aktivitas Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00% melalui
Telekomunikasi dengan Kabel) Barat UT
21. GPS KBLI No. 61100 (Aktivitas Tangerang 2023 2018 2021 - 80,00% melalui
Telekomunikasi dengan Kabel) Selatan GHON
Perusahaan Asosiasi
1. Telinco KBLI No. 42206 (Konstruksi Kabupaten 2024 2023 2024 - 46,67% melalui
Sentral Telekomunikasi), Tangerang MSI
KBLI No. 42101 (Konstruksi
Bangunan Sipil Jalan)
2. CSA KBLI No. 33119 (Reparasi Kabupaten 2024 2006 2006 - 40,00% melalui
Produk Logam Pabrikasi Tangerang MSI
Lainnya), KBLI No. 63111
(Aktivitas Pengolahan Data),
KBLI No. 46599 (Perdagangan
Besar Mesin, Peralatan, dan
Perlengkapan Lainnya), KBLI
No. 78300 (Penyediaan Sumber
Daya Manusia dan Manajemen
Fungsi Sumber Daya Manusia),
KBLI No.70209 (Aktivitas
Konsultasi Manajemen Lainnya),
KBLI No. 33111 (Reparasi
Produk Logam Siap Pasang
Untuk Bangunan, Tangki, Tandon
Air dan Generator Uap), KBLI
No. 62024 (Aktivitas Konsultasi
dan Perancangan Internet
of Things [IoT]), KBLI No.
42101 (Konstruksi Bangunan
Sipil Jalan), KBLI No. 43212
(Instalasi Telekomunikasi),
KBLI No. 43120 (Penyiapan
Lahan), KBLI No. 43213
(Instalasi Elektronika), KBLI
No. 42206 (Konstruksi Sentral
Telekomunikasi)
Catatan:
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing perusahaan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang mempunyai kontribusi 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Perseroan :
1. PT T ower B ersama (“TB”)
a. Riwayat singkat
TB berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 5 tanggal 4 Juli 2006,
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan
dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. C-20821 HT.01.01.TH.2006 tanggal 17 Juli 2006,
didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat
dengan No. 6357/BH.09.05/VIII/2006 tanggal 3 Agustus 2006, serta diumumkan dalam BNRI No. 104
tanggal 29 Desember 2006, Tambahan No. 13530.
268
Page 317
Anggaran dasar TB selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 12 tanggal 12 Maret 2024, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0016538.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 14 Maret 2024 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0053722.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 14 Maret 2024 (“Akta No.
12/2024”). Berdasarkan Akta No. 12/2024, para pemegang saham TB menyetujui perubahan ketentuan
Pasal 3 tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha.
b. Kegiatan usaha
Kegiatan usaha TB berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar TB dan/atau KBLI adalah (i)
konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); (ii) perdagangan besar peralatan telekomunikasi
(KBLI No. 46523); (iii) perdagangan besar mesin, peralatan dan perlengkapan lainnya (KBLI No.
46599); (iv) aktivitas telekomunikasi dengan kabel (KBLI No. 61100); (v) internet service provider
(KBLI No. 61921); (vi) jasa sistem komunikasi data (KBLI No. 61922); (vii) aktivitas penyewaan dan
sewa guna tanpa hak opsi mesin pertambangan dan energi serta peralatannya (KBLI No. 77395);
(viii) pengoperasian instalasi penyediaan tenaga listrik (KBLI No. 35121); (ix) reparasi motor listrik,
generator dan transformator (KBLI No. 33141); (x) instalasi telekomunikasi (KBLI No. 43212); dan (xi)
real estat yang dimiliki sendiri atau disewa (KBLI No. 68111), namun kegiatan usaha yang telah benar-
benar dijalankan saat ini adalah bidang jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pengembangan
jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi, pekerjaan telekomunikasi,
jasa penyewaan jaringan fiber optik dan real estat.
TB berkantor pusat di The Convergence Indonesia, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia.
c. Perizinan
TB telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB TB dengan No. 812003960254 tanggal
5 September 2018 dan Sertifikat Standar TB dengan No. 81200039602541588 tanggal 6 Juli 2022,
berlaku selama TB menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang
dimiliki oleh TB, TB telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut,
antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di
setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh TB tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 7 Juli 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 1 Juli 2049. Apabila jangka waktunya
berakhir, TB akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 70 tertanggal 25 Juni
2021 dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0401225 tanggal 25 Juni 2021 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0112936.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 25 Juni 2021, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham TB terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham %
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 300.000 300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 139.049 139.049.000.000 99,99%
PT Tower One 1 1.000.000 0,01%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 139.050 139.050.000.000 100,00%
Saham dalam Portepel 160.950 160.950.000.000
Perseroan melakukan penyertaan di TB sejak tahun 2006.
269
Page 318
e. Manajemen dan pengawasan
Berdasarkan Akta No. 12/2024, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TB terakhir pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris : Herman Setya Budi
Direksi
Direktur : Budianto Purwahjo
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TB berdasarkan Akta No. 12/2024 telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.03-0061942 tanggal 14 Maret 2024 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No.
AHU-0053722.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 14 Maret 2024.
f. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TB yang bersumber dari laporan keuangan
konsolidasian TB pada tanggal 31 Desember 2024, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan 2023; yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia :
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total aset 28.793.922 28.828.230
Total liabilitas 20.718.622 20.320.165
Total ekuitas 8.075.300 8.508.065
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
Pendapatan 4.359.893 3.962.190
Beban usaha 339.072 240.853
Laba tahun berjalan 883.233 894.154
Kontribusi pendapatan TB terhadap total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun 2024 adalah
63,5%.
g. Penyertaan pada perusahaan lain
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, TB memiliki penyertaan saham secara langsung pada beberapa
perusahaan sebagai berikut :
Nama perusahaan % penyertaan
PT Towerindo Konvergensi 99,98%
PT Prima Media Selaras 99,99%
PT Mitrayasa Sarana Informasi 70,00%
PT United Towerindo 0,10%
PT Metric Solusi Integrasi 1,26%
PT Triaka Bersama 10,00%
PT Batavia Towerindo 10,10%
PT Menara Bersama Terpadu 0,01%
PT Jaringan Pintar Indonesia 83,36%
270
Page 319
2. PT S olusi M enara I ndonesia (“SMI”)
a. Riwayat singkat
SMI, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 77 tanggal 19
Desember 2011, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
disahkan oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-63259.AH.01.01 Tahun 2011 tanggal
22 Desember 2011, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0105134.AH.01.09 Tahun
2011 tanggal 22 Desember 2011.
Anggaran dasar SMI selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 22 tanggal
12 Maret 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0016545.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal
14 Maret 2024 serta didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0053730.AH.01.11.TAHUN
2024 tanggal 14 Maret 2024 (“Akta No. 22/2024”). Berdasarkan Akta No. 22/2024, para pemegang
saham SMI menyetujui perubahan ketentuan Pasal 3 tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha.
b. Kegiatan usaha
Kegiatan usaha SMI berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SMI dan/atau KBLI adalah (i)
konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); (ii) perdagangan besar peralatan telekomunikasi
(KBLI No. 46523); (iii) aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mesin pertambangan
dan energi serta peralatannya (KBLI No. 77395); (iv) pengoperasian instalasi penyediaan tenaga
listrik (KBLI No. 351121); (v) reparasi motor listrik, generator dan transformator (KBLI No. 33141);
(vi) instalasi telekomunikasi (KBLI No. 43212); dan (vii) real estat yang dimiliki sendiri atau disewa
(KBLI No. 68111), namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah bidang
jasa telekomunikasi, menara, dan pekerjaan telekomunikasi.
SMI berkantor pusat di The Convergence Indonesia, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia.
c. Perizinan
SMI telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SMI dengan No. 8120102942412 tanggal 21
September 2018 dan Sertifikat Standar SMI dengan No. 8120102942412 tanggal 8 Juni 2022, berlaku
selama SMI menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki
oleh SMI, SMI telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut,
antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di
setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SMI tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 24 Juli 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 23 Maret 2045. Apabila jangka
waktunya berakhir, SMI akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 18 tanggal 8 Oktober
2014, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-09810.40.20.2014 tanggal 21 Oktober
2014, didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0108124-40.80.2014, tanggal 21 Oktober
2014, diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-07554.40.21.2014 tanggal 21 Oktober 2014 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0108124.40.80.2014 tanggal 21 Oktober 2014, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham SMI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai
berikut :
271
Page 320
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham %
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 1.000.000 1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 308.412 308.412.000.000 70,03%
PT Solu Sindo Kreasi Pratama 131.988 131.988.000.000 29,97%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 440.400 440.400.000.000 100,00%
Saham dalam Portepel 559.600 559.600.000.000
Perseroan melakukan penyertaan di SMI sejak tahun 2011.
e. Manajemen dan pengawasan
Berdasarkan Akta No. 22/2024, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMI terakhir pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Budianto Purwahjo
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Abdul Satar
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMI berdasarkan Akta No. 22/2024 telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0103306 tanggal 14 Maret 2024 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0053730.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 14 Maret 2024.
f. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SMI yang bersumber dari laporan keuangan SMI
pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
dan 2023, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan posisi keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total aset 4.971.537 6.069.214
Total liabilitas 2.144.257 2.665.938
Total ekuitas 2.827.280 3.403.276
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
Pendapatan 634.056 743.667
Beban usaha 10.382 7.532
Laba tahun berjalan 181.794 275.199
Kontribusi pendapatan SMI terhadap total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun 2024
adalah sebesar 9,2%.
272
Page 321
3. PT S olu S indo K reasi P ratama (“SKP”)
a. Riwayat singkat
SKP, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 7 tanggal 29 Oktober
1999, dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan
pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. C-24903.HT.01.01.TH.2000 tanggal 4
Desember 2000, didaftarkan pada Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta
Pusat dengan No. 054/BH.09.05/I/2001 tanggal 12 Januari 2001 dan diumumkan dalam BNRI No. 72
tanggal 6 September 2002, Tambahan No. 10331.
Anggaran dasar SKP selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 66
tanggal 21 Juli 2022, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah
diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU.AH.01.03.0268575 tanggal 21 Juli 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan
No. AHU-0140915.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 21 Juli 2022 (“Akta No. 66/2022”). Berdasarkan Akta
No. 66/2022, para pemegang saham SKP menyetujui perubahan ketentuan Pasal 11 tentang Direksi,
Pasal 12 tentang Tugas dan Wewenang Direksi, Pasal 13 tentang Rapat Direksi, Pasal 14 tentang
Dewan Komisaris dan Pasal 15 tentang Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris.
b. Kegiatan usaha
Kegiatan usaha SKP berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SKP dan/atau KBLI adalah (i)
konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); dan (ii) perdagangan besar peralatan telekomunikasi
(KBLI No. 46523), namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah bidang
jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan
menara dan peralatan telekomunikasi, dan pekerjaan telekomunikasi.
SKP berkantor pusat di The Convergence Indonesia, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia.
c. Perizinan
SKP telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SKP dengan No. 8120101962042 tanggal 24
September 2018 dan Sertifikat Standar SKP dengan No. 81201019620420109 tanggal 27 Juni 2022,
berlaku selama SKP menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh SKP, SKP telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
tersebut, antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SKP tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 17 Juli 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 21 Februari 2048. Apabila jangka
waktunya berakhir, SKP akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 24 tanggal 9 Agustus
2018, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkum
sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-0021798.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 14
Oktober 2018 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0137209.AH.01.11.TAHUN
2018 tanggal 14 Oktober 2018, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SKP terakhir pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
273
Page 322
Keterangan Nilai Nominal Rp100.000 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 12.640.000 1.264.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Metric Solusi Integrasi 4.400.000 440.000.000.000 99,71%
Sakti Wahyu Trenggono 10.630 1.063.000.000 0,24%
Abdul Satar 2.025 202.500.000 0,05%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.412.655 441.265.500.000 100,00%
Saham dalam Portepel 8.227.345 822.734.500.000
Perseroan melakukan penyertaan melalui MSI di SKP sejak tahun 2010.
e. Manajemen dan pengawasan
Berdasarkan Akta No. 66/2022, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU.AH.01.09.0035632 tanggal
21 Juli 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0140915.AH.01.11.TAHUN
2022 tanggal 21 Juli 2022, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SKP terakhir pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Budianto Purwahjo
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Abdul Satar
f. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SKP yang bersumber dari laporan keuangan SKP
pada tanggal 31 Desember 2024, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
dan 2023, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total aset 9.148.194 10.835.399
Total liabilitas 8.692.330 9.908.887
Total ekuitas 455.864 926.512
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
Pendapatan 1.391.860 1.485.976
Beban usaha 142.839 136.207
Laba tahun berjalan 249.010 255.408
Kontribusi pendapatan SKP terhadap total pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun 2024
adalah 20,3%.
274
Page 323
g. Penyertaan pada perusahaan lain
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, SKP memiliki penyertaan saham secara langsung pada 2
(dua) perusahaan sebagai berikut :
Nama Perusahaan % penyertaan
PT Mitrayasa Sarana Informasi 30,00%
PT Solusi Menara Indonesia 29,97%
C. K eterangan tentang K egiatan U saha , serta K ecenderungan dan P rospek U saha
1. U mum
Perseroan, didirikan dengan nama PT Banyan Mas pada tahun 2024, awalnya merupakan perusahaan yang
melakukan kegiatan usaha di bidang perdagangan, pembangunan, pengadaan barang, pertambangan, industri,
pertanian, jasa, konsultan, penerbitan, angkutan, dan perbengkelan. Perseroan selanjutnya melakukan perubahan
nama menjadi PT Tower Bersama Infrastructure pada tahun 2009 dan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk pada
tahun 2010 sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham.
Sejak resmi menjadi perusahaan publik pada tahun 2010, Perseroan telah berkembang menjadi perusahaan
holding dari grup perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber
optik, pekerjaan telekomunikasi dan investasi, dan saat ini merupakan salah satu perusahaan menara terbesar di
Indonesia yang dikenal dengan nama Grup Tower Bersama. Kegiatan usaha utama Grup Tower Bersama adalah
menyewakan ruangan pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat telekomunikasi untuk transmisi sinyal
berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang dengan operator telekomunikasi. Grup Tower Bersama juga
menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik Grup Tower Bersama di gedung-gedung
perkantoran dan pusat-pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah perkotaan. Selain itu, Grup Tower Bersama
memiliki dan mengoperasikan infrastruktur komunikasi seperti serat optik. Per 31 Desember 2024, Grup Tower
Bersama mengoperasikan sekitar 23.892 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 23.778 sites menara telekomunikasi
dan 114 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki 42.722 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan
sejumlah operator telekomunikasi berbeda. Sekitar 77,7% dan 79,9% dari pendapatan Grup Tower Bersama
masing-masing pada tahun 2024 dan 2023 berasal dari penyewaan menara telekomunikasi dengan Telkomsel,
IOH dan XL Axiata. Grup Tower Bersama menyewakan tower space dan jaringan serat optik melalui perjanjian
sewa jangka panjang umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses terhadap IBS
milik Grup Tower Bersama melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima)
sampai 8 (delapan) tahun. Per 31 Desember 2024, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan
Perseroan adalah sekitar 5,8 tahun dan Grup Tower Bersama memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima
dari penyewa untuk semua jenis penyewaan sebesar Rp39.170,2 miliar. Pendapatan Grup Tower Bersama dari
penyewaaan tower space, serat optik, dan properti investasi masing-masing memberikan kontribusi sebesar
91,8%, 8,1%, dan 0,1% dari pendapatan Grup Tower Bersama pada tahun 2024.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar
untuk terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada. Grup Tower Bersama akan mengakuisisi portofolio menara telekomunikasi hanya
apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian
investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan
mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon penyewa. Grup Tower Bersama
memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika Grup Tower Bersama telah
mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Meskipun Grup Tower Bersama telah membangun site
menara di hampir seluruh provinsi di Indonesia, sebagian besar site menara Grup Tower Bersama berada di
wilayah padat penduduk dengan 81,5% site menara di Jawa, Bali dan Sumatra dan 18,5% site di wilayah lain
di Indonesia per 31 Desember 2024.
Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini terjadi
karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
275
Page 324
pendapatan atas kolokasi tersebut. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia
telah dan akan terus mencari untuk memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara
di saat yang sama mengendalikan belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan
pengalihan kegiatan pembangunan sites dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara.
Per 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama memiliki rasio kolokasi 1,79x.
Pendapatan Grup Tower Bersama pada tahun 2024 dan 2023 masing-masing sebesar Rp6.867,4 miliar dan
Rp6.641 miliar. EBITDA dan margin EBITDA Grup Tower Bersama untuk tahun 2024 adalah sebesar Rp5.869,3
miliar atau mencapai 85,5%, dan EBITDA dan margin EBITDA Grup Tower Bersama untuk tahun 2023 adalah
sebesar Rp5.728 miliar atau mencapai 86,3%.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R.
Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia dan mengoperasikan 18 titik pelayanan regional yang terletak di
Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya,
Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua, melalui Perusahaan Anak.
2. K eunggulan K ompetitif
Grup Tower Bersama memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
Hubungan yang erat dengan operator-operator telekomunikasi berkualitas baik di Indonesia
Pelanggan terbesar Grup Tower Bersama merupakan perusahaan-perusahaan telekomunikasi berkualitas baik
di Indonesia. Sekitar 77,7% dan 79,9% dari pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing pada tahun 2024
dan 2023 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata (yang masing-masing memiliki peringkat investasi dari
setidaknya satu perusahaan pemeringkat kredit). Sementara untuk sisanya sekitar 22,3% dari pendapatan Grup
Tower Bersama pada tahun 2024, sebesar 13,7% dikontribusikan dari Smart, dan 8,6% lainnya yang terdiri
dari serat optik, properti investasi, dan lainnya. Pada tahun 2013, hanya 62,8% dari pendapatan Grup Tower
Bersama berasal dari Telkomsel, Indosat, dan XL Axiata (masing-masing sebesar 27,5%, 23,5% dan 11,8%),
dan untuk sisanya sekitar 37,3% dari pendapatan Grup Tower Bersama, sebesar 12,1% dikontribusikan oleh
Hutch. Hubungan yang telah dibina sejak lama dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia mendukung
upaya Grup Tower Bersama dalam mengidentifikasi peluang kolokasi dan menara build-to-suit untuk memenuhi
kebutuhan operator telekomunikasi. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa pelanggan Grup Tower Bersama
akan memprioritaskan pembayaran kepada pemasok utama seperti Grup Tower Bersama dalam rangka menjamin
kelancaran layanannya. Grup Tower Bersama adalah penyedia jasa sewa menara independen yang tidak bersaing
secara langsung dengan pelanggan Grup Tower Bersama, sehingga kegiatan usaha penyewaan menara Grup
Tower Bersama menciptakan keunggulan kompetitif dibandingkan operator telekomunikasi yang menawarkan
kolokasi kepada pesaing utama mereka.
Kontrak jangka panjang Grup Tower Bersama dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah pendapatan
yang masih akan diterima di masa mendatang
Pendapatan Grup Tower Bersama yang diperoleh dari perjanjian sewa jangka panjang yang berasal dari penyewaan
sites Grup Tower Bersama memberikan kepastian yang tinggi akan arus pendapatan yang berulang (recurring).
Jangka waktu perjanjian sewa sites menara umumnya adalah 10 tahun, di mana jangka waktu perjanjian
penyediaan akses IBS umumnya adalah 5 (lima) sampai 8 (delapan) tahun. Per 31 Desember 2024, pinjaman
bersih Grup Tower Bersama, di mana bagian pinjaman dalam Dolar AS yang telah dilindung nilai diukur dengan
menggunakan kurs lindung nilanya, adalah Rp28.715,6 miliar, sedangkan pendapatan kontrak yang masih akan
diterima dari penyewa untuk semua jenis penyewaan adalah Rp39.170,2 miliar dan rata-rata sisa periode perjanjian
penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar 5,8 tahun. Dengan mengasumsikan perjanjian penyewaan
akan diperpanjang untuk 10 tahun berikutnya pada tingkat renewal 90%, total pendapatan dari kontrak yang
diperpanjang diperkirakan mencapai Rp48,9 triliun. Perjanjian penyewaan Grup Tower Bersama pada umumnya
mensyaratkan pendapatan sewa yang tetap dan pendapatan jasa pemeliharaan yang dapat disesuaikan (yang
umumnya meningkat secara tahunan sejalan dengan tingkat inflasi). Biaya-biaya tersebut dibayarkan oleh
operator telekomunikasi kepada Grup Tower Bersama secara bulanan, kuartalan atau tahunan. Besarnya biaya
sewa dan pemeliharaan bervariasi bergantung pada lokasi dan ketinggian sites menara, ketinggian, ukuran dan
276
Page 325
posisi antena penyewa pada menara telekomunikasi, dan utilitas yang disediakan untuk penyewa. Dikarenakan
sejumlah besar sites Grup Tower Bersama terletak pada wilayah padat penduduk, di mana penyewa telah
memiliki lalu lintas data pelanggan yang tinggi sedangkan relokasi peralatan membutuhkan waktu dan melibatkan
konfigurasi ulang oleh operator untuk jaringan mereka maka Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa penyewa
akan lebih memilih untuk memperpanjang perjanjian penyewaan agar dapat mengurangi gangguan jangkauan
di daerah tersebut, menghindari potensi kehilangan pendapatan dan mencegah timbulnya biaya-biaya terkait
proses relokasi peralatan antena.
Pengalaman yang ekstensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa pengalamannya yang ekstensif dalam pengembangan sites
telekomunikasi build-to-suit untuk operator telekomunikasi besar Indonesia, khususnya pengalaman dalam proses
Site Acquisition (“SITAC”) dan pemenuhan perizinan, menjadikan Grup Tower Bersama memiliki keunggulan
kompetitif dalam menyelesaikan pembangunan sites build-to-suit dengan cepat di berbagai area kepulauan
Indonesia. Unit manajemen regional Grup Tower Bersama bertugas untuk mengawasi dan bekerja sama dengan
sub-kontraktor dan agen Grup Tower Bersama serta menjalin hubungan yang baik dengan pemasok lokal dan
pejabat pemerintahan. Hal ini memungkinkan Grup Tower Bersama bersama dengan penyewa mengidentifikasi
lokasi di mana mereka bisa menempatkan BTS. Setelah lokasi menara telekomunikasi ditentukan, pekerjaan
konstruksi menara telekomunikasi diperkirakan dapat diselesaikan dalam waktu 90-120 hari sejak diterbitkannya
surat perintah kerja oleh penyewa.
Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada
Sejak memulai kegiatan usahanya pada tahun 2004, Grup Tower Bersama telah melakukan akuisisi beberapa
perusahaan penyewaan menara dan portofolio sites telekomunikasi. Sebagai contoh, Grup Tower Bersama
mengakuisisi 2.500 menara telekomunikasi dari Indosat pada tahun 2012 dan mengambil alih pengendalian atas
2 (dua) perusahaan penyewaan menara telekomunikasi yang telah tercatat pada BEI, yaitu GHON dan GOLD,
yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan 859 sites telekomunikasi ke dalam portofolio Grup Tower
Bersama pada tahun 2018. Pada bulan April 2021, Grup Tower Bersama menyelesaikan akuisisi 3.000 menara
dari IBST dengan nilai keseluruhan Rp3.975 miliar. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa akuisisi-akuisisi
yang telah diselesaikan tersebut menunjukkan kemampuan Grup Tower Bersama untuk berhasil memperoleh
dan mengintegrasikan portofolio menara dalam jumlah besar dari operator-operator telekomunikasi terkemuka.
Grup Tower Bersama khususnya berkeyakinan dapat dengan cepat menganalisis dan memasukkan data aset ke
dalam sistem informasi Grup Tower Bersama untuk memastikan bahwa aset tersebut dapat dijaga dengan layak
dan juga tower space pada menara tersebut dapat ditawarkan kepada para pelanggan Grup Tower Bersama
yang ada. Kemudian Grup Tower Bersama juga berhasil memperoleh pembiayaan akuisisi tersebut dengan biaya
yang kompetitif. Grup Tower Bersama berharap bahwa akuisisi portofolio menara yang selektif baik berukuran
besar ataupun kecil akan tetap menjadi bagian penting dari strategi pertumbuhan dan Grup Tower Bersama akan
mendedikasikan sumber daya yang besar untuk memastikan bahwa Grup Tower Bersama dapat memperoleh
peluang akuisisi dan secara cepat mengeksekusinya apabila peluang tersebut tersedia.
Margin keuntungan dan tingkat leverage operasional yang signifikan
Bisnis Grup Tower Bersama memiliki margin EBITDA yang tinggi sehingga mendukung arus kas yang kuat dan
stabil untuk kegiatan operasional. Margin EBITDA Grup Tower Bersama mencapai 85,5% dan 86,3% masing-masing
pada tahun 2024 dan 2023. Kenaikan rasio kolokasi pada menara telekomunikasi yang ada meningkatkan margin
operasi Grup Tower Bersama dikarenakan mayoritas pendapatan tambahan dari peningkatan pendapatan kolokasi
mengalir sebagai laba operasi Grup Tower Bersama. Tambahan kolokasi akan meningkatkan arus kas Grup Tower
Bersama karena relatif rendahnya belanja modal dan biaya tambahan yang diperlukan untuk menambahkan satu
penyewaan pada sites yang telah ada. Hal ini dikarenakan sebagian besar menara telekomunikasi Grup Tower
Bersama telah memiliki kapasitas untuk tambahan kolokasi tanpa diperlukan perkuatan menara. Per 31 Desember
2024, 81,4% dari portofolio menara Grup Tower Bersama terdiri dari menara yang berada di atas tanah (ground-
based) dengan ketinggian lebih dari 32 meter atau di atas atap bangunan (rooftop) yang dapat menampung
tiga atau lebih penyewa tanpa memerlukan tambahan belanja modal. Apabila ada menara telekomunikasi yang
telah mendekati kapasitas teknisnya, Grup Tower Bersama dapat meningkatkan kekuatan menara tersebut untuk
memenuhi kebutuhan kapasitas penyewaan dengan biaya investasi yang relatif kecil.
277
Page 326
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa dengan masuknya Grup Tower Bersama lebih awal pada industri
penyewaan menara di Indonesia, Grup Tower Bersama telah berhasil membangun portofolio sites telekomunikasi
pada wilayah dengan lalu lintas pelanggan operator telekomunikasi yang tinggi sehingga terdapat permintaan
yang tinggi untuk menempatkan peralatan BTS operator telekomunikasi. Per 31 Desember 2024, 81,5% dari sites
telekomunikasi dan 83,4% dari penyewaan menara, terkonsentrasi pada daerah padat penduduk di propinsi-
propinsi di Pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa dengan menempatkan
sites telekomunikasi pada wilayah yang diminati tersebut, Grup Tower Bersama dapat meningkatkan potensi
tambahan kolokasi.
Rasio kolokasi Grup Tower Bersama per 31 Desember 2024 adalah 1,79x. Grup Tower Bersama berkeyakinan
bahwa dengan portofolio sites telekomunikasinya yang berada di lokasi strategis, Grup Tower Bersama berada
dalam posisi yang baik untuk memenuhi peningkatan permintaan dari penyewa, yang memungkinkan peningkatan
rasio kolokasi lebih tinggi lagi. Lebih lanjut, meskipun rasio kolokasi dapat berubah sewaktu-waktu karena
kegiatan akuisisi portofolio sites di masa mendatang atau pembangunan build-to-suit baru, Grup Tower Bersama
berkeyakinan akan adanya potensi peningkatan rasio kolokasi di masa mendatang seiring dengan meningkatnya
pengalihan pembangunan sites telekomunikasi dan penyewaan tower space kepada perusahaan menara dari
operator telekomunikasi yang ada, maupun dari pemain baru yang diperkirakan akan menggelar teknologi baru
(contohnya 4G dan 5G) yang membutuhkan sites telekomunikasi.
Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham dengan reputasi baik
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa tim manajemen Perseroan memiliki keahlian dan pengalaman untuk
terus berkembang dan menumbuhkan bisnis Grup Tower Bersama dalam pasar telekomunikasi Indonesia baik
secara organik maupun melalui akuisisi pada masa mendatang. Grup Tower Bersama juga berkeyakinan bahwa
Grup Tower Bersama memperoleh manfaat, pengalaman, dan keahlian dari reputasi bisnis pemegang saham
pendiri, Grup Saratoga (melalui Wahana Anugerah Sejahtera) dan Provident Capital Indonesia. Pada tahun
2022, Grup Saratoga dan Provident Capital merestrukturisasi kepemilikan saham Perseroan menjadi perusahaan
holding baru, BDIA. Selanjutnya, sebuah konsorsium yang dipimpin oleh MAM, melalui Macquarie Asia-Pacific
Infrastructure Fund 3, telah mengakuisisi saham minoritas yang signifikan di BDIA.
Sejak pendirian Perseroan pada tahun 2004, tim manajemen Perseroan telah memanfaatkan kemampuan, keahlian,
dan hubungan para pemegang saham ini untuk memperkuat proposisi nilai Grup Tower Bersama kepada pelanggan.
Para pemegang saham pendiri telah berbagi keahlian mereka yang luas untuk mengembangkan tata kelola dan
kontrol manajemen risiko yang tepat bagi Grup Tower Bersama, dan menerapkan opsi dan langkah-langkah
pembiayaan yang hemat biaya untuk mendukung pertumbuhan dan visi jangka panjang Grup Tower Bersama.
3. S trategi B isnis G rup T ower B ersama
Strategi utama bisnis Grup Tower Bersama adalah sebagai berikut :
Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Grup Tower Bersama
yang telah ada
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa Grup Tower Bersama dapat meningkatkan pendapatan dan
meningkatkan margin melalui peningkatan rasio kolokasi pada portofolio sites telekomunikasi Grup Tower
Bersama yang telah ada. Grup Tower Bersama berharap pendapatan dan laba operasional dari bisnis penyewaan
menara telekomunikasi akan terus tumbuh dengan dukungan dari menara-menara telekomunikasi milik Grup
Tower Bersama yang berada di lokasi-lokasi strategis serta kapasitas yang tersedia untuk tambahan kolokasi
dapat dilakukan dengan peningkatan biaya yang relatif rendah. Sebagian besar biaya operasional menara
telekomunikasi bersifat tetap sejak dan setelah tahap konstruksi. Peningkatan rasio kolokasi akan meningkatkan
margin operasional Grup Tower Bersama secara signifikan karena rendahnya biaya yang dikeluarkan Grup
Tower Bersama untuk menambahkan pelanggan baru pada menara telekomunikasi yang telah ada. Grup Tower
Bersama akan tetap fokus pada aktivitas unit pemasaran dan manajemen proyek untuk meningkatkan rasio
kolokasi dan pendapatan, serta peningkatan margin pada portofolio site yang telah ada. Grup Tower Bersama
juga tetap berusaha untuk meningkatkan akses informasi mengenai sites telekomunikasi Grup Tower Bersama
agar pelanggan dapat melakukan pemilihan sites secara lebih cepat dan mudah. Hal tersebut akan meningkatkan
kemampuan Grup Tower Bersama untuk bersaing dan dalam menghasilkan pendapatan.
278
Page 327
Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi
Grup Tower Bersama memiliki pemahaman terhadap kebutuhan perluasan jaringan operator telekomunikasi di
Indonesia dan kemampuan untuk memenuhi kebutuhan tersebut. Hal ini merupakan komponen penting dalam
usaha Grup Tower Bersama dalam meningkatkan jumlah penyewaan pada portofolio sites telekomunikasi Grup
Tower Bersama. Grup Tower Bersama akan terus berfokus menjalin hubungan dengan penyewa menara Grup
Tower Bersama khususnya untuk mengidentifikasi peluang-peluang yang dapat meningkatkan jumlah penyewaan
menara Grup Tower Bersama melalui kolokasi serta mengidentifikasi proyek-proyek baru yang diminati, termasuk
kesempatan untuk konstruksi build-to-suit ataupun akuisisi.
Memperbesar portofolio Grup Tower Bersama melalui proses konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif
Grup Tower Bersama berusaha untuk meningkatkan pendapatan dengan memperbesar ukuran portofolio sites Grup
Tower Bersama melalui konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif atas portofolio sites atau perusahaan
menara telekomunikasi. Jumlah portofolio sites menara telekomunikasi Grup Tower Bersama telah meningkat
dari 4.868 sites menara telekomunikasi per 31 Desember 2011 menjadi 23.892 sites per 31 Desember 2024.
Grup Tower Bersama berkeyakinan telah mencapai skala yang penting, yang memungkinkan Grup Tower
Bersama untuk terus membangun dan mengakuisisi tambahan sites di seluruh lokasi di Indonesia, di mana Grup
Tower Bersama dapat memanfaatkan hubungan Grup Tower Bersama dengan penyewa yang telah ada untuk
meningkatkan rasio kolokasi sehingga dapat mencapai tingkat imbal hasil investasi yang menarik. Grup Tower
Bersama hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi portofolio menara telekomunikasi hanya
apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian
investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan
mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon penyewa. Grup Tower Bersama
memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika Grup Tower Bersama telah
mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama mungkin terlibat
dalam sejumlah pembicaraan sehubungan dengan akuisisi sites portofolio atau perusahaan penyewaan menara.
Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatkan kinerja operasional
Kecepatan eksekusi (speed to market) dan kinerja jaringan yang handal merupakan indikator utama (key
performance indicator atau “KPI”) yang sangat penting bagi pelanggan Grup Tower Bersama. Yang dimaksud
dengan kecepatan eksekusi adalah periode waktu sejak diterimanya surat perintah kerja sampai dengan dimulainya
pemasangan peralatan telekomunikasi penyewa pada sites menara. Kinerja operasional Grup Tower Bersama
merujuk pada kualitas dari layanan pemeliharaan berkala menara dan kecepatan dalam menanggapi keluhan
penyewa. Grup Tower Bersama secara konsisten meningkatkan kemampuannya untuk memenuhi KPI penyewa
dengan senantiasa melakukan usaha-usaha berikut :
- melakukan kontrak payung untuk SITAC, Civil & Mechanical Electricity (“CME”) dan layanan pemeliharaan
dengan sub-kontraktor yang telah diseleksi untuk penugasan di beberapa daerah tertentu;
- standarisasi desain, proses, prosedur dan kontrol dokumentasi, termasuk manajemen waktu dalam
pelaksanaan;
- penerapan perangkat lunak berbasis web pada manajemen proyek untuk identifikasi dini terhadap potensi
keterlambatan penyelesaian dan eksekusi penanggulangannya;
- koordinasi dengan pemerintah daerah setempat untuk mengefisienkan proses perolehan perizinan;
- pengawasan berkala terhadap kinerja pemasok persediaan bahan baku utama; dan
- pengoperasian layanan call center 24 jam setiap hari dan 7 hari seminggu.
Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang memerlukan
infrastruktur telekomunikasi
Penyewa menara Grup Tower Bersama telah memperkenalkan dan menggelar teknologi nirkabel. Grup Tower
Bersama berkeyakinan bahwa mereka akan terus konsisten dalam memperkenalkan dan menggelar teknologi
nirkabel generasi-generasi selanjutnya. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa teknologi baru seperti 5G,
yang telah diluncurkan oleh operator telekomunikasi, dan ekspansi operator dalam menawarkan layanan data
279
Page 328
nirkabel, telah dan akan terus meningkatkan jumlah penyewa dan rasio kolokasi menara Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama memperkirakan bahwa teknologi generasi terbaru, seperti 5G, akan meningkatkan permintaan
tower space pada sites telekomunikasi Grup Tower Bersama dan kabel serat optik.
Mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya pinjaman
Grup Tower Bersama telah menggunakan fasilitas dari pinjaman sindikasi dan pinjaman non-sindikasi serta
penerbitan surat utang untuk mendanai akuisisi dan kegiatan operasi Grup Tower Bersama. Sampai dengan
31 Desember 2024, pinjaman dan surat utang Grup Tower Bersama tercatat sebesar Rp32.188,3 miliar dan
pinjaman dan surat utang Grup Tower Bersama, di mana pinjaman dan surat utang dalam Dolar AS yang telah
dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung nilainya, tercatat sebesar Rp30.197,5 miliar.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024, beban keuangan Grup Tower Bersama (termasuk
beban keuangan – bunga dan beban keuangan – lainnya) mencapai 29,8% dari pendapatan Grup Tower Bersama.
Dengan kapitalisasi pasar Perseroan per 31 Desember 2024 adalah Rp7,6 triliun, maka rasio pinjaman bersih
pada kurs lindung nilai terhadap kapitalisasi pasar Perseroan ditambah utang bersih pada kurs lindung nilai
adalah 0,6x. Meski Perseroan berkeyakinan memiliki struktur permodalan yang kuat dengan cadangan ekuitas
yang besar, Perseroan berniat untuk terus mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas
pendanaan dan meminimalkan biaya pendanaan Grup Tower Bersama dengan bekerja sama dengan kreditur
yang telah ada dan mengkaji kemungkinan untuk mengakses pembiayaan melalui instrumen ekuitas dan utang
pada pasar modal.
4. P ortofolio S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Grup Tower Bersama telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi
pembangunan menara build-to-suit, akuisisi aset dan/atau perusahaan penyewaan menara dan meningkatkan rasio
kolokasi. Per 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama telah mengoperasikan sekitar 23.892 sites telekomunikasi,
yang terdiri dari 23.778 sites menara telekomunikasi dan 114 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki
42.722 penyewaan pada sites telekomunikasi.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian dari sites telekomunikasi dan penyewaan untuk masing-masing periode:
31 Desember 2024 31 Desember 2023
Sites telekomunikasi 23.892 22.475
Menara telekomunikasi 23.778 22.357
IBS 114 118
Penyewaan 42.722 41.227
Per 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama memiliki dan mengoperasikan sites telekomunikasi pada 34 propinsi
di Indonesia, dengan 81,5% dari sites telekomunikasi dan 83,4% dari penyewaan menara Grup Tower Bersama
terkonsentrasi pada propinsi-propinsi padat penduduk di pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Per 31 Desember 2024,
Grup Tower Bersama memiliki 19 kantor (termasuk kantor pusat) di berbagai wilayah Indonesia.
Tabel berikut menyajikan rincian sites telekomunikasi dan penyewaan berdasarkan penyebaran geografis dan
persentasenya per tanggal 31 Desember 2024 :
Wilayah Sites % Penyewaan %
Jawa, Bali dan Sumatra 19.469 81,5 35.646 83,4
Lainnya 4.423 18,5 7.076 16,6
Jumlah 23.892 100,0 42.722 100,0
280
Page 329
Diagram berikut mengilustrasikan fasilitas standar pada sites menara telekomunikasi Grup Tower Bersama :
Antena
Microwave
Microwave
Lampu listrik
Koneksi
listrik
Shelter
Pagar
Menara Grup Tower Bersama pada umumnya terbuat dari baja dengan bentuk rectangular (4 kaki). Menara tersebut
memiliki komponen utama berupa (i) antena berbentuk persegi panjang pada bagian atas menara yang berfungsi
untuk menghubungkan BTS dengan alat komunikasi; (ii) microwave berbentuk lingkaran untuk menerima dan
memancarkan gelombang radio dari BTS ke BTS atau dari BTS ke Base Station Controller (BTC); dan (iii) rectifier
system untuk untuk mengubah tegangan alternative current menjadi tegangan direct current untuk digunakan
perangkat BTS. Menara juga dapat dilengkapi dengan shelter di sampingnya untuk menyimpan perangkat, dan
lampu untuk menerangi area menara dan sekitarnya. Perangkat antena dan microwave pada diagram di atas,
dan perangkat di shelter dimiliki dan dipelihara oleh penyewa, sedangkan Grup Tower Bersama memiliki dan
memelihara infrastruktur pasif, meliputi menara telekomunikasi, shelter dan pagar halaman.
Sebagian besar portofolio sites menara Grup Tower Bersama merupakan menara berkaki empat ground-based
(pada umumnya dengan ketinggian berkisar dari 30-72 meter), serta menara rooftop (menara di atas gedung)
dan menara monopole (menara/tiang yang hanya terdiri dari satu batang atau satu tiang yang didirikan atau
ditancapkan langsung pada tanah). Grup Tower Bersama umumnya akan melakukan pembangunan menara
berdasarkan pesanan khusus (build-to-suit).
Tabel berikut di bawah ini menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Grup Tower
Bersama per 31 Desember 2024 :
Tipe Menara Ketinggian Jumlah Persentase (%)
Ground-based lebih dari 65 meter 5.889 24,8]
Ground-based 51-65 meter 6.347 26,7
Ground-based 32-50 meter 7.093 29,8
Ground-based Kurang dari 32 meter 2.592 10,9
Rooftop 32-50 meter 27 0,1
Rooftop self-supporting tower (“SST”) Kurang dari 32 meter 403 1,7
Rooftop monopole Kurang dari 32 meter 1.427 6,0
Total 23.778 100,0
Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop SST dapat menampung lebih
dari 3 (tiga) penyewa. Untuk rooftop monopole, terutama dikarenakan kapasitas menanggung beban yang terbatas
dan ketinggian yang rendah (sehingga space terbatas), sehingga sulit untuk menambah kolokasi. Untuk menara
ground-based dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower space yang tersedia pada ketinggian yang diminati
terbatas sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.
281
Page 330
5. M enara T elekomunikasi B uild - to -S uit
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa kemampuan Grup Tower Bersama untuk melaksanakan pembangunan
menara telekomunikasi build-to-suit secara tepat waktu, termasuk kemampuan SITAC, CME dan pemenuhan
perizinan merupakan komponen penting dalam memperoleh dan menyelesaikan pekerjaan build-to-suit. Grup
Tower Bersama pada umumnya berusaha untuk membangun menara build-to-suit dengan kapasitas kolokasi
optimal sesuai dengan persetujuan warga dan pembuat peraturan. Untuk seluruh menara yang dibangun Grup
Tower Bersama dengan skema build-to-suit, Grup Tower Bersama mempertahankan hak kepemilikan serta hak
eksklusif untuk melakukan kolokasi dengan penyewa baru pada menara tersebut.
Seluruh proses sejak diterimanya surat perintah kerja sampai dengan penyelesaian konstruksi menara build-
to-suit diperkirakan membutuhkan waktu 90 sampai 120 hari. Realisasi waktu yang dibutuhkan dan langkah-
langkah yang harus diikuti dapat bervariasi bergantung pada penyewa, dan lokasi dari sites tersebut dan hal
yang teridentifikasi pada saat proses SITAC.
Tabel di bawah ini menyajikan penambahan menara build-to-suit untuk masing-masing periode :
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
Jumlah penambahan menara build-to-suit 1.550 736
Proses build-to-suit umumnya meliputi langkah-langkah sebagai berikut :
Penyewa menginformasikan unit pemasaran Grup Tower Bersama mengenai kebutuhan sites baru pada lokasi
tertentu (pada umumnya lokasi dalam radius kurang lebih 100 meter dari koordinat tertentu);
• Unit manajemen regional Grup Tower Bersama menganalisis ketersediaan sites, dan kemudahan dalam
mendapatkan perizinan warga pada area tersebut. Petugas SITAC pada unit regional akan membuat laporan
Engineering Survey Report (“ESR”) yang pada umumnya merekomendasikan 3 (tiga) calon lokasi yang
potensial. Laporan ESR memuat koordinat dari calon lokasi, ketersediaan daya listrik, tinjauan terhadap
akses jalan dan topografi, serta foto panoramic. Setelah laporan ESR diberikan kepada penyewa, penyewa
kemudian menentukan lokasi.
• Setelah lokasi ditentukan dan surat perintah kerja diberikan oleh penyewa, petugas SITAC, di bawah
arahan unit manajemen regional melakukan negosiasi sewa lahan dengan pemilik lokasi dan memproses
persetujuan untuk pendirian menara telekomunikasi dari setiap rumah tangga yang bertempat tinggal di
dalam radius sejauh tinggi menara dari rencana lokasi menara. Pada saat yang sama, Grup Tower Bersama
juga mengusahakan persetujuan informal maupun formal dari pemerintah daerah untuk memulai proses
konstruksi.
• Setelah mendapatkan persetujuan dari warga sekitar dan persetujuan pemerintah daerah secara informal atau
formal, Grup Tower Bersama melengkapi proses SITAC dan memulai proses CME. Secara bersamaan, Grup
Tower Bersama mengajukan kepada pemerintah daerah permohonan (i) IMB; atau (ii) IMBM, berdasarkan
peraturan yang berlaku pada sebuah kabupaten tertentu.
• Setelah selesainya konstruksi menara, Grup Tower Bersama mengirimkan pemberitahuan RFI kepada
penyewa. Setelah menara diterima oleh penyewa melalui Berita Acara Uji Kelayakan (“BAUK”), perjanjian
sewa ditandatangani secara terpisah mengikuti persyaratan pada perjanjian sewa induk menara
telekomunikasi. Perhitungan beban sewa dan pemeliharaan umumnya dimulai sejak penandatanganan BAUK.
Pengiriman tagihan selanjutnya berdasarkan pada perjanjian penyewaan tertentu, umumnya berlangsung
dalam 1-30 hari setelah ditandatanganinya BAUK.
282
Page 331
6. A kuisisi P ortofolio S ites T elekomunikasi
Kriteria utama Grup Tower Bersama dalam mengevaluasi potensi akuisisi adalah kelayakan nilai akuisisi, jangka
waktu perjanjian sewa menara, kualitas kredit penyewa, kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku, potensi
kolokasi tambahan dan kualitas fisik aset. Sejak dimulainya kegiatan usaha Grup Tower Bersama pada tahun
2004, Grup Tower Bersama telah mengakuisisi beberapa perusahaan penyewaan menara dan portofolio sites,
termasuk akuisisi 2.500 menara dari Indosat pada tahun 2012. Pada kuartal keempat tahun 2018, Perseroan
mengambil alih pengendalian atas 2 (dua) perusahaan penyewaan menara yang tercatat pada BEI, yaitu GHON
dan GOLD, yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan 859 sites telekomunikasi ke dalam portofolio
Grup Tower Bersama. Pada bulan April 2021, Perseroan menyelesaikan transaksi jual beli dan pengalihan atas
3.000 menara telekomunikasi dengan nilai keseluruhan Rp3.975 miliar. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa
akuisisi-akuisisi yang telah dilakukan tersebut menunjukkan kemampuan Grup Tower Bersama untuk berhasil
memperoleh dan mengintegrasikan portofolio menara dalam jumlah besar dari operator-operator telekomunikasi
terkemuka.
Beberapa akuisisi mengharuskan Grup Tower Bersama untuk melakukan penggabungan, pelatihan dan pengelolaan
tambahan personil, serta penggabungan sistem informasi dan prosedur pelaporan dari perusahaan yang diakuisisi.
7. K olokasi
Kolokasi merupakan kondisi di mana lebih dari satu perangkat telekomunikasi atau lebih, seperti microwave/
pemancar dan antena, ditempatkan di struktur pendukung yang sama. Hal ini memungkinkan para operator
telekomunikasi untuk berbagi infrastruktur dan merupakan strategi umum untuk meminimalkan jumlah kebutuhan
pembangunan menara. Perseroan mendapatkan pendapatan tambahan dari setiap menara telekomunikasi dengan
menyewakan ruang yang tersedia kepada penyewa lain, melalui kolokasi.
Unit pemasaran Grup Tower Bersama secara berkala melakukan diskusi dengan penyewa untuk mengidentifikasi
potensi menara telekomunikasi Grup Tower Bersama dalam memenuhi kebutuhan pemasangan BTS baru. Seluruh
proses sejak diterimanya surat perintah kerja sampai dengan penyelesaian pekerjaan kolokasi diperkirakan
membutuhkan waktu 30 sampai 60 hari. Pekerjaan kolokasi diproses sesuai dengan ketentuan perjanjian sewa
dengan penyewa yang telah ada.
Tabel di bawah ini menyajikan penambahan kolokasi untuk masing-masing periode
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
Jumlah penambahan kolokasi 782 2.016
Proses kolokasi pada umumnya meliputi langkah-langkah sebagai berikut :
• Setelah menentukan menara untuk penyewaan kolokasi, penyewa mengirimkan surat perintah kerja untuk
pemesanan terhadap tower space tertentu. Setelah surat perintah kerja diproses dan tower space telah
siap untuk pemasangan, Grup Tower Bersama mengirimkan pemberitahuan.
• Setelah penyewa menerima BAUK, perjanjian terpisah ditandatangani untuk mempersiapkan kolokasi.
Perjanjian ini memasukkan ketentuan dari master lease agreement. Pengakuan pendapatan sewa dan
pendapatan pemeliharaan umumnya dimulai setelah ditandatanganinya BAUK.
• Pengiriman tagihan selanjutnya berdasarkan pada perjanjian penyewaan tertentu, umumnya berlangsung
dalam 1-30 hari setelah ditandatanganinya BAUK.
283
Page 332
Tabel berikut di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada tanggal-tanggal berikut :
31 Desember 2024 31 Desember 2023
Rasio kolokasi (x) 1,79x 1,84x
Rasio kolokasi turun dari 1,84x per 31 Desember 2023 menjadi 1,79x per 31 Desember 2024 dikarenakan jumlah
penambahan menara built-to-suit yang lebih banyak daripada penambahan kolokasi.
8. K egiatan U saha
8.1. Penyewaan tower space pada menara telekomunikasi / tower space leasing
Kegiatan usaha utama Grup Tower Bersama adalah penyewaan tower space pada menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama menyewakan tower space kepada operator
telekomunikasi untuk keperluan transmisi sinyal suara (voice) dan data nirkabel.
Perjanjian sewa menara telekomunikasi
Pada 31 Desember 2024, Grup Tower Bersama telah menandatangani perjanjian sewa menara
telekomunikasi induk (master tower lease agreements) dengan seluruh operator telekomunikasi selular
di Indonesia dengan beberapa ketentuan (termasuk ketentuan harga sewa) yang mengatur sewa
menyewa antara Grup Tower Bersama dengan penyewa menara Grup Tower Bersama.
Pendapatan sewa menara
Pendapatan sewa dibayarkan dimuka secara bulanan, kuartalan atau tahunan oleh penyewa menara
telekomunikasi Grup Tower Bersama. Pendapatan sewa rata-rata yang diterima dari penyewa baru
pada umumnya bersifat tetap (fixed) sepanjang periode sewa awal dan jumlahnya dapat bervariasi
berdasarkan faktor berikut ini :
• lokasi menara telekomunikasi (termasuk biaya sewa lahan);
• jumlah peralatan antena milik penyewa yang diletakkan pada menara;
• spesifikasi shelter dan ground space yang diperlukan untuk menempatkan peralatan elektronik
dan lainnya untuk antena;
• ketentuan pembayaran;
• tipe dan ketinggian menara;
• penempatan antena pada menara telekomunikasi.
Pada beberapa kondisi perjanjian sewa Grup Tower Bersama, penyewa utama (anchor tenants) pada
menara build-to-suit menerima potongan harga pada saat terjadi kolokasi pada menara tersebut.
Pendapatan pemeliharaan menara
Grup Tower Bersama juga menerima pembayaran atas biaya pemeliharaan. Pendapatan pemeliharaan
merupakan pendapatan tetap (fixed) atau disesuaikan secara tahunan sesuai tingkat inflasi yang
dipublikasikan oleh Badan Pusat Statistik (meskipun beberapa perjanjian mengenakan pembatasan
terhadap eskalasi inflasi), untuk biaya keamanan, perbaikan dan pemeliharaan sites menara serta
listrik cadangan bersama. Pendapatan pemeliharaan juga diterima dimuka secara bulanan, kuartalan
atau tahunan dari penyewa menara.
Sewa lahan untuk sites menara telekomunikasi
Sebagian besar sites menara telekomunikasi berdiri di atas sebidang lahan yang disewa oleh Grup
Tower Bersama melalui perjanjian sewa lahan atau perjanjian sewa gedung dengan pemilik properti.
Grup Tower Bersama pada umumnya memiliki perjanjian sewa tanah dengan jangka waktu 10-12 tahun,
sedangkan jangka waktu perjanjian antara Grup Tower Bersama dengan penyewa pada umumnya
284
Page 333
adalah 10 tahun. Grup Tower Bersama berusaha untuk menghindari perlunya melakukan perpanjangan
perjanjian sewa tanah selama masa sewa tower space pada properti yang terkait. Biaya sewa lahan
pada umumnya telah seluruhnya dibayar dimuka untuk jangka waktu perjanjian. Biaya sewa lahan
kemudian diamortisasi sesuai dengan periode perjanjian sewa lahan. Dikarenakan pembayaran sewa
lahan dimuka umumnya cukup signifikan dibandingkan dengan nilai properti, Grup Tower Bersama
berkeyakinan bahwa sewa lahan akan mudah untuk dilakukan dan diperpanjang.
Beban operasional
Beban operasional Grup Tower Bersama terutama terdiri dari biaya perbaikan dan pemeliharaan,
kompensasi dan biaya manfaat karyawan dan utilitas, seperti biaya listrik untuk mengoperasikan
peralatan antena pada sites menara Grup Tower Bersama, yang dibayarkan oleh sebagian besar
penyewa Grup Tower Bersama.
Biaya operasional pada umumnya meningkat sejalan dengan tingkat inflasi, dan bertambah seiring
dengan penambahan jumlah penyewaan. Dikarenakan biaya-biaya tersebut relatif tetap (fixed), biaya
operasional tambahan untuk penambahan kolokasi relatif lebih kecil. Portofolio sites Grup Tower
Bersama memiliki kebutuhan belanja modal yang minimal, kecuali untuk perkuatan fisik menara pada
menara tertentu yang telah mencapai kapasitas strukturnya.
Dengan pengecualian terhadap kelalaian tertentu, seperti pelanggaran (breach) dan kebangkrutan
(solvency) (termasuk pada kasus tertentu, ketidakmampuan Grup Tower Bersama dalam memperoleh
IMB atau IMBM), perjanjian sewa menara Grup Tower Bersama tidak dapat dibatalkan. Oleh karena
itu, pendapatan dari sewa dan pemeliharaan menara Grup Tower Bersama memberikan kepastian yang
tinggi akan arus pendapatan yang berulang (recurring). Per 31 Desember 2024, rata-rata sisa periode
perjanjian sewa seluruh penyewaan adalah 5,8 tahun. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa
perjanjian penyewaan menara Grup Tower Bersama memiliki tingkat renewal yang tinggi dikarenakan:
(i) lokasi dari sebagian besar menara telekomunikasi Grup Tower Bersama menjadi penting bagi
efisiensi dan efektivitas biaya operasional jaringan telekomunikasi selular milik penyewa; (ii) biaya
dan waktu yang dapat timbul sebagai akibat dari rekonfigurasi peralatan antena apabila penyewa ingin
merelokasi suatu BTS; (iii) potensi kehilangan pendapatan yang tinggi sehubungan dengan relokasi BTS
ke menara telekomunikasi lain; dan (iv) SITAC, masalah kepatuhan terhadap regulasi dan hambatan
lain sehubungan dengan pembangunan menara telekomunikasi baru dan relokasi peralatan antena.
8.2. Penyewaan jaringan IBS
Grup Tower Bersama memiliki dan mengoperasikan IBS pada pusat perbelanjaan dan gedung
perkantoran. Dengan pengecualian terhadap pelanggaran (breach) dan kebangkrutan (solvency),
perjanjian sewa tidak dapat dibatalkan.
Grup Tower Bersama mendapatkan hak untuk memasang dan mengoperasikan IBS berdasarkan
perjanjian dengan pemilik properti (untuk periode umumnya antara 5 (lima) sampai dengan 8 (delapan)
tahun), dan Grup Tower Bersama memberikan hak kepada operator telekomunikasi untuk memasang
peralatan milik mereka pada jaringan IBS milik Grup Tower Bersama dengan biaya tertentu berdasarkan
suatu perjanjian yang memiliki jangka waktu antara 5 (lima) dan 8 (delapan) tahun.
9. P engendalian M utu
Grup Tower Bersama berkomitmen terhadap prinsip sistem manajemen mutu, kesehatan dan keselamatan
kerja dan lingkungan. Hal ini dituangkan dalam berbagai kebijakan dan program perusahaan, diantaranya
adalah implementasi serta pengembangan sistem dan prosedur yang terstandarisasi. Grup Tower Bersama
mengembangkan dan memperkenalkan program-program pelatihan sumber daya manusia untuk mencapai
kompetensi standar kualitas yang dipersyaratkan. Grup Tower Bersama menyediakan peralatan dan perlengkapan
serta sumber daya yang memadai bagi lingkungan kerja yang sehat, aman, dan tidak menyebabkan kerusakan
pada lingkungan.
285
Page 334
Sistem manajemen terintegrasi Grup Tower Bersama memudahkan kontrol dan pengawasan terhadap kualitas
proses bisnis yang diterapkan. Sistem manajemen terintegrasi ini meliputi ISO 9001:2015 Quality Management
System, ISO 45001:2018 Occupational Health and Safety Manegement System, ISO 14001:2015 Environmental
Management System, ISO 26000:2020 Guidance on Social Responsibility, dan ISO 27001:2013 Information
Security Management System, ISO 37001:2016 Anti-Bribery Management, ISO 22301:2019 Business Continuity
Management System, ISO 31000:2018 Risk Management System.
Grup Tower Bersama secara rutin merencanakan program-program yang ditujukan untuk membangun kesadaran
serta memberikan pelatihan kepada karyawan terhadap penerapan sistem manajemen terintegrasi. Grup Tower
Bersama melakukan audit secara internal dan eksternal bersama konsultan independen untuk meningkatkan
aplikasi sistem manajemen Grup Tower Bersama. Sistem pengawasan real-time Grup Tower Bersama membantu
mengidentifikasi masalah-masalah dan isu yang muncul secara cepat dan tepat.
Grup Tower Bersama berkomitmen dalam memberikan sumber daya yang memadai (dalam bentuk infrastruktur,
sumber daya manusia, dan lingkungan kerja) untuk menyediakan produk-produk dan jasa yang sesuai dengan
kebutuhan pelanggan Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama berkomitmen pada pencapaian standar-standar
internasional di bidang pengendalian kualitas serta manajemen kesehatan dan keselamatan kerja, dan lingkungan.
10. K egiatan P emasaran dan P enjualan
Kegiatan pemasaran dan penjualan Grup Tower Bersama dijalankan oleh unit pemasaran kepada operator-operator
telekomunikasi, yang seluruhnya terpusat di Jakarta. Unit pemasaran senantiasa berusaha untuk meningkatkan
hubungan dengan operator telekomunikasi besar serta pengetahuan Grup Tower Bersama terhadap rencana dan
kebutuhan operator telekomunikasi untuk melakukan perluasan cakupan jaringan dan peningkatan kapasitas di
seluruh Indonesia. Tujuan dari unit pemasaran adalah untuk mengidentifikasi peluang bisnis dari kemampuan
build-to-suit dan portofolio menara, dan IBS yang telah ada sehingga dapat meningkatkan jumlah sites build-to-
suit dan kolokasi. Dengan demikian, penyebaran geografis portofolio sites telekomunikasi Grup Tower Bersama
akan selalu mengikuti kebutuhan operator telekomunikasi di Indonesia.
Tabel berikut ini menunjukan nilai pendapatan dan persentase kontribusi masing-masing jasa yang dihasilkan
Grup Tower Bersama untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir 31 Desember
2024 2023
Rp % Rp %
Pendapatan penyewaan menara 6.272.556 91,3 6.237.297 93,9
Pendapatan penyewaan In building system/ repeater 34.331 0,5 38.127 0,6
Pendapatan penyewaan gedung 557.011 8,1 361.531 5,4
Pendapatan serat optik 3.501 0,1 3.690 0,1
Jumlah 6.867.399 100,0 6.640.645 100,0
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Grup Tower Bersama berdasarkan penyebaran geografis dan
persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Jawa dan Bali 3.821.099 55,6 3.812.961 57,4
Sumatera 1.746.991 25,4 1.734.195 26,1
Kalimantan 548.978 8,0 459.174 6,9
Sulawesi 595.934 8,7 519.582 7,8
Maluku dan Papua 154.397 2,2 114.733 1,7
Jumlah 6.867.399 100,0 6.640.645 100,0
286
Page 335
11. P enyewa U tama S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Penyewa utama menara Grup Tower Bersama terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia.
Sekitar 77,7% dan 79,9% dari pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing pada tahun 2024 dan 2023
berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Grup Tower Bersama berdasarkan pelanggan yang merupakan
operator telekomunikasi dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk masing-masing periode :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%)
Telkomsel 2.308.082 33,6% 2.239.255 33,7%
IOH 1.762.154 25,7% 1.888.534 28,4%
XL Axiata 1.263.707 18,4% 1.179.304 17,8%
Smartfren (d/h Mobile-8) - - 237.689 3,6%
SMART 943.586 13,7% 712.256 10,7%
Lainnya (masing-masing dibawah Rp15,0 miliar) 29.320 0,4% 18.386 0,3%
Jumlah 6.306.849 91,8% 6.275.424 94,5%
Serat optik 557.049 8,1% 361.531 5,4%
Properti investasi 3.501 0,1% 3.690 0,1%
Jumlah 6.867.399 100,0% 6.640.645 100,0%
12. P ersaingan U saha
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa persaingan pada industri penyewaan menara telekomunikasi di
Indonesia terutama bergantung pada lokasi menara dan hubungan dengan operator telekomunikasi, serta kualitas
dan ketinggian menara. Disamping itu, persaingan usaha juga dipengaruhi oleh jumlah portofolio sites, harga,
manajemen operasional dan jasa layanan tambahan yang dapat ditawarkan kepada penyewa.
Grup Tower Bersama utamanya bersaing dengan Protelindo dan Mitratel, suatu perusahaan penyewaan
menara telekomunikasi yang memiliki skala yang sebanding, dan beberapa perusahaan penyewaan menara
telekomunikasi yang lebih kecil. Berdasarkan data yang diperoleh dari situs web Protelindo dan Mitratel, Protelindo
mengoperasikan sekitar 35.400 sites dengan jumlah penyewaan sebanyak 58.035 dan Mitratel mengoperasikan
39.404 sites dengan jumlah penyewaan sebanyak 59.868 per 31 Desember 2024. Persaingan tersebut khususnya
dalam hal menjalin hubungan jangka panjang dengan operator telekomunikasi terbesar di Indonesia, rekam
jejak layanan dan kepuasan penyewa terhadap Grup Tower Bersama. Dengan lokasi sites Grup Tower Bersama
yang berada di wilayah padat penduduk di mana operator telekomunikasi memperoleh lalu lintas komunikasi
pelanggan yang tinggi, Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa sebagian besar dari pelanggan Grup Tower
Bersama akan memperpanjang perjanjian sewanya pada akhir masa perjanjian untuk mengurangi gangguan pada
cakupan layanan di wilayah tersebut, menghindari potensi kehilangan pendapatan dan juga mencegah timbulnya
biaya-biaya terkait proses relokasi peralatan antena.
13. K ekayaan I ntelektual
Perseroan dan beberapa Perusahaan Anak yaitu TB dan GOLD memiliki aset berupa kekayaan intelektual yang
didaftarkan pada Direktur Jenderal Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum Republik Indonesia berupa 63
sertifikat kekayaan intelektual yang terdiri atas merek dagang, merek jasa, hak cipta, dan desain industri dengan
perincian sebagai berikut:
287
Page 336
• Merek Dagang
Kelas
Tanggal
No. Merek Dagang Barang/ No. Permohonan No. Pendaftaran Masa Berlaku
Penerimaan
Jasa
1. Logo Tower Bersama 9 D002009008003 IDM000273014 12 Maret 2009 12 Maret 2029
2. Tower Bersama Group 9 D002009008004 IDM000273015 12 Maret 2009 12 Maret 2029
3. Tower Bersama Group + Logo 12 D002009008007 IDM000273016 12 Maret 2009 12 Maret 2029
4. Tower Bersama Group + Logo 9 D002009008010 IDM000273017 12 Maret 2009 12 Maret 2029
5. Logo Tower Bersama 12 D002009008023 IDM000273018 12 Maret 2009 12 Maret 2029
6. Tower Bersama Group 12 D002009008025 IDM000273019 12 Maret 2009 12 Maret 2029
7. Tower Bersama Group 11 D002009008005 IDM000278750 12 Maret 2009 12 Maret 2029
8. Logo Tower Bersama 11 D002009008006 IDM000278751 12 Maret 2009 12 Maret 2029
9. Tower Bersama Group + Logo 11 D002009008008 IDM000278752 12 Maret 2009 12 Maret 2029
10. Logo Tower Bersama 14 D002009008011 IDM000294978 12 Maret 2009 12 Maret 2029
11. Tower Bersama Group 14 D002009008013 IDM000294979 12 Maret 2009 12 Maret 2029
12. Tower Bersama Group dan Logo 14 D002009008015 IDM000294980 12 Maret 2009 12 Maret 2029
13. Rumah Batik TBIG 25 D002016049891 IDM000686417 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
14. Rumah Batik TBIG 24 D002016049893 IDM000686416 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
15. Rumah Batik TBIG + Logo 16 D002016049896 IDM000658862 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
16. TBIG Mobile + Logo 9 DID2022039968 IDM001062550 9 Juni 2022 9 Juni 2032
17. TBIGSys dan Logo 9 DID2022039964 IDM001062554 9 Juni 2022 9 Juni 2032
18. TBIGSys 9 DID2022039966 IDM001062552 9 Juni 2022 9 Juni 2032
19. Vendor Portal + Lukisan 9 DID2022039970 IDM001110620 9 Juni 2022 9 Juni 2032
20. Customer Portal + Lukisan 9 DID2022039971 IDM001110621 9 Juni 2022 9 Juni 2032
• Merek Jasa
Kelas
Tanggal
No. Merek Jasa Barang/ No. Permohonan No.Pendaftaran Masa Berlaku
Penerimaan
Jasa
1. Logo Tower Bersama 38 J002009007997 IDM000281520 12 Maret 2009 12 Maret 2029
2. Tower Bersama Group + Logo 39 J002009008000 IDM000281521 12 Maret 2009 12 Maret 2029
3. Logo Tower Bersama 36 J002009008002 IDM000281522 12 Maret 2009 12 Maret 2029
4. Tower Bersama Group 36 J002009008016 IDM000281523 12 Maret 2009 12 Maret 2029
5. Tower Bersama Group + Logo 36 J002009008017 IDM000281524 12 Maret 2009 12 Maret 2029
6. Tower Bersama Group + Logo 38 J002009008018 IDM000281525 12 Maret 2009 12 Maret 2029
7. Tower Bersama Group 39 J002009008027 IDM000281526 12 Maret 2009 12 Maret 2029
8. Tower Bersama Group 40 J002009008028 IDM000281527 12 Maret 2009 12 Maret 2029
9. Tower Bersama Group + Logo 40 J002009008029 IDM000281528 12 Maret 2009 12 Maret 2029
10. Logo Tower Bersama 40 J002009008031 IDM000281529 12 Maret 2009 12 Maret 2029
11. Tower Bersama Group 42 J002009008032 IDM000281530 12 Maret 2009 12 Maret 2029
12. Tower Bersama Group + Logo 42 J002009008034 IDM000281531 12 Maret 2009 12 Maret 2029
13. Logo Tower Bersama 42 J002009008036 IDM000281532 12 Maret 2009 12 Maret 2029
14. Tower Bersama Group 38 J002009008020 IDM000281536 12 Maret 2009 12 Maret 2029
15. Logo Tower Bersama 39 J002009008026 IDM000281537 12 Maret 2009 12 Maret 2029
16. Rumah Batik TBIG 41 J002016049897 IDM000799253 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
17. Rumah Batik TBIG 35 J002016049899 IDM000799255 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
18. Logo Kooperatif 35 JID2019068408 IDM000871344 11 November 2019 11 November 2029
19. Logo Kooperatif 36 JID2019068410 IDM000871345 11 November 2019 11 November 2029
20. Visi Telekomunikasi Infrastruktur 38 JID2020071957 IDM000919830 20 November 2020 20 November 2030
dan Logo
Berdasarkan Pasal 35 Ayat (1) Undang-undang No. 20 tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis
sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja, perlindungan hak merek diberikan untuk selama 10 tahun terhitung
sejak tanggal penerimaan.
Berdasarkan Surat Pernyataan Direktur TB tanggal 19 Januari 2018, TB tidak berkeberatan atas penggunaan
merek Tower Bersama Group beserta logo untuk digunakan oleh perusahaan-perusahaan sebagaimana disebutkan,
termasuk namun tidak terbatas pada Perseroan, TB, UT, BT, TI, Balikom, PMS, TO, Triaka, MSI, SKP, Mitrayasa,
288
Page 337
TK, SMI, MBT, JPI dan TBGG. Tidak terdapat jangka waktu khusus atas penggunaan kekayaan intelektual
tersebut, sehingga jangka waktu penggunaan kekayaan intelektual mengikuti jangka waktu keberlakuan kekayaan
intelektual yang bersangkutan.
Dalam hal salah satu Perusahaan Anak sebagaimana disebutkan diatas bukan lagi merupakan Perusahaan Anak
Perseroan baik langsung maupun tidak langsung, maka Perusahaan Anak yang bersangkutan tidak lagi berhak
menggunakan kekayaan intelektual yang terdaftar atas nama TB.
Sehubungan dengan pemberian hak penggunaan tersebut, tidak terdapat hak dan kewajiban yang wajib dipenuhi
oleh Perseroan dan Perusahaan Anak serta TB tidak akan meminta/memungut royalti atas penggunaan Hak
Kekayaan Intelektual kepada Perseroan dan Perusahaan Anak.
Tidak ada perjanjian lain yang dibuat sehubungan dengan pemberian hak penggunaan atas kekayaan intelektual
milik TB selain Surat Pernyataan tersebut di atas.
• Hak Cipta
Jenis Tanggal Pertama
No. Judul Ciptaan No. Permohonan No. Pencatatan Masa Berlaku
Ciptaan Kali Diumumkan
1. Motif TBIG Puspa Semesta Seni Batik C00201603611 082509 22 Mei 2013 50 tahun
sejak tanggal
diumumkan
2. Motif TBIG Puspa Semesta Seni Batik C00201603612 082510 22 Mei 2013 50 tahun
sejak tanggal
diumumkan
3. Platform Transportasi Program EC00201845143 000117073 6 Juli 2018 50 tahun
Terintegrasi Komputer sejak tanggal
diumumkan
4. PRICILIA Program EC00201983136 000169881 10 Oktober 2019 50 tahun
Komputer sejak tanggal
diumumkan
5. ULTRON Program EC00201981340 000163868 10 Oktober 2019 50 tahun
Komputer sejak tanggal
diumumkan
6. Qinder Joy (Quality in Software Program EC00202055173 000223100 14 Oktober 2020 50 tahun
Delivery with Joyfulness) Komputer sejak tanggal
diumumkan
7. VAKSIN (Vendor Evaluasi Program EC00202053257 000223099 14 Oktober 2020 50 tahun
Kinerja dengan Sistem Komputer sejak tanggal
Integrasi) diumumkan
8. CERIA (Chat & Expression Program EC00202306110 000439032 26 Juli 2022 50 tahun
Automatic Training) Komputer sejak tanggal
diumumkan
9. WEASLEY (Well and Simple Program EC00202306011 000438933 13 Oktober 2022 50 tahun
Survey) Komputer sejak tanggal
diumumkan
10. EZ-ONE (Elektronik Zonasi Program EC00202254345 000370078 13 Oktober 2021 50 tahun
Easy and Fast Result for Check Komputer sejak tanggal
Zona) diumumkan
11. PROBIOTICS (PR-PO, BOQ ID, Program EC00202254346 000370079 13 Oktober 2021 50 tahun
ITEM ID, FINAL COR &SOP) Komputer sejak tanggal
diumumkan
12. Sadako “Systematic Design Program EC00202254348 000370081 13 Oktober 2021 50 tahun
and Knowledge Organizer” Komputer sejak tanggal
diumumkan
13. CABE WAH (CCTV Analitik Program EC002023115565 000548520 14 Agustus 2021 50 tahun
Berbasis Edge AI - Wahyu Komputer sejak tanggal
Hidayat) diumumkan
14. TOWER POP! (Power of Program EC002023115566 000548521 17 Juli 2023 50 tahun
Pambudi) Komputer sejak tanggal
diumumkan
15. MECIN (recomMendation Program EC002023115351 000548306 1 Juni 2023 50 tahun
REport Contract INtegrated Komputer sejak tanggal
System) diumumkan
289
Page 338
Jenis Tanggal Pertama
No. Judul Ciptaan No. Permohonan No. Pencatatan Masa Berlaku
Ciptaan Kali Diumumkan
16. MoTToGP (Monitoring & Program EC002023115288 000548243 7 Juli 2023 50 tahun
Testing Tools for Gorgeous Komputer sejak tanggal
Performance) diumumkan
17. ALIGN (Automated Location Program EC002024214741 000787173 10 Desember 2023 50 tahun
Inspection & Geodata Network) Komputer sejak tanggal
diumumkan
18. SIMOTIVASI (System Program EC002024215715 000788147 3 Mei 2024 50 tahun
Monitoring Trouble Ticket FTTH Komputer sejak tanggal
Activation) diumumkan
19. FAST (FTTH Automation and Program EC002024214740 000787172 1 Juni 2024 50 tahun
Spatial Transformation) Komputer sejak tanggal
diumumkan
20. ENERGIZE (Effective Energy Program EC002024214751 000787183 25 Juni 2024 50 tahun
Management Technologize) Komputer sejak tanggal
diumumkan
• Desain Industri
No. Judul Desain Industri Perlindungan No. Permohonan No. Pendaftaran Tanggal Masa Berlaku
Untuk Penerimaan
1. Menara Telekomunikasi Bentuk dan A00201603837 IDD000048459 29 Desember 2016 29 Desember 2026
Konfigurasi
2. Flexible Stacking (Rak Susun Bentuk dan A00201903716 IDD000056508 12 November 2019 12 November 2029
BTS Fleksibel) Konfigurasi
3. Klem Pengikat Universal Bentuk dan A00202305422 IDD000075132 23 November 2023 23 November 2033
Konfigurasi
14. K ecenderungan U saha
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Tower Bersama tidak memiliki
kecenderungan yang signifikan dalam penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan yang memengaruhi
kegiatan usaha dan prospek keuangan Grup Tower Bersama. Selain itu, Grup Tower Bersama juga tidak
memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat
memengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan,
profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang
dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan Grup Tower Bersama di masa
datang.
290
Page 339
IX. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI
INDONESIA
1. U mum
Industri sewa menyewa menara telekomunikasi di Indonesia diatur oleh peraturan pemerintah, baik pusat maupun
daerah.
2. P eraturan N asional
Undang-Undang Bangunan Gedung
Sebelum diberlakukannya UU Cipta Kerja, konstruksi bangunan apapun, termasuk menara telekomunikasi, harus
memiliki IMB sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung. Setelah
berlakunya UU Cipta Kerja, IMB telah diganti dengan perizinan baru yaitu Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”)
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing.
Ketentuan lebih lanjut mengenai PBG diatur di dalam Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2021 tentang
P e r a t u r a n P e l a k s a n a a n U n d a n g - U n d a n g N o . 2 8 Ta h u n 2 0 0 2 t e n t a n g B a n g u n a n G e d u n g ( “ P P N o .
16/2021”). Berdasarkan PP No. 16/2021, untuk memperoleh PBG pemohon atau pemilik bangunan gedung
menyampaikan informasi yang terdiri dari: (i) data pemohon atau pemilik; (ii) data bangunan gedung; dan
(iii) dokumen rencana teknis, yang disampaikan melalui Sistem Informasi Manajemen Bangunan Gedung
(SIMBG). Setelah keseluruhan informasi tersebut dinyatakan lengkap maka dilakukan pemeriksaan terhadap
dokumen rencana teknis oleh Tim Profesi Ahli (“TPA”) atau Tim Penilai Teknis (“TPT”) yang ditunjuk atau
dibentuk oleh pemerintah daerah kabupaten/kota. Apabila berdasarkan hasil pemeriksaan terhadap dokumen
rencana teknis telah memenuhi Standar Teknis, TPA akan memberikan rekomendasi penerbitan Surat Pernyataan
Pemenuhan Standar Teknis, berdasarkan rekomendasi tersebut Dinas Teknis sebagai perangkat daerah yang
menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang bangunan gedung akan menerbitkan Surat Pernyataan
Pemenuhan Standar Teknis yang digunakan untuk memperoleh PBG.
Dalam hal bangunan gedung baru, pemilik bangunan gedung wajib memperoleh PBG sebelum dimulainya
pelaksanaan konstruksi. Pelanggaraan terhadap ketentuan tersebut dapat dikenakan sanksi administratif antara
lain berupa teguran tertulis, pembatasan atau penghentian pembangunan dan pemanfaatan hingga pembongkaran.
Terkait dengan bangunan gedung yang sudah terbangun, PP No. 16/2021 juga mengatur bahwa permohonan
PBG dapat diajukan untuk bangunan gedung yang sudah ada dan belum memiliki PBG. Proses penerbitan PBG
untuk bangunan gedung yang sudah terbangun akan dilakukan bersamaan dengan penerbitan Sertifikat Laik
Fungsi. Mengacu pada ketentuan peralihan pada PP No. 16/2021, bangunan gedung yang telah memperoleh
perizinan yang dikeluarkan oleh Pemerintah Daerah kabupaten/kota sebelum berlakunya PP No. 16/2021 izinnya
dinyatakan masih tetap berlaku.
Perlu diperhatikan apakah pengaturan dalam PP No. 16/2021 ini selanjutnya akan ditindaklanjuti dengan
suatu peraturan pelaksanaan baru yang akan memengaruhi proses permohonan perizinan untuk pembangunan
menara telekomunikasi kedepannya, termasuk sebagaimana yang telah diatur selama ini dalam ketentuan SKB
(sebagaimana didefinisikan dan dijelaskan dibawah ini).
Undang-Undang Telekomunikasi
Undang-Undang No. 36 Tahun 1999 tentang Telekomunikasi telah diubah dengan UU Cipta Kerja (“UU
Telekomunikasi”). Setelah diubah, UU Telekomunikasi mengatur beberapa ketentuan baru sehubungan dengan
konstruksi dan penggunaan infrastruktur pasif seperti menara telekomunikasi. Dalam UU Telekomunikasi,
pemerintah pusat dan pemerintah daerah memberikan fasilitas dan/atau kemudahan untuk melakukan
pembangunan infrastruktur telekomunikasi untuk digunakan oleh penyelenggara telekomunikasi secara bersama
dengan biaya terjangkau.
291
Page 340
UU Telekomunikasi juga mewajibkan perusahaan penyedia menara untuk membuka akses pemanfaatan menara
yang dimilikinya kepada penyelenggara telekomunikasi secara adil, wajar, dan non-diskriminatif.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun 2021 tentang Pos, Telekomunikasi dan Penyiaran
(“PP No. 46/2021”), fasilitas dan/atau kemudahan yang dapat diberikan oleh pemerintah pusat dan pemerintah
daerah untuk melakukan pembangunan infrastruktur telekomunikasi meliputi pemberian hak perlintasan (right
of way), akses terhadap gedung dan kawasan, pungutan dan/atau retribusi berdasarkan biaya yang wajar dan
menjamin kepastian berusaha, tarif sewa dan/atau penggunaan aset milik pemerintah pusat atau pemerintah
daerah, dan standardisasi teknis dan teknologi telekomunikasi.
PP No. 46/2021 mengatur pemanfaatan menara oleh penyelenggara telekomunikasi dilakukan melalui kerja sama
dengan perusahaan penyedia menara dengan harga pemanfaatan yang wajar dan berbasis biaya. Perusahaan
penyedia menara dalam menetapkan tarif harga pemanfaatan menara mempertimbangkan efisiensi nasional,
kondisi pasar, dampak positif perekonomian, dan kepentingan masyarakat. Dalam hal harga pemanfaatan menara
tidak sesuai dengan ketentuan tersebut, Menteri Komunikasi dan Informatika (“Menkominfo”) dapat menetapkan
tarif batas atas harga pemanfaatan yang wajib dipenuhi oleh perusahaan penyedia menara.
Menkominfo kemudian menerbitkan Peraturan Menteri No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Telekomunikasi
(“Perkominfo No. 5/2021”) yang merupakan peraturan pelaksana dari PP No. 46/2021. Berdasarkan Perkominfo
No. 5/2021 perusahaan penyedia menara wajib untuk membuka akses pemanfaatan menara kepada penyelenggara
telekomunikasi dan menginformasikan ketersediaan kapasitas menara secara transparan dan non-diskriminatif.
Perusahaan penyedia menara dapat menolak untuk membuka akses pemanfaatan menara kepada penyelenggara
telekomunikasi dalam hal: (i) kapasitas tidak tersedia karena sudah terisi; (ii) dicadangkan (reserved) untuk
layanan bagi kepentingan umum yang lebih besar; dan/atau (iii) pembukaan akses tidak layak secara teknis.
Apabila perusahaan penyedia menara menolak untuk membuka akses pemanfaatan menara, perusahaan penyedia
menara wajib memberikan alasan penolakan secara tertulis kepada penyelenggara telekomunikasi.
Kerja sama pemanfaatan menara telekomunikasi wajib dilakukan dengan perjanjian tertulis dan paling sedikit
mengatur tentang: (i) hak dan kewajiban penyelenggara telekomunikasi dan perusahaan penyedia menara,
(ii) tarif pemanfaatan infrastruktur pasif, (iii) penggunaan kapasitas infrastruktur pasif, (iv) masa berlaku
kerja sama; dan (v) penyelesaian perselisihan. Sehubungan dengan tarif pemanfaatan menara, Perkominfo
No. 5/2021 mensyaratkan perusahaan penyedia menara untuk: (i) menetapkan harga yang wajar dan berbasis
biaya, dengan mempertimbangkan biaya investasi, biaya operasional, biaya pemeliharaan, dan keuntungan
yang wajar, (ii) mempublikasikan dan memberikan informasi tarif harga pemanfaatan menara secara transparan
dan non-diskriminatif, (iii) menyediakan perhitungan harga pemanfaatan menara yang wajar dan berbabis biaya
apabila diperlukan oleh penyelenggara telekomunikasi, serta (iv) mematuhi tarif batas atas pemanfaatan menara
dalam hal Menkominfo menetapkan tarif batas atas pemanfaatan menara.
Surat Keputusan Bersama
Pada tahun 2009, Menteri Komunikasi dan Informatika, Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum dan
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal mengeluarkan Peraturan Bersama tentang Pedoman Pembangunan
dan Penggunaan Bersama Menara Telekomunikasi (“SKB”). SKB tersebut mengatur mengenai pembangunan
dan pengoperasian kolokasi meskipun penerimaan dan pelaksanaannya berbeda di setiap wilayah Indonesia.
Berdasarkan SKB ini, sites menara telekomunikasi selular dapat dibangun dan dioperasikan oleh penyelenggara
telekomunikasi atau perusahaan menara.
SKB mewajibkan seluruh perusahaan penyedia menara telekomunikasi untuk melaksanakan ketentuan SKB dalam
waktu 2 tahun sejak ditetapkan (30 Maret 2011). Meskipun SKB memberi sedikit tambahan persyaratan terhadap
pembangunan menara, termasuk fasilitas pendukung bagi menara telekomunikasi sebagaimana dijelaskan di
atas, SKB tersebut secara ketat mengharuskan kepatuhan terhadap rencana tata ruang daerah dan mengakui
wewenang bagi pemerintah daerah dalam mengawasi pelaksanaannya. SKB mengatur persyaratan administrasi
dan teknis yang harus dipenuhi perusahaan menara sebelum memperoleh IMBM. Selain dari hal-hal umum
mengenai perusahaan, persyaratan administrasi termasuk, dan yang paling penting adalah (i) persetujuan dari
masing-masing rumah tangga penduduk yang berada di lingkungan sektiar dalam radius sesuai dengan ketinggian
menara; (ii) konfirmasi dari dinas tata ruang; (iii) rekomendasi dari pejabat yang berwenang untuk menara di
wilayah tertentu. SKB juga mewajibkan bahwa seluruh menara harus memenuhi standar keamanan Indonesia
atau internasional lainnya yang berlaku. Ketentuan standar tersebut diatur di dalam SKB.
292
Page 341
Berdasarkan SKB, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus dimiliki seluruhnya oleh warga negara
Indonesia atau badan hukum Indonesia, kecuali perusahaan penyedia menara telekomunikasi adalah perusahaan
terbuka yang tercatat pada Bursa Efek di mana saham perusahaan penyedia menara telekomunikasi tersebut
dapat dimiliki oleh warga negara maupun badan hukum Indonesia maupun asing. Perusahaan penyedia menara
telekomunikasi wajib memenuhi persyaratan ini dalam 2 (dua) tahun atau pada tanggal 30 Maret 2011. Dengan
diberlakukannya Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal sebagaimana
diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Nomor
10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal, Pemerintah saat ini telah membuka ruang investasi
bagi penanaman modal asing khususnya dalam perusahaan penyedia menara telekomunikasi di mana tidak lagi
terdapat pembatasan terhadap penanam modal asing untuk memiliki saham pada perusahaan tersebut.
Perlu diperhatikan perkembangan selanjutnya apakah ketentuan dalam SKB akan diubah mengikuti perubahan
berdasarkan UU Cipta Kerja dan PP No. 16/2021 (terkait penggantian IMB menjadi PBG), khususnya terkait
persyaratan untuk memperoleh IMBM.
Perjanjian Penggunaan Menara Bersama
Kolokasi yang disediakan oleh perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memberikan kesempatan yang
sama, tidak mendiskriminasi penyedia jasa telekomunikasi untuk menggunakan menara tersebut sesuai dengan
kapasitas teknis menara yang relevan. Perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus secara transparan
menginformasikan kepada calon peserta kolokasi mengenai kapasitas menara yang tersedia dan menerapkan
mekanisme antrian, di mana mendahulukan pihak pertama yang datang terlebih dahulu.
Berdasarkan ketentuan yang diatur didalam Perkominfo No. 5/2021 sebagaimana diuraikan di atas, perusahaan
penyedia menara telekomunikasi dapat membebankan biaya kepada penyedia jasa telekomunikasi untuk kolokasi
yang diberikan dengan harga yang wajar berdasarkan referensi terhadap modal investasi, biaya operasi, biaya
pemeliharaan dan imbal hasil investasi termasuk keuntungan.
Pengelolaan Lingkungan Hidup
Perlindungan lingkungan hidup di Indonesia diatur oleh undang-undang, peraturan dan keputusan yang berbeda,
termasuk diantaranya :
• Undang-Undang No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja (“UU Lingkungan Hidup”), yang menggantikan Undang-Undang No. 23
Tahun 1997 tentang Pengelolaan Lingkungan Hidup;
• Peraturan Pemerintah No. 22 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perlindungan dan Pengelolaan
Lingkungan Hidup, yang menggantikan Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 2012 tentang Izin Lingkungan;
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 4 Tahun 2021 tentang Daftar Usaha dan/atau
Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup, Upaya Pengelolaan Lingkungan
Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan
Pemantauan Lingkungan Hidup (“Permen No. 4/2021”), yang menggantikan Peraturan Menteri Lingkungan
Hidup dan Kehutanan No. P.38/MENLHK/SETJEN/KUM.1/7/2019 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau
Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup; dan
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 03 tahun 2013 tentang Audit Lingkungan Hidup (“Permen No.
03/2013”).
UU Lingkungan Hidup meliputi beberapa ketentuan penting, termasuk :
• Dengan berlakunya UU Cipta Kerja, kewajiban untuk memperoleh Izin Lingkungan telah dihapus dan
digantikan dengan Persetujuan Lingkungan. Persetujuan Lingkungan ini dapat berupa Keputusan Kelayakan
Lingkungan Hidup atau Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang disetujui oleh
pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya;
293
Page 342
• Setiap usaha dan/atau kegiatan usaha yang berdampak penting terhadap lingkungan hidup wajib memiliki
AMDAL dan menyusun dokumen-dokumen yang dibutuhkan terkait analisis tersebut. Dokumen AMDAL
dinilai dan disetujui oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya. Apabila
pemerintah menyetujui dokumen AMDAL, maka pemerintah akan menerbitkan Persetujuan Lingkungan dalam
bentuk Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup. Penerbitan Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup wajib
diumumkan kepada masyarakat. Daftar usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki AMDAL diatur dalam
Permen No. 4/2021. Berdasarkan Permen No. 4/2021, perusahaan penyedia menara telekomunikasi tidak
termasuk dalam daftar usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki AMDAL;
• Apabila usaha dan/atau kegiatan usaha yang dilakukan suatu perusahaan tidak termasuk dalam kriteria wajib
AMDAL, usaha dan/atau kegiatan usaha tersebut wajib memenuhi standar Upaya Pengelolaan Lingkungan
Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (“UKL-UPL”). Pemenuhan standar UKL-UPL dinyatakan
dalam Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang sekaligus berlaku sebagai Persetujuan
Lingkungan, berdasarkan mana pemerintah pusat atau pemerintah daerah akan menerbitkan Perizinan
Berusaha;
• Dalam hal usaha dan/atau kegiatan usaha tidak wajib dilengkapi UKL-UPL, suatu perusahaan wajib membuat
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup atau SPPL yang akan
diintegrasikan dengan Nomor Induk Berusaha atau NIB;
• Usaha dan/atau kegiatan tertentu yang berisiko tinggi terhadap lingkungan hidup dan/atau kegiatan yang
menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan lingkungan hidup diwajibkan untuk
melakukan audit lingkungan hidup;
• Pada tanggal 7 Maret 2013, Menteri Lingkungan Hidup menerbitkan Permen No. 03/2013 yang mengatur
mengenai pelaksanaan audit lingkungan hidup yang bersifat sukarela dan diwajibkan. Setiap audit lingkungan
hidup, baik sukarela maupun diwajibkan, dilakukan oleh tim audit lingkungan hidup yang tersertifikasi. Audit
lingkungan hidup yang diwajibkan dapat diusulkan oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan pada
usaha dan/atau kegiatan usaha yang menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan
di bidang lingkungan hidup, dengan biaya dibebankan kepada penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan
usaha yang diaudit.
Laporan hasil audit lingkungan hidup yang diwajibkan paling sedikit berisi proses pelaksanaan audit dan
akan dinilai oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan. Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan
selanjutnya akan menetapkan tindak lanjut terhadap hasil audit lingkungan hidup;
• Pemegang Persetujuan Lingkungan diwajibkan untuk menyediakan dana penjaminan untuk pemulihan fungsi
lingkungan hidup yang disimpan di bank pemerintah yang ditunjuk oleh pemerintah pusat;
• Setiap usaha yang membuang limbah diwajibkan untuk mendapat perizinan berusaha atau persetujuan dari
pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya, dan kegiatan tersebut hanya
dapat dilakukan di lokasi tertentu yang telah ditentukan;
• Kegiatan pencegahan, penanggulangan dan pemulihan serta sanksi (seperti kewajiban untuk memulihkan
wilayah tercemar, pengenaan ketentuan pidana berupa penjara dan denda, dan pembatalan perizinan) dapat
diterapkan untuk mencegah atau memulihkan pengaruh polusi yang disebabkan kegiatan komersial; dan
• Sanksi pidana penjara antara 1 sampai 15 tahun, dan/atau denda antara Rp500 juta sampai dengan Rp15
miliar, dapat dikenakan terhadap setiap orang yang menyebabkan polusi atau kerusakan lingkungan. Sanksi
yang dijatuhkan (baik penjara atau denda) akan diperberat sepertiga bila tindak pidana tersebut dilakukan
berdasarkan perintah dari suatu pihak untuk melakukan tindak pidana atau suatu pihak yang bertindak
sebagai pemimpin tindak pidana.
Ketentuan di atas akan didukung oleh beberapa peraturan pelaksanaan, yang sebagian belum dikeluarkan
pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. Seluruh peraturan pelaksana yang diterbitkan berdasarkan peraturan
perundang-undangan tentang lingkungan hidup terdahulu, termasuk Undang-Undang No. 32 Tahun 2009, tetap
294
Page 343
berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan UU Lingkungan Hidup. Namun, apabila peraturan pelaksana baru
diterbitkan, yang mengakibatkan pencabutan peraturan perlaksana terdahulu, Grup Tower Bersama wajib untuk
mematuhi peraturan-peraturan tersebut.
3. P eraturan D aerah
Izin dan Lisensi Menara
Berdasarkan SKB, setiap pembangunan menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 6 (enam) meter
wajib memiliki izin untuk membangun menara dalam bentuk IMB atau IMBM yang diterbitkan oleh pemerintah
pusat atau daerah. SKB juga mengatur IMB (yang berdasarkan UU Cipta Kerja diubah menjadi persetujuan
bangunan gedung) atau IMBM untuk menara ground-based tidak memiliki batas waktu berlaku sepanjang tidak
ada perubahan dalam konstruksi menara, namun, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memeriksa
“kelayakan konstruksi” secara tahunan dan menyampaikan laporan tersebut kepada pejabat yang berwenang.
SKB mengatur bahwa untuk menara yang diletakkan di atas gedung (dengan ketinggian sampai dengan 6 meter
dari permukaan atap bangunan gedung sepanjang tidak melampaui ketinggian maksimum selubung bangunan
gedung yang diizinkan) atau bangunan lainnya seperti papan reklame, tiang lampu penerangan jalan dan
sebagainya, tidak memerlukan IMB.
Perlu diperhatikan apakah pergantian dari IMB ke persetujuan bangunan gedung sebagaimana diatur dalam UU
Cipta Kerja akan diikuti dengan perubahan ketentuan di dalam SKB.
Selain IMB dan IMBM, beberapa kotamadya dan kabupaten tertentu mewajibkan menara telekomunikasi untuk
memiliki IOM. Peraturan daerah tersebut menetapkan berbagai sanksi untuk pemanfaatan menara tanpa IOM
yang sebagian besar bersifat administratif, meskipun beberapa peraturan daerah yang diterbitkan oleh kotamadya
dan kabupaten tertentu memberlakukan sanksi pembongkaran menara dan/atau sanksi pidana dalam hal terjadi
pelanggaran. Sebagaimana diatur di dalam Undang-undang No. 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah
sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja, peraturan daerah dilarang bertentangan dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang lebih tinggi. Oleh karena itu, perlu diperhatikan apakah persyaratan daerah untuk
memperoleh IOM akan disesuaikan dengan persyaratan untuk memperoleh persetujuan bangunan gedung.
Lokasi Menara
Penempatan menara harus sesuai dengan kebutuhan rencana tata ruang wilayah yang termasuk diantaranya
adalah wilayah yang terlarang dan yang diizinkan untuk konstruksi menara dan pembatasan terhadap populasi
dan kepadatan menara. Pembangunan di wilayah tertentu, seperti bandara udara/pelabuhan, hutan lindung atau
wilayah yang dilindungi lainnya harus mematuhi peraturan yang berlaku untuk wilayah tersebut, misalnya “izin
pinjam pakai” untuk menggunakan area hutan.
Pada bulan Juni 2010, Menteri Dalam Negeri menerbitkan Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 32 tahun 2010
(“Permendagri No. 32/2010”) yang memberikan pedoman dalam penerbitan IMB. Meskipun Permendagri No.
32/2010 tidak secara khusus mengatur menara telekomunikasi, secara umum peraturan tersebut mengakui bahwa
konstruksi menara merupakan suatu kegiatan yang memerlukan IMB. Berdasarkan Permendagri No. 32/2010
tersebut, penerbitan IMB dilakukan berdasarkan rencana tata ruang yang terperinci yang dikeluarkan oleh
pemerintah daerah yang bersangkutan. Bangunan yang berdiri sebelum adanya rencana tata ruang diperbolehkan
untuk berdiri namun diharuskan memohon penerbitan IMB. Bangunan yang dibangun setelah adanya rencana
tata ruang harus mematuhi rencana tata ruang dan mengharuskan IMB untuk disetujui dan diterbitkan oleh
pemerintah daerah, dan tanpa hal tersebut bangunan harus dibongkar. Namun, dengan diubahnya IMB menjadi
persetujuan bangunan gedung, perlu diperhatikan apakah ketentuan di dalam Permendagri No. 32/2010 akan
disesuaikan dengan perubahan tersebut.
295
Page 344
Jakarta
Gubernur DKI Jakarta telah menerbitkan Peraturan Gubernur No. 14 tahun 2014 tentang Penyelenggaraan Menara
Telekomunikasi (“Pergub No. 14/2014”). Pergub No. 14/2014 mengatur, antara lain: (i) menara telekomunikasi
eksisting; (ii) pembangunan menara telekomunikasi baru; (iii) penempatan perangkat, lokasi menara dan bentuk
menara; (iv) rekomendasi zona menara telekomunikasi; (v) izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi;
(vi) Izin Penempatan Perangkat Telekomunikasi (“IPPT”); dan (vii) persyaratan teknis pembangunan menara
telekomunikasi.
Pergub No. 14/2014 menentukan area yang diperbolehkan untuk pembangunan menara baru, meliputi zona-zona
sebagai berikut: (i) zona menara baru; (ii) zona menara eksisting yang telah dipergunakan secara bersama-sama
oleh paling sedikit 2 (dua) penyelenggara telekomunikasi; atau (iii) zona menara eksisting jika menara eksisting
secara teknis tidak memungkinkan memenuhi persyaratan berupa kecukupan ketinggian dan dukungan konstruksi
yang dibutuhkan. Lebih lanjut, pembangunan menara telekomunikasi baru harus memenuhi persyaratan, antara lain
(i) ketersediaan lahan sesuai dengan kebutuhan teknis pembangunan menara; (ii) ketinggian menara disesuaikan
dengan kebutuhan teknis yang diatur sesuai dengan Kawasan Keselamatan Operasi Penerbangan; (iii) struktur
menara mampu menampung paling sedikit 2 (dua) penyelenggara telekomunikasi dengan memperhatikan daya
dukung menara bersama; dan (iv) kajian teknis dari Dinas Komunikasi, Informatika dan Kehumasan (“Dinas
Kominfomas”) berupa pengukuran titik koordinat, spektrum frekuensi dan radiasi.
Berdasarkan Pergub No. 14/2014, menara telekomunikasi eksisting harus memenuhi syarat: (i) memiliki IMB
menara; (ii) memiliki IPPT; dan (iii) Surat Kelayakan Konstruksi Menara. Selain itu, lokasi menara telekomunikasi
eksisting harus sesuai dengan zona menara. Pergub No. 14/2014 memberikan waktu paling lambat 6 (enam) bulan
sejak peraturan ini diundangkan untuk: (i) memperoleh kajian teknis yang diberikan oleh Dinas Kominfomas untuk
menara telekomunikasi eksisting yang berada dalam zona menara yang telah ditetapkan dan akan diubah menjadi
menara telekomunikasi bersama; (ii) mengurus IMB menara untuk menara telekomunikasi eksisting yang berada
dalam zona menara yang telah ditetapkan tetapi tidak memiliki izin; dan (iii) merelokasi menara telekomunikasi
eksisting yang berada di luar zona menara yang telah ditetapkan. Sanksi untuk pelanggaran terhadap Pergub
No. 14/2014 beragam mulai dari surat peringatan hingga perintah pembongkaran menara telekomunikasi yang
tidak dibangun sesuai dengan peraturan.
Berdasarkan Surat No. 1195/-1.817 tertanggal 12 Juni 2006, Gubernur DKI Jakarta memberi penegasan bahwa
Grup Tower Bersama, melalui salah satu Perusahaan Anak yaitu BT, ditunjuk sebagai salah satu mitra Propinsi
DKI Jakarta dalam pembangunan menara telekomunikasi di wilayah Jakarta.
Batam
Pemerintah Daerah Kota Batam (“Pemkot Batam”) telah menerbitkan Peraturan Daerah Kota Batam No. 6 Tahun
2009 tentang Menara Telekomunikasi di Kota Batam (“Perda Batam No. 6”), di mana pengaturan dan penataan
menara telekomunikasi di Batam harus sesuai dengan Peraturan Walikota yang ditetapkan setelah dikonsultasikan
dengan Dewan Perwakilan Rakyat Daerah Kota Batam. Perda Batam No. 6 mengatur bahwa sebaran menara
telekomunikasi dibagi dalam beberapa zona, dengan memperhatikan kepadatan penduduk, kerapatan bangunan
dan infrastruktur disekitar wilayah. Detail pembagian zona ditetapkan secara terpisah dengan peraturan walikota.
Perda Batam No. 6 mengklasifikasikan menara menjadi menara telekomunikasi tunggal dan menara
telekomunikasi bersama apabila menara telekomunikasi dapat digunakan oleh sekurang-kurangnya 3 (tiga)
operator telekomunikasi. Perda Batam No. 6 tersebut mengarahkan pembangunan menara kepada pembangunan
dan pengembangan menara telekomunikasi bersama dan permohonan pembangunan menara telekomunikasi
baru harus memenuhi syarat untuk dijadikan menara telekomunikasi bersama. Lebih lanjut, peraturan tersebut
mengharuskan bahwa menara telekomunikasi yang dibangun sebelum adanya Perda Batam No. 6, sepanjang
spesifikasi teknik yang memungkinkan, harus digunakan sebagai menara telekomunikasi bersama.
Perda Batam No. 6 mewajibkan setiap pembangunan menara untuk memperoleh rekomendasi pembangunan
menara telekomunikasi dan izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi dari Walikota Batam atau pejabat
yang ditunjuk. Perusahaan menara telekomunikasi juga wajib melaksanakan pemeriksaan kelaikan fungsi
bangunan menara dan melaporkan hasilnya kepada Walikota Batam atau pejabat yang tunjuk secara berkala
296
Page 345
satu kali setiap tahun. Selain itu perusahaan menara telekomunikasi juga wajib mengasuransikan setiap menara
telekomunikasinya dan wajib bertanggung jawab terhadap setiap kecelakaan yang timbul akibat dibangunnya
menara telekomunikasi.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi diharapkan dapat memberikan kontribusi dalam bentuk sumbangan
pihak ketiga kepada Pemkot Batam dan/atau melalui program tanggung jawab sosial (corporate social
responsibility). Besaran dan tata cara untuk kontribusi tersebut diatur dalam perjanjian tertulis antara perusahaan
penyedia menara telekomunikasi dengan Pemkot Batam.
Kegagalan dalam mematuhi ketentuan Perda Batam No. 6, dapat mengakibatkan sanksi administratif dalam bentuk
surat peringatan, pembekuan izin dan/atau pencabutan izin, hingga perintah pembongkaran. Pelanggaran dalam
hal pemenuhan ketentuan teknis bangunan yang mengakibatkan menara telekomunikasi tidak dapat berfungsi
dan membahayakan orang di sekitar dapat dikenakan sanksi pidana kurungan paling lama enam bulan dan
denda paling banyak Rp50 juta.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi wajib menyesuaikan dengan ketentuan Perda Batam No. 6 tersebut
dalam waktu 2 (dua) tahun atau wajib melakukan relokasi menara dengan biaya sendiri.
Berdasarkan Surat No. B/42/PDSI/X/2007 tertanggal 24 Oktober 2007, Otorita Batam memberikan konfirmasi
bahwa Grup Tower Bersama, melalui salah satu Perusahaan Anak, TI, ditunjuk sebagai salah satu mitra Otorita
Batam dalam pembangunan menara di wilayah Batam.
297
Page 346
X. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yang diterima atau
diperoleh Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan
perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir
dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan
Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91
Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang
Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau
diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan
penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar:
(i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib
Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk
kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau
tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah
mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf
h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah
dan terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN
SUKUK IJARAH INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-
MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI/CICILAN
IMBALAN IJARAH, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN ATAS OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI
DAN SUKUK IJARAH INI.
298
Page 347
Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan secara umum memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh),
Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban
perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
299
Page 348
XI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
1. P enjaminan E misi O bligasi dan S ukuk I jarah
Obligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini
telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis
yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 34.000.000.000 88.000.000.000 122.000.000.000 16,27
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 7.000.000.000 102.000.000.000 109.000.000.000 14,53
3. PT CIMB Niaga Sekuritas 49.000.000.000 52.000.000.000 101.000.000.000 13,47
4. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 23.000.000.000 59.000.000.000 82.000.000.000 10,93
5. PT UOB Kay Hian Sekuritas 19.000.000.000 11.000.000.000 30.000.000.000 4,00
6. PT BNI Sekuritas 10.000.000.000 97.000.000.000 107.000.000.000 14,27
7. PT RHB Sekuritas Indonesia 55.000.000.000 22.000.000.000 77.000.000.000 10,27
8. PT BCA Sekuritas 4.000.000.000 118.000.000.000 122.000.000.000 16,27
Jumlah 201.000.000.000 549.000.000.000 750.000.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT BCA Sekuritas.
Sukuk Ijarah
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk
Ijarah, para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di
bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Sukuk Ijarah secara kesanggupan penuh
(full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis
maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan
Penjamin Emisi Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 25.520.000.000 144.480.000.000 170.000.000.000 22,67
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk - 97.000.000.000 97.000.000.000 12,93
3. PT CIMB Niaga Sekuritas - 43.000.000.000 43.000.000.000 5,73
4. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 55.000.000.000 30.000.000.000 85.000.000.000 11,33
5. PT BNI Sekuritas - 140.000.000.000 140.000.000.000 18,67
6. PT RHB Sekuritas Indonesia - 65.000.000.000 65.000.000.000 8,67
7. PT BCA Sekuritas - 150.000.000.000 150.000.000.000 20,00
Jumlah 80.520.000.000 669.480.000.000 750.000.000.000 100,00
300
Page 349
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang turut dalam
Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Sukuk Ijarah
ini adalah BCA Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
2. M etode P enentuan J umlah P okok O bligasi dan S isa I mbalan I jarah , serta T ingkat S ukuk bunga O bligasi
dan C icilan I mbalan I jarah
Jumlah Pokok Obligasi dan Sisa Imbalan Ijarah ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, dengan mempertimbangkan beberapa faktor
dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi dan sukuk, benchmark
terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi dan Sukuk Ijarah), dan risk
premium (sesuai dengan peringkat Obligasi dan Sukuk Ijarah). Imbal hasil SUN yang dijadikan acuan berasal
dari data per tanggal 24 Juni 2025, dengan tingkat imbal hasil sebesar 6,29% untuk tenor 3 tahun dan 6,47%
untuk tenor 5 tahun.
301
Page 350
XII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
1. L embaga dan P rofesi P enunjang P asar M odal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah sebagai berikut :
KONSULTAN HUKUM
Indrawan Darsyah Santoso
Sona Topas Tower, lantai 15
Jl. Jend. Sudirman Kav. 26
Jakarta Selatan 12920
STTD : No. STTD.KH-199/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 18 Juli 2023 atas nama Barli
Darsyah, S.H., L.LM.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201523 atas nama
Barli Darsyah, S.H., L.LM.
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10
November 2021.
Surat Penunjukan : Ref.: 5/TBG-2503/III-2025/BD tanggal 20 Maret 2025 perihal Surat Pengikatan
yang telah disetujui Perseroan.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
yang berbadan hukum di Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan.
Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar
dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat
dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di
sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku.
AKUNTAN PUBLIK
Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited)
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, lantai 7
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
STTD : No. STTD.AP-619/PM.2/2018 tanggal 16 November 2018 atas nama Benediktio
Salim.
Keanggotaan Asosiasi : Anggota Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dengan No. AP.1561 atas
nama Benediktio Salim.
Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP).
Surat Penunjukan : No.0012/PSS/04/2025 tanggal 9 April 2025 yang telah disetujui Perseroan.
Ruang lingkup tugas Akuntan Publik dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah melaksanakan
audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama berdasarkan standar auditing yang ditetapkan
oleh IAPI. Menurut standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit
agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan
Publik bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya.
302
Page 351
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang
mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan auditan juga meliputi penilaian atas
dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian
terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 21 Februari 2023 atas nama Jose
Dima Satria.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012 atas nama Jose Dima
Satria.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : No. 4791/JDS/IV/2025 tanggal 15 April 2025 Perihal Penawaran Biaya yang
telah disetujui Perseroan.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah membuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, sesuai dengan UU Notaris dan
Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R.Rasuna Said No. 1
Jakarta Selatan 12980
STTD : No. 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Surat Penunjukan : No. 0683/TBIG-TBI-00/CSI/05/IV/2025 tanggal 8 April 2025 perihal penunjukan
Wali Amanat pada Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah mewakili
kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan
hak-hak Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan Sukuk Ijarah, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
303
Page 352
2. P erusahaan P emeringkat E fek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940, Indonesia
Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi
dan Sukuk Ijarah setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan
dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan
oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Fitch juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat
memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya
fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari
proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah
ini menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
304
Page 353
XIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
1. I nformasi T entang W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, BTN telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali
Amanat. Dengan demikian, BTN akan bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk
mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK.
BTN sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No.10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, BTN dan Perseroan telah menandatangani
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Berdasarkan:
- Surat Pernyataan No. 272/FICD/FS/IV/2025 tanggal 16 April 2025, Wali Amanat menyatakan telah
melakukan penelaahan (due diligence) terhadap rencana Perseroan untuk melakukan penerbitan
Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020;
- Surat pernyataan No. 273/FICD/FS/IV/2025 tanggal 16 April 2025, Wali Amanat menyatakan selama
menjadi Wali Amanat sebagaimana diatur dalam POJK No.19/2020:
1) Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
2) Tidak memiliki hubungan Kredit dengan Perseroan;
3) Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak
mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 dan Pemegang Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025;
4) Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan
I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025.
- Surat pernyataan No. 274/FICD/FS/IV/2025 tanggal 16 April 2025, Wali Amanat mempunyai 1 (satu)
orang anggota Direksi yang memiliki pengetahuan yang memadai, membidangi dan/atau pengalaman
di bidang keuangan syariah.
2. U mum
BTN pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van
Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos berdasarkan
Undang-Undang Darurat No. 9 Tahun 1950 juncto Undang-Undang No. 36 Tahun 1953. Bank Tabungan Pos
kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 juncto Undang-Undang
No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk
Hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara disesuaikan
bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero). Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank
Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang-
Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan serta pelaksanaan Initial Public Offering (IPO) pada tanggal 17
Desember 2009, maka Bank Tabungan Negara beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan
Negara atau PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Pendirian Perusahaan Persero BTN dilakukan dengan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Bank Tabungan Negara “PT Bank Tabungan Negara (Persero)” No. 136 tanggal 31 Juli 1992, dibuat di
hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkum dengan Surat
Keputusannya No. C2-6587.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, didaftarkan di dalam register pada Kantor
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No.603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, dan
telah diumumkan dalam BNRI No.73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No.6A (“Akta Pendirian”).
305
Page 354
Anggaran dasar BTN yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan dengan
perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan
Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara Tbk atau disingkat PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
No. 47 tanggal 26 Maret 2025 yang dibuat di hadapan Notaris Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar telah diterima dan dicatat di dalam Sistem
Administrasi Badan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU–AH.01.03–0111636 tanggal 24 April 2025.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta No. 40 tanggal 23 April
2025 yang dibuat di hadapan Notaris Ashoya Ratam, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan dan Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar No.
AHU–AH.01.09–0205085 tanggal 24 April 2025 (“Akta No. 40”).
3. S truktur P ermodalan dan S usunan P emegang S aham
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 15 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara RI
ke dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Biro Klasifikasi Indonesia untuk Pendirian Holding
Operasional dan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham BTN No.DE/VI/2025-1759 tanggal 2 Juni 2025
perihal Laporan Bulanan yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham terakhir BTN per 31 Mei 2025 adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp500 per Saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal %
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00 nm
Saham Biasa atas nama Seri B 20.478.431.999 10.239.215.999.500 100,00
Jumlah Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham Seri A Dwiwarna
Pemerintah Negara Republik Indonesia 1 500 0,00 nm
Saham Seri B
PT Biro Klasifikasi Indonesia (Persero) 8.420.666.647 4.210.333.323.500 60,00
Masyarakat (<5%) 5.613.777.765 2.806.888.882.500 40,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 14.034.444.413 7.017.222.206.500 100,00
Saham Dalam Portepel
Saham Seri A Dwiwarna - -
Saham Seri B 6.443.987.587 3.221.993.793.500
Jumlah Saham dalam Portepel 6.443.987.586 3.221.993.793.000
nm: menjadi nol karena pembulatan.
4. S usunan P engurusan dan P engawasan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BTN terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta No. 40, adalah sebagai
berikut :
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Suryo Utomo (1)
Wakil Komisaris Utama : Dwi Ary Purnomo (1)
Komisaris Independen : Ida Nuryanti (1)
Komisaris : Fahri Hamzah (1)
Komisaris Independen : Pietra Machreza Paloh (1)
Komisaris Independen : Panangian Simanungkalit (1)
306
Page 355
Direksi:
Direktur Utama : Nixon Lambok Pahotan Napitupulu
Wakil Direktur Utama : Oni Febriarto Rahardjo
Direktur Consumer Banking : Hirwandi Gafar (2)
Direktur Finance & Strategy : Nofry Rony Poetra
Direktur Human Capital & Compliance : Eko Waluyo
Direktur Risk Management : Setiyo Wibowo
Direktur Operations : I Nyoman Sugiri Yasa (1)
Direktur Treasury & International Banking : Venda Yuniarti (1)
Direktur Network & Retail Funding : Rully Setiawan (1)
Direktur Corporate Banking : Helmy Afrisa Nugroho (1)
Direktur Commercial Banking : Hermita (1)
Direktur Information Technology : Tan Jacky Chen (1)
Catatan:
(1) Direksi dan Komisaris yang diangkat baru akan berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) atas
penilaian Kemampuan dan Kepatuhan (Fit and Proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku;
(2) Direksi yang memiliki pengetahuan, membidangi, dan/atau pengalaman di bidang keuangan syariah.
5. K egiatan U saha
BTN selaku bank umum menjalankan usaha di bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi dan
misi yaitu :
Visi
Mitra utama dalam pemberdayaan finansial keluarga Indonesia
Misi
- Menjadi mitra utama pemerintah dalam inklusi perumahan dan keuangan;
- Memberikan customer experience terbaik melalui layanan digital dan finansial yang terintegrasi;
- Meningkatkan shareholder value dengan pertumbuhan profitabilitas yang berkelanjutan;
- Menjadi rumah bagi talent terbaik Indonesia; dan
- Menerapkan praktik tata kelola perusahaan yang baik dan inovasi bisnis berkelanjutan untuk kesejahteraan
masyarakat dan kelestarian lingkungan.
Pada tahun 1974, BTN ditunjuk Pemerintah sebagai satu-satunya institusi yang menyalurkan Kredit Pemilikan
Rumah (“KPR”), sejalan dengan program Pemerintah yang menggalakkan program perumahan untuk rakyat.
BTN mencatatkan saham perdana pada 17 Desember 2009 di Bursa Efek Indonesia, dan menjadi bank pertama
di Indonesia yang melakukan Sekuritisasi Aset KPR melalui pencatatan transaksi Kontrak Investasi Kolektif-Efek
Beragun Aset (KIK-EBA).
BTN sebagai perbankan yang berfokus di sektor pembiayaan perumahan, telah menjadi bagian dari solusi
untuk menjawab tantangan terkait penyediaan rumah bagi masyarakat Indonesia. Termasuk juga kebutuhan
rumah bagi para “Milenial”, sebutan bagi generasi produktif Indonesia di mana merupakan salah satu terobosan
strategi pengembangan produk untuk menangkap peluang yang timbul dari demografi penduduk Indonesia yang
didominasi oleh Gen Z dan milenial. Hal tersebut diwujudkan dengan mengembangkan fitur dan layanan BTN
dalam memiliki rumah, investasi dan kemudahan transaksi serta menyiapkan dana pensiun yang terintegrasi
secara digital melalui “balé by BTN” SuperApps BTN Mobile dengan Hero Campaign yaitu Hidup Gak Cuma
Tentang Hari Ini (HGCTHI).
Seiring dengan transformasi bisnis yang telah dilakukan dengan tujuan meningkatkan kinerja BTN dan memberikan
hasil terbaik kepada pemangku kepentingan, BTN membangun one stop financial solutions layanan perbankan
secara menyeluruh di segmen SME Komersial, Korporasi dan Nasabah Lembaga untuk memperkuat kapabilitas
digitalisasi bisnis, khususnya untuk mengembangkan bisnis berbasis ekosistem perumahan melalui ekspansi
value chain bisnis perumahan.
307
Page 356
Saat ini BTN terus meningkatkan layanan perbankan yang dimiliki untuk memacu performa layanan digital seperti
banking from home dan new aplikasi mobile banking BTN di tahun 2025 ini telah bertransformasi menjadi “balé
by BTN” SuperApps BTN Mobile serta telah membuat variasi produk KPR bersama produk cash management
maupun produk tabungan dalam rangka peningkatan layanan kepada Nasabah seperti launching KPR BTN Gaess
for Milenialls, KPR BTN Rent To Own, Tabungan BTN Bisnis, peluncuran Portal BTN Properti, BTN Solusi dan
Program Batara Spekta. Diperkuat dengan mengusung budaya AKHLAK yang terdiri dari Amanah, Kompeten,
Harmoni, Loyal, Adaptif dan Kolaboratif, pandemi menjadi motivasi untuk memacu kinerja dalam memperbaiki dan
meningkatkan business processs serta mengembangkan sejumlah strategi meningkatkan pelayanan perbankan
dan juga mendukung Pemerintah dalam upaya pemulihan ekonomi, sebagai mitra Pemerintah dalam menyalurkan
bantuan sosial dan stimulus untuk menunjang perekonomian masyarakat.
BTN melalui penerapan berbagai kebijakan strategis berhasil meraih penghargaan antara lain pada ajang Mob-ex
Award Tahun 2024 di Singapura dalam kategori Best Launch pada kampanye BTN Mobile, BTN berhasil masuk
daftar Fortune Southeast Asia 500 Tahun 2024, BTN meraih penghargaan Customer Experience Initiative of
The Year dalam ajang ABF Retail Banking Awards 2024, Gold Award dalam kategori Corporate Governance &
Investor Relation Tahun 2024, Penghargaan Best Bank For Diversity and Inclusion pada ajang Internasional
bertajuk Euromoney Awards For Excellence 2024 yang diselenggarakan di London, Inggris dan Penghargaan Best
ESG Investing Innovation, Best ESG Reporting & Transparency, Best Sustainable Finance Leadership, dan Best
Integrated ESG Champion in Risk Management dalam perhelatan ESG Initiatives Awards (EIA) 2024 dan lain-lain.
BTN memperoleh sertifikat SNI ISO 37001:2016 Sistem Manajemen Anti Penyuapan di bidang kredit komersial
dan pengadaan. Selain itu, BTN Memperoleh Sertifikasi ISO 27001 dalam rangka memastikan bahwa SDM, tata
kelola dan teknologi yang digunakan telah sesuai dengan standar industri (International Standar Organization).
BTN telah mengembangkan berbagai produk dan layanan digital berbasis digital banking seperti balé korpora by
BTN (layanan BTN Cash Management bagi nasabah lembaga untuk melakukan swakelola transaksi perbankan
melalui koneksi internet), pembukaan Smart Branch BTN dan Digital Branch BTN (BTN Digital Store, Branchless
Banking) yang dilengkapi beragam layanan untuk memfasilitasi kebutuhan nasabah yang berbasis digital salah
satunya adanya Online Onboarding Open Account.
Dalam rangka mendukung komitmen Pemerintah untuk mengakselerasi jumlah pasokan rumah layak huni, sehat,
dan ramah lingkungan, BTN memacu ketersediaan Rumah Rendah Emisi. Pada 2029, BTN menargetkan akan
membiayai 150.000 Rumah Rendah Emisi. Dengan dukungan dari Pemerintah, BTN akan terus mendorong
pembangunan Rumah Rendah Emisi. Gerakan tersebut sejalan dengan upaya pemerintahan baru untuk
membangun 1 (satu) juta rumah di perkotaan dan 2 (dua) juta rumah di desa di seluruh Indonesia setiap tahunnya
Empat produk utama BTN, yakni consumer banking, Wealth Management, commercial banking dan perbankan
Syariah. Untuk nasabah dari setiap jenis layanan perbankan ini, BTN menyediakan pinjaman, pendanaan, dan
layanan jasa yang ditargetkan dapat memenuhi kebutuhan berbagai kelompok nasabah tersebut.
Layanan consumer banking BTN ditujukan untuk seluruh lapisan masyarakat yaitu produk kredit perumahan (KPR),
apartemen (KPA), dan kredit lainnya. Consumer banking juga menyalurkan layanan kredit dan perbankan jenis
lainnya kepada nasabah seperti KPR BTN Gaess for Milenialls, KPR BTN Rent To Own, BTN Property, BTN Smart
Residence, kredit multiguna dengan rumah sebagai jaminan dan kredit tanpa agunan. BTN juga menawarkan
produk pendanaan seperti Tabungan BTN Bisnis, BTN Solusi, giro, tabungan, dan deposito berjangka.
Layanan Wealth Management menawarkan produk Bancassurance, Reksa Dana, Surat Berharga Negara Ritel,
Surat Berharga Negara Pasar Sekunder dan Foreign Exchange.
Layanan commercial banking BTN termasuk kredit konstruksi, kredit modal kerja, kredit investasi dan kredit
komersial dan layanan perbankan lainnya, BTN Property for Developer serta kredit usaha kecil dan menengah
(UKM). BTN juga menawarkan produk pendanaan commercial seperti giro dan deposito berjangka.
BTN Syariah menawarkan produk jasa, pembiayaan dan pendanaan komersial maupun konsumer yang sesuai
dengan prinsip-prinsip hukum Islam seperti produk baru KPR BTN HITS (Hijrah To Syariah) for Milenialls.
308
Page 357
Dalam menunjang kegiatan-kegiatan di pasar modal, BTN selama 3 (tiga) tahun terakhir berperan aktif antara
lain sebagai Wali Amanat dalam penerbitan :
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap III Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan III Barito Pacific Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi VII Danareksa Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan II Tunas Baru Lampung Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap IV Tahun 2023
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap V Tahun 2023;
• Obligasi Subordinasi IV Bank BRI Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2023;
• Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Bank BRI Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan III Barito Pacific Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi VIII Danareksa Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap IV Tahun 2024;
• Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Bank BRI Tahap III Tahun 2024;
• Sukuk Mudharabah Berlandaskan Keberlanjutan Berkelanjutan I Bank BSI Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Bank BJB Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan I Dayamitra Telekomunikasi Tahap I Tahun 2024;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Dayamitra Telekomunikasi Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Keberlanjutan Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2024;
• Surat Berharga Perpetual Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Pos Indonesia Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2025;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2025;
• Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025;
• Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Bank Mandiri Tahap II Tahun 2025.
6. K antor C abang
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BTN terus meluas sebagai berikut :
• Jaringan perbankan konvensional :
BTN telah memiliki 2 (dua) Kantor Pusat, 8 (delapan) Kantor Wilayah, 82 Kantor Cabang, 536 Kantor Cabang
Pembantu (KCP), 4 (empat) Kantor Fungsional, dan 51 Mobil BTN Move didukung dengan 2.146 Automatic
Teller Machine (ATM) dan Cash Recycling Machine (CRM) di seluruh Indonesia, serta menyediakan akses
jaringan lebih dari 80.000 jaringan ATM Link, ATM Bersama, ATM Alto, ATM MEPS dan ATM Prima.
• Jaringan perbankan syariah :
BTN Syariah memiliki 34 Kantor Cabang Syariah, 76 Kantor Cabang Pembantu Syariah.
309
Page 358
7. T ugas P okok W ali A manat
Sesuai dengan POJK No. 19/2020, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dan Perjanjian Perwaliamantan Sukuk Ijarah, tugas pokok Wali Amanat Obligasi dan Sukuk Ijarah antara lain
adalah:
a. mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamantan Sukuk
Ijarah, POJK No.20/2020 serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf
a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, tetapi mulai berlaku efektif pada saat Obligasi dan
Sukuk telah didistribusikan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah;
c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya
yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Peraturan OJK dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia; dan
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan
kepada OJK.
8. P enunjukan , P enggantian , dan B erakhirnya T ugas W ali A manat
Berdasarkan POJK No. 20/2020 dan Perjanjian Perwaliamanatan, penunjukan, penggantian, dan berakhirnya
tugas Wali Amanat Obligasi dan Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut:
i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
- Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai
dengan ketentuan perundang-undangan;
- izin usaha bank umum yang melakukan kegiatan usaha sebagai Wali Amanat dicabut;
- pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat;
- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang telah memperoleh kekuatan
hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang telah memperoleh kekuatan hukum
tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan
di sektor jasa keuangan;
- atas permintaan para Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah;
- timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,
kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
- timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020;
- atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan tidak membayar
imbalan jasa Wali Amanat sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, setelah Wali Amanat
mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis sebanyak tiga kali berturut-turut kepada Perseroan,
maka Wali Amanat dapat mengajukan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan.
iii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) atau semua
jumlah Imbalan Ijarah telah dilunasi baik Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah
termasuk Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima
laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran;
- Obligasi atau Sukuk Ijarah telah seluruhnya dikonversi menjadi saham;
- tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamatan setelah tanggal jatuh tempo
Pokok Obligasi/Sisa Imbalan Ijarah; atau
- setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
310
Page 359
9. I khtisar D ata K euangan P enting W ali A manat
Informasi keuangan BTN pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut yang disajikan pada tabel di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan laporan
keuangan BTN pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tersebut,
yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (member of Ernst & Young Global) dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
2024 2023
TOTAL ASET 469.614.502 438.749.736
TOTAL LIABILITAS 407.794.597 381.164.489
TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER 29.248.016 27.106.095
TOTAL EKUITAS 32.571.889 30.479.152
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 2023
Pendapatan bunga dan bagi hasil 29.541.592 28.281.252
Beban bunga, bagi hasil, dan bonus (18.048.940) (14.850.962)
Pendapatan bunga dan bagi hasil – neto 11.492.652 13.430.290
Pendapatan operasional lainnya 4.575.919 3.891.147
Penyisihan kerugian penurunan nilai kerugian aset keuangan dan non-aset keuangan (1.981.495) (3.765.397)
Beban operasional lainnya (10.262.558) (9.017.450)
Laba operasional 3.824.713 4.539.729
Pendapatan (beban) bukan operasional – neto (51.872) (159.519)
Laba sebelum pajak 3.772.841 4.380.210
Beban pajak (765.513) (879.222)
Laba periode/ tahun berjalan 3.007.328 3.500.988
Pendapatan (beban) komprehensif lain (214.393) 347.732
Laba komprehensif selama periode/ tahun berjalan 2.792.935 3.848.720
Laba bersih per saham dasar (nilai penuh) 214 249
10. A lamat W ali A manat
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No.1
Jakarta Selatan 12980, Indonesia
Situs web : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
311
Page 360
XIV. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN
A. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. P endaftaran O bligasi ke D alam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya, Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan
Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam
Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang
tercatat dalam Rekening Efek;
Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya
yang melekat pada Obligasi;
Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi
yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Obligasi pada empat Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI
sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak tiga Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat;
Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
312
Page 361
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XVI dalam Prospektus ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO
diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik
dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila pemesanan
pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 1 Juli 2025 sampai dengan 3 Juli 2025 sejak pukul
09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB setiap harinya.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para Penjamin Emisi
Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XVI dalam Prospektus ini, pada tempat di mana pemesan memperoleh
Prospektus dan FPPO.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah
tanggal 4 Juli 2025.
313
Page 362
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi
untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran
dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening
Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 7 Juli 2025 (in good funds), kecuali Penjamin Emisi
Obligasi yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dapat melakukan pembayaran selambat-
lambatnya pada Tanggal Emisi yang ditujukan pada rekening di bawah ini :
PT Indo Premier Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Jakarta
No. Rekening : 1040004430455
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Rakyat Indonesia
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 0671.01.000645.30.4
A/n : PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 800163442600
A/n : PT CIMB Niaga Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia
Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening : 3320132572
A/n : PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT UOB Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening : 3273078256
A/n : UOB Kay Hian Sekuritas,
PT QQ Tower Bersama Infrastructure Tbk
PT BNI Sekuritas Bank Negara Indonesia
Cabang Mega Kuningan
No. Rekening : 0140034143
A/n : PT BNI Sekuritas
314
Page 363
PT RHB Sekuritas Indonesia Bank Permata
Cabang Sudirman, Jakarta
No. Rekening : 701350480
A/n : PT RHB Sekuritas Indonesia
PT BCA Sekuritas Bank Central Asia
Cabang Thamrin
No. Rekening : 2061206223
A/n : PT BCA Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selanjutnya wajib melakukan pembayaran kepada Perseroan selambat-
lambatnya pukul 14.00 WIB pada tanggal 8 Juli 2025 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi
dikurangi imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi pada bank dan
dalam rekening Perseroan sebagai berikut:
Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening: 3273031772
A.n. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 8 Juli 2025. Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya
instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk
memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin
Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin
Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. P enundaan M asa P enawaran U mum O bligasi atau P embatalan P enawaran U mum O bligasi
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran
Umum, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya
Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan :
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu :
(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari
Bursa berturut-turut;
(ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang
ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No.IX.A.2.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut :
(i) mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran Umum
Obligasi dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai
peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut.
Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi
tersebut dalam media massa lainnya;
315
Page 364
(ii) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran
Umum Obligasi tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud
dalam poin (i);
(iii) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin (i) kepada OJK paling lambat
1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
(iv) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran Umum Obligasi
yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan
uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan
atau pembatalan tersebut.
c. Dalam hal Penawaran Umum Obligasi ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, dan
akan memulai kembali Masa Penawaran Umum Obligasi berlaku ketentuan sebagai berikut :
(i) dalam hal penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud
dalam huruf a butir (i) di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali Masa Penawaran Umum Obligasi
paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami
peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan
yang menjadi dasar penundaan;
(ii) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana
dimaksud dalam huruf a poin (i) di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan Masa
Penawaran Umum Obligasi;
(iii) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum Obligasi dan informasi
tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan Masa
Penawaran Umum Obligasi (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
sebelum diumulainya lagi Masa Penawaran Umum Obligasi. Di samping kewajiban mengumumkan
dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya;
(iv) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas kepada OJK
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.
12. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran
Umum, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan
kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan
pembatalan atau penundaan Penawaran Umum Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan
dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya
dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Prospektus
dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu)
Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi
batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh
Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer
melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau sejak tanggal
keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
316
Page 365
B. TATA CARA PEMESANAN SUKUK IJARAH
1. P endaftaran S ukuk I jarah ke D alam P enitipan K olektif
Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan
KSEI. Dengan didaftarkannya Sukuk Ijarah tersebut di KSEI, maka atas Sukuk Ijarah yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Sukuk Ijarah dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk
Ijarah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk
Ijarah akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya, Sukuk Ijarah
hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi.
KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Sukuk Ijarah dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak
atas pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, memberikan suara dalam RUPSI,
serta hak-hak lainnya yang melekat pada Sukuk Ijarah;
d. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah maupun pelunasan Sisa Imbalan Ijarah yang ditetapkan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah.
Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah yang dibayarkan pada periode pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Sukuk
Ijarah pada empat Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain
oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPSI dilaksanakan oleh Pemegang Sukuk Ijarah dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Sukuk Ijarah yang
disimpan di KSEI sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak tiga Hari
Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSI (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPSI yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Sukuk Ijarah wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. P emesanan P embelian S ukuk I jarah
Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk
Ijarah (“FPPSI”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Sukuk Ijarah
sebagaimana tercantum pada Bab XVI dalam Prospektus ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk
elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah
317
Page 366
FPPSI diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPSI tersebut wajib disampaikan kembali
baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Sukuk Ijarah di mana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPSI tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPSI dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPSI wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah berhak untuk menolak pemesanan pembelian Sukuk Ijarah apabila
pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPSI.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum S ukuk I jarah
Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah dilakukan pada tanggal 1 Juli 2025 sampai dengan 3 Juli 2025 sejak pukul
09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB setiap harinya.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian S ukuk I jarah
Selama Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Sukuk Ijarah
dengan mengajukan FPPSI selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para
Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat pada Bab XVI dalam Prospektus ini, pada tempat di mana
pemesan memperoleh Prospektus dan FPPSI.
7. B ukti T anda T erima P emesanan S ukuk I jarah
Para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Sukuk Ijarah akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPSI yang telah ditandatanganinya dalam bentuk
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Sukuk Ijarah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Sukuk Ijarah bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan S ukuk I jarah
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Sukuk Ijarah yang
dipesan melebihi jumlah Sukuk Ijarah yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan
masing-masing Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 4 Juli 2025.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Sukuk
Ijarah untuk Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Sukuk Ijarah dan terbukti
bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Sukuk Ijarah melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk
Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan
Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Sukuk Ijarah yang pertama kali
diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
318
Page 367
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran
dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah.
9. P embayaran P emesanan P embelian S ukuk I jarah
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Sukuk Ijarah tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Sukuk Ijarah selambat-lambatnya pada tanggal 7 Juli 2025 (in good funds), kecuali
Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, dapat melakukan
pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yang ditujukan pada rekening di bawah ini :
PT Indo Premier Sekuritas Bank Central Asia Syariah
Cabang Jatinegara
No. Rekening : 0018889170
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Permata Syariah
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 0.097.061.3161
A/n : PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 860008298400
A/n : PT CIMB Niaga Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank Maybank Syariah Indonesia
Cabang Jatinegara
No. Rekening : 2700005359
A/n : PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT BNI Sekuritas Bank Central Asia Syariah
Cabang KCP Kenari
No. Rekening : 0062226667
A/n : PT BNI Sekuritas
PT RHB Sekuritas Indonesia Bank Permata Syariah
Cabang Sudirman, Jakarta
No. Rekening : 702227151
A/n : PT RHB Sekuritas Indonesia
PT BCA Sekuritas Bank Central Asia Syariah
Cabang Jatinegara
No. Rekening : 0012012035
A/n : PT BCA Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
319
Page 368
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah selanjutnya wajib melakukan pembayaran kepada Perseroan selambat-
lambatnya pukul 14.00 WIB pada tanggal 8 Juli 2025 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Sukuk
Ijarah dikurangi imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah
pada bank dan dalam rekening Perseroan sebagai berikut:
Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening: 879399333300
A.n. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
10. D istribusi S ukuk I jarah S ecara E lektronik
Distribusi Sukuk Ijarah secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 8 Juli 2025. Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Sukuk Ijarah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah di KSEI. Dengan
telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Sukuk Ijarah semata-mata menjadi tanggung
jawab Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah
memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Sukuk Ijarah dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana
Emisi Sukuk Ijarah ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan pembayaran yang telah
dilakukan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Sukuk Ijarah kepada Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, maka tanggung jawab pendistribusian Sukuk
Ijarah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang bersangkutan.
11. P enundaan M asa P enawaran U mum S ukuk I jarah atau P embatalan P enawaran U mum S ukuk I jarah
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran
Umum, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya
Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan :
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu :
(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari
Bursa berturut-turut;
(ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang
ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No.IX.A.2.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut :
(i) mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah atau pembatalan Penawaran Umum
Sukuk Ijarah dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai
peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut.
Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi
tersebut dalam media massa lainnya;
(ii) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah atau pembatalan Penawaran
Umum Sukuk Ijarah tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam poin (i);
(iii) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin (i) kepada OJK paling lambat
1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
(iv) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah atau pembatalan Penawaran Umum
Sukuk Ijarah yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib
mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan
penundaan atau pembatalan tersebut.
320
Page 369
c. Dalam hal Penawaran Umum Sukuk Ijarah ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam huruf a,
dan akan memulai kembali Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah berlaku ketentuan sebagai berikut :
(i) dalam hal penundaan Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah disebabkan oleh kondisi sebagaimana
dimaksud dalam huruf a butir (i) di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali Masa Penawaran
Umum Sukuk Ijarah paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di
Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks
harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;
(ii) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana
dimaksud dalam huruf a poin (i) di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan Masa
Penawaran Umum Sukuk Ijarah;
(iii) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum Sukuk Ijarah dan
informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan Masa
Penawaran Umum Sukuk Ijarah (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
sebelum diumulainya lagi Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah. Di samping kewajiban mengumumkan
dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya;
(iv) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas kepada OJK
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.
12. P engembalian U ang P emesanan S ukuk I jarah
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Sukuk Ijarah ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan
Penawaran Umum, dan uang pembayaran pemesanan Sukuk Ijarah telah diterima oleh masing-masing Penjamin
Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah dan belum dibayarkan kepada Perseroan,
maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah bertanggung
jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Sukuk Ijarah paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum Sukuk
Ijarah. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas
nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil
langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah atau Penjamin
Emisi Sukuk Ijarah di mana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPSI. Dalam hal pencatatan Sukuk Ijarah
di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena
persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Sukuk Ijarah batal demi hukum dan pembayaran pesanan
Sukuk Ijarah wajib dikembalikan kepada para pemesan Sukuk Ijarah oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Sukuk Ijarah.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Sukuk Ijarah,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para
pemesan Sukuk Ijarah untuk tiap hari keterlambatan denda per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) sebesar
Rp215.278 (dua ratus lima belas ribu dua ratus tujuh puluh delapan Rupiah) per hari untuk Sukuk Ijarah Seri A
dan Rp222.222 (dua ratus dua puluh dua ribu dua ratus dua puluh dua Rupiah) per hari untuk Sukuk Ijarah Seri
B dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu
bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau sejak
tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Sukuk Ijarah, maka Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah
atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah atau Perseroan tidak diwajibkan membayar kompensasi kerugian akibat
keterlambatan kepada para pemesan Sukuk Ijarah.
321
Page 370
XV. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Akta Perjanjian Agen Pembayaran No.
60 tanggal 16 April 2025 untuk Obligasi dan Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 64 tanggal 16 April 2025
untuk Sukuk Ijarah.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I, Lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (021) 5299 1099
E-mail: helpdesk@ksei.co.id
Pelunasan Pokok Obligasi/pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Bunga Obligasi/Cicilan Imbalan Ijarah
akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran
Sukuk Ijarah kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran
jatuh bukan pada Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
322
Page 371
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN
SUKUK IJARAH
Prospektus dan FPPO/FPPSI dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum yaitu pada tanggal 1 Juli 2025
sampai dengan 3 Juli 2025, pada kantor dan/atau dengan cara mengirimkan e-mail kepada Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, lantai 16 Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Jakarta 12190 Telp : (62 21) 2924 9088
Telp : (62 21) 5088 7168 Faks : (62 21) 2924 9168
Faks : (62 21) 5088 7167 E-mail : FIT@trimegah.com
E-mail : fixed.income@ipc.co.id www.trimegah.com
www.indopremier.com
PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Graha CIMB Niaga, lantai 25 DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12190 Jakarta 12940
Telp : (62 21) 5084 7847 Telp : (62 21) 3003 4945
Faks : - Faks : (62 21) 3003 4944
E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id E-mail : corporate.finance@dbs.com
www.cns.co.id www.dbsvickers.com.id
PT UOB Kay Hian Sekuritas PT BNI Sekuritas
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36 Sudirman Plaza, Indofood Tower, lantai 16
Jl M.H. Thamrin Kav. 8-10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Jakarta 10230 Jakarta 12910
Telp : (62 21) 2993 3888 Telp : (62 21) 2554 3946
Faks : (62 21) 230 0238 Faks : -
E-mail : fixedincome@uobkayhian.com E-mail : dcm@bnisekuritas.co.id
www.uobkayhian.co.id www.bnisekuritas.co.id
PT RHB Sekuritas Indonesia PT BCA Sekuritas
Revenue Tower, lantai 10 &11 Menara BCA - Grand Indonesia, lantai 41
District 8, SCBD Lot 13 Jl. M.H. Thamrin No. 1
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 10310
Jakarta 12910 Telp : (62 21) 2358 7222
Telp : (62 21) 5093 9868 Faks : (62 21) 2358 7250/7290/7300
Faks : (62 21) 5093 9859 E-mail : dcm@bcasekuritas.co.id
E-mail : rhbosk.id.fixedincome@rhbgroup.com www.bcasekuritas.co.id
www.rhbtradesmart.co.id
323
Page 372
PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH DAN PENJAMIN EMISI SUKUK IJARAH
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, lantai 16 Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Jakarta 12190 Telp : (62 21) 2924 9088
Telp : (62 21) 5088 7168 Faks : (62 21) 2924 9168
Faks : (62 21) 5088 7167 E-mail : FIT@trimegah.com
E-mail : fixed.income@ipc.co.id www.trimegah.com
www.indopremier.com
PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Graha CIMB Niaga, lantai 25 DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12190 Jakarta 12940
Telp : (62 21) 5084 7847 Telp : (62 21) 3003 4945
Faks : - Faks : (62 21) 3003 4944
E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id E-mail : corporate.finance@dbs.com
www.cimb.com www.dbsvickers.com.id
PT BNI Sekuritas PT RHB Sekuritas Indonesia
Sudirman Plaza, Indofood Tower, lantai 16 Revenue Tower, lantai 10 &11
Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78 District 8, SCBD Lot 13
Jakarta 12910 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Telp : (62 21) 2554 3946 Jakarta 12910
Faks : - Telp : (62 21) 5093 9868
E-mail : dcm@bnisekuritas.co.id Faks : (62 21) 5093 9859
www.bnisekuritas.co.id E-mail : rhbosk.id.fixedincome@rhbgroup.com
www.rhbtradesmart.co.id
PT BCA Sekuritas
Menara BCA - Grand Indonesia, lantai 41
Jl. M.H. Thamrin No. 1
Jakarta 10310
Telp : (62 21) 2358 7222
Faks : (62 21) 2358 7250/7290/7300
E-mail : dcm@bcasekuritas.co.id
www.bcasekuritas.co.id
324
Page 373
XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Indrawan
Darsyah Santoso.
325
Page 374
Halaman ini sengaja dikosongkan
328
Page 375
Jakarta, 24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Kepada
Yth. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TOWER BERSAMA
INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2025 DAN PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TOWER
BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2025
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal dan sehubungan dengan telah disampaikannya Pernyataan
Pendaftaran oleh PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (“Perseroan”) kepada Otoritas Jasa
Keuangan (“OJK”) dalam rangka:
- Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure dengan target dana yang akan dihimpun seluruhnya berjumlah sebanyak-
banyaknya sebesar Rp.20.000.000.000.000,00 (“PUB Obligasi VII”); dan
- Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure dengan target dana yang akan dihimpun seluruhnya berjumlah sebanyak-
banyaknya sebesar Rp.8.000.000.000.000,00 (“PUB Sukuk Ijarah I”),
dan sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
(“PUB Obligasi VII Tahap I”) yang merupakan rangkaian dari PUB Obligasi VII dan
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2025 (“PUB Sukuk Ijarah I Tahap I”) yang merupakan rangkaian dari PUB
Sukuk Ijarah I, dengan ini kami, kantor konsultan hukum Indrawan Darsyah Santoso dalam hal
ini diwakili oleh Barli Darsyah, S.H., LL.M. yang telah (i) terdaftar sebagai Konsultan Hukum
327
Page 376
Jakarta, 24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-199/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 18 Juli 2023 dan (ii)
terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu bernama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal) (“HKHSK”) dengan No. Anggota 201523, selaku
Konsultan Hukum yang bebas dan mandiri, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat
pengikatan No. Ref.: 5/TBG-2503/III-2025/BD tertanggal 20 Maret 2025, untuk melakukan uji
tuntas dari segi hukum (“Uji Tuntas”) dan membuat laporan hasil uji tuntas (“LHUT”) serta
memberikan pendapat dari segi hukum (“Pendapat Hukum”) sehubungan dengan PUB
Obligasi VII Tahap I dan PUB Sukuk Ijarah I Tahap I (untuk selanjutnya PUB Obligasi VII Tahap
I dan PUB Sukuk Ijarah I Tahap I secara bersama-sama disebut sebagai “PUB Obligasi dan
Sukuk”) sebagaimana diuraikan lebih lanjut di bawah ini.
Pendapat Hukum ini menggantikan secara keseluruhan atas pendapat dari segi hukum yang
telah diberikan sebelumnya sebagaimana dimuat dalam surat kami No. ref.: 32/TBG-2503/IV-
2025/BD tanggal 16 April 2025, No. ref.: 34/TBG-2503/V-2025/BD tanggal 14 Mei 2025, No.
ref.: 41/TBG-2503/VI-2025/BD tanggal 3 Juni 2025 dan No. ref.: 47/TBG-2503/VI-2025/BD
tanggal 16 Juni 2025.
Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan informasi atas Perseroan dan Anak Perusahaan
(sebagaimana didefinisikan di bawah ini) terhitung sejak dikeluarkannya Pendapat Dari Segi
Hukum kami No. ref.: 24/TBG-2502/III-2025/BD tanggal 13 Maret 2025 dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap VI Tahun 2025 (“Pendapat Hukum PUB VI Tahap VI”) (sebagaimana tercantum dalam
Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 17 Maret 2025 dalam
rangka pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower
Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2025) sampai dengan tanggal 24 Juni 2025 (“Tanggal
Pendapat Hukum”).
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
- Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
(“Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I”) yang dibuktikan dengan sertifikat jumbo
obligasi, dalam jumlah pokok sebesar Rp.750.000.000.000,00 yang akan dicatatkan
di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) serta didaftarkan di PT Kustodian Sentral Efek
Indonesia (“KSEI”). Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I diterbitkan tanpa warkat dan
ditawarkan dengan nilai 100% dalam 2 seri, dengan rincian sebagai berikut:
• Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.201.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,75% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi;
dan
328
Page 377
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
• Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.549.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 7,00% per tahun, dengan jangka waktu 5 tahun sejak tanggal emisi.
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
(“Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I”) yang dibuktikan dengan sertifikat jumbo
sukuk ijarah, dalam jumlah sisa imbalan ijarah sebesar Rp.750.000.000.000,00 yang
akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap
I diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% dalam 2 seri, dengan
rincian sebagai berikut:
• Sukuk Ijarah Seri A, dengan jumlah sisa imbalan ijarah sebesar
Rp.80.520.000.000,00 dan cicilan imbalan ijarah sebesar Rp.5.435.100.000,00
per tahun yang dihitung dari jumlah sisa imbalan ijarah Seri A atau sebesar
Rp.67.500.000,00 per Rp.1.000.000.000,00 per tahun, dengan jangka waktu 3
tahun sejak tanggal emisi; dan
• Sukuk Ijarah Seri B, dengan jumlah sisa imbalan ijarah sebesar
Rp.669.480.000.000,00 dan cicilan imbaran ijarah sebesar Rp.46.863.600.000,00
per tahun yang dihitung dari jumlah sisa imbalan ijarah Seri B atau sebesar
Rp.70.000.000,00 per Rp.1.000.000.000,00 per tahun, dengan jangka waktu 5
tahun sejak tanggal emisi.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Oktober
2025, sedangkan bunga Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I terakhir sekaligus dengan
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I akan dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2028
untuk Obligasi Seri A dan tanggal 8 Juli 2030 untuk Obligasi Seri B.
Cicilan imbalan ijarah Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I dibayarkan setiap triwulan, di
mana cicilan imbalan ijarah Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I pertama akan dibayarkan
pada tanggal 8 Oktober 2025, sedangkan cicilan imbalan ijarah Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tahap I terakhir sekaligus dengan pelunasan sisa imbalan ijarah akan
dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri A dan tanggal 8 Juli 2030
untuk Sukuk Ijarah Seri B.
Sehubungan dengan PUB Obligasi VII dan PUB Sukuk Ijarah Tahap I, Perseroan telah
mendapatkan persetujuan prinsip dari BEI berdasarkan Surat No. S-05218/BEI.PP1/05-
2025 tanggal 27 Mei 2025 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Obligasi Berkelanjutan
VII Tower Bersama Infrastructure dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (TBIG), yang diterbitkan oleh BEI.
PUB Obligasi VII Tahap I akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
oleh PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT RHB Sekuritas Indonesia, PT
CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas,
329
Page 378
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk dan PT BCA Sekuritas yang bertindak selaku
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Penjamin Emisi
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan yang mana ketentuan penunjukannya serta
ketentuan-ketentuan lainnya terkait penjaminan emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I
tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 59 tanggal 16 April 2025 sebagaimana
diubah dengan: Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 43
tanggal 14 Mei 2025; Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama InfrastructurTahap I Tahun 2025 No. 7
tanggal 3 Juni 2025; Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No.
67 tanggal 13 Juni 2025; dan terakhir diubah dengan Akta Addendum IV dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No.144 tanggal 24 Juni 2025, yang seluruhnya dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan
dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Penjamin Emisi
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”).
PUB Sukuk Ijarah I Tahap I akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
oleh PT BNI Sekuritas, PT RHB Sekuritas Indonesia, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS
Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk dan PT BCA Sekuritas yang bertindak selaku Penjamin Pelaksana Emisi
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I dan yang mana ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya
terkait penjaminan emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I tercantum dalam Akta
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2025 No. 63 tanggal 16 April 2025 sebagaimana diubah dengan: Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 46 tanggal 14 Mei
2025; Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 10 tanggal
3 Juni 2025; Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 70
tanggal 13 Juni 2025; dan terakhir diubah dengan Akta Addendum IV dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 148 tanggal 24 Juni 2025, yang seluruhnya dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan
dengan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I dan Penjamin
Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I (“Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk”).
Perseroan telah menunjuk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) selaku Wali
Amanat masing-masing:
330
Page 379
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
- Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I, yang mana ketentuan penunjukannya serta
ketentuan-ketentuan lainnya tentang Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I tercantum
dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 58 tanggal 16 April 2025 sebagaimana diubah
dengan: Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 42
tanggal 14 Mei 2025; Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2025 No. 6 tanggal 3 Juni 2025; Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2025 No. 66 tanggal 13 Juni 2025; dan terakhir diubah dengan Akta
Addendum IV dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 142 tanggal
24 Juni 2025, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BTN (“Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi”); dan
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I, yang mana ketentuan penunjukannya serta
ketentuan-ketentuan lainnya tentang Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I tercantum
dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 62 tanggal 16 April 2025 sebagaimana diubah
dengan: Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No.
45 tanggal 14 Mei 2025; Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2025 No. 9 tanggal 3 Juni 2025; Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 69 tanggal 13 Juni 2025; dan terakhir diubah
dengan Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No.
146 tanggal 24 Juni 2025, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BTN (“Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk”).
Dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk, Perseroan telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower
Bersama Infrastructure No. 57 tanggal 16 April 2025 sebagaimana diubah dengan:
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 41 tanggal
14 Mei 2025; Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 5
tanggal 3 Juni 2025; Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
331
Page 380
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Infrastructure No. 65 tanggal 13 Juni 2025; dan terakhir diubah dengan Akta
Addendum IV dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 141 tanggal 24 Juni
2025, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan;
2. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure No. 61 tanggal 16 April 2025 sebagaimana diubah dengan:
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 44
tanggal 14 Mei 2025; Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure No. 8 tanggal 3 Juni 2025; Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure No. 68 tanggal 13 Juni 2025; dan terakhir diubah dengan Akta
Addendum IV dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 145 tanggal 24 Juni
2025, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan;
3. Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
4. Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk;
5. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi;
6. Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk;
7. Akad Wakalah Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tanggal 16 April
2025 sebagaimana diubah dengan Addendum I dan Pernyataan Kembali Akad
Wakalah Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan
I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tanggal 24 Juni 2025, antara BTN
dan Perseroan;
8. Akad Ijarah Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tanggal 16 April
2025 sebagaimana diubah dengan Addendum I dan Pernyataan Kembali Akad Ijarah
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tanggal 24 Juni 2025, antara BTN dan
Perseroan;
9. Akad Ijarah Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tanggal 16 April
2025 sebagaimana diubah dengan Addendum I dan Pernyataan Kembali Akad Ijarah
332
Page 381
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 tanggal 24 Juni 2025, antara PT Tower
Bersama (“TB”) dan Perseroan (“Akad Ijarah TB”);
10. Akta Pengakuan Hutang No.143 tanggal 24 Juni 2025, yang dibuat dihadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan;
11. Akta Pengakuan Kewajiban No.147 tanggal 24 Juni 2025, yang dibuat dihadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan;
12. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 60 tanggal 16 April 2025, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dan KSEI;
13. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 64 tanggal 16 April 2025, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dan KSEI;
14. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di KSEI No. SP-059/OBL/KSEI/0325
tanggal 16 April 2025, antara Perseroan dan KSEI; dan
15. Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah Di KSEI No. SP-030/SKK/KSEI/0325
tanggal 16 April 2025, antara Perseroan dan KSEI.
Sehubungan dengan rencana pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk, Direksi Perseroan
hanya membutuhkan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan persetujuan dimaksud telah diperoleh
sebagaimana tercantum dalam Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Sebagai Pengganti
Rapat Dewan Komisaris yang terakhir ditandatangani tanggal 8 April 2025. Lebih lanjut,
Direksi Perseroan tidak wajib memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang
saham Perseroan dalam rencana pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk.
Dalam rangka PUB Sukuk Ijarah I Tahap I, Perseroan telah memperoleh pernyataan
kesesuaian syariah dari Tim Ahli Syariah berdasarkan Pernyataan Kesesuaian Syariah
Tim Ahli Syariah tanggal 16 April 2025 untuk penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015, tanggal 3
November 2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk.
Sehubungan dengan PUB Obligasi VII dan PUB Sukuk Ijarah I, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Tahap I dari PT Fitch Ratings Indonesia yang mencakup
keseluruhan nilai PUB Obligasi VII dan PUB Sukuk Ijarah I sesuai dengan ketentuan
Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020, tanggal 11 Desember 2020 tentang Pemeringkatan
Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK No. 49/2020”).
333
Page 382
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK
No. 36/2014”) dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan
VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan telah memperoleh hasil
pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai dengan Surat No.
107/DIR/RATLTR/VI/2025 tanggal 24 Juni 2025 perihal Peringkat Perseroan, dengan
peringkat AA+ (idn) (Double A Plus).
Rencana Penggunaan Dana PUB Obligasi VII Tahap I
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PUB Obligasi VII Tahap I, setelah dikurangi biaya-
biaya emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I, akan digunakan untuk:
• sebesar Rp721,4 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh
kewajiban Perseroan dalam rangka rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022 (“Obligasi
Berkelanjutan V Tahap IV”) Seri B sebesar Rp721,4 miliar pada tanggal jatuh tempo
yaitu 11 Agustus 2025.
Detil rencana pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri B
adalah sebagai berikut:
• Saldo pokok obligasi terutang per : Rp721,4 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
• Tingkat suku bunga obligasi : 6,35% per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan : Rp721,4 miliar.
dibayarkan
• Tanggal jatuh tempo : 11 Agustus 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok obligasi : Nihil
terutang setelah pembayaran
• Prosedur dan persyaratan : pembayaran akan dilakukan oleh Perseroan
pembayaran kepada pemegang obligasi melalui KSEI paling
lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal
pelunasan pokok obligasi.
• Rencana tanggal pembayaran ke : paling lambat tanggal 8 Agustus 2025.
KSEI
Adapun dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV, setelah dikurangi
biaya emisi yang menjadi kewaiban Perseroan, telah dipinjamkan oleh Perseroan (i)
sebesar US$57,5 juta kepada PT Solu Sindo Kreasi Pratama (“SKP”) untuk
melakukan pembayaran seluruh pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan
SKP; dan (ii) sisanya sampai dengan sebesar-besarnya US$89,6 juta kepada TB
334
Page 383
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewaiban
keuangan TB, yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam Prospektus
sehubungan dengan PUB Obligasi dan Sukuk) dibayarkan kepada para kreditur
melalui United Overseas Bank Limited sebagai agen.
Penyaluran dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV, yang telah
dilaksanakan oleh Perseroan kepada masing-masing SKP dan TB dalam bentuk
pinjaman, merupakan suatu transaksi afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan
terkendali yang nilainya memenuhi kriteria transaksi material berdasarkan Peraturan
OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”), namun demikian, transaksi
dimaksud bukan merupakan transaksi benturan kepentingan berdasarkan Peraturan
OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”). Karena pada saat
penandatanganan perjanjian yang mengatur pinjaman tersebut masing-masing TB
dan SKP merupakan perusahaan terkendali yang sahamnya secara langsung maupun
tidak langsung dimiliki paling sedikit 99% oleh Perseroan. Perseroan telah melaporkan
transaksi material tersebut kepada OJK dan melakukan keterbukaan informasi kepada
masyarakat dalam waktu 2 hari kerja setelah tanggal transaksi tersebut tanpa
diwajibkan untuk memperoleh laporan penilaian kewajaran sebagaimana diatur dalam
POJK No. 17/2020.
Dana yang diperoleh dari hasil PUB Obligasi VII Tahap I yang akan digunakan oleh
Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rangka rencana
pelunasan seluruh Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri B, bukan merupakan suatu
transaksi benturan kepentingan dan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud pada
POJK No. 42/2020, serta bukan merupakan suatu transaksi material sebagaimana
dimaksud pada POJK No. 17/2020, mengingat pelunasan surat utang bukan
merupakan definisi transaksi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020 dan POJK
No. 17/2020.
• Sisanya akan dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB untuk melakukan pembayaran
sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban TB sehubungan dengan fasilitas
pinjaman bergulir dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) berdasarkan
Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan
Perjanjian Perubahan Ketiga tanggal 5 Mei 2025 (“Fasilitas Pinjaman BNI”), pada
tanggal jatuh tempo, yaitu 15 Juli 2025.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman atas Fasilitas Pinjaman BNI
adalah sebagai berikut:
• Saldo pokok pinjaman terutang per : Rp1.058,3 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
335
Page 384
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
• Tingkat suku bunga : 6,15% (reviewable) per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan : Rp21,9 miliar.
dibayarkan
• Tanggal jatuh tempo : 15 Juli 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok pinjaman : Rp1.036,4 miliar.
terutang setelah pembayaran
• Rencana sumber dana untuk : kombinasi sumber dana dari PUB Sukuk Ijarah
pembayaran sisa saldo pokok I Tahap I sekitar Rp743,3 miliar, dan arus kas
pinjaman terutang dari kegiatan operasional dan/atau
pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan : pembayaran tidak dikenakan penalti namun
pembayaran Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan
notifikasi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja
sebelum dilakukan pembayaran kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 15 Juli 2025.
Perseroan menyalurkan pinjaman tersebut kepada TB berdasarkan: (i) Perjanjian
Pinjaman Antar Perusahaan No. 147/TBG-TB/LEG/04/XI/24 tanggal 8 November
2024 sebagaimana diubah dengan Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tanggal 13 Mei 2025 dan (ii) Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No.
198/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8 April 2025 sebagaimana diubah dengan
Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 13 Mei 2025,
untuk operasional. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dan TB dengan BNI.
Dana dari hasil PUB Obligasi VII Tahap I akan disalurkan kepada TB dalam bentuk
pinjaman yang akan jatuh tempo paling lambat 5 tahun pada tingkat suku bunga
minimal sebesar tingkat bunga Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I, serta dengan
syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada
kondisi arms’ length. Apabila dana yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB telah
dikembalikan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk pembayaran
utang Perseroan di masa mendatang.
Penyaluran dana yang berasal dari Fasilitas Pinjaman BNI, yang telah dilaksanakan
oleh Perseroan kepada TB dalam bentuk pinjaman, merupakan suatu transaksi afiliasi
antara Perseroan dengan perusahaan terkendali tetapi, transaksi dimaksud bukan
merupakan transaksi benturan kepentingan berdasarkan POJK No. 42/2020 dan
bukan merupakan transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020. Karena pada
saat penandatangan perjanjian yang mengatur pinjaman tersebut TB merupakan
perusahaan terkendali yang sahamnya secara langsung maupun tidak langsung
dimiliki paling sedikit 99% oleh Perseroan, Perseroan telah melaporkan transaksi
afiliasi tersebut kepada OJK dalam waktu 2 hari kerja setelah tanggal transaksi
tersebut tanpa diwajibkan untuk memperoleh laporan penilaian kewajaran dan
336
Page 385
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat sebagaimana diatur dalam
POJK No. 42/2020.
Dana yang diperoleh dari hasil PUB Obligasi VII Tahap I di mana sejumlah sisanya akan
dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB – untuk melakukan pembayaran sebagian pokok
pinjaman yang menjadi kewajiban TB sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI
tersebut – merupakan suatu transaksi afiliasi berdasarkan pada POJK No. 42/2020
namun, pelaksanaan pembayaran terhadap Fasilitas pinjaman BNI tersebut bukan
merupakan suatu transaksi benturan kepentingan dan transaksi afiliasi sebagaimana
dimaksud pada POJK No. 42/2020, serta bukan merupakan suatu transaksi material
sebagaimana dimaksud pada POJK No. 17/2020, mengingat pelunasan pinjaman bukan
merupakan definisi transaksi sebagaimana diatur oleh POJK No. 42/2020 dan POJK No.
17/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB
Obligasi VII Tahap I sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan
terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK
paling lambat 14 hari sebelum rapat umum pemegang obligasi (“RUPO”) dan memperoleh
persetujuan dari RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015, tanggal 16
Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
(“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan
dana kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 bulan
dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan
berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula dipertanggungjawabkan pada rapat
umum pemegang saham tahunan sampai dengan seluruh dana hasil PUB Obligasi VII
Tahap I telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama
kalinya dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah tanggal distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi VII Tahap I yang belum direalisasikan,
Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan
likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No.
30/2015.
Rencana Penggunaan Dana PUB Sukuk Ijarah I Tahap I
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PUB Sukuk Ijarah I Tahap I, setelah dikurangi
biaya-biaya emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I, akan dipinjamkan oleh Perseroan
kepada TB untuk melakukan pembayaran lebih lanjut atas sebagian pokok pinjaman yang
menjadi kewajiban TB sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI, pada tanggal jatuh
tempo, yaitu 15 Juli 2025.
337
Page 386
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman atas Fasilitas Pinjaman BNI adalah
sebagai berikut:
• Saldo pokok pinjaman terutang per : Rp1.058,3 miliar.
tanggal 24 Juni 2025
• Tingkat suku bunga : 6,15% (reviewable) per tahun.
• Perkiraan jumlah yang akan : Rp743,3 miliar.
dibayarkan
• Tanggal jatuh tempo : 15 Juli 2025.
• Perkiraan sisa saldo pokok pinjaman : Rp293,0 miliar.
terutang setelah pembayaran
• Rencana sumber dana untuk : kombinasi sumber dana dari PUB Obligasi VII
pembayaran sisa saldo pokok Tahap I sekitar Rp21,9 miliar, dan arus kas dari
pinjaman terutang kegiatan operasional dan/atau pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan : pembayaran tidak dikenakan penalti namun
pembayaran Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan
notifikasi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja
sebelum dilakukan pembayaran kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 15 Juli 2025.
Dana dari hasil PUB Sukuk Ijarah I Tahap I akan disalurkan kepada TB dalam bentuk
pinjaman yang akan jatuh tempo paling lambat 5 tahun pada tingkat suku bunga minimal
sebesar cicilan imbalan ijarah, serta dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum,
yang akan ditentukan kemudian pada kondisi arms’ length. Apabila dana yang
dipinjamkan oleh Perseroan kepada TB telah dikembalikan, maka Perseroan akan
menggunakan dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan di masa mendatang.
Dana yang diperoleh dari hasil PUB Sukuk Ijarah I Tahap I di mana akan dipinjamkan oleh
Perseroan kepada TB – untuk melakukan pembayaran lebih lanjut atas sebagian pokok
pinjaman yang menjadi kewajiban TB sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI
tersebut – merupakan suatu transaksi afiliasi berdasarkan pada POJK No. 42/2020
namun, pelaksanaan pembayaran terhadap Fasilitas pinjaman BNI tersebut bukan
merupakan suatu transaksi benturan kepentingan dan transaksi afiliasi sebagaimana
dimaksud pada POJK No. 42/2020, serta bukan merupakan suatu transaksi material
sebagaimana dimaksud pada POJK No. 17/2020, mengingat pelunasan pinjaman bukan
merupakan definisi transaksi sebagaimana diatur oleh POJK No. 42/2020 dan POJK No.
17/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB
Sukuk Ijarah I Tahap I sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan
terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK
338
Page 387
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
paling lambat 14 hari sebelum rapat umum pemegang sukuk ijarah (“RUPSI”) dan
memperoleh persetujuan dari RUPSI sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan
dana kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 bulan
dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan
berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula dipertanggungjawabkan pada rapat
umum pemegang saham tahunan sampai dengan seluruh dana hasil PUB Sukuk Ijarah I
Tahap I telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama
kalinya dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah tanggal distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Sukuk Ijarah I Tahap I yang belum direalisasikan,
Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan
likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No.
30/2015.
Sehubungan dengan penandatanganan masing-masing perjanjian sebagai dasar
transaksi penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV dan Fasilitas Pinjaman BNI
tersebut di atas, masing-masing transaksi tersebut bukan merupakan transaksi afiliasi
dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020. Walaupun nilai dari transaksi penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
memenuhi kriteria transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020,
Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan terkait Penawaran Umum Berkelanjutan
dalam rangka transaksi penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV tersebut.
B. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti LHUT, serta memperhatikan ruang lingkup dan
pembatasan serta asumsi pada bagian C dan D dari Pendapat Hukum, kami memberikan
Pendapat Hukum sebagai berikut:
1. Perseroan (dahulu bernama PT Banyan Mas), berkedudukan di Jakarta Selatan,
adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah dan diatur
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan
Akta Pendirian No. 14 tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi
Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah sah menjadi badan hukum
berdasarkan pengesahan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (saat ini
bernama Menteri Hukum “Menkum”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan
No. C-28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November 2004, telah didaftarkan pada
Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan No.
2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember 2004 dan telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 18 Januari 2005, Tambahan No.
616.
339
Page 388
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah
mengalami beberapa kali perubahan. terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 116
tanggal 23 Mei 2022, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni
2022 (“Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022, para pemegang
saham Perseroan telah menyetujui, antara lain, perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) Tahun 2020.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan, termasuk perubahan
Anggaran Dasar terakhir Perseroan, sebagaimana dimaksud di atas telah sah dan
berlaku berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik (“Peraturan No. IX.J.1”),
Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020 tentang Rencana Dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK No.
15/2020”) serta Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
2. Anak Perusahaan adalah perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah dan
diatur berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, dan telah memperoleh
pengesahan dari Menkum sebagaimana diuraikan dalam LHUT. Terkait Anak
Perusahaan yang telah melakukan perubahan Anggaran Dasar sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum, perubahan terakhir terhadap Anggaran Dasar Anak
Perusahaan tersebut telah sah dan berlaku sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar Anak Perusahaan serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di mana perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disetujui oleh dan/atau
diberitahukan kepada Menkum dan didaftarkan pada Daftar Perseroan sebagaimana
diuraikan dalam LHUT.
Perseroan memiliki dua Anak Perusahaan yang telah memiliki status sebagai
perusahaan terbuka, yaitu PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) dan
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”). Sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, GOLD dan GHON telah melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya sesuai Peraturan No. IX.J.1, POJK No. 33/2014 serta POJK No. 15/2020.
340
Page 389
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
3. Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran
Dasar Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain
yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam
bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan
usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen
lainnya.
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang yaitu: konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi
telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel.
Pengungkapan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama serta kegiatan usaha
penunjang Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.J.1 dan KBLI Tahun 2020
yang berlaku.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan yang
terlampir dalam LHUT, kegiatan usaha utama yang secara aktif dijalankan saat ini
oleh Perseroan adalah terkait dengan aktivitas perusahaan holding (Kode KBLI
64200) di mana Perseroan melakukan investasi atau penyertaan dengan
pengendalian secara langsung maupun tidak langsung terhadap sejumlah 21 entitas
anak perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara,
jaringan fiber optik dan pekerjaan telekomunikasi, real estat serta investasi.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan
sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha yang dijalankan Anak Perusahaan telah sesuai dengan ruang lingkup
usaha sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar dari Anak Perusahaan dan
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 166 tanggal 30 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober
2019 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019, serta diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0354029 tanggal 31 Oktober 2019 dan
didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN
2019 tanggal 31 Oktober 2019, struktur permodalan Perseroan saat ini adalah
sebagai berikut:
341
Page 390
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Modal dasar : Rp. 1.442.012.000.000,00
Modal ditempatkan : Rp. 453.139.988.900,00
Modal disetor : Rp. 453.139.988.900,00
Modal dasar Perseroan tersebut terbagi atas 72.100.600.000 saham, dengan nilai
nominal Rp.20,00 per saham.
Sebagaimana diungkapkan dalam daftar pemegang saham per tanggal
31 Mei 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi
Efek, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham %(1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.067.840.623 361.356.812.460 80,97
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,51
Edwin Soeryadjaya 71.585.630 1.431.712.600 0,32
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,31
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 1.972.263.697 39.445.273.940 8,84
22.315.096.445 446.301.928.900 100,00
Saham yang dibeli Kembali (saham treasuri) 341.903.000 6.838.060.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
22.656.999.445 453.139.988.900 100,00
Penuh
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tidak
terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan.
Perubahan susunan pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum telah dilakukan sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan
sebagaimana terlampir dalam LHUT, pada Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan
menyatakan bahwa pengendali Perseroan adalah Bersama Digital Infrastructure Asia
Pte. Ltd. (“BDIA”), di mana Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya secara tidak
langsung bersama-sama mengendalikan 52,5% saham BDIA. Meskipun demikian,
Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya tidak termasuk dalam definisi kelompok yang
342
Page 391
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
terorganisasi berdasarkan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018, tanggal 25 Juli 2018
tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Dalam hal terdapat perbedaan
pendapat di antara Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya, maka pengambilan
keputusan akan mengikuti mekanisme pengambilan keputusan dalam rapat umum
pemegang saham sebagaimana diatur dalam ketentuan anggaran dasar BDIA.
Pada tanggal 1 Juni 2020, Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari
Perseroan, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono, kepada Kementerian
Hukum untuk memenuhi ketentuan Peraturan Presiden No. 13 tahun 2018 tentang
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka
Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak
Pidana Pendanaan Terorisme (“PerPres No. 13/2018”). Pada tanggal 3 Juni 2025,
Perseroan telah menyampaikan laporan pengkinian pemilik manfaat kepada
Kementerian Hukum. Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Pemilik
Manfaat yang disampaikan Perseroan kepada Kementerian Hukum, Edwin
Soeryadjaya dan Winato Kartono memenuhi kriteria pemilik manfaat sesuai Pasal 4
ayat (1) huruf (f) PerPres No. 13/2018 dan Lampiran II Peraturan Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi (“PerMenkum No. 15/2019”), yaitu
sebagai penerima manfaat dari Perseroan.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, pemilik manfaat dari Perseroan tersebut
di atas tidak mengalami perubahan. Penyampaian perubahan informasi pemilik
manfaat wajib dilakukan kepada Kementerian Hukum apabila terdapat perubahan
informasi pemilik manfaat dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam PerMenkum
No. 15/2019.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan terhadap struktur permodalan dari Anak Perusahaan yaitu PT Global
Patra Sinertama (“GPS”). Perubahan tersebut telah dilakukan sesuai dengan
Anggaran Dasar Anak Perusahaan yang bersangkutan dan berlaku sah menurut
peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan dalam
LHUT.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan susunan pemegang saham pada beberapa Anak Perusahaan, yaitu
GHON, GOLD dan GPS. Perubahan tersebut telah dilakukan sesuai dengan
Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan tersebut dan berlaku sah menurut
peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan dalam
LHUT.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 40 tanggal 10 Juni 2025
yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
343
Page 392
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0297393 tanggal 12
Juni 2025 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0129707.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 12 Juni 2025, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Pada Tanggal Pendapat Hukum, seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan telah memenuhi kriteria selaku anggota Direksi dan Dewan Komisaris
sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014 serta sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan telah diangkat sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Anak Perusahaan.
6. Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana tercantum dalam Keputusan
Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 10 Juni 2025, dengan
susunan anggota sebagai berikut:
(i) Ludovicus Sensi Wondabio, Komisaris Independen Perseroan, sebagai Ketua
Komite Audit;
(ii) Agustino Sunarko, sebagai anggota Komite Audit; dan
(iii) Agung Nugroho Soedibyo, sebagai anggota Komite Audit.
Pembentukan komite audit tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 55/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
344
Page 393
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagaimana tercantum dalam
Piagam Audit Internal Perseroan tertanggal 24 Juni 2020. Berdasarkan Surat
Penugasan No. 954/TBG-SKP-00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014, yang
ditandatangani oleh Presiden Direktur Perseroan, Supriatno Arham telah diangkat
sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan. Pembentukan Unit Audit Internal dan
penyusunan Piagam Audit Internal telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 56/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014, tanggal 8
Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan
Publik, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Surat Keputusan Sirkuler sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris perihal
Pendirian Komite Nominasi dan Komite Remunerasi tanggal 26 Juni 2024, dengan
susunan anggota sebagai berikut:
(i) Heri Sunaryadi, Komisaris Independen, sebagai ketua merangkap anggota;
(ii) Lie Si An, sebagai anggota; dan
(iii) Supriadi Wagiran, sebagai anggota.
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik,
Perseroan telah mengangkat Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris
Perusahaan sebagaimana tercantum dalam Surat Penunjukan Sekretaris
Perusahaan Perseroan No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010.
7. Pada Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan memiliki penyertaan saham pada Anak
Perusahaan sebagai berikut (tidak termasuk penyertaan langsung secara minoritas
oleh Perseroan sebagaimana diuraikan dalam LHUT):
(i) PT Telenet Internusa (“TI”), di mana Perseroan memiliki 3.582 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.17.910.000.000,00 yang mewakili 99,50% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TI;
(ii) PT United Towerindo (“UT”), di mana Perseroan memiliki 13.239 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.239.000.000,00 yang mewakili
99,90% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam UT. UT
memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Batavia Towerindo (“BT”), di mana UT memiliki 899 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.899.000.000,00 yang mewakili 89,90%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam BT; dan
345
Page 394
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
b. PT Unicom Muda Utama (“Unicom”), di mana UT memiliki 1.256.000
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.125.600.000.000,00 yang
mewakili 80,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor
dalam Unicom,
(iii) TB, di mana Perseroan memiliki 139.049 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.139.049.000.000,00 yang mewakili 99,99% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam TB. TB memiliki penyertaan
saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Prima Media Selaras (“PMS”), di mana TB memiliki 14.999 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.499.900.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam PMS;
b. PT Towerindo Konvergensi (“TK”), di mana TB memiliki 5.199 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.519.900.000,00 yang mewakili
99,98% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TK;
c. PT Mitrayasa Sarana Informasi (“Mitrayasa”), di mana TB memiliki
131.040 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.131.040.000.000,00 yang mewakili 70,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam Mitrayasa; dan
d. PT Jaringan Pintar Indonesia (“JPI”), di mana TB memiliki 1.042 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.042.000.000,00 yang mewakili
83,36% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam JPI,
(iv) PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”), di mana Perseroan memiliki 803.769 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.803.769.000.000,00 yang mewakili
98,74% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MSI. MSI
memiliki penyertaan saham pada SKP, di mana MSI memiliki 4.400.000 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.440.000.000.000,00 yang mewakili
99,71% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam SKP;
(v) PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”), di mana Perseroan memiliki 308.412
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.308.412.000.000,00 yang
mewakili 70,03% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam SMI;
(vi) PT Tower One (“TO”), di mana Perseroan memiliki 113.386 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.113.386.000.000,00 yang mewakili 99,90% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TO. TO memiliki
penyertaan saham pada PT Bali Telekom (“Balikom”), di mana TO memiliki
13.499 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.499.000.000,00 yang
346
Page 395
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
Balikom;
(vii) PT Triaka Bersama (“Triaka”), di mana Perseroan memiliki 459 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.459.000.000,00 yang mewakili 90,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Triaka;
(viii) PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”), di mana Perseroan memiliki 9.999
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.9.999.000.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MBT;
(ix) GHON, di mana Perseroan memiliki 277.337.700 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.27.733.770.000,00 yang mewakili 50,425% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam GHON. GHON memiliki
penyertaan saham pada GPS, di mana GHON memiliki 135.560 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.33.890.000.000,00 yang mewakili
80,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam GPS; dan
(x) GOLD, di mana Perseroan memiliki 652.576.009 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.65.257.600.900,00 yang mewakili 51,09% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam GOLD. GOLD memiliki penyertaan
saham pada PT Permata Karya Perdana (“PKP”), di mana GOLD memiliki
275.821 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.275.821.000.000,00
yang mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor
dalam PKP.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut di atas telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta Anggaran Dasar Anak
Perusahaan tersebut, dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang
berlaku, dan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, saham-saham tersebut tidak
sedang dibebankan sebagai jaminan dan tidak sedang menjadi objek sengketa.
Perseroan juga memiliki penyertaan saham pada anak perusahaan di luar negeri
yaitu TBG Global Pte. Ltd. (“TBG Global”), suatu entitas yang didirikan berdasarkan
hukum Negara Singapura, di mana Perseroan memiliki 14.500.000 saham dengan
nilai nominal keseluruhan US$14.500.000 yang mewakili 100% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam TBG Global sebagaimana tercantum dalam
pendapat hukum dari konsultan hukum asing yang berkompetensi sebagaimana
disampaikan dalam Uji Tuntas.
MSI memiliki penyertaan saham pada perusahaan asosiasi sebagai berikut:
(i) PT Telinco Networks Indonesia (“Telinco”), di mana MSI memiliki 147.000
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.14.700.000.000,00 yang
347
Page 396
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
mewakili 46,67% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
Telinco; dan
(ii) PT Ciptajaya Sejahtera Abadi (“CSA”), di mana MSI memiliki 480 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.240.000.000,00 yang mewakili 40,00%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam CSA.
Penyertaan saham oleh MSI pada perusahaan tersebut di atas telah sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
8. Perseroan dan Anak Perusahaan telah memperoleh perizinan material yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya sebagaimana disyaratkan
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan perizinan material tersebut
masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, namun terdapat perizinan
untuk sebagian menara telekomunikasi dari Anak Perusahaan yang saat ini belum
lengkap dan masih diproses permohonannya pada lembaga terkait yang berwenang,
termasuk Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”)
atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”). Jumlah menara telekomunikasi
yang belum lengkap perizinan IMB/PBG atau IMBM tersebut hanya mewakili
sebagian kecil dari keseluruhan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Anak
Perusahaan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan yang
terlampir dalam LHUT, Perseroan berkeyakinan bahwa belum selesainya proses
permohonan IMB/PBG atau IMBM tersebut tidak memiliki dampak negatif secara
material terhadap kegiatan usaha maupun kondisi keuangan serta kelangsungan
usaha Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersangkutan. Hal tersebut juga tidak
akan menghalangi pelaksanaan dan penggunaan dana dari PUB Obligasi dan Sukuk.
Dengan berlakunya Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi Undang-Undang
berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
Menjadi Undang-Undang (“UU Cipta Kerja”) yang antara lain telah merubah
Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung serta telah
diterbitkannya Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2021 tentang Peraturan
Pelaksanaan Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung (“PP
No. 16/2021”), IMB telah diganti dengan PBG yang diterbitkan oleh pemerintah pusat
atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing. Mengacu
pada ketentuan peralihan dari PP No. 16/2021, bangunan gedung yang telah
memperoleh perizinan yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah kabupaten/kota
sebelum berlakunya PP No. 16/2021, izinnya dinyatakan masih tetap berlaku. Oleh
karena itu, IMB yang telah diterbitkan sebelumnya oleh pemerintah daerah/kota
348
Page 397
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
kepada Anak Perusahaan terkait menara telekomunikasi mereka sebelum
berlakunya PP No. 16/2021 masih tetap berlaku dan kewajiban untuk memperoleh
PBG dimulai setelah IMB tersebut telah berakhir masa berlakunya.
Terhadap Anak Perusahaan yang melakukan pembangunan menara telekomunikasi
tanpa memperoleh PBG, Anak Perusahaan bersangkutan dapat dikenakan sanksi
administratif berupa, antara lain, peringatan tertulis, pembatasan kegiatan bangunan,
penghentian sementara atau tetap pada tahapan kegiatan pembangunan
berdasarkan ketentuan PP No. 16/2021.
Selain itu, terdapat beberapa Anak Perusahaan yang belum melakukan pengurusan
perpanjangan Sertifikat Badan Usaha Konstruksi yang telah habis masa berlakunya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan
dimaksud yang terlampir dalam LHUT, hal tersebut tidak memiliki dampak negatif
secara material terhadap kegiatan usaha maupun menghalangi pelaksanaan dan
penggunaan dana dari PUB Obligasi dan Sukuk. Berdasarkan keterangan dalam Uji
Tuntas, Anak Perusahaan tersebut saat ini belum menjalankan kegiatan usaha
dalam bidang jasa konstruksi secara mandiri, karena pada praktiknya Anak
Perusahaan biasanya menunjuk kontraktor-kontraktor pihak ketiga untuk melakukan
pekerjaan pembangunan dan pemeliharaan menara-menara telekomunikasi yang
dimilikinya. Sehubungan dengan hal tersebut, Anak Perusahaan belum melakukan
pengurusan perpanjangan Sertifikat Badan Usaha Konstruksi yang telah habis masa
berlakunya sebagaimana dimaksud di atas. Berdasarkan ketentuan Undang-undang
No. 2 Tahun 2017 tentang Jasa Konstruksi sebagaimana diubah dengan UU Cipta
Kerja, setiap badan usaha yang mengerjakan jasa konstruksi dan tidak memiliki
Sertifikat Badan Usaha dapat dikenai sanksi administratif berupa: denda
administratif, penghentian sementara kegiatan layanan jasa konstruksi dan/atau
pencantuman dalam daftar hitam.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, beberapa Anak Perusahaan belum
melakukan pemenuhan persyaratan berupa standar penetapan kemampuan badan
usaha jasa konstruksi dalam rangka verifikasi Sertifikat Standar untuk kegiatan usaha
konstruksi sentral telekomunikasi. Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas
Surat Pernyataan Anak Perusahaan dimaksud yang terlampir dalam LHUT, hal
tersebut tidak memiliki dampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha
maupun menghalangi pelaksanaan dan penggunaan dana dari PUB Obligasi dan
Sukuk. Berdasarkan keterangan dalam Uji Tuntas, Anak Perusahaan tersebut saat
ini belum menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa konstruksi secara mandiri,
karena pada praktiknya Anak Perusahaan biasanya menunjuk kontraktor-kontraktor
pihak ketiga untuk melakukan pekerjaan pembangunan dan pemeliharaan menara-
menara telekomunikasi yang dimilikinya. Sehubungan dengan hal tersebut, Anak
Perusahaan yang bersangkutan belum melakukan pemenuhan persyaratan dalam
rangka verifikasi Sertifikat Standar untuk kegiatan usaha konstruksi sentral
telekomunikasi sebagaimana dimaksud di atas. Terhadap Anak Perusahaan yang
349
Page 398
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
belum menyampaikan pemenuhan standar kegiatan usaha dalam jangka waktu
paling lambat 90 hari sebelum waktu perkiraan mulai beroperasi/produksi dan
berdasarkan hasil pemantauan Badan Koordinasi Penanaman Modal,
kementerian/lembaga, perangkat daerah provinsi atau perangkat daerah
kabupaten/kota terkait Anak Perusahaan bersangkutan yang belum memenuhi
standar kegiatan usaha, maka sistem Online Single Submission (OSS) dapat
membatalkan Sertifikat Standar dan Anak Perusahaan tersebut kemudian dapat
mengajukan kembali penerbitan Sertifikat Standar yang belum terverifikasi dalam
waktu 6 bulan setelah pembatalan terbit sebagaimana diatur dalam ketentuan
Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 5 Tahun 2021 tentang Pedoman
dan Tata Cara Pengawasan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
9. Kepemilikan dan/atau penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-
benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan (kecuali MBT yang tidak memiliki harta
kekayaan material) untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan
harta kekayaan tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk
menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, dan tidak sedang dalam
sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan. Namun demikian, beberapa Anak Perusahaan telah memberikan
jaminan perusahaan sebagaimana diuraikan di bawah ini:
(i) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti
Rugi No. 36 tanggal 16 Mei 2023, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, dengan mana mereka bertindak sebagai para
penanggung yang: secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak
bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan tepat waktu atas
kewajiban yang dijamin yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau
ditimbulkan oleh masing-masing obligor terhadap pihak pembiayaan
berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$325.000.000 Facility
Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam Prospektus sehubungan dengan
PUB Obligasi dan Sukuk), dan secara tanggung renteng memberikan ganti rugi
secara penuh kepada agen dan pihak pembiayaan sebagai akibat dari apabila
para obligor gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka
berdasarkan dokumen pembiayaan tersebut; dan
(ii) Triaka, TI, MBT, MSI, Mitrayasa, PMS, SKP, TO, SMI, UT, BT, dan Balikom telah
menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi
No. 51 tanggal 25 Oktober 2023, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, dengan mana mereka bertindak sebagai para
350
Page 399
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
penanggung yang: secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak
bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan tepat waktu atas
kewajiban yang dijamin yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau
ditimbulkan oleh masing-masing obligor terhadap pemberi pinjaman
berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$10.000.000 Facility
Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam Prospektus sehubungan dengan
PUB Obligasi dan Sukuk), dan secara tanggung renteng memberikan ganti rugi
secara penuh kepada pemberi pinjaman sebagai akibat dari apabila para obligor
gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka berdasarkan dokumen
pembiayaan tersebut.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan yang
terlampir dalam LHUT, Perseroan menyatakan bahwa dalam hal tidak dipenuhinya
kewajiban-kewajiban pembayaran dimaksud dan kemudian dilakukan eksekusi
terhadap jaminan perusahaan tersebut, maka hal tersebut tidak akan berdampak
secara material bagi kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut
di atas.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tanah-tanah yang dikuasai oleh
beberapa Anak Perusahaan sebagaimana kami uraikan dalam LHUT masih dalam
proses pengurusan pendaftaran pengalihan hak atas tanah untuk menjadi atas nama
masing-masing Anak Perusahaan tersebut. Risiko hukum yang mungkin dihadapi
oleh Anak Perusahaan sehubungan dengan hak-hak atas tanah yang belum terdaftar
atas nama Anak Perusahaan tersebut adalah terdapat potensi adanya gugatan yang
diajukan oleh pihak yang berkepentingan (jika ada) terhadap penguasaan Anak
Perusahaan atas masing-masing tanah dimaksud karena berdasarkan ketentuan
yang tercantum dalam Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 1997 tentang
Pendaftaran Tanah, sertipikat merupakan surat tanda bukti hak yang berlaku sebagai
alat pembuktian yang kuat mengenai data fisik dan data yuridis yang termuat di
dalamnya.
10. Perseroan telah menutup asuransi atas harta kekayaannya yang bernilai material
dan jangka waktu asuransi tersebut masih berlaku, dan jumlah pertanggungannya
memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang
dipertanggungkan berdasarkan konfirmasi dari Perseroan sesuai hasil pemeriksaan
Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan yang terlampir dalam LHUT. Anak
Perusahaan yang memiliki menara telekomunikasi (yaitu PKP, GHON, TI, Triaka, UT,
TB, Mitrayasa, BT, SKP, JPI, PMS, TK, SMI dan Balikom) telah menutup asuransi
atas harta kekayaannya yang bernilai material dan jangka waktu asuransi tersebut
masih berlaku, dan jumlah pertanggungannya memadai untuk mengganti obyek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan berdasarkan konfirmasi
dari Anak Perusahaan tersebut sesuai hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat
Pernyataan Anak Perusahaan yang terlampir dalam LHUT. Sampai dengan Tanggal
351
Page 400
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Pendapat Hukum, Anak Perusahaan yang tidak memiliki menara telekomunikasi
(yaitu MSI, TO, MBT, Unicom, GPS dan GOLD) tidak melakukan penutupan asuransi.
11. Perseroan dan Anak Perusahaan (selain TO, TK, MSI, MBT dan JPI yang tidak
memiliki karyawan) telah mentaati ketentuan yang berlaku sehubungan dengan
aspek ketenagakerjaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku
dibidang ketenagakerjaan termasuk telah: memenuhi pelaporan wajib lapor
ketenagakerjaan serta mengikutsertakan dan mendaftarkan seluruh karyawan
Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut dalam program Badan Penyelenggara
Jaminan Sosial (“BPJS”) Kesehatan dan BPJS Ketenagakerjaan, dan membayar
iuran BPJS Kesehatan dan BPJS Ketenagakerjaan untuk periode 3 bulan terakhir
sebagaimana telah diungkapkan dalam LHUT.
Berdasarkan pemeriksaan kami, hanya SKP dan TB yang diwajibkan secara hukum
untuk membentuk Lembaga Kerja Sama Bipartit dan hal tersebut telah dipenuhi oleh
SKP dan TB. Lebih lanjut, Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut juga telah
memiliki peraturan perusahaan. Pada Tanggal Pendapat Hukum, GOLD memiliki
karyawan kurang dari 10 orang sehingga tidak diwajibkan secara hukum untuk
memiliki peraturan perusahaan.
12. Perjanjian-perjanjian material dari Perseroan termasuk perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan PUB Obligasi dan Sukuk yang telah ditandatangani oleh
Perseroan, sebagaimana kami uraikan dalam LHUT, berlaku dan mengikat terhadap
Perseroan berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku serta tidak terdapat pembatasan dalam
perjanjian-perjanjian tersebut yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para
pemegang Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I dan pemegang saham publik Perseroan, dan menghalangi rencana dan
penggunaan dana dari PUB Obligasi dan Sukuk. Perseroan juga tidak diwajibkan
untuk memperoleh persetujuan tertulis dan/atau melakukan pemberitahuan tertulis
kepada pihak ketiga sehubungan dengan rencana pelaksanaan PUB Obligasi dan
Sukuk.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, perjanjian-perjanjian material yang telah ditanda-
tangani oleh Anak Perusahaan sebagaimana kami uraikan dalam LHUT berlaku dan
mengikat terhadap Anak Perusahaan tersebut berdasarkan ketentuan Anggaran
Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian Anak Perusahaan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi Berkelanjutan
VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I dan pemegang saham publik
Perseroan atau menghalangi rencana dan penggunaan dana dari PUB Obligasi dan
Sukuk.
352
Page 401
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Perjanjian-perjanjian material yang telah ditandatangani oleh Perseroan dan/atau
Anak Perusahaan dengan pihak terafiliasi. sebagaimana diuraikan dalam LHUT,
bukan merupakan transaksi benturan kepentingan, dan Perseroan telah melakukan
pemenuhan ketentuan transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020. Terkait
perjanjian-perjanjian material dengan pihak ketiga maupun pihak terafiliasi yang nilai
transaksinya memenuhi kriteria transaksi material, transaksi-transaksi tersebut
bukan merupakan transaksi benturan kepentingan berdasarkan POJK No. 42/2020
dan Perseroan telah melakukan pemenuhan ketentuan transaksi material
berdasarkan POJK No. 17/2020.
13. Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan yang
terlampir dalam LHUT, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dan tidak memiliki
hubungan kredit dengan BTN yang akan bertindak selaku Wali Amanat dalam PUB
Obligasi dan Sukuk sesuai ketentuan dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020,
tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali
Amanat.
14. Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan karena tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 tahun
terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan kepada OJK sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014
berdasarkan konfirmasi oleh Perseroan sesuai hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas
Surat Pernyataan Perseroan yang terlampir dalam LHUT. Selanjutnya, Obligasi
Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I yang akan
diterbitkan oleh Perseroan telah memenuhi ketentuan persyaratan Efek di mana
sesuai POJK No. 36/2014 dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap
I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan telah memperoleh hasil
pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai dengan Surat No.
107/DIR/RATLTR/VI/2025 tanggal 24 Juni 2025 perihal Peringkat Perseroan, dengan
peringkat AA+ (idn) (Double A Plus).
15. Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk, Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I
ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata. Hak pemegang Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tahap I adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali
hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
353
Page 402
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk telah memuat dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan
berdasarkan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020, tanggal
22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
16. Objek Ijarah yang menjadi dasar penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I
merupakan hak manfaat atas aset berupa sejumlah menara telekomunikasi milik TB
dengan rincian sebagaimana diuraikan dalam Akad Ijarah TB. Berdasarkan hasil
pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan TB yang terlampir dalam LHUT,
sejumlah menara telekomunikasi milik TB tersebut di atas saat ini sedang disewakan
kepada operator telekomunikasi berdasarkan perjanjian sewa-menyewa menara
telekomunikasi. Menara telekomunikasi tersebut juga tidak sedang menjadi objek
sengketa serta tidak sedang dibebankan sebagai jaminan pembayaran utang.
17. Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan yang
terlampir dalam LHUT, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tahap I yang merupakan pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk.
18. TB merupakan perusahaan yang dikendalikan secara langsung oleh Perseroan
dengan penyertaan saham sebesar 99,99% pada TB. Penyaluran dana hasil PUB
Obligasi dan Sukuk kepada TB dalam bentuk pinjaman merupakan suatu transaksi
afiliasi antara Perseroan dan perusahaan terkendali di mana transaksi tersebut
bukan merupakan transaksi benturan kepentingan dan tidak mencapai batasan nilai
transaksi material sebagaimana didefinisikan dan diatur dalam POJK No. 42/2020
dan POJK No. 17/2020 serta telah dikonfirmasi oleh Perseroan berdasarkan hasil
pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan yang terlampir dalam
LHUT. Perseroan tidak diwajibkan untuk melakukan keterbukaan informasi dengan
tata cara yang diatur pada umumnya dalam ketentuan terkait transaksi afiliasi dalam
POJK No. 42/2020. Namun demikian, Perseroan wajib melaporkan transaksi afiliasi
tersebut kepada OJK paling lambat pada akhir hari kerja kedua setelah tanggal
transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020.
19. Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan dan
Anak Perusahaan yang terlampir dalam LHUT, sampai dengan tanggal
ditandatanganinya Surat Pernyataan tersebut, Perseroan dan Anak Perusahaan
tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan
dan/atau perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan
dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat atau kepailitan atau mengajukan
354
Page 403
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak
sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material
terhadap kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, terdapat satu perkara hukum di mana TB
mengajukan upaya hukum peninjauan kembali kepada Mahkamah Agung Republik
Indonesia, tiga gugatan perkara hukum terhadap TB dan satu gugatan perkara
hukum terhadap SKP di mana semua perkara-perkara tersebut terkait dengan
menara telekomunikasi dan masih dalam proses berjalan sebagaimana telah
diuraikan dalam LHUT. Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat
Pernyataan Perseroan, Perseroan menyatakan bahwa nilai dari gugatan dan/atau
tuntutan pembongkaran menara telekomunikasi dalam perkara-perkara tersebut
tidak memiliki dampak negatif secara material terhadap kedudukan, peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.
20. Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan dari masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari Perseroan dan Anak Perusahaan,
sebagaimana terlampir dalam LHUT, sampai dengan tanggal ditandatanganinya
Surat Pernyataan tersebut, tidak ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan dan Anak Perusahaan yang sedang terlibat dalam suatu perkara perdata,
pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbritase
baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan
kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau praktek monopoli dan persaingan usaha tidak
sehat serta tidak pernah dinyatakan pailit atau terlibat dalam penundaan kewajiban
pembayaran utang, dan tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material terhadap kedudukan, peranan dan/atau
kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak Perusahaan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan yang
terlampir dalam LHUT, tidak terdapat perkara dari masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris secara pribadi yang melibatkan Perseroan.
C. RUANG LINGKUP DAN PEMBATASAN PENDAPAT HUKUM
Pelaksanaan Uji Tuntas, serta penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan
dengan ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum diberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,
sehingga Pendapat Hukum tidak berlaku atau tidak dapat ditafsirkan menurut hukum
atau yurisdiksi lain.
355
Page 404
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
2. Pendapat Hukum disusun khusus atas keadaan Perseroan dan perusahaan-
perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik secara langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan di mana kepemilikan Perseroan pada
perusahaan-perusahaan tersebut (i) lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah
ditempatkan dalam perusahaan-perusahaan tersebut atau (ii) 50% atau kurang dari
seluruh saham yang telah ditempatkan akan tetapi Perseroan mengendalikan
perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke
dalam laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akutansi yang berlaku di
Negara Republik Indonesia, yang dalam hal ini meliputi (“Anak Perusahaan”):
(i) SKP;
(ii) PMS;
(iii) UT;
(iv) TO;
(v) Triaka;
(vi) TK;
(vii) TI;
(viii) Balikom;
(ix) Mitrayasa;
(x) MBT;
(xi) MSI;
(xii) BT;
(xiii) TB;
(xiv) SMI;
(xv) JPI;
(xvi) GHON;
(xvii) GOLD;
(xviii) PKP;
(xix) Unicom; dan
(xx) GPS.
Perseroan memiliki anak perusahaan yang didirikan diluar yurisdiksi Negara
Republik Indonesia, dan informasi yang diperoleh dalam Uji Tuntas terkait anak
perusahaan tersebut didasarkan kepada pendapat hukum yang dikeluarkan oleh
konsultan hukum asing yang berkompetensi.
3. Kami melaksanakan Uji Tuntas terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan selama
periode terhitung sejak tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum PUB VI Tahap VI
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
4. Pendapat Hukum disusun berdasarkan pemeriksaaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Anak
Perusahaan serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan
356
Page 405
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau karyawan dari masing-
masing Perseroan dan Anak Perusahaan yang hasilnya termuat dalam LHUT, yang
menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum.
5. Penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan dengan memperhatikan Standar
Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHSK berdasarkan
Surat Keputusan HKHSK No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
6. Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Sebagaimana digunakan dalam Pendapat Hukum, istilah “hukum Indonesia” atau
“peraturan perundang-undangan yang berlaku” berarti undang-undang, peraturan,
keputusan atau perangkat hukum lainnya yang diterbitkan, diumumkan dan tersedia
bagi publik pada Tanggal Pendapat Hukum.
7. Peraturan yang terkait dengan perizinan umumnya dan menara telekomunikasi
khususnya yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana Perseroan dan Anak
Perusahaan mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi pada
umumnya tidak menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat.
8. Pendapat Hukum dibatasi sebagai kajian dari segi hukum, dan kami tidak melakukan
penelaahan ataupun mengemukakan pendapat atau menganalisa atau memberikan
penilaian atas masalah dari sudut non-hukum, termasuk dari segi penilaian bisnis,
komersial, operasional, akuntansi, pajak dan lain sebagainya.
9. Seluruh ruang lingkup dan pembatasan sebagaimana dimuat dalam LHUT menjadi
bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam Pendapat
Hukum.
D. ASUMSI
Pendapat Hukum diberikan dengan mendasarkannya pada asumsi-asumsi sebagai
berikut:
1. Semua tanda tangan adalah asli, semua dokumen yang diserahkan kepada kami
sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan, turunan atau fotokopi dari dokumen
yang diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya dan asli
dokumen-dokumen tersebut adalah otentik.
2. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan
pendaftaran atau pencatatan, menerima laporan, maupun persetujuan untuk
kepentingan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat serta telah
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk telah
357
Page 406
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
memeriksa kelengkapan perizinan, pendaftaran, pencatatan, dan persetujuan
termasuk lampiran-lampiran yang diwajibkan.
3. Semua persetujuan, perizinan, dan pemberitahuan, serta penerimaan laporan dan
pendaftaran yang diperoleh oleh Perseroan dan Anak Perusahaan telah diterbitkan
secara sah oleh instansi Pemerintah yang berwenang.
4. Terkait setiap dokumen di mana Perseroan dan Anak Perusahaan menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia, maka dokumen dimaksud berlaku secara sah dan mengikat Perseroan
dan Anak Perusahaan tersebut sesuai dengan hukum di luar yurisdiksi Republik
Indonesia tersebut, serta dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum dan dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan yang
relevan dari hukum di luar yurisdiksi Republik Indonesia sebagaimana dimaksud.
5. Setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai kewenangan, kemampuan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan
tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Anggaran Dasar, hukum Negara
Republik Indonesia dan/atau hukum negara lain yang mengatur pihak tersebut.
6. Seluruh dokumen, pernyataan, klarifikasi, dan keterangan baik lisan maupun tulisan
dan penegasan yang diberikan oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris maupun
karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas
adalah benar, akurat, lengkap, dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta
tidak mengalami perubahan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
7. Penandatanganan perjanjian-perjanjian oleh pihak yang mewakili Perseroan dan
Anak Perusahaan dengan pihak ketiga dilakukan berdasarkan itikad baik, tanpa
paksaan, dan pertimbangan komersial yang wajar.
8. Semua dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk
fotokopi atau salinan adalah lengkap dan benar, dibuat secara sah, tidak pernah
dibatalkan atau dinyatakan hapus dan atau batal demi hukum dan tidak mengalami
perubahan, penambahan, penggantian atau pembaharuan.
9. Tidak ada dokumen yang bersifat material sehubungan dengan isi dari LHUT yang
tidak diperlihatkan, diberikan atau disediakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan
untuk keperluan Uji Tuntas, baik sengaja maupun tidak sengaja, yang apabila
dokumen tersebut diperlihatkan, diberikan, ditemukan dan diperiksa sampai dengan
batas terakhir pelaksanaan Uji Tuntas akan menyebabkan (i) isi LHUT dan Pendapat
Hukum menjadi tidak akurat atau kurang lengkap, atau (ii) isi LHUT dan Pendapat
Hukum harus disesuaikan.
358
Page 407
Jakarta,24 Juni 2025
No. ref.: 51/TBG-2503/VI-2025/BD
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai Konsultan
Hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas
dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha
Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO
Barli Darsyah S.H., LL.M.
STTD: STTD.KH-199/PJ-1/PM.02/2023
Tembusan: Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif dan Bursa Karbon
359
Page 408
Halaman ini sengaja dikosongkan
332
Page 409
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN
Berikut ini adalah salinan laporan auditor independen dan laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama.
361
Page 410
Halaman ini sengaja dikosongkan
330
Page 411
363
Page 412
The original report included herein is in Indonesian
language.
Laporan Auditor Independen Independent Auditor’s Report
Laporan No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561- Report No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 1/1/VI/2025
Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi The Shareholders and the Boards of
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk Commissioners and Directors
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
Opini Opinion
Kami telah mengaudit laporan keuangan We have audited the accompanying consolidated
konsolidasian PT Tower Bersama Infrastructure financial statements of PT Tower Bersama
Tbk (“Perusahaan”) dan entitas anaknya Infrastructure Tbk (the “Company”) and its
(secara kolektif disebut sebagai “Grup”) terlampir, subsidiaries (collectively referred to as the “Group”),
yang terdiri dari laporan posisi keuangan which comprise the consolidated statement of
konsolidasian tanggal 31 Desember 2024, serta financial position as of December 31, 2024, and the
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif consolidated statement of profit or loss and other
lain konsolidasian, laporan perubahan ekuitas comprehensive income, consolidated statement of
konsolidasian, dan laporan arus kas konsolidasian changes in equity, and consolidated statement of
untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, cash flows for the year then ended, and notes to the
serta catatan atas laporan keuangan consolidated financial statements, including
konsolidasian, termasuk informasi kebijakan material accounting policy information.
akuntansi material.
Menurut opini kami, laporan keuangan In our opinion, the accompanying consolidated
konsolidasian terlampir menyajikan secara wajar, financial statements present fairly, in all material
dalam semua hal yang material, posisi keuangan respects, the consolidated financial position of the
konsolidasian Grup tanggal 31 Desember 2024, Group as of December 31, 2024, and its
serta kinerja keuangan dan arus kas consolidated financial performance and cash flows
konsolidasiannya untuk tahun yang berakhir pada for the year then ended, in accordance with
tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Indonesian Financial Accounting Standards.
Akuntansi Keuangan di Indonesia.
i
364
Page 413
The original report included herein is in Indonesian
language.
Laporan Auditor Independen (lanjutan) Independent Auditor’s Report (continued)
Laporan No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561- Report No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 (lanjutan) 1/1/VI/2025 (continued)
Basis opini Basis for opinion
Kami melaksanakan audit kami berdasarkan We conducted our audit in accordance with
Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Standards on Auditing established by the
Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”). Tanggung Indonesian Institute of Certified Public Accountants
jawab kami menurut standar tersebut diuraikan (“IICPA”). Our responsibilities under those
lebih lanjut dalam paragraf Tanggung Jawab standards are further described in the Auditor’s
Auditor terhadap Audit atas Laporan Keuangan Responsibilities for the Audit of the Consolidated
Konsolidasian pada laporan kami. Kami Financial Statements paragraph of our report.
independen terhadap Grup berdasarkan We are independent of the Group in accordance
ketentuan etika yang relevan dalam audit kami with the ethical requirements relevant to our audit
atas laporan keuangan konsolidasian di Indonesia, of the consolidated financial statements in
dan kami telah memenuhi tanggung jawab etika Indonesia, and we have fulfilled our other
lainnya berdasarkan ketentuan tersebut. Kami ethical responsibilities in accordance with such
yakin bahwa bukti audit yang telah kami peroleh requirements. We believe that the audit evidence
adalah cukup dan tepat untuk menyediakan suatu we have obtained is sufficient and appropriate to
basis bagi opini kami. provide a basis for our opinion.
Hal audit utama Key audit matter
Hal audit utama adalah hal-hal yang, menurut Key audit matters are those matters that, in our
pertimbangan profesional kami, merupakan hal professional judgment, were of most significance in
yang paling signifikan dalam audit kami atas our audit of the consolidated financial statements
laporan keuangan konsolidasian periode kini. Hal of the current period. Such key audit matters were
audit utama tersebut disampaikan dalam konteks addressed in the context of our audit of the
audit kami atas laporan keuangan konsolidasian consolidated financial statements taken as a whole,
secara keseluruhan, dan dalam merumuskan opini and in forming our opinion thereon, and we do not
kami atas laporan keuangan konsolidasian terkait, provide a separate opinion on such key audit
dan kami tidak menyatakan suatu opini terpisah matters. For the key audit matter below, our
atas hal audit utama tersebut. Untuk hal audit description of how our audit addressed such key
utama di bawah ini, penjelasan kami tentang audit matter is provided in such context.
bagaimana audit kami merespons hal tersebut
disampaikan dalam konteks tersebut.
Kami telah memenuhi tanggung jawab yang We have fulfilled the responsibilities described in
dijelaskan dalam paragraf Tanggung Jawab the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the
Auditor terhadap Audit atas Laporan Keuangan Consolidated Financial Statements paragraph of
Konsolidasian pada laporan kami, termasuk our report, including in relation to the key audit
sehubungan dengan hal audit utama yang matter communicated below. Accordingly, our
dikomunikasikan di bawah ini. Oleh karena itu, audit included the performance of procedures
audit kami mencakup pelaksanaan prosedur yang designed to respond to our assessment of the risks
didesain untuk merespons penilaian kami atas of material misstatement of the accompanying
risiko kesalahan penyajian material dalam laporan consolidated financial statements. The results of
keuangan konsolidasian terlampir. Hasil prosedur our audit procedures, including the procedures
audit kami, termasuk prosedur yang dilakukan performed to address the key audit matter below,
untuk merespons hal audit utama di bawah ini, provide the basis for our opinion on the
menyediakan basis bagi opini kami atas laporan accompanying consolidated financial statements.
keuangan konsolidasian terlampir.
ii
365
Page 414
The original report included herein is in Indonesian
language.
Laporan Auditor Independen (lanjutan) Independent Auditor’s Report (continued)
Laporan No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561- Report No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 (lanjutan) 1/1/VI/2025 (continued)
Hal audit utama (lanjutan) Key audit matter (continued)
Revaluasi menara telekomunikasi Revaluation of telecommunication towers
Penjelasan atas hal audit utama: Description of the key audit matter:
Sebagaimana yang dijelaskan pada Catatan 2k, 3, As described in Notes 2k, 3 and 10 to the
dan 10 atas laporan keuangan konsolidasian accompanying consolidated financial statements,
terlampir, Grup menggunakan model revaluasi the Group used revaluation model to account for its
untuk mencatat menara telekomunikasi, yang telecommunication towers, which are part of fixed
merupakan bagian dari aset tetap. Kekerapan assets. The frequency of revaluation is set to ensure
revaluasi ditetapkan untuk memastikan nilai wajar that the fair value of the telecommunication towers
menara telekomunikasi tidak berbeda secara does not differ materially from the carrying
material dengan jumlah tercatatnya. Revaluasi amount. The revaluation of telecommunication
menara telekomunikasi adalah hal audit utama towers is a key audit matter to us because the
bagi audit kami karena saldonya pada tanggal balance as of December 31, 2024 amounting to
31 Desember 2024 sebesar Rp31,7 triliun (atau Rp31.7 trillion (or approximately 67% of the total
sekitar 67% dari total aset konsolidasian) adalah consolidated assets) is material to the consolidated
material terhadap laporan keuangan financial statements. In addition, the estimation
konsolidasian. Selain itu, proses estimasi dalam process in the revaluation of the
revaluasi nilai wajar menara telekomunikasi telecommunication towers’ fair value requires
memerlukan pertimbangan dan estimasi significant management judgment and estimates,
signifikan dari manajemen, yang dibantu pakar as assisted by the management expert, such as
manajemen, seperti menetapkan proyeksi arus setting future cash flows which were prepared using
kas masa depan yang disusun menggunakan key operational assumptions like revenue growth
asumsi operasional utama seperti tingkat rates, revenue and operating cost projections, as
pertumbuhan pendapatan, proyeksi pendapatan well as key macroeconomic assumptions such as
dan biaya operasional, serta asumsi growth rates and discount rates.
makroekonomi utama seperti tingkat
pertumbuhan, dan tingkat diskonto.
iii
366
Page 415
The original report included herein is in Indonesian
language.
Laporan Auditor Independen (lanjutan) Independent Auditor’s Report (continued)
Laporan No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561- Report No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 (lanjutan) 1/1/VI/2025 (continued)
Hal audit utama (lanjutan) Key audit matter (continued)
Revaluasi menara telekomunikasi (lanjutan) Revaluation of telecommunication towers
(continued)
Respons audit: Audit Response:
Kami mengevaluasi dan menguji rancangan dan We evaluated and assessed the design and
efektivitas kendali utama atas proses revaluasi operating effectiveness of the key controls over
menara telekomunikasi. Kami mengevaluasi, the revaluation of telecommunication towers.
dengan dibantu pakar auditor kami, kelayakan We evaluated, with the support from our auditor’s
metodologi dan asumsi utama yang digunakan expert, the reasonableness of the methodology and
dalam mengestimasi nilai wajar menara key assumptions used in estimating the fair value of
telekomunikasi dengan membandingkan dengan the telecommunication towers to the publicly
sumber data yang dapat diakses publik. Kami accessible data source. We tested the mathematical
memeriksa akurasi matematis dari penilaian accuracy of the revaluation of telecommunication
menara telekomunikasi, termasuk proyeksi towers, including the cash flows forecasts.
arus kas. Kami mengevaluasi laporan pakar We evaluated the management expert’s report and
manajemen dan menilai kompetensi, kemampuan, assessed their competence, capability, and
dan obyektivitasnya. Kami juga mengevaluasi objectivity. We also evaluated the adequacy of
kecukupan pengungkapan revaluasi menara the disclosures related to revaluation of the
telekomunikasi tersebut dalam Catatan atas telecommunication towers in the Notes to the
laporan keuangan konsolidasian terlampir. accompanying consolidated financial statements.
Hal-hal lain Other matters
Laporan ini diterbitkan dengan tujuan hanya This report has been prepared solely for inclusion
untuk dicantumkan dalam dokumen penawaran in the offering document in connection with the
sehubungan dengan rencana penawaran umum proposed public offering of the debt securities of
efek utang Perusahaan di Indonesia berdasarkan the Company in Indonesia in reliance on rules and
peraturan dan ketentuan Otoritas Jasa Keuangan regulations of the Indonesia Financial Services
(“Penawaran Umum”), serta tidak ditujukan, dan Authority (“Public Offering”), and is not intended to
tidak diperkenankan untuk digunakan, untuk be, and should not be, used for any other purposes.
tujuan lain.
Kami sebelumnya telah menerbitkan laporan We have previously issued our independent
auditor independen kami auditor’s reports No. 01496/2.1032/AU.1/06/15
No. 01496/2.1032/AU.1/06/1561-1/1/VI/2025 61-1/1/VI/2025 dated June 2, 2025 on the
bertanggal 2 Juni 2025 atas laporan keuangan consolidated financial statements of the Group as
konsolidasian Grup tanggal 31 Desember 2024 of December 31, 2024 and for the year then
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal ended, prior to reissuance of such consolidated
tersebut sebelum penerbitan kembali laporan financial statements with several changes and
keuangan konsolidasian tersebut dengan certain additional disclosures in connection with
beberapa perubahan dan pengungkapan the proposed Public Offering.
tambahan tertentu sehubungan dengan rencana
Penawaran Umum.
iv
367
Page 416
The original report included herein is in Indonesian
language.
Laporan Auditor Independen (lanjutan) Independent Auditor’s Report (continued)
Laporan No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561- Report No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 (lanjutan) 1/1/VI/2025 (continued)
Tanggung jawab manajemen dan pihak yang Responsibilities of management and those
bertanggung jawab atas tata kelola terhadap charged with governance for the consolidated
laporan keuangan konsolidasian financial statements
Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan Management is responsible for the preparation and
dan penyajian wajar laporan keuangan fair presentation of the consolidated financial
konsolidasian tersebut sesuai dengan Standar statements in accordance with Indonesian
Akuntansi Keuangan di Indonesia, dan atas Financial Accounting Standards, and for such
pengendalian internal yang dianggap perlu oleh internal control as management determines is
manajemen untuk memungkinkan penyusunan necessary to enable the preparation of
laporan keuangan konsolidasian yang bebas dari consolidated financial statements that are free
kesalahan penyajian material, baik yang from material misstatement, whether due to fraud
disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan. or error.
Dalam penyusunan laporan keuangan In preparing the consolidated financial statements,
konsolidasian, manajemen bertanggung jawab management is responsible for assessing the
untuk menilai kemampuan Grup dalam Group’s ability to continue as a going concern,
mempertahankan kelangsungan usahanya, disclosing, as applicable, matters related to going
mengungkapkan, sesuai dengan kondisinya, hal- concern, and using the going concern basis of
hal yang berkaitan dengan kelangsungan usaha, accounting, unless management either intends to
dan menggunakan basis akuntansi kelangsungan liquidate the Group or to cease its operations, or
usaha, kecuali manajemen memiliki intensi untuk has no realistic alternative but to do so.
melikuidasi Grup atau menghentikan operasi, atau
tidak memiliki alternatif yang realistis selain
melaksanakannya.
Pihak yang bertanggung jawab atas tata kelola Those charged with governance are responsible for
bertanggung jawab untuk mengawasi proses overseeing the Group’s financial reporting process.
pelaporan keuangan Grup.
v
368
Page 417
The original report included herein is in Indonesian
language.
Laporan Auditor Independen (lanjutan) Independent Auditor’s Report (continued)
Laporan No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561- Report No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 (lanjutan) 1/1/VI/2025 (continued)
Tanggung jawab auditor terhadap audit atas Auditor’s responsibilities for the audit of the
laporan keuangan konsolidasian consolidated financial statements
Tujuan kami adalah untuk memperoleh keyakinan Our objectives are to obtain reasonable assurance
memadai tentang apakah laporan keuangan about whether the consolidated financial
konsolidasian secara keseluruhan bebas dari statements taken as a whole are free from material
kesalahan penyajian material, baik yang misstatement, whether due to fraud or error, and
disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan, to issue an independent auditor’s report that
dan untuk menerbitkan laporan auditor includes our opinion. Reasonable assurance is
independen yang mencakup opini kami. a high level of assurance, but is not a guarantee
Keyakinan memadai merupakan suatu tingkat that an audit conducted in accordance with
keyakinan tinggi, namun bukan merupakan suatu Standards on Auditing established by the IICPA will
jaminan bahwa audit yang dilaksanakan always detect a material misstatement when it
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh exists. Misstatements can arise from fraud or error
IAPI akan selalu mendeteksi kesalahan penyajian and are considered material if, individually or in the
material ketika hal tersebut ada. Kesalahan aggregate, they could reasonably be expected to
penyajian dapat disebabkan oleh kecurangan influence the economic decisions of users taken
maupun kesalahan dan dianggap material jika, on the basis of these consolidated financial
baik secara individual maupun agregat, dapat statements.
diekspektasikan secara wajar akan memengaruhi
keputusan ekonomi yang diambil oleh pengguna
berdasarkan laporan keuangan konsolidasian
tersebut.
Sebagai bagian dari suatu audit berdasarkan As part of an audit in accordance with Standards on
Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, kami Auditing established by the IICPA, we exercise
menerapkan pertimbangan profesional dan professional judgment and maintain professional
mempertahankan skeptisisme profesional selama skepticism throughout the audit. We also:
audit. Kami juga:
Mengidentifikasi dan menilai risiko kesalahan Identify and assess the risks of material
penyajian material dalam laporan keuangan misstatement of the consolidated financial
konsolidasian, baik yang disebabkan oleh statements, whether due to fraud or error,
kecurangan maupun kesalahan, mendesain design and perform audit procedures
dan melaksanakan prosedur audit yang responsive to such risks, and obtain audit
responsif terhadap risiko tersebut, serta evidence that is sufficient and appropriate to
memperoleh bukti audit yang cukup dan tepat provide a basis for our opinion. The risk of not
untuk menyediakan basis bagi opini kami. detecting a material misstatement resulting
Risiko tidak terdeteksinya suatu kesalahan from fraud is higher than for one resulting from
penyajian material yang disebabkan oleh error, as fraud may involve collusion, forgery,
kecurangan lebih tinggi dari yang disebabkan intentional omissions, misrepresentations, or
oleh kesalahan, karena kecurangan dapat override of internal control.
melibatkan kolusi, pemalsuan, penghilangan
secara sengaja, pernyataan salah, atau
pengabaian atas pengendalian internal.
vi
369
Page 418
The original report included herein is in Indonesian
language.
Laporan Auditor Independen (lanjutan) Independent Auditor’s Report (continued)
Laporan No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561- Report No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 (lanjutan) 1/1/VI/2025 (continued)
Tanggung jawab auditor terhadap audit atas Auditor’s responsibilities for the audit of the
laporan keuangan konsolidasian (lanjutan) consolidated financial statements (continued)
Sebagai bagian dari suatu audit berdasarkan As part of an audit in accordance with Standards on
Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, kami Auditing established by the IICPA, we exercise
menerapkan pertimbangan profesional dan professional judgment and maintain professional
mempertahankan skeptisisme profesional selama skepticism throughout the audit. We also:
audit. Kami juga: (lanjutan) (continued)
Memeroleh suatu pemahaman tentang Obtain an understanding of internal control
pengendalian internal yang relevan dengan relevant to the audit in order to design audit
audit untuk mendesain prosedur audit yang procedures that are appropriate in the
tepat sesuai dengan kondisinya, tetapi bukan circumstances, but not for the purpose of
untuk tujuan menyatakan opini atas expressing an opinion on the effectiveness of
keefektivitasan pengendalian internal Grup. the Group’s internal control.
Mengevaluasi ketepatan kebijakan akuntansi Evaluate the appropriateness of accounting
yang digunakan serta kewajaran estimasi policies used and the reasonableness of
akuntansi dan pengungkapan terkait yang accounting estimates and related disclosures
dibuat oleh manajemen. made by management.
Menyimpulkan ketepatan penggunaan basis Conclude on the appropriateness of
akuntansi kelangsungan usaha oleh management's use of the going concern basis
manajemen dan, berdasarkan bukti audit of accounting and, based on the audit evidence
yang diperoleh, apakah terdapat suatu obtained, whether a material uncertainty
ketidakpastian material yang terkait dengan exists related to events or conditions that may
peristiwa atau kondisi yang dapat cast significant doubt on the Group's ability to
menyebabkan keraguan signifikan atas continue as a going concern. If we conclude
kemampuan Grup untuk mempertahankan that a material uncertainty exists, we are
kelangsungan usahanya. Ketika kami required to draw attention in our independent
menyimpulkan bahwa terdapat suatu auditor’s report to the related disclosures in
ketidakpastian material, kami diharuskan the consolidated financial statements or, if
untuk menarik perhatian dalam laporan such disclosures are inadequate, to modify our
auditor independen kami ke pengungkapan opinion. Our conclusion is based on the audit
terkait dalam laporan keuangan evidence obtained up to the date of our
konsolidasian atau, jika pengungkapan independent auditor’s report. However, future
tersebut tidak memadai, memodifikasi opini events or conditions may cause the Group to
kami. Kesimpulan kami didasarkan pada cease to continue as a going concern.
bukti audit yang diperoleh hingga tanggal
laporan auditor independen kami. Namun,
peristiwa atau kondisi masa depan
dapat menyebabkan Grup tidak dapat
mempertahankan kelangsungan usaha.
vii
370
Page 419
The original report included herein is in Indonesian
language.
Laporan Auditor Independen (lanjutan) Independent Auditor’s Report (continued)
Laporan No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561- Report No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-
1/1/VI/2025 (lanjutan) 1/1/VI/2025 (continued)
Tanggung jawab auditor terhadap audit atas Auditor’s responsibilities for the audit of the
laporan keuangan konsolidasian (lanjutan) consolidated financial statements (continued)
Sebagai bagian dari suatu audit berdasarkan As part of an audit in accordance with Standards on
Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, kami Auditing established by the IICPA, we exercise
menerapkan pertimbangan profesional dan professional judgment and maintain professional
mempertahankan skeptisisme profesional selama skepticism throughout the audit. We also:
audit. Kami juga: (lanjutan) (continued)
Mengevaluasi penyajian, struktur, dan isi Evaluate the overall presentation, structure,
laporan keuangan konsolidasian secara and content of the consolidated financial
keseluruhan, termasuk pengungkapannya, statements, including the disclosures, and
dan apakah laporan keuangan konsolidasian whether the consolidated financial statements
mencerminkan transaksi dan peristiwa yang represent the underlying transactions and
mendasarinya dengan suatu cara yang events in a manner that achieves fair
mencapai penyajian wajar. presentation.
Memeroleh bukti audit yang cukup dan tepat Obtain sufficient appropriate audit evidence
terkait informasi keuangan entitas atau regarding the financial information of the
aktivitas bisnis dalam Grup untuk entities or business activities within the Group
menyatakan opini atas laporan keuangan to express an opinion on the consolidated
konsolidasian. Kami bertanggung jawab atas financial statements. We are responsible for
arahan, supervisi, dan pelaksanaan audit the direction, supervision, and performance of
grup. Kami tetap bertanggung jawab the group audit. We remain solely responsible
sepenuhnya atas opini audit kami. for our audit opinion.
Kami mengomunikasikan kepada pihak yang We communicate with those charged with
bertanggung jawab atas tata kelola mengenai, governance regarding, among other matters, the
antara lain, ruang lingkup dan saat yang planned scope and timing of the audit and
direncanakan atas audit serta temuan audit significant audit findings, including any significant
signifikan, termasuk setiap defisiensi signifikan deficiencies in internal control that we identify
dalam pengendalian internal yang teridentifikasi during our audit.
oleh kami selama audit.
Kami juga memberikan suatu pernyataan kepada We also provide those charged with governance
pihak yang bertanggung jawab atas tata kelola with a statement that we have complied with
bahwa kami telah mematuhi ketentuan etika relevant ethical requirements regarding
yang relevan mengenai independensi, dan independence, and to communicate with them all
mengomunikasikan kepada pihak tersebut seluruh relationships and other matters that may
hubungan, serta hal-hal lain yang dianggap secara reasonably be thought to bear on our
wajar berpengaruh terhadap independensi kami, independence, and where applicable, related
dan, jika relevan, pengamanan terkait. safeguards.
viii
371
Page 420
372
Page 421
Page 422
Page 423
Page 424
Page 425
Page 426
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF
KONSOLIDASIAN FINANCIAL POSITION
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 As of December 31, 2024 dan 2023
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
Kecuali Dinyatakan Lain) Unless Otherwise Stated)
Catatan/
2024 Notes 2023
Aset Assets
Aset Lancar Current Assets
Kas dan bank 1.481.912 4 800.857 Cash on hand and in banks
Aset keuangan diukur pada nilai wajar Financial asset at fair value
melalui laba rugi - 5 5.528 through profit or loss
Piutang usaha - pihak ketiga 1.901.884 6 1.685.757 Trade receivables - third parties
Piutang lain-lain - Pihak ketiga 37.597 7 47.979 Other receivables – Third parties
Pendapatan yang masih harus diterima 645.551 8 895.936 Accrued revenue
Uang muka dan beban dibayar Advances and prepaid
di muka 82.901 9 101.656 expenses
Pajak dibayar di muka 436.561 18a 650.596 Prepaid taxes
Bagian lancar atas Current portion of estimated claims
taksiran tagihan dan keberatan for tax refund and tax
atas hasil pemeriksaan pajak 243.601 18c 218.826 assessments under appeal
Total Aset Lancar 4.830.007 4.407.135 Total Current Assets
Aset Tidak Lancar Non-current Assets
Piutang lain-lain jangka panjang - Other long-term receivable -
Pihak berelasi 44.254 40 - Related party
Aset tetap 36.001.532 10 36.462.467 Fixed assets
Properti investasi 440.379 11 469.571 Investment properties
Aset hak-guna 3.346.574 12 3.652.362 Right-of-use assets
Investasi pada entitas asosiasi 11.099 13 - Investment in associates
Uang jaminan 1.045 1.009 Refundable deposits
Aset keuangan derivatif 1.756.261 14 759.501 Derivative financial assets
Aset pajak tangguhan 572 18f 1.165 Deferred tax assets
Goodwill 390.368 35 390.368 Goodwill
Taksiran tagihan pajak dan keberatan, Estimated claims for tax refund
atas hasil pemeriksaan pajak, and tax assessments under
setelah dikurangi bagian lancar 378.677 18c 310.752 appeal, net of current maturities
Aset tidak lancar lainnya 115.578 15 92.648 Other non-current assets
Total Aset Tidak Lancar 42.486.339 42.139.843 Total Non-current Assets
Total Aset 47.316.346 46.546.978 Total Assets
Liabilitas Dan Ekuitas Liabilities And Equity
Liabilitas Jangka Pendek Current Liabilities
Utang usaha 16 Trade payables
Pihak ketiga 106.609 182.971 Third parties
Pihak berelasi 5.019 40 - Related party
Utang lain-lain 17 Other payables
Pihak ketiga 14.351 13.716 Third parties
Pihak berelasi 20.011 40 - Related party
Utang pajak 119.554 18b 280.778 Taxes payable
Pendapatan yang diterima di muka 2.785.411 19 2.430.631 Unearned revenue
Beban masih harus dibayar 1.519.977 20 1.475.123 Accrued expenses
Bagian lancar atas: Current maturities of:
Liabilitas sewa 13.688 23 103.805 Lease liabilities
Utang obligasi 10.787.381 22 5.960.331 Bonds payable
Utang bank 7.928.858 21 4.685.568 Bank loans
Total Liabilitas Jangka Pendek 23.300.859 15.132.923 Total Current Liabilities
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir The accompanying notes to the consolidated financial
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements form an integral part of these consolidated financial
keuangan konsolidasian secara keseluruhan. statements taken as a whole.
1
378
Page 427
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF
KONSOLIDASIAN (lanjutan) FINANCIAL POSITION (continued)
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 As of December 31, 2024 and 2023
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
Kecuali Dinyatakan Lain) Unless Otherwise Stated)
Catatan/
2024 Notes 2023
Liabilitas Jangka Panjang Non-current Liabilities
Liabilitas jangka panjang - setelah Long-term liabilities - net of
dikurangi bagian lancar: current maturities:
Liabilitas sewa 14.646 23 356.394 Lease liabilities
Utang obligasi 12.550.230 22 17.868.137 Bonds payable
Utang bank 678.675 21 627.160 Bank loans
Liabilitas pajak tangguhan 73.147 18f 79.448 Deferred tax liabilities
Provisi jangka panjang 111.781 24 99.208 Long-term provision
Liabilitas imbalan kerja 21.485 33 22.681 Employee benefits liability
Total Liabilitas Jangka Panjang 13.449.964 19.053.028 Total Non-current Liabilities
Total Liabilitas 36.750.823 34.185.951 Total Liabilities
Ekuitas Equity
Ekuitas yang dapat diatribusikan Equity attributable to the
kepada pemilik entitas induk owner of the parent entity
Modal saham - nilai nominal Share capital - Rp20 par value per
Rp20 per saham (nilai penuh) share (full amount)
Modal dasar 72.100.600.000 Authorized
saham 72,100,600,000 shares
Modal ditempatkan dan disetor Issued and fully paid
penuh - 22.656.999.445 saham 453.140 25 453.140 22,656,999,445 shares
Saham treasuri (552.062) 26 (41.015) Treasury shares
Tambahan modal disetor 1.608.572 27 1.608.572 Additional paid-in capital
Penghasilan komprehensif lain 2.971.156 28 4.648.810 Other comprehensive income
Saldo laba 34 Retained earnings
Cadangan wajib 64.000 63.600 Appropriated general reserves
Belum ditentukan penggunaannya 5.352.815 4.980.987 Unappropriated
9.897.621 11.714.094
Kepentingan non-pengendali 667.902 36 646.933 Non-controlling interest
Total Ekuitas 10.565.523 12.361.027 Total Equity
Total Liabilitas dan Ekuitas 47.316.346 46.546.978 Total Liabilities and Equity
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir The accompanying notes to the consolidated financial
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements form an integral part of these consolidated financial
keuangan konsolidasian secara keseluruhan. statements taken as a whole.
2
379
Page 428
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF PROFIT OR
KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN LOSS AND OTHER COMPREHENSIVE INCOME
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal For the Years Ended December 31, 2024 and 2023
31 Desember 2024 dan 2023 (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember/
Years Ended December 31,
Catatan/
2024 Notes 2023
Pendapatan 6.867.399 29 6.640.645 Revenues
Beban pokok pendapatan (1.941.212) 30 (1.902.397) Cost of revenues
Laba bruto 4.926.187 4.738.248 Gross profit
Beban usaha (607.431) 31 (504.176) Operating expenses
Laba usaha 4.318.756 4.234.072 Operating profit
Pendapatan lain 37.939 6,7,8,11,15 2.247 Other income
Beban lain (222.168) (60.780) Other expenses
Pendapatan keuangan 30.993 20.289 Finance income
Beban keuangan utang bank Finance expenses of
dan obligasi (1.871.178) 21,22 (1.696.345) bank loans and bonds payable
Beban keuangan lain (177.059) 32 (129.245) Other finance expenses
Laba sebelum pajak Profit before final
final dan pajak penghasilan 2.117.283 2.370.238 tax and income tax
Beban pajak final (640.733) 18c (565.719) Final tax expense
Laba sebelum pajak
penghasilan 1.476.550 1.804.519 Profit before income tax
Manfaat (beban) Income tax
pajak penghasilan 18c,d,f benefit (expenses)
Kini (63.386) (100.029) Current
Tangguhan 9.871 (82.796) Deferred
Beban pajak penghasilan - neto (53.515) (182.825) Income tax expenses - net
Laba tahun berjalan 1.423.035 1.621.694 Profit for the year
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir The accompanying notes to the consolidated financial
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements form an integral part of these consolidated financial
keuangan konsolidasian secara keseluruhan. statements taken as a whole.
3
380
Page 429
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF PROFIT OR
KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN (lanjutan) LOSS AND OTHER COMPREHENSIVE
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal INCOME (continued)
31 Desember 2024 dan 2023 For the Years Ended December 31, 2024 and 2023
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
Kecuali Dinyatakan Lain) Unless Otherwise Stated)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember/
Years Ended December 31,
Catatan/
2024 Notes 2023
Laba tahun berjalan 1.423.035 1.621.694 Profit for the year
Penghasilan komprehensif Other comprehensive
lain income
Pos yang tidak akan direklasifikasi Items that will not be reclassified
ke laba rugi: to profit or loss:
Defisit revaluasi (1.600.768) 10 (212.844) Revaluation deficits
Laba (rugi) atas pengukuran kembali Gain (loss) on re-measurement of
liabilitas imbalan kerja 6.678 33 (1.643) employee benefits liability
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke Items that may be reclassified
laba rugi: subsequently to profit or loss:
Difference arising from translation
Selisih translasi mata uang asing (7.965) 28b (1.683) of foreign currency
Changes in value of cash
Perubahan lindung nilai arus kas 189.556 28a 659.478 flow hedges
Total penghasilan komprehensif Total comprehensive income
tahun berjalan 10.536 2.065.002 for the year
Laba tahun berjalan yang dapat Profit for the year
diatribusikan kepada : attributable to :
Pemilik entitas induk 1.361.624 1.560.307 Owners of the parent entity
Kepentingan non-pengendali 61.411 36 61.387 Non-controlling interest
Total 1.423.035 1.621.694 Total
Total penghasilan komprehensif Total comprehensive income
yang dapat diatribusikan kepada: attributable to:
Pemilik entitas induk (61.744) 2.011.244 Owners of the parent entity
Kepentingan non-pengendali 72.280 36 53.758 Non-controlling interest
Total 10.536 2.065.002 Total
Laba bersih per saham
dasar yang dapat Basic earnings per share
diatribusikan kepada attributable to
pemegang saham biasa the equity holder of
entitas induk (nilai penuh) 60,38 25,37 69,11 parent company (full amount)
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir The accompanying notes to the consolidated financial
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements form an integral part of these consolidated financial
keuangan konsolidasian secara keseluruhan. statements taken as a whole.
4
381
Page 430
The original financial statements included herein are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 For the Years Ended December 31, 2024 and 2023
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain) (Expressed in Millions of Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk/Equity attributable to the owners of parent entity
Penghasilan komprehensif lain/
Other comprehensive income
Laba atas
Selisih pengukuran
translasi kembali Saldo laba/
Tambahan mata uang liabilitas imbalan Retained earnings
modal Perubahan asing/ kerja/ Kepentingan
disetor - lindung nilai Difference Gain on Cadangan non-
Modal Bersih/ Saham Surplus arus kas/ arising from re-measurement wajib/ Belum pengendali/ Total
saham/ Additional treasuri/ revaluasi/ Changes in translation of employee Appropriated ditentukan Non- ekuitas/
Catatan/ Share paid-in Treasury Revaluation value of cash of foreign benefits general penggunaannya/ Jumlah/ controlling Total
Notes Capital capital - Net stock surplus flow hedges currency liability reserves Unappropriated Total interest equity
Saldo per 1 Januari 2023 453.140 1.594.466 (766.238) 5.554.067 (1.084.017) 9.648 (14.503) 63.100 4.519.772 10.329.435 590.948 10.920.383 Balance as of January 1, 2023
Laba tahun berjalan - - - - - - - - 1.560.307 1.560.307 61.387 1.621.694 Profit for the year
Selisih penyusutan nilai wajar dengan Difference in fair value depreciation
biaya perolehan - - - (267.322) - - - - 267.322 - - - with acquisition cost
Penghasilan komprehensif lain - - - (205.997) 659.625 (1.683) (1.008) - - 450.937 (7.629) 443.308 Other comprehensive income
Saham treasuri 26 - 14.106 725.223 - - - - - - 739.329 - 739.329 Treasury shares
Dividen kas 34 - - - - - - - - (1.365.914) (1.365.914) (36.934) (1.402.848) Cash dividends
Cadangan wajib 34 - - - - - - - 500 (500) - - - Appropriated general reserves
Akuisisi kepentingan Non-controlling interest
non-pengendali - - - - - - - - - - 39.161 39.161 from acquisition
Saldo per 31 Desember 2023 453.140 1.608.572 (41.015) 5.080.748 (424.392) 7.965 (15.511) 63.600 4.980.987 11.714.094 646.933 12.361.027 Balance as of December 31, 2023
Laba bersih tahun berjalan - - - - - - - - 1.361.624 1.361.624 61.411 1.423.035 Profit for the year
Selisih penyusutan nilai wajar dengan Difference in fair value depreciation
biaya perolehan - - - (254.286) - - - - 254.286 - - - with acquisition cost
Penghasilan komprehensif lain - - - (1.611.555) 189.768 (7.965) 6.384 - - (1.423.368) 10.869 (1.412.499) Other comprehensive income
Saham treasuri 26 - - (511.047) - - - - - - (511.047) - (511.047) Treasury shares
Dividen kas 34 - - - - - - - - (1.243.682) (1.243.682) (44.989) (1.288.671) Cash dividends
Cadangan wajib 34 - - - - - - - 400 (400) - - - Appropriated general reserves
Akuisisi kepentingan Non-controlling interest
non-pengendali - - - - - - - - - - (6.322) (6.322) from acquisition
Saldo per 31 Desember 2024 453.140 1.608.572 (552.062) 3.214.907 (234.624) - (9.127) 64.000 5.352.815 9.897.621 667.902 10.565.523 Balance as of December 31, 2024
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements taken as
secara keseluruhan. a whole.
5
382
Page 431
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal For the Years Ended December 31, 2024 and 2023
31 Desember 2024 dan 2023 (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember/
Years Ended December 31,
Catatan/
2024 Notes 2023
ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM OPERATING
OPERASI ACTIVITIES
Pendapatan dari pelanggan 7.294.420 6.371.050 Revenue from customers
Penerimaan dari pengembalian Receipt from claim for
tagihan pajak penghasilan 218.826 18g - income tax refund
Penerimaan penghasilan bunga 29.839 20.289 Receipts of interest income
Pembayaran kas ke karyawan (371.097) (340.353) Cash paid to employees
Pembayaran kas ke pemasok (1.005.187) (683.975) Cash paid to suppliers
Pembayaran pajak penghasilan (1.037.324) (985.422) Payments of income tax
Kas bersih Net cash flows provided by
diperoleh dari aktivitas operasi 5.129.477 4.381.589 operating activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM INVESTING
INVESTASI ACTIVITIES
Penerimaan dari aset keuangan 96.896 - Cash received from financial assets
Penerimaan dari pelepasan Proceeds from disposal of
aset tetap 2.829 - fixed assets
Penerimaan dari penjualan Proceed from sales
saham investasi 99 - of investment in shares
Penambahan properti investasi (5.799) 11 (1.846) Additions to investment properties
Pembelian saham (21.919) - Purchase of shares
Pembelian aset keuangan (90.000) (5.500) Purchase of financial asset
Penambahan aset hak-guna *) (385.171) 12 (545.159) Additions to right-of-use assets *)
Penambahan aset tetap *) (2.122.306) 10 (2.146.557) Addition to fixed assets *)
Penambahan uang muka Addition to advance for
pembelian aset tetap - (3.515) purchase of fixed assets
Akuisisi entitas anak melalui Acquisition of subsidiary through
entitas anak langsung - 35 (43.161) direct subsidiary
Kas bersih yang digunakan untuk Net cash flows used in
aktivitas investasi (2.525.371) (2.745.738) investing activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM FINANCING
PENDANAAN ACTIVITIES
Penerimaan dari utang bank 21.690.664 21,42 21.195.248 Proceeds from bank loans
Penerbitan utang obligasi 4.700.000 22,42 5.499.100 Issuance of bonds payable
Pembayaran liabilitas sewa (36.958) 23,42 (116.985) Payments of lease liabilities
Pemberian pinjaman kepada
entitas asosiasi (43.100) - Loan to associate
Pembayaran dividen kas oleh Payments of cash dividends
entitas anak (44.989) 36 (36.958) by subsidiaries
Saham treasuri (511.047) 26 (320.919) Treasury shares
Pembayaran dividen kas oleh Payments of cash dividends
Perusahaan (1.243.682) (1.315.744) by the Company
Payments of interest and
Pembayaran bunga dan biaya borrowing cost of bank loans
utang bank dan utang obligasi (2.047.999) 21,22 (1.735.534) and bonds payable
Pembayaran utang bank dan Payments of bank loans and
utang obligasi (24.391.973) 21,22,42 (26.040.012) bonds payable
Penjualan saham treasuri - 26 1.061.853 Sale of treasury shares
Penerimaan dari penerbitan Receipt of the issuance of
saham baru - 17.400 new shares
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir The accompanying notes to the consolidated financial
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements form an integral part of these consolidated financial
keuangan konsolidasian secara keseluruhan. statements taken as a whole.
6
383
Page 432
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN (lanjutan) CONSOLIDATED STATEMENTS OF
Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal CASH FLOWS (continued)
31 Desember 2024 dan 2023 For the Years Ended December 31, 2024 and 2023
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
Kecuali Dinyatakan Lain) Unless Otherwise Stated)
Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember/
Years Ended December 31,
Catatan/
2024 Notes 2023
Pembayaran biaya penjualan Payments of expenses from
saham treasuri - 26 (1.597) sales of treasury shares
Kas bersih yang digunakan untuk Net cash
aktivitas pendanaan (1.929.084) (1.794.148) used in financing activities
NET EFFECT OF EXCHANGE
DAMPAK NETO PERUBAHAN NILAI RATES CHANGES ON CASH
TUKAR ATAS KAS DAN BANK 6.033 (7.232) ON HAND AND IN BANKS
KENAIKAN NET INCREASE (DECREASE)
(PENURUNAN) BERSIH IN CASH ON HAND
KAS DAN BANK 681.055 (165.529) AND IN BANKS
CASH ON HAND
KAS DAN BANK AND IN BANKS AT
PADA AWAL TAHUN 800.857 966.386 THE BEGINNING OF YEAR
CASH ON HAND
KAS DAN BANK AND IN HANDS AT
PADA AKHIR TAHUN 1.481.912 4 800.857 THE END OF YEAR
*) Informasi atas aktivitas yang tidak mempengaruhi arus *) Information on non-cash activities is disclosed in Notes
kas diungkapkan dalam Catatan 10, 12, dan 42. 10, 12 and 42
Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir The accompanying notes to the consolidated financial
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan statements form an integral part of these consolidated financial
keuangan konsolidasian secara keseluruhan. statements taken as a whole.
7
384
Page 433
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM 1. GENERAL
a. Pendirian Perusahaan a. Establishment of the Company
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
(“Perusahaan”), berdomisili di Jakarta Selatan, (the “Company”), domiciled in South Jakarta,
didirikan berdasarkan akta Notaris No. 14 was established based on the Notarial deed
tanggal 8 November 2004 yang dibuat di No. 14 dated November 8, 2004 drawn up in the
hadapan Notaris Dewi Himijati Tandika, S.H, presence of Dewi Himijati Tandika, S.H,
Notaris di Jakarta, dan telah disahkan oleh a Notary in Jakarta, and was approved by the
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Ministry of Law and Human Rights of the
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Republic of Indonesia in his Decree
No. C-28415HT.01.01.TH.2004 tanggal No. C-28415.HT.01.01.TH.2004 dated
12 November 2004. Anggaran Dasar November 12, 2004. The Articles of Association
Perusahaan telah mengalami beberapa kali of the Company have been amended several
perubahan, perubahan terakhir sehubungan times regarding changes of the Board of
dengan perubahan Direksi dan Dewan Directors and Board of Commissioners,
Komisaris, komposisi Pemegang Saham dan Shareholders composition and registered
alamat lengkap Perusahaan, sebagaimana Company address, as stated on Notarial Deed
disebutkan dalam Akta Notaris Jose Dima of Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., No. 152 dated
Satria, S.H., M.Kn., No. 152 tanggal 30 Mei May 30, 2024 which has been notified to the
2024 yang telah diberitahukan kepada Menteri Ministry of Law and Human Rights of the
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Republic of Indonesia (“MOLHR”) based on
Indonesia (“MENKUMHAM”) berdasarkan Letter of Acceptance of Notification of Changes
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan in Company Data No. AHU-AH.01.09-0219803
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0219803 dated June 28, 2024 and has been approved by
tanggal 28 Juni 2024 dan telah disetujui oleh the MOLHR with Decree No. AHU-AH.01.09-
MENKUMHAM dengan Surat Keputusan No. 0219803 Tahun 2024 dated June 28, 2024
AHU-AH.01.09-0219803 Tahun 2024 tanggal (“Deed No. 152”).
28 Juni 2024 (“Akta No. 152”).
Berdasarkan Pasal 3 dari Anggaran Dasar The Company’s main purpose and objective is
Perusahaan tujuan dan maksud utama to invest in or participate in telecommunications
Perusahaan adalah untuk berinvestasi atau support activities and engage in services in the
berpartisipasi dalam kegiatan penunjang telecommunications supporting services, as per
telekomunikasi dan melakukan jasa dalam jasa Article 3 of the Company's Articles of
penunjang telekomunikasi. Association.
Kegiatan usaha utama Perusahaan adalah The Company’s main business activities is
menjadi perusahaan induk serta konsultasi a holding company as well as management
manajemen. consulting.
Kegiatan penunjang Perusahaan lainnya antara The supporting activities of the Company are
lain konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi activities in central telecommunications
telekomunikasi, dan kegiatan telekomunikasi construction, telecommunications installations
dengan kabel. and telecommunications activities with cables.
Perusahaan melalui entitas anak memulai The Company through its subsidiaries,
kegiatan komersialnya pada tahun 2004. Pada commenced its commercial operations in 2004.
saat ini, kegiatan utama Perusahaan adalah Currently, the Company's main activity is
melakukan investasi atau penyertaan pada investing in subsidiaries. In the reporting year,
entitas anak. Pada tahun laporan yang the Company did not conduct significant
disajikan, Perusahaan tidak melakukan expansion or downsizing.
ekspansi atau perampingan usaha yang
signifikan.
8
385
Page 434
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
a. Pendirian Perusahaan (lanjutan) a. The Company’s Establishment (continued)
Entitas induk Perusahaan adalah Bersama The parent entity of the Company is Bersama
Digital Infrastructure Asia Pte Ltd (BDIA) Digital Infrastructure Asia Pte Ltd (BDIA) and
dengan penerima manfaat akhir Perusahaan the ultimate beneficial owners of the Company
adalah Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya. are Winato Kartono and Edwin Soeryadjaya.
Perusahaan tidak memiliki entitas induk terakhir The Company has no specific ultimate parent
tertentu. entity.
Perusahaan beralamat di Gedung The The Company’s address is at The Convergence
Convergence Indonesia lantai 11, Kawasan Indonesia, 11th floor, Kawasan Rasuna
Rasuna Epicentrum, Jl HR Rasuna Said, Epicentrum, Jl HR Rasuna Said, South Jakarta
Jakarta Selatan 12940. 12940.
b. Manajemen Kunci dan Informasi Lainnya b. Key Management and Other Information
Susunan dewan komisaris dan direksi serta The composition of the Company’s boards of
komite audit Perusahaan adalah sebagai commissioners and directors and audit
berikut: committee is as follows:
2024 2023
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Presiden Komisaris Edwin Soeryadjaya Edwin Soeryadjaya President Commissioner
Komisaris Verena Lim Verena Lim Commissioner
Komisaris Independen Ludovicus Sensi Wondabio Ludovicus Sensi Wondabio Independent Commissioner
Komisaris Independen Heri Sunaryadi Heri Sunaryadi Independent Commissioner
Direksi Board of Directors
Direktur Utama Herman Setya Budi Herman Setya Budi President Director
Wakil Direktur Utama Hardi Wijaya Liong Hardi Wijaya Liong Vice President Director
Direktur Budianto Purwahjo Budianto Purwahjo Director
Direktur Helmy Yusman Santoso Helmy Yusman Santoso Director
Direktur Leonardus Wahyu Wasono - Director
Mihardjo
Komite Audit Audit Committee
Ketua Ludovicus Sensi Wondabio Ludovicus Sensi Wondabio Chairman
Anggota Agustino Sunarko Agustino Sunarko Member
Anggota Agung Nugroho Soedibyo Agung Nugroho Soedibyo Member
Berdasarkan Akta No. 152, para pemegang Based on Deed No. 152, the shareholders have
saham telah menyetujui perubahan komposisi approved the change in the Board of Directors
Direksi dimana Leonardus Wahyu Wasono whereby Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
Mihardjo diangkat menjadi Direktur. has been appointed as Director.
Perusahaan telah memenuhi ketentuan dalam The Company has fulfilled the provision in
POJK No. 55/2015 tentang Pembentukan dan POJK No. 55/2015 related to Establishment
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. and Guidelines for the Work of the Audit
Committee.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, As of December 31, 2024 and 2023, the Head
Kepala Audit Internal adalah Bapak Supriatno of Internal Audit unit is Bapak Supriatno Arham
Arham dan Sekretaris Perusahaan adalah and the Corporate Secretary is Helmy Yusman
Helmy Yusman Santoso. Santoso.
9
386
Page 435
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
b. Manajemen Kunci dan Informasi Lainnya b. Key Management and Other Information
(lanjutan) (continued)
Total remunerasi yang dibayarkan untuk Dewan Total remuneration paid to the Board of
Komisaris Perusahaan untuk tahun yang Commissioners of the Company for the years
berakhir pada 31 Desember 2024 dan 2023 ended December 31, 2024 and 2023 amounted
masing-masing sebesar Rp8.102 dan Rp7.666 to Rp8,102 and Rp7,666, respectively, which
yang merupakan imbalan kerja jangka pendek. represent short-term compensation.
Total remunerasi yang dibayarkan untuk Direksi Total remuneration paid to the Board of
Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada Directors of the Company for the years ended
31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing December 31, 2024 and 2023 amounted to
sebesar Rp40.595 dan Rp35.571 yang Rp40,595 and Rp35,571, respectively, which
seluruhnya merupakan imbalan kerja jangka represent short-term compensation.
pendek.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, As of December 31, 2024 and 2023, the Group
Grup masing-masing mempekerjakan 740 employed 740 staffs and 741 staffs (unaudited),
karyawan dan 741 karyawan (tidak diaudit). respectively.
c. Struktur Entitas Anak c. Structure of Subsidiaries
Total Aset
Persentase Kepemilikan Sebelum Eliminasi/
Awal Efektif Total Assets
Operasi Grup (%)/Effective Before Eliminations
Komersial/ Percentage of Ownership (Dalam Jutaan Rupiah/
Start of of the Group (%) in Millions of Rupiah)
Entitas Anak/ Domisili/ Commercial Kegiatan Usaha/
Subsidiary Domicile Operations Business Activities 2024 2023 2024 2023
Dimiliki Langsung oleh Perusahaan/
Held Directly by the Company
PT Telenet Internusa (“TI”) Jakarta 1999 Konstruksi sentral telekomunikasi, 99,50 99,50 257.890 262.274
perdagangan besar peralatan
telekomunikasi, aktivitas
penyewaan dan sewa guna
tanpa hak opsi mesin
pertambangan dan energi serta
peralatannya, pengoperasian
instalasi penyediaan tenaga listrik,
reparasi motor listrik generator
dan transformator, instalasi
telekomunikasi dan real estat yang
dimiliki sendiri atau disewa/
Central construction of
communication, wholesale trade
in telecommunications equipment
rental and leasing activities without
option rights for mining and energy,
machines and equipment, operation
of electrical power supply installations,
repair of electric motor generators
and transformers, telecommunications
installations and owned or leased real
estate.
10
387
Page 436
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
c. Struktur Entitas Anak (lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (continued)
Total Aset
Persentase Kepemilikan Sebelum Eliminasi/
Awal Efektif Total Assets
Operasi Grup (%)/Effective Before Eliminations
Komersial/ Percentage of Ownership (Dalam Jutaan Rupiah/
Start of of the Group (%) in Millions of Rupiah)
Entitas Anak/ Domisili/ Commercial Kegiatan Usaha/
Subsidiary Domicile Operations Business Activities 2024 2023 2024 2023
Dimiliki Langsung oleh Perusahaan/
Held Directly by the Company
PT United Towerindo (“UT”) Jakarta 2004 Konstruksi sentral telekomunikasi, 100,00 100,00 1.343.994 1.267.278
perdagangan besar peralatan
telekomunikasi, aktivitas
penyewaan dan sewa guna
tanpa hak opsi mesin
pertambangan dan energi serta
peralatannya, pengoperasian
instalasi penyediaan tenaga listrik,
reparasi motor listrik generator
dan transformator, instalasi
telekomunikasi dan real estat yang
dimiliki sendiri atau disewa/
Central construction of
communication, wholesale trade
in telecommunications equipment,
rental and leasing activities without
option rights for mining and energy,
machines and equipment, operation
of electrical power supply installations,
repair of electric motor generators
and transformers, telecommunications
installations and owned or leased real
estate.
PT Tower Bersama (“TB”) Jakarta 2006 Konstruksi sentral telekomunikasi, 100,00 100,00 30.775.919 30.720.835
perdagangan besar peralatan
telekomunikasi, perdagangan besar
mesin, peralatan dan perlengkapan
lainnya, aktivitas telekomunikasi
dengan kabel, internet service
provider, jasa sistem telekomunikasi,
aktivitas penyewaan dan sewa guna
tanpa hak opsi mesin pertambangan
dan energi serta peralatannya,
pengoperasian instalasi penyediaan
tenaga listrik, reparasi motor listrik
generator dan transformator,
instalasi telekomunikasi dan
real estat yang dimiliki sendiri atau
disewa/ Central construction of
communication, wholesale trade
in telecommunications equipment,
the wholesale trade of machinery,
equipment and other equipment,
telecommunications activities with
cable, internet service providers,
telecommunication system services,
rental and leasing activities without
option rights for mining and energy,
machines and equipment, operation
of electrical power supply installations,
repair of electric motor generators
and transformers, telecommunications
installations and owned or leased real
estate.
PT Tower One (“TO”) Jakarta 2006 Aktivitas perusahaan holding, 99,90 99,90 412.220 447.644
aktivitas konsultasi manajemen
lainnya, aktivitas penyewaan
dan sewa guna tanpa hak opsi
mesin pertambangan dan energi
serta peralatannya, pengoperasian
instalasi penyediaan tenaga listrik,
reparasi motor listrik generator
dan transformator, instalasi
telekomunikasi dan real estat yang
dimiliki sendiri atau disewa/
Holding company,
Other management consulting
activities, rental and leasing
activities without option rights
for mining and energy, machines
and equipment, operation of
electrical power supply installations,
repair of electric motor generators
and transformers, telecommunications
installations and owned or leased
real estate.
11
388
Page 437
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
c. Struktur Entitas Anak (lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (continued)
Total Aset
Persentase Kepemilikan Sebelum Eliminasi/
Awal Efektif Total Assets
Operasi Grup (%)/Effective Before Eliminations
Komersial/ Percentage of Ownership (Dalam Jutaan Rupiah/
Start of of the Group (%) in Millions of Rupiah)
Entitas Anak/ Domisili/ Commercial Kegiatan Usaha/
Subsidiary Domicile Operations Business Activities 2024 2023 2024 2023
Dimiliki Langsung oleh Perusahaan (lanjutan)/
Held Directly by the Company (continued)
PT Triaka Bersama (“TRB”) Jakarta 2010 Konstruksi sentral telekomunikasi, 100,00 100,00 114.437 120.529
perdagangan besar peralatan
telekomunikasi aktivitas
penyewaan dan sewa guna
tanpa hak opsi mesin pertambangan
dan energi serta peralatannya,
pengoperasian instalasi penyediaan
tenaga listrik, reparasi motor listrik
generator dan transformator,
instalasi telekomunikasi dan
real estat yang dimiliki sendiri atau
disewa/ Central construction of
communication, wholesale trade
in telecommunications equipment,
rental and leasing activities without
option rights for mining and energy,
machines and equipment, operation
of electrical power supply installations,
repair of electric motor generators
and transformers, telecommunications
installations and owned or leased real
estate.
PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”) Jakarta 2010 Aktivitas perusahaan holding, 100,00 100,00 9.780.569 11.883.492
aktivitas konsultasi manajemen
lainnya/ Holding company,
other management consulting
activities.
PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”) Jakarta 2011 Konstruksi sentral telekomunikasi, 70,03 70,03 4.971.662 6.069.509
perdagangan besar peralatan
telekomunikasi aktivitas
penyewaan dan sewa guna
tanpa hak opsi mesin pertambangan
dan energi serta peralatannya,
pengoperasian instalasi penyediaan
tenaga listrik, reparasi motor listrik
generator dan transformator,
instalasi telekomunikasi dan
real estat yang dimiliki sendiri atau
disewa/ Central construction of
communication, wholesale trade
in telecommunications equipment,
rental and leasing activities without
option rights for mining and energy,
machines and equipment, operation
of electrical power supply installations,
repair of electric motor generators
and transformers, telecommunications
installations and owned or leased real
estate.
12
389
Page 438
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
c. Struktur Entitas Anak (lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (continued)
Total Aset
Persentase Kepemilikan Sebelum Eliminasi/
Awal Efektif Total Assets
Operasi Grup (%)/Effective Before Eliminations
Komersial/ Percentage of Ownership (Dalam Jutaan Rupiah/
Start of of the Group (%) in Millions of Rupiah)
Entitas Anak/ Domisili/ Commercial Kegiatan Usaha/
Subsidiary Domicile Operations Business Activities 2024 2023 2024 2023
Dimiliki Langsung oleh Perusahaan (lanjutan)/
Held Directly by the Company (continued)
TBG Global Pte Ltd (“TBGG”) Singapore 2013 Aktivitas perusahaan holding 100,00 100,00 - 79.691
/ Holding company
PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”) Jakarta Belum beroperasi Konstruksi sentral telekomunikasi, 100,00 100,00 9.980 9.915
komersil/ perdagangan besar peralatan
Not yet in commercial telekomunikasi/ Central construction
operation of communication, wholesale trade
in telecommunications equipment
PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk Jakarta 2001 Konstruksi, informasi dan komunikasi, 50,43 50,43 1.427.439 1.359.217
(“GHON”) dan aktivitas penyewaan dan
sewa guna usaha tanpa hak opsi,
ketenagakerjaan, agen perjalanan
dan penunjang usaha lainnya dalam
lingkup konstruksi sentral
telekomunikasi, instalasi telekomunikasi,
aktivitas telekomunikasi dengan kabel,
serta aktivitas penyewaan dan sewa
guna usaha tanpa hak opsi atas mesin,
peralatan dan barang berwujud lainnya/
Construction, information and
communication, leasing activities without
option rights, employment, travel agents
and other business support which
comprise central telecommunications
constructions, telecommunication,
installation, cable telecommunications
activities, and leasing activities
without option rights of machinery
equipment and other tangible goods.
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk Jakarta 1995 Jasa penyediaan infrastruktur telekomunikasi, 51,09 51,09 437.396 411.988
(“GOLD”) termasuk melakukan investasi atau
penyertaan pada perusahaan lain yang
bergerak di bidang kegiatan penunjang,
telekomunikasi dan berusaha dalam
bidang jasa, khususnya jasa penunjang
telekomunikasi/
Providing telecommunications infrastructure
services, including investing or
participating in similar companies engaged
in telecommunication support activities and
business in the field of services,
particularly telecommunications support
services.
13
390
Page 439
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
c. Struktur Entitas Anak (lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (continued)
Total Aset
Persentase Kepemilikan Sebelum Eliminasi/
Awal Efektif Total Assets
Operasi Grup (%)/Effective Before Eliminations
Komersial/ Percentage of Ownership (Dalam Jutaan Rupiah/
Start of of Group (%) in Millions of Rupiah)
Entitas Anak/ Domisili/ Commercial Kegiatan Usaha/
Subsidiary Domicile Operations Business Activities 2024 2023 2024 2023
Dimiliki Melalui MSI/
Held Through MSI
PT Solu Sindo Kreasi Pratama Jakarta 1999 Konstruksi sentral telekomunikasi 100,00 100,00 9.148.376 10.835.933
(“SKP”) dan perdangan besar peralatan
komunikasi/ Central construction
of communication and wholesale
trade of communications equipment
Dimiliki Melalui TB/
Held Through TB
PT Prima Media Selaras (“PMS”) Jakarta 2003 Konstruksi sentral telekomunikasi, 100,00 100,00 203.841 227.115
perdagangan besar komputer dan
dan perlengkapan komputer,
perdagangan piranti lunak,
portal web dan/atau platform digital
dengan tujuan komersial dan periklanan/
Central construction of communications,
wholesale trade of computer
and computer supplies, software trading,
for commercial purposes and
advertisement
PT Towerindo Konvergensi (“TKO”) Jakarta 2009 Konstruksi sentral telekomunikasi 100,00 100,00 697.255 729.563
perdagangan besar peralatan
komunikasi/ Telecommunication
central construction and wholesale
trade of communications equipment
PT Jaringan Pintar Indonesia (“JPI”) Jakarta 2015 Konstruksi central komunikasi 83,44 83,44 35.704 33.686
dan perdangan besar peralatan
komunikasi/ Central construction
of communication and wholesale
trade of communications equipment
PT Mitrayasa Sarana Informasi Jakarta 2004 Konstruksi central komunikasi 100,00 100,00 1.147.509 1.205.185
(“MYS”) dan perdangan besar peralatan
komunikasi/ Central construction
of communication and wholesale
trade of communications equipment
Dimiliki Melalui TO/
Held Through TO
PT Bali Telekom (“BTE”) Jakarta 2003 Konstruksi central komunikasi 100,00 100,00 229.576 261.361
dan perdangan besar peralatan
komunikasi/ Central construction
of communication and wholesale
trade of communications equipment
Dimiliki Melalui UT/
Held Through UT
PT Batavia Towerindo (“BTO”) Jakarta 2006 Bidang konstruksi sentral 100,00 100,00 174.579 192.081
telekomunikasi, konstruksi, jaringan
elektrikal dan telekomunikasi lainnya,
instalasi listrik, instalasi,
telekomunikasi, instalasi elektronika,
perdagangan besar komputer dan
dan perlengkapan komputer,
perdagangan piranti lunak,
suku cadang elektronik, peralatan
telekomunikasi dan penerbitan
piranti lunak/ Central construction of
communication, construction of
electrical network and other
telecommunication, electricity installation,
telecommunication installation, electronic
installation, wholesale trade of computer
and computer supplies, software trading
and electronic parts, telecommunication
equipment, and software publishing
14
391
Page 440
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
c. Struktur Entitas Anak (lanjutan) c. Structure of Subsidiaries (continued)
Total Aset
Persentase Kepemilikan Sebelum Eliminasi/
Awal Efektif Total Assets
Operasi Grup (%)/Effective Before Eliminations
Komersial/ Percentage of Ownership (Dalam Jutaan Rupiah/
Start of of Group (%) in Millions of Rupiah)
Entitas Anak/ Domisili/ Commercial Kegiatan Usaha/
Subsidiary Domicile Operations Business Activities 2024 2023 2024 2023
Dimiliki Melalui UT (lanjutan)/
Held Through UT (continued)
PT Unicom Muda Utama Jakarta 2021 Jasa, perdagangan, pembangunan, 80,00 80,00 652.059 550.643
(“UMU”) pertanian, perindustrian, percetakan,
pengangkutan/ Services, trading,
development, agriculture, industry,
printing and transportation
Dimiliki Melalui GOLD/
Held Through GOLD
PT Permata Karya Perdana Jakarta 2013 Jasa penyediaan infrastruktur 99,90 99,90 421.468 405.005
(“PKP”) telekomunikasi, termasuk
melakukan investasi atau
penyertaan pada perusahaan
lain yang bergerak di bidang
kegiatan penunjang telekomunikasi
dan berusaha dalam bidang jasa,
khususnya jasa penunjang
telekomunikasi/ Providing
telecommunications infrastructure
services, including investing or
participating in similar companies
engaged in telecommunication
support activities and business in the
field of services, particularly
telecommunications support services
Dimiliki Melalui GHON/
Held Through GHON
PT Global Patra Sinertama Jakarta 2021 Pengadaan listrik, gas, uap/air panas 70,00 70,00 62.315 84.597
(“GPS”) dan udara dingin, konstruksi,
perdagangan, konstruksi,
perdagangan, kesenian,
aktivitas penyewaan, informasi
dan komunikasi/ Activities includes
the fields of electricity procurement,
gas, steam/hot water, and cold air,
construction, trade, arts, rental
activities, information, and
communication
d. Entitas Asosiasi d. Associates
d.1 PT Telinco Network Indonesia d.1 PT Telinco Networks Indonesia
PT Telinco Networks Indonesia (“TNI”) PT Telinco Networks Indonesia (“TNI”)
adalah suatu Perseroan Terbatas didirikan is a Limited Liability Company established
di Indonesia berdasarkan akta pendirian in Indonesia based on the Deed of
No. 27 tanggal 29 Desember 2023, dibuat Establishment No. 27 dated December 29,
dihadapan Erika A. Sofyan, S.H, M.KN, 2023, drawn up in the presence of Erika A.
Notaris di Tangerang. Akta pendirian TNI Sofyan, S.H, M.KN, a Notary in Tangerang.
telah disahkan oleh Menteri Hukum TNI’s deed of establishment was approved
dan Hak Asasi Manusia Republik by the Ministry of Law and Human Rights
Indonesia dalam Surat Keputusan of the Republic of Indonesia in his Decree
No. AHU-0000588.AH.01.01. Tahun 2024 No. AHU-0000588.AH.01.01. Tahun 2024
tanggal 4 Januari 2024. dated January 4, 2024.
15
392
Page 441
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
d. Entitas Asosiasi (lanjutan) d. Associates (continued)
d.1 PT Telinco Network Indonesia (lanjutan) d.1 PT Telinco Networks Indonesia
(continued)
Anggaran dasar TNI telah mengalami TNI’s articles of association have been
beberapa kali perubahan, terakhir dengan amended several times, the latest
Akta No. 9 tanggal 6 Juni 2024, dibuat amendment was based on Deed No. 9
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, dated June 6, 2024, drawn up in the
Notaris di Jakarta, mengenai perubahan presence of Darmawan Tjoa, S.H, S.E,
Pasal 3 maksud dan tujuan serta kegiatan a Notary in Jakarta, regarding the
usaha. Perubahan Anggaran Dasar purposes and objectives as well as
tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum business activities. This amendment has
dan Hak Asasi Manusia Republik been approved by the Ministry of Law and
Indonesia dengan Surat Keputusan Human Rights of the Republic of Indonesia
No. AHU-0033421.AH.01.02. Tahun 2024 in his Decree No. AHU-0033421.AH.01.02.
tanggal 6 Juni 2024. Tahun 2024 dated June 6, 2024.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar In accordance with Article 3 of TNI’s
TNI, ruang lingkup usaha TNI adalah articles of association, the scope of TNI
konstruksi sentral telekomunikasi, business is central construction of
konstruksi bangunan sipil lainnya, instalasi communication, other civil construction,
telekomunikasi, instalasi elektronika, telecommunications installation,
aktivitas telekomunikasi tanpa kabel, electronics installation, wireless
perdagangan besar peralatan telecommunications activities, wholesale
telekomunikasi, perdagangan besar mesin trade in telecommunications equipment,
kantor dan industri, perdagangan besar wholesale trade in office and industrial
mesin peralatan dan perlengkapan lainnya, machinery, wholesale trade in other
dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel. machinery and equipment, and cable
telecommunications activities.
d.2 PT Ciptajaya Sejahtera Abadi d.2 PT Ciptajaya Sejahtera Abadi
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi (“CSA”) PT Ciptajaya Sejahtera Abadi (“CSA”)
adalah suatu Perseroan Terbatas didirikan is a Limited Liability Company established
di Indonesia berdasarkan akta pendirian in Indonesia based on the Deed of
No. 4 tanggal 13 Juli 2006, dibuat Establishment No. 4 dated July 13, 2006,
dihadapan Milwani Ibrahim, S.H, drawn up in the presence of Milwani
Notaris di Jakarta. Akta pendirian CSA Ibrahim, S.H, a Notary in Jakarta. CSA’s
telah disahkan oleh Menteri Hukum deed of establishment was approved by
dan Hak Asasi Manusia Republik the Ministry of Law and Human Rights of
Indonesia dalam Surat Keputusan the Republic of Indonesia in his Decree
No. C-23914 HT.01.01.TH.2006 tanggal No. C-23914 HT.01.01.TH.2006 dated
14 Agustus 2006. August 14, 2006.
Anggaran dasar CSA telah mengalami CSA’s articles of association have been
beberapa kali perubahan, terakhir dengan amended several times, the latest
Akta No. 35 tanggal 19 Maret 2024, dibuat amendment was based on Deed No. 35
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, dated March 19, 2024, drawn up in the
Notaris di Jakarta, mengenai perubahan presence of Darmawan Tjoa, S.H, S.E,
Pasal 3 maksud dan tujuan serta kegiatan a Notary in Jakarta, regarding the
usaha. Perubahan Anggaran Dasar purposes and objectives as well as
tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum business activities. This amendment has
dan Hak Asasi Manusia Republik been approved by the Ministry
Indonesia dengan Surat Keputusan of Law and Human Rights of the Republic
No. AHU-0017651.AH.01.02.Tahun 2024 of Indonesia in his Decree
tanggal 19 Maret 2024. No. AHU-0017651.AH.01.02.Tahun 2024
dated March 19, 2024.
16
393
Page 442
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
d. Entitas Asosiasi (lanjutan) d. Associates (continued)
d.2 PT Ciptajaya Sejahtera Abadi (lanjutan) d.2 PT Ciptajaya Sejahtera Abadi
(continued)
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar In accordance with Article 3 of CSA’s
CSA, ruang lingkup usaha CSA adalah articles of association, the scope of CSA
konstruksi sentral telekomunikasi, business is central construction of
perdagangan besar peralatan communication, wholesale trade in
telekomunikasi, konstruksi gedung hunian, telecommunications equipment, residential
konstruksi gedung industri, konstruksi building construction, industrial building
bangunan sipil jalan, konstruksi bangunan construction, civil construction of roads,
sipil jembatan dan underpass, konstruksi civil construction of bridges and
jalan rel, konstruksi terowongan, aktivitas underpasses, railway construction, tunnel
penyewaan dan sewa guna tanpa hak construction, rental and lease machinery
opsi mesin, pengoperasian instalasi activities without the option to purchase ,
penyediaan tenaga listrik, reparasi motor operation of electricity supply installations,
listrik generator dan transformator, instalasi repair of electric motors generators, and
telekomunikasi, aktivitas pengolahan data, transformers, telecommunications
aktivitas hosting YBDI, internet service installation, data processing activities,
provider, jasa sistem komunikasi data, hosting activities and related services,
aktivitas konsultasi komputer dan internet service provider, data
manajemen fasilitas komputer lainnya, communication system services, computer
aktivitas telekomunikasi dengan kabel, dan consultancy and other computer facility
pelatihan kerja swasta lainnya. management activities, cable
telecommunications activities, and other
private job training.
e. Penawaran Umum Saham e. Share Public Offering
Pada tanggal 15 Oktober 2010, Perusahaan On October 15, 2010, the Company received
memperoleh pernyataan efektif dari Ketua an effective statement from the Chairman of
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga the Capital Market and Financial Institution
Keuangan (Bapepam-LK) dengan suratnya Supervisory Agency (Bapepam-LK) in its
No. S-9402/BL/2010 untuk melakukan Decision Letter No. S-9402/BL/2010 to offer
penawaran umum sebanyak 551.111.000 551,111,000 of its shares to the public with par
saham dengan nilai nominal Rp100 value of Rp100 (full amount) per share through
(nilai penuh) per saham kepada masyarakat the Indonesia Stock Exchange, at an initial
melalui Bursa Efek Indonesia dengan harga offering price of Rp2,025 (full amount) per
penawaran perdana sebesar Rp2.025 share. On October 26, 2010, those shares were
(nilai penuh) per saham. Pada tanggal listed on the Indonesia Stock Exchange.
26 Oktober 2010, seluruh saham tersebut telah
dicatatkan di Bursa Efek Indonesia.
17
394
Page 443
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi f. Bonds Offering
1) Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama 1) Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 Infrastructure Phase IV Year 2024
Pada tanggal 3 Desember 2024, On December 3, 2024, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds VI Tower
Berkelanjutan VI Tower Bersama Bersama infrastructure Phase IV Year
Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 2024 with a Fixed Interest Rate
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi ("Continuous Bonds VI Phase IV"). The
Berkelanjutan VI Tahap IV”). Nominal Continuous Bonds VI Phase IV has a total
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini principal of Rp2,000,000. These bonds are
adalah sebesar Rp2.000.000. Obligasi ini listed on the Indonesia stock exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia December 4, 2024. The net proceeds
pada tanggal 4 Desember 2024. Hasil obtained from the issuance of Continuous
bersih yang diperoleh dari penerbitan Bonds VI Phase IV were used to pay all of
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV telah the Company's obligations related to the
digunakan seluruhnya untuk pembayaran repayment of the entire Continuous Bonds
seluruh kewajiban Perusahaan terkait VI Tower Bersama Infrastructure Phase II
pelunasan seluruh pokok Obligasi Year 2023 and the rest is for the payment
Berkelanjutan VI Tower Bersama of part of the Company's principal loan to
Infrastructure Tahap II Tahun 2023 dan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
sisanya untuk pembayaran sebagian
pokok utang Perusahaan kepada PT Bank
Negara Indonesia (Persero) Tbk.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini These Continuous Bonds VI Phase IV
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai were issued in 2 (two) series consisting of:
berikut:
a. Obligasi seri A dengan nilai nominal a. Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.243.075 dengan tingkat Rp1,243,075 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,45% per tahun. 6.45% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b. Obligasi seri B dengan nilai nominal b. Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp756.925 dengan tingkat Rp756,925 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,75% per tahun, 6.75% per year. The term of the Series
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. B Bonds is 3 (three) years.
18
395
Page 444
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
2) Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama 2) Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2024 Infrastructure Phase III Year 2024
Pada tanggal 6 Februari 2024, Perusahaan On February 6, 2024, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Continuous Bonds VI Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap III infrastructure Phase III Year 2024 with
Tahun 2024 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III”) VI Phase III") of 6.75% per annum. The
sebesar 6,75% per tahun.Nominal Obligasi Continuous Bonds VI Phase III has a total
Berkelanjutan VI Tahap III ini adalah principal of Rp2,700,000. These bonds are
sebesar Rp2.700.000. Obligasi ini listed on the Indonesia stock exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia February 7, 2024.
pada tanggal 7 Februari 2024.
3) Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama 3) Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2023 Infrastructure Phase II Year 2023
Pada tanggal 5 Desember 2023, On December 5, 2023, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds VI Tower
Berkelanjutan VI Tower Bersama Bersama Infrastructure Phase II Year 2023
Infrastructure Tahap II Tahun 2023 dengan with a Fixed Interest Rate ("Continuous
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Bonds VI Phase II") of 6.75% per annum.
Berkelanjutan VI Tahap II”) sebesar 6,75% The Continuous Bonds VI Phase II has
per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan a total principal of Rp1,513,100. These
VI Tahap II ini adalah sebesar bonds are listed on the Indonesia stock
Rp1.513.100. Obligasi ini dicatatkan pada exchange on December 6, 2023.
Bursa Efek Indonesia pada tanggal
6 Desember 2023.
4) Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama 4) Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2023 Infrastructure Phase I Year 2023
Pada tanggal 11 Juli 2023, Perusahaan On July 11, 2023, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Continuous Bonds VI Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap I infrastructure Phase I Year 2023 with
Tahun 2023 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I”). VI Phase I"). The Continuous Bonds VI
Nominal Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Phase I has a total principal of
ini adalah sebesar Rp1.500.000 yang Rp1,500,000 which was approved to be
dinyatakan efektif oleh Otoritas Jasa effective by Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Keuangan (OJK) pada tanggal 27 Juni on June 27, 2023 based on the Decision
2023 berdasarkan Surat Keputusan Letter No. S- 156/D.04/2023. These bonds
No. S- 156/D.04/2023. Obligasi ini are listed on the Indonesia stock exchange
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia on July 12, 2023.
pada tanggal 12 Juli 2023.
19
396
Page 445
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
4) Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama 4) Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2023 Infrastructure Phase I Year 2023
(lanjutan) (continued)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini These Continuous Bonds VI Phase I were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai issued in 2 (two) series consisting of:
berikut
a) Obligasi seri A dengan nilai nominal a) Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.000.000 dengan tingkat Rp1,000,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 5,90% per tahun. 5.90% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b) Obligasi seri B dengan nilai nominal b) Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp500.000 dengan tingkat Rp500,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,25% per tahun, 6.25% per year. The term of the Series
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. B Bonds is 3 (three) years.
5) Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama 5) Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap VI Tahun 2023 Infrastructure Phase VI Year 2023
Pada tanggal 17 Februari 2023, On February 17, 2023, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds V Tower
Berkelanjutan V Tower Bersama Bersama Infrastructure Phase VI Year
Infrastructure Tahap VI Tahun 2023 2023 with a Fixed Interest Rate
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi ("Continuous Bonds V Phase VI") of
Berkelanjutan V Tahap VI”) sebesar 6.125% per annum. The Continuous
6,125% per tahun. Nominal Obligasi Bonds V Phase VI has a total principal of
Berkelanjutan V Tahap VI ini adalah Rp2,486,000. These bonds are listed on
sebesar Rp2.486.000. Obligasi ini the Indonesia stock exchange on February
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia 20, 2023.
pada tanggal 20 Februari 2023.
6) Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama 6) Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap V Tahun 2022 Infrastructure Phase V Year 2022
Pada tanggal 21 Oktober 2022, On October 21, 2022, the Company issued
Perusahaan menerbitkan Obligasi Continuous Bonds V Tower Bersama
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Phase V Year 2022 with
Infrastructure Tahap V Tahun 2022 dengan a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi V Phase V") of 5.25% per annum. The
Berkelanjutan V Tahap V”) sebesar 5,25% Continuous Bonds V Phase V has a total
per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan principal of Rp1,000,000. These bonds are
V Tahap V ini adalah sebesar listed on the Indonesia Stock Exchange on
Rp1.000.000. Obligasi ini dicatatkan pada October 24, 2022.
Bursa Efek Indonesia pada tanggal
24 Oktober 2022.
20
397
Page 446
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
7) Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama 7) Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Tahun 2022 Infrastructure Phase IV Year 2022
Pada tanggal 11 Agustus 2022, On August 11, 2022, the Company issued
Perusahaan menerbitkan Obligasi Continuous Bonds V Tower Bersama
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Phase IV Year 2022 with
Infrastructure Tahap IV Tahun 2022 a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi V Phase IV"). The Continuous Bonds V
Berkelanjutan V Tahap IV”). Nominal Phase IV has a total principal of
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini Rp2,200,000. These bonds are listed on
adalah sebesar Rp2.200.000. Obligasi ini the Indonesia Stock Exchange on August
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia 12, 2022.
pada tanggal 12 Agustus 2022.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini These Continuous Bonds V Phase IV were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai issued in 2 (two) series consisting of:
berikut:
a) Obligasi seri A dengan nilai nominal a) Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.478.610 dengan tingkat Rp1,478,610 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 4,10% per tahun. 4.10% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b) Obligasi seri B dengan nilai nominal b) Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp721.390 dengan tingkat Rp721,390 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,35% per tahun, 6.35% per year. The term of the Series
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. B Bonds is 3 (three) years.
8) Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama 8) Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2022 infrastructure Phase III Year 2022
Pada tanggal 2 Maret 2022, Perusahaan On March 2, 2022, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Continuous Bonds V Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap III infrastructure Phase III Year 2022 with
Tahun 2022 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan V Tahap III”). V Phase III"). The Continuous Bonds V
Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Phase III has a total principal of
ini adalah sebesar Rp2.200.000. Obligasi Rp2,200,000. These bonds are listed
ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia on the Indonesia stock exchange on
pada tanggal 4 Maret 2022. March 4, 2022.
21
398
Page 447
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
8) Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama 8) Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2022 infrastructure Phase III Year 2022
(lanjutan) (continued)
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini These Continuous Bonds V Phase III were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai issued in 2 (two) series consisting of:
berikut:
a) Obligasi seri A dengan nilai nominal a) Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.700.000 dengan tingkat Rp1,700,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 3,75% per tahun. 3.75% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b) Obligasi seri B dengan nilai nominal c) Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp500.000 dengan tingkat Rp500,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 5,90% per tahun, 5.90% per year. The term of the Series
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. B Bonds is 3 (three) years.
9) Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama 9) Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2021 infrastructure Phase II Year 2021
Pada tanggal 10 Desember 2021, On December 10, 2021, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds V Tower
Berkelanjutan V Tower Bersama Bersama infrastructure Phase II Year 2021
Infrastructure Tahap II Tahun 2021 dengan with a Fixed Interest Rate ("Continuous
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Bonds V Phase II") of 3.60% per annum.
Berkelanjutan V Tahap II”) sebesar 3,60% The Continuous Bonds V Phase II has
per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan a total principal of Rp1,455,000. These
V Tahap II ini adalah sebesar Rp1.455.000. bonds are listed on the Indonesia stock
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek exchange on December 13, 2021.
Indonesia pada tanggal 13 Desember
2021.
10) Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama 10) Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2021 infrastructure Phase I Year 2021
Pada tanggal 19 Agustus 2021, On August 19, 2021, the Company issued
Perusahaan menerbitkan Obligasi Continuous Bonds V Tower Bersama
Berkelanjutan V Tower Bersama infrastructure Phase I Year 2021 with
Infrastructure Tahap I Tahun 2021 dengan a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi V Phase I") of 4.25% per annum. The
Berkelanjutan V Tahap I”) sebesar 4,25% Continuous Bonds V Phase I has a total
per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan principal of Rp1,200,000, which was
V Tahap I ini adalah sebesar Rp1.200.000, approved to be effective by Otoritas Jasa
yang dinyatakan efektif oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) on August 9, 2021
Keuangan (OJK) pada tanggal 9 Agustus based on the Decision Letter
2021 berdasarkan Surat Keputusan No. S-132/D.04/2021. These bonds are
No. S-132/D.04/2021. Obligasi ini listed on the Indonesia stock exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia August 20, 2021.
pada tanggal 20 Agustus 2021.
22
399
Page 448
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
11) Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama 11) Continuous Bonds IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Tahun 2021 infrastructure Phase IV Year 2021
Pada tanggal 9 April 2021, Perusahaan On April 9, 2021, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Continuous Bonds IV Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap IV infrastructure Phase IV Year 2021 with
Tahun 2021 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV”) IV Phase IV") of 5.5% per annum. The
sebesar 5,5% per tahun. Nominal Obligasi Continuous Bonds IV Phase IV has a total
Berkelanjutan IV Tahap IV ini adalah principal of Rp970,000. These bonds are
sebesar Rp970.000. Obligasi ini dicatatkan listed on the Indonesia stock exchange on
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal April 12, 2021.
12 April 2021.
12) Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama 12) Continuous Bonds IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2021 infrastructure Phase III Year 2021
Pada tanggal 17 Februari 2021, On February 17, 2021, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds IV Tower
Berkelanjutan IV Tower Bersama Bersama infrastructure Phase III Year
Infrastructure Tahap III Tahun 2021 2021 with a Fixed Interest Rate
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi ("Continuous Bonds IV Phase III"). The
Berkelanjutan IV Tahap III”). Nominal Continuous Bonds IV Phase III has a total
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini principal of Rp2,915,000. These bonds are
adalah sebesar Rp2.915.000. Obligasi ini listed on the Indonesia stock exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia February 18, 2021.
pada tanggal 18 Februari 2021.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini These Continuous Bonds IV Phase III were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai issued in 2 (two) series consisting of:
berikut:
a) Obligasi seri A dengan nilai nominal a) Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.898.000 dengan tingkat Rp1,898,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 5,50% per tahun. 5.50% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b) Obligasi seri B dengan nilai nominal b) Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.017.000 dengan tingkat Rp1,017,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,75% per tahun, 6.75% per year. The term of the Series
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. B Bonds is 3 (three) years.
23
400
Page 449
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
13) Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama 13) Continuous Bonds IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2020 Infrastructure Phase II Year 2020
Pada tanggal 2 Desember 2020, On December 2, 2020, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds IV Tower
Berkelanjutan IV Tower Bersama Bersama Infrastructure Phase II Year 2020
Infrastructure Tahap II Tahun 2020 dengan with a Fixed Interest Rate ("Continuous
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Bonds IV Phase II"). The Continuous
Berkelanjutan IV Tahap II”). Nominal Bonds IV Phase II has a total principal of
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini Rp750,000. These bonds are listed
adalah sebesar Rp750.000. Obligasi ini on the Indonesia stock exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia December 3, 2020.
pada tanggal 3 Desember 2020.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini These Continuous Bonds IV Phase II were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai issued in 2 (two) series consisting of:
berikut:
a) Obligasi seri A dengan nilai nominal a) Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp295.000 dengan tingkat Rp295,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 5,75% per tahun. 5.75% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b) Obligasi seri B dengan nilai nominal b) Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp455.000 dengan tingkat Rp455,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 7,25% per tahun 7.25% per year. The term of the Series
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. B Bonds is 3 (three) years.
14) Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama 14) Continuous Bonds IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2020 Infrastructure phase I Year 2020
Pada tanggal 8 September 2020, On September 8, 2020, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds IV Tower
Berkelanjutan IV Tower Bersama Bersama Infrastructure phase I Year 2020
Infrastructure Tahap I Tahun 2020 dengan with a Fixed Interest Rate ("Continuous
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Bonds IV Phase I"). The Continuous Bonds
Berkelanjutan IV Tahap I”). Nominal IV Phase I has a total principal of
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini Rp700,000, which was approved to be
adalah sebesar Rp700.000, yang effective by Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
dinyatakan efektif oleh Otoritas Jasa on August 31, 2020 based on the Decision
Keuangan (OJK) pada tanggal 31 Agustus Letter No. S244/D.04/2020. These bonds
2020 berdasarkan Surat Keputusan are listed on the Indonesia Stock
No. S-244/D.04/2020. Obligasi ini Exchange on September 9, 2020.
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia
pada tanggal 9 September 2020.
24
401
Page 450
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
14) Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama 14) Continuous Bonds IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2020 Infrastructure phase I Year 2020
(lanjutan) (continued)
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini These Continuous Bonds IV Phase I were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai issued in 2 (two) series consisting of:
berikut:
a) Obligasi seri A dengan nilai nominal a) Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp231.000 dengan tingkat Rp231,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,30% per tahun. 6.30% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b) Obligasi seri B dengan nilai nominal b) Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp469.000 dengan tingkat Rp469,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 8,00% per tahun, 8.00% per year. The term of the Series
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. B Bonds is 3 (three) years.
15) Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama 15) Continuous Bonds III Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Tahun 2020 Infrastructure phase IV Year 2020
Pada tanggal 24 Maret 2020, Perusahaan On March 24, 2020, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Continuous Bonds III Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Infrastructure phase IV Year 2020 with
Tahun 2020 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV”). III Phase IV"). The Continuous Bonds III
Nominal Obligasi Berkelanjutan III Tahap Phase IV has a total principal of
IV ini adalah sebesar Rp1.500.000. Rp1,500,000. These bonds are listed on
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek the Indonesia stock exchange on March
Indonesia pada tanggal 26 Maret 2020. 26, 2020.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini These Continuous Bonds III Phase IV were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai issued in 2 (two) series consisting of:
berikut:
a) Obligasi seri A dengan nilai nominal a) Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp633.000 dengan tingkat Rp633,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,25% per tahun. 6.25% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b) Obligasi seri B dengan nilai nominal b) Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp867.000 dengan tingkat Rp867,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 7,75% per tahun, 7.75% per year. The term of the Series
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. B Bonds is 3 (three) years.
25
402
Page 451
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
16) Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama 16) Continuous Bonds III Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2019 Infrastructure phase III Year 2019
Pada tanggal 24 Mei 2019, Perusahaan On May 24, 2019, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Continuous Bonds III Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap III Infrastructure phase III Year 2019 with
Tahun 2019 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”) III Phase III") of 8.0% per annum. The
sebesar 8,0% per tahun. Nominal Obligasi Continuous Bonds III Phase III has a total
Berkelanjutan III Tahap III ini adalah principal of Rp750,000. These bonds are
sebesar Rp750.000. Obligasi ini dicatatkan listed on the Indonesia stock exchange on
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal May 27, 2019.
27 Mei 2019.
17) Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama 17) Continuous Bonds III Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2018 Infrastructure phase II Year 2018
Pada tanggal 18 Oktober 2018, On October 18, 2018, the Company issued
Perusahaan menerbitkan Obligasi Continuous Bonds III Tower Bersama
Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure phase II Year 2018 with
Infrastructure Tahap II Tahun 2018 dengan a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi III Phase II") of 8.5% per annum. The
Berkelanjutan III Tahap II”) sebesar 8,5% Continuous Bonds III Phase II has a total
per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan principal of Rp628,000. These bonds are
III Tahap II ini adalah sebesar Rp628.000. listed on the Indonesia stock exchange on
Obligasi ini dicatatkan pada bursa efek October 19, 2018.
Indonesia pada tanggal 19 Oktober 2018.
18) Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama 18) Continuous Bonds III Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2018 Infrastructure Phase I Year 2018
Pada tanggal 5 Juli 2018, Perusahaan On July 5, 2018, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Continuous Bonds III Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Infrastructure Phase I Year 2018 with
Tahun 2018 dengan tingkat bunga tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) III Phase I") of 8.50% per annum. The
sebesar 8,50% per tahun. Nominal Continuous Bonds III Phase I has a total
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I ini principal of Rp608,000, which was
adalah sebesar Rp608.000, yang approved to be effective by Otoritas Jasa
dinyatakan efektif oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) on June 28, 2018 based
Keuangan (OJK) pada tanggal 28 Juni on the Decision Letter No. S-84/D.04/2018.
2018 berdasarkan Surat Keputusan These bonds were listed on the Indonesia
No. S-84/D.04/2018. Obligasi ini dicatatkan Stock Exchange on July 6, 2018.
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal
6 Juli 2018.
26
403
Page 452
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
19) Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama 19) Continuous Bonds II Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2017 Infrastructure Phase III Year 2017
Pada tanggal 19 September 2017, On September 19, 2017, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds II Tower
Berkelanjutan II Tower Bersama Bersama Infrastructure Phase III Year
Infrastructure Tahap III Tahun 2017 2017 with a Fixed Interest Rate
dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi ("Continuous Bonds II Phase III") of 8.40%
Berkelanjutan II Tahap III”) sebesar 8,40% per annum. The Continuous Bonds II
per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan Phase III has a total principal of
II Tahap III ini adalah sebesar Rp700.000. Rp700,000. These bonds were listed on
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek the Indonesia Stock Exchange on
Indonesia pada tanggal 19 September September 19, 2017.
2017.
20) Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama 20) Continuous Bonds II Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2017 Infrastructure Phase II Year 2017
Pada tanggal 21 April 2017, Perusahaan On April 21, 2017, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Continuous Bonds II Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap II Infrastructure Phase II Year 2017 with
Tahun 2017 dengan tingkat bunga tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”) II Phase II") of 8.75% per annum. The
sebesar 8,75% per tahun. Nominal Continuous Bonds II Phase II has a total
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II ini principal of Rp700,000. These bonds were
adalah sebesar Rp700.000. Obligasi ini listed on the Indonesia Stock Exchange on
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia April 25, 2017.
pada tanggal 25 April 2017.
21) Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama 21) Continuous Bonds II Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2016 Infrastructure phase I Year 2016
Pada tanggal 1 Juli 2016, Perusahaan On July 1, 2016, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Continuous Bonds II Tower Bersama
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Infrastructure phase I Year 2016 with
Tahun 2016 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds
(“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) II Phase I") of 9.25% per annum. The
sebesar 9,25% per tahun. Nominal Continuous Bonds II Phase I has a total
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini adalah principal of Rp230,000, which was
sebesar Rp230.000, yang dinyatakan approved to be effective by Otoritas Jasa
efektif oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Keuangan (OJK) on June 12, 2016
pada tanggal 12 Juni 2016 berdasarkan based on the Decision Letter
Surat Keputusan No. S-316/D.04/2016. No. S-316/D.04/2016. These bonds are
Obligasi ini dicatatkan pada bursa efek listed on the Indonesia Stock Exchange on
Indonesia pada tanggal 1 Juli 2016. July 1, 2016.
27
404
Page 453
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued)
f. Penawaran Umum Obligasi (lanjutan) f. Bonds Offering (continued)
22) Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama 22) Continuous Bonds I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 Infrastructure phase I Year 2013
Pada tanggal 12 Desember 2013, On December 12, 2013, the Company
Perusahaan menerbitkan Obligasi issued Continuous Bonds I Tower
Berkelanjutan I Tower Bersama Bersama Infrastructure phase I Year 2013
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 dengan with a Fixed Interest Rate ("Continuous
Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Bonds I Phase I"). The Continuous Bonds
Berkelanjutan I Tahap I”). Nominal Obligasi I Phase I has a total principal of
Berkelanjutan I Tahap I ini adalah sebesar Rp740,000, which was approved to be
Rp740.000, yang dinyatakan efektif oleh effective by Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) pada on December 5, 2013 based on the
tanggal 5 Desember 2013 berdasarkan Decision Letter No. S-416/D.04/2013.
Surat Keputusan No. S-416/D.04/2013. These bonds were listed on the Indonesia
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Stock Exchange on December 13, 2013.
Indonesia pada tanggal 13 Desember
2013.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini These Continuous Bonds I Phase I were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai issued in 2 (two) series consisting of:
berikut:
a) Obligasi seri A dengan nilai nominal a) Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp550.000 dengan tingkat Rp550,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 9,00% per tahun. 9.00% per year. The term of the Series
Jangka waktu obligasi seri A adalah A Bonds is 370 (three hundred and
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari seventy) Calendar Days.
Kalender.
b) Obligasi seri B dengan nilai nominal b) Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp190.000 dengan tingkat Rp190,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 10,00% per 10.00% per year. The term of the
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun. Series B Bonds is 3 (three) years.
g. Penyelesaian laporan keuangan g. Completion of the consolidated financial
konsolidasian statements
Manajemen bertanggung jawab atas The management is responsible for the
penyusunan dan penyajian wajar laporan preparation and fair presentation of the
keuangan konsolidasian sesuai dengan consolidated financial statements in
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang accordance with Indonesian Financial
telah diselesaikan dan disetujui untuk Accounting Standards which were completed
diterbitkan oleh Direksi Perusahaan pada and authorized for issuance by the Company’s
tanggal 13 Juni 2025. Board of Directors on June 13, 2025.
28
405
Page 454
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL POLICIES INFORMATION
a. Dasar penyajian laporan keuangan a. Basis of presentation of the consolidated
konsolidasian financial statements
Laporan keuangan konsolidasian telah disusun The consolidated financial statements have
dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi been prepared and presented in accordance
Keuangan di Indonesia (“SAK”) yang mencakup with Indonesian Financial Accounting
Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Standards in Indonesia (“SAK”) comprising the
(“PSAK”) dan Interpretasi Standar Akuntansi Statements of Financial Accounting Standards
Keuangan (“ISAK”) yang dikeluarkan oleh (“PSAK”) and Interpretations Financial
Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Accounting Standards (“ISAK”) issued by the
Akuntan Indonesia (“DSAK IAI”) serta peraturan Board of Financial Accounting Standards of the
regulator pasar modal untuk entitas yang Indonesian Institute of Accountants, and
berada dibawah pengawasannya yaitu regulation from capital market regulator for
Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan entity under supervision, i.e. Regulation Badan
Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
(sekarang Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)) Keuangan (“Bapepam-LK”) (currently
No. VIII.G.7 tentang “Penyajian dan Indonesian Financial Service Authority (“OJK”))
Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau No. VIII.G.7 on “Guidelines on Financial
Perusahaan Publik”, yang diterapkan secara Statements Presentation and Disclosures by
konsisten dengan periode sebelumnya. Issuers and Public Companies”, which have
been consistently applied to prior periods.
Laporan keuangan konsolidasian disusun The consolidated financial statements have
berdasarkan konsep akrual, kecuali laporan been prepared on the accrual basis, except for
arus kas konsolidasian, dengan menggunakan the consolidated statement of cash flows, using
konsep biaya historis, kecuali seperti yang the historical cost concept of accounting,
disebutkan dalam Catatan atas laporan except as disclosed in the relevant Notes to the
keuangan konsolidasian yang relevan. consolidated financial statements herein.
Laporan arus kas konsolidasian yang disajikan The consolidated statement of cash flows,
dengan menggunakan metode langsung, which have been prepared using the direct
menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas method, present receipts and disbursements of
dan bank yang diklasifikasikan ke dalam cash on hand and in banks classified into
aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. operating, investing and financing activities.
Laporan keuangan konsolidasian Grup The consolidated financial statements of Group
disajikan dalam Rupiah yang merupakan mata are presented in Rupiah which is the functional
uang fungsional Grup, kecuali untuk TBGG, currency of the Group, except TBGG,
entitas anak, disajikan dalam Dolar Amerika a subsidiary presenting financial statements in
Serikat (USD) yang merupakan mata uang United States Dollar (USD), which is the
fungsionalnya. Seluruh angka dalam laporan subsidiary’s functional currency. Amounts in the
keuangan konsolidasian dibulatkan menjadi consolidated financial statements are rounded
jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. to and stated in millions of Rupiah, unless
otherwise stated.
Kebijakan akuntansi yang diterapkan oleh Grup The accounting policies adopted by the Group
adalah selaras bagi tahun yang dicakup oleh are consistently applied for the years covered
laporan keuangan konsolidasian, kecuali untuk by the consolidated financial statements,
standar akuntansi baru dan revisi seperti except for new and revised accounting
diungkapkan pada Catatan 2b dibawah ini. standards as disclosed in the following Note 2b.
Grup telah menyusun laporan keuangan The Group has prepared the consolidated
konsolidasian dengan dasar bahwa Grup akan financial statements on the basis that it will
terus beroperasi secara berkesinambungan. continue to operate as a going concern.
29
406
Page 455
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
b. Perubahan kebijakan akuntansi b. Changes in accounting principles
Nomenklatur Standar Akuntansi Keuangan Financial Accounting Standards Nomenclature
Nomenklatur revisian diatur ulang dan diubah The revised nomenclature is reordered and
sebagaimana yang dipublikasikan oleh DSAK amended based on those as published by
IAI untuk periode keuangan yang dimulai pada DSAK IAI for financial periods beginning on and
dan setelah tanggal 1 Januari 2024. after January 1, 2024.
Amandemen PSAK 201: Liabilitas Jangka Amendment of PSAK 201: Non-current
Panjang dengan Kovenan Liabilities with Covenants
Amandemen ini menentukan persyaratan untuk The amendments specify the requirements for
mengklasifikasikan suatu liabilitas sebagai classifying liabilities as current or non-current
jangka pendek atau jangka panjang dan and clarify:
menjelaskan:
hal yang dimaksud sebagai hak untuk what is meant by a right to defer settlement,
menangguhkan pelunasan,
hak untuk menangguhkan pelunasan harus the right to defer must exist at the end of the
ada pada akhir periode pelaporan, reporting period,
klasifikasi tersebut tidak dipengaruhi oleh classification is not affected by the likelihood
kemungkinan entitas akan menggunakan that an entity will exercise its deferral right,
hakya untuk menangguhkan liabilitas, dan and
hanya jika derivatif melekat pada liabilitas only if an embedded derivative in
konversi tersebut adalah suatu instrumen a convertible liability is an equity instrument
ekuitas, maka syarat dan ketentuan dari would the terms and conditions of a liability
suatu liabilitas konversi tidak akan will not impact its classification.
berdampak pada klasifikasinya.
Selain itu, entitas diwajibkan untuk In addition, an entity is required to disclose
mengungkapkan ketika kewajiban, yang timbul when a liability, arising from a loan agreement,
dari perjanjian pinjaman, diklasifikasikan is classified as non-current and the entity’s right
sebagai tidak lancar dan hak entitas untuk to defer settlement is subject to compliance with
menunda penyelesaian bergantung pada future covenants within twelve months.
kepatuhan terhadap kovenan di masa depan
dalam jangka waktu dua belas bulan.
Amandemen ini tidak memberikan dampak The amendments did not have significant
signifikan terhadap laporan keuangan impact on the Group’s consolidated financial
konsolidasian Grup. statements.
30
407
Page 456
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
b. Perubahan kebijakan akuntansi (lanjutan) b. Changes in accounting principles
(continued)
Amandemen PSAK 116: Liabilitas Sewa dalam Amendment of PSAK 116: Lease liability in a
Jual Beli dan Sewa-balik Sale and Leaseback
Amandemen PSAK 116 Sewa menetapkan The amendment to PSAK 116 Leases specifies
persyaratan yang digunakan penjual-penyewa the requirements that a seller-lessee uses in
dalam mengukur kewajiban sewa yang timbul measuring the lease liability arising in a sale
dalam transaksi jual beli dan sewa-balik, untuk and leaseback transaction, to ensure the seller-
memastikan penjual-penyewa tidak mengakui lessee does not recognise any amount of the
jumlah setiap keuntungan atau kerugian yang gain or loss that relates to the right-of-use it
terkait dengan hak guna yang dipertahankan. retains.
Amandemen ini tidak memberikan dampak The amendments did not have significant
signifikan terhadap laporan keuangan impact on the Group’s consolidated financial
konsolidasian Grup. statements.
Amandemen PSAK 207 dan PSAK 107: Amendment of PSAK 207 and PSAK 107:
Pengaturan Pembiayaan Pemasok Supplier Finance Arrangements
Amandemen ini mengklarifikasi karakteristik The amendments to PSAK 207 and PSAK 107
pengaturan pembiayaan pemasok dan clarify the characteristics of supplier finance
mensyaratkan pengungkapan tambahan atas arrangements and require additional disclosure
pengaturan pembiayaan pemasok tersebut. of such arrangements. The disclosure
Persyaratan pengungkapan dalam requirements in the amendments are intended
amandemen ini dimaksudkan untuk membantu to assist users of financial statements in
pengguna laporan keuangan dalam memahami understanding the effects of supplier finance
dampak pengaturan pembiayaan pemasok arrangements on an entity’s liabilities, cash
terhadap liabilitas, arus kas, dan eksposur flows and exposure to liquidity risk.
terhadap risiko likuiditas suatu entitas.
Amandemen ini tidak memberikan dampak The amendments did not have significant
signifikan terhadap laporan keuangan impact on the Group’s consolidated financial
konsolidasian Grup. statements.
c. Prinsip-prinsip konsolidasian c. Principles of consolidation
Laporan keuangan konsolidasian meliputi The consolidated financial statements comprise
laporan keuangan Grup. Kendali diperoleh bila the financial statements of the Group. Control is
Grup terekspos atau memiliki hak atas imbal achieved when the Group is exposed, or has
hasil variabel dari keterlibatannya dengan rights, to variable returns from its involvement
investee dan memiliki kemampuan untuk with the investee and has the ability to affect
mempengaruhi imbal hasil tersebut melalui those returns through its power over the
kekuasaannya atas investee. Dengan investee. Thus, the Group controls an investee
demikian, investor mengendalikan investee jika if and only if the Group has all of the following:
dan hanya jika investor memiliki seluruh hal
berikut ini:
kekuasaan atas investee, yaitu hak yang power over the investee, that is existing
ada saat ini yang memberi investor rights that give the Group current ability to
kemampuan kini untuk mengarahkan direct the relevant activities of the investee,
aktivitas relevan dari investee,
eksposur atau hak atas imbal hasil variabel exposure, or rights, to variable returns from
dari keterlibatannya dengan investee, dan its involvement with the investee, and
kemampuan untuk menggunakan the ability to use its power over the
kekuasaannya atas investee untuk investee to affect its returns.
mempengaruhi jumlah imbal hasil.
31
408
Page 457
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
c. Prinsip-prinsip konsolidasian (lanjutan) c. Principles of consolidation (continued)
Bila Grup tidak memiliki hak suara atau hak When the Group has less than a majority of the
serupa secara mayoritas atas suatu investee, voting or similar rights of an investee, the Group
Grup mempertimbangkan semua fakta dan considers all relevant facts and circumstances
keadaan yang relevan dalam mengevaluasi in assessing whether it has power over an
apakah mereka memiliki kekuasaan atas investee, including:
investee, termasuk:
pengaturan kontraktual dengan pemilik hak the contractual arrangement with the other
suara lain investee; vote holders of the investee;
hak yang timbul dari pengaturan rights arising from other contractual
kontraktual lain; dan arrangements; and
hak suara Grup dan hak suara potensial voting rights of Group and potential voting
rights.
Grup menilai kembali apakah mereka The Group re-assesses whether or not it
mengendalikan investee bila fakta dan keadaan controls an investee if facts and circumstances
mengindikasikan adanya perubahan terhadap indicate that there are changes to one or more
satu atau lebih dari ketiga elemen dari of the three elements of control. Consolidation
pengendalian. Konsolidasi atas entitas-entitas of a subsidiary begins when the Group obtains
anak dimulai sejak Grup memperoleh control over the subsidiary and ceases when
pengendalian atas entitas anak dan berakhir the Group loses control of the subsidiary.
pada saat Grup kehilangan pengendalian atas Assets, liabilities, income and expenses of
entitas anak. Aset, liabilitas, penghasilan dan a subsidiary acquired during the year are
beban dari entitas anak yang diakuisisi pada included in the consolidated financial
tahun tertentu disertakan dalam laporan statements from the date the Group gains
keuangan konsolidasian sejak tanggal Grup control until the date the Group ceases to
memperoleh kendali sampai tanggal Grup tidak control the subsidiary.
lagi mengendalikan entitas anak tersebut.
Seluruh laba rugi dan setiap komponen Profit or loss and each component of other
penghasilan komprehensif lain (“PKL”) comprehensive income (“OCI”) are attributed to
diatribusikan pada pemilik entitas induk dan the equity holders of the parent of the Group
pada kepentingan non-pengendali (“KNP”), and to the non-controlling interests (“NCI”),
walaupun hal ini akan menyebabkan saldo KNP even if this results in the NCI having a deficit
yang defisit. Bila dipandang perlu, penyesuaian balance. When necessary, adjustments are
dilakukan terhadap laporan keuangan entitas made to the financial statements of subsidiaries
anak untuk diselaraskan dengan kebijakan to bring their accounting policies into line with
akuntansi Grup. the Group’s accounting policies.
Seluruh aset dan liabilitas, ekuitas, penghasilan All intra-group assets and liabilities, equity,
dan beban dan arus kas atas transaksi antar income, expenses and cash flows relation to
anggota Grup dieliminasi sepenuhnya pada transactions between members of the Group
saat konsolidasi. are eliminated in full on consolidation.
Perubahan dalam bagian kepemilikan entitas A change in the parent’s ownership interest in
induk pada entitas anak yang tidak a subsidiary, without a loss of control, is
mengakibatkan hilangnya pengendalian, accounted for as an equity transaction. If the
dicatat sebagai transaksi ekuitas. Bila Group loses control over a subsidiary, it
kehilangan pengendalian atas suatu entitas derecognizes the related assets (including
anak, maka Grup menghentikan pengakuan goodwill), liabilities, NCI and other component
atas aset (termasuk goodwill), liabilitas dan of equity, while the difference is recognized in
komponen lain dari ekuitas terkait, dan the profit or loss. Any investment retained is
selisihnya diakui pada laba rugi. Bagian dari recognized at fair value.
investasi yang tersisa diakui pada nilai wajar.
32
409
Page 458
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
d. Klasifikasi lancar dan tak lancar d. Current and non-current classification
Grup menyajikan aset dan liabilitas dalam The Group presents assets and liabilities in the
laporan posisi keuangan konsolidasian statement of financial position based on
berdasarkan klasifikasi lancar/tak lancar. Suatu current/non-current classification. An asset is
aset disajikan lancar bila: current when it is:
1) akan direalisasi, dijual atau dikonsumsi 1) expected to be realized or intended to be
dalam siklus operasi normal, sold or consumed in the normal operating
cycle,
2) untuk diperdagangkan, 2) held primarily for the purpose of trading,
3) akan direalisasi dalam 12 bulan setelah 3) expected to be realized within 12 months
tanggal pelaporan, atau after the reporting period, or
4) kas atau setara kas kecuali yang dibatasi 4) cash or cash equivalent unless restricted
penggunaannya atau akan digunakan untuk from being exchanged or used to settle
melunasi suatu liabilitas dalam kurun waktu a liability for at least 12 months after the
12 bulan setelah tanggal pelaporan. reporting period.
Seluruh aset lain diklasifikasikan sebagai tidak All other assets are classified as non-current.
lancar.
Suatu liabilitas disajikan lancar bila: A liability is current when it is:
i) akan dilunasi dalam siklus operasi normal, i) expected to be settled in the normal
operating cycle,
ii) untuk diperdagangkan, ii) held primarily for the purpose of trading,
iii) akan dilunasi dalam 12 bulan setelah iii) due to be settled within twelve months after
tanggal pelaporan, atau the reporting period, or
iv) tidak ada hak untuk menangguhkan iv) There is no right at the end of reporting
pelunasannya dalam kurun waktu 12 bulan period to defer the settlement of the liability
setelah periode pelaporan. for at least twelve months after the
reporting period
Seluruh liabilitas lain diklasifikasikan sebagai All other liabilities are classified as non-current.
tidak lancar.
Aset dan kewajiban pajak tangguhan Deferred tax assets and liabilities are classified
diklasifikasikan sebagai aset dan kewajiban as non-current assets and liabilities.
tidak lancar dan kewajiban jangka panjang.
e. Pengukuran nilai wajar e. Fair value measurement
Grup mengukur aset non-keuangan, pada nilai The Group measures non-financial asset, at fair
wajar, yang dimana akan diukur setiap tanggal value, which will be measured at each reporting
pelaporan. date.
Nilai wajar adalah harga yang akan diterima Fair value is the price that would be received to
dari menjual suatu aset atau harga yang akan sell an asset or paid to transfer a liability in an
dibayar untuk mengalihkan suatu liabilitas orderly transaction between market participants
dalam transaksi teratur antara pelaku pasar at the measurement date. The fair value
pada tanggal pengukuran. Pengukuran nilai measurement is based on the presumption that
wajar mengasumsikan bahwa transaksi untuk the transaction to sell the asset or transfer the
menjual aset atau mengalihkan liabilitas terjadi: liability takes place either:
i) Di pasar utama untuk aset atau liabilitas i) In the principal market for the asset or
tersebut, atau liability, or
ii) Jika tidak terdapat pasar utama, di pasar ii) In the absence of a principal market, in the
yang paling menguntungkan untuk aset atau most advantageous market for the asset
liabilitas tersebut. or liability.
33
410
Page 459
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
e. Pengukuran nilai wajar (lanjutan) e. Fair value measurement (continued)
Pasar utama atau pasar yang paling The principal or the most advantageous market
menguntungkan tersebut harus dapat diakses must be accessible to by the Group.
oleh Grup.
Nilai wajar dari aset atau liabilitas diukur The fair value of an asset or a liability is
dengan menggunakan asumsi yang akan measured using the assumptions that market
digunakan pelaku pasar ketika menentukan participants would use when pricing the asset or
harga aset atau liabilitas tersebut, dengan liability, assuming that market participants act in
asumsi bahwa pelaku pasar bertindak dalam their economic best interest.
kepentingan ekonomi terbaiknya.
Pengukuran nilai wajar dari suatu aset non- A fair value measurement of a non-financial
keuangan memperhitungkan kemampuan asset takes into account a market participant's
pelaku pasar untuk menghasilkan manfaat ability to generate economic benefits by using
ekonomik dengan menggunakan aset dalam the asset in its highest and best use or by selling
penggunaan tertinggi dan terbaiknya atau it to another market participant that would use
dengan menjualnya kepada pelaku pasar lain the asset in its highest and best use.
yang akan menggunakan aset tersebut pada
penggunaan tertinggi dan terbaiknya.
Grup menggunakan teknik penilaian yang The Group uses valuation techniques that are
sesuai dengan keadaan dan data yang appropriate in the circumstances and for which
memadai tersedia untuk mengukur nilai wajar, sufficient data are available to measure fair
dengan memaksimalkan masukan (input) yang value, maximizing the use of relevant
dapat diamati (observable) yang relevan dan observable inputs and minimizing the use of
meminimalkan masukan (input) yang tidak unobservable inputs.
dapat diamati (unobservable).
Semua aset dan liabilitas yang nilai wajarnya All assets and liabilities for which fair value is
diukur atau diungkapkan dalam laporan measured or disclosed in the consolidated
keuangan konsolidasian dikategorikan dalam financial statements are categorized within the
hierarki nilai wajar berdasarkan level masukan fair value hierarchy, described as follows, based
(input) paling rendah yang signifikan terhadap on the lowest level input that is significant to the
pengukuran nilai wajar secara keseluruhan fair value measurement as a whole:
sebagai berikut:
i) Level 1 - Harga kuotasian (tanpa i) Level 1 - Quoted (unadjusted) market prices
penyesuaian) di pasar aktif untuk aset atau in active markets for identical assets or
liabilitas yang identik yang dapat diakses liabilities.
entitas pada tanggal pengukuran.
ii) Level 2 - Teknik penilaian yang ii) Level 2 - Valuation techniques for which the
menggunakan tingkat masukan (input) lowest level input that is significant to the fair
yang paling rendah yang signifikan value measurement is directly or indirectly
terhadap pengukuran nilai wajar yang dapat observable.
diamati (observable) baik secara langsung
atau tidak langsung.
iii) Level 3 - Teknik penilaian yang iii) Level 3 - Valuation techniques for which the
menggunakan tingkat masukan (input) yang lowest level input that is significant to the fair
paling rendah yang signifikan terhadap value measurement is unobservable.
pengukuran nilai wajar yang tidak dapat
diamati (unobservable).
34
411
Page 460
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
e. Pengukuran nilai wajar (lanjutan) e. Fair value measurement (continued)
Untuk aset dan liabilitas yang diakui pada For assets and liabilities that are recognized in
laporan keuangan konsolidasian secara the consolidated financial statements on
berulang, Grup menentukan apakah terdapat a recurring basis, the Group determines whether
perpindahan antara level dalam hierarki dengan transfers have occurred between levels in the
melakukan evaluasi ulang atas penetapan hierarchy by re-assessing categorization (based
kategori (berdasarkan level masukan (input) on the lowest level input that is significant to the
paling rendah yang signifikan terhadap fair value measurement as a whole) at the end
pengukuran nilai wajar secara keseluruhan) of each reporting period.
pada tiap akhir periode pelaporan.
Direksi Perusahaan menentukan kebijakan dan The Company’s Board of Directors determines
prosedur untuk pengukuran nilai wajar the policies and procedures for recurring fair
berulang. value measurement.
Penilai eksternal terlibat dalam penilaian aset External valuers are involved for valuation of
signifikan. Keterlibatan penilai eksternal significant assets. Involvement of external valuers
ditentukan setiap tahun setelah dibahas dan is decided upon annually after discussion with
disetujui oleh Direksi Perusahaan. Kriteria and approval by the Company’s Board of
pemilihan termasuk pengetahuan pasar, Directors. Selection criteria include market
reputasi, independensi dan kemampuan knowledge, reputation, independence and
mematuhi standar profesi. Metode penilaian whether professional standards are maintained.
dan input yang digunakan dibahas dan Valuation techniques and inputs to use were
diputuskan bersama oleh Grup dan penilai discussed and decided by the Group and external
eksternal. valuers.
Untuk tujuan pengungkapan nilai wajar, Grup For the purpose of fair value disclosures, the
menentukan klasifikasi aset dan liabilitas Group has determined classes of assets and
berdasarkan sifat, karakteristik dan risikonya liabilities on the basis of the nature,
dan level pada hierarki nilai wajar sebagaimana characteristics and risks of the asset or liability
dijelaskan diatas. and the level of the fair value hierarchy as
explained above.
f. Kas dan bank f. Cash on hand and in banks
Kas dan bank dalam laporan posisi keuangan Cash on hand and in banks in the statements of
konsolidasian yang terdiri dari kas dan bank consolidated financial position comprise cash on
serta deposito jangka pendek yang jatuh tempo hand and in banks and short-term deposits with a
dalam waktu 3 bulan atau kurang, yang dapat maturity of three (3) months or less, that are
segera dikonversikan menjadi kas dalam jumlah readily convertible to a known amount of cash and
yang dapat ditentukan dan memiliki risiko subject to an insignificant risk of changes in value.
perubahan nilai yang tidak signifikan.
35
412
Page 461
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan g. Financial Instruments
Instrumen keuangan adalah setiap kontrak A financial instrument is any contract that gives
yang menambah nilai aset keuangan bagi satu rise to a financial asset of one entity and
entitas dan liabilitas keuangan atau ekuitas bagi a financial liability or equity instrument of another
entitas lain. entity.
Aset Keuangan Financial Assets
Pengakuan dan Pengukuran Awal Initial Recognition and Measurement
Pada pengakuan awal, Grup mengukur aset At initial recognition, the Group measures
keuangan pada nilai wajarnya ditambah biaya a financial asset at its fair value plus transaction
transaksi, dalam hal aset keuangan tidak diukur costs, in the case of a financial asset not at fair
pada nilai wajar melalui laba rugi (“NWLR”). value through profit or loss (“FVTPL”).
Agar aset keuangan diklasifikasikan dan diukur In order for a financial asset to be classified and
pada biaya perolehan diamortisasi atau measured at amortized cost or FVOCI, it needs
NWPKL, aset keuangan harus menghasilkan to give rise to cash flows that are ‘solely
arus kas yang semata dari pembayaran pokok payments of principal and interest (“SPPI”)’ on
dan bunga (“SPPB”) dari jumlah pokok the principal amount outstanding. This
terutang. Penilaian ini disebut sebagai uji assessment is referred to as the SPPI test and
SPPB dan dilakukan pada tingkat instrumen. is performed at an instrument level.
Model bisnis Grup untuk mengelola aset The Group’s business model for managing
keuangan mengacu pada bagaimana mereka financial assets refers to how it manages its
mengelola aset keuangannya untuk financial assets in order to generate cash flows.
menghasilkan arus kas. Model bisnis The business model determines whether cash
menentukan apakah arus kas akan dihasilkan flows will result from collecting contractual cash
dari penerimaan arus kas kontraktual, flows, selling the financial assets, or both.
penjualan aset keuangan, atau keduanya.
Pengukuran Selanjutnya Subsequent Measurement
Untuk tujuan pengukuran selanjutnya, aset For purposes of subsequent measurement,
keuangan diklasifikasikan dalam empat financial assets are classified in four categories:
kategori:
Aset keuangan pada biaya perolehan Financial assets at amortized cost (debt
diamortisasi (instrumen utang), instruments),
Aset keuangan pada NWPKL dengan Financial assets at FVOCI with recycling of
pendauran laba dan rugi kumulatif cumulative gains and losses (debt
(instrumen utang), instruments),
Aset keuangan pada NWPKL tanpa Financial assets designated at FVOCI with
pendauran laba dan rugi kumulatif setelah no recycling of cumulative gains and losses
penghentian pengakuan (instrumen upon derecognition (equity instruments),
ekuitas), dan and
Nilai wajar melalui laba rugi (NWLR). Fair value through profit or loss (FVTPL).
36
413
Page 462
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan (lanjutan) g. Financial Instruments (continued)
Aset Keuangan (lanjutan) Financial Assets (continued)
Pengukuran Selanjutnya Subsequent Measurement
Pengukuran selanjutnya dari aset keuangan The subsequent measurement of financial
tergantung kepada klasifikasi masing-masing assets depends on their classification as
aset keuangan seperti berikut ini: described below:
Aset keuangan pada biaya perolehan Financial assets at amortized cost (debt
diamortisasi (instrumen utang) instruments)
Grup mengukur aset keuangan pada biaya The Group measures financial assets at
perolehan diamortisasi jika kedua kondisi amortized cost if both of the following conditions
berikut terpenuhi: are met:
Aset keuangan dimiliki dalam model bisnis The financial asset is held within
dengan tujuan untuk memiliki aset a business model with the objective to
keuangan dalam rangka mendapatkan arus hold financial assets in order to collect
kas kontraktual, dan contractual cash flows, and
Persyaratan kontraktual dari aset keuangan The contractual terms of the financial asset
menghasilkan arus kas pada tanggal give rise on specified dates to cash flows
tertentu yang merupakan SPPB dari jumlah that are SPPI on the principal amount
pokok terutang. outstanding.
Aset keuangan yang diukur pada biaya Financial assets at amortized cost are
perolehan diamortisasi selanjutnya diukur subsequently measured using the effective
dengan menggunakan metode suku bunga interest (“EIR”) method and are subject to
efektif (“SBE”) dan menjadi subjek penurunan impairment. Gains and losses are recognized
nilai. Keuntungan dan kerugian diakui dalam in profit or loss when the asset is derecognized,
laba rugi pada saat aset dihentikan modified or impaired.
pengakuannya, dimodifikasi atau diturunkan
nilainya.
Aset keuangan Grup yang diukur pada biaya The Group’s financial assets at amortized cost
perolehan diamortisasi termasuk piutang includes trade receivables, other receivables,
usaha, piutang lain-lain, uang jaminan dan refundable deposits and non-current trade
piutang usaha jangka panjang yang merupakan receivables under other non-current financial
bagian dari aset keuangan tidak lancar lainnya. assets.
Aset keuangan pada NWPKL dengan Financial assets at FVOCI with recycling of
pendauran laba dan rugi kumulatif (instrumen cumulative gains and losses (debt
utang) instruments)
Untuk instrumen utang yang diukur pada For debt instruments at FVOCI, interest
NWPKL, pendapatan bunga, revaluasi mata income, foreign exchange revaluation and
uang asing dan kerugian penurunan nilai atau impairment losses or reversals are recognized
pembalikan diakui dalam laporan laba rugi dan in the statement of profit or loss and computed
dihitung dengan cara yang sama seperti untuk in the same manner as for financial assets
aset keuangan yang diukur pada biaya measured at amortized cost. The remaining
perolehan diamortisasi. Perubahan nilai wajar fair value changes are recognized in OCI.
yang tersisa diakui di PKL. Pada saat Upon derecognition, the cumulative fair value
penghentian pengakuan, perubahan nilai wajar change recognized in OCI is recycled to profit
kumulatif yang diakui di PKL direklasifikasi ke or loss.
laba rugi.
37
414
Page 463
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan (lanjutan) g. Financial Instruments (continued)
Aset Keuangan (lanjutan) Financial Assets (continued)
Pengukuran Selanjutnya (lanjutan) Subsequent Measurement (continued)
Aset keuangan pada NWPKL tanpa pendauran Financial assets designated at FVOCI with no
laba dan rugi kumulatif setelah penghentian recycling of cumulative gains and losses upon
pengakuan (instrumen ekuitas) derecognition (equity instruments)
Pada pengakuan awal, Grup dapat memilih Upon initial recognition, the Group can elect to
untuk menetapkan klasifikasi yang tidak dapat classify irrevocably its investments in equity
dikembalikan atas investasi pada instrumen instruments at FVOCI when they meet the
ekuitas sebagai NWPKL jika memenuhi definisi definition of equity under PSAK 232 and are
ekuitas sesuai PSAK 232 dan tidak dimiliki not held for trading. The classification is
untuk diperdagangkan. Klasifikasi ditentukan determined on an instrument-by-instrument
atas basis instrumen per instrumen. basis.
Keuntungan dan kerugian atas aset keuangan Gains and losses on these financial assets are
ini tidak pernah didaur ke laba rugi, dan aset never recycled to profit or loss, and these
keuangan ini tidak menjadi subjek penurunan financial assets are not subject to impairment
nilai. Dividen diakui sebagai penghasilan lain- assessment. Dividends are recognized as
lain dalam laba rugi pada saat hak atas other income in the profit or loss when the right
pembayaran telah ditetapkan. of payment has been established.
Aset Keuangan pada nilai wajar melalui laba Financial assets at fair value through profit or
rugi (“NWLR”) loss (“FVTPL”)
Aset keuangan pada NWLR tercatat dalam Financial assets at FVTPL are carried in the
laporan posisi keuangan pada nilai wajar statement of financial position at fair value with
dengan perubahan neto nilai wajar yang diakui net changes in fair value recognized in the
dalam laporan laba rugi. statement of profit or loss.
Derivatif melekat dalam kontrak hibrida, dengan A derivative embedded in a hybrid contract, with
liabilitas keuangan atau kontrak utama non- a financial liability or non-financial host, is
keuangan, dipisahkan dari kontrak utamanya separated from the host and accounted for
dan dicatat sebagai derivatif terpisah jika: as a separate derivative if: the economic
karakteristik ekonomi dan risiko tidak berkaitan characteristics and risks are not closely related
erat dengan kontrak utamanya; instrumen to the host; a separate instrument with the same
terpisah dengan persyaratan yang sama terms as the embedded derivative would meet
dengan derivatif melekat akan memenuhi the definition of a derivative; and the hybrid
definisi derivatif; dan kontrak hibrida ini tidak contract is not measured at FVTPL. Embedded
diukur pada NWLR. Derivatif melekat diukur derivatives are measured at fair value with
pada nilai wajar dengan perubahan nilai wajar changes in fair value recognized in profit or loss.
diakui dalam laba rugi. Penilaian ulang hanya Reassessment only occurs if there is either
terjadi jika terdapat perubahan baik dalam a change in the terms of the contract that
persyaratan kontrak yang secara signifikan significantly modifies the cash flows that would
mengubah arus kas yang sebaliknya akan otherwise be required or a reclassification of
diperlukan, atau reklasifikasi aset keuangan a financial asset out of the FVTPL category.
diluar dari kategori NWLR.
38
415
Page 464
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan (lanjutan) g. Financial Instruments (continued)
Aset Keuangan (lanjutan) Financial Assets (continued)
Penghentian Pengakuan Derecognition
Aset keuangan (atau, sesuai dengan A financial asset (or, where applicable, a part
kondisinya, bagian dari aset keuangan atau of a financial asset or part of a group of similar
bagian dari kelompok aset keuangan serupa) financial assets) is primarily derecognized
terutama dihentikan pengakuannya (yaitu, (i.e., removed from the Group’s consolidated
dihapuskan dari laporan posisi keuangan statement of financial position) when:
konsolidasian Grup) ketika:
Hak untuk menerima arus kas dari aset The rights to receive cash flows from the asset
telah berakhir; have expired;
Atau Or
Grup telah mengalihkan haknya untuk The Group has transferred its rights to receive
menerima arus kas dari aset atau cash flows from the asset or has assumed an
menanggung kewajiban untuk membayar obligation to pay the received cash flows in full
arus kas yang diterima tersebut secara without material delay to a third party under
penuh tanpa penundaan yang material a ‘pass-through’ arrangement and either (a)
kepada pihak ketiga berdasarkan the Group has transferred substantially all the
kesepakatan ‘pass-through’, dan salah risks and rewards of the asset, or (b) the Group
satu dari (a) Grup telah mengalihkan has neither transferred nor retained
secara substansial seluruh risiko dan substantially all the risks and rewards of the
manfaat atas aset, atau (b) Grup tidak asset, but has transferred control of the asset
mengalihkan maupun tidak memiliki
secara substansial atas seluruh risiko dan
manfaat atas aset, tetapi telah
mengalihkan kendali atas aset.
Ketika Grup telah mengalihkan haknya untuk When the Group has transferred its rights to
menerima arus kas dari suatu aset atau telah receive cash flows from an asset or has entered
menandatangani kesepakatan ‘pass-through’, into a pass-through arrangement, it evaluates if,
Grup mengevaluasi jika, dan sejauh mana, and to what extent, it has retained the risks and
Grup masih mempertahankan risiko dan rewards of ownership. When it has neither
manfaat atas kepemilikan aset. Ketika Grup transferred nor retained substantially all of the
tidak mengalihkan maupun seluruh risiko dan risks and rewards of the asset, nor transferred
manfaat atas aset dipertahankan secara control of the asset, the Group continues to
substansial, maupun tidak mengalihkan kendali recognize the transferred asset to the extent of
atas aset, Grup tetap mengakui aset yang its continuing involvement. In that case, the
dialihkan sebesar keterlibatan Group also recognizes an associated liability.
berkelanjutannya. Dalam kasus tersebut, Grup The transferred asset and the associated
juga mengakui liabilitas terkait. Aset yang liability are measured on a basis that reflects the
dialihkan dan liabilitas terkait diukur dengan rights and obligations that the Group has
basis yang mencerminkan hak dan kewajiban retained.
yang masih dipertahankan oleh Grup.
Keterlibatan berkelanjutan dalam bentuk Continuing involvement that takes the form of
jaminan atas aset yang ditransfer, diukur pada a guarantee over the transferred asset is
nilai yang lebih rendah antara jumlah tercatat measured at the lower of the original carrying
awal aset dan jumlah maksimum imbalan yang amount of the asset and the maximum amount
dibutuhkan oleh Grup untuk membayar of consideration that the Group could be
kembali. required to repay.
39
416
Page 465
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan (lanjutan) g. Financial Instruments (continued)
Aset Keuangan (lanjutan) Financial Assets (continued)
Penurunan Nilai Impairment
Grup mengakui penyisihan Kerugian Kredit The Group recognizes an allowance for ECL
Ekspektasian (KKE) untuk semua instrumen for all debt instruments not held at FVTPL and
utang yang bukan diukur pada NWLR dan financial guarantee contracts. ECLs are based
kontrak jaminan keuangan. KKE ditentukan on the difference between the contractual cash
atas perbedaan antara arus kas kontraktual flows due in accordance with the contract and
menurut kontrak dan semua arus kas yang all the cash flows that the Group expects to
diharapkan akan diterima oleh Grup, yang receive, discounted at an approximation of the
didiskontokan dengan perkiraan SBE orisinal. original EIR. The expected cash flows include
Arus kas yang diharapkan mencakup setiap any cash flows from the sale of collateral held
arus kas dari penjualan agunan yang dimiliki or other credit enhancements that are integral
atau perbaikan kredit lainnya yang merupakan to the contractual terms.
bagian yang tidak terpisahkan dalam ketentuan
kontrak.
KKE diakui dalam dua tahap. Bila belum ECLs are recognized in two stages. When
terdapat peningkatan risiko kredit signifikan there have been significant increases in credit
sejak pengakuan awal, KKE diakui untuk risks since initial recognition, ECLs are
kerugian kredit yang dihasilkan dari peristiwa provided for credit losses that result from
gagal bayar yang mungkin terjadi dalam jangka default events that are possible within the next
waktu 12 bulan ke depan (KKE 12 bulan). 12-months (a 12-month ECL). But, when there
Namun, bila telah terdapat peningkatan have been significant increases in credit risks
signifikan risiko kredit sejak pengakuan awal, since initial recognition, a loss allowance is
penyisihan kerugian diakui untuk kerugian recognized for credit losses expected over the
kredit yang diperkirakan selama sisa umur aset, remaining life of the asset, irrespective of
tanpa mempertimbangkan waktu gagal bayar timing of the default (a lifetime ECL).
(KKE sepanjang umurnya).
Karena pendapatan yang masih harus diterima, Because its accrued revenue, trade and other
piutang usaha dan piutang lain-lainnya tidak receivables do not contain significant financing
memiliki komponen pembiayaan signifikan, component, the Group applies a simplified
Grup menerapkan pendekatan yang approach in calculating ECL. Therefore, the
disederhanakan dalam perhitungan KKE. Oleh Group does not track changes in credit risk, but
karena itu, Grup tidak menelusuri perubahan instead recognizes a loss allowance based on
dalam risiko kredit, namun justru mengakui lifetime ECL at each reporting date. The Group
penyisihan kerugian berdasarkan KKE established a provision matrix that is based on
sepanjang umurnya pada setiap tanggal its historical credit loss experience, adjusted for
pelaporan. Grup membentuk matriks provisi forward-looking factors specific to the debtors
berdasarkan pengalaman kerugian kredit masa and the economic environment.
lampau, disesuaikan dengan perkiraan masa
depan (forward-looking) atas faktor yang
spesifik untuk debitur dan lingkungan ekonomi.
40
417
Page 466
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan (lanjutan) g. Financial Instruments (continued)
Aset Keuangan (lanjutan) Financial Assets (continued)
Penurunan Nilai (lanjutan) Impairment (continued)
Untuk instrumen utang pada NWPKL, Grup For debt instruments at FVOCI, the Group
menerapkan penyederhanaan sehubungan applies the low credit risk simplification. At every
dengan risiko kredit rendah. Setiap tanggal reporting date, the Group evaluates whether the
pelaporan, Grup mengevaluasi apakah debt instrument is considered to have low credit
instrumen utang tersebut dianggap memiliki risk using all reasonable and supportable
risiko kredit rendah dengan menggunakan information that is available without undue cost
semua informasi yang wajar dan terdukung or effort. In making that evaluation, the Group
yang tersedia tanpa biaya atau usaha yang reassesses the internal credit rating of the debt
berlebihan. Dalam melakukan evaluasi instrument. In addition, the Group considers that
tersebut, Grup menilai kembali peringkat kredit there has been a significant increase in credit
internal dari instrumen utang tersebut. Selain risk when contractual payments are more than
itu, Grup mempertimbangkan bahwa telah 90 days past due.
terjadi peningkatan risiko kredit secara
signifikan ketika pembayaran kontraktual lebih
dari 90 hari dari tanggal jatuh tempo.
Instrumen utang Grup pada NWPKL hanya The Group’s debt instruments at FVOCI
terdiri dari obligasi yang memiliki kuotasian comprise of quoted corporate bonds that are
harga yang dianggap sebagai investasi berisiko considered to be low credit risk investments. It is
kredit rendah. Merupakan kebijakan Grup untuk the Group policy to measure ECLs on such
mengukur ECL pada instrumen tersebut basis instruments on a 12-month basis. However,
12 bulan. Namun, jika terjadi peningkatan risiko when there has been a significant increase in
kredit yang signifikan sejak permulaan, credit risk since origination, the allowance will be
penyisihan akan didasarkan pada ECL seumur based on the lifetime ECL.
hidup.
Grup menganggap aset keuangan dalam gagal The Group considers a financial asset in default
bayar ketika pembayaran kontraktual telah when contractual payments are 90 days past
lewat 90 hari dari tanggal jatuh tempo. Namun, due. However, in certain cases, the Group may
dalam kasus tertentu, Grup juga dapat also consider a financial asset to be in default
mempertimbangkan aset keuangan menjadi when internal or external information indicates
gagal bayar ketika informasi internal atau that the Group is unlikely to receive the
eksternal menunjukkan bahwa besar outstanding contractual amounts in full before
kemungkinan Grup tidak menerima jumlah taking into account any credit enhancements
kontraktual terutang secara penuh sebelum held by the Group. A financial asset is written off
memperhitungkan perbaikan kredit yang when there is no reasonable expectation of
dimiliki oleh Grup. Aset keuangan dihapuskan recovering the contractual cash flows.
jika tidak terdapat ekspektasi yang wajar untuk
memulihkan arus kas kontraktual.
Liabilitas Keuangan Financial Liabilities
Pengakuan dan pengukuran awal Initial recognition and measurement
Liabilitas keuangan diklasifikasikan, pada Financial liabilities are classified, at initial
pengakuan awal, sebagai liabilitas keuangan recognition, as financial liabilities at FVTPL,
yang diukur pada NWLR, utang dan pinjaman loans and borrowings, or as derivatives
atau derivatif ditetapkan sebagai instrumen designated as hedging instruments in an
lindung nilai pada lindung nilai yang efektif, effective hedge, as appropriate.
sesuai dengan kondisinya.
41
418
Page 467
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan (lanjutan) g. Financial Instruments (continued)
Liabilitas Keuangan (lanjutan) Financial Liabilities (continued)
Pengakuan dan pengukuran awal (lanjutan) Initial recognition and measurement (continued)
Semua liabilitas keuangan diakui pada nilai All financial liabilities are recognized initially at
wajar saat pengakuan awal dan, dalam hal fair value and, in the case of loans and
liabilitas keuangan diklasifikasi sebagai utang borrowings and payables, net of directly
dan pinjaman, diakui pada nilai wajar setelah attributable transaction costs.
dikurangi biaya transaksi yang dapat
diatribusikan secara langsung.
Liabilitas keuangan Grup termasuk utang The Group’s financial liabilities include trade
usaha dan utang lain-lain, biaya masih harus payables, other payables, accrued expenses,
dibayar, utang bank dan utang obligasi. bank loans, and bonds payable.
Pengukuran Selanjutnya Subsequent Measurement
Pengukuran selanjutnya dari liabilitas keuangan The subsequent measurement of financial
ditentukan oleh klasifikasinya sebagai berikut: liabilities depends on their classification as
described below:
Liabilitas keuangan pada NWLR Financial liabilities at FVTPL
Liabilitas keuangan yang diukur pada NWLR Financial liabilities at FVTPL include financial
mencakup liabilitas keuangan yang dimiliki liabilities held for trading and financial liabilities
untuk diperdagangkan dan liabilitas keuangan designated upon initial recognition as at FVTPL.
yang diukur pada NWLR yang ditetapkan saat
pengakuan awal.
Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai Financial liabilities are classified as held for
dimiliki untuk diperdagangkan, jika liabilitas trading if they are incurred for the purpose of
keuangan tersebut diperoleh untuk tujuan dibeli
repurchasing in the near term. This category
kembali dalam waktu dekat. Kategori ini juga
mencakup instrumen keuangan derivatif yang also includes derivative financial instruments
dilakukan oleh Grup dimana instrumen derivatif entered into by the Group that are not
tersebut tidak ditetapkan sebagai instrumen designated as hedging instruments in hedge
lindung nilai dalam hubungan lindung nilai relationships as defined by PSAK 109.
sebagaimana didefinisikan dalam PSAK 109. Separated embedded derivatives are also
Derivatif melekat yang dipisahkan juga classified as held for trading unless they are
diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk designated as effective hedging instruments.
diperdagangkan kecuali ditetapkan sebagai
instrumen lindung nilai yang efektif.
Keuntungan atau kerugian atas liabilitas yang Gains or losses on liabilities held for trading are
dimiliki untuk diperdagangkan diakui dalam recognized in the statement of profit or loss.
laporan laba rugi.
42
419
Page 468
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan (lanjutan) g. Financial Instruments (continued)
Liabilitas Keuangan (lanjutan) Financial Liabilities (continued)
Liabilitas keuangan pada NWLR (lanjutan) Financial liabilities at FVTPL (continued)
Liabilitas keuangan pada biaya perolehan Financial liabilities at amortized cost (Loans and
diamortisasi (Utang dan pinjaman) borrowings)
i) Utang dan Pinjaman Jangka Panjang yang i) Long-term Interest-bearing Loans and
Dikenakan Bunga Borrowings
Setelah pengakuan awal, utang dan Subsequent to initial recognition, long-term
pinjaman jangka panjang yang berbunga interest-bearing loans and borrowings are
diukur pada biaya perolehan yang measured at amortized acquisition costs
diamortisasi dengan menggunakan metode using EIR method. At the reporting dates,
SBE. Pada tanggal pelaporan, biaya bunga accrued interest is recorded separately from
yang masih harus dibayar dicatat secara the associated borrowings within the current
terpisah, dari pokok pinjaman terkait, dalam liabilities section. Gains and losses are
bagian liabilitas jangka pendek. Keuntungan recognized in the profit or loss when the
dan kerugian diakui pada laba rugi ketika liabilities are derecognized as well as
liabilitas dihentikan pengakuannya maupun through the EIR amortization process.
melalui proses amortisasi menggunakan
metode SBE.
Biaya amortisasi dihitung dengan Amortized cost is calculated by taking into
mempertimbangkan setiap diskonto atau account any discount or premium on
premium atas akuisisi dan komisi atau biaya acquisition and fees or costs that are an
yang merupakan bagian tidak terpisahkan integral part of the EIR. The EIR
dari SBE. Amortisasi SBE dicatat sebagai amortization is included in finance costs in
beban keuangan pada laba rugi. the profit or loss.
i) Utang dan Akrual i) Payables and Accruals
Liabilitas untuk utang usaha dan utang lain- Liabilities for current trade and other
lain jangka pendek dan biaya masih harus accounts payable and accrued expenses
dibayar dinyatakan sebesar jumlah tercatat are stated at carrying amounts (notional
(jumlah nosional), yang kurang lebih amounts), which approximate their fair
sebesar nilai wajarnya. values.
Penghentian Pengakuan Derecognition
Suatu liabilitas keuangan dihentikan A financial liability is derecognized when the
pengakuannya pada saat kewajiban yang obligation under the contract is discharged or
ditetapkan dalam kontrak berakhir atau cancelled or expires.
dibatalkan atau kedaluwarsa.
43
420
Page 469
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
g. Instrumen Keuangan (lanjutan) g. Financial Instruments (continued)
Liabilitas Keuangan (continued) Financial Liabilities (continued)
Penghentian Pengakuan (lanjutan) Derecognition (continued)
Ketika sebuah liabilitas keuangan ditukar When an existing financial liability is replaced by
dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi another from the same lender on substantially
pinjaman yang sama atas persyaratan yang different terms, or the terms of an existing
secara substansial berbeda, atau bila liability are substantially modified, such an
persyaratan dari liabilitas keuangan tersebut exchange or modification is treated as
secara substansial dimodifikasi, pertukaran derecognition of the original liability and
atau modifikasi persyaratan tersebut dicatat recognition of a new liability, and the difference
sebagai penghentian pengakuan liabilitas in the respective carrying amounts is recognized
keuangan orisinal dan pengakuan liabilitas in the profit or loss.
keuangan baru, dan selisih antara nilai tercatat
masing-masing liabilitas keuangan tersebut
diakui pada laba rugi.
Saling Hapus Instrumen Keuangan Offsetting of Financial Instruments
Aset keuangan dan liabilitas keuangan disaling Financial assets and financial liabilities are
hapuskan dan nilai netonya disajikan dalam offset, and the net amount reported in the
laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan consolidated statement of financial position if,
hanya jika, terdapat hak secara hukum untuk and only if, there is a currently enforceable legal
melakukan saling hapus atas jumlah tercatat right to offset the recognized amounts and there
dari aset keuangan dan liabilitas keuangan is an intention to settle on a net basis, or to
tersebut dan terdapat intensi untuk realize the assets and settle the liabilities
menyelesaikan secara neto, atau untuk simultaneously.
merealisasikan aset dan menyelesaikan
liabilitas secara bersamaan.
h. Instrumen keuangan derivatif dan akuntansi h. Derivative financial instruments and hedge
lindung nilai accounting
Pengakuan dan Pengukuran Awal Initial Recognition and Measurement
Grup menggunakan instrumen keuangan The Group uses derivative financial instruments,
derivatif, seperti kontrak forward mata uang, such as forward currency contracts, interest rate
interest rate swap dan call spread option swaps and call spread option contracts, to
masing-masing untuk melakukan hedge its foreign currency risks, and interest
lindung nilai atas risiko mata uang asing, dan rate risks, respectively. Such derivative financial
risiko suku bunga. Instrumen keuangan derivatif instruments are initially recognized at fair value
tersebut pada awalnya diakui pada nilai wajar on the date on which a derivative contract is
pada tanggal kontrak derivatif ditandatangani entered into and are subsequently remeasured
dan selanjutnya diukur kembali pada nilai at fair value. Derivatives are carried as financial
assets when the fair value is positive and as
wajarnya. Derivatif dicatat sebagai aset
financial liabilities when the fair value is
keuangan jika nilai wajarnya positif dan negative.
sebagai liabilitas keuangan jika nilai wajarnya
negatif.
44
421
Page 470
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
h. Instrumen keuangan derivatif dan akuntansi h. Derivative financial instruments and hedge
lindung nilai (lanjutan) accounting (continued)
Pengakuan dan Pengukuran Awal (lanjutan) Initial Recognition and Measurement
(continued)
Untuk tujuan akuntansi lindung nilai, lindung For the purpose of hedge accounting, hedges
nilai diklasifikasikan sebagai: are classified as:
Lindung nilai nilai wajar ketika melakukan Fair value hedges when hedging the
lindung nilai atas eksposur terhadap exposure to changes in the fair value of
perubahan nilai wajar aset atau liabilitas a recognized asset or liability or an
yang diakui atau komitmen pasti yang tidak unrecognized firm commitment
diakui
Lindung nilai arus kas ketika melakukan Cash flow hedges when hedging the
exposure to variability in cash flows that is
lindung nilai atas eksposur terhadap
either attributable to a particular risk
variabilitas dalam arus kas yang dapat associated with a recognized asset or liability
diatribusikan pada risiko tertentu yang or a highly probable forecast transaction or
terkait dengan aset atau liabilitas yang the foreign currency risk in an unrecognized
diakui atau prakiraan transaksi yang firm commitment
kemungkinan besar terjadi atau risiko mata
uang asing dalam komitmen pasti yang
tidak diakui
Lindung nilai investasi neto kegiatan usaha Hedges of a net investment in a foreign
operation
luar negeri
Pada saat insepsi hubungan lindung nilai, Grup At the inception of a hedge relationship, the
secar formal menetapkan dan Group formally designates and documents the
mendokumentasikan hubungan lindung nilai hedge relationship to which it wishes to apply
yang mereka ingin diterapkan akuntansi hedge accounting and the risk management
lindung nilai dan tujuan serta strategi
manajemen risiko untuk lindung nilai.
Dokumentasi mencakup identifikasi instrumen The documentation includes identification of the
lindung nilai, item lindung nilai, sifat risiko yang hedging instrument, the hedged item, the nature
dilindung nilai dan bagaimana Grup akan of the risk being hedged and how the Group will
menilai apakah hubungan lindung nilai assess whether the hedging relationship meets
memenuhi persyaratan efektivitas lindung nilai the hedge effectiveness requirements (including
(termasuk analisis sumber ketidakefektifan the analysis of sources of hedge ineffectiveness
lindung nilai dan bagaimana rasio lindung nilai. and how the hedge ratio is determined).
ditentukan). Hubungan lindung nilai memenuhi A hedging relationship qualifies for hedge
syarat untuk akuntansi lindung nilai jika accounting if it meets all of the following
memenuhi semua persyaratan efektivitas effectiveness requirements:
berikut:
Ada 'hubungan ekonomik' antara item There is ‘an economic relationship’
lindung nilai dan instrumen lindung nilai. between the hedged item and the hedging
Pengaruh risiko kredit tidak 'mendominasi instrument.
perubahan nilai' yang dihasilkan dari The effect of credit risk does not ‘dominate
hubungan ekonomik tersebut. the value changes’ that result from that
Rasio lindung nilai dari hubungan lindung economic relationship.
nilai adalah rasio yang sama yang The hedge ratio of the hedging relationship
dihasilkan dari kuantitas item lindung is the same as that resulting from the
nilaian yang aktual digunakan oleh Grup quantity of the hedged item that the Group
melindungi nilai sejumlah kuantitas actually hedges and the quantity of the
instrumen lindung nilaian yang secara hedging instrument that the Group actually
aktual digunakan oleh Grup untuk uses to hedge that quantity of hedged item.
melindungi sejumlah kuantitas item
lindung nilaian.
45
422
Page 471
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
h. Instrumen keuangan derivatif dan akuntansi h. Derivative financial instruments and hedge
lindung nilai (lanjutan) accounting (continued)
Pengakuan dan Pengukuran Awal (lanjutan) Initial Recognition and Measurement
(continued)
Lindung nilai yang memenuhi semua kriteria Hedges that meet all the qualifying criteria for
kualifikasian untuk akuntansi lindung nilai yang hedge accounting are accounted for, as
dicatat, seperti yang dijelaskan di bawah ini: described below:
Lindung Nilai atas Nilai Wajar Fair Value Hedges
Perubahan nilai wajar instrumen lindung nilai The change in the fair value of a hedging
diakui dalam laporan laba rugi sebagai beban instrument is recognized in the statement of
lain-lain. Perubahan nilai wajar item lindung profit or loss as other expense. The change in
nilaian yang disebabkan oleh risiko yang the fair value of the hedged item attributable to
lindung nilai dicatat sebagai bagian dari jumlah the risk hedged is recorded as part of the
tercatat item lindung nilaian dan juga diakui carrying value of the hedged item and is also
dalam laporan laba rugi sebagai beban lain- recognized in the statement of profit or loss as
lain. other expense.
Untuk lindung nilai atas nilai wajar terkait For fair value hedges relating to items carried
dengan item yang dicatat pada biaya perolehan at amortized cost, any adjustment to carrying
diamortisasi, setiap penyesuaian jumlah value is amortized through profit or loss over
tercatat diamortisasi melalui laba rugi selama the remaining term of the hedge using the EIR
sisa jangka waktu lindung nilai dengan method.
menggunakan metode EIR.
Amortisasi SBE dapat dimulai segera setelah The EIR amortization may begin as soon as an
penyesuaian terjadi dan tidak lebih dari saat adjustment exists and no later than when the
item lindung nilaian tidak lagi disesuaikan hedged item ceases to be adjusted for changes
dengan perubahan nilai wajarnya yang dapat in its fair value attributable to the risk being
diattribusi untuk risiko yang dilindungi nilai. hedged.
Jika item lindung nilaian dihentikan If the hedged item is derecognized, the
pengakuannya, nilai wajar yang belum unamortized fair value is recognized
diamortisasi langsung segera diakui dalam laba immediately in profit or loss.
rugi.
Ketika komitmen pasti yang belum diakui When an unrecognized firm commitment is
ditetapkan sebagai item lindung nilaian, designated as a hedged item, the subsequent
perubahan kumulatif selanjutnya dari nilai wajar cumulative change in the fair value of the firm
komitmen pasti yang diatribusikan pada risiko commitment attributable to the hedged risk is
yang dilindungi nilai tersebut diakui sebagai recognized as an asset or liability with a
aset atau liabilitas dengan keuntungan corresponding gain or loss recognized in profit
atau kerugian terkait yang diakui dalam laba or loss.
rugi.
Lindung nilai atas arus kas Cash flow hedges
Bagian efektif dari keuntungan atau kerugian The effective portion of the gain or loss on the
instrumen lindung nilai diakui di PKL yaitu hedging instrument is recognized in OCI in the
dalam cadangan lindung nilai atas arus kas, cash flow hedge reserve, while any ineffective
sedangkan bagian yang tidak efektif diakui portion is recognized immediately in the
segera dalam laporan laba rugi. Cadangan statement of profit or loss. The cash flow hedge
lindung nilai atas arus kas disesuaikan dengan reserve is adjusted to the lower of the
jumlah yang lebih rendah antara keuntungan cumulative gain or loss on the hedging
atau kerugian kumulatif dari instrumen lindung instrument and the cumulative change in fair
nilai dan perubahan kumulatif nilai wajar dar value of the hedged item.
item lindung nilainya.
46
423
Page 472
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
h. Instrumen keuangan derivatif dan akuntansi h. Derivative financial instruments and hedge
lindung nilai (lanjutan) accounting (continued)
Pengakuan dan Pengukuran Awal (lanjutan) Initial Recognition and Measurement
(continued)
Lindung nilai atas arus kas (lanjutan) Cash flow hedges (continued)
Grup menggunakan kontrak forward mata uang The Group uses forward currency contracts as
sebagai lindung nilai dari eksposur risiko mata hedges of its exposure to foreign currency risk
uang asing dalam prakiraan transaksi dan in forecast transactions and firm commitments.
komitmen pasti. Bagian yang tidak efektif The ineffective portion relating to foreign
sehubungan dengan kontrak mata uang asing currency contracts is recognized as other
diakui sebagai beban lain-lain dan bagian yang expense and the ineffective portion relating to
tidak efektif sehubungan dengan kontrak commodity contracts is recognized in other
komoditas diakui dalam pendapatan atau operating income or expenses. Refer to Note 14
beban operasional lainnya. Lihat Catatan 14 for more details.
untuk lebih rinci.
Grup hanya menetapkan elemen spot dari The Group designates only the spot element of
kontrak forward sebagai instrumen lindung forward contracts as a hedging instrument. The
nilai. Elemen forward diakui di PKL dan forward element is recognized in OCI and
diakumulasikan dalam komponen ekuitas yang accumulated in a separate component of equity
terpisah sebagai bagian dari biaya atas under cost of hedging reserve.
cadangan lindung nilai.
The amounts accumulated in OCI are
Jumlah yang terakumulasi dalam PKL dicatat, accounted for, depending on the nature of the
tergantung sifat dari pendasar transaksi lindung underlying hedged transaction. If the hedged
nilai. Jika transaksi yang dilindung nilai transaction subsequently results in the
selanjutnya menghasilkan pengakuan item recognition of a non-financial item, the amount
non-keuangan, jumlah akumulasi dalam accumulated in equity is removed from the
ekuitas dihapus dari komponen ekuitas yang separate component of equity and included in
terpisah dan termasuk dalam biaya awal atau the initial cost or other carrying amount of the
jumlah tercatat lainnya dari aset atau liabilitas hedged asset or liability. This is not a
lindung nilaian. Ini bukan penyesuaian reclassification adjustment and will not be
reklasifikasi dan tidak akan diakui di PKL untuk recognized in OCI for the period. This also
periode tersebut. Hal ini juga berlaku jika applies where the hedged forecast transaction
prakiraan transaksi yang lindung nilai dari aset of a non-financial asset or non-financial liability
non-keuangan atau liabilitas non-keuangan subsequently becomes a firm commitment for
selanjutnya menjadi komitmen pasti dimana which fair value hedge accounting is applied.
akuntansi lindung nilai atas nilai wajar
diterapkan. For any other cash flow hedges, the amount
accumulated in OCI is reclassified to profit or
Untuk lindung nilai atas arus kas lainnya, loss as a reclassification adjustment in the
jumlah yang terakumulasi di PKL direklasifikasi same period or periods during which the
ke laba rugi sebagai penyesuaian reklasifikasi hedged cash flows affect profit or loss.
pada periode yang sama atau periode di mana
arus kas lindung nilaian mempengaruhi laba
rugi.
47
424
Page 473
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
h. Instrumen keuangan derivatif dan akuntansi h. Derivative financial instruments and hedge
lindung nilai (lanjutan) accounting (continued)
Pengakuan dan Pengukuran Awal (lanjutan) Initial Recognition and Measurement
(continued)
Lindung nilai atas arus kas (lanjutan) Cash flow hedges (continued)
Jika akuntansi lindung nilai atas arus kas If cash flow hedge accounting is discontinued,
dihentikan, jumlah yang telah terakumulasi the amount that has been accumulated in OCI
dalam PKL harus tetap ada dalam akumulasi must remain in accumulated OCI if the hedged
PKL jika arus kas masa depan lindung nilaian future cash flows are still expected to occur.
masih diekspektasikan terjadi. Jika tidak, Otherwise, the amount will be immediately
jumlah tersebut akan segera direklasifikasi ke reclassified to profit or loss as a reclassification
laba rugi sebagai penyesuaian reklasifikasi. adjustment. After discontinuation, once the
Setelah penghentian, ketika arus kas lindung hedged cash flow occurs, any amount
remaining in accumulated OCI must be
nilaian terjadi, setiap jumlah sisa dalam
accounted for depending on the nature of the
akumulasi PKL harus diperhitungkan
underlying transaction as described above.
tergantung pada sifat dari transaksi yang
mendasarinya sebagaimana yang dijelaskan di
atas.
i. Transaksi dengan pihak berelasi i. Transactions with related parties
Grup melakukan transaksi dengan pihak Group have transactions with related parties as
berelasi sesuai dengan definisi yang diuraikan defined in PSAK 224.
pada PSAK 224.
Transaksi ini dilakukan berdasarkan The transactions are made based on terms
persyaratan yang disetujui oleh kedua belah agreed by the parties, which may not be the
pihak, yang mungkin tidak sama dengan same as those made with unrelated parties.
transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-
pihak yang tidak berelasi.
Transaksi dan saldo yang material dengan Significant transactions and balances with
pihak berelasi diungkapkan dalam Catatan 40. related parties are disclosed in the relevant
Note 40.
Kecuali diungkapkan khusus sebagai pihak Unless specifically identified as related parties,
berelasi, maka pihak-pihak lain yang the parties disclosed in the Notes to the
disebutkan dalam Catatan atas laporan consolidated financial statements are unrelated
keuangan konsolidasian merupakan pihak tidak parties.
berelasi.
j. Kombinasi bisnis dan goodwill j. Business combinations and goodwill
Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan Business combinations are accounted for using
metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah the acquisition method. The cost of an
akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang acquisition is measured as the aggregate of the
dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal consideration transferred, measured at
akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang acquisition date fair value, and the amount of
diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, Grup any NCI in the acquiree. For each business
memilih apakah mengukur KNP pada entitas combination, the Group elects whether it
yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun measures the NCI in the acquiree either at fair
pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto value or at the proportionate share of the
yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. acquiree’s identifiable net assets. Acquisition
Biaya-biaya akuisisi yang timbul dibebankan costs incurred are directly expensed and
langsung dan disertakan dalam beban included in administrative expenses.
administrasi.
48
425
Page 474
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
j. Kombinasi bisnis dan goodwill (lanjutan) j. Business combinations and goodwill
(continued)
Grup menentukan bahwa mereka telah The Group determines that it has acquired
mengakuisisi bisnis ketika rangkaian aktivitas a business when the acquired set of activities
dan aset yang diakuisisi mencakup input dan and assets include an input and a substantive
proses substantif yang bersama-sama secara process that together significantly contribute to
signifikan berkontribusi pada kemampuan untuk the ability to create outputs. The acquired
menghasilkan output. Proses yang diperoleh process is considered substantive if it is critical
adalah substantif jika penting bagi kemampuan to the ability to continue producing outputs, and
untuk terus menghasilkan output, dan input the inputs acquired include an organized
yang diperoleh mencakup tenaga kerja yang workforce with the necessary skills, knowledge,
terorganisir dengan keterampilan, or experience to perform that process or it
pengetahuan, atau pengalaman yang significantly contributes to the ability to continue
diperlukan untuk melakukan proses itu atau producing outputs and is considered unique or
secara signifikan berkontribusi pada scarce or cannot be replaced without significant
kemampuan untuk terus menghasilkan output cost, effort, or delay in the ability to continue
dan dianggap unik atau langka atau tidak dapat producing outputs.
diganti tanpa biaya, usaha, atau penundaan
yang signifikan dalam kemampuan untuk terus
menghasilkan output.
Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, When the Group acquires a business, it
Grup mengklasifikasikan dan menentukan aset assesses the financial assets acquired and
keuangan yang diperoleh dan liabilitas liabilities assumed for appropriate classification
keuangan yang diambil alih berdasarkan pada and designation in accordance with the
persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan contractual terms, economic circumstances and
kondisi terkait lain yang ada pada tanggal pertinent conditions as at the acquisition date.
akuisisi.
Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan If the business combination is achieved in
secara bertahap, Grup mengukur kembali stages, the acquisition date fair value of the
kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya Group’s previously held equity interest in the
pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar acquiree is remeasured to fair value at the
tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau acquisition date through profit or loss.
kerugian yang dihasilkan.
Setiap imbalan kontinjensi yang akan ditransfer Any contingent consideration to be transferred
oleh perusahaan pengakuisisi akan diakui pada by the acquirer will be recognized at fair value
nilai wajar pada tanggal akuisisi. Imbalan at the acquisition date. Contingent
kontinjensi yang diklasifikasikan sebagai consideration classified as equity is not re-
ekuitas tidak diukur kembali dan penyelesaian measured and its subsequent settlement is
selanjutnya adalah diperhitungkan dalam accounted for within equity. Contingent
ekuitas. Imbalan kontinjensi yang consideration classified as an asset or liability
diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas yaitu that is a financial instrument and within the
instrumen keuangan dan dalam lingkup scope of PSAK 109, is measured at fair value
PSAK 109, diukur pada nilai wajar dengan with the changes in fair value recognized in the
perubahan nilai wajar yang diakui dalam laba statement of profit or loss in accordance with
rugi sesuai dengan PSAK 109. Imbalan PSAK 109. Other contingent consideration that
kontinjensi lain yang tidak termasuk dalam is not within the scope of PSAK 109 is
PSAK 109 diukur sebesar nilai wajar pada measured at fair value at each reporting date
setiap tanggal pelaporan dengan perubahan with changes in fair value recognized in profit
nilai wajar yang diakui pada laba rugi. or loss.
49
426
Page 475
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
j. Kombinasi bisnis dan goodwill (lanjutan) j. Business combinations and goodwill
(continued)
Bila pencatatan awal kombinasi bisnis belum If the initial accounting for a business
dapat diselesaikan pada tanggal pelaporan, combination is incomplete by the end of the
Grup melaporkan jumlah sementara bagi item reporting, the Group reports provisional
yang pencatatannya belum dapat diselesaikan amounts for the items for which the accounting
tersebut. is incomplete.
Periode pengukuran adalah periode setelah The measurement period is the period after the
tanggal akuisisi yang didalamnya Grup dapat acquisition date during which the Group may
melakukan penyesuaian atas jumlah sementara adjust the provisional amounts recognized for
yang diakui dalam kombinasi bisnis tersebut. a business combination. During the
Selama periode pengukuran, Grup mengakui measurement period, the Group recognizes
penambahan aset atau liabilitas bila terdapat additional assets or liabilities if new information
informasi terbaru yang diperoleh mengenai is obtained about facts and circumstances that
fakta dan keadaan pada tanggal akuisisi, yang existed as of the acquisition date and, if known,
bila diketahui pada saat itu, akan menyebabkan would have resulted in the recognition of those
pengakuan atas aset dan liabilitas pada tanggal assets and liabilities as of that date.
tersebut.
Periode pengukuran berakhir pada saat The measurement period ends as soon as the
pengakuisisi menerima informasi yang acquirer receives the information it was seeking
diperlukan mengenai fakta dan keadaan pada about facts and circumstances that existed as of
tanggal akuisisi atau mengetahui bahwa the acquisition date or learns that more
informasi lainnya tidak dapat diperoleh, namun information is not obtainable but shall not
tidak lebih dari satu tahun dari tanggal akuisisi. exceed one year from the acquisition date.
Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur At acquisition date, goodwill is initially measured
pada harga perolehan yang merupakan selisih at cost being the excess of the aggregate of the
lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan consideration transferred and the amount
dan jumlah setiap KNP atas selisih jumlah dari recognized for NCI over the net identifiable
aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas assets acquired and liabilities assumed.
yang diambil alih.
k. Aset Tetap k. Fixed Assets
Aset tetap, selain tanah dan menara Fixed assets, except land and
telekomunikasi, awalnya diakui sebesar biaya telecommunication towers, are initially
perolehan, yang terdiri atas harga perolehan recognized at cost, which comprises its
dan biaya-biaya tambahan yang dapat purchase price and any costs directly
diatribusikan langsung untuk membawa aset ke attributable in bringing the asset to its working
lokasi dan kondisi yang diinginkan agar aset condition and to the location where it is intended
siap digunakan. Grup juga mengakui sebagai to be used. Such cost also includes initial
bagian dari biaya perolehan aset tetap nilai kini estimation at present value of the costs of
estimasi awal atas biaya pembongkaran dismantling on telecommunication towers of the
menara telekomunikasi yang dimiliki Grup, dan Group, as well as costs of replacing part of such
biaya untuk mengganti komponen dari aset fixed assets when that cost is incurred, if the
tetap pada saat penggantian, jika kriteria- recognition criteria are met.
kriteria pengakuan terpenuhi.
Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan Land is stated at cost and not depreciated.
tidak disusutkan.
50
427
Page 476
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
k. Aset Tetap (lanjutan) k. Fixed Assets (continued)
Menara telekomunikasi dicatat dengan Telecommunication towers are accounted for
menggunakan model revaluasi, yaitu nilai wajar using the revaluation model, which is the fair
pada tanggal revaluasi dikurangi dengan value at the date of revaluation less any
akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi accumulated depreciation and accumulated
penurunan nilai setelah tanggal revaluasi, jika impairment losses after the date of revaluation,
ada. if any.
Revaluasi pada nilai wajar dilakukan pada A revaluation at fair value is made at each
setiap tahun pelaporan. Jika jumlah tercatat reporting year. If the carrying amount of the
aset meningkat akibat revaluasi, maka asset increases as a result of the revaluation,
kenaikan tersebut diakui dalam penghasilan the increase is recognized in other
komprehensif lain dan terakumulasi dalam comprehensive income and accumulates in
ekuitas pada bagian surplus revaluasi. Akan equity in the revaluation surplus section.
tetapi, kenaikan tersebut diakui dalam laba rugi However, the increase is recognized in profit
hingga sebesar jumlah penurunan nilai aset and loss up to the same amount of impairment
yang sama akibat revaluasi yang pernah diakui loss due to revaluation previously recognized in
sebelumnya dalam laporan laba rugi. profit or loss.
Jika jumlah tercatat aset turun akibat revaluasi, If the carrying amount of the asset decreases
maka penurunan tersebut diakui dalam laba as a result of the revaluation, the decrease is
rugi. Penurunan nilai tersebut diakui dalam recognized in profit or loss. The impairment is
penghasilan komprehensif lain, untuk recognized in other comprehensive income, to
mengurangi jumlah akumulasi dari surplus reduce the accumulated amount of the
revaluasi, sepanjang tidak melebihi saldo revaluation surplus, as long as it does not
surplus revaluasi dari aset tersebut. exceed the revaluation surplus balance of the
asset.
Surplus revaluasi aset tetap dapat dialihkan ke The revaluation surplus of fixed assets may be
saldo laba ketika terjadi penghentian atau transferred to the retained earnings when there
pelepasan aset tersebut. Sebagian surplus is a termination or disposal of the asset. Some
revaluasi juga dapat dialihkan sejalan dengan revaluation surpluses may also be transferred
penggunaan aset. in line with asset use.
Dalam hal tersebut, maka surplus revaluasi In that case, the revaluation surplus transferred
yang dialihkan ke saldo laba adalah sebesar to retained earnings is the difference between
perbedaan antara jumlah penyusutan the amount of depreciation based on the
berdasarkan nilai revaluasian dan jumlah revaluation amount and the amount of
penyusutan berdasarkan biaya perolehan depreciation based on the initial cost. The
awalnya. Pengalihan tersebut tidak dilakukan transfer is not made through profit or loss.
melalui laba rugi.
Penyusutan terhadap aset tetap dihitung Depreciation of fixed assets has been
dengan metode garis lurus (straight-line computed on a straight-line method, based on
method), berdasarkan taksiran manfaat the estimated useful lives of the related assets,
ekonomis aset tetap, sebagai berikut: as follows:
Tarif penyusutan/
Tahun/Years Depreciation rate
Menara telekomunikasi 40 2,50% Telecommunication towers
Serat optik 25 4,00% Fiber optic
Bangunan 20 5,00% Buildings
Menara bergerak 10 10,00% Transportable towers
Peralatan, perlengkapan kantor Tools, office equipment and
dan perangkat elektronik 4 25,00% electronic hardware
Kendaraan 4 25,00% Vehicles
Genset 4 25,00% Gensets
51
428
Page 477
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
k. Aset Tetap (lanjutan) k. Fixed Assets (continued)
Beban penyusutan diperhitungkan di dalam Depreciation expenses are charged to profit or
laporan laba rugi selama tahun buku di mana loss during the financial year in which they are
beban tersebut terjadi. Akumulasi penyusutan incurred. The accumulated depreciation for the
untuk aset yang direvaluasi, dieliminasi revalued asset is eliminated against the gross
terhadap jumlah tercatat bruto dan jumlah carrying amount and the net carrying amount
tercatat neto setelah eliminasi disajikan kembali after elimination is restated for the amount of
sebesar jumlah revaluasiannya. revaluation.
Perbaikan dan perawatan diperhitungkan ke Repair and maintenance expenses are taken to
dalam laporan laba rugi selama tahun di mana profit or loss during the financial year in which
perbaikan dan perawatan terjadi. Biaya they are incurred. The cost of major renovations
renovasi dan restorasi utama digabungkan ke and restorations is included in the carrying
dalam nilai tercatat aset jika biaya tersebut amount of the asset when it is probable that
memiliki kemungkinan untuk memberikan future economic benefits in excess of the
manfaat di masa depan yang jumlahnya originally assessed standard of performance of
melebihi standar kinerja pada penilaian awal the existing asset will flow to the Group, and
aset yang ada yang akan mengalir ke dalam depreciated over the remaining useful life of the
Grup, dan disusutkan sebesar sisa umur asset.
manfaat aset tersebut.
Ketika terdapat indikasi penurunan nilai, nilai Where an indication of impairment exists, the
tercatat aset dinilai dan segera dicatat carrying amount of the asset is assessed and
berdasarkan jumlah terpulihkan. written down immediately to its recoverable
amount.
Keuntungan atau kerugian pelepasan aset Gains or losses on disposal are determined by
tetap ditentukan dengan membandingkan comparing proceeds with the carrying amount
penerimaan dengan nilai tercatat dan dicatat ke and are included in profit or loss from
dalam laba rugi dari operasi. operations.
Aset tetap dalam penyelesaian dinyatakan Fixed assets under construction are stated at
sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai cost and presented as part of the fixed assets.
bagian dari aset tetap. Akumulasi biaya The accumulated cost will be reclassified to the
perolehan akan dipindahkan ke masing-masing appropriate fixed assets account when the
akun aset tetap yang bersangkutan pada saat installation is substantially completed and the
aset tersebut selesai dikerjakan dan siap asset is ready for its intended use.
digunakan.
Nilai menara telekomunikasi termasuk estimasi The value of the telecomunication tower
awal biaya pembongkaran dan pemindahan includes the initial estimated cost for
menara, dan untuk restorasi lokasi menara. dismantling and relocating the tower and for
Liabilitas tersebut dicatat sebagai estimasi restoration of the tower location. This obligation
biaya pembongkaran menara dalam akun is recorded as estimated towers retirement cost
provisi jangka panjang. under long-term provision account.
l. Properti investasi l. Investment properties
Properti investasi adalah tanah atau bangunan Investment property is land or buildings or part
atau bagian dari suatu bangunan atau kedua- of a building or both which is controlled by the
duanya yang dikuasai oleh Grup untuk Group to earn rental or for capital appreciation
menghasilkan sewa atau untuk kenaikan nilai or both, rather than for use or sale in the
atau kedua-duanya, dan tidak digunakan ordinary course of business.
maupun dijual dalam kegiatan operasi.
52
429
Page 478
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
l. Properti investasi (lanjutan) l. Investment properties (continued)
Properti investasi diukur pada nilai wajar. Nilai Investment property shall be measured at fair
wajar properti investasi diakui berdasarkan value. The fair value of investment property is
penilaian dari penilai independen yang recognized based on an appraisal by a qualified
memenuhi kualifikasi dan telah diakui, serta and authorized independent appraiser and
didukung oleh bukti pasar. Perubahan nilai supported by the market evidence. Changes to
wajar properti investasi diakui pada laporan investment property fair value shall be
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain recognized in the consolidated statements of
konsolidasian. profit or loss and other comprehensive income.
Properti investasi dihentikan pengakuannya The investment property shall be eliminated
(dikeluarkan) dari laporan posisi keuangan from the consolidated statements of financial
konsolidasian pada saat pelepasan atau ketika position on disposal or when the investment
properti investasi tersebut tidak digunakan lagi property is permanently withdrawn from use
secara permanen dan tidak memiliki manfaat and no future economic benefits are expected
ekonomis di masa depan yang dapat when withdrawn. Gains or losses from
diharapkan pada saat pelepasannya. Laba atau investment property withdrawals or disposals
rugi yang timbul dari penghentian atau are recorded in the consolidated statements of
pelepasan properti investasi diakui dalam profit or loss and other comprehensive income
laporan laba rugi dan penghasilan when incurred.
komprehensif konsolidasian dalam tahun
terjadinya penghentian atau pelepasan
tersebut.
m. Penurunan nilai aset non-keuangan m. Impairment of non-financial assets
Pada setiap tanggal pelaporan, Grup menilai The Group assesses at the each reporting date
apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami whether there is an indication that an asset may
penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut be impaired. If any such indication exists or
atau pada saat pengujian penurunan nilai aset when annual impairment testing for an asset
(yaitu aset takberwujud dengan umur manfaat (i.e. an intangible asset with an indefinite useful
tidak terbatas, aset takberwujud yang belum life, an intangible asset not yet available for use,
dapat digunakan, atau goodwill yang diperoleh or goodwill acquired in a business combination)
dalam suatu kombinasi bisnis) diperlukan, maka is required, the Group makes an estimate of the
Grup membuat estimasi formal jumlah asset’s recoverable amount.
terpulihkan aset tersebut.
Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset An asset’s recoverable amount is the higher of
individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara an asset’s or CGU’s fair value less costs to sell
nilai wajar aset atau UPK dikurangi biaya untuk and its value in use, and is determined for an
menjual dengan nilai pakainya, kecuali aset individual asset, unless the asset does not
tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk generate cash inflows that are largely
yang sebagian besar independen dari aset atau independent of those from other assets or
kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset atau groups of assets. Where the carrying amount of
UPK lebih besar daripada jumlah an asset or CGU exceeds its recoverable
terpulihkannya, maka aset tersebut amount, the asset is considered impaired and is
dipertimbangkan mengalami penurunan nilai written down to its recoverable amount.
dan nilai tercatat aset diturunkan menjadi
sebesar jumlah terpulihkannya.
53
430
Page 479
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
m. Penurunan nilai aset non-keuangan m. Impairment of non-financial assets
(continued) (continued)
Grup mendasarkan perhitungan penurunan nilai The Group bases its impairment calculation on
pada rincian perhitungan anggaran atau detailed budgets and forecast calculations which
prakiraan yang disusun secara terpisah untuk are prepared separately for each of the Group’s
masing-masing UPK Grup atas aset individual CGU’s to which the individual assets are
yang dialokasikan. Perhitungan anggaran dan allocated. These budgets and forecast
prakiraan ini secara umum mencakup periode calculations are generally covering a period of
selama lima atau sepuluh tahun sesuai dengan five or ten years in accordance with the stability
stabilitas arus kas UPK terkait. Setelah periode of each CGU’s cash flows. Beyond the
yang dianggarkan proyeksi arus kas diestimasi forecasted period, the estimated cash flows are
dengan melakukan ekstrapolasi proyeksi yang determined by extrapolating the forecasted cash
dianggarkan dengan menggunakan tingkat flows using a steady long term growth rate.
pertumbuhan jangka panjang yang tetap.
Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus In assessing the value in use, the estimated net
kas masa depan neto didiskontokan ke nilai kini future cash flows are discounted to their present
dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum value using a pre-tax discount rate that reflects
pajak yang menggambarkan penilaian pasar current market assessments of the time value of
kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas money and the risks specific to the asset. In
aset. Dalam menentukan nilai wajar dikurangi determining fair value less costs to sell, recent
biaya untuk menjual, digunakan harga market transactions are taken into account, if
penawaran pasar terakhir, jika tersedia. Jika available. If no such transactions can be
tidak terdapat transaksi tersebut, Grup identified, an appropriate valuation model is
menggunakan model penilaian yang sesuai used to determine the fair value of the assets.
untuk menentukan nilai wajar aset. These calculations are corroborated by
Perhitungan-perhitungan ini dikuatkan oleh valuation multiples or other available fair value
penilaian berganda atau indikator nilai wajar indicators.
yang tersedia.
Kerugian penurunan nilai dari operasi yang Impairment losses of continuing operations, if
berkelanjutan, jika ada, diakui pada laba rugi any, are recognized in the profit or loss in those
sesuai dengan kategori biaya yang konsisten expense categories consistent with the functions
dengan fungsi dari aset yang diturunkan of the impaired asset.
nilainya.
Untuk aset selain goodwill, penilaian dilakukan For assets excluding goodwill, an assessment is
pada akhir setiap tanggal pelaporan apakah made at each reporting date as to whether there
terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai is any indication that previously recognized
yang telah diakui dalam tahun sebelumnya impairment losses may no longer exist or may
mungkin tidak ada lagi atau mungkin telah have decreased. If such indication exists, the
menurun. Jika indikasi dimaksud ditemukan, asset’s or CGU’s recoverable amount is
maka entitas mengestimasi jumlah terpulihkan estimated. A previously recognized impairment
aset atau UPK tersebut. Kerugian penurunan loss for an asset other than goodwill is reversed
nilai yang telah diakui dalam tahun sebelumnya only if there has been a change in the
untuk aset selain goodwill dibalik hanya jika assumptions used to determine the asset’s
terdapat perubahan asumsi-asumsi yang recoverable amount since the last impairment
digunakan untuk menentukan jumlah loss was recognized. If that is the case, the
terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan carrying amount of the asset is increased to its
nilai terakhir diakui. Dalam hal ini, jumlah recoverable amount. The reversal is limited so
tercatat aset dinaikkan ke jumlah that the carrying amount of the assets does not
terpulihkannya. Pembalikan tersebut dibatasi exceed its recoverable amount, nor exceed the
sehingga jumlah tercatat aset tidak melebihi carrying amount that would have been
jumlah terpulihkannya maupun jumlah tercatat, determined, net of depreciation, had no
54
431
Page 480
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
m. Penurunan nilai aset non-keuangan m. Impairment of non-financial assets
(continued) (continued)
neto setelah penyusutan, seandainya tidak ada impairment loss been recognized for the asset
rugi penurunan nilai yang telah diakui untuk in prior periods/years. Reversal of an
aset tersebut pada periode/tahun sebelumnya. impairment loss is recognized in the profit or
Pembalikan rugi penurunan nilai diakui pada loss. After such a reversal, the depreciation
laba rugi. Setelah pembalikan tersebut, charge on the said asset is adjusted in future
penyusutan aset tersebut disesuaikan di periods to allocate the asset’s revised carrying
periode mendatang untuk mengalokasikan amount, less any residual value, on a systematic
jumlah tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai basis over its remaining useful life.
sisanya, dengan dasar yang sistematis selama
sisa umur manfaatnya.
Goodwill diuji untuk penurunan nilai setiap Goodwill is tested for impairment annually and
tahun dan ketika terdapat indikasi bahwa nilai when circumstances indicate that the carrying
tercatatnya mungkin mengalami penurunan value may be impaired. Impairment is
nilai. Penurunan nilai bagi goodwill ditetapkan determined for goodwill by assessing the
dengan menentukan jumlah tercatat tiap UPK recoverable amount of each CGU (or group of
(atau kelompok UPK) terkait dari goodwill CGUs) to which the goodwill relates. Where the
tersebut. Jika jumlah terpulihkan UPK kurang recoverable amount of the CGU is less than their
dari jumlah tercatatnya, rugi penurunan nilai carrying amount, an impairment loss is
diakui. Rugi penurunan nilai terkait goodwill recognized. Impairment losses relating to
tidak dapat dibalik pada tahun berikutnya. goodwill cannot be reversed in future years.
n. Imbalan kerja n. Employee benefits
Perusahaan dan entitas-entitas anak tertentu, The Company and certain subsidiaries have
mempunyai program dana pensiun iuran pasti defined contribution retirement plans covering
untuk seluruh karyawan tetap yang memenuhi all their qualified permanent employees.
syarat.
Pembayaran program manfaat pensiun iuran Payments to defined contribution retirement
pasti diakui sebagai beban pada saat pekerja benefit plans are recognised as an expense
telah memberikan jasa mereka, dimana mereka when employees have rendered service entitling
memperoleh hak atas iuran. Pembayaran them to the contributions. Payments made to
kepada Dana Pensiun Lembaga Keuangan Dana Pensiun Lembaga Keuangan are
diperhitungkan sebagai pembayaran untuk accounted for as payments to defined
program iuran pasti di mana kewajian contribution plans where the Companies and
Perusahaan dan entitas-entitas anak tertentu certain subsidiaries under the plants are
berdasarkan program tersebut setara dengan equivalent to those arising in a defined
kewajiban yang timbul dalam program manfaat contribution retirement benefit plan.
pensiun iuran pasti.
Grup juga mencatat penyisihan manfaat The Group also provides additional provisions
tambahan selain program dana pensiun on top of the benefits provided under the above-
tersebut di atas untuk memenuhi dan menutup mentioned defined contribution pension
imbalan minimum yang harus dibayar kepada programs in order to meet and cover the
karyawan-karyawan sesuai dengan Peraturan minimum benefits required to be paid to the
Perusahaan dan Undang-undang No. 6/2023 qualified employees under Company Regulation
(“UU”). Penyisihan tambahan tersebut and Indonesian Law No. 6/2023. The said
diestimasi dengan menggunakan perhitungan additional provisions are estimated using
aktuarial metode “Projected Unit Credit”. actuarial calculations using the “Projected Unit
Credit” method.
55
432
Page 481
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
n. Imbalan kerja (lanjutan) n. Employee benefits (continued)
Pengukuran kembali, terdiri atas keuntungan Re-measurements, comprising of actuarial
dan kerugian aktuarial, segera diakui pada gains and losses, are recognized immediately in
laporan posisi keuangan konsolidasian dengan the consolidated statement of financial position
pengaruh langsung didebit atau dikreditkan with a corresponding debit or credit to retained
kepada saldo laba melalui PKL pada periode earnings through OCI in the period in which they
terjadinya. Pengukuran kembali tidak occur. Re-measurements are not reclassified to
direklasifikasi ke laba rugi pada periode profit or loss in subsequent periods.
berikutnya.
Biaya jasa lalu harus diakui sebagai beban Past service costs are recognized in profit or
pada saat yang lebih awal antara: loss at the earlier between:
i) ketika program amandemen atau i) the date of the plan amendment or
kurtailmen terjadi; dan curtailment, and
ii) ketika entitas mengakui biaya ii) the date the Group recognizes related
restrukturisasi atau imbalan terminasi restructuring costs.
terkait.
Bunga neto dihitung dengan menerapkan Net interest is calculated by applying the
tingkat diskonto yang digunakan terhadap discount rate to the net defined benefit liability.
liabilitas imbalan kerja. Grup mengakui The Group recognizes the following changes in
perubahan berikut pada kewajiban obligasi neto the net defined benefit obligation under
pada akun beban usaha pada laporan laba rugi operating expenses as appropriate in the
dan penghasilan komprehensif lain consolidated statement of profit or loss and
konsolidasian: other comprehensive income:
Biaya jasa terdiri atas biaya jasa kini, i) Service costs comprising current service
biaya jasa lalu, keuntungan atau kerugian costs, past-service costs, gains or losses
atas penyelesaian (curtailment) tidak on curtailments and non-routine
rutin, dan settlements, and
Beban atau penghasilan bunga neto. ii) Net interest expense or income.
o. Provisi o. Provision
Provisi diakui jika Grup memiliki kewajiban kini Provisions are recognized when the Group has
(baik bersifat hukum maupun bersifat a present obligation (legal or constructive)
konstruktif) yang akibat peristiwa masa lalu, where, as a result of a past event, it is probable
besar kemungkinannya penyelesaian that an outflow of resources embodying
kewajiban tersebut mengakibatkan arus keluar economic benefits will be required to settle the
sumber daya yang mengandung manfaat obligation and a reliable estimate can be made
ekonomi dan estimasi yang andal mengenai of the amount of the obligation.
jumlah kewajiban tersebut dapat dibuat.
Provisi ditelaah pada setiap tanggal pelaporan Provisions are reviewed at each reporting date
dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi and adjusted to reflect the current best estimate.
terbaik yang paling kini. Jika arus keluar sumber If it is no longer probable that an outflow of
daya untuk menyelesaikan kewajiban resources embodying economic benefits will be
kemungkinan besar tidak terjadi, maka provisi required to settle the obligation, the provision is
dibatalkan. reversed.
Provisi untuk biaya pembongkaran aset Provision for asset dismantling costs is
diestimasi berdasarkan beberapa asumsi dan estimated based on certain assumptions and
disajikan pada nilai wajar sesuai dengan tingkat carried at fair value based on applicable discount
diskonto yang berlaku. rates.
56
433
Page 482
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
p. Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan p. Revenue from Contracts with Customers
dan Pengakuan Beban and Recognition of Expenses
Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan Revenue from contract with customers
Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan Revenue from contracts with customers is
diakui ketika pengendalian atas barang atau recognized when control of the goods or
jasa dialihkan kepada pelanggan pada suatu services are transferred to the customers at an
jumlah yang mencerminkan imbalan yang amount that reflects the consideration to which
diharapkan Grup sebagai imbalan atas barang the Group expects to be entitled in exchange for
tersebut. Secara umum, Grup menyimpulkan those goods or services. The Group has
bahwa mereka bertindak sebagai prinsipal generally concluded that it is the principal in its
dalam pengaturan pendapatannya. revenue arrangements.
Pendapatan dari pemberian jasa diakui pada Revenue from service provision is recognized
saat terjadinya penyerahan jasa kepada when the service is rendered to the user.
pengguna. Pendapatan diakui bila besar Income is recognized when it is probable that
kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh economic benefits will be obtained by the
oleh Perusahaan dan jumlahnya dapat diukur Company and the amount can be measured
secara andal tanpa memperhitungkan kapan reliably regardless of when the payment is
pembayaran dilakukan. Pendapatan jasa diakui made. Service revenues are recognized when
pada saat jasa telah selesai dilakukan dan the services are completed and the minutes are
berita acara diterbitkan. issued.
Jumlah pendapatan yang diakui didasarkan The amount of revenue recognized is based on
pada pertimbangan yang diterima Perseroan the consideration that the Group received in
dan entitas anaknya sebagai imbalan untuk exchange for transferring promised goods or
mentransfer barang atau jasa yang dijanjikan services to the customers, net of the sales
kepada pelanggan, setelah dikurangi potongan reduction and adjusted for expected returns
penjualan dan disesuaikan dengan and price adjustments.
pengembalian yang diharapkan serta
penyesuaian harga.
Grup menawarkan imbalan variabel berupa The Group estimates the variable
penyesuaian harga dan dalam menetapkan considerations such as price adjustments
estimasi tersebut, manajemen menggunakan arising using expected value developed based
metode nilai ekspektasian yang dikembangkan on historical experience or using most likely
berdasarkan pengalaman historis, atau metode amount developed based on historical
jumlah yang paling mungkin yang experience taking into account also current
dikembangkan berdasarkan pengalaman purchasing patterns.
historis dengan mempertimbangkan juga pola
pembelian saat ini.
Pendapatan sewa infrastruktur telekomunikasi Telecommunication infrastructure rental
diakui dengan garis lurus selama masa sewa. revenue is recognized on a straight-line basis
over the lease term.
Beban Expense
Beban diakui pada saat terjadinya (asas Expenses are recognized when they are
akrual). incurred (accrual basis).
57
434
Page 483
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
q. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing q. Foreign Currency Transactions and
Balances
Mata uang pelaporan yang digunakan pada The reporting currency used in the consolidated
laporan keuangan konsolidasian adalah financial statements is Indonesian Rupiah,
Rupiah, yang juga merupakan mata uang which is also each entity’s in the Group
fungsional setiap entitas dalam Grup, kecuali functional currency, except for certain
entitas anak tertentu, yaitu TBG Global Pte. Ltd. subsidiaries, namely TBG Global Pte. Ltd.
yang memiliki mata uang fungsional Dolar whose functional currency is United States
Amerika Serikat (“Dolar AS”). Tiap entitas Dollar (“US Dollar”). Each entity in the Group
dalam Grup menentukan mata uang determines its own functional currency and their
fungsionalnya masing-masing dan laporan financial statements are measured using that
keuangannya masing-masing diukur functional currency.
menggunakan mata uang fungsional tersebut.
Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Transactions involving foreign currencies are
Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada recorded in Indonesian Rupiah at the rates of
saat transaksi dilakukan. Pada tanggal exchange prevailing at the time the transactions
pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam are made. At the reporting date, monetary
mata uang asing dijabarkan sesuai dengan assets and liabilities denominated in foreign
rata-rata kurs jual dan beli yang diterbitkan oleh currencies are adjusted to reflect the average of
Bank Indonesia pada tanggal transaksi the selling and buying rates of exchange
perbankan terakhir untuk periode yang prevailing at the last banking transaction date of
bersangkutan, dan laba atau rugi kurs yang the period, as published by Bank Indonesia, and
timbul, dikreditkan atau dibebankan pada any resulting gains or losses are credited or
operasi periode yang bersangkutan. charged to operations of the current period.
Pada tanggal 31 Desember 2024, nilai tukar On December 31, 2024, the rate of exchange
yang digunakan untuk 1 Dolar Amerika Serikat used for United States Dollar (“US$”) 1 was
(“US$”) adalah sebesar Rp16.162 (2023: Rp16,162 (2023: Rp15,416).
Rp15.416).
Transaksi dalam mata uang asing selain Transactions in foreign currencies other than
Dolar AS adalah tidak signifikan. US Dollar are not significant.
r. Sewa r. Leases
Grup menilai pada saat insepsi kontrak apabila The Group assesses at contract inception
kontrak tersebut adalah, atau mengandung, whether a contract is, or contains, a lease. That
sewa. Yaitu, bila kontrak tersebut memberikan is, if the contract conveys the right to control the
hak untuk mengendalikan penggunaan aset use of an identified asset for a period of time in
identifikasian selama suatu jangka waktu untuk exchange for consideration.
dipertukarkan dengan imbalan.
Grup sebagai Penyewa The Group as Lessee
Grup menerapkan pendekatan pengakuan dan The Group applies a single recognition and
pengukuran tunggal untuk semua sewa, kecuali measurement approach for all leases, except for
untuk sewa jangka-pendek dan sewa yang aset short-term leases and leases of low-value
pendasarnya bernilai-rendah. Grup mengakui assets. The Group recognizes lease liabilities to
liabilitas sewa untuk melakukan pembayaran make lease payments and right-of-use assets
sewa dan aset hak-guna yang mewakili hak representing the right to use the underlying
untuk menggunakan aset pendasar. assets.
58
435
Page 484
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
r. Sewa (lanjutan) r. Leases (continued)
Grup sebagai Penyewa (lanjutan) The Group as Lessee (continued)
Aset hak-guna Right-of-use assets
Aset hak-guna diukur pada biaya perolehan, The right-of-use asset is initially measured at
dimana meliputi jumlah pengukuran awal cost, which comprises the initial amount of the
liabilitas sewa yang disesuaikan dengan lease liability adjusted for any lease payment
pembayaran sewa yang dilakukan pada atau made at or before the commencement date,
sebelum tanggal permulaan, ditambah dengan plus any initial direct cost incurred and an
biaya langsung awal yang dikeluarkan dan estimate of costs to dismantle and remove the
estimasi biaya yang akan dikeluarkan untuk underlying asset or to restore the underlying
membongkar dan memindahkan aset pendasar asset to the condition required by the terms and
atau untuk merestorasi aset pendasar sesuai conditions of the lease, less any lease
kondisi yang disyaratkan dan ketentuan sewa, incentives received.
dikurangi dengan insentif sewa yang diterima.
Aset hak-guna disusutkan dengan The right-of-use asset is depreciated using the
menggunakan metode garis-lurus dari tanggal straight-line method from the commencement
permulaan hingga tanggal yang lebih awal date to the earlier of the end of the useful life of
antara akhir masa manfaat aset hak-guna atau the right-of-use asset or the end of the lease
akhir masa sewa. term.
Liabilitas sewa Lease liabilities
Pada tanggal permulaan sewa, Grup mengakui At the commencement date of the lease, the
liabilitas sewa yang diukur pada nilai kini Group recognizes lease liabilities measured at
pembayaran sewa yang harus dilakukan selama the present value of lease payments to be made
masa sewa. over the lease term.
Dalam menghitung nilai kini pembayaran sewa, In calculating the present value of lease
Grup menggunakan Suku Bunga Pinjaman payments, the Group uses its Incremental
Inkremental (“SBPI”) pada tanggal permulaan Borrowing Rate (“IBR”) at the lease
sewa karena suku bunga implisit dalam sewa commencement date because the interest rate
tidak dapat langsung ditentukan. Setelah implicit in the lease is not readily determinable.
tanggal permulaan, jumlah kewajiban sewa After the commencement date, the amount of
ditingkatkan untuk mencerminkan akresi bunga lease liabilities is increased to reflect the
(atas efek diskonto) dan dikurangi untuk accretion of interest and reduced for the lease
pembayaran sewa yang dilakukan. Selain itu, payments made. In addition, the carrying
nilai tercatat liabilitas sewa diukur kembali jika amount of lease liabilities is remeasured if there
terdapat modifikasi, perubahan masa sewa, is a modification, a change in the lease term,
perubahan pembayaran sewa, atau perubahan a change in the lease payments or a change in
penilaian atas opsi untuk membeli aset the assessment of an option to purchase the
pendasar. underlying asset.
59
436
Page 485
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
r. Sewa (lanjutan) r. Leases (continued)
Grup sebagai Penyewa (lanjutan) The Group as Lessee (continued)
Sewa jangka pendek dan sewa dengan aset Short-term leases and leases of low-value
bernilai rendah assets
Grup menerapkan pengecualian pengakuan The Group applies the short-term lease
sewa jangka pendek untuk sewa yang jangka recognition exemption to its short-term leases
waktu sewanya pendek (yaitu, sewa yang (i.e., those leases that have a lease term of 12
memiliki jangka waktu sewa 12 bulan atau months or less from the commencement date
kurang dari tanggal permulaan dan tidak and do not contain a purchase option). The
memiliki opsi beli). Grup juga menerapkan Group also applies the lease of low-value assets
pengecualian pengakuan sewa dengan aset recognition exemption to leases that are
bernilai rendah untuk sewa yang aset considered to be low value. Lease payments on
pendasarnya dianggap bernilai rendah. short-term leases and leases of low-value
Pembayaran sewa untuk sewa jangka pendek underlying assets are recognized as expense on
dan sewa dari aset bernilai rendah diakui a straight-line basis over the lease term.
sebagai beban dengan metode garis lurus
selama masa sewa.
Grup sebagai Pesewa The Group as Lessor
Sewa yang dalam pengaturannya Grup tidak Leases in which the Group does not transfer
mengalihkan secara substansial seluruh risiko substantially all the risks and rewards incidental
dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan to ownership of an asset are classified as
suatu aset diklasifikasikan sebagai sewa operating leases. Lease income arising is
operasi. Pendapatan sewa yang timbul dicatat accounted for on a straight-line basis over the
dengan metode garis lurus selama masa sewa lease terms and is included in other operating
dan diakui sebagai bagian dari pendapatan income in the profit or loss due to its operating
usaha pada laba rugi karena sifatnya. Biaya nature. Initial direct costs incurred in
langsung awal yang terjadi dalam negosiasi negotiating and arranging an operating lease
dan pengaturan sewa operasi ditambahkan ke are added to the carrying amount of the leased
jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui asset and recognized over the lease term on
selama masa sewa atas dasar yang sama the same basis as lease income. Contingent
dengan pendapatan sewa. Sewa kontinjensi rent are recognized as revenue in the period in
diakui sebagai pendapatan pada periode which they are earned.
dimana sewa kontinjensi tersebut diperoleh.
s. Perpajakan s. Taxation
Pajak Penghasilan Kini Current Income Tax
Aset dan liabilitas pajak kini untuk periode Current income tax assets and liabilities for the
berjalan diukur sebesar jumlah yang diharapkan current period are measured at the amount
dapat direstitusi dari atau dibayarkan kepada expected to be recovered from or paid to the
otoritas perpajakan. Tarif pajak dan peraturan taxation authority. The tax rates and tax laws
pajak yang digunakan untuk menghitung jumlah used to compute the amount are those that have
tersebut adalah yang telah berlaku atau secara been enacted or substantively enacted as at the
substantif telah berlaku pada tanggal pelaporan reporting date in the countries where the Group
di negara tempat Grup beroperasi dan operates and generates taxable income.
menghasilkan pendapatan kena pajak.
60
437
Page 486
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
s. Perpajakan (lanjutan) s. Taxation (continued)
Pajak Penghasilan Kini (lanjutan) Current Income Tax (continued)
Bunga dan denda disajikan sebagai bagian dari Interests and penalties are presented as part of
penghasilan atau beban operasi lain karena other operating income or expenses since they
tidak dianggap sebagai bagian dari beban pajak are not considered as part of the income tax
penghasilan. expense.
Pajak penghasilan kini terkait dengan pos-pos Current income tax relating to items recognized
yang diakui secara langsung di ekuitas diakui directly in equity is recognized in equity and not
dalam ekuitas dan bukan dalam laporan laba in the statement of profit or loss. Management
rugi. Manajemen secara berkala mengevaluasi periodically evaluates positions taken in the tax
posisi yang diambil dalam Surat Pemberitahuan returns with respect to situations in which
Tahunan (SPT) sehubungan dengan situasi di applicable tax regulations are subject to
mana peraturan perpajakan yang berlaku interpretation and establishes provisions where
tunduk pada interpretasi dan menetapkan appropriate.
ketentuan yang sesuai.
Sebagai tanggapan terhadap penerapan In response to the implementation of the
kerangka Pilar Dua Organisasi untuk Kerja Organisation for Economic Co-operation and
Sama dan Pembangunan Ekonomi Development (“OECD”) Pillar Two framework,
(Organisation for Economic Co-operation and on December 31, 2024, Indonesian Government
Development atau "OECD"), pada tanggal implemented Pillar Two framework through
31 Desember 2024, Pemerintah Indonesia Ministry of Finance Regulation No. 136/2024
menerapkan kerangka Pilar Dua melalui (PMK 136/2024). The Pillar Two model rules as
Peraturan Menteri Keuangan No. 136/2024 implemented under PMK 136/2024 will take
(PMK 136/2024). Aturan model Pilar Dua effect for fiscal years beginning on or after
sebagaimana diterapkan dalam PMK 136/2024 January 1, 2025. For the year ended December
akan berlaku untuk tahun fiskal yang dimulai 31, 2024, the Group has applied amendments to
pada atau setelah tanggal 1 Januari 2025. PSAK 212: Income Taxes, which provide
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember mandatory temporary exception from
2024, Grup telah menerapkan amandemen recognizing or disclosing deferred taxes related
PSAK 212: Pajak Penghasilan, yang to Pillar Two.
memberikan pengecualian wajib sementara dari
pengakuan atau pengungkapan pajak
tangguhan terkait Pilar Dua.
Pajak Tangguhan Deferred Tax
Pajak tangguhan diakui dengan menggunakan Deferred tax is provided using the liability
metode liabilitas atas perbedaan temporer pada method on temporary differences at the
tanggal pelaporan antara dasar pengenaan reporting date between the tax bases of assets
pajak dari aset dan liabilitas dan jumlah and liabilities and their carrying amounts for
tercatatnya untuk tujuan pelaporan keuangan financial reporting purposes at the reporting
pada tanggal pelaporan. date.
Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua Deferred tax liabilities are recognized for all
perbedaan temporer yang kena pajak, kecuali: taxable temporary differences, except:
i) liabilitas pajak tangguhan yang terjadi dari i) where the deferred tax liability arises from
pengakuan awal goodwill atau dari aset atau the initial recognition of goodwill or of an
liabilitas dari transaksi yang bukan transaksi asset or liability in a transaction that is not
kombinasi bisnis, dan pada waktu transaksi a business combination and, at the time of
tidak mempengaruhi laba akuntansi dan the transaction, affects neither the
laba kena pajak/rugi pajak; accounting profit nor taxable profit or loss;
61
438
Page 487
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
s. Perpajakan (lanjutan) s. Taxation (continued)
Pajak Tangguhan (lanjutan) Deferred Tax (continued)
ii) dari perbedaan temporer kena pajak atas ii) in respect of taxable temporary differences
investasi pada entitas anak, yang saat associated with investments in subsidiaries,
pembalikannya dapat dikendalikan dan when the timing of the reversal of the
besar kemungkinannya bahwa beda temporary differences can be controlled and
temporer itu tidak akan dibalik dalam waktu it is probable that the temporary differences
dekat. will not reverse in the foreseeable future.
Aset pajak tangguhan diakui untuk seluruh Deferred tax assets are recognized for all
perbedaan temporer yang dapat dikurangkan deductible temporary differences and carry
dan akumulasi rugi pajak belum dikompensasi, forward of unused tax losses, to the extent that
bila kemungkinan besar laba kena pajak akan it is probable that taxable profits will be available
tersedia sehingga perbedaan temporer dapat against which deductible temporary differences,
dikurangkan tersebut, dan rugi pajak belum and the carry forward of unused tax losses can
dikompensasi, dapat dimanfaatkan, kecuali: be utilized, except:
i) jika aset pajak tangguhan timbul dari i) where the deferred tax asset relating to the
pengakuan awal aset atau liabilitas dalam deductible temporary difference arises from
transaksi yang bukan transaksi kombinasi the initial recognition of an asset or liability in
bisnis dan tidak mempengaruhi laba a transaction that is not a business
akuntansi maupun laba kena pajak/rugi combination and, at the time of the
pajak; atau transaction, affects neither the accounting
profit nor taxable profit or loss; or
ii) dari perbedaan temporer yang dapat ii) in respect of deductible temporary
dikurangkan atas investasi pada entitas differences associated with investments in
anak, aset pajak tangguhan hanya diakui subsidiaries, deferred tax assets are
bila besar kemungkinannya bahwa beda recognized only to the extent that it is
temporer itu tidak akan dibalik dalam waktu probable that the temporary differences will
dekat dan laba kena pajak dapat reverse in the foreseeable future and taxable
dikompensasi dengan beda temporer profit will be available against which the
tersebut. temporary differences can be utilized.
Jumlah tercatat aset pajak tangguhan ditelaah The carrying amount of a deferred tax asset is
pada setiap tanggal pelaporan dan diturunkan reviewed at each reporting date and reduced to
apabila laba kena pajak mungkin tidak memadai the extent that it is no longer probable that
untuk mengkompensasi sebagian atau semua sufficient taxable profit will be available to allow
manfaat aset pajak tangguhan. Aset pajak all or part of the benefit of that deferred tax asset
tangguhan yang tidak diakui ditinjau ulang pada to be utilized. Unrecognized deferred tax assets
setiap tanggal pelaporan dan akan diakui are reassessed at each reporting date and are
apabila besar kemungkinan bahwa laba kena recognized to the extent that it has become
pajak pada masa yang akan datang akan probable that future taxable profit will allow the
tersedia untuk pemulihannya. deferred tax assets to be recovered.
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur Deferred tax assets and liabilities are measured
dengan menggunakan tarif pajak yang at the tax rates that are expected to apply to the
diperkirakan akan berlaku pada tahun saat aset year when the asset is realized or the liability is
dipulihkan atau liabilitas diselesaikan settled, based on tax rates and tax laws that
berdasarkan tarif pajak dan peraturan pajak have been enacted or substantively enacted as
yang telah berlaku atau yang secara substantif at the reporting date.
telah berlaku pada tanggal pelaporan.
Pajak tangguhan terkait dengan pos-pos yang
Deferred tax relating to items recognized outside
diakui di luar laba rugi diakui di luar laba rugi.
profit or loss is recognized outside profit or loss.
Item pajak tangguhan diakui sesuai dengan Deferred tax items are recognized in correlation
transaksi yang mendasarinya baik di PKL to the underlying transaction either in OCI or
maupun secara langsung di ekuitas. directly in equity.
62
439
Page 488
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
s. Perpajakan (lanjutan) s. Taxation (continued)
Pajak Tangguhan (lanjutan) Deferred Tax (continued)
Manfaat pajak yang diperoleh sebagai bagian Tax benefits acquired as part of a business
dari kombinasi bisnis, tetapi tidak memenuhi combination, but not satisfying the criteria for
kriteria untuk pengakuan terpisah pada tanggal separate recognition at that date, are recognised
tersebut, diakui selanjutnya jika informasi baru subsequently if new information about facts and
tentang fakta dan keadaan berubah. circumstances change. The adjustment is either
Penyesuaian tersebut diperlakukan sebagai treated as a reduction in goodwill (as long as it
pengurangan goodwill (selama tidak melebihi does not exceed goodwill) if it was incurred
goodwill) jika terjadi selama periode during the measurement period or recognized in
pengukuran atau diakui dalam laba rugi. profit or loss.
Grup melakukan saling hapus aset pajak The Group offsets deferred tax assets and
tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan jika deferred tax liabilities if and only if it has a legally
dan hanya jika memiliki hak yang berkekuatan enforceable right to set off current tax assets
hukum untuk saling hapus aset pajak kini dan and current tax liabilities and the deferred tax
liabilitas pajak kini dan aset pajak tangguhan assets and deferred tax liabilities relate to
dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan income taxes levied by the same taxation
pajak penghasilan yang dikenakan oleh otoritas authority on either the same taxable entity or
perpajakan yang sama atas baik entitas kena different taxable entities which intend either to
pajak yang sama atau entitas kena pajak yang settle current tax liabilities and assets on a net
berbeda yang bermaksud untuk menyelesaikan basis, or to realise the assets and settle the
liabilitas dan aset pajak kini secara neto, atau liabilities simultaneously, in each future period in
untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan which significant amounts of deferred tax
liabilitas secara bersamaan, pada setiap liabilities or assets are expected to be settled or
periode masa depan di mana jumlah liabilitas recovered.
atau aset pajak tangguhan yang signifikan
diharapkan untuk diselesaikan atau dipulihkan.
Pajak Pertambahan Nilai Value Added Tax
Pendapatan, beban-beban dan aset-aset diakui Revenue, expenses and assets are recognized
neto atas jumlah PPN kecuali: net of the amount of VAT except:
PPN yang muncul dari pembelian aset atau Where the VAT incurred on a purchase of
jasa yang tidak dapat dikreditkan, yang assets or services is not recoverable, in
dalam hal ini PPN diakui sebagai bagian dari which case the VAT is recognized as part of
biaya perolehan aset atau sebagai bagian the cost of acquisition of the asset or as part
dari item beban-beban yang terkait; dan of the expense item as applicable; and
Piutang dan utang yang disajikan termasuk Receivables and payables that are stated
dengan jumlah PPN. with the amount of VAT included.
Jumlah PPN neto yang diajukan untuk The net amount of VAT which is claimed for
direstitusi, atau terutang kepada, kantor pajak restitution from, or payable to, the taxation
termasuk sebagai bagian dari aset atau liabilitas authorities is included as part of assets or
pada laporan posisi keuangan konsolidasian. liabilities in the consolidated statement of
financial position.
Pajak Final Final Tax
Sesuai peraturan perpajakan di Indonesia, In accordance with the tax regulation in
pajak final dikenakan atas nilai bruto transaksi, Indonesia, final tax is applied to the gross value
dan tetap dikenakan walaupun atas transaksi of transactions, even when the parties carrying
tersebut pelaku transaksi mengalami kerugian. the transaction recognizing losses.
63
440
Page 489
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
s. Perpajakan (lanjutan) s. Taxation (continued)
Pajak Final (lanjutan) Final Tax (continued)
Sesuai peraturan perpajakan di Indonesia, In accordance with the tax regulation in
pajak final dikenakan atas nilai bruto transaksi, Indonesia, final tax is applied to the gross value
dan tetap dikenakan walaupun atas transaksi of transactions, even when the parties carrying
tersebut pelaku transaksi mengalami kerugian. the transaction recognizing losses.
Pajak final tidak termasuk dalam lingkup yang Final tax is scoped out from PSAK 212: Income
diatur oleh PSAK 212: Pajak Penghasilan. Tax.
Pada 6 September 2017, Pemerintah Indonesia On September 6, 2017, the Government of
menerbitkan Peraturan Pemerintah (PP) No. 34 Indonesia issued the Government Regulation
(PP34) tentang Pajak Penghasilan atas (GR) No. 34 (GR34) regarding Income Tax on
Penghasilan dari Persewaan Tanah dan/atau Income from Land and/or Building Rental.
Bangunan. Menurut PP34 ini, untuk sewa According to the GR34, for lease of
menara telekomunikasi yang tahun sewanya telecommunication towers whose lease year
dimulai sejak berlakunya PP34 ini pada 2 commences from the inception of this PP34 on
Januari 2018, maka penghasilan atas sewa January 2, 2018, the rental telecommunication
menara telekomunikasi tersebut akan tower's income shall be subject to the final
dikenakan pajak penghasilan dengan tarif final income tax at rate of 10%. While the rental
10%. Sedangkan penghasilan atas sewa telecommunication tower income, which is the
menara telekomunikasi yang tahun sewanya rental year commencing prior to the enactment
dimulai sebelum berlakunya PP34 tersebut, of GR34, remains subject to the non final income
tetap dikenakan pajak penghasilan dengan tarif tax, which is the rental year commencing prior to
non-final. the enactment of GR34, remains subject to the
non final income tax.
t. Laba per saham t. Earning per share
Laba per saham dihitung berdasarkan rata-rata Earnings per share is computed based on the
tertimbang jumlah saham yang beredar selama weighted average number of issued and fully
periode yang bersangkutan. Perusahaan tidak paid shares during the period. The Company
mempunyai efek berpotensi saham biasa yang has no outstanding dilutive potential ordinary
bersifat dilutif pada tanggal 31 Desember shares as of December 31, 2024.
2024.
u. Segmen operasi u. Operating segment
Untuk tujuan manajemen, Grup dibagi menjadi For management purposes, the Group is
dua segmen operasi berdasarkan produk organized into two operating segments by
primer dan jasa sekunder yang dikelola secara primary segment and secondary segment which
independen oleh masing-masing pengelola are independently managed by the respective
segmen yang bertanggung jawab atas kinerja segment managers responsible for the
dari masing-masing segmen. Para pengelola performance of the respective segments under
segmen melaporkan secara langsung kepada their charge. The segment managers report
manajemen Perusahaan yang secara teratur directly to the management who regularly review
mengkaji laba segmen sebagai dasar untuk the segment results in order to allocate
mengalokasikan sumber daya ke masing- resources to the segments and to assess the
masing segmen dan untuk menilai kinerja segment performance.
segmen.
Pengungkapan tambahan pada masing- Additional disclosures on each of these
masing segmen terdapat dalam Catatan 43, segments are shown in Note 43, including the
termasuk faktor yang digunakan untuk factors used to identify the reportable segments
mengidentifikasi segmen yang dilaporkan dan and the measurement basis of segment
dasar pengukuran informasi segmen. information.
64
441
Page 490
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
2. IKHTISAR INFORMASI KEBIJAKAN AKUNTANSI 2. SUMMARY OF MATERIAL ACCOUNTING
MATERIAL (lanjutan) POLICIES INFORMATION (continued)
v. Transaksi restrukturisasi entitas v. Restructuring transactions of entities under
sepengendali common control
Transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Restructuring transactions of entities under
berupa pengalihan aset, liabilitas, saham atau common control represent transfer of assets,
instrumen kepemilikan lainnya yang dilakukan liabilities, shares or other ownership instruments
dalam rangka reorganisasi entitas-entitas yang to reorganize entities within the same Company
berada dalam suatu Perusahaan dan entitas and subsidiaries, therefore resulting in no
anak yang sama, bukan merupakan perubahan changes of ownership in terms of economic
pemilikan dalam arti substansi ekonomi, substance, and should not result in any gains or
sehingga transaksi demikian tidak dapat losses for the whole Company and subsidiaries
menimbulkan laba atau rugi bagi seluruh companies or for the individual entity in the
kelompok perusahaan ataupun bagi entitas Company and subsidiaries. Since restructuring
individual dalam kelompok perusahaan transactions of entities under common control
tersebut. Karena transaksi restrukturisasi do not result in changes in economic substance
antara entitas sepengendali tidak of ownership in transferred assets, shares,
mengakibatkan perubahan substansi ekonomi liabilities or other ownership instruments, the
pemilikan atas aset, liabilitas, saham, atau transferred assets or liabilities (in legal form)
instrumen kepemilikan lainnya yang should be recorded at book value in a manner
dipertukarkan, maka aset maupun liabilitas similar to business combination transactions
yang pemilikannya dialihkan (dalam bentuk using the pooling-of- interest method.
hukumnya) harus dicatat sesuai dengan nilai
tercatat seperti penggabungan usaha
berdasarkan metode penyatuan kepemilikan
(pooling-of-interest).
Unsur-unsur laporan keuangan dari The financial statements items of the
perusahaan yang direstrukturisasi untuk tahun restructured companies for the year in which the
terjadinya restrukturisasi tersebut dan untuk restructuring occurs and for any comparative
tahun perbandingan yang disajikan, harus years should be presented as if the Companies
disajikan sedemikian rupa seolah-olah had been combined from the beginning of the
Perusahaan tersebut telah bergabung sejak earliest year presented.
permulaan tahun yang disajikan tersebut.
Selisih antara harga pengalihan dengan nilai The difference between transfer price and book
tercatat setiap transaksi restrukturisasi antara value for each restructuring transaction of
entitas sepengendali dibukukan dalam akun entities under common control is recorded in an
"Tambahan modal disetor". account entitled "Additional paid-in capital".
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,
YANG SIGNIFIKAN ESTIMATES AND ASSUMPTIONS
Penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup The preparation of the Group’s consolidated
mengharuskan manajemen untuk membuat financial statements requires management to make
pertimbangan, estimasi dan asumsi yang judgments, estimates and assumptions that affect
mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari the reported amounts of revenues, expenses,
pendapatan, beban, aset dan liabilitas, dan assets and liabilities, and the disclosures of
pengungkapan atas liabilitas kontinjensi, pada akhir contingent liabilities, at the end of the reporting
periode pelaporan. periods.
Ketidakpastian mengenai asumsi dan estimasi Uncertainty about these assumptions and estimates
tersebut dapat mengakibatkan penyesuaian could result in outcomes that may require material
material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas adjustments to the carrying amounts of the assets
yang terpengaruh pada periode pelaporan and liabilities affected in future periods.
berikutnya.
65
442
Page 491
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,
YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (continued)
Pertimbangan Judgments
Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemen The following judgments are made by management
dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi Grup in the process of applying the Group’s accounting
yang memiliki pengaruh paling signifikan atas policies that have the most significant effects on the
jumlah yang diakui dalam laporan keuangan amounts recognized in the consolidated financial
konsolidasian: statements:
Perpajakan Taxes
Ketidakpastian atas interpretasi dari peraturan Uncertainties exist with respect to the interpretation
pajak yang kompleks, perubahan peraturan pajak of complex tax regulations, changes in tax laws, and
dan jumlah dan timbulnya penghasilan kena pajak the amount and timing of future taxable income,
di masa depan, dapat menyebabkan penyesuaian could necessitate future adjustments to tax income
di masa depan atas penghasilan dan beban pajak and expense already recorded.
yang telah dicatat.
Pertimbangan juga dilakukan dalam menentukan Judgment is also involved in determining the
penyisihan atas pajak penghasilan badan. provision for corporate income tax. There are
Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang certain transactions and computation for which the
penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti ultimate tax determination is uncertain during the
sepanjang kegiatan usaha normal. ordinary course of business.
Grup mengakui liabilitas atas pajak penghasilan The Group recognizes liabilities for expected
badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat corporate income tax issues based on estimates of
tambahan pajak penghasilan badan. whether additional corporate income tax will be due.
Estimasi dan Asumsi Estimates and Assumptions
Sewa Leases
Sebagai pesewa, Grup menyewakan menara As lessor, the Group lease their towers under an
berdasarkan perjanjian sewa operasi, dengan sewa operating lease arrangement, with the lease
yang dinegosiasikan dalam jangka waktu tertentu. negotiated for specific terms. Group have
Grup telah menentukan, berdasarkan evaluasi dari determined, based on an evaluation of the terms
syarat dan ketentuan dari perjanjian, bahwa tidak and conditions of the arrangements, that it retains
terjadi perpindahan atas semua risiko yang all the significant risks and rewards of ownership of
signifikan dan hak kepemilikan menara yang the towers which are leased out.
disewakan.
Sebagai penyewa, Grup melakukan kontrak sewa As a lessee, the Group entered into ground lease
tanah dengan fitur opsi perpanjangan. Pada setiap contracts with renewal option features. At the end of
akhir tanggal pelaporan, Grup mengevaluasi each reporting date, the Group assessed whether it
apakah cukup pasti dalam mengeksekusi opsi untuk is reasonably certain to exercise the option to
memperpanjang jangka waktu sewa. extend the term of the leases.
Pada tahun 2024, Grup menilai kembali analisis In 2024, the Group reassessed their analysis of
pembaruan sewa tanah di masa lalu dan historical renewal of ground leases and determined
menetapkan bahwa opsi tersebut tidak cukup pasti that it is not reasonably certain to exercise the
untuk dieksekusi. Perubahan penilaian tersebut option. The change in assessment is accounted for
dicatat sebagai perubahan estimasi akuntansi sejak as a change in accounting estimate commencing
tanggal 1 Oktober 2024. Akibat perubahan estimasi from October 1, 2024. As a result of the change in
akuntansi tersebut, aset hak-guna - neto dan accounting estimate, the net right-of-use assets and
liabilitas sewa masing-masing mengalami lease liabilities decreased by Rp309,662 and
penurunan sebesar Rp309.662 and Rp440.312 Rp440,312, respectively.
66
443
Page 492
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,
YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (continued)
Estimasi dan Asumsi (lanjutan) Estimates and Assumptions (continued)
Sewa (lanjutan) Leases (continued)
Dampak dari perubahan estimasi jangka waktu The impact of changes in the estimated lease term
sewa kontrak sewa tanah dan beban bunga untuk of the ground leases contracts and interest
periode berjalan dan periode berikutnya adalah expenses for the current and subsequent periods is
sebagai berikut: as follows:
Penurunan dalam Penurunan dalam
amortisasi (tidak beban bunga (tidak
diaudit)/Decrease diaudit)/Decrease in
in amortization interest expenses
(unaudited) (unaudited)
2024 (Oktober-Desember) (5.340) (3.817) 2024 (October-December)
2025-2029 (105.654) (76.199) 2025-2029
2030-selesai (72.707) (60.400) 2030-end
Penyisihan atas Penurunan Nilai Piutang Usaha dan Allowance for Impairment of Trade Receivables and
Pendapatan yang Masih Harus Diterima Accrued Revenue
Grup menetapkan estimasi penyisihan penurunan The Group estimates impairment allowance for
nilai piutang usaha dan pendapatan yang masih trade receivables and accrued revenue using
harus diterima menggunakan pendekatan yang simplified approach of ECL. A provision matrix is
disederhanakan dari KKE. Matriks provisi digunakan used to determine ECL for trade receivables and
untuk menghitung KKE untuk piutang usaha dan accrued revenue, where the provision rates are
pendapatan yang masih harus diterima. Tarif provisi based on days past due for groupings of various
didasarkan pada hari tunggakan untuk customer segments that have similar loss patterns.
pengelompokan berbagai segmen pelanggan yang
memiliki pola kerugian serupa.
Matriks provisi awalnya didasarkan pada riwayat The provision matrix is initially based on the
tingkat kerugian pelanggan. Grup akan melakukan customers historical observed loss rates. The
penyesuaian pengalaman kerugian historis dengan Group will adjust the historical observed loss
informasi berwawasan ke depan. Misalnya, jika experience with forward-looking information. For
prakiraan kondisi ekonomi yang terkait erat dengan instance, if forecast economic conditions closely
riwayat tingkat kerugian diperkirakan akan related to the historical observed loss are expected
memburuk pada tahun berikutnya yang dapat to deteriorate over the next year which can lead to
menyebabkan peningkatan jumlah gagal bayar an increased number of defaults in the sectors
pada sektor-sektor pelanggan beroperasi, riwayat where customers are operating, the historical losses
tingkat kerugian disesuaikan. Pada setiap tanggal are adjusted accordingly. At every reporting date,
pelaporan, riwayat tingkat gagal bayar yang diamati the historical observed loss rates are updated and
diperbarui dan perubahan dalam estimasi changes in the forward-looking estimates are
berwawasan ke depan dianalisis. analyzed.
Evaluasi atas korelasi antara tingkat gagal bayar The assessment of the correlation between
yang diamati secara historis, prakiraan kondisi historical observed loss rates, forecast economic
ekonomi dan KKE, adalah estmasi signifikan. conditions and ECLs, is a significant estimate. The
Jumlah KKE sensitif terhadap perubahan keadaan amount of ECLs is sensitive to changes in
dan prakiraan kondisi ekonomi. Kerugian kredit circumstances and of forecast economic conditions.
historis Grup dan perkiraan kondisi ekonomi The Group’s historical observed loss rate and
mungkin tidak mewakili tingkat gagal bayar forecast of economic conditions may not be
pelanggan aktual di masa depan. representative of customer’s actual default in the
future.
67
444
Page 493
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,
YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (continued)
Estimasi dan Asumsi (lanjutan) Estimates and Assumptions (continued)
Uji Penurunan Nilai Goodwill Impairment Test of Goodwill
Goodwill diuji untuk penurunan nilai setiap tahun Goodwill is subject to annual impairment test and
dan jika terdapat indikasi penurunan nilai, whenever there is an indication that such asset may
manajemen menggunakan pertimbangan dalam be impaired, management uses its judgment in
mengestimasi jumlah terpulihkan dan menentukan estimating the recoverable value and determining if
adanya indikasi penurunan nilai. there is any indication of impairment.
Penurunan nilai terjadi pada saat nilai tercatat aset An impairment exists when the carrying value of an
atau UPK melebihi jumlah terpulihkannya, yaitu asset or CGU exceeds its recoverable amount,
yang lebih tinggi antara nilai wajar dikurangi biaya which is the higher of its fair value less costs to sell
untuk menjual dan nilai pakainya. Nilai wajar and its value in use. The fair value less costs to sell
dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakai and the value in use are estimated based on the net
diestimasi berdasarkan arus kas masa depan neto future cash flows discounted to their present values
yang didiskontokan ke nilai kini dengan using a pre-tax discount rate that reflects current
menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang market assessments of the time value of money and
menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai waktu the specific risks to the related CGU.
uang dan risiko spesifik atas UPK terkait.
Jumlah terpulihkan paling sensitif terhadap tingkat The recoverable amount is most sensitive to the
diskonto yang digunakan untuk model arus kas neto discount rate used for the discounted cash flow
yang didiskontokan seperti halnya dengan arus kas model as well as the expected net future cash
masuk masa depan yang diharapkan dan tingkat inflows and the growth rate used for extrapolation
pertumbuhan yang digunakan untuk tujuan purposes. The key inputs used to determine the
ekstrapolasi. Input utama yang digunakan untuk recoverable amount for the CGU are further
menentukan jumlah terpulihkan UPK masing- explained in Note 35.
masing dijelaskan lebih rinci dalam Catatan 35.
Penyusutan Aset Tetap Depreciation of Fixed Assets
Biaya perolehan aset tetap, disusutkan dengan The costs of fixed assets, are depreciated on
menggunakan metode garis lurus berdasarkan a straight-line basis over their estimated useful lives.
taksiran masa manfaat ekonomisnya. Manajemen Management estimates the useful lives of these
mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap fixed assets to be within 4 to 40 years, which are
antara 4 sampai dengan 40 tahun, yang merupakan common life expectancies applied in the industries
umur yang secara umum diharapkan dalam industri where the Group conducts its businesses. Changes
Grup menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat in the expected level of usage and technological
pemakaian dan perkembangan teknologi dapat development could impact the economic useful lives
mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai and the residual values of these assets, and
sisa aset, dan karenanya beban penyusutan masa therefore future depreciation charges could be
depan mungkin direvisi. revised.
Program Pensiun dan Imbalan Kerja Pension Plan and Employee Benefits
Pengukuran liabilitas imbalan kerja Grup The measurement of the Group’ employee benefits
bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan liability is dependent on its selection of certain
oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah- assumptions used by the independent actuaries in
jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara calculating such amounts. Those assumptions
lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, include among others, discount rates, future annual
tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat salary increase, annual employee turn-over rate,
kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. disability rate, retirement age and mortality rate.
Keuntungan atau kerugian aktuarial yang timbul dari Actuarial gains or losses arising from experience
penyesuaian dan perubahan dalam asumsi-asumsi adjustments and changes in actuarial assumptions
aktuarial diakui secara langsung pada laporan posisi are recognized immediately in the consolidated
keuangan konsolidasian dengan statement of financial position with a corresponding
68
445
Page 494
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,
YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (continued)
Estimasi dan Asumsi (lanjutan) Estimates and Assumptions (continued)
Program Pensiun dan Imbalan Kerja (lanjutan) Pension Plan and Employee Benefits (continued)
debit atau kredit ke saldo laba melalui PKL dalam debit or credit to retained earnings through OCI the
periode terjadinya. Sementara Grup berkeyakinan period in which they occur. While the Group believes
bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, that its assumptions are reasonable and
perbedaan signifikan pada hasil aktual atau appropriate, significant differences in the Group’s
perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan actual experiences or significant changes in the
Grup dapat mempengaruhi secara material liabilitas Group’s assumptions may materially affect its
diestimasi atas pensiun dan imbalan kerja dan estimated liabilities for pension and employee
beban imbalan kerja neto. benefits and net employee benefits expense.
Estimasi atas Suku Bunga Pinjaman Inkremental Estimating the Incremental Borrowing Rate of
dari Suatu Sewa a Lease
Grup tidak dapat langsung menentukan tingkat The Group cannot readily determine the interest rate
bunga implisit dalam sewa, oleh karena itu, Grup implicit in the lease, therefore, it uses its IBR to
menggunakan SBPI untuk mengukur liabilitas sewa. measure lease liabilities. The IBR is the rate of
SBPI adalah tingkat bunga yang harus dibayar oleh interest that the Group would have to pay to borrow
Grup untuk meminjam dalam jangka waktu yang over a similar term.
sama.
Dengan demikian, SBPI mencerminkan tingkat The IBR therefore reflects interest the Group would
bunga yang harus dibayar oleh Grup, yang perlu have to pay, which requires estimation when no
diestimasi ketika tidak ada tingkat bunga yang dapat observable rates are available (such as for entities
langsung diamati (seperti untuk entitas dalam Grup within the Group that do not enter into financing
yang tidak melakukan transaksi pembiayaan) atau transactions) or when they need to be adjusted to
ketika tingkat bunga perlu disesuaikan untuk reflect the terms and conditions of the lease.
mencerminkan persyaratan dan kondisi sewa.
Grup menetapkan estimasi SBPI menggunakan The Group estimates the IBR using observable
input yang dapat diamati (seperti suku bunga pasar) inputs (such as market interest rates) when
jika tersedia dan diharuskan untuk membuat available and is required to make certain entity-
estimasi spesifik untuk entitas tertentu jika specific estimates as necessary.
diperlukan.
Pengukuran nilai wajar Fair value measurement
Sehubungan dengan penerapan PSAK 216 (Revisi Regarding the implementation of PSAK 216
2014) “Aset Tetap” dan PSAK 240 (Revisi 2014) (Revised 2014) “Fixed Assets” and PSAK 240
“Properti Investasi”, Grup telah memilih model (revised 2014) “Investment Property”, Group has
revaluasi dan nilai wajar untuk pengukuran setelah chosen the revaluation model for the measurement
pengakuan awal menara telekomunikasi, tanah dan after initial recognition of telecommunication towers,
bangunan. Hierarki nilai wajar aset tetap pada akhir land and building. The fair value hierarchy of fixed
tahun pelaporan merupakan kategori dalam level 3 assets at the end of reporting year is categorised as
pengukuran berulang nilai wajar. Untuk menentukan a level 3 recurring fair value measurement. To
nilai wajar, penilai independen menggunakan determine the fair value, the independent appraiser
kombinasi dua pendekatan sebagai metode utilizes a combination of two approaches as the
penilaian: pendekatan pendapatan, yang appraisal method: the income approach, which
mendiskontokan arus kas masa depan, dan discounts future cash flows, and the cost approach,
pendekatan biaya, yang didasarkan pada biaya which is based on current replacement cost. For
penggantian saat ini. Untuk penjelasan lebih detail more details, see Notes 10 and 11 to the
lihat Catatan 10 dan 11 atas laporan keuangan consolidated financial statements.
konsolidasian.
69
446
Page 495
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGMENTS,
YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) ESTIMATES AND ASSUMPTIONS (continued)
Estimasi dan Asumsi (lanjutan) Estimates and Assumptions (continued)
Estimasi Biaya Pembongkaran Menara Estimated Cost of Dismantling of Towers
Grup melakukan penelaahan atas estimasi biaya Group assesses their estimated cost of dismantling
pembongkaran menara pada akhir periode laporan. of towers at end of reporting period. Significant
Dalam penentuan jumlah estimasi biaya tersebut estimates and assumptions are made in determining
diperlukan estimasi dan asumsi yang signifikan the estimation cost as there are numerous factors
karena terdapat banyak faktor yang mempengaruhi that will affect the ultimate liability. These factors
jumlah liabilitas pada akhirnya. Faktor-faktor include estimates of the extent and costs of
tersebut mencakup estimasi untuk waktu dan jumlah dismantling activities, technological changes,
biaya untuk aktivitas pembongkaran, perubahan regulatory changes, cost increases due to inflation
teknologi, perubahan peraturan, peningkatan biaya rates and changes in discount rates. Those
karena tingkat inflasi dan perubahan tingkat bunga uncertainties may result in future actual expenditure
diskonto. Ketidakpastian tersebut dapat differing from the amounts currently provided. The
mengakibatkan jumlah pengeluaran aktual di masa estimated cost at end of reporting period represents
mendatang dapat berbeda dengan jumlah yang management’s best estimate of the present value of
dicadangkan saat ini. Jumlah estimasi biaya pada the future dismantling costs required. Further details
akhir periode pelaporan merupakan estimasi terbaik are disclosed in Note 24.
manajemen atas nilai kini dari biaya restorasi masa
mendatang yang diperlukan. Penjelasan lebih rinci
diungkapkan dalam Catatan 24.
4. KAS DAN BANK 4. CASH ON HAND AND IN BANKS
2024 2023
Kas 706 676 Cash on hand
Bank Cash in banks
Rupiah Rupiah
PT Bank UOB Indonesia 556.021 470.333 PT Bank UOB Indonesia
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 215.829 96 PT Bank Maybank Indonesia Tbk
PT Bank CIMB Niaga Tbk 215.521 100.055 PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 104.966 31.162 (Persero) Tbk
PT Bank BNP Paribas Indonesia 100.345 23 PT Bank BNP Paribas Indonesia
PT Bank Central Asia Tbk 46.518 40.944 PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank DBS Indonesia 13.606 11.179 PT Bank DBS Indonesia
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 5.912 11.219 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 4.034 1.849 PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT Bank QNB Indonesia Tbk 2.740 2.477 PT Bank QNB Indonesia Tbk
PT Bank OCBC NISP Tbk 1.871 1.860 PT Bank OCBC NISP Tbk
PT Bank Permata Tbk 1.308 3.989 PT Bank Permata Tbk
PT Bank CTBC Indonesia 1.101 12 PT Bank CTBC Indonesia
Lain-lain (masing-masing dibawah Others (each below
Rp1.000) 1.174 319 Rp1,000)
Sub-total 1.270.946 675.517 Sub-total
Dolar AS US Dollar
PT Bank UOB Indonesia 207.244 123.286 PT Bank UOB Indonesia
PT Bank HSBC Indonesia 2.159 127 PT Bank HSBC Indonesia
Lain-lain (masing-masing dibawah Others (each below
Rp1.000) 857 1.251 Rp1,000)
Sub-total 210.260 124.664 Sub-total
Total 1.481.912 800.857 Total
70
447
Page 496
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
4. KAS DAN BANK (lanjutan) 4. CASH ON HAND AND IN BANKS (continued)
Rekening di bank memiliki tingkat bunga Cash in banks earn interest at floating rates based
mengambang sesuai dengan tingkat penawaran on the offered rate from each bank. Contractual
pada masing-masing bank. Tingkat suku bunga interest at annual rates for the year ended
kontraktual tahunan untuk tahun yang berakhir pada December 31, 2024 ranging from 1.00% to 5.00%
tanggal 31 Desember 2024 berkisar antara 1,00% (2023: ranging from 1.00% to 5.00%).
sampai dengan 5,00% (2023: antara 1,00% sampai
dengan 5,00%).
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, kas dan As of December 31, 2024 and 2023, cash on hand
bank tidak dijaminkan kepada pihak manapun. and in banks are not pledged to any party
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, Grup As of December 31, 2024 and 2023, the Group did
tidak memiliki saldo kas dan bank yang dibatasi not have any restricted cash on hand and in banks.
penggunaannya.
5. ASET KEUANGAN DIUKUR PADA NILAI WAJAR 5. FINANCIAL ASSET AT FAIR VALUE THROUGH
MELALUI LABA RUGI PROFIT OR LOSS
2024 2023
Reksadana - Mutual funds -
dimiliki untuk diperdagangkan held for trading
Bahana Dana Likuid - 5.528 Bahana Dana Likuid
Perubahan neto nilai wajar aset keuangan diukur Net changes in fair value of financial assets at fair
pada nilai wajar melalui laba rugi dicatat pada akun value through profit or loss are recorded in other
pendapatan lainnya pada laporan laba rugi dan income on the consolidated statement of profit loss
penghasilan komprehensif lain konsolidasian. and other comprehensive income.
Nilai wajar seluruh efek ekuitas berdasarkan harga The fair value of all equity securities is based on
penawaran yang berlaku dalam pasar yang aktif. their current bid prices in an active market.
6. PIUTANG USAHA - PIHAK KETIGA 6. TRADE RECEIVABLES - THIRD PARTIES
Rincian piutang usaha berdasarkan mata uang The details of trade receivables per currency are as
adalah sebagai berikut: follows:
2024 2023
Dalam Rupiah 1.918.967 1.704.070 In Rupiah
Dalam Dolar AS - 23 In US Dollar
Total 1.918.967 1.704.093 Total
Dikurangi: Less:
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian (17.083) (18.336) Allowance for expected credit losses
Neto 1.901.884 1.685.757 Net
71
448
Page 497
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
6. PIUTANG USAHA - PIHAK KETIGA (lanjutan) 6. TRADE RECEIVABLES - THIRD PARTIES
(continued)
Rincian piutang usaha dari masing-masing The details of trade receivables from each customer
pelanggan adalah sebagai berikut: are as follows:
2024 2023
Sewa menara telekomunikasi Lease of telecommunication
dan serat optik towers and fiber optic
PT Telekomunikasi Selular 1.163.227 1.396.100 PT Telekomunikasi Selular
PT Indosat Tbk 386.341 134.240 PT Indosat Tbk
PT Smart Telecom 270.338 109.022 PT Smart Telecom
PT XL Axiata Tbk 84.289 49.869 PT XL Axiata Tbk
PT Smartfren Telecom Tbk 3.681 9.865 PT Smartfren Telecom Tbk
PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk 6.760 - PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk
PT Saptaindra Sejati - 1.162 PT Saptaindra Sejati
Lain-lain (masing-masing dibawah Others (each
Rp1.000) 4.331 3.835 below Rp1,000)
Total 1.918.967 1.704.093 Total
Rincian piutang usaha dari masing-masing The details of trade receivables from each customer
pelanggan adalah sebagai berikut: (lanjutan) are as follows: (continued)
2024 2023
Total 1.918.967 1.704.093 Total
Dikurangi: Less :
Penyisihan kerugian Allowance for
kredit ekspektasian (17.083) (18.336) expected credit losses
Neto 1.901.884 1.685.757 Net
Analisa umur piutang usaha adalah sebagai berikut: The aging analysis of trade receivables is as follows:
2024 2023
Belum jatuh tempo 1.579.151 1.640.035 Current
Jatuh tempo Overdue
1 - 30 hari 174.593 59.129 1 - 30 days
31 - 60 hari 155.424 4.328 31 - 60 days
61 - 90 hari 3.679 4 61 - 90 days
Lebih dari 90 hari 6.120 597 Over 90 days
Total 1.918.967 1.704.093 Total
Dikurangi: Less:
Penyisihan kerugian
kredit ekspektasian (17.083) (18.336) Allowance for expected credit losses
Neto 1.901.884 1.685.757 Net
Piutang usaha tidak dijamin, tidak berbunga dan Trade receivables are unsecured, non-interest
biasanya dilunasi dalam jangka waktu antara bearing and normally settled on terms between 30
30 sampai dengan 60 hari. to 60 days.
72
449
Page 498
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
6. PIUTANG USAHA - PIHAK KETIGA (lanjutan) 6. TRADE RECEIVABLES - THIRD PARTIES
(lanjutan)
Mutasi saldo penyisihan atas kerugian kredit Movements in the balance of allowance for
ekspektasian selama periode pelaporan adalah expected credit losses during the reporting period
sebagai berikut: are as follows:
2024 2023
Saldo awal (18.336) (17.332) Beginning balance
Pemulihan (penyisihan) tahun berjalan 1.253 (1.004) Recovery (allowance) for the year
Saldo akhir (17.083) (18.336) Ending balance
Berdasarkan hasil penelaahan terhadap adanya Based on the results of review for impairment at the
penurunan nilai pada akhir tahun, manajemen end of the year, the management believes that the
berkeyakinan bahwa penyisihan atas penurunan above allowance for impairment of trade receivables
nilai piutang usaha di atas cukup untuk menutup is sufficient to cover losses from impairment of such
kerugian atas penurunan nilai piutang tersebut. receivables.
Lihat Catatan 41 mengenai risiko kredit piutang See Note 41 on credit risk of trade receivables to
usaha untuk memahami bagaimana Grup understand how the Group manages and measures
mengelola dan mengukur kualitas kredit piutang the credit quality of trade receivables.
usaha.
7. PIUTANG LAIN-LAIN - PIHAK KETIGA 7. OTHER RECEIVABLES - THIRD PARTIES
2024 2023
Karyawan 14.394 17.620 Employees
Operator selular - Tagihan listrik 12.385 12.887 Cellular operator - Electricity bills
Kantor Pajak - bukti potong pajak Tax Office - withholding tax slip for
penghasilan pasal 23 dan final 74 8.950 income tax article 23 and final
Lain-lain (masing-masing Others (each
dibawah Rp3.000) 11.630 10.358 below Rp3,000)
Total 38.483 49.815 Total
Dikurangi: Less :
Penyisihan kerugian
kredit ekspektasian (886) (1.836) Allowance for expected credit losses
Neto 37.597 47.979 Net
Mutasi penyisihan kerugian kredit ekspektasian Movement in the balance of allowance for expected
adalah sebagai berikut: credit losses are as follows:
2024 2023
Saldo Awal (1.836) (1.712) Beginning balance
Pemulihan (penyisihan) tahun berjalan 950 (124) Recovery (allowance) for the year
Saldo Akhir (886) (1.836) Ending balance
Piutang lain-lain - pihak ketiga tidak dikenakan Other receivables - third parties are non-interest
bunga dan tidak memiliki jaminan. bearing and unsecured.
73
450
Page 499
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
7. PIUTANG LAIN-LAIN - PIHAK KETIGA (lanjutan) 7. OTHER RECEIVABLES - THIRD PARTIES
(continued)
Berdasarkan hasil penelaahan terhadap adanya Based on the results of review for impairment at the
penurunan nilai pada akhir tahun, manajemen end of the year, the management believes that the
berkeyakinan bahwa penyisihan atas penurunan above allowance for impairment of other receivables
nilai piutang lain-lain - pihak ketiga di atas cukup - third parties is sufficient to cover losses from
untuk menutup kerugian atas penurunan nilai impairment of such receivables.
piutang tersebut.
Lihat Catatan 41 mengenai risiko kredit piutang lain- See Note 41 on credit risk of other receivables - third
lain - pihak ketiga untuk memahami bagaimana parties to understand how the Group manages and
Grup mengelola dan mengukur kualitas kredit measures credit quality of other receivables.
piutang lain-lain.
8. PENDAPATAN YANG MASIH HARUS DITERIMA 8. ACCRUED REVENUE
2024 2023
Pihak ketiga Third parties
PT Telekomunikasi Selular 262.466 213.118 PT Telekomunikasi Selular
PT Indosat Tbk 206.972 500.342 PT Indosat Tbk
PT XL Axiata Tbk 148.285 143.589 PT XL Axiata Tbk
PT Smart Telecom 19.458 8.159 PT Smart Telecom
PT Smartfren Telecom Tbk - 57.575 PT Smartfren Telecom Tbk
Lainnya (masing-masing di bawah
Rp1.000) 14.803 7.440 Others (each below Rp1,000)
Total 651.984 930.223 Total
Dikurangi: Less:
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian (6.433) (34.287) Allowance for expected credit losses
Neto 645.551 895.936 Net
Akun ini merupakan pendapatan sewa menara This account represents unbilled lease income of
telekomunikasi, serat optik dan properti investasi telecommunication towers, fiber optic and
yang belum ditagih, karena proses pengujian fisik investment property due to the customer’s site visit
menara dan verifikasi dokumen yang belum selesai and verification of documents not being completed
pada tanggal laporan posisi keuangan as of the consolidated statement of financial position
konsolidasian. date.
Pendapatan yang masih harus diterima adalah hak Accrued revenue are the Company's rights in
imbalan entitas dalam pertukaran barang atau jasa exchange for goods or services transferred by the
yang dialihkan entitas kepada pelanggan yang entity to customers, which consist of: lease of
terdiri dari: sewa menara, serat optik telekomunikasi telecommunications towers, fiber optic and
dan properti investasi. investment properties.
74
451
Page 500
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan lain)
8. PENDAPATAN YANG MASIH HARUS DITERIMA 8. ACCRUED REVENUE (continued)
(lanjutan)
Mutasi penyisihan kerugian kredit ekspektasian Changes in the allowance for expected credit losses
adalah sebagai berikut: are as follows:
2024 2023
Saldo awal (34.287) (31.658) Beginning balance
Pemulihan (penyisihan) kerugian Recovery (allowance) for
kredit ekspektasian 27.854 (2.629) expected credit losses
Saldo Akhir (6.433) (34.287) Ending balance
Berdasarkan hasil penelaahan terhadap adanya Based on the results of review for impairment at the
penurunan nilai pada akhir tahun, manajemen end of the year, the management believes that the
berkeyakinan bahwa penyisihan atas penurunan above allowance for impairment of accrued revenue
nilai pendapatan yang masih harus diterima di atas is sufficient to cover losses from impairment of such
cukup untuk menutup kerugian atas penurunan nilai assets.
aset tersebut.
9. UANG MUKA DAN BEBAN DIBAYAR DI MUKA 9. ADVANCE AND PREPAID EXPENSES
2024 2023
Uang Muka Advance Payments
Operasional 16.803 21.181 Operational
Sub-total 16.803 21.181 Sub-total
Beban dibayar di muka Prepaid expenses
Asuransi 27.470 29.876 Insurance
Perizinan 16.315 22.960 Licenses
Sewa kantor 3.702 4.675 Office rental
Retribusi 1.053 13.660 Retribution
Lain-lain (masing-masing Others (each
dibawah Rp9.000) 17.558 9.304 below Rp9.000)
Sub-total 66.098 80.475 Sub-total
Total 82.901 101.656 Total
Beban dibayar dimuka lain-lain terutama merupakan Prepaid expenses others mainly consist of
biaya iuran internet dan biaya berlangganan prepayment of internet fee and software
software yang telah dibayar dimuka. subscription.
75
452
Page 501
The original consolidated financial statements included herein are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal Tersebut for the Years Then Ended
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
10. ASET TETAP 10. FIXED ASSETS
Akumulasi
Penyusutan
dan Penyesuaian Reklasifikasi
Nilai Wajar/ dari Properti
Accumulated Investasi/
Saldo awal/ Depreciation Reclassified from Defisit Revaluasi/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ and Fair Value Investment Revaluation Saldo Akhir/
31 Desember 2024 Balance Additions*) Deductions Reclassification Adjustment Properties Deficit Ending Balance December 31, 2024
Model Revaluasi Revaluation Model
Menara telekomunikasi 32.720.144 - (65.394) 1.525.381 (804.765 ) - (1.658.240) 31.717.126 Telecommunication towers
Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation
menara telekomunikasi - (804.765 ) - - 804.765 - - - telecommunication towers
32.720.144 (804.765 ) (65.394) 1.525.381 - - (1.658.240) 31.717.126
Model Biaya Cost Model
Biaya Perolehan Cost
Pemilikan Langsung Direct Ownership
Tanah 68.846 - - - - 3.241 - 72.087 Land
Bangunan 361.563 - - 13.286 - 39.805 - 414.654 Building
Peralatan, Tools,
perlengkapan kantor dan office equipment and
perangkat elektronik 80.979 13.388 - - - - - 94.367 electronic hardware
Serat optik 2.979.739 - - 546.914 - - - 3.526.653 Fiber optic
Kendaraan 33.792 15.739 - - - - - 49.531 Vehicles
Genset 121 795 - - - - - 916 Genset
Menara bergerak 167.641 - - - - - - 167.641 Transportable tower
3.692.681 29.922 - 560.200 - 43.046 - 4.325.849
Akumulasi Penyusutan Accumulated Depreciation
Pemilikan Langsung Direct Ownership
Bangunan 136.928 22.005 - - - - - 158.933 Building
Peralatan, Tools,
perlengkapan kantor office equipment and
dan perangkat elektronik 45.098 15.194 - - - - - 60.292 electronic hardware
Serat optik 239.407 161.314 - - - - - 400.721 Fiber optic
Kendaraan 21.355 6.101 - - - - - 27.456 Vehicles
Genset 121 17 - - - - - 138 Genset
Menara bergerak 121.764 12.905 - - - - - 134.669 Transportable Towers
564.673 217.536 - - - - - 782.209
Nilai Tercatat 35.848.152 35.260.766 Carrying Value
Aset tetap dalam Fixed assets
penyelesaian 614.315 2.212.032 (2.085.581 ) - - - 740.766 under constructions
Total 36.462.467 36.001.532 Total
*) Termasuk penambahan aset tetap yang diperoleh melalui transaksi non-kas sebesar Rp81.389 (2023: Rp484.657). *) This includes transaction due to the addition of fixed assets through non-cash transactions amounting to Rp81.389 (2023: Rp484.657)
76
453
Page 502
The original consolidated financial statements included herein are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal Tersebut for the Years Then Ended
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
10. ASET TETAP (lanjutan) 10. FIXED ASSETS (continued)
Akumulasi
penyusutan
dan penyesuaian Reklasifikasi
nilai wajar/ dari Menara
Accumulated Telekomunikasi/ Defisit
Saldo awal/ depreciation Reclassified from revaluasi/ Saldo Akhir/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Akuisisi/ Reklasifikasi/ and fair value Telecommunication Revaluation Ending
31 Desember 2023 Balance Additions*) Deductions Acquisition **) Reclassification adjustment Tower Deficit Balance December 31, 2023
Model Revaluasi Revaluation Model
Menara telekomunikasi 33.468.929 - - - 1.598.711 (796.505 ) (1.338.147 ) (212.844 ) 32.720.144 Telecommunication towers
Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation
Menara telekomunikasi - (796.505 ) - - - 796.505 - - - Telecommunication towers
33.468.929 (796.505 ) - - 1.598.711 - (1.338.147 ) (212.844 ) 32.720.144
Model Biaya Cost Model
Biaya Perolehan Cost
Pemilikan Langsung Direct ownership
Tanah 68.846 - - - - - - - 68.846 Land
Bangunan 353.817 7.746 - - - - - - 361.563 Building
Peralatan, Tools,
perlengkapan kantor office equipment and
dan perangkat elektronik 324.838 22.185 (36 ) - - - (266.008 ) - 80.979 electronic hardware
Serat Optik - - - 50.604 1.213.594 - 1.715.541 - 2.979.739 Fiber Optic
Kendaraan 30.883 2.961 (52 ) - - - - - 33.792 Vehicles
Genset 121 - - - - - - - 121 Genset
Menara bergerak 167.641 - - - - - - - 167.641 Transportable towers
946.146 32.892 (88 ) 50.604 1.213.594 - 1.449.533 - 3.692.681
Akumulasi Penyusutan Accumulated Depreciation
Pemilikan Langsung Direct Ownership
Bangunan 118.487 18.441 - - - - - - 136.928 Building
Peralatan, Tools,
perlengkapan kantor office equipment and
dan perangkat elektronik 32.957 12.177 (36 ) - - - - - 45.098 electronic hardware
Serat Optik - 125.678 - 2.343 - - 111.386 - 239.407 Fiber Optic
Kendaraan 16.668 4.739 (52 ) - - - - - 21.355 Vehicles
Genset 101 20 - - - - - - 121 Genset
Menara bergerak 108.285 13.479 - - - - - - 121.764 Transportable towers
276.498 174.534 (88 ) 2.343 - - 111.386 - 564.673
Nilai Tercatat 34.138.577 35.848.152 Carrying Value
Aset tetap dalam Fixed assets
penyelesaian 910.714 2.515.906 - - (2.812.305 ) - - - 614.315 under construction
Total 35.049.291 36.462.467 Total
*) Termasuk penambahan *) This include
**) Merupakan akuisisi yang dilakukan oleh GHON, entitas anak terhadap PT Global Patra Sinertama **) This is an acquisition carried out by GHON, the subsidiaries of PT Global Patra Sinartama
77
454
Page 503
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
10. ASET TETAP (lanjutan) 10. FIXED ASSETS (continued)
Aset tetap dalam penyelesaian sebagai berikut: Fixed assets under construction details are as
follows:
2024 2023
Persentase penyelesaian > 50% Percentage of completion > 50%
Menara telekomunikasi 12.386 18.850 Telecommunications towers
Serat optik 14.029 9.728 Fiber optic
Persentase penyelesaian < 50% Percentage of completion < 50%
Menara telekomunikasi 147.286 141.410 Telecommunications towers
Serat optik 545.405 441.902 Fiber optic
Bangunan 21.660 2.425 Building
Total 740.766 614.315 Total
Estimasi penyelesaian aset tetap dalam The estimated time to complete the fixed assets
penyelesaian adalah sekitar 1 bulan sampai 1 tahun under construction is between 1 month to 1 year
sejak tanggal pelaporan. Tidak terdapat hambatan since the reporting date. There are no obstacles to
untuk menyelesaikan aset tetap dalam complete fixed assets under construction.
penyelesaian.
Tidak terdapat kapitalisasi biaya pinjaman pada There was no capitalization of borrowing costs for
tahun 2024 dan 2023 karena tidak terdapat aset the year 2024 and 2023 since there was no assets
yang memenuhi kriteria aset kualifikasian. that met the criteria for qualifying assets.
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 For the year ended December 31, 2024 and 2023,
dan 2023 beban penyusutan dialokasikan pada depreciation charged to cost of revenue amounted
beban pokok pendapatan masing-masing sebesar to Rp953.444 and Rp931.994 (Note 30)
Rp953.444 dan Rp931.994 (Catatan 30) dan beban respectively, and operating expenses amounted to
usaha masing-masing sebesar Rp68.857 dan Rp68,857 and Rp39.045 respectively (Note 31).
Rp39.045 (Catatan 31).
Kerugian pelepasan dan pengakuan aset tetap Loss on disposal and written-off of fixed assets are
adalah sebagai berikut: as follows:
2024 2023
Nilai perolehan atau nilai wajar 100.416 36 Cost or fair value
Akumulasi penyusutan (35.022) (88) Accumulated depreciation
Nilai tercatat 65.394 (52) Carrying value
Penerimaan dari pelepasan Proceeds from disposal of
aset tetap (2.829) - fixed assets
Rugi pelepasan dan Loss on disposal
penghapusbukuan (62.565) (52) and written - off
78
455
Page 504
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
10. ASET TETAP (lanjutan) 10. FIXED ASSETS (continued)
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, seluruh On December 31, 2024 and 2023, all fixed assets
aset tetap telah diasuransikan masing-masing have been insured for Rp15,504,092 and
sebesar Rp15.504.092 dan Rp14.737.430 kepada Rp14,737,430 respectively, with PT Lippo General
PT Lippo General Insurance Tbk, PT Asuransi Mitra Insurance Tbk, PT Asuransi Mitra Pelindung
Pelindung Mustika dan PT Manggala Artha Mustika, and PT Manggala Artha Sejahtera, all of
Sejahtera, seluruhnya merupakan pihak ketiga, which are third parties, against the risks of fire, theft,
terhadap risiko kebakaran, pencurian dan risiko and other loss risks. Management believes that the
kerugian lainnya. Manajemen berpendapat bahwa insured value is sufficient to cover potential losses
nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi from the insured risks.
kemungkinan kerugian atas risiko yang
dipertanggungkan.
Grup tidak memiliki aset tetap yang sementara tidak There are no fixed assets that are temporarily out of
digunakan atau dihentikan dari penggunaanya dan use or retired from use and classified as available
diklasifikasi sebagai tersedia untuk dijual. for sale within the Group.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, Grup As of December 31, 2024 and 2023, the Group has
tidak memiliki komitmen kontraktual untuk no contractual commitments to acquire fixed assets.
memperoleh aset tetap.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, Grup As of December 31, 2024 and 2023, the Group has
tidak memiliki aset tetap yang diperoleh dari hibah. no fixed assets acquired from grants.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, nilai As of December 31, 2024 dan 2023, the total cost of
perolehan aset tetap Grup yang telah disusutkan the Group’s fixed assets that have been fully
penuh namun masih digunakan masing-masing depreciated but still being utilized amounted to
adalah sebesar Rp79.144 dan Rp139.142, yang Rp79,144 and Rp139,142, respectively, which
terutama terdiri atas bangunan, peralatan kantor mainly consist of buildings, office equipment, and
dan menara bergerak. transportable towers.
Berdasarkan evaluasi yang dilakukan manajemen, Based on evaluation of management, there were no
tidak terdapat kejadian atau perubahan atas events or changes in circumstances that indicate
keadaan yang menunjukan adanya penurunan nilai any impairment of fixed assets as of
aset tetap pada tanggal 31 Desember 2024 dan December 31, 2024 and 2023.
2023.
Pengukuran nilai wajar Fair value measurement
Sehubungan dengan penerapan PSAK 216 “Aset Regarding the implementation of PSAK 216 “Fixed
Tetap”, Grup telah memilih model revaluasi untuk Assets”, the Group has chosen the revaluation
pengukuran setelah pengakuan awal menara model for the measurement after initial recognition
telekomunikasi. Nilai wajar pada tanggal of telecommunication towers. The fair value as of
31 Desember 2024 dan 2023 ditentukan December 31, 2024 and 2023 is determined based
berdasarkan penilaian dari penilai independen yang on an assessment by an independent appraiser
masing-masing ditandatangani oleh Grace signed by Grace Indahwaty Simanjuntak and Miduk
Indahwaty Simanjuntak dan Miduk Pakpahan yang Pakpahan, respectively, as the responsible
bertindak sebagai penilai yang bertanggung jawab appraiser from KJPP Martokoesoemo, Pakpahan &
dari KJPP Martokoesoemo, Pakpahan & Rekan, Partners, in their report dated March 25, 2025 and
dalam laporannya masing-masing pada tanggal 25 March 15, 2024, respectively in accordance to The
Maret 2025 dan 15 Maret 2024 sesuai dengan Indonesian Financial Services Authority regulation
peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. No. 28/POJK.04/2021 regarding Appraisal and
28/POJK.04/2021 tentang Penilaian dan Penyajian Presentation of Property Appraisal Reports in the
Laporan Penilaian Properti di Pasar Modal. Capital Market.
79
456
Page 505
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
10. ASET TETAP (lanjutan) 10. FIXED ASSETS (continued)
Pengukuran nilai wajar (lanjutan) Fair value measurement (continued)
Hierarki nilai wajar aset tetap pada akhir tahun The fair value hierarchy of fixed assets at the end of
pelaporan merupakan kategori dalam level 3 reporting year is categorised as a level 3 recurring
pengukuran berulang nilai wajar. Tidak terdapat fair value measurement. There are no transfers
transfer antara level selama tahun berjalan. between levels during the current year.
Dalam menentukan nilai wajar, Penilai Independen To determine the fair value, the Independent
menggunakan metode penilaian dengan Appraiser utilizes a combination of two approaches
mengkombinasikan dua pendekatan, yaitu as the appraisal method: the income approach,
pendekatan pendapatan yang mendiskontokan which discounts future cash flows, and the cost
penerimaan kas dimasa depan, dan pendekatan approach, which is based on current replacement
biaya yang menggunakan biaya penggantian pada cost.
saat ini.
Asumsi-asumsi utama yang digunakan dalam The key assumptions used in calculations are as
perhitungan tersebut adalah sebagai berikut: follows:
2024 2023
Tingkat diskonto : 11,75% per tahun/year 12,31% per tahun/year : Discount rate
Tingkat inflasi : 2,83% per tahun/ year 2,90% per tahun/year : Inflation rate
Hubungan antara input tidak dapat diobservasi Relationship between unobservable inputs to fair
untuk nilai wajar aset tetap adalah lebih tinggi tingkat value of fixed assets is the higher the discount rate
diskonto digunakan, semakin rendah nilai wajar dan used, the lower the fair value and the higher the
semakin tinggi tingkat pertumbuhan sewa aset tetap rental income of fixed assets growth rate used, the
digunakan, semakin tinggi nilai wajar. higher the fair value.
Tidak terdapat perubahan teknik penilaian There were no changes to the valuation techniques
pengukuran nilai wajar level 3 pada tahun kini. of level 3 fair value measurements in the year. The
Pengukuran nilai wajar didasarkan pada item di atas fair value measurement is based on the above items
yang tertinggi dan penggunaan terbaik, yang tidak highest and best use, which does not differ from
berbeda dari penggunaan yang sebenarnya. their actual use.
Jika menara telekomunikasi diukur menggunakan Had the Company’s telecommunication towers been
model biaya, maka nilai tercatat menara measured on a cost model basis, their carrying as of
telekomunikasi pada 31 Desember 2024 dan 2023 December 31, 2024 and 2023 would have
masing-masing akan sebesar Rp26.988.358 dan amounted to Rp26,988,358 and Rp25,863,047,
Rp25.863.047. respectively.
80
457
Page 506
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
11. PROPERTI INVESTASI 11. INVESTMENT PROPERTIES
Rincian properti investasi adalah sebagai berikut: The details of investment properties are as follows:
Saldo awal/ Saldo akhir/
Beginning Penambahan/ Reklasifikasi*/ Ending
31 Desember 2024 balance Additions Reclassifications* balance December 31, 2024
Tanah 139.782 4.700 (3.241) 141.241 Land
Bangunan 169.177 1.099 (51.165) 119.111 Building
308.959 5.799 (54.406) 260.352
Akumulasi kenaikan Accumulated increase
nilai wajar 160.612 8.055 11.360 180.027 in fair value
Total 469.571 440.379 Total
*Reklasifikasi terdiri dari reklasifikasi tanah dan bangunan dari *Reclassification consist of reclassification of land and building
properti investasi ke aset tetap from investment properties to fixed assets
Saldo awal/
Beginning Penambahan/ Saldo akhir/
31 Desember 2023 balance Additions Ending balance December 31, 2023
Tanah 138.383 1.399 139.782 Land
Bangunan 168.730 447 169.177 Building
307.113 1.846 308.959
Akumulasi kenaikan Accumulated increase
nilai wajar 158.365 2.247 160.612 in fair value
Total 465.478 469.571 Total
Nilai wajar properti investasi pada tanggal The fair value of investment properties as of
31 Desember 2024 dan 2023 ditentukan December 31, 2024 and 2023 is determined based
berdasarkan penilaian dari penilai independen yang on an assessment by an independent appraiser,
masing-masing ditandatangani oleh Grace signed by Grace Indahwaty Simanjuntak and Miduk
Indahwaty Simanjuntak dan Miduk Pakpahan yang Pakpahan, respectively, as the responsible
bertindak sebagai penilai yang bertanggung jawab appraiser from KJPP Martokoesoemo, Pakpahan &
dari KJPP Martokoesoemo, Pakpahan & Rekan Rekan in their reports dated March 25, 2025 and
dalam laporannya masing-masing pada tanggal 25 March 15, 2024, respectively in accordance to
Maret 2025 dan 15 Maret 2024, dan telah sesuai Indonesian Financial Services Authority regulation
dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 28/POJK.04/2021 regarding Appraisal and
No. 28/POJK.04/2021 tentang Penilaian dan Presentation of Property Appraisal Reports in the
Penyajian Laporan Penilaian Properti di Pasar Capital Market.
Modal.
Dalam mengestimasi nilai wajar properti investasi, In estimating the fair value of investment property,
penggunaan tertinggi dan terbaik dari properti the highest and best use of investment property is
investasi adalah penggunaan saat ini. Tidak the current use. There were no changes in valuation
terdapat perubahan teknik penilaian selama tahun techniques during the year.
berjalan.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, On December 31, 2024 and 2023, net increase in
kenaikan bersih dari nilai wajar masing-masing fair value is amounted to Rp8,055 and Rp2,247,
sebesar Rp8.055 dan Rp2.247, dicatat sebagai respectively, which was recorded as surplus of fair
pendapatan selisih nilai wajar properti investasi, value of investment property as part of other income.
sebagai bagian dari pendapatan operasi lain.
Pada tahun 2024 dan 2023, beban operasi yang In 2024 and 2023, the operating expenses that
tercatat atas properti investasi yang menghasilkan recorded related to the investment properties that
maupun tidak menghasilkan penghasilan sewa generate and do not generate rental income are
masing-masing adalah sebesar Nihil dan Rp51. amounted to Nil and Rp51, respectively.
81
458
Page 507
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
12. ASET HAK-GUNA 12. RIGHT-OF-USE ASSETS
Akun ini merupakan aset hak-guna yang mencakup This account represents right-of-use assets
lahan untuk menara telekomunikasi, sewa kantor comprising of land leases for telecommunication
dan pembiayaan kendaraan dengan rincian sebagai towers, office leases and financing for vehicles with
berikut: details as follows:
Perubahan
Estimasi
Akuntansi
dan Reklasifikasi
(Catatan 3)/
Changes in
Accounting
1 Januari/ Estimates and 31 Desember/
January 1, Penambahan/ Reclassification Penghapusbukuan/ December 31,
2024 Addition*) (Note 3) Write-off 2024
Biaya Perolehan Acquisition cost
Lahan 6.271.401 475.717 (736.501) (86.980) 5.923.637 Land
Kantor 7.954 1.126 (384) - 8.696 Office
Kendaraan 33.672 4.584 - - 38.256 Vehicles
Total 6.313.027 481.427 (736.885) (86.980) 5.970.589 Total
Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation
Lahan 2.642.193 465.776 (427.473) (86.980) 2.593.516 Land
Kantor 3.535 1.024 250 - 4.809 Office
Kendaraan 14.937 10.753 - - 25.690 Vehicles
Total 2.660.665 477.553 (427.223) (86.980) 2.624.015 Total
Nilai tercatat 3.652.362 3.346.574 Carrying amount
*) Termasuk penambahan aset hak guna melalui opsi perpanjangan sebesar Rp90.546/includes addition to right-of-use assets due to enforceable period amounting to Rp90,546.
1 Januari/ 31 Desember/
January 1, Penambahan/ Penghapusbukuan/ December 31,
2023 Addition Write-Off 2023
Biaya perolehan Acquisition costs
Lahan 5.614.153 657.248 - 6.271.401 Land
Kantor 7.954 - - 7.954 Office
Kendaraan 22.930 11.100 (358) 33.672 Vehicles
Total 5.645.037 668.348 (358) 6.313.027 Total
Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation
Lahan 2.192.306 449.887 - 2.642.193 Land
Kantor 2.651 884 - 3.535 Office
Kendaraan 9.360 5.935 (358) 14.937 Vehicles
Total 2.204.317 456.706 (358) 2.660.665 Total
Nilai tercatat 3.440.720 3.652.362 Carrying amount
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 For the years ended December 31, 2024 and 2023,
dan 2023 beban penyusutan yang dialokasikan the depreciation expense allocated to the cost of
pada beban pokok pendapatan masing-masing revenue is Rp465,776 and Rp449,887 respectively
adalah sebesar Rp465.776 dan Rp449.887 (Catatan (Notes 30), and the operating expense is Rp11,777
30) dan beban usaha masing-masing adalah and Rp6,819 respectively (Notes 31).
sebesar Rp11.777 dan Rp6.819 (Catatan 31).
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, aset As of December 31, 2024 and 2023, right-of-use
hak-guna - kendaraan telah dijadikan jaminan atas assets - vehicles are collateralized for lease
liabilitas sewa. liabilities.
82
459
Page 508
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
13. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI 13. INVESTMENT IN ASSOCIATES
Investasi pada
Persentase Kepemilikan Entitas Asosiasi/
Efektif Kelompok Investment in
Awal Usaha (%)/Effective Associates
Operasi Percentage of Ownership (Dalam Jutaan Rupiah/
Komersial/ of the Group (%) in Millions of Rupiah)
Start of
Entitas Asosiasi/ Domisili/ Commercial Kegiatan Usaha/
Associates Domicile Operations Business Activities 2024 2023 2024 2023
Dimiliki Melalui MSI/
Held Through MSI
PT Telinco Networks Indonesia (“TNI”) Provinsi DKI Jakarta/ 2024 Konstruksi sentral telekomunikasi/ 46,67 - 11.099 -
Province of DKI Jakarta Central construction of
communication
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi (“CSA”) Provinsi DKI Jakarta/ 2006 Konstruksi sentral telekomunikasi/ 40,00 - - -
Province of DKI Jakarta Central construction of
communication
TNI TNI
Berikut ini adalah rincian investasi MSI di TNI: The following describes detail of MSI’s investment in
TNI:
2024
Nilai perolehan investasi 14.700 Cost of investment
Akumulasi bagian atas rugi (3.601) Accumulated share of loss
Nilai tercatat investasi 11.099 Carrying value of investment
Ringkasan informasi keuangan: Summary of financial information:
Total aset 37.110 Total assets
Total liabilitas (13.329) Total liabilities
Aset neto 23.781 Net assets
Rugi tahun berjalan (7.718) Loss for the year
Bagian atas rugi (3.601) Share of loss
CSA CSA
Berikut ini adalah rincian investasi MSI di CSA: The following describes detail of MSI’s investment in
CSA:
2024
Nilai perolehan investasi 235 Cost of investment
Akumulasi bagian atas rugi (235) Accumulated share of loss
Nilai tercatat investasi - Carrying value of investment
Ringkasan informasi keuangan: Summary of financial information:
Total aset 94.732 Total assets
Total liabilitas (92.458) Total liabilities
Aset neto 2.274 Net assets
Rugi tahun berjalan (15.108) Loss for the year
Bagian atas rugi (235) Share of loss
83
460
Page 509
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
14. DERIVATIF 14. DERIVATIVES
2024 2023
Aset keuangan derivatif Derivative financial assets
Derivatif yang ditetapkan sebagai Derivatives designated as
instrumen lindung nilai hedging instruments
Swap valuta asing - lindung nilai arus kas 1.756.261 759.501 Cross currency swaps - cash-flow hedges
Arus kas swap valuta asing Cash flow currency swaps
Risiko nilai tukar valuta asing muncul ketika operasi Foreign exchange risk arises when individual
individu Grup memasuki transaksi yang terbagi operations of the Group enter into transactions
dalam mata uang selain mata uang fungsionalnya. denominated in a currency other than their
Ketika risiko terhadap Grup di pertimbangkan functional currency. Where the risk to the Group is
menjadi signifikan, treasuri Grup akan mencocokan considered to be significant, the treasury of the
kontrak berjangka valuta asing dengan bank yang Group will enter into a matching forward foreign
mempunyai nama baik. exchange contract with a reputable bank.
Total pokok nosional dari sisa kontrak berjalan The notional principal amounts of outstanding
berjangka valuta asing pada tanggal 31 Desember forward foreign exchange contracts as of
2024 dan 2023 masing-masing sebesar December 31, 2024 and 2023 amounted to
US$1.530.710.000 dan US$1.285.266.000. Nilai US$1,530,710,000 and US$1,285,266,000,
wajar pada masing-masing tanggal diatas adalah respectively. Their fair value as at these respective
sebesar Rp1.756.261 dan Rp759.501. dates amounted to Rp1,756,261 and Rp759,501,
respectively.
Nilai wajar penuh dari derivatif lindung nilai The full fair value of hedging derivatives is classified
diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas tidak as a non-current asset or liability when the
lancar ketika sisa jatuh tempo item yang dilindung remaining maturity of the hedged item is more than
nilai lebih dari 12 bulan. Ini diklasifikasikan sebagai 12 months. It is classified as a current asset or
aset atau liabilitas lancar ketika sisa jatuh tempo liability when the remaining maturity of the hedged
item lindung nilai kurang dari 12 bulan. item is less than 12 months.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, premi As of December 31, 2024 and 2023, hedge
lindung nilai sehubungan dengan swap valuta asing premiums related to foreign currency swaps ranged
masing-masing berkisar antara 2,83% sampai from 2.83% to 4.30%.
dengan 4,30%.
Non-Deliverable Call Option dan Kontrak Swap Non-Deliverable Call Option and Interest Rate
Tingkat Bunga Swap
Jumlah kontrak Jumlah nosional/ Pihak yang memiliki nilai kontrak lindung nilai lebih dari 10%/
lindung nilai/ Notional amount Beban lindung Parties who earn contracts more than 10%
Tahun/ Number of hedging (US$ nilai penuh/ Jatuh tempo/ nilai/
Year contracts US$ full amount) Due date hedging cost Pihak dalam kontrak/Counterparties %
17 Januari 2025
31 Desember/ sampai dengan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, The
December 31, 75 1.282.000.000 29 Juni 2026/ 373.571 Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited, 67,08%
2024 January 17, 2025 to PT Bank UOB Indonesia, Credit Agricole Corporate And
June 29, 2026 Investment, United Overseas Bank Limited
17 Januari 2025
31 Desember/ sampai dengan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, The
December 31, 75 1.282.000.000 29 Juni 2026/ 327.484 Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited, 67,08%
2023 January 17, 2025 to PT Bank UOB Indonesia, Credit Agricole Corporate And
June 29, 2026 Investment, United Overseas Bank Limited
84
461
Page 510
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
14. DERIVATIF (lanjutan) 14. DERIVATIVES (continued)
Swap valuta asing Foreign exchange swap
Jumlah nosional/ Pihak yang memiliki nilai kontrak lindung nilai lebih dari 10%/Parties
Jumlah kontrak
Notional amount who earn contracts more than 10%
Tahun/ lindung nilai/ Jatuh tempo/
Year Number of (US$ nilai penuh/ Due date
hedging contracts US$ full amount) Pihak dalam kontrak/Counterparties %
31 9 Januari 2025/ PT Bank Danamon Indonesia, PT Bank Mizuho
Desember/ 15 248.710.000 January 9, 2025 Indonesia, PT Bank Maybank Indonesia Tbk, 62,72%
December PT Bank UOB Indonesia
31, 2024
31 4 Januari 2024 sampai
Desember/ dengan 5 Januari 2024/
4 3.266.000 PT Bank UOB Indonesia 96,94%
December January 4, 2024 to January 5,
31, 2023 2024
15. ASET TIDAK LANCAR LAINNYA 15. OTHER NON-CURRENT ASSETS
2024 2023
Perangkat lunak 51.970 43.298 Software
Taksiran klaim pengembalian pajak Estimated claim for income tax
penghasilan (lihat Catatan 18h) 21.445 21.445 refund (see Note 18h)
Hubungan kontraktual 19.095 21.544 Contractual relationship
Lisensi 16.626 5.887 License
Piutang usaha tidak lancar 1.133 22.662 Non-current trade receivables
Lainnya 6.442 474 Others
Total 116.711 115.310 Total
Dikurangi: Less:
Penyisihan kerugian Allowance for expected
kredit ekspektasian (1.133) (22.662) credit losses
Neto 115.578 92.648 Net
Piutang usaha tidak lancar merupakan piutang Non-current trade receivables is the trade
usaha kepada PT Net Satu Indonesia receivable from PT Net Satu Indonesia (formerly
(dahulu PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia) PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia) which
yang telah dihapusbukukan di tahun 2024 sebesar has been written-off amounted to Rp21,529.
Rp21.529.
Hubungan kontraktual adalah aset tidak berwujud Contractual relationships are intangible assets from
dari kontrak dengan pelanggan yang diperoleh dari contracts with customers obtained from the
akuisisi PT Global Patra Sinertama (“GPS”) oleh acquisition of PT Global Patra Sinertama (“GPS”) by
GHON, entitas anak. GHON, a subsidiary.
Mutasi saldo penyisihan atas penurunan nilai Movements in the balance of allowance for
selama periode pelaporan adalah sebagai berikut: impairment during the reporting period are as
follows:
2024 2023
Saldo awal (22.662) - Beginning balance
Penghapusan piutang usaha 21.529 - Receivables write-off
Penyisihan tahun berjalan - (22.662) Allowance for the year
Saldo akhir (1.133) (22.662) Ending balance
85
462
Page 511
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
16. UTANG USAHA 16. TRADE PAYABLES
2024 2023
Pihak ketiga Third parties
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 13.744 23.348 PT Wahana Infrastruktur Nusantara
PT Inovasi Lintas Media 8.697 - PT Inovasi Lintas Media
PT Berkat Bersama Teknik 7.462 9.840 PT Berkat Bersama Teknik
PT Sumber Cemerlang
Kencana Permai 7.211 - PT Sumber Cemerlang Kencana Permai
PT Nayaka Pratama 4.086 6.467 PT Nayaka Pratama
PT Tunas Cahaya Mandiri
Widyatama 3.901 6.493 PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama
PT Orlie Indonesia 3.170 1.353 PT Orlie Indonesia
PT Mandira Infra Tripakarti 2.133 4.666 PT Mandira Infra Tripakarti
PT Global Teknologi Integrasi 153 3.279 PT Global Teknologi Integrasi
PT ZTT Cable Indonesia - 21.146 PT ZTT Cable Indonesia
PT Sanggar Jaya Abadi - 4.829 PT Sanggar Jaya Abadi
PT Hyper Digital Engineering Nusantara - 4.575 PT Hyper Digital Engineering Nusantara
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi - 4.159 PT Ciptajaya Sejahtera Abadi
Lain-lain (masing-masing Others (each
di bawah Rp3.000) 56.052 92.816 below Rp3,000)
Sub-total 106.609 182.971 Sub-total
Pihak berelasi (Catatan 40) Related party (Note 40)
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 5.019 - PT Ciptajaya Sejahtera Abadi
Total 111.628 182.971 Total
Analisa umur utang usaha adalah sebagai berikut: The aging analysis of trade payables is as follows:
2024 2023
Lancar 38.190 56.219 Current
Telah jatuh tempo: Overdue:
1 - 30 hari 63.342 104.686 1 - 30 days
31 - 60 hari 1.114 636 31 - 60 days
61 - 90 hari 57 121 61 - 90 days
Lebih dari 90 hari 8.925 21.309 More than 90 days
Total 111.628 182.971 Total
Utang usaha seluruhnya didenominasi dalam mata Trade payables are wholely denominated in
uang Rupiah, tidak dijamin, tidak dikenakan bunga Rupiah, unsecured, non-interest bearing and
dan umumnya dikenakan syarat pembayaran antara generally on 1 to 60 days terms of payment.
1 hari sampai dengan 60 hari.
86
463
Page 512
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
17. UTANG LAIN-LAIN 17. OTHER PAYABLES
2024 2023
Pihak ketiga Third parties
Karyawan 6.797 6.257 Employee
Lainnya (masing-masing Others (each below
dibawah Rp3.000) 7.554 7.459 Rp3,000)
Sub-total 14.351 13.716 Sub-total
Pihak berelasi (Catatan 40) Related party (Note 40)
Bersama Digital Infrastructure Asia Bersama Digital Infrastructure Asia
Pte, Ltd. 20.011 - Pte, Ltd.
Total 34.362 13.716 Total
Utang lain-lain - lainnya terutama merupakan Other payables - other mainly represent
penerimaan dari pihak ketiga yang belum unconfirmed receipts from third parties.
terkonfirmasi.
Utang lain-lain tidak dikenakan bunga dan tidak Other payables are non-interest bearing and
dijaminkan. unsecured.
18. PERPAJAKAN 18. TAXATION
a. Pajak Dibayar di Muka a. Prepaid Taxes
2024 2023
Pajak penghasilan Pasal 21 1.548 10 Income taxes Article 21
Pajak pertambahan nilai 435.013 650.586 Value-added tax
Total 436.561 650.596 Total
b. Utang Pajak b. Taxes Payable
2024 2023
Pajak Penghasilan Income taxes
Pasal 4(2) 11.392 10.278 Article 4(2)
Pasal 21 1.635 4.607 Article 21
Pasal 25 3.840 8.981 Article 25
Pasal 23 13.504 9.034 Article 23
Pasal 26 50.465 51.032 Article 26
Pasal 29 6.790 5.693 Article 29
Pajak pertambahan nilai 31.928 191.153 Value-added tax
Total 119.554 280.778 Total
87
464
Page 513
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
c. Rekonsiliasi Fiskal c. Fiscal Reconciliation
Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak A reconciliation between profit before income
penghasilan, sebagaimana tercantum pada tax, as shown in the consolidated statement of
laporan laba rugi dan penghasilan profit or loss and other comprehensive income,
komprehensif lain konsolidasian, dengan and taxable profit is as follows:
penghasilan kena pajak adalah sebagai berikut:
2024 2023
Pendapatan yang dikenakan pajak Revenues subject to
penghasilan yang bersifat final 6.407.330 5.657.192 final income tax
Pendapatan yang dikenakan pajak Revenues subject to
penghasilan yang tidak bersifat final 460.069 983.453 non final income tax
Total 6.867.399 6.640.645 Total
Pajak Penghasilan Income Tax
Pajak penghasilan yang bersifat final 640.733 565.719 Final income tax
Pajak penghasilan yang tidak bersifat
final 63.386 100.029 Non-final income tax
Beban pajak penghasilan Income tax expense as
menurut laporan laba rugi dan per consolidated statement of
penghasilan komprehensif profit or loss and other comprehensive
lain - taksiran 704.119 665.748 income - estimated
Pajak Non Final Non Final Tax
Laba sebelum pajak penghasilan Profit before income tax
menurut laporan per consolidated
laba rugi dan penghasilan statement of profit loss and
komprehensif lain konsolidasian 1.476.550 1.804.519 other comprehensive income
Laba sebelum pajak Profit before income
penghasilan Entitas Anak (1.407.787) (1.620.559) tax of the Subsidiaries
Laba sebelum pajak Profit before income tax
penghasilan Perusahaan 68.763 183.960 of the Company
Koreksi fiskal: Fiscal corrections:
Beda temporer: Temporary differences:
Imbalan kerja 234 189 Employee benefits
Kerugian kredit ekspektasian (177) 229 Expected credit losses
Beda tetap: Permanent differences:
Beban yang terkait dengan
pendapatan yang dikenakan Expenses related to revenue
pajak penghasilan yang subject to
bersifat final - 8.853 final income tax
Lainnya - neto 12.464 5.922 Others - net
Total koreksi fiskal 12.521 15.193 Total fiscal correction
Estimasi penghasilan kena Estimated taxable
pajak - Perusahaan 81.284 199.153 income - the Company
88
465
Page 514
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
c. Rekonsiliasi Fiskal (lanjutan) c. Fiscal Reconciliation (continued)
Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak A reconciliation between profit before income
penghasilan, sebagaimana tercantum pada tax, as shown in the consolidated statement of
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif profit or loss and other comprehensive income,
lain konsolidasian, dengan penghasilan kena and taxable profit is as follows: (continued)
pajak adalah sebagai berikut: (lanjutan)
2024 2023
Beban penghasilan pajak kini Current income tax expenses
Perusahaan 17.883 43.814 The Company
Entitas anak 45.503 56.215 Subsidiaries
Beban pajak penghasilan kini Current income tax expenses
menurut laporan laba rugi dan as per consolidated
penghasilan komprehensif statements of other
lain konsolidasian 63.386 100.029 comprehensive income
Dikurangi: Less:
Pajak dibayar dimuka Prepaid taxes
Perusahaan The Company
Pasal 23 (318.467) (281.613) Article 23
Total pajak dibayar di muka
- Perusahaan (318.467) (281.613) Total prepaid taxes - The Company
Entitas Anak Subsidiaries
Pasal 23 (17.726) (13.780) Article 23
Pasal 25 (54.705) (109.695) Article 25
Total pajak dibayar di muka
- Entitas Anak (72.431) (123.475) Total prepaid taxes - Subsidiaries
Taksiran tagihan pajak Estimated claims for tax refund
penghasilan - Perusahaan (300.584) (237.799) - The Company
Taksiran tagihan pajak Estimated claims for tax refund
penghasilan - Entitas Anak (33.718) (72.953) - Subsidiaries
Taksiran utang pajak penghasilan Estimated income tax payable
Pasal 29 - Entitas Anak 6.790 5.693 Article 29 - Subsidiaries
Jumlah penghasilan kena pajak dan beban The amounts of the Company’s taxable profit
pajak penghasilan kini Perusahaan untuk tahun and current income tax expense for 2024, as
2024 seperti yang disebutkan di atas dan utang stated in the foregoing, and the related tax
PPh terkait akan dilaporkan oleh Perusahaan payables will be reported by the Company in its
dalam Surat Pemberitahuan Tahunan (“SPT”) 2024 annual income tax return (“SPT”) to be
PPh badan tahun 2024 ke Kantor Pajak. submitted to the Tax Office.
89
466
Page 515
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
c. Rekonsiliasi Fiskal (lanjutan) c. Fiscal Reconciliation (continued)
Rincian dari tagihan pajak penghasilan adalah The details of claims for income tax refund are
sebagai berikut: as follows:
2024 2023
Pajak penghasilan badan Corporate income tax
Tahun Year
2024 334.302 - 2024
2023 287.976 310.752 2023
2022 - 218.826 2022
Total 622.278 529.578 Total
Dikurangi: Less:
Bagian lancar (243.601) (218.826) Current portion
Taksiran tagihan pajak, Estimated claims for tax refund,
setelah bagian lancar 378.677 310.752 net of current portion
d. Beban Pajak Penghasilan d. Income Tax Expense
Rincian dari beban (manfaat) pajak penghasilan Details of income tax expense (benefit)
adalah sebagai berikut: are as follows:
2024 2023
Dibebankan ke laba rugi Charged to profit or loss
Pajak penghasilan badan - Corporate income tax-
tahun berjalan 63.386 100.029 current year
Pajak tangguhan - Deferred tax-
tahun berjalan (9.871) 82.796 current year
Beban pajak penghasilan - neto Income tax expense - net
yang dibebankan ke laba rugi 53.515 182.825 charged to profit or loss
Dibebankan (dikreditkan) ke Charged (credited) to
penghasilan komprehensif lain other comprehensive income
Pajak tangguhan Deferred tax
Rugi (laba) atas pengukuran kembali Re-measurement loss (gain) of
liabilitas imbalan kerja 4.163 (4.513) employee benefits liability
90
467
Page 516
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
e. Rekonsiliasi Tarif Pajak Efektif e. Reconciliation of Effective Tax Rate
Rekonsiliasi antara: (i) beban pajak penghasilan The reconciliation between: (i) income tax
yang dihitung dengan menggunakan tarif pajak expense, calculated by applying the applicable
yang berlaku atas laba sebelum pajak tax rate to the consolidated profit before income
penghasilan konsolidasian, dan (ii) beban pajak tax, and (ii) income tax expense as shown in the
penghasilan seperti disajikan dalam laporan laba consolidated statement of profit or loss and
rugi dan penghasilan komprehensif lain other comprehensive income is as follows:
konsolidasian adalah sebagai berikut:
2024 2023
Laba sebelum pajak penghasilan Profit before income tax
menurut laporan laba rugi per consolidated statement
dan penghasilan komprehensif of profit or loss and other
lain konsolidasian 1.476.550 1.804.519 comprehensive income
Beban pajak penghasilan Income tax expense at the
berdasarkan tarif pajak yang berlaku 324.841 396.994 applicable tax rate
Efek pajak atas beda tetap 1.207.837 1.492.173 Tax effects on permanent differences
Penyesuaian tarif pajak dan rasio Adjustment of tax rates and final and
persentase pajak final dan non-final (69.551) (461.760) non-final tax percentage ratios
Efek pajak atas pendapatan yang Tax effects on revenues
dikenakan pajak penghasilan final (1.409.612) (1.244.582) subject to final income tax
Beban pajak penghasilan 53.515 182.825 Income tax expense
f. Aset dan liabilitas pajak tangguhan, neto f. Deferred tax assets and liabilities, net
Analisa saldo aset dan liabilitas pajak The analysis of the deferred tax asset and
tangguhan, neto adalah sebagai berikut: liabilities, net is as follows:
Dibebankan
Dikreditkan ke penghasilan
(dibebankan) komprehensif
ke laba rugi/ lain/Charged
Saldo awal/ Credited to other Saldo akhir/
Beginning (charged) comprehensive Ending
31 Desember 2024 balance to profit or loss income balance December 31, 2024
Perusahaan The Company
Cadangan imbalan Provision for
pasca-kerja 266 58 (15) 309 post-employment benefits
Penyisihan kerugian kredit Allowance for expected
ekspektasian 164 (110) - 54 credit losses
Aset pajak tangguhan 430 (52) (15) 363 Deferred tax assets
Entitas Anak Subsidiaries
Cadangan imbalan Provision for
pasca-kerja 730 (196) (422) 112 post-employment benefits
Penyisihan kerugian kredit Allowance for expected
ekspektasian 15 (15) - - credit losses
Penyusutan Depreciation of
aset tetap (10) 107 - 97 fixed assets
Aset pajak tangguhan 735 (104) (422) 209 Deferred tax assets
Total aset pajak tangguhan 1.165 (156) (437) 572 Total deferred tax assets
Entitas Anak Subsidiaries
Cadangan imbalan Provision for
pasca-kerja 4.135 25 (3.726) 434 post-employment benefits
Penyisihan kerugian kredit Allowance for expected
ekspektasian 1.984 (1.522) - 462 credit losses
Amortisasi aset Amortization of
takberwujud (1.059) 959 - (100) intangible assets
Penyusutan Depreciation of
aset tetap (84.508) 10.565 - (73.943) fixed assets
Liabilitas pajak tangguhan (79.448) 10.027 (3.726) (73.147) Deferred tax liabilities
91
468
Page 517
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
f. Aset dan liabilitas pajak tangguhan, neto f. Deferred tax asset and liabilities, net
(lanjutan) (continued)
Analisa saldo aset dan liabilitas pajak The analysis of the deferred tax asset and
tangguhan, neto adalah sebagai berikut: liabilities, net is as follows: (continued)
(lanjutan)
Dikreditkan
Dikreditkan ke penghasilan
(dibebankan) komprehensif
ke laba rugi/ lain/Credited
Saldo awal/ Credited to other Saldo akhir/
Beginning (charged) comprehensive Ending
31 Desember 2023 balance to profit or loss income balance December 31, 2023
Perusahaan The Company
Cadangan imbalan Provision for
pasca-kerja - 155 111 266 post-employment benefits
Penyisihan kerugian kredit Allowance for expected
ekspektasian - 164 - 164 credit losses
Aset pajak tangguhan - 319 111 430 Deferred tax assets
Entitas Anak Subsidiaries
Cadangan imbalan Provision for
pasca-kerja - 10 720 730 post-employment benefits
Penyisihan kerugian kredit Allowance for expected
ekspektasian - 15 - 15 credit losses
Penyusutan Depreciation of
aset tetap - (10) - (10) fixed assets
Aset pajak tangguhan - 15 720 735 Deferred tax assets
Total aset pajak tangguhan - 334 831 1.165 Total deferred tax assets
Entitas Anak Subsidiaries
Cadangan imbalan Provision for
pasca-kerja - 453 3.682 4.135 post-employment benefits
Penyisihan kerugian kredit Allowance for expected
ekspektasian - 1.984 - 1.984 credit losses
Amortisasi aset Amortization of
takberwujud - (1.059) - (1.059) intangible assets
Penyusutan Depreciation of
aset tetap - (84.508) - (84.508) fixed assets
Liabilitas pajak tangguhan - (83.130) 3.682 (79.448) Deferred tax liabilities
Sampai dengan tahun 2022, seluruh Up to 2022, all revenues of the Group were
pendapatan Grup yang berasal dari penyewaan derived from the leasing of telecommunications
menara telekomunikasi merupakan objek pajak towers which was subject to final taxation,
final, yang dikecualikan dari lingkup PSAK 212. thereby excluded from the scope of PSAK 212.
Mulai pada tahun 2023, terdapat pendapatan Starting from 2023, there is revenue generated
yang berasal dari penyewaan serat optik, yang from leasing of fiber optics, which is subject to
mana merupakan objek pajak non-final. Atas non-final income tax. Based on this, the Group
dasar tersebut, Grup kembali mengakui pajak has re-recognized the related deferred tax.
tangguhan terkait.
92
469
Page 518
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
g. Lain-lain g. Others
Pada tanggal 29 Oktober 2021, Presiden On October 29, 2021, the President of the
Republik Indonesia menandatangani UU Republic of Indonesia signed UU No.7/2021
No.7/2021 tentang “Harmonisasi Peraturan regarding “Harmonization of Tax Regulation”,
Perpajakan”, yang menerapkan, antara lain, which applies, among others, the corporate
tarif pajak penghasilan badan sebagai berikut: income tax rate as follows:
a. sebesar 22% yang mulai berlaku pada a. 22% effective starting fiscal year 2022.
tahun pajak 2022.
b. Perusahaan Terbuka dalam negeri dengan b. Resident publicly-listed companies in
jumlah keseluruhan saham yang disetor Indonesia whose at least 40% or more of
diperdagangkan pada bursa efek di the total paid-up shares or other equity
Indonesia paling sedikit 40% dan instruments are listed for trading in the
memenuhi persyaratan tertentu sesuai Indonesia stock exchanges and meet
dengan peraturan pemerintah, dapat certain requirements in accordance with
memperoleh tarif sebesar 3% lebih rendah the government regulations, can apply
dari tarif pada butir a di atas. tariff of 3% lower than tariff as stated in
point a above.
Pada tanggal 6 September 2017, Pemerintah On September 6, 2017, Indonesian
Indonesia menerbitkan Peraturan Pemerintah Government issued Government Regulation
No. 34 Tahun 2017 tentang Pajak Penghasilan No. 34 Year 2017 related with Income Tax from
dari Persewaan Tanah dan Bangunan. Sesuai Land and Building Lease. In accordance with
dengan peraturan tersebut, efektif sejak tanggal that regulation, effective from January 2, 2018,
2 Januari 2018, atas penghasilan dari income from land and/or building lease, either
persewaan tanah dan/ atau bangunan, baik partly or all of the building, which received by
sebagian maupun seluruh bangunan, yang individual or corporate, will be charged by final
diterima oleh orang pribadi atau badan, dikenai income tax by 10% from gross amount of the
pajak penghasilan yang bersifat final sebesar land and/ or building lease value.
10% dari jumlah bruto nilai persewaan tanah
dan/ atau bangunan tersebut.
Sesuai dengan Pasal 5 ayat 1, penghasilan In accordance with Article 5 (1), income from
atas pelaksanaan sewa yang telah dimulai rental which has started before this
sebelum berlakunya Peraturan Pemerintah ini Government Regulation was enacted, will be
dikenakan pajak penghasilan non-final sampai charged with non-final income tax until the end
dengan berakhirnya jangka waktu sewa sesuai of rental period in accordance with the rental
dengan perjanjian sewa tersebut. agreement.
Pada tahun 2024, manajemen melakukan In 2024, management made corrections to the
koreksi atas nilai beban pajak penghasilan Grup value of income tax expenses for the Group in
pada SPT tahunan 2023, yang menyebabkan the annual tax return for 2023, resulting in a
perubahan pada nilai tercatat atas taksiran change in the carrying amount of estimated
tagihan pajak sebesar Rp22.776. Manajemen claims for income tax refund totaling Rp22,776.
mengoreksi selisih tersebut pada laporan laba Management corrected the difference in the
rugi dan penghasilan komprehensif lain consolidated statement of profit or loss and
konsolidasian. other comprehensive income.
Perusahaan The Company
Pada tanggal 20 Januari 2025, TBI menerima On January 20, 2025, TBI received a Tax
Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar (“SKPLB”) Overpayment Decision Letter (“SKPLB”) for
atas PPh badan tahun 2023 sebesar corporate income tax for the year 2023
Rp243.595, dari semula yang dilaporkan amounting to Rp243,595, from the initially
sebesar Rp243.601. reported amount of Rp243,601.
93
470
Page 519
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
g. Lain-lain (lanjutan) g. Others (continued)
Perusahaan (lanjutan) The Company (continued)
TBI setuju dengan hasil pemeriksaan tersebut TBI agrees with the results of the examination
dan mengoreksi selisih sebesar Rp6 pada and corrects the difference of Rp6 in the
laporan laba rugi dan penghasilan consolidated statement of profit or loss and
komprehensif lain konsolidasian. TBI menerima other comprehensive income. TBI received a
pengembalian atas lebih bayar tersebut pada refund of the overpayment on February 13,
tanggal 13 Februari 2025 sebesar Rp243.254, 2025, amounting to Rp243,254, after deducting
setelah dikurangi oleh STP dan SKPKB the STP and SKPKB totaling Rp341.
sebesar Rp341.
Pada tanggal 28 November 2023, TBI On November 28, 2023, TBI received a SKPLB
menerima SKPLB atas PPh badan tahun 2022 for corporate income tax for the year 2022
sebesar Rp218.826. TBI menerima amounting to Rp218,826. TBI received a refund
pengembalian atas lebih bayar tersebut pada of the overpayment on January 12, 2024,
tanggal 12 Januari 2024 sebesar Rp218.770, amounting to Rp218,770, after deducting the
setelah dikurangi oleh STP dan SKPKB STP and SKPKB totaling Rp56.
sebesar Rp56.
Pada tanggal 30 November 2022, Kantor Pajak On 30 November 2022, the Tax Office issued
menerbitkan SKPKB atas kurang bayar Pajak SKPKB for underpayment of Income Tax Article
Penghasilan Pasal 26 tahun pajak 2021 26 for fiscal year 2021 amounting to Rp21,445.
sebesar Rp21.445. Perusahaan telah The Company has paid the obligations arising
membayar kewajiban yang timbul dari SKPKB from the SKPKB on January 9, 2023. The
tersebut pada tanggal 9 Januari 2023. Company has submitted an Appeal Letter on
Perusahaan telah mengajukan keberatan dan such SKPKB. The final hearing was held
banding atas SKPKB tersebut. Sidang terakhir in October 2024, with the status pending
telah diadakan pada bulan Oktober 2024 a decision. As of the date of completion of these
dengan status menunggu keputusan. consolidated financial statements, the
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan Company has not yet received a decision from
keuangan ini, Perusahaan belum menerima the Tax Court regarding the Appeal Letter.
keputusan dari Pengadilan Pajak terkait Management believes that this case can be
dengan Surat Banding tersebut. Manajemen won. Such amount is recorded under Other
berkeyakinan bahwa kasus ini dapat non-current assets account (Note 15).
dimenangkan. Jumlah tersebut dicatat
sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya
(Catatan 15).
Entitas Anak Subsidiaries
Pada bulan November 2022, BTE menerima In November 2022, BTE received a SKPKB for
SKPKB atas pajak penghasilan badan atas corporate income tax for the 2017 fiscal year
tahun pajak 2017 sebesar Rp 9.691. BTE setuju amounting to Rp9,691. BTE agreed to pay
sebagian dari hasil pemeriksaaan pajak a portion of the tax audit findings amounting to
tersebut sebesar Rp1.385, yang dibayarkan Rp1,385, which was paid on November 10,
pada 10 November 2022, dan telah dibebankan 2022, and has been charged to the
pada Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Consolidated Statement of Profit or Loss and
Komprehensif Lain Konsolidasian. Pada bulan Other Comprehensive Income. In January
Januari 2023, BTE mengajukan keberatan atas 2023, BTE filed an objection against the tax
utang pajak untuk sisa koreksi senilai Rp8.306 liability for the remaining correction amounting
ke Direktur Jenderal Pajak ("DJP"). Keberatan to Rp8,306 with the Director General of Taxes
tersebut ditolak oleh DJP seluruhnya pada ("DJP"). This objection was entirely rejected by
bulan November 2023. the DJP in November 2023.
94
471
Page 520
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
g. Lain-lain (lanjutan) g. Others (continued)
Entitas Anak (lanjutan) Subsidiaries (continued)
Pada bulan Februari 2024, BTE mengajukan In February 2024, BTE filed an appeal to the
Banding ke Pengadilan Pajak atas koreksi Tax Court regarding the correction. The final
tersebut. Sidang terakhir telah diadakan pada hearing was held in October 2024, with the
bulan Oktober 2024 dengan status menunggu status pending
keputusan. Sampai dengan tanggal a decision. As of the date of completion of these
penyelesaian laporan keuangan ini, BTE belum consolidated financial statements, BTE has not
menerima keputusan dari Pengadilan Pajak yet received a decision from the Tax Court
terkait dengan Surat Banding tersebut. regarding the Appeal Letter. Management
Manajemen berkeyakinan bahwa kasus ini believes that this case can be won.
dapat dimenangkan.
Pada bulan September 2022, TBE menerima In September 2022, TBE received SKPKB for
SKPKB atas pajak penghasilan badan atas corporate income tax for the 2017 fiscal year,
tahun pajak 2017, ayat 21, ayat 23, dan PPN including Article 21, Article 23, and VAT
sebesar Rp121.234. TBE setuju sebagian dari amounting to Rp121,234. TBE agreed to pay
hasil pemeriksaan pajak tersebut sebesar a portion of the tax audit findings amounting to
Rp2.327, yang dibayarkan pada tanggal Rp2,327, which was paid on December 14,
14 Desember 2022, dan telah dibebankan pada 2022, and has been charged to the
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Consolidated Statement of Profit or Loss and
Komprehensif Lain Konsolidasian. Pada bulan Other Comprehensive Income. In December
Desember 2022, TBE mengajukan keberatan 2022, TBE filed an objection with the DJP
ke DJP atas utang pajak untuk sisa koreksi against the tax liability for the remaining
senilai Rp118.907. Keberatan tersebut ditolak correction amounting to Rp118,907. This
oleh DJP seluruhnya pada bulan Oktober 2023. objection was entirely rejected by the DJP in
Pada bulan Januari 2024, TBE mengajukan October 2023. In January 2024, TBE filed an
banding kepada pengadilan pajak. Sidang appeal to the Tax Court. The final hearing was
terakhir telah diadakan pada bulan Oktober held in October 2024, with the status pending
2024 dengan status menunggu keputusan. a decision. As of the date of completion of these
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan financial statements, TBE has not yet received
keuangan ini, TBE belum menerima keputusan a decision from the Tax Court regarding the
dari Pengadilan Pajak terkait dengan Surat Appeal Letter. Management believes that this
Banding tersebut. Manajemen berkeyakinan case can be won.
bahwa kasus ini dapat dimenangkan.
Pada bulan Agustus 2022, TBE menerima In August 2022, TBE received SKPKB for
SKPKB atas pajak penghasilan badan tahun corporate income tax for the 2018 fiscal year,
atas tahun pajak 2018, ayat 4(2), ayat 23, dan including Article 4(2), Article 23 VAT amounting
PPN sebesar Rp86.100. TBE setuju sebagian to Rp86,100. TBE agreed to pay a portion of the
dari hasil pemeriksaan pajak tersebut sebesar tax audit findings amounting to Rp2,235, which
Rp2.235, yang dibayarkan pada tanggal was paid on August 30, 2022, and has been
30 Agustus 2022, dan telah dibebankan pada charged to the Consolidated Statement of Profit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan or Loss and Other Comprehensive Income. In
Komprehensif Lain Konsolidasian. Pada bulan November 2022, TBE filed an objection with the
November 2022, TBE mengajukan keberatan DJP against the tax liability for the remaining
ke DJP atas utang pajak untuk sisa koreksi correction amounting to Rp83,865. This
senilai Rp83.865. Keberatan tersebut diterima objection was partially accepted by the DJP in
sebagian oleh DJP pada bulan Oktober 2023 October 2023, resulting in a remaining
sehingga sisa koreksi senilai Rp 59.667. Pada correction amount of Rp59,667. In November
bulan November 2023, TBE mengajukan 2023, TBE filed an appeal to the Tax Court
banding kepada pengadilan pajak atas sisa regarding the remaining correction. The final
koreksi tersebut. Sidang terakhir telah diadakan hearing was held in October 2024, with the
pada bulan Oktober 2024 dengan status status pending a decision.
menunggu keputusan.
95
472
Page 521
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
18. PERPAJAKAN (lanjutan) 18. TAXATION (continued)
g. Lain-lain (lanjutan) g. Others (continued)
Entitas Anak (lanjutan) Subsidiaries (continued)
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan As of the date of completion of these financial
keuangan ini, TBE belum menerima keputusan statements, TBE has not yet received a
dari Pengadilan Pajak terkait dengan Surat decision from the Tax Court regarding the
Banding tersebut. Manajemen berkeyakinan Appeal Letter. Management believes that this
bahwa kasus ini dapat dimenangkan. case can be won.
19. PENDAPATAN YANG DITERIMA DI MUKA 19. UNEARNED REVENUE
Akun ini merupakan pendapatan diterima dimuka This account represents unearned revenue from
dari pelanggan pihak ketiga sehubungan dengan third party customers related to lease agreement
perjanjian sewa yang diakui sebagai pendapatan which is recognized as revenue upon delivery of
pada saat penyerahan jasa terkait kepada service to customers.
pelanggan.
2024 2023
PT Telekomunikasi Selular 1.618.592 1.322.313 PT Telekomunikasi Selular
PT Indosat Tbk 584.181 570.448 PT Indosat Tbk
PT XL Axiata Tbk 570.848 529.024 PT XL Axiata Tbk
PT Smart Telecom 3.966 3.826 PT Smart Telecom
PT Smartfren Telecom Tbk 264 - PT Smartfren Telecom Tbk
Lain-lain
(masing-masing dibawah Rp1.000) 7.560 5.020 Others (each below Rp1,000)
Total 2.785.411 2.430.631 Total
20. BEBAN MASIH HARUS DIBAYAR 20. ACCRUED EXPENSES
2024 2023
Estimasi biaya pembangunan Estimated construction cost of
menara telekomunikasi dan serat optik 809.085 784.974 telecommunication towers and fiber optic
Beban bunga: Interest expenses:
Utang obligasi (Catatan 22) 398.154 391.503 Bonds payable (Note 22)
Utang bank (Catatan 21) 26.382 21.744 Bank loans (Note 21)
Perbaikan dan pemeliharaan 115.358 105.800 Repair and maintenance
Bonus 79.226 83.123 Bonuses
Asuransi 25.855 26.769 Insurance
Jasa konsultan 18.984 9.094 Consultant fees
THR 18.262 15.821 THR
Listrik 5.111 3.399 Electricity
Keamanan 3.592 3.433 Security
Karyawan 1.039 1.590 Employees
Beban kantor 575 3.977 Office expenses
Lain-lain (masing-masing dibawah
Rp1.000) 18.354 23.896 Others (each below Rp1,000)
Total 1.519.977 1.475.123 Total
96
473
Page 522
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
21. UTANG BANK 21. BANK LOANS
Akun ini merupakan utang bank dari pihak ketiga This account represents bank loans from third
sebagai berikut: parties as follows:
2024 2023
Pinjaman sindikasi Syndicated loans
Fasilitas US$325 juta US$325 million facility
(saldo pada 31 Desember 2024 dan (balance as of December 31, 2024 and
31 Desember 2023 masing-masing December 31, 2023 amounted to
sebesar US$43.000.000) 694.966 662.888 US$43,000,000, respectively)
Pinjaman non-sindikasi Non-syndicated loans
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 1.528.200 949.700 (Persero) Tbk
PT Bank Mizuho Indonesia 1.000.000 350.000 PT Bank Mizuho Indonesia
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 993.000 750.000 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
PT Bank UOB Indonesia 917.500 453.600 PT Bank UOB Indonesia
PT Bank BNP Paribas Indonesia 756.551 200.000 PT Bank BNP Paribas Indonesia
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 665.000 50.000 PT Bank Maybank Indonesia Tbk
PT Bank QNB Indonesia Tbk 558.333 30.209 PT Bank QNB Indonesia Tbk
Bank of China (Hongkong) Limited 500.000 500.000 Bank of China (Hongkong) Limited
PT Bank CTBC Indonesia 300.000 250.000 PT Bank CTBC Indonesia
PT Bank HSBC Indonesia 250.000 100.000 PT Bank HSBC Indonesia
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 250.000 - (Persero) Tbk
PT KEB Hana Bank Indonesia 157.288 100.551 PT KEB Hana Bank Indonesia
PT Bank CIMB Niaga Tbk 126.000 - PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 100.000 - PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT Bank DBS Indonesia - 1.049.610 PT Bank DBS Indonesia
Sub-total 8.796.838 5.446.558 Sub-total
Dikurangi: Biaya pinjaman yang
belum di amortisasi (189.305) (133.830) Less : Unamortized borrowing cost
Total 8.607.533 5.312.728 Total
Bagian lancar atas utang bank (7.928.858) (4.685.568) Current portion of bank loans
Bagian jangka panjang 678.675 627.160 Long-term portion
Pinjaman Sindikasi Syndicated Loans
a. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$375 a. US$375 million Revolving Loan Facility
juta
Pada tanggal 28 Juni 2019, Perusahaan dan On June 28, 2019, the Company and
entitas anak tertentu telah menandatangani certain subsidiaries have entered into
perjanjian Fasilitas Pinjaman Revolving a US$375,000,000 Revolving Loan Facility
(“Perjanjian RLF”) sebesar US$375.000.000. agreement (the “RLF Agreement).
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan entitas These loans are unsecured, and the
anak yang menjadi peserta RLF ini memberikan subsidiaries who participated in the RLF
jaminan bersama (cross guarantee) atas provide a cross guarantee to the Lenders under
Perjanjian RLF. the RLF Agreement.
97
474
Page 523
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
21. UTANG BANK (lanjutan) 21. BANK LOANS (continued)
Pinjaman Sindikasi (lanjutan) Syndicated Loans (continued)
a. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$375 a. US$375 million Revolving Loan Facility
juta (lanjutan) (continued)
Dalam Perjanjian Fasilitas Pinjaman tersebut, Under the RLF Agreement, the subsidiaries are
entitas anak diharuskan untuk memenuhi required to adhere to the following covenants,
beberapa kondisi, diantaranya: among others, as follows:
1) Net senior debt dari entitas anak/EBITDA 1) Net senior debt of subsidiaries/annualized
yang disesuaikan dan dianualisasi adjusted EBITDA ratio shall not exceed 5
maksimum sebesar 5 kali; times;
2) Top tier revenue ratio minimum sebesar 2) Minimum top tier revenue ratio of 50.00%.
50,00%.
Kreditor yang berpartisipasi pada fasilitas ini The lenders who participated in this facility are:
adalah:
• Australia and New Zealand Banking Group • Australia and New Zealand Banking Group
Limited Limited
• CIMB Bank Berhad • CIMB Bank Berhad
• Credit Agricole Corporate and Investment • Credit Agricole Corporate and Investment
Bank Bank
• DBS Bank, Ltd • DBS Bank, Ltd
• Mizuho Bank, Ltd • Mizuho Bank, Ltd
• Oversea-Chinese Banking Corporation • Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited Limited
• PT Bank BNP Paribas Indonesia • PT Bank BNP Paribas Indonesia
• PT Bank CIMB Niaga Tbk • PT Bank CIMB Niaga Tbk
• PT Bank DBS Indonesia • PT Bank DBS Indonesia
• PT Bank HSBC Indonesia • PT Bank HSBC Indonesia
• PT Bank OCBC NISP Tbk • PT Bank OCBC NISP Tbk
• The Hongkong and Shanghai Banking • The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Corporation
• United Overseas Bank Limited • United Overseas Bank Limited
Fasilitas ini telah dilunasi seluruhnya dan The facility has been fully paid off and canceled
dibatalkan pada tanggal 3 Mei 2023. as of May 3, 2023.
b. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$275 b. US$275 million Revolving Loan Facility
juta
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perusahaan On January 20, 2021, the Company and certain
dan entitas anak tertentu telah subsidiaries entered into a Revolving Loan
menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman Facility Agreement ("RLF Agreement")
Revolving ("Perjanjian RLF") sebesar amounting to US$275,000,000 to provide
US$275.000.000 untuk menyediakan additional funds for working capital.
tambahan dana untuk modal kerja.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan entitas This loan has no collateral, and the subsidiary
anak yang menjadi peserta RLF ini that is a participant of the RLF provides a cross
memberikan jaminan bersama (cross guarantee for the RLF Agreement.
guarantee) atas Perjanjian RLF.
98
475
Page 524
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
21. UTANG BANK (lanjutan) 21. BANK LOANS (continued)
Pinjaman Sindikasi (lanjutan) Syndicated Loans (continued)
b. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$275 b. US$275 million Revolving Loan Facility
juta (lanjutan) (continued)
Dalam Perjanjian Fasilitas Pinjaman tersebut, In the Loan Facility Agreement, the subsidiary is
entitas anak diharuskan untuk memenuhi required to comply with several conditions,
beberapa kondisi, diantaranya: including:
1) Net senior debt dari entitas anak/EBITDA 1) Net senior debt of subsidiaries/annualized
yang disesuaikan dan dianualisasi adjusted EBITDA ratio shall not exceed 5
maksimum sebesar 5 kali; times;
2) Top tier revenue ratio minimum sebesar 2) Minimum top tier revenue ratio of 50.00%.
50,00%.
Kreditor yang berpartisipasi pada fasilitas ini Creditors who participate in this facility are:
adalah:
• Credit Agricole Corporate and Investment • Credit Agricole Corporate and
Bank Investment Bank
• DBS Bank Ltd • DBS Bank Ltd
• Oversea-Chinese Banking Corporation • Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited Limited
• Sumitomo Mitsui Banking Corporation • Sumitomo Mitsui Banking Corporation
Singapore Branch Singapore Branch
• United Overseas Bank Limited • United Overseas Bank Limited
• PT Bank BNP Paribas Indonesia • PT Bank BNP Paribas Indonesia
• PT Bank CIMB Niaga Tbk • PT Bank CIMB Niaga Tbk
• PT Bank HSBC Indonesia • PT Bank HSBC Indonesia
• PT Bank Mizuho Indonesia • PT Bank Mizuho Indonesia
• PT Bank OCBC NISP Tbk • PT Bank OCBC NISP Tbk
Fasilitas ini telah dilunasi seluruhnya dan The facility has been fully paid off and canceled
dibatalkan pada tanggal 3 Mei 2023. as of May 3, 2023.
c. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$325 c. US$325 million Revolving Loan Facility
juta
Pada tanggal 18 April 2023, Perusahaan dan On April 18, 2023, the Company and certain
entitas anak tertentu (“Debitur”) telah subsidiaries (“Debtors”) have entered into
menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman a US$325,000,000 Revolving Loan Facility
Revolving (“Perjanjian RLF”) sebesar agreement (the “RLF Agreement”) which will be
US$325.000.000 untuk kebutuhan pendanaan used for the general funding requirements of
umum dari Debitur termasuk, tetapi tidak the Debtors including, but not limited to,
terbatas pada, pembayaran kembali utang yang repayment of existing debt, capital expenditure
ada, pengeluaran modal dan pendanaan and financing any acquisitions which are
akuisisi apa pun yang diizinkan oleh Dokumen- permitted by the Finance Documents.
Dokumen Pembiayaan.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan. Debitur This loan has no collateral. Debtors provide
memberikan jaminan bersama (cross a cross guarantee for the RLF Agreement.
guarantee) atas Perjanjian RLF.
99
476
Page 525
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
21. UTANG BANK (lanjutan) 21. BANK LOANS (continued)
Pinjaman Sindikasi (lanjutan) Syndicated Loans (continued)
c. Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$325 c. US$325 million Revolving Loan Facility
juta (lanjutan) (continued)
Pembatasan yang berlaku sebagaimana The applicable restrictions as stated in the RLF
dinyatakan dalam Perjanjian RLF termasuk, Agreement include, but are not limited to the
namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai following:
berikut:
1) Debitur tidak akan menciptakan atau 1) The Debtors will not create security
memperbolehkan adanya Jaminan (as defined in the RLF Agreement) over
(sebagaimana didefinisikan dalam any of its assets other than the Permitted
Perjanjian RLF) atas asetnya yang mana Securities (as defined in the RLF
pun selain dari Jaminan Yang Diizinkan Agreement);
(sebagaimana didefinisikan dalam
Perjanjian RLF);
2) Debitur tidak akan menjual, menyewa, 2) The Debtors will not sell, rent, transfer or
memindahkan atau melepaskan aset nya dispose of their assets other than the
selain dari Pelepasan Yang Diizinkan Permitted Release (as defined in the RLF
(sebagaimana didefinisikan dalam Agreement);
Perjanjian RLF);
Kreditor yang berpartisipasi pada fasilitas ini The lenders who participated in this facility are:
adalah:
BNP Paribas BNP Paribas
Oversea-Chinese Banking Corporation Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited Limited
Credit Agricole Corporate and Investment Credit Agricole Corporate and Investment
Bank Bank
DBS Bank Limited DBS Bank Limited
United Overseas Bank Limited United Overseas Bank Limited
PT Bank CIMB Niaga Tbk PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Bank HSBC Indonesia PT Bank HSBC Indonesia
PT Bank Mizuho Indonesia PT Bank Mizuho Indonesia
PT Bank OCBC NISP Tbk PT Bank OCBC NISP Tbk
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember For the years ended December 31, 2024 and
2024 dan 2023, fasilitas ini dikenakan bunga 2023, this facility bears to interest rates ranging
masing-masing berkisar antara 5,82%-6,68% from 5.82% to 6.68% and 6.26% to 6.68% per
dan 6,26%-6,68% per tahun. annum, respectively.
Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada This facility will mature in October 2029.
bulan Oktober 2029.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, As of December 31, 2024 and 2023, the
Debitur mematuhi semua persyaratan yang Debtors complied with all covenants in relation
berkaitan dengan fasilitas ini. to these facilities.
100
477
Page 526
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
21. UTANG BANK (lanjutan) 21. BANK LOANS (continued)
Pinjaman Non-Sindikasi Non-Syndicated Loans
Grup memiliki fasilitas pinjaman tanpa jaminan The Group have unsecured loan facilities with
dengan rincian sebagai berikut: the following details:
Saldo per Saldo per
Kreditur/ Tanggal Perjanjian/ Jatuh Tempo/ Jumlah Fasilitas dan Pembatasan Finansial/ 31 Desember 2024/ 31 Desember 2023/
Creditor Agreement Date Maturity Date Maximum Facility and Financial Covenant Balance as of Balance as of
December 31, 2024 December 31, 2023
29 Desember 2022 sebagaimana terakhir kali Rp2.050.000 atau setara dalam Dollar AS/
diubah dengan Perubahan Perjanjian 31 Desember 2025 dan akan Rp2,050,000 or equivalent in US Dollar
Fasilitas No. 332/PFPA-DBSI/XII/1-2/2024 diperpanjang otomatis 3 bulan sejak
tanggal 4 Desember 2024/ tanggal jatuh tempo/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
PT Bank DBS Indonesia - 1.049.610
December 29, 2022 as last amended by December 31, 2025 and be extended Uncommitted revolving loan facility
Amendment to Facility Agreement No. automatically 3 months from the due
332/PFPA-DBSI/XII/1-2/2024 dated date Tidak ada pembatasan finansial/
December 4, 2024. No financial covenant
4 Desember 2023 sebagaimana terakhir kali
Rp1.000.000/ Rp1,000,000
diubah dengan Perubahan Perjanjian
Fasilitas No. WCO.KP/2192/TLN/2023
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
tanggal 2 Desember 2024/ 3 Desember 2025/
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Uncommitted revolving loan facility 993.000 750.000
December 4, 2023 as last amended by December 3, 2025
Amendment to Facility Agreement No.
Tidak ada pembatasan finansial/
WCO.KP/2192/TLN/2023 dated December 2,
No financial covenant
2024.
5 Juni 2023 sebagaimana terakhir kali
Rp500.000/ Rp500,000
diubah dengan Perubahan Perjanjian
Fasilitas No. 002/AMD/AGMT/TBI/VII/2024
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
Bank of China (Hong Kong) tanggal 30 Juli 2024/ 5 Juni 2025/
Uncommitted revolving loan facility 500.000 500.000
Limited June 5, 2023 as last amended by June 5, 2025
Amendment to Facility Agreement
Tidak ada pembatasan finansial/
No.002/AMD/AGMT/TBI/VII/2024 dated
No financial covenant
July 30, 2024.
31 Oktober 2018 sebagaimana terakhir kali
Rp300.000/ Rp300,000
diubah dengan Perubahan Perjanjian Kredit
No. 314/03/2024 tanggal 14 Maret 2024,
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
dengan PT Gihon Telekomunikasi Indonesia
Uncommitted revolving loan facility
Tbk,
31 Maret 2026/
entitas anak/ 257.500 253.600
March 31, 2026 Pembatasan finansial / Financial covenant :
October 31, 2018 as last amended by
(i) Debt to EBITDA rasio maksimal 3,75 kali;
Amendment to Credit Agreement No.
(ii) Rasio top tier revenue minimal 50%/
314/03/2024 dated March 14, 2024, with PT
(i) Debt to EBITDA ratio maximum 3.75 times;
Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk, the
(ii) Top tier revenue ratio of at least 50%
subsidiary.
Rp100.000/ Rp100,000
9 November 2020 sebagaimana terakhir kali
diubah dengan Perubahan III Terhadap Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
Perjanjian Kredit Uncommitted revolving loan facility
No. 566/04/2024 tanggal 29 April 2024,
PT Bank UOB Indonesia dengan PT Permata Karya Perdana, 30 April 2025/ Pembatasan finansial / Financial covenant :
- -
entitas anak/ April 30, 2025 (i) Total hutang berbunga terhadap EBITDA maksimum
November 9, 2020 as last amended by sebesar 3,75 kali;
Amendment to Credit Agreement No: (i) Top Tier Revenue Ratio minimum sebesar 50%/
566/04/2024 dated April 29, 2024, with (ii) Total interest-bearing debt to maximum EBITDA is
PT Permata Karya Perdana, the subsidiary. 3.75 times;
(ii) Minimum Top Tier Revenue Ratio of 50%
Rp1.000.000 atau USD65,000,000 /
29 Mei 2023 sebagaimana terakhir kali
Rp1,000,000 or USD65.000.000
diubah dengan Perubahan Perjanjian
Fasilitas No. 584/05/2024 tanggal 30 April
29 Mei 2025/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
2024/ 660.000 200.000
May 29, 2025 Uncommitted revolving loan facility
May 29, 2023 as last amended by
Amendment to Facility Agreement No.
Tidak ada pembatasan finansial/
584/05/2024 dated April 30, 2024.
No financial covenant
Rp1.000.000 atau setara dengan Dollar AS/
18 Desember 2023 sebagaimana terakhir kali Rp1,000,000 or equivalent in USD
diubah Perubahan Perjanjian Kredit tanggal
11 Juli 2024/ 11 Juli 2025/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
PT Bank Mizuho Indonesia 1.000.000 350.000
December 18, 2023 as last amended by July 11, 2025 Uncommitted revolving loan facility
Amendment to Credit Agreement dated
July 11, 2024. Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
Rp300.000 atau setara dalam Dollar AS/
28 November 2023 sebagaimana terakhir kali
Rp300,000 or equivalent in USD
diubah dengan Perubahan Perjanjian
Fasilitas No. 095/ADD/III/2025 tanggal 17
31 Januari 2026/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
PT Bank CTBC Indonesia Maret 2025/ November 28, 2023 as last 300.000 250.000
January 31, 2026 Uncommitted revolving loan facility
amended by Amendment to Facility
Agreement No. 095/ADD/III/2025 dated
Tidak ada pembatasan finansial/
March 17, 2025.
No financial covenant
Rp1.000.000/ Rp1.000.000
23 Mei 2023 sebagaimana terakhir kali
diubah Perubahan Perjanjian Kredit
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
PT Bank BNP Paribas tanggal 30 Oktober 2024/ 30 Oktober 2025/
Uncommitted revolving loan facility 756.551 200.000
Indonesia May 23, 2023 as last amended by October 30, 2025
Amendment to Credit Agreement dated
Tidak ada pembatasan finansial/
October 30, 2024.
No financial covenant
Rp500.000 atau setara dalam Dollar AS/
11 Mei 2023 sebagaimana terakhir kali Rp500,000 or equivalent in US Dollar
diubah Perubahan Perjanjian Kredit
tanggal 30 Oktober 2024/ 11 Mei 2025/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
PT Bank HSBC Indonesia 250.000 100.000
May 11, 2023 as last amended by May 11, 2025 Uncommitted revolving loan facility
Amendment to Credit Agreement dated
October 30, 2024. Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
101
478
Page 527
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
21. UTANG BANK (lanjutan) 21. BANK LOANS (continued)
Pinjaman Non-Sindikasi (lanjutan) Non-Syndicated Loans (continued)
Grup memiliki fasilitas pinjaman tanpa jaminan Group have unsecured loan facilities with the
dengan rincian sebagai berikut: (lanjutan) following details: (continued)
Saldo per Saldo per
Kreditur/ Tanggal Perjanjian/ Jatuh Tempo/ Jumlah Fasilitas dan Pembatasan Finansial/ 31 Desember 2024/ 31 Desember 2023/
Creditor Agreement Date Maturity Date Maximum Facility and Financial Covenant Balance as of Balance as of
December 31, 2024 December 31, 2023
Rp750.000 atau setara dengan non-IDR/
24 Mei 2023 sebagaimana terakhir kali Rp750,000 or equivalent to non-IDR
diubah dengan Perubahan Perjanjian
PT Bank Maybank Fasilitas tanggal 29 November 2024/ 24 Mei 2025/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
665.000 50.000
Indonesia Tbk May 24, 2023 as last amended by May 24, 2025 Uncommitted revolving loan facility
Amendment to Facility Agreement dated
November 29, 2024. Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
Rp200.000/ Rp200.000
Fasilitas pinjaman berjangka tanpa komitmen/
Uncommitted term loan facility
Pembatasan finansial/ Financial covenant :
7 September 2023, dengan PT Gihon
(i) Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum
Telekomunikasi Indonesia Tbk, entitas anak/ 5 (lima) tahun sejak pencairan
sebesar 2x;
PT Bank KEB Hana Indonesia September 7, 2023, with PT Gihon pertama/ 157.288 100.551
(ii) Debt to Equity Ratio maksimum sebesar 2x;
Telekomunikasi Indonesia Tbk, the 5 (five) years from the first drawdown
(iii) Debt to EBITDA Ratio maksimum sebesar 3,5x; dan
subsidiary.
(iv) Rasio top tier revenue minimal 30%/
(i) Minimum Debt Service Coverage Ratio (DSCR) of
2x;
(ii) Maximum Debt to Equity Ratio of 1.5x;
(iii) Maximum Debt to EBITDA Ratio of 3.5x; And
(iv) Minimum Rasio top tier revenue 30%
Rp500.000/
Rp500,000
18 September 2024/ 18 September 2025/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
PT Bank QNB Indonesia Tbk 500.000 -
September 18, 2024 September 18, 2025 Uncommitted revolving loan facility
Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
Rp500.000 /Rp500,000
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
PT Bank Rakyat Indonesia 19 Desember 2024/ 19 Desember 2025/
Uncommitted revolving loan facility 250.000 -
(Persero) Tbk December 19, 2024 December 19, 2025
Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
Rp350.000/ Rp350,000
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
13 Mei 2024/ 31 Maret 2026/
PT Bank CIMB Niaga Tbk Uncommitted revolving loan facility 126.000 -
May 13, 2024 March 31, 2026
Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
Rp800.000 atau setara dalam Dollar AS/
Rp800,000 or equivalent in US Dollar
PT Bank Danamon Indonesia 28 Maret 2024/ 28 Maret 2026/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
100.000 -
Tbk March 28, 2024 March 28, 2026 Uncommitted revolving loan facility
Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
Rp1.000.000 atau setara dalam Dollar AS/
Rp1,000,000 or equivalent in US Dollar
25 September 2024/ 25 September 2025/ Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen/
Citibank N.A - -
September 25, 2024 September 25, 2025 Uncommitted revolving loan facility
Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
102
479
Page 528
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
21. UTANG BANK (lanjutan) 21. BANK LOANS (continued)
Pinjaman Non-Sindikasi (lanjutan) Non-Syndicated Loans (continued)
Grup memiliki fasilitas pinjaman tanpa jaminan Group have unsecured loan facilities with the
dengan rincian sebagai berikut: (lanjutan) following details: (continued)
Saldo per Saldo per
Kreditur/ Tanggal Perjanjian/ Jatuh Tempo/ 31 Desember 2024/ 31 Desember 2023/
Jumlah Fasilitas/ Maximum Facility
Creditor Agreement Date Maturity Date Balance as of Balance as of
December 31, 2024 December 31, 2023
Rp2.000.000/
15 Mei 2023 sebagaimana terakhir kali Rp2,000,000
diubah dengan Perubahan Perjanjian
PT Bank Negara Indonesia Fasilitas tanggal 5 Juni 2024/ 14 Mei 2025/ Fasilitas pinjaman berulang dengan komitmen/
1.528.200 949.700
(Persero) Tbk May 15, 2023 as last amended by May 14, 2025 Committed revolving loan facility
Amendment to Facility Agreement dated
June 5, 2024 Tidak ada pembatasan finansial/
No financial covenant
US$10.000.000/
US$10,000,000
Fasilitas pinjaman berulang dengan komitmen/
28 Juli 2023, dengan PT Tower Bersama, Committed revolving loan facility
entitas anak sebagaimana terakhir kali
diubah dengan Perubahan Perjanjian Pembatasan finansial/ Financial covenant :
Oversea-Chinese Banking 28 Oktober 2025/
Fasilitas tanggal 28 Oktober 2024 / (i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara - -
Corporation Limited October 28, 2025
July 28, 2023, with PT Tower Bersama, the dengan 5,0:1; dan
subsidiary as last amended by Amendment to (ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari
Facility Agreement dated October 28, 2024 0,5:1/
(i) Senior leverage ratio is less than or equal to
5.0:1; And
(ii) Top tier revenue ratio is not less than
0.5:1
Rp50.000/
Rp50.000
Fasilitas pinjaman berjangka dengan komitmen/
Committed term loan facility
13 Mei 2026/
Pembatasan finansial/ Financial covenant : 25.000 30.209
May 13, 2026
(i) Maksimal Debt to Equity 2,00 kali;
(ii) Maksimal Debt Service Coverage Ratio (DSCR)
22 Desember 2020 sebagaimana diubah 2,00 kali/
dengan Akta Perubahan dan Pernyataan (i) Maximum Debt to Equity 2.00 times;
Kembali Perjanjian Kredit No. 12 tanggal 19 (ii) Maximum Debt Service Coverage Ratio (DSCR)
Maret 2024, dengan PT Gihon 2.00 times
Telekomunikasi Indonesia, entitas anak/
PT Bank QNB Indonesia Tbk
December 22, 2020 as last Amendment and
Restatement of Facility agreement No. 12 Rp50.000/
dated March 19, 2024, with PT Gihon Rp50.000
Telekomunikasi Indonesia, the subsidiary.
Fasilitas pinjaman berjangka dengan komitmen/
Committed term loan facility
19 Maret 2028/
Pembatasan finansial/ Financial covenant : 33.333 -
March 19, 2028
(i) Maksimal Debt to Equity 2,00 kali;
(ii) Maksimal Debt Service Coverage Ratio (DSCR)
2,00 kali/
(i) Maximum Debt to Equity 2.00 times;
(ii) Maximum Debt Service Coverage Ratio (DSCR)
2.00 times
Tujuan penggunaan pinjaman tersebut diatas The purpose of the loan above is for working capital,
adalah untuk modal kerja, belanja modal dan capital expenditure and general funding.
pendanaan umum.
Selama tahun yang berakhir pada 31 Desember For the year ended December 31, 2024 and 2023,
2024 dan 2023, tingkat bunga pinjaman tersebut the interest rates for the above loans ranged from
diatas masing-masing berkisar antara 5,90%-6,75% 5.90%-6.75% and 4.75%-7.86% per annum,
dan 4,75%-7,86% per tahun. respectively.
Atas pemberian pinjaman tersebut, Grup harus For these loans, Group must obtain permission from
memperoleh izin dari kreditur apabila melakukan, the creditors for, among others, any of the
antara lain, hal-hal utama sebagai berikut: (i) followings: (i) pledge assets in any form; (ii) provide
menjaminkan aset dalam bentuk apapun; (ii) loans or guarantees to third parties, except for,
memberikan pinjaman atau jaminan Perusahaan among other things, loans or guarantees to
kepada pihak ketiga, kecuali antara lain pinjaman companies that existed prior to the signing of this
atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum agreement and loans or guarantees to or for the
ditandatanganinya perjanjian ini dan pinjaman atau benefit of subsidiaries or advances,
penjaminan kepada atau untuk kepentingan entitas
anak atau uang muka,
103
480
Page 529
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
21. UTANG BANK (lanjutan) 21. BANK LOANS (continued)
Pinjaman Non-Sindikasi (lanjutan) Non-Syndicated Loans (continued)
pinjaman atau jaminan yang merupakan utang loans or guarantees which are ordinary trade
dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan payables and are given in connection with the
kegiatan usaha Perusahaan; (iii) menjual, menyewa, Company's business activities; (iii) sell, rent, transfer
memindahkan atau cara lain melepaskan apa pun or otherwise dispose of any of the assets; (iv) carry
dari aset; (iv) melakukan suatu amalgamasi, out an amalgamation, demerger, merger or
demerger, merger atau restrukturisasi korporasi; (v) corporate restructuring; (v) change the type of
melakukan perubahan jenis usaha, struktur business, legal structure or corporate status; (vi)
absahnya atau status korporasinya; (vi) akuisisi acquire other business entities, businesses, assets
entitas usaha lain, bisnis, aset-aset atau membuat or make investments; (vii) incur, bear or become or
investasi; (vii) menimbulkan, menanggung atau remain liable directly or indirectly in connection with
menjadi atau tetap berkewajiban secara langsung Financial Debt.
atau tidak langsung sehubungan dengan Utang
Keuangan.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, Grup As of December 31, 2024 and 2023, the Group
mematuhi semua persyaratan yang berkaitan complied with all covenants in relation to these
dengan fasilitas ini. facilities.
Rincian fasilitas utang bank dari pihak ketiga yang Undrawn bank loan facilities from third parties as of
belum dicairkan pada 31 Desember 2024 dan 2023 December 31, 2024 and 2023 are as follows:
adalah sebagai berikut:
2024 2023
Total Fasilitas yang Fasilitas yang Total Fasilitas yang Fasilitas yang
Fasilitas/ telah dicairkan/ belum dicairkan/ Fasilitas/ telah dicairkan/ belum dicairkan/
Total facility Drawn facility Undrawn facility Total facility Drawn facility Undrawn facility
Dolar AS - nilai penuh US Dollar - full amount
Pinjaman sindikasi Syndication loans
Fasilitas US$ 325 juta 325.000.000 43.000.000 282.000.000 325.000.000 43.000.000 282.000.000 US$ 325 million facility
Fasilitas US$ 275 juta - - - - - - US$ 275 million facility
Fasilitas US$ 375 juta - - - - - - US$ 375 million facility
Pinjaman non-sindikasi Non-syndication loans
Oversea-Chinese Banking Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited 10.000.000 - 10.000.000 35.000.000 - 35.000.000 Corporation Limited
Total 335.000.000 43.000.000 292.000.000 360.000.000 43.000.000 317.000.000 Total
Rupiah Rupiah
Pinjaman non-sindikasi Non-syndication loans
PT Bank Mizuho Indonesia 1.000.000 1.000.000 - 500.000 350.000 150.000 PT Bank Mizuho Indonesia
PT Bank UOB Indonesia 1.400.000 917.500 482.500 1.400.000 453.600 946.400 PT Bank UOB Indonesia
PT Bank BNP Paribas PT Bank BNP Paribas
Indonesia 1.000.000 756.551 243.449 500.000 200.000 300.000 Indonesia
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.000.000 993.000 7.000 1.000.000 750.000 250.000 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
PT Bank Maybank PT Bank Maybank
Indonesia Tbk 750.000 665.000 85.000 500.000 50.000 450.000 Indonesia Tbk
Bank of China (Hong Kong) Bank of China (Hong Kong)
Limited 500.000 500.000 - 500.000 500.000 - Limited
PT Bank QNB Indonesia Tbk 600.000 600.000 - 100.000 100.000 - PT Bank QNB Indonesia Tbk
PT Bank CTBC Indonesia 300.000 300.000 - 300.000 250.000 50.000 PT Bank CTBC Indonesia
PT Bank HSBC Indonesia 500.000 250.000 250.000 500.000 100.000 400.000 PT Bank HSBC Indonesia
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 500.000 250.000 250.000 - - - (Persero) Tbk
PT KEB Hana Bank Indonesia 200.000 200.000 - 200.000 104.500 95.500 PT KEB Hana Bank Indonesia
PT Bank CIMB Niaga 350.000 126.000 224.000 - - - PT Bank CIMB Niaga
PT Bank Danamon Indonesia 800.000 100.000 700.000 - - - PT Bank Danamon Indonesia
Citibank, N.A 1.000.000 - 1.000.000 - - - Citibank, N.A
PT Bank DBS Indonesia 2.050.000 - 2.050.000 1.050.000 1.049.610 390 PT Bank DBS Indonesia
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 2.000.000 1.528.200 471.800 1.000.000 949.700 50.300 (Persero) Tbk
Total 13.950.000 8.186.251 5.763.749 7.550.000 4.857.410 2.692.590 Total
104
481
Page 530
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI 22. BONDS PAYABLE
2024 2023
Dolar AS US Dollar
2,80% Senior Unsecured Notes 2,80% Senior Unsecured Notes
(saldo pada 31 Desember 2024 dan (balance as of December 31, 2024 and
31 Desember 2023 masing-masing December 31, 2023 amounted to
sebesar US$400.000.000) 6.464.800 6.166.400 US$ 400,000,000, respectively)
4,25% Senior Unsecured Notes 4,25% Senior Unsecured Notes
(saldo pada 31 Desember 2024 dan (balance as of December 31, 2024 and
31 Desember 2023 masing-masing December 31, 2023 amounted to
sebesar US$350.000.000) 5.656.700 5.395.600 US$ 350,000,000, respectively)
2,75% Senior Unsecured Notes 2,75% Senior Unsecured Notes
(saldo pada 31 Desember 2024 dan (balance as of December 31, 2024 and
31 Desember 2023 masing-masing December 31, 2023 amounted to
sebesar US$300.000.000) 4.848.600 4.624.800 US$300,000,000, respectively)
Total 16.970.100 16.186.800 Total
Rupiah Rupiah
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III - 1.017.000 Continuous Bonds IV Phase III
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III 500.000 500.000 Continuous Bonds V Phase III
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV 721.390 721.390 Continuous Bonds V Phase IV
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI - 2.486.000 Continuous Bonds V Phase VI
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I 500.000 1.500.000 Continuous Bonds VI Phase I
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II - 1.513.100 Continuous Bonds VI Phase II
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III 2.700.000 - Continuous Bonds VI Phase III
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV 2.000.000 - Continuous Bonds VI Phase IV
Sub-total 23.391.490 23.924.290 Sub-total
Dikurangi: Less:
Biaya emisi yang belum
diamortisasi (53.879) (95.822) Unamortized issuance cost
Bagian lancar atas Current portion of
utang obligasi (10.787.381) (5.960.331) bonds payable
Bagian jangka panjang 12.550.230 17.868.137 Long-term portion
Biaya emisi obligasi merupakan komisi penjamin Bonds issuance cost mainly represent
emisi dan jasa tenaga ahli. commission fee of underwritter and
professional fees.
a. 4,25% Senior Unsecured Notes sebesar a. 4.25% Senior Unsecured Notes amounting
US$350 juta to US$350 million
Pada tanggal 21 Januari 2020, Perusahaan, On January 21, 2020, the Company issued
menerbitkan 4,25% Senior Unsecured Notes 4.25% Senior Unsecured Notes ("4.25%
("Obligasi 4,25%") dengan nilai agregat Notes") with an aggregate value of
sebesar US$350.000.000. Obligasi 4,25% ini US$350,000,000. These 4.25% Notes bear
dikenakan bunga sebesar 4,25% per tahun interest at 4.25% per annum which is payable
yang jatuh tempo pada tanggal 21 Januari dan on January 21, and July 21 each year,
21 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal commencing on July 21, 2020. The 4.25%
21 Juli 2020. Obligasi 4,25% ini akan jatuh Notes will mature on January 21, 2025. These
tempo pada tanggal 21 Januari 2025. Obligasi 4.25% Notes have 3 (three) years non call
4,25% ini tidak dapat dibeli kembali sebelum provision. Proceeds from the issuance of Notes
3 (tiga) tahun. Dana dari penerbitan Obligasi 4.25% were used to refinance the Group’s
4,25 digunakan untuk pembiayaan kembali certain revolving loan facilities.
pinjaman revolving tertentu Grup.
105
482
Page 531
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
a. 4,25% Senior Unsecured Notes sebesar a. 4.25% Senior Unsecured Notes amounting
US$350 juta (lanjutan) to US$350 million (continued)
Sesuai pembatasan-pembatasan yang Under the covenants governing the 4.25%
mengatur tentang Obligasi 4,25%, Perusahaan Notes, the Company and certain subsidiaries
dan entitas anak tertentu dibatasi untuk are restricted from performing certain actions
melakukan tindakan-tindakan, antara lain, such as:
sebagai berikut:
1. Menambah pinjaman baru dan 1. Incurrence of indebtedness and issuance
menerbitkan saham preferen, kecuali: of preferred stock, unless:
Rasio Utang terhadap Arus Kas Debt to Annualized Cash Flow Ratio would
Teranualisasi tidak lebih dari 6,25 kali. have been no greater than 6.25 times.
2. Melakukan pembayaran yang dibatasi, 2. Making restricted payments, such as:
seperti:
a) menyatakan atau membayar dividen a) declare and pay dividend or make any
atau melakukan suatu pembayaran other payment or distribution on
atau pembagian untuk kepentingan account of issuer or any of its
penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Restricted Subsidiaries Equity
Atas Ekuitas Entitas Anak Yang Interests or to the direct or indirect
Dibatasi atau kepada para pemilik holders of issuer or any of its
langsung atau tidak langsung dari Restricted Subsidiaries Equity
penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Interests;
Atas Ekuitas dari Entitas Anak Yang
Dibatasi;
b) membeli, menebus atau dengan cara b) purchase, redeem or otherwise
lain mendapatkan atau membebaskan acquire or retire for value any Equity
untuk nilai setiap Hak Kepemilikan Interest of issuer or any direct or
Atas Ekuitas dari penerbit atau setiap indirect parent of issuer;
induk langsung atau tidak langsung
dari penerbit;
c) melakukan pembayaran atas atau c) make any payment on or with respect
sehubungan dengan, melakukan to, irrevocably call for redemption, or
penebusan dengan tidak dapat purchase, redeem, defease or
dicabut kembali, atau membeli, otherwise acquire or retire for value
menebus, melakukan penjaminan any indebtedness of the Issuer or any
efek atau dengan cara lain subsidiaries that is contractually
mendapatkan atau membebaskan subordinated to the any subsidiaries
untuk nilai dari setiap utang dari or to the bonds payable (excluding
penerbit atau setiap anak perusahaan intercompany loans and
yang secara kontraktual Indebtedness), except for payment of
disubordinasikan kepada anak interest and principal at maturity; and
perusahaan atau setiap jaminan utang
obligasi (tidak termasuk pinjaman
antar Perusahaan dan utang antar
Perusahaan), kecuali suatu
pembayaran bunga atau pokok pada
tanggal jatuh tempo; dan
d) membuat setiap investasi yang d) make any restricted investment
dibatasi
106
483
Page 532
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
a. 4,25% Senior Unsecured Notes sebesar a. 4.25% Senior Unsecured Notes amounting
US$350 juta (lanjutan) to US$350 million (continued)
2. Melakukan pembayaran yang dibatasi, 2. Making restricted payments, such as:
seperti: (lanjutan) (continued)
Perusahaan dapat melakukan The Company can make Restricted
Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di Payments described above, if:
atas, jika:
1. Tidak ada wanprestasi atau peristiwa 1. No default or event of default has
wanprestasi telah terjadi dan berlanjut occurred and is continuing or would
atau akan terjadi; dan occur; and
2. Rasio Arus Kas Teranualisasi tidak 2. Debt to Annualized Cash Flow Ratio
lebih dari 6,25 kali would have been no greater than 6.25
times
Transaksi ini telah memenuhi peraturan This transaction has fulfilled the regulation
No. IX.E.2 tentang transaksi material, dan No. IX.E.2 regarding material transactions, and
Perusahaan telah melaporkan penerbitan the Company has reported the issuance of the
Obligasi 4,25% tersebut kepada Otoritas Jasa 4.25% Notes to the Indonesia Financial Service
Keuangan (OJK) pada tanggal 23 Januari 2020. Authority (OJK) on January 23, 2020. The
Obligasi 4,25% ini didaftarkan pada Bursa Efek 4.25% Notes are listed on the Singapore Stock
Singapura. Exchange.
b. 2,75% Senior Unsecured Notes sebesar b. 2.75% Senior Unsecured Notes amounting
US$300 juta to US$300 million
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perusahaan On January 20, 2021, the Company issued
menerbitkan 2,75% Senior Unsecured Notes 2.75% Senior Unsecured Notes ("2.75%
("Obligasi 2,75%") dengan nilai agregat Notes") with an aggregate value of
sebesar US$300.000.000. Obligasi 2,75% ini US$300,000,000. These 2.75% Notes bear
dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun interest at 2.75% per annum which is payable
yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan on January 20, and July 20 each year,
20 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 commencing on July 20, 2021. The 2.75%
Juli 2021. Obligasi 2,75% ini akan jatuh tempo Notes will mature on January 20, 2026.
pada tanggal 20 Januari 2026.
Dana dari penerbitan Obligasi 2,75% ini The proceeds from the issuance of the 2.75%
digunakan untuk membiayai kembali sebagian Notes were used to refinance part of
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar outstanding revolving B of US$100,000,000
US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 under US$1,000,000,000 Credit Facilities, part
Facility agreement, sebagian Fasilitas of outstanding revolving loan facility under
Pinjaman Revolving dalam US$200.000.000 US$200,000,000 Revolving Loan Facility, and
Facility Agreement dan sebagian Fasilitas part of outstanding Revolving Loan Facility
Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 under US$375,000,000 Revolving Loan
Facility Agreement. Facility.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan This transaction has fulfilled the Financial
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Service Authority (OJK) Regulation
No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi No. I7/POJK.04/2020 regarding Material
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha, dan Transactions and Change of Business
Perusahaan telah melaporkan penerbitan Activities, and the Company has reported the
Obligasi 2,75% tersebut kepada Otoritas Jasa issuance of the 2.75% Notes to OJK on
Keuangan (OJK) pada tanggal 22 Januari 2021. January 22, 2021. The 2.75% Notes are listed
Obligasi 2,75% ini didaftarkan pada Bursa Efek on the Singapore Stock Exchange.
Singapura.
107
484
Page 533
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
c. 2,80% Senior Unsecured Notes sebesar c. 2.80% Senior Unsecured Notes amounting
US$400 juta to US$400 million
Pada tanggal 2 November 2021, Perusahaan On November 2, 2021, the Company issued
menerbitkan 2,80% Senior Unsecured Notes 2.80% Senior Unsecured Notes ("2.80%
("Obligasi 2,80%") dengan nilai agregat Notes") with an aggregate value of
sebesar US$400.000.000. Obligasi 2,80% ini US$400,000,000. These 2.80% Notes bear
dikenakan bunga sebesar 2,80% per tahun interest at 2.80% per annum which is payable
yang jatuh tempo pada tanggal 2 Mei dan on May 2, and November 2 each year,
2 November setiap tahun, dimulai pada tanggal commencing on May 2, 2022. The 2.80% Notes
2 Mei 2022. Obligasi 2,80% ini akan jatuh will mature on May 2, 2027.
tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Dana dari penerbitan Obligasi 2,80% ini The proceeds from the issuance of the 2.80%
digunakan untuk membiayai kembali sebagian Notes were used to refinance part of
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B dalam outstanding revolving B under
US$1.000.000.000 Facility agreement, US$1,000,000,000 Credit Facilities, part of
sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving dalam outstanding revolving loan facility under
US$200.000.000 Revolving loan facility dan US$200,000,000 Revolving loan Facility, and
sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving dalam part of outstanding Revolving Loan Facility
US$375.000.000 Revolving loan facility. under US$375,000,000 Revolving Loan
Facility.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan This transaction has fulfilled the Financial
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) No. Service Authority (OJK) Regulation
17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material No. I7/POJK.04/2020 regarding Material
dan Perubahan Kegiatan Usaha, dan Transactions and Change of Business
Perusahaan telah melaporkan penerbitan Activities, and the Company has reported the
Obligasi 2,80% tersebut kepada Otoritas Jasa issuance of the 2.80% Notes to OJK on
Keuangan (OJK) pada tanggal 12 November November 12, 2021. The 2.80% Notes are
2021. Obligasi 2,80% ini didaftarkan pada listed on the Singapore Stock Exchange.
Bursa Efek Singapura.
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama d. Continuous Bonds IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Infrastructure Phase III
Pada tanggal 17 Februari 2021, Perusahaan On February 17, 2021, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Continuous Bonds IV Phase III Year 2021 with
Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds IV
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Phase III"). The Continuous Bonds IV Phase III
Berkelanjutan IV Tahap III”). Nominal Obligasi has
Berkelanjutan IV Tahap III ini adalah sebesar a total principal of Rp2,915,000. These bonds
Rp2.915.000. Obligasi ini dicatatkan pada are listed on the Indonesia Stock Exchange on
Bursa Efek Indonesia pada tanggal February 18, 2021.
18 Februari 2021.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III telah Continuous Bonds IV Phase III were used
digunakan seluruhnya untuk pembayaran entirely for the payment of financial liabilities of
kewajiban keuangan entitas anak. subsidiaries.
108
485
Page 534
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama d. Continuous Bonds IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap III (lanjutan) Infrastructure Phase III (continued)
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III telah Continuous Bonds IV Phase III were used
digunakan seluruhnya untuk pembayaran entirely for the payment of financial liabilities of
kewajiban keuangan entitas anak. subsidiaries.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini These Continuous Bonds IV Phase III were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: issued in 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal 1. Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.898.000 dengan tingkat Rp1,898,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 5,50% per tahun. 5.50% per year. The term of the Series A
Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 Bonds is 370 (three hundred and seventy)
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Calendar Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal 2. Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.017.000 dengan tingkat Rp1,017,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,75% per tahun 6.75% per year. The term of the Series B
berjangka waktu 3 (tiga) tahun. Bonds is 3 (three) years.
Bunga Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Interest for Continuous Bonds IV Phase III will
dibayarkan setiap triwulan, dimana be paid on a quarterly basis whereby the first
pembayaran bunga pertama adalah pada interest payment is on May 17, 2021. The date
tanggal 17 Mei 2021, sedangkan jatuh tempo of the last interest payment, which is also the
pembayaran bunga terakhir terakhir sekaligus due date of Continuous Bond IV phase III, is on
dengan pelunasan Obligasi Berkelanjutan IV February 27, 2022 for Series A and
Tahap III adalah pada tanggal 27 Februari 2022 February 17, 2024 for Series B.
untuk Obligasi Seri A dan tanggal 17 Februari
2024 untuk Obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III The issuance of Continuous Bonds IV Phase III
ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian was covered in the Deed of Trusteeship
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Agreement of Continuous Bonds IV Phase III
Tahap III Tahun 2021 No. 114 tanggal 28 Year 2021 No. 114 dated January 28, 2021, of
Januari 2021 yang dibuat dihadapan Notaris a Notary Jose Dima Satria, S.H., M.Kn,
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana amended by Deed Addendum and
diubah terakhir kali dengan Akta Addendum I Restatement I Deed of Trustee Agreement for
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Continuous Bonds IV Phase III Year 2021 No.
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV 77 dated July 12, 2022, drawn up in the
Tahap III Tahun 2021 No. 77 tanggal 12 Juli presence of Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn.,
2022, yang dibuat dihadapan Muhammad as a substitute for Jose Dima Satria, S.H.,
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari M.Kn., Notary in South Jakarta. On July 12,
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di 2022, the Bondholders Meeting approved and
Jakarta Selatan. Pada tanggal 12 Juli 2022, decided to replace the trustee for the
RUPO telah menyetujui dan memutuskan Continuous Bond IV Phase III from PT Bank
penggantian wali amanat bagi Obligasi Rakyat Indonesia (Persero) Tbk to PT Bank
Berkelanjutan IV Tahap III dari semula PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk menjadi PT
Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
109
486
Page 535
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama d. Continuous Bonds IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap III (lanjutan) Infrastructure Phase III (continued)
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam Under the covenants governing the Continuous
penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Bonds IV Phase III, the Company, without the
ini, maka Perusahaan tanpa persetujuan tertulis written consent of the Trustee, shall not, among
dari Wali Amanat tidak diperkenankan untuk others: merge or acquire, change the scope of
melakukan tindakan-tindakan, antara lain: main activities, reduce the authorized and paid
melakukan penggabungan atau up capital, sale, transfer or dispose all or part of
pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha asset, giving options, warrants, and grant loans
utama, mengurangi modal dasar dan modal to third parties, except to the Company’s
disetor, menjual, mengalihkan atau subsidiaries, outside Group’s business
melepaskan seluruh atau sebagian aset, activities.
memberikan opsi, waran, dan memberikan
pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
entitas anak Perusahaan, di luar kegiatan
usaha Grup.
Perusahaan juga disyaratkan untuk In addition, the Company is required to maintain
mempertahankan perbandingan antara jumlah the comparative of total proforma consolidation
pinjaman konsolidasian proforma dengan loans with proforma EBITDA from last quarter
EBITDA proforma dari kuartal terakhir dikalikan multiplied by 4 (four) of no more than 6.25
4 (empat) tidak melebihi 6,25 kali. times.
Pada 3 November 2023, PT Fitch Ratings On November 3, 2023, PT Fitch Ratings
Indonesia (“Fitch Indonesia”), lembaga Indonesia (“Fitch Indonesia”), an independent
pemeringkat efek independen, telah credit rating agency, rated the Continuous
memberikan peringkat “AA+” (Double A Plus) Bonds IV Phase III “AA+” (Double A Plus).
untuk Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri A dan The Continuous Bonds IV Phase III Series A
Seri B ini telah dilunasi seluruhnya masing- and Series B have been fully paid on
masing pada tanggal 27 Februari 2022 dan 17 February 27, 2022 and February 17, 2024,
Februari 2024. respectively.
e. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama e. Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Infrastructure Phase III
Pada tanggal 2 Maret 2022, Perusahaan On March 2, 2022, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Continuous Bonds V Tower Bersama
Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022 Infrastructure Phase III Year 2022 with a Fixed
dengan tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Interest Rate ("Continuous Bonds V Phase III").
Berkelanjutan V Tahap III”). Nominal Obligasi The Continuous Bonds V Phase III has a total
Berkelanjutan V Tahap III ini adalah sebesar principal of Rp2,200,000. These bonds are
Rp2.200.000. Obligasi ini dicatatkan pada listed on the Indonesia stock exchange on
Bursa Efek Indonesia pada tanggal 4 Maret March 4, 2022.
2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III digunakan Continuous Bonds V Phase III have been used
seluruhnya untuk melunasi sebagian kewajiban entirely to partially repay the financial liabilities
keuangan entitas anak, terkait dengan fasilitas of subsidiary, part of outstanding
pinjaman revolving sebesar US$275.000.000. US$275,000,000 revolving loan facility.
110
487
Page 536
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
e. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama e. Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap III (lanjutan) Infrastructure Phase III (continued)
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini These Continuous Bonds V Phase III were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: issued in 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal 1. Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.700.000 dengan tingkat Rp1,700,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 3,75% per tahun. 3.75% per year. The term of the Series A
Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 Bonds is 370 (three hundred and seventy)
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Calendar Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal 2. Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp500.000 dengan tingkat bunga Rp500,000 at a fixed interest rate of 5.90%
tetap sebesar 5,90% per tahun, berjangka per year. The term of the Series B Bonds is
waktu 3 (tiga) tahun. 3 (three) years.
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Interest for Continuous Bonds V Phase III will
dibayarkan setiap triwulan, di mana be paid on a quarterly basis whereby the first
pembayaran bunga pertama adalah pada interest payment is on June 2, 2022. The date
tanggal 2 Juni 2022, sedangkan jatuh tempo of the last interest payment, which is also the
pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan due date of Continuous Bond V Phase III, is on
pelunasan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III March 12, 2023 for Series A and March 2, 2025
adalah pada tanggal 12 Maret 2023 untuk for Series B.
Obligasi Seri A dan tanggal 2 Maret 2025 untuk
Obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III The issuance of Continuous Bonds V Phase III
ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian was covered in the Deed of Trusteeship
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Agreement of Continuous Bonds V Phase III
Tahap III Tahun 2022 No. 71 tanggal Year 2022 No. 71 dated February 14, 2022,
14 Februari 2022 yang dibuat dihadapan amended by Deed Addendum and
Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Restatement I Deed of Trustee Agreement for
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Continuous Bonds V Phase III Year 2022
Addendum I dan Pernyataan Kembali No. 92 dated July 13, 2022, drawn up in the
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi presence of Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn.,
Berkelanjutan V Tahap III Tahun 2022 No. 92 as a substitute for Jose Dima Satria, S.H.,
tanggal 13 Juli 2022, yang dibuat dihadapan M.Kn., Notary in South Jakarta. On
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai July 13, 2022, the Bondholders Meeting
pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., approved and decided to replace the trustee for
Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal the Continuous Bond V Phase III from
13 Juli 2022, RUPO telah menyetujui dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk to
memutuskan penggantian wali amanat bagi PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III dari
semula PT Bank Rakyat Indonesia (Persero)
Tbk menjadi PT Bank Tabungan Negara
(Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam Under the covenants governing the Continuous
penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Bonds V Phase III, the Company, without the
ini, maka Perusahaan tanpa persetujuan tertulis written consent of the Trustee, shall not, among
dari Wali Amanat tidak diperkenankan untuk others: merge or acquire, change the scope of
melakukan tindakan-tindakan, antara lain: main activities, reduce the authorized and paid-
melakukan penggabungan atau up capital, sale, transfer or dispose all or part of
pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha asset,
utama, mengurangi modal dasar dan modal
disetor, menjual, mengalihkan atau
melepaskan seluruh atau sebagian aset,
111
488
Page 537
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
e. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama e. Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap III (lanjutan) Infrastructure Phase III (continued)
memberikan opsi, waran, dan memberikan giving options, warrants, and grant loans to
pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada third parties, except to the Company’s
entitas anak Perusahaan, di luar kegiatan subsidiaries, outside the Group’s business
usaha Grup. activities.
Pada 31 Desember 2024 dan 2023, As of December 31, 2024 dan 2023, the
Perusahaan telah memenuhi semua kondisi Company has complied with the restrictions set
yang disyaratkan dalam perjanjian out in these trusteeship agreements.
perwaliamanatan tersebut.
Pada 30 Oktober 2024, Fitch Indonesia, On October 30, 2024, Fitch Indonesia, an
lembaga pemeringkat efek independen, telah independent credit rating agency, rated the
memberikan peringkat “AA+” (Double A Plus) Continuous Bonds V Phase III “AA+” (Double A
untuk Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini. Plus).
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri A dan This Continuous Bonds V Phase III Series A
Seri B ini telah dilunasi seluruhnya masing- and Series B have been fully paid on March 12,
masing pada tanggal 12 Maret 2023 dan 2 2023 and March 2, 2025, respectively.
Maret 2025.
f. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama f. Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Infrastructure Phase IV
Pada tanggal 11 Agustus 2022, Perusahaan On August 11, 2022, The Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Continuous Bonds V phase IV Year 2022 with
Tahun 2022 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds V
(“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV”). Nominal Phase IV"). The Continuous Bonds V Phase IV
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini adalah has a total principal of Rp2,200,000. These
sebesar Rp2.200.000. Obligasi ini dicatatkan bonds are listed on the Indonesia stock
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 exchange on August 12, 2022.
Agustus 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah Continuous Bonds V Phase IV have been used
digunakan seluruhnya untuk pembayaran entirely for the payment of financial liabilities of
kewajiban keuangan entitas anak. subsidiaries.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini These Continuous Bonds V Phase IV were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: issued in 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal 1. Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.478.610 dengan tingkat Rp1,478,610 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 4,10% per tahun. 4.10% per year. The term of the Series A
Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 Bonds is 370 (three hundred and seventy)
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender Calendar Days
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal 2. Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp721.390 dengan tingkat bunga Rp721,390 at a fixed interest rate of 6.35%
tetap sebesar 6,35% per tahun, berjangka per year. The term of the Series B Bonds is
waktu 3 (tiga) tahun 3 (three) years
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Interest for Continuous Bonds V Phase IV will
dibayarkan setiap triwulan, di mana be paid on a quarterly basis whereby the first
pembayaran bunga pertama akan adalah pada interest payment is on November 11, 2022,
tanggal 11 November 2022,
112
489
Page 538
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
f. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama f. Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV (lanjutan) Infrastructure Phase IV (continued)
sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga the date of the last interest payment, which is
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi also the due date of the Continuous Bond V
Berkelanjutan V Tahap IV adalah pada tanggal Phase IV, is on August 21, 2023 for Series A
21 Agustus 2023 untuk Obligasi Seri A dan and August 11, 2025 for Series B.
tanggal 11 Agustus 2025 untuk Obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV The issuance of Continuous Bonds V Phase IV
ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian was covered in the Deed of Trusteeship
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Agreement of Continuous Bonds V Phase IV
Tahap IV Tahun 2022 No. 137 tanggal 22 Juli Year 2022 No. 137 dated July 22, 2022, drawn
2022 yang dibuat dihadapan Muhammad up in the presence of Muhammad Muazzir,
Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari S.H., M.Kn., as a substitute for Jose Dima
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Satria, S.H., M.Kn., Notary in South Jakarta.
Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat The bond trustee is PT Bank Tabungan Negara
adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) (Persero) Tbk.
Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam Under the covenants governing the Continuous
penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Bonds V Phase IV, the Company, without the
ini, maka Perusahaan tanpa persetujuan tertulis written consent of the Trustee, shall not, among
dari Wali Amanat tidak diperkenankan untuk others: merge or acquire, change the scope of
melakukan tindakan-tindakan, antara lain: main activities, reduce the authorized and paid-
melakukan penggabungan atau up capital, sale, transfer or dispose all or part of
pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha asset, giving options, warrants, and grant loans
utama, mengurangi modal dasar dan modal to third parties, except to the Company’s
disetor, menjual, mengalihkan atau subsidiaries, outside the Group’s business
melepaskan seluruh atau sebagian aset, activities.
memberikan opsi, waran, dan memberikan
pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
entitas anak Perusahaan, di luar kegiatan
usaha Grup.
Pada 31 Desember 2024 dan 2023, As of December 31, 2024 dan 2023, the
Perusahaan telah memenuhi semua kondisi Company has complied with the restrictions set
yang disyaratkan dalam perjanjian out in these trusteeship agreements.
perwaliamanatan tersebut.
Pada 30 Oktober 2024, Fitch Indonesia, On October 30, 2024, Fitch Indonesia, an
lembaga pemeringkat efek independen, telah independent credit rating agency, rated the
memberikan peringkat “AA+” (Double A Plus) Continuous Bonds V Phase IV “AA+” (Double A
untuk Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini. Plus).
Obligasi berkelanjutan V Tahap IV seri A ini This Continuous Bonds V Phase IV series A
telah dilunasi seluruhnya pada tanggal has been fully paid on August 18, 2023.
18 Agustus 2023.
g. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama g. Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap VI Infrastructure Phase VI
Pada tanggal 17 Februari 2023, Perusahaan On February 17, 2023, The Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Continuous Bonds V Tower Bersama
Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023 Infrastructure Phase VI Year 2023 with a Fixed
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Interest Rate ("Continuous Bonds V Phase VI")
Berkelanjutan V Tahap VI”)
113
490
Page 539
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
g. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama g. Continuous Bonds V Tower Bersama
Infrastructure Tahap VI (lanjutan) Infrastructure Phase VI (continued)
sebesar 6,125% per tahun. Nominal Obligasi of 6.125% per annum. The Continuous Bonds
Berkelanjutan V Tahap VI ini adalah sebesar V Phase VI has a total principal of Rp2,486,000.
Rp2.486.000. Obligasi ini dicatatkan pada These bonds are listed on the Indonesia stock
Bursa Efek Indonesia pada tanggal 20 Februari exchange on February 20, 2023.
2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI telah Continuous Bonds V Phase VI have been used
digunakan seluruhnya untuk pembayaran entirely for the payment of financial liabilities of
kewajiban keuangan entitas anak. subsidiaries.
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI Interest for Continuous Bonds V Phase VI will
dibayarkan setiap triwulan, di mana be paid on a quarterly basis on the interest
pembayaran bunga pertama adalah pada payment date. The first payment of interest is
tanggal 17 Mei 2023, sedangkan jatuh tempo on May 17, 2023. The date of the last interest
pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan payment, which is also the due date of the
pelunasan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI Continuous Bond V Phase VI, is on
adalah pada tanggal 27 Februari 2024. February 27, 2024.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI The issuance of Continuous Bonds V Phase VI
ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian was covered in the Deed of Trusteeship
perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Agreement of Continuous Bonds V Phase VI
Tahap VI Tahun 2023 No. 105 tanggal 27 Year 2023 No. 105 dated January 27, 2023,
Januari 2023 yang dibuat dihadapan Jose Dima drawn up in the presence of Jose Dima Satria,
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. S.H., M.Kn., Notary in South Jakarta. The bond
Bertindak sebagai wali amanat adalah PT Bank trustee is PT Bank Tabungan Negara (Persero)
Tabungan Negara (Persero) Tbk. Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam Under the covenants governing the Continuous
penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI Bonds V Phase VI, the Company, without the
ini, maka Perusahaan tanpa persetujuan tertulis written consent of the Trustee, shall not, among
dari Wali Amanat tidak diperkenankan untuk others: merge or acquire, change the scope of
melakukan tindakan-tindakan, antara lain: main activities, reduce the authorized and paid-
melakukan penggabungan atau up capital, sale, transfer or dispose all or part of
pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha asset, giving options, warrants, and grant loans
utama, mengurangi modal dasar dan modal to third parties, except to the Company’s
disetor, menjual, mengalihkan atau subsidiaries, outside the Group’s business
melepaskan seluruh atau sebagian aset, activities.
memberikan opsi, waran, dan memberikan
pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
entitas anak Perusahaan, di luar kegiatan
usaha Grup.
Pada 3 November 2023, Fitch Indonesia, On November 3, 2023, Fitch Indonesia, an
lembaga pemeringkat efek independen, telah independent credit rating agency, rated the
memberikan peringkat “AA+” (Double A Plus) Continuous Bonds V Phase VI “AA+” (Double A
untuk Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI ini. Plus).
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI ini telah The Continuous Bonds V Phase VI has been
dilunasi seluruhnya pada tanggal 27 Februari fully paid on February 27, 2024.
2024.
114
491
Page 540
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
h. Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama h. Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Infrastructure Phase I
Pada tanggal 11 Juli 2023, Perusahaan On July 11, 2023, The Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Continuous Bonds VI Tower Bersama
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 Infrastructure Phase I Year 2023 with a Fixed
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Interest Rate ("Continuous Bonds VI Phase I").
Berkelanjutan VI Tahap I”). Nominal Obligasi The Continuous Bonds VI Phase I has a total
Berkelanjutan VI Tahap I ini adalah sebesar principal of Rp1,500,000 which was approved
Rp1.500.000 yang dinyatakan efektif oleh to be effective by Otoritas Jasa Keuangan
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) pada tanggal (OJK) on June 27, 2023 based on the Decision
27 Juni 2023 berdasarkan Surat Keputusan Letter No. S-156/D.04/2023. These bonds are
No. S-156/D.04/2023. Obligasi ini dicatatkan listed on the Indonesia stock exchange on
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal July 12, 2023. The net proceeds obtained from
12 Juli 2023. Hasil bersih yang diperoleh dari the issuance of Continuous Bonds VI Phase I
penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I were used entirely for the payment of financial
telah digunakan seluruhnya untuk pembayaran liabilities of subsidiaries.
kewajiban keuangan entitas anak.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini diterbitkan These Continuous Bonds VI Phase I were
dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: issued in 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal 1. Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.000.000 dengan tingkat Rp1,000,000 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 5,90% per tahun. 5.90% per year. The term of the Series A
Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 Bonds is 370 (three hundred and seventy)
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender Calendar Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal 2. Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp500.000 dengan tingkat bunga Rp500,000 at a fixed interest rate of 6.25%
tetap sebesar 6,25% per tahun, berjangka per year. The term of the Series B Bonds is
waktu 3 (tiga) tahun. 3 (three) years.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Interest for Continuous Bonds VI Phase I will be
dibayarkan setiap triwulan, di mana paid on a quarterly basis on the interest
pembayaran bunga pertama adalah pada payment date. The first payment of interest is
tanggal 11 Oktober 2023, sedangkan jatuh on October 11, 2023, the date of the last
tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus interest payment, which is also the due date of
dengan pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI the Continuous Bond VI Phase I, is on
Tahap I adalah pada tanggal 21 Juli 2024 untuk July 21, 2024 for Series A and July 11, 2026 for
Obligasi Seri A dan tanggal 11 Juli 2026 untuk Series B.
Obligasi Seri B.
115
492
Page 541
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
h. Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama h. Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap I (lanjutan) Infrastructure Phase I (continued)
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini The issuance of Continuous Bonds VI Phase I
dilakukan sesuai Akta Perjanjian was covered in the Deed of Trusteeship
perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Agreement of Continuous Bonds VI Phase I
Tahap I Tahun 2023 No. 53 tanggal 12 April Year 2023 No. 53 dated April 12, 2023, drawn
2023 yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, up in the presence of Jose Dima Satria, S.H.,
S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali M.Kn., amended by Addendum and
dengan Akta Addendum II dan Pernyataan Restatement II Deed of Trustee Agreement for
Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Continuous Bonds VI Phase I Year 2023 No.
Berkelanjutan VI Tahap I Tahun 2023 No. 109 109 dated 26 June 2023, drawn up in the
tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat dihadapan presence of Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn.,
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai as a substitute for Jose Dima Satria, S.H.,
pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., M.Kn., Notary in South Jakarta.as a substitute
Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai for Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notary in
wali amanat adalah PT Bank Tabungan Negara South Jakarta. The bond trustee is PT Bank
(Persero) Tbk. Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam Under the covenants governing the Continuous
penerbitan Obligasi berkelanjutan VI Tahap I Bonds VI Phase I, the Company, without the
ini, maka Perusahaan tanpa persetujuan tertulis written consent of the Trustee, shall not, among
dari Wali Amanat tidak diperkenankan untuk others: merge or acquire, change the scope of
melakukan tindakan-tindakan, antara lain: main activities, reduce the authorized and paid-
melakukan penggabungan atau up capital, sale, transfer or dispose all or part of
pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha asset, give options, warrants, and grant loans
utama, mengurangi modal dasar dan modal to third parties, except to the Company’s
disetor, menjual, mengalihkan atau subsidiaries, outside the Group’s business
melepaskan seluruh atau sebagian aset, activities.
memberikan opsi, waran, dan memberikan
pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
entitas anak Perusahaan, di luar kegiatan
usaha Grup.
Pada 30 Oktober 2024, Fitch Indonesia, On October 30, 2024, Fitch Indonesia, an
lembaga pemeringkat efek independen, telah independent credit rating agency, rated the
memberikan peringkat “AA+” (Double A Plus) Continuous Bonds VI Phase I “AA+” (Double A
untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini. Plus).
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I seri A ini The Continuous Bonds VI Phase I series A has
telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 21 Juli been fully paid on July 21, 2024.
2024.
116
493
Page 542
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
i. Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama i. Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Infrastructure Phase II
Pada tanggal 5 Desember 2023, Perusahaan On December 5, 2023, The Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Continuous Bonds VI Tower Bersama
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023 Infrastructure Phase II Year 2023 with a Fixed
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Interest Rate ("Continuous Bonds VI Phase II")
Berkelanjutan VI Tahap II”) sebesar 6,75% per of 6.75% per annum. The Continuous Bonds VI
tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan VI Phase II has a total principal of Rp1,513,100.
Tahap II ini adalah sebesar Rp1.513.100. These bonds are listed on the Indonesia stock
Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek exchange on December 6, 2023.
Indonesia pada tanggal 6 Desember 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II telah Continuous Bonds VI Phase II have been used
digunakan seluruhnya untuk pembayaran entirely for the payment of financial liabilities of
kewajiban keuangan entitas anak. subsidiaries.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II Interest for Continuous Bonds VI Phase II will
dibayarkan setiap triwulan, di mana be paid on a quarterly basis on the interest
pembayaran bunga pertama adalah pada payment date. The first payment of interest is
tanggal 5 Maret 2024, sedangkan jatuh tempo on March 5, 2024. The date of the last
pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan interest payment, which is also the due date
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II of the Continuous Bond VI Phase II, is on
adalah pada tanggal 15 Desember 2025. December 15, 2024.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II The issuance of Continuous Bonds VI Phase II
ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian was covered in the Deed of Trusteeship
perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Agreement of Continuous Bonds VI Tower
Tahap II Tahun 2023 No. 78 tanggal 15 Bersama Infrastructure Phase II Year 2023 No.
November 2023 yang dibuat dihadapan Jose 78 dated November 15, 2023, drawn up in the
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta presence of Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah Notary in South Jakarta. The bond trustee is
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam Under the covenants governing the Continuous
penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II Bonds VI Phase II, the Company, without the
ini, maka Perusahaan tanpa persetujuan written consent of the Trustee, shall not, among
tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan others: merge or acquire, change the scope of
untuk melakukan tindakan-tindakan, antara main activities, reduce the authorized and paid-
lain: melakukan penggabungan atau up capital, sale, transfer or dispose all or part of
pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha asset, giving options, warrants, and grant loans
utama, mengurangi modal dasar dan modal to third parties, except to the Company’s
disetor, menjual, mengalihkan atau subsidiaries, outside the Group’s business
melepaskan seluruh atau sebagian aset, activities.
memberikan opsi, waran, dan memberikan
pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
entitas anak Perusahaan, di luar kegiatan
usaha Grup.
Pada 30 Oktober 2024, Fitch Indonesia, On October 30, 2024, Fitch Indonesia, an
lembaga pemeringkat efek independen, telah independent credit rating agency, rated the
memberikan peringkat “AA+” (Double A Plus) Continuous Bonds VI Phase II “AA+” (Double A
untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini. Plus).
117
494
Page 543
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
i. Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama i. Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap II (lanjutan) Infrastructure Phase II (continued)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini telah This Continuous Bonds VI Phase II has been
dilunasi seluruhnya pada tanggal 15 Desember fully paid on December 15, 2024.
2024.
j. Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama j. Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Infrastructure Phase III
Pada tanggal 6 Februari 2024, Perusahaan On February 6, 2024, The Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Continuous Bonds VI Tower Bersama
Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024 Infrastructure Phase III Year 2024 with a Fixed
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Interest Rate ("Continuous Bonds VI Phase III")
Berkelanjutan VI Tahap III”) sebesar 6,75% per of 6.75% per annum. The Continuous Bonds VI
tahun.Nominal Obligasi Berkelanjutan VI Tahap Phase III has a total principal of Rp2,700,000.
III ini adalah sebesar Rp2.700.000. Obligasi ini These bonds are listed on the Indonesia stock
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada exchange on February 7, 2024.
tanggal 7 Februari 2024.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III telah Continuous Bonds VI Phase III have been used
digunakan untuk pembayaran seluruh to pay all of the Company's obligations related
kewajiban Perusahaan terkait pelunasan to the repayment of the entire Continuous
seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tahap Bonds IV Phase III Year 2021 (Note 22d) and
III Tahun 2021 (Catatan 22d) dan sisanya untuk the remainder is for payment of part of the
pembayaran sebagian kewajiban Perusahaan Company's obligations related to the principal
terkait pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan repayment of Continuous Bonds V Phase VI
V Tahap VI Tahun 2023 (Catatan 22g). Year 2023 (Note 22g).
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III Interest for Continuous Bonds VI Phase III will
dibayarkan setiap triwulan, dimana be paid on a quarterly basis on the interest
pembayaran bunga pertama adalah pada payment date. The first payment of interest is
tanggal 6 Mei 2024, sedangkan jatuh tempo on May 6, 2024, the date of the last interest
pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan payment, which is also the due date of the
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III Continuous Bond VI Phase III, is on
adalah pada tanggal 16 Februari 2025. February 16, 2025.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III The issuance of Continuous Bonds VI Phase III
ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian was covered in the Deed of Trusteeship
perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Agreement of Continuous Bonds VI Phase III
Tahap III Tahun 2024 No. No. 68 tanggal 18 Year 2024 No. 68 dated January 18, 2024,
Januari 2024, yang dibuat dihadapan Jose drawn up in the presence of Jose Dima Satria,
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta S.H., M.Kn., Notary in South Jakarta. The bond
Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah trustee is PT Bank Tabungan Negara (Persero)
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam Under the covenants governing the Continuous
penerbitan Obligasi berkelanjutan VI Tahap III Bonds VI Phase III, the Company, without the
ini, maka Perusahaan tanpa persetujuan written consent of the Trustee, shall not, among
tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan others: merge or acquire, change the scope of
untuk melakukan tindakan-tindakan, antara main activities, reduce the authorized and paid-
lain: melakukan penggabungan atau up capital, sale, transfer or dispose all or part of
pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha asset, giving options, warrants, and grant loans
utama, mengurangi modal dasar dan modal to third parties, except to the Company’s
disetor, menjual, mengalihkan atau subsidiaries, outside the Group’s business
melepaskan seluruh atau sebagian aset, activities.
118
495
Page 544
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
j. Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama j. Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap III (lanjutan) Infrastructure Phase III (continued)
memberikan opsi, waran, dan memberikan
pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
entitas anak Perusahaan, di luar kegiatan
usaha Grup.
Pada 30 Oktober 2024, Fitch Indonesia, On October 30, 2024, Fitch Indonesia, an
lembaga pemeringkat efek independen, telah independent credit rating agency, rated the
memberikan peringkat “AA+” (Double A Plus) Continuous Bonds VI Phase III “AA+” (Double
untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini. A Plus).
k. Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama k. Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Infrastructure Phase IV
Pada tanggal 3 Desember 2024, Perusahaan On December 3, 2024, The Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Continuous Bonds VI Tower Bersama
Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 Infrastructure Phase IV Year 2024 with a Fixed
dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Interest Rate ("Continuous Bonds VI Phase
Berkelanjutan VI Tahap IV”). Nominal Obligasi IV"). The Continuous Bonds VI Phase IV has
Berkelanjutan VI Tahap IV ini adalah sebesar a total principal of Rp2,000,000. These bonds
Rp2.000.000. Obligasi ini dicatatkan pada are listed on the Indonesia stock exchange on
Bursa Efek Indonesia pada tanggal December 4, 2024. The net proceeds obtained
4 Desember 2024. Hasil bersih yang diperoleh from the issuance of Continuous Bonds VI
dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Phase IV were used to pay all of the Company's
Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk obligations related to the repayment of the
pembayaran seluruh kewajiban Perusahaan entire Continuous Bonds VI Tower Bersama
terkait pelunasan seluruh pokok Obligasi Infrastructure Phase II Tower Bersama
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Infrastructure Year 2023 (Note 22i) and the rest
Tahap II Tahun 2023 (Catatan 22i) dan sisanya is for the payment of part of the Company's
untuk pembayaran sebagian pokok utang principal loan to PT Bank Negara Indonesia
Perusahaan kepada PT Bank Negara (Persero) Tbk.
Indonesia (Persero) Tbk.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini These Continuous Bonds VI Phase IV were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: issued in 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal 1. Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.243.075 dengan tingkat Rp1,243,075 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,45% per tahun. 6.45% per year. The term of the Series A
Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 Bonds is 370 (three hundred and seventy)
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender Calendar Days.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal 2. Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp756.925 dengan tingkat bunga Rp756,925 at a fixed interest rate of 6.75%
tetap sebesar 6,75% per tahun, berjangka per year. The term of the Series B Bonds
waktu 3 (tiga) tahun. is 3 (three) years.
119
496
Page 545
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
k. Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama k. Continuous Bonds VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV (lanjutan) Infrastructure Phase IV (continued)
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV Interest for Continuous Bonds VI Phase IV will
dibayarkan setiap triwulan, di mana be paid on a quarterly basis on the interest
pembayaran bunga pertama adalah pada payment date. The first payment of interest is
tanggal 3 Maret 2025, sedangkan jatuh tempo on March 3, 2025, the date of the last interest
pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan payment, which is also the due date of the
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV Continuous Bond VI Phase IV, is on December
adalah pada tanggal 13 Desember 2025 untuk 13, 2025 for Series A and December 3, 2027
Obligasi Seri A dan tanggal 3 Desember 2027 for Series B.
untuk Obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV The issuance of Continuous Bonds VI Phase IV
ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian was covered in the Deed of Trusteeship
perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Agreement of Continuous Bonds VI Phase IV
Tahap IV Tahun 2024 No. No. 78 tanggal 11 Year 2024 No. 78 dated November 11, 2024,
November 2024, yang dibuat dihadapan Jose drawn up in the presence of Jose Dima Satria,
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta S.H., M.Kn., Notary in South Jakarta. The bond
Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah trustee is PT Bank Tabungan Negara (Persero)
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Tbk.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam Under the covenants governing the Continuous
penerbitan Obligasi berkelanjutan VI Tahap IV Bonds VI Phase IV, the Company, without the
ini, maka Perusahaan tanpa persetujuan written consent of the Trustee, shall not, among
tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan others: merge or acquire, change the scope of
untuk melakukan tindakan-tindakan, antara main activities, reduce the authorized and paid-
lain: melakukan penggabungan atau up capital, sale, transfer or dispose all or part of
pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha asset by the Company’s subsidiaries, sale,
utama, mengurangi modal dasar dan modal transfer, or giving options, warrants, and grant
disetor, menjual, mengalihkan atau loans to third parties, except to the Company’s
melepaskan seluruh atau sebagian aset, subsidiaries, outside the Group’s business
memberikan opsi, waran, dan memberikan activities.
pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
entitas anak Perusahaan, di luar kegiatan
usaha Grup.
Pada 11 November 2024, Fitch Indonesia, On November 11, 2024, Fitch Indonesia, an
lembaga pemeringkat efek independen, telah independent credit rating agency, rated the
memberikan peringkat “AA+” (Double A Plus) Continuous Bonds VI Phase IV “AA+” (Double
untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini. A Plus).
Pada 31 Desember 2024 dan 2023, Perusahaan As of December 31, 2024 dan 2023, the Company
telah memenuhi semua kondisi yang telah has complied with the restrictions set out in these
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan bonds payable trusteeship agreements.
utang obligasi.
120
497
Page 546
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
22. UTANG OBLIGASI (lanjutan) 22. BONDS PAYABLE (continued)
Pada 31 Desember 2024 dan 2023, beban bunga As of December 31, 2024 and 2023, the accrued
masih harus dibayar untuk Utang Obligasi adalah interest for Bonds Payable amounted to Rp398,154
sebesar Rp398.154 dan Rp391.503 dan disajikan and Rp391,503 and is presented as part of “Accrued
sebagai bagian dari akun “Beban Masih Harus Expenses” in the consolidated statement of financial
Dibayar” pada laporan posisi keuangan position (Note 20). The related interest expense is
konsolidasian (Catatan 20). Beban bunga disajikan presented as part of “Finance Expenses of Bank
sebagai bagian dari akun “Beban Keuangan Utang Loans and Bonds Payable” in the consolidated
Bank dan Obligasi” pada laporan laba rugi dan statements of profit or loss and other
penghasilan komprehensif lain konsolidasian. comprehensive income.
23. LIABILITAS SEWA 23. LEASE LIABILITIES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
2024 2023
Lahan 17.765 445.474 Land
Kendaraan 10.569 14.725 Vehicles
Total 28.334 460.199 Total
Bagian yang jatuh tempo dalam
satu tahun 13.688 103.805 Current portion
Bagian yang jatuh tempo lebih
dari satu tahun 14.646 356.394 Non-current portion
Mutasi liabilitas sewa adalah sebagai berikut: Movement of lease liabilities are as follows:
2024 2023
Saldo awal 460.199 432.580 Beginning balance
Ditambah: Add:
Penambahan sewa 28.123 119.692 Additional lease
Beban keuangan 17.282 21.325 Finance expenses
Dikurangi: Less:
Pembayaran sewa (36.958) (113.398) Payment of lease
Perubahan estimasi akuntansi Changes in accounting estimates
(Catatan 3) (440.312) - (Note 3)
Total 28.334 460.199 Total
Bagian yang jatuh tempo dalam
satu tahun 13.688 103.805 Current portion
Bagian yang jatuh tempo lebih
dari satu tahun 14.646 356.394 Non-current portion
Profil jatuh tempo dari liabilitas sewa diungkapkan pada The maturity profile of lease liabilities is disclosed in Note
Catatan 41c. 41c.
121
498
Page 547
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
23. LIABILITAS SEWA (lanjutan) 23. LEASE LIABILITIES (continued)
Jumlah yang diakui dalam laporan laba rugi dan Amounts recognized in the consolidated
penghasilan komprehensif lain konsolidasian: statement of profit or loss and other
comprehensive income:
2024 2023
Beban depresiasi aset hak-guna 477.553 456.706 Depreciation expense of right-of-use assets
Beban bunga atas liabilitas sewa 16.810 20.699 Interest expense on lease liabilities
Biaya yang terkait dengan sewa atas
aset bernilai rendah dan sewa Expense relating to leases of low value
jangka pendek 5.346 6.067 assets and short-term leases
Jumlah yang diakui dalam laporan Total amount recognized in the consolidated
laba rugi dan penghasilan statement of profit or loss and other
komprehensif lain konsolidasian 499.709 483.472 comprehensive income
Pada tanggal 31 Desember 2024, liabilitas sewa As of December 31, 2024, certain lease
tertentu dikenakan bunga berkisar antara 3,55% liabilities bears interest ranging from 3.55% to
sampai dengan 8,28% per tahun dan akan jatuh 8.28% per annum and will be due between
tempo antara tahun 2025 sampai dengan tahun 2025 to 2028.
2028.
Liabilitas sewa tertentu dijamin dengan aset Certai lease liabilities is secured by the related
kendaraan yang menjadi obyek pembiayaan vehicle assets (see Note 11).
terkait (lihat Catatan 11).
24. PROVISI JANGKA PANJANG 24. LONG-TERM PROVISION
Akun ini merupakan biaya pembongkaran, This account represents costs of dismantling,
pemindahan dan restorasi lokasi atas menara moving and site restoration of telecommunication
telekomunikasi pada saat menara telekomunikasi towers when the telecomunication towers are no
tersebut tidak dioperasikan lagi karena faktor-faktor longer in operation due to certain factors such as
tertentu seperti sewa lahan yang tidak diperpanjang, unextended land leases, regulatory adjustments or
penyesuaian peraturan atau keadaan memaksa other compelling circumstances.
lainnya.
Jumlah
yang terjadi Penambahan Saldo
dan (Pengurangan) 31 Desember
Saldo Provisi dibebankan/ bunga/ 2024/
1 Januari 2024/ tambahan/ Amount Accretion Balance
Balance Additional realized (Decretion) December 31,
January 1, 2024 provision and expensed of interest 2024
Estimasi biaya pembongkaran Estimated cost of dismantling
menara telekomunikasi 99.208 13.852 (239) (1.040) 111.781 of telecommunication towers
Jumlah
yang terjadi Penambahan Saldo
dan (Pengurangan) 31 Desember
Saldo Provisi dibebankan/ bunga/ 2023/
1 Januari 2023/ tambahan/ Amount Accretion Balance
Balance Additional realized (Decretion) December 31,
January 1, 2023 provision and expensed of interest 2023
Estimasi biaya pembongkaran Estimated cost of dismantling
menara telekomunikasi 107.400 3.285 (722) (10.755) 99.208 of telecommunication towers
122
499
Page 548
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
24. PROVISI JANGKA PANJANG (lanjutan) 24. LONG-TERM PROVISION (continued)
Asumsi signifikan pada tanggal 31 Desember 2024 Significant assumptions as of December 31, 2024
dan 2023 terdiri dari tingkat diskonto masing-masing and 2023 consist of discount rates of 7.11% and
sebesar 7,11% dan 6,77%-6,89% dan sisa periode 6.77%-6.89% respectively, and the remaining
sebelum pembongkaran dilakukan yaitu masing- periods before decommissioning are 17-40 years
masing adalah 17-40 tahun dan 18-40 tahun. and 18-40 years respectively.
Provisi jangka panjang akan direalisasi saat Long-term provision will be realized when the
pembongkaran menara. related towers have been dismantled.
25. MODAL SAHAM 25. SHARE CAPITAL
Pada tanggal 31 Desember 2024, susunan As of December 31, 2024, the structure of
pemegang saham dan kepemilikannya adalah shareholders and their respective shareholdings are
sebagai berikut: as follows:
Lembar saham
(nilai penuh)/
Hak suara/ No. of shares Jumlah/
Pemegang saham Voting rights (full amount) Amount Shareholders
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd. 80,78 18.067.840.623 361.357 Asia Pte, Ltd.
PT Wahana Anugerah
Sejahtera 9,49 2.122.271.590 42.445 PT Wahana Anugerah Sejahtera
Edwin Soeryadjaya 0,32 71.585.630 1.432 Edwin Soeryadjaya
Hardi Wijaya Liong 0,31 68.359.905 1.367 Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo 0,02 5.025.000 101 Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi 0,02 4.625.000 93 Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso 0,01 3.125.000 63 Helmy Yusman Santoso
Masyarakat 9,05 2.024.585.897 40.491 Public
100,00 22.367.418.645 447.349
Saham treasuri (Catatan 26) 289.580.800 5.791 Treasury stock (Note 26)
Total 22.656.999.445 453.140 Total
123
500
Page 549
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
25. MODAL SAHAM (lanjutan) 25. SHARE CAPITAL (continued)
Pada tanggal 31 Desember 2023, susunan As of December 31, 2023, the structure of
pemegang saham dan kepemilikannya adalah shareholders and their respective shareholdings are
sebagai berikut: as follows:
Lembar saham
(nilai penuh)/
Hak suara/ No. of shares Jumlah/
Pemegang saham Voting rights (full amount) Amount Shareholders
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd. 75,40 17.067.840.623 341.357 Asia Pte, Ltd.
PT Wahana Anugerah
Sejahtera 9,27 2.098.321.840 41.966 PT Wahana Anugerah Sejahtera
Edwin Soeryadjaya 0,32 71.481.830 1.430 Edwin Soeryadjaya
Hardi Wijaya Liong 0,30 68.359.905 1.367 Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo 0,02 5.025.000 101 Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi 0,02 4.625.000 93 Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso 0,01 3.125.000 63 Helmy Yusman Santoso
Masyarakat 14,66 3.317.759.547 66.354 Public
100,00 22.636.538.745 452.731
Saham treasuri (Catatan 26) 20.460.700 409 Treasury stock (Note 26)
Total 100,00 22.656.999.445 453.140 Total
Pada 31 Desember 2024 dan 2023, Komisaris dan As of December 31, 2024 and 2023, there are
Direksi Perusahaan yang memiliki langsung saham Commissioners and Directors who directly owned
Perusahaan masing-masing adalah sebanyak 152,720,535 shares and 152,616,735 shares of the
152.720.535 saham dan 152.616.735 saham, Company, respectively. Those shares represent
jumlah tersebut masing-masing mencerminkan hak 0.68% and 0.67% voting rights of total outstanding
suara sebesar 0,68% dan 0,67% dari jumlah saham shares, respectively.
beredar.
Pengelolaan Modal Capital Management
Tujuan utama pengelolaan modal Perusahaan The main objective of the Company’s capital
adalah untuk memastikan terpeliharanya rasio management is to ensure the maintenance of
modal yang sehat untuk mendukung usaha dan a healthy capital ratio to support its business and
memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. maximize shareholder returns.
Perusahaan Mengelola struktur permodalan dan The Company manages its capital structure and
melakukan penyesuaian, berdasarkan perubahan make adjustments, based on changes in economic
kondisi ekonomi. Untuk memelihara dan conditions. To maintain and adjust the capital
menyesuaikan struktur permodalan, Perusahaan structure, the Company may adjust dividend
dapat menyesuaikan pembayaran dividen kepada payments to shareholders, issue new shares or
pemegang saham, menerbitkan saham baru atau seek funding through loans. There were no changes
mengusahakan pendanaan melalui pinjaman. Tidak in objectives, policies and processes during the
ada perubahan atas tujuan, kebijakan maupun presentation period.
proses selama periode penyajian.
Kebijakan Perusahaan adalah mempertahankan It is the Company’s policy to maintain a healthy
struktur permodalan yang sehat untuk capital structure to secure access to financing at
mengamankan akses terhadap pada biaya yang a reasonable cost.
wajar.
124
501
Page 550
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
26. SAHAM TREASURI 26. TREASURY STOCK
Pembelian kembali saham Shares buyback
Latar belakang pembelian kembali saham adalah The background of shares buyback is to maintain
untuk menjaga stabilitas harga saham the stability of the Company's stock price, should
Perusahaan, jika manajemen menganggap harga management believe that the current stock price
saham Perusahaan pada saat tersebut tidak does not accurately reflect the Company's actual
mencerminkan kinerja Perusahaan yang performance.
sebenarnya.
a. Pada tanggal 30 Mei 2024, Perusahaan a. On May 30, 2024, the Company held the
mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Annual General Shareholders Meeting
Tahunan (RUPST) yang hasilnya antara lain (AGMS). The result of the AGMS, among
menyetujui Pembelian Kembali atas Saham others, approved the Shares Buyback of the
Perusahaan yang telah dikeluarkan dan Company's Shares that have been issued and
tercatat di Bursa Efek Indonesia sebanyak- listed on the Indonesia Stock Exchange for
banyaknya 396.500.000 (tiga ratus sembilan a maximum of 396,500,000 (three hundred
puluh enam juta lima ratus ribu) saham atau ninety six million five hundred thousand) shares
1,75% (satu koma tujuh lima persen) dari or 1.75% (one point seven five percent) of the
seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh entire issued and fully paid-up capital of the
dalam Perusahaan yang akan dilakukan dalam Company which will be carried out within
jangka waktu 12 (dua belas) bulan terhitung a period of 12 (twelve) months from this
sejak disetujuinya Pembelian Kembali Saham AGMS’s approval of the Company’s Shares
Perusahaan oleh RUPST ini. Buyback.
Sejak tanggal 31 Mei 2024 sampai dengan From May 31, 2024 to December 31, 2024, the
31 Desember 2024, Perusahaan telah membeli company had repurchased its 269,120,100
kembali saham beredarnya dari bursa saham outstanding shares from the stock exchange
sebanyak 269.120.100 saham dengan biaya at cost of Rp511,047. Those number of
perolehan sebesar Rp511.047. Jumlah saham shares represents 1.19% of the Company's
tersebut mencerminkan 1,19% dari seluruh outstanding shares.
saham beredar Perusahaan.
b. Pada tanggal 3 Mei 2023, Perusahaan b. On May 3, 2023, the Company issued
menerbitkan Keterbukaan Informasi Terkait Information Disclosure on Shares Buyback
dengan Rencana Pembelian Kembali Saham Plan to conduct buyback of the Company’s
Perusahaan yang telah dikeluarkan dan shares that have been issued and listed on the
tercatat di Bursa Efek Indonesia dengan Indonesia Stock Exchange (“Shares Buyback”)
mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa in accordance with the Financial Services
Keuangan (“OJK”) No. 2/POJK.04/2013 Authority (“OJK”) Rule No. 2/POJK.04/2013 on
tentang Pembelian Kembali Saham Yang Buyback of Shares Issued by the Publicly
Dikeluarkan Oleh Emiten atau Perusahaan Listed Company or Public Company in
Publik Dalam Kondisi Pasar Yang Significantly Fluctuating Market Conditions
Berfluktuasi Secara Signifikan (“POJK (“OJK Rule No. 2/POJK.04/2013”) and OJK
No. 2/POJK.04/2013”) dan Surat Edaran OJK Circular Letter No. 3/SEOJK.04/2020
No. 3/SEOJK.04/2020 tentang Kondisi Lain on Other Conditions Constituting Significantly
Sebagai Kondisi Pasar Yang Berfluktuasi Fluctuating Market Conditions Allowing
Secara Signifikan Dalam Pelaksanaan for Buyback of Shares (“SEOJK
Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan No. 3/SEOJK.04/2020”).
Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik (“SEOJK
No. 3/SEOJK.04/2020”).
125
502
Page 551
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
26. SAHAM TREASURI (lanjutan) 26. TREASURY STOCK (continued)
Pembelian kembali saham (lanjutan) Shares buyback (continued)
Pembelian kembali saham Perusahaan akan The Shares Buyback will be for up to
dilakukan untuk membeli sebanyak-banyaknya 1,132,849,900 (one billion one hundred thirty
1.132.849.900 (satu miliar seratus tiga puluh two million eight hundred forty nine thousand
dua juta delapan ratus empat puluh sembilan nine hundred) shares or 5% (five percent) of the
ribu sembilan ratus) saham atau 5% (lima issued and fully paid-in capital of the Company.
persen) dari modal ditempatkan dan disetor The Shares Buyback will be conducted
penuh dalam Perusahaan. Pembelian kembali gradually over three months from May 4, 2023
saham akan dilakukan secara bertahap untuk until August 3, 2023.
periode 3 (tiga) bulan sejak tanggal 4 Mei 2023
sampai dengan 3 Agustus 2023.
Transaksi pembelian saham akan dilaksanakan The Shares Buyback transactions will be
berdasarkan pertimbangan dari Direksi executed by the approval of the Company’s
Perusahaan melalui Bursa Efek Indonesia Board of Directors and through the Indonesian
(“BEI”). Stock Exchange (“IDX”).
Sejak tanggal 4 Mei 2023 sampai dengan From May 4, 2023 to August 3, 2023, the
3 Agustus 2023, Perusahaan telah membeli Company had repurchased its 102,046,000
kembali saham beredarnya dari bursa saham outstanding shares from the stock exchange at
sebanyak 102.046.000 saham dengan biaya cost of Rp204,558. Those number of shares
perolehan sebesar Rp204.558. Jumlah saham represents 0.45% of the Company's
tersebut mencerminkan 0,45% dari seluruh outstanding shares.
saham beredar Perusahaan.
Selama tahun 2024 dan 2023, jumlah saham During 2024 and 2023, the number of shares
beredar yang telah dibeli kembali oleh Perusahaan outstanding that have been repurchased by the
adalah sebanyak 269.120.100 saham dan Company amounted to 269,120,100 shares and
154.062.900 saham atau 1,19% dan 0,68% dari 154,062,900 shares, representing 1.19% and 0.68%
seluruh jumlah saham beredar dengan biaya of the total number of outstanding shares, with
perolehan sebesar Rp511.047 dan Rp320.919. acquisition costs of Rp511,047 and Rp320,919,
respectively.
Penjualan saham treasuri Sale of treasury stocks
Pada tanggal 1 Maret 2023 dan 4 dan 6 September On March 1, 2023 and September 4 and 6, 2023,
2023, Perusahaan telah menjual saham treasuri the Company sold treasury stocks totaling
sebanyak 368.740.400 saham dan 81.585.300 368,740,400 shares and 81,585,300 shares,
saham kepada Bersama Digital Infrastructure Asia respectively to renamed to Bersama Digital
Pte Ltd pada harga Rp2.425 (nilai penuh) dan Infrastructure Asia Pte Ltd at a price of Rp2,425 (full
Rp2.055 (nilai penuh) per saham. amount) and Rp2,055 (full amount) per share.
Keuntungan dari penjualan saham treasuri sebesar Gain from the sale of treasury stocks of Rp10,259
Rp10.259 dan Rp3.852 dicatat sebagai bagian agio and Rp3,852 was recorded as part of share
saham pada akun Tambahan Modal Disetor premium in the Additional Paid-in Capital (Note 27).
(Catatan 27).
Dengan demikian, jumlah saham beredar yang telah Accordingly, the numbers of outstanding shares that
dibeli kembali oleh Perusahaan pada have been repurchased by the Company as of
31 Desember 2024 menjadi sebanyak 289.580.800 December 31, 2024 amounted to 289,580,800
saham atau 1,28% dari seluruh jumlah saham shares, respectively or 1.28% of the total number of
beredar dengan biaya perolehan sebesar shares outstanding at a cost of Rp552,062.
Rp552.062.
126
503
Page 552
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL - NET
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, akun ini As of December 31, 2024 and 2023, this account
terdiri dari: consists of:
Jumlah/Amount Jumlah/Amount
Agio saham: Shares premium:
Penawaran Umum Perdana 1.060.888 1.060.888 Initial Public Offering
PT Indosat Tbk 733.101 733.101 PT Indosat Tbk
PT Saratoga Infrastruktur 185.244 185.244 PT Saratoga Infrastruktur
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd 2.249.544 2.249.544 Asia Pte,Ltd
Biaya emisi efek ekuitas: Share issuance costs:
Penawaran Umum Perdana (62.275) (62.275) Initial Public Offering
Selisih transaksi dengan Difference arising from transaction
pihak non-pengendali (1.870.188) (1.870.188) with non-controlling interest
Selisih nilai transaksi Difference arising from
restrukturisasi entitas restructuring transaction of entities
sepengendali (Catatan 2v) (261.190) (261.190) under common control (Note 2v)
Penarikan kembali saham dari
saham treasuri (426.552) (426.552) Shares retired from treasury stock
Neto 1.608.572 1.608.572 Net
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali Differences arising from transactions with non-
controlling parties
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, akun ini As of December 31, 2024 and 2023, this account
terdiri dari beberapa transaksi pembelian kembali consists of several shares buyback transactions as
saham sebagai berikut: follows:
Entitas Jumlah/Amount Jumlah/Amount Entity
PT Solu Sindo Kreasi Pratama (1.851.029) (1.851.029) PT Solu Sindo Kreasi Pratama
PT Jaringan Pintar Indonesia 98 98 PT Jaringan Pintar Indonesia
PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (1.091) (1.091) PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (18.166) (18.166) PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk
Total (1.870.188) (1.870.188) Total
127
504
Page 553
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL - NET
(lanjutan) (continued)
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali Differences arising from transactions with non-
(lanjutan) controlling parties (continued)
a. Pada berbagai tanggal selama tahun 2014 a. On a number of dates in between 2014 and
sampai dengan tahun 2018 (terakhir dilakukan 2018 (the last on August 9, 2018), based on
pada tanggal 9 Agustus 2018), berdasarkan the SKP Shares Purchase Agreement, the
Perjanjian Pengikatan Jual beli Kembali Saham non-controlling shareholders of SKP agreed to
SKP, pemegang saham non-pengendali SKP transfer their 587,345 shares to SKP at a price
menyetujui untuk mengalihkan 587.345 saham of Rp2,113,880.
miliknya kepada SKP dengan harga sebesar
Rp2.113.880.
Jumlah saham tersebut merepresentasikan The number of shares represents 32.66% of
32,66% dari seluruh saham beredar SKP. total shares outstanding of SKP. Accordingly,
Dengan demikian, SKP menjadi memiliki SKP now has as many as 587.345 shares of its
sahamnya sendiri sebanyak 587.345 saham own or 32.66% of the total shares outstanding.
atau 32,66% dari seluruh saham yang beredar. After the transaction of share repurchase, SKP
Setelah transaksi pembelian saham tersebut, terminated all the shares purchased as the
selanjutnya SKP menghentikan peredaran outstanding shares.
saham yang dibelinya kembali tersebut.
Selanjutnya, SKP telah melaporkan Subsequently, SKP has reported the
penghentian peredaran saham tersebut dan termination of all the shares purchased and
perubahan susunan pemegang saham kepada changes in shareholding structure to the
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Ministry of Law and Human Rights. The
Perubahan anggaran dasar tersebut telah changes of articles of association have been
disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi approved by the Minister of Law and Human
Manusia Republik Indonesia dalam Surat Rights through its Decree Letter
Keputusan No. AHU-21014.AH.01.02.Tahun No. AHU-21014.AH.01.02.Tahun 2013
2013 tanggal 19 April 2013, dated 19 April 2013,
No. AHU-57070.AH.01.02.Tahun 2013 No. AHU-57070.AH.01.02.Tahun 2013
tanggal 8 November 2013, dated 8 November 2013,
No. AHU-05606.AH.01.02.Tahun 2014 tanggal No. AHU-05606.AH.01.02.Tahun 2014
10 Februari 2014, No. AHU- 04548.40.20.2014 dated 10 February 2014,
tanggal 16 Mei 2014, No. AHU- 04548.40.20.2014 dated 16 May
No. AHU-0000371.AH.01.02.Tahun 2015 2014, No. AHU-0000371.AH.01.02.Tahun
tanggal 12 Januari 2015, 2015 dated January 12, 2015,
No. AHU-0938197.AH.01.02.Tahun 2015 No. AHU-0938197.AH.01.02.Tahun 2015
tanggal 26 Juni 2015, dated 26 June 2015,
No. AHU-0949402.AH.01.02.Tahun 2015 No. AHU-0949402.AH.01.02.Tahun 2015
tanggal 15 Februari 2016 dan dated 15 February 2016, and
NO. AHU-0021798.AH.01.02.Tahun 2018 No. AHU-0021798.AH.01.02.Tahun 2018
tanggal 14 Oktober 2018. dated 14 October 2018.
128
505
Page 554
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL - NET
(lanjutan) (continued)
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali Differences arising from transactions with non-
(lanjutan) controlling parties (continued)
Setelah pelaksanaan pembelian kembali Subsequent to the share repurchase execution,
saham, kepemilikan efektif MSI atas SKP pada the effective ownership of MSI over SKP as of
31 Desember 2024 dan 2023 berubah menjadi December 31, 2024 and 2023 has changed to
99,71%. 99.71%.
Rincian dari perhitungan akun tersebut adalah Details of the calculation of these accounts are
sebagai berikut: as follows:
2024 2023
Nilai tercatat investasi MSI pada SKP
pada saat pelaksanaan pembelian MSI investment at SKP on the date
kembali saham 2.563.512 2.563.512 of treasury stock executed
Nilai tercatat investasi MSI pada SKP
setelah MSI pelaksanaan Investment at SKP after
pembelian kembali saham dengan the date treasury stock
kepemilikan efektif 99,71% executed with ownership
masing-masing pada effective 99.71% as of
31 Desember 2024 December 31, 2024 and
dan 31 Desember 2023 712.483 712.483 December 31, 2023, respectively
Penurunan bagian investasi Decrease of investment obtained
yang dicatat MSI sebagai by MSI and recorded as the
selisih perubahan ekuitas change of the shareholders’ equity
entitas anak (1.851.029) (1.851.029) in subsidiary
Kepemilikan Perusahaan di MSI 100,00% 100,00% The ownership of the Company in MSI
Selisih transaksi dengan Difference arising from transactions
pihak non-pengendali with non-controlling parties
yang dicatat Perusahaan (1.851.029) (1.851.029) as recorded by the Company
b. Pada bulan September 2018, PT Tower b. In September 2018, PT Tower Bersama (TB)
Bersama (TB) entitas anak, melakukan subsidiary, purchased 374 shares of
pembelian saham PT Jaringan Pintar Indonesia PT Jaringan Pintar Indonesia (JPI) from
(JPI) sebanyak 374 saham dari PT Moga Capital, a related party. After the stock
PT Moga Capital, pihak berelasi. Setelah repurchase, effective ownership of TB on JPI on
pelaksanaan pembelian kembali saham, September 30, 2018 changed to 100%.
kepemilikan efektif TB atas JPI pada
30 September 2018 berubah menjadi 100%.
Pada bulan November 2018, PT Tower In November 2018, PT Tower Bersama (TB)
Bersama (TB) entitas anak, mengalihkan entitas anak, transferred 207 shares PT
saham PT Jaringan Pintar Indonesia (JPI) Jaringan Pintar Indonesia (JPI) to non-
sebanyak 207 saham kepada pihak non- controlling shareholders. After the transfer of
pengendali. Setelah pengalihan kembali shares execution, the effective ownership of TB
saham, kepemilikan efektif TB atas JPI pada 30 to JPI on November 30, 2018 has changed to
November 2018 berubah menjadi 83,44%. 83.44%. Difference in arising from transaction
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali with non-controlling parties as recorded by the
yang dicatat Perusahaan adalah sebesar Rp98. Company is Rp98.
129
506
Page 555
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL - NET
(lanjutan) (continued)
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali Difference in arising from transactions with non-
(lanjutan) controlling parties (continued)
c. Pada tanggal 25 Januari 2019, Perusahaan c. On January 25, 2019, the Company acquired
melakukan pembelian saham PT Gihon 1,695,700 shares from other GHON
Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) shareholder of PT Gihon Telekomunikasi
sebanyak 1.695.700 saham dari pemegang Indonesia Tbk (“GHON”). After the acquired of
saham GHON lainnya. Setelah pembelian shares execution, the effective ownership of
saham tersebut kepemilikan efektif Perusahaan January 31, 2019 has changed to 50.43%.
atas GHON pada 31 Januari 2019 berubah Differences arising from transaction with non-
menjadi 50,43%. Selisih transaksi dengan pihak controlling parties as recorded by the Company
non-pengendali yang dicatat Perusahaan is Rp1,091.
adalah sebesar Rp1.091.
d. Pada tanggal 14 Maret 2019, Perusahaan d. On March 14, 2019, the Company acquired
melakukan pembelian saham PT Visi 15,798,850 shares from other GOLD
Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”) shareholder of PT Visi Telekomunikasi
sebanyak 15.798.850 saham dari pemegang Infrastruktur Tbk (“GOLD”). After the acquired
saham GOLD lainnya. Setelah pembelian of shares execution, the effective ownership of
saham tersebut kepemilikan efektif Perusahaan June 30, 2019 has changed to 56.02%.
atas GOLD pada 30 Juni 2019 berubah menjadi Differences arising from transaction with non-
56,02%. Selisih transaksi dengan pihak non- controlling parties as recorded by the Company
pengendali yang dicatat Perusahaan adalah is Rp4,062.
sebesar Rp4.062.
Pada tanggal 10 Juli 2019, Perusahaan On July 10, 2019, the Company acquired
melakukan pembelian saham PT Visi 476,330,959 shares from other GOLD
Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”) shareholder of PT Visi Telekomunikasi
sebanyak 476.330.959 saham untuk tujuan Infrastruktur Tbk (“GOLD”) for the purpose of
Pelaksanaan HMETD milik Perusahaan terkait exercise the Company’s rights related to the
dengan penambahan modal dengan Rights issues GOLD. After the acquired of
memberikan HMETD (“Right Issue”) GOLD. shares execution, the effective ownership of
Setelah pembelian saham tersebut kepemilikan July 31, 2019 has changed to 51.09%.
efektif Perusahaan atas GOLD pada 31 Juli Differences arising from transaction with non-
2019 berubah menjadi 51,09%. Selisih controlling parties as recorded by the Company
transaksi dengan pihak non pengendali yang is Rp14,104.
dicatat Perusahaan adalah sebesar Rp14.104.
Tidak terdapat selisih transaksi dengan pihak There are no difference arising from transactions
non-pengendali yang direalisasi ke laba rugi atas with non-controlling parties derived from disposal of
pelepasan investasi untuk tahun yang berakhir pada investment which realized to profit or loss for the
31 Desember 2024 dan 2023. year ended December 31, 2024 and 2023.
Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Differences Arising From Restructuring
Sepengendali Transactions of Entities Under Common Control
Pada tanggal 7 Januari 2009, PT Tower On January 7, 2009, PT Tower Bersama (TB),
Bersama (TB), entitas anak, melakukan a subsidiary, purchased 15,000 shares of
pembelian saham PT Prima Media Selaras PT Prima Media Selaras from PT Prime Asia
sebanyak 15.000 saham dari PT Prime Asia Capital, a related party. The difference between
Capital, pihak berelasi. Selisih antara nilai the acquisition value and the fair value of the
perolehan dan nilai wajar aset bersih yang net assets acquired amounting to Rp2,008 is
diperoleh sebesar Rp2.008 disajikan sebagai presented as "Differences Arising from
“Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Restructuring Transactions of Entities Under
Sepengendali” sebagai bagian dari ekuitas Common Control" as part of equity (Note 2v).
(catatan 2v).
130
507
Page 556
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
27. TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH 27. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL - NET
(lanjutan) (continued)
Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Differences Arising From Restructuring
Sepengendali (lanjutan) Transactions of Entities Under Common Control
(continued)
Pada tanggal 21 Desember 2018, Perusahaan On December 21, 2018, the Company acquired
melakukan pembelian saham PT Gihon 166,760,000 shares from other GHON
Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) shareholder of PT Gihon Telekomunikasi
sebanyak 166.760.000 saham dari pemegang Indonesia Tbk (“GHON”). The difference
saham GHON lainnya. Selisih antara nilai between the cost and the fair value of net
perolehan dan nilai wajar aset bersih yang assets acquired amounting to Rp138,226 is
diperoleh sebesar Rp138.226 disajikan sebagai presented as “Difference Arising from
“Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Restructuring Transactions of Entities Under
Sepengendali” sebagai bagian dari ekuitas. Common Control” as part of equity.
Pada tanggal 25 Juni 2021, Perusahaan dan On June 25, 2021, the Company and TO,
TO melakukan pembelian saham PT Tower purchased 2,781 shares of PT Tower Bersama
Bersama sebanyak 2.781 saham dari from PT Provident Capital Indonesia, a related
PT Provident Capital Indonesia, pihak berelasi. party. The difference between the acquisition
Selisih antara nilai perolehan dan nilai wajar value and the fair value of the net assets
aset bersih yang diperoleh sebesar Rp120.956 acquired amounting to Rp120,956 is presented
disajikan sebagai “Selisih Nilai Transaksi as "Differences Arising from Restructuring
Restrukturisasi Entitas Sepengendali” sebagai Transactions of Entities Under Common
bagian dari ekuitas (Catatan 2v). Control" as part of equity (Note 2v).
28. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN 28. OTHER COMPREHENSIVE INCOME
Akun ini merupakan selisih transaksi perubahan This account represents differences arising from
ekuitas entitas anak dan penghasilan komprehensif change in subsidiaries equity and other
lain dengan rincian sebagai berikut: comprehensive income with details as follows:
2024 2023
Surplus revaluasi 3.214.907 5.080.748 Revaluation surplus
Kerugian aktuaria yang diakui dalam Actuarial loss recognized in
penghasilan komprehensif lain (9.127) (15.511) other comprehensive income
Cadangan lindung nilai arus kas (234.624) (424.392) Cash flows hedging reserves
Difference arising from
Selisih translasi atas mata uang asing - 7.965 translation of foreign currency
Total 2.971.156 4.648.810 Total
a. Cadangan lindung nilai arus kas a. Cash flows hedging reserves
Grup melakukan kontrak lindung nilai dalam Group entered into hedging contracts in order
rangka mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat to mitigate the fluctuations in interest rates and
bunga dan nilai tukar mata uang asing atas exchange rates from bank loans in foreign
utang bank dalam mata uang asing. Nilai wajar currency. Fair value of derivatives financial
aset keuangan derivatif pada tanggal assets as of December 31, 2024 and 2023
31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing amounted to Rp1,756,261 and Rp759,501,
adalah sebesar Rp1.756.261 dan Rp759.501. respectively.
131
508
Page 557
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
28. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (lanjutan) 28. OTHER COMPREHENSIVE INCOME (continued)
a. Cadangan lindung nilai arus kas (lanjutan) a. Cash flows hedging reserves (continued)
Instrumen derivatif ini telah memenuhi kriteria These derivative instruments qualified the
akuntansi lindung nilai berdasarkan PSAK 239 criteria of hedge accounting based on
(Revisi 2014). Oleh karena itu, nilai wajar bersih PSAK 239 (Revised 2014). Therefore, the net
dari aset keuangan derivatif pada tanggal fair value of derivative financial assets as
31 Desember 2024 dan 2023 sesudah of December 31, 2024 and 2023 after
memperhitungkan rugi perubahan kurs considering the foreign exchange translation of
pinjaman yang dilindung nilai sebesar related hedged loans of Rp234,605 and
Rp234.605 dan Rp424.161 diakui sebagai Rp424,161, are recognized as effective portion
bagian efektif atas laba (rugi) instrumen lindung of gains (losses) on hedging instruments at the
nilai pada entitas anak dan dicatat pada akun subsidiaries level and presented as “Cash
“Cadangan Lindung Nilai Arus Kas” dan “Selisih Flows Hedging Reserves” and “Differences
Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak” Arising from Changes in Subsidiaries Equity” in
pada bagian Ekuitas di laporan posisi keuangan the Equity section of the consolidated
konsolodasian masing-masing sebesar statement of financial position amounting to
Rp234.624 dan Rp424.392. Rp234,624 and Rp424,392, respectively.
Rincian dari masing-masing komponen Details of each component above are as
tersebut diatas adalah sebagai berikut: follows:
Cadangan
lindung
nilai arus kas
dicatat
Cadangan Perusahaan/
lindung Cash flows
nilai arus kas/ Persentase hedging
Cash flows kepemilikan/ reserves
hedging Percentage recorded by
31 Desember 2024 reserves of ownership the Company December 31,2024
Perusahaan (242.849) - (242.849) The Company
Entitas anak: Subsidiaries:
PT Tower Bersama 1.681 100,00% 1.681 PT Tower Bersama
Entitas yang berada
di bawah pengendalian Entity controlled directly o
bersama antara indirectly between the
Perusahaan dan entitas Company and the following
anak sebagai berikut: subsidiaries:
PT Metric Solusi
Integrasi 6.544 100,00% 6.544 PT Metric Solusi Integrasi
Total (234.624) (234.624) Total
132
509
Page 558
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
28. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (lanjutan) 28. OTHER COMPREHENSIVE INCOME (continued)
a. Cadangan lindung nilai arus kas (lanjutan) a. Cash flows hedging reserves (continued)
Rincian dari masing-masing komponen Details of each component above are as
tersebut diatas adalah sebagai berikut: follows: (continued)
(lanjutan)
Cadangan
lindung
nilai arus kas
dicatat
Cadangan Perusahaan/
lindung Cash flows
nilai arus kas/ Persentase hedging
Cash flows kepemilikan/ reserves
hedging Percentage recorded by
31 Desember 2023 reserves of ownership the Company December 31,2023
Perusahaan (558.796) - (558.796) The Company
Entitas anak: Subsidiaries:
PT Tower Bersama 54.179 100,00% 54.179 PT Tower Bersama
Entitas yang berada
di bawah pengendalian Entity controlled directly or
bersama antara indirectly between the
Perusahaan dan entitas Company and the following
anak sebagai berikut: subsidiaries:
PT Metric Solusi
Integrasi 80.225 100,00% 80.225 PT Metric Solusi Integrasi
Total (424.392) (424.392) Total
b. Selisih translasi atas mata uang asing b. Differences arising from translation of
foreign currency
Transaksi ini merupakan selisih translasi atas This transaction represents differences arising
mata uang asing TBG Global Pte Ltd., entitas from translation of foreign currency of TBG
anak (Catatan 44). Global Pte Ltd., a subsidiary (Note 44).
29. PENDAPATAN 29. REVENUES
Rincian pendapatan dari pihak ketiga untuk tahun Details of revenues from third parties for the years
yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 2023 ended December 31, 2024 and 2023 are as follows:
adalah sebagai berikut:
Persentase dari total
pendapatan/Percentage
Pendapatan/Revenues of total revenues
2024 2023 2024 2023
Menara telekomunikasi Telecommunication towers
PT Telekomunikasi Selular 2.308.082 2.239.255 33,60% 33,72% PT Telekomunikasi Selular
PT Indosat Tbk 1.762.154 1.888.534 25,65% 28,44% PT Indosat Tbk
PT XL Axiata Tbk 1.263.707 1.179.304 18,40% 17,76% PT XL Axiata Tbk
PT Smart Telecom 943.586 712.256 13,74% 10,73% PT Smart Telecom
PT Smartfren Telecom Tbk - 237.689 0,00% 3,58% PT Smartfren Telecom Tbk
Lainnya (masing-masing Others (each below
dibawah Rp15.000) 29.320 18.386 0,43% 0,28% Rp15,000)
6.306.849 6.275.424 91,82% 94,51%
Serat optik 557.049 361.531 8,13% 5,44% Fiber optic
Properti investasi 3.501 3.690 0,05% 0,05% Investment properties
Total 6.867.399 6.640.645 100,00% 100% Total
133
510
Page 559
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
30. BEBAN POKOK PENDAPATAN 30. COST OF REVENUES
Rincian beban pokok pendapatan untuk tahun yang Details of cost of revenues for the year ended
berakhir pada 31 Desember 2024 dan 2023 adalah December 31, 2024 and 2023 are as follows:
sebagai berikut:
2024 2023
Penyusutan menara (Catatan 10) 804.765 796.505 Depreciation of tower (Note 10)
Penyusutan aset hak-guna Depreciation of right-of-use assets
(Catatan 12) 465.776 449.887 (Note 12)
Perbaikan dan pemeliharaan 301.435 301.346 Repairs and maintenance
Penyusutan serat optik (Catatan 10) 135.774 122.010 Depreciation of fiber optic (Note 10)
Keamanan 54.140 54.970 Security
Amortisasi perizinan 50.663 65.833 Amortization of licences
Asuransi 39.235 37.267 Insurance
Listrik 28.587 30.434 Electricity
Penyusutan menara Depreciation of transportable
bergerak (Catatan 10) 12.905 13.479 towers (Note 10)
Lain-lain (masing-masing dibawah
Rp3.000) 47.932 30.666 Others (each below Rp3,000)
Total 1.941.212 1.902.397 Total
Beban pokok pendapatan - lain-lain terutama Cost of revenues - others mainly represent travel
merupakan biaya perjalanan dinas, pajak bumi dan duty, taxes of land and building, dues and
bangunan serta iuran dan donasi. donations.
Tidak terdapat pihak penjual/pemasok yang memiliki There is no subcontractor/supplier that has
nilai transaksi atau nilai pembelian yang melebihi a transaction value exceeding 10% of the total cost
10% dari total beban pokok pendapatan. of revenues.
31. BEBAN USAHA 31. OPERATING EXPENSES
Rincian beban usaha untuk tahun yang berakhir Details of operating expenses for the years ended
pada 31 Desember 2024 dan 2023 adalah sebagai December 31, 2024 and 2023 are as follows:
berikut:
2024 2023
Gaji dan tunjangan 351.885 314.010 Salaries, wages and allowance
Penyusutan (Catatan 10) 68.857 39.045 Depreciation (Note 10)
Jasa profesional 37.192 29.704 Professional fees
Beban kantor 39.255 38.480 Office expenses
Beban manfaat karyawan (Catatan 33) 25.429 10.131 Employee benefits expense (Note 33)
Sponsor dan representasi 19.453 17.160 Sponsorship and representation
Donasi dan tanggung jawab sosial 12.697 9.835 Donation and social responsibility
Sewa kantor 12.596 14.922 Office rent
Penyusutan aset hak-guna Depreciation of right-of-use assets
(Catatan 12) 11.777 6.819 (Note 12)
Perjalanan dinas 11.629 8.176 Travel duty
Transportasi 6.837 5.978 Transportation
Telekomunikasi 551 489 Telecommunication
Lainnya 9.273 9.427 Others
Total 607.431 504.176 Total
134
511
Page 560
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
31. BEBAN USAHA (lanjutan) 31. OPERATING EXPENSES (continued)
Beban usaha - lainnya terutama merupakan biaya Operating expenses - others mainly represent costs
kegiatan kantor serta biaya pendidikan dan for office activities and education and training costs
pelatihan bagi karyawan. for employees.
Donasi dan tanggung jawab sosial merupakan Donations and social responsibility are the Group's
kontribusi Grup untuk membantu masyarakat dan contributions to support the community and the
Pemerintah dalam menghadapi penanggulangan Government in dealing with the conditions of the
bencana, serta meningkatkan kegiatan sosial dan disaster management, and increasing social and
ekonomi masyarakat di wilayah operasional Grup. economic activities for the community in the Group's
operational areas.
32. BEBAN KEUANGAN LAINNYA 32. OTHER FINANCE EXPENSES
2024 2023
Amortisasi biaya utang Amortization of cost of
bank - pihak ketiga 89.877 51.290 bank loan - third parties
Amortisasi biaya Amortization of cost of
utang obligasi 71.412 68.011 bonds payable
Interest expenses
Beban bunga liabilitas sewa (Catatan 23) 16.810 20.699 of lease liabilities (Note 24)
Pemulihan beban bunga - provisi Interest income - long
jangka panjang (Catatan 24) (1.040) (10.755) term provision (Note 24)
Total 177.059 129.245 Total
33. LIABILITAS IMBALAN KERJA 33. EMPLOYEE BENEFITS LIABILITY
Grup memiliki program pensiun iuran pasti untuk The Group has a defined contribution retirement
semua karyawan yang memenuhi syarat. Dana plan covering all of its eligible employees. The
pensiun dikelola oleh DPLK Allianz Indonesia dalam pension fund is managed by DPLK Allianz Indonesia
Program Dana Kompensasi Pascakerja (PDKP). in Post employment Compensation Fund Program
(PDKP).
Berikut merupakan rincian perubahan saldo nilai kini The following are details of the changes in balance
aset program: of present value of the plan assets:
2024 2023
Saldo awal 113.945 125.851 Balance at the beginning of the year
Pendapatan bunga atas aset program 7.758 8.055 Interest income on plan assets
Kontribusi Grup tahun berjalan 12.448 18 The Group’s contribution during the year
Pembayaran imbalan (3.919) (19.227) Benefit payment
Selisih aktual imbalan hasil aset program (3.197) (752) Difference on actual return on plan assets
Saldo akhir tahun 127.035 113.945 Balance at the end of the year
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, aset As of December 31, 2024 and 2023, the pension
program pensiun merupakan portofolio pasar uang program assets consist of a money market portfolio
dengan nilai wajar masing-masing adalah sebesar with fair values of Rp127,035 and Rp113,945
Rp127.035 dan Rp113.945. respectively.
Selain dari manfaat yang diberikan di bawah On top of the benefits provided under the
program pensiun iuran pasti yang disebutkan di abovementioned defined contribution retirement
atas, Grup juga mencatat penyisihan imbalan kerja plan, the Group has also made additional provisions
untuk memenuhi imbalan minimum yang diwajibkan for employee service entitlements in order to meet
untuk dibayar kepada karyawan the minimum benefits required to be paid to qualified
employees,
135
512
Page 561
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
33. LIABILITAS IMBALAN KERJA (lanjutan) 33. EMPLOYEE BENEFITS LIABILITY (continued)
yang memenuhi persyaratan sesuai dengan as stipulated under Collective Labor Agreement
Perjanjian Kerja Bersama yang sesuai dengan which is in compliance with Undang-undang Cipta
Undang-undang Cipta Kerja (“UUCK”). Kerja (“UUCK”).
Beban Grup atas imbalan kerja untuk tahun yang The employee benefits expense of the Group for the
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 years ended December 31, 2024 and 2023 were
ditentukan berdasarkan laporan penilaian dari determined based on the valuation reports of
aktuaris independen, Kantor Konsultan Aktuaria independent firm of actuary, Kantor Konsultan
Riana dan Rekan masing-masing tanggal 17 Maret Aktuaria Riana dan Rekan dated March 17, 2025
2025 dan 16 Februari 2024. and February 16, 2024, respectively.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, saldo As of December 31, 2024 and 2023, the balance of
liabilitas imbalan kerja karyawan disajikan dalam the related liability for employee benefits is
laporan posisi keuangan konsolidasian sebagai presented in the consolidated statement of financial
akun “Liabilitas Imbalan Kerja” dan diestimasi position as “Employee Benefits Liability” account as
berdasarkan perhitungan aktuarial dengan estimated based on the actuarial calculations using
menggunakan metode projected unit credit. the projected unit credit method.
Asumsi-asumsi signifikan yang digunakan dalam The significant assumptions used in calculations are
perhitungan tersebut adalah sebagai berikut: as follows:
2024 2023
Tabel mortalitas : Tabel Mortalitas Indonesia IV/ : Mortality table
Indonesian Mortality Table IV
Tingkat diskonto : 7,00% - 7,25% per tahun/year 6,5% - 6,75% per tahun/year : Discount rate
Tingkat kenaikan gaji : 8,00% per tahun/ year 9,00% per tahun/year : Salary increase rate
Tingkat pengunduran diri : 8,00% untuk karyawan yang berusia 30 tahun dan menurun linier sampai : Resignation rate
dengan 0,00% pada pensiun normal/
8.00% for employees aged 30 years and will linearly decrease until 0.00%
at normal retirement age
Rekonsiliasi untuk mutasi liabilitas imbalan kerja Reconciliation of mutation of employee benefits
adalah sebagai berikut: liability are as follows:
2024 2023
Saldo awal 22.681 12.316 Balance at the beginning of the period
Biaya jasa kini 19.607 16.196 Current service cost
Biaya jasa lalu 5.437 (6.851) Past service cost
Beban bunga bersih 1.315 788 Net interest cost
Pengukuran kembali atas
imbalan pasti (930) (2) Remeasurement on the net defined benefit
Diakui pada laba rugi (Catatan 31) 25.429 10.131 Charged to profit or loss (Note 31)
Pengukuran kembali atas
imbal hasil atas aset program 3.197 752 Remeasurements on return on plan asset
Perubahan dampak batas aset 2.042 (921) Change in the effect of the asset ceiling
Keuntungan aktuaria (16.086) 4.926 Actuarial gain
Diakui pada penghasilan
komprehensif lain (10.847) 4.757 Charged to other comprehensive income
Iuran perusahaan ke aset program (12.448) (18) Employer contribution to plan assets
Pembayaran imbalan
(di luar aset program) (3.139) (4.505) Benefits paid (not plan assets)
Penyesuaian (191) - Adjustment
Saldo akhir tahun 21.485 22.681 Balance at the end of the year
136
513
Page 562
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
33. LIABILITAS IMBALAN KERJA (lanjutan) 33. EMPLOYEE BENEFITS LIABILITY (continued)
Pembayaran berikut merupakan kontribusi yang The following payments are expected contributions
diharapkan atas nilai kini dari kewajiban imbalan di to present value of benefit obligation in future years:
tahun-tahun mendatang:
2024 2023
Kurang dari 1 tahun 7.921 3.605 Less than 1 year
Antara tahun ke-1 sampai tahun ke-2 11.980 8.295 In 2nd year
Antara tahun ke-2 sampai tahun ke-5 44.639 45.250 In 3rd year to 5th year
Antara tahun ke-5 sampai tahun ke-10 106.721 96.755 In 6th year to 10th year
Setelah tahun ke-10 428.280 428.007 Over 10th year
Jangka waktu rata-rata dari kewajiban imbalan kerja The average duration of the employee benefit
pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 masing- obligations as of December 31, 2024 and 2023 is
masing adalah 13,64 tahun dan 2023: 14,14 tahun. 13.64 years and 14.14 years, respectively.
Analisa sensitivitas terhadap asumsi utama adalah The sensitivity analysis to these key assumptions
sebagai berikut: are as follows:
(Penurunan)/Kenaikan Liabilitas
Imbalan Kerja Neto /
Perubahan Asumsi Kenaikan/(Penurunan) / (Decrease)/Increase in the Net Annual Changes of Key
Utama Tahunan Increase/(Decrease) Employee Benefits Liability Assumptions
31 Desember 2024 December 31, 2024
Tingkat diskonto 10/(10) basis poin/ basis points Rp(8.521)/Rp9.512 Discount rate
Tingkat kenaikan gaji 10/(10) basis poin/ basis points Rp9.806/Rp(8.938) Salary increase
31 Desember 2023 December 31, 2023
Tingkat diskonto 10/(10) basis poin/ basis points Rp(8.697)/Rp9.759 Discount rate
Tingkat kenaikan gaji 10/(10) basis poin/ basis points Rp10.685/Rp(9.665) Salary increase
Analisis sensitivitas di atas telah ditentukan The sensitivity analyses above have been
berdasarkan suatu metode yang mengekstrapolasi determined based on a method that extrapolates the
dampak pada kewajiban imbalan pasti sebagai impact on the defined benefit obligation as a result
akibat dari perubahan yang wajar atas asumsi of reasonable changes in key assumptions
utama yang terjadi pada akhir periode pelaporan. occurring at the end of the reporting period. The
Analisis sensitivitas didasarkan pada perubahan sensitivity analyses are based on a change in
asumsi yang signifikan, dengan menjaga agar a significant assumption, keeping all other
semua asumsi lainnya tetap konstan. Analisis assumptions constant. The sensitivity analyses may
sensitivitas mungkin tidak mewakili perubahan not be representative of an actual change in the
aktual dalam kewajiban imbalan pasti karena kecil defined benefit obligation as it is unlikely that
kemungkinannya bahwa perubahan asumsi akan changes in assumptions would occur in isolation
terjadi secara terpisah satu sama lain. from one another.
Program imbalan jangka panjang lainnya Other long-term employee benefits program
Grup memberikan imbalan jangka panjang lainnya Group provide other long-term employee benefit in
dalam bentuk cuti besar selama 22 hari kerja dan the form of long leave amounting to 22 work days
tunjangan cuti besar sejumlah satu bulan gaji pokok and long leaves allowance amounting to one month
kepada karyawan staf permanen yang mempunyai basic salary for permanent staff employee with 5
masa kerja 5 tahun dan kelipatannya. years of service and its multiplication.
Perusahaan dan entitas anak tertentu juga The Company and certain subsidiaries also provide
memberikan imbalan kerja jangka panjang lain other long-term employee benefit in the form of long
dalam bentuk penghargaan masa bakti berupa koin service award in form of gold coin. This benefit is
emas. Imbalan ini diberikan kepada karyawan provided for permanent employee with 5 years of
permanen yang mempunyai masa kerja 5 tahun dan service and its multiplication in the following year.
kelipatannya pada tahun berikutnya.
137
514
Page 563
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
34. DISTRIBUSI SALDO LABA 34. DISTRIBUTION OF RETAINED EARNINGS
Tahun buku 2024 Year 2024
Pada tanggal 27 Desember 2024, Perusahaan On December 27, 2024, the Company has paid
membayar dividen interim sebesar Rp560.060, interim dividend amounted to Rp560,060, which is
setara dengan Rp25 (nilai penuh) per saham equivalent to Rp25 (full amount) per share based on
berdasarkan recording date per 13 Desember 2024. recording date on December 13, 2024.
Pada tanggal 30 Mei 2024, Perusahaan On May 30, 2024, the Company held the Annual
mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham General Shareholders Meeting (“AGMS”). The
Tahunan (“RUPST”) yang hasilnya antara lain result of the AGMS, among others, was to approve
menyetujui dan mengesahkan laporan keuangan and endorse the financial statements for the year
Perusahaan untuk Tahun Buku 2023 dengan 2023 with achievement of net income attributable to
pencapaian laba bersih yang dapat diatribusikan common shareholders of the Parent Company
kepada pemegang saham biasa entitas induk amounting to Rp1,560,307.
sebesar Rp1.560.307.
Dari laba bersih tersebut, sebesar Rp1.249.535 atau From the net income, total of Rp1,249,535 or
80,08% dari laba bersih tahun 2023 ditetapkan 80.08% of the net income in 2023 is determined as
sebagai dividen tunai tahun buku 2023, setara cash dividend for the financial year 2023, which is
dengan Rp30,20 (tiga puluh koma dua puluh equivalent to Rp30.20 (thirty point two zero Rupiah)
Rupiah) per saham. Pada bulan Desember 2023, per share. In December 2023, the Company paid
Perusahaan telah membayar dividen interim interim dividend of Rp565,913. The Company paid
sebesar Rp565.913. Perusahaan membayar sisa the remaining dividend of Rp683,622 on July 3,
dividen sebesar Rp683.622 pada tanggal 3 Juli 2024.
2024.
Kemudian sebesar Rp400 dari laba bersih tahun In addition, Rp400 of net income for the year 2023
2023 dijadikan sebagai cadangan wajib untuk was provided for statutory reserve to fulfill the article
memenuhi ketentuan Pasal 70 Undang-Undang 70 of the Limited Liability Company Law No. 40
Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007. Tahun 2007.
Tahun buku 2023 Year 2023
Pada tanggal 27 Desember 2023, Perusahaan On December 27, 2023, the Company has paid the
membayar dividen interim sebesar Rp565.913, interim dividend amounting to Rp565,913, which is
setara dengan Rp25 (nilai penuh) per saham equivalent to Rp25 (full amount) per share based on
berdasarkan recording date per 14 Desember 2023. recording date on December 14, 2023.
Pada tanggal 31 Mei 2023, Perusahaan On May 31, 2023, the Company held the AGMS.
mengadakan RUPST yang hasilnya antara lain The result of the AGMS, among others, was to
menyetujui dan mengesahkan laporan keuangan approve and endorse the financial statements for
Perusahaan untuk Tahun Buku 2022 dengan the year 2022 with achievement of net income
pencapaian laba bersih yang dapat diatribusikan attributable to common shareholders of the Parent
kepada pemegang saham biasa entitas induk Company amounting to Rp1,637,579.
sebesar Rp1.637.579.
Dari laba bersih tersebut, sebesar Rp800.001 atau From the net income, total of Rp 800,001 or 48.9%
48,9% dari laba bersih tahun 2022 ditetapkan of the net income in 2022 is determined as cash
sebagai dividen tunai tahun buku 2022, setara dividend for the financial year 2022, which is
dengan Rp35,34 (tiga puluh lima koma tiga empat equivalent to Rp35.34 (thirty five point three four
Rupiah) per saham. Perusahaan telah membayar Rupiah) per share. The Company has paid the
dividen tersebut pada tanggal 5 Juli 2023. dividend on July 5, 2023.
Kemudian sebesar Rp500 dari laba bersih tahun In addition, Rp500 of net income for the year 2022
2022 dijadikan sebagai cadangan wajib untuk was provided for statutory reserve to fulfill the article
memenuhi ketentuan Pasal 70 Undang-Undang 70 of the Limited Liability Company Law No. 40
Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007. Tahun 2007.
138
515
Page 564
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
35. GOODWILL DAN PEMBELIAN DENGAN DISKON 35. GOODWILL AND GAIN ON BARGAIN
PURCHASE
a. Goodwill a. Goodwill
Goodwill Grup dialokasikan ke masing-masing The Group’s goodwill was allocated to the
UPK berikut pada 31 Desember 2024 dan 2023: following CGUs as of December 31, 2024 and
2023:
Jumlah/
Amount
PT Mitrayasa Sarana Informasi 173.612 PT Mitrayasa Sarana Informasi
PT Solu Sindo Kreasi Pratama 126.348 PT Solu Sindo Kreasi Pratama
PT Prima Media Selaras 49.785 PT Prima Media Selaras
PT Gihon Telekomunikasi PT Gihon Telekomunikasi
Indonesia Tbk 31.444 Indonesia Tbk
PT Unicom Muda Utama 9.179 PT Unicom Muda Utama
Total 390.368 Total
Pada tahun 2024 dan 2023, Grup melakukan In 2024, the Group performed their annual
pengujian tahunan atas penurunan nilai impairment tests of goodwill on September 30,
goodwill masing-masing pada tanggal 30 2024 and on December 31, 2023, respectively.
September 2024 dan pada tanggal 31 As of September 30, 2024, the recoverable
Desember 2023. Pada tanggal amount of each of the above CGUs was
30 September 2024, nilai terpulihkan tiap UPK determined based on fair value less costs of
tersebut ditentukan berdasarkan nilai wajar disposal and value in use using discounted
dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakai cash flow projections, on an assessment by an
menggunakan proyeksi arus kas yang independent appraiser, signed by Deny Kamal
didiskontokan, sesuai dengan penilaian dari as the responsible appraiser from KJPP
penilai independen yang ditandatangani oleh Yufrizal, Deny Kamal and Partners (“YDR”) in
Deny Kamal yang bertindak sebagai penilai their report dated March 24, 2025 (2023: March
yang bertanggung jawab dari KJPP Yufrizal, 27, 2024), in accordance with the regulation of
Deny Kamal dan Rekan (“YDR”) dalam BAPEPAM-LK No. VIII.C.5 guidelines
laporannya pada tanggal 24 Maret 2025 (2023: regarding assessment and presentation of
27 Maret 2024), yang telah dengan peraturan intangible asset valuation report to capitals
BAPEPAM-LK No. VIII.C.5 mengenai pedoman market.
penilaian dan penyajian laporan penilaian aset
tak berwujud di pasar modal.
Asumsi utama yang digunakan dalam penilaian Key assumptions used in the valuation, among
tersebut, antara lain, adalah: others, are as follows:
1) Sewa menara yang jatuh tempo akan 1) Rent of towers will be renewed for the
diperpanjang dengan periode sewa yang same rental period;
sama;
2) Kenaikan harga sewa menara pada saat 2) Escalation of rental price at renewal:
perpanjangan: 4,35% (2023: 5,00%); 4.35%;
3) Tingkat inflasi: 2,83% (2023: 2,90%); 3) Inflation rate: 2.83% (2023: 2,90%);
4) Tingkat diskonto: berkisar antara 8,95%- 4) Discount rate: ranging from 8.95% - 9.97%
9,97% (2023: 8,95%-9,98%) (2023: 8,95%-9,98%)
5) Tingkat pertumbuhan setelah periode 5) Growth rate after forecast period: 3.00%
proyeksi: 3,00% (2023: 3,00%) (2023: 3,00%)
Tingkat pertumbuhan setelah periode proyeksi The above growth rate after forecast period
di atas tidak melebihi tingkat rata-rata does not exceed the long-term average growth
pertumbuhan jangka panjang di Indonesia. rate in Indonesia.
139
516
Page 565
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
35. GOODWILL DAN PEMBELIAN DENGAN DISKON 35. GOODWILL AND GAIN ON BARGAIN
(lanjutan) PURCHASE (continued)
a. Goodwill (lanjutan) a. Goodwill (continued)
Perubahan terhadap asumsi yang digunakan Changes to the assumptions used by the
oleh manajemen dalam menentukan jumlah management to determine the recoverable
terpulihkan, khususnya asumsi utama di atas, value, in particular the above key assumptions,
dapat berdampak signifikan pada hasil can have significant impact on the results of the
pengujian. Namun, manajemen berkeyakinan assessment. However, management is of the
bahwa tidak terdapat kemungkinan yang opinion that there was no reasonably possible
beralasan bahwa asumsi utama tersebut di atas change in any of the key assumptions stated
dapat berubah sehingga nilai tercatat goodwill above that would cause the carrying amount of
masing-masing UPK menjadi lebih tinggi dari the goodwill allocated to each of the CGU to
nilai terpulihkannya secara signifikan. significantly exceed their respective
recoverable value.
Berdasarkan pengujian tahunan atas Based on the above annual goodwill
penurunan nilai goodwill tersebut, tidak ada impairment test, there was no impairment loss
kerugian penurunan nilai yang diakui karena recognized as the recoverable amount of each
jumlah terpulihkan dari masing-masing UPK CGU was in excess of the carrying value of the
lebih tinggi dari masing-masing nilai tercatat respective CGU plus the related goodwill.
UPK beserta goodwill terkait.
Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat Management believes that there were no
indikasi penurunan nilai atas goodwill tersebut indicators of impairment existed on the
di atas yang mengharuskan Grup melakukan above-mentioned goodwill that required the
pengujian penurunan nilai selain pengujian Group to perform impairment tests of goodwill
tahunan tersebut di atas. other than the above mentioned annual tests.
Efektif tanggal 8 Desember 2022, PT United Effective on December 8, 2022, PT United
Towerindo memperoleh 80% kepemilikan Towerindo acquired 80% shares ownership in
saham di PT Unicom Muda Utama. Goodwill PT Unicom Muda Utama. Goodwill arising from
yang timbul atas transaksi ini adalah sebesar this transaction was Rp9,179. For the year
Rp9.179. Untuk tahun yang berakhir pada ended December 31, 2024, based on the
31 Desember 2024 berdasarkan perhitungan independent appraiser's calculation, there was
penilai independen, tidak terdapat penurunan no impairment of goodwill. The carrying value
nilai goodwill. Nilai tercatat goodwill pada of goodwill as of December 31, 2024 and 2023
31 Desember 2024 dan 2023 sebesar Rp9.179. amounted to Rp9,179.
Pada bulan September 2018, Perusahaan In September 2018, the Company acquired
memperoleh 19,80% kepemilikan saham di 19.80% shares ownership in PT Gihon
PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk Telekomunikasi Indonesia Tbk (GHON).
(GHON). Goodwill yang timbul atas transaksi ini Goodwill arising from the transaction was
adalah sebesar Rp31.444. Untuk tahun yang Rp31,444. For the year ended December 31,
berakhir pada 31 Desember 2024 berdasarkan 2024, based on the independent appraiser's
perhitungan penilai independen, tidak terdapat calculation, there was no impairment of
penurunan nilai goodwill. Nilai tercatat goodwill goodwill. The carrying amount of goodwill as of
pada 31 Desember 2024 dan 2023 sebesar December 31, 2024 and 2023 amounted to
Rp31.444. Rp31,444.
140
517
Page 566
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
35. GOODWILL DAN PEMBELIAN DENGAN DISKON 35. GOODWILL AND GAIN ON BARGAIN
(lanjutan) PURCHASE (continued)
a. Goodwill (lanjutan) a. Goodwill (continued)
Pada bulan Agustus 2011, Perusahaan melalui In August 2011, the Company through its
entitas anak memperoleh 100% kepemilikan subsidiaries acquired 100% shares ownership
saham di PT Mitrayasa Sarana Informasi. Untuk in PT Mitrayasa Sarana Informasi. For the year
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024, ended December 31, 2024, based on
berdasarkan perhitungan penilai independen, independent appraisal calculations, there was
tidak terdapat penurunan nilai goodwill. no impairment of goodwill. The carrying amount
Nilai tercatat goodwill pada of goodwill as of December 31, 2024 and 2023
31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing was Rp173,613.
sebesar Rp173.613.
Pada bulan April 2010, PT Metric Solusi In April 2010, PT Metric Solusi Integrasi
Integrasi memperoleh 70% kepemilikan saham acquired a 70% ownership in PT Solu Sindo
di PT Solu Sindo Kreasi Pratama. Goodwill Kreasi Pratama. Goodwill arising from this
yang timbul atas transaksi ini adalah sebesar transaction amounted to Rp133,840. For the
Rp 133.840. Untuk tahun yang berakhir pada year ended December 31, 2024, based on
31 Desember 2024, berdasarkan perhitungan independent appraisal calculations, there was
penilai independen, tidak terdapat penurunan no impairment in goodwill. The carrying amount
nilai goodwill. Nilai tercatat goodwill pada of goodwill as at December 31, 2024 and 2023
31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing amounted to Rp126,348, respectively.
sebesar Rp 126.348.
Pada bulan Juni 2008, PT Prima Media Selaras In June 2008, PT Prima Media Selaras (PMS)
(PMS) menerbitkan hak memesan efek terlebih issued subscription rights (SR) to its former
dahulu (subscription rights (SR)) kepada shareholders, providing rights to subscribe
pemegang saham pendiri. SR tersebut 60,000 (full amount) new PMS shares.
memberikan hak kepada pemiliknya untuk
dapat memesan terlebih dahulu saham-saham
baru yang akan diterbitkan PMS sebanyak
60.000 (nilai penuh) saham.
Jika SR tersebut dilaksanakan, maka If SR is implemented, then the ownership
kepemilikan PT Tower Bersama (TB) pada PT Tower Bersama (TB) in the PMS will be
PMS akan terdilusi hingga hanya menjadi diluted to only 20%. To maintain the ownership
sebesar 20%. Untuk mempertahankan in August 2009, TB has purchased the SR of
kepemilikannya tersebut pada bulan Agustus HKDN Investment Ltd. as the final owner, for
2009, TB telah membeli SR tersebut dari HKDN US$25,900,000. Acquisition value of the SR
Investment Ltd. sebagai pemilik akhir, sebesar purchase and other transaction costs are
US$25.900.000. Nilai akuisisi dari pembelian Rp255,391 was recorded as goodwill.
SR tersebut serta biaya transaksi lainnya
adalah sebesar Rp255.391 dicatat sebagai
goodwill.
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember For the year ended December 31, 2024 based
2024 berdasarkan perhitungan penilai on the calculation of independent appraiser,
independen, tidak terdapat penurunan nilai there was no impairment of goodwill. The
goodwill. Nilai tercatat goodwill pada carrying amount of goodwill as of
31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing December 31, 2024 and 2023 amounted to
sebesar Rp49.785. Rp49,785.
141
518
Page 567
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
35. GOODWILL DAN PEMBELIAN DENGAN DISKON 35. GOODWILL AND GAIN ON BARGAIN
(lanjutan) PURCHASE (continued)
b. Pembelian dengan diskon b. Gain on bargain purchase
Pada tanggal 26 Mei 2023, GHON, entitas anak As at May 26, 2023, GHON, the subsidiary
memperoleh 70,00% kepemilikan saham di PT acquired 70.00% shares ownership in PT
Global Patra Sinertama (GPS). Global Patra Sinertama (GPS).
Nilai Wajar Diakui Pada Tanggal Akuisisi Fair Value Recognized at Acquisition Date
2023
Aset 73.171 Asset
Liabilitas (1.422) Liabilities
Nilai wajar aset neto pada tanggal akuisisi 71.749 Fair value of net assets on acquisition date
Kepentingan non-pengendali (20.974) Non-controlling interest
Bagian proporsional atas aset neto pada
entitas anak 50.775 Proportionate on net assets of subsidiaries
Imbalan tunai yang dialihkan (43.161) Cash consideration transferred
Pembelian dengan diskon atas akuisisi 7.614 Gain on bargain purchase from acquisition
Pembelian dengan diskon atas akuisisi sebesar Gain on bargain purchase from acquisition
Rp7.614 timbul dari kombinasi bisnis PT Global amounted to Rp7,614 arising from the business
Patra Sinertama (GPS) yang dialokasikan ke combination of PT Global Patra Sinertama
GHON, yang manfaatnya diharapkan dari (GPS) is allocated to the GHON, that are
kombinasi bisnis yang dapat diatribusikan pada expected to benefit from that business
penguatan jaringan serat optik yang telah combination which is attributable to the
memiliki kontrak dan pangsa pasar serta strengthening of its fiber optics network which
diharapkan dapat bersinergi melalui has contract and market share and the
penggabungan operasi Group dengan GPS expected synergies from combining the
tersebut. operations of the group with those of GPS.
Pada tanggal akuisisi nilai wajar atas aset neto At the acquisition date, the fair value of GPS's
GPS ditentukan berdasarkan penilaian dari net assets was determined based on the
penilai independen KJPP Ferdinand, Danar, evaluation of independent appraisers KJPP
Ichsan dan Rekan dalam laporannya pada Ferdinand, Danar, Ichsan and Partners in their
tanggal 22 Juni 2023. Dalam menentukan nilai report on June 22, 2023. In determining fair
wajar, Penilai independen menggunakan value, the independent Appraiser uses the
metode penilaian dengan mengkombinasikan valuation method by combining two
dua pendekatan, yaitu pendekatan pendapatan approaches, namely the income approach and
dan pendekatan aset. the asset approach.
GHON memperoleh kepemilikan saham GHON obtained ownership of the shares with a
tersebut dengan diskon sebesar Rp7.614. discount of Rp7,614. Gain on purchases with
Pembelian dengan diskon tersebut telah diakui discount has been recognized in the
dalam laporan laba rugi dan penghasilan consolidated statement of profit and loss and
komprehensif lain konsolidasian. other comprehensive income.
142
519
Page 568
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
36. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI 36. NON-CONTROLLING INTEREST
Rincian jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan The detail of total equity attributable to the non-
kepada kepentingan nonpengendali atas Entitas controlling interests of consolidated Subsidiaries
Anak yang dikonsolidasikan adalah sebagai berikut: are as follows:
2024 2023
KNP/ KNP/
Jumlah/ NCI Jumlah/ NCI
Entitas anak Amount % Amount % Subsidiaries
PT Gihon Telekomunikasi PT Gihon Telekomunikasi
Indonesia Tbk 411.267 49,57% 409.306 49,57% Indonesia Tbk
PT Visi Telekomunikasi PT Visi Telekomunikasi
Infrastruktur Tbk 195.507 48,91% 183.081 48,91% Infrastruktur Tbk
PT Unicom Muda Utama 59.816 20,00% 53.227 20,00% PT Unicom Muda Utama
PT Telenet Internusa 1.155 0,50% 1.159 0,50% PT Telenet Internusa
PT Tower One 157 0,10% 160 0,10% PT Tower One
Total 667.902 646.933 Total
Berikut adalah ringkasan informasi keuangan entitas Below is the summary of financial information of
anak yang memiliki kepentingan nonpengendali subsidiaries which has material non-controlling
yang dianggap material masing-masing untuk interest for the years ended December 31, 2024
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal and 2023, respectively:
31 Desember 2024 dan 2023:
Nama Entitas Anak (Persentase
Kepemilikan)/ Subsidiaries Name
(Percentage Ownership)
GHON GOLD
(49,57%) (48,91%)
Total assets 1.427.439 437.396 Total assets
Total liabilitas 580.628 37.859 Total liabilities
Laba tahun berjalan 86.402 16.864 Profit for the year
Total penghasilan Total comprehensive
komprehensif tahun berjalan 108.141 25.209 income for the year
Arus kas dari (digunakan untuk): Cash flows from (used in):
Aktivitas operasi 141.703 34.296 Operating activities
Aktivitas investasi (85.008) (33.995) Investing activities
Aktivitas pendanaan (53.460) - Financing activities
Nama Entitas Anak (Persentase
Kepemilikan)/ Subsidiaries Name
(Percentage Ownership)
GHON GOLD
(49,57%) (48,91%)
Total assets 1.359.148 411.988 Total assets
Total liabilitas 524.103 37.660 Total liabilities
Laba tahun berjalan 100.227 16.198 Profit for the year
Total penghasilan Total comprehensive
komprehensif tahun berjalan 102.874 5.680 income for the year
Arus kas dari (digunakan untuk): Cash flows from (used in):
Aktivitas operasi 149.504 29.516 Operating activities
Aktivitas investasi (152.425) (53.451) Investing activities
Aktivitas pendanaan 16.380 (5.427) Financing activities
143
520
Page 569
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
37. LABA BERSIH PER SAHAM DASAR YANG 37. BASIC EARNINGS PER SHARE ATTRIBUTABLE
DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMEGANG TO COMMON SHAREHOLDERS OF THE
SAHAM BIASA ENTITAS INDUK PARENT COMPANY
Laba
Tahun Berjalan
yang Dapat
Diatribusikan
Kepada Pemilik Jumlah Rata- Laba/
Entitas Induk/Profit Rata Tertimbang per saham/
for the Year Saham/ Profit
Attributable to the Weighted per share
Owners of the Average Number (angka penuh/
Parent of Shares full amount)
Tahun yang berakhir pada
pada tanggal Year Ended
31 Desember 2024 1.361.624 22.551.516.312 60,38 December 31, 2024
Tahun yang berakhir pada
pada tanggal Year Ended
31 Desember 2023 1.560.307 22.575.738.612 69,11 December 31, 2023
38. PERJANJIAN PENTING 38. SIGNIFICANT AGREEMENTS
a. Perjanjian sewa menara Base Transceiver a. Rental agreement tower Base Transceiver
Station (BTS) dan sistem telekomunikasi Station (BTS) and telecommunications
dalam gedung systems in buildings
Entitas anak (PT Tower Bersama, PT Telenet Subsidiaries (PT Tower Bersama, PT Telenet
Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia
Tbk, PT Permata Karya Perdana, PT United Tbk, PT Permata Karya Perdana, PT United
Towerindo, PT Batavia Towerindo, PT Bali Towerindo, PT Batavia Towerindo, PT Bali
Telekom, PT Prima Media Selaras, PT Solusi Telekom, PT Prima Media Selaras, PT Solusi
Menara Indonesia, PT Solu Sindo Kreasi Menara Indonesia, PT Solu Sindo Kreasi
Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi, Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi,
PT Towerindo Konvergensi, PT Triaka PT Towerindo Konvergensi, PT Triaka
Bersama, dan PT Unicom Muda Utama) Bersama, and PT Unicom Muda Utama) have
memiliki perjanjian sewa dengan para operator lease agreements with operators as follows:
sebagai berikut:
1) PT Hutchison 3 Indonesia 1) PT Hutchison 3 Indonesia
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 On a number of dates between 2007 and
sampai dengan 31 Desember 2022, entitas December 31, 2022, the subsidiary and
anak dan Hutchison menandatangani Hutchison signed a Master Lease
Perjanjian Sewa Induk (“MLA“), mengenai Agreement (“MLA”), regarding the lease of
sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan locations necessary for the operation of
untuk pengoperasian peralatan communication equipment. The term of
komunikasi. Jangka waktu perjanjian ini this agreement is 12 years and can be
adalah 12 tahun, dan dapat diperpanjang extended for an additional period of 6
untuk jangka waktu 6 tahun. years.
Berdasarkan Keputusan Menteri Based on Keputusan Menteri Komunikasi
Komunikasi dan Informatika dan Informatika (“Kepmenkominfo”) No. 7
(“Kepmenkominfo”) No. 7 tahun 2022, year 2022, regarding the merger
tentang persetujuan merger dan akuisisi and acquisition approval of
penyelenggaraan telekomunikasi telecommunications operations between
PT Indosat Tbk dan PT Hutchison 3 PT Indosat Tbk and PT Hutchison 3
Indonesia, seluruh hak dan kewajiban Indonesia, all rights and obligations
PT Hutchison 3 Indonesia yang terkait previously belonging to PT Hutchison 3
dengan penyelenggaraan telekomunikasi, Indonesia
144
521
Page 570
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
38. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 38. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
a. Perjanjian sewa menara Base Transceiver a. Rental agreement tower Base Transceiver
Station (BTS) dan sistem telekomunikasi Station (BTS) and telecommunications
dalam gedung (lanjutan) systems in buildings (continued)
Entitas anak (PT Tower Bersama, PT Telenet PT Telenet Internusa, PT Gihon
Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Telekomunikasi Indonesia Tbk, PT Permata
Tbk, PT Permata Karya Perdana, PT United Karya Perdana, PT United Towerindo,
Towerindo, PT Batavia Towerindo, PT Bali PT Batavia Towerindo, PT Bali Telekom,
Telekom, PT Prima Media Selaras, PT Solusi PT Prima Media Selaras, PT Solusi Menara
Menara Indonesia, PT Solu Sindo Kreasi Indonesia, PT Solu Sindo Kreasi Pratama,
Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi, PT Mitrayasa Sarana Informasi,
PT Towerindo Konvergensi, PT Triaka PT Towerindo Konvergensi, PT Triaka
Bersama, dan PT Unicom Muda Utama) Bersama, and PT Unicom Muda Utama) have
memiliki perjanjian sewa dengan para operator lease agreements with operators as follows:
sebagai berikut: (lanjutan) (continued)
1) PT Hutchison 3 Indonesia (lanjutan) 1) PT Hutchison 3 Indonesia (continued)
beralih menjadi hak dan kewajiban will now be the rights and obligations of PT
PT Indosat Tbk, termasuk dan tidak Indosat Tbk, including but not limited to the
terbatas pada hak penggunaan rights and obligations of rights for
penomoran telekomunikasi, kewajiban telecommunication numbering; the
pembangunan jaringan dan jasa obligations for network and service
telekomunikasi, kewajiban menjamin developments; the obligations to provide
keberlangsungan layanan kepada network services to customers; the
pelanggan, kerjasama dengan obligations to pay non-tax fiscal income in
penyelenggara telekomunikasi lainnya, the form of telecom service rights fees, and
dan kewajiban pembayaran Penerimaan radio frequency rights fees; and Universal
Negara Bukan Pajak berupa biaya hak Service Obligation (“USO”) fulfillments. In
penyelenggaraan telekomunikasi, biaya addition PT Hutchison 3 Indonesia's data
hak penggunaan spektrum frekuensi radio, communication system service license will
serta kontribusi kewajiban pelayanan also be transferred to PT Indosat Tbk's
universal atau Universal Service Obligation data communication system service
(“USO”). Selain itu, izin penyelenggaraan license.
jasa sistem komunikasi data PT Hutchison
3 Indonesia juga akan dialihkan menjadi
izin penyelenggaraan jasa sistem
komunikasi data PT Indosat Tbk.
2) PT XL Axiata Tbk (XL) 2) PT XL Axiata Tbk (XL)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 On a number of dates in between 2007 to
sampai dengan 31 Desember 2024, entitas December 31, 2024, the subsidiaries and
anak dan XL menandatangani Perjanjian XL signed the Master Lease Agreement
Sewa Induk (“MLA”), sebagaimana (“MLA”), as amended several times,
telah diubah beberapa kali dalam regarding lease of telecommunication
bentuk amandemen, mengenai sewa infrastructure space for installation of
pemanfaatan infrastruktur menara untuk telecommunication equipment. The lease
penempatan peralatan telekomunikasi. term is for 10 years, and can be extended
Jangka waktu perjanjian ini adalah by agreement. The lease years start from
10 tahun, dan dapat diperpanjang dengan the date of installation (“RFI”) on each
menginformasikan secara tertulis kepada location.
entitas anak. Jangka waktu sewa dimulai
sejak tanggal sertifikat siap instalasi (“RFI”)
di masing-masing lokasi.
145
522
Page 571
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
38. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 38. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
a. Perjanjian sewa menara Base Transceiver a. Rental agreement tower Base Transceiver
Station (BTS) dan sistem telekomunikasi Station (BTS) and telecommunications
dalam gedung (lanjutan) systems in buildings (continued)
Entitas anak (PT Tower Bersama, PT Telenet Subsidiaries (PT Tower Bersama, PT Telenet
Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia
Tbk, PT Permata Karya Perdana, PT United Tbk, PT Permata Karya Perdana, PT United
Towerindo, PT Batavia Towerindo, PT Bali Towerindo, PT Batavia Towerindo, PT Bali
Telekom, PT Prima Media Selaras, PT Solusi Telekom, PT Prima Media Selaras, PT Solusi
Menara Indonesia, PT Solu Sindo Kreasi Menara Indonesia, PT Solu Sindo Kreasi
Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi, Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi,
PT Towerindo Konvergensi, PT Triaka PT Towerindo Konvergensi, PT Triaka
Bersama, dan PT Unicom Muda Utama) Bersama, and PT Unicom Muda Utama) have
memiliki perjanjian sewa dengan para operator lease agreements with operators as follows:
sebagai berikut: (lanjutan) (continued)
3) PT Indosat Tbk (Indosat) 3) PT Indosat Tbk (Indosat)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2008 On a number of dates in between 2008 to
sampai dengan 31 Desember 2024, entitas December 31, 2024, the subsidiaries and
anak dan Indosat telah menandatangani Indosat signed a number of Master Lease
beberapa Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), Agreements (“MLA”) regarding lease of
mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang telecommunication infrastructure space
diperlukan untuk pengoperasiaan for installation of telecommunication
peralatan telekomunikasi. Jangka waktu equipment. The lease term is for 10 years,
perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat and can be extended for another 10 years,
diperpanjang untuk jangka waktu 10 tahun, unless Indosat does not intend to extend
kecuali apabila Indosat tidak ingin by informing the subsidiaries in writing. The
memperpanjang masa sewa dan lease year starts from the date of
menginformasikan secara tertulis kepada installation (“RFI”) on each location.
entitas anak. Jangka waktu sewa dimulai
sejak tanggal sertifikat siap instalasi (“RFI”)
di masing-masing lokasi.
4) PT Telekomunikasi Selular (Telkomsel) 4) PT Telekomunikasi Selular (Telkomsel)
Pada berbagai tanggal di tahun 2004 On a number of dates in between 2004 to
sampai dengan 31 Desember 2024, entitas December 31, 2024, the subsidiaries and
anak telah menandatangani sejumlah Telkomsel signed a number of Master
Perjanjian Sewa Induk (“MLA”) dengan Lease Agreement (“MLA”) regarding lease
Telkomsel mengenai pemanfaatan telecommunication infrastructure space
infrastruktur menara untuk penempatan for installation of telecommunication
peralatan telekomunikasi. Jangka waktu equipment. The lease term is for 10 years,
perjanjian adalah 10 tahun sejak tanggal starting from when the Minutes of Site
penandatanganan Berita Acara Utilisation (BAPS) has been signed.
Penggunaan Site (BAPS) untuk masing-
masing lokasi menara.
146
523
Page 572
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
38. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 38. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
a. Perjanjian sewa menara Base Transceiver a. Rental agreement tower Base Transceiver
Station (BTS) dan sistem telekomunikasi Station (BTS) and telecommunications
dalam gedung (lanjutan) systems in buildings (continued)
Entitas anak (PT Tower Bersama, PT Telenet Subsidiaries (PT Tower Bersama, PT Telenet
Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Internusa, PT Gihon Telekomunikasi Indonesia
Tbk, PT Permata Karya Perdana, PT United Tbk, PT Permata Karya Perdana, PT United
Towerindo, PT Batavia Towerindo, PT Bali Towerindo, PT Batavia Towerindo, PT Bali
Telekom, PT Prima Media Selaras, PT Solusi Telekom, PT Prima Media Selaras, PT Solusi
Menara Indonesia, PT Solu Sindo Kreasi Menara Indonesia, PT Solu Sindo Kreasi
Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi, Pratama, PT Mitrayasa Sarana Informasi,
PT Towerindo Konvergensi, PT Triaka PT Towerindo Konvergensi, PT Triaka
Bersama, dan PT Unicom Muda Utama) Bersama, and PT Unicom Muda Utama) have
memiliki perjanjian sewa dengan para operator lease agreements with operators as follows:
sebagai berikut: (lanjutan) (continued)
5) PT Smartfren Telecom Tbk (Smartfren) 5) PT Smartfren Telecom Tbk (Smartfren)
Pada berbagai tanggal di tahun 2005 On a number of dates in between 2005 to
sampai dengan 31 Desember 2024, December 31, 2024, the subsidiaries and
entitas anak dan Smartfren, telah Smartfren signed a number of Master
menandatangani beberapa Perjanjian Lease Agreements (“MLA”), as amended
Sewa Induk (“MLA”), sebagaimana telah several times, regarding lease of
beberapa kali diubah dalam bentuk telecommunication infrastructure space for
amandemen, mengenai pemanfaatan installation of telecommunication
infrastruktur menara untuk penempatan equipment. The lease term is for 10 years,
peralatan telekomunikasi. Jangka waktu and can be extended by agreement.
awal sewa adalah 10 tahun, dan dapat
diperpanjang berdasarkan kesepakatan
tertulis dari masing-masing pihak.
Perjanjian sewa antara Perusahaan melalui The lease agreement between the Company
entitas anak dengan operator/penyewa pada through its subsidiary and the operator/tenant
umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) generally has a duration of between 5 (five)
tahun sampai dengan 20 (dua puluh) tahun. years to 20 (twenty) years. The lease
Perjanjian sewa pada umumnya hanya dapat agreement can generally only be terminated by
diputuskan dengan kesepakatan kedua belah mutual agreement of both parties. During the
pihak. Selama jangka waktu perjanjian sewa, term of the lease agreement, the Company
Perusahaan melalui entitas anak memiliki through its subsidiary has obligations, among
kewajiban, antara lain, sebagai berikut : others, as follows:
i. membebaskan lokasi di mana obyek sewa i. To clear the location where the leased object will
akan ditempatkan/dibangun; be placed/built;
ii. mengurus segala kelengkapan perizinan
yang diperlukan sesuai dengan peraturan ii. To arrange all necessary permits in accordance
perundang-undangan yang berlaku with applicable laws and/or local customs;
dan/atau kebiasaan setempat;
iii. bertanggung jawab atas kerusakan obyek iii.To be responsible for damage to the leased object
sewa serta kelengkapannya yang and its accessories caused by poor quality of the
disebabkan kurang baiknya mutu bangunan leased building;
obyek sewa;
iv. melakukan perbaikan-perbaikan yang akan iv.To carry out repairs that will be specifically
ditentukan secara khusus dalam masing- determined in each agreement; and
masing perjanjian; dan
v. memberi izin kepada Penyewa untuk v. To grant permission to the Tenant to enter the
memasuki lokasi dan melaksanakan location and carry out work on the leased object.
pekerjaan atas obyek sewa.
147
524
Page 573
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
38. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) 38. SIGNIFICANT AGREEMENTS (continued)
a. Perjanjian sewa menara Base Transceiver a. Rental agreement tower Base Transceiver
Station (BTS) dan sistem telekomunikasi Station (BTS) and telecommunications
dalam gedung (lanjutan) systems in buildings (continued)
Jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di Total estimated future minimum lease payments for
masa depan untuk perjanjian-perjanjian sewa the above master lease agreements are as follows:
induk di atas adalah sebagai berikut:
2024 2023
Kurang dari satu tahun 6.416.217 6.064.240 Less than one year
Dari satu tahun sampai dengan
lima tahun 20.711.741 19.535.665 From one year to five years
Lebih dari lima tahun 12.042.230 11.830.442 More than five years
Total 39.170.188 37.430.347 Total
b. Perjanjian Jasa Dengan Bersama Digital b. Services Agreement With Bersama Digital
Infrastructure Asia Pte Ltd (BDIA) Infrastructure Asia Pte Ltd (BDIA)
Perusahaan dan BDIA, pemegang saham The Company and BDIA, a shareholder
(Catatan 25), telah menandatangani Perjanjian (Note 25), have entered into a Services
Jasa (Perjanjian) pada tanggal 1 Maret 2024. Agreement (Agreement) on March 1, 2024.
Berdasarkan Perjanjian tersebut, BDIA akan Based on the Agreement, BDIA will provide
menyediakan berbagai jasa, antara lain di various services, among others in financial and
bidang konsultasi keuangan dan pendanaan, funding consulting, merger and acquisition
konsultasi merger dan akuisisi, dan konsultasi consulting, and risk management consulting.
manajemen risiko.
BDIA akan menyediakan jasa-jasa tersebut BDIA will provide such services as required by
sesuai kebutuhan dan permintaan Perusahaan. the Company. The agreement is applicable for
Perjanjian tersebut berlaku selama 10 (sepuluh) 10 (ten) years which will end on February 28,
tahun yang akan berakhir pada tanggal 2034, and the value of the service fee during
28 Februari 2034, dan nilai biaya jasa selama such period shall not exceed $60,000,000.
periode tersebut tidak akan lebih dari
$60,000,000.
Perjanjian ini telah memperoleh pendapat wajar This Agreement has obtained a fair opinion
dari penilai independen Kantor Jasa Penilai from an independent appraiser, Kantor Jasa
Publik Iskandar dan Rekan sesuai Laporan Penilai Publik Iskandar and Rekan in their
Pendapat Kewajaran No. 0086/2.0118- Fairness Opinion Report No. 0086/2.0118-
00/BS/05/0596/1/III/2024 tanggal 1 Maret 2024. 00/BS/05/0596/1/III/2024 dated 1 March 2024.
Perusahaan juga telah menyampaikan The Company has also submitted information
keterbukaan informasi mengenai Perjanjian disclosure regarding the Agreement on
tersebut pada tanggal 5 Maret 2024 untuk March 5, 2024 to comply with the Financial
memenuhi peraturan Otoritas Jasa Keuangan Services Authority (OJK) Regulation No.
(OJK) No. 42/POJK.04/2020. 42/POJK.04/2020.
148
525
Page 574
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
39. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA 39. MONETARY ASSETS AND LIABILITIES
UANG ASING DENOMINATED IN FOREIGN CURRENCIES
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, Grup As of December 31, 2024 and 2023, Group have
memiliki aset dan liabilitas moneter dalam mata monetary assets and liabilities in foreign currency as
uang asing sebagai berikut: follows:
2024 2023
Ekuivalen Ekuivalen
US$ rupiah/ US$ Rupiah/
(nilai penuh)/ Rupiah (nilai penuh)/ Rupiah
(full amount) equivalent (full amount) equivalent
Aset Assets
Kas dan bank 13.009.529 210.260 8.086.663 124.664 Cash on hand and in banks
Piutang usaha - pihak ketiga - - 1.492 23 Trade receivables - third parties
Piutang derivatif 471.291 7.617 549.689 8.474 Derivative receivables
Aset keuangan derivatif 108.666.069 1.756.261 49.267.060 759.501 Derivative financial assets
Total aset 122.146.889 1.974.138 57.904.904 892.662 Total assets
Liabilitas Liabilities
Utang pihak berelasi 1.238.166 20.011 - - Due to related parties
Pinjaman sindikasi 43.000.000 694.966 43.000.000 4.481.955 Syndication loan
Utang obligasi 1.050.000.000 16.970.100 1.050.000.000 16.186.800 Bonds payable
Utang bunga: Interest payables:
Utang obligasi 21.382.502 345.584 21.386.141 391.503 Bonds payable
Pinjaman sindikasi 210.624 3.404 254.933 21.744 Syndication loan
Total liabilitas 1.115.831.292 18.034.065 1.114.641.074 21.082.002 Total liabilities
Liabilitas - Bersih 993.684.403 16.059.927 1.056.736.170 20.189.340 Liabilities - Net
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, Grup As of December 31, 2024 and 2023, Group have
telah melakukan lindung nilai untuk utang bank dan hedged their loan facility and bonds payable
utang obligasi atas risiko perubahan nilai of US$1,530,710,000 and US$1,285,266,000,
mata uang asing dan suku bunga pinjaman respectively, over the risks from the volatility of
masing-masing sebesar US$1.530.710.000 dan foreign exchange and interest rate.
US$1.285.266.000.
40. TRANSAKSI DAN SALDO YANG SIGNIFIKAN 40. SIGNIFICANT TRANSACTIONS AND BALANCES
DENGAN PIHAK BERELASI WITH RELATED PARTIES
Tabel berikut adalah saldo dan jumlah transaksi The following table provides balances and the total
yang telah terjadi dengan pihak berelasi untuk tahun amount of transactions that have been entered into
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan related parties for the year ended December 31,
31 Desember 2023. 2024 and December 31, 2023.
Persentase
terhadap total aset/
Percentage to total assets
2024 2023 2024 2023
Piutang lain-lain jangka panjang Other long-term receivable
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 44.254 - 0,09% - PT Ciptajaya Sejahtera Abadi
Total 44.254 - 0,09% - Total
149
526
Page 575
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
40. TRANSAKSI DAN SALDO YANG SIGNIFIKAN 40. SIGNIFICANT TRANSACTIONS AND BALANCES
DENGAN PIHAK BERELASI (lanjutan) WITH RELATED PARTIES (continued)
Tabel berikut adalah saldo dan jumlah transaksi The following table provides balances and the total
yang telah terjadi dengan pihak berelasi untuk tahun amount of transactions that have been entered into
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan related parties for the year ended December 31,
31 Desember 2023. (lanjutan) 2024 and December 31, 2023. (continued)
Persentase
terhadap total liabilitas/
Percentage to total liabilities
2024 2023 2024 2023
Utang usaha (Catatan 16) Trade payables (Note 16)
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 5.019 - 0,01% - PT Ciptajaya Sejahtera Abadi
Total 5.019 - 0,10% - Total
Persentase
terhadap total liabilitas/
Percentage to total liabilities
2024 2023 2024 2023
Utang lain-lain (Catatan 17) Other payables (Note 17)
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd 20.011 - 0,05% - Asia Pte, Ltd
Total 20.011 - 0,05% - Total
Persentase
terhadap total
beban pokok pendapatan/
Percentage to cost of revenues
2024 2023 2024 2023
Beban pokok pendapatan Cost of revenues
(Catatan 30) (Note 30)
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 31.034 - 1,59% - PT Ciptajaya Sejahtera Abadi
Total 31.034 - 1,59% - Total
Persentase
terhadap total
beban usaha/Percentage
to operating expense
2024 2023 2024 2023
Beban usaha (Catatan 31) Operating expense (Note 31)
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd 1.522 - 0,25% - Asia Pte, Ltd
Total 1.522 - 0,25% - Total
150
527
Page 576
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
40. TRANSAKSI DAN SALDO YANG SIGNIFIKAN 40. SIGNIFICANT TRANSACTIONS AND BALANCES
DENGAN PIHAK BERELASI (lanjutan) WITH RELATED PARTIES (continued)
Tabel berikut adalah saldo dan jumlah transaksi The following table provides balances and the total
yang telah terjadi dengan pihak berelasi untuk tahun amount of transactions that have been entered into
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan related parties for the year ended December 31,
31 Desember 2023. (lanjutan) 2024 and December 31, 2023. (continued)
Persentase
terhadap total beban
keuangan lainnya/
Percentage to other
finance expenses
2024 2023 2024 2023
Beban keuangan lainnya Operating finance expenses
(Catatan 32) (Note 32)
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd 36.208 - 20,45% - Asia Pte, Ltd
Total 36.208 - 20,45% - Total
Persentase
terhadap total
beban lainnya/
Percentage to other
expenses
2024 2023 2024 2023
Beban lain-lain Other expenses
Bersama Digital Infrastructure Bersama Digital Infrastructure
Asia Pte, Ltd 10.918 - 4,91% - Asia Pte, Ltd
Total 10.918 - 4,91% - Total
Sifat hubungan dengan pihak berelasi Nature of relationships with related parties
Pihak Sifat hubungan/ Transaksi/ Jatuh Tempo/
berelasi/Related Nature of relationship Transactions Maturity Date
Parties
Bersama Digital Pengendali dan pemegang Utang bank - biaya pinjaman, utang lain-lain, 10 (sepuluh) tahun/
Infrastructure Pte, Ltd saham utama Perusahaan/ gaji dan tunjangan, jasa profesional, amortisasi 10 (ten) years
The controlling shareholder biaya utang bank, biaya lain/ Unamortized
and substantial shareholder borrowing cost, other payable, professional fee,
of the Company. amortization of cost of bank loan, other
charges.
PT Ciptajaya Sejahtera Asosiasi/ Associate - Piutang lain-lain jangka panjang, utang usaha, 2 (dua) tahun/
Abadi beban pokok pendapatan/ Other long-term 2 (two) years
receivables, trade payables, cost of revenues
- Piutang lain-lain jangka panjang dikenakan
bunga sebesar 9% per tahun/ Other long-term
receivables bears annual interest of 9%
151
528
Page 577
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
40. TRANSAKSI DAN SALDO YANG SIGNIFIKAN 40. SIGNIFICANT TRANSACTIONS AND BALANCES
DENGAN PIHAK BERELASI (lanjutan) WITH RELATED PARTIES (continued)
Pada tahun 2024, total remunerasi yang dibayarkan In 2024, the total remuneration paid to the Board of
untuk Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Commissioners and Directors of the Company,
yang seluruhnya merupakan imbalan kerja jangka which consists entirely of short-term employee
pendek adalah sebagai berikut: benefits, is as follows:
2024 2023
Dewan Komisaris 8.102 7.666 Board of Commissioners
Direksi 40.595 35.571 Directors
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT
Risiko utama dari instrumen keuangan Grup adalah The main risks arising from the Group’s financial
risiko suku bunga, risiko mata uang, risiko kredit dan instruments are interest rate risk, foreign currency
risiko likuiditas. Direksi menelaah dan menyetujui risk, credit risk and liquidity risk. The Directors
kebijakan untuk mengelola masing-masing risiko review and agree policies for managing each of
tersebut yang dijelaskan dengan lebih rinci sebagai these risks, which are described in more details as
berikut: follows:
a. Risiko pasar a. Market risk
Grup menyadari adanya risiko pasar yang The Group is aware of market risk due to
terjadi akibat fluktuasi mata uang Rupiah foreign exchange fluctuation of Rupiah against
terhadap Dolar AS, serta fluktuasi suku bunga US Dollar and interest rate fluctuation, hence,
pinjaman, sehingga entitas anak melakukan the subsidiaries have entered into hedging
kontrak lindung nilai dengan tujuan melakukan contracts to hedge the uncertainty of interest
aktivitas lindung nilai atas ketidakpastian rate and foreign exchange fluctuations arising
fluktuasi suku bunga dan fluktuasi mata uang from the loan principal and interest payments
asing yang timbul dari arus kas pokok dan from each subsidiaries.
bunga pinjaman dari entitas anak.
Risiko nilai tukar mata uang asing Foreign exchange rate
Perubahan nilai tukar telah, dan diperkirakan Changes in exchange rates have affected and
akan terus, memberikan pengaruh terhadap may continue to affect the Group’s results of
hasil usaha dan arus kas Grup. Beberapa operations and cash flows. Some of the
pinjaman dan belanja modal Grup adalah, dan Group’s debts and capital expenditures are,
diperkirakan akan terus, didenominasi dengan and expected will continue to be, denominated
mata uang Dolar AS. Sebagian besar in US Dollars. Most of the Group’s revenues are
pendapatan Grup adalah dalam mata uang denominated in Rupiah.
Rupiah.
Pada saat ini, Grup melakukan aktivitas lindung Currently, the Group hedges a large portion of
nilai terhadap sebagian besar dari eksposur its foreign currency exposure principally
atas mata uang asing dikarenakan penerimaan because the receipts of annual USD-
dari pendapatan usaha tahunan dalam mata denominated operating revenues are less than
uang Dolar Amerika Serikat lebih sedikit the sum of payments of USD-denominated
dibandingkan dengan jumlah pembayaran capital expenditures.
belanja modal, pinjaman dan bunga dalam
mata uang Dolar Amerika Serikat.
Sebagai bagian dari usaha Grup untuk In an effort to manage foreign currency
mengelola eksposur atas mata uang asing, exposure, the Group enters into forward foreign
Grup melakukan kontrak berjangka dan kontrak currency contracts with international financial
swap valuta asing dengan lembaga-lembaga institutions.
keuangan internasional.
152
529
Page 578
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (continued)
a. Risiko pasar (lanjutan) a. Market risk (continued)
Risiko nilai tukar mata uang asing (lanjutan) Foreign exchange rate (continued)
Untuk kontrak berjangka, pada umumnya Grup For the forward foreign currency contracts, the
membayar sejumlah premi dengan jumlah yang Group typically pays a fixed rate premium.
tetap.
Sebagai hasil dari kontrak tersebut, Grup yakin As a result of these contracts, Group believe
bahwa Grup telah mengurangi beberapa risiko that they have reduced some of the risk of
nilai tukar mata uang asing, meskipun aktivitas foreign currency exchange rates, although
lindung nilai yang dilakukan oleh Grup tidak hedging activity undertaken by Group do not
mencakup seluruh eksposur mata uang asing include all foreign currency exposure and there
dan terdapat kemungkinan bahwa perjanjian is the possibility that a replacement agreement
pengganti atas aktivitas lindung nilai tersebut over the hedges are not available at the time of
tidak tersedia pada saat kontrak lindung nilai the hedge contract has been completed.
tersebut telah selesai.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, jika On December 31, 2024 and 2023, if the Rupiah
Rupiah menguat 1% terhadap Dolar Amerika strengthens by 1% against the United States
Serikat namun seluruh variabel lainnya tetap, Dollar while all other variables remain constant,
maka laba tahun berjalan lebih rendah (tinggi) then the current year's profit will be lower
masing-masing sebesar Rp36.994 dan (higher) by Rp36,994 and Rp3,194
Rp3.194 terutama yang timbul sebagai akibat respectively, primarily arising from gains on
keuntungan selisih kurs atas penjabaran aset foreign exchange differences due to the
dan liabilitas moneter dalam mata uang asing. translation of monetary assets and liabilities in
foreign currencies.
Jika bagian utang berbunga dalam valuta asing If the hedged portion of foreign-currency
(Catatan 21 dan 22) yang telah dilindung nilai interest-bearing-debt (Notes 21 dan 22) is
diukur dengan menggunakan kurs lindung valued using its hedge rate, the balance of
nilainya, maka saldo utang berbunga pada 31 interest-bearing debt as of December 31, 2024
Desember 2024 dan 2023 setelah dikurangi and 2023, net of unamortized borrowing costs
biaya pinjaman yang belum diamortisasi are as follow:
masing-masing adalah sebagai berikut:
2024 2023
Saldo pinjaman/ Saldo pinjaman/
The balance of loans The balance of loans
Kurs Kurs
laporan posisi laporan posisi
keuangan/ keuangan/
Rate of Rate of
consolidated consolidated
statement of Kurs statement of Kurs
financial lindung nilai/ financial lindung nilai/
position date Hedging rate position date Hedging rate
Pinjaman sindikasi 694.966 627.486 662.888 625.248 Syndicated loans
Pinjaman non-sindikasi 8.101.872 8.101.872 4.783.670 4.783.670 Non-syndicated loans
Utang obligasi 23.391.490 21.468.120 23.924.290 22.778.267 Bonds payable
Dikurangi: Less:
Biaya pinjaman yang belum Unamortized borrowing costs
diamortisasi (Catatan 2g) (243.184) (243.184) (229.652) (229.652) (Note 2g)
Total neto 31.945.144 29.954.294 29.141.196 27.957.533 Total, net
153
530
Page 579
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (continued)
a. Risiko pasar (lanjutan) a. Market risk (continued)
Risiko tingkat suku bunga Interest rate risk
Grup menghadapi risiko tingkat suku bunga The Group is exposed to interest rate risk
yang disebabkan oleh perubahan tingkat suku through the impact of rate changes on interest-
bunga pinjaman yang dikenakan bunga. Suku bearing liabilities. Interest rate for short and
bunga atas pinjaman jangka pendek dan jangka long-term borrowing can fluctuate over the
panjang dapat berfluktuasi sepanjang tahun borrowing year. The treasury policy sets the
pinjaman. Kebijakan keuangan memberikan guideline that the interest rate exposure shall
panduan bahwa eksposur tingkat bunga harus be identified and minimised/ neutralised
diidentifikasi dan diminimalisasi/ dinetralisasi promptly.
secara tepat waktu.
Untuk mengukur risiko pasar atas pergerakan To measure market risk of interest rate
suku bunga, Grup melakukan analisa marjin fluctuation, the Group primarily uses interest
dan pergerakan suku bunga, dan melakukan margin and spread analysis, and enters into
transaksi kontrak swap tingkat bunga untuk interest rate swap contracts to hedge the
melindungi suku bunga pinjaman dalam mata foreign currency interest loans from interest
uang asing terhadap risiko ketidakpastian rate uncertainty.
tingkat suku bunga.
b. Risiko kredit b. Credit risk
Perusahaan memiliki risiko kredit yang The Company is exposed to credit risk primarily
terutama berasal dari kas di bank, piutang from cash in banks, trade receivables,
usaha, piutang lain-lain, piutang derivatif, uang other receivables, derivatives receivables,
jaminan dan pendapatan yang masih harus refundable deposits and accrued revenue.
diterima.
Entitas anak menghadapi risiko kredit, yaitu The subsidiaries are exposed to credit risk from
ketidakmampuan pelanggan untuk membayar the customer’s inability to pay the tower or in
sewa dari menara ataupun pemancar milik building system rental fees owed to the
entitas anak. Company’s subsidiaries.
Kualitas kredit aset keuangan Credit quality of financial assets
Grup mengelola risiko kredit yang terkait Group manage credit risk exposed from its
dengan simpanan di bank dan piutang derivatif deposits with banks and derivatives receivables
dengan memonitor reputasi, peringkat kredit, by monitoring reputation, credit ratings and
dan membatasi risiko agregat dari masing- limiting the aggregate risk to any individual
masing pihak dalam kontrak. counterparty.
Terkait dengan kredit yang diberikan kepada In respect of credit exposures given to
pelanggan, Grup menetapkan syarat dan customers, Group established general terms
ketentuan fasilitas kredit kepada pelanggan and conditions of credit facility to subscribers
selular dan pelanggan lainnya, seperti dealer, and non-subscribers such as dealers,
distributor, operator lainnya terkait interkoneksi distributors, interconnection and roaming
dan jelajah internasional. Jaminan tambahan partners. On a case by case basis, additional
juga disyaratkan dalam kondisi tertentu. security is required. Common type used is bank
Umumnya jaminan yang digunakan adalah guarantee.
bank garansi.
154
531
Page 580
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (continued)
b. Risiko kredit (lanjutan) b. Credit risk (continued)
Kualitas kredit aset keuangan (lanjutan) Credit quality of financial assets (continued)
Pada tanggal 31 Desember 2024, eksposur As of December 31, 2024, the Group’s
risiko kredit maksimum Grup adalah sebesar maximum credit risk exposure amounted to the
dari nilai tercatat atas aset moneter yang terdiri carrying value of their monetary assets mainly
dari kas dan bank, piutang usaha dan piutang consisting of cash on hand and in banks, trade
lain-lain, pendapatan yang masih harus and other receivables, accrued revenue and
diterima dan uang jaminan. refundable deposits.
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, kas As of December 31, 2024 and 2023, cash in
di bank dan piutang usaha - pihak ketiga dari banks and trade receivables - third parties from
bank/pelanggan berikut menggambarkan the following banks/customers individually
sekurang-kurangnya 50% dari masing-masing represent at least 50% of cash in banks and
total kas di bank dan piutang usaha - pihak total trade receivables - third parties,
ketiga, yang merupakan konsentrasi risiko respectively, constituting a concentration of
kredit: credit risk:
2024 2023
Kas dan bank Cash on hand and in banks
Kas di bank Cash in bank
PT Bank UOB Indonesia 51,50% 74,12% PT Bank UOB Indonesia
Piutang usaha - pihak ketiga Trade receivables - third parties
PT Telekomunikasi Selular 61,16% 82,81% PT Telekomunikasi Selular
c. Risiko likuiditas c. Liquidity risk
Risiko likuiditas timbul apabila Grup mengalami Liquidity risk arises in situations where the
kesulitan dalam mendapatkan sumber Group has difficulties in obtaining funding
pendanaan untuk membiayai modal kerja dan sources to fund their working capital and capital
belanja modal. Risiko likuiditas juga dapat expenditure. Liquidity risk also arises in
timbul akibat ketidaksesuaian atas sumber situations where there is a mismatch between
dana yang dimiliki dengan pembayaran liabilitas the funding sources and any obligations that
yang telah jatuh tempo. have matured.
Grup melakukan mitigasi risiko likuiditas The Group mitigates liquidity risk by analyzing
dengan cara menganalisa ketersediaan arus the cash flow availability as well as their funding
kas dan struktur pendanaan sesuai dengan structure in accordance with the Company’s
Pedoman Pengendalian Intern Perusahaan. Internal Control Manual.
155
532
Page 581
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (continued)
c. Risiko likuiditas (lanjutan) c. Liquidity risk (continued)
Risiko likuiditas timbul dalam keadaan di mana Liquidity risk also arises in situations where the
Grup mengalami kesulitan dalam mendapatkan Group has difficulties in obtaining funding.
sumber pendanaan. Manajemen risiko likuiditas Prudent liquidity risk management implies
berarti menjaga kecukupan saldo kas dan bank. maintaining sufficient cash on hand and in
Grup mengelola risiko likuiditas dengan banks. The Group manages liquidity risk by
mengawasi arus kas aktual dan proyeksi secara continuously monitoring forecast and actual
terus menerus dan mengawasi profil tanggal cash flows and monitor the maturity profiles of
jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan. financial assets and liabilities.
Grup memonitor proyeksi persyaratan likuiditas Group monitors forecasts of the liquidity
untuk memastikan bahwa Grup memiliki saldo requirements to ensure that it has sufficient
kecukupan kas untuk memenuhi keperluan cash to meet operational needs while
operasi serta menjaga kecukupan dalam maintaining sufficient headroom on its undrawn
fasilitas pinjaman yang belum ditarik sepanjang committed borrowing facilities at all times so
waktu sehingga Grup memenuhi semua batas that the Group does not breach the borrowing
atau persyaratan fasilitas pinjaman. limits or covenants on any of its borrowing
facilities.
Proyeksi tersebut mempertimbangkan rencana Such forecasting takes into consideration the
pembiayaan utang Perusahaan dan kepatuhan Company’s debt financing plans and covenant
persyaratan pinjaman. Manajemen percaya compliance. Management believes that the
bahwa strategi melakukan cash sweeping dan strategy to manage cash sweeping and pooling
pooling of funds dari sejumlah rekening of funds across accounts in main operating
bank ke dalam rekening bank operasional banks can ensure the better concentration of
utama dapat memastikan pendanaan yang funds and optimisation of liquidity.
terkonsentrasi dan optimalisasi likuiditas yang
lebih baik.
Tabel berikut ini menunjukkan analisis jatuh The following table analyse Group financial
tempo liabilitas keuangan Grup dalam rentang liabilities into relevant maturity groupings based
waktu yang menunjukkan jatuh tempo on their contractual maturities for all non-
kontraktual untuk semua liabilitas keuangan derivative financial liabilities and derivative
non-derivatif dan derivatif di mana jatuh tempo financial instruments for which the contractual
kontraktual sangat penting untuk pemahaman maturities are essential for an understanding of
terhadap arus kas. Jumlah yang diungkapkan the timing of the cash flows. The amounts
dalam tabel adalah arus kas kontraktual yang disclosed in the table are the contractual
tidak terdiskonto (termasuk pembayaran pokok undiscounted cash flows (including principal
dan bunga). and interest payment).
156
533
Page 582
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (continued)
c. Risiko likuiditas (lanjutan) c. Liquidity risk (continued)
2024
Jumlah Arus kas Antara satu dan Lebih dari tiga
tercatat/ kontraktual/ Kurang dari tiga tahun/ tahun/More
Carrying Contractual setahun/Less Between one than three
amount cash flow than one year and three years years
Utang usaha Trade payables
dan utang lain-lain 145.990 145.990 145.990 - - and other payable
Beban masih harus dibayar 1.519.977 1.519.977 1.519.977 - - Accrued expenses
Liabilitas sewa 28.334 56.007 7.960 19.352 28.695 Lease liabilities
Utang obligasi 23.337.611 24.632.823 11.561.109 13.071.714 - Notes payable
Utang bank 8.607.533 8.888.799 7.863.620 163.943 861.236 Bank loans
Total 33.639.445 35.218.566 21.073.626 13.255.009 889.931 Total
2023
Jumlah Arus kas Antara satu dan Lebih dari tiga
tercatat/ kontraktual/ Kurang dari tiga tahun/ tahun/More
Carrying Contractual setahun/Less Between one than three
amount cash flow than one year and three years years
Utang usaha Trade payables
dan utang lain-lain 196.687 196.687 196.687 - - and other payable
Beban masih harus dibayar 1.475.123 1.475.123 1.475.123 - - Accrued expenses
Liabilitas sewa 460.199 960.112 228.508 333.282 398.322 Lease liabilities
Utang obligasi 23.828.468 25.735.116 6.911.532 18.823.584 - Bonds payable
Utang bank 5.312.728 5.651.128 4.804.201 830.541 16.386 Bank loans
Total 31.273.205 34.018.166 13.616.051 19.987.407 414.708 Total
Berikut rincian utang bank dan utang obligasi Details of the bank loans and long-term bonds
jangka panjang sesuai dengan jadwal jatuh payable according to the maturity schedule are
tempo: as follows:
2024 2023
Jumlah Arus kas Jumlah Arus kas
tercatat/ kontraktual/ tercatat/ kontraktual/
Carrying Contractual Carrying Contractual
amount cash flows amount cash flows
Kurang dari setahun 18.716.975 19.424.729 10.645.889 11.715.733 Less than one year
Antara satu dan tiga tahun 12.696.185 13.235.657 18.479.888 19.654.125 Between one and three years
Lebih dari tiga tahun 531.984 861.236 15.409 16.386 More than three years
Total 31.945.144 33.521.622 29.141.186 31.386.244 Total
157
534
Page 583
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (continued)
d. Estimasi nilai wajar d. Fair value estimation
Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan di The fair value of financial assets and financial
estimasi untuk keperluan pengakuan dan liabilities must be estimated for recognition and
pengukuran atau untuk keperluan measurement or for disclosure purposes.
pengungkapan.
PSAK 113: Pengukuran Nilai Wajar PSAK 113: Fair Value Measurements requires
mensyaratkan pengungkapan atas pengukuran disclosure of fair value measurements by level
nilai wajar dengan tingkat hierarki nilai wajar of the following fair value measurement
sebagai berikut: hierarchy:
1) harga kuotasian (tidak disesuaikan) dalam 1) quoted prices (unadjusted) in active
pasar aktif untuk aset atau liabilitas yang markets for identical assets or liabilities
identik (tingkat 1); (level 1);
2) input selain harga kuotasian yang 2) inputs other than quoted prices included
termasuk dalam tingkat 1 yang dapat within level 1 that are observable for the
diobservasi untuk aset atau liabilitas, baik asset or liability, either directly (as prices)
secara langsung (misalnya harga) atau or indirectly (derived from prices) (level 2);
secara tidak langsung (misalnya derivasi and
dari harga) (tingkat 2); dan
3) input untuk aset atau liabilitas yang bukan 3) inputs for the asset or liability that are not
berdasarkan data pasar yang dapat based on observable market data
diobservasi (input yang tidak dapat (unobservable inputs) (level 3)
diobservasi) (tingkat 3)
Aset dan liabilitas keuangan Grup yang diukur The Group’s financial assets and liabilities that
dan diakui pada nilai wajar (tingkat 2) adalah are measured and recognized at fair value
aset dan liabilitas derivatif. (level 2) are derivative assets and liabilities.
Nilai wajar instrumen keuangan yang tidak The fair value of financial instruments that are
diperdagangkan di pasar aktif ditentukan not traded in an active market is determined
dengan menggunakan teknik penilaian tertentu. using valuation techniques. These valuation
Teknik tersebut menggunakan data pasar yang techniques maximise the use of observable
dapat diobservasi sepanjang tersedia, dan market data where it is available and rely as
seminimal mungkin mengacu pada estimasi. little as possible on estimates. If all significant
Apabila seluruh input signifikan atas nilai wajar inputs required to fair value an instrument
dapat diobservasi, instrumen keuangan ini are observable, the instrument is included in
termasuk dalam tingkat 2. level 2.
Jika satu atau lebih input yang signifikan tidak If one or more of the significant inputs is not
berdasarkan data pasar yang dapat based on observable market data, the
diobservasi, maka instrumen tersebut masuk ke instrument is included in level 3.
dalam tingkat 3.
158
535
Page 584
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (continued)
d. Estimasi nilai wajar (lanjutan) d. Fair value estimation (continued)
Teknik penilaian tertentu digunakan untuk Specific valuation techniques used to value
menentukan nilai instrumen keuangan financial instruments include:
mencakup:
penggunaan harga yang diperoleh dari the use of quoted market prices or dealer
bursa atau pedagang efek untuk instrumen quotes for similar instruments and;
sejenis dan;
teknik lain seperti analisis arus kas yang other techniques, such as discounted cash
didiskonto digunakan untuk menentukan flows analysis used to determine fair value
nilai instrumen keuangan lainnya for the remaining financial instruments
Tabel di bawah ini menggambarkan nilai The following table shows the carrying amounts
tercatat dan nilai wajar dari aset dan liabilitas of financial assets and liabilities, together with
keuangan: their fair values:
2024 2023
Nilai tercatat/ Nilai tercatat/
Carrying Nilai wajar/ Carrying Nilai wajar/
amount Fair value amount Fair value
Aset keuangan Financial assets
Kas dan bank 1.481.912 1.481.912 800.857 800.857 Cash on hand and in banks
Aset keuangan diukur
pada nilai wajar melalui Financial asset at fair value
laporan laba rugi - - 5.528 5.528 through profit or loss
Piutang usaha - pihak ketiga 1.901.884 1.901.884 1.685.757 1.685.757 Trade receivables - third parties
Piutang lain-lain - Other receivables -
pihak ketiga 81.851 81.851 47.979 47.979 third parties
Pendapatan yang masih
harus diterima 645.551 645.551 895.936 895.936 Accrued revenue
Uang jaminan 1.045 1.045 1.009 1.009 Refundable deposits
Investasi pada entitas
asosiasi 6.553 6.553 - - Investment in associates
Aset keuangan derivatif 1.756.261 1.756.261 759.501 759.501 Derivative financial assets
Total 5.875.057 5.875.057 4.196.567 4.196.567 Total
2024 2023
Nilai tercatat/ Nilai tercatat/
Carrying Nilai wajar/ Carrying Nilai wajar/
amount Fair value amount Fair value
Liabilitas keuangan Financial liabilities
Utang usaha 111.628 111.628 182.971 182.971 Trade payables
Utang lain-lain 34.362 34.362 13.716 13.716 Other payables
Beban masih harus dibayar 1.519.977 1.519.977 1.475.123 1.475.123 Accrued expenses
Liabilitas sewa 28.334 28.334 460.199 460.199 Lease liabilities
Utang bank 8.607.533 8.607.533 5.312.728 5.312.728 Bank loans
Utang obligasi 23.337.611 23.337.611 23.828.468 23.828.468 Bonds payable
Total 33.639.445 33.639.445 31.273.205 31.273.205 Total
159
536
Page 585
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
41. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) 41. FINANCIAL RISK MANAGEMENT (continued)
d. Estimasi nilai wajar (lanjutan) d. Fair value estimation (continued)
Nilai wajar atas sebagian besar aset dan The fair value of most of the financial assets
liabilitas keuangan mendekati nilai tercatat and liabilities approximates their carrying
karena dampak pendiskontoan yang tidak amount, as the impact of discounting is not
signifikan. significant.
Nilai wajar dari utang bank dinilai menggunakan The fair value of bank loans are estimated by
discounted cash flows berdasarkan tingkat suku using discounted cash flows applying the
bunga efektif terakhir yang berlaku untuk effective interest rate charged by the lenders for
masing-masing pinjaman yang diutilisasi. the last utilisation in each currency borrowings.
e. Risiko operasional e. Operational risk
Risiko operasional adalah risiko kerugian yang Operational risk is the risk of losses resulting
diakibatkan oleh kurang memadainya atau from inadequate internal processes or a failure
kegagalan dari proses internal, faktor manusia of such processes, human factors and systems
dan sistem atau dari kejadian-kejadian or from external events. This risk is inherent
eksternal. Risiko ini melekat dalam semua in all business processes, operations and
proses bisnis, kegiatan operasional, sistem dan services of the Group.
layanan Grup.
f. Manajemen risiko permodalan f. Capital risk management
Tujuan Grup dalam mengelola permodalan The objectives of Group when managing capital
adalah untuk melindungi kemampuan Grup are to safeguard the ability of the Group to
dalam mempertahankan kelangsungan usaha, continue as a going concern in order to provide
sehingga entitas dapat tetap memberikan imbal returns for shareholders and benefits for other
hasil bagi pemegang saham dan manfaat bagi stakeholders and to maintain an optimal capital
pemangku kepentingan lainnya dan untuk structure to minimize the effective cost of
mengelola struktur modal yang optimal untuk capital. In order to maintain the capital
meminimalisasi biaya modal yang efektif. structure, Group may from time to time adjust
Dalam rangka mengelola struktur modal, Grup the amount of dividends, issue new shares or
mungkin menyesuaikan jumlah dividen, increase/reduce debt levels.
menerbitkan saham baru atau menambah/
mengurangi jumlah utang.
Strategi Grup selama 31 Desember 2024 dan The Group’s strategy for December 31, 2024
2023 adalah mempertahankan rasio utang and 2023 was to maintain the ratio of net senior
senior bersih terhadap EBITDA yang debt to annualized adjusted EBITDA to be less
disesuaikan dan disetahunkan kurang dari 5 than 5 times (Note 21).
kali (Catatan 21).
160
537
Page 586
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
42. PERUBAHAN LIABILITAS DARI AKTIVITAS 42. CHANGES IN LIABILITIES ARISING FROM
PENDANAAN FINANCING ACTIVITIES
Tabel berikut menjelaskan perubahan pada liabilitas The following table describes changes in the
Grup yang timbul dari aktivitas pendanaan pada Group’s liabilities arising from financing activities for
tahun yang berakhir pada tanggal the years then ended December 31, 2024 and 2023,
31 Desember 2024 dan 2023, yang meliputi which include changes related to cash and non-
perubahan terkait kas dan non kas: cash:
2024
Perubahan non kas/
Non-cash changes
Pergerakan
Saldo kurs/ Perubahan Saldo
awal/ Exchange lainnya/ akhir/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ rate Other Ending
balance Additions Deductions movements changes balance
Utang obligasi 23.828.468 4.700.000 (6.016.100) 867.186 (41.943) 23.337.611 Notes payable
Utang bank 5.312.728 21.690.664 (18.375.873) (75.461) 55.475 8.607.533 Bank loans
Liabilitas sewa 460.199 - (36.958) - (394.907) 28.334 Lease liabilities
Total 29.601.395 26.390.664 (24.428.931) 791.725 (381.375) 31.973.478 Total
2023
Perubahan non kas/
Non-cash changes
Pergerakan
Saldo kurs/ Perubahan Saldo
awal/ Exchange lainnya/ akhir/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ rate Other Ending
balance Additions Deductions movements changes balance
Utang obligasi 24.592.728 5.499.100 (5.969.610) (256.750) (37.000) 23.828.468 Bonds payable
Utang bank 4.366.834 21.195.248 (20.070.402) (197.661) 18.709 5.312.728 Bank loans
Liabilitas sewa 432.580 - (116.985) - 144.604 460.199 Lease liabilities
Total 29.392.142 26.694.348 (26.156.997) (454.411) 126.313 29.601.395 Total
Kolom ’Perubahan lainnya’ merupakan efek dari The column 'Other Changes' represents the effects
amortisasi dan penambahan atas biaya pinjaman of amortization and the addition of borrowing costs
untuk akun utang obligasi dan utang bank, lalu for notes payable and bank loans, as well as the
merupakan efek dari beban bunga, penambahan effects of interest expenses, additions of lease
liabilitas sewa dan efek atas perubahan estimasi liabilities xand changes in accounting estimates
akuntansi (Catatan 3) untuk akun liabilitas sewa. (Note 3) for lease liabilities account.
161
538
Page 587
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
43. SEGMEN OPERASI 43. OPERATING SEGMENT
a. Segmen Primer a. Primary Segment
Menara/ Repeater/ Gedung/ Serat optik/ Konsolidasian/
2024 Tower Repeater Building Fiber Optic Consolidated 2024
PENDAPATAN 6.272.556 34.331 3.501 557.011 6.867.399 REVENUES
BEBAN POKOK PENDAPATAN 1.714.338 13.862 - 213.012 1.941.212 COST OF REVENUES
LABA KOTOR 4.926.187 GROSS PROFIT
BEBAN USAHA 607.431 OPERATING EXPENSES
LABA DARI OPERASI 4.318.756 INCOME FROM OPERATIONS
PENDAPATAN (BEBAN)
LAIN-LAIN OTHER INCOME (CHARGES)
Pendapatan lainnya 37.939 Other income
Beban lainnya (222.168) Other expenses
Pendapatan keuangan 30.993 Finance income
Beban keuangan utang bank Finance expenses of
dan obligasi (1.871.178) bank loans and bonds payable
Beban keuangan - Lainnya (177.059) Finance expenses - Others
LABA SEBELUM
PAJAK FINAL DAN PROFIT BEFORE FINAL TAX AND
PAJAK PENGHASILAN 2.117.283 INCOME TAX
Beban pajak final (640.733) Final tax expense
LABA SEBELUM
PAJAK PENGHASILAN 1.476.550 PROFIT BEFORE INCOME TAX
Beban pajak penghasilan Income tax expenses
Kini (63.386) Current
Tangguhan 9.871 Deferred
Beban pajak penghasilan -
bersih (53.515) Income tax expenses - net
LABA TAHUN BERJALAN 1.423.035 PROFIT FOR THE YEAR
Aset segmen 31.394.573 239.265 - - 31.633.838 Segment assets
Aset tidak dapat dialokasi 15.682.508 Unallocated assets
Total aset 47.316.346 Total assets
Liabilitas segmen - Segment liabilities
Liabilitas tidak dapat dialokasi 36.750.823 Unallocated liabilities
Total liabilitas 36.750.823 Total liabilities
162
539
Page 588
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
43. SEGMEN OPERASI (lanjutan) 43. OPERATING SEGMENT (continued)
a. Segmen Primer (lanjutan) a. Primary Segment (continued)
Menara/ Repeater/ Gedung/ Serat optik/ Konsolidasian/
2023 Tower Repeater Building Fiber Optic Consolidated 2023
PENDAPATAN 6.237.297 38.127 3.690 361.531 6.640.645 REVENUES
BEBAN POKOK PENDAPATAN 1.718.607 12.206 - 171.584 1.902.397 COST OF REVENUES
LABA KOTOR 4.738.248 GROSS PROFIT
BEBAN USAHA 504.176 OPERATING EXPENSES
LABA USAHA 4.234.072 OPERATING PROFIT
PENDAPATAN (BEBAN)
LAIN-LAIN OTHER INCOME (CHARGES)
Kenaikan nilai wajar atas Increase of fair value of
Pendapatan lainnya 2.247 Other income
Beban lainnya (60.780) Other expenses
Pendapatan keuangan 20.289 Finance income
Beban keuangan utang bank Finance expenses of
dan obligasi (1.696.345) bank loans and bonds payable
Beban keuangan - Lainnya (129.245) Finance expenses - Others
LABA SEBELUM
PAJAK FINAL DAN PROFIT BEFORE FINAL TAX AND
PAJAK PENGHASILAN 2.370.238 INCOME TAX
Beban pajak final (565.719) Final tax expense
LABA SEBELUM
PAJAK PENGHASILAN 1.804.519 PROFIT BEFORE INCOME TAX
Beban pajak penghasilan Income tax expenses
Kini (100.029) Current
Tangguhan (82.796) Deferred
Beban pajak penghasilan -
neto (182.825) Income tax expenses - Net
LABA TAHUN BERJALAN 1.621.694 PROFIT FOR THE YEAR
Aset segmen 30.014.956 191.699 - - 30.206.655 Segment assets
Aset tidak dapat dialokasi 16.340.323 Unallocated assets
Total aset 46.546.978 Total assets
Liabilitas segmen - Segment liabilities
Liabilitas tidak dapat dialokasi 34.185.951 Unallocated liabilities
Total liabilitas 34.185.951 Total liabilities
163
540
Page 589
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
43. SEGMEN OPERASI (lanjutan) 43. OPERATING SEGMENT (continued)
b. Segmen Sekunder b. Secondary segment
Maluku
dan Papua/
Jawa dan Bali/ Sumatera/ Kalimantan/ Sulawesi/ Maluku Konsolidasian/
2024 Java and Bali Sumatra Borneo Sulawesi and Papua Consolidated 2024
Pendapatan 3.821.099 1.746.991 548.978 595.934 154.397 6.867.399 Revenues
Beban 1.157.958 476.524 122.344 136.018 48.368 1.941.212 Expense
Aset segmen yang Segment assets which
dapat dialokasikan 17.908.531 8.218.028 2.229.396 2.516.954 760.929 31.633.838 can be allocated
Aset segmen yang tidak Segment assets which
dapat dialokasikan 15.682.508 can not be allocated
Total aset 47.316.346 Total assets
Liabilitas segmen Segment liabilities
yang dapat dialokasikan - which can be allocated
Liabilitas segmen yang tidak Segment liabilities which
dapat dialokasikan 36.750.823 can not be allocated
Total liabilitas 36.750.823 Total liabilities
Maluku
dan Papua/
Jawa dan Bali/ Sumatera/ Kalimantan/ Sulawesi/ Maluku Konsolidasian/
2023 Java and Bali Sumatra Borneo Sulawesi and Papua Consolidated 2023
Pendapatan 3.812.961 1.734.195 459.174 519.582 114.733 6.640.645 Revenues
Beban 1.082.695 508.063 126.387 138.808 46.444 1.902.397 Expense
Aset segmen yang Segment assets which
dapat dialokasikan 17.239.645 7.901.698 2.048.571 2.301.160 715.581 30.206.655 can be allocated
Aset segmen yang tidak Segment assets which
dapat dialokasikan 16.340.323 can not be allocated
Total aset 46.546.978 Total assets
Liabilitas segmen Segment liabilities
yang dapat dialokasikan - which can be allocated
Liabilitas segmen yang tidak Segment liabilities which
dapat dialokasikan 34.185.951 can not be allocated
Total liabilitas 34.185.951 Total liabilities
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
a. Pencairan pinjaman a. Loan withdrawal
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank UOB PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("UOB") Facility ("UOB")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei On January to May 2025, The Company and
2025, Perusahaan dan GHON, telah menarik GHON, has partially withdrawn a revolving loan
sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving dari facility from UOB amounting to Rp1,806,200
UOB sebesar Rp1.806.200 (lihat Catatan 21). (see Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank HSBC PT Bank HSBC Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("HSBC") Facility ("HSBC")
Pada tanggal 2 Januari 2025, Perusahaan telah On January 2, 2025, the Company has partially
menarik sebagian fasilitas pinjaman withdrawn the uncommitted revolving credit
uncommitted revolving dari HSBC sebesar facility from HSBC amounting to Rp250,000
Rp250.000 (Catatan 21). (Note 21).
164
541
Page 590
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
a. Pencairan pinjaman (lanjutan) a. Loan withdrawal (continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Negara PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Indonesia (Persero) Tbk ("BNI") Revolving Credit Facility ("BNI")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan April On January to April 2025, The Company, has
2025, Perusahaan, telah menarik sebagian partially withdrawn the committed revolving
fasilitas pinjaman committed revolving dari BNI credit facility from BNI amounting to
sebesar Rp1.920.443 (Catatan 21). Rp1,920,443 (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Maybank PT Bank Maybank Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("Maybank") Facility ("Maybank")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan On January to February 2025, the Company
Februari 2025, Perusahaan telah menarik has partially withdrawn the uncommitted
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving credit facility from Maybank
revolving dari Maybank sebesar Rp1.165.000 amounting to Rp1,165,000 (Note 21).
(Catatan 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank DBS PT Bank DBS Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("DBSI") Facility ("DBSI")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Juni On January to June 2025, The Company, has
2025, Perusahaan dan UMU, telah menarik partially withdrawn the uncommitted revolving
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted credit facility from DBSI amounting to
revolving dari DBSI sebesar Rp3.962.000 Rp3,962,000 (Note 21).
(Catatan 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving Citibank N.A Citibank N.A Revolving Credit Facility
("Citibank") ("Citibank")
Pada bulan Januari sampai dengan 3 Juni On January to June 3, 2025, The Company, has
2025, Perusahaan, telah menarik sebagian partially withdrawn the uncommitted revolving
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari credit facility from Citibank amounting to
Citibank sebesar Rp2.997.000 (Catatan 21). Rp2,997,000 (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Rakyat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Indonesia (Persero) Tbk ("BRI") Revolving Credit Facility ("BRI")
Pada tanggal 7 Januari dan 26 Mei 2025, On January 7 and May 26, 2025, The
Perusahaan, telah menarik sebagian fasilitas Company, has partially withdrawn the
pinjaman uncommitted revolving dari BRI uncommitted revolving credit facility from BRI
sebesar Rp250.000 dan Rp500,000 (Catatan amounting to Rp250,000 and Rp500,000,
21). respectively (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank BNP PT Bank BNP Paribas Indonesia Revolving
Paribas Indonesia ("BNPP") Credit Facility ("BNPP")
Pada tanggal 7 Januari dan 8 April 2025, On January 7 and April 8, 2025, The Company,
Perusahaan, telah menarik sebagian fasilitas has partially withdrawn the uncommitted
pinjaman uncommitted revolving dari BNPP revolving credit facility from BNPP amounting to
sebesar Rp243.400 dan Rp481.000 (Catatan Rp243,400 and Rp481,000 (Note 21).
21).
165
542
Page 591
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
a. Pencairan pinjaman (lanjutan) a. Loan withdrawal (continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank
Danamon Indonesia Tbk ("Danamon") Danamon Indonesia Tbk ("Danamon")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei On January to Mei 2025, The Company, has
2025, Perusahaan, telah menarik sebagian partially withdrawn the uncommitted revolving
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari credit facility from Danamon amounting to
Danamon sebesar Rp2.897.000 (Catatan 21). Rp2,897,000 (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank ICBC PT Bank ICBC Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("ICBC") Facility ("ICBC")
Pada bulan Januari sampai dengan Mei 2025, On January to May 2025, The Company, has
Perusahaan, telah menarik sebagian fasilitas partially withdrawn the uncommitted revolving
pinjaman uncommitted revolving dari ICBC credit facility from ICBC amounting to
sebesar Rp676.643 (Catatan 21). Rp676,643 (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank CTBC PT Bank CTBC Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("CTBC") Facility ("CTBC")
Pada tanggal 21 Januari 2025, Perusahaan On January 21, 2025, the Company has
telah menarik sebagian fasilitas pinjaman partially withdrawn the uncommitted revolving
uncommitted revolving dari CTBC sebesar credit facility from CTBC amounting to
Rp300.000 (Catatan 21). Rp300,000 (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank CIMB PT Bank CIMB Niaga Tbk Revolving Credit
Niaga Tbk ("CIMB") Facility ("CIMB")
Pada bulan Januari sampai dengan Juni 2025, On January to June 2025, UMU has partially
UMU telah menarik sebagian fasilitas pinjaman repaid the uncommitted revolving credit facility
uncommitted revolving dari CIMB sebesar from CIMB amounting to Rp191,500 (Note 21).
Rp191.500 (Catatan 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving Bank of China Bank of China (Hong Kong) Limited Revolving
(Hong Kong) Limited ("BOC") Credit Facility ("BOC")
Pada tanggal 24 Maret 2025, Perusahaan telah On March 24, 2025, the Company has partially
menarik sebagian fasilitas pinjaman withdrawn the uncommitted revolving credit
uncommitted revolving dari BOC sebesar facility from BOC amounting to US$24,000,000
US$24.000.000 (Catatan 21). (Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Mizuho PT Bank Mizuho Indonesia Revolving Credit
Indonesia (“Mizuho”) Facility ("Mizuho")
Pada tanggal 8 April 2025, Perusahaan telah On April 8, 2025, The Company has partially
menarik sebagian fasilitas pinjaman repaid the uncommitted revolving credit facility
uncommitted revolving dari Mizuho sebesar from Mizuho amounting to Rp1,000,000
Rp1.000.000 (Catatan 21). (Note 21).
166
543
Page 592
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
a. Pencairan pinjaman (lanjutan) a. Loan withdrawal (continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Permata PT Bank Permata Tbk Revolving Credit Facility
Tbk ("Permata") ("Permata")
Pada tanggal 8 April, 10 April, dan 5 Juni 2025, On April 8, April 10, and June 5, 2025, GHON
GHON telah menarik sebagian fasilitas has partially withdrawn the committed term loan
pinjaman berjangka committed dari Permata credit facility from Permata amounting to
masing-masing sebesar Rp79.150, Rp20.850, Rp79,150, Rp20,850, and Rp100,000,
dan Rp100.000 (lihat Catatan 21). respectively (see Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$325 US$325 million Revolving Loan Facility
juta
Pada tanggal 28 Februari, 14 Maret, 22 Mei On February 28, March 14 and May 22, 2025,
2025, TB dan SKP telah menarik sebagian TB and SKP has partially withdrawn the US$
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 325 325 million Revolving Loan Facility under US$
juta dalam US$ 325.000.000 Facility Agreement 325,000,000 Revolving Loan Facility amounting
sebesar US$5.000.000, US$245.000.000 dan to US$ 5.000,000, US$245,000,000, and
US$5.000.000 (Catatan 21c). US$5,000,000, respectively (Note 21c).
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V Continuous Bonds VI Phase V
Pada tanggal 12 Februari 2025, Perusahaan On February 12, 2025, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V Continuous Bonds VI Phase V Year 2025 with
Tahun 2025 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds VI
(“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V”). Nominal Phase V"). The Continuous Bonds VI Phase V
Pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini has a total principal of Rp2,790,345. These
adalah sebesar Rp2.790.345. Obligasi ini bonds are listed on the Indonesia Stock
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada Exchange on February 13, 2025.
tanggal 13 Februari 2025.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V telah Continuous Bonds VI Phase V have been used
digunakan untuk pembayaran seluruh to pay all of the Company's obligations related
kewajiban Perusahaan terkait pelunasan to the repayment of the entire principal
seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap Continuous Bonds VI Phase III Year 2024 and
III Tahun 2024 dan sisanya untuk pelunasan Continuous Bonds V Phase III Year 2022
pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Tahun Series B.
2022 Seri B.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini These Continuous Bonds VI Phase V were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: issued in 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal 1. Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp2.045.190 dengan tingkat Rp2,045,190 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 6,80% per tahun. 6.80% per year. The term of the Series A
Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 Bonds is 370 (three hundred and seventy)
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Calendar Days.
167
544
Page 593
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
a. Pencairan pinjaman (lanjutan) a. Loan withdrawal (continued)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V (lanjutan) Continuous Bonds VI Phase V (continued)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini These Continuous Bonds VI Phase V were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: issued in 2 (two) series consisting of:
(lanjutan) (continued)
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal 2. Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp745.155 dengan tingkat bunga Rp745,155 at a fixed interest rate of 7.00%
tetap sebesar 7,00% per tahun berjangka per year for a term 3 (three) years.
waktu 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, Interest for Continuous Bonds VI Phase V will
dimana Bunga Obligasi pertama akan be paid on a quarterly basis whereby the first
dibayarkan pada tanggal 12 Mei 2025, interest payment is on May 12, 2025. The date
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus of the last interest payment along with the
dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan repayment of the Bonds will be paid on
pada tanggal 22 Februari 2026 untuk Obligasi February 22, 2026 for Series A and
Seri A dan tanggal 12 Februari 2028 untuk February 12, 2028 for Series B.
Obligasi Seri B.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI Continuous Bonds VI Phase VI
Pada tanggal 21 Maret 2025, Perusahaan On March 21, 2025, the Company issued
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap Continuous Bonds VI Phase VI Year 2025 with
VI Tahun 2025 dengan Tingkat Bunga Tetap a Fixed Interest Rate ("Continuous Bonds VI
(“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI”). Nominal Phase VI"). The Continuous Bonds VI Phase VI
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI ini adalah has a total principal of Rp2,678,000. These
sebesar Rp2.678.000. Obligasi ini dicatatkan bonds are listed on the Indonesia Stock
pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal Exchange on March 24, 2025.
24 Maret 2025.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan The net proceeds obtained from the issuance of
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI telah Continuous Bonds VI Phase VI were used
digunakan untuk seluruhnya untuk pembayaran entirely for the payment of financial liabilities of
kewajiban keuangan entitas anak. subsidiaries.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI ini These Continuous Bonds VI Phase VI were
diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut: issued in 2 (two) series consisting of:
1. Obligasi seri A dengan nilai nominal 1. Series A Bonds with nominal value of
sebesar Rp804.945 dengan tingkat bunga Rp804,945 at a fixed interest rate of 7.0%
tetap sebesar 7,0% per tahun. Jangka per year. The term of the Series A Bonds
waktu obligasi seri A adalah 3 (tiga) tahun. is 3 (three) years.
2. Obligasi seri B dengan nilai nominal 2. Series B Bonds with nominal value of
sebesar Rp1.873.055 dengan tingkat Rp1,873,055 at a fixed interest rate of
bunga tetap sebesar 7,25% per tahun 7.25% per year for a term 5 (five) years.
berjangka waktu 5 (lima) tahun.
168
545
Page 594
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
a. Pencairan pinjaman (lanjutan) a. Loan withdrawal (continued)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI (lanjutan) Continuous Bonds VI Phase VI (continued)
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, Interest for Bonds paid on a quarterly
dimana Bunga Obligasi pertama akan basis whereby the first interest payment is on
dibayarkan pada tanggal 21 Juni 2025, Bunga June 21, 2025. The date of the last interest
Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan payment along with the repayment of the
Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 21 Maret Bonds will be paid on March 21, 2028 for
2028 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 21 Maret series A and March 21, 2030 for series B.
2030 untuk Obligasi Seri B.
b. Pembayaran pinjaman b. Loan repayment
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank UOB PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("UOB") Facility ("UOB")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Juni On January to June 2025, the Company and
2025, Perusahaan dan GHON telah melunasi GHON, has partially repaid a revolving loan
sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving dari facility from UOB amounting to Rp1,615,600
UOB sebesar Rp1.615.600 (lihat Catatan 21). (see Note 21).
Fasilitas Pinjaman PT Bank QNB Indonesia Tbk PT Bank QNB Indonesia Tbk Credit Facility
("QNB") ("QNB")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei On January to May 2025, GHON has partially
2025, GHON telah melunasi sebagian fasilitas repaid the credit facility from QNB amounting to
pinjaman dari QNB sebesar Rp10.417 (lihat Rp10,417 (see Note 21).
Catatan 21).
Fasilitas Pinjaman PT KEB Hana Bank PT KEB Hana Bank Indonesia Credit Facility
Indonesia ("HANA") ("HANA")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei On January to May 2025, GHON has partially
2025, GHON telah melunasi sebagian fasilitas repaid the uncommitted term loan credit facility
pinjaman berjangka uncommitted dari HANA from HANA amounting to Rp17,476 (see Note
sebesar Rp17.476 (lihat Catatan 21). 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Maybank PT Bank Maybank Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("Maybank") Facility ("Maybank")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Maret On January to March 2025, the Company has
2025, Perusahaan telah melunasi sebagian partially repaid the uncommitted revolving
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari credit facility from Maybank amounting to
Maybank sebesar Rp1.830.000 (lihat Catatan Rp1,830,000 (see Note 21).
21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank PT Bank Danamon Indonesia Revolving Credit
Danamon Indonesia ("Danamon") Facility ("Danamon")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei On January to May 2025, The Company, has
2025, Perusahaan, telah melunasi sebagian partially repaid the uncommitted revolving credit
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari facility from Danamon amounting to
Danamon sebesar Rp2.500.000 (lihat Catatan Rp2,500,000 (see Note 21).
21).
169
546
Page 595
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
b. Pembayaran pinjaman (lanjutan) b. Loan repayment (continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank CTBC PT Bank CTBC Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("CTBC") Facility ("CTBC")
Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2025, On several dates in January 2025, the
Perusahaan telah melunasi sebagian fasilitas Company has partially repaid the uncommitted
pinjaman uncommitted revolving dari CTBC revolving credit facility from CTBC amounting to
sebesar Rp300.000 (lihat Catatan 21). Rp300,000 (see Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank DBS PT Bank DBS Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("DBSI") Facility ("DBSI")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Maret On January to March 2025, the Company has
2025, Perusahaan telah melunasi sebagian partially repaid the uncommitted revolving
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari credit facility from DBSI amounting to
DBSI sebesar Rp3.940.000 (lihat Catatan 21). Rp3,940,000 (see Note 21).
Fasilitas Pinjaman PT Bank CIMB Niaga Tbk PT Bank CIMB Niaga Tbk Credit Facility
("CIMB") ("CIMB")
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Juni On January to June 2025, Company and UMU
2025, Perusahaan dan UMU telah melunasi has partially repaid the uncommitted revolving
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted credit facility from CIMB amounting to
revolving dari CIMB sebesar Rp171.000 (lihat Rp171,000 (see Note 21).
Catatan 21).
Fasilitas Pinjaman PT Bank Permata Tbk PT Bank Permata Tbk Credit Facility
("Permata") ("Permata")
Pada tanggal 8 Mei, 14 Mei, dan 10 Juni 2025, On May 8, May 14, and June 10, 2025, GHON
GHON telah melunasi sebagian fasilitas has partially repaid the committed term loan
pinjaman berjangka commited dari Permata credit facility from Permata amounting to
masing-masing sebesar Rp989, Rp289, dan Rp989, Rp289, and Rp1,250, respectively (see
Rp1.250 (lihat Catatan 21). Note 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Rakyat PT Bank Rakyat Indonesia Tbk Revolving
Indonesia Tbk ("BRI") Credit Facility ("BRI")
Pada tanggal 26 dan 27 Maret 2025, On March 26 and March 27, 2025, TBI has
Perusahaan telah melunasi sebagian fasilitas partially repaid the uncommitted revolving
pinjaman uncommitted revolving dari BRI credit facility from from BRI amounting to
masing-masing sebesar Rp250.000 dan Rp250,000 and Rp250,000, respectively (see
Rp250.000 (lihat Catatan 21). Note 21).
Fasilitas Pinjaman Citibank N.A ("Citibank") Citibank N.A Credit Facility ("Citibank")
Pada tanggal 26 Maret, 27 Maret dan 28 Mei On March 26, March 27 and May 28, 2025, TBI
2025, Perusahaan telah melunasi sebagian has partially repaid the uncommitted revolving
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari credit facility from from Citibank amounting to
Citibank masing-masing sebesar Rp750.000, Rp750,000, Rp250,000, and Rp997,000,
Rp250.000, dan Rp997.000 (lihat Catatan 21). respectively (see Note 21).
170
547
Page 596
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
b. Pembayaran pinjaman (lanjutan) b. Loan repayment (continued)
Fasilitas Pinjaman PT Bank ICBC Indonesia PT Bank ICBC Indonesia Credit Facility
("ICBC") ("ICBC")
Pada berbagai tanggal dibulan Maret sampai On several dates in March to June 10, 2025,
dengan 10 Juni 2025, Perusahaan telah TBI has partially repaid the uncommitted
melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving credit facility from from ICBC
uncommitted revolving dari ICBC masing- amounting to Rp676.643 (see Note 21).
masing sebesar Rp676.643 (lihat Catatan 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$325 US$325 million Revolving Loan Facility
juta
Pada bulan Januari sampai dengan bulan Mei On January to May 2025, TB and SKP has
2025, TB dan SKP telah melunasi sebagian partially repaid the US$ 325 million Revolving
Fasilitas Pinjaman Revolving sebesar US$ 325 Loan Facility under US$ 325,000,000
juta dalam US$ 325.000.000 Facility Agreement Revolving Loan Facility amounting to
sebesar US$278.000.000 (lihat Catatan 21c). US$278,000,000 (see Note 21c).
4,25% Senior Unsecured Note sebesar US$350 4.25% Senior Unsecured Note amounted to
juta US$350 million
Pada tanggal 17 Januari 2025, Perusahaan On January 17, 2025, the Company has repaid
telah melunasi 4,25% Senior Unsecured Note the 4,25% Senior Unsecured Note amounting
sebesar US$350.000.000 (lihat Catatan 22a). to US$350,000,000 (see Note 22a).
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III Continuous Bonds VI Phase III
Pada tanggal 16 Februari 2025, Perusahaan On February 16, 2025, the Company has repaid
telah melunasi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap the Continuous Bonds VI Phase III amounting
III sebesar Rp2.700.000 (lihat Catatan 22j) to Rp2,700,000 (see Note 22j).
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Continuous Bonds V Phase III
Pada tanggal 28 Februari 2025, Perusahaan, On February 28, 2025, The Company, has
telah melunasi Obligasi Berkelanjutan V Tahap repaid the Continuous Bonds V Phase III
III sebesar Rp500.000 (lihat Catatan 22j) amounting to Rp500,000 (see Note 22j).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Negara PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Indonesia (Persero) Tbk ("BNI") Revolving Credit Facility ("BNI")
Pada bulan berbagai tanggal di Maret 2025, On various date in March 2025, The Company,
Perusahaan, telah membayar sebagian has partially repaid the committed revolving
sebagian fasilitas pinjaman committed credit facility from BNI amounting to
revolving dari BNI sebesar Rp1.448.700 Rp 1,448,700 (Note 21).
(Catatan 21).
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Mizuho PT Bank Mizuho Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("Mizuho") Facility ("Mizuho")
Pada tanggal 27 Maret dan 10 Juni 2025, On March 27 and June 10, 2025, The
Perusahaan, telah melunasi sebagian fasilitas Company, has partially repaid the committed
pinjaman committed revolving dari Mizuho revolving credit facility from Mizuho amounting
sebesar Rp2.000.000 (Catatan 21). to Rp2,000,000 (Note 21).
171
548
Page 597
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
c. Kepemilikan dan penyerapan fasilitas c. Ownership and utilization of bank loan
pinjaman bank facilities.
Total seluruh fasilitas pinjaman bank yang The total amount of bank loan facilities owned
dimiliki Perusahaan dan entitas anak dan by the company and its subsidiaries and their
penyerapannya sampai dengan 13 Juni 2025 utilization until June 13, 2025, is as follows:
adalah sebagai berikut:
Fasilitas yang telah Fasilitas yang
Total fasilitas/ dicairkan/ belum dicairkan/
Total facility Drawn facility Undrawn facility
Dolar AS – nilai penuh Dollar AS – in full amount
Pinjaman sindikasi Syndication Loan
Fasilitas US$ 325 juta 325.000.000 20.000.000 305.000.000 Facility US$ 325 million
Pinjaman non-sindikasi Non-syndication Loan
Bank of China Bank of China
(Hong Kong) Limited 80.000.000 24.000.000 56.000.000 (Hong-Kong) Limited
Oversea-Chinese Banking Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited 10.000.000 - 10.000.000 Corporation Limited
Total 415.000.000 44.000.000 371.000.000 Total
Rupiah – dalam jutaan Rupiah Rupiah – in million of Rupiah
Pinjaman non-sindikasi Non-syndication loan
PT Bank DBS Indonesia 2.050.000 22.000 2.028.000 PT Bank DBS Indonesia
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 2.000.000 1.999.943 57 (Persero) Tbk
PT Bank UOB Indonesia 1.400.000 1.108.100 291.900 PT Bank UOB Indonesia
PT Bank Mandiri PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 1.000.000 993.000 7.000 (Persero) Tbk
PT Bank BNP PT Bank BNP
Paribas Indonesia 1.000.000 999.951 49 Paribas Indonesia
PT Bank Mizuho Indonesia 1.000.000 - 1.000.000 PT Bank Mizuho Indonesia
Citibank, N.A 1.000.000 1.000.000 Citibank, N.A
PT Bank Danamon Indonesia 800.000 497.000 303.000 PT Bank Danamon Indonesia
Bank of China Bank of China
(Hong Kong) Limited 750.000 750.000 - (Hong Kong) Limited
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 750.000 - 750.000 PT Bank Maybank Indonesia Tbk
PT Bank QNB Indonesia Tbk 600.000 600.000 - PT Bank QNB Indonesia Tbk
PT Bank HSBC Indonesia 500.000 500.000 - PT Bank HSBC Indonesia
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 500.000 500.000 - (Persero) Tbk
PT Bank CIMB Indonesia 350.000 146.500 203.500 PT Bank CIMB Indonesia
PT Bank ICBC Indonesia 350.000 - 350.000 PT Bank ICBC Indonesia
PT Bank CTBC Indonesia 300.000 300.000 - PT Bank CTBC Indonesia
PT Bank Permata Tbk 200.000 200.000 - PT Bank Permata Tbk
PT KEB Hana - PT KEB Hana
Bank Indonesia 200.000 200.000 - Bank Indonesia
Total 14.750.000 9.816.494 4.933.506 Total
172
549
Page 598
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
d. Pinjaman yang diterima oleh entitas anak d. Loans received by the subsidiaries
Fasilitas pinjaman bank yang disalurkan The bank loan facilities provided by the
Perusahaan kepada entitas anak sampai Company to its subsidiaries until June 13, 2025,
dengan 13 Juni 2025 adalah sebagai berikut: is as follows:
Jumlah/
Amount
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 1.058.300 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Citibank, N.A 1.000.000 Citibank, N.A
PT Bank UOB Indonesia 1.000.000 PT Bank UOB Indonesia
Bank of China (Hong Kong) Limited 885.400 Bank of China (Hong Kong) Limited
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 843.000 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
PT Bank BNP Paribas Indonesia 786.344 PT Bank BNP Paribas Indonesia
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 500.000 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
PT Bank Danamon Indonesia 497.000 PT Bank Danamon Indonesia
PT Bank HSBC Indonesia 444.656 PT Bank HSBC Indonesia
PT Bank QNB Indonesia Tbk 402.390 PT Bank QNB Indonesia Tbk
Total 7.417.090 Total
e. Pembelian kembali saham e. Shares buyback
Pada berbagai tanggal dibulan Januari sampai On various date in January to June 3, 2025, the
dengan 3 Juni 2025, Perusahaan telah membeli Company had repurchased its 60,749,600
kembali saham beredarnya dari bursa saham outstanding shares from the stock exchange at
sebanyak 60.749.600 saham dengan biaya cost of Rp127,439. Those number of shares
perolehan sebesar Rp127.439. Jumlah saham represents 0.27% of the Company's
tersebut mencerminkan 0,27% dari seluruh outstanding shares.
saham beredar Perusahaan.
f. Perjanjian Perubahan Fasilitas Pinjaman f. Loan Facility Amendment Agreement
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank CTBC PT Bank CTBC Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("CTBC") Facility ("CTBC")
Pada tanggal 21 Januari 2025, Perusahaan On January 21, 2025, the Company signed
telah menandatangani Perjanjian Perubahan Amendment Agreement in relation to
sehubungan dengan perjanjian Fasilitas Rp300,000 Revolving Credit Facility Agreement
Pinjaman Revolving sebesar Rp300.000 yang originally dated November 28, 2023, with the
semula tertanggal 28 November 2023, di mana amendment related to the final repayment date
perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang being in March 2025.
menjadi pada bulan Maret 2025.
Fasilitas Pinjaman PT Bank UOB Indonesia PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit
("UOBI") Facility ("UOBI")
Pada tanggal 24 Maret 2025, GHON telah On March 24, 2025, GHON signed Amendment
menandatangani Perjanjian Perubahan Agreement in relation to Rp300,000 Revolving
sehubungan dengan perjanjian Fasilitas Credit Facility Agreement originally dated
Pinjaman Revolving sebesar Rp300.000 yang November 28, 2023, with the amendment
semula tertanggal 28 November 2023, di mana related to the final repayment date being in
perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang March 2026.
menjadi bulan Maret 2026.
173
550
Page 599
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
f. Perjanjian Perubahan Fasilitas Pinjaman f. Loan Facility Amendment Agreement
(lanjutan) (continued)
Fasilitas Pinjaman PT Bank UOB Indonesia PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit
("UOBI") (lanjutan) Facility ("UOBI") (continued)
Pada tanggal 29 April 2025, PKP telah On April 29, 2025, PKP, signed Amendment
menandatangani Perjanjian Perubahan V Agreement V in relation to Rp100,000
sehubungan dengan Perjanjian Kredit sebesar Revolving Credit Facility Agreement originally
Rp100.000 yang semula tertanggal dated November 9, 2020, with the amendment
9 November 2020, di mana perubahan terkait related to the final repayment date being in
dengan pelunasan akhir yang menjadi pada April 30, 2026.
30 April 2026.
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank CTBC PT Bank CTBC Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("CTBC") Facility ("CTBC")
Pada tanggal 17 Maret 2025, Perusahaan telah On March 17, 2025, the Company signed
menandatangani Perjanjian Perubahan Amendment Agreement in relation to
sehubungan dengan perjanjian Fasilitas Rp300,000 Revolving Credit Facility Agreement
Pinjaman Revolving sebesar Rp300.000 yang originally dated November 28, 2023, with the
semula tertanggal 28 November 2023, di mana amendment related to the final repayment date
perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang being in January 2026.
menjadi pada bulan Januari 2026.
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank CIMB PT Bank CIMB Indonesia Tbk Revolving Credit
Indonesia Tbk ("CIMB") Facility ("CIMB")
Pada tanggal 25 Maret 2025, Perusahaan On March 25, 2025, the Company signed
telah menandatangani Perjanjian Perubahan Amendment Agreement in relation to
sehubungan dengan perjanjian Fasilitas Rp350,000 Revolving Credit Facility Agreement
Pinjaman Revolving sebesar Rp350.000 yang originally dated May 13, 2024, with the
semula tertanggal 13 Mei 2024, di mana amendment related to the final repayment date
perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang being in March 2026.
menjadi pada bulan Maret 2026.
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank PT Bank Danamon Indonesia Tbk Revolving
Danamon Indonesia Tbk ("Danamon") Credit Facility ("Danamon")
pada tanggal 27 Maret 2025, perusahaan telah On March 27, 2025, the Company signed
menandatangani Perjanjian Perubahan Amendment Agreement in relation to
sehubungan dengan perjanjian Fasilitas Rp800,000 Revolving Credit Facility Agreement
Pinjaman Revolving sebesar Rp800.000 yang originally dated March 28, 2024, with the
semula tertanggal 28 Maret 2024, di mana amendment related to the final repayment date
perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang being in March 2026.
menjadi pada bulan Maret 2026.
174
551
Page 600
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
f. Perjanjian Perubahan Fasilitas Pinjaman f. Loan Facility Amendment Agreement
(lanjutan) (continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank HSBC PT Bank HSBC Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("HSBC") Facility ("HSBC")
Pada tanggal 29 April 2025, Perusahaan telah On April 29, 2025, Company signed
menandatangani Perjanjian Perubahan III Amendment Agreement III in relation to
sehubungan dengan Perjanjian Kredit sebesar Rp500,000 Revolving Credit Facility Agreement
Rp500.000 yang semula tertanggal 11 Mei originally dated May 11, 2023, with the
2023, di mana perubahan terkait dengan amendment related to the final repayment date
pelunasan akhir yang menjadi pada 30 Juni being in June 30, 2025.
2025.
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Negara PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Indonesia (Persero) Tbk ("BNI") Revolving Credit Facility ("BNI")
Pada tanggal 5 Mei 2025, Perusahaan telah On May 5, 2025, Company signed Amendment
menandatangani Perjanjian Perubahan III Agreement in relation to Rp2,000,000
sehubungan dengan Perjanjian Kredit sebesar Revolving Credit Facility Agreement originally
Rp2.000.000 yang semula tertanggal 15 Mei dated May 15, 2023, with the amendment
2023, di mana perubahan terkait dengan related to the final repayment date being in
pelunasan akhir yang menjadi pada 14 Mei May 14, 2026.
2026.
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank CIMB PT Bank CIMB Niaga Tbk Revolving Credit
Niaga Tbk ("CIMB") Facility ("CIMB")
Pada tanggal 6 Mei 2025, Perusahaan dan On May 6, 2025, Company and UMU, the
UMU, entitas anak telah menandatangani subsidiary signed Amendment Agreement in
Perjanjian Perubahan I sehubungan dengan relation to Rp350,000 Revolving Credit Facility
Perjanjian Kredit sebesar Rp350.000 yang Agreement originally dated May 13, 2024, with
semula tertanggal 13 Mei 2024, di mana the amendment related to the final repayment
perubahan terkait dengan pelunasan akhir yang date being in March 31, 2026.
menjadi pada 31 Maret 2026.
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank UOB PT Bank UOB Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("UOBI") Facility ("UOBI")
Pada tanggal 8 Mei 2025, Perusahaan telah On May 8, 2025, Company signed Amendment
menandatangani Perjanjian Perubahan II Agreement in relation to Rp1,000,000
sehubungan dengan Perjanjian Kredit sebesar Revolving Credit Facility Agreement originally
Rp1.000.000 yang semula tertanggal 29 Mei dated May 29, 2023, with the amendment
2023, di mana perubahan terkait dengan related to the final repayment date being in
pelunasan akhir yang menjadi pada 29 Mei May 29, 2026.
2026.
175
552
Page 601
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
f. Perjanjian Perubahan Fasilitas Pinjaman f. Loan Facility Amendment Agreement
(lanjutan) (continued)
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank Maybank PT Bank Maybank Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("Maybank") Facility ("Maybank")
Pada tanggal 19 Mei 2025, Perusahaan telah On May 19, 2025, Company signed
menandatangani Perjanjian Perubahan V Amendment Agreement in relation to
sehubungan dengan Perjanjian Kredit sebesar Rp750,000 Revolving Credit Facility Agreement
Rp750.000 yang semula tertanggal 24 Mei originally dated May 24, 2023, with the
2023, di mana perubahan terkait dengan amendment related to the final repayment date
pelunasan akhir yang menjadi pada 24 Agustus being in August 24, 2025.
2025.
Fasilitas Pinjaman Revolving Bank of China Bank of China (Hong Kong) Limited Revolving
(Hong Kong) Limited ("BOC") Credit Facility ("BOC")
Pada tanggal 3 Juni 2025, Perusahaan telah On June 3, 2025, the Company signed
menandatangani Perjanjian Perubahan Amendment Agreement in relation to
sehubungan dengan perjanjian Fasilitas Rp500,000 Revolving Credit Facility Agreement
Pinjaman Revolving sebesar Rp500.000 yang originally dated June 5, 2023, with the
semula tertanggal 5 Juni 2023, di mana amendment related to increase the facility
perubahan terkait dengan penambahan jumlah amount to Rp750,000 and final repayment date
fasilitas menjadi Rp750.000 dan pelunasan being on March 18, 2026.
akhir yang menjadi pada tanggal 18 Maret
2026.
g. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman g. Signing of Credit Facility
Fasilitas Pinjaman Revolving PT Bank ICBC PT Bank ICBC Indonesia Revolving Credit
Indonesia ("ICBC") Facility ("ICBC")
Perusahaan pada tanggal 9 Januari 2025 telah On January 9, 2025, the Company signed an
menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman uncommitted revolving and unsecured Credit
Revolving tanpa komitmen dan tanpa jaminan Facility Agreement with PT Bank ICBC
dengan PT Bank ICBC Indonesia ("ICBC") Indonesia ("ICBC") maximum equivalent
sebesar maximum equivalen Rp350.000 Rp350,000 with agreed interest rate between
dengan suku bunga yang disepakati antara ICBC and the Company before the withdrawal
ICBC dan perusahaan sebelum penarikan is made. This facility will mature on January 9,
dilakukan. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada 2026.
tanggal 9 Januari 2026.
Fasilitas Pinjaman Revolving Bank of China Bank of China (Hong Kong) Limited Revolving
(Hong Kong) Limited ("BOC") Credit Facility ("BOC")
Perusahaan pada tanggal 18 Maret 2025 telah On March 18, 2025, the Company signed an
menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman uncommitted and unsecured Credit Facility
Revolving tanpa komitmen dan tanpa jaminan Agreement with Bank of China (Hong Kong)
dengan Bank of China (Hong Kong) Limited Limited ("BOC") maximum equivalent
("BOC") sebesar maximum equivalen US$80,000,000 with agreed interest rate
US$80.000.000 dengan suku bunga yang between BOC and the Company before the
disepakati antara BOC dan perusahaan withdrawal is made. This facility will mature on
sebelum penarikan dilakukan. Pinjaman ini March 18, 2026.
akan jatuh tempo pada tanggal 18 Maret 2026.
176
553
Page 602
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
44. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN 44. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
(lanjutan) (continued)
g. Penandatanganan Fasilitas Pinjaman g. Signing of Credit Facility (continued)
(lanjutan)
Fasilitas Pinjaman PT Bank Permata Tbk PT Bank Permata Tbk Credit Facility
("Permata") ("Permata")
Pada tanggal 28 Februari 2025, GHON On February 28, 2025, GHON obtained a term
memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dari loan facility from PT Bank Permata Tbk
PT Bank Permata Tbk sebesar Rp200.000. amounting Rp200,000. The term of this facility
Jangka waktu fasilitas ini yaitu 60 bulan dari is 60 months from the date of disbursement of
tanggal pencairan fasilitas TL pertama dan the first TL facility and subject to an interest
dikenakan marjin bunga sebesar 1,70% di atas margin of 1.70% above IndoNIA.
IndoNIA.
h. Penerimaan perubahan status State Gazette h. TBGG’s Change of State Gazette Approval
TBGG
Pada 20 Februari 2025, TBGG mengajukan On February 20, 2025, has submitted the
permohonan striking off kepada Accounting and application of striking off to Accounting and
Corporate Regulatory Authority Singapore. Corporate Regulatory Authority Singapore.
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan Upon the completion of the consolidated
keuangan konsolidasian ini, TBGG masih financial statement, TBGG is still waiting for
menunggu pemberitahuan status Final State the approval to obtain the Final Gazette
Gazette. Notification.
45. KONTINJENSI 45. CONTINGENCIES
Saat ini, Perusahaan sedang menghadapi 1 (satu) Currently, the Company is facing 1 (one) lawsuit as
gugatan perkara hukum sebagai Tergugat terkait a Defendant regarding the placement of fiber optic
penempatan tiang fiber optik. Kasus ini terdaftar pole. The dispute is registered with case number
dengan nomor 41/Pdt.G/2024/PN Lht pada tanggal 41/Pdt.G/2024/PN Lht on October 22, 2024.
22 Oktober 2024.
Pada tanggal 4 Februari 2025, majelis hakim di On February 4, 2025, the judges at Pengadilan
Pengadilan Negeri Lahat telah menolak gugatan Negeri Lahat rejected the Plaintiff's lawsuit and
Penggugat dan menghukum Penggugat untuk ordered the Plaintiff to pay court fee amounting to
membayar biaya perkara sejumah Rp0,25 serta Rp0.25, and declaring that this decision has
menyatakan bahwa putusan ini telah berkekuatan permanent legal force.
hukum tetap.
Selain itu, saat ini 3 (tiga) entitas anak juga sedang In addition, currently 3 (three) subsidiaries are also
menghadapi: facing:
(i) 4 (empat) gugatan perkara hukum berbeda (i) 4 (four) different lawsuit as Defendant related
sebagai Tergugat terkait sengketa to land ownership disputes at
kepemilikan lahan di masing-masing lokasi each location of the subsidiary's
menara telekomunikasi milik entitas anak telecommunications tower,
tersebut,
(ii) 1 (satu) gugatan perkara hukum sebagai (ii) 1 (one) lawsuit as a Defendant related to the
Tergugat terkait adanya sengketa pendirian dispute over the erection of the subsidiary's
kaki menara telekomunikasi milik entitas anak telecommunications tower base on the
tersebut pada dinding Penggugat, Plaintiff's wall,
177
554
Page 603
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
45. KONTINJENSI (lanjutan) 45. CONTINGENCIES (continued)
Selain itu, saat ini 3 (tiga) entitas anak juga sedang In addition, currently 3 (three) subsidiaries are also
menghadapi: (lanjutan) facing: (continued)
(iii)1 (satu) gugatan perkara hukum sebagai (iii) 1 (one) lawsuit as a Petitioner for Judicial
Pemohon Peninjauan Kembali terkait kasus Review related to the case of the issuance
penerbitan surat perintah pembongkaran of a demolition order against a micro cellular
terhadap antena telekomunikasi mikro seluler telecommunications antenna placed on
yang ditempatkan pada lampu penerangan a street light owned by the subsidiary,
jalan milik entitas anak tersebut,
(iv) 1 (satu) gugatan perkara hukum sebagai (iv) 1 (one) lawsuit as a Co-Defendant related to
Turut Tergugat terkait tagihan pihak ketiga third party bills to partners of the subsidiary
kepada mitra dari entitas anak yang who received work from the subsidiary.
memperoleh pekerjaan dari entitas anak.
Setelah berkonsultasi dengan penasihat hukum After consulting with the attorney who is in legal
yang menjadi kuasa hukum Grup dalam menangani representative of Group in handling the case, the
perkara-perkara tersebut bahwa Grup berpijak pada management believes that they will be able to win
dasar hukum yang kuat, maka manajemen the lawsuit as a Defendant or Co-Defendant and will
berkeyakinan akan dapat mematahkan gugatan be able to win the lawsuit as the Applicant for
hukum sebagai Tergugat maupun Turut Tergugat Judicial Review. The management believes that the
serta akan dapat memenangkan perkara hukum legal case does not have a material impact on the
sebagai Pemohon Peninjauan Kembali. Manajemen consolidated financial statements and does not
berpendapat, perkara hukum tersebut tidak have a significant impact on the position, role and/or
berdampak material terhadap laporan keuangan business continuity of Group, accordingly the
konsolidasian dan/atau tidak memberikan pengaruh management determines not to provide a provision.
signifikan terhadap kedudukan, peranan dan
kelangsungan usaha Grup, sehingga manajemen
berpendapat tidak perlu membentuk provisi atas
perkara-perkara tersebut.
Selain itu, saat ini 2 (dua) entitas anak (GHON dan In addition, currently 2 (two) subsidiaries (GHON
PKP) juga sedang menghadapi: 1 (satu) gugatan and PKP) are also facing: 1 (one) different lawsuit
perkara hukum berbeda sebagai Tergugat terkait as Defendant related to land ownership disputes at
sengketa kepemilikan lahan di lokasi menara each location of the subsidiary's
telekomunikasi milik entitas anak tersebut. telecommunications towers.
Kasus GHON terdaftar dengan nomor The GHON dispute is registered with case number
1055/Pdt.G/2024/PN Tng pada tanggal 1055/Pdt.G/2024/PN Tng on November 11, 2024.
11 November 2024. Pada tanggal 16 Januari 2025, On January 16, 2025, the judges at Pengadilan
majelis hakim di Pengadilan Negeri Tangerang telah Negeri Tangerang rejected the Plaintiff's lawsuit and
menolak gugatan Penggugat dan menghukum ordered the Plaintiff to pay court fee amounting to
Penggugat untuk membayar biaya perkara sejumah Rp0.46, and declaring that this decision has
Rp0,46 serta menyatakan bahwa putusan ini telah permanent legal force.
berkekuatan hukum tetap.
Kasus PKP terdaftar dengan nomor The PKP dispute is registered with case number
60/Pdt.G/2024/PN Tsm pada tanggal 22 Oktober 60/Pdt.G/2024/PN Tsm on October 22, 2024.On
2024. Pada tanggal 3 Maret 2025, majelis hakim di March 3, 2025, the judges at Pengadilan Negeri
Pengadilan Negeri Tasikmalaya telah menolak Tasikmalaya rejected the Plaintiff's lawsuit and
gugatan Penggugat dan menghukum Penggugat ordered the Plaintiff to pay court fee amounting to
untuk membayar biaya perkara sejumah Rp1,78 Rp1.78, and declaring that this decision has
serta menyatakan bahwa putusan ini telah permanent legal force.
berkekuatan hukum tetap.
178
555
Page 604
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
45. KONTINJENSI (lanjutan) 45. CONTINGENCIES (continued)
Setelah berkonsultasi dengan penasihat hukum After consulting with the attorney who is appointed
yang menjadi kuasa hukum entitas anak dalam as the legal representative of the subsidiary in
menangani perkara-perkara tersebut, manajemen handling the cases, the management believes that
berkeyakinan akan dapat memenangkan seluruh the subsidiary will be able to win the cases. In
perkara tersebut. Manajemen berpendapat, perkara management’s opinion, the legal cases have no
hukum tersebut tidak berdampak material terhadap material impact to the consolidated financial
laporan keuangan konsolidasian dan tidak statements, and do not have a significant impact on
memberikan pengaruh signifikan terhadap the position, role and the going concern of the
kedudukan, peranan dan kelangsungan usaha Group, accordingly the management determines not
Grup, sehingga manajemen berpendapat tidak perlu to provide a provision.
membentuk provisi atas perkara-perkara tersebut.
46. STANDAR AKUNTANSI YANG TELAH 46. ACCOUNTING STANDARDS ISSUED BUT NOT
DITERBITKAN NAMUN BELUM BERLAKU YET EFFECTIVE
EFEKTIF
Standar akuntansi yang telah diterbitkan sampai The accounting standards that have been issued up
tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian to the date of issuance of the Group’s consolidated
Grup namun belum berlaku efektif diungkapkan financial statements but not yet effective are
berikut ini. Manajemen bermaksud untuk disclosed below. The Management intends to adopt
menerapkan standar-standar tersebut yang these standards that are considered relevant to the
dipertimbangkan relevan terhadap Grup pada saat Group when they become effective, and the impact
efektif, dan dampaknya terhadap posisi dan kinerja to the consolidated financial position and
keuangan konsolidasian Grup masih diestimasi. performance of the Group is still being estimated.
Mulai efektif pada atau setelah tanggal 1 Januari Effective beginning on or after January 1, 2025
2025
Amandemen PSAK 221: Kekurangan Ketertukaran Amendment of PSAK 221: Lack of Exchangeability
Amandemen tersebut mengharuskan pengungkapan The amendments require disclosure of information
informasi yang memungkinkan pengguna laporan that enables users of financial statements to
keuangan memahami dampak mata uang yang tidak understand the impact of a currency not being
dapat dipertukarkan dengan mata uang lain yang exchangeable into the other currency affects, or is
memengaruhi, atau diperkirakan akan memengaruhi, expected to affect, the entity’s financial
kinerja keuangan, posisi keuangan, dan arus kas performance, financial position and cash flows. The
entitas. Amandemen berlaku untuk periode amendments apply for annual reporting periods
pelaporan tahunan yang dimulai pada atau setelah 1 beginning on or after January 1, 2025. Earlier
Januari 2025. Penerapan dini diperkenankan dimana application is permitted which an entity is required to
entitas diharuskan mengungkapkan fakta tersebut. disclose that fact.
Grup saat ini sedang menilai dampak dari The Group is currently assessing the impact of the
amandemen tersebut terhadap pelaporan keuangan amendment on the Group’s financial reporting.
Grup.
PSAK 117: Kontrak Asuransi PSAK 117: Insurance Contracts
Standar akuntansi baru yang komprehensif untuk A comprehensive new accounting standard for
kontrak asuransi yang mencakup pengakuan dan insurance contracts covering recognition and
pengukuran, penyajian dan pengungkapan, pada measurement, presentation and disclosure, upon its
saat berlaku efektif PSAK 117 akan menggantikan effective date, PSAK 117 will replace PSAK 74:
PSAK 74: Kontrak Asuransi. PSAK 117: Kontrak Insurance Contracts. PSAK 117 applies to all types
asuransi berlaku untuk semua jenis kontrak asuransi, of insurance contracts, life, non-life, direct insurance
jiwa, non-jiwa, asuransi langsung dan re-asuransi, and re-insurance, regardless of the entity issuing
terlepas dari entitas yang menerbitkannya, serta them, as well as to certain guarantees and financial
untuk jaminan dan instrumen keuangan tertentu instruments with discretionary participation features,
dengan fitur partisipasi tidak mengikat, serta while a few scope exceptions will apply.
beberapa pengecualian ruang lingkup akan berlaku.
179
556
Page 605
The original consolidated financial statements included herein
are in Indonesian language.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
DAN ENTITAS ANAKNYA AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN NOTES TO THE CONSOLIDATED
KEUANGAN KONSOLIDASIAN FINANCIAL STATEMENTS
Tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk As of December 31, 2024 and 2023
Tahun yang Berakhir pada Tanggal-Tanggal and for the Years Then Ended
Tersebut (Expressed in Millions of Rupiah,
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Unless Otherwise Stated)
Kecuali Dinyatakan Lain)
46. STANDAR AKUNTANSI YANG TELAH 46. ACCOUNTING STANDARDS ISSUED BUT NOT
DITERBITKAN NAMUN BELUM BERLAKU YET EFFECTIVE (continued)
EFEKTIF (lanjutan)
Mulai efektif pada atau setelah tanggal 1 Januari Effective beginning on or after January 1, 2025
2025 (lanjutan) (continued)
PSAK 117: Kontrak Asuransi (lanjutan) PSAK 117: Insurance Contracts (continued)
Tujuan keseluruhan dari PSAK 117 adalah untuk The overall objective of PSAK 117 is to provide an
menyediakan model akuntansi untuk kontrak accounting model for insurance contracts that is
asuransi yang lebih bermanfaat dan konsisten untuk more useful and consistent for insurers.
asuradur.
PSAK 117 berlaku efektif untuk periode pelaporan PSAK 117 is effective for reporting periods
yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari beginning on or after January 1, 2025, with
2025, dengan mensyaratkan angka komparatif. comparative figures required. Early application is
Penerapan dini diperkenankan bila entitas juga permitted, provided the entity also applies
menerapkan PSAK 109 dan PSAK 115 pada atau PSAK 109 and PSAK 115 on or before the date of
sebelum tanggal penerapan awal PSAK 117. Standar initial application of PSAK 117. This standard is not
ini tidak diharapkan memiliki dampak pada pelaporan expected to have any impact to the financial
keuangan Grup pada saat diadopsi untuk pertama reporting of the Group upon first time adoption
kali karena menerbitkan kontrak asuransi seperti because the Group does not issue insurance
didefinisikan dalam PSAK 117. contracts as defined in PSAK 117.
47. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN 47. REISSUANCE OF THE FINANCIAL
STATEMENTS
Laporan ini diterbitkan dengan tujuan hanya untuk This report has been prepared solely for inclusion in
dicantumkan dalam dokumen penawaran the offering document in connection with the
sehubungan dengan rencana Penawaran Umum. proposed Public Offering.
Perusahaan telah menerbitkan laporan keuangan The Company has reissued these consolidated
konsolidasian ini dengan beberapa perubahan dan financial statements with several changes and
tambahan pengungkapan dalam Catatan 10, 11, 44a, additional disclosures in Notes 10, 11, 44a, 44b,
44b, 44c, 44d, 44e, dan 44f atas laporan keuangan 44c, 44d, 44e, and 44f to the consolidated finansial
konsolidasian, sehubungan dengan rencana statements, in connection with the proposed Public
Penawaran Umum. Offering.
180
557
Page 606
Halaman ini sengaja dikosongkan
330
Names mentioned 254 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1 ×2
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.1 ×2
unresolved
org
PT RHB Sekuritas
p.1 ×2
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1 ×2
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×10
unresolved
org
Young Global Limited
p.7 ×3
unresolved
org
PT Datindo Entrycom.
p.8 ×3
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Departemen
p.11
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.13 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.13 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.13
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.13
unresolved
person
Kantor Notaris Jose Dima Satria
· Notaris
p.13 ×26
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.16 ×5
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas
p.16 ×4
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.16 ×4
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.16 ×2
unresolved
org
PT RHB Sekuritas Indonesia
p.16 ×4
unresolved
org
New Zealand Banking Group Ltd.
p.25 ×2
unresolved
org
Bank Berhad
p.25 ×3
unresolved
org
CTBC Bank Co. Ltd.
p.25
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Limited
p.25 ×3
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Banking Corporation
p.25 ×2
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.25
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.26 ×2
unresolved
org
PT Bali Telekom.
p.30 ×5
unresolved
org
PT Berca Hardayaperkasa.
p.30
unresolved
org
PT Batavia Towerindo.
p.30 ×4
unresolved
org
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi.
p.30 ×2
unresolved
org
PT Global Patra Sinertama.
p.30
unresolved
org
PT Hutchison
p.30 ×2
unresolved
org
PT Jaringan Pintar Indonesia.
p.30 ×5
unresolved
org
PT Menara Bersama Terpadu.
p.30 ×4
unresolved
org
PT Metric Solusi Integrasi.
p.30 ×6
unresolved
org
PT Mitrayasa Sarana Informasi.
p.30 ×6
unresolved
org
PT Permata Karya Perdana.
p.30
unresolved
org
PT Prima Media Selaras.
p.30 ×4
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
p.30 ×7
unresolved
org
PT Mobile-
p.30
unresolved
org
Telecom Tbk
p.30
unresolved
org
TBG Global Pte. Ltd.
p.30
unresolved
org
PT Teknologi Digital Terpadu.
p.30
unresolved
org
PT Telinco Networks Indonesia.
p.30
unresolved
org
PT Telekomunikasi Selular.
p.31 ×2
unresolved
org
PT Telenet Internusa.
p.31 ×4
unresolved
org
PT Towerindo Konvergensi.
p.31 ×2
unresolved
org
PT Triaka Bersama.
p.31 ×4
unresolved
org
PT United Towerindo.
p.31 ×4
unresolved
org
PT Unicom Muda Utama.
p.31 ×2
unresolved
org
PT Banyan Mas
p.32
unresolved
person
Dewi Himijati Tandika
· Notaris
p.32
unresolved
person
Hestyani Hassan
· Notaris
p.32
unresolved
person
Aulia Taufani
p.32
unresolved
person
Sutjipto
p.32
unresolved
org
Disetor Penuh Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
p.33
unresolved
org
PT Telenet
p.35
unresolved
org
PT United
p.35
unresolved
org
PT Batavia
p.35
unresolved
org
PT Towerindo
p.35
unresolved
org
PT Prima Media KBLI
p.35
unresolved
org
PT Mitrayasa
p.35
unresolved
org
PT Metric Solusi KBLI
p.35
unresolved
org
PT Solu Sindo
p.35
unresolved
org
PT Triaka
p.35
unresolved
org
PT Gihon
p.35
unresolved
org
Barat Indonesia Tbk
p.35
unresolved
org
Selatan Infrastruktur Tbk
p.35
unresolved
org
PT Permata
p.36
unresolved
org
PT Unicom Muda KBLI
p.36
unresolved
org
PT Global Patra KBLI
p.36
unresolved
org
PT Telinco
p.36
unresolved
org
PT Ciptajaya
p.36
unresolved
person
Mohammad Bagus Teguh Perwira
· Ketua
p.42 ×2
unresolved
person
KEP-
· Ketua
p.42 ×4
unresolved
—
Tri Meryta
· Anggota
p.42 ×2
unresolved
—
Rp1.243.075
· 6,45%
p.42
unresolved
org
Purwantono
p.44 ×6
unresolved
person
Benediktio Salim
p.44 ×2
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.45
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.45
unresolved
person
E. Wisnu Susilo Broto
p.45
unresolved
person
CPA
p.45
unresolved
org
PT UOB Debt
p.46
unresolved
org
Bank Hana Debt Service Coverage Ratio
p.46
unresolved
org
Bank QNB Debt Service Coverage Ratio
p.46
unresolved
org
Telekomunikasi Indonesia Tbk
p.84 ×2
unresolved
org
Kementerian Komunikasi dan Digital dan OJK. Peringkat Berdasarkan Profil Standalone
p.84
unresolved
org
PT Wahana Infrastruktur Nusantara
p.92
unresolved
org
PT Inovasi Lintas Media
p.92
unresolved
org
PT Berkat Bersama Teknik
p.92
unresolved
org
PT Sumber Cemerlang Kencana Permai
p.92
unresolved
org
PT Nayaka Pratama
p.92
unresolved
org
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama
p.92
unresolved
org
PT Orlie Indonesia
p.92
unresolved
org
PT Mandiri Infra Tripakarti
p.92
unresolved
org
PT Global Teknologi Integrasi
p.92
unresolved
person
Aryanti Artisari
· Notaris
p.158
unresolved
org
PT Moga Capital Indonesia
p.158
unresolved
org
PT Gihon Nusantara Tujuh
p.158 ×3
unresolved
org
PT Lancar Distrindo
p.277 ×2
unresolved
org
PT Sukses Prima Sakti
p.277 ×2
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.277 ×5
unresolved
org
Provident Digital Infrastructure Pte. Ltd.
p.295
unresolved
org
Provident Consolidated Holdings Pte. Ltd.
p.295 ×2
unresolved
org
Lynwood Hills Investment Solution Pte. Ltd.
p.295
unresolved
org
Perean Holdings Pte. Ltd.
p.295
unresolved
org
Pujung Investments Pte.Ltd.
p.295
unresolved
org
Kosambi Holdings Pte. Ltd.
p.295
unresolved
org
Sudirman Agung Pte. Ltd.
p.295
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.295
unresolved
org
Yayasan William
p.296
unresolved
org
Yayasan Ora Et Labora
p.296
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Osman Ramli
p.297
unresolved
org
PT QBE General Indonesia
p.297
unresolved
org
PT Great Eastern Insurance Indonesia
p.297
unresolved
org
Tugu Bersama Indonesia Tbk
p.297 ×2
unresolved
org
PT BNI Life Insurance
p.297
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idrsi
p.298
unresolved
org
PT Astra Securities. Karier
p.298
unresolved
org
PT Bahana Pembina Usaha Indonesia
p.298
unresolved
org
PT Sarana Jatim Ventura
p.298
unresolved
org
PT Mitra Tani Dua Tujuh
p.298
unresolved
org
PT Sahabat Finansial Keluarga
p.298
unresolved
org
PT Kinarya Lima Kapital
p.298
unresolved
org
PT Integra Indo Cabinet
p.298
unresolved
org
PT Redkendi Andalan Mitra
p.298
unresolved
org
PT Digi Asia Bios
p.298
unresolved
org
PT Menara Terpadu
p.299
unresolved
org
PT Surya Fortuna
p.299
unresolved
org
PT Asuransi Jiwa Miralife
p.299
unresolved
org
PT Astra CMG Life
p.299
unresolved
org
PT Finansia Pacific Raya
p.299
unresolved
org
PT Finansia Multi Finance
p.299 ×2
unresolved
org
PT Bersama Digital Data Centres
p.300
unresolved
org
PT Provident Capital Partners
p.300
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Prasetio-Utomo & Rekan
p.300
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Prasetio-Utomo
p.300
unresolved
org
PT Citigroup Securities Indonesia
p.300
unresolved
org
PT Securitindo Datacom
p.300
unresolved
org
PT Multimatra Prakarsa
p.300
unresolved
org
PT Batara Ismaya
p.300 ×2
unresolved
org
PT Ariawest International
p.300
unresolved
org
Provident Agro Tbk
p.300 ×4
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Arthur Andersen
p.301
unresolved
org
PT Astra Auto Finance
· Presiden Direktur
p.301
unresolved
org
PT Telekomunikasi Indonesia Internasional
p.302
unresolved
org
Telekomunikasi Indonesia International Pte Ltd
p.302
unresolved
org
PT Jakarta Propertindo
p.302
unresolved
person
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo (1)
p.304 ×7
unresolved
—
Tugas-tug
· Sekretaris Perusahaan
p.304
unresolved
org
PT Pertalife
p.305
unresolved
org
Bluebird Tbk
p.305 ×2
unresolved
person
Drs. Utomo
p.305
unresolved
org
Dana Pensiun Astra Satu
p.305
unresolved
org
Koperasi Astra International
p.305
unresolved
—
Nominasi
p.306 ×2
unresolved
org
PT Astra International Honda Sales Operation
p.306
unresolved
person
Drs. Budiarmodjo
p.306
unresolved
org
PT Jatim Propertindo Jaya. Sebelumnya
p.307
unresolved
org
PT Belaputra Intiland
p.307
unresolved
—
Supriatno Arham
· Kepala Unit Audit Internal
p.307
unresolved
—
Sentral Telekomunikasi)
p.315
unresolved
person
Nanny Wiana Setiawan
· Notaris
p.321
unresolved
org
Bank Tabungan
p.353 ×2
unresolved
org
Bank Tabungan Negara. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
p.353
unresolved
person
Muhani Salim
· Notaris
p.353
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
p.353
unresolved
person
Ashoya Ratam
· Notaris
p.354 ×3
unresolved
person
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO Barli Darsyah S.H.
p.407
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.