Back to announcement
20250630_BWPT_Informasi Transaksi Afiliasi_31909860_lamp3.pdf
Asset transaction Needs review BWPTSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 24
Page 1 OCR 0.944
PT PESONALINTAS SURASEJATI dan PT JAYA MANDIRI SUKSES PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM BERSYARAT TERKAIT DENGAN JUAL BELI SAHAM DALAM MODAL SAHAM PT TANDAN SAWITA PAPUA
Page 2 OCR 0.583
Isi ?, » » » AN » — 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. DAFTAR ISI Halaman PENYELESAIAN... JAMINAN-JAMINAN ...oooooooooooomooomoWomommonetnneaannnnanan 7 PAJAK-PAJAK.. PEMBATASAN KEWAJIBAN PENJUAL.....oooooooo.cooKr.manneennanan 8 KERAHASIAAN.... oom nana aan nan 9 KESELURUHAN PERJANJIAN... KERINGANAN, PENYAMPINGAN, DAN LAIN SEBAGAINYA... 10 PERUBAHAN oo roserematananna maret mkn 10 PARA PENERUS DAN PARA PENERIMA PENGALIHAN .....oooooo. momo 10 BIAYA-BIAYA... rerensenan tatanan menanam aape ena Naa 10 PEMBERITAHUAN-PEMBERITAHUAN....cooa.co om erenanineennn nenen 11 HUKUM YANG MENGATUR DAN PENYELESAIAN SENGKETA. KETERPISAHAN oo eenvanepannnanenntatnnentannn anna 12
Page 3 OCR 0.936
Perjanjian ini dibuat antara:
(1
(2)
PT Pesonalintas Surasejati, suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah
berdasarkan hukum Indonesia, dengan Nomor Induk Berusaha No. 8120015120217,
memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR Rasuna Said Kav.
B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi
DKI Jakarta ("Penjual"): dan
PT Jaya Mandiri Sukses, suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah
berdasarkan hukum Indonesia, dengan Nomor Induk Berusaha No. 8120010082043,
memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR Rasuna Said Kav.
B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi
DKI Jakarta ("Pembeli").
Bahwa:
Ka)
(B)
PT Tandan Sawita Papua (“Perseroan”), adalah suatu perseroan terbatas yang
didirikan secara sah berdasarkan hukum Indonesia, dengan Nomor Induk Berusaha No.
8120312003116, memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR
Rasuna Said Kav. B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta
Selatan, Provinsi DKI Jakarta. Perseroan memiliki modal saham ditempatkan dan
disetorkan sebanyak 1.386.111 saham dengan nilai nominal per saham sebesar
Rp1.000.000 (“Saham").
Penjual (“Penjual Tahap I”) adalah pemilik-pemilik sah dan pemilik-pemilik manfaat
atas Saham-saham Yang Dijual Tahap | (sebagaimana didefinisikan di bawah ini), yang
merupakan 8,66Y6 dari semua Saham yang beredar.
Penjual adalah pemilik sah dan pemilik manfaat atas Saham Yang Dijual Tahap II
(sebagaimana didefinisikan di bawah ini), yang merupakan 5,774 dari semua Saham
yang beredar (“Penjual Tahap II”).
Penjual Tahap | dan Penjual Tahap II (masing-masing disebut "Penjual”) telah setuju
untuk menjual, dan Pembeli telah setuju untuk membeli, Saham-saham Yang Dijual
Tahap | dan Saham Yang Dijual Tahap II, berdasarkan syarat-syarat dan dengan tunduk
pada ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.
Disepakati hal-hal sebagai berikut:
Page 4 OCR 0.921
14. DEFINISI DAN INTERPRETASI Definisi Dalam Perjanjian ini, kecuali apabila terdapat suatu hal atau konteks yang tidak sesuai dengannya, istilah-istilah berikut ini memiliki arti-arti sebagai berikut: () (c) (d9 (e) @ @ n @ 9 w» (0) (m) “Akta Pengambilalihan Saham Yang Dijual Tahap I" berarti akta pengambilalihan Saham Yang Dijual Tahap | yang ditandatangani di hadapan notaris Indonesia secara substansi dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh notaris yang bersangkutan sebagaimana disebutkan dalam Lampiran 1: “Akta Pengambilalihan Saham Yang Dijual Tahap II” berarti akta pengambilalihan Saham Yang Dijual Tahap II yang ditandatangani di hadapan notaris Indonesia secara substansi dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh notaris yang bersangkutan sebagaimana disebutkan dalam Lampiran 2, “Harga Pembelian Tahap I” memiliki arti yang diberikan untuk istilah tersebut dalam Pasal 2.2: “Harga Pembelian Tahap II” memiliki arti yang diberikan untuk istilah tersebut dalam Pasal 2.2.2, “Hari Kerja" berarti hari (selain dari Sabtu, Minggu atau hari libur nasional) di mana bank umum beroperasi di Indonesia: “Instansi-instansi” berarti pengadilan nasional, negara, Kotamadya atau setempat, badan administratif atau lembaga atau instansi pemerintah atau kuasi-pemerintah lainnya, atau setiap bursa efek, di mana pun kedudukannya: “Jaminan-jaminan” berarti pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan dari Para Pihak yang tercantum dalam Pasal 5, “Para Pihak” berarti Penjual dan Pembeli, dan “Pihak” berarti salah satu dari mereka, “Pasal-pasal Yang Tetap Berlaku” berarti Pasal 1 dan Pasal 9 sampai dengan Pasal 18: “Pembebanan" berarti setiap beban, hipotek, jaminan, hak gadai (/ien), hak tanggungan atau hak-hak jaminan dalam bentuk apa pun (atau perjanjian atau janji untuk meletakkan salah satu dari hal-hal tersebut), “Penyelesaian Tahap I" berarti penyelesaian transaksi penjualan saham atas Saham Yang Dijual Tahap I, yang dilaksanakan pada bulan Juni 2025, sesuai dengan ketentuan Pasal 4.1.1, “Penyelesaian Tahap II" berarti penyelesaian transaksi penjualan saham atas Saham Yang Dijual Tahap II, yang dilaksanakan pada bulan Oktober 2025, sesuai dengan ketentuan Pasal 4.1.2: ' “Perjanjian” berarti Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat ini,
Page 5 OCR 0.917
1.2. 124, 1.22, 1.23. 1.24. 2A. In) “Rp” berarti Rupiah Indonesia, mata uang sah negara Republik Indonesia saat ini to) “Saham Yang Dijual Tahap I" berarti 120.000 Saham yang dimiliki oleh Penjual, (p) “Saham Yang Dijual Tahap II” berarti 80.000 lembar Saham yang dimiliki oleh Penjual: (9) “Tanggal Penandatanganan” berarti tanggal saat Para Pihak menandatangani Perjanjian ini, sebagaimana tercantum pada bagian awal Perjanjian ini: KG) “Tanggal Penyelesaian Tahap I" berarti Hari Kerja saat Penyelesaian Tahap I terjadi, (s) “Tanggal Penyelesaian Tahap II” berarti Hari Kerja saat Penyelesaian Tahap II terjadi, Iu) “Tanggal Batas Waktu Tahap I” berarti tiga bulan) setelah Tanggal Penandatanganan: dan tu) “Tanggal Batas Waktu Tahap II” berarti (delapan bulan) setelah Tanggal - Penandatanganan. Ketentuan Lain-lain Kecuali apabila konteksnya menentukan lain, ungkapan-ungkapan yang menyatakan bentuk tunggal mencakup juga bentuk jamak dan sebaliknya: ungkapan-ungkapan yang menyatakan jenis kelamin apa pun mencakup juga semua jenis kelamin: ungkapan-ungkapan yang menyatakan orang-orang mencakup juga firma-firma dan perusahaan-perusahaan dan sebaliknya. Kecuali apabila dinyatakan lain, acuan terhadap suatu Pasal merupakan acuan terhadap Pasal dalam Perjanjian ini. Judul-judul Pasal adalah semata-mata untuk memudahkan acuan dan tidak mempengaruhi isi Perjanjian ini. Pernyataan-pernyataan, jaminan-jaminan, janji-janji dan kewajiban Penjual berdasarkan Perjanjian ini adalah sendiri-sendiri, dan bukan tanggung jawab bersama dan tanggung renteng. JUAL BELI SAHAM-SAHAM YANG DIJUAL Jual Beli Saham-saham Yang Dijual Dengan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian ini, Penjual setuju untuk menjual, dan Pembeli setuju untuk membeli Saham Yang Dijual Tahap | dan Saham yang Dijual Tahap |! bebas dari semua Pembebanan dan semua hak dan keuntungan yang melekat padanya pada saat Penyelesaian Tahap | dan Penyelesaian Tahap II.
Page 6 OCR 0.943
2.2. 2.21. 2.2.2. 3.2. 3.3. Harga Pembelian Harga pembelian atas Saham Yang Dijual Tahap | adalah sebesar Rp120.000.000.000 (seratus dua puluh miliar Rupiah) untuk saham Perseroan yang dijual oleh Penjual (“Harga Pembelian Tahap 1”), yang harus dibayar oleh Pembeli kepada Penjual pada saat Penyelesaian Tahap I sesuai dengan Pasal 4.3. Harga pembelian atas Saham Yang Dijual Tahap Il adalah sebesar Rp80.000.000.000 (delapan puluh miliar Rupiah) untuk saham Perseroan yang dijual oleh Penjual (“Harga Pembelian Tahap II"), yang harus dibayar oleh Pembeli kepada Penjual pada saat Penyelesaian Tahap II sesuai dengan Pasal 4.3. SYARAT-SYARAT Prasyarat Perjanjian Prasyarat Perjanjian Tahap I Penyelesaian Tahap | tergantung pada pemenuhan atau penyampingan (sebagaimana konteksnya) atas pengesahan resolusi tertulis dengan suara bulat (sebagai pengganti rapat umum pemegang saham Perseroan) untuk menyetujui penjualan Saham Yang Dijual Tahap I. Prasyarat Perjanjian Tahap II Penyelesaian Tahap II tergantung pada pemenuhan atau penyampingan (sebagaimana konteksnya) atas pengesahan resolusi tertulis dengan suara bulat (sebagai pengganti rapat umum pemegang saham Perseroan) untuk menyetujui penjualan Saham Yang Dijual Tahap II. Jaminan Lainnya Penjual dan Pembeli harus menyampaikan informasi dan/atau menandatangani dokumen-dokumen sebagaimana yang mungkin disyaratkan oleh Instansi-instansi terkait dalam jangka waktu sebagaimana mungkin disyaratkan oleh Instansi-instansi tersebut untuk memfasilitasi masing-masing Penyelesaian Tahap | dan Penyelesaian Tahap I!, sebagaimana halnya. Tanggung Jawab untuk Memenuhi Penjual dan Pembeli harus menggunakan seluruh upaya yang wajar untuk memastikan dipenuhinya syarat yang diatur dalam Pasal 3.1. Jika, untuk memenuhi syarat dalam Pasal 3.1 terdapat tindakan-tindakan atau langkah-langkah yang wajib dilakukan oleh Perseroan, Pembeli dan Penjual harus memastikan bahwa Perseroan mengambil tindakan-tindakan atau langkah-langkah tersebut.
Page 7 OCR 0.945
3.4. 4A. AAA 4.2. 421 4.2.2 Tidak Adanya Pemenuhan/Penyampingan Jika syarat yang diatur dalam Pasal 3.1.1 tidak dipenuhi pada atau sebelum Tanggal Batas Waktu Tahap I dan/atau syarat yang diatur dalam Pasal 3.1.2 tidak dipenuhi pada atau sebelum Tanggal Batas Waktu Tahap II, kecuali apabila diatur secara tegas, masing-masing Penjual dan Pembeli dapat, dengan kewenangan mutlak, mengakhiri Perjanjian ini (selain dari Pasal-pasal Yang Tetap Berlaku) dan tidak ada Pihak yang dapat mengajukan gugatan apa pun terhadap pihak lain berdasarkan ketentuan tersebut, kecuali apabila gugatan yang timbul dari cedera janji yang diatur dalam Pasal 3.3 dan/atau sesuai dengan Pasal-pasal Yang Tetap Berlaku. PENYELESAIAN Tanggal dan Tempat Penyelesaian Tahap | Dengan tunduk pada ketentuan Pasal 3 dan sebagaimana diatur selanjutnya dalam Perjanjian ini, Penyelesaian Tahap | dilakukan 5 (lima) Hari Kerja setelah kondisi yang disebutkan di Pasal 3.1.1 dipenuhi pada bulan Juni 2025, atau pada tanggal atau tempat tertentu lain sebagaimana dapat disepakati oleh Para Pihak secara tertulis (“Tanggal Penyelesaian Tahap 1”). Penyelesaian Tahap II Dengan tunduk pada ketentuan Pasal 3 dan sebagaimana diatur selanjutnya dalam Perjanjian ini, Penyelesaian Tahap !! dilakukan 5 (lima) Hari Kerja setelah kondisi yang disebutkan di Pasal 3.1.2 dipenuhi pada bulan Oktober 2025, atau pada tanggal atau tempat tertentu lain sebagaimana dapat disepakati oleh Para Pihak secara tertulis (“Tanggal Penyelesaian Tahap II”). Kewajiban-kewajiban Penjual Saat Tanggal Penyelesaian Tahap 1, Penjual Tahap I harus menyerahkan kepada Pembeli, Akta Pengambilalihan Saham-saham Yang Dijual Tahap | sebagaimana ditandatangani oleh penandatangan yang sah dari Penjual Tahap I, dalam bentuk akta notaris yang disepakati antara Penjual Tahap | dan Pembeli, di hadapan notaris sebagaimana disepakati antara Para Pihak. Saat Tanggal Penyelesaian Tahap Il, Penjual Tahap II harus menyerahkan kepada Pembeli, Akta Pengambilalihan Saham Yang Dijual Tahap Il sebagaimana ditandatangani oleh penandatangan yang sah dari Penjual Tahap II, dalam bentuk akta notaris yang disepakati antara Penjual Tahap Il dan Pembeli, di hadapan notaris sebagaimana disepakati antara Para Pihak.
Page 8 OCR 0.923
4.3. Kewajiban-kewajiban Pembeli Pembeli akan membayar Harga Pembelian Tahap I dan Harga Pembelian Tahap II dalam Rp untuk nilai pada Tanggal Penyelesaian kepada Penjual dengan cara transfer telegrafik (atau dengan metode lain yang disetujui oleh Para Pihak secara tertulis) ke rekening yang ditentukan di bawah ini: Kepada Penjual senilai Harga Pembelian Saham Penjual dan Harga Pembelian Nama Bank : Bank Mandiri Cabang Bank : Jakarta Oakwoad Kode Swift 2 BMRIIDJA Nama Penerima : PT Pesonalintas Surasejati Nomor Akun Penerima :. 1240004461670 44. Tindakan-tindakan Perseroan 441. Setelah penyelesaian kewajiban-kewajiban Penjual dan Pembeli sebagaimana diuraikan pada Pasal 4.2 dan 4.3 di atas, Pembeli harus memastikan, dan Penjual menyetujui, bahwa Perseroan memberlakukan tindakan-tindakan sebagai berikut pada Tanggal Penyelesaian Tahap I: ta) pembatalan surat-surat saham sehubungan dengan Saham Yang Dijual Tahap | yang dikeluarkan atas nama Penjual, (b) pengeluaran surat-surat saham baru sehubungan dengan Saham Yang Dijual Tahap | untuk kepentingan Pembeli: dan (c) diserahkannya salinan sesuai aslinya dari daftar pemegang saham Perseroan yang terbaru yang mencerminkan pemindahan hak atas Saham Yang Dijual Tahap | kepada Pembeli, sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang terbaru dan berlaku. 4.4.2. Setelah penyelesaian kewajiban-kewajiban Penjual dan Pembeli sebagaimana diuraikan pada Pasal 4.2 dan 4.3 di atas, Pembeli harus memastikan, dan Penjual menyetujui, bahwa Persercan memberlakukan tindakan-tindakan sebagai berikut pada Tanggal Penyelesaian Tahap II: ta) pembatalan surat-surat saham sehubungan dengan Saham Yang Dijual Tahap Il yang dikeluarkan atas nama Penjual: (b) pengeluaran surat-surat saham baru sehubungan dengan Saham Yang Dijual Tahap II untuk kepentingan Pembeli: dan
Page 9 OCR 0.941
54. 5.2. tc) diserahkannya salinan sesuai aslinya dari daftar pemegang saham Perseroan yang terbaru yang mencerminkan pemindahan hak atas Saham Yang Dijua! Tahap II kepada Pembeli, sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang terbaru dan berlaku. JAMINAN-JAMINAN Jaminan-jaminan atas Hak Milik Penjual menyatakan dan menjamin kepada Pembeli dan para penggantinya yang berhak hal-hal sebagai berikut: ta) Penjual secara sah berhak untuk memindahkan hak atas Saham Yang Dijual Tahap | dan Saham Yang Dijual Tahap II, sebagaimana halnya, kepada Pembeli beserta seluruh hak, keuntungan dan kewajiban yang melekat padanya pada saat Penyelesaian Tahap I dan Penyelesaian Tahap II serta sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur di dalam Perjanjian ini: dan (b) Saham Yang Dijual Tahap | dan Saham Yang Dijual Tahap II harus, pada saat Penyelesaian Tahap | untuk Saham Yang Dijual Tahap | dan Penyelesaian Tahap II untuk Saham Yang Dijual Tahap II, bebas dari setiap dan seluruh Pembebanan. Jaminan-jaminan Lainnya Sejak tanggal Perjanjian ini, Tanggal Penyelesaian Tahap I dan Tanggal Penyelesaian Tahap II, sebagaimana halnya, setiap Penjual menyatakan dan menjamin kepada Pembeli, dan Pembeli menyatakan dan menjamin kepada Penjual sebagai berikut: ta) ia memiliki kuasa, kewenangan, dan hak hukum secara penuh untuk membuat dan menandatangani serta melaksanakan Perjanjian ini dengan cara sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini dan untuk menyelesaikan transaksi-transaksi yang diatur dalam Perjanjian ini dan dilakukannya pengesahan, penandatanganan dan penyerahan Perjanjian ini oleh Para Pihak, sehingga Perjanjian ini menimbulkan kewajiban-kewajiban bagi Penjual yang sah dan mengikat kepadanya, sesuai dengan Ketentuan-ketentuannya, (b) penandatanganan dan penyerahan Perjanjian ini olehnya dan pelaksanaan kewajiban-kewajiban yang akan ditanggung berdasarkan Perjanjian ini oleh pihaknya telah diberi wewenang penuh berdasarkan peraturan perundang- undangan yang berlaku, (c) penandatanganan dan penyerahan, serta pelaksanaan olehnya atas kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak akan menyebabkan pelanggaran terhadap: @ ketentuan apa pun dalam akta pendirian, anggaran dasar, atau dokumen pendirian yang berlaku terhadapnya, atau
Page 10 OCR 0.951
5.3. 61. 841. 8.2. (ii) penetapan, keputusan, atau putusan pengadilan mana pun, instansi pemerintah, atau badan pengatur di mana ia merupakan suatu pihak atau dengan mana ia terikat: (d) Perjanjian ini, setelah ditandatangani, akan menimbulkan kewajiban-kewajiban baginya yang berlaku, secara sah, mengikat dan dapat dilaksanakan: dan (e) ia tidak dalam keadaan pailit atau tunduk pada proses perlindungan, kebangkrutan atau kepailitan berdasarkan hukum yang berlaku, atau proses yang serupa, khususnya proses yang bertujuan untuk mencegah atau menyelesaikan kesulitan keuangan. la juga tidak tunduk pada putusan, atau diminta untuk, pembubaran, likuidasi, atau kurator. Terpisah dan Berdiri Sendiri Jaminan-jaminan yang diberikan oleh masing-masing Pihak bersifat terpisah dan berdiri sendiri dan setiap gugatan yang timbul dari pelanggaran terhadap Jaminan-jaminan tersebut dalam hai apa pun tidak akan hilang atau dipengaruhi oleh Penyelesaian Tahap | dan Penyelesaian Tahap II, sebagaimana halnya. TINDAKAN-TINDAKAN SEBELUM PENYELESAIAN Kewajiban-kewajiban Umum Para Pihak Para Pihak harus melakukan upaya-upayanya yang wajar untuk memastikan bahwa sebelum Penyelesaian Tahap | dan Penyelesaian Tahap II, sebagaimana halnya, Perseroan akan menjalankan usahanya secara normat dan dengan cara yang sesuai dengan pelaksanaan terdahulu, kecuali sepanjang yang disepakati secara tertulis oleh Para Pihak, dengan ketentuan bahwa hal ini tidak membatasi kemampuan Perseroan untuk melakukan transaksi-transaksi yang akan datang guna memberlakukan Perjanjian ini. PAJAK-PAJAK Setiap Pihak akan menanggung dan membayar setiap dan semua pajak yang harus dibayarkan olehnya sehubungan dengan masing-masing penjualan dan pembelian Saham Yang Dijual Tahap | dan Saham Yang Dijual Tahap II. PEMBATASAN KEWAJIBAN PENJUAL Penjual tidak bertanggung jawab atas pelanggaran terhadap jaminan apapun yang diberikan oleh Penjual berdasarkan Perjanjian ini sehubungan dengan gugatan apa pun kecuali apabila pemberitahuan gugatan tersebut disampaikan oleh Pembeli kepada Penjual dalam waktu Isatuj bulan setelah Penyelesaian Tahap | untuk jual beli Saham Yang Dijual Tahap | dan Penyelesaian Tahap II untuk jual beli Saham Yang Dijual Tahap II. Keseluruhan kewajiban dari setiap Penjual sehubungan dengan semua pelanggaran terhadap Jaminan-jaminan yang diberikan oleh masing-masing Penjual berdasarkan Perjanjian ini tidak boleh melebihi harga pembelian atas masing-masing Saham Yang Dijual Tahap I dan Saham Yang Dijual Tahap II yang harus dibayarkan kepada masing- masing Penjual.
Page 11 OCR 0.937
8.3. 94. 9.2. Tidak ada Pihak yang bertanggung jawab atas kerugian-kerugian tidak langsung atau konsekuensial seperti kerugian operasional, kehilangan keuntungan, kerugian bunga atau biaya-biaya konsekuensial. KERAHASIAAN Dengan tunduk pada Pasal 9.2, masing-masing Pihak harus menjaga kerahasiaan dan tidak boleh mengungkapkan atau menggunakan informasi apa pun yang berkaitan dengan: (a) ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini dan setiap perjanjian yang dibuat dan ditandatangani berdasarkan Perjanjian ini: (b) negosiasi-negosiasi yang berkaitan-dengan Perjanjian ini, atau (c) usaha, keuangan, atau kegiatan-kegiatan usaha lain dari Pihak lainnya dan, kecuali apabila dan hingga Perjanjian ini diakhiri atau setelah masing-masing Penyelesaian Tahap I dan Penyelesaian Tahap II, usaha, keuangan, atau kegiatan-kegiatan usaha Perseroan lainnya. Pasal 9.1 tidak melarang pengungkapan informasi apa pun jika dan sepanjang: (a) pengungkapan tersebut disyaratkan menurut hukum, badan pengatur atau peraturan-peraturan dan aturan-aturan dari bursa efek mana pun yang diakui: (b) pengungkapan tersebut disyaratkan untuk memberikan manfaat penuh atas Perjanjian ini kepada Penjual atau Pembeli, sebagaimana konteksnya, (c) informasi yang diterima oleh salah satu Pihak pada setiap saat dari suatu sumber, sepanjang yang diketahui oleh Pihak pertama, selain Pihak lainnya, yang secara sah memiliki dan berhak untuk mengungkapkan informasi tersebut: (d) — pengungkapan tersebut disyaratkan untuk keperluan proses hukum yang timbul dari Perjanjian ini atau perjanjian lain yang dibuat dan ditandatangani berdasarkan atau sesuai dengan Perjanjian ini atau pengungkapan tersebut secara wajar disyaratkan untuk dilakukan kepada instansi perpajakan sehubungan dengan urusan-urusan perpajakan dari Pihak yang mengungkapkan: (eh pengungkapan tersebut dilakukan kepada para penasihat profesional dari Pembeli atau Penjual dengan ketentuan-ketentuan bahwa para penasihat profesional tersebut diberitahukan dan berjanji untuk memenuhi ketentuan Pasal 9.1 sehubungan dengan informasi tersebut dan mengakui sifat rahasia dari informasi tersebut, ? informasi tersebut menjadi tersedia untuk umum (selain yang disebabkan oleh pelanggaran terhadap Perjanjian ini), (9g) Pihak lainnya telah memberikan persetujuan tertulis sebelumnya atas pengungkapan tersebut, atau (h) informasi tersebut berkembang secara mandiri setelah Penyelesaian Tahap | dan Penyelesaian Tahap II,
Page 12 OCR 0.959
10. 11. 12. 13. 14. dengan ketentuan bahwa sebelum pengungkapan informasi apa pun sesuai dengan Pasal 9.2.1, Pasal 9.2.2 atau Pasal 9.2.4, Pihak yang bersangkutan harus segera menyampaikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya mengenai persyaratan tersebut dengan maksud untuk memberikan kesempatan kepada Pihak lainnya untuk menentang pengungkapan tersebut atau secara lain untuk menyetujui waktu dan isi dari pengungkapan tersebut. KESELURUHAN PERJANJIAN Perjanjian ini mencakup seluruh syarat dan ketentuan yang disepakati antara Para . Pihak mengenai materi pokok Perjanjian ini dan menggantikan serta membatalkan dalam segala hal seluruh perjanjian dan kesepakatan sebelumnya, jika ada, antara Para Pihak sehubungan dengan materi pokok Perjanjian ini, baik itu secara tertulis atau lisan. KERINGANAN, PENYAMPINGAN, DAN LAIN SEBAGAINYA Tidak ada kegagalan pada salah satu Pihak untuk melaksanakan dan tidak ada penundaan pada Pihak mana pun untuk melaksanakan hak apa pun berdasarkan Perjanjian ini yang akan berlaku sebagai pelepasan atau penyampingan daripadanya, juga tidak akan ada pelaksanaan satu atau sebagian dari hak apa pun berdasarkan Perjanjian ini yang menghalangi pelaksanaan lain atau lebih lanjut dari hak tersebut. PERUBAHAN Tidak ada perubahan terhadap Perjanjian ini yang akan berlaku efektif kecuali apabila dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh masing-masing Pihak. PARA PENERUS DAN PARA PENERIMA PENGALIHAN Perjanjian ini mengikat dan akan tetap berlaku untuk kepentingan masing-masing para penerus dan para penerima pengalihan dari Para Pihak. Setiap acuan dalam Perjanjian ini terhadap Pihak mana pun ditafsirkan sesuai dengan para penerus dan para penerima pengalihan mereka. BIAYA-BIAYA Masing-masing Pihak harus menanggung biaya yang timbul sehubungan dengan tindakan yang dimaksud dalam Perjanjian ini. -10-
Page 13 OCR 0.944
15. 154. 15.2, 16. 164. 16.2. 16.21. 16.2.2. PEMBERITAHUAN-PEMBERITAHUAN Pemberitahuan atau komunikasi lain apa pun sehubungan dengan Perjanjian ini harus dibuat secara tertulis dalam Bahasa Indonesia (“Pemberitahuan”) dan harus diberikan atau disampaikan secara memadai jika disampaikan atau dikirimkan: Terhadap Penjual ditujukan kepada: Alamat 1 Gd Rajawali Place, Lt. 28, Jl. HR Rasuna Said Kav. B/4, RT 003/RW 07, Kel. Setiabudi, Kec. Setiabudi, Jakarta Selatan 12910 U.P 1 Direksi Terhadap Pembeli ditujukan kepada: Alamat ! Gd Rajawali Place, Lt. 28, Jl. HR Rasuna Said Kav. B/4, RT 003/RW 07, Kel. Setiabudi, Kec. Setiabudi, Jakarta Selatan 12910 UP 1 Direksi atau (dalam hal apa pun) ke alamat sebagaimana telah diberitahukan oleh Pihak terkait kepada Pihak lainnya secara tertulis sesuai dengan pasal ini. Pemberitahuan apa pun dapat disampaikan secara langsung atau, dikirim melalui pos prabayar tercatat. Tanpa mengabaikan ketentuan tersebut di atas, Pemberitahuan apa pun secara utuh dianggap telah diterima pada Hari Kerja ke-10 (sepuluh) sejak saat pengiriman, jika dikirim melalui pos udara, atau pada saat pengiriman, jika disampaikan secara langsung kecuali penerimaan dicatat lebih awal melalui tanggapan tertulis atau pengakuan penerimaan. HUKUM YANG MENGATUR DAN PENYELESAIAN SENGKETA Hukum Yang Mengatur Perjanjian ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia. Penyelesaian Sengketa Apabila terdapat perselisihan, perbedaan atau klaim dalam bentuk apapun yang muncul di antara Para Pihak sehubungan dengan atau timbul dari Perjanjian ini (“Perselisihan”), maka Para Pihak akan bertemu bersama dengan segera, atas permintaan Pihak manapun, dalam upaya untuk menyelesaikan perselisihan, perbedaan atau klaim tersebut secara-musyawarah untuk mufakat di antara mereka. Dalam hal Para Pihak tidak dapat mencapai suatu penyelesaian secara musyawarah untuk mufakat sehubungan dengan suatu Perselisihan dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari, Pihak manapun dapat, dengan pemberitahuan tertulis kepada Para Pihak -11-
Page 14 OCR 0.957
16.2.3. 17. 18. lainnya, merujuk sengketa tersebut untuk diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Selatan. Selama proses penyelesaian perselisihan, masing-masing Pihak akan tetap bertanggung jawab untuk melakukan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini. KETERPISAHAN Masing-masing ketentuan dalam Perjanjian ini harus ditafsirkan secara terpisah dan independen satu sama lain dan tanpa mengesampingkan bahwa mungkin terdapat ketentuan apa pun yang terbukti tidak berlaku, tidak sah atau tidak dapat dipaksakan pelaksanaannya dalam hal apa pun, baik secara keseluruhan atau sebagian, maka ketentuan atau bagian tersebut tidak dianggap sebagai bagian dari Perjanjian ini namun keabsahan dan keberlakuan dari ketentuan-ketentuan lain Perjanjian ini tidak akan terpengaruh atau dirugikan karena hal tersebut. KETENTUAN-KETENTUAN LAIN Para Pihak dengan ini sepakat untuk menyampingkan Pasal 1266 Kitab Undang- undang Hukum Perdata sepanjang disyaratkannya dimintakannya putusan Hakim untuk pembatalan atau pengakhiran lebih awal perjanjian ini, dan sepanjang Pasal 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata dapat ditafsirkan mengecualikan pengadilan untuk menjatuhkan putusan yang memerintahkan pelaksanaan perjanjian sekaligus pembayaran ganti rugi, para pihak dengan ini menyampingkan hak untuk melakukan penafsiran demikian. -12-
Page 15 OCR 0.865
Demikianlah Perjanjian ini telah dibuat dan ditandatangani oleh PENJUAL DITANDATANGANI pada 19 #uni 4025 untuk dan atas nama PT PESONALINTAS SURASEJATI bd Nama: HYARFAN SANI (Berwenang penuh) DISAKSIKAN OLEH Nama: Choong Kam Loong 315 -
Page 16 OCR 0.901
PEMBELI oleh untuk dan atas nama PT JAYA MANDIRI SUKSES Nama: H. Arga Sani (Berwenang penuh) DISAKSIKAN OLEH Ur Nama: Choong Kam Loong
Page 17 OCR 0.906
LAMPIRAN 1 BENTUK AKTA PENGAMBILALIHAN SAHAM-SAHAM YANG DIJUAL TAHAP | AKTA PENGAMBILALIHAN SAHAM AKTA PENGAMBILALIHAN SAHAM ini (“Akta”) dibuat dan ditandatangani pada tanggal Imasukkan tanggal dan bulan 2025 (“Tanggal Penandatanganan"), oleh dan antara: 1. PT Pesonalintas Surasejati, suatu perseroan yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Indonesia, memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR Rasuna Said Kav. B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh (mohon masukkan nama dan identitas orang yang berwenang|, lahir di Imohon masukkan) pada Imohon masukkan) pada (mohon masukkanj, swasta, bertempat tinggal di (mohon masukkan|, pemegang kartu tanda penduduk Nomor (mohon masukkan), Warga Negara (mohon masukkan) (“Pemindah”): PT Jaya Mandiri Sukses, suatu yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Indonesia, memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR Rasuna Said Kav. B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh (mohon masukkan nama dan identitas orang yang berwenangi, lahir di (mohon masukkan pada (mohon masukkan) pada Imohon masukkan, swasta, bertempat tinggal di (mohon masukkan|, pemegang kartu tanda penduduk Nomor (mohon masukkan), Warga Negara Imohon masukkan) (“Penerima”): dan PT Tandan Sawita Papua, suatu yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Indonesia, memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR Rasuna Said Kav. B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh (mohon masukkan nama dan identitas orang yang berwenangi, lahir di (mohon masukkan) pada Imohon masukkan) pada Imohon masukkan), swasta, bertempat tinggal di (mohon masukkan), pemegang kartu tanda penduduk Nomor (mohon masukkan), Warga Negara Imohon masukkan) (“Perseroan”), (Selanjutnya Pemindah, Penerima dan Perseroan bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”). Para Pihak bertindak dalam kapasitas mereka sebagaimana disebut di atas dengan ini menyatakan sebagai berikut: (A) (B) (Cc) Pemindah adalah pemilik yang sah dari 120.000 lembar saham milik Perseroan yang telah disetor penuh dengan total nilai nominal sebesar Rp120.000.000.000 dalam permodalan Perseroan, yang mewakili 8,6696 dari jumlah saham Perseroan yang ditempatkan (selanjutnya disebut sebagai “Saham Yang Dialihkan”). Pemindah dan Penerima telah menandatangani suatu Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat tanggal (masukkan tanggal (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjiar”). Berdasarkan Perjanjian, Pemindah telah menyetujui untuk mengalihkan Saham Yang
Page 18 OCR 0.950
Dialihkan kepada Penerima dan Penerima telah menyetujui untuk menerima Saham Yang Dialihkan dari Pemindah, dengan jumlah harga pembelian sebagaimana diuraikan di bawah ini. (D) Para pemegang saham Perseroan telah menyetujui rencana pengambilalihan atas Saham Yang Dialihkan dari Pemindah kepada Penerima berdasarkan suatu Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diedarkan dengan suara bulat yang berlaku efektif pada tanggal (masukkan tanggal) 2025. OLEH KARENA ITU, dengan mempertimbangkan kesepakatan bersama, perjanjian- perjanjian dan pernyataan-pernyataan dalam Akta ini, Para Pihak sepakat sebagai berikut: PASAL 1 PENGAMBILALIHAN SAHAM YANG DIALIHKAN Pemindah dengan ini sepakat untuk mengalihkan Saham Yang Dialihkan kepada Penerima bebas dan bersih dari segala bentuk Pembebanan (sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian) dan Penerima dengan ini setuju untuk menerima pengalihan Saham Yang Dialihkan dari Pemindah sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian. PASAL 2 JAMINAN DARI PARA PEMINDAH Pemindah dengan ini menyatakan dan menjamin untuk kepentingan Penerima bahwa pada Tanggal Penandatanganan: fa) Pemindah adalah pemilik sah dan tercatat atas Saham Yang Dialihkan: (b) tidak ada Pembebanan (sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian) apapun terhadap Saham Yang Dialihkan, dan (c) Pemindah memiliki kewenangan yang cukup untuk membuat dan menandatangani Akta ini dan untuk melaksanakan segala kewajiban dan tugasnya berdasarkan Akta ini. PASAL 3 TANGGAL BERLAKU EFEKTIF Akta ini berlaku efektif pada Tanggal Penandatanganan. PASAL 4 BERLAKUNYA PENGALIHAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM YANG DIALIHKAN 44 Tanpa mengesampingkan ketentuan Pasal 1 di atas, Pemindah menyatakan bahwa sejak Tanggal Penandatanganan, dengan tunduk pada pemenuhan seluruh syarat- syarat atas Penyelesaian sebagaimana diatur di dalam Perjanjian, Pemindah akan menyerahkan kepada Penerima seluruh hak, titel dan bunga yang melekat pada Saham Yang Dialihkan, dan oleh karena itu sejak Tanggal Penandatanganan, dan bergantung pada pemenuhan Penyelesaian sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang
Page 19 OCR 0.953
4.2 43 diatur di dalam Perjanjian, Pemindah tidak dapat lagi melaksanakan segala hak-hak atas atau menikmati segala manfaat dari Saham Yang Dialihkan. Pemindah dan Penerima selanjutnya menyatakan bahwa sejak Tanggal Penandatanganan, Penerima adalah pemilik yang sah atas Saham Yang Dialihkan dan oleh karena itu berhak melaksanakan hak-haknya atas dan menikmati manfaat- manfaat atas Saham Yang Dialihkan. Sejak Tanggal Penandatanganan, Penerima akan bertanggung-jawab atas dan akan menanggung segala kewajiban-kewajiban, tugas-tugas, jaminan-jaminan, kerugian atas keuntungan-keuntungan dan kerugian- kerugian lainnya, resiko-resiko dan pajak-pajak sehubungan dengan Saham Yang Dialihkan. Pengalihan dan pemindahan hak atas Saham Yang Dialihkan berdasarkan Akta ini dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan anggaran dasar Perseroan. PASAL 5 HARGA PEMBELIAN Harga untuk pembelian Saham Yang Dialihkan telah disepakati, diselesaikan dan dilunasi antara Para Pihak. 6 6.2 6.3 PASAL 6 KUASA Pemindah dengan ini memberi kuasa kepada Penerima untuk: ta) mendaftarkan Saham Yang Dialihkan, atas nama Penerima dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus Perseroan, dan (b) sepanjang Saham Yang Dialihkan belum didaftarkan, untuk mewakili Pemindah sebagai para pemegang Saham Yang Dialihkan yang didaftarkan dalam segala rapat umum pemegang saham Perseroan, untuk mengeluarkan suara, untuk mengajukan, menerima atau menolak keputusan, untuk menerima dividen dan untuk melakukan segala tindakan yang mungkin dilakukan oleh pemegang saham. Untuk tujuan ini, Penerima diberikan kuasa untuk menghadap pejabat-pejabat sebagaimana diperlukan, untuk menyediakan informasi, untuk membuat, telah membuat dan menandatangani segala dokumen-dokumen dan akta-akta, dan secara umum untuk melakukan segala tindakan tersebut sebagaimana diperlukan untuk memperoleh tujuan sebagaimana disebutkan di atas, tanpa pengecualian. Kuasa sebagaimana dimaksud dalam Akta ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dari Akta ini, dimana tanpa kuasa-kuasa tersebut Akta ini tidak akan dibuat, dan oleh karena itu surat kuasa tersebut tidak dapat dibatalkan dan tidak dapat berakhir atas alasan apapun berdasarkan Pasal 1813, 1814, dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. PASAL7 PERSYARATAN UNDANG-UNDANG PERSEROAN TERBATAS
Page 20 OCR 0.948
Para Pihak:dengan ini mengakui bahwa Akta ini merupakan akta pemindahan hak atas saham dan juga akta pengambilalihan saham yang dibuat berdasarkan ketentuan Pasal 56 dan Pasal 128 (2) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 6 tahun 2023 tentang Cipta Kerja (“UUPT”). PASAL 8 KETENTUAN HUKUM YANG BERLAKU Akta ini tunduk dan akan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. PASAL9 PENYELESAIAN SENGKETA 94 Para Pihak sepakat untuk menggunakan segala upaya yang sewajarnya untuk menyelesaikan segala sengketa yang muncul berdasarkan Akta ini dengan sesegera mungkin, adil, dan dengan itikad baik, dan selanjutnya sepakat untuk saling memberikan akses yang sewajarnya selama jam kerja normal atas seluruh catatan, informasi, dan data yang tidak diistimewakan sehubungan dengan sengketa tersebut. 92 Jika dalam waktu 30 hari sejak sengketa disampaikan secara tertulis oleh salah satu Pihak, rencana perdamaian tidak dapat tercapai, Para Pihak setuju untuk menyelesaikan sengketa tersebut yang diselesaikan secara final melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. PASAL 10 BIAYA Biaya dari pembuatan Akta ini akan ditanggung Isecara seimbang oleh Pemindah dan Penerima).
Page 21 OCR 0.898
LAMPIRAN 2 BENTUK AKTA PENGAMBILALIHAN SAHAM YANG DIJUAL TAHAP II AKTA PENGAMBILALIHAN SAHAM AKTA PENGAMBILALIHAN SAHAM ini (“Akta”) dibuat dan ditandatangani pada tanggal Imasukkan tanggal dan bulan 2025 (“Tanggai Penandatanganan"), oleh dan antara: 1. PT Pesonalintas Surasejati, suatu perseroan yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Indonesia, memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR Rasuna Said Kav. B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh (mohon masukkan nama dan identitas orang yang berwenang), lahir di (mohon masukkan) pada (mohon masukkan) pada Imohon masukkan|, swasta, bertempat tinggal di I mohon masukkan), pemegang kartu tanda penduduk Nomor (mohon masukkan), Warga Negara (mohon masukkan) (“Pemindal”), PT Jaya Mandiri Sukses, suatu perseroan yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Indonesia, memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR Rasuna Said Kav. B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh (mohon masukkan nama dan identitas orang yang berwenangi, lahir di Imohon masukkan) pada Irmohon masukkan) pada (mohon masukkani, swasta, bertempat tinggal di (mohon masukkan|, pemegang kartu tanda penduduk Nomor (mohon masukkan), Warga Negara (mohon masukkan) (“Penerima”), dan PT Tandan Sawita Papua, suatu perseroan yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Indonesia, memiliki alamat terdaftar di Gedung Rajawali Place Lantai 28 Jl. HR Rasuna Said Kav. B/4, Desa/Kelurahan Setia Budi, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh (mohon masukkan nama dan identitas orang yang berwenangj, lahir di Imohon masukkan) pada (mohon masukkan) pada (mohon masukkan, swasta, bertempat tinggal di (mohon masukkani, pemegang kartu tanda penduduk Nomor (mohon masukkanj, Warga Negara (mohon masukkan) (“Perseroan”), (Selanjutnya Pemindah, Penerima dan Perseroan bersama-sama disebut sebagai "Para Pihak”). Para Pihak bertindak dalam kapasitas mereka sebagaimana disebut di atas dengan ini menyatakan sebagai berikut: @) (8) Pemindah adalah pemilik yang sah dari 80.000 lembar saham milik Perseroan yang telah disetor penuh dengan total nilai nominal sebesar Rp80.000.000.000 dalam . permodalan Perseroan, yang mewakili 5,77”9 dari jumlah saham Perseroan yang ditempatkan (selanjutnya disebut sebagai “Saham Yang Dialihkan”). Pemindah dan Penerima telah menandatangani suatu Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat tanggal (masukkan tangga!l 2025 (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian”).
Page 22 OCR 0.940
(C) Berdasarkan Perjanjian, Pemindah telah menyetujui untuk mengalihkan Saham Yang Dialihkan kepada Penerima dan Penerima telah menyetujui untuk menerima Saham Yang Dialihkan dari Pemindah, dengan jumlah harga pembelian sebagaimana diuraikan di bawah ini. (D) Para pemegang saham Perseroan telah menyetujui rencana pengambilalihan atas Saham Yang Dialihkan dari Pemindah kepada Penerima berdasarkan suatu Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diedarkan dengan suara bulat yang berlaku efektif pada tanggal (masukkan tanggal) 2025. OLEH KARENA ITU, dengan mempertimbangkan kesepakatan bersama, perjanjian- perjanjian dan pernyataan-pernyataan dalam Akta ini, Para Pihak sepakat sebagai berikut: PASAL 1 PENGAMBILALIHAN SAHAM YANG DIALIHKAN Pemindah dengan ini sepakat untuk mengalihkan Saham Yang Dialihkan kepada Penerima bebas dan bersih dari segala bentuk Pembebanan (sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian) dan Penerima dengan ini setuju untuk menerima pengalihan Saham Yang Dialihkan dari Pemindah sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian. PASAL 2 JAMINAN DARI PEMINDAH Pemindah dengan ini menyatakan dan menjamin untuk kepentingan Penerima bahwa pada Tanggal Penandatanganan: ta) Pemindah adalah pemilik sah dan tercatat atas Saham Yang Dialihkan: (b) tidak ada Pembebanan (sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian) apapun terhadap Saham Yang Dialihkan: dan (c) Pemindah memiliki kewenangan yang cukup untuk membuat dan menandatangani Akta ini dan untuk melaksanakan segala kewajiban dan tugasnya berdasarkan Akta ini. PASAL 3 TANGGAL BERLAKU EFEKTIF Akta ini berlaku efektif pada Tanggal Penandatanganan. PASAL 4 BERLAKUNYA PENGALIHAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM YANG DIALIHKAN AA Tanpa mengesampingkan ketentuan Pasal 1 di atas, Pemindah menyatakan bahwa sejak Tanggal Penandatanganan, dengan tunduk pada pemenuhan seluruh syarat- syarat atas Penyelesaian sebagaimana diatur di dalam Perjanjian, Pemindah akan menyerahkan kepada Penerima seluruh hak, titel dan bunga yang melekat pada Saham Yang Dialihkan, dan oleh karena itu sejak Tanggal Penandatanganan, dan bergantung pada pemenuhan Penyelesaian sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang
Page 23 OCR 0.954
4.2 43 diatur di dalam Perjanjian, Pemindah tidak dapat lagi melaksanakan segala hak-hak atas atau menikmati segala manfaat dari Saham Yang Dialihkan. Pemindah dan Penerima selanjutnya menyatakan bahwa sejak Tanggal Penandatanganan, Penerima adalah pemilik yang sah atas Saham Yang Dialihkan dan oleh karena itu berhak melaksanakan hak-haknya atas dan menikmati manfaat- manfaat atas Saham Yang Dialihkan. Sejak Tanggal Penandatanganan, Penerima akan bertanggung-jawab atas dan akan menanggung segala kewajiban-kewajiban, tugas-tugas, jaminan-jaminan, kerugian atas keuntungan-keuntungan dan kerugian- kerugian lainnya, resiko-resiko dan pajak-pajak sehubungan dengan Saham Yang Dialihkan. Pengalihan dan pemindahan hak atas Saham Yang Dialihkan berdasarkan Akta ini dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan anggaran dasar Perseroan. PASAL 5 HARGA PEMBELIAN Harga untuk pembelian Saham Yang Dialihkan telah disepakati, diselesaikan dan dilunasi antara Para Pihak. 64 6.2 6.3 PASAL 6 KUASA Pemindah dengan ini memberi kuasa kepada Penerima untuk: ta) mendaftarkan Saham Yang Dialihkan, atas nama Penerima dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus Perseroan: dan tb) sepanjang Saham Yang Dialihkan belum didaftarkan, untuk mewakili Pemindah sebagai pemegang Saham Yang Dialihkan yang didaftarkan dalam segala rapat umum pemegang saham Perseroan, untuk mengeluarkan suara, untuk mengajukan, menerima atau menolak keputusan, untuk menerima dividen dan untuk melakukan segala tindakan yang mungkin dilakukan oleh pemegang saham. Untuk tujuan ini, Penerima diberikan kuasa untuk menghadap pejabat-pejabat sebagaimana diperlukan, untuk menyediakan informasi, untuk membuat, telah membuat dan menandatangani segala dokumen-dokumen dan akta-akta, dan secara umum untuk melakukan segala tindakan tersebut sebagaimana diperlukan untuk memperoleh tujuan sebagaimana disebutkan di atas, tanpa pengecualian. Kuasa sebagaimana dimaksud dalam Akta ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dari Akta ini, dimana tanpa kuasa-kuasa tersebut Akta ini tidak akan dibuat, dan oleh karena itu surat kuasa tersebut tidak dapat dibatalkan dan tidak dapat berakhir atas alasan apapun berdasarkan Pasal 1813, 1814, dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.
Page 24 OCR 0.946
PASAL 7 PERSYARATAN UNDANG-UNDANG PERSEROAN TERBATAS Para Pihak dengan ini mengakui bahwa Akta ini merupakan akta pemindahan hak atas saham dan juga akta pengambilalihan saham yang dibuat berdasarkan ketentuan Pasal 56 dan Pasal 128 (2) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. € tahun 2023 tentang Cipta Kerja (“UUPT”). PASAL 8 KETENTUAN HUKUM YANG BERLAKU Akta ini tunduk dan akan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. PASAL 9 PENYELESAIAN SENGKETA 94 Para Pihak sepakat untuk menggunakan segala upaya yang sewajarnya untuk menyelesaikan segala sengketa yang muncul berdasarkan Akta ini dengan sesegera mungkin, adil, dan dengan itikad baik, dan selanjutnya sepakat untuk saling memberikan akses yang sewajarnya selama jam kerja normal atas seluruh catatan, informasi, dan data yang tidak diistimewakan sehubungan dengan sengketa tersebut. 9.2 Jika dalam waktu 30 hari sejak sengketa disampaikan secara tertulis oleh salah satu Pihak, rencana perdamaian tidak dapat tercapai, Para Pihak setuju untuk menyelesaikan sengketa tersebut yang diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. PASAL 10 BIAYA Biaya dari pembuatan Akta ini akan ditanggung Isecara seimbang oleh Pemindah dan Penerimaj.
Names mentioned 14 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT JAYA MANDIRI SUKSES PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM
p.1
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang Bank
p.8
unresolved
org
PT Pesonalintas Surasejati Nomor Akun Penerima
p.8
unresolved
org
Pengadilan Negeri Selatan. Selama
p.14
unresolved
org
PT JAYA MANDIRI SUKSES Nama
p.16
unresolved
person
H. Arga Sani
p.16
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
p.24
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.091
815 ms
13 Sep 2026 15:10
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': '',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}