20250409_MIDI_Informasi Transaksi Afiliasi_31873639_lamp3.pdf

No. : 00044/2.0162-00/BS/05/0153/1/III/2025                                  26 Maret 2025



Kepada Yth.

PT MIDI UTAMA INDONESIA Tbk
Alfa Tower Lt. 12
Jl. Jalur Sutera Barat Kav. 7 – 9
Tangerang 15143

U.p. : Direksi

Hal : Ringkasan Penilaian 70,00% Saham PT Lancar Wiguna Sejahtera


Dengan hormat,

Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan (selanjutnya
disebut “KR” atau “kami”) mendapat penugasan dari manajemen PT Midi Utama Indonesia
Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas nilai pasar 70,00% saham PT Lancar Wiguna Sejahtera (selanjutnya disebut
“LWS”). Penugasan kami tersebut sesuai dengan surat penugasan No. KR/241205-001
tanggal 5 Desember 2024 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.

Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar
Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis),
menyatakan bahwa kami telah meneliti dan menilai nilai pasar 70,00% saham LWS
(selanjutnya disebut “Objek Penilaian”) dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat
mengenai nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 31 Desember 2024.


ALASAN DAN LATAR BELAKANG RENCANA TRANSAKSI

Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka
(publicly-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang
lingkup kegiatan Perseroan adalah bergerak dalam bidang perdagangan eceran untuk produk
konsumen dengan mengoperasikan jaringan minimarket bernama “Alfamidi”, jaringan
supermarket dengan nama “Alfamidi super”, dan jaringan toko buah bernama “Midi Fresh”.
Gerai toko tersebut tersebar di beberapa kota seperti, Jakarta, Bogor, Depok, Tangerang,
Bekasi, Surabaya, Makassar, Medan, Samarinda, Yogyakarta, Manado, Palu, Kendari,
Ambon, dan Jayapura. Perseroan mulai beroperasi secara komersial sejak tahun 2007.
Perseroan berdomisili di Alfa Tower Lantai 12, Jalan Jalur Sutera Barat
Kavling 7 – 9, Tangerang 15143, dengan nomor telepon: (021) 8082 1618,
nomor faksimile: (021) 8082 1628, dan email: corporate.secretary@mu.co.id.

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
31 Desember 2024, Perseroan memiliki penyertaan saham pada LWS dengan struktur
kepemilikan sebagai berikut:


                                   PT Sumber Alfaria
                                  Trijaya Tbk (AMRT)

                                             77,09%


                                       Perseroan


                                             70,00%


                                          LWS



AMRT merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka
(publicly-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang
lingkup kegiatan usaha AMRT adalah bergerak dalam bidang perdagangan eceran untuk
produk konsumen dengan mengoperasikan jaringan minimarket dan jasa waralaba dengan
nama “Alfamart” yang berlokasi di beberapa tempat di Jakarta, Cileungsi, Tangerang,
Cikarang, Bandung, Sidoarjo, Cirebon, Cilacap, Semarang, Lampung, Malang, Bali, Klaten,
Makassar, Balaraja, Palembang, Bogor, Medan, Banjarmasin, Jambi, Pekanbaru, Pontianak,
Manado, Lombok, Rembang, Karawang, Batam, Plumbon, Serang, Cianjur, Bekasi, Cikokol,
Jember, Kota Bumi dan Madiun. AMRT mulai beroperasi secara komersial sejak tahun 1989.

LWS merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup
(privately-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang
lingkup kegiatan LWS bergerak dalam bidang perdagangan eceran untuk produk konsumen
dan restoran dengan mengoperasikan jaringan convenience store dengan nama “Lawson”.
LWS mulai beroperasi secara komersial sejak tahun 2018.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya di bidang perdagangan eceran untuk produk
konsumen dengan mengoperasikan jaringan minimarket, supermarket, dan toko buah,
Perseroan memandang prospek industri ritel yang semakin positif yang didukung oleh
peningkatan konsumsi dan daya beli masyarakat sehingga menjadikan industri ritel sebagai
kontributor signifikan bagi perbumbuhan ekonomi nasional.

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dalam menjalankan
kegiatan usahanya di bidang perdagangan eceran untuk produk konsumen, Perseroan telah
mengoperasikan 2.368 gerai minimarket bernama “Alfamidi”, 62 gerai supermarket bernama
“Alfamidi super”, dan 5 gerai buah bernama “Midi Fresh”. Selanjutnya, LWS telah
mengoperasikan sebanyak 374 gerai, yang sebagian besar penjualannya merupakan
makanan siap saji. Perseroan memandang prospek industri ritel yang semakin positif yang
didukung oleh peningkatan konsumsi dan daya beli masyarakat sehingga menjadikan industri
ritel sebagai kontributor signifikan bagi perbumbuhan ekonomi nasional.




                                            ii

Perseroan merencanakan untuk menjual, mengalihkan, dan menyerahkan seluruh
kepemilikan atas 1.484.855.160 lembar saham atau setara dengan 70,00% saham
(selanjutnya disebut “Saham”) LWS dan kepentingan-kepentingan lainnya yang termasuk dan
terhadap Saham yang dimiliki oleh Perseroan kepada AMRT (selanjutnya disebut “Rencana
Transaksi”).

Rencana Transaksi merupakan salah satu strategi bisnis Perseroan dalam rangka Perseroan
menerapkan prinsip kehati-hatian dan mitigasi atas risiko investasi yang dilakukan Perseroan
dengan harapan bahwa Rencana Transaksi dapat mendukung pendanaan operasional dan
belanja modal Perseroan sehingga Perseroan dapat fokus pada portofolio bisnis Perseroan
dengan tingkat balikan yang lebih tinggi.

Dengan dilakukannya Rencana Transaksi, Perseroan mengharapkan adanya pertumbuhan
organik dengan keunggulan Perseroan sebagai perusahaan ritel dengan mengusung nama
“Alfamidi” yang telah memiliki akses dan jaringan kuat serta telah dikenal masyarakat luas.
Selanjutnya, Perseroan juga mengharapkan dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi
dapat mendukung dalam rangka pengembangan kegiatan usaha Perseroan dalam rangka
melakukan penambahan gerai-gerai toko pada lokasi-lokasi yang strategis di mana hal
tersebut akan memberikan dampak semakin luasnya area dan jangkauan Perseroan kepada
masyarakat sekitar yang diharapkan dapat memberikan peningkatan kinerja keuangan
Perseroan pada masa yang akan datang.

Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat memperbaiki
kinerja keuangan Perseroan pada masa yang akan datang, baik dari sisi laporan laba rugi
maupun laporan arus kas, sehingga diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan. Perseroan juga mengharapkan dapat menggunakan dana hasil
Rencana Transaksi untuk fokus dalam pengembangan kegiatan usaha Perseroan yang
diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan di
masa yang akan datang.

Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:

•   Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dalam menjalankan
    kegiatan usahanya di bidang perdagangan eceran untuk produk konsumen, Perseroan
    telah mengoperasikan 2.368 gerai minimarket bernama “Alfamidi”, 62 gerai supermarket
    bernama “Alfamidi super”, dan 5 gerai buah bernama “Midi Fresh”. Selanjutnya, LWS telah
    mengoperasikan sebanyak 374 gerai, yang sebagian besar penjualannya merupakan
    makanan siap saji. Perseroan memandang prospek industri ritel yang semakin positif yang
    didukung oleh peningkatan konsumsi dan daya beli masyarakat sehingga menjadikan
    industri ritel sebagai kontributor signifikan bagi perbumbuhan ekonomi nasional.




                                             iii

•   Rencana Transaksi merupakan salah satu strategi bisnis Perseroan dalam rangka
    Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian dan mitigasi atas risiko investasi yang
    dilakukan Perseroan dengan harapan bahwa Rencana Transaksi dapat mendukung
    pendanaan operasional dan belanja modal Perseroan sehingga Perseroan dapat fokus
    pada portofolio bisnis Perseroan dengan tingkat balikan yang lebih tinggi.

•   Dengan dilakukannya Rencana Transaksi, Perseroan mengharapkan adanya
    pertumbuhan organik dengan keunggulan Perseroan sebagai perusahaan ritel dengan
    mengusung nama “Alfamidi” yang telah memiliki akses dan jaringan kuat serta telah
    dikenal masyarakat luas. Selanjutnya, Perseroan juga mengharapkan dana yang
    diperoleh dari Rencana Transaksi dapat mendukung dalam rangka pengembangan
    kegiatan usaha Perseroan dalam rangka melakukan penambahan gerai-gerai toko pada
    lokasi-lokasi yang strategis di mana hal tersebut akan memberikan dampak semakin
    luasnya area dan jangkauan Perseroan kepada masyarakat sekitar yang diharapkan
    dapat memberikan peningkatan kinerja keuangan Perseroan pada masa yang akan
    datang.

•   Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat memperbaiki
    kinerja keuangan Perseroan pada masa yang akan datang, baik dari sisi laporan laba rugi
    maupun laporan arus kas, sehingga diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi
    seluruh pemegang saham Perseroan. Perseroan juga mengharapkan dapat
    menggunakan dana hasil Rencana Transaksi untuk fokus dalam pengembangan kegiatan
    usaha Perseroan yang diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi seluruh
    pemegang saham Perseroan di masa yang akan datang.

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi
tersebut merupakan transaksi afiliasi, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan” (selanjutnya disebut “POJK 42/2020”).

Selanjutnya, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana
Transaksi tersebut bukan merupakan transaksi material, sebagaimana diatur dalam Peraturan
OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha”.

Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi, POJK 42/2020 mensyaratkan
adanya laporan penilaian saham atas transaksi tersebut, yang disiapkan oleh penilai
independen.

Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi tersebut, maka Perseroan
menunjuk penilai independen, KR untuk melakukan penilaian atas Objek Penilaian.

Mengingat LWS adalah perusahaan tertutup yang sahamnya tidak dapat diperjualbelikan di
pasar modal, maka saham LWS bersifat tidak likuid.




                                            iv

PREMIS PENILAIAN

Kami telah melakukan penilaian atas nilai pasar Objek Penilaian dengan premis penilaian
bahwa LWS adalah suatu perusahaan yang “going-concern”.


TUJUAN DAN MAKSUD PENILAIAN

Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai
pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya
pada tanggal 31 Desember 2024.

Maksud dari penilaian adalah untuk memberikan gambaran tentang nilai pasar dari Objek
Penilaian yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan dan pertimbangan oleh
manajemen Perseroan dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi serta untuk memenuhi
POJK 42/2020.

Penilaian ini dilaksanakan dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan OJK
No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar
Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar Penilaian
Indonesia 2018, Edisi Revisi SPI300, SPI310, SPI320, SPI330 (selanjutnya disebut “SPI”).


DEFINISI NILAI YANG DIGUNAKAN

Mengingat Perseroan adalah suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka, maka
dasar nilai yang kami gunakan mengacu pada POJK 35/2020.

Untuk keperluan penilaian Objek Penilaian, dasar nilai yang sesuai untuk digunakan dalam
penilaian ini adalah nilai pasar, dimana berdasarkan POJK 35/2020, nilai pasar didefinisikan
sebagai “estimasi sejumlah uang yang dapat diperoleh dari hasil penukaran suatu aset atau
liabilitas pada tanggal penilaian, antara pembeli yang berminat membeli dengan penjual yang
berminat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara
layak, di mana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang
dimilikinya, kehati-hatian, dan tanpa paksaan”.


INDEPENDENSI PENILAI

Dalam mempersiapkan laporan penilaian, KR bertindak secara independen tanpa adanya
benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan dan LWS ataupun pihak-pihak
yang terafiliasi dengan Perseroan dan LWS. KR juga tidak memiliki kepentingan ataupun
keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, laporan penilaian ini tidak
dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan yang kami
terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh nilai yang dihasilkan dari proses analisis
penilaian ini dan KR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penugasan
No. KR/241205-001 tanggal 5 Desember 2024 yang telah disetujui oleh manajemen
Perseroan.




                                             v

TANGGAL EFEKTIF PENILAIAN

Nilai pasar Objek Penilaian dalam penilaian diperhitungkan pada tanggal 31 Desember 2024.
Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian serta dari data
keuangan LWS yang kami terima. Data keuangan tersebut berupa laporan keuangan LWS
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang menjadi dasar penilaian ini.


JENIS LAPORAN

Jenis laporan penilaian 70,00% saham PT Lancar Wiguna Sejahtera ini merupakan laporan
terinci.


KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENILAIAN (SUBSEQUENT EVENTS)

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal penilaian,
yaitu tanggal 31 Desember 2024, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian
70,00% saham PT Lancar Wiguna Sejahtera tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal
penilaian (subsequent events) yang secara signifikan dapat memengaruhi penilaian nilai
pasar Objek Penilaian.


DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN

Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan nilai pasar Objek Penilaian, kami telah
menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan
informasi sebagai berikut:

1. Laporan keuangan LWS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang
   telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut “KAP”) Purwantono,
   Sungkoro & Surja (selanjutnya disebut “PSS”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
   No. 00274/2.1032/AU.1/05/0704-3/1/III/2025 tanggal 21 Maret 2025 dengan pendapat
   wajar tanpa modifikasian;

2. Laporan keuangan LWS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang
   telah diaudit oleh KAP PSS sebagaimana tertuang dalam laporannya
   No. 00580/2.1032/AU.1/05/0704-2/1/IV/2024 tanggal 5 April 2024 dengan pendapat wajar
   tanpa modifikasian;

3. Laporan keuangan LWS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang
   telah diaudit oleh KAP PSS sebagaimana tertuang dalam laporannya
   No. 00132/2.1032/AU.1/05/0704-1/1/II/2023 tanggal 28 Februari 2023 dengan pendapat
   wajar tanpa modifikasian;

4. Laporan keuangan LWS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang
   telah diaudit oleh KAP PSS sebagaimana tertuang dalam laporannya
   No. 00999/2.1032/AU.1/05/1561-3/1/IV/2022 tanggal 27 April 2022 dengan pendapat
   wajar tanpa modifikasian;




                                             vi

5. Laporan keuangan LWS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang
   telah diaudit oleh KAP PSS sebagaimana tertuang dalam laporannya
   No. 00879/2.1032/AU.1/05/1561-2/1/IV/2021 tanggal 28 April 2021 dengan pendapat
   wajar tanpa modifikasian;

6. Proyeksi laporan keuangan LWS untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
   31 Desember 2025 – 2034 yang disusun oleh manajemen LWS;

7. Anggaran dasar LWS yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 27 tanggal
   5 Juni 2024 oleh Charles Hermawan, S.H., terkait perubahan anggaran dasar LWS
   sehubungan dengan perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha;

8. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Suantopo Po dengan posisi
   sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait dengan
   Rencana Transaksi;

9. Tarif pajak yang diberlakukan atas LWS adalah berdasarkan pendapatan dalam periode
   yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak final yang berlaku umum di
   Indonesia, yaitu sebesar 10,00% dan berdasarkan laba sebelum pajak dalam periode
   yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku umum, yaitu
   sebesar 22,00% masing-masing untuk tahun 2025 – 2034;

10. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan dan LWS serta pihak-pihak lain yang
    relevan untuk penugasan;

11. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
    website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

12. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website
    Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

13. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
    website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
    Bloomberg;

14. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Rencana Transaksi; dan

15. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
    analisis lain yang kami anggap relevan.




                                            vii

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan
kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan
kepada kami oleh Perseroan dan LWS atau yang tersedia secara umum dan kami tidak
bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut.

Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari LWS. Jasa-jasa yang kami
berikan kepada Perseroan hanya merupakan penilaian atas Objek Penilaian dan bukan jasa-
jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan
atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan
tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam
pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau
pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak mencoba
mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya yang dilakukan Perseroan.


KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK

Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan
keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal
penerbitan laporan penilaian ini.

Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan pada
proyeksi laporan keuangan LWS yang disusun oleh manajemen LWS. Dalam penyusunan
proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan kinerja LWS pada
tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di masa yang akan datang.
Kami telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat
menggambarkan kondisi operasi dan kinerja LWS yang dinilai pada saat penilaian ini dengan
lebih wajar. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang kami lakukan
terhadap target kinerja LWS yang dinilai dan telah mencerminkan kemampuan
pencapaiannya (fiduciary duty). Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan
kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan kinerja historis LWS dan informasi
manajemen LWS terhadap proyeksi laporan keuangan LWS tersebut. Kami juga bertanggung
jawab atas laporan penilaian LWS dan kesimpulan nilai akhir.

Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami
tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.




                                            viii

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain
yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan LWS atau yang tersedia secara umum yang
pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung
jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut.
Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan LWS bahwa mereka
tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada
kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat
memengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas
perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya,
ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga
data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat disalahartikan.

Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan mengubah
hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data
yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan
dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak dapat menerima tanggung
jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya
analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian.
Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan
yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat
memengaruhi operasional Perseroan dan LWS.

Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan tidak
dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau pelaksanaan
prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat
dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, kami
juga telah memperoleh informasi atas status hukum LWS berdasarkan anggaran dasar LWS.


TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI

Dalam menyusun laporan penilaian Objek Penilaian, KR diberikan kesempatan untuk
melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan laporan penilaian Objek Penilaian.




                                            ix

PENDEKATAN PENILAIAN YANG DIGUNAKAN

Penilaian Objek Penilaian didasarkan pada analisis internal dan eksternal. Analisis internal
akan berdasarkan pada data yang disediakan oleh manajemen, analisis historis atas laporan
posisi keuangan, dan laporan laba rugi komprehensif LWS, pengkajian atas kondisi operasi
dan manajemen serta sumber daya yang dimiliki LWS. Prospek LWS di masa yang akan
datang kami evaluasi berdasarkan rencana usaha serta proyeksi laporan keuangan yang
diberikan oleh manajemen yang telah kami kaji kewajaran dan konsistensinya. Analisis
eksternal didasarkan pada kajian singkat terhadap faktor-faktor eksternal yang
dipertimbangkan sebagai penggerak nilai (value drivers) termasuk juga kajian singkat atas
prospek dari industri yang bersangkutan.

Dalam mengaplikasikan metode penilaian untuk menentukan indikasi nilai pasar suatu
“business interest” perlu mengacu pada laporan keuangan (laporan posisi keuangan dan
laporan laba rugi komprehensif) yang representatif, oleh karenanya diperlukan penyesuaian
terhadap nilai buku laporan posisi keuangan dan normalisasi keuntungan laporan laba rugi
komprehensif yang biasanya disusun oleh manajemen berdasarkan nilai historis. Betapapun
nilai buku suatu perusahaan yang direfleksikan dalam laporan posisi keuangan dan laporan
laba rugi komprehensif adalah nilai perolehan dan tidak mencerminkan nilai ekonomis yang
dapat sepenuhnya dijadikan acuan sebagai nilai pasar saat penilaian tersebut.


METODE PENILAIAN YANG DIGUNAKAN

Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode diskonto
arus kas (discounted cash flow [DCF] method) dan metode pembanding perusahaan tercatat
di bursa efek (guideline publicly traded company method).

Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh
LWS di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan
usaha LWS. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode ini, operasi LWS diproyeksikan
sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha LWS. Arus kas yang dihasilkan
berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai
dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.

Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini karena
walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai
perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data
saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai
saham yang dimiliki oleh LWS.

Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen Perseroan dan
LWS. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian
lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.

Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan
melakukan pembobotan.




                                             x

RINGKASAN HASIL PENILAIAN

Berdasarkan analisis yang telah dilakukan, ringkasan hasil penilaian kami adalah sebagai
berikut:

I.     Nilai Pasar 70,00% Saham LWS Berdasarkan Metode Diskonto Arus Kas

       Berdasarkan metode diskonto arus kas, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar
       100,00% saham LWS sebelum diskon likuiditas pasar adalah sebesar
       Rp 409,40 miliar. Dengan diskon likuiditas pasar sebesar 40,00%, maka nilai pasar
       100,00% saham LWS adalah sebesar Rp 245,64 miliar. Dengan demikian, nilai pasar
       70,00% saham LWS berdasarkan metode diskonto arus kas adalah sebesar
       Rp 171,95 miliar.

II.    Nilai Pasar 70,00% Saham LWS Berdasarkan Metode Pembanding Perusahaan
       Tercatat di Bursa Efek

       Berdasarkan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek, diperoleh hasil
       bahwa indikasi nilai pasar 100,00% saham LWS sebelum diskon likuiditas pasar
       adalah sebesar Rp 951,94 miliar. Dengan diskon likuiditas pasar sebesar 40,00%,
       maka nilai pasar 100,00% saham LWS adalah sebesar Rp 571,16 miliar. Dengan
       demikian, nilai pasar 70,00% saham LWS berdasarkan metode pembanding
       perusahaan tercatat di bursa efek adalah sebesar Rp 399,81 miliar.

III.   Rekonsiliasi Nilai

       Untuk mendapatkan nilai pasar yang mewakili nilai dari kedua metode penilaian yang
       digunakan, dilakukan rekonsiliasi dengan terlebih dahulu melakukan pembobotan
       terhadap nilai pasar yang dihasilkan dari kedua metode tersebut, masing-masing
       dengan bobot 90,00% untuk metode diskonto arus kas dan 10,00% untuk metode
       pembanding perusahaan tercatat di bursa efek.

       Alasan kami memberikan bobot 90,00% untuk metode diskonto arus kas dan 10,00%
       untuk metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek, yaitu karena data dan
       informasi yang digunakan pada metode diskonto arus kas yang kami gunakan untuk
       menentukan nilai pasar Objek Penilaian merupakan data dan informasi yang memiliki
       tingkat kehandalan yang lebih memadai dibandingkan dengan data dan informasi yang
       digunakan pada metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek.

       Berdasarkan hasil rekonsiliasi tersebut, diperoleh hasil bahwa nilai pasar Objek
       Penilaian adalah sebesar Rp 194,74 miliar.




                                           xi

Sehubungan dengan penilaian ini, kami ingin menekankan bahwa nilai pasar yang dihitung
dengan metode diskonto arus kas didasarkan atas asumsi-asumsi mengenai tingkat
pendapatan, beban, dan akun-akun laporan posisi keuangan yang dikembangkan pihak
manajemen LWS melalui analisis atas kinerja historis dan pernyataan manajemen LWS
mengenai rencana-rencana untuk masa yang akan datang sebelum Rencana Transaksi. Kami
melakukan penelaahan atas asumsi-asumsi tersebut dan menurut pendapat kami,
asumsi-asumsi tersebut wajar. Akan tetapi, kami tidak bertanggung jawab atas pencapaian
asumsi-asumsi tersebut. Setiap perubahan dari asumsi-asumsi ini akan memengaruhi
perhitungan nilai Objek Penilaian. Karena tidak ada kepastian bahwa dasar-dasar dan
asumsi-asumsi tersebut akan terealisasi, kami tidak dapat memberikan jaminan bahwa
hasil-hasil yang diproyeksikan akan tercapai.


KESIMPULAN PENILAIAN

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan
mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang memengaruhi penilaian, maka menurut
pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp 194,74 miliar.

Nilai pasar Objek Penilaian tersebut kami tentukan berdasarkan data dan informasi yang kami
peroleh dari pihak manajemen Perseroan dan LWS serta pihak-pihak lain yang relevan
dengan penilaian. Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar dan
bahwa tidak ada keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan memengaruhi nilai
pasar tersebut secara material.

Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami
kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan,
kewajiban utang dan/atau sengketa atas LWS. Kami tegaskan pula bahwa kami tidak
memperoleh manfaat atau keuntungan apapun baik saat ini maupun di masa mendatang dan
imbalan jasa yang telah disetujui atas penilaian LWS tidak tergantung pada nilai yang
dilaporkan.




                                            xii

DISTRIBUSI LAPORAN PENILAIAN

Penilaian ini hanya ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya dengan
Rencana Transaksi serta tidak dapat digunakan atau dikutip untuk tujuan lain tanpa adanya
izin tertulis dari KR dan/atau tidak untuk digunakan oleh pihak lain.

Penilaian ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk
menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi
setelah tanggal laporan ini. Walaupun demikian, kami memiliki hak untuk, jika diperlukan,
mengubah atau melengkapi hasil dari laporan ini jika terdapat tambahan informasi yang
relevan setelah tanggal laporan ini yang kami anggap dapat berpengaruh secara signifikan
terhadap hasil penilaian kami. Laporan penilaian ini hanya dipersiapkan untuk dapat
dipergunakan sesuai dengan tujuan yang telah disebutkan di atas dan tidak dapat
dipergunakan untuk tujuan lainnya.

Pendapat yang kami sampaikan di sini harus dipandang sebagai satu kesatuan bersama
dengan laporan lengkap yang telah kami siapkan. Penggunaan sebagian analisis dan
informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan
pandangan yang menyesatkan.

Penilaian ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel
perusahaan (corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.


Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN




Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan

Izin Penilai     : B-1.09.00153
STTD             : STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI            : 06-S-01996




                                            xiii