Back to announcement
20250327_PALM_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31871841_lamp2.pdf
Other Text extracted PALMSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 126
Page 1
JADWAL
INFORMASI TAMBAHAN
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TAHAP II TAHUN 2024
Tanggal Efektif : 15 November 2023
Masa Penawaran Umum Obligasi : 19 Maret 2024
Tanggal Penjatahan : 20 Maret 2024
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 21 Maret 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 21 Maret 2024
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 22 Maret 2024
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI.
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimili: (62 21) 2157 2009
E-mail: investor.relation@provident-investasi.com
Situs web: www.provident-investasi.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROVIDENT INVESTASI BERSAMA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000 (LIMA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN II”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan telah menerbitkan
obligasi sebesar Rp157.825.000.000 (seratus lima puluh tujuh miliar delapan ratus dua puluh lima juta Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.250.000.000.000
(SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, di mana Pokok Obligasi yang
ditawarkan sebesar Rp654.635.000.000 (enam ratus lima puluh empat miliar enam ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan
penuh (full commitment) dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp452.000.000.000 (empat ratus lima puluh dua miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp202.635.000.000 (dua ratus dua miliar enam ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp595.365.000.000 (lima ratus sembilan puluh lima miliar tiga ratus enam puluh
lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak
terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 21 Juni 2024, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 28 Maret 2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 21 Maret 2027 untuk Obligasi
Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK
KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK
KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL
“PENAWARAN UMUM OBLIGASI.”
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KINERJA YANG BURUK ATAS INVESTASI PADA INVESTEE COMPANIES
YANG MEMBERIKAN KONTRIBUSI SIGNIFIKAN DAPAT MENGAKIBATKAN PENURUNAN KINERJA KEUANGAN PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN
DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS
EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id
A (single A)
PENJELASAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL “PENAWARAN UMUM OBLIGASI.”
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) dan kesanggupan terbaik (best effort) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia Tbk Indonesia
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 19 Maret 2024.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK melalui Surat No. 087-L/PTPIB/DIR/VIII/2023 tanggal 28 Agustus 2023, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 (“UUPM”), sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-349/D.04/2023 tanggal 15 November 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp157.825.000.000 (seratus lima puluh tujuh miliar delapan ratus dua puluh lima juta Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-07747/BEI.PP1/09-2023 tanggal 12 September 2023. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma, dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal masing-masing dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN...................................................................................................... iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN.......................................................................................... xv
RINGKASAN............................................................................................................................. xvi
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI.. ....................................................................................... 1
1. Keterangan tentang Obligasi. . .......................................................................................... 1
2. Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan . . ......................... 6
3. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan..................................................... 20
4. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi............................................................... 20
5. Keterangan mengenai Wali Amanat................................................................................ 23
6. Perpajakan.................................................................................................................... 23
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM........................................................................................................ 25
III. PERNYATAAN UTANG.. ..................................................................................................... 28
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.......................................................................... 35
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian. . ........................................................................ 36
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian............................... 36
3. Rasio keuangan............................................................................................................. 37
4. Data keuangan lainnya.................................................................................................. 38
5. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam pinjaman..................................................... 39
V.ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN...................................................... 40
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan
hasil operasi Perseroan. . ................................................................................................ 40
2. Hasil kegiatan usaha..................................................................................................... 43
3. Aset, liabilitas dan ekuitas.. ........................................................................................... 44
4. Likuiditas dan sumber permodalan. . ............................................................................... 44
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK. . .................. 47
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA.................................................................... 47
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN.................................................................... 47
1. Riwayat singkat Perseroan...................................................................................... 47
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan....................... 49
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan . . ......................................................... 49
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak............................................................... 50
5. Perjanjian penting.................................................................................................. 50
6. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, dan
Perusahaan Anak.................................................................................................... 53
7. Pengurusan dan pengawasan................................................................................... 54
8. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan
Komisaris Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak............. 54
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES. ...... 54
i
Page 4
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA....................................................................................................... 59
1. Umum.................................................................................................................... 59
2. Investasi Perseroan. . ............................................................................................... 60
3. Prospek usaha........................................................................................................ 67
4. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”). . .............................................................. 69
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI....................................................................................... 71
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL................................................. 72
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI............................................................................... 74
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif.......................................................... 74
2. Pemesan Yang Berhak................................................................................................... 74
3. Pemesanan pembelian Obligasi...................................................................................... 75
4. Jumlah minimum pemesanan......................................................................................... 75
5. Masa Penawaran Umum Obligasi. . ................................................................................. 75
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi.......................................................... 75
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi . . ........................................................................ 75
8. Penjatahan Obligasi...................................................................................................... 76
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi................................................................... 76
10. Distribusi Obligasi secara elektronik............................................................................. 77
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi........................................................................ 77
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI.. ................................................................................................... 78
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. . ...................................................................................... 79
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK,
yaitu:
i. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu
hubungan seseorang dengan:
(a) suami atau istri;
(b) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari
anak;
(c) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau
istri dari cucu;
(d) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya
dari saudara yang bersangkutan; atau
(e) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
ii. h u b u n g a n k e l u a rg a k a r e n a k e t u r u n a n s a m p a i d e n g a n
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu
hubungan seorang dengan:
(a) orang tua dan anak;
(b) kakek dan nenek serta cucu; atau
(c) saudara dari orang yang bersangkutan.
iii. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
iv. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana
terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan
komisaris, atau pengawas yang sama;
v. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
vi. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/ atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
vii. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI,
berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan,
dan berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan masing-masing seri Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan
atas Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun
bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda (jika
ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
dan Perjanjian Agen Pembayaran atas nama Perseroan segera
setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.
iii
Page 6
“Akta Pengakuan Utang” berarti akta yang memuat pengakuan Perseroan atas utang yang
diperoleh sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II
Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024 No. 86 tanggal
27 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota jaringan firma BDO International
Ltd.) (“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan
konsolidasian Grup Perseroan.
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom,
Efek” merupakan pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan
melaksanakan pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak
yang berkaitan dengan saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah
memperoleh persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, sesuai dengan
ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
i. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Perseroan dan Perusahaan Anak (secara
keseluruhan); dan
ii. kemampuan Perseroan untuk melaksanakan pembayaran
atau kewajiban material lainnya berdasarkan pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat
keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama,
jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar Perseroan akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat
Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak
hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
iv
Page 7
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun pihak terkait lainnya, sesuai dengan peraturan Pasar
Modal di Indonesia yang meliputi Informasi Tambahan, Informasi
Tambahan Ringkas, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan,
Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, dan dokumen lainnya
yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan/atau
disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam
bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani, dan diajukan
Pembelian Obligasi” atau oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
“FPPO”
“Grup Perseroan” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari
libur nasional.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu
berarti hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para
pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/
atau Efek bersifat ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan
menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham,
sebelum ditawarkan kepada pihak lain.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan
diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan Ringkas” berarti ringkasan atas Informasi Tambahan mengenai fakta-
fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang
disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai POJK No.9/2017.
v
Page 8
“Investee Company” atau berarti suatu perusahaan atau perusahaan-perusahaan operasional
“Investee Companies” di mana Perseroan dan/atau Perusahaan Anak melakukan
penyertaan dengan tujuan investasi. Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak mencatatkan penyertaan dalam perusahaan
tersebut pada pos akun investasi yang nilainya diukur pada nilai
wajar sesuai PSAK 71 “Instrumen Keuangan.”
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi
Obligasi ini termasuk tapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi,
Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang terutang dari waktu
ke waktu.
“Kegiatan Usaha” berarti kegiatan usaha sebagaimana diatur di dalam Pasal 3
ayat (1) dan (2) anggaran dasar Perseroan dan kegiatan investasi
pada Investee Company baik secara langsung maupun tidak
langsung melalui Perusahaan Anak.
“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum
dan Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis Untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta
diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners yang melakukan pemeriksaan
atas fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta
lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan
portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima
dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta
mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan
Efek dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi
yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No. IX.A.7, dalam hal ini PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia.
vi
Page 9
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu 1 (satu) Hari Kerja.
“Masyarakat” berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun
Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum
Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/
berkedudukan di Indonesia dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal yang berlaku.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Menteri
Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-
Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2024, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang
dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu terlama 3 (tiga)
tahun, di mana Pokok Obligasi sebesar Rp654.635.000.000
(enam ratus lima puluh empat miliar enam ratus tiga puluh
lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan penuh (full
commitment) dan sisa dari Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya
sebesar Rp595.365.000.000 (lima ratus sembilan puluh lima
miliar tiga ratus enam puluh lima juta Rupiah) akan dijamin
secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam
penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual
sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual
tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan
Obligasi tersebut.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing
seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dalam
2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari
Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma
tujuh lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan
koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh
miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka
waktu 370 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar
6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun
2024, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp157.825.000.000 (seratus lima puluh
tujuh miliar delapan ratus dua puluh lima juta Rupiah) dengan
jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap
sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Otoritas Jasa Keuangan” atau berarti lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi,
“OJK” tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21
tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah
dengan UUP2SK.
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan
kegiatan:
i. penawaran umum dan transaksi Efek;
ii. pengelolaan investasi;
iii. emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek
yang diterbitkannya; dan
iv. lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
“Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada
KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUPM, UUP2SK dan Peraturan KSEI.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak
terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan
baik di tingkat pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh
tingkatannya.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara berdasarkan
tata cara yang diatur dalam UUP2SK dan POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan II
Berkelanjutan” yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan
POJK No. 36/2014.
viii
Page 11
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan
Saham” oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan
saham sebesar 659.151.000 (enam ratus lima puluh sembilan
juta seratus lima puluh satu ribu) saham biasa atas nama yang
merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus
Rupiah) per saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan
harga penawaran sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah)
setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal
28 September 2012 berdasarkan Surat No. S-11524/BL/2012
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 2.111.994.000
“PMHMETD I” (dua miliar seratus sebelas juta sembilan ratus sembilan puluh
empat ribu) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100
(seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 7 (tujuh)
saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada
tanggal 4 Desember 2013 pukul 16.00 WIB berhak atas 3 (tiga)
HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada
harga pelaksanaan Rp420 (empat ratus dua puluh Rupiah) per
saham, pada bulan Desember 2013.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan
dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dalam hal ini PT Indo
Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk,
PT Sucor Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Aldiracita
Sekuritas Indonesia.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” dan penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah
PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk,
PT Sucor Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Aldiracita
Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No.IX.A.2, Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang
Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
ix
Page 12
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi
dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika
ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2024 No. 58 tanggal 21 Februari 2024, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI,
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI dengan No. SP-006/OBL/KSEI/0224 tanggal
21 Februari 2024, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan II Provident
I n v e s t a s i B e r s a m a Ta h a p I I Ta h u n 2 0 2 4 N o . 8 7 t a n g g a l
27 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat,
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2024 No. 85 tanggal 27 Februari 2024, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek Bersifat permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan di mana
Utang” Bursa Efek telah memberikan Persetujuan Prinsip Pencatatan
Efek Bersifat Utang No. S-07747/BEI.PP1/09-2023 tanggal
12 September 2023.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Menjadi Efektif” sesuai ketentuan UUP2SK, yaitu (a) pada Hari Kerja ke-20
sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau
pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK; atau
(b) dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan
informasi dari Perseroan dalam jangka waktu 20 Hari Kerja
tersebut di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya
Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya
perubahan dan/atau tambahan informasi dimaksud. Sehubungan
dengan Pernyataan Pendaftaran, Perseroan telah menerima Surat
OJK No. S-349/D.04/2023 tanggal 15 November 2023 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Perseroan” berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini
PT Provident Investasi Bersama Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
x
Page 13
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang dianggap perpanjangan tangan dari
aktivitas investasi Perseroan yang laporan keuangannya
dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai
standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Asosiasi” berarti perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan saham
baik secara langsung maupun tidak langsung dengan jumlah
penyertaan di bawah 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal
yang ditempatkan dalam perusahaan yang bersangkutan.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni
2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/ 2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/ 2014” berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
xi
Page 14
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui
Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran
Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang
dari waktu ke waktu dengan jangka waktu terlama 3 (tiga)
tahun sejak Tanggal Emisi, di mana Pokok Obligasi sebesar
Rp654.635.000.000 (enam ratus lima puluh empat miliar enam
ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan
penuh (full commitment) dan sisa dari Pokok Obligasi sebanyak-
banyaknya sebesar Rp595.365.000.000 (lima ratus sembilan
puluh lima miliar tiga ratus enam puluh lima juta Rupiah)
dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah
dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual
sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual
tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan
Obligasi tersebut.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus” berarti setiap informasi sehubungan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan yang telah diterbitkan pada tanggal 16 November
2023.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Provident” berarti pihak dan/atau perusahaan di mana terdapat penyertaan
baik secara langsung maupun tidak langsung dari PCI, Winato
Kartono, Hardi Wijaya Liong dan/atau Gavin Arnold Caudle.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh
KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak
pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh dan antara
Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
xii
Page 15
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Saratoga” berarti PT Saratoga Sentra Business.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1
(satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A
dan Obligasi Seri B.
“Sponsor” berarti pihak, baik individu maupun badan usaha, yang masing-
masing memberikan dukungan dalam bentuk pengalaman,
keahlian dan hubungan bisnis, untuk mencapai tujuan Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan terdiri dari Provident, Saratoga dan Bapak Garibaldi
Thohir.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Penjatahan
kepada Pemegang Obligasi.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan
tanggal penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening
melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
“Transaksi Divestasi PT MAG” berarti transaksi penjualan seluruh saham PT Mutiara Agam
(“PT MAG”) oleh Perseroan kepada pihak ketiga pada bulan
November 2021.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6856.
xiii
Page 16
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845.
“UUPM” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 3608, sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 4756, sebagaimana diubah dengan UU
Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan seluruh Pemegang
Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini
adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Pusat, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xiv
Page 17
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Bank UOB” berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk.
“MDKA” berarti singkatan dari PT Merdeka Copper Gold Tbk.
“MMLP” berarti singkatan dari PT Mega Manunggal Property Tbk.
“PCI” berarti singkatan dari PT Provident Capital Indonesia.
“PT AP” berarti singkatan dari PT Alam Permai.
“PT MAG” berarti singkatan dari PT Mutiara Agam.
“PT SAM” berarti singkatan dari PT Suwarna Arta Mandiri.
“PT SIN” berarti singkatan dari PT Sarana Investasi Nusantara.
“TBIG” berarti singkatan dari PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
xv
Page 18
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya
dengan keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan
beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan
ini. Semua informasi keuangan dinyatakan dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan
disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. Keterangan singkat tentang Perseroan, kegiatan usaha dan kecenderungan dan prospek
usaha
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar No. 41 tanggal 10 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0001791.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024, dan telah dicatatkan di dalam
Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0006021.AH.01.11.TAHUN 2024
tanggal 10 Januari 2024 (“Akta No. 41/2024”). Berdasarkan Akta No. 41/2024, para pemegang saham
telah menyetujui untuk melakukan peningkatan modal dasar Perseroan menjadi Rp426.000.000.000
(empat ratus dua puluh enam miliar Rupiah) terbagi atas 28.400.000.000 (dua puluh delapan miliar
empat ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah), sehingga
merubah ketentuan Pasal 4 ayat (1) anggaran dasar Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha sebagai
perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung
melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 41/2024 dan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per 31 Januari 2024,
struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
xvi
Page 19
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Investee Companies
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 3 (tiga) Investee Companies, sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT Alam Permai Perusahaan holding Jakarta 2012 2023 99,99% -
(“PT AP”)
2. PT Suwarna Arta Perusahaan holding Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01% melalui
Mandiri (“PT SAM”) PT AP
3. PT Sarana Investasi Perusahaan holding Jakarta 2014 Tidak 99,64% 0,36% melalui
Nusantara (“PT SIN”) operasional PT SAM
Investee Companies
4. PT Merdeka Copper Pertambangan emas, perak, Jakarta 2018 2017 - 5,59% melalui
Gold Tbk (“MDKA”) tembaga, nikel dan mineral PT SAM
ikutan lainnya, industri
dan kegiatan usaha terkait
lainnya melalui Perusahaan
Anak
5. PT Mega Manunggal Real estate, pergudangan Jakarta 2023 2012 - 23,39% melalui
Proprety Tbk & penyimpanan beserta PT SAM
(“MMLP”) fasilitasnya
6. PT Merdeka Battrey Perusahaan induk atas Jakarta 2023 2022 - 1,96% melalui
Materials Tbk grup usaha yang bergerak PT SAM dan
(“MBMA”) di bidang pertambangan 5,43% melalui
nikel dan mineral lainnya, PT AP
pengolahan dan kegiatan
usaha terkait lainnya yang
terintegrasi secara vertikal
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan adalah PT SAM
dan PT AP, yang memberikan kontribusi masing-masing sebesar 57,06% dan 40,78% dari total aset
Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023.
Kegiatan usaha Perseroan
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan sebelumnya
merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan kegiatan
usaha di bidang pengolahan dan perkebunan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi terhadap
penyertaannya dalam perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016 dengan
divestasi terakhir diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakukan transaksi divestasi
dengan pertimbangan bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk dapat memberikan hasil
investasi yang optimal dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif bagi Perseroan,
pemangku kepentingan dan para pemegang saham Perseroan.
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana PT SAM
berpartisipasi dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup
pertambangan multi-aset yang pada saat itu terdiversifikasi dengan portofolio proyek tembaga dan emas.
Saat ini, MDKA telah melakukan ekspansi dengan menambah diversifikasi portofolio menjadi tembaga,
emas, dan baterai kendaraan bermotor listrik, sebuah proyek jangka panjang yang menjanjikan. Sampai
dengan tanggal 30 November 2023, Perseroan telah merealisasikan total keuntungan dari saham MDKA
sebesar Rp296,7 miliar pada tahun 2020 dan 2022 dan mencatat keuntungan yang belum direalisasi
sebesar Rp2,7 triliun. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai
perusahaan investasi yang sukses. Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Perseroan melalui PT SAM
dan PT AP telah mendiversifikasi portofolio investasinya dengan membeli saham MMLP, perusahaan
properti logistik terkemuka di Indonesia dan MBMA, perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak
xvii
Page 20
di bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang
terintegrasi secara vertikal. Perseroan berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor
yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan, sedangkan MBMA merupakan perusahaan pada
tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang
dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional,
sehingga kedua saham tersebut diyakini akan memberikan nilai tambah yang positif terhadap portofolio
Grup Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan meliputi Provident, Saratoga, dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi
mendalam di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi
bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui
perusahaan bernilai miliaran dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan, serta
menarik investor institusi internasional blue chip. Perseroan telah menunjuk perwakilan dari Provident
dan Saratoga sebagai anggota Komite Investasi Perseroan di mana Perseroan dapat memperoleh manfaat
dari rekomendasi dan panduan mereka dalam setiap keputusan investasi Grup Perseroan.
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis yang kuat. Strategi
investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor sumber daya alam (rantai nilai baterai kendaraan
bermotor listrik, energi terbarukan), teknologi, media dan telekomunikasi, serta logistik (pergudangan),
yang merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah Indonesia. Dalam
mendukung kegiatan investasinya, Perseroan didukung portofolio investasi yang bernilai tinggi dan
likuid dari perusahaan yang tercatat di Bursa Efek dan akses ke sumber pendanaan yang terdiversifikasi
yang terdiri dari efek bersifat ekuitas dan utang. Perseroan juga dapat memanfaatkan reputasi dan rekam
jejak Provident yang kuat dalam menarik bank dan investor institusional berkualitas untuk memberikan
pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan di masa depan.
Pada tanggal 30 November 2023, total aset dan ekuitas pemegang saham Grup Perseroan masing-masing
tercatat sebesar Rp9.127,5 miliar dan Rp2.832,9 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan pada tanggal
30 November 2023 mencapai Rp3,0 triliun.
Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
tercatat di BEI yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis
yang kuat. Perseroan melihat bahwa Perseroan memiliki peluang yang baik untuk merealisasikan strategi
investasi tersebut dengan mempertimbangkan kinerja Indeks Harga Saham Gabungan (“IHSG”) yang
perlahan pulih dari dampak COVID-19 dan terus mencatatkan pertumbuhan. Kinerja IHSG selama tahun
2023 tumbuh sebesar 6,16% ke level 7.272,797, yang merupakan level lebih tinggi dibandingkan level
IHSG pada tahun 2019. Kinerja ini memposisikan IHSG sebagai bursa terbaik kedua di ASEAN pada
tahun 2023 setelah bursa Vietnam.
Kapitalisasi pasar modal di Indonesia juga meningkat signifikan sebesar 22,9% dari Rp9.499 triliun per
29 Desember 2022 menjadi Rp11.708 triliun per 29 Desember 2023. Salah satu faktor utama pendorong
kenaikan kapitalisasi pasar adalah penambahan jumlah perusahaan yang mencatatkan sahamnya di BEI
yang didukung dengan kenaikan kegiatan penghimpunan dana melalui Pasar Modal. Sejak tahun 2019,
BEI telah secara konsisten berhasil mencatatkan lebih dari 50 perusahaan baru setiap tahun dengan
pencatatan saham pada tahun 2023 mencapai rekor tertinggi. Sejalan dengan kenaikan tersebut, minat
perusahaan untuk menghimpun dana melalui Pasar Modal terus meningkat. Total penggalangan dana
dalam bentuk ekuitas melalui Pasar Modal terus meningkat dari Rp44,1 triliun pada tahun 2019 menjadi
Rp105,5 triliun pada tahun 2023. Perseroan memandang bahwa hal tersebut akan membuka peluang
investasi bagi Perseroan.
xviii
Page 21
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu sumber daya alam, teknologi, media
dan telekomunikasi, serta logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang yang
kuat di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki prospek yang menarik
karena merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah Indonesia dalam
Rencana Pembangunan Jangka Menengah Nasional 2020-2024.
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi
(IDXENERGY), bahan baku (IDXBASIC), teknologi (IDXTECHNO), infrastruktur (IDXINFRA), serta
transportasi dan logistik (IDXTRANS). Sejak bulan Juli 2018 sampai dengan tanggal 31 Desember
2023, sektor-sektor ini cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas IHSG dan LQ45. Perseroan
berkeyakinan bahwa sektor-sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang menarik dalam jangka
menengah.
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama.
Target Obligasi Berkelanjutan II : Sebesar Rp5.000.000.000.000 (lima triliun Rupiah).
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II
Tahun 2024.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.250.000.000.000 (satu triliun
dua ratus lima puluh miliar Rupiah) di mana Pokok Obligasi
sebesar Rp654.635.000.000 (enam ratus lima puluh empat
miliar enam ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment), yang terdiri dari 2 (dua)
seri, sebagai berikut:
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp452.000.000.000 (empat
ratus lima puluh dua miliar Rupiah); dan
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp202.635.000.000 (dua ratus
dua miliar enam ratus tiga puluh lima juta Rupiah).
Sisa dari Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar
Rp595.365.000.000 (lima ratus sembilan puluh lima miliar tiga
ratus enam puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan
terbaik (best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan
terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka
atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban
Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Jangka Waktu : • Seri A: 367 Hari Kalender; dan
• Seri B: 3 (tiga) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A: 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun; dan
• Seri B: 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 21 Juni 2024,
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 28 Maret 2025 untuk Obligasi
Seri A dan 21 Maret 2027 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
xix
Page 22
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking Fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan
dana penerbitan Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh Pokok Obligasi belum
Perseroan seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi
serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya
dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan,
Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan
dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap Tanggal
Pengujian, rasio antara Nilai Total Aset terhadap Total Historic
Debt Service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 : 1,00, yang
akan dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan
oleh Perseroan kepada Wali Amanat paling lambat 30 hari
setelah diterbitkannya laporan keuangan konsolidasian Grup
Perseroan. Penjelasan mengenai pembatasan dan kewajiban
Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.” Per
tanggal 30 November 2023, rasio antara Nilai Total Aset terhadap
Total Historic Debt Service terhitung sebesar 194,24x.
Hasil Pemeringkatan : id
A (Single A) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
xx
Page 23
3. Keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi
oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah Bunga Tetap
Pokok (dalam per Tahun
Keterangan jutaan Rp) (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Seri A 268.000 6,75% 370 Hari Kalendar 7 April 2024 id
A dari Pefindo
Seri B 482.000 8,50% 3 tahun 28 Maret 2026 id
A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Seri A 321.000 6,75% 370 Hari Kalendar 17 Juni 2024 id
A dari Pefindo
Seri B 429.000 8,50% 3 tahun 7 Juni 2026 id
A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 157.825 7,50% 370 Hari Kalendar 2 Desember 2024 id
A dari Pefindo
Jumlah 1.657.825
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi pembatasan dan kewajiban
atas penerbitan obligasi tersebut di atas. Sumber dana utama yang dapat digunakan Perseroan saat ini
untuk melunasi obligasi tersebut di atas adalah hasil penjualan investasi.
4. Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi, akan digunakan dengan urutan prioritas sebagai berikut:
• sampai dengan sebesar US$70.000.000 atau sekitar Rp1.094 miliar akan digunakan oleh Perseroan
untuk melakukan pembayaran dipercepat atas pokok utang Perseroan kepada United Overseas Bank
Limited (“Bank UOB”) berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Kredit Bergulir sebesar
US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023 antara Perseroan sebagai peminjam dan Bank UOB sebagai
pemberi pinjaman dan arranger (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000”). Pada
tanggal 27 Februari 2024, Perseroan telah melakukan penarikan sebesar US$70.000.000 atau sekitar
Rp1.094 miliar. Perseroan akan melakukan pembayaran pokok utang sebanyak-banyaknya sebesar
US$70.000.000 atau sekitar Rp1.094 miliar, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 setelah pembayaran dapat menjadi nihil. Asumsi nilai
kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah
nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 27 Februari 2024 sebesar Rp15.635/US$.
• dalam hal terdapat sisa, akan digunakan oleh Perseroan untuk penyetoran modal kepada PT SAM
yang akan menyebabkan Perseroan akan tetap memiliki 99,99% kepemilikan saham dalam PT SAM,
yang selanjutnya akan digunakan untuk mengembangkan portofolio investasi dalam bentuk
pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan tercatat di sektor sumber daya alam, teknologi,
media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, atau efek bersifat ekuitas lainnya. Penyetoran modal
kepada PT SAM akan dilakukan secara bertahap oleh Perseroan sesuai dengan kebutuhan dana
PT SAM untuk pengembangan portofolio investasi dan ditargetkan akan selesai seluruhnya paling
lambat pada kuartal kedua tahun 2024.
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
lebih lanjut pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang
Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum.”
xxi
Page 24
5. Ikhtisar data keuangan penting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 serta
untuk periode 11 (sebelas) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 November 2023 dan 2022;
dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang seluruhnya tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00022/2.1068/
AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh E.Wisnu Susilo
Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00153/2.1068/
AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00035/2.1068/
AU.1/05/1249-1/1/II/2022 tanggal 17 Februari 2022 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang
tidak diaudit dan direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Pada bulan November 2021, Perseroan telah melakukan transaksi penjualan seluruh saham PT Mutiara
Agam (“PT MAG”) kepada pihak ketiga (“Transaksi Divestasi PT MAG”). Sebagai akibatnya,
data keuangan, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Perseroan yang dijelaskan dalam Informasi
Tambahan ini dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 tidak dapat diperbandingkan secara umum dengan periode atau
tanggal lain karena laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 menyajikan kontribusi dari PT MAG terhadap hasil keuangan
Perseroan sampai dengan tanggal diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
xxii
Page 25
Ikhtisar laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Total aset 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
Total liabilitas 6.294.535.953 2.406.663 39.999.352
Total ekuitas 2.832.937.014 5.762.992.381 5.827.670.485
Ikhtisar laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 November pada tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham
dan efek ekuitas lainnya (2.795.982.540) 321.946.341 285.900.527 1.995.495.623
Penghasilan keuangan 2.918.939 2.100.794 2.229.972 2.119.551
Pendapatan - - - 316.685.911
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
(Beban) penghasilan komprehensif lain setelah pajak (35.155) 30.063 32.796 (246.957.574)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rug) laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.768.624) 281.865.571 239.550.152 2.014.375.469
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Jumlah (rugi) laba komprehensif yang diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.803.779) 281.895.634 239.582.948 1.767.417.895
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba per saham dasar (nilai penuh) (414,25) 39.83 33,85 284,68
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
Rasio keuangan
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio pertumbuhan (%)
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan (1.141,42)% (1) (84,15)% (1) (88,48)% 3,90%
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (1.140,12)% (1) (83,56)% (1) (88,11)% 1,04%
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (1.140,03)% (1) (82,97)% (1) (86,44)% (12,38)%
Total aset 58,31% (2) (1,03)% (3) (1,74)% 45,11%
Total liabilitas 261.446,21% (2) (94,73)% (3) (93,98)% (79,24)%
Total ekuitas (50,84)% (2) (0,38)% (3) (1,11)% 51,33%
Rasio usaha (%)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan / total aset (32,12)% (4) 4,85% (4) 4,15% 34,33%
(Rugi) laba periode/tahun berjalan / total ekuitas (103,49)% (4) 4,86% (4) 4,16% 34,57%
Rasio keuangan (x)
Total liabilitas / total aset 0,69x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
Total liabilitas / total ekuitas 2,22x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
ICR Modifikasian (5)
84,84x - (7) - (7) 2.570,36x
DSCR Modifikasian (6) 13,08x - (7) - (7) 2.570,36x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama tahun sebelumnya.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021.
(4) dihitung dengan menggunakan laba (rugi) periode berjalan yang tidak disetahunkan.
xxiii
Page 26
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset berarti
total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup
Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang
dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beban keuangan periode berjalan
disetahunkan; (ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok obligasi yang akan jatuh tempo
dalam waktu satu tahun.
(7) Rasio ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian nihil karena Perseroan tidak memiliki saldo pinjaman per tanggal
30 November 2022 dan 31 Desember 2022.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas
perusahaan yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula perhitungan
ICR dan DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebagai perusahaan investasi.
Adapun Perseroan mengganti komponen EBITDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi)
dalam formula ICR dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan pertimbangan
(i) penghasilan (kerugian) Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan (kerugian) neto atas
investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang terutama timbul dari perubahan nilai pasar atas
investasi Perseroan pada saham dan efek ekuitas lainnya dari periode ke periode, yang tidak tercermin
dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan pada saham dan efek bersifat ekuitas lainnya dapat dijual
sewaktu-waktu apabila dibutuhkan dan digunakan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio
investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa
ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian akan dengan lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia
bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi dan pinjaman
Persyaratan 30 November 2023
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Total Aset (1) / Total Utang (2) minimum 1,75x 3,43x
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 dan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Rasio nilai total aset (3) / total historic debt service (4) Lebih besar dari atau 194,24x
sama dengan 2,0x
Catatan:
(1) Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(2) Total Utang berarti total pinjaman Grup Perseroan.
(3) Nilai total aset berarti total dari (i) jumlah keseluruhan kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja
di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang
relevan; (ii) nilai keseluruhan investasi setara kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja di Indonesia
dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan;
(iii) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tercatat pada bursa oleh masing-masing
anggota Grup Perseroan; dan (iv) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tidak
tercatat pada bursa yang dimiliki oleh masing-masing Grup Perseroan, yang dihitung dalam mata uang Rupiah dengan
menggunakan nilai rata-rata harian aset tersebut pada setiap periode relevan.
(4) Total historic debt service berarti, sehubungan dengan suatu jangka waktu yang relevan, jumlah keseluruhan dari seluruh
pokok dan bunga (dalam setiap hal, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) sehubungan dengan utang keuangan
yang ditimbulkan oleh para anggota Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan dibayarkan pada jangka waktu yang
relevan tersebut, setelah memperhitungkan dampak dari instrumen treasury yang terkait yang ada pada saat itu. Untuk
menghindari keraguan, setiap pembayaran lebih awal secara sukarela atas pokok atau bunga selama jangka waktu yang
relevan tersebut tidak akan dihitung sebagai bagian dari total historic debt service.
Penjelasan mengenai data keuangan penting Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab IV dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
xxiv
Page 27
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan
oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar
Rp1.250.000.000.000 (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah), di mana Pokok Obligasi
sebesar Rp654.635.000.000 (enam ratus lima puluh empat miliar enam ratus tiga puluh lima
juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), yang terbagi dalam 2 (dua)
seri, dengan ketentuan:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp452.000.000.000 (empat ratus lima
puluh dua miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan
koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp202.635.000.000 (dua ratus dua miliar
enam ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75%
(sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun
sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp595.365.000.000 (lima ratus sembilan
puluh lima miliar tiga ratus enam puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik
(best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual
sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban
Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
1
Page 28
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 21 Juni 2024 21 Juni 2024
2 21 September 2024 21 September 2024
3 21 Desember 2024 21 Desember 2024
4 28 Maret 2025 21 Maret 2025
5 21 Juni 2025
6 21 September 2025
7 21 Desember 2025
8 21 Maret 2026
9 21 Juni 2026
10 21 September 2026
11 21 Desember 2026
12 21 Maret 2027
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.6. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi untuk Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang
Rekening.
ii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran.
iii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga
Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak
atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
1.7. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
2
Page 29
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8. Pembayaran manfaat lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan
instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan Rapat Umum Pemegang
Obligasi (“RUPO”) dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan memakai syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi
di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
1.12. Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran
Umum.”
1.13. Pembelian kembali Obligasi (Buy back)
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar.
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan.
3
Page 30
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO.
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah.
vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi
tersebut.
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua)
Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui
(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa
Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang
dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir ix, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kelalaian kepemilikan atau
penyertaan modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari
dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
4
Page 31
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi
tersebut.
xvi. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi
tersebut.
xvii. pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli
kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi
serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk
disimpan untuk dijual kembali.
1.14. Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda
atas setiap kelalaian pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi.
Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari
Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang
oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
5
Page 32
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan
untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
2. Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan
2.1. Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Pemberian persetujuan tertulis akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam
waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut
diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 14 Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya
tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 14 Hari Kerja
tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut tanpa persetujuan tertulis dari
Wali Amanat:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup Perseroan atau pengambilalihan perusahaan yang tidak menyebabkan
Perseroan mengkonsolidasi perusahaan target yang dan menurut penilaian Perseroan
tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan khusus untuk
penggabungan dan peleburan sebagai berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
6
Page 33
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Grup Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali
Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi
dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan dalam butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh
di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang (i) diberikan atas utang yang
diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Grup Perseroan; (ii) telah
diungkapkan dalam Informasi Tambahan; atau (iii) untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
d. melakukan penjualan investasi dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total investasi Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:
1) dalam rangka Kegiatan Usaha Perseroan;
2) penjualan investasi yang dilakukan antar Grup Perseroan baik dalam satu transaksi
atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan
Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian
dan/atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
4) pengalihan investasi dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Perseroan atau dipakai untuk melunasi utang Grup
Perseroan dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut diwajibkan oleh
peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau
dalam rangka menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan;
h. memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau
dalam rangka menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan;
i. membayar, membuat, atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat
berkenaan dengan Obligasi;
j. mengadakan:
1) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan
Usaha Perseroan; atau
2) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan hal di luar
Kegiatan Usaha Perseroan;
yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain
dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian
yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian
pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, dimana Perseroan bertindak sebagai
debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut;
k. mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran
utang (PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama
Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
7
Page 34
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang
dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman
dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah
maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan
dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah
menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan
menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat
dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap Tanggal Pengujian, rasio antara Nilai Total Aset terhadap
Total Historic Debt Service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 : 1,00, yang akan
dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat paling lambat 30 hari setelah diterbitkannya laporan keuangan konsolidasian
Grup Perseroan. Sepanjang ketentuan rasio ini terpenuhi, maka Perseroan dan/
atau Perusahaan Anak dapat memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga tanpa
diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat;
Rasio sebagaimana dimaksud di atas akan dihitung pada setiap Tanggal Pengujian
dengan mengacu pada laporan keuangan terkini yang telah disampaikan kepada Wali
Amanat berdasarkan huruf i di bawah. Tanggal Pengujian pertama adalah Tanggal
Pengujian pertama setelah Tanggal Emisi.
Nilai Total Aset pada setiap Tanggal Pengujian akan dihitung dalam mata uang Rupiah
dengan menggunakan nilai rata-rata harian aset tersebut pada setiap Periode Relevan,
dan jika nilai aset tersebut tidak menggunakan mata uang Rupiah, pada saat Periode
Relevan akan dihitung secara harian dengan menggunakan Nilai Kurs yang berlaku
pada setiap Hari Kerja di Indonesia selama Periode Relevan.
Total Historic Debt Service pada Tanggal Pengujian akan dihitung dalam nilai aktual
pada setiap tanggal pembayaran pokok atau bunga sehubungan dengan setiap utang
oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan yang telah lampau, dan jika pembayaran
pokok atau bunga tersebut dilakukan terhadap utang dalam mata uang asing, maka
nilai pembayaran pokok atau bunga akan dikonversi ke dalam mata uang Rupiah
dengan menggunakan nilai kurs aktual.
Kata-kata yang tertulis dimulai dengan huruf besar dalam ayat ini harus diberi arti
sebagaimana tercantum di belakang kata-kata yang bersangkutan:
1) Harga Penutupan berarti, pada setiap Hari Bursa, harga saham dari perusahaan
terbuka yang sahamnya dicatatkan pada bursa efek manapun pada Hari Bursa
tersebut sebagaimana tercermin dalam harga transaksi terakhir yang dilaporkan
atas saham perusahaan tersebut di bursa efek yang bersangkutan pada Hari Bursa
tersebut;
2) Hari Bursa berarti setiap hari di mana bursa efek terkait melakukan kegiatan
usahanya dan jika tidak terdapat Harga Penutupan yang dilaporkan sehubungan
saham perusahaan terkait selama satu atau lebih Hari Bursa berturut-turut, Hari
Bursa tersebut menjadi tidak termasuk komponen yang diperhitungkan;
3) Investasi berarti setiap saham atau piutang yang dimiliki Grup Perseroan pada
pihak lain dan setiap efek dan investasi dalam setiap bentuk (termasuk saham,
stocks, debenture, debenture stock, loan stock, unit penyertaan, depository
receipts, surat utang, notes, commercial paper dan sertifikat atau deposit atau
setiap produk terstruktur lainnya);
8
Page 35
4) Investasi Setara Uang Tunai berarti investasi yang dimiliki Grup Perseroan
selama Periode Relevan yang merupakan investasi jangka pendek, yang tidak
termasuk Investasi, yang dapat dikonversi menjadi uang tunai tanpa dikenakan
pembayaran tambahan atau denda yang bersifat material;
5) Nilai Kurs berarti nilai tukar tengah Bank Indonesia antara nilai bid dan ask
suatu mata uang dengan menggunakan nilai tukar mata uang yang ditampilkan
oleh Bank Indonesia pada situs web resmi Bank Indonesia.
6) Nilai Total Aset berarti, sehubungan dengan setiap Periode Relevan, dihitung
dengan formula berikut:
Nilai Total Aset = (a) + (b) + (c) + (d)
di mana:
(a) berarti, sehubungan dengan Uang Tunai, suatu jumlah yang sama dengan
‘X’, yang dihitung dengan rumus berikut:
X=A/R
di mana:
A = jumlah keseluruhan Uang Tunai dari setiap anggota Grup Perseroan
pada masing-masing Hari Kerja pada Periode Relevan. Untuk keperluan
ilustrasi dan interpretasi, jika terdapat 60 Hari Kerja pada suatu Periode
Relevan, A merupakan jumlah dari seluruh Uang Tunai yang dipegang
oleh setiap anggota Grup Periode pada masing-masing 60 Hari Kerja
yang terjadi selama Periode Relevan tersebut;
R = jumlah dari Hari Kerja yang terjadi selama Periode Relevan;
(b) berarti, sehubungan dengan Investasi Setara Uang Tunai, suatu jumlah yang
sama dengan ‘Y’, yang dihitung dengan rumus berikut:
Y=B/R
di mana:
B = jumlah keseluruhan Investasi Setara Uang Tunai dari setiap anggota Grup
Perseroan pada masing-masing Hari Kerja pada Periode Relevan. Untuk
keperluan ilustrasi dan interpretasi, jika terdapat 60 (enam puluh) Hari
Kerja pada suatu Periode Relevan, B merupakan jumlah dari seluruh
Uang Tunai yang dipegang oleh setiap anggota Grup Perseroan pada
masing-masing 60 Hari Kerja yang terjadi selama Periode Relevan
tersebut;
R = jumlah dari Hari Kerja dalam suatu Periode Relevan;
(c) berarti, sehubungan dengan Investasi yang tercatat pada bursa, suatu jumlah
yang sama dengan ‘Z’, yang dihitung dengan rumus berikut:
Z = (jumlah dari (C x D) sehubungan dengan setiap Investasi tercatat
yang dimiliki oleh masing-masing anggota Grup Perseroan) / T
di mana:
C = Volume Weighted Average Price dari sebuah saham perusahaan tercatat
yang merupakan Investasi pada Hari Bursa yang relevan dalam suatu
Periode Relevan, dengan ketentuan bahwa: (i) nilai dari Investasi tercatat
akan dihitung dengan merujuk pada kepemilikan efektif dari Perseroan
pada perusahaan tercatat tersebut yang secara langsung dimiliki oleh
setiap anggota Grup Perseroan; dan (ii) untuk menghitung Nilai Total
Aset, nilai Volume Weighted Average Price dari Investasi tercatat
adalah sama dengan nol apabila Investasi yang tercatat pada bursa efek
menjadi tidak tercatat pada bursa efek terkait dan/atau perdagangannya
telah disuspensi pada bursa efek tersebut selama 7 (tujuh) Hari Bursa
berturut-turut tanpa persetujuan Wali Amanat;
D = jumlah dari unit yang relevan pada Investasi tercatat tersebut yang secara
langsung dimiliki oleh setiap anggota Grup Perseroan pada setiap Hari
Bursa dalam Periode Relevan tersebut;
T = jumlah dari Hari Bursa pada Periode Relevan tersebut;
(d) berarti nilai rata-rata harian selama Periode Relevan pada suatu Investasi yang
tidak tercatat pada bursa yang dimiliki oleh setiap anggota Grup Perseroan,
dengan ketentuan bahwa jika jumlah keseluruhan Investasi tidak tercatat
tersebut (”Nilai Investasi Tidak Tercatat”) pada setiap saat: (i) lebih besar
9
Page 36
dari 25% (dua puluh lima) persen dari Nilai Total Aset yang berlaku pada
saat itu, maka Nilai Investasi Tidak Tercatat akan ditentukan berdasarkan
opini penilai yang diberikan oleh penilai yang memiliki izin yang diterbitkan
OJK dengan menggunakan biaya dari Perseroan; dan (ii) kurang atau sama
dengan dari 25% (dua puluh lima) persen dari Nilai Total Aset yang berlaku
pada saat itu, maka Nilai Investasi Tidak Tercatat akan ditentukan dengan
merujuk pada nilai aset bersih yang dipersiapkan sesuai dengan standar
akuntansi keuangan yang berlaku untuk setiap Hari Kerja selama Periode
Relevan dan untuk menentukan nilai dari masing-masing aset tersebut, hanya
nilai dari aset yang dimiliki oleh anggota Grup Perseroan yang relevan pada
tanggal selama Periode Relevan yang akan diperhitungkan;
7) Periode Relevan berarti
(i) pada Tanggal Pengujian pertama setelah Tanggal Emisi, periode yang
mencakup suatu triwulan sebelum Tanggal Pengujian pertama (dan berakhir
pada Tanggal Pengujian pertama tersebut); dan
(ii) pada Tanggal Pengujian lainnya, periode yang mencakup hari yang terjadi
segera setelah Tanggal Pengujian sebelumnya dan berakhir pada Tanggal
Pengujian tersebut;
8) Tanggal Pengujian berarti setiap tanggal 31 Maret, 30 Juni, 30 September dan
31 Desember;
9) Total Historic Debt Service berarti, selama Periode Relevan, jumlah agregat
seluruh pokok dan bunga sehubungan dengan utang setiap perusahaan dalam
Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan telah dibayar pada saat Periode
Relevan tersebut, setelah mempertimbangkan akibat dari instrumen treasuri yang
ada pada saat itu. Untuk menghindari keragu-raguan, setiap pembayaran lebih
awal secara sukarela terhadap pokok atau bunga dan pembayaran pokok utang
dengan cara menggulirkan jumlah pokok utang tersebut sebelum tanggal jatuh
tempo akhir sesuai dengan fasilitas pinjaman selama Periode Relevan tidak akan
diperhitungkan sebagai Total Historic Debt Service;
10) Uang Tunai berarti uang tunai di tangan dan yang disimpan di bank pada saat
Periode Relevan atas nama perusahaan dalam Grup Perseroan yang merupakan
lembaga keuangan dengan reputasi yang baik dan di mana perusahaan dalam
Grup Perseroan memiliki hak atas uang tunai tersebut selama:
(i) uang tunai tersebut dapat ditarik sewaktu-waktu sesuai permintaan;
(ii) penarikan tersebut tidak bergantung pada pelunasan utang lain apa pun yang
dimiliki perusahaan dalam Grup Perseroan terkait atau pihak lain mana pun,
atau terpenuhinya kondisi lain apa pun; dan
(iii) uang tunai tersedia secara cuma-cuma dan segera dapat digunakan untuk
melunasi atau melunasi lebih awal Obligasi ini;
11) Volume Weighted Average Price berarti, sehubungan dengan saham perusahaan
yang tercatat pada bursa efek, harga pemesanan rata-rata volume tertimbang
(order book volume weighted average price) saham tersebut pada Hari Bursa
terkait yang dimunculkan atau diambil dari layar harga saham terkait yang dipilih
oleh Perseroan, atau jika layar harga saham tidak tersedia, dari sumber lain yang
terpercaya dan dipakai secara umum di pasar modal, dengan syarat bahwa pada
setiap Hari Bursa di mana harga tersebut tidak tersedia atau tidak dapat disediakan
sebagaimana dimaksud di atas, Volume Weighted Average Price sehubungan
dengan Hari Bursa tersebut adalah harga yang ditentukan sebagaimana ditentukan
di atas pada Hari Bursa sebelumnya di mana hal tersebut dapat ditentukan;
d. memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 3 (tiga)
Hari Kerja setelah ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang
dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Perseroan atau
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
10
Page 37
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Perseroan dan untuk tujuan
refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-
waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan,
aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus
disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-
informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat. Selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja
setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material
terhadap kelangsungan usaha Perseroan;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud pada
angka 2.2 dalam bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” dengan segera,
dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat
suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut
dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian
tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan, dan dalam hal terjadinya kelalaian Perseroan yang tidak
diperbaiki sesuai dengan jangka waktu perbaikan yang diatur pada angka 2.2 dalam
bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” melakukan pemeriksaan atas buku-buku,
izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi
sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian
yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.
Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan
sekurang-kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) serta sesuai
dengan peraturan perundang-undangan;
k. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
l. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan Peraturan
OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) antara
lain dengan ketentuan sebagai berikut:
11
Page 38
1) Pemeringkatan Tahunan.
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya
masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan
dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut
untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh
kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang
telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai
berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) Pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting.
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan;
3) Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat
Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;
4) Pemeringkatan Ulang.
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (i) dan angka 2) butir (i),
maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud
kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya
peringkat dimaksud;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 1)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
12
Page 39
2.2. Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a dan huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali
Amanat; atau
b. butir ii huruf c (kecuali untuk ketentuan terkait pernyataan dan jaminan bahwa
Perseroan tidak akan terdapat pernyataan pailit terhadap Perseroan dan/atau
Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit oleh badan peradilan atau instansi yang
berwenang, dimana pernyataan pailit tersebut telah mendapatkan kekuatan hukum
tetap dan pernyataan dan jaminan bahwa Perseroan tidak akan dinyatakan bubar
dan/atau berinisiatif membubarkan diri dan/atau bubar karena sebab lain (termasuk
penggabungan atau konsolidasi yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi
hukum kecuali apabila dilakukan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan)) dan
huruf d di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus
selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat,
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan
untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan pada angka 2.3 dalam bab ini dengan judul “Rapat Umum Pemegang Obligasi
(“RUPO”).”
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan
atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir,
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang
tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan
sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali)
sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan pada angka 2.1 dalam bab ini
dengan judul “Pembatasan dan kewajiban Perseroan”; atau
c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
13
Page 40
e. apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium)
oleh badan peradilan yang berwenang.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang sebagaimana dimaksud pada butir ii huruf e di atas, maka
Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi
dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang
Obligasi.
iv. Apabila terjadi salah satu atau lebih kondisi kelalaian atau cidera janji sebagaimana khusus
untuk ketentuan terkait pernyataan dan jaminan bahwa Perseroan tidak akan terdapat
pernyataan pailit terhadap Perseroan dan/atau Perseroan dinyatakan dalam keadaan
pailit oleh badan peradilan atau instansi yang berwenang, di mana pernyataan pailit
tersebut telah mendapatkan kekuatan hukum tetap dan pernyataan dan jaminan bahwa
Perseroan tidak akan dinyatakan bubar dan/atau berinisiatif membubarkan diri dan/atau
bubar karena sebab lain (termasuk penggabungan atau konsolidasi yang mengakibatkan
Perseroan menjadi bubar demi hukum kecuali apabila dilakukan sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan) maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili
kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan
bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan
tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan
sendirinya.
2.3. Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar
Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana
dimaksud pada angka 2.2 dalam bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” termasuk
untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud pada angka 2.2 dalam
bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan” dan POJK No. 20/2020; dan
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan.
14
Page 41
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, b
dan d di atas wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib
melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan,
atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, selambat-lambatnya
14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari
Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan susulan diselenggarakannya RUPO;
4) pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil
Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara
RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita
acara RUPO;
15
Page 42
b. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan
ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang
penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. Sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Rekening dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i, kuorum pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
16
Page 43
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
17
Page 44
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari
pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender
sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan
suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan
penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan
RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
18
Page 45
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
2.4. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan
kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan,
dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau
disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan
Nama : PT Provident Investasi Bersama Tbk
Alamat : Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2157 2008
E-mail : investor.relation@provident-investasi.com
Untuk Perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Alamat : Gedung BRI II, Lantai 06
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210
Telepon : (62 21) 5758143
E-mail : tcsoperation@corp.bri.co.id
Untuk Perhatian : Divisi Investment Services
2.5. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka
perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam
suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah
perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan perjanjian perwaliamanatan.
2.6. Hukum Yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi tunduk pada dan diartikan
sesuai ketentuan undang-undang dan hukum di Negara Republik Indonesia.
19
Page 46
3. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan
memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
• Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II akan dilaksanakan dalam periode
2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan II terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua
sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II telah menjadi efektif pada tanggal 15 November
2023 berdasarkan Surat OJK No. S-349/D.04/2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran;
• Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 28 September 2012 berdasarkan Surat No. S-11524/BL/2012 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
• Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 28 Februari
2024. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan
kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen)
dari modal disetor.
• Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
4. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi
Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk, POJK No. 36/2014 dan POJK No 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan
telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-755/PEF-DIR/
VIII/2023 tanggal 25 Agustus 2023 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II
Provident Investasi Bersama, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG-028/PEF-DIR/
II/2024 tanggal 7 Februari 2024 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II
Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum
Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 24 Agustus 2023 sampai dengan 1 Agustus 2024.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
20
Page 47
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh
keadaan yang merugikan.
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik
untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan
cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang
merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan,
namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
Rating rationale
Pefindo telah menerbitkan rating rationale pada bulan September 2023, sebagai berikut:
Kekuatan utama
Kualitas kredit portofolio investasi yang kuat
Perseroan memiliki investasi yang cukup besar pada MDKA sebesar 74,8% dari total nilai investasi per
semester pertama tahun 2023, diikuti oleh investasi pada MMLP sebesar 12,2% dan MBMA sebesar
11,0%. Meskipun ada rencana lebih lanjut untuk meningkatkan porsi ekuitas di MMLP dan MBMA dalam
jangka pendek hingga menengah, Pefindo memperkirakan porsi MDKA akan tetap menjadi mayoritas
di dalam portofolio. MDKA memiliki peringkat idA+/stabil, dengan kekuatan kredit utama pada operasi
yang terintegrasi secara vertikal dalam waktu dekat, bisnis yang beragam, serta cadangan dan sumber
daya yang cukup besar. Profil bisnis MDKA membaik setelah dimulainya pengiriman produk nikel
21
Page 48
di bawah PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”) di bulan Agustus 2023, di mana melalui investasi
di MBMA, mengamankan pasokan saprolit yang dibutuhkan oleh PT Cahaya Smelter Indonesia (CSI) dan
PT Bukit Smelter Indonesia (BSI). Tambang nikel tersebut juga akan menyediakan saprolit ke smelter
RKEF lainnya di bawah PT Zhao Hui Nickel (ZHN), yang telah beroperasi di kuartal kedua tahun 2023,
dengan kapasitas produksi gabungan Nickel Pig Iron (“NPI”) sebesar 88 kilo ton per tahun (“ktpa”).
Dalam jangka pendek, PT Huaneng Metal Industry (HNMI) – perusahaan anak MBMA – akan mengubah
nikel matte kadar rendah menjadi nikel matte kadar tinggi, yang akan menghasilkan nikel matte kadar
tinggi dengan rata-rata sebesar 50 ktpa. Diversifikasi usaha tersebut berasal dari berbagai produk:
emas, perak, tembaga, NPI, nikel matte, asam sulfat, uap bertekanan tinggi, dan bijih besi. MDKA
mengendalikan portofolio aset yang secara global signifikan di seluruh Indonesia dengan sumber daya
mineral sebesar 35,2 juta ounce emas, 8,4 juta ton tembaga, 13,8 juta ton nikel, dan 1,0 juta ton kobalt.
MMLP, penyedia gudang modern dengan 13 lokasi di wilayah Jabodetabek dan Surabaya, memiliki
basis pelanggan yang cukup besar dan setia, yang terdiri dari perusahaan-perusahaan terkenal di bidang
e-commerce, logistik, dan fast-moving consumer goods (“FMCG”) dan memiliki cadangan lahan yang
besar sekitar 600.000 m 2. Kekuatan kredit utamanya adalah posisi pasar yang relatif kuat, kualitas aset
yang baik, dan profitabilitas yang kuat. Selain itu, MBMA terus mengembangkan integrasi jejaring baterai
kendaraan bermotor listrik, didukung oleh sumber daya nikel yang melimpah sebesar 13,8 juta ton dan
kobalt sebesar 1,0 juta ton. Kekuatan kredit utama MBMA terletak pada operasinya yang terintegrasi
secara vertikal, sinergi yang kuat dalam grup, serta cadangan dan sumber daya yang cukup besar.
Kebijakan finansial yang konservatif
Pefindo berpandangan bahwa Perseroan kemungkinan akan mempertahankan kebijakan finansial
yang konservatif walaupun struktur permodalan yang lebih agresif sebagai akibat dari investasi yang
dilakukan baru-baru ini pada MMLP dan MBMA. Walaupun rasio loan-to-value (LTV) telah meningkat
ke 27% di semester pertama tahun 2023 dan diperkirakan akan meningkat lebih tinggi di kisaran 30%-
40% dalam jangka waktu menengah, Perseroan tetap mempertahankan kebijakan tidak ada pembayaran
dividen untuk memprioritaskan perkembangan portofolio investasi. Selain itu, Perseroan juga menjaga
ketaatan pada batasan obligasi (bond covenant) yaitu rasio aset/utang di minimum 1,75x, di mana
Pefindo memproyeksikan rasio tersebut akan terjaga di 2x-3x. Dengan ini, rencana penambahan utang
baru untuk membiayai investasi akan tetap berada dalam cakupan likuiditas Perseroan.
Indikator likuiditas yang kuat
Walaupun bergantung pada penjualan saham MDKA, sumber likuiditas Perseroan tetap kuat untuk
membiayai kegiatan operasional dan membayar utang bank dan sebagian obligasi yang akan jatuh
tempo. Per semester pertama tahun 2023, nilai saham MDKA diperhitungkan di Rp4,1 triliun, tetap
signifikan meskipun menurun dari Rp5,5 triliun di akhir tahun 2022 karena harga saham yang lebih
rendah. Posisi likuiditas tersebut sangat mencukupi untuk menutupi beban operasional dan pendanaan
sekitar Rp130-280 miliar pada tahun 2023 dan 2024, atau jika Perseroan perlu menggunakan dana
internal untuk pelunasan obligasi pada tahun 2024 sebesar Rp589 miliar. Selain itu, per semester
pertama tahun 2023, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp143,6 miliar dan dana yang dapat
dicairkan sebesar Rp111,9 miliar.
Batasan utama
Portofolio investasi yang terkonsentrasi
Pefindo berpandangan bahwa Perseroan masih terpapar risiko konsentrasi walaupun terdapat perbaikan
dalam komposisi portofolio investasi, mengingat mayoritas portofolio terdiri dari MDKA yang mencapai
lebih dari 70% dari total portofolio. Porsi MDKA kemungkinan besar akan tetap berada di atas 60%
dalam jangka waktu menengah. Hal ini berarti penurunan harga yang signifikan pada harga saham
MDKA kemungkinan akan memengaruhi nilai investasi dan profil likuiditas Perseroan. Selain itu,
mengingat eksposur Perseroan yang signifikan terhadap MDKA, Perseroan juga secara tidak langsung
terpapar pada risiko penurunan harga komoditas.
22
Page 49
Pendapatan berulang yang sangat rendah selain dari penjualan saham
Profil pendapatan Perseroan terutama didorong oleh keuntungan dari investasi, sementara arus kas masuk
sebagian besar didominasi oleh penjualan saham MDKA. Di masa mendatang, pendapatan dari dividen,
bunga, dan jasa manajemen kemungkinan masih tidak signifikan karena Perseroan mengembangkan
portofolio investasinya secara bertahap, di mana penggunaan laba bersih untuk investasi kembali
akan lebih diutamakan daripada pendapatan dividen. Walaupun ada investasi yang signifikan di sektor
pergudangan untuk memberikan pendapatan berulang dalam jangka menengah, kemungkinan besar
diperlukan waktu sebelum investasi tersebut memberikan hasil yang diinginkan. Hal ini menyebabkan
rasio arus kas masuk berulang terhadap arus kas keluar non-diskresioner kurang dari 0,2x dalam jangka
pendek hingga menengah.
5. Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut
sebagai “BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili
kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK. BRI sebagai Wali Amanat
telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan
penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. 86/INV/TCS/AET/02/2024 tanggal 27 Februari 2024 sebagaimana diatur
dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. 87/INV/TCS/AET/02/2024 tanggal 27 Februari
2024, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki
hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan
Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan
Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No.19/2020”); (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/
atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai POJK No. 19/2020;
dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali
Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 06
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210, DKI Jakarta
Telepon: (62 21) 5758143; Faksimili: (62 21) 5752360
E-mail: tcsoperation@corp.bri.co.id
U.p. Divisi Investment Services
Trust & Corporate Services Department
6. Perpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari
2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan
23
Page 50
atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan
Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan
diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 10% bagi
Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah dan terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual
obligasi pada saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
A K I B AT P E R PA J A K A N YA N G T I M B U L D A R I P E N E R I M A A N B U N G A O B L I G A S I ,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN ATAS OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
24
Page 51
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi, akan digunakan dengan urutan prioritas sebagai berikut:
• sampai dengan sebesar US$70.000.000 atau sekitar Rp1.094 miliar akan digunakan oleh Perseroan
untuk melakukan pembayaran dipercepat atas pokok utang Perseroan kepada Bank UOB, dengan
rincian sebagai berikut:
Nomor dan tanggal perjanjian : Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Kredit Bergulir sebesar US$75.000.000
tanggal 31 Agustus 2023 (1).
Pemberi pinjaman dan arranger : United Overseas Bank Limited.
Sifat hubungan afiliasi : Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan Bank UOB.
Nilai pinjaman seluruhnya : US$75.000.000.
Nilai pinjaman per tanggal : US$70.000.000 atau setara Rp1.094 miliar (2).
27 Februari 2024
Perkiraan jumlah yang dapat dibayarkan : Sebanyak-banyaknya sebesar US$70.000.000 atau sekitar Rp1.094
miliar (2)(3).
Perkiraan sisa pinjaman : Nihil.
setelah dilakukan pembayaran
Tingkat bunga : 2,25% per tahun selama 12 bulan pertama dan selanjutnya 2,75%, dan
Tingkat Suku Bunga Acuan Majemuk yang berlaku pada periode bunga
yang relevan.
Jatuh tempo : 18 Maret 2025.
Tujuan penggunaan dari seluruh : Investasi tambahan atas saham MBMA melalui PT SAM sebesar Rp1.086,6
pinjaman yang akan dibayarkan miliar dan sisanya untuk kebutuhan modal kerja Grup Perseroan.
Riwayat utang : Penarikan sebesar US$75.000.000 pada tanggal 18 September 2023,
yang telah dilakukan pembayaran sebesar US$10.000.000 pada bulan
November 2023 dan penarikan tambahan sebesar US$5.000.000 pada
tanggal 8 Desember 2023.
Prosedur dan persyaratan pelunasan atau : Pembayaran pokok utang akan dilakukan dalam mata uang Dolar AS
pembayaran ke rekening yang ditentukan oleh Bank UOB. Perseroan akan mengirimkan
pemberitahuan kepada Bank UOB tidak kurang dari 5 (lima) hari kerja
sebelum pelunasan pokok utang (atau jangka waktu yang lebih singkat
sebagaimana dapat disepakati oleh Bank UOB) kepada Bank UOB.
Catatan:
(1) Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi dan menyampaikan pelaporan kepada OJK sehubungan dengan
transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 dan pemberian gadai oleh PT SAM
berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”) melalui Surat No. 091-L/PTPIB/DIR/IX 2023 tanggal 4 September 2023.
Transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 memenuhi nilai materialitas
berdasarkan POJK No. 17/2020 yaitu sebesar 27,41% dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian Grup Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan (anggota firma BDO International),
dengan opini tanpa modifikasian. Namun demikian, transaksi ini dikecualikan dari kewajiban menggunakan penilai
mengingat transaksi ini merupakan penerimaan pinjaman dan pemberian jaminan secara langsung dengan bank.
(2) Asumsi nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 27 Februari 2024 sebesar Rp15.635/US$.
(3) Jumlah nilai pinjaman yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, sehingga dana dari hasil Penawaran Umum
Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada
nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Penjelasan mengenai Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 dapat dilihat lebih lanjut
pada bagian dari Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Perjanjian penting dengan
pihak ketiga”.
• dalam hal terdapat sisa, akan digunakan oleh Perseroan untuk penyetoran modal kepada PT SAM
yang akan menyebabkan Perseroan akan tetap memiliki 99,99% kepemilikan saham dalam PT SAM,
yang selanjutnya akan digunakan untuk mengembangkan portofolio investasi dalam bentuk
pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan tercatat di sektor sumber daya alam, teknologi,
media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, atau efek bersifat ekuitas lainnya. Penyetoran modal
25
Page 52
kepada PT SAM akan dilakukan secara bertahap oleh Perseroan sesuai dengan kebutuhan dana
PT SAM untuk pengembangan portofolio investasi dan ditargetkan akan selesai seluruhnya paling
lambat pada kuartal kedua tahun 2024.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan masih melakukan identifikasi
atas target saham perusahaan tercatat dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang akan dibeli
PT SAM.
Rencana penggunaan dana untuk pembayaran pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$75.000.000 bukan merupakan transaksi material dan transaksi afiliasi sebagaimana
diatur dalam POJK No. 17/2020 dan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”). Atas rencana penggunaan
tersebut, Perseroan tidak wajib memenuhi kewajiban melaksanakan prosedur sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 dan Pasal 6 POJK No. 17/2020, mengingat pembayaran
pokok utang merupakan pelaksanaan kewajiban dari transaksi yang telah ada sebelumnya. Rencana
penggunaan dana untuk pembayaran pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$75.000.000 tersebut juga tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No.42/2020 berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Maret 2024.
Penyertaan modal oleh Perseroan kepada PT SAM merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur
dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud Pasal 6 POJK No. 42/2020,
mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki
paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan terkendali dan apabila dilaksanakan, Perseroan
wajib melaporkan atas transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan berdasarkan POJK No. 42/2020. Dalam hal penyetoran
modal kepada PT SAM memenuhi nilai transaksi material sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020 maka
Perseroan perlu mengumumkan transaksi kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
terjadinya transaksi, namun demikian dikecualikan dari kewajiban menggunakan penilai dan memperoleh
persetujuan RUPS, mengingat transaksi material tersebut dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan
terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan terkendali.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
oleh PT SAM pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya merupakan kegiatan usaha yang
dijalankan dalam rangka menghasilkan pendapatan usaha dan dijalankan secara rutin, berulang, dan/
atau berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dan POJK No. 42/2020, sehingga
Perseroan tidak diwajibkan memenuhi ketentuan Pasal 6 ayat (1) POJK No. 17/2020 dan Pasal 4 ayat (1)
POJK No. 42/2020 dalam pelaksanaannya.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
oleh PT SAM pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang merupakan transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 wajib diungkapkan dalam laporan tahunan atau
laporan keuangan tahunan Perseroan. Sedangkan, untuk rencana penggunaan dana untuk pengembangan
portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber
daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya
yang merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020, Perseroan wajib
menjalankan prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 pada awal transaksi, dan
Perseroan wajib menjalankan kembali prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020
dalam hal terdapat perubahan syarat dan kondisi transaksi yang berpotensi merugikan Perseroan.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal
16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK
No. 30/2015”).
26
Page 53
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut
wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai
dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan
telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran
umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang
disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO
atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per
tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, sebagaimana
telah diubah terakhir melalui Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022
tanggal 30 September 2022.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I,
setelah dikurangi dengan seluruh biaya emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan
sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan
realisasi penggunaan dana dengan Surat No. No. 009-L/PTPIB/DIR/I/2024 pada tanggal 15 Januari
2024 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023 PT Provident Investasi
Bersama Tbk dan Surat No. 010-L/PTPIB/DIR/I/2024 pada tanggal 15 Januari 2024 perihal Penyampaian
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II
Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 PT Provident Investasi Bersama Tbk.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,727% dari nilai Pokok Obligasi yang dijamin penuh (full
commitment), yang meliputi:
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,312%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,141%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,122%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,019%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,099% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,031% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,068%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,125%, meliputi antara lain biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya audit
penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, dan formulir-formulir.
27
Page 54
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka dan ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 serta untuk periode 11 (sebelas) bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan
oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00022/2.1068/AU.1/05/0117-
2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto SE, Ak, M.Ak, CPA,
CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 tercatat sebesar Rp6.294,5 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang usaha
Pihak berelasi 3.612.479.959
Utang lain-lain
Pihak ketiga 575.038
Beban masih harus dibayar 41.377.997
Utang pajak 1.029.685
Pinjaman bank 988.865.804
Utang obligasi 1.647.368.615
Liabilitas imbalan kerja 2.838.855
Total Liabilitas 6.294.535.953
1. L iabilitas
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
Utang usaha – Pihak berelasi
Saldo utang usaha Grup Perseroan kepada pihak berelasi pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar
Rp3.612,5 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Winato Kartono 2.160.184.329
Hardi Wijaya Liong 812.394.779
Garibaldi Thohir 639.900.851
Jumlah 3.612.479.959
Analisa umur utang usaha adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Berdasarkan umur:
Jatuh tempo
0 – 30 hari 3.612.479.959
Jumlah 3.612.479.959
Utang usaha merupakan utang kepada pihak berelasi atas pembelian saham yang dilakukan oleh PT AP,
Perusahaan Anak.
28
Page 55
Utang lain-lain – Pihak Ketiga
Saldo utang lain-lain Grup Perseroan kepada pihak ketiga pada tanggal 30 November 2023 adalah
sebesar Rp0,6 miliar.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar Rp41,4
miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
Bunga obligasi 24.162.792
Jasa profesional 1.363.705
BPJS Ketenagakerjaan 48.880
Gaji dan kesejahteraan karyawan 41.504
Lain-lain 386.787
26.003.668
Dolar Amerika Serikat
Bunga pinjaman 15.374.329
Jumlah 41.377.997
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar Rp1,0 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 21 720.196
Pajak Penghasilan Pasal 26 265.480
Pajak Penghasilan Pasal 23 38.609
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 5.400
Jumlah 1.029.685
Pinjaman bank
Saldo pinjaman bank Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar Rp988,9 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
United Overseas Bank Limited 999.960.000
Dikurangi: Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (11.094.196)
Jumlah 988.865.804
Bank UOB
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 31 Agustus 2023, antara Perseroan dengan Bank UOB, Bank
UOB akan memberikan Fasilitas Kredit Bergulir dengan jumlah sampai dengan US$75.000.000.
Fasilitas ini dikenakan Tingkat Suku Bunga Acuan Majemuk (Compounded Reference Rate).
Tujuan dari fasilitas yang diperoleh adalah untuk keperluan perusahaan secara umum (yang mencakup
tetapi tidak terbatas pada, pelunasan obligasi yang berdenominasi dalam Rupiah, investasi (dalam
bentuk apa pun, termasuk tetapi tidak terbatas pada ekuitas, pinjaman dan/atau penanggungan) dan
biaya, beban bunga, pendanaan biaya transaksi, pembiayaan antar grup (dalam suatu bentuk ekuitas
atau pinjaman pemegang saham) dan setiap kebutuhan modal kerja Perseroan dan Perusahaan Anaknya).
29
Page 56
Fasilitas yang diperoleh Perseroan dijamin dengan (i) gadai rekening Perseroan yang terdapat pada
PT Bank UOB Indonesia; dan (ii) gadai rekening PT SAM yang terdapat pada PT Bank UOB Indonesia.
Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal jatuh tempo akhir yaitu 18 Maret 2025.
Pada tanggal 18 September 2023, Perseroan telah mencairkan pinjaman dari Bank UOB sebesar
US$75.000.000. Pada bulan November 2023, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas
pinjaman sebesar US$10.000.000. Saldo pinjaman bank pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar
US$65.000.000.
Pada tanggal 30 November 2023, Perseroan telah memenuhi persyaratan maupun pembatasan atas
fasilitas pinjaman tersebut.
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar Rp1.647,4 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang pokok 1.657.825.000
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (10.456.385)
Jumlah 1.647.368.615
Pada tanggal 28 Maret 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi
Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) sebesar Rp750.000,0 juta. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp5.842,2
juta. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran seluruh pokok
pinjaman bank Perseroan beserta beban bunga, mengembangkan portofolio investasi, serta untuk
membiayai beban operasional Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal 7 Juni 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) sebesar Rp750.000,0 juta. Biaya emisi
yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp4.772,2 juta. Hasil
bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk mengembangkan portofolio investasi, serta
untuk membiayai beban operasional Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal 22 November 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) sebesar Rp157.825,0 juta. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp3.194,7
juta. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran sebagian pokok
pinjaman bank Perseroan.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BRI yang
dalam hal ini bertindak sebagai wali amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
• melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Perseroan
atau pengambilalihan perusahaan yang tidak menyebabkan Perseroan mengkonsolidasi perusahaan
target yang dan menurut penilaian Perseroan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material,
dengan ketentuan khusus untuk penggabungan dan peleburan sebagai berikut:
a. semua syarat dan kondisi obligasi dalam perjanjian perwaliamanatan dan dokumen lain yang
berkaitan dengan obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus
(surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving
company) maka seluruh kewajiban berdasarkan obligasi dan/atau perjanjian perwaliamanatan
30
Page 57
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan
penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk
memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan obligasi dan perjanjian perwaliamanatan;
b. perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama
dengan Perseroan.
• melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan
untuk kegiatan usaha Grup Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas
utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan.
• menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan
Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali
jaminan yang (i) diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha
Grup Perseroan; (ii) telah diungkapkan dalam Prospektus; atau (iii) untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan
ini atau untuk pembelian kembali obligasi ini.
• melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang
jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Perseroan, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu
sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan.
• mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut diwajibkan oleh peraturan perundang-
undangan dan/atau kebijakan Pemerintah.
• mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
• memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Grup Perseroan.
• memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Grup Perseroan.
• membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang atau Perseroan tidak melakukan
pembayaran jumlah terutang berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, akta pengakuan utang dan/
atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan obligasi.
• mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha Grup Perseroan; atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan hal
di luar kegiatan usaha Grup Perseroan, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali
perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian
pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur
di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
• mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU)
oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama bunga obligasi belum dibayar
dan pokok obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio nilai total aset : total utang lebih dari 1,75 untuk Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, dan rasio nilai total aset : total historic
debt service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 untuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Sepanjang
ketentuan rasio ini terpenuhi, maka Perseroan dan Perusahaan Anak-nya dapat memperoleh pinjaman
baru dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari wali amanat.
31
Page 58
Per tanggal 30 November 2023, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di Bursa Efek
Indonesia dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah serta mendapatkan peringkat idA (Single A) dari
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Perseroan juga telah memenuhi semua kondisi yang telah
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
(disaikan dalam ribuan rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Tanggal jatuh Tingkat
Jenis Pokok obligasi tempo Jadwal pembayaran bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri A 268.000.000 7 April 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 6,75%
Tahap I Seri B 482.000.000 28 Maret 2026 28 Juni 2023 8,50%
Obligasi Berkelanjutan I Seri A 321.000.000 17 Juni 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 6,75%
Tahap II Seri B 429.000.000 7 Juni 2026 7 September 2023 8,50%
Obligasi Berkelanjutan II 157.825.000 2 Desember 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 7,50%
Tahap I 22 Februari 2024
Liabilitas imbalan kerja
Saldo liabilitas imbalan kerja Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 tercatat sebesar Rp2,8
miliar, yang dihitung oleh aktuaris independen dalam laporannya tertanggal 1 Desember 2023 sesuai
dengan UU Cipta Kerja. Saldo liabilitas program manfaat karyawan merupakan hasil perhitungan
aktuaria sesuai dengan penerapan PSAK 24 (Revisi 2013) “Imbalan Kerja.” Perhitungan liabilitas
program manfaat karyawan pada tanggal 30 November 2023 menggunakan metode “Projected Unit
Credit” dengan menggunakan asumsi-asumsi sebagai berikut:
Tingkat diskonto (per tahun) 7,20%
Tingkat kenaikan gaji (pert tahun) 10%
Tingkat kematian TMI 2019
Tingkat cacat (per tahun) 0,02%
Usia pensiun normal 55 tahun
Biaya imbalan kerja bersih diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian dan jumlah yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dicatat sebagai
liabilitas imbalan kerja.
Liabilitas imbalan kerja pada tanggal 30 November 2023 yang diakui dalam laporan keuangan adalah
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya 2.654.536
Imbalan kerja jangka panjang lainnya 184.319
Jumlah 2.838.855
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya
Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja pada tanggal 30 November 2023 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 1.309.353
Biaya jasa kini 1.216.588
Biaya bunga 83.525
2.609.466
Kerugian aktuarial 45.071
Saldo akhir 2.654.536
32
Page 59
Akumulasi kerugian (keuntungan) aktuarial yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain untuk
periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal (42.046)
Kerugian aktuarial atas imbalan 87.117
Saldo akhir 45.071
Sensitivitas liabilitas imbalan kerja untuk perubahan asumsi aktuarial pokok pada tanggal 30 November
2023 adalah sebagai berikut:
Dampak pada liabilitas imbalan kerja
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 2.517.768 2.805.401
Analisa sensitivitas di atas didasarkan pada perubahan atas satu asumsi aktuarial di mana semua asumsi
lainnya dianggap konstan. Dalam prakteknya, hal ini jarang terjadi dan perubahan beberapa asumsi
mungkin saling berkorelasi. Dalam perhitungan sensitivitas liabilitas imbalan pasca kerja atas asumsi
aktuarial utama, metode yang sama (projected unit credit) telah diterapkan seperti dalam perhitungan
liabilitas imbalan kerja yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian.
Imbalan kerja jangka panjang lainnya
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 78.596
Biaya jasa kini 98.055
Biaya bunga 5.024
Kerugian aktuarial dalam periode berjalan 2.645
Saldo akhir 184.319
2. Komitmen dan kontinjensi
Perjanjian penting
PT AP, Perusahaan Anak, mengadakan perjanjian jual beli saham PT Merdeka Battery Materials Tbk
pada tanggal 24 November 2023 dengan para penjual berikut ini:
- Pembelian saham dari Winato Kartono sebanyak 3.504.798.786 saham, dengan nilai sebesar
Rp2.208.023.235 ribu. Pada tanggal 27 November 2023, PT AP, Perusahaan Anak, telah melakukan
pembayaran uang muka (Pembayaran Awal) sebesar Rp47.838.906 ribu.
- Pembelian saham dari Hardi Wijaya Liong sebanyak 1.318.072.814 saham, dengan nilai sebesar
Rp830.385.872 ribu. Pada tanggal 27 November 2023, PT AP, Perusahaan Anak, telah melakukan
pembayaran uang muka (Pembayaran Awal) sebesar Rp17.991.093 ribu.
- Pembelian saham dari Garibaldi Thohir sebanyak 1.038.207.700 saham, dengan nilai sebesar
Rp654.070.851 ribu. Pada tanggal 27 November 2023, PT AP, Perusahaan Anak, telah melakukan
pembayaran uang muka (Pembayaran Awal) sebesar Rp14.170.000 ribu.
Sisa total harga pembelian (setelah dikurangi dengan Pembayaran Awal) harus dibayarkan PT AP,
Perusahaan Anak, kepada para penjual di atas paling lambat 6 (enam) bulan dari tanggal penyelesaian
yaitu 24 November 2023.
Kontinjensi
Per 30 November 2023, Grup Perseroan tidak mencatatkan kontinjensi.
33
Page 60
3. Perubahan liabilitas setelah 30 November 2023 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan
Pada tanggal 8 Desember 2023, Perseroan telah melakukan penarikan tambahan dari Fasilitas Kredit
Bergulir Bank UOB sebesar US$5,0 juta, sehingga total saldo pinjaman bank selanjutnya tercatat
sebesar US$70,0 juta.
4. Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A sebesar Rp268,0 miliar yang akan jatuh tempo pada tanggal
7 April 2024. Perseroan berencana untuk membayar kewajiban ini dengan menggunakan kombinasi
arus kas dari hasil penjualan investasi dan penerimaan pinjaman bank. Perseroan juga berencana
menggunakan sebagian dana yang diperoleh dari penerbitan Obligasi ini, setelah dikurangi dengan
biaya-biaya Emisi, untuk melakukan pembayaran dipercepat atas pokok utang berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 sampai dengan sebesar US$70.000.000.
S E L U R U H K E WA J I B A N K O N S O L I D A S I A N G R U P P E R S E R O A N PA D A TA N G G A L
30 NOVEMBER 2023 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH
TEMPO.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN
PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 30 NOVEMBER 2023
SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LIABILITAS DAN/
ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI
DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI, SELAIN LIABILITAS DAN/ATAU
PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP PERSEROAN
SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN GRUP PERSEROAN YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI
INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
D A L A M P E R J A N J I A N K R E D I T YA N G D I L A K U K A N O L E H P E R S E R O A N ATA U
PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 30 NOVEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI
DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK
ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN
ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/
ATAU BUNGA PINJAMAN.
34
Page 61
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 serta
untuk periode 11 (sebelas) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 November 2023 dan 2022;
dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang seluruhnya tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00022/2.1068/
AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh E.Wisnu Susilo
Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00153/2.1068/
AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00035/2.1068/
AU.1/05/1249-1/1/II/2022 tanggal 17 Februari 2022 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang
tidak diaudit dan direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Pada bulan November 2021, Perseroan telah melakukan Transaksi Divestasi PT MAG. Sebagai akibatnya,
data keuangan, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Perseroan yang dijelaskan dalam Informasi
Tambahan ini dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 tidak dapat diperbandingkan secara umum dengan periode atau
tanggal lain karena laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 menyajikan kontribusi dari PT MAG terhadap hasil keuangan
Perseroan sampai dengan tanggal diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG.
35
Page 62
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Kas dan setara kas 54.445.875 87.748.307 461.368.476
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.106.333 5.247.167 8.766.699
Beban dibayar di muka 604.565 1.089.686 11.050
Uang muka - 22.698 23.905
Pajak dibayar di muka 3.969.686 1.804.039 38.764
Investasi 9.057.823.118 5.665.691.562 5.394.394.124
Aset hak guna 92.503 46.252 660.020
Aset tetap 3.961.980 2.715.039 1.703.326
Aset pajak tangguhan 875.407 465.794 133.753
Aset lainnya 593.500 568.500 569.720
Total Aset 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
LIABILITAS
Utang usaha
Pihak berelasi 3.612.479.959 - -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 575.038 575.038 575.438
Beban masih harus dibayar 41.377.997 264.634 685.312
Utang pajak 1.029.685 179.042 38.485.484
Pinjaman bank 988.865.804 - -
Utang obligasi 1.647.368.615 - -
Liabilitas imbalan kerja 2.838.855 1.387.949 253.118
Total Liabilitas 6.294.535.953 2.406.663 39.999.352
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.906.960 531.154.469 531.154.469
Saham treasuri (14.440.914) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 2.202.372.605 5.134.276.384 5.199.054.485
2.832.931.756 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali 5.258 (9.896) (9.893)
Total Ekuitas 2.832.937.014 5.762.992.381 5.827.670.485
Total Liabilitas dan Ekuitas 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 November pada tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham
dan efek ekuitas lainnya (2.795.982.540) 321.946.341 285.900.527 1.995.495.623
Penghasilan keuangan 2.918.939 2.100.794 2.229.972 2.119.551
Keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis - - - 7.607.530
Pendapatan - - - 316.685.911
Kerugian atas penjualan aset tetap - - - (461.406)
36
Page 63
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 November pada tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
Pendapatan lain-lain – bersih 233 209.813 209.818 1.297.155
Beban pokok pendapatan - - - (166.543.281)
Beban usaha (42.200.712) (25.115.362) (31.539.917) (75.875.177)
Rugi atas penghapusan aset tetap - (91.496) (91.496) (357.103)
Administrasi bank (2.695.634) (17.497.101) (17.499.868) (998.218)
Beban keuangan (103.558.452) - - (2.278.190)
Keuntungan (kerugian) selisih kurs – bersih 9.364.999 - (178) (2.438)
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan (2.932.153.167) 281.552.989 239.208.858 2.076.689.957
Pajak penghasilan
Kini - - - (54.842.239)
Tangguhan 399.697 312.573 341.291 (7.472.266)
Jumlah Pajak Penghasilan 399.697 312.573 341.291 (62.314.505)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Penghasilan (kerugian) komprehensif lain
setelah pajak
Pos-pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - (85.588.115)
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai
revaluasi aset pada entitas anak - - - (240.859.865)
Pengukuran kembali atas program manfaat pasti (45.071) 38.542 42.046 2.073.701
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi atas:
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - 18.829.385
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai
revaluasi aset pada entitas anak - - - 59.043.534
Pengukuran kembali atas program manfaat pasti 9.916 (8.479) (9.250) (456.214)
(Beban) penghasilan komprehensif lain
setelah pajak (35.155) 30.063 32.796 (246.957.574)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.768.624) 281.865.571 239.550.152 2.014.375.469
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Jumlah (rugi) laba komprehensif yang
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.803.779) 281.895.634 239.582.948 1.767.417.895
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba per saham dasar (nilai penuh) (414,25) 39,83 33,85 284,68
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
3. Rasio keuangan
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Pertumbuhan (%)
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (1.141,42)% (1) (84,15)% (1) (88,48)% 3,90%
Laba (rugi) periode/ tahun berjalan (1.140,12)% (1) (83,56)% (1) (88,11)% 1,04%
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain periode/
tahun berjalan (1.140,03)% (1) (82,97)% (1) (86,44)% (12,38)%
Total aset 58,31% (2) (1,03)% (3) (1,74)% 45,11%
Total liabilitas 261.446,21% (2) (94,73)% (3) (93,98)% (79,24)%
Total ekuitas (50,84)% (2) (0,38)% (3) (1,11)% 51,33%
37
Page 64
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Usaha (%)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan / total aset (32,12)% (4) 4,85% (4) 4,15% 34,33%
Laba (rugi) periode/tahun berjalan / total ekuitas (103,49)% (4) 4,86% (4) 4,16% 34,57%
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas / total aset 0,69x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
Total liabilitas / total ekuitas 2,22x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
ICR Modifikasian (5) 84,84x - (7) - (7) 2.570,36x
DSCR Modifikasian (6) 13,08x - (7) - (7) 2.570,36x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama tahun sebelumnya.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021.
(4) dihitung dengan menggunakan laba (rugi) periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset berarti
total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup
Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang
dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beban keuangan periode berjalan
disetahunkan; (ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok obligasi yang akan jatuh tempo
dalam waktu satu tahun.
(7) Rasio ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian nihil karena Perseroan tidak memiliki saldo pinjaman per tanggal
30 November 2022 dan 31 Desember 2022.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas
perusahaan yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula perhitungan
ICR dan DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebagai perusahaan investasi.
Adapun Perseroan mengganti komponen EBITDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi)
dalam formula ICR dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan pertimbangan
(i) penghasilan (kerugian) Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan (kerugian) neto atas
investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang terutama timbul dari perubahan nilai pasar atas
investasi Perseroan pada saham dan efek ekuitas lainnya dari periode ke periode, yang tidak tercermin
dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan pada saham dan efek bersifat ekuitas lainnya dapat dijual
sewaktu-waktu apabila dibutuhkan dan digunakan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio
investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa
ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian akan dengan lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia
bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
4. Data keuangan lainnya
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
(Kerugian) keuntungan investasi periode berjalan
(dalam ribuan Rupiah) (1) (2.795.982.540) 285.900.527 2.024.631.214 (3)
Biaya investasi (dalam ribuan Rupiah) (2)
11.922.205.657 5.523.220.124 3.369.762.910
Imbal hasil investasi (23,45)% 5,18% 60,08%
Catatan:
(1) Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan berarti total dari (i) keuntungan (kerugian) investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun belum terealisasi; (ii) penghasilan dividen pada saham dan efek
ekuitas lainnya; dan (iii) penghasilan keuangan atas pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(2) Biaya investasi berarti total dari (i) harga perolehan pada saham dan efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi
maupun belum terealisasi, pada awal periode; (ii) penambahan investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya dalam
periode berjalan; dan (iii) pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(3) (Kerugian) keuntungan investasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 telah disesuaikan dengan
mengeluarkan keuntungan dari Transaksi Divestasi PT MAG.
38
Page 65
5. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi dan pinjaman
Persyaratan 30 November 2023
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Total Aset (1) / Total Utang (2) minimum 1,75x 3,43x
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 dan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Rasio nilai total aset (3) / total historic debt service (4) Lebih besar dari atau 194,24x
sama dengan 2,0x
Catatan:
(1) Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(2) Total Utang berarti total pinjaman Grup Perseroan.
(3) Nilai total aset berarti total dari (i) jumlah keseluruhan kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja
di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang
relevan; (ii) nilai keseluruhan investasi setara kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja di Indonesia
dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan;
(iii) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tercatat pada bursa oleh masing-masing
anggota Grup Perseroan; dan (iv) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tidak
tercatat pada bursa yang dimiliki oleh masing-masing Grup Perseroan, yang dihitung dalam mata uang Rupiah dengan
menggunakan nilai rata-rata harian aset tersebut pada setiap periode relevan.
(4) Total historic debt service berarti, sehubungan dengan suatu jangka waktu yang relevan, jumlah keseluruhan dari seluruh
pokok dan bunga (dalam setiap hal, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) sehubungan dengan utang keuangan
yang ditimbulkan oleh para anggota Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan dibayarkan pada jangka waktu yang
relevan tersebut, setelah memperhitungkan dampak dari instrumen treasury yang terkait yang ada pada saat itu. Untuk
menghindari keraguan, setiap pembayaran lebih awal secara sukarela atas pokok atau bunga selama jangka waktu yang
relevan tersebut tidak akan dihitung sebagai bagian dari total historic debt service.
39
Page 66
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Perseroan dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan
yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang
terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 yang disajikan dalam bab ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00022/2.1068/
AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh E.Wisnu Susilo
Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian; dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00153/2.1068/
AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang
tidak diaudit dan direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab VI dalam Prospektus Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I dengan judul “Faktor Risiko.”
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan
Berikut adalah faktor-faktor yang dapat secara signifikan memengaruhi kondisi keuangan dan kinerja
operasional Grup Perseroan, meliputi:
40
Page 67
Realisasi keuntungan atau kerugian dari investasi Grup Perseroan
Grup Perseroan dapat merealisasikan keuntungan dari investasi pada saham atau efek ekuitas lainnya
bila tersedia peluang yang tepat. Grup Perseroan juga dapat merealisasikan kerugian dari investasi
Perseroan yang dijual rugi. Realisasi atas nilai atau kerugian tersebut tidak terjadi secara rutin sehingga
kinerja keuangan Grup Perseroan dapat berfluktuasi secara signifikan dari waktu ke waktu. Pencatatan
realisasi keuntungan dan kerugian pada Investee Companies akan dicatatkan pada laporan laba rugi
komprehensif konsolidasian Grup Perseroan.
Kinerja operasional dan keuangan dari Investee Companies
Aset Grup Perseroan terdiri dari investasi Grup Perseroan pada Investee Companies, di mana masing-
masing Investee Companies tersebut melakukan kegiatan usaha. Dengan demikian, kinerja keuangan
Investee Companies secara langsung terkait dengan kinerja keuangan dari Investee Companies, yang
selanjutnya dipengaruhi berbagai macam faktor spesifik tergantung kegiatan usaha dari industri Investee
Companies.
Grup Perseroan mengklasifikasikan investasi pada Investee Companies, pada saat pengakuan awalnya,
aset keuangan yang diklasifikasi dalam kategori Fair Value to Profit & Loss (“FVTPL”) diakui pada
nilai wajarnya ditambah biaya transaksi dan selanjutnya diukur pada nilai wajarnya dimana keuntungan
atau kerugian neto diakui pada laporan laba rugi konsolidasian. Dividen dan bunga yang diterima dari
aset keuangan yang diklasifikasi dalam kategori FVTPL, jika ada, diakui pada laba rugi pada saat hak
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak untuk memperoleh pembayaran dividen dan bunga ditetapkan.
Faktor yang memengaruhi kinerja Investee Companies
Saat ini, Perseroan fokus untuk melakukan investasi pada Investee Companies yang melakukan kegiatan
usaha antara lain di sektor sumber daya alam (rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik, energi
terbarukan), teknologi, media dan telekomunikasi, serta logistik (pergudangan). Masing-masing sektor
tersebut tunduk pada berbagai faktor yang dapat memengaruhi kinerja perusahaan-perusahaan dalam
sektor tersebut.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor sumber daya alam terutama dipengaruhi oleh
faktor-faktor berikut, antara lain:
• fluktuasi harga komoditas global dan regional;
• volume dan biaya produksi;
• kemampuan mendapatkan sumber pendanaan untuk pengembangan dan eksplorasi sumberdaya;
• dampak yang ditimbulkan oleh perubahan cuaca dan bencana alam; dan
• biaya yang timbul akibat perubahan regulasi.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor teknologi, media dan telekomunikasi terutama
dipengaruhi oleh faktor-faktor berikut, antara lain:
• akuisisi dan bisnis kombinasi dan konsolidasi;
• jumlah pelanggan yang dilayani dan komposisi bauran pelanggan;
• fluktuasi dari permintaan untuk layanan telekomunikasi dan media;
• persaingan usaha dan dinamika penetapan harga; dan
• pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
41
Page 68
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor logistik terutama dipengaruhi oleh faktor-
faktor berikut, antara lain:
• kondisi permintaan dan pasokan untuk sektor logistik dan industri di Indonesia;
• perubahan nilai properti investasi;
• persaingan dari perusahaan lain dalam industri;
• ketersediaan infrastruktur dan lahan dalam harga yang wajar yang akan digunakan untuk
pembangunan fasilitas logistik yang telah direncanakan; dan
• pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
Perubahan dalam komposisi dan besarnya portofolio Grup Perseroan
Kinerja keuangan Grup Perseroan turut dipengaruhi oleh komposisi dan besarnya portofolio investasi
Grup Perseroan yang bersifat dinamis dari masa ke masa. Perubahan pada komposisi portofolio investasi
Grup Perseroan melalui investasi dan divestasi akan berdampak pada laporan laba rugi konsolidasian
Grup Perseroan.
Biaya dan ketersediaan dana
Dalam menjalankan kegiatan usaha, terdapat kemungkinan bagi Grup Perseroan untuk mencari pendanaan
baik dari bank maupun Pasar Modal melalui transaksi penempatan saham, penawaran umum terbatas
dan lain-lain. Selain itu, perubahan pada biaya pinjaman Grup Perseroan akan berdampak terhadap
kinerja keuangan akibat kenaikan atau penurunan beban keuangan Grup Perseroan. Perubahan pada
biaya maupun ketersediaan dana juga dapat menghambat pertumbuhan portofolio sebagaimana yang
telah direncanakan dan sebagai akibatnya berdampak terhadap kinerja keuangan di masa mendatang.
Perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter
Sebagai perusahaan investasi, perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter, dapat
memengaruhi kinerja portofolio investasi yang dikelola oleh Perseroan. Sebagai contoh, pada bulan
Maret 2021, Menteri Keuangan menerbitkan Peraturan Menteri Keuangan No. 18/PMK.03/2021 tentang
Pelaksanaan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja di Bidang Pajak Penghasilan,
Pajak Pertambahan Nilai dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, serta Ketentuan Umum dan Tata Cara
Perpajakan, di mana Pemerintah Indonesia memberikan pembebasan pajak penghasilan atas dividen yang
berasal dari dalam dan luar negeri dengan syarat harus diinvestasikan di Indonesia dalam jangka waktu
tertentu. Penerapan kebijakan ini akan berdampak positif bagi Grup Perseroan ketika Investee Companies
Perseroan mulai membagikan dividen karena akan meningkatkan imbalan investasi Grup Perseroan.
Di sisi lain, Perseroan juga dari waktu ke waktu menggunakan pendanaan dari pasar keuangan dan Pasar
Modal baik dalam bentuk fasilitas pinjaman maupun obligasi untuk mendukung kegiatan investasinya.
Fasilitas pinjaman Grup Perseroan umumnya memiliki tingkat suku bunga mengambang sedangkan
obligasi memiliki tingkat suku bunga tetap. Kebutuhan pendanaan Grup Perseroan dapat terus meningkat
seiring dengan kenaikan aset dalam pengelolaan. Dalam hal Bank Indonesia menaikan suku bunga
acuan sebagai bagian dari kebijakan fiskal-nya, hal tersebut dapat meningkatkan beban keuangan Grup
Perseroan yang pada akhirnya memengaruhi imbalan investasi Grup Perseroan. Selain itu, kenaikan
suku bunga acuan umumnya memberikan sentimen negatif bagi perdagangan saham di Pasar Modal,
termasuk saham Investee Companies. Sejak bulan Juli 2022 hingga November 2023, Bank Indonesia
telah menaikkan BI 7-Day Reverse Repo Rate beberapa kali dari 3,50% menjadi 6,00%, yang merupakan
tingkat suku bunga tertinggi sejak bulan Juni 2019 atau tingkat suku bunga sebelum pandemi COVID-19.
Kenaikan tersebut dilakukan sebagai langkah pre-emptive dan forward looking untuk menurunkan
ekspektasi inflasi ke depan, serta memperkuat kebijakan stabilisasi nilai tukar Rupiah dari dampak
meningkat tingginya ketidakpastian global. Untuk periode yang sama, Indeks Harga Saham Gabungan
(“IHSG”) mengalami penurunan dari level 7.178,59 di akhir bulan Agustus 2022 menjadi level 7.053,8
pada tanggal 30 November 2023.
42
Page 69
2. Hasil kegiatan usaha
Periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dibandingkan dengan periode 11 bulan
yang berakhir pada tanggal 30 November 2022
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya. Untuk periode
11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, Grup Perseroan mencatatkan kerugian neto
atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar Rp2.796,0 miliar, sedangkan untuk periode
yang sama pada tahun 2022, Grup Perseroan mencatatkan keuntungan neto atas investasi pada saham
dan efek ekuitas lainnya sebesar Rp321,9 miliar. Hal tersebut terutama disebabkan oleh perubahan
nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya dari Rp396,7 miliar per tanggal 30 November 2022
menjadi Rp(2.796,7) miliar per tanggal 30 November 2023, khususnya harga pasar saham MDKA yang
mengalami penurunan harga menjadi Rp2.530 per tanggal 30 November 2023 dari sebelumnya Rp4.120
per tanggal 31 Desember 2022. Sebaliknya, harga pasar saham MDKA untuk periode yang sama pada
tahun 2022 meningkat menjadi Rp4.150 per tanggal 30 November 2022 dari sebelumnya Rp3.890 per
31 Desember 2021.
Penghasilan keuangan. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan
2022, Grup Perseroan mencatatkan penghasilan keuangan masing-masing sebesar Rp2,9 miliar dan
Rp2,1 miliar. Kenaikan penghasilan keuangan sebesar 38,9% terutama disebabkan oleh saldo kas dan
setara kas rata-rata selama 11 bulan pertama tahun 2023 yang lebih tinggi dibandingkan periode yang
sama pada tahun 2022.
Pendapatan lain-lain - bersih. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023
dan 2022, Grup Perseroan mencatatkan pendapatan lain-lain - bersih masing-masing sebesar Rp0,2
juta dan Rp0,2 miliar.
Beban usaha. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Grup
Perseroan mencatatkan beban usaha masing-masing sebesar Rp42,2 miliar dan Rp25,1 miliar, yang
seluruhnya merupakan beban umum dan administrasi. Kenaikan beban usaha sebesar 68,0% terutama
disebabkan oleh pembayaran surat ketetapan pajak kurang bayar atas pajak penghasilan sebesar Rp13,5
miliar.
Rugi atas penghapusan aset tetap. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dan 2022, Grup Perseroan mencatatkan rugi atas penghapusan aset tetap masing-masing sebesar
nihil dan Rp91,5 juta.
Administrasi bank. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022,
Grup Perseroan mencatatkan beban administrasi bank masing-masing sebesar Rp2,7 miliar dan Rp17,5
miliar. Penurunan beban administrasi bank sebesar 84,6% terutama disebabkan oleh adanya pembayaran
administrasi bank sebesar Rp16,6 miliar atas pinjaman Perseroan dari Barclays Bank Plc dan Bank UOB.
Beban keuangan. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Grup
Perseroan mencatatkan beban keuangan masing-masing sebesar Rp103,6 miliar dan nihil. Kenaikan beban
keuangan terutama terdiri dari beban bunga obligasi sebesar Rp68,2 miliar yang timbul dari penerbitan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I masing-masing pada bulan Maret 2023, Juni 2023 dan November 2023, serta beban bunga
pinjaman sebesar Rp30,2 miliar, yang timbul dari fasilitas pinjaman dari Bank UOB.
Keuntungan selisih kurs – bersih. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dan 2022, Grup Perseroan mencatatkan keuntungan selisih kurs - bersih masing-masing sebesar
Rp9,4 miliar dan nihil. Kenaikan keuntungan selisih kurs - bersih terutama timbul dari pinjaman dari
Barclays Bank Plc dan Bank UOB yang dilakukan penarikan di bulan Januari 2023 dan pembayaran
di bulan Maret 2023, serta pinjaman dari Bank UOB yang dilakukan penarikan di bulan September
2023 dan pembayaran sebagian pinjaman di bulan November 2023, di mana nilai tukar Rupiah dalam
periode tersebut mengalami pelemahan.
43
Page 70
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Grup
Perseroan mencatatkan rugi sebelum pajak penghasilan sebesar Rp2.932,2 miliar untuk periode 11 bulan
yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dibandingkan laba sebelum pajak penghasilan sebesar
Rp281,6 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Manfaat (beban) pajak penghasilan. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dan 2022, Grup Perseroan mencatatkan manfaat pajak penghasilan yang tidak signifikan, masing-
masing sebesar Rp0,4 miliar dan Rp0,3 miliar.
(Rugi) laba periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Grup Perseroan
mencatatkan rugi periode berjalan sebesar Rp2.931,8 miliar untuk periode 11 bulan yang berakhir pada
tanggal 30 November 2023 dibandingkan laba periode berjalan sebesar Rp281,9 miliar untuk periode
yang sama pada tahun 2022.
(Beban) penghasilan komprehensif lain setelah pajak. Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada
tanggal 30 November 2023 dan 2022, Grup Perseroan mencatatkan (beban) penghasilan komprehensif
lain yang tidak signifikan, masing-masing sebesar Rp(35,2) juta dan Rp30,1 juta.
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain periode/tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah
dijelaskan di atas, Grup Perseroan mencatatkan rugi komprehensif lain periode berjalan sebesar
Rp2.931,8 miliar untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dibandingkan
laba komprehensif periode berjalan sebesar Rp281,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
3. Aset, liabilitas dan ekuitas
Posisi tanggal 30 November 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Total aset. Total aset Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 meningkat sebesar 58,3% menjadi
Rp9.127,5 miliar dibandingkan dengan total aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp5.765,4
miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan investasi Grup Perseroan sebesar
Rp3.392,1 miliar sehubungan dengan kegiatan pengembangan portofolio yang dilakukan oleh Grup
Perseroan selama tahun 2023, yang sebagian diimbangi dengan penurunan saldo kas dan setara kas.
Total liabilitas. Total liabilitas Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 meningkat sebesar
261.446,2% menjadi Rp6.294,5 miliar dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal 31 Desember
2022 sebesar Rp2,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya utang usaha sebesar
Rp3.612,5 miliar yang timbul dari kegiatan pengembangan portofolio Grup Perseroan, kenaikan
utang obligasi sebesar Rp1.647,4 miliar dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, dan kenaikan pinjaman bank sebesar
Rp988,9 miliar.
Total ekuitas. Total ekuitas Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 turun sebesar 50,8% menjadi
Rp2.832,9 miliar dibandingkan dengan total ekuitas pada 31 Desember 2022 sebesar Rp5.763,0 miliar.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh rugi periode berjalan.
4. Likuiditas dan sumber permodalan
Sumber utama likuiditas Perseroan secara historis berasal dari pendapatan sebagai perusahaan yang
bergerak di perkebunan kelapa sawit, pelepasan dan penjualan aset dan saham serta pinjaman bank.
Sejalan dengan perubahan kegiatan usaha Perseroan menjadi perusahaan yang bergerak di bidang
investasi, Perseroan berharap bahwa kas yang dihasilkan dari hasil penjualan investasi, penerbitan
saham baru, pinjaman fasilitas bank dan penerbitan obligasi akan menjadi sumber utama likuiditas
Grup Perseroan untuk waktu mendatang. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup
Perseroan memiliki sumber likuiditas internal yang signifikan dalam bentuk investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya dengan nilai wajar sebesar Rp9,1 triliun per 30 November 2023, yang dapat dijual
44
Page 71
sewaktu-waktu dan digunakan oleh Grup Perseroan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio
investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo, dan sumber likuiditas eksternal
dalam bentuk fasilitas pinjaman bank yang belum digunakan sebesar US$5,0 juta.
Perseroan memiliki proses manajemen likuiditas yang secara aktif memprediksi sumber dan
penggunaan kas di masa mendatang untuk memastikan tingkat likuiditas yang wajar. Dalam hal Grup
Perseroan mengalami kesulitan untuk menjual investasinya, Perseroan dapat mengalami kesulitan
dalam mendapatkan sumber likuiditas untuk membiayai kebutuhan modal kerja, kegiatan investasi
dan pembayaran kewajiban yang telah jatuh tempo. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Grup Perseroan selalu dapat menjaga kecukupan saldo kas dan setara kas untuk memenuhi
keperluan operasi maupun kewajiban yang jatuh tempo, dan tidak terdapat informasi terkait
kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian
yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas
Grup Perseroan. Selain itu, tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan Anak untuk
mengalihkan dana kepada Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan investasi Grup Perseroan yang memiliki
likuiditas tinggi dan dana dari hasil Penawaran Umum ini, Grup Perseroan memiliki likuiditas yang
cukup untuk membiayai kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas
lainnya untuk saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
Arus kas
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 November
2023 2022
Arus kas neto (untuk) dari aktivitas operasi (2.675.706.385) (65.156.550)
Arus kas neto untuk aktivitas investasi (1.925.483) (1.674.928)
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas pendanaan 2.644.329.436 (304.261.049)
(Penurunan) kenaikan neto kas dan setara kas 33.302.436 (371.092.527)
Kas dan setara kas pada awal periode/tahun 87.748.307 461.368.476
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun 54.445.875 90.275.949
Arus kas neto (untuk) dari aktivitas operasi
Arus kas neto untuk aktivitas operasi untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 meningkat sebesar 4.006,6% menjadi Rp2.675,7 miliar dari sebelumnya sebesar Rp65,2 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pembelian saham
MMLP dan MBMA selama periode berjalan.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi
Aktivitas investasi Grup Perseroan terutama timbul dari perolehan dan penjualan aset tetap.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dan 2022 masing-masing tercatat sebesar Rp1,9 miliar dan Rp1,7 miliar, yang timbul dari perolehan
aset tetap.
Arus kas neto (untuk) aktivitas pendanaan
Aktivitas pendanaan Grup Perseroan terutama timbul dari penerimaan dan pembayaran pinjaman bank
dan penerbitan obligasi.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 tercatat sebesar Rp2.644,3 miliar dibandingkan arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas
pendanaan sebesar Rp304,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022. Perubahan ini disebabkan
oleh penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang sebagian besar digunakan untuk membayar
45
Page 72
pinjaman Perseroan dari Barclays Bank Plc dan Bank UOB, penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
yang sebagian besar digunakan untuk penambahan investasi dalam MMLP dan MBMA, penerimaan
pinjaman dari Bank UOB yang sebagian besar digunakan untuk penambahan investasi dalam MBMA,
dan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang digunakan untuk membayar sebagian pinjaman
dari Bank UOB.
46
Page 73
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AKUNTAN PUBLIK
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen tertanggal 15 Februari 2024 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada
tanggal dan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
47
Page 74
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar No. 41 tanggal 10 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. 0001791.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024, dan telah
dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0006021.
AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024 (“Akta No. 41/2024”). Berdasarkan Akta No. 41/2024,
para pemegang saham telah menyetujui untuk melakukan peningkatan modal dasar Perseroan menjadi
Rp426.000.000.000 (empat ratus dua puluh enam miliar Rupiah) terbagi atas 28.400.000.000 (dua
puluh delapan miliar empat ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp15 (lima belas
Rupiah), sehingga merubah ketentuan Pasal 4 ayat (1) anggaran dasar Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagai berikut:
(i) melakukan aktivitas perusahaan holding mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan
kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Holding companies tidak terlibat dalam
kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat
(counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan;
(ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha, serta permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan
strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran;
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan
produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional
berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen oleh agronomist dan agricultural economis
pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program
akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk
usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan,
informasi manajemen dan lain-lain, termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang
sebagai berikut:
(i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan
melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan
(ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka
pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
48
Page 75
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha sebagai
perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung
melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Beberapa kejadian penting yang terjadi sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah
sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Januari 2024 Perseroan telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 10 Januari 2024
untuk menyetujui rencana penambahan modal dengan memberikan HMETD dalam jumlah sebanyak-
banyaknya sebesar 21.280.459.644 (dua puluh satu miliar dua ratus delapan puluh juta empat ratus lima
puluh sembilan ribu enam ratus empat puluh empat) saham dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah)
per saham. Perseroan selanjutnya telah melakukan keterbukaan informasi pada tanggal 12 Januari 2024
sehubungan dengan rencana untuk melakukan penambahan modal dengan memberikan HMETD melalui
penawaran umum terbatas sebanyak 9.999.951.926 (sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh
sembilan juta sembilan ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus dua puluh enam) saham biasa atas nama.
Maret 2024 Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal dengan memberikan HMETD
melalui penawaran umum terbatas, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-36/D.04/2024 tanggal
4 Maret 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan selanjutnya telah
mengumumkan Informasi Tambahan dan/atau Perbaikan atas Prospektus Ringkas pada tanggal 5 Maret
2024, di mana Perseroan mengumumkan rencana untuk melakukan penerbitan saham baru sebanyak
8.654.256.802 (delapan miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus lima puluh enam ribu
delapan ratus dua) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) setiap saham
yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp418 (empat ratus delapan belas Rupiah) setiap
saham sehingga jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam rangka penambahan modal dengan
memberikan HMETD ini adalah sebesar Rp3.617.479.343.236 (tiga triliun enam ratus tujuh belas miliar
empat ratus tujuh puluh sembilan juta tiga ratus empat puluh tiga ribu dua ratus tiga puluh enam Rupiah).
Pelaksanaan penambahan modal dengan memberikan HMETD akan diselesaikan pada bulan April 2024.
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Tahun 2024
Berdasarkan Akta No.41/2024 dan DPS Perseroan per 31 Januari 2024, struktur permodalan, susunan
pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
49
Page 76
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Perseroan telah memperoleh penyesuaian izin-izin penting
antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. Perseroan - Nomor Izin Berusaha (“NIB”) No. 0268000930986 tanggal Berlaku selama Perseroan
8 September 2020, yang telah diubah dengan Perubahan ke-19 m e n j a l a n k a n k e g i a t a n
tanggal 28 November 2023 dan dicetak pada tanggal 29 November usaha.
2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga One Single Submission
(“OSS”).
- Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Berlaku selama Perseroan
Hidup (“SPPL”) tanggal 11 Desember 2023 untuk kegiatan usaha m e n j a l a n k a n k e g i a t a n
berdasarkan KBLI No. 64200 (Aktivitas Perusahaan Holding), yang usaha.
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
- Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang (“PKKPR”) 4 Januari 2025.
No. 21012210213174174 tanggal 4 Januari 2022 dan dicetak tanggal
11 Desember 2023 untuk lokasi usaha Perseroan di Gedung The
Convergence Indonesia Lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum,
Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan,
DKI Jakarta, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
- PKKPR No. 31032210213174907 tanggal 31 Maret 2022 dan 31 Maret 2025.
dicetak tanggal 11 Desember 2023 untuk lokasi usaha Perseroan
di Gedung The Convergence Indonesia Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi,
Jakarta Selatan, DKI Jakarta, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
2. PT SAM - NIB No. 0220205851338 tanggal 13 Agustus 2020, yang telah Berlaku selama PT SAM
diubah dengan Perubahan ke-12 tanggal 23 November 2023 dan m e n j a l a n k a n k e g i a t a n
dicetak pada tanggal 28 November 2023, yang dikeluarkan oleh usaha.
Lembaga OSS.
- SPPL tanggal 11 Desember 2023 untuk kegiatan usaha berdasarkan Berlaku selama PT SAM
KBLI No. 64200 (Aktivitas Perusahaan Holding), yang dikeluarkan m e n j a l a n k a n k e g i a t a n
oleh Lembaga OSS. usaha.
- PKKPR No. 14062210213174409 tanggal 14 Juni 2022 dan dicetak 14 Juni 2025.
tanggal 6 Desember 2023 untuk lokasi yang disetujui di Gedung The
Convergence Indoensia Lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum,
Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan,
DKI Jakarta, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
3. PT AP - NIB No. 0200001900578 tanggal 7 September 2020, yang telah B e r l a k u s e l a m a P T A P
diubah dengan Perubahan ke-13 tanggal 28 November 2023 dan m e n j a l a n k a n k e g i a t a n
dicetak tanggal 29 November 2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga usaha.
OSS.
- SPPL tanggal 11 Desember 2023 untuk kegiatan usaha berdasarkan B e r l a k u s e l a m a P T A P
KBLI No. 64200 (Aktivitas Perusahaan Holding), yang dikeluarkan m e n j a l a n k a n k e g i a t a n
oleh Lembaga OSS. usaha.
- PKKPR No. 08072210213174030 tanggal 16 Juni 2022 dan 16 Juni 2025.
dicetak tanggal 27 November 2023 untuk lokasi yang disetujui
di Gedung The Convergence Indoensia Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi,
Jakarta Selatan, DKI Jakarta, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
4. PT SIN - NIB No. 0262001900671 tanggal 7 September 2020, yang telah B e r l a k u s e l a m a P T S I N
diubah dengan Perubahan ke-7 tanggal 23 November 2023 dan m e n j a l a n k a n k e g i a t a n
dicetak pada tanggal 28 November 2023, yang dikeluarkan oleh usaha.
Lembaga OSS.
5. Perjanjian penting
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian-
perjanjian dengan pihak ketiga maupun pihak yang memiliki hubungan Afiliasi untuk mendukung
kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
50
Page 77
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan
dan/atau pembaruan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat
oleh Perseroan dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi maupun pihak ketiga sejak Perseroan
menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan:
5.1. Perjanjian penting dengan pihak Afiliasi
- Perjanjian Pengambilan Bagian Saham tanggal 23 November 2023 (“Perjanjian”),
antara Perseroan dan PT AP. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PT AP
karena PT AP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan Perjanjian ini,
Perseroan bermaksud untuk mengambil bagian saham tambahan baru dari PT AP, guna
mendukung rencana PT AP dalam memenuhi kebutuhan belanja modal dan/atau modal
kerja dan/atau untuk mendukung kegiatan usaha PT AP secara umum. Saat ini Perseroan
telah memiliki 99,99% saham dalam PT AP, dan Perseroan bermaksud untuk mengambil
sebanyak-banyaknya 85.000 saham baru yang diterbitkan oleh PT AP dengan harga
keseluruhan pengambilan bagian sampai dengan Rp85.000.000.000. Kemudian berdasarkan
Perjanjian ini, penyelesaian atas pengambilan bagian atas saham PT AP oleh Perseroan
tidak akan melewati tanggal 31 Desember 2024 atau tanggal lain sebagaimana disepakati
oleh para pihak. Perjanjian ini tunduk pada hukum negara Republik Indonesia. Sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menyetor uang
muka setoran modal sejumlah Rp82.100.000.000 sebagai setoran uang muka modal dan
belum terdapat uang muka setoran modal yang dikonversi menjadi saham. Perseroan akan
melaporkan transaksi afiliasi kepada OJK setelah transaksi penyetoran modal diselesaikan.
Adapun yang dimaksud dengan penyelesaian transaksi adalah ketika penambahan modal
tersebut telah diaktakan dan mendapatkan pengesahan dan penerimaan pemberitahuan
dari Menkumham.
- Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 24 November 2023 (“Perjanjian”), antara Winato
Kartono sebagai penjual dan PT AP sebagai pembeli. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi
dengan Winato Kartono yang merupakan pemegang saham pengendali Perseroan, baik
secara langsung dengan hak suara 5,03% maupun tidak langsung melalui PCI. Berdasarkan
Perjanjian ini, Winato Kartono memiliki 5.865.802.400 saham di MBMA, di mana
Winato Kartono berniat menjual 3.504.798.786 saham kepada PT AP dengan harga per
saham sebesar Rp630 sehingga total nilai jual beli sebesar Rp2.208.023.235.180. Winato
Kartono berhak menerima pembayaran uang muka sebesar Rp47.838.906.613 dan sisa
harga pembelian paling lambat 6 (enam) bulan dari tanggal Perjanjian ini.
- Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 24 November 2023 (“Perjanjian”), antara Hardi
Wijaya Liong sebagai penjual dan PT AP sebagai pembeli. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan Hardi Wijaya Liong yang merupakan Komisaris Perseroan. Berdasarkan
Perjanjian ini, Hardi Wijaya Liong memiliki 2.513.913.900 saham di MBMA, di mana
Hardi Wijaya Liong berniat menjual 1.318.072.814 saham kepada PT AP dengan harga
per saham sebesar Rp630 sehingga total nilai jual beli sebesar Rp830.385.872.820. Hardi
Wijaya Liong berhak menerima pembayaran uang muka sebesar Rp17.991.093.387 dan
sisa harga pembelian paling lambat 6 (enam) bulan dari tanggal Perjanjian ini.
- Perjanjian Pengambilan Bagian Saham tanggal 1 Februari 2024 (“Perjanjian”), antara
Perseroan dan PT AP. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PT AP karena
PT AP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan Perjanjian ini,
Perseroan bermaksud untuk mengambil bagian saham tambahan baru dari PT AP, guna
mendukung rencana PT AP untuk melakukan pelunasan atas seluruh utang usaha yang
timbul dari transaksi pembelian saham dalam rangka kegiatan pengembangan portofolio
investasi Perseroan dan Perusahaan Anak. Saat ini Perseroan telah memiliki 99,99%
saham dalam PT AP, dan Perseroan bermaksud untuk mengambil bagian 3.612.480
saham baru yang diterbitkan oleh PT AP dengan harga keseluruhan pengambilan bagian
sebesar Rp3.612.480.000.000. Kemudian berdasarkan Perjanjian ini, penyelesaian atas
51
Page 78
pengambilan bagian atas saham PT AP oleh Perseroan tidak akan melewati tanggal 5 April
2024 atau tanggal lain sebagaimana disepakati oleh para pihak, bergantung pada efektifnya
Pernyataan Pendaftaran Perseroan sehubungan dengan proses PMHMETD II. Perjanjian ini
tunduk pada hukum negara Republik Indonesia. Perseroan akan melaporkan transaksi
afiliasi dan transaksi material kepada OJK setelah transaksi penyetoran modal diselesaikan.
Adapun yang dimaksud dengan penyelesaian transaksi adalah ketika penambahan modal
tersebut telah diaktakan dan mendapatkan pengesahan dan penerimaan pemberitahuan
dari Menkumham.
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s
length) sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal
guna memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan
kondisi dan persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak
yang tidak mempunyai hubungan Afiliasi dan sebagaimana didukung oleh surat pernyataan
tanggal 7 Maret 2024, tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020.
5.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
- Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023, yang dibuat
oleh dan antara (i) Perseroan sebagai peminjam; dan (ii) Bank UOB sebagai pemberi
pinjaman dan arranger. Berdasarkan perjanjian ini, pemberi pinjaman setuju untuk
memberikan fasilitas bergulir sebesar US$75.000.000. Setiap pinjaman dikenakan tingkat
suku bunga persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari marjin sejumlah 2,25%
per tahun selama 12 bulan pertama dan selanjutnya sejumlah 2,75% per tahun, dan Tingkat
Suku Bunga Acuan Majemuk yang berlaku pada periode bunga yang relevan. Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 berlaku selama 18 bulan setelah tanggal yang
jatuh lebih awal antara: (i) tanggal yang jatuh 1 (satu) bulan setelah tanggal Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000; dan (ii) tanggal penggunaan pertama.
Adapun tujuan dari fasilitas yang diperoleh adalah untuk seluruh keperluan perusahaan
secara umum, yang mencakup tetapi tidak terbatas pada, pelunasan obligasi yang
berdenominasi dalam Rupiah, investasi (dalam bentuk apa pun, termasuk tetapi tidak
terbatas pada ekuitas, pinjaman dan/atau penanggungan) dan biaya, beban bunga,
pendanaan biaya transaksi, pembiayaan antar grup (dalam suatu bentuk ekuitas atau
pinjaman pemegang saham) dan setiap kebutuhan modal kerja Grup Perseroan.
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000, fasilitas yang diperoleh
Perseroan dijamin dengan: (i) gadai rekening Perseroan yang ada di PT Bank UOB
Indonesia; dan (ii) gadai rekening PT SAM yang ada di PT Bank UOB Indonesia.
Pada tanggal 27 Februari 2024, saldo pokok pinjaman Perseroan tercatat sebesar
US$70.000.000.
Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi dan menyampaikan pelaporan
kepada OJK sehubungan dengan transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$75.000.000 dan pemberian gadai oleh PT SAM berdasarkan POJK
No. 17/2020 melalui Surat No. 091-L/PTPIB/DIR/IX/2023 tanggal 4 September 2023.
Transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000
memenuhi nilai materialitas berdasarkan POJK No. 17/2020 yaitu sebesar 27,41% dari
total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 yang telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan (anggota firma
BDO International), dengan opini tanpa modifikasian. Namun demikian, transaksi ini
dikecualikan dari kewajiban menggunakan penilai mengingat transaksi ini merupakan
penerimaan pinjaman dan pemberian jaminan secara langsung dengan bank.
52
Page 79
- Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 24 November 2023 (“Perjanjian”), antara Garibaldi
Thohir sebagai penjual dan PT AP sebagai pembeli. Berdasarkan Perjanjian ini, Garibaldi
Thohir memiliki 10.174.867.100 saham di MBMA, di mana Garibaldi Thohir berniat
menjual 1.038.207.700 saham kepada PT AP dengan harga per saham sebesar Rp630
sehingga total nilai jual beli sebesar Rp654.070.851.000. Garibaldi Thohir berhak
menerima pembayaran uang muka sebesar Rp14.170.000.000 dan sisa harga pembelian
paling lambat 6 (enam) bulan dari tanggal Perjanjian ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian dengan
syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan Pemegang Obligasi (negative covenant).
6. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, dan Perusahaan
Anak
Penyertaan pada Perusahaan Anak.
Penyertaan pada Investee Companies.
Catatan:
(1) Komposisi pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2024. Perhitungan persentase
berdasarkan hak suara.
(2) Sisa sebesar 0,01% dari PT AP dimiliki oleh PT Hijau Energi Bersama.
(3) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh PT Trimitra Karya Jaya.
(4) Komposisi pemegang saham PT Saratoga Investama Tbk (“SRTG”) berdasarkan DPS SRTG per tanggal 31 Januari 2024.
Pengendali Perseroan saat ini adalah PT Provident Capital Indonesia, yang pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
bukti lapor pemilik manfaat yang telah dilaporkan oleh Perseroan melalui Sistem Administrasi Badan
Hukum Kemenkumham pada tanggal 7 Maret 2024, pemilik manfaat dari Perseroan adalah Winato
Kartono. Penetapan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1
angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara
Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi.
53
Page 80
7. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 87 tanggal
21 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan (“Akta No. 87/2023”), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris Independen : Johnson Chan
Komisaris Independen : Drs. Kumari, Ak.
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 87/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0132019 tahun 2023 tanggal 26 Juni 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang
dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0119961.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 26 Juni 2023.
8. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan Komisaris
Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan tanggal
7 Maret 2024, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun
sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan
lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan
industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan
kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak sedang menghadapi
somasi.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan tanggal
7 Maret 2024, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan anak
menyatakan bahwa (i) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik
di Indonesia maupun di luar negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan; atau (c) perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial; atau (d) tidak pernah dinyatakan
pailit; atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat memengaruhi secara
berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak dan rencana
Penawaran Umum Obligasi dan rencana penggunaan dananya; atau (ii) tidak menjadi anggota Direksi
atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau
tidak sedang menghadapi somasi.
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 3 (tiga) Investee Companies, sebagai berikut:
54
Page 81
Tahun Kepemilikan
Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT AP Perusahaan holding Jakarta 2012 2023 99,99% -
2. PT SAM Perusahaan holding Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01% melalui
PT AP
3. PT SIN Perusahaan holding Jakarta 2014 Tidak 99,64% 0,36% melalui
operasional PT SAM
Investee Companies
4. MDKA Pertambangan emas, perak, Jakarta 2018 2017 - 5,59% melalui
tembaga, nikel dan mineral PT SAM
ikutan lainnya, industri
dan kegiatan usaha terkait
lainnya melalui Perusahaan
Anak
5. MMLP Real estate, pergudangan Jakarta 2023 2012 - 23,39% melalui
& penyimpanan beserta PT SAM
fasilitasnya
6. MBMA Perusahaan induk atas Jakarta 2023 2022 - 1,96% melalui
grup usaha yang bergerak PT SAM dan
di bidang pertambangan 5,43% melalui
nikel dan mineral lainnya, PT AP
pengolahan dan kegiatan
usaha terkait lainnya yang
terintegrasi secara vertikal
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh
persen) atau lebih dari total aset Grup Perseroan:
1. PT Suwarna Arta Mandiri (“PT SAM”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada PT SAM sehubungan
dengan riwayat singkat, perizinan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, serta
data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar PT SAM telah mengalami perubahan.
Anggaran dasar PT SAM terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
No. 435 tanggal 29 Desember 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0082398.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 29 Desember 2023 dan telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0165791 tanggal 29 Desember 2023, yang keduanya telah dicatatkan
di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0265063.
AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 29 Desember 2023 (“Akta No. 435/2023”). Berdasarkan Akta
No. 435/2023, para pemegang saham PT SAM telah menyetujui antara lain (i) peningkatan
modal dasar PT SAM menjadi Rp2.991.198.000.000 yang terdiri dari 2.991.198 saham, masing-
masing bernilai nominal Rp1.000.000; (ii) peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor
PT SAM menjadi Rp2.991.198.000.000 yang terdiri dari 2.991.198 saham, masing-masing
bernilai nominal Rp1.000.000; (iii) untuk maksud peningkatan modal ditempatkan dan modal
disetor PT SAM, mengeluarkan saham baru sejumlah 1.860.138 saham, dengan total bernilai
nominal Rp1.860.138.000.000, yang seluruhnya akan ditempatkan dan disetor penuh oleh
Perseroan; (iv) perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar PT SAM; dan (v) susunan
kepemilikan saham PT SAM setelah efektif peningkatan modal ditempatkan dan disetor.
55
Page 82
b. Perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PT SAM telah memperoleh penyesuaian izin-izin
penting, sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB No. 0220205851338 tanggal 13 Agustus 2020, Berlaku selama PT SAM menjalankan
yang telah diubah dengan Perubahan ke-12 kegiatan usaha.
tanggal 23 November 2023 dan dicetak pada
tanggal 28 November 2023 yang dikeluarkan
oleh Lembaga OSS.
2. Nomor Pokok Wajib No. 02.597.264.7-011.000, yang dikeluarkan Berlaku selama PT SAM menjalankan
Pajak (“NPWP”) oleh KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu yang kegiatan usaha.
terdaftar pada tanggal 13 Maret 2008.
3. Surat Keterangan No. S-1801/KT/KPP.040103/2023 tanggal Berlaku selama PT SAM menjalankan
Terdaftar (“SKT”) 12 Juni 2023, yang dikeluarkan oleh KPP kegiatan usaha.
Pratama Jakarta Setiabudi Satu.
4. PKKPR PKKPR No. 14062210213174409 tanggal 14 Juni 2025.
14 Juni 2022 dan dicetak tanggal 6 Desember
2023 untuk lokasi yang disetujui di Gedung
The Convergence Indoensia Lantai 21,
Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H. R. Rasuna
Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta
Selatan, DKI Jakarta, yang dikeluarkan oleh
Lembaga OSS.
5. SPPL SPPL tanggal 11 Desember 2023 untuk kegiatan Berlaku selama PT SAM menjalankan
usaha berdasarkan KBLI No. 64200 (Aktivitas kegiatan usaha.
Perusahaan Holding), yang dikeluarkan oleh
Lembaga OSS.
a. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 435/2023, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PT SAM
terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 2.991.198 2.991.198.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Alam Permai 31 31.000.000 0,01
Perseroan 2.991.167 2.991.167.000.000 99,99
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.991.198 2.991.198.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
b. Ikhtisar data keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting PT SAM di bawah ini bersumber dari laporan keuangan interim
PT SAM pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan posisi keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 2023 31 Desember 2022
Total aset 5.207.927.400 5.551.492.224
Total liabilitas 96.430 87.742
Total ekuitas 5.207.830.970 5.551.404.481
56
Page 83
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir pada
tanggal 30 November
2023 2022
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan (2.827.321.160) 311.018.096
(Rugi) laba bersih periode berjalan (2.827.314.710) 311.023.470
2. PT Alam Permai (“PT AP”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, PT AP
menjadi Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh persen) atau lebih dari
total aset Grup Perseroan.
a. Riwayat singkat
PT AP, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 10 tanggal
22 November 2004, yang dibuat di hadapan Siti Safarijah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah
mendapat pengesahan oleh Menkumham dalam Surat Keputusan No. C-12270 HT.01.01.
TH.2005 tanggal 6 Mei 2005, yang telah terdaftar dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya
Jakarta Selatan No. 090315246411 tanggal 28 Juni 2005, dan telah diumumkan dalam Berita
Negara No. 61 tanggal 31 Juli 2007, Tambahan No. 7716 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya telah mengalami
perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang
Saham Sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 70 tanggal 20 Mei 2022, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0034208.AH.01.02.TAHUN
2022 tanggal 20 Mei 2022 dan telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0239893 tanggal
20 Mei 2022, yang keduanya telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh
Menkumham di bawah No. AHU-0094038.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 20 Mei 2022
(“Akta No. 70/2022”). Berdasarkan Akta No. 70/2022, para pemegang saham PT AP telah
menyetujui antara lain (i) peningkatan modal dasar PT AP menjadi Rp11.300.000.000 yang
terdiri dari 11.300 saham, masing-masing bernilai nominal Rp1.000.000; (ii) peningkatan
modal ditempatkan dan modal disetor PT AP menjadi Rp11.300.000.000 yang terdiri dari
11.300 saham, masing-masing bernilai nominal Rp1.000.000; (iii) untuk maksud peningkatan
modal ditempatkan dan modal disetor PT SAM, mengeluarkan saham baru sejumlah 9.500
saham, dengan total bernilai nominal Rp9.500.000.000, yang seluruhnya akan ditempatkan dan
disetor penuh oleh Perseroan; (iv) perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar PT AP;
dan (vi) susunan kepemilikan saham PT AP setelah efektif peningkatan modal ditempatkan
dan disetor.
Kantor PT AP beralamat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar PT AP, maksud dan tujuan PT AP adalah berusaha
dalam bidang aktivitas perusahaan holding, mencakup kegiatan dari perusahaan holding
(holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan
anak (subsidiaries) dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Holding
companies tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan anaknya (subsidiary). Kegiatannya
mencakup jasa yang diberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam
merancang merger dan akuisisi perusahaan. Namun, kegiatan usaha PT AP yang telah berjalan
saat ini berdasarkan anggaran dasar yang berlaku adalah perusahaan holding.
57
Page 84
PT AP telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB No. 0200001900578 tanggal 7 September 2020, yang Berlaku selama PT AP menjalankan
telah diubah dengan Perubahan ke-13 tanggal 28 kegiatan usaha.
November 2023 dan dicetak tanggal 29 November
2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
2. NPWP No. 02.458.948.3-011.000, yang dikeluarkan oleh KPP Berlaku selama PT AP menjalankan
Pratama Jakarta Setiabudi Satu yang terdaftar pada kegiatan usaha.
tanggal 28 April 2005.
3. SKT No. S-1800/KT/KPP.040103/2023 tanggal 12 Juni Berlaku selama PT AP menjalankan
2023, yang dikeluarkan oleh KPP Pratama Jakarta kegiatan usaha.
Setiabudi Satu.
4. SPPL S P P L 11 D e s e m b e r 2 0 2 3 u n t u k k e g i a t a n u s a h a Berlaku selama PT AP menjalankan
Perseroan berdasarkan KBLI No. 64200 (Aktivitas kegiatan usaha.
Perusahaan Holding), yang dikeluarkan oleh Lembaga
OSS.
5. PKKPR PKKPR No. 08072210213174030 tanggal 16 Juni 16 Juni 2025.
2022 dan dicetak tanggal 29 November 2023 untuk
lokasi yang disetujui di Gedung The Convergence
Indoensia Lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum,
Jl. H. R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi,
Jakarta Selatan, DKI Jakarta, yang dikeluarkan oleh
Lembaga OSS.
c. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 70/2022, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PT AP
terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 11.300 11.300.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 11.299 11.299.000.000 99.99
PT Hijau Energi Bersama 1 1.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.300 11.300.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Perseroan melakukan penyertaan di PT AP sejak tahun 2012.
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham No. 35 tanggal 16 Agustus 2023, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 35/2023”), susunan Dewan Komisaris
dan Direksi PT AP terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT AP berdasarkan Akta No. 35/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0152294 tanggal 16 Agustus 2023 dan telah dicatatkan di dalam Daftar
Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0158597.AH.01.11.TAHUN
2023 tanggal 16 Agustus 2023.
58
Page 85
c. Ikhtisar data keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting PT AP di bawah ini bersumber dari laporan keuangan interim
PT AP pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan posisi keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 2023 31 Desember 2022
Total aset 3.721.934.911 88.821
Total liabilitas 3.612.494.396 25.128
Total ekuitas 109.440.515 63.693
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir pada
tanggal 30 November
2023 2022
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 27.276.821 (16.915)
Laba (rugi) bersih periode berjalan 27.276.821 (16.915)
e. Penyertaan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PT AP memiliki penyertaan secara langsung
pada 1 (satu) perusahaan sebagai berikut:
Nama perusahaan % penyertaan
MBMA 5,43%
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Umum
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan sebelumnya
merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan kegiatan
usaha di bidang pengolahan dan perkebunan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi terhadap
penyertaannya dalam perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016 dengan
divestasi terakhir diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakukan transaksi divestasi
dengan pertimbangan bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk dapat memberikan hasil
investasi yang optimal dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif bagi Perseroan,
pemangku kepentingan dan para pemegang saham Perseroan.
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana PT SAM
berpartisipasi dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup
pertambangan multi-aset yang pada saat itu terdiversifikasi dengan portofolio proyek tembaga dan emas.
Saat ini, MDKA telah melakukan ekspansi dengan menambah diversifikasi portofolio menjadi tembaga,
emas, dan baterai kendaraan bermotor listrik, sebuah proyek jangka panjang yang menjanjikan. Sampai
dengan tanggal 30 November 2023, Perseroan telah merealisasikan total keuntungan dari saham MDKA
sebesar Rp296,7 miliar pada tahun 2020 dan 2022 dan mencatat keuntungan yang belum direalisasi
sebesar Rp2,7 triliun. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai
perusahaan investasi yang sukses. Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Perseroan melalui PT SAM
dan PT AP telah mendiversifikasi portofolio investasinya dengan membeli saham MMLP, perusahaan
properti logistik terkemuka di Indonesia dan MBMA, perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak
di bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya
59
Page 86
yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan
bermotor listrik. Perseroan berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor logistik
yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan, sedangkan MBMA merupakan perusahaan pada
tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang
dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional,
sehingga kedua saham tersebut diyakini akan memberikan nilai tambah yang positif terhadap portofolio
Grup Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan meliputi Provident, Saratoga, dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi
mendalam di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi
bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui
perusahaan bernilai miliaran dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan, serta
menarik investor institusi internasional blue chip. Perseroan telah menunjuk perwakilan dari Provident
dan Saratoga sebagai anggota Komite Investasi Perseroan di mana Perseroan dapat memperoleh manfaat
dari rekomendasi dan panduan mereka dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis yang kuat.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor sumber daya alam (diantaranya rantai nilai
baterai kendaraan bermotor listrik, energi terbarukan), teknologi, media dan telekomunikasi, serta
logistik (pergudangan), yang merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah
Indonesia. Dalam mendukung kegiatan investasinya, Perseroan didukung portofolio investasi yang
bernilai tinggi dan likuid dari perusahaan yang tercatat di Bursa Efek dan akses ke sumber pendanaan
yang terdiversifikasi yang terdiri dari efek bersifat ekuitas dan utang. Perseroan juga dapat memanfaatkan
reputasi dan rekam jejak Provident yang kuat dalam menarik kreditur dan investor institusional
berkualitas untuk memberikan pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan di masa depan.
Pada tanggal 30 November 2023, total aset dan ekuitas pemegang saham Grup Perseroan masing-masing
tercatat sebesar Rp9.127,5 miliar dan Rp2.832,9 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan pada tanggal
30 November 2023 mencapai Rp3,0 triliun.
2. Investasi Perseroan
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu sumber daya alam, teknologi, media
dan telekomunikasi, serta logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang yang
kuat di Indonesia. Dengan menggunakan proses investasi yang diuraikan di bawah ini, Perseroan akan
terus mendiversifikasi portofolio Perseroan dan pada saat yang bersamaan mempertahankan kebijakan
keuangan yang berhati-hati untuk mencapai suatu target imbal balik investasi pada tingkat leverage
yang rendah. Kebijakan investasi, keuangan, dan pendanaan Perseroan telah disetujui oleh Direksi, yang
diawasi oleh Komite Investasi, dan dilaksanakan oleh tim investasi profesional yang berpengalaman.
Perseroan melalui PT SAM mulai melakukan kegiatan investasi pada tahun 2018 melalui partisipasinya
dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup pertambangan
multi-aset yang terdiversifikasi dengan portofolio proyek jangka panjang yang menjanjikan – baterai
kendaraan bermotor listrik, tembaga dan emas. Perseroan membeli 293.294.900 saham dengan nilai
Rp699,3 miliar, mewakili kepemilikan saham sebesar 7,04%. Sejak saat itu, Peseroan telah merealisasikan
total keuntungan sebesar Rp296,7 miliar pada tahun 2020 dan 2022 dan mencatat keuntungan yang
belum direalisasi sebesar Rp2,7 triliun per tanggal 30 November 2023 dengan tetap mempertahankan
posisi leverage yang rendah. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan
sebagai perusahaan investasi yang sukses.
Perseroan telah dan akan mendiversifikasi portofolio investasi lebih lanjut dengan bauran investasi antara
perusahaan dalam tahapan pertumbuhan dan perusahaan yang membagikan dividen di berbagai sektor
di Indonesia yang diyakini memiliki peluang signifikan untuk penciptaan nilai. Per tanggal 30 November
60
Page 87
2023, Perseroan telah mendiversifikasi portofolio dengan berinvestasi di saham MMLP dan MBMA.
Perseroan bermaksud untuk berinvestasi di perusahaan dalam ekosistem Provident dalam jangka pendek
dan memperluas portofolionya ke perusahaan di luar ekosistem Provident dalam jangka menengah dan
panjang. Strategi jangka menengah hingga panjang Perseroan adalah untuk mempertahankan proporsi
yang signifikan dari investasi Perseroan di perusahaan tercatat di Indonesia. Perseroan berencana
untuk mendanai kegiatan investasi dengan menggunakan kombinasi pinjaman bank, penerbitan obligasi
Rupiah, divestasi serta dividen.
Di bawah ini adalah informasi ringkas mengenai investasi utama Grup Perseroan di perusahaan publik:
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”)
Tinjauan umum
MDKA adalah perusahaan induk untuk perusahaan-perusahaan yang bergerak di bidang pertambangan,
meliputi kegiatan produksi dan eksplorasi emas, perak, nikel dan mineral terkait lainnya, serta jasa
pertambangan. Didirikan pada tahun 2012, MDKA menjadi perusahaan publik pada tahun 2015 dengan
kode saham MDKA. Pemegang saham MDKA terdiri dari pemegang saham terkemuka, termasuk
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk, PCI (melalui PT Mitra Daya Mustika), grup CATL (melalui
Hongkong Brunp and Catl Co., Limited), Perseroan (melalui PT SAM) dan Bapak Garibaldi Thohir.
MDKA telah berhasil melaksanakan inisiatif strategis untuk meningkatkan skala kegiatan operasional
dari waktu ke waktu dengan merealisasikan sinergi dan nilai dari berbagai aset. Sejak penawaran umum
perdana saham di bulan Juni 2015, MDKA telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki
satu proyek tambang emas berjangka menengah dalam pengembangan menjadi grup pertambangan
multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan jangka panjang yang
menjanjikan – baterai kendaraan bermotor listrik, tembaga dan emas. MDKA saat ini telah menjadi
mitra pilihan di industri pertambangan di Indonesia, meliputi grup Tsingshan, Huayou Cobalt, dan
grup CATL. Keberhasilan MDKA dalam menjalankan strateginya akan memposisikan MDKA sebagai
produsen tembaga, nikel dan emas yang signifikan secara global, dan menjadikannya sebagai pemain
terdepan dalam transisi energi bersih.
Per tanggal 30 September 2023, portofolio aset MDKA meliputi Tambang Emas Tujuh Bukit, Tambang
Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit, Proyek Emas Pani, serta Proyek AIM dan tambang
nikel & pemrosesan hilir melalui Grup MBMA. Berdasarkan informasi yang tersedia di publik, berikut
ringkasan mengenai aset dan proyek MDKA:
• Tambang Emas Tujuh Bukit. Terletak di Banyuwangi, Jawa Timur, Tambang Emas Tujuh Bukit
mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. Pada tahun 2022 dan kuartal ketiga
tahun 2023, Tambang Emas Tujuh Bukit memproduksi emas masing-masing sebanyak 125.133
ounce dengan biaya AISC per ounce sebesar US$1.131 dan 109.159 ounce dengan biaya AISC per
ounce sebesar US$1.138. Per tanggal 31 Desember 2022, Tambang Emas Tujuh Bukit diperkirakan
memiliki sumberdaya mineral sebesar 1,0 juta ounce emas dan 60 juta ounce perak, dan cadangan
bijih sebesar 0,6 juta ounce emas dan 28 juta ounce perak.
• Tambang Tembaga Wetar. Terletak di Pulau Wetar, Nusa Tenggara Timur, Tambang Tembaga Wetar
mencapai produksi komersial pada tahun 2014. Pada tahun 2022 dan kuartal ketiga tahun 2023,
Tambang Tembaga Wetar memproduksi katoda tembaga masing-masing sebanyak 19.551 ton dengan
biaya AISC per ton sebesar US$5.819 dan 9.309 ton dengan biaya AISC per ton sebesar US$11.986.
Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki bahan baku yang cukup untuk memasok Proyek AIM
selama lebih dari 20 tahun. Per tanggal 31 Desember 2022, Tambang Tembaga Wetar diperkirakan
memiliki sumberdaya mineral (termasuk cadangan bijih) sebesar 340 ribu ton tembaga. Cadangan
bijih dan sumberdaya mineral tersebut sudah termasuk cadangan bijih dan sumberdaya mineral
untuk Proyek AIM. Kegiatan eksplorasi yang sedang dilakukan diharapkan akan memperpanjang
umur Tambang Tembaga Wetar.
61
Page 88
• Proyek Tembaga Tujuh Bukit. MDKA saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit
untuk menjajaki potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah Tambang Emas Tujuh
Bukit. MDKA telah mengumumkan hasil studi pra-kelayakan pada bulan Mei 2023, dan berencana
untuk melakukan pengembangan tambang mulai tahun 2024 dengan produksi ditargetkan akan
mulai pada tahun 2026. Per tanggal 31 Desember 2022, Proyek Tembaga Tujuh Bukit diperkirakan
memiliki sumberdaya mineral sebesar 8,1 juta ton tembaga dan 27,4 juta ounce emas.
• Proyek Emas Pani. Terletak di Dewa Hulawa, Gorontalo, Proyek Emas Pani saat ini sedang dalam
tahap pengembangan dengan studi kelayakan ditargetkan akan selesai pada kuartal ketiga tahun
2023 dan diumumkan pada kuartal keempat tahun 2023. Per tanggal 31 Desember 2022, Proyek
Emas Pani diperkirakan memiliki sumberdaya mineral sebesar 6,35 juta ounce emas.
• Proyek AIM. Proyek AIM merupakan bagian dari Grup MBMA untuk memanfaatkan potensi emas,
perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
Tambang Tembaga Wetar. Proyek AIM diharapkan akan menghasilkan sekitar US$280 juta per
tahun selama 5 (lima) tahun pertama. Proyek AIM saat ini dalam tahap konstruksi yang ditargetkan
akan mulai produksi pada kuartal pertama tahun 2024.
• Grup MBMA. Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel
untuk mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan
oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Informasi
lebih lengkap mengenai Grup MBMA dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “PT Merdeka Battery Material Tbk (“MBMA”).”
MDKA mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$869,9 juta pada tahun 2022 dan US$1.170,2
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. EBITDA dan
margin EBITDA MDKA mencapai US$277,4 juta atau 31,9% pada tahun 2022, dan US$181,8 juta atau
15,5% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. Pada tanggal
30 September 2023, MDKA memiliki total aset sebesar US$4.690,5 juta dan ekuitas pemegang saham
sebesar US$928,3 juta. Pada tanggal 30 November 2023, kapitalisasi pasar saham MDKA mencapai
Rp61,0 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM mulai berinvestasi pada saham MDKA di bulan September
2018 dengan nilai sebesar Rp699,3 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 7,04%.
Perseroan melakukan investasi pada MDKA dikarenakan Perseroan percaya dengan potensi jangka
panjang dari aset MDKA, yang berhasil mencapai produksi emas perdananya pada tahun 2017.
Sejak investasi awal tersebut sampai dengan tanggal 30 November 2023, investasi Perseroan di MDKA
telah menghasilkan pengembalian pemegang saham sebesar 468% termasuk total keuntungan yang telah
direalisasi sebesar Rp434,0 miliar dari penjualan saham MDKA pada tahun 2020 dan 2022. Pada tanggal
30 November 2023, nilai wajar investasi Perseroan pada saham MDKA tercatat sebesar Rp3,4 triliun.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MDKA didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Mandat investasi yang terdefinisikan dengan baik dan kriteria yang dipertimbangkan dengan
jelas, di mana berfokus pada kegiatan penambangan jangka panjang dan margin keuntungan
yang tinggi. MDKA melalui perusahaan anaknya saat ini menjalankan sejumlah proyek yang
diharapkan akan mendorong pertumbuhan secara eksponensial dalam jangka panjang. MDKA
selanjutnya telah mengakuisisi Grup MBMA yang diyakini berpotensi menjadi salah satu pemain
global yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai dari material strategis dan bahan baku
baterai kendaraan bermotor listrik.
62
Page 89
• Sumberdaya emas dan nikel yang signifikan. MDKA melalui Proyek Tujuh Bukit memiliki
sumberdaya mineral dan cadangan bijih dekat permukaan dan lapisan porfiri yang diperkirakan
salah satu yang terbesar di dunia dalam beberapa tahun terakhir. Sebagai akibat dari akuisisi Grup
MBMA, MDKA telah mengamankan tambang nikel yang memiliki salah satu sumberdaya nikel
terbesar di dunia yang belum dikembangkan.
• Dinamika peraturan yang menarik. Pemerintah Indonesia telah memperkenalkan serangkaian
inisiatif strategis untuk mendukung pengembangan rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik.
Perseroan berkeyakinan bahwa kebijakan nikel di Indonesia yang sukses akan mendorong Pemerintah
Indonesia untuk terus menggiatkan produk dalam negeri lebih jauh ke hilir, di mana hal ini selaras
dengan tujuan strategis Grup MBMA.
• Kegiatan operasional yang unggul dan didukung oleh tim manajemen yang sangat berpengalaman
lebih dari 235 tahun. Tim manajemen MDKA memiliki keahlian dalam bidang pengembangan
proyek, operasional, keuangan, serta merger & akuisisi. Perseroan berkeyakinan bahwa pengalaman
dan keahlian mereka akan meningkatkan efisiensi operasional dan profitabilitas MDKA.
• Strategi pengelolaan modal yang sehat, didukung oleh arus kas yang kuat dari aset yang ada dan
pinjaman pada tingkat moderat. Sejak produksi emas perdana pada tahun 2017, aset MDKA yang
berproduksi telah menghasilkan arus kas yang kuat untuk mendanai dan mengembangkan proyeknya
yang lain. Selain itu, MDKA telah berhasil mendiversifikasi sumber pendanaan, termasuk pinjaman
bank, obligasi Rupiah dan penerbitan saham baru, untuk mendorong pertumbuhan lebih lanjut.
PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”)
Tinjauan umum
MBMA adalah perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan
mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal.
Didirikan pada tahun 2019, MBMA menjadi perusahaan publik pada tahun 2023 dengan kode saham
MBMA. Pemegang saham MBMA terdiri dari pemegang saham terkemuka, termasuk MDKA (melalui
PT Merdeka Energi Nusantara), Bapak Garibaldi Thohir, Huayou Cobalt (melalui Huayong International
(Hong Kong) Limited), dan Perseroan (melalui PT SAM dan PT AP).
Sejak pendiriannya, MBMA telah melakukan sejumlah akuisisi signifikan untuk mengembangkan
kegiatan operasinya di sepanjang rantai nilai bahan baku strategis dan ke depannya dalam rantai nilai
baterai kendaraan bermotor listrik. Seluruh aset Grup MBMA berlokasi di Sulawesi Tengah dan Sulawesi
Tenggara. Berdasarkan informasi yang tersedia di publik, berikut ringkasan mengenai aset utama dalam
Grup MBMA yang telah dikonfirmasi:
• Tambang SCM. Terletak sekitar 50 km barat daya dari Kawasan Industri Morowali (“IMIP”),
Tambang SCM adalah tambang terbuka yang besar, dekat dengan permukaan dan berbiaya rendah,
di dalam konsesi seluas 21.100 hektar di wilayah IUP Operasi Produksi yang dimiliki oleh
PT Sulawesi Cahaya Mineral. Per tanggal 31 Desember 2022, Tambang SCM diperkirakan memiliki
sumberdaya mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt. Tambang SCM telah memulai
kegiatan komersial sejak bulan Agustus 2023 dengan memasok bijih saprolit yang dihasilkan ke salah
satu smelter Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”) Grup MBMA dan ke depannya ke semua
smelter RKEF Grup MBMA. Tambang SCM juga rencananya akan memasok smelter High Pressure
Acid Leach (“HPAL”) milik PT Huayue Nickel Cobalt yang berlokasi di IMIP.
• Smelter RKEF. Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA memiliki penyertaan sebesar 50,1% saham
di 3 (tiga) smelter RKEF yang telah beroperasi dengan total kapasitas terpasang sebesar 88.000
ton NPI per tahun. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2022 dan 2023, Grup MBMA memproduksi total NPI masing-masing sebanyak 28.918 ton dan
42.976 ton.
63
Page 90
• Fasilitas konverter nikel matte. Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA memiliki penyertaan
sebesar 60% saham di fasilitas konverter nikel matte yang telah beroperasi dengan total produksi
rata-rata sebesar 50 ktpa. Grup MBMA menyelesaikan akuisisi atas fasilitas konversi ini pada
tanggal 31 Mei 2023. Melalui akuisisi ini, Grup MBMA mendiversifikasi produknya dengan nikel
matte kadar tinggi. Untuk periode sejak tanggal 1 Juni 2023 sampai dengan 30 September 2023,
Grup MBMA telah memproduksi nikel matte kadar tinggi sebanyak 17.648 ton.
• Proyek AIM. Berlokasi di dalam IMIP, Proyek AIM diharapkan akan membeli dan memproses bijih
pirit kadar tinggi (besi sulfida) dari Tambang Tembaga Wetar, tambang yang dimiliki oleh MDKA.
Fasilitas pengolahan Proyek AIM diharapkan akan dapat mengolah bahan baku untuk menghasilkan
logam, seperti pelet besi, tembaga, emas dan perak, serta asam sulfat dan uap. Proyek AIM saat ini
sedang dibangun dan dijadwalkan untuk memulai produksi pada kuartal pertama tahun 2024.
• Pabrik HPAL. Grup MBMA berencana untuk membentuk kemitraan dalam mengembangkan
pabrik HPAL dan menjual nikel limonit yang dihasilkan Tambang SCM ke pabrik HPAL tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup MBMA sedang mengembangkan 2 (dua)
pabrik HPAL masing-masing dengan kapasitas 60 ktpa dan 30 ktpa yang ditargetkan untuk mulai
berproduksi di akhir tahun 2024. Salah satu pabrik HPAL tersebut akan dibangun di Indonesia
Konawe Industrial Park (“IKIP”).
• IKIP: Grup MBMA berada dalam usaha patungan dengan grup Tsingshan untuk mengembangkan
IKIP, kawasan industri bahan baku baterai seluas sekitar 3.500 hektar di dalam wilayah IUP Tambang
SCM, dengan fokus pada pabrik HPAL yang akan mendapatkan manfaat dari sumberdaya limonit
nikel Grup MBMA yang besar. IKIP diharapkan dapat memfasilitasi kemitraan Grup MBMA lainnya
di masa depan.
Grup MBMA mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$455,7 juta pada tahun 2022 dan US$873,9 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. EBITDA dan margin
EBITDA Grup MBMA pada tahun 2022 mencapai US$55,1 juta (adjusted) atau 12,1% pada tahun 2022,
dan US$64,2 juta atau 7,3% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2023. Pada tanggal 30 September 2023, Grup MBMA memiliki total aset sebesar US$3.172,5 juta dan
ekuitas pemegang saham sebesar US$1.524,6 juta. Pada tanggal 30 November 2023, kapitalisasi pasar
saham MDKA mencapai Rp68,6 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM, mulai berinvestasi pada saham MBMA di bulan Juni 2023
dengan nilai sebesar Rp595,0 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 0,69%. Perseroan
selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MBMA melalui PT SAM dan PT AP menjadi 7,39%
per tanggal 30 November 2023. Perseroan melakukan investasi pada MBMA karena Perseroan percaya
bahwa MBMA merupakan perusahaan pada tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi
industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya
saing dan struktur industri nasional, sehingga MBMA diyakini akan memberikan potensi apresiasi nilai
saham yang tinggi. Pada tanggal 30 November 2023, nilai wajar investasi Grup Perseroan pada saham
MBMA tercatat sebesar Rp5.064,4 miliar.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MBMA didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Transisi energi akan mendorong permintaan baterai yang kuat dengan Indonesia sebagai pusat
bahan baku baterai dunia di masa depan. Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha Grup
MBMA telah dan akan terus mendapatkan manfaat dari pergeseran global yang mendukung
kendaraan bermotor listrik dan akan mendorong permintaan baterai yang kuat. Berdasarkan Wood
Mackenzie, permintaan nikel dari sektor bukan stainless steel diperkirakan akan meningkat dari
1,1 juta ton (“mt”) pada tahun 2022 menjadi 2,9 mt pada tahun 2040, yang mewakili CAGR 5,9%
64
Page 91
di mana pertumbuhan terutama akan didorong oleh segmen baterai dengan permintaan nikel untuk
baterai kendaraan bermotor listrik dan baterai penyimpan energi, yang diantisipasi akan meningkat
dari 441 kilo ton (“kt”) pada tahun 2022 menjadi 2.093 kt pada tahun 2040, mewakili CAGR 9,0%.
• Grup MBMA didukung oleh Tambang SCM dengan sumberdaya yang signifikan secara global dan
kandungan nikel yang tinggi. Grup MBM memiliki 51,0% saham di Tambang SCM yang signifikan
secara global, di mana diharapkan akan menjadi tambang operasional berbiaya rendah. Tambang
SCM adalah salah satu sumberdaya nikel utama dan terbesar di dunia yang belum dikembangkan
dan diyakini akan menjadi fondasi keberhasilan Grup MBMA. Tambang SCM diharapkan dapat
mendukung kegiatan operasi Grup MBMA selama lebih dari 25 tahun dengan potensi kenaikan
lebih lanjut.
• Grup MBMA berpotensi menjadi produsen bahan baku baterai yang terintegrasi secara vertikal
untuk menyediakan arus kas yang kuat. Sumberdaya Tambang SCM yang besar akan mendukung
pasokan bijih nikel dalam multi-dekade untuk operasi hilir, menarik peluang kemitraan di aset hilir
dengan pemain terkemuka di sepanjang rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan
bermotor listrik, yang diyakini akan memberikan volume produksi dan arus kas jangka panjang
yang dapat diprediksi bagi Grup MBMA.
• Grup MBMA telah menjalin kemitraan kuat dengan perusahaan baterai dan bahan baku baterai
global terkemuka. Grup MBMA menikmati kemitraan keuangan, operasional, dan strategis yang
kuat dan mapan dengan para pemimpin industri, seperti grup Tsingshan, Huayou Cobalt, Grup
CATL dan GEM Co., Ltd. Melalui kemitraan dengan pemimpin baterai kendaraan bermotor listrik
global, Grup MBMA memiliki akses untuk mendapatkan teknologi terbaik di kelasnya, memproduksi
bahan baku baterai dengan biaya terendah, dan menyediakan platform untuk berkolaborasi di dalam
negeri lebih jauh ke hilir.
• Kemajuan yang substansial dalam 12 bulan terakhir menunjukkan kemampuan Grup MBMA dalam
mencapai targetnya. Grup MBMA telah berhasil merealisasikan serangkaian transaksi merger dan
akuisisi, mulai dari akuisisi Tambang SCM, 2 (dua) smelter RKEF yang telah beroperasi dan IKIP
pada bulan Maret 2022, 1 (satu) smelter RKEF dalam pengembangan pada bulan Mei 2022, Proyek
AIM pada bulan Desember 2022 dan Januari 2023, dan terakhir akuisisi fasilitas konversi nikel matte
pada bulan Mei 2023. Dari sisi operasional, Grup MBMA telah menyelesaikan komisioning smelter
RKEF ketiga pada bulan Juni 2023 yang mulai beroperasi komersial pada bulan Juli 2023, mulai
memproduksi nikel matte kadar tinggi melalui fasilitas konverter nikel matte yang baru diakuisisi
pada bulan Juni 2023 dan melakukan pengiriman bijih nikel saprolit pertama dari Tambang SCM
pada bulan Agustus 2023.
PT Mega Manunggal Property Tbk (“MMLP”)
Tinjauan umum
MMLP adalah penyedia pergudangan modern terbesar di Indonesia berdasarkan net leasable area
(“NLA”) yang mendukung kebutuhan properti industrial di Indonesia dan mengoperasikan properti
logistik yang memenuhi standar internasional. Didirikan pada tahun 2010, MMLP menjadi perusahaan
publik pada tahun 2015 dengan kode saham MMLP. Pemegang saham MMLP terdiri dari pemegang
saham terkemuka, termasuk Bapak Hungkang Sutedja (secara langsung maupun tidak langsung melalui
PT Mega Mandiri Properti, PT Mega Cakrawala Properti, dan West Bridge Developments Limited),
Anderson Investments Pte Ltd, Bridge Leed Limited dan Perseroan (melalui PT SAM).
MMLP saat ini menawarkan 2 (dua) konsep pergudangan, yaitu built-to-suit dan multi tenants. Per tanggal
30 Juni 2023, MMLP mengelola 13 properti pergudangan modern yang terletak di lokasi strategis
di Jabodetabek dan Jawa Timur dengan NLA mencapai 539.284 m 2. Okupansi keseluruhan portofolio
yang dimiliki dan disewakan MMLP adalah 91% dari total NLA dengan rata-rata sisa masa sewa
tertimbang sekitar 4,4 tahun per tanggal 30 Juni 2023. MMLP juga memiliki landbank yang signifikan
lebih dari 627.000 m 2 yang berlokasi di Jabodetabek dan Jawa Timur yang siap dikembangkan sesuai
dengan potensi permintaan di masing-masing wilayah untuk memenuhi kebutuhan pasar.
65
Page 92
Peta lokasi operasional MMLP
Sumber: Materi Paparan Publik Tahun 2023 yang diterbitkan MMLP pada tanggal 16 Juni 2023.
Untuk memperkuat posisinya sebagai penyedia jasa pergudangan modern terdepan di Indonesia, MMLP
membentuk joint venture logistik di Indonesia dengan Government of Singapore Investment Corporation
Private Limited (GIC) melalui Reco Indolog Pte Ltd pada tahun 2016 dan private logistics fund dengan
Keppel Corporation melalui Alpha Investment Partners pada bulan September 2020. PT Asuransi Jiwa
Manulife Indonesia berinvestasi ke dalam fund sebagai investor cornerstone. Pada bulan Maret 2023,
MMLP telah melakukan pembelian kembali atas saham joint venture logistik yang dimiliki oleh Reco
Indolog Pte Ltd.
MMLP mencatatkan jumlah pendapatan sebesar Rp334,5 miliar pada tahun 2022 dan Rp261,3 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. EBITDA dan margin
EBITDA MMLP mencapai Rp217,5 miliar atau mencapai 65,0% pada tahun 2022, dan Rp184,2 miliar
atau 70,5% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. Pada
tanggal 30 September 2023, MMLP memiliki total aset sebesar Rp6.678,7 miliar dan ekuitas pemegang
saham sebesar Rp4.404,3 miliar. Pada tanggal 30 November 2023, kapitalisasi pasar saham MMLP
mencapai Rp1,9 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM, mulai berinvestasi pada saham MMLP di bulan Januari
2023 dengan nilai sebesar Rp620,0 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 18,18%.
Perseroan selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MMLP menjadi 23,39% per tanggal 30 Juni
2023. Perseroan melakukan investasi pada MMLP karena Perseroan percaya bahwa MMLP saat ini
memberikan risk adjusted return yang baik pada nilai yang dibeli Perseroan dengan risiko penurunan
yang terbatas dan potensi kenaikan yang tinggi dari landbank yang signifikan untuk menangkap peluang
pertumbuhan. Selain itu, Perseroan berkesempatan membeli saham MMLP pada harga diskon terhadap
nilai buku bersihnya. Pada tanggal 30 November 2023, nilai wajar investasi Grup Perseroan pada saham
MMLP tercatat sebesar Rp454,3 miliar.
66
Page 93
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MMLP didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut
• Penyedia properti logistik berkualitas tinggi dan berstandar internasional. MMLP adalah salah
satu pemain pertama di sektor penyedia properti logistik modern di Indonesia, yang berfokus
pada pengembangan, kepemilikan dan pengoperasian properti logistik. MMLP berfokus pada
pembangunan pergudangan dengan standar internasional yang memenuhi kebutuhan perusahaan
multinasional, khususnya sektor manufaktur dan e-commerce, di mana hal ini memungkinkan
MMLP untuk mempertahankan tingkat okupansi rata-rata di sekitar 90%.
• Rekam jejak terbukti dalam mengembangkan dan menyelesaikan properti logistik. MMLP memiliki
rekam jejak yang telah terbukti dalam mengakuisisi lahan, mengembangkan dan mengelola properti
logistik, di mana pada umumnya membutuhkan waktu sekitar 9 (sembilan) sampai 24 bulan untuk
menyelesaikan konstruksi. Selama tahun 2017 sampai dengan 30 Juni 2023, MMLP telah berhasil
meningkatkan NLA dalam pengelolaan dari 230.370 m 2 menjadi 539.014 m 2.
• Properti logistik pada lokasi strategis di Indonesia. Properti logistik MMLP berada di lokasi
strategis di Pulau Jawa yang dekat dengan pusat produksi dan konsumsi. Lokasi ini juga memberikan
kemudahan untuk mengakses jejaring transportasi dan pasokan tenaga kerja, serta menyediakan
transportasi nyaman bagi tenaga kerja, yang pada akhirnya akan memberikan manfaat kepada
penyewa karena dapat mengurangi biaya logistik.
• Model bisnis yang solid sehingga menyediakan arus kas yang stabil dan berulang. MMLP memiliki
kontrak sewa jangka panjang dengan sejumlah perusahaan multinasional terkemuka di Indonesia.
Masa berlaku perjanjian sewa berkisar dari 2 (dua) hingga 10 tahun dengan kenaikan tarif sewa
selama masa sewa yang disepakati di awal, sehingga memberikan kepastian dan arus pendapatan
berulang yang stabil dan meningkat untuk MMLP.
• Basis klien yang kuat dan terdiversifikasi. MMLP memiliki basis klien yang kuat dan terdiversifikasi,
terutama terdiri dari sektor e-commerce, logistik, manufaktur dan FMCG. Penyewa utama MMLP
meliputi antara lain Unilever, Lazada, DHL, Tokopedia, Yamaha Motor dan Shopee.
• Kemampuan untuk memperoleh pendanaan yang menguntungkan. Dengan arus kas yang stabil dan
basis klien yang kuat, MMLP memiliki kemampuan untuk memperoleh fasilitas pendanaan dari
bank dengan syarat dan ketentuan yang menguntungkan. Hal ini merupakan keunggulan signifikan
bagi MMLP yang bergerak dalam industri padat modal seperti pergudangan.
3. Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
tercatat di BEI yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis
yang kuat. Perseroan melihat bahwa Perseroan memiliki peluang yang baik untuk merealisasikan strategi
investasi tersebut dengan mempertimbangkan kinerja Indeks Harga Saham Gabungan (“IHSG”) yang
perlahan pulih dari dampak COVID-19 dan terus mencatatkan pertumbuhan. Kinerja IHSG selama tahun
2023 tumbuh sebesar 6,16% ke level 7.272,797, yang merupakan level lebih tinggi dibandingkan level
IHSG pada tahun 2019. Kinerja ini memposisikan IHSG sebagai bursa terbaik kedua di ASEAN pada
tahun 2023 setelah bursa Vietnam.
67
Page 94
Grafik pertumbuhan IHSG dan kapitalisasi pasar BEI
Sumber: Bloomberg.
Kapitalisasi pasar modal di Indonesia juga meningkat signifikan sebesar 22,9% dari Rp9.499 triliun per
29 Desember 2022 menjadi Rp11.708 triliun per 29 Desember 2023. Salah satu faktor utama pendorong
kenaikan kapitalisasi pasar adalah penambahan jumlah perusahaan yang mencatatkan sahamnya di BEI
yang didukung dengan kenaikan kegiatan penghimpunan dana melalui Pasar Modal. Sejak tahun 2019,
BEI telah secara konsisten berhasil mencatatkan lebih dari 50 perusahaan baru setiap tahun dengan
pencatatan saham pada tahun 2023 mencapai rekor tertinggi. Sejalan dengan kenaikan tersebut, minat
perusahaan untuk menghimpun dana melalui Pasar Modal terus meningkat. Total penggalangan dana
dalam bentuk ekuitas melalui Pasar Modal terus meningkat dari Rp44,1 triliun pada tahun 2019 menjadi
Rp105,5 triliun pada tahun 2023. Perseroan memandang bahwa hal tersebut akan membuka peluang
investasi bagi Perseroan.
Penghimpunan dana di BEI pada tahun 2019 sampai dengan 2023
Sumber: BEI.
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu sumber daya alam, teknologi, media
dan telekomunikasi, dan logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang yang
kuat di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki prospek yang menarik
karena merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah Indonesia dalam
Rencana Pembangunan Jangka Menengah Nasional 2020-2024.
68
Page 95
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi
(IDXENERGY), bahan baku (IDXBASIC), teknologi (IDXTECHNO), infrastruktur (IDXINFRA), serta
transportasi dan logistik (IDXTRANS). Sejak bulan Juli 2018 sampai dengan tanggal 31 Desember
2023, sektor-sektor ini cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas IHSG dan LQ45. Perseroan
berkeyakinan bahwa sektor-sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang menarik dalam jangka
menengah.
Sumber: BEI.
4. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”)
Perseroan berupaya untuk memperoleh merek dagang, hak cipta dan paten untuk melindungi hak milik
Perseroan selama dimungkinkan secara peraturan perundang-undangan. Sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan memiliki merek yang masih dalam status proses permohonan pendaftaran,
sebagai berikut:
69
Page 96
No. Permohonan Tanggal
No. pendaftaran permohonan Merek Kelas Status
1 DID2022105856 19 Desember 2022 “Provident Investment” 16 Didaftar
2. DID2022105864 19 Desember 2022 “Provident Investment” 25 Didaftar
3. JID2022105873 19 Desember 2022 “Provident Investment” 35 Dalam proses persidangan
4. JID2022105879 19 Desember 2022 “Provident Investment” 36 Dalam proses persidangan
5. JID2022105885 19 Desember 2022 “Provident Investment” 42 Dalam proses persidangan
6. DID2023035278 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 16 Didaftar
7. DID2023035283 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 25 Pemeriksaan Substantif 1
(DISTDOC)
8. JID2023035285 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 35 Menunggu tanggapan
substantif atas usul
penolakan
9. JID2023035289 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 36 Pemeriksaan Substantif 1
(DISTDOC)
10. JID2023035294 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 42 Menunggu Tanggapan
Substantif atas Usul
Penolakan
11. DID2024000188 2 Januari 2024 “Provident Investasi Bersama” 16 Masa pengumuman
Catatan:
(1) Berdasarkan: (i) surat Pemberitahuan Usulan Penolakan Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (2) Undang-Undang Nomor
20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis tanggal 5 September 2023 atas permohonan No. DID2022105856;
dan (ii) surat Pemberitahuan Usulan Penolakan Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (2) Undang-Undang No. 20 Tahun
2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis tanggal 5 September 2023 atas permohonan No. DID2022105864, Direktorat
Jenderal Kekayaan Intelektual telah memberikan usulan penolakan permohonan pendaftaran merek sebagaimana tertera
pada nomor 1 dan 2 pada tabel di atas.
(2) Berdasarkan Pasal 24 ayat (3) Undang-Undang No. 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis (“UU Merek”),
pemohon dapat menyampaikan tanggapan keberatan terhadap usulan penolakan permohonan pendaftaran merek tersebut
dalam waktu paling lama 30 hari terhitung sejak tanggal penerimaan surat pemberitahuan usulan penolakan permohonan
pendaftaran merek. Perseroan telah mengajukan keberatan sesuai dengan Pasal 24 ayat (3) UU Merek dengan pendampingan
oleh Y&K Partners, dan atas pengajuan keberatan tersebut telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual
dengan status “Didaftar” atas permohonan DID2022105856 dan DID2022105864.
(3) Berdasarkan: (i) surat Pemberitahuan Penolakan Tetap Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (7) Undang-Undang No. 20
Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis tanggal 23 Agustus 2023 atas permohonan No. JID2022105879; (ii) surat
Pemberitahuan Penolakan Tetap Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (7) Undang-Undang No. 20 Tahun 2016 tentang
Merek dan Indikasi Geografis tanggal 23 Agustus 2023 atas permohonan No. JID2022105873; (iii) surat Pemberitahuan
Penolakan Tetap Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (7) Undang-Undang No. 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi
Geografis tanggal 23 Agustus 2023 atas permohonan No. JID2022105885, Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual telah
menolak permohonan pendaftaran merek sebagaimana tertera pada nomor 3 sampai 5 pada tabel di atas dan pada saat ini
permohonan-permohonan tersebut sedang dalam proses persidangan oleh Komisi Banding Merek.
Selain sertifikat merek di atas, Perseroan tidak memiliki dan/atau menguasai hak atas kekayaan
intelektual lainnya dan manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa hal tersebut tidak akan memengaruhi
kelangsungan usaha Perseroan.
70
Page 97
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. Penjaminan Emisi Obligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum
di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan dan menjual kepada Masyarakat Obligasi sebesar
Rp654.635.000.000 (enam ratus lima puluh empat miliar enam ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment) dan sebanyak-banyaknya sebesar Rp595.365.000.000 (lima
ratus sembilan puluh lima miliar tiga ratus enam puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan
terbaik (best effort). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik
tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi untuk Pokok Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 80.550.000.000 102.750.000.000 183.300.000.000 28,00
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 152.635.000.000 40.050.000.000 192.685.000.000 29,43
3. PT Sucor Sekuritas 110.000.000.000 2.000.000.000 112.000.000.000 17,11
4. PT Mandiri Sekuritas 32.815.000.000 47.835.000.000 80.650.000.000 12,32
5. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 76.000.000.000 10.000.000.000 86.000.000.000 13,14
Jumlah 452.000.000.000 202.635.000.000 654.635.000.000 100,00
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp595.365.000.000 (lima ratus
sembilan puluh lima miliar tiga ratus enam puluh lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan
terbaik (best effort). Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual
sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan
untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. Penentuan Jumlah Pokok Obligasi dan Tingkat Suku Bunga Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan
dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi), dan risk
premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
71
Page 98
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jl. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/ PJ-1/PM.02/2023 tanggal 16 Mei 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201407 tanggal
20 Juni 2014.
Pedoman Kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat
Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam
Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang
diuraikan di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 April 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris
Indonesia.
72
Page 99
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Trust, Custodian & Tapera Department
Trust Team
Gedung BRI II, Lantai 06
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210, Indonesia
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesau Surat Keterangan
No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUP2SK serta peraturan yang berkaitan
dengan Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi
sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower Lantai 30, SCBD Lot 9
Jl Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Izin Kegiatan Usaha : KEP-39/PM-PI/1994 tentang Pemberian Izin Usaha di bidang Penasehat
Investasi Kepada PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat
dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib menyelesaikan kaji
ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau
kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama
7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat
baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
73
Page 100
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan
KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya
RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
74
Page 101
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan
FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi
Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar
bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar
jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib
mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara
lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu Satuan Perdagangan
yaitu sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 1 (satu) Hari Kerja pada tanggal 19 Maret
2024 mulai pukul 09.00 WIB sampai 15.00 WIB.
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 15.00 WIB kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasti Tambahan ini dengan
judul “Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” pada tempat
dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
75
Page 102
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-
masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 20 Maret 2024.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Aldiracita Sekuritas Indonesia akan menyampaikan Laporan
Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/
PM/2004 tanggal 13 April 2004 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan
ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah
efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 20 Maret 2024
(in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 0701254783
A.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 1040000900949
A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 1040002012040
A.n. PT Sucor Sekuritas
PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 1020005566028
A.n. PT Mandiri Sekuritas
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening: 0055054363
A.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
76
Page 103
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat-lambatnya
pukul 14.00 pada tanggal 21 Maret 2024 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi
dikurangi imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi.
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 21 Maret 2024, Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing.
Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para
pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang
kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau
melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung
oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan
Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau
tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada
para pemesan Obligasi. Apabila rekening pemesan menolak transfer pengembalian uang pemesanan
tersebut, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau
denda kepada para pemesan Obligasi.
77
Page 104
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada tanggal 19 Maret 2024 mulai pukul 09.00 WIB
sampai 15.00 WIB, pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan/
atau e-mail sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, Lantai 16 Gedung Artha Graha, Lantai 18 & 19
SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Selatan 12190
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 2924 9088
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimili: (62 21) 2924 9168
Faksimili: (62 21) 5088 7167 E-mail: FIT@trimegah.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id Situs web: www.trimegah.com
Situs web:www.indopremier.com
PT Sucor Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Sahid Sudirman Center, Lantai 12 Menara Mandiri I, Lantai 24 & 25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54 - 55
Jakarta Pusat 10220 Jakarta Selatan 12190
Telepon: (62 21) 8067 3000 Telepon: (62 21) 5263 445
Faksimili: (62 21) 2788 9288 Faksimili: (62 21) 5265 701
E-mail: fi@sucorsekuritas.com E-mail: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
Situs web: www.sucorsekuritas.com Situs web: www.mandirisekuritas.co.id
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Menara Tekno, Lantai 09
Jl. Fachrudin No. 19
Jakarta Pusat 10250
Telepon: (62 21) 3970 5858
Faksimili: (62 21) 3970 5850
E-mail: investmentbanking@aldiracita.com dan
fixedincome@aldiracita.com
Situs web: www.aldiracita.com
78
Page 105
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Assegaf Hamzah & Partners.
79
Page 106
Halaman ini sengaja dikosongkan
80
Page 107
No. 0648/03/14/03/2024 Jakarta, 15 Maret 2024
Kepada Yth.
PT Provident Investasi Bersama Tbk (“Perseroan”)
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jalan H. R. Rasuna Said
Kota Administrasi Jakarta Selatan
DKI Jakarta 12940
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Provident Investasi Bersama Tbk dan Perusahaan
Anak Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M. selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 16 Mei 2023 dan (ii) anggota
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 tanggal 20 Juni 2014, telah ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. 0385/02/14/02/2024 tanggal 12 Februari 2024 untuk
menyediakan jasa konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan
untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat (”Obligasi”) melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.250.000.000.000, yang terdiri dari: (i) obligasi seri A dengan
jumlah sebesar Rp452.000.000.000 dengan jangka waktu 367 hari sejak tanggal emisi dengan tingkat
suku bunga tetap sebesar 8,00% per tahun; dan (ii) obligasi seri B dengan jumlah sebesar
Rp202.635.000.000 dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi dengan tingkat suku bunga tetap
sebesar 9,75% per tahun, yang akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar
Rp654.635.000.000 dan sisa dari pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya
Rp595.365.000.000 akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort) dan bila jumlah dalam
penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa
yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut
(“PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024”) yang merupakan bagian dari Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama dengan target dana yang
akan dihimpun sebesar Rp 5.000.000.000.000 (lima triliun Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan II”)
yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK berdasarkan Surat No. S-349/D.04/2023 pada
tanggal 15 November 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Dana yang diperoleh dari PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 ini, setelah dikurangi
dengan biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan dengan
urutan prioritas sebagai berikut:
a. sampai dengan sebesar US$70.000.000 atau sekitar Rp1.094 miliar akan digunakan oleh
Perseroan untuk melakukan pembayaran dipercepat atas pokok utang Perseroan kepada
United Overseas Bank Limited (“Bank UOB”), dengan rincian sebagai berikut:
Page 108
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 2
Nomor dan tanggal perjanjian : Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Kredit Bergulir
sebesar US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023(1).
Pemberi pinjaman dan arranger : United Overseas Bank Limited.
: Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan
Sifat hubungan afiliasi
Bank UOB.
Nilai pinjaman seluruhnya : US$75.000.000.
Nilai pinjaman per tanggal 27 : US$70.000.000 atau setara Rp1.094miliar(2).
Februari 2024
Perkiraan jumlah yang dapat : Sebanyak-banyaknya sebesar US$70.000.000 atau
dibayarkan sekitar Rp1.094 miliar(2)(3).
Perkiraan sisa pinjaman setelah : Nihil.
dilakukan pembayaran
Tingkat bunga : 2,25% per tahun selama 12 bulan pertama dan
selanjutnya 2,75%, dan Tingkat Suku Bunga Acuan
Majemuk yang berlaku pada periode bunga yang
relevan.
Jatuh tempo : 18 Maret 2025.
Tujuan penggunaan dari seluruh : Investasi tambahan atas saham PT Merdeka Battery
pinjaman yang akan dibayarkan Materials Tbk melalui PT Suwarna Arta Mandiri sebesar
Rp1.086,6 miliar dan sisanya untuk kebutuhan modal
kerja Grup Perseroan.
Riwayat utang : Penarikan sebesar US$75.000.000 pada tanggal 18
September 2023, yang telah dilakukan pembayaran
sebesar US$10.000.000 pada bulan November 2023
dan penarikan tambahan sebesar US$5.000.000 pada
bulan Desember 2023.
Prosedur dan persyaratan : Pembayaran pokok utang akan dilakukan dalam mata
pelunasan atau pembayaran uang Dolar AS ke rekening yang ditentukan oleh Bank
UOB. Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan
kepada Bank UOB tidak kurang dari 5 (lima) hari kerja
sebelum pelunasan pokok utang (atau jangka waktu
yang lebih singkat sebagaimana dapat disepakati oleh
Bank UOB) kepada Bank UOB.
Catatan:
(1) Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi dan menyampaikan pelaporan
kepada OJK sehubungan dengan transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$75.000.000 dan pemberian gadai oleh PT Suwarna Arta Mandiri
berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”) melalui
Surat No. 091-L/PTPIB/DIR/IX 2023 tanggal 4 September 2023. Transaksi pinjaman
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 memenuhi nilai
materialitas berdasarkan POJK No. 17/2020 yaitu sebesar 27,41% dari total ekuitas
Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan
(anggota firma BDO International), dengan opini tanpa modifikasian. Namun demikian,
transaksi ini dikecualikan dari kewajiban menggunakan penilai mengingat transaksi ini
merupakan penerimaan pinjaman dan pemberian jaminan secara langsung dengan
82
Page 109
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 3
bank.
(2) Asumsi nilai kurs transaksi tengah Bank Indonesia per 27 Februari 2024 sebesar
Rp15.635/US$.
(3) Jumlah nilai pinjaman yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, sehingga
dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran
pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang
Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
b. dalam hal terdapat sisa, akan digunakan oleh Perseroan untuk penyetoran modal kepada PT
Suwarna Arta Mandiri yang akan menyebabkan Perseroan akan tetap memiliki 99,99%
kepemilikan saham dalam PT Suwarna Arta Mandiri yang selanjutnya akan digunakan untuk
mengembangkan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih
perusahaan tercatat di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi,
dan/atau logistik, atau efek bersifat ekuitas lainnya. Penyetoran modal kepada PT Suwarna
Arta Mandiri akan dilakukan secara bertahap oleh Perseroan sesuai dengan kebutuhan dana
PT Suwarna Arta Mandiri untuk pengembangan portofolio investasi dan ditargetkan akan
selesai seluruhnya paling lambat pada kuartal kedua tahun 2024.
Sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan, Perseroan masih melakukan
identifikasi atas target saham perusahaan tercatat dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang akan
dibeli oleh PT Suwarna Arta Mandiri.
Rencana penggunaan dana untuk pembayaran pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$75.000.000 bukan merupakan transaksi material dan transaksi afiliasi sebagaimana diatur
dalam POJK No. 17/2020 dan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”). Atas rencana
penggunaan tersebut, Perseroan tidak wajib memenuhi kewajiban melaksanakan prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 dan Pasal 6 POJK No. 17/2020,
mengingat pembayaran pokok utang merupakan pelaksanaan kewajiban dari transaksi yang telah ada
sebelumnya. Rencana penggunaan dana untuk pembayaran pokok utang berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 tersebut juga tidak mengandung benturan kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No.42/2020 berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7
Maret 2024.
Penyertaan modal oleh Perseroan kepada PT Suwarna Arta Mandiri merupakan transaksi afiliasi
sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud
Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan
terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan terkendali dan
apabila dilaksanakan, Perseroan wajib melaporkan atas transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan berdasarkan POJK No.
42/2020. Dalam hal penyetoran modal kepada PT Suwarna Arta Mandiri memenuhi nilai transaksi
material sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020 maka Perseroan perlu mengumumkan transaksi
kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya transaksi, namun demikian
dikecualikan dari kewajiban menggunakan penilai dan memperoleh persetujuan Rapat Umum
Pemegang Saham, mengingat transaksi material tersebut dilakukan oleh Perseroan dengan
perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan
terkendali.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
oleh PT Suwarna Arta Mandiri pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi,
83
Page 110
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 4
media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya merupakan kegiatan
usaha yang dijalankan dalam rangka menghasilkan pendapatan usaha dan dijalankan secara rutin,
berulang, dan/atau berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dan POJK No.
42/2020, sehingga Perseroan tidak diwajibkan memenuhi ketentuan Pasal 6 ayat (1) POJK No. 17/2020
dan Pasal 4 ayat (1) POJK No. 42/2020 dalam pelaksanaannya.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
oleh PT Suwarna Arta Mandiri pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi,
media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang merupakan
transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 wajib diungkapkan dalam laporan
tahunan atau laporan keuangan tahunan Perseroan. Sedangkan, untuk rencana penggunaan dana
untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih
perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, dan/atau logistik,
dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020, Perseroan wajib menjalankan prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3
POJK No. 42/2020 pada awal transaksi, dan Perseroan wajib menjalankan kembali prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dalam hal terdapat perubahan syarat dan
kondisi transaksi yang berpotensi merugikan Perseroan.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 kepada OJK
paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO,
sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam
perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan
dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 ini kepada OJK dan kepada PT Bank
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali Amanat”), dengan tembusan kepada OJK
dan mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Laporan
realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib menyampaikan
laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai
seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 ini telah direalisasikan. Dalam
hal Perseroan telah menggunakan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024
sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih
awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang
Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-
00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan
laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum
setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai direalisasikan, berikut
penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di
prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan
penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 yang belum
direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II Tahun 2024 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
84
Page 111
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 5
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT Sucor Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Aldiracita
Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang
mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap II Tahun 2024 No. 87 tanggal 27 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan
mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa penawaran umum
dengan kesanggupan penuh (full commitment) dalam jumlah pokok sebesar Rp654.635.000.000 dan
secara kesanggupan terbaik (best effort) untuk sisa dari pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-
banyaknya Rp595.365.000.000, dimana bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best
effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi
kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUB Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II Tahun 2024 ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana
didefinisikan dalam Undang-Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana
diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan
Penguatan Sektor Keuangan.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024 No. 85 tanggal 27 Februari
2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Provident
Investasi Bersama No. 114 tanggal 28 Agustus 2023 sebagaimana diubah dengan Akta
Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Provident
Investasi Bersama No. 69 tanggal 18 September 2023, Akta Addendum II Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama No. 68
tanggal 16 Oktober 2023, Akta Addendum III Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama No. 81 tanggal 18 Oktober 2023 dan
Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama No. 58 tanggal 10 November 2023, yang
seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan.
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 58 tanggal 23 Februari 2024, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, antara Perseroan
dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No.
006/OBL/KSEI/0224 tanggal 21 Februari 2024, antara KSEI dan Perseroan; dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 86 tanggal 27 Februari 2024, dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
85
Page 112
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 6
Obligasi telah mendapatkan persetujuan prinsip untuk dicatatkan pada BEI berdasarkan surat nomor
S-07747/BEI.PP1/09-2023 tanggal 12 September 2023 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024 PT Provident Investasi
Bersama Tbk (PALM), yang diterbitkan oleh BEI.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 ini akan diterbitkan
tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo yang akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk diadministrasikan
dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”)
melalui Surat No. RC-755/PEF-DIR/VIII/2023 tanggal 25 Agustus 2023 perihal Sertifikat Pemeringkatan
Obligasi Berkelanjutan II PT Provident Investasi Bersama Tbk Periode 24 Agustus 2023 sampai dengan
1 Agustus 2024 (“Surat Pefindo”), PUB Obligasi Berkelanjutan II memiliki peringkat idA (Single A) yang
telah dikonfirmasi kembali berdasarkan Surat Nomor RTG-028/PEF-DIR/II/2024 tanggal 7 Februari
2024 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2024 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB).
Peringkat atas PUB Obligasi Berkelanjutan II telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No.
36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) dan ketentuan Pasal 12 Peraturan OJK No.
49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Provident Investasi Bersama Tbk tanggal 18 Agustus 2023.
Pada tahun 2023, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
II Tahap I PT Provident Investasi Bersama Tbk Tahun 2023 dengan jumlah pokok yang dihimpun
sebesar Rp157.825.000.000 (“PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2023”).
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Perusahaan Anak terhitung sejak tanggal efektifnya PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 2023 hingga
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021
tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, referensi terhadap “Perusahaan Anak” berarti perusahaan
dimana Perseroan memiliki penyertaan, secara langsung, sejumlah lebih dari 50% saham perusahaan
tersebut dan laporan keuangan perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan
Perseroan serta perusahaan anak tersebut aktif beroperasi, yakni PT Suwarna Arta Mandiri (“SAM”)
dan PT Alam Permai (“AP”) .
Sesuai dengan ketentuan Pasal 1 dan Pasal 2 ayat (5) Lampiran III Standar Profesi Konsultan Hukum
Pasar Modal sebagaimana tercantum dalam Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tentang
Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal, dalam menjalankan tugasnya Konsultan Hukum memegang teguh asas dan
86
Page 113
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 7
prinsip antara lain prinsip materialitas. Materialitas merupakan sikap tindak untuk mengkaji secara
seksama informasi atau fakta material yang relevan mengenai peristiwa, kejadian atau fakta yang dapat
mempengaruhi harga efek pada bursa efek atau keputusan pemodal, calon pemodal atau pihak lain
yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
Sehubungan dengan ketentuan tersebut di atas, Pendapat Dari Segi Hukum ini tidak memuat informasi
terkait perusahaan anak dimana Perseroan memiliki penyertaan di atas 50% dari modal ditempatkan
dan disetor perusahaan anak tersebut namun perusahaan yang bersangkutan belum melakukan
kegiatan usaha, yaitu PT Sarana Investasi Nusantara, sehingga dengan demikian tidak bersifat material
mengingat perusahaan tersebut antara lain tidak menjalankan kegiatan operasional.
Pendapat dari Segi Hukum ini menggantikan secara keseluruhan Pendapat dari Segi Hukum yang telah
diberikan sebelumnya kepada OJK sebagaimana tercantum dalam surat kami No. 0614/03/14/03/2024
tanggal 8 Maret 2024.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan
asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan
berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari
Segi Hukum sebagai berikut:
A. PERSEROAN
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Provident Agro, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 4 tanggal 2 November 2006, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat
Keputusan Menkumham No. W7-02413 HT.01.01-TH.2006 tanggal 13 November 2006, yang
telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat di bawah No.
7435/BH.09.05/XI/2006 tertanggal 24 November 2006 serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 7 tanggal 23 Januari 2007, Tambahan No. 738 (“Akta
Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah didirikan
secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
2. Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 10 Januari
2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan Menkumham No. 0001791.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0006021.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024 (“Akta No. 41/2024”). Berdasarkan
Akta No. 41/2024, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat
(1) terkait peningkatan modal dasar Perseroan.
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
87
Page 114
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 8
termasuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi
Undang-Undang (“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
(“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang
Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK No.
15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
3. Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah aktivitas perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara
langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak.
Kegiatan usaha utama Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan telah disesuaikan
dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini, kegiatan usaha yang
dilakukan (riil) Perseroan saat ini, yakni aktivitas perusahaan holding yang bergerak di bidang
investasi baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak, telah sesuai
dengan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana dimuat dalam ketentuan Pasal 3
anggaran dasar Perseroan serta telah sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.J.1.
4. Setelah dilakukannya PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2023, Perseroan
melakukan perubahan terhadap struktur permodalan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 41 tanggal 10 Januari 2024, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan
dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0001791.AH.01.02.Tahun 2024
tanggal 10 Januari 2024, dan telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh
Kemenkumham di bawah No. AHU-0006021.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 10 Januari 2024
sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 426.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 106.793.105.340
Modal Disetor : Rp 106.793.105.340
Modal Dasar Perseroan terbagi atas 28.400.000.000 saham dengan nilai nominal per lembar
saham sebesar Rp 15.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Januari 2024 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp 15 Setiap Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)*
Nominal (Rp)
A. Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
88
Page 115
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 9
Nilai Nominal Rp 15 Setiap Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)*
Nominal (Rp)
1. PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80
2. PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99
3. Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57
4. Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
5. Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
6. Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
7. Masyarakat (masing-masing dengan 842.687.109 12.640.306.635 11,91
kepemilikan kurang dari 5%)
Total (Tanpa Saham Treasuri) 7.078.617.656 106.179.264.840 100
Saham Treasuri 40.922.700 613.840.500
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
7.119.540.356 106.793.105.340 100
(termasuk Saham Teasuri)
C. Saham Dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660
*perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini dikeluarkan telah dilakukan secara sah dan benar sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengendali Perseroan saat ini adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13/2018”). Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas bukti
pernyataan pemilik manfaat Perseroan yang telah disampaikan kepada Menkumham pada
tanggal 7 Maret 2024, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
Winato Kartono, yang merupakan orang perseorangan yang memenuhi kriteria sebagai
penerima manfaat dari Perseroan berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf f Perpres No. 13/2018.
Penetapan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka
2 Perpres No. 13/2018 dan Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara
Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi.
5. Pengangkatan dan susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014.
6. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
Tahun 2024 tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, namun
demikian memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
atas PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 berdasarkan Keputusan Edaran
89
Page 116
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 10
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Provident Investasi Bersama Tbk tanggal
18 Agustus 2023.
7. Perseroan telah mengangkat Lim Na Lie sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan.
Pengangkatan Lim Na Lie sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
8. Perseroan telah membentuk dan mengangkat anggota Komite Audit. Tugas dan Tanggung
jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam Komite Audit (Audit
Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
Piagam Komite Audit Perseroan tertanggal 21 Maret 2013. Pengangkatan dan pembentukan
Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015
tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite
Audit.
9. Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal dan mengangkat Kepala Unit Audit Internal.
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit Internal yang
telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 10 Agustus 2012. Pengangkatan dan
pembentukan Unit Audit Internal serta Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
10. Perseroan telah membentuk dan mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi.
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 7 Desember 2015. Pengangkatan dan
pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi serta Piagam Komite Nominasi dan
Remunerasi telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya dan telah memenuhi persyaratan dan/atau penaatan atas setiap perizinan tersebut,
sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan izin-izin
pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi
Hukum ini.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada POJK
17/2020 dan POJK 42/2020 (sebagaimana relevan), dan karenanya perjanjian-perjanjian
tersebut sah dan mengikat Perseroan. Perjanjian-perjanjian yang ditandatangani oleh
Perseroan dengan pihak yang tidak terafiliasi dan tidak memenuhi nilai materialitas
sebagaimana dimaksud dalam POJK 17/2020 telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku dan tidak terdapat
kewajiban Perseroan untuk melakukan pemenuhan peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal yang mengatur mengenai Transaksi Material dan/atau Transaksi Benturan
Kepentingan.
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga telah
diungkapkan pada Laporan Uji Tuntas dan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative
covenants) yang dapat merugikan pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi
atau membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 dan rencana
90
Page 117
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 11
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 serta tidak
ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang
saham publik Perseroan.
13. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun
2024 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta perjanjian-perjanjian
tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan, termasuk Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan POJK No. 36/2014
serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk, PT Sucor Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam PUB
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Perusahaan Anak, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan sebagai investasi secara tidak langsung di dalamnya kurang
dari 50%, sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan Perseroan, tidak terdapat
sengketa atas penyertaan saham Perseroan pada Perusahaan Anak. Penyertaan saham
secara langsung oleh Perseroan pada Perusahaan Anak tersebut telah dilakukan secara sah
sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, anggaran dasar Perusahaan Anak dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan Perseroan yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk
menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan yang sah menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan, termasuk penyertaan
saham oleh Perseroan pada Perusahaan Anak, tidak sedang menjadi obyek sengketa atau
dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak
ketiga dan telah dilakukan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, kecuali untuk 8 permohonan pendaftaran atas merek
“Provident Investment”, “Provident Investasi Bersama” dan “Provident Investasi” yang sampai
dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini masih dalam proses pendaftaran, pengajuan
keberatan dan banding (sebagaimana relevan) dan sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$75.000.000, dimana rekening atas nama Perseroan pada PT Bank UOB
Indonesia dengan nomor 327-902-920-6 dan 327-308-185-0 yang dijaminkan kepada Bank
UOB berdasarkan Akta Gadai Atas Rekening No. 1 tanggal 1 September 2023, yang dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta. Penjaminan harta kekayaan berupa
rekening atas nama Perseroan pada PT Bank UOB Indonesia (“UOB Indonesia”) dengan
nomor 327-902-920-6 dan 327-308-185-0 telah dilakukan sesuai dengan anggaran dasar
Perseroan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku dan apabila jaminan yang
diberikan oleh Perseroan akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu kegiatan
usaha/operasional Perseroan secara material.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7
Maret 2024 penolakan permohonan merek tidak akan memberikan dampak terhadap kegiatan
usaha Perseroan oleh karena kegiatan usaha Perseroan adalah perusahaan holding yang
91
Page 118
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 12
mengelola portfolio investasinya yang mana tidak memerlukan logo yang dikenal oleh
masyarakat luas. Sehingga ada atau tidaknya hak merek atas logo Perseroan tidak akan
berpengaruh terhadap kegiatan investasi Perseroan sebagai perusahaan holding.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7
Maret 2024, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik
Perseroan berupa peralatan kantor dan kendaraan bermotor telah diasuransikan dan
berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut masih berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tersebut, harta kekayaan milik
Perseroan tersebut telah diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk
mengganti objek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional berdasarkan Keputusan Gubernur Daerah
Khusus Ibukota Jakarta No. 818 Tahun 2023 tertanggal 21 November 2023 tentang Upah
Minimum Provinsi Tahun 2024, (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan sebagaimana
dimaksud dalam Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan
(“WLTK”), kecuali sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen pelaporan kembali atas
Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”).
Berdasarkan Peraturan Daerah DKI Jakarta No. 6 Tahun 2004, setiap perusahaan wajib
melaporkan penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada
Gubernur DKI Jakarta. Pelanggaran atas kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan diancam pidana kurungan paling lama 6 bulan
atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000.
Lebih lanjut, berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 7 Maret 2024, seluruh karyawan Perseroan telah didaftarkan keanggotaannya sebagai
peserta BPJS Kesehatan dan Ketenagakerjaan.
Perseroan diwajibkan untuk melakukan pendaftaran kembali atas WLTK Perseroan pada
tanggal 14 Desember 2024.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki lembaga kerja sama
bipartit mengingat jumlah tenaga kerja Perseroan adalah kurang dari 50 (lima puluh) tenaga
kerja. Berdasarkan Pasal 106 Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan
sebagaimana terakhir diubah oleh Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
menjadi Undang-Undang, setiap perusahaan yang memperkerjakan 50 (lima puluh) orang
pekerja atau lebih wajib membentuk lembaga kerja sama bipartit.
17. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak sedang mengalami gagal bayar
sampai dengan penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas
Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Maret 2024, Perseroan telah memenuhi dan tidak
melanggar suatu ketentuan janji keuangan apapun dan telah memenuhi kewajiban untuk
menjaga rasio keuangan dalam seluruh fasilitas pembiayaan, perjanjian kredit atau obligasi
yang telah diterbitkan Perseroan dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun
92
Page 119
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 13
2024 Perseroan tidak akan melanggar rasio-rasio keuangan sebagaimana diatur dalam
perjanjian-perjanjian tersebut.
18. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan II telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK
No. 36/2014, yaitu peringkat idA (Single A) yang masuk dalam kategori 4 (empat) peringkat
teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek
sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
19. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
20. Rencana penggunaan dana untuk pembayaran pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$75.000.000 bukan merupakan transaksi material dan transaksi afiliasi
sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 dan POJK No. 42/2020. Atas rencana
penggunaan tersebut, Perseroan tidak wajib memenuhi kewajiban melaksanakan prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 dan Pasal 6 POJK No.
17/2020, mengingat pembayaran pokok utang merupakan pelaksanaan kewajiban dari
transaksi yang telah ada sebelumnya. Rencana penggunaan dana untuk pembayaran pokok
utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 tersebut juga tidak
mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.42/2020
berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Maret 2024.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian
saham pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya merupakan kegiatan
usaha yang dijalankan dalam rangka menghasilkan pendapatan usaha dan dijalankan secara
rutin, berulang, dan/atau berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dan
POJK No. 42/2020, sehingga Perseroan tidak diwajibkan memenuhi ketentuan Pasal 6 ayat (1)
POJK No. 17/2020 dan Pasal 4 ayat (1) POJK No. 42/2020 dalam pelaksanaannya.
Penyertaan modal oleh Perseroan kepada SAM merupakan transaksi afiliasi sebagaimana
diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana
dimaksud Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan
perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor
perusahaan terkendali dan apabila dilaksanakan, Perseroan wajib melaporkan atas transaksi
afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya transaksi
sebagaimana diwajibkan berdasarkan POJK No. 42/2020. Dalam hal penyetoran modal
kepada SAM memenuhi nilai transaksi material sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020
maka Perseroan perlu mengumumkan transaksi kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja setelah terjadinya transaksi, namun demikian dikecualikan dari kewajiban menggunakan
penilai dan memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, mengingat transaksi
material tersebut dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya
dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan terkendali.
93
Page 120
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 14
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian
saham oleh SAM pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi,
media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang
merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 wajib
diungkapkan dalam laporan tahunan atau laporan keuangan tahunan Perseroan. Sedangkan,
untuk rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk
pembelian saham oleh SAM pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam,
teknologi, media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya
yang merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020,
Perseroan wajib menjalankan prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No.
42/2020 pada awal transaksi, dan Perseroan wajib menjalankan kembali prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dalam hal terdapat perubahan syarat
dan kondisi transaksi yang berpotensi merugikan Perseroan.
21. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 7 Maret 2024, Perseroan tidak akan mempunyai hubungan kredit dengan
Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat utang yang diwaliamanati
sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum Yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan berakhirnya tugas Wali Amanat.
22. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 7 Maret 2024, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun
sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun
di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban
pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan
kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi somasi.
23. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 7 Maret 2024,
masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau tidak
sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di
luar negeri atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah
dinyatakan pailit atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang; atau (2) tidak
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi.
B. PERUSAHAAN ANAK
Perseroan memiliki Perusahaan Anak yaitu (i) SAM, yang berkedudukan di Gedung The
Convergence Indonesia Lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said,
Kecamatan Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta serta bergerak
di bidang aktivitas perusahaan holding dan (ii) AP, yang berkedudukan di Gedung The
Convergence Indonesia Lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said,
Kecamatan Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta serta bergerak
di bidang aktivitas perusahaan holding. Berikut ini merupakan pendapat dari segi hukum atas
94
Page 121
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 15
Perusahaan Anak:
1. SAM didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 17 tanggal 11 Maret 2008
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12612.AH.01.01.Tahun
2008 tanggal 12 Maret 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham
di bawah No. AHU-0018038.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 Maret 2008 serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 42 tanggal 23 Mei 2008, Tambahan
No. 6991 (“Akta Pendirian SAM”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian SAM oleh Menkumham, maka SAM telah didirikan
secara sah berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia.
AP didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 10 tanggal 22 November
2004, yang dibuat di hadapan Siti Safarijah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-12270 HT.01.01.TH.2005
tanggal 6 Mei 2005, dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Selatan di bawah No. 1670/BH 09 03/VI/2005 tanggal 28 Juni 2005, serta telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tanggal 31 Juli 2007 dan Tambahan No. 7718
(“Akta Pendirian AP”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian AP oleh Menkumham, maka AP telah didirikan
secara sah berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Seluruh perubahan anggaran dasar Perusahaan Anak yang terakhir telah dibuat sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar Perusahaan Anak dan anggaran dasar Perusahaan Anak
telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk UUPT.
3. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan Anak sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar Perusahaan Anak dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
4. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di Perusahaan
Anak adalah sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perusahaan Anak dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perusahaan Anak.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perusahaan Anak telah memperoleh
izin-izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usahanya dan telah memenuhi persyaratan dan/atau penaatan atas setiap perizinan
tersebut, sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material telah dibuat oleh Perusahaan Anak, sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasarnya dan ketentuan hukum yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada POJK
17/2020 dan POJK 42/2020 (sebagaimana relevan), dan karenanya perjanjian-perjanjian
tersebut sah dan mengikat Perusahaan Anak.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perusahaan Anak dengan pihak ketiga tidak
mencakup hal-hal yang dapat menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
95
Page 122
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 16
Tahun 2024 dan rencana penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II Tahun 2024 serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak
dan kepentingan pemegang saham publik Perseroan.
7. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perusahaan Anak untuk menjalankan usahanya
telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum dan harta kekayaan Perusahaan Anak tidak sedang menjadi obyek sengketa
atau dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada
pihak ketiga, kecuali sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000,
dimana rekening atas nama SAM pada UOB Indonesia dengan nomor 327-903-107-3 dan 327-
308-398-5 yang dijaminkan kepada United Overseas Bank Limited berdasarkan Akta Gadai
Atas Rekening No. 2 tanggal 1 September 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta. Penjaminan harta kekayaan berupa rekening atas nama SAM pada
UOB Indonesia dengan nomor 327-903-107-3 dan 327-308-398-5 telah dilakukan sesuai
dengan anggaran dasar SAM serta peraturan perundang-undangan yang berlaku dan apabila
jaminan yang diberikan oleh SAM akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu
kegiatan usaha/operasional SAM secara material.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perusahaan Anak telah menaati ketentuan yang
berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) WLTK, (ii) kewajiban
kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan, dan (iii) Upah Minimum
Regional berdasarkan Keputusan Gubernur Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 818 Tahun
2023 tertanggal 21 November 2023 tentang Upah Minimum Provinsi Tahun 2024, kecuali
sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen pelaporan kembali atas WLKP SAM dan
belum diperolehnya dokumen WLKP AP.
Berdasarkan Peraturan Daerah DKI Jakarta No. 6 Tahun 2004, setiap perusahaan wajib
melaporkan penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada
Gubernur DKI Jakarta. Pelanggaran atas kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan diancam pidana kurungan paling lama 6 bulan
atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000.
Lebih lanjut, berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perusahaan
Anak tanggal 7 Maret 2024, seluruh karyawan Perusahaan Anak telah didaftarkan
keanggotaannya sebagai peserta BPJS Kesehatan dan Ketenagakerjaan.
SAM diwajibkan untuk melakukan pendaftaran kembali atas WLTK SAM pada tanggal 22
Desember 2024 dan AP diwajibkan melakukan pendaftaran kembali atas WLTK AP pada
tanggal 13 Februari 2025.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perusahaan Anak tidak memiliki lembaga
kerjasama bipartit mengingat jumlah tenaga kerja Perusahaan Anak adalah kurang dari 50
(lima puluh) tenaga kerja. Berdasarkan Pasal 106 Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan sebagaimana terakhir diubah oleh Undang-Undang No. 6 Tahun 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, setiap perusahaan yang memperkerjakan 50
(lima puluh) orang pekerja atau lebih wajib membentuk lembaga kerja sama bipartit.
9. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Perusahaan Anak tanggal 7 Maret 2024, Perusahaan Anak terkait tidak sedang terlibat dalam
suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
96
Page 123
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 17
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang berhubungan dengan
kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang atau tidak sedang menghadapi somasi.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perusahaan Anak tanggal 7 Maret 2024 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Anak terkait (1) tidak pernah atau tidak
sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di
luar negeri atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah
dinyatakan pailit atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang; (2) tidak
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024 adalah asli,
dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik,
(ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
97
Page 124
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TBK
HALAMAN: 18
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal [●] Maret 2024.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2024.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia dan berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan,
sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut
hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas hukum
atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan usaha
maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
***
98
Page 125
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
STTD No. : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023
HKHPM No. : 201407
99
Page 126
Halaman ini sengaja dikosongkan
80
Names mentioned 116 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
Aldiracita Sekuritas Indonesia Tbk
p.1 ×6
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.6 ×17
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×10
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.6 ×10
unresolved
org
BDO International Ltd.
p.6
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.8 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
PT MAG
p.15 ×9
unresolved
org
PT Mutiara Agam
p.15 ×3
unresolved
org
Bank UOB
p.17 ×18
unresolved
org
PT AP
p.17 ×67
unresolved
org
PT SIN
p.17 ×4
unresolved
org
PT Sarana Investasi Nusantara.
p.17
unresolved
org
PT Suwarna Arta
p.19
unresolved
org
PT Sarana Investasi Perusahaan
p.19
unresolved
org
PT SAM Investee Companies
p.19 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Copper
p.19
unresolved
org
Gold Tbk
p.19
unresolved
org
PT Mega Manunggal Real
p.19
unresolved
org
Proprety Tbk
p.19
unresolved
org
PT Merdeka Battrey
p.19
unresolved
org
Materials Tbk
p.19
unresolved
org
Bank Indonesia
p.23 ×7
unresolved
person
CPA
p.24 ×4
unresolved
person
Nanda Priyatna Harahap
p.24 ×5
unresolved
org
PT MAG. Sebagai
p.24 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral
p.48
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia
p.48
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia
p.48
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel
p.48
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry
p.48
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.50 ×3
unresolved
org
Bank UOB. Nilai
p.51
unresolved
org
Bank UOB. Catatan
p.51
unresolved
org
Kantor Akuntan Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan
p.51 ×2
unresolved
person
E. Wisnu Susilo Broto SE
p.54 ×4
unresolved
org
Dolar Amerika Serikat United Overseas Bank Limited
p.55
unresolved
org
Bank UOB Berdasarkan Perjanjian Fasilitas
p.55
unresolved
org
PT Bank UOB Indonesia. Fasilitas
p.56
unresolved
org
Bank UOB. Beban
p.69
unresolved
org
Bank UOB. Keuntungan
p.69
unresolved
org
PT SAM KBLI
p.76
unresolved
org
PT Trimitra Karya Jaya.
p.79
unresolved
org
Kemenkumham
p.79
unresolved
person
Drs. Kumari
p.80 ×2
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.81 ×7
unresolved
person
H. R. Rasuna Said
p.82 ×2
unresolved
person
Siti Safarijah
· Notaris
p.83 ×3
unresolved
person
Garibaldi Thohir. MDKA
p.87 ×18
unresolved
org
Merdeka Battery Material Tbk
p.88 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral. Per
p.89
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt
p.89
unresolved
org
GEM Co., Ltd.
p.91
unresolved
org
West Bridge Developments Limited
p.91
unresolved
org
Anderson Investments Pte Ltd
p.91
unresolved
org
Singapore Investment Corporation Private Limited
p.92
unresolved
org
Reco Indolog Pte Ltd
p.92 ×2
unresolved
org
Keppel Corporation
p.92
unresolved
org
PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia
p.92
unresolved
org
Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual
p.96 ×2
unresolved
org
KONSULTAN HUKUM Assegaf Hamzah & Partners
p.98
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.98 ×2
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Equity Tower
p.99
unresolved
org
H. R. Rasuna Said Kota Administrasi Jakarta Selatan
p.107
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.114
unresolved
org
Bapepam
p.114 ×4
unresolved
—
Pengangkatan Lim Na Lie
· Sekretaris Perusahaan
p.116 ×2
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.125
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.