Back to announcement
20250321_EXCL_Laporan Informasi dan Fakta Material_31870329_lamp1.pdf
Asset transaction Needs review EXCLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 130
Page 1
EXECUTION VERSION
RINGKASAN RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA ANTARA PT XL AXIATA TBK
(XL), PT SMARTFREN TELECOM TBK (SMARTFREN) DAN PT SMART TELECOM
(ST)
RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA INI PENTING DAN MEMBUTUHKAN
PERHATIAN PARA PEMEGANG SAHAM XL UNTUK MEMUNGKINKAN PARA
PEMEGANG SAHAM UNTUK MENGAMBIL KEPUTUSAN PADA SETIAP RAPAT UMUM
PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPSLB) YANG AKAN DISELENGGARAKAN PADA
25 MARET 2025 SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENGGABUNGAN USAHA
ANTARA XL, SMARTFREN DAN ST
Kegiatan Usaha: Kegiatan Usaha: Kegiatan Usaha:
Bergerak di bidang Bergerak di bidang penyelenggara Bergerak di bidang penyelenggara
penyelenggaraan jasa jaringan dan menawarkan jasa jaringan dan menawarkan jasa
telekomunikasi dan/atau telekomunikasi di wilayah Republik telekomunikasi di wilayah
jaringan telekomunikasi Indonesia, termasuk juga kegiatan- Republik Indonesia, termasuk
dan/atau multimedia kegiatan usaha pendukung lainnya juga kegiatan-kegiatan usaha
sebagaimana diungkapkan di dalam pendukung lainnya sebagaimana
Rancangan Penggabungan ini. diungkapkan di dalam Rancangan
Penggabungan ini.
XL Smartfren ST
XL Axiata Tower JL. H. R. Jl. H. Agus Salim No. 45 Jl. H. Agus Salim No. 45
Rasuna Said X5 Kav. 11-12 Menteng – Jakarta Pusat Menteng – Jakarta Pusat
Kuningan Timur, Setiabudi, Telp: +6221 5053 8888 Telp: +6221 5053 8888
Jakarta Selatan 12950, Fax: +6221 3156853 Fax: +6221 3156853
Indonesia. Surel: Surel:
Telp: +6221 576 1881 corpsec.division@smartfren.com corpsec.division@smartfren.com
Fax: +6221 576 1880 Website: www.smartfren.com Website: www.smartfren.com
Surel: Corpsec@xl.co.id
Situs web: www.xlaxiata.co.id
PENGGABUNGAN USAHA DILAKUKAN DENGAN MEMPERHATIKAN KEPENTINGAN
MASING-MASING PERUSAHAAN-PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN
PENGGABUNGAN, MASYARAKAT, DAN PERSAINGAN SEHAT DALAM MELAKUKAN
USAHA, SERTA ADA JAMINAN TETAP TERPENUHINYA HAK PEMEGANG SAHAM DAN
KARYAWAN.
RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA INI TELAH DISUSUN BERSAMA OLEH
DIREKSI PERUSAHAAN-PERUSAHAAN MELAKUKAN PENGGABUNGAN SETELAH
DISETUJUINYA RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA OLEH DEWAN KOMISARIS XL
PADA 9 DESEMBER 2024 DAN OLEH DEWAN KOMISARIS SMARTFREN DAN ST PADA
10 DESEMBER 2024.
RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA INI TELAH DISETUJUI OLEH DEWAN
KOMISARIS SETIAP PERUSAHAAN-PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN
PENGGABUNGAN DAN TELAH MENERIMA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. NAMUN
BELUM MEMPEROLEH PERSETUJUAN DARI RUPSLB SETIAP PERUSAHAAN-
PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN PENGGABUNGAN.
Page 2
RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA INI MERUPAKAN BENTUK
PENGINFORMASIAN KEPADA SELURUH SUBYEK DATA PRIBADI YANG
BERKEPENTINGAN BAHWA SEBAGAI BAGIAN DARI KESELURUHAN PROSES DALAM
RANGKA PENGGABUNGAN USAHA TERSEBUT, SF DAN ST (SEBAGAI PERUSAHAAN
YANG AKAN MENGGABUNGKAN DIRI) AKAN MELAKUKAN PENGALIHAN SELURUH
DATA PRIBADI YANG BERADA PADA SF DAN ST KEPADA XL (SEBAGAI PERUSAHAAN
YANG AKAN MENERIMA PENGGABUNGAN).
XL, SF DAN ST SECARA BERSAMA-SAMA BERKOMITMEN UNTUK TERUS
MEMASTIKAN BAHWA SETIAP PENGALIHAN DATA PRIBADI AKAN DILAKUKAN
DENGAN TETAP MEMPERHATIKAN KERAHASIAAN, KEAMANAN DAN PRINSIP
PELINDUNGAN DATA PRIBADI YANG SESUAI DENGAN KETENTUAN PERATURAN
PERUNDANG-UNDANGAN (TERMASUK UNDANG-UNDANG NOMOR 27 TAHUN 2022
TENTANG PELINDUNGAN DATA PRIBADI).
Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini diterbitkan pada 21 Maret 2025
2
Page 3
DAFTAR ISI
Pasal Halaman
A. Latar Belakang Umum ............................................................................................................. 49
B. Prosedur Penggabungan Usaha ................................................................................................ 49
C. Struktur Kepemilikan Saham Sebelum dan Sesudah Penggabungan ....................................... 50
D. Laporan Penilaian Saham Penilai Independen dan Pendapat Kewajaran ................................ 58
E. Kerangka Legislatif Penggabungan ......................................................................................... 60
F. Konsekuensi Hukum dari Penggabungan ................................................................................ 61
G. Analisis Hukum tentang Penggabungan .................................................................................. 61
H. Hak-hak Karyawan................................................................................................................... 87
I. Hak Pemegang Saham Minoritas Yang Keberatan Terhadap Penggabungan ......................... 88
J. Hak dan Kewajiban Kepada Pihak Ketiga ............................................................................... 94
K. Akuntansi Untuk Penggabungan .............................................................................................. 96
L. Perlakuan Pajak ........................................................................................................................ 97
M. Informasi Tentang Calon Pengendali Baru .............................................................................. 98
A. Identitas Perusahaan Yang Menerima Penggabungan ........................................................... 109
B. Visi dan Misi .......................................................................................................................... 110
C. Strategi Usaha ........................................................................................................................ 111
D. Struktur Modal dan Komposisi Pemegang Saham Xl sebagai Perusahaan yang Menerima
Penggabungan ........................................................................................................................ 112
E. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Xl sebagai Perusahaan yang Menerima
Penggabungan ........................................................................................................................ 114
F. Struktur Organisasi sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan .............................. 116
G. Perubahan Anggaran Dasar Xl sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan ............ 118
H. Ikhtisar Keuangan Proforma Laporan Keuangan Perusahaan yang Menerima
Penggabungan ........................................................................................................................ 118
I. Analisis Manajemen Tentang Keuntungan, Risiko dan Prospek Penggabungan Usaha ........ 123
J. Pernyataan Kembali Penyerapan Semua Hak dan Kewajiban dari Perusahaan yang
Digabungkan .......................................................................................................................... 125
K. Rekomendasi Direksi dan Dewan Komisaris ......................................................................... 125
L. RUPSLB dan Persyaratan Pemungutan Suara ....................................................................... 126
M. Perkiraan Jadwal Penggabungan Usaha ................................................................................. 128
3
Page 4
DEFINISI DAN SINGKATAN
AGB atau Axiata Group Berhad : Axiata Group Berhad
Akta Penggabungan : Akta penggabungan yang dibuat oleh notaris
dalam Bahasa Indonesia yang rancangannya harus
disetujui melalui keputusan RUPSLB dari
Perusahaan-Perusahaan yang Melakukan
Penggabungan
Axiata Investments : Axiata Investments (Indonesia) Sdn. Bhd.
BEI : PT Bursa Efek Indonesia
Biro Administrasi Efek : PT Datindo Entrycom yang merupakan biro
administrasi efek yang mengelola efek milik XL
dan PT Sinartama Gunita yang merupakan biro
administrasi efek yang mengelola efek milik
Smartfren
Bisnis B2C : Unit Bisnis Residensial atau B2C, termasuk
masing-masing Bisnis ISP, Bisnis IPTV dan
Bisnis PayTV, serta layanan terkait penyimpanan
cloud, permainan, dan pelanggan smart homes
sebagaimana tercatat pada akun Link Net per 30
September 2024
BMT : PT Bali Media Telekomunikasi
BKPM : Kementerian Investasi dan Hilirisasi/Badan
Koordinasi Penanaman Modal
BPHTB : Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan
Dewan Komisaris : Dewan Komisaris
Direksi : Direksi
GND : PT Global Nusa Data
KOMDIGI : Kementerian Komunikasi dan Digital Republik
Indonesia atau, sesuai relevansinya,
pendahulunya, Menteri Komunikasi dan
Informatika Republik Indonesia
KPPU : Komisi Pengawas Persaingan Usaha
KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Menteri Hukum : Menteri Hukum Republik Indonesia atau, sesuai
dengan relevansinya, pendahulunya, Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia
4
Page 5
Minoritas ST : Pemegang saham ST selain dari Smartfren, dalam
hal ini, PT Industri Telekomunikasi Indonesia
(Persero)
OJK : Otoritas Jasa Keuangan Indonesia
Pajak Pertambahan Nilai (PPn) : Pajak Pertambahan Nilai
Pemegang Saham Penjual : Para pemegang saham XL dan Smartfren
(sebagaimana berlaku) yang menolak usulan
Penggabungan Usaha pada RUPSLB dan
memutuskan untuk menjual sahamnya
Pemerintah Indonesia : Pemerintah Indonesia
Pendapat Kewajaran : Pendapat Kewajaran yang disusun oleh KJPP
Ruky, Safrudin & Rekan bertanggal 7 Maret 2025
Penggabungan Usaha : Penggabungan Smartfren dan ST ke dalam XL
sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penggabungan
Bersyarat
Perjanjian Penggabungan Bersyarat : Perjanjian Penggabungan Bersyarat antara AGB,
Axiata Investments, XL, WIN, GND, BMT,
Smartfren, PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera, ST,
dan PT Sinar Mas Tunggal sehubungan dengan
Penggabungan Usaha, tertanggal 10 Desember
2024
Peraturan OJK No. 31/2015 : Peraturan OJK No. 31/POJK.04/2015 Tahun 2015
tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta
Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik
sebagaimana diubah sebagian oleh Peraturan OJK
No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan dan
Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik
Peraturan OJK No. 74/2016 : Peraturan OJK No. 74/POJK.04/2016 Tahun 2016
tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan
Usaha Perusahaan Terbuka
Peraturan OJK No. 9/2018 : Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka
Peraturan OJK No. 15/2020 : Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 Tahun 2020
tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
Peraturan OJK No. 17/2020 : Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 Tahun 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha
5
Page 6
Peraturan OJK No. 42/2020 : Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 Tahun 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan
Peraturan OJK No. 3/2021 : Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2021 tentang
Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal
sebagaimana diubah sebagian oleh Peraturan OJK
No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan dan
Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik
Peraturan OJK No. 29/2023 : Peraturan OJK No. 29 Tahun 2023 tentang
Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh
Perusahaan Terbuka
Periode Pembelian Kembali : Jangka waktu di mana Pemegang Saham Penjual
dapat mengajukan formulir pengalihan saham,
sebagaimana dijelaskan dalam Bab III
PP 27 : Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas
PP 34 Peraturan Pemerintah No. 34 Tahun 2016 tentang
Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari
Pengalihan Hak Atas Tanah dan/atau Bangunan
dan Perjanjian Pengikatan Jual Beli atas Tanah
dan/atau Bangunan Beserta Perubahannya
PP 35 : Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 2021 tentang
Perjanjian Kerja Waktu Tertentu, Alih Daya,
Waktu Kerja dan Waktu Istirahat, dan Pemutusan
Hubungan Kerja
PP 46 : Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun 2021 tentang
Pos, Telekomunikasi, dan Penyiaran
PP 53 : Peraturan Pemerintah No. 53 Tahun 2000 tentang
Penggunaan Spektrum Frekuensi Radio dan Orbit
Satelit sebagaimana telah diubah dengan
Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun 2021 tentang
Pos, Telekomunikasi, dan Penyiaran
PP 57 : Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat
PTW : Penawaran Tender Wajib, sebagaimana
didefinisikan dalam Peraturan OJK No. 9/2018
Perusahaan-perusahaan yang Melakukan : XL, Smartfren dan ST
Penggabungan
6
Page 7
Perusahaan-perusahaan yang : Smartfren dan ST
Menggabungkan Diri
Perusahaan yang Menerima : XL
Penggabungan
Rancangan Penggabungan Usaha : Rancangan Penggabungan Usaha ini disusun
bersama oleh Direksi XL, Direksi Smartfren dan
Direksi ST dan disetujui oleh masing-masing
Dewan Komisaris dari setiap Perusahaan yang
Melakukan Penggabungan yang akan diajukan
untuk mendapatkan persetujuan dalam RUPSLB
masing-masing Perusahaan-perusahaan yang
Melakukan Penggabungan
Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha : Rasio pertukaran penggabungan usaha yang telah
disepakati di mana di mana 1 lembar saham
Smartfren untuk 0,011 lembar saham XL dan 1
lembar saham Minoritas ST untuk 0,005 lembar
saham sesuai dengan jumlah modal disetor dan
ditempatkan dari masing-masing pihak sampai
dengan tanggal 30 November 2024
Rp : Rupiah Indonesia
RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham
RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
RUPST : Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
Smartfren atau SF : PT Smartfren Telecom Tbk
ST : PT Smart Telecom
Tanggal Efektif Penggabungan : Tanggal ketika Menteri Hukum mengeluarkan
persetujuan atas penggabungan usaha dan
penerimaan pemberitahuan mengenai perubahan
komposisi kepemilikan saham Perusahaan yang
Menerima Penggabungan yang mencerminkan
pengendalian bersama oleh AGB dan WIN, GND
dan BMT.
USD : Dolar Amerika Serikat
UU Antimonopoli : Undang-undang No. 5 Tahun 1999 tentang
Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan
Usaha Tidak Sehat sebagaimana telah diubah
dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang
7
Page 8
UU Ketenagakerjaan : Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan sebagaimana telah diubah
dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang
UU Cipta Kerja : Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang
Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta
Kerja menjadi Undang-Undang
UU Pajak Penghasilan : Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak
Penghasilan sebagaimana telah diubah dengan
Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang
Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja menjadi Undang-Undang
UU Pasar Modal : Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar
Modal sebagaimana telah diubah dengan Undang-
Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan
dan Penguatan Sektor Jasa Keuangan
UU PT : Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah
dengan Undang-undang No. 6 Tahun 2023 tentang
Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta
Kerja menjadi Undang-Undang
Undang-undang Bea Perolehan Tanah dan : Undang-Undang No. 20 Tahun 2000 tentang Bea
Bangunan Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan
Undang-undang Pajak Pertambahan Nilai : Undang-Undang No. 42 Tahun 2009 tentang Pajak
Pertambahan Nilai Barang Dan Jasa dan Pajak
Penjualan atas Barang Mewah sebagaimana telah
diubah dengan Undang-undang No. 6 Tahun 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-undang
UU PDRD : Undang-Undang No. 28 Tahun 2009 Pajak Daerah
dan Retribusi Daerah sebagaimana diubah dengan
UU Cipta Kerja
WIN : PT Wahana Inti Nusantara
XL : PT XL Axiata Tbk
8
Page 9
INFORMASI TENTANG SETIAP PERUSAHAAN PESERTA PENGGABUNGAN
A. XL
1. Sejarah Singkat
XL didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 55 tanggal 6 Oktober 1989 sebagaimana
telah diubah dengan Akta No. 79 tanggal 17 Januari 1991, keduanya dibuat di hadapan
Rachmat Santoso, Notaris di Jakarta, dengan nama PT Graha Metropolitan Lestari dan
telah mendapatkan pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. C2-
515.HT.01.01.Th.91 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 90 tanggal 8 November 1991, Tambahan No. 4070. Sejak pendirian tersebut, XL
mengalami beberapa kali perubahan nama sebagai berikut:
• Pada tahun 1991 berubah nama menjadi PT Grahametropolitan Lestari
• Pada tahun 1995 berubah nama menjadi PT Excelcomindo Pratama
• Pada tahun 2009 hingga saat ini, berubah nama menjadi PT XL Axiata Tbk
XL mencatatkan saham di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 29 September 2005.
Pada tahun 2005, XL merupakan anak perusahaan dari TM Group (Telkom Malaysia
Berhad dan anak perusahaannya). Namun, pada tahun 2008, TM Group berhasil
menyelesaikan proses pemisahan usahanya, yang menghasilkan terbentuknya dua
entitas yang berbeda: Telekom Malaysia Berhad dan AGB (sebelumnya dikenal
sebagai TM International Berhad). Dengan demikian, pemisahan usaha dan
pembentukan AGB sebagai entitas yang terpisah dari TM Group mengakibatkan: (i)
XL tidak lagi menjadi anak perusahaan TM Group; dan (ii) XL menjadi anak
perusahaan AGB.
Anggaran Dasar XL telah mengalami beberapa perubahan. Perubahan terakhir
Anggaran Dasar XL tercantum dalam Akta Notaris No. 25 tanggal 11 Januari 2024,
yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan. Akta tersebut
telah disetujui oleh Menteri Hukum Republik Indonesia yang dibuktikan dengan Surat
Keputusan No. AHU-0002813.AH.01.02.Tahun 2024.
XL berdomisili di Jakarta Selatan. Alamat lengkap XL yang terdaftar adalah XL Axiata
Tower, Jl. H.R. Rasuna Said X-5 Kav. 11-12, Kuningan Timur, Setiabudi, 12950,
Indonesia. Indonesia.
2. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham
Modal dan struktur kepemilikan saham XL saat ini berdasarkan Akta No. 49 tanggal 25
Januari 2023 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan,
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp 100 per saham
Deskripsi Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rupiah)
Modal Dasar 22.650.000.000 2.265.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor:
9
Page 10
Axiata Investments 8.697.163.762 869.716.376.200 66,25
Yessie D. Yosetya 2.188.845 218.884.500 0,02
Abhijit Navalekar 21 2.100 0,00
David Arcelus Oses 4.534.069 453.406.900 0,04
Dian Siswarini 9.764.622 976.462.200 0,07
Feiruz Ikhwan Bin
Abdul 222.134 22.213.400 0,00
I Gede Darmayusa 254.924 25.492.400 0,00
Kepemilikan 4.357.814.488 435.781.448.800 33,19
masyarakat di bawah
5%
Modal Ditempatkan dan 13.071.942.865 1.307.194.286.500 99,57
Disetor Penuh
Saham treasuri 56.487.800 5.648.780.000 0,43
Total Modal 100
Ditempatkan dan
Disetor 13.128.430.665 1.312.843.066.500
Total Saham yang -
Belum Diterbitkan 9.521.569.335 952.156.933.500
Berdasarkan daftar pemegang saham tertanggal 28 Februari 2025 yang diterbitkan oleh
PT Datindo Entrycom (sebagai Biro Administrasi Efek) sebagaimana dipublikasikan di
situs web BEI, daftar pemegang saham XL sebanyak 5% atau lebih per 28 Februari 2025
adalah sebagai berikut:
Nama Jumlah Saham Persentase
Axiata Investments 8.697.163.762 66,25
3. Manajemen dan Pengawasan
(a) Rapat Umum Pemegang Saham
XL terakhir menyelenggarakan RUPST pada tanggal 3 Mei 2024 pukul 08.30
Waktu Indonesia Barat, dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(“RUPSLB”) pada tanggal 11 Januari 2024 pukul 10.05 Waktu Indonesia
Barat.
Ringkasan risalah RUPS tersedia di situs web XL dan BEI.
(b) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 4 tanggal 3 Mei 2024
yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Dr. Muhamad Chatib Basri
Komisaris Independen : Julianto Sidarto
Komisaris Independen : Yasmin Binti Aladad Khan
10
Page 11
Komisaris Independen : Didi Syafruddin Yahya
Komisaris : Vivek Sood
Komisaris : Dr. Hans Wijayasuriya
Komisaris : Nik Rizal Kamil bin Nik Ibrahim Kamil
Direksi
Presiden Direktur : Dian Siswarini*
Direktur : Feiruz Ikhwan bin Abdul Malek
Direktur : Yessie Dianty Yosetya
Direktur : David Arcelus Oses
Direktur : Abhijit Jayant Navalekar*
Direktur : I Gede Darmayusa*
Direktur : Rico Usthavia Frans*
*Catatan: Dian Siswarini, Abhijit Jayant Navalekar, I Gede Darmayusa dan Rico Usthavia Frans telah mengajukan
pengunduran diri berdasarkan Surat Pengunduran Diri yang masing-masing tertanggal tanggal 3 Desember 2024, 24
Desember 2024, 7 Januari 2025 dan 7 Januari 2025. dimana pengunduran diri dari Dian Siswarini sebagai Presiden
Direktur XL, Abhijit Jayant Navalekar sebagai Direktur, dan Rico Usthavia Frans Sebagai Direktur baru akan berlaku
efektif sejak memperoleh persetujuan dalam RUPS sedangkan pengunduran diri I Gede Darmayusa sebagai Direktur
akan berlaku efektif saat aksi korporasi merger XL dinyatakan efektif.
4. Kegiatan Usaha
(a) Umum
Pada saat berdiri sebagai PT Grahametropolitan Lestari di tahun 1989, XL
menjalankan kegiatan usaha di bidang perhotelan dan sejenisnya serta
penyediaan sarana atau fasilitas penunjang lainnya yang masih dalam
lingkungan hotel. XL tidak memiliki informasi lebih lanjut kegiatan usaha di
bidang Perhotelan dan sejenisnya yang dijalankan oleh Perseroan pada saat
itu mengingat kegiatan usaha tersebut saat ini sudah tidak dijalankan lagi oleh
Perseroan. Adapun di tahun 1996, XL mengubah kegiatan usahanya ke
bidang industri telekomunikasi dan penyelenggaraan telekomunikasi setelah
menerima izin operasi GSM 900. Saat itu, XL memulai operasi komersial
sebagai perusahaan swasta pertama di Indonesia yang menyediakan layanan
telekomunikasi seluler, terutama mencakup wilayah metropolitan Jakarta,
Bandung dan Surabaya. Hingga saat ini, kegiatan usaha utama XL tetap di
bidang telekomunikasi sebagai penyelenggara jaringan dan jasa
telekomunikasi.
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar adalah melakukan
kegiatan dalam bidang telekomunikasi, perdagangan besar, aktivitas
pemrograman, konsultasi komputer dan kegiatan yang berkaitan dengan itu,
aktivitas jasa informasi, konstruksi dan instalasi telekomunikasi, aktivitas
ketenagakerjaan, aktivitas profesional, ilmiah dan teknis, aktivitas
penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, real estat, aktivitas jasa
keuangan, aktivitas administrasi kantor, aktivitas penunjang kantor,
periklanan, penyiapan lahan dan aktivitas penunjang usaha lainnya.
Sementara kegiatan usaha Perseroan berdasarkan KBLI adalah sebagai
berikut:
KBLI 61912 – Jasa Konten SMS Premium
11
Page 12
KBLI 61100 – Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel
KBLI 61100 – Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel
KBLI 61924 – Jasa Interkoneksi Internet (NAP)
KBLI 61929 – Jasa Multimedia Lainnya
KBLI 61913 – Jasa Internet Teleponi Untuk Keperluan Publik (ITKP)
KBLI 64190 – Perantara Moneter Lainnya
KBLI 61921 – Internet Service Provider
KBLI 61922 – Jasa Sistem Komunikasi Data
KBLI 70209 – Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya
KBLI 46512 – Perdagangan Besar Piranti Lunak
KBLI 46511 – Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan
Komputer
KBLI 46523 – Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi
KBLI 77322 – Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Tanpa Hak Opsi
Alat-Alat Bantu Teknologi Digital
KBLI 46599 – Perdagangan Besar Mesin, Peralatan Dan Perlengkapan
Lainnya
KBLI 46521 – Perdagangan Besar Suku Cadang Elektronik
KBLI 61999 – Aktivitas Telekomunikasi Lainnya YTDL
KBLI 73100 – Periklanan
KBLI 78300 – Penyediaan Sumber Daya Manusia dan Manajemen
Fungsi Sumber Daya Manusia
KBLI 63990 – Aktivitas Jasa Informasi Lainnya YTDL
KBLI 62014 – Aktivitas Pengembangan Teknologi Blockchain
KBLI 62024 – Aktivitas Konsultasi dan Perancangan Internet of Things
(IoT)
KBLI 62015 – Aktivitas Pemrograman Berbasis Kecerdasan Artifisial
KBLI 68111 – Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa
KBLI 61994 – Jasa Jual Kembali Jasa Telekomunikasi
KBLI 62090 – Aktivitas Teknologi Informasi dan Jasa Komputer Lainnya
12
Page 13
KBLI 63122 – Portal Web Dan/Atau Platform Digital Dengan Tujuan
Komersial
KBLI 62021 – Aktivitas Konsultasi Keamanan Informasi
KBLI 62022 – Aktivitas Penyediaan Identitas Digital
KBLI 61919 – Jasa Nilai Tambah Teleponi Lainnya
KBLI 63111 – Aktivitas Pengolahan Data
KBLI 62013 – Aktivitas Pemrograman dan Produksi Konten Media
Imersif
KBLI 43125 – Instalasi Sinyal Dan Telekomunikasi Kereta Api
KBLI 62023 – Aktivitas Penyediaan Sertifikat Elektronik dan Layanan
yang Menggunakan Sertifikat Elektronik
KBLI 43212 – Instalasi Telekomunikasi
KBLI 42206 – Konstruksi Sentral Telekomunikasi
KBLI 43120 – Penyiapan Lahan
KBLI 63112 – Aktivitas Hosting dan Ybdi
KBLI 63121 – Portal Web Dan/Atau Platform Digital Tanpa Tujuan
Komersial
KBLI 62029 – Aktivitas Konsultasi Komputer dan Manajemen Fasilitas
Komputer Lainnya
KBLI 62019 – Aktivitas Pemrograman Komputer Lainnya
KBLI 61923 – Jasa Televisi Protokol Internet (IPTV)
KBLI 82200 – Aktivitas Call Center
KBLI 61300 – Aktivitas Telekomunikasi Satelit
KBLI 61992 – Aktivitas Telekomunikasi Khusus Untuk Keperluan
Sendiri
KBLI 61993 – Aktivitas Telekomunikasi Khusus Untuk Keperluan
Pertahanan Keamanan
Kegiatan usaha utama XL adalah bergerak di bidang penyelenggaraan jasa
telekomunikasi dan/atau jaringan telekomunikasi dan/atau multimedia tapi
sebagai pendukung, XL juga melakukan kegiatan usaha lain adalah bidang
telekomunikasi, perdagangan besar, aktivitas pemrograman, konsultasi
komputer dan kegiatan yang berkaitan dengan itu, aktivitas jasa informasi,
aktivitas ketenagakerjaan, aktivitas profesional, ilmiah dan teknis,
13
Page 14
aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, aktivitas
administrasi kantor, aktivitas penunjang kantor, periklanan.
KBLI Layanan / Services
46511 Perdagangan Besar Perdagangan Grosir / Pengecer
Komputer dan Perlengkapan (Perangkat Keras) (Wholesale
Komputer Trading / Reseller (Hardware))
46512 Perdagangan Besar Piranti Perdagangan Grosir / Pengecer
Lunak (Perangkat Lunak) (Wholesale
Trading / Reseller (Software))
46523 Perdagangan Besar Grosir peralatan telekomunikasi
Peralatan Telekomunikasi terkait dengan IoT dan Layanan
Komunikasi (Wholesale in
telecommunication equipment related
to IoT and Communication Services)
46521 Perdagangan Besar Suku Solusi perangkat keras elektronik dan
Cadang Elektronik teknologi mikrocip internet of things
(Electronics hardware solutions and
internet of things micro chip
technology)
46599 Perdagangan Besar Mesin, Solusi perangkat keras mesin
Peralatan dan Perlengkapan otomatisasi dan robot (Automation
Lainnya. machinery and robot hardware
solutions)
78200 Aktivitas Penyediaan Layanan terkelola informasi dan
Tenaga Kerja Waktu Tertentu komunikasi teknologi (ICT)
(Managed service information and
communication of technology (ICT))
78300 Penyediaan Sumber Daya Layanan terkelola informasi dan
Manusia dan Manajemen Fungsi komunikasi teknologi (ICT)
Sumber Daya Manusia (Managed service information and
communication of technology (ICT))
77322 Aktivitas Penyewaan dan Solusi dukungan teknologi digital
Sewa Guna Tanpa Hak Opsi Alat- (Digital technology support solution)
Alat Bantu Teknologi Digital
73100 Periklanan Solusi periklanan digital (Digital
advertising solutions)
70209 Aktivitas Profesional, Layanan konsultasi Agile dan
Ilmiah, dan Teknis Manajemen Lainnya (Agile
consultancy Services and Other
Management)
82200 Aktivitas Call Centre Solusi teknologi dan layanan pusat
panggilan (termasuk periklanan
seluler dan Layanan VOIP)
14
Page 15
KBLI Layanan / Services
(Technology solutions and call center
services (include mobile advertising
and VOIP Services))
63990 Aktivitas Jasa Informasi Hak untuk menjual layanan
Lainnya YTDL berlangganan konten (OTT) melalui
saluran apa pun, tambahan di Vidio,
catch plan
XL adalah perusahaan telekomunikasi terintegrasi yang menyediakan
layanan data dan digital, layanan suara dan SMS, serta interkoneksi dan
layanan telekomunikasi lainnya kepada pelanggan di Indonesia, yang
sebagian besar terdiri dari pelanggan prabayar. XL mengoperasikan dan
mempertahankan strategi dua merek (dual-brand) di bawah XL dan AXIS
yang melayani berbagai segmen pasar dengan proposisi produk dan paket
harga yang berbeda.
Sebagai salah satu perusahaan telekomunikasi terkemuka di Indonesia, XL
berdedikasi untuk memajukan sektor telekomunikasi nasional. Perusahaan
mempertahankan fokus yang kuat pada peningkatan infrastrukturnya untuk
memenuhi permintaan yang semakin meningkat akan konektivitas digital.
Sejalan dengan misi ini, XL secara aktif mendukung upaya pemerintah
Indonesia dalam mengembangkan infrastruktur telekomunikasi nasional,
khususnya di daerah terpencil dan yang kurang terlayani. Inisiatif
berkelanjutan untuk memperkuat kehadirannya di daerah, terutama di luar
Jawa, mencerminkan komitmen ini.
Setelah pendiriannya sebagai operator dominan kedua di Sumatera, XL
memperluas fokusnya ke Kalimantan, yang merupakan lokasi ibu kota baru
Indonesia. Pada tahun 2023, XL meningkatkan jaringan Stasiun Pemancar
Basis 4G (4G Base Transceiver Station atau "BTS") di Kalimantan sebanyak
709 unit, yang merupakan peningkatan 12% dari tahun ke tahun, sehingga
total mencapai 10.245 unit BTS. Perluasan ini bertepatan dengan lonjakan
lalu lintas sebesar 21%. Saat ini, XL melayani lebih dari 75% populasi
Kalimantan. Dalam hal fiberisasi, perusahaan telah memasang lebih dari
9.500 kilometer serat optik di seluruh wilayah tersebut.
Berdampingan dengan Kalimantan, Sulawesi, dan khususnya Sulawesi
Selatan, merupakan pasar yang signifikan di mana XL memperluas
jangkauannya. Dengan basis pelanggan sebesar 1.4 juta, XL mengoperasikan
5.400 unit BTS di daerah tersebut. Selain itu, XL juga telah memperluas
jangkauannya di daerah terpencil seperti Nusa Tenggara Timur ("NTT")
dengan memfasilitasi peningkatan produktivitas di Pulau Alor yang terisolasi.
Selain itu, perusahaan mengoperasikan 32 lokasi BTS 4G di NTT di bawah
peraturan kewajiban pelayanan universal (universal service obligation atau
"USO"), dalam kemitraan dengan BAKTI, Badan Aksesibilitas
Telekomunikasi dan Informasi, untuk membantu pembangunan daerah.
Fokus utama lainnya dari XL sebagai operator telekomunikasi adalah
mengembangkan solusi Konvergensi Digital yang menggabungkan Layanan
Broadband Tetap dan layanan Selular (Fixed Broadband and Mobile
15
Page 16
services), dikombinasikan dengan penawaran over the top ("OTT"). Dalam
mengejar tujuan ini, XL memperkenalkan produk XL SATU pada tahun
2021, yang menandai langkah awal yang signifikan untuk menawarkan solusi
Konvergensi Digital yang unggul.
Setelah itu, XL mengokohkan perannya sebagai pelopor dengan melakukan
investasi strategis pada PT Link Net Tbk ("Link Net") pada tahun 2022, yang
mana investasi tersebut memberikan kesempatan bagi XL untuk
memanfaatkan rekam jejak Link Net yang mencakup lebih dari 3 juta home
passes dan aset konten.
Pada Juni 2023, XL dan Link Net juga menginisiasi proyek untuk lebih
memperluas kemampuan XL untuk melayani pasar FTTH melalui upaya
penyebaran baru yang telah menghasilkan lebih dari 600.000 home passes
baru pada tahun 2024.
Selain itu, pada 4 Februari 2024, XL dan Link Net memperkuat sinergi dan
kolaborasi mereka melalui perjanjian yang tidak mengikat untuk mengalihkan
bisnis Fixed Broadband ("FBB") milik Link Net, yang mencakup 750.000
pelanggan residensial, ke XL, bersama dengan rencana potensial untuk
perluasan home pass lebih lanjut. Langkah ini merupakan bagian dari
transformasi struktural yang lebih luas yang bertujuan untuk memperkuat
kehadiran XL di pasar FBB dan Konvergensi Selular Tetap (Fixed Mobile
Convergence atau "FMC"). Proses delayering dicapai dengan mendirikan
Serve Co dan Fiber Co, dengan XL menyediakan layanan kepada pelanggan
dan Link Net menyediakan infrastruktur serat optik. Perkembangan strategis
ini menempatkan XL untuk menjadi penyedia FBB dominan di Indonesia.
Pada 22 Mei 2024, XL dan Link Net menandatangani Perjanjian Transfer
Bisnis B2C, yang kemudian diubah pada 13 Agustus 2024 ("Perjanjian
Pengalihan Usaha"). Berdasarkan perjanjian ini, XL akan mengakuisisi dari
Link Net, dan Link Net akan mengalihkan ke XL, semua hak dan kepentingan
dalam Bisnis B2C milik Link Net. Pada tanggal yang sama, 22 Mei 2024. XL
dan Link Net juga menandatangani Perjanjian Induk Layanan ("Perjanjian
Induk Layanan"). Berdasarkan perjanjian ini, Link Net setuju untuk
memasang, mengintegrasikan, dan menyewakan Jaringan HFC/FTTH
dan/atau Fasilitas kepada XL serta menyediakan layanan HFC/FTTH sesuai
dengan spesifikasi teknis, tingkat layanan, dan persyaratan kepatuhan yang
diuraikan dalam Perjanjian Induk Layanan.
Pasar layanan Broadband Tetap (Fixed Broadband atau "FBB") dan
Konvergensi Selular Tetap (Fixed Mobile Convergence atau "FMC") di
Indonesia menawarkan peluang bisnis yang signifikan dengan potensi masa
depan yang menjanjikan. Meskipun permintaan untuk layanan ini terus
meningkat, tingkat penetrasi FBB di Indonesia tetap sangat rendah, ketika
dibandingkan dengan banyak negara di Asia Tenggara. Menanggapi
permintaan pasar yang tinggi ini, XL memutuskan untuk mengakuisisi bisnis
residensial milik Link Net. Akuisisi ini sejalan dengan visi XL untuk menjadi
operator konvergensi terdepan di Indonesia. Melalui transaksi ini, XL
bertujuan untuk mengintegrasikan bisnis seluler dan FBB untuk
memaksimalkan nilai dan memberikan layanan unggulan kepada pelanggan.
XL juga telah melakukan investasi strategis pada tahun 2022 untuk
meningkatkan penawaran produk dan layanan terintegrasinya, di mana XL
16
Page 17
mengakuisisi saham mayoritas di PT Hipernet Indodata ("Hypernet"),
dengan memperoleh 2.805 saham yang mewakili 51% kepemilikan. Akuisisi
ini bertujuan untuk memperkuat layanan yang disesuaikan bagi sektor
korporasi. Kebutuhan digitalisasi di seluruh sektor industri semakin
meningkat, dan sebagai tanggapannya, XL berkomitmen untuk memperkuat
penawaran layanan digitalnya kepada klien korporasi. Akuisisi Hypernet
adalah bagian penting dari komitmen ini, yang menempatkan perusahaan
untuk memenuhi kebutuhan pelanggan korporasi yang terus berkembang.
Keahlian Hypernet dalam layanan terkelola akan memainkan peran penting
dalam memperkuat interaksi XL dengan demografi pelanggan ini,
memastikan perusahaan tetap berada di garis depan dalam penyediaan
layanan digital.
Hypernet adalah penyedia layanan terkelola (managed service provider) yang
menawarkan rangkaian lengkap Layanan ICT, Konektivitas dan Keamanan.
Layanan tersebut mencakup penyediaan dan pengelolaan sumber daya ICT,
termasuk perangkat lunak dan perangkat keras, penempatan tenaga ahli IT,
solusi jaringan dan digital, serta solusi keamanan siber yang komprehensif.
Integrasi Hypernet dirancang untuk meningkatkan kemampuan XL Axiata
Business Solutions, yang berfokus pada segmen perusahaan.
Kantor Pusat XL berlokasi di XL Axiata Tower, Jl. H.R. Rasuna Said X-5
Kav. 11-12, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan 12950, Indonesia.
Per 31 Desember 2023, pusat layanan pelanggan XL tersebar di 92 lokasi di
seluruh Indonesia, termasuk kantor penjualan yang berada di Pulau Sumatera
dan Jawa.
Berikut adalah peristiwa-peristiwa penting dalam perkembangan jaringan dan
karyawan XL adalah sebagai berikut:
Sejak tahun 2019, perusahaan ini telah berfokus pada pengembangan
infrastruktur jaringannya dengan melakukan transisi dari teknologi 3G ke
teknologi 4G LTE yang lebih canggih. Pada tahun 2021, XL memulai migrasi
sistematis basis pelanggan 3G-nya ke jaringan 4G LTE. Perubahan taktis ini
dirancang untuk mengurangi ketergantungan pada teknologi 3G yang sudah
usang dan mengoptimalkan penggunaan spektrum. Selain itu, XL menjadi
operator pertama di Indonesia yang memperkenalkan layanan 4.5G dengan
memanfaatkan pita frekuensi 1.800 MHz. Langkah inovatif ini menegaskan
komitmen XL dalam menyediakan solusi telekomunikasi terkini bagi
pelanggannya.
Dalam mencapai posisinya sebagai salah satu pemain utama di sektor
telekomunikasi, XL menyadari pentingnya keberadaan karyawannya sebagai
tulang punggung kinerja dan kesuksesan perusahaan. XL telah menekankan
dan menerapkan berbagai program serta strategi yang berorientasi pada
kesejahteraan karyawannya. Di antaranya adalah keberadaan skema
remunerasi yang adil dan wajar, yang didasarkan pada prinsip “3P”, yaitu
posisi, individu, dan kinerja (position, person, and performance), serta
mempersiapkan dana pensiun bagi karyawan tetap dengan tujuan
memberikan ketenangan pikiran dan kepastian kepada karyawan dalam
pekerjaan mereka.
17
Page 18
XL memprioritaskan pengalaman optimal bagi tenaga kerjanya dengan
mengintegrasikan metrik e-NPS ke dalam berbagai prosedur sumber daya
manusia, termasuk rekrutmen, orientasi, klaim medis, penggantian biaya,
penggajian, pelatihan, dan fasilitas tempat kerja. Pendekatan ini juga
mencakup kolaborasi antar-departemen dalam divisi seperti pengadaan,
bantuan hukum, administrasi kontrak, distribusi saluran, dan dukungan
helpdesk IT. Pada tahun 2023, skor rata-rata e-NPS XL mencapai 70.7%,
setara dengan standar global dalam industri teknologi tinggi.
Sebagai hasil dari upaya ini, sepanjang tahun 2023, XL berhasil
meningkatkan kesejahteraan dan pengalaman kerja karyawannya, yang
menghasilkan berbagai pencapaian yang signifikan, termasuk peningkatan
produktivitas dan motivasi di antara staf, kualitas kerja yang lebih baik, dan
retensi karyawan yang mengesankan dengan tingkat perputaran karyawan
yang sangat rendah.
(b) Produk-Produk
(A) Konsumen
I. XL
ESIM
Akrab
Kartu SIM
Poin XL dan Penghargaan XL
II. XL Prioritas
My PRIO Unlimited
My PRIO Deal
PRIO Go+
Prio Club
III. XL Home
Rasakan masa depan konektivitas bersama XL SATU AXIS
IV. AXIS
Paket Suka Suka
Paket Bronet
Paket Warnet
Paket Kuota Aplikasi BOOSTR
18
Page 19
Paket OWSEM
Paket TENGGO
(B) Business Solutions
V. Mobile Communication
Paket Seluler yang bisa disesuaikan
Private Network
VI. Fixed Connectivity
Internet Corporate
VII. ICT
Managed Service
Data Center
SDWAN+
VIII. Internet of Things (IoT)
Solusi IoT
CONNECTIVITY+
FLEETECH
SMART IoT SOLUTIONS
(C) Jaringan
IX. Konsolidasi dan sinergi menara
X. Dukungan ESG dan optimasi utilitas
XI. Pengalaman jaringan berkualitas tinggi dan perluasan
jangkauan
XII. Penyelarasan transformasi XL sebagai Perusahaan Teknologi
& Fokus pada Konvergensi
XIII. Mendukung Peta Jalan Indonesia (Indonesia Emas) untuk
transformasi digital
XIV. Pelanggan adalah Prioritas Utama (Customer at Heart)
5. Ikhtisar Keuangan
Berikut adalah ikhtisar keuangan XL per 30 September 2024 dan untuk periode
sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024 dan 2023, serta per dan untuk
19
Page 20
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023, 31 Desember 2022, dan 31 Desember
2021, yang disajikan dalam Rupiah pada tabel di bawah ini, berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian XL. Laporan keuangan konsolidasian XL telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan (anggota jaringan global PwC)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia
(“IAPI”), dengan opini wajar tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Lok
Budianto, S.E., Ak., CPA untuk laporan keuangan per 30 September 2024 dan untuk
periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024 dan 2023 serta per dan
untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022, dan
ditandatangani oleh Andry Danil Atmadja, S.E., Ak., CPA untuk laporan keuangan per
dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2021.
Laporan posisi keuangan konsolidasian:
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023* 2022* 2021*
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 1.834.557 966.027 5.184.113 2.664.387
Piutang usaha:
- Pihak ketiga 783.900 870.104 491.557 335.437
- Pihak terkait 529.785 515.681 246.612 189.068
Piutang lainnya
- Pihak ketiga 4.805 15.892 32.976 29.635
- Pihak terkait 297.294 32.928 80.724 55.874
Persediaan 155.897 377.884 408.178 156.440
Pajak prabayar
- Pajak penghasilan badan - 52.122 74.960 22.838
- Pajak lainnya 96.956 30.572 3.455 116.824
Biaya dibayar di muka 2.206.817 4.125.471 3.708.021 3.795.549
Aset dari kelompok
pembuangan yang
diklasifikasikan sebagai
disimpan untuk dijual - - - 163.444
Aset lainnya 208.816 186.830 177.762 203.695
Total aset lancar 6.118.827 7.173.511 10.408.358 7.733.191
ASET TIDAK
LANCAR
Piutang lain-lain
- Pihak berelasi - 208.537 201.652 -
Aset – setelah dikurangi
akumulasi penyusutan 62.397.627 63.896.924 60.481.577 51.912.214
Aset tidak berwujud 6.746.309 6.453.886 5.988.468 5.712.558
Investasi pada rekanan 2.638.088 2.533.736 2.750.218 200.585
Goodwill 6.915.592 6.915.592 6.915.592 6.681.357
Aset pajak tangguhan 9.201 6.873 5.779 -
Aset lainnya 348.046 505.495 534.084 513.377
Total aset tidak lancar 79.054.863 80.521.043 76.877.370 65.020.091
TOTAL ASET 85.173.690 87.694.554 87.285.728 72.753.282
LIABILITAS DAN
EKUITAS
LIABILITAS JANGKA
PENDEK
Utang usaha:
- Pihak ketiga 7.206.443 9.137.540 11.064.092 10.358.362
- Pihak berelasi 340.150 244.960 273.191 279.635
Utang Pajak
20
Page 21
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023* 2022* 2021*
- Pajak penghasilan badan 158.096 57.820 4.135 -
- Pajak lainnya 83.518 129.367 149.589 66.515
Biaya yang masih harus
dibayar 461.330 632.905 563.303 593.052
Pendapatan tangguhan 2.354.963 2.736.245 2.964.546 2.871.994
Liabilitas imbalan kerja
jangka pendek 241.945 305.275 367.320 358.388
Provisi 36.477 52.582 65.944 127.911
Bagian lancar dari
pinjaman jangka
panjang
- Kewajiban sewa 5.774.588 6.022.836 5.296.565 4.531.327
- Pinjaman 2.424.815 415.892 5.342.445 877.461
- Sukuk ijarah 679.680 397.965 148.869 676.650
- Utang obligasi 733.821 39.997 130.879 190.974
Liabilitas terkait
kelompok lepasan yang
dimiliki untuk dijual - - - 21.652
Jumlah liabilitas jangka
pendek 20.495.826 20.173.384 26.370.878 20.953.921
LIABILITAS JANGKA
PANJANG
Liabilitas sewa 28.171.407 29.790.610 26.553.293 20.845.080
Pinjaman jangka panjang 6.627.807 5.609.008 2.411.205 7.156.544
Sukuk ijarah 1.286.439 1.964.422 2.360.826 1.016.533
Utang obligasi 945.288 1.677.304 1.715.691 354.069
Pendapatan tangguhan 116.610 211.840 627.481 1.050.356
Liabilitas pajak
tangguhan 585.642 609.719 532.601 338.829
Liabilitas imbalan kerja
jangka panjang 262.164 249.688 191.205 271.077
Imbalan kontinjensi - 23.113 23.113 -
Provisi 979.926 915.449 745.819 678.128
Jumlah liabilitas jangka
panjang 38.975.283 41.051.153 35.161.234 31.710.616
EKUITAS
Modal saham – modal
dasar 22.650.000.000
saham biasa,
ditempatkan dan
disetor penuh modal
13.128.430.665 (2023:
13.128.430.665,
2022:13.128.430.665,
2021: 10.724.674.776),
saham biasa dengan
nilai nominal Rp 100
per saham 1.312.843 1.312.843 1.312.843 1.072.467
Tambahan modal disetor 15.414.930 16.914.496 16.914.496 12.216.315
Ekuitas dari entitas yang - (34.759) (20.610) -
bergabung
Saham Treasuri (134.445) (134.445) (134.445) (134.445)
Saldo laba
-Telah ditentukan 1.400 1.300 1.200 1.100
penggunaannya
- Belum ditentukan 8.956.248 8.266.167 7.549.052 6.933.308
penggunaannya
25.550.976 26.325.602 25.622.536 20.088.745
Kepentingan non- 151.605 144.415 131.080 -
pengendali
TOTAL EKUITAS 25.702.581 26.470.017 25.753.616 20.088.745
JUMLAH LIABILITAS
DAN EKUITAS 85.173.690 87.694.554 87.285.728 72.753.282
21
Page 22
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023* 2022* 2021*
* Pernyataan kembali sebagai dampak dari penerapan PSAK 338 pada laporan
keuangan konsolidasian
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian:
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali laba dasar per saham)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023* 2023* 2022* 2021
Pendapatan 25.361.411 23.867.804 32.322.651 29.141.994 26.754.050
Beban
Beban penyusutan (9.073.866) (8.415.931) (11.349.235) (10.570.361) (9.956.227)
Beban infrastruktur (6.625.576) (6.657.758) (8.995.646) (7.733.947) (7.989.540)
Beban interkoneksi dan
beban langsung lainnya (2.279.474) (2.320.172) (3.172.220) (2.876.477) (1.536.159)
Beban penjualan dan
pemasaran (1.589.282) (1.804.566) (2.454.775) (2.617.998) (2.566.963)
Beban gaji dan
kesejahteraan
karyawan (1.257.035) (1.059.278) (1.402.242) (1.325.529) (1.075.801)
Beban umum dan
administrasi (313.465) (271.332) (413.040) (352.698) (298.802)
Beban amortisasi (164.654) (110.058) (157.216) (7.567) -
Keuntungan/(kerugian)
selisih kurs - bersih 9.074 6.040 12.977 (61.295) 9.506
Keuntungan dari
penjualan dan sewa-balik
menara 317.156 318.344 424.062 446.805 419.013
Lain-lain (155.215) (94.880) (93.571) (35.142) 230.325
(21.132.337) (20.409.591) (27.600.906) (25.134.209) (22.764.648)
4.229.074 3.458.213 4.721.745 4.007.785 3.989.402
Biaya keuangan (2.306.212) (2.173.850) (2.939.979) (2.777.385) (2.378.186)
Penghasilan keuangan 57.464 70.162 100.096 111.718 87.715
Bagian atas (rugi)/laba
bersih dari entitas
asosiasi (226.392) (114.579) (191.493) 3.838 8.609
(2.475.140) (2.218.267) (3.031.376) (2.661.829) (2.281.862)
Laba sebelum pajak
penghasilan 1.753.934 1.239.946 1.690.369 1.345.956 1.707.540
Beban pajak penghasilan (419.002) (231.974) (420.069) (231.842) (419.733)
Laba periode/tahun
berjalan 1.334.932 1.007.972 1.270.300 1.114.114 1.287.807
Laba/(rugi)
komprehensif
lainnya tidak
direklasifikasi ke
dalam laba rugi
Keuntungan/(kerugian)
dari pengukuran
kembali program pensiun
manfaat pasti 3.251 7.065 (6.250) 64.721 20.119
(Beban)/manfaat pajak
penghasilan terkait (1.051) (1.554) 1.375 (14.239) (4.426)
22
Page 23
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023* 2023* 2022* 2021
Laba/(rugi)
komprehensif
lainnya
periode/tahun
berjalan, setelah
pajak 2.200 5.511 (4.875) 50.482 15.693
Jumlah laba
komprehensif 1.337.132 1.013.483 1.265.425 1.164.596 1.303.500
Laba yang diatribusikan
kepada:
- Pemilik entitas induk 1.316.695 999.990 1.256.965 1.102.366 1.287.807
- Kepentingan
nonpengendali 18.237 7.982 13.335 11.748 -
1.334.932 1.007.972 1.270.300 1.114.114 1.287.807
Laba yang diatribusikan
kepada:
- Pemilik entitaas induk 1.318.895 1.005.501 1.252.090 1.152.848 1.303.500
- Kepentingan
nonpengendali 18.237 7.982 13.335 11.748 -
1.337.132 1.013.483 1.265.425 1.164.596 1.303.500
Laba bersih per saham
dan dilusian 101 76 96 103 121
Laporan Arus Kas Konsolidasian
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali nilai nominal per saham)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2023 2022 2021
ARUS KAS DARI
AKTIVITAS
OPERASI
Penerimaan dari
pelanggan dan operator
lain 25.253.189 23.132.552 31.477.327 28.959.543 25.655.307
Pembayaran untuk
pemasok dan beban lain (8,880,786) (8.208.316) (13.811.715) (13.417.451) (12.565.939)
Pembayaran kepada
karyawan (1.268.296) (1.093.681) (1.421.867) (1.318.418) (1.175.406)
Kas yang dihasilkan dari
operasi 15.104.107 13.830.555 16.243.745 14.223.674 11.913.962
Penghasilan keuangan
yang diterima 55.025 68.041 98.607 109.252 88.843
Pembayaran pajak
penghasilan badan dan
pajak final (338.505) (189.753) (246.814) (228.431) (39.548)
Arus kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas
operasi 14.820.627 13.708.843 16.095.538 14.104.495 11.963.257
ARUS KAS DARI
AKTIVITAS
INVESTASI
Pembelian aset tetap (7.490.948) (8.059.244) (10.424.633) (8.831.071) (7.292.595)
Dividen dari entitas
asosiasi - 24.990 24.990 106.239 -
Akuisisi entitas baru - - - (2.641.518) -
Penerimaan dari aset lain - - - - 52.208
23
Page 24
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2023 2022 2021
Akuisisi entitas anak,
setelah dikurangi kas
yang diperoleh - - - (329.309) -
Akuisisi bisnis kombinasi
dikurangi kas yang
diperoleh (1.875.000) - - - -
Penerimaan dari penjualan
menara - 12.088 12.088 72.869 -
Penerimaan dari penjualan
aset tertentu - - - 19.723 -
Penerimaan dari penjualan
aset tetap 2.631 8.664 10.955 104.130 29.289
Penerimaan dari
penggantian klaim
asuransi - - - 3.473 280.135
Arus kas bersih yang
digunakan untuk
aktivitas investasi (9.363.317) (8.013.502) (10.376.600) (11.495.464) (6.930.963)
ARUS KAS DARI
AKTIVITAS
PENDANAAN
Pembayaran pinjaman
jangka panjang (314.044) (5.150.000) (5.180.000) (4.740.000) (730.000)
Pembayaran bunga
pinjaman jangka panjang (393.163) (276.192) (380.999) (525.402) (356.231)
Pembayaran pokok
liabilitas sewa (3.779.719) (3.486.087) (4.327.247) (4.162.419) (3.474.718)
Pembayaran bunga
laibilitas sewa (2.122.023) (2.097.315) (2.388.416) (1.763.241) (1.790.150)
Penerimaan dari penjualan
dan sewa balik - 41.628 41.628 375.627 -
Pembayaran bunga utang
obligasi (96.350) (107.632) (143.509) (66.191) (92.383)
Pembayaran imbal hasil
ijarah (131.073) (154.098) (205.464) (178.694) (200.981)
Pembayaran sukuk ijarah (398.000) - (149.000) (677.000) (399.000)
Pembayaran utang
obligasi (40.000) - (131.000) (191.000) (450.000)
Dana bersih dari pinjaman
jangka panjang 3.333.873 2.717.945 3.477.945 4.455.318 2.497.750
Penerimaan dari sukuk
ijarah - - - 1.500.000 -
Penerimaan dari utang
obligasi - - - 1.500.000 -
Pembayaran dividen kas (646.346) (549.023) (549.023) (544.078) (338.182)
Biaya penerbitan Sukuk
ijarah - - - (6.164) -
Biaya penerbitan utang
obligasi - - - (6.684) -
Penerimaan dari
penerbitan saham - - - 4.999.812 -
Biaya penerbitan saham - - - (61.256) (67)
Arus kas bersih yang
digunakan untuk
aktivitas pendanaan (4.586.845) (9.060.774) (9.935.085) (91.372) (5.333.962)
Kenaikan/(penurunan)
bersih kas dan setara
kas 870.465 (3.365.433) (4.216.147) 2.517.659 (301.668)
Kas dan setara kas pada
awal periode/tahun 966.027 5.184.113 5.184.113 2.664.387 2.965.589
Dampak perubahan selisih
kurs terhadap kas dan
setara kas (1.935) (1.061) (1.939) 2.067 466
24
Page 25
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2023 2022 2021
Kas dan setara kas pada
akhir periode/tahun 1.834.557 1.817.619 966.027 5.184.113 2.664.387
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022 2021
Profitabilitas
Marjin laba usaha 16.7% 14.6% 13.8% 14.9%
Margin EBITDA 52.4% 49.1% 48.8% 49.7%
Margin laba bersih 5.3% 3.9% 3.8% 4.8%
Return on assets 1.6% 1.5% 1.4% 1.8%
Return on equity 5.1% 4.9% 4.9% 6.6%
Return on invested capital 4.8% 5.4% 5.3% 6.1%
Solvabilitas
Rasio hutang terhadap
ekuitas 1.79 1.73 1.71 1.74
Total liabilitas terhadap
total aset 0.70 0.70 0.70 0.72
Total liabilitas terhadap
total ekuitas 2.31 2.31 2.39 2.62
B. SMARTFREN
1. Sejarah Singkat
Smartfren didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dengan nama PT Mobile-
8 Telecom berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 2 Desember 2002, dibuat di
hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut disetujui oleh Menteri
Hukum berdasarkan Keputusan No. C-24156 HT.01.01.TH.2002 tanggal 16 Desember
2002 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat dengan No.
0285/BH.09.05/II/2003 tanggal 6 Februari 2003 dan telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 3 Maret 2003, Tambahan No. 1772.
Smartfren mencatatkan saham di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 29 November
2006.
Smartfren telah berganti nama pada tahun 2011, yang awalnya dikenal sebagai PT
Mobile-8 Telecom Tbk dan diubah menjadi PT Smartfren Telecom Tbk berdasarkan
Akta No. 90 tanggal 28 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang akta tersebut disetujui oleh Menteri Hukum berdasarkan
Keputusan No. AHU-16947.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 4 April 2011 dan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 66 tanggal 16 Agustus 2012,
Tambahan No. 37776.
Anggaran Dasar Smartfren telah diubah beberapa kali. Perubahan terbaru Anggaran
Dasar Smartfren diatur dalam (i) Akta Notaris No. 40 tanggal 11 September 2020, yang
dibuat di hadapan Antonius Wahono Prawirodirjo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta
tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum Republik Indonesia sebagaimana
dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU-0069497.AH.01.02.TAHUN 2020
25
Page 26
tanggal 8 Oktober 2020 dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0396156 tanggal 8 Oktober 2020 dan telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 25 tanggal 26 Maret 2021, Tambahan No.
11358; dan (ii) Akta Notaris No. 33 tanggal 30 November 2023, yang dibuat di hadapan
Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh
Menteri Hukum yang dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU-
0074880.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 1 Desember 2023 dan Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.09-0191442 tanggal 1
Desember 2023 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 4
tanggal 12 Januari 2024, Tambahan No. 1465.
Perubahan terbaru atas modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh Smartfren diatur
dalam Akta Notaris No. 54 tanggal 26 Februari 2025 yang dibuat di hadapan Esther
Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah diberitahukan kepada
Menteri Hukum yang dibuktikan dengan Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-
AH.01.03-0061827 tanggal 27 Februari 2025.
Smartfren berdomisili di Jakarta Pusat. Alamat lengkap Smartfren yang terdaftar
adalah Jl. H. Agus Salim No. 45, Kebon Sirih, Menteng, Jakarta Pusat, Provinsi DKI
Jakarta.
2. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham
Modal dan struktur kepemilikan saham Smartfren saat ini berdasarkan Akta No. 54
tanggal 26 Februari 2025 yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H.,
Notaris di Jakarta, dan daftar pemegang saham tertanggal 28 Februari 2025 yang
dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita (sebagai Biro Administrasi Efek) adalah sebagai
berikut
Nilai Nominal Saham Seri A @ Rp 2.000 per saham
Nilai Nominal Saham Seri B @ Rp 1.000 per saham
Nilai Nominal Saham Seri C @ Rp 100 per saham
Deskripsi
Nilai Nominal Saham Seri D @ Rp 50 per saham
Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rupiah)
Modal Dasar
Saham Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,063
Saham Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000 0,306
Saham Seri C 400.997.351.775 40.099.735.177.500 24,968
Saham Seri D 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 74,663
Total Modal Dasar 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000 100,000
Modal Ditempatkan
dan Disetor
Saham Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000
Kepemilikan 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,212
masyarakat di bawah
5%
Saham Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000
BMT 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,232
GND 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,259
WIN 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,299
26
Page 27
Nilai Nominal Saham Seri A @ Rp 2.000 per saham
Nilai Nominal Saham Seri B @ Rp 1.000 per saham
Nilai Nominal Saham Seri C @ Rp 100 per saham
Deskripsi
Nilai Nominal Saham Seri D @ Rp 50 per saham
Nilai Nominal
Jumlah Saham %
(Rupiah)
Kepemilikan 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,241
masyarakat di bawah
5%
Saham Seri C 329.456.850.995 32.945.685.099.500
BMT 54.657.297.419 5.465.729.741.900 11,466
GND 78.544.241.612 7.854.424.161.200 16,477
WIN 47.276.677.771 4.727.667.777.100 9,917
PT Gerbangmas 44.708.371.873 4.470.837.187.300 9,379
Tunggal Sejahtera
Andrijanto Muljono 5.702.700 570.270.000 0,001
Kepemilikan 104.264.559.620 10.426.455.962.000 21,873
masyarakat di bawah
5%
Saham Seri D 141.315.330.090 7.065.766.504.500
BMT 140.489.122.682 7.024.456.134.100 29,471
Kepemilikan 826.207.408 41.310.370.400 0,173
masyarakat di bawah
5%
Total Modal 476.704.137.792 46.955.201.933.000 100,000
Ditempatkan dan
Disetor
Total Saham di Portofolio
Saham Seri A
Saham Seri B
Saham Seri C 71,540,500.780 7.154.050.078.000
Saham Seri D 1.057.814.959.780 52.890.747.989.000
Total Saham di 1.129.355.460.560 60.044.798.067.000
Portofolio
Berdasarkan daftar pemegang saham tertanggal 28 Februari 2025 yang diterbitkan oleh
PT Sinartama Gunita (sebagai Biro Administrasi Efek) yang dipublikasikan di situs
web BEI, daftar pemegang saham Smartfren 5% ke atas adalah sebagai berikut:
Nama Jumlah Saham Persentase
BMT 196.254.739.539 41,169
GND 79.779.942.154 16,736
WIN 48.702.324.400 10,216
PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera 44.708.371.873 9,379
3. Manajemen dan Pengawasan
(a) Rapat Umum Pemegang Saham
Smartfren menyelenggarakan RUPST 2024 pada tanggal 25 Juni 2024 pukul
14.29 – 16.01 Waktu Indonesia Barat.
27
Page 28
Ringkasan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 25 Juni
2024, yang telah diunggah di website Smartfren dan disampaikan kepada OJK
pada tanggal 27 Juni 2024 melalui sistem IDXNet dengan surat No.
068/SFTbk-CS/VI/2024 (“RUPST 25 Juni 2024”).
Risalah ringkasan RUPST tersedia secara permanen di situs web Smartfren.
(b) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 33 tanggal 30
November 2023 yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H.,
Notaris di Jakarta Pusat, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Darmin Nasution
Wakil Presiden Komisaris : Ferry Salman
Komisaris/Independen : Ketut Sanjaya
Direktur
Presiden Direktur : Merza Fachys
Direktur : Andrijanto Muljono
Direktur : Shurish Subbramaniam
Direktur : Antony Susilo
Direktur : Marco Paul Iwan Sumampouw
4. Kegiatan Usaha
(a) Umum
Kegiatan usaha Smartfren pada saat didirikan adalah berusaha dalam bidang
jasa telekomunikasi. Saat ini kegiatan usaha utama Smartfren adalah
penyelenggaraan jaringan dan jasa telekomunikasi dan menawarkan jasa
telekomunikasi di wilayah Republik Indonesia.
Kegiatan usaha Smartfren berdasarkan Anggaran Dasar adalah
penyelenggaraan jaringan dan jasa telekomunikasi dan menawarkan jasa
telekomunikasi di wilayah Republik Indonesia, dan berdasarkan KBLI adalah:
1. instalasi/pemasangan mesin dan peralatan industri (KBLI 33200);
2. konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI 42206);
3. instalasi telekomunikasi (KBLI 43212);
4. perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (KBLI
46100);
5. perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer (KBLI
46511);
6. perdagangan besar piranti lunak (KBLI 46512);
7. perdagangan besar peralatan telekomunikasi (KBLI 46523);
8. perdagangan eceran komputer dan perlengkapannya (KBLI 47411);
9. perdagangan eceran alat telekomunikasi (KBLI 47414);
10. perdagangan eceran melalui media untuk berbagai macam barang
lainnya (KBLI 47919);
11. aktivitas agen kurir (KBLI 53202);
12. aktivitas penerbitan lainnya (KBLI 58190);
13. penerbitan piranti lunak (software) (KBLI 58200);
14. aktivitas telekomunikasi dengan kabel (KBLI 61100);
28
Page 29
15. aktivitas telekomunikasi tanpa kabel (KBLI 61200);
16. aktivitas telekomunikasi satelit (KBLI 61300);
17. jasa konten sms premium (KBLI 61912);
18. jasa internet teleponi untuk keperluan publik (ITKP) (KBLI 61913);
19. jasa panggilan terkelola (calling card) (KBLI 61914);
20. jasa nilai tambah teleponi lainnya (KBLI 61919);
21. internet service provider (KBLI 61921);
22. jasa sistem komunikasi data (KBLI 61922);
23. jasa televisi protokol internet (IPTV) (KBLI 61923);
24. jasa interkoneksi internet (NAP) (KBLI 61924);
25. jasa multimedia lainnya (KBLI 61929);
26. aktivitas telekomunikasi khusus untuk penyiaran (KBLI 61991);
27. jasa jual kembali jasa telekomunikasi (KBLI 61994);
28. aktivitas telekomunikasi lainnya YTDL (KBLI 61999);
29. aktivitas pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-
commerce) (KBLI 62012);
30. aktivitas pemrogram komputer lainnya (KBLI 62019);
31. aktivitas konsultasi dan perancangan internet of things (IOT) (KBLI
62024);
32. aktivitas konsultasi komputer dan manajemen fasilitas komputer
lainnya (KBLI 62029);
33. aktivitas teknologi informasi dan jasa komputer (KBLI 62090);
34. aktivitas pengolahan data (KBLI 63111);
35. aktivitas hosting dan YBDI (KBLI 63112);
36. portal web dan/atau platform digital dengan tujuan komersial (KBLI
63122);
37. aktivitas jasa informasi lainnya YTDL (KBLI 63990);
38. penyedia jasa pembayaran (KBLI 66411);
39. penyelenggara infrastruktur sistem pembayaran (PIP) (KBLI 66412);
40. penyelenggara penunjang sistem pembayaran (KBLI 66413);
41. periklanan (KBLI 73100);
42. aktivitas call centre (KBLI 82200);
43. aktivitas lembaga pengelola informasi perkreditan (KBLI 82912);
44. reparasi peralatan komunikasi (KBLI 95120).
Seluruh kegiatan usaha yang disebutkan dalam KBLI tersebut saat ini telah
dijalankan oleh Smartfren, dengan pengecualian pada aktivitas agen kurir
(KBLI 53202), aktivitas penerbitan lainnya (KBLI 58190) dan aktivitas
telekomunikasi satelit (KBLI 61300) yang hingga saat ini belum dijalankan
oleh Smartfren.
Kegiatan usaha utama Smartfren adalah bergerak di bidang penyelenggara
jaringan dan menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik
Indonesia, termasuk juga kegiatan-kegiatan usaha pendukung lainnya
sebagaimana diungkapkan di dalam Rancangan Penggabungan ini.
Kantor Pusat Smartfren berlokasi di Jl. H. Agus Salim No. 45, Menteng,
Jakarta Pusat, Indonesia 10340.
29
Page 30
Smartfren memiliki beberapa wilayah operasional dan galeri untuk
mendukung operasional bisnisnya secara nasional, saat ini area operasional
dan galeri tersebut berada di 51 lokasi di seluruh Indonesia.
(b) Produk
(A) Solusi konektivitas, terdiri dari:
I. Mobilitas (Paket Perusahaan, Paket Data MIFI, Paket Data
Wibox, Paket Data Massal, dan Bundling Perangkat);
II. Internet Jalur Tetap (Internet Khusus yang mendukung dan
menyediakan konektivitas tanpa hambatan untuk IP publik
statis);
III. Jaringan (Managed SD-WAN, menyediakan layanan SD1 dan
SSI dalam bentuk kinerja dan keamanan jaringan);
(B) Konferensi Terpadu dan Komunikasi Terpadu (menyediakan sistem
konferensi satu sentuhan, layanan platform komunikasi konferensi
video & suara yang disederhanakan);
(C) Pesan Terpadu (WhatsApp untuk Bisnis, A2P Lokal & Internasional,
SMS Massal, Cloud Talk);
(D) Layanan Pembuat Web untuk Paket Pemasaran dan Produktivitas
Office 365 (Termasuk layanan kolaboratif dan produktivitas
tambahan, dan memastikan keamanan solusi cloud);
(E) Layanan ICT dan Bizcloud (implementasi layanan profesional dan
layanan terkelola); dan
(F) Solusi Internet of Things (IoT), layanan pengumpulan dan analisis data
real-time untuk Industri Cerdas (Smart Industries) (manufaktur,
pembangunan rumah, pertambangan).
5. Ikhtisar Keuangan
Laporan keuangan konsolidasian PT Smartfren Telecom Tbk telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (anggota Moore Global Network Limited)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia
("IAPI"), dengan opini wajar dalam semua hal yang material untuk laporan keuangan
konsolidasian per 30 September 2024 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada 30 September 2024 yang ditandatangani oleh Ario Bulan Awalia Noor dan dengan
opini wajar dalam semua hal yang material untuk laporan keuangan konsolidasian
untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023, 2022, dan 2021 yang
ditandatangani oleh Jacinta Mirawati.
Neraca:
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali laba dasar per saham)
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022 2021
ASET
30
Page 31
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022 2021
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 185.860 225.773 308.147 463.219
Piutang usaha:
- Pihak berelasi 140.059 98.202 114.804 56.589
- Pihak ketiga 148.639 131.752 120.093 86.907
Piutang lain-lain
- Pihak berelasi 3.129 939 799 11.453
- Pihak ketiga 34.885 50.848 4.549 1.247
Persediaan 65.970 94.430 125.892 73.045
Pajak dibayar dimuka 13.073 18.626 43.354 47.514
Biaya dibayar dimuka 681.644 1.714.690 1.605.395 1.544.437
Investasi dalam saham 1.897.344 1.957.990 2.425.828 -
Aset lancar lain-lain 42.972 43.229 41.635 38.087
Jumlah Aset Lancar 3.213.575 4.336.479 4.790.496 2.322.498
ASET TIDAK
LANCAR
Aset pajak tangguhan 1.515.936 1.580.905 1.781.225 1.796.137
Aset tetap 34.390.360 33.749.926 34.422.038 33.291.783
Aset takberwujud 776.084 869.813 820.770 921.330
Goodwill 901.765 901.765 901.765 901.765
Uang muka jangka 1.657.215 3.522.223 3.635.455 3.280.720
panjang
Biaya dibayar dimuka
jangka panjang 23.954 29.110 36.684 38.960
Investasi dalam saham - 73.950 779.088
Aset lain-lain 19.755 54.580 29.984 25.569
Jumlah Aset Tidak 39.285.069 40.708.322 41.701.871 41.035.352
Lancar
JUMLAH ASET 42.498.644 45.044.801 46.492.367 43.357.850
LIABILITAS DAN
EKUITAS
LIABILITAS LANCAR
Utang usaha
- Pihak berelasi 19.259 19.999 2.706 173
- Pihak ketiga 118.173 103.394 94.714 118.381
Utang lain-lain
- Pihak berelasi 30 28 36 29.851
- Pihak ketiga 957.865 1.017.717 1.778.023 2.370.785
Utang pajak 95.332 168.779 97.817 80.468
Akrual 889.853 1.416.654 1.825.987 2.378.601
Pendapatan diterima 658.753 683.243 710.463 697.190
dimuka
Uang muka 186.826 508.479 426.823 202.977
Bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun:
- Utang pinjaman 252.524 148.976 1.185.446 1.122.934
- Liabilitas sewa 2.329.783 2.552.986 2.536.854 2.601.873
Jumlah Liabilitas
Lancar 5.508.398 6.620.255 8.658.869 9.603.233
LIABILITAS TIDAK
LANCAR
Bagian yang jatuh tempo
lebih dari satu tahun –
setelah dikurangi bagian
yang akan jatuh tempo
dalam waktu satu tahun:
- Utang pinjaman 5.779.064 10.979.876 8.650.667 8.694.567
- Liabilitas sewa 9.055.590 9.329.228 10.175.854 10.030.953
Utang obligasi -- 1.106.973 1.158.311 973.901
Liabilitas derivatif -- 524.439 729.650 758.550
Liabilitas imbalan kerja
jangka panjang 169.842 208.851 229.685 221.596
31
Page 32
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022 2021
Liabilitas tidak lancar
lainnya 255.140 602.524 1.129.819 421.608
Jumlah Liabilitas Tidak
Lancar 15.259.636 22.751.891 22.073.986 21.101.175
Jumlah Liabilitas 20.768.034 29.372.146 30.732.855 730.704.408
EKUITAS
Modal saham:
- Seri A: nilai nominal Rp
2.000 per saham
- Seri B: nilai nominal Rp
1.000 per saham
- Seri C: nilai nominal Rp
100 per saham
- Seri D: nilai nominal Rp
50 per saham
Modal dasar:
- Seri A: 1.011.793.622
saham
- Seri B: 4.920.163.085
saham
- Seri C: 400.997.351.775
saham
- Seri D:
1.199.130.289.870
saham
Modal ditempatkan dan
disetor:
30 September 2024:
- Seri A: 1.011.793.622
saham
- Seri B: 4.920.163.085
saham
- Seri C: 329.456.516.611
saham
-Seri D: 141.315.300.090
saham
- Seri D: 141.315.330.090
31 Desember 202331,
2023:
- Seri A: 1.011.793.622
saham
- Seri B: 4.920.163.085
saham
- Seri C:
126.941329.456.126.94
1 saham 46.955.168 39.889.363 39.889.354 37.161.210
Tambahan modal disetor 823.816 826.399 826.399 826.399
Obligasi wajib konversi - - - 700.000
Saldo laba (defisit)
- Ditentukan
penggunaannya 100 100 100 100
- Tidak ditentukan (26.048.535) (25.043.305) (24.956.465) (31526.034.315)
pengunaannya
JUMLAH EKUITAS
YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN
KEPADA PEMILIK
ENTITAS INDUK 21.730.549 15.672.557 15.759.388 12.653.394
Kepentingan Non- 61 98 124
Pengendali 48
JUMLAH EKUITAS 21.730.610 15.672.655 15.759.512 12.653.442
JUMLAH LIABILITAS
DAN EKUITAS 42.498.644 45.044.801 46.492.367 43.357.850
32
Page 33
Laporan Kerugian dan Laba:
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali laba dasar (kerugian) per saham)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2023 2022 2021
Pendapatan usaha 8.543.086 8.629.536 11.655.708 11.202.579 10.456.829
Beban usaha
Penyusutan dan amortisasi 3.811.077 3.489.363 4.602.252 4.401.421 3.852.584
Operasi, pemeliharaan dan
jasa telekomunikasi 3.076.857 2.867.269 3.924.821 3.729.403 3.844.307
Penjualan dan pemasaran 1.115.145 1.125.755 1.480.839 1.324.951 1.301.198
Karyawan 557.768 672.001 881.215 901.976 970.654
Umum dan administrasi 146.342 155.966 222.879 221.706 240.897
Jumlah beban usaha 8.707.189 8.310.354 11.112.006 10.579.457 10.209.640
Laba usaha (164.103) 319.182 543.702 623.122 247.189
Penghasilan (beban) lain-
lain
Keuntungan atas perubahan
kewajiban - - 545.084 - -
Keuntungan (kerugian) pada
valuta asing - bersih 37.867 338.331 338.269 (206.092) (35.448)
Keuntungan dari penjualan
dan pembuangan properti dan
peralatan – bersih 7.723 26.866 162.384 18.850 22.247
Keuntungan (kerugian) dari
utang obligasi/liabilitas
derivatif - bersih 116.093 (11.249) 205.211 28.900 10.900
Pendapatan bunga 26.574 2.526 4.576 5.038 11.296
Keuntungan (kerugian) dari
investasi saham (50.181) (415.856) (467.838) 1.642.213 118.735
Biaya bunga dan biaya
keuangan lainnya (974.716) (926.627) (1.278.193) (1.048.163) (962.671)
Lainnya - bersih 57.274 19.833 31.944 12.608 21.469
Penghasilan (Pengeluaran)
Lainnya – Bersih (779.366) (966.176) (458.563) 453.354 (813.473)
Laba (Rugi) sebelum Pajak (943.469) (646.994) 85.139 1.076.476 (566.284)
Biaya pajak tangguhan 64.271 47.337 (194.091) (12.171) 130.959
Laba (Rugi) untuk tahun
berjalan (1.007.740) (599.657) (108.952) 1.064.305 (435.325)
Item yang tidak akan
direklasifikasi selanjutnya ke
laba rugi
Pengukuran ulang kewajiban
manfaat pasti 3.171 31.481 28.315 14.734 30.259
Bagian dari pendapatan
komprehensif lainnya dari
rekanan - - - 689 1.999
Pajak yang berkaitan dengan
penghasilan komprehensif
lainnya (698) (6.926) (6.229) (2.802) (7.097)
Item yang akan
diklasifikasikan ulang
selanjutnya menjadi untung
atau rugi
Bagian dari pendapatan
komprehensif lainnya dari
rekanan - - - 939 276
Pajak yang berkaitan dengan
penghasilan komprehensif
lainnya - - - 61 (61)
Penghasilan komprehensif
lainnya setelah pajak 2.473 24.555 22.086 13.621 25.376
Total laba komprehensif
(kerugian) (1.005.267) (575.102) (86.866) 1.077.926 (409.949)
33
Page 34
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2023 2022 2021
Laba (rugi) untuk periode
yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik perusahaan induk (1.007.703) (599.638) (108.926) 1.064.229 (435.329)
Kepentingan non-pengendali (27) (19) (26) 75 4
(1.007.740) (599.657) (108.952) 1.077.926 (435.325)
Total laba (rugi) konfensif
yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik perusahaan induk (1.005.230) (575.083) (86.840) 1.077.850 (409.953)
Kepentingan non-pengendali (37) (19) (26) 76 4
(1.005.267) (575.102) (86.866) 1.077.926 (409.949)
Pendapatan dasar
(kerugian) per saham (2.43) (1.79) (0.32) 3.35 (1.39)
Laporan Arus Kas
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
31
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
Desember
2024 2023 2022 2021
2023
ARUS KAS DARI
KEGIATAN OPERASI
Tanda terima tunai dari
pelanggan 8.368.244 8.413.360 11.497.380 11.386.678 10.394.126
Uang tunai dibayarkan kepada
karyawan (462.074) (486.397) (659.844) (578.409) (592.401)
Uang tunai dibayarkan kepada
pemasok (4.430.798) (4.138.768) (6.995.172) (7.173.455) (6.190.376)
Kas bersih yang dihasilkan
dari operasi 3.475.372 3.788.195 3.842.364 3.634.814 3.611.349
Bunga diterima 26.585 2.530 4.581 5.274 11.043
Tanda terima tunai dari
pengembalian pajak 11.115 896 896 7.569 116.541
Pajak prabayar yang
dibayarkan (3.871) (7.235) (7.350) (4.549) (875)
Biaya bunga dan biaya
keuangan yang dibayarkan (1.015.760) (934.937) (1.204.748) (1.005.020) (866.819)
Kas bersih yang disediakan
oleh kegiatan operasi 2.493.441 2.849.449 2.635.743 2.638.088 2.871.239
ARUS KAS BERSIH DARI
KEGIATAN INVESTASI
Hasil bersih dari penjualan
properti dan peralatan 9.418 217.537 626.034 94.493 103.383
Hasil dari uang muka
penjualan properti dan
peralatan - - 216.101 - -
Hasil penjualan investasi
saham 13.585 76.195 76.195 - -
Hasil bersih dari penjualan
aset tak berwujud 110 - - - -
Akuisisi aset tidak berwujud (6.754) (170.132) (170.709) (19.376) (362.025)
Bunga yang dibayarkan
dikapitalisasi untuk properti
dan peralatan (327.889) (312.176) (435.960) (259.130) (239.491)
Pembayaran uang muka (214.017) (919.652) (995.600) (622.155) (654.538)
Akuisisi properti dan
peralatan (647.512) (792.585) (1.014.527) (1.236.062) (956.747)
Investasi tambahan dalam
saham - - - (76.825) (658.078)
34
Page 35
31
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
Desember
2024 2023 2022 2021
2023
Hasil yang dapat diatribusikan
pada proporsi hak yang
dialihkan kepada pembeli-
lessor - - - - 39.750
Kas bersih yang digunakan
dalam kegiatan investasi (1.173.059) (1.900.813) (1.698.466) (2.119.055) (2.727.746)
ARUS KAS DARI
KEGIATAN
PEMBIAYAAN
Hasil dari fasilitas pinjaman 281.034 5.828.425 6.956.653 1.136.053 1.324.780
Dana hasil penerbitan saham
modal 7.065.805 9 9 2.028.145 584.401
Pembayaran obligasi yang
harus dibayar (1.542.700) - - - -
Pembayaran kewajiban sewa (1.782.694) (1.780.374) (2.539.207) (2.568.884) (1.642.371)
Pembayaran fasilitas pinjaman (5.375.836) (5.041.845) (5.433.510) (1.285.039) (1.754.427)
Hasil yang dapat diatribusikan
pada proporsi hak guna atas
aset dasar yang dipertahankan - - - - 1.038.191
Hasil dari tambahan modal
disetor - - - - 116.255
Pembayaran biaya penerbitan
saham (5.495) - - - (3.197)
Kas bersih yang digunakan
dalam kegiatan pembiayaan (1.359.886) (993.785) (1.016.055) (689.725) (336.368)
Kenaikan (penurunan) bersih
kas dan setara kas (39.504) (45.149) (78.778) (170.692) (192.875)
Kas dan setara kas di awal
tahun 225.773 308.147 308.147 463.219 654.461
Pengaruh perubahan nilai
tukar mata uang asing (399) (3.386) (3.596) 15.668 1.633
Penyesuaian kas dan setara
kas akibat hilangnya kendali
atas anak perusahaan (10) - - (48) -
Kas dan setara kas pada
akhir tahun 185.860 259.612 225.773 308.147 463.219
30-Sep-24 31-Dec-23 31-Dec-22 31-Dec-21
Profitabilitas
Marjin laba usaha (1.9%) 4.7% 5.6% 2.4%
Margin EBITDA 42.7% 44.1% 44.9% 39.2%
Margin laba bersih (11.8%) (0.9%) 9.5% (4.2%)
Return Ratio
Return on assets (2.4%) (0.2%) 2.3% (1.0%)
Return on equity (4.6%) (0.7%) 6.8% (3.4%)
Return on invested capital (2.6%) (0.3%) 2.7% (1.2%)
35
Page 36
30-Sep-24 31-Dec-23 31-Dec-22 31-Dec-21
Solvabilitas
Rasio hutang terhadap 0.80x 1.54x 1.50x 1.85x
ekuitas
Total liabilitas terhadap total 0.49x 0.65x 0.66x 0.71x
aset
Total liabilitas terhadap total 0.96x 1.87x 1.95x 2.43x
ekuitas
C. ST
1. Sejarah Singkat
ST didirikan berdasarkan undang-undang yang berlaku di Republik Indonesia dengan
nama PT Indoprima Mikroselindo berdasarkan Akta Pendirian No. 60 tanggal 16
Agustus 1996, dibuat di hadapan Achmad Abid, S.H., pengganti dari Notaris Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta No. 195 tanggal 25 April 1997, dibuat di hadapan
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut disetujui oleh Menteri Kehakiman
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-7023 HT.01.01.TH97 tanggal 25 Juli 1997 dan
telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat dengan No.
1209/BH.09.05/VIII/1997 tanggal 26 Agustus 1997 dan telah diumumkan dalam
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 11 November 1997. Tambahan
No. 5282.
ST telah berganti nama Pada tahun 2007. PT Indoprima Mikroselindo diubah menjadi
PT Smart Telecom berdasarkan Akta No. 10 tanggal 11 April 2007. yang dibuat di
hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menteri Hukum
berdasarkan Surat Keputusan No. W7-04025 HT.01.04-TH.2007 tanggal 12 April
2007.
Anggaran Dasar ST telah diubah beberapa kali.
(a) Perubahan terbaru dari Anggaran Dasar ST diatur dalam (i) Akta Notaris No.
25 tanggal 17 Juli 2008, dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto,
S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat
Keputusannya No. AHU-57049.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 29 Agustus
2008; (ii) Akta Notaris No. 51 tanggal 23 Agustus 2023 dibuat di hadapan
Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah
disetujui oleh Menteri Hukum sebagaimana dibuktikan dengan Surat
Keputusannya No. AHU-0051834.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 31
Agustus 2023 dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.
AHU-AH.01.03-0112072 tanggal 31 Agustus 2023.
(b) Perubahan terbaru atas modal dasar, ditempatkan, dan disetor dari ST diatur
dalam Akta Notaris No. 13 tanggal 12 Agustus 2024 yang dibuat di hadapan
Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah
diterima oleh Menteri Hukum yang dibuktikan dengan Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0182409
tanggal 14 Agustus 2024.
36
Page 37
ST berdomisili di Jakarta Pusat. Alamat lengkap ST yang terdaftar adalah Jl. H. Agus
Salim No. 45. Kel. Kebon Sirih, Kec. Menteng, Kota Adm. Jakarta Pusat, Provinsi DKI
Jakarta.
2. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham
Struktur modal dan kepemilikan saham terkini dari ST berdasarkan Akta No. 01
tanggal 07 November 2024 yang disusun di hadapan Putut Mahendra, S.H., Notaris di
Jakarta , adalah sebagai berikut:
Struktur modal dan kepemilikan saham terkini dari ST berdasarkan Akta No. 01
tanggal 07 November 2024 yang disusun di hadapan Putut Mahendra, S.H., Notaris di
Jakarta , adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Saham Seri A @ Rp 1.000 per saham
Nilai nominal Saham Seri B @ Rp 30 per saham
Deskripsi
Nilai nominal
Jumlah Saham %
(Rupiah)
Modal Dasar
Saham Seri A 242.270.277 242.270.277.000 0,02
Saham Seri B 1.491.924.324.100 44.757.729.723.000 99,98
Total Modal 1.492.166.594.377 45.000.000.000.000 100
Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor:
Saham Seri A 242.270.277 242.270.277.000 -
PT Industri 24.227.027 24.227.027.000 0,0026
Telekomunikasi
Indonesia (Persero)
Smartfren 218.043.250 218.043.250.000 0,0232
Saham Seri B 940.950.501.741 28.228.515.052.230 -
Smartfren 940.950.501.741 28.228.515.052.230 99,9742
Total Modal 941.192.772.018 28.470.785.329.230 100
Ditempatkan dan
Disetor
Saham di Portofolio
Saham Seri A 0 0 -
Saham Seri B 550.973.822.359 16.529.214.670.770 100
Total Saham di 550.973.822.359 16.529.214.670.770 100
Portofolio
3. Manajemen dan Pengawasan
(a) Rapat Umum Pemegang Saham
ST menyelenggarakan RUPST pada tanggal 12 Agustus 2024 pukul 15.00
Waktu Indonesia Barat yang dilanjutkan dengan Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa ("RUPSLB") di kantor pusatnya di Jalan H. Agus Salim
No. 45. Kebon Sirih, Menteng, Jakarta Pusat, Provinsi DKI Jakarta.
Adapun keputusan yang disetujui oleh RUPSLB 1 Agustus 2024 tersebut
adalah sebagai berikut:
1. Menyetujui penerimaan uang muka setoran modal dari pemegang saham
Perseroan yaitu Smartfren, uang muka setoran modal tersebut adalah
sebagian dari hasil pelaksanaan Penambahan Modal dengan Memberikan
37
Page 38
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD V) yang dilaksanakan
Smartfren pada tahun 2024 (dua ribu dua puluh empat).
2. Perusahaan Perseroan (Persero) PT Industri Telekomunikasi Indonesia dan
WIN sepakat dan setuju untuk melepaskan hak mengambil bagian dan
tidak turut serta mengambil bagian pada peningkatan modal ditempatkan
dan modal disetor ST dengan cara pengeluaran saham Seri B baru dalam
rangka konversi uang muka setoran modal oleh ST sebagaimana akan
disebutkan pada sub 3 di bawah ini.
3. Menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor ST dari
semula sebesar Rp.27.003.353.329.230,- (dua puluh tujuh triliun tiga
miliar tiga ratus lima puluh tiga juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu dua
ratus tiga puluh Rupiah) menjadi sebesar Rp.28.470.785.329.230,- (dua
puluh delapan triliun empat ratus tujuh puluh miliar tujuh ratus delapan
puluh lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu dua ratus tiga puluh
Rupiah) dan menyetujui untuk melakukan konversi uang muka setoran
modal menjadi saham dengan cara mengambil sebagian modal
ditempatkan dan modal disetor ST yaitu melalui pengeluaran/penerbitan
saham-saham baru Seri B oleh ST sebesar Rp.1.467.432.000.000,- (satu
triliun empat ratus enam puluh tujuh miliar empat ratus tiga puluh dua juta
Rupiah) atau sebanyak 48.914.400.000 (empat puluh delapan miliar
sembilan ratus empat belas juta empat ratus ribu) saham Seri B, masing-
masing dengan nominal sebesar Rp.30,- (tiga puluh Rupiah) per saham
yang seluruhnya diambil bagian oleh Smartfren.
4. Mengubah Pasal 4 ayat 2 dari anggaran dasar ST sebagai tindak lanjut
pelaksanaan agenda ke-1 dan ke-3 di atas, sehingga untuk selanjutnya
Pasal 4 ayat 2 dari anggaran dasar Perseroan akan diubah untuk
merefleksikan perubahan modal disetor dan ditempatkan sebagaimana
dimaksud dalam agenda ke-3.
Menyetujui terhadap rencana penerimaan uang muka setoran modal (lanjutan)
dari Smartfren ke dalam kas ST pada tahun buku 2024 (dua ribu dua puluh
empat) jika diperlukan.
(b) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 12 tanggal 12
Agustus 2024 yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum sesuai dengan
Surat No. AHU-AH.01.09-0239643 tanggal 14 Agustus 2024 adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Ferry Salman
Komisaris : Lukmono Sutarto
Direktur
Presiden Direktur : Merza Fachys
Direktur : Andrijanto Muljono
Direktur : Marco Paul Iwan Sumampouw
Direktur : Antony Susilo
38
Page 39
4. Kegiatan Bisnis
(a) Umum
ST berdiri pada tahun 1997 dengan maksud dan tujuan untuk melakukan
kegiatan usaha dalam bidang telekomunikasi. Hingga saat ini ST masih
bergerak dalam bidang penyelenggaraan jaringan dan jasa telekomunikasi.
Kegiatan usaha ST berdasarkan Anggaran Dasar adalah penyelenggaraan
jaringan dan jasa telekomunikasi dan menawarkan jasa telekomunikasi di
wilayah Republik Indonesia, dan berdasarkan KBLI adalah:
instalasi/pemasangan mesin dan peralatan industri (KBLI 33200);
konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI 42206);
instalasi telekomunikasi (KBLI 43212);
perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (KBLI 46100);
perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer (KBLI 46511);
perdagangan besar piranti lunak (KBLI 46512);
perdagangan besar peralatan telekomunikasi (KBLI 46523);
perdagangan eceran komputer dan perlengkapannya (KBLI 47411);
perdagangan eceran alat telekomunikasi (KBLI 47414);
perdagangan eceran melalui media untuk berbagai macam barang lainnya
(KBLI 47919);
aktivitas agen kurir (KBLI 53202);
aktivitas penerbitan lainnya (KBLI 58190);
penerbitan piranti lunak (software) (KBLI 58200);
aktivitas telekomunikasi dengan kabel (KBLI 61100);
aktivitas telekomunikasi tanpa kabel (KBLI 61200);
aktivitas telekomunikasi satelit (KBLI 61300);
jasa konten SMS premium (KBLI 61912);
jasa internet teleponi untuk keperluan publik (ITKP) (KBLI 61913);
jasa panggilan terkelola (calling card) (KBLI 61914);
jasa nilai tambah teleponi lainnya (KBLI 61919);
internet service provider (KBLI 61921)
39
Page 40
jasa sistem komunikasi data (61922);
jasa televisi protokol internet (IPTV) (KBLI 61923);
jasa interkoneksi internet (NAP) (KBLI 61924);
jasa multimedia lainnya (KBLI 61929);
aktivitas telekomunikasi khusus untuk penyiaran (KBLI 61991);
jasa jual kembali jasa telekomunikasi (KBLI 61994);
aktivitas telekomunikasi lainnya YTDL (KBLI 61999);
aktivitas pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-
commerce) (KBLI 62012);
aktivitas pemrogaman komputer lainnya (KBLI 62019);
aktivitas konsultasi dan perancangan Internet of Things (IOT) (KBLI
62024);
aktivitas konsultasi komputer dan manajemen fasilitas komputer lainnya
(KBLI 62029);
aktivitas teknologi informasi dan jasa komputer lainnya (KBLI 62090);
aktivitas pengolahan data (KBLI 63111);
aktivitas hosting dan YBDI (KBLI 63112);
portal web dan/atau platform digital dengan tujuan komersial (KBLI
63122);
aktivitas jasa informasi lainnya YTDL (KBLI 63990);
penyedia jasa pembayaran (KBLI 66411);
penyelenggara infrastruktur sistem pembayaran (PIP) (KBLI 66412);
penyelenggara penunjang sistem pembayaran (KBLI 66413);
periklanan (KBLI 73100);
aktivitas call centre (KBLI 82200);
aktivitas lembaga pengelola informasi perkreditan (KBLI 82912); dan
reparasi peralatan komunikasi (KBLI 95120);
Seluruh kegiatan usaha yang disebutkan dalam KBLI tersebut saat ini telah
dijalankan oleh ST, dengan pengecualian pada aktivitas agen kurir (KBLI
53202), aktivitas penerbitan lainnya (KBLI 58190) dan aktivitas
40
Page 41
telekomunikasi satelit (KBLI 61300) yang hingga saat ini belum dijalankan
oleh ST.
Kegiatan usaha utama ST adalah bergerak di bidang penyelenggara jaringan
dan menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik Indonesia,
termasuk juga kegiatan-kegiatan usaha pendukung lainnya sebagaimana
diungkapkan di dalam Rancangan Penggabungan ini.
Pada awal tahun 2011, Smartfren menginisiasi aksi korporasi untuk
meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh untuk akuisisi ST.
Tujuan dari akuisisi ST adalah untuk menciptakan sinergi dengan ST dalam
banyak aspek, antara lain dalam mengembangkan infrastruktur jaringan,
meningkatkan efisiensi operasional, memperluas saluran pemasaran dan
distribusi, serta beroperasi dengan satu nama merek tunggal yaitu
"Smartfren".
Kantor Pusat ST berlokasi di Jl. H. Agus Salim No. 45. Kel. Kebon Sirih, Kec.
Menteng, Kota Adm. Jakarta Pusat, Provinsi DKI Jakarta.
(b) Produk
ST menyediakan layanan yang berfokus pada data seluler yang menargetkan
pemuda dan pekerja profesional, yang dijelaskan sebagai berikut:
(A) Paket Pemula, terdiri dari:
I. Kartu SIM Reguler (Kartu Perdana Tanpa Batas, Kartu
Perdana Nonstop Tanpa Batas, Kartu Perdana Kuota/Volume
Data, dan Kartu Perdana Khusus untuk segmen tertentu);
II. eSIM (eSIM Unlimited Combo, eSIM Unlimited Nonstop,
dan eSIM Postpaid Elite); dan
III. Bundling Starter Pack (Kartu Perdana khusus disediakan
untuk program bundling dengan hampir semua merek ponsel
di Indonesia).
(B) Paket Data, terdiri dari:
I. Prabayar (Unlimited Daily, Unlimited NonStop,
Kuota/Volume dan Paket Data Khusus);
II. Elite Pascabayar (Unlimited Daily, Unlimited Nonstop, dan
Kuota/Volume); dan
III. Roaming (Paket Data Roaming Prabayar dan Paket Data
Roaming Pascabayar).
(C) Add-On, terdiri dari:
I. Paket Data Tambahan (Paket Video, Booster Unlimited, Paket
Gaming, Paket Streaming Musik, Paket Media Sosial, Paket
41
Page 42
Edukasi, dan Paket Conference Call) dan berbagai layanan
tambahan (VAS) lainnya; dan
II. Call & SMS (Paket Smart Ngobrol dan Panggilan
Internasional).
(D) Perangkat, yaitu bundling perangkat yang bekerja dengan hampir
semua merek smartphone yang menggunakan kartu perdana
Smartfren.
(E) Broadband, terdiri dari Modem Wi-Fi dan Smart Home.
5. Ikhtisar Keuangan
Laporan keuangan konsolidasian PT Smartfren Telecom Tbk telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (anggota Moore Global Network Limited)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia
("IAPI"), dengan opini wajar dalam semua hal yang material untuk laporan keuangan
konsolidasian per 30 September 2024 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada 30 September 2024 yang ditandatangani oleh Ario Bulan Awalia Noor dan dengan
opini wajar dalam semua hal yang material untuk laporan keuangan konsolidasian
untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023, 2022, dan 2021 yang
ditandatangani oleh Jacinta Mirawati.
Neraca:
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali nilai nominal per saham)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 158.135 127.334 164.228 285.343
Piutang dagang
Pihak terkait 283.032 306.918 249.654 149.376
Pihak ketiga 109.473 105.783 66.875 49.976
Piutang lainnya
Pihak terkait 3.130 10.433 25.580 35.666
Pihak ketiga 34.169 50.170 4.072 875
Persediaan 65.313 93.707 275.475 519.394
Pajak prabayar 7.087 5.084 18.991 40.724
Biaya prabayar 677.255 1.712.376 1.526.214 725.981
Investasi saham 1.897.344 1.957.990 2.425.828 -
Aset lancar
lainnya 17.880 1.005.645 15.410 14.390
Total aset lancar 3.252.818 5.375.440 4.772.327 1.821.725
ASET TIDAK
LANCAR
Aset pajak 654.987
tangguhan 340.760 221.794 530.568
Properti dan 25.128.047
peralatan 32.300.077 29.548.277 26.382.175
Aset tidak 402.393
berwujud 4.559.730 4.780.299 349.804
Kemajuan jangka 3.265.539
panjang 1.653.192 3.517.261 3.629.223
Biaya prabayar
jangka panjang 23.910 29.097 36.649 38.637
Investasi di saham - - - 779.088
Aset lainnya 8.937 22.751 24.964 20.177
42
Page 43
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Total aset tidak 30.288.868
lancar 38.886.606 38.119.479 30.953.383
TOTAL ASET 42.139.424 43.494.919 35.725.710 32.110.593
KEWAJIBAN
KEWAJIBAN
LANCAR
Utang dagang dan
utang dagang
lainnya
Pihak terkait 661.971 760.244 236.606 490.464
Pihak ketiga 911.419 910.370 1.636.593 2.268.599
Pajak yang harus 36.662
dibayar 59.881 146.493 62.099
Akrual 717.174 938.463 1.247.622 1.524.316
Pendapatan yang 139.586
tidak diterima 648.342 682.660 140.757
Kemajuan 157.816 456.574 362.860 92.405
Bagian saat ini:
Pinjaman yang 1.058.427
harus dibayarkan 245.649 117.485 1.108.316
Kewajiban sewa 2.254. 628 2.425.587 1.327.757 1.248.387
Total kewajiban
lancar 5.656.880 6.437.876 6.122.610 6.858.846
KEWAJIBAN
TIDAK LANCAR
Porsi jangka
panjang - bersih
dari porsi saat ini:
Pinjaman yang 3.848.257
harus dibayarkan 5.753.167 5.700.008 3.855.962
Kewajiban sewa 9.000.145 9.207.025 7.343.269 7.068.435
Kewajiban
tunjangan
karyawan jangka
panjang 105.529 133.410 141.802 134.854
Kewajiban non-
lancar lainnya 240.494 602.524 727.183 69.634
Total kewajiban
tidak lancar 15.099.335 15.642.967 12.068.216 11.121.180
TOTAL
KEWAJIBAN 20.756.215 22.080.843 18.190.826 17.980.026
EKUITAS
Ekuitas yang
Dapat
Diatribusikan
kepada Pemilik
Perusahaan Induk
Saham modal-
Seri A - nilai
nominal Rp 1.000
per saham-Seri B
- nilai nominal Rp
30 per saham
Resmi::- Seri A -
242.270.277
saham- Seri B -
1.491.924.324.100
saham diterbitkan
dan disetor:- Seri
A - 242.270.277
saham- Seri B -
940.950.501.741
saham Desember 28.470.785 27.003.353 20.763.187 20.763.187
43
Page 44
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
31,:2023: - Seri A
- 242.270.277
saham- Seri B -
892.036.101.741
saham
Modal disetor
tambahan - neto 2.269.374 2.269.374 2.269.374 2.269.374
Deposit untuk
langganan saham
di masa depan - 117.432 1.786.903 629.643
Defisit (9.356.942) (7.976.075) (7.284.572) (9.531.636)
Total Ekuitas
yang Dapat
Diatribusikan
kepada Pemilik
Perusahaan Induk 21.383.217 21.414.084 17.534.892 14.130.568
Kepentingan Non-
Pengendali (8) (8) (8) (1)
TOTAL
EKUITAS 21.383.209 21.414.076 17.534.884 14.130.567
TOTAL
KEWAJIBAN
DAN EKUITAS 42.139.424 43.494.919 35.725.710 32.110.593
Laporan Kerugian dan Laba:
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah)
30 30 31
31 Desember 31 Desember
September September Desember
2023 2022
2024 2023 2021
Pendapatan
operasional 7.891.376 7.263.623 10.075.286 8.272.880 7.208.148
Biaya operasional
Penyusutan dan
amortisasi 3.846.120 2.598.965 3.662.026 2.680.650 2.338.671
Layanan operasi,
pemeliharaan dan
telekomunikasi 3.067.482 2.528.164 3.550.034 2.165.191 2.269.669
Penjualan dan
pemasaran 1.097.762 1.119.084 1.421.210 1.309.700 1.099.914
Personel 438.941 499.020 655.282 586.563 592.667
Umum dan
administrasi 127.552 106.199 162.813 118.649 123.827
Total Biaya
Operasional 8.577,857 6.851.432 9.451.365 6.860.753 6.424.748
Laba (kerugian)
dari operasi (686.481) 412.191 623.921 1.412.127 783.400
Penghasilan
(pengeluaran) lainnya
Pendapatan bunga 4.006 1.935 3.670 4.214 9.888
Keuntungan
(kerugian) pada
valuta asing – bersih 278 301.768 295.239 (51.469) (39.514)
Pendapatan
(kerugian) atas
investasi saham (50.181) (415.856) (467.838) 1.645.113 118.735
Biaya bunga dan
biaya keuangan
lainnya (820.922) (571.245) (844.578) (569.516) (515.867)
Lainnya – bersih 50.683 (57.942) (11.502) (78.976) (46.849)
Penghasilan
(Pengeluaran)
Lainnya – Bersih (816.136) (741.340) (1.025.009) 949.366 (473.607)
44
Page 45
30 30 31
31 Desember 31 Desember
September September Desember
2023 2022
2024 2023 2021
Laba (Rugi)
sebelum pajak (1.502.617) (329.149) (401.088) 2.361.493 309.793
Biaya pajak
tangguhan 119.579 (168.234) (304.735) (123.080) (74.815)
Laba (Rugi) untuk
tahun berjalan (1.383.038) (497.383) (705.823) 2.238.413 234.978
Pendapatan
komprehensif
lainnya (kerugian)
Item yang tidak akan
diklasifikasikan ulang
selanjutnya menjadi
untung atau rugi
Pengukuran ulang
kewajiban manfaat
pasti 2.784 20.517 18.359 8.362 19.970
Bagian dari
pendapatan
komprehensif lainnya
dari rekanan - - - 689 1.998
Pajak yang berkaitan
dengan penghasilan
komprehensif lainnya (613) (4.514) (4.039) (1.400) (4.833)
Item yang akan
dikalisifikasi ulang
selanjutnya menjadi
untung atau rugi
Bagian dari
pendapatan
komprehensif lainnya
dari rekanan - - - 939 276
Pajak yang berkaitan
dengan penghasilan
komprehensif lainnya - - - 61 (61)
Penghasilan
komprehensif lainnya
setelah pajak 2.171 16.003 14.320 8.651 17.350
Total (pendapatan)
kerugian
komprehensif (1.380.867) (481.380) (691.503) 2.247.064 252.328
Kerugian untuk
tahun ini yang
disebabkan oleh:
Pemilik perusahaan
induk (1.380.038) (497.383) (705.823) 2.238.413 234.978
Kepentingan non-
pengendali - - - - -
(1.380.038) (497.383) (705.823) 2.238.413 234.978
Total pendapatan
(kerugian)
komprehensif yang
disebabkan oleh:
Pemilik perusahaan
induk (1.383.867) (481.380) (691.503) 2.247.064 252.328
Kepentingan non-
pengendali
(1.383.867) (481.380) (691.503) 2.247.064 252.328
45
Page 46
Laporan Arus Kas
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali laba dasar per saham)
30 30 31
31 Desember 31 Desember
September September Desember
2023 2022
2024 2023 2021
ARUS KAS DARI
KEGIATAN
OPERASI
Tanda terima tunai dari
pelanggan 7.897.883 7.614.960 10.690.934 8.452.873 6.489.102
Uang tunai dibayarkan
kepada kontraktor,
pemasok, karyawan,
dan lainnya (4.719.871) (3.646.022) (6.553.533) (6.183.698) (4.108.539)
Kas bersih yang
dihasilkan dari operasi 3.178.012 3.968.938 4.137.401 2.269.175 2.380.563
Penerimaan tunai dari
pengembalian pajak 2.500 896 896 7.569 116.541
Bunga diterima 4.008 1.937 3.671 4.463 9.635
Pajak prabayar yang
dibayarkan (3.305) (2.514) (2.533) (2.613) (875)
Biaya bunga dan biaya
keuangan yang
dibayarkan (826.716) (634.306) (889.049) (645.299) (523.023)
Kas bersih yang
dihasilkan dari
kegiatan operasi 2.354.499 3.334.951 3.250.386 1.633.295 1.982.841
ARUS KAS DARI
KEGIATAN
INVESTASI
Hasil penjualan
investasi saham 10.685 - - - -
Hasil dari uang muka
penjualan properti dan
peralatan - - 193.345 - -
Hasil bersih dari
penjualan properti dan
peralatan 8.504 216.816 574.633 93.328 102.649
Hasil bersih dari
penjualan aset tak
berwujud 110 - - - -
Akuisisi aset tidak
berwujud (6.750) (172.186) (172.763) (13.534) (356.615)
Pembayaran uang
muka (198.345) (1.724.240) (1.974.578) (613.763) (628.807)
Bunga yang
dibayarkan
dikapitalisasi untuk
properti dan peralatan (326.721) (308.714) (431.400) (251.220) (228.157)
Akuisisi properti dan
peralatan (1.649.921) (538.949) (691.237) (841.530) (597.693)
Hasil dari pelepasan
anak perusahaan - - - 19 -
Hasil yang dapat
diatribusikan dari
proporsi hak yang
dialihkan kepada
pembeli-lessor - - - - 39.750
Investasi di asosiasi - - - - (658.078)
Kas bersih yang
digunakan dalam
kegiatan investasi (2.162.438) (2.527.523) (2.502.000) (1.626.700) (2.326.951)
ARUS KAS DARI
KEGIATAN
PEMBIAYAAN
Hasil setoran untuk
pembelian saham di
masa depan 1.350.000 117.432 117.432 1.157.260 792.328
46
Page 47
30 30 31
31 Desember 31 Desember
September September Desember
2023 2022
2024 2023 2021
Hasil dari fasilitas
pinjaman 281.034 5.247.085 6.019.411 1.118.862 121.737
Pembayaran fasilitas
pinjaman (97.803) (4.986.153) (5.002.330) (1.216.870) (1.082.949)
Pembayaran kewajiban
sewa (1.694.426) (1.184.079) (1.919.719) (1.192.120) (787.891)
Hasil yang dapat
diatribusikan dari
proporsi hak pakai atas
aset dasar yang
dipertahankan - - - - 1.038.191
Dana hasil penerbitan
modal anak usaha - - - - 6
Kas bersih (yang
digunakan) yang
diperoleh dari
kegiatan pembiayaan (161.195) (805.715) (785.206) (132.868) 81.422
Kenaikan (penurunan)
bersih kas dan setara
kas 30.866 1.963 (36.820) (126.273) (262.688)
Kas dan setara kas
pada awal periode 127.334 164.228 164.228 285.343 547.447
Pengaruh perubahan
nilai tukar mata uang
asing (65) (116) (74) 5.206 584
Penyesuaian kas dan
setara kas akibat
hilangnya kendali atas
anak perusahaan - - - (48) -
Kas dan setara kas
pada akhir periode 158.135 166.075 127.334 164.228 285.343
30-Sep-24 31-Dec-23 31-Dec-22 31-Dec-21
Profitabilitas
Marjin laba usaha (8.7%) 6.2% 17.1% 10.9%
Margin EBITDA 40.0% 42.5% 49.5% 43.3%
Margin laba bersih (17.5%) (7.0%) 27.1% 3.3%
Return Ratio
Return on assets (3.3%) (1.6%) 6.3% 0.7%
Return on equity (6.5%) (3.3%) 12.8% 1.7%
Return on invested capital (3.6%) (1.8%) 7.1% 0.9%
Solvabilitas
Rasio hutang terhadap ekuitas 0.81x 0.81x 0.78x 0.94x
Total liabilitas terhadap total aset 0.49x 0.51x 0.51x 0.56x
47
Page 48
30-Sep-24 31-Dec-23 31-Dec-22 31-Dec-21
Total liabilitas terhadap total 0.97x 1.03x 1.04x 1.27x
ekuitas
48
Page 49
PENJELASAN TENTANG RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA
A. LATAR BELAKANG UMUM
Penggabungan Usaha yang diusulkan antara XL, Smartfren dan ST memiliki manfaat strategis,
operasional dan keuangan yang signifikan dan memberikan kesempatan untuk menciptakan
nilai yang signifikan bagi kedua perusahaan, pemegang saham masing-masing, pelanggan
mereka dan untuk semua pemangku kepentingan lain yang terlibat.
Penggabungan Usaha ini akan menciptakan Perusahaan yang Menerima Penggabungan dengan
skala yang lebih besar dan struktur biaya yang lebih efisien, memungkinkannya untuk
mempercepat investasi dalam jaringannya, meningkatkan kualitas layanan dan meningkatkan
inovasi produk dan layanan dengan cara yang tidak mungkin dilakukan oleh XL, Smartfren
atau ST secara mandiri.
Alasan dan Tujuan Penggabungan
Penggabungan yang diusulkan dari XL, Smartfren dan ST memiliki manfaat strategis,
operasional, dan keuangan yang signifikan sebagai berikut:
49
Page 50
1. Penggabungan Usaha akan menciptakan entitas yang secara komersial lebih kuat dan
lebih tangguh di pasar telekomunikasi Indonesia. Penggabungan Usaha yang diusulkan
akan memberikan manfaat strategis, operasional, dan finansial yang signifikan yang
akan memungkinkan entitas gabungan untuk memberikan nilai yang signifikan kepada
semua pemegang saham. Penggabungan Usaha ini juga menghadirkan kesempatan
penting untuk menstabilkan dan mendorong persaingan yang lebih berkelanjutan di
seluruh pasar;
2. Penggabungan Usaha ini akan mendorong konsolidasi menara yang signifikan,
mengoptimalkan penggunaan infrastruktur meningkatkan efisiensi operasional,
penghematan biaya, dan peningkatan keandalan jaringan. Selain itu, konsolidasi ini
akan mendukung inovasi dan memperkuat kapasitas jaringan secara keseluruhan,
memastikan kualitas layanan yang unggul dan jangkauan yang lebih luas, yang sangat
penting untuk mendukung permintaan penerapan 5G yang terus meningkat;
3. Penggabungan Usaha ini akan secara signifikan meningkatkan kualitas jaringan dan
memperluas jangkauan dengan mengintegrasikan aset jaringan Smartfren. Konsumen
dapat memanfaatkan jangkauan yang diperluas ini tidak hanya akan mengoptimalkan
jangkauan jaringan tetapi juga memastikan pengalaman jaringan yang mulus dan
berkinerja tinggi bagi pelanggan di seluruh Indonesia. Dengan memanfaatkan sumber
daya gabungan, entitas yang digabungkan akan meningkatkan kapasitas jaringan dan
keandalan layanan, memberikan konektivitas yang unggul dan memungkinkan posisi
yang lebih kompetitif di pasar telekomunikasi yang berkembang pesat;
4. Penggabungan Usaha ini akan menandai langkah penting dalam memajukan agenda
digital Indonesia dan mendukung agenda nasional dalam mempromosikan distribusi
infrastruktur digital yang merata di seluruh negeri. Penguatan jangkauan jaringan dan
peluncuran berkelanjutan akan menjadi kunci dalam mendorong ekosistem digital lokal
yang inklusif dan berkelanjutan.
B. PROSEDUR PENGGABUNGAN USAHA
1. Transaksi Penggabungan Usaha
Penggabungan Usaha antara XL, Smartfren dan ST merupakan penggabungan usaha
antara tiga perseroan terbatas untuk membentuk Perusahaan yang Menerima
Penggabungan yang menghasilkan efisiensi operasional, efisiensi ekonomi, dan
pengurangan biaya. Penggabungan Usaha juga akan memperkuat strategi bisnis secara
keseluruhan dan memperkuat struktur permodalan.
XL akan menjadi Perusahaan yang Menerima Penggabungan dan Smartfren dan ST
akan dibubarkan berdasarkan hukum setelah Tanggal Efektif Penggabungan.
Pada 10 Desember 2024, XL, Smartfren, ST, Axiata Investments, WIN, GND, BMT, PT
Gerbangmas Tunggal Sejahtera, PT Sinar Mas Tunggal dan AGB telah menandatangani
Perjanjian Penggabungan Bersyarat yang antara lain menetapkan kesepakatan para pihak
untuk melakukan Penggabungan Usaha dan syarat dan ketentuan yang harus dipenuhi
untuk penyelesaian Penggabungan Usaha.
Perjanjian Penggabungan Bersyarat adalah perjanjian yang menetapkan syarat dan
ketentuan yang berlaku antara para pihak sehubungan dengan pelaksanaan
penggabungan dan ketentuan di mana semua aset, kewajiban, dan bisnis Smartfren dan
ST akan digabungkan ke dalam XL melalui penggabungan menurut hukum Indonesia
sebagai pertimbangan untuk penerbitan saham baru dalam entitas yang digabungkan.
50
Page 51
Sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku dan
Perjanjian Penggabungan Bersyarat, Penggabungan Usaha hanya dapat diselesaikan
setelah memenuhi persyaratan tertentu termasuk:
(a) Rancangan Penggabungan Usaha ini telah disusun oleh Direksi dan disetujui
oleh Dewan Komisaris XL pada tanggal 9 Desember 2024 dan oleh Direksi
dan Dewan Komisaris dari masing-masing Smartfren dan ST, keduanya pada
tanggal 10 Desember 2024. Setelah mendapatkan persetujuan dari Dewan
Komisaris masing-masing XL, Smartfren dan ST, Rancangan Penggabungan
ini harus disetujui oleh RUPSLB masing-masing XL, Smartfren dan ST.
Informasi lebih lanjut tentang RUPSLB XL, Smartfren dan ST tersedia di Bab
V tentang Persyaratan Penggabungan dan Prosedur Pemungutan Suara.
(b) Pengumuman dibuat kepada kreditur dan karyawan XL, Smartfren dan ST.
(c) Tidak ada kreditur XL, Smartfren dan ST yang keberatan dengan
Penggabungan Usaha dalam jangka waktu 14 hari sejak ringkasan rancangan
penggabungan usaha diumumkan secara publik dalam surat kabar,
sebagaimana diatur dalam UU PT atau keberatan apa pun yang telah
diselesaikan atau ditangani dengan tepat.
(d) Telah memperoleh pernyataan efektif penggabungan usaha dari OJK.
(e) Telah memperoleh persetujuan dari KOMDIGI.
(f) Kondisi lain yang mendahului Tanggal Efektif Penggabungan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat telah dipenuhi atau
dikesampingkan.
(g) Penandatanganan Akta Penggabungan.
Akta Penggabungan akan ditandatangani setelah mendapatkan persetujuan RUPSLB
atas Penggabungan Usaha dari masing-masing XL, Smartfren dan ST.
Perseroan, Smartfren dan ST telah mengumumkan kepada karyawan masing-masing
tentang rancangan penggabungan usaha pada tanggal 11 Desember 2024.
2. Tanggal Efektif Penggabungan
Tanggal Efektif Penggabungan adalah 16 April 2025, kecuali ditangguhkan oleh para
pihak dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat karena penundaan penerbitan
pernyataan efektif dan/atau persetujuan peraturan lainnya sebagaimana diatur dalam
Bab III.B.1. Perkiraan garis waktu Penggabungan Usaha dan Tanggal Efektif
Penggabungan dapat dilihat di BAB VI pada Perkiraan Jadwal Penggabungan.
Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren dan ST secara bersama-sama (dengan
pemberitahuan tertulis kepada Axiata Investments dan Perseroan) atau Axiata
Investments dan Perseroan secara bersama-sama (dengan pemberitahuan tertulis
kepada Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren dan ST) dapat mengakhiri Perjanjian
Penggabungan Bersyarat sebelum Tanggal Efektif Penggabungan apabila:
a. terjadi suatu perubahan merugikan material sehubungan dengan:
1. Perseroan dan anak perusahaan, dalam hal Pemegang Saham Sinarmas,
Smartfren dan ST yang mengajukan untuk mengakhiri Perjanjian
Penggabungan Bersyarat; dan
51
Page 52
2. Smartfren dan anak perusahaan, dalam hal Axiata Investments dan
Perseroan yang mengajukan untuk mengakhiri Perjanjian Penggabungan
Bersyarat,
b. dalam hal Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren dan ST yang mengupayakan
untuk mengakhiri Perjanjian Penggabungan Bersyarat:
i. telah terjadi pelanggaran material terhadap salah satu jaminan fundamental
Perseroan (sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat)
atau peristiwa atau keadaan yang ada atau terjadi sewaktu-waktu setelah
tanggal Perjanjian Penggabungan Bersyarat yang akan membuat salah satu
jaminan fundamental Perseroan tidak benar atau tidak akurat dalam segala
hal apa pun yang material apabila jaminan fundamental Perseroan tersebut
diulangi seketika sebelum Tanggal Efektif Penggabungan dengan merujuk
pada fakta-fakta dan keadaan yang ada pada saat itu; dan
ii. pelanggaran atau peristiwa atau keadaan tersebut belum dipulihkan oleh
Axiata Investments dan Perseroan sebelum yang lebih awal dari: (A)
berakhirnya jangka waktu 30 hari setelah Axiata Investments dan
Perseroan menerima pemberitahuan tertulis mengenai pelanggaran
tersebut dari Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren dan ST; dan (B)
Tanggal Efektif Penggabungan;
c. dalam hal Axiata Investments dan Perseroan mengupayakan untuk mengakhiri
Perjanjian Penggabungan Bersyarat:
i. telah terjadi pelanggaran material terhadap salah satu jaminan fundamental
Smartfren (sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penggabungan
Bersyarat) atau peristiwa atau keadaan yang ada atau terjadi sewaktu-
waktu setelah tanggal Perjanjian Penggabungan Bersyarat yang akan
membuat setiap salah satu jaminan fundamental Smartfren tidak benar atau
tidak akurat dalam segala hal yang material apabila jaminan fundamental
Smartfren tersebut diulangi segera sebelum Tanggal Efektif
Penggabungan dengan merujuk pada fakta-fakta dan keadaan yang ada
pada saat itu; dan
ii. pelanggaran atau peristiwa atau keadaan tersebut belum dipulihkan oleh
Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren dan ST sebelum yang lebih awal
dari: (A) berakhirnya jangka waktu 30 hari setelah Pemegang Saham
Sinarmas, Smartfren dan ST menerima pemberitahuan tertulis mengenai
pelanggaran tersebut dari Axiata Investments dan Perseroan; dan (B)
Tanggal Efektif Penggabungan.
3. Laporan Metode dan Prosedur Konversi Saham
(a) Perhitungan Konversi Saham
Dasar perhitungan konversi saham Smartfren dan ST menjadi saham
Perusahaan yang Menerima Penggabungan didasarkan pada Rasio Pertukaran
Penggabungan Usaha yang disepakati.
Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha1 sebesar 1,000 / 0,011 / 0,005 dihitung
berdasarkan nilai transaksi yang dinegosiasikan dan ditentukan antara para
pihak. Perhitungan ini menggunakan nilai ekuitas masing-masing per 30
September 2024, yang diperoleh dengan menerapkan kelipatan berdasarkan
kinerja pasar terhadap EBITDA historis dua belas bulan terakhir yang telah
disesuaikan dari XL, Smartfren, dan ST, dikurangi dengan utang bersih
1
Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha didasarkan pada harga saham penggabungan yang disepakati dari XL: 2,350; Smartfren: 25 dan
Minoritas: 11,128.
52
Page 53
masing-masing pada tanggal tersebut. Rasio Pertukaran Merger ini didukung
oleh penilaian dari para penilai terhadap XL, Smartfren, dan ST, serta pendapat
kewajaran berdasarkan penilaian tersebut.
Pada April 2021, Smartfren menerbitkan 91.841.325.276 waran dimana sampai
dengan 28 Februari 2025, waran yang telah di konversi adalah sebanyak
20.300.824.496 waran sehingga pada 28 Februari 2025 jumlah waran SF yang
beredar adalah sebanyak 71.540.500.780 waran. Harga pelaksanaan adalah
sebesar Rp100,- (seratus Rupiah)
Apabila dalam Jangka Waktu Waran Seri III terjadi penggabungan, maka
dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah keputusan tentang penggabungan
tersebut diambil, Smartfren berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang
Waran Seri III dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia
berperedaran nasional dan salah satunya beredar di tempat kedudukan
Smartfren, dimana Smartfren telah melakukan pengumuman tersebut pada
tanggal 11 Desember 2024 dalam harian Media Indonesia dan Investor Daily
dan tanggal 15 Maret 2025 dalam harian Kontan dan Bisnis Indonesia
(“Pengumuman Waran Seri III”). Berdasarkan Pengumuman Waran Seri III,
Smartfren memberikan hak kepada Pemegang Waran Seri III dalam jangka
waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal 11 Desember 2024 sampai dengan tanggal
terakhir Waran Seri III dapat dilaksanakan oleh para pemegang Waran Seri III
merujuk kepada jadwal Penggabungan Usaha yang tercantum dalam tambahan
informasi dan/atau perubahan ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha
yang akan diumumkan pada tanggal 21 Maret 2025 atau tanggal lain yang
ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
XL bermaksud untuk membagikan dividen tahunan sebanyak-banyaknya USD
70 juta (setara dengan sekitar Rp 1.108,8 miliar, atau sekitar Rp 85 dividen per
saham XL). Pembayaran dividen bergantung pada kecukupan modal XL,
kondisi keuangan, dan hal-hal lainnya, dengan mempertimbangkan
pertimbangan Direksi XL, dan sesuai dengan hukum dan peraturan yang
berlaku. Pembagian dividen direncanakan akan dilakukan pada RUPS tahunan
XL berikutnya, yang akan berlangsung pada paruh pertama tahun 2025.
Pembayaran dividen tidak akan mempengaruhi harga saham penggabungan XL
yang telah disepakati sebesar Rp 2.350 per saham dan Rasio Pertukaran
Penggabungan Usaha.
(b) Metode dan Prosedur Konversi Saham
Persentase kepemilikan saham dari pemegang saham XL di Perusahaan yang
Menerima Penggabungan akan terdilusi sesuai dengan ukuran kepemilikan
masing-masing, dan pemegang saham Smartfren dan ST akan diberikan saham
di Perusahaan yang Menerima Penggabungan berdasarkan faktor konversi
yang dihitung dengan rumus sebagai berikut: jumlah saham yang disetujui dan
tetap untuk diterbitkan oleh Perusahaan yang Menerima Penggabungan (yaitu
5.071.431.786 yang mewakili 27,952% dari Perusahaan yang Menerima
Penggabungan) dibagi dengan jumlah saham yang diterbitkan oleh Smartfren
(setelah pelaksanaan dan/atau pembatalan dari pelaksanaan waran yang
beredar) dan ST pada saat sebelum Tanggal Efektif Penggabungan.
Oleh karena itu, dilusi untuk pemegang saham XL yang ada akibat kombinasi
usaha ini akan sebesar 27,952%.
53
Page 54
(c) Akuntan Publik
Akuntan publik melakukan prosedur yang disepakati atas Perhitungan Rasio
Pertukaran Merger berdasarkan laporan penilaian dari penilai XL, Smartfren,
dan ST per 30 September 2024. Laporan prosedur yang disepakati tersebut
ditandatangani oleh Lok Budianto, S.E., Ak., CPA dari kantor akuntan Rintis,
Jumadi, Rianto & Rekan (anggota jaringan global PwC) tanggal 7 Maret 2025.
C. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM SEBELUM DAN SESUDAH
PENGGABUNGAN
Di bawah ini adalah struktur kepemilikan saham XL sebelum Tanggal Efektif Penggabungan
dan Perusahaan yang Menerima Penggabungan setelah Tanggal Efektif Penggabungan.
I. Sebelum Penggabungan Usaha
Pengendali PT XL Axiata Tbk saat ini adalah AGB. Tidak terdapat pemegang saham pengendali
individu di AGB.
AGB adalah suatu perusahaan publik yang didirikan sesuai hukum negara Malaysia. AGB bukan
merupakan sebutan untuk sebuah grup perusahaan. Pemegang sahamnya meliputi (i) Khazanah
Nasional Berhad, (ii) Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn Bhd – Employees Provident Fund Board,
54
Page 55
(iii) Amanah Raya Trustees Berhad – Amanah Saham Bumiputera, dan (iv) kepemilikan masyarakat di
bawah 5%.
Smartfren (maupun ST) hingga saat ini tidak memiliki pengendali individu sebagaimana dimaksud
dengan definisi “Pengendali Perusahaan Terbuka” sesuai ketentuan Pasal 1 angka 4 juncto Pasal 2
Peraturan No. 9/2018.
Smartfren dan ST dikendalikan secara langsung oleh pemegang saham pengendali berbentuk badan
hukum, yakni GND, WIN dan BMT (selaku pengendali Smartfren) dan Smartfren (selaku pengendali
ST). Pengendalian oleh GND, WIN dan BMT pada Smartfren tersebut memenuhi definisi berdasarkan
Pasal 1 angka 4 juncto Pasal 2 Peraturan No. 9/2018. Sedangkan Franky Oesman Widjaja adalah
pemilik / penerima manfaat dari Smartfren.
Sebelum Penggabungan Usaha, AGB adalah pemilik manfaat utama dan pengendali XL melalui
kepemilikan tidak langsung sebesar 100% dari Axiata Investments, pemegang saham mayoritas XL.
WIN, GND dan BMT adalah pengendali Smartfren, dengan Franky Oesman Widjaja sebagai pemilik
manfaat utama. Untuk ST, Smartfren adalah pengendali, dan Franky Oesman Widjaja adalah pemilik
manfaat utama.
II.
55
Page 56
Setelah Penggabungan Usaha
AGB adalah suatu perusahaan publik yang didirikan sesuai hukum negara Malaysia. AGB
bukan merupakan sebutan untuk sebuah grup perusahaan. Pemegang sahamnya meliputi (i)
Khazanah Nasional Berhad, (ii) Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn Bhd – Employees
Provident Fund Board, (iii) Amanah Raya Trustees Berhad – Amanah Saham Bumiputera, dan
(iv) kepemilikan masyarakat di bawah 5%.
Setelah Tanggal Efektif Penggabungan, para pengendali Perusahaan yang Menerima
Penggabungan akan menjadi AGB dan WIN, GND dan BMT. Pemilik manfaat mereka,
masing-masing, adalah AGB dan Franky Oesman Widjaja.
Berdasarkan ketentuan Peraturan OJK No. 9/2018 juncto Peraturan OJK No. 4/2024 tentang
Laporan Kepemilikan Atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka dan
Laporan Aktivitas Menjaminkan Saham Perusahaan Terbuka, kelompok yang terorganisasi
didefinisikan sebagai Pihak yang membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja
sama untuk mencapai tujuan tertentu.
Merujuk pada definisi di atas, masing-masing (1) AGB di satu pihak dan (2) GND, WIN dan
BMT di lain pihak tetap hanya dapat dianggap sebagai "kelompok yang terorganisasi" dalam
konteks bahwa setelah tanggal efektif penggabungan usaha, para pihak tersebut bersama-sama
mengendalikan Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
Masing-masing (1) AGB di satu pihak dan (2) GND, WIN dan BMT di lain pihak adalah tetap
merupakan kelompok usaha yang terpisah dan mandiri dalam melakukan pengambilan
keputusan dan melakukan kegiatan usaha, dan hanya akan melakukan kerja sama dalam
konteks pengurusan Perseroan sebagai para pemegang saham pengendali Perusahaan yang
Menerima Penggabungan secara bersama-sama setelah terlaksananya Penggabungan Usaha.
56
Page 57
Setelah Penyetaraan
AGB telah memberitahukan XL bahwa segera setelah Tanggal Efektif Penggabungan, Axiata
Investments akan mengalihkan sejumlah 2.383.446.894 saham di Perusahaan yang Menerima
Penggabungan, yang mewakili sekitar 13,14% kepemilikan ekuitas di Perusahaan yang
Menerima Penggabungan, kepada BMT dengan konsiderasi tunai sejumlah USD475,0 juta
(setara dengan sekitar Rp7.525 miliar), yang menyiratkan harga transaksi per saham sebesar
Rp3.189 (berdasarkan asumsi kurs USD:IDR sebesar Rp16.000) dengan cara sebagai berikut:
(a) jumlah yang setara dengan USD400,0 juta pada saat penyelesaian penyetaraan yang
diusulkan (“Penyelesaian Penyetaraan”); dan
(b) jumlah yang setara dengan USD75,0 juta (“Konsiderasi Penyetaraan Tertunda”) pada
peringatan pertama Penyelesaian Penyetaraan jika kondisi untuk pembayaran
Konsiderasi Penyetaraan Tertunda terpenuhi.
Penyetaraan ini adalah transaksi bilateral yang disepakati antara Axiata Investments (sebagai
penjual) dan BMT (sebagai pembeli) yang diselesaikan melalui pasar negosiasi, dan baik XL,
Smartfren, maupun ST tidak terlibat atau menjadi pihak dalam transaksi ini. Harga saham
Perusahaan yang Menerima Penggabungan ditentukan berdasarkan kesepakatan para pihak, hal
mana telah mempertimbangkan nilai tambah yang dihasilkan oleh XL setelah Penggabungan
Usaha. Axiata Investments dan Pemegang Saham Sinarmas (diwakili BMT), dengan memilih
untuk bertransaksi pada harga yang disepakati tersebut juga telah mempertimbangkan risiko
pelaksanaan untuk mengendalikan Perusahaan yang Menerima Penggabungan, selaku para
pemegang saham pengendali, untuk mencoba dan mencapai potensi nilai tambah di masa depan
ini.
Setelah penyelesaian transaksi yang disebutkan di atas, Axiata Investments akan memegang
sekitar 34,8% kepemilikan di Perusahaan yang Menerima Penggabungan, sementara BMT akan
memegang sekitar 24,6% kepemilikan. Akibatnya, secara total WIN, GND dan BMT akan
memegang dan mengendalikan, secara langsung dan tidak langsung, 32,2% dan PT
Gerbangmas Tunggal Sejahtera akan memegang secara langsung sebesar 2,6% kepemilikan di
Perusahaan yang Menerima Penggabungan. Dengan demikian, kepemilikan masing-masing
setelah Penyelesaian Penyetaraan adalah sebagai berikut: (i) Axiata Investments akan memiliki
34,8% di Perusahaan yang Menerima Penggabungan; dan (ii) secara kolektif, WIN, GND,
BMT, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera akan memiliki 34,8% di Perusahaan yang
Menerima Penggabungan.
Tidak akan ada perubahan kendali pada saat Penyelesaian Penyetaraan, dan WIN, GND dan
BMT akan tetap menjadi pengendali bersama dengan AGB. Sebagaimana dijelaskan lebih
lanjut dalam Bab III, Bagian G, WIN, GND dan BMT tidak diwajibkan untuk melakukan PTW.
57
Page 58
Selanjutnya, Perusahaan yang Menerima Penggabungan memiliki kendali langsung dan tidak
langsung atas anak perusahaan afiliasi sebagai berikut:
No Nama Entitas Kepemilikan Saham
1. XL Axiata Singapore Pte. Ltd. (dahulu Axiata Global 100,00%
Services Pte. Ltd.)
2. PT Hipernet Indodata 51%
3. PT One Indonesia Synergy 50%
4. PT Distribusi Sentra Jaya 99,99%
5. PT Data Enkripsi InformasiTeknologi 50,95% (secara tidak
langsung melalui PT
Hipernet Indodata)
6. PT Link Net Tbk 20%
7. PT Mora Telematika Indonesia Tbk 18,32%
D. LAPORAN PENILAIAN SAHAM PENILAI INDEPENDEN DAN PENDAPAT
KEWAJARAN
1. Ringkasan Laporan Penilaian XL
Identitas Penilai independen adalah sebagai berikut:
Nama: Kantor Jasa Penilai Publik Ruky, Safrudin & Rekan (“RSR”)
Nomor izin usaha: 2.11.0095
Alamat Kantor: Jl. Patal Senayan Raya No. 3B, RT.1/RW.7, Grogol Utara, Kec.
Kby. Lama, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12210
58
Page 59
Nomor Telepon: +6221 5790 0585
Nomor Faksimile: +6221 5779 2886
Alamat email: info@recommend-rsr.com
Surat penunjukkan : Purchase Order No. 8000138593 tanggal 1 Agustus 2024
dan Proposal No. RSR/P-B/SVFO/010824.02 tanggal 1 Agustus 2024, serta
No. RSR/L/B/141124.04 tanggal 14 Nopember 2024.
Di bawah ini adalah ringkasan Laporan Penilai Independen sebagaimana tercantum
dalam Laporan Penilaian Ekuitas No. 00018/2.0095-00/BS/06/0273/1/III/2025 tanggal
7 Maret 2025 yang diterbitkan kembali atas laporan No. 00003/2.0095-
00/BS/06/0273/1/I/2025 tanggal 23 Januari 2025 dan No. 00001/2.0095-
00/BS/06/0273/1/I/2025 tanggal 7 Januari 2025 dan dengan No. 00111/2.0095-
00/BS/06/0273/1/XII/2024 laporan tanggal 5 Desember 2024.
2. Ringkasan Laporan Penilaian SMARTFREN
Identitas Penilai independen adalah sebagai berikut:
Nama: Kantor Jasa Penilai Publik Rengganis, Hamid & Rekan (“KJPP RHR”)
Nomor izin usaha: 2.09.0012
Alamat Kantor: Menara Kuningan lantai 8, Jalan HR. Rasuna Said Blok X-7
Kav. 5, Jakarta
Nomor Telepon: +62-21 2168 6002
Nomor Faksimile: +62-21 2168 6003
Alamat email: kjpp.rhr@rhr.co.id
Di bawah ini adalah ringkasan Laporan Penilai Independen sebagaimana tercantum dalam
Laporan Penilaian Ekuitas No. 00089/2.0012-00/BS/06/0006/1/III/2025 tanggal 7 Maret
2025 yang diterbitkan kembali atas laporan No. 00022/2.0012-00/BS/06/0006/1/I/2025
tanggal 24 Januari 2025 dan 7 Januari 2025 No. 00002/2.0012-00/BS/06/0006/1/I/2025 dan
laporan tanggal 6 Desember 2024 dengan No. 00305/2.0012-00/BS/06/0006/1/XII/2024.
3. Ringkasan Laporan Penilaian ST
Di bawah ini adalah ringkasan Laporan Penilai Independen sebagaimana tercantum dalam
Laporan Penilaian Ekuitas No. 00089/2.0012-00/BS/06/0006/1/III/2025 tanggal 7 Maret
2025 yang diterbitkan kembali atas laporan No. 00022/2.0012-00/BS/06/0006/1/I/2025
tanggal 24 Januari 2025 dan 7 Januari 2025 No. 00002/2.0012-00/BS/06/0006/1/I/2025 dan
laporan tanggal 6 Desember 2024 dengan No. 00305/2.0012-00/BS/06/0006/1/XII/2024.
4. Hasil Analisis Penilai Independen tentang Kewajaran Penggabungan
Di bawah ini adalah ringkasan Laporan Penilai Independen sebagaimana tercantum dalam
Laporan Pendapat Kewajaran No. 00018/2.0095-00/BS/06/0273/1/III/2025 tanggal 7
Maret 2025 yang diterbitkan kembali atas laporan tanggal yang diterbitkan kembali atas
No. 00004/2.0095-00/BS/06/0273/1/I/2025 tanggal 24 Januari 2025 dan No. 00002/2.0095-
59
Page 60
00/BS/06/0273/1/I/2025 tanggal 7 Januari 2025 dan No. 00112/2.0095-
00/BS/06/0273/1/XII/2024 tanggal 10 Desember 2024.
E. KERANGKA LEGISLATIF PENGGABUNGAN
Kerangka legislatif Penggabungan adalah sebagai berikut:
1. UU PT
(a) UU PT
2. Hukum Pasar Modal
(a) UU Pasar Modal
Peraturan OJK No. 74/2016
Peraturan OJK No. 15/2020
Peraturan OJK No. 31/2015
Peraturan OJK No. 42/2020
Peraturan OJK No. 29/2023
(b) Peraturan Perpajakan
Hukum Pajak Penghasilan
Undang-Undang Pajak Pertambahan Nilai
Undang-Undang Pajak dan Retribusi Daerah (“UU PDRD”) dalam Bab 17 –
BPHTB
Peraturan Pemerintah No. 34 Tahun 2016
3. Peraturan Ketenagakerjaan
Hukum Ketenagakerjaan
PP 35
4. Peraturan Anti Monopoli
UU Antimonopoli
PP 57
5. Peraturan Penggabungan, Konsolidasi dan Akuisisi Perusahaan
PP 27
6. Peraturan Lainnya
UU Cipta Kerja
60
Page 61
PP 46
7. Anggaran Dasar masing-masing Perusahaan yang Melakukan Penggabungan
F. KONSEKUENSI HUKUM DARI PENGGABUNGAN
Berdasarkan Pasal 122 UU PT, sebagai konsekuensi dari Penggabungan, Smartfren dan ST
sebagai Perusahaan-perusahaan yang Menggabungkan Diri akan berakhir karena hukum pada
Tanggal Efektif Penggabungan tanpa proses likuidasi sebelumnya dan oleh karena itu:
1. Semua aset dan kewajiban Perusahaan-perusahaan yang Menggabungkan Diri akan
dialihkan secara hukum kepada Perusahaan yang Menerima Penggabungan; dan
2. Para pemegang saham Perusahaan-perusahaan yang Menggabungkan Diri karena
hukum akan menjadi para pemegang saham Perusahaan yang Menerima
Penggabungan.
Penggabungan sebagaimana dimaksud dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini
akan disempurnakan oleh XL, Smartfren dan ST dengan melaksanakan Akta Penggabungan
dan mengubah Anggaran Dasar XL, yang keduanya dokumennya akan diserahkan kepada
Menteri Hukum untuk disetujui.
G. ANALISIS HUKUM TENTANG PENGGABUNGAN
Firma hukum Ginting & Reksodiputro, telah ditunjuk oleh XL untuk bertindak sebagai
konsultan hukum XL sehubungan dengan Penggabungan Usaha dan dalam kapasitas tersebut
telah menerbitkan pendapat dari perspektif hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 angka
1 POJK 74/2016 ("Pendapat Hukum").
Tunduk pada batasan, kualifikasi, dan asumsi Pendapat Hukum, ringkasan Pendapat Hukum
adalah sebagai berikut:
(b) Penggabungan Usaha dan Konsekuensi Hukumnya: Berdasarkan pemenuhan atau
pengesampingan (yang relevan) dari syarat-syarat untuk efektivitas Penggabungan
Usaha, yakni (i) tanggal di mana XL, Smartfren dan ST menandatangani suatu akta
penggabungan di hadapan notaris (Akta Penggabungan) dan (ii) tanggal penerbitan
persetujuan dan penerimaan pemberitahuan dari Kementerian Hukum (Kemenkum)
sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar XL dan perubahan data XL sebagai
akibat dari pelaksanaan Penggabungan Usaha (Tanggal Efektif Penggabungan
Usaha), Smartfren dan ST akan dibubarkan secara hukum tanpa proses likuidasi
terlebih dahulu dan oleh karena itu:
(i) semua aset dan kewajiban Smartfren dan ST akan secara hukum dialihkan
kepada XL, sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan; dan
(ii) para pemegang saham Smartfren dan ST akan secara hukum menjadi
pemegang saham XL, sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
(iii) Meskipun semua aset dan kewajiban Smartfren dan ST akan beralih karena
hukum kepada XL sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, beberapa aset dan
kewajiban Smartfren dan ST memerlukan proses administrasi tambahan agar
dapat tercatat atas nama XL. Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro,
proses ini direncanakan akan diselesaikan setelah Tanggal Efektif
61
Page 62
Penggabungan Usaha, oleh manajemen Perusahaan yang Menerima
Penggabungan.
(c) Perubahan Pengendali: Sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, akan terjadi
perubahan pengendali XL, dari sebelumnya AGB, menjadi AGB, WIN, GND, dan
BMT, seluruhnya sebagai pengendali bersama.
Sesuai dengan Pasal 23 huruf (f) Peraturan OJK No. 9/2018, kewajiban untuk
melakukan penawaran tender wajib tidak berlaku dalam hal perubahan pengendalian
terjadi karena penggabungan usaha.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh surat
pernyataan dari AGB, WIN, GND, dan BMT tanggal 10 Maret 2025:
1. Perubahan pengendalian akan terjadi karena Penggabungan Usaha pada tanggal
efektif Penggabungan Usaha, karena pada tanggal tersebut, hak nominasi telah
dimiliki oleh AGB, WIN, GND, dan BMT, yang memberikan kemampuan kepada
pihak-pihak tersebut untuk bersama-sama menentukan atau mengganti sebagian
besar anggota direksi dan anggota dewan komisaris XL. Pelaksanaan hak-hak
tersebut secara bersama-sama oleh AGB, WIN, GND, dan BMT¸ sebagai akibat
dari Penggabungan Usaha, memberikan kemampuan kepada masing-masing dari
mereka untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, pengelolaan
dan/atau kebijakan XL, dan dengan demikian memenuhi unsur pengendalian
perusahaan terbuka sebagaimana diatur dalam Pasal 2 Peraturan OJK No. 9/2018;
2. Dalam RUPSLB XL untuk menyepakati Penggabungan Usaha, para pemegang
saham XL akan menyetujui susunan direksi dan dewan komisaris yang baru
(sebagaimana dijelaskan pada Rancangan Penggabungan Usaha, yang akan
berlaku efektif pada tanggal efektif Penggabungan Usaha), yang merupakan nama-
nama yang dinominasikan bersama oleh AGB, WIN, GND, dan BMT;
3. Pengecualian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 huruf (f) Peraturan OJK No.
9/2018, yaitu perubahan pengendalian yang terjadi karena penggabungan usaha,
berlaku bagi perubahan pengendalian sebagaimana dijelaskan dalam poin (1) di
atas, dan dengan demikian tidak ada kewajiban bagi WIN, GND, dan BMT sebagai
pengendali baru XL untuk melakukan penawaran tender wajib;
4. Sebagaimana telah disampaikan di dalam Rancangan Penggabungan Usaha,
transaksi penyetaraan antara Axiata Investments (yang merupakan anak
perusahaan AGB) dan BMT, akan dilakukan setelah penyelesaian Penggabungan
Usaha. Transaksi ini akan mengakibatkan:
(i) Axiata Investments memiliki 34,80% saham di XL dan PT Bali Media
Telekomunikasi memiliki sekitar 24,64% saham di XL.
(ii) BMT bersama-sama dengan WIN dan GND, akan memiliki dan
mengendalikan, secara langsung dan tidak langsung 32,2% saham XL dan GTS
akan memiliki secara langsung 2,6% saham XL.
Sehingga, setelah transaksi penyetaraan tuntas, (i) Axiata Investments dengan
34,8% saham di Perusahaan yang Menerima Penggabungan; dan (ii) secara
kolektif, WIN, GND, BMT dan GTS dengan 34,8% saham di Perusahaan yang
Menerima Penggabungan .
62
Page 63
(iii) WIN, GND, dan BMT di satu pihak, bersama-sama dengan Axiata Group
Berhad (melalui Axiata Investments) di lain pihak, tetap menjadi pengendali
bersama XL, yang mana tidak terdapat perubahan pengendalian paska
transaksi penyetaraan.
Perubahan pengendalian sudah terjadi sejak tanggal efektif Penggabungan Usaha
sebagai akibat Penggabungan Usaha. Maka, untuk transaksi penyetaraan yang terjadi
setelah Penggabungan Usaha, tidak ada kewajiban bagi WIN, GND, dan BMT untuk
melakukan penawaran tender wajib sebagai akibat dari transaksi penyetaraan tersebut.
Perubahan pengendali sebagai akibat dari Penggabungan Usaha dikecualikan dari
kewajiban pengendali baru untuk mengumumkan dan melakukan penawaran tender
wajib sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 9/2018, karena perubahan
pengendali terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh surat
pernyataan WIN, GND, dan BMT yang masing-masing tanggal 6 Januari 2025, tidak
ada persetujuan dari pihak ketiga dan regulator di Indonesia yang diperlukan untuk
perubahan pengendali XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan sebagai
akibat dari Penggabungan Usaha.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung keterangan oleh
perwakilan AGB:
(i) Berdasarkan perjanjian fasilitas pinjaman berjangka multi mata uang (multi-
currency term loan facility) sampai dengan sebesar USD1.300.000.000 antara
AGB dan United Overseas Bank Limited, Cabang Labuan, DBS Bank Ltd,
Cabang Labuan dan CIMB Bank Berhad kepada AGB, AGB tidak boleh (dan
harus memastikan bahwa tidak ada anggota grupnya yang akan
melakukannya), melakukan satu transaksi atau serangkaian transaksi (baik
yang berkaitan atau tidak) dan baik secara sukarela maupun tidak sukarela
untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau dengan cara lain melepaskan
setiap aset atau saham atau bisnis.
(ii) Berdasarkan hal-hal di atas, AGB wajib memperoleh persetujuan dari kreditur
sindikasi yang diterbitkan oleh grup AGB terkait dengan perubahan
Pengendali dalam XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
(iii) Berdasarkan keterangan dari perwakilan AGB, sampai dengan tanggal 3
Februari 2025, AGB telah menerima konfirmasi dari Agen Fasilitas (yaitu
CIMB Investment Bank Berhad) bahwa AGB telah mendapatkan seluruh
persetujuan dari para kreditur sindikasi dalam fasilitas pinjaman berjangka
multi-mata uang sebesar USD 1,3 miliar dengan United Overseas Bank
Limited (Cabang Labuan) dan DBS Bank Ltd (Cabang Labuan). Selain itu,
tidak ada utang yang terutang kepada CIMB Bank Berhad sejak jatuh tempo
tahap yang didanai berdasarkan fasilitas sindikasi pada tanggal 20 Desember
2023.
Lebih lanjut, sehubungan dengan persetujuan dari pemegang sukuk dan obligasi,
berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro beserta konfirmasi dari perwakilan
Axiata Group Berhad tanggal 7 Maret 2025 dan Hasil dari Permohonan Persetujuan
Axiata SPV5 (Labuan) Limited dan Axiata SPV2 Berhad terlampir, Axiata Group
63
Page 64
Berhad telah memperoleh persetujuan dari pemegang surat utang dan pemegang sukuk
(sebagaimana relevan) pada tanggal 4 Maret 2025, berdasarkan Pengumuman Hasil
Permohonan Persetujuan yang terkait dengan:
(i) Surat utang sebesar USD727.892.000 dengan bunga 3,064% yang jatuh
tempo pada tahun 2050, diterbitkan oleh Axiata SPV5 (Labuan) Limited dan
diterbitkan berdasarkan USD 1.500.000.000 Euro Medium Term Note
Programme; dan
(ii) Sukuk sebesar USD500.000.000 dengan tingkat bunga 4,357% yang jatuh
tempo pada tahun 2026, serta sukuk sebesar USD500.000.000 dengan tingkat
bunga 2,163% yang jatuh tempo pada tahun 2030, keduanya diterbitkan oleh
Axiata SPV2 Berhad dan masing-masing diterbitkan berdasarkan USD
1.500.000.000 Sukuk Issuance Programme.
Transaksi Penyetaraan
Segera setelah Penutupan Penggabungan Usaha, Axiata Investments akan mengalihkan
sejumlah 2.383.446.894 saham di XL (dalam hal ini sebagai Perusahaan Yang
Menerima Penggabungan) kepada PT Bali Media Telekomunikasi dengan nilai
transaksi sebesar USD475 juta atau kurang lebih setara dengan Rp7.525 miliar, dengan
harga transaksi per lembar saham sebesar Rp3.189 (berdasarkan asumsi nilai tukar
USD:IDR sebesar Rp16.000).
Terdapat selisih Rp839 per saham antara (i) harga pembelian kembali saham bagi para
pemegang saham XL yang tidak menyetujui Penggabungan Usaha dan (ii) harga
transaksi penyetaraan sebesar Rp3.189 per saham tersebut, yang mencerminkan nilai
tambah yang akan diperoleh XL (sebagai Perusahaan Yang Menerima Penggabungan)
melalui integrasi dengan Smartrfen dan ST setelah Penggabungan Usaha.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, selisih tersebut tidak merugikan
pemegang saham XL lainnya karena untuk setiap pemegang saham XL yang tidak
menyetujui Penggabungan Usaha dan meminta agar saham mereka dibeli, saham
tersebut akan dibeli dengan harga wajar, yang ditentukan dengan memperhatikan dan
mengedepankan kepentingan pemegang saham publik. Mohon merujuk pada analisa
lebih lanjut pada pendapat hukum (h).
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan keterangan dari Axiata Group
Berhad dan PT Bali Media Telekomunikasi, penyelesaian transaksi penyetaraan antara
Axiata Investments dan PT Bali Media Telekomunikasi adalah pada saat seluruh syarat
dan ketentuan dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat telah terpenuhi dan
penyelesaian Penggabungan Usaha telah terjadi.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh surat
pernyataan dari AGB dan BMT tanggal 10 Maret 2025:
(a) Transaksi penyetaraan antara Axiata Investments dan BMT merupakan transaksi
bilateral yang akan dilakukan di pasar negosiasi, di mana sesuai dengan Peraturan
Bursa Efek Indonesia No. II-A tentang Perdagangan Efek Bersifat Ekuitas, harga
efek bersifat ekuitas di pasar negosiasi ditentukan berdasarkan kesepakatan antara
para pihak.
(b) Dalam menetapkan harga transaksi, Axiata Investments dan BMT telah
mempertimbangkan rasio pertukaran dalam Penggabungan Usaha dan nilai tambah
64
Page 65
yang dihasilkan oleh XL (sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan
Usaha) dengan bergabungnya SF dan ST setelah Penggabungan Usaha.
Selanjutnya, Axiata Investments serta BMT, WIN dan GND (sebagaimana diwakili
BMT) selaku para pemegang saham pengendali, dengan memilih untuk
bertransaksi pada harga yang disepakati tersebut, telah mempertimbangkan risiko
pelaksanaan untuk mengendalikan perusahaan hasil Penggabungan Usaha, untuk
mencoba dan mencapai potensi nilai tambah di masa depan.
(c) Tidak satu pun dari XL, SF dan ST yang terlibat dalam proses penetapan harga
transaksi dan bukan merupakan pihak dalam transaksi penyetaraan. Atas dasar
tersebut, tidak terdapat perbedaan kepentingan ekonomis antara Axiata
Investments dan BMT dengan kepentingan ekonomis XL (sebagai perusahaan hasil
Penggabungan Usaha) yang dalam keadaan lain dapat dinyatakan sebagai suatu
benturan kepentingan.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, dengan mempertimbangkan bahwa
harga pembelian kembali saham XL berada pada rentang harga wajar KJPP
(sebagaimana dibahas dalam opini (h) di bawah ini), maka penetapan harga pada
transaksi penyetaraan tersebut tidak berpotensi merugikan kepentingan pemegang
saham publik.
(c) Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat: Pada tanggal 10 Desember 2024,
Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat telah ditandatangani oleh Smartfren, ST,
XL, WIN, GND, BMT, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera, Axiata Investments
(AII), dan PT Sinar Mas Tunggal. Para pihak sepakat untuk melaksanakan
penggabungan usaha secara hukum antara Smartfren, ST dan XL berdasarkan hukum
Indonesia. XL akan menjadi Perusahaan yang Menerima Penggabungan, serta akan
mempertahankan pencatatan sahamnya pada Bursa Efek Indonesia setelah
penyelesaian rencana Penggabungan Usaha.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, penandatanganan Perjanjian
Penggabungan Usaha Bersyarat telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar dari Perseroan, SF dan ST berserta segala ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Berdasarkan ketentuan Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat, beberapa kondisi
prasyarat harus dipenuhi sebelum Penggabungan Usaha dapat dilaksanakan. Kondisi
tersebut meliputi antara lain persetujuan dari regulator, pemegang saham dan kreditur
masing-masing perusahaan. Hal ini kami jabarkan lebih lanjut pada pendapat hukum
(f) di bawah ini. Para pihak akan berupaya semaksimal mungkin untuk memenuhi
kondisi-kondisi tersebut sebelum tanggal penyelesaian kondisi prasyarat terakhir yang
disepakati.
Setelah Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, masih terdapat beberapa ketentuan
dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat yang akan tetap berlaku hingga
jangka waktu tertentu, antara lain yang terkait dengan (i) koordinasi untuk
penyampaian notifikasi sehubungan dengan Penggabungan Usaha ke KPPU dan (ii)
klaim ganti kerugian.
Klaim ganti kerugian dapat diajukan baik oleh ataupun terhadap (i) XL dan (ii) WIN,
GND dan BMT (dalam kaitannya dengan Smartfren dan ST) apabila terdapat kejadian-
kejadian antara lain: (i) pelanggaran terhadap pernyataan dan jaminan yang bersifat
fundamental (seperti status pendirian dan badan hukum dan kapasitas menandatangani
65
Page 66
perjanjian) dan (ii) jaminan yang terkait dengan kewajiban perpajakan sebelum
efektifnya Penggabungan Usaha. Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan
keterangan dari masing-masing XL, Smartfren dan ST, sampai dengan tanggal
Pendapat Hukum ini, tidak terdapat klaim ganti kerugian yang diajukan berdasarkan
Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat.
(d) Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan: Aktivitas tertentu antara
(i) XL, Axiata Investments dan AGB dan (ii) WIN, GND dan BMT berdasarkan
Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat adalah transaksi afiliasi sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan (Peraturan OJK No. 42/2020) (karena aktivitas tersebut
dilakukan antara (i) XL, Axiata Investments (yang merupakan pemegang saham
mayoritas XL) dan AGB (yang merupakan pengendali XL) dan (ii) Smartfren, ST
(yang merupakan perusahaan terkendali dari Smartfren), WIN, GND dan BMT (yang
secara bersama-sama merupakan para pemegang saham pengendali Smartfren).
Aktivitas-aktivitas tersebut, termasuk antara lain: (i) koordinasi pemenuhan atau
pengabaian prasyarat yang dipertimbangkan di dalamnya dan (ii) koordinasi
penghentian Perjanjian Penggabungan Bersyarat (Aktivitas Tertentu).
Aktivitas Tertentu tidak memiliki nilai, dan oleh karena itu Aktivitas Tertentu bukan
merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No.
17/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (Peraturan OJK
No. 17/2020).
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro:
i. Aktivitas Tertentu adalah transaksi afiliasi yang tidak mengandung benturan
kepentingan, karena tidak ada perbedaan kepentingan ekonomis antara XL dengan
kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris,
pemegang saham utama, atau pengendali yang dapat merugikan masing-masing
XL dan Smartfren. Selain itu sebagai salah satu persyaratan terkait transaksi afiliasi
dalam Peraturan OJK No. 42/2020, Smartfren juga telah memperoleh pendapat
kewajaran dari KJPP RHR (yang diterbitkan sebagai lampiran dari keterbukaan
informasi transaksi afiliasi tanggal 11 Desember 2024), yang menyatakan bahwa
Penggabungan Usaha, termasuk Perjanjian Penggabungan Bersyarat (yang
mengatur, antara lain, Kegiatan Tertentu), adalah wajar.
ii. Penggabungan Usaha dan pelaksanaan Akta Penggabungan pada Tanggal Efektif
Penggabungan bukan merupakan transaksi afiliasi dan transaksi benturan
kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No.42/2020.
Sehubungan dengan Aktivitas Tertentu yang merupakan transaksi afiliasi, XL dan
Smartfren telah masing-masing memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No.
42/2020 dan telah melakukan kewajiban keterbukaan informasi transaksi afiliasi
pada tanggal 11 Desember 2024.
(e) Transaksi Material: Dari segi nilai transaksi, Penggabungan Usaha memenuhi
ambang batas transaksi material sesuai dengan Peraturan OJK No. 17/2020, karena
nilai pasar wajar saham SF dan ST sebagai perusahaan-perusahaan yang
menggabungkan diri (yang berdasarkan Laporan Penilaian Bisnis SF dan Laporan
Penilaian Bisnis ST masing-masing berjumlah Rp11.892.567.000.000 dan
Rp10.520.635.000.000), melebihi (i) 50% dari ekuitas XL (yang berdasarkan laporan
keuangan konsolidasi interim XL untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30
66
Page 67
September 2024 berjumlah Rp25.702.581.000.000) dan (ii) 50% dari ekuitas SF (yang
berdasarkan laporan keuangan konsolidasi interim XL untuk periode sembilan bulan
yang berakhir pada 30 September 2024 berjumlah negatif Rp21.730.610.000.000).
Namun demikian, pada saat penandatanganan Perjanjian Penggabungan Usaha
Bersyarat, transaksi material belum terjadi mengingat pada saat penandatanganan,
Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat belum bersifat final dan mengikat
sebagaimana diatur dalam Pasal 6 Ayat 3 huruf (a) Peraturan OJK No. 17/2020.
Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat baru akan final dan mengikat para pihak
pada Tanggal Efektif Penggabungan Usaha.
Pada Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, transaksi Penggabungan Usaha dapat
dianggap sebagai suatu rangkaian transaksi dengan Aktivitas Tertentu. Namun
demikian, ketentuan Peraturan OJK No. 17/2020 terkait dengan persyaratan perolehan
RUPS independen tidak berlaku terhadap rangkaian transaksi tersebut karena hal
tersebut tidak dipersyaratkan dalam:
1. UUPT;
2. Peraturan OJK No. 74/2016 (sebagai peraturan khusus (lex specialis) yang
mengatur transaksi korporasi berupa penggabungan usaha);
3. Peraturan OJK No. 15/2020, Peraturan OJK No.16/POJK.04/2020 tentang
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara
Elektronik (Peraturan OJK No. 16/2020); dan
4. Anggaran Dasar XL.
Pada saat Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, persetujuan RUPSLB XL sudah wajib
diperoleh dengan kuorum kehadiran setidaknya ¾ (tiga per empat) dari total saham
dengan hak suara yang sah dan kuorum persetujuan setidaknya ¾ (tiga per empat) dari
total hak suara yang hadir pada RUPSLB, sesuai dengan ketentuan UUPT, Peraturan
OJK No. 15/2020, Peraturan OJK No. 16/2020, dan Anggaran Dasar XL, yang
merupakan kuorum tertinggi dalam pelaksanaan RUPS.
Selain itu, pada saat Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, persetujuan RUPSLB XL
sudah wajib diperoleh dengan kuorum kehadiran setidaknya ¾ (tiga per empat) dari
total saham dengan hak suara yang sah dan kuorum persetujuan setidaknya ¾ (tiga per
empat) dari total hak suara yang hadir pada RUPSLB, sesuai dengan ketentuan UUPT,
Peraturan OJK No. 15/2020, Peraturan OJK No. 16/2020, dan Anggaran Dasar XL.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, sesuai dengan surat pernyataan XL
tanggal 7 Januari 2025, XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan
melakukan pelaporan hasil pelaksanaan Penggabungan Usaha pada laporan tahunan
untuk tahun buku terkait untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.17/2020.
(f) Persyaratan Agar Penggabungan Usaha Menjadi Efektif: Sesuai dengan hukum
dan peraturan yang berlaku serta Anggaran Dasar XL, penggabungan usaha hanya
dapat diselesaikan setelah pemenuhan persyaratan berikut:
i. penyampaian pernyataan Penggabungan Usaha kepada OJK, yang berisi
Rancangan Penggabungan Usaha dan dokumen pendukungnya sebagaimana
disyaratkan oleh Peraturan OJK No.74/2016 dan perolehan pernyataan efektif dari
OJK sehubungan dengan pernyataan penggabungan usaha untuk tujuan
67
Page 68
Penggabungan Usaha tersebut. XL telah menyampaikan pernyataan penggabungan
usaha kepada OJK termasuk dokumen pendukung sebagaimana disyaratkan oleh
Peraturan OJK No.74/2016 pada tanggal 11 Desember 2024 sebagaimana terakhir
diperbarui pada tanggal 19 Maret 2025;
ii. pengumuman atas ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha dalam (i) dua surat
kabar harian yang beredar secara nasional dan situs web bursa efek, dan (ii) situs
web XL. XL telah mengumumkan ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha
dalam (i) dua surat kabar berbahasa Indonesia, (ii) situs web XL, dan (iii) situs web
Bursa Efek Indonesia;
iii. pengumuman Penggabungan Usaha secara tertulis kepada karyawan XL,
Smartfren, dan ST, yang harus dilakukan paling lambat 30 hari sebelum tanggal
pemberitahuan RUPSLB. Masing-masing XL, Smartfren, dan ST telah melakukan
pengumuman kepada karyawan pada tanggal 11 Desember 2024.
Pengajuan waktu keberatan tidak memiliki batasan masa berlaku dan dapat tetap
diajukan hingga Tanggal Efektif Penggabungan Usaha. Sampai dengan tanggal
Pendapat Hukum ini, XL, Smartfren, dan ST tidak menerima keberatan dari
karyawan XL, Smartfren, dan ST terkait Penggabungan Usaha;
iv. pengajuan permohonan pencatatan saham tambahan XL sebagai akibat dari
Penggabungan Usaha dan dokumen pendukungnya kepada Bursa Efek Indonesia
sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No.I-G tentang Penggabungan Usaha
dan Konsolidasi yang dilampirkan pada Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta
No.Kep-001/BEJ/012000 tanggal 4 Januari 2000, dan perolehan persetujuan
prinsip untuk pencatatan saham tambahan XL sebagai Perusahaan yang Menerima
Penggabungan dari Bursa Efek Indonesia. XL telah mengajukan permohonan
pencatatan saham tambahan kepada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 11
Desember 2024. Sehubungan dengan permohonan tersebut, XL telah menerima
persetujuan prinsip dari Bursa Efek Indonesia pada tanggal 18 Maret 2025;
v. tidak ada keberatan dari para kreditur masing-masing XL, Smartfren, dan ST atau
segala keberatan dari kreditur telah diselesaikan, sebagaimana disyaratkan oleh
Pasal 127 UU PT dan/atau perjanjian yang melibatkan XL, Smartfren, dan ST.
Masing-masing XL, Smartfren, dan ST wajib memperoleh persetujuan dari
beberapa kreditur tertentu terkait dengan Penggabungan Usaha dan/atau perubahan
Pengendali dalam XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan, sesuai
dengan syarat dan ketentuan dalam setiap perjanjian yang relevan, sebagai berikut:
Kreditur XL
PT Bank Central Asia Tbk
Bank of China
PT Bank Permata Tbk
PT Bank UOB Indonesia
PT Bank Negara Indonesia Tbk
Kreditur Smartfren
68
Page 69
PT Bank Central Asia Tbk
PT Sarana Multi Infrastruktur
PT Bank Permata Tbk
PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Indonesia Infrastructure Finance
PT Bank Digital BCA
Cisco Systems Capital Asia Pte. Ltd.
Kreditur ST
PT Bank Central Asia Tbk
PT Sarana Multi Infrastruktur
PT Bank Permata Tbk
PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Indonesia Infrastructure Finance
PT Bank Digital BCA
Sampai dengan tanggal Rancangan Penggabungan ini, XL telah memperoleh
persetujuan dari seluruh kreditur yaitu PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Permata
Tbk, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank Negara Indonesia Tbk dan Bank of China.
Terkait dengan persetujuan Bank of China, terdapat syarat perubahan bunga yang
masih didiskusikan antara XL dan Bank of China. Bank of China tidak mengajukan
keberatan kepada Perseroan sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha. Syarat
perubahan bunga tidak dinyatakan sebagai keberatan oleh Bank of China. Dengan
demikian, syarat tersebut tidak menghambat proses penyelesaian dan efektifnya
Penggabungan Usaha.
Smartfren dan ST juga telah mendapatkan persetujuan dari seluruh kreditur. Sampai
dengan berakhirnya periode pengajuan keberatan oleh kreditur (yaitu 14 hari sejak
tanggal pengumuman Rancangan Penggabungan Usaha tanggal 11 Desember 2024,
yang jatuh pada tanggal 25 Desember 2024), XL telah menerima surat keberatan dari
Protelindo Group, yang mewakili PT Profesional Telekomunikasi Indonesia dan para
anak perusahaannya: PT Solusi Tunas Pratama Tbk, PT Iforte Solusi Infotek, PT Inti
Bangun Sejahtera Tbk, dan PT Komet Infra Nusantara, selaku kreditur dari masing-
masing XL dan SF melalui surat tanggal 24 Desember 2024. Selain itu pada tanggal 24
Desember 2024, SF juga telah menerima surat dari Protelindo Group sehubungan
dengan beberapa hal yang perlu diselesaikan sebelum Penggabungan Usaha efektif.
Dalam surat-surat tersebut, Protelindo Group menyampaikan kepada XL dan SF bahwa
sebelum Penggabungan Usaha dilaksanakan, perlu dilakukan penyelesaian atas
beberapa permasalahan yang disampaikan, terkait dengan komitmen dan kewajiban
yang masih harus dipenuhi oleh XL dan SF dan sehubungan dengan perjanjian yang
ditandatangani dengan Protelindo Group. Komitmen dan kewajiban yang masih harus
69
Page 70
dipenuhi secara garis besar berhubungan dengan pembayaran sewa, pembayaran biaya
pembongkaran, biaya listrik dan pembaharuan atau perpanjangan situs/lokasi.
Sehubungan dengan permintaan tersebut, XL telah menyelesaikan keberatan yang
diajukan oleh Protelindo Group sebagaimana dinyatakan dalam Surat Tidak Ada
Keberatan yang dikirimkan oleh Protelindo Group kepada XL pada tanggal 18 Februari
2025.
Selain dari hal tersebut di atas, tidak ada keberatan yang disampaikan kepada XL,
Smartfren, dan ST sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha.
XL juga memerlukan persetujuan dari para pemegang obligasi dan sukuk, yang
akan diperoleh XL dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dan
Sukuk (RUPSU) sehubungan dengan obligasi dan sukuk berikut yang telah
diterbitkan oleh XL:
1. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2017 dalam
jumlah sebesar Rp2.180.000.000.000;
2. Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 dalam jumlah
sebesar Rpl.000.000.000.000;
3. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2018 dalam
jumlah sebesar Rpl.000.000.000.000;
4. Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dalam jumlah
sebesar Rpl.000.000.000.000;
5. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dalam
jumlah sebesar Rpl.000.000.000.000;
6. Sukuk Ijarah Berkelanjutan III XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dalam
jumlah sebesar Rpl.500.000.000.000;dan
7. Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dalam jumlah
sebesar Rpl.500.000.000.000;
Sehubungan dengan hal ini, XL telah melaksanakan total 7 RUPO dan RUPSU
pada tanggal (i) 10-12 Februari 2025; (ii) 3 Maret 2025 dan (iii) 13-14 Maret.
Adapun, poin-poin persetujuan yang dimintakan dalam RUPO dan RUPSU
terkait adalah:
1. Persetujuan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk dan Obligasi
pada pasal mengenai kewajiban XL agar Axiata Investments (Indonesia)
Sdn Bhd dan/atau pihak afiliasi dari Axiata Group lainnya,
mempertahankan kepemilikan sahamnya pada Perseroan baik langsung
maupun tidak langsung, sebesar lebih dari 50% dari seluruh saham yang
dikeluarkan XL dari waktu ke waktu. Sebagai akibat dari Penggabungan
Usaha, kepemilikan saham Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd pada
Perseroan selaku Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan menjadi
di bawah 50%, sehingga Perseroan perlu memintakan persetujuan
perubahan terhadap pasal tersebut; dan
70
Page 71
2. Persetujuan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk dan Obligasi
pada pasal terkait sehubungan dengan adanya perubahan nama XL selaku
emiten.
3. Pada tanggal Pendapat Hukum ini XL telah berhasil mendapatkan seluruh
persetujuan dari pemegang obligasi dan sukuk terkait atas dua poin diatas.
Berdasarkan hasil uji tuntas yang dilakukan Ginting & Reksodiputro atas
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan terkait, pelaksanaan
RUPO dan RUPSU yang dilakukan sudah sesuai dengan ketentuan dalam
masing-masing Perjanjian Perwaliamanatan. Lebih lanjut, pelaksanaan RUPO
dan RUPSU telah dilakukan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor 20/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek
Bersifat Utang Dan/atau Sukuk.
vi. perolehan persetujuan yang diperlukan untuk melakukan Penggabungan Usaha
yaitu persetujuan dari (i) RUPS Luar Biasa XL, Smartfren, dan ST, (ii) Dewan
Komisaris XL, Smartfren, dan ST dan (iii) Direksi XL, Smartfren, dan ST. Setiap
RUPS Luar Biasa XL, Smartfren, dan ST yang menyetujui Penggabungan Usaha
harus dilakukan sesuai dengan kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan yang
berlaku menurut Anggaran Dasar masing-masing XL, Smartfren, dan ST.
Berdasarkan masing-masing Anggaran Dasar XL, RUPS Luar Biasa untuk
menyetujui Penggabungan Usaha: (i) harus dihadiri oleh pemegang saham yang
bersama-sama mewakili setidaknya ¾ (tiga per empat) dari total saham dengan hak
suara yang sah dan (ii) keputusan harus disetujui oleh pemegang saham yang
bersama-sama mewakili lebih dari ¾ (tiga per empat) dari total hak suara yang
hadir pada RUPS Luar Biasa. Kuorum kehadiran dan keputusan RUPS untuk
penggabungan dari XL, Smartfren, dan ST tersebut sesuai dengan ketentuan yang
diatur dalam UUPT, Peraturan OJK No. 15/2020 dan Peraturan OJK No. 16/2020
(sebagaimana relevan).
Penggabungan Usaha telah memperoleh persetujuan dari (i) Direksi XL pada
tanggal 9 Desember 2024 dan Dewan Komisaris XL pada tanggal 9 Desember
2024, serta (ii) Direksi Smartfren pada tanggal 10 Desember 2024 dan Dewan
Komisaris Smartfren pada tanggal 10 Desember 2024 dan (iii) Direksi ST pada
tanggal 10 Desember 2024 dan Dewan Komisaris ST pada tanggal 10 Desember
2024.
Masing-masing RUPS Luar Biasa XL, Smartfren, dan ST yang menyetujui
Penggabungan Usaha hanya akan dilakukan setelah menerima pernyataan efektif
dari OJK tentang pernyataan penggabungan usaha terkait Penggabungan Usaha.
Adapun sesuai dengan kesepakatan dari XL, Smartfren, dan ST di dalam jadwal
indikatif Penggabungan Usaha, RUPS Luar Biasa untuk masing-masing XL,
Smartfren, dan ST diperkirakan akan dilaksanakan pada tanggal 25 Maret 2025;
vii. penandatanganan Akta Penggabungan Usaha oleh XL, Smartfren, dan ST.
Penandatanganan Akta Penggabungan oleh XL, Smartfren, dan ST hanya akan
dilakukan setelah menerima pernyataan efektif dari OJK mengenai pernyataan
penggabungan usaha terkait Penggabungan Usaha, dan dilaksanakannya RUPS
Luar Biasa XL, Smartfren, dan ST yang menyetujui Penggabungan Usaha.
viii. perolehan bukti persetujuan dan penerimaan pemberitahuan dari Kemenkum atas
perubahan Anggaran Dasar XL dan perubahan data XL sebagai akibat dari
71
Page 72
Penggabungan. Bukti persetujuan dan penerimaan pemberitahuan oleh Kemenkum
tersebut hanya akan diperoleh setelah pelaksanaan Akta Penggabungan Usaha oleh
XL, Smartfren, dan ST; serta
ix. perolehan persetujuan dari KOMDIGI terkait dengan:
a. perubahan pemegang saham XL sebagai akibat dari Penggabungan Usaha,
sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika
No.01/PER/M.KOMINFO/01/2010 Tahun 2010 tentang Penyelenggaraan
Jaringan Telekomunikasi (sebagaimana telah diubah terakhir dengan
Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No.5 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Telekomunikasi); dan
b. permohonan pengalihan Izin Pita Frekuensi Radio (IPFR) dari Smartfren
dan/atau ST kepada XL, sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun
2021 tentang Pos, Telekomunikasi, dan Penyiaran.
Sehubungan dengan persetujuan tersebut, XL telah mengajukan permohonan
kepada KOMDIGI pada tanggal 11 Desember 2024 dan dan telah mendapatkan
persetujuan prinsip dari KOMDIGI di tanggal 3 Maret 2025 dengan syarat dan
ketentuan yang harus dipenuhi oleh XL, SF dan ST. Syarat dan ketentuan tersebut,
meliputi: pelunasan pembayaran PNBP Biaya Hak Penyelenggaraan
Telekomunikasi dan kontribusi kewajiban pelayanan universal telekomunikasi
(KPU/USO) tahun buku 2024, komitmen menambah sejumlah site baru tertentu
sampai dengan tahun 2029, memperluas cakupan jaringan hingga tahun 2025 pada
perluasan cakupan wilayah-wilayah yang harus meliputi layanan publik seperti
fasilitas Pendidikan, kesehatan dan kantor pemerintahan, meningkatan kualitas
layanan tertentu sampai dengan tahun 2029, menyesuaikan perizinan berusaha XL
sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan dan terkhusus untuk pita
frekuensi radio 900 MHz pengalihan hak penggunaan spektrum frekuensi radio
dapat diberikan dengan ketentuan Perusahaan yang Menerima Penggabungan
mengembalikan pita frekuensi radio 900 MHz dengan bandwidth sebesar 2 x 7,5
MHZ paling lambat tanggal 14 Desember 2026.
Berdasarkan hasil uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung
dengan surat pernyataan bersama XL, SF dan ST yang telah disampaikan kepada
KOMDIGI pada tanggal 6 Maret 2025, XL, SF dan ST telah berkomitmen untuk
memenuhi syarat dan ketentuan tersebut.
(g) Kepentingan Pemangku Kepentingan: Dalam mempersiapkan Rencana
Penggabungan Usaha, Direksi XL telah melakukan penilaian kelayakan dengan
mempertimbangkan kepentingan XL, persaingan usaha yang sehat dan umum, serta
memastikan terpenuhinya hak-hak pemegang saham minoritas dan karyawan.
Ketentuan utama dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat mencakup, antara lain: (i)
ketentuan yang berkaitan dengan persetujuan para pihak untuk melakukan
penggabungan, termasuk rasio nilai tukar penggabungan dan mekanisme penyelesaian
Penggabungan; (ii) persyaratan-persyaratan pendahuluan; (iii) kewajiban dan
pembatasan pra-penutupan sehubungan dengan XL, Smartfren, dan ST; (iv) hak
pengakhiran, termasuk dalam hal terjadi pelanggaran material terhadap Perjanjian
Penggabungan Bersyarat oleh salah satu pihak dan terjadinya perubahan material yang
merugikan dalam kinerja keuangan XL, Smartfren, dan ST; dan (ix) ketentuan
kebiasaan yang mengatur (antara lain) kewajiban pasca-penutupan, kerahasiaan,
hukum yang berlaku, dan yurisdiksi.
72
Page 73
Berdasarkan hasil uji tuntas yang dilakukan Ginting & Reksodiputro atas ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat, Surat Pernyataan XL tanggal 7
Januari 2025, Surat Pernyataan Smartfren tanggal 6 Januari 2025 dan Surat Pernyataan
ST tanggal 6 Januari 2025 ketentuan-ketentuan tersebut tidak akan merugikan hak dan
kepentingan pemegang saham publik.
(h) Hak Pemegang Saham Minoritas:
Pemegang saham XL, SF dan ST yang menolak keputusan dalam RUPSLB XL, SF
dan ST (sebagaimana relevan) mengenai Penggabungan Usaha berhak untuk meminta
agar saham mereka dibeli dengan nilai wajar sesuai dengan Pasal 126 juncto Pasal 62
Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) (saham
tersebut disebut Saham yang Dibeli Kembali). Sehubungan dengan harga wajar untuk
pembelian kembali saham, UUPT tidak mengatur cara penetapan harga wajar. Maka,
para pihak dalam Penggabungan Usaha dapat menyepakati harga wajar berdasarkan
rentang harga wajar yang ditetapkan oleh penilai independen untuk tujuan
Penggabungan Usaha.
XL
Sehubungan dengan Saham yang Dibeli Kembali pada XL, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat, pembelian kembali akan dilakukan oleh
XL, Axiata Investments, PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, PT Bali
Media Telekomunikasi, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera (sebagai pembeli
siaga) dengan harga Rp2.350 per saham.
Harga ini merupakan harga yang didasarkan pada rasio pertukaran Penggabungan
Usaha yang disepakati para pihak dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat
dan harga tersebut merupakan harga yang masih berada pada rentang harga wajar
berdasarkan Laporan Pendapat Kewajaran dari KJPP RSR.
Dengan demikian, harga pembelian kembali saham tersebut dapat dianggap sebagai
harga wajar XL, dan telah sesuai dengan ketentuan UUPT.
XL dan Axiata Investments merupakan pihak terafiliasi, karena Axiata Investments
merupakan pemegang saham mayoritas XL. XL tidak memiliki hubungan afiliasi
dengan WIN, GND, BMT, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera.
Berdasarkan Pasal 37 Ayat (1) huruf a dan b UUPT, diatur antara lain bahwa suatu
perseroan terbatas dapat membeli kembali saham yang telah diterbitkannya dengan
ketentuan bahwa: (a) pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan
bersih perseroan terbatas tersebut menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang
ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan dan (b) jumlah nilai
nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perseroan terbatas tersebut tidak
melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam perseroan
terbatas tersebut.
Berdasarkan laporan keuangan konsolidasi interim XL untuk periode sembilan bulan
yang berakhir pada 30 September 2024, jumlah total saham yang diterbitkan oleh XL
adalah 13.128.430.665 saham, dan 10% dari jumlah tersebut adalah 1.312.843.066
saham. Dengan harga pembelian wajar saham adalah Rp2.350, maka jumlah
maksimum yang dapat dikeluarkan oleh XL untuk pembelian kembali saham adalah
Rp3.085.181.205.100 (Batas Pembelian Kembali XL).
73
Page 74
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro terhadap laporan keuangan konsolidasi
interim XL untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024,
pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali dengan jumlah maksimum sebesar
Batas Pembelian Kembali XL tidak akan mengakibatkan kekayaan bersih XL menjadi
kurang dari jumlah modal disetor ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan.
Dalam hal jumlah maksimum dari Saham yang Dibeli Kembali melebihi Batas
Pembelian Kembali XL, dengan merujuk pada ketentuan Pasal 62 Ayat (2) UUPT, XL
wajib berupaya agar sisa saham dibeli kembali oleh pihak ketiga dengan harga wajar
yang disebutkan di atas dan dibayar oleh pihak ketiga yang ditunjuk oleh XL, yang
dalam hal ini adalah Axiata Investments, WIN, GND, BMT, dan PT Gerbangmas
Tunggal Sejahtera.
Berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh:
(a) surat pernyataan sehubungan dengan penyampaian dokumen terkait rencana
Penggabungan Usaha yang telah disampaikan oleh masing-masing GND, PT
Gerbangmas Tunggal Sejahtera, WIN dan BMT tanggal 6 Januari 2025 (“Surat
Pernyataan Pemegang Saham Sinarmas”);
(b) surat pernyataan tambahan No. 011/BMT/III/2025 tanggal 4 Maret 2025 dari BMT
(“Surat BMT 011”);
(c) surat permohonan persetujuan dari BMT kepada PT Dian Swastatika Sentosa Tbk
(“DSS”) tanggal 18 Maret 2025 (“Surat Persetujuan DSS”);
(d) keterbukaan informasi oleh DSS tanggal 15 November 2024 (“Keterbukaan
Informasi DSS”);
(e) konfirmasi penunjukan BMT sebagai pembeli siaga untuk melaksanakan
pembelian kembali saham yang ditandatangani bersama-sama oleh GND, WIN,
GTS dan BMT tanggal 18 Maret 2025 (“Konfirmasi Penunjukan Pembeli
Siaga”); dan
(f) surat persetujuan Dewan Komisaris BMT tanggal 6 Januari 2025 (“Surat Dekom
BMT”),
dapat disampaikan hal-hal sebagai berikut: (i) bahwa DSS selaku pihak pemberi
pinjaman telah melakukan pemenuhan atas peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal dengan melakukan pengumuman transaksi material dan transaksi afiliasi
melalui Keterbukaan Informasi DSS pada tanggal 15 November 2024 dan (ii) bahwa
BMT (a) telah memperoleh persetujuan yang diperlukan untuk dapat bertindak selaku
pembeli siaga (bersama dengan pembeli siaga lain yaitu XL dan AII) dan memastikan
kewajiban pembelian kembali saham dari para pemegang saham masing-masing dari
XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) yang telah secara tegas tidak setuju
dengan rencana Penggabungan Usaha dan meminta saham mereka dibeli kembali
dengan harga wajar, dapat dilaksanakan, termasuk juga (b) telah memperoleh
persetujuan dari DSS, sebagai kreditur, untuk dapat melakukan investasi berupa
penyertaan saham dalam XL sebagai perusahaan hasil penggabungan usaha. Berikut
keterangan lebih lanjut mengenai hal tersebut:
Bukti Kecukupan Dana
74
Page 75
(i) BMT selaku salah satu pemegang saham pengendali Smartfren, telah
menandatangani Perjanjian Pinjaman DSS-BMT. Penarikan fasilitas pinjaman
tersebut dapat dilakukan secara bertahap atau sekaligus oleh BMT, dan dana
hasil penarikan akan digunakan oleh BMT untuk berinvestasi berupa membeli/
melakukan penyertaan saham dalam XL sehubungan dengan Penggabungan
Usaha (termasuk melalui pembelian kembali saham).
(ii) Perjanjian Pinjaman DSS-BMT merupakan suatu transaksi material
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020 dikarenakan nilai
Perjanjian Pinjaman DSS-BMT memenuhi kriteria lebih dari 20% namun kurang
dari 50% dari nilai ekuitas DSS. Perjanjian Pinjaman DSS-BMT merupakan
suatu transaksi afiliasi namun bukan merupakan suatu transaksi benturan
kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/2020.
Sebagaimana informasi yang disampaikan oleh BMT kepada Smartfren, DSS
telah melakukan keterbukaan informasi sehubungan dengan transaksi material
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020 dan transaksi afiliasi
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/2020 berdasarkan
Keterbukaan Informasi tanggal 15 November 2024 yang telah diumumkan oleh
DSS kepada publik sebelumnya.
(iii) Sebagaimana dicantumkan di dalam Surat Persetujuan DSS, BMT telah
memperoleh persetujuan dari DSS terkait dengan Perjanjian Pinjaman DSS-
BMT untuk dapat menggunakan dana hasil penarikan fasilitas pinjaman untuk
melakukan kegiatan investasi berbentuk penyertaan saham dalam XL
sehubungan dengan Penggabungan Usaha (termasuk melalui pembelian kembali
saham) .
(iv) Sesuai ketentuan anggaran dasarnya, dan sebagaimana disebutkan di dalam Surat
Dekom BMT, BMT juga telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris BMT
untuk dapat bertindak selaku pembeli siaga (bersama dengan pembeli siaga lain
yaitu XL dan AII) dan memastikan kewajiban pembelian kembali saham dari
para pemegang saham masing-masing dari XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana
relevan).
Surat Pernyataan Kecukupan Dana
Berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro atas (A) Surat Pernyataan Pemegang
Saham Sinarmas, (B) Surat BMT 011, (C) Surat Persetujuan DSS, (D) Keterbukaan
Informasi DSS, (E) Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga dan (F) Surat Dekom BMT,
dapat disampaikan hal-hal sebagai berikut:
(i) BMT memiliki dana yang cukup untuk keperluan melakukan pembelian saham
yang dibeli kembali dari pemegang saham XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana
relevan) yang diperoleh dari penarikan fasilitas pinjaman;
(ii) Dana yang akan digunakan oleh BMT untuk keperluan melakukan pembelian
kembali saham pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) sedang tidak
dalam status penjaminan atau sengketa dengan pihak manapun dan tidak ada
pembatasan penggunaannya untuk keperluan tersebut di atas; dan
(iii) BMT telah memperoleh seluruh persetujuan dari pihak ketiga dan/atau melakukan
pemberitahuan kepada pihak ketiga terkait dengan tindakannya sebagai pembeli
siaga untuk melakukan pembelian saham yang dibeli kembali pada XL, Smartfren,
dan ST (sebagaimana relevan) tersebut.
75
Page 76
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan berdasarkan Surat Pernyataan atas
Bukti Pendanaan yang diberikan oleh CIMB Islamic Bank Berhad tanggal 14 Maret
2025:
(i) Axiata Group Berhad, pemegang saham mayoritas Axiata Investments, saat ini
memiliki fasilitas kredit bergulir dengan batas maksimum RM500,0 juta
dengan CIMB Islamic Bank Berhad, dan pada tanggal surat pernyataan ini,
jumlah yang tersedia untuk digunakan dari fasilitas tersebut adalah sebesar
RM500,0 juta, dan fasilitas ini dapat digunakan setiap saat oleh Axiata Group
Berhad, antara lain untuk memfasilitasi pengaturan pembelian kembali saham
yang akan dilakukan oleh Axiata Investments sebagai salah satu pembeli siaga;
dan
(ii) Lebih lanjut, sebagai tambahan dari jumlah yang tersedia di atas, pada tanggal
surat pernyataan ini, CIMB Islamic Bank Berhad telah memperoleh seluruh
persetujuan internal yang relevan untuk memberikan fasilitas kredit bergulir
tambahan sampai dengan RM500,0 juta kepada Axiata Group Berhad. Fasilitas
ini dapat digunakan setiap saat oleh Axiata Group Berhad, antara lain untuk
memfasilitasi pengaturan pembelian kembali saham yang akan dilakukan oleh
Axiata Investments sebagai salah satu pembeli siaga, tunduk pada
penandatanganan surat penawaran antara Axiata Group Berhad dan CIMB
Islamic Bank Berhad.
Lebih lanjut, berdasarkan Surat Pernyataan dari Axiata Investments tanggal 14 Maret
2025:
(i) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh
pendanaan yang diperlukan dalam jumlah yang akan cukup untuk keperluan
melakukan pembelian saham yang dibeli kembali dari pemegang saham XL,
Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) yang tidak menyetujui rencana
Penggabungan Usaha dalam hal jumlah keseluruhan maksimum yang dibeli
kembali melebihi batas pembelian kembali yang dapat dilakukan XL
sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha;
(ii) Dana yang akan digunakan oleh Axiata Investments untuk keperluan
melakukan pembelian kembali saham pada XL, Smartfren, dan ST
(sebagaimana relevan) tidak akan berada dalam status penjaminan atau
sengketa dengan pihak manapun dan tidak akan dibatasi penggunaannya;
(iii) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh
persetujuan-persetujuan dari pihak ketiga dan/atau melakukan pemberitahuan
kepada pihak ketiga untuk melakukan pembelian kembali saham yang dibeli
kembali pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan); dan
(iv) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh
persetujuan dari Bank Negara Malaysia (BNM) untuk pengiriman sejumlah
uang tunai keluar dari Malaysia oleh Axiata Investments guna melaksanakan
pembelian kembali saham pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan)
sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha.
Smartfren
Adapun, berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, sehubungan dengan
Penggabungan Usaha, Axiata Group Berhad memerlukan persetujuan dari para
pemegang sahamnya yang diperkirakan akan didapatkan melalui RUPS Axiata Group
Berhad yang akan diselenggarakan pada tanggal 24 Maret 2025.
76
Page 77
Sehubungan dengan Saham yang Dibeli Kembali pada Smartfren, berdasarkan laporan
keuangan konsolidasi interim Smartfren untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada 30 September 2024, kekayaan bersih Smartfren lebih kecil dari jumlah modal
ditempatkan Smartfren, oleh karena itu berdasarkan Pasal 37 UUPT, Smartfren tidak
dapat melaksanakan kewajibannya untuk membeli kembali Saham yang Dibeli
Kembali pada Smartfren.
Merujuk pada ketentuan Pasal 62 UUPT, Smartfren wajib memastikan bahwa saham
tersebut dibeli oleh pihak ketiga dengan harga yang wajar dan dibayar oleh pihak ketiga
tersebut. Sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat:
(i) jika jumlah yang harus dibayarkan XL untuk pembelian kembali Saham yang
Dibeli Kembali pada XL kurang dari Batas Pembelian Kembali XL, XL akan
bertindak sebagai pembeli siaga untuk membeli Saham yang Dibeli Kembali
pada Smartfren, sampai sejumlah sebanyak-banyaknya Batas Pembelian
Kembali XL, setelah dikurangi jumlah yang harus dibayarkan XL untuk
pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali pada XL; dan
(ii) XL untuk pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali pada XL, dan jika
berlaku, Saham yang Dibeli Kembali pada SF, melebihi Batas Pembelian
Kembali XL, Axiata Investments, PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa
Data, PT Bali Media Telekomunikasi, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera,
akan membeli dalam porsi yang sama Saham yang Dibeli Kembali pada SF
tersebut, dengan ketentuan bahwa masing-masing Axiata Investments, PT
Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, PT Bali Media Telekomunikasi,
dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera dapat menyepakati secara tertulis
untuk menunjuk entitas lain untuk membeli saham-saham tersebut.
Smartfren dan WIN, GND, BMT, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera merupakan
pihak terafiliasi, karena WIN, GND dan BMT secara bersama-sama merupakan
pengendali Smartfren, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera merupakan pihak yang
dikendalikan oleh pemilik manfaat utama Smartfren. Smartfren tidak memiliki
hubungan afiliasi dengan XL.
Pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali pada Smartfren akan dilakukan
dengan harga Rp25 per saham Smartfren, yang didasarkan pada rasio pertukaran
Penggabungan Usaha yang disepakati para pihak dalam Perjanjian Penggabungan
Usaha Bersyarat dan berdasarkan Laporan Pendapat Kewajaran, merupakan harga yang
wajar untuk tujuan Penggabungan Usaha.
Berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh:
(a) Surat Pernyataan Pemegang Saham Sinarmas;
(b) Surat BMT 011;
(c) Surat Persetujuan DSS;
(d) Keterbukaan Informasi DSS;
(e) Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga; dan
(f) Surat Dekom BMT,
77
Page 78
dapat disampaikan hal-hal sebagai berikut: (i) bahwa DSS selaku pihak pemberi
pinjaman telah melakukan pemenuhan atas peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal dengan melakukan pengumuman transaksi material dan transaksi afiliasi
melalui Keterbukaan Informasi DSS pada tanggal 15 November 2024 dan (ii) bahwa
BMT (a) telah memperoleh persetujuan yang diperlukan untuk dapat bertindak selaku
pembeli siaga (bersama dengan pembeli siaga lain yaitu XL dan AII) dan memastikan
kewajiban pembelian kembali saham dari para pemegang saham masing-masing dari
XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) yang telah secara tegas tidak setuju
dengan rencana Penggabungan Usaha dan meminta saham mereka dibeli kembali
dengan harga wajar, dapat dilaksanakan, termasuk juga (b) telah memperoleh
persetujuan dari DSS, sebagai kreditur, untuk dapat melakukan investasi berupa
penyertaan saham dalam XL sebagai perusahaan hasil penggabungan usaha. Berikut
keterangan lebih lanjut mengenai hal tersebut:
Bukti Kecukupan Dana
(i) BMT selaku salah satu pemegang saham pengendali Smartfren, telah
menandatangani fasilitas pinjaman sebesar USD525.000.000 dengan DSS
selaku kreditur pada tanggal 15 November 2024 (“Perjanjian Pinjaman
DSS-BMT”). Penarikan fasilitas pinjaman tersebut dapat dilakukan secara
bertahap atau sekaligus oleh BMT, dan dana hasil penarikan akan digunakan
oleh BMT untuk berinvestasi berupa membeli/ melakukan penyertaan saham
dalam XL sehubungan dengan Penggabungan Usaha (termasuk melalui
pembelian kembali saham).
(ii) Perjanjian Pinjaman DSS-BMT merupakan suatu transaksi material
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020 dikarenakan nilai
Perjanjian Pinjaman DSS-BMT memenuhi kriteria lebih dari 20% namun
kurang dari 50% dari nilai ekuitas DSS. Perjanjian Pinjaman DSS-BMT
merupakan suatu transaksi afiliasi namun bukan merupakan suatu transaksi
benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/
2020. Sebagaimana informasi yang disampaikan oleh BMT kepada
Smartfren, DSS telah melakukan keterbukaan informasi sehubungan dengan
transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020
dan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No.
42/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi tanggal 15 November 2024 yang
telah diumumkan oleh DSS kepada publik sebelumnya.
(iii) Sebagaimana dicantumkan di dalam Surat Persetujuan DSS, BMT telah
memperoleh persetujuan dari DSS terkait dengan Perjanjian Pinjaman DSS-
BMT untuk dapat menggunakan dana hasil penarikan fasilitas pinjaman
untuk melakukan kegiatan investasi berbentuk penyertaan saham dalam XL
sehubungan dengan Penggabungan Usaha (termasuk melalui pembelian
kembali saham) .
(iv) Sesuai ketentuan anggaran dasarnya, dan sebagaimana disebutkan di dalam
Surat Dekom BMT, BMT juga telah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris BMT untuk dapat bertindak selaku pembeli siaga (bersama dengan
pembeli siaga lain yaitu XL dan AII) dan memastikan kewajiban pembelian
kembali saham dari para pemegang saham masing-masing dari XL,
Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan).
Surat Pernyataan Kecukupan Dana
78
Page 79
Berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro atas (A) Surat Pernyataan Pemegang
Saham Sinarmas, (B) Surat BMT 011, (C) Surat Persetujuan DSS, (D) Keterbukaan
Informasi DSS, (E) Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga dan (F) Surat Dekom BMT,
dapat disampaikan hal-hal sebagai berikut:
(i) BMT memiliki dana yang cukup untuk keperluan melakukan pembelian
saham yang dibeli kembali dari pemegang saham XL, Smartfren, dan ST
(sebagaimana relevan) yang diperoleh dari penarikan fasilitas pinjaman;
(ii) Dana yang akan digunakan oleh BMT untuk keperluan melakukan pembelian
kembali saham pada XL, Smarfren dan ST (sebagaimana relevan) sedang
tidak dalam status penjaminan atau sengketa dengan pihak manapun dan tidak
ada pembatasan penggunaannya untuk keperluan tersebut di atas; dan
(iii) BMT telah memperoleh seluruh persetujuan dari pihak ketiga dan/atau
melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga terkait dengan tindakannya
sebagai pembeli siaga untuk melakukan pembelian saham yang dibeli
kembali pada XL, Smarfren dan ST (sebagaimana relevan) tersebut.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan berdasarkan Surat Pernyataan atas
Bukti Pendanaan yang diberikan oleh CIMB Islamic Bank Berhad tanggal 14 Maret
2025:
(i) Axiata Group Berhad, pemegang saham mayoritas Axiata Investments, saat ini
memiliki kredit bergulir dengan batas maksimum RM500,0 juta dengan CIMB
Islamic Bank Berhad, dan pada tanggal surat tersebut, jumlah yang tersedia
untuk digunakan dari fasilitas tersebut adalah sebesar RM500,0 juta, dan
fasilitas ini dapat digunakan setiap saat oleh Axiata Group Berhad, antara lain
untuk memfasilitasi pengaturan pembelian kembali saham yang akan dilakukan
oleh Axiata Investments sebagai salah satu pembeli siaga; dan
(ii) Lebih lanjut, sebagai tambahan dari jumlah yang tersedia di atas, pada tanggal
surat pernyataan ini, CIMB Islamic Bank Berhad telah memperoleh seluruh
persetujuan internal yang relevan untuk memberikan fasilitas kredit bergulir
tambahan sampai dengan RM500,0 juta kepada Axiata Group Berhad. Fasilitas
ini dapat digunakan setiap saat oleh Axiata Group Berhad, antara lain untuk
memfasilitasi pengaturan pembelian kembali saham yang akan dilakukan oleh
Axiata Investments sebagai salah satu pembeli siaga, tunduk pada
penandatanganan surat penawaran antara Axiata Group Berhad dan CIMB
Islamic Bank Berhad.
Lebih lanjut, berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan Surat Pernyataan dari
Axiata Investments tanggal 14 Maret 2025:
(i) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh
pendanaan yang diperlukan dalam jumlah yang akan cukup untuk keperluan
melakukan pembelian saham yang dibeli kembali dari pemegang saham XL,
Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) yang tidak menyetujui rencana
Penggabungan Usaha dalam hal jumlah keseluruhan maksimum yang dibeli
kembali melebihi batas pembelian kembali yang dapat dilakukan XL
sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha;
(ii) Dana yang akan digunakan oleh Axiata Investments untuk keperluan
melakukan pembelian kembali saham pada XL, Smartfren, dan ST
79
Page 80
(sebagaimana relevan) tidak akan berada dalam status penjaminan atau
sengketa dengan pihak manapun dan tidak akan dibatasi penggunaannya;
(iii) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh
persetujuan-persetujuan dari pihak ketiga dan/atau melakukan pemberitahuan
kepada pihak ketiga untuk melakukan pembelian kembali saham yang dibeli
kembali pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan); dan
(iv) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh
persetujuan dari Bank Negara Malaysia (BNM) untuk pengiriman sejumlah
uang tunai keluar dari Malaysia oleh Axiata Investments guna melaksanakan
pembelian kembali saham pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan)
sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha.
Adapun, berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, sehubungan dengan
Penggabungan Usaha, Axiata Group Berhad memerlukan persetujuan dari para
pemegang sahamnya yang diperkirakan akan didapatkan melalui RUPS Axiata Group
Berhad yang akan diselenggarakan pada tanggal 24 Maret 2025.
ST
Apabila PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero), sebagai pemegang saham
minoritas ST, tidak meminta ST untuk membeli kembali sahamnya sebagai bagian dari
Penggabungan Usaha dalam RUPS ST yang akan datang untuk menyetujui
Penggabungan Usaha, PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) akan dianggap
ikut serta dalam Penggabungan Usaha dan menerima saham baru yang diterbitkan oleh
Perusahaan yang Menerima Penggabungan pada penyelesaian Penggabungan Usaha
sebagai imbalan atas saham PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) di ST.
Namun, jika PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) memutuskan untuk
meminta sahamnya di ST dibeli kembali sebagai bagian dari Penggabungan Usaha,
maka mekanisme pembelian kembali saham akan mengikuti ketentuan yang berlaku
untuk Saham yang Dibeli Kembali pada Smartfren (sebagaimana dijelaskan di atas)
seolah-olah PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) adalah salah satu
pemegang saham Smartfren. Pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali akan
dilakukan dengan harga Rp11,128 per saham ST, yang didasarkan pada rasio
pertukaran Penggabungan Usaha yang disepakati para pihak dalam Perjanjian
Penggabungan Usaha Bersyarat dan berdasarkan Laporan Pendapat Kewajaran,
merupakan harga yang wajar untuk tujuan Penggabungan Usaha.
UUPT tidak mengatur kapan pembelian Saham yang Dibeli Kembali harus dilakukan.
Oleh karena itu, XL, Smartfren, dan ST dapat menentukan waktu untuk pembelian
Saham yang Dibeli Kembali, yaitu sebelum penyelesaian Penggabungan Usaha (yaitu
setelah RUPSLB menyetujui Penggabungan Usaha) atau setelah penyelesaian
Penggabungan Usaha.
XL, Smartfren, dan ST berencana untuk (i) membuka periode pengajuan permohonan
pembelian kembali saham bagi pemegang saham yang tidak setuju dengan
Penggabungan Usaha dan bermaksud menjual sahamnya, setelah pelaksanaan
RUPSLB XL, Smartfren, dan ST yang menyetujui Penggabungan Usaha (tetapi
sebelum penyelesaian Penggabungan Usaha), yang rencananya dilakukan pada tanggal
27 Maret 2025 sampai dengan 10 April 2025, dan (ii) menyelesaikan pembelian
kembali saham setelah penyelesaian Penggabungan Usaha, yang rencananya dilakukan
pada tanggal 16 April 2025.
80
Page 81
(i) Penyelesaian Hak Karyawan: Setiap karyawan dari Perusahaan-perusahaan yang
Melakukan Penggabungan yang tidak bersedia melanjutkan pekerjaan mereka dengan
XL sebagai perusahaan yang menerima penggabungan sebagai hasil dari
Penggabungan, akan berhak atas pembayaran pesangon, uang penghargaan masa kerja,
dan kompensasi hak-hak lainnya sesuai dengan ketentuan semua undang-undang yang
berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada, Undang-Undang No. 13 Tahun 2003
tentang Ketenagakerjaan sebagaimana telah diubah oleh Undang-Undang No. 11
Tahun 2020 tentang Cipta Kerja dan Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 2021 tentang
Perjanjian Kerja Waktu Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja dan Waktu Istirahat (secara
kolektif disebut "UU Ketenagakerjaan") (selanjutnya disebut "Hak Pesangon").
Untuk melaksanakan hak-hak tersebut, masing-masing Perusahaan-perusahaan yang
Melakukan Penggabungan akan membuat perjanjian pemutusan hubungan kerja
bersama (serta pernyataan konfirmasi karyawan) dengan setiap karyawan yang
bermaksud untuk mengakhiri pekerjaannya dan yang berhak atas Hak Pesangon untuk
secara efektif mengakhiri pekerjaannya dan menentukan Hak Pesangonnya sesuai
dengan UU Ketenagakerjaan dan/atau undang-undang lain yang berlaku. Pembayaran
Hak Pesangon akan dilakukan oleh masing-masing Perusahaan-perusahaan yang
Melakukan Penggabungan segera setelah pelaksanaan dokumen pemutusan hubungan
kerja yang relevan sesuai dengan hukum dan praktik terbaik.
Terkait dengan direktur dan komisaris, penyelesaian oleh masing-masing Perusahaan-
perusahaan yang Melakukan Penggabungan atas hak-hak yang telah diperoleh dari
setiap direktur dan komisaris yang tidak lagi menjabat di dewan masing-masing setelah
Penutupan Penggabungan akan dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar dan
kebijakan internal (jika berlaku) dari masing-masing Perusahaan-perusahaan yang
Melakukan Penggabungan, serta undang-undang yang berlaku. Untuk direktur dan
komisaris yang keluar yang juga memiliki pengaturan kerja dengan masing-masing
Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan, mekanisme penyelesaian
hak-hak yang telah diperoleh akan mengikuti proses yang sama seperti untuk karyawan
yang mengakhiri hubungan kerja.
(j) Akta Penggabungan Usaha: Konfirmasi pengalihan seluruh hak dan kewajiban dari
Smartfren dan ST kepada XL dan penerimaan pengalihan hak dan kewajiban tersebut
oleh XL akan dituangkan dalam Akta Penggabungan Usaha. Akta Penggabungan
Usaha akan dilaksanakan setelah Penggabungan Usaha disetujui oleh pemegang saham
masing-masing XL, Smartfren, dan ST dalam RUPSLB terkait, sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar masing-masing XL, Smartfren, dan ST dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
(k) Aspek Anti Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat: Berdasarkan Peraturan
Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha
dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya
Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, transaksi penggabungan yang
menyangkut (i) jumlah aset melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus
miliar Rupiah) dan/atau (ii) jumlah penjualan melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima
triliun Rupiah), wajib diberitahukan kepada KPPU dalam waktu 30 hari kerja setelah
tanggal penggabungan memperoleh kekuatan hukum tetap. Berdasarkan uji tuntas
Ginting & Reksodiputro, jumlah aset dan jumlah penjualan dari XL sebagai Perusahaan
yang Menerima Penggabungan Usaha melebihi batasan nilai yang ditentukan oleh
KPPU sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 sehingga
XL wajib melakukan pelaporan kepada KPPU setelah selesainya Penggabungan
Usaha.
81
Page 82
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan sebagaimana didukung oleh (i)
Surat Pernyataan XL tanggal 9 Desember 2024, (ii) Surat Pernyataan Smartfren tanggal
9 Desember 2024, dan (iii) Surat Pernyataan ST tanggal 9 Desember 2024,
Penggabungan tidak akan mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau
persaingan tidak sehat sebagaimana dilarang berdasarkan Pasal 28 ayat (1) Undang-
Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha
Tidak Sehat sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
ST sebagai suatu perseroan terbatas telah mematuhi dan menerapkan prinsip dan
ketentuan tata kelola yang berlaku sebagaimana diatur dalam UUPT dan peraturan yang
terkait.
(l) Tata Kelola XL: Masing-masing XL dan Smartfren telah membentuk Komite Audit,
Komite Remunerasi dan Nominasi, Unit Audit Internal, dan telah menunjuk Sekretaris
Perusahaan dengan mengacu pada ketentuan (i) Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, (ii) Peraturan
OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik, (iii) Peraturan OJK No.56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, dan (iv) Peraturan OJK
No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
XL telah menyusun piagam untuk komite-komite tersebut sesuai dengan ketentuan
yang berlaku.
(m) Aset XL, Smartfren, dan ST: Berdasarkan hasil uji tuntas Ginting & Reksodiputro
sebagaimana didukung oleh (i) Surat Pernyataan XL tanggal 9 Desember 2024, (ii)
Surat Pernyataan Smartfren tanggal 9 Desember 2024, dan (iii) Surat Pernyataan ST
tanggal 9 Desember 2024, sampai dengan tanggal surat pernyataan tersebut, tidak
terdapat aset material milik XL, Smartfren, dan ST, dalam bentuk apapun, yang sedang
dibebani dengan cara apapun, dan/atau sedang disengketakan dengan pihak lain.
(n) Tidak Ada Litigasi Material: Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro
sebagaimana didukung oleh (i) Surat Pernyataan XL tanggal 9 Desember 2024, (ii)
Surat Pernyataan Smartfren tanggal 9 Desember 2024, dan (iii) Surat Pernyataan ST
tanggal 9 Desember 2024, (iv) Surat Pernyataan Direksi XL tanggal 9 Desember 2024,
(v) Surat Pernyataan Dewan Komisaris XL tanggal 9 Desember 2024 , (vi) Surat
Pernyataan Direksi Smartfren tanggal 9 Desember 2024, (vii) Surat Pernyataan Dewan
Komisaris Smartfren tanggal 9 Desember 2024, (viii) Surat Pernyataan Direksi ST
tanggal 9 Desember 2024 :
(i) pada tanggal Pendapat Hukum ini, XL memiliki satu perkara hukum dengan PT
Integrasi Jaringan Ekosistem (IJE), dengan nilai dan dampak yang tidak material
bagi XL. XL dan IJE telah mencapai kesepakatan untuk menyelesaikan sengketa
tersebut dengan menandatangani perjanjian penyelesaian pada 16 Oktober 2024,
berdasarkan mana XL telah melaksanakan pembayaran sejumlah uang kepada
IJE dan IJE sepakat untuk mencabut gugatan pada BANI dan laporan polisi. XL
dan IJE menunggu penerbitan resmi Surat Perintah Penghentian Penyidikan
(SP3) oleh pihak kepolisian. Dengan demikian sengketa tersebut tidak
memberikan dampak apapun terhadap Penggabungan Usaha.
(ii) Perseroan terlibat dalam dua perkara perdata yang masih berlangsung sebagai
pihak tergugat. Namun, berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro serta
keterangan dari Perseroan, kedua perkara tersebut tidak bersifat material dan
82
Page 83
tidak akan menghalangi atau memberikan dampak negatif terhadap
Penggabungan Usaha.
(iii) selain perkara hukum pada poin (i) dan (ii) di atas, sampai dengan tanggal surat
pernyataan tersebut, tidak terdapat: (i) perselisihan, konflik, tuntutan, panggilan
pengadilan di luar pengadilan; (ii) gugatan, baik perdata maupun pidana dan/atau
perselisihan/tuntutan di pengadilan dan/atau arbitrase mana pun di Indonesia atau
di luar negeri; (iii) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
termasuk yang terkait dengan kewajiban perpajakan atau masalah
ketenagakerjaan; dan (iv) perkara kepailitan terhadap pihak ketiga maupun
pernyataan pailit yang melibatkan XL, Smartfren, dan ST beserta masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris mereka.
(o) Informasi Perusahaan yang Menerima Penggabungan Setelah Penyelesaian
Penggabungan:
(i) Nama Perusahaan yang Menerima Penggabungan: Pada Tanggal Efektif
Penggabungan Usaha, nama Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan
berganti menjadi “PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk”.
(ii) Direksi dan Dewan Komisaris: Anggota Direksi dan Dewan Komisaris XL
setelah penyelesaian Penggabungan Usaha adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Rajeev Sethi
Direktur : David Arcelus Oses
Direktur : Yessie D Yosetya
Direktur : Feiruz Ikhwan
Direktur : Antony Susilo
Direktur : Shurish Subbramaniam
Direktur : Merza Fachys
Direktur : Andrijanto Muljono
Direktur : Jeremiah Ratadhi Setiadharma
Dewan Komisaris*
Presiden Komisaris : Arsjad Rasjid
Komisaris : Vivek Sood
Komisaris : L. Krisnan Cahya
Komisaris : Nik Rizal Kamil
Komisaris : Sean Quek
Komisaris : David R. Dean
Komisaris Independen : Retno Lestari Priansari Marsudi
Komisaris Independen : Robert Pakpahan
Komisaris Independen : Willem Lucas Timmermans
(iii) Domisili: Berdasarkan hasil uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana
didukung oleh Surat Pernyataan XL tanggal 9 Desember 2024, domisili XL
setelah selesainya Penggabungan, akan tetap berada di XL Axiata Tower, Jl.
H.R. Rasuna Said X-5 Kav. 11-12, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan
12950, Indonesia
83
Page 84
(p) Uji Tuntas: Ginting & Reksodiputro telah melakukan uji tuntas (due diligence)
terhadap XL sebagai perusahaan penerima penggabungan dan SF dan ST sebagai
perusahaan yang menggabungkan diri dan telah melakukan telaah atas (i) dokumen-
dokumen dan (ii) fakta-fakta di lapangan (apabila diperlukan) terkait hal-hal yang
diatur dalam Pasal 20 dari Lampiran VII Keputusan HKHSK
No.KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021 tentang Standar Profesi
Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (Standar HKHSK).
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, Rancangan Penggabungan Usaha telah
mengungkapkan penjelasan mengenai hal-hal sebagaimana dipersyaratkan dalam Pasal
4 ayat (1) Peraturan OJK No. 74/2016 dan Pasal 20 Standar HKHSK (sebagaimana
relevan), sebagai berikut:
(a) Nama, tempat kedudukan, kegiatan usaha, struktur permodalan dan pemegang
saham, serta pengurusan dan pengawasan masing-masing perusahaan yang
akan melakukan Penggabungan Usaha;
(b) Nama dan tempat kedudukan perusahaan hasil Penggabungan Usaha;
(c) Rencana jadwal pelaksanaan Penggabungan Usaha, termasuk rencana
publikasi pada media massa;
(d) Susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris perusahaan hasil
Penggabungan Usaha;
(e) Alasan dan penjelasan dilakukannya Penggabungan Usaha dari masing-masing
perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha dengan
memperhatikan kepentingan perusahaan, masyarakat, persaingan usaha sehat
dan akibat hukumnya;
(f) Tata cara konversi saham dari masing-masing perusahaan yang akan
melakukan Penggabungan Usaha terhadap saham perusahaan hasil
Penggabungan Usaha, termasuk penyelesaian konversi saham;
(g) Rancangan perubahan Anggaran Dasar perusahaan hasil Penggabungan
Usaha;
(h) Ikhtisar data keuangan penting yang bersumber dari laporan keuangan yang
telah diaudit oleh Akuntan Publik dari masing-masing perusahaan yang akan
melakukan Penggabungan Usaha;
(i) Informasi keuangan proforma perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha yang diperiksa oleh Akuntan Publik;
(j) Tata cara penyelesaian status karyawan perusahaan yang akan melakukan
Penggabungan Usaha;
(k) Tata cara penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan yang akan melakukan
Penggabungan Usaha terhadap pihak ketiga;
(l) Tata cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
Penggabungan Usaha;
84
Page 85
(m) Penjelasan mengenai manfaat, risiko, yang mungkin timbul akibat
Penggabungan Usaha beserta mitigasi atas risiko tersebut, dan rencana bisnis
ke depan;
(q) Dividen Final: XL bermaksud untuk membagikan dividen tahunan sebesar sebanyak-
banyaknya USD 70 juta (setara dengan sekitar Rp 1.108,8 miliar, atau sekitar Rp85
dividen per saham XL). Pembayaran dividen bergantung pada kecukupan modal XL,
kondisi keuangan, dan hal-hal lainnya, dengan memperhatikan pertimbangan dari
Direksi XL, dan sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh surat
pernyataan XL tanggal 7 Januari 2025, (i) rencana pembagian dividen akan ditetapkan
pada RUPS tahunan XL berikutnya, yang rencananya akan dilaksanakan sebelum
efektifnya Penggabungan Usaha di tanggal 25 Maret 2025 dan (ii) rencana pembagian
dividen dimaksud tidak akan merugikan XL dan pemegang saham publik XL sebelum
efektifnya Penggabungan Usaha.
(r) Perlakuan terhadap Waran SF: Sesuai dengan pengumuman yang telah dilakukan
SF sebelumnya terhadap pemegang Waran Seri III di harian Media Indonesia dan
Investor Daily tanggal 11 Desember 2024 dan tanggal 15 Maret 2025 dalam harian
Kontan dan Bisnis Indonesia (Pengumuman Waran Seri III), SF memberikan hak
kepada pemegang Waran Seri III dalam waktu paling sedikit 3 bulan sejak tanggal 11
Desember 2024 dan tanggal 15 Maret 2025 dalam harian Kontan dan Bisnis Indonesia
(yang merupakan tanggal Pengumuman Waran Seri III) sampai dengan tanggal terakhir
Waran Seri III dapat dilaksanakan oleh para pemegang Waran Seri III merujuk kepada
jadwal Penggabungan Usaha yang tercantum dalam tambahan informasi dan/atau
perubahan ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha yang akan diumumkan pada
tanggal 21 Maret 2025 atau tanggal lain yang ditetapkan sesuai dengan peraturan
perundang-undangan (Periode Pelaksanaan).
Lebih lanjut, berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro beserta keterangan dari
Hiswara, Bunjamin dan Tandjung (HBT) selaku konsultan hukum dari SF:
(i) Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, SF telah menerima sejumlah
pertanyaan dan permohonan klarifikasi / penjelasan (termasuk diantaranya
keberatan dan surat peringatan) dari pihak-pihak yang menyatakan bahwa
mereka adalah investor, pemegang saham publik SF dan/atau pemegang Waran
Seri III melalui surat elektronik dan surat tertulis sehubungan dengan
perlakuan Waran Seri III terkait dengan rencana penggabungan usaha. Sebagai
tindak lanjut dari pertanyaan dan permohonan penjelasan (termasuk
diantaranya keberatan) yang ditujukan kepada SF, telah disampaikan
tanggapan tertulis kepada masing-masing pihak yang bertanya dan/atau
memohon penjelasan dengan cara memberikan jawaban dan penjelasan
melalui alamat surat elektronik masing-masing pihak tersebut sebagaimana
relevan. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, setiap pertanyaan dan/atau
permohonan penjelasan yang diterima SF telah ditanggapi dan sejauh ini SF
belum menerima adanya tanggapan lanjutan.
(ii) Ketentuan sehubungan dengan tata cara dan prosedur Pengumuman Waran
Seri III dan Periode Pelaksanaan atas Waran Seri III sebagaimana di atas dalam
rangka penggabungan usaha telah dilakukan oleh SF sesuai dengan ketentuan
Pasal 10 Akta Penerbitan Waran Seri III Dalam Rangka Penawaran Umum
Terbatas IV SF No. 04 tanggal 5 Maret 2021 beserta lampirannya dan
85
Page 86
perubahannya yang memuat syarat dan ketentuan Waran Seri III (Akta
41/2021).
(iii) Dalam hal terdapat pemegang waran yang tidak melakukan konversi waran
menjadi saham sampai dengan Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, sesuai
dengan Pengumuman Waran Seri III, pada akhir Periode Pelaksanaan (a)
Waran Seri III yang tidak dilaksanakan akan kadaluarsa dan dianggap telah
dibatalkan dan (b) pemegang Waran Seri III tidak lagi dapat melaksanakan
Waran Seri III mereka atau menuntut kompensasi apapun dari SF.
(iv) Konsekuensi hukum terhadap pemegang Waran Seri III sebagaimana
dimaksud telah sesuai dengan ketentuan Pasal 10 Akta 41/2021.
(v) Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, tidak terdapat perubahan
perhitungan atas kepemilikan saham masing-masing XL, SF dan ST setelah
efektifnya Penggabungan Usaha berdasarkan tanggal cut-off posisi pemegang
saham SF yang telah diungkapkan dalam Rancangan Penggabungan Usaha.
(vi) Namun demikian, XL, SF dan ST akan senantiasa melakukan pengkinian
selaras dengan tanggal cut-off posisi pemegang saham SF dan jumlah Waran
Seri III yang telah dikonversi oleh pemegang waran sampai dengan tanggal
terakhir Waran Seri III dapat dilaksanakan oleh para pemegang Waran Seri III
merujuk kepada jadwal Penggabungan Usaha yang tercantum dalam tambahan
informasi dan/atau perubahan ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha
yang akan diumumkan pada tanggal 21 Maret 2025 atau tanggal lain yang
ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan melakukan
pengungkapan lebih lanjut dalam hal konversi Waran Seri III tersebut akan
berdampak pada struktur kepemilikan saham masing-masing XL, SF dan ST
setelah efektifnya Penggabungan Usaha.
(vii) Sesuai dengan surat pernyataan SF tanggal 6 Januari 2025, SF akan senantiasa
memastikan perlakuan terhadap Waran Seri III yang beredar dan belum
dilaksanakan sebelum Periode Pelaksanaan tidak bertentangan dengan syarat
dan kondisi yang lazim yang tercantum dalam Akta 4/2021.
(viii) SF meyakini syarat dan ketentuan yang tercantum SF meyakini syarat dan
ketentuan yang tercantum dalam Akta 4/2021 tidak memuat syarat dan
ketentuan yang kontroversial dan tidak lazim dengan akta penerbitan waran
perusahaan terbuka lainnya yang telah diungkapkan dalam prospektus-
prospektus perusahaan terbuka sebagaimana yang bisa diakses oleh publik.
(ix) BMT selaku salah satu pemegang saham pengendali SF beritikad memberikan
kesempatan kepada para pemegang Waran Seri III untuk menukar Waran Seri
III yang belum dilaksanakan miliknya dengan opsi yang akan diterbitkan oleh
BMT (“Opsi BMT”), yang mana pemilik terdaftar Opsi BMT nantinya dapat
melaksanakan haknya dengan membeli saham XL (sebagai perusahaan hasil
Penggabungan Usaha). Keterangan lebih lanjut terkait Opsi BMT tersebut
termasuk rasio penukaran Waran Seri III menjadi Opsi BMT dan harga
pelaksanaan atas saham XL telah dicantumkan dalam memorandum informasi
yang diterbitkan oleh BMT. Opsi BMT telah memperoleh penetapan dari OJK
sebagai Penawaran Efek Yang Bukan Merupakan Penawaran Umum
berdasarkan Peraturan OJK No. 29/POJK.04/2021 tentang Penawaran Yang
Bukan Merupakan Penawaran Umum sebagaimana dilaksanakan dengan
Surat Edaran OJK No. 33/SEOJK.04/2022 tentang Pedoman Pelaksanaan
86
Page 87
Penawaran Efek Yang Bukan Merupakan Penawaran Umum berdasarkan
Surat OJK No.S-16/D.04/2025 tentang Penetapan Sebagai Penawaran Efek
Yang Bukan Merupakan Penawaran Umum oleh PT Bali Media
Telekomunikasi tanggal 14 Maret 2025. SF dan BMT telah menyampaikan
informasi sehubungan dengan Opsi BMT sebagaimana dimaksud kepada
pemegang Waran Seri III untuk pertama kalinya dalam pengumuman kedua
atas Waran Seri III yang diterbitkan pada tanggal 15 Maret 2025.
(s) Rencana Transaksi Penjualan Saham pada LINK dan MORA: Perjanjian
Penggabungan Usaha Bersyarat mengatur ketentuan mengenai hal-hal yang boleh
(namun tidak wajib) dilakukan sebelum efektifnya Penggabungan Usaha (pre-closing
undertaking) antara lain (i) XL dapat melakukan divestasi atas kepemilikannya di PT
Link Net Tbk ("LINK") dan (ii) Smartfren dan ST dapat melakukan divestasi atas
kepemilikannya di PT Mora Telematika Indonesia Tbk (“MORA”) (“Rencana
Transaksi Penjualan”), selama penyelesaiannya dilakukan setelah Penggabungan
Usaha selesai.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan dengan didukung (i) Surat
Pernyataan XL tanggal 20 Februari 2025; (ii) Surat Pernyataan Smartfren tanggal 20
Februari 2025 dan; (iii) Surat Pernyataan ST tanggal 20 Februari 2025:
1. Berdasarkan Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat, XL, Smartfren, dan ST
tidak dilarang untuk membuat perjanjian yang mengikat mengenai rencana
transaksi penjualan (termasuk perjanjian pendahuluan apapun), pemindahan atau
pelepasan saham XL pada LINK dan Smartfren pada MORA sebelum selesainya
Penggabungan Usaha, selama penyelesaian Rencana Transaksi Penjualan hanya
terjadi setelah penyelesaian Penggabungan Usaha;
2. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, tidak ada keputusan internal terkait
Rencana Transaksi Penjualan dan tidak ada dokumen yang ditandatangani oleh XL,
Smartfren, dan ST untuk melakukan Rencana Transaksi Penjualan, sebagaimana
relevan. XL, Smartfren, dan ST juga tidak akan melakukan penandatanganan
dan/atau membuat keputusan yang mengikat apapun untuk dilakukan atau
diselesaikannya Rencana Transaksi Penjualan sebelum Tanggal Efektif
Penggabungan Usaha. XL, Smartfren, dan ST memastikan akan selalu mematuhi
seluruh peraturan yang berlaku, termasuk ketentuan di bidang pasar modal
termasuk namun tidak terbatas pada segala ketentuan dan peraturan OJK yang
berlaku, dalam melaksanakan setiap transaksi atau aksi korporasi, termasuk apabila
terdapat transaksi divestasi ini di masa mendatang; dan
3. Seluruh manfaat dari dan konsekuensi yang ditimbulkan oleh Rencana Transaksi
Penjualan tersebut, akan sepenuhnya menjadi hak dan kewajiban dari XL selaku
Perusahaan yang Menerima Penggabungan Usaha, hak dan kewajiban mana yang
akan dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
H. HAK-HAK KARYAWAN
Untuk memastikan transisi yang lancar dalam proses penggabungan antara XL, Smartfren, dan
ST, manajemen dari masing-masing XL, Smartfren, dan ST tidak berencana untuk
memberhentikan karyawan. Seluruh karyawan XL, Smartfren, dan ST akan menjadi karyawan
dari Perusahaan yang Menerima Penggabungan. Ketentuan kerja yang ada untuk semua
karyawan sepenuhnya dijamin dan akan tetap tidak berubah untuk bertransisi ke, dan menjadi
bagian dari, Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
87
Page 88
Penempatan karyawan dalam struktur organisasi dan strategi bisnis Perusahaan yang Menerima
Penggabungan akan disesuaikan dengan sewajarnya. Semua karyawan akan diperlakukan
secara wajar, adil, dan setara oleh Perusahaan yang Menerima Penggabungan, tanpa
memandang asal perusahaan mereka.
XL, Smartfren, dan ST sebagai Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan harus
memastikan kepatuhan terhadap semua ketentuan yang relevan yang mengatur hak-hak
karyawan sebagaimana diatur dalam UU Ketenagakerjaan dan Pasal 41 PP 35 terkait dengan
peristiwa penggabungan. Sehubungan dengan karyawan dari Perusahaan-perusahaan yang
Melakukan Penggabungan yang tidak bersedia melanjutkan pekerjaan mereka dengan
Perusahaan yang Menerima Penggabungan, hak-hak mereka akan diperlakukan dengan baik
sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan yang berlaku dan PP 35.
Pengembangan paket insentif yang tepat dan strategi komunikasi untuk karyawan akan
mempertimbangkan prinsip keadilan, bertujuan untuk memastikan transisi yang lancar,
meminimalkan gangguan bisnis, dan membangun kepercayaan serta keyakinan pada
Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
Berdasarkan data yang tersedia per 30 November 2024, total karyawan XL, Smartfren, dan ST
adalah sekitar 2.915, terdiri dari karyawan tetap dan karyawan kontrak jangka waktu tertentu
dengan rincian sebagai berikut :
Status Karyawan Perseroan SF ST
Tetap 1.375 442 666
Kontrak 286 49 97
Total 1.661 491 763
I. HAK PEMEGANG SAHAM MINORITAS YANG KEBERATAN TERHADAP
PENGGABUNGAN
Hak Pemegang Saham Minoritas XL
Pemegang saham XL yang memenuhi syarat berdasarkan UU PT untuk meminta sahamnya
dibeli adalah pemegang saham XL (i) yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham
XL pada 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB dan (ii) yang menghadiri RUPSLB
XL dan yang memberikan suara menentang Penggabungan Usaha pada RUPSLB XL
sehubungan dengan Penggabungan Usaha dan mengisi formulir permintaan dari pemegang
saham yang tidak setuju dengan Penggabungan Usaha untuk sahamnya dibeli kembali dengan
mempertimbangkan jumlah saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham XL pada 1
(satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB ("Pemegang Saham XL yang Memenuhi
Syarat").
Sesuai dengan Pasal 62 juncto Pasal 37 UU PT, setiap pemegang saham memiliki hak untuk
meminta perusahaan membeli saham mereka dengan harga yang wajar jika mereka tidak setuju
dengan rencana aksi korporasi perusahaan, termasuk penggabungan usaha dengan ketentuan
sebagai berikut: (a) pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih
perusahaan menjadi kurang dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib
yang telah disisihkan, dan (b) jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh
perusahaan tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam
perusahaan.
88
Page 89
Pembelian kembali saham Pemegang Saham XL yang Memenuhi Syarat akan dilakukan
dengan harga Rp 2.350 per saham XL, yang didasarkan pada Rasio Pertukaran Penggabungan
Usaha yang disepakati dan merupakan harga yang wajar untuk pembelian kembali.
Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian yang Diaudit XL pada 30 September 2024,
jumlah total saham yang diterbitkan oleh XL adalah 13.128.430.665 saham, dan 10% dari
jumlah tersebut adalah 1.312.843.066 saham. XL berencana untuk membeli kembali saham
hingga nilai yang tidak melebihi 10% dari total saham yang diterbitkan , yaitu 1.312.843.066
saham pada harga pembelian Rp 2.350 per saham. Oleh karena itu, pembayaran maksimum
untuk pembelian kembali saham Pemegang Saham XL yang Memenuhi Syarat adalah sebesar
Rp 3.085.181.205.100 (“Batas Pembelian Kembali XL”).
Dalam hal nilai pembayaran untuk pembelian kembali saham Pemegang Saham penjual XL
(sebagaimana didefinisikan di bawah) melebihi Batas Pembelian Kembali XL, merujuk pada
ketentuan Pasal 62 Ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas, XL wajib memastikan bahwa
sisa saham dibeli oleh pihak ketiga dengan harga yang wajar dan dibayar oleh pihak ketiga
tersebut. Sesuai dengan Perjanjian Penggabungan Bersyarat, (1) Axiata Investments dan (2)
WIN, GND dan BMT serta PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera ("Pemegang Saham
Sinarmas”) harus membeli dalam porsi yang sama (atau porsi lain sebagaimana disepakati
secara tertulis antara Axiata Investments dan Pemegang Saham Sinarmas) kelebihan saham dari
pemegang saham penjual XL tersebut, dengan ketentuan bahwa masing-masing Axiata
Investments dan Pemegang Saham Sinarmas dapat menyetujui secara tertulis untuk menunjuk
entitas lain untuk memperoleh kelebihan saham tersebut atas nama mereka.
Untuk menghindari keraguan, sebagaimana telah dijelaskan pada Bagian G, berdasarkan
Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga, Pemegang Saham Sinarmas telah memberikan
konfirmasi BMT sebagai pembeli siaga atas nama Pemegang Saham Sinarmas untuk
melaksanakan pembelian kembali saham yang ditandatangani bersama oleh GND, WIN, PT
Gerbangmas Tunggal Sejahtera, dan BMT, dalam hal batas pembelian kembali XL terlampaui.
Tidak terdapat perubahan pihak pembeli siaga yang mewakili Axiata Investments.
Mekanisme pembelian kembali saham adalah sebagai berikut:
(a) Pada RUPSLB XL, Biro Administrasi Efek XL akan mencatat jumlah total dari
Pemegang Saham XL yang Memenuhi Syarat.
(b) Setelah RUPSLB, Pemegang Saham XL yang Memenuhi Syarat yang bermaksud untuk
menjual saham XL mereka (selanjutnya disebut "Pemegang Saham Penjual XL")
diundang untuk mendapatkan formulir pengalihan saham dari kantor Biro Administrasi
Efek XL di Jl. Hayam Wuruk No. 28, Lantai II, Jakarta, 10120 pada setiap hari kerja
dari 27 Maret 2025 hingga 10 April 2025. Pemegang Saham Penjual XL harus
melengkapi dan menyerahkan formulir pengalihan saham ke kantor Biro Administrasi
Efek paling lambat pada 10 April 2025 (Periode Pembelian Kembali Saham XL)
(c) Pemegang Saham Penjual XL berhak untuk meminta agar saham XL yang mereka miliki
dibeli dengan harga wajar, yang ditetapkan sebesar Rp 2.350 per saham yang didasarkan
pada Rasio Penukaran Penggabungan yang telah disepakati.
(d) Pemegang Saham Penjual XL juga harus menginstruksikan dan meminta agar
perusahaan sekuritas atau bank kustodian masing-masing menyetorkan seluruh saham
XL mereka ke dalam rekening escrow ("Rekening Escrow") untuk dikelola dengan
KSEI selambat-lambatnya pada pukul 16.00 WIB sore hari pada satu hari kerja setelah
Periode Pembelian Kembali Saham XL berakhir, agar saham mereka tidak dapat
diperdagangkan.
89
Page 90
Semua instruksi yang diberikan oleh Pemegang Saham Penjual XL untuk mentransfer
sahamnya ke Rekening Escrow akan dianggap final dan merupakan instruksi yang tidak
dapat dibatalkan.
(e) Pemegang Saham Penjual XL yang belum mengisi formulir pengalihan saham dan/atau
belum menyetorkan saham XL mereka ke dalam Rekening Escrow dalam jangka waktu
sebagaimana diatur pada ayat (b) dan (d) di atas, akan dianggap melepaskan haknya
untuk meminta pembelian kembali saham.
(f) Pembayaran kepada Pemegang Saham Penjual XL atas harga pembelian untuk semua
saham XL yang disimpan di Rekening Escrow sesuai dengan paragraf (b) dan (d) di atas
("Pembelian Kembali Saham") akan dilakukan selambat-lambatnya terjadi pada 16
April 2025 ("Tanggal Pembayaran"). Pada Tanggal Pembayaran, XL, Axiata
Investments dan/atau Pemegang Saham Sinarmas (sebagaimana berlaku) akan
mentransfer pembayaran harga pembelian ke Rekening Escrow (yang tunduk pada
pengurangan jumlah sebagaimana dimaksud pada (g) di bawah ini, KSEI selanjutnya
akan melunasi ke rekening efek masing-masing dari Pemegang Saham Penjual XL) dan
KSEI akan mengalihkan seluruh Pembelian Kembali Saham ke rekening efek XL,
Axiata Investments dan/atau Pemegang Saham Sinarmas (sebagaimana berlaku).
(g) Jumlah dana hasil pembelian kembali yang akan diterima oleh Pemegang Saham Penjual
XL akan dikenakan pemotongan yang berlaku termasuk biaya perantara, biaya
BEI/KPEI, pajak penghasilan, dan biaya lainnya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku. Biaya, pajak, dan ongkos yang berlaku tersebut akan
ditanggung oleh masing-masing Pemegang Saham Penjual XL, dan dapat dipotong
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pemberian kesempatan sebagaimana dimaksud di atas tidak diartikan sebagai penawaran tender
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 54/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
tentang Penawaran Tender Sukarela.
Pemegang Saham XL yang berencana untuk berkonsultasi terkait keberatan terhadap rencana
penggabungan dapat menghubungi kontak sebagaimana berikut :
XL:
XL Axiata Tower JL. H. R. Rasuna Said X5 Kav. 11-12 Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta
Selatan 12950 Indonesia.
Website: www.xlaxiata.co.id
Telp: +6221 576 1881
Fax: +6221 576 1880
Sekretaris Perusahaan
Corpsec@xl.co.id
Keterangan Waktu Operasional:
Pukul 08.00 – 17.00 WIB
(Apabila menghubungi diluar jam operasional maka akan direspon pada hari kerja berikutnya)
Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Informasi Tambahan Rancangan ini.
Sampai dengan tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, Axiata Investments, AGB dan
WIN, GND dan BMT tidak memiliki niat, untuk menghapus pencatatan saham Perusahaan
yang Menerima Penggabungan dari BEI. Apabila karena penjualan saham XL oleh Pemegang
90
Page 91
Saham Penjual XL kepada XL, Axiata Investments, dan/atau Pemegang Saham Sinarmas
(sebagaimana berlaku), kepemilikan saham pemegang saham publik pada Perusahaan yang
Menerima Penggabungan menjadi kurang dari batas yang ditetapkan oleh OJK atau BEI
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk mempertahankan pencatatan
saham Perusahaan yang Menerima Penggabungan di BEI, Perusahaan yang Menerima
Penggabungan, Axiata Investments dan/atau WIN, GND dan BMT melakukan tindakan yang
diperlukan untuk meningkatkan kepemilikan saham pemegang saham publik hingga batas yang
ditentukan oleh OJK atau BEI untuk mempertahankan posisi Perusahaan yang Menerima
Penggabungan sebagai perusahaan publik yang sahamnya tercatat di BEI sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Hak Pemegang Saham Minoritas Smartfren
Pemegang saham Smartfren yang memenuhi syarat berdasarkan UU PT untuk meminta
sahamnya dibeli adalah pemegang saham Smartfren (i) yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham Smartfren pada 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB Smartfren
dan (ii) yang menghadiri RUPSLB Smartfren dan memberikan suara menentang
Penggabungan Usaha pada RUPSLB Smartfren sehubungan dengan Penggabungan Usahadan
mengisi formulir permintaan dari pemegang saham yang tidak setuju dengan Penggabungan
Usaha untuk sahamnya dibeli kembali dengan mempertimbangkan jumlah saham yang tercatat
dalam Daftar Pemegang Saham Smartfren pada 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan
RUPSLB ("Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat").
Sesuai dengan Pasal 62 juncto Pasal 37 UU PT, setiap pemegang saham berhak meminta
perusahaan untuk membeli saham mereka dengan harga wajar jika mereka tidak menyetujui
rencana aksi korporasi perusahaan, termasuk penggabungan usaha, dengan ketentuan sebagai
berikut: (a) pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih perusahaan
menjadi kurang dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah
disisihkan, dan (b) jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perusahaan
tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam perusahaan.
Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Smartfren per 31 Desember 2023 dan 30
September 2024, kekayaan bersih Smarfren lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan, oleh
karena itu berdasarkan Pasal 37 UU PT, Smartfren tidak dapat melaksanakan kewajibannya
untuk membeli kembali saham Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat.
Merujuk pada ketentuan Pasal 62 Undang-Undang Perseroan Terbatas, Smartfren wajib
memastikan bahwa saham tersebut dibeli oleh pihak ketiga dengan harga yang wajar dan
dibayar oleh Pembelian kembali saham Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat
akan dilakukan dengan harga Rp25 per saham Smartfren, yang didasarkan pada Rasio
Pertukaran Penggabungan Usaha yang disepakati dan merupakan harga yang wajar untuk
pembelian kembali pihak ketiga tersebut. Dengan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat:
(a) Jika jumlah yang harus dibayarkan XL untuk pembelian kembali saham Pemegang
Saham Penjual XL, kurang dari Batas Pembelian Kembali XL, XL akan bertindak
sebagai pembeli siaga untuk membeli saham tertentu dari Pemegang Saham Smartfren
yang Memenuhi Syarat, hingga sisa jumlah dalam Batas Pembelian Kembali XL,
setelah dikurangi jumlah untuk pembelian kembali saham Pemegang Saham Penjual
XL; dan
(b) Jika jumlah yang harus dibayarkan oleh XL untuk pembelian kembali saham dari
Pemegang Saham Penjual XL dan, jika berlaku, saham tertentu dari Pemegang Saham
Smartfren yang Memenuhi Syarat, melebihi Batas Pembelian Kembali XL, Axiata
91
Page 92
Investments (dalam satu sisi) dan WIN, GND, BMT dan PT Gerbangmas Tunggal
Sejahtera (di sisi lain) akan membeli dalam porsi yang sama (atau porsi lainnya
sebagaimana disepakati secara tertulis antara Axiata Investments dan WIN, GND,
BMT dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera) kelebihan saham Pemegang Saham
Penjual XL dan/atau saham Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat
tersebut, dengan ketentuan bahwa masing-masing Axiata Investments dan WIN, GND,
BMT dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera dapat sepakat secara tertulis untuk
menunjuk entitas lain untuk memperoleh kelebihan saham tersebut atas namanya.
Untuk menghindari keraguan, sebagaimana telah dijelaskan pada Bagian G, berdasarkan
Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga, Pemegang Saham Sinarmas telah memberikan
konfirmasi BMT sebagai pembeli siaga atas nama Pemegang Saham Sinarmas untuk
melaksanakan pembelian kembali saham yang ditandatangani bersama oleh GND, WIN, PT
Gerbangmas Tunggal Sejahtera, dan BMT, dalam hal batas pembelian kembali XL terlampaui.
Tidak terdapat perubahan pihak pembeli siaga yang mewakili Axiata Investments.
Pembelian kembali saham Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat akan dilakukan
dengan harga Rp25 per saham Smartfren, yang didasarkan pada Rasio Pertukaran
Penggabungan Usaha yang disepakati dan merupakan harga yang wajar untuk pembelian
kembali.
Mekanisme pembelian kembali saham adalah sebagai berikut:
(a) Pada RUPSLB Smartfren, Biro Administrasi Efek Smartfren akan mencatat jumlah
total dari Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat.
(b) Setelah RUPSLB, Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat yang
bermaksud untuk menjual saham Smartfren mereka (selanjutnya disebut "Pemegang
Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat") diundang untuk mendapatkan formulir
pengalihan saham dari kantor Biro Administrasi Efek Smartfren di Menara Tekno
Lantai 7, Jl. H. Fachrudin Nomor 19, Tanah Abang, Jakarta Pusat 10250 pada setiap
hari kerja dari 27 Maret 2025 hingga 10 April 2025. Pemegang Saham Smartfren yang
Memenuhi Syarat harus melengkapi dan menyerahkan formulir pengalihan saham ke
kantor Biro Administrasi Efek paling lambat pada 10 April 2025 (Periode Pembelian
Kembali Saham Smartfren).
(c) Pemegang Saham Penjual Smartfren berhak meminta agar saham Smartfren mereka
dibeli dengan harga wajar, yang ditentukan sebesar Rp 25 per saham yang didasarkan
pada Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha.
(d) Pemegang Saham Penjual Smartfren juga harus menginstruksikan dan meminta agar
perusahaan sekuritas atau bank kustodian masing-masing menyetorkan seluruh saham
Smartfren mereka ke dalam rekening escrow ("Rekening Escrow") untuk dikelola
dengan KSEI selambat-lambatnya pada pukul 16.00 WIB sore hari pada satu hari kerja
setelah Periode Pembelian Kembali Saham Smartfren berakhir, agar saham mereka
tidak dapat diperdagangkan.
Semua instruksi yang diberikan oleh Pemegang Saham Penjual Smartfren untuk
mentransfer sahamnya ke Rekening Escrow akan dianggap final dan merupakan
instruksi yang tidak dapat dibatalkan.
(e) Pemegang Saham Penjual Smartfren yang belum mengisi formulir pengalihan saham
dan/atau belum menyetorkan saham Smartfren mereka ke dalam Rekening Escrow
92
Page 93
dalam jangka waktu sebagaimana diatur pada ayat (b) dan (d) di atas, akan dianggap
melepaskan haknya untuk meminta pembelian kembali saham.
(f) Pembayaran kepada Pemegang Saham Penjual Smartfren atas harga pembelian untuk
semua saham Smartfren yang disimpan di Rekening Escrow sesuai dengan paragraf (b)
dan (d) di atas ("Pembelian Kembali Saham") akan dilakukan selambat-lambatnya
terjadi pada 16 April 2025 ("Tanggal Pembayaran"). Pada Tanggal Pembayaran, XL,
Axiata Investments dan/atau Pemegang Saham Sinarmas (sebagaimana berlaku) akan
mentransfer pembayaran harga pembelian ke Rekening Escrow (yang tunduk pada
pengurangan jumlah sebagaimana dimaksud pada (g) di bawah ini, KSEI selanjutnya
akan melunasi ke rekening efek masing-masing dari Pemegang Saham Penjual XL) dan
KSEI akan mengalihkan seluruh Pembelian Kembali Saham ke rekening efek XL,
Axiata Investments dan/atau Pemegang Saham Sinarmas (sebagaimana berlaku).
(g) Jumlah dana hasil pembelian kembali yang akan diterima oleh Pemegang Saham
Penjual Smartfren akan dikenakan pemotongan yang berlaku termasuk biaya perantara,
biaya BEI/KPEI, pajak penghasilan, dan biaya lainnya sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Biaya, pajak, dan ongkos yang berlaku tersebut
akan ditanggung oleh masing-masing Pemegang Saham Penjual Smartfren, dan dapat
dipotong sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pemberian kesempatan sebagaimana dimaksud di atas tidak diartikan sebagai penawaran tender
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 54/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
tentang Penawaran Tender Sukarela.
Pemegang Saham Smartfren yang berencana untuk berkonsultasi terkait keberatan terhadap
rencana penggabungan dapat menghubungi kontak sebagai berikut
Smartfren:
Jl. H. Agus Salim No. 45
Menteng – Jakarta Pusat
Situs web: www.smartfren.com
Telp: +6221 5053 8888
Fax: +6221 3156853
Corporate Secretary
corpsec.divison@smartfren.com
Hak Pemegang Saham Minoritas ST
Apabila PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero), sebagai pemegang saham minoritas
ST, tidak meminta ST untuk membeli kembali sahamnya sebagai bagian dari Penggabungan
Usaha dalam RUPS ST yang akan datang untuk menyetujui Penggabungan Usaha, PT Industri
Telekomunikasi Indonesia (Persero) akan dianggap ikut serta dalam Penggabungan Usaha dan
menerima saham baru yang diterbitkan oleh Perusahaan yang Menerima Penggabungan pada
Tanggal Efektif Penggabungan sebagai imbalan atas saham PT Industri Telekomunikasi
Indonesia (Persero) di ST. Namun, jika PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero)
memutuskan untuk meminta sahamnya di ST dibeli kembali sebagai bagian dari Penggabungan
Usaha, maka mekanisme pembelian kembali saham akan mengikuti ketentuan yang berlaku
untuk Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat (dijelaskan di atas) seolah-olah PT
Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) adalah salah satu Pemegang Saham Penjual
Smartfren. Minoritas ST berhak meminta agar saham ST mereka dibeli dengan harga wajar,
93
Page 94
yang ditentukan sebesar Rp11,128 per saham berdasarkan Rasio Pertukaran Penggabungan
Usaha yang telah disepakati.
Pemegang Saham ST yang berencana untuk berkonsultasi terkait keberatan terhadap rencana
penggabungan dapat menghubungi kontak sebagai berikut
ST:
Jl. H. Agus Salim No. 45
Menteng – Jakarta Pusat
Situs web: www.smartfren.com
Telp: +6221 5053 8888
Fax: +6221 3156853
Corporate Secretary
corpsec.divison@smartfren.com
Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VIII Rancangan Penggabungan Usaha ini
tentang Informasi Tambahan.
J. HAK DAN KEWAJIBAN KEPADA PIHAK KETIGA
1. Pihak Ketiga dalam Perjanjian
Semua perjanjian atau kontrak dengan pihak ketiga yang ditandatangani oleh Smartfren
dan ST akan secara otomatis dialihkan secara hukum kepada Perusahaan yang
Menerima Penggabungan, yang berlaku sejak Tanggal Efektif.
Oleh karena itu, Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan menggantikan
Smartfren dan ST sebagai pihak dan akan menerima semua hak serta diwajibkan untuk
melakukan semua kewajiban sesuai dengan perjanjian atau kontrak yang relevan,
kecuali dinyatakan lain oleh perjanjian atau kontrak tersebut atau disepakati secara
tegas secara tertulis oleh para pihak.
Sehubungan dengan Penggabungan Usaha, masing-masing Perusahaan-perusahaan
yang Melakukan Penggabungan harus mematuhi kewajibannya untuk menyampaikan
pemberitahuan penugasan kepada rekanan, sebagaimana diwajibkan dalam perjanjian
yang ditandatangani oleh masing-masing Perusahaan-perusahaan yang Melakukan
Penggabungan.
2. Kreditur
Berdasarkan Pasal 127 ayat 4 UU PT, para kreditur XL, Smartfren, dan ST dapat
mengajukan keberatan atas Penggabungan Usaha dalam waktu 14 hari sejak
pengumuman ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini di surat kabar yang
beredar secara nasional.
Setiap keberatan dari kreditur akan diselesaikan dengan tepat sebelum RUPSLB. Jika
pada saat RUPSLB keberatan belum diselesaikan, Penggabungan Usaha tidak dapat
dilanjutkan hingga selesai.
Ketiadaan keberatan tertulis dari kreditur XL, Smartfren, dan ST akan dianggap
sebagai persetujuan Penggabungan Usaha oleh kreditur tersebut.
94
Page 95
Selain itu, terdapat beberapa pembatasan negatif tertentu memasuki Penggabungan
Usaha di bawah perjanjian pinjaman Perusahaan-perusahaan yang Melakukan
Penggabungan, yang mungkin mengharuskan Perusahaan-perusahaan yang Melakukan
Penggabungan untuk mendapatkan persetujuan sebelumnya dari para kreditur masing-
masing untuk memasuki Penggabungan Usaha (sebagaimana berlaku berdasarkan jenis
kontrak dan masing-masing ketentuan yang terkandung di dalamnya).
XL telah menandatangani perjanjian-perjanjian pinjaman berikut dengan:
Perjanjian fasilitas kredit antara XL sebagai penerima pinjaman dan PT Bank
Central Asia, Tbk sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian fasilitas kredit ini
mengharuskan XL memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi
pinjaman untuk perubahan pengendali.
Perjanjian fasilitas antara XL sebagai penerima pinjaman dan Bank of China
sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian fasilitas kredit ini mengharuskan XL (1)
memperoleh pengesampingan terkait perjanjian perubahan kendali, (2)
memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi pinjaman untuk
melakukan Penggabungan Usaha.
Perjanjian fasilitas kredit antara XL sebagai penerima pinjaman dan PT Bank
Permata Tbk sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian fasilitas kredit ini
mengharuskan XL (1) memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi
pinjaman untuk melakukan Penggabungan Usaha, dan (2) memperoleh
pengesampingan terkait perjanjian perubahan kendali.
Perjanjian penyediaan fasilitas pembiayaan musyarakah antara XL sebagai
penerima pinjaman dan PT Bank Permata Tbk sebagai pemberi pinjaman.
Perjanjian fasilitas pembiayaan musyarakah ini mengharuskan XL memperoleh
persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi pinjaman untuk perubahan
pengendali.
Perjanjian fasilitas kredit antara XL sebagai penerima pinjaman dan Bank UOB
Indonesia sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian fasilitas kredit ini mengharuskan
XL (1) untuk memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi pinjaman
untuk melakukan Penggabungan Usaha, dan (3) perubahan pengendali.
Perjanjian kredit antara XL sebagai penerima pinjaman dan PT Bank Negara
Indonesia Tbk sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian kredit ini mengharuskan XL
untuk memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi pinjaman untuk
perubahan pengendali.
Selain itu, terdapat beberapa tindakan-tindakan yang dilarang (negative covenants)
untuk melakukan Penggabungan Usaha di bawah perjanjian pinjaman Perusahaan-
perusahaan yang Melakukan Penggabungan, yang mungkin mengharuskan
Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan untuk memperoleh
persetujuan sebelumnya dari kreditur masing-masing untuk melakukan Penggabungan
Usaha (sesuai dengan jenis kontrak dan ketentuan yang terdapat di dalamnya)
Smartfren dan ST telah menandatangani perjanjian(-perjanjian) pinjaman berikut
dengan:
Perjanjian kredit sindikasi antara Smartfren dan ST sebagai penerima pinjaman dan
(i) PT Bank Central Asia Tbk dan PT Sarana Multi Infrastruktur sebagai pengatur
95
Page 96
utama dan penjamin emisi awal, (ii) PT Bank Central Asia Tbk sebagai agen
fasilitas dan agen jaminan, dan (iii) PT Bank Central Asia Tbk, PT Sarana Multi
Infrastruktur, PT Bank Permata Tbk, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Indonesia
Infrastructure Finance, dan PT Bank Digital BCA sebagai pemberi pinjaman.
Perjanjian pinjaman ini mengharuskan:
(i) Smartfren untuk memperoleh (1) pengesampingan atas kewajiban
untuk mempertahankan kepemilikan saham atas ST dan larangan bagi
Smartfren untuk melakukan delisting, dan (2) persetujuan untuk
melakukan Penggabungan Usaha, perubahan kendali, dan pengalihan
saham yang mengakibatkan perubahan pemilik manfaat utama; dan
(ii) ST untuk memperoleh persetujuan untuk melakukan Penggabungan
Usaha, perubahan kendali, dan pengalihan saham yang mengakibatkan
perubahan pemilik manfaat utama.
Perjanjian pinjaman antara Smartfren dan ST masing-masing sebagai penerima
pinjaman dan PT Bank Central Asia Tbk sebagai pemberi pinjaman, yang
mengharuskan:
(i) Smartfren untuk memperoleh (1) pengesampingan atas kewajiban
untuk mempertahankan kepemilikan saham atas ST dan pemilik
manfaat Smartfren, dan (2) persetujuan untuk melakukan
Penggabungan Usaha dan perubahan kendali; dan
(ii) ST untuk memperoleh (1) pengesampingan atas kewajiban untuk
mempertahankan pemilik manfaat ST, dan (2) persetujuan untuk
melakukan Penggabungan Usaha dan perubahan kendali.
Perjanjian pinjaman antara Smartfren sebagai penerima pinjaman dan Cisco
Systems Capital Asia Pte. Ltd. sebagai pemberi pinjaman, yang mengharuskan
Smartfren untuk memperoleh: (1) pengabaian terkait perjanjian perubahan kendali;
dan (2) persetujuan terkait perjanjian untuk mempertahankan keberadaan
Smartfren.
XL, Smartfren, dan ST akan memperoleh semua persetujuan dari kreditur-kreditur di
atas sesuai dengan ketentuan perjanjian-perjanjian pinjaman ini sehubungan dengan
Penggabungan Usaha. Lebih lanjut, pada saat tanggal Rancangan Penggabungan Usaha
ini, Smartfren dan ST belum menerima keberatan dari para krediturnya sebagaimana
diatur dalam UU PT.
K. AKUNTANSI UNTUK PENGGABUNGAN
Penggabungan Usaha antara XL, Smartfren, dan ST dipertanggungjawabkan dengan
menggunakan metode akuisisi akuntansi untuk kombinasi bisnis sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan Indonesia (PSAK) 103 "Kombinasi bisnis". XL dianggap sebagai
perusahaan pengakuisisi akuntansi sedangkan Smartfren dan ST dianggap sebagai perusahaan
yang diakuisisi akuntansi.
Dalam menerapkan metode akuisisi, aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi dari
Smartfren dan ST (sebagai Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan dan pengakuisisi
akuntansi) pada tanggal akuisisi (yaitu, tanggal Penggabungan) dicatat dalam laporan keuangan
XL (sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan dan pengakuisisi akuntansi) pada nilai
96
Page 97
wajarnya. Selisih antara konsiderasi pembelian dan nilai wajar bersih dari aset dan kewajiban
Smartfren dan ST diakui sebagai goodwill.
Selain itu, untuk tujuan informasi keuangan konsolidasi proforma, manajemen mencatat
perbedaan antara pertimbangan pembelian dan nilai wajar bersih dari aset dan kewajiban
Smartfren dan ST sebagai 'perbedaan jumlah bersih dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan
kewajiban yang diasumsikan atas pertimbangan yang ditransfer' untuk menggambarkan potensi
dampak dari akuntansi kombinasi bisnis.
Hubungan yang sudah ada sebelumnya antara XL, Smartfren, dan ST secara efektif diselesaikan
pada tanggal akuisisi dan saldo transaksi antara XL, Smartfren, dan ST telah dihapus. Kebijakan
akuntansi disesuaikan jika diperlukan untuk memastikan konsistensi kebijakan akuntansi utama
yang diadopsi antara XL, Smartfren, dan ST.
L. PERLAKUAN PAJAK
1. Pajak Penghasilan (PPh) Badan
Berdasarkan peraturan perpajakan yang berlaku, kecuali terdapat ketentuan khusus,
pengalihan aset yang terkait dengan Penggabungan Usaha ini akan dihitung
menggunakan nilai pasar. Setiap keuntungan yang dihasilkan (setelah diimbangi
dengan kerugian pajak yang tersedia) untuk Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan
akan diperlakukan sebagai Objek Pajak Penghasilan Badan yang dikenakan pajak
berdasarkan tarif pajak perusahaan yang berlaku (yang saat ini sebesar 22%).
2. Pajak Pertambahan Nilai (PPN)
Berdasarkan peraturan perpajakan Indonesia yang berlaku, dapat disimpulkan bahwa
pengalihan barang kena pajak dari Perusahaan yang Digabungkan ke Perusahaan yang
Menerima Penggabungan sehubungan dengan penggabungan tidak termasuk dalam
definisi penyerahan barang kena pajak, dengan syarat baik Perusahaan-perusahaan
yang Digabungkan maupun Perusahaan yang Menerima Penggabungan adalah
pengusaha PPN. Dengan demikian, mengingat bahwa masing-masing XL, Smartfren
dan ST adalah pengusaha PPN, Penggabungan Usaha ini tidak dikenakan PPN.
3. Pajak Akhir dan Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (BPHTB)
Jika pengalihan aset dari Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan ke Perusahaan
yang Menerima Penggabungan dalam konteks Penggabungan Usaha ini melibatkan
pengalihan tanah dan/atau bangunan, kecuali terdapat pengecualian khusus, pengalihan
tersebut akan menimbulkan implikasi pajak berikut bagi masing-masing XL,
Smartfren, dan ST:
Pengalihan tanah dan/atau bangunan (Smartfren dan ST) akan dikenakan Pajak
Akhir sebesar 2,5% dari nilai pasar tanah dan/atau bangunan yang dialihkan.
Penerima pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan (XL) akan dikenakan
BPHTB paling banyak 5% dari nilai pasar tanah dan/atau bangunan yang
dialihkan dan setelah dikurangi dengan Nilai Perolehan Objek Pajak Tidak Kena
Pajak.
4. Masalah perpajakan lainnya
Pemeriksaan Pajak
97
Page 98
Smartfren dan ST sebagai Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan, harus mencabut
nomor wajib pajaknya (NPWP) . Pencabutan NPWP akan diberikan setelah Direktur
Jenderal Pajak melakukan pemeriksaan pajak atas lima tahun pajak terbuka terakhirnya
Smartfren.
Kerugian pajak yang diteruskan dari Smartfren dan ST akan dihapuskan pada saat
Penggabungan Usaha dan tidak dapat dialihkan ke XL.
Kerugian pajak yang diteruskan dari Smartfren dan ST akan dihapuskan pada saat
Penggabungan Usaha dan tidak dapat dialihkan ke XL.
M. INFORMASI TENTANG CALON PENGENDALI BARU
Setelah Penggabungan Usaha, WIN, GND dan BMT, akan menjadi pengendali bersama dari
Perusahaan yang Menerima Penggabungan bersama dengan AGB. Di bawah ini adalah
informasi lebih lanjut tentang WIN, GND dan BMT.
1. Sejarah Singkat
GND
GND didirikan berdasarkan Undang-Undang yang berlaku di Republik Indonesia
dengan nama PT Global Nusa Data berdasarkan Akta Pendirian No.20 ditanggal 9
September 2003, disusun sebelum Myra Yuwono, S H, Notaris di Jakarta. Akta tersebut
disetujui oleh Menteri Hukum dan HAM berdasarkan Surat Keputusan No. C-
27492.HT.01.01.TH.2003 tanggal 17 November 2003.
Anggaran Dasar GND telah mengalami beberapa perubahan:
(c) Perubahan terakhir Anggaran Dasar GND tercantum dalam Akta Notaris No.
40 tanggal 21 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery
Jovina, S.H., Notaris di Jakarta Pusat. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan
dengan Surat Keputusan No. AHU-0012851.AH.01.02.Tahun 2025 tanggal 24
Februari 2025.
(d) Perubahan terakhir atas modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor
GND diatur dalam Akta Notaris No. 11 tanggal 8 Januari 2019, yang dibuat di
hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut
telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU-
0007625.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 13 Februari 2019 dan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-
0087935 tanggal 13 Februari 2019.
GND berdomisili di Jakarta Pusat. Alamat lengkap GND yang terdaftar adalah Jalan
H. Agus Salim No. 45 Menteng, Jakarta Pusat.
BMT
BMT didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Republik Indonesia dengan nama
PT Bali Media Telekomunikasi berdasarkan Akta Pendirian No. 21 tanggal 9
September 2003, dibuat di hadapan Myra Yuwono, S.H., Notaris di Jakarta. Akta
98
Page 99
tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat
Keputusan No. C-27551.HT.01.01.TH.2003 tanggal 17 November 2003.
Anggaran Dasar BMT sudah mengalami beberapa perubahan.
(a) Perubahan terakhir Anggaran Dasar BMT tercantum dalam Akta Notaris No.
48 tanggal 24 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery
Jovina, S.H., Notaris di Jakarta Pusat. Akta tersebut telah disetujui oleh
Menteri Hukum Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat
Keputusan No. AHU-0015796.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 5 Maret 2025
dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum Republik Indonesia
sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU.AH.01.03-0068480 tanggal 5 Maret 2025.
(b) Amandemen terbaru untuk modal dasar, ditempatkan, dan disetor penuh oleh
BMT diatur dalam Akta Notaris No. 48 tanggal 24 Februari 2025, dibuat di
hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H. M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan.
Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum Republik Indonesia
sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusannya No. AHU-
0015796.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 5 Maret 2025 dan telah
diberitahukan kepada Menteri Hukum Republik Indonesia sebagaimana
dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar Nomor AHU-AH.01.03-0068480 tertanggal 5 Maret 2025.
BMT memiliki domisili di Jakarta Pusat. Alamat terdaftar lengkap BMT adalah Jalan
Haji Agus Salim No 45, Sabang, Jakarta Pusat.
WIN
WIN didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Republik Indonesia dengan nama
PT Wahana Inti Nusantara berdasarkan Akta Pendirian No. 18 tanggal 31 Juli 2006,
dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. C-
24716.HT.01.01.TH.2006 tanggal 24 Agustus 2006.
Anggaran Dasar WIN telah mengalami beberapa kali perubahan.
(a) Perubahan terakhir Anggaran Dasar WIN diatur dalam Akta Notaris No. 41 tanggal
21 Februari 2025, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di
Jakarta Pusat. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat
Keputusan No. AHU-0012853.AH.01.02.Tahun 2025 tanggal 24 Februari 2025.
(b) Perubahan terakhir modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor WIN diatur
dalam Akta Notaris No. 101 tanggal 20 April 2017 yang dibuat di hadapan
Lanawaty Darmadi, S.H., M.M., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang. Akta
tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU-
0009274.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 25 April 2017 dan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0129904 tanggal
25 April 2017.
WIN berdomisili di Jakarta Pusat. Alamat lengkap WIN yang terdaftar adalah Sinarmas
Land Plaza Menara 2 Lantai 14, Jalan M.H. Thamrin No. 51.
99
Page 100
2. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham
GND
Pada tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, struktur permodalan dan
kepemilikan saham GND berdasarkan Akta No. 26 tanggal 5 Juli 2024, yang dibuat di
hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H. M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat, adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp1000 per saham
Deskripsi
Jumlah Saham Nilai nominal (Rp) %
Modal Dasar 8.594.949.567 8.594.949.567.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
PT Infinity Investama 1 1.000 0,01
PT Prima Mas Abadi 8.594.949.566 8.594.949.566.000 99,99
Total Modal 100
Ditempatkan dan
Disetor 8.594.949.567 8.594.949.567.000
BMT
Pada tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, susunan permodalan dan
kepemilikan saham BMT berdasarkan Akta No. 48 tanggal 24 Februari 2025 yang
dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H. M.Kn, Notaris di Jakarta Pusat,
adalah sebagai berikut:
Deskripsi Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp1.000 per lembar saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 11.904.703.182 11.904.703.182.000
Modal Ditempatkan dan 100
Disetor 11.904.703.182 11.904.703.182.000
PT Prima Mas Abadi 1 1.000 0,01
PT Infinity Investama 11.904.703.181 11.904.703.181.000 99,99
Total Modal
Ditempatkan dan
Disetor 11.904.703.182 11.904.703.182.000 100
WIN
Pada tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, susunan permodalan dan
kepemilikan saham WIN berdasarkan Akta No. 101 tanggal 20 April 2017 yang dibuat
di hadapan Lanawaty Darmadi, S.H., M.M., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang,
adalah sebagai berikut:
Deskripsi Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp1.000 per lembar saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 61.498.008 6.149.800.800.000
Modal Ditempatkan
dan Disetor
PT Sinar Mas 1 1.000 0,01
Tunggal
PT Gerbangmas 61.498.007 99,99
Tunggal Sejahtera
100
Page 101
6.149.800.700.000
Total Modal 61.498.008 6.149.800.800.000 100
Ditempatkan dan
Disetor
3. Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi
GND
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan GND yang disusun Akta Nomor
16 tanggal 16 Februari 2021, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H.,
Notaris di Jakarta Pusat, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Siany Muliani
Direktur
Direktur Utama : Marco Paul Iwan Sumampouw
Direktur : Antony Susilo
BMT
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan BMT yang disusun Akta Nomor
27 tanggal 20 September 2024, dibuat di hadapan Randy Herjanto, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Pusat, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Ho Suk Tjen
Direktur
Direktur Utama : Marco Paul Iwan Sumampouw
Direktur : James Wewengkang
WIN
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan WIN yang disusun Akta Nomor 14
tanggal 7 September 2023, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris
di Jakarta Pusat, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Hendro Widjaja
Direktur
Direktur Utama : Ferry Salman
Direktur : Ir. Lukmono Sutarto
4. Kegiatan Usaha
GND
101
Page 102
(a) Kegiatan usaha GND pada saat berdiri adalah berusaha dalam bidang jasa dan
perdagangan, dengan cara melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
(i). menjalankan usaha-usaha di bidang jasa konsultasi bidang bisnis,
manajemen dan administrasi, jasa komputer hardware dan peripheral, jasa
instalasi dan perawatan jaringan computer dan peripheral, jasa
telekomunikasi umum dan jasa tehnologi informasi dan internet content.
(ii). menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, antara lain tetapi
tidak terbatas pada perdagangan komputer, alat elektronika, peralatan
informatika dan multimedia serta peralatan transmisi telekomunikasi,
termasuk ekspor dan impor, dagang antar pulau dan lokal, baik untuk
perhitungan orang atau badan hukum lain atas dasar komisi atau
secaraseacara amanat, bertindak sebagai leveransir, grossir, supplier,
distributor, keagenan atau perwakilan dari perusahaan-perusahaan atau
badan-badan hukum lain, baik dari dalam maupun luar negeri kecuali agen
penjualan.
(b) Kegiatan usaha GND telah mengalami perubahan untuk terakhir kalinya
sebagaimana ternyata dalam Akta No. 40 tanggal 21 Februari 2025, yang dibuat
dihadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H, M.Kn, notaris di Jakarta Pusat,
sehingga kegiatan usaha GND berdasarkan Anggaran Dasar dan KBLI adalah
berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi (KBLI
46523), Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200), Aktivitas Kantor Pusat
(KBLI 70100), Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI Nomor 70209),
dengan cara:
(i). Melakukan usaha yang meliputi usaha perdagangan besar dalam bidang
peralatan telekomunikasi, seperti telepon dan peralatan komunikasi.
Termasuk peralatan penyiaran radio dan televisi;
(ii). Melakukan usaha yang mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok
perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok
tersebut. “Holding Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha
perusahaan subsidiarinya. Kegiatan mencakup jasa yang memberikan
penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang
merger dan akuisisi perusahaan;
(iii). Melakukan usaha yang mencakup pengawasan dan pengelolaan unit unit
perusahaan yang lain atau enterprise; penguasaan strategi atau perencanaan
organiksasi dan pembuatan keputusan dari peraturan perusahaan atau
enterprise. Unit-unit dalam kelompok ini melakukan kontrol operasi
pelaksanaan dan mengelola operasi unit-unit yang berhubungan. Kegiatan
yang termasuk dalam kelompok ini antara lain kantor pusat, kantor
administrasi pusat, kantor yang berbadan hukum, kantor distrik dan kantor
wilayah dan kantor manajemen cabang; dan
(iv). Melaksanakan usaha yang mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya,
seperti perencanaan strategis dan organisasi; keputusan yang terkait dengan
keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik, dan
kebijakan sumber daya manusia; perencanaan, penjadwalan, dan
pengontrolan produksi. Penyediaan layanan usaha ini dapat mencakup
102
Page 103
bantuan nasihat, bimbingan, dan operasional berbagai fungsi manajemen,
konsultasi manajemen untuk ahli agronomist dan agricultural economis pada
bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur
akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran,
belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan
masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi, dan
pengawasan, informasi manajemen, dan lain-lain. Termasuk jasa pelayanan
studi investasi infrastruktur.
Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh GND adalah
sebagai perusahaan holding.
BMT
(a) Kegiatan usaha BMT pada saat berdiri adalah berusaha dalam bidang jasa dan
perdagangan, dengan cara melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
(i). menjalankan usaha-usaha di bidang jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen
dan administrasi, jasa komputer hardware dan peripheral, jasa instalasi dan
perawatan jaringan computer dan peripheral, jasa telekomunikasi umum dan
jasa teknologi informasi dan internet content.
(ii). menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, antara lain tetapi
tidak terbatas pada perdagangan komputer, alat elektronika, peralatan
informatika dan multimedia serta peralatan transmisi telekomunikasi,
termasuk ekspor dan impor, dagang antar pulau dan lokal, baik untuk
perhitungan orang atau badan hukum lain atas dasar komisi atau secara
amanat, bertindak sebagai leveransir, grosir, supplier, distributor, keagenan
atau perwakilan dari perusahaan-perusahaan atau badan-badan hukum lain,
baik dari dalam maupun luar negeri kecuali agen penjualan.
(b) Kegiatan usaha BMT telah mengalami perubahan untuk terakhir kalinya
sebagaimana ternyata dalam Akta No. 35 tanggal 18 Februari 2025, yang dibuat
dihadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H, M.Kn, notaris di Jakarta Pusat,
sehingga kegiatan usaha BMT berdasarkan Anggaran Dasar dan KBLI adalah
berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi (KBLI
Nomor 46523), Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200), Aktivitas Kantor
Pusat (KBLI 70100), dan Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI Nomor
70209), dengan cara:
(i). Melakukan usaha yang meliputi usaha perdagangan besar dalam bidang
peralatan telekomunikasi, seperti telepon dan peralatan komunikasi.
Termasuk peralatan penyiaran radio dan televisi;
(ii). Melakukan usaha yang mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok
perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok
tersebut. “Holding Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha
103
Page 104
perusahaan subsidiarinya. Kegiatan mencakup jasa yang memberikan
penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger
dan akuisisi perusahaan;
(iii). Melakukan usaha yang mencakup pengawasan dan pengelolaan unit unit
perusahaan yang lain atau enterprise; penguasaan strategi atau perencanaan
organiksasi dan pembuatan keputusan dari peraturan perusahaan atau
enterprise. Unit-unit dalam kelompok ini melakukan kontrol operasi
pelaksanaan dan mengelola operasi unit-unit yang berhubungan. Kegiatan
yang termasuk dalam kelompok ini antara lain kantor pusat, kantor
administrasi pusat, kantor yang berbadan hukum, kantor distrik dan kantor
wilayah dan kantor manajemen cabang; dan
(iv). Melaksanakan usaha yang mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya,
seperti perencanaan strategis dan organisasi; keputusan yang terkait dengan
keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik, dan
kebijakan sumber daya manusia; perencanaan, penjadwalan, dan
pengontrolan produksi. Penyediaan layanan usaha ini dapat mencakup
bantuan nasihat, bimbingan, dan operasional berbagai fungsi manajemen,
konsultasi manajemen untuk ahli agronomist dan agricultural economis pada
bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur
akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran, belanja,
pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam
perencanaan, pengorganisasian, efisiensi, dan pengawasan, informasi
manajemen, dan lain-lain. Termasuk jasa pelayanan studi investasi
infrastruktur.
Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh BMT adalah
sebagai perusahaan holding.
WIN
(a) Kegiatan usaha WIN pada saat berdiri adalah berusaha dalam bidang perdagangan,
pengangkutan, pembangunan, perindustrian, jasa, pertambangan dan pertanian ,
dengan cara melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
(i). Menjalankan perdagangan pada umumnya termasuk import dan export,
dagang interinsuler dan lokal, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk
perhitungan orang atau badan lain atas dasar komisi atau secara amanat dan
bertindak sebagai leveransir, grosir, distributor, komisioner, perwakilan atau
peragenan dari perusahaan-perusahaan atau badan hukum lain, baik dari
dalam maupun dari luar negeri;
(ii). Menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut
orang dan/atau barang-barang dari tempat yang satu ketempat yang lain
dengan mempergunakan bus atau truk;
(iii). Mengusahakan biro bangunan dengan menerima, merencanakan dan
melaksanakan pembangunan rumah-rumah, gedung-gedung, jembatan-
jembatan, jalanan-jalanan, pekerjaan dari beton, pengerukan, pembuatan
saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik, air leiding, gas, telepon,
104
Page 105
pemeliharaan dan perawatan bangunan-bangunan dan lain-lain pembangunan
atau bertindak sebagai kontraktor umum;
(iv). Mengusahakan industri berat/ringan termasuk, makanan, elektronika serta
memperdagangkan hasil-hasilnya;
(v). Bergerak di bidang jasa administrasi kecuali dibidang jasa hukum dan
perpajakan;
(vi). Menjalankan usaha pertambangan meliputi penggalian batuan tambang, tanah
liat, granit, gamping dan pasir liat, serta usaha yang berhubungan dengan
tambang non migas;
(vii). Menjalankan usaha dibidang pertanian, perkebunan, kehutanan, peternakan
dan perikanan.
(b) Kegiatan usaha WIN telah mengalami perubahan untuk terakhir kalinya
sebagaimana ternyata dalam Akta No. 21 tanggal 21 Februari 2025, yang dibuat
dihadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H, M.Kn, notaris di Jakarta Pusat,
sehingga kegiatan usaha WIN berdasarkan Anggaran Dasar dan KBLI adalah
berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi (KBLI
Nomor 46523), Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200), Aktivitas Kantor
Pusat (KBLI 70100), dan Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI Nomor
70209) dan, dengan cara:
(i). Melakukan usaha yang meliputi usaha perdagangan besar dalam bidang
peralatan telekomunikasi, seperti telepon dan peralatan komunikasi.
Termasuk peralatan penyiaran radio dan televisi;
(ii). Melakukan usaha yang mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok
perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok
tersebut. “Holding Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha
perusahaan subsidiarinya. Kegiatan mencakup jasa yang memberikan
penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger
dan akuisisi perusahaan;
(iii). Melakukan usaha yang mencakup pengawasan dan pengelolaan unit unit
perusahaan yang lain atau enterprise; penguasaan strategi atau perencanaan
organiksasi dan pembuatan keputusan dari peraturan perusahaan atau
enterprise. Unit-unit dalam kelompok ini melakukan kontrol operasi
pelaksanaan dan mengelola operasi unit-unit yang berhubungan. Kegiatan
yang termasuk dalam kelompok ini antara lain kantor pusat, kantor
administrasi pusat, kantor yang berbadan hukum, kantor distrik dan kantor
wilayah dan kantor manajemen cabang; dan
(iv). Melaksanakan usaha yang mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya,
seperti perencanaan strategis dan organisasi; keputusan yang terkait dengan
keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik, dan
kebijakan sumber daya manusia; perencanaan, penjadwalan, dan
pengontrolan produksi. Penyediaan layanan usaha ini dapat mencakup
bantuan nasihat, bimbingan, dan operasional berbagai fungsi manajemen,
105
Page 106
konsultasi manajemen untuk ahli agronomist dan agricultural economis pada
bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur
akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran, belanja,
pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam
perencanaan, pengorganisasian, efisiensi, dan pengawasan, informasi
manajemen, dan lain-lain. Termasuk jasa pelayanan studi investasi
infrastruktur.
Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh BMT adalah
sebagai perusahaan holding.
5. Ringkasan data keuangan
GND
Berikut ini adalah ikhtisar keuangan GND untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31
Desember 2021, 31 Desember 2022, 31 Desember 2023 dan periode sembilan bulan
yang berakhir pada 30 September 2024 berdasarkan laporan keuangan GND yang
diaudit oleh Kantor Akuntan Ribka Aretha dan Rekan, akuntan publik yang
bertanggung jawab adalah Drs. Salmon Sihombing, M.M., Ak., CA., CPA., ACPA.,
CPI., CLI., CRA.
Dalam jutaan Rupiah 31 Des 2023 31 Des 2022 31 Des 2021
Neraca
Total Aset 45.084.106 46.531.684 43.397.037
Total Kewajiban 29.372.188 30.732.898 30.704.450
Total Ekuitas 15.711.918 15.798.786 12.692.587
Laporan Laba Rugi
Pendapatan 11.655.708 11.202.579 10.456.829
Operasional
Laba (Rugi) dari 543.653 623.073 247.126
Operasional
Laba (Rugi) Tahun (108.963) (1.064.434) (433.787)
Berjalan
BMT
Berikut ini adalah ikhtisar keuangan BMT untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31
Desember 2021, 31 Desember 2022, 31 Desember 2023 dan periode sembilan bulan
yang berakhir pada 30 September 2024 berdasarkan laporan keuangan BMT yang
diaudit oleh Kantor Akuntan Ribka Aretha dan Rekan, akuntan publik yang
bertanggung jawab adalah Drs. Salmon Sihombing, M.M., Ak., CA., CPA., ACPA.,
CPI., CLI., CRA.
Dalam jutaan Rupiah 31 Des 2023 31 Des 2022 31 Des 2021
Neraca
Total Aset 946.491 946.523 946.554
Total Kewajiban 28 28 28
Total Ekuitas 946.463 946.495 946.526
Laporan Laba Rugi
Pendapatan - - -
Operasional
Laba (Rugi) dari (32) (32) (32)
Operasional
106
Page 107
Dalam jutaan Rupiah 31 Des 2023 31 Des 2022 31 Des 2021
Laba (Rugi) Tahun (32) (30) 26.527
Berjalan
WIN
Berikut ini adalah ikhtisar keuangan WIN untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31
Desember 2021, 31 Desember 2022, 31 Desember 2023 dan periode sembilan bulan
yang berakhir pada 30 September 2024 berdasarkan laporan keuangan WIN yang
diaudit oleh Kantor Akuntan Mirawati Sensi Idris, akuntan publik yang bertanggung
jawab adalah Jacinta Mirawati
Dalam jutaan Rupiah 31 Des 2023 31 Des 2022 31 Des 2021
Neraca
Total Aset 1.392.491 1.402.264 1.359.724
Total Kewajiban 30 30 30
Total Ekuitas 1.392.461 1.402.234 1.359.694
Laporan Laba Rugi
Pendapatan Operasional - - -
Laba (Rugi) dari (38) (38) (51)
Operasional
Laba (Rugi) Tahun (12.275) 40.979 124.077
Berjalan
6. Pemilik Manfaat
Pada Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, dan sebagaimana tercatat di Direktorat
Jenderal Administrasi Hukum Umum (DirJen AHU), di Kementerian Hukum, pemilik
manfaat GND, BMT dan WIN adalah Franky Oesman Widjaja.
7. Hubungan afiliasi dengan Perusahaan Yang Menerima Penggabungan
Pada tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini diterbitkan, GND, BMT dan WIN
tidak memiliki hubungan afiliasi dengan XL.
8. Kontrol atas Perusahaan yang Menerima Penggabungan
Pada tanggal Rancangan Penggabungan, AGB adalah pengendali XL melalui
kepemilikan tidak langsung 100% dari Axiata Investments, pemegang saham
mayoritas XL melalui kepemilikan sahamnya sebesar 66,25 persen dari modal saham
yang dikeluarkan XL. Bersamaan dengan itu, pengalihan saham tertentu di XL (sebagai
Perusahaan yang Menerima Penggabungan) dari Axiata Investments ke BMT akan
terjadi, yang mengakibatkan Axiata Investments dan WIN, GND dan BMT masing-
masing memiliki jumlah saham yang sama di XL segera setelah Tanggal Efektif
Penggabungan. Oleh karena itu, penyelesaian Penggabungan Usaha akan membentuk
struktur kendali bersama di XL di mana AGB dan WIN, GND dan BMT akan bersama-
sama mengendalikan XL (sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan).
Secara bersamaan dengan penandatanganan Perjanjian Penggabungan Bersyarat,
Axiata Investments, WIN, GND dan BMT, (masing-masing Axiata Investments dan
WIN, GND dan BMT akan disebut sebagai "Pihak Pemegang Saham", dan bersama-
sama disebut "Para Pihak Pemegang Saham"), PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera,
AGB, dan PT Sinar Mas Tunggal telah menandatangani perjanjian pemegang saham
(“Perjanjian Pemegang Saham”), yang antara lain, mengatur hubungan antara para
107
Page 108
pihak sebagai pemegang saham dari Perusahaan yang Menerima Penggabungan dan
pengendalian bersama AGB melalui Axiata Investments dan WIN, GND dan BMT atas
Perusahaan yang Menerima Penggabungan, yang akan berlaku sejak Tanggal Efektif
Penggabungan. Dengan demikian, Penggabungan dan Perjanjian Pemegang Saham
merupakan satu transaksi yang tidak dapat dipisahkan.
Perjanjian Pemegang Saham, antara lain: (a) memberikan hak kepada setiap Pihak
Pemegang Saham untuk mencalonkan anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perusahaan yang Menerima Penggabungan; dan (b) persetujuan atas beberapa hal yang
dicadangkan (reserved matter) dari Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 3/2021, posisi AGB dan WIN, GND dan BMT
sebagai pengendali bersama Perusahaan yang Menerima Penggabungan sejak Tanggal
Efektif Penggabungan akan ditegaskan dalam keputusan RUPSLB XL yang
menyetujui Penggabungan Usaha.
Berdasarkan Pasal 23 (f) Peraturan OJK No. 9/2018. mengingat perubahan
pengendalian timbul sebagai akibat dari Rancangan Penggabungan Usaha, WIN, GND
dan BMT dibebaskan dari persyaratan untuk melakukan PTW.
Berdasarkan ketentuan Peraturan OJK No. 9/2018 juncto Peraturan OJK No. 4/2024
tentang Laporan Kepemilikan Atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan
Terbuka dan Laporan Aktivitas Menjaminkan Saham Perusahaan Terbuka, kelompok
yang terorganisasi didefinisikan sebagai Pihak yang membuat rencana, kesepakatan,
atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu.
Merujuk pada definisi di atas, masing-masing (1) AGB di satu pihak dan (2) GND,
WIN dan BMT di lain pihak tetap hanya dapat dianggap sebagai "kelompok yang
terorganisasi" dalam konteks bahwa setelah tanggal efektif penggabungan usaha, para
pihak tersebut bersama-sama mengendalikan Perusahaan yang Menerima
Penggabungan.
Masing-masing (1) AGB di satu pihak dan (2) GND, WIN dan BMT di lain pihak
adalah tetap merupakan kelompok usaha yang terpisah dan mandiri dalam melakukan
pengambilan keputusan dan melakukan kegiatan usaha, dan hanya akan melakukan
kerja sama dalam konteks pengurusan Perseroan sebagai para pemegang saham
pengendali Perusahaan yang Menerima Penggabungan secara bersama-sama setelah
terlaksananya Penggabungan Usaha.
108
Page 109
INFORMASI TERKAIT PERUSAHAAN YANG MENERIMA PENGGABUNGAN SETELAH
TANGGAL EFEKTIF PENGGABUNGAN
A. IDENTITAS PERUSAHAAN YANG MENERIMA PENGGABUNGAN
Nama:
Sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan, setelah Penggabungan Usaha, XL akan
mengubah nama perusahaannya menjadi PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk. Perusahaan
yang Menerima Penggabungan akan berdomisili dan akan berkantor pusat di XL Axiata Tower,
Jl. H.R. Rasuna Said X-5 Kav. 11-12, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan 12950
dengancabang, kantor perwakilan atau unit usaha di lokasi lain di dalam atau di luar wilayah
Republik Indonesia, sebagaimana ditentukan oleh Direksi dan atas persetujuan Dewan
Komisaris.
Surat Izin Usaha Utama:
Kegiatan usaha PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk. berdasarkan Anggaran Dasar adalah
melakukan kegiatan dalam bidang telekomunikasi, perdagangan besar, aktivitas
pemrograman, konsultasi komputer dan kegiatan yang berkaitan dengan itu, aktivitas jasa
informasi, konstruksi dan instalasi telekomunikasi, aktivitas ketenagakerjaan, aktivitas
profesional, ilmiah dan teknis, aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, real
estat, aktivitas jasa keuangan, aktivitas administrasi kantor, aktivitas penunjang kantor,
periklanan, penyiapan lahan dan aktivitas penunjang usaha lainnya.
Sementara kegiatan usaha PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk. berdasarkan KBLI adalah
sebagai berikut:
KBLI 61912 – Jasa Konten SMS Premium
KBLI 61100 – Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel
KBLI 61100 – Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel
KBLI 61924 – Jasa Interkoneksi Internet (NAP)
KBLI 61929 – Jasa Multimedia Lainnya
KBLI 61913 – Jasa Internet Teleponi Untuk Keperluan Publik (ITKP)
KBLI 64190 – Perantara Moneter Lainnya
KBLI 61921 – Internet Service Provider
KBLI 61922 – Jasa Sistem Komunikasi Data
KBLI 70209 – Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya
KBLI 46512 – Perdagangan Besar Piranti Lunak
KBLI 46511 – Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan Komputer
KBLI 46523 – Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi
KBLI 77322 – Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Tanpa Hak Opsi Alat-Alat Bantu
Teknologi Digital
KBLI 46599 – Perdagangan Besar Mesin, Peralatan Dan Perlengkapan Lainnya
KBLI 46521 – Perdagangan Besar Suku Cadang Elektronik
KBLI 61999 – Aktivitas Telekomunikasi Lainnya YTDL
KBLI 73100 – Periklanan
KBLI 78300 – Penyediaan Sumber Daya Manusia dan Manajemen Fungsi Sumber Daya
Manusia
KBLI 63990 – Aktivitas Jasa Informasi Lainnya YTDL
KBLI 62014 – Aktivitas Pengembangan Teknologi Blockchain
KBLI 62024 – Aktivitas Konsultasi dan Perancangan Internet of Things (IoT)
109
Page 110
KBLI 62015 – Aktivitas Pemrograman Berbasis Kecerdasan Artifisial
KBLI 68111 – Real Estat Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa
KBLI 61994 – Jasa Jual Kembali Jasa Telekomunikasi
KBLI 62090 – Aktivitas Teknologi Informasi dan Jasa Komputer Lainnya
KBLI 63122 – Portal Web dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial
KBLI 62021 – Aktivitas Konsultasi Keamanan Informasi
KBLI 62022 – Aktivitas Penyediaan Identitas Digital
KBLI 61919 – Jasa Nilai Tambah Teleponi Lainnya
KBLI 63111 – Aktivitas Pengolahan Data
KBLI 62013 – Aktivitas Pemrograman dan Produksi Konten Media Imersif
KBLI 43125 – Instalasi Sinyal Dan Telekomunikasi Kereta Api
KBLI 62023 – Aktivitas Penyediaan Sertifikat Elektronik dan Layanan yang
Menggunakan Sertifikat Elektronik
KBLI 43212 – Instalasi Telekomunikasi
KBLI 42206 – Konstruksi Sentral Telekomunikasi
KBLI 43120 – Penyiapan Lahan
KBLI 63112 – Aktivitas Hosting dan YBDI
KBLI 63121 – Portal Web dan/atau Platform Digital Tanpa Tujuan Komersial
KBLI 62029 – Aktivitas Konsultasi Komputer dan Manajemen Fasilitas Komputer
Lainnya
KBLI 62019 – Aktivitas Pemrograman Komputer Lainnya
KBLI 61923 – Jasa Televisi Protokol Internet (IPTV)
KBLI 82200 – Aktivitas Call Center
KBLI 61300 – Aktivitas Telekomunikasi Satelit
KBLI 61992 – Aktivitas Telekomunikasi Khusus Untuk Keperluan Sendiri
KBLI 61993 – Aktivitas Telekomunikasi Khusus Untuk Keperluan Pertahanan Keamanan
KBLI 61991 - Aktivitas Telekomunikasi Khusus untuk Penyiaran
KBLI 62012 - Aktivitas Pengembangan Aplikasi Perdagangan Melalui Internet (e-
commerce)
KBLI 46100 - Perdagangan Besar atas Dasar Balas Jasa (fee) atau Kontrak
KBLI 78200 - Aktivitas Penyediaan Tenaga Kerja Waktu Tertentu
KBLI 58200 - Penerbitan Piranti Lunak (software)
KBLI 58190 - Aktivitas Penerbitan Lainnya
KBLI 95120 - Reparasi Peralatan Komunikasi
Seluruh kegiatan usaha diatas tunduk pada persetujuan dari Kementerian Komunikasi dan
Digital Republik Indonesia sehubungan dengan penggabungan usaha.
B. VISI DAN MISI
Visi:
Visi dari Perusahaan yang Menerima Penggabungan adalah menjadi operator konvergen
terkemuka di Indonesia melalui konektivitas tanpa batas dan layanan digital terintegrasi.
Misi:
110
Page 111
Misi dari Perusahaan yang Menerima Penggabungan adalah untuk menyediakan layanan
konektivitas yang andal dan berkinerja tinggi melalui integrasi dan peningkatan jaringan yang
efektif, peningkatan kualitas layanan, dan kelincahan strategis untuk memberikan manfaat bagi
konsumen dan usaha Indonesia.
C. STRATEGI USAHA
Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan fokus pada prinsip-prinsip berikut untuk
tumbuh:
(a) Berfokus pada segmen inti dengan memperluas penawaran seluler, tetap, dan B2B
untuk memanfaatkan potensi permintaan Indonesia:
(i) Mendorong pertumbuhan seluler dengan memperluas basis pelanggan dan
meningkatkan monetisasi melalui layanan inovatif.
(ii) Memperluas usaha rumahan dengan mendorong peralihan dari penawaran lama
ke internet berkecepatan tinggi untuk memenuhi permintaan konsumen yang
terus berkembang
(iii) Mendukung pertumbuhan solusi perusahaan untuk mendorong peluang B2B,
mempercepat transformasi digital, dan mempromosikan adopsi digital di antara
Perusahaan-perusahaan Indonesia.
(b) Meningkatkan pendapatan dan pertumbuhan pangsa pasar dengan meningkatkan
pengalaman pelanggan dan memanfaatkan konvergensi untuk menawarkan
konektivitas yang lebih baik dan layanan inovatif
(c) Mengoptimalkan EBITDA dan arus kas dengan mempercepat sinergi,
mengintegrasikan secara efektif, dan meningkatkan efisiensi operasional untuk
memperkuat neraca
(d) Optimalisasi jaringan yang direncanakan untuk meningkatkan pengalaman pelanggan:
Mempercepat konsolidasi situs duplikat, memperluas dan memperkuat pengalaman
jaringan, termasuk perluasan jangkauan di area yang kurang terlayani, sambil
memprioritaskan meminimalkan gangguan pelanggan.
(e) Memperkuat manajemen siklus hidup pelanggan dengan berfokus pada saluran digital
dan personalisasi untuk mendorong keterlibatan, mengurangi churn, dan
memaksimalkan peluang cross-sell dan up-sell.
(f) Memanfaatkan konvergensi untuk pertumbuhan jangka panjang dengan memperkuat
loyalitas pelanggan dan meraih pendapatan tambahan; peningkatan skala juga akan
memungkinkan pengurangan biaya, peningkatan persepsi merek, dan perluasan usaha
secara keseluruhan.
(g) Memberikan pengalaman digital dan pemberdayaan penjualan yang unggul melalui
saluran digital yang terintegrasi dan dipersonalisasi untuk pelanggan dan dealer.
(h) Memanfaatkan keahlian pemegang saham dan memanfaatkan jaringan perusahaan
ekosistem pemegang saham pengendali bersama untuk sinergi lebih lanjut,
memperkuat posisi pasar dan kemampuan operasional Perusahaan yang Menerima
Penggabungan.
111
Page 112
(i) Berinvestasilah dalam pengembangan karyawan dengan mempromosikan
pertumbuhan tenaga kerja, peningkatan keterampilan, dan kemajuan karier untuk
membangun tim yang terampil dan adaptif yang sejalan dengan tujuan perusahaan.
(j) Pastikan kepatuhan dan manajemen risiko yang efektif dengan menerapkan praktik
anti-penyuapan, antikorupsi, keamanan siber, dan perlindungan data yang selaras
dengan standar global:
(i) Mengadopsi praktik pengadaan yang disiplin untuk memastikan transparansi,
meminimalkan risiko, dan mengamankan harga yang optimal, dengan fokus
pada penawaran yang kompetitif, hubungan pemasok yang strategis, dan
diskon volume untuk mendorong efisiensi biaya dan nilai bagi Perusahaan yang
Menerima Penggabungan
(ii) Terapkan kontrol ketat pada semua arus keluar keuangan, seperti dukungan
pelanggan, dukungan dealer, dan pengeluaran lainnya, untuk mencegah
penyalahgunaan dan memastikan alokasi dana yang efektif.
(iii) Menyelaraskan kompensasi manajemen dengan tonggak keberhasilan
Penggabungan Usaha seperti realisasi sinergi, efisiensi integrasi, dan kinerja
keuangan untuk memperkuat tujuan jangka panjang.
(iv) Melaksanakan audit dan pelatihan kepatuhan secara berkala untuk memastikan
kepatuhan karyawan terhadap kebijakan anti-penyuapan, antikorupsi, dan
perlindungan data, serta menumbuhkan integritas dan akuntabilitas.
(v) Tetapkan rencana respons insiden yang kuat untuk keamanan siber dan
pelanggaran data guna memitigasi risiko, meminimalkan dampak terhadap
pelanggan, dan memastikan kepatuhan terhadap peraturan
(vi) Meningkatkan manajemen risiko pihak ketiga dengan melakukan uji tuntas
terhadap mitra, pemasok, dan kontraktor untuk menyelaraskan dengan standar
etika Perusahaan yang Menerima Penggabungan dan mengurangi risiko
eksternal
(k) Pertahankan manajemen keuangan yang disiplin dengan memprioritaskan arus kas,
modal kerja, dan profitabilitas, serta melacak metrik utama agar selaras dengan rencana
usaha yang disetujui Dewan.
D. STRUKTUR MODAL DAN KOMPOSISI PEMEGANG SAHAM XL SEBAGAI
PERUSAHAAN YANG MENERIMA PENGGABUNGAN
Berdasarkan Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha, struktur permodalan dan komposisi
kepemilikan saham XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan setelah Tanggal
Efektif Penggabungan Usaha dan restrukturisasi internal adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp 100 per saham
Deskripsi
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 22.650.000.000 2.265.000.000.000 100
Modal Ditempatkan dan
Disetor:2
Axiata Investments 8.697.163.762 869.716.376.200 47,94
2
Tidak termasuk saham treasury. Angka-angka tersebut berdasarkan kepemilikan saham XL, Smartfren, dan ST per 28 Februari 2025.
112
Page 113
Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp 100 per saham
Deskripsi
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rupiah) %
BMT 2.087.814.917 208.781.491.700 11,51
GND 848.722.195 84.872.219.500 4,68
WIN 518.109.471 51.810.947.100 2,86
PT Gerbangmas Tunggal
Sejahtera 475.620.644 47.562.064.400 2,62
Yessie D. Yosetya 2.188.845 218.884.500 0,01
David Arcelus Oses 4.534.069 453.406.900 0,02
Feiruz Ikhwan Bin Abdul 222.134 22.213.400 0,00
Andrijanto Muljono 60.667 6.066.700 0,00
Kepemilikan masyarakat
di bawah 5% 5.508.937.947 550.893.794.700 30,36
Total Modal 18.143.374.651 1.814.337.465.100 100
Ditempatkan dan
Disetor
Total Saham yang 4.506.625.349 450.662.534.900 -
Belum Diterbitkan
Setelah penyetaraan
Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp 100 per saham
Deskripsi
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 22.650.000.000 2.265.000.000.000 100
Modal Ditempatkan dan
Disetor:3
Axiata Investments 6.313.716.868 631.371.686.800 34,8
BMT 4.471.264.558 447.126.455.800 24,6
GND 848.722.195 84.872.219.500 4,7
WIN 518.109.471 51.810.947.100 2,9
PT Gerbangmas Tunggal
Sejahtera 475.620.644 47.562.064.400 2,6
Yessie D. Yosetya 2.188.845 218.884.500 0,0
David Arcelus Oses 4.534.069 453.406.900 0,0
Feiruz Ikhwan Bin Abdul 222.134 22.213.400 0,0
Andrijanto Muljono 60.667 6.066.700 0,0
Kepemilikan masyarakat
di bawah 5% 5.508.935.200 550.893.520.000 30,4
Total Modal 18.143.374.651 1.814.337.465.100 100
Ditempatkan dan
Disetor
Total Saham yang 4.506.625.349 450.662.534.900 -
Belum Diterbitkan
113
Page 114
E. SUSUNAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS XL SEBAGAI PERUSAHAAN
YANG MENERIMA PENGGABUNGAN
1. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Usulan susunan Dewan Komisaris dan Direksi XL sebagai Perusahaan Yang Menerima
Penggabungan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris*
Jabatan Nama
Presiden Komisaris Arsjad Rasjid
Komisaris Vivek Sood
Komisaris L. Krisnan Cahya
Komisaris Nik Rizal Kamil
Komisaris Sean Quek
Komisaris David R. Dean
Komisaris Independen Retno Lestari Priansari Marsudi
Komisaris Independen Robert Pakpahan
Komisaris Independen Willem Lucas Timmermans
*) Nama-nama ini masih dapat berubah sebelum RUPSLB Perseroan atau bahkan
selama penyelenggaraan RUPSLB
Direksi*
Jabatan Nama
Presiden Direktur Rajeev Sethi
Direktur Antony Susilo
Direktur David Arcelus Oses
Direktur Andrijanto Muljono
Direktur Feiruz Ikhwan
Direktur Shurish Subbramaniam
Direktur Yessie D. Yosetya
Direktur Merza Fachys
Direktur Jeremiah Ratadhi Setiadharma
*) Nama-nama ini masih dapat berubah sebelum RUPSLB Perseroan atau bahkan
selama penyelenggaraan RUPSLB
2. Tunjangan dan Gaji Dewan Komisaris dan Direksi
(a) Remunerasi, bonus, dan manfaat lainnya bagi Direksi akan ditentukan oleh
Dewan Komisaris berdasarkan struktur dan jumlah remunerasi sebagaimana
diatur dalam kebijakan remunerasi yang berlaku.
(b) Remunerasi, bonus, dan manfaat lainnya bagi Dewan Komisaris akan
ditentukan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan struktur dan
jumlah remunerasi sebagaimana diatur dalam kebijakan remunerasi yang
berlaku.
114
Page 115
115
Page 116
F. STRUKTUR ORGANISASI SEBAGAI PERUSAHAAN YANG MENERIMA PENGGABUNGAN
Struktur Organisasi
Struktur organisasi masa depan dari Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan dibentuk berdasarkan penilaian yang sesuai setelah
penandatanganan perjanjian penggabungan usaha bersyarat. Struktur ini akan dirancang untuk memastikan dukungan yang tepat untuk rencana usaha
gabungan dan mempertimbangkan efisiensi operasional, komposisi keterampilan, kompetensi staf dan persyaratan pengembangan serta praktik industri
yang relevan dalam mendesain ulang organisasi.
Namun, ini adalah struktur susunan organisasi Perusahaan yang Menerima Penggabungan:
116
Page 117
Perusahaan yang Menerima Penggabungan dari waktu ke waktu dapat membentuk komite tambahan di bawah Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana
diperlukan untuk mendukung operasi bisnis dari Perusahaan Yang Menerima Penggabungan.
117
Page 118
G. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR XL SEBAGAI PERUSAHAAN YANG
MENERIMA PENGGABUNGAN
Anggaran Dasar XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan diubah.
Perubahan tersebut merupakan perubahan yang harus diberitahukan kepada dan disetujui
Menteri Hukum.
H. IKHTISAR KEUANGAN PROFORMA LAPORAN KEUANGAN PERUSAHAAN
YANG MENERIMA PENGGABUNGAN
Berikut ini adalah pernyataan proforma posisi keuangan Perusahaan yang Menerima
Penggabungan per 30 September 2024. Pernyataan proforma posisi keuangan ini disusun
berdasarkan pernyataan posisi keuangan historis yang diambil dari laporan keuangan yang telah
diaudit dari XL, Smartfren, dan ST per dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada
30 September 2024 dengan penyesuaian merger proforma sesuai dengan kriteria yang berlaku
yang menjadi dasar penyusunan informasi keuangan konsolidasi proforma oleh manajemen
entitas yang menerima penggabungan. Laporan keuangan XL yang telah diaudit per dan untuk
periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024 awalnya disusun secara internal
oleh manajemen dan diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan.
Proforma Laporan Posisi Keuangan
PT XL PT Smartfren Penyesuaian
Axiata Tbk Telecom Tbk proforma
Historis Historis Catatan Proforma
ASET
Aset lancar
Kas dan setara kas 1.834.557 185.860 - 2.020.417
Piutang usaha
- Pihak ketiga 783.900 148.639 (1.942) A, B 930.597
- Pihak berelasi 529.785 140.059 (466) B 669.378
Piutang lain-lain
- Pihak ketiga 4.805 34.885 - 39.690
- Pihak berelasi 297.294 3.129 - 300.423
Persediaan 155.897 65.970 - 221.867
Pajak dibayar di muka
- Pajak penghasilan badan - - 11.825 C 11.825
- Pajak lainnya 96.956 - 1.248 C 98.204
Pajak dibayar di muka - 13.073 (13.073) C -
Beban dibayar di muka 2.206.817 681.644 - 2.888.461
Investasi dalam saham - 1.897.344 - 1.897.344
Aset lain-lain 208.816 42.972 - 251.788
Jumlah aset lancar 6.118.827 3.213.575 (2.408) 9.329.994
Aset tidak lancar
Aset tetap 62.397.627 34.390.360 1.014.349 D 97.991.895
189.559 E
Aset takberwujud 6.746.309 776.084 443.708 F 8.770.180
804.079 F
Investasi pada entitas asosiasi 2.638.088 - - 2.638.088
Goodwill 6.915.592 901.765 (901.765) G 6.915.592
Uang muka jangka panjang - 1.657.215 (1.657.215) H -
Biaya dibayar dimuka jangka panjang - 23.954 (23.954) H -
Aset pajak tangguhan 9.201 1.515.936 (1.409.370) I 249.716
44.237 J
89.712 K
Aset lain-lain 348.046 19.755 1.681.169 H 2.048.970
Jumlah aset tidak lancar 79.054.863 39.285.069 274.509 118.614.441
Selisih dari jumlah neto dari
aset teridentifikasi yang diperoleh dan
dan liabilitas yang diambil alih
atas imbalan yang dialihkan - - (9.116.718) (9.116.718)
JUMLAH ASET 85.173.690 42.498.644 (8.844.617) 118.827.717
118
Page 119
LIABILITAS
Liabilitas jangka pendek
Utang usaha
- Pihak ketiga 7.206.443 118.173 1.696.194 B, L, M 9.020.810
- Pihak berelasi 340.150 19.259 30 L 359.439
Utang lain-lain
- Pihak ketiga - 957.865 (957.865) L -
- Pihak berelasi - 30 (30) L -
Utang pajak
- Pajak penghasilan badan 158.096 - - 158.096
- Pajak lainnya 83.518 - 95.332 N 178.850
Utang pajak - 95.332 (95.332) N -
Beban yang masih harus dibayar 461.330 889.853 (738.931) M 612.252
Pendapatan tangguhan 2.354.963 - 845.579 O 3.413.943
213.401 P
Pendapatan diterima di muka 658.753 (658.753) O -
Uang muka 186.826 (186.826) O -
Liabilitas imbalan kerja
jangka pendek 241.945 - - 241.945
Provisi 36.477 - 95.669 E 132.146
Bagian jangka pendek dari
pinjaman jangka panjang
- Liabilitas sewa 5.774.588 2.329.783 451.006 D 8.555.377
- Pinjaman 2.424.815 252.524 - 2.677.339
- Sukuk ijarah 679.680 - - 679.680
- Utang obligasi 733.821 - - 733.821
Jumlah liabilitas jangka
pendek 20.495.826 5.508.398 759.474 26.763.698
PT XL PT Smartfren Penyesuaian
Axiata Tbk Telecom Tbk proforma
Historis Historis Catatan Proforma
Liabilitas jangka panjang
Liabilitas sewa 28.171.407 9.055.590 (652.081) D 36.574.916
Pinjaman jangka panjang 6.627.807 5.779.064 - 12.406.871
Sukuk ijarah 1.286.439 - - 1.286.439
Utang obligasi 945.288 - - 945.288
Pendapatan tangguhan 116.610 - - 116.610
Liabilitas pajak tangguhan 585.642 - 41.703 K 1.104.292
(20.723) I
497.670 J
Liabilitas imbalan kerja
jangka panjang 262.164 169.842 - 432.006
Provisi 979.926 - 310.309 E 1.290.235
Liabilitas tidak lancar lainnya - 255.140 - 255.140
Jumlah liabilitas jangka
panjang 38.975.283 15.259.636 176.878 54.411.797
JUMLAH LIABILITAS 59.471.109 20.768.034 936.352 81.175.495
EKUITAS
EQUITY
Modal saham 1.312.843 46.955.168 (46.448.025) Q, R 1.819.986
Tambahan modal disetor 15.414.930 823.816 10.586.906 Q, R 26.825.652
Saham treasuri (134.445) - (134.445)
Saldo laba (defisit):
- Telah ditentukan penggunaannya 1.400 100 (100) R 1.400
- Belum ditentukan penggunaannya 8.956.248 (26.048.535) 26.432.152 R 8.988.024
(216.419) E
(213.401) P
(1.806) A
48.009 K
31.776 I
25.550.976 21.730.549 (9.780.908) 37.500.617
Kepentingan nonpengendali 151.605 61 (61) 151.605
JUMLAH EKUITAS 25.702.581 21.730.610 (9.780.969) 37.652.222
JUMLAH LIABILITAS DAN
EKUITAS 85.173.690 42.498.644 (8.844.617) 118.827.717
Berikut adalah deskripsi singkat dari penyesuaian proforma:
119
Page 120
(A) Pengakuan tambahan penyisihan penurunan nilai piutang usaha
(B) Akun-akun timbal balik yang sudah ada sebelumnya dieliminasi dalam laporan keuangan
konsolidasian
(C) Reklasifikasi pajak penghasilan badan dan pajak pertambahan nilai dari “Pajak dibayar di
muka” ke “Pajak dibayar dimuka – pajak penghasilan badan” dan “Pajak dibayar di muka -
pajak lainnya”
(D) Dampak dari pengukuran kembali terhadap aset hak-guna dan liabilitas sewa
(E) Pengakuan provisi biaya restorasi sehubungan dengan pembongkaran peralatan dari lokasi
menara sewaan
(F) Pengakuan “Merk” dan “Spektrum” sebagai aset tak berwujud
(G) Pembalikan sisa saldo aset goodwill
(H) Reklasifikasi uang muka pengadaan atau konstruksi aset tetap dari “Uang muka jangka
panjang” dan uang muka pembelian aset tetap dari kontraktor dan pemasok dari “Biaya dibayar
dimuka jangka panjang”
(I) Penghapusan aset pajak tangguhan dari rugi fiskal dan liabilitas pajak tangguhan akibat akuisisi
periode sebelumnya yang tidak dapat dialihkan kepada Perusahaan yang Menerima
Penggabungan
(J) Penyesuaian terhadap pajak tangguhan akibat penyesuaian proforma
(K) Penyesuaian aset dan/atau kewajiban pajak tangguhan beserta saldo laba ditahan terkait, sebagai
akibat penyesuaian kebijakan akuntansi
(L) Reklasifikasi utang untuk pembelian aset tetap dari “Utang lain-lain”
(M) Reklasifikasi akrual biaya operasional untuk pembelian aset tetap dari “Beban yang masih harus
dibayar”
(N) Reklasifikasi pajak penghasilan dan pajak pertambahan nilai dari “Utang pajak” ke “Utang
pajak - pajak lainnya”
(O) Reklasifikasi pendapatan atas penjualan voucher pulsa isi ulang prabayar yang belum
digunakan dan belum kadaluarsa dan uang muka dari mitra
(P) Penyesuaian akibat penyelerasan kebijakan akuntansi mengenai pengakuan pendapatan data
(Q) Penerbitan saham dasar yang mewakili total imbalan dasar yang dialihkan oleh Perusahaan dan
tambahan modal disetor
(R) Pembalikan saldo ekuitas untuk mempengaruhi akuntansi kombinasi bisnis
Proforma laporan laba atau rugi dan pendapatan komprehensif
Berikut adalah proforma laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dari Perusahaan
yang Menerima Penggabungan per 30 September 2024. Proforma laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain ini disusun berdasarkan laporan posisi keuangan historis yang
diambil dari laporan keuangan yang telah diaudit dari XL, Smartfren, dan ST per dan untuk
120
Page 121
periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024 dengan penyesuaian merger
proforma sesuai dengan kriteria yang berlaku yang menjadi dasar penyusunan informasi
keuangan konsolidasi proforma oleh manajemen entitas yang menerima penggabungan.
Laporan keuangan XL yang telah diaudit per dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir
pada 30 September 2024 awalnya disusun secara internal oleh manajemen dan diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan.
PT XL PT Smartfren
Axiata Tbk Telecom Tbk Penyesuaian
Historis Historis proforma Catatan Proforma
Pendapatan 25.361.411 8.543.086 29.387 A 33.932.067
(1.817) B
(Beban)/Penghasilan
Beban penyusutan (9.073.866) - (3.714.786) C (12.835.002)
(46.350) D
Beban penyusutan dan amortisasi - (3.811.077) 3.811.077 C -
Beban infrastruktur (6.625.576) - (2.340.327) E (8.965.903)
Beban penjualan dan pemasaran (1.589.282) (1.115.145) 200.586 F (2.503.841)
Beban interkoneksi dan
beban langsung lainnya (2.279.474) - (736.530) G (3.214.773)
(123.916) F
(76.670) F
1.817 B
Beban operasi, pemeliharaan
dan layanan telekomunikasi - (3.076.857) 2.340.327 E -
736.530 G
Beban gaji dan kesejahteraan
karyawan (1.257.035) - (557.768) H (1.814.803)
Beban karyawan - (557.768) 557.768 H -
Beban umum dan administrasi (313.465) (146.342) - (459.807)
Beban amortisasi (164.654) - (96.291) C (260.945)
Keuntungan/(kerugian) selisih
kurs - bersih 9.074 37.867 - 46.941
Keuntungan dari penjualan
dan sewa-balik 317.156 - - 317.156
Lain-lain (155.215) - - (155.215)
Jumlah beban (21.132.337) (8.669.322) (44.533) (29.846.192)
4.229.074 (126.236) (16.963) 4.085.875
Biaya keuangan (2.306.212) - (974.716) I (3.296.872)
(15.944) D
Beban bunga dan
expense and
beban keuangan lainnya - (974.716) 974.716 I -
Penghasilan keuangan 57.464 - 26.574 J 84.038
Penghasilan bunga - 26.574 (26.574) J -
Bagian atas rugi bersih dari
entitas asosiasi (226.392) - - (226.392)
Keuntungan dari utang obligasi/
liabilitas derivatif - bersih - 116.093 - 116.093
Kerugian dari investasi dalam
saham - bersih - (50.181) -
(50.181) shares - net
Lain-lain - 64.997 - 64.997
(2.475.140) (817.233) (15.944) (3.308.317)
Laba/(rugi) sebelum
pajak penghasilan 1.753.934 (943.469) (32.907) 777.558
Beban pajak penghasilan (419.002) (64.271) (31.776) (515.049)
Laba (rugi) periode berjalan 1.334.932 (1.007.740) (64.683) 262.509
Laba/(rugi) komprehensif lainnya
yang tidak direklasifikasi
ke dalam laba rugi
Pengukuran kembali program
pensiun manfaat pasti 3.251 3.171 - 6.422
Beban pajak penghasilan terkait (1.051) (698) - (1.749)
Laba/(rugi) komprehensif lainnya
periode berjalan,
setelah pajak 2.200 2.473 - 4.673
Jumlah laba/(rugi) komprehensif 1.337.132 (1.005.267) (64.683) 267.182
121
Page 122
Berikut adalah deskripsi singkat dari penyesuaian proforma:
(A) Penyesuaian yang timbul dari penyesuaian kebijakan akuntansi terkait pengakuan pendapatan
data. Hal ini juga mengakibatkan kurang catat pada pendapatan periode berjalan yang telah
disesuaikan pada laba ditahan
(B) Akun-akun timbal balik yang sudah ada sebelumnya dieliminasi dalam laporan keuangan
konsolidasian
(C) Pemisahan biaya penyusutan dan amortisasi ke “Beban penyusutan” dan “Beban amortisasi”
(D) Pengakuan provisi biaya restorasi sehubungan dengan pembongkaran peralatan dari lokasi
menara sewaan.
(E) Reklasifikasi beban penggunaan frekuensi, sewa untuk infrastruktur telekomunikasi, perbaikan
dan pemeliharaan, listrik dan generator dari “Operasi, pemeliharaan dan jasa telekomunikasi”
ke “Beban infrastruktur”
(F) Reklasifikasi biaya kartu dan voucher serta biaya distribusi dari “Beban penjualan dan
pemasaran” ke “Beban interkoneksi dan beban langsung lainnya”
(G) Reklasifikasi beban interkoneksi dan beban langsung lainnya, dan lain-lain dari “Operasi,
pemeliharaan dan jasa telekomunikasi” ke “Beban interkoneksi dan beban langsung lainnya”
(H) Reklasifikasi “Beban karyawan” ke “Beban gaji dan kesejahteraan karyawan”
(I) Reklasifikasi “Beban bunga dan beban keuangan lainnya” ke “Biaya keuangan”
(J) Reklasifikasi “Penghasilan bunga” ke “Penghasilan keuangan”
Sehubungan dengan Laporan Keuangan Tahunan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
telah diaudit dan diumumkan oleh Perseroan pada tanggal 5 Februari 2025 dan SF pada tanggal 10
Februari 2025, bersama ini, masing-masing dari manajemen dari Perseroan dan SF, menyampaikan
konfirmasi terkait dengan kinerja dari masing-masing Perseroan dan SF tidak berdampak negatif
terhadap kondisi keuangan dari Perseroan dan SF secara umum, khususnya tidak akan berdampak
terhadap Proforma Laporan Keuangan Perusahaan Yang Menerima Penggabungan atas kinerja per 30
September 2024 yang telah disampaikan sebelumnya.
Hal mana dapat disampaikan konfirmasi tersebut antara lain didukung oleh data utama yang
menentukan kinerja keuangan kedua perusahaan, khususnya mengenai jumlah pelanggan dan Average
Revenue Per User (“ARPU”) yang menunjukan tren yang stabil dan sejalan dengan ekspektasi
manajemen Perseroan dan SF, yaitu:
XL:
jumlah pelanggan di 58,8 juta (31 Desember 2024) dibandingkan 58.6 juta (30 September
2024).
ARPU di Rp 43 ribu (31 Desember 2024) dibandingkan Rp 43 ribu (30 September 2024).
SF:
jumlah pelanggan di 35,7 juta (31 Desember 2024) dibandingkan 35,9 juta (30 September
2024).
122
Page 123
ARPU di Rp 24 ribu (31 Desember 2024) dibandingkan Rp 25 ribu (30 September 2024).
I. ANALISIS MANAJEMEN TENTANG KEUNTUNGAN, RISIKO DAN PROSPEK
PENGGABUNGAN USAHA
Keuntungan
Direksi dan Dewan Komisaris XL, Smartfren, dan ST menilai bahwa Penggabungan Usaha
yang direncanakan memajukan tujuan bersama untuk mendirikan perusahaan telekomunikasi
baru dan lebih besar yang lebih siap untuk melayani pelanggan, pemegang saham, dan
masyarakat di seluruh Indonesia. Melalui kombinasi kompetensi, keahlian, dan sumber daya
yang unik, transaksi ini berpotensi secara bermakna mendukung pengembangan lebih lanjut
dan daya saing ekonomi digital negara.
Sehubungan dengan usulan penggabungan usaha tersebut, Direksi dan Dewan Komisaris
masing-masing perusahaan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut:
1. Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan mampu menyediakan kualitas
jaringan yang lebih baik dan skala yang lebih luas kepada pelanggan melalui kombinasi
alokasi dan kemampuan spektrum yang saling melengkapi.
2. Penggabungan Usaha akan menawarkan konsolidasi infrastruktur jaringan strategis dan
peningkatan efisiensi, memungkinkan skala ekonomi yang lebih baik dan potensi
penghematan biaya melalui:
(a) Cakupan jaringan gabungan yang lebih kuat dan lebih padat;
(b) Rasionalisasi peluncuran situs menara duplikat;
(c) Manajemen permodalan yang lebih efisien dan fleksibel;
(d) Pembagian sumber daya operasional penting.
3. Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan lebih siap untuk melakukan
penyebaran cepat 5G ketika spektrum ini tersedia. Selain itu, juga akan ada lebih
banyak peluang untuk mengoptimalkan penggunaan spektrum berkapasitas tinggi, yang
mengarah ke akses 5G yang lebih cepat dan lebih andal bagi pelanggan Perusahaan
yang Menerima Penggabungan.
4. Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan lebih siap untuk memastikan
peningkatan pengalaman pelanggan yang lebih baik melalui penawaran produk yang
ditingkatkan dan kualitas layanan yang lebih baik.
Potensi Risiko
Direksi dari masing-masing XL, Smartfren, dan ST mengakui bahwa usulan Penggabungan
Usaha tersebut menghadapi potensi risiko sebagai berikut:
Risiko implementasi Rancangan Penggabungan Usaha
Sebagai konsekuensi dari Rancangan Penggabungan Usaha masing-masing dari XL dan
Smartfren mungkin diminta untuk merestrukturisasi manajemen dan operasional mereka,
yang dapat dilaksanakan secara bertahap. Sementara langkah-langkah akan diambil untuk
memastikan gangguan minimal pada aktivitas usaha sehari-hari selama periode implementasi,
penghindaran total tidak dapat dijamin. Beberapa faktor, termasuk persetujuan pemerintah,
123
Page 124
konsesi peraturan, integrasi budaya perusahaan, dan perubahan pada proses yang ditetapkan,
dapat berdampak buruk pada keberhasilan pelaksanaan Rancangan Penggabungan Usaha.
Kegagalan untuk mewujudkan sinergi dari Rancangan Penggabungan Usaha
Salah satu tujuan utama dari Rancangan Penggabungan Usaha adalah untuk
mengkonsolidasikan sumber daya operasional untuk menciptakan entitas usaha yang lebih
kuat dan lebih kompetitif yang mampu mencapai efisiensi operasional yang lebih besar.
Sinergi ini diharapkan dapat meningkatkan penghematan biaya, meningkatkan penawaran
layanan, dan mengoptimalkan penggunaan aset kedua perusahaan dari waktu ke waktu yang
mengarah pada peluang penciptaan nilai baru bagi semua pemangku kepentingan. Namun,
tidak ada kepastian bahwa sinergi yang diantisipasi ini akan terwujud secara penuh atau
sebagian dalam jangka waktu yang diharapkan.
Potensi dampak pada pelanggan
Pasca-penggabungan, MergeCo mungkin mengalami kehilangan pelanggan umum, terutama
jika memilih untuk mengoperasikan beberapa merek produk dan penawaran yang bersaing
satu sama lain. Fragmentasi ini dapat mengakibatkan kebingungan pelanggan, berkurangnya
loyalitas merek, dan akhirnya penurunan pendapatan dan pangsa pasar.
Selain itu, mungkin ada kekhawatiran awal di antara pelanggan mengenai potensi perubahan
kualitas layanan atau penawaran produk secara keseluruhan selama masa transisi, yang dapat
mendorong beberapa orang untuk beralih ke pesaing. Selain itu, konsolidasi dua pemain
industri dapat menyebabkan beberapa spekulasi seputar perubahan yang tidak menguntungkan
dalam harga dan posisi produk di antara pelanggan.
Calon karyawan / pengunduran diri karyawan
Sebagai akibat dari penggabungan usaha yang diusulkan, ada risiko bahwa tidak semua
karyawan akan memilih untuk bergabung dengan entitas yang baru dibentuk, MergeCo.
Karyawan utama mungkin memutuskan untuk tidak berpartisipasi, yang dapat berdampak
negatif pada kelangsungan operasi.
Hilangnya personel penting dapat mengganggu fungsi usaha penting dan menghambat
kemampuan perusahaan untuk memenuhi tujuan operasionalnya. Dalam kasus seperti itu,
MergeCo akan secara proaktif mengelola transisi dengan memilih dan orientasi karyawan
pengganti yang sesuai untuk memastikan operasi yang mulus pasca-penggabungan usaha
Proses ini akan mencakup periode “serah terima” terstruktur untuk mengurangi gangguan dan
memastikan transfer pengetahuan sebelum keberangkatan karyawan.
Selain itu, integrasi pasca-penggabungan usaha menimbulkan tantangan untuk menyelaraskan
dan menyatukan budaya perusahaan yang berbeda dari entitas yang bergabung. Kegagalan
untuk berhasil mengintegrasikan budaya ini dapat merusak sinergi dan skala ekonomi yang
dibayangkan selama proses perancangan penggabungan usaha.
Risiko terkait struktur pembiayaan penggabungan yang diusulkan
Sebagai hasil dari penggabungan usaha yang diusulkan, ada kemungkinan rasio leverage
MergeCo dapat meningkat karena berbagai biaya integrasi, persyaratan belanja modal
tambahan, dan investasi operasional yang sedang berlangsung.
Beban keuangan yang terkait dengan penggabungan usaha dua perusahaan dapat meningkatkan
tingkat utang entitas yang akhirnya digabungkan, yang berpotensi menyebabkan biaya
124
Page 125
pembiayaan yang lebih tinggi sebagai konsekuensi dari peningkatan leverage dan risiko
pinjaman yang dirasakan. Hal ini pada akhirnya dapat memberi tekanan pada neraca perusahaan
dan kebutuhan untuk menghasilkan arus kas bebas yang berkelanjutan, terutama dalam jangka
pendek hingga menengah.
Risiko terkait dengan efek perlakuan pajak yang timbul dari usulan Penggabungan
Usaha
Dalam melakukan studi kelayakan untuk usulan penggabungan usaha, Direksi dan Dewan
Komisaris telah berkonsultasi dengan penasihat eksternal untuk menilai potensi implikasi pajak
dari transaksi berdasarkan peraturan perundang-undangan perpajakan yang berlaku.
Meskipun penilaian ini telah memberikan panduan tentang perlakuan pajak yang diharapkan
dari Penggabungan Usaha yang Diusulkan, penting untuk dicatat bahwa interpretasi Undang-
Undang dan peraturan perpajakan dapat bervariasi. Otoritas Pajak Indonesia dapat menantang
atau tidak setuju dengan posisi pajak yang diambil. Tantangan tersebut dapat menyebabkan
kewajiban pajak tambahan, penalti, atau perubahan posisi keuangan MergeCo, sehingga
berdampak pada profitabilitas dan arus kas secara keseluruhan.
Risiko terkait dengan Undang-undang
Masing-masing dari XL dan Smartfren harus secara teratur mematuhi berbagai peraturan
perundang-undangan di Indonesia, yang dapat berubah seiring waktu. Kondisi peraturan yang
berkembang berpotensi mengakibatkan amandemen Undang-undang yang ada atau pengenalan
peraturan baru, yang dapat memberlakukan kewajiban kepatuhan atau pembatasan tambahan
pada MergeCo yang tidak dibayangkan sebelumnya. Perubahan legislatif ini dapat
memengaruhi aspek-aspek kunci dari operasi entitas yang digabungkan, kinerja keuangan, dan
rencana strategis.
Risiko terkait dengan persetujuan dan izin peraturan
Keberhasilan penggabungan usaha bergantung pada perolehan berbagai persetujuan dan izin
peraturan dari lembaga pemerintah Indonesia. Setiap masalah atau penundaan selama proses ini
dapat memengaruhi jadwal yang diantisipasi dan kelayakan penggabungan usaha Selain itu,
transisi yang sedang berlangsung dalam pemerintahan, perombakan kabinet, atau perubahan
personel di dalam kementerian terkait dapat memengaruhi proses penerapan peraturan yang
diperlukan. Meskipun masing-masing dari XL dan Smartfren sama-sama berharap semua
persetujuan dan izin peraturan yang diperlukan akan diperoleh, tidak ada jaminan bahwa hal ini
akan terjadi atau bahwa persyaratan kepatuhan tambahan tidak akan diberlakukan.
J. PERNYATAAN KEMBALI PENYERAPAN SEMUA HAK DAN KEWAJIBAN DARI
PERUSAHAAN YANG DIGABUNGKAN
Sesuai dengan Pasal 11 PP 27, XL selaku Perusahaan yang Menerima Penggabungan dengan
ini menegaskan kembali bahwa XL akan mengambil alih dan menanggung seluruh aset,
kewajiban dan ekuitas operasi usaha Smartfren dan ST sebagai bagian dari Penggabungan
Usaha.
K. REKOMENDASI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
Direksi dan Dewan Komisaris baik XL, Smartfren maupun ST berpendapat bahwa usulan
penggabungan usaha ini telah dibuat dengan memperhatikan kepentingan masing-masing XL,
Smartfren, dan ST serta seluruh pemangku kepentingan.
125
Page 126
Setelah meninjau isi Rancangan Penggabungan Usaha, Direksi dan Dewan Komisaris XL,
Smartfren, dan ST merekomendasikan agar pemegang sahamnya menyetujui Rancangan
Penggabungan Usaha.
L. RUPSLB DAN PERSYARATAN PEMUNGUTAN SUARA
Pemegang Saham XL yang berwenang menghadiri RUPSLB XL adalah pemegang saham XL
yang tercatat dalam daftar pemegang saham masing-masing perusahaan satu hari kerja sebelum
tanggal pemanggilan RUPSLB.
RUPSLB XL akan diselenggarakan pada tanggal secepatnya setelah dikeluarkannya
persetujuan OJK atas rancangan penggabungan usaha dan RUPSLB terkait sebagaimana diatur
dalam perkiraan jadwal penggabungan usaha.
RUPSLB XL untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri oleh sekurang-kurangnya
3/4 dari jumlah pemegang saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh sekurang-
kurangnya 3/4 dari total pemegang saham yang hadir.
RUPSLB Smartfren untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri oleh sekurang-
kurangnya 3/4 dari total pemegang saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh
sekurang-kurangnya 3/4 dari total pemegang saham yang hadir.
RUPSLB ST untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri oleh sekurang-kurangnya
3/4 dari total pemegang saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh sekurang-
kurangnya 3/4 dari total pemegang saham yang hadir.
Dalam RUPSLB XL, XL, akan meminta persetujuan sebagai berikut dari pemegang sahamnya:
1. Persetujuan Rancangan Penggabungan Usaha, termasuk anggaran dasar yang diubah
dari Perusahaan yang Digabungkan;
2. Persetujuan atas perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang diakibatkan
oleh Penggabungan Usaha
3. Persetujuan atas pembelian kembali saham; dan
4. Persetujuan Akta Penggabungan Usaha dan pelaksanaannya.
Dalam RUPSLB Smartfren dan ST, Smartfren dan ST akan meminta persetujuan berikut dari
para pemegang sahamnya:
1. Persetujuan atas Rancangan Penggabungan Usaha, termasuk perubahan anggaran
dasar Perusahaan Hasil Penggabungan; dan
2. Persetujuan atas Akta Penggabungan dan pelaksanaannya.
Prosedur yang diambil oleh Pemegang Saham dari Perusahaan-perusahaan yang
Menggabungkan Diri
Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan harus mematuhi prosedur berikut:
1. Pemegang saham XL, Smartfren, dan ST telah memahami dengan benar Rancangan
Penggabungan Usaha;
126
Page 127
2. Pada tanggal RUPSLB, RUPSLB harus dihadiri dan disetujui oleh jumlah pemegang
saham yang memenuhi syarat untuk meloloskan keputusan sesuai dengan anggaran
dasar XL, Smartfren, dan ST;
3. Pemegang Saham XL, Smartfren, dan ST (jika berlaku) yang tidak hadir dalam
RUPSLB dapat diwakili oleh pihak lain melalui surat kuasa.
127
Page 128
M. PERKIRAAN JADWAL PENGGABUNGAN USAHA
Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan ingin menyelesaikan Penggabungan
Usaha dalam waktu 1,5 bulan setelah RUPSLB XL untuk menyetujui Penggabungan Usaha.
Penggabungan Usaha dijadwalkan selesai sesuai dengan perkiraan jadwal sebagai berikut:
No. Kegiatan Tanggal
1. Persetujuan dari masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris XL atas 9 Desember 2024
Rancangan Penggabungan Usaha
2. Persetujuan dari masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris FREN dan ST 10 Desember 2024
atas Rancangan Penggabungan Usaha
3. Penyampaian pernyataan pendaftaran penggabungan usaha kepada OJK 11 Desember 2024
4. Pengumuman di situs web XL, FREN, ST dan BEI tentang rancangan
penggabungan usaha, Pengumuman rancangan penggabungan usaha (di 2 surat
kabar)
5. Pemberitahuan kepada Kreditur
6. Pemberitahuan kepada Karyawan
7. Pengajuan permohonan pencatatan saham penggabungan usaha ke BEI
8. Pengumuman pengingat Pelaksanaan Waran Seri III FREN sehubungan dengan
Proses Penggabungan Usaha XL, FREN dan ST
9. Penyampaian bukti pengumuman Rancangan Penggabungan Usaha 13 Desember 2024
10. Batas akhir Pengajuan Keberatan Kreditur 25 Desember 2024
11. Pengumuman RUPSLB melalui situs Bursa Efek Indonesia, situs web XL dan 14 Februari 2025
FREN
12. Tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak Hadir dalam RUPSLB XL dan 28 Februari 2025
FREN
13. Tanggal Panggilan RUPSLB 3 Maret 2025
14. Tanggal Penyelesaian Keberatan Kreditur (bilamana ada) 14 Maret 2025
15. Pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan atau tambahan 19 Maret 2025
informasi lebih lanjut
16. Tambahan Informasi dan/atau Perubahan Atas Ringkasan Rancangan 21 Maret 2025
Penggabungan
17. RUPSLB XL menyetujui Rancangan Penggabungan Usaha, Akta 25 Maret 2025
Penggabungan Usaha, dan Perubahan Anggaran Dasar XL, serta perubahan
susunan Direksi dan Dewan Komisaris hasil dari Penggabungan Usaha
RUPSLB FREN menyetujui Rancangan Penggabungan Usaha dan Akta
Penggabungan Usaha
RUPSLB ST menyetujui Rancangan Penggabungan Usaha
18. RUPS Tahunan EXCL, FREN dan ST 25 Maret 2025
19. Pengumuman jadwal dan tata cara pembagian Dividen Tunai di situs web Bursa 25 Maret 2025
Efek Indonesia (“BEI”) dan situs web Perseroan, FREN dan ST
20. Laporan Hasil RUPS disertai Ringkasan Risalah RUPSLB XL dan FREN 25 Maret 2025
21. Mulai periode penyampaian Formulir permintaan dari pemegang saham yang 27 Maret 2025
tidak menyetujui Penggabungan Usaha untuk sahamnya dibeli kembali (Periode
Pembelian Kembali Saham dimulai).
22. Akhir periode penyampaian Formulir permintaan dari pemegang saham yang 10 April 2025
tidak menyetujui Penggabungan Usaha untuk sahamnya dibeli kembali (Periode
Pembelian Kembali Saham berakhir).
23. Akhir perdagangan Waran Seri III FREN (Pasar Reguler dan Negosiasi) 9 April 2025
24. Akhir perdagangan Waran Seri III FREN (Pasar Tunai) 11 April 2025
25. Cum Date Dividen Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 11 April 2025
26. Delisting dan Pelaksanaan Waran Seri III FREN 14 April 2025
27. Hari terakhir perdagangan saham FREN di pasar reguler, pasar negosiasi dan 14 April 2025
pasar tunai
28. Ex Date Dividen Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 14 April 2025
29. Cum Date Dividen Pasar Pasar Tunai 15 April 2025
30. Recording Date Pembagian Dividen 15 April 2025
31. Penandatanganan Akta Penggabungan Usaha XL, FREN dan ST 15 April 2025
128
Page 129
No. Kegiatan Tanggal
32. Ex Date Dividen Pasar Pasar Tunai 16 April 2025
33. Efektif Penggabungan*** 16 April 2025
34. Crossing Saham Pembelian kembali (Buyback)
35. Penyelesaian Pembayaran kepada pemegang saham yang berhak untuk dibeli
kembali sahamnya yang telah menyampaikan formulir permohonan untuk dibeli
sahamnya**
36. Recording Date Saham FREN dan ST untuk dikonversi menjadi Saham
Perusahaan Hasil Penggabungan Usaha (PHPU)
37. Mulai penukaran Saham Warkat FREN dan saham ST menjadi saham XL di BAE 16 April 2025
38. Keterbukaan Informasi atas penandatanganan Akta Penggabungan Usaha dan 16 April 2025
Efektif Penggabungan Usaha (Merger) XL dengan FREN dan ST
39. Tanggal Penghapusan Perdagangan Saham FREN di Bursa Efek Indonesia 17 April 2025
40. Pendistribusian Saham Perusahaan Hasil Penggabungan Usaha hasil konversi 17 April 2025
saham FREN melalui system C-Best KSEI
41. Tanggal Pencatatan Saham Tambahan PHPU 17 April 2025
42. Mulai Perdagangan saham PHPU 17 April 2025
43. Laporan Hasil Penggabungan Usaha kepada OJK 23 April 2025
44. Pembagian Dividen Tunai 24 April 2025
45. Pengumuman penyelesaian penggabungan usaha di surat kabar oleh XL 15 Mei 2025
* urutan atas kegiatan-kegiatan telah disesuaikan dengan Pedoman/Mekanisme PT Bursa Efek Indonesia
dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
** Mekanisme sesuai dengan penyelesaian Tender Offer di IDX dan KSEI dengan metode transaksi
crossing melalui IDX (FOP, T+0)
*** dalam hal dokumen persetujuan Menteri Hukum Republik Indonesia atas penggabungan usaha dan
pengakuan pemberitahuan mengenai perubahan komposisi kepemilikan saham Perusahaan yang
Menerima Penggabungan disampaikan kepada Bursa melewati pukul 16.00 WIB tanggal 16 April 2025,
maka akan memengaruhi jadwal-jadwal setelahnya serta berpotensi perubahan tanggal penghapusan
pencatatan (delisting) saham FREN di Bursa dan tanggal pencatatan saham tambahan EXCL hasil
penggabungan usaha.
PIHAK – PIHAK INDEPENDEN
AKUNTAN PUBLIK: KANTOR AKUNTAN PUBLIK RINTIS, JUMADI, RIANTO & REKAN
KONSULTAN HUKUM: GINTING & REKSODIPUTRO
PENILAI INDEPENDEN SAHAM XL DAN KEWAJARAN PENGGABUNGAN USAHA:
KANTOR JASA PENILAI PUBLIK RUKY, SAFRUDIN& REKAN
PENILAI INDEPENDEN SAHAM SMARTFREN DAN ST KANTOR JASA PENILAI PUBLIK
RENGGANIS HAMID & REKAN
NOTARIS: AULIA TAUFANI, S.H.
BIRO ADMINISTRASI SAHAM: PT DATINDO ENTRYCOM
129
Page 130
INFORMASI TAMBAHAN
Jika para pemegang saham memerlukan informasi tambahan terkait Penggabungan Usaha, silakan
hubungi:
XL:
XL Axiata Tower JL. H. R. Rasuna Said X5 Kav. 11-12 Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan 12950
Indonesia.
Telp: +6221 576 1881
Fax: +6221 576 1880
Corporate Secretary
Corpsec@xl.co.id
Smartfren:
Jl. H. Agus Salim No. 45
Menteng – Jakarta Pusat
Telp: +6221 5053 8888
Fax: +6221 3156853
Corporate Secretary
corpsec.divison@smartfren.com
ST:
Jl. H. Agus Salim No. 45
Menteng – Jakarta Pusat
Telp: +6221 5053 8888
Fax: +6221 3156853
Corporate Secretary
corpsec.divison@smartfren.com
Rancangan Penggabungan Usaha ini, sebagaimana tercantum di sini, disiapkan untuk mematuhi
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
XL SMARTFREN ST
130
Names mentioned 158 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
DISETUJUINYA RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA OLEH
· KOMISARIS
p.1
unresolved
—
| PT Datindo Entrycom yang merupakan biro
· Biro Administrasi Efek
p.4
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.4 ×3
unresolved
org
PT Bali Media Telekomunikasi BKPM
p.4
unresolved
org
Kementerian Investasi
p.4
unresolved
org
Koordinasi Penanaman Modal BPHTB
p.4
unresolved
org
PT Global Nusa Data KOMDIGI
p.4
unresolved
org
Kementerian Komunikasi dan Digital Republik Indonesia
p.4
unresolved
org
KPPU
p.4 ×5
unresolved
org
Komisi Pengawas Persaingan
p.4
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.4 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Menteri
p.4
unresolved
org
Menteri
p.4 ×13
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.4 ×8
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.4 ×4
unresolved
org
PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero)
p.5 ×11
unresolved
org
KJPP Ruky
p.5
unresolved
org
Safrudin & Rekan
p.5 ×2
unresolved
org
PT Smart Telecom Tanggal Efektif Penggabungan
p.7
unresolved
org
PT Wahana Inti Nusantara XL
p.8
unresolved
person
Rachmat Santoso
· Notaris
p.9
unresolved
org
PT Graha Metropolitan Lestari
p.9
unresolved
org
Menteri Kehakiman No. C
p.9
unresolved
org
PT Grahametropolitan Lestari
p.9 ×2
unresolved
org
PT Excelcomindo Pratama
p.9
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.9 ×6
unresolved
—
Abhijit Jayant Navalekar
· Direktur
p.11
unresolved
org
Aksesibilitas Telekomunikasi dan Informasi
p.15
unresolved
org
PT Hipernet Indodata
p.17 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Rintis
p.20 ×3
unresolved
org
Rianto & Rekan
p.20 ×5
unresolved
person
Lok Budianto
p.20 ×2
unresolved
person
Andry Danil Atmadja
p.20
unresolved
org
PT Mobile-
p.25 ×2
unresolved
person
Imas Fatimah
· Notaris
p.25
unresolved
org
Telecom Tbk
p.25 ×4
unresolved
person
Linda Herawati
· Notaris
p.25
unresolved
person
Antonius Wahono Prawirodirjo
· Notaris
p.25
unresolved
person
Esther Pascalia Ery Jovina
· Notaris
p.26 ×29
unresolved
—
BMT
p.27
unresolved
—
GND
p.27
unresolved
—
WIN
p.27
unresolved
org
Moore Global Network Limited
p.30 ×2
unresolved
org
PT Indoprima Mikroselindo
p.36 ×2
unresolved
person
Achmad Abid
p.36
unresolved
person
Sutjipto
· Notaris
p.36 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.36
unresolved
person
Yulia
· Notaris
p.36 ×3
unresolved
person
Sri Hidianingsih Adi Sugijanto
· Notaris
p.36 ×3
unresolved
person
Putut Mahendra
· Notaris
p.37 ×3
unresolved
org
XL Axiata Singapore Pte. Ltd.
p.58
unresolved
org
PT Distribusi Sentra Jaya
p.58
unresolved
org
PT Data Enkripsi InformasiTeknologi
p.58
unresolved
—
Penilaian XL Identit
· Penilai
p.58
unresolved
org
Kantor Jasa Penilai Publik Ruky
p.58
unresolved
—
Penilaian SMARTFREN Identit
· Penilai
p.59
unresolved
org
Kantor Jasa Penilai Publik Rengganis
p.59
unresolved
org
Hamid & Rekan
p.59
unresolved
org
KJPP RHR
p.59 ×2
unresolved
org
Kementerian
p.61 ×2
unresolved
org
Bank Berhad
p.63 ×9
unresolved
org
PT Sinar Mas Tunggal. Para
p.65
unresolved
org
PT Bank Digital BCA
p.69 ×2
unresolved
org
Cisco Systems Capital Asia Pte. Ltd.
p.69 ×2
unresolved
org
PT Bank Digital BCA Sampai
p.69
unresolved
org
Menteri Komunikasi dan Informatika
p.72 ×2
unresolved
org
KJPP RSR.
p.73
unresolved
org
PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera. Berdasarkan Uji Tuntas Ginting
p.74
unresolved
org
Bank Berhad. Lebih
p.76 ×2
unresolved
org
Bank Negara Malaysia
p.76 ×2
unresolved
org
Pengambilalihan Saham Perusahaan
p.81
unresolved
org
KPEI
p.90 ×2
unresolved
person
H. R. Rasuna Said X
p.90 ×2
unresolved
person
H. Fachrudin
p.92
unresolved
org
Menteri Hukum dan HAM
p.98
unresolved
person
Myra Yuwono
· Notaris
p.98
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.99 ×2
unresolved
person
Lanawaty Darmadi
· Notaris
p.99 ×3
unresolved
person
H. Thamrin
p.99
unresolved
person
Randy Herjanto
· Notaris
p.101
unresolved
org
Kantor Akuntan Ribka Aretha dan Rekan
p.106 ×2
unresolved
org
Kementerian Komunikasi
p.110
unresolved
person
Jeremiah Ratadhi Setiadharma
· Direktur
p.114 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum. H.
p.118
unresolved
org
PT XL
p.118 ×3
unresolved
org
PT Smartfren
p.118 ×2
unresolved
org
Penyesuaian Axiata Tbk
p.118 ×2
unresolved
org
Smartfren Axiata Tbk
p.121 ×2
unresolved
org
SAFRUDIN& REKAN
p.129
unresolved
org
ST KANTOR JASA PENILAI PUBLIK RENGGANIS HAMID & REKAN
p.129
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.091
10133 ms
12 Sep 2026 22:53
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': '',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}