20250319_DEWA_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_31869864_lamp1.pdf

Wp
— “DH

dilakukan untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap kebijakan investasi
nasional serta memanfaatkan fasilitas pemerintah, seperti kemudahan perizinan
— dan fasilitas fiskal. Langkah ini juga mendukung restrukturisasi kepemilikan agar

lebih selaras dengan dinamika pasar domestik tanpa mengurangi nilai bagi
Hen pemegang saham.

c. Apakah ada pemegang saham asing yang keluar, atau hanya perubahan klasifikasi
hukum?

Aim Jawaban:

Perubahan status Perseroan menjadi PMDN merupakan penyesuaian klasifikasi
pemegang saham dalam akta Perseroan tanpa mengubah struktur kepemilikan
yang ada, sehingga tidak ada pemegang saham asing yang keluar dari Perseroan.
Langkah ini dilakukan untuk menyesuaikan status hukum dengan regulasi
investasi nasional, tanpa mempengaruhi hak dan kepentingan pemegang saham.

d. Dampak terhadap pemegang saham asing yang saat ini menjadi investor
Perseroan.

Jawaban:

Perubahan status Perseroan menjadi PMDN tidak memiliki dampak apapun
terhadap pemegang saham asing yang saat ini menjadi investor Perseroan karena
perubahan status Perseroan tidak mengharuskan pemegang saham asing untuk
melepas kepemilikannya. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 9 Perpres
10/2021 dimana status penanaman modal yang diatur dalam Perpres 10/2021
tidak berlaku terhadap transaksi penanaman modal yang dilakukan secara tidak
langsung/portofolio melalui pasar modal.

— e. Sehubungan dengan perubahan jenis menjadi PMDN, apakah pemegang saham
asing existing harus melepas saham mereka, atau bisa tetap memiliki kepemilikan
—— dalam struktur PMDN?
Jawaban:

Sebagaimana penjelasan pada huruf d di atas, perubahan status Perseroan
menjadi PMDN tidak mengakibatkan pemegang saham asing existing harus
melepas saham mereka dan tetap dapat memiliki kepemilikan dalam struktur
PMDN.

f. Terkait poin c, apakah ada perubahan dalam hak suara dan pengambilan
keputusan strategis setelah perubahan ini?
Jawaban:

me Tidak ada perubahan dalam hak suara dan pengambilan keputusan strategis.

g. Dampak terhadap kepemilikan dan struktur tata kelola Perseroan, termasuk
dalam hal perubahan dalam dewan komisaris dan direksi sebagai konsekuensi
dari perubahan status ini?

Jawaban:

Tidak ada dampak terhadap kepemilikan dan struktur tata kelola Perseroan,
termasuk perubahan dalam dewan komisaris dan direksi, sebagai konsekuensi dari
perubahan status Perseroan dari PMA menjadi PMDN.

NE
— DH

h. Analisis manajemen atas dampak terhadap regulasi dan insentif Perseroan.
Jawaban:

Tidak ada perubahan dalam regulasi yang mengharuskan Perseroan beralih
5 menjadi PMDN.

Perseroan telah memperoleh fasilitas sebagai Perusahaan Penanaman Modal
Asing (PMA) sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku. Fasilitas
tersebut mencakup berbagai fasilitas fiskal dan non-fiskal yang diberikan kepada
entitas PMA dalam rangka mendorong investasi. Perseroan senantiasa mematuhi
regulasi yang mengatur insentif tersebut dan mengoptimalkannya untuk
mendukung pertumbuhan bisnis.

an i. Sebagai PMA, apakah perusahaan sebelumnya mendapatkan insentif khusus (tax
holiday, tax allowance, atau kemudahan regulasi lainnya).

Jawaban:

Sebagaimana yang telah disampaikan pada huruf h di atas, Perseroan telah
memperoleh insentif sebagai PMA sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang
berlaku, termasuk berbagai fasilitas fiskal dan non-fiskal yang diberikan kepada
entitas PMA dalam rangka mendorong investasi.

— i- Dampak perubahan menjadi PMDN atas hubungan dengan investor asing atau
mitra internasional.

Jawaban:

Perubahan status Perseroan dari PMA menjadi PMDN tidak berdampak pada
perubahan atas hubungan dengan investor asing atau mitra internasional.

Pa k. Perubahan dalam regulasi yang mengharuskan perusahaan beralih ke PMDN.
Jawaban:

Tidak ada perubahan dalam regulasi yang mengharuskan status Perseroan beralih
— dari PMA menjadi PMDN.

2. Terkait dengan agenda persetujuan atas penjaminan aset dan/atau harta
— kekayaan Perseroan dengan nilai lebih dari 5096 dari kekayaan bersih Perseroan
sehubungan dengan fasilitas pinjaman bagi Perseroan. Bursa meminta penjelasan:

a. Justifikasi, urgensi, dan tujuan fasilitas pinjaman bagi Perseroan.
Jawaban:

Fasilitas pinjaman ini dimaksudkan untuk memperkuat kapasitas operasional
— Perseroan, terutama melalui investasi peralatan baru yang diharapkan

meningkatkan efisiensi dan produktivitas proyek. Peningkatan kinerja operasional
—— tersebut diproyeksikan menghasilkan manfaat lebih besar daripada biaya

pendanaan, sekaligus membuka potensi pertumbuhan usaha yang lebih luas.

Dalam proses ekspansi proyek berjalan, Perseroan memerlukan tambahan dana
guna memenuhi kebutuhan belanja modal dan modal kerja, sehingga kegiatan
operasional dapat berjalan lancar. Melalui fasilitas pinjaman ini, likuiditas

RI
.

DH

diharapkan terjaga sehingga Perseroan dapat membiayai pembelian
mesin/peralatan baru, mendukung kenaikan kapasitas produksi, serta memenuhi
kewajiban jangka pendek dan menengah secara efektif.

Sebagai penjelasan tambahan, agenda persetujuan atas penjaminan aset dan/atau
harta kekayaan Perseroan lebih dari 50 dari kekayaan bersih Perseroan
dimaksudkan untuk memenuhi ketentuan Pasal 12 ayat (5) dan Pasal 15 ayat (2)
anggaran dasar Perseroan dan Pasal 102 UUUPT, dimana penjaminan dengan nilai
504 dari kekayaan bersih Perseron memerlukan persetujuan RUPS. Pemberian
penjaminan aset ini adalah sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang telah
diperoleh Perseroan dari sindikasi bank yang dipimpin oleh PT Bank Central Asia
Tbk pada tanggal 31 Juli 2024, senilai Rp2,6 triliun (“Perjanjian Fasilitas BCA").

Detail pihak pemberi pinjaman, syarat pinjaman tersebut, dan hubungan dafiliasi
dengan pihak yang memberikan pinjaman.

Jawaban:

Jenis Fasilitas mencakup Fasilitas Kredit Investasi dan Fasilitas Time Loan
Revolving, dengan suku bunga mengacu pada acuan pasar (INDONIA) ditambah
marjin yang telah disepakati. Jangka waktu bervariasi hingga 5 tahun untuk
Fasilitas Investasi dan 2 tahun untuk Fasilitas Revolving (“Fasilitas Pinjaman”). Tidak
terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dan Para Kreditur.

Detail pihak pemberi pinjaman, syarat pinjaman, dan hubungan afiliasi dengan pihak
yang memberikan pinjaman adalah sebagai berikut:

Pihak Pemberi | i. PT Bank Central Asia Tbk sebagai mandated lead
Pinjaman arranger dan bookrunner, agen fasilitas, agen
jaminan, serta agen penampungan, dan

ii. PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Papua, PT Bank
Sulteng, PT Bank Jtrust Indonesia Tbk, PT Bank Oke
Indonesia Tbk, PT Bank Woori Saudara Indonesia
1906 Tbk, PT Bank Sulselbar, PT Bank Neo Commerce
Tbk, dan PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan
Timur dan Kalimantan Utara selaku para kreditur
(untuk selanjutnya seluruhnya disebut sebagai “Para
Kreditur”).

Syarat Pinjaman Jenis fasilitas pinjaman mencakup fasilitas kredit
investasi dan fasilitas time loan revolving, dengan suku
bunga mengacu pada acuan pasar (INDONIA) ditambah
marjin yang telah disepakati. Jangka waktu bervariasi
hingga 5 tahun untuk fasilitas investasi dan 2 tahun
untuk fasilitas time loan revolving.

Syarat pencairan fasilitas pinjaman adalah sebagai
berikut:

i. Perseroan hanya dapat mengajukan permohonan
pencairan setelah BCA selaku agen fasilitas
menerima semua dokumen dan bukti lainnya

c.

sebagaimana tercantum dalam perjanjian fasilitas
dalam bentuk dan isi yang dapat diterima oleh BCA
selaku agen fasilitas.

i. Para Kreditur hanya akan berkewajiban untuk
memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Fasilitas BCA jika pada tanggal permohonan
pencairan dan pada rencana tanggal pencairan
fasilitas:

(a) tidak ada wanprestasi yang terus berlangsung
atau akan terjadi sebagai akibat dari rencana
pinjaman,

(b) pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan
yang dibuat atau dianggap dibuat oleh Perseroan
dalam Perjanjian Fasilitas BCA adalah benar
dalam segala hal yang bersifat material, dan

(c) Perseroan telah memenuhi saldo minimum DPA
sesuai dengan jadwal pembayaran down
payment yang disampaikan oleh Perseroan
kepada BCA selaku agen fasilitas.

Hubungan Afiliasi Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Para
Kreditur.

Analisis manajemen atas risiko terhadap keuangan dan kredibilitas Perseroan.
Jawaban:

Penjaminan atas aset dan/atau harta kekayaan Perseroan bernilai lebih dari 504
dari kekayaan bersih dimaksudkan untuk memenuhi persyaratan collateral
coverage dari Para Kreditur. Meskipun pinjaman ini akan meningkatkan rasio utang
terhadap ekuitas (DER) dan menambah beban bunga, Perseroan telah
mempertimbangkan dengan hati-hati dimana pertumbuhan pendapatan
operasional diharapkan dapat melebihi beban finansial yang timbul.

Keberhasilan Perseroan dalam memperoleh fasilitas pinjaman ini mencerminkan
kredibilitas yang kuat di mata lembaga keuangan. Persetujuan pemberian pinjaman
menunjukkan kepercayaan terhadap fundamental bisnis Perseroan serta
kemampuannya dalam mengelola kewajiban keuangan.

Dampak penjaminan aset tersebut terhadap struktur permodalan Perseroan.

Jawaban:

Penjaminan aset dan/atau harta kekayaan Perseroan dengan nilai lebih dari 504
dari kekayaan bersih Perseroan, tidak mengubah struktur permodalan Perseroan.
Sebagai keterangan, aset Perseroan yang dijaminkan sebagian besar berupa aset
bergerak (heavy eguipment) yang perolehannya dibiayai dari fasilitas kredit
sindikasi. Penjaminan aset dan/atau harta kekayaan Perseroan hanya merupakan

NE
— DH

persyaratan untuk memperoleh pinjaman dari Para Kreditur, tanpa mengubah nilai
ekuitas atau utang secara langsung.

e. Jika terjadi wanprestasi (default), apakah aset ini bisa langsung diambil alih oleh
kreditur? Jika ya, agar dapat dijelaskan dampak dari pengambilalihan aset oleh
kreditur tersebut.

— Jawaban:

Berdasarkan Perjanjian Fasilitas BCA, dalam hal terjadinya peristiwa wanprestasi,
BCA selaku agen fasilitas atau agen jaminan berhak untuk menjual barang jaminan
dengan mekanisme dan nilai yang ditetapkan pihak pembiayaan sesuai dengan nilai
pasar yang berlaku dan menerima hasilnya guna pelunasan kewajiban berdasarkan
dokumen pembiayaan kepada kreditur.

Dampak dari pengambialihan aset oleh kreditur tersebut akan mengakibatkan
Perseroan kehilangan atas aset yang dijaminkan tersebut.

Ff. Dampak terhadap pemegang saham minoritas.
Jawaban:

— Penjaminan aset dan/atau harta kekayaan Perseroan dengan nilai lebih dari 504
dari kekayaan bersih tidak berdampak secara langsung kepada pemegang saham
sn minoritas.

9. Analisis manajemen atas kesesuaian dengan POJK 17/POJK.04/2020 Transaksi
Material.

Jawaban:

Transaksi penjaminan ini merupakan suatu transaksi material yang memerlukan
— persetujuan RUPS karena nilainya lebih dari 504 ekuitas Perseroan. Namun,

mengingat transaksi penjaminan ini diberikan kepada bank atas pinjaman yang
Te diterima secara langsung oleh Perseroan, maka sesuai dengan Pasal 11 huruf c

POJK 17/2020, Perseroan tidak wajib untuk (i) menggunakan penilai untuk
ma menentukan nilai wajar dari objek transaksi material dan/atau kewajaran transaksi

dan (ii) terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS (terkait dengan transaksi
— material yang memerlukan persetujuan RUPS).

Namun, mengacu pada Pasal 102 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja jo. Undang-Undang No. &
Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang
No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (“UUPT”) serta
Anggaran Dasar Perseroan, penjaminan aset dan/atau harta kekayaan Perseroan
lebih dari 5096 kekayaan bersih Perseroan tetap memerlukan persetujuan RUPS.

Met 3. Berdasarkan informasi Daftar Komposisi Pemilik Saham oleh BAE PT Ficomindo
Buana Registrar per 28 Februari 2025, terdapat detail daftar komposisi sebagai
pas berikut:

—
— S2 DH

— Merujuk informasi di atas, terdapat kepemilikan pemodal asing sebesar 8.288.300.954
atau 20,374 dari total saham. Bursa meminta penjelasan:

a. Bagaimana perusahaan dapat dikategorikan sebagai PMDN jika masih ada
20,374 kepemilikan asing?

Jawaban:

Status Perseroan dapat berubah menjadi PMDN dengan mengklasifikasi ulang
struktur pemegang saham pada akta Perseroan, di mana pemegang saham asing
yang saat ini tercatat di akta Perseroan akan dikategorikan sebagai pemegang
saham masyarakat.

b. Bagaimana mekanisme yang dilakukan untuk memasukkan pemegang saham
asing ke dalam kelompok pemegang saham masyarakat?

Jawaban:

Mekanisme yang dilakukan adalah mengklasifikasikan ulang struktur kepemilikan
saham dalam akta Perseroan. Pengklasifikasian ini dilakukan dengan menetapkan
bahwa seluruh pemegang saham, termasuk pemegang saham asing, masuk dalam
kategori pemegang saham masyarakat.

c. Melanjutkan poin c, apakah hanya perubahan klasifikasi administratif, atau ada
Ka mekanisme lain seperti pengalihan saham ke pihak lokal?

Jawaban:

Tidak ada mekanisme pengalihan saham dalam pengklasifikasian ulang struktur
pemegang saham dalam anggaran dasar Perseroan.

d. Apakah ada pembatasan terhadap hak pemegang saham asing setelah perubahan
TE status menjadi PMDN?

Jawaban:

Tidak ada pembatasan khusus terhadap hak pemegang saham asing selama
— kepemilikan mereka bersifat portofolio dan tidak memberikan kendali atau
pengaruh signifikan terhadap keputusan strategis Perseroan.

e. Analisis manajemen atas dampak perubahan status ini terhadap struktur
kepemilikan Perseroan.

Jawaban:

Ma Tidak ada perubahan terhadap struktur kepemilikan Perseroan setelah
perubahan status menjadi PMDN.

F. Apakah ada indikasi pemegang saham asing secara bertahap akan melepas
kepemilikannya?

Jawaban:

Sampai dengan tanggal Jawaban ini, Perseroan tidak mengetahui adanya indikasi
bahwa pemegang saham asing akan secara bertahap melepas kepemilikannya.

—
— SE DH

9g. Apakah ada risiko hukum atau keberatan dari pemegang saham asing atas
perubahan ini?

Jawaban:

aa Hingga surat ini disampaikan, Perseroan tidak menerima keberatan atau indikasi
adanya risiko hukum dari pemegang saham asing terkait perubahan status menjadi
— PMDN.

h. Apakah ada dampak terhadap perjanjian bisnis atau regulasi lainnya jika
perusahaan berubah menjadi PMDN?

en Jawaban:

Perubahan status Perseroan menjadi PMDN tidak berdampak terhadap perjanjian
bisnis Perseroan atau regulasi lainnya.

4. Merujuk pada struktur pemegang saham per 28 Februari 2025 berikut:

Pihak Jumlah Saham — Persentase
—— Goldwave Capital Limited 3.815.217.000 9,38K
—— Zurich Asset International 2.513.178.390 6181
Masyarakat 15.525.338.402 38,154
5 PT Madhani Talatah Nusantara 10.093.210.52 24,814
PT Andhesti Tungkas Pratama 1.785.666.666 1,764
PT Antareja Mahada Makmur 3.954.823.266 9,721
40.687.434.24 1002

Perseroan menyampaikan bahwa penerima manfaat akhir (UBO) dari kepemilikan
saham adalah Bapak Nirwan Dermawan Bakrie, sementara Pemegang Saham
Pengendali Perseroan adalah Zurich Asset International. Bursa meminta penjelasan:

a. Dasar penetapan Zurich Asset International sebagai pengendali Perseroan.
Jawaban:

Berdasarkan Bab VII Keterangan Tentang Perseroan, halaman 21 Prospektus
Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan tanggal 14 September 2007,
penetapan Zurich Assets International sebagai pemegang saham mayoritas
(pengendali) Perseroan adalah sejak tahun 2005 ketika Zurich Assets International
mengambil alih seluruh saham Perseroan dari Henry Walker Eltin Group Limited.

Selanjutnya, PT Madhani Talatah Nusantara, PT Andhesti Tungkas Pratama, PT
Antareja Mahada Makmur juga telah menyatakan dalam surat pernyataannya
—— masing-masing tertanggal 27 Desember 2024, 18 Desember 2024 dan 10 Februari
2025, setuju untuk mendukung seluruh keputusan dan kebijakan yang diambil
—- dan/atau dilaksanakan oleh Zurich Assets International terkait dengan segala hal
yang berhubungan dengan Perseroan, termasuk mengikuti suara yang diberikan
Ba oleh Zurich Assets International dalam RUPS Perseroan.

RI
.

DH

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Zurich Assets International mengendalikan
Perseroan melalui kemampuannya untuk menentukan, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan sesuai
dengan Pasal 1 angka 4 huruf (b) Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (“POJK 9/2018”).

Apa dasar hukum atau dokumen yang menunjukkan bahwa Zurich Asset
International memiliki kendali atas Perseroan?

Jawaban:

Dasar hukum atau dokumen yang menunjukkan Zurich Assets International
memiliki kendali atas Perseroan dapat dilihat pada jawaban huruf (a).

Selanjutnya, Perseroan juga telah menyampaikan laporan Daftar Pemegang
Saham (DPS) bulanan ke OJK dah BEI yang menetapkan Zurich Assets
International pemegang saham pengendali.

Pengaruh Zurich Asset Internasional terhadap keputusan strategis Perseroan.
Jawaban:

Zurich Assets International mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik
langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau
kebijakan Perseroan.

Dasar penetapan Bapak Nirwan Dermawan Bakrie sebagai UBO.
Jawaban:

Dasar penetapan Bapak Nirwan Dermawan Bakrie sebagai UBO adalah sesuai
dengan kriteria sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 1 huruf (e) Peraturan
Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat
dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana
Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme.

Apakah beliau memiliki kendali langsung melalui salah satu entitas pemegang
saham, atau secara tidak langsung melalui struktur kepemilikan silang?

Jawaban:

Bapak Nirwan Dermawan Bakrie memiliki kendali secara tidak langsung melalui
Zurich Assets International dan Goldwave Capital Limited.

Apakah beliau memiliki hak suara mayoritas di RUPS atau pengaruh yang cukup
kuat dalam kebijakan perusahaan?

Jawaban:

Bapak Nirwan Dermawan Bakrie memiliki kemampuan untuk menentukan kebijakan
Perseroan melalui Zurich Assets International dan Goldwave Capital Limited,
sesuai dengan komposisi pemegang saham pada saat RUPS dilaksanakan.

—
— Y0H

aa 9g. Apakah ada bukti bahwa beliau memiliki lebih dari 254 kepemilikan langsung atau
tidak langsung seperti yang diatur dalam POJK No. 17/POJK.04/2020, terkait
en transparansi UBO?

Jawaban:

Penetapan Bapak Nirwan Dermawan Bakrie sebagai UBO adalah sesuai dengan
In kriteria sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 1 huruf (e) Peraturan Presiden
No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari
— Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana
Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme.

h. Apakah sudah ada kepatuhan penuh terhadap POJK No. 9/POJK.04/2018 pasal 1

— ayat (4) Pengendali Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengendali

adalah Pihak yang baik langsung maupun tidak langsung: a) memiliki saham

— Perusahaan Terbuka lebih dari 508 (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan

hak suara yang telah disetor penuh, atau b) mempunyai kemampuan untuk

PA menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun
pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka,

Jawaban:

Zurich Assets International sebagai pengendali Perseroan memenuhi ketentuan
Pasal 1 angka 4 huruf (b) POJK 9/2018 karena Zurich Assets International
merupakan pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan
Perseroan.

2 i. Besar kepemilikan Bapak Nirwan Dermawan Bakrie pada Zurich Asset Internasional
baik secara langsung maupun tidak langsung mempertimbangkan Zurich Asset

ka Internasional sebagai Pemegang Saham Pengendali dan Bapak Nirwan sebagai
UBO.

Jawaban:

— Bapak Nirwan Dermawan Bakrie adalah UBO Perseroan melalui Zurich Assets
International dan Goldwave Capital Limited meskipun memiliki kurang dari 254
3 kepemilikan langsung maupun tidak langsung.

5. Informasi/fakta/kejadian penting lainnya yang material dan dapat mempengaruhi
harga Efek Perseroan serta kelangsungan hidup Perseroan yang belum diungkapkan
kepada publik.

—
— DH

Jawaban:

Man Tidak ada informasi/fakta/kejadian penting lainnya yang material dan dapat
mempengaruhi harga Efek Perseroan serta kelangsungan hidup Perseroan yang belum
diungkapkan kepada publik.

Hormat Kami,
PT Darma Henwa Tbk

"ahmad Hilyadi
— Director & Corporate Secretary