20260629_BYAN_Informasi Transaksi Afiliasi_32105780_lamp2.pdf

IL PENDAHULUAN

Keterbukaan Informasi ini disiapkan untuk memberitahukan kepada masyarakat bahwa
Perseroan telah melakukan Transaksi Pekerjaan Pembangunan Retaining Wall Pada RD19-
RD27 Alur Pengalihan Sungai Dan Pembangunan Jembatan Di Tabang, Kutai Kartanegara,
Kalimantan Timur yang dilakukan antara anak perusahaan Perseroan, PT BARA TABANG (“PT
BT”) selaku pemberi kerja dan PT NIRMALA MATRANUSA (“PT NMN”) selaku Kontraktor, yang
merupakan pihak terafiliasi dari Perseroan (selanjutnya disebut “Transaksi Afiliasi”).

PT BT merupakan anak usaha Perseroan dengan kepemilikan sebesar 90X dan anggota
Direksi Perseroan juga menjabat sebagai anggota Direksi PT BT. Sedangkan PT NMN
dianggap sebagai pihak terafiliasi Perseroan sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020, karena
Anggota Dewan Komisaris serta anggota Direksi PT NMN juga menjabat sebagai anggota
Direksi Perseroan, disamping itu, Perseroan, PT BT dan PT NMN dikendalikan oleh Pihak yang
sama, yakni Dato' Dr. Low Tuck Kwong.

Sehubungan dengan Transaksi Afiliasi tersebut, Perseroan telah menunjuk KJPP Dedy, Arifin,
Nazir dan Rekan (“KJPP DAZ REKAN”) untuk melakukan penilaian mengenai kewajaran
Transaksi Afiliasi tersebut.

Il. URAIAN MENGENAI TRANSAKSI AFILIASI

A. Objek dan Nilai Transaksi

Objek Transaksi Afiliasi berupa Transaksi Pekerjaan Pembangunan Retaining Wall Pada
RD19-RD27 Alur Pengalihan Sungai Dan Pembangunan Jembatan Di Tabang, Kutai
Kartanegara, Kalimantan Timur berdasarkan Perjanjian Pekerjaan Pembangunan
Retaining Wali Pada RD19-RD27 Alur Pengalihan Sungai Dan Pembangunan Jembatan
Di Tabang, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Nomor 178/BT-NMN/VI/2026 tanggal
26 Juni 2026 antara PT BARA TABANG selaku pemberi kerja dan PT NIRMALA
MATRANUSA selaku kontraktor (selanjutnya disebut “Perjanjian Jasa”)

Ketentuan penting dari Perjanjian Jasa antara PT BT dengan PT NMN adalah sebagai

berikut:

a. PT BT selaku pemberi kerja menunjuk PT NMN selaku kontraktor Retaining Wall pada
RD19-RD27 Alur Pengalihan Sungai dan Pembangunan Jembatan di Tabang, Kutai
Kartanegara, Kalimantan Timur, dengan tujuan untuk mencegah terjadinya longsor
dan agar dapat mengoptimalkan perolehan batubara.

b. Ruang lingkup Perjanjian Jasa meliputi Pekerjaan Pembangunan Retaining Wall Pada
RD19-RD27 Alur Pengalihan Sungai, Pembangunan Jembatan dan Pekerjaan
Perkuatan Jembatan.

c. Perjanjian Jasa dibuat untuk jangka waktu 12 bulan.

d. Harga Kontrak sebesar Rp. 51.937.996.640 (lima puluh satu miliar sembilan ratus tiga
puluh tujuh juta sembilan ratus sembilan puluh enam ribu enam ratus empat puluh
rupiah) belum termasuk PPN, dengan tahapan pembayaran sebagai berikut:

(i) Sebesar 30Y: (tiga puluh persen) dari Harga Kontrak sebagai Uang Muka akan di
bayarkan setelah Perjanjian ditandatangani.

29

(ii) Sebesar 655 (enam puluh lima persen) dari Harga Kontrak dibayarkan secara
bertahap sebagai pembayaran kemajuan pekerjaan bulanan hingga pekerjaan
mencapai 9946 dibuktikan dengan Sertifikat Kemajuan Pekerjaan yang
ditandatangani oleh kedua belah pihak.

(iii) Sebesar 546 (lima persen) dari Harga Kontrak dibayarkan setelah kemajuan
pekerjaan mencapai 100”5 dan dinyatakan selesai, sebagaimana dibuktikan
dengan Berita Acara Serah Terima.

e. Kontraktor bertanggung jawab menyelesaikan semua Pekerjaan.

Untuk transaksi pelaksana konstruksi Pembangunan Retaining Wall pada RD19-RD27 Alur
Pengalihan Sungai dan Pembangunan Jembatan Di Tabang, Kutai Kartanegara, Kalimantan
Timur tersebut di atas berdasarkan Perjanjian Jasa, seluruhnya menggunakan dana yang
berasal dari kas Internal Perseroan.

B. Pihak-Pihak Yang Melakukan Transaksi

1.

Perseroan sebagai entitas induk dari PT BT

Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas terbuka yang
didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dengan Akta No.12 tanggal
7 Oktober 2004, dibuat dihadapan Yani Indrawaty Wibawa, S.H., notaris di Jakarta,
dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.C-30690 HT.01.01.TH.2004 tanggal
21 Desember 2004, yang seluruh anggaran dasarnya telah disesuaikan dengan
Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah dengan Undang-undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
Menjadi Undang-Undang, seperti ternyata dari akta anggaran dasar sebagaimana
diubah yang terakhir dengan Akta No. 73 tanggal 27 April 2023, dibuat dihadapan
Mala Mukti, SH., LL.M, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah disampaikan
kepada dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat No. AHU-AH.01.03-0061630 tanggal 9
Mei 2023, serta susunan anggota Direksi yang terakhir sebagaimana Akta No. 86
tanggal 25 Juni 2025, dibuat dihadapan Mala Mukti, SH., LL.M, Notaris di Jakarta,
yang pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan diterima oleh Kementerian
Hukum Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat No. AHU-AH.01.09-
0306665 tanggal 4 Juli 2025, sedangkan susunan anggota Dewan Komisaris yang
terakhir sebagaimana Akta No. 27 tanggal 15 Januari 2025, dibuat dihadapan Mala
Mukti, SH., LL.M, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah disampaikan
kepada dan diterima oleh Kementerian Hukum Republik Indonesia sebagaimana
ternyata dalam surat No. AHU-AH.01.09-0029175 tanggal 23 Januari 2025.

Struktur Modal dan Susunan Para Pemegang Saham
Struktur Moda! Perseroan adalah sebagai berikut.
Modal Dasar : Rp. 1.200.000.000.000,- (satu triliun dua ratus miliar rupiah)

terbagi dari 120.000.000.000 (seratus dua puluh miliar) saham
dengan nilai nominal Rp 10,- (sepuluh rupiah).

Modal Disetor : Rp. 333.333.350.000,- (tiga ratus tiga puluh tiga miliar tiga ratus
dan tiga puluh tiga juta tiga ratus lima puluh ribu rupiah) yang terdiri
Ditempatkan dari 33.333.350.000 (tiga puluh tiga miliar tiga ratus tiga puluh

tiga juta tiga ratus lima puluh ribu) saham.

Susunan para Pemegang Saham Perseroan per 31 Mei 2026 sebagai berikut:

Pemegang Saham Jumlah Saham Temuan Peraamase
Dato' Dr. Low Tuck Kwong 13.412.921.870 134.129.218.700 40,239
Elaine Low 7.333.833.700 73,338.337.000 22,002
PT Sumber Suryadaya Prima 3.333.380.000 33,333.800.000 10,000
Masyarakat 9.253.199.430 92.531.994.300 27,160
Total 33.333.335.000 333.333.350.000 100,00

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama Independen : Hendarman

Komisaris : Lifransyah Gumay, S.Ak., MM
Komisaris : Moermahadi Soerja Djanegara
Komisaris Independen : Budiman

Komisaris Independen 1 Timur Pradopo

Direksi

Direktur Utama : Dato' Dr. Low Tuck Kwong
Direktur 1 Jenny Auantero

Direktur : Lim Chai Hock

Direktur : Low Yi Ngo

Direktur 1 Alastair Gordon Christopher Mcleod
Direktur : Russell John Neil

Direktur 1 Alexander Ery Wibowo, SH.,LLM.
Direktur : Oliver Khaw Kar Heng

Direktur : Siyoung Park

Direktur : Merlin

Direktur : Ulina Fitriani

Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha utama Perseroan bergerak dibidang Aktivitas Perusahaan Holding,
Pengangkutan dan Penjualan Batubara dan Pengelolaan Terminal Khusus Batubara.

2. PT BT sebagai Pemberi Kerja

Riwayat Singkat PT BT

PT Bara Tabang, berkedudukan di Balikpapan, suatu perseroan terbatas yang
didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dengan Akta No.164 tanggal
26 Maret 2004, dibuat dihadapan Bakhtiar, SH., Notaris di Tenggarong, yang seluruh
anggaran dasarnya telah disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas, seperti ternyata dari akta No. 99 tanggal 31 Oktober
2008, yang dibuat dihadapan Bakhtiar, SH., Notaris di Tenggarong dan telah
mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. AHU-03076.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 14 Januari 2009, anggaran
dasar terakhir serta susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terakhir
sebagaimana Akta No. 3 tanggal 1 Oktober 2025, dan telah diterima dan dicatat
dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Republik Indonesia
No. AHU-AH.01.09-0349015 dan No. AHU-AH.01.03-0242336, keduanya tanggal 10
Oktober 2025, kesemuanya dibuat dihadapan Notaris Karina Leoni, SH., MKn.,
Notaris di Jakarta.

Struktur Modal dan Susunan Para Pemegang Saham
Struktur Modal PT BT adalah sebagai berikut.

Modal Dasar 1 Rp. 5.000.000.000,- (lima miliar rupiah) terbagi dari 19.600
((sembilan belas ribu enam ratus) saham Seri A dan 400 (empat
ratus) saham Seri B dengan nilai nominal masing-masing
sebesar Rp 250.000,- (dua ratus lima puluh ribu rupiah) per
saham.

Modal Disetor : Rp. 5.000.000.000,- (lima miliar rupiah) yang terdiri dari 19.600

dan (sembilan belas ribu enam ratus) saham Seri A dan 400 (empat

Ditempatkan ratus) saham Seri B dengan nilai nominal masing-masing
sebesar Rp 250.000,- (dua ratus lima puluh ribu rupiah) per
saham.

Susunan para Pemegang Saham PT BT per tanggal Keterbukaan Informasi ini
adalah sebagai berikut:

Jumlah Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham (Rp) (05)
PT Bayan Resources Tbk 18.000 Seri A 4.500.000.000 90,00
PT Mineral Energi Pratama 1.600 Seri A 400.000.000 8,0
Adji Shinta Surya Kencana 160 Seri B 40.000.000 0,8
Joniansyah 120 Seri B 30.000.000 0,6
Rooslina Ningsih 80 Seri B 20.000:000 0,4
Setyo Budiwiwoho 40 Seri B 10.000.000 0,2
Total 19.600 Seri A 5.000.000.000 100,00
400 Seri B

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT BT adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama 1 Dato' Dr. Low Tuck Kwong
Komisaris : Lim Chai Hock

Direksi

Direktur Utama : Alexander Ery Wibowo, SH.,LLM.
Direktur ! Jenny Guantero

Direktur : Lok Han Jian

Direktur : Low Yi Ngo

Direktur : Merlin

Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha utama PT BT bergerak dibidang pertambangan batubara.

PT NMN sebagai Kontraktor

Riwayat Singkat PT NMN

PT Nirmala Matranusa, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas
yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dengan Akta No. 28
tanggal 17 Oktober 1994, dibuat dihadapan Samsul Hadi, SH, Notaris di Jakarta,
yang seluruh anggaran dasarnya telah disesuaikan dengan Undang-undang No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, seperti ternyata dari akta No. 62 tanggal 13
Agustus 2008, dibuat dihadapan Yani Indrawaty Wibawa, SH, Notaris di Jakarta, dan
telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. AHU-61120.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 10 September 2008,
anggaran dasar sebagaimana diubah yang terakhir dengan Akta No. 6 tanggal 15
September 2023, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia No. AHU-0056780.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 20
September 2023, serta susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terakhir
sebagaimana Akta No. 2 tanggal 12 Desember 2025, dan telah diterima dan dicatat
dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.09-0364559 tanggal 22 Desember
2025, kesemuanya dibuat dihadapan Notaris Ratna Sari Utama, SH, M.Kn, MM,
Notaris di Kabupaten Tangerang.

Struktur Modal dan Susunan Para Pemegang Saham

Struktur Modal PT NMN adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp. 1.000.000.000 (satu miliar rupiah) yang dibagi
menjadi 2.000 (dua ribu) saham dengan nilai
nominal Rp. 500.000 (lima ratus ribu rupiah).

Cc.

Modal Disetor : Rp. 550.000.000 (lima ratus lima puluh juta rupiah)

dan Ditetapkan yang terdiri dari 1.100 (seribu seratus) saham saham
dengan nilai nominal Rp. 500.000 (lima ratus ribu
rupiah).

Susunan Para Pemegang Saham PT NMN per tanggal Keterbukaan Informasi ini
adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham Jumlah Jumlah Persentase
Saham (Rp) (Wo)

Dato' Dr. Low Tuck Kwong 880 440.000.000 80

PT Kutai Energi Pratama 110 55.000.000 10

Tjin Silvia Mairanda 110 55.000.000 10

Total 1.100 550.000.000 1060

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT NMN adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris : Dato' Dr. Low Tuck Kwong
Direksi
Direktur : Jenny Guantero

Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha utama PT NMN adalah bergerak dalam bidang pembangunan antara
lain konstruksi gedung, bangunan sipil dan konstruksi khusus.

Sifat Hubungan Afiliasi Para Pihak yang Melakukan Transaksi Afiliasi

Hubungan afiliasi pihak-pihak yang terlibat dalam Transaksi Afiliasi adalah terdapatnya
anggota Direksi Perseroan yang juga menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris dan
Direksi pada PT BT dan PT NMN, dengan rincian sebagai berikut:

- Dato' Dr. Low Tuck Kwong, selain menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan juga
menjabat sebagai Komisaris Utama PT BT dan sebagai Komisaris PT NMN.

- Jenny Guantero, selain menjabat sebagai Direktur Persercan juga menjabat
sebagai Direktur PT BT dan Direktur PT NMN.

Di samping itu Perseroan, PT BT dan PT NMN dikendalikan oleh pihak yang sama, yakni
Dato' Dr. Low Tuck Kwong

IN. RINGKASAN LAPORAN PENDAPAT PENILAI INDEPENDEN

Ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran

Perseroan telah menunjuk KJPP DAZ REKAN untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas kewajaran Transaksi sesuai dengan Proposal Penawaran Jasa Penilaian
Pendapat Kewajaran No. 078/SP-DAZ/PDM-BR/V/2026 tanggal 12 Mei 2026 yang telah
disetujui oleh manajemen Perseroan. Selanjutnya, KJPP DAZ REKAN sebagai penilai publik
dengan izin dari Menteri Keuangan No. 2.15.00128, berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
No. 391/KM.1/2015, tanggal 15 Mei 2015, dan telah terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
berdasarkan Surat No. S-438/PM.02/2023 tanggal 10 Maret 2023 dengan Surat Tanda
Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.PPB-46/PM.02/2023 tanggal 10 Maret
2023 sebagai Penilai Properti dan Bisnis di Pasar Modal.

Berikut adalah ringkasan laporan opini kewajaran atas rencana transaksi berdasarkan Laporan
No. 001/LPR-DAZ/PDM-BR/VI/2026 tanggal 15 Juni 2026 yang disusun oleh KJPP DAZ
REKAN:

1. PARA PIHAK YANG TERLIBAT DALAM TRANSAKSI

Para Pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi pemberian jasa Pekerjaan
Pembangunan Retaining Wall Pada RD19-RD27 Alur Pengalihan Sungai Dan
Pembangunan Jembatan Di Tabang, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur adalah :

Pihak Pemberi Kerja : PT Bara Tabang (“PT BT)”
“Perseroan memiliki 90,006 saham pada PT BT

Pihak Kontraktor : PT Nirmala Matranusa (“PT NMN”)
2. OBJEK TRANSAKSI

Adapun objek Rencana Transaksi dari pendapat kewajaran ini adalah rencana
Perseroan melakukan Pekerjaan Pembangunan Retaining Wall Pada RD19-RD27 Alur
Pengalihan Sungai Dan Pembangunan Jembatan Di Tabang, Kutai Kartanegara,
Kalimantan Timur, dengan jumlah estimasi harga transaksi sebesar Rp. 51.937.996.640
(lima puluh satu miliar sembilan ratus tiga puluh tujuh juta sembilan ratus sembilan puluh
enam ribu enam ratus empat puluh rupiah) belum termasuk PPN.

3. HUBUNGAN ANTARA PIHAK-PIHAK YANG BERTRANSAKSI

Berdasarkan analisis terhadap dokumen korporasi Perseroan, bahwa PT BT adalah
entitas anak dan PT NMN adalah afiliasinya, serta informasi yang diperoleh dari
Manajemen Perseroan, hubungan afiliasi antara pihak-pihak yang bertransaksi adalah
sebagai berikut:

- Dato' Dr. Low Tuck Kwong, selain menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan juga
menjabat sebagai Komisaris Utama PT BT dan sebagai Komisaris PT NMN.

- Jenny Guantero, selain menjabat sebagai Direktur Perseroan juga menjabat
sebagai Direktur PT BT dan Direktur PT NMN.

Di samping itu Perseroan, PT BT dan PT NMN dikendalikan oleh pihak yang sama, yakni
Dato' Dr. Low Tuck Kwong

MAKSUD DAN TUJUAN PEMBERIAN PENDAPAT KEWAJARAN ATAS TRANSAKSI

Maksud dan tujuan dari laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi Pekerjaan
Pembangunan Retaining Wall Pada RD19-RD27 Alur Pengalihan Sungai Dan
Pembangunan Jembatan Di Tabang, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur adalah dalam
rangka pelaksanaan Rencana Transaksi, serta untuk memenuhi Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan (POJK) Nomor 42 /POJK.04/2020 Tentang Transaksi Afiliasi Dan Transaksi
Benturan Kepentingan (“POJK 42/2020”) yang diterbitkan oleh Otoritas Jasa Keuangan
OJK") tanggal 1 Juli 2020, dan tidak digunakan diluar konteks atau tujuan penilaian
tersebut.

Dalam melakukan penilaian atas Rencana Transaksi, KJPP DAZ REKAN berpedoman
pada peraturan OJK Nomor 35/POJK.04/2020 tentang Penilaian dan Penyajian Laporan
Penilai Bisnis di Pasar Modal, tanggal 25 Mei 2020, Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI)
dan Standar Penilaian Indonesia 2018 (SPI 2018 Edisi VII) serta peraturan perundangan
yang berlaku.

Rencana Transaksi di atas memenuhi ketentuan peraturan tentang transaksi afiliasi,
namun bukan transaksi material karena nilai Rencana Transaksi dibawah 20x (dua
puluh persen) dari ekuitas Perseroan per 31 Desember 2025 dan atas rencana transaksi
tersebut tidak terdapat benturan kepentingan.

KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK

Asumsi
Beberapa asumsi yang digunakan dalam penyusunan pendapat kewajaran adalah :

“ KJPP DAZ REKAN mengasumsikan bahwa Rencana Transaksi tersebut dijalankan
seperti yang telah dijelaskan oleh manajemen Perseroan dan sesuai dengan
kesepakatan serta kebenaran informasi mengenai Rencana Transaksi tersebut yang
diungkap oleh pihak Perseroan dalam Penjanjian untuk Pekerjaan Pembangunan
“Retaining Wall” pada Alur Pengalihan Sungai RD19 - RD27 dan Pembangunan
Jembatan di Tabang, Kutai Kartanegara — Kalimantan Timur.

« Pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi disusun berdasarkan pertimbangan
perekonomian, kondisi umum bisnis dan kondisi keuangan serta kondisi usaha
Perseroan dan anak perusahaannya, serta Peraturan OJK. Perubahan atas kondisi-
kondisi tertentu yang berada di luar kendali Perseroan akan dapat memberikan
dampak yang tidak dapat diprediksi dan dapat berpengaruh terhadap pendapat
kewajaran ini.

KJPP DAZ REKAN mengasumsikan bahwa sejak tanggal penerbitan Laporan
Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi sampai tanggal efektifnya Rencana
Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material
terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan pendapat kewajaran ini.
Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini disusun untuk kepentingan
Manajemen Perseroan sehubungan dengan rencana tersebut, dan tidak digunakan
oleh pihak lain. Selanjutnya Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dimaksudkan
untuk memberikan rekomendasi kepada pemegang saham Perseroan untuk
menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi tersebut atau mengambil
tindakan-tindakan tertentu atas Rencana Transaksi tersebut.

KJPP DAZ REKAN mengasumsikan bahwa Perseroan merupakan perusahaan yang
berkelanjutan usahanya dimasa mendatang dan dikelola oleh manajemen yang
profesional dan kompeten (going concern).

Seluruh pernyataan dan data yang terdapat di dalam laporan ini adalah relevan,
benar dan dapat dipertanggungjawabkan sesuai dengan prosedur penilaian yang
umum berlaku dan disampaikan dengan itikad baik.

KJPP DAZ REKAN bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran
proyeksi keuangan Perseroan.

Seluruh asumsi penilaian yang digunakan di dalam proses penelaahan laporan
proyeksi keuangan didasarkan kepada dokumen pendukung yang diterima dari
Manajemen Perseroan.

Seluruh data yang diterima sehubungan dengan penilaian ini adalah relevan, benar
dan dapat dipercaya.

KJPP DAZ REKAN telah menelaah informasi atas status hukum objek penilaian dari
pemberi tugas.

Tidak ada perubahan yang material dan signifikan terhadap iklim politik, ekonomi dan
hukum dimana Perseroan melakukan bisnisnya.

Tidak ada perubahan yang material dan signifikan atas tarif perpajakan atau tingkat
suku bunga yang didapat dari Proyeksi Laporan Keuangan yang telah diberikan
kepada KJPP DAZ REKAN.

Tidak ada perubahan yang material dan signifikan terhadap peraturan dan hukum
yang berlaku di dalam negara dimana Perseroan mempunyai bisnis usaha yang
mempengaruhi pendapatan Perseroan.

Tidak ada perubahan yang material dan signifikan terhadap tenaga kerja dan biaya
lain-lain yang signifikan.

Tidak ada gangguan yang material dan signifikan terhadap hubungan industrial atau
asosiasi tenaga kerja.

Tidak ada perubahan yang material dan signifikan terhadap kebijakan akuntansi yang
digunakan oleh Manajemen Perseroan.

Tidak ada perubahan yang material dan signifikan terhadap teknologi industri dan
kompetisi pasar di negara dimana Perseroan menjalankan bisnisnya.

KJPP DAZ REKAN bertanggung jawab atas laporan dan kesimpulan nilai akhir.

10

Batasan-batasan dalam pelaksanaan penugasan ini adalah :

Laporan dilaksanakan sesuai dengan tujuan pendapat kewajaran yang dinyatakan
dalam laporan, oleh karena itu tidak dapat digunakan dan atau dikutip untuk tujuan
lain tanpa adanya jjin tertulis dari KUPP DAZ REKAN.

Dalam laporan dianggap layak dan dipercaya. Tetapi KJPP DAZ REKAN tidak
bertanggung jawab jika ternyata informasi yang diberikan itu terbukti tidak sesuai
dengan hal yang sesungguhnya. Informasi yang dinyatakan tanpa menyebutkan
sumbernya merupakan hasil penelaahan kami terhadap data-data yang ada,
pemeriksaan atas dokumen ataupun keterangan dari instansi pemerintah yang
berwenang. Tanggung jawab untuk memeriksa kembali kebenaran informasi tersebut
sepenuhnya berada di pihak pemberi tugas.

Pemberian pendapat kewajaran yang KJPP DAZ REKAN lakukan didasarkan pada
data dan informasi yang diberikan oleh Manajemen Perseroan. Mengingat hasil dari
pendapat kewajaran KJPP DAZ REKAN sangat tergantung dari kelengkapan,
keakuratan dan penyajian data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan
pada data seperti adanya informasi baru dari publik, informasi yang merupakan hasil
penyelidikan khusus ataupun dari sumber-sumber lainnya dapat merubah hasil dari
pendapat kewajaran KJPP DAZ REKAN. Oleh karena itu, KJPP DAZ REKAN
sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh
terhadap hasil pendapat kewajaran dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bersifat
material. Walaupun isi dari laporan ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan cara
yang profesional, KJPP DAZ REKAN tidak bertanggung jawab atas adanya
kemungkinan yang terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh analisis
tambahan ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar
pendapat kewajaran.

Nilai yang dicantumkan dalam laporan serta setiap nilai lain dalam laporan yang
merupakan bagian dari objek yang dinilai, hanya berlaku sesuai dengan maksud dan
tujuan pendapat kewajaran. Nilai yang digunakan dalam laporan ini tidak boleh
digunakan untuk tujuan lain yang dapat mengakibatkan terjadinya kesalahan.

Laporan disusun berdasarkan pertimbangan perekonomian, kondisi umum bisnis dan
kondisi keuangan serta kondisi usaha Perseroan. Analisis, pendapat serta
kesimpulan yang KJPP DAZ REKAN buat dalam laporan telah sesuai dengan
peraturan OJK Nomor 35/POJK.04/2020 tentang Penilaian dan Penyajian Laporan
Penilai Bisnis di Pasar Modal, tanggal 25 Mei 2020, Kode Etik Penilai Indonesia
(KEPI) dan Standar Penilaian Indonesia 2018 (SPI 2013 Edisi VII) serta peraturan
perundangan yang berlaku.

KJPP DAZ REKAN tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau
melengkapi penilaian ini akibat dari peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal
laporan (subseguent events).

KJPP DAZ REKAN maupun para penilai dan karyawan lainnya sama sekali tidak
mempunyai kepentingan finansial terhadap nilai yang diperoleh.

PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN ATAS TRANSAKSI

Dalam menyusun Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini, KJPP DAZ REKAN
telah melakukan analisis melalui pendekatan dan prosedur penilaian Rencana Transaksi
dari hal-hal sebagai berikut:

11

« Analisis transaksi, meliputi identifikasi dan hubungan antara pihak-pihak yang
bertransaksi, perjanjian dan persyaratan yang disepakati dalam transaksi, dan
penilaian atas risiko dan manfaat dari transaksi yang akan dilakukan.

» Analisis kualitatif dan kuantitatif atas rencana transaksi.

- Analisis kualitatif meliputi hal-hal sebagai berikut riwayat perusahaan dan sifat
kegiatan usaha, analisis industri dan lingkungan, analisis operasional dan
prospek perusahaan, alasan dilakukannya transaksi: dan keuntungan dan
kerugian yang bersifat kualitatif atas transaksi yang akan dilakukan.

- Analisis kuantitatif meliputi hal-hal sebagai berikut :

« Penilaian atas potensi pendapatan, aset, kewajiban, dan kondisi keuangan
perusahaan, termasuk penilaian kinerja historis: penilaian arus kas,
penilaian atas proyeksi keuangan yang diperoleh dari pihak manajemen
pemberi tugas, analisis rasio keuangan, dan analisis laporan keuangan
sebelum transaksi dan proforma laporan keuangan setelah transaksi
dilakukan.

« Melakukan analisis inkremental (incremental analysis) untuk mengukur nilai
tambah dari transaksi dengan mempertimbangkan paling kurang hal-hal
sebagai berikut : kontribusi nilai tambah terhadap perusahaan sebagai
akibat dari transaksi yang akan dilakukan, termasuk dampaknya terhadap
proyeksi keuangan perusahaan, biaya atau pendapatan yang relevan,
informasi non keuangan yang relevan, dan prosedur pengambilan
keputusan oleh perusahaan dalam menentukan rencana dan nilai transaksi
dengan memperhatikan alternatif lain dan hal-hal material lainnya yang
dapat memberikan keyakinan bagi Penilai Usaha dalam memberikan opini
kewajaran transaksi.

z Melakukan analisis sensitivitas (sensitivity analysis) untuk mengukur
keuntungan dan kerugian dari transaksi yang akan dilakukan (jika
diperlukan).

“ Analisis atas kewajaran nilai transaksi meliputi perbandingan antara rencana nilai
transaksi dengan hasil penilaian atas transaksi yang akan dilakukan, dan analisis
untuk memastikan bahwa rencana nilai transaksi memberikan nilai tambah dari
transaksi yang akan dilakukan, dan analisis atas kewajaran nilai transaksi dilakukan
untuk meyakini bahwa rencana nilai transaksi berada dalam kisaran Nilai yang
didapatkan dari hasil Penilaian.

Sebagai tambahan informasi, kewajaran nilai transaksi dalam Laporan Pendapat
Kewajaran ini tidak diperoleh dari perbandingan nilai transaksi dengan Hasil
Penilaian, karena transaksi ini adalah pembelian jasa konstruksi, sehingga
kewajaran nilai transaksi diperoleh dengan membandingkan rencana nilai transaksi
dengan dua penawaran sejenis yang diperoleh dari pihak ketiga, yang dianalisis
dengan menggunakan skewed distribution (aturan jarak interguartile atau IOR).

« Analisis atas faktor lain yang relevan.

12

ANALISIS KEWAJARAN

Analisis yang dilakukan dalam menyusun pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi
adalah dengan melakukan analisis transaksi, analisis kualitatif, analisis kuantitatif, dan
analisis atas kewajaran nilai transaksi adalah sebagai berikut:

a. Alasan dan latar belakang dilakukannya Rencana Transaksi sebagai berikut:

“ Pembangunan Retaining Wall pada RD19-RD27 Alur pengalihan sungai
diperlukan untuk mencegah terjadinya longsoran pada alur Sungai baru akibat
adanya pengalihan alur Sungai.

“ Dapat mengoptimaikan perolehan batubara dari cadangan yang berada di dalam
dan sekitar area sungai sehingga menambah profitabilitas di masa mendatang.

“ Pembangunan jembatan di sepanjang jalur guna menyediakan akses bagi
peralatan ringan hingga menengah untuk kebutuhan pemeliharaan insidental
saluran pengalihan, serta untuk mengakomodasi potensi kebutuhan akses lainnya
bagi pengguna lahan di masa mendatang.

b. Berdasarkan analisis terhadap dokumen korporasi Perseroan, PT BT dan PT NMN
serta informasi yang diperoleh dari Manajemen Perseroan, hubungan afiliasi antara
pihak-pihak yang bertransaksi adalah sebagai berikut:

» Dato' Dr. Low Tuck Kwong menjabat sebagai Direktur Utama di Perseroan dan
sebagai Komisaris Utama di PT BT, dan juga menjabat sebagai Komisaris di PT
NMN per 31 Desember 2025,

“ Jenny Guantero menjabat sebagai Direktur di Perseroan dan PT BT, dan juga
menjabat sebagai Direktur di PT NMN per 31 Desember 2025.

Di samping itu Perseroan, PT BT dan PT NMN dikendalikan oleh pihak yang sama,
yakni Dato' Dr. Low Tuck Kwong.

G. Manfaat dan risiko Rencana Transaksi sebagai berikut:
“ Manfaat Rencana Transaksi adalah:

- Pembangunan Retaining Wall dapat mencegah terjadinya longsor yang
berakibat buruk bagi lingkungan dan mengganggu operasional PT BT.

— Pembangunan Jembatan di Tabang dapat mempersingkat jarak tempuh
dalam mobilisasi.

- Dengan adanya pengalihan aliran sungai, PT BT dapat mengoptimalkan
perolehan batubara dari cadangan yang berada di dalam dan sekitar area
sungai, yang pada akhirnya akan meningkatkan pendapatan PT BT di masa
mendatang.

“ Risiko Rencana Transaksi adalah

— Pembangunan Retaining Wall RD19-RD27 pada alur pengalihan Sungai dan
Pembangunan Jembatan membutuhkan dana yang besar sehingga dapat
mengganggu arus kas PT BT.

— Adanya potensi penambahan biaya penyelesaian proyek yang timbul akibat
kondisi geologi dan faktor cuaca serta durasi penyelesaian proyek.

13

d. Keuntungan dan kerugian atas dilakukannya Rencana Transaksi:
» Keuntungan Rencana Transaksi adalah:

- Memungkinkan penambangan cadangan batubara dalam jumlah signifikan
yang sebelumnya tidak dapat diakses karena tertutup atau terhalang oleh
aliran sungai.

- Mencegah terjadinya longsor pada dinding alur Sungai yang dapat berakibat
buruk bagi lingkungan .

“ Kerugian Rencana Transaksi adalah:

- Pembangunan Retaining Wall pada RD19-RD27 alur pengalihan sungai
membutuhkan dana yang besar sehingga dapat mengganggu arus kas
Perseroan.

e. Dari hasil analisis inkremental, secara finansial dapat disimpulkan bahwa dengan
melakukan Rencana Transaksi, perusahaan akan menghasilkan Nilai Tambah
(Present Value) yang positif.

f. Dari hasil analisis atas kewajaran nilai transaksi, Nilai Rencana Transaksi Perjanjian
Jasa Pembangunan Retaining Wall pada RD19-RD27 Alur Pengalihan Sungai dan
Pembangunan Jembatan yang Berlokasi di Tabang, Kutai Kartanegara, Kalimantan
Timur adalah wajar.

KESIMPULAN

Atas dasar analisis yang KJPP DAZ REKAN lakukan terhadap kewajaran Rencana
Transaksi yang meliputi analisis transaksi, analisis kualitatif, analisis kuantitatif, dan
analisis atas kewajaran nilai transaksi, maka kami berpendapat bahwa Rencana
Transaksi Pekerjaan Pembangunan Retaining Wal! Pada RD19-RD27 Alur Pengalihan
Sungai Dan Pembangunan Jembatan Di Tabang tersebut adalah WAJAR.

INDEPENDENSI PENILAI

Dalam mempersiapkan laporan ini, KJPP DAZ REKAN telah bertindak secara objektif
dan independen tanpa adanya konflik dan tidak terafiliasi dengan Perseroan, PT BT dan
PT NMN ataupun pihak-pihak lain yang terafiliasi. KJPP DAZ REKAN juga tidak
mempunyai kepentingan atau keuntungan baik sekarang maupun yang akan datang
berkaitan dengan penugasan ini. Selanjutnya laporan ini tidak dilakukan untuk
memberikan keuntungan atau kerugian pada pihak manapun. Imbalan yang KJPP DAZ
REKAN terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh nilai yang dihasilkan dari
proses pemberian pendapat kewajaran ini

Iv.

PENJELASAN, PERTIMBANGAN DAN ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI
AFILIASI DIBANDINGKAN DENGAN APABILA DILAKUKAN TRANSAKSI LAIN
SEJENIS YANG TIDAK DILAKUKAN DENGAN PIHAK TERAFILIASI

PT BT melakukan Transaksi Pekerjaan Pembangunan Retaining Wall Pada RD19-RD27 Alur
Pengalihan Sungai Dan Pembangunan Jembatan Di Tabang, Kutai Kartanegara, Kalimantan
Timur dengan pertimbangan dan alasan sebagai berikut:

14

1. Pembangunan Retaining Wall pada RD19-RD27 Alur pengalihan sungai diperlukan untuk
mencegah terjadinya longsoran pada alur Sungai baru akibat adanya pengalihan alur
Sungai.

2. Dapat mengoptimalkan perolehan batubara dari cadangan yang berada di dalam dan
sekitar area sungai sehingga menambah profitabilitas di masa mendatang.

3. Pembangunan jembatan di sepanjang jalur guna menyediakan akses bagi peralatan
ringan hingga menengah untuk kebutuhan pemeliharaan insidenta! saluran pengalihan,
serta untuk mengakomodasi potensi kebutuhan akses lainnya bagi pengguna lahan di
masa mendatang.

PT BT telah melakukan seleksi beberapa perusahaan konstruksi dan dari beberapa penawaran
yang diterima, PT BT melakukan Transaksi Afiliasi dengan PT NMN dengan alasan sebagai
berikut:

IL Lebih menguntungkan bagi PT BT dari sisi harga jika dibandingkan dilakukan dengan
pihak lain,

il. PT NMN telah memiliki pengalaman sejenis untuk proyek Pembangunan, sehingga tingkat
kepastian terhadap penyelesaian pekerjaan menjadi lebih tinggi,

il. PT NMN memiliki fleksibilitas dalam penyelesaian proyek sesuai dengan apa yang
diharapkan oleh PT BT baik dari sisi kualitas, design, waktu penyelesaian dan hal-hal
lainnya yang terkait dengan penyelesaian proyek, dibandingkan jika dilakukan dengan
pihak ketiga

Iv. PT NMN memberikan penawaran yang lebih rendah dikarenakan dapat menekan biaya
Mobilisasi dan Demobilisasi atas peralatan yang dibutuhkan oleh PT BT, harga yang
ditawarkan mencakup biaya mobilisasi dan demobilisasi yang lebih besar sehingga harga
yang ditawarkan menjadi sangat tinggi.

Berdasarkan hal-hal tersebut, maka akan lebih efisien bagi PT BT untuk menunjuk PT NMN
untuk melaksanakan kegiatan jasa Pekerjaan Pembangunan Retaining Wall Pada RD19-RD27
Alur Pengalihan Sungai Dan Pembangunan Jembatan Di Tabang, Kutai Kartanegara,
Kalimantan Timur.

V. PERNYATAAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

Direksi Perseoran dengan ini menyatakan bahwa Transaksi Afiliasi telah melalui prosedur yang
memadai untuk memastikan bahwa Transaksi Afiliasi dilaksanakan sesuai dengan praktik bisnis
yang berlaku umum.

Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dengan ini menyatakan bahwa: (i) Transaksi Afilasi
tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No.
42/2020 dan bukan merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
mengingat nilai Transaksi Afiliasi tidak mencapai 2096 dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2025 dan (ii)
seluruh informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan.

15

VI. INFORMASI TAMBAHAN

Untuk informasi lebih lanjut, silakan menghubungi:

PT BAYAN RESOURCES Tbk.
(“Perseroan”)

Kantor Pusat:
Office 8 Bulding, Lantai 37 Unit A-H
Jl. Senopati No. 8B, Senayan, Kebayoran Baru
Jakarta Selatan 12190
Tel : (62-21) 2935 6888
Fax : (62-21) 2935 6999
Website: www.bayan.com.sg
Email: corporate.secretary@bayan.com.sg

Jakarta, 29 Juni 2026
Hormat kami,
Direksi Perseroan

Ps Ad
RAI :

EMPEL |
ECAOX0)5493238 .

JENNY GUANTERO ULINA FITRIANI
Direktur Direktur

16