20250227_BDMN_Pemanggilan RUPS_31865032_lamp3.pdf

Ketentuan Umum

1.   Pemanggilan Rapat ini merupakan undangan resmi bagi para Pemegang Saham untuk menghadiri
     Rapat. Perseroan tidak mengirimkan surat undangan tersendiri kepada masing-masing
     Pemegang Saham. Perseroan juga menyampaikan Pemanggilan Rapat ini melalui situs Bursa
     Efek Indonesia, eASY.KSEI dan situs web Perseroan.

2. Pemegang Saham yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah para Pemegang Saham
   Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 26 Februari
   2025 pukul 16:00 WIB, sedangkan untuk Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif PT
   Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sesuai dengan catatan saldo sub rekening efek pada
   penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 26 Februari 2025.

3. Pemegang Saham Perseroan yang sahamnya belum masuk dalam Penitipan Kolektif KSEI atau
   kuasa mereka yang sah yang akan menghadiri Rapat, wajib untuk memperlihatkan asli Surat
   Kolektif Saham atau menyerahkan fotokopinya dan menyerahkan fotokopi Kartu Tanda
   Penduduk (“KTP”) atau bukti jati diri lainnya kepada petugas pendaftaran sebelum memasuki
   ruang Rapat. Sedangkan para Pemegang Saham yang sahamnya telah masuk dalam Penitipan
   Kolektif KSEI atau kuasa mereka yang sah yang akan menghadiri Rapat, diwajibkan untuk
   menyerahkan asli Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat (KTUR) yang dapat diperoleh melalui Anggota
   Bursa atau Bank Kustodian dan fotokopi KTP atau bukti jati diri lainnya.

4. Pemegang Saham yang tidak dapat hadir atau memilih untuk tidak hadir dalam Rapat dapat
   diwakili oleh kuasanya, dengan ketentuan sebagai berikut:
      a. Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, Perseroan telah menyediakan
           alternatif bagi pemegang saham untuk memberikan kuasa secara elektronik (e-Proxy)
           kepada Pihak Independen yang ditunjuk oleh Perseroan untuk mewakili pemegang saham
           untuk hadir dan memberikan suara dalam Rapat melalui fasilitas Electronic General
           Meeting System (“eASY.KSEI”) yang disediakan oleh KSEI. Pihak Independen yang
           ditunjuk adalah Biro Adminsitrasi Efek Perseroan, PT Adimitra Jasa Korpora. Dalam hal
           kuasa diberikan dengan e-Proxy, maka tidak diperlukan legalisasi sebagaimana tersebut
           pada butir d.
      b. Berdasarkan surat kuasa dalam bentuk yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan atau
           sesuai standar surat kuasa yang dapat diperoleh di Kantor Pusat Perseroan pada jam
           kerja atau dapat langsung diunduh melalui situs web Perseroan.
      c. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak
           sebagai kuasa Pemegang Saham Perseroan dalam Rapat, namun suara yang mereka
           keluarkan selaku kuasa Pemegang Saham tidak dihitung dalam pemungutan suara.
      d. Surat kuasa dari Pemegang Saham Perseroan yang berdomisili di luar negeri harus
           dilegalisasi oleh Notaris dan diapostilisasi atau dilegalisasi oleh pejabat berwenang di
           negara setempat.
      e. Formulir Surat kuasa yang telah dilengkapi harus telah diterima oleh Perseroan melalui
           Biro Administrasi Efek, PT Adimitra Jasa Korpora (“AJK”) yang beralamat di Kirana
           Boutique Office, Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No.5 Kelapa Gading - Jakarta Utara 14250,
           Telp. +6221-29745222, Fax. +6221-29289961, email: opr@adimitra-jk.co.id, paling
           lambat pada hari Kamis, 20 Maret 2025 pukul 12:00 WIB.

5. Wakil Pemegang Saham yang berbentuk badan hukum ("Pemegang Saham Badan Hukum") wajib
   menyerahkan:
      a. Fotokopi Anggaran Dasar Pemegang Saham Badan Hukum yang berlaku.
      b. Fotokopi dokumen pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat.
      c. Fotokopi KTP dari Pemberi/Penerima Kuasa (bilamana dikuasakan).

   kepada Perseroan melalui AJK dengan alamat yang tercantum pada butir 4.e di atas, paling
   lambat pada hari Kamis, 20 Maret 2025 pukul 12:00 WIB.

6. Mekanisme kehadiran Pemegang Saham via e-RUPS sebagai berikut:
      a. Bagi Pemegang Saham yang akan mengikuti Rapat dengan menggunakan modul e-RUPS
         dan e-Voting pada aplikasi eASY.KSEI, wajib mendaftarkan diri sampai dengan H-1
         sebelum pukul 12.00 WIB melalui https://akses.ksei.co.id
      b. Pemegang Saham dan penerima kuasa menerima email pemberitahuan 1 hari sebelum
         pelaksanaan RUPST.
      c. Pemegang Saham dan penerima kuasa wajib memiliki akun dalam fasilitas Acuan
         Kepemilikan Sekuritas KSEI (“AKSes KSEI”) untuk dapat mengakses tautan Rapat.
      d. Tautan webinar dapat dijangkau melalui AKSes Web dan AKSes Mobile.
      e. Pada hari H, Pemegang Saham yang akan mengikuti Rapat dengan menggunakan modul
         e-RUPS dan e-Voting harus melakukan self registration secara elektronik di eASY.KSEI
         melalui https://akses.ksei.co.id

7. Perseroan menghimbau para Pemegang Saham untuk memberikan kuasa secara elektronik (e-
   Proxy) melalui Aplikasi eASY.KSEI, dengan prosedur sebagai berikut:
      a. Pemegang Saham harus terlebih dahulu terdaftar dalam fasilitas Acuan Kepemilikan
          Sekuritas KSEI (“AKSes KSEI”). Apabila Pemegang Saham belum terdaftar, mohon untuk
          melakukan        registrasi   dengan     mengakses      situs web     AKSes    KSEI
          (https://akses.ksei.co.id/).
      b. Bagi Pemegang Saham yang telah terdaftar sebagai pengguna AKSes KSEI, dapat
          memberikan kuasanya secara elektronik (e-Proxy) melalui fasilitas eASY.KSEI dengan
          cara login terlebih dahulu ke dalam Aplikasi eASY.KSEI.
      c. Pemegang Saham dapat mendeklarasikan kuasa dan suaranya, melakukan perubahan
          penunjukan penerima kuasa dan/atau mengubah pilihan suara untuk mata acara Rapat
          ataupun melakukan pencabutan kuasa, dalam jangka waktu yang dimulai sejak tanggal
          Pemanggilan ini sampai dengan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pelaksanaan Rapat
          atau selambatnya hari Kamis, 20 Maret 2025 pukul 12:00 WIB.
      d. Panduan registrasi, penggunaan dan penjelasan lebih lanjut terkait eASY.KSEI dapat
          diakses pada Aplikasi eASY.KSEI.

8. Para Pemegang Saham Perseroan dianjurkan untuk terlebih dahulu membaca Tata Tertib Rapat
   yang dapat langsung diunduh melalui situs web Perseroan dan akan dibagikan sebelum para
   Pemegang Saham memasuki ruang Rapat.

9. Untuk mempermudah pengaturan dan tertibnya Rapat, Pemegang Saham Perseroan atau kuasa
   Pemegang Saham diminta dengan hormat agar berada di tempat Rapat selambat-lambatnya 30
   (tiga puluh) menit sebelum Rapat dimulai.

Kuorum Kehadiran dan Perhitungan Suara

1. Rapat adalah sah dan dapat dilangsungkan serta mengambil keputusan yang mengikat apabila
   dihadiri oleh Pemegang Saham atau kuasa Pemegang Saham yang sah yang mewakili paling
   sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah
   dikeluarkan oleh Perseroan.

2. Keputusan Rapat diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan
   berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui oleh
   lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dan
   atau diwakili dalam Rapat.


Penjelasan mengenai mata acara Rapat telah tersedia dan dapat diakses di situs web Perseroan
yakni www.danamon.co.id.

Materi atau bahan Rapat telah tersedia di Kantor Pusat Perseroan pada tanggal Pemanggilan Rapat
ini dan dapat diperoleh dengan cara mengajukan permintaan tertulis kepada Corporate Secretary
Perseroan, atau dapat pula dengan mengunduh langsung dari situs web Perseroan.

                                 PENJELASAN MATA ACARA
                          RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN
                             PT BANK DANAMON INDONESIA TBK

Mata Acara 1
   i.    Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31
         Desember 2024.
  ii.    Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang berakhir
         pada tanggal 31 Desember 2024.
  iii.   Pengesahan Laporan Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang
         berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
 iv.     Persetujuan pemberian pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya (“ volledig
         acquit et décharge”) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta Dewan
         Pengawas Syariah Perseroan atas pengurusan dan pengawasan yang dilakukan dalam
         tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.



Memperhatikan ketentuan Pasal 18 dan Pasal 20 Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 66, Pasal
67, Pasal 68, dan Pasal 69 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(“UUPT”), mengusulkan kepada Rapat untuk:
    i. menyetujui laporan tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31
       Desember 2024.
   ii. mengesahkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang berakhir
       pada tanggal 31 Desember 2024 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Liana Ramon
       Xenia & Rekan (anggota dari Deloitte Southeast Asia Limited) sebagaimana dimuat dalam
       Laporan     Auditor     Independen,     tertanggal   14    Februari    2025,      Nomor
       00012/2.1460/AU.1/07/0849-4/1/II/2025 dengan pendapat tanpa modifikasian.
  iii. mengesahkan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang
       berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
  iv. memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya (“ volledig acquit et
       décharge”) kepada Direksi dan Dewan Komisaris serta Dewan Pengawas Syariah Perseroan
       atas pengurusan dan pengawasan yang dilakukan dalam tahun buku yang berakhir pada
       tanggal 31 Desember 2024, sepanjang tindakan kepengurusan dan pengawasan tersebut
       tercermin dalam laporan tahunan Perseroan tahun buku yang berakhir pada tanggal 31
       Desember 2024.

Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan posisi 31 Desember 2024 telah disampaikan kepada
Otoritas Jasa Keuangan dan Bursa Efek Indonesia juga tersedia dalam situs web Perseroan
(www.danamon.co.id) pada tanggal 18 Februari 2025. Laporan Keuangan Konsolidasian tersebut
dipublikasikan pada harian Bisnis Indonesia pada tanggal 19 Februari 2025.

Laporan Tahunan Perseroan posisi 31 Desember 2024 juga disampaikan kepada Otoritas Jasa
Keuangan dan Bursa Efek Indonesia serta tersedia dalam situs web Perseroan (www.danamon.co.id)
pada tanggal 26 Februari 2025.

Mata Acara 2

Penetapan penggunaan laba Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2024.


Memperhatikan ketentuan Pasal 20 ayat 2 huruf (b) dan Pasal 25 Anggaran Dasar Perseroan juncto
Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT, mengusulkan kepada Rapat untuk menyetujui penggunaan laba bersih
Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 untuk disisihkan
sebagai dana cadangan wajib, pembagian dividen tunai kepada pemegang saham dan sisa laba
bersih yang tidak ditentukan penggunaannya akan dicatat sebagai saldo laba.

Mata Acara 3

Penunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik untuk tahun buku 2025.


Memperhatikan ketentuan Pasal 20 ayat 2 huruf (c) Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 68
UUPT, Pasal 3 ayat 1 POJK Nomor 9 Tahun 2023 tentang Penggunaan Jasa Akuntan Publik dan
Kantor Akuntan Publik Dalam Kegiatan Jasa Keuangan, mengusulkan kepada Rapat untuk menunjuk
kembali Elisabeth Imelda sebagai Akuntan Publik dan Liana Ramon Xenia & Rekan (anggota dari
Deloitte Southeast Asia Limited) sebagai Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa
Keuangan untuk mengaudit laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun buku 2025 dan
pemberian kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan jumlah honorariumnya.

Mata Acara 4

i.    Penetapan gaji atau honorarium, bonus/tantiem, dan tunjangan lain untuk anggota Dewan
      Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan.
ii.   Penetapan gaji dan tunjangan, bonus/tantiem, dan/atau penghasilan lainnya untuk anggota
      Direksi Perseroan.


Memperhatikan ketentuan Pasal 11 ayat 6, Pasal 14 ayat 8, dan Pasal 20 ayat 2 huruf (e) Anggaran
Dasar Perseroan juncto Pasal 96 dan Pasal 113 UUPT, mengusulkan kepada Rapat untuk:
  i. menyetujui total pembayaran bonus/tantiem yang akan dibagikan kepada Dewan Komisaris,
     Dewan Pengawas Syariah dan Direksi untuk tahun buku 2024.
 ii. menyetujui penetapan besarnya total gaji/honorarium dan/atau tunjangan atau penghasilan
     lainnya bagi Dewan Komisaris, Dewan Pengawas Syariah dan Direksi untuk tahun buku 2025.
iii. menyetujui pemberian kuasa kepada Komisaris Utama Perseroan untuk menetapkan besarnya
     bonus/tantiem selama tahun buku 2024 serta gaji/honorarium dan/atau tunjangan atau
     penghasilan lainnya untuk tahun buku 2025 kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris
     berdasarkan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi dan menyetujui pemberian kuasa
     kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan besarnya bonus/tantiem selama tahun
     buku 2024 serta gaji/honorarium dan/atau tunjangan untuk tahun buku 2025 kepada masing-
     masing anggota Dewan Pengawas Syariah dan Direksi berdasarkan rekomendasi Komite
     Nominasi dan Remunerasi.

Mata Acara 5

Persetujuan Perubahan Komposisi Anggota Direksi Perseroan.


Memperhatikan ketentuan Pasal 11 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan juncto Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan (“POJK”) No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik dan POJK Nomor 17 Tahun 2023 tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum
serta Pasal 94 UUPT, anggota Direksi Perseroan diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham. Pengangkatan berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS di mana ia
(mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke-3 (tiga) setelah tanggal
pengangkatan (mereka).

Perseroan akan mengusulkan kepada RUPST untuk menyetujui perubahan komposisi anggota
Direksi Perseroan untuk masa jabatan sejak ditutupnya RUPST ini sampai dengan ditutupnya RUPST
Perseroan di tahun 2026 yang akan diselenggarakan paling lambat di bulan Juni 2026 tanpa
mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

Mata Acara 6

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.


Memperhatikan Pasal 27 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 19 ayat 1 UUPT juncto POJK
Nomor 17 Tahun 2023 tentang Penerapan Tata Kelola bagi Bank Umum, POJK No 2 Tahun 2024
tentang Penerapan Tata Kelola Syariah Bagi Bank Umum dan Unit Usaha Syariah, dan Surat Edaran
OJK (SEOJK) Nomor 15/SEOJK.03/2024 tentang Penerapan Tata Kelola Syariah Bagi Bank Umum
Syariah Dan Unit Usaha Syariah, mengusulkan kepada Rapat untuk menyetujui pengubahan
ketentuan-ketentuan pada Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan peraturan
dan ketentuan diatas serta memberikan kewenangan kepada Direksi Perseroan untuk menyusun dan
menyatakan kembali seluruh Anggaran Dasar Perseroan.



                                   Jakarta, 27 Februari 2025
                               PT Bank Danamon Indonesia Tbk
                                            Direksi