Back to announcement
20250214_TBIG_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31862532_lamp1.pdf
Other Text extracted TBIGSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 176
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2024
I N F O R MA S I TA M B A H A N
JADWAL
Tanggal Efektif : 27 Juni 2023
Masa Penawaran Umum Obligasi : 31 Januari & 1 Februari 2024
Tanggal Penjatahan : 2 Februari 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 6 Februari 2024
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 6 Februari 2024
Tanggal Pencatatan Obligasi pada PT Bursa Efek Indonesia : 7 Februari 2024
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS YANG SEBELUMNYA
DITERBITKAN OLEH PERSEROAN SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG
BERSIFAT MATERIAL TELAH DIMUAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN
YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM
DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA
Penyedia Jasa Infrastruktur Telekomunikasi Terintegrasi melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940 - Indonesia
Telepon : (62 21) 2924 8900; Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
www.tower-bersama.com
KANTOR REGIONAL
18 kantor regional yang terletak di Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung,
Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN
SEBANYAK-BANYAKNYA Rp20.000.000.000.000 (DUA PULUH TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN VI”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI tersebut, Perseroan telah menerbitkan
obligasi sebesar Rp3.013.100.000.000 (tiga triliun tiga belas miliar seratus juta Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.700.000.000.000 ( DUA TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Mei 2024, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 16 Februari 2025.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK
BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI
MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN
LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA
KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH
LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK
SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN BUYBACK OBLIGASI TERSEBUT SEBAGAI
PELUNASAN POKOK OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN
KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN
LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENDAPATAN SEWA JANGKA PANJANG
DARI PELANGGAN PERSEROAN SEHINGGA TERPENGARUH OLEH KELAYAKAN KREDIT DAN KEKUATAN FINANSIAL PARA PELANGGAN
PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN
DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA
PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN
KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS
INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT :
AA+ (idn) (Double A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT CIMB Niaga PT UOB Kay Hian PT Trimegah PT BNI PT DBS Vickers PT Mandiri
Sekuritas Sekuritas Sekuritas Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Sekuritas Indonesia Sekuritas
WALI AMANAT
PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 31 Januari 2024.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI kepada OJK dengan Surat No. 300/TB-TBI-00/FIN/05/III/2023 pada tanggal 12 April 2023 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”) sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No.4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No.4, Tambahan No. 6845 (selanjutnya disebut “UUP2SK”). Pernyataan Pendaftaran ini telah menjadi Efektif berdasarkan Surat OJK No. S-156/D.04/2023 tanggal 27 Juni 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI ini, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.513.100.000.000 (satu triliun lima ratus tiga belas miliar seratus juta Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Efek Bersifat Utang No. S-03478/ BEI.PP1/05-2023 tanggal 8 Mei 2023. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal masing-masing dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. . ............................................................................................................................................... i
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iii
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA. . ............................................................................xvii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN............................................................................................................xix
RINGKASAN.. ...........................................................................................................................................xxi
I. PENAWARAN UMUM........................................................................................................................... 1
1. Penawaran Umum Obligasi........................................................................................................... 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan . . ................................................................. 15
3. Hasil Pemeringkatan Obligasi. .................................................................................................... 16
4. Keterangan Mengenai Wali Amanat............................................................................................. 18
5. Perpajakan.. ............................................................................................................................... 19
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI. ........................................... 21
III. PERNYATAAN UTANG....................................................................................................................... 23
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.............................................................................................. 44
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN. . .......................................................................... 49
1. Faktor yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Grup Tower Bersama............. 49
2. Hasil Kegiatan Operasional. . ....................................................................................................... 52
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas......................................................................................................... 55
4. Likuiditas dan Sumber Permodalan.. ............................................................................................ 56
5. Belanja Modal............................................................................................................................ 58
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR. . ................................... 59
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA............................................................................................................................. 62
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN...................................................................................... 62
1. Riwayat Singkat Perseroan.................................................................................................. 62
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan..................................................................... 62
3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak . . .......................................................... 63
4. Perjanjian Penting............................................................................................................... 63
5. Keterangan Tentang Aset Tetap. . ........................................................................................ 102
6. Struktur Kepemilikan Perseroan dan Perusahaan Anak . . ...................................................... 104
7. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan. . .......................................................................... 105
8. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak........................................ 106
B. K eterangan tentang P erusahaan A nak ......................................................................................... 106
C. K eterangan T entang K egiatan U saha , serta K ecenderungan dan P rospek U saha.. ............................. 110
1. Umum. . ............................................................................................................................. 110
2. Portofolio Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama. . .........................................................111
3. Kolokasi.. .......................................................................................................................... 112
4. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama................................................ 112
5. Hak atas Kekayaan Intelektual........................................................................................... 113
i
Page 4
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI....................................................................................................... 114
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
OBLIGASI....................................................................................................................................... 115
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI............................................................................ 117
1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif...................................................................... 117
2. Pemesan Yang Berhak. . ............................................................................................................ 117
3. Pemesanan Pembelian Obligasi................................................................................................ 117
4. Jumlah Minimum Pemesanan.................................................................................................... 118
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.............................................................................................. 118
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. . .................................................................. 118
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi.. .................................................................................. 118
8. Penjatahan Obligasi................................................................................................................. 118
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi. . ........................................................................... 119
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik......................................................................................... 120
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi.................................................................................. 120
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI....................................................................................................................................... 121
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM....................................................................................................... 123
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu :
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seseorang dengan :
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan :
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris
dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat
1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris,
atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun,
dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang membuat
Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban
membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi termasuk Denda dan manfaat lain (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama
Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
“Arus Kas Teranualisasi” berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang
jangka panjang dalam Dolar Amerika Serikat.
“Aset Tetap” berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan
dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan
administratif.
iii
Page 6
“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan
pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, dalam
hal ini PT Datindo Entrycom.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud
dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelengara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa yang
dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“CAGR” berarti singkatan dari Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat
pertumbuhan majemuk per tahun.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI, meliputi keterangan antara lain : nama,
jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
“Dampak Negatif yang Material” berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material
yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional, dan
hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang
dapat memengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan
dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
“EBITDA” berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak ditambah penyusutan menara bergerak, penyusutan aset tetap,
penyusutan aset hak guna, serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.
“EBITDA Proforma” berarti Modified EBITDA, ditambah dengan (i) pendapatan yang
diharapkan dari aset yang akan diakuisisi dikalikan Modified EBITDA
Marjin Perseroan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam
rangka akuisisi aset; dan/atau (ii) pendapatan perusahaan yang akan
diakuisisi berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan
Modified EBITDA Marjin Perseroan dikalikan 90% (sembilan puluh
persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka
akuisisi perusahaan.
iv
Page 7
“EBITDA yang Disesuaikan” berarti laba bersih bulan berjalan dari para obligor US$325.000.000
Facility Agreement atau US$35.000.000 Facility Agreement
(sebagaimana relevan), ditambah dengan : (a) beban bunga; (b) beban
pajak penghasilan; (c) kerugian selisih nilai tukar mata uang asing yang
berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan
penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang; (d) beban non-kas
lainnya yang mengurangi laba usaha; (e) depresiasi dan amortisasi atau
penurunan nilai wajar, termasuk goodwill; (f) kerugian akibat pelepasan
atau penilaian kembali nilai aset; (g) saldo akhir akun pendapatan yang
diterima di muka; (h) saldo awal akun pendapatan yang masih harus
diterima; dan (i) beban bunga pinjaman lainnya selain US$325.000.000
Facility Agreement atau US$35.000.000 Facility Agreement
(sebagaimana relevan), kemudian dikurangi dengan : (a) keuntungan
dari pelepasan atau penilaian kembali nilai aset; (b) keuntungan selisih
nilai tukar mata uang asing yang berasal dari penjabaran akun-akun
pada laporan posisi keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari
pertukaran mata uang; (c) pendapatan non-kas lainnya yang menambah
laba usaha; (d) saldo awal akun pendapatan yang diterima di muka;
dan (e) saldo akhir akun pendapatan yang masih harus diterima.
“Efek” berarti surat berharga (termasuk Obligasi ini) atau kontrak investasi
baik dalam bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh
manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan
perjanjian dan setiap derivatif atas Efek, yang dapat dialihkan dan/
atau diperdagangkan di Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
“Emisi” berarti Penawaran Umum Obligasi yang ditawarkan dan dijual oleh
Perseroan kepada Masyarakat.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar
kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa
bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, perang
atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan
dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan
peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter
di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta
asing yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat
dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau
pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan
undang-undang peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan
atau otoritas pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap
kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh
Obligasi” atau “FPPO” calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
v
Page 8
“Hari Bursa” berarti hari-hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
“Indenture Surat Utang 2025” berarti perjanjian indenture tertanggal 21 Januari 2020 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 4,25% dan jatuh tempo pada tahun 2025 (“Surat Utang 2025”).
“Indenture Surat Utang 2026” berarti perjanjian indenture tertanggal 20 Januari 2021 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$300.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2026”).
“Indenture Surat Utang 2027” berarti perjanjian indenture tertanggal 2 November 2021 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$400.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 2,80% dan jatuh tempo pada tahun 2027 (“Surat Utang 2027”).
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada OJK
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang diumumkan kepada
Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kegiatan Usaha Perseroan berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh
Sehari-Hari” Perseroan maupun melalui Perusahaan Anak, di bidang penyedia jasa
infrastruktur telekomunikasi terintegrasi melalui Perusahaan Anak,
serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang
bidang-bidang tersebut.
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
atau “KTUR” KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
vi
Page 9
“Konsultan Hukum” berarti Indrawan Darsyah Santoso yang melakukan pemeriksaan atas
fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain termasuk menerima dividen, bunga dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi
KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang
ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum Obligasi” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian
perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari
Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat
melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk
periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek
dimaksud.
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum
dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan atau nama lainnya.
“Modified EBITDA” berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah
laba bersih periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan :
(a) beban keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya; (c) beban
pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi
dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset tidak
berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan
nilai wajar Aset Tetap; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan :
(a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
“Modified EBITDA Marjin” berarti Modified EBITDA kuartal terakhir dibandingkan dengan
pendapatan kuartal terakhir Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Notaris” berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. yang membuat
perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan untuk jangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi,
dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun
tujuh ratus miliar Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang
sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.915.000.000.000 (dua triliun sembilan ratus lima belas miliar
Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370
Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma
lima nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A);
dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga
tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.200.000.000.000 (dua triliun dua ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua)
seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 3,75% (tiga koma tujuh lima persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 5,90% (lima koma
sembilan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.200.000.000.000 (dua triliun dua ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua)
seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 4,10% (empat koma satu nol persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 6,35% (enam
koma tiga lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap VI” Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap VI, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.486.000.000.000 (dua triliun empat ratus delapan puluh enam
miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 6,125% (enam koma satu dua lima persen) per
tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam
2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan
tingkat bunga tetap sebesar 5,90% (lima koma sembilan nol persen) per
tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat
bunga tetap sebesar 6,25% (enam koma dua lima persen) per tahun,
yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
viii
Page 11
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.513.100.000.000 (satu triliun lima ratus tiga belas miliar seratus
juta Rupiah) dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam : (i) Rekening
Efek pada KSEI; dan/atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas
pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik di tingkat
pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Saham Perdana yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 551.111.000 saham biasa atas nama yang merupakan
saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan
kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap
sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober
2010 berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK No.S-9402/BL/2010
tanggal 15 Oktober 2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Peraturan
No. IX.A.2.
“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan VI
yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Pengakuan Hutang” berarti akta pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan emisi
Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang No. 69
tanggal 18 Januari 2024, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Pengendali” berarti pihak yang baik langsung maupun tidak langsung : (i) memiliki
saham perusahaan terbuka lebih dari 50% (lima puluh persen) dari
seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau
(ii) mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan terbuka.
ix
Page 12
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang
dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT CIMB Niaga
Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, PT BNI Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia,
dan PT Mandiri Sekuritas yang akan memberikan jaminan kesanggupan
penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi, sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Obligasi” Umum Obligasi yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas,
PT CIMB Niaga Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk, PT BNI Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia, dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 64 tanggal
17 Januari 2024, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Obligasi” Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III
Tahun 2024 No. 70 tanggal 18 Januari 2024, yang dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun
2024 No. 68 tanggal 18 Januari 2024, yang dibuat dihadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, berikut segala
perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak
bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
Bersifat Utang di KSEI” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
No. SP-002/OBL/KSEI/0124 tanggal 17 Januari 2024, yang dibuat
di bawah tangan bermeterai cukup.
x
Page 13
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI.
“Pernyataan Pendaftaran menjadi berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan
Efektif” UUP2SK, yaitu :
a. pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran
secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan
efektif oleh OJK; atau
b. dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi
dari Perseroan dalam jangka waktu 20 hari kerja tersebut
di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan
Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/
atau tambahan informasi dimaksud.
“Perppu Cipta Kerja” berarti Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tanggal 30 Desember 2022 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 238 Tahun 2022, Tambahan No. 6841, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya, yang mencabut UU Cipta Kerja.
“Perseroan” berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Persetujuan Prinsip” berarti persetujuan yang diberikan oleh Bursa Efek atas permohonan
pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan Surat
No. S-03478/BEI.PP1/05-2023 tanggal 8 Mei 2023 perihal Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti penasihat investasi berbentuk perseroan terbatas yang
melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam
hal ini PT Fitch Ratings Indonesia, yang melakukan pemeringkatan
atas Obligasi.
“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna
usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya,
utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin
dengan agunan atau gadai atas aset Perseroan dan Perusahaan Anak
sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Perusahaan
Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak,
termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi
dan menjadi Perusahaan Anak atau perusahaan lain yang melebur
ke dalam Perseroan, kecuali utang dalam rangka Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada utang
dagang, utang pajak, utang dividen, dan kewajiban tanpa syarat (non
contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter
of Credit (L/C) atau instrumen sejenis.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
xi
Page 14
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar
Rupiah), dengan jangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Prospektus” berarti setiap informasi sehubungan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan yang telah diterbitkan pada tanggal 4 Juli 2023.
xii
Page 15
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, mata uang yang berlaku sah di Negara
Republik Indonesia.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ
perseroan terbatas yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan
dalam UUPT dan/atau anggaran dasar perseroan terbatas.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu
Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan tanggal
pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar
Obligasi” kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar
Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum.
xiii
Page 16
“Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseron dan Perusahaan Anak pada tanggal
Proforma” pengujian, ditambah dengan Pinjaman baru yang akan diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak kepada pihak ketiga. Untuk
Pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing
adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada
tanggal pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai,
maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil
perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari
utang valuta asing tersebut.
“US$” berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau
Dolar AS.
“US$1.000.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman tanggal 21 November 2014 sebesar
Agreement” US$1.000.000.000 (satu miliar Dolar Amerika Serikat) sebagaimana
diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement Agreement
tanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter tanggal
17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017, antara
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB,
TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original
Borrowers dan Original Guarantors/Obligors) dengan Australia and New
Zealand Banking Group Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.,
Jakarta Branch, BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, CTBC Bank Co. Ltd.,
Singapore Branch, DBS Bank Limited, The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan United Overseas
Bank Limited (sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Limited
(sebagai Agen/Agent). Sejak tanggal 22 Desember 2021, Fasilitas B
(revolving facility) sebesar US$100.000.000 (seratus juta Dolar Amerika
Serikat) yang merupakan satu-satunya fasilitas yang masih tersedia
dalam perjanjian pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya
berdasarkan permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’
Agent.
“US$200.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$200.000.000 (dua
Agreement” ratus juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal
30 Maret 2017 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan
Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP,
Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original
Guarantors/Obligors), dengan PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore
Branch, PT Bank CIMB Niaga Tbk, DBS Bank Limited, The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Limited, Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited dan PT Bank UOB Indonesia (sebagai Arrangers)
dan United Overseas Bank Limited (sebagai Agen/Agent), dengan
tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022. Sejak
tanggal 22 Desember 2021, fasilitas yang tersedia dalam perjanjian
pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya berdasarkan
permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’ Agent.
xiv
Page 17
“US$375.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$375.000.000 (tiga
Agreement” ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani
pada tanggal 28 Juni 2019 oleh antara lain Perseroan (sebagai
Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS,
Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers
dan Original Guarantors/Obligors), dengan Australia and New Zealand
Banking Group Limited, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited,
Mizuho Bank Limited, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited,
PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank
DBS Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk,
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Singapore
Branch dan United Overseas Bank Limited (sebagai Arrangers) dan
United Overseas Bank Limited (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal
akhir pembayaran kembali pada tanggal 24 Januari 2025. Sejak tanggal
3 Mei 2023, fasilitas yang tersedia dalam perjanjian pinjaman dimaksud
telah dibatalkan sepenuhnya berdasarkan permintaan Perseroan yang
bertindak sebagai Obligors’ Agent
“US$275.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika
Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 20 Januari 2021 oleh
antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka,
MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI, dan
MBT (sebagai Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors),
dengan PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited,
PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, Oversea-Chinese
Banking Corporation Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk, Sumitomo
Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch, dan United Overseas
Bank Limited (sebagai Arranger) dan United Overseas Bank Limited
(sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada
tanggal 30 Juni 2026. Sesuai dengan keterbukaan informasi pada
tanggal 28 April 2023, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan
pembatalan total komitmen atas US$275.000.000 Facility Agreement
pada tanggal 26 April 2023, yang berlaku secara penuh sejak
tanggal 3 Mei 2023. Sejak tanggal 3 Mei 2023, fasilitas yang tersedia
dalam perjanjian pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya
berdasarkan permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’
Agent, dan Perseroan telah melakukan pembayaran kembali secara
penuh atas semua pinjaman yang terutang.
“US$325.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$325.000.000 (tiga ratus dua puluh lima juta Dolar Amerika
Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 18 April 2023 oleh antara
lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, TI, TB, BT,
Balikom, Mitrayasa, MBT, MSI, UT, TO, PMS, SKP, dan SMI (sebagai
Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan United
Overseas Bank Limited, DBS Bank Limited, PT Bank HSBC Indonesia,
PT Bank CIMB Niaga Tbk, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Singapore Branch, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk, PT Bank Mizuho Indonesia, dan BNP
Paribas (sebagai Original Lenders), dengan tanggal akhir pembayaran
kembali pada tanggal 17 Agustus 2026.
xv
Page 18
“US$35.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$35.000.000 (tiga puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang
ditandatangani pada tanggal 28 Juli 2023 oleh Perseroan (sebagai
Perusahaan Induk) dengan TB (sebagai Peminjam Awal/Original
Borrower), dengan Triaka, TI, BT, Balikom, Mitrayasa, MBT, MSI, UT,
TO, PMS, SKP, dan SMI (sebagai Para Penanggung Awal/Original
Guarantors), dengan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
(sebagai Lender), dengan tanggal pelunasan final yaitu mana yang
lebih dulu dari : (i) tanggal yang jatuh 15 bulan sejak (dan termasuk)
tanggal perjanjian ini; dan (ii) tanggal yang jatuh 12 bulan sejak (dan
termasuk) awal dari tanggal penggunaan, yaitu tanggal saat pinjaman
yang terkait akan dibuat.
“UU Cipta Kerja” berarti Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tanggal 30 Desember 2022 tentang Cipta Kerja, yang telah
ditetapkan menjadi Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang
No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-
Undang, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023,
Tambahan No.6856, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan No.6845.
“UUPM” atau “Undang-Undang berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tanggal 10 November
Pasar Modal” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan
UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta
Pusat, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya,
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xvi
Page 19
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
“3G” berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000
(IMT-2000) termasuk UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan
pengunaan layanan suara dan data secara bersamaan.
“4G” berarti singkatan dari fourth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 3G yang akan menyediakan solusi
Internet Protocol yang komprehensif di mana suara, data dan arus
multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan di mana
saja pada rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.
“5G” berarti singkatan dari fifth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 4G, yang memiliki kecepatan data lebih
tinggi dibandingkan 4G.
“anchor tenant” berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi
milik Grup Tower Bersama (initial customer).
“BAPS” berarti singkatan dari Berita Acara Penggunaan Site.
“BAUK” berarti singkatan dari Berita Acara Uji Kelayakan.
“BTS” berarti singkatan dari Base Transceiver Station, yaitu perangkat
transmisi pada jaringan telekomunikasi selular yang terdiri dari
beberapa transceivers yang digunakan untuk mengirim dan menerima
suara dan data dari dan ke telepon selular di suatu area tertentu.
“build–to–suit” berarti sites yang dibangun oleh Grup Tower Bersama sesuai pesanan
dari operator telekomunikasi.
“CDMA” berarti singkatan dari Code Division Multiple Access, yang merupakan
suatu standar untuk komunikasi selular digital.
“CME” berarti singkatan dari Construction, Mechanical and Electrical, yang
merupakan fungsi dari kegiatan konstruksi site menara dan termasuk
persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan desain
dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara,
pembangunan halaman dan pagar (untuk menara ground-based),
instalasi shelter, air conditioning dan peralatan pendukung lainnya
(jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan menghubungkan kabel
dan sambungan listrik.
“DAS” atau “IBS” berarti singkatan dari Distributed Antenna System atau In-Building
System, yaitu sistem antena terdistribusi, yang merupakan jaringan
antena yang didistribusikan ke seluruh gedung untuk menyediakan
sinyal dalam area gedung.
“GSM” berarti singkatan dari Global System for Mobile Communication yang
merupakan suatu standar komunikasi digital.
“IMB” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan.
“IMBM” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.
xvii
Page 20
“kolokasi” berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara
telekomunikasi (setelah anchor tenant).
“rasio kolokasi” berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi
(anchor tenant dan kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.
“MLA” berarti singkatan dari Master Lease Agreement, atau perjanjian
induk sewa menyewa antara Grup Tower Bersama dengan operator
telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
penyewaan sites telekomunikasi.
“penyewaan” atau “tenancy” berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan
jumlah penyewaan kolokasi.
“RFI” berarti singkatan dari Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan
yang dikirimkan Perseroan kepada pelanggan setelah selesainya
konstruksi sites.
“SDM” berarti singkatan dari sumber daya manusia.
“SITAC” berarti singkatan dari site acquisition atau perolehan lahan yang
merupakan aktivitas untuk mengidentifikasi, memperoleh hak untuk
menggunakan suatu lahan properti, dan mendapatkan seluruh perizinan
dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan operasi dari suatu
sites di lahan properti tersebut.
“sites menara” berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas
atap bangunan (rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Grup Tower
Bersama atau pada lahan properti (termasuk rooftop) yang umumnya
dimiliki atau disewa oleh Grup Tower Bersama.
“sites” atau “sites telekomunikasi” berarti tiap-tiap dari (i) site menara; dan (ii) IBS.
“tower” berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga
memiliki kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/
penempatan alat-alat telekomunikasi serta mampu digunakan secara
bersama-sama atau oleh lebih dari satu pengguna (operator).
“tower space” berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi
untuk menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.
“WiMax” berarti singkatan dari Worldwide Interoperability for Microwave Access,
yaitu suatu protokol telekomunikasi yang melayani akses internet
secara tetap atau bergerak (mobile).
xviii
Page 21
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Balikom” berarti PT Bali Telekom.
“BDIA” berarti Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
“Berca” berarti PT Berca Hardayaperkasa.
“BT” berarti PT Batavia Towerindo.
“GHON” berarti PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“GOLD” berarti PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
“GPS” berarti PT Global Patra Sinertama.
“Grup Tower Bersama” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hutch” berarti PT Hutchison 3 Indonesia (saat ini telah bergabung dengan
PT Indosat Tbk, berdasarkan Pengumuman Hasil Penggabungan Usaha
Indosat dan PT Hutchison 3 Indonesia tertanggal 3 Februari 2022).
“IOH” berarti PT Indosat Tbk.
“JPI” berarti PT Jaringan Pintar Indonesia.
“MBT” berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI” berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitrayasa” berarti PT Mitrayasa Sarana Informasi.
“PKP” berarti PT Permata Karya Perdana.
“Protelindo” berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS” berarti PT Prima Media Selaras.
“SKP” berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“SMART” berarti PT SMART Telecom.
“Smartfren” berarti PT Smartfren Telecom Tbk, dahulu dikenal PT Mobile-8
Telecom Tbk (“Mobile-8”).
“SMI” berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP” berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB” berarti PT Tower Bersama.
“TBGG” berarti TBG Global Pte. Ltd.
“Telkomsel” berarti PT Telekomunikasi Selular.
“TI” berarti PT Telenet Internusa.
“TK” berarti PT Towerindo Konvergensi.
xix
Page 22
“TO” berarti PT Tower One.
“Triaka” berarti PT Triaka Bersama.
“UT” berarti PT United Towerindo.
“Unicom” berarti PT Unicom Muda Utama.
“WAS” berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata” berarti PT XL Axiata Tbk.
xx
Page 23
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tidak tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi
Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan
telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. U mum
Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal 23 Mei
2022, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta No. 116/2022”),
yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022. Berdasarkan Akta No. 116/2022, Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Perseroan telah menyetujui antara lain perubahan Pasal 3 anggaran dasar
Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2020.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan
berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan
dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 21 Perusahaan Anak, yang
bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan serat optik, dan pekerjaan telekomunikasi
dan investasi.
Perseroan berdomisili di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per 31 Desember 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo
Entrycom selaku Biro Administrasi Efek (“BAE”), susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
xxi
Page 24
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 17.067.840.623 341.356.812.460 75,40%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,27%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 3.317.759.547 66.355.190.940 14,66%
22.636.538.745 452.730.774.900 100,00%
Saham treasuri 20.460.700 409.214.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan :
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
Kegiatan usaha Perseroan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Tower Bersama berfokus pada penyewaan tower space pada
sites telekomunikasi Perseroan sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi,
dengan total 22.292 sites telekomunikasi per 30 September 2023. Selain itu, Grup Tower Bersama memiliki dan
mengoperasikan infrastruktur komunikasi seperti serat optik.
Grup Tower Bersama memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
- Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;
- Kontrak sewa jangka panjang Perseroan dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah pendapatan
yang masih akan diterima di masa mendatang;
- Pengalaman yang ekstensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;
- Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada;
- Margin keuntungan dan tingkat leverage operasional yang signifikan;
- Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik.
Grup Tower Bersama memiliki strategi usaha sebagai berikut :
- Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Grup Tower
Bersama yang telah ada;
- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;
- Memperbesar Grup Tower Bersama melalui proses konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif;
- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;
- Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang
memerlukan infrastruktur telekomunikasi;
- Mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya
pinjaman.
Prospek Usaha
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia mempunyai peluang
untuk berkembang pesat baik dalam pembangunan menara telekomunikasi baru ataupun penambahan jumlah
kolokasi di menara telekomunikasi yang telah ada. Grup Tower Bersama membangun dan melakukan akuisisi
site telekomunikasi baru hanya apabila memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama. Sites telekomunikasi
dan jaringan serat optik baru akan dibangun apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan jangka
xxii
Page 25
panjang dengan perusahaan operator telekomunikasi. Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk
terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang ada mengingat penambahan kolokasi
memberikan dampak positif pada arus kas Grup Tower Bersama karena biaya tambahan yang timbul sehubungan
dengan kolokasi relatif lebih rendah. Selain itu, Grup Tower Bersama akan terus membangun dan berinvestasi
pada aset serat optik dengan kontrak jangka panjang.
Seiring dengan upaya operator telekomunikasi untuk terus meningkatkan jangkauan jaringan mereka dan
menambah kapasitas tambahan untuk mendukung permintaan yang terus meningkat pada jaringan mereka, Grup
Tower Bersama memiliki posisi yang baik dengan portofolio sites telekomunikasi yang terdiversifikasi secara
geografis. Pada akhir tahun 2022, sekitar 58% dari pendapatan Grup Tower Bersama berasal dari Jawa dan
Bali, di mana Grup Tower Bersama mengharapkan investasi kapasitas yang berkelanjutan dari para operator.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi di Indonesia akan terus mengendalikan belanja
modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti dan mengalihkan kegiatan pembangunan sites telekomunikasi dan
pemasangan serat optik kepada perusahaan seperti Grup Tower Bersama. Grup Tower Bersama memiliki rekam
jejak yang mapan untuk berhasil membangun sites menara di seluruh kepulauan Indonesia.
Keterangan mengenai Perusahaan Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 21 Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Kepemilikan (%)
Tahun Tahun
Penyertaan Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Perseroan Pendirian Komersial Langsung Langsung
1. PT Telenet Internusa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
(“TI”) menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. PT United Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
(“UT”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
3. PT Batavia Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
(“BT”) menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
telekomunikasi melalui TB
4. PT Tower Bersama Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01% melalui
(“TB”) konsultasi Selatan TO
telekomunikasi,
pengembangan
jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
5. PT Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
Konvergensi (“TK”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
6. PT Prima Media Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Selaras (“PMS”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
7. PT Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
Sarana Informasi konsultasi Selatan TB dan 30,00%
(“Mitrayasa”) telekomunikasi, melalui SKP
pembangunan sarana
dan prasarana
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
8. PT Metric Solusi Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Integrasi (“MSI”) Selatan TB
xxiii
Page 26
Kepemilikan (%)
Tahun Tahun
Penyertaan Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Perseroan Pendirian Komersial Langsung Langsung
9. PT Solu Sindo Kreasi Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
Pratama (“SKP”) konsultasi selatan MSI
telekomunikasi,
pengembangan
jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
dan pekerjaan
telekomunikasi
10. PT Tower One (“TO”) Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
Selatan
11. PT Bali Telekom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
(“Balikom”) menara dan pekerjaan Selatan TO
telekomunikasi
12. PT Triaka Bersama Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
(“Triaka”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
13. PT Solusi Menara Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
Indonesia (“SMI”) menara dan pekerjaan Selatan SKP
telekomunikasi
14. TBG Global Pte. Ltd. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
(“TBGG”)
15. PT Menara Bersama Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Terpadu (“MBT”) Selatan beroperasi TB
16. PT Jaringan Pintar Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
Indonesia (“JPI”) peralatan Pusat TB
telekomunikasi dan
konsultasi bidang
telekomunikasi
17. PT Gihon Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomunikasi telekomunikasi Barat
Indonesia Tbk
(“GHON”)
18. PT Visi Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomunikasi infrastruktur Selatan
Infrastruktur Tbk telekomunikasi,
(“GOLD”) melakukan investasi
atau penyertaan pada
perusahaan lain yang
bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi,
dan jasa penunjang
telekomunikasi
19. PT Permata Karya Jasa penyewaan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
Perdana (“PKP”) menara dan peralatan Selatan GOLD
telekomunikasi
20. PT Unicom Muda Jasa penyewaan Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00% melalui
Utama (”Unicom”) jaringan fiber optik Barat UT
21. PT Global Patra Jasa penyewaan Tangerang 2023 2018 2021 - 70,00% melalui
Sinertama (”GPS”) jaringan fiber optik Selatan GHON
Catatan :
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
2. K eterangan tentang O bligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan :
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III
Tahun 2024.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar Rupiah).
xxiv
Page 27
Jangka Waktu : 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Tingkat Bunga Obligasi : 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Mei 2024, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 16 Februari 2025.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak
untuk memberlakukan buyback tersebut sebagai pelunasan Obligasi
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan
(dengan memperhatikan adanya pengaturan beberapa pengecualian
tertentu), antara lain : melakukan penggabungan atau peleburan dengan
perusahaan lain, merubah kegiatan usaha utama, mengurangi modal
dasar dan modal disetor, melepaskan aset tetap Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dalam satu atau rangkaian transaksi dalam tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Perseroan,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
Perusahaan Anak.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
xxv
Page 28
3. K eterangan tentang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut :
Bunga Tetap
Jumlah Pokok Tahunan
Keterangan (dalam jutaan) (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Surat Utang Dolar Amerika Serikat
Surat Utang 2025 US$350 4,25% 5 tahun 21 Januari 2025 BBB- dari Fitch
Surat Utang 2026 US$300 2,75% 5 tahun 20 Januari 2026 BBB- dari Fitch
Surat Utang 2027 US$400 2,80% 5,5 tahun 2 Mei 2027 BBB- dari Fitch
Total US$1.050
Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri B Rp1.017.000 6,75% 3 tahun 17 Februari 2024 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri B Rp500.000 5,90% 3 tahun 2 Maret 2025 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri B Rp721.390 6,35% 3 tahun 11 Agustus 2025 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI Rp2.486.000 6,125% 370 Hari Kalender 27 Februari 2024 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I
Seri A Rp1.000.000 5,90% 370 Hari Kalender 21 Juli 2024 AA+ (idn) dari Fitch
Seri B Rp500.000 6,25% 3 tahun 11 Juli 2026 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II Rp1.513.100 6,75% 370 Hari Kalender 15 Desember 2024 AA+ (idn) dari Fitch
Total Rp7.737.490
4. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan oleh Perseroan :
(i) sebesar Rp1.017,0 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh
pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 Seri B yang akan jatuh
tempo pada tanggal 17 Februari 2024; dan
(ii) sisanya sebesar Rp1.665,4 miliar untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan
seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023 yang akan jatuh
tempo pada tanggal 27 Februari 2024.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga
harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 dan 31 Desember
2022 dan 2021 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel
di bawah ini diambil dari :
xxvi
Page 29
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah direviu oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas
Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” (“SPR 2410”), sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 185/7.TO53/WSB.1/09.23 tanggal 28 November 2023 yang
ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117);
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2022 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00531/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang
ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan
auditor independen tersebut; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2021 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang
ditandatangani oleh Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS (Registrasi Akuntan Publik No. 0007) dengan
opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor
independen tersebut.
L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
Jumlah Aset 43.760.094 43.139.968 41.870.435
Jumlah Liabilitas 32.474.820 32.219.585 32.081.197
Jumlah Ekuitas 11.285.274 10.920.383 9.789.238
Catatan :
(1) reviu.
L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada tanggal
30 September 31 Desember
2023 (1) 2022 (2) 2022 2021
Pendapatan 4.952.837 4.921.973 6.524.369 6.179.584
Laba Kotor 3.582.534 3.510.219 4.741.044 4.706.804
Laba dari Operasi 3.205.422 3.166.845 4.282.471 4.305.915
Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan 1.695.251 1.759.701 2.405.199 2.220.471
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 1.254.515 1.409.791 1.911.766 1.935.964
Laba Bersih Periode/Tahun Berjalan 1.164.927 1.258.605 1.689.441 1.601.353
Jumlah Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode/
Tahun Berjalan 418.933 1.016.356 (551.194) 1.362.365
Laba Bersih per Saham Dasar yang Dapat Diatribusikan
Kepada Pemegang Saham Biasa Entitas Induk
(nilai penuh) 49,54 55,02 73,44 74,25
Catatan :
(1) reviu.
(2) tidak diaudit dan tidak direviu
xxvii
Page 30
R asio -R asio P enting
30 September 31 Desember
2023 2022 2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 0,6% (1) 7,9% (1) 5,6% 16,0%
Laba kotor 2,1% (1) 2,5% (1) 0,7% 11,2%
Laba dari operasi 1,2% (1) 1,9% (1) (0,5%) 12,8%
Laba bersih periode/tahun berjalan (7,4%) (1) 12,4% (1) 5,5% 50,1%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan (58,8%) (1) (13,5%) (1) (140,5%) (69,0%)
EBITDA 0,1 (1) 7,4% (1) 4,3% 17,6%
Jumlah aset 1,4% (2) 3,7% (3) 3,0% 14,6%
Jumlah liabilitas 0,8% (2) (5,8%) (3) 0,4% 17,9%
Jumlah ekuitas 3,3% (2) 34,6% (3) 11,6% 5,2%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 72,3% 71,3% 72,7% 76,2%
Laba dari operasi / Pendapatan 64,7% 64,3% 65,6% 69,7%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Pendapatan 23,5% 25,6% 25,9% 25,9%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan / Pendapatan 8,5% 20,6% (8,4%) 22,0%
EBITDA / Pendapatan 86,5% 87,0% 86,8% 87,9%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 10,3% (4) 9,5% (4) 15,5% 16,4%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Jumlah aset 2,7% (4) 2,9% (4) 3,9% 3,8%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,3x 0,4x 0,4x 0,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 2,9x 2,3x 3,0x 3,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,7x 0,7x 0,7x 0,8x
Interest coverage ratio (5) 3,5x (7) 3,5x (7) 3,3x 2,8x
Debt coverage service ratio (6) 0,6x (7) 0,7x (7) 0,7x 0,7x
Catatan :
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya.
(2) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2021.
(4) Dihitung dengan menggunakan laba bersih periode berjalan.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah dari beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan
pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
(7) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan - bunga kuartal terakhir disetahunkan.
R asio -R asio D alam P erjanjian P injaman
Persyaratan Keuangan 30 September 2023
Perseroan
Surat Utang dan fasilitas pinjaman revolving PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Rasio utang terhadap Arus Kas Teranualisasi maksimum 6,25x 4,6x
GHON
Fasilitas pinjaman revolving PT Bank UOB Indonesia, fasilitas pinjaman PT Bank
QNB Indonesia Tbk dan fasilitas pinjaman revolving PT Bank Hana
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 1,8x
Top tier revenue minimum 50% 86,8%
Debt to Equity maksimum 2,00x 0,4x
Debt Service Coverage Ratio minimum 2,00x 3,9x
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.
xxviii
Page 31
I. PENAWARAN UMUM
1. P enawaran U mum O bligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024.
1.2. Mata Uang Obligasi
Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.
1.3. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan
oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
1.4. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.5. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun
tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen)
per tahun, yang berjangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Kerja,
maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah sebagai
berikut :
Bunga ke- Tanggal
1 6 Mei 2024
2 6 Agustus 2024
3 6 November 2024
4 16 Februari 2025
1
Page 32
1.6. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360
Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.7. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI tentang Jasa
Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.8. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening kepada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikan Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan satuan perdagangan senilai Rp1.000.000 (satu
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
2
Page 33
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
1.12. Pembelian Kembali Obligasi (Buy back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”);
vi. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi,
kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah;
vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui :
situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
3
Page 34
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang
tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat
utang tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
1.13. Dana Pelunasan (Sinking Fund)
Perseroan tidak melakukan penyisihan dana untuk pelunasan jumlah Pokok Obligasi atau Bunga
Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan
tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam
Informasi Tambahan ini.
1.14. Pembayaran Manfaat Lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
1.15. Hak-Hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
4
Page 35
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda tersebut dihitung secara
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan
hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikankepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud
harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis
dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat
dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali
Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.16. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada RUPS;
c. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
5
Page 36
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) penjaminan dan/atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali:
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan
perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan
Indenture Surat Utang 2025, Indenture Surat Utang 2026 dan Indenture Surat Utang
2027;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha
yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan
laporan keuangan tahunan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
4) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak memengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang harus dilakukan dalam
waktu 365 Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut.
6
Page 37
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi
belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi ini secara
pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan butir i huruf c angka 2)
di atas.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu
15 Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali Amanat maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya.
iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan
butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah
Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut
dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan
di Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup
untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-
hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain terdapatnya penetapan pengadilan
yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan
ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat memengaruhi kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan
RUPS Tahunan dan keputusan RUPS Luar Biasa (“RUPSLB”) dari Perseroan serta
menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 Hari Kerja
setelah kejadian tersebut berlangsung;
7
Page 38
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat memengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek
selambatlambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan
tahunan Perseroan;
3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni,
30 September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek; dan
4) perhitungan perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian dengan EBITDA dari
kuartal terakhir dikalikan 4, bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan oleh
Perseroan untuk setiap periode yang dimaksudkan dalam ketentuan butir iii huruf h
angka 3) di atas.
Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseroan dan Perusahaan Anak pada
tanggal pelaporan. Untuk pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil perkalian
antara saldo utang valuta asing dan kurs pada tanggal pelaporan. Untuk utang valuta asing
yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah
hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari utang valuta asing
tersebut.
EBITDA berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba bersih
periode triwulan pelaporan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan: (a) beban keuangan -
bunga; (b) beban keuangan - lainnya (c) beban pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih
nilai tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset
tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan nilai wajar Aset
Tetap dan Properti Investasi; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan: (a) keuntungan
penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar Aset Tetap dan Properti Investasi;
(b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan selisih nilai tukar; (d) pendapatan
non-kas lainnya.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk
maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang
dapat memengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan
keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya
6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;
8
Page 39
l. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
m. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
n. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar
modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
o. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
1.17. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
d. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
secara material (selain butir i huruf a di atas, yaitu kewajiban-kewajiban lainnya sebagaimana
dimaksud dalam poin 1.16 butir iii di atas) atau fakta material mengenai keadaan atau status
Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan
oleh Perseroan.
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan
kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan
diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180
(seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila
RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan
dengan Obligasi.
9
Page 40
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi
menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
1.18. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu, jumlah atau nilai Pokok Obligasi, tingkat suku Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan
lain dalam Perjanjian Perwalimanatan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/
POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam
POJK No. 20/2020; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
10
Page 41
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling
sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling lambat
21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
vi. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, sesuai dengan Peraturan KSEI;
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah;
h. sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
11
Page 42
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO;
l. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut;
m. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan
untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan :
a. D a l a m h a l R U P O b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
12
Page 43
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat;
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris;
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang
diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi;
13
Page 44
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi,
dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain
yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1.19. Hak Keutamaan (Senioritas) Obligasi
Tidak terdapat senioritas (hak keutamaan) dari Obligasi dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Obligasi. Obligasi bersifat pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari.
1.20. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap
telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat
tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara
tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan
memperoleh tanda terima atau dengan e-mail yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan :
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
Untuk perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat :
Nama : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Alamat : Menara Bank BTN, lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta Pusat 10130
Telepon : (62 21) 633 6789
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institutional & Capital Market Division (FICD)
1.21. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
14
Page 45
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Informasi Tambahan ini
diterbitkan, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus
dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan
setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi,
maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan
persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain
dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan
terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak
perwaliamanatan.
1.22. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun
dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI
terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI telah menjadi efektif pada tanggal 27 Juni 2023 berdasarkan Surat OJK No. S-156/D.04/2023
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik
sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 12 April 2023 dan Laporan Akuntan Independen atas
Penerapan Prosedur yang Disepakati Sehubungan Dengan Pembayaran Liabilitas kepada Kreditur Dalam
Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 No. 081/7.T053/STM.1/12.22/AUP tanggal 12 April 2023, keduanya menyatakan Perseroan
tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum
melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban
keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen)
dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar
pada tanggal 18 Januari 2024 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami Gagal Bayar
sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan
4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
15
Page 46
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
3. H asil P emeringkatan O bligasi
3.1. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch sesuai dengan Surat No. 109/DIR/RATLTR/VI/2023 tanggal 26 Juni
2023, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. 004/DIR/RATLTR/I/2024 tanggal 18 Januari 2024
perihal Peringkat PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, dengan peringkat :
AA+(idn)
(Double A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan
gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Perseroan :
AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada
skala peringkat nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada
kualitas kredit terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-surat
utang lainnya di negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada
semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh Pemerintah.
AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Risiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-
kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan
atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu negara.
A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi
ekonomi dapat memengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-
kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih besar dibandingkan
kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat lebih tinggi.
BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya
di negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau
kondisi-kondisi ekonomi dapat memengaruhi kapasitas untuk pembayaran
kembali kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih
tinggi dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori
peringkat lebih tinggi.
16
Page 47
BB(idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
lemah dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lainnya di negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari
kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran
kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi
ekonomi yang tidak menguntungkan.
B(idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan
lebih lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat
dipenuhi meskipun dengan margin keamanan yang terbatas, dan kapasitas
untuk menjalankan pembayaran secara tepat waktu bergantung pada kondisi
usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.
CCC(idn), CC(idn), C(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang
sangat lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lain pada negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban
keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi
yang menguntungkan.
DDD(idn), DD(idn), D(idn Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau
kewajiban-kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.
Sebagai tambahan, tanda tambah (“+”) atau kurang (“-“) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA”
hingga “C” yang menandakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori : tanda tambah (“+”) menunjukkan di atas
rata-rata, tanda kurang (“-“) menunjukkan di bawah rata-rata dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.
3.3. Faktor-faktor Penggerak Peringkat
Ruang Gerak Peringkat Rendah : Fitch memperkirakan Perseroan akan menjaga EBITDA net leverage di sekitar
4,9x selama tahun 2023-2025 (9M2023 : 4,8x), di bawah batasan 5,3x, level di mana Fitch akan mengambil
tindakan pemeringkatan negatif. Manajemen menyatakan bahwa mereka berkomitmen kepada peringkat investment
grade dan akan menjaga rasio net debt / EBITDA kuartal terakhir yang disetahunkan di bawah 5,0x, yang sesuai
dengan EBITDA net leverage 5,1x-5,2x berdasarakan definisi Fitch.
Sewa yang Tidak Diperpanjang Stabil : Fitch melihat sewa menara yang tidak diperpanjang akan lebih stabil
di bawah 700 mulai dari tahun 2024, karena Fitch berpandangan bahwa pembongkaran situs yang berulang dari
PT Indosat Tbk (”IOH”) (BBB-/AA+(idn)/Stabil) telah selesai di akhir tahun 2023. Fitch memperkirakan bagian
sewa yang akan jatuh tempo dari sewa keseluruhan dalam tiga tahun ke depan juga akan menurun, yang akan
berkontribusi pada lebih rendahnya sewa menara yang tidak diperpanjang. Fitch memperkirakan sewa menara
yang tidak diperpanjang pada tahun 2023 di sekitar 1.850 (9M23: 1.572), lebih tinggi secara signifikan dari 320-
750 sewa yang tidak diperpanjang per tahun pada 2019-2022.
Base case Fitch tidak memperhitungkan akibat dari kemungkinan PT Smartfren Telecom Tbk (“Smartfren”)
terakuisisi perusahaan telekomunikasi lain. Namun, Fitch melihat hal ini akan memiliki efek yang kecil pada
Perseroan daripada merger Indosat-Hutch.
Pertumbuhan Pendapatan Membaik : Fitch memperkirakan pendapatan akan tetap stabil di tahun 2023 dan
meningkat dengan mid-single digits di tahun 2024, didukung oleh pertumbuhan sewa bersih dan ekspansi bisnis
serat optik. Margin EBITDA mungkin menurun secara bertahap menjadi 85% karena meningkatnya bagian
pendapatan dari bisnis serat optik, yang memiliki margin lebih rendah dari bisnis menara. Fitch memperkirakan
Perseroan menambah angka sewa bersih sebesar 850 di tahun 2023 (9M2023 : 688) dan sekitar 2.000 per
tahun pada tahun 2024-2025. Pertumbuhan pendapatan di tahun 2023 terhambat oleh angka sewa yang tidak
diperpanjang yang lebih tinggi dan harga sewa yang diatur ulang ke harga Rupiah dari Dolar AS pada kontrak
IOH sebanyak 2.500 di semester kedua tahun 2022.
17
Page 48
Visibilitas Arus Kas Kuat : Peringkat Perseroan mendapatkan manfaat dari perjanjian sewa jangka panjang
yang memberikan visibilitas arus kas. Total pendapatan terkunci adalah sekitar Rp35 triliun pada akhir September
2023 (2022 : Rp31 triliun) dengan rata-rata masa kontrak selama 5,5 tahun, yang cukup untuk menutupi seluruh
utang Perseroan yang akan jatuh tempo. Angka sewa yang diperpanjang umumnya tinggi karena menara
adalah infrastruktur yang krusial untuk perusahaan telekomunikasi, yang menghindari relokasi peralatan untuk
meminimalisir gangguan sinyal. Menara Perseroan memiliki tumpang tindih yang terbatas dengan operator lain,
sehingga membantu Perseroan menghindari kompetisi harga dengan operator lain.
Pengembalian Pemegang Saham Terukur : Fitch memperkirakan pembagian pemegang saham tetap terukur
dan beriringan dengan target leverage Perseroan. Perseroan membagikan dividen sebesar Rp1.366 miliar pada
tahun 2023 (2022 : Rp816 miliar), termasuk dividen interim sebesar Rp566 miliar pada bulan Desember 2023.
Pengumuman dividen interim kemungkinan mengindikasikan menurunnya ketidakpastian dalam outlook sewa
menara yang tidak diperpanjang dan pemulihan pendapatan.
Fitch melihat Perseroan tidak akan membeli kembali sahamnya di tahun 2024. Perseroan membeli kembali
kurang dari 10% dari saham yang disetujui dan 80% dari saham yang dibeli kembali sejak bulan Mei telah dijual
kepada perusahaan induk yang memiliki sahamnya sebanyak 75%, Bersama Digital Infrastructure Asia Pte Ltd
(”BDIA”). Fitch percaya hasil penjualan saham treasuri mencapai Rp1 triliun di tahun 2023, lebih banyak dari
kas yang Perseroan keluarkan untuk pembelian kembali saham.
Arus Kas Bebas Negatif : Fitch memperkirakan arus kas bebas Perseroan tetap negatif karena pembagian
hasil pemegang saham dan ekspektasi Fitch atas belanja modal yang tinggi untuk serat optik. Namun, defisit
arus kas bebas akan menurun, didukung oleh pendapatan dan arus kas operasional yang meningkat. Arus kas
dari operasional cukup untuk membiayai belanja modal Perseroan. Perseroan berhati-hati dalam melakukan
merger & akuisisi dan menunjukkan bahwa Perseroan akan fokus dalam pertumbuhan organik daripada akuisisi.
Fitch menilai Perseroan memiliki fleksibilitas untuk menunda dividen atau menurunkan rasio pembayaran dividen
untuk mencapai target leverage-nya.
Diperingkat Secara Standalone : Fitch memeringkat Perseroan dengan basis standalone berdasarkan kriteria
Parent and Subsidiary Linkage Rating dari Fitch. Fitch menilai profil kredit konsolidasi BDIA sama dengan
Perseroan karena data center BDIA memiliki skala yang lebih kecil dibandingkan Perseroan. Fitch melihat akses
BDIA terhadap kas Perseroan terbatas oleh kebijakan pembagian hasil pemegang saham Perseroan. Publik
memiliki sekitar 11% dari saham Perseroan setelah selesainya Penawaran Tender Sukarela terakhir dari BDIA,
sehingga transaksi pihak berelasi yang signifikan dengan BDIA atau entitas yang berhubungan membutuhkan
persetujuan pemegang saham dan diatur dengan regulasi.
Tidak Ada Subordinasi Struktural yang Material : Fitch memperkirakan utang prior-ranking Perseroan akan
tetap di bawah 1x dari EBITDA. Maka, obligasi yang diterbitkan pada level holding company diperingkat sama
dengan Peringkat Nasional Jangka Panjang dari Perseroan. Utang prior-ranking Perseroan sebagian besar adalah
fasilitas pinjaman revolving Dolar AS, yang mana kurang dari 10% dari total utang Perseroan pada akhir bulan
September 2023. Perseroan mengurangi ketergantungannya pada pinjaman Dolar AS oleh Perusahaan Anak
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, dan memperluas pinjaman
dari pemberi pinjaman dalam negeri.
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING
LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI
DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT, SEBAGAIMANA
DIATUR DALAM POJK NO. 49/2020.
4. K eterangan M engenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“Bank BTN”) bertindak
sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK. Bank BTN sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan STTD
No.10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat
Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan Bank BTN.
18
Page 49
Bank BTN sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat
Pernyataan No. 59/FICD/FS/I/2024 tanggal 12 Januari 2024 sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
Bank BTN sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. 60/FICD/FS/I/2024 tanggal 12 Januari 2024
menyatakan bahwa sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan sampai dengan berakhirnya tugas Wali
Amanat, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank
Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat :
• Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
• Tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari obligasi yang
diwaliamanati;
• Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat,
sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi;
• Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Menara Bank BTN, lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta Pusat 10130, Indonesia
Telepon : (62 21) 633-6789
Website : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
5. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir
dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan
Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91
Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang
Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau
diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final :
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak
dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan
penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar :
(i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
19
Page 50
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib
Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk
kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau
tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto dari obligasi
dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak :
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah
mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h
Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah dan
terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
20
Page 51
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan oleh Perseroan :
(i) sebesar Rp1.017,0 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan
seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 (“Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III”) Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 17 Februari 2024.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri B memiliki jumlah pokok sebesar Rp1.017,0 miliar dengan tingkat
bunga tetap sebesar 6,75% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 17 Februari 2024. Hasil penerbitan
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan,
seluruhnya telah dipinjamkan oleh Perseroan (i) sebesar US$102,5 juta kepada SKP untuk melakukan
pembayaran seluruh kewajiban keuangan SKP; dan (ii) sisanya kepada TB untuk melakukan pembayaran
sebagian kewajiban keuangan TB, yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement tertanggal 20 Januari 2021 yang telah dibayarkan kepada para kreditur
melalui United Overseas Bank Ltd. (“UOBL”) sebagai Agen.
(ii) sisanya sebesar Rp1.665,4 miliar untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan
seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023 (“Obligasi
Berkelanjutan V Tahap VI”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 27 Februari 2024.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI memiliki jumlah pokok sebesar Rp2.486,0 miliar dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,125% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 27 Februari 2024. Hasil penerbitan Obligasi
Berkelanjutan V Tahap VI, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya
telah dipinjamkan oleh Perseroan (a) (i) sebesar US$86,4 juta kepada TB; dan (ii) sebesar US$16,6 juta
kepada SKP untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan
masing-masing TB dan SKP yang terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement tertanggal 28 Juni 2019; dan (b) sisanya telah digunakan untuk melakukan pembayaran sebagian
pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan TB yang terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement tertanggal 20 Januari 2021 sampai dengan sebesar-besarnya US$63,0
juta, seluruhnya telah dibayarkan kepada para kreditur melalui UOBL sebagai Agen.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi
ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum RUPO dan memperoleh
persetujuan RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Wali
Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni
dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula
dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi
telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kalinya dibuat pada tanggal
laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang
wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
21
Page 52
Sehubungan dengan kewajiban Perseroan untuk membayar (i) bunga Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri B
ke-12 sebesar Rp17,2 miliar; (ii) bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI ke-4 sebesar Rp42,3 miliar; dan
(iii) sisa pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI sebesar Rp820,6 miliar, Perseroan memiliki dana yang cukup
untuk melakukan pembayaran atas kewajiban tersebut dengan menggunakan arus kas dari aktivitas operasi
dan/atau aktivitas pendanaan.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang
terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum
tersebut, dan telah dilaporkan Perseroan kepada OJK berdasarkan Surat No. 0148/TBG-TBI-00/CSI/05/I/2024
tanggal 12 Januari 2024 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,653%
(nol koma enam lima tiga persen) dari nilai Emisi Obligasi yang meliputi :
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,150%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,045%, yang terdiri dari Konsultan Hukum sekitar 0,027%,
akuntan publik sekitar 0,012% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,006%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,074%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,061%; dan
• Biaya lain-lain sekitar 0,334% termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya jasa
konsultasi keuangan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, formulir dan biaya audit.
22
Page 53
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan konsolidasian interim
Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal tersebut yang telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
berdasarkan SPR 2410 sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 185/7.TO53/WSB.1/09.23
tanggal 28 November 2023 yang ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi
Akuntan Publik No. 0117).
Pada tanggal 30 September 2023, Grup Tower Bersama mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah
Rp32.474,8 miliar, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp11.480,5 miliar dan liabilitas jangka
panjang sebesar Rp20.994,3 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 85.889
Utang lain-lain 9.562
Utang pajak 92.251
Pendapatan yang diterima di muka 1.521.470
Beban masih harus dibayar 1.167.189
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 180.969
Surat utang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 5.905.911
Pinjaman bank - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pihak ketiga 2.517.281
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 11.480.522
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 537.031
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 17.973.149
Pinjaman bank - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Pihak ketiga 2.368.631
Provisi jangka panjang 93.094
Cadangan imbalan pasca-kerja 22.393
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 20.994.298
JUMLAH LIABILITAS 32.474.820
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut :
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha - pihak ketiga
Saldo utang usaha - pihak ketiga Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar Rp85,9
miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 26.302
PT Wiraky Nusa Telekomunikasi 6.206
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 3.700
PT Sinarmonas Industries 3.421
PT Nayaka Pratama 2.757
PT Berkat Bersama Teknik 2.720
PT Mandira Infra Tripakarti 1.532
23
Page 54
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 1.008
PT Tritama Aji Laksana 791
PT Kokoh Semesta 289
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3 miliar) 37.163
Jumlah 85.889
Semua utang usaha - pihak ketiga disajikan dalam Rupiah.
Nilai tercatat utang usaha yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan
diamortisasi mendekati nilai wajarnya.
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Tower Bersama kepada pihak ketiga pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar
Rp9,6 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Asuransi 339
Lainnya 9.223
Jumlah 9.562
Pos lainnya terutama merupakan penerimaan dari pihak ketiga yang belum terkonfirmasi dan utang kepada
pihak lainnya.
Nilai tercatat utang lain-lain yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan
diamortisasi mendekati nilai wajarnya.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar Rp92,3 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 4(2) 9.808
Pajak Penghasilan Pasal 21 2.436
Pajak Penghasilan Pasal 23 6.034
Pajak Penghasilan Pasal 25 7.906
Pajak Penghasilan Pasal 26 734
Pajak Penghasilan Pasal 29 3.550
Pajak Pertambahan Nilai - Keluaran 61.783
Jumlah 92.251
Pendapatan yang diterima di muka
Saldo pendapatan yang diterima di muka Grup Tower Bersama dari pihak ketiga pada tanggal 30 September
2023 adalah sebesar Rp1.521,5 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT XL Axiata Tbk 631.774
PT Telekomunikasi Selular 507.159
PT Indosat Tbk 374.939
24
Page 55
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Smartfren Telecom Tbk 2.878
PT Smart Telecom 522
Lainnya 4.198
Jumlah 1.521.470
Sesuai perjanjian sewa, Perusahaan Anak telah menerima pembayaran di muka dari pelanggan untuk jangka
waktu 1 (satu) bulan, 3 (tiga) bulan dan 1 (satu) tahun.
Liabilitas kontrak adalah kewajiban entitas untuk mengalihkan barang atau jasa kepada pelanggan yang untuknya
entitas telah menerima imbalan (atau jumlah yang jatuh tempo) dari pelanggan.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar
Rp1.167,2 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Estimasi biaya pembangunan infrastruktur telekomunikasi 632.717
Beban bunga :
Surat utang 303.345
Pinjaman bank 17.053
Perbaikan dan pemeliharaan menara 88.587
Karyawan 82.574
Jasa konsultan 8.840
Beban kantor 4.098
Listrik 3.167
Asuransi 3.101
Keamanan 2.410
Lainnya 21.297
Jumlah 1.167.189
Pos lainnya terutama merupakan utang beban bagi hasil pendapatan dan pembelian aset tetap.
Estimasi biaya pembangunan infrastruktur telekomunikasi merupakan estimasi beban masih harus dikeluarkan
atas infrastruktur telekomunikasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya
oleh kontraktor.
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo liabilitas sewa Grup Tower Bersama yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal
30 September 2023 adalah sebesar Rp181,0 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai liabilitas sewa dapat
dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Surat utang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo surat utang Grup Tower Bersama yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 30 September
2023 adalah sebesar Rp5.905,9 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai surat utang dapat dilihat pada Sub
Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Pinjaman bank - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo pinjaman bank Grup Tower Bersama yang akan jatuh tempo dalam satu tahun kepada pihak ketiga pada
tanggal 30 September 2023 adalah sebesar Rp2.517,3 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman bank
dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
25
Page 56
2. L iabilitas J angka P anjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo liabilitas sewa Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada
tanggal 30 September 2023 adalah sebesar Rp537,0 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
a. Lahan 702.505
b. Kendaraan 15.495
Jumlah 718.000
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 180.969
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 537.031
a. Lahan
Sesuai dengan penerapan PSAK 73 “Sewa”, Grup Tower Bersama mulai melakukan penerapan awal dan mengakui
liabilitas sewa aset hak guna dari estimasi nilai perpanjangan sewa lahan untuk mencakup jangka waktu kolokasi,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 642.393
Ditambah :
Penambahan sewa lahan 143.728
Beban keuangan 7.771
Dikurangi :
Pembayaran sewa lahan (91.387)
Jumlah 702.505
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 174.650
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 527.855
b. Kendaraan
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 6.533
PT BCA Finance 8.962
Jumlah 15.495
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 6.319
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 9.176
Pembayaran sewa minimum di masa mendatang, serta nilai kini atas pembayaran sewa minimum pada tanggal
30 September 2023 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 7.045
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 10.366
17.411
Dikurangi :
Beban bunga yang belum jatuh tempo (1.916)
Nilai kini pembayaran minimum utang sewa pembiayaan 15.495
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 6.319
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 9.176
Nilai kini pembayaran minimum utang sewa pembiayaan 15.495
26
Page 57
Pada tanggal 30 September 2023, sewa pembiayaan ini dikenakan bunga berkisar antara 3,75% sampai dengan
15,22% per tahun dan akan jatuh tempo antara tahun 2023 sampai dengan tahun 2027.
Sewa pembiayaan ini dijamin dengan aset kendaraan yang menjadi obyek pembiayaan.
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo surat utang Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal
30 September 2023 adalah sebesar Rp17.973,1 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Dolar AS
a. 4,25% Senior Unsecured Notes (saldo pada 30 September 2023 sebesar US$350 juta) 5.434.100
b. 2,75% Senior Unsecured Notes (saldo pada 30 September 2023 sebesar US$300 juta) 4.657.800
c. 2,80% Senior Unsecured Notes (saldo pada 30 September 2023 sebesar US$400 juta) 6.210.400
Jumlah 16.302.300
Rupiah
a. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II 455.000
b. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III 1.017.000
c. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III 500.000
d. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV 721.390
e. Obligasi Berkelanjutan V Tahap V 1.000.000
f. Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI 2.486.000
g. Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I 1.500.000
Jumlah 23.981.690
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (102.630)
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun (5.905.911)
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 17.973.149
4,25% Senior Unsecured Notes sebesar US$350 juta
Pada tanggal 21 Januari 2020, Perseroan menerbitkan 4,25% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2025”)
dengan nilai agregat sebesar US$350.000.000. Surat Utang 2025 ini dikenakan bunga sebesar 4,25% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 21 Januari dan 21 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 21 Juli 2020. Surat
Utang 2025 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2025. Surat Utang 2025 ini tidak dapat dibeli kembali
sebelum 3 (tiga) tahun.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2025 tersebut digunakan untuk membiayai kembali seluruh saldo pinjaman
perjanjian fasilitas pinjaman revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement dan sebagian
fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement.
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Surat Utang 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak
Yang Dibatasi, memiliki keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain sebagai berikut :
i. menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali rasio utang/Arus Kas Teranualisasi
tidak lebih dari 6,25x;
ii. melakukan pembayaran yang dibatasi, seperti :
a. menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk
kepentingan penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Perusahaan Anak Yang Dibatasi atau
kepada para pemilik langsung atau tidak langsung dari penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas
Ekuitas dari Perusahaan Anak Yang Dibatasi;
b. membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak
Kepemilikan Atas Ekuitas dari penerbit atau setiap induk langsung atau tidak langsung dari penerbit;
27
Page 58
c. melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat
dicabut kembali, atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain
mendapatkan atau membebaskan untuk nilai dari setiap utang dari penerbit atau setiap Perushaan Anak
yang secara kontraktual disubordinasikan kepada Perusahaan Anak atau setiap Jaminan Surat Utang
(tidak termasuk pinjaman antar perusahaan dan utang antar perusahaan), kecuali suatu pembayaran
bunga atau pokok pada tanggal jatuh tempo; dan
d. membuat setiap Investasi Yang Dibatasi.
Perseroan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika :
i. tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
ii. Rasio Arus Kas Teranualisasi tidak lebih dari 6,25x.
Catatan :
(1) Perusahaan Anak Yang Dibatasi berarti semua Perusahaan Anak Perseroan per 30 September 2023.
(2) Hak Kepemilikan Atas Ekuitas berarti saham modal dan seluruh waran, opsi atau hak lainnya untuk mendapatkan saham modal (namun
tidak termasuk efek bersifat utang yang dapat dikonversi menjadi, atau dapat dipertukarkan dengan saham modal).
(3) Investasi yang Dibatasi berarti investasi selain investasi yang diizinkan dalam Surat Utang.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011
tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan
No. IX.E.2”), yang berlaku pada saat transaksi tersebut dilakukan, dan Perseroan telah melaporkan penerbitan
Surat Utang 2025 tersebut kepada OJK pada tanggal 23 Januari 2020. Surat Utang 2025 ini didaftarkan pada
Bursa Efek Singapura.
Per 30 September 2023, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2025.
2,75% Senior Unsecured Notes sebesar US$300 juta
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan 2,75% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2026”)
dengan nilai agregat sebesar US$300.000.000. Surat Utang 2026 ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat
Utang 2026 ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2026 tersebut digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B sebesar US$100.000.000 berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement dan sebagian
fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi POJK No. 17/2020, dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2026
tersebut kepada OJK pada tanggal 22 Januari 2021. Surat Utang 2026 ini didaftarkan pada Bursa Efek Singapura.
Per 30 September 2023, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2026.
2,80% Senior Unsecured Notes sebesar US$400 juta
Pada tanggal 2 November 2021, Perseroan menerbitkan 2,80% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2027”)
dengan nilai agregat sebesar US$400.000.000. Surat Utang 2027 ini dikenakan bunga sebesar 2,80% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 2 Mei dan 2 November setiap tahun, dimulai pada tanggal 2 Mei 2022. Surat
Utang 2027 ini akan jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2027 tersebut digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement.
28
Page 59
Transaksi ini telah memenuhi POJK No. 17/2020, dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2027
kepada OJK pada tanggal 12 November 2021. Surat Utang 2027 ini didaftarkan pada Bursa Efek Singapura.
Per 30 September 2023, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2027.
Jika bagian utang yang telah dilindungi nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung nilainya, maka saldo
surat utang jangka panjang pada tanggal 30 September 2023 setelah dikurangi biaya pinjaman yang belum
diamortisasi adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Kurs laporan posisi
keuangan Kurs lindung nilai
Surat utang 23.981.690 22.720.336
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (102.630) (102.630)
Jumlah - Bersih 23.879.060 22.617.706
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II
Pada tanggal 2 Desember 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2020 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II ini adalah sebesar Rp750,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
3 Desember 2020.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp295,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% per
tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender; dan
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp455,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret
2021, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
12 Desember 2021 untuk obligasi Seri A dan 2 Desember 2023 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 76 tanggal 13 November 2020
sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 115 tanggal 24 November 2020, keduanya dibuat dihadapan
Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum II dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020
No. 75 tanggal 12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal 12 Juli 2022, RUPO telah menyetujui
dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dari semula PT Bank Rakyat
Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) menjadi Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan antara
Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat) tidak
melebihi 6,25x. Per 30 September 2023, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
29
Page 60
Pada tanggal 3 November 2023, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Desember 2021.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Pada tanggal 17 Februari 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III. Nominal Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III ini adalah sebesar Rp2.915,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
18 Februari 2021.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.898,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender; dan
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp1.017,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 17 Mei
2021, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
27 Februari 2022 untuk obligasi Seri A dan tanggal 17 Februari 2024 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 114 tanggal 28 Januari 2021 yang dibuat
dihadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum I
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2021 No. 77 tanggal 12 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn.,
sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal 12 Juli 2022,
RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III dari
semula BRI menjadi Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan antara
Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat) tidak
melebihi 6,25x. Per 30 September 2023, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 3 November 2023, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 27 Februari 2022.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III
Pada tanggal 2 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2022 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap III”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan V Tahap III ini adalah sebesar Rp2.200,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
4 Maret 2022.
30
Page 61
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak, terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam
US$275.000.000 Facility Agreement.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.700,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 3,75%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender; dan
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Juni
2022, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
12 Maret 2023 untuk obligasi Seri A dan tanggal 2 Maret 2025 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022 No. 71 tanggal 14 Februari 2022 yang dibuat
dihadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum I
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2022 No. 92 tanggal 13 Juli 2022, yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn.,
sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Pada tanggal 13 Juli 2022,
RUPO telah menyetujui dan memutuskan penggantian wali amanat bagi Obligasi Berkelanjutan V Tahap III dari
semula BRI menjadi Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Per 30 September 2023, Perseroan telah memenuhi semua kondisi
yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 3 November 2023, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap III ini.
Obligasi berkelanjutan V Tahap III Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Maret 2023.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Pada tanggal 11 Agustus 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap IV Tahun 2022 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan V Tahap IV ini adalah sebesar Rp2.200,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
12 Agustus 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.478,6 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 4,10%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender; dan
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp721,4 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,35%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
31
Page 62
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
11 November 2022, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk obligasi Seri A dan tanggal 11 Agustus 2025 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022 No. 137 tanggal 22 Juli 2022 yang dibuat
dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.KN., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Per 30 September 2023, Perseroan telah memenuhi semua kondisi
yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 3 November 2023, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap IV ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 18 Agustus 2023.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap V
Pada tanggal 21 Oktober 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap V Tahun 2022 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap V”) sebesar 5,25% per
tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap V ini adalah sebesar Rp1.000,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan
pada BEI pada tanggal 24 Oktober 2022.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
21 Januari 2023, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada
tanggal 31 Oktober 2023.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2022 No. 23 tanggal 5 Oktober 2022, yang dibuat
dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.KN., sebagai pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali Amanat adalah Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap V ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Per 30 September 2023, Perseroan telah memenuhi semua kondisi
yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 5 Oktober 2022, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap V ini.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI
Pada tanggal 17 Februari 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI sebesar 6,125% per
tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI ini adalah sebesar Rp2.486,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan
pada BEI pada tanggal 20 Februari 2023.
32
Page 63
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 17 Mei
2023, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
27 Februari 2024.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023 No. 105 tanggal 27 Januari 2023, yang
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat
adalah Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
Pada tanggal 3 November 2023, Fitch telah memberikan peringkat AA +(idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Tahap VI ini.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I
Pada tanggal 11 Juli 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I”). Nominal Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I ini adalah sebesar Rp1.500,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 12 Juli 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.000,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender; dan
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
11 Oktober 2023, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada
tanggal 21 Juli 2024 untuk obligasi Seri A dan tanggal 11 Juli 2026 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 No. 53 tanggal 12 April 2023 yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum II dan
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2023 No. 109 tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat dihadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai
pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah
Bank BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
33
Page 64
Pada tanggal 3 November 2023, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap I ini.
Pada tanggal 30 September 2023, beban bunga masih harus dibayar untuk surat utang adalah sebesar Rp303,3
miliar dan disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Masih Harus Dibayar” pada laporan posisi keuangan
konsolidasian. Beban bunga disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Keuangan” pada laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Pinjaman Bank - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo pinjaman jangka panjang Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar Rp2.368,6 miliar, yang terdiri dari pinjaman sindikasi
dan pinjaman non-sindikasi, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman sindikasi
a. US$325.000.000 Facility Agreement (saldo pada 30 September 2023 sebesar US$152,2 juta) 2.363.554
Pinjaman non-sindikasi
A. Tanpa komitmen
a. PT Bank UOB Indonesia 222.900
b. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 780.000
c. PT Bank DBS Indonesia 792.610
d. PT Bank of China 350.000
e. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd 349.700
f. PT KEB Hana Bank Indonesia 10.623
B. Dengan komitmen
a. PT Bank QNB Indonesia Tbk 55.833
Jumlah 4.925.220
Dikurangi : Biaya pinjaman (39.308)
Jumlah - bersih 4.885.912
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun (2.517.281)
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 2.368.631
Pinjaman Sindikasi
a. US$325.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 18 April 2023, Perusahaan Anak tertentu telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman
revolving (“US$325.000.000 Facility Agreement”) sebesar US$325 juta untuk penunjang kebutuhan
pendanaan Perseroan dan Kelompok Perusahaan Anak Perseroan yang dimiliki secara langsung maupun
tidak langsung yang secara bersama-sama menerima pinjaman dari konsorsium bank-bank, yang akan
digunakan untuk persyaratan pendanaan umum dari Perseroan dan Kelompok Perusahaan Anak Perseroan
termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang ada, pengeluaran modal dan pendanaan
akuisisi apa pun yang diizinkan oleh dokumen-dokumen pembiayaan.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan Anak yang menjadi peserta US$325.000.000 Facility
Agreement ini memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas US$325.000.000 Facility Agreement.
Sehubungan dengan US$325.000.000 Facility Agreement, pembatasan-pembatasan yang berlaku
sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian Fasilitas termasuk, namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai
berikut :
i. Tidak akan menciptakan atau memperbolehkan adanya Jaminan (sebagaimana didefinisikan dalam
US$325.000.000 Facility Agreement) atas asetnya yang manapun selain dari Jaminan Yang Diizinkan
(sebagaimana didefinisikan dalam US$325.000.000 Facility Agreement);
34
Page 65
ii. Tidak akan menjual, menyewa, memindahkan atau melepaskan aset Perusahaan selain dari Pelepasan
Yang Diizinkan (sebagaimana didefinisikan dalam US$325.000.000 Facility Agreement).
Kreditur yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah BNP Paribas, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited, UOBL, PT Bank CIMB Niaga Tbk,
PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, dan PT Bank OCBC NISP Tbk.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, fasilitas ini dikenakan
bunga berkisar antara 6,26% sampai dengan 6,64% per tahun. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan
Agustus 2026.
Saldo pada tanggal 30 September 2023 sebesar US$152,2 juta.
Pinjaman Non-Sindikasi
A. Fasilitas pinjaman revolving tanpa komitmen dan tanpa jaminan
Grup Tower Bersama memiliki fasilitas pinjaman revolving tanpa komitmen dan tanpa jaminan, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Saldo per
Jumlah
Kreditor Tanggal Perjanjian Jatuh Tempo 30 September
Fasilitas
2023
PT Bank UOB Indonesia 31 Oktober 2018, sebagaimana terakhir kali 31 Maret 2024 300.000 222.900
diubah dengan Perubahan Perjanjian Kredit
No. 745/06/2023 tanggal 20 Juni 2023
9 November 2020, sebagaimana terakhir 30 April 2024 100.000 -
kali diubah dengan Perubahan III Terhadap
Perjanjian Kredit No. 441/04/2023 tanggal
17 April 2023
29 Mei 2023 29 Mei 2024 1.000.000 -
PT Bank Maybank 24 Mei 2023 24 Mei 2024 500.000 -
Indonesia Tbk
PT Bank Negara Indonesia 15 Mei 2023 15 Mei 2024 1.000.000 780.000
(Persero) Tbk
PT Bank DBS Indonesia 29 Desember 2022, sebagaimana 29 Desember 2023 1.050.000 792.610
terakhir kali diubah dengan Perubahan dan akan diperpanjang
dan Penegasan Kembali atas Perjanjian secara otomatis untuk
F a s i l i t a s P e r b a n k a n N o . 1 3 1 / P F PA - jangka waktu 3 (tiga)
DBSI/V/1-2/2023 tanggal 22 Mei 2023 bulan sejak tanggal
jatuh tempo
PT Bank BNP Paribas 23 Mei 2023 29 Februari 2024 500.000 -
Indonesia
PT Bank HSBC Indonesia 11 Mei 2023 11 Mei 2024 500.000 349.700
Bank of China (Hong Kong) 5 Juni 2023 5 Juni 2024 500.000 350.000
Limited
B. Fasilitas pinjaman berjangka dengan komitmen dan tanpa jaminan
Perusahaan Anak, memiliki fasilitas pinjaman berjangka dengan komitmen dan tanpa jaminan, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Saldo per
Jumlah
Kreditor Tanggal Perjanjian Jatuh Tempo 30 September
Fasilitas
2023
PT Bank QNB Indonesia Tbk 22 Desember 2020, sebagaimana diubah 22 Desember 2025 50.000 22.500
dengan Akta Perubahan dan Pernyataan 12 Mei 2026 50.000 33.333
Kembali Perjanjian Kredit No. 02 tanggal
13 Mei 2022
35
Page 66
(dalam jutaan Rupiah)
Saldo per
Jumlah
Kreditor Tanggal Perjanjian Jatuh Tempo 30 September
Fasilitas
2023
Oversea-Chinese Banking 28 Juli 2023 Mana yang lebih US$35.000.000 -
Corporation Limited dulu dari (i) tanggal
yang jatuh 15 bulan
sejak (dan termasuk)
tanggal Perjanjian;
dan (ii) tanggal yang
jatuh 12 bulan sejak
(dan termasuk) tanggal
penggunaan awal
C. Fasilitas pinjaman berjangka tanpa komitmen dan tanpa jaminan
Perusahaan Anak memiliki fasilitas pinjaman berjangka tanpa komitmen dan tanpa jaminan, dengan rincian
sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Saldo per
Jumlah
Kreditor Tanggal Perjanjian Jatuh Tempo 30 September
Fasilitas
2023
PT Bank KEB Hana Bank 7 September 2023 5 (lima) tahun sejak 200.000 10.623
Indonesia pencairan pertama
Tujuan penggunaan pinjaman tersebut di atas adalah untuk modal kerja, belanja modal dan pendanaan umum.
Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, tingkat bunga pinjaman
tersebut di atas berkisar antara 5,29% sampai dengan 9,12% per tahun.
Atas pemberian pinjaman tersebut, Perseroan dan Perusahaan Anak harus memperoleh izin dari kreditur apabila
melakukan antara lain hal-hal utama sebagai berikut : (i) menjaminkan aset dalam bentuk apapun; (ii) memberikan
pinjaman atau jaminan Perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali antara lain pinjaman atau jaminan perusahaan
yang telah ada sebelum ditandatanganinya perjanjian ini dan pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk
kepentingan Perusahaan Anak atau uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa
dan diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; (iii) menjual, menyewa, memindahkan atau cara
lain melepaskan apa pun dari aset; (iv) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau restrukturisasi
korporasi; (v) melakukan perubahan jenis usaha, struktur absahnya atau status korporasinya; (vi) akuisisi entitas
usaha lain, bisnis, aset-aset atau membuat investasi; (vii) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap
berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan. Selain itu, Perseroan
dan Perusahaan Anak diwajibkan untuk memenuhi ketentuan-ketentuan finansial tertentu yaitu debt service
coverage ratio, debt to equity ratio dan debt to EBITDA ratio.
Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan oleh kreditur atas seluruh fasilitas pinjaman
yang diberikan.
Rincian fasilitas pinjaman bank - pihak ketiga yang belum dicairkan pada tanggal 30 September 2023 adalah
sebagai berikut :
Fasilitas yang telah Fasilitas yang belum
Jumlah fasilitas dicairkan dicairkan
Dolar AS - dalam nilai penuh
Pinjaman sindikasi
US$325.000.000 Facility Agreement 325.000.000 152.232.000 172.768.000
Pinjaman non-sindikasi
Dengan komitmen
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited 35.000.000 - 35.000.000
Jumlah 360.000.000 152.232.000 207.768.000
36
Page 67
Fasilitas yang telah Fasilitas yang belum
Jumlah fasilitas dicairkan dicairkan
Rupiah - dalam jutaan Rupiah
Pinjaman non-sindikasi
Tanpa Komitmen
PT Bank UOB Indonesia 1.400.000 222.900 1.177.100
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 500.000 - 500.000
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 1.000.000 780.000 220.000
PT Bank DBS Indonesia 1.050.000 792.610 257.390
PT Bank BNP Paribas Indonesia 500.000 - 500.000
PT Bank HSBC Indonesia 500.000 349.700 150.300
Bank of China (Hong Kong) Limited 500.000 350.000 150.000
PT KEB Hana Bank Indonesia 200.000 10.623 189.377
Dengan komitmen
PT Bank QNB Indonesia Tbk 100.000 100.000 -
Jumlah 5.750.000 2.605.833 3.144.167
Jika bagian pinjaman dalam valuta asing yang telah dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung
nilainya, maka saldo pinjaman jangka panjang pada tanggal 30 September 2023 setelah dikurangi biaya pinjaman
yang belum diamortisasi adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Kurs laporan posisi
keuangan Kurs lindung nilai
Pinjaman sindikasi 2.363.554 2.308.128
Pinjaman non-sindikasi 2.561.666 2.561.666
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (39.308) (39.308)
Jumlah - Bersih 4.885.912 4.830.486
Provisi jangka Panjang
Saldo provisi jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar Rp93,1 miliar,
yang merupakan biaya pembongkaran, pemindahan, dan restorasi lokasi atas menara pada saat menara tersebut
tidak dioperasikan lagi karena faktor-faktor tertentu seperti sewa lahan yang tidak diperpanjang, penyesuaian
peraturan atau keadaan memaksa lainnya, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah yang Pertambahan Saldo
Saldo 1 Januari Provisi terjadi dan (pengurangan) 30 September
2023 tambahan dibebankan bunga 2023
Estimasi biaya pembongkaran menara 107.400 2.617 (532) (16.391) 93.094
Asumsi signifikan pada tanggal 30 September 2023 terdiri dari tingkat diskonto dan sisa periode sebelum
pembongkaran dilakukan, yaitu masing-masing adalah 6,64% - 6,79% dan 18 - 40 tahun.
Provisi jangka panjang akan direalisasi ketika pembongkaran menara.
Cadangan imbalan pasca kerja
Saldo cadangan imbalan pasca kerja Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar
Rp22,4 miliar. Grup Tower Bersama menyiapkan pencadangan imbalan untuk karyawannya sesuai dengan UU
Cipta Kerja. Grup Tower Bersama melakukan pendanaan untuk program ini.
37
Page 68
Asumsi signifikan yang digunakan :
Tingkat diskonto per tahun : 6,25% - 7,50%
Tingkat kenaikan gaji per tahun : 9,00%
Tingkat kematian : 100% TMI4
Tingkat cacat : 5% TMI4
Tingkat pengunduran diri : 8% per tahun sampai dengan usia 30 tahun, kemudian menurun secara linear hingga
0% pada usia pensiun normal
Usia pensiun normal : 65 tahun untuk grade VII
55 tahun untuk grade I-VI
Metode : Projected Unit Credit
Rekonsiliasi untuk mutasi cadangan imbalan pasca-kerja pada tanggal 30 September 2023 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 12.316
Biaya jasa kini 12.804
Biaya jasa lalu (2.492)
Beban bunga bersih 487
Pengukuran kembali atas Imbalan pasti (580)
Diakui pada laba rugi 10.219
Keuntungan aktuaria (125)
Diakui pada penghasilan komprehensif lain (125)
Iuran perusahaan ke aset program (16)
Saldo akhir 22.393
Program imbalan pasca-kerja
Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu juga melakukan pendanaan untuk program ini. Dana tersebut dikelola
oleh DPLK Allianz Indonesia dalam Program Dana Kompensasi Pascakerja.
Pada tanggal 30 September 2023, pembayaran berikut merupakan kontribusi yang diharapkan atas nilai kini dari
kewajiban imbalan di tahun-tahun mendatang :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 3.113
Antara tahun ke-1 sampai tahun ke-2 7.865
Antara tahun ke-2 sampai tahun ke-5 39.829
Antara tahun ke-5 sampai tahun ke-10 77.674
Setelah tahun ke-10 493.669
Analisis sensitivitas pada asumsi-asumsi aktuarial utama
(dalam jutaan Rupiah)
Saldo akhir Present Value of Defined Benefit
Obligation (PVDBO)
Perubahan Kenaikan Penurunan
Tingkat diskonto (+/- 1%) 110.225 128.984
Tingkat kenaikan gaji (+/- 1%) 129.240 109.830
Program imbalan jangka panjang lainnya
Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu memberikan imbalan jangka panjang lainnya dalam bentuk cuti besar
selama 22 hari kerja dan tunjangan cuti besar sejumlah satu bulan gaji pokok kepada karyawan staf permanen
yang mempunyai masa kerja 5 (lima) tahun dan kelipatannya.
38
Page 69
3. K omitmen dan K ontinjensi
3.1. Komitmen
Perjanjian Sewa Menara Base Transceiver Station (“BTS”) dan Sistem Telekomunikasi Dalam Gedung
Perusahaan Anak (TB, TI, GHON, PKP, UT, BT, Balikom, PMS, SMI, SKP, MSI, TK, Triaka dan Unicom) memiliki
perjanjian sewa dengan para operator sebagai berikut :
i. PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 30 September 2023, Perusahaan Anak dan
Hutchison menandatangani Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang
diperlukan untuk pengoperasian peralatan komunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 tahun, dan
dapat diperpanjang untuk jangka waktu 6 (enam) tahun.
ii. XL Axiata
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 30 September 2023, Perusahaan Anak dan XL
Axiata menandatangani MLA, sebagaimana telah diubah beberapa kali dalam bentuk amandemen, mengenai
sewa pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian
ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang dengan menginformasikan secara tertulis kepada Perusahaan
Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat siap instalasi (“RFI”) di masing-masing lokasi.
iii. IOH
Pada berbagai tanggal antara tahun 2008 sampai dengan 30 September 2023, Perusahaan Anak dan IOH telah
menandatangani beberapa MLA, mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan untuk pengoperasiaan
peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang untuk jangka
waktu 10 tahun, kecuali apabila IOH tidak ingin memperpanjang masa sewa dan menginformasikan secara
tertulis kepada Perusahaan Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat RFI di masing-masing
lokasi.
iv. PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”)
Pada berbagai tanggal di tahun 2004 sampai dengan 30 September 2023, Perusahaan Anak telah
menandatangani sejumlah MLA dengan Telkomsel mengenai pemanfaatan infrastruktur menara
untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian adalah 10 tahun sejak tanggal
penandatanganan Berita Acara Penggunaan Site (“BAPS”) untuk masing-masing lokasi menara.
v. Smartfren
Pada berbagai tanggal di tahun 2005 sampai dengan 30 September 2023, Perusahaan Anak dan Smartfren,
telah menandatangani beberapa MLA, sebagaimana telah beberapa kali diubah dalam bentuk amandemen,
mengenai pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu
awal sewa adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis dari masing-masing
pihak.
Jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian-perjanjian sewa induk di atas pada
tanggal 30 September 2023 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 5.885.663
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 17.954.483
Lebih dari lima tahun 10.775.777
Jumlah 34.615.923
39
Page 70
3.2 K ontinjensi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, salah satu Perusahaan Anak sedang menghadapi (i) 1 (satu)
gugatan perkara hukum sebagai salah satu tergugat terkait sengketa kepemilikan lahan di lokasi menara
telekomunikasi milik Perusahaan Anak tersebut dan (ii) 1 (satu) gugatan Perkara hukum sebagai penggugat
melawan pemerintah kabupaten Badung sebagai tergugat terkait pembongkaran antena telekomunikasi mikro
seluler yang terdapat pada infrastruktur milik Perusahaan Anak di wilayah kabupaten Badung.
Setelah berkonsultasi dengan penasihat hukum yang menjadi kuasa hukum Perusahaan Anak dalam menangani
perkara-perkara tersebut, manajemen berkeyakinan akan dapat memenangkan seluruh perkara tersebut.
Manajemen berpendapat, perkara hukum tersebut tidak berdampak material terhadap laporan keuangan
konsolidasian dan tidak memberikan pengaruh signifikan terhadap kedudukan, peranan dan kelangsungan usaha
Grup Tower Bersama, sehingga manajemen berpendapat tidak perlu membentuk provisi atas perkara-perkara
tersebut.
4. P erubahan L iabilitas S etelah 30 september 2023 sampai dengan tanggal I nformasi T ambahan
a. Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”)
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2023 sampai dengan 15 Januari 2024, Perseroan dan GHON,
Perusahaan Anak, telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar Rp1.509,0
miliar.
• Fasilitas pinjaman PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”)
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober sampai dengan 23 November 2023, Perseroan telah menarik
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted dari BNI sebesar Rp949,7 miliar.
• Fasilitas pinjaman PT Bank HSBC Indonesia (“PT HSBC”)
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2023 sampai dengan 18 Januari 2024, Perseroan telah menarik
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted dari PT HSBC sebesar Rp1.100,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank of China (Hong Kong) Limited (“BoC”)
Pada tanggal 3 Oktober dan 16 Oktober 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari BoC masing-masing sebesar Rp100,0 miliar dan Rp50,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Maybank Indonesia (“Maybank”)
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober sampai dengan 22 Desember 2023, Perseroan telah menarik
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari Maybank sebesar Rp1.099,4 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank DBS Indonesia (“PT DBS”)
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2023 sampai dengan 18 Januari 2024, Perseroan telah menarik
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari PT DBS sebesar Rp563,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank KEB Hana Indonesia (“Bank Hana”)
Pada tanggal 2 Oktober, 27 Oktober, 31 Oktober dan 14 Desember 2023, GHON, Perusahaan Anak telah
menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari Bank Hana masing-masing sebesar
Rp25,3 miliar, Rp22,5 miliar, Rp25,3 miliar, dan Rp20,6 miliar.
40
Page 71
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank BNP Paribas Indonesia (“BNP Paribas”)
Pada tanggal 29 November dan 5 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari BNP Paribas masing-masing sebesar Rp150,0 miliar dan Rp50,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)
Pada tanggal 14 Desember, 19 Desember, 20 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari Bank Mandiri masing-masing sebesar Rp150,0 miliar,
Rp350,0 miliar, dan Rp250,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank Mizuho Indonesia (“PT Mizuho”)
Pada tanggal 20 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommited
revolving dari PT Mizuho sebesar Rp350,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank CTBC Indonesia (“PT CTBC”)
Pada tanggal 4 Desember, 6 Desember, dan 12 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari PT CTBC masing-masing sebesar Rp100,0 miliar, Rp100,0
miliar, dan Rp50,0 miliar.
• Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II
Pada tanggal 5 Desember 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2023 dengan tingka bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI tahap II”).
Nominal Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini adalah sebesar Rp1.513,1 miliar. Obligasi ini dicatatkan
pada BEI pada tanggal 6 Desember 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II telah digunakan
seluruhnya untuk pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp1.513,1 miliar dengan
tingkat bunga tetap sebesar 6.75%. Jangka waktu obligasi ini adalah 370 Hari Kalender.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada
tanggal 5 Maret 2024, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 15 Desember 2024.
b. Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2023 sampai dengan 15 Januari 2024, Perseroan dan GHON,
Perusahaan Anak, telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar Rp1.349,8
miliar.
• Fasilitas pinjaman PT Bank QNB Indonesia Tbk (“Bank QNB”)
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober sampai dengan 18 Januari 2024, GHON, Perusahaan Anak,
telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman dari Bank QNB sebesar Rp26,7 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Hana
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober sampai dengan 22 Desember 2023, GHON, Perusahaan Anak
telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman uncommited revolving dari Bank Hana sebesar Rp3,8 miliar.
41
Page 72
• Fasilitas pinjaman revolving Maybank
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober sampai dengan 29 Desember 2023, Perseroan telah melunasi
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari Maybank sebesar Rp1.049,4 miliar.
• Fasilitas pinjaman PT HSBC
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober sampai dengan 22 Desember 2023, Perseroan telah melunasi
sebagian fasilitas pinjaman uncommitted dari PT HSBC sebesar Rp1.249,7 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BNI
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2023, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted dari BNI sebesar Rp780,0 miliar.
• Obligasi Berkelanjutan V Tahap V
Pada bulan Oktober 2023, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan V Tahap V sebesar
Rp1.000,0 miliar.
• Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri B
Pada bulan Desember 2023, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri B dengan
nilai nominal Rp455,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement
Pada berbagai tanggal di bulan Desember 2023, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement sebesar US$109,2 juta.
c. Penandatanganan perubahan perjanjian fasilitas pinjaman revolving Maybank
Pada tanggal 2 Oktober 2023, Perseroan telah menandatangani amendemen terhadap perjanjian fasilitas
pinjaman revolving tertanggal 24 Mei 2023 dengan Maybank, sehingga fasilitas pinjaman menjadi :
i. tunduk terhadap persyaratan perjanjian ini, kreditur dapat menyediakan kepada peminjam suatu fasilitas
pinjaman tanpa komitmen yang diberikan dalam Rupiah atau non-Rupiah dengan jumlah pokok saat ini
sebesar Rp500,0 miliar atau nilai setaranya dalam non-Rupiah;
ii. mata uang yang ditentukan dalam permohonan penggunaan haruslah Rupiah atau non-Rupiah.
d. Pembayaran dividen tunai interim untuk tahun buku 2023
Berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan tanggal 1 Desember 2023 yang telah disetujui oleh Dewan
Komisaris, Perseroan membagikan dividen tunai interim untuk tahun buku 2023 sebesar Rp25 per saham.
Perseroan telah membayarkan dividen tersebut pada tanggal 27 Desember 2023.
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 (T iga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah Rp7.633,8
miliar, yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sebesar Rp1.017,0 miliar, Obligasi Berkelanjutan V
Tahap VI sebesar Rp2.486,0 miliar, dan fasilitas pinjaman revolving sebesar Rp4.130,8 miliar. Kewajiban ini
akan dibayar dengan arus kas dari aktivitas operasi Grup Tower Bersama dan aktivitas pendanaan Grup Tower
Bersama, baik melalui penerbitan Obligasi maupun penarikan fasilitas pinjaman bank.
42
Page 73
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP TOWER BERSAMA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP TOWER BERSAMA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA
YANG TELAH JATUH TEMPO.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP TOWER BERSAMA
TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG
TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP TOWER BERSAMA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN
YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP TOWER BERSAMA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023
SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN) BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT YANG
BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN
HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK
DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM
PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM GRUP
TOWER BERSAMA YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK
ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM GRUP
TOWER BERSAMA ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
43
Page 74
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 dan 31 Desember
2022 dan 2021 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel
di bawah ini diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah direviu oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan SPR 2410, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 185/7.TO53/WSB.1/09.23 tanggal 28 November 2023 yang ditandatangani
oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117);
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2022 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit dan tidak direviu;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00531/2.1068/AU.1/06/0117-1/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang
ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117)
dengan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan
auditor independen tersebut; dan
(iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2021 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00532/2.1068/AU.1/06/0007-3/1/VI/2023 tanggal 7 Juni 2023 yang
ditandatangani oleh Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS (Registrasi Akuntan Publik No. 0007) dengan
opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor
independen tersebut.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 801.649 966.386 629.125
Piutang usaha - pihak ketiga 478.332 270.041 538.715
Piutang lain-lain 49.058 38.993 75.506
Pendapatan yang masih harus diterima 759.291 721.057 500.283
Persediaan dan perlengkapan 541.887 621.652 226.408
Uang muka dan beban dibayar di muka 90.287 108.365 81.336
Pajak dibayar dimuka 1.097.851 839.310 969.880
Jumlah Aset Lancar 3.818.355 3.565.804 3.021.253
44
Page 75
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
Aset Tidak Lancar
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 34.476.302 34.427.639 33.637.904
Properti investasi - nilai wajar 468.612 465.478 447.045
Aset hak guna - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 3.830.743 3.667.843 3.463.007
Uang jaminan 1.141 1.023 1.605
Aset keuangan derivatif 692.006 563.351 900.363
Goodwill 390.368 390.368 381.189
Aset tidak lancar lainnya 82.567 58.462 18.069
Jumlah Aset Tidak Lancar 39.941.739 39.574.164 38.849.182
JUMLAH ASET 43.760.094 43.139.968 41.870.435
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 85.889 255.607 37.435
Utang lain-lain 9.562 23.442 12.227
Utang pajak 92.251 123.066 169.374
Pendapatan yang diterima di muka 1.521.470 1.103.585 1.316.692
Beban masih harus dibayar 1.167.189 974.904 1.107.497
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu
satu tahun 180.969 126.567 174.858
Surat utang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu
satu tahun 5.905.911 5.914.573 5.465.457
Pinjaman bank - bagian yang jatuh tempo dalam waktu
satu tahun
Pihak ketiga 2.517.281 206.438 148.885
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 11.480.522 8.728.182 8.432.425
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun 537.031 533.136 503.822
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun 17.973.149 18.678.155 17.676.845
Pinjaman bank - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun
Pihak ketiga 2.368.631 4.160.396 5.455.157
Provisi jangka panjang 93.094 107.400 -
Cadangan imbalan pasca-kerja 22.393 12.316 12.948
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 20.994.298 23.491.403 23.648.772
JUMLAH LIABILITAS 32.474.820 32.219.585 32.081.197
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140 453.140
Saham treasuri (41.015) (766.238) (1.028.268)
Tambahan modal disetor – bersih 1.608.572 1.594.466 (641.456)
Penghasilan komprehensif lain 3.521.744 4.465.195 7.062.417
Saldo laba
Cadangan wajib 63.600 63.100 62.600
Belum ditentukan penggunaannya 5.041.893 4.519.772 3.364.348
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik
entitas induk 10.647.934 10.329.435 9.272.781
Kepentingan non-pengendali 637.340 590.948 516.457
JUMLAH EKUITAS 11.285.274 10.920.383 9.789.238
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 43.760.094 43.139.968 41.870.435
Catatan :
(1) reviu.
45
Page 76
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada tanggal
30 September 31 Desember
2023 (1) 2022 (2) 2022 2021
PENDAPATAN 4.952.837 4.921.973 6.524.369 6.179.584
Beban pokok pendapatan (1.370.303) (1.411.754) (1.783.325) (1.472.780)
LABA KOTOR 3.582.534 3.510.219 4.741.044 4.706.804
Beban usaha (377.112) (343.374) (458.573) (400.889)
LABA DARI OPERASI 3.205.422 3.166.845 4.282.471 4.305.915
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Pendapatan bunga 13.267 10.329 13.785 12.156
Laba (rugi) selisih kurs - Bersih (6.625) 854 1.779 1.382
Beban kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan (26.600) (19.054) (24.997) (2.271)
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang (1.254.281) (1.269.910) (1.699.072) (1.925.209)
Beban keuangan - Lainnya (185.448) (100.278) (129.780) (210.836)
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi - - 15.656 57.638
Lainnya - Bersih (50.484) (29.085) (54.643) (18.304)
Beban lain-lain - Bersih (1.510.171) (1.407.144) (1.877.272) (2.085.444)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK FINAL DAN PAJAK
PENGHASILAN 1.695.251 1.759.701 2.405.199 2.220.471
Beban pajak final (440.736) (349.910) (493.433) (284.507)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.254.515 1.409.791 1.911.766 1.935.964
BEBAN PAJAK PENGHASILAN
Kini (89.588) (151.186) (222.325) (285.346)
Tangguhan - - - (49.265)
Beban pajak penghasilan - Bersih (89.588) (151.186) (222.325) (334.611)
LABA BERSIH PERIODE/TAHUN BERJALAN 1.164.927 1.258.605 1.689.441 1.601.353
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Surplus (defisit) revaluasi (1.108.542) 268.041 (1.407.805) (151.875)
Keuntungan (kerugian) aktuaria 125 109 (722) (19.662)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Selisih translasi mata uang asing (992) (225) 72.043 (86)
Perubahan lindung nilai arus kas 363.415 (510.174) (904.151) (67.365)
JUMLAH PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 418.933 1.016.356 (551.194) 1.362.365
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk 1.118.390 1.222.855 1.637.579 1.548.975
Kepentingan non-pengendali 46.537 35.750 51.862 52.378
Jumlah 1.164.927 1.258.605 1.689.441 1.601.353
Jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan
kepada :
Pemilik entitas induk 379.171 966.091 (625.646) 1.311.014
Kepentingan non-pengendali 39.762 50.265 74.452 51.351
Jumlah 418.933 1.016.356 (551.194) 1.362.365
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan
kepada pemegang saham biasa Entitas induk
(nilai penuh) 49,54 55,02 73,44 74,25
Catatan :
(1) reviu.
(2) tidak diaudit dan tidak direviu.
46
Page 77
3. D ata K euangan L ainnya
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2023 2022 2022 2021
EBITDA (1) 4.286.204 4.282.138 5.661.915 5.428.813
Belanja Modal 2.016.684 2.854.243 3.903.082 7.176.244
Pinjaman Bersih (2) 28.120.756 26.703.178 28.258.429 28.418.165
Catatan :
(1) EBITDA = Laba dari operasi + Amortisasi perizinan + Penyusutan menara dan menara bergerak + Penyusutan aset hak guna +
Penyusutan aset tetap.
(2) Pinjaman bersih = Pinjaman - Kas dan setara kas.
4. R asio -R asio P enting
30 September 31 Desember
2023 2022 2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 0,6% (1) 7,9% (1) 5,6% 16,0%
Laba kotor 2,1% (1) 2,5% (1) 0,7% 11,2%
Laba dari operasi 1,2% (1) 1,9% (1) (0,5%) 12,8%
Laba bersih periode/tahun berjalan (7,4%) (1) 12,4% (1) 5,5% 50,1%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan (58,8%) (1) (13,5%) (1) (140,5%) (69,0%)
EBITDA 0,1 (1) 7,4% (1) 4,3% 17,6%
Jumlah aset 1,4% (2) 3,7% (3) 3,0% 14,6%
Jumlah liabilitas 0,8% (2) (5,8%) (3) 0,4% 17,9%
Jumlah ekuitas 3,3% (2) 34,6% (3) 11,6% 5,2%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 72,3% 71,3% 72,7% 76,2%
Laba dari operasi / Pendapatan 64,7% 64,3% 65,6% 69,7%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Pendapatan 23,5% 25,6% 25,9% 25,9%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan /
Pendapatan 8,5% 20,6% (8,4%) 22,0%
EBITDA / Pendapatan 86,5% 87,0% 86,8% 87,9%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 10,3% (4) 9,5% (4) 15,5% 16,4%
Laba bersih periode/tahun berjalan / Jumlah aset 2,7% (4) 2,9% (4) 3,9% 3,8%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,3x 0,4x 0,4x 0,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 2,9x 2,3x 3,0x 3,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,7x 0,7x 0,7x 0,8x
Interest coverage ratio (5) 3,5x (7) 3,5x (7) 3,3x 2,8x
Debt coverage service ratio (6) 0,6x (7) 0,7x (7) 0,7x 0,7x
Catatan :
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya.
(2) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2021.
(4) Dihitung dengan menggunakan laba bersih periode berjalan.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah dari beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan
pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
(7) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan - bunga kuartal terakhir disetahunkan.
47
Page 78
5. R asio -R asio D alam P erjanjian P injaman
Persyaratan Keuangan 30 September 2023
Perseroan
Surat Utang dan fasilitas pinjaman revolving BNI
Rasio utang terhadap Arus Kas Teranualisasi maksimum 6,25x 4,6x
GHON
Fasilitas pinjaman revolving PT UOB, fasilitas pinjaman QNB dan
fasilitas pinjaman revolving Bank Hana
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 1,8x
Top tier revenue minimum 50% 86,8%
Debt to Equity maksimum 2,00x 0,4x
Debt Service Coverage Ratio minimum 2,00x 3,9x
Perseroan telah mempublikasikan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal
30 September 2023 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2022 dan
2021 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 di dalam situs web
Perseroan www.tower-bersama.com.
48
Page 79
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasian yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan
tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I dan Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 yang disajikan dalam bab ini
diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah direviu oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan SPR 2410, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 185/7.TO53/WSB.1/09.23 tanggal 28 November 2023 yang ditandatangani
oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117); dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2022 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak diaudit dan tidak direviu.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
1. F aktor yang M emengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasional G rup T ower B ersama
Kondisi keuangan dan hasil operasional Grup Tower Bersama telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa
faktor penting, termasuk berikut ini :
Kualitas kredit dari pelanggan Grup Tower Bersama
Pendapatan Grup Tower Bersama diperoleh di muka dan kontrak dengan pelanggan dilakukan dalam skema
jangka panjang (biasanya 10 tahun untuk sites menara telekomunikasi dan serat optik). Per 30 September 2023,
pendapatan kontrak dengan pelanggan Grup Tower Bersama untuk semua jenis penyewaan adalah sebesar
Rp34.615,9 miliar dan rata-rata sisa periode perjanjian penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar
5,5 tahun. Karenanya, Grup Tower Bersama bergantung pada kualitas kredit dan kondisi keuangan dari para
pelanggan Grup Tower Bersama. Pelanggan utama Grup Tower Bersama untuk sewa menara telekomunikasi
terdiri dari operator-operator telekomunikasi di Indonesia di mana sekitar 80,6% dan 85,3% dari pendapatan
Perseroan masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan
2022 berasal dari Telkomsel, IOH dan XL Axiata (yang masing-masing memiliki peringkat investasi dari setidaknya
satu perusahaan pemeringkat kredit). Bilamana pelanggan Grup Tower Bersama mengalami kesulitan keuangan,
hal ini akan menyebabkan keterlambatan atau tidak dapat tertagihnya dalam pembayaran piutang usaha dari
pelanggan Grup Tower Bersama, yang mengharuskan Grup Tower Bersama untuk melakukan penghapusan atau
mencatatkan penurunan nilai dari piutang usaha.
49
Page 80
Perubahan dalam jumlah penyewaan dan rasio kolokasi
Pembangunan menara build-to-suit. Grup Tower Bersama tidak melakukan spekulasi dalam pembangunan site
menara maupun pemasangan serat optik, dan pembangunan site menara baru maupun pemasangan serat optik
pada umumnya baru dilakukan apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan jangka panjang (yang
umumnya berjangka waktu 10 tahun) dari pelanggan. Selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023,
Grup Tower Bersama telah menambah secara organik sebanyak 524 sites menara telekomunikasi build-to-suit.
Rasio Kolokasi. Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari
menara telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini terjadi
karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Menara telekomunikasi Grup Tower Bersama yang kapasitasnya telah atau
hampir penuh berdasarkan kekuatan struktur menara, dapat diperkuat agar bertambah kapasitasnya sehingga
dapat mengakomodasi kebutuhan atas penyewaan tambahan dengan belanja modal yang relatif kecil. Meskipun
Grup Tower Bersama telah meningkatkan jumlah penyewaan pada menara telekomunikasi dari 40.884 penyewaan
per 31 Desember 2022 menjadi 41.572 penyewaan per 30 September 2023, rasio kolokasi Grup Tower Bersama
dapat berubah dari waktu ke waktu dikarenakan akuisisi portofolio sites atau pembangunan menara build-to-suit.
Per 31 Desember 2022 dan 30 September 2023, rasio kolokasi Grup Tower Bersama stabil pada 1,87x.
Akuisisi portofolio sites. Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama berupaya memperbesar jumlah portofolio
sites melalui proses akuisisi yang selektif. Portofolio sites yang diakuisisi Grup Tower Bersama umumnya telah
memiliki pelanggan, sehingga Grup Tower Bersama langsung mengalami peningkatan pendapatan setelah transaksi
akuisisi diselesaikan. Namun demikian, besarnya peningkatan pendapatan yang dicapai Grup Tower Bersama
dan kemampuan untuk meningkatkan rasio kolokasi dari sites yang diakuisisi tersebut berbeda dengan sites
build-to-suit karena tarif sewa dan rasio kolokasi yang ada dari tiap sites yang diakuisisi berbeda. Grup Tower
Bersama hanya akan melakukan akuisisi apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama, yang
termasuk antara lain tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi di masa mendatang, kemudahan untuk
memperpanjang sewa atau membeli lahan, kemudahan mendapatkan izin warga dari masyarakat sekitar dan
kualitas kredit calon pelanggan. Perseroan mengambil alih pengendalian di 2 (dua) perusahaan menara yang
tercatat di BEI, GHON dan GOLD, pada tahun 2018, yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan 859
sites menara telekomunikasi ke dalam portofolio Perseroan. Perseroan juga telah menyelesaikan transaksi jual
beli dan pengalihan atas 3.000 menara telekomunikasi milik PT Inti Bangun Sejahtera Tbk pada tanggal 7 April
2021 yang memberikan tambahan sekitar 4.400 penyewaan.
Beban Bunga
Utang Grup Tower Bersama dalam Dolar AS dan Rupiah merupakan sumber pendanaan yang signifikan untuk
pembangunan menara build-to-suit, maupun akuisisi portofolio perusahaan penyewaan menara atau portofolio
sites yang dimilikinya. Oleh sebab itu, beban bunga merupakan komponen yang signifikan pada beban lain-lain
Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. Grup
Tower Bersama dari waktu ke waktu berupaya untuk melakukan lindung nilai (hedging) atas sebagian atau seluruh
risiko yang diakibatkan perubahan suku bunga dan/atau nilai tukar dengan kontrak swap.
Belanja Modal
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama merupakan kegiatan usaha padat modal (capital intensive). Biaya konstruksi
menara umumnya terdiri dari pembelian material besi untuk menara, beban sewa atas lahan, aktivitas konstruksi
menara termasuk transportasi, tenaga kerja, dan juga biaya untuk perizinan, termasuk izin warga dari masyarakat
sekitar, dan konstruksi shelter. Biaya pemasangan serat optik umumnya terdiri dari pembelian material serat optik
dan infrastruktur penunjang, serta aktivitas pemasangan serat optik termasuk tenaga kerja dan perizinan. Grup
Tower Bersama juga mencatatkan penambahan aset tetap, penambahan aset hak guna, dan penambahan properti
investasi sebagai belanja modal. Belanja modal Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dan 2022 masing-masing sebesar Rp2.016,7 miliar dan Rp2.854,2 miliar.
50
Page 81
Perpajakan
Tarif pajak perusahaan maksimum di Indonesia saat ini adalah 22%. Selisih antara tarif pajak perusahaan
efektif dan tarif pajak perusahaan terutama dikarenakan beda tetap dalam perhitungan penghasilan kena pajak.
Untuk keperluan perpajakan, semua sewa yang ditandatangani sebelum 2 Januari 2018, Grup Tower Bersama
menyusutkan aset tetap dan properti investasi berdasarkan masa manfaat masing-masing aset. Untuk keperluan
laporan keuangan, Grup Tower Bersama hanya melakukan penyusutan terhadap aset tetap dan mengukur aset
tetap dan properti investasi Grup Tower Bersama pada nilai wajar. Perubahan nilai properti investasi dicatatkan
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Grup Tower Bersama. Sesuai peraturan
yang berlaku di Indonesia, rugi fiskal dapat dibawa hingga 5 (lima) tahun terhitung sejak rugi pajak tersebut
terjadi. Grup Tower Bersama juga mengakui aset dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan beda temporer
antara akuntansi dan perlakuan pajak untuk biaya biaya tertentu. Beda temporer ini utamanya terkait dengan
rugi fiskal, cadangan imbalan pasca kerja dan depresiasi.
Pada 6 September 2017, otoritas pajak Indonesia menerbitkan peraturan pajak baru yaitu Peraturan Pemerintah
No. 34 Tahun 2017 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Persewaan Tanah dan/atau Bangunan
(“PP No. 34/2017”). Menurut PP No. 34/2017 ini, maka pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang
dimulai sejak 2 Januari 2018 akan dipotong pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 10% dari nilai bruto
sewa sedangkan pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang dimulai sebelum 2 Januari 2018 akan tetap
dipotong pajak perusahaan yang bersifat tidak final sebesar 22%.
Tarif pajak penghasilan efektif Grup Tower Bersama sebagai persentase terhadap laba sebelum pajak penghasilan
adalah 7,1% dan 10,7% masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2023 dan 2022. Beban pajak penghasilan Perseroan untuk masing-masing periode tersebut adalah sebesar
Rp89,6 miliar dan Rp151,2 miliar.
Grup Tower Bersama juga diwajibkan untuk memungut Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) sebesar 11% dari
pelanggan Grup Tower Bersama. Namun, Grup Tower Bersama dapat mengkreditkan PPN yang dibayar kepada
pemasok untuk pembayaran barang dan jasa terhadap PPN yang dibayarkan oleh pelanggan Grup Tower Bersama.
PPN tidak dimasukkan sebagai pendapatan dalam laporan laba rugi komprehensif lain konsolidasian Grup Tower
Bersama dan langsung disetorkan ke Pemerintah.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama tunduk pada Peraturan Pemerintah yang mengatur mengenai pembangunan
dan pengoperasian sites menara. Sebagian besar kegiatan akuisisi lahan untuk kontruksi menara meliputi
kegiatan untuk mendapatkan izin warga dari masyarakat setempat, Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/ Persetujuan
Bangunan Gedung (“PBG”) atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”) serta kepatuhan terhadap berbagai
Peraturan Pemerintah. Meskipun Grup Tower Bersama umumnya memperoleh izin warga sebelum dimulainya
pembangunan menara, yang merupakan praktek yang berlaku umum di Indonesia dan karena panjangnya waktu
yang diperlukan untuk memproses persetujuan dan perizinan (termasuk IMB/PBG atau IMBM), Grup Tower
Bersama terkadang memulai dan menyelesaikan konstruksi menara dan memasang BTS milik pelanggan Grup
Tower Bersama sebelum persetujuan dan perizinan diperoleh secara lengkap dari pejabat yang berwenang.
Jika persetujuan dan perizinan tersebut pada akhirnya tidak diperoleh, pejabat daerah yang berwenang dapat
mengeluarkan perintah untuk membongkar dan memindahkan menara Grup Tower Bersama. Peningkatan
regulasi Pemerintah terkait bisnis penyewaan menara telekomunikasi dapat meningkatkan waktu dan biaya dalam
membangun menara build-to-suit, dan juga biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan untuk portofolio sites.
Perubahan keadaan ekonomi Indonesia dan teknologi baru
Seluruh kegiatan usaha Grup Tower Bersama dijalankan di Indonesia dan tingkat permintaan pelanggan terhadap
tambahan penyewaan sites telekomunikasi utamanya bergantung pada kondisi perekonomian Indonesia secara
keseluruhan. Pertumbuhan ekonomi Indonesia tetap tinggi ditengah perlambatan ekonomi global. Berdasarkan
Badan Pusat Statistik, Produk Domestik Bruto (PDB) Indonesia tumbuh sebesar 4,94% (yoy) pada kuartal ketiga
tahun 2023 dengan tingkat inflasi mencapai 2,86%. Pertumbuhan ini selaras dengan proyeksi pertumbuhan yang
disampaikan oleh Bank Indonesia untuk tahun 2023, yang berkisar antara 4,5% sampai 5,3%. Pertumbuhan ini
didorong oleh peningkatan permintaan domestik dari (i) konsumsi rumah tangga yang tumbuh seiring dengan
51
Page 82
terkendalinya inflasi; (ii) konsumsi Pemerintah yang tumbuh terutama didorong oleh belanja pegawai Pemerintah
Pusat dan Pemerintah Daerah; dan (iii) investasi yang meningkat terutama didorong oleh perbaikan investasi
non-bangunan.
2. H asil K egiatan O perasional
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022
Pendapatan. Pendapatan naik sebesar 0,6% menjadi Rp4.952,8 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp4.922,0 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2022, sejalan dengan penambahan penyewaan bersih yang lebih rendah karena IOH tidak memperpanjang
beberapa penyewaan yang habis masa sewanya sebagai akibat dari konfigurasi ulang jaringan setelah
penggabungan usaha antara PT Hutchison 3 Indonesia dan PT Indosat Tbk. Jumlah sites telekomunikasi Grup
Tower Bersama meningkat menjadi 22.292 per 30 September 2023 dari 21.666 per 30 September 2022, dan
jumlah penyewaan meningkat menjadi 41.572 per 30 September 2023 dari 40.691 per 30 September 2022. Rasio
kolokasi turun menjadi 1,87x per 30 September 2023 dari 1,88x per 30 September 2022.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan turun sebesar 2,9% menjadi Rp1.370,3 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp1.411,8 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama dikarenakan penurunan penyusutan menara.
Penyusutan menara. Beban penyusutan menara turun sebesar 12,5% menjadi Rp591,9 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp676,6 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh perubahan manfaat ekonomis menara
telekomunikasi menjadi 40 tahun.
Penyusutan aset hak guna. Beban penyusutan aset hak guna turun sebesar 3,9% menjadi Rp329,0 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp342,4
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh sebagian sewa lahan yang telah
habis masa sewanya di tahun 2022, namun baru selesai diperpanjang kembali pada tahun 2023.
Penyusutan serat optik. Beban penyusutan serat optik naik sebesar 523,4% menjadi Rp63,8 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp10,2 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2022 sejalan dengan meningkatnya pemasangan kabel serat embi.
Penyusutan menara bergerak. Beban penyusutan menara bergerak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 tercatat sebesar Rp10,2 miliar.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan turun sebesar 4,6% menjadi Rp209,2
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
Rp219,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh keberhasilan Grup
Tower Bersama meningkatkan efisiensi kegiatan pemeliharaan menara telekomunikasi melalui skema
klasterisasi serta didukung skala ekonomi yang semakin besar.
Amortisasi perizinan. Amortisasi perizinan naik sebesar 14,0% menjadi Rp52,6 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp46,2 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama sejalan dengan peningkatan jumlah sites menara telekomunikasi.
Keamanan. Beban keamanan naik sebesar 2,8% menjadi Rp41,1 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp39,9 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah sites menara telekomunikasi.
Asuransi. Beban asuransi naik sebesar 7,1% menjadi Rp27,8 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp26,0 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2022, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan yang harus diasuransikan oleh Grup
Tower Bersama.
52
Page 83
Listrik. Beban listrik naik sebesar 6,1% menjadi Rp22,6 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp21,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun
2022, terutama disebabkan oleh meningkatnya pemakaian listrik yang menjadi beban Grup Tower Bersama.
Lainnya. Beban lainnya naik sebesar 11,7% menjadi Rp22,1 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp19,8 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2022.
Laba kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor Grup Tower Bersama meningkat
sebesar 2,1% menjadi Rp3.582,5 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2023 dari sebelumnya Rp3.510,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Beban usaha. Beban usaha meningkat sebesar 9,8% menjadi Rp377,1 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp343,4 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2022, terutama dikarenakan kenaikan beban gaji dan tunjangan, beban kantor dan jasa profesional. Beban
gaji dan tunjangan meningkat sebesar 5,6% menjadi Rp232,2 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp220,0 miliar untuk periode yang sama pada tahun
2022, terutama disebabkan oleh kenaikan gaji pokok tahunan. Beban kantor meningkat sebesar 41,2% menjadi
Rp27,6 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
Rp19,6 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan aktivitas kantor
dan kenaikan biaya iuran dan langganan. Beban jasa profesional meningkat sebesar 54,4% menjadi Rp24,0
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp15,5
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh aktivitas terkait jasa konsultansi
manajemen dan komunikasi publik.
Laba dari operasi. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba dari operasi Grup Tower Bersama
meningkat sebesar 1,2% menjadi Rp3.205,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2023 dari sebelumnya Rp3.166,8 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Beban lain-lain - Bersih. Beban lain-lain - Bersih Grup Tower Bersama meningkat sebesar 7,3% menjadi Rp1.510,2
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp1.407,1
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Laba (rugi) selisih kurs - Bersih. Grup Tower Bersama mencatatkan rugi selisih kurs - bersih sebesar Rp6,6
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
laba selisih kurs - bersih sebesar Rp0,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal tersebut
terutama disebabkan oleh dampak dari nilai tukar Rupiah yang melemah dari Rp15.247 per 1 Dolar AS
pada tanggal 30 September 2022 menjadi Rp15.526 per 1 Dolar AS pada tanggal 30 September 2023.
Dikarenakan Perseroan umumnya melakukan lindung nilai untuk utang berdenominasi Dolar AS secara
penuh, rugi selisih kurs terutama timbul dari transaksi bank harian.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga naik sebesar 28,4% menjadi Rp13,3 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp10,3 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang lebih tinggi selama
periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023.
Beban kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan. Beban kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan
naik sebesar 39,6% menjadi Rp26,6 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2023 dari sebelumnya sebesar Rp19,1 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022,
terutama disebabkan oleh putusan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) dari PT Net Satu
Indonesia dan kenaikan tingkat inflasi selama tahun 2023.
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang. Beban keuangan - pinjaman dan surat utang turun sebesar
1,2% menjadi Rp1.254,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2023 dari sebelumnya Rp1.269,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan
oleh berkurangnya nilai pinjaman (notional amount) yang dilindung nilai, dan perolehan pinjaman baru
dengan tingkat suku bunga yang lebih rendah dibandingkan dengan pinjaman yang dilunasi oleh pinjaman
baru tersebut.
53
Page 84
Beban keuangan - Lainnya. Beban keuangan - lainnya meningkat sebesar 84,9% menjadi Rp185,4 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp100,3
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh pembebanan langsung biaya
pinjaman atas pembatalan US$375.000.000 Facility Agreement dan US$275.000.000 Facility Agreement
yang berlaku efektif pada tanggal 3 Mei 2023.
Lainnya - Bersih. Beban lainnya - Bersih naik sebesar 73,6% menjadi Rp50,5 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp29,1 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kerugian pembongkaran menara telekomunikasi dan
beban pajak penghasilan final dari masa pajak sebelum tahun 2023.
Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
laba Grup Tower Bersama sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan menurun sebesar 3,7% menjadi
Rp1.695,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
Rp1.759,7 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Beban pajak final. Beban pajak final naik sebesar 26,0% menjadi Rp440,7 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp349,9 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan sewa menara dari kontrak penyewaan yang
ditandatangani pada atau setelah 2 Januari 2018, di mana tarif pajak penghasilan final sebesar 10% dari nilai
bruto sewa dibebankan sesuai dengan PP No. 34/2017, yang mulai diterapkan pada bulan Januari 2018.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba Grup Tower Bersama
sebelum beban pajak penghasilan menurun sebesar 11,0% menjadi Rp1.254,5 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp1.409,8 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2022.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 40,7% menjadi Rp89,6 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp151,2 miliar untuk periode
yang sama pada tahun 2022.
Pajak kini. Beban pajak kini turun sebesar 40,7% menjadi Rp89,6 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp151,2 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh meningkatnya porsi pendapatan sewa menara yang dikenakan
pajak penghasilan yang bersifat final sehubungan dengan penerapan PP No. 34/2017.
Pajak tangguhan. Grup Tower Bersama tidak mencatatkan beban pajak tangguhan untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022.
Laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal
yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk
menurun sebesar 8,5% menjadi Rp1.118,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2023 dari sebelumnya Rp1.222,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari
hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan
non-pengendali meningkat sebesar 30,2% menjadi Rp46,5 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp35,8 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Laba bersih periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan
Grup Tower Bersama menurun sebesar 7,4% menjadi Rp1.164,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp1.258,6 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2022.
Penghasilan komprehensif lain. Penghasilan komprehensif lain turun sebesar 207,9% menjadi Rp(746,0) miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp(242,2)
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022. Penurunan ini terutama dikarenakan adanya defisit revaluasi
yang sebagian di offset dengan kenaikan perubahan lindung nilai arus kas.
54
Page 85
Surplus (defisit) revaluasi. Grup Tower Bersama mencatatkan defisit revaluasi sebesar Rp1.108,5 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya surplus revaluasi
sebesar Rp268,0 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, berdasarkan perhitungan manajemen.
Perubahan lindung nilai arus kas. Grup Tower Bersama mencatatkan perubahan lindung nilai arus kas
sebesar Rp363,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dari sebelumnya Rp(510,2) miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh
perubahan nilai tukar Rupiah dari Rp15.731 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi
Rp15.526 per 1 Dolar AS pada tanggal 30 September 2023 dan penyelesaian kontrak lindung nilai selama
periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023.
Jumlah penghasilan komprehensif lain periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
jumlah penghasilan komprehensif lain periode berjalan turun sebesar 58,8% menjadi Rp418,9 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya Rp1.016,4 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2022.
3. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 1,4% menjadi sebesar
Rp43.760,1 miliar dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp43.140,0 miliar.
Peningkatan tersebut terutama berasal dari peningkatan pajak dibayar dimuka dan piutang usaha pihak ketiga.
Jumlah aset lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 7,1% menjadi
Rp3.818,4 miliar dibandingkan jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp3.565,8 miliar,
terutama disebabkan oleh kenaikan pajak dibayar di muka dan piutang usaha pihak ketiga. Pajak dibayar di muka
naik sebesar 30,8% menjadi Rp1.097,9 miliar pada tanggal 30 September 2023 dari Rp839,3 miliar pada tanggal
31 Desember 2022 terutama timbul dari pajak pertambahan nilai - masukan dan pajak penghasilan pasal 28.
Piutang usaha - pihak ketiga naik sebesar 77,1% menjadi Rp478,3 miliar pada tanggal 30 September 2023 dari
Rp270,0 miliar pada tanggal 31 Desember 2022. Grup Tower Bersama secara konsisten menerapkan kebijakan
piutang usaha yang cermat, dengan didukung oleh proses pemantauan secara berkala terhadap kualitas kredit
dan kemampuan pelanggan untuk memenuhi kewajiban mereka. Per 30 September 2023, 95,0% dari piutang
usaha Grup Tower Bersama masuk dalam kategori belum jatuh tempo. Peningkatan tersebut sebagian di-offset
dengan penurunan kas dan setara kas sebesar 17,0% menjadi Rp801,6 miliar pada tanggal 30 September 2023
dari Rp966,4 miliar pada tanggal 31 Desember 2022 terutama disebabkan oleh pembayaran pinjaman bank dan
surat utang.
Jumlah aset tidak lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 naik sebesar 0,9% menjadi
Rp39.941,7 miliar dibandingkan jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp39.574,2
miliar, terutama disebabkan oleh peningkatan aset hak guna dan aset keuangan derivatif. Aset hak guna naik
sebesar 4,4% menjadi Rp3.830,7 miliar pada tanggal 30 September 2023 dari Rp3.667,8 miliar pada tanggal
31 Desember 2022 sejalan dengan peningkatan jumlah sites menara telekomunikasi. Aset keuangan derivatif
naik sebesar 22,8% menjadi Rp692,0 miliar pada tanggal 30 September 2023 dari Rp563,4 miliar pada tanggal
31 Desember 2022, terutama disebabkan oleh nilai tukar Rupiah yang menguat dari Rp15.731 per 1 Dolar AS
pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp15.526 per 1 Dolar AS pada tanggal 30 September 2023.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 0,8% menjadi
Rp32.474,8 miliar dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp32.219,6 miliar.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank, yang sebagian di-offset dengan
penurunan surat utang.
55
Page 86
Jumlah liabilitas jangka pendek Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 31,5%
menjadi Rp11.480,5 miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp8.728,2 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan porsi pinjaman bank yang akan jatuh tempo dalam waktu
satu tahun sebesar 1.119,4% menjadi Rp2.517,3 miliar pada tanggal 30 September 2023 dari Rp206,4 miliar
pada tanggal 31 Desember 2022. Grup Tower Bersama juga mencatatkan kenaikan pendapatan yang diterima
di muka sebesar 37,9% menjadi Rp1.521,5 miliar pada tanggal 30 September 2023 dari Rp1.103,6 miliar pada
tanggal 31 Desember 2022 sejalan dengan penerimaan pembayaran dari operator untuk periode sewa ke depan.
Peningkatan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan utang usaha - pihak ketiga sebesar 66,4% menjadi
Rp85,9 miliar pada tanggal 30 September 2023 dari Rp255,6 miliar pada tanggal 31 Desember 2022.
Jumlah liabilitas jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 turun sebesar 10,6%
menjadi Rp20.994,3 miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp23.491,4 miliar, terutama disebabkan oleh penurunan porsi pinjaman bank dan surat utang jangka panjang -
setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun masing-masing sebesar 43,1% menjadi Rp2.368,6
miliar pada tanggal 30 September 2023 dari Rp4.160,4 miliar pada tanggal 31 Desember 2022 dan 3,8% menjadi
Rp17.973,1 miliar pada tanggal 30 September 2023 dari Rp18.678,2 miliar pada tanggal 31 Desember 2022
sejalan dengan kenaikan porsi pinjaman bank yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
Per 30 September 2023, Grup Tower Bersama mampu menjaga posisi keuangan yang kuat agar mampu memenuhi
seluruh kewajiban pinjaman. Rasio pinjaman senior bersih dengan menggunakan kurs lindung nilainya (net senior
debt at hedged rate) terhadap EBITDA kuartal ketiga tahun 2023 yang disetahunkan adalah 0,7x, yang berada
jauh di bawah batas yang ditetapkan untuk fasilitas kredit Perseroan yaitu rasio pinjaman senior bersih dengan
menggunakan kurs lindung nilainya terhadap EBITDA bulan terakhir yang disesuaikan dan disetahunkan untuk
di bawah 5,0x. Rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya (total debt at hedged rate)
terhadap EBITDA kuartal ketiga tahun 2023 yang disetahunkan adalah 4,8x, jauh di bawah pembatasan dari
surat utang Perseroan yaitu rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya terhadap EBITDA
triwulan terakhir yang disetahunkan untuk tidak lebih dari 6,25x. Grup Tower Bersama masih memiliki ruang untuk
penambahan pinjaman berdasarkan covenant yang disyaratkan oleh fasilitas bank dan surat utang.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 3,3% menjadi
Rp11.285,3 miliar dibandingkan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2022 sebesar Rp10.920,4 miliar, terutama
disebabkan oleh penjualan saham treasuri yang dicatatkan pada tambahan modal disetor dan tambahan saldo
laba periode berjalan. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan penghasilan komprehensif lain.
4. L ikuiditas dan S umber P ermodalan
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Penggunaan utama dari kas Grup Tower Bersama adalah untuk ekspansi portofolio sites dengan membangun
sites baru, akuisisi perusahaan penyewaan menara dan/atau portofolio sites mereka, dan penambahan kolokasi.
Sumber likuiditas utama Grup Tower Bersama adalah kas yang diterima dari pelanggan, pinjaman bank serta
surat utang. Grup Tower Bersama saat ini mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi dan pinjaman bank
untuk mendanai kegiatan operasi, konstruksi sites baru dan akuisisi perusahaan penyewaan menara dan/atau
portofolio sites mereka.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan dana dari hasil Penawaran Umum ini, kas
yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Grup
Tower Bersama, Grup Tower Bersama memiliki likuiditas yang cukup untuk kebutuhan modal kerja, kewajiban
pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan. Pada tanggal 30 September 2023, Grup Tower Bersama memiliki saldo kas dan setara
kas sebesar Rp801,6 miliar dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$207,8 juta dan Rp3.144,2 miliar.
56
Page 87
Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September
2023 2022
Arus kas dari aktivitas operasi
Penerimaan kas dari pelanggan 5.096.295 5.235.995
Penerimaan jasa giro dan bunga deposito 13.267 10.329
Penerimaan lebih bayar pajak - 97.233
Pembayaran kas ke karyawan (273.683) (238.987)
Pembayaran pajak penghasilan (789.125) (763.670)
Pembayaran kas ke pemasok (659.217) (812.411)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 3.387.537 3.528.489
Arus kas dari aktivitas investasi
Penambahan properti investasi (3.134) (406)
Penambahan aset hak guna (423.286) (499.218)
Penambahan aset tetap (1.587.632) (2.354.619)
Uang muka pembelian aset tetap (2.632) -
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (2.016.684) (2.854.243)
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Penerimaan pinjaman jangka panjang 15.008.548 7.343.216
Penerbitan surat utang 3.986.000 4.400.000
Penjualan saham treasuri 1.061.945 3.283.026
Penerimaan dari penerbitan saham baru - entitas anak 17.400 -
Penerimaan penyelesaian kontrak lindung nilai - 1.212.797
Pembayaran liabilitas sewa - aset hak guna (91.387) -
Pembayaran biaya penjualan saham treasuri (1.597) (1.912)
Pembayaran liabilitas sewa - kendaraan (5.325) -
Pembayaran dividen - entitas anak (35.290) (27.266)
Saham treasuri (320.919) (45.599)
Pembayaran dividen (800.001) (815.652)
Pembayaran bunga dan biaya pinjaman bank dan surat utang (1.423.264) (1.359.677)
Pembayaran pinjaman bank dan surat utang (18.926.994) (14.598.176)
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan (1.530.884) (609.243)
Pengaruh perubahan kurs mata uang asing pada kas dan setara kas (4.706) 15.759
Kenaikan (penurunan) bersih kas dan setara kas (164.737) 80.762
Kas dan setara kas pada awal periode 966.386 629.125
Kas dan setara kas pada akhir periode 801.649 709.887
Catatan :
(1) reviu.
(2) tidak diaudit dan tidak direviu.
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari pelanggan, pembayaran
ke pemasok, pembayaran kepada karyawan, dan arus kas masuk dan keluar yang berasal dari penerimaan jasa
giro dan bunga deposito, dan pembayaran pajak penghasilan.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, arus kas bersih diperoleh
dari aktivitas operasi Perseroan turun sebesar 4,0% menjadi Rp3.387,5 miliar dari sebelumnya Rp3.528,5 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama dikarenakan penurunan penerimaan dari pelanggan sebesar
2,7% menjadi sebesar Rp5.096,3 miliar dari sebelumnya Rp5.236,0 miliar. Penurunan tersebut sebagian di-offset
dengan penurunan pembayaran kas ke pemasok sebesar 18,9% menjadi Rp659,2 miliar dari sebelumnya Rp812,4
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari kas yang dibayarkan untuk
penambahan properti investasi, penambahan aset hak guna dan penambahan aset tetap.
57
Page 88
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp2.016,7 miliar dan Rp2.854,2 miliar
masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022,
yang terutama terdiri dari penambahan aset hak guna dan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama terdiri dari arus kas dari penerimaan
pinjaman jangka panjang, penerbitan surat utang, penjualan saham treasuri, penerimaan dari penerbitan saham
baru - Perusahaan Anak dan kas yang dibayarkan untuk pinjaman bank dan surat utang, dan pembayaran bunga
dan biaya pinjaman bank dan surat utang.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, arus kas bersih yang digunakan
untuk aktivitas pendanaan mengalami peningkatan sebesar 151,3% menjadi Rp1.530,9 miliar dari sebelumnya
Rp609,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama digunakan untuk pembayaran pinjaman bank
dan surat utang sebesar Rp18.927,0 miliar dan pembayaran bunga dan biaya pinjaman bank dan surat utang
sebesar Rp1.423,3 miliar. Pembayaran tersebut terutama diperoleh dari pencairan pinjaman jangka panjang
sebesar Rp15.008,5 miliar dan penerbitan surat utang sebesar Rp3.986,0 miliar, dan penjualan saham treasuri
sebesar Rp1.061,9 miliar.
5. B elanja M odal
Secara historis Grup Tower Bersama membiayai belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi dan
pinjaman jangka panjang dan jangka pendek. Belanja modal Grup Tower Bersama meliputi antara lain penambahan
aset tetap, terutama menara telekomunikasi dan pembelian dan sewa atas lahan. Grup Tower Bersama mencatatkan
biaya belanja modal ini dalam posisi keuangan Grup Tower Bersama pada saat diselesaikannya pembangunan.
Tabel di bawah ini menyajikan belanja modal historis terkait dengan aset tetap dan pembelian dan sewa atas
lahan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September
2023 (1) 2022 (2)
Penambahan properti investasi 3.134 406
Penambahan aset hak guna 423.286 499.218
Penambahan aset tetap 1.587.632 2.354.619
Uang muka pembelian aset tetap 2.632 -
Total belanja modal 2.016.684 2.854.243
Catatan :
(1) reviu.
(2) tidak diaudit dan tidak direviu.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Tower Bersama tidak memiliki komitmen investasi barang
modal yang material. Grup Tower Bersama juga tidak memiliki kewajiban untuk melakukan investasi barang modal
dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan lingkungan hidup.
58
Page 89
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Grup Tower Bersama yang terjadi setelah tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian Grup Tower
Bersama pada tanggal 30 September 2023 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dan 2022, yaitu 28 November 2023, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal-hal
sebagai berikut :
a. Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada berbagai tanggal di bulan November 2023 sampai dengan 15 Januari 2024, Perseroan dan
GHON, Perusahaan Anak telah menarik sebagian fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar
Rp682,7 miliar.
• Fasilitas pinjaman PT HSBC
Pada tanggal 12 Desember 2023 & 18 Januari 2024, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted dari PT HSBC masing-masing sebesar Rp100,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Maybank
Pada tanggal 29 November dan 22 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari Maybank masing-masing sebesar Rp50,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Hana
Pada tanggal 14 Desember 2023, GHON, Perusahaan Anak telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
revolving dari Bank Hana sebesar Rp20,6 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT DBS
Pada berbagai tanggal di bulan November 2023 sampai dengan 18 Januari 2024, Perseroan telah
menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari PT DBS sebesar Rp383,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving BNP Paribas
Pada tanggal 29 November dan 5 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman
uncommitted revolving dari BNP Paribas masing-masing sebesar Rp150,0 miliar dan Rp50,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Mandiri
Pada tanggal 14 Desember, 19 Desember, 20 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari Bank Mandiri masing-masing sebesar Rp150,0 miliar,
Rp350,0 miliar dan Rp250,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving PT Mizuho
Pada tanggal 20 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian fasilitas pinjaman uncommitted
revolving dari PT Mizuho sebesar Rp350,0 miliar.
59
Page 90
• Fasilitas pinjaman revolving PT CTBC
Pada tanggal 4 Desember, 6 Desember, dan 12 Desember 2023, Perseroan telah menarik sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari PT CTBC masing-masing sebesar Rp100,0 miliar, Rp100,0
miliar, dan Rp50,0 miliar.
• Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II
Pada tanggal 5 Desember 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II. Nominal
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini adalah sebesar Rp1.513,1 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada
BEI pada tanggal 6 Desember 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II telah digunakan
seluruhnya untuk pembayaran
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp1.513,1 miliar dengan
tingkat bunga tetap sebesar 6.75%. Jangka waktu obligasi ini adalah 370 Hari Kalender.
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada
tanggal 5 Maret 2024, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 15 Desember 2024.
b. Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Desember 2023 sampai dengan 15 Januari 2024, GHON, Perusahaan
Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari PT UOB sebesar Rp454,2 miliar.
• Fasilitas pinjaman PT HSBC
Pada tanggal 8 Desember, 14 Desember, dan 22 Desember 2023, Perseroan telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted dari PT HSBC masing-masing sebesar Rp100,0 miliar, Rp200,0 miliar,
dan Rp150,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving QNB
Pada tanggal 18 Desember 2023 dan 18 Januari 2024, GHON, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman revolving dari QNB masing-masing sebesar Rp1,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Maybank
Pada tanggal 18 Desember, 21 Desember, dan 29 Desember 2023, Perseroan telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari Maybank masing-masing sebesar Rp100,0 miliar, Rp300,0
miliar dan Rp50,0 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving Bank Hana
Pada tanggal 22 Desember 2023, GHON, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
revolving dari Bank Hana sebesar Rp1,8 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement
Pada berbagai tanggal di bulan Desember 2023, Perseroan telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman
revolving dalam US$325.000.000 Facility Agreement sebesar US$109,2 juta.
60
Page 91
• Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri B
Pada bulan Desember 2023, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri B dengan
nilai nominal Rp455,0 miliar.
c. Pembayaran dividen tunai interim untuk tahun buku 2023
Berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan tanggal 1 Desember 2023 yang telah disetujui oleh Dewan
Komisaris, Perseroan membagikan dividen tunai interim untuk tahun buku 2023 sebesar Rp25 per saham.
Perseroan telah membayarkan dividen tersebut pada tanggal 27 Desember 2023.
61
Page 92
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal 23 Mei
2022, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta No. 116/2022”),
yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022
tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal
8 Juni 2022. Berdasarkan Akta No. 116/2022, para pemegang saham dalam RUPS Perseroan telah menyetujui
diantaranya : perubahan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2020.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi
dan berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan
tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya. Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang, yaitu konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan aktivitas
telekomunikasi dengan kabel.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai
dengan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 21 Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara,
jaringan fiber optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.
2. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut :
Tahun 2023
Berdasarkan DPS Perseroan per 31 Desember 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE,
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
62
Page 93
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 17.067.840.623 341.356.812.460 75,40%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,27%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 3.317.759.547 66.355.190.940 14,66%
22.636.538.745 452.730.774.900 100,00%
Saham treasuri 20.460.700 409.214.000 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan :
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
3. D okumen P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin penting
antara lain Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih
berlaku. NIB Perseroan dengan No. 0220202120963 berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan
Anak terkait telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut,
antara lain IMB /Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”) dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat
yang berwenang di setiap daerah. Izin-izin yang dimiliki oleh Perusahaan Anak tersebut paling dekat akan
berakhir pada tanggal 29 Februari 2024 untuk IMB/PBG atau IMBM dan paling lama keberlakuan izin tersebut
adalah sampai dengan tanggal 14 November 2047 untuk IMB/PBG atau IMBM. Apabila jangka waktu berakhir,
baik Perseroan melalui Perusahaan Anak akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
Sampai dengan tanggal 30 September 2023, dari keseluruhan jumlah 22.175 sites menara telekomunikasi
sebanyak 2.118 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB/PBG atau IMBM. Dari jumlah tersebut, Perseroan
berkeyakinan bahwa sebanyak 277 sites menara telekomunikasi tidak membutuhkan IMB/PBG atau IMBM
dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan ketinggian enam meter atau kurang.
Sisanya; (i) Perusahaan Anak telah menyampaikan aplikasi untuk memperoleh izin yang dipersyaratkan sebelum
permohonan IMB/PBG atau IMBM sebanyak 1.814 sites menara telekomunikasi; dan (ii) tidak ada Perusahaan
Anak yang belum menyampaikan permohonan IMB/PBG atau IMBM untuk sites menara telekomunikasi.
4. P erjanjian P enting
4.1. Perjanjian Penting dengan Pihak Afiliasi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Perusahaan
Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan. Seluruh transaksi pemberian
pinjaman dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan
pihak ketiga (arms’ length).
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupuan perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap
II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
63
Page 94
4.1.1. Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 12 Desember 2023 antara Perseroan dan
TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp978.102.080.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 15 Desember 2024.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$325.000.000 Facility
Agreement.
Suku bunga
8,000% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp978,1 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 12 Desember 2023 antara Perseroan dan
SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
64
Page 95
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp534.997.920.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 15 Desember 2024.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar kembali sebagian utang
Peminjam terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$325.000.000 Facility
Agreement.
Suku bunga
8,000% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp535,0 miliar.
4.1.2. Perjanjian kredit
a. Fasilitas pinjaman revolving BNI
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tertanggal 15 Mei 2023 antara Perseroan dengan BNI) telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 034/TBG-SKP/LEG/04/XI/23 tanggal 1 November
2023 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.000.000.
65
Page 96
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 1 Februari 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 15 Mei 2024.
Tujuan
Membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 015/TBG-
SKP/LEG/04/X/23 tertanggal 4 Oktober 2023 sebesar Rp100.000.001.500.
Suku bunga
7,711% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp100,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 036/TBG-TB/LEG/04/XI/23 tanggal 8 November
2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Februari 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 15 Mei 2024.
Tujuan
Membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 019/TBG-
TB/LEG/04/X/23 tertanggal 10 Oktober 2023 sebesar Rp200.000.003.360.
Suku bunga
7,711% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
66
Page 97
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp100,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 040/TBG-TB/LEG/04/XI/23 tanggal 15 November
2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp149.700.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 14 Desember 2023 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 15 Mei 2024.
Tujuan
Membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 025/TBG-TB/
LEG/04/X/23 tertanggal 17 Oktober 2023 sebesar Rp149.700.000.000.
Suku bunga
7,711% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
67
Page 98
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp149,7 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 043/TBG-TB/LEG/04/XI/23 tanggal 23 November
2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Februari 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 15 Mei 2024.
Tujuan
Membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 032/TBG-
TB/LEG/04/X/23 tertanggal 27 Oktober 2023 sebesar Rp205.343.511.000.
Suku bunga
7,711% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
68
Page 99
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp100,0 miliar.
b. Fasilitas pinjaman revolving dari BoC
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas tanpa komitmen revolving (sebagaimana tercantum
dalam Akta Perjanjian Fasilitas No. 2 tanggal 5 Juni 2023 antara Perseroan dengan BoC) telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 017/TBG-SKP/LEG/04/X/23 tanggal 3 Oktober
2023 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp40.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 3 November 2023 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 5 Juni 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 011/
TBG-SKP/LEG/04/IX/23 tanggal 5 September 2023 sebesar Rp200.000.000.000.
Suku bunga
6,929% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp40,0 miliar.
69
Page 100
c. Fasilitas pinjaman revolving dari PT CTBC
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas bergulir tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam perjanjian fasilitas tertanggal 28 November 2023 antara Perseroan dengan PT CTBC) telah
disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai
perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 048/TBG-TB/LEG/04/XII/23 tanggal 6 Desember
2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 6 Maret 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 29 November 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 035/
TBG-TB/LEG/04/XI/23 tanggal 8 November 2023 sebesar Rp100.000.011.880.
Suku bunga
6,976% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp100,0 miliar.
70
Page 101
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 049/TBG-SKP/LEG/04/XII/23 tanggal 5 Desember
2023 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 4 Maret 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 29 November 2024.
Tujuan
Untuk kegiatan operasional Peminjam.
Suku bunga
6,953% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp100,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 050/TBG-SKP/LEG/04/XII/23 tanggal 12 Desember
2023 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp40.000.000.000.
71
Page 102
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 28 November 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh sisa pinjaman Peminjam berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan tertanggal No. 039/TBG-SKP/LEG/04/XI/23 tanggal 14 November 2023 sebesar
Rp140.000.000.000.
Suku bunga
6,976% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp40,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 051/TBG-TB/LEG/04/XII/23 tanggal 12 Desember
2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp10.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 28 November 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 038/
TBG-TB/LEG/04/XI/23 tanggal 14 November 2023 sebesar Rp60.000.000.000.
Suku bunga
6,976% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
72
Page 103
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp10,0 miliar.
d. Perjanjian fasilitas revolving dari Bank Mandiri
Dana yang diterima oleh Perseroan dari perjanjian fasilitas bergulir (sebagaimana tercantum dalam
perjanjian fasilitas tertanggal 4 Desember 2023 antara Perseroan dengan Bank Mandiri) telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 053/TBG-TB/LEG/04/XII/23 tanggal 14 Desember
2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp150.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 14 Maret 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 4 Desember 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 041/
TBG-TB/LEG/04/XI/23 tanggal 20 November 2023 sebesar Rp100.000.000.000.
Suku bunga
6,941% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
73
Page 104
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp150,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 055/TBG-TB/LEG/04/XII/23 tanggal 19 Desember
2023 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp5.343.511.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 19 Maret 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 4 Desember 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 044/
TBG-TB/LEG/04/XI/23 tanggal 23 November 2023 sebesar Rp5.343.511.000.
Suku bunga
6,941% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
74
Page 105
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp5,3 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 056/TBG-SKP/LEG/04/XII/23 tanggal 19 Desember
2023 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp294.656.489.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 19 Maret 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 4 Desember 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 045/
TBG-SKP/LEG/04/XI/23 tanggal 23 November 2023 sebesar Rp294.656.289.000.
Suku bunga
6,941% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp294,7 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 057/TBG-SKP/LEG/04/XII/23 tanggal 19 Desember
2023 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
75
Page 106
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp50.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 19 Maret 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 4 Desember 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 037/
TBG-SKP/LEG/04/XI/23 tanggal 29 November 2023 sebesar Rp50.000.000.000.
Suku bunga
6,941% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp50,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 058/TBG-TB/LEG/04/I/24 tanggal 4 Januari 2024
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp150.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 3 April 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 4 Desember 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 054/
TBG-TB/LEG/04/XII/23 tanggal 20 Desember 2023 sebesar Rp150.000.000.000.
76
Page 107
Suku bunga
7,137% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp150,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 059/TBG-SKP/LEG/04/I/24 tanggal 4 Januari 2024
antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp50.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 3 April 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 4 Desember 2024.
Tujuan
Untuk membayar seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 046/
TBG-SKP/LEG/04/XII/23 tanggal 5 Desember 2023 sebesar Rp50.000.000.000.
Suku bunga
7,137% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
77
Page 108
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp50,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 060/TBG-SKP/LEG/04/I/24 tanggal 4 Januari 2024
antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp50.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 3 April 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 4 Desember 2024.
Tujuan
Untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 033/
TBG-SKP/LEG/04/XI/23 tanggal 29 November 2023 sebesar Rp150.000.000.000.
Suku bunga
7,137% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
78
Page 109
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp50,0 miliar.
e. Fasilitas pinjaman PT HSBC
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman (sebagaimana tercantum dalam Perjanjian
Fasilitas tertanggal 11 Mei 2023 antara Perseroan dengan PT HSBC) telah disalurkan kepada
Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman
antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 061/TBG-SKP/LEG/04/I/24 tanggal 3 Januari 2024
antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp100.000.007.100.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 5 Februari 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 11 Mei 2024.
Tujuan
Untuk membayar sisa pinjaman Peminjam berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tertanggal No. 033/TBG-SKP/LEG/04/XI/23 tanggal 29 November 2023 sebesar Rp150.000.000.000.
Suku bunga
7,282% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp100,0 miliar.
79
Page 110
4.2. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian
dengan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan :
4.2.1. Perjanjian kredit
a. Perjanjian Fasilitas No. 423/N/XI/2023 tertanggal 28 November 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) PT CTBC sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman jangka pendek tanpa komitmen sebesar Rp300.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas ini untuk membiayai
kebutuhan umum perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada kebutuhan umum pinjaman antar
perusahaan Peminjam kepada perusahaan anak Peminjam.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang harus dibayar kembali pada setiap periode akhir jangka waktu fasilitas,
yakni maksimum 3 (tiga) bulan terhitung sejak masing-masing tanggal penggunaan dan tidak lebih dari
12 bulan sejak tanggal perjanjian ini (tanggal pembayaran kembali akhir).
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun
yang akan disepakati oleh Kreditur dan Peminjam dan yang dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman
tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Peminjam
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk antara lain : (i) membebankan atau memperbolehkan adanya
pembebanan jaminan atas aset-asetnya kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani
suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi dan baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa, memindahkan atau cara lain melepaskan sebagian besar aset selain menjalankan
kegiatan usaha sehari-hari dan pelepasan yang diizinkan; (iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger,
merger atau rekonstruksi korporasi selain dari transaksi yang diizinkan; (iv) tanpa izin tertulis terlebih
dahulu dari Kreditur untuk : (a) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usahanya;
dan (b) melakukan perubahan substansial apapun terhadap struktur hukum atau status korporasinya
yang dijalankan pada tanggal perjanjian yang secara wajar diperkirakan akan mengakibatkan dampak
merugikan material; (v) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi selain
dari akuisisi yang diizinkan; (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan
jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela
menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali
terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan; dan (vii) tanpa pemberitahuan
terlebih dahulu kepada Kreditur, secara langsung atau tidak langsung, menciptakan, menimbulkan,
menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang
keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain utang keuangan
jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan
mana pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham
antara Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
80
Page 111
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp250,0 miliar.
b. Perjanjian Fasilitas No. WCO.KP/2192/TLN/2023 tanggal 4 Desember 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) Bank Mandiri sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir tanpa komitmen (uncommitted revolving loan facility) sebesar
Rp1.000.000.000.000.
Tujuan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Peminjam
akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut perjanjian ini untuk membiayai
kebutuhan umum Peminjam termasuk namun tidak terbatas untuk membiayai kembali surat utang yang
jatuh tempo dan/atau membiayai gap/deficit cashflow Peminjam.
Jangka waktu
1 (satu) tahun setelah tanggal penandatanganan perjanjian ini.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun
yang akan disepakati oleh Kreditur dan Peminjam.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Peminjam
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk antara lain : (i) membebankan atau memperbolehkan adanya
pembebanan jaminan atas aset-asetnya kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani
suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa, memindahkan atau cara lain melepaskan aset selain dari pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi selain dari transaksi
yang diizinkan; (iv) tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur untuk : (a) melakukan perubahan
substansial apapun terhadap sifat umum usahanya; dan (b) melakukan perubahan substansial apapun
terhadap struktur hukum atau status korporasinya yang dijalankan pada tanggal perjanjian yang secara
wajar diperkirakan akan mengakibatkan dampak merugikan material; (v) melakukan akuisisi perusahaan,
bisnis, aset-aset atau membuat investasi selain dari akuisisi yang diizinkan; (vi) tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; (vii) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau
tidak langsung, menciptakan, menimbulkan, menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung
atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang
yang diizinkan berarti, antara lain utang keuangan jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang
keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam dan salah satu dari anggota grup
yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan; (viii) mengubah tahun buku atau para auditornya
tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur; dan (ix) mengurangi atau menurunkan modal disetor
Peminjam yang dapat memengaruhi kelanjutan usaha utama Peminjam dan kemampuan pengembalian
kewajiban Peminjam kepada Kreditur.
81
Page 112
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp750,0 miliar.
c. Perjanjian Fasilitas tertanggal 18 Desember 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) PT Mizuho sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir tanpa komitmen (uncommitted revolving loan facility) sebesar
Rp500.000.000.000 atau jumlah yang setara dalam Dolar Amerika Serikat pada nilai tukar yang berlaku
pada Kreditur.
Tujuan
Peminjam akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas ini untuk tujuan
umum perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang telah ada.
Jangka waktu
Maksimum 6 (enam) bulan dari tanggal penggunaan atau tanggal perpanjangan pinjaman dan harus
dibayarkan dalam mata uang pinjaman tesebut, dan setiap pinjaman yang terutang melewati tanggal
jatuh tempo akhir atau satu tahun setelah tanggal penandatanganan perjanjian ini, akan jatuh tempo
pada tanggal yang ditentukan dalam permohonan penggunaan atau permohonan perpanjangan pinjaman.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun
yang akan disepakati oleh Kreditur dan Peminjam dan yang dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Peminjam
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk antara lain : (i) membebankan atau memperbolehkan adanya
pembebanan jaminan atas aset-asetnya kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) mengadakan suatu
transaksi tunggal atau rangkaian transaksi dan baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa, memindahkan atau cara lain melepaskan aset selain dari pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi selain dari transaksi
yang diizinkan; (iv) tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur untuk : (a) melakukan perubahan
substansial apapun terhadap sifat umum usahanya; dan (b) melakukan perubahan substansial apapun
terhadap struktur hukum atau status korporasinya yang dijalankan pada tanggal perjanjian yang secara
wajar diperkirakan akan mengakibatkan dampak merugikan material; (v) melakukan akuisisi perusahaan,
bisnis, aset-aset atau membuat investasi selain dari akuisisi yang diizinkan; (vi) tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; (vii) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau
tidak langsung, menciptakan, menimbulkan, menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung
atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang
yang diizinkan berarti, antara lain utang keuangan jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang
keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam dan salah satu dari anggota grup
yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
82
Page 113
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp350,0 miliar.
d. Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023 sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan
tertanggal 20 Desember 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) BNI sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman dengan komitmen sebesar Rp1.000.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum, termasuk
namun tidak terbatas pada belanja modal, modal kerja dan pembiayaan untuk pengembangan usaha
serta pembayaran kembali utang yang ada sesuai rencana bisnis Peminjam.
Jangka waktu
12 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan dokumen pembiayaan.
Bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah suku persentase
per tahun yang merupakan keseluruhan dari : (i) margin yang diterapkan; (ii) JIBOR; atau (iii) suku bunga
yang disepakati antara Peminjam dan Kreditur yang akan diberitahukan melalui surat pemberitahuan
suku bunga.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Perseroan berjanji untuk tidak,
antara lain : (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukumnya
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain utang keuangan apa pun jika tidak ada
cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun
yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara
Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Pembatasan finansial
Peminjam wajib memenuhi janji keuangan yakni rasio Debt to EBITDA kuartal terakhir dikalikan 4 (LQA)
maksimum sebesar 6,25x selama terikat dengan perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp949,7 miliar.
83
Page 114
e. Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 398/PFP-DBSI/XII/1-2/2022 tanggal 29 Desember 2022
sebagaimana telah diubah beberapa kali dan terakhir dengan Perubahan dan Penegasan Kembali
atas Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 334/PFPA-DBSI/XII/1-2/2023 tanggal 11 Desember 2023
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Nasabah 1;
(ii) Unicom sebagai Nasabah 2; dan
(iii) PT DBS sebagai Bank.
Nasabah 1 dan Nasabah 2 disebut secara bersama-sama sebagai Nasabah.
Nilai pokok
Bank setuju untuk memberikan kepada Nasabah fasilitas perbankan dalam bentuk uncommitted revolving
credit facility (“Fasilitas RCF”) dengan jumlah pokok fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar
Rp1.550.000.000.000 atau ekuivalennya dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, dengan jangka
waktu untuk setiap penarikan maksimum satu tahun (“Pokok Fasilitas”), yang dapat digunakan secara
bersama-sama oleh Nasabah namun tidak melebihi pokok fasilitas, dengan rincian sebagai berikut :
(i) Nasabah 1 maksimum hingga sebesar Rp1.550.000.000.000;
(ii) Nasabah 2 maksimum hingga sebesar Rp800.000.000.000.
Tujuan
Bank memberikan Fasilitas RCF tersebut kepada Nasabah untuk kebutuhan pendanaan umum grup
termasuk namun tidak terbatas pada pelunasan utang yang telah ada.
Jangka waktu
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 30 Desember 2023 sampai dengan tanggal 31 Desember 2024
dan akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal jatuh tempo
dengan pemberitahuan kepada Nasabah, kecuali jika diakhiri lebih awal oleh Bank.
Bunga
Tingkat suku bunga sebagaimana dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Bank dengan maksimum
periode bunga 6 (enam) bulan dan wajib dibayarkan pada setiap akhir jangka waktu bunga yang
bersangkutan yang akan diberitahukan oleh Bank kepada Nasabah sebelum Nasabah menggunakan
Fasilitas RCF.
Pembatasan
Nasabah setuju bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Nasabah tidak akan
melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain : (i) menjaminkan dan/atau membebani dengan cara
apapun aset Nasabah termasuk hak atas pendapatan Nasabah, baik yang ada sekarang maupun
yang akan diperoleh dimasa yang akan datang, kecuali antara lain penjaminan atau pembebanan
untuk menjamin pembayaran hutang serta penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas
pinjaman baru yang menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada
sekarang baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan datang yang dijamin
dengan jenis aset yang sama; (ii) memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga,
kecuali antara lain pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
perjanjian ini dan pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan perusahaan anak atau uang
muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan
kegiatan usaha Nasabah sehari-hari; (iii) mengubah jenis usaha Nasabah; (iv) memindahtangankan
sebagian besar aset (major asset) dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud
apapun juga kepada pihak ketiga; dan (v) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau
permohonan penundaan pembayaran utang.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
84
Page 115
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp1.355,6 miliar.
f. Akta Perjanjian Kredit No. 128 tertanggal 31 Oktober 2018 dibuat dihadapan Sulistyaningsih, S.H.,
Notaris di Jakarta Barat, sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Perubahan
Perjanjian Kredit No. 745/06/2023 tanggal 20 Juni 2023
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT UOB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas Revolving Credit Facility 1 bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 (“RCF 1”).
Tujuan
RCF 1 diberikan untuk modal kerja Debitur dan/atau pendanaan sebelumnya atas belanja modal.
Jangka waktu
RCF 1 disediakan oleh Kreditur untuk dicairkan/ditarik oleh Debitur sampai dengan tanggal 31 Maret
2024.
Bunga
(i) Rasio debt to EBITDA kurang dari 3x dikenakan margin JIBOR ditambah 1,20% per tahun;
(ii) Rasio debt to EBITDA lebih atau sama dengan 3x dikenakan margin JIBOR ditambah 1,70% per
tahun.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum
dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut, antara lain : (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak, mewakafkan,
menggadaikan, membebani atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengalihan hak atau
kepentingan, membebani dengan jaminan fidusia, membebani dengan hak tanggungan atau dengan
cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan, atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun
juga, harta kekayaan Debitur, kecuali dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur sehari-hari;
(ii) mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, membubarkan
atau melakukan atau menyetujui untuk dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan
usaha (konsolidasi) atau pemisahan usaha (spin off); (iii) memberikan pinjaman kepada pihak lain
(termasuk pemberian pinjaman kepada pemegang saham, perusahaan anak dan perusahaan afiliasinya),
kecuali pinjaman kepada karyawan, pengusaha kecil dan koperasi yang ditentukan oleh pemerintah, atau
pinjaman yang memang biasa dan wajib dilakukan dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur
sehari-hari yang wajar; (iv) melakukan penyertaan modal, pengambilalihan saham (termasuk melakukan
akuisisi), investasi baru di dalam perusahaan lain, atau mendirikan perusahaan anak; (v) mengalihkan
hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian kredit kepada pihak manapun; (vi) melakukan perubahan
atas anggaran dasar, susunan pengurus dan/atau pemegang saham Debitur yang mengakibatkan
kepemilikan saham Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung pada Debitur menjadi
berkurang dari 50,425%; dan (vii) mengikatkan diri sebagai penjamin/penanggung corporate guarantee
kepada pihak lain manapun.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 18 Januari 2024
Rp182,1 miliar.
85
Page 116
4.2.2. Perjanjian sewa menara telekomunikasi dan jaringan fiber optik antara Perseroan dan Perusahaan
Anak dengan pelanggan
a. Perjanjian sewa menara telekomunikasi dan jaringan fiber optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi dan jaringan
fiber optik (“Master Lease Agreement” atau “Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi atau
Jaringan Fiber Optik“) dengan perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia,
antara lain Telkomsel, XL Axiata, IOH, Smartfren, PT Smart Telecom (“SMART”), PT Aplikanusa
Lintasarta (“Lintasarta”), PT Berca Hardayaperkasa (“Berca”), PT Innovate Mas Indonesia, PT Mora
Telematika Indonesia Tbk, PT Bakrie Telecom Tbk, dan PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk (“Mitratel”)
(perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi tersebut untuk selanjutnya disebut “Penyewa”).
Dalam Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik, Penyewa sepakat
untuk menyewa menara telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi milik Perseroan melalui
Perusahaan Anak (“Obyek Sewa”), di mana Penyewa akan menempatkan perangkat telekomunikasi
milik Penyewa, yaitu antara lain antenna seluler, antenna microwave, BTS, jaringan fiber optik dan
perangkat telekomunikasi lainnya dan Perseroan melalui Perusahaan Anak sepakat untuk menyediakan
Obyek Sewa tersebut kepada Penyewa. Para pihak sepakat untuk mengikatkan diri dalam perjanjian
sewa atas masing-masing menara dan infrastruktur telekomunikasi (tower lease agreement) atau
jaringan fiber optik yang sudah ada atau yang akan dibangun di lokasi-lokasi yang telah disetujui atau
akan disetujui oleh para pihak.
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik antara Perseroan melalui Perusahaan
Anak dengan Penyewa pada umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan
20 tahun. Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik pada umumnya hanya
dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama jangka waktu perjanjian Perseroan
melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban untuk, antara lain :
(i) membebaskan lokasi di mana Obyek Sewa akan ditempatkan;
(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang
baiknya mutu bangunan Obyek Sewa;
(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing
perjanjian; dan
(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek
Sewa.
Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Perusahaan Anak selama
jangka waktu sewa masih berlangsung.
Di bawah ini adalah tambahan Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik antara
Perseroan, Perusahaan Anak dengan Penyewa sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
• SKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur In Building J a n g k a w a k t u k o n t r a k i n i b e r l a k u s e j a k t a n g g a l
Coverage di Site Kirana Avenue No. MPA211-1912-0047 ditandatanganinya kontrak atau mengikuti tanggal sewa
tanggal 31 Desember 2019, sebagaimana diubah dengan site yang tertuang dalam lampiran II kontrak (mana yang
Amandemen Pertama terhadap Kontrak Induk Sewa Sarana lebih dahulu) dan akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2024.
Infrastruktur In Building Coverage di Site Kirana No. TBG-
SKP-314/PRI/04/XI/23 tanggal 28 November 2023
2. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 3, atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran III
dan 4 (21 Site) antara PT Telekomunikasi Selular dengan kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
PT Solu Sindo Kreasi Pratama No. TBG-SKP-326/PRI/04/ dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
XII/23 tanggal 4 Desember 2023 lampiran III kontrak.
86
Page 117
• PMS
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 3 (1 Site) atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal tertera
No. TBG-PMS-321/PRI/04/XII/23 tanggal 29 November 2023 pada lampiran III kontrak (mana yang lebih dahulu) dan
berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site yang paling
akhir pada lampiran III kontrak.
• UT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 3 (1 Site) atau mengikuti tanggal sewa site yang tertera pada
No. TBG-UTO-322/PRI/04/XII/23 tanggal 29 November 2023 lampiran III kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir
sampai dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir
pada lampiran III kontrak.
2. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Mini Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 3 (3 Site) atau mengikuti tanggal sewa yang tertera pada lampiran VIII
No. TBG-UTE-334/PRI/04/XII/23 tanggal 6 Desember 2023 kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir sampai
dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir pada
lampiran VIII kontrak.
• Mitrayasa
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Mini Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 2 dan 3 (6 Site) atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal tertera
No. TBG-MYI-323/PRI/04/XII/23 tanggal 1 Desember 2023 pada lampiran VIII kontrak (mana yang lebih dahulu) dan
berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site yang paling
akhir pada lampiran VIII kontrak.
• BT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Mini Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 2 (5 Site) atau mengikuti tanggal sewa site yang tertera pada
No. TBG-BTO-324/PRI/04/XII/23 tanggal 4 Desember 2023 lampiran VIII kontrak (mana yang lebih dahulu) dan berakhir
sampai dengan tanggal akhir sewa site yang paling akhir
pada lampiran VIII kontrak.
• TB
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Periode 8 Tahun dan Jasa Pemeliharaannya No. TBG- dan berakhir hingga jangka waktu sewa layanan utama pada
TBE-312/PRI/04/XI/23 tanggal 30 November 2023 BAST yang paling akhir.
2. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Macro Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Cell Pole (MCP) dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 2, atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
3 dan 4 (69 Site) No. TBG-TBE-327/PRI/04/XII/23 tanggaltertera pada lampiran III kontrak (mana yang lebih dahulu)
4 Desember 2023 dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site paling
akhir pada lampiran III kontrak.
3. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Jangka waktu kontrak dimulai sejak tanggal efektif kontrak
Mini Macro dan Jasa Pemeliharaannya di Area 1, 2, atau mengikuti tanggal sewa site yang paling awal yang
dan 3 (10 Site) No. TBG-TBE-333/PRI/04/XII/23 tanggal tertera pada lampiran VIII kontrak (mana yang lebih dahulu)
5 Desember 2023 dan berakhir sampai dengan tanggal akhir sewa site yang
paling akhir pada lampiran VIII kontrak.
87
Page 118
• PKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Sarana Infrastruktur Telekomunikasi Site 5 (lima) tahun sejak tanggal efektif kontrak atau mengikuti
BDK422 JLBOJONGLOA No. 00233/OM-PKP/05/09-2023 tanggal jangka waktu sewa BAPS.
tanggal 12 September 2023
• GHON
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Makro Selama 5 (lima) tahun dimulai sejak tanggal penandatanganan
dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek (2 Site) kontrak (“Tanggal Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa
No. M100004887 tanggal 4 Mei 2023 dengan periode terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai
dengan tanggal akhir sewa dari keseluruhan site yang
tertera pada bagian II lampiran III kontrak, meskipun BAPS
ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal Efektif.
2. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan Selama 5 (lima) tahun di mana dimulai sejak tanggal
Jasa Pemeliharaannya Dengan Metode Market Validation p e n a n d a t a n g a n a n k o n t r a k ( “ Ta n g g a l E f e k t i f ” ) a t a u
untuk 3 Site No. M100005125 tanggal 11 Agustus 2023 mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa dari
keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran III
kontrak, atau mengikuti jangka waktu sewa yang tertera
pada BAPS, meskipun BAPS ditandatangani sebelum atau
sesudah Tanggal Efektif.
3. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan Selama 5 (lima) tahun di mana dimulai sejak tanggal
Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek (2 Site) p e n a n d a t a n g a n a n k o n t r a k ( “ Ta n g g a l E f e k t i f ” ) a t a u
No. M100005217 tanggal 14 September 2023 mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa dari
keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran III
kontrak, atau mengikuti jangka waktu sewa yang tertera
pada BAPS, meskipun BAPS ditandatangani sebelum atau
sesudah Tanggal Efektif.
4. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Jangka Waktu Kontrak ini adalah 10 tahun di mana dimulai
dan Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek dan sejak tanggal penandatanganan kontrak (“Tanggal Efektif”)
Sumbagsel (30 Site) No. M100005322 tanggal 7 November atau mengikuti tanggal sewa dengan periode terpanjang dari
2023 tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal akhir sewa dari
keseluruhan site yang tertera pada bagian II lampiran III
kontrak, atau mengikuti jangka waktu sewa yang tertera
pada BAPS, meskipun BAPSditandatangani sebelum atau
sesudah Tanggal Efektif.
5. Kontrak Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan Dimulai sejak tanggal penandatanganan kontrak (“Tanggal
Jasa Pemeliharaannya di Regional Jabotabek & Jabar Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa dengan periode
(3 Site) No. M100005378 tanggal 22 November 2023 terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal
akhir sewa dari keseluruhan site yang tertera pada bagian II
lampiran III kontrak, atau mengikuti jangka waktu sewa
yang tertera pada BAPS sampai dengan terselesaikannya
kewajiban pembayaran sesuai kontrak, meskipun BAPS
ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal Efektif.
6. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Dimulai sejak tanggal penandatanganan kontrak (“Tanggal
To w e r P e r i o d e 8 Ta h u n d a n J a s a P e m e l i h a r a a n n y a Efektif”) atau mengikuti tanggal sewa dengan periode
No. M100005467 tanggal 13 Desember 2023 terpanjang dari tanggal mulai sewa sampai dengan tanggal
akhir sewa dari keseluruhan site yang tertera pada bagian II
lampiran III kontrak, atau mengikuti jangka waktu sewa yang
tertera pada BAPS/BAST sampai dengan terselesaikannya
kewajiban pembayaran sesuai kontrak, meskipun BAPS/
BAST ditandatangani sebelum atau sesudah Tanggal Efektif.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku sepenuhnya dan
mengikat para pihak. Perseroan berkeyakinan bahwa BAPS tersebut di atas saat ini masih berlaku. Atas
BAPS yang akan berakhir jangka waktunya, Perseroan berkomitmen akan mendapatkan perpanjangan
dan/atau pembaharuan BAPS sesuai dengan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
88
Page 119
b. Saldo perjanjian sewa menara telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Berikut adalah jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian- perjanjian
sewa menara telekomunikasi pada tanggal 30 September 2023 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 5.885.663
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 17.954.483
Lebih dari lima tahun 10.775.777
Jumlah 34.615.923
4.2.3. Perjanjian dengan kontraktor
a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau
Mobile Application
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa
tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pengadaan, pembuatan dan pengembangan perangkat lunak (software) dan/
atau mobile application, teknologi IoT (internet of things), dan solusi digital lainnya; (ii) penyediaan
manual aplikasi, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy; (iii) instalasi dan penyerahan source
code; dan (iv) pemberian pelatihan penggunaan software dan/atau mobile application, teknologi IoT
(Internet of Things), dan solusi digital lainnya.
Pekerjaan jasa tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application dibayarkan,
antara lain dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 30%, 50%, dan 20% dari total nilai perintah
kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap, penandatanganan berita acara serah terima dan
periode 3 (tiga) bulan setelah penandatanganan berita acara serah terima.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau Mobile Application yang telah diadakan oleh
Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO
dan JPI. Perjanjian ini dibuat antara Grup Tower Bersama dan PT Inovasi Layanan Digital dengan
No. 0005/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/VII/2019 tanggal 24 Juli 2019, yang berlaku sejak tanggal
24 Juli 2019 sampai dengan 23 Juli 2024.
b. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Akuisisi Lahan (Site Acquisition/
SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal (CME), Sarana Penunjang Base
Transreceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”),
Microcell Pole (“MCP”) & BTS Hotel. Dalam Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk
melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas pada Site Investigation
Survey (“SIS”) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/gedung, mengadakan
sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga (apabila ada), pembuatan
Berita Acara Negosiasi (BAN) dan Berita Acara Kesepakatan (BAK) untuk lahan sewa atau lahan beli,
melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah
satu perusahaan Grup Tower Bersama dihadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan
diterbitkannya izin-izin atas menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan;
(ii) pekerjaan SITAC untuk MCP & BTS Hotel pada lahan milik Pemerintah Daerah maupun lahan
milik umum, termasuk namun tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada
warga (apabila ada), pembuatan BAN dan BAK untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan
perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower
89
Page 120
Bersama dihadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas
menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan; (iii) pekerjaan CME untuk
pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi material menara, erection
dan painting menara, instalasi mekanikal dan elektrikal serta grounding pada site, pembuatan pagar
dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya (power supply) listrik
dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (“PLN”) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME MCP yang
menggunakan transmisi melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material
menara, erection menara, pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal
dan elektrikal serta grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik
alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari
total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site, pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga)
termin, masing-masing sebesar 30%, 50% dan 20%. Untuk pekerjaan CME colocation, pembayaran
akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii) 1 (satu) termin
sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara lain dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait. Sedangkan untuk pekerjaan CME MCP & BTS Hotel
pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order
setelah, antara lain dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME)
Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel yang telah
diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK,
SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel antara
Tower Bersama Grup dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Mitra Setia Indonesia 9947/TBG-TBG-00/VEM/SACME/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
12 Juli 2023 31 Juli 2026
2. PT Abdi Sentosa Abadi 0012/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
12 Juli 2023 31 Juli 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 50 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2026.
c. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi. Dalam
perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, barang dan jasa
instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja
yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan wajib memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya
masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi
akan dibayarkan sesuai dengan pilihan, yaitu (i) dalam 2 (dua) termin dengan termin I sebesar 30%
dari nilai perintah kerja setelah diterbitkannya jaminan uang muka dan termin II sebesar 70% dari
nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya berita acara material on site dan dipenuhinya dokumen
90
Page 121
tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait; atau (ii) dalam 1 (satu) termin sebesar
100% dari nilai perintah kerja setelah, antara lain dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar
sesuai checklist invoice untuk terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan
Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Graha Sumber Prima 0013/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2023 tanggal 27 Juni 2023 sampai dengan
Elektronik 24 Juli 2023 31 Juli 2024
2. PT Indomitra Global 0014/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2023 tanggal 27 Juni 2023 sampai dengan
24 Juli 2023 31 Juli 2024
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2024.
d. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana
Penunjang Removable Tower (RETO)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable
tower (“RETO”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh Grup Tower Bersama
dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan
mampu menyediakan material suku cadang.
Untuk pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO, pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin,
masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower,
pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara
lain dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Duta Esa Adiperkasa 0001/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
18 Juli 2023 31 Juli 2024
2. PT Rizqallah Boer Makmur 0003/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
18 Juli 2023 31 Juli 2024
e. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan, dan
Instalasi Sarana Penunjang Distribusi Sistem Antena (DAS) dan Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal
(CME) Untuk In-Building System Multioperator (IBS)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang
Distribusi Sistem Antena (“DAS”) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) Untuk In-Building System
91
Page 122
Multioperator (“IBS”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan
pembangunan jaringan infrastruktur telekomunikasi pada gedung berupa in-building system yang
antara lain meliputi pekerjaan pengadaan material, desain dan instalasi DAS dan CME, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan desain IBS, pembayaran akan dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus
persen) dari total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site/collocation, pembayaran akan
dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari total nilai purchase order.
Untuk pekerjaan pengadaan material dan pekerjaan instalasi DAS, pembayaran akan dilakukan dalam
3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 40%, 50% dan 10% dari nilai purchase order setelah, antara
lain dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain,
Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS Multioperator yang telah diadakan
oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT,
MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS
Multioperator antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Bentala Sakti Globalindo 0005/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai
1 Februari 2023 dengan 31 Januari 2026
2. PT Ciptajaya Sejahtera 0003/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai
Abadi 1 Februari 2023 dengan 31 Januari 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2026.
f. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan jasa
transportasi pengiriman barang. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan yang
antara lain meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama berdasarkan perintah kerja dan/
atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor, yaitu (i) pekerjaan survei transportasi; dan (ii) pekerjaan pemeriksaan atas
barang, loading dan unloading. Kontraktor wajib melaporkan pelaksanaan pekerjaan kepada Grup
Tower Bersama, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Grup Tower Bersama, secara tertulis dari
waktu ke waktu menyangkut perkembangan pekerjaan untuk keperluan pengawasan dan koordinasi
pelaksanaan pekerjaan sesuai ketentuan perjanjian.
Pembayaran akan dilakukan dalam (i) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah
ditandatangani Berita Acara Selesai Pengiriman Barang (“BASPB”), kemudian diterimanya dokumen
pekerjaan oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice terkait; atau (ii) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai puchase
order setelah, antara lain diterimanya asuransi material, ditandatanganinya BASPB, dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang
Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI,
BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Perjanjian ini diadakan
antara Grup Tower Bersama dan PT AJR International Logistics dengan No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-
JT/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan
31 Januari 2026.
92
Page 123
g. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan
pengadaan dan jasa instalasi tentang material core - fiber optik. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang antara lain meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama
berdasarkan perintah kerja dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya
menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu Pekerjaan Instalasi Material Core
Fiber Optik Reguler, Pekerjaan Instalasi Material Core Fiber To The Cell Site (FTTCS), dan Pengadaan
Material Fiber Optik beserta aksesorisnya yang antara lain terdiri dari : persiapan, survei dan desain,
perizinan, penggalian dan pemulihan, pengeboran, bridge, serta pengadaan dan instalasi HDPE.
Untuk pekerjaan survei dan desain dan pekerjaan perijinan, pembayaran akan dilakukan dalam 1 (satu)
termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait untuk perintah kerja terkait. Untuk pekerjaan
pengadaan material dan instalasi fiber optik, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 3 (tiga) termin,
masing-masing sebesar 40%, 50%, dan 10%; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah
kerja setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan instalasi fiber to the cell site, pembayaran akan dilakukan
dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100%
dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu
TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Perjanjian ini
diadakan antara Grup Tower Bersama dan PT Nayaka Pratama dengan No. 0048/TBG-TBG-00/VEM-
JIFO/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan
31 Januari 2026.
h. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin)
yang terdiri dari antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance
(pemeliharaan perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari contact center yang terdiri dari
antara lain melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary
grounding system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back up genset.
Pekerjaan jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi akan dibayarkan
dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang
Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT,
TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Rigen Timur Raya 0027/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Andre Teknik Mandiri 0025/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
93
Page 124
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 22 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2025.
i. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base
Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (BTS). Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan, antara lain : audit perangkat trasportable BTS,
pekerjaan preventive maintenance transportable BTS, dan pekerjaan corrective maintenance
transportable BTS.
Pekerjaan tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (BTS) akan
dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) yang telah diadakan oleh
Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI,
TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Rizqallah Boer Makmur 0031/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0030/TBG-TBG-00/VEM-MAIN/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
j. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon
Tetap
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penggunaan
jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan penyelenggaraan layanan telepon tetap melalui infrastruktur telekomunikasi pada tiap-
tiap lokasi kerja sama serta bertanggung jawab untuk melakukan pengaktifan, integrasi, pemeliharaan
dan hal-hal lain sehubungan dengan perangkat.
Pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap akan
dibayarkan dengan cara melakukan rekonsiliasi per bulan untuk menghitung biaya penggunaan yang
ditagihkan.
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Batam Bintan Telekomunikasi dengan No. 0013/TBG-
TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 30 Oktober 2019, yang berlaku sejak tanggal 29 Oktober
2018 sampai dengan 28 Oktober 2028.
k. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Storage HPE MSA
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melaksanakan pekerjaan pengadaan barang dan
jasa instalasi storage HPE MSA sebagaimana tercantum dalam perintah kerja yang diberikan oleh
TB dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan
dan mampu menyediakan material suku cadang. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaporkan
pelaksanaan pekerjaan kepada TB dari waktu ke waktu terkait perkembangan pekerjaan sebagai
pengawasan dan koordinasi pelaksanaan pekerjaan.
94
Page 125
TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar
20%, 50%, dan 30% dari total harga pekerjaan setelah diterimanya berkas tagihan secara lengkap
dan benar dari kontraktor.
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Digital Seucom Indonesia dengan No. 0015/TBG-TBG-00/
VEM-OTHER/04/X/2021 tanggal 6 Oktober 2021, yang berlaku sejak tanggal 6 Oktober 2021 dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun.
l. Perjanjian Project Turnkey
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda antara lain meliputi pre-survey, hunting minimal 3 kandidat site, engineering
survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report (TSSR), SITAC, pengurusan perizinan;
(ii) melakukan pekerjaan CME berikut pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole
dengan desain kamuflase dan antena kamuflase; (iii) melakukan pekerjaan penyambungan listrik dari
PLN yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk 2 (dua) tenant) masing-masing dengan daya 1,3 KVA
1 Phase dan pengadaan material sesuai kebutuhan dilapangan.
Pekerjaan Project Turnkey akan dibayarkan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%, 40%,
dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah diselesaikannya
pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME dinyatakan selesai
100%.
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Karya Lintas Sejahtera dengan No. 0001/TBG-TBG-00/
VEM-SACMEMCP/04/VII/2023 tanggal 11 Juli 2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai
dengan 31 Juli 2026.
m. Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan
Peralatan Pembangunan serta Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan seluruh pekerjaan dan
tindakan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan perjanjian dalam rangka akuisisi lahan/site yang
telah disepakati dengan pengaturan perjanjian sewa/beli lahan yang diperlukan termasuk perolehan
perizinan pekerjaan pembangunan infrastruktur menara telekomunikasi, rekayasa engineering,
pengadaan peralatan pembangunan dan konstruksi serta manajemen proyek termasuk perawatan
menara dan sarana penunjang dengan spesifikasi teknis, yang meliputi namun tidak terbatas pada survei,
desain, pembangunan, perhitungan material, pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan
commissioning, konstruksi, jaminan konstruksi termasuk pemeliharaan rutin, pemasangan, pembangunan
shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.
Kerjasama pemborongan pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera
dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order
atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan
denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai
dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai
10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan
apapun dari kontraktor.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Peralatan Pembangunan serta
Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Ciptajaya Sejahtera 0041/PKP-CSA/SACME/IV/2023 tanggal 29 April 2023 29 April 2023 sampai dengan
Abadi 28 April 2026
2. CV Karya Dua Duta 0076/PKP-KDD/PERKUATAN/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
1 Agustus 2023 31 Juli 2026
95
Page 126
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor lainnya, yang
mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2026.
n. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site
Coverage Survey Reports (SCSR)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang jasa Engineering
Survey Reports (“ESR”) dan Site Coverage Survey Reports (“SCSR”). Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan ESR meliputi pendataan perangkat dan tenant di area site yang
telah ditentukan untuk dituangkan ke dalam dokumen report dengan format yang sudah ditentukan
oleh PKP, serta pembuatan sketch atau layout drawing beserta jarak dan dimensi denah terakhir dari
lahan site (dengan format autocad) sesuai dengan standar; dan (ii) pekerjaan SCSR meliputi : mencari
atau menentukan titik point of interest (POI) untuk dituangkan ke dalam dokumen laporan dengan
format yang sudah ditentukan oleh PKP. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya
yang tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh PKP.
Pekerjaan jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site Coverage Survey Reports (SCSR) akan
dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya
BAST, diterimanya dokumen pekerjaan oleh PKP dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara
benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Jasa Engineering Survey Reports
(ESR) dan Site Coverage Survey Reports (SCSR) dengan PT Transcellcom dengan No. 0046/PKP-TRA/
ESR/V/2023 tanggal 29 Mei 2023, yang berlaku sejak tanggal 29 Mei 2023 sampai dengan 28 Mei 2026.
o. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan
Bangunan)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa survei,
desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan). Dalam perjanjian ini, para kontraktor sepakat
untuk melakukan pekerjaan (i) pembuatan desain dan analisa tower; (ii) survei dan analisa konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iii) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iv) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
perkuatan yang diperlukan dan terkait pada suatu site; dan (v) survei, soil test, concrete test, analisa,
desain, plan drawing dan final bill of quantity pada pekerjaan new site.
Pekerjaan jasa survei, desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan) akan dibayarkan dalam
(i) 2 (dua) termin, yaitu pembayaran dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%; atau
(ii) 1 (satu) termin dari nilai perintah kerja, setelah ditandatanganinya BAST, diterimanya seluruh
dokumentasi oleh PKP kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa asuransi jaminan pemeliharaan
dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa
Konstruksi (Tower dan Bangunan) dengan PT Teleconsult Nusantara dengan No. 0035/PKP-TL/
DAK/I/2023 tanggal 30 Januari 2023, yang berlaku sejak tanggal 30 Januari 2023 sampai dengan
29 Januari 2024.
p. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana Penunjang Base Transreceiver Station
(BTS) dan Microcell Pole (MCP)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan
jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”)
sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”), dan Microcell Pole. Dalam Perjanjian ini,
kontraktor wajib untuk melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas
pada Site Investigation Survey (SIS) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/
96
Page 127
gedung, mengadakan sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga,
pembuatan Berita Acara Negosiasi (BAN) dan Berita Acara Kesepakatan (BAK) untuk lahan sewa atau
lahan beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan
PKP dihadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan; (ii) pekerjaan SITAC
untuk MCP baik pada lahan milik Pemerintah Daerah maupun lahan milik umum, termasuk namun
tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga, pembuatan BAN dan BAK
untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja
Sama/PKS) dengan PKP dihadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan;
(iii) pekerjaan CME untuk pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi
material menara, erection dan painting menara, instalasi mekanikan dan elektrikal serta grounding pada
site, pembuatan pagar dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya
(power supply) listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan
serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME yang menggunakan transmisi
melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material menara, erection menara,
pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal dan elektrikal serta
grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya,
pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari nilai
purchase order. Untuk pekerjaan CME new site, pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga) termin,
masing-masing sebesar 30%, 50% dan 20% dari nilai purchase order setelah, antara lain dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan CME colocation,
pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau
(ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara lain dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan CME MCP, pembayaran
akan dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai purchase order
setelah, antara lain dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) antara PKP dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Duta Harapan Sejahtera 0057/PEKAPE-DHS/SACME/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
1 Agustus 2023 31 Juli 2026
2. PT Mandiri Infra Tripakarti 0060/PKS/PKP-MIT/SACME/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
1 Agustus 2023 31 Juli 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 14 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 31 Maret 2024 dan
paling lama pada tanggal 31 Juli 2026.
q. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower
dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang
jasa konstruksi perkuatan tower dan perkuatan pondasi tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan yang antara lain meliputi pekerjaan
perkuatan tower dan/atau perkuatan pondasi tower, pekerjaan perkuatan base frame dan/atau perkuatan
gedung, pekerjaan perbaikan kemiringan/puntir tower, pengujian teknis serta pekerjaan lainnya yang
tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor, dengan spesifikasi teknis dan standar yang disetujui oleh operator dan PKP.
97
Page 128
Untuk pekerjaan perkuatan, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing
sebesar 30% dan 70% dari nilai purchase order; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai
purchase order, setelah ditandatanganinya BAST, diterimanya dokumen binder oleh PKP kemudian
penyerahan kepada kontraktor berupa certificate erection all risks policy insurance dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi
Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
dengan CV Karya Dua Duta dengan No. 0076/PEKAPE-KDD/PERKUATAN/VIII/2023 tanggal 1 Agustus
2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan 31 Juli 2026.
r. Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Tower Untuk Sarana
Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan berupa pengadaan material tower dan material aksesoris yang
meliputi namun tidak terbatas pada pembuatan desain, pengujian teknis, pembuatan daftar material,
pembuatan erection drawing dan proses fabrication inspection test; (ii) pekerjaan pengiriman dan
instalasi material tower, termasuk material aksesoris, serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak
dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh
kontraktor; (iii) pekerjaan berupa dismantle perangkat BTS dan material tower sesuai desain/instruksi
yang diberikan oleh PKP; dan (iv) memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/
atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS pada
umumnya akan dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% setelah ditandatanganinya BAST dan
dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan
Dismantle Tower untuk Sarana Penunjang BTS dengan CV Karya Dua Duta dengan No. 0075/PKP-KDD/
SIDT/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
31 Juli 2026.
s. Perjanjian Project Turnkey
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda antara lain meliputi pre-survey, mencari (hunting) minimal 3 (tiga) kandidat
site, engineering survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report (TSSR), SITAC,
memproses pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas microcell pole sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan dan detail site design; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut
pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena
kamuflase; (iii) penyambungan listrik dari PLN yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk 2 (dua) tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan materian sesuai kebutuhan dilapangan.
Pekerjaan Project Turnkey akan dibayarkan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%,
40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, diselesaikannya
pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan pekerjaan CME dinyatakan selesai 100%.
PKP telah mengadakan Perjanjian Project Turnkey dengan PT Karya Lintas Sejahtera dengan
No. 0067/PKP-KLS-TURNKEY/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023, yang berlaku sejak tanggal 1 Agustus
2023 sampai dengan 31 Juli 2026.
98
Page 129
t. Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan Jasa Tenaga Kerja
Dalam rangka memenuhi kebutuhan tenaga kerja, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor
yang siap pakai untuk membantu GHON dalam melakukan kegiatan usahanya. Pekerjaan dari tenaga
kerja yang dibutuhkan antara lain meliputi security, office services dan project & operation maintenance.
Setiap tenaga kerja wajib memenuhi standar persyaratan (kualifikasi) yang ditentukan oleh GHON.
Pembayaran akan dilakukan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa
pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen
pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait pengadaan
jasa tenaga kerja berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 001/PK-GTI/IV/2018 tanggal 2 April 2018,
sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum II No. 078/PKS-LGL-GTI/II/2022 tanggal 25 Februari
2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 29 Maret 2022 sampai dengan 28 Maret 2025.
u. Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan
Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
untuk menyediakan jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal
serta jasa-jasa terkait menara lainnya kepada GHON. Berdasarkan perjanjian, para kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang meliputi (i) jasa akuisisi lokasi, investigasi lokasi dan konsultasi
pengurusan perizinan IMB; (ii) pekerjaan sipil, mekanikal dan elektrikal; dan (iii) pekerjaan-pekerjaan
terkait menara lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada audit lokasi, jasa konsultasi teknik, jasa
pekerjaan kolokasi, jasa penguatan menara, pekerjaan yang berhubungan dengan kelistrikan, jasa
pengurusan perijinan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang merupakan subyek dari purchase order.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja akan dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa investigasi
lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal serta jasa-jasa terkait menara lainnya
berdasarkan Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal
dan Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya No. 001/PK-GHON/I/2016 tanggal 4 Januari
2016, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum III No. 186/PKS-LGL-GTI/XII/2022 tanggal
19 Desember 2023. Perjanjian tersebut berlaku sampai dengan 29 Desember 2024.
v. Perjanjian Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS
GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor dalam rangka melaksanakan pekerjaan pengadaan
Catu Daya Sunray Pro BTS, yang hanya berkaitan dengan pengadaan, supervisi, instalasi, serta
pemeliharaan. Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melaksanakan pekerjaan pengadaan Catu
Daya Sunray Pro BTS dengan merk Sundaya sesuai dengan surat pesanan yang diterbitkan oleh GHON.
Pekerjaan pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS akan dibayarkan dalam 2 (dua) termin, yaitu sebesar
30% uang muka pada saat surat pesanan terbit dengan cara transfer atau setoran dan 70% pelunasan
dibayarkan paling lambat 14 hari kalender setelah pengambilan perangkat di gudang Sundaya terbit
dengan cara penyerahan cek.
GHON mengadakan Perjanjian Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS Merk Sundaya
dengan PT Aprillia Telekomunikasi Teknologi dengan No. 002/PKS-LGL-GTI/IV/2021 tanggal 26 April
2021, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Kerjasama Pengadaan Catu Daya Sunray
Pro BTS Merk Sundaya No. 013/ADDPKS-LGL-GTI/VI/2021 tanggal 15 Juni 2021, yang berlaku sejak
tanggal 26 April 2021 sampai dengan 25 April 2031.
99
Page 130
w. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Dalam rangka pemeliharaan rutin sarana penunjang infrastruktur telekomunikasi pada setiap site, GHON
mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pemeliharaan perangkat penunjang
infrastruktur telekomunikasi yang meliputi antara lain pekerjaan berupa pemeliharaan rutin (preventive
maintenance), perbaikan (corrective maintenance), dan back up generator set (genset). Pelaksanaan
pekerjaan wajib dilakukan oleh kontraktor dengan detail mekanisme dan teknis pelaksanaan pekerjaan
sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian.
Pekerjaan kerjasama pekerjaan jasa pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi
akan dibayarkan setiap bulan oleh GHON setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa
pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen
pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa
pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi No. 005/
PKS-LGL-GTI/IV/2018 tanggal 9 April 2018, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum IV
No. 181/PKS-LGL-GTI/X/2023 tanggal 2 Oktober 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal
6 Oktober 2023 sampai dengan tanggal 5 Oktober 2024.
x. Perjanjian Kerja Sama Pengoperasian dan Perawatan Jaringan Fiber Optik
Dalam rangka pengoperasian dan perawatan rutin jaringan fiber optik, GPS mengadakan perjanjian kerja
sama dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pengoperasian dan perawatan jaringan fiber optik
milik GPS dan/atau yang dikuasakan kepada GPS. Pekerjaan wajib dilakukan berdasarkan ketentuan-
ketentuan dalam perjanjian dan spesifikasi tertentu yang tertera dalam statement of work untuk masing-
masing pekerjaan. Nilai yang harus dibayarkan oleh GPS untuk masing-masing pekerjaan ditentukan
berdasarkan panjang jaringan fiber optik dan lama durasi pengerjaan sebagaimana diterangkan
dalam setiap purchase order. Pembayaran wajib dilakukan oleh GPS setelah adanya tagihan dan
ditandatanganinya BAST dengan kontraktor.
GPS telah mengadakan kerja sama dengan PT Fajar Mitra Krida Abadi terkait jasa pengoperasian dan
perawatan jaringan fiber optik berdasarkan Kontrak Induk Kerja Sama Pengoperasian dan Perawatan
Jaringan Fiber Optik No. 007/GPS-PROC/IX/2022 tanggal 2 September 2022. Perjanjian tersebut
berlaku sejak tanggal 2 September 2022 sampai dengan pelaksanaan dan penyelesaian pekerjaan
sebagaimana disebutkan dalam purchase order atau statement of work yang terakhir.
y. Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi
Unicom mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi.
Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi pada
lokasi dan sesuai dengan spesifikasi teknis yang ditentukan oleh Unicom. Pekerjaan pembangunan
fiberisasi ini dibayarkan oleh Unicom setelah selesainya pekerjaan pembangunan fiberisasi (100%)
dan diterimanya surat permohonan permintaan pembayaran (invoice) dari kontraktor.
Pekerjaan pembangunan fiberisasi akan dibayarkan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 hari
kerja sejak dokumen kelengkapan invoice dinyatakan sah, lengkap dan benar oleh Unicom.
Unicom telah mengadakan kerja sama dengan PT Sumber Cemerlang Kencana Permai terkait pekerjaan
pembangunan fiberisasi berdasarkan Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi No. 002/SK/
Unicom-SCKP/I/2022 tanggal 3 Januari 2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 3 Januari 2022
sampai dengan tanggal 3 Januari 2032.
100
Page 131
z. Saldo utang usaha atas perjanjian dengan kontraktor
Berikut adalah saldo utang usaha Grup Tower Bersama dengan kontraktor-kontraktor pada tanggal
30 September 2023 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 26.302
PT Wiraky Nusa Telekomunikasi 6.206
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 3.700
PT Sinarmonas Industries 3.421
PT Nayaka Pratama 2.757
PT Berkat Bersama Teknik 2.720
PT Mandira Infra Tripakarti 1.532
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 1.008
PT Tritama Aji Laksana 791
PT Kokoh Semesta 289
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3 miliar) 37.163
Jumlah 85.889
4.2.4. Perjanjian kerja sama dengan pemerintah daerah sehubungan dengan menara telekomunikasi
bersama (“Tower Sharing”)
Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya Perseroan melalui Perusahaan Anak telah
mengadakan perjanjian Tower Sharing dengan 11 pemerintah daerah untuk membangun menara
telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi untuk memastikan menara telekomunikasi tersebut
dibangun sesuai dengan rencana tata ruang dan wilayah dari masing-masing pemerintah daerah.
Berdasarkan perjanjian Tower Sharing, pemerintah daerah akan berusaha untuk menyediakan lahan-
lahan di daerah yang dilakukan oleh Perseroan untuk pembangunan menara telekomunikasi bersama
dan Grup Tower Bersama harus menyelesaikan pembangunan masing-masing menara telekomunikasi
bersama. Selanjutnya, Perseroan wajib untuk melakukan pemeliharaan dan perawatan seluruh menara
telekomunikasi bersama berikut seluruh fasilitas-fasilitas penunjang lainnya selama jangka waktu
perjanjian kerjasama agar seluruh menara telekomunikasi bersama dapat berfungsi dan beroperasi
secara optimal.
Perjanjian kerjasama dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan diberitahukan terlebih dahulu kepada
pihak lainnya.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, TB telah menandatangani 16 perjanjian kerjasama
dengan pemerintah daerah yang tersebar di Sumatera Utara, DIY, Jawa Barat, Bali, Sulawesi Selatan,
Sulawesi Tenggara, Papua, Papua Tengah, Jawa Timur dan Kalimantan Barat, di mana masa berlaku
perjanjian akan berakhir paling dekat pada tanggal 14 Juni 2024 dan paling lama pada tanggal
28 Desember 2027.
4.2.5. Perjanjian sewa tanah
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Perusahaan Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah dengan para
pemilik tanah. Dalam perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan tanahnya yang
akan dipakai sebagai lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak (“Perjanjian
Sewa Tanah”).
Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perusahaan Anak selaku Penyewa
dan pemilik tanah, yaitu antara lain : (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan atau total uang
sewa kepada pemilik tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun di atas tanah sewa milik
pemilik tanah adalah merupakan milik penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh penyewa; (iii) dalam
101
Page 132
hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau sewa dikemudian hari dibebani dengan jaminan
dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan pihak lain atau timbul gangguan
lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan mudah dan leluasa,
maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika; dan (iv) pemilik tanah tidak boleh
menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun juga tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari penyewa.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak telah menandatangani 21.863
Perjanjian Sewa Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 7.4 tahun sejak
tanggal Perjanjian Sewa Tanah. Saldo aset hak guna Grup Tower Bersama per 30 September 2023
adalah sebesar Rp3.813,5 miliar.
4.2.6. Perjanjian lainnya
- Perjanjian Sewa Menyewa Gudang
Grup Tower Bersama selaku Pihak Pertama dengan PT Total Mandiri Selaras selaku Pihak Kedua
menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa Gudang No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-SWGD/04/VII/2023
tanggal 11 Juli 2023 untuk keperluan penempatan dan/atau penyimpanan sementara barang atau
material pada gudang yang dimiliki atau dikuasai oleh Pihak Kedua. Perjanjian ini berlaku terhitung
sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan 31 Juli 2024 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan
para pihak. Harga sewa untuk masing-masing sewa akan dituangkan lebih lanjut dalam masing-masing
perintah kerja yang diterbitkan oleh Pihak Kedua kepada Pihak Pertama.
5. K eterangan T entang A set T etap
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada aset tetap yang dimiliki atau dikuasai oleh Perseroan melalui
Perusahaan Anak berupa tanah dan sites telekomunikasi, sebagai berikut :
• Tanah
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, UT, TB, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, PMS, SMI, BT,
dan TK memiliki dan/atau menguasai tanah yang diperuntukkan sebagai kantor dan lokasi pembangunan
menara telekomunikasi, yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
1. TI 33 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 5 (lima) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Bengkulu, Banten, Jawa Barat, yang terletak di Jawa Barat dan Jawa Timur.
Jawa Timur, Kepulauan Riau dan Lampung.
2. UT 6 (enam) bidang tanah yang di atasnya berdiri 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri
menara yang terletak di Bali dan Banten. menara yang terletak di Banten.
3. TB 169 bidang tanah yang di atasnya berdiri kantor 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
dan/atau menara yang terletak di Jambi, Sumatera yang terletak di Jawa Tengah, DI Yogyakarta dan
Selatan, Bali, Maluku, DKI Jakarta, Jawa Barat, Nusa Tenggara Barat.
Jawa Tengah, Jawa Timur, DI Yogyakarta, Banten,
Gorontalo, Sulawesi Tengah, Riau, Kepulauan
Riau, Nusa Tenggara Timur, Nusa Tenggara Barat,
Lampung, dan Sulawesi Selatan.
4. Mitrayasa 11 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 2 (dua) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Sulawesi Utara, Bengkulu, Sulawesi yang terletak di Jawa Barat dan Nusa Tenggara
Tengah, Banten, Jawa Barat dan Nusa Tenggara Timur.
Timur.
5. SKP 127 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 2 (dua) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Aceh, Riau, Lampung, Jawa Barat, yang terletak di Jawa Timur dan Kalimantan Selatan.
Jawa Timur, Jawa Tengah, Sulawesi Selatan,
Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah, Jambi, Bali, DKI
Jakarta, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat,
Kalimantan Timur, Kalimantan Tengah, Gorontalo,
Banten, dan Kepulauan Bangka Belitung dan
DI Yogyakarta,
102
Page 133
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
6. Balikom 28 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri
yang terletak di Kalimantan Tengah, Sumatera menara yang terletak di Jawa Barat, Jawa Timur
Selatan, Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, dan Kalimantan Selatan.
Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
7. Triaka 6 (enam) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Sulawesi Barat, Sulawesi
Selatan dan Papua.
8. PMS 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara -
yang terletak di Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
9. SMI 18 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Lampung, Jawa Tengah, Jawa yang terletak di Jawa Barat.
Timur, Jawa Barat, DI Yogyakarta, Banten dan
Bengkulu.
10. BT 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di DKI Jakarta.
11. TK 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Jawa Barat.
Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing-masing Perusahaan Anak
sebagaimana disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi
tanah-tanah yang dikuasai masing-masing Perusahaan Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih
tercantum sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat
pelepasan hak atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik nama menjadi atas nama masing-masing
Perusahaan Anak ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.
• Bangunan
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TB, PMS, SKP, dan Balikom memiliki dan/atau menguasai aset
bangunan yang diperuntukkan sebagai kantor, yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Lokasi Luas (m 2)
1. TB The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4.143,84
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
2. PMS The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 279,65
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
3. SKP The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4,143,84
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
4. Balikom The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 710,08
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
• Sites telekomunikasi
Perseroan melalui Perusahaan Anak yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, SMI,
JPI, GHON dan PKP secara konsolidasian memiliki 22.292 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 22.175
sites menara telekomunikasi dan 117 jaringan IBS per 30 September 2023.
103
Page 134
6. S truktur K epemilikan P erseroan dan P erusahaan A nak
Hubungan kepemilikan Perseroan, pemegang saham, dan Perusahaan Anak pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
104
104
Page 135
Catatan :
(1) DPS Perseroan per 31 Desember 2023. Perhitungan persentase berdasarkan hak suara;
(2) sisa sebesar 0,50% dari TI dimiliki oleh WAS;
(3) sisa sebesar 0,01% dari MBT dimiliki oleh TB;
(4) sisa sebesar 0,01% dari TB dimiliki oleh TO;
(5) sisa sebesar 1,26% dari MSI dimiliki oleh TB;
(6) sisa sebesar 0,10% dari TO dimiliki oleh Provident Capital Indonesia;
(7) sisa sebesar 10,00% dari Triaka dimiliki oleh TB;
(8) sisa sebesar 0,10% dari UT dimiliki oleh TB;
(9) DPS GHON per 31 Desember 2023; sisa sebesar 49,57% dari GHON dimiliki oleh Rudolf Parningotan Nainggolan, Felix Ariodamar,
Yoyong, dan masyarakat;
(10) DPS GOLD per 31 Desember 2023, sisa sebesar 48,91% dari GOLD dimiliki oleh PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, dan masyarakat;
(11) sisa sebesar 16,64% dari JPI dimiliki oleh Perseroan, Kristiono, Bagas Dwi Bawono dan Perseroan;
(12) sisa sebesar 0,02% dari TK dimiliki oleh Perseroan;
(13) sisa sebesar 0,01% dari PMS dimiliki oleh Perseroan;
(14) sisa sebesar 0,29% dari SKP dimiliki oleh Sakti Wahyu Trenggono dan Abdul Satar;
(15) sisa sebesar 0,01% dari Balikom dimiliki oleh Perseroan;
(16) sisa sebesar 10,10% dari BT dimiliki oleh TB;
(17) sisa sebesar 20,0% dari Unicom dimiliki oleh 13 pemegang saham individu;
(18) sisa sebesar 30,0% dari GPS dimiliki oleh PT Gihon Nusantara Tujuh dan Roisatul Ummah;
(19) sisa sebesar 0,01% dari PKP dimiliki oleh PT Sukses Prima Sakti;
(20) sisa sebesar 53,33% dari PT Telinco Networks Indonesia dimiliki oleh PT Tieston Technology dan Yao Ma.
(21) sisa sebesar 0,04% dari WAS dimiliki oleh PT Surya Nuansa Ceria;
(22) DPS PT Saratoga Investama Sedaya Tbk per 31 Desember 2023; sisa sebesar 65,10% dimiliki oleh Sandiaga Salahuddin Uno,
PT Unitrans Pratama, masyarakat dan saham treasuri.
Pengendali Perseroan adalah BDIA, di mana pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BDIA dikendalikan
secara tidak langsung oleh Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaja.
Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari Perseroan, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono,
kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Kemenkumham”) untuk memenuhi ketentuan Peraturan
Presiden No. 13 tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka
Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme,
berdasarkan Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 1 Juni 2020.
7. P engurusan dan P engawasan P erseroan
Berdasarkan Akta No. 116/2022, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0019739 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan
pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022, susunan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik.
105
Page 136
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal RUPS Tahunan yang mengangkat anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan dan dapat diangkat kembali
sesuai keputusan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas
berlaku sampai dengan ditutupkan RUPS Tahunan tahun 2025.
8. P erkara yang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , D ireksi dan D ewan K omisaris P erseroan , serta
D ewan K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara
perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, serta tidak pernah
dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang
dapat memengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak serta rencana Penawaran Umum ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berdampak material yang berpotensi
menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
B. K eterangan tentang P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 21 Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
1. TI Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. UT Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
3. BT Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
telekomunikasi melalui TB
4. TB Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01% melalui
konsultasi telekomunikasi, Selatan TO
pengembangan jaringan
telekomunikasi, penyewaan
menara dan peralatan
telekomunikasi dan
pekerjaan telekomunikasi
5. TK Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
6. PMS Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
7. Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
konsultasi telekomunikasi, Selatan TB dan 30,00%
pembangunan sarana dan melalui SKP
prasarana telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
8. MSI Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Selatan TB
106
Page 137
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
9. SKP Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
konsultasi telekomunikasi, selatan MSI
pengembangan jaringan
telekomunikasi, penyewaan
menara dan peralatan
telekomunikasi, dan
pekerjaan telekomunikasi
10. TO Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
Selatan
11. Balikom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TO
telekomunikasi
12. Triaka Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
13. SMI Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
menara dan pekerjaan Selatan SKP
telekomunikasi
14. TBGG Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
15. MBT Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Selatan beroperasi TB
16. JPI Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
peralatan telekomunikasi Pusat TB
dan konsultasi bidang
telekomunikasi
17. GHON Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
telekomunikasi Barat
18. GOLD Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
infrastruktur telekomunikasi, Selatan
melakukan investasi atau
penyertaan pada perusahaan
lain yang bergerak di
bidang kegiatan penunjang
telekomunikasi, dan jasa
penunjang telekomunikasi
19. PKP Jasa penyewaan menara dan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
peralatan telekomunikasi Selatan GOLD
20. Unicom Jasa penyewaan jaringan Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00% melalui
fiber optik Barat UT
21. GPS Jasa penyewaan jaringan Tangerang 2023 2018 2021 - 70,00% melalui
fiber optik Selatan GHON
Catatan :
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang mempunyai kontribusi 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak :
1. PT T ower B ersama (“TB”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada TB terkait perizinan dan data keuangan penting,
yaitu sebagai berikut :
a. Perizinan
TB telah memiliki izin-izin penting, antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB TB dengan No. 8120003960254 tertanggal
5 September 2018 dan Sertifikat Standar TB dengan No. 81200039602541588 tertanggal 6 Juli 2022
berlaku selama TB menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh TB, TB telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
107
Page 138
tersebut, antara lain IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh TB tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 28 Februari 2024 dan paling lama sampai dengan tanggal 14 November 2047. Apabila
jangka waktunya berakhir, TB akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
b. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TB yang bersumber dari (i) laporan keuangan
konsolidasian TB dan perusahaan anak TB pada tanggal 30 September 2023 serta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan
konsolidasian TB dan perusahaan anak TB pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 26.011.979 25.548.794 24.829.342
Jumlah liabilitas 19.058.694 18.210.901 18.036.070
Jumlah ekuitas 6.953.285 7.337.893 6.793.272
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir
berakhir tanggal 30 September tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Pendapatan 2.923.964 2.614.676 3.496.967 3.078.517
Beban usaha 181.281 144.816 197.362 191.214
Laba bersih periode/tahun berjalan 663.749 678.918 740.634 979.715
Kontribusi pendapatan TB terhadap total pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 adalah 59,0%.
2. PT S olusi M enara I ndonesia (“SMI”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada SMI terkait data keuangan penting, yaitu sebagai
berikut :
a. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SMI yang bersumber dari (i) laporan keuangan SMI
pada tanggal 30 September 2023 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan SMI pada tanggal 31 Desember 2022 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah disusun dan disajikan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan posisi keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 6.659.436 5.788.687 6.470.678
Jumlah liabilitas 2.537.263 2.050.842 2.439.725
Jumlah ekuitas 4.122.173 3.737.845 4.030.953
108
Page 139
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir
berakhir tanggal 30 September tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Pendapatan 572.565 801.919 1.155.767 1.293.181
Beban usaha 5.799 4.643 5.929 6.281
Laba bersih periode/tahun berjalan 199.611 388.428 643.676 575.166
Kontribusi pendapatan SMI terhadap total pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar 11,6%.
3. PT S olu S indo K reasi P ratama (“SKP”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada SKP terkait perizinan dan data keuangan penting,
yaitu sebagai berikut :
a. Perizinan
SKP telah memiliki izin-izin penting, antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SKP dengan No. 8120101962042 tertanggal
24 September 2018 dan Sertifikat Standar SKP dengan No. 81201019620420109 tertanggal 27 Juni
2022, berlaku selama SKP menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh SKP, SKP telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
tersebut, antara lain IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SKP tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 5 Maret 2024 dan paling lama sampai dengan tanggal 5 Agustus 2045. Apabila jangka
waktunya berakhir, SKP akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
b. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SKP yang bersumber dari (i) laporan keuangan SKP
pada tanggal 30 September 2023 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan SKP pada tanggal 31 Desember 2022 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah disusun dan disajikan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 10.386.318 10.899.898 12.627.545
Jumlah liabilitas 9.158.809 8.808.617 9.484.390
Jumlah ekuitas 1.227.509 2.091.281 3.143.155
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir
berakhir tanggal 30 September tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Pendapatan 1.128.013 1.206.322 1.475.681 1.462.299
Beban usaha 99.157 110.835 142.797 107.607
Laba bersih periode/tahun berjalan 141.032 156.500 214.184 64.258
Kontribusi pendapatan SKP terhadap total pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 adalah 22,8%.
109
Page 140
C. K eterangan T entang K egiatan U saha , serta K ecenderungan dan P rospek U saha
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha Grup Tower
Bersama sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
1. U mum
Perseroan, didirikan pada tahun 2004, merupakan perusahaan holding yang melakukan investasi atau penyertaan
secara langsung dan tidak langsung pada perusahaan-perusahaan, yang bergerak di bidang penyediaan jasa
telekomunikasi, menara, jaringan serat optik, dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi, dan saat ini merupakan
salah satu perusahaan menara terbesar di Indonesia yang dikenal dengan Grup Tower Bersama. Kegiatan usaha
utama Grup Tower Bersama adalah menyewakan ruangan pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat
telekomunikasi untuk transmisi sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang dengan operator
telekomunikasi. Grup Tower Bersama juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik
Grup Tower Bersama di gedung-gedung perkantoran dan pusat-pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah
perkotaan. Selain itu, Grup Tower Bersama memiliki dan mengoperasikan infrastruktur komunikasi seperti serat
optik. Per 30 September 2023, Grup Tower Bersama mengoperasikan sekitar 22.292 sites telekomunikasi, yang
terdiri dari 22.175 sites menara telekomunikasi dan 117 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki 41.572
penyewaan pada sites telekomunikasi dengan 4 (empat) operator telekomunikasi berbeda. Sekitar 80,6% dan
85,3% dari pendapatan Grup Tower Bersama masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 berasal dari penyewaan menara telekomunikasi dengan Telkomsel,
IOH dan XL Axiata. Grup Tower Bersama menyewakan tower space dan jaringan serat optik melalui perjanjian
sewa jangka panjang umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses terhadap IBS
milik Grup Tower Bersama melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima)
sampai 8 (delapan) tahun. Per 30 September 2023, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan
Perseroan adalah sekitar 5,5 tahun dan Grup Tower Bersama memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima
dari penyewa untuk semua jenis penyewaan sebesar Rp34.615,9 miliar. Pendapatan Grup Tower Bersama dari
penyewaaan tower space, serat optik, dan properti investasi masing-masing memberikan kontribusi sebesar
95,1%, 4,8%, dan 0,1% dari pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar
untuk terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada. Grup Tower Bersama hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi
portofolio menara telekomunikasi hanya apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama yang
mencakup, antara lain tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan
untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan
kualitas kredit calon penyewa. Grup Tower Bersama memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites
telekomunikasi baru ketika Grup Tower Bersama telah mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan.
Meskipun Grup Tower Bersama telah membangun site menara di hampir seluruh provinsi di Indonesia, sebagian
besar site menara Grup Tower Bersama berada di wilayah padat penduduk dengan 82,6% site menara di Jawa,
Bali dan Sumatra dan 17,4% site di wilayah lain di Indonesia per 31 Desember 2022.
Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini terjadi
karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia
telah dan akan terus mencari untuk memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara
di saat yang sama mengendalikan belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan pengalihan
kegiatan pembangunan sites dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara independen.
Per 30 September 2023, Grup Tower Bersama memiliki rasio kolokasi 1,87x.
110
Page 141
Pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2023 dan 2022 masing-masing sebesar Rp4.952,8 miliar dan Rp4.922,0 miliar. EBITDA dan margin EBITDA
Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 adalah
sebesar Rp4.286,2 miliar atau mencapai 86,5%, dan EBITDA dan margin EBITDA Grup Tower Bersama untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 adalah sebesar Rp4.282,1 miliar
atau mencapai 87,0%.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia dan mengoperasikan 18 titik pelayanan regional yang terletak di Banda
Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya,
Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua, melalui Perusahaan Anak.
2. P ortofolio S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Grup Tower Bersama telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi
pembangunan menara build-to-suit, akuisisi aset dan/atau perusahaan penyewaan menara dan meningkatkan
rasio kolokasi. Per 30 September 2023, Grup Tower Bersama mengoperasikan sekitar 22.292 sites telekomunikasi,
yang terdiri dari 22.175 sites menara telekomunikasi dan 117 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki
41.572 penyewaan pada sites telekomunikasi.
Tabel berikut menyajikan rincian dari sites telekomunikasi dan penyewaan pada tanggal-tanggal berikut :
30 September 2023 31 Desember 2022
Sites telekomunikasi 22.292 21.870
Menara telekomunikasi 22.175 21.758
IBS 117 112
Penyewaan 41.572 40.884
Sebagian besar portofolio sites menara Grup Tower Bersama merupakan menara berkaki empat ground-based
(pada umumnya dengan ketinggian berkisar dari 30 - 72 meter), serta menara rooftop dan menara monopole.
Diagram berikut mengilustrasikan fasilitas standar pada sites menara telekomunikasi Grup Tower Bersama :
Peralatan antena dan microwave dimiliki dan dipelihara oleh penyewa, sedangkan Grup Tower Bersama memiliki
dan memelihara infrastruktur pasif (menara telekomunikasi dan shelter).
111
Page 142
Tabel berikut menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Perseroan per 30 September
2023 :
Tipe Menara Ketinggian Jumlah %
Ground-based lebih dari 65 meter 5.274 23,8%
Ground-based 51 – 65 meter 5.832 26,3%
Ground-based 32 – 50 meter 6.832 30,8%
Ground-based Kurang dari 32 meter 2.449 11,0%
Rooftop 32 – 50 meter 21 0,1%
Rooftop self-supporting tower (“SST”) Kurang dari 32 meter 397 1,8%
Rooftop monopole Kurang dari 32 meter 1.370 6,2%
Total 22.175 100,0%
Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop SST dapat menampung lebih
dari 3 (tiga) penyewa. Untuk rooftop monopole, terutama dikarenakan kapasitas menanggung beban yang terbatas
dan ketinggian yang rendah (sehingga space terbatas), sehingga sulit untuk menambah kolokasi. Untuk menara
ground-based dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower space yang tersedia pada ketinggian yang diminati
terbatas sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.
3. K olokasi
Tabel berikut di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada tanggal-tanggal berikut :
30 September 2023 31 Desember 2022
Rasio kolokasi 1,87x 1,87x
Rasio kolokasi Grup Tower Bersama per 31 Desember 2022 dan 30 September 2023 stabil pada 1,87x meskipun
IOH tidak memperpanjang beberapa penyewaan yang habis masa sewanya sebagai akibat dari konfigurasi ulang
jaringan setelah penggabungan usaha antara PT Hutchison 3 Indonesia dan PT Indosat Tbk.
4. P enyewa U tama S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Penyewa utama menara Grup Tower Bersama terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia.
Sekitar 80,6% dan 85,3% dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 berasal dari penyewaan menara telekomunikasi dengan
Telkomsel, IOH dan XL Axiata.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan pelanggan yang merupakan operator
telekomunikasi dan kontribusinya dalam persentase :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rp % Rp % Rp % Rp %
Telkomsel 1.694.158 34,2% 1.713.656 34,8% 2.283.511 35,0% 2.201.074 35,6%
IOH 1.430.283 28,9% 1.699.345 34,5% 2.197.771 33,7% 1.327.481 21,5%
XL Axiata 866.757 17,5% 787.044 16,0% 1.061.633 16,3% 975.935 15,8%
Smartfren (d/h Mobile-8) 409.390 8,3% 384.901 7,8% 521.267 8,0% 434.566 7,0%
SMART 295.132 6,0% 288.256 5,9% 381.451 5,8% 270.490 4,4%
Hutch (1) - - 7.525 0,2% 7.525 0,1% 914.788 14,8%
Lainnya 12.815 0,2% 10.466 0,2% 13.974 0,2% 40.106 0,7%
Jumlah 4.708.535 95,1% 4.891.193 99,4% 6.467.132 99,1% 6.164.440 99,8%
Serat optik 241.399 4,8% 24.500 0,5% 48.848 0,8% 6.635 0,1%
Properti investasi 2.903 0,1% 6.280 0,1% 8.389 0,1% 8.509 0,1%
Jumlah 4.952.837 100,0% 4.921.973 100,0% 6.524.369 100,0% 6.179.584 100,0%
Catatan :
(1) telah bergabung dengan IOH efektif pada bulan Februari 2022.
112
Page 143
5. H ak atas K ekayaan I ntelektual
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II sampai dengan tanggal
informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki tambahan aset berupa hak atas kekayaan intelektual yang
didaftarkan pada Direktur Jenderal Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, dengan rincian sebagai berikut :
• Merek Jasa
Tanggal
No. Merek Jasa Kelas Barang/Jasa No. Permohonan No. Pendaftaran Masa Berlaku
Penerimaan
1. Logo Rumah Batik 41 J00.2016.049897 IDM000799253 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
2. Logo Rumah Batik 35 J00.2016.049899 IDM000799255 19 Oktober 2016 19 Oktober 2026
113
Page 144
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini
telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang
telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT UOB Kay
Hian Sekuritas.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Rp %
1. PT Indo Premier Sekuritas 685.000.000.000 25,37%
2. PT CIMB Niaga Sekuritas 330.000.000.000 12,22%
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 189.000.000.000 7,00%
4. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 450.000.000.000 16,67%
7. PT BNI Sekuritas 291.000.000.000 10,78%
6. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 372.000.000.000 13,78%
5. PT Mandiri Sekuritas 383.000.000.000 14,18%
Jumlah 2.700.000.000.000 100,00%
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku Bunga Obligasi telah ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor
dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark terhadap
obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
114
Page 145
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM
RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut :
KONSULTAN HUKUM
Indrawan Darsyah Santoso
Sona Topas Tower, lantai 15
Jl. Jend. Sudirman Kav. 26
Jakarta 12920
STTD : No. STTD.KH-199/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 18 Juli 2023 atas nama Barli
Darsyah, S.H., L.LM.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201523 atas nama
Barli Darsyah, S.H., L.LM.
Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal
10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan pemeriksaan dan
penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang berbadan hukum
di Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum
yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan
sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai dengan
kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku.
NOTARIS
Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 April 2023 atas nama Jose Dima
Satria.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012 atas nama Jose Dima
Satria.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
115
Page 146
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara Bank BTN, lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta 10130
STTD : No. 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
POJK No. 20/2020 serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi
setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya
serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Fitch juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan
yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau
kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini menyatakan
tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
116
Page 147
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. P endaftaran O bligasi ke D alam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya
Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan
menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas
Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI
sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO (R-4) sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XII dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk
elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah
117
Page 148
FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali
baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila pemesanan
pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 31 Januari 2024 dan 1 Februari 2024 sejak pukul
09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para Penjamin
Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XII dalam Informasi Tambahan ini, pada tempat di mana pemesan
memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah
tanggal 2 Februari 2024.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi
untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
118
Page 149
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran
dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 5 Februari 2024 (in good funds) ditujukan
pada rekening di bawah ini :
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701392302
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 800163442600
A/n : PT CIMB Niaga Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening : 3273078256
A/n : UOB Kay Hian Sekuritas,
PT QQ Tower Bersama Infrastructure Tbk
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Rakyat Indonesia
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 0671.01.000645.30.4
A/n : PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening : 1020005566028
A/n : PT Mandiri Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia
Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening : 3320067704
A/n PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT BNI Sekuritas Bank Negara Indonesia
Cabang Mega Kuningan
No. Rekening : 7888899787
A/n : PT BNI Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selanjutnya wajib melakukan pembayaran kepada Perseroan selambat-
lambatnya pada tanggal 6 Februari 2024.
119
Page 150
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 6 Februari 2024, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya
instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk
memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin
Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin
Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh
masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada
Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung
jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
sesudah Tanggal Penjatahan. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka
waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran
atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan
Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan pembatalan
Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal
keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama
pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil
langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pengembalian atas pembayaran
pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan dalam
waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum,
maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/
atau denda kepada para pemesan Obligasi.
120
Page 151
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum, yang berlangsung pada tanggal
31 Januari 2024 dan 1 Februari 2024, dengan cara mengirimkan e-mail kepada para Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini :
PT Indo Premier Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Graha CIMB Niaga, lantai 25
SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Jakarta 12190 Telp : (62 21) 5084 7848
Telp : (62 21) 5088 7168 Faks : (62 21) 5084 7849
Faks : (62 21) 5088 7167 E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id
E-mail : fixed.income@ipc.co.id www.cimb.com
www.indopremier.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk PT UOB Kay Hian Sekuritas
Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19 UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jl M.H. Thamrin Kav. 8-10
Jakarta 12190 Jakarta 10230
Telp : (62 21) 2924 9088 Telp : (62 21) 2993 3888
Faks : (62 21) 2924 9150 Faks : (62 21) 3190 7608
E-mail : fit@trimegah.com E-mail : uobkhindcf@uobkayhian.com
www.trimegah.com www.uobkayhian.co.id
PT BNI Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Sudirman Plaza, Indofood Tower, lantai 16 DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32
Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12910 Jakarta 12940
Telp : (62 21) 2554 3946 Telp: (62 21) 3003 4945
Faks : (62 21) 5793 6934 Faks: (62 21) 3003 4944
E-mail : dcm@bnisekuritas.co.id E-mail : corporate.finance@dbs.com
www.bnisekuritas.co.id www.dbsvickers.com.id
PT Mandiri Sekuritas
Menara Mandiri I, lantai 24 & 25
Jl. Jend Sudirman Kav. 54 - 55
Jakarta 12190
Telp : (62 21) 5263 445
Faks : (62 21) 5275 701
E-mail : divisi-fi@mandirisek.co.id
www.mandirisekuritas.co.id
121
Page 152
Halaman ini sengaja dikosongkan
122
Page 153
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Indrawan Darsyah Santoso.
123
Page 154
Halaman ini sengaja dikosongkan
124
Page 155
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
Kepada
Yth. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VI TOWER BERSAMA
INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2024
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal dan sehubungan dengan telah efektifnya Pernyataan Pendaftaran PT
Tower Bersama Infrastructure Tbk (“Perseroan”) dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure dengan target dana
yang akan dihimpun seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar
Rp.20.000.000.000.000,00 (“PUB VI”) sebagaimana dinyatakan dalam Surat Otoritas Jasa
Keuangan (“OJK”) No. S-156/D.04/2023 tertanggal 27 Juni 2023 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dan telah dilaksanakannya:
(i) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp.1.500.000.000.000,00
yang telah dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) serta didaftarkan di PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), dengan rincian sebagai berikut:
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.1.000.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 5,90% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.500.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,25% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi;
125
Page 156
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
(ii) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar
Rp.1.513.100.000.000,00 dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% per tahun dan
berjangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal emisi yang telah dicatatkan di BEI
serta didaftarkan di KSEI (“PUB VI Tahap II”),
dan sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024
(“PUB VI Tahap III”) yang merupakan bagian dari PUB VI, dengan ini kami, kantor konsultan
hukum Indrawan Darsyah Santoso dalam hal ini diwakili oleh Barli Darsyah, S.H., LL.M. yang
telah (i) terdaftar sebagai Konsultan Hukum Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang
telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-199/PJ-
1/PM.02/2023 tanggal 18 Juli 2023 dan (ii) terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) dengan No. Anggota 201523, selaku Konsultan Hukum yang
bebas dan mandiri, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat pengikatan No. Ref.:
1/TBG-2401/I-2024/BD tertanggal 8 Januari 2024, untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum
(“Uji Tuntas”) dan membuat laporan hasil uji tuntas (“LHUT”) serta memberikan pendapat dari
segi hukum (“Pendapat Hukum”) sehubungan dengan PUB VI Tahap II.
Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan informasi atas Perseroan dan Anak Perusahaan
(sebagaimana didefinisikan dibawah ini) terhitung sejak dikeluarkannya Pendapat Dari Segi
Hukum kami No. ref.: 89/TBG-2306/XI-2023/BD tanggal 24 November 2023 dalam rangka
PUB VI Tahap II (“Pendapat Hukum PUB VI Tahap II”) (sebagaimana tercantum dalam
Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 28 November 2023 dalam
rangka pelaksanaan PUB VI Tahap II) sampai dengan tanggal 26 Januari 2024 (“Tanggal
Pendapat Hukum”).
Pendapat Hukum ini menggantikan secara keseluruhan pendapat dari segi hukum yang telah
diberikan sebelumnya sebagaimana dimuat dalam surat kami No. ref.: 3/TBG-2401/I-2024/BD
tanggal 18 Januari 2024.
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB VI Tahap III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
surat berharga bersifat utang dengan nama Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III”) yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, dalam jumlah pokok sebesar
Rp.2.700.000.000.000,00 yang akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI. Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap III diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100%
dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III dengan tingkat bunga tetap sebesar
6,75% per tahun dan berjangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal emisi.
126
Page 157
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III dibayarkan setiap triwulan, dimana bunga
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Mei 2024,
sedangkan bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III terakhir sekaligus dengan
pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III akan dibayarkan pada tanggal 16 Februari
2025. Pelunasan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III akan dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III tersebut
pada tanggal jatuh tempo.
PUB VI Tahap III akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT
CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT BNI Sekuritas, PT
Mandiri Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk dan
PT UOB Kay Hian Sekuritas yang bertindak selaku Penjamin Pelaksana Emisi dan
Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III, yang mana ketentuan penunjukannya
serta ketentuan-ketentuan lainnya terkait penjaminan emisi Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap III tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VI
Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024 No. 70 tanggal 18 Januari 2024, yang
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III dan
Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III (“Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi”).
Perseroan telah menunjuk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) selaku Wali
Amanat, yang mana ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya tentang
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024 No. 68
tanggal 18 Januari 2024, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BTN (“Perjanjian Perwaliamanatan”).
Dalam rangka PUB VI Tahap III, Perseroan telah menandatangani:
1. Perjanjian Perwaliamanatan;
2. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi;
3. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 64 tanggal 17 Januari 2024, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dan KSEI;
4. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di KSEI No. SP-002/OBL/KSEI/0124
tanggal 17 Januari 2024, antara Perseroan dan KSEI; dan
5. Akta Pengakuan Hutang No. 69 tanggal 18 Januari 2024, yang dibuat dihadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
127
Page 158
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB VI Tahap III yang merupakan bagian dari PUB
VI, Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Sebagai Pengganti
Rapat Dewan Komisaris yang terakhir ditanda-tangani tanggal 30 Maret 2023.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK
No. 36/2014”) dan Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020, tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk (“POJK No.
49/2020”), dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai dengan Surat
No. 004/DIR/RATLTR/I/2024 tanggal 18 Januari 2024 perihal Peringkat Perseroan,
dengan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus).
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PUB VI Tahap III, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi, akan digunakan oleh Perseroan:
(i) sebesar Rp1.017,0 miliar untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam
rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap III Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”) Seri B
yang akan jatuh tempo pada tanggal 17 Februari 2024.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri B memiliki jumlah pokok sebesar Rp1.017,0
miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% per tahun dan akan jatuh tempo
pada tanggal 17 Februari 2024. Hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III,
setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya telah
dipinjamkan oleh Perseroan (i) sebesar US$102,5 juta kepada PT Solu Sindo Kreasi
Pratama (“SKP”) untuk melakukan pembayaran seluruh kewajiban keuangan SKP;
dan (ii) sisanya kepada PT Tower Bersama (“TB”) untuk melakukan pembayaran
sebagian kewajiban keuangan TB, yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman
revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement, sebagaimana didefinisikan
dalam Informasi Tambahan sehubungan dengan PUB VI Tahap III, yang telah
dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. (“UOBL”)
sebagai agen.
(ii) sisanya sebesar Rp1.665,4 miliar untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan
dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama
Infrastructure Tahap VI Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI”) yang
akan jatuh tempo pada tanggal 27 Februari 2024.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI memiliki jumlah pokok sebesar Rp2.486,0 miliar
dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,125% per tahun dan akan jatuh tempo pada
tanggal 27 Februari 2024. Hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap VI,
setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya telah
dipinjamkan oleh Perseroan: (a) (i) sebesar US$86,4 juta kepada TB; dan (ii) sebesar
US$16,6 juta kepada SKP untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman
yang menjadi kewajiban keuangan masing-masing TB dan SKP yang terkait dengan
128
Page 159
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement,
sebagaimana didefinisikan dalam Informasi Tambahan sehubungan dengan PUB VI
Tahap III; dan (b) sisanya telah digunakan untuk melakukan pembayaran sebagian
pokok pinjaman yang menjadi kewajiban keuangan TB yang terkait dengan fasilitas
pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement sampai dengan
sebesar-besarnya US$63,0 juta, seluruhnya telah dibayarkan kepada para kreditur
melalui UOBL sebagai agen.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB
VI Tahap III sebagaimana dimaksud diatas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih
dahulu rencana dan alasan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling
lambat 14 hari sebelum rapat umum pemegang obligasi (“RUPO”) dan memperoleh
persetujuan dari RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015, tanggal 16
Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
(“POJK No. 30/2015”).
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUB VI Tahap III secara
berkala kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada rapat umum pemegang saham tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap 6
bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan
wajib menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya
dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB VI Tahap III telah direalisasikan.
Dalam hal Perseroan telah menggunakan seluruh dana hasil PUB VI Tahap III sebelum
Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir
lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB VI Tahap III yang belum direalisasikan, Perseroan
akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta
keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sehubungan dengan kewajiban Perseroan untuk membayar: (i) bunga Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Seri B ke-12 sebesar Rp17,2 miliar; (ii) bunga Obligasi
Berkelanjutan V Tahap VI ke-4 sebesar Rp42,3 miliar; dan (iii) sisa pokok Obligasi
Berkelanjutan V Tahap VI sebesar Rp820,6 miliar, Perseroan memiliki dana yang cukup
untuk melakukan pembayaran atas kewajiban tersebut dengan menggunakan arus kas
dari aktivitas operasi dan/atau aktivitas pendanaan.
B. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti LHUT, serta memperhatikan ruang lingkup dan
pembatasan serta asumsi pada bagian C dan D dari Pendapat Hukum, kami memberikan
Pendapat Hukum sebagai berikut:
129
Page 160
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
1. Perseroan (dahulu bernama PT Banyan Mas), berkedudukan di Jakarta Selatan,
adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah dan diatur
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan
Akta Pendirian No. 14 tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi
Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah sah menjadi badan hukum
berdasarkan pengesahan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. C-
28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November 2004, telah didaftarkan pada Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan No.
2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember 2004 dan telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 18 Januari 2005, Tambahan No.
616.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah
mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir terhadap Anggaran Dasar
Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 116 tanggal 23 Mei 2022, yang
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022
(“Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022, para pemegang saham
Perseroan telah menyetujui, antara lain, perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) Tahun 2020.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan, termasuk perubahan
Anggaran Dasar terakhir Perseroan, sebagaimana dimaksud diatas telah sah dan
berlaku berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik (“Peraturan No. IX.J.1”),
Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020 tentang Rencana Dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK
No. 15/2020”) serta Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
2. Anak Perusahaan adalah perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah dan
diatur berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. Terkait Anak Perusahaan
yang telah melakukan perubahan Anggaran Dasar sampai dengan Tanggal
130
Page 161
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
Pendapat Hukum, perubahan terakhir terhadap Anggaran Dasar Anak Perusahaan
tersebut telah sah dan berlaku sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak
Perusahaan serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Perseroan memiliki dua Anak Perusahaan yang telah memiliki status sebagai
perusahaan terbuka, yaitu PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) dan
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”). Sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, GOLD dan GHON telah melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya sesuai Peraturan No. IX.J.1, POJK No. 33/2014 serta POJK No. 15/2020.
3. Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran
Dasar Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain
yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam
bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan
usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen
lainnya.
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang yaitu: konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi
telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel.
Pengungkapan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama serta kegiatan usaha
penunjang Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.J.1 dan KBLI Tahun 2020
yang berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung oleh konfirmasi dari Perseroan
berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana telah diungkapkan dalam
LHUT, kegiatan usaha utama yang secara aktif dijalankan saat ini oleh Perseroan
adalah terkait dengan aktivitas perusahaan holding (Kode KBLI 64200) di mana
Perseroan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung maupun tidak
langsung pada sejumlah 21 entitas anak perusahaan yang bergerak di bidang
penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan serat optik dan pekerjaan
telekomunikasi serta investasi.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan
sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha yang dijalankan Anak Perusahaan telah sesuai dengan ruang lingkup
usaha sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar dari Anak Perusahaan dan
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
131
Page 162
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 166 tanggal 30 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober
2019, didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019, diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0354029 tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31
Oktober 2019, struktur permodalan Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Modal dasar : Rp. 1.442.012.000.000,00
Modal ditempatkan : Rp. 453.139.988.900,00
Modal disetor : Rp. 453.139.988.900,00
Modal dasar Perseroan tersebut terbagi atas 72.100.600.000 saham, dengan nilai
nominal Rp.20,00 per saham.
Sebagaimana diungkapkan dalam daftar pemegang saham per tanggal
31 Desember 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro
Administrasi Efek, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % ( 1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
22.656.999.445 453.139.988.900
Penuh
Bersama Digital Infrastructure
17.067.840.623 341.356.812.460 75,40%
Asia Pte. Ltd.
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.098.321.840 41.966.436.800 9,27%
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di
3.317.759.547 66.355.190.940 14,66%
bawah 5%)
22.636.538.745 452.730.774.900 100,00%
Saham yang dibeli kembali (saham
20.460.700 409.214.000
treasuri)
Jumlah Modal Ditempatkan dan
22.656.999.445 453.139.988.900
Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
132
Page 163
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tidak
terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan.
Perubahan susunan pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum telah dilakukan sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, pada Tanggal Pendapat Hukum, pengendali Perseroan adalah Bersama
Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. dimana Bersama Digital Infrastructure Asia Pte.
Ltd. dikendalikan secara tidak langsung oleh Winato Kartono dan Edwin
Soeryadjaya.
Pada tanggal 1 Juni 2020, Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari
Perseroan, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono, kepada Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk memenuhi ketentuan Peraturan Presiden No.
13 tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi
Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang
Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme. Sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum, pemilik manfaat dari Perseroan tersebut tidak mengalami perubahan.
Penyampaian perubahan informasi pemilik manfaat wajib dilakukan kepada
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia apabila terdapat perubahan informasi
pemilik manfaat dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan terhadap struktur permodalan dari beberapa Anak Perusahaan yaitu PT
Unicom Muda Utama (“Unicom”) dan PT Global Patra Sinertama (“GPS”).
Perubahan tersebut telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Anak
Perusahaan yang bersangkutan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-
undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan susunan pemegang saham pada beberapa Anak Perusahaan, yaitu
GHON, GOLD, GPS dan Unicom. Perubahan tersebut telah dilakukan sesuai dengan
Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan tersebut dan berlaku sah
menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan
dalam LHUT.
5. Berdasarkan Akta No. 116/2022 yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
133
Page 164
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
No. AHU-AH.01.09-0019739 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022,
susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Pada Tanggal Pendapat Hukum, seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan telah memenuhi kriteria selaku anggota Direksi dan Dewan Komisaris
sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014 serta sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan telah diangkat sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Anak Perusahaan.
6. Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana tercantum dalam Surat
Keputusan Edaran Dewan Komisaris tanggal 5 Juni 2020, dengan susunan anggota
sebagai berikut:
(i) Ludovicus Sensi Wondabio, Komisaris Independen Perseroan, sebagai Ketua
Komite Audit;
(ii) Agustino Sunarko, sebagai anggota Komite Audit; dan
(iii) Agung Nugroho Soedibyo, sebagai anggota Komite Audit.
Pembentukan komite audit tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 55/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagaimana tercantum dalam
Piagam Audit Internal Perseroan tertanggal 24 Juni 2020. Berdasarkan Surat
Penugasan No. 954/TBG-SKP-00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014, yang
ditanda-tangani oleh Presiden Direktur Perseroan, Supriatno Arham telah diangkat
134
Page 165
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan. Pembentukan Unit Audit Internal dan
penyusunan Piagam Audit Internal telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK
No. 56/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014, tanggal 8
Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan
Publik, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Surat Keputusan Sirkuler sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris perihal
Pendirian Komite Nominasi dan Komite Remunerasi tanggal 24 Maret 2023, dengan
susunan anggota sebagai berikut:
(i) Heri Sunaryadi, Komisaris Independen, sebagai ketua merangkap anggota;
(ii) Lie Si An, sebagai anggota; dan
(iii) Tajudin, sebagai anggota.
Perseroan telah mengangkat Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris
Perusahaan sebagaimana tercantum dalam Surat Penunjukan Sekretaris
Perusahaan Perseroan No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010.
Penunjukan Sekretaris Perusahaan tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.
7. Pada Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan memiliki penyertaan saham pada Anak
Perusahaan sebagai berikut (tidak termasuk penyertaan langsung secara minoritas
oleh Perseroan sebagaimana diuraikan dalam LHUT):
(i) PT Telenet Internusa (“TI”), dimana Perseroan memiliki 3.582 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.17.910.000.000,00 yang mewakili 99,50% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TI;
(ii) PT United Towerindo (“UT”), dimana Perseroan memiliki 13.239 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.239.000.000,00 yang mewakili
99,90% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam UT. UT
memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Batavia Towerindo (“BT”), dimana UT memiliki 899 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.899.000.000,00 yang mewakili 89,90%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam BT; dan
b. Unicom, dimana UT memiliki 1.256.000 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.125.600.000.000,00 yang mewakili 80,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Unicom,
135
Page 166
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
(iii) TB, dimana Perseroan memiliki 139.049 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.139.049.000.000,00 yang mewakili 99,99% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam TB. TB memiliki penyertaan
saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Prima Media Selaras (“PMS”), dimana TB memiliki 14.999 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.499.900.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam PMS;
b. PT Towerindo Konvergensi (“TK”), dimana TB memiliki 5.199 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.519.900.000,00 yang mewakili
99,98% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TK;
c. PT Mitrayasa Sarana Informasi (“Mitrayasa”), dimana TB memiliki
131.040 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.131.040.000.000,00 yang mewakili 70,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam Mitrayasa; dan
d. PT Jaringan Pintar Indonesia (“JPI”), dimana TB memiliki 1.042 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.042.000.000,00 yang mewakili
83,36% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam JPI,
(iv) PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”), dimana Perseroan memiliki 803.769 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.803.769.000.000,00 yang mewakili
98,74% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MSI. MSI
memiliki penyertaan saham pada SKP, dimana MSI memiliki 4.400.000 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.440.000.000.000,00 yang mewakili
99,71% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam SKP;
(v) PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”), dimana Perseroan memiliki 308.412
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.308.412.000.000,00 yang
mewakili 70,03% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
SMI;
(vi) PT Tower One (“TO”), dimana Perseroan memiliki 113.386 saham dengan nilai
nominal keseluruhan Rp.113.386.000.000,00 yang mewakili 99,90% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TO. TO memiliki
penyertaan saham pada PT Bali Telekom (“Balikom”), dimana TO memiliki
13.499 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.499.000.000,00 yang
mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
Balikom;
136
Page 167
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
(vii) PT Triaka Bersama (“Triaka”), dimana Perseroan memiliki 459 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.459.000.000,00 yang mewakili 90,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Triaka;
(viii) PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”), dimana Perseroan memiliki 9.999
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.9.999.000.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MBT;
(ix) GHON, dimana Perseroan memiliki 277.337.700 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.27.733.770.000,00 yang mewakili 50,425% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam GHON. GHON memiliki
penyertaan saham pada GPS, dimana GHON memiliki 118.615 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.29.653.750.000,00 yang mewakili
70,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam GPS; dan
(x) GOLD, dimana Perseroan memiliki 652.576.009 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.65.257.600.900,00 yang mewakili 51,09% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam GOLD. GOLD memiliki penyertaan
saham pada PT Permata Karya Perdana (“PKP”), dimana GOLD memiliki
275.821 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.275.821.000.000,00
yang mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor
dalam PKP.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut di atas telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta Anggaran Dasar Anak
Perusahaan tersebut, dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan
yang berlaku, dan saham-saham tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan
dan tidak sedang dalam sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material terhadap kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan
dan Anak Perusahaan. Perseroan juga memiliki penyertaan saham pada anak
perusahaan di luar negeri yaitu TBG Global Pte. Ltd. (“TBG Global”), suatu entitas
yang didirikan berdasarkan hukum Negara Singapura, dimana Perseroan memiliki
14.500.000 saham dengan nilai nominal keseluruhan US$14.500.000 yang mewakili
100% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TBG Global
sebagaimana tercantum dalam pendapat hukum dari konsultan hukum asing yang
berkompetensi sebagaimana disampaikan dalam Uji Tuntas.
8. Perseroan dan Anak Perusahaan telah memperoleh perizinan material yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya sebagaimana disyaratkan
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan perizinan material tersebut
masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, namun terdapat perizinan
untuk sebagian menara telekomunikasi dari Anak Perusahaan yang saat ini belum
lengkap dan masih diproses permohonannya pada lembaga terkait yang berwenang,
termasuk Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”)
atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”). Jumlah menara telekomunikasi
137
Page 168
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
yang belum lengkap perizinan IMB/PBG atau IMBM tersebut hanya mewakili
sebagian kecil dari keseluruhan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Anak
Perusahaan.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, Perseroan berkeyakinan bahwa belum selesainya proses permohonan
IMB/PBG atau IMBM tersebut tidak memiliki dampak negatif secara material
terhadap kegiatan usaha maupun kondisi keuangan serta kelangsungan usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersangkutan.
Dengan berlakunya Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi Undang-Undang
berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
Menjadi Undang-Undang (“UU Cipta Kerja”) yang antara lain telah merubah
Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung serta telah
diterbitkannya Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2021 tentang Peraturan
Pelaksanaan Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung (“PP
No. 16/2021”), IMB telah diganti dengan PBG yang diterbitkan oleh pemerintah pusat
atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing. Mengacu
pada ketentuan peralihan dari PP No. 16/2021, bangunan gedung yang telah
memperoleh perizinan yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah kabupaten/kota
sebelum berlakunya PP No. 16/2021, izinnya dinyatakan masih tetap berlaku. Oleh
karena itu, IMB yang telah diterbitkan sebelumnya oleh pemerintah daerah/kota
kepada Anak Perusahaan terkait menara telekomunikasi mereka sebelum
berlakunya PP No. 16/2021 masih tetap berlaku dan kewajiban untuk memperoleh
PBG dimulai setelah IMB tersebut telah berakhir masa berlakunya.
Terhadap Anak Perusahaan yang melakukan pembangunan menara telekomunikasi
tanpa memperoleh PBG, Anak Perusahaan bersangkutan dapat dikenakan sanksi
administratif berupa, antara lain, peringatan tertulis, pembatasan kegiatan bangunan,
penghentian sementara atau tetap pada tahapan kegiatan pembangunan
berdasarkan ketentuan PP No. 16/2021.
Selain itu, terdapat beberapa Anak Perusahaan yang sedang dalam proses
memperpanjang Sertifikat Badan Usaha Jasa Pelaksana Konstruksi. Berdasarkan
ketentuan Undang-undang No. 2 Tahun 2017 tentang Jasa Konstruksi sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja, setiap badan usaha yang mengerjakan jasa
konstruksi dan tidak memiliki Sertifikat Badan Usaha dapat dikenai sanksi
administratif berupa: denda administratif, penghentian sementara kegiatan layanan
jasa konstruksi dan/atau pencantuman dalam daftar hitam.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, beberapa Anak Perusahaan sedang
dalam proses pemenuhan persyaratan dalam rangka verifikasi Sertifikat Standar.
Terhadap Anak Perusahaan yang belum menyampaikan pemenuhan standar
138
Page 169
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
kegiatan usaha dalam jangka waktu paling lambat 90 hari sebelum waktu perkiraan
mulai beroperasi/produksi dan berdasarkan hasil pemantauan Badan Koordinasi
Penanaman Modal, kementerian/lembaga, perangkat daerah provinsi atau perangkat
daerah kabupaten/kota terkait Anak Perusahaan bersangkutan belum memenuhi
standar kegiatan usaha, sistem Online Single Submission (OSS) dapat
membatalkan Sertifikat Standar dan Anak Perusahaan tersebut dapat mengajukan
kembali penerbitan Sertifikat Standar yang belum terverifikasi dalam waktu 6 bulan
setelah pembatalan terbit sebagaimana diatur dalam ketentuan Peraturan Badan
Koordinasi Penanaman Modal No. 5 Tahun 2021 tentang Pedoman dan Tata Cara
Pengawasan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
9. Kepemilikan dan/atau penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-
benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan (kecuali MBT yang tidak memiliki harta
kekayaan material) untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan
harta kekayaan tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk
menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, dan tidak sedang dalam
sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan. Namun demikian, beberapa Anak Perusahaan telah memberikan
jaminan perusahaan sebagaimana diuraikan dibawah ini:
(i) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti
Rugi No. 36 tanggal 16 Mei 2023, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, dengan mana mereka bertindak sebagai para
penanggung yang: secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak
bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan tepat waktu atas
kewajiban yang dijamin yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau
ditimbulkan oleh masing-masing obligor terhadap pihak pembiayaan
berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$325.000.000 Facility
Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam Informasi Tambahan sehubungan
dengan PUB VI Tahap III), dan secara tanggung renteng memberikan ganti rugi
secara penuh kepada agen dan pihak pembiayaan sebagai akibat dari apabila
para obligor gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka
berdasarkan dokumen pembiayaan tersebut; dan
(ii) Triaka, TI, MBT, MSI, Mitrayasa, PMS, SKP, TO, SMI, UT, BT, dan Balikom telah
menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi
No. 51 tanggal 25 Oktober 2023, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, dengan mana mereka bertindak sebagai para
penanggung yang: secara bersama-sama dan masing-masing secara tidak
bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali, menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, pembayaran pada saat jatuh tempo dan tepat waktu atas
139
Page 170
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
kewajiban yang dijamin yang atau setiap saat jatuh tempo, terutang atau
ditimbulkan oleh masing-masing obligor terhadap pemberi pinjaman
berdasarkan dokumen pembiayaan yang diatur dalam US$35.000.000 Facility
Agreement (sebagaimana didefinisikan dalam Informasi Tambahan sehubungan
dengan PUB VI Tahap III), dan secara tanggung renteng memberikan ganti rugi
secara penuh kepada pemberi pinjaman sebagai akibat dari apabila para obligor
gagal untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban mereka berdasarkan dokumen
pembiayaan tersebut.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam
LHUT, Perseroan menyatakan bahwa dalam hal tidak dipenuhinya kewajiban-
kewajiban pembayaran dimaksud dan kemudian dilakukan eksekusi terhadap
jaminan perusahaan tersebut, maka hal tersebut tidak akan berdampak secara
material bagi kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut diatas.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tanah-tanah yang dikuasai oleh
beberapa Anak Perusahaan sebagaimana kami uraikan dalam LHUT masih dalam
proses pengurusan pendaftaran pengalihan hak atas tanah untuk menjadi atas nama
masing-masing Anak Perusahaan tersebut. Risiko hukum yang mungkin dihadapi
oleh Anak Perusahaan sehubungan dengan hak-hak atas tanah yang belum terdaftar
atas nama Anak Perusahaan tersebut adalah terdapat potensi adanya gugatan yang
diajukan oleh pihak yang berkepentingan (jika ada) terhadap penguasaan Anak
Perusahaan atas masing-masing tanah dimaksud karena berdasarkan ketentuan
yang tercantum dalam Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 1997 tentang
Pendaftaran Tanah, sertipikat merupakan surat tanda bukti hak yang berlaku sebagai
alat pembuktian yang kuat mengenai data fisik dan data yuridis yang termuat di
dalamnya.
10. Berdasarkan pemeriksaan kami, Perseroan dan beberapa Anak Perusahaan (yaitu
PKP, GHON, TI, Triaka, UT, TB, Mitrayasa, BT, SKP, JPI, PMS, TK, SMI dan
Balikom) telah menutup asuransi atas harta kekayaannya yang bernilai material dan
jangka waktu asuransi tersebut masih berlaku, dan jumlah pertanggungannya
memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup resiko yang
dipertanggungkan berdasarkan konfirmasi dalam Surat Pernyataan dari Perseroan
dan Anak Perusahaan tersebut. Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum,
sebagian Anak Perusahaan lainnya (yaitu MSI, TO, MBT, Unicom, GPS dan GOLD)
tidak melakukan penutupan asuransi.
11. Perseroan dan Anak Perusahaan (selain TO, TK, MSI, MBT dan JPI yang tidak
memiliki tenaga kerja) telah mentaati ketentuan yang berlaku sehubungan dengan
aspek ketenagakerjaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku
dibidang ketenagakerjaan kecuali Unicom yang belum memiliki peraturan
perusahaan yang telah disahkan sebagaimana dipersyaratkan oleh Undang-Undang
140
Page 171
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah dengan UU Cipta
Kerja (“UU Ketenagakerjaan”). Berdasarkan UU Ketenagakerjaan, perusahaan
yang memiliki karyawan 10 orang atau lebih diwajibkan membuat peraturan
perusahaan yang berlaku setelah mendapat pengesahan dari menteri
ketenagakerjaan atau pejabat berwenang yang ditunjuk. Perusahaan yang tidak
memenuhi ketentuan tersebut dapat dikenakan sanksi pidana denda paling sedikit
Rp.5.000.000,00 dan paling banyak Rp.50.000.000,00.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, (i) TI sedang melakukan pengurusan Rencana
Penggunaan Tenaga Kerja Asing (RPTKA) bagi satu tenaga kerja asingnya agar
dapat disahkan oleh menteri atau pejabat yang ditunjuk sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan Pemerintah No. 34 Tahun 2021 tentang Penggunaan Tenaga Kerja
Asing; dan (ii) GOLD dan GPS memiliki karyawan kurang dari 10 orang sehingga
tidak diwajibkan secara hukum untuk memiliki peraturan perusahaan.
12. Perjanjian-perjanjian material dari Perseroan termasuk perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan PUB VI Tahap III yang telah ditanda-tangani oleh Perseroan,
sebagaimana kami uraikan dalam LHUT, berlaku dan mengikat terhadap Perseroan
berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku serta tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian
tersebut yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap III dan pemegang saham publik Perseroan, dan menghalangi
rencana dan penggunaan dana dari PUB VI Tahap III.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, perjanjian-perjanjian material yang telah ditanda-
tangani oleh Anak Perusahaan sebagaimana kami uraikan dalam LHUT berlaku dan
mengikat terhadap Anak Perusahaan tersebut berdasarkan ketentuan Anggaran
Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian Anak Perusahaan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi Berkelanjutan
VI Tahap III dan pemegang saham publik Perseroan, atau menghalangi rencana dan
penggunaan dana dari PUB VI Tahap III.
13. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan BTN dan berdasarkan
pemeriksaan kami, Perseroan tidak memiliki perjanjian kredit dengan BTN, yang
akan bertindak selaku Wali Amanat dalam PUB VI Tahap III.
14. Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan karena tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 tahun
terakhir sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014. Selanjutnya, Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap III yang akan diterbitkan oleh Perseroan telah memenuhi
ketentuan persyaratan Efek dimana sesuai POJK No. 36/2014 dan POJK No.
49/2020 dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III, Perseroan
141
Page 172
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai
dengan Surat No. 004/DIR/RATLTR/I/2024 tanggal 18 Januari 2024 perihal
Peringkat Perseroan, dengan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus).
15. Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III ini
tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap III ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak pemegang Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap III adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan telah memuat dan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan berdasarkan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020, tanggal
22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
16. Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana
yang disampaikan kepada kami dalam Uji Tuntas, Perseroan tidak memiliki
hubungan afiliasi dengan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap III yang merupakan pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
17. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan didukung oleh Surat
Pernyataan Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana terlampir dalam LHUT,
sampai dengan tanggal ditandatanganinya Surat Pernyataan tersebut, Perseroan
dan Anak Perusahaan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa
di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat atau kepailitan atau mengajukan
permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak
sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material
terhadap kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan.
18. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan didukung oleh Surat
Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari
Perseroan dan Anak Perusahaan, sebagaimana terlampir dalam LHUT, sampai
dengan tanggal ditandatanganinya Surat Pernyataan tersebut, tidak ada anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan yang sedang terlibat
dalam suatu perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan
142
Page 173
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
dan/atau di lembaga arbritase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat serta tidak pernah dinyatakan pailit atau
terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang, dan tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan.
C. RUANG LINGKUP DAN PEMBATASAN PENDAPAT HUKUM
Pelaksanaan Uji Tuntas, serta penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan
dengan ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum diberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,
sehingga Pendapat Hukum tidak berlaku atau tidak dapat ditafsirkan menurut hukum
atau yurisdiksi lain.
2. Pendapat Hukum disusun khusus atas keadaan Perseroan dan perusahaan-
perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik secara langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan dimana kepemilikan Perseroan pada
perusahaan-perusahaan tersebut (i) lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah
ditempatkan dalam perusahaan-perusahaan tersebut atau (ii) 50% atau kurang dari
seluruh saham yang telah ditempatkan akan tetapi Perseroan mengendalikan
perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke
dalam laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akutansi yang berlaku di
Negara Republik Indonesia, yang dalam hal ini meliputi (“Anak Perusahaan”):
(i) SKP;
(ii) PMS;
(iii) UT;
(iv) TO;
(v) Triaka;
(vi) TK;
(vii) TI;
(viii) Balikom;
(ix) Mitrayasa;
(x) MBT;
(xi) MSI;
(xii) BT;
(xiii) TB;
(xiv) SMI;
143
Page 174
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
(xv) JPI;
(xvi) GHON;
(xvii) GOLD;
(xviii) PKP;
(xix) Unicom; dan
(xx) GPS.
Perseroan memiliki anak perusahaan yang didirikan diluar yurisdiksi Negara
Republik Indonesia, dan informasi yang diperoleh dalam Uji Tuntas terkait anak
perusahaan tersebut didasarkan kepada pendapat hukum yang dikeluarkan oleh
konsultan hukum asing yang berkompetensi.
3. Kami melaksanakan Uji Tuntas terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan selama
periode terhitung sejak tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum PUB VI Tahap II
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
4. Pendapat Hukum disusun berdasarkan pemeriksaaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Anak
Perusahaan serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau karyawan dari masing-
masing Perseroan dan Anak Perusahaan yang hasilnya termuat dalam LHUT, yang
menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum.
5. Penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan dengan memperhatikan Standar
Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM berdasarkan
Surat Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
6. Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Sebagaimana digunakan dalam Pendapat Hukum, istilah “hukum Indonesia” atau
“peraturan perundang-undangan yang berlaku” berarti undang-undang, peraturan,
keputusan atau perangkat hukum lainnya yang diterbitkan, diumumkan dan tersedia
bagi publik pada Tanggal Pendapat Hukum.
7. Peraturan yang terkait dengan perizinan umumnya dan menara telekomunikasi
khususnya yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana Perseroan dan Anak
Perusahaan mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi pada
umumnya tidak menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat.
8. Pendapat Hukum dibatasi sebagai kajian dari segi hukum, dan kami tidak melakukan
penelaahan ataupun mengemukakan pendapat atau menganalisa atau memberikan
penilaian atas masalah dari sudut non-hukum, termasuk dari segi penilaian bisnis,
komersial, operasional, akuntansi, pajak dan lain sebagainya.
144
Page 175
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
9. Seluruh ruang lingkup dan pembatasan sebagaimana dimuat dalam LHUT menjadi
bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam Pendapat
Hukum.
D. ASUMSI
Pendapat Hukum diberikan dengan mendasarkannya pada asumsi-asumsi sebagai
berikut:
1. Semua tanda tangan adalah asli, semua dokumen yang diserahkan kepada kami
sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan, turunan atau fotokopi dari dokumen
yang diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya dan asli
dokumen-dokumen tersebut adalah otentik.
2. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan
pendaftaran atau pencatatan, menerima laporan, maupun persetujuan untuk
kepentingan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat serta telah
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk telah
memeriksa kelengkapan perizinan, pendaftaran, pencatatan, dan persetujuan
termasuk lampiran-lampiran yang diwajibkan.
3. Semua persetujuan, perizinan, dan pemberitahuan, serta penerimaan laporan dan
pendaftaran yang diperoleh oleh Perseroan dan Anak Perusahaan telah diterbitkan
secara sah oleh instansi Pemerintah yang berwenang.
4. Terkait setiap dokumen dimana Perseroan dan Anak Perusahaan menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia, maka dokumen dimaksud berlaku secara sah dan mengikat Perseroan
dan Anak Perusahaan tersebut sesuai dengan hukum di luar yurisdiksi Republik
Indonesia tersebut, serta dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum dan dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan yang
relevan dari hukum di luar yurisdiksi Republik Indonesia sebagaimana dimaksud.
5. Setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai kewenangan, kemampuan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan
tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Anggaran Dasar, hukum Negara
Republik Indonesia dan/atau hukum negara lain yang mengatur pihak tersebut.
6. Seluruh dokumen, pernyataan, klarifikasi, dan keterangan baik lisan maupun tulisan
dan penegasan yang diberikan oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris maupun
karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas
adalah benar, akurat, lengkap, dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta
tidak mengalami perubahan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
145
Page 176
Jakarta, 26 Januari 2024
No. ref.: 5/TBG-2401/I-2024/BD
7. Penandatanganan perjanjian-perjanjian oleh pihak yang mewakili Perseroan dan
Anak Perusahaan dengan pihak ketiga dilakukan berdasarkan itikad baik, tanpa
paksaan, dan pertimbangan komersial yang wajar.
8. Semua dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk
fotokopi atau salinan adalah lengkap dan benar, dibuat secara sah, tidak pernah
dibatalkan atau dinyatakan hapus dan atau batal demi hukum dan tidak mengalami
perubahan, penambahan, penggantian atau pembaharuan.
9. Tidak ada dokumen yang bersifat material sehubungan dengan isi dari LHUT yang
tidak diperlihatkan, diberikan atau disediakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan
untuk keperluan Uji Tuntas, baik sengaja maupun tidak sengaja, yang apabila
dokumen tersebut diperlihatkan, diberikan, ditemukan dan diperiksa sampai dengan
batas terakhir pelaksanaan Uji Tuntas akan menyebabkan (i) isi LHUT dan Pendapat
Hukum menjadi tidak akurat atau kurang lengkap, atau (ii) isi LHUT dan Pendapat
Hukum harus disesuaikan.
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai Konsultan
Hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas
dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha
Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO
Barli Darsyah S.H., LL.M.
STTD: STTD.KH-199/PJ-1/PM.02/2023
Tembusan: Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif dan Bursa Karbon
146
Names mentioned 169 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.1
unresolved
org
Sekuritas Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×12
unresolved
org
PT Datindo Entrycom.
p.6 ×3
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.9 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
person
Kantor Notaris Jose Dima Satria
· Notaris
p.9 ×26
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas
p.12 ×2
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.12 ×2
unresolved
org
New Zealand Banking Group Ltd.
p.16 ×2
unresolved
org
Bank Berhad
p.16 ×3
unresolved
org
CTBC Bank Co. Ltd.
p.16
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Limited
p.16 ×4
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Banking Corporation
p.16 ×2
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.16
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.17 ×4
unresolved
org
PT Bali Telekom.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Berca Hardayaperkasa.
p.21
unresolved
org
PT Batavia Towerindo.
p.21 ×3
unresolved
org
PT Global Patra Sinertama.
p.21
unresolved
org
PT Hutchison
p.21 ×4
unresolved
org
PT Jaringan Pintar Indonesia.
p.21
unresolved
org
PT Menara Bersama Terpadu.
p.21
unresolved
org
PT Metric Solusi Integrasi.
p.21
unresolved
org
PT Mitrayasa Sarana Informasi.
p.21
unresolved
org
PT Permata Karya Perdana.
p.21
unresolved
org
PT Prima Media Selaras.
p.21
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Mobile-
p.21
unresolved
org
Telecom Tbk
p.21
unresolved
org
TBG Global Pte. Ltd.
p.21 ×2
unresolved
org
PT Telekomunikasi Selular.
p.21 ×3
unresolved
org
PT Telenet Internusa.
p.21 ×3
unresolved
org
PT Towerindo Konvergensi.
p.21
unresolved
org
PT Triaka Bersama.
p.22 ×2
unresolved
org
PT United Towerindo.
p.22 ×3
unresolved
org
PT Unicom Muda Utama.
p.22
unresolved
org
Disetor Penuh Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
p.24 ×2
unresolved
org
PT Towerindo
p.25
unresolved
org
PT Prima Media
p.25
unresolved
org
PT Mitrayasa
p.25
unresolved
org
PT Metric Solusi
p.25
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi
p.26
unresolved
org
PT Jaringan Pintar
p.26
unresolved
org
PT Gihon
p.26
unresolved
org
Barat Indonesia Tbk
p.26
unresolved
org
Selatan Infrastruktur Tbk
p.26
unresolved
org
PT Unicom Muda
p.26
unresolved
org
PT Global Patra
p.26
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.29 ×8
unresolved
person
E. Wisnu Susilo Broto
p.29 ×6
unresolved
person
CPA
p.29 ×8
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.29 ×5
unresolved
org
PT Bank Hana Debt
p.30 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.50
unresolved
org
PT Wahana Infrastruktur Nusantara
p.53
unresolved
org
PT Wiraky Nusa Telekomunikasi
p.53
unresolved
org
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi
p.53
unresolved
org
PT Sinarmonas Industries
p.53
unresolved
org
PT Nayaka Pratama
p.53
unresolved
org
PT Berkat Bersama Teknik
p.53
unresolved
org
PT Mandira Infra Tripakarti
p.53
unresolved
org
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama
p.54
unresolved
org
PT Tritama Aji Laksana
p.54
unresolved
org
PT Kokoh Semesta
p.54
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance
p.56
unresolved
org
PT BCA Finance
p.56
unresolved
person
Muhammad Muazzir
p.59 ×6
unresolved
org
Bank Indonesia
p.64 ×3
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.65
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas
p.65
unresolved
org
Bank of China (Hong Kong
p.65 ×3
unresolved
org
Corporation Limited
p.66
unresolved
org
PT Bank KEB Hana Bank
p.66
unresolved
org
PT HSBC
p.70 ×8
unresolved
org
PT DBS
p.70 ×4
unresolved
org
Bank Hana
p.70 ×8
unresolved
org
PT Mizuho
p.71 ×4
unresolved
org
PT Bank CTBC Indonesia
p.71
unresolved
org
PT CTBC
p.71 ×4
unresolved
org
Bank QNB
p.71 ×2
unresolved
org
Pusat Statistik
p.81
unresolved
org
Arbitrase Nasional Indonesia
p.94 ×4
unresolved
org
PT Gihon Nusantara Tujuh
p.135
unresolved
org
PT Sukses Prima Sakti
p.135
unresolved
org
PT Telinco Networks Indonesia
p.135
unresolved
org
PT Tieston Technology
p.135
unresolved
org
PT Surya Nuansa Ceria
p.135
unresolved
org
PT Unitrans Pratama
p.135
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.135
unresolved
org
pembangunan sarana
p.136
unresolved
org
PT Banyan Mas
p.160
unresolved
person
Dewi Himijati Tandika
· Notaris
p.160
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.160
unresolved
org
Bapepam
p.160 ×4
unresolved
person
Edaran
· Komisaris
p.164
unresolved
person
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO Barli Darsyah S.H.
p.176
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.