Back to announcement
20250203_BMHS_Laporan Informasi dan Fakta Material_31848982_lamp2.pdf
Asset transaction Needs review BMHSSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 71
Page 1
No. : 00005/2.0162-00/BS/10/0382/1/I/2025 31 Januari 2025 Kepada Yth. PT BUNDAMEDIK Tbk Jl. Teuku Cik Ditiro No. 28, Menteng Jakarta Pusat 10350 U.p. : Direksi Hal : Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan Dengan hormat, Pada tanggal 30 Maret 2024, PT Bundamedik Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”), PT Bunda Ipiti Investasma (selanjutnya disebut “BII”), PT Morula Indonesia (selanjutnya disebut “MI”), Jinxin Fertility Group Limited (selanjutnya disebut “JFG”), dan Jinxin Life Asia Healthcare Investment Group Pte. Ltd. (selanjutnya disebut “JLAH”) telah menandatangani Shares Subscription and Purchase Agreement sebagaimana telah diubah berdasarkan Amendment Agreement to The Shares Subscription and Purchase Agreement tanggal 1 April 2024 (selanjutnya disebut “SSPA”). Berdasarkan SSPA, Perseroan dalam kapasitasnya selaku Company Guarantor (sebagaimana didefinisikan dalam SSPA) telah sepakat untuk, secara tanpa syarat dan tanpa dapat ditarik kembali, menjamin pelaksanaan dan pemenuhan seluruh kewajiban, janji, jaminan dan kewajiban pemberian ganti rugi MI berdasarkan SSPA serta untuk memberikan ganti rugi kepada JLAH atas seluruh kerugian, kerusakan, biaya dan pengeluaran yang wajar (termasuk biaya dan imbalan jasa hukum) yang mungkin dialami oleh Investor yang timbul dari atau sehubungan dengan atau sebagai akibat dari pelanggaran dalam bentuk apapun yang dilakukan oleh MI atas kewajiban-kewajiban, janji-janji, jaminan-jaminan dan/atau pemberian ganti rugi MI berdasarkan SSPA, sesuai dengan syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam SSPA (selanjutnya disebut “Kewajiban Yang Ditanggung”). Sehubungan dengan Kewajiban Yang Ditanggung, pada tanggal 31 Januari 2025, Perseroan dan BII telah menandatangani Perjanjian Kesanggupan (selanjutnya disebut “PK”), dimana Perseroan dan BII sepakat untuk bersama-sama menanggung dan menjamin pemenuhan dan pelaksanaan Kewajiban Yang Ditanggung sesuai dengan proporsi penanggungan Perseroan dan BII, masing-masing sebesar 63,00% dan 37,00% (selanjutnya disebut “Transaksi Pemberian Jaminan”).
Page 2
Sehubungan dengan Transaksi Pemberian Jaminan tersebut, manajemen Perseroan telah
menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan
(selanjutnya disebut “KR” atau “kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas kewajaran Transaksi Pemberian Jaminan sesuai dengan surat penugasan
No. KR/240802-002 tanggal 2 Agustus 2024 yang telah disetujui oleh manajemen
Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri
Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi
penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan
Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK
No. STTD.PB-02/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), menyampaikan pendapat kewajaran
(fairness opinion) (selanjutnya disebut “Pendapat Kewajaran”) atas Transaksi Pemberian
Jaminan.
ALASAN DAN LATAR BELAKANG TRANSAKSI
Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang pengelolaan rumah sakit.
Perseroan memulai kegiatan operasi komersialnya pada tahun 1978. Perseroan berdomisili
di Jalan Teuku Cik Ditiro Nomor 28, Menteng, Jakarta Pusat 10350, dengan nomor telepon:
(021) 3192 3344, nomor faksimile: (021) 3190 5915, dan email: corsec@bmhs.co.id.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, sebelum penyertaan
dan pembelian saham MI oleh JLAH, Perseroan dan BII memiliki penyertaan saham pada
MI masing-masing dengan kepemilikan sebesar 63,00% dan 37,00%. Berdasarkan Akta
Notaris Isadora, S.H., M.Kn., No. 7 tanggal 21 Maret 2024, Perseroan dan BII telah
menyetujui peningkatan modal dasar saham MI serta peningkatan modal ditempatkan dan
disetor MI. Selanjutnya, berdasarkan Akta Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., No. 106
tanggal 19 Juli 2024, Perseroan dan BII telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan
dan disetor MI yang seluruhnya telah diambil bagian dan disetor penuh oleh JLAH dan
perpindahan kepemilikan saham BII kepada JLAH (selanjutnya disebut “Restrukturisasi
MI”). Setelah Restrukturisasi MI menjadi efektif, struktur pemegang saham MI adalah
sebagai berikut:
Perseroan BII JLAH
47,25% 22,75% 30,00%
MI
MI merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha MI terutama bergerak dalam aktivitas kantor pusat dan konsultasi
manajemen. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, MI dapat melaksanakan kegiatan
usaha aktivitas kehumasan dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya.
2
Page 3
Meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya kesehatan terus mendorong
pertumbuhan ekonomi kesehatan global yang positif. Pasar laboratorium medis dan industri
kesehatan di kawasan Asia Tenggara pada tahun mendatang diperkirakan meningkat pesat
seiring peningkatan kesadaran masyarakat tentang pentingnya layanan pengujian medis.
Hal ini turut mendorong peningkatan pasar laboratorium medis di Indonesia, yang
memotivasi MI untuk menangkap peluang pasar dengan pengembangan usaha kesehatan
untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI. Dengan demikian, Perseroan
melakukan Restrukturisasi MI.
Sehubungan dengan Restrukturisasi MI, SSPA mensyaratkan Perseroan untuk melakukan
Transaksi Pemberian Jaminan. Setelah Reskrukturisasi MI menjadi efektif, MI
mengharapkan dapat menggunakan dana yang diperoleh dari Restrukturisasi MI untuk
dapat menambah modal kerja MI sehingga dapat mendukung kebutuhan dana MI dan/atau
entitas anak MI dalam menunjang kegiatannya untuk dapat melakukan kegiatan operasional
pada masa yang akan datang dan diharapkan memberikan kontribusi positif untuk
meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI, yang pada akhirnya dapat memberikan
nilai tambah bagi Perseroan sebagai entitas induk MI.
JFG memiliki reputasi yang luar biasa dalam bidang Teknologi Reproduksi Berbantu dan
layanan kesehatan wanita dan anak, yang telah menjadi penyedia layanan Teknologi
Reproduksi Berbantu swasta terbesar di Tiongkok dan Pantai Barat (West Coast) Amerika
Serikat. Sebagai perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Hong Kong, sebagai bagian dari
rencana untuk lebih mengembangkan kehadiran internasionalnya, termasuk
mengembangkan pasar ke Asia Tenggara, dengan mengambil bagian dalam Restrukturisasi
MI. Dengan keunggulan MI dalam bidang In Vitro Fertilization, kolaborasi MI dan JFG
diharapkan dapat menciptakan sinergi yang strategis dengan memanfaatkan keahlian dan
kekuatan dalam bidang layanan untuk bersama-sama menggali potensi besar yang belum
dimanfaatkan di pasar Indonesia, yang memiliki prospek pasar dengan potensi tingginya
pertumbuhan ekonomi seiring berkembangnya populasi Indonesia, yang pada akhirnya
diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI pada masa yang akan
datang.
Dengan kehadiran JLAH sebagai pemegang saham MI, sebagai salah satu perusahaan
yang bergerak dalam bidang layanan kesehatan khusus wanita dan anak swasta terbesar di
Indonesia, Perseroan mengharapkan dapat bekerja sama dan bersinergi dengan JFG dalam
bidang layanan kesehatan wanita dan anak yang diharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang.
3
Page 4
Alasan dilakukannya Transaksi Pemberian Jaminan adalah sebagai berikut:
• Meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya kesehatan terus mendorong
pertumbuhan ekonomi kesehatan global yang positif. Pasar laboratorium medis dan
industri kesehatan di kawasan Asia Tenggara pada tahun mendatang diperkirakan
meningkat pesat seiring peningkatan kesadaran masyarakat tentang pentingnya layanan
pengujian medis. Hal ini turut mendorong peningkatan pasar laboratorium medis di
Indonesia, yang memotivasi MI untuk menangkap peluang pasar dengan
pengembangan usaha kesehatan untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian
MI. Dengan demikian, Perseroan melakukan Restrukturisasi MI.
• Sehubungan dengan Restrukturisasi MI, SSPA mensyaratkan Perseroan untuk
melakukan Transaksi Pemberian Jaminan. Setelah Restrukturisasi MI menjadi efektif, MI
mengharapkan dapat menggunakan dana yang diperoleh dari Restrukturisasi MI untuk
dapat menambah modal kerja MI sehingga dapat mendukung kebutuhan dana MI
dan/atau entitas anak MI dalam menunjang kegiatannya untuk dapat melakukan
kegiatan operasional pada masa yang akan datang dan diharapkan memberikan
kontribusi positif untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI, yang pada
akhirnya dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan sebagai entitas induk MI.
• JFG memiliki reputasi yang luar biasa dalam bidang Teknologi Reproduksi Berbantu dan
layanan kesehatan wanita dan anak, yang telah menjadi penyedia layanan Teknologi
Reproduksi Berbantu swasta terbesar di Tiongkok dan Pantai Barat (West Coast)
Amerika Serikat. Sebagai perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Hong Kong, sebagai
bagian dari rencana untuk lebih mengembangkan kehadiran internasionalnya, termasuk
mengembangkan pasar ke Asia Tenggara, dengan mengambil bagian dalam
Restrukturisasi MI. Dengan keunggulan MI dalam bidang In Vitro Fertilization, kolaborasi
MI dan JFG diharapkan dapat menciptakan sinergi yang strategis dengan
memanfaatkan keahlian dan kekuatan dalam bidang layanan untuk bersama-sama
menggali potensi besar yang belum dimanfaatkan di pasar Indonesia, yang memiliki
prospek pasar dengan potensi tingginya pertumbuhan ekonomi seiring berkembangnya
populasi Indonesia, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian MI pada masa yang akan datang.
• Dengan kehadiran JLAH sebagai pemegang saham MI, sebagai salah satu perusahaan
yang bergerak dalam bidang layanan kesehatan khusus wanita dan anak swasta
terbesar di Indonesia, Perseroan mengharapkan dapat bekerja sama dan bersinergi
dengan JFG dalam bidang layanan kesehatan wanita dan anak yang diharapkan dapat
meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat pada
tanggal 31 Juli 2024, MI merupakan entitas anak Perseroan dengan kepemilikan sebesar
47,25% dan terdapat kesamaan pengurus Perseroan dan MI, maka Transaksi Pemberian
Jaminan merupakan transaksi afiliasi sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan” (selanjutnya disebut “POJK 42/2020”).
4
Page 5
Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
(selanjutnya disebut “KAP”) Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan (selanjutnya
disebut “TSFBR”), jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 1.800,04 miliar.
Selanjutnya, berdasarkan SSPA, nilai transaksi atas Transaksi Pemberian Jaminan tersebut
adalah setara dengan Rp 221,57 miliar.
Dengan demikian, jumlah nilai transaksi dari Transaksi Pemberian Jaminan tersebut
mencerminkan kurang dari 20,00% ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2023,
sehingga berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Transaksi
Pemberian Jaminan bukan merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha”.
Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi, POJK 42/2020
mensyaratkan adanya laporan pendapat kewajaran atas transaksi tersebut, yang disiapkan
oleh penilai independen.
Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Transaksi Pemberian Jaminan tersebut, maka
Perseroan menunjuk penilai independen, KR untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas
Transaksi Pemberian Jaminan.
Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan
Transaksi Pemberian Jaminan dan tidak dapat digunakan untuk kepentingan lainnya.
Pendapat Kewajaran ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk
menyetujui atau tidak menyetujui Transaksi Pemberian Jaminan atau mengambil tindakan
tertentu atas Transaksi Pemberian Jaminan.
OBJEK TRANSAKSI PENDAPAT KEWAJARAN
Objek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan adalah
transaksi dimana Perseroan dan BII sepakat untuk bersama-sama menanggung dan
menjamin pemenuhan dan pelaksanaan Kewajiban Yang Ditanggung sesuai dengan
proporsi penanggungan Perseroan dan BII, masing-masing sebesar 63,00% dan 37,00%.
5
Page 6
MAKSUD DAN TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN
Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Transaksi Pemberian
Jaminan adalah untuk memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai
kewajaran Transaksi Pemberian Jaminan dari aspek keuangan dan untuk memenuhi
ketentuan yang berlaku, yaitu POJK 42/2020.
Pendapat Kewajaran ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di
Pasar Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar
Penilaian Indonesia 2018, Edisi Revisi SPI 300, SPI 310, SPI 320, SPI 330 (selanjutnya
disebut “SPI”).
TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN
Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan dalam Laporan Pendapat
Kewajaran diperhitungkan pada tanggal 31 Juli 2024. Tanggal ini dipilih atas dasar
pertimbangan kepentingan dan tujuan analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi
Pemberian Jaminan.
JENIS LAPORAN
Jenis Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan ini merupakan
laporan terinci.
6
Page 7
DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN
Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan,
mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi, antara lain sebagai berikut:
1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Transaksi Pemberian Jaminan yang
disusun oleh manajemen Perseroan;
2. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2024 yang telah direviu oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang
dalam laporannya No. 001/3.B1285/SB.4/07.24 tanggal 22 Januari 2025;
3. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00047/3.0423/AU.1/10/1042-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
4. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00034/3.0423/AU.1/10/1836-1/1/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
5. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00037/3.0423/AU.1/10/1042-2/1/IV/2022 tanggal 1 April 2022 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
6. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana
tertuang dalam laporannya No. 00054/3.0423/AU.1/10/1042-1/1/IV/2021 tanggal 6 April
2021 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan hal lain;
7. Laporan keuangan konsolidasian MI untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2024 yang telah direviu oleh KAP Liana Ramon Xenia & Rekan
(selanjutnya disebut “LRXR”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. SR25-0001/REV/MI/KAL tanggal 21 Januari 2025;
8. Laporan keuangan konsolidasian MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00017/3.0423/AU.1/10/1042-4/1/II/2024 tanggal 29 Februari 2024
dengan pendapat wajar tanpa modifikasian;
7
Page 8
9. Laporan keuangan konsolidasian MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00026/3.0423/AU.1/10/1836-1/1/III/2023 tanggal 28 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
10. Laporan keuangan konsolidasian MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00025/3.0423/AU.1/10/1042-2/1/III/2022 tanggal 25 Maret 2022 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
11. Laporan keuangan konsolidasian MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00041/3.0423/AU.1/10/1042-1/1/III/2021 tanggal 15 Maret 2021 dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian;
12. Laporan keuangan konsolidasian MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh KAP TSFBR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00230/3.0366/AU.1/05/1422-1/1/VIII/2020 tanggal 14 Agustus 2020
dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal dan hal lain;
13. Laporan keuangan konsolidasian proforma Perseroan untuk periode tujuh bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 sehubungan dengan Transaksi Pemberian Pinjaman
yang telah disusun oleh manajemen Perseroan;
14. Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
Pemberian Pinjaman untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 – 2029
yang disusun oleh manajemen Perseroan;
15. SSPA;
16. PK;
17. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 159
tanggal 30 Mei 2024 dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, mengenai
perubahan susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Perseroan;
18. Anggaran dasar MI yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 106 tanggal
19 Juli 2024 dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan
susunan Dewan Komisaris dan Direksi MI, peralihan saham MI, perubahan peningkatan
modal ditempatkan/disetor penuh MI dan perubahan anggaran dasar MI;
19. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu CuncunWijaya dengan
posisi sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait
dengan Transaksi Pemberian Jaminan;
20. Informasi mengenai rencana-rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan di
masa mendatang;
8
Page 9
21. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Transaksi Pemberian Jaminan;
22. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg;
23. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg;
24. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg;
25. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan
untuk penugasan; dan
26. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
analisis lain yang kami anggap relevan.
KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK
Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan dipersiapkan
menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi
mana telah kami telaah. Dalam melaksanakan analisis, kami bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, informasi atas status hukum
Perseroan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau
yang tersedia secara umum dan kami tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-
informasi tersebut. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi
hasil akhir pendapat kami secara material. Kami juga bergantung kepada jaminan dari
manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan
informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Oleh karenanya, kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat
Kewajaran kami dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.
Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
Pemberian Jaminan disusun oleh manajemen Perseroan. Kami telah melakukan
penelaahan atas proyeksi laporan keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan
tersebut telah menggambarkan kondisi operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar,
tidak ada penyesuaian yang signifikan yang perlu kami lakukan terhadap target kinerja
Perseroan.
9
Page 10
Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, kami juga
tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Transaksi Pemberian Jaminan.
Jasa-jasa yang kami berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Transaksi Pemberian
Jaminan hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian
Jaminan dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Kami tidak melakukan
penelitian atas keabsahan Transaksi Pemberian Jaminan dari aspek hukum dan implikasi
aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan hanya ditinjau
dari segi ekonomis dan keuangan. Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian
Jaminan bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik
kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional
Perseroan. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum
Perseroan dan MI berdasarkan anggaran dasar Perseroan dan MI.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Transaksi Pemberian Jaminan tidak merupakan dan
tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga
tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal,
kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selain
itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan
dan menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Transaksi Pemberian
Jaminan yang ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-
transaksi tersebut terhadap Transaksi Pemberian Jaminan.
Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Transaksi
Pemberian Jaminan pada tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.
Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti
terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat
dalam Transaksi Pemberian Jaminan. Transaksi Pemberian Jaminan akan dilaksanakan
seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan serta
keakuratan informasi mengenai Transaksi Pemberian Jaminan yang diungkapkan oleh
manajemen Perseroan.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara
utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang
menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat
Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan
melalui analisis yang tidak lengkap.
10
Page 11
Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai
dengan tanggal terjadinya Transaksi Pemberian Jaminan ini tidak terjadi perubahan apapun
yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam
penyusunan Pendapat Kewajaran ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan
kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi
dan kondisi, serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. Perhitungan
dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar
dan kami bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang
memiliki dampak material terhadap Transaksi Pemberian Jaminan. Perubahan tersebut
termasuk, namun tidak terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada
Perseroan maupun secara eksternal, yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum
bisnis, perdagangan dan keuangan, serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan
peraturan terkait lainnya setelah tanggal Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan.
Bilamana setelah tanggal Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan terjadi
perubahan-perubahan tersebut di atas, maka Pendapat Kewajaran atas Transaksi
Pemberian Jaminan mungkin berbeda.
TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI
Dalam menyusun Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan, KR
diberikan kesempatan untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan
Laporan Pendapat Kewajaran.
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan,
KR bertindak secara independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi
dengan Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. KR juga tidak
memilki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya,
Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau
merugikan pihak manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi
oleh kewajaran kesimpulan yang dihasilkan dari proses analisis Pendapat Kewajaran ini dan
KR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penugasan No. KR/240802-002 tanggal
2 Agustus 2024 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.
11
Page 12
KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN (SUBSEQUENT EVENTS)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal Pendapat
Kewajaran, yaitu tanggal 31 Juli 2024, sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan
Pendapat Kewajaran, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Pendapat Kewajaran
(subsequent events), yang secara signifikan dapat mempengaruhi Pendapat Kewajaran.
PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN ATAS TRANSAKSI PEMBERIAN JAMINAN
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan ini, kami telah
melakukan analisis melalui pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi
Pemberian Jaminan dari hal-hal sebagai berikut:
I. Analisis atas Transaksi Pemberian Jaminan;
II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Transaksi Pemberian Jaminan; dan
III. Analisis atas Kewajaran Transaksi Pemberian Jaminan.
12
Page 13
I. ANALISIS TRANSAKSI PEMBERIAN JAMINAN
Berdasarkan pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi
Pemberian Jaminan sebagaimana diuraikan di atas, analisis Transaksi
Pemberian Jaminan adalah sebagai berikut:
I.A. Identifikasi dan Analisis Hubungan antara Pihak-pihak yang Bertransaksi
I.A.1. PT Bundamedik Tbk
Dalam Transaksi Pemberian Jaminan, Perseroan merupakan pihak yang
bersama-sama dengan BII sepakat untuk bersama-sama menanggung dan
menjamin pemenuhan dan pelaksanaan Kewajiban Yang Ditanggung sesuai
dengan proporsi penanggungan Perseroan dan BII, masing-masing sebesar
63,00% dan 37,00%. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen
Perseroan, pada tanggal 31 Juli 2024, Perseroan merupakan entitas induk MI
dengan kepemilikan sebesar 47,25%. Latar belakang, manajemen, kepemilikan
saham, dan kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut:
I.A.1.a. Latar Belakang
Perseroan didirikan pada tanggal 13 April 1978 berdasarkan Akta No. 21 dari
Notaris Adlan Yulizar, S.H.. Akta pendirian tersebut telah mendapatkan
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. Y.A.5/160/18 tanggal 28 September 1978.
Anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan terakhir dengan Akta
No. 159 tanggal 30 Mei 2024 dari Jose Dima Satria, S.H. M.Kn., Notaris di
Jakarta, mengenai perubahan susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi
Perseroan. Perubahan Akta tersebut telah diterima dan dicatat di dalam Sistem
Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan
No. AHU-AH.01.09-0213527 tanggal 12 Juni 2024.
Perseroan berdomisili di Jalan Teuku Cik Ditiro Nomor 28, Menteng, Jakarta
Pusat 10350. Perseroan memulai kegiatan operasi komersialnya pada tahun
1978.
13
Page 14
I.A.1.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada tanggal 31 Juli 2024
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ivan Rizal Sini
Wakil Komisaris Utama : Wishnutama Kusubandio
Komisaris : Mesha Rizal Sini
Komisaris : Sunata Tjiterosampurno
Komisaris Independen : Chairul Radjab Nasution
Komisaris Independen : Wishnutama Kusubandio
Direksi
Direktur Utama : Agus Heru Darjono
Direktur : Emilia Rouli
Direktur : Cuncun Wijaya
I.A.1.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham Perseroan berikut dengan kepemilikannya pada
tanggal 31 Juli 2024 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Bunda Investama Indonesia 4.935.430.900 57,37% 98.708.618.000
Akasya Investment 421.416.176 4,90% 8.428.323.520
dr. Ivan Rizal Sini, SpOG 278.600.000 3,24% 5.572.000.000
Ir. Mesha Rizal Sini, M. Eng. Sc. 278.600.000 3,24% 5.572.000.000
Rito Alam Rizal Sini, S.E. 278.600.000 3,24% 5.572.000.000
Renobulan Rizal Sini Suheimi, S.Psi. 207.786.000 2,42% 4.155.720.000
Ietje Ika S. Rizal Sini 157.865.000 1,83% 3.157.300.000
Masyarakat (masing-masing di bawah 1%) 2.045.118.100 23,77% 40.902.362.000
Jumlah 8.603.416.176 100,00% 172.068.323.520
I.A.1.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang
pengelolaan rumah sakit.
14
Page 15
I.A.1.e. Kegiatan Operasional dan Prospek Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang
pengelolaan rumah sakit.
Sektor kesehatan menjadi salah satu prioritas pembangunan dalam
Rancangan Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara (RAPBN) 2024.
Pemerintah telah menganggarkan Rp 186,40 triliun untuk akselerasi penurunan
stunting dan melanjutkan transformasi sistem kesehatan. Adapun terkait
transformasi sistem kesehatan, Pemerintah Indonesia akan melakukan
peningkatan akses dan kualitas layanan kesehatan primer dan rujukan,
peningkatan kualitas dan distribusi tenaga kesehatan, penguatan teknologi
kesehatan dan kemandirian farmasi dalam negeri, serta penguatan program
Jaminan Kesehatan Nasional (JKN).
Perseroan melalui entitas anaknya, memfokuskan pemeriksaan laboratorium
pada pengujian genom, yang berkontribusi signifikan pada pendapatannya di
tahun 2023, dan diproyeksikan akan terus meningkat di tahun mendatang.
Potensi ini sejalan dengan pilar transformasi primer Kementerian Kesehatan.
Pengujian genom dapat mengidentifikasi kondisi janin sejak dini, sehingga
dapat dilakukan tindakan preventif untuk mengoptimalkan masa tumbuh
kembang anak dan meminimalkan gangguan kesehatan masa pediatri.
Sementara, pada sektor wisata medis, Perseroan melihat prospek
pertumbuhan wisata medis, yang ditandai dengan peningkatan kesadaran
masyarakat akan pentingnya upaya preventif untuk menjaga kondisi
kesehatan. Melalui Indonesia Medical Tourism Board (IMTB), Perseroan
menawarkan wisata medis, yakni layanan kesehatan yang sekaligus
melakukan perjalanan wisata.
Kemudian, melalui MI, Perseroan menyediakan layanan bayi tabung yang
merupakan bagian dari obstetrik. Berbagai layanan fertilitas yang disediakan
meliputi invitro fertilization, egg banking, insemination, PGT-A, Microsurgical
Epididymal Sperm Aspiration, Percutaneous Epididymal Sperm Aspiration,
Testicular Sperm Aspiration, dan Testicular Sperm Extraction. Tingkat
keberhasilan layanan bayi tabung di MI terus meningkat dan mampu bersaing
dengan tingkat keberhasilan layanan sejenis di luar Indonesia.
15
Page 16
Perseroan memandang positif prospek usaha pelayanan jasa kesehatan di
tahun 2024 dengan terus meningkatkan fondasi bisnis utamanya, salah
satunya dengan meningkatkan layanan center of excellence. Perseroan terus
mengembangkan teknologi enterprise data management, di samping teknologi
bedah robotik dan advanced laparoscopy yang telah menjadi keunggulan
Perseroan. Laboratorium Diagnos telah mengadopsi teknologi Biomedical and
Genome Science Initiative, yakni teknologi yang mampu mendeteksi dan
memprediksi penyakit yang lebih presisi. Teknologi ini mengandalkan
pengumpulan informasi genetik (genom) dari manusia maupun patogen seperti
virus dan bakteri atau bisa disebut dengan whole genome sequencing. Adapun
Diagnos telah memfokuskan pemeriksaan laboratorium pada pengujian genom,
yang berkontribusi signifikan pada pendapatannya di tahun 2023, yang
diproyeksikan akan terus meningkat di tahun mendatang.
Perseroan juga terus melakukan kemitraan dengan beberapa platform digital
sektor kesehatan untuk menjangkau pasar yang lebih luas. Untuk menangkap
peluang pasar digital yang lebih luas, sekaligus memberikan kenyamanan dan
kemudahan pada pasar utamanya, Perseroan meluncurkan OneBunda di tahun
2023. Sementara pada sektor wisata medis, Perseroan melihat prospek
pertumbuhan wisata medis, yang ditandai dengan peningkatan kesadaran
masyarakat akan pentingnya upaya preventif untuk menjaga kondisi
kesehatan. Melalui Indonesian Medical Tourism Board (IMTB), Perseroan
menawarkan wisata medis, layanan kesehatan yang sekaligus memfasilitasi
penggunanya untuk melakukan perjalanan wisata.
Penguatan fondasi bisnis utama juga dilakukan dengan memperkuat pusat
keunggulan (Strengthening Our Center of Excellences) dan memastikan proses
kualitas standar (Ensuring Standardised Quality Process). Perseroan telah
mengalokasikan capital expenditure senilai Rp 209,40 miliar, untuk menunjang
kemutakhiran peralatan medis dan membangun infrastruktur sistem teknologi
informasi. Sementara proses kualitas standar terus dilaksanakan melalui
akreditasi dan sertifikasi.
Memasuki tahun 2024, Perseroan memandang optimis seiring dengan kondisi
pertumbuhan perekonomian. Melalui strategi yang direncanakan dan
asumsi-asumsi yang mendasarinya, Perseroan menargetkan pendapatan
meningkat 20%, EBITDA dan laba meningkat double digit growth, dan rasio
pembayaran dividen hingga 30% dari laba tahun 2023. Pada tahun 2024,
Perseroan tidak memiliki rencana untuk melakukan perubahan terhadap
struktur modal, termasuk kebijakannya.
16
Page 17
I.A.2. PT Morula Indonesia
Dalam Transaksi Pemberian Jaminan, MI merupakan pihak bersama-sama
dengan Perseroan sepakat untuk bersama-sama menanggung dan menjamin
pemenuhan dan pelaksanaan Kewajiban Yang Ditanggung sesuai dengan
proporsi penanggungan Perseroan dan BII, masing-masing sebesar 63,00%
dan 37,00%. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen
Perseroan, pada tanggal 31 Juli 2024, MI merupakan anak Perseroan dan BII
dengan kepemilikan masing-masing sebesar 47,25% dan 22,75%. Latar
belakang, manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha MI adalah
sebagai berikut:
I.A.2.a. Latar Belakang
MI yang berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta No. 102 tanggal
30 Oktober 2012 oleh Notaris Martinef, S.H., M.Si. Akta pendirian tersebut telah
mendapat pengesahan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-13981.AH.01.01 tanggal
19 Maret 2013.
Anggaran dasar MI telah mengalami perubahan, terakhir dengan Akta No. 106
tanggal 19 Juli 2024 dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta,
mengenai perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi MI, peralihan
saham MI, perubahan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh MI
dan perubahan anggaran dasar MI. Perubahan tersebut telah mendapatkan
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
dengan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.09-0229360 tanggal 22 Juli 2024 dan
Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03-0174462 tanggal 22 Juli 2024.
MI berdomisili di Indonesia, kantor pusatnya beralamat di Jalan Teuku Cik
Ditiro No. 10, 12, dan 14, Gondangdia, Menteng, Jakarta 10350.
I.A.2.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi MI pada tanggal 31 Juli 2024 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Mesha Rizal Sini
Komisaris : Yang Dong
Komisaris : Niki Rasta Joenoes
Direksi
Direktur Utama : Ivan Rizal Sini
Wakil Direktur Utama : Agus Heru Darjono
Direktur : Yang Zhang
Direktur : Arief Boediono
Direktur : Sonny Adi Nugroho
17
Page 18
I.A.2.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham MI berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
31 Juli 2024 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
Perseroan 91.350 47,25% 91.350.000.000
JLAH 58.000 30,00% 58.000.000.000
BII 43.983 22,75% 43.983.000.000
Jumlah 193.333 100,00% 193.333.000.000
I.A.2.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha MI terutama bergerak dalam aktivitas kantor
pusat dan konsultasi manajemen. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut,
MI dapat melaksanakan kegiatan usaha aktivitas kehumasan dan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya.
I.A.3. Jinxin Life Asia Healthcare Investment Group Pte. Ltd.
Dalam Transaksi Pemberian Jaminan, JLAH merupakan pihak yang menerima
pemenuhan dan pelaksanaan Kewajiban Yang Ditanggung sesuai dengan
proporsi penanggungan Perseroan dan BII, masing-masing sebesar 63,00%
dan 37,00%. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen
Perseroan, JLAH merupakan pihak ketiga yang tidak terafiliasi dengan
Perseroan dan MI. Latar belakang, manajemen, kepemilikan saham dan
kegiatan usaha JLAH adalah sebagai berikut:
I.A.3.a Latar Belakang
JLAH didirkan pada tanggal 8 Juli 2024 dan berkedudukan di Republik
Singapura.
Alamat kantor terdaftar dan tempat bisnis utama JLAH adalah 9 Raffles Place,
#26-01, Republic Plaza, Singapore 048619.
18
Page 19
I.A.3.b. Manajemen
Susunan Direksi JLAH pada tanggal 31 Juli 2024 adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur : Yang Dong
Direktur : Yulan Fan
Direktur : Yong Zhong
Direktur : Xiaoqing Yan
Direktur : Rong LV
I.A.3.c. Kepemilikan Saham
Pemegang saham JLAH adalah Jinxin Asia Investment Ltd. dengan jumlah
lembar saham sebanyak 1 lembar saham dengan nilai nominal sebesar USD 1
per lembar saham.
I.A.3.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha JLAH adalah bergerak dalam bidang
perusahaan investasi lainnya.
I.A.4. PT Bunda Ipiti Investasma
Dalam Transaksi Pemberian Jaminan, BII merupakan pihak yang bersama-
sama dengan Perseroan sepakat untuk bersama-sama menanggung dan
menjamin pemenuhan dan pelaksanaan Kewajiban Yang Ditanggung sesuai
dengan proporsi penanggungan Perseroan dan BII, masing-masing sebesar
63,00% dan 37,00%. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen
Perseroan, BII merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Latar
belakang, manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha BII adalah
sebagai berikut:
I.A.4.a Latar Belakang
BII didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 25 tanggal 23 Agustus 2016,
dibuat di hadapan Martinef, S.H., M.Si., Notaris di Kabupaten Bekasi, yang
telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0039050.AH.01.01.Tahun 2016 tertanggal
1 September 2016.
19
Page 20
Anggaran dasar BII telah mengalami perubahan, terakhir dengan Akta
Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat (Sirkular) BII No. 02
tanggal 16 Agustus 2023 yang dibuat oleh dan di hadapan Artina Letaresia
Panggabean, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan
Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor:
AHU-0051001.ah.01.02.Tahun 2023 tanggal 29 Agustus 2023 tentang
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas BII, yang
pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi
Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor: AHU-AH.01.03-0110665 tanggal 29 Agustus 2023 Perihal: Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar BII, dan Surat Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-AH.01.09-0156517
tanggal 29 Agustus 2023 Perihal: Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan BII.
I.A.4.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi BII pada tanggal 31 Juli 2024 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Mesha Rizal Sini
Komisaris : Rito Alam Rizal Sini
Direksi
Direktur Utama : Ivan Rizal Sini
Direktur : Renobulan Rizal Sini Suheimi
I.A.4.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham BII berikut dengan kepemilikannya pada tanggal
31 Juli 2024 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Bunda Investama Indonesia 2.500 50,00% 2.500.000.000
PT Ipiti Investama Sejahtera 1.500 30,00% 1.500.000.000
PT Imani Radika Hutama 250 5,00% 250.000.000
PT MSC Multi Investama 250 5,00% 250.000.000
PT Oaka Satwa Medika 250 5,00% 250.000.000
Itje Ika Suwarsi Rizal Sini 250 5,00% 250.000.000
Jumlah 5.000 100,00% 5.000.000.000
I.A.4.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha BII adalah bergerak dalam bidang konsultasi
manajemen lainnya.
20
Page 21
I.B. Analisis Perjanjian dan Persyaratan yang Disepakati dalam Transaksi
Pemberian Jaminan
Pada tanggal 31 Januari 2025, Perseroan dan BII telah menandatangani PK
sehubungan dengan Transaksi Pemberian Jaminan. Pokok-pokok kesepakatan
penting dalam PK adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PK adalah Perseroan dan BII.
• Objek dan Nilai Transaksi Pemberian Jaminan
Objek transaksi berdasarkan PK adalah transaksi dimana Perseroan dan
BII sepakat untuk bersama-sama menanggung dan menjamin pemenuhan
dan pelaksanaan Kewajiban Yang Ditanggung sesuai dengan proporsi
penanggungan Perseroan dan BII, masing-masing sebesar 63,00% dan
37,00%.
Berdasarkan SSPA, jumlah maksimum Kewajiban Yang Ditanggung adalah
sebesar 100,00% dari jumlah yang diterima MI, yaitu sebesar
Rp 351,69 miliar, bilamana terdapat pelanggaran atas salah satu
Fundamental Warranties sebagaimana diatur dalam SSPA atau sebesar
40,00% dari jumlah yang diterima MI, bilamana terdapat pelanggaran atas
selain Fundamental Warranties sebagaimana diatur dalam SSPA.
• Jangka Waktu
Berdasarkan PK, jangka waktu perjanjian adalah sebagai berikut:
- PK ini berlaku efektif terhitung sejak tanggal penyelesaian dan akan
terus berlaku dan mengikat Perseroan dan BII sampai dengan
berakhirnya PK ini sebagaimana diatur dalam PK.
- Perjanjian ini akan secara otomatis dan demi hukum berakhir dalam hal
timbulnya salah satu peristiwa di bawah ini:
• Disepakati bersama secara tertulis oleh Perseroan dan BII;
• Berakhirnya jangka waktu pengajuan klaim oleh JLAH kepada
Perseroan sebagaimana diatur dalam SSPA;
• Perseroan telah melaksanakan seluruh kewajibannya sehubungan
dengan Kewajiban Yang Ditanggung berdasarkan SSPA.
21
Page 22
• Hukum yang Mengatur
Berdasarkan PK, hukum yang mengatur adalah hukum Negara Republik
Indonesia.
I.C. Analisis atas Manfaat dan Risiko dari Transaksi Pemberian Jaminan
Manfaat Transaksi Pemberian Jaminan adalah sebagai berikut:
• Meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya kesehatan terus
mendorong pertumbuhan ekonomi kesehatan global yang positif. Pasar
laboratorium medis dan industri kesehatan di kawasan Asia Tenggara pada
tahun mendatang diperkirakan meningkat pesat seiring peningkatan
kesadaran masyarakat tentang pentingnya layanan pengujian medis. Hal ini
turut mendorong peningkatan pasar laboratorium medis di Indonesia, yang
memotivasi MI untuk menangkap peluang pasar dengan pengembangan
usaha kesehatan untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI.
Dengan demikian, Perseroan melakukan Restrukturisasi MI.
• Sehubungan dengan Restrukturisasi MI, SSPA mensyaratkan Perseroan
untuk melakukan Transaksi Pemberian Jaminan. Setelah Restrukturisasi MI
menjadi efektif, MI mengharapkan dapat menggunakan dana yang
diperoleh dari Restrukturisasi MI untuk dapat menambah modal kerja MI
sehingga dapat mendukung kebutuhan dana MI dan/atau entitas anak MI
dalam menunjang kegiatannya untuk dapat melakukan kegiatan
operasional pada masa yang akan datang dan diharapkan memberikan
kontribusi positif untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI,
yang pada akhirnya dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan
sebagai entitas induk MI.
22
Page 23
• JFG memiliki reputasi yang luar biasa dalam bidang Teknologi Reproduksi
Berbantu dan layanan kesehatan wanita dan anak, yang telah menjadi
penyedia layanan Teknologi Reproduksi Berbantu swasta terbesar di
Tiongkok dan Pantai Barat (West Coast) Amerika Serikat. Sebagai
perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Hong Kong, sebagai bagian dari
rencana untuk lebih mengembangkan kehadiran internasionalnya, termasuk
mengembangkan pasar ke Asia Tenggara, dengan mengambil bagian
dalam Restrukturisasi MI. Dengan keunggulan MI dalam bidang In Vitro
Fertilization, kolaborasi MI dan JFG diharapkan dapat menciptakan sinergi
yang strategis dengan memanfaatkan keahlian dan kekuatan dalam bidang
layanan untuk bersama-sama menggali potensi besar yang belum
dimanfaatkan di pasar Indonesia, yang memiliki prospek pasar dengan
potensi tingginya pertumbuhan ekonomi seiring berkembangnya populasi
Indonesia, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian MI pada masa yang akan datang.
• Dengan kehadiran JLAH sebagai pemegang saham MI, sebagai salah satu
perusahaan yang bergerak dalam bidang layanan kesehatan khusus wanita
dan anak swasta terbesar di Indonesia, Perseroan mengharapkan dapat
bekerja sama dan bersinergi dengan JFG dalam bidang layanan kesehatan
wanita dan anak yang diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang.
Risiko Transaksi Pemberian Jaminan adalah sebagai berikut:
• Terdapat kemungkinan dimana sinergi kegiatan usaha Perseroan, MI, dan
JFG tidak dapat sepenuhnya terlaksana secara maksimal dan pada
akhirnya berpotensi berdampak pada proyeksi kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan.
• Dalam pengembangan usaha bidang aktivitas kesehatan manusia melalui
aktivitas rumah sakit swasta, bilamana MI tidak maksimal dalam
penggunaan dana hasil Restrukturisasi MI, maka berpotensi mempengaruhi
pada penurunan kinerja MI, sehingga hal tersebut berpotensi memberikan
dampak bagi Perseroan.
• Dalam menjalankan kegiatan usahanya dalam bidang aktivitas kesehatan
manusia melalui aktivitas rumah sakit swasta, MI tidak terlepas dari
berbagai risiko usaha yang dihadapi, antara lain kebijakan/peraturan
Pemerintah yang berpotensi memberikan dampak bagi kelangsungan
usaha MI.
23
Page 24
II. ANALISIS KUALITATIF ATAS TRANSAKSI PEMBERIAN JAMINAN
II.A. PT Morula Indonesia
II.A.1. Latar Belakang
MI yang berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta No. 102 tanggal
30 Oktober 2012 oleh Notaris Martinef, S.H., M.Si. Akta pendirian tersebut telah
mendapat pengesahan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-13981.AH.01.01 tanggal
19 Maret 2013.
Anggaran dasar MI telah mengalami perubahan, terakhir dengan Akta No. 106
tanggal 19 Juli 2024 dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta,
mengenai perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi MI, peralihan
saham MI, perubahan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh MI
dan perubahan anggaran dasar MI. Perubahan tersebut telah mendapatkan
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
dengan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.09-0229360 tanggal 22 Juli 2024 dan
Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03-0174462 tanggal 22 Juli 2024.
MI berdomisili di Indonesia, kantor pusatnya beralamat di Jalan Teuku Cik
Ditiro No. 10, 12, dan 14, Gondangdia, Menteng, Jakarta 10350.
II.A.2. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha MI terutama bergerak dalam aktivitas kantor
pusat dan konsultasi manajemen. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut,
MI dapat melaksanakan kegiatan usaha aktivitas kehumasan dan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya.
24
Page 25
II.B. Tinjauan Industri Laboratorium Kesehatan
II.B.1. Tinjauan Industri Laboratorium Kesehatan di Dunia
Laboratorium kesehatan dunia terus berkembang secara dinamis didukung
oleh kemajuan teknologi dan peningkatan permintaan untuk layanan uji klinis
kesehatan yang inovatif. Peningkatan penyakit kronis dan menular di seluruh
dunia mendorong industri laboratorium kesehatan untuk terus berinovasi dalam
menciptakan layanan serta peralatan diagnostik terkini sebagai upaya
mendapatkan diagnosa yang akurat untuk penyakit tertentu yang
membutuhkan obat-obatan yang dipersonalisasi.
Berdasarkan data yang diperoleh dari dari Presedence Research, dalam
laporannya dengan judul Clinical Laboratory Service Market Size, Share, and
Trends 2024 to 2034, pangsa pasar laboratorium kesehatan di dunia pada
tahun 2023 adalah sebesar USD 222,87 miliar mengalami peningkatan sebesar
USD 12,87 miliar atau setara dengan 6,13% dibandingkan dengan tahun 2022.
Peningkatan ini terutama terjadi di wilayah Amerika Utara dengan pangsa
pasar terbesar yaitu sebesar 41,33%. Hal ini dikarenakan wilayah tersebut
memiliki infrastruktur perawatan kesehatan yang berkualitas tinggi, tingkat
adopsi teknologi yang canggih, peningkatan investasi Pemerintah Amerika
Serikat untuk mengembangkan fasilitas farmasi dan perawatan kesehatan, dan
peningkatan jumlah pusat penelitian, yang berkontribusi terhadap pertumbuhan
dan pengembangan pasar layanan laboratorium klinis di wilayah tersebut.
Proyeksi Pendapatan Diagnostik In Vitro di Dunia
Tahun 2024 – 2029
(Dalam miliar USD)
110
90
70
50
30
10
2024 2025 2026 2027 2028 2029
Pendapatan 88,98 90,29 92,75 95,61 99,06 102,70
Sumber: Statista
25
Page 26
Diagnostik in vitro merupakan alat uji laboratorium untuk mendeteksi penyakit
menggunakan tabung reaksi dan merupakan alat yang biasa digunakan dalam
laboratorium kesehatan, Menurut data dari Statista, jumlah pendapatan
diagnostik in vitro dunia pada tahun 2025 diproyeksikan mengalami
peningkatan sebesar USD 1,31 miliar atau setara dengan 1,47% dibandingkan
dengan tahun sebelumnya. Selanjutnya, diperkirakan pada tahun 2026 – 2029
pendapatan diagnostik in vitro dunia akan terus mengalami kenaikan
masing-masing sebesar USD 2,46 miliar, USD 2,86 miliar, USD 3,45 miliar, dan
USD 3,64 miliar atau masing-masing setara dengan 2,72%, 3,08%, 3,61%, dan
3,67%. Alat diagnostik in vitro diminati karena tingginya kebutuhan tes
diagnostik yang akurat, efisien, mudah digunakan, dan dapat memberikan hasil
tes yang dalam waktu singkat.
Selanjutnya, mengutip data Mordor Intelligence dalam laporannya dengan judul
Clinical Laboratory Services Market Size & Share Analysis – Growth Trends &
Forecast (2024 – 2029), pangsa pasar industri laboratorium kesehatan dunia
diperkirakan mencapai USD 380,65 miliar pada tahun 2029 dengan jumlah
tingkat pertumbuhan majemuk tahunan (compound annual growth rate/CAGR)
sebesar 6,49% dihitung sejak tahun 2024 hingga tahun 2029. Hal ini dipicu
oleh penyakit menular dan gangguan kronis yang meningkat secara global, dan
uji diagnostik klinis merupakan salah satu metode paling akurat untuk
mengidentifikasi dan mengkarakterisasi berbagai molekul biologis penyakit
kronis.
Selain itu, pertumbuhan laboratorium kesehatan turut didukung oleh data
Technavio, dimana pasar laboratorium klinis diperkirakan akan mengalami
peningkatan secara signifikan dikarenakan meningkatnya populasi penduduk
usia lanjut dan meningkatnya penerapan tindakan perawatan kesehatan yang
preventif, layanan kesehatan preventif berfokus pada pencegahan penyakit
melalui tes kesehatan klinis.
II.B.2. Tinjauan Industri Laboratorium Kesehatan di Indonesia
Peluang perkembangan suatu negara maju salah satunya ada pada kesehatan.
Sebuah potensi untuk Indonesia menjadi negara maju karena adanya
perolehan demografi dan sektor kesehatan yang memiliki peran yang sangat
penting untuk mewujudkan hal tersebut. Salah satu pilar transformasi
kesehatan yang telah dicanangkan oleh Kementerian Kesehatan Republik
Indonesia adalah dengan melakukan penataan ulang laboratorium kesehatan
yang ada di Indonesia. Laboratorium Kesehatan diklasifikasi menjadi
laboratorium Kesehatan Medis dan Laboratorium Kesehatan Masyarakat
(Labkesmas). Berbagai upaya tata ulang yang dilakukan oleh pemerintah
adalah dengan menambah jumlah laboratorium hingga menambah
kelengkapan sarana dan prasarana pelayanan kesehatan di Labkesmas.
26
Page 27
Pendapatan Alat Kesehatan di Indonesia
Tahun 2023 - 2024
(Dalam jutaan USD)
Deskripsi 2023 2024
Cardiology Devices 289,90 324,10
Dental Devices 17,26 19,19
Diabetes Care Devices 162,60 186,00
Diagnostic Imaging Devices 217,40 231,60
Drug Delivery Devices 132,10 139,90
Endoscopic Devices 114,40 124,80
General & Plastic Surgery Devices 112,80 121,30
Ophthalmic Devices 163,30 179,30
Orthopedic Devices 190,90 206,90
Other Medical Devices 606,20 656,00
Sumber: Statista
Berdasarkan data yang diperoleh dari Statista, pendapatan alat kesehatan di
Indonesia pada tahun 2024 mengalami peningkatan terutama pada
pendapatan alat pengecekan gula darah yakni mengalami kenaikan sebesar
14,39% diikuti dengan pendapatan alat kesehatan kardiologi yang mengalami
peningkatan sebesar 11,80%. Indonesia mengalami peningkatan permintaan
terhadap perangkat medis inovatif, didorong oleh perluasan infrastruktur
perawatan kesehatan dan meningkatnya fokus pada peningkatan hasil tes
pasien.
Selanjutnya, berdasarkan data yang diperoleh dari Kementerian Kesehatan,
penyakit demam berdarah (DBD) di Indonesia pada September 2024 mencapai
186.324 kasus dengan kasus kematian akibat DBD sebesar 1.120 kasus. Kota
dengan kasus tertinggi pada Q/3 2024 yaitu Bandung, Tangerang, dan Gianyar
masing-masing dengan jumlah kasus sebesar 6.632 kasus, 4.367 kasus, dan
4.012 kasus.
Proyeksi Pendapatan Alat Kesehatan di Indonesia
Tahun 2025 – 2029
(Dalam jutaan USD)
4.000,00
3.000,00
2.000,00
1.000,00
-
2025 2026 2027 2028 2029
Pendapatan 2.371,85 2.562,77 2.764,98 2.971,44 3.189,55
Sumber : Statista
27
Page 28
Berdasarkan data yang diperoleh dari Statista, pangsa pasar industri
laboratorium kesehatan Indonesia diproyeksikan akan menjadi sebesar
USD 3,19 miliar pada tahun 2029, mengalami pertumbuhan pada tingkat CAGR
sebesar 7,82% dihitung sejak tahun 2024 sampai dengan tahun 2029.
Faktor-faktor yang mendukung pertumbuhan industri laboratorium diagnostik
Indonesia antara lain preferensi pelanggan yang semakin menyukai perangkat
yang berteknologi canggih, efisien, dan memberikan hasil yang akurat,
meningkatnya tren pasar untuk mengadopsi teknologi kesehatan digital seperti
wearable devices. Sementara itu, populasi penduduk Indonesia yang cukup
besar dan bertumbuh dengan cepat merupakan peluang bagi pasar
laboratorium kesehatan Indonesia dengan adanya pasar yang luas.
Salah satu aspek yang terpenting dalam membangun sistem kesehatan
Indonesia adalah dengan ketersediaan alat kesehatan yang mutakhir dan
terkini sehingga dapat melakukan diagnosa dan tindakan kuratif yang tepat dan
cepat. Adanya kemungkinan akan peningkatan penyakit yang muncul pada
musim-musim tertentu maupun penyakit kronis secara umum menimbulkan
kebutuhan yang tinggi akan laboratorium medis dan diagnostik untuk dapat
mempercepat penanganan penyakit, sehingga industri laboratorium kesehatan
akan terus bertumbuh dan memberikan kontribusi yang optimal bagi
perekonomian dan kesehatan nasional.
II.C. Kegiatan Operasional dan Prospek Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang
pengelolaan rumah sakit.
Sektor kesehatan menjadi salah satu prioritas pembangunan dalam
Rancangan Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara (RAPBN) 2024.
Pemerintah telah menganggarkan Rp 186,40 triliun untuk akselerasi penurunan
stunting dan melanjutkan transformasi sistem kesehatan. Adapun terkait
transformasi sistem kesehatan, Pemerintah Indonesia akan melakukan
peningkatan akses dan kualitas layanan kesehatan primer dan rujukan,
peningkatan kualitas dan distribusi tenaga kesehatan, penguatan teknologi
kesehatan dan kemandirian farmasi dalam negeri, serta penguatan program
Jaminan Kesehatan Nasional (JKN).
28
Page 29
Perseroan melalui entitas anaknya, memfokuskan pemeriksaan laboratorium
pada pengujian genom, yang berkontribusi signifikan pada pendapatannya di
tahun 2023, dan diproyeksikan akan terus meningkat di tahun mendatang.
Potensi ini sejalan dengan pilar transformasi primer Kementerian Kesehatan.
Pengujian genom dapat mengidentifikasi kondisi janin sejak dini, sehingga
dapat dilakukan tindakan preventif untuk mengoptimalkan masa tumbuh
kembang anak dan meminimalkan gangguan kesehatan masa pediatri.
Sementara, pada sektor wisata medis, Perseroan melihat prospek
pertumbuhan wisata medis, yang ditandai dengan peningkatan kesadaran
masyarakat akan pentingnya upaya preventif untuk menjaga kondisi
kesehatan. Melalui Indonesia Medical Tourism Board (IMTB), Perseroan
menawarkan wisata medis, yakni layanan kesehatan yang sekaligus
melakukan perjalanan wisata.
Kemudian, melalui MI, Perseroan menyediakan layanan bayi tabung yang
merupakan bagian dari obstetrik. Berbagai layanan fertilitas yang disediakan
meliputi invitro fertilization, egg banking, insemination, PGT-A, Microsurgical
Epididymal Sperm Aspiration, Percutaneous Epididymal Sperm Aspiration,
Testicular Sperm Aspiration, dan Testicular Sperm Extraction. Tingkat
keberhasilan layanan bayi tabung di MI terus meningkat dan mampu bersaing
dengan tingkat keberhasilan layanan sejenis di luar Indonesia.
Perseroan memandang positif prospek usaha pelayanan jasa kesehatan di
tahun 2024 dengan terus meningkatkan fondasi bisnis utamanya, salah
satunya dengan meningkatkan layanan center of excellence. Perseroan terus
mengembangkan teknologi enterprise data management, di samping teknologi
bedah robotik dan advanced laparoscopy yang telah menjadi keunggulan
Perseroan. Laboratorium Diagnos telah mengadopsi teknologi Biomedical and
Genome Science Initiative, yakni teknologi yang mampu mendeteksi dan
memprediksi penyakit yang lebih presisi. Teknologi ini mengandalkan
pengumpulan informasi genetik (genom) dari manusia maupun patogen seperti
virus dan bakteri atau bisa disebut dengan whole genome sequencing. Adapun
Diagnos telah memfokuskan pemeriksaan laboratorium pada pengujian genom,
yang berkontribusi signifikan pada pendapatannya di tahun 2023, yang
diproyeksikan akan terus meningkat di tahun mendatang.
Perseroan juga terus melakukan kemitraan dengan beberapa platform digital
sektor kesehatan untuk menjangkau pasar yang lebih luas. Untuk menangkap
peluang pasar digital yang lebih luas, sekaligus memberikan kenyamanan dan
kemudahan pada pasar utamanya, Perseroan meluncurkan OneBunda di tahun
2023. Sementara pada sektor wisata medis, Perseroan melihat prospek
pertumbuhan wisata medis, yang ditandai dengan peningkatan kesadaran
masyarakat akan pentingnya upaya preventif untuk menjaga kondisi
kesehatan. Melalui Indonesian Medical Tourism Board (IMTB), Perseroan
menawarkan wisata medis, layanan kesehatan yang sekaligus memfasilitasi
penggunanya untuk melakukan perjalanan wisata.
29
Page 30
Penguatan fondasi bisnis utama juga dilakukan dengan memperkuat pusat
keunggulan (Strengthening Our Center of Excellences) dan memastikan proses
kualitas standar (Ensuring Standardised Quality Process). Perseroan telah
mengalokasikan capital expenditure senilai Rp 209,40 miliar, untuk menunjang
kemutakhiran peralatan medis dan membangun infrastruktur sistem teknologi
informasi. Sementara proses kualitas standar terus dilaksanakan melalui
akreditasi dan sertifikasi.
Memasuki tahun 2024, Perseroan memandang optimis seiring dengan kondisi
pertumbuhan perekonomian. Melalui strategi yang direncanakan dan
asumsi-asumsi yang mendasarinya, Perseroan menargetkan pendapatan
meningkat 20%, EBITDA dan laba meningkat double digit growth, dan rasio
pembayaran dividen hingga 30% dari laba tahun 2023. Pada tahun 2024,
Perseroan tidak memiliki rencana untuk melakukan perubahan terhadap
struktur modal, termasuk kebijakannya.
II.D. Alasan Dilakukan Transaksi Pemberian Jaminan
Alasan dilakukannya Transaksi Pemberian Jaminan adalah sebagai berikut:
• Meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya kesehatan terus
mendorong pertumbuhan ekonomi kesehatan global yang positif. Pasar
laboratorium medis dan industri kesehatan di kawasan Asia Tenggara pada
tahun mendatang diperkirakan meningkat pesat seiring peningkatan
kesadaran masyarakat tentang pentingnya layanan pengujian medis. Hal ini
turut mendorong peningkatan pasar laboratorium medis di Indonesia, yang
memotivasi MI untuk menangkap peluang pasar dengan pengembangan
usaha kesehatan untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI.
Dengan demikian, Perseroan melakukan Resktruturisasi MI.
• Sehubungan dengan Resktruturisasi MI, SSPA mensyaratkan Perseroan
untuk melakukan Transaksi Pemberian Jaminan. Setelah Restrukturisasi MI
menjadi efektif, MI mengharapkan dapat menggunakan dana yang
diperoleh dari Restrukturisasi MI untuk dapat menambah modal kerja MI
sehingga dapat mendukung kebutuhan dana MI dan/atau entitas anak MI
dalam menunjang kegiatannya untuk dapat melakukan kegiatan
operasional pada masa yang akan datang dan diharapkan memberikan
kontribusi positif untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI,
yang pada akhirnya dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan
sebagai entitas induk MI.
30
Page 31
• JFG memiliki reputasi yang luar biasa dalam bidang Teknologi Reproduksi
Berbantu dan layanan kesehatan wanita dan anak, yang telah menjadi
penyedia layanan Teknologi Reproduksi Berbantu swasta terbesar di
Tiongkok dan Pantai Barat (West Coast) Amerika Serikat. Sebagai
perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Hong Kong, sebagai bagian dari
rencana untuk lebih mengembangkan kehadiran internasionalnya, termasuk
mengembangkan pasar ke Asia Tenggara, dengan mengambil bagian
dalam Restrukturisasi MI. Dengan keunggulan MI dalam bidang In Vitro
Fertilization, kolaborasi MI dan JFG diharapkan dapat menciptakan sinergi
yang strategis dengan memanfaatkan keahlian dan kekuatan dalam bidang
layanan untuk bersama-sama menggali potensi besar yang belum
dimanfaatkan di pasar Indonesia, yang memiliki prospek pasar dengan
potensi tingginya pertumbuhan ekonomi seiring berkembangnya populasi
Indonesia, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian MI pada masa yang akan datang.
• Dengan kehadiran JLAH sebagai pemegang saham MI, sebagai salah satu
perusahaan yang bergerak dalam bidang layanan kesehatan khusus wanita
dan anak swasta terbesar di Indonesia, Perseroan mengharapkan dapat
bekerja sama dan bersinergi dengan JFG dalam bidang layanan kesehatan
wanita dan anak yang diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang.
II.E. Analisis Keuntungan dan Kerugian dari Transaksi Pemberian Jaminan
Keuntungan Transaksi Pemberian Jaminan adalah sebagai berikut:
• Meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya kesehatan terus
mendorong pertumbuhan ekonomi kesehatan global yang positif. Pasar
laboratorium medis dan industri kesehatan di kawasan Asia Tenggara pada
tahun mendatang diperkirakan meningkat pesat seiring peningkatan
kesadaran masyarakat tentang pentingnya layanan pengujian medis. Hal ini
turut mendorong peningkatan pasar laboratorium medis di Indonesia, yang
memotivasi MI untuk menangkap peluang pasar dengan pengembangan
usaha kesehatan untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI.
Dengan demikian, Perseroan melakukan Restrukturisasi MI.
• Sehubungan dengan Restrukturisasi MI, SSPA mensyaratkan Perseroan
untuk melakukan Transaksi Pemberian Jaminan. Setelah Restrukturisasi MI
menjadi efektif, MI mengharapkan dapat menggunakan dana yang
diperoleh dari Restrukturisasi MI untuk dapat menambah modal kerja MI
sehingga dapat mendukung kebutuhan dana MI dan/atau entitas anak MI
dalam menunjang kegiatannya untuk dapat melakukan kegiatan
operasional pada masa yang akan datang dan diharapkan memberikan
kontribusi positif untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI,
yang pada akhirnya dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan
sebagai entitas induk MI.
31
Page 32
• JFG memiliki reputasi yang luar biasa dalam bidang Teknologi Reproduksi
Berbantu dan layanan kesehatan wanita dan anak, yang telah menjadi
penyedia layanan Teknologi Reproduksi Berbantu swasta terbesar di
Tiongkok dan Pantai Barat (West Coast) Amerika Serikat. Sebagai
perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Hong Kong, sebagai bagian dari
rencana untuk lebih mengembangkan kehadiran internasionalnya, termasuk
mengembangkan pasar ke Asia Tenggara, dengan mengambil bagian
dalam Restrukturisasi MI. Dengan keunggulan MI dalam bidang In Vitro
Fertilization, kolaborasi MI dan JFG diharapkan dapat menciptakan sinergi
yang strategis dengan memanfaatkan keahlian dan kekuatan dalam bidang
layanan untuk bersama-sama menggali potensi besar yang belum
dimanfaatkan di pasar Indonesia, yang memiliki prospek pasar dengan
potensi tingginya pertumbuhan ekonomi seiring berkembangnya populasi
Indonesia, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian MI pada masa yang akan datang.
• Dengan kehadiran JLAH sebagai pemegang saham MI, sebagai salah satu
perusahaan yang bergerak dalam bidang layanan kesehatan khusus wanita
dan anak swasta terbesar di Indonesia, Perseroan mengharapkan dapat
bekerja sama dan bersinergi dengan JFG dalam bidang layanan kesehatan
wanita dan anak yang diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang.
Kerugian Transaksi Pemberian Jaminan adalah sebagai berikut:
• Terdapat kemungkinan dimana sinergi kegiatan usaha Perseroan, MI, dan
JFG tidak dapat sepenuhnya terlaksana secara maksimal dan pada
akhirnya berpotensi berdampak pada proyeksi kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan.
• Dalam pengembangan usaha bidang aktivitas kesehatan manusia melalui
aktivitas rumah sakit swasta, bilamana MI tidak maksimal dalam
penggunaan dana hasil Restrukturisasi MI, maka berpotensi mempengaruhi
pada penurunan kinerja MI, sehingga hal tersebut berpotensi memberikan
dampak bagi Perseroan.
• Dalam menjalankan kegiatan usahanya dalam bidang aktivitas kesehatan
manusia melalui aktivitas rumah sakit swasta, MI tidak terlepas dari
berbagai risiko usaha yang dihadapi, antara lain kebijakan/peraturan
Pemerintah yang berpotensi memberikan dampak bagi kelangsungan
usaha MI.
32
Page 33
III. ANALISIS KUANTITATIF ATAS TRANSAKSI PEMBERIAN JAMINAN
III.A. Analisis atas Kinerja Historis Perseroan
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode tujuh bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 telah direviu oleh KAP TSFBR. Laporan
keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, dan 2021 telah diaudit oleh KAP
TSFBR masing-masing dengan pendapat wajar tanpa modifikasian. Laporan
keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 telah diaudit oleh KAP TSFBR
masing-masing dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan hal lainnya.
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan adalah sebagai berikut:
III.A.1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 935.172 622.058 629.278 829.761 624.987 100.255
Aset keuangan lancar lainnya 4.764 5.766 8.645 22.125 - -
Piutang usaha
Pihak berelasi - - - - 53 54
Pihak ketiga 137.749 110.469 114.644 156.760 123.077 61.795
Piutang lain-lain
Pihak berelasi 19.652 15.240 16.045 46.889 29.780 28.936
Pihak ketiga 8.400 11.452 19.859 5.023 7.160 8.263
Persediaan 39.886 42.198 39.449 38.895 18.986 16.229
Biaya dibayar di muka dan uang muka 106.642 60.886 58.382 29.086 9.576 8.303
Pajak dibayar di muka 9.021 977 1.530 2.567 2.116 7.262
Jumlah Aset Lancar 1.261.286 869.046 887.830 1.131.106 815.734 231.097
ASET TIDAK LANCAR
Aset pajak tangguhan 28.400 22.631 15.498 15.237 11.811 8.920
Investasi saham 83.196 83.196 78.690 21.495 48.543 22.765
Aset tetap - neto 1.935.812 1.863.254 1.757.540 1.499.198 1.248.770 1.124.340
Aset hak guna - neto 78.076 102.986 86.574 60.480 24.249 -
Properti investasi - neto 5.619 - - - - -
Goodwill 94.794 94.794 94.794 50.812 - -
Biaya dibayar di muka dan uang muka 4.746 13.100 8.241 - - -
Aset tidak lancar lainnya 51.281 34.156 9.444 35.368 13.430 13.636
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.281.922 2.214.116 2.050.780 1.682.591 1.346.802 1.169.661
JUMLAH ASET 3.543.208 3.083.162 2.938.610 2.813.697 2.162.537 1.400.758
33
Page 34
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 454.936 411.753 391.718 391.718 391.718 -
Utang usaha
Pihak berelasi - - - - 26.709 15.963
Pihak ketiga 51.855 55.771 91.788 119.160 93.416 58.716
Utang lain-lain
Pihak berelasi - 460 - 3.243 5.105 32.342
Pihak ketiga 22.820 16.450 6.772 4.731 12.651 10.969
Pendapatan diterima di muka 34.002 16.129 23.573 32.837 61.107 40.687
Beban akrual 25.193 30.345 27.025 43.396 28.134 9.362
Utang pajak 11.823 18.954 21.247 90.493 29.949 15.656
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 1.516 4.428 60.502 28.275 21.295 74.633
Sewa 12.567 15.342 21.237 22.644 13.131 253
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 614.712 569.632 643.862 736.497 683.216 258.582
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan 184 - 18 136 115 -
Utang obligasi konversi - - - - 301.000 -
Liabilitas imbalan pasca-kerja 25.268 25.064 28.535 51.410 43.498 33.368
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun: - - - - - -
Utang bank 709.151 610.997 402.936 193.498 76.775 442.987
Sewa 43.782 77.433 55.027 35.938 8.234 227
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 778.385 713.495 486.516 280.983 429.622 476.582
JUMLAH LIABILITAS 1.393.097 1.283.126 1.130.378 1.017.481 1.112.837 735.164
EKUITAS
Modal saham 172.068 172.068 172.068 172.068 150.000 1.000
Tambahan modal disetor 561.639 437.383 437.383 449.168 74.441 74.441
Komponen ekuitas lainnya (2.384) (2.384) - - - -
Penghasilan komprehensif lain 684.017 684.895 683.405 687.436 687.055 560.191
Saldo laba 299.331 297.851 303.295 242.067 83.742 (17.049)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk 1.714.671 1.589.813 1.596.151 1.550.740 995.237 618.582
Kepentingan non-pengendali 435.440 210.223 212.082 245.476 54.462 47.012
JUMLAH EKUITAS 2.150.111 1.800.036 1.808.232 1.796.216 1.049.699 665.594
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.543.208 3.083.162 2.938.610 2.813.697 2.162.537 1.400.758
III.A.2. Aset
Jumlah aset Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023,
2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah sebesar
Rp 3.543,21 miliar, Rp 3.083,16 miliar, Rp 2.938,61 miliar, Rp 2.813,70 miliar,
Rp 2.162,54 miliar, dan Rp 1.400,76 miliar.
Pada tanggal 31 Juli 2024, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 460,05 miliar atau setara dengan 14,92% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas, biaya dibayar di muka dan uang
muka, serta aset tetap – neto masing-masing sebesar Rp 313,11 miliar,
Rp 45,76 miliar, dan Rp 72,56 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 144,55 miliar atau setara dengan 4,92% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan aset tetap – neto, aset hak guna – neto, dan aset
tidak lancar lainnya masing-masing sebesar Rp 105,71 miliar, Rp 16,41 miliar,
dan Rp 24,71 miliar.
34
Page 35
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 124,91 miliar atau setara dengan 4,44% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan investasi saham, aset tetap – neto, dan goodwill
masing-masing sebesar Rp 57,20 miliar, Rp 258,34 miliar, dan Rp 43,98 miliar
yang disertai dengan penurunan kas dan setara kas serta piutang usaha –
pihak ketiga masing-masing sebesar Rp 200,48 miliar dan Rp 42,12 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 651,16 miliar atau setara dengan 30,11% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas serta aset tetap – neto
masing-masing sebesar Rp 204,77 miliar dan Rp 250,43 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 761,78 miliar atau setara dengan 54,38% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas serta aset tetap – neto
masing-masing sebesar Rp 524,73 miliar dan Rp 124,43 miliar.
III.A.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024,
31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah
sebesar Rp 1.393,10 miliar, Rp 1.283,13 miliar, Rp 1.130,38 miliar,
Rp 1.017,48 miliar, Rp 1.112,84 miliar, dan Rp 735,16 miliar.
Pada tanggal 31 Juli 2024, jumlah liabilitas Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 109,97 miliar atau setara dengan 8,57% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang bank jangka pendek dan utang bank
masing-masing sebesar Rp 43,18 miliar dan Rp 95,24 miliar yang disertai
dengan penurunan sewa sebesar Rp 36,43 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 152,75 miliar atau setara dengan 13,51% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini
terutama disebabkan oleh kenaikan utang bank sebesar Rp 151,99 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 112,90 miliar atau setara dengan 11,10% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini
terutama disebabkan oleh kenaikan utang bank sebesar Rp 241,66 miliar yang
disertai dengan penurunan utang usaha – pihak ketiga, utang pajak, dan
liabilitas imbalan pasca-kerja masing-masing sebesar Rp 27,37 miliar,
Rp 69,25 miliar, dan Rp 22,88 miliar.
35
Page 36
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 95,36 miliar atau setara dengan 8,57% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh penurunan utang obligasi konversi sebesar
Rp 301,00 miliar yang disertai dengan kenaikan utang pajak, utang bank, dan
sewa masing-masing sebesar Rp 60,54 miliar, Rp 123,70 miliar, dan
Rp 37,22 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 377,67 miliar atau setara dengan 51,37% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini
terutama disebabkan oleh kenaikan utang bank jangka pendek dan utang
obligasi konversi masing-masing sebesar Rp 391,72 miliar dan
Rp 301,00 miliar yang disertai dengan penurunan utang bank sebesar Rp
419,55 miliar.
III.A.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024,
31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah
sebesar Rp 2.150,11 miliar, Rp 1.800,04 miliar, Rp 1.808,23 miliar,
Rp 1.796,22 miliar, Rp 1,049,70 miliar, dan Rp 665,59 miliar.
Pada tanggal 31 Juli 2024, jumlah ekuitas Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 350,08 miliar atau setara dengan 19,45% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan tambahan modal disetor, setoran modal dari pihak
non-pengendali, dan laba periode berjalan yang dibukukan oleh Perseroan
masing-masing sebesar Rp 124,26 miliar, Rp 99,95 miliar, dan Rp 11,32 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 8,20 miliar atau setara dengan 0,45% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh pembagian dividen kas sebesar Rp 12,91 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 12,02 miliar atau setara dengan 0,67% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan sebesar
Rp 128,93 miliar yang disertai dengan pembagian dividen kas pada entitas
anak sebesar Rp 118,28 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 746,52 miliar atau setara dengan 71,12% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan tambahan modal disetor dan laba tahun berjalan
yang dibukukan oleh Perseroan masing-masing sebesar Rp 374,73 miliar dan
Rp 354,65 miliar.
36
Page 37
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 384,11 miliar atau setara dengan 57,71% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan modal saham, penghasilan komprehensif lain, dan
laba tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan masing-masing sebesar
Rp 149,00 miliar, Rp 126,86 miliar, dan Rp 118,46 miliar.
III.A.5. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
Keterangan
(7 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 914.862 1.488.197 1.658.688 1.890.800 1.148.144 964.893
Beban pokok pendapatan 503.767 792.385 894.135 916.779 654.994 507.768
Laba bruto 411.094 695.813 764.553 974.021 493.151 457.124
Beban usaha (361.781) (605.261) (549.454) (510.648) (336.875) (326.262)
Penghasilan keuangan 7.186 8.424 8.363 10.178 4.734 2.041
Beban keuangan (37.987) (57.764) (47.120) (28.016) (53.120) (58.393)
Bagian atas laba neto entitas asosiasi - - - - 25.816 4.545
Penghasilan (beban) operasi lain - neto (3.342) (889) 448 11.603 11.286 (33.614)
Laba sebelum pajak 15.171 40.323 176.790 457.139 144.992 45.441
Beban pajak penghasilan (3.850) (24.094) (47.858) (102.490) (26.532) (14.124)
Laba periode/tahun berjalan 11.321 16.229 128.932 354.649 118.460 31.317
Penghasilan (rugi) komprehensif lain (1.204) 1.081 (5.808) (124) 127.307 116.631
Jumlah laba komprehensif periode/tahun berjalan 10.117 17.311 123.124 354.525 245.767 147.948
Laba periode/tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk 6.298 7.461 83.228 214.489 88.791 19.895
Kepentingan non-pengendali 5.022 8.768 45.704 140.160 29.669 11.422
III.A.6 Pendapatan Neto
Pendapatan neto Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah
sebesar Rp 914,86 miliar, Rp 1.488,20 miliar, Rp 1.658,69 miliar,
Rp 1.890,80 miliar, Rp 1.148,14 miliar, dan Rp 964,89 miliar.
Pendapatan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp 170,49 miliar atau
setara dengan 10,28% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Pendapatan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami penurunan sebesar Rp 232,11 miliar atau
setara dengan 12,28% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Pendapatan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 742,66 miliar atau setara
dengan 64,68% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
37
Page 38
Pendapatan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 183,25 miliar atau setara
dengan 18,99% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
III.A.7. Laba Periode/Tahun Berjalan
Laba tahun berjalan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah
sebesar Rp 11,32 miliar, Rp 16,23 miliar, Rp 128,93 miliar, Rp 354,65 miliar,
Rp 118,46 miliar, dan Rp 31,32 miliar.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp 112,70 miliar atau
setara dengan 87,41% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami penurunan sebesar Rp 225,72 miliar atau
setara dengan 63,65% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 236,19 miliar atau setara
dengan 199,38% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 87,14 miliar atau setara
dengan 278,26% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
38
Page 39
III.A.8. Laporan Arus Kas Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
Keterangan
(7 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan dari pelanggan 905.455 1.284.422 1.777.236 1.673.630 1.108.387 968.070
Pembayaran kepada pemasok dan beban usaha (654.084) (777.550) (1.152.050) (1.027.849) (488.995) (505.844)
Pembayaran kepada pegawai (203.591) (377.149) (353.478) (255.619) (377.416) (149.705)
Penerimaan dari penghasilan keuangan 7.186 8.424 8.363 10.178 4.734 2.041
Pembayaran beban keuangan (37.987) (57.764) (47.120) (28.016) (52.762) (58.393)
Pembayaran pajak penghasilan (10.504) (28.055) (102.316) (34.489) (14.875) (17.214)
Penerimaan (pembayaran) dari operasi lain - neto (3.793) (889) 448 11.603 11.286 (33.614)
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 2.683 51.439 131.084 349.438 190.359 205.341
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap (137.358) (209.353) (301.730) (298.175) (49.607) (188.379)
Hasil penjualan aset tetap 1.226 1.638 25 - 228 54
Peningkatan investasi saham - (4.506) (136.329) (21.495) - (11.508)
Penurunan aset tidak lancar lainnya - - - - 206 7.917
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (136.132) (212.222) (438.034) (319.670) (49.172) (191.915)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Pembayaran liabilitas sewa (31.820) - - - - -
Penerimaan pinjaman bank 144.117 1.152.656 297.955 143.796 - 15.664
Pembayaran pinjaman bank (5.692) (976.306) (56.291) (20.093) (27.832) (31.168)
Pembayaran sewa - - - - - (54)
Pembayaran dividen kas (63.347) (22.787) (140.280) (40.855) (10.541) (14.642)
Setoran modal dari pihak non-pengendali - - 5.082 3 - 60
Penerbitan (pelunasan) utang obligasi konversi - - - (157.719) 301.000 -
Penerimaan dari (pembayaran kepada) pihak berelasi - - - 7.246 (28.082) 14.335
Setoran modal 403.305 - - 226.089 149.000 -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan 446.563 153.563 106.466 158.468 383.546 (15.805)
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS 313.114 (7.220) (200.483) 188.236 524.732 (2.379)
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 622.058 629.278 829.761 641.525 100.255 102.634
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 935.172 622.058 629.278 829.761 624.987 100.255
Arus Kas Dari Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk periode
tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019
masing-masing adalah sebesar Rp 2,68 miliar, Rp 51,44 miliar,
Rp 131,08 miliar, Rp 349,44 miliar, Rp 190,36 miliar, dan Rp 205,34 miliar
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk periode
tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 sebesar Rp 2,68 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 905,46 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha,
pembayaran kepada pegawai, serta pembayaran beban keuangan
masing-masing sebesar Rp 654,08 miliar, Rp 203,59 miliar, dan
Rp 37,99 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 51,44 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 1.284,42 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha,
pembayaran kepada pegawai, serta pembayaran beban keuangan masing-
masing sebesar Rp 777,55 miliar, Rp 377,15 miliar, dan Rp 57,76 miliar.
39
Page 40
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 131,08 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 1.777,24 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha,
pembayaran kepada pegawai, serta pembayaran pajak penghasilan masing-
masing sebesar Rp 1.152,05 miliar, Rp 353,48 miliar, dan Rp 102,32 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 349,44 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 1.673,63 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha serta
pembayaran kepada pegawai masing-masing sebesar Rp 1.027,85 miliar dan
Rp 255,62 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 190,36 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 1.108,39 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha serta
pembayaran kepada pegawai masing-masing sebesar Rp 489,00 miliar dan
Rp 377,42 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 205,34 miliar
terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 968,07 miliar
yang disertai dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha serta
pembayaran kepada pegawai masing-masing sebesar Rp 505,84 miliar dan
Rp 149,71 miliar.
Arus Kas Untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan
2019 masing-masing adalah sebesar Rp 136,13 miliar, Rp 212,22 miliar,
Rp 438,03 miliar, Rp 319,67 miliar, Rp 49,17 miliar, dan Rp 191,92 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 sebesar
Rp 136,13 miliar terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar
Rp 137,36 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 212,22 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 209,35 miliar.
40
Page 41
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 438,03 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap dan peningkatan investasi saham
masing-masing sebesar Rp 301,73 miliar dan Rp 136,33 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 319,67 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 298,18 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 49,17 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 49,61 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 191,92 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 188,38 miliar.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, dan 2020
masing-masing adalah sebesar Rp 446,56 miliar, Rp 153,56 miliar,
Rp 106,47 miliar, Rp 158,47 miliar, dan Rp 383,55 miliar. Arus kas bersih yang
digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp 15,81 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 sebesar
Rp 446,56 miliar terutama berasal dari setoran modal sebesar Rp 403,31 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 153,56 miliar
terutama berasal dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 1.152,66 miliar
yang disertai dengan pembayaran pinjaman bank sebesar Rp 976,31 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 106,47 miliar
terutama berasal dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 297,96 miliar
yang disertai dengan pembayaran pinjaman bank dan pembayaran dividen kas
masing-masing sebesar Rp 56,29 miliar dan Rp 140,28 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 158,47 miliar
terutama berasal dari penerimaan pinjaman bank dan setoran modal
masing-masing sebesar Rp 143,80 miliar dan Rp 226,09 miliar yang disertai
dengan pelunasan utang obligasi konversi sebesar Rp 157,72 miliar.
41
Page 42
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 383,55 miliar
terutama berasal dari penerbitan utang obligasi konversi dan setoran modal
masing-masing sebesar Rp 301,00 miliar dan Rp 149,00 miliar yang disertai
dengan pembayaran pinjaman bank dan pembayaran kepada pihak berelasi
masing-masing sebesar Rp 27,83 miliar dan Rp 28,08 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 15,81 miliar
terutama berasal dari pembayaran pinjaman bank dan pembayaran dividen kas
masing-masing sebesar Rp 31,17 miliar dan Rp 14,64 miliar yang disertai
dengan penerimaan pinjaman bank dan penerimaan dari pihak berelasi
masing-masing sebesar Rp 15,66 miliar dan Rp 14,34 miliar.
III.A.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
Rasio Likuiditas
Lancar 2,05 1,53 1,38 1,54 1,19 0,89
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 0,44 0,48 0,56 0,67 0,53 0,69
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,61 0,58 0,62 0,64 0,49 0,48
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,39 0,42 0,38 0,36 0,51 0,52
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 0,65 0,71 0,63 0,57 1,06 1,10
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor 44,94% 46,76% 46,09% 51,51% 42,95% 47,38%
Marjin laba bersih 1,24% 1,09% 7,77% 18,76% 10,32% 3,25%
Imbal hasil aset 0,55% 0,53% 4,39% 12,60% 5,48% 2,24%
Imbal hasil ekuitas 0,90% 0,90% 7,13% 19,74% 11,29% 4,71%
III.A.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi Perseroan. Pada
tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019,
rasio perputaran jumlah aset masing-masing adalah 0,44; 0,48; 0,56; 0,67;
0,53; dan 0,69.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas
Perseroan terhadap jumlah aset Perseroan. Pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024,
31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019, rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,61; 0,58; 0,62; 0,64; 0,49; dan 0,48.
42
Page 43
III.A.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan
2019, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,39;
0,42; 0,38; 0,36; 0,51; dan 0,52, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap
ekuitas masing-masing adalah 0,65; 0,71; 0,63; 0,57; 1,06; dan 1,10.
III.A.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan
2019 masing-masing adalah sebesar 0,55%, 0,53%, 4,39%, 12,60%, 5,48%,
dan 2,24%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas
untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021,
2020, dan 2019 masing-masing adalah sebesar 0,90%, 0,90%, 7,13%, 19,74%,
11,29%, dan 4,71%.
43
Page 44
III.B. Analisis atas Kinerja Historis MI
Laporan keuangan konsolidasian MI untuk periode tujuh bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2024 telah direviu oleh KAP LRXR. Laporan keuangan
konsolidasian MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2023, 2022, 2021, dan 2020 telah diaudit oleh KAP TSFBR
masing-masing dengan pendapat wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan
konsolidasian MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
telah diaudit oleh KAP TSFBR dengan pendapat wajar tanpa modifikasian
dengan penekanan suatu hal dan hal lain.
Ikhtisar data keuangan penting MI adalah sebagai berikut:
III.B.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 381.503 37.307 58.846 110.387 57.549 48.686
Aset keuangan yang dinilai pada nilai wajar melalui
penghasilan komprehensif lain 1.401 1.696 2.543 6.507 - -
Piutang usaha
Pihak berelasi 16.910 21.777 3.838 8.163 1.319 24.476
Pihak ketiga 15.607 3.148 4.143 6.996 814 1.008
Piutang lain-lain - neto 19.742 16.083 11.280 17.197 30.669 18.012
Biaya dibayar di muka 10.061 7.655 4.412 1.870 121 1.266
Pajak dibayar di muka 2.593 112 14 - - -
Uang muka 5.755 19.255 25.866 17.589 14.068 14.602
Aset lancar lainnya 117 1.702 2.160 544 101 96
Persediaan 18.490 - - - - -
Jumlah Aset Lancar 472.179 108.734 113.102 169.252 104.640 108.145
ASET TIDAK LANCAR
Aset pajak tangguhan 6.305 6.231 2.155 1.672 1.056 938
Aset tetap - neto 383.002 393.630 346.108 211.669 164.041 154.248
Aset hak guna - neto 36.596 64.030 59.676 34.174 9.964 -
Biaya dibayar di muka 3.058 7.048 6.672 3.335 - -
Goodwill 59.288 59.288 59.288 50.812 - -
Aset tidak lancar lainnya 39.307 21.190 5.218 34.821 11.995 3.544
Properti investasi 5.619 - - - - -
Klaim atas pengembalian pajak 3.729 - - - - -
Jumlah Aset Tidak Lancar 536.903 551.417 479.118 336.483 187.056 158.730
JUMLAH ASET 1.009.082 660.151 592.219 505.735 291.696 266.875
44
Page 45
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 29.471 19.753 - - - -
Utang usaha
Pihak berelasi 15.960 12.449 4.469 23.399 35.411 67.102
Pihak ketiga 18.249 12.136 25.875 14.386 6.227 5.529
Utang non-usaha 4.703 4.992 28.548 2.596 1.746 17.943
Uang muka pelanggan 13.083 9.907 19.339 27.490 36.747 28.115
Beban akrual 3.921 4.307 7.788 20.717 6.922 5.913
Utang pajak 3.349 4.416 8.840 21.423 14.973 9.592
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 499 787 39.695 19.831 15.990 7.459
Sewa 10.202 12.382 10.969 10.273 7.185 -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 99.437 81.129 145.523 140.115 125.200 141.652
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan - - 18 70 - -
Pinjaman pemegang saham 5.002 5.002 6.714 16.531 1.531 -
Liabilitas imbalan pasca-kerja 6.663 6.918 5.262 9.214 5.535 4.104
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 290.608 275.752 161.465 143.634 60.902 76.534
Sewa 21.711 55.833 52.017 25.310 3.298 -
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 323.983 343.504 225.475 194.758 71.266 80.638
JUMLAH LIABILITAS 423.421 424.633 370.998 334.873 196.467 222.290
EKUITAS
Modal saham 193.333 5.500 5.500 1.000 1.000 1.000
Tambahan modal disetor 326.980 23.623 24.762 27.597 4.921 4.921
Penghasilan komprehensif lain 5.938 6.233 8.149 10.629 11.037 593
Saldo laba 34.936 176.605 161.702 119.497 56.565 21.818
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk 561.187 211.961 200.113 158.723 73.523 28.332
Kepentingan non-pengendali 24.475 23.557 21.108 12.139 21.707 16.253
JUMLAH EKUITAS 585.662 235.518 221.221 170.862 95.229 44.585
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.009.082 660.151 592.219 505.735 291.696 266.875
III.B.2. Aset
Jumlah aset MI pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023, 2022,
2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah sebesar Rp 1.009,08 miliar,
Rp 660,15 miliar, Rp 592,22 miliar, Rp 505,74 miliar, Rp 291,70 miliar, dan
Rp 266,88 miliar.
Pada tanggal 31 Juli 2024, jumlah aset MI mengalami kenaikan sebesar
Rp 348,93 miliar atau setara dengan 52,86% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan kas dan setara kas sebesar Rp 344,20 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah aset MI mengalami kenaikan sebesar
Rp 67,93 miliar atau setara dengan 11,47% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan piutang usaha – pihak berelasi, aset tetap – neto, dan aset tidak
lancar lainnya masing-masing sebesar Rp 17,94 miliar, Rp 47,52 miliar, dan
Rp 15,97 miliar yang disertai dengan penurunan kas dan setara kas sebesar
Rp 21,54 miliar.
45
Page 46
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset MI mengalami kenaikan sebesar
Rp 86,48 miliar atau setara dengan 17,10% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan aset tetap – neto sebesar Rp 134,44 miliar yang disertai dengan
penurunan kas dan setara kas sebesar Rp 51,54 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset MI mengalami kenaikan sebesar
Rp 214,04 miliar atau setara dengan 73,38% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan kas dan setara kas, aset tetap – neto, serta goodwill masing-masing
sebesar Rp 52,84 miliar, Rp 47,63 miliar, dan Rp 50,81 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset MI mengalami kenaikan sebesar
Rp 24,82 miliar atau setara dengan 9,30% dibandingkan dengan jumlah aset
pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan kas dan setara kas, piutang lain-lain – neto, aset tetap – neto, aset
hak guna – neto, serta aset tidak lancar lainnya masing-masing sebesar
Rp 8,86 miliar, Rp 12,66 miliar, Rp 9,79 miliar, Rp 9,96 miliar, dan
Rp 8,45 miliar yang disertai dengan penurunan piutang usaha – pihak berelasi
sebesar Rp 23,16 miliar.
III.B.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas MI pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023,
2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah sebesar Rp 423,42 miliar,
Rp 424,63 miliar, Rp 371,00 miliar, Rp 334,87 miliar, Rp 196,47 miliar, dan
Rp 222,29 miliar.
Pada tanggal 31 Juli 2024, jumlah liabilitas MI mengalami penurunan sebesar
Rp 1,21 miliar atau setara dengan 0,29% dibandingkan dengan jumlah liabilitas
pada tanggal 31 Desember 2023. Penurunan ini terutama disebabkan oleh
penurunan liabilitas sewa sebesar Rp 36,30 miliar yang disertai dengan
kenaikan utang bank jangka pendek, utang usaha – pihak ketiga, dan utang
bank masing-masing sebesar Rp 9,72 miliar, Rp 6,11 miliar, dan
Rp 14,57 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah liabilitas MI mengalami kenaikan
sebesar Rp 53,64 miliar atau setara dengan 14,46% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang bank sebesar Rp 75,38 miliar yang disertai
dengan penurunan utang non-usaha sebesar Rp 23,56 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas MI mengalami kenaikan
sebesar Rp 36,13 miliar atau setara dengan 10,79% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang bank sebesar Rp 37,70 miliar.
46
Page 47
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas MI mengalami kenaikan
sebesar Rp 138,41 miliar atau setara dengan 70,45% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan utang bank sebesar Rp 86,57 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas MI mengalami penurunan
sebesar Rp 25,82 miliar atau setara dengan 11,62% dibandingkan dengan
jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh penurunan utang usaha – pihak berelasi dan utang non-usaha
masing-masing sebesar Rp 31,69 miliar dan Rp 16,20 miliar yang disertai
dengan kenaikan uang muka pelanggan dan sewa masing-masing sebesar
Rp 8,63 miliar dan Rp 10,48 miliar.
III.B.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas MI pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023,
2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah sebesar Rp 585,66 miliar,
Rp 235,52 miliar, Rp 221,22 miliar, Rp 170,86 miliar, Rp 95,23 miliar, dan
Rp 44,59 miliar.
Pada tanggal 31 Juli 2024, jumlah ekuitas MI mengalami kenaikan sebesar
Rp 350,14 miliar atau setara dengan 148,67% dibandingkan dengan jumlah
ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan ini terutama disebabkan
oleh tambahan modal disetor sebesar Rp 303,36 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah ekuitas MI mengalami kenaikan
sebesar Rp 14,30 miliar atau setara dengan 6,46% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh MI sebesar
Rp 27,37 miliar yang disertai dengan pembagian dividen kas sebesar
Rp 9,98 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas MI mengalami kenaikan
sebesar Rp 50,36 miliar atau setara dengan 29,47% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini teruama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh MI sebesar
Rp 63,01 miliar yang disertai dengan pembagian dividen kas sebesar
Rp 15,39 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas MI mengalami kenaikan
sebesar Rp 75,63 miliar atau setara dengan 79,42% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan tambahan modal disetor dan laba tahun berjalan
yang dibukukan oleh MI masing-masing sebesar Rp 22,68 miliar dan
Rp 83,34 miliar yang disertai dengan pembagian dividen kas sebesar
Rp 30,75 miliar.
47
Page 48
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas MI mengalami kenaikan
sebesar Rp 50,64 miliar atau setara dengan 113,59% dibandingkan dengan
jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh MI sebesar
Rp 52,07 miliar.
III.B.5. Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
Keterangan
(7 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 281.403 469.506 548.955 507.625 359.770 339.194
Beban pokok pendapatan 146.986 221.157 299.465 254.484 195.837 216.899
Laba bruto 134.416 248.348 249.490 253.141 163.933 122.295
Beban usaha (113.933) (175.143) (131.087) (126.761) (90.079) (78.147)
Penghasilan keuangan - 741 1.094 1.407 1.028 1.495
Beban keuangan (15.596) (28.033) (22.635) (12.291) (11.530) (10.326)
Penghasilan (beban) operasi lain - neto 1.504 436 (5.317) (4.547) 3.875 (4.963)
Laba sebelum pajak 6.391 46.349 91.544 110.949 67.227 30.354
Beban pajak (3.814) (18.976) (28.535) (26.605) (15.154) (9.476)
Laba tahun berjalan 2.577 27.373 63.010 84.344 52.072 20.878
Penghasilan (rugi) komprehensif lain (295) (1.962) (2.463) (639) 4.224 159
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 2.282 25.411 60.547 83.705 56.296 21.037
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.169) 19.902 55.668 70.854 46.620 18.687
Kepentingan non-pengendali 4.746 7.470 7.342 13.490 5.453 2.191
III.B.6 Pendapatan Neto
Pendapatan neto MI untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah
sebesar Rp 281,40 miliar, Rp 469,51 miliar, Rp 548,96 miliar, Rp 507,63 miliar,
Rp 359,77 miliar, dan Rp 339,19 miliar.
Pendapatan neto MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp 79,45 miliar atau setara
dengan 14,47% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Pendapatan neto MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 41,33 miliar atau setara
dengan 8,14% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Pendapatan neto MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 147,86 miliar atau setara
dengan 41,10% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Pendapatan neto MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 20,58 miliar atau setara
dengan 6,07% dibandingkan dengan pendapatan neto untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
48
Page 49
III.B.7. Laba Tahun Berjalan
Laba tahun berjalan MI untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-masing adalah
sebesar Rp 2,58 miliar, Rp 27,37 miliar, Rp 63,01 miliar, Rp 84,34 miliar,
Rp 52,07 miliar, dan Rp 20,88 miliar.
Laba tahun berjalan MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp 35,64 miliar atau setara
dengan 56,56% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Laba tahun berjalan MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami penurunan sebesar Rp 21,33 miliar atau setara
dengan 25,29% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Laba tahun berjalan MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 32,27 miliar atau setara
dengan 61,97% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Laba tahun berjalan MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami kenaikan sebesar Rp 31,19 miliar atau setara
dengan 149,41% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
49
Page 50
III.B.8. Laporan Arus Kas Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
Keterangan
(7 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan dari pelanggan 293.033 466.987 550.182 503.650 328.461 347.974
Pembayaran kepada pemasok dan beban usaha (210.621) (356.684) (341.514) (288.013) (230.083) (265.122)
Pembayaran kepada karyawan - (72.069) (58.333) (54.254) (36.188) (33.380)
Pembayaran beban keuangan (13.493) (28.033) (18.186) (2.212) (9.660) (10.326)
Pembayaran penghasilan keuangan - 741 1.094 1.407 1.028 1.868
Pembayaran pajak penghasilan (13.418) (10.482) (22.921) (20.570) (3.594) (2.439)
Pembayaran kepada direksi dan karyawan (61.887) - - - - -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Operasi (6.386) 461 110.322 140.008 49.964 38.575
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap (12.463) (74.614) (156.586) (63.703) (12.336) (34.093)
Hasil penjualan aset tetap 129 - - - 228 14
Uang muka pembelian aset tetap (5.755) (15.971) - (34.821) - -
Peningkatan investasi pada anak perusahaan - - (8.477) (62.299) - -
Peningkatan investasi jangka pendek - - - (5.000) - -
Pembayaran kepada pihak berelasi - - - - - (8.900)
Penerimaan bunga 123 - - - - -
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (17.966) (90.586) (165.063) (165.822) (12.108) (42.978)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Pembayaran dividen kas (3.828) (5.000) (15.393) (30.748) (12.000) -
Pinjaman dari pemegang saham - - - 15.000 - -
Uang muka setoran modal pemegang saham - - (2.835) 26.964 - -
Pembayaran pinjaman bank (664) (279.157) (36.118) (22.134) (7.101) (5.541)
Penerimaan pinjaman bank 24.951 374.289 73.814 101.420 - 10.664
Pembayaran liabilitas sewa (3.600) (21.546) (16.267) (11.849) (9.897) -
Setoran modal dari pihak non-pengendali - - - - 5 60
Penerimaan penambahan modal disetor 303.357 - - - - -
Hasil dari penerbitan modal saham 48.333 - - - - -
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan 368.548 68.586 3.201 78.652 (28.993) 5.183
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS 344.196 (21.539) (51.540) 52.838 8.864 780
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 37.307 58.846 110.387 57.549 48.686 47.906
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 381.503 37.307 58.846 110.387 57.549 48.686
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi MI untuk periode tujuh
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 sebesar Rp 6,39 miliar. Arus kas
bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi MI untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-
masing adalah sebesar Rp 0,46 miliar, Rp 110,32 miliar, Rp 140,01 miliar,
Rp 49,96 miliar, dan Rp 38,58 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi MI untuk periode tujuh
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 sebesar Rp 6,39 miliar terutama
berasal dari pembayaran kepada pemasok dan beban usaha, pembayaran
kepada direksi dan karyawan, dan pembayaran pajak penghasilan masing-
masing sebesar Rp 210,62 miliar, Rp 13,49 miliar, dan Rp 61,89 miliar yang
disertai dengan penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 293, 03 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 0,46 miliar terutama
berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 466,99 miliar yang disertai
dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha, pembayaran kepada
karyawan, serta pembayaran beban keuangan masing-masing sebesar
Rp 356,68 miliar, Rp 72,07 miliar, dan Rp 28,03 miliar.
50
Page 51
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 110,32 miliar terutama
berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 550,18 miliar yang disertai
dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha serta pembayaran
kepada karyawan masing-masing sebesar Rp 341,51 miliar dan
Rp 58,33 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun MI yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 140,01 miliar terutama
berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 503,65 miliar yang disertai
dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha serta pembayaran
kepada karyawan masing-masing sebesar Rp 288,01 miliar dan
Rp 54,25 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 49,96 miliar terutama
berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 328,46 miliar yang disertai
dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha serta pembayaran
kepada karyawan masing-masing sebesar Rp 230,08 miliar dan
Rp 36,19 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 38,58 miliar terutama
berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 347,97 miliar yang disertai
dengan pembayaran kepada pemasok dan beban usaha serta pembayaran
kepada karyawan masing-masing sebesar Rp 265,12 miliar dan
Rp 33,38 miliar.
Arus Kas Untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi MI untuk periode tujuh
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 dan tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019 masing-
masing adalah sebesar Rp 17,97 miliar, Rp 90,59 miliar, Rp 165,06 miliar,
Rp 165,82 miliar, Rp 12,11 miliar, dan Rp 42,98 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi MI untuk periode tujuh
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 sebesar Rp 17,97 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 12,46 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 90,59 miliar terutama
berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 74,61 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 165,06 miliar terutama
berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 156,59 miliar.
51
Page 52
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 165,82 miliar terutama
berasal dari perolehan aset tetap, uang muka pembelian aset tetap, dan
peningkatan investasi pada anak perusahaan masing-masing sebesar
Rp 63,70 miliar, Rp 34,82 miliar, dan Rp 62,30 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 12,11 miliar terutama
berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 12,34 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 42,98 miliar terutama
berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 34,09 miliar.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan MI untuk periode tujuh
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023, 2022, 2021, dan 2019 masing-
masing adalah sebesar Rp 368,55 miliar, Rp 68,59 miliar, Rp 3,20 miliar,
Rp 78,65 miliar, dan Rp 5,18 miliar. Arus kas bersih yang digunakan untuk
aktivitas pendanaan MI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2019 adalah sebesar Rp 28,99 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan MI untuk periode tujuh
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 sebesar Rp 368,55 miliar
terutama berasal dari penerimaan pinjaman bank, penerimaan penambahan
modal disetor, dan hasil dari penerbitan modal saham masing-masing sebesar
Rp 24,95 miliar, Rp 303,36 miliar, dan Rp 48,33 miliar yang disertai dengan
pembayaran deviden kas sebesar Rp 3,83 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 68,59 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 374,29 miliar yang disertai
dengan pembayaran pinjaman bank sebesar Rp 279,16 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 3,20 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 73,81 miliar yang disertai
dengan pembayaran dividen kas, pembayaran pinjaman bank, dan
pembayaran liabilitas sewa masing-masing sebesar Rp 15,39 miliar,
Rp 36,12 miliar, dan Rp 16,27 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 78,65 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 101,42 miliar yang disertai
dengan pembayaran dividen kas sebesar Rp 30,75 miliar.
52
Page 53
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan MI untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 28,99 miliar
terutama berasal dari pembayaran dividen kas, pembayaran pinjaman bank,
dan pembayaran liabilitas sewa masing-masing sebesar Rp 12,00 miliar,
Rp 7,10 miliar, dan Rp 9,90 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan MI untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 5,18 miliar terutama
berasal dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 10,66 miliar yang disertai
dengan pembayaran pinjaman bank sebesar Rp 5,54 miliar.
III.B.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 31/07/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19
Rasio Likuiditas
Lancar 4,75 1,34 0,78 1,21 0,84 0,76
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 0,28 0,71 0,93 1,00 1,23 1,27
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,58 0,36 0,37 0,34 0,33 0,17
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,42 0,64 0,63 0,66 0,67 0,83
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 0,72 1,80 1,68 1,96 2,06 4,99
Rasio Profitabilitas
Marjin laba bruto 47,77% 52,90% 45,45% 49,87% 45,57% 36,05%
Marjin laba bersih 0,92% 5,83% 11,48% 16,62% 14,47% 6,16%
Imbal hasil aset 0,44% 4,15% 10,64% 16,68% 17,85% 7,82%
Imbal hasil ekuitas 0,75% 11,62% 28,48% 49,36% 54,68% 46,83%
III.B.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan MI dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi MI. Pada periode tanggal-
tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019, rasio
perputaran jumlah aset masing-masing adalah 0,28; 0,71; 0,93; 1,00; 1,23; dan
1,27.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas
Perseroan terhadap jumlah aset MI. Pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024,
31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan 2019, rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,58; 0,36; 0,37; 0,34; 0,33; 0,17.
III.B.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan MI untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023, 2022, 2021, 2020, dan
2019, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,42;
0,64; 0,63; 0,66; 0,67; 0,83, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas
masing-masing adalah 0,72; 1,80; 1,68; 1,96; 2,06; 4,99.
53
Page 54
III.B.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan MI dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023, 2022, 2021,
2020, dan 2019, masing-masing adalah sebesar 0,44%; 4,15%; 10,64%;
16,68%; 17,85%; dan 7,82%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan MI dalam menghasilkan
laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2024, 31 Desember 2023, 2022, 2021,
2020, dan 2019 masing-masing adalah sebesar 0,75%; 11,62%; 28,48%;
49,36%; 54,68%; dan 46,83%.
III.C. Analisis atas Laporan Proforma
Analisis atas Proforma Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan Sebelum
dan Setelah Transaksi Pemberian Jaminan.
Tabel di bawah ini menunjukkan ikhtisar mengenai proforma laporan posisi
keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi Pemberian
Jaminan yang disusun oleh manajemen Perseroan.
Ikhtisar data keuangan penting proforma pada tanggal 31 Juli 2024:
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Transaksi
Keterangan 31/07/24 Penyesuaian
Pemberian
Jaminan
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 935.172 - 935.172
Aset keuangan lancar lainnya 4.764 - 4.764
Piutang usaha pihak ketiga - neto 137.749 - 137.749
Piutang lain-lain
Pihak berelasi 19.652 - 19.652
Pihak ketiga 8.400 - 8.400
Persediaan 39.886 - 39.886
Biaya dibayar di muka dan uang muka 106.642 - 106.642
Pajak dibayar di muka 9.021 - 9.021
Jumlah Aset Lancar 1.261.286 - 1.261.286
ASET TIDAK LANCAR
Aset pajak tangguhan 28.400 - 28.400
Investasi saham 83.196 - 83.196
Aset tetap - neto 1.935.812 - 1.935.812
Aset hak guna - neto 78.076 - 78.076
Properti investasi - neto 5.619 - 5.619
Goodwill 94.794 - 94.794
Biaya dibayar di muka dan uang muka 4.746 - 4.746
Aset tidak lancar lainnya 51.281 - 51.281
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.281.922 - 2.281.922
JUMLAH ASET 3.543.208 - 3.543.208
54
Page 55
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Transaksi
Keterangan 31/07/24 Penyesuaian
Pemberian
Jaminan
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 454.936 - 454.936
Utang usaha pihak ketiga 51.855 - 51.855
Utang lain-lain 22.820 - 22.820
Pendapatan diterima di muka 34.002 - 34.002
Beban akrual 25.193 - 25.193
Utang pajak 11.823 - 11.823
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 1.516 - 1.516
Sewa 12.567 - 12.567
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 614.712 - 614.712
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan 184 - 184
Liabilitas imbalan pasca-kerja 25.268 - 25.268
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 709.151 - 709.151
Sewa 43.782 - 43.782
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 778.385 - 778.385
JUMLAH LIABILITAS 1.393.097 - 1.393.097
EKUITAS
Modal saham 172.068 - 172.068
Tambahan modal disetor 561.639 - 561.639
Komponen ekuitas lainnya (2.384) - (2.384)
Penghasilan komprehensif lain 684.017 - 684.017
Saldo laba 299.331 - 299.331
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
Induk 1.714.671 - 1.714.671
Kepentingan non-pengendali 435.440 - 435.440
JUMLAH EKUITAS 2.150.111 - 2.150.111
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.543.208 - 3.543.208
55
Page 56
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Transaksi
Keterangan 31/07/24 Penyesuaian
Pemberian
Jaminan
Pendapatan neto 914.862 - 914.862
Beban pokok pendapatan 503.767 - 503.767
Laba kotor 411.094 - 411.094
Beban usaha (361.781) - (361.781)
Penghasilan keuangan 7.186 - 7.186
Beban keuangan (37.987) - (37.987)
Penghasilan (beban) operasi lain - neto (3.342) - (3.342)
Laba sebelum pajak 15.171 - 15.171
Beban pajak penghasilan (3.850) - (3.850)
Laba bersih periode berjalan 11.321 - 11.321
Penghasilan komprehensif lain (1.204) - (1.204)
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 10.117 - 10.117
Laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 6.298 - 6.298
Kepentingan non-pengendali 5.022 - 5.022
III.D. Analisis Inkremental
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan ini,
kami juga melakukan analisis inkremental dengan mempertimbangkan hal-hal
antara lain sebagai berikut:
• Kontribusi nilai tambah terhadap perusahaan sebagai akibat dari transaksi
yang akan dilakukan, termasuk dampaknya terhadap proyeksi keuangan
Perseroan;
• Biaya atau pendapatan yang relevan;
• Informasi non-keuangan yang relevan; dan
• Prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam menentukan
rencana dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.
III.E.1. Kontribusi Nilai Tambah terhadap Perseroan
Berikut adalah proyeksi laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk
periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 – 2029:
Sebelum Transaksi Pemberian Jaminan
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
Keterangan
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 575.858 1.578.562 1.656.945 1.749.942 1.849.212 1.965.710
Beban pokok pendapatan 327.663 846.913 884.766 930.278 979.552 1.037.053
Laba kotor 248.196 731.649 772.179 819.664 869.660 928.657
Beban usaha 202.955 654.076 686.560 733.865 764.229 798.244
Laba usaha 45.241 77.572 85.619 85.799 105.431 130.413
Beban lain-lain (36.083) (51.978) (47.360) (44.290) (43.709) (42.174)
Laba sebelum pajak 9.158 25.595 38.258 41.509 61.722 88.239
Beban pajak penghasilan (1.502) (5.631) (8.417) (9.132) (13.579) (19.413)
Laba bersih periode/tahun berjalan 7.655 19.964 29.842 32.377 48.143 68.826
56
Page 57
Setelah Transaksi Pemberian Jaminan
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
Keterangan
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 639.645 1.679.314 1.701.450 1.809.305 1.917.086 2.038.632
Beban pokok pendapatan 345.802 865.052 902.905 948.417 997.691 1.055.192
Laba kotor 293.843 814.262 798.544 860.888 919.395 983.439
Beban usaha 232.155 704.330 725.125 779.238 798.568 828.849
Laba usaha 61.689 109.932 73.419 81.650 120.827 154.590
Beban lain-lain (39.741) (55.635) (51.018) (47.948) (47.366) (45.832)
Laba sebelum pajak 21.948 54.297 22.402 33.702 73.461 108.759
Beban pajak penghasilan (4.316) (11.945) (4.928) (7.414) (16.161) (23.927)
Laba bersih periode/tahun berjalan 17.632 42.351 17.473 26.288 57.299 84.832
Berdasarkan analisis tersebut di atas, proyeksi jumlah pendapatan neto dan
laba bersih periode/tahun berjalan Perseroan sebelum Transaksi Pemberian
Jaminan masing-masing adalah sebesar Rp 9,38 triliun dan Rp 0,21 triliun.
Selanjutnya, proyeksi jumlah pendapatan neto dan laba bersih periode/tahun
berjalan Perseroan setelah Transaksi Pemberian Jaminan masing-masing
adalah sebesar Rp 9,79 triliun dan Rp 0,25 triliun.
Dengan demikian, berdasarkan proyeksi laporan laba rugi komprehensif
tersebut di atas, setelah Transaksi Pemberian Jaminan menjadi efektif,
Perseroan berpotensi memperoleh tambahan laba bersih periode/tahun
berjalan untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 – 2029, sehingga diharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan Perseroan pada masa yang akan datang.
III.E.2. Biaya atau Pendapatan yang Relevan
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, tidak
terdapat biaya atau pendapatan yang relevan yang signifikan terkait dengan
Transaksi Pemberian Jaminan, selain yang telah diungkapkan dalam Laporan
Pendapat Kewajaran.
57
Page 58
III.E.3. Informasi Non-Keuangan yang Relevan
III.E.3.a. Jasa yang dihasilkan
MI merupakan perusahaan yang bergerak dalam aktivitas kantor pusat dan
konsultasi manajemen. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, MI dapat
melaksanakan kegiatan usaha aktivitas kehumasan dan aktivitas konsultasi
manajemen lainnya. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen
Perseroan, MI menjalankan aktivitas kesehatan manusia dan rumah sakit
swasta. Dengan demikian, jasa yang dihasilkan oleh MI adalah sebagai berikut:
• Pelayanan IGD
• Rawat Inap
• Rawat Jalan
• Klinik Teknologi Reproduksi Berbantu (Klinik Bayi Tabung)
• Penunjang (Kamar Operasi, Radiologi).
III.E.3.b. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis MI meliputi Jakarta,
Makassar, Depok, Bandung, dan Yogyakarta.
III.E.3.c. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha MI adalah sebagai
berikut:
• PT Mitra Keluarga Karyasehat Tbk;
• Rumah Sakit Ibu dan Anak Ferina;
• Tiara IVF; dan
• Asha IVF.
III.E.3.d. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan MI
adalah sebagai berikut:
• Menerapkan diferensiasi sebagai salah satu strategi MI dalam
meningkatkan daya saing untuk menyerap lebih banyak pasien yang
membutuhkan program bayi tabung;
• Memperluas kerja sama dengan para dokter ahli dalam bidang bayi tabung
untuk meningkatkan kapasitas cycle bayi tabung; dan
• Meningkatkan utlitasi pelayanan dan fasilitas kesehatan yang memadai
bagi para pasien MI yang membutuhkan pelayanan IGD, rawat inap, rawat
jalan, dan tindakan lainnya.
58
Page 59
III.E.3.e. Prosedur Pengambilan Keputusan atas Transaksi Pemberian Jaminan
Berdasarkan informasi yang diperoleh dari manajemen Perseroan, proses
pengambilan keputusan atas Transaksi Pemberian Jaminan telah dilakukan
melalui proses yang sesuai prosedur internal Perseroan. Setelah menentukan
rencana atas Transaksi Pemberian Jaminan, Direktur harus memperoleh
persetujuan dari Direktur Utama dan Dewan Komisaris. Sebelum Direktur
mengusulkan usulan rencana atas Transaksi Pemberian Jaminan, Direktur
telah melalui tahapan proses analisis internal, sebagaimana konfirmasi dengan
manajemen Perseroan. Dengan demikian, manajemen telah mengikuti
prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam menentukan rencana
dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.
59
Page 60
IV. ANALISIS ATAS KEWAJARAN TRANSAKSI PEMBERIAN JAMINAN
Analisis kewajaran Transaksi Pemberian Jaminan secara lengkap adalah
sebagai berikut:
1. Sebagaimana tercantum dalam SSPA, MI dan BII menyatakan, menjamin
dan menyanggupi JFG bahwa jaminan yang diberikan berdasarkan SSPA
adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan dalam segala hal.
Sepengetahuan MI dan BII, tidak terdapat proses hukum, perselisihan atau
kewajiban perpajakan, fakta atau keadaan yang diperkirakan dapat
menyebabkan dampak merugikan secara material dalam operasional,
tuntutan atau litigasi, klaim, arbitrase atau proses administratif di
pengadilan, badan atau lembaga arbitrase mana pun terhadap MI dan
entitas anak MI.
Dengan demikian, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen
Perseroan, tidak terdapat potensi terjadinya klaim apa pun yang diajukan
terhadap MI sehingga Perseroan mengharapkan dapat dibebaskan dari
Kewajiban Yang Ditanggung sehubungan dengan Transaksi Pemberian
Jaminan.
2. Sebagaimana tercantum dalam SSPA, bilamana jumlah Kewajiban Yang
Ditanggung tidak melebihi USD 3,00 juta, maka MI bertanggung jawab
untuk membayarkannya kepada JLAH.
Bilamana jumlah Kewajiban Yang Ditanggung sama dengan atau melebihi
USD 3,00 juta, maka MI bertanggung jawab untuk membayarkannya
kepada JLAH terlebih dahulu, dengan ketentuan bilamana MI gagal untuk
membayar seluruh atau sebagian dari Kewajiban Yang Ditanggung tersebut
dalam waktu tiga puluh hari kerja, maka Perseroan akan bertanggung
jawab atas Kewajiban Yang Ditanggung tersebut secara tanggung renteng
dengan MI.
Berdasarkan proyeksi laporan keuangan MI yang disusun oleh manajemen
MI, saldo kas dan setara kas MI per tanggal 31 Desember 2024 – 2029
adalah sebagai berikut:
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
(5 bulan) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun)
Kas dan setara kas, awal tahun 381.503 385.673 408.553 448.996 502.596 567.235
Kenaikan (penurunan) bersih kas dan setara kas 4.170 22.879 40.444 53.600 64.639 82.354
Kas dan setara kas, akhir tahun 385.673 408.553 448.996 502.596 567.235 649.589
Berdasarkan proyeksi laporan posisi keuangan MI tersebut di atas, MI
diperkirakan memiliki kemampuan atas pelaksanaan dan pemenuhan
Kewajiban Yang Ditanggung.
60
Page 61
3. Berdasarkan PK, Perseroan dan BII sepakat untuk bersama-sama
menanggung dan menjamin pemenuhan dan pelaksanaan Kewajiban Yang
Ditanggung sesuai dengan proporsi penanggungan Perseroan dan BII,
masing-masing sebesar 63,00% dan 37,00%, persentase mana sesuai
dengan persentase kepemilikan Perseroan dan BII sebelum penyertaan
dan pembelian saham MI oleh JLAH.
Dengan demikian, dengan pertimbangan pemenuhan dan pelaksanaan
Kewajiban Yang Ditanggung sesuai dengan proporsi penanggungan
Perseroan dan BII, masing-masing sebesar 63,00% dan 37,00%, maka
Transaksi Pemberian Jaminan adalah wajar.
4. Berikut adalah proyeksi laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk
periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 – 2029:
Sebelum Transaksi Pemberian Jaminan
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
Keterangan
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 575.858 1.578.562 1.656.945 1.749.942 1.849.212 1.965.710
Beban pokok pendapatan 327.663 846.913 884.766 930.278 979.552 1.037.053
Laba kotor 248.196 731.649 772.179 819.664 869.660 928.657
Beban usaha 202.955 654.076 686.560 733.865 764.229 798.244
Laba usaha 45.241 77.572 85.619 85.799 105.431 130.413
Beban lain-lain (36.083) (51.978) (47.360) (44.290) (43.709) (42.174)
Laba sebelum pajak 9.158 25.595 38.258 41.509 61.722 88.239
Beban pajak penghasilan (1.502) (5.631) (8.417) (9.132) (13.579) (19.413)
Laba bersih periode/tahun berjalan 7.655 19.964 29.842 32.377 48.143 68.826
Setelah Transaksi Pemberian Jaminan
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
Keterangan
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 639.645 1.679.314 1.701.450 1.809.305 1.917.086 2.038.632
Beban pokok pendapatan 345.802 865.052 902.905 948.417 997.691 1.055.192
Laba kotor 293.843 814.262 798.544 860.888 919.395 983.439
Beban usaha 232.155 704.330 725.125 779.238 798.568 828.849
Laba usaha 61.689 109.932 73.419 81.650 120.827 154.590
Beban lain-lain (39.741) (55.635) (51.018) (47.948) (47.366) (45.832)
Laba sebelum pajak 21.948 54.297 22.402 33.702 73.461 108.759
Beban pajak penghasilan (4.316) (11.945) (4.928) (7.414) (16.161) (23.927)
Laba bersih periode/tahun berjalan 17.632 42.351 17.473 26.288 57.299 84.832
Berdasarkan analisis tersebut di atas, proyeksi jumlah pendapatan neto dan
laba bersih periode/tahun berjalan Perseroan sebelum Transaksi
Pemberian Jaminan masing-masing adalah sebesar Rp 9,38 triliun dan
Rp 0,21 triliun.
Selanjutnya, proyeksi jumlah pendapatan neto dan laba bersih
periode/tahun berjalan Perseroan setelah Transaksi Pemberian Jaminan
masing-masing adalah sebesar Rp 9,79 triliun dan Rp 0,25 triliun.
61
Page 62
Dengan demikian, berdasarkan proyeksi laporan laba rugi komprehensif
tersebut di atas, setelah Transaksi Pemberian Jaminan menjadi efektif,
Perseroan berpotensi memperoleh tambahan laba bersih periode/tahun
berjalan untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 – 2029, sehingga diharapkan dapat meningkatkan
kinerja keuangan Perseroan pada masa yang akan datang.
5. Perhitungan jumlah nilai kini dari proyeksi laba bersih periode/tahun
berjalan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
Pemberian Jaminan untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 – 2029 masing-masing adalah sebesar Rp 0,15 triliun
dan Rp 0,18 triliun. Dengan demikian, jumlah nilai kini dari proyeksi laba
tahun berjalan konsolidasian Perseroan setelah Transaksi Pemberian
Jaminan untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
2025 – 2029 lebih besar dari pada jumlah nilai kini dari proyeksi laba tahun
berjalan konsolidasian Perseroan sebelum Transaksi Pemberian Jaminan
untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 –
2029. Dalam perhitungan nilai kini, digunakan tingkat diskonto sebesar
9,87%, yang merupakan biaya modal ekuitas Perseroan, yang ditentukan
dengan menggunakan formula sebagai berikut:
ke = Rf + ( β x RPm ) – RBDS
dimana:
ke = Tingkat balikan yang diharapkan dari suatu sekuritas tertentu,
atau biaya modal ekuitas/saham biasa
Rf = Tingkat balikan yang tersedia untuk suatu sekuritas bebas risiko
(risk free rate)
β = Beta
RPm = Premi risiko ekuitas untuk pasar secara keseluruhan (equity risk
premium)
Rf adalah tingkat suku bunga untuk instrumen-instrumen yang dianggap
tidak memiliki kemungkinan gagal bayar. Di Indonesia, instrumen bebas
risiko yang dapat dipilih adalah tingkat bunga Obligasi Pemerintah untuk
jangka panjang. Terkait dengan tanggal penilaian yang jatuh pada tanggal
31 Juli 2024, maka instrumen bebas risiko yang dipakai yaitu obligasi
Indonesia berjangka panjang dalam mata uang Rupiah dengan jangka
waktu 10 tahun dengan tingkat yield rata-rata sebesar 6,94%, yang
diperoleh dari Indonesia Bond Pricing Agency (IBPA) dan angka tersebut
akan digunakan sebagai tingkat balikan bebas risiko.
62
Page 63
RPm adalah selisih antara tingkat bunga investasi bebas risiko dengan
tingkat balikan investasi dalam bentuk penyertaan. Penentuan equity
market risk premium memasukkan premi untuk risiko spesifik negara
(country-specific risk premiums) seperti volatilitas harga saham untuk
menghasilkan base equity market risk premium. Dengan mengikutsertakan
risiko-risiko ini, dihasilkan tingkat diskonto yang mengakomodasi
perubahan-perubahan sentimen jangka pendek di sekuritas pada pasar
negara yang bersangkutan. Untuk penilaian ini, kami menggunakan tingkat
premi risiko sebesar 6,45%, yang diperoleh dari riset Aswath Damodaran
(New York University Business School) tahun 2023 yang diterbitkan pada
bulan Juli 2024.
Beta (β) adalah faktor untuk meliput risiko sistematis dari suatu ekuitas.
Beta akan dikalikan dengan market risk premium untuk mendapatkan equity
risk premium.
Unlevered beta rata-rata perusahaan pembanding sebesar 0,73 diperoleh
dari perusahaan publik sejenis, yaitu sebagai berikut:
• Perseroan;
• PT Charlie Hospital Semarang Tbk;
• PT Mitra Keluarga Karyasehat Tbk;
• PT Murni Sadar Tbk;
• PT Siloam International Hospitals Tbk;
• Cengild Medical Berhad;
• Focus Point Holdings Berhad; dan
• IHH Healthcare Berhad.
Berdasarkan nilai beta tersebut, maka dengan menggunakan persamaan
CAPM dengan memperhitungkan rating-based default spread sebesar
1,79% diperoleh biaya modal atas ekuitas Perseroan sebagaimana tampak
dalam perhitungan di bawah ini:
ke = Rf + ( β x RPm ) – RBDS
= 6,94% + ( 0,73 x 6,45% ) – 1,79%
= 9,87%
63
Page 64
Perhitungan jumlah nilai kini dari proyeksi laba bersih periode/tahun
berjalan Perseroan untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 – 2029 adalah sebagai berikut:
Sebelum Transaksi Pemberian Jaminan
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Laba bersih periode/tahun berjalan 7.655 19.964 29.842 32.377 48.143 68.826
Faktor diskonto 0,9615 0,8751 0,7965 0,7250 0,6599 0,6006
Nilai kini 7.361 17.470 23.769 23.473 31.770 41.337
Jumlah nilai kini 145.180
Setelah Transaksi Pemberian Jaminan
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Laba bersih periode/tahun berjalan 17.632 42.351 17.473 26.288 57.299 84.832
Faktor diskonto 0,9615 0,8751 0,7965 0,7250 0,6599 0,6006
Nilai kini 16.953 37.062 13.917 19.058 37.812 50.950
Jumlah nilai kini 175.753
6. Meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya kesehatan terus
mendorong pertumbuhan ekonomi kesehatan global yang positif. Pasar
laboratorium medis dan industri kesehatan di kawasan Asia Tenggara pada
tahun mendatang diperkirakan meningkat pesat seiring peningkatan
kesadaran masyarakat tentang pentingnya layanan pengujian medis. Hal ini
turut mendorong peningkatan pasar laboratorium medis di Indonesia, yang
memotivasi MI untuk menangkap peluang pasar dengan pengembangan
usaha kesehatan untuk meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian MI.
Dengan demikian, Perseroan melakukan Restrukturisasi MI.
Sehubungan dengan Restrukturisasi MI, SSPA mensyaratkan Perseroan
untuk melakukan Transaksi Pemberian Jaminan.
7. Setelah Restrukturisasi MI menjadi efektif, MI mengharapkan dapat
menggunakan dana yang diperoleh dari Restrukturisasi MI untuk dapat
menambah modal kerja MI sehingga dapat mendukung kebutuhan dana MI
dan/atau entitas anak MI dalam menunjang kegiatannya untuk dapat
melakukan kegiatan operasional pada masa yang akan datang dan
diharapkan memberikan kontribusi positif untuk meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian MI, yang pada akhirnya dapat memberikan nilai
tambah bagi Perseroan sebagai entitas induk MI.
64
Page 65
8. JFG memiliki reputasi yang luar biasa dalam bidang Teknologi Reproduksi
Berbantu dan layanan kesehatan wanita dan anak, yang telah menjadi
penyedia layanan Teknologi Reproduksi Berbantu swasta terbesar di
Tiongkok dan Pantai Barat (West Coast) Amerika Serikat. Sebagai
perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Hong Kong, sebagai bagian dari
rencana untuk lebih mengembangkan kehadiran internasionalnya, termasuk
mengembangkan pasar ke Asia Tenggara, dengan mengambil bagian
dalam Restrukturisasi MI. Dengan keunggulan MI dalam bidang In Vitro
Fertilization, kolaborasi MI dan JFG diharapkan dapat menciptakan sinergi
yang strategis dengan memanfaatkan keahlian dan kekuatan dalam bidang
layanan untuk bersama-sama menggali potensi besar yang belum
dimanfaatkan di pasar Indonesia, yang memiliki prospek pasar dengan
potensi tingginya pertumbuhan ekonomi seiring berkembangnya populasi
Indonesia, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian MI pada masa yang akan datang.
9. Dengan kehadiran JLAH sebagai pemegang saham MI, sebagai salah satu
perusahaan yang bergerak dalam bidang layanan kesehatan khusus wanita
dan anak swasta terbesar di Indonesia, Perseroan mengharapkan dapat
bekerja sama dan bersinergi dengan JFG dalam bidang layanan kesehatan
wanita dan anak yang diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang.
10. JFG adalah sebuah perusahaan publik yang sahamnya telah
diperdagangkan pada Bursa Efek Hongkong, yang memiliki akses terhadap
dana keuangan global. Hal ini akan memberikan keuntungan bagi MI
dimana, bilamana diperlukan, JFG memiliki kemampuan untuk melakukan
pendanaan atau pinjaman dengan biaya keuangan yang lebih kompetitif,
bilamana dibutuhkan, yang dapat digunakan untuk melakukan investasi,
sehingga pada akhirnya dapat memberi kontribusi positif bagi Perseroan
sebagai induk perusahaan MI.
KESIMPULAN
Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data, dan informasi yang diperoleh
dari manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas
dampak keuangan Transaksi Pemberian Jaminan sebagaimana diungkapkan dalam
Laporan Pendapat Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Transaksi Pemberian Jaminan
adalah wajar.
65
Page 66
DISTRIBUSI PENDAPAT KEWAJARAN INI
Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya
dengan Transaksi Pemberian Jaminan dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain atau untuk
kepentingan lain. Pendapat Kewajaran ini tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang
saham untuk menyetujui Transaksi Pemberian Jaminan atau melakukan tindakan lainnya
dalam kaitan dengan Transaksi Pemberian Jaminan dan tidak dapat digunakan secara
demikian oleh pemegang saham.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan isi Pendapat Kewajaran ini secara
keseluruhan dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang
mendasari Pendapat Kewajaran ini.
Pendapat Kewajaran ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung
jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Pendapat Kewajaran kami karena peristiwa-
peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini. Pendapat Kewajaran ini tidak
sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel perusahaan
(corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.
Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN
Andi Wijaya
Rekan
Izin Penilai : B-1.13.00382
STTD : STTD.PB-02/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI : 08-S-02223
66
Page 67
Lampiran A
PERNYATAAN PENILAI
1. KR tidak memiliki benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan ataupun
pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.
2. KR tidak memiliki kepentingan atau keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini.
3. KR tidak memiliki pinjaman dengan Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi
dengan Perseroan.
4. Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau
merugikan pihak manapun.
5. KR hanya menerima imbalan jasa sesuai dengan surat penugasan KR.
6. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan
dengan benar dan kami bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
67
Page 68
Lampiran B
PT Bundamedik Tbk
Proyeksi Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Sebelum Transaksi Pemberian Jaminan
Untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 - 2029
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
Keterangan
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 575.858 1.578.562 1.656.945 1.749.942 1.849.212 1.965.710
Beban pokok pendapatan 327.663 846.913 884.766 930.278 979.552 1.037.053
Laba kotor 248.196 731.649 772.179 819.664 869.660 928.657
Beban usaha 202.955 654.076 686.560 733.865 764.229 798.244
Laba usaha 45.241 77.572 85.619 85.799 105.431 130.413
Beban lain-lain (36.083) (51.978) (47.360) (44.290) (43.709) (42.174)
Laba sebelum pajak 9.158 25.595 38.258 41.509 61.722 88.239
Beban pajak penghasilan (1.502) (5.631) (8.417) (9.132) (13.579) (19.413)
Laba bersih periode/tahun berjalan 7.655 19.964 29.842 32.377 48.143 68.826
PT Bundamedik Tbk
Proyeksi Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Transaksi Pemberian Jaminan
Untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 - 2029
(Dalam jutaan Rupiah)
31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
Keterangan
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Pendapatan neto 639.645 1.679.314 1.701.450 1.809.305 1.917.086 2.038.632
Beban pokok pendapatan 345.802 865.052 902.905 948.417 997.691 1.055.192
Laba kotor 293.843 814.262 798.544 860.888 919.395 983.439
Beban usaha 232.155 704.330 725.125 779.238 798.568 828.849
Laba usaha 61.689 109.932 73.419 81.650 120.827 154.590
Beban lain-lain (39.741) (55.635) (51.018) (47.948) (47.366) (45.832)
Laba sebelum pajak 21.948 54.297 22.402 33.702 73.461 108.759
Beban pajak penghasilan (4.316) (11.945) (4.928) (7.414) (16.161) (23.927)
Laba bersih periode/tahun berjalan 17.632 42.351 17.473 26.288 57.299 84.832
68
Page 69
Lampiran C
PT Bundamedik Tbk
Proyeksi Nilai Kini Laba Tahun Berjalan Sebelum Transaksi Pemberian Jaminan
Untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 - 2029
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Laba bersih periode/tahun berjalan 7.655 19.964 29.842 32.377 48.143 68.826
Faktor diskonto 0,9615 0,8751 0,7965 0,7250 0,6599 0,6006
Nilai kini 7.361 17.470 23.769 23.473 31.770 41.337
Jumlah nilai kini 145.180
PT Bundamedik Tbk
Proyeksi Nilai Kini Laba Tahun Berjalan Setelah Transaksi Pemberian Jaminan
Untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 - 2029
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27 31/12/28 31/12/29
(5 Bulan) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun) (1 Tahun)
Laba bersih periode/tahun berjalan 17.632 42.351 17.473 26.288 57.299 84.832
Faktor diskonto 0,9615 0,8751 0,7965 0,7250 0,6599 0,6006
Nilai kini 16.953 37.062 13.917 19.058 37.812 50.950
Jumlah nilai kini 175.753
69
Page 70
Lampiran D
Analisis Perjanjian dan Persyaratan yang Disepakati dalam Transaksi Pemberian Jaminan
Pada tanggal 31 Januari 2025, Perseroan dan BII telah menandatangani PK sehubungan
dengan Transaksi Pemberian Jaminan. Pokok-pokok kesepakatan penting dalam PK adalah
sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan PK adalah Perseroan dan BII.
• Objek dan Nilai Transaksi Pemberian Jaminan
Objek transaksi berdasarkan PK adalah transaksi dimana Perseroan dan BII sepakat
untuk bersama-sama menanggung dan menjamin pemenuhan dan pelaksanaan
Kewajiban Yang Ditanggung sesuai dengan proporsi penanggungan Perseroan dan BII,
masing-masing sebesar 63,00% dan 37,00%.
Berdasarkan SSPA, jumlah maksimum Kewajiban Yang Ditanggung adalah sebesar
100,00% dari jumlah yang diterima MI, yaitu sebesar Rp 351,69 miliar, bilamana
terdapat pelanggaran atas salah satu Fundamental Warranties sebagaimana diatur
dalam SSPA atau sebesar 40,00% dari jumlah yang diterima MI, bilamana terdapat
pelanggaran atas selain Fundamental Warranties sebagaimana diatur dalam SSPA.
• Jangka Waktu
Berdasarkan PK, jangka waktu perjanjian adalah sebagai berikut:
- PK ini berlaku efektif terhitung sejak tanggal penyelesaian dan akan terus berlaku
dan mengikat Perseroan dan BII sampai dengan berakhirnya PK ini sebagaimana
diatur dalam PK.
- Perjanjian ini akan secara otomatis dan demi hukum berakhir dalam hal timbulnya
salah satu peristiwa di bawah ini:
• Disepakati bersama secara tertulis oleh Perseroan dan BII;
• Berakhirnya jangka waktu pengajuan klaim oleh JLAH kepada Perseroan
sebagaimana diatur dalam SSPA;
• Perseroan telah melaksanakan seluruh kewajibannya sehubungan dengan
Kewajiban Yang Ditanggung berdasarkan SSPA.
70
Page 71
• Hukum yang Mengatur
Berdasarkan PK, hukum yang mengatur adalah hukum Negara Republik Indonesia.
71
Names mentioned 57 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Bunda Ipiti Investasma
p.1
unresolved
org
PT Morula Indonesia
p.1
unresolved
org
Jinxin Fertility Group Limited
p.1
unresolved
org
Jinxin Life Asia Healthcare Investment Group Pte. Ltd.
p.1 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.2
unresolved
person
Akta Notaris Isadora
p.2
unresolved
person
Akta Notaris Jose Dima Satria
p.2 ×6
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan
p.5
unresolved
org
TSFBR
p.7 ×15
unresolved
org
Liana Ramon Xenia & Rekan
p.7
unresolved
org
Liana Ramon Xenia
p.7
unresolved
org
Bank Indonesia
p.9 ×3
unresolved
person
Adlan Yulizar
p.13
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.13
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
p.13
unresolved
org
Kementerian Kesehatan. Pengujian
p.15 ×2
unresolved
org
PT Morula Indonesia Dalam Transaksi Pemberian Jaminan
p.17
unresolved
person
Martinef
· Notaris
p.17 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.17 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.17 ×4
unresolved
org
Jinxin Asia Investment Ltd.
p.19
unresolved
org
PT Bunda Ipiti Investasma Dalam Transaksi Pemberian Jaminan
p.19
unresolved
person
Artina Letaresia Panggabean
· Notaris
p.20
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.20
unresolved
org
Menteri
p.20
unresolved
org
PT Ipiti Investama Sejahtera
p.20
unresolved
org
PT Imani Radika Hutama
p.20
unresolved
org
PT MSC Multi Investama
p.20
unresolved
org
PT Oaka Satwa Medika
p.20
unresolved
org
PT Morula Indonesia II.
p.24
unresolved
org
Kementerian Kesehatan Republik Indonesia
p.26
unresolved
org
Kementerian Kesehatan
p.27
unresolved
org
LRXR.
p.44
unresolved
org
KJPP Kusnanto
p.66 ×2
unresolved
org
KJPP KUSNANTO & REKAN
p.66
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.364
7123 ms
12 Sep 2026 22:54
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [{'area_sqm': None,
'category': 'GUARANTEE',
'description': 'dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian '
'Jaminan adalah'}],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': 'dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi Pemberian Jaminan '
'adalah',
'object_truncated': True,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}