Back to announcement
20260622_PRTL_Laporan Informasi dan Fakta Material_32103216_lamp2.pdf
Other Text extracted PRTLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 35
Page 1
PROSPEKTUS RINGKAS
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN ("OJK") NAMUN
BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM
PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KE OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN
MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS.
SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
DATA, INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.
PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI
DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DI DALAM PROSPEKTUS.
PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang konstruksi sentral telekomunikasi dan aktivitas perusahaan holding
Berkedudukan di Kudus, Jawa Tengah
Kantor Pusat: Kantor Cabang:
Jl. Tanjung Karang No.11 Menara BCA, Lantai 55
Desa Jati Kulon, Kecamatan Jati Jl. M.H. Thamrin No. 1
Kudus, Jawa Tengah Jakarta 10310, Indonesia
Tel: +62291 - 435984 Tel: +62 21 2358 5500
Email: corpsec@protelindo.net Faks: +62 21 2358 6446
Website: www.protelindo.net
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN V PROTELINDO
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp20.000.000.000.000,00 (DUA PULUH TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN V”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V PROTELINDO TAHAP I TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp3.000.000.000.000,00 (TIGA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini terdiri dari 4 (empat) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B, Seri C, dan Seri D yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri
Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp[●],00 ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Sebesar Rp[●],00 ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Sebesar Rp[●],00 ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri D : Sebesar Rp[●],00 ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri D adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pem bayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan
dilakukan pada tanggal 10 Oktober 2026 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 20 Juli 2027 untuk Obligasi Seri A, 10 Juli 2028 untuk
Obligasi Seri B, 10 Juli 2029 untuk Obligasi Seri C, dan tanggal 10 Juli 2031 untuk Obligasi Seri D.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN
OLEH PIHAK MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI
KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA KEWAJIBAN PERSEROAN KEPADA
SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN SEBAGIAN ATAU
SELURUHNYA DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN
SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI
KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM
PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT
UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DAN/ATAU UNTUK DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR
MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DARI:
PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”)
AAA(idn) (TRIPLE A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KOMPETISI YANG KETAT DAN PERSAINGAN HARGA YANG DIHADAPI GRUP DALAM INDUSTRI PENYEWAAN
INFRASTRUKTUR TELEKOMUNIKASI. FAKTOR RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS.
RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Obligasi yang ditawarkan ini seluruhnya akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia
Penjamin Pelaksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA SEKURITAS PT BNI SEKURITAS PT BRI DANAREKSA PT CIMB NIAGA SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS
(Terafiliasi) SEKURITAS
PENJAMIN EMISI OBLIGASI (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN
WALI AMANAT
PT Bank Permata Tbk
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 22 Juni 2026
1
Page 2
INDIKASI JADWAL
Masa Penawaran Awal : 22 – 24 Juni 2026
Tanggal Efektif : 30 Juni 2026
Masa Penawaran Umum : 2 – 7 Juli 2026
Tanggal Penjatahan : 8 Juli 2026
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 10 Juli 2026
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 10 Juli 2026
Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek Indonesia : 13 Juli 2026
PENAWARAN UMUM OBLIGASI
KETERANGAN OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
NAMA OBLIGASI BERKELANJUTAN
Obligasi Berkelanjutan V Protelindo
TARGET OBLIGASI BERKELANJUTAN
Sebesar Rp20.000.000.000.000 (dua puluh triliun Rupiah)
NAMA OBLIGASI
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Protelindo Tahap I Tahun 2026
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening
di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI, DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun Rupiah) yang akan
dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), yang terdiri dari:
Seri A : Sebesar Rp[●],00 ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Sebesar Rp[●],00 ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri B adalah 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Sebesar Rp[●],00 ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri C adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri D : Sebesar Rp[●],00 ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri D adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran
Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 10 Oktober 2026 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir
sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 20 Juli 2027 untuk Obligasi Seri A, tanggal 10 Juli 2028 untuk Obligasi Seri B, tanggal
10 Juli 2029 untuk Obligasi Seri C, dan tanggal 10 Juli 2031 untuk Obligasi Seri D.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa
sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi untuk masing-masing seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di
bawah ini:
2
Page 3
Tanggal Pembayaran Bunga
Bunga ke-
Seri A Seri B Seri C Seri D
1 10 Oktober 2026 10 Oktober 2026 10 Oktober 2026 10 Oktober 2026
2 10 Januari 2027 10 Januari 2027 10 Januari 2027 10 Januari 2027
3 10 April 2027 10 April 2027 10 April 2027 10 April 2027
4 20 Juli 2027 10 Juli 2027 10 Juli 2027 10 Juli 2027
5 - 10 Oktober 2027 10 Oktober 2027 10 Oktober 2027
6 - 10 Januari 2028 10 Januari 2028 10 Januari 2028
7 - 10 April 2028 10 April 2028 10 April 2028
8 - 10 Juli 2028 10 Juli 2028 10 Juli 2028
9 - - 10 Oktober 2028 10 Oktober 2028
10 - - 10 Januari 2029 10 Januari 2029
11 - - 10 April 2029 10 April 2029
12 - - 10 Juli 2029 10 Juli 2029
13 - - - 10 Oktober 2029
14 - - - 10 Januari 2030
15 - - - 10 April 2030
16 - - - 10 Juli 2030
17 - - - 10 Oktober 2030
18 - - - 10 Januari 2031
19 - - - 10 April 2031
20 - - - 10 Juli 2031
HARGA PENAWARAN
Harga Penawaran Obligasi ini adalah 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa kebendaan atau pendapatan atau aset lain Perseroan dalam bentuk apapun
serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Sesuai Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, seluruh kekayaan
Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aset
Perseroan yang telah dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua
krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu.
PENYISIHAN DANA (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil
emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Penawaran Umum Obligasi ini.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,00 (satu Rupiah)
atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek adalah sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan
sebagai pelunasan Obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Keterangan lebih lanjut mengenai ketentuan Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back) dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan
tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:
3
Page 4
1.1. Memberikan pinjaman kepada pihak manapun, termasuk kepada Afiliasi Perseroan, dengan jumlah yang melebihi dari 20% (dua
puluh persen) ekuitas Perseroan, kecuali:
a. pinjaman yang diberikan tersebut terkait baik langsung maupun tidak langsung dengan Kegiatan Usaha;
b. pinjaman ataupun komitmen pinjaman yang sudah ada sebelum ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan;
c. pinjaman kepada karyawan termasuk Direksi dan Dewan Komisaris sepanjang hal tersebut dilakukan sesuai dengan
ketentuan yang berlaku dalam Perseroan dan dilaksanakan secara wajar;
d. pinjaman yang diberikan oleh Perseroan yang dilaksanakan dalam kerangka pelaksanaan atau sehubungan dengan
penggunaan dana yang diperoleh Perseroan dari penerbitan Obligasi ini; atau
e. pinjaman yang diberikan dalam rangka atau terkait dengan Kegiatan Usaha, termasuk dalam rangka membiayai atau
memfasilitasi akuisisi aset penunjang Kegiatan Usaha ataupun akuisisi kepemilikan saham atau suatu efek atau instrumen
yang dapat dikonversikan menjadi suatu kepemilikan saham atau ekuitas (yang dilakukan baik langsung maupun melalui
Entitas Anak) dalam perusahaan (-perusahaan) pemilik (baik langsung maupun tidak langsung) aset penunjang Kegiatan
Usaha.
1.2. Mengadakan penggabungan atau konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan, atau melakukan
akuisisi, atau mengijinkan Entitas Anak untuk melakukan akuisisi atau melakukan penggabungan atau konsolidasi dengan
perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Entitas Anak, kecuali dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut :
a. semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan
mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan
penerus, maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus, dan perusahaan
penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Obligasi;
b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang usaha yang
sama atau lebih dengan Perseroan dan/atau Entitas Anak;
c. Perusahaan yang menjadi target akuisisi atau konsolidasi tersebut memiliki bidang usaha yang terkait baik langsung
maupun tidak langsung dengan Kegiatan Usaha dan pelaksanaan akuisisi dan konsolidasi tersebut tidak membawa dampak
negatif material terhadap jalannya usaha dan/atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan maupun pemenuhan
kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
d. tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok
Obligasi.
Untuk menghindari keraguan, ketentuan poin 1.2 di atas ini tidak dimaksudkan untuk membatasi atau tidak diberlakukan dalam
hal penggabungan, konsolidasi, dan akuisisi oleh dan diantara Perseroan dan/atau pemegang saham utama Perseroan dan/atau
Entitas Anak.
1.3. Melakukan, dan/atau mengizinkan Entitas Anak melakukan, akuisisi dan/atau pengambilalihan aset dan/atau perusahaan, kecuali
akuisisi dan/atau pengambilalihan aset dan/atau suatu efek atau instrumen yang dapat dikonersi menjadi suatu kepemilikan
saham atau ekuitas dalam perusahaan yang terkait dengan Kegiatan Usaha atau akuisisi oleh dan antara Perseroan dan/atau
Entitas Anak (baik secara langsung maupun tidak langsung) dan sepanjang pelaksanaan dari akuisisi dan/atau pengambilalihan
aset dan/atau perusahaan tersebut tidak mengakibatkan Perseroan menjadi tidak mampu atau tidak dapat memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
1.4. Melakukan dan/atau mengizinkan Entitas Anak melakukan penjualan dan/atau pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan
dalam 1 (satu) atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh aktiva atau sebagian besar aktiva, kecuali :
a. terkait dengan Kegiatan Usaha; atau
b. penjualan pengalihan atau pelepasan atas aktiva tetap yang sudah tua dan/atau tidak produktif (baik secara sendiri-sendiri
maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan); atau
c. akuisisi oleh dan antara Perseroan dan/atau Entitas Anak; atau
d. dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perikatan yang
telah ada atau dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan.
Adapun yang dimaksud sebagian besar aktiva adalah lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari total aktiva Perseroan
berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan.
1.5. Melakukan perubahan Kegiatan Usaha Perseroan atau memberikan ijin atau persetujuan kepada Entitas Anak untuk mengubah
Kegiatan Usaha, kecuali dalam hal perubahan tersebut merupakan penambahan Kegiatan Usaha yang berkaitan baik langsung
maupun tidak langsung dengan Kegiatan Usaha Emiten dan/atau Entitas Anak, termasuk Jasa penunjang telekomunikasi
termasuk melakukan pembelian, pembangunan, penyediaan, penyewaan dan pengelolaan infrastruktur telekomunikasi
(termasuk fiber optik) atau tidak mengakibatkan Emiten menjadi tidak mampu atau tidak dapat memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
1.6. Mengurangi modal dasar dan/atau modal ditempatkan dan/atau modal disetor Perseroan. Untuk menghindari keraguan,
ketentuan terkait dengan pengurangan modal dasar dan/atau modal ditempatkan dan/atau modal disetor Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam poin ini tidak berlaku terhadap Entitas Anak.
1.7. Menerbitkan instrumen Efek hutang lain yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dari Obligasi, kecuali penerbitan Efek bersifat
hutang dan/atau mendapatkan pinjaman yang sifatnya non-recourse yang diterbitkan oleh Entitas Anak dan sepanjang tidak
mengakibatkan Perseroan menjadi tidak mampu atau tidak dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
- Untuk menghindari keraguan, Entitas Anak diperbolehkan menerbitkan dan/atau memperoleh pinjaman yang sifatnya non-
recourse termasuk untuk menjaminkan aset-aset yang dimilikinya guna perolehan pinjaman tersebut, dan sepanjang hal tersebut
tidak mengakibatkan Perseroan menjadi tidak dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
1.8. Membayar, membagikan atau mendistribusikan dividen atau melakukan pembayaran lain kepada pemegang saham pada tahun
buku Perseroan, kecuali dalam hal: (a) pelaksanaan pembayaran, pembagian atau pendistribusian dividen atau pelaksanaan
pembayaran lain tersebut akan berdampak negatif material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban
4
Page 5
Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, atau (b) dalam hal Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1. di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan
sebagai berikut :
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu
14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh
Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau
permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh
Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap
oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan berkewajiban untuk :
3.1. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang dibuat sehubungan dengan
penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan.
3.2. Menyetorkan jumlah uang untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo yang harus
telah diterima secara efektif (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, harus telah efektif dalam rekening KSEI yang ada di Bank Pembayaran
berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Sehubungan dengan pembayaran dana tersebut di atas, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan kepada Wali Amanat bukti
pengiriman dana tersebut selambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal dilakukannya pembayaran kepada KSEI tersebut.
Apabila lewat tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah Pokok Obligasi, Perseroan belum menyerahkan
dana-dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar.
Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender, sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda
tersebut di atas.
Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi
secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
3.3. Memberitahukan atau memberikan kepada Wali Amanat, data, dokumen dan/atau keterangan-keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat (bertindak secara wajar) mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain,
dengan ketentuan bahwa permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis oleh Wali Amanat dengan menyebutkan perihal
mengenai data, dokumen dan/atau keterangan-keterangan yang hendak dimintakan dan Perseroan akan memenuhi hal tersebut
selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal diperolehnya permintaan tersebut oleh Perseroan, dengan tidak
mengesampingkan hak Perseroan untuk meminta perpanjangan waktu secara wajar diperlukan Perseroan untuk memenuhi
permintaan tersebut (permintaan mana tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar).
3.4. Menjalankan kegiatan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktek keuangan dan kegiatan
usaha sebagaimana mestinya yang pada umumnya dilakukan oleh perusahaan yang bergerak di bidang usaha sejenis dan
peraturan yang berlaku.
3.5. Memberi izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki
gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan/atau Entitas Anak dan untuk melakukan
pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang terkait dengan
penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan ketentuan bahwa Wali Amanat wajib
memberitahukan hal tersebut secara tertulis terlebih dahulu minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya dengan menyebutkan alasan
yang wajar serta hal-hal yang akan diperiksa oleh Wali Amanat.
3.6. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian tersebut
berlangsung :
a. berkaitan dengan Perseroan, setiap perubahan Anggaran Dasar, perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris dan
penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham serta diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham;
b. perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang membawa dampak
negatif material terhadap jalannya usaha dan operasional atau keadaan keuangan Perseroan maupun pemenuhan
kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;
c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian. Dalam hal demikian, Perseroan wajib menyerahkan pada Wali Amanat
selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah Perseroan mengetahui terjadinya peristiwa kelalaian tersebut, surat
pernyataan yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dari Perseroan yang memberikan gambaran lengkap atas
kejadian kelalaian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan
untuk memperbaiki kejadian tersebut;
d. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Entitas Anak (jika ada) yang mempunyai dampak
negatif material atas jalannya usaha dan/atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban
Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;
3.7. Menyampaikan kepada Wali Amanat :
a. Salinan dari laporan-laporan disampaikan kepada OJK, Bursa Efek dan KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran
kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan
kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali
5
Page 6
Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan
dengan laporan-laporan tersebut di atas (jika ada) selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan
tersebut diterima oleh Perseroan.
b. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.
c. Laporan setiap pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan, selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah diketahuinya pelanggaran tersebut. Perseroan
harus menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dari Perseroan,
yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil atau diusulkan
untuk diambil oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.
d. Laporan Keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK. Batas akhir kewajiban penyerahan Laporan Keuangan
tahunan tersebut oleh Perseroan kepada Wali Amanat tersebut mengikuti batas waktu akhir penyerahan Laporan Keuangan
tahunan tersebut kepada OJK, termasuk apabila OJK memberikan perpanjangan waktu penyerahan Laporan Keuangan
tahunan kepada OJK.
e. Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) yang disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke
OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak
disertai laporan akuntan; atau selambat-lambatnya pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan keuangan tengah
tahunan, jika disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau selambat-
lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan akuntan publik
yang terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan. Batas akhir
kewajiban penyerahan Laporan keuangan tengah tahun tersebut oleh Perseroan kepada Wali Amanat tersebut mengikuti
batas waktu akhir penyerahan Laporan Keuangan tengah tahunan tersebut kepada OJK, termasuk apabila OJK
memberikan perpanjangan waktu penyerahan Laporan Keuangan tengah tahunan kepada OJK.
f. Laporan keuangan triwulanan Perseroan (konsolidasi) disampaikan selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah
tanggal laporan keuangan triwulanan jika tidak disertai laporan akuntan atau selambat-lambatnya pada akhir bulan kedua
setelah tanggal laporan keuangan triwulanan, jika disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK dalam rangka
penelaahan terbatas atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan triwulan, jika
disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan
secara keseluruhan. Batas akhir kewajiban penyerahan Laporan keuangan triwulanan tersebut oleh Perseroan kepada Wali
Amanat tersebut mengikuti batas waktu akhir penyerahan Laporan keuangan triwulanan tersebut kepada OJK, termasuk
apabila OJK memberikan perpanjangan waktu penyerahan keuangan triwulanan kepada OJK.
g. Perseroan akan memberikan kepada Wali Amanat sertifikat kepatuhan yang ditanda-tangani oleh pejabat berwenang
Perseroan yang mencantumkan (secara wajar) perhitungan-perhitungan terkait dengan kepatuhan terhadap poin 3.16 huruf
a dan b dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak penyerahan laporan keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud
dalam poin 3.7 huruf d, e dan f. dan konfirmasi bahwa izin mendirikan bangunan yang dimiliki Perseroan mencakup
sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) dari jumlah seluruh Menara Telekomunikasi milik Perseroan.
h. Segera mungkin setelah mengetahui yaitu selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah terjadinya Perubahan
Pengendalian Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam poin 3.20, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat
pemberitahuan mengenai Perubahan Pengendalian Perusahaan tersebut beserta pernyataan dari Perseroan bahwa
perubahan tersebut telah disetujui oleh Pemegang Saham Pengendali.
3.8. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam poin
2 dan 3 subbab Kelalaian Perseroan atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan
atau setiap peristiwa yang dapat mempengaruhi pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan Jumlah
Terhutang lainnya sehubungan dengan Emisi. Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sejak timbulnya kelalaian tersebut.
3.9. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi yang berlaku di Indonesia dan
memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara konsisten dengan
memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
3.10. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan Entitas Anak sebagai perseroan terbatas
dan badan hukum, dan kecuali yang sebagaimana diungkapkan dalam dokumen Pernyataan Pendaftaran, mempertahankan dan
menjaga semua hak-hak dan izin-izin pokok dan material yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak dan segera
memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan untuk menjalankan usahanya. Untuk menghindari
keraguan, izin-izin pokok dan material sebagaimana dimaksud dalam poin ini adalah izin-izin pokok dan material yang diperlukan
Perseroan dan/atau Entitas Anak untuk menjalankan Kegiatan Usaha yang sebagaimana yang dijalankan saat ini termasuk izin
mendirikan bangunan atas masing-masing Menara Telekomunikasi milik Perseroan, izin penyelenggaraan jaringan tetap tertutup
atau izin penyelenggaraan jasa akses internet atas Kegiatan Usaha Entitas Anak (sebagaimana berlaku), yang mana, kecuali
yang telah sebagaimana diungkapkan dalam Pernyataan Pendaftaran, maka ketiadaan izin-izin tersebut akan berdampak negatif
material terhadap bisnis maupun kegiatan usaha Perseroan dan Perseroan berkewajiban, selama masih terdapat jumlah yang
terhutang berdasarkan Obligasi, memastikan bahwa izin mendirikan bangunan yang dimiliki Perseroan mencakup sekurang-
kurangnya 80% (delapan puluh persen) dari jumlah seluruh Menara Telekomunikasi milik Perseroan setiap triwulanan yang
disampaikan bersamaan dengan disampaikannya sertifikat kepatuhan sebagaimana dimaksud dalam poin 3.7 huruf g.
3.11. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa,
izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan
melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah
menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
6
Page 7
Perjanjian Perwaliamanatan dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan,
dapat dilaksanakannya setiap Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan di Republik Indonesia.
3.12. Memelihara harta kekayaan pokok dan material milik Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa. Hal tersebut, tidak
berlaku terhadap penyusutan nilai yang berlaku sesuai dengan ketentuan prinsip akuntansi yang berlaku.
3.13. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan dan harta kekayaan
Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-
perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan.
3.14. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban dan tanggungan Perseroan dalam menjalankan usahanya
sebagaimana mestinya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.
3.15. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 49/POJK.04/2020 tentang
Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk tertanggal 3 Desember 2020 yang diundangkan pada tanggal 11 Desember
2020 berikut perubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan
tersebut.
3.16. Dengan tidak mengesampingkan ketentuan paragraf terakhir dari poin ini, selama Perseroan masih mempunyai kewajiban
pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya sehubungan dengan Emisi, Perseroan diwajibkan
:
a. Memelihara perbandingan total Pinjaman Bersih dengan Running EBITDA ("Rasio Pinjaman") tidak lebih dari 5 : 1 (lima
banding satu), kecuali dalam hal Perseroan melakukan ekspansi usaha, akuisisi, termasuk dalam rangka akuisisi dan/atau
pembiayaan untuk akuisisi aset penunjang Kegiatan Usaha termasuk menara telekomunikasi dan/atau infrastruktur
telekomunikasi lainnya (yang mencakup tetapi tidak terbatas pada fiber optik dan/atau data center) ataupun akuisisi
dan/atau pembiayaan untuk akuisisi kepemilikan saham (baik langsung maupun melalui Entitas Anak) dalam perusahaan
(-perusahaan) pemilik (baik langsung maupun tidak langsung) aset penunjang Kegiatan Usaha (yang mencakup tetapi
tidak terbatas pada fiber optik dan/atau data center), termasuk juga transaksi sesuai dengan kegiatan usaha yang terkait
dan/atau dilakukan dengan antara lain PT Telekom Indonesia (Persero) Tbk, PT Telekomunikasi Selular, PT XLSMART
Telecom Sejahtera Tbk, PT Indosat Tbk (Indosat Ooredo Hutchison Group), Mitratel Group, Smartfren Group, Dan/Atau
Centratama Group dan/atau masing-masing entitas-entitas yang terafiliasi dengan perusahaan-perusahaan tersebut
(selanjutnya disebut “Ekspansi Usaha”), maka Perseroan diperbolehkan memiliki Rasio Pinjaman sampai dengan 7 : 1
(tujuh banding satu);
b. Memelihara perbandingan antara Running EBITDA dengan Beban Bunga Kas tidak kurang dari 1,5: 1 (satu koma lima
banding satu);
Sebagaimana tercermin dalam laporan triwulanan Perseroan yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan poin 3.7 huruf
f Perjanjian Perwaliamanatan.
- Pinjaman Bersih berarti hutang yang menimbulkan kewajiban dalam bentuk bunga maupun bagi hasil (instrumen syariah)
termasuk hutang bank, hutang efek konversi dan instrumen pinjaman lainnya setelah dikurangi posisi Kas dan Setara Kas.
Untuk menghindari keragu-raguan, Pinjaman Bersih dalam paragraf ini tidak termasuk atau tidak mencakup utang Sewa
Pembiayaan yang berarti tiap kontrak sewa-menyewa atau sewa-beli yang akan, sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi
yang berlaku, diperlakukan sebagai suatu sewa-menyewa keuangan (financial lease) atau sewa-menyewa modal (operating
lease).
- Pinjaman bersifat non-recourse di tingkat proyek yang dimiliki Entitas Anak dan/atau pinjaman yang disubordinasikan tidak
termasuk dari perhitungan ini.
- Yang dimaksud Running EBITDA adalah laba operasi sebagai hasil “Pendapatan” dikurangi “Beban Pokok Pendapatan”,
“Beban Penjualan” dan “Beban Umum dan Administrasi”, selama 3 (tiga) bulan terakhir, yang hasilnya disetahunkan
(annualized). Untuk menghindari keraguan, Running EBITDA di sini tidak dikurangi biaya-biaya keuangan, beban
depresiasi, amortisasi dan segala bentuk pajak. Dalam hal Perseroan melakukan Ekspansi Usaha dengan nilai kontrak
sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) atau lebih, maka Running EBITDA yang disebutkan dalam huruf (a)
dan (b) poin ini, juga akan memperhitungkan tambahan kontribusi EBITDA (kontribusi EBITDA akan diperhitungkan sesuai
dengan standar akuntansi yang berlaku) dari hasil Ekspansi Usaha tersebut dengan memperhitungkan 12 (dua belas) bulan
ke depan (dihitung dengan tambahan penghasilan usaha yang diperoleh dari hasil Ekspansi Usaha) dengan didasarkan
nilai yang dimuat dalam kontrak dari hasil Ekspansi Usaha yang timbul dalam periode 12 (dua belas) bulan terhitung sejak:
(i) efektifnya Ekspansi Usaha atau (ii) timbulnya tambahan pinjaman baru yang diperoleh Perseroan untuk melakukan
Ekspansi Usaha yang dikurangi dengan biaya operasional dari Ekspansi Usaha selama periode yang relevan, yang
perhitungannya akan disampaikan oleh Perseroan pada hari yang sama dengan masing-masing butir (i) atau (ii) tersebut
atau bersamaan waktunya dengan kewajiban penyampaian sertifikat kepatuhan sebagaimana diatur dalam poin 3.7 huruf
g Perjanjian Perwaliamanatan.
3.17. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi serta
menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama
apabila Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi dengan tujuan untuk pelunasan Obligasi dan fotokopinya diserahkan
kepada Wali Amanat;
3.18. Tidak mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran hutang (“PKPU”) oleh Perseroan,
kecuali permohonan PKPU sebagai akibat adanya gugatan pailit pihak lain kepada Pengadilan Niaga.
3.19. Dalam hal hasil pemeringkatan yang dikeluarkan oleh Pemeringkat terhadap Obligasi menjadi A+ (A Plus) atau peringkat lain
yang lebih rendah dari A+ (A Plus), maka Perseroan berkewajiban untuk menyediakan dana dengan jumlah sekurang-kurangnya
sama dengan nilai bunga untuk satu periode (triwulan) ("Dana Cadangan"), yang akan disetorkan oleh Perseroan selambat-
lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak diterimanya hasil pemeringkatan tersebut oleh Perseroan
ke dalam suatu rekening khusus yang dibuka atas nama Perseroan dan akan dikelola oleh Wali Amanat. Selama peringkat
7
Page 8
Obligasi belum mencapai sekurang-kurangnya AA-(idn) (Double A Minus), Perseroan berkewajiban untuk memastikan bahwa
jumlah sebesar Dana Cadangan akan tersedia dalam rekening tersebut. Para Pihak setuju bahwa Dana Cadangan tersebut wajib
dikembalikan oleh Wali Amanat seluruhnya kepada Perseroan selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak pemberitahuan dari
Perseroan dengan melampirkan surat dari Pemeringkat terkait hasil pemeringkatan baru oleh Pemeringkat atas Obligasi dengan
peringkat sekurang-kurangnya AA-(idn) (Double A Minus). Selama peringkat Obligasi belum mencapai sekurang-kurangnya AA-
(idn) (Double A Minus), maka seluruh jumlah Dana Cadangan yang disetorkan ke dalam rekening khusus sebagaimana dimaksud
di atas menjadi hak dan dalam penguasaan sepenuhnya Wali Amanat, dan sehubungan dengan hal itu Perseroan dengan ini
memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk membuat dan menandatangani dokumen-dokumen apapun yang diperlukan
sehubungan dengan penguasaan uang tersebut, termasuk namun tidak terbatas untuk mendebet dan mentransfer dana yang
ada dalam rekening khusus guna membayar Jumlah Terutang pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi atau Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi atau dalam hal Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana tertuang pada subbab Kelalaian Perseroan bab ini.
3.20. Melakukan pelunasan Pokok Obligasi dalam hal terjadinya peristiwa Perubahan Pengendalian Perusahaan. Untuk maksud poin
ini, Perubahan Pengendalian Perusahaan berarti suatu peristiwa dimana pemegang saham pengendali Perseroan pada saat ini,
yaitu Perseroan Terbatas PT. Sarana Menara Nusantara Tbk, atau pemegang saham pengendali Perseroan Terbatas PT. Sarana
Menara Nusantara Tbk, tidak lagi memiliki kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara
apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan.
3.21. Menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke
waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang
berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau
memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam :
a. Poin 2 huruf a di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja,
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. Poin 2 huruf-huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama 60 (enam puluh) Hari
Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya
upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
c. Poin 2 huruf-huruf c, d dan e di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama dari 90
(sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;
Maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan dan Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO
menurut ketentuan dan tata cara di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan
untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta
alasan Perseroan, dan meminta Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terhutang, maka Wali Amanat dalam waktu yang
ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terhutang.
2. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana dimaksud dalam poin 1, adalah apabila terjadi
salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut dibawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
b. Fakta mengenai jaminan, keadaan atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan
yang diberikan oleh Perseroan; atau
c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan (selain Poin 2 huruf a dan poin 2 huruf b); atau
d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai untuk membayar hutangnya sejumlah lebih dari USD 50.000.000 (lima puluh juta Dolar
Amerika Serikat) sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu krediturnya (cross default); atau
e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang yang ditetapkan atas Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan
peraturan perundang-undangan (moratorium);
3. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan Wali Amanat dari setiap dan semua
gugatan, kerugian, biaya, yang diderita secara langsung oleh Wali Amanat termasuk biaya wajar Konsultan Hukum yang disetujui oleh
Perseroan sehubungan kelalaian Perseroan dalam memenuhi kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi ini,
kecuali terhadap gugatan, kerugian, biaya yang diderita oleh Wali Amanat yang diakibatkan oleh kelalaian atau kesalahan Wali Amanat
dan/atau afiliasinya.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan dibawah ini,
tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan
Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan:
8
Page 9
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu
Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, atau
penyisihan dana pelunasan (sinking fund) dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat,
dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, tau
untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian
yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam subbab Kelalaian Perseroan dan Peraturan OJK
Nomor 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk;
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20 % (dua puluh persen)
dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi-nya, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam poin 2 butir a, b, dan d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling
lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan
untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat
wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14
(empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Ketentuan pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO adalah sebagai berikut:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam
jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga
dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain :
(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) agenda/mata acara RUPO;
(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu)
Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak
suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening yang diterbitkan oleh KSEI pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4
(empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan
adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang
penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap
Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan
lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum
kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan Afiliasinya; dan
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat
pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
9
Page 10
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara
RUPO.
l. Dalam hal penggantian wali amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau
wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam poin 6 huruf g, kuorum dan pengambilan keputusan :
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam
poin 1, diatur sebagai berikut :
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO
yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO
yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak.
10
Page 11
(6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang
keempat.
(7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
(8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam poin 5.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya pemasangan iklan untuk pengumuman dan
pemanggilan RUPO, biaya notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan Berita Acara secara notariil oleh Notaris.
10. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO
mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif
sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional,
biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata
cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal
tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian
disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan Pasar Modal dan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka
peraturan perundang-undangan di Pasar Modal. tersebut yang berlaku.
15. Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 14/2025, dapat menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat lain
selain Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Emiten dapat melaksanakan RUPO secara
elektronik menggunakan e-RUPO yang disediakan penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 7 ayat 1 POJK
No. 14/2025.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen
Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pokok Obligasi harus dilunasi
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI
yang berlaku.
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok
Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus
membayar denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi atas jumlah yang terutang. Denda tersebut
dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah
Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Negara Republik Indonesia namun tidak
termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan
oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang
Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh Perseroan melalui KSEI kepada Pemegang Obligasi
yang menyerahkan Konfirmasi Tertulis melalui Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Apabila tanggal-tanggal tersebut jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa,
maka pembayaran dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
11
Page 12
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh
Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan Surat No. 51/DIR/RATLTR/III/2026 tanggal 26 Maret
2026 perihal Peringkat Awal (Initial Rating) PT Profesional Telekomunikasi Indonesia dari PT Fitch Ratings Indonesia, Obligasi telah
mendapat peringkat:
AAA(idn)
(Triple A)
Fitch menetapkan Peringkat Nasional Jangka Panjang AAA(idn) (Triple A) untuk Program Obligasi Berkelanjutan V Protelindo sejumlah
maksimum Rp20.000.000.000.000 (dua puluh triliun Rupiah), serta Peringkat Nasional Jangka Panjang AAA(idn) (Triple A) untuk Obligasi
Berkelanjutan V Protelindo Tahap I Tahun 2026 dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun
Rupiah) dengan jangka waktu maksimum 5 (lima) tahun.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Fitch, sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUP2SK.
Sesuai ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020, Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1
(satu) tahun sekali. Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat
10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh
kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
Rating Rationale
• Peningkatan Ruang Peringkat
Fitch memperkirakan EBITDA net leverage akan tetap di bawah 4,0x (2025: 4,1x), didukung oleh penurunan utang setelah pelunasan
utang yang didanai ekuitas pada paruh kedua 2025 serta ekspektasi arus kas bebas (FCF) yang positif. Fitch memperkirakan arus kas
operasional Perseroan akan cukup untuk mendanai belanja modal (capex) dan dividen sebesar IDR1,2-1,3 triliun pada 2026 dan 2027.
Fitch memperkirakan capex akan meningkat menjadi sekitar IDR4,8 triliun pada 2026 dari IDR4,4 triliun pada 2025, didorong oleh
perkiraan pemulihan permintaan menara seiring ekspansi jaringan seluler dan jaringan fixed wireless access.
• Konsolidasi Sektor Telekomunikasi
Fitch memperkirakan dampak konsolidasi jaringan XLSMART terhadap pendapatan Perseroan akan dapat dikelola, karena kontrak sewa
menara di Indonesia umumnya berdurasi setidaknya 10 tahun dan tidak dapat dibatalkan sebelum jatuh tempo. Operator menara
telekomunikasi nirkabel di Indonesia menghadapi risiko konsolidasi yang lebih rendah karena pasar seluler telah terkonsolidasi menjadi
pasar dengan tiga pemain.
• Prospek Permintaan yang Membaik
Fitch memproyeksikan pertumbuhan pendapatan membaik sedikit menjadi 5% pada 2026 (2025: 4,6%), dan prospek permintaan secara
keseluruhan kemungkinan membaik mulai 2027, didukung oleh densifikasi jaringan oleh operator seluler, investasi jaringan 5G yang
diperkirakan dalam dua hingga tiga tahun ke depan, serta peluncuran layanan fixed wireless access.
• Posisi Pasar yang Kuat
Perseroan memiliki sekitar 30% lokasi menara di Indonesia, dengan pemimpin pasar PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk memiliki 34%.
Tiga operator menara terbesar kini menguasai 85% menara di pasar menara yang telah terkonsolidasi. Perusahaan telekomunikasi
Indonesia mengandalkan infrastruktur operator menara independen untuk jaringan selulernya, setelah hampir semua operator
telekomunikasi – selain PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (BBB/Negatif) – melepas aset menaranya.
• Visibilitas Arus Kas yang Tinggi
Pendapatan Perseroan sangat dapat diprediksi, dengan lebih dari 80% berasal dari kontrak sewa menara dan sewa serat optik menara.
Kontrak-kontrak tersebut bersifat jangka panjang dan menghadapi risiko pasar serta risiko teknologi yang rendah. Tingkat perpanjangan
umumnya tinggi, karena biaya perpindahan yang signifikan terkait relokasi perangkat jaringan. Total pendapatan terkontrak mencapai
IDR100 triliun dengan rata-rata sisa tenor 9 tahun per akhir 2025. Tiga operator telekomunikasi terbesar di Indonesia – yang semuanya
memiliki profil kredit investment grade – menyumbang 87% dari total pendapatan pada 2025.
• Upstreaming Kas yang Terbatas
Fitch memberi peringkat Perseroan secara standalone berdasarkan kriteria Parent and Subsidiary Linkage Fitch. SAI dan DIA, yang
masing-masing memiliki kepemilikan efektif 45% dan 20% di Perseroan, sepenuhnya dimiliki oleh anggota keluarga Hartono, yang tidak
Fitch miliki informasi keuangannya.
12
Page 13
Namun, Fitch menilai akses SAI dan DIA terhadap kas Perseroan terbatas pada distribusi kepada pemegang saham, karena 33% saham
dari induk Perseroan yang tercatat di bursa dimiliki oleh publik. Transaksi material dengan pihak berelasi bersama induk tunduk pada
persyaratan keterbukaan informasi dari OJK serta persetujuan dari pemegang saham independen.
WALI AMANAT
PT Bank Permata Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam
Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Protelindo Tahap I Tahun 2026 No. 231 tanggal 27 Maret 2026, sebagaimana
diubah dengan: (i) Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Protelindo Tahap I Tahun 2026 No. 249 tanggal
28 April 2026 dan (ii) Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Protelindo Tahap I Tahun 2026 No. 59 tanggal
5 Juni 2026, yang seluruhnya dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta,
Alamat Permata Bank adalah sebagai berikut :
PT Bank Permata Tbk.
WTC II, Lantai 27
Jl. Jend. Sudirman Kav 29 - 31, Jakarta 12920 – Indonesia
Telepon: (021) 523 7788
Website: www.permatabank.com
Up. Head, Securities Services
Email : Securities.Services@permatabank.co.id
Untuk Layanan Pengaduan Nasabah:
Permata Bank Tower III, Lantai 14
Jl. Mohammad Husni Thamrin Blok B1/1
Bintaro Sektor VII, Pondok Aren
Tangerang 15224
Telepon: (62-21) 7459744
Up. Securities & Agency Operations
Email : CustodyCS@permatabank.co.id
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dan hubungan kredit dengan PT Bank Permata Tbk yang bertindak sebagai Wali Amanat.
Keterangan mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII Prospektus.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI TAHAP I
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan untuk
pembayaran sebagian dan/atau seluruh pokok utang bank Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
1. Sebesar Rp1.269.038.187.771,00 (satu triliun dua ratus enam puluh sembilan miliar tiga puluh delapan juta seratus delapan puluh tujuh
ribu tujuh ratus tujuh puluh satu Rupiah), untuk pembayaran sebagian pokok utang ke PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk.;
2. Sebesar Rp355.200.000.000,00 (tiga ratus lima puluh lima miliar dua ratus juta Rupiah) untuk pembayaran sebagian pokok utang ke
PT Bank CIMB Niaga, Tbk.;
3. Sebesar Rp90.000.000.000,00 (sembilan puluh miliar Rupiah) untuk pembayaran sebagian pokok utang ke PT Bank Mandiri (Persero),
Tbk;
4. Sebesar Rp770.000.000.000,00 (tujuh ratus tujuh puluh miliar Rupiah) untuk pembayaran seluruh pokok utang yang digunakan oleh
Perseroan ke PT Bank OCBC NISP Tbk; dan
5. Sebesar Rp503.000.000.000,00 (lima ratus tiga miliar Rupiah) untuk pembayaran seluruh pokok utang yang digunakan oleh Perseroan
ke PT Bank UOB Indonesia.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Protelindo Tahap I ini tidak mencukupi, maka pembayaran
bunga dan kekurangannya akan dibiayai dengan arus kas internal Perseroan dan/atau perjanjian pinjaman dari pihak ketiga.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI TAHAP II DAN SETERUSNYA (JIKA ADA)
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, Perseroan merencanakan bahwa dana yang diperoleh dari penerbitan Obligasi pada tahap-tahap
selanjutnya dapat digunakan untuk:
1. Pelunasan kewajiban pembayaran oleh Perseroan (baik sebagian atau seluruh jumlah pokok terutang) yang timbul berdasarkan
Perjanjian Kredit dan/atau Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Perseroan. Total pembayaran (baik sebagian atau seluruh jumlah
pokok terutang) akan ditentukan kemudian pada masing-masing tahapan penerbitan obligasi selanjutnya; dan/atau
2. Sebanyak – banyaknya 25% (dua puluh lima persen) dari total dana yang diperoleh dari penerbitan Obligasi pada tahap-tahap
selanjutnya, digunakan untuk pemberian pinjaman dan/atau penyertaan modal pada PT iForte Solusi Infotek (“Iforte”) yang akan
digunakan oleh Iforte untuk pelunasan kewajiban pembayaran Iforte (baik sebagian atau seluruh jumlah pokok terutang) yang timbul
berdasarkan Perjanjian Kredit (loan refinancing). Total pembayaran (baik sebagian atau seluruh jumlah pokok terutang) oleh Iforte akan
ditentukan kemudian pada masing-masing tahapan penerbitan obligasi selanjutnya.
13
Page 14
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, rencana penggunaan dana yang diperoleh dari penerbitan Obligasi tahap-tahap selanjutnya
adalah untuk pembayaran kewajiban oleh Perseroan dan iForte yang telah diungkapkan pada Bab II Prospektus saat ini.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Protelindo Tahap II dan seterusnya tidak mencukupi, maka
kekurangannya akan dibiayai dengan arus kas internal Perseroan/atau Iforte dan/atau perjanjian pinjaman dari pihak ketiga.
Alokasi dan jumlah penggunaan dana pada masing-masing tahap penerbitan akan ditentukan dengan mempertimbangkan strategi bisnis
perusahaan, kondisi keuangan Perseroan dan/atau Entitas Anak, serta kondisi pasar, likuiditas perbankan dan/atau makro ekonomi baik di
Indonesia maupun global pada saat pelaksanaannya.
Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Penggunaan Dana Dari Hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Prospektus.
PERNYATAAN UTANG
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2025 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang
diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, serta peraturan regulator pasar modal yang berlaku untuk
entitas yang berada di bawah pengawasannya yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang “Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan
Emiten atau Perusahaan Publik” (secara kolektif disebut sebagai ”Kerangka Pelaporan Keuangan yang Berlaku”) dan disajikan dalam mata
uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto Susanti dan Surja (firma
anggota Ernst & Young Global Limited) (“KAP PSS”), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI,
sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 01584/2.1505/AU.1/10/0694-1/1/VI/2026 tertanggal 9 Juni 2026, yang
ditandatangani oleh Feniwati Chendana (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0694). Laporan auditor independen tersebut, yang juga
tercantum dalam Prospektus, menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf “Hal lain” mengenai penerbitan kembali laporan auditor
independen sehubungan dengan penerbitan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan. Laporan auditor independen atas laporan
keuangan tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut juga berisi paragraf “hal audit utama” yang
mendeskripsikan: (i) penjelasan mengapa uji penurunan nilai goodwill merupakan hal yang dipertimbangkan oleh auditor sebagai salah satu
hal yang paling signifikan dalam audit atas periode kini dan oleh karenanya menjadi hal audit utama dan (ii) bagaimana hal audit utama
tersebut direspons dalam audit.
Pada tanggal 31 Desember 2025, Grup mempunyai jumlah liabilitas sebesar Rp50.168.539 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31 Desember 2025
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang pembangunan menara dan usaha lainnya
Pihak ketiga 1.098.659
Pihak berelasi 88.985
Utang lain-lain
Pihak ketiga 23.482
Pihak berelasi 2.643
Akrual 1.084.810
Utang bagian jangka pendek atas:
Utang sewa 227.475
Utang bank
Pihak ketiga 12.336.226
Pihak berelasi 1.999.500
Utang Obligasi 1.184.520
Utang pajak 42.660
Pendapatan ditangguhkan 1.222.926
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek, neto 248.561
Utang derivatif - jangka pendek 114
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 19.560.561
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun
Utang sewa 438.905
Utang bank
Pihak ketiga 27.014.327
14
Page 15
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31 Desember 2025
Pihak berelasi 2.004.557
Utang Obligasi 13.928
Provisi jangka Panjang 380.639
Liabilitas pajak tangguhan, neto 442.436
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang, neto 198.468
Pendapatan ditangguhkan 30.340
Utang derivatif - jangka Panjang 84.378
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 30.607.978
TOTAL LIABILITAS 50.168.539
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS GRUP PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2025
DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS.
GRUP TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN, SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS DAN DIUNGKAPKAN
DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN, DAN SETELAH TANGGAL
LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, GRUP TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-
LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP SERTA LIABILITAS-
LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN
KEUANGAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS.
ATAS MASING-MASING LIABILITAS TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG DAPAT
MENGHALANGI DILAKUKANNYA PENAWARAN UMUM ATAUPUN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI.
MANAJEMEN GRUP MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA.
PADA SAAT PROSPEKTUS DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS GRUP YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2025, TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN YANG DILAKUKAN GRUP ATAS PERSYARATAN YANG
TERDAPAT DALAM PERJANJIAN UTANG GRUP.
TIDAK ADANYA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, TERMASUK PERKEMBANGAN
TERAKHIR DARI NEGOSIASI DALAM RANGKA RESTRUKTURISASI UTANG.
TIDAK ADANYA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL
EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN GRUP YANG
BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA GRUP.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Grup Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan
Konsolidasian Grup untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dan 31 Desember 2024.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2025 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang
diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, serta peraturan regulator pasar modal yang berlaku untuk
entitas yang berada di bawah pengawasannya yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang “Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan
Emiten atau Perusahaan Publik” (secara kolektif disebut sebagai ”Kerangka Pelaporan Keuangan yang Berlaku”) dan disajikan dalam mata
uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto Susanti dan Surja (firma
anggota Ernst & Young Global Limited) (“KAP PSS”), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI,
sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 01584/2.1505/AU.1/10/0694-1/1/VI/2026 tertanggal 9 Juni 2026, yang
ditandatangani oleh Feniwati Chendana (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0694). Laporan auditor independen tersebut, yang juga
tercantum dalam Prospektus, menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf “Hal lain” mengenai penerbitan kembali laporan auditor
independen sehubungan dengan penerbitan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan. Laporan auditor independen atas laporan
keuangan tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut juga berisi paragraf “hal audit utama” yang
mendeskripsikan: (i) penjelasan mengapa uji penurunan nilai goodwill merupakan hal yang dipertimbangkan oleh auditor sebagai salah satu
hal yang paling signifikan dalam audit atas periode kini dan oleh karenanya menjadi hal audit utama dan (ii) bagaimana hal audit utama
tersebut direspons dalam audit.
15
Page 16
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Kerangka Pelaporan Keuangan yang Berlaku dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang
seluruhnya tercantum dalam Prospektus dan telah diaudit oleh KAP PSS, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan
oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 01583/2.1505/AU.1/10/0702-3/1/VI/2026 tertanggal 9 Juni 2026,
yang ditandatangani oleh Widya Arijanti (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0702). Laporan auditor independen tersebut, yang juga
tercantum dalam Prospektus, menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf “Hal lain” mengenai penerbitan kembali laporan auditor
independen sehubungan dengan penerbitan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan.
IKHTISAR LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Aset Lancar 3.415.780 4.863.339
Aset Tidak Lancar 73.836.460 72.872.392
Total Aset 77.252.240 77.735.731
Liabilitas Jangka Pendek 19.560.561 20.130.884
Liabilitas Jangka Panjang 30.607.978 38.534.936
Total Liabilitas 50.168.539 58.665.820
Ekuitas 27.083.701 19.069.911
IKHTISAR LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Pendapatan 13.327.907 12.735.815
Depresiasi dan amortisasi (3.072.739) (3.097.088)
Beban pokok pendapatan lainnya (1.115.112) (898.595)
Laba bruto 9.140.056 8.740.132
Laba usaha 7.512.685 7.285.269
Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan 4.467.145 4.215.013
Laba sebelum beban pajak penghasilan 3.702.184 3.556.001
Laba tahun berjalan 3.696.332 3.383.924
Penghasilan komprehensif lain (126.090) 463
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan 3.570.242 3.384.387
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 3.692.398 3.354.755
Kepentingan nonpengendali 3.934 29.169
Total penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 3.565.969 3.355.471
Kepentingan nonpengendali 4.273 28.916
Laba per saham (angka penuh) 137 1.010
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Rasio pertumbuhan (%)
Pendapatan Tahun Berjalan1) 4,65% 8,48%
Laba Tahun Berjalan1) 9,23% 1,78%
Total Aset1) -0,62% 13,66%
Total Liabilitas1) -14,48% 13,07%
Total Ekuitas1) 42,02% 15,53%
Rasio Usaha (%)
Laba Bruto Tahun Berjalan / Pendapatan Tahun Berjalan2) 68,58% 68,63%
Laba Usaha Tahun Berjalan / Pendapatan Tahun Berjalan 3) 56,37% 57,20%
Laba Tahun Berjalan / Pendapatan (Margin Laba / Net Profit
27,73% 26,57%
Margin)4)
Laba Tahun Berjalan / Ekuitas (Imbal Hasil Ekuitas / ROE)5) 13,65% 17,74%
Laba Tahun Berjalan / Aset (Imbal Hasil Aset / ROA)6) 4,78% 4,35%
Rasio Keuangan (%)
Aset / Liabilitas7) 153,99% 132,51%
Liabilitas / Ekuitas8) (Debt to Equity Ratio) 185,24% 307,64%
16
Page 17
31 Desember
Keterangan
2025 2024
Liabilitas / Aset (Debt to Asset Ratio)9) 64,94% 75,47%
Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek (Current Ratio)10) 17,46% 24,16%
Kas Atau Setara Kas / Liabilitas Jangka Pendek (Cash Ratio)11) 3,24% 4,22%
Margin EBITDA12) 82,41% 84,13%
Rasio Penutupan Pembayaran Utang (DSCR)13) 3,86x 2,88x
Rasio Utang Bersih Terhadap EBITDA Berjalan14) 3,73x 4,59x
Rasio ISCR 15) 4,88x 3,25x
Rasio ICR 16) 2,82x 2,56x
Keterangan:
1) seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait.
2) dihitung dengan membagi laba bruto dengan pendapatan, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tahun bersangkutan.
3) dihitung dengan membagi laba usaha dengan pendapatan, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tahun bersangkutan.
4) dihitung dengan membagi laba tahun bersangkutan dengan pendapatan, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tahun tersebut.
5) dihitung dengan membagi laba tahun bersangkutan, dengan total ekuitas pada akhir tahun tersebut.
6) dihitung dengan membagi laba tahun bersangkutan, dengan total aset pada akhir tahun tersebut.
7) dihitung dengan membagi total aset dengan total liabilitas, masing-masing pada akhir tahun bersangkutan.
8) dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total ekuitas, masing-masing pada akhir tahun bersangkutan.
9) dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total aset, masing-masing pada akhir tahun bersangkutan.
10) dihitung dengan membagi total aset lancar dengan total liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir tahun bersangkutan.
11) dihitung dengan membagi total kas dan setara kas dengan total liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir tahun bersangkutan.
12) margin EBITDA dihitung dengan membagi EBITDA(a) dengan pendapatan, masing-masing tahun yang berakhir pada tahun yang bersangkutan.
a. dihitung dengan penjumlahan laba usaha sebelum pajak, beban depresiasi dan amortisasi dan beban usaha lainnya yang disajikan dalam laporan keuangan konsolidasian yang dicantum dalam
prospektus.
b. analisa EBITDA yang disajikan oleh Perseroan tidak dapat dibandingkan dengan EBITDA atau pengukuran lainnya yang disajikan oleh perusahaan lain,
karena tidak semua perusahaan menggunakan definisi yang sama dan metode pengukuran yang digunakan mungkin tidak dapat dibandingkan
13) dihitung dengan membagi arus kas bebas (arus kas bebas dihitung dari EBITDA ditambah dengan modal kerja dikurang dengan pembayaran pajak) dengan pembayaran utang. Perhitungan ini sesuai dengan
formula perhitungan covenant dari perjanjian fasilitas pinjaman dengan bank.
14) dihitung dengan membagi utang bersih konsolidasi dengan EBITDA triwulan terakhir disetahunkan.
15) dihitung dengan membagi EBITDA triwulan terakhir disetahunkan dengan beban bunga triwulan terakhir disetahunkan
16) dihitung dengan membagi EBIT (c) dengan beban bunga tahun berjalan
c. dihitung dengan penjumlahan laba usaha sebelum pajak, beban usaha lainnya yang disajikan dalam laporan keuangan konsolidasian yang dicantum dalam Prospektus ini
PEMBATASAN RASIO KEUANGAN DI PERJANJIAN KREDIT ATAU LIABILITAS LAINNYA DAN PEMENUHANNYA
31 31
Pembatasan
Keterangan Desember Desember
Rasio
2025 2024
Utang bank
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) Min 1,30x 3,86x 2,88x
Net debt to running EBITDA ** Max 5,00x 3,73x 4,59x
Utang obligasi
Larangan untuk memberikan pinjaman kepada pihak manapun, Max 20% 0,00% 0,00%
termasuk kepada afiliasi Protelind, dalam jumlah lebih dari 20%
dari ekuitas Protelindo kecuali, antara lain, untuk pinjaman yang
diberikan terkait dengan kegiatan usaha Protelindo
Total pinjaman bersih dengan running EBITDA Max 5,00x* 3,73x 4,59x
Running EBITDA dengan beban bunga *** Min 1,50x 4,88x 3,25x
(*) Kecuali dalam hal tertentu, Perseroan diperbolehkan memiliki rasio pinjaman sampai dengan 7,00x
(**) Perhitungan rasio net debt to running EBITDA setara dengan perhitungan rasio utang bersih terhadap EBITDA berjalan pada tabel di atas.
(***) Perhitungan rasio running EBITDA dengan beban bunga setara dengan perhitungan ISCR pada tabel di atas.
Pada tanggal Prospektus diterbitkan, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit atau
liabilitas lainnya yang ada.
17
Page 18
INFORMASI KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Keterangan lebih lanjut mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat pada Bab IV Prospektus.
Jumlah
Pokok
Tingkat Efek
Efek Periode
Efek Bersifat Tanggal Bunga Perusahaan Bersifat
Tanggal Emisi Bersifat Pembayaran Wali Amanat Peringkat
Utang Jatuh Tempo per Pemeringkat Utang
Utang Bunga
Tahun Terutang
(Rp juta)
(Rp juta)
Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap II Tahun 2021
PT Fitch
17 Desember 17 Desember PT Bank
Seri C 744.000 Kuartalan 6,10% Ratings AAA 744.000
2021 2026 Permata Tbk
Indonesia
Obligasi Berkelanjutan IV Protelindo Tahap I Tahun 2024
PT Fitch
PT Bank
Seri B 9 Juli 2024 9 Juli 2027 14.005 Kuartalan 6,75% Ratings AAA 14.005
Permata Tbk
Indonesia
Jumlah 758.005
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan
ikhtisar data keuangan penting, Laporan Keuangan Grup beserta Catatan Atas Laporan Keuangan yang terlampir dalam Prospektus.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2025 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang
diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, serta peraturan regulator pasar modal yang berlaku untuk
entitas yang berada di bawah pengawasannya yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang “Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan
Emiten atau Perusahaan Publik” (secara kolektif disebut sebagai ”Kerangka Pelaporan Keuangan yang Berlaku”) dan disajikan dalam mata
uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto Susanti dan Surja (firma
anggota Ernst & Young Global Limited) (“KAP PSS”), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI,
sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 01584/2.1505/AU.1/10/0694-1/1/VI/2026 tertanggal 9 Juni 2026, yang
ditandatangani oleh Feniwati Chendana (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0694). Laporan auditor independen tersebut, yang juga
tercantum dalam Prospektus, menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf “Hal lain” mengenai penerbitan kembali laporan auditor
independen sehubungan dengan penerbitan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan. Laporan auditor independen atas laporan
keuangan tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut juga berisi paragraf “hal audit utama” yang
mendeskripsikan: (i) penjelasan mengapa uji penurunan nilai goodwill merupakan hal yang dipertimbangkan oleh auditor sebagai salah satu
hal yang paling signifikan dalam audit atas periode kini dan oleh karenanya menjadi hal audit utama dan (ii) bagaimana hal audit utama
tersebut direspons dalam audit.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Kerangka Pelaporan Keuangan yang Berlaku dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang
seluruhnya tercantum dalam Prospektus dan telah diaudit oleh KAP PSS, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan
oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 01583/2.1505/AU.1/10/0702-3/1/VI/2026 tertanggal 9 Juni 2026,
yang ditandatangani oleh Widya Arijanti (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0702). Laporan auditor independen tersebut, yang juga
tercantum dalam Prospektus, menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf “Hal lain” mengenai penerbitan kembali laporan auditor
independen sehubungan dengan penerbitan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian Auditan.
1. ANALISIS KEUANGAN
Analisa mengenai kondisi keuangan Grup diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Grup untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024.
1.1. Kinerja Keuangan
Perbandingan Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024
Pendapatan Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp13.327.907 juta meningkat sebesar 4,65%
atau Rp592.092 juta dibandingkan Pendapatan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024. Jumlah sewa lokasi menara
Grup meningkat sebesar 2.505 sewa lokasi, atau 4,32%, dari 58.035 pada 31 Desember 2024 menjadi 60.540 pada 31 Desember 2025.
Sedangkan peningkatan pendapatan iForte adalah hasil dari adanya peningkatan urbanisasi dan permintaan konsumen layanan data di
area dengan tingkat data trafic yang tinggi. Hal ini terlihat dari kenaikan jumlah km FTTT yang menghasilkan pendapatan sebesar 6.789 km
atau sebesar 3,12% di tahun 31 Desember 2025 dari 217.507 km di tahun 31 Desember 2024 menjadi 224.296 km di tahun 31 Desember
2025. Pendapatan dari jasa lainnya bertumbuh signifikan sebesar Rp394.513 juta, atau 31,34% dari Rp1.258.960 juta di tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 menjadi Rp1.653.473 juta di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025.
18
Page 19
Perbandingan Depresiasi dan Amortisasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Depresiasi dan Amortisasi Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp3.072.739 juta menurun
sebesar Rp24.349 juta atau 0,79% dibandingkan Depresiasi dan Amortisasi pada tahun 2024. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan
amortisasi atas sewa hak-guna sebesar Rp157.879 juta atau 12,29%, penurunan amortisasi aset takberwujud sebesar Rp33.016 juta atau
23,27% dan juga penurunan amortisasi IPLC sebesar Rp60.338 juta atau 96,37% yang di net off dengan meningkatnya depresiasi aset tetap
sebesar Rp228.929 juta atau 15,11%. Penurunan amortisasi disebabkan oleh adanya aset yang nilai akumulasi penyusutannya sudah sama
dengan nilai pokok asetnya yang di net off dengan meningkatnya depresiasi aset tetap yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah aset
Grup untuk mendukung pertumbuhan dan ekspansi bisnis.
Perbandingan Beban Pokok Pendapatan lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Beban Pokok Pendapatan lainnya Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp1.115.112 juta atau
meningkat sebesar 24,10% dibandingkan Beban Pokok Pendapatan pada tahun 2024, peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya biaya
perawatan lokasi sebesar Rp156.341 juta atau 24,67%, hal ini sejalan dengan meningkatnya jumlah lokasi menara dan km fiber optik
dikarenakan permintaan dari operator telekomunikasi.
Perbandingan Laba Bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024
Laba Bruto Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp9.140.056 juta meningkat sebesar 4,58%
atau Rp399.924 juta dibandingkan Laba Bruto pada tahun 2024. Peningkatan ini sejalan dengan portfolio perusahaan yang meningkat dari
sisi penyewaan menara yang meningkat sebanyak 2.505 unit net atau sekitar 4,32% dan juga km fiber yang menghasilkan pendapatan Grup
yang meningkat sebanyak 6.789 km atau sekitar 3,12%.
Perbandingan Laba Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024
Laba Usaha Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp7.512.685 juta meningkat sebesar 3,12%
atau Rp227.416 juta dibandingkan Laba Usaha pada tahun 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan yang di
offset oleh beban depresiasi dan amortisasi dan beban pokok pendapatan sesuai dengan yang telah dijelaskan diatas.
Perbandingan Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar
Rp4.467.145 juta meningkat sebesar 5,98% atau Rp252.132 juta dibandingkan Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan
pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan laba usaha sebesar Rp227.416 juta,
dan juga penurunan beban keuangan sebesar Rp57.537 juta.
Perbandingan Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp3.702.184
juta meningkat sebesar 4,11% atau Rp146.183 juta dibandingkan Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan pada tahun 2024. Peningkatan
ini disebabkan oleh peningkatan laba sebelum beban pajak final yang di offset dengan kenaikan beban pajak final sebesar Rp105.949 juta.
Perbandingan Laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Laba Tahun Berjalan Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp3.696.332 juta meningkat sebesar
9,23% atau Rp312.408 juta dibandingkan Laba Tahun Berjalan pada tahun 2024. Peningkatan ini disebabkan peningkatan laba sebelum
beban pajak penghasilan.
Perbandingan Penghasilan Komprehensif Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Penghasilan Komprehensif Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar negatif Rp126.090 juta menurun
dari Penghasilan Komprehensif Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp463 juta yang diakibatkan oleh
meningkatnya kerugian neto dari lindung nilai arus kas Perusahaan dari Rp4.810 juta pada tahun 2024 menjadi Rp103.264 juta pada tahun
2025, serta kenaikan keuntungan (kerugian) aktuarial setelah pajak dari keuntungan Rp5.246 juta pada tahun 2024 menjadi kerugian
Rp22.274 juta pada tahun 2025 dan juga bagian saham dari investasi yang sebelumnya keuntungan sebesar Rp27 juta pada tahun 2024
menjadi kerugian Rp1.854 juta pada tahun 2025 yang di offset dengan selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan sebesar Rp1.302 juta
pada tahun 2025 dan nihil pada tahun 2024.
19
Page 20
Faktor makro ekonomi atau pergerakan pasar yang menyebabkan instrumen lindung nilai (hedging) mencatatkan pergerakan mark-to-market
loss yang cukup material terutama disebabkan oleh volatilitas nilai tukar khususnya pelemahan mata uang fungsional terhadap mata uang
asing dan juga perubahan ekspektasi pasar terhadap kondisi likuiditas dan inflasi yang turut berdampak pada perubahan nilai wajar
instrumen derivatif.
Perbandingan Total penghasilan komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp3.570.242
juta meningkat sebesar Rp185.855 juta atau 5,49% dibandingkan total penghasilan komprehensif tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan perusahaan.
1.2. Pertumbuhan aset, liabilitas dan ekuitas
a. Aset
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Total aset Grup pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp77.252.240 juta yang terdiri atas aset lancar sebesar Rp3.415.780 juta
dan aset tidak lancar sebesar Rp73.836.460 juta.
Aset lancar Grup pada tanggal 31 Desember 2025 mengalami penurunan Rp1.447.559 juta atau sebesar 29,76% dibandingkan dengan 31
Desember 2024. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan piutang usaha yang mengalami penurunan Rp1.319.263 juta atau sebesar
40,07% dikarenakan adanya perubahan siklus penagihan untuk PT XL Smart Telecom Sejahtera Tbk yang sebelumnya tahunan menjadi
kuartalan. Perubahan atas siklus penagihan terhadap arus kas operasi Grup dapat menghasilkan percepatan konversi piutang menjadi kas
yang meningkatkan kualitas kas operasi Grup, meskipun secara nominal tahunan tetap sama. Untuk kebutuhan modal kerja berdampak
pada berkurangnya ketergantungan pada fasilitas kredit jangka pendek dikarenakan piutang yang lebih cepat tertagih. Grup berkeyakinan
bahwa tidak terdapat ketidakpastian yang signifikan yang dapat berdampat material terhadap kemampuan Grup dalam memenuhi kewajiban
keuangannya.
Mitigasi Grup terhadap risiko defisit cashflow di kuartal awal adalah dengan memanfaatkan fasilitas pendanaan/pinjaman bank yang tersedia
untuk menjaga likuiditas kas tetap memadai.
Aset tidak lancar Grup pada tanggal 31 Desember 2025 mengalami kenaikan sebesar Rp964.068 juta atau sebesar 1,32% dibandingkan
dengan 31 Desember 2024. Hal ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan aset tetap Grup sebesar 1,72% menjadi Rp48.296.801 juta,
sejalan dengan realisasi belanja modal yang diarahkan untuk mendukung pengembangan dan keberlanjutan kegiatan usaha Grup.
b. Liabilitas
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Total liabilitas Grup pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp50.168.539 juta yang terdiri atas liabilitas jangka pendek sebesar
Rp19.560.561 juta dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp30.607.978 juta.
Liabilitas jangka pendek Grup pada tanggal 31 Desember 2025 mengalami penurunan sebesar Rp570.323 juta atau sebesar 2,83%
dibandingkan dengan 31 Desember 2024. Hal ini terutama disebabkan oleh berkurangnya pendapatan ditangguhkan yang merupakan
pendapatan diterima di muka dari pelanggan terkait perjanjian sewa dan diakui pendapatan seiring dengan penyerahan jasa kepada
pelanggan, tercatat menurun sebesar 44,16% menjadi Rp1.222.926 juta disebabkan oleh perubahan siklus penagihan untuk konsumen PT
XL Smart Telecom Sejahtera Tbk yang sebelumnya tahunan menjadi kuartalan.
Liabilitas jangka panjang Grup pada tanggal 31 Desember 2025 mengalami penurunan sebesar Rp7.926.958 juta atau sebesar 20,57%
dibandingkan dengan 31 Desember 2024. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun, yang turun sebesar 20,64% menjadi Rp29.471.717 juta, terutama untuk utang bank dan obligasi.
c. Ekuitas
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Ekuitas Grup pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp27.083.701 juta mengalami kenaikan sebesar Rp8.013.790 juta atau
sebesar 42,02% dibandingkan dengan 31 Desember 2024. Peningkatan ekuitas tersebut terutama didorong oleh aksi korporasi Grup dengan
pelaksanaan right issue melalui PT Sarana Menara Nusantara Tbk, yang menghasilkan penambahan modal pada Perseroan sebesar
Rp5.500.000 juta dan memperkuat struktur permodalan Grup.
1.3. Arus kas
a. Arus kas dari aktivitas operasi
20
Page 21
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp10.372.530 juta dimana
sebagian besar kas diperoleh dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp14.947.551 juta dan digunakan untuk pembayaran kas kepada
karyawan sebesar Rp1.127.904 juta, digunakan untuk pembayaran pajak penghasilan dan pajak lainnya sebesar Rp1.877.571 juta serta
pembayaran kas kepada pemasok sebesar Rp1.856.199 juta untuk meningkatkan layanan infrastruktur kepada operator telekomunikasi.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp9.371.504 juta dimana
sebagian besar kas diperoleh dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp13.578.254 juta dan digunakan untuk pembayaran kas kepada
pemasok sebesar Rp1.593.629 juta, pembayaran kepada karyawan sebesar Rp1.104.963 juta serta digunakan untuk pembayaran pajak
penghasilan dan pajak lainnya sebesar Rp1.719.169 juta.
b. Arus kas dari aktivitas investasi
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp3.479.241 juta
digunakan terutama untuk pembayaran untuk pembelian aset tetap sebesar Rp3.287.492 juta, khususnya untuk mendukung pengembangan
dan keberlanjutan kegiatan usaha Grup.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp8.005.524 juta
digunakan untuk pengeluaran pembelian aset tetap sebesar Rp4.519.034 juta dan akuisisi bisnis setelah dikurangi kas dan bank yang
diperoleh sebesar Rp3.457.027 juta.
c. Arus kas dari aktivitas pendanaan
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp7.103.464 juta
dimana sebagian besar kas digunakan untuk pembayaran utang bank dan obligasi sebesar Rp58.595.026 juta di offset dengan penerimaan
dari utang bank dan obligasi sebesar Rp51.352.218 juta serta pembayaran dividen sebesar Rp1.161.302 juta, utang sewa sebesar
Rp1.257.762 juta dan bunga utang dan obligasi sebesar Rp2.780.478 juta.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp881.004 juta
dimana sebagian besar kas digunakan untuk pembayaran utang bank dan obligasi sebesar Rp79.527.921 juta di offset dengan penerimaan
dari utang bank dan obligasi sebesar Rp84.247.404 juta serta pembayaran dividen sebesar Rp948.361 juta, utang sewa sebesar
Rp1.650.645 juta dan bunga utang dan obligasi sebesar Rp2.981.554 juta.
1.4. Likuiditas, solvabilitas, imbal hasil ekuitas dan imbal hasil aset
Likuiditas
Likuiditas menunjukkan tingkat kemampuan Grup untuk memenuhi seluruh kewajiban jangka pendek yang tercermin dari rasio antara aset
lancar terhadap liabilitas jangka pendek. Semakin tinggi rasio tersebut, semakin baik kemampuan Grup untuk memenuhi liabilitas jangka
pendek.
Rasio aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek Grup pada 31 Desember 2025 dan 31 Desember 2024 masing-masing adalah sebesar
17,46% dan 24,16%.
Penurunan likuiditas pada 31 Desember 2025 dibandingkan likuiditas pada 31 Desember 2024 disebabkan oleh adanya perubahan siklus
penagihan untuk PT XL Smart Telecom Sejahtera Tbk yang sebelumnya tahunan menjadi kuartalan, hal ini menyebabkan penurunan pada
aset lancar sebesar Rp1.447.559 juta atau sebesar 29,76%.
Perubahan atas siklus penagihan terhadap arus kas operasi Grup dapat menghasilkan percepatan konversi piutang menjadi kas yang
meningkatkan kualitas kas operasi Grup, meskipun secara nominal tahunan tetap sama. Untuk kebutuhan modal kerja berdampak pada
berkurangnya ketergantungan pada fasilitas kredit jangka pendek dikarenakan piutang yang lebih cepat tertagih. Grup meyakini tidak
terdapat ketidakpastian material yang dapat mempengaruhi likuiditas Perseroan.
Sumber likuiditas internal Grup berasal dari penerimaan kas dari pelanggan dan likuiditas eksternal berasal dari utang, baik utang bank
maupun utang obligasi.
Hingga pada saat Prospektus diterbitkan, Grup memiliki modal kerja yang cukup dan belum pernah mengalami kekurangan dalam
mencukupi modal kerja.
Tidak terdapat permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan
atau penurunan yang material terhadap likuiditas.
Solvabilitas
Solvabilitas merupakan kemampuan Grup untuk memenuhi seluruh liabilitasnya yang diukur dengan perbandingan antara jumlah liabilitas
dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) maupun jumlah liabilitas dengan jumlah aset (solvabilitas aset).
21
Page 22
Solvabilitas ekuitas Grup pada 31 Desember 2025 dan 31 Desember 2024 masing-masing adalah sebesar 185,24% dan 307,64%.
Penurunan rasio disebabkan oleh menurunnya liabilitas Grup serta meningkatnya ekuitas Grup yang berasal dari tambahan modal melalui
pelaksanaan rights issue serta akumulasi laba pada tahun berjalan.
Solvabilitas aset Grup pada 31 Desember 2025 dan 31 Desember 2024 masing-masing adalah sebesar 64,94% dan 75,47%. Penurunan
rasio ini menunjukkan aset yang dibiayai oleh liabilitas menjadi lebih rendah dibandingkan tahun sebelumnya, total aset relatif stabil,
penurunan liabilitas yang disertai peningkatan ekuitas telah memperkuat posisi keuangan Grup dan meningkatkan fleksibilitas pendanaan
untuk mendukung pengembangan bisnis kedepan.
Imbal Hasil Ekuitas (Return On Equity)
Imbal Hasil Ekuitas menunjukkan kemampuan Grup untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan antara laba usaha
tahun berjalan dengan jumlah ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Grup untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2025 dan 31 Desember
2024 masing-masing adalah sebesar 13,65% dan 17,74%.
Penurunan pada imbal hasil ekuitas pada 31 Desember 2025 dibandingkan dengan 31 Desember 2024 disebabkan oleh adanya peningkatan
pada modal ditempatkan dan disetor penuh melalui rights issue, yang membuat meningkatnya ekuitas Grup. Tingkat imbal hasil ekuitas
masih menunjukkan kemampuan Grup untuk menghasilkan profitabilitas yang baik atas modal yang dimiliki, sekaligus mencerminkan
adanya ruang bagi Grup untuk mengoptimalkan pemanfaatan tambahan modal yang diperoleh guna menghasilkan pertumbuhan laba pada
periode berikutnya.
Imbal Hasil Aset (Return On Asset)
Imbal Hasil Aset menunjukkan kemampuan Grup untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan antara laba tahun
berjalan dengan jumlah aset. Imbal Hasil Aset Grup untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2025 dan 2024 masing-masing
adalah sebesar 4,78% dan 4,35%.
Peningkatan imbal hasil aset tersebut mengindikasikan bahwa aset yang dimiliki Grup telah dimanfaatkan secara lebih efisien untuk
menghasilkan laba, didukung oleh pertumbuhan pendapatan sebesar 4,64% dan peningkatan laba usaha sebesar 3,12% pada tahun 2025.
Profitabilitas
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025, margin laba (net profit margin) Grup sebesar 27,73% dan untuk tahun 2024
margin laba (net profit margin) Grup sebesar 26,57%.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025, margin laba (net profit margin) Grup dari segmen sewa menara adalah sebesar
33,95% sedangkan pada jasa lainnya adalah 15,94%. Untuk tahun 2024 margin laba (net profit margin) Grup dari segmen sewa menara
adalah sebesar 31,61% sedangkan pada jasa lainnya adalah 16,37%.
Dapat dilihat bahwa segmen sewa Menara memberikan profitabilitas yang lebih besar jika dibandingkan dengan segmen jasa lainnya.
Peningkatan net profit margin pada tahun 2025 dibandingkan tahun 2024 pada segmen sewa menara terutama disebabkan oleh
meningkatnya jumlah sewa menara Grup. Penurunan net profit margin pada tahun 2025 dibandingkan tahun 2024 pada segmen jasa lainnya
terutama oleh akusisi entitas anak yang menyebabkan diversifikasi layanan, yang menyebabkan turunnya profit margin segmen jasa lainnya.
1.5. Analisis Jatuh Tempo Pinjaman
Tabel berikut ini menunjukan profil jangka waktu pembayaran liabilitas Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan pembayaran kontraktual
tanpa diskonto:
(dalam jutaan Rupiah)
<1 tahun 1-2 tahun 2-3 tahun >3 tahun Jumlah
Utang pembangunan
Menara dan
Usaha lainnya 1.187.644 - - - 1.187.644
Utang lain-lain 26.125 - - - 26.125
Liabilitas imbalan kerja
Jangka pendek 248.561 - - - 248.561
Akrual 1.084.810 - - - 1.084.810
Utang bank
Pokok 14.337.826 15.205.039 6.153.725 7.684.471 43.381.061
Bunga 2.149.006 1.140.557 639.826 267.184 4.196.633
Utang obligasi
Pokok 1.185.350 14.005 - - 1.199.355
Bunga 54.127 1.437 - - 55.564
Utang derivatif 114 - 44.618 39.760 84.492
Utang sewa 227.475 114.153 139.988 184.764 666.380
22
Page 23
(dalam jutaan Rupiah)
<1 tahun 1-2 tahun 2-3 tahun >3 tahun Jumlah
Total 20.501.098 16.475.191 6.978.157 8.176.179 52.130.625
1.6. Pinjaman yang Masih Terutang ]
Total pinjaman Perseroan yang masih terutang pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp44.553.058 juta dengan jumlah yang
akan jatuh tempo dalam satu tahun (termasuk utang bank dan utang Obligasi jangka pendek) adalah sebesar Rp15.520.246 juta dan jumlah
yang akan jatuh tempo lebih dari satu tahun adalah sebesar Rp29.032.812 juta. Keterangan lebih lanjut mengenai pembatasan penggunaan
pinjaman dan jaminan (untuk masing-masing pinjaman telah diuraikan pada bab III. Pernyataan Utang dan pada bab VIII. Keterangan tentang
Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha subbab VIII.12 Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
pada Prospektus). Tidak terdapat kebutuhan pinjaman musiman dan tidak terdapat sifat musiman dari kegiatan usaha Perseroan.
2. SEGMEN OPERASI
Manajemen sebagai pengambil keputusan operasional memantau hasil operasi unit bisnis secara terpisah untuk tujuan pengambilan
keputusan tentang alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dinilai berdasarkan laba atau rugi dan diukur sesuai dengan
laba atau rugi dalam laporan keuangan konsolidasian.
Pada tanggal 31 Desember 2025, kontribusi sewa menara dan jasa lainnya terhadap total pendapatan Grup adalah sebesar 65,47% dan
34,53%. Sedangkan kontribusi sewa menara dan jasa lainnya terhadap laba usaha Grup adalah sebesar 72,73% dan 27,27%.
Bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024, pendapatan dari sewa menara Grup mengalami
peningkatan sebesar Rp202.522 juta atau 2,38% pada tahun yang berakhir 31 Desember 2024, peningkatan ini disebabkan karena
meningkatnya jumlah sewa menara Grup sebesar 2.505 dari 58.035 menjadi 60.540, meskipun tingkat pertumbuhan pendapatan sewa
menara Grup relatif moderat, segmen sewa menara tetap menunjukan kinerja yang stabil.
Bila dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025, pendapatan dari jasa lainnya Grup mengalami peningkatan
sebesar Rp389.570 juta atau 9,25% pada tahun yang berakhir 31 Desember 2024, peningkatan ini sejalan dengan meningkatnya jumlah
km fiber dan home connect Grup yang mendorong peningkatan atas layanan konektivitas dan infrastruktur digital. Pertumbuhan pendapatan
segmen jasa lainnya menunjukkan keberhasilan strategi diversifikasi layanan dan kontribusi segmen non tower terhadap kinerja Grup.
Pada tanggal 31 Desember 2025, EBITDA margin sewa menara sebesar 89,87% dan jasa lainnya sebesar 68,27%, sedangkan pada tanggal
31 Desember 2024, EBITDA margin sewa menara sebesar 89,20% dan jasa lainnya sebesar 73,87%. EBITDA margin sewa menara yang
meningkat yang mencerminkan kemampuan Grup dalam mempertahankan efisiensi operasional dan mengendalikan biaya pada bisnis
menara, sedangkan penurunan EBITDA margrin jasa lainnya disebabkan oleh ekspansi atau pengembangan segmen non tower melalui
strategi diversifikasi layanan yang dilakukan Grup.
Pada tanggal 31 Desember 2025, gross profit margin sewa menara sebesar 72,24% dan jasa lainnya sebesar 61,63% sedangkan pada
tanggal 31 Desember 2024, gross profit margin sewa menara sebesar 73,37% dan jasa lainnya sebesar 59,04%. Gross profit margin ini
menunjukkan bahwa segmen sewa menara tetap menjadi sumber utama pendapatan dan profitabilitas Grup dengan tingkat margin yang
tinggi dan stabil yang juga menjadi salah satu pendorong utama pertumbuhan Grup sehingga dapat memperkuat strategi diversifikasi bisnis
pada segmen non tower yang dijalankan oleh Grup.
3. BELANJA MODAL
Grup melakukan investasi barang modal dalam bentuk aset tetap berupa tanah, menara, gedung, kendaraan bermotor, serta peralatan
kantor dan proyek. Investasi barang modal ini bertujuan untuk mendukung kelancaran kegiatan operasional Grup. Belanja modal Grup
adalah sebesar Rp3.177.795 juta pada 31 Desember 2025 serta Rp4.282.530 juta pada 31 Desember 2024.
Grup memiliki portofolio terbesar diantara penyedia menara independen di Indonesia. Hal ini menempatkan Grup pada posisi untuk
memanfaatkan kebutuhan akan menara baru di daerah perkotaan dan pedesaan di seluruh negeri. Melalui anak perusahaannya, iForte,
Grup memiliki kemampuan menyediakan microcell sites, tower fiberization dan BTS hotel solution untuk mendukung dari meningkatnya
permintaan kapasitas jaringan. Grup telah merampungkan BTS baru dan kolokasi, wireline dan VSAT, sewa lahan dan aset lainnya selain
menara. Sebagian besar proyek didanai oleh arus kas internal Grup. Pembangunan menara dan fiber optic berkisar selama lebih kurang 6
bulan waktu pengerjaan. Grup mengharapkan dengan belanja modal tersebut dapat meningkatkan pendapatan.
Komitmen investasi barang modal
Pada segmen tower, Grup memiliki komitmen investasi barang modal terkait dengan pengadaan aset untuk pembangunan menara pada
beberapa pihak. Pada segmen non-tower, Grup memiliki komitmen investasi barang modal terkait dengan dengan pengadaan aset untuk
pembangunan server, panel dan pengadaan aset untuk pembangunan jaringan fiber optik pada beberapa pihak.
Komitmen investasi barang modal ini bertujuan untuk mendukung, mengembangkan dan pertumbuhan bisnis Grup salah satunya melalui
penambahan aset dan ekspansi ke daerah-daerah untuk memperluas jangkauan ke seluruh negeri dan memberikan peningkatan layanan
infrastruktur kepada operator selular (kapasitas produksi) dengan portofolio menara sebesar 36.247 yang tersebar di seluruh Indonesia dan
23
Page 24
tenancy ratio sebesar 1,67x. Grup telah membangun 1.153 menara dan 10.550 km fiber pada tahun 2025, serta 369 menara dan 7.843 km
pada kuartal I 2026. Grup juga masih memiliki kapasitas kolokasi yang tersedia untuk mengakomodir permintaan tambahan dari operator
selular, sejalan dengan rencana roll out 5G nasional.
Sumber dana yang digunakan dalam menunjang komitmen investasi barang modal ini berasal dari internal kas Grup dan fasilitas pinjaman
bank yang tersedia.
4. PEMBATASAN TERHADAP PENGALIHAN DANA ENTITAS ANAK KEPADA PERSEROAN
Tidak terdapat pengalihan dana dari entitas anak kepada Perseroan selain pembayaran dividen dari entitas anak.
5. KEJADIAN ATAU TRANSAKSI TIDAK NORMAL ATAU PERUBAHAN PENTING YANG MEMPENGARUHI PENDAPATAN DAN
PROFITABILITAS
Tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat
mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas.
6. BEBAN USAHA LAINNYA, NETO
Beban usaha lainya, neto merupakan beban usaha lainnya diluar kegiatan usaha utama Grup dalam kegiatan operasional. Beban usaha
lainnya, neto Grup adalah sebesar Rp398.537 juta pada 31 Desember 2025 serta Rp332.258 juta pada 31 Desember 2024.
Rugi pelepasan aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp269.391 juta meningkat sebesar
Rp101.200 juta atau 60,17% dibandingkan Rugi pelepasan aset tetap pada tahun 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya
pembongkaran, penghapusan, dan penjualan aset tetap.
Beban Pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp14.489 juta menurun sebesar Rp109.233 juta
atau 88,29% dibandingkan Beban Pajak pada tahun 2024. Penurunan ini disebabkan oleh adanya beban pajak STP atas putusan Mahkamah
Agung yang menolak permohonan peninjauan kembali atas kurang bayar PPh pasal 26 tahun 2015 pada tahun berjalan 2024.
Kerugian selisih kurs, neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah sebesar Rp83.747 juta meningkat sebesar
Rp66.425 juta atau 383,47% dibandingkan Kerugian selisih kurs, neto pada tahun 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh pengaruh
perubahan nilai tukar sehingga menyebabkan perubahan pada Mark to Market (MTM) pada tanggal pelaporan.
7. PENINGKATAN YANG MATERIAL DARI PENJUALAN ATAU PENDAPATAN BERSIH
Selama tahun 2025, terdapat peningkatan penjualan pada segmen non-tower diantaranya terkait FTTT terdapat peningkatan pendapatan
sebesar Rp209.062 juta yang disebabkan oleh peningkatan 6.789 km revenue fiber dari 217.507 km menjadi 224.296 km, FTTH terdapat
peningkatan pendapatan sebesar Rp114.913 juta yang disebabkan oleh peningkatan 89.453 home connect yang disebabkan oleh
peningkatan 169.242 menjadi 258.695, connectivity terdapat peningkatan pendapatan sebesar Rp49.682 juta.
8. DAMPAK PERUBAHAN HARGA TERHADAP PENJUALAN DAN PENDAPATAN BERSIH SERTA LABA OPERASI
Dampak perubahan harga terhadap penjualan dan pendapatan bersih serta laba operasi Grup berdampak tidak signifikan selama dua tahun
terakhir karena nilai inflasi masih terkendali. Persaingan harga berdampak pada harga sewa menara Grup agar tetap kompetitif dalam
persaingan dengan kompetitor, Grup mengantisipasi persiangan harga ini dengan menjaga tingkat kepuasan pelanggan dengan
memberikan pelayanan yang baik, tepat waktu, membangun hubungan jangka panjang dengan para operator telekomunikasi dan konsisten
dalam memenuhi kebutuhan para pelanggannya. Selain itu peningkatan pendapatan pada tahun 2025 lebih ditopang oleh meningkatnya
permintaan layanan data seiring pertumbuhan urbanisasi dan aktivitas digital di wilayah dengan trafik data tinggi, yang didukung oleh
perluasan jaringan FTTT serta pertumbuhan signifikan pada jasa lainnya.
9. KEBIJAKAN PEMERINTAH DAN INSTITUSI LAINNNYA DALAM BIDANG FISKAL, MONETER, EKONOMI PUBLIK DAN POLITIK
YANG BERDAMPAK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN INVESTASI
Kebijakan pemerintah seperti fiskal, moneter, pajak, maupun kebijakan lainnya yang memengaruhi kegiatan operasional Perseroan adalah
sebagai berikut:
a. Kebijakan moneter, termasuk perubahan tingkat suku bunga dan fluktuasi nilai tukar mata uang asing, yang dapat memengaruhi biaya
pendanaan Perseroan dalam bentuk pinjaman bank serta berdampak pada investasi pengembangan dan ekspansi portofolio menara
serta infrastruktur digital.
b. Kebijakan fiskal, seperti perubahan tarif pajak dan ketentuan perpajakan lainnya, yang dapat memengaruhi beban pajak serta struktur
biaya Perseroan, termasuk biaya pengadaan material dan jasa terkait pembangunan serta pemeliharaan menara.
Kebijakan pemerintah yang memengaruhi posisi keuangan keseluruhan Perseroan, termasuk dampaknya terhadap kondisi keuangan
Perseroan, adalah sebagai berikut:
24
Page 25
a. Kebijakan harga BBM yang dapat memengaruhi biaya operasional, khususnya terkait transportasi, logistik, serta aktivitas pemeliharaan
dan pembangunan menara di berbagai lokasi.
b. Kebijakan ketenagakerjaan, seperti perubahan tingkat UMR/UMP dan ketentuan jaminan sosial, yang dapat memengaruhi biaya tenaga
kerja dalam kegiatan operasional, pemeliharaan, dan pengembangan infrastruktur menara telekomunikasi.
Kebijakan pemerintah dalam menjaga kurs mata uang dan suku bunga berpengaruh pada laba Grup berdampak tidak signifikan karena
Grup telah melakukan hedging atas utang bank dalam mata uang asing, dan juga sebagian besar utang bank Grup menggunakan mata
uang Rupiah.
10. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN []
Grup Perseroan dipengaruhi oleh berbagai risiko keuangan, termasuk risiko kredit, risiko mata uang asing, risiko suku bunga dan risiko
likuiditas.
Risiko Tingkat Suku Bunga
Risiko tingkat suku bunga adalah risiko di mana nilai wajar arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat suku bunga
pasar. Perseroan dan Entitas Anak terpengaruh risiko perubahan suku bunga pasar terutama terkait dengan utang bank Perseroan dan
Entitas Anak dengan suku bunga mengambang. Eksposur terhadap risiko tingkat suku bunga dipantau secara berkelanjutan dan melakukan
perjanjian untuk transaksi derivatif.
Risiko Mata Uang Asing
Risiko mata uang asing adalah risiko nilai wajar arus kas di masa depan yang berfluktuasi karena perubahan kurs pertukaran mata uang
asing. Perseroan dan Entitas Anak terpengaruh risiko perubahan mata uang asing terutama berkaitan dengan utang bank, masing-masing
dalam mata uang Dolar AS, Dolar Singapura, Yen Japan dan Pound Sterling. Perseroan dan Entitas Anak menetapkan kontrak cross
currency swap, swap tingkat bunga, call spread dan swap valuta asing sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai arus kas dari
transaksi perkiraan dalam mata uang asing. Manajemen Perseroan dan Entitas anak berpendapat strategi atas manajemen risiko yang
diterapkan, memberikan manfaat jangka pendek dan jangka panjang bagi Perseroan dan Entitas Anak.
Risiko Kredit
Risiko kredit adalah risiko dimana lawan transaksi tidak akan memenuhi liabilitasnya berdasarkan instrumen keuangan atau kontrak
pelanggan, yang menyebabkan kerugian keuangan. Perseroan dan Entitas Anak terkena risiko kredit dari kegiatan operasi yang
berhubungan dengan sewa menara. Risiko kredit pelanggan dikelola oleh komite kredit sesuai kebijakan Perseroan dan Entitas Anak,
prosedur dan pengendalian yang telah ditetapkan yang berkaitan dengan manajemen risiko kredit pelanggan. Posisi piutang pelanggan
dipantau secara teratur.
Maksimum risiko kredit yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak kurang lebih sebesar nilai tercatat neto dari piutang usaha, yaitu
sebesar Rp1.973.530 juta.
Risiko kredit atas penempatan rekening giro dan deposito dikelola oleh manajemen sesuai dengan kebijakan Perseroan dan Entitas Anak.
Investasi atas kelebihan dana dibatasi untuk tiap-tiap bank dan kebijakan ini dievaluasi setiap tahun oleh direksi. Batas tersebut ditetapkan
untuk meminimalkan risiko konsentrasi kredit sehingga mengurangi kemungkinan kerugian akibat kebangkrutan bank-bank tersebut.
Risiko Likuiditas
Risiko likuiditas timbul apabila Perseroan dan Entitas Anak mengalami kesulitan untuk memenuhi liabilitas keuangan ketika liabilitas
keuangan tersebut jatuh tempo.
Manajemen risiko likuiditas yang hati-hati berarti mempertahankan kas dan setara kas yang memadai untuk mendukung kegiatan bisnis
secara tepat waktu. Perseroan dan Entitas Anak menjaga keseimbangan antara kesinambungan penagihan piutang serta melalui fleksibilitas
penggunaan pinjaman bank untuk mengelola risiko likuiditas.
Perseroan dan Entitas Anak memonitor risiko likuiditas dengan menggunakan alat perencanaan likuiditas. Kebijakan Perseroan dan entitas
anaknya adalah menjaga rasio-rasio sebagai berikut:
• Net debt to running EBITDA (Maksimum 5,00)
• Debt Service Coverage Ratio (Minimum 1,3)
• Running EBITDA to interest expense (Minimum 1,5)
Pada tanggal 31 Desember 2025, Perseroan dan Entitas Anak dapat menjaga rasio-rasio yang telah ditetapkan.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN,
DAN PROSPEK USAHA
25
Page 26
A. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama “PT Profesional Telekomunikasi Indonesia” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 2,
tanggal 8 November 2002, yang dibuat di hadapan Hildayanti, S.H., Notaris di Bandung dan memperoleh pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. C-00079 HT.01.01.TH.2003 tanggal 3 Januari 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 101115209017 di Kepala Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung
dibawah No. 025/BH.10.11./I/2003 tanggal 15 Januari 2003 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2095, Berita Negara Republik
Indonesia No. 21, tanggal 14 Maret 2003.
Pada tanggal Prospektus diterbitkan, perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan
Keputusan Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 22 tanggal 28 Juli 2025, dibuat dihadapan
Caesaria Dhamayanti, S.H., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang memuat antara lain tentang perubahan permodalan dengan peningkatan
modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan, serta pernyataan kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, yang telah
disetujui oleh Menhum berdasarkan Keputusan No. AHU-0050024.AH.01.02.TAHUN 2025, tanggal 29 Juli 2025, yang telah diterima dan
dicatat di dalam database Sisminbakum Menhum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0199406, tanggal 29 Juli 2025 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-
0172452.AH.01.11.TAHUN 2025, tanggal 29 Juli 2025 (“Akta No. 22/2025”) .
Sejak didirikan di Bandung dan resmi menjadi badan hukum pada tahun 2003, kegiatan usaha Perseroan di awali dengan Perseroan
memperoleh kontrak awal Build-to-Suit untuk membangun dan mengoperasikan 232 Menara Telekomunikasi. Semenjak itu, Perseroan telah
tumbuh secara signifikan baik melalui pertumbuhan organik, yaitu melakukan pembangunan Menara Telekomunikasi baru untuk memenuhi
kebutuhan pelanggannya, maupun non-organik melalui akuisisi, baik melalui akuisisi Perusahaan pemilik aset Menara Telekomunikasi
ataupun akuisisi aset Menara Telekomunikasi itu sendiri dari Perusahaan pemilik aset tersebut.
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak di bidang konstruksi sentral telekomunikasi dan
aktivitas perusahaan holding, dimana kegiatan usaha tersebut telah dijalankan secara faktual saat ini oleh Perseroan. Kegiatan usaha bidang
konstruksi sentral telekomunikasi mencakup antara lain kegiatan pembangunan, pemeliharaan, perbaikan, pengoperasian menara
telekomunikasi beserta fasilitas dan perlengkapan terkait lainnya untuk digunakan bersama oleh para operator nirkabel di Indonesia dengan
perjanjian sewa jangka panjang. Sedangkan aktivitas perusahaan holding dijalankan melalui kepemilikan saham/investasi di Entitas Anak
Perseroan.
Dalam menjalankan kegiatan usahanya Grup Perseroan menyewakan ruang di lokasi menara yang dapat digunakan bersama oleh seluruh
operator telekomunikasi di Indonesia dengan perjanjian sewa jangka panjang. Tempat yang disewakan terdiri dari ruang vertikal pada
menara di mana para pelanggan Perseroan dapat memasang antena frekuensi radio dan antena microwave, dan juga ruang lahan untuk
penempatan shelter dan kabinet milik para pelanggan yang merupakan tempat penyimpanan perangkat elektronik dan penyediaan listrik.
Pada 31 Desember 2025, rasio sewa/tenancy ratio Menara Telekomunikasi Perseroan adalah 1,67x.
B. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap saham
Keterangan %
Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 1.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
1. Doni Imam Priambodo 255 255.000.000 85
2. Tommy Hardiansyah 45 45.000.000 15
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 300 300.000.000 100
Jumlah Saham Portepel 700 700.000.0000 -
Perubahan pada struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan, dalam periode 2 (dua) tahun terakhir adalah sebagaimana
tercantum berdasarkan Akta No. 22/2025, sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar
Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) menjadi sebesar Rp20.000.000.000.000,- (dua puluh triliun Rupiah) dan peningkatan modal
ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari semula sebesar Rp332.262.018.700,- (tiga ratus tiga puluh dua miliar dua ratus enam puluh
dua juta delapan belas ribu tujuh ratus Rupiah) menjadi sebesar Rp5.832.262.018.700,- (lima triliun delapan ratus tiga puluh dua miliar dua
ratus enam puluh dua juta delapan belas ribu tujuh ratus Rupiah). Berdasarkan Akta No. 22/2025, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 setiap saham
Keterangan Jumlah Lembar %
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Saham
Modal Dasar 200.000.000.000 20.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
1. SMN 58.322.620.186 5.832.262.018.600 99,9999
2. Ferdinandus Aming Santoso 1 100 0,0001
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 58.322.620.187 5.832.262.018.700 100
26
Page 27
Nilai Nominal Rp100 setiap saham
Keterangan Jumlah Lembar %
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Saham
Jumlah Saham Portepel 141.677.379.813 14.167.737.981.300
Sebagaimana tercantum dalam Akta No. 22/2025, Ferdinandus Aming Santoso dengan ini setuju untuk melepaskan haknya untuk
mengambil bagian atas saham baru yang diterbitkan kepada SMN sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan.
C. Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 21
tanggal 26 Januari 2026 yang dibuat di hadapan Caesaria Dhamayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah diterima
dan dicatat di dalam database Sisminbakum Menhum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0051069, tanggal 18 Februari 2026 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan
No. AHU-0029075.AH.01.11.TAHUN 2026, tanggal 18 Februari 2026, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang
menjabat adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ario Wibisono
Komisaris : Kenny Harjo
Komisaris Independen : Kusmayanto Kadiman
Komisaris Independen : John Aristianto Prasetio
Direksi
Direktur Utama : Ferdinandus Aming Santoso
Wakil Direktur Utama : Anita Anwar
Wakil Direktur Utama : Juliawati Gunawan Halim
Direktur : Indra Gunawan
Direktur : Eko Santoso Hadiprodjo
Direktur : Onggo Wijaya
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi POJK No. 33/2014.
D. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DAN KECENDERUNGAN SERTA PROSPEK USAHA
1. UMUM
Perseroan didirikan pada tahun 2003 di Bandung yang diawali dengan diperolehnya kontrak awal Build-to-Suit untuk membangun dan
mengoperasikan 232 Menara Telekomunikasi. Semenjak itu, Perseroan telah tumbuh secara signifikan baik melalui pertumbuhan organik,
yaitu melakukan pembangunan Menara Telekomunikasi baru untuk memenuhi kebutuhan pelanggannya, maupun non-organik melalui
akuisisi, baik melalui akuisisi perusahaan pemilik aset Menara Telekomunikasi ataupun akuisisi aset Menara Telekomunikasi itu sendiri dari
perusahaan pemilik aset tersebut.
Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang perdagangan dan jasa. Untuk mencapai
maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat menjalankan kegiatan usaha sebagai berikut:
(a) menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan antara lain:
(i) alat-alat pos dan telekomunikasi, yaitu: peripheral dan central,
(ii) barang-barang elektronik khusus perkantoran yaitu komputer, hardware, dan software.
Kegiatan perdagangan tersebut dapat dilakukan secara eksport, import, lokal, antar pulau (inter insuler) dan bertindak sebagai
supplier, leveransir, distributor, grossir, perwakilan, dan keagenan baik dari dalam maupun luar negeri untuk segala macam
barang yang dapat diperdagangankan, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang/badan lain secara
komisi;
(b) menjalankan usaha dalam bidang jasa, antara lain:
(i) melaksanakan perbaikan jaringan telepon,
(ii) memberikan pelayanan dalam bidang jasa telekomunikasi dan teknologi informasi, yaitu: wartel, internet, dan software.
(c) Pemasangan instalasi telekomunikasi (telepon)
(d) Pemasangan instalasi dan perawatan jaringan komputer, peripheral,
(e) Pemasangan/perakitan, perbaikan dan pemeliharaan:
- Jaringan telekomunikasi, elektrikal, mekanikal,
- Alat-alat teknik umum yang berkaitan dengan telekomunikasi,
- Instalasi peralatan untuk listrik yang berkaitan dengan perangkat telekomunikasi,
dan bidang-bidang yang berkaitan dengan usaha jasa tersebut di atas,
(f) Mengadakan biro konsultasi dalam bidang telekomunikasi.
27
Page 28
Berdasarkan Akta Pendirian tersebut diatas, kegiatan usaha yang secara faktual dijalankan oleh Perseroan pada saat pendirian adalah
konstruksi sentral telekomunikasi.
Dari tahun 2007 hingga saat ini, Perseroan telah melakukan beberapa kali akuisisi Menara Telekomunikasi, diantaranya Menara
Telekomunikasi milik Hutchison, Indosat dan XL disamping juga mengakuisisi Menara-Menara Telekomunikasi dari perusahaan-perusahaan
penyedia Menara Telekomunikasi berskala kecil. Pada bulan Juli 2015, Perseroan juga telah melakukan akuisisi atas iForte, sebuah
perusahaan penyedia menara micro-cell yang juga memiliki dan mengoperasikan jaringan kabel serat optik.
Kantor pusat Perseroan berlokasi di Jl. Tanjung Karang No.11, Desa Jati Kulon, Kecamatan Jati, Kudus, Jawa Tengah, sedangkan kantor
cabang Perseroan berlokasi di Menara BCA Lantai 53 dan 55, Jl. M. H. Thamrin No. 1 Jakarta.
Saat ini Perseroan merupakan pemilik dan operator Menara Telekomunikasi terbesar dan terluas secara geografis di Indonesia. Sampai
dengan 31 Desember 2025, Perseroan telah memiliki dan mengoperasikan lebih dari 36.000 lokasi Menara Telekomunikasi dengan lebih
dari 60.000 penyewa di Indonesia, terutama di area Jawa, Sumatra, Bali, Kalimantan dan Sulawesi.
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak di bidang konstruksi sentral telekomunikasi dan
aktivitas perusahaan holding, dimana kegiatan usaha tersebut telah dijalankan secara faktual saat ini oleh Perseroan. Kegiatan usaha bidang
konstruksi sentral telekomunikasi mencakup antara lain kegiatan pembangunan, pemeliharaan, perbaikan, pengoperasian menara
telekomunikasi beserta fasilitas dan perlengkapan terkait lainnya untuk digunakan bersama oleh para operator nirkabel di Indonesia dengan
perjanjian sewa jangka panjang. Sedangkan aktivitas perusahaan holding dijalankan melalui kepemilikan saham/investasi di Entitas Anak
Perseroan.
Dalam menjalankan kegiatan usahanya Grup Perseroan menyewakan ruang di lokasi menara yang dapat digunakan bersama oleh seluruh
operator telekomunikasi di Indonesia dengan perjanjian sewa jangka panjang. Tempat yang disewakan terdiri dari ruang vertikal pada
menara di mana para pelanggan Perseroan dapat memasang antena frekuensi radio dan antena microwave, dan juga ruang lahan untuk
penempatan shelter dan kabinet milik para pelanggan yang merupakan tempat penyimpanan perangkat elektronik dan penyediaan listrik.
Pada 31 Desember 2025, rasio sewa/tenancy ratio Menara Telekomunikasi Perseroan adalah 1,67x.
Selain Menara Telekomunikasi, Perseroan melalui Entitas Anak memiliki lebih dari 170.000 km jaringan kabel serat optik yang terpasang di
Jawa, Bali, Nusa Tenggara, Sumatera, Kalimantan, Sulawesi dan Maluku termasuk jaringan backbone kabel serat optik yang
menghubungkan Jawa-Bali dengan lebih dari 220.000 km Fiber-to-the-Tower yang menghasilkan pendapatan. Selain itu, melalui Entitas
Anak, Grup Perseroan juga memiliki lebih dari 25.930 aktivasi connectivity di seluruh Indonesia.
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memerlukan modal kerja yang digunakan untuk mendukung operasional harian,
termasuk namun tidak terbatas pada biaya pemeliharaan, biaya gaji, biaya listrik, biaya sewa, dan biaya perizinan. Perseroan senantiasa
menerapkan pengelolaan modal kerja secara hati-hati dan terukur sehingga tidak terdapat eksposur modal kerja yang menimbulkan risiko
khusus. Hingga pada saat Prospektus diterbitkan, Perseroan memiliki modal kerja yang cukup dan belum pernah mengalami kekurangan
dalam mencukupi modal kerja.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki peranan penting dalam menyediakan layanan kepada para operator telekomunikasi
yang menjadi pelanggannya, yang dapat membantu mereka untuk memenuhi kebutuhan jaringan internet melalui telepon selular pada saat
ini maupun di masa yang akan datang untuk memenuhi permintaan dan ekspektasi konsumen.
2. KEUNGGULAN KOMPETITIF
Grup berkeyakinan bahwa keunggulan-keunggulan seperti yang dijabarkan di bawah ini merupakan faktor-faktor yang membedakan Grup
dengan para kompetitornya dan merupakan faktor-faktor penting untuk mengimplementasikan strategi usaha Grup.
Grup memiliki basis pelanggan yang terdiri dari operator telekomunikasi utama di Indonesia. Selain itu, portofolio aset Grup yang luas dan
tersebar di wilayah-wilayah dengan kepadatan penduduk tinggi di Indonesia memungkinkan Grup untuk berada pada lokasi yang strategis
dan memiliki tingkat permintaan yang tinggi. Sekitar 98,57% dari Menara Telekomunikasi yang dimiliki Perseroan terletak di pulau-pulau
padat penduduk di Indonesia, yakni di wilayah Jawa, Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi, dimana sekitar 58,83% berada di wilayah Jawa,
Bali, NTT, dan NTB, yang merupakan wilayah dengan jumlah dan kepadatan populasi tertinggi di Indonesia.
Lebih lanjut, pengalaman dan rekam jejak Grup dalam mengelola dan mengoperasikan infrastruktur telekomunikasi, serta kemampuannya
dalam melakukan ekspansi dan pengembangan jaringan secara berkelanjutan, menjadi faktor pendukung dalam mempertahankan posisi
kompetitif Grup di industri. Skala usaha Grup juga memberikan keunggulan dalam hal efisiensi operasional dan kemampuan untuk
merespons kebutuhan pelanggan secara lebih efektif.
Selain itu, Grup juga mengembangkan layanan pendukung seperti Fiber to the Tower (FTTT) dan Power-as-a-Service (PaaS), yang
melengkapi penyediaan infrastruktur telekomunikasi dan memberikan solusi yang lebih terintegrasi kepada pelanggan. Layanan tersebut
memungkinkan Grup untuk meningkatkan nilai tambah bagi pelanggan, memperkuat hubungan jangka panjang, serta mendukung
optimalisasi pemanfaatan aset yang dimiliki.
3. PORTOFOLIO MENARA TELEKOMUNIKASI
28
Page 29
Per tanggal 31 Desember 2025, Grup memiliki dan mengoperasikan 36.247 Menara Telekomunikasi, terdiri dari 32.161 menara greenfield
dan 4.086 menara rooftop yang sebagian besar berada di pulau Jawa, Sumatra, Bali, Kalimantan dan Sulawesi, dengan 60.540 pelanggan
yang terdiri dari para operator telekomunikasi utama di Indonesia. Selain itu, Grup memiliki lebih dari 170.000 km jaringan kabel serat optik
yang terpasang di Jawa, Bali, Nusa Tenggara, Sumatera, Kalimantan, Sulawesi dan Maluku termasuk jaringan backbone kabel serat optik
yang menghubungkan Jawa-Bali dengan lebih dari 220.000 km FTTT yang menghasilkan pendapatan.
Faktor terpenting yang dapat mempengaruhi permintaan atas ruang pada menara Grup adalah lokasi menara. Sebagian besar Menara
Telekomunikasi milik Grup tidak terletak berdekatan dengan yang lainnya. Per tanggal 31 Desember 2025, Grup memiliki dan
mengoperasikan 36.247 Menara Telekomunikasi yang tersebar di berbagai wilayah di Indonesia.
4. PELANGGAN PERSEROAN
Pelanggan-pelanggan Grup terdiri dari para operator telekomunikasi utama di Indonesia, yakni Indosat, PT XL Axiata Tbk, PT
Telekomunikasi Selular dan PT Smart Telecom.
Sebanyak 87% dari total pendapatan Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 diperoleh dari 3 pelanggan, di
antaranya PT Indosat Tbk, PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk dan PT Telekomunikasi Selular.
Perseroan memiliki basis pelanggan yang terdiri diantaranya dari operator telekomunikasi di Indonesia, dengan kontribusi pendapatan yang
relatif terkonsentrasi pada beberapa pelanggan utama. Meskipun demikian, Perseroan tidak memiliki ketergantungan terhadap satu
pelanggan tertentu.
5. PROSPEK USAHA
Perseroan adalah pemilik dan operator Menara Telekomunikasi independen terbesar di Indonesia dimana sampai dengan 31 Desember
2025, Perseroan telah memiliki dan mengoperasikan lebih dari 36.000 menara dengan tingkat penyewaan mencapai lebih dari 60.000
penyewa serta pengelolaan jaringan fiber optik dengan panjang lebih dari 170.000 km termasuk pengembangan pelayanan Fiber-to-the-
Tower (FTTT) yang menghasilkan pendapatan lebih dari 220.000 km di Indonesia, terutama di Sumatera, Jawa, Bali, Kalimantan, dan
Sulawesi. Secara Grup, melalui Entitas Anak lainnya, grup Perseroan juga bergerak dalam kegiatan usaha penunjang digital infrastruktrur
lainnya, antara lain bisnis FTTT, FTTH, konektivitas, solar panel dan kegiatan usaha penunjang lainnya. Perseroan tidak dimiliki oleh atau
terafiliasi dengan perusahaan operator telekomunikasi nirkabel manapun. Posisi Perseroan sebagai pemilik dan operator Menara
Telekomunikasi yang independen serta memiliki diversifikasi bisnis dan aset yang beragam di tengah konsolidasi industri telekomunikasi
memberikan competitive advantages tersendiri bagi Perseroan dan Grup Perseroan. Lebih lanjut, model bisnis Perseroan yang antara lain
bertumbuh baik secara organik ataupun anorganik melalui akuisisi baik aset, baik terkait bisnis Menara Telekomunikasi (bisnis tower)
maupun bisnis non tower, memungkinkan Perseroan tidak hanya mempertahankan kinerja portofolio Menara Telekomunikasi Perseroan
namun juga dapat mediversifikasi layanan atau jasa lainnya yang telah terbukti menunjang atau berkaitan langsung dengan layanan yang
diberikan Perseroan.
6. KECENDERUNGAN YANG SIGNIFIKAN
Perseroan terkena dampak oleh konsolidasi di industri telekomunikasi yang masih berlangsung, yang dalam hal ini diharapkan membuat
struktur pasar dan persaingan di sektor telekomunikasi menjadi lebih efisien, hampir seluruh bisnis Perseroan dengan pelanggan dan
pemasok didasarkan pada kontrak jangka panjang dan telah disesuaikan dengan kebutuhan para pelanggan. Dengan demikian, sampai
dengan saat ini, menurut penilaian Perseroan ketergantungan Perseroan terhadap pelanggan, pemasok, dan/atau pemerintah dapat
dikatakan relatif stabil dan terukur. Perseroan terus melakukan evaluasi dan mengambil langkah-langkah strategis yang diperlukan untuk
memitigasi risiko bisnis dari potensi perubahan peta persaingan dan regulasi terkait di industri telekomunikasi sebagaimana diuraikan dalam
Prospektus.
Keterangan selengkapnya mengenai Keterangan Tentang Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus.
FAKTOR RISIKO
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan. Faktor risiko usaha dan risiko
umum telah disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan.
A. Risiko Utama
Grup menghadapi kompetisi yang ketat dan persaingan harga dalam industri penyewaan infrastruktur telekomunikasi.
Konsolidasi dalam industri telekomunikasi yang masih berlangsung menyebabkan Grup menghadapi kompetisi yang ketat dengan penyedia
infrastruktur telekomunikasi dan layanan pendukung lainnya, antara lain berupa persaingan harga, kemampuan operasional yang efisien
dan diversifikasi layanan yang mampu menjawab kebutuhan para operator telekomunikasi.
B. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan
1. Sebagian besar pendapatan Perseroan hanya berasal dari beberapa pelanggan dan Perseroan rentan terhadap risiko terkait
kemampuan kredit dari pelanggan.
29
Page 30
2. Menurunnya permintaan atas infrastruktur telekomunikasi atau menurunnya permintaan atas ruang menara, dan jaringan kabel optik
yang dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.
3. Merger atau konsolidasi antar pelanggan Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan
kondisi keuangan Perseroan.
4. Perseroan mungkin tidak dapat mempertahankan atau meningkatkan kualitas tenaga kerja
5. Kegiatan Usaha Perseroan dapat terkena dampak negatif akibat perubahan maupun perbedaan penafsiran atau implementasi,
dan/atau tumpang tindih keberlakuan peraturan perundangan-undangan.
6. Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki, dan mungkin mengalami kesulitan untuk mendapatkan perizinan yang diperlukan untuk
beberapa Menara Telekomunikasi, jaringan serat optik, VSAT dan izin yang saat ini dimiliki mungkin tidak memadai, diubah, dicabut
atau tidak diperpanjang.
7. Kemampuan Perseroan untuk membangun Menara Telekomunikasi dan mengembangkan jaringan kabel serat optik baru tergantung
pada beberapa faktor yang berada di luar kendali Perseroan, seperti ketersediaan atau kemampuan untuk menyewa tanah atau ruang
rooftop.
8. Perseroan mungkin tidak dapat secara efektif mengelola pertumbuhan melalui peningkatan jumlah penyewa, pembangunan dan
akuisisi.
9. Ketidakmampuan Perseroan untuk melindungi hak sewa lahan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan hasil kinerja
Operasional.
10. Menara dan infrastruktur terkait milik Perseroan dapat mengalami kerusakan akibat bencana alam dan kejadian yang tidak dapat
diperkirakan oleh Perseroan dimana asuransi yang dimiliki Perseroan tidak memberikan perlindungan yang memadai.
11. Perseroan memiliki kemungkinan menghadapi penolakan dari masyarakat setempat terhadap pembangunan atau keberadaan Menara
Telekomunikasi.
12. Entitas Anak kemungkinan memiliki risiko terhambatnya pembangunan/pengembangan jaringan kabel optik.
13. Entitas Anak mungkin memiliki risiko gangguan karena sabotase dan bencana alam.
14. Kegagalan untuk memperoleh pembiayaan dengan persyaratan yang wajar dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan strategi
pertumbuhan Perseroan.
15. Perseroan rentan terhadap risiko tingkat suku bunga.
16. Biaya Perseroan dipengaruhi oleh harga komoditas.
17. Adanya dugaan risiko kesehatan yang berasal dari emisi radio dan beberapa perkara hukum dan publikasi terkait dugaan tersebut,
terlepas dari benar tidaknya klaim tersebut, dapat berdampak negatif terhadap operasional Perseroan.
18. Teknologi baru dapat mengakibatkan kegiatan usaha penyewaan ruang pada menara kurang diminati oleh pelanggan potensial dan
berakibat pada melambatnya pertumbuhan.
19. Jumlah kewajiban Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan.
20. Depresiasi atau volatilitas nilai tukar mata uang Rupiah dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan
kondisi keuangan Perseroan.
21. Perseroan dan Entitas Anak rentan terhadap risiko terkait kinerja yang buruk dari kontraktor-kontraktor pihak ketiga yang menyediakan
berbagai jasa bagi Perseroan dan Entitas Anak.
C. Risiko Umum
1. Risiko Investasi
2. Risiko Peraturan Pemerintah
3. Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Valuta Asing
D. Risiko bagi investor yang berkaitan dengan Obligasi
1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian
Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang
telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan
dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan; dan
3. Risiko adanya kemungkinan bahwa Perseroan akan melakukan pembelian kembali atas Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran
Umum ini.
4. Risiko perubahan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum dan/atau tidak terealisasinya rencana penggunaan dana hasil
Penawaran Umum, termasuk adanya risiko penghentian Penawaran Umum Berkelanjutan untuk tahap selanjutnya, baik dikarenakan
kondisi pasar atau kondisi keuangan Perseroan, maupun pertimbangan Perseroan lainnya.
Keterangan lebih lanjut mengenai Faktor Risiko dapat dilihat pada Bab VI Prospektus.
PERPAJAKAN
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN
PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN,
PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
Konsultan Hukum : Makes & Partners Law Firm
30
Page 31
Notaris : Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.
Akuntan Publik : KAP Purwanto Susanti dan Surja
Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk
Pemeringkat Efek : PT Fitch Ratings Indonesia
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pemesan yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha
atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-
ketentuan yuridiksi setempat.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan softcopy Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) yang
dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XIII dari Prospektus. Setelah FPPO
ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali melalui email terlebih dahulu dan aslinya dikirim melalui
jasa kurir kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan pemesanan yang telah memenuhi kriteria yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak
dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Awal Obligasi
Masa Penawaran Awal Obligasi dilaksanakan setiap hari kerja yang dimulai pada tanggal 22 – 24 Juni 2026 pukul 09.00 dan ditutup
pukul 16.00 WIB.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilaksanakan setiap hari kerja yang dimulai pada tanggal 2 – 7 Juli 2026 pukul 09.00 dan ditutup pukul
16.00 WIB.
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari Pertama – 2 Juli 2026 09.00 WIB – 16.00 WIB
Hari Kedua – 3 Juli 2026 09.00 WIB – 16.00 WIB
Hari Ketiga – 6 Juli 2026 09.00 WIB – 16.00 WIB
Hari Keempat – 7 Juli 2026 09.00 WIB – 16.00 WIB
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan
mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi yang ditunjuk melalui email.
Pemesanan Obligasi hanya dapat dilakukan melalui alamat email Penjamin Emisi Obligasi pada Bab XIII dengan prosedur sebagai
berikut:
- Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. 1 (satu) alamat email
hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.
- Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).
- Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi (Refund) dengan
format: Nama Bank<SPASI>No. Rekening<SPASI>Nama Pemilik Rekening. Contoh: BCA 0123456789 Stephanus.
Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
a. Hasil scan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) asli yang telah diisi secara elektronik sesuai dengan pemesanan yang
disampaikan untuk dicetak dan ditandatangani oleh Pemesan yang bersangkutan; atau
b. Informasi tolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.
Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO tidak diisi dengan lengkap
atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi.
Sedangkan, pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian Obligasi apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.
31
Page 32
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan
berupa jawaban konfirmasi email bahwa pengajuan sudah diterima melalui email Penjamin Emisi Obligasi yang dilampiri 1 (satu)
tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Efek sesuai dengan
porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 8 Juli 2026.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum, maka Penjamin Emisi Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi
dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Efek dilarang membeli atau memiliki Efek untuk portofolio Efek mereka sendiri.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, maka Penjamin Emisi Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi dari
Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Efek dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan
perjanjian penjaminan emisi Efek sampai dengan Efek tersebut dicatatkan di Bursa Efek.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran
Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui
lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan
penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh
pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja
setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan
penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran
Umum. Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT BCA Sekuritas.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan
secara transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi. Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi selambatnya pada tanggal 9 Juli 2026 (in good fund) pukul 14.00 WIB ditujukan pada rekening di bawah ini.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Obligasi
PT Bank Central Asia Tbk
Cabang Thamrin
PT BCA Sekuritas
No. rekening: 2063361968
a/n : PT BCA Sekuritas
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Cabang Bursa Efek Jakarta
PT BRI Danareksa Sekuritas
No. rekening: 0671.01.000692.30.1
a/n : PT BRI Danareksa Sekuritas
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Cabang Mega Kuningan
PT BNI Sekuritas
No. rekening: 0140034143
a/n : PT BNI Sekuritas
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Cabang Graha CIMB Niaga
PT CIMB Niaga Sekuritas
No. rekening: 800163442600
a/n : PT CIMB Niaga Sekuritas
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang Jakarta Sudirman
PT Mandiri Sekuritas
No. rekening: 1020005566028
a/n : PT Mandiri Sekuritas
Dalam hal terjadi keterlambatan pembayaran oleh Investor sehingga dana baru diterima pada Tanggal Pembayaran, Penjamin
Pelaksana Emisi memiliki hak untuk menerima ataupun menolak pemesanan tersebut.
32
Page 33
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan
pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib
mentransfer dana hasil Penawaran Umum kepada Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 10 Juli 2026 pukul 14.00. Seluruh dana
hasil Penawaran Umum tersebut ditransfer oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke rekening Perseroan di bawah ini:
Obligasi
PT Bank Central Asia Tbk
KCK Menara BCA
No. Rekening: 2050001540
a/n : PT Profesional Telekomunikasi Indonesia
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Pada Tanggal Emisi tanggal 10 Juli 2026, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan
memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan
telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing.
Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI No. SP-051/OBL/KSEI/0326 tanggal 27 Maret 2026, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif
di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya Tanggal
Emisi.
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening
Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.
c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan
dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga
Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas
nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi
maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen
Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan
Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang
Rekening yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain
oleh KSEI.
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI
kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada Hari Kerja ketiga sebelum
pelaksanaan RUPO (R3). Terhitung sejak R3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan
dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada R3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian
yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
12. Penundaan atau Pembatalan Penawaran Umum
A. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum, Perseroan dapat
menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau
membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:
1) terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-
turut;
b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan
usaha Perseroan; dan/atau
33
Page 34
c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK
berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran 11; dan
2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerjasetelah penundaan
atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan
informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b. menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK
pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 2) huruf a di atas;
c. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 2) huruf a di atas kepada OJK paling lambat satu
hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
d. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam
hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling
lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
B. Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam huruf A di atas, dan akan memulai kembali
Masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:
1) dalam hal penundaan Masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam huruf A poin 1) huruf
a di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali Masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah
indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total
penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;
2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf
A poin 1) huruf a di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan Masa Penawaran Umum;
3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk
informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan Masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya
dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1
(satu) Hari Kerja sebelum dimulainya lagi Masa Penawaran Umum. Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar,
Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya;
4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf B poin 1) di atas kepada OJK paling lambat 1
(satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.
13. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum maka:
a. Apabila uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut
kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya
pembatalan tersebut, atau paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut;
b. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau
Penjamin Emisi Obligasi wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi,
untuk tiap hari keterlambatan. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya/pembatalan Penawaran Umum yang
dihitung secara harian;
c. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam
waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut, Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar denda kepada para pemesan Obligasi;
d. Pengembalian uang apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi
dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek, berlaku ketentuan sebagaimana tersebut dalam huruf
a, huruf b dan huruf c di atas. Namun apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian
tersebut menjadi tanggungan Perseroan, yang pengembalian pembayarannya dilakukan melalui KSEI. Dengan demikian
Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari segala tanggung jawabnya.
14. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau
sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dalam bentuk softcopy melalui email atau dalam bentuk hardcopy pada tanggal
2 Juli 2026 jam 09.00 WIB sampai dengan tanggal 7 Juli 2026 jam 16.00 WIB di kantor masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi sebagai berikut:
34
Page 35
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas PT BNI Sekuritas
Menara BCA, Grand Indonesia, 41st Floor Sudirman Plaza, Indofood Tower Lantai 16
Jl. MH Thamrin No.1 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Jakarta 10310 Jakarta Selatan 12910
Telepon: (021) 2358 7222 Telepon: (021) 2554 3946
Faksimile: (021) 2358 7250 / 2358 7300 Faksimile: -
Email: dcm@bcasekuritas.co.id Email: dcm@bnisekuritas.co.id
PT BRI Danareksa Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas
Gedung BRI II Lt. 23 Graha CIMB Niaga Lantai 25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46 Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jakarta 10210 Jakarta 12190
Telepon: (021) 5091 4100 Telepon: (021) 5084 7847
Faksimile: (021) 2520 990 Faksimile: -
Email: Email: jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id
IB-Group1@bridanareksasekuritas.co.id
debtcapitalmarket@bridanareksasekuritas.co.id
PT Mandiri Sekuritas
Menara Mandiri I, Lantai 24-25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (021) 526 3445
Faksimile: (021) 527 5701
Email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
PENJAMIN EMISI OBLIGASI (JIKA ADA)
AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN[
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
35
Names mentioned 58 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
H. Thamrin
p.1 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT BRI DANAREKSA
p.1
unresolved
org
PT CIMB NIAGA SEKURITAS
p.1 ×4
unresolved
org
Telekom Indonesia (Persero) Tbk
p.7 ×2
unresolved
org
PT Telekomunikasi Selular
p.7 ×3
unresolved
org
Telekomunikasi Indonesia Tbk
p.12 ×2
unresolved
org
PT Bank UOB Indonesia. Apabila
p.13
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Purwanto Susanti
p.14 ×3
unresolved
org
Young Global Limited
p.14 ×3
unresolved
org
PSS
p.14 ×5
unresolved
org
PT Fitch
p.18 ×2
unresolved
org
Permata Tbk
p.18 ×2
unresolved
org
XL Smart Telecom Sejahtera Tbk
p.20 ×6
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.24
unresolved
person
Hildayanti
· Notaris
p.26
unresolved
person
Caesaria Dhamayanti
· Notaris
p.26 ×3
unresolved
org
PT Smart Telecom. Sebanyak
p.29
unresolved
org
Makes & Partners
p.30
unresolved
org
Makes & Partners Law Firm
· Konsultan Hukum
p.30
unresolved
person
Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.
· Notaris
p.31 ×3
unresolved
—
Purwanto Susanti dan Surja
· Akuntan Publik
p.31
unresolved
org
Purwanto Susanti
p.31
unresolved
org
PT Fitch Ratings Indonesia TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
p.31
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.32 ×3
unresolved
org
PT BNI Sekuritas Menara BCA
p.35
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Menara Mandiri I
p.35
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.