Back to announcement
20241211_TPIA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31818189_lamp1.pdf
Other Text extracted TPIASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 438
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 4 Desember 2017 Tanggal Pembayaran : 11 Desember 2017
Masa Penawaran Umum : 5 - 7 Desember 2017 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 12 Desember 2017
Tanggal Penjatahan : 8 Desember 2017 Tanggal Pencatatan Efek pada PT Bursa Efek Indonesia : 13 Desember 2017
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
PROSPEKTUS
Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Petrokimia
Kantor Pusat:
Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 7
Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63
Jakarta 11410
Telepon: (021) 530 7950
Faksimile: (021) 530 8930
Email: investor-relations@capcx.com
Website: http://www.chandra-asri.com
Pabrik Perseroan dan PBI: Pabrik SMI:
Jl. Raya Anyer KM. 123 Jl. Raya Bojonegara
Kelurahan Gunung Sugih Desa Mangunreja
Kecamatan Ciwandan Kecamatan Bojonegara
Kota Cilegon, 42447 Kabupaten Serang, 42456
Banten Banten
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)
BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP I TAHUN 2017
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C, yang diterbitkan tanpa warkat ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memiliki seri
Obligasi yang dikehendaki yaitu sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp150.000.000.000 (seratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40%
(delapan koma empat nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan
dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A yaitu 12 Desember 2020;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp120.250.000.000 (seratus dua puluh miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 9,10% (sembilan koma satu nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi
Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B yaitu 12 Desember 2022; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan sebesar Rp229.750.000.000 (dua ratus dua puluh sembilan miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok
Obligasi Seri C secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri C yaitu 12 Desember 2024.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 12 Maret 2018 sedangkan pembayaran
Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP II DAN TAHAP-TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN
KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN FIDUSIA ATAS BENDA BERGERAK MILIK PBI, ENTITAS ANAK, DENGAN NILAI PENJAMINAN MINIMAL SEBESAR 150%
DARI NILAI POKOK OBLIGASI. BENDA BERGERAK MILIK PBI YANG AKAN DIGUNAKAN UNTUK MENJAMIN OBLIGASI SAAT INI SEDANG DIGUNAKAN
SEBAGAI OBJEK PENJAMINAN FIDUSIA UNTUK MENJAMIN OBLIGASI YANG DIKELUARKAN PERSEROAN PADA TAHUN 2016. PENJAMINAN FIDUSIA
YANG TELAH DIBERIKAN UNTUK PEMEGANG OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL I TAHUN 2016 AKAN
DIBAGI DENGAN PEMEGANG OBLIGASI BERDASARKAN PERJANJIAN PEMBAGIAN JAMINAN YANG AKAN DITANDATANGANI OLEH PERSEROAN,
PBI, DAN WALI AMANAT SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, DAN SEBELUM TANGGAL EMISI. KETERANGAN SELENGKAPNYA
MENGENAI JAMINAN DICANTUMKAN PADA BAB I PERIHAL PENAWARAN UMUM DI DALAM PROSPEKTUS INI.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN
PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN
DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PERIHAL PENAWARAN UMUM DI DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
(“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG
JANGKA PANJANG OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id
AA-
(Double A Minus)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PERIHAL PENAWARAN UMUM DI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS DALAM INDUSTRI PETROKIMIA YANG DAPAT MEMPENGARUHI PROFITABILITAS
PERSEROAN SECARA MATERIAL DAN MENIMBULKAN KERUGIAN. RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PERIHAL FAKTOR RISIKO DI DALAM
PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN
UMUM BERKELANJUTAN INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA SEKURITAS PT DBS VICKERS SEKURITAS INDONESIA PT MANDIRI SEKURITAS
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 5 Desember 2017
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan Surat Pengantar untuk Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 013/LGL/CAP/X/2017 tanggal 10 Oktober 2017 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”). Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical. Untuk Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical dengan total target dana yang dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah), pada Tahap I Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) dan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang akan dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan akan batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Untuk tahap selanjutnya Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia, kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bukan merupakan pihak Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Sedangkan penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilihat pada Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI BERKELANJUTAN INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11 LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN ATAS EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. .......................................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN. ...........................................................................................................................iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN. .............................................................................................................xii
RINGKASAN. .................................................................................................................................................xiii
I. PENAWARAN UMUM.................................................................................................................................1
1. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan.........................................................................2
2. Keterangan Tentang Obligasi Yang Diterbitkan.....................................................................................2
3. Hasil Pemeringkatan Obligasi.............................................................................................................14
4. Perpajakan..........................................................................................................................................15
5. Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi................................16
6. Wali Amanat. .......................................................................................................................................16
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM. .................................17
III. PERNYATAAN UTANG.............................................................................................................................19
1. Liabilitas Jangka Pendek. ...................................................................................................................19
2. Liabilitas Jangka Panjang. ..................................................................................................................25
3. Ikatan. .................................................................................................................................................27
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.................................................................................................30
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian............................................................................................30
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian. ..........................................31
3. Rasio-Rasio Keuangan Konsolidasian (Tidak Diaudit)........................................................................32
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN...........................................................................34
1. Tinjauan Umum...................................................................................................................................34
2. Faktor-Faktor Yang Mempengaruhi Operasi dan Kegiatan Usaha Perseroan....................................35
3. Kebijakan Akuntansi Penting...............................................................................................................38
4. Analisis Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian. ...........................................39
5. Hasil Kegiatan Operasi. ......................................................................................................................44
6. Aset, Liabilitas dan Ekuitas Konsolidasian..........................................................................................51
7. Likuiditas dan Sumber Permodalan. ...................................................................................................56
8. Belanja Modal. ....................................................................................................................................58
9. Manajemen Risiko...............................................................................................................................58
VI. FAKTOR RISIKO.......................................................................................................................................61
1. Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap kelangsungan Usaha Perseroan.....61
2. Risiko Usaha.......................................................................................................................................61
3. Risiko Umum.......................................................................................................................................72
4. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi. .............................................................................78
i
Page 4
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN...............................79
VIII.KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA. ..................................................................................................................................80
1. Keterangan Tentang Perseroan...........................................................................................................80
2. Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan dan Entitas anak..............................................................188
3. Industri. .............................................................................................................................................216
IX. PERPAJAKAN. .......................................................................................................................................258
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI............................................................................................................259
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA PIHAK LAIN................................260
XII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT.........................................................................................263
1. Riwayat Singkat. ...............................................................................................................................263
2. Permodalan.......................................................................................................................................263
3. Pengurusan dan Pengawasan..........................................................................................................263
4. Kegiatan Usaha.................................................................................................................................263
5. Pengalaman PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk Di Pasar Modal 4 (Empat) Tahun Terakhir... 265
6. Tugas Pokok Wali Amanat.................................................................................................................265
7. Pengganti Wali Amanat.....................................................................................................................266
8. Laporan Keuangan Wali Amanat.......................................................................................................266
XIII.TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI. .................................................................................................268
XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI. ....272
XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM............................................................................................................273
XVI. LAPORAN KEUANGAN........................................................................................................................307
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya
menyatakan lain:
“Afiliasi” : berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat 1 UUPM, berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari
pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih
anggota direksi dan/atau dewan Komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh
perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung
maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), berkedudukan
di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima haknya, yang
ditunjuk oleh Perseroan serta berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui pemegang rekening
untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Akuntan Publik” : berarti Kantor Akuntan Publik Satrio Bing Eny & Rekan yang melaksanakan
audit atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Arus Kas Dari Operasi” : berarti adalah kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi atau jumlah
lainnya yang dicantumkan di dalam laporan keuangan konsolidasian dari
Grup yang telah diaudit untuk periode pelaporan Tahun Buku yang
bersangkutan.
“AS” : berarti Negara Amerika Serikat.
“ASEAN” : berarti singkatan dari Association of Southeast Asian Nations.
“BAE” : berarti Biro Administrasi Efek, dalam hal ini adalah PT Raya Saham Registra.
“Bank Kustodian” : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk
menjalankan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana dimaksud
dalam UUPM.
“Bapepam” : berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3
ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Bapepam dan LK” : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud
dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia
No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan
Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan
Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010
tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian
Keuangan, yang pada saat ini fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan
pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, dilaksanakan
oleh OJK berdasarkan Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal
22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.
“Beban Keuangan” : berarti untuk setiap periode, jumlah (tanpa duplikasi) dari beban bunga
konsolidasian untuk periode yang bersangkutan.
iii
Page 6
“BEI” atau “Bursa Efek” : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau
atau “Bursa Efek sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain
Indonesia” dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini
adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“BKPM” : berarti singkatan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal.
“BUP” : berarti singkatan dari Badan Usaha Pelabuhan.
“BNRI” : berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” : berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Coverage Ratio” : berarti rasio yang mengukur kemampuan perusahaan untuk memenuhi
kewajibannya.
“Daftar Pemegang : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening” kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan
Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi
berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Dampak Negatif yang : berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
Material” peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material yang
merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional dan hukum Perseroan
dan Entitas Anak secara konsolidasian yang dapat mempengaruhi
kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” : berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus
dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan satu
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan satu bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” : berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian
Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI,
Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus Awal, Prospektus
Ringkas, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum.
“EBITDA” : berarti laba periode berjalan konsolidasian Perseroan sebelum beban
keuangan, pajak, penyusutan dan amortisasi.
“EBITDA Disesuaikan” : berarti laba (rugi) sebelum beban keuangan – bersih, pajak, depresiasi dan
amortisasi, yang disesuaikan dengan keuntungan (kerugian) dari kurs mata
uang asing yang belum terealisasi – bersih, keuntungan (kerugian) atas
instrumen keuangan derivatif, bagian rugi bersih entitas asosiasi dan
penurunan nilai persediaan menjadi nilai realisasi bersih.
“Efek” : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial,
saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi
Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.
“Emisi” : berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual
kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
iv
Page 7
“Entitas Anak” : berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan dengan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku
di Indonesia.
“Force Majeure” : berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan
dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus,
kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat
negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk
memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian PerwaIiamanatan.
“Grup” : berarti Perseroan beserta Entitas Anak dari waktu ke waktu.
“Hari Bursa” : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
“Hari Kalender” : berarti setiap hari dalam satu tahun sesuai dengan kalender Gregorian tanpa
kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-
waktu ditetapkan oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang
ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan
tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“IAPI” : berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.
“ISO” : berarti singkatan dari International Organization for Standardization.
“Kemenkumham” : berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia,
Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau
nama lainnya).
“Konfirmasi Tertulis” : berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening
Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan
perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan
konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk
mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan
hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis : berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI
untuk RUPO” atau kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk
“KTUR” menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” : berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan dari segi
hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang
berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“KSEI” : berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang
menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi
bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Obligasi di KSEI.
“Kustodian” : berarti pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta yang berkaitan
dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak
lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI,
Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“L/C” : berarti singkatan dari Letter of Credit.
v
Page 8
“Manajer Penjatahan” : berarti PT Mandiri Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan
Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam
Peraturan No. IX.A.7.
“Masyarakat” : berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan
Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat
tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan
di luar wilayah Indonesia.
“Menkumham” : berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (sebelumnya dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik
Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan dan/atau nama
lainnya).
“Notaris” : berarti Kantor Notaris Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang
membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi Berkelanjutan” : berarti Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical yang akan
ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu
triliun Rupiah).
“Obligasi” : berarti Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun
2017, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan tahap
pertama dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, yang akan
diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar
Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap,
yang terbagi dalam 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp150.000.000.000
(seratus lima puluh miliar Rupiah), tingkat bunga tetap sebesar 8,40%
(delapan koma empat nol persen), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
setelah Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp120.250.000.000
(seratus dua puluh miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah), tingkat bunga
tetap sebesar 9,1% (sembilan koma satu persen), dengan jangka waktu
5 (lima) tahun setelah Tanggal Emisi; dan
c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp229.750.000.000 (dua
ratus dua puluh sembilan miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah),
tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen),
dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Emisi;
dan jumlah Pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang
sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana
diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligor” : berarti penerbit Obligasi, yang berkewajiban untuk membayar utang Obligasi.
“OJK” : berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang
independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai
fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun
2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU
OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal,
beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan
Pasal 55 UU OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Pemegang Obligasi” : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada
KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek.
vi
Page 9
“Pemegang Rekening” : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI
yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain
yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-undangan
di bidang pasar modal.
“Pemeringkat” : berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan
penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang
terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
“Pemerintah” : berarti Pemerintah Republik Indonesia.
“Penawaran Umum : berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi yang dilakukan secara
Berkelanjutan” bertahap oleh Perseroan, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan
I Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran umum obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
Obligasi Chandra Asri melalui penjamin emisi efek untuk menjual obligasi kepada Masyarakat
Petrochemical I Tahun berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM yang telah mendapatkan
2016” pernyataan efektif dari OJK pada tanggal 15 Desember 2016.
“Pengakuan Utang” : berarti Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri
Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 43 tanggal 27 November 2017, yang
dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, berikut
perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Penitipan Kolektif” : berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari 1 (satu)
pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud
dalam UUPM.
“Penjamin Emisi : berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
Obligasi” melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan
pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT BCA
Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, dan PT Mandiri Sekuritas,
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Emisi Obligasi” Umum, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT DBS Vickers
Sekuritas Indonesia, dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan No. IX.A.1” : berarti Peraturan Nomor: IX.A.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan
LK Nomor: Kep-690/BL/2011 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2011 (dua ribu
sebelas) tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran.
“Peraturan No. IX.A.2” : berarti Peraturan Nomor: IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan
LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua
ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” : berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2011 (dua ribu
sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
“Peraturan No. IX.C.11” : berarti Peraturan No. IX.C.11, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No. Kep-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu
dua belas) tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Peraturan No. VIII.G.12” : berarti Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 (tiga belas) April 2003 (dua ribu tiga)
tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus.
vii
Page 10
“Peraturan No. IX.E.1” : berarti Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Ketua Bapepam dan LK No. Kep-
412/BL/2009 tanggal 25 (dua puluh lima) November 2009 (dua ribu sembilan)
tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
“Peraturan No. IX.E.2” : berarti Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Ketua Bapepam dan LK No. Kep-
614/BL/2011 tanggal 28 (dua puluh delapan) November 2011 (dua ribu
sebelas) tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
“Perjanjian Agen : berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Chandra
Pembayaran” Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 144 tanggal 24 Oktober 2017
yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran : berarti Perjanjian Pendaftaran Obligasi Efek Bersifat Utang di KSEI Nomor:
Obligasi di KSEI” SP-021/OBL/KSEI/0917 pada tanggal 24 Oktober 2017 dengan KSEI.
“Perjanjian Pendahuluan : berarti Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00009/BEI.PP1/10-
Pencatatan Efek” 2017 tanggal 30 Oktober 2017 antara Perseroan dengan PT Bursa Efek
Indonesia.
“Perjanjian Penjaminan : berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Obligasi Berkelanjutan I
Emisi Obligasi” Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 7 tanggal 9 Oktober
2017 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri
Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 44 tanggal 27 November 2017, yang
keduanya dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan,
berikut perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/atau
pembaharuan-pembaharuan yang merupakan satu kesatuan dan bagian
yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Perjanjian : berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Chandra
Perwaliamanatan” Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 6 tanggal 9 Oktober 2017 juncto
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 153
tanggal 31 Oktober 2017 dan Addendum II dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri
Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 42 tanggal 27 November 2017, yang
ketiganya dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan,
berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-
pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perseroan” : berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Chandra
Asri Petrochemical Tbk, berkedudukan di Jakarta Barat.
“Pernyataan Penawaran : berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan” Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahun 2017 No. 5 tanggal 9
Oktober 2017, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang
dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Pernyataan : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat
Pendaftaran” (19) UUPM juncto POJK No. 7/2017, dan Peraturan No. IX.A.1, dan dengan
memperhatikan POJK No. 36/2014, berikut dokumen-dokumen yang diajukan
oleh Perseroan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK
sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk
perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan
untuk memenuhi persyaratan OJK.
“Pernyataan Pendaftaran : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai
Menjadi Efektif” dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 yaitu:
Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan
ketentuan sebagai berikut:
1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran
diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria
yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan
viii
Page 11
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang
terkait dengan Penawaran Umum; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang
disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan
dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
“Perusahaan Efek” : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek,
Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana
dimaksud dalam UUPM.
“POJK No. 30/2015” : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 (enam belas)
Desember 2015 (dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 32/2014” : berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 (delapan) Desember
2014 (dua ribu empat belas) tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka sebagaimana diubah dengan
Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Perubahan Atas Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014.
“POJK No. 33/2014” : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 (delapan) Desember
2014 (dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten
atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” : berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 (delapan) Desember
2014 (dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi
Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 (delapan) Desember
2014 (dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” : berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 (delapan) Desember
2014 (dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” : berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tertanggal 23 (dua puluh tiga)
Desember 2015 (dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” : berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 (dua puluh tiga)
Desember 2015 (dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
“POJK No. 7/2017” : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 (empat belas) Maret
2017 (dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 (empat belas) Maret
2017 (dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus
Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“Pokok Obligasi” : berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal
Emisi sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) terbagi dalam 3
(tiga) seri, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp150.000.000.000
(seratus lima puluh miliar Rupiah), tingkat bunga tetap sebesar 8,40%
(delapan koma empat nol persen), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
setelah Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp120.250.000.000
(seratus dua puluh miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah), tingkat bunga
tetap sebesar 9,1% (sembilan koma satu persen), dengan jangka waktu
5 (lima) tahun setelah Tanggal Emisi; dan
ix
Page 12
c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp229.750.000.000 (dua
ratus dua puluh sembilan miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah),
tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen),
dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Emisi;
dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang
sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus” : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang
disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 1 angka 26 UUPM dan POJK No. 9/2017 serta dengan
memperhatikan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
“Prospektus Awal” : berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus
yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran
kecuali informasi mengenai Penjaminan Emisi Obligasi, tingkat suku bunga
Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran
Umum Berkelanjutan yang belum dapat ditentukan.
“Prospektus Ringkas” : berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-
pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh
Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai
dengan POJK No. 9/2017.
“PUT II” : berarti Penawaran Umum Terbatas II yang dilakukan oleh Perseroan melalui
pengeluaran saham baru dalam jumlah sebanyak 279.741.494 (dua ratus
tujuh puluh sembilan juta tujuh ratus empat puluh satu ribu empat ratus
sembilan puluh empat) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp1.000
(seribu Rupiah) setiap saham, yang telah mendapatkan pernyataan efektif
dari OJK pada tanggal 14 Agustus 2017.
“Rekening Efek” : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang
ditandatangani oleh Pemegang Obligasi.
“Rp” atau “IDR” : berarti Rupiah, yang merupakan mata uang resmi Negara Kesatuan Republik
Indonesia.
“RUPO” : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
“RUPSLB” : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
“RUPST” : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.
“Satuan : berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Pemindahbukuan” Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“SBR” : berarti singkatan dari Styrene Butadiene Rubber atau juga dikenal dengan
Synthetic Butadiene Rubber, elastomer vulcanizable yang dibuat dengan
copolymerization produk butadiene dan styrene. Umumnya digunakan dalam
produksi ban mobil, alas kaki dan barang-barang consumer lainnya.
“Sertifikat Jumbo : berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
Obligasi” di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening,
yang terdiri dari Obligasi Seri A, Obligasi Seri B, dan Obligasi Seri C.
x
Page 13
“TAM” : berarti singkatan dari Turn Around Maintenance.
“Tahun Buku” : berarti periode pelaporan keuangan atau periode tahun akuntansi.
“Tanggal Distribusi” : berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum
kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan
secara elektronik paling lambat dua Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan kepada Pemegang Obligasi.
“Tanggal Emisi” : berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pelunasan : berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Pokok Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar
Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pembayaran : berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Bunga Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
“Tanggal Penjatahan” : berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.
“THB” atau “Baht” atau : berarti Baht Thailand, yang merupakan mata uang resmi Negara Kerajaan
“Baht Thailand” Thailand.
“US$” atau “USD” atau : berarti Dolar Amerika Serikat, yang merupakan mata uang resmi Negara
“Dolar Amerika Serikat” Amerika Serikat.
“UUPM” : berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal
10 November 1995 tentang Pasar Modal, berikut perubahannya dan
peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Utang Konsolidasian” : berarti jumlah agregat dari seluruh utang Grup, tapi tidak termasuk (a) utang
antar perusahaan dalam satu Grup, (b) pinjaman unsubordinated dari
pemegang saham kepada Perseroan dan (c) fasilitas modal kerja.
“UUPT” : berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal
16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas.
“Wali Amanat” : berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana
dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah PT Bank Tabungan
Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan
penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xi
Page 14
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya
menyatakan lain:
ALINDO : PT Air Liquide Indonesia
Altus : Altus Capital Pte. Ltd.
Barito Pacific : PT Barito Pacific Tbk
BIG : PT Banten Inti Gasindo
CA : PT Chandra Asri
CAP-2 : PT Chandra Asri Perkasa
GI : PT Griya Idola
LCI : ABB Lummus Crest Inc.
Lummus : Lummus Technology, Inc.
Marigold : Marigold Resources Pte. Ltd.
Michelin : Compagnie Financière Michelin SCmA (dahulu Compagnie Financière du
Groupe Michelin ‘Senard et Cie’)
PBI : PT Petrokimia Butadiene Indonesia
PLN : PT Perusahaan Listrik Negara (Persero)
RPU : PT Redeco Petrolin Utama
SCG : Siam Cement Public Company Limited
SCG Chemicals : SCG Chemicals Company Limited
SMI : PT Styrindo Mono Indonesia
SRI : PT Synthetic Rubber Indonesia
TPI : PT Tri Polyta Indonesia Tbk
xii
Page 15
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca bersama-sama dengan
keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum
di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling
penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan
keuangan konsolidasian Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat (kecuali dinyatakan
lain) dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku umum di Indonesia.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan (dahulu bernama PT Tri Polyta Indonesia Tbk.), berdomisili di Jakarta Barat, adalah perusahaan
penerima penggabungan dalam proses penggabungan antara TPI dengan CA berdasarkan Akta Penggabungan
No. 15 tanggal 9 November 2010, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H, LL.M., Notaris di Jakarta,
dimana penggabungan tersebut menjadi efektif pada tanggal 1 Januari 2011 (“Penggabungan”). Berdasarkan
anggaran dasar Perseroan, kegiatan usaha Perseroan adalah dalam bidang industri, petrokimia, perdagangan,
angkutan dan jasa. Entitas Anak Perseroan, yakni SMI, PBI, Altus, dan RPU masing-masing bergerak dalam
bidang produksi styrene monomer dan produksi ethylbenzene, produksi butadiene dan raffinate, keuangan, dan
jasa tangki penyimpanan. Kegiatan usaha SMI dan PBI sangat berkaitan dengan kegiatan usaha petrokimia yang
dijalankan oleh Perseroan, sedangkan Altus adalah Entitas Anak yang dibentuk khusus untuk tujuan keuangan
dan RPU menyediakan jasa tangki penyimpanan dan jasa pengangkutan dengan saluran pipa dan jasa
pengelolaan dermaga.
Perseroan didirikan dengan nama PT Tri Polyta Indonesia Tbk., berdomisili di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan
Akta Pendirian No. 40 tanggal 2 November 1984 dibuat dihadapan Ridwan Suselo, S.H., Notaris di Jakarta, dengan
status sebagai Perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 1968
tentang Penanaman Modal Dalam Negeri sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 25 Tahun 2007
tentang Penanaman Modal. Akta Pendirian TPI telah diubah oleh Akta Pemasukan dan Pengunduran Diri Para
Pesero Pendiri Perusahaan Serta Perubahan Anggaran Dasar No. 117 tanggal 7 November 1987 dibuat
dihadapan J.L Waworuntu, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik
Indonesia (sekarang Menkumham) sesuai dengan Surat Keputusan No. C2.1786.HT.01.01-TH.88 tanggal
29 Februari 1988, dicatat dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal 30 Juni
1988 di bawah No. 639/1988 dan No. 640/1988, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63
tanggal 5 Agustus 1988, Tambahan No. 779 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat
dalam:
1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 18 tanggal 8 Juni 2015 dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0947454 tanggal 1 Juli 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) di bawah No. AHU-
3527509.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 1 Juli 2015 (”Akta No. 18/2015”). Berdasarkan Akta No. 18/2015,
para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan dan penyusunan kembali seluruh ketentuan
anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan POJK No. 32/2014 dan POJK No. 33/2014.
2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 3 tanggal 2 Mei 2017, dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0138287 tanggal 22 Mei 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
di bawah No. AHU-0065261.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 22 Mei 2017 (”Akta No. 3/2017”). Berdasarkan
Akta No. 3/2017, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (3) Anggaran
Dasar Perseroan.
3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 83 tanggal 29 September 2017,
dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0176068 tanggal 29 September 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0121662.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 29 September 2017 (”Akta
No. 83/2017”). Berdasarkan Akta No. 83/2017, Dewan Komisaris Perseroan telah menyatakan hal-hal
sebagai berikut (i) realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam PUT II adalah sebesar 279.741.494
saham, sehingga modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan meningkat menjadi sebesar
3.566.704.052 saham dan (ii) perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan.
xiii
Page 16
4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017
dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0188468 tanggal 7 November 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017 (”Akta
No. 7/2017”). Berdasarkan Akta No. 7/2017, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui (i)
pemecahan nilai nominal saham dari Rp1.000 per saham menjadi Rp200 per saham atau dengan rasio 1:5
dan (ii) perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan.
KEGIATAN USAHA PERSEROAN
Sesuai dengan Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu berusaha dalam
bidang industri, petrokimia, perdagangan, angkutan dan jasa.
Per tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 pabrik yang terletak di Jl. Raya Anyer Km. 123,
Ciwandan, Cilegon, Banten 42447. SMI, Entitas Anak, memiliki 1 pabrik yang terletak di Jl. Raya Bojonegara, Desa
Mangunreja, Kecamatan Bojonegara, Kabupaten Serang, Banten 42456, dan PBI, Entitas Anak, memiliki 1 pabrik
yang terletak di Jl. Raya Anyer Km. 123, Ciwandan, Cilegon, Banten 42447.
STRATEGI USAHA PERSEROAN
1. Meningkatkan kapasitas dan memanfaatkan posisi Perseroan untuk mengambil kesempatan dari
pertumbuhan industri petrokimia di Indonesia;
2. Memperluas variasi produk Perseroan dan optimalisasi integrasi usaha produk petrokimia;
3. Menjaga dan meningkatkan standar operasional serta efisiensi biaya Perseroan;
4. Memastikan manajemen berkelanjutan, dan mendapatkan karyawan yang berkualitas;
5. Meningkatkan Infrastruktur Perseroan dan pelayanan pelanggan untuk mempertahankan hubungan dengan
pelanggan.
PROSPEK USAHA PERSEROAN
Tingkat keuntungan dari industri petrokimia dipengaruhi oleh siklus industri dengan adanya perubahan dinamika
penawaran dan permintaan dan tingkat utilitas produksi. Harga minyak juga berdampak langsung pada biaya
produksi dan harga jual dari produk petrokimia.
Harga minyak mengalami penurunan yang tajam sejak 2013 karena adanya peningkatan produksi global yang
besar, di samping itu ditunjang pula oleh adanya pengembangan shale gas di Amerika Serikat serta dihentikannya
pembatasan minyak dari Iran pada Januari 2016 yang mengakibatkan kelebihan supply di pasar dan harga minyak
jatuh ke US$30 per barel di kuartal pertama 2016. Harga minyak kemudian meningkat US$40-55 per barel
di periode kuartal kedua 2016 sampai dengan kuartal pertama 2017 dan mencapai US$52 di bulan September
2017. Diperkirakan harga minyak akan tetap berkisar pada tingkat harga keseimbangan diakibatkan adanya
perpanjangan kuota produksi dari OPEC sampai dengan Maret 2018.
Permintaan untuk industri petrokimia dipengaruhi oleh aktivitas ekonomi sedangkan produksi dipengaruhi oleh
penambahan kapasitas baru. Pada periode pertumbuhan ekonomi, tingkat keuntungan berada pada tingkat yang
tinggi yang biasanya lalu diikuti oleh investasi baru pada kapasitas pabrik. Hal ini mengakibatkan terjadinya over
supply untuk sementara waktu yang berdampak pada turunnya tingkat harga dan tingkat keuntungan sampai
dengan kapasitas baru terserap oleh pasar. Tingkat keuntungan industri mengalami peningkatan sejak titik
terendah di 2012 akibat kelangkaan pasokan baru ke pasar pada periode 2013-2016 dan permintaan yang terus
meningkat ditopang oleh membaiknya kondisi global ekonomi.
Indonesia merupakan salah satu negara yang memiliki tingkat pertumbuhan ekonomi yang cukup tinggi di kisaran
5 persen pada tiga tahun terakhir. Menurut IMF, ekonomi Indonesia diperkirakan akan tumbuh di kisaran 5,6 persen
untuk periode 2017-2020. Industri petrokimia memegang peranan penting pada perekonomian Indonesia dan
memiliki potensi pertumbuhan yang besar ditunjang oleh populasi yang besar, konsumsi plastik per kapita yang
masih rendah dan potensi yang besar untuk plastik sebagai produk pengganti.
Indonesia masih sangat bergantung pada impor untuk memenuhi konsumsi petrokimia, dan analis industri
memperkirakan ketergantungan ini akan tetap berlanjut untuk beberapa tahun ke depan. Tingkat permintaan
petrokimia untuk pasar Indonesia diperkirakan berada di kisaran 4-18% untuk periode 2017-2023 melampaui
tingkat pertumbuhan petrokimia global di kisaran 2-4%.
xiv
Page 17
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun
2017
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah)
Target dana Penawaran Umum : Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah)
Berkelanjutan yang akan dihimpun
Jangka Waktu : Seri A : 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, jatuh tempo pada
12 Desember 2020
Seri B : 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, jatuh tempo pada
12 Desember 2022
Seri C : 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi, jatuh tempo pada
12 Desember 2024
Bunga : Seri A : 8,40% (delapan koma empat nol persen)
Seri B : 9,10% (sembilan koma satu nol persen)
Seri C : 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen)
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah)
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan
Jaminan : Obligasi dijamin dengan fidusia atas benda bergerak milik PBI, Entitas
Anak, dengan nilai penjaminan minimal sebesar 150% dari nilai pokok
Obligasi. Benda bergerak milik PBI yang akan digunakan untuk
menjamin Obligasi saat ini sedang digunakan sebagai objek jaminan
fidusia untuk menjamin Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri
Petrochemical I Tahun 2016. Jaminan fidusia tersebut tunduk pada
perjanjian pembagian jaminan yang akan ditandatangani oleh
Perseroan, PBI, dan Wali Amanat setelah Pernyataan Pendaftaran
Menjadi Efektif dan sebelum Tanggal Emisi, untuk menjamin kewajiban
Perseroan secara pro rata dan pari passu berdasarkan Penawaran
Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016 dan Obligasi.
Penyisihan Dana Pelunasan : Perseroan wajib mencadangkan dana dalam hal terjadi penurunan
Obligasi (Sinking Fund) terhadap hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di bawah idA (Single A)
sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Pemeringkat sebesar satu
kali nilai pembayaran Bunga Obligasi dimana sumber dana dari
penyisihan dana tersebut berasal dari kas internal Perseroan.
Pembelian Kembali Obligasi (Buy : Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah
Back) Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali
untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan
pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan
Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
xv
Page 18
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG BELUM DILUNASI
Tabel berikut menjelaskan obligasi yang pernah diterbitkan oleh Perseroan dan belum dilunasi hingga pada saat
Prospektus ini diterbitkan:
Tingkat
Jangka Jumlah Obligasi
Jumlah Bunga
No. Nama Obligasi Seri Waktu Jatuh Tempo Terutang
(Rp) per Tahun
(tahun) (Rp)
(%)
1 Obligasi Chandra Asri A 361.400.000.000 3 10,8 22 Desember 2019 361.400.000.000
Petrochemical I Tahun 2016 B 138.600.000.000 5 11,3 22 Desember 2021 138.600.000.000
Total obligasi yang telah diterbitkan oleh Perseroan dan masih terutang sampai dengan Prospektus ini diterbitkan
adalah sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah).
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC-813/PEF-
DIR/X/2017 tanggal 5 Oktober 2017 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri
Petrochemical Periode 5 Oktober 2017 sampai dengan 1 Oktober 2018, Obligasi Berkelanjutan ini telah
memperoleh peringkat:
idAA-
(Double A Minus)
Peringkat tersebut diberikan berdasarkan data dan informasi dari Perseroan serta Laporan Keuangan
Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Satrio Bing Eny & Rekan.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Perseroan merencanakan untuk menggunakan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah
dikurangi dengan biaya-biaya Emisi terkait, untuk pembayaran sebagian utang jangka panjang.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Prospektus
ini.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan Akta No. 7/2017 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan per 24 November 2017 yang dikeluarkan
oleh PT Raya Saham Registra selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp200 per saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 61.323.928.320 12.264.785.664.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Barito Pacific* 7.401.917.600 1.480.383.520.000 41,51
SCG Chemicals Company Limited 5.451.715.305 1.090.343.061.000 30,57
Prajogo Pangestu 2.643.768.095 528.753.619.000 14,82
Erwin Ciputra (Presiden Direktur) 15.744.500 3.148.900.000 0,09
Lim Chong Thian (Direktur) 143.775 28.755.000 0,00
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.320.230.985 464.046.197.000 13,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 17.833.520.260 3.566.704.052.000 100,00
Saham dalam Portepel 43.490.408.060 8.698.081.612.000
Keterangan:
* 2.493.351.065 saham Barito Pacific di Perseroan sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited berdasarkan Perjanjian
Gadai Atas Saham sebagaimana ternyata dalam Akta No. 36 tanggal 24 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Drs. Soebiantoro, S.H., Notaris di
Jakarta jo. Akta Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017 yang dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468 tanggal 7 November 2017 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017.
xvi
Page 19
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ringkasan data keuangan penting dari Perseroan dan Entitas Anak yang
bersumber dari Laporan Keuangan Auditan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017,
31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015, dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017 dan 30 Juni 2016, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015,
yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2017 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik (“KAP”) Satrio Bing Eny & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian
untuk semua hal yang material.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 telah diaudit oleh KAP
Osman Bing Satrio & Eny (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan
Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang
material.
Periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada
Nama Kantor Akuntan Publik Nama Partner Penanggung Jawab
tanggal/Tahun yang
berakhir pada tanggal
30 Juni 2017 KAP Satrio Bing Eny & Rekan Bing Harianto, SE
30 Juni 2016 KAP Osman Bing Satrio & Eny Bing Harianto, SE
31 Desember 2016 KAP Satrio Bing Eny & Rekan Bing Harianto, SE
31 Desember 2015 KAP Osman Bing Satrio & Eny Alvin Ismanto
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 212.322 298.763 96.835
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 13.422 10.398 12.764
Piutang usaha
Pihak berelasi 7.064 1.663 -
Pihak ketiga - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai 163.452 135.685 46.496
Piutang lain-lain 2.619 3.141 3.783
Persediaan - setelah dikurangi cadangan
kerugian penurunan nilai 212.643 199.508 178.400
Pajak dibayar dimuka 33.150 23.676 66.302
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 37.071 19.692 12.054
Jumlah Aset Lancar 681.743 692.526 416.634
Aset Tidak Lancar
Aset pajak tangguhan - 3.504 5.813
Investasi pada entitas asosiasi 28.245 32.156 38.017
Uang muka pembelian aset tetap 7.141 3.101 13.278
Aset keuangan derivatif 2.116 1.500 659
Tagihan restitusi pajak 64.800 64.235 64.550
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 22.021 12.953 12.953
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi
penyusutan 1.342.616 1.316.744 1.308.048
Aset tidak lancar lainnya 2.632 2.550 2.434
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.469.571 1.436.743 1.445.752
JUMLAH ASET 2.151.314 2.129.269 1.862.386
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank - - 50.800
Utang usaha
Pihak berelasi 5.930 25.293 87.869
Pihak ketiga 367.296 318.812 139.955
xvii
Page 20
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Utang lain-lain 119 157 15.931
Utang pajak 22.690 34.036 1.839
Biaya yang masih harus dibayar 4.913 3.880 6.089
Uang muka pelanggan 4.686 8.631 4.800
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun:
Utang bank 71.605 63.113 70.470
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 477.239 453.922 377.753
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 141.090 141.467 146.098
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun:
Utang bank 264.605 325.276 426.459
Utang obligasi 36.708 36.594 -
Liabilitas keuangan derivatif 318 40 677
Liabilitas imbalan pasca kerja 32.197 28.139 22.426
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2.254 2.163 2.127
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 477.172 533.679 597.787
JUMLAH LIABILITAS 954.411 987.601 975.540
EKUITAS
Ekuitas yang diatribusikan kepada
pemilik Entitas Induk
Modal saham 359.989 359.989 359.989
Tambahan modal disetor 108.675 108.675 108.675
Penghasilan komprehensif lain (4.418) (2.771) (1.083)
Saldo laba:
Ditentukan penggunaannya 13.039 7.039 5.639
Tidak ditentukan penggunaannya 713.018 662.066 406.884
Jumlah ekuitas yang diatribusikan
kepada pemilik entitas induk 1.190.303 1.134.998 880.104
Kepentingan nonpengendali 6.600 6.670 6.742
JUMLAH EKUITAS 1.196.903 1.141.668 886.846
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 2.151.314 2.129.269 1.862.386
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015
PENDAPATAN BERSIH 1.195.300 882.109 1.930.336 1.377.573
BEBAN POKOK PENDAPATAN 903.067 664.144 1.436.018 1.231.844
LABA KOTOR 292.233 217.965 494.318 145.729
Beban penjualan (20.640) (21.842) (42.624) (41.675)
Beban umum dan administrasi (23.327) (15.736) (27.904) (24.832)
Beban keuangan (17.483) (14.216) (31.887) (22.537)
Keuntungan (kerugian) atas instrumen
keuangan derivatif 1.037 (1.588) 606 (1.524)
Bagian laba atau rugi bersih entitas
asosiasi (3.911) (2.896) (5.861) (3.720)
Keuntungan (kerugian) kurs mata uang
asing
- bersih 479 3.717 (1.320) (11.505)
Keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih 3.186 12.586 15.225 15.963
LABA SEBELUM PAJAK 231.574 177.990 400.553 55.899
BEBAN PAJAK PENGHASILAN -
BERSIH (57.390) (46.236) (100.428) (29.643)
LABA PERIODE BERJALAN 174.184 131.754 300.125 26.256
xviii
Page 21
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba
rugi:
Pengukuran kembali atas program
imbalan pasti, setelah pajak (1.677) (2.184) (1.748) 295
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Selisih kurs karena penjabaran laporan
keuangan 53 225 123 (623)
Jumlah penghasilan komprehensif lain
periode berjalan, setelah pajak (1.624) (1.959) (1.625) (328)
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF
PERIODE BERJALAN 172.560 129.795 298.500 25.928
LABA BERSIH YANG DIATRIBUSIKAN
KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 174.018 131.738 300.016 26.337
Kepentingan nonpengendali 166 16 109 (81)
Laba Periode Berjalan 174.184 131.754 300.125 26.256
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF YANG
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 172.371 129.633 298.328 26.316
Kepentingan nonpengendali 189 162 172 (388)
Jumlah Laba Komprehensif Periode
Berjalan 172.560 129.795 298.500 25.928
LABA PER SAHAM DASAR
(dalam Dolar Amerika Serikat penuh) 0,0529 0,0401 0,0913 0,0080
RASIO KEUANGAN PENTING
Periode 6 (enam)
bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2015
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan Bersih (%) 35,5% 40,1% (44,0)%
Beban Pokok Pendapatan (%) 36,0% 16,6% (47,4)%
Laba (Rugi) Kotor (%) 34,0% 239,3% 24,1%
Laba (Rugi) Sebelum Pajak (%) 30,1% 616,6% 125,4%
Laba (Rugi) Bersih Periode Berjalan (%) 32,2% 1043,1% 42,4%
Jumlah Aset (%) 1,0% 14,3% (3,2)%
Jumlah Liabilitas (%) (3,4)% 1,2% (7,8)%
Jumlah Ekuitas (%) 4,8% 28,7% 2,4%
Rasio Usaha
Laba (Rugi) Kotor Terhadap Pendapatan
Bersih (%) 24,4% 25,6% 10,6%
Jumlah Hari Tertagihnya Piutang Usaha
(hari) 23,2 17,1 19,1
Jumlah Hari Pembayaran Utang Usaha
(hari) 71,5 71,7 90,1
Jumlah Hari Dalam Persediaan (hari) 31,9 36,3 45,6
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (%) 142,9% 152,6% 110,3%
Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 8,1% 14,1% 1,4%
Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 14,6% 26,3% 3,0%
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas
(%) 79,7% 86,5% 110,0%
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset
(%) 44,4% 46,4% 52,4%
Rasio Interest Service Coverage (>1,75:1) 10,4:1 13,4:1 2,9:1
Jumlah Pinjaman Terhadap Kapitalisasi
(<50%) 24% 27% 36%
xix
Page 22
Ringkasan data keuangan penting Perseroan yang lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV perihal Ikhtisar Data
Keuangan Penting dalam Prospektus ini.
KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan saham di 5 Entitas Anak dan 1 entitas
asosiasi, dengan rincian sebagai berikut:
Tempat Status Tahun
No. Nama Perusahaan Bidang Usaha Kepemilikan Pendirian
Kedudukan Operasional Penyertaan
Entitas Anak Dengan Kepemilikan Langsung
1. PT Styrindo Mono Jakarta Barat Industri styrene Beroperasi 99,99% 1991 2007
Indonesia monomer dan
ethylbenzene
2. Altus Capital Pte. Ltd. Singapura Keuangan Beroperasi 100,00% 2009 2009
3. PT Petrokimia Butadiene Jakarta Barat Industri butadiene Beroperasi 99,98% 2010 2010
Indonesia raffinate
4. PT Chandra Asri Perkasa Jakarta Barat Olefin Pengembangan 99,00% 2017 2017
Entitas Anak Dengan Kepemilikan Tidak Langsung
1. PT Redeco Petrolin Utama Jakarta Sewa tangki dan Beroperasi 50,75% 1983 2007
Selatan jasa pengelolaan melalui SMI
dermaga
Entitas Asosiasi
1. PT Synthetic Rubber Jakarta Industri Karet Pengembangan 45,00% 2013 2013
Indonesia Sintetis
FAKTOR RISIKO
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Entitas Anak tidak terlepas dari berbagai faktor risiko yang
dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi kinerja dan pendapatan
Perseroan dan Entitas Anak. Risiko-risiko yang diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang
material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak
dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak.
Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan
Siklus industri petrokimia dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap profitabilitas Perseroan.
Risiko Usaha
a. Volatilitas harga produk petrokimia di pasar internasional dapat memberikan dampak material dan merugikan
terhadap hasil operasional Perseroan.
b. Fluktuasi biaya bahan baku dapat berakibat meningkatnya beban operasi dan memberikan dampak merugikan
dan material terhadap hasil operasional, arus kas dan marjin Perseroan.
c. Perseroan tidak dapat menyelesaikan rencana peningkatan dan pengembangan produk yang ada saat ini dan
yang baru.
d. Hilangnya daya saing dan pangsa pasar Perseroan di pasar Indonesia atau meningkatnya persaingan global
yang dapat berdampak material dan merugikan terhadap pertumbuhan, keuntungan dan hasil operasi
Perseroan di masa depan.
e. Kegiatan operasional Perseroan bergantung pada faktor-faktor yang berada di luar kendali Perseroan, yang
dapat menyebabkan gangguan dan penghentian yang tidak terjadwal sehingga dapat memberikan dampak
material dan merugikan terhadap hasil operasional Perseroan.
f. Kegiatan operasional Perseroan mengharuskan Perseroan untuk menjadwalkan penghentian rutin untuk
perawatan, yang dapat berdampak merugikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membuat dan menjual
produk sehingga dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan dan hasil operasional Perseroan.
g. Hasil kegiatan operasional Perseroan dapat berbeda secara signifikan dari prediksi, proyeksi, dan perkiraan
industri yang tercantum dalam Prospektus ini.
h. Perseroan tidak memiliki lahan yang digunakan untuk perpipaan yang ada saat ini dan rencana perluasan
pipa secara keseluruhan. Ketidaksanggupan Perseroan untuk mendapatkan perizinan yang diperlukan untuk
beroperasi di lahan ini dapat mengganggu kegiatan operasional Perseroan.
i. Tingkat utang dan kebutuhan lainnya yang memerlukan sumber daya kas Perseroan dapat berdampak
material dan merugikan dan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk menjalankan strategi bisnis.
j. Tindakan pemegang saham utama Perseroan, yaitu Barito Pacific dan SCG Chemicals atau pemegang saham
utama dan perusahaan asosiasinya dapat bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
k. Peraturan pada bidang perdagangan, seperti mengurangi atau menghilangkan tarif pada polyethylene dan
polypropylene yang diimpor dapat berdampak merugikan terhadap profitabilitas Perseroan.
xx
Page 23
l. Kegiatan operasional Perseroan memuat risiko yang tidak dapat ditanggung oleh asuransi Perseroan atau
dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
m. Kepatuhan atas ketentuan di bidang Lingkungan Hidup, Kesehatan dan Keselamatan Kerja dapat
mensyaratkan Perseroan untuk mengeluarkan biaya atau membatasi kegiatan usaha Perseroan yang dapat
memberikan dampak negatif dan material pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, keuntungan atau arus kas.
n. Perseroan bergantung pada penyedia Pihak Ketiga untuk beragam aspek dalam kegiatan usaha Perseroan
dan pihak penyedia tersebut dapat gagal dalam memenuhi kewajiban mereka, yang mungkin berdampak
material terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.
o. Apabila Perseroan tidak dapat memperoleh, memperbaharui atau mempertahankan izin-izin, persetujuan, dan
lisensi teknologi yang dipersyaratkan untuk mengoperasikan kegiatan usaha Perseroan, maka hal ini dapat
menimbulkan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
p. Kemampuan Perseroan untuk bersaing secara efektif bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik
dan mempertahankan karyawan kunci yang memiliki pengetahuan dalam industri terkait.
q. Hilangnya salah satu pelanggan besar Perseroan dapat berdampak merugikan terhadap hasil operasional
Perseroan.
r. Pabrik produksi Perseroan terletak dalam satu daerah geografis. Segala gangguan operasional Perseroan
yang diakibatkan oleh kecelakaan atau bencana alam dalam area ini dapat memberikan dampak material
yang merugikan terhadap operasional Perseroan.
s. Kegagalan atau terganggunya sistem informasi teknologi dan/atau ERP Perseroan dapat berdampak
merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.
t. Kegagalan dalam memenuhi kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian pengadaan dapat mengakibatkan
harga penjualan yang lebih rendah dan dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan.
Risiko Umum
a. Risiko kondisi ekonomi domestik, regional, dan global yang dapat memberikan dampak negatif dan material
terhadap kegiatan usaha Perseroan.
b. Ketidakstabilan politik dan sosial di Indonesia dapat memberikan dampak merugikan terhadap Perseroan.
c. Indonesia terletak pada kawasan aktif secara geologi dan memiliki risiko signifikan terhadap bencana alam
dan geologis sehingga dapat mengantar pada ketidakstabilan sosial dan ekonomi.
d. Serangan dan aktivitas teroris dapat menyebabkan volatilitas perekonomian dan sosial dan dapat memberikan
dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
e. Kebanyakan dari karyawan Perseroan adalah anggota serikat pekerja dan Perseroan bisa terkena dampak
masalah ketenagakerjaan, kerusuhan, meningkatnya upah minimum, yang pada akhirnya dapat memberikan
dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan.
f. Aktivis ketenagakerjaan dapat memberikan dampak negatif terhadap Perseroan, pelanggan Perseroan, dan
Perusahaan di Indonesia secara umum yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.
g. Wabah penyakit menular, atau ketakutan akan wabah, atau masalah kesehatan lainnya yang serius yang
terjadi di Asia (termasuk Indonesia) atau di tempat lain dapat menimbulkan dampak merugikan terhadap
kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan.
h. Meningkatnya otonomi daerah menciptakan ketidakpastian kondisi bisnis dan dapat berdampak pada
meningkatnya biaya Perseroan.
i. Fluktuasi nilai tukar Rupiah dapat berdampak material dan merugikan terhadap kondisi keuangan dan hasil
operasional Perseroan.
j. Penurunan peringkat kredit Pemerintah Indonesia atau Perusahaan di Indonesia bisa berdampak material dan
merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
k. Perbedaan standar akuntansi dengan GAAP Amerika Serikat.
l. Otoritas regional dapat mengenakan larangan, pajak dan pungutan tambahan dan/atau yang bertabrakan.
m. Indonesia dapat mengalami kerugian akibat korupsi pemerintahan atau usaha.
n. Potensi eksekusi jaminan-jaminan atas aset Perseroan dapat memberikan dampak merugikan yang material
terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi
a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan
karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
b. Risiko gagal bayar yang disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta
utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain
yang ditetapkan dalam perjanjian terkait Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan
perkembangan usaha Perseroan.
Penjelasan lebih lanjut mengenai risiko-risiko usaha Perseroan tersebut dapat dilihat pada Bab VI perihal Faktor
Risiko dalam Prospektus ini.
xxi
Page 24
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxii
Page 25
I. PENAWARAN UMUM
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN
RUPIAH)
BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,
PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP I TAHUN 2017
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI
SEBESAR Rp500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C, yang diterbitkan tanpa warkat ini
memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memiliki seri Obligasi yang dikehendaki yaitu sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp150.000.000.000 (seratus lima puluh
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A
secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A yaitu 12 Desember
2020;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp120.250.000.000 (seratus dua puluh
miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,10% (sembilan koma
satu nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok
Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B yaitu
12 Desember 2022; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan sebesar Rp229.750.000.000 (dua ratus dua puluh
sembilan miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75%
(sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Pokok Obligasi Seri C secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Seri C yaitu 12 Desember 2024.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 12 Maret 2018 sedangkan pembayaran Bunga
Obligasi terakhir akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi. Pelunasan
Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP II DAN TAHAP-TAHAP
SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat
utang jangka panjang (Obligasi) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):
idAA-
(Double A Minus)
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk (“Perseroan”)
Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Petrokimia
Kantor Pusat: Pabrik Perseroan dan PBI: Pabrik SMI:
Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 7 Jl. Raya Anyer KM.123 Jl. Raya Bojonegara
Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63 Kelurahan Gunung Sugih Desa Mangunreja
Jakarta 11410 Kecamatan Ciwandan Kecamatan Bojonegara
Telepon: (021) 530 7950 Kota Cilegon Kabupaten Serang, 42456
Faksimile: (021) 530 8930 Banten Banten
Email: investor-relations@capcx.com
Website: http://www.chandra-asri.com
1
Page 26
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS DALAM INDUSTRI PETROKIMIA
YANG DAPAT MEMPENGARUHI PROFITABILITAS PERSEROAN SECARA MATERIAL DAN MENIMBULKAN
KERUGIAN. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK
LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, ANTARA LAIN DISEBABKAN
KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
KETERANGAN MENGENAI FAKTOR RISIKO DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PERIHAL FAKTOR RISIKO DI
DALAM PROSPEKTUS INI.
1. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah dan akan memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana
diatur dalam POJK No. 36/2014, yaitu:
a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun;
b. telah menjadi Perseroan atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;
c. tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Laporan Auditor Independen dari
Kantor Akuntan Publik Satrio Bing Eny & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) No. SR117
0299 CAP AI tertanggal 9 Oktober 2017 dan Surat Pernyataan Tidak Pernah Mengalami Gagal Bayar
tertanggal 9 Oktober 2017 yang dibuat oleh Perseroan.
Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil
pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan ke-4 (empat)
peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
2. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN
2.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017
2.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening.
2.3. Jangka Waktu dan Jatuh Tempo
Obligasi ini berjangka waktu 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Emisi untuk Seri A, 5 (lima) tahun setelah Tanggal
Emisi untuk Seri B, dan 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Emisi untuk Seri C. Jatuh tempo masing-masing seri
adalah pada tanggal 12 Desember 2020, 12 Desember 2022 dan 12 Desember 2024.
2.4. Jumlah Pokok Obligasi
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah nominal seluruhnya sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar
Rupiah) dengan satuan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai
Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
2.5. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
2.6. Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan
dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar
Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
2.7. Harga Penawaran Obligasi
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
2
Page 27
2.8. Bunga Obligasi
Bunga Obligasi sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per tahun untuk Seri A, 9,10% (sembilan
koma satu nol persen) per tahun untuk Seri B dan 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun untuk
Seri C akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan), dimana
bunga pertama dibayarkan pada tanggal 12 Maret 2018, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus
tanggal jatuh tempo dari Obligasi adalah tanggal 12 Desember 2020 untuk Seri A, 12 Desember 2022 untuk
Seri B dan 12 Desember 2024 untuk Seri C.
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Ke- Seri A Seri B Seri C
1 12 Maret 2018 12 Maret 2018 12 Maret 2018
2 12 Juni 2018 12 Juni 2018 12 Juni 2018
3 12 September 2018 12 September 2018 12 September 2018
4 12 Desember 2018 12 Desember 2018 12 Desember 2018
5 12 Maret 2019 12 Maret 2019 12 Maret 2019
6 12 Juni 2019 12 Juni 2019 12 Juni 2019
7 12 September 2019 12 September 2019 12 September 2019
8 12 Desember 2019 12 Desember 2019 12 Desember 2019
9 12 Maret 2020 12 Maret 2020 12 Maret 2020
10 12 Juni 2020 12 Juni 2020 12 Juni 2020
11 12 September 2020 12 September 2020 12 September 2020
12 12 Desember 2020 12 Desember 2020 12 Desember 2020
13 - 12 Maret 2021 12 Maret 2021
14 - 12 Juni 2021 12 Juni 2021
15 - 12 September 2021 12 September 2021
16 - 12 Desember 2021 12 Desember 2021
17 - 12 Maret 2022 12 Maret 2022
18 - 12 Juni 2022 12 Juni 2022
19 - 12 September 2022 12 September 2022
20 - 12 Desember 2022 12 Desember 2022
21 - - 12 Maret 2023
22 - - 12 Juni 2023
23 - - 12 September 2023
24 - - 12 Desember 2023
25 - - 12 Maret 2024
26 - - 12 Juni 2024
27 - - 12 September 2024
28 - - 12 Desember 2024
2.9. Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadwal
waktu pembayaran masing-masing sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Apabila
saat pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi jatuh bukan pada Hari Bursa, maka
akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya.
2.10. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan
perdagangan sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
2.11. Jaminan
Obligasi dijamin dengan fidusia atas benda bergerak milik PBI, Entitas Anak, dengan nilai penjaminan
minimal sebesar 150% dari nilai pokok Obligasi. Benda bergerak milik PBI yang akan digunakan untuk
menjamin Obligasi saat ini sedang digunakan sebagai objek jaminan fidusia untuk menjamin Penawaran
Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016. Jaminan fidusia tersebut tunduk pada perjanjian
pembagian jaminan yang akan ditandatangani oleh Perseroan, PBI, dan BTN setelah Pernyataan
Pendaftaran Menjadi Efektif dan sebelum Tanggal Emisi, untuk menjamin kewajiban Perseroan secara pro
rata dan pari passu berdasarkan Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016 dan
3
Page 28
Obligasi. Sehubungan dengan adanya perubahan atas nilai jaminan, penambahan terhadap nilai utang yang
dijamin serta perubahan terhadap akta pembebanan jaminan fidusia terkait pembebanan berdasarkan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017, maka Perseroan dan PBI akan melakukan pendaftaran ulang
terhadap pendaftaran jaminan fidusia yang saat ini telah terdaftar.
2.12. Hak Senioritas
Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 akan bersifat:
(i) senior dari utang Perseroan lainnya yang tidak dijamin dengan harta kekayaan Perseroan atau Entitas
Anak; dan
(ii) pari passu dengan Pemegang Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016.
2.13. Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi
Perseroan wajib mencadangkan penyisihan dana dalam hal terjadi penurunan terhadap hasil pemeringkatan
Obligasi menjadi dibawah idA (single A) sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Pemeringkat sebesar
satu kali nilai pembayaran Bunga Obligasi dimana sumber dana dari penyisihan dana tersebut berasal dari
kas internal Perseroan.
2.14. Kelalaian Perseroan
Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih
dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Entitas Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang
Perseroan, untuk sejumlah nilai melebihi US$10.000.000 (sepuluh juta Dolar Amerika Serikat) dari total
kewajiban Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi terakhir, oleh salah satu kreditornya
(cross default) yang berupa pinjaman atau kredit, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya untuk
membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki
Perseroan dibatalkan, atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin, dan atau
persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang menimbulkan Dampak Negatif
yang Material; atau
d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht)
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan menimbulkan
Dampak Negatif yang Material; atau
e. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara
apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang
menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga
menimbulkan Dampak Negatif yang Material; atau
f. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang
berwenang; atau
g. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain
huruf a di atas); atau
h. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan;
Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Huruf a dan b di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 20 (dua
puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian
yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Huruf c, d, e, dan f di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu
yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana
tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat;
4
Page 29
c. Huruf g dan h di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang
ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana
tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 45 (empat puluh lima) Hari Kalender setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang
Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasionaI dengan biaya ditanggung oleh Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk
memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan
Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka
Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan
segera dan sekaligus.
Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada
Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang
bersangkutan.
Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali
Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo
dengan sendirinya.
2.15. Pembelian Kembali Obligasi
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1) pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar;
2) pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3) pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak
dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan
RUPO;
6) pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak ter-Afiliasi;
7) rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;
8) pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal
penawaran untuk pembeIian kembaIi dimulai;
9) rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir (7) dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir (8), paling sedikit memuat informasi tentang:
(a) periode penawaran pembelian kembali;
(b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
(c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
(d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
(e) tata cara penyelesaian transaksi;
(f) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
(g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
(h) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
(i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
5
Page 30
10) Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk
dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11) Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12) Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir (8) dengan ketentuan:
(a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing
jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah TanggaI Penjatahan;
(b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
(c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (ke-dua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
13) Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam
waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang
meliputi antara lain:
(a) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
(b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
(c) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
(d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
14) dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian
kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;
15) dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;
16) dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut.
17) pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
(a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika
dimaksudkan untuk pelunasan; atau
(b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
2.16. Hak-Hak Pemegang Obligasi
1) Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi
yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi.
2) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3) Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan poin 2.18.iii.b di bawah ini, maka
Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% per tahun di atas bunga Obligasi atas kelalaian tersebut.
Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya.
Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
4) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan/atau Afiliasinya dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan
RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta,
dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi
yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat
dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
6
Page 31
5) Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
2.17. Syarat-Syarat Obligasi
Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat
sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat
dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan
Obligasi atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut:
1. Obligasi Merupakan Bukti Utang:
a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan
bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah
Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan
Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan
Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan
dari Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh
Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening
Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut
tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
2. Pendaftaran Obligasi di KSEI:
a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang
dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal
dan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
3. Penarikan Obligasi:
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk
dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan
pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.
4. Pengalihan Obligasi:
Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening
Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening
selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
5. Sanksi:
Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya ketentuan
2.18.iii (b) di bawah ini maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan antara lain apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan wajib membayar Denda. Denda yang
dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan
kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
6. Lain-lain:
a. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang
sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak.
b. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari para
Pemegang Obligasi.
c. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk
dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai
Pemegang Obligasi.
7
Page 32
d. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak
atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan
melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi
yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan
bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.
2.18. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah
sebagai berikut:
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Penggabungan, peleburan atau pengambilalihan yang menyebabkan bubarnya Perseroan atau
memiliki akibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan, kecuali (i)
penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan internal yang dilakukan antar perusahaan dalam
rangka restrukturisasi perusahaan dan (ii) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya
perusahaan penerus (surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan
penerus, maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor Perseroan;
c. Menjaminkan atau membebani aset Perseroan, kecuali pemberian jaminan tersebut tidak
mengakibatkan pelanggaran batasan security ratio berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali:
1. pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah efektif berlaku sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan;
2. pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau yayasan
untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi
sesuai dengan program pemerintah dengan ketentuan jumlah pinjaman atau jaminan
perusahaan tersebut tidak melebihi jumlah yang setara dengan US$10.000.000 (sepuluh juta
Dollar Amerika Serikat);
3. pinjaman kepada atau pemberian jaminan perusahaan untuk kepentingan, Entitas Anak;
4. pinjaman antar Entitas Anak;
5. uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari dengan ketentuan yang arm’s length; atau
6. Pinjaman yang diberikan kepada Entitas Anak (selain dari Perusahaan Yang Dikecualikan),
dimana pinjaman tersebut: (i) akan digunakan untuk belanja modal Grup dan (ii) sesuai dengan
anggaran Perseroan yang terakhir.
Grup berarti: Perseroan dan Entitas Anak, akan tetapi tidak termasuk setiap Perusahaan Yang
Dikecualikan.
Perusahaan Yang Dikecualikan berarti setiap Entitas Anak Perseroan yang memenuhi seluruh
kriteria berikut ini: (i) merupakan suatu perseroan terbatas; (ii) yang kegiatan usaha dan
persyaratan modalnya berasal dari salah satu hal berikut: (a) kontribusi ekuitas dalam bentuk
tunai dari Perseroan yang telah dibiayai secara kontribusi ekuitas tunai oleh para pemegang
saham Perseroan atau (b) utang pembiayaan yang ditimbulkan oleh Perusahaan Yang
Dikecualikan tersebut yang tidak dijamin atau dibebankan dengan aset dari setiap Grup; dan (iii)
yang kewajibannya tidak dijamin oleh setiap anggota dari Grup.
e. Melakukan pengalihan atas aktiva Perseroan, kecuali:
1. Pengalihan yang dilakukan dalam kegiatan usaha perdagangan sehari-hari;
2. Pengalihan aktiva untuk ditukarkan dengan aktiva lainnya yang sama atau lebih baik dari segi
tipe, nilai dan kualitas dan untuk tujuan yang sama;
3. Pengalihan aktiva yang sudah tidak digunakan untuk kegiatan usaha dengan syarat penjualan
aktiva non produktif tersebut tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan atau jalannya
kegiatan usaha Perseroan;
4. Pengalihan aktiva yang dilakukan antar anggota grup Perseroan (baik dalam satu transaksi atau
lebih) yang tidak mengakibatkan Dampak Negatif yang Material dan dilakukan dengan syarat
yang arm’s length;
5. Pengalihan aktiva dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam kegiatan
usaha Perseroan, dan/atau Entitas Anak atau dipakai untuk melunasi utang Perseroan dan/atau
Entitas Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang subordinasi dan tidak mengakibatkan
Dampak Negatif yang Material, yang harus dilakukan dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh
lima) Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut;
8
Page 33
6. Pengalihan aktiva tetap Perseroan dalam jumlah keseluruhan tidak melebihi jumlah yang setara
dengan US$10.000.000 (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat) dalam satu tahun buku dan jika
dihitung secara keseluruhan dengan pengalihan aktiva tetap lainnya tidak melebihi jumlah yang
setara dengan US$50.000.000 (lima puluh juta Dollar Amerika Serikat), dengan ketentuan tidak
memiliki akibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan;
f. Mengadakan perubahan bidang usaha selain petrokimia dan kegiatan penunjang petrokimia,
sebagaimana yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan;
g. Melakukan pengeluaran obligasi atau efek lainnya dengan rasio jaminan yang lebih besar dari
Obligasi melalui pasar modal;
h. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU)
oleh Perseroan selama Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh
Perseroan;
i. Memperoleh pinjaman baru, kecuali: (i) pinjaman dimana dana yang berasal dari pinjaman tersebut
digunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari, atau (ii) pinjaman yang diberikan antar perusahaan,
atau (iii) pinjaman yang berasal dari Entitas Anak atau (iv) perolehan pinjaman yang tidak melanggar
rasio keuangan sebagaimana diatur dalam poin iii.m.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin (i) di atas akan diberikan oleh Wali
Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut
dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10
(sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan
tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah
memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika
dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk:
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in
good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan ketentuan angka iii.b
di atas, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas bunga
Obligasi atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat
terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya.
d. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada
Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya;
e. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki
oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan
perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
f. Memelihara sistem akuntansi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan memelihara
buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan
keuangan Perseroan dan hasil operasinya dan yang diterapkan secara konsisten;
g. Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan
yang memiliki Dampak Negatif yang Material dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya
penetapan Pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan
pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau Dampak Negatif yang Material;
h. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat adanya perkara pidana, perdata, administrasi,
dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang menimbulkan Dampak Negatif yang Material dan
menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan yang menyetujui perubahan Anggaran Dasar,
perubahan susunan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan dan penggantian
auditor, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung. Untuk
menghindari keragu-raguan, kewajiban di atas berlaku dalam hal informasi atas hal-hal di atas tidak
tersedia di website Perseroan;
9
Page 34
i. Menyerahkan kepada Wali Amanat:
1. Sepanjang informasi tidak tersedia di website Peseroan, salinan dari laporan yang disampaikan
kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali
Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan
wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan
laporan tersebut di atas (bila ada) selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal
surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan;
2. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) hari terhitung sejak berakhirnya periode laporan
keuangan tahunan;
3. Laporan keuangan 3 (tiga) bulanan selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari
terhitung sejak berakhirnya periode laporan keuangan 3 (tiga) bulanan.
j. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-
asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material
pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa
dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
k. Memberi izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan,
melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin, dan dalam
hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat menimbulkan Dampak Negatif
yang Material, memeriksa catatan keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku, dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6
(enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
l. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktik keuangan dan bisnis yang baik;
m. Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan
akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK sebagai berikut:
1. Memelihara perbandingan antara total Utang Konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas
tidak lebih dari 1 : 1 (satu berbanding satu);
2. Memelihara perbandingan antara Arus Kas Dari Operasi dan Beban Keuangan tidak kurang dari
1,75: 1 (satu koma tujuh lima berbanding satu);
n. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada yang
dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk
kepadanya;
o. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan Perseroan
untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
p. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar modal
dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
q. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan;
r. Mempertahankan nilai Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi sekurang-
kurangnya 150 % (seratus lima puluh persen) dari Pokok Obligasi;
s. Mempertahankan kepemilikan Pemegang Saham Utama secara bersama-sama, langsung maupun
tidak langsung lebih dari 51% (lima puluh satu persen). Untuk menghindari keragu-raguan
pemegang saham utama Perseroan adalah PT Barito Pacific Tbk dan SCG Chemicals Company
Limited;
t. Dalam hal terjadi penurunan terhadap hasil pemeringkatan Obligasi menjadi dibawah idA (single A)
sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Pemeringkat, maka Perseroan wajib mencadangkan
sinking fund sebesar satu kali nilai pembayaran Bunga Obligasi.
2.19. Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau
periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4;
b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
10
Page 35
c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No. VI.C.4; dan
e) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Negara RepubIik Indonesia.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b) Perseroan;
c) Wali Amanat; atau
d) OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir (2) poin (a), poin (b), dan poin (d) wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan
RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui
paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d) Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
1) tanggal, tempat dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling
lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO
a) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO
dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
d) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya
jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah
tanggaI pelaksanaan RUPO.
e) Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara
sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
f) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali
Wali Amanat memutuskan lain.
11
Page 36
g) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
h) Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada
Wali Amanat. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau
tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
j) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
l) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara
RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam ketentuan poin 6 (g) di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai addendum Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam poin (1) di atas diatur sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
12
Page 37
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain addendum Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir daIam
RUPO.
(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali
Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10.Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil
dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-
perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
11.Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional. Biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut
wajib ditanggung oleh Perseroan.
12.Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan addendum atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan
perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani addendum Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang
diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan addendum
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO.
13.Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat
dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan
mengindahkan peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14.Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
13
Page 38
2.20. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan
dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung
dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimile yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan
PT Chandra Asri Petrochemical Tbk
Alamat : Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 7
Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63
Jakarta 11410
Telp. : (62-21) 530 7950
Faks. : (62-21) 530 8930
Untuk perhatian : Direktur Keuangan Perseroan
Wali Amanat
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Alamat : Menara Bank BTN Lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta 10130 - Indonesia
Telp. : (021) 633 6789, 633 2666, ext. 1847, 1848, 634 6873 (direct)
Untuk perhatian : Institutional Banking Division
2.21. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan
dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis
yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan,
memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari
RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang
ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan
yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan
berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
2.22. Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi dibuat berdasarkan dan tunduk di bawah
hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
3. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo.
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC-813/PEF-
DIR/X/2017 tanggal 5 Oktober 2017 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri
Petrochemical Periode 5 Oktober 2017 sampai dengan 1 Oktober 2018, Obligasi ini telah memperoleh peringkat:
idAA-
(Double A Minus)
Peringkat tersebut diberikan berdasarkan data dan informasi dari Perseroan serta Laporan Keuangan
Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 18 September 2017 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Satrio Bing Eny & Rekan.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap tahun sekali selama jangka waktu Obligasi,
sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11.
14
Page 39
Perseroan akan menyampaikan hasil pemeringkatan tahunan terbaru kepada OJK, Wali Amanat dan BEI tempat
Obligasi dicatatkan serta mengumumkan hasil pemeringkatan paling kurang dalam satu surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari setelah masa
berlakunya hasil pemeringkatan terakhir berakhir.
Pefindo memberikan peringkat “idAA-” untuk Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Chandra
Asri Petrochemical Tahun 2017 dengan nilai maksimum sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dan
rencana emisi Obligasi dengan nilai sebesar-besarnya Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah). Tanda
kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang
bersangkutan.
Berikut ini menunjukkan urutan peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat
Obligasi:
idAAA Efek Utang dengan peringkat idAAA merupakan Efek Utang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang
didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk
memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
idAA Efek Utang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung
oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya
sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.
idA Efek Utang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas
Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang
diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.
idBBB Efek Utang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding
entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang
diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan
perekonomian yang merugikan.
idBB Efek Utang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif
dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai
dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu
dan merugikan.
idB Efek Utang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun
Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun
adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan
tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.
idCCC Efek Utang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek Utang yang tidak mampu lagi memenuhi
kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal.
idD Efek Utang dengan peringkat idD menandakan Efek Utang yang macet atau Perseroannya sudah berhenti
berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “idAA” hingga
“idCCC”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di
atasnya. Tanda kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya
walaupun semakin mendekati.
Berikut ini adalah penjelasan Rating Outlook yang diberikan Pefindo untuk memberikan gambaran lebih jelas
tentang posisi peringkat Perseroan.
Positive Peringkat memiliki kemungkinan untuk dinaikkan.
Negative Peringkat memiliki kemungkinan untuk diturunkan.
Stable Peringkat memiliki kemungkinan untuk tidak dirubah.
Developing Peringkat memiliki kemungkinan untuk dinaikkan atau diturunkan.
Rating Outlook Pefindo menilai arah potensi atas peringkat kredit jangka panjang Obligor terhadap jangka
menengah hingga jangka yang lebih panjangnya. Dalam menentukan Rating Outlook, pertimbangan diberikan
terhadap perubahan-perubahan ekonomi dan/atau kondisi fundamental bisnis. Rating Outlook bukanlah
merupakan prasyarat untuk perubahan suatu hasil pemeringkatan atau untuk menetapkan tindakan Credit Watch
di masa yang akan datang.
4. PERPAJAKAN
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai
dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Keterangan lebih lengkap mengenai perpajakan dapat
dilihat pada Bab IX perihal Perpajakan dalam Prospektus ini.
15
Page 40
5. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-
masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka
pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
6. WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk selaku Wali
Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Menara Bank BTN, Lantai 18
Institutional Banking Division (IBD)
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta 10130 - Indonesia
Telp. : (021) 633 6789, 633 2666, ext. 1847, 1848, 634 6873 (direct)
Fax. : (021) 638 70219
Email: trustee.btn@gmail.com
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII perihal Keterangan Mengenai Wali
Amanat dalam Prospektus ini.
16
Page 41
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil Obligasi ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya,
dan pengeluaran-pengeluaran yang dibayarkan sehubungan dengan Obligasi akan digunakan seluruhnya untuk
melakukan pembayaran sebagian utang berdasarkan Facility Agreement for USD94,980,000 Single Currency
Term Facility, yang diperoleh Perseroan pada tahun 2015. Pembayaran atas utang tersebut diperkirakan akan
dilaksanakan Perseroan pada bulan Desember 2017, dengan keterangan sebagai berikut:
- Bank : Bangkok Bank Public Company Limited, Cabang Jakarta, The Siam
Commercial Bank Public Company Limited, PT Bank DBS Indonesia, DBS
Bank Ltd., dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,
Cabang Jakarta
- Tingkat Suku Bunga : LIBOR + 4,25% per tahun
- Jumlah Terutang : USD 60.482.000
- Jatuh Tempo : 7 Oktober 2022
- Jumlah yang Akan : Sejumlah net proceed yang akan diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum
Dibayar* Obligasi
- Saldo Utang Setelah : USD 23.950.935, dengan asumsi net proceed yang akan diperoleh Perseroan
Pembayaran dari Penawaran Umum Obligasi sebesar Rp493.700.000.000 dan dengan
kurs Rp13.520/USD.
- Penggunaan Dana : Pembayaran lebih cepat secara penuh atas jumlah terutang berdasarkan
Fasilitas USD150.000.000 Term Loan Facility Agreement tanggal 21 November 2011
- Prosedur dan : Pemberitahuan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) Hari Kerja kepada Agen.
Persyaratan
Pembayaran Utang
*jumlah yang akan dibayarkan akan disesuaikan dengan realisasi emisi Obligasi
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan bank pemberi fasilitas tersebut di atas. Dalam hal terdapat dana
hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam
instrumen keuangan yang aman dan likuid seperti tabungan atau deposito berjangka atas nama Perseroan.
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 bulan kepada OJK dan Wali
Amanat sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini
sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya paling lambat 14
hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan
POJK No. 30/2015.
Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum yang
merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan
akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 dan/atau Peraturan No. IX.E.2.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan
1,26% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:
• Biaya jasa penjaminan emisi obligasi: 0,5%, yang terdiri dari:
o imbalan jasa penyelenggaraan: 0,45%;
o imbalan jasa penjaminan emisi: 0,025%; dan
o imbalan jasa penjualan: 0,025%.
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,366%, yang terdiri dari:
o biaya jasa Akuntan Publik: 0,162%;
o biaya jasa Konsultan Hukum: 0,189%; dan
o biaya jasa Notaris: 0,014%.
17
Page 42
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,10%, yang terdiri dari:
o biaya jasa Wali Amanat: 0,03%; dan
o biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,07%.
• Biaya OJK, BEI dan KSEI: 0,129%, yang terdiri dari:
o biaya OJK 0,10%;
o biaya BEI sekitar 0,023%; dan
o biaya KSEI sekitar 0,006%.
• Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose, dan pencatatan): 0,165%.
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016 seluruhnya telah digunakan
sesuai dengan tujuan penggunaan dana dan telah dilaporkan kepada OJK, berdasarkan surat tanggal
10 Maret 2017 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum sebagaimana diatur oleh
POJK No. 30/2015.
18
Page 43
III. PERNYATAAN UTANG
Posisi liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017 yang disajikan berikut ini diambil dari
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
(“KAP”) Satrio Bing Eny & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen,
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat tanpa modifikasian untuk semua hal yang
material.
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas sebesar US$954,4 juta. Jumlah ini
telah sesuai dengan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017, yang telah diaudit oleh KAP Satrio Bing Eny & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu
Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa
modifikasian untuk semua hal yang material. Rincian jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017
disajikan pada tabel di bawah ini:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
Liabilitas
30 Juni 2017
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak berelasi 5.930
Pihak ketiga 367.296
Utang lain-lain 119
Utang pajak 22.690
Biaya yang masih harus dibayar 4.913
Uang muka pelanggan 4.686
Utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun 71.605
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 477.239
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 141.090
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 264.605
Utang obligasi 36.708
Instrumen keuangan derivatif 318
Liabilitas imbalan pasca kerja 32.197
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2.254
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 477.172
JUMLAH LIABILITAS 954.411
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak Pemegang Obligasi
dan pemegang saham publik, sehingga tidak terdapat pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.
Penjelasan untuk tiap akun liabilitas adalah sebagai berikut:
1. LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki liabilitas jangka pendek sebesar US$477,2 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
a. Utang Usaha
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang usaha sebesar US$373,2 juta, dengan
utang kepada pihak berelasi sebesar US$5,9 juta dan utang kepada pihak ketiga sebesar US$367,3 juta, seperti
tercantum pada tabel berikut:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
Utang Usaha
30 Juni 2017
Berdasarkan pemasok
Pihak berelasi
SCG Chemicals Co., Ltd. 5.930
Pihak ketiga
Pemasok luar negeri 293.586
Pemasok dalam negeri 73.710
Subjumlah 367.296
Jumlah 373.226
19
Page 44
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
Utang Usaha
30 Juni 2017
Berdasarkan mata uang
Dolar Amerika Serikat 313.702
Rupiah 59.312
Lain-lain 212
Jumlah 373.226
b. Utang Lain-Lain
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang lain-lain sebesar US$0,1 juta yang berasal
dari pihak ketiga, yang mana utang tersebut berasal dari pembelian komponen biaya non operasional Perseroan,
khususnya untuk biaya perawatan atas aset-aset yang dimiliki oleh Perseroan.
c. Utang Pajak
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang pajak sebesar US$22,7 juta, seperti
tercantum pada tabel berikut:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
Utang Pajak
30 Juni 2017
Pajak penghasilan badan
Perseroan
Tahun 2017 9.146
Pajak penghasilan
Pasal 4(2) 211
Pasal 15 12
Pasal 21 3.716
Pasal 23 146
Pasal 25 8.550
Pasal 26 125
Pajak pertambahan nilai 784
Jumlah 22.690
d. Biaya Yang Masih Harus Dibayar
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki biaya yang masih harus dibayar sebesar US$4,9
juta, yang terdiri dari bunga yang masih harus dibayar sebesar US$1,5 juta dan biaya yang masih harus dibayar
lainnya sebesar US$3,4 juta yang secara mayoritas merupakan provisi atas biaya-biaya tidak langsung dalam
proses operasi seperti biaya gas, listrik, dan gaji karyawan.
e. Uang Muka Pelanggan
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki uang muka pelanggan sebesar US$4,7 juta,
yang merupakan kas yang telah diterima dari pelanggan.
f. Utang Bank Jangka Panjang
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang bank jangka panjang sebesar US$336,2
juta, dengan utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar US$71,6 juta, dan utang
bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar US$264,6 juta, seperti
tercantum pada tabel berikut:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
Utang Bank
30 Juni 2017
Pinjaman Berjangka
US$199,8 juta 184.117
US$220 juta 88.835
US$94,98 juta 62.931
PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) 327
Jumlah utang jangka panjang 336.210
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (71.605)
Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu 264.605
tahun
20
Page 45
Pada tanggal 30 Juni 2017, jadwal pelunasan pokok pinjaman adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan US$)
Pinjaman berjangka
BCA Jumlah
US$199,8 juta US$220 juta US$94,98 juta
Tahun
2017 9.990 17.600 4.749 327 32.666
2018 19.980 48.400 9.498 - 77.878
2019 19.980 26.400 9.498 - 55.878
2020 29.970 - 9.498 - 39.468
2021 29.970 - 28.494 - 58.464
2022 39.960 - 3.494 - 43.454
2023 39.960 - - - 39.960
Jumlah pokok 189.810 92.400 65.231 327 347.768
Biaya perolehan
pinjaman yang belum
diamortisasi (5.693) (3.565) (2.300) - (11.558)
Jumlah pinjaman -
bersih 184.117 88.835 62.931 327 336.210
Biaya perolehan diamortisasi atas utang bank jangka panjang adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
30 Juni 2017
Utang bank jangka panjang 336.210
Biaya bunga yang masih harus dibayar 1.463
Jumlah 337.673
Biaya bunga pinjaman yang masih harus dibayar dicatat dalam akun biaya yang masih harus dibayar.
i. Pinjaman Berjangka US$199,8 juta
Pada tanggal 28 November 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka sebesar US$199,8 juta
dari beberapa kreditur yaitu Bangkok Bank Public Company Limited, cabang Jakarta; The Siam Commercial
Bank Public Company Limited; PT Bank DBS Indonesia; DBS Bank Ltd; The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited, cabang Jakarta; PT Bank ICBC Indonesia; dan PT Bank BNP Paribas Indonesia.
PT Bank DBS Indonesia bertindak sebagai agen fasilitas. PT Styrindo Mono Indonesia, PT Petrokimia
Butadiene Indonesia dan Altus Capital Pte., Ltd bertindak sebagai penjamin.
Dana dari fasilitas pinjaman ini digunakan untuk melakukan pelunasan seluruh pinjaman berjangka US$265
juta yang belum lunas.
Fasilitas pinjaman ini dijamin antara lain dengan rekening dalam negeri Perseroan, jaminan fidusia atas
asuransi, jaminan fidusia atas aset bergerak, rekening Debt Service Reserve Account, saham Altus Capital
Pte., Ltd, saham PT Petrokimia Butadiene Indonesia, hipotik atas tanah peringkat ketiga, hipotik atas tanah
peringkat keenam, aset bergerak PT Styrindo Mono Indonesia, dan jaminan fidusia atas klaim asuransi
PT Styrindo Mono Indonesia.
Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
30 Juni 2017
The Siam Commercial Bank Public Company Limited 57.000
Bangkok Bank Public Company Limited (Jakarta) 57.000
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (Jakarta) 23.750
PT Bank ICBC Indonesia 23.750
PT Bank DBS Indonesia 9.500
DBS Bank Ltd 9.500
PT Bank BNP Paribas Indonesia 9.310
Jumlah 189.810
21
Page 46
Perseroan diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:
• Rasio Interest Service Coverage di atas 1,75:1.
• Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi tidak melebihi 50%.
• Terkait pembayaran dividen:
a. Jika Debt Service Charge Ratio melebihi 1,25, maka pembayaran dividen tidak boleh melebihi laba
bersih.
b. Jika Debt Service Charge Ratio tidak melebihi 1,25, maka pembayaran dividen tidak boleh melebihi
50% dari laba bersih.
Perseroan juga diwajibkan untuk menjaga saldo tertentu pada Debt Service Accrual Account yang
ditempatkan pada PT Bank DBS Indonesia dan Debt Service Reserve Account yang ditempatkan pada
Deutsche Bank AG, Singapura.
Dengan pinjaman ini, Perseroan terikat dengan beberapa pembatasan dalam aktivitas bisnis, aktivitas
pendanaan dan tindakan korporasi, seperti aset penjaminan, pelepasan aset, merger atau konsolidasi,
perubahan dalam kegiatan usaha dan peminjaman. Selain itu, jika Perseroan mengubah anggaran dasar,
Perseroan harus memberitahukan agen paling lambat lima hari kerja sebelum perubahan, modifikasi atau
penggantian tersebut.
Pada tanggal 30 Juni 2017, rasio Interest Service Coverage dan rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi
masing-masing adalah 10,4:1 dan 24%. Perseroan telah memenuhi syarat dan kondisi pinjaman yang
ditetapkan bank.
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 14 kali cicilan, dengan jadwal sebagai berikut:
Bulan setelah tanggal perjanjian Pelunasan pokok pinjaman
6 5%
12 5%
18 5%
24 5%
30 5%
36 5%
42 7,5%
48 7,5%
54 7,5%
60 7,5%
66 10%
72 10%
78 10%
84 10%
Jumlah 100%
Tingkat bunga per tahun LIBOR + 3,5%. Pembayaran bunga dilakukan secara 3 bulanan.
Perseroan telah melakukan pembayaran cicilan pertama pada bulan Mei 2017 sebesar US$9,99 juta.
ii. Pinjaman Berjangka US$220 juta
Pada tanggal 29 September 2012, Perseroan menandatangani Fasilitas Pinjaman Berjangka sampai dengan
nilai US$220 juta dengan The Siam Commercial Bank Public Company Limited dan Bangkok Bank Public
Company Limited (Jakarta). Saldo pinjaman pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
30 Juni 2017
The Siam Commercial Bank Public Company Limited 50.400
Bangkok Bank Public Company Limited (Jakarta) 42.000
Jumlah 92.400
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi (3.565)
Bersih 88.835
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (41.800)
Bagian jangka panjang 47.035
Bangkok Bank Public Company Limited, cabang Jakarta bertindak sebagai agen fasilitas dan DB Trustees
(Hongkong) Limited bertindak sebagai agen jaminan. PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Styrindo Mono
Indonesia dan Altus Capital Pte., Ltd bertindak sebagai penjamin.
22
Page 47
Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan sebagai berikut:
• Pembelian kembali seluruh sisa 12,875% Senior Secured Guaranteed Notes.
• Pembayaran sebagian fasilitas pinjaman berjangka yang telah ada dan biaya-biaya terkait.
Pinjaman ini dijamin antara lain dengan asuransi jaminan fidusia atas aset bergerak, hipotik atas tanah dan
hipotik atas tanah peringkat pertama, rekening Perseroan yang ditempatkan pada pemberi jaminan dan saham
Altus Capital Pte., Ltd.
Perseroan diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:
• Rasio Interest Service Coverage di atas 1,75:1.
• Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi tidak melebihi 50%.
Perseroan juga diwajibkan untuk menjaga saldo tertentu pada Debt Service Accrual Account yang
ditempatkan pada Bangkok Bank Public Company Limited cabang Jakarta dan Debt Service Reserve Account
yang ditempatkan pada Deutsche Bank AG, Singapura.
Dengan pinjaman ini, Perseroan terikat dengan beberapa pembatasan dalam aktivitas bisnis, aktivitas
pendanaan dan tindakan korporasi, seperti aset penjaminan, pelepasan aset, merger atau konsolidasi,
perubahan dalam kegiatan usaha dan peminjaman. Selain itu, jika Perseroan mengubah anggaran dasar,
Perseroan harus memberitahukan agen paling lambat lima hari kerja sebelum perubahan, modifikasi atau
penggantian tersebut.
Pada tanggal 30 Juni 2017, rasio Interest Service Coverage dan rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi
masing-masing adalah 10,4:1 dan 24%. Perseroan telah memenuhi syarat dan kondisi pinjaman yang
ditetapkan bank.
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 12 kali cicilan, dengan jadwal sebagai berikut:
Bulan setelah tanggal perjanjian Pelunasan pokok pinjaman
18 6%
24 6%
30 6%
36 6%
42 8%
48 8%
54 8%
60 8%
66 11%
72 11%
78 11%
84 11%
Jumlah 100%
Tingkat bunga per tahun LIBOR + 4,1%. Pembayaran bunga dilakukan secara 3 bulanan.
Perseroan telah melakukan pembayaran cicilan pertama sampai keempat masing-masing pada bulan Maret
2014 dan 2015 serta September 2014 dan 2015 sebesar US$52,8 juta.
Perseroan telah melakukan pembayaran cicilan kelima sampai ketujuh pada bulan Maret 2017 dan 2016 dan
September 2016 sebesar US$52,8 juta.
Perseroan telah melakukan percepatan pembayaran pada Desember 2016 sebesar US$22,0 juta.
iii. Pinjaman Berjangka US$94,98 juta
Pada tanggal 7 Oktober 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai US$94,98
juta dari beberapa bank dalam dan luar negeri.
Dana dari fasilitas pinjaman ini digunakan untuk melakukan pelunasan seluruh pinjaman berjangka US$150,0
juta yang belum lunas.
23
Page 48
Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
30 Juni 2017
Bangkok Bank Public Company Limited (Jakarta) 24.037
The Siam Commercial Bank Public Company Limited 24.038
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (HSBC), Jakarta 6.854
PT Bank DBS Indonesia 5.151
DBS Bank Ltd, Singapura 5.151
Jumlah 65.231
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi (2.300)
Bersih 62.931
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (9.498)
Bagian jangka panjang 53.433
PT Bank DBS Indonesia bertindak sebagai agen fasilitas, PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Styrindo
Mono Indonesia dan Altus Capital Pte., Ltd bertindak sebagai penjamin.
Fasilitas pinjaman ini dijamin antara lain dengan asuransi jaminan fidusia atas aset bergerak, hipotik atas
tanah peringkat kedua dan hipotik atas tanah peringkat kelima, rekening Perseroan yang ditempatkan pada
pemberi pinjaman dan saham Altus Capital Pte., Ltd.
Dengan pinjaman ini, Perseroan terikat dengan beberapa pembatasan dalam aktivitas bisnis, aktivitas
pendanaan dan tindakan korporasi, seperti aset penjaminan, pelepasan aset, merger atau konsolidasi,
perubahan dalam kegiatan usaha dan peminjaman. Selain itu, jika Perseroan mengubah anggaran dasar,
Perseroan harus memberitahukan agen paling lambat lima hari kerja sebelum perubahan, modifikasi atau
penggantian tersebut.
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 14 kali cicilan, dengan jadwal sebagai berikut:
Bulan setelah tanggal perjanjian Pelunasan pokok pinjaman
6 1,25%
12 1,25%
18 2,5%
24 5%
30 5%
36 5%
42 5%
48 5%
54 5%
60 5%
66 15%
72 15%
78 15%
84 15%
Jumlah 100%
Tingkat bunga per tahun LIBOR + (Tranche A: 4,25%; Tranche B: 4,15%). Pembayaran bunga dilakukan
secara 3 bulanan.
Perseroan diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:
• Rasio Interest Service Coverage di atas 1,75:1.
• Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi tidak melebihi 50%.
• Terkait pembayaran dividen:
a. Jika Debt Service Charge Ratio melebihi 1,25, maka pembayaran dividen tidak boleh melebihi laba
bersih.
b. Jika Debt Service Charge Ratio tidak melebihi 1,25, maka pembayaran dividen tidak boleh melebihi
50% dari laba bersih.
Perseroan diwajibkan untuk menjaga saldo Debt Service Reserve Account dan Debt Service Accrual Account
pada PT Bank DBS Indonesia.
Perseroan telah melakukan pembayaran cicilan pertama, kedua, dan ketiga masing-masing pada bulan April
2016, Oktober 2016, dan April 2017 sebesar US$4,7 juta.
Perseroan telah melakukan percepatan pembayaran pada Januari 2017 sebesar US$25,0 juta.
24
Page 49
Pada tanggal 30 Juni 2017, rasio Interest Service Coverage dan rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi
masing-masing adalah 10,4:1 dan 24%. Perseroan telah memenuhi syarat dan kondisi pinjaman yang
ditetapkan bank.
iv. PT Bank Central Asia Tbk
Pada tanggal 29 Agustus 2014, RPU memperoleh fasilitas kredit investasi sebesar Rp30 miliar dari PT Bank
Central Asia Tbk. Fasilitas ini mempunyai jangka waktu 3 tahun dengan grace period 12 bulan. Tingkat bunga
untuk pinjaman ini adalah 11,25% per tahun.
Dana dari fasilitas pinjaman ini digunakan untuk membiayai proyek pembangunan 11 unit storage tank baru
di Jl. Merak, Bojonegara, Serang.
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan 1 (satu) unit storage terminal termasuk tanah dan bangunan yang berada
di Jl. Merak, Serang.
RPU diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:
• Rasio EBITDA/(Interest+Principal) harus minimal sebesar 1x.
• Rasio utang dengan ekuitas maksimal sebesar 1x.
Pelunasan pinjaman dibayar setiap bulan secara proporsional selama 2 tahun.
Pada tanggal 30 Juni 2017, RPU telah memenuhi syarat dan kondisi pinjaman yang ditetapkan bank.
2. LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki liabilitas jangka panjang sebesar US$477,2 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
a. Liabilitas Pajak Tangguhan
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki liabilitas pajak tangguhan - bersih sebesar
US$141,1 juta, seperti tercantum pada tabel di bawah ini:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
Liabilitas Pajak Tangguhan - Bersih
30 Juni 2017
Perseroan
Penyusutan aset tetap (127.433)
Cadangan penurunan nilai persediaan 940
Imbalan pasca kerja 6.200
Lain-lain 608
Liabilitas pajak tangguhan - bersih (119.685)
Entitas anak
SMI (19.787)
PBI (1.618)
Jumlah (141.090)
b. Utang Obligasi
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang obligasi sebesar US$36,7 juta, seperti
dijelaskan di bawah ini:
Pada tanggal 22 Desember 2016, Perseroan melakukan penawaran umum atas obligasi dengan menerbitkan
Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp361.400 juta dan Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar
Rp138.600 juta.
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
Utang Obligasi
30 Juni 2017
Seri A 27.112
Seri B 10.398
Jumlah 37.510
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi (802)
Bersih 36.708
25
Page 50
Biaya perolehan diamortisasi utang obligasi adalah US$36,8 juta pada 30 Juni 2017.
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
sebagai wali amanat, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas dan PT BCA Sekuritas sebagai
Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.
Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan untuk melakukan pelunasan pinjaman jangka panjang.
Pinjaman ini dijamin antara lain dengan 11 bidang tanah di Desa Gunung Sugih dan seluruh mesin yang dimiliki
oleh PT Petrokimia Butadiene Indonesia.
Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi Perseroan dan Entitas Anak untuk tidak melakukan
hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.
Secara bersamaan, Perseroan juga telah melakukan perjanjian swap suku bunga dan mata uang atas obligasi
tersebut dari Rupiah menjadi Dolar Amerika Serikat setiap tanggal pembayaran bunga dan pokok.
Pelunasan pinjaman Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B masing-masing akan dilakukan pada 22 Desember 2019
dan 22 Desember 2021
Tingkat bunga per tahun untuk Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B masing-masing sebesar 10,8% dan 11,3% yang
dibayarkan setiap triwulan.
Perseroan diwajibkan untuk memelihara rasio sebagai berikut:
• Rasio total utang konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas tidak lebih dari 1:1
• Rasio Arus Kas dari Operasi dan beban keuangan harus melebihi dari 1,75:1
Pada tanggal 30 Juni 2017, rasio total utang konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas serta rasio Arus
Kas dari Operasi dan beban keuangan adalah 0,3:1 dan 10,4:1. Perseroan dan Entitas Anak telah memenuhi
syarat dan kondisi yang ditetapkan obligasi tersebut.
Obligasi ini telah memperoleh hasil pemeringkatan “A+” dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) pada
tanggal 31 Desember 2016.
c. Instrumen Keuangan Derivatif
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki instrumen keuangan derivatif sebesar US$0,3
juta.
d. Liabilitas Imbalan Pasca Kerja
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki liabilitas imbalan pasca kerja sebesar US$32,2
juta, seperti tercantum pada tabel di bawah ini:
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal
Liabilitas Imbalan Pasti
30 Juni 2017
Kewajiban imbalan pasti - awal 28.139
Biaya jasa kini 1.083
Biaya bunga 1.120
Pengukuran kembali (keuntungan/kerugian):
Keuntungan dan kerugian aktuarial yang timbul dari perubahan asumsi keuangan 2.293
Pembayaran manfaat (537)
Selisih kurs atas program dalam valuta asing 99
Kewajiban imbalan pasti - akhir 32.197
26
Page 51
Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen, PT Milliman Indonesia dan PT Dian Artha
Tama pada tanggal 30 Juni 2017. Penilaian aktuaria dilakukan dengan menggunakan asumsi utama sebagai
berikut:
Pada tanggal
Asumsi Utama
30 Juni 2017
Tingkat diskonto per tahun 7,0%
Tingkat kenaikan gaji per tahun 7,0%
Tingkat kematian TMI III & CSO 1980
Tingkat cacat 10%
Tingkat pengunduran diri 10%
Usia pensiun normal 56 tahun
Asumsi aktuarial yang signifikan untuk penentuan kewajiban imbalan pasti adalah tingkat diskonto, kenaikan gaji
yang diharapkan dan mortalitas. Analisis sensitivitas di bawah ini ditentukan berdasarkan masing-masing
perubahan asumsi yang mungkin terjadi pada akhir periode pelaporan, dengan semua asumsi lain konstan:
• Jika tingkat diskonto lebih tinggi (lebih rendah) 1%, kewajiban imbalan pasti akan berkurang sebesar
US$2.506 ribu (meningkat sebesar US$2.780 ribu).
• Jika pertumbuhan gaji yang diharapkan naik (turun) sebesar 1%, kewajiban imbalan pasti akan naik sebesar
US$3.253 ribu (turun sebesar US$2.959 ribu).
• Jika harapan hidup meningkat (turun) sebesar 1% dalam satu tahun untuk pria dan wanita, kewajiban imbalan
pasti akan turun sebesar US$64 ribu (meningkat sebesar US$13 ribu).
e. Estimasi Biaya Pembongkaran Aset Tetap
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak memiliki estimasi biaya pembongkaran aset tetap sebesar
US$2,3 juta, yang merupakan estimasi biaya pembongkaran aset tetap Perseroan yang berada di atas tanah yang
disewa.
3. IKATAN
a. Fasilitas Kredit Yang Belum Digunakan
Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai fasilitas pinjaman yang belum digunakan
sebagai berikut:
(dalam ribuan USD)
Fasilitas Yang Fasilitas Yang
Fasilitas Tanggal Jatuh
Fasilitas Telah Belum
Maksimal Tempo
Digunakan Digunakan
Fasilitas kredit modal kerja
PT Bank Nasional Indonesia Tbk
Import L/C 15.000 - 15.000 16 Maret 2018
PT Bank Danamon Indonesia Tbk
Omnibus Trade Finance dan Trust
Receipt Facility 75.000 47.256 27.744 30 Juni 2018
PT Bank DBS Indonesia
Sight L/C dan Usance L/C 29.000 13.988 15.012 31 Oktober 2017
DBS Bank Ltd., Singapura
Fasilitas A 60.000 16.014 43.986 14 November 2017
Fasilitas B 60.000 41.884 18.116 14 November 2019
PT Bank Central Asia Tbk
Sight L/C dan Usance L/C 30.000 17.579 12.421 27 Oktober 2017
The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited
Fasilitas Perbankan Korporasi
termasuk revolving credit facility 100.000 48.614 51.386 30 Juni 2018
Deutsche Bank AG Jakarta
Limit gabungan fasilitas perbankan 70.000 31.472 38.528 31 Agustus 2018
Indonesia Eximbank
Sight L/C dan Usance L/C 35.000 14.599 20.401 10 Juli 2018
27
Page 52
(dalam ribuan USD)
Fasilitas Yang Fasilitas Yang
Fasilitas Tanggal Jatuh
Fasilitas Telah Belum
Maksimal Tempo
Digunakan Digunakan
The Siam Commercial Bank Public
Company Limited
Usance L/C 30.000 25.136 4.864 11 November 2017
Kasikornbank Public Company Limited*)
Letter of Credit Facility dan Trust
Receipt Facility 110.000 101.632 8.368 27 Juni 2018
Keterangan:
*) tidak dijaminkan (atau setara dengan THB 4.000 ribu)
Seluruh fasilitas kredit modal kerja, kecuali Kasikornbank Public Company Limited dijamin dengan piutang usaha
dan persediaan secara pari passu.
b. Perjanjian Operasional
• Pada bulan Juni 2013, Perseroan dan Entitas Anak mengadakan perjanjian ventura bersama dengan
Compagnie Financiere Du Groupe Michelin (“Michelin”). Dalam perjanjian tersebut, Perseroan setuju untuk
menjual dan/atau memasok butadiene kepada SRI secara non-eksklusif. Perseroan dan PBI juga akan
berbagi fasilitas dan menyediakan jasa untuk SRI untuk mendukung kegiatan usaha dan operasional SRI,
berupa antara lain HP steam, jetty dan gudang penyimpanan, pembuangan limbah, akses jalan, dan lain-lain.
Perjanjian ini terus berlaku hingga diakhiri berdasarkan kesepakatan bersama dari para pihak.
• Perseroan dan Entitas Anak dan GI mengadakan perjanjian sewa ruang kantor dan lahan parkir selama dua
tahun yang akan berakhir di bulan Juni 2018.
Beban sewa untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar US$0,3 juta
dicatat sebagai beban umum dan administrasi.
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG TELAH
DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA
DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI
KOMITMEN, KONTINJENSI, KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI YANG TELAH DINYATAKAN DI
ATAS DAN/ATAU YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL 30 JUNI 2017 TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
PROSPEKTUS INI, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG
TELAH JATUH TEMPO. PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT LIABILITAS
YANG TELAH JATUH TEMPO NAMUN BELUM DAPAT DILUNASI OLEH PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2017 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN
SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA
PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-
LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS
INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN YANG
DISAJIKAN DALAM BAB XVI PROSPEKTUS INI.
TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG DAPAT MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI
DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PENDAFTARAN.
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG
DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.
TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI.
28
Page 53
TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG
DILAKUKAN PERSEROAN DAN/ATAU ENTITAS ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG
BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA
PERNYATAAN PENDAFTARAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN PERSEROAN DAN
ENTITAS ANKA MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI DENGAN
PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
29
Page 54
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017
dan 2016 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015, yang
dicantumkan dalam Prospektus ini.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
30 Juni 2017 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Satrio
Bing Eny & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan Standar
Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
30 Juni 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 telah diaudit oleh KAP Osman Bing Satrio & Eny
(anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan
oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material.
Tabel berikut menjelaskan KAP dan Partner Penanggung Jawab yang telah mengaudit Laporan Keuangan
Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak:
Periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada Nama Partner Penanggung Tanggal Laporan
Nama Kantor Akuntan Publik
tanggal/Tahun yang Jawab Auditor Independen
berakhir pada tanggal
30 Juni 2017 KAP Satrio Bing Eny & Rekan Bing Harianto, SE 18 September 2017
30 Juni 2016 KAP Osman Bing Satrio & Eny Bing Harianto, SE 22 Agustus 2016
31 Desember 2016 KAP Satrio Bing Eny & Rekan Bing Harianto, SE 8 Maret 2017
31 Desember 2015 KAP Osman Bing Satrio & Eny Alvin Ismanto 23 Maret 2016
Calon pembeli sebaiknya membaca terlebih dahulu ringkasan informasi keuangan yang disajikan di bawah ini
bersamaan dengan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak serta Catatan Atas Laporan
Keuangan Konsolidasian yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon pembeli sebaiknya juga membaca bagian
dari Prospektus ini yang berjudul “Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen”.
1. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 212.322 298.763 96.835
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 13.422 10.398 12.764
Piutang usaha
Pihak berelasi 7.064 1.663 -
Pihak ketiga - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai 163.452 135.685 46.496
Piutang lain-lain 2.619 3.141 3.783
Persediaan - setelah dikurangi cadangan
kerugian penurunan nilai 212.643 199.508 178.400
Pajak dibayar dimuka 33.150 23.676 66.302
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 37.071 19.692 12.054
Jumlah Aset Lancar 681.743 692.526 416.634
Aset Tidak Lancar
Aset pajak tangguhan - 3.504 5.813
Investasi pada entitas asosiasi 28.245 32.156 38.017
Uang muka pembelian aset tetap 7.141 3.101 13.278
Aset keuangan derivatif 2.116 1.500 659
Tagihan restitusi pajak 64.800 64.235 64.550
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 22.021 12.953 12.953
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi
penyusutan 1.342.616 1.316.744 1.308.048
Aset tidak lancar lainnya 2.632 2.550 2.434
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.469.571 1.436.743 1.445.752
JUMLAH ASET 2.151.314 2.129.269 1.862.386
30
Page 55
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank - - 50.800
Utang usaha
Pihak berelasi 5.930 25.293 87.869
Pihak ketiga 367.296 318.812 139.955
Utang lain-lain 119 157 15.931
Utang pajak 22.690 34.036 1.839
Biaya yang masih harus dibayar 4.913 3.880 6.089
Uang muka pelanggan 4.686 8.631 4.800
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun:
Utang bank 71.605 63.113 70.470
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 477.239 453.922 377.753
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 141.090 141.467 146.098
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun:
Utang bank 264.605 325.276 426.459
Utang obligasi 36.708 36.594 -
Liabilitas keuangan derivatif 318 40 677
Liabilitas imbalan pasca kerja 32.197 28.139 22.426
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2.254 2.163 2.127
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 477.172 533.679 597.787
JUMLAH LIABILITAS 954.411 987.601 975.540
EKUITAS
Ekuitas yang diatribusikan kepada
pemilik Entitas Induk
Modal saham 359.989 359.989 359.989
Tambahan modal disetor 108.675 108.675 108.675
Penghasilan komprehensif lain (4.418) (2.771) (1.083)
Saldo laba:
Ditentukan penggunaannya 13.039 7.039 5.639
Tidak ditentukan penggunaannya 713.018 662.066 406.884
Jumlah ekuitas yang diatribusikan
kepada pemilik entitas induk 1.190.303 1.134.998 880.104
Kepentingan nonpengendali 6.600 6.670 6.742
JUMLAH EKUITAS 1.196.903 1.141.668 886.846
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 2.151.314 2.129.269 1.862.386
2. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015
PENDAPATAN BERSIH 1.195.300 882.109 1.930.336 1.377.573
BEBAN POKOK PENDAPATAN 903.067 664.144 1.436.018 1.231.844
LABA KOTOR 292.233 217.965 494.318 145.729
Beban penjualan (20.640) (21.842) (42.624) (41.675)
Beban umum dan administrasi (23.327) (15.736) (27.904) (24.832)
Beban keuangan (17.483) (14.216) (31.887) (22.537)
Keuntungan (kerugian) atas instrumen
keuangan derivatif 1.037 (1.588) 606 (1.524)
Bagian rugi bersih entitas asosiasi (3.911) (2.896) (5.861) (3.720)
Keuntungan (kerugian) kurs mata uang
asing
- bersih 479 3.717 (1.320) (11.505)
Keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih 3.186 12.586 15.225 15.963
LABA SEBELUM PAJAK 231.574 177.990 400.553 55.899
31
Page 56
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015
BEBAN PAJAK PENGHASILAN -
BERSIH (57.390) (46.236) (100.428) (29.643)
LABA PERIODE BERJALAN 174.184 131.754 300.125 26.256
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba
rugi:
Pengukuran kembali atas program
imbalan pasti, setelah pajak (1.677) (2.184) (1.748) 295
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Selisih kurs karena penjabaran laporan
keuangan 53 225 123 (623)
Jumlah penghasilan komprehensif lain
periode berjalan, setelah pajak (1.624) (1.959) (1.625) (328)
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF
PERIODE BERJALAN 172.560 129.795 298.500 25.928
LABA BERSIH YANG DIATRIBUSIKAN
KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 174.018 131.738 300.016 26.337
Kepentingan nonpengendali 166 16 109 (81)
Laba Periode Berjalan 174.184 131.754 300.125 26.256
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF YANG
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 172.371 129.633 298.328 26.316
Kepentingan nonpengendali 189 162 172 (388)
Jumlah Laba Komprehensif Periode
Berjalan 172.560 129.795 298.500 25.928
LABA PER SAHAM DASAR
(dalam Dolar Amerika Serikat penuh) 0,0529 0,0401 0,0913 0,0080
3. RASIO-RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN (TIDAK DIAUDIT)
Periode 6 (enam)
bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2015
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan Bersih (%) 35,5% 40,1% (44,0)%
Beban Pokok Pendapatan (%) 36,0% 16,6% (47,4)%
Laba (Rugi) Kotor (%) 34,0% 239,3% 24,1%
Laba (Rugi) Sebelum Pajak (%) 30,1% 616,6% 125,4%
Laba (Rugi) Bersih Periode Berjalan (%) 32,2% 1043,1% 42,4%
Jumlah Aset (%) 1,0% 14,3% (3,2)%
Jumlah Liabilitas (%) (3,4)% 1,2% (7,8)%
Jumlah Ekuitas (%) 4,8% 28,7% 2,4%
Rasio Usaha
Laba (Rugi) Kotor Terhadap Pendapatan
Bersih (%) 24,4% 25,6% 10,6%
Jumlah Hari Tertagihnya Piutang Usaha (hari) 23,2 17,1 19,1
Jumlah Hari Pembayaran Utang Usaha (hari) 71,5 71,7 90,1
Jumlah Hari Dalam Persediaan (hari) 31,9 36,3 45,6
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (%) 142,9% 152,6% 110,3%
Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 8,1% 14,1% 1,4%
Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 14,6% 26,3% 3,0%
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas
(%) 79,7% 86,5% 110,0%
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (%) 44,4% 46,4% 52,4%
Rasio Interest Service Coverage (>1,75:1) 10,4:1 13,4:1 2,9:1
Jumlah Pinjaman Terhadap Kapitalisasi
(<50%) 24% 27% 36%
32
Page 57
SAMPAI DENGAN DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO
KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
Informasi Nilai Tukar (Kurs) Rupiah Terhadap Dolar Amerika Serikat
(untuk US$ 1 terhadap Rupiah)
31 Desember
9 Oktober 2017 30 Juni 2017
2016 2015
Nilai tukar rata-rata 13.485 13.319 13.436 13.795
(untuk US$ 1 terhadap Rupiah)
Oktober September Agustus Juli Juni Mei
2017 2017 2017 2017 2017 2017
Nilai tukar tertinggi 13.582 13,348 13.374 13.408 13.319 13.410
Nilai tukar terendah 13.483 13.154 13.318 13.304 13.282 13.295
Nilai kurs Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat tersebut di atas berasal dari kurs tengah Bank Indonesia.
33
Page 58
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi dalam bab ini harus dibaca
bersama-sama dengan ikhtisar data keuangan penting, Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas
Anak beserta Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasian yang terlampir dalam Prospektus ini.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
30 Juni 2017 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Satrio
Bing Eny & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan Standar
Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
30 Juni 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 telah diaudit oleh KAP Osman Bing Satrio & Eny
(anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan
oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material.
Pembahasan yang disajikan berikut mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan mencerminkan pandangan Perseroan saat ini berkaitan peristiwa dan kinerja
keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor
termasuk namun tidak terbatas kepada yang telah diuraikan dalam Bab VI mengenai Faktor Risiko dalam
Prospektus ini.
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Chandra Asri Petrochemical Tbk
dan Entitas Anak.
1. TINJAUAN UMUM
Perseroan adalah produsen petrokimia terintegrasi terbesar di Indonesia dan mengoperasikan satu-satunya
naphtha cracker di negara ini. Perseroan juga merupakan produsen polypropylene terbesar di Indonesia.
Perseroan memproduksi olefins (ethylene, propylene dan produk-produk sampingan, seperti pygas dan mixed C4),
produk-produk turunan ethylene (seperti polyethylene), produk turunan propylene (seperti polypropylene),
butadiene, dan styrene monomer serta berbagai produk sampingan (seperti ethyl benzene, toluene, dan benzene
toluene mixture). Perseroan merupakan satu-satunya penghasil ethylene dan styrene monomer di dalam negeri,
dan salah satu dari hanya dua produsen propylene dan polyethylene di Indonesia, dan produk-produk Perseroan
merupakan bahan dasar bagi produksi berbagai produk konsumen dan industri.
Tabel di bawah ini menunjukkan produksi dan total kapasitas produksi Perseroan untuk periode-periode yang
disajikan.
30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015 2014
Keterangan
Produksi Kapasitas Produksi Kapasitas Produksi Kapasitas Produksi Kapasitas Produksi Kapasitas
(kt) (kt/tahun) (kt) (kt/tahun) (kt) (kt/tahun) (kt) (kt/tahun) (kt) (kt/tahun)
Olefin dan
produk-
produk
sampingan
Ethylene 422 860 337 860 771 860 339 860 561 600
Propylene 227 470 185 470 416 470 182 470 296 320
Pygas 123 400 112 400 237 400 118 400 181 280
Mixed C4 137 315 109 315 248 315 110 315 185 220
Polyolefin
Polyethylen
e 374 336 151 336 329 336 224 336 311 336
Polypropyle
ne 230 470 222 470 428 470 444 480 477 480
Styrene
monomer
Styrene
monomer 176 340 136 340 276 340 234 340 250 340
Butadiene
Butadiene 76 100 44 100 88 100 47 100 79 100
Menurut pakar industri, Nexant Asia Limited (“Nexant”), pada tahun 2016, Perseroan adalah produsen tunggal
ethylene di Indonesia dan memiliki pangsa pasar kira-kira sebesar 52%, 24%, 29% dan 100% dari pasar domestik
ethylene, polyethylene, polypropylene, dan styrene monomer berturut-turut.
34
Page 59
Perseroan mengoperasikan sebuah kompleks petrokimia terintegrasi yang berlokasi di Ciwandan, Cilegon
di Provinsi Banten, Indonesia, yang terdiri dari sebuah naphtha cracker, dua pabrik polyethylene dan tiga jalur
produksi polypropylene, dan satu pabrik butadiene. Lokasi yang strategi dari kompleks petrokimia yang terintegrasi
memberikan akses yang mudah kepada para pelanggan utama dalam negeri Perseroan yang terhubung secara
langsung dengan fasilitas produksi Perseroan di Cilegon melalui saluran pipa. Kompleks petrokimia terintegrasi
Perseroan juga mencakup dua pabrik styrene monomer, yang merupakan pabrik styrene monomer satu-satunya
di Indonesia, yang terhubung secara langsung dengan kompleks petrokimia utama di Cilegon melalui saluran pipa.
Pabrik styrene monomer ini berlokasi di Serang, Provinsi Banten, Indonesia, kurang lebih 40 km dari kompleks
petrokimia utama di Cilegon. Kompleks petrokimia Perseroan memiliki fasilitas pendukung terintegrasi termasuk
saluran pipa, genset, boiler, fasilitas pemrosesan air, tangki-tangki penyimpanan serta fasilitas dermaga. Per
tanggal 30 Juni 2017, jalur produksi Perseroan berkapasitas untuk memproduksi 860 KT ethylene per tahun, 470
KT propylene per tahun, 400 KT pygas per tahun, 315 KT mixed-C4 per tahun, 336 KT polyethylene per tahun, 470
KT polypropylene per tahun, 340 KT styrene monomer per tahun, dan 100 KT butadiene per tahun.
2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI OPERASI DAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN
Bisnis dan hasil kegiatan usaha Perseroan selama ini dipengaruhi oleh sejumlah faktor penting yang diyakini akan
terus mempengaruhi bisnis dan hasil operasi Perseroan. Faktor-faktor tersebut antara lain adalah:
a. Dinamika Permintaan dan Penawaran
Pendapatan bersih, marjin keuntungan serta kinerja operasional Perseroan dipengaruhi oleh dinamika
permintaan dan penawaran di pasar petrokimia dalam negeri maupun internasional. Permintaan terhadap
produk-produk Perseroan pada umumnya terkait dengan tingkat aktivitas perekonomian atau pertumbuhan
PDB. Penawaran dipengaruhi oleh kapasitas produksi yang tersedia di pasar.
Seiring dengan tingkat permintaan produk petrokimia yang hampir sama dengan tingkat pasokan yang
tersedia, tingkat utilisasi kapasitas industri mengalami peningkatan, dan harga serta marjin biasanya juga
meningkat. Secara historis, hubungan ini tergolong sangat musiman karena fluktuasi pada pasokan akibat
dari waktu investasi dalam kapasitas yang baru dan kondisi ekonomi umum yang mempengaruhi kekuatan
atau kelemahan permintaan. Umumnya, kapasitas lebih cenderung ditingkatkan pada periode ketika
permintaan dan marjin yang kuat di masa mendatang atau yang diharapkan di masa mendatang atau yang
diperkirakan akan tinggi. Investasi dalam kapasitas baru dapat terjadi, dan di masa lalu sering mengakibatkan
kelebihan kapasitas yang biasanya menyebabkan penurunan tingkat utilisasi kapasitas industri dan penurunan
marjin. Sebagai tanggapan, produsen petrokimia pada umumnya mengurangi kapasitas atau membatasi
penambahan kapasitas lebih lanjut, yang pada akhirnya menyebabkan pasar menjadi relatif kurang
terdiversifikasi dan menyebabkan peningkatan utilisasi kapasitas industri dan peningkatan marjin.
Walaupun Perseroan merupakan produsen tunggal dari beberapa produk Perseroan dan yakin bahwa
Perseroan memiliki kelebihan yang cukup signifikan dibandingkan dengan kompetitor domestik dan
internasional, industri petrokimia secara historis ditandai dengan masa-masa di mana persediaan ketat,
sehingga menyebabkan tingkat pemanfaatan dan marjin yang tinggi, diikuti oleh masa-masa di mana terjadi
kelebihan pasokan yang disebabkan oleh penambahan kapasitas yang signifikan, yang membawa kepada
tingkat pemanfaatan dan marjin yang berkurang. Kelebihan pasokan menyebabkan menurunnya harga dari
produk Perseroan, yang berdampak langsung terhadap marjin laba bersih. Sebaliknya, pada periode di mana
jumlah pasokan ketat, Perseroan mendapatkan keuntungan dari kenaikan harga produk, yang berdampak
positif terhadap marjin laba bersih. Hasil historis Perseroan merefleksikan dinamika permintaan dan
penawaran serta fluktuasi industri petrokimia.
Harga produk-produk Perseroan ditentukan berdasarkan harga acuan regional. Selama ini, Perseroan
memasarkan produknya pada harga premium terhadap harga acuan dikarenakan oleh (i) lokasi yang dekat
dengan pelanggan, sehingga Perseroan tidak membutuhkan waktu yang lama dalam proses pengiriman
barang, (ii) kemampuan Perseroan untuk mengirim produk-produknya secara reguler dan dalam jumlah yang
kecil, yang mana meningkatkan efisiensi modal kerja pelanggan jika dibandingkan dengan produk impor,
dengan pengiriman dalam jumlah besar dan waktu yang lama, (iii) keamanan dari produk-produk yang
ditawarkan dibandingkan dengan produk-produk impor, dan (iv) bantuan teknis yang diberikan oleh Perseroan.
Sejak tahun 2014, Perseroan mengalami penurunan harga rata-rata penjualan per ton atas produk Perseroan
bersamaan dengan harga minyak mentah yang lebih rendah dan Perseroan memperkirakan harga rata-rata
atas produk Perseroan akan berlanjut turun pada semester kedua tahun 2017. Pada tanggal 31 Desember
2015, dan 2016, rata-rata harga penjualan olefins adalah US$774,6/MT, dan US$758,6/MT. Pada tanggal
2015, dan 2016, rata-rata harga penjualan polyolefins adalah US$1.285,5/MT, dan US$1.191,1/MT. Pada
tanggal 2015, dan 2016, rata-rata harga penjualan styrene monomer dan produk-produk sampingannya
adalah US$1.086,2/MT, dan US$1.023,7/MT. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015, dan 2016, rata-rata harga penjualan butadiene adalah US$737,0/MT, dan US$690,3/MT.
35
Page 60
b. Biaya Persediaan Bahan Baku
Perseroan menggunakan naphtha sebagai bahan baku utama untuk menghasilkan produk-produk, dan
karenanya, biaya naphtha, yang sebagian besar dibeli dari pihak ketiga yang independen, mewakili komponen
terbesar dari beban pokok penjualan Perseroan. Selama tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015 dan 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017, biaya naphtha
terhitung masing-masing sebesar kurang lebih 45,9%, 61,4%, dan 61,7% dari beban pokok pendapatan
Perseroan.
Harga naphtha pada umumnya mengikuti tren harga minyak mentah, dan bervariasi sesuai dengan kondisi
pasar minyak mentah yang akhir-akhir ini sangat tidak stabil. Pergerakan harga naphtha tidak selalu memiliki
besar atau arah yang sama seiring dengan perubahan harga Perseroan yang selama ini telah dialami untuk
produk-produknya. Dengan demikian, kenaikan atau penurunan harga naphtha dapat berdampak secara
material terhadap marjin Perseroan. Pada tahun 2015 dan 2016 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada 30 Juni 2017 sekitar 69,6%, 76,1%, dan 62,6% dari naphtha Perseroan telah dipasok
berdasarkan kontrak berjangka satu tahun dengan harga formula.
Harga naphtha di industri sejak tahun 2014 mengalami penurunan, yang diikuti penurunan cepat dalam harga
minyak mentah, khususnya, dimulai sejak kuartal keempat tahun 2014 hingga akhir kuartal pertama tahun
2016, harga minyak brent mentah mengalami penurunan hingga mencapai 50 persen. Sedangkan, harga
untuk produk Perseroan juga menurun, meskipun laju penurunan lebih rendah daripada penurunan harga
naphtha. Dengan demikian, marjin operasional Perseroan meningkat selama periode tersebut. Namun
demikian, harga minyak mentah meningkat pada paruh pertama tahun 2017, yang menyebabkan peningkatan
harga naphtha, yang menekan marjin operasional Perseroan. Harga rata-rata per ton naphtha menurun dari
US$931/MT di tahun 2014 menjadi US$551/MT di tahun 2015 dan US$410/MT di tahun 2016 sebelum
kemudian meningkat menjadi US$ 486/MT untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017.
Harga rata-rata per ton benzene, yang merupakan bahan baku untuk styrene monomer, menurun sejumlah
14,8% menjadi US$614/MT di tahun 2016 dari sebelumnya US$721/MT di tahun 2015. Marjin kotor produk
dihitung berdasarkan laba kotor per produk dibagi dengan pendapatan bersih per produk. Marjin kotor produk
olefins Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 dan untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah masing-masing sebesar -0,9%, 27,5% dan
32,2%. Marjin kotor produk polyolefins pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan
2016 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah masing-masing sebesar
15,8%, 32,0% dan 28,2%. Marjin kotor produk styrene monomer pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015 dan 2016 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah
masing-masing sebesar 5,0%, 8,0% dan 7,1%. Marjin kotor produk butadiene pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017
adalah masing-masing -5,1%, 11,1% dan 16,9%.
Perseroan menggunakan propylene sebagai bahan baku untuk memproduksi polypropylene. Perseroan
secara umum menggunakan seluruh produk propylene sebagai bahan baku untuk produksi Perseroan atas
polypropylene. Namun demikian, produksi propylene Perseroan tidak mencukupi untuk produksi
polypropylene dan Perseroan biasanya mengimpor propylene untuk digunakan sebagai bahan baku. Pada
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan memproduksi 182 KT, 416 KT, dan 227 KT propylene, dan
membeli masing-masing 313 KT, 175 KT, dan 75 KT propylene. Harga propylene umumnya ditentukan oleh
persediaan dan permintaan untuk propylene di pasar. Arah dan besaran dari pergerakan harga propylene
tidak selalu sama dengan harga produk yang diterima oleh Perseroan. Dengan demikian, peningkatan atau
penurunan harga propylene memiliki dampak yang material terhadap marjin Perseroan.
Dengan demikian, peningkatan harga bahan baku dapat memiliki dampak negatif yang material pada marjin
dan arus kas Perseroan, jika peningkatan tersebut tidak diperhitungkan pada harga jual produk. Volatilitas
yang signifikan pada biaya bahan baku dapat memiliki dampak yang negatif terhadap marjin Perseroan,
dikarenakan peningkatan penjualan untuk produk Perseroan tertinggal di belakang peningkatan harga bahan
baku. Tidak ada jaminan bahwa peningkatan harga bahan baku tidak akan memiliki dampak negatif terhadap
bisnis atau hasil operasional Perseroan di masa yang akan datang. Fluktuasi biaya bahan baku dapat
berakibatnya meningkatnya beban operasi dan memberikan dampak merugikan dan material terhadap hasil
operasional, arus kas, dan marjin Perseroan.
c. Kondisi Ekonomi
Kondisi makroekonomi global dan dalam negeri secara historis memiliki dampak terhadap kinerja operasional
Perseroan secara signifikan dan akan terus mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan. Sebagai contoh,
krisis ekonomi Eropa dan pertumbuhan ekonomi Tiongkok yang mengalami penurunan pada tahun 2012, yang
diimbangi oleh peningkatan harga naphtha yang disebabkan oleh tingginya harga minyak sebagai dampak
dari ketegangan di Timur Tengah memperlambat pertumbuhan industri petrokimia dimana Perseroan
beroperasi. Hal tersebut menyebabkan penurunan yang signifikan terhadap marjin laba bersih Perseroan pada
36
Page 61
periode tersebut. Kemudian, di tahun 2014, penyusutan harga komoditas, termasuk harga minyak mentah,
menyebabkan penurunan harga naphtha yang signifikan, yang mana berfluktuasi mengikuti harga minyak
mentah, menurunkan biaya bahan baku Perseroan dan berdampak positif terhadap kinerja keuangan
Perseroan. Krisis ekonomi keuangan global pada pertengahan tahun 2008 memiliki dampak yang signifikan
pada Indonesia dan operasional Perseroan. Berdasarkan data dari International Monetary Fund (“IMF”),
penurunan perkonomian global memiliki efek negatif terhadap perekonomian Indonesia, memperlambat laju
pertumbuhan riil PBD menjadi 5,6%, 5,0%, dan 4,8% pada tahun 2013, 2014, dan 2015, sebelum meningkat
pada level 4,9% pada tahun 2016.
d. Program Pemeliharaan (Turn Around Maintenance (“TAM”), shutdown maintenance ("SDM")) dan
pemadaman listrik
Hasil operasional Perseroan secara material dipengaruhi oleh kemampuan Perseroan dalam memanfaatkan
aset sehingga menghasilkan volume produksi yang maksimal. Perseroan telah berusaha untuk
mengoperasikan fasilitas dalam kapasitas penuh untuk mempertahankan marjin dan arus kas yang positif,
sehingga Perseroan diharapkan dapat bertahan dalam keadaan industri yang menurun dibandingkan dengan
produsen lain yang memiliki biaya yang lebih tinggi. Perseroan berencana untuk meningkatkan volume
produksi melalui peningkatan tingkat utilisasi, dalam kapasitas aset yang telah ditentukan, dengan
meminimalkan downtime fasilitas, yang direncanakan maupun tidak direncanakan. Program pemeliharaan
yang telah dijadwalkan seperti TAM dan SDM serta penghentian pabrik yang tidak direncanakan dapat
berdampak pada tingkat utilitas Perseroan, yang dapat mengakibatkan fluktuasi produksi. Pada tahun 2015
dan 2016, dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 jumlah produksi olefin,
polyolefin, styrene monomer serta produk turunannya, dan butadiene serta produk turunannya oleh Perseroan
adalah 1.763 KT, 2.919 KT dan 1.961 KT.
Perseroan diwajibkan melakukan TAM, yang mencakup sertifikasi katup pengaman, perbaikan dan
pemeliharaan besar, pembaharuan dan penggantian berskala besar terjadwal sehubungan dengan pabrik
Perseroan, untuk memaksimalkan tingkat operasional melalui modernisasi pabrik. Selama periode TAM,
Perseroan menutup fasilitas terkait selama 35 sampai dengan 45 hari, tergantung produk, yang berakibat
menurunnya produksi produk selama periode tersebut.
Perseroan dijadwalkan untuk melakukan TAM setiap lima tahun pada pabrik naphtha cracker, yang biasanya
berlangsung selama 45 hari. Pada September hingga Desember 2015, Perseroan melakukan TAM dan
pelaksanaan tie-in yang terjadwal, yang berakibat pada penghentian fasilitas cracker selama 85 hari dan
membatasi kapasitas produksi Perseroan pada tahun 2015. Masa shutdown tersebut lebih lama daripada rata
– rata karena TAM dilakukan bersamaan dengan proyek perluasan naphtha cracker. Setelah TAM selesai,
kapasitas nameplate naphtha cracker Perseroan meningkat menjadi 860 KTA. Kapasitas tingkat penggunaan
naphtha cracker Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan kuartal pertama
tahun 2016 berada pada tingkat yang cukup rendah, yaitu masing-masing 56,5% dan 64,7%, yang secara
garis besar menggambarkan pelaksanaan TAM dan tie-in pada naphtha cracker dan peningkatan produksi
secara bertahap setelah diselesaikannya pekerjaan perluasan pada akhir tahun 2015. Tabel di bawah ini
menggambarkan tingkat utilisasi naphtha cracker Perseroan yang mencerminkan dampak TAM terhadap
produksi Perseroan:
1Q 2Q 3Q 4Q FY 1Q 2Q 3Q 4Q FY 1Q 2Q 3Q 4Q FY 1Q 2Q 1H
Naphtha
2014 2014 2014 2014 2014 2015 2015 2015 2015 2015 2016 2016 2016 2016 2016 2017 2017 2017
Tingkat
kapasitas 96,9% 98,2% 97,3% 81,7% 93,5% 73,8% 66,3% 76,0% 10,5% 56,5% 64,7% 92,2% 98,8% 103,1% 89,7% 99,7% 96,8% 98,2%
utilitasi
Kapasitas
nameplate 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 860 860 860 860 860 860 860 860
(KTA)
Perseroan dijadwalkan untuk melakukan TAM berikutnya pada tahun 2020. Setelah peninjauan ulang atas
prosedur TAM. Perseroan memperkirakan TAM membutuhkan penghentian produksi selama maksimal sekitar
45 hari.
Dua pabrik styrene monomer Perseroan, masing-masing memerlukan SDM setiap dua tahun sekali yang
berlangsung selama 26 hari hingga 30 hari. Pada Desember 2016, Perseroan melakukan SDM terjadwal yang
berakibat pada penghentian pabrik styrene monomer selama 30 hari. Perseroan melakukan SDM untuk pabrik
butadiene pada waktu yang bersamaan dengan TAM untuk pabrik naphtha cracker, dimana selama periode
tersebut Perseroan menghentikan produksi butadiene untuk jangka waktu hingga 40 hari.
Kegiatan-kegiatan operasional Perseroan bergantung pada faktor-faktor produksi dan faktor-faktor lain di luar
kendali Perseroan yang mungkin menyebabkan penutupan dan penghentian tidak terjadwal. Pada tahun
2015, Perseroan mengalami penghentian tidak terjadwal dikarenakan Perseroan menjalankan beberapa
mesin untuk waktu yang lebih lama dari biasanya guna mensejajarkan penghentian terjadwal yang berkaitan
dengan TAM terjadwal dan pengerjaan tie-in peningkatan kapasitas cracker menjelang akhir tahun 2015.
37
Page 62
Penghentian tidak terjadwal, TAM, dan tie-in perluasan tersebut, menyebabkan penurunan tingkat utilisasi
naphtha cracker Perseroan dari 93,5% pada tahun 2014 menjadi 56,5% pada tahun 2015.
e. Rencana debottlenecking dan Perluasan
Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan produksi dan penjualan akan bergantung pada kemampuan
dalam melaksanakan debottlenecking dan rencana perluasan. Sebagai contoh, proyek perluasan cracker
yang telah selesai pada bulan Desember 2015 meningkatkan kapasitas produksi hingga 43%, yaitu ethylene
(dari 600 KTA menjadi 860 KTA), propylene (dari 320 KTA menjadi 470 KTA), pygas (dari 280 KTA menjadi
400 KTA) dan mixed C4 (dari 220 KTA to 315 KTA). Perseroan berharap rencana debottlenecking dan
perluasan tersebut dapat meningkatkan kapasitas produksi melalui pemasangan peralatan dan mesin-mesin
baru dalam fasilitas produksi yang ada saat ini.
Perseroan saat ini sedang melakukan proyek perluasan butadiene, proyek perluasan polypropylene,
peningkatan kapasitas naphtha cracker, dan konstruksi pabrik polyethylene baru. SRI, perusahaan patungan
antara anak perusahaan Perseroan, SMI, dan Michelin, telah memulai pembangunan pabrik karet sintetis baru
untuk memproduksi synthetic butadiene rubber di Cilegon, Banten, pada November 2015. Sebagai tambahan,
Perseroan memiliki proyek yang sedang dalam tahap perencanaan yaitu proyek perluasan pabrik
polypropylene dan konstruksi pabrik MTBE dan butene-1 baru. Perseroan berharap pembangunan dan
penyelesaian pabrik tersebut akan memungkinkan Perseroan untuk memproduksi tambahan produk hilir yang
memiliki nilai tambah yang besar.
f. Bea Masuk
Hasil usaha Perseroan selama ini dalam beberapa hal telah dipengaruhi oleh bea masuk yang dikenakan
terhadap produk impor petrokimia ke Indonesia. Per tanggal 1 Maret 2017, impor naphtha, ethylene,
propylene, styrene monomer, dan butadiene tidak dikenakan bea masuk. Impor polyethylene dan
polypropylene dikenakan bea masuk sebesar 5% sampai dengan 15% dari harga impor jika diimpor dari
negara-negara di luar ASEAN dan tidak dikenakan bea masuk jika diimpor dari negara-negara ASEAN.
g. Peraturan Lingkungan Hidup
Hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh peraturan perundang-undangan lingkungan hidup, termasuk
peraturan emisi gas rumah kaca, serta risiko dan sasaran lingkungan pada umumnya. Perseroan telah
melakukan investasi, dan akan tetap melakukan investasi, finansial dan teknis dengan jumlah signifikan untuk
mencapai dan menjaga pemenuhan persyaratan lingkungan. Dari waktu ke waktu, Perseroan juga melakukan
remediasi dan penonaktifan harga pada fasilitas produksi saat ini dan terdahulu, serta pada fasilitas di lokasi
lainnya. Peraturan lingkungan hidup dapat memiliki dampak terhadap pasar dimana Perseroan beroperasi,
dan juga terhadap posisi Perseroan dibandingkan dengan pesaingnya.
h. Faktor Musiman
Perseroan mengalami tingkat penjualan yang lebih rendah selama hari raya keagamaan, khususnya selama
Hari Raya Idul Fitri atau libur Lebaran di Indonesia. Selama perayaan Hari Raya Idul Fitri di Indonesia, hanya
angkutan bahan makanan dan penumpang saja yang pada umumnya diperbolehkan melalui jalan-jalan umum.
Perseroan tidak dapat mengirimkan produk-produknya kepada pelanggan dalam negeri selama kurang lebih
14 hari selama masa Hari Raya Idul Fitri ini. Tingkat produksi polyethylene dan polypropylene tidak berkurang,
sehingga tingkat persediaan meningkat selama dua minggu pada masa hari raya ini. Kurang lebih dua minggu
sebelum hari raya, permintaan terhadap produk-produk Perseroan meningkat, sedangkan Perseroan
mengalami penurunan penjualan selama kurang lebih dua minggu selama libur hari raya. Karena tanggal
jatuhnya Hari Raya Idul Fitri berganti setiap tahun, sepanjang Lebaran tidak jatuh pada kuartal yang sama,
hasil usaha Perseroan akan mencerminkan akibat dari faktor musiman ini. Sebagai contoh, libur Lebaran 2017
jatuh pada kuartal kedua 2017, di mana libur Lebaran 2016 jatuh pada kuartal ketiga 2016. Sebagai hasilnya,
volume penjualan selama kuartal kedua 2017 lebih rendah dari volume penjualan Perseroan pada kuartal
kedua 2016, yang pada gilirannya, akan mempengaruhi pendapatan bersih dan laba kotor Perseroan.
3. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING
Perseroan menyusun laporan keuangan konsolidasian sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Kebijakan akuntansi penting dijelaskan secara rinci dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian.
Dalam penerapan kebijakan akuntansi Perseroan, manajemen diwajibkan untuk membuat pertimbangan, estimasi
dan asumsi tentang jumlah tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia dari sumber lain. Estimasi dan asumsi
yang terkait didasarkan pada pengalaman historis dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan. Hasil aktualnya
mungkin berbeda dengan estimasi tersebut.
38
Page 63
Dalam periode berjalan, Perseroan telah menerapkan semua standar baru dan revisi serta interpretasi yang
dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan dari Ikatan Akuntan Indonesia yang relevan dengan
operasinya dan efektif untuk periode akuntansi yang dimulai pada tanggal 1 Januari 2017.
Penerapan standar baru, amandemen standar dan interpretasi berikut tidak memiliki pengaruh signifikan atas
pengungkapan atau jumlah yang dicatat di dalam laporan keuangan konsolidasi pada tahun berjalan dan tahun
sebelumnya:
• PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan tentang Prakarsa Pengungkapan
• PSAK 24 (Penyesuaian 2016): Imbalan Kerja
• PSAK 60 (Penyesuaian 2016): Instrumen Keuangan: Pengungkapan
Standar dan amandemen standar berikut efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari
2018, dengan penerapan dini diperkenankan yaitu:
• Amandemen PSAK 2: Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Pengungkapan
• Amandemen PSAK 46: Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk Rugi yang Belum
Direalisasi
• PSAK 69: Agrikultur
• Amandemen PSAK 16: Aset Tetap
Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian, dampak dari standar, amandemen dan
interpretasi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian tidak dapat diketahui atau diestimasi oleh
manajemen Perseroan.
4. ANALISIS LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
Pendapatan Bersih
Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, pendapatan bersih Perseroan dan Entitas Anak berasal dari
penjualan (i) olefins (ethylene, propylene, produk-produk turunan seperti pygas dan mixed C4), polyolefins
(polyethylene dan polypropylene), butadiene dan styrene monomer, dan (ii) rental tangki dan jetty. Pendapatan
bersih Perseroan dan Entitas Anak terdiri dari pendapatan bersih penjualan setelah PPN. Perseroan dan Entitas
Anak mengakui pendapatan dalam negeri pada saat barang telah diserahkan kepada pelanggan. Penjualan ekspor
umumnya dilakukan atas dasar FOB dan diakui pada saat barang telah dikirim, kecuali untuk styrene monomer
yang pada umumnya dilakukan secara CFR. Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017 dan 2016, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, pendapatan
Perseroan dan Entitas Anak masing-masing adalah sebesar US$1.195,3 juta, US$882,1 juta, US$1.930,3 juta,
dan US$1.377,6 juta. Tidak terdapat pendapatan kepada satu pelanggan yang melebihi 10% dari pendapatan
bersih pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta pada tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
Tabel di bawah ini menjelaskan penjualan dan pendapatan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta pada tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
tanggal 30 Juni 31 Desember
Pendapatan Bersih
2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Penjualan
Penjualan lokal
Polyolefin 452.933 37,89 431.553 48,92 848.084 43,93 855.517 62,10
Olefin 223.267 18,68 145.473 16,49 354.415 18,36 83.706 6,08
Styrene
monomer 110.135 9,21 98.735 11,19 199.115 10,32 189.652 13,77
Butadiene 17.659 1,48 11.365 1,29 27.603 1,43 14.249 1,03
Jumlah penjualan
lokal 803.994 67,26 687.126 77,90 1.429.217 74,04 1.143.124 82,98
Penjualan luar
negeri
Olefin 147.097 12,31 104.197 11,81 255.384 13,23 87.383 6,34
Butadiene 129.745 10,85 52.673 5,97 111.743 5,79 63.685 4,62
Styrene
monomer 106.498 8,91 32.663 3,70 90.125 4,67 66.109 4,80
Polyolefin 2.992 0,25 499 0,06 36.566 1,89 13.446 0,98
Jumlah penjualan
luar negeri 386.332 32,32 190.032 21,54 493.818 25,58 230.623 16,74
39
Page 64
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
tanggal 30 Juni 31 Desember
Pendapatan Bersih
2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Jumlah Penjualan 1.190.326 99,58 877.158 99,44 1.923.035 99,62 1.373.747 99,72
Sewa tanki dan
dermaga 4.974 0,42 4.951 0,56 7.301 0,38 3.826 0,28
Jumlah
Pendapatan
Bersih 1.195.300 100,00 882.109 100,00 1.930.336 100,00 1.377.573 100,00
Beban Pokok Pendapatan
Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, beban pokok pendapatan Perseroan dan Entitas Anak terdiri
dari jumlah biaya produksi yang disesuaikan dengan persediaan barang dalam proses dan barang jadi. Jumlah
biaya produksi Perseroan dan Entitas Anak utamanya terdiri dari biaya naphtha dan benzene, bahan baku utama
yang digunakan oleh Perseroan dan Entitas Anak dalam operasi produksinya, serta tenaga kerja langsung dan
biaya pabrikasi. Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta untuk
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, beban pokok pendapatan Perseroan dan
Entitas Anak masing-masing adalah sebesar US$903,1 juta, US$664,1 juta, US$1.436,0 juta, dan US$1.231,8
juta. Beban pokok penjualan Perseroan dan Entitas Anak pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017 dan 2016, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 masing-
masing adalah sebesar US$901,7 juta, US$658,9 juta, US$1.433,8 juta, dan US$1.229,8 juta.
Tabel di bawah ini menjelaskan beban pokok pendapatan konsolidasian Perseroan pada periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
Beban Pokok tanggal 30 Juni 31 Desember
Pendapatan 2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Bahan baku
Awal periode 72.900 6,10 69.408 7,87 69.408 3,60 97.322 7,06
Pembelian bahan
baku 691.161 57,82 450.505 51,07 1.018.467 52,76 673.450 48,89
Akhir periode (84.097) (7,04) (87.267) (9,89) (72.900) (3,78) (69.408) (5,04)
Bahan baku yang
digunakan 679.964 56,89 432.646 49,05 1.014.975 52,58 701.364 50,91
Tenaga kerja
langsung 27.194 2,28 13.021 1,48 34.154 1,77 27.435 1,99
Biaya pabrikasi 141.368 11,83 150.528 17,06 272.799 14,13 216.175 15,69
Jumlah Biaya
Produksi 848.526 70,99 596.195 67,59 1.321.928 68,48 944.974 68,60
Barang dalam
proses
Awal periode 12.566 1,05 10.854 1,23 10.854 0,56 15.312 1,11
Akhir periode (8.004) (0,67) (9.044) (1,03) (12.566) (0,65) (10.854) (0,79)
Biaya Pokok
Produksi 853.088 71,37 598.005 67,79 1.320.216 68,39 949.432 68,92
Barang jadi
Awal periode 70.234 5,88 57.959 6,57 57.959 3,00 66.655 4,84
Pembelian barang
jadi 57.137 4,78 56.143 6,36 125.817 6,52 271.656 19,72
Akhir periode (78.770) (6,59) (53.207) (6,03) (70.234) (3,64) (57.959) (4,21)
Jumlah Beban
Pokok Penjualan 901.689 75,44 658.900 74,70 1.433.758 74,28 1.229.784 89,27
Beban Jasa 1.378 0,12 5.244 0,59 2.260 0,12 2.060 0,15
Jumlah Beban
Pokok
Pendapatan 903.067 75,55 664.144 75,29 1.436.018 74,39 1.231.844 89,42
40
Page 65
6,65% dari jumlah pembelian bahan baku untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017
dilakukan dengan pihak berelasi. 13,94% dan 1,08% dari jumlah pembelian bahan baku dan barang jadi untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2016 dilakukan dengan pihak berelasi. 13,34% dan 3,23% dari
jumlah pembelian bahan baku dan barang jadi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
dilakukan dengan pihak berelasi. 29,58% dan 9,25% dari jumlah pembelian bahan baku dan barang jadi untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dilakukan dengan pihak berelasi.
Rincian pembelian bahan baku dan barang jadi yang melebihi 10% dari pendapatan bersih untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017
Vitol Asia Pte., Ltd. 174.946
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016
Vitol Asia Pte., Ltd. 151.101
Marubeni Petroleum Co., Ltd. 124.698
Jumlah 275.799
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
Vitol Asia Pte., Ltd. 304.163
Marubeni Petroleum Co., Ltd. 237.455
Jumlah 541.618
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015
SCG Chemicals Co., Ltd. 224.359
Marubeni Petroleum Co., Ltd. 183.635
Jumlah 407.994
Beban Penjualan, dan Beban Umum dan Administrasi
Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, beban usaha Perseroan dan Entitas Anak terutama mencakup
beban penjualan, dan beban umum dan administrasi. Beban penjualan terutama mencakup transportasi dan
pengangkutan, gaji dan tunjangan, penyusutan, serta biaya lainnya. Beban umum dan administrasi terutama
mencakup gaji dan tunjangan, biaya konsultasi, depresiasi, biaya sewa, dan lain-lain. Untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016 dan 2015, beban usaha Perseroan masing-masing adalah sebesar US$43,9 juta, US$37,6
juta, US$70,5 juta, dan US$66,5 juta.
Tabel di bawah ini menjelaskan beban usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
tanggal 30 Juni 31 Desember
Beban Usaha
2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Beban Penjualan
Pengangkutan dan
asuransi 17.743 1,48 19.964 2,26 38.740 2,01 39.111 2,84
Gaji dan tunjangan 1.916 0,16 967 0,11 1.759 0,09 1.296 0,09
Penyusutan 454 0,04 320 0,04 639 0,03 369 0,03
Lain-lain 527 0,04 591 0,07 1.486 0,08 899 0,07
Jumlah Beban
Penjualan 20.640 1,73 21.842 2,48 42.624 2,21 41.675 3,03
Beban Umum dan
Administrasi
Gaji, tunjangan dan
kesejahteraan
karyawan 17.967 1,50 11.098 1,26 18.918 0,98 16.720 1,21
Jasa profesional 987 0,08 850 0,10 1.064 0,06 1.134 0,08
Penyusutan 337 0,03 393 0,04 716 0,04 1.185 0,09
Lain-lain 4.036 0,34 3.395 0,38 7.206 0,37 5.793 0,42
Jumlah Beban Umum
dan Administrasi 23.327 1,95 15.736 1,78 27.904 1,45 24.832 1,80
41
Page 66
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
tanggal 30 Juni 31 Desember
Beban Usaha
2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Jumlah Beban
Penjualan, Umum
dan Administrasi 43.967 3,68 37.578 4,26 70.528 3,65 66.507 4,83
Beban Keuangan
Beban keuangan terutama berasal dari beban bunga, provisi bank, dan pajak atas beban bunga.
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian beban keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta pada tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal 31
tanggal 30 Juni Desember
Beban Keuangan
2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Beban bunga dari:
Utang bank 11.929 1,00 9.536 1,08 25.433 1,32 13.837 1,00
Utang obligasi 2.178 0,18 - - 108 0,01 - -
Lain-lain 94 0,01 1.696 0,19 1.006 0,05 1.579 0,11
Jumlah bunga atas
liabilitas keuangan
yang tidak
diklasifikasikan
sebagai FVTPL 14.201 1,19 11.232 1,27 26.547 1,38 15.416 1,12
Provisi bank 2.719 0,23 1.408 0,16 3.604 0,19 5.545 0,40
Pajak atas beban
bunga 563 0,05 1.576 0,18 1.736 0,09 1.576 0,11
Jumlah Beban
Keuangan 17.483 1,46 14.216 1,61 31.887 1,65 22.537 1,64
Penyelesaian neto atas bunga liabilitas keuangan FVTPL disajikan sebagai bagian dari “keuntungan (kerugian)
atas instrumen keuangan derivatif”.
Penghasilan (Beban) Lain-Lain
Beban lain-lain konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak terutama merefleksikan keuntungan (kerugian) atas
instrumen keuangan derivatif, bagian dari kerugian bersih entitas asosiasi, keuntungan (kerugian) atas kurs mata
uang asing (neto), serta pendapatan dan kerugian lainnya (neto).
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian penghasilan (beban) lain-lain konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta pada tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
Penghasilan tanggal 30 Juni 31 Desember
(Beban) Lain-Lain 2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Keuntungan
(kerugian) atas
instrumen
keuangan derivatif 1.037 0,09 (1.588) (0,18) 606 0,03 (1.524) (0,11)
Bagian rugi bersih
entitas asosiasi (3.911) (0,33) (2.896) (0,33) (5.861) (0,30) (3.720) (0,27)
Keuntungan
(kerugian) kurs
mata uang asing -
bersih 479 0,04 3.717 0,42 (1.320) (0,07) (11.505) (0,84)
Keuntungan dan
kerugian lain-lain -
bersih 3.216 0,27 12.586 1,43 15.225 0,79 15.963 1,16
42
Page 67
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
Penghasilan tanggal 30 Juni 31 Desember
(Beban) Lain-Lain 2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Jumlah
Penghasilan
(Beban) Lain-Lain 821 0,07 11.819 1,34 8.650 0,45 (786) (0,06)
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan
Manfaat (beban) pajak penghasilan Perseroan dan Entitas Anak terdiri dari pajak kini dan pajak tangguhan. Beban
pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan
tarif pajak yang berlaku. Pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer antara jumlah tercatat aset dan liabilitas
dalam laporan keuangan konsolidasian dengan dasar pengenaan pajak yang digunakan dalam perhitungan laba
kena pajak. Liabilitas pajak tangguhan umumnya diakui untuk seluruh perbedaan temporer kena pajak. Aset pajak
tangguhan umumnya diakui untuk seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan sepanjang kemungkinan
besar bahwa laba kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer dapat dimanfaatkan. Beban pajak
tangguhan ditentukan berdasarkan tarif pajak yang berlaku pada tanggal laporan keuangan.
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian manfaat (beban) pajak penghasilan konsolidasian Perseroan dan Entitas
Anak pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, serta pada tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
Manfaat (Beban) tanggal 30 Juni 31 Desember
Pajak Penghasilan 2017 2016 2016 2015
US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%) US$’000 (%)
Pajak kini
Perseroan (49.927) (4,18) (44.449) (5,04) (94.562) (4,90) (19.069) (1,38)
SMI (3.778) (0,32) (2.966) (0,34) (7.604) (0,39) (398) (0,03)
Penyesuaian atas
pajak penghasilan
badan tahun
sebelumnya
SMI - - - - - - (1.665) (0,12)
Jumlah pajak kini (53.705) (4,49) (47.415) (5,38) (102.166) (5,29) (21.132) (1,53)
Manfaat (beban)
pajak tangguhan
Perseroan 546 0,05 1.127 0,13 2.654 0,14 (12.917) (0,94)
SMI 891 0,07 311 0,04 1.395 0,07 (893) (0,06)
PBI (5.122) (0,43) (259) (0,03) (2.311) (0,12) 5.299 0,38
Jumlah pajak
tangguhan (3.685) (0,31) 1.179 0,13 1.738 0,09 (8.511) (0,62)
Jumlah beban
pajak - bersih (57.390) (4,80) (46.236) (5,24) (100.428) (5,20) (29.643) (2,15)
Pada tanggal 14 Januari 2016, Perseroan dan Entitas Anak telah mendapat hasil pemeriksaan dari Direktur
Jenderal Pajak (“DJP”), yang menyatakan bahwa laba fiskal Perseroan tahun 2014 sebesar US$ 44,9 juta menjadi
sebesar US$ 60,9 juta.
Pada 29 November 2016, Perseroan dan Entitas Anak telah mendapat pemanfaatan fasilitas pajak penghasilan
atas Proyek Perluasan Ethylene Cracker dari DJP, yang diperhitungkan sebagai pengurang penghasilan kena
pajak sebanyak 30% dari jumlah yang diinvestasikan dalam aset tetap dengan total Rp 3,5 triliun (setara dengan
US$ 260,5 juta), yang diprorata 5% selama enam tahun produksi komersial.
43
Page 68
5. HASIL KEGIATAN OPERASI
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016
Pendapatan Bersih
Pendapatan bersih konsolidasian pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017
mengalami peningkatan sebesar US$313,2 juta atau sebesar 35,5% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$882,1 juta menjadi sebesar US$1.195,3 juta.
Peningkatan pendapatan bersih mencerminkan peningkatan volume penjualan sebesar 18,9% dan peningkatan
rata-rata harga jual sebesar 14,11%. Peningkatan volume penjualan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2017 pada dasarnya disebabkan oleh peningkatan produksi sebesar yang disebabkan
optimalisasi pabrik setelah diselesaikannya proyek perluasan cracker. Peningkatan volume penjualan pada
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 pada dasarnya disebabkan oleh belum
beroperasinya pabrik secara optimal pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 setelah
penyelesaian proyek perluasan cracker pada Desember 2015. Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih untuk olefins, polyolefins, styrene monomer dan butadiene masing-masing
adalah sebesar US$370,4 juta, US$455,9 juta, US$216,6 juta, dan US$147,4 juta. Penjualan bersih dari masing-
masing produk utama Perseroan adalah sebagai berikut:
Olefins (ethylene, propylene, dan produk-produk sampingan seperti pygas dan mixed C4)
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih mengalami peningkatan
sebesar US$120,7 juta atau sebesar 48,4% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$249,6 juta menjadi sebesar US$370,4 juta, yang terutama disebabkan oleh
peningkatan produksi olefins di periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, dikarenakan
belum beroperasinya pabrik secara optimal setelah proyek perluasan cracker sehingga produksi pada periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 lebih rendah.
• Ethylene. Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih ethylene
Perseroan meningkat sebesar 49,6% atau sebesar US$79,6 juta dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$160,6 juta menjadi sebesar US$240,2 juta, selaras
dengan peningkatan volume penjualan ethylene sebesar 43,6%, dari sebesar 162 KT pada periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 232,7 KT pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017. Volume penjualan yang lebih rendah pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 disebabkan belum beroperasinya pabrik secara optimal setelah
diselesaikannya proyek perluasan cracker pada bulan Desember 2015, yang mengurangi tingkat produksi
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016. Harga penjualan rata-rata per ton
ethylene mengalami peningkatan sebesar 4,1%, dari sebesar US$991,4/MT pada periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar US$1.032,2/MT pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
• Propylene. Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih propylene
meningkat sebesar 32,9% atau sebesar US$11,4 juta dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$34,6 juta menjadi sebesar US$46 juta, yang sebagian
besar disebabkan oleh peningkatan harga rata-rata pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017 sebesar 10,2% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2016, dari sebesar US$706,1/MT menjadi sebesar US$778,4/MT.
• Pygas. Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih pygas
meningkat sebesar 56,9% atau sebesar US$28,6 juta dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$50,3 juta menjadi sebesar US$78,9 juta, selaras dengan
peningkatan volume penjualan pygas sebesar 12,4%, dari sebesar 116 KT pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 130,4 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2017. Volume penjualan yang rendah pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2016 disebabkan belum beroperasinya pabrik secara optimal setelah diselesaikannya proyek
perluasan cracker pada bulan Desember 2015, yang mengurangi tingkat produksi pada periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016. Harga penjualan rata-rata per ton pygas mengalami
peningkatan sebesar 39,6%, dari sebesar US$433,6/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar US$605,2/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017.
• Mixed C4. Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih mixed C4
meningkat sebesar 29,3% atau sebesar US$1,2 juta dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$4,1 juta menjadi sebesar US$5,3 juta, walaupun terjadi
penurunan volume penjualan mixed C4 sebesar 32,7%, dari sebesar 8,0 KT pada periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 5,4 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2017. Menurunnya volume penjualan mixed C4 pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 disebabkan karena lebih banyaknya mixed C4 yang diserap untuk
44
Page 69
memproduksi butadiene pada periode ini. Harga penjualan rata-rata per ton mixed C4 mengalami peningkatan
sebesar 92,1%, dari sebesar US$512,5/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2016 menjadi sebesar US$984,7/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Polyolefins (polyethylene dan polypropylene)
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih polyolefins mengalami
peningkatan sebesar US$23,8 juta atau sebesar 5,5% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$432,1 juta menjadi sebesar US$455,9 juta, yang disebabkan belum
beroperasinya pabrik secara optimal setelah diselesaikannya proyek perluasan cracker pada bulan Desember
2015.
• Polyethylene. Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih
polyethylene meningkat sebesar 0,1% atau sebesar US$0,1 juta dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$178,6 juta menjadi sebesar US$178,7 juta, yang
disebabkan oleh kenaikan volume penjualan polyethylene sebesar 2,2%, dari sebesar 144 KT pada periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 147,1 KT pada periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017. Volume penjualan yang rendah pada periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 disebabkan belum beroperasinya pabrik secara optimal setelah
diselesaikannya proyek perluasan cracker pada bulan Desember 2015. Selain itu, terjadi peningkatan
penjualan bersih walaupun terjadi penurunan harga jual rata-rata polyethylene per ton sebesar 25,6%, dari
sebesar US$1.240,3/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi
sebesar US$1.214,7/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
• Polypropylene. Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih
polypropylene meningkat sebesar 9,3% atau sebesar US$23,7 juta dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$253,5 juta menjadi sebesar US$277,2 juta,
selaras dengan peningkatan volume penjualan polypropylene sebesar 0,1%, dari sebesar 225,0 KT pada
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 225,1 KT pada periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017. Selain itu, harga jual rata-rata polypropylene per ton
mengalami peningkatan sebesar 9,3%, dari sebesar US$1.126,7/MT pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar US$1.231,2/MT pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Styrene monomer dan produk sampingannya
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih styrene monomer dan
produk sampingannya mengalami peningkatan sebesar US$85,2 juta atau sebesar 64,8% dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$131,4 juta menjadi sebesar
US$216,6 juta, selaras dengan kenaikan volume penjualan styrene monomer dan produk sampingannya sebesar
34,1%, dari sebesar 130,9 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi
sebesar 175,5 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, serta adanya kenaikan
harga jual rata-rata styrene monomer per ton sebesar 23,2%, dari sebesar US$1.011,7/MT pada periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar US$1.245,9/MT pada periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Butadiene dan produk sampingannya
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, penjualan bersih butadiene dan produk
sampingannya mengalami peningkatan sebesar US$83,4 juta atau sebesar 130,3% dibandingkan dengan periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$64,0 juta menjadi sebesar US$147,4
juta, selaras dengan kenaikan volume penjualan butadiene dan produk sampingannya sebesar 36,2%, dari
sebesar 101,3 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 138,0
KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, serta adanya kenaikan harga jual rata-
rata butadiene per ton sebesar 95,6%, dari sebesar US$887,1/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar US$1.735,0/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2017.
Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan konsolidasian Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$238,9 juta atau sebesar 36,0% dibandingkan dengan periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$664,1 juta menjadi sebesar US$903,1
juta, yang terutama disebabkan oleh peningkatan konsumsi naphtha akibat dari peningkatan produksi, yang
merupakan bahan baku utama. Selain itu, harga rata-rata naphtha per ton, yang terikat dengan harga minyak
mentah Brent, mengalami peningkatan sebesar 24,1%, dari sebesar US$391,8/MT pada periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar US$486,4/MT pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017. Harga rata-rata benzene per ton, yang merupakan bahan baku utama styrene
45
Page 70
monomer juga mengalami peningkatan sebesar 47,7%, dari sebesar US$591,0/MT pada periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar US$873,1/MT pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017. Rincian beban pokok penjualan konsolidasian Perseroan berdasarkan produk
utama adalah sebagai berikut:
Olefins (ethylene, propylene, dan produk-produk sampingan seperti pygas dan mixed C4)
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, beban pokok penjualan olefins mengalami
peningkatan sebesar US$73,2 juta atau sebesar 41,2% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$177,8 juta menjadi sebesar US$251,0 juta, yang terutama
disebabkan oleh meningkatnya produksi dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2016, dimana belum beroperasinya pabrik secara optimal setelah diselesaikannya proyek perluasan
cracker pada bulan Desember 2015, serta peningkatan biaya bahan baku, terutama naphtha dan peningkatan
penjualan olefins sebesar 27,6%, dari sebesar 335,0 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2016 menjadi sebesar 427,6 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Polyolefins (polyethylene dan polypropylene)
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, beban pokok penjualan polyolefins
mengalami peningkatan sebesar US$28,2 juta atau sebesar 9,4% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$299,8 juta menjadi sebesar US$328,0 juta, yang
terutama disebabkan oleh meningkatnya volume penjualan polyolefins sebesar 0,9%, dari sebesar 369,0 KT pada
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 372,0 KT pada periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Styrene monomer dan produk sampingannya
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, beban pokok pendapatan styrene
monomer dan produk sampingannya meningkat sebesar US$77,8 juta atau sebesar 63,6% dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$122,3 juta menjadi sebesar
US$200,1 juta, yang terutama disebabkan oleh peningkatan kinerja pabrik dan kondisi pasar. Volume penjualan
styrene monomer dan produk sampingannya mengalami peningkatan sebesar 34,1%, dari sebesar 130,9 KT pada
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 175,5 KT pada periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Butadiene dan produk sampingannya
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, beban pokok pendapatan butadiene dan
produk sampingannya meningkat sebesar US$63,7 juta atau sebesar 108,1% dibandingkan dengan periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$58,9 juta menjadi sebesar US$122,6
juta, yang terutama mencerminkan tingkat produksi yang lebih tinggi dan peningkatan volume penjualan butadiene
dan produk sampingannya sebesar 36,2%, dari sebesar 101,0 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2016 menjadi sebesar 138,0 KT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017.
Laba Kotor
Kenaikan kapasitas produksi dan peningkatan marjin produk, seiring dengan peningkatan trend (upcycle) industri
menyebabkan peningkatan laba kotor Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017 sebesar US$74,3 juta atau sebesar 34,1% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$218,0 juta menjadi sebesar US$292,2 juta, dengan rincian laba kotor
berdasarkan produk utama sebagai berikut:
Olefins (ethylene, propylene, dan produk-produk sampingan seperti pygas dan mixed C4)
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, laba kotor olefins meningkat sebesar
US$47,6 juta atau sebesar 66,4% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2016, dari sebesar US$71,7 juta menjadi sebesar US$119,3 juta.
Polyolefins (polyethylene dan polypropylene)
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, laba kotor polyolefins menurun sebesar
US$0,5 juta atau sebesar 0,4% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2016, dari sebesar US$129,2 juta menjadi sebesar US$128,7 juta.
46
Page 71
Styrene monomer dan produk sampingannya
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, laba kotor styrene monomer dan produk
sampingannya meningkat sebesar US$7,4 juta atau sebesar 92,5% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$8,0 juta menjadi sebesar US$15,4 juta.
Butadiene dan produk sampingannya
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, laba kotor butadiene dan produk
sampingannya meningkat sebesar US$19,6 juta atau sebesar 376,9% dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$5,2 juta menjadi sebesar US$24,8 juta.
Beban Operasional
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, beban operasional konsolidasian
Perseroan mengalami peningkatan sebesar US$9,7 juta atau sebesar 18,8% dibandingkan dengan periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$51,8 juta menjadi sebesar US$61,5 juta.
Pendapatan (Beban) Lainnya - Neto
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, pendapatan (beban) lainnya - neto
konsolidasian Perseroan mengalami penurunan sebesar US$11,0 juta atau sebesar 93,3% dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$11,8 juta menjadi sebesar
US$0,8 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih
konsolidasian Perseroan dari sebesar US$12,6 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2016 menjadi sebesar US$3,2 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017,
yang disebabkan oleh penurunan keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih.
Beban Pajak Penghasilan
Tarif beban pajak penghasilan sebagai persentase dari laba sebelum pajak adalah sebesar 24,8% dan 26,0%
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016. Pada periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, beban pajak penghasilan konsolidasian Perseroan mengalami
peningkatan sebesar US$11,2 juta atau sebesar 24,2% dibandingkan dengan periorde 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$46,2 juta menjadi sebesar US$57,4 juta, yang terutama
disebabkan meningkatnya laba sebelum pajak pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016.
Laba Bersih Periode Berjalan
Dengan demikian, laba bersih periode berjalan sebesar US$174,2 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016
sebesar US$131,8 juta. Laba bersih yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk adalah sebesar US$174,0
juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 sebesar US$131,7 juta. Laba bersih yang diatribusikan kepada
kepentingan non-pengendali PT Redeco Petrolin Utama (“RPU”), anak perusahaan SMI, adalah sebesar US$0,2
juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, dibandingkan dengan laba bersih yang diatribusikan
kepada kepentingan non-pengendali sebesar US$0,0 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2016.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015
Pendapatan Bersih
Pendapatan bersih konsolidasian pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami
peningkatan sebesar US$552,8 juta atau sebesar 40,1% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015, dari sebesar US$1.377,6 juta menjadi sebesar US$1.930,3 juta. Peningkatan pendapatan
bersih mencerminkan peningkatan volume penjualan sebesar 64,0%, namun diimbangi dengan penurunan harga
jual rata-rata produk pada tahun 2016 sebesar 14,7%. Peningkatan volume penjualan pada tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2016 pada dasarnya disebabkan oleh peningkatan produksi sebesar 43,0% menjadi
860 KTA, dikarenakan oleh proyek peningkatan kapasitas cracker yang telah selesai pada bulan Desember 2015.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih untuk olefins, polyolefins, styrene
monomer dan butadiene masing-masing adalah sebesar US$609,8 juta, US$884,7 juta, US$289,2 juta, dan
US$139,3 juta. Penjualan bersih dari masing-masing produk utama Perseroan adalah sebagai berikut:
47
Page 72
Olefins (ethylene, propylene, dan produk-produk sampingan seperti pygas dan mixed C4)
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih mengalami peningkatan sebesar
US$438,7 juta atau sebesar 256,4% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015,
dari sebesar US$171,1 juta menjadi sebesar US$609,8 juta, yang terutama dikarenakan penyelesaian perluasan
cracker pada Desember 2015.
• Ethylene. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih ethylene Perseroan
meningkat sebesar 341,9% atau sebesar US$290,2 juta dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$84,9 juta menjadi sebesar US$375,2 juta, selaras dengan
peningkatan volume penjualan ethylene sebesar 362,14%, dari sebesar 82,4KT pada tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar 380,8KT pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016. Volume penjualan yang rendah pada tahun 2015 disebabkan penghentian produksi selam
85 hari pada saat TAM terjadwal dan tie-in pada akhir tahun tersebut, yang mengurangi tingkat produksi.
Volume penjualan mengalami peningkatan pada tahun 2016 dikarenakan proyek perluasan cracker, yang
telah selesai pada bulan Desember 2015. Harga penjualan rata-rata per ton ethylene mengalami penurunan
sebesar 4,4%, dari sebesar US$1.030,3/MT pada tahun 2015 menjadi sebesar US$985,3/MT pada tahun
2016.
• Propylene. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih propylene meningkat
sebesar 326,2% atau sebesar US$83,5 juta dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015, dari sebesar US$25,6 juta menjadi sebesar US$109,1 juta, yang sebagian besar
dikarenakan oleh peningkatan volume penjualan propylene sebesar 381,8%, dari sebesar 31,8KT pada tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar 153,2KT pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2016. Volume penjualan yang rendah pada tahun 2015 disebabkan oleh penghentian
produksi selama 85 hari pada saat TAM terjadwal dan tie-in pada akhir tahun tersebut, yang mengurangi
tingkat produksi. Harga penjualan rata-rata propylene per ton mengalami penurunan 11,5% dari sebesar
US$805,0/MT pada tahun 2015 menjadi sebesar US$712,1/MT pada tahun 2016.
• Pygas. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih pygas mengalami
peningkatan sebesar 75,6% atau sebesar US$45,8 juta dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$60,6 juta menjadi sebesar US$106,4 juta. Peningkatan tersebut
terutama dikarenakan adanya kenaikan volume penjualan pygas sebesar 120,7%, dari sebesar 106,7KT pada
tahun 2015 menjadi sebesar 235,5KT pada tahun 2016, yang disebabkan oleh lebih tingginya produksi pygas,
serta rendahnya harga jual rata-rata pygas per ton yang mengalami penurunan sebesar 20,4%, dari sebesar
US$567,9/MT pada tahun 2015 menjadi sebesar US$451,8/MT pada tahun 2016.
• Mixed C4. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih mixed C4 mengalami
peningkatan sebesar 100% atau sebesar US$19,1 juta dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar nihil menjadi sebesar US$19,1 juta, yang disebabkan oleh adanya
kelebihan mixed C4 yang dihasilkan dari proyek perluasan cracker, dimana kelebihan tersebut tidak
dikonsumsi sebagai bahan baku oleh Entitas Anak Perseroan, yaitu PBI, untuk memproduksi butadiene.
Dengan demikian, produk tersebut dijual kepada pelanggan lain.
Polyolefins (polyethylene dan polypropylene)
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih polyolefins mengalami peningkatan
sebesar US$15,7 juta atau sebesar 1,8% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015, dari sebesar US$869,0 juta menjadi sebesar US$884,6 juta, yang mencerminkan hasil dari proyek perluasan
cracker yang selesai pada Desember 2015.
• Polyethylene. Penjualan bersih polyethylene meningkat sebesar 25,6% menjadi US$387,1 juta pada tahun
2016 dibandingkan dengan tahun 2015 yang adalah sebesar US$308,2 juta. Hal ini dikarenakan oleh kenaikan
volume penjualan polyethylene sebesar 39,1% menjadi 315,8 KT pada tahun 2016 dari 227,0 KT pada tahun
2015 yang terkena dampak dari penghentian produksi akibat pelaksanaan TAM terjadwal dan proyek
perluasan cracker. Peningkatan ini diimbangi dengan penurunan harga jual rata-rata polyethylene per ton
sebesar 9,7% menjadi US$1.225,8/MT pada tahun 2016 dari US$1.357,7/MT pada tahun 2015. Hal ini
mencerminkan harga bahan baku yang lebih rendah.
• Polypropylene. Penjualan bersih polypropylene menurun sebesar 11,3% menjadi US$497,5 juta pada tahun
2016 dibandingkan dengan tahun 2015 yang adalah sebesar US$560,7 juta. Hal ini dikarenakan oleh turunnya
volume penjualan polypropylene sebesar 4,9% menjadi 426,9 KT pada tahun 2016 dibandingkan dengan
tahun 2015 sebesar 449,0 KT. Harga jual rata-rata polypropylene per ton mengalami penurunan sebesar
6,68% menjadi US$1.165,4/MT pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 yang adalah sebesar
US$1.248,8/MT.
48
Page 73
Styrene monomer dan produk sampingannya
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih styrene monomer dan produk
sampingannya mengalami peningkatan sebesar US$33,4 juta atau sebesar 13,1% dibandingkan dengan tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$255,8 juta menjadi sebesar US$289,2 juta, yang
terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan styrene monomer dan produk sampingannya sebesar 20,0%
menjadi 282,5 KT pada tahun 2016 dari 235,5 KT pada tahun 2015 terutama dikarenakan oleh peningkatan kinerja
pabrik. Harga jual rata-rata styrene monomer per ton mengalami penurunan sebesar 5,7% menjadi US$1.031,8/MT
pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 yang adalah sebesar US$1.094,7/MT.
Butadiene dan produk sampingannya
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, penjualan bersih butadiene dan produk sampingannya
mengalami peningkatan sebesar US$61,4 juta atau sebesar 78,8% dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$77,9 juta menjadi sebesar US$139,3 juta, yang sebagian besar
dikarenakan oleh kenaikan volume penjualan butadiene sebesar 90,9% menjadi 201,8 KT pada tahun 2016 dari
105,7 KT pada tahun 2015, yang disebabkan oleh rendahnya produksi dan ketersediaan bahan baku di tahun 2015
yang terkena dampak dari penghentian cracker selama 85 hari untuk TAM dan tie-in proyek peningkatan kapasitas
cracker. Harga jual rata-rata butadiene per ton mengalami peningkatan sebesar 7,9% menjadi US$1.015,2/MT
pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar US$941,2/MT.
Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan konsolidasian Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami peningkatan sebesar US$204,2 juta atau sebesar 16,6% dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$1.231,8 juta menjadi sebesar US$1.436,0 juta. Peningkatan
beban pokok penjualan terutama dikarenakan oleh peningkatan konsumsi naphtha, yang adalah bahan baku
utama, yang disebabkan oleh kenaikan produksi dari kapasitas ethylene yang meningkat setelah pelaksanaan
TAM dan tie-in pada Desember 2015. Harga rata-rata naphtha per ton, yang terkait dengan harga minyak mentah
Brent, mengalami penurunan sebesar 25,6% menjadi US$410 dari US$551 di tahun 2015. Harga rata-rata
benzene per ton, yang merupakan bahan baku utama untuk styrene monomer, juga mengalami penurunan sebesar
14,8% menjadi US$614/MT dari US$721/MT pada tahun 2015. Rincian beban pokok penjualan Perseroan
berdasarkan produk utama adalah sebagai berikut:
Olefins (ethylene, propylene, dan produk-produk sampingan seperti pygas dan mixed C4)
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, beban pokok penjualan olefins mengalami
peningkatan sebesar US$271,2 juta atau sebesar 157,0% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015, dari sebesar US$172,7 juta menjadi sebesar US$443,9 juta, yang terutama disebabkan oleh
meningkatnya produksi setelah selesainya proyek perluasan cracker pada tahun 2015, serta peningkatan dalam
volume penjualan olefins sebesar 263,9% menjadi 803,8 KT pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015
yang adalah sebesar 220,9 KT.
Polyolefins (polyethylene dan polypropylene)
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, beban pokok penjualan polyolefins mengalami
penurunan sebesar US$130,3 juta dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015,
dari sebesar US$732,1 juta menjadi sebesar US$601,8 juta, yang terutama disebabkan turunnya biaya bahan
baku pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015, meskipun dengan meningkatnya volume penjualan
polyolefins sebesar 9,9% menjadi 742,7 KT pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 yang adalah
sebesar 676,0 KT.
Styrene monomer dan produk sampingannya
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, beban pokok penjualan styrene monomer dan produk
sampingannya mengalami peningkatan sebesar US$21,0 juta atau sebesar 8,6% dibandingkan dengan tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, yang terutama disebabkan oleh peningkatan kinerja pabrik dan
kondisi pasar. Volume penjualan mengalami peningkatan sebesar 20,0% menjadi 282,5 KT pada tahun 2016
dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar 235,5 KT.
Butadiene dan produk sampingannya
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, beban pokok penjualan butadiene dan produk
sampingannya mengalami peningkatan sebesar US$42,0 juta atau sebesar 51,3%, dari sebesar US$81,9 juta
menjadi sebesar US$123,9 juta, yang terutama mencerminkan tingkat produksi yang lebih tinggi, yang disebabkan
oleh peningkatan produksi. Volume penjualan butadiene dan produk sampingannya mengalami peningkatan
sebesar 90,9% menjadi 201,8 KT pada tahun 2016 dari 105,7 KT pada tahun 2015.
49
Page 74
Laba Kotor
Kenaikan produksi setelah diselesaikannya peningkatan kapasitas produksi sebesar 43%, dan kenaikan marjin
produk, yang diakibatkan oleh peningkatan trend (upcycle) industri dan penurunan harga minyak mentah,
menyebabkan peningkatan laba kotor Perseroan sebesar 239,3% pada tahun 2016 menjadi US$ 494,3 juta dari
US$ 145,7 juta pada tahun 2015. Rincian laba (rugi) kotor berdasarkan produk utama adalah sebagai berikut:
Olefins (ethylene, propylene dan produk-produk sampingan seperti pygas dan mixed C4)
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, laba kotor olefin mengalami peningkatan sebesar
US$167,5 juta atau sebesar 10.468,8% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015, dari rugi kotor sebesar US$1,6 juta menjadi sebesar US$165,9juta.
Polyolefins (polyethylene dan polypropylene)
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, laba kotor polyolefins mengalami peningkatan sebesar
US$145,9 juta atau sebesar 106,6% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015,
dari sebesar US$136,9 juta menjadi sebesar US$282,8 juta.
Styrene monomer dan produk sampingannya
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, laba kotor styrene monomer dan produk
sampingannya mengalami peningkatan sebesar US$12,5 juta atau sebesar 98,4% dibandingkan dengan tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$12,7 juta menjadi sebesar US$25,2 juta.
Butadiene dan produk sampingannya
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, laba kotor butadiene dan produk sampingannya
mengalami peningkatan sebesar US$19,4 juta atau sebesar 485,0% dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015, dari rugi kotor sebesar US$4,0 juta menjadi sebesar US$15,4 juta, yang terutama
dikarenakan oleh kenaikan beban gaji dan tunjangan serta kenaikan biaya keuangan dengan diselesaikannya
proyek perluasan cracker.
Beban Operasional
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, beban operasional konsolidasian Perseroan
mengalami peningkatan sebesar US$13,4 juta atau sebesar 15,1% dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$89,0 juta menjadi sebesar US$102,4 juta.
Pendapatan (Beban) Lainnya - Neto
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, pendapatan (beban) lainnya - neto konsolidasian
Perseroan mengalami peningkatan sebesar US$9,4 juta atau sebesar 175,4% dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, dari beban lainnya sebesar US$0,8 juta menjadi pendapatan sebesar
US$8,6 juta, yang terutama disebabkan oleh penurunan kerugian atas nilai tukar mata uang asing.
Beban Pajak Penghasilan
Tarif beban pajak penghasilan sebagai persentase dari laba sebelum pajak adalah sebesar 53,0% dan 25,1%
pada tahun 2015 dan 2016. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, beban pajak penghasilan
konsolidasian Perseroan mengalami peningkatan sebesar US$70,8 juta atau sebesar 239,2% dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$29,6 juta menjadi sebesar
US$100,4 juta, yang terutama disebabkan meningkatnya laba sebelum pajak pada tahun 2016 dibandingkan
dengan tahun 2015.
Laba Bersih Periode Berjalan
Dengan demikian, laba bersih periode tahun berjalan sebesar US$300,1 juta pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar
US$26,3 juta. Laba bersih yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk adalah sebesar US$300,0 juta pada
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2015 sebesar US$26,3 juta. Laba bersih yang diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali PT
Redeco Petrolin Utama (“RPU”), anak perusahaan SMI, adalah sebesar US$0,1 juta di tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2016, dibandingkan dengan kerugian sebesar US$0,1 juta pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015.
50
Page 75
6. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS KONSOLIDASIAN
Aset
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian aset konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017,
31 Desember 2016, dan 31 Desember 2015.
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 212.322 298.763 96.835
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 13.422 10.398 12.764
Piutang usaha
Pihak berelasi 7.064 1.663 -
Pihak ketiga - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai 163.452 135.685 46.496
Piutang lain-lain 2.619 3.141 3.783
Persediaan - setelah dikurangi cadangan
kerugian penurunan nilai 212.643 199.508 178.400
Pajak dibayar dimuka 33.150 23.676 66.302
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 37.071 19.692 12.054
Jumlah Aset Lancar 681.743 692.526 416.634
Aset Tidak Lancar
Aset pajak tangguhan - 3.504 5.813
Investasi pada entitas asosiasi 28.245 32.156 38.017
Uang muka pembelian aset tetap 7.141 3.101 13.278
Aset keuangan derivatif 2.116 1.500 659
Tagihan restitusi pajak 64.800 64.235 64.550
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 22.021 12.953 12.953
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi
penyusutan 1.342.616 1.316.744 1.308.048
Aset tidak lancar lainnya 2.632 2.550 2.434
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.469.571 1.436.743 1.445.752
JUMLAH ASET 2.151.314 2.129.269 1.862.386
Pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016
Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah aset konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak mengalami peningkatan
sebesar US$22,0 juta atau sebesar 1,0% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar
US$2.129,3 juta menjadi sebesar US$2.151,3 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada
piutang usaha kepada pihak berelasi, persediaan, uang muka, dan aset tetap yang diimbangi dengan penurunan
kas dan setara kas, aset pajak tangguhan dan investasi pada entitas asosiasi.
Jumlah aset konsolidasian sebesar US$2.151,3 juta pada tanggal 30 Juni 2017 terdiri atas aset lancar sebesar
US$681,7 juta yang didominasi oleh kas dan setara kas (US$212,3 juta), piutang usaha kepada pihak ketiga
(US$163,5 juta), persediaan (US$212,6 juta), pajak dibayar dimuka (US$33,2 juta) dan uang muka (US$37,1 juta);
serta aset tidak lancar sebesar US$1.469,6 juta yang didominasi oleh aset tetap (US$1.342,6 juta), tagihan restitusi
pajak (US$64,8 juta), investasi pada entitas asosiasi (US$28,2 juta), dan rekening bank yang dibatasi
penggunaannya (US$22,0 juta).
Kas dan setara kas. Jumlah kas dan setara kas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni
2017 mengalami penurunan sebesar US$86,4 juta atau sebesar 28,9% dibandingkan dengan tanggal
31 Desember 2016, dari sebesar US$298,8 juta menjadi sebesar US$212,3 juta. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh peningkatan kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terkait dengan perolehan aset tetap,
serta kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terkait dengan pelunasan utang bank jangka panjang,
pembayaran dividen, dan pembayaran bunga dan beban keuangan.
Piutang usaha. Jumlah piutang usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017
mengalami peningkatan sebesar US$33,2 juta atau sebesar 24,1% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2016, dari sebesar US$137,3 juta menjadi sebesar US$170,5 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
peningkatan penjualan kepada pihak ketiga dan pihak berelasi pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2017.
51
Page 76
Persediaan. Jumlah persediaan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami
peningkatan sebesar US$13,1 juta atau sebesar 6,6% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari
sebesar US$199,5 juta menjadi sebesar US$212,6 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan
kenaikan volume persediaan naphtha sebesar 24,0% dari 105,6 KT menjadi 130,9 KT.
Pajak dibayar dimuka. Jumlah pajak dibayar dimuka konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal
30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$9,5 juta atau sebesar 40,0% dibandingkan dengan tanggal
31 Desember 2016, dari sebesar US$23,7 juta menjadi sebesar US$33,2 juta. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh peningkatan pajak pertambahan nilai - bersih sehubungan dengan pembelian bahan baku dan
barang jadi.
Uang muka dan biaya dibayar dimuka. Jumlah uang muka dan biaya dibayar dimuka konsolidasian Perseroan dan
Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$17,4 juta atau sebesar 88,25%
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$19,7 juta menjadi sebesar US$37,1 juta.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pembayaran uang muka dan biaya dibayar dimuka oleh Perseroan
untuk kegiatan usaha Perseroan.
Aset pajak tangguhan. Jumlah aset pajak tangguhan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal
30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar US$3,5 juta atau sebesar 100% dibandingkan dengan tanggal
31 Desember 2016, dari sebesar US$3,5 juta menjadi nihil. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pembebanan
aset pajak tangguhan PBI sebesar US$5,1 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017.
Investasi pada entitas asosiasi. Jumlah investasi pada entitas asosiasi konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak
pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar US$3,9 juta atau sebesar 12,2% dibandingkan dengan
tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$32,2 juta menjadi sebesar US$28,2 juta. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh adanya rugi bersih entitas asosiasi SRI.
Uang muka pembelian aset tetap. Jumlah uang muka pembelian aset tetap konsolidasian Perseroan dan Entitas
Anak pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$4,0 juta atau sebesar 130,3% dibandingkan
dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$3,1 juta menjadi sebesar US$7,1 juta. Peningkatan ini
terutama disebabkan oleh pembayaran uang muka sehubungan dengan penambahan aset tetap Perseroan.
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya. Jumlah rekening bank yang dibatasi penggunaannya konsolidasian
Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$12,1 juta atau
sebesar 51,8% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$23,4 juta menjadi sebesar
US$35,4 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penempatan dana pada rekening bank yang
dibatasi penggunaannya sehubungan dengan debt service reserve account dan debt service accrual account
sebagaimana diatur dalam perjanjian kredit antara Perseroan dengan bank.
Aset tetap. Jumlah aset tetap konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami
peningkatan sebesar US$25,9 juta atau sebesar 1,96% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari
sebesar US$1.316,7 juta menjadi sebesar US$1.342,6 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
penambahan aset tetap Perseroan berupa tanah, mesin, kendaraan bermotor, dan mesin yang dalam
pembangunan.
Pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah aset konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak mengalami peningkatan
sebesar US$266,9 juta atau sebesar 14,3% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar
US$1.862,4 juta menjadi sebesar US$2.129,3 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada
kas dan setara kas, piutang usaha pihak ketiga, dan persediaan yang diimbangi dengan penurunan aset, terutama
berasal dari pajak dibayar dimuka, investasi pada entitas asosiasi, dan uang muka pembelian aset tetap.
Jumlah aset konsolidasian sebesar US$2.129,3 juta pada tanggal 31 Desember 2016 terdiri dari aset lancar
sebesar US$692,5 juta yang didominasi oleh kas dan setara kas (US$298,8 juta), piutang usaha kepada pihak
ketiga (US$135,7 juta) dan persediaan (US$199,5 juta); serta aset tidak lancar sebesar US$1.436,7 juta yang
didominasi oleh aset tetap (US$1.316,7 juta), tagihan restitusi pajak (US$64,2 juta), investasi pada entitas asosiasi
(US$32,2 juta) dan rekening bank yang dibatasi penggunaannya (US$13,0 juta).
Kas dan setara kas. Jumlah kas dan setara kas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal
31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar US$201,9 juta atau sebesar 208,5% dibandingkan dengan
tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$96,8 juta menjadi sebesar US$298,8 juta. Peningkatan ini terutama
berasal dari kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi dikarenakan peningkatan aktivitas penjualan dan laba
Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
52
Page 77
Piutang usaha. Jumlah piutang usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami peningkatan sebesar US$90,8 juta dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar
US$46,5 juta menjadi sebesar US$137,3 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari peningkatan aktivitas
penjualan kepada pihak ketiga dan sejalan dengan peningkatan kapasitas produksi setelah diselesaikannya
proyek perluasan pada akhir tahun 2015.
Persediaan. Jumlah persediaan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami peningkatan sebesar U$21,1 juta atau sebesar 11,8% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2015, dari sebesar US$178,4 juta menjadi sebesar US$199,5 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari kenaikan
volume persediaan naphtha sebesar 12,1% dari 94,2 KT di tahun 2015 menjadi 105,6KT pada tanggal
31 Desember 2016.
Pajak dibayar dimuka. Jumlah pajak dibayar dimuka konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal
31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar US$42,6 juta atau sebesar 64,3% dibandingkan dengan
tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$66,3 juta menjadi sebesar US$23,7 juta. Penurunan ini terutama
disebabkan Perseroan telah menerima restitusi atas pajak penghasilan badan pada tahun 2014.
Aset pajak tangguhan. Jumlah aset pajak tangguhan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal
31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar US$2,3 juta atau sebesar 39,7% dibandingkan dengan tanggal
31 Desember 2015, dari sebesar US$5,8 juta menjadi sebesar US$3,5 juta. Penurunan ini terutama disebabkan
oleh pembebanan aset pajak tangguhan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Investasi pada entitas asosiasi. Jumlah investasi pada entitas asosiasi konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak
pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar US$5,9 juta atau sebesar 15,4% dibandingkan
dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$38,0 juta menjadi US$32,2 juta. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh kerugian bersih entitas asosiasi pada SRI.
Uang muka pembelian aset tetap. Jumlah uang muka pembelian aset tetap konsolidasian Perseroan dan Entitas
Anak pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar US$10,2 juta atau sebesar 76,7%
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$13,3 juta menjadi sebesar US$3,1 juta.
Penurunan ini terutama disebabkan oleh penyelesaian proyek perluasan Perseroan.
Liabilitas
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni
2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015.
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank - - 50.800
Utang usaha
Pihak berelasi 5.930 25.293 87.869
Pihak ketiga 367.296 318.812 139.955
Utang lain-lain 119 157 15.931
Utang pajak 22.690 34.036 1.839
Biaya yang masih harus dibayar 4.913 3.880 6.089
Uang muka pelanggan 4.686 8.631 4.800
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun:
Utang bank 71.605 63.113 70.470
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 477.239 453.922 377.753
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 141.090 141.467 146.098
Liabilitas jangka panjang - setelah
dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
satu tahun:
Utang bank 264.605 325.276 426.459
Utang obligasi 36.708 36.594 -
Liabilitas keuangan derivatif 318 40 677
Liabilitas imbalan pasca kerja 32.197 28.139 22.426
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2.254 2.163 2.127
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 477.172 533.679 597.787
JUMLAH LIABILITAS 954.411 987.601 975.540
53
Page 78
Pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016
Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak mengalami penurunan
sebesar US$33,2 juta atau sebesar 3,4% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar
US$987,6 juta menjadi sebesar US$954,4 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan utang bank
Perseroan yang telah dilunasi pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak sebesar US$954,4 juta pada tanggal 30 Juni 2017
terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar US$477,2 juta yang didominasi oleh utang usaha kepada pihak ketiga
(US$367,3 juta), utang bank yang jatuh tempo dalam satu tahun (US$71,6 juta), dan utang pajak (US$22,7 juta);
serta liabilitas jangka panjang sebesar US$477,2 juta yang didominasi oleh liabilitas pajak tangguhan - bersih
(US$141,1 juta), utang bank (US$264,6 juta), utang obligasi (US$36,7 juta), dan liabilitas imbalan pasca kerja
(US$32,2 juta).
Utang usaha. Jumlah utang usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017
mengalami peningkatan sebesar US$29,1 juta atau sebesar 8,46% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2016, dari sebesar US$344,1 juta menjadi sebesar US$373,2 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
peningkatan aktivitas produksi dan penjualan Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017.
Utang pajak. Jumlah utang pajak konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami
penurunan sebesar US$11,3 juta atau sebesar 33,3% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari
sebesar US$34,0 juta menjadi sebesar US$22,7 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pelunasan utang
pajak penghasilan badan Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2016 di periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2017.
Utang bank jangka panjang. Jumlah utang bank jangka panjang konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada
tanggal 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar US$52,2 juta atau sebesar 13,4% dibandingkan dengan
tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$388,4 juta menjadi sebesar US$336,2 juta. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh pelunasan pinjaman berjangka oleh Perseroan kepada beberapa bank.
Liabilitas imbalan pasca kerja. Jumlah liabilitas imbalan pasca kerja konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak
pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$4,1 juta atau sebesar 14,4% dibandingkan dengan
tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$28,1 juta menjadi sebesar US$32,2 juta. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh biaya bunga dan keuntungan dan kerugian aktuarial yang timbul dari perubahan asumsi
keuangan.
Pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak mengalami
peningkatan sebesar US$12,1 juta atau sebesar 1,2% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari
sebesar US$975,5 juta menjadi sebesar US$987,6 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan
pada beberapa liabilitas jangka pendek Perseroan mencakup utang usaha kepada pihak ketiga dan utang pajak,
yang diimbangi dengan penurunan beberapa liabilitas jangka panjang mencakup utang bank dan estimasi biaya
pembongkaran aset tetap.
Jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak sebesar US$987,6 juta pada tanggal 31 Desember
2016 terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar US$453,9 juta yang didominasi oleh utang usaha kepada pihak
berelasi (US$25,3 juta), utang usaha kepada pihak ketiga (US$318,8 juta), utang lain-lain (US$34,0 juta) dan utang
bank yang jatuh tempo dalam satu tahun (US$63,1 juta); serta liabilitas jangka panjang sebesar US$533,7 juta
yang didominasi oleh liabilitas pajak tangguhan - bersih (US$141,5 juta), utang bank (US$325,3 juta), utang
obligasi (US$36,6 juta), dan liabilitas imbalan pasca kerja (US$28,1 juta).
Utang bank. Jumlah utang bank konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami penurunan sebesar US$50,8 juta atau sebesar 100% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2015, dari sebesar US$50,8 juta menjadi nihil. Penurunan ini disebabkan pelunasan utang bank oleh Perseroan
ke The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited sebesar US$15,0 juta pada bulan Januari 2016; The
Siam Commercial Bank Public Company Ltd sebesar US$10,8 juta pada bulan Februari 2016; dan Bank DBS Ltd,
Singapura sebesar US$25,0 juta pada bulan Maret 2016.
Utang usaha. Jumlah utang usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami peningkatan sebesar US$116,3 juta atau sebesar 51,0% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2015, dari sebesar US$227,8 juta menjadi sebesar US$344,1 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
peningkatan aktivitas produksi dan penjualan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016.
54
Page 79
Utang lain-lain. Jumlah utang lain-lain konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami penurunan sebesar US$15,7 juta atau sebesar 99,0% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2015, dari sebesar US$15,9 juta menjadi sebesar US$0,2 juta, yang telah dibayarkan oleh Perseroan.
Utang pajak. Jumlah utang pajak konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami peningkatan sebesar US$32,2 juta atau sebesar 1.750,8% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2015, dari sebesar US$1,8 juta menjadi sebesar US$34,0 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
peningkatan pajak penghasilan badan Perseroan dan Entitas Anak menjadi masing-masing sebesar US$30,2 juta
dan US$2,8 juta pada tanggal 31 Desember 2016, seiring dengan peningkatan beban pajak kini Perseroan dan
Entitas Anak.
Utang bank jangka panjang. Jumlah utang bank jangka panjang konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada
tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar US$101,2 juta atau sebesar 23,7% dibandingkan
dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$426,5juta menjadi sebesar US$325,3 juta. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh pelunasan pinjaman berjangka oleh Perseroan kepada beberapa bank.
Utang obligasi. Jumlah utang obligasi konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami peningkatan sebesar US$36,6 juta atau sebesar 100% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2015, dari sebesar nihil menjadi sebesar US$36,6 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh penerbitan obligasi oleh
Perseroan sebesar Rp500 miliar pada bulan Desember 2016.
Liabilitas imbalan pasca kerja. Jumlah liabilitas imbalan pasca kerja konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak
pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar US$5,7 juta atau sebesar 25,4% dibandingkan
dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$22,4 juta menjadi sebesar US$28,1 juta. Peningkatan ini
disebabkan perubahan nilai kini kewajiban akibat keuntungan dan kerugian aktuarial yang timbul dari perubahan
asumsi keuangan, biaya jasa kini, dan biaya bunga.
Ekuitas
Tabel di bawah ini menjelaskan ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016
dan 31 Desember 2015.
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
EKUITAS
Ekuitas yang diatribusikan kepada
pemilik Entitas Induk
Modal saham 359.989 359.989 359.989
Tambahan modal disetor 108.675 108.675 108.675
Penghasilan komprehensif lain (4.418) (2.771) (1.083)
Saldo laba:
Ditentukan penggunaannya 13.039 7.039 5.639
Tidak ditentukan penggunaannya 713.018 662.066 406.884
Jumlah ekuitas yang diatribusikan
kepada pemilik entitas induk 1.190.303 1.134.998 880.104
Kepentingan nonpengendali 6.600 6.670 6.742
JUMLAH EKUITAS 1.196.903 1.141.668 886.846
Pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016
Posisi ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$55,2 juta
atau sebesar 4,8% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$1.141,7 juta
menjadi sebesar US$1.196,9 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari peningkatan saldo laba sejak kuasi-
reorganisasi pada tanggal 31 Desember 2016 yang sejalan dengan dicatatkannya laba periode berjalan Perseroan
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015
Posisi ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar
US$254,8 juta atau sebesar 28,7% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar
US$886,8 juta menjadi sebesar US$1.141,7 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari peningkatan saldo laba
sejak kuasi-reorganisasi pada tanggal 31 Desember 2006 yang sejalan dengan dicatatkannya laba tahun berjalan
Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
55
Page 80
7. LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN
Oleh karena likuiditas dan kebutuhan modal dipengaruhi oleh banyak faktor, beberapa di antaranya berada di luar
kendali Perseroan, kebutuhan dana Perseroan dapat berubah dari waktu ke waktu. Jika Perseroan memerlukan
dana tambahan untuk mendukung modal kerja atau pengeluaran modal, maka Perseroan mungkin perlu
meningkatkan dana tambahan tersebut melalui pembiayaan publik atau privat atau sumber lainnya. Perseroan
mempertahankan tingkat kas dan setara kas dalam rekening-rekening pada institusi-institusi keuangan tertentu
dan investasi kas sementara lainnya sebagaimana diperbolehkan berdasarkan ketentuan Pinjaman. Perseroan
juga mempertahankan fasilitas pinjaman berulang untuk modal kerja pada bank-bank di Indonesia dan Singapura
dengan keseluruhan pokok pinjaman sekitar US$614 juta, termasuk fasilitas pinjaman berulang sebesar US$85
juta, yang termasuk fasilitas pinjaman jaminan dan fasilitas pinjaman tanpa jaminan.
Perseroan telah berada dalam situasi untuk dapat secara berkesinambungan menghasilkan kas dari aktivitas
operasionalnya seperti yang telah dilakukan sejak dimulainya kegiatan operasional Perseroan. Sebagai produsen
petrokimia terintegrasi terbesar di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 52% untuk pasar domestik ethylene
dan di atas 20% untuk polyethylene dan polypropylene, Perseroan menargetkan untuk mempertahankan dan
meningkatkan posisi dominan melalui peningkatan kapasitas yang terintegrasi untuk mencapai efisiensi
operasional dari skala ekonomis yang lebih besar. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan menyatakan
memiliki modal kerja yang cukup untuk menjalankan kegiatan usahanya.
Perseroan berkeyakinan untuk dapat memperoleh keuntungan dari kondisi fundamental industri petrokimia
Indonesia yang atraktif dimana Indonesia sebagai importir terbesar petrokimia di Asia Tenggara untuk periode 5
tahun mendatang disebabkan oleh adanya pertumbuhan permintaan untuk bahan kimia dasar dan polymers yang
kuat untuk periode jangka menengah dan jangka panjang. Di samping itu, Perseroan memiliki dukungan yang kuat
dari pemegang saham utamanya, Barito Pacific dan SCG Chemicals, dan hubungan jangka panjang dengan
beberapa bank penyedia modal kerja yang telah mendukung operasional Perseroan.
Perseroan merencanakan untuk melakukan belanja modal guna meningkatkan kapasitas produksi dan/atau
diversifikasi produk serta belanja modal lainnya untuk meningkatkan skala usahanya. Hal ini akan mempengaruhi
tingkat likuiditas Perseroan untuk beberapa tahun mendatang. Di samping itu Perseroan juga melakukan
pembayaran atas biaya bunga, biaya keuangan lainnya serta pembayaran kewajiban jangka panjang maupun
jangka pendek sesuai dengan ketentuan yang telah ditetapkan.
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian arus kas untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017 dan 2016, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 180.002 197.738 475.893 104.714
Kas bersih digunakan untuk aktivitas
investasi (80.070) (26.632) (68.982) (238.046)
Kas bersih diperoleh dari (digunakan
untuk) aktivitas pendanaan (186.373) (111.997) (204.983) 22.228
Kenaikan (penurunan) bersih kas dan
setara kas (86.441) 59.109 201.928 (111.104)
Arus Kas Diperoleh Dari Aktivitas Operasi
Kas yang diperoleh dari aktivitas operasi termasuk penerimaan kas dari pelanggan dan restitusi pajak yang
diterima. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi termasuk pembayaran kas kepada pemasok, direksi
dan karyawan dan pembayaran pajak penghasilan Perseroan.
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas
operasi adalah sebesar US$180,0 juta, yang berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar US$1.158,1
juta dan dikurangkan dengan pembayaran kas kepada pemasok dan direksi dan karyawan, masing-masing
sebesar US$872,6 juta dan US$45,6 juta. Selain itu, Perseroan juga menerima kas dari restitusi pajak sebesar
US$9,2 juta dan membayar pajak penghasilan sebesar US$69,1 juta. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar 9,0%
dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$197,7
juta menjadi sebesar US$180,0 juta, yang terutama disebabkan oleh peningkatan pembayaran pajak penghasilan
pada periode di tahun 2017.
56
Page 81
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah
sebesar US$475,9 juta, yang berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar US$1.843,3 juta dan
dikurangkan dengan pembayaran kas kepada pemasok dan direksi dan karyawan, masing-masing sebesar
US$1.300,4 juta dan US$52,0 juta. Selain itu, Perseroan juga menerima kas dari restitusi pajak sebesar US$54,2
juta dan membayar pajak penghasilan sebesar US$69,2 juta. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi pada
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar 354,5% dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$104,7 juta menjadi sebesar
US$475,9 juta, yang terutama disebabkan oleh peningkatan signifikan pada penerimaan kas dari pelanggan.
Arus Kas Digunakan Untuk Aktivitas Investasi
Kas yang digunakan untuk aktivitas investasi berasal dari akuisisi investasi sementara dan akuisisi aset tetap. Kas
yang diperoleh dari aktivitas investasi termasuk pendapatan dari penjualan investasi sementara, penerimaan
penghasilan dari penjualan properti dan aset tetap.
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
investasi adalah sebesar US$80,1 juta, yang digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar US$62,0 juta,
pembayaran uang muka pembelian aset tetap sebesar US$7,1 juta, penempatan pada rekening bank yang dibatasi
penggunaannya sebesar US$12,1 juta, dan kas yang diterima dari penerimaan bunga sebesar US$1,1 juta. Kas
bersih yang digunakan dari aktivitas investasi pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017 mengalami peningkatan sebesar 200,7% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2016, dari sebesar US$26,6 juta menjadi sebesar US$80,1 juta, yang terutama disebabkan
peningkatan signifikan kas yang digunakan untuk perolehan aset tetap.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi
adalah sebesar US$69,0 juta, yang digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar US$65,4 juta, pembayaran
beban bunga yang dikapitalisasi ke aset tetap sebesar US$4,8 juta, pembayaran uang muka pembelian aset tetap
sebesar US$3,1 juta, dan penarikan pada rekening bank yang dibatasi penggunaannya sebesar US$2,4 juta,
penerimaan bunga sebesar US$1,9 juta, dan penerimaan dari penjualan aset tetap sebesar US$0,1 juta. Kas
bersih yang digunakan dari aktivitas investasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
mengalami penurunan sebesar 71,0% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015,
dari sebesar US$238,0 juta menjadi sebesar US$69,0 juta, yang terutama disebabkan oleh penurunan kas yang
digunakan untuk perolehan aset tetap, pembayaran beban bunga yang dikapitalisasi ke aset tetap, dan tidak
adanya penambahan investasi pada entitas asosiasi pada tahun 2016.
Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan
Kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan termasuk pembayaran utang bank jangka panjang dan jangka
pendek, pembayaran bunga dan beban keuangan serta pembayaran biaya transaksi. Kas yang diterima dari
aktivitas pendanaan termasuk penerimaan dari utang bank jangka panjang dan pendek serta penerimaan dari
utang obligasi.
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
pendanaan adalah sebesar US$186,4 juta, yang digunakan untuk pembayaran utang bank jangka panjang sebesar
US$55,4 juta, pembayaran dividen Perseroan sebesar US$117,1 juta, pembayaran dividen Entitas Anak sebesar
US$0,3 juta, dan pembayaran bunga dan beban keuangan sebesar US$13,6 juta. Kas bersih yang digunakan
untuk aktivitas pendanaan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami
peningkatan sebesar 66,4% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2016, dari sebesar US$112,0 juta menjadi sebesar US$186,4 juta, yang terutama disebabkan oleh peningkatan
pembayaran dividen yang dibayarkan pada tahun 2017.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan
adalah sebesar US$205,0 juta, dengan penerimaan utang bank jangka pendek dan jangka panjang masing-masing
sebesar US$220,1 juta dan US$199,8 juta, penerimaan utang obligasi sebesar US$37,5 juta, pembayaran utang
bank jangka pendek dan jangka panjang masing-masing sebesar US$270,9 juta dan US$309,6 juta, pembayaran
dividen Perseroan dan Entitas Anak masing-masing sebesar US$43,4 juta dan US$0,2 juta, pembayaran bunga
dan beban keuangan sebesar US$27,9 juta, pembayaran utang pembelian aset tetap sebesar US$6,9 juta, dan
pembayaran biaya perolehan pinjaman sebesar US$3,5 juta. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
pendanaan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar 1.022,2%
dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, dari kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas pendanaan sebesar US$22,2 juta menjadi kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar
US$205,0 juta, yang terutama disebabkan oleh peningkatan pembayaran utang bank jangka pendek dan jangka
panjang di tahun 2016.
57
Page 82
8. BELANJA MODAL
Belanja Modal Historis
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, belanja modal Perseroan adalah sebesar
US$69,1 juta untuk proyek-proyek debottlenecking dan perluasan, peningkatan pabrik dan lainnya, dan TAM.
Tabel berikut menunjukkan belanja modal untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017
dan 2016, dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam jutaan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015
Debottlenecking dan perluasan 54,6 16,3 22,2 124,9
Peningkatan pabrik dan lainnya 14,5 6,9 43,2 53,0
Turn Around Maintenance - 7,6 7,9 45,9
Jumlah Belanja Modal 69,1 30,9 73,4 223,8
Belanja Modal Terencana
Untuk periode 2017, 2018 dan 2019, Perseroan merencanakan belanja modal sekitar US$173,8 juta, US$374,9
juta, dan US$512,7 juta, untuk proyek-proyek seperti tercantum pada tabel di bawah:
(dalam jutaan US$)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2017 2018 2019
Butadiene expansion 18,6 22,6 -
Pabrik polyethylene baru 63,2 98,5 137,4
Furnace revamp 11,5 23,5 10,0
Polypropylene debottlenecking 7,9 16,1 11,5
Pabrik MTBE & butane-1 8,7 39,0 30,4
Lainnya (termasuk TAM) 61,7 44,8 42,2
Pengeluaran awal cracker kedua 80,5 154,4 303,0
Jumalh Belanja Modal Terencana 252,1 398,9 534,5
Catatan:
Perseroan memiliki tiga proyek yang sedang berjalan yaitu perluasan butadiene, peningkatan kapasitas naphtha cracker, dan proyek polyethylene
baru. Perseroan memiliki dua proyek dalam perencanaan yaitu pembangunan pabrik MTBE dan butane-1 baru, dan perluasan polypropylene.
Perseroan juga sedang dalam perencanaan pembangunan kompleks petrokimia kedua yang masih dalam tahap kajian.
9. MANAJEMEN RISIKO
Pembahasan berikut merupakan penjelasan mengenai risiko dan kebijakan Perseroan dalam menghadapi risiko-
risiko. Pembahasan berikut mengandung forward-looking statement sehingga terdapat risiko ketidakpastian dan
asumsi-asumsi mengenai Perseroan. Pernyataan-pernyataan dibuat berdasarkan ekspektasi dan gambaran
Perseroan mengenai peristiwa-peristiwa yang akan terjadi di masa yang akan datang. Terdapat beberapa faktor
penting yang dapat menyebabkan perbedaan antara hasil aktual dan kinerja Perseroan dengan forward-looking
statement tersebut.
1. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing dan Tingkat Suku Bunga
Pendapatan, biaya dan utang Perseroan sebagian besar didenominasi dalam Dolar Amerika Serikat, dimana
Perseroan memiliki sistem pelaporan dalam mata uang asing dalam Dolar Amerika Serikat Namun demikian,
Perseroan beroperasi di Indonesia dan terdapat beberapa instansi dimana hasil kegiatan Perseroan
dipengaruhi oleh fluktuasi dari Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat, terutama terhadap pajak, beban gaji,
dan pembelian produk dan servis lokal. Untuk itu, Perseroan senantiasa menjaga nilai saldo Rupiah yang
bertujuan untuk membayarkan pengeluaran yang didenominasi dalam Rupiah.
Perseroan telah berusaha untuk memitigasi risiko nilai tukar mata uang asing dengan menggunakan berbagai
instrumen Keuangan derivatif, sebagai berikut:
• Interest rate swap untuk memitigasi risiko meningkatnya suku bunga;
• Forward foreign exchange untuk memitigasi eksposur terhadap fluktuasi nilai tukar mata uang asing; dan
• Cross currency swap untuk memitigasi risiko dari tingkat suku bunga dan nilai Dolar Amerika Serikat yang
meningkat terhadap obligasi Perseroan.
58
Page 83
Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan telah melakukan interest rate swap untuk tiga fasilitas pinjaman
berjangka dengan jumlah pokok keseluruhan sebesar US$57,2 juta, US$39,4 juta, dan US$30,0 juta. Selain
itu, Perseroan memiliki cross currency swap dan interet rate swap untuk saldo utang obligasi yang terdiri dari
dua seri, dengan jumlah pokok keseluruhan sebesar Rp500 miliar (US$37,5 juta).
2. Risiko Harga Komoditas
Bahan baku dan produk-produk Perseroan merupakan komoditas yang harganya berfluktuasi mengikuti
fundamental persediaan dan permintaan pasar yang bervariasi. Marjin dan profitabilitas produk Perseroan
cenderung mencerminkan perubahan dalam siklus bisnis. Khususnya, pendapatan Perseroan sangat
bergantung pada proses petrokimia naphtha, yang sangat dipengaruhi oleh harga petrokimia global, yang
cenderung bersifat siklis dan berfluktuasi secara signifikan.
Untuk memitigasi volatilitas ini, Perseroan berencana untuk meningkatkan integrasi guna menjaga portofolio
produk yang beragam untuk mendapatkan keuntungan dari perbedaan siklus dari masing-masing produk yang
berbeda. Selain itu, Perseroan dapat mengambil keuntungan dari fleksibilitas operasional, sehingga dapat
menyesuaikan hasil produksi dari masing-masing produk untuk mengambil keuntungan pada waktu-waktu
tertentu untuk memaksimalkan keuntungan dan fleksibilitas komersial dalam pengadaan bahan baku dan
kontrak penjualan.
3. Risiko Kredit
Risiko kredit terutama berasal dari kas di bank dan piutang usaha. Perseroan menyimpan dananya pada
institusi keuangan yang memiliki reputasi yang baik. Perseroan juga menjalin usaha dengan pihak ketiga dan
pihak-pihak terkait yang terpercaya dan senantiasa melakukan monitoring terhadap eksposur sehingga nilai
keseluruhan transaksi tersebar di antara rekanan yang disetujui oleh manajemen. Eksposur kredit
dikendalikan oleh batas rekanan yang ditinjau dan disetujui oleh manajemen Perseroan.
4. Risiko Likuiditas
Risiko likuiditas dapat dimitigasi dengan menjaga nilai cadangan kas, fasilitas bank dan fasilitas pinjaman
yang memadai, melakukan pemantauan terhadap arus kas perkiraan dan arus kas aktual, dan menyesuaikan
profil tenor/durasi dari aset dan liabilitas.
5. Risiko Siklus Industri Petrokimia dan Volatilitas Harga Petrokimia
Untuk mengelola risiko siklus industri petrokimia, Perseroan secara berkesinambungan melakukan integrasi
usaha ke hilir dan melakukan pengembangan atas produk termasuk diantaranya produk yang memiliki nilai
tambah tinggi. Perseroan juga mempertahankan tingkat produksi yang optimal sebagai respon terhadap
kondisi pasar dan perekonomian dengan menerapkan proses produksi yang aman dan efisien. Di samping
itu, Perseroan juga secara berkesinambungan menerapkan perbaikan proses produksi guna meningkatkan
produksi, mengurangi pemakaian energi dan menurunkan biaya operasi per unit. Dari segi biaya bahan baku,
Perseroan berupaya untuk memperluas sumber pemasok bahan baku, di samping juga menggunakan bahan
baku alternatif, apabila memungkinkan, dalam upayanya untuk menurunkan biaya bahan baku utama.
6. Risiko Fluktuasi Biaya Bahan Baku Dapat Berakibat Meningkatnya Beban Operasi dan Memberikan
Dampak Merugikan dan Material Terhadap Hasil Operasional, Arus Kas, dan Marjin Perseroan
Untuk mengelola risiko fluktuasi biaya bahan baku, Perseroan senantiasa menjaga fleksibilitas dalam
penggunaan LPG dan kondensat sebagai bahan baku alternatif ketika menguntungkan secara ekonomis.
Di samping itu Perseroan juga secara berkelanjutan mencari pasokan bahan baku (hulu) yang terintegrasi,
dan memanfaatkan sinergi dengan SCG sebagai partner strategis untuk pengadaan bahan baku.
7. Risiko Hilangnya Daya Saing dan Pangsa Pasar Perseroan di Pasar Indonesia atau Meningkatnya
Persaingan Global Yang Dapat Berdampak Material dan Merugikan Terhadap Pertumbuhan,
Keuntungan, dan Hasil Operasi Perseroan di Masa Depan
Perseroan mengelola risiko hilangnya daya saing dan pangsa pasar dengan senantiasa mempertahankan
hubungan yang erat antara Perseroan dengan basis pelanggan yang luas dan setia. Perseroan memanfaatkan
keunggulan yang dimiliki dalam menjual serta mengirimkan produk olefin melalui jaringan pipa yang terhubung
langsung dengan pelanggan utama.
59
Page 84
8. Risiko Faktor-Faktor Produksi dan Faktor-Faktor Lain di Luar Kendali Perseroan, Yang Dapat
Menyebabkan Gangguan dan Penghentian Yang Tidak Terjadwal Sehingga Dapat Memberi Dampak
Material dan Merugikan Terhadap Hasil Operasional Perseroan
Faktor produksi yang berada di luar kendali Perseroan dapat berupa pemadaman yang tidak terjadwal, Untuk
memastikan Perseroan memiliki pasokan tenaga listrik yang memadai untuk menjalankan fasilitas
produksinya, Perseroan memiliki fasilitas pembangkit listrik yang terdiri dari generator turbin gas dan generator
turbin uap. Di samping itu, fasilitas Perseroan juga terhubung dengan jaringan listrik PT Perusahaan Listrik
Negara (PLN) sebagai sumber listrik. Untuk memastikan keandalan pasokan listrik untuk pabrik cracker dan
polyethylene, Perseroan melakukan instalasi trafo dengan kapasitas 150KVA yang tersambung langsung
dengan jaringan PLN.
9. Risiko Penghentian Rutin dan Perawatan Yang Dapat Berdampak Merugikan Terhadap Kemampuan
Perseroan Untuk Membuat dan Menjual Produk Sehingga Dapat Memberikan Dampak Material Yang
Merugikan Terhadap Kegiatan Usaha, Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Perseroan
Penghentian rutin dan perawatan adalah merupakan program pemeliharaan yang dilakukan setiap lima tahun
sekali untuk pabrik naphtha cracker. Dalam tiap pelaksanaan perawatan rutin ini operasional cracker akan
dihentikan untuk jangka waktu tertentu. Risiko terganggunya operasi dan terganggunya produksi serta
penjualan dimitigasi dengan perencanaan awal yang matang mencakup impor bahan baku untuk pabrik hilir
yang biasanya memperoleh pasokan bahan baku dari cracker, sehingga pabrik hilir masih tetap dapat
berproduksi. Di samping itu, Perseroan juga melakukan perencanaan terhadap pelaksanaan pemeliharaan
untuk memastikan proses pemeliharaan akan selesai sesuai dengan jadwal yang ditetapkan sehingga tidak
terjadi penghentian produksi diluar dari rencana semula.
10. Risiko Persetujuan Penggunaan Lahan Untuk Kegiatan Operasional
Dalam hal tidak diperolehnya persetujuan atas penggunaan lahan untuk kegiatan operasional, khususnya
berkaitan dengan lokasi jaringan pipa, hal ini dapat dimitigasi dengan melakukan perubahan rute jaringan pipa
ataupun dengan menggunakan moda pengiriman lainnya kepada pelanggan seperti menggunakan truk
maupun melalui kapal laut.
11. Risiko Dalam Memperoleh, Memperbaharui Atau Mempertahankan Izin-Izin, Persetujuan dan Lisensi
Teknologi
Perseroan senantiasa memastikan untuk terpenuhinya segala persyaratan atau kewajiban yang timbul dari
suatu perijinan, persetujuan maupun lisensi, sebagai upaya mitigasi untuk menghindari kemungkinan tidak
dapat diperolehnya perpanjangan dari izin-izin, persetujuan dan lisensi yang diperlukan dalam menjalankan
kegiatan usaha.
12. Risiko Dalam Mempertahankan Karyawan Kunci Yang Memiliki Pengetahuan Terkait
Pengembangan dan pembinaan sumber daya manusia merupakan salah satu fokus dari bisnis strategi
Perseroan, yang didalamnya termasuk hal-hal yang berhubungan dengan retensi karyawan. Salah satu upaya
yang dilakukan adalah dengan dilakukannya survey keterikatan karyawan untuk mengetahui antara lain
bagaimana antusiasme karyawan bekerja untuk Perseroan, area yang perlu diperbaiki/ditingkatkan, serta
langkah-langkah lanjut yang harus diambil untuk memperbaiki masalah-masalah yang ada. Diharapkan
dengan dilakukannya perbaikan secara kontinu, Perseroan akan dapat menjadi perusahaan pilihan bagi
karyawan.
13. Risiko Hilangnya Salah Satu Pelanggan Besar
Perseroan mempertahankan hubungan yang erat dengan basis pelanggannya. Perseroan memiliki basis
pelanggan yang terdiversifikasi tanpa adanya ketergantungan pada satu atau beberapa pelanggan besar.
Sebagian besar pelanggan sudah memiliki hubungan dengan Perseroan sejak lama. Perseroan juga memiliki
jaringan pemasaran dan distribusi yang luas untuk melayani lebih dari 300 basis pelanggan.
14. Risiko Gangguan Akibat Terjadinya Kecelakaan Atau Bencana Alam
Risiko gangguan akibat terjadinya kecelakaan atau bencana alam dimitigasi dengan perlindungan asuransi
yang memadai, termasuk didalamnya perlindungan terhadap bencana alam.
60
Page 85
VI. FAKTOR RISIKO
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Entitas Anak tidak terlepas dari berbagai faktor risiko yang
dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi kinerja dan pendapatan
Perseroan dan Entitas anak. Risiko-risiko yang diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang
material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak
dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak.
1. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA
PERSEROAN
Siklus industri petrokimia dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap profitabilitas
Perseroan.
Tingkat dan marjin utilisasi kapasitas dalam industri petrokimia secara historis telah mengalami tingkat musiman
yang tinggi. Harga produk-produk petrokimia sensitif terhadap perubahan pada penawaran dan permintaan, baik
secara regional maupun internasional. Permintaan akan produk-produk petrokimia secara umum berkorelasi positif
dengan tingkat aktivitas ekonomi dan pertumbuhan PDB dan sangat bergantung pada permintaan dan kinerja
negara-negara di kawasan Asia Pasifik, khususnya di Tiongkok, dengan kondisi ekonomi yang lemah yang
cenderung mengurangi permintaan. Pasokan dipengaruhi oleh penambahan kapasitas yang signifikan, dan jika
penambahan tersebut tidak sesuai dengan pertumbuhan permintaan yang sesuai, tingkat dan marjin operasi
industri rata-rata akan mengalami tekanan. Pasokan merupakan komponen yang sangat penting bagi harga produk
petrokimia Perseroan dan oleh karena itu yang pada akhirnya mempengaruhi marjin kotor Perseroan. Akibatnya,
siklus industri petrokimia secara historis telah beberapa kali mengalami periode defisit pasokan, yang
menyebabkan tingkat dan marjin operasi yang tinggi, diikuti oleh periode surplus pasokan terutama karena
penambahan kapasitas yang signifikan, yang menyebabkan berkurangnya tingkat dan marjin operasi. Perseroan
tidak mungkin dapat memperkirakan perubahan penawaran dan permintaan secara akurat, kondisi pasar dan
faktor-faktor lain yang dapat mempengaruhi tingkat dan marjin operasi, serta tidak dapat memprediksi secara
akurat waktu, tingkatan atau durasi siklus turun (downcycle) di masa mendatang di industri petrokimia yang dapat
memberikan dampak material dan merugikan terhadap profitabilitas Perseroan.
Hasil operasional Perseroan secara historis mencerminkan sifat siklus industri petrokimia. Marjin laba kotor
Perseroan, yang dihitung berdasarkan laba/rugi kotor dibagi dengan pendapatan bersih, antara tahun 2008 dan
2016 berkisar dari -5,0% di tahun 2008, ketika terjadinya krisis finansial global yang menyebabkan marjin industri
petrokimia global mengalami volatilitas, hingga 25,6% di tahun 2016 ketika marjin industri petrokimia global
mencapai puncaknya. Marjin laba kotor Perseroan masing-masing sebesar 4,8%, 10,6%, 25,6% dan 24,4%
di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2017. Manajemen Perseroan memperkirakan bahwa harga produk Perseroan akan terus
bersifat musiman dan bahwa marjin laba kotor Perseroan akan terus terpengaruh oleh siklus ini, termasuk marjin
laba kotor Perseroan untuk kuartal dua 2017. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa perubahan penawaran
atau permintaan akan produk Perseroan di masa mendatang tidak akan berdampak negatif terhadap marjin laba
kotor dan profitabilitas.
2. RISIKO USAHA
a. Volatilitas harga produk petrokimia di pasar internasional dapat memberikan dampak material dan
merugikan terhadap hasil operasional Perseroan.
Meskipun sebagian besar penjualan dilakukan di pasar domestik, harga produk Perseroan mengacu pada
harga regional atau internasional. Akibatnya, hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh harga produk
Perseroan di pasar regional atau internasional, yang secara historis telah berubah-ubah. Meskipun sebagian
besar penjualan Perseroan dilakukan berdasarkan perjanjian pasokan dengan jangka waktu satu tahun,
namun pengaturan penjualan Perseroan pada umumnya adalah dengan menetapkan harga pembelian yang
akan ditentukan sebagian dengan mengacu pada tolak ukur industri yang telah diterbitkan. Harga patokan
industri yang telah diterbitkan untuk produk-produk Perseroan telah mengalami volatilitas di masa lalu.
Sebagai contohnya, harga spot SEA CFR yang tinggi dan rendah per ton untuk ethylene masing-masing
sebesar US$ 1.406/MT dan US$ 1.384/MT, US$ 1.118/MT dan US$ 1.090/MT serta US$ 1.053/MT dan US$
1.021/MT di tahun 2014, 2015 dan 2016. Harga spot SEA CFR yang tinggi dan rendah per ton untuk
polyethylene masing-masing sebesar US$ 1.573/MT dan US$ 1.513/MT, US$ 1.272/MT dan US$ 1.199/MT,
serta US$ 1.184/MT dan US$ 1.118/MT di tahun 2014, 2015 dan 2016. Harga spot SEA CFR yang tinggi dan
rendah per ton untuk polypropylene masing-masing sebesar US$ 1.576/MT dan US $1.497/MT, US$ 1.178/MT
dan US$ 1.095/MT, serta US$ 1.076/MT dan US$ 977/MT di tahun 2014, 2015 dan 2016. Harga spot SEA
CFR yang tinggi dan rendah per ton untuk styrene monomer masing-masing sebesar US$ 1.535 dan US$
1.522, US$ 1.115 dan US$ 1.091, serta US$ 1.075 dan US$ 1.063 di tahun 2014, 2015 dan 2016. Demikian
61
Page 86
pula, harga spot SEA CFR yang tinggi dan rendah per ton untuk butadiene masing-masing sebesar US$ 1.302
dan US$ 1.253, US$ 898 dan US$ 845, serta US$ 1.156 dan US$ 1.097 pada tahun 2014, 2015 dan 2016.
Fluktuasi tersebut memiliki dampak yang bersangkutan terhadap harga yang diterima untuk produk dan
pendapatan Perseroan. Perseroan telah mengalami penurunan harga jual rata-rata per ton dari produk-produk
Perseroan sejak 2014 karena turunnya harga minyak mentah dan Perseroan memperkirakan penurunan
harga jual rata-rata atas produk-produk Perseroan terus berlanjut pada kuartal kedua 2017. Harga jual rata-
rata Perseroan untuk olefins per ton adalah US$ 1.148,0/MT, US$774,6/MT dan US$ 758,6/MT untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, 2016. Harga jual rata-rata per Perseroan untuk
polyolefins dan produk-produk turunannya per ton adalah US$1.659,6/MT, US$ 1.285,5/MT dan US$
1.191,1/MT untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, 2016. Harga jual rata-
rata Perseroan atas styrene monomer dan produk-produk turunannya per ton adalah US$1.596,0/MT,
US$1.086,2/MT dan US$1.023,7/MT untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015,
2016. Harga jual rata-rata Perseroan untuk butadiene dan produk-produk turunannya per ton adalah
US$1.171,8/MT, US$737,0/MT, dan US$690,3/MT untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2014, 2015, 2016. Perseroan memperkirakan harga untuk ethylene, polyethylene,
polypropylene, styrene monomer, butadiene dan produk-produk lainnya yang Perseroan hasilkan akan,
sebagian karena sifat komoditasnya, terus berubah dan dapat menyebabkan fluktuasi yang signifikan pada
marjin dan berdampak negatif pada hasil operasional Perseroan.
b. Fluktuasi biaya bahan baku dapat berakibat meningkatnya beban operasi dan memberikan dampak
material dan merugikan terhadap hasil operasional, arus kas dan marjin Perseroan.
Bahan baku yang digunakan untuk memproduksi produk-produk Perseroan merupakan komoditas yang
bergantung pada dorongan pasar internasional dan domestik. Hasil operasional dan marjin Perseroan di masa
lampau telah dipengaruhi oleh fluktuasi biaya bahan baku dan Perseroan memperkirakan operasi dan marjin
Perseroan akan terus dipengaruhi oleh fluktuasi biaya bahan baku juga.
Biaya naphtha, bahan baku utama yang digunakan untuk menghasilkan produk-produk Perseroan, yang
sebagian besar dibeli sebelumnya dari pihak ketiga yang independen, mewakili sebagian besar biaya
pendapatan Perseroan, menyumbangkan sekitar 62,9%, 45,9%, 61,4% dan 62,8% dari biaya pendapatan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Harga naphtha umumnya mengikuti tren harga minyak mentah dan bervariasi tergantung pada kondisi pasar
minyak mentah, yang belakangan ini sangat bergejolak. Kenaikan harga naphtha tidak selalu sejalan dengan
perubahan harga untuk produk-produk Perseroan. Akibatnya, kenaikan harga naphtha dapat memberi
dampak material dan merugikan terhadap marjin dan arus kas Perseroan, sejauh Perseroan tidak dapat
meneruskan kenaikan tersebut ke harga jual produk. Fluktuasi biaya naphtha yang signifikan juga dapat
menekan marjin Perseroan, karena kenaikan harga penjualan tidak sebesar kenaikan harga naphtha. Sebagai
contoh, sementara harga minyak mentah secara umum turun sejak 2014, harga minyak tersebut telah kembali
pulih pada kuartal pertama 2017, yang menyebabkan naiknya harga naphtha. Harga jual rata-rata untuk
naphtha per ton turun dari US$931/MT pada 2014 ke US$551/MT pada 2015 dan US$410/MT pada 2016,
sebelum meningkat menjadi US$486/MT pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017, menekan marjin operasi Perseroan. Perseroan memperkirakan tren tersebut akan berlanjut pada kuartal
kedua 2017.Tidak terdapat jaminan bahwa perubahan harga naphtha tidak akan selalu mempengaruhi bisnis
atau hasil operasional Perseroan di masa mendatang.
Kenaikan harga naphtha juga dapat meningkatkan kebutuhan modal kerja Perseroan dan, karenanya, dapat
berdampak negatif terhadap kebutuhan likuiditas dan arus kas Perseroan. Saat ini, Perseroan tidak memiliki
perjanjian lindung nilai sehubungan dengan harga pembelian bahan baku. Perseroan tidak dapat memastikan
bahwa di masa yang akan datang Perseroan akan memiliki lindung nilai atas harga pembelian bahan baku,
dimana lindung nilai tersebut akan memiliki dampak yang positif.
Sementara naphtha adalah komoditas yang diperdagangkan secara global dan dapat diperoleh dari banyak
sumber, setiap gangguan besar terhadap pasokan naphtha global akan memberikan dampak negatif pada
operasional Perseroan. Saat ini, Perseroan membeli naphtha dan bahan baku lainnya dari berbagai sumber,
baik di pasar spot maupun melalui kontrak yang biasanya mencakup periode satu tahun dan dapat
diperbaharui setiap tahun sesuai dengan kesepakatan kedua belah pihak. Sekitar 30,3%, 30,4%, 23,9% dan
37,4% dari total pembelian naphtha Perseroan di tahun 2014, 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dilakukan dengan harga spot dan oleh karena itu bergantung pada
pergerakan harga pasar. Harga spot rata-rata MOPJ untuk naphtha per ton sebesar US$ 860/MT di tahun
2014, US$ 455/MT di tahun 2015 dan US$ 400/MT di tahun 2016. Harga spot tinggi dan rendah untuk naphtha
per ton adalah sebesar US$ 863/MT dan US$ 857/MT di tahun 2014, US$ 457/MT dan US$ 454/MT di tahun
2015 dan US$ 401/MT dan US$ 399/MT di tahun 2016.
62
Page 87
Jika Perseroan diminta untuk membeli sebagian besar bahan baku di pasar spot, maka biaya bahan baku
Perseroan dapat menjadi lebih fluktuatif dan Perseroan mungkin perlu membeli naphtha dengan harga yang
lebih tinggi, yang dapat memberikan dampak negatif pada hasil operasional dan arus kas Perseroan.
Saat ini, Perseroan memproduksi sekitar setengah dari ethylene dan semua propylene yang digunakan oleh
Perseroan sebagai bahan baku untuk produksi polyethylene dan polypropylene Perseroan. Demikian pula,
saat ini Perseroan memproduksi semua mixed C4 yang digunakan sebagai bahan baku untuk produksi
butadiene. Perseroan masih mengimpor sejumlah kecil propylene untuk menjalankan pabrik polypropylene
Perseroan dengan kapasitas produksi penuh, sehingga membuat Perseroan terkena fluktuasi harga propylene
di pasar global.
Perseroan membeli sebagian besar benzene untuk dikonsumsi untuk menghasilkan styrene monomer dari
pihak ketiga. Biaya benzene mewakili sebagian besar biaya pendapatan Perseroan, yang berkontribusi
masing-masing sekitar 10,8%, 11,1%, 9,4% dan 12,6% dari biaya pendapatan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2014, 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Perseroan membeli sebagian besar benzene untuk dikonsumsi dari SCG Chemicals. Selama tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2017, Perseroan membeli masing-masing 49,5%, 28,0%, 41,4% dan 36,0% dari total volume
pembelian benzene berdasarkan volume dari SCG Chemicals. Perseroan mendapatkan kebutuhan benzene
selebihnya dari pemasok pihak ketiga lainnya. Gangguan utama pasokan benzene dapat berdampak negatif
terhadap produksi styrene monomer Perseroan dan dapat memberikan dampak material dan merugikan
terhadap hasil operasional Perseroan.
c. Perseroan tidak dapat menyelesaikan rencana peningkatan kapasitas dan pengembangan produk
yang ada saat ini dan yang baru.
Perseroan berencana untuk menambah kapasitas produksi pabrik butadiene, polypropylene, dan ethylene
di kuartal kedua tahun 2018, kuartal ketiga tahun 2019, dan kuartal pertama tahun 2020. Perseroan berencana
untuk mencapai target kapasitas produksi ini melalui proyek penambahan kapasitas butadiene, proyek
polypropylene debottlenecking, peningkatan kapasitas naphtha cracker furnace. Perseroan juga berencana
untuk membangun pabrik polyethylene baru untuk mempertahankan dan menumbuhkan posisi polymer
di pasar Indonesiadan untuk melakukan studi kelayakan untuk membangun dan mengoperasikan kompleks
petrokimia kedua di samping kompleks petrokimia utama yang sudah ada di Cilegon, Provinsi Banten.
Perseroan belum membuat keputusan akhir mengenai kompleks petrokimia kedua yang diusulkan.
Perseroan juga mengerjakan beberapa rencana pengembangan produk. SRI, perusahaan patungan antara
anak perusahaan Perseroan yang sepenuhnya dimiliki SMI dan Michelin, memulai konstruksi pabrik karet
sintetis yang baru untuk memproduksi karet butadiene sintetis di Cilegon, Provinsi Banten pada bulan
November tahun 2015 dan Perseroan juga berniat untuk membangun pabrik baru untuk menghasilkan produk-
produk methyl tert-butyl ether (“MTBE") dan butene-1 untuk melengkapi integrasi rantai produk mixed C4 dan
raffinate.
Perseroan mengharapkan untuk dapat mendanai proyek-proyek di atas dengan kombinasi ekuitas, kas
internal, maupun pinjaman dari pihak ketiga. Perseroan mengantisipasi akan kebutuhan sekitar US$502 juta
dari belanja modal untuk rencana pengembangan kapasitas dan produk Perseroan saat ini (tidak termasuk
pengeluaran awal Perseroan untuk kompleks petrokimia kedua Perseroan). Perseroan tidak dapat
memastikan bahwa rencana pengembangan kapasitas dan produk Perseroan akan berhasil atau rencana
pengembangan kapasitas dan produk tersebut akan selesai sesuai jadwal, atau sepenuhnya.
Rencana pengembangan kapasitas dan produk Perseroan melibatkan banyak risiko, yang mana dapat
menimbulkan penundaan atau limpahan biaya, termasuk hal-hal berikut ini:
• penutupan pabrik-pabrik tertentu, yang dapat menyebabkan berkurangnya kapasitas dan volume
produksi;
• kekurangan, penundaan produksi, penundaan angkutan atau pengiriman atau masalah ketersediaan
lainnya yang terkait dengan peralatan atau bahan;
• masalah teknik (engineering), desain atau lingkungan yang tak terduga;
• penundaan atau kesulitan lain dalam mendapatkan lisensi atau izin yang diperlukan; atau
• penghentian pekerjaan, gangguan cuaca dan kenaikan biaya yang tak terduga lainnya.
Rencana pengembangan Perseroan mungkin tidak dapat selesai sesuai jadwal dan tidak sesuai perkiraan
biaya serta Perseroan mungkin tidak dapat memperoleh pembiayaan proyek sesuai persyaratan yang dapat
diterima oleh Perseroan. Selain itu, manajemen Perseroan mungkin tidak dapat berhasil melaksanakan
rencana pengembangan tersebut karena waktu dan fokus manajemen akan terbagi antara rencana
pengembangan dan tugas-tugas harian yang terkait dengan kegiatan operasional Perseroan. Perseroan tidak
dapat menjamin bahwa Perseroan dapat memperoleh izin operasi yang diperlukan pada saat pembangunan
pabrik baru.
63
Page 88
Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan dapat memanfaatkan peningkatan kapasitas produksi
tersebut sekalipun Perseroan berhasil menyelesaikan rencana pengembangan Perseroan. Selain itu,
Perseroan mungkin tidak dapat menarik pelanggan baru untuk membeli produk-produk yang diproduksi
dengan tambahan kapasitas serta mungkin tidak dapat mengembangkan dan menjaga hubungan Perseroan
dengan sekian banyak pemasok.
Jika Perseroan tidak berhasil menyelesaikan rencana pengembangan tepat waktu dan dengan biaya yang
diharapkan, kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan dapat terpengaruh secara
negatif dan material.
d. Hilangnya daya saing dan pangsa pasar Perseroan di pasar Indonesia atau meningkatnya persaingan
global yang dapat berdampak material dan merugikan terhadap pertumbuhan, keuntungan, dan hasil
operasi Perseroan di masa depan.
Perseroan menjual produk di pasar yang sangat kompetitif. Karena sifat komoditas produk-produk utama
Perseroan, persaingan di pasar-pasar ini sebagian besar didasari oleh harga, keamanan dan keandalan
pasokan, dan sebagian kecil pada kedekatan dan layanan pelanggan. Perseroan pada umumnya tidak dapat
mempertahankan posisi pasarnya atas produk-produk tersebut dengan beragamnya produk atau faktor terkait
non harga lainnya. Selain itu, tidak terdapat jaminan bahwa pesaing tambahan atau pesaing yang ada saat
ini tidak akan memulai atau memperluas produksi produk-produk yang dihasilkan oleh Perseroan, atau
menggantikan produk-produk tersebut, atau mengintensifkan persaingan harga, khususnya oleh para
produsen yang memiliki akses ke bahan baku yang lebih murah atau mengenalkan teknologi yang lebih maju
atau pabrik produksi yang lebih terpadu, yang dapat meningkatkan persaingan dan dapat memberikan
dampak negatif dan material terhadap hasil operasional Perseroan.
Pasar Indonesia untuk ethylene, propylene, polyethylene, polypropylene, styrene monomer dan butadiene
sangat kompetitif. Namun, Perseroan meyakini bahwa pesaing utama Perseroan adalah produsen petrokimia
lainnya di kawasan Timur Tengah dan Asia Tenggara. Perseroan bersaing secara global dengan produsen-
produsen petrokimia lainnya, yang banyak di antaranya lebih besar dari Perseroan dan mungkin memiliki
sumber pendanaan yang lebih besar daripada Perseroan. Pesaing tersebut juga mendapat keuntungan dari
skala ekonomi dan efisiensi operasi yang lebih besar. Meskipun Perseroan yakin bahwa naphtha cracker
Perseroan tergolong kompetitif dibandingkan dengan naphtha cracker lainnya, naphtha cracker ethane
di Timur Tengah dan shale gas Amerika Serikat biasanya menghasilkan ethylene dengan biaya terendah,
terutama karena ketersediaan bahan baku dengan biaya rendah. Kenaikan pasokan produk berbiaya rendah
ini ke pasar Indonesia dari pesaing Perseroan di Timur Tengah atau Amerika Serikat dapat menyebabkan
tekanan harga turun di pasar global untuk produk-produk Perseroan secara umum dan penurunan marjin bagi
Perseroan.
Pesaing Perseroan di pasar polyolefin termasuk penghasil produk-produk polypropylene, polyethylene dan
produk-produk petrokimia lainnya yang dapat diganti dengan polyethylene dan polypropylene. Harga dan
permintaan akan produk-produk polyolefin umumnya dipengaruhi sebagian oleh harga, ketersediaan dan
pertumbuhan pasar derivatif polyolefin dan produk-produk Perseroan dapat terpengaruh oleh pertumbuhan
negatif tersebut.
Di negara-negara tertentu, termasuk negara-negara di Asia Tenggara, perkembangan industri petrokimia
telah dijadikan prioritas nasional. Subsidi yang diberikan oleh pemerintah di negara asing dapat, secara
langsung atau tidak langsung, memiliki dampak penurunan biaya pesaing asing dan dengan demikian
meningkatkan persaingan. Selain itu, jika Pemerintah di masa mendatang akan mengenakan tarif, bea atau
biaya lainnya atas bahan baku impor, maka hal tersebut dapat meningkatkan biaya produksi Perseroan,
dibandingkan dengan pesaing di wilayah lain yang tidak mengenakan biaya tersebut. Perseroan tidak dapat
menjamin untuk dapat terus bersaing secara efektif dengan produsen-produsen asing di masa mendatang
dan kegagalan untuk bersaing secara efektif dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, hasil operasional,
kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
Selain persaingan di pasar global, Perseroan mungkin menghadapi persaingan di pasar domestik yang
meningkat. Saat ini, Perseroan merupakan satu-satunya produsen ethylene, butadiene dan styrene monomer
dalam negeri, produsen utama polyethylene, satu dari dua produsen propylene domestik dan produsen
polypropylene domestik terbesar. Namun, Pemerintah dapat memberikan izin untuk pabrik-pabrik lain yang
mampu memproduksi produk-produk yang bersaing dengan produk Perseroan di masa mendatang. Sebagai
contoh, produsen petrokimia petrokimia regional lainnya, PT Lotte Chemical Titan Nusantara, telah
mengumumkan rencananya untuk membangun pabrik petrokimia terpadu di Indonesia, dan dapat secara
langsung bersaing dengan Perseroan dalam pasar petrokimia Indonesia yang masih bergantung pada impor.
Perseroan tidak dapat menjamin untuk dapat terus bersaing dengan produsen-produsen domestik di masa
mendatang dimana kegagalan untuk bersaing tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha,
hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
64
Page 89
e. Kegiatan operasional Perseroan bergantung pada faktor-faktor yang berada di luar kendali Perseroan,
yang dapat menyebabkan gangguan dan penghentian yang tidak terjadwal sehingga dapat memberi
dampak material dan merugikan terhadap hasil operasional Perseroan.
Karena pabrik-pabrik Perseroan bergantung pada pasokan listrik yang terus menerus untuk mempertahankan
operasi yang stabil, pemadaman listrik yang signifikan dapat memberikan dampak material dan merugikan
terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. Per tanggal 30 Juni 2017,
seluruh fasilitas produksi Perseroan di Cilegon dan Serang di Provinsi Banten membutuhkan 62 MW tenaga
listrik selama operasi normal.
Naphtha cracker, polyethylene dan butadiene Perseroan mendapatkan sekitar separuh dari kebutuhan
dayanya dari PLN dan selebihnya didapat dari gas turbine generator ("GTG") milik Perseroan dan steam
turbine generator ("STG") milik Perseroan yang digunakan sebagai sumber listrik cadangan jika terjadi
kehilangan daya dari grid. Perseroan mendapatkan GTG dengan melakukan kesepakatan dengan
PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk dan PT Banten Inti Gasindo dan menggunakan uap yang
dihasilkan oleh naphtha cracking furnaces dan dua boiler untuk menghidupkan STG. Sedangkan, pabrik
polypropylene dan styrene monomer Perseroan mendapatkan seluruh sumber kebutuhan listrik dari PLN. Jika
pasokan listrik, gas atau uap tersebut tidak tersedia karena alasan apa pun, Perseroan harus mengandalkan
generator, yang mungkin tidak dapat memenuhi kebutuhan tersebut secara konsisten. Contohnya, pada saat
pabrik naphtha cracker, polyethylene, dan butadiene memiliki sumber daya yang memadai untuk
mempertahankan kapasitas normal produksi jika terjadi pemadaman, dua generator darurat pada pabrik
styrene monomer tidak memadai untuk mempertahankan produksi di pabrik styrene monomer milik
Perseroan. Selain itu, Perseroan tidak dapat memastikan bahwa sistem tersebut akan berfungsi dengan cara
yang selalu dapat diandalkan. Selanjutnya, Perseroan mungkin perlu menutup pabrik sampai pasokan listrik,
gas atau uap yang memadai dapat dikembalikan. Gangguan pada pasokan listrik, gas atau uap juga dapat
mengakibatkan penghentian produksi, kenaikan biaya terkait dengan produksi ulang dan hilangnya produksi
yang sedang berjalan.
Demikian pula, terdapat risiko bahwa kesulitan produksi seperti hambatan kapasitas, kegagalan mesin dan
sistem, penundaan konstruksi/peningkatan dan penundaan pengiriman mesin atau suku cadang dapat terjadi,
yang menyebabkan penghentian produksi, hilangnya efisiensi pabrik, berkurangnya output dan keterlambatan
produksi, yang dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasional
dan kondisi keuangan Perseroan. Misalnya, naphtha cracker Perseroan mengalami beberapa penghentian
yang tidak terencana pada tahun 2015 karena Perseroan menjalankan beberapa mesin untuk waktu yang
lebih lama dari biasanya untuk menyesuaikannya dengan penghentian terjadwal sehubungan dengan
pekerjaan perawatan dan pengembangan turnaround yang dijadwalkan untuk proyek pengembangan cracker
menjelang akhir tahun 2015. Penghentian yang tidak direncanakan tersebut, terkait 85 hari TAM dan tie-in
perluasan, mengakibatkan penurunan tingkat utilisasi naphtha cracker Perseroan dari 93,5% di tahun 2014
menjadi 56,5% di tahun 2015.
f. Kegiatan operasional Perseroan mengharuskan Perseroan untuk menjadwalkan penghentian rutin
untuk perawatan, yang dapat berdampak merugikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membuat
dan menjual produk, sehingga dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan
usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.
Program pemeliharaan yang terjadwal dapat mempengaruhi hasil produksi Perseroan. Perseroan dijadwalkan
untuk melakukan pemeliharaan terjadwal atau TAM setiap lima tahun di pabrik naphtha cracker milik
Perseroan. Selama periode dari bulan September sampai Desember 2015, Perseroan melakukan TAM dan
integrasi unit cracker baru yang mengakibatkan penghentian produksi ethylene selama 85 hari dan membatasi
kapasitas produksi untuk tahun 2015. TAM berikutnya dijadwalkan pada tahun 2020 untuk pabrik naphtha
cracker.
Masing-masing dari dua pabrik styrene monomer membutuhkan perawatan penghentian setiap dua tahun
sekali atau SDM (shutdown maintenance) untuk jangka waktu 26 hari sampai 30 hari. Perseroan secara
bergantian melakukan SDM untuk masing-masing pabrik styrene monomer. Perseroan melakukan SDM
terakhir pada bulan Desember 2016, yang mengakibatkan dihentikannya pabrik styrene monomer selama 30
hari dan dijadwalkan untuk melakukan SDM berikutnya pada akhir tahun 2018. Perseroan melakukan program
pemeliharaan untuk pabrik butadiene pada saat yang bersamaan dengan TAM untuk pabrik naphtha cracker,
dimana Perseroan menghentikan produksi butadiene untuk jangka waktu hingga 40 hari.
Meskipun pabrik polyolefin Perseroan tidak memerlukan TAM atau SDM yang ekstensif karena sebagian
besar pemeliharaan dapat dilakukan dalam waktu singkat, pabrik polyethylene dapat dipengaruhi oleh
pemeliharaan yang dilakukan pada fasilitas penunjang seperti sistem uap dan listrik. Setiap adanya gangguan
produksi atau gangguan pasokan peralatan yang signifikan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan
untuk menghasilkan dan menjual produknya, yang dapat memiliki dampak material dan merugikan atas
kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.
65
Page 90
g. Hasil kegiatan operasional Perseroan dapat berbeda secara signifikan dari prediksi, proyeksi, dan
perkiraan industri yang tercantum dalam Prospektus ini.
Prospektus ini mencakup estimasi, proyeksi, dan perkiraan industri tertentu. Informasi industri ini didasarkan
pada asumsi dan taksiran yang dibuat oleh pihak ketiga yang independen, Nexant. Estimasi, proyeksi dan
perkiraan ini didasarkan pada sejumlah asumsi, yang masih belum pasti. Banyak dari faktor-faktor ini yang
tidak berada dalam kendali Perseroan dan beberapa asumsi sehubungan dengan pertumbuhan industri dapat
berubah dan hasil yang sebenarnya mungkin berbeda secara material dari yang diperkirakan, diantisipasi atau
diproyeksikan dan perbedaan tersebut mungkin bersifat material dan dapat mempengaruhi harga pasar
Saham Perseroan. Secara khusus, namun tanpa batasan, biaya modal dapat bertambah, proyek dapat
tertunda dan peningkatan produksi, kapasitas atau kinerja yang diantisipasi mungkin tidak sepenuhnya
terwujud. Asumsi, perhitungan dan metodologi estimasi, proyeksi dan perkiraan industri yang mendasari yang
diberikan oleh Nexant dan disertakan dalam Prospektus ini belum diverifikasi atau dipastikan oleh Perseroan.
Dengan demikian, calon investor disarankan untuk tidak sepenuhnya bergantung pada informasi tersebut.
h. Perseroan tidak memiliki lahan yang digunakan untuk perpipaan yang ada saat ini dan rencana
perluasan pipa secara keseluruhan. Ketidaksanggupan Perseroan untuk mendapatkan perizinan yang
diperlukan untuk beroperasi di lahan ini dapat mengganggu kegiatan operasional Perseroan.
Kompleks utama petrokimia Perseroan terpisah dari jalanan umum dimana pabrik cracker, polyethylene dan
butadiene terletak pada satu sisi dan pabrik polypropylene dan dermaga terletak pada sisi lainnya, dan
Perseroan mengandalkan jalur pipa Perseroan untuk pengiriman produk yang berada dalam kompleks
petrokimia Perseroan. Contohnya, Perseroan mengirimkan bahan baku tertentu yang diperlukan seperti
naphtha dan benzene, dari menggunakan dermaga sampai melalui jalur pipa untuk naphtha cracker
Perseroan, serta Perseroan mengirimkan produk ekspor tertentu seperti pygas dan butadiene dari pabrik
produksi dari dermaga dan melalui jalur pipa Perseroan. Jalur pipa Perseroan saat ini juga menghubungkan
kompleks petrokimia terpadu dengan pelanggan Perseroan.
Perseroan tidak memiliki semua lahan dimana jaringan pipa yang sudah ada dan sambungan jaringan pipa
yang telah terencana atau yang akan dibangun, dan oleh karena itu Perseroan bergantung pada kemungkinan
kenaikan biaya untuk mempertahankan hak guna lahan Perseroan. Perseroan memperoleh hak untuk
membangun dan mengoperasikan jaringan pipa di atas tanah yang dimiliki oleh pihak ketiga untuk jangka
waktu tertentu, biasanya untuk periode lima sampai dua puluh tahun, yang dapat diperpanjang. Perseroan
juga memperoleh izin dari pemerintah daerah Provinsi Banten untuk menggunakan jalan nasional tertentu di
Cilegon yang memungkinkan jaringan pipa Perseroan mengakses dan melewati jalan nasional tersebut.
Lisensi ini telah berakhir pada bulan November 2017 dan Perseroan telah menyampaikan permohonan
perpanjangan atas izin ini. Kehilangan hak-hak ini karena ketidakmampuan Perseroan untuk memperbaharui
kontrak dengan cara yang benar atau dengan cara lain, dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk
mengangkut antara lain, bahan baku dari dermaga Perseroan ke pabrik produksi Perseroan atau produk-
produk dari pabrik produksi Perseroan ke dermaga Perseroan untuk ekspor. Ketidakmampuan Perseroan
untuk mengangkut produk-produk Perseroan di dalam kompleks petrokimia terpadu atau mengirimkan
produk-produk kepada para pelanggan melalui jaringan pipa tersebut dapat memberikan dampak material dan
merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.
i. Tingkat utang dan kebutuhan lainnya yang memerlukan sumber daya kas Perseroan dapat berdampak
material dan merugikan dan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk menjalankan strategi
bisnis.
Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan memiliki US$373,7 juta utang yang belum dibayar, yang mewakili 31,22%
dari total permodalan Perseroan. Meskipun Perseroan meyakini bahwa saat ini Perseroan tidak memiliki
tingkat utang yang relatif tinggi, Perseroan mungkin akan melakukan penambahan utang dalam jumlah yang
besar di masa mendatang. Kinerja keuangan Perseroan dapat dipengaruhi oleh tingkat utang Perseroan.
Dengan adanya penambahan utang tersebut, maka akan meningkatkan risiko-risiko yang akan dihadapi
Perseroan. Oleh karena itu, penambahan utang yang besar dapat menimbulkan dampak material dan
merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Tingkat utang Perseroan dapat memiliki konsekuensi penting bagi kegiatan usaha dan prospek Perseroan
karena dapat meningkatkan kerentanan Perseroan terhadap kondisi ekonomi dan industri umum yang
merugikan, menjadikannya sulit atau mustahil untuk mendapatkan asuransi, dan surety bonds atau letter of
credit, membatasi kemampuan Perseroan untuk mengadakan kontrak penjualan baru, menjadikannya lebih
sulit bagi Perseroan untuk membayar bunga dan memenuhi kewajiban utang, mengharuskan Perseroan untuk
menyediakan sebagian besar arus kas dari operasi untuk pembayaran utang Perseroan, oleh karena itu
mengurangi ketersediaan arus kas Perseroan untuk mendanai modal kerja, belanja modal, akuisisi dan
aktivitas perusahaan yang bersifat umum lainnya, membatasi kemampuan Perseroan untuk memperoleh
pembiayaan tambahan untuk mendanai modal kerja, belanja modal, penelitian dan pengembangan,
kebutuhan pelunasan utang dan kebutuhan perusahaan yang bersifat umum lainnya di masa mendatang,
membatasi keleluasaan Perseroan dalam melakukan perencanaan, atau menanggapi terjadinya perubahan
66
Page 91
kegiatan usaha dan industri dimana Perseroan beroperasi, dan membatasi kemampuan Perseroan untuk
meminjam dana tambahan dengan tingkat bunga yang bersaing atau secara keseluruhan.
Kemampuan Perseroan untuk menjalankan kegiatan usahanya dapat terpengaruh secara negatif jika
Perseroan tidak dapat melunasi utang, atau jika Perseroan melanggar persyaratan sehubungan dengan utang
yang saat ini belum dilunasi dan pelanggaran tersebut tidak dapat dikesampingkan.
Selain itu, jika Perseroan ingin membiayai kembali kewajibannya, kemampuan Perseroan untuk memperoleh
pembiayaan kembali tersebut (dan beban pembiayaan kembali tersebut) bergantung pada banyak faktor,
termasuk kondisi ekonomi dan pasar secara umum, tingkat suku bunga internasional, ketersediaan kredit dari
bank atau pemodal lainnya, kepercayaan investor, kondisi keuangan dan kinerja bisnis Perseroan. Tidak ada
jaminan bahwa pembiayaan eksternal akan tersedia untuk tujuan pembiayaan kembali tersebut atau jika
tersedia, bahwa pembiayaan tersebut akan dapat diperoleh dengan persyaratan yang tidak lebih berat bagi
Perseroan daripada persyaratan fasilitas yang sudah ada. Ketidakmampuan untuk mendapatkan pembiayaan
kembali tersebut di masa mendatang dapat berdampak merugikan pada kegiatan usaha, hasil operasional
dan kondisi keuangan Perseroan.
j. Tindakan pemegang saham utama Perseroan, yaitu Barito Pacific dan SCG Chemicals atau pemegang
saham utama dan perusahaan asosiasinya dapat bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
Perseroan memiliki dua pemegang saham utama. Per tanggal 24 November 2017, Barito Pacific, secara
langsung maupun tidak langsung, melalui anak perusahaan yang dimilikinya sepenuhnya, Marigold, memiliki
46,26% saham Perseroan yang disetor, SCG Chemicals memiliki 30,57% saham Perseroan yang disetor, dan
Prajogo Pangestu memiliki 14,82% saham Perseroan yang telah disetor. Prajogo Pangestu juga memiliki
69,23% saham Barito Pacific per 31 Oktober 2017. Setelah Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Barito
Pacific dan SCG Chemicals akan terus menjadi pemegang saham utama Perseroan. Pemegang saham utama
Perseroan atau afiliasinya dari waktu ke waktu dapat mengakuisisi dan mempertahankan kepentingan bisnis
yang bersaing secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. Mereka juga dapat memutuskan
untuk mengalokasikan peluang bisnis ke perusahaan lain yang kemudian berinvestasi pada atau mengejar
peluang akuisisi yang mungkin melengkapi bisnis Perseroan dan, akibatnya, peluang akuisisi tersebut dapat
menjadi tidak tersedia. Contohnya, meskipun SCG Chemicals merupakan mitra strategis Perseroan dan
Perseroan telah berkolaborasi dengan SCG dalam berbagai aspek bisnis, termasuk kegiatan operasional,
pengadaan bahan baku dan pemasaran, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa SCG Chemicals tidak akan
bersaing dengan Perseroan sebagai pemain petrokimia regional utama di negara ini di masa mendatang.
Persaingan tersebut mungkin dapat berdampak material dan merugikan terhadap prospek, kondisi keuangan
dan hasil operasional Perseroan.
k. Peraturan pada bidang perdagangan, seperti mengurangi atau menghilangkan tarif pada polyethylene
dan polypropylene yang diimpor dapat berdampak merugikan terhadap profitabilitas Perseroan.
Perlindungan tarif Indonesia untuk produk-produk utama Perseroan pada umumnya telah menjadi faktor yang
menguntungkan dalam kemampuan Perseroan untuk menetapkan harga produk-produk secara kompetitif
terhadap impor produk yang sama di Indonesia, yang merupakan pasar utama Perseroan. Pemerintah
merupakan pihak dalam berbagai perjanjian perdagangan, seperti Asosiasi Negara-Negara Asia Tenggara
("ASEAN") – Perjanjian Perdagangan Bebas Tiongkok (China Free Trade Agreement/”ACFTA"), yang mulai
berlaku pada tanggal 1 Januari 2010, dan kesepakatan-kesepakatan bilateral, dengan tujuan untuk
mengurangi atau menghilangkan tarif barang yang diimpor ke Indonesia. Sejak tanggal 1 Maret 2017, impor
naphtha, ethylene, propylene, styrene monomer dan butadiene tidak dikenai tarif. Impor polyethylene dan
polypropylene dikenakan tarif 5% sampai 15% dari harga impor jika berasal dari negara-negara non-ASEAN
dan tidak dikenakan tarif jika diimpor dari negara-negara ASEAN.
Penghapusan tarif impor yang ada atau perubahan lainnya terhadap peraturan perdagangan dan kebijakan
ekspor di Indonesia atau negara-negara anggota ASEAN dapat menyebabkan berkurangnya keunggulan
Perseroan atas harga terkait tarif yang dikenakan untuk produk-produk Perseroan dan dapat memiliki dampak
material dan merugikan terhadap hasil operasional dan arus kas Perseroan.
l. Kegiatan operasional Perseroan memuat risiko yang tidak dapat ditanggung oleh asuransi Perseroan
atau dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Meskipun Perseroan telah menerapkan langkah-langkah keamanan yang ketat atas prosedur operasional dan
pemeliharaan fasilitas produksi dalam rangka meningkatkan keamanan operasional dan meminimalisir risiko
gangguan, operasional Perseroan dapat terkena bahaya yang melekat pada proses produksi produk-produk
petrokimia. Bahaya ini meliputi: kegagalan mesin, penghentian produksi (downtime) yang tidak terjadwal,
bocor dan pecahnya pipa, gangguan transportasi, kebocoran tangki penyimpanan, kebakaran atau ledakan,
cuaca buruk dan bencana alam, pembuangan atau pelepasan zat atau gas beracun berbahaya, komplikasi
perbaikan (remediasi), dan risiko lainnya. Beberapa dari bahaya ini dapat menyebabkan cidera fisik dan
hilangnya nyawa, kerusakan parah pada atau hancurnya properti, peralatan dan kerusakan lingkungan, dan
67
Page 92
dapat menyebabkan penangguhan operasional Perseroan dan pengenaan hukuman dan kewajiban denda
atau pidana.
Perseroan memiliki asuransi atas properti, gangguan bisnis dan asuransi kecelakaan yang diyakini sesuai
dengan standar industri di Indonesia dan di kawasan regional, namun Perseroan tidak sepenuhnya terlindungi
atas semua potensi bahaya yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, termasuk kerugian akibat risiko
perang atau tindakan teroris. Pendapatan dan arus kas Perseroan dapat terpengaruh secara negatif oleh
gangguan operasional, atau kerusakan pada, fasilitas produksi Perseroan yang ada atau timbulnya kewajiban
yang signifikan di mana Perseroan tidak mendapatkan pertanggungan asuransi sepenuhnya.
m. Kepatuhan atas ketentuan di bidang Lingkungan Hidup, Kesehatan dan Keselamatan Kerja dapat
mensyaratkan Perseroan untuk mengeluarkan biaya atau membatasi kegiatan usaha Perseroan yang
dapat memberikan dampak negatif dan material pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, keuntungan
atau arus kas.
Produksi petrokimia melibatkan penanganan, produksi dan penggunaan sejumlah zat yang berbahaya bagi
lingkungan, termasuk komponen-komponen tertentu dalam katalis yang digunakan dalam pembuatan
polyethylene dan polypropylene, yang tunduk pada peraturan lingkungan di Indonesia. Akibatnya, Perseroan
tunduk pada undang-undang dan peraturan lingkungan, kesehatan dan keselamatan yang ketat terkait
dengan emisi polutan udara, pembuangan limbah olahan, pengelolaan limbah padat dan aspek-aspek
operasional Perseroan yang lain. Pemerintah memiliki kewenangan untuk mengambil tindakan terhadap
Perseroan karena kegagalan yang terdahulu atau akan datang dalam mematuhi peraturan lingkungan,
termasuk pengenaan denda, penangguhan dan pencabutan izin. Pemerintah melalui, antara lain, Badan
Koordinasi Penanaman Modal (BKPM), Kementerian Perindustrian, Kementerian Lingkungan Hidup atau
Badan Pengendalian Dampak Lingkungan dan pemerintah daerah yang terkait dapat mengenakan peraturan
tambahan yang mungkin memerlukan pengeluaran biaya tambahan terhadap urusan lingkungan oleh
Perseroan. Pada umumnya, Undang-Undang dan peraturan ini menetapkan denda yang besar dan potensi
sanksi pidana atas pelanggaran dan oleh karena itu dapat membuat Perseroan bertanggung jawab atas
pelaksanaan, atau kondisi yang disebabkan oleh, tindakan atau perbuatan Perseroan yang disebabkan oleh,
atau dianggap berasal dari, pihak ketiga. Misalnya, UU No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan
Pengelolaan Lingkungan Hidup ("UU No. 32/2009") menetapkan bahwa setiap izin yang dikeluarkan
sehubungan dengan pengelolaan lingkungan hidup oleh otoritas pemerintah sebelum tanggal 3 Oktober 2009,
tanggal di mana Undang-Undang No 32/2009 diberlakukan, harus diintegrasikan ke dalam izin lingkungan
hidup dalam waktu satu tahun sejak tanggal pemberlakuan tersebut. Walaupun UU No. 32/2009 tidak
menetapkan sanksi apa pun atas kegagalan untuk mematuhi Undang-Undang tersebut, tidak ada jaminan
bahwa peraturan pemerintah, sebagai pelaksana dari UU No. 32/2009, yang akan dikeluarkan di masa
mendatang tidak akan menerapkan sanksi. Pelanggaran terhadap undang-undang atau peraturan juga dapat
mengakibatkan pencabutan izin, penghentian operasi bisnis dan/atau penutupan pabrik Perseroan. Setiap
peristiwa kerusakan lingkungan hidup dapat menyebabkan terganggunya operasi Perseroan atau
mempengaruhi secara negatif reputasi Perseroan dan tanggung jawab yang signifikan dapat dikenakan
terhadap Perseroan atas kerusakan, biaya pembersihan atau denda, yang mungkin memiliki dampak material
dan merugikan pada kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.
Selain izin lingkungan hidup, menurut UU No. 32/2009, masing-masing pemegang izin lingkungan hidup wajib
menyetorkan uang tunai ke bank milik negara yang ditunjuk. Sejak tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak
ada peraturan pemerintah yang dikeluarkan untuk menetapkan jumlah setoran tunai tersebut, dan oleh karena
itu, Perseroan tidak melakukan setoran tersebut pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. Jika, di masa
mendatang, dikeluarkan peraturan pemerintah untuk menetapkan jumlah setoran tunai tersebut, maka
Perseroan diperkirakan akan dapat menginvestasikan jumlah tertentu untuk mematuhi UU No. 32/2009.
Selain itu, Perseroan mungkin menghadapi pertanggungjawaban atas dugaan cidera diri atau kerusakan
properti akibat terpapar bahan kimia atau zat-zat berbahaya lainnya di pabrik atau bahan kimia yang
Perseroan produksi, tangani atau miliki. Meskipun tuntutan semacam itu tidak umum terjadi di Indonesia, dan
Perseroan belum pernah mengalami tuntutan apa pun yang bersifat demikian sampai saat ini, tuntutan
tersebut dapat menjadi penting dan di masa mendatang dapat berdampak material dan merugikan terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, profitabilitas, atau arus kas Perseroan, jika tidak dilindungi dengan
pertanggungan yang cukup oleh asuransi.
Perseroan menginvestasikan sumber daya keuangan dan manajemen untuk mematuhi Undang-Undang dan
peraturan lingkungan hidup dan keselamatan dan mengantisipasi bahwa Perseroan akan terus melakukannya
di masa mendatang untuk mematuhi Undang-Undang di Indonesia. Terdapat kemungkinan bahwa Perseroan
akan tunduk pada standar lingkungan yang semakin ketat di masa mendatang dan mungkin diminta untuk
melakukan belanja modal tambahan yang berkaitan dengan masalah lingkungan dan keselamatan secara
berkelanjutan. Kegagalan untuk mematuhi Undang-Undang lingkungan hidup dan keselamatan di masa
sekarang dan masa mendatang dapat menjadikan Perseroan terkena kewajiban atau penghentian produksi
dan/atau distribusi di masa mendatang. Undang-Undang lingkungan hidup dan keselamatan juga dapat
membatasi kemampuan kita untuk menambah fasilitas Perseroan atau mengharuskan Perseroan untuk
68
Page 93
memperoleh peralatan yang mahal atau mengeluarkan biaya tambahan lainnya sehubungan dengan proses
manufaktur dan distribusi Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan tidak akan
mengeluarkan belanja modal material, biaya atau biaya operasional di luar yang saat ini tidak akan diwajibkan
berdasarkan Undang-Undang dan peraturan lingkungan hidup, kesehatan dan keselamatan yang berlaku,
atau bahwa perkembangan dan pembaharuan Undang-Undang atau peraturan tersebut tidak akan
berdampak negatif terhadap produksi atau pendapatan Perseroan.
n. Perseroan bergantung pada penyedia Pihak Ketiga untuk beragam aspek dalam kegiatan usaha
perseroan dan pihak penyedia tersebut dapat gagal dalam memenuhi kewajiban mereka, yang
mungkin berdampak material terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan
Perseroan.
Perseroan bergantung pada pemasok pihak ketiga dalam berbagai kegiatan usaha Perseroan. Sebagai
contoh, Perseroan bergantung pada pemasok pihak ketiga untuk menyediakan bahan baku. Dihentikannya
produksi dari pemasok atau kegagalan pemasok untuk memenuhi jadwal pengiriman atau kualitas yang
diperlukan dapat menghambat jadwal produksi Perseroan dan karena itu mempengaruhi kegiatan usaha dan
hasil operasional Perseroan. Ketergantungan ini secara negatif juga dapat mempengaruhi ketersediaan
bahan-bahan utama dengan harga yang wajar sehingga akan mempengaruhi tingkat keuntungan Perseroan
dan dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan
Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa permintaan yang kuat, keterbatasan kapasitas atau masalah-masalah
lain yang dialami oleh pemasok Perseroan tidak akan mengakibatkan kekurangan atau tertundanya pasokan
bahan baku di waktu-waktu tertentu. Jika Perseroan mengalami kekurangan bahan baku yang signifikan atau
berkepanjangan dari pemasok, dan Perseroan tidak dapat memperoleh bahan baku dari sumber lain, maka
Perseroan tidak akan dapat memenuhi jadwal produksi untuk beberapa produk utama Perseroan dan untuk
mengirimkan produk-produk tersebut kepada para pelanggan tepat waktu, yang mana akan berdampak
negatif terhadap penjualan, tingkat keuntungan dan hubungan dengan pelanggan. Perseroan tidak dapat
memastikan bahwa pemasok tertentu akan terus memasok komponen atau bahan mentah yang dibutuhkan
di masa mendatang. Setiap terjadinya perubahan pola penyediaan bahan baku dapat memberikan dampak
merugikan terhadap kegiatan usaha dan profitabilitas Perseroan.
Perseroan juga menggunakan jasa pihak ketiga untuk mengirimkan produk-produk Perseroan kepada para
pelanggan dalam negeri dan luar negeri. Kenaikan biaya pengiriman atau tidak tersedianya infrastruktur
pelabuhan dan pengiriman yang memadai untuk pengangkutan produk-produk Perseroan ke pasar dapat
berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha dan hasil operasional Perseroan.
Perseroan juga bergantung pada kontraktor pihak ketiga untuk pekerjaan konstruksi perluasan dan
penambahan kapasitas pabrik. Setiap permasalahan pada kontraktor pihak ketiga dapat mengakibatkan
penundaan atau cost overrun. Jika Perseroan tidak dapat menyelesaikan rencana perluasan sesuai dengan
jadwal dan biaya yang telah ditentukan, hal tersebut dapat mempengaruhi secara material dan merugikan
kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.
Perseroan juga bergantung pada pihak ketiga untuk proses penanganan limbah produksi yang dikategorikan
berbahaya dan beracun sesuai dengan peraturan lingkungan dan keamanan yang berlaku. Perseroan
memiliki perizinan untuk penyimpanan sementara atas limbah-limbah tersebut dan dipersyaratkan untuk
memiliki perjanjian dengan pihak ketiga untuk penanganan limbah-limbah tersebut. Tidak terpenuhinya
kewajiban ini dapat berakibat terkenanya sanksi administrasi bagi Perseroan dalam bentuk peringatan tertulis,
penghentian sementara dari aktivitas terkait dan dicabutnya izin Perseroan. Segala permasalahan yang terjadi
atas penyedia pihak ketiga ini dapat berakibat timbulnya kewajiban penggantian atas terjadinya kecelakaan,
rusaknya fasilitas produksi atau kegagalan produksi yang terkena dampak dari limbah beracun yang terdapat
pada fasilitas produksi Perseroan.
o. Apabila Perseroan tidak dapat memperoleh, memperbaharui atau mempertahankan izin-izin,
persetujuan, dan lisensi teknologi yang dipersyaratkan untuk mengoperasikan kegiatan usaha
Perseroan, maka hal ini dapat dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Perseroan memerlukan izin dan persetujuan tertentu untuk menjalankan kegiatan usahanya. Kedepannya,
Perseroan mungkin diminta untuk memperbaharui izin dan persetujuan tersebut dan/atau untuk mendapatkan
izin dan persetujuan baru. Meskipun Perseroan meyakini bahwa Perseroan dapat memperoleh izin dan
persetujuan tersebut dan Perseroan belum pernah mengalami kesulitan dalam memperbaharui dan
mempertahankan izin dan persetujuan tersebut di masa lalu, pada saat dan ketika diperlukan, tidak ada
jaminan bahwa pihak yang berwenang akan menerbitkan izin atau persetujuan tersebut dalam jangka waktu
yang diharapkan, atau tidak sama sekali.
Selain itu, Perseroan mengandalkan pengoperasian pabrik-pabrik dengan teknologi yang dilisensikan kepada
Perseroan oleh pihak ketiga tertentu. Meskipun lisensi teknologi ini pada umumnya telah diberikan kepada
Perseroan untuk waktu yang lama, tidak ada jaminan bahwa Perseroan tidak akan melanggar persyaratan
lisensi teknologi tersebut, yang mengakibatkan pencabutan semua hak atas teknologi atau penyedia teknologi
69
Page 94
pihak ketiga tersebut akan memperbaharui atau tidak memperpanjang ketentuan yang tercantum dalam
perjanjian tersebut atau akan mengakhiri lisensi teknologi ini. Pengakhiran tersebut akan berdampak material
dan merugikan terhadap operasional Perseroan dan akibatnya dapat berdampak material dan merugikan
terhadap prospek bisnis, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Selanjutnya, jika penyedia
teknologi pihak ketiga tersebut tidak memberikan kewenangan kepada Perseroan untuk menggunakan
teknologi ini atau gagal melakukan kesepakatan tersebut, Perseroan akan dipaksa untuk mencari alternatif
yang mungkin memiliki kualitas yang lebih rendah atau lebih mahal untuk diterapkan, atau pelaksanaannya
dapat tertunda, sehingga berdampak secara negatif dan material terhadap operasi dan kinerja keuangan
Perseroan.
Perseroan mengoperasikan tiga dermaga untuk menjalankan bisnisnya. Perseroan memegang izin
pengelolaan dermaga yang memberikan hak kepada Perseroan untuk mengoperasikan dermaga-dermaga
tersebut untuk melakukan kegiatan non komersial yang mendukung kegiatan usaha utamanya. Kegagalan
Perseroan untuk mempertahankan izin tersebut dapat mengakibatkan ketidakmampuan Perseroan untuk
menggunakan dermaga-dermaga tersebut.
Kegagalan Perseroan untuk memperbaharui, mempertahankan, atau memperoleh izin, persetujuan atau
lisensi teknologi yang diperlukan dapat mengakibatkan terganggunya operasi Perseroan atau tertundanya
atau tidak dapat dilakukannya perluasan kapasitas atau perbaikan pabrik yang direncanakan dan mungkin
berdampak material dan merugikan terhadap hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
p. Kemampuan Perseroan untuk bersaing secara efektif bergantung pada kemampuan Perseroan untuk
menarik dan mempertahankan karyawan kunci yang memiliki pengetahuan dalam industri terkait.
Seiring dengan meningkatnya deregulasi dan persaingan dalam industri petrokimia, baik di Indonesia maupun
di tempat lain, kesuksesan Perseroan akan bergantung pada, faktor-faktor, antara lain, kemampuan untuk
terus menarik dan mempertahankan personil utama dengan pengetahuan industri yang relevan. Terdapat
persaingan global dan domestik, baik dari produsen petrokimia yang ada maupun produsen petrokimia yang
baru, dalam industri petrokimia untuk manajer tertinggi, personil teknis dan operasional yang berpengalaman
serta profesional yang terampil lainnya. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan dapat
mempekerjakan atau mempertahankan personil yang diperlukan di masa mendatang. Terlebih lagi, di masa
lampau, Perseroan telah kehilangan banyak pegawai terampil terutama dari pesaing di Timur Tengah yang
dapat menawarkan paket kompensasi yang lebih menguntungkan daripada yang ditawarkan oleh Perseroan.
Hilangnya pelayanan personil utama, atau ketidakmampuan untuk menarik personil baru yang memenuhi
syarat atau mempertahankan personil yang ada, dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap
prospek, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.
q. Hilangnya salah satu pelanggan besar Perseroan dapat berdampak merugikan terhadap hasil
operasional Perseroan.
Sepuluh pelanggan teratas Perseroan mewakili sekitar 43,6% dan 48,2% pendapatan bersih untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017. Mayoritas pelanggan Perseroan berada di Indonesia dan sangat dipengaruhi oleh kinerja ekonomi
Indonesia yang lebih luas dan telah mengalami periode penurunan produksi dan ketidakstabilan keuangan di
masa lampau, yang menyebabkan berkurangnya permintaan domestik akan produk-produk Perseroan. Jika
satu atau lebih pelanggan utama menghentikan atau secara substansial mengurangi pembeliannya atas
produk-produk Perseroan, Perseroan terpaksa mencari pelanggan baru untuk menjual produk-produknya.
Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan dapat menemukan pelanggan tersebut atau bahwa
Perseroan dapat merealisasikan harga yang memuaskan untuk produk-produk Perseroan berdasarkan
perjanjian penjualan yang baru. Perseroan mungkin juga menanggung biaya tambahan sehubungan dengan
keharusan Perseroan untuk mengirimkan produk-produk tersebut kepada para pelanggan atau mengurangi
tingkat utilisasi cracker Perseroan.
r. Pabrik produksi Perseroan terletak dalam satu daerah geografis. Segala gangguan operasional
Perseroan yang diakibatkan oleh kecelakaan atau bencana alam dalam area ini dapat memberikan
dampak material yang merugikan terhadap operasional Perseroan.
Operasi produksi Perseroan dapat terganggu akibat dari hal yang berada di luar kendali Perseroan.
Gangguan-gangguan ini mencakup kondisi cuaca yang ekstrem, kebakaran, bencana alam atau gangguan
pasokan bahan baku. Kepulauan Indonesia merupakan salah satu daerah dengan kondisi gunung berapi yang
paling aktif di dunia. Karena terletak di zona konvergensi dari tiga lempeng litosfer utama, Indonesia
dipengaruhi oleh aktivitas seismik yang signifikan yang dapat menyebabkan gempa bumi dan tsunami yang
merusak, atau gelombang pasang.
Pabrik-pabrik produksi Perseroan terdiri dari kompleks produksi yang mengoperasikan naphtha cracker
Perseroan, dua pabrik polyethylene, tiga train polypropylene, dua pabrik styrene monomer dan pabrik
butadiene. Seluruh penjualan Perseroan telah dan akan terus berlanjut untuk masa mendatang yang terdiri
70
Page 95
dari produk-produk yang diproduksi di pabrik Perseroan yang berlokasi di Cilegon dan Serang di Provinsi
Banten, sekitar 50 kilometer dari Pulau Krakatau; sebuah daerah yang dikenal dengan aktivitas vulkanik dan
seismiknya. Pabrik-pabrik Perseroan bergantung pada pengoperasian berkelanjutan dari fasilitas dermaga,
utilitas, dan fasilitas pendukung lainnya, serta jaringan pipa dan infrastruktur yang terkait lainnya. Gangguan
terhadap pengoperasian salah satu bagian fasilitas ini dapat berdampak signifikan terhadap kemampuan
Perseroan untuk terus mengoperasikan fasilitas lainnya dan secara signifikan dapat mempengaruhi
kemampuan Perseroan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan dalam keadaan normal. Propylene dari
cracker diangkut ke pabrik polypropylene melalui jaringan pipa Perseroan. Perseroan juga mengirimkan
sebagian besar ethylene melalui jaringan pipa langsung ke empat pabrik pelanggan derivatif ethylene, pabrik
polyethylene, styrene monomer dan sebagian ke pabrik polypropylene Perseroan. Kuantitas penjualan yang
dikirimkan melalui jaringan pipa tersebut berkontribusi masing-masing sekitar 99,6%, 81,6%, 69,6% dan
75,0% dari total kuantitas penjualan ethylene Perseroan di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2014, 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017. Seluruh penjualan
domestik dari polyethylene, polypropylene, styrene monomer dan butadiene di tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017 dikirim dengan transportasi darat berupa truk-truk dan semua penjualan ekspor Perseroan dikirim
dengan kapal laut. Pengaturan pengiriman propylene atau ethylene dapat memakan waktu hingga beberapa
minggu, dan Perseroan hanya memiliki fasilitas penyimpanan yang terbatas untuk ethylene dan propylene.
Selain itu, tidak ada jaminan bahwa fasilitas dermaga Perseroan yang sekarang dapat mengakomodasi
penjualan semua ethylene dan propylene yang dihasilkan. Jika kapasitas penyimpanan telah terisi penuh dan
Perseroan tidak dapat mengatur pengiriman melalui kapal, maka Perseroan perlu mengurangi produksi
naphtha cracker Perseroan, yang akan berdampak negatif terhadap hasil operasional Perseroan.
Meskipun Perseroan yakin bahwa Perseroan telah mengadakan perlindungan asuransi yang memadai,
termasuk untuk bencana alam, setiap gangguan produksi yang signifikan dapat berdampak negatif terhadap
kemampuan Perseroan untuk membuat dan menjual produk-produk tersebut, yang dapat memiliki dampak
material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.
Kerusakan yang signifikan pada pabrik produksi, jaringan pipa atau fasilitas docking, atau jalan antara fasilitas
produksi dan pelanggan Perseroan akan memiliki dampak material dan merugikan terhadap operasional
Perseroan.
s. Kegagalan atau terganggunya sistem informasi teknologi dan/atau ERP Perseroan dapat berdampak
merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.
Perseroan telah menerapkan berbagai solusi teknologi informasi (“TI”) dan/atau perencanaan sumber daya
perusahaan atau enterprise resource planning (“ERP”) untuk mencakup area utama operasi, pengadaan,
pengiriman dan akuntansi. Perseroan juga telah menerapkan disaster recovery system (“DRS”) untuk
menjaga kelangsungan bisnis Perseroan. Namun demikian, masih terdapat risiko kegagalan sistem tersebut
dengan berbagai sebab yang dapat berdampak material terhadap kinerja operasional Perseroan. Selain itu,
walaupun Perseroan telah mengimplementasikan berbagai sistem keamanan TI untuk melindungi aset
informasi Perseroan, terdapat kemungkinan bahwa kegagalan tindakan pengamanan sistem data Perseroan
dapat memungkinkan orang yang tidak berwenang mengakses data bisnis yang sensitif, termasuk informasi
yang berkaitan dengan kekayaan intelektual atau strategi bisnis atau informasi pelanggan Perseroan.
Kegagalan atau gangguan tersebut dapat menyebabkan kerugian ekonomi yang menjadi tanggung jawab
Perseroan. Kegagalan sistem teknologi informasi Perseroan juga dapat menyebabkan kerusakan pada
reputasi Perseroan yang dapat membahayakan kegiatan usaha Perseroan. Semua pengembangan ini, sendiri
atau gabungan, dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi
keuangan dan hasil operasional Perseroan.
Kegagalan atau gangguan dalam pengoperasian sistem-sistem tersebut atau hilangnya data karena
kegagalan atau gangguan tersebut (termasuk karena kesalahan manusia atau sabotase) dapat
mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk merencanakan, melacak, merekam dan menganalisis pekerjaan
yang sedang berjalan dan penjualan, memproses informasi keuangan, memenuhi tujuan bisnis berdasarkan
inisiatif TI seperti manajemen siklus hidup produk, mengatur kreditur, debitur, mengelola utang dan persediaan
atau menjalankan operasi bisnis Perseroan yang normal, yang dapat meningkatkan biaya Perseroan dan
dapat memberikan dampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan
prospek Perseroan.
t. Kegagalan dalam memenuhi kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian pengadaan dapat
mengakibatkan harga penjualan yang lebih rendah dan dapat berdampak merugikan kegiatan usaha,
kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan.
Perseroan telah mengadakan kontrak penjualan untuk produk monomer dan polymer dimana Perseroan
berkewajiban untuk memasok produknya kepada pelanggan pada volume yang ditentukan selama masa
kontrak. Berdasarkan ketentuan kontrak tersebut, jika Perseroan gagal untuk memenuhi kewajibannya, maka
kekurangan tersebut akan dimasukkan dan dipenuhi pada periode kontrak berikutnya atau saat produk
tersebut tersedia, dengan harga di bawah kontrak awal atau harga pada saat pengiriman, mana yang lebih
71
Page 96
rendah. Menurunkan harga jual karena kekurangan tersebut dapat mempengaruhi profitabilitas Perseroan,
yang dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil
operasional Perseroan.
3. RISIKO UMUM
Karena Perseroan merupakan badan hukum, dan karena seluruh lokasi operasi dan aset Perseroan berada
di Indonesia, Perseroan dapat dipengaruhi secara negatif oleh perubahan kebijakan Pemerintah, ketidakstabilan
sosial, bencana alam atau perkembangan politik, ekonomi, hukum, sosial, peraturan atau internasional lainnya
di atau yang mempengaruhi Indonesia yang tidak berada dalam kendali Perseroan, yang contoh-contohnya
dijelaskan di bawah ini. Hal-hal tersebut dapat, pada gilirannya, memberikan dampak merugikan pada kegiatan
usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.
a. Risiko kondisi ekonomi domestik, regional, dan global yang dapat memberikan dampak negatif dan
material terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Krisis ekonomi yang mempengaruhi Asia Tenggara, termasuk Indonesia, sejak pertengahan tahun 1997 yang
dialami oleh Indonesia, antara lain, depresiasi mata uang, pertumbuhan ekonomi yang negatif, tingkat suku
bunga yang tinggi, ketidakstabilan sosial dan kejadian-kejadian politik yang luar biasa. Kondisi ini memiliki
dampak material dan merugikan terhadap bisnis di Indonesia. Selain itu, krisis ekonomi mengakibatkan
gagalnya banyak perusahaan Indonesia memenuhi kewajiban utangnya. Baru-baru ini, krisis keuangan global,
yang dipicu sebagian oleh krisis kredit pemilikan rumah (KPR) (subprime mortgage) di Amerika Serikat,
menyebabkan kegagalan lembaga keuangan Amerika Serikat yang besar dan dengan cepat berkembang
menjadi krisis kredit global. Kegagalan bank Amerika Serikat diikuti oleh kegagalan sejumlah bank Eropa dan
turunnya berbagai indeks saham, serta pengurangan besar-besaran nilai pasar ekuitas dan komoditas
di seluruh dunia, termasuk di Indonesia. Menurut IMF, penurunan ekonomi dunia berdampak negatif terhadap
kinerja ekonomi Indonesia, yang memperlambat pertumbuhan PDB riil menjadi 5,6%, 5,0% dan 4,8% di tahun
2013, 2014 dan 2015, sebelum menguat menjadi 4,9% di tahun 2016. Hilangnya kepercayaan investor pada
sistem keuangan pasar-pasar yang berkembang atau pasar lainnya dapat menyebabkan meningkatnya
volatilitas di pasar keuangan Indonesia yang pada gilirannya dapat berdampak buruk pada perekonomian
Indonesia secara umum. Ketidakstabilan finansial di seluruh dunia juga dapat berdampak negatif terhadap
perekonomian Indonesia, yang dapat berdampak buruk pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil
operasional; dan prospek Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa perbaikan kondisi ekonomi baru-baru ini akan
berlanjut atau bahwa kondisi ekonomi yang buruk tidak akan terulang kembali. Perkembangan tersebut dapat
memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional
dan prospek Perseroan.
Penurunan ekonomi di Indonesia juga dapat menyebabkan peningkatan gagal bayar oleh para debitur
Indonesia dan dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan serta
hasil operasional dan prospek Perseroan. Hilangnya kepercayaan investor terhadap sistem keuangan pasar-
pasar yang berkembang dan pasar lainnya, atau faktor-faktor lainnya, termasuk memburuknya situasi ekonomi
global, dapat menyebabkan meningkatnya volatilitas di pasar keuangan Indonesia dan melambatnya
pertumbuhan ekonomi atau pertumbuhan ekonomi yang negatif di Indonesia. Meningkatnya volatilitas atau
perlambatan atau pertumbuhan negatif tersebut dapat memiliki dampak negatif yang dan material terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.
b. Ketidakstabilan politik dan sosial di Indonesia dapat memberikan dampak merugikan terhadap
Perseroan.
Sejak tahun 1998, Indonesia telah mengalami perubahan politik dan sosial yang signifikan yang tak terduga
dan mempengaruhi landasan politik Indonesia yang terus berubah. Sebagai negara yang relatif demokratis,
Indonesia terus menghadapi berbagai masalah sosio-politik dan, dari waktu ke waktu, telah mengalami
ketidakstabilan politik serta ketidakstablian sosial dan sipil. Indonesia juga memiliki banyak partai politik, tanpa
adanya satu partai yang memenangkan mayoritas yang jelas sampai saat ini.
Sejak tahun 2000, ribuan orang Indonesia telah berpartisipasi dalam demonstrasi di Jakarta dan kota-kota
di Indonesia baik mendukung maupun menentang mantan Presiden Wahid, mantan Presiden Megawati, dan
mantan Presiden Yudhoyono, serta sebagai tanggapan terhadap isu-isu tertentu, termasuk pengurangan
subsidi bahan bakar, privatisasi aset-aset negara, langkah-langkah antikorupsi, upah minimum, desentralisasi
dan otonomi provinsi, potensi kenaikan biaya listrik dan kampanye militer yang dipimpin Amerika
di Afghanistan dan Irak. Meskipun demonstrasi ini umumnya damai, beberapa demonstrasi telah berubah
menjadi kekerasan.
Di tahun 2004, penduduk Indonesia secara langsung memilih Presiden, Wakil Presiden dan perwakilan
parlemen Indonesia untuk pertama kalinya dalam sejarahnya melalui pemungutan suara yang setara dengan
daftar calon yang terbuka. Di tingkat pemerintahan yang lebih rendah, penduduk Indonesia juga telah mulai
secara langsung memilih pemimpin dan perwakilan pemerintah daerah dan majelis legislatif daerahnya
72
Page 97
masing-masing. Pada bulan April 2009, pemilihan lain diadakan di Indonesia untuk memilih Presiden, Wakil
Presiden dan perwakilan parlemen Indonesia (termasuk perwakilan nasional dan daerah). Pada bulan
Oktober 2009, Presiden Yudhoyono dilantik untuk masa jabatan lima tahunnya yang kedua, yang berakhir
pada bulan Oktober 2014. Undang-undang Dasar Indonesia membatasi masa jabatan presiden menjadi dua
periode masing-masing selama lima tahun. Pada bulan Juli 2014, Indonesia mengadakan pemilihan presiden
yang menyebabkan Joko Widodo terpilih sebagai Presiden Indonesia yang baru, dengan masa jabatan yang
akan berakhir dalam waktu lima tahun. Bapak Joko Widodo dilantik sebagai Presiden Indonesia pada bulan
Oktober 2014. Pada awalnya, koalisi Bapak Joko Widodo memiliki posisi minoritas di parlemen Indonesia,
namun kemudian berkembang sehingga memperoleh posisi mayoritas di parlemen. Namun, akibat instabilitas
dan ketidakpastian politik di Indonesia, koalisi tersebut dapat bubar setiap saat.
Perkembangan politik dan sosial di Indonesia tidak stabil dan tidak dapat diprediksi sebelumnya. Tidak ada
jaminan bahwa situasi ini atau sumber ketidakpuasan masyarakat di masa depan tidak akan berdampak pada
ketidakstabilan politik dan sosial. Setiap ketidakstabilan politik di Indonesia dapat berdampak negatif terhadap
ekonomi Indonesia, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, hasil operasional,
kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
c. Indonesia terletak pada kawasan aktif secara geologi dan memiliki risiko signifikan terhadap bencana
alam dan geologis sehingga dapat mengantar pada ketidakstabilan sosial dan ekonomi.
Semua kegiatan operasi Perseroan yang ada saat ini berada di kepulauan Indonesia dan pabrik-pabrik
produksi Perseroan berlokasi di Cilegon dan Serang di Provinsi Banten, sekitar 50 km dari Pulau Krakatau,
sebuah wilayah yang dikenal dengan aktivitas vulkanik dan seismiknya.
Banyak daerah di Indonesia yang rentan terhadap bencana alam seperti gempa bumi, tsunami, banjir, letusan
gunung berapi dan juga kekeringan, pemadaman listrik atau kejadian-kejadian lain yang berada di luar kendali
Perseroan.
Kepulauan Indonesia adalah salah satu daerah yang paling aktif secara vulkanik di dunia. Indonesia terletak
di zona konvergensi tiga lempeng litosfer utama dan, karenanya, dipengaruhi oleh aktivitas seismik yang
signifikan yang dapat menyebabkan gempa bumi dan tsunami yang merusak, atau gelombang pasang surut,
yang dapat menyebabkan kerugian ekonomi dan ketidakstabilan sosial yang besar. Pada tanggal
26 Desember 2004, sebuah gempa bawah laut di lepas pantai Sumatra melepaskan tsunami yang
menghancurkan masyarakat pesisir di Indonesia, Thailand dan Sri Lanka. Di Indonesia, lebih dari 220.000
orang meninggal dunia atau tercatat hilang dalam bencana tersebut dan kerusakannya diperkirakan mencapai
miliaran dolar Amerika Serikat. Gempa susulan dari tsunami pada bulan Desember 2004 juga menelan korban
jiwa. Pada bulan September 2009, dua gempa besar melanda Jawa Barat dan Sumatra Barat, dengan
kekuatan masing-masing sebesar 7,0 SR dan 7,6 SR, yang menyebabkan kematian lebih dari 600 orang.
Pada tanggal 25 Oktober 2010, sebuah gempa berkekuatan 7,7 SR melanda Pulau Mentawai, yang
bersebelahan dengan Sumatra Barat, dan pada tanggal 26 Oktober 2010, Gunung Merapi, yang terletak
di Jawa Tengah, meletus.
Selain peristiwa-peristiwa geologis ini, hujan musiman telah mengakibatkan tanah longsor dan banjir bandang
yang sering terjadi di Indonesia, termasuk Jakarta, Sumatra dan Sulawesi, menggusur sejumlah besar
penduduk dan membunuh yang lainnya. Pada bulan Agustus 2012, banjir bandang dan tanah longsor yang
dipicu oleh hujan deras di Indonesia bagian timur membunuh setidaknya delapan orang dan menyebabkan
tiga orang lainnya hilang di Desa Sirimau dan di ibu kota Provinsi Maluku, Ambon.
Meskipun peristiwa-peristiwa tersebut tidak memiliki dampak ekonomis yang signifikan pada pasar modal
Indonesia, Pemerintah harus mengeluarkan sejumlah besar sumber daya untuk bantuan darurat dan upaya
relokasi. Namun, tidak ada jaminan bahwa bantuan tersebut akan cukup untuk membantu semua korban,
atau bantuan tersebut akan segera diserahkan kepada penerimanya secara tepat waktu. Jika Pemerintah
tidak dapat memberikan bantuan kepada masyarakat yang terkena dampak tepat pada waktunya,
ketidakstabilan politik dan sosial dapat terjadi. Selain itu, usaha pemulihan dan bantuan dapat menyulitkan
keuangan Pemerintah dan dapat mempengaruhi kemampuannya untuk memenuhi kewajiban atas utang-
utang negaranya. Kegagalan semacam itu dari pihak Pemerintah, atau deklarasi moratorium atas utang
negara oleh Pemerintah, dapat berpotensi memicu terjadinya wanprestasi di bawah banyak pinjaman sektor
swasta, dan karenanya, dapat memiliki dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas,
hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
Selain itu, tidak ada kepastian bahwa kejadian geologi di masa mendatang atau bencana alam lainnya secara
signifikan tidak akan mempengaruhi perekonomian Indonesia. Gempa bumi yang signifikan atau gangguan
geologi lainnya di kota-kota lain yang lebih padat penduduknya dan pusat-pusat keuangan di Indonesia dapat
sangat mengganggu perekonomian Indonesia dan meruntuhkan kepercayaan investor, sehingga berpotensi
mempengaruhi kegiatan usaha, hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
73
Page 98
Perseroan tidak dapat memastikan bahwa pertanggungan asuransi Perseroan akan cukup untuk melindungi
Perseroan dari potensi kerugian akibat bencana alam dan kejadian lainnya yang berada di luar kendali
Perseroan. Selain itu, Perseroan tidak dapat memastikan bahwa utang premi (premium payable) untuk polis
asuransi ini pada saat diperbaharui tidak akan banyak mengalami kenaikan, yang dapat berdampak material
dan merugikan terhadap kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. Perseroan juga tidak dapat
meyakini bahwa kejadian geologis atau meteorologis di masa mendatang tidak akan berdampak lebih pada
perekonomian Indonesia. Gempa bumi yang signifikan, gangguan geologi atau bencana alam terkait cuaca
lainnya di kota-kota lain yang lebih padat penduduknya dan pusat-pusat keuangan lainnya di Indonesia dapat
sangat mengganggu perekonomian Indonesia dan meruntuhkan kepercayaan investor, sehingga dapat
memberikan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan
prospek Perseroan.
d. Serangan dan aktivitas teroris dapat menyebabkan volatilitas perekonomian dan sosial dan dapat
memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Serangan teroris dan respon militer yang terkait telah berdampak pada ketidakstabilan volatilitas ekonomi dan
sosial yang substansial dan berkelanjutan di dunia. Di Indonesia pada beberapa tahun terakhir dan tidak lama
lalu yaitu tanggal 14 Januari 2016, terjadi beberapa serangan teroris yang ditujukan terhadap Pemerintah,
pemerintahan asing dan bangunan publik dan komersial yang sering didatangi oleh warga negara asing, dan
telah membunuh dan menciderai sejumlah orang.
Tidak ada jaminan bahwa tindakan teroris yang lebih lanjut tidak akan terjadi di masa mendatang. Tindakan
teroris dapat membuat Indonesia tidak stabil dan meningkatkan perpecahan internal di dalam Pemerintahan
karena mempertimbangkan tanggapan terhadap ketidakstabilan dan kerusuhan tersebut, sehingga
berdampak negatif pada kepercayaan investor terhadap Indonesia dan perekonomian Indonesia. Tindakan
kekerasan yang timbul dari dan menyebabkan ketidakstabilan dan kerusuhan di masa lampau, dan dapat
terus berlanjut telah memberikan, dan dapat terus memberikan, dampak material dan merugikan terhadap
investasi dan kepercayaan pada, dan kinerja, perekonomian Indonesia, yang dapat memberikan dampak
material dan merugikan terhadap hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
e. Kebanyakan dari karyawan Perseroan adalah anggota serikat pekerja dan Perseroan bisa terkena
dampak masalah ketenagakerjaan, kerusuhan, meningkatnya upah minimum, yang pada akhirnya
dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Per tanggal 30 Juni 2017, sekitar 89,09% karyawan Perseroan merupakan anggota Serikat Buruh PT Chandra
Asri Petrochemical Tbk ("Serikat Buruh"). Hubungan Perseroan dengan karyawan Perseroan pada umumnya
baik dan tidak ada kasus aksi serikat pekerja gabungan, pemogokan dan gangguan buruh dalam tiga tahun
terakhir. Dipekerjakannya karyawan yang berafiliasi dengan serikat pekerja dan tindakan industri membatasi
fleksibilitas Perseroan dalam menangani karyawan dan dapat menyebabkan meningkatnya biaya operasional
dan berkurangnya tingkat produksi. Setiap penghentian atau pemogokan kerja yang berkepanjangan
di fasilitas Perseroan, atau kenaikan biaya karyawan yang signifikan, termasuk upah, dapat berdampak
material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasional, kondisi keuangan atau prospek
Perseroan. Perselisihan perburuhan umum terjadi di Indonesia dan Perseroan tidak dapat meyakini bahwa
perselisihan tersebut tidak akan terjadi di masa mendatang.
f. Aktivis ketenagakerjaan dapat memberikan dampak negatif terhadap Perseroan, pelanggan
Perseroan, dan Perusahaan di Indonesia secara umum yang pada akhirnya dapat memberikan dampak
negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.
Undang-Undang dan peraturan yang memfasilitasi pembentukan serikat pekerja, digabungkan dengan kondisi
ekonomi yang lemah, telah mengakibatkan, dan mungkin terus mengakibatkan, kerusuhan dan aktivis
ketenagakerjaan di Indonesia.
Pada tahun 2000, Parlemen Indonesia mengeluarkan Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2000 tentang Serikat
Buruh (“UU Serikat Pekerja”). UU Serikat Pekerja, yang mulai berlaku pada tanggal 4 Agustus 2000,
memperbolehkan karyawan membentuk serikat pekerja tanpa campur tangan perusahaan. Pada bulan Maret
2003, Parlemen Indonesia mengeluarkan Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan
("Undang-Undang Ketenagakerjaan"), yang, antara lain, menaikkan jumlah uang pesangon, uang jasa dan
kompensasi yang dibayarkan kepada karyawan pada saat pemutusan hubungan kerja. Berdasarkan Undang-
Undang Ketenagakerjaan, perusahaan yang memiliki 50 karyawan atau lebih diharuskan memiliki lembaga
kerjasama bipartit yang terdiri dari manajemen dan karyawan. Undang-Undang Ketenagakerjaan juga
mewajibkan serikat pekerja untuk memiliki partisipasi lebih dari separuh karyawan perusahaan sebagai
anggota dan yang dapat mewakili karyawan untuk menegosiasikan perjanjian kerja bersama dengan para
pengusaha. Undang-Undang tersebut juga menetapkan prosedur yang lebih bebas untuk melakukan
pemogokan. Berdasarkan Undang-Undang Ketenagakerjaan ini, pengusaha memiliki hak untuk melakukan
pemutusan hubungan kerja terhadap pekerja/buruh jika terjadi perubahan status, perubahan kepemilikan atau
merger atau konsolidasi perusahaannya, dan untuk menerima uang pesangon, uang penghargaan masa kerja
74
Page 99
dan kompensasi lainnya, yang dihitung berdasarkan gaji pokok dan tunjangan tetap mereka, serta durasi
masa kerja mereka dengan perusahaan tersebut.
Setelah diberlakukannya Undang-Undang Ketenagakerjaan tersebut, beberapa serikat buruh mempengaruhi
Mahkamah Konstitusi Indonesia untuk mengumumkan beberapa ketentuan dalam Undang-Undang
Ketenagakerjaan yang tidak konstitusional dan memerintahkan Pemerintah untuk mencabut ketentuan-
ketentuan tersebut. Mahkamah Konstitusi Indonesia menyatakan bahwa Undang-Undang Ketenagakerjaan
berlaku kecuali beberapa ketentuan, termasuk yang berkaitan dengan hak pengusaha untuk secara sepihak
memecat seorang karyawan yang melakukan pelanggaran berat dan sanksi pidana terhadap seorang
karyawan yang melakukan atau ikut serta dalam pemogokan buruh ilegal. Akibatnya, Perseroan mungkin tidak
dapat mengandalkan beberapa ketentuan Undang-Undang Ketenagakerjaan.
Kerusuhan dan aktivisme buruh di Indonesia dapat mengganggu kegiatan operasi Perseroan, pelanggan
Perseroan, dan/atau pemasok Perseroan dan dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap
kondisi keuangan perusahaan-perusahaan Indonesia pada umumnya, yang pada gilirannya secara negatif
dapat mempengaruhi harga efek Indonesia di BEI dan nilai Rupiah terhadap mata uang lainnya. Peristiwa
semacam itu dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil
operasional, kondisi keuangan atau prospek Perseroan. Selain itu, tekanan inflasi umum atau perubahan
undang-undang dan peraturan yang berlaku dapat menaikkan biaya tenaga kerja, yang dapat memberikan
dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasional, kondisi keuangan dan
prospek Perseroan.
Undang-Undang Ketenagakerjaan menetapkan bahwa pemberi kerja tidak diperbolehkan untuk
membayarkan upah pegawai di bawah upah minimum yang ditetapkan setiap tahun oleh pemerintah provinsi
atau daerah/kota. Upah minimum tersebut ditetapkan sesuai dengan kebutuhan akan standar kehidupan yang
layak dan dengan mempertimbangkan produktivitas dan pertumbuhan ekonomi. Namun, karena tidak ada
ketentuan khusus mengenai bagaimana menentukan jumlah kenaikan upah minimum, kenaikan upah
minimum bisa menjadi tidak dapat diprediksi. Akhir tahun 2016, pemerintah provinsi Jakarta melalui Peraturan
Gubernur DKI Jakarta No. 227 Tahun 2016, yang berlaku pada tanggal 1 Januari 2017, menetapkan bahwa
upah minimum DKI Jakarta untuk tahun 2017 adalah sebesar Rp3.355.750 per bulan, naik dari sebelumnya
Rp3.100.000. Selain secara langsung meningkatkan upah bagi karyawan tingkat rendah, kenaikan upah
minimum ini secara tidak langsung menerapkan tekanan ke atas pada upah pegawai dengan tingkat lebih
tinggi dari waktu ke waktu. Akibatnya, kenaikan upah minimum yang signifikan di Indonesia dapat
meningkatkan biaya SDM yang berdampak pada kegiatan usaha, arus kas, dan kondisi keuangan Perseroan.
Selain itu, perubahan yang baru-baru ini terjadi pada program jaminan sosial dari "Jamsostek" menjadi "BPJS"
sesuai dengan Undang-Undang No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggara Jaminan Sosial juga
meningkatkan biaya Perseroan, dan perubahan lebih lanjut terhadap pengaturan jaminan sosial dapat
berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
g. Wabah penyakit menular, atau ketakutan akan wabah, atau masalah kesehatan lainnya yang serius
yang terjadi di Asia (termasuk Indonesia) atau di tempat lain dapat menimbulkan dampak merugikan
terhadap kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan.
Mewabahnya penyakit menular di Asia, termasuk Indonesia, atau di tempat lain, atau ketakutan akan wabah,
bersamaan dengan pembatasan perjalanan atau karantina yang ditimbulkan dapat berdampak negatif pada
ekonomi dan aktivitas bisnis di Indonesia dan dengan demikian berdampak merugikan terhadap pendapatan
Perseroan.
Wabah suatu penyakit menular termasuk flu burung, SARS, H1N1, MERS, virus Ebola, virus Zika atau
penyakit menular lainnya atau tindakan yang diambil oleh pemerintah negara-negara yang terkena dampak,
termasuk di Indonesia, terhadap wabah potensial atau aktual, dapat sangat mengganggu kegiatan operasi
Perseroan atau kegiatan operasi Distributor, pemasok dan pelanggan Perseroan, yang dapat memberikan
dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek
Perseroan. Persepsi bahwa wabah penyakit menular dapat terjadi juga dapat memberikan dampak merugikan
pada kondisi ekonomi negara-negara di Asia, termasuk di Indonesia, dan karenanya berdampak merugikan
pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.
h. Meningkatnya otonomi daerah menciptakan ketidakpastian kondisi bisnis dan dapat berdampak pada
meningkatnya biaya Perseroan.
Dalam menanggapi kenaikan permintaan dan tuntutan otonomi di pemerintah daerah di Indonesia, Pemerintah
baru-baru ini menyerahkan otonomi tersebut kepada pemerintah daerah, yang memungkinkan pengenaan
pajak dan biaya untuk bisnis lainnya oleh pemerintah daerah di dalam yurisdiksi mereka dan seringkali
mewajibkan partisipasi setempat dan investasi pada bisnis semacam itu. Peningkatan otonomi daerah dapat
meningkatkan regulasi bisnis Perseroan, mengganggu sumber bahan baku, mengharuskan agar
restrukturisasi organisasi dilakukan dan menaikkan pajak dan biaya berbisnis lainnya, yang semuanya dapat
75
Page 100
berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, prospek, kondisi keuangan, arus kas dan hasil
operasional Perseroan.
i. Fluktuasi nilai tukar Rupiah dapat berdampak material dan merugikan terhadap kondisi keuangan dan
hasil operasional Perseroan.
Salah satu penyebab langsung krisis ekonomi yang paling penting yang dimulai di Indonesia pada
pertengahan tahun 1997 adalah depresiasi dan volatilitas nilai Rupiah sebagaimana diukur terhadap mata
uang lainnya, seperti USD Meskipun Rupiah mengalami kenaikan nilai yang besar dari titik terendah sekitar
Rp17.000 per satu USD pada bulan Januari 1998, Rupiah terus mengalami volatilitas yang signifikan. Baru-
baru ini, Rupiah mengalami depresiasi dari sekitar Rp9.670 per USD pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi
sekitar Rp13.447 per USD pada tanggal 31 Desember 2016. Lihat "Nilai Tukar dan Kontrol Kurs" untuk
informasi lebih lanjut mengenai perubahan nilai Rupiah yang diukur terhadap USD dalam beberapa periode
terakhir. Tidak ada jaminan bahwa Rupiah tidak akan mengalami depresiasi dan volatilitas yang berlanjut,
bahwa kebijakan nilai tukar yang saat ini berlaku akan tetap sama, atau bahwa Pemerintah akan, atau akan
dapat, bertindak bila diperlukan untuk menstabilkan, mempertahankan atau menaikkan nilai Rupiah, dan tidak
akan bertindak untuk mendevaluasi Rupiah, atau bahwa tindakan apa pun, jika diambil, akan berhasil.
Selain itu, dividen sehubungan dengan Saham Perseroan akan diumumkan dalam Dolar Amerika Serikat dan
dibayarkan dalam Rupiah serta hasil penjualan Saham Perseroan di pasar terbuka juga akan dalam mata
uang Rupiah. Jika pemegang saham ingin menerima dividen atau hasil tersebut dalam mata uang selain
Rupiah, Perseroan akan diminta untuk mengkonversikan jumlah Rupiah yang bersangkutan ke dalam mata
uang asing. Fluktuasi nilai tukar antara Rupiah dan setiap mata uang asing dapat memberikan dampak negatif
dan material terhadap nilai dividen mata uang asing yang diterima dan hasil yang diterima penjualan dari
Saham Perseroan.
Rupiah pada umumnya dapat dikonversikan dan dapat dipindahtangankan dengan bebas (kecuali bahwa
bank-bank di Indonesia tidak dapat menyerahkan Rupiah ke orang-orang di luar Indonesia dan tidak dapat
melakukan transaksi tertentu dengan bukan penduduk). Namun, dari waktu ke waktu, Bank Indonesia telah
melakukan intervensi di pasar pertukaran valuta untuk melanjutkan kebijakannya, baik dengan cara menjual
Rupiah maupun dengan menggunakan cadangan mata uang asingnya untuk membeli Rupiah. Perseroan
tidak dapat memastikan kepada Anda bahwa Rupiah tidak akan mengalami depresiasi dan volatilitas yang
berlanjut, bahwa kebijakan nilai tukar mengambang Bank Indonesia yang berlaku tidak akan dimodifikasi,
bahwa depresiasi tambahan mata uang Rupiah terhadap mata uang lainnya, termasuk dolar A.S., tidak akan
terjadi, atau bahwa Pemerintah akan mengambil tindakan tambahan untuk menstabilkan, mempertahankan
atau menaikkan nilai Rupiah, atau bahwa tindakan tersebut, jika diambil, akan berhasil. Modifikasi kebijakan
nilai tukar mengambang yang berlaku dapat mengakibatkan tingkat suku bunga domestik yang lebih tinggi
secara signifikan, kekurangan likuiditas, kontrol modal atau kurs atau pemotongan bantuan keuangan
tambahan oleh kreditur multinasional. Ini dapat mengakibatkan berkurangnya aktivitas ekonomi, resesi
ekonomi, gagal bayar pinjaman (loan default) atau penurunan minat pelanggan, dan akibatnya, Perseroan
juga dapat menghadapi kesulitan dalam mendanai pengeluaran modal Perseroan dan dalam menerapkan
strategi bisnis Perseroan. Salah satu konsekuensi tersebut di atas dapat memberikan dampak material dan
merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.
j. Penurunan peringkat kredit Pemerintah Indonesia atau Perusahaan di Indonesia bisa berdampak
material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Mulai tahun 1997, beberapa organisasi pemeringkat statistik yang diakui, termasuk Moody's Investors Service,
Inc. ("Moody's"), Standard & Poor's Rating Group ("Standard & Poor's"), dan Fitch Ratings ("Fitch"),
menurunkan peringkat negara Indonesia dan peringkat kredit berbagai instrumen kredit Pemerintah serta
sejumlah besar bank di Indonesia dan perusahaan lainnya. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, utang
negara jangka panjang valuta asing Indonesia diberi peringkat "Baa3" oleh Moody's, "BBB-" oleh Standard &
Poor's dan "BBB- (positive)" oleh Fitch. Peringkat ini mencerminkan penilaian terhadap keseluruhan kapasitas
keuangan Pemerintah untuk membayar kewajiban-kewajibannya dan kemampuan atau kesediaannya untuk
memenuhi komitmen finansialnya saat jatuh tempo.
Perseroan tidak dapat memastikan bahwa Moody's, Standard & Poor's, Fitch atau organisasi pemeringkat
statistik lainnya tidak akan menurunkan peringkat negara (sovereign rating) dan peringkat kredit Indonesia
atau perusahaan-perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan. Setiap penurunan tersebut dapat berdampak
buruk terhadap likuiditas di pasar keuangan Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan Indonesia,
termasuk Perseroan, untuk meningkatkan tingkat pembiayaan tambahan dan tingkat suku bunga serta
persyaratan komersial lainnya dimana pembiayaan tambahan tersebut tersedia. Peristiwa semacam itu dapat
menimbulkan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional
dan prospek Perseroan.
76
Page 101
k. Perbedaan standar akuntansi Indonesia dengan GAAP Amerika Serikat.
Laporan keuangan Perseroan disusun dan disajikan sesuai dengan PSAK Indonesia, yang berbeda dengan
GAAP Amerika Serikat dalam hal material tertentu. Dengan demikian, laporan keuangan Perseroan bisa
berbeda, dan dalam beberapa kasus mungkin mengandung lebih sedikit informasi daripada, yang disusun
untuk perusahaan-perusahaan di Amerika Serikat. Prospektus ini tidak menyertakan rekonsiliasi laporan
keuangan Perseroan dengan GAAP Amerika Serikat, dan Perseroan tidak dapat meyakini bahwa rekonsiliasi
tersebut tidak akan mengidentifikasi perbedaan kuantitatif yang bersifat material.
l. Otoritas regional dapat mengenakan larangan, pajak dan pungutan tambahan dan/atau yang
bertabrakan.
Indonesia merupakan negara dengan adat dan budaya yang beragam. Selama pemerintahan Soeharto,
pemerintah pusat mengendalikan dan menjalankan kewenangan pembuat keputusan di hampir semua aspek
pemerintahan nasional dan regional, yang menyebabkan permintaan akan otonomi daerah yang lebih besar.
Dalam menanggapinya, Parlemen Indonesia mengeluarkan Undang-Undang No. 22 Tahun 1999 tentang
Pemerintahan Daerah (“UU No. 22/1999”) dan Undang-Undang No. 25 Tahun 1999 tentang Perimbangan
Keuangan antara Pemerintah Pusat dan Daerah (“UU No. 25/1999”). UU No. 22/1999 telah dicabut dan
digantikan oleh ketentuan dalam Undang-Undang Pemerintahan Daerah No. 32 Tahun 2004 (“UU
No. 32/2004”) sebagaimana diubah dengan Undang-Undang tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti Undang-Undang No. 3 Tahun 2005 tentang Perubahan atas UU No. 32/2004 tetang Pemerintahan
Daerah Menjadi Undang-Undang dan Undang-Undang No. 12 Tahun 2008 tentang Perubahan Kedua atas
UU No. 32/2004 yang telah dicabut oleh Undang-Undang No. 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah,
sebagaimana kemudian diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2014
tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 23 Tahun 2014 dan Undang-Undang No. 9 Tahun 2015 tentang
Perubahan Kedua atas Undang-Undang No. 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah. UU No. 25/1999
telah dicabut dan digantikan oleh Undang-Undang No. 33 Tahun 2004 tentang Perimbangan Keuangan antara
Pemerintah Pusat dan Pemerintahan Daerah.
Undang-undang otonomi daerah ini diharapkan dapat memberikan kepada daerah-daerah tersebut
kekuasaan dan tanggung jawab yang lebih besar atas penggunaan aset nasional dan menciptakan hubungan
keuangan yang seimbang dan merata antara pemerintah pusat dan pemerintah daerah. Meskipun ada sedikit
perkembangan dalam Undang-Undang dan peraturan otonomi daerah, ketidakpastian mengenai otonomi
masih ada, khususnya berkenaan dengan masalah kekuasaan peraturan, pajak, dan kuasa lainnya yang
dialihkan dari pemerintah pusat ke pemerintah daerah. Ketidakpastian ini mencakup kurangnya peraturan
pelaksana di bidang otonomi daerah dan kurangnya personil pemerintah yang memiliki pengalaman sektor
terkait di beberapa tingkat pemerintah daerah. Selain itu, terdapat preseden yang terbatas atau pedoman
lainnya tentang interpretasi dan penerapan peraturan perundang-undangan otonomi daerah.
Selain itu, berbagai pembatasan, pajak dan pungutan yang diberlakukan oleh salah satu pemerintah daerah
dapat berbeda dari yang diberlakukan oleh pemerintah daerah lain dan bahkan mungkin berbeda dari yang
diberlakukan oleh Pemerintah. Pembatasan, pajak dan retribusi yang ditambahkan atau bertentangan ini yang
bisa dikenakan oleh otoritas daerah yang berlaku dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap
kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.
m. Indonesia dapat mengalami kerugian akibat korupsi pemerintahan atau usaha.
Perseroan beroperasi dan menjalankan bisnisnya di Indonesia, yang diketahui memiliki pemerintahan yang
korupsi dan bisnis yang menempati peringkat nomor 90 dari 176 negara dalam Transparency International’s
2016 Corruption Perception Index. Walaupun Perseroan saat ini tidak melakukan kegiatan usaha dengan
entitas Pemerintah, Perseroan memiliki hubungan dengan pejabat pemerintahan dalam menjalankan kegiatan
usaha sehari-hari, diantaranya dalam mendapatkan lisensi, izin, dan persetujuan yang dapat memiliki dampak
material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. Sebagai contoh, jika
jumlah yang dibayarkan dalam pengajuan permohonan lisensi dan izin yang diminta oleh Pemerintah lebih
dari yang diwajibkan oleh hukum, Perseroan kemungkinan tidak dapat memenuhi permohonan tersebut dan
lisensi, izin, atau persetujuan akan tertunda yang mana dapat menghalangi Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha dan operasionalnya, yang dapat berlaku dapat memberikan dampak negatif dan material
terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.
n. Potensi eksekusi jaminan-jaminan atas aset Perseroan dapat memberikan dampak merugikan yang
material terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal Prospektus ini, bagian substansial atas aset Perseroan dan seluruh saham PT Petrokimia
Butadiene Indonesia ("PBI") yang dimiliki Perseroan sedang dijaminkan kepada kreditur pinjaman utang
berjangka dan investor obligasi berdasarkan ketentuan beberapa perjanjian kredit. Kecuali total jumlah
terutang berdasarkan perjanjian kredit tersebut telah dilunasi seluruhnya oleh Perseroan, gadai saham
77
Page 102
tersebut akan tetap ada. Segala eksekusi jaminan akibat kelalaian Perseroan, baik secara langsung atau tidak
langsung, memiliki dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil
operasional Perseroan.
4. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI
Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:
a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan
karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
b. Risiko gagal bayar yang disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta
utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain
yang ditetapkan dalam perjanjian terkait Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan
perkembangan usaha Perseroan.
MANAJEMEN PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO USAHA DAN TELAH DISUSUN
BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.
78
Page 103
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting selain yang disebutkan di bawah ini yang mempunyai dampak cukup material terhadap
laporan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen yang telah diterbitkan tertanggal 18 September 2017 atas laporan keuangan konsolidasian, serta
kinerja keuangan dan arus kas konsolidasian untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2017 dan 2016 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014, yang telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Satrio Bing Eny & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan
pendapat wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material.
Kejadian penting setelah Tanggal Laporan Auditor Independen yang signifikan adalah:
a. Penambahan modal disetor dan ditempatkan sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas II sebanyak
10.517.991 saham telah dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 8 September 2017.
b. Perubahan modal ditempatkan dan disetor sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas II telah diaktakan
dengan Akta Notaris No. 83 dari Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta pada tanggal 29 September 2017 dan
telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana dinyatakan dalam surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.AHU-0121662.AH.01.11. Tahun 2017, tanggal
29 September 2017.
c. Pada tanggal 10 Oktober 2017, Perusahaan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran Obligasi
Berkelanjutan Tahap I tahun 2017 dengan jumlah pokok obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp 500.000
juta ke Otoritas Jasa Keuangan.
d. Pada tanggal 24 Oktober 2017, Perusahaan mengumumkan untuk membagikan dividen interim tahun buku
2017 sebesar US$ 0,01219 per saham atau setara dengan US$ 43.478 ribu yang akan dibayarkan pada
8 November 2017.
e. Pada tanggal 6 November 2017, Perseroan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(RUPSLB) yang menyetujui untuk pemecahan nilai nominal saham dari Rp 1.000 per saham menjadi Rp 200
per saham atau dengan rasio 1:5 dan menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan terkait dengan
pemecahan nilai nominal saham (stock split).
f. Pada tanggal 8 November 2017, Perseroan, PBI dan SMI (sebagai penanggung), dan Deutsche Bank Trust
Company Americas (sebagai wali amanat (trustee), agen pembayaran, agen transfer dan pendaftar) telah
menandatangani Indenture sehubungan dengan penerbitan surat utang senior tanpa jaminan yang
didenominasikan dalam Dolar Amerika Serikat dengan jumlah pokok sebesar USD 300.000.000 dengan
tingkat bunga sebesar 4,95% per tahun, yang diterbitkan oleh Perseroan dan ditanggung dengan
penanggungan perusahaan oleh PBI dan SMI (“Surat Utang”). Pada tanggal 8 November 2017, masing-
masing PBI dan SMI telah menandatangani Penanggungan Perusahaan (Corporate Guarantee), keduanya
dibuat di bawah tangan, untuk menjamin pembayaran penuh dan tepat waktu atas kewajiban-kewajiban yang
ditanggung sehubungan dengan Surat Utang.
79
Page 104
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
A. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan (dahulu bernama PT Tri Polyta Indonesia Tbk.), berdomisili di Jakarta Barat, adalah perusahaan
penerima penggabungan dalam proses penggabungan antara TPI dengan CA berdasarkan Akta Penggabungan
No. 15 tanggal 9 November 2010, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H, LL.M., Notaris di Jakarta,
dimana penggabungan tersebut menjadi efektif pada tanggal 1 Januari 2011 (“Penggabungan"). Berdasarkan
anggaran dasar Perseroan, kegiatan usaha Perseroan adalah dalam bidang industri, petrokimia, perdagangan,
angkutan dan jasa. Entitas Anak Perseroan, yakni SMI, PBI, Altus, dan RPU masing-masing bergerak dalam
bidang produksi styrene monomer dan produksi ethylbenzene, produksi butadiene dan raffinate, keuangan, dan
jasa tangki penyimpanan. Kegiatan usaha SMI dan PBI sangat berkaitan dengan kegiatan usaha petrokimia yang
dijalankan oleh Perseroan, sedangkan Altus adalah Entitas Anak yang dibentuk khusus untuk tujuan keuangan
dan RPU menyediakan jasa tangki penyimpanan dan jasa pengangkutan dengan saluran pipa dan jasa
pengelolaan dermaga.
Perseroan didirikan dengan nama PT Tri Polyta Indonesia Tbk., berdomisili di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan
Akta Pendirian No. 40 tanggal 2 November 1984 dibuat di hadapan Ridwan Suselo, S.H., Notaris di Jakarta,
dengan status sebagai Perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun
1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 25 Tahun 2007
tentang Penanaman Modal. Akta Pendirian TPI telah diubah oleh Akta Pemasukan dan Pengunduran Diri Para
Pesero Pendiri Perusahaan Serta Perubahan Anggaran Dasar No. 117 tanggal 7 November 1987 dibuat
di hadapan J.L Waworuntu, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik
Indonesia (sekarang Menkumham) sesuai dengan Surat Keputusan No. C2.1786.HT.01.01-TH.88 tanggal
29 Februari 1988, dicatat dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal
30 Juni 1988 di bawah No. 639/1988 dan No. 640/1988, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 63 tanggal 5 Agustus 1988, Tambahan No. 779 (“Akta Pendirian”).
Pada saat pendirian, berdasarkan Akta Pendirian, susunan permodalan PT Tri Polyta Indonesia Tbk adalah
sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp132.750.000.000
Modal Ditempatkan : Rp132.750.000.000
Modal Disetor : Rp132.750.000.000
Modal Dasar tersebut terbagi atas 59.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp2.250.000 per saham.
Susunan pemegang saham PT Tri Polyta Indonesia Tbk adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp2.250.000 per saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 59.000 132.750.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Sudwikatmono 5.900 13.275.000.000 10,00
Ibrahim Risjad 8,850 19.912.500.000 15,00
Sudono Salim 5.900 13.275.000.000 10,00
Anthony Salim 8.850 19.912.500.000 15,00
Henry Pribadi 8.850 19.912.500.000 15,00
Henry Liem 5.900 13.275.000.000 10,00
Andry Pribadi 5.900 13.275.000.000 10,00
Wilson Pribadi 5.900 13.275.000.000 10,00
Henry Halim 1.180 2.655.000.000 2,00
Hendra Liem 1.770 3.982.500.000 3,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 59.000 132.750.000.000 100,00
Saham dalam Portepel
80
Page 105
Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat
dalam:
1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 18 tanggal 8 Juni 2015 dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0947454 tanggal 1 Juli 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
di bawah No. AHU-3527509.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 1 Juli 2015 (”Akta No. 18/2015”). Berdasarkan
Akta No. 18/2015, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan dan penyusunan kembali
seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan POJK No. 32/2014 dan
POJK No. 33/2014.
2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 3 tanggal 2 Mei 2017, dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0138287 tanggal 22 Mei 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
di bawah No. AHU-0065261.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 22 Mei 2017 (”Akta No. 3/2017”). Berdasarkan
Akta No. 3/2017, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (3) Anggaran
Dasar Perseroan.
3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 83 tanggal 29 September 2017,
dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0176068 tanggal 29 September 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0121662.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 29 September 2017 (”Akta
No. 83/2017”). Berdasarkan Akta No. 83/2017, Dewan Komisaris Perseroan telah menyatakan hal-hal sebagai
berikut (i) realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam PUT II adalah sebesar 279.741.494 saham,
sehingga modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan meningkat menjadi sebesar 3.566.704.052 saham dan
(ii) perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan.
4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017 dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468
tanggal 7 November 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017 (”Akta No. 7/2017”). Berdasarkan Akta No. 7/2017, para
pemegang saham Perseroan telah menyetujui (i) pemecahan nilai nominal saham dari Rp1.000 per saham menjadi
Rp200 per saham atau dengan rasio 1:5 dan (ii) perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar
Perseroan
Sesuai dengan Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu berusaha dalam
bidang industri, petrokimia, perdagangan, angkutan dan jasa.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 pabrik yang terletak di Jl. Raya Anyer Km. 123,
Ciwandan, Cilegon, Banten 42447, SMI, Entitas Anak, memiliki 1 pabrik yang terletak di Jl. Raya Bojonegara, Desa
Mangunreja, Kecamatan Bojonegara, Kabupaten Serang, Banten 42456 dan PBI, Entitas Anak, memiliki 1 pabrik
yang terletak di Jl. Raya Anyer Km. 123, Ciwandan, Cilegon, Banten 42447.
B. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 7/2017 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan per 24 November 2017 yang dikeluarkan
oleh PT Raya Saham Registra selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp200 per saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 61.323.928.320 12.264.785.664.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Barito Pacific* 7.401.917.600 1.480.383.520.000 41,51
SCG Chemicals Company Limited 5.451.715.305 1.090.343.061.000 30,57
Prajogo Pangestu 2.643.768.095 528.753.619.000 14,82
Erwin Ciputra (Presiden Direktur) 15.744.500 3.148.900.000 0,09
Lim Chong Thian (Direktur) 143.775 28.755.000 0,00
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.320.230.985 464.046.197.000 13,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 17.833.520.260 3.566.704.052.000 100,00
Saham dalam Portepel 43.490.408.060 8.698.081.612.000
Keterangan:
*2.493.351.065 saham Barito Pacific di Perseroan sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited berdasarkan Perjanjian
Gadai Atas Saham sebagaimana ternyata dalam Akta No. 36 tanggal 24 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Drs. Soebiantoro, S.H., Notaris di
Jakarta jo. Akta Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017 yang dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468 tanggal 7 November 2017 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017.
81
Page 106
C. Perubahan Susunan Pemegang Saham dan Kepemilikan Saham Sejak Tahun 2015
Perubahan susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan sejak tahun 2015 adalah sebagai
berikut:
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per 31 Juli 2017 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra
selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan sebelum pelaksanaan PUT II
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000 per saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 12.264.785.664 12.264.785.664.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Barito Pacific* 1.480.383.520 1.480.383.520.000 45,04
SCG Chemicals Company Limited 1.004.825.959 1.004.825.959.000 30,57
Prajogo Pangestu 503.399.869 503.399.869.000 15,32
Marigold Resources Pte. Ltd. 169.362.186 169.362.186.000 5,15
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 128.991.024 128.991.024.000 3,92
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.286.962.558 3.286.962.558.000 100,00
Saham dalam Portepel 8.977.823.106 8.977.823.106.000
Keterangan:
* 2.493.351.065 saham Barito Pacific di Perseroan sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited berdasarkan Perjanjian
Gadai Atas Saham sebagaimana ternyata dalam Akta No. 36 tanggal 24 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Drs. Soebiantoro, S.H., Notaris di
Jakarta jo. Akta Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017 yang dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468 tanggal 7 November 2017 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017.
Berdasarkan Akta No. 83/2017, Dewan Komisaris Perseroan telah menyatakan realisasi jumlah saham yang telah
dikeluarkan dalam PUT II adalah sebesar 279.741.494 saham, sehingga modal ditempatkan dan modal disetor
Perseroan meningkat menjadi sebesar 3.566.704.052 saham, sehingga susunan pemegang saham dan
kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000 per saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 12.264.785.664 12.264.785.664.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Barito Pacific* 1.480.383.520 1.480.383.520.000 41,51
SCG Chemicals Company Limited 1.090.343.061 1.090.343.061.000 30,57
Prajogo Pangestu 503.399.869 503.399.869.000 14,11
Marigold Resources Pte. Ltd. 169.362.186 169.362.186.000 4,75
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 323.215.416 323.215.416.000 9,06
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.566.704.052 3.566.704.052.000 100,00
Saham dalam Portepel 8.698.081.612 8.698.081.612.000
Keterangan:
* 2.493.351.065 saham Barito Pacific di Perseroan sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited berdasarkan Perjanjian
Gadai Atas Saham sebagaimana ternyata dalam Akta No. 36 tanggal 24 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Drs. Soebiantoro, S.H., Notaris di
Jakarta jo. Akta Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017 yang dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468 tanggal 7 November 2017 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017.
Berdasarkan Akta No. 7/2017, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui (i) pemecahan nilai nominal
saham dari Rp1.000 per saham menjadi Rp200 per saham atau dengan rasio 1:5 dan (ii) perubahan ketentuan
Pasal 4 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan, sehingga susunan pemegang saham dan kepemilikan saham
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp200 per saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 61.323.928.320 12.264.785.664.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Barito Pacific* 7.401.917.600 1.480.383.520.000 41,51
SCG Chemicals Company Limited 5.451.715.305 1.090.343.061.000 30,57
Prajogo Pangestu 2.643.768.095 528.753.619.000 14,82
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.336.119.260 467.223.852.000 13,10
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 17.833.520.260 3.566.704.052.000 100,00
Saham dalam Portepel 43.490.408.060 8.698.081.612.000
Keterangan:
* 2.493.351.065 saham Barito Pacific di Perseroan sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited berdasarkan Perjanjian
Gadai Atas Saham sebagaimana ternyata dalam Akta No. 36 tanggal 24 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Drs. Soebiantoro, S.H., Notaris di
Jakarta jo. Akta Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017 yang dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
82
Page 107
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468 tanggal 7 November 2017 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017.
D. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 14 tanggal 6 Juni 2016,
yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
terakhir adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris* : Djoko Suyanto
Wakil Presiden Komisaris* : Tan Ek Kia
Komisaris* : Ho Hon Cheong
Komisaris : Loeki S. Putra
Komisaris : Agus Salim Pangestu
Komisaris : Chaovalit Ekabut
Komisaris : Cholanat Yanaranop
Direksi
Presiden Direktur : Erwin Ciputra
Wakil Presiden Direktur : Kulachet Dharachandra
Wakil Presiden Direktur : Baritono Prajogo Pangestu
Direktur : Lim Chong Thian
Direktur : Piboon Sirinantanakul
Direktur : Fransiskus Ruly Aryawan
Direktur** : Suryandi
Keterangan:
* merangkap sebagai Komisaris Independen
** merangkap sebagai Direktur Independen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana di atas telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-
0056261 tanggal 10 Juni 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0071712.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 10 Juni 2016.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana di atas berlaku sampai penutupan RUPS Tahunan
Perseroan yang diadakan pada tahun 2018.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan POJK No. 33/2014.
Pengangkatan Direktur Independen Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam butir III.1.5
Peraturan BEI No. I.A. tanggal 20 Januari 2014 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas yang
Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat.
Kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi
Jumlah kompensasi dan imbalan lain untuk Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebesar US$4.428 ribu, dan US$3.723 ribu. Jumlah
kompensasi dan imbalan untuk Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk tahun 2017, sampai dengan bulan
Juni 2017, adalah sebesar US$5.594 ribu.
Dasar penetapan besarnya remunerasi Direksi adalah melalui RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan
kepada Dewan Komisaris. Dasar penetapan besarnya remunerasi Dewan Komisaris adalah melalui RUPS. Tidak
ada kompensasi dan imbalan lain yang diberikan kepada anggota Direksi atau Dewan Komisaris atas
kehadirannya di rapat Direksi atau Dewan Komisaris.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:
83
Page 108
Dewan Komisaris
Djoko Suyanto, Presiden Komisaris dan Komisaris Independen
Beliau merupakan warga negara Indonesia dan lahir pada tahun 1950.
Beliau diangkat sebagai Presiden Komisaris dan Komisaris Independen
Perseroan pada bulan Maret 2015, dan telah menjabat selama 2 tahun.
Sejak tahun 2014 sampai 2015 Beliau menjabat sebagai Presiden Komisaris
PT Dwi Sura Prima, Menteri Koordinator Bidang Politik, Hukum dan Keamanan
Republik Indonesia dari tahun 2009 sampai 2014, Komisaris PT Lestari Asri Jaya
dan Komisaris Independen PT Adaro Energy dari tahun 2008 sampai 2009.
Sebelumnya, Beliau juga menjabat sebagai Panglima Tentara Nasional Indonesia
dari tahun 2006 sampai 2008, Kepala Staff TNI Angkatan Udara Indonesia dari
tahun 2005 sampai 2006, dan Panglima Komando Sektor Pertahanan Udara
Indonesia dari tahun 2002 sampai 2004. Beliau memiliki dua tahun pengalaman
di industri petrokimia dan telah bekerja di Perseroan selama 2 tahun.
Beliau merupakan lulusan Akademi Angkatan Udara Indonesia pada tahun 1973,
yang kemudian dilanjutkan dengan sebuah program studi di USAF Fighter
Weapon Instructor School di Pangkalan Angkatan Udara Nellis, Nevada, Amerika
Serikat pada tahun 1983 dan Air Force Command and Staff Colleges pada tahun
1989. Beliau memperoleh gelar Sarjana Ilmu Sosial dan Politik dari Universitas
Terbuka Indonesia pada tahun 1990, yang kemudian melanjutkan pendidikannya
pada Australian Joint Services Staff Colleges pada tahun 1994 dan Lembaga
Ketahanan Nasional pada tahun 1999.
Tan Ek Kia, Wakil Presiden Komisaris dan Komisaris Independen
Beliau merupakan warga negara Malaysia dan lahir pada tahun 1948.
Beliau diangkat sebagai Wakil Presiden Komisaris dan Komisaris Independen
Perseroan pada bulan Januari 2011, dan telah menjabat selama 6 tahun.
Beliau memiliki 44 tahun pengalaman di industri dan telah bekerja di Perseroan
selama 6 tahun. Posisi sebelumnya yang Beliau jabat adalah Vice President untuk
Usaha dan Pengembangan untuk Shell Chemicals wilayah Asia Pacific dan
Middle East dari tahun 2003 sampai 2006, Chairman dari Shell Companies di Asia
Timur Utara, Beijing, China dari tahun 2000 sampai 2003, Managing Director dari
Shell Nanhai Ltd, Beijing China dari tahun 1997 sampai 2000 dan Managing
Director, Operations Manager / Director dari Sarawak Shell / Sabah Shell Miri
di Miri, Sarawak, Malaysia dari tahun 1990 sampai 1997. Sebelumnya, Bapak Tan
menjabat sebagai Business Laison Shell Head Quarter, Den Haag, Belanda sejak
1978 hingga 1997, ditunjuk sebagai Kepala Audit Teknis dan Keselamatan dari
Sarawak Shell / Sabah Shell Miri, Sarawak, Malaysia pada tahun 1984, ditunjuk
sebagai Project Manager untuk Proyek Pemanfaatan Gas Sabah, Sabah,
Malaysia pada tahun 1982, sebagai Project Engineer, Senior Facilities Engineer
Sarawak Shell / Sabah Shell Miri, Sarawak, Malaysia pada tahun 1980, dan
ditugaskan sebagai Resident Engineer, Consultant Office, Tulsa, Oklahoma,
Amerika Serikat dari Shell di Miri, Sarawak pada tahun 1979. Beliau memulai
karirnya pada tahun 1973 sebagai Design and Construction Engineer untuk
pasokan gas ke Brunei LNG Plant, Brunei dan kemudian dilanjutkan sebagai Gas
Facilities Design Engineer untuk pasokan gas ke Brunei LNG Plant, Brunei pada
tahun 1978. Sejak tahun 2010, Bapak Tan juga menjabat sebagai direktur non-
eksekutif di Keppel Corporation Ltd., SMRT Corporation Ltd., dan Transocean Ltd.
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Mesin dari Universitas Nottingham,
Inggris pada tahun 1973.
84
Page 109
Ho Hon Cheong, Komisaris dan Komisaris Independen
Beliau merupakan warga negara Malaysia dan lahir pada tahun 1954.
Beliau diangkat sebagai Komisaris dan Komisaris Independen Perseroan pada
bulan Juni 2015, dan telah menjabat selama 2 tahun.
Beliau memiliki 2 tahun pengalaman di industri petrokimia dan telah bekerja
di Perseroan selama 2 tahun. Bapak Cheong sebelumnya menjabat sebagai
Presiden Direktur PT Bank Danamon Indonesia Tbk dari tahun 2010 sampai 2015,
Managing Director Investasi di Temasek Holdings Pte. Ltd., Singapura dari tahun
2009 sampai 2010 dan sebagai Presiden Direktur dan Chief Executive Officer
PT Bank International Indonesia Tbk dari tahun 2004 sampai 2009. Sebelumnya,
Bapak Cheong menjabat sebagai General Manager dan Group Head untuk
Corporate and Investment Bank di Saudi American Bank dari tahun 2001 Sampai
tahun 2003, Presiden Direktur Citibank Bangkok, NA, Thailand dari tahun 1996
sampai 2001, Kepala Korporasi Pan Asia untuk Citibank, NA, Singapura dari
tahun 1994 sampai 1995 dan Kepala Corporate Finance & Country Risk Manager
untuk Citibank, NA, Kuala Lumpur, Malaysia sampai 1994. Saat ini Beliau juga
menjabat sebagai Direktur Independen AIA Singapore Pte. Ltd, Non-independent
Director Aliansi Bank Malaysia Berhad, Penasehat Korporasi Temasek
International Advisors Pte. Ltd, Ketua dan Direktur Independen Frasers Logistics
& Industrial Trust Pte. Ltd, dan Ketua non-eksekutif Rothschild (Singapore) Ltd.
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik dari Universitas Malaya, Kuala Lumpur
pada tahun 1978, Master of Business Administration jurusan Keuangan dan
Akuntansi dari McGill University, Montreal, Quebec, Kanada pada tahun 1980.
Loeki S. Putra - Komisaris
Beliau merupakan warga negara Indonesia dan lahir pada tahun 1953.
Beliau merupakan komisaris CA dari bulan Februari 2008 sampai merger dan saat
ini merupakan salah satu komisaris Perseroan, dan telah menjabat sebagai
Komisaris selama 9 tahun. Beliau memiliki 15 tahun pengalaman di industri
petrokimia dan telah bekerja di Perseroan selama 15 tahun.
Beliau menjabat sebagai Presiden Direktur CA dari Agustus 2002 sampai
Desember 2007 dan menjabat sebagai Presiden Direktur Barito Pacific dari tahun
2007 sampai 2013. Dari bulan Agustus 1998 sampai Februari 2002, Ibu Putra
menjabat sebagai Direktur PT Jabar Utama Wood Industri. Sebelum bergabung
dengan Barito Pacific, Beliau memegang posisi senior perbankan dan keuangan
di Indonesia seperti Wakil Presiden Direktur Bank Tiara Asia Tbk dari tahun 1997
sampai 1998, Direktur Bank Tiara Asia Tbk dari tahun 1989 sampai 1997, Kepala
Keuangan Bank Surya Indonesia dan Kantor Pusat BDNI Jakarta pada tahun
1987. Sebelumnya, Ibu Putra menjabat sebagai Supervisor Foreign Exchange
Department dari Sanwa Australia Ltd., Sydney, Australia pada tahun 1986, Kepala
Keuangan BDNI Kantor Pusat Jakarta pada tahun 1981, Deputy Department
Head Money Market and Foreign Exchange Department dari PT Ficorinvest pada
tahun 1979, Senior Dealer PT Ficorinvest pada tahun 1978 dan menjabat sebagai
Money and Capital Market PT Ficorinvest pada tahun 1977. Beliau memulai
karirnya di tahun 1976 sebagai Accountant Assistance di PT Mequip Indonesia.
Ibu Putra memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dalam Akuntansi dari Universitas
Indonesia pada tahun 1977.
85
Page 110
Agus Salim Pangestu - Komisaris
Beliau merupakan warga negara Indonesia dan lahir pada tahun 1973.
Beliau merupakan komisaris CA dari bulan Januari 2006 sampai merger dan saat
ini merupakan salah satu komisaris Perseroan. Beliau memiliki 11 tahun
pengalaman di industri petrokimia dan telah bekerja di Perseroan selama 11
tahun. Beliau telah menjabat sebagai Komisaris Perseroan selama 4 tahun.
Beliau memulai karirnya di tahun 1993 di Linkage Human Resources
Management di Amerika Serikat dan, dari tahun 1995 sampai 1997, Beliau adalah
seorang Analis Keuangan di Merrill Lynch, Amerika Serikat. Beliau bergabung
dengan Barito Pacific pada bulan Juli 1997 sebagai General Manager Divisi
Pemasaran dan kemudian menjadi Direktur Barito Pacific pada tahun 1998, dan
kemudian menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur pada bulan Juni 2002 hingga
2013. Bapak Agus Salim Pangestu adalah putra dari Bapak Prajogo Pangestu,
pemegang saham pengendali Perseroan melalui kepemilikan langsung dan tidak
langsung.
Bapak Pangestu meraih gelar Sarjana Ilmu Ekonomi dan Administrasi Bisnis dari
Boston College, Amerika Serikat pada tahun 1994.
Chaovalit Ekabut - Komisaris
Beliau merupakan warga negara Thailand dan lahir pada tahun 1958.
Beliau ditunjuk sebagai salah satu komisaris Perseroan pada bulan Januari 2012,
dan telah menjabat selama 5 tahun.
Beliau memiliki 11 tahun pengalaman di industri petrokimia dan telah bekerja
di Perseroan selama 5 tahun. Beliau saat ini menjabat sebagai Presiden SCG,
Wakil Presiden Bidang Keuangan dan Investasi dari Cementhai Holding Co, Ltd
sejak tahun 2011. Sebelumnya, bapak Ekabut ditunjuk sebagai Presiden dari
SCG Paper Public Company Limited pada tahun 2005, Wakil Presiden Eksekutif
dari Siam Pulp dan Paper Public Company Ltd., dan Managing Director dari Siam
Cellulose Co., Ltd. Pada tahun 2004, dan ditunjuk sebagai Managing Director dari
Thai CRT Co., Ltd., CRT Display Technology Co., Ltd., Thai Paper Co, Ltd, Thai
Union Paper Public Co., Ltd., dan Siam Cellulose Co., Ltd., pada tahun 1999 dan
2002. Dengan pengalaman yang luas di SCG, tugas utamanya adalah di bidang
Computer Service Center, perusahaan JV dalam bisnis elektronik, dan
restrukturisasi bisnis SCG pada tahun 1997 sampai 2000. Sebelum menjadi Chief
Financial Officer, Beliau adalah Presiden di SCG Paper selama delapan tahun.
Saat ini Beliau menjabat sebagai anggota Direksi di berbagai bisnis utama SCG.
Beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur SCG Chemicals, SCG Packaging,
SCG Investment dan bisnis joint venture perusahaan tersebut sejak awal 2011.
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Mesin dengan First Class Honours dari
Universitas Chulalongkorn, Thailand pada tahun 1980 dan Magister Teknik
Industri dan Manajemen dari Asian Institute of Technology pada tahun 1982.
86
Page 111
Cholanat Yanaranop - Komisaris
Beliau merupakan warga negara Thailand dan lahir pada tahun 1959.
Beliau ditunjuk sebagai salah satu Komisaris Perseroan pada bulan Januari 2012,
dan telah menjabat selama 5 tahun. Beliau memiliki 30 tahun pengalaman
di industri petrokimia dan telah bekerja di Perseroan selama 5 tahun.
Beliau ditunjuk sebagai Presiden SCG Chemicals Co. Ltd. pada bulan Januari
2006. Beliau juga memegang berbagai posisi manajemen seperti Ketua Dewan
dari Thai MMA Co., Ltd., Direktur dari Thai Plastic and Chemical Public Company
Limited, Chairman dari Rayong Olefin Co, Ltd, Anggota Dewan dari Trustee
Petroleum Institute of Thailand, Direktur dari Bangkok Synthetics Co., Ltd. dan
BST Elastomer Co, Ltd, Chairman dari Map Ta Phut Olefin Co., Ltd., Chairman
dari Thai Plastics and Chemical Public Company Limited, Chairman Chairmandari
Norner Holding AS, Norwegia dan Norner AS, Norwegia, dan Wakil Presiden
Eksekutif dari Siam Cement Public Company Limited. Beliau memulai karirnya
di tahun 1985 sebagai Insinyur dari The Siam Cement Public Company Limited.
Dari tahun 1987 sampai 2005, Beliau ditugaskan di berbagai posisi di Thai
Polyethylene Co., Ltd., dari tahun 1995 sampai 2005 Beliau ditugaskan sebagai
Managing Director dari Siam Polyolefins Co., Ltd., pada tahun 1999 menjabat
sebagai Direktur dari Pacific Plastics (Thailand) Ltd., Siam Polystyrene Co., Ltd.,
Siam Styrene Monomer Co., Ltd., Siam Synthetic Latex Co., Ltd., Siam
Polyethylene Co., Ltd., dan SD Group Service Co., Ltd., dari tahun 2002 sampai
dengan 2004 dia menjabat sebagai Managing Director dari CCC Chemical
Commerce Co. Ltd., dan CCC Polyolefins Co., Ltd., dari tahun 2004 sampai 2006,
Beliau menjabat sebagai Chairman dari Thai MMA, Co., Ltd., Wakil Presiden dari
The Thai Institue of Chemical Engineering and Applied Chemistry, Wakil Presiden
Eksekutif dari Cementhai Chemicals Co., Ltd., Dewan Siam Mitsui PTA. Co., Ltd.,
Chairman dari Siam Mitsui PTA. Co., Ltd., Direktur dari PTT Chemical Public
Company Limited, Chairman dari CCC Ployolefins Co., Ltd., Presiden dari
Cementhai Chemicals Co., Ltd., Direktur dari Thai Plastic and Chemical Public
Company Limited, dan Chairman dari Rayong Olefins Co., Ltd. Pada tahun 2007,
Beliau menjabat sebagai Chairman dari SCG Polyolefins Co., Ltd., dan pada
tahun 2014 sampai 2016, Beliau menjabat sebagai Wakil Presiden Senior dari
The Siam Cement Public Company Limited.
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Kimia Lingkungan dari Salford
University, Manchester, Inggris pada tahun 1982 dan Master of Chemical
Engineering dari Imperial College, London, Inggris pada tahun 1984.
Selama tahun 2016, berikut merupakan tugas dan tanggung jawab yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris
Perseroan:
1. Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi serta persetujuan dan pengesahan
atas rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan.
2. Memastikan Direksi mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Memberikan pendapat dan saran kepada Direksi dan segenap jajarannya berkaitan dengan pengurusan
Perseroan yang dilakukan salah satunya melalui mekanisme Rapat Dewan Komisaris dan Direksi.
4. Melakukan penelitian dan penelaahan atas laporan dari Direksi dan Manajemen.
5. Melaporkan hasil pengawasan Dewan Komisaris terhadap kinerja Direksi kepada RUPS.
6. Mengusulkan sistem remunerasi yang kompetitif dibandingkan terhadap industri sejenis bagi Anggota Dewan
Komisaris dan Direksi kepada RUPS.
7. Mengkaji efektivitas sistem pengendalian internal, dengan menilai kompetensi dan jumlah sumber daya, ruang
lingkup tugas dan kewenangan serta independensi dari auditor internal.
8. Melakukan pengawasan terhadap penerapan GCG.
Dalam pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada RUPS. Pertanggungjawaban Dewan
Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan Perseroan dalam
rangka pelaksanaan prinsip-prinsip GCG.
Kinerja Dewan Komisaris dievaluasi berdasarkan unsur-unsur penilaian kinerja yang disusun secara mandiri oleh
Dewan Komisaris. Pelaksanaan penliaian dilakukan pada tiap akhir periode tahun buku yang kemudian
disampaikan dalam RUPS.
87
Page 112
Direksi
Erwin Ciputra - Presiden Direktur
Beliau merupakan warga negara Indonesia dan lahir pada tahun 1974.
Beliau merupakan Presiden Direktur CA dari November 2007 sampai merger
dan saat ini menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan. Beliau memiliki 13
tahun pengalaman di industri petrokimia dan telah bekerja di Perseroan selama
13 tahun.
Beliau sebelumnya menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur CA dari bulan Juli
2004 sampai November 2007. Bapak Ciputra memperoleh enam tahun
pengalaman di bidang keuangan saat bekerja untuk TIAA-CREF, inc sebagai
Analis, JP Morgan Securities sebagai Research Associate, Prism Capital
Partners LP sebagai Portfolio Manager dan UOB Global Treasury and Assets
Management. Beliau bergabung dengan Corporate Planning Department di
Barito Pacific Group pada tahun 2003. Beliau sekarang juga menjabat sebagai
Presiden Direktur dari PT Styrindo Mono Indonesia, PT Petrokimia Butadiene
Indonesia dan PT Chandra Asri Perkasa dan Presiden Komisaris dari
PT Synthetic Rubber Indonesia.
Bapak Ciputra memperoleh B.S. di bidang Ekonomi dari Wharton School,
University of Pennsylvania pada tahun 1996.
Kulachet Dharachandra - Wakil Presiden Direktur
Beliau merupakan warga negara Thailand dan lahir pada tahun 1973.
Beliau telah menjabat sebagai salah satu Wakil Presiden Direktur sejak Juni
2016. Beliau memiliki 23 tahun pengalaman di industri petrokimia dan telah
bekerja di Perseroan selama 1 tahun.
Saat ini Beliau bertanggung jawab atas operasi pabrik Perseroan dan
pelaksanaan proyek investasi baru. Dia memulai karirnya di Thai Polyethylene
Co. pada tahun 1994 sebagai PE Production Engineer, dan berlanjut sebagai
Business Development Analyst di SCG Chemicals Co. pada tahun 1995,
kemudian Beliau ditunjuk sebagai Koordinator Proyek di PT Tuban
Petrochemical Industries, Indonesia pada tahun 1997. Kembali ke Thailand, dia
ditugaskan sebagai Domestic Sales Manager – Injection Application di CCC
Chemical Commerce Co. pada tahun 1999, kemudian dirotasi ke SCG
Chemicals Co. sebagai Manajer Perencanaan Strategis pada tahun 2000, CCC
Chemical Commerce Co. sebagai CRM Marketing Manager pada tahun 2002
dan Co-Project Manager - CRM Software/IT Project pada tahun 2004. Pada
tahun 2005 dia ditugaskan kembali ke SCG Chemicals Co. sebagai
Coordination Manager for Iran Project. Setelah itu, dia ditugaskan ke Mehr
Petrochemical Co., Iran, pada tahun 2006 sebagai Manajer Perencanaan dan
Pengendalian Proyek dan Manajer Pemasaran. Kemudian kembali ke Thailand
dan menjabat sebagai Direktur Pengembangan Bisnis di SCG Chemicals Co.
pada tahun 2009, Direktur Perencanaan, Keuangan dan Investasi di SCG
Chemicals Co. pada tahun 2012, dan Direktur Perencanaan Korporasi di kantor
pusat grup tersebut, The Siam Cement PCL pada tahun 2013. Saat ini Beliau
juga menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur di PT Styrindo Mono Indonesia,
PT Petrokimia Butadiene Indonesia dan PT Chandra Asri Perkasa, Komisaris
di PT Synthetic Rubber Indonesia dan Wakil Presiden Komisaris di PT Redeco
Petrolin Utama.
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Kimia dari Universitas Chulalongkorn,
Bangkok, Thailand pada tahun 1994.
88
Page 113
Baritono Prajogo Pangestu - Wakil Presiden Direktur
Beliau merupakan warga negara Indonesia dan lahir pada tahun 1979.
Beliau merupakan Direktur Komersial dan Pemasaran CA sejak November 2007
sampai merger. Saat ini Beliau merupakan salah satu Wakil Presiden Direktur
Perseroan sejak Juni 2015. Beliau memiliki pengalaman 12 tahun di industri
petrokimia dan telah bekerja di Perseroan selama 12 tahun.
Sebelumnya Beliau telah memegang banyak posisi, termasuk Feedstock
Section Manager dari tahun 2005 sampai 2007, Manajer Penjualan
Polyethylene di tahun 2007 dan Direktur Feedstock dan Olefins dari tahun 2011
sampai 2015. Beliau sekarang juga ditugaskan sebagai Presiden Komisaris di
PT Styrindo Mono Indonesia, PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Buana
Primatama Niaga dan PT Chandra Asri Perkasa. Beliau merupakan warga
negara Indonesia dan lahir pada tahun 1979. Bapak Baritono Pangestu adalah
putra dari Bapak Prajogo Pangestu, pemegang saham pengendali Perseroan
melalui kepemilikan langsung dan tidak langsung.
Bapak Pangestu memperoleh gelar Sarjana Bisnis dari Central Queensland
University, Australia pada tahun 2005.
Lim Chong Thian - Direktur
Beliau merupakan warga negara Malaysia dan lahir pada tahun 1958.
Beliau merupakan Direktur Keuangan CA dari Januari 2006 sampai merger dan
saat ini menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan. Beliau memiliki 37
tahun pengalaman di industri dan bekerja di Perseroan selama 12 tahun.
Sebelumnya Beliau telah memegang banyak posisi di Perusahaan Shell di
Brunei, Malaysia dan Australia, di mana Beliau bekerja dari tahun 1980 sampai
2004, termasuk sebagai Manajer Keuangan Daerah untuk Asia Pasifik dan
Timur Tengah (APME) dan Manajer Keuangan Global untuk Desktop Shell
Information Technology International, Kuala Lumpur, Malaysia, dan General
Manager Keuangan Shell Gas & Power - Shell Middle Distillate Synthesis
Sendirian Berhad (Smds), Kuala Lumpur, Malaysia. Bapak Lim memiliki
pengalaman yang luas dalam manajemen keuangan, perencanaan bisnis,
pengadaan, tata kelola dan pengendalian internal di industri minyak dan gas
bumi. Beliau sekarang juga menjabat sebagai Direktur dari PT Petrokimia
Butadiene Indonesia, Direktur dari PT Chandra Asri Perkasa, dan Wakil
Presiden Komisaris dari PT Styrindo Mono Indonesia.
Bapak Lim memperoleh gelar Bachelor of Commerce dari University of New
South Wales, Australia pada tahun 1979.
Piboon Sirinantanakul - Direktur
Beliau merupakan warga negara Thailand dan lahir pada tahun 1972.
Beliau telah menjabat sebagai salah satu Direktur Perseroan sejak Januari
2016. Beliau memiliki 24 tahun pengalaman di industri petrokima dan telah
bekerja di Perseroan selama 1 tahun. Saat ini Beliau menjabat sebagai Direktur
Perseroan, yang bertanggung jawab atas manufaktur Perseroan.
Sebelumnya, Beliau pernah bekerja di Map Ta Phut Olefins Co., Ltd dimana
Beliau menjabat sebagai Production Division Manager pada 2013; sebagai
Manajer Bagian Produksi Olefins pada tahun 2008, dan juga sebagai Manajer
yang ditugaskan ke Kantor MD pada tahun 2007. Pada tahun 2005, Beliau
menjabat sebagai Manajer Produksi LDPE dan pada tahun 2004, juga menjabat
sebagai Manajer Departemen Produksi HDPE1 untuk Thai Polyethylene Co.,
Ltd. Beliau pernah bekerja di Rayong Olefins Co., Ltd. sebagai Manajer Bagian
Produksi Olefin pada tahun 2003 dan Production Engineer pada tahun 1996.
Sebelumnya, Beliau bekerja sebagai Production Engineer - LLDPE/LDPE di
Thai Polyethylene Co., Ltd., pada tahun 1993.
89
Page 114
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Kimia dari Chulalongkorn University,
Thailand pada tahun 1993.
Fransiskus Ruly Aryawan - Direktur
Beliau merupakan warga negara Indonesia dan lahir pada tahun 1978.
Beliau telah menjabat sebagai salah satu Direktur Perseroan sejak Juni 2015.
Beliau memiliki 15 tahun pengalaman di industri petrokimia dan telah bekerja di
Perseroan selama 15 tahun.
Beliau merupakan Direktur Feedstock Monomer sejak bulan Juni 2015,
bertanggung jawab atas Divisi Komersial Monomer Perseroan. Beliau memiliki
pengalaman yang luas di berbagai posisi, termasuk sebagai Financial
Consultant Associate di Citibank Indonesia pada tahun 2002, Supervisor
Pembelian Feedstock CA pada tahun 2002 sampai 2005, Manajer Bagian
Operasional CA dari tahun 2005 sampai 2007, Manajer Departemen Penjualan
Monomer CA dari tahun 2005 sampai 2009, dan General Manager Feedstock
Monomer Perseroan sampai 2015. Saat ini Beliau juga menjabat sebagai
Direktur di PT Styrindo Mono Indonesia, PT Petrokimia Butadiene Indonesia,
dan PT Chandra Asri Perkasa.
Beliau memperoleh gelar Bachelor of Science in Finance dari Boston College,
Massachusetts pada tahun 1999.
Suryandi - Direktur Independen
Beliau merupakan warga negara Indonesia dan lahir pada tahun 1962.
Beliau merupakan Direktur TPI dari 1998 sampai merger. Beliau bergabung
dengan TPI pada tahun 1990 sebagai Manajer Keuangan dan dipromosikan
menjadi Direktur Keuangan pada tahun 1998. Beliau telah menjabat sebagai
Direktur di Perseroan selama 19 tahun.
Sebelumnya, Beliau pernah bekerja di Kantor Akuntan Drs. Utomo & Co
(berafiliasi dengan SGV Philippine) sebagai Auditor pada tahun 1984 dan pada
PT Panca Tugas Sejati sebagai Asisten Pengawas Keuangan pada tahun 1987.
Saat ini Beliau menjabat sebagai Sekretaris Perseroan dan Direktur Sumber
Daya Manusia dan Administrasi Perseroan. Beliau memiliki 27 tahun
pengalaman di industri petrokimia dan telah bekerja di Perseroan selama 27
tahun.
Beliau meraih gelar Sarjana Akuntansi dari Akademi Akuntansi YKPN
(Yogyakarta) pada tahun 1984 dan lulus dari Universitas Indonesia pada tahun
1989 dengan gelar Sarjana Ekonomi.
Secara umum, Direksi bertanggung jawab dalam memimpin dan mengelola berbagai usaha untuk mencapai
obyektif Perseroan dan memastikan aset Perseroan digunakan dengan semestinya untuk kepentingan para
pemegang saham.
Direksi melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan amanat Anggaran Dasar Perseroan dan juga
kondisi-kondisi internal dan eksternal.
Tugas dan tanggung jawab tiap-tiap anggota Direksi secara garis besar adalah sebagai berikut:
a. Presiden Direktur
Erwin Ciputra menjabat sebagai Presiden Direktur sejak Januari 2011. Dalam menjalankan tugasnya, Beliau
bertindak atas nama Direksi dalam mengelola Perseroan dan mengembangkan usaha Perseroan sesuai
dengan Anggaran Dasar dan Rapat Umum Pemegang Saham.
b. Wakil Presiden Direktur Operasi
Kulachet Dharachandra menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur Operasi sejak Juni 2016. Dalam
menjalankan tugasnya, Beliau bertindak atas nama Direksi dalam mengelola dan mengembangkan hal-hal
yang berkaitan dengan pengembangan usaha dan operasional.
90
Page 115
c. Wakil Presiden Direktur Komersial Polymer
Baritono Prajogo Pangestu menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur Komersial Polymer sejak Juni 2015.
Dalam menjalankan tugasnya, Beliau bertindak atas nama Direksi dalam mengelola dan mengembangkan lini
yang berkaitan dengan penjualan dan pengembangan usaha polymer.
d. Direktur Keuangan
Lim Chong Thian menjabat sebagai Direktur Keuangan sejak Januari 2011. Dalam menjalankan tugasnya,
Beliau bertindak atas nama Direksi dalam mengelola dan mengembangkan hal-hal yang berkaitan dengan
keuangan, akuntansi, perpajakan, pengadaan dan teknologi informasi.
e. Direktur Produksi
Piboon Sirinantanakul menjabat sebagai Direktur Produksi sejak 25 Januari 2016. Dalam menjalankan
tugasnya, Beliau bertindak atas nama Direksi dalam mengelola dan membina hal-hal yang terkait dengan
operasional pabrik meliputi kesehatan dan keselamatan kerja, riset dan teknologi.
f. Direktur Komersial Monomer
Fransiskus Ruly Aryawan menjabat sebagai Direktur Komersial Monomer sejak Juni 2015. Dalam
menjalankan tugasnya, Beliau bertindak atas nama Direksi dalam mengelola dan mengembangkan hal-hal
yang berkaitan dengan pembelian dan pengembangan usaha Monomer.
g. Direktur Sumber Daya Manusia dan Administrasi Korporasi
Suryandi menjabat seagai Direktur Sumber Daya Manusia dan Administrasi Korporasi sejak Oktober 2013.
Dalam menjalankan tugasnya, Beliau bertindak atas nama Direksi dalam mengelola dan mengembangkan
hal-hal yang berkaitan dengan pengembangan sumber daya manusia dan administrasi korporasi. Beliau juga
bertindak sebagai Direktur Independen Perseroan.
Frekuensi Kehadiran Rapat Dewan Komisaris dan Direksi
Tabel berikut menjelaskan frekuensi kehadiran rapat Direksi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016.
Jumlah Tingkat
Nama Jumlah Rapat Kehadiran Kehadiran
Rapat Rapat
Direksi
Presiden Direktur : Erwin Ciputra 16 16 100%
Wakil Presiden Direktur : Kulachet Dharachandra* 9 7 77,77%
Wakil Presiden Direktur : Baritono Prajogo Pangestu 16 10 62,5%
Direktur : Lim Chong Thian 16 15 93,75%
Direktur : Piboon Sirinantanakul 16 12 75%
Direktur : Fransiskus Ruly Aryawan 16 15 93,75%
Direktur : Suryandi 16 15 93,75%
Keterangan:
* Bapak Kulachet Dharachandra menjabat sejak tanggal 6 Juni 2016
Selama tahun 2016, Dewan Komisaris telah melaksanakan Rapat Gabungan Dewan Komisaris bersama Direksi
sebanyak empat kali dan dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi.
Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi
Penetapan remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi mengacu kepada keputusan dari Pemegang Saham
sebagaimana dalam RUPS dan sesuai dengan Pasal 96 UUPT.
Jumlah remunerasi yang diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi juga memperhatikan hasil kajian yang
dilakukan oleh Perseroan. Kajian dalam penetapan remunerasi mempertimbangkan aspek-aspek seperti:
1. Kinerja keuangan dan pencapaian Key Performance Indicator (KPI) Perseroan;
2. Prestasi kerja individu;
3. Kewajaran dengan peer perusahaan lainnya dalam industri sejenis;
4. Pertimbangan sasaran dan strategi jangka panjang Perseroan.
Sesuai dengan resolusi RUPST tanggal 6 Juni 2016, penentuan besaran gaji dan/atau tunjangan lain untuk seluruh
anggota Dewan Komisaris Perseroan, termasuk Komisaris Independen, setelah dipotong pajak penghasilan tidak
melebihi dari US$800,000 per tahun.
RUPST juga mendelegasikan kepada Dewan Komisaris kewenangan untuk menentukan besaran gaji dan
tunjangan lain untuk setiap anggota Direksi.
91
Page 116
Tabel berikut menjelaskan remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016 dan 2015.
(dalam ribuan US$)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016 2015
Dewan Komisaris
Imbalan kerja jangka pendek
Gaji 642 667
Direksi
Imbalan kerja jangka pendek
Gaji 2.778 2.292
Bonus 792 583
Tunjangan lain-lain 216 181
Jumlah 3.786 3.056
Jumlah Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi 4.428 3.723
Pelatihan Dewan Komisaris dan Direksi
Untuk meningkatkan kompetensi dan untuk menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris, maka Dewan
Komisaris juga senantiasa diberikan kesempatan untuk mengikuti berbagai seminar, program pelatihan dan
pembelajaran untuk mempertajam pengetahuan dan kompetensi yang berkaitan dengan perkembangan industri.
Perseroan memfasilitasi anggota Direksi dengan berbagai pelatihan, seminar, workshop, conference baik di dalam
maupun luar negeri. Tujuan dari aktivitas-aktivitas ini adalah untuk meningkatkan dan mengembangkan
kompetensi anggota Direksi dalam menjalankan tugas-tugasnya.
Komite Audit
Sesuai dengan POJK No. 55/2015, Perseroan telah membentuk Komite Audit dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun,
terhitung sejak tanggal 7 September 2015 sampai dengan 6 September 2018 dan dapat diperpanjang untuk 1
(satu) periode jabatan berikutnya. Komite Audit dibentuk untuk membantu Dewan Komisaris dalam:
• mengkaji informasi keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan, termasuk laporan keuangan, proyeksi
dan informasi keuangan lainnya;
• mengkaji ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal
dan bidang lainnya yang sehubungan dengan Perseroan;
• memberi laporan kepada Dewan Komisaris terhadap setiap risiko yang mungkin dihadapi Perseroan serta
pelaksanaan dari manajemen risiko tersebut;
• mengkaji dan memberi laporan kepada Dewan Komisaris terhadap aduan yang diberikan kepada Perseroan;
dan
• menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi terkait Perseroan.
Berdasarkan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. 006/LGL/BOC
RES/IX/2015 tanggal 7 September 2015, susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : Djoko Suyanto
Anggota : Reynold M. Batubara
Anggota : Ahmadi Hadibroto
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Audit:
Reynold M. Batubara
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1956 (60 tahun), Beliau menjabat sebagai Anggota Komite Audit
Perseroan sejak 2015. Beliau merupakan Akuntan Publik yang Terdaftar, memiliki Sertifikasi sebagai Audit
Internal, dan Sertifikasi untuk Penilaian Mutu dari The Institute of Internal Auditor. Saat ini Beliau juga menjabat
sebagai Anggota Komite Audit di PT Elnusa Tbk sejak tahun 2013, Anggota Komite Audit di PT ATLAS Resources
Tbk sejak tahun 2012, Komisaris di PT Smartfren Telecom Tbk dan Komisaris di PT Paramitra Alfa Sekuritas sejak
tahun 2009, serta Anggota Komite Audit dan Manajemen Risiko di PT Maybank Syariah Indonesia sejak tahun
2008. Sebelumnya, Beliau pernah menjabat sebagai Komisaris di PT Paramitra Multi Finance hingga tahun 2011,
Konsultan di New Frontier Solution hingga tahun 2008, Kepala Grup Audit Negara di ABN Amro Bank NV Indonesia
hingga tahun 2006, Kepala Audit Internal di Standard Chartered Bank hingga tahun 1994, Manajer Audit di Ernst
& Young International hingga tahun 1993, Auditor Senior di Moret, Ernst & Young Netherlands, Amsterdam hingga
tahun 1990, dan Auditor Senior di Arthur Young International hingga tahun 1987.
92
Page 117
Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi bidang Akuntansi (1983) dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia.
Ahmadi Hadibroto
Warga negara Indonesia, lahir pada tahun 1949 (67 tahun), Beliau menjabat sebagai Anggota Komite Audit
Perseroan sejak tahun 2015. Beliau adalah Anggota Ikatan Akuntan Indonesia (IAI) dan Institut Akuntan Publik
Indonesia (IAPI). Beliau menjabat sebagai Anggota Dewan Direktur International Federation of Accountants (IFAC)
sejak 2012. Beliau pernah menjabat sebagai Ketua Dewan Pengurus Nasional Ikatan Akuntan Indonesia dari 2002
hingga 2010, Presiden ASEAN Federation of Accountants (AFA) dari 2005 hingga 2007, dan Deputi Presiden AFA
dari 2003 hingga 2005. Saat ini Beliau menjabat sebagai Direktur Eksekutif IAPI. Sebelumnya Beliau pernah
menjabat sebagai Mitra Pelaksana di KPMG Hadibroto hingga 2011, Mitra Senior di Harsono Hadibroto Consulting
hingga 2007, Mitra Senior di Kantor Akuntan Publik (KAP) Siddharta Siddharta & Harsono/KPMG hingga 2002,
Mitra dan Direktur Divisi Konsultan Pajak di KAP Siddharta Siddharta & Harsono/Coopers & Lybrand hingga 1998,
Mitra dan Direktur Divisi Konsultan Pajak di KAP Hans Tuanakota & Mustofa/Deloitte Hingga 1994, Mitra
Pelaksana di KAP Prof. DR. Hadibroto & Partners hingga 1991 serta Manajer di bagian Keuangan USI/IBM
Indonesia hingga 1986. Beliau juga merupakan staf pengajar di Departemen Akuntansi Fakultas Ekonomi dan
Bisnis, Universitas Indonesia.
Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi bidang Akuntansi (1978) dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia
dan Master of Science in Accounting (1988) dari University of Toledo, Ohio, USA.
Berdasarkan Piagam Komite Audit tertanggal 14 Februari 2017, Komite Audit bertugas untuk memberikan
pendapat profesional yang independen kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan
oleh Direksi kepada Dewan Komisaris, membantu Dewan Komisaris atas tanggung jawab pengawasannya,
termasuk mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris, dan melaksanakan tugas-tugas lain
yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris, antara lain:
1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik dan/atau
pihak otoritas, seperti laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan
Perseroan.
2. Melakukan penelaahan atas tingkat kepatuhan/ ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan
Perseroan.
3. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara Manajemen dan Akuntan
atas jasa yang diberikan.
4. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukkan Akuntan yang didasarkan pada
independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa.
5. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan
tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal.
6. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika
Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris.
7. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan.
8. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan Perseroan.
9. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.
Tabel berikut menjelaskan frekuensi rapat dan tingkat kehadiran anggota Komite Audit pada tahun 2016:
Jumlah Tingkat
Nama Jumlah Rapat Kehadiran Kehadiran
Rapat Rapat
Komite Audit
Ketua : Djoko Suyanto 8 5 62,5%
Anggota : Reynold M. Batubara 8 8 100%
Anggota : Ahmadi Hadibroto 8 7 87,5%
Unit Audit Internal
Sebagaimana tercantum dalam Piagam Audit Internal, tugas utama dari unit audit internal adalah untuk
memberikan penilaian obyektif secara independen kepada Direksi terkait kecukupan dan efektivitas dari Internal
Control Systems yang dilaksanakan oleh Perseroan. Unit audit internal juga membantu Direksi untuk mengelola
proses internal Perseroan. Piagam Internal Audit diterbitkan pada 29 April 2016 oleh Direksi setelah mendapat
persetujuan dari Dewan Komisaris. Salah satu kunci keberhasilan Perseroan adalah kepatuhan terhadap prinsip-
prinsip tata kelola perusahaan yang baik. Sebagai perusahaan publik yang tercatat, menerapkan tata kelola
perusahaan yang baik sangatlah penting bagi Perseroan.
Taufiq Muhammad menjabat sebagai Kepala Unit Audit Internal sejak 4 Agustus 2014.
93
Page 118
Beliau meraih gelar Sarjana dalam jurusan Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia, dan Beliau
juga merupakan anggota dari Institut Akuntan Indonesia dan The Institute of Internal Auditors Indonesia. Beliau
juga memiliki beberapa gelar profesional, sebagai Chartered Accountant dan Certified Public Accountant. Sebelum
bergabung dengan Perseroan, sebelumnya Beliau menjabat sebagai auditor eksternal di Kantor Akuntan Publik
(“KAP”) Prasetio, Sarwoko & Sandjaja (Ernst & Young) (1996 - 2004); auditor eksternal di KAP Tanudiredja,
Wibisana & Rekan (PricewaterhouseCoopers) (2004 - 2010); dan Chief Internal Audit di PT Aetra Air Jakarta (2010
- 2014).
Audit internal berwenang untuk melakukan hal berikut:
• Untuk mengakses laporan keuangan, catatan dan fasilitas yang mungkin diperlukan dalam melakukan
tanggung jawabnya;
• Untuk langsung berkomunikasi dan mengadakan pertemuan secara berkala dengan Direksi, Dewan
Komisaris dan/atau Komite Audit atau tiap anggotanya; dan
• Berkoordinasi dengan auditor eksternal Perseroan.
Agar dapat menjalankan piagam dan tanggung jawab audit internal dengan baik dan benar, Perseroan
mempekerjakan personil audit dan keuangan yang berkualitas dan berpengalaman. Taufiq Muhammad dan tim
manajemen bertemu setiap bulan untuk memantau dan mengevaluasi kualitas dan ketepatan waktu penyelesaian
kegiatan audit internal dan melaporkan temuan kepada Direksi dan Komite Audit. Untuk menjaga independensi
Unit Audit Internal Perseroan, Unit Audit Internal Perseroan tidak terlibat langsung dalam pengambilan keputusan
terkait kegiatan operasional Perseroan.
Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan POJK No. 35/2014, Perseroan telah menunjuk Suryandi sebagai Sekretaris Perusahaan
(Corporate Secretary) Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan tanggal 22 Januari 2008 tentang
Pengangkatan Sekretaris Perusahaan.
Nama : Suryandi
Telepon : (62-21) 530 7950
Faksimile : (62-21) 530 8930
Email : suryandi@capcx.com
Alamat : Jl. Letjen. S. Parman Kav. 62-63, Jakarta 11410
Riwayat singkat Bapak Suryandi dapat dilihat pada riwayat singkat Direksi dalam Prospektus ini.
Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain:
1. Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal;
2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal;
3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: (i)
keterbukaan informasi kepada masyarakat termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan; (ii)
penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; (iii) penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS; (iv)
penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan (v) pelaksanaan program
orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK dan pemangku
kepentingan lainnya.
Komite Remunerasi
Sesuai dengan POJK No. 34/2014, Dewan Komisaris Perseroan telah menyetujui pembentukan Komite
Remunerasi. Berdasarkan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris Perseroan No.
003/LGL/BOC RES/III/2016 tanggal 21 Maret 2016, susunan Komite Remunerasi Perseroan adalah sebagai
berikut:
Ketua : Ho Hon Cheong
Anggota : Agus Salim Pangestu
Anggota : Tan Ek Kia
Anggota : Cholanat Yanaranop
94
Page 119
Komite Remunerasi bertanggung jawab secara langsung kepada Dewan Komisaris dan bertindak secara
profesional untuk kepentingan Perseroan dan pihak-pihak terkait lainnya. Tugas dan tanggung jawab dari Komite
Remunerasi adalah, antara lain:
• memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris terkait struktur remunerasi;
• menentukan kebijakan dan besaran remunerasi anggota Direksi dan Dewan Komisaris; dan
• melakukan kajian terhadap remunerasi didasarkan pada kajian atas hasil kerja, tingkat remunerasi pada
industri yang sama, hasil finansial, dan tujuan dan strategi kegiatan usaha Perseroan, yang diajukan kepada
rapat umum pemegang saham.
Sesuai dengan POJK No. 34/2014, pelaksanaan fungsi Komite Nominasi dalam Perseroan dilaksanakan oleh
Dewan Komisaris Perseroan. Dalam rangka memenuhi POJK No. 34/2014, Perseroan telah memiliki Piagam
Komite Remunerasi tanggal 6 Maret 2017 yang ditandatangani oleh Dewan Komisaris Perseroan serta Pedoman
dan Kode Etik Direksi dan Dewan Komisaris tanggal 6 Maret 2017 yang ditandatangani oleh anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan.
Sistem Kendali Internal
Dewan Komisaris bertanggung jawab melaksanakan fungsi pengawasan terhadap pengendalian internal
Perseroan dibantu oleh Komite Audit. Evaluasi atas efektivitas pengendalian internal Perseroan dilakukan oleh
Komite Audit melalui evaluasi atas laporan kegiatan Audit Internal dan pemantauan atas proses audit laporan
keuangan oleh auditor eksternal.
Direksi bertanggung jawab untuk membangun dan melaksanakan sistem pengendalian intenal. Pengendalian
internal dikembangkan untuk memastikan tercapainya tujuan-tujuan operasional Perseroan, kehandalan dan
keakuratan pelaporan keuangan dan kepatuhan atas hukum/peraturan yang berlaku. Selain itu, sistem
pengendalian internal ini berperan penting untuk mencegah dan mendeteksi kemungkinan terjadinya
penyimpangan.
Dalam pelaksanaannya, manajemen telah menyusun seperangkat kebijakan, prosedur dan tata kerja yang
tersusun dalam tata kerja operasi. Beberapa tata kerja tersebut telah diterjemahkan dalam sistem berbasis
komputer (SAP), untuk memastikan proses dilaksanakan sesuai dengan prosedur yang sesuai serta kegiatan
dapat dilakukan dengan lebih efisien.
Auditor Internal berperan untuk memastikan bahwa sistem pengendalian internal yang diterapkan oleh manajemen
telah memadai dan/atau berjalan dengan efektif. Jika sistem pengendalian internal yang ada dianggap masih
belum memadai dan/ atau belum berjalan dengan baik, maka Auditor Internal dapat memberikan rekomendasi
kepada manajemen untuk
meningkatkan kehandalannya dan/atau efektivitas pelaksanaannya.
Evaluasi Terhadap Sistem Pengendalian Internal
Secara berkala, Perseroan mengevaluasi sistem pengendalian internal yang dilakukan oleh Unit Audit Internal
(UAI) dan Kantor Akuntan Publik (KAP), dimana hasil evaluasinya selalu dikomunikasikan ke pihak manajemen.
UAI mengkomunikasikan hasil audit atas pengendalian internal baik pada suatu unit unit atau aktivitas tertentu
dalam laporan hasil audit yang disampaikan kepada Presiden Direktur, Direktur terkait dan Komite Audit.
Sedangkan KAP mengkomunikasikan hasil evaluasi pengendalian internal Perseroan melalui penyampaian
management letter kepada Direksi.
Pemantauan pengendalian internal dilakukan sepanjang waktu melalui tindak lanjut atas hasil audit internal dan
eksternal. Komite Audit secara khusus memonitor tindak lanjut atas hasil audit yang berdampak strategis terhadap
efektivitas sistem pengendalian internal Perseroan.
E. Sumber Daya Manusia
Per tanggal 30 Juni 2017 kira-kira 89,09% dari karyawan Perseroan merupakan anggota Serikat Buruh Perseroan.
Perseroan telah menandatangani perjanjian kerja bersama dengan Serikat Buruh yang mengatur mekanisme
kesejahteraan karyawan Perseroan, insentif kerja, upah lembur, dana pensiun, tunjangan kesehatan, bonus kinerja
tahunan dan liburan. Perseroan pada umumnya menegosiasikan perjanjian kerja bersama setiap dua tahun sekali
dan menandatangani perjanjian kerja bersama terbaru di tahun 2017. Hubungan Perseroan dengan karyawan
Perseroan pada umumnya berlangsung baik dan belum pernah terdapat gugatan, pemogokan dan gangguan
ketenagakerjaan oleh serikat buruh selama tiga tahun terakhir.
Karyawan Perseroan menerima paket kompensasi, yang mencakup gaji pokok yang memenuhi peraturan upah
gaji minimum yang berlaku, tunjangan tetap (tunjangan tempat tinggal dan utilitas) dan tunjangan lain (tunjangan
transportasi dan uang makan), dan bonus tahunan yang didistribusikan kepada karyawan yang memenuhi syarat
berdasarkan faktor-faktor termasuk kinerja perorangan dan perusahaan. Perseroan juga memberikan semua
95
Page 120
karyawan tetap Perseroan program dana pensiun beriuran yang dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan
Manulife Indonesia dan program asuransi jiwa.
Pelatihan dan pengembangan sumber daya manusia tetap menjadi prioritas Perseroan dan Perseroan telah
melaksanakan beberapa inisiatif untuk memastikan bahwa karyawan Perseroan dibekali dengan keahlian dan
pengalaman kerja yang tepat. Di tahun 2016, Perseroan mengadakan lebih dari 12.000 hari kerja untuk beberapa
program pelatihan teknis dan non-teknis yang diikuti oleh lebih dari 1.500 peserta dari tingkat manajerial dan non-
manajerial yang mencakup (i) keselamatan, kesehatan dan lingkungan kerja serta kendali mutu yang mencakup
manajemen keselamatan, studi bahaya dan operabilitas, analisis keamanan kerja, layanan medis darurat dan
sistem manajemen mutu, (ii) kompetensi teknis dan fungsional seperti manajemen proyek dan program
pengembangan kompetensi, serta tiga pelatihan keterampilan dan kepemimpinan melalui Business Leadership
Development Program dan New Supervisor Development Program. Sejak tahun 2016, Perseroan juga
berkolaborasi dengan SCG Chemicals untuk mengidentifikasi dan mengirimkan beberapa karyawan Perseroan ke
Rayong, Bangkok untuk penugasan kerja satu tahun untuk mengembangkan lebih lanjut kemampuan teknisnya.
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak
a) Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang pendidikan
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
Perseroan
Sarjana (S1/S2/S3) 579 548 526 488
Sarjana Muda (D1/D2/D3/D4) 215 210 214 203
SMU dan sederajat 617 622 661 634
SD dan SMP 17 17 20 20
Entitas Anak
Sarjana (S1/S2/S3) 73 71 69 64
Sarjana Muda (D3) 30 30 31 30
SMU dan sederajat 176 176 174 171
SD dan SMP 14 17 18 22
Jumlah 1.721 1.691 1.713 1.632
b) Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang manajemen
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
Perseroan
Direktur 7 7 7 7
Eksekutif senior 26 26 24 23
Manajer 129 115 109 106
Pelaksana 1.266 1.249 1.281 1.209
Entitas Anak
Eksekutif senior 2 2 3 3
Manajer 20 17 15 15
Pelaksana 271 275 274 269
Jumlah 1.714 1.691 1.713 1.632
c) Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang usia
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
Perseroan
≥ 50 tahun 150 134 115 97
40-49 tahun 589 591 586 544
30-39 tahun 317 302 343 354
≤ 29 tahun 372 370 377 50
Entitas Anak
≥ 50 tahun 36 34 28 24
40-49 tahun 151 151 143 139
30-39 tahun 63 67 70 72
≤ 29 tahun 43 42 51 52
Jumlah 1.721 1.691 1.713 1.632
96
Page 121
d) Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut status pegawai
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
Perseroan
Tetap 1.357 1.330 1.315 1.274
Kontrak 71 67 106 71
Entitas Anak
Tetap 289 285 285 281
Kontrak 4 9 7 6
Jumlah 1.721 1.691 1.713 1.632
e) Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut lokasi
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
Perseroan
Jakarta 192 180 164 164
Cilegon 1.217 1.208 1.257 1.180
Bojonegara 19 11 - -
Entitas Anak
Jakarta 17 17 18 17
Cilegon 39 39 32 28
Bojonegara 237 238 242 242
Jumlah 1.721 1.691 1.713 1.632
f) Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut aktivitas utama
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
Perseroan
Direktur 7 7 7 7
Manajer senior 26 26 24 23
Manajer umum 33 32 27 26
Manajer 96 83 82 81
Pengawas 165 157 169 170
Mekanik, teknisi, ahli mesin, petugas 676 654 680 626
Operator, juru tulis 425 438 439 418
Entitas Anak
Manajer senior 2 2 3 3
Manajer umum 6 6 5 5
Manajer 13 11 10 10
Pengawas 26 26 19 18
Mekanik, teknisi, ahli mesin, petugas 89 88 80 78
Operator, juru tulis 157 161 175 174
Jumlah 1.721 1.691 1.713 1.632
Tenaga Kerja Asing
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memperkerjakan tenaga kerja asing sebagai berikut:
1. Nama : KULACHET DHARACHANDRA
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Wakil Presiden Direktur
No. IMTA : KEP.24140/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 16 Juli 2018
No. KITAS : 2C21JE4678-R berlaku s/d 16 Juli 2018
2. Nama : PIBOON SIRINANTANAKUL
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Direktur Produksi
No. IMTA : KEP.18191/MEN/P/IMTA/2016 berlaku s/d 22 November 2017 dan
KEP.70874/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 31 Oktober 2018
No. KITAS : 2C21AF3670-R berlaku s/d 31 Oktober 2018
97
Page 122
3. Nama : LIM CHONG THIAN
Kewarganegaraan : Malaysia
Jabatan : Direktur Keuangan
No. IMTA : KEP.40411/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 18 Agustus 2018
No. KITAS : 2C21JE8188-R berlaku s/d 18 Agustus 2018
4. Nama : SIRIWAT LIMPAIBOON
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Sr. Project Manager
No. IMTA : KEP.24142/MEN/B/IMTA/2017 berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
No. KITAS : 2C11AE0143-R berlaku s/d 3 Mei 2018
5. Nama : LIM HUI HUI
Kewarganegaraan : Singapore
Jabatan : Marketing Manager
No. IMTA : KEP.49017/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 03 September 2018
No. KITAS : 2C21JE0021AR berlaku s/d 03 September 2018
6. Nama : PETER BONNY ANAK SALLEH
Kewarganegaraan : Malaysia
Jabatan : General Manager
No. IMTA : KEP.64519/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 06 Oktober 2018
No. KITAS : 2C21JE2273AR berlaku s/d 06 Oktober 2018
7. Nama : WORAPON KITPREECHAWANICH
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Research and Development Manager
No. IMTA : KEP.01312/MEN/B/IMTA/2017 berlaku s/d 14 Maret 2018
No. KITAS : 2C21JD0299-R berlaku s/d 14 Maret 2018
8. Nama : CHATCHAI PATHUMPONGSOTHORN
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Chemical Formulation Engineer
No. IMTA : KEP.51567/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 14 Agustus 2018
No. KITAS : 2C21AE0323-R berlaku s/d 14 Agustus 2018
9. Nama : CHANWIT LAOHAUDOMCHOK
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Safety & Environment Manager
No. IMTA : KEP.26132/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 16 Juli 2018
No. KITAS : 2C21AF2455-R berlaku s/d 16 Juli 2018
10. Nama : CHAKKAPONG PUNPRASITWECH
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : General Manager
No. IMTA : KEP.64516/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 2 Oktober 2018
No. KITAS : 2C21AF3436-R berlaku s/d 2 Oktober 2018
11. Nama : KASANA KAEWWIJIT
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Chemical Process Instrumentation Engineer
No. IMTA : KEP.66381/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 02 Oktober 2018
No. KITAS : 2C21AF3383-R berlaku s/d 02 Oktober 2018
12. Nama : MONGKOL SANGKRAJANG
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Chemical Process Engineer
No. IMTA : KEP.66382/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 02 Oktober 2018
No. KITAS : 2C21AF3605-R berlaku s/d 02 Oktober 2018
13. Nama : TANAKORN WONGJANSOM
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Chemical Process Instrumentation Engineer
No. IMTA : KEP.64517/MEN/P/IMTA/2017 berlaku s/d 30 September 2018
No. KITAS : 2C21AF3380-R berlaku s/d 30 September 2018
98
Page 123
14. Nama : SARAWUT RUEANGSIL LAPANUNT
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Chemical Formulation Engineer
No. IMTA : KEP.9442/MEN/B/IMTA/2017 berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
No. KITAS : 2C11AF0771-R berlaku s/d 2 April 2018
15. Nama : POOMPICH SRIPUTTHIMETH
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Chemical Process Engineer
No. IMTA : KEP.19456/MEN/B/IMTA/2017 berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
No. KITAS : 2C11AF0929-R berlaku s/d 24 April 2018
16. Nama : RAKPHON SOOKSIRI
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Operation Manager
No. IMTA : KEP.09954/MEN/B/IMTA/2017 berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
No. KITAS : 2C11AF0770-R berlaku s/d 2 April 2018
17. Nama : THONGCHAN SANGUANWONG
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Business Development Manager
No. IMTA : KEP.10380/MEN/B/IMTA/2017 berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
No. KITAS : 2C11JD0959-R berlaku s/d 16 April 2018
18. Nama : PONGSAK RATTANASUWAN
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Polyethylene Project Manager
No. IMTA : KEP.52422/MEN/B/IMTA/2017 berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
No. KITAS : 2C11AF2091-R berlaku s/d 13 Agustus 2018
19. Nama : PARAMAWAJEE SUKONSAKOON
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Instrument Lead Engineer
No. IMTA : KEP.52424/MEN/B/IMTA/2017 berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
No. KITAS : 2C11AF2090-R berlaku s/d 13 Agustus 2018
20. Nama : SOMSAK TOOMMAKORN
Kewarganegaraan : Thailand
Jabatan : Project Manager
No. IMTA : KEP.52423/MEN/B/IMTA/2017 berlaku 12 bulan sejak tanggal tanda masuk
No. KITAS : 2C11AF2089-R berlaku s/d 13 Agustus 2018
Kesejahteraan karyawan
Karyawan Perseroan menerima penghasilan yang meliputi gaji pokok yang telah memenuhi kewajiban upah
minimum provinsi/regional, tunjangan tetap (tunjangan perumahan) dan tunjangan tidak tetap (tunjangan
transportasi dan tunjangan makan) setiap bulannya serta pemberian bonus tahunan dengan mempertimbangkan
kondisi dan kinerja Perseroan yang biasanya dibayarkan bersamaan dengan gaji bulan Februari. Selain itu,
karyawan juga berhak atas cuti tahunan, fasilitas kendaraan jemputan, fasilitas kantin, bantuan kesehatan,
program BPJS, program dana pensiun, bantuan ibadah haji, bantuan rekreasi, bantuan duka cita, subsidi
kendaraan dan subsidi kendaraan operasional.
Dana Pensiun
Perseroan mengikutsertakan karyawannya dalam Program Pensiun pada Dana Pensiun Lembaga Keuangan
(DPLK) bagi karyawan tetap. Perseroan memberikan kontribusi untuk iuran sebesar 7,5% dari gaji pokok dengan
maksimal gaji pokok ditetapkan Rp5.000.000, sementara karyawan membayar iuran sebesar 4%.
Bantuan Ibadah Haji
Perseroan memberikan bantuan Ongkos Naik Haji (ONH) kepada maksimal 7 orang karyawan setiap tahunnya,
termasuk karyawan Entitas Anak, yang terpilih melalui proses seleksi dan memenuhi kriteria yang ditentukan oleh
panitia khusus dan diberikan hanya 1 kali selama masa kerja.
99
Page 124
Serikat Pekerja
Serikat Pekerja Perseroan adalah Serikat Pekerja Kimia, Energi, Pertambangan, Minyak, Gas Bumi dan Umum
(SP KEP) Perseroan yang tercatat pada Kantor Instansi yang bertanggung jawab di bidang ketenagakerjaan Kota
Cilegon, No. 00.02.09/OP-FSP.KEP/01-II/2011 tanggal 1 Februari 2011, berkantor di Perseroan di Jl. Raya Anyer
KM.123, Ciwandan, Cilegon, Banten 42447.
Perjanjian Kerja Bersama (“PKB”) Perseroan telah didaftarkan pada Kementerian Ketenagakerjaan cq. Direktorat
Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja, sebagaimana tertera dalam Surat
Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja
No. KEP.97/PHIJSK-PK/PKB/VII/2017 tanggal 6 Juli 2017 tentang Perjanjian Kerja Bersama dan akan berlaku
selama 2 tahun terhitung sejak tanggal 1 Juli 2017 sampai dengan 30 Juni 2019.
Sementara itu Serikat Pekerja SMI adalah Serikat Pekerja Kimia, Energi, Pertambangan, Minyak, Gas Bumi dan
Umum (SP KEP) PT Styrindo Mono Indonesia yang tercatat pada Kantor Dinas Tenaga Kerja Kabupaten Serang
berdasarkan Tanda Bukti Pencatatan No. 01/PUK-SPKEP/02.01/VIII/2008 tanggal 6 Agustus 2008, berkantor
di SMI di Desa Mangunreja, Kecamatan Pulo Ampel, Kabupaten Serang, Banten 42456.
Perjanjian Kerja Bersama (“PKB”) SMI telah didaftarkan pada Kementerian Ketenagakerjaan cq. Direktorat
Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja, sebagaimana tertera dalam Surat
Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja
No. KEP.98/PHIJSK-PK/PKB/VII/2017 tanggal 6 Juli 2017 tentang Perjanjian Kerja Bersama dan berlaku selama
2 tahun terhitung sejak tanggal 22 Mei 2017 sampai dengan 21 April 2019.
Pelatihan dan Pengembangan
Perseroan mempunyai bagian yang khusus (Technical Training Section) menangani pelatihan untuk program-
program yang bersifat teknis dengan instruktur yang sudah berpengalaman dari internal Perseroan. Selain itu,
Perseroan juga telah melaksanakan beberapa inisiatif utama untuk memastikan bahwa karyawan yang ada
di semua tingkatan organisasi memiliki keterampilan dan pengalaman kerja yang tepat serta nilai-nilai dan perilaku
yang sesuai. Ini termasuk pemberian berbagai program-program pembelajaran dan pengembangan teknis,
fungsional, keamanan, kepemimpinan dan manajerial secara kontinu dan dengan mengadopsi prinsip
pembelajaran 70:20:10 untuk meningkatkan efektivitas pembelajaran baik di dalam maupun luar pekerjaan.
Kerjasama khusus dengan SCG Chemicals pun dilakukan oleh Perseroan dengan mekanisme karyawan kunci
untuk posisi penting dari bagian produksi diidentifikasi untuk tugas kerja selama satu tahun di Rayong, Bangkok.
Tujuannya adalah untuk lebih mengembangkan kemampuan teknis karyawan dan untuk mendapatkan
pengalaman kerja dan budaya yang dibutuhkan dari pabrik yang dikelola dan dioperasikan dengan baik.
Koperasi Karyawan
Perseroan memiliki dua koperasi karyawan dan SMI memiliki satu koperasi karyawan:
a. Koperasi Karyawan PT Chandra Asri Petrochemical Tbk (“Kopkarlyta”) yang berkedudukan di Ciwandan. Akta
Perubahan Anggaran Dasar Kopkarlyta telah disahkan oleh Kepala Dinas Perindustrian, Perdagangan, dan
Koperasi Kota Cilegon atas nama Menteri Negara Koperasi dan Usaha Kecil dan Menengah Walikota Cilegon
berdasarkan Surat Keputusan No. 06/SK/PAD/XI.4/KEP-518/Disperindagkop/VIII/2011 tanggal 5 Agustus
2011.
b. Koperasi Karyawan Chandra Asri (“Kopkar Asri”) yang didirikan sejak 17 November 1995 yang disahkan
sebagai Badan Hukum di bawah No. 11631/BH/KWK-10/XI/1995. Akta Perubahan Anggaran Dasar Kopkar
Asri telah disahkan oleh Kepala Dinas Perindustrian, Perdagangan, dan Koperasi Kota Cilgeon atas nama
Menteri Negara Koperasi dan Usaha Kecil dan Menengah Walikota Cilegon berdasarkan Surat Keputusan
No. 02/SK/PAD/XI.4/KEP-518/Disperindagkop/V/2010 tanggal 14 Mei 2010.
c. Koperasi Karyawan PT Styrindo Mono Indonesia ("Sejahtera") yang berkedudukan di Jalan Salira Indah,
Kelurahan Mangunreja, Kecamatan Pulo Ampel, Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pendirian No.
088/KEP/10.01/Subdinkop/IX/2003 tanggal 4 September 2003 yang telah didaftarkan pada Dinas
Perindustrian Perdagangan dan Koperasi Kabupaten Serang.
Adapun jenis aktivitas/usaha yang diselenggarakan oleh koperasi karyawan tersebut di atas antara lain berupa:
a. penyediaan barang kebutuhan para anggota;
b. usaha simpan pinjam;
c. pinjaman lunak, bekerja sama dengan pihak bank;
d. titipan barang para anggota dengan sistem bagi hasil dan dijual di kantor Koperasi.
100
Page 125
F. Struktur Organisasi Perseroan
Struktur organisasi Perseroan adalah sebagai berikut:
101
Page 126
G. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak, dan Pemegang Saham
Berbentuk Badan Hukum
Hubungan Kepengurusan dan Pengawasan antara Perseroan dengan Entitas Anak dan Pemegang Saham:
Barito
Nama Perseroan SCG Marigold SMI PBI Altus RPU CAP-2
Pacific
Djoko Suyanto PK / KI - - - - - - - -
Tan Ek Kia WPK / KI - - - - - - - -
Ho Hon Cheong K / KI - - - - - - - -
Loeki S. Putra K - - - - - - - -
Agus Salim Pangestu K PD - - - - - - -
Chaovalit Ekabut K - D - - - - - -
Cholanat Yanaranop K - D - - - - - -
Erwin Ciputra PD - - - PD PD D - PD
Kulachet Dharachandra WPD - - - WPD WPD - WPK WPD
Baritono Prajogo Pangestu WPD - - - PK PK - - PK
Lim Chong Thian D - - - K D D - D
Piboon Sirinantanakul D - - - D D - - D
Fransiskus Ruly Aryawan D - - - D D - - D
Suryandi D / DI - - - - - - - -
Suhat Miyarso - - - - - K - - K
Muntalip Santoso - - - - - - - PD -
Hadi Fernandes - - - - - - - WPD -
Salikim - - - - - - - D -
Adli Nurtjahja - - - - - - - D -
Rudy Suparman - WPD - - - - - - -
Henky Susanto - DI - - - - - - -
Salwati Agustina - D - - - - - - -
Prajogo Pangestu - PK - - - - - - -
Harlina Tjandinegara - K - - - - - - -
Alimin Hamdy - KI - - - - - - -
Sukarman - - - - - - - PK -
Tanawong Areeratchakul - - D - - - - - -
Roongrote Rangsiyopash - - D - - - - - -
Somchai Wangwattapanich - - D - - - - - -
Aree Chavalitcheewingul - - D - - - - - -
Stanley Gan Guan Hong - - - D - - - - -
Yap Chian Heng - - - - - - D - -
PK : Presiden Komisaris/Komisaris Utama PD : Presiden Direktur/Direktur Utama
WPK : Wakil Presiden Komisaris/Wakil WPD : Wakil Presiden Direktur/Wakil
Komisaris Utama Direktur Utama
K : Komisaris D : Direktur
KI : Komisaris Independen DI : Direktur Independen
H. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Yang Berbentuk Badan Hukum
1. PT Barito Pacific Tbk
Barito Pacific adalah suatu grup Indonesia yang berbasis pada diversifikasi sumber daya yang didirikan pada tahun
1979 dan berkantor pusat di Jakarta Barat serta terdaftar di Bursa Efek Indonesia. Barito Pacific adalah pemegang
saham terbesar Perseroan dengan kepemilikan saham secara langsung sebesar 41,51%. Berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan Rapat No. 37 tanggal 21 Agustus 2009 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H.,
Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-19709 tanggal 6 November 2009, dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0073411.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 6 November 2009,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 80, tanggal 5 Oktober 2010 Tambahan
No. 1589 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 42 tanggal 8 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Kumala
Tjahjani Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0148692
tanggal 21 Juni 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0080303.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 21 Juni 2017, modal dasar Barito Pacific adalah sebesar
Rp 27.900.000.000.000 dengan masing-masing saham memiliki nilai nominal sebesar Rp500.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Barito Pacific per 31 Oktober 2017 yang diterbitkan oleh PT Sirca Datapro
Perdana sebagai Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Barito Pacific, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Barito Pacific adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per Saham (%)
Uraian dan Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 55.800.000.000 27.900.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Prajogo Pangestu 9.664.991.006 4.832.495.503.000 69,23
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 4.294.794.562 2.147.397.281.000 30,77
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 13.959.785.568 6.979.892.784.000 100,00
Saham dalam Portepel 41.840.214.432 20.920.107.216.000
102
Page 127
Susunan kepengurusan dan pengawasan Barito Pacific berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41
tanggal 8 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0147786 tanggal 19 Juni 2017 dan didaftarkan di dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0078994.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 19 Juni 2017, adalah
sebagai berikut:
Komisaris Utama : Prajogo Pangestu
Komisaris : Harlina Tjandinegara
Komisaris Independen : Alimin Hamdy
Direktur Utama : Agus Salim Pangestu
Wakil Direktur Utama : Rudy Suparman
Direktur Independen : Henky Susanto
Direktur : Salwati Agustina
2. SCG Chemicals Ltd.
SCG didirikan berdasarkan hukum Negara Thailand berdasarkan Regulations of Cementhai Chemicals Company
Limited tanggal 31 Maret 1995.
SCG Chemicals merupakan Entitas Anak dari Siam Cement Group (“SCG”) dan salah satu dari 5 kegiatan usaha
utama SCG. SCG telah melakukan kegiatan usaha di bidang kimia sejak tahun 1989 dan saat ini, memproduksi
dan menyediakan berbagai macam produk petrokimia, mulai dari produk petrokimia hulu seperti Olefins, produk
petrokimia menengah seperti styrene monomer, purified terephtalic acid (PTA) dan methyl methacrylate (MMA),
hingga produk petrokimia hilir seperti polyethylene, polypropylene, polyvinyl chloride dan polystyrene resins.
SCG Chemicals saat ini adalah salah satu perusahaan petrokimia terintegrasi terbesar di Thailand dan merupakan
pemimpin industri di wilayah Asia Pasifik. SCG adalah kelompok industri terbesar Thailand dan salah satu
produsen kimia terdepan di Asia dengan pengalaman dan keahlian yang substansial di bidang petrokimia. SCG
tercatat di Bursa Efek Thailand.
Struktur permodalan terakhir SCG pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Jumlah
Nama Pemegang Saham Jumlah Saham %
Nominal Saham
The Siam Cement Public Company Limited 344.219.998 34.421.999.800 99,98
Pornpen Namwong 1 100 0,01
Pantheera Thong-tae 1 100 0,01
Total 344.220.000 34.422.000.000 100
Nilai Nominal Saham : 100 Baht
Susunan kepengurusan dan pengawasan SCG pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Direktur : Roongrote Rangsiyopash
Direktur : Chaovalit Ekabut
Direktur : Aree Chavalitcheewingul
Direktur : Cholanat Yanaranop
Direktur : Somchai Wangwattapanich
Direktur : Tanawong Areeratchakul
SCG beralamat di:
No. 1 Siam Cement Road, Bangsue Sub-disctrict, Bangsue District, Bangkok Metropolis
3. Marigold Resources Pte. Ltd.
Marigold didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Singapura berdasarkan Memorandum and Articles of
Association tanggal 10 Maret 2005 (“Certificate of Incorporation No. 200503176N”). Kegiatan usaha yang saat ini
dilakukan Marigold adalah bergerak dalam bidang perusahaan investasi.
Struktur permodalan terakhir Marigold pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Jumlah Nominal
Nama Pemegang Saham Jumlah Saham %
Saham
Barito Pacific 1 1 100
Total 1 1
Nilai Nominal Saham : 1 USD
103
Page 128
Susunan kepengurusan dan pengawasan Marigold pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Direktur : Stanley Gan Guan Hong
Sekretaris : Wong Meng Yeng
Marigold beralamat di:
1 Phillip Street
#03-01
Royal One Phillip
Singapura (048692)
I. Keterangan Mengenai Entitas Anak
Pada tanggal Prospektus dibuat, Perseroan memiliki Entitas Anak sebagai berikut:
Pendapatan
Entitas Anak
Nama Entitas Kegiatan Status Tahun
No. Domisili Pendirian Kepemilikan terhadap
Anak Usaha Operasional Penyertaan
Pendapatan
Konsolidasian
Entitas Anak Dengan Kepemilikan Langsung
1. PT Styrindo Jakarta Industri Beroperasi 1991 99,99% 2007 18,1%
Mono Barat styrene
Indonesia monomer dan
ethylbenzene
2. Altus Capital Singapura Keuangan Beroperasi 2009 100,00% 2009 -
Pte. Ltd.
3. PT Petrokimia Jakarta Industri Beroperasi 2010 99,98% 2010 12,3%
Butadiene Barat butadiene
Indonesia raffinate
4. PT Chandra Jakarta Olefin Pengembangan 2017 99,00% 2017 -
Asri Perkasa Barat
Entitas Anak Dengan Kepemilikan Tidak Langsung
1. PT Redeco Jakarta Sewa tangki Beroperasi 1983 50,75% 2007 0,2%
Petrolin Utama Selatan dan jasa melalui SMI
pengelolaan
dermaga
1. SMI
SMI didirikan berdasarkan Akta No. 388 tanggal 23 Juni 1990 sebagaimana diubah oleh Akta No. 226 tanggal
19 Februari 1991, keduanya dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. 02-850.HT.01.01-TH.91 tanggal 14 Maret 1991, didaftarkan
di buku register di Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal 12 April 1991 di bawah No. 674/1991 serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 10 November 1995, Tambahan No. 9292.
Perubahan Anggaran Dasar terakhir SMI dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan
Anggaran Dasar No. 30 tanggal 19 Februari 2014, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
13134.AH.01.02.Tahun 2014 tanggal 8 April 2014 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan di bawah No. AHU-
0028130.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 8 April 2014, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 47 tanggal 13 Juni 2014, Tambahan No. 21307 (“Akta No. 30/2014”). Berdasarkan Akta No. 30/2014,
para pemegang saham SMI telah menyetujui untuk mengubah (i) Pasal 3 Anggaran Dasar SMI mengenai maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha; (ii) Pasal 13 ayat (1) Anggaran Dasar SMI mengenai komposisi anggota Direksi;
dan (iii) Pasal 14 ayat (3) Anggaran Dasar SMI mengenai wewenang Direksi untuk bertindak mewakili SMI.
Kantor pusat SMI berlokasi di Jakarta dengan alamat Wisma Barito Pacific Tower A Lt.7, Jalan Letnan Jenderal S.
Parman Kav. 62-63, Slipi, Palmerah, Jakarta Barat 11410. Pabrik yang dioperasikan SMI berlokasi di Desa
Mangunreja, Kecamatan Pulo Ampel, Kabupaten Daerah Tingkat II, Serang, Banten.
Kegiatan Usaha
SMI merupakan produsen styrene monomer. Styrene monomer merupakan hidrokarbon aromatik (aromatic
hydrocarbon) yang, di bawah kondisi normal, merupakan cairan yang bening, tanpa warna, dan mudah terbakar.
Styrene monomer juga dapat diproduksi dengan proses alkylation dari benzene dan ethylene dan kemudian
melalui proses dehidrogenisasi. Produk sampingan dari styrene monomer adalah polymer berbasis styrene, plastik
dan elastomers, sebagaimana juga ada polystyrene, acrylonitrile butadiene styrene, styrene-acrylonitrile, SBR,
unsaturated polyester resins dan styrene butadiene lattices. Umumnya penggunaan akhir dari produk-produk ini
seperti gelas sekali pakai, wadah-wadah (containers) dan plastik-plastik yang memiliki daya tahan tinggi seperti
kaset dan mainan.
104
Page 129
Pabrik styrene monomer yang dijalankan oleh SMI menggunakan 2 (dua) jalur produksi dengan kombinasi
kapasitas terpasang sebesar 340 kt per tahun.
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 171
tanggal 31 Juli 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris Pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-02503 HT.01.04-
TH.2007 tanggal 7 November 2007 dan telah didaftarkan pada Suku Dinas Perindustrian dan Perdagangan Jakarta
Barat selaku Kantor Pendaftaran Perusahaan Daerah Tingkat II berdasarkan Tanda Daftar Perusahaan
No. 09.02.1.24.32891 tanggal 24 Juni 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 86 tanggal 24 Oktober 2008, Tambahan No. 21256 jo. Akta Pernyataan Pemegang Saham SMI No. 23 tanggal
7 Februari 2011 dibuat di hadapan Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta serta Daftar Pemegang Saham SMI tanggal
18 September 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 1.737.000 per Saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 363.820 631.955.340.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 323.815 562.466.655.000 99,99
PT Semesta Cipta Abadi 5 8.685.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 323.820 562.475.340.000 100,00
Saham dalam Portepel 40.000 69.480.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 23 tanggal 15 September 2016 dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
tercantum dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0082182
tanggal 22 September 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kemenkumham di bawah No. AHU-
0110616.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 22 September 2016, susunan Dewan Komisaris dan Direksi SMI adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Baritono Prajogo Pangestu
Komisaris : Lim Chong Thian
Direksi
Presiden Direktur : Erwin Ciputra
Wakil Presiden Direktur : Kulachet Dharachandra
Direktur : Piboon Sirinantanakul
Direktur : Fransiskus Ruly Aryawan
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMI sebagaimana tersebut di atas berlaku sampai dengan
16 September 2019.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari
Laporan Keuangan Konsolidasian SMI dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017
dan 2016 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
Laporan Keuangan Konsolidasian SMI dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017
dan tahun yang berakhir 31 Desember 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Satrio Bing Eny &
Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang
ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang ditandatangani oleh Bing Harianto, SE.
Laporan Keuangan Konsolidasian SMI dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2016
dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Osman Bing Satrio
& Eny (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang
ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang ditandatangani oleh Bing Harianto, SE.
105
Page 130
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Jumlah Aset 287.246 278.928 266.271
Jumlah Liabilitas 52.265 48.472 44.555
Jumlah Ekuitas 234.981 230.456 221.716
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Perseroan
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015
Pendapatan bersih 218.054 132.478 291.486 257.531
Beban pokok pendapatan (202.134) (125.402) (268.026) (247.015)
Laba kotor 15.919 7.076 23.460 10.516
Laba periode berjalan 4.983 1.560 9.138 (2.275)
Jumlah laba komprehensif periode
berjalan 4.784 1.513 8.984 (2.852)
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen
Laporan Posisi Keuangan
Pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016
Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah aset konsolidasian SMI dan Entitas Anak mengalami peningkatan sebesar
US$8,3 juta atau sebesar 3,0% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$278,9 juta
menjadi sebesar US$287,2 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada piutang usaha
pihak ketiga sebesar US$18,7 juta yang dikompensasi dengan penurunan kas dan setara kas sebesar US$6,8 juta
dan penurunan investasi pada entitas asosiasi sebesar US$3,6 juta.
Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah liabilitas konsolidasian SMI dan Entitas Anak mengalami peningkatan sebesar
US$3,8 juta atau sebesar 7,8% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$48,5 juta
menjadi sebesar US$52,3 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada utang usaha sebesar
US$11,0 juta yang dikompensasi dengan penurunan pada utang pajak sebesar US$2,2 juta, penurunan uang
muka pelangan sebesar US$4,6 juta dan penurunan liabilitas pajak tangguhan - bersih seebsar US$ 1,0 juta.
Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah ekuitas konsolidasian SMI dan Entitas Anak mengalami peningkatan sebesar
US$4,5 juta atau sebesar 2,0% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$230,5 juta
menjadi sebesar US$235,0 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penurunan defisit sebesar US$4,8 juta
yang diperoleh dari laba pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017.
Pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah aset konsolidasian SMI dan Entitas Anak mengalami peningkatan
sebesar US$12,6 juta atau sebesar 4,8% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar
US$266,3 juta menjadi sebesar US$278,9 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada kas
dan setara kas sebesar US$28,5 juta dan piutang usaha pihak ketiga sebesar US$8,3 juta yang dikompensasi
dengan penurunan investasi pada entitas asosiasi sebesar US$5,7 juta dan aset tetap sebesar US$7,1 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabilitas konsolidasian SMI dan Entitas Anak mengalami peningkatan
sebesar US$3,9 juta atau sebesar 8,8% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$44,6
juta menjadi sebesar US$48,5 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan uang muka pelanggan
sebesar US$4,4 juta, dan peningkatan utang pajak sebesar US$2,8 juta yang dikompensasi dengan penurunan
liabilitas pajak tangguhan bersih sebesar US$1,5 juta dan penurunan utang lain-lain sebesar US$1,7 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah ekuitas konsolidasian SMI dan Entitas Anak mengalami peningkatan
sebesar US$8,8 juta atau sebesar 3,9% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$221,7
juta menjadi sebesar US$230,5 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penurunan defisit sebesar US$9,0
juta, yang diperoleh dari laba pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016.
106
Page 131
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017, pendapatan bersih konsolidasian SMI dan Entitas Anak
mengalami peningkatan sebesar US$85,6 juta atau sebesar 64,6% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir 30 Juni 2016, dari sebesar US$132,5 juta menjadi sebesar US$218,1 juta, yang terutama
disebabkan peningkatan penjualan styrene monomer kepada pembeli lokal dan pembeli mancanegara.
Beban pokok penjualan konsolidasian SMI dan Entitas Anak pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni
2017 mengalami peningkatan sebesar US$76,7 juta atau sebesar 61,2% dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir 30 Juni 2016, dari sebesar US$125,4 juta menjadi sebesar US$202,1 juta, seiring dengan
peningkatan aktivitas penjualan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017.
Laba kotor konsolidasian SMI dan Entitas Anak pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017
mengalami peningkatan sebesar US$8,8 juta atau sebesar 125,0% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir 30 Juni 2016, dari sebesar US$7,1 juta menjadi sebesar US$15,9 juta, seiring dengan peningkatan
pendapatan dan beban pokok penjualan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017.
Laba periode berjalan konsolidasian SMI dan Entitas Anak pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni
2017 mengalami peningkatan sebesar US$3,4 juta atau sebesar 219,4% dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir 30 Juni 2016, dari sebesar US$1,6 juta menjadi sebesar US$5,0 juta, yang dikarenakan
peningkatan laba kotor konsolidasian SMI dan Entitas Anak.
Jumlah laba komprehensif periode berjalan konsolidasian SMI dan Entitas Anak pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$3,3 juta atau sebesar 216,2% dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2016, dari sebesar US$1,5 juta menjadi sebesar US$4,8 juta, yang
dikarenakan peningkatan laba periode berjalan konsolidasian SMI dan Entitas Anak.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berahkir pada
tanggal 31 Desember 2015
Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016, pendapatan bersih konsolidasian SMI dan Entitas Anak mengalami
peningkatan sebesar US$34,0 juta atau sebesar 13,2% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember
2015, dari sebesar US$257,5 juta menjadi sebesar US$291,5 juta, yang terutama disebabkan peningkatan
penjualan styrene monomer kepada pembeli lokal dan pembeli mancanegara.
Beban pokok penjualan konsolidasian SMI dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016
mengalami peningkatan sebesar US$21,0 juta atau sebesar 8,5% dibandingkan dengan tahun yang berakhir
31 Desember 2015, dari sebesar US$247,0 juta menjadi sebesar US$268,0 juta, seiring dengan peningkatan
aktivitas penjualan pada tahun 2016.
Laba kotor konsolidasian SMI dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016 mengalami
peningkatan sebesar US$13,0 juta atau sebesar 123,1% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember
2015, dari sebesar US$10,5 juta menjadi sebesar US$23,5 juta, seiring dengan peningkatan pendapatan dan
beban pokok penjualan pada tahun 2015.
Laba periode berjalan konsolidasian SMI dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016
mengalami peningkatan sebesar US$11,4 juta atau sebesar 501,7% dibandingkan dengan tahun yang berakhir
31 Desember 2015, dari rugi sebesar US$2,3 juta menjadi laba sebesar US$9,1 juta, yang dikarenakan
peningkatan laba kotor konsolidasian SMI dan Entitas Anak.
Jumlah laba komprehensif periode berjalan konsolidasian SMI dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir
31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar US$11,8 juta atau sebesar 415,0% dibandingkan dengan
tahun yang berakhir 31 Desember 2015, dari rugi sebesar US$2,9 juta menjadi laba sebesar US$9,0 juta, yang
dikarenakan peningkatan laba periode berjalan konsolidasian SMI dan Entitas Anak.
2. RPU
Riwayat Singkat
PT Redeco Petrolin Utama (“RPU”) yang berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Redeco
Petrolin Utama Inc., berdasarkan Akta Pendirian No. 96 tanggal 29 November 1980, dibuat di hadapan Raden
Sudibio Djojopranoto, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana kemudian diperbaiki dengan Akta No. 37 tanggal
13 Oktober 1982, dibuat di hadapan Liliani Handjawati Tamzil, S.H., Notaris di Jakarta serta Akta No. 7 tanggal
6 Januari 1983, dibuat di hadapan Liliani Handjawati Tamzil, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian RPU”). Akta
107
Page 132
Pendirian RPU tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-
5303.HT.01.01.TH83 tanggal 30 Juli 1983, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta
Pusat di bawah No. 3372/1983, No. 3373/1983 dan No. 3374/1983 tanggal 10 Agustus 1983, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96 tanggal 10 Agustus 1983, Tambahan No. 882.
Perubahan Anggaran Dasar terakhir RPU dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkular Para Pemegang
Saham No. 58 tanggal 18 Februari 2015, dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan No. AHU-
0004323.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 19 Maret 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah
No. AHU-0032658.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 19 Maret 2015 dan telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-
0017501 tanggal 19 Maret 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-
0032658.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 19 Maret 2015 (“Akta No. 58/2015”). Berdasarkan Akta No. 58/2015,
pemegang saham RPU menyetujui untuk mengubah Pasal 3, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 dan 20
Anggaran Dasar RPU.
Kegiatan Usaha
RPU bergerak di bidang jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, RPU dapat melaksanakan kegiatan
berikut:
a. Menjalankan usaha dalam bidang jasa tangki penyimpanan untuk bahan kimia cair termasuk namun tidak
terbatas pada bahan bakar minyak (BBM), pelumas, minyak bumi dan produk-produk petrokimia;
b. Menjalankan usaha dalam bidang jasa pengangkutan dengan menggunakan saluran pipa, untuk bahan kimia
cair termasuk namun tidak terbatas pada bahan bakar minyak (BBM), pelumas, minyak bumi dan produk-
produk petrokimia; dan
c. Mengelola dermaga sehubungan dengan kegiatannya dalam bidang usaha jasa tangki penyimpanan dan jasa
pengangkutan dengan saluran pipa sebagaimana tersebut di atas.
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 75/2008 dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 7 tanggal 10 September
2012, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.10-35088 tanggal 27 September 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-
0085718.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 27 September 2012 serta Daftar Pemegang Saham RPU tanggal
10 September 2012, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham RPU adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 500.000 per Saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 24.000 12.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Salim Chemicals Corpora 6.089 3.044.500.000 33,00
SMI 9.364 4.682.000.000 50,75
Leisuretivity Pte. Ltd. 2.999 1.499.500.000 16,25
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 18.452 9.226.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 5.548 2.774.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 1 tanggal 12 Juli 2016, yang dibuat
di hadapan Wiwik Condro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
tercantum dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0072857
tanggal 19 Agustus 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kemenkumham di bawah No. AHU-
0096427.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 19 Agustus 2016, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris RPU
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Sukarman
Wakil Komisaris Utama : Kulachet Dharachandra
Direksi
Direktur Utama : Muntalip Santoso
Wakil Direktur Utama : Hadi Fernandes
Direktur : Salikim
Direktur : Adli Nurtjahja
Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris RPU sebagaimana tersebut di atas berlaku sampai dengan
tanggal 22 Maret 2020.
108
Page 133
3. Altus
Riwayat Singkat
Altus, didirikan di bawah hukum Negara Republik Singapura pada 14 Oktober 2009 sebagaimana dibuktikan oleh
Akta Pendirian dan Anggaran Dasar dari Altus Capital Pte. Ltd. (yang mencakup seluruh perubahan anggaran
dasar hingga tanggal 26 Oktober 2009) dan disertifikasi oleh Otoritas Peraturan Perusahaan dan Akuntansi
(Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA)) di bawah konfirmasi No. 200919215M tanggal
15 Oktober 2009. Kantor resmi Altus terdaftar sebagai beralamat di One Marina Boulevard #28-00, Singapura
018989.
Kegiatan Usaha
Altus adalah Entitas Anak yang digunakan untuk kepentingan pendanaan Perseroan.
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Nilai Nominal USD1 per Saham
Nama Pemegang Saham (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Perseroan 1 1 100,00
Total 1 1 100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, komposisi Direksi Altus adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur : Erwin Ciputra
Direktur : Lim Chong Thian
Direktur : Yap Chian Heng
4. PBI
Riwayat Singkat
PT Petrokimia Butadiene Indonesia (“PBI”) yang berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta
Pendirian No. 49 tanggal 24 Agustus 2010, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, dengan
status sebagai perusahaan Penanaman Modal Asing berdasarkan Undang-Undang No. 25 tahun 2007 tentang
Penanaman Modal (“Akta Pendirian PBI”). Akta Pendirian PBI tersebut telah disahkan oleh Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-43670.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 6 September 2010, didaftarkan
dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0066715.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 6 September 2010, didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Barat pada tanggal 26 April 2011 dengan
Tanda Daftar Perusahaan No. 09.02.1.20.40460, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15
tanggal 21 Februari 2012, Tambahan No. 2478.
Perubahan Anggaran Dasar terakhir PBI dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan
Anggaran Dasar No. 1 tanggal 1 September 2016 dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan No. AHU-
0016206.AH.01.02.Tahun 2016 tanggal 7 September 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah
No. AHU-0104910.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 7 September 2016 dan telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03.0078463 tanggal 7 September 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-
0104910.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 7 September 2016 (“Akta No. 1/2016”). Berdasarkan Akta No. 1/2016,
pemegang saham PBI menyetujui untuk mengubah Pasal 4 Anggaran Dasar PBI.
Kegiatan Usaha
PBI bergerak di bidang industri dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PBI dapat melaksanakan
kegiatan berikut:
a) Menjalankan usaha dalam bidang industri petrokimia, kimia dasar organik yang bersumber dari minyak bumi,
gas alam dan batubara;
b) Pemasaran dan penjualan produk-produk industri petrokimia, kimia dasar organik yang bersumber dari minyak
bumi, gas alam dan batubara, baik di dalam maupun di luar negeri; dan
c) Menjalankan usaha dalam bidang jasa persewaan mesin dan peralatan industri antara lain penyewaan tangki
propylene dan tangki raffinate.
109
Page 134
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 1/2016 dan Daftar Pemegang Saham PBI tanggal 5 Oktober 2016, struktur permodalan dan
komposisi pemegang saham PBI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 9.055 per Saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 100.000.000 905.500.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 59.990.000 543.209.450.000 99,98
Suhat Miyarso 10.000 90.550.000 0,02
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 60.000.000 543.300.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 40.000.000 362.200.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 24 tanggal 15 September 2016 dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
tercantum dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0082176
tanggal 22 September 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kemenkumham di bawah No. AHU-
0110606.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 22 September 2016, susunan Dewan Komisaris dan Direksi PBI adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Baritono Prajogo Pangestu
Komisaris : Suhat Miyarso
Direksi
Presiden Direktur : Erwin Ciputra
Wakil Presiden Direktur : Kulachet Dharachandra
Direktur : Fransiskus Ruly Aryawan
Direktur : Lim Chong Thian
Direktur : Piboon Sirinantanakul
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PBI sebagaimana tersebut di atas berlaku sampai dengan
16 September 2019.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari
Laporan Keuangan PBI untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017 dan 2016 dan tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015.
Laporan Keuangan PBI untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017 dan tahun yang berakhir
31 Desember 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Satrio Bing Eny & Rekan (anggota dari Deloitte
Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian, yang ditandatangani oleh Bing Harianto, SE.
Laporan Keuangan PBI untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2016 dan tahun yang berakhir
31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Osman Bing Satrio & Eny (anggota dari
Deloitte Touche Tohmatsu Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI,
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang ditandatangani oleh Bing Harianto, SE.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan US$)
Pada tanggal Pada tanggal
30 Juni 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Jumlah Aset 208.086 190.343 147.049
Jumlah Liabilitas 142.955 140.541 132.703
Jumlah Ekuitas 65.131 49.802 14.346
110
Page 135
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Perseroan
(dalam ribuan US$)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember
2017 2016 2016 2015
Pendapatan bersih 147.404 64.038 139.346 77.934
Beban pokok pendapatan (122.566) (58.880) (123.940) (81.926)
Laba kotor 24.838 5.158 15.406 (3.992)
Laba periode berjalan 15.332 1.152 5.462 (16.473)
Jumlah laba komprehensif periode
berjalan 15.329 1.148 5.456 (16.472)
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen
Laporan Posisi Keuangan
Pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016
Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah aset PBI mengalami peningkatan sebesar US$17,8 juta atau sebesar 9,3%
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$190,3 juta menjadi sebesar US$208,1 juta.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kas dan setara kas sebesar US$27,3 juta dan pajak dibayar
dimuka sebesar US$10,4 juta, yang dikompensasi penurunan piutang lain-lain sebesar US$15,1 juta dan
penurunan persediaan sebesar US$2,6 juta.
Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah liabilitas PBI mengalami peningkatan sebesar US$2,4 juta atau sebesar 1,7%
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$140,5 juta menjadi sebesar US$143,0 juta.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan utang usaha sebesar US$1,6 juta.
Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah ekuitas PBI mengalami peningkatan sebesar US$15,3 juta atau sebesar 30,8%
dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016, dari sebesar US$49,8 juta menjadi sebesar US$65,1 juta.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penurunan defisit sebesar US$15,3 juta yang diperoleh dari laba pada
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017.
Pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah aset PBI mengalami peningkatan sebesar US$43,3 juta atau sebesar
29,4% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$147,0 juta menjadi sebesar US$190,3
juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kas dan setara kas sebesar US$13,2 juta, piutang
usaha kepada pihak ketiga sebesar US$15,6 juta, dan piutang lain-lain sebesar US$15,1 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabilitas PBI mengalami peningkatan sebesar US$7,8 juta atau sebesar
5,9% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$132,7 juta menjadi sebesar US$140,5
juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan biaya yang masih harus dibayar sebesar US$3,0 juta
dan utang lain-lain sebesar US$2,0 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah ekuitas PBI mengalami peningkatan sebesar US$35,5 juta atau sebesar
247,1% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari sebesar US$14,3 juta menjadi sebesar US$49,8
juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penurunan defisit sebesar US$5,4 juta yang diperoleh dari laba
pada tahun 2015 dan penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar US$30 juta.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017, pendapatan bersih PBI mengalami peningkatan sebesar
US$83,4 juta atau sebesar 130,2% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2016, dari
sebesar US$64,0 juta menjadi sebesar US$147,4 juta, yang terutama disebabkan peningkatan penjualan produk
kepada pembeli lokal dan pembeli mancanegara.
Beban pokok penjualan PBI pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017 mengalami peningkatan
sebesar US$63,7 juta atau sebesar 108,2% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni
2016, dari sebesar US$58,9 juta menjadi sebesar US$122,6 juta, seiring dengan peningkatan aktivitas penjualan
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017.
111
Page 136
Laba kotor PBI pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar US$19,7
juta atau sebesar 381,5% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2016, dari sebesar
US$5,2 juta menjadi sebesar US$24,8 juta, seiring dengan peningkatan pendapatan dan beban pokok penjualan
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017.
Laba periode berjalan PBI pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017 mengalami peningkatan
sebesar US$14,2 juta atau sebesar 1.230,9% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni
2016, dari sebesar US$1,2 juta menjadi sebesar US$15,3 juta, yang dikarenakan peningkatan laba kotor PBI.
Jumlah laba komprehensif periode berjalan PBI pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017
mengalami peningkatan sebesar US$14,2 juta atau sebesar 1.235,3% dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir 30 Juni 2016, dari sebesar US$1,1 juta menjadi sebesar US$15,3 juta, yang dikarenakan
peningkatan laba periode berjalan PBI.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berahkir pada
tanggal 31 Desember 2015
Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016, pendapatan bersih PBI mengalami peningkatan sebesar US$61,4
juta atau sebesar 78,8% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2015, dari sebesar US$77,9 juta
menjadi sebesar US$139,3 juta, yang terutama disebabkan peningkatan penjualan produk kepada pembeli lokal
dan pembeli mancanegara.
Beban pokok penjualan PBI pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar
US$42,0 juta atau sebesar 51,3% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2015, dari sebesar
US$81,9 juta menjadi sebesar US$123,9 juta, seiring dengan peningkatan aktivitas penjualan pada tahun 2016.
Laba kotor PBI pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar US$19,4 juta atau
sebesar 485,9% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2015, dari rugi sebesar US$3,9 juta
menjadi laba sebesar US$15,4 juta, seiring dengan peningkatan pendapatan dan beban pokok penjualan pada
tahun 2016.
Laba periode berjalan PBI pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016 mengalami peningkatan sebesar US$21,9
juta atau sebesar 133,2% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2015, dari rugi sebesar
US$16,5 juta menjadi sebesar US$5,5 juta, yang dikarenakan peningkatan laba kotor PBI.
Jumlah laba komprehensif periode berjalan PBI pada tahun yang berakhir 31 Desember 2016 mengalami
peningkatan sebesar US$21,9 juta atau sebesar 133,1% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember
2015, dari sebesar US$16,5 juta menjadi sebesar US$5,5 juta, yang dikarenakan peningkatan laba periode
berjalan PBI.
5. CAP-2
CAP-2 didirikan berdasarkan Akta No. 1 tanggal 3 April 2017, yang dibuat di hadapan Mina Ng, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
015544.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 3 April 2017, didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0043270.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 3 April 2017 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 25 tanggal 5 Oktober 2017, dibuat di hadapan
Andri Noverin Perdana, S.H., M.Kn., pengganti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta
No. 25/2017”). Berdasarkan Surat Keterangan tanggal 9 Oktober 2017 yang dikeluarkan oleh Andri Noverin
Perdana, S.H., M.Kn., pengganti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, Akta No. 25/2017
sedang dalam proses pemberitahuan kepada Kemenkumham.
Kantor pusat CAP-2 berlokasi di Jakarta dengan alamat di Wisma Barito Pacific, Tower A, Lantai 7, Jl. Let. Jend.
S. Parman Kav. 62-63, Kelurahan Slipi, Kecamatan Palmerah, Jakarta Barat 11410.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan CAP-2 adalah berusaha dalam bidang industri kimia
organik yang bersumber dari minyak bumi, gas alam dan batu bara. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut
di atas, CAP-2 dapat melaksanakan kegiatan usaha memproduksi dan memasarkan crude c4, ethylene, propylene,
pyrolysis, gasoline.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, CAP-2 belum menjalankan kegiatan operasional.
112
Page 137
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pendirian dan Akta No. 25/2017, struktur permodalan dan susunan pemegang saham CAP-2
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 13.321.000 per Saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 100.000 1.332.100.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 89.100 1.186.901.100.000 99,00
SMI 900 11.988.900.000 1,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 90.000 1.198.890.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.000 133.210.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 25/2017, susunan Dewan Komisaris dan Direksi CAP-2 adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Baritono Prajogo Pangestu
Komisaris : Suhat Miyarso
Direksi
Presiden Direktur : Erwin Ciputra
Wakil Presiden Direktur : Kulachet Dharachandra
Direktur : Fransiskus Ruly Aryawan
Direktur : Lim Chong Thian
Direktur : Piboon Sirinantanakul
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi CAP-2 sebagaimana tersebut di atas adalah sampai dengan
3 April 2022.
J. Keterangan Mengenai Entitas Asosiasi
Pada tanggal Prospektus ini dibuat, Perseroan memiliki Entitas Asosiasi sebagai berikut:
Pendapatan
Entitas
Nama Entitas Kegiatan Status Tahun Asosiasi
No. Domisili Pendirian Kepemilikan
Asosiasi Usaha Operasional Penyertaan terhadap
Pendapatan
Konsolidasian
1. PT Synthetic Jakarta Industri Karet Pengemb 2013 45,00% 2013 -
Rubber Sintetis angan
Indonesia
SRI
SRI didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 109 tanggal 28 Maret 2013, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapat pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-17816.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 5 April 2013,
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0030324.AH.01.09.Tahun 2013
tanggal 5 April 2013, dan telah didaftarkan pada Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah, dan
Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Barat selaku Kantor Pendaftaran Perusahaan Daerah Tingkat II
berdasarkan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.02.1.20.46280 tanggal 3 Mei 2013 (“Akta Pendirian”).
Perubahan Anggaran Dasar terakhir SRI dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan
Anggaran Dasar No. 7 tanggal 4 Juni 2015, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0938893 tanggal 9 Juni 2015 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-3515672.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 9 Juni
2015 (”Akta No. 7/2015”). Berdasarkan Akta No. 7/2015, para pemegang saham SRI telah menyetujui peningkatan
modal ditempatkan dan disetor dari semula Rp 775.760.000.000 atau setara dengan US$ 80,000,000, terbagi atas
8.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 96.970.000 atau US$ 10,000 menjadi Rp 1.163.640.000.000
atau setara dengan US$ 120,000,000, dengan menambahkan Rp 387.880.000.000 atau setara dengan US$
40,000,000, sehingga mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar SRI.
113
Page 138
Kantor pusat SRI berlokasi di Jakarta dengan alamat di Wisma Barito Pacific, Tower A, Lantai 7, Jl. Let. Jend. S.
Parman Kav. 62-63, Kelurahan Slipi, Kecamatan Palmerah, Jakarta Barat 11410.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan SRI adalah bergerak dalam bidang industri karet
buatan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, SRI dapat melaksanakan kegiatan usaha produksi
dan penjualan langsung atas produksinya berupa:
1. Solution Styrene Butadiene Rubber (“SSBR”); dan
2. Neodymium Catalyst Butadiene Rubber (“NdBR”).
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, SRI belum menjalankan kegiatan operasional.
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pendirian, Akta No. 7/2015, Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 42 tanggal
13 Oktober 2016, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0090844 tanggal 19 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0123582.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 19 Oktober 2016
(”Akta No. 42/2016”), dan Daftar Pemegang Saham SRI per tanggal 22 Mei 2017, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham SRI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 96.970.000 per Saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 12.000 1.163.640.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Compagnie Financiere Michelin SCmA 6.600 640.002.000.000 55,00
SMI 5.400 523.638.000.000 45,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.000 1.163.640.000.000 100,00
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 14 tanggal 20 Juli 2016, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-
0066556 tanggal 26 Juli 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0086821.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 26 Juli 2016 (”Akta No. 14/2016”), susunan Dewan Komisaris
dan Direksi SRI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Erwin Ciputra
Wakil Presiden Komisaris : Luc Marie Gaston Fernand Minguet
Komisaris : Kulachet Dharachandra
Komisaris : Somchai Santvinyoo
Komisaris : Didier Claude Gaidon
Direksi
Presiden Direktur : Bradley Ross Karas
Wakil Presiden Direktur : Yohanes Widharmanto
Direktur : Jan Jacobus Blaauw
Direktur : Mursosan Wiguna
Direktur : Michel Cristante
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SRI sebagaimana tersebut di atas adalah sampai dengan
23 Juli 2018.
114
Page 139
K. Dokumen Perizinan Perseroan dan Entitas Anak
Sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak, Perseroan dan Entitas Anak telah memiliki izin-
izin penting antara lain sebagai berikut:
Jangka Waktu
No. Pemegang Izin Keterangan
(sampai dengan)
Perseroan
Perizinan Umum
1. Tanda Daftar Perusahaan (“TDP”)
Perseroan • TDP No. 09.02.1.20.24999 tanggal 23 November 2017 dengan • 10 Januari 2020;
status Kantor Tunggal;
• 25 Februari 2021.
• TDP No. 503/712/24-183/818-DU tanggal 25 Februari 2016
dengan status Kantor Cabang di Cilegon.
Perizinan BKPM (PMA)
1. Perseroan Keputusan Kepala BKPM No. 5/1/IU/IV/PMA/INDUSTRI/2010 tanggal Berlaku seterusnya
31 Desember 2010 tentang Izin Usaha Penggabungan Perusahaan selama Perseroan masih
Penanaman Modal (Merger) melakukan kegiatan
usaha, kecuali ditentukan
BKPM memberikan izin ini dengan perincian: lain oleh peraturan
Ă͘ Surviving Company : Perseroan; perundang-undangan.
ď͘ Merging Company : CA;
Đ͘ Merger Company : Perseroan.
2. Perseroan Keputusan Kepala BKPM No. 30/1/IU-PL/PMA/2016 tanggal Berlaku seterusnya
16 Februari 2016 tentang Izin Perluasan Penanaman Modal Asing selama Perseroan masih
melakukan kegiatan
BKPM memberikan izin ini dengan perincian: usaha.
Produksi dan Pemasaran:
KAPASITAS
JENIS PRODUKSI / JASA KBLI EKSPOR (%)
(MT)
Crude C4 20117 95.000 0
Ethylene 20117 260.000 0
Propylene 20117 150.000 0
Pyrolysis Gasoline 20117 120.000 100
Nilai Investasi:
i. Modal Tetap
Pembelian dan : Rp 0,00
pematangan tanah
Bangunan / Gedung : Rp 1.000.691.014.440,00
Mesin peralatan : Rp 2.916.145.816.021,00
(USD 211.391.505,23)
Lain-lain : Rp 906.033.568.834,00
Sub : Rp 4.822.870.399.295,00
Jumlah
Modal Kerja (untuk 1 turn : Rp 199.200.000.000,00
ii.
over)
iii. Jumlah Nilai Investasi : Rp 5.022.070.399.295,00
3. Perseroan Keputusan Kepala BKPM No. 3917/1/IP-PB/PMA/2017 tanggal 26
Oktober 2017 tentang Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Asing
BKPM memberikan izin ini dengan perincian:
KETENTUAN SEMULA MENJADI
1. SUMBER PEMBIAYAAN
- Modal Sendiri Rp 0,00 Rp 279.741.494.000,00
- Laba Ditanam Rp Rp 666.150.000.000,00
Kembali 666.150.000.00
0,00
115
Page 140
Jangka Waktu
No. Pemegang Izin Keterangan
(sampai dengan)
- Pinjaman :
Dalam Negeri Rp Rp
2.398.140.000.0 2.118.398.506.000,00
00,00
Luar Negeri Rp Rp
2.664.600.000.0 2.664.600.000.000,00
00,00
- Jumlah Rp Rp
5.728.890.000.0 5.728.890.000.000,000
00,000
2. MODAL PERSEROAN
- Modal Dasar Rp Rp
12.264.785.664. 12.264.785.664.000,00
000,00
- Modal Ditempatkan Rp Rp
3.286.962.558.0 3.566.704.052.000,00
00,00
- Modal Disetor Rp Rp
3.286.962.558.0 3.566.704.052.000,00
00,00
3. Penyertaan Dalam Modal Perseroan
Asing (35,32%)
SCG Chemicals Rp Rp
Company Limited 989.932.959.00 1.090.343.061.000,00
(Thailand, 30,57%) 0,00
Marigold Resources Pte., Rp Rp 169.362.186.000,00
Ltd. 169.362.186.00
(Singapura, 4,75%) 0,00
Credit Suisse AG SG TR Rp Rp 0,00
A/C CL Magna 154.276.401.00
Resources Company 0,00
(Singapura, 0,00%)
Indonesia (64,68%)
Prajogo Pangestu Rp 0,00 Rp 503.399.869.000,00
(14,11%)
Masyarakat Indonesia Rp Rp 323.215.416.000,00
(9,06%) 153.621.257.00
0,00
PT Barito Pacific Tbk Rp Rp
(41,51%) 1.819.769.755.0 1.480.383.520.000,00
00,00
Jumlah Rp Rp
3.286.962.558.0 3.566.704.052.000,00
00,00
Perizinan Operasional
1. Angka Pengenal Importir
Perseroan Angka Pengenal Importir Produsen (API-P) No. 090404518-B tanggal Berlaku selama importir
11 Januari 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala BKPM atas nama masih menjalankan
Menteri Perdagangan. kegiatan usahanya.
Perseroan Angka Pengenal Importir Produsen (API-P) No. 090402163-B tanggal Berlaku selama importir
13 Juni 2016 yang dikeluarkan oleh Kepala BKPM atas nama Menteri masih menjalankan
Perdagangan. kegiatan usahanya.
2. Izin Usaha Ketenagalistrikan untuk Kepentingan Sendiri (“IUKS”)
Perseroan IUKS Genset: Surat Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Sampai dengan tanggal
Penanaman Modal Kota Cilegon No. 1197/24-05/2023 tanggal 31 Desember 2019 dan
31 Desember 2014. dapat diperpanjang
selama memungkinkan.
Perseroan IUKS Genset: Surat Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Sampai dengan tanggal
Penanaman Modal Kota Cilegon No. 1197/24-03/2025 tanggal 31 Desember 2019 dan
31 Desember 2014. dapat diperpanjang
selama memungkinkan.
Perseroan IUKS Genset: Surat Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Sampai dengan tanggal
Penanaman Modal Kota Cilegon No. 1197/24-06/2022 tanggal 31 Desember 2019 dan
31 Desember 2014. dapat diperpanjang
selama memungkinkan.
Perseroan IUKS Genset: Surat Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Sampai dengan tanggal
Penanaman Modal Kota Cilegon No. 1197/24-04/2024 tanggal 31 Desember 2019 dan
31 Desember 2014. dapat diperpanjang
selama memungkinkan.
Perseroan IUKS PLTG: Surat Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Sampai dengan tanggal
Penanaman Modal Kota Cilegon No. 1197/24-07/2021 tanggal 31 Desember 2019 dan
31 Desember 2014. dapat diperpanjang
selama memungkinkan.
Perseroan IUKS PLTU: Surat Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Sampai dengan tanggal
Penanaman Modal Kota Cilegon No. 1197/24-08/2020 tanggal 31 Desember 2019 dan
31 Desember 2014. dapat diperpanjang
selama memungkinkan.
116
Page 141
Jangka Waktu
No. Pemegang Izin Keterangan
(sampai dengan)
3. Izin Serah Pakai Tanah
Perseroan Surat Keputusan Kepala Dinas Bina Marga dan Tata Ruang No. Sampai dengan tanggal
593.1/SK.013.1/DBT/2015 tanggal 20 Januari 2015 20 November 2017.*
Perseroan Surat No. TN.13.03-BU/REK/58 tanggal 19 Juli 2016 Sampai dengan tanggal
19 Juli 2018.
4. Persetujuan Pengelolaan Terminal Untuk Kepentingan Sendiri
Perseroan Surat Keputusan Menteri Perhubungan No. KP 650 Tahun 2012 tanggal Surat Persetujuan
20 Juni 2012 tentang Persetujuan Pengelolaan Terminal Untuk Pengelolaan TUKS ini
Kepentingan Sendiri (“TUKS”) di dalam Daerah Lingkungan Kerja berlaku selama TUKS
Pelabuhan Banten dikelola untuk menunjang
kegiatan usaha pokok
Perseroan.
5. Pemberitahuan Kegiatan Usaha Perusahaan Bongkar Muat Barang
Perseroan Surat No. AL.002/5/15/KSOP.Btn-17 tanggal 27 Maret 2017 yang 30 April 2018
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Kesyahbandaran dan Otoritas
Pelabuhan Kelas I Banten, Direktorat Jenderal Perhubungan Laut.
Perizinan Lingkungan Hidup
1. Izin Lingkungan Kegiatan Peningkatan Kapasitas Pabrik Ethylene, Polyethylene dan Polypropylene
Perseroan Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Izin lingkungan tersebut
Pelayanan Terpadu Provinsi Banten No. 570/05/ILH.BKMPT/I/2016 dapat diubah apabila
tanggal 31 Januari 2016 tentang Pemberian Izin Lingkungan Kegiatan terjadi perubahan atas
Peningkatan Kapasitas Pabrik Ethylene, Polyethylene dan rencana usaha dan/atau
Polypropylene di Kota Cilegon Provinsi Banten kegiatan Perseroan
dan/atau oleh sebab lain
sesuai dengan kriteria
perubahan yang
tercantum dalam
Peraturan Pemerintah
No. 27 Tahun 2012
tentang Izin Lingkungan.
Izin lingkungan mulai
berlaku pada tanggal 31
Januari 2016.
Izin lingkungan berakhir
bersamaan dengan
berakhirnya izin usaha
dan/atau kegiatan.
2. Analisis Dampak Lingkungan (“ANDAL”) serta Rencana Pengelolaan Lingkungan (“RKL”) dan Rencana Pemantauan Lingkungan
(“RPL”) Pembangunan Perpipaan Gas Ethylene
Perseroan Surat No. 660/4053-BAPEDAL/2006 tanggal 6 Oktober 2006 tentang RKL/RPL tersebut dapat
Kelayakan Lingkungan ANDAL, RKL dan RPL dalam Rencana direvisi apabila
Pembangunan Perpipaan Gas Jalur Ciwandan-Bojonegara - Puloampel dikemudian hari terjadi
Kota Cilegon pengembangan
usaha/kegiatan sehingga
terjadi perubahan secara
mendasar dari kegiatan
diatas yang
mempengaruhi daya
dukung dan daya
tampung lingkungan
serta akan ditinjau
kembali sekurang-
kurangnya sekali dalam 5
tahun.
PBI
Perizinan Umum
1. TDP
PBI • TDP No. 09.02.1.20.40460 tanggal 3 Maret 2016 dengan status • 2 Mei 2021;
Kantor Tunggal;
• TDP No. 300412400416 tanggal 29 November 2011 dengan status • 29 November 2016.
Kantor Cabang di Cilegon. Berdasarkan Surat
Tanda Terima Berkas
Perizinan tanggal 13
Oktober 2016 yang
dikeluarkan oleh
Badan Perizinan
Terpadu dan
Penanaman Modal
Kota Cilegon, TDP
Kantor Cabang di
117
Page 142
Jangka Waktu
No. Pemegang Izin Keterangan
(sampai dengan)
Cilegon sedang dalam
proses perpanjangan.
Perizinan BKPM (PMA)
1. PBI Surat Izin Usaha Industri Penanaman Modal Asing Izin Usaha Industri ini
No. 822/1/IU/PMA/2013 tanggal 15 Agustus 2013 berlaku untuk seterusnya
selama PBI masih
BKPM memberikan izin ini dengan perincian: melakukan kegiatan
usaha.
Bidang Usaha :
Industri kimia dasar organik yang bersumber dari minyak bumi, gas
alam dan batubara
Jenis dan kapasitas produksi terpasang / jenis jasa per tahun :
Jenis Barang / Jasa KBLI Satuan Kapasitas Pemasaran
Raffinate 1 20117 Ton 173.000 50% ekspor
Butadiene 20117 Ton 120.000 50% ekspor
Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Izin Usaha Perdagangan
No. 1610/1/IU/PMA/2014 tentang Izin Usaha Perdagangan tanggal ini berlaku untuk
3 November 2014 seterusnya selama PBI
masih melakukan
BKPM memberikan izin ini dengan perincian: kegiatan usaha.
PBI sebagai perusahaan penanaman modal asing yang telah
mendapatkan Izin Usaha Perdagangan dengan kewajiban untuk
menaati ketentuan sebagai berikut:
a. Mengajukan izin perluasan apabila PBI melakukan penambahan
bidang usaha baru, atau penambahan kapasitas produksi dari
kapasitas yang diizinkan di lokasi yang sama dengan kegiatan
produksi sebelumnya atau di lokasi lain;
b. Melaksanakan semua ketentuan yang tercantum dalam Rencana
Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Rencana Pemantauan
Lingkungan Hidup (RKL-RPL) yang telah memperoleh persetujuan
dari Kepala Badan Lingkungan Hidup Daerah Provinsi Banten; dan
c. Menyampaikan Laporan Kegiatan Penanaman Modal (”LKPM”)
setiap 6 bulan.
Perizinan Operasional
1. PBI Angka Pengenal Importir Produsen (API-P) No. 090402158-B tanggal Berlaku selama importir
21 Juni 2016 yang dikeluarkan oleh Kepala BKPM atas nama Menteri masih menjalankan
Perdagangan. kegiatan usahanya.
Perizinan Lingkungan Hidup
1. Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup
PBI Surat Keputusan No. 902/Kep.1a-BLHD/I/2011 tanggal 25 Januari 2011 Tidak diatur jangka waktu
tentang Persetujuan RKL dan RPL Rinci dari AMDAL PT Chandra Asri keberlakuannya.
Untuk Pembangunan Pabrik Butadiena PT Petrokimia Butadiene
Indonesia
2. Izin Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun Untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun
PBI Keputusan Walikota Cilegon No. 658.31/Kep.532-BLH/2013 tentang 3 Desember 2018.
Izin Penyimpanan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (“B3”)
tanggal 3 Desember 2013
3. Izin Lingkungan Rencana Peningkatan Kapasitas Pabrik Butadiene
PBI Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Izin lingkungan tersebut
Pelayanan Terpadu Provinsi Banten No. 570/39/ILH.BKMPT/XII/2016 dapat diubah apabila
tanggal 30 Desember 2016 tentang Pemberian Izin Lingkungan Kepada terjadi perubahan atas
PBI Rencana Peningkatan Kapasitas Pabrik Butadiena di Kelurahan rencana usaha dan/atau
Gunung Sugih Kecamatan Ciwandan Kota Cilegon Provinsi Banten kegiatan PBI dan/atau
oleh sebab lain sesuai
dengan kriteria
perubahan yang
tercantum dalam
Peraturan Pemerintah
No. 27 Tahun 2012
tentang Izin Lingkungan.
Izin lingkungan mulai
berlaku pada tanggal 30
Desember 2016.
118
Page 143
Jangka Waktu
No. Pemegang Izin Keterangan
(sampai dengan)
Izin lingkungan berakhir
bersamaan dengan
berakhirnya izin usaha
dan/atau kegiatan.
SMI
Perizinan Umum
1. SMI • TDP No. 09.02.1.20.32891 tanggal 3 Maret 2016 dengan status • 21 Juni 2021;
Kantor Tunggal;
• TDP No. 3001112400468 tanggal 25 Juni 2013 dengan status • 6 Juni 2018.
Kantor Tunggal di Serang.
Perizinan BKPM (PMA)
1. SMI Keputusan Menteri Negara/Kepala Badan Penanaman Modal dan Masa berlaku Izin ini
Pembinaan Badan Usaha Milik Negara No. 189/T/INDUSTRI/2000 adalah selama 30 tahun.
tentang Pemberian Izin Perluasan tanggal 30 Maret 2000
BKPM memberikan izin ini dengan perincian:
Bidang Usaha:
Industri styrene monomer dan ethyl benzene.
Produksi per tahun:
JENIS BARANG SATUAN KAPASITAS DASAR
Styrene Monomer Ton 200.000
Ethyl Benzene Ton 220.000
2. SMI Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal Asing No. 243/1/IP-PL/ Berlaku selama 3 tahun
PMA/2014 tanggal 22 Agustus 2014 sejak diterbitkannya Izin
Prinsip Perluasan ini.
BKPM memberikan izin ini dengan perincian:
Bidang Usaha:
Industri kimia dasar organik yang bersumber dari minyak bumi, gas
alam, dan batu bara.
Produksi dan Pemasaran per Tahun:
JENIS BARANG/ JASA SATUAN KAPASITAS EKSPOR (%)
Ethyl benzene Ton 200.000 0,00
Styrene monomer Ton 40.000 40,00
Toluene Ton 3.500 0,00
3. SMI Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Asing No. 2982/1/IP-PB/ SMI diberikan
PMA/2017 tanggal 21 Agustus 2017 perpanjangan jangka
waktu penyelesaian
BKPM memberikan izin ini dengan perincian: proyek hingga 22
Agustus 2020.
Data Perubahan:
Persetujuan atas
KETENTUAN SEMULA MENJADI perubahan yang
Jangka Waktu 22 Agustus 22 Agustus dinyatakan dalam Izin
Penyelesaian Proyek 2017 2020 Prinsip Perubahan ini
merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari Izin
Prinsip Perluasan
Penanaman Modal Asing
No. 243/1/IP-
PL/PMA/2014 tanggal 22
Agustus 2014.
Perizinan Operasional
1. SMI Angka Pengenal Importir Produsen (API-P) No. 090402162-B tanggal Berlaku selama importir
13 Juni 2016 yang dikeluarkan oleh Kepala BKPM atas nama Menteri masih menjalankan
Perdagangan. kegiatan usahanya.
SMI wajib melakukan
registrasi setiap 5 tahun
sekali (13 Juni 2021).
119
Page 144
Jangka Waktu
No. Pemegang Izin Keterangan
(sampai dengan)
Perizinan Lingkungan Hidup
1. Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup
SMI Surat No. 666/26 /DPLH tanggal 18 Januari 2006 tentang Persetujuan Tidak diatur jangka waktu
Revisi Andal, RKL dan RPL SMI. keberlakuannya.
2. Izin Pembuangan Air Limbah ke Laut
SMI Keputusan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 232 Tahun 2012 Izin Pembuangan Air
tanggal 15 Oktober 2012 Limbah ke Laut ini
berlaku selama 5 tahun
sejak tanggal 15 Oktober
2012 sampai dengan
tanggal 15 Oktober 2017.
Catatan:
Perseroan sedang dalam
proses untuk melakukan
perpanjangan atas izin
tersebut.
3. Izin Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun Untuk Kegiatan Penyimpanan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun
SMI Keputusan Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Serang No. Izin ini berlaku selama 5
667/20/Penceg./BLH/2015 tanggal 29 Mei 2015 tahun sejak tanggal
29 Mei 2015 sampai
dengan tanggal 29 Mei
2020.
RPU
Perizinan Umum
1. TDP
RPU • TDP No. 09.03.1.52.59806 tanggal 23 Maret 2016 dengan status • 4 April 2021;
Kantor Tunggal;
• TDP No. 300118200505 tanggal 31 Oktober 2014 dengan status • 31 Oktober 2019.
Kantor di Terminal Merak.
Perizinan BKPM
1. RPU Surat Izin Usaha Tetap No. 755/T/PERDAGANGAN/ Izin Usaha Tetap tersebut
PERHUBUNGAN/2007 tanggal 24 Agustus 2007 berlaku sejak RPU
beroperasi komersial
BKPM memberikan izin ini dengan perincian: bulan Januari 1987 dan
berlaku seterusnya
Bidang Usaha : selama RPU masih
beroperasi.
Jasa tangki penyimpanan bahan kimia cair, angkutan dengan saluran
pipa serta dermaga khusus untuk keperluan sendiri.
Jenis dan kapasitas produksi terpasang / jenis jasa per tahun :
Jenis Barang / Jasa Satuan Kapasitas
Pipa penyaluran bahan kimia
KL 300.000
Dermaga khusus:
2 unit @ 35.000 DWT
Untuk keperluan sendiri
DWT 70.000
Dalam pelaksanaannya bekerja sama dengan
PT Pelabuhan Indonesia setempat
Tangki penyimpanan (untuk bahan kimia cair)
KL 116.550
2. RPU Surat Perubahan Penyertaan dalam Modal Perseroan No. Tidak diatur jangka waktu
1419/A.8/PMA/2012 tanggal 27 Agustus 2012 keberlakuannya.
Berdasarkan surat ini, telah disetujui perubahan penyertaan sebagai
berikut:
Ketentuan Semula Menjadi
Penyertaan dalam Modal
Perseroan
a. Asing (67%)
SMI (Gabungan Rp Rp
Negara, 50,75%) 3.137.000.000,00 4.682.000.000,00
120
Page 145
Jangka Waktu
No. Pemegang Izin Keterangan
(sampai dengan)
Leisuretivity Pte., Rp Rp
Ltd. (Singapura, 3.044.500.000,00 1.499.500.000,00
16,25%)
b. Indonesia (33%)
PT Salim Rp Rp
Chemicals 3.044.500.000,00 3.044.500.000,00
Corpora
(Indonesia, 33%)
c. Jumlah: Rp Rp
9.226.000.000,00 9.226.000.000,00
Perizinan Operasional
1. Izin Usaha Penyimpanan Bahan Bakar Minyak
RPU Surat Keputusan Direktur Jenderal Minyak dan Gas Bumi No. Izin Usaha Penyimpanan
11291.K/24/DJM.O/2005 tanggal 3 Oktober 2005, sebagaimana Bahan Bakar Minyak
terakhir diubah dengan Surat Keputusan Menteri Energi dan Sumber berlaku selama 20 tahun
Daya Mineral No. 2789.K/10.01/DJM.O/IU/2011 tanggal 1 Februari sejak tanggal penetapan
2011 izin ini.
2. Persetujuan Pengelolaan Terminal untuk Kepentingan Sendiri (“TUKS)
RPU Keputusan Menteri Perhubungan No. KP 793 Tahun 2012 tanggal 10 Persetujuan pengelolaan
Agustus 2012 TUKS ini berlaku sejak
tanggal 10 Agustus 2012
dan berlaku selama
TUKS dikelola untuk
menunjang kegiatan
usaha pokok RPU.
3. Pemberitahuan Kegiatan Usaha
RPU Surat No. AL.002/11/12/KSOP.Btn-17 tanggal 11 September 2017 Pemberitahuan Kegiatan
Usaha ini berlaku sampai
dengan tanggal
30 September 2018.
Perizinan Lingkungan Hidup
1. UKL-UPL
RPU UKL/UPL No. 666.1/122/Penceg/BLH/2014 tanggal 31 Desember 2014 Tidak diatur jangka waktu
keberlakuannya.
2. Izin Lingkungan
RPU Keputusan Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Serang No. Berlaku sama dengan
666.1/125/BLH/2014 tanggal 31 Desember 2014, yang dikeluarkan oleh masa berlakunya izin
Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Serang usaha dan/atau kegiatan.
3. Izin Pembuangan Limbah
RPU Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Izin Pembuangan Limbah
Satu Pintu Kabupaten Serang No. 658/33/SK.PPLH/DPMPTSP /2017 tersebut berlaku sejak
tanggal 7 Juni 2017 tanggal 7 Juni 2017 dan
setiap 2 tahun akan
dilakukan evaluasi serta
peninjauan kembali untuk
perpanjangan izin
berikutnya.
4. Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun
RPU Surat Izin No. 667/11/Penceg./BLH/2015 tanggal 16 April 2015 Izin ini berlaku selama 5
tahun sejak tanggal 16
April 2015 sampai
dengan tanggal 16 April
2020.
Keterangan:
* sedang dalam proses perpanjangan
L. Perjanjian Dengan Pihak Terafiliasi
Dalam melakukan kegiatan usahanya, Perseroan dan Entitas Anak melakukan transaksi-transaksi dengan pihak-
pihak yang memiliki hubungan Afiliasi. Manajemen memiliki kebijakan bahwa transaksi dengan pihak-pihak yang
memiliki hubungan Afiliasi dilakukan dengan syarat dan kondisi yang normal (arm’s length basis) sebagaimana
halnya jika dilakukan dengan pihak ketiga. Berikut ini merupakan ringkasan dari transaksi–transaksi dengan pihak-
pihak yang memiliki hubungan afiliasi:
121
Page 146
GI
Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 1 Juli 2016 sebagaimana diubah dengan
Perubahan Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 12 Mei 2017 antara Perseroan
dan GI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. GI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
GI setuju untuk menyewakan kepada dan Perseroan setuju untuk menyewa ruang dan bangunan dari GI
dengan rincian sebagai berikut:
a. Lokasi: Lantai 2, 5, 7 Tower A dan Lantai 2 Tower B
b. Luas Bersih Ruang Kantor: Lantai 2 Tower A (745,66 m2), Lantai 5 Tower A (443,99 m2), Lantai 7 Tower
A (410,47 m2), Lantai 2 Tower B (684,58 m2), dan Lantai 2 Tower B (17,10 m2) sebagai gudang
c. 10% dari Area Umum: 230,18 m2
d. Total Area Disewakan: 2.531,98 m2,
yang terletak di Wisma Barito Pacific yang terletak di Kavling 62-63 Jalan S. Parman, Jakarta dan dimiliki oleh
GI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sampai dengan tanggal 30 Juni 2018.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia
RPU
1. Tank Lease and Jetty & Pipe Lease Agreement (Benzene) No. 405/LT-Contract/2006 tanggal 23 Juni
2006 antara SMI dan RPU sebagaimana terakhir kali diubah dengan Second Amendment to Tank Lease
and Jetty & Pipe Lease Agreement No. 481/LT-Contract/2010 tanggal 1 April 2010, dengan rincian
sebagai berikut:
Para Pihak:
a. SMI; dan
b. RPU.
Ruang Lingkup Perjanjian:
SMI bermaksud untuk menggunakan terminal dan fasilitas, termasuk tangki, dermaga, dan pipa, yang dimiliki
oleh RPU, untuk menerima, menyimpan, dan mengirimkan produk berupa benzene dengan kadar 99,8% yang
dimiliki oleh SMI. Adapun tank yang akan digunakan oleh SMI adalah Tank No. 308 – 311.
Jangka Waktu Perjanjian:
Tangki No. 308 : 3 Oktober 2005 – 31 Desember 2021
Tangki No. 309 : 12 Oktober 2005 – 31 Desember 2021
Tangki No. 310 : 8 Desember 2005 – 31 Desember 2021
Tangki No. 311 : 17 Desember 2005 – 31 Desember 2021
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Jetty and Pipe Lease Agreement (Styrene Monomer and Ethylene) No. 406/LT-Contract/2006 tanggal
23 Juni 2006 antara SMI dan RPU sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amendment to Jetty and
Pipe Lease Agreement (Styrene Monomer and Ethylene) No. 422/LT-Contract/2007 tanggal 1 April 2007,
dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. SMI; dan
b. RPU.
122
Page 147
Ruang Lingkup Perjanjian:
RPU memiliki dan mengoperasikan sebuah terminal beserta fasilitas termasuk dermaga dan pipa untuk
bongkar muat minyak dan bahan kimia ke dan dari kapal laut di Merak, Banten dan RPU bersedia
menyediakan terminal dan fasilitas tersebut untuk SMI. SMI bermaksud untuk menggunakan terminal dan
fasilitas tersebut untuk bongkar muat styrene monomer dengan kemurnian minimum 99,7 wt% yang dimiliki
oleh SMI serta ethylene dengan kemurnian minimum 99,7 vol% yang dimiliki oleh SMI atau pihak ketiga yang
disetujui oleh SMI dan RPU.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak tanggal 1 Januari 2006 sampai dengan tanggal 31 Desember 2021. Setelah berakhirnya jangka waktu
perjanjian, perjanjian akan diperpanjang secara otomatis untuk setidaknya 1 tahun berturut-turut, kecuali
apabila diakhiri oleh para pihak dengan pemberitahuan tertulis selambat-lambatnya 3 tahun sebelum akhir
jangka waktu perjanjian atau sebelum berakhirnya jangka waktu perpanjangan, yang diberikan oleh salah satu
pihak kepada pihak lainnya.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
3. Facility Placement Agreement No. 407/LT-Contract/2006 tanggal 23 Juni 2006 antara SMI dan RPU
sebagaimana diubah dengan Amendment to Facility Placement Agreement No. 423/LT-Contract/2007,
dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. SMI; dan
b. RPU.
Ruang Lingkup Perjanjian:
RPU memiliki dan mengoperasikan sebuah terminal di Merak, Banten, beserta jetty untuk bongkar muat
minyak dan bahan kimia dari dan ke kapal (“Terminal”), dan RPU setuju untuk memberikan SMI fasilitas
penempatan di Terminal tersebut.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak tanggal 1 Januari 2006 sampai dengan tanggal 31 Desember 2021, dan kemudian akan diperpanjang
secara otomatis untuk 1 tahun seterusnya, kecuali diakhiri melalui pemberitahuan tertulis oleh satu pihak
kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 tahun sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian atau
perpanjangan perjanjian.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
SMI
1. Perjanjian Jual Beli Ethylene tanggal 2 Januari 2017 antara Perseroan dan SMI, dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. SMI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan sepakat untuk menjual ethylene yang diproduksi oleh Perseroan untuk memenuhi kebutuhan SMI
dengan total kuantitas sebesar 90.000 MT per tahun, dengan toleransi sebesar ±10%, pada opsi Perseroan.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian ini berlaku selama 1 tahun sejak tanggal 1 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember
2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
123
Page 148
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 1 Juli 2016 antara SMI dan GI, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. SMI; dan
b. GI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
GI setuju untuk menyewakan dan SMI setuju untuk menyewa ruang dan bangunan dengan rincian sebagai
berikut:
a. Lokasi: Lantai 2 dan 7 Tower A dan Lantai 2 Tower B
b. Luas Bersih Ruang Kantor: Lantai 2 Tower A (82,85 m2), Lantai 7 Tower A (186,35 m2), dan Lantai 2
Tower B (239,39 m2)
c. 10% dari Area Umum: 56,26 m2
d. Total Area Disewakan: 618,86 m2
yang terletak di Wisma Barito Pacific yang terletak di Kavling 62-63 Jalan S. Parman, Jakarta dan dimiliki oleh
GI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Dua tahun sejak tanggal 1 Juli 2016 sampai dengan tanggal 30 Juni 2018.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
PBI
1. Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 1 Juli 2016 antara PBI dan GI, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. PBI; dan
b. GI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
PBI bermaksud untuk menyewa dari GI ruangan dan bangunan untuk keperluan kantor pada umumnya atau
untuk tujuan administratif pada gedung Wisma Barito Pacific yang terletak di Kavling 62-63 Jalan S. Parman,
Jakarta.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 2 tahun, sejak tanggal 1 Juli 2016 sampai dengan tanggal 30 Juni 2018. Sebelum perjanjian berakhir,
GI akan melakukan pemberitahuan tertulis kepada PBI untuk memperbarui sewa untuk jangka waktu lebih
lanjut disertai dengan syarat-syarat baru. PBI memiliki waktu 20 hari untuk mengkonfirmasi tawaran GI setelah
menerima pemberitahuan tersebut dan memperpanjang perjanjian sewa secara otomatis.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Perjanjian Pinjaman Antar-Perusahaan tanggal 25 Januari 2012 antara Perseroan dan PBI
sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen Ketiga Dari Perjanjian Pinjaman Antar-
Perusahaan tanggal 15 Maret 2016, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PBI.
124
Page 149
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman antar perusahaan dengan PBI, dimana Perseroan
memberikan pinjaman kepada PBI sejumlah US$ 99.899.283,37. Pinjaman tersebut akan digunakan oleh PBI
untuk proyek C4 Derivative, termasuk pembangunan pabrik ekstraksi butadiene dan pabrik ekstraksi butene-
1 di Cilegon, Banten, Indonesia. Pinjaman tersebut dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat
dengan suku bunga yang dihitung menggunakan LIBOR, ditambah dengan marjin yang berlaku sebesar
4,213% per tahun. Pinjaman tersebut harus dibayar kembali dalam 14 kali angsuran, yang dimulai sejak hari
kerja terakhir dalam bulan yang jatuh pada bulan ke-12 dari tanggal 29 April 2016.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sampai dengan tanggal 28 Oktober 2023.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
3. Perjanjian Pinjaman Antar-Perusahaan tanggal 15 Maret 2016 antara Perseroan dan PBI, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman antar perusahaan dengan PBI, dimana Perseroan
memberikan pinjaman kepada PBI sejumlah US$ 25.000.000. Pinjaman tersebut dapat ditarik dalam mata
uang Dolar Amerika Serikat dengan suku bunga yang dihitung menggunakan LIBOR, ditambah dengan marjin
yang berlaku sebesar 4,213% per tahun. Pinjaman tersebut harus dibayar kembali dalam 14 kali angsuran,
yang dimulai sejak hari kerja terakhir dalam bulan yang jatuh pada bulan ke-12 dari tanggal 29 April 2016.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sampai dengan tanggal 28 Oktober 2023.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
4. Perjanjian Jual Beli Crude C4 tanggal 2 Januari 2017 antara Perseroan dan PBI, dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan dengan ini setuju untuk menjual Crude C4 (“Produk”) kepada PBI dan PBI dengan ini setuju untuk
membeli Produk dari Perseroan. PBI tidak diperkenankan melakukan penjualan kembali Produk yang dipasok
oleh Perseroan kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan. Total kuantitas Produk adalah
210.000 MT per tahun sampai dengan 250.000 MT, dengan toleransi ± 10%, pada opsi Penjual. Kuantitas
atas Produk dapat ditinjau kembali dan/atau berubah berdasarkan kesepakatan para pihak secara tertulis.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 1 tahun dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017.
Dalam hal periode perjanjian telah berakhir, perjanjian dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui berdasarkan
persetujuan bersama para pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
125
Page 150
5. Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Sewa Tanah tanggal 8 Januari 2014 antara Perseroan
dan PBI sebagaimana ditambah dengan Tambahan Terhadap Perubahan dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Sewa Tanah tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan PBI, dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
a. Perseroan memiliki tanah yang terletak di Jalan Raya Anyer KM. 123, Ciwandan, Gunung Sugih, Cilegon,
Banten (“Tanah”);
b. PBI bermaksud untuk menyewa Tanah milik Perseroan tersebut yang akan digunakan untuk menjalankan
kegiatan usaha PBI;
c. Perseroan sepakat untuk menyewakan dan memberi hak kepada PBI untuk menggunakan Tanah
tersebut untuk kepentingan PBI dengan menggunakan biaya sepenuhnya dari PBI atas tanah milik
Perseroan seluas total 42.207 m2;
d. Untuk menghindari keragu-raguan, penyewaan Tanah milik Perseroan kepada PBI terhitung sejak tanggal
27 Desember 2011 sampai dengan 8 Januari 2014 adalah seluas 40.000 m 2 dan sejak tanggal 8 Januari
2014 sampai dengan berakhirnya jangka waktu adalah seluas 42.207 m 2.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 10 tahun, efektif sejak tanggal 27 Desember 2011 sampai dengan tanggal 27 Desember 2021.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
SRI
1. Agreement for Sale and Purchase for Butadiene tanggal 17 Juni 2013 antara PBI dan SRI, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. SRI; dan
b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
PBI memproduksi dan menjual, antara lain, Butadiene (“Produk”) kepada SRI untuk mendukung kegiatan
usaha SRI sehari-hari, Penjualan dan/atau pemasokan Produk kepada SRI dilakukan secara non-eksklusif,
dan SRI sepakat untuk membeli dan membayar Produk dari PBI untuk memenuhi kebutuhan produksi sri
selama Jangka Waktu Perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak saat SRI mengeluarkan pesanan pembelian pertama dan akan terus berlaku kecuali diakhiri oleh para
pihak atas dasar kesepakatan bersama atau sampai diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang ada di
dalam perjanjian. Dalam hal dimana Perjanjian Patungan Usaha berakhir, perjanjian akan terus berlaku untuk
2 tahun dan secara otomatis berakhir setelahnya. Para pihak akan bernegosiasi dengan itikad baik secara
komersial untuk menandatangani perjanjian baru yang mencakup hal-hal yang diatur dalam perjanjian
sebelum 2 tahun berakhir. Berdasarkan keterangan PBI, perjanjian masih berlaku dan mengikat para pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
2. Agreement for Sale and Purchase of Styrene Monomer tanggal 17 Juni 2013 antara SRI dan SMI,
dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. SRI; dan
b. SMI.
126
Page 151
Ruang Lingkup Perjanjian:
SMI sepakat untuk menjual dan/atau memasok Styrene Monomer (“Produk”) kepada SRI secara non-
eksklusif dan SRI sepakat untuk membeli Produk dari SMI untuk memenuhi kebutuhan produksi SRI selama
jangka waktu perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian mulai berlaku pada saat Pesanan Pembelian diterbitkan oleh SRI dan akan terus berlaku kecuali
diakhiri oleh para pihak atas dasar kesepakatan bersama atau sampai diakhiri sesuai dengan ketentuan
perjanjian. Jika Perjanjian Perusahaan Patungan berakhir, Perjanjian ini akan terus berlaku untuk jangka
waktu 2 tahun dan akan berakhir secara seketika setelahnya. Para pihak akan bernegosiasi dengan itikad
baik atas dasar komersial untuk membuat perjanjian baru yang mencakup hal-hal yang diatur dalam perjanjian
sebelum masa 2 tahun berakhir. Berdasarkan keterangan SMI, perjanjian masih berlaku dan mengikat para
pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
3. Shared Utilities and Facilities Services Agreement tanggal 17 Juni 2013 sebagaimana telah diubah
berdasarkan Amendment to Shared Utilities and Facilities Services Agreement tanggal 20 Mei 2016
dengan antara Perseroan, PBI, dan SRI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan
b. PBI; dan
c. SRI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan, PBI dan SRI menandatangani perjanjian penggunaan utilitas dan fasilitas secara bersama-sama,
dimana berdasarkan perjanjian, Perseroan dan PBI akan berbagi fasilitas dan menyediakan jasa untuk SRI
untuk mendukung kegiatan usaha dan operasional SRI, berupa antara lain HP Steam, dermaga dan gudang
penyimpanan, pembuangan limbah, akses jalan, dan lain-lain (“Jasa”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian ini terus berlaku hingga diakhiri berdasarkan kesepakatan bersama dari para pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
4. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 16 Juni 2016 antara Perseroan dan SRI, dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. SRI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
SRI bermaksud untuk menyewa bagian dari bangunan sebagai kantor operasional harian SRI yang terletak di
Lantai 4 Gedung administrasi Perseroan, Jl. Raya Anyer Km. 123, Ciwandan, Cilegon, Banten, 42447.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sejak tanggal 1 Oktober 2015 sampai dengan tanggal 30 Desember 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
127
Page 152
SCG Chemicals Co., Ltd.
1. Perjanjian Jual Beli Pyrolisis Gasoline tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan SCG Chemicals
Co., Ltd., dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. SCG Chemicals Co., Ltd. (“SCG”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan memproduksi dan menjual pyrolysis gasoline (“Produk”) dan SCG membeli Produk dari Perseroan.
Jangka Waktu Perjanjian:
3 tahun sejak 1 Januari 2016 sampai dengan 31 Desember 2018. Para Pihak akan mendiskusikan dan setuju
untuk memperpanjang jangka waktu Perjanjian untuk 3 tahun lagi pada atau sebelum 31 Desember 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
2. Perjanjian Jual Beli Pyrolisis Gasoline tanggal 1 Juli 2016 antara Perseroan dan SCG, dengan rincian
sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. SCG.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan memproduksi dan menjual pyrolysis gasoline (“Produk”) dan SCG membeli Produk dari Perseroan.
Jangka Waktu Perjanjian:
3 tahun sejak 1 Juli 2016 sampai dengan 30 Juni 2019. Para Pihak akan mendiskusikan dan setuju untuk
memperpanjang jangka waktu Perjanjian untuk 3 tahun lagi pada atau sebelum 31 Desember 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
M. Perjanjian Dengan Pihak Ketiga
Dalam menjalankan kegiatan-kegiatan usahanya Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak
ketiga. Perjanjian-perjanjian yang masih berlaku dengan pihak-pihak tersebut sampai dengan Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Perjanjian Fasilitas Kredit
a. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (“BNI”)
Pada tanggal 17 Maret 2008, Perseroan memperolah fasilitas pembukaan L/C dari BNI, berdasarkan
perjanjian fasilitas yang telah mengalami perubahan, terakhir kali pada 12 Juni 2017. Fasilitas yang diperoleh
Perseroan terdiri dari Sight L/C atau Usance L/C atau Usance Payable At Sight (UPAS) atau Usance Payable
At Usance (UPAU) dengan jangka waktu maksimal 180 hari kalender dengan batas kredit maksimal sebesar
USD15.000.000. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal
kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 16 Maret 2018. Suku bunga untuk
fasilitas ini dihitung berdasarkan suku bunga yang berlaku di BNI, kecuali untuk Trust Receipt / KMK Post
Financing dengan suku bunga sebesar USD LIBOR 3 bulan ditambah marjin yang berlaku sebesar 4% per
tahun dan akan di review setiap saat sesuai tarif bunga pada saat review. Ketentuan dari fasilitas ini
mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada BNI sebelum
Perseroan (i) melakukan kegiatan investasi dengan project cost di atas USD10.000.000 (ii) memperoleh
fasilitas kredit dari BNI atau dari lembaga keuangan lainnya selama fasilitas kredit BNI belum lunas, dan (iii)
melakukan perubahan pengurus dan pemegang saham mayoritas.
128
Page 153
Pada tanggal 29 September 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada BNI
sehubungan dengan Obligasi.
b. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. (“Danamon”)
Pada tanggal 28 Agustus 2007, Perseroan memperoleh fasilitas Omnibus Trade Finance dari Danamon,
berdasarkan perjanjian fasilitas yang telah mengalami perubahan, terakhir kali pada tanggal 30 Juni 2017.
Fasilitas yang diperoleh Perseroan terdiri dari Sight/Usance L/C Impor, Sight/Usance Surat Kredit
Berdokumen Dalam Negeri, Usance Payable At Usance (UPAU), Trust Receipt, Open Account Financing, dan
Standby L/C dengan batasan kredit maksimal sebesar USD75.000.000. Fasilitas ini dijamin dengan
persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini
berlaku sampai dengan tanggal 30 Juni 2018. Fasilitas Trust Receipt Open Account Financing, dan Usance
Payable At Usance (UPAU) mengenakan suku bunga yang dihitung berdasarkan Cost of Fund satu bulan
yang berlaku di Danamon ditambah marjin sebesar 2,75% per tahun. Ketentuan dari fasilitas ini mengandung
beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada Danamon sebelum Perseroan (i)
mengambil langkah untuk atau membubarkan Perseroan atau melakukan atau mengizinkan terjadinya merger
atau konsolidasi atau mengambil alih seluruh atau sebagian besar dari harta kekayaan atau saham
perusahaan lain, (ii) menjual atau dengan cara lain mengalihkan hak atau menyewakan/menyerahkan
pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan/aset Perseroan, baik barang-barang bergerak maupun tidak
bergerak milik Perseroan, yang dapat mempengaruhi kelangsungan Perseroan, kecuali dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, (iii) merubah anggaran dasar Perseroan atau
mengizinkan adanya perubahan susunan Direksi, Dewan Komisaris ataupun pemegang saham pengendali
Perseroan, dan (iv) membayar atau membayar kembali tagihan-tagihan atau piutang-piutang berupa apapun
juga yang sekarang dan/atau di kemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham Perseroan baik
berupa jumlah pokok, bunga dan lain-lain jumlah uang yang wajib dibayar (pinjaman dari pemegang saham
yang disubordinasikan).
c. PT Bank DBS Indonesia (“DBSI”)
Pada tanggal 28 Oktober 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan impor dari DBSI, berdasarkan
perjanjian fasilitas yang telah diubah dan dinyatakan kembali pada tanggal 9 Oktober 2017, dimana kemudian
pada tanggal 9 Oktober 2017 SMI masuk menjadi pihak peminjam dalam perjanjian ini. Fasilitas yang
diperoleh Perseroan berupa uncommitted import letter of credit (L/C) facility berupa Sight L/C, Usance L/C,
Usance L/C Payable At Usance (UPAU) dan Usance L/C Payable At Sight (UPAS) dengan jangka waktu
masing-masing L/C tersebut adalah maksimum 150 hari kalender (“Fasilitas L/C Impor”), dengan sub fasilitas
berupa Uncomitted Surat Kredit Berdokumen Dalam Neeri (“SKBDN) untuk Perseroan dalam bentuk
sight/usance SKBDN dengan jumlah USD 55.000.000 atau ekuivalennya dalam mata uang EUR, GBP, SGD,
dan IDR, dengan jangka waktu masing-masing SKBDN tersebut adalah maksimum 150 hari kalender
(selanjutnya disebut sebagai “sub-Fasilitas SKBDN 1”), Fasilitas pembiayaan impor berupa uncomitted
import L/C dengan limit fasilitas sejumlah USD 15.000.000 atau ekuivalennya dalam mata uang EUR, GBP,
SGD, dan IDR berupa Sight L/C, Usance L/C, UPAU dan UPAS untuk SMI, dengan jangka waktu masing-
masing L/C tersebut adalah maksimum 150 hari kalender (selanjutnya disebut sebagai “sub-Fasilitas L/C
Impor”), dan Uncomitted SKBDN untuk SMI dalam bentuk sight/usance SKBDN dengan jumlah USD
15.000.000 atau ekuivalennya dalam mata uang EUR, GBP, SGD, dan IDR dengan jangka waktu masing-
masing SKBDN tersebut adalah maksimum 150 hari kalender (selanjutnya disebut sebagai “sub-Fasilitas
SKBDN 2”), sub-Fasilitas SKBDN 1 dan sub-Fasilitas SKBDN 2, secara bersama-sama disebut sebagai “sub-
Fasilitas SKBDN”. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas
modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2017 atau pada akhir
jangka waktu penerbitan Sight L/C, Usance L/C, UPAS L/C, mana yang paling akhir, kecuali jika fasilitas
diakhiri lebih awal. Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan
persetujuan tertulis dari DBSI sebelum Perseroan (i) mengubah jenis usaha Perseroan, (ii) mengajukan
permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan pembayaran, (iii) mengikatkan diri sebagai
penjamin (borg) terhadap pihak ketiga, dan (iv) membuat dan menandatangani suatu perjanjian yang bersifat
material yang menguntungkan anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham Perseroan atau
pihak-pihak yang terkait dengan pihak disebutkan sebelumnya. Lebih lanjut, sepanjang Perseroan masih
berutang kepada DBSI berdasarkan perjanjian, Perseroan akan menyampaikan pemberitahuan kepada DBSI
selambat-lambatnya dalam waktu 30 hari kalender, apabila mengetahui terjadinya perubahan terhadap
anggaran dasar Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada perubahan struktur permodalan, pemegang
saham dan/atau pengurus Perseroan.
Pada tanggal 20 September 2017, Perseroan dan DBSI telah memperpanjang tanggal jatuh tempo dari
fasilitas ini, dan dengan demikian fasilitas ini berlaku sampai dengan 31 Mei 2018.
Sehubungan dengan kewajiban Perseroan untuk memberitahukan terlebih dahulu kepada DBSI dalam hal
terjadi perubahan pemegang saham, Perseroan telah menyampaikan permohonan perubahan Pasal 3.03
huruf (b) (ii) perjanjian kepada DBSI. Dalam permohonan tersebut, Perseroan meminta persetujuan untuk
mengubah ketentuan kewajiban pemberitahuan tertulis apabila terdapat perubahan pemegang saham
129
Page 154
menjadi hanya apabila terdapat perubahan pemegang saham pengendali. Berdasarkan konfirmasi dari DBSI
melalui korespondensi email tanggal 31 Oktober 2016, kewajiban penyampaian pemberitahuan tertulis
sehubungan dengan perubahan pemegang saham hanya akan berlaku apabila perubahan kepemilikan saham
tersebut mengakibatkan perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Oleh karena itu, permohonan persetujuan
perubahan Pasal 3.03 huruf (b) (ii) perjanjian menjadi tidak diperlukan.
Pada tanggal 29 September 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada DBSI
sehubungan dengan Obligasi.
d. DBS Bank Ltd. (“DBS”)
Pada tanggal 19 November 2010, Perseroan, SMI dan PBI menandatangani Perjanjian Fasilitas Perdagangan
dengan DBS, yang telah diubah, terakhir kali pada 6 September 2016. Perjanjian ini meliputi (i) Fasilitas A
yaitu uncommitted Fasilitas Modal Kerja dengan limit sebesar USD120.000.000 dan (ii) Fasilitas B yaitu
committed Fasilitas Modal Kerja dengan limit sebesar USD60.000.000. Fasilitas A berlaku hingga tanggal
14 November 2016 dan akan secara otomatis diperpanjang setiap tahunnya untuk periode 12 bulan kecuali
DBS memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan atas hal sebaliknya, sedangkan Fasilitas B
berlaku hingga 14 November 2019.
Untuk Advance, bunga akan dibebankan sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar (i) 1,25% per tahun untuk
Fasilitas A dan (ii) 1,85% per tahun untuk Fasilitas B. Sementara itu, untuk pinjaman, bunga akan dibebankan
dibebankan sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar (i) 1,85% per tahun untuk Fasilitas A dan (ii) 2,25% per
tahun untuk Fasilitas B. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang
Perseroan, PBI dan SMI. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan terikat oleh beberapa pembatasan atas
pemberian jaminan, pembebanan, pelepasan aset, restrukturisasi, perubahan dokumen konstitusional, right
of first refusal dan arm’s length dealings.
e. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (“HSBC”)
Pada tanggal 30 Juni 2010 Perseroan dan SMI menandatangani Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi
dengan HSBC, yang telah diubah terakhir kali pada 5 April 2017. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Limit
Gabungan yang terdiri dari (i) fasilitas impor dengan limit sebesar USD100.000.000, (ii) penerbitan bank
garansi dengan limit sebesar USD5.000.000, (iii) fasilitas pinjaman berulang dengan limit sebesar
USD25.000.000 dan Fasilitas Treasury dengan limit sebesar USD5.000.000. Fasilitas ini dijamin dengan
persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan tanggal 5 April 2018 dan akan terus berlaku hingga HSBC secara tertulis
membatalkan, menghentikan atau membebaskan masing-masing debitur dari kewajibannya. Bunga akan
dibebankan secara harian sebesar 8,5% per tahun di bawah Best Lending Rate (bunga pinjaman terbaik) dari
HSBC yang harus dibayarkan secara bulanan di setiap akhir bulan dengan mendebit rekening manapun milik
Perseroan dan SMI yang menggunakan fasilitas ini di HSBC, kecuali untuk Fasilitas Pinjaman Berulang
dimana bunga akan dibebankan atas setiap penarikan secara harian sebesar 6,72% per tahun di bawah Term
Lending Rate (yang saat ini adalah sebesar 11,4861% per tahun, dan akan berfluktuasi sesuai kebijakan
HSBC) yang harus dibayarkan pada akhir tenor dari setiap pinjaman dengan mendebit rekening manapun
milik Perseroan dan SMI yang ada pada HSBC.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis
kepada HSBC sebelum Perseroan (i) membuat, menanggung atau mengizinkan adanya suatu penjaminan
atas aktiva tidak bergerak, gadai, hak tanggungan atau hak jaminan apapun juga atas properti, aktiva atau
pendapatan dari Perseroan dan SMI, baik yang saat ini atau yang akan diperoleh di kemudian hari, (ii)
membuat, mengadakan atau mengizinkan atau menyetujui suatu utang ataupun kewajiban apapun (termasuk
kewajiban sewa atau jaminan) kecuali untuk (a) utang yang timbul berdasarkan pada perjanjian dan (b) utang
dagang yang timbul dalam praktek bisnis sehari-hari, (iii) memberikan suatu pinjaman atau kredit kepada
perusahaan (kecuali untuk anak perusahaan) atau orang lain siapapun juga kecuali untuk kredit yang diberikan
secara independen dan lugas dalam praktek bisnis sehari-hari, (iv) mengubah anggaran dasar.
Pada tanggal 29 September 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada HSBC
sehubungan dengan Obligasi.
f. PT Bank Central Asia Tbk. (“BCA”)
Pada bulan Desember 2004, Perseroan dan SMI menandatangani perjanjian kredit dengan BCA dengan
batasan kredit sebesar USD50.000.000, yang telah diubah dan diperpanjang terakhir kali pada tanggal
21 November 2017. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Multi yang terdiri dari Letter of Credit dalam bentuk Sight
L/C, Usance L/C, Usance Payable At Sight L/C (UPAS L/C), Usance Payable At Usance (UPAU L/C), SKBDN
Atas Unjuk dan SKBDN Berjangka. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 27 Oktober 2018.
130
Page 155
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis
kepada BCA apabila Perseroan dan/atau SMI (i) melakukan perubahan susunan direksi, dewan komisaris dan
pemegang saham Perseroan dan/atau SMI, selambat-lambatnya 7 hari sejak terjadinya perubahan, (ii) akan
memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai
penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau mengagunkan harta kekayaan
Perseroan dan/atau SMI kepada pihak lain, minimal 12 hari kerja sebelumnya. Selama Perseroan dan/atau
SMI belum membayar lunas utang atau batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit belum
berakhir, Perseroan dan/atau SMI tidak diperkenankan untuk mengubah anggaran dasar yang berupa
perubahan modal termasuk modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor (tidak termasuk perubahan
susunan direksi, komisaris dan pemegang saham Perseroan dan/atau SMI), tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari BCA.
Pada tanggal 29 September 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada BCA
sehubungan dengan Obligasi.
g. Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (“Eximbank”)
Pada tanggal 10 Juli 2014, Perseroan menandatangani perjanjian kredit dengan Eximbank dengan batasan
kredit sebesar USD35.000.000, yang telah diubah terakhir kali pada 7 Juli 2017. Perjanjian ini meliputi Fasilitas
Kredit Modal Kerja Ekspor (KMKE) Transaksional, dan/atau Fasilitas Pembukuan Letter of Credit (L/C),
dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) Sight/Usance/UPAS, dan/atau Fasilitas
Pembiayaan Letter of Credit (L/C) dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) dalam bentuk
pembiayaan UPAS L/C atau SKBDN dan/atau pembiayaan Trust Receipt, dan/atau Fasilitas
Pembelian/Pengambilalihan Tagihan (Ekspor dan/atau dalam rangka kegiatan ekspor) dalam bentuk
Negosiasi/Diskonto Wesel Ekspor atas dasar L/C atau SKBDN, Documentary Collection (Document Against
Payment D/P dan Document Against Acceptance D/A) dan Invoice (Open Account). Fasilitas ini dijamin
dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas
ini berlaku sampai dengan tanggal 10 Juli 2018. Fasilitas KMKE mengenakan suku bunga 5,8% per tahun dan
dapat ditinjau sesuai kebijakan pada Eximbank, fasilitas Pembiayaan L/C dan/atau SKBDN mengenakan suku
bunga di atas tingkat bunga sumber dana yang digunakan, dan fasilitas Pembelian/Pengambilalihan Tagihan
Ekspor mengenakan suku bunga di atas tingkat bunga sumber dana yang digunakan.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari Eximbank apabila Perseroan (i) bertindak sebagai penjamin atau menjaminkan atau
mengagunkan harta kekayaannya kepada pihak lain, sepanjang nilai agunan yang diserahkan kepada
Eximbank belum mencukupi, kecuali kewajiban-kewajiban tersebut timbul untuk fasilitas yang diberikan oleh
Eximbank, (ii) menyerahkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajiban Perseroan atas fasilitas
pembiayaan kepada pihak lain, (iii) menjaminkan uang kepada siapapun juga, kecuali akibat kegiatan usaha
yang normal dalam usaha Perseroan, yang dapat menghambat pada kewajiban pembayaran kepada
Eximbank.
h. Deutsche Bank AG, Jakarta (“DBAG”)
Pada tanggal 25 Juni 2014, Perseroan, SMI, dan PBI menandatangani perjanjian kredit dengan DBAG dengan
batasan kredit sebesar USD55.000.000, yang telah diubah terakhir kali pada 12 Januari 2017. Perjanjian ini
meliputi fasilitas jangka pendek yang terdiri dari Letters of Credit (L/C) dan Surat Kredit Berdokumen Dalam
Negeri (SKBDN) atau Local Letter of Credit (Local L/C) serta pembiayaan faktur untuk membiayai setiap faktur.
Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur
lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Agustus 2017. Kecuali diberitahukan sebaliknya oleh
DBAG secara tertulis, fasilitas akan otomatis diperpanjang untuk 12 bulan ke depan sejak tanggal berakhirnya
tersebut dengan ketentuan bahwa seluruh syarat dan ketentuan berdasarkan perjanjian tidak akan berubah
selama periode perpanjangan otomatis tersebut. Dengan demikian, jangka waktu fasilitas adalah sampai
dengan tanggal 31 Agustus 2018. Fasilitas pembiayaan faktur dikenai bunga sebesar LIBOR ditambah 2,5%
per tahun dihitung berdasarkan perhitungan 360 hari per tahun atau suku bunga yang disepakati. Ketentuan
dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada DBAG
apabila Perseroan, PBI dan/atau SMI (i) membuat atau membiarkan timbulnya pembebanan hak tanggungan
atau penjaminan apapun di atas aset/harta benda Perseroan, PBI dan/atau SMI, (ii) melakukan reorganisasi,
peleburan, rekonstruksi, pengambilalihan, skema kompromi atau pengaturan atau perubahan atas ketentuan
manapun dari dokumen konstitutif Perseroan, PBI dan/atau SMI setelah penyerahan pemberitahuan resmi ke
OJK atau sebagaimana diharuskan oleh peraturan yang berlaku.
Pada tanggal 29 September 2017, Perseroan dan PBI telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada
DBAG sehubungan dengan Obligasi serta rencana pemberian jaminan fidusia atas benda bergerak milik PBI.
131
Page 156
i. The Siam Commercial Bank Public Limited
Pada tanggal 12 November 2014, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas kredit bergulir
mata uang tunggal senilai USD30.000.000 yang dibuat antara: (i) Perseroan sebagai Peminjam, dan (ii) The
Siam Commercial Bank Public Company Limited sebagai Pemberi Pinjaman Awal. Perjanjian ini telah
mengalami perubahan, terakhir kali pada 11 November 2016.
Perseroan akan menggunakan fasilitas kredit ini untuk membiayai pengadaan bahan-bahan baku dan, untuk
menghindari keraguan, Tranche B akan digunakan hanya untuk pembayaran letter of credit dan Tranche C
dapat digunakan untuk pembayaran letter of credit atau pembayaran langsung untuk penyedia bahan-bahan
baku. Fasilitas kredit ini akan jatuh tempo pada 11 November 2017 dan akan diperpanjang untuk 12 bulan
berikutnya kecuali The Siam Commercial Bank Public Company Limited sebagai Pemberi Pinjaman Awal
memberikan pemberitahuan kepada Perseroan pada atau sebelum satu tahun setelah tanggal Perjanjian
bahwa Tanggal Jatuh Tempo tidak akan diperpanjang. Fasilitas kredit ini mengenakan bunga sebagai berikut:
(i) untuk Tranche B, suku bunga atas setiap uang muka yang dibayarkan atau dianggap dibayarkan oleh
pemberi pinjaman berdasarkan kewajiban sesuai Tranche B, untuk setiap periode bunga adalah tingkat
persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari LIBOR dan marjin (sebesar sebagaimana diatur pada
surat penawaran) dan (ii) untuk Tranche C, suku bunga atas setiap pinjaman yang dibuat atau akan dibuat
berdasarkan Tranche C atau jumlah pokok terutang atas pinjaman tersebut untuk setiap periode bunga adalah
tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari LIBOR dan marjin (sebesar sebagaimana
diatur pada surat penawaran).
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan terikat oleh beberapa batasan antara lain terkait perubahan dokumen
konstitusional dan pengadaan transaksi keuangan. Perseroan juga tidak diperbolehkan untuk menerbitkan
saham atau memberikan setiap hak perorangan (baik bersyarat maupun tidak bersyarat) untuk melakukan
pemanggilan untuk penempatan atau penjatahan saham dalam modal Perseroan atau anggota grup lainnya
(termasuk opsi atau hak memesan terlebih dahulu atau konversi) atau mengadakan perjanjian atau
memutuskan untuk melakukan salah satu dari hal di atas, serta tidak diperbolehkan mengadakan utang
pembiayaan selain utang pembiayaan yang diizinkan.
Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang Perseroan, jaminan
fidusia atas barang persediaan dan piutang PBI, dan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang SMI.
Berdasarkan Surat Ref. No. CPB1/3-600269 tanggal 19 Oktober 2017, Pemberi Pinjaman Awal telah
menyetujui rencana Obligasi.
Perjanjian ini terus-menerus diperpanjang sampai dengan diakhiri oleh The Siam Commercial Bank Public
Limited.
j. Bangkok Bank Public Company Limited (“Bangkok Bank”)
Pada tanggal 12 November 2014, Perseroan menandatangani perjanjian kredit dengan Bangkok Bank dengan
batasan kredit sebesar USD30.000.000, yang telah diubah terakhir kali pada 3 Juli 2017. Perjanjian ini meliputi
Fasilitas Gabungan yang terdiri dari beberapa fasilitas, yaitu (i) Kredit Berdokumen Atas Unjuk, (ii) Kredit
Berdokumen Berjangka, (iii) Pembayaran terhadap Surat Sanggup untuk Wesel Impor (“T/R”), (iv)
Pembayaran terhadap Surat Sanggup Untuk Modal Kerja (“P/N”), dan (v) Bank Garansi. Fasilitas ini dijamin
dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas
ini berlaku sampai dengan tanggal 30 November 2017 dan Para pihak sedang dalam proses perpanjangan
jangka waktu perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan
oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan. Bunga atas saldo jumlah pokok yang terutang dari
penggunaan fasilitas T/R dan P/N waktu ke waktu dengan tarif yang setara dengan LIBOR (1 bulan atau 3
bulan atau 6 bulan) ditambah 3,5% per tahun dalam denominasi mata uang Dolar Amerika Serikat.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis
kepada Bangkok Bank apabila (i) setiap dan seluruh hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang
Sahamnya dan/atau rapat Dewan Komisaris dan/atau Direksi yang dapat mempengaruhi ketentuan dan
persyaratan yang diatur dalam perjanjian, dokumen-dokumen jaminan dan setiap perjanjian yang merupakan
tambahan dari, atau terkait dengannya, dalam waktu 5 hari kerja setelah diambilnya keputusan tersebut, (ii)
terjadi perubahan penandatangan yang berwenang dan/atau setiap perubahan terhadap anggaran dasar,
komposisi kepemilikan saham, Direksi atau Dewan Komisaris, (iii) terjadi setiap peristiwa kelalaian atau
peristiwa yang, dengan diberikannya pemberitahuan atau lewatnya jangka waktu, atau keduanya, akan
merupakan suatu peristiwa kelalaian. Lebih lanjut, ketentuan dari fasilitas ini juga membatasi bahwa sampai
dengan seluruh utang yang ditimbulkan dalam perjanjian telah dibayar penuh, Perseroan tidak akan meminjam
sejumlah uang kepada pihak ketiga manapun tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bangkok Bank
dengan ketentuan bahwa nilai jaminan yang diberikan berdasarkan dokumen-dokumen jaminan tidak cukup
untuk menjamin pembayaran fasilitas kredit berdasarkan perjanjian.
132
Page 157
k. Kasikornbank Public Company Limited (“Kasikornbank”)
Pada tanggal 27 Juni 2016, Perseroan memperoleh fasilitas untuk modal kerja dalam suatu jumlah pokok
yang tidak terikat dan tidak dijaminkan sejumlah THB 4.000.000.000 (atau jumlah yang sama dalam mata
uang lain) dari Kasikornbank dengan jangka waktu ketersediaan sampai dengan 27 Juni 2017 dan
diperpanjang secara otomatis untuk 12 bulan (atau sampai dengan tanggal 27 Juni 2018). Fasilitas ini
bertujuan untuk membiayai pembelian bahan baku dan persediaan lain. Kasikornbank akan memberitahukan
Perseroan atas penentuan tingkat suku bunga yang akan digunakan dalam perjanjian. Tidak terdapat
pembatasan dalam perjanjian ini sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan.
l. Citibank, N.A. (“Citibank”)
Pada tanggal 22 Agustus 2017, Perseroan memperoleh fasilitas kredit Trust Receipt/Fasilitas kredit berulang
(revolving) sampai dengan jumlah total hingga US$ 30.000.000 dengan jangka waktu ketersediaan selama 1
tahun sampai dengan tanggal 22 Agustus 2018 dan akan secara otomatis diperpanjang terus menerus untuk
jangka waktu 1 tahun berikutnya sejak setiap tanggal berakhirnya perjanjian, dan jangka waktu penyelesaian
pembayaran fasilitas kredit adalah selama 6 bulan sejak penerimaan fasilitas kredit. Tujuan pemberian fasilitas
ini tidak diatur. Bunga yang wajib dibayarkan Perseroan kepada Citibank adalah sebagaimana disepakati
Citibank dan Perseroan dari waktu ke waktu dan pembayaran dilakukan setiap bulan. Tidak terdapat jaminan
atas fasilitas ini, dan tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian ini sehubungan dengan rencana Penawaran
Umum Berkelanjutan.
Pada tanggal 22 Agustus 2017, Perseroan memperoleh fasilitas letter of credit dari Citibank dengan jangka
waktu maksimum 180 hari, dan Citibank dapat mengubah jangka waktu maksimum tersebut dari waktu ke
waktu dengan pemberitahuan kepada Perseroan. Perseroan wajib membayar bunga kepada Citibank atas
jumlah yang terutang berdasarkan perjanjian sebesar JIBOR ditambah 2,5% per tahun untuk letter of credit
yang diterbitkan dalam Rupiah, atau sebesar LIBOR ditambah 2,5% per tahun untuk letter of credit yang
diterbitkan dalam USD, atau sebagaimana diberitahukan Citibank kepada Perseroan dari waktu ke waktu
untuk letter of credit yang diterbitkan dalam denominasi lain. Tidak terdapat jaminan atas fasilitas ini, dan tidak
terdapat pembatasan dalam perjanjian ini sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan.
m. PT Bank BNP Paribas Indonesia (“BNPP Indonesia”)
Pada tanggal 16 Oktober 2017, Perseroan memperoleh Fasilitas Pembiayaan Perdagangan senilai USD
50.000.000, yang terdiri dari Fasilitas Surat Berkredit (L/C) dan Fasilitas Penerimaan Trust berdasarkan
perjanjian fasilitas dengan BNPP Indonesia. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar LIBOR + 1,1% per tahun
untuk L/C yang diterbitkan dalam USD, dan LIBOR + 1,35% untuk fasilitas trust receipt. Tujuan pemberian
fasilitas ini adalah untuk pembelian bahan baku termasuk namun tidak terbatas pada naphtha, propylene,
butane-1, bahan kimia lainnya, dan spareparts.
Berdasarkan ketentuan dalam perjanjian fasilitas ini, Perseroan menyatakan bahwa PT Barito Pacific Tbk dan
SCG Chemicals Company Limited secara bersama-sama harus memiliki sedikitnya baik langsung atau tidak
langsung, 51% saham dalam Perseroan dan menjaga pengawasan manajemen pada Perseroan sepanjang
fasilitas masih digunakan. Lebih lanjut, berdasarkan perjanjian fasilitas ini Perseroan tidak diperbolehkan
melakukan pinjaman, uang panjar, pemberian kredit untuk atau menjamin atau mengganti rugi kewajiban
suatu pihak, firma atau perusahaan kecuali dalam kegiatan usahanya yang wajar dan untuk kepentingan
grupnya.
Jangka waktu ketersediaan fasilitas ini berlaku sampai dengan 30 September 2018 atau setiap tanggal lainnya
sesuai dengan kebijakan BNPP Indonesia sendiri. Pelunasan atas masing-masing fasilitas yang ditarik
berdasarkan perjanjian fasilitas ini wajib dilakukan secara penuh pada hari terakhir periode bunga pada
penarikan tersebut, periode bunga mana diberitahukan secara terpisah kepada Perseroan oleh BNPP
Indonesia.
n. Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar USD 220 juta
Perseroan telah menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas berjangka mata uang tunggal sebesar USD
220 juta tanggal 29 September 2012 yang dibuat antara: (i) Perseroan, sebagai Penerima Pinjaman, (ii) PBI,
SMI dan Altus sebagai Penjamin, (iii) Bangkok Bank Public Company Limited, Cabang Jakarta dan The Siam
Commercial Bank Public Company Limited, sebagai Arranger dan Pemberi Pinjaman, dan (iv) Bangkok Bank
Public Company Limited, sebagai Agen. Perjanjian ini diamandemen pada tanggal 16 Mei 2017.
Fasilitas ini digunakan Perseroan untuk membayar lebih cepat (i) utang Perseroan kepada Altus dimana Altus
meminjamkan hasil penerbitan surat utang kepada Perseroan, dan (ii) sebagian dari fasilitas berdasarkan
perjanjian fasilitas pinjaman berjangka sebesar sampai dengan USD 150 juta tanggal 21 November 2011.
Fasilitas pinjaman berjangka ini memiliki tingkat suku bunga sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar 4,10%
per tahun dan akan jatuh tempo dalam waktu 7 tahun sejak dan termasuk tanggal 29 September 2012.
133
Page 158
Pembayaran atas fasilitas pinjaman berjangka ini dilakukan dalam 11 kali cicilan setiap 6 bulan yang dimulai
pada bulan ke-18 sejak tanggal 29 September 2012.
Jaminan yang diberikan oleh Perseroan untuk menjamin fasilitas pinjaman berjangka ini di antaranya adalah:
(i) jaminan fidusia atas klaim asuransi, (ii) jaminan fidusia atas barang bergerak, (iii) hak tanggungan atas
tanah, (iv) pembebanan atas rekening, (v) pengalihan hak atas pinjaman antar perusahaan, dan (vi) gadai
saham Perseroan dalam PBI dan Altus. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan terikat oleh beberapa batasan
terhadap kegiatan usaha, kegiatan pendanaan dan tindakan korporasi Perseroan, seperti menjaminkan aset,
pelepasan aset, merger atau konsolidasi, perubahan kegiatan usaha, dan memperoleh pinjaman. Selain itu,
Perseroan juga tidak diperbolehkan mengubah anggaran dasarnya apabila Perseroan belum memberitahukan
kepada Agen sekurang-kurangnya 5 hari kerja sebelum perubahan tersebut berlaku.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari Bangkok Bank Public Company Limited, Jakarta Branch
selaku Agen berdasarkan Surat No. JK/CD/2017/902 tanggal 19 Oktober 2017 sehubungan dengan Obligasi
serta rencana pemberian jaminan fidusia atas benda bergerak milik PBI.
o. Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar USD 94.980.000
Perseroan telah menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas berjangka mata uang tunggal sebesar USD
94.980.000 tanggal 7 Oktober 2015 yang dibuat antara: (i) Perseroan, sebagai Penerima Pinjaman, (ii) PBI,
SMI dan Altus sebagai Penjamin, (iii) Bangkok Bank Public Company Limited, Cabang Jakarta, The Siam
Commercial Bank Public Company Limited, PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., dan The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta, sebagai Pemberi Pinjaman, dan (iii) PT Bank DBS
Indonesia, sebagai Agen. Perjanjian ini diamandemen pada tanggal 16 Mei 2017.
Fasilitas ini digunakan Perseroan untuk pembayaran dipercepat secara penuh atas jumlah terutang
berdasarkan Perjanjian Kredit sejumlah USD 150.000.000 tanggal 21 November 2011 sebagaimana diubah
dan dinyatakan kembali dengan Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali tanggal 3 Oktober 2012.
Suku bunga atas setiap pinjaman adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari (i)
LIBOR dan (ii) Marjin yang berlaku, yaitu berkaitan dengan Pemberi Pinjaman A (Pemberi Pinjaman selain
Pemberi Pinjaman B), 4,25% per tahun dan berkaitan Pemberi Pinjaman B (The Siam Commercial Bank PCL
atau setiap orang yang menerima suatu pengalihan komitmen atau pinjaman dari bank tersebut (atau seorang
penerima pengalihan selanjutnya) sesuai dengan ketentuan perjanjian), 4,15% per tahun. Fasilitas pinjaman
berjangka ini akan jatuh tempo dalam waktu 7 tahun sejak dan termasuk tanggal 7 Oktober 2015.
Jaminan yang diberikan untuk menjamin fasilitas ini di antaranya adalah: (i) jaminan fidusia atas klaim
asuransi, (ii) jaminan fidusia atas barang bergerak, (iii) hak tanggungan atas tanah, (iv) pembebanan atas
rekening, dan (v) pembebanan atas saham Perseroan dalam PBI dan Altus. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan terikat oleh beberapa batasan terhadap kegiatan usaha, kegiatan pendanaan dan tindakan
korporasi Perseroan, seperti menjaminkan aset, pelepasan aset, merger atau konsolidasi, perubahan kegiatan
usaha, dan memperoleh pinjaman. Selain itu, Perseroan juga tidak diperbolehkan mengubah anggaran
dasarnya apabila Perseroan belum memberitahu Agen paling tidak lima hari kerja sebelum perubahan,
modifikasi atau penggantian tersebut dilaksanakan.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari PT Bank DBS Indonesia selaku Facility Agent
berdasarkan Surat Ref. No. 491/DBS-SFS_A/X/2017 tanggal 19 Oktober 2017 sehubungan dengan Obligasi
serta rencana pemberian jaminan fidusia atas benda bergerak milik PBI.
p. Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar USD 199.800.000
Perseroan telah menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas berjangka mata uang tunggal sebesar USD
199.800.000 tanggal 28 November 2016 yang dibuat antara: (i) Perseroan, sebagai Penerima Pinjaman, (ii) PBI,
SMI dan Altus sebagai Penjamin, (iii) Bangkok Bank Public Company Limited, Cabang Jakarta, The Siam
Commercial Bank Public Company Limited, PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta, PT Bank ICBC Indonesia dan PT Bank BNP Paribas Indonesia
sebagai Pemberi Pinjaman, dan (iii) PT Bank DBS Indonesia, sebagai Agen. Perjanjian ini diamandemen pada
tanggal 16 Mei 2017.
Fasilitas ini digunakan Perseroan untuk pembayaran dipercepat secara penuh atas jumlah terutang berdasarkan
Perjanjian Kredit sejumlah USD 265.000.000 tanggal 5 Desember 2013.
Suku bunga atas setiap pinjaman adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari (i) LIBOR
dan (ii) Marjin yang berlaku, yaitu 3,5% per tahun. Fasilitas pinjaman berjangka ini akan jatuh tempo dalam waktu 7
tahun sejak dan termasuk tanggal 28 November 2023.
134
Page 159
Jaminan yang diberikan untuk menjamin fasilitas ini di antaranya adalah: (i) jaminan fidusia atas klaim asuransi, (ii)
jaminan fidusia atas barang bergerak, (iii) hak tanggungan atas tanah, (iv) pembebanan atas rekening dalam dan
luar negeri, dan (v) pembebanan atas saham Perseroan dalam PBI dan Altus. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan
terikat oleh beberapa batasan terhadap kegiatan usaha, kegiatan pendanaan dan tindakan korporasi Perseroan,
seperti menjaminkan aset, pelepasan aset, merger atau konsolidasi, perubahan kegiatan usaha, dan memperoleh
pinjaman. Selain itu, Perseroan juga tidak diperbolehkan mengubah anggaran dasarnya apabila Perseroan belum
memberitahukan kepada Agen sekurang-kurangnya 5 hari kerja sebelum perubahan tersebut berlaku.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari PT Bank DBS Indonesia selaku Agen berdasarkan Surat Ref.
No. 462/DBS-SFS_A/X/2017 tanggal 18 Oktober 2017 sehubungan dengan Obligasi serta rencana pemberian
jaminan fidusia atas benda bergerak milik PBI.
Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016
Perseroan telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 10 Oktober 2016 sebagaimana terakhir kali
diubah pada tanggal 8 Desember 2016 dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai wali amanat
sehubungan dengan penerbitan obligasi sebesar Rp 500.000.000.000 yang terdiri atas 2 seri, yaitu (i) obligasi seri A
sebesar Rp 361.400.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 22 Desember 2019 dan (ii) obligasi seri B sebesar
Rp 138.600.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 22 Desember 2021. Tingkat bunga obligasi adalah tingkat
bunga tetap sebesar 10,8% per tahun untuk obligasi seri A dan 11,3% per tahun untuk obligasi seri B. Seluruh dana
yang diperoleh dari hasil penerbitan obligasi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk pembayaran utang.
Obligasi dijamin dengan hak tanggungan atas tanah dan bangunan milik Perseroan dan fidusia atas benda bergerak
milik PBI dengan nilai penjaminan minimal sebesar 150% dari nilai pokok obligasi.
Sehubungan dengan rencana penggunaan objek jaminan fidusia yang sama antara transaksi Penawaran Umum
Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016 dan Obligasi, Perseroan telah memperoleh pengesampingan
(waiver) dari BTN selaku Wali Amanat berdasarkan Surat No. 349/IBD/CM/X/2017 tanggal 3 Oktober 2017.
Penerbitan Surat Utang Dengan Jumlah Pokok Maksimum Sebesar USD 300.000.000
Pada tanggal 8 November 2017, Perseroan, PBI dan SMI (sebagai penanggung), dan Deutsche Bank Trust Company
Americas (sebagai wali amanat (trustee), agen pembayaran, agen transfer dan pendaftar) telah menandatangani
Indenture sehubungan dengan penerbitan surat utang senior tanpa jaminan yang didenominasikan dalam Dolar Amerika
Serikat dengan jumlah pokok maksimum sebesar USD 300.000.000 dengan tingkat bunga sebesar 4,95%, yang
diterbitkan oleh Perseroan dan ditanggung dengan penanggungan perusahaan oleh PBI dan SMI (“Surat Utang”). Pada
tanggal 8 November 2017, masing-masing PBI dan SMI telah menandatangani Penanggungan Perusahaan (Corporate
Guarantee), keduanya dibuat di bawah tangan, untuk menjamin pembayaran penuh dan tepat waktu atas kewajiban-
kewajiban yang ditanggung sehubungan dengan Surat Utang.
Perjanjian Operasional
a. Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan
1. Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan tanggal 2 Januari 2017 antara Perseroan dengan PT Sarana
Kimindo Intiplas, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Sarana Kimindo Intiplas (“SKI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan mengangkat dan menunjuk SKI sebagai agen untuk memasarkan produk Polyethylene dengan
merek Asrene dan/atau Polypropylene dengan merek Trilene (“Produk”) berdasarkan syarat dan ketentuan
perjanjian dan SKI menerima pengangkatan dan penunjukan tersebut selama jangka waktu perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak tanggal 1 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017. Perseroan berhak untuk tidak
memperpanjang perjanjian dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada SKI selambat-lambatnya 1
bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. SKI dapat memperpanjang jangka waktu perjanjian
dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya 3 bulan sebelum
berakhirnya perjanjian untuk mendapatkan persetujuan tertulis atas itu dari Perseroan.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
135
Page 160
2. Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan tanggal 2 Januari 2017 antara Perseroan dengan PT Akino
Wahanamulia, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Akino Wahanamulia (“AW”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan mengangkat dan menunjuk AW sebagai agen untuk memasarkan produk Polyethylene dengan
merek Asrene dan/atau Polypropylene dengan merek Trilene (“Produk”) berdasarkan syarat dan
ketentuan perjanjian dan AW menerima pengangkatan dan penunjukan tersebut selama jangka waktu
perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak tanggal 1 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017. Perseroan berhak untuk tidak
memperpanjang perjanjian dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada AW selambat-
lambatnya 1 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. AW dapat memperpanjang jangka
waktu perjanjian dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya 3
bulan sebelum berakhirnya perjanjian untuk mendapatkan persetujuan tertulis atas itu dari Perseroan.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
b. Perjanjian Jual Beli
1. Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 2 Januari 2017 sebagaimana
terakhir kali diubah dengan Amandemen Q3 2017 atas Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau
Polypropylene tanggal 3 Juli 2017 antara Perseroan dan PT Sarana Kimindo Intiplas, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Sarana Kimindo Intiplas (“SKI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan adalah perusahaan yang memproduksi polyethylene dengan merek dagang ASRENE (“PE
ASRENE”) dan polypropylene dengan merek dagang TRILENE (“PP TRILENE”), sedangkan SKI adalah
perusahaan yang membutuhkan polyethylene dan/atau polypropylene untuk bahan baku produksinya.
Oleh karena itu, SKI bermaksud membeli dan Perseroan bersedia untuk menjual PE ASRENE dan/atau
PP TRILENE kepada SKI.
Jangka Waktu Perjanjian:
10 Juli 2017 sampai dengan 30 September 2017.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu
perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 2 Januari 2017 terakhir kali
diubah dengan Amandemen Q3 2017 atas Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau
Polypropylene tanggal 3 Juli 2017 antara Perseroan dan PT Akino Wahanamulia, dengan rincian
sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Akino Wahanamulia (“AW”).
136
Page 161
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan adalah perusahaan yang memproduksi polyethylene dengan merek dagang ASRENE (“PE
ASRENE”) dan polypropylene dengan merek dagang TRILENE (“PP TRILENE”), sedangkan AW adalah
perusahaan yang membutuhkan polyethylene dan/atau polypropylene. Oleh karena itu, AW bermaksud
membeli dan Perseroan bersedia untuk menjual PE ASRENE dan/atau PP TRILENE kepada AW.
Jangka Waktu Perjanjian:
10 Juli 2017 sampai dengan 30 September 2017.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu
perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
3. Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau Polypropylene tanggal 2 Januari 2017 sebagaimana
terakhir kali diubah dengan Amandemen Q3 2017 atas Perjanjian Jual Beli Polyethylene dan/atau
Polypropylene tanggal 3 Juli 2017 antara Perseroan dan PT Lotte Packaging, dengan rincian
sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Lotte Packaging (“Lotte”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan adalah perusahaan yang memproduksi polyethylene dengan merek dagang ASRENE (“PE
ASRENE”) dan polypropylene dengan merek dagang TRILENE (“PP TRILENE”), sedangkan Lotte adalah
perusahaan yang membutuhkan polyethylene dan/atau polypropylene untuk bahan baku produksinya.
Oleh karena itu, Lotte bermaksud membeli dan Perseroan bersedia untuk menjual PE ASRENE dan/atau
PP TRILENE kepada Lotte.
Jangka Waktu Perjanjian:
10 Juli 2017 sampai dengan 30 September 2017.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu
perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
4. Perjanjian Jual Beli Ethylene, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan sebagai Penjual; dan
b. Pihak ketiga sebagai Pembeli.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan memproduksi dan menjual ethylene, sedangkan Pembeli membutuhkan ethylene sebagai
salah satu bahan baku untuk mendukung kegiatan usahanya. Perseroan bersedia menjual ethylene
kepada Pembeli dan Pembeli bersedia membeli ethylene dari Perseroan untuk memenuhi kebutuhan
Pembeli selama jangka waktu perjanjian.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
137
Page 162
Perseroan telah mengadakan Perjanjian Jual Beli Ethylene sebagai berikut:
Tanggal Jangka Waktu Penyelesaian
NO . Pembeli Objek Perjanjian
Perjanjian Perjanjian Perselisihan
Ethylene dengan kuantitas sebesar
1 Januari 2017 – Badan Arbitrase
PT Polychem 54.000 MT sampai dengan 72.000 MT
1. 2 Januari 2017 31 Desember 2017 Nasional
Indonesia Tbk (Metrik Ton) per tahun dengan toleransi
Indonesia
sebesar ±10%, pada opsi Penjual.
Kuantitas tahunan produk selama jangka Singapore
PT Asahimas 1 Januari 2016 –
2. 4 Januari 2016 waktu perjanjian adalah minimal 100.000 International
Chemical 31 Desember 2025
MT Arbitration Centre
Ethylene dengan kuantitas sebesar Singapore
PT Asahimas 1 Januari 2017 –
3. 2 Januari 2017 40.000 MT per tahun dengan toleransi International
Chemical 31 Desember 2017
sebesar ±10%, pada opsi Penjual. Arbitration Centre
Badan Arbitrase
PT Sulfindo 1 Januari 2016 – Ethylene dengan kuantitas sebesar
4. 4 Januari 2016 Nasional
Adiusaha 31 Desember 2017 48.000 MT per tahun.
Indonesia
Ethylene dengan kuantitas sebesar
PT Lotte Badan Arbitrase
1 Januari 2016 – 100.000 MT per tahun atau 8.333,33
5. 1 Januari 2016 Chemical Titan Nasional
31 Desember 2018 MT/bulan dengan toleransi ±5% pada
Nusantara Indonesia
opsi Penjual.
Ethylene dengan kuantitas sebesar Singapore
Marubeni 1 Januari 2016 –
6. 4 Januari 2016 42.000 MT sampai dengan 50.000 MT International
Corporation 31 Desember 2020
per tahun, pada opsi Penjual. Arbitration Centre
5. Agreement for the Sale of Naphta No.Ref. SPTE00650 tanggal 18 November 2016 antara Perseroan
dan Total Trading Asia Pte. Ltd., dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Total Trading Asia Pte.Ltd. (“Total”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan membeli Light Naphtha ex Middle East dari Total sejumlah antara 100.000 MT sampai dengan
140.000 MT dengan opsi Penjual dalam empat kargo, dengan ketentuan content of oxygenated
compounds maksimal 50 PPM dan mercury content maksimal 3 PPB.
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Januari 2017 - 31 Desember 2017
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Inggris.
6. Naphtha Sale and Purchase Contract No. PTCHA17TS0001 tanggal 6 Januari 2017 antara
Perseroan dan Chevron U.S.A. Inc. (Singapore branch).
Para Pihak
a. Perseroan; dan
b. Chevron U.S.A. Inc. (Singapore branch) (“Chevron”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan sepakat untuk membeli naphtha dari Chevron dan Chevron sepakat menjual naphtha kepada
Perseroan sesuai ketentuan perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Maret 2017 - 31 Desember 2017
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Inggris.
138
Page 163
7. Standard Sales Contract – Terms “CFR”/“CIF” (INCOTERMS 2000) tanggal 2 December 2016 antara
Perseroan dan Shell MDS (Malaysia) Sendirian Berhad.
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Shell MDS (Malaysia) Sendirian Berhad. (“Shell”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan sepakat untuk membeli naphtha dari Shell dengan nama produk SMDS GTL Naphtha.
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Januari - 31 Desember 2017
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Singapura.
8. Agreement for Sale and Purchase of Naphtha tanggal 11 November 2016 antara Perseroan dan
Marubeni Petroleum Co., Ltd.
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Marubeni Petroleum Co., Ltd. (“Marubeni”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan sepakat untuk membeli naphtha dari Marubeni.
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Februari 2017 - 31 Desember 2017
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Singapura.
8. Perjanjian Jual Beli Gas No. 13.127/BIG-LGA/I/2015 tanggal 1 Januari 2015 antara Perseroan dan
PT Banten Inti Gasindo sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama Perjanjian Jual Beli
Gas tanggal 5 Februari 2016, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan (“Penjual”); dan
b. PT Banten Inti Gasindo (“BIG”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
BIG bersedia menjual dan menyalurkan gas bumi dengan spesifikasi yang diatur dalam perjanjian (“Gas”)
kepada Perseroan dan Perseroan bersedia membeli dan menerima Gas sesuai keperluan industri
Perseroan yang berlokasi di Ciwandan-Banten. Sumber Gas yang disediakan BIG berasal dari Gas
Pertamina.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku efektif dan mengikat para pihak selama 5 tahun, terhitung sejak tanggal yang
disepakati para pihak mengenai penyaluran Gas pertama kali yang dinyatakan dalam Berita Acara dan
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari perjanjian, yaitu tanggal 1 Januari 2015 (“Tanggal
Dimulai”).
Oleh karena itu, perjanjian berlaku sampai dengan tanggal 1 Januari 2020.
Perjanjian dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak dengan ketentuan sekurang-
kurangnya 2 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian, dengan mengajukan Surat Permohonan
Perpanjangan Perjanjian.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
139
Page 164
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
9. Perjanjian Jual Beli Gas Pelanggan Industri Manufaktur dan Pembangkitan Listrik Nomor
013300.PK/HK.02/USH/2013 tanggal 15 Maret 2013 antara Perseroan dan PT Perusahaan Gas
Negara (Persero) Tbk sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen Keempat Perjanjian
Jual Beli Gas Pelanggan Industri Manufaktur dan Pembangkitan Listrik
No. 005800.Amd/HK.02/BGP/2016 tanggal 22 Juli 2016, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk (“PGN”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan akan menggunakan gas dari PGN untuk memenuhi kebutuhan gas Perseroan, yaitu untuk
bahan bakar peralatan untuk produksi utama Ethylene.
Jangka Waktu Perjanjian:
5 tahun sejak tanggal 1 April 2013 sampai dengan 31 Maret 2018. Permohonan perpanjangan jangka
waktu perjanjian diajukan selambat-lambatnya 3 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian ini.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan di tempat kedudukan PGN.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
10. Perjanjian Jual Beli Untuk Pasokan Gas Nitrogen No. Contract/Alindo/037/IX/2016 tanggal
30 Desember 2016 antara Perseroan dengan PT Air Liquide Indonesia, dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Air Liquide Indonesia (“ALI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan dalam hal memenuhi kebutuhan nitrogen untuk kegiatan operasional pabrik, sepakat untuk
membeli pasokan nitrogen sebagaimana dituangkan dalam perjanjian untuk Gas Nitrogen dari ALI.
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Februari 2017 – 31 Januari 2027
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
11. Perjanjian Jual Beli Kondensat tanggal 18 Mei 2015 antara Perseroan dan Konsorsium PT Titis
Sampurna dan PT Surya Mandala Sakti, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Konsorsium PT Titis Sampurna dan PT Surya Mandala Sakti (“Konsorsium”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan membeli Kondensat yang dihasilkan PT Donggi Senoro LNG (“DSLNG”) dari Konsorsium
sebagai pemenang lelang jual beli Kondensat dari DSLNG dengan kualitas as it is sebagaimana
dihasilkan oleh LNG Plant milik DSLNG di Luwuk, Sulawesi, sesuai dengan nominasi jumlah produksi
yang diberikan DSLNG dari waktu ke waktu.
Pada Tahap I, penentuan besar kuantitas Kondensat akan ditentukan dengan manual sounding ship
setelah pemuatan yang akan dilakukan oleh independent surveyor.
Pada Tahap II, penentuan besar kuantitas Kondensat akan ditentukan dengan manual sounding shore
sebelum dan sesudah pemuatan, yang akan dilakukan oleh independent surveyor.
140
Page 165
Jangka Waktu Perjanjian:
3 tahun sejak tanggal kargo Kondensat pertama sebagaimana tercantum dalam Bill of Lading, dan dapat
diperpanjang dan/atau diperbaharui berdasarkan persetujuan bersama tertulis Para Pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
12. Perjanjian Jual Beli tanggal 2 Februari 2017 antara Perseroan dan PT Indochemical Citra Kimia
Para Pihak:
a. Perseroan (“Pembeli”); dan
b. PT Indochemical Citra Kimia (“Penjual”).
Ruang Lingkup dan Objek Perjanjian:
Penjual dengan ini sepakat untuk menjual Normal Hexane (“Produk”) kepada Pembeli dan Pembeli
dengan ini sepakat membeli Produk dari Penjual. Total kuantitas Produk adalah sebesar 825 MT
(“Volume”) dengan toleransi ± 10% dari Volume tersebut, berdasarkan opsi bersama. Kuantitas akan
dipasok secara tepat waktu, berdasarkan jadwal yang akan ditetapkan oleh Pembeli setelah kualitas
Produk disetujui, sebesar minimal 100 MT setiap penerbitan Purchase Order selama jangka waktu
perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Periode perjanjian adalah 12 bulan dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2017 sampai dengan
tanggal 31 Desember 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
13. Equipment Sales Agreement tanggal 15 September 2017 antara Perseroan dan Univation
Technologies LLC
Para Pihak:
a. Perseroan (“Pembeli”); dan
b. Univation Technologies, LLC (“UT”).
Ruang Lingkup dan Objek Perjanjian:
UT menawarkan peralatan penjualan yang berguna untuk mempraktikkan hak dari UT untuk
menggunakan teknologi Proses UNIPOL Poliethylene (licensed process) untuk digunakan Perseroan di
reactor line yang berlokasi di Cilegon, Indonesia.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sejak tanggal efektif yaitu 15 September 2017, dan akan berakhir pada 24 bulan
setelah peralatan tiba di pelabuhan tujuan atau 12 bulan setelah start-up date (sebagaimana didefinisikan
dalam UNIPOL Polyethylene Technology License Agreement tanggal 13 September 2016), yang mana
yang lebih awal, kecuali diakhiri lebih awal berdasarkan perjanjian oleh Para Pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Singapura
c. Perjanjian Lisensi
1. Agreement Between PT Chandra Asri Petrochemical Tbk and Lummus Technology Inc. for License
and Engineering and Technical Services Relating to an Ethylene Plant Expansion to be Located in
Anyer, Banten, Indonesia tanggal 20 Juni 2011 antara Perseroan dan Lummus Technology Inc.
sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amendment No. 4 to License, Engineering and Technical
Services Agreement tanggal 3 April 2017, dengan rincian sebagai berikut:
141
Page 166
Para Pihak:
a. Perseroan (“Pembeli”); dan
b. Lummus Technology Inc. (“LTI”) (saat ini dikenal dengan nama CB&I Technology Inc. (“CB&I”)).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Hak Paten berarti hak paten terkait pelaksanaan Proses.
Informasi Teknis berarti informasi teknis, data, termasuk data operasional Pabrik, know-how, rahasia
dagang, dan penemuan yang dipatenkan maupun tidak dipatenkan, yang terkait dengan Proses, yang
dikendalikan oleh pihak dalam Perjanjian ini terhitung sejak Tanggal Efektif.
Pabrik berarti fasilitas komersial milik Perseroan yang berlokasi di Anyer, Banten, Indonesia, untuk
pelaksanaan Proses perluasan produksi ethylene kelas polymer sampai dengan 820.000 MT per tahun.
Pembaharuan berarti pembaharuan terhadap Informasi Teknis yang diperoleh atau dikembangkan oleh
pihak manapun sejak Tanggal Efektif yang dimiliki atau dikendalikan oleh Pihak tersebut yang
memberikan hak bagi Pihak tersebut untuk memberikan lisensi tanpa pertimbangan Pihak lainnya.
Proses berarti proses yang dikembangkan oleh LTI guna produksi ethylene dan produk terkait, dimana
LTI memiliki hak untuk memberikan lisensi dan memberikan informasi teknis serta jasa teknis atas proses
tersebut.
Tanggal Efektif berarti tanggal 20 Juni 2011.
LTI memberikan Informasi Teknis dan jasa teknik berdasarkan Perjanjian ini kepada Perseroan dan
Perseroan menyetujui untuk memberikan kepada LTI Informasi Teknis milik Perseroan dan Pembaharuan
yang terkait dengan Proses dan Perseroan memiliki hak untuk melindungi seluruh informasi yang terkait
dengan lisensi lainnya yang dimiliki oleh Perseroan. LTI dapat mengungkapkan Informasi Teknis milik
Perseroan kepada penerima lisensi lainnya dari LTI dan LTI menyetujui bahwa selama 10 tahun sejak
Tanggal Efektif, LTI menyetujui untuk memberikan kepada Perseroan lisensi non-eksklusif untuk
menggunakan Informasi Teknis milik LTI dan Hak Paten untuk pelaksanaan Proses pada Pabrik. Lisensi
tersebut tidak termasuk hak untuk memberikan sublisensi.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 10 tahun sejak dimulai (19 Desember 2015) atau 15 tahun sejak Tanggal Efektif, yang mana yang
lebih singkat.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Singapura.
2. License Agreement tanggal 7 Mei 1993 antara Perseroan dan Showa Denko K.K. sebagaimana
diubah dengan Amendment to License Agreement dated 7 May 1993 tanggal 11 Mei 1999, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Showa Denko K.K (“SDK”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan bermaksud untuk menerima lisensi paten dari SDK atas teknologi yang dikembangkan oleh
SDK, yakni pembuatan Polyethylene (“Produk”) dengan tingkat kepadatan tinggi melalui penggabungan
dua atau lebih reactor dalam sebuah rangkaian (“Teknologi”). Teknologi tersebut diberikan dalam bentuk
plant yang dimiliki dan dioperasikan oleh SDK untuk memproduksi Produk dengan Teknologi SDK,
dengan kapasitas 100.000 ton Produk per tahun (“Plant”). SDK telah setuju untuk memberikan hak dan
lisensi eksklusif kepada Perseroan untuk memproduksi produk pada pabrik Perseroan di Indonesia
dengan menggunakan teknologi dari SDK dan hak dan lisensi non-eksklusif untuk jual beli polyethylene
di seluruh negara kecuali Jepang.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sejak tanggal 10 Mei 1993.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, Perseroan telah melakukan seluruh kewajiban
pembayaran (termasuk pembayaran royalti) dan masih menggunakan lisensi dimaksud untuk
menjalankan kegiatan usahanya dan oleh karena itu para pihak tetap terikat pada syarat dan ketentuan
perjanjian khususnya terkait penggunaan lisensi tersebut.
142
Page 167
Penyelesaian Perselisihan:
Setiap sengketa yang timbul akibat perjanjian ini akan diselesaikan secara arbitrase berdasarkan Rules
of Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce (“Rule”) dengan 1 atau lebih
arbiter yang dipilih berdasarkan Rule tersebut.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Jepang.
3. Perjanjian Proses Lisensi (Process License Agreement) untuk Pabrik Olefins tanggal 8 September
1990 antara Perseroan dan ABB Lummus Crest Inc., dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. ABB Lummus Crest Inc (“LCI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
LCI mengembangkan dan/atau memperoleh informasi teknis dan penemuan sehubungan dengan proses
Olefins dan memberikan hak yang tidak eksklusif untuk menggunakan informasi teknis LCI dan hak paten
untuk proses pelaksanaan di pabrik.
Proses teknologi yang dikembangkan oleh LCI untuk produksi polymer grade ethylene dan
berhubungan dengan produk dimana teknologi tersebut termasuk:
a. Teknologi SRT Pyrolysis;
b. Teknologi Olefins Recovery;
c. Teknologi TLE Decoking;
d. Teknologi LB Fining untuk hydrogenation dari MAPD yang telah dipilih;
e. Teknologi DPG I (Pyrolysis Gasoline Hydrogenation);
f. Teknologi C4/C5 Recycle;
g. Kapasitas maksimum dari pengembangan teknologi yang dapat digunakan untuk pengembangan
produk di masa depan.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian lisensi akan terus berlaku untuk periode 15 tahun sejak tanggal 8 September 1990, kecuali
terdapatnya permintaan pengakhiran oleh LCI kepada Perseroan sehubungan dengan kewajiban
pembayaran. Perjanjian lisensi akan secara otomatis diperpanjang untuk periode 1 tahun berturut-turut,
namun dengan ketentuan bahwa salah satu pihak dapat mengakhiri perjanjian lisensi pada tahun
kelimabelas atau tahun berikutnya.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, perjanjian belum diakhiri oleh para pihak, oleh karena
itu para pihak tetap terikat pada syarat dan ketentuan perjanjian khususnya terkait penggunaan lisensi
tersebut.
Penyelesaian Perselisihan:
Ketentuan Konsiliasi dan Arbitrase dari Kamar Dagang Internasional.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Inggris.
4. Perjanjian Teknologi UNIPOL Low Pressure Polyethylene tanggal 1 Maret 1993 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Perubahan Perjanjian Teknologi UNIPOL Low Pressure Polyethylene
tanggal 24 Juni 2005, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Univation Technologies LLC (“Univation”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Univation memberikan hak yang non-eksklusif kepada Perseroan dan tanpa hak untuk melisensikan
kembali kepada pihak lain penggunaan teknologi UNIPOL Polyethylene untuk memproduksi polyethylene
di rangkaian reaktor milik Perseroan untuk:
1. Merancang dan membangun Rangkaian Reaktor milik Perseroan untuk pabrik milik Perseroan di
Indonesia.
2. Memproduksi UCC PE Resin menggunakan Proses UCC PE dengan UCC Catalysts atau catalysts
lainnya.
3. Menggunakan dan menjual UCC Resin.
143
Page 168
Rangkaian Reaktor (Reactor Line) milik Perseroan adalah rangkaian reaktor dari pabrik milik Perseroan
yang dibangun oleh atau untuk Perseroan di Cilegon, Jawa Barat, Indonesia, yang mana memiliki
kemampuan rancangan untuk memproduksi 200.000 MT UCC PE Resin selama periode 8.000 jam kerja.
Jangka Waktu Perjanjian:
Jangka waktu perjanjian dimulai dari Tanggal Efektif. Apabila Tanggal Efektif belum terjadi dalam 6 bulan
dari tanggal perjanjian, Univation, dengan pertimbangan sendiri, dapat dengan pilihannya mengakhiri
perjanjian dengan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan setiap waktu setelah 6 bulan jangka waktu
sebagaimana apabila Tanggal Efektif tidak juga terjadi.
Tanggal Efektif adalah tanggal setelah penandatanganan perjanjian oleh kedua belah Pihak dimana
Perseroan akan melakukan pemberitahuan secara tertulis kepada Univation bahwa semua persetujuan
yang diperlukan telah didapatkan dari Pemerintah Indonesia. Pada Perubahan Perjanjian Teknologi
UNIPOL Low Pressure Polyethylene disebutkan bahwa Tanggal Efektif dari perjanjian adalah tanggal 1
Maret 1993.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, Perseroan masih menggunakan lisensi dimaksud
untuk menjalankan kegiatan usahanya dan oleh karena itu para pihak tetap terikat pada syarat dan
ketentuan perjanjian khususnya terkait penggunaan lisensi tersebut.
Penyelesaian Perselisihan:
Arbitrase yang diselenggarakan di London, Inggris dan berdasarkan pada Ketentuan dari Kamar Dagang
Internasional (International Chamber of Commerce).
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Bagian New York.
5. UNIPOL TM PE Technology License Agreement tanggal 13 September 2016
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Univation Technologies LLC (“Univation”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan berencana untuk melaksanakan suatu proyek untuk membuat desain, konstruksi, start-up dan
menunjukkan rangkaian reactor polyethylene sebagaimana di deskripsikan di bawah untuk memproduksi
seluruhnya sebesar 400.000 MT polyethylene resin per tahun kalender di Anyer, Banten, Indonesia
(“Project”) dan untuk menggunakan dan menjual Licensed PE Resins yang di produksi pada rangkaian
reaktor tersebut.
Univation menawarkan lisensi teknologi dan bantuan teknis terkait dengan pengolahan UNIPOL TM PE,
yang merupakan suatu kepemilikan atas low pressure gas phase fluidized bed process untuk membuat
low density polyethylene dan high density polyethylene.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian ini berlaku pada tanggal penandatangan perjanjian ini dan akan berakhir pada 10 tahun setelah
FID.
FID atau Financial Investment Decision adalah tanggal dimana Univation menerima pemberitahuan
tertulis dari Perseroan bahwa Perseroan sudah siap untuk melanjutkan menjalankan Project.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Singapura
Sehubungan dengan perjanjian di atas, Perseroan telah mengeluarkan Siaran Pers tanggal 14 September
2016 dengan judul “Chandra Asri Petrochemical Pilih UNIPOL PE Process untuk Pabrik Polyethylene
Baru Berkapasitas 400KTA”.
6. Score License Agreement tanggal 13 September 2005 antara Perseroan dan KBR Overseas Inc.,
dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. KBR Overseas, Inc. (“KBR”).
144
Page 169
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan menerima lisensi dan KBR memberikan lisensi atas paten milik KBR untuk menggunakan
beberapa keistimewaan teknologi Score Process (“Score”), suatu proses pembuatan olefins dengan non-
catalytic thermal pyrolisis dengan bahan baku hydrocarbon dalam sebuah raktor tabung berapi (fired
tubular reactor) dan recovery atas ethylene yang diproduksi dengan cara tersebut berdasarkan informasi
teknis KBR dan ExxonMobil Chemical Company sehubungan dengan pembuatan furnace di pabrik
Cilegon.
Jangka Waktu Perjanjian:
15 tahun sejak tanggal terakhir ditandatanganinya: (i) perjanjian (13 September 2005) dan (ii) Engineering
Agreement antara Heurtey Petrochem France S.A dengan KBR (12 Mei 2005).
Penyelesaian Perselisihan:
Arbitrase berdasarkan Rules of Conciliation Arbitration of the International Chamber of Commerce,
dengan lokasi di Inggris.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Inggris.
7. Agreement Between PT Chandra Asri and Lummus Technology Inc. for License and Engineering
and Technical Services Relating to a Butadiene Extraction Plant to be Located in Anyer, West
Java, Indonesia tanggal 19 April 2010, sebagaimana diubah dengan Novation Agreement tanggal
16 September 2011 dan Amendment No. 1 to Agreement for License and Engineering and
Technical Services tanggal 21 September 2015 antara Perseroan, LTI dan PBI, dengan rincian
sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan (dahulu PT Chandra Asri);
b. LTI; dan
c. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
a. LTI memiliki hak untuk memberikan lisensi, mengungkapkan informasi teknis dan memberikan
engineering services atas proses pemulihan butadiene dan raffinate dari Mixed C4-hidrokarbon
dengan distilasi ekstraktif menggunakan campuran n-methylpyrrolidone dan sampai 10% air sebagai
pelarut, yang dikembangkan oleh BASF SE (“Proses”);
b. Pada tanggal 19 April 2010, Perseroan dan LTI mengadakan perjanjian dimana LTI menyetujui untuk
memberikan kepada Perseroan (d/h PT Chandra Asri) hak non-eksklusif untuk mempergunakan
Informasi Teknis dan Hak Paten milik LTI untuk proses produksi 100.000 MTA butadiene di pabrik
Perseroan di Anyer, Jawa Barat (“Perjanjian Lisensi”), dimana berdasarkan Amendment No. 1 to
Agreement for License and Engineering and Technical Services tanggal 21 September 2015 telah
diubah menjadi 137.282 MTA;
c. Lisensi tersebut termasuk hak untuk menggunakan Informasi Teknis LTI untuk melaksanakan Proses
namun tidak termasuk hak untuk memberikan sub-lisensi;
d. Pada tanggal 16 September 2011, Perseroan, LTI, dan PBI mengadakan perjanjian yang
melepaskan Perseroan dari tanggung jawabnya berdasarkan Perjanjian Lisensi dan LTI
menyetujuinya dengan ketentuan bahwa PBI mengambilalih tanggung jawab Perseroan berdasarkan
Perjanjian Lisensi tersebut seakan-akan PBI merupakan pihak dalam Perjanjian Lisensi tersebut;
e. Ketentuan mengenai kerahasiaan dan ekspor dalam Perjanjian Lisensi masih mengikat Perseroan
sampai pengakhiran perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 10 tahun sejak tanggal 19 April 2010 (periode pengungkapan Informasi Teknis).
Penyelesaian Perselisihan:
Melalui arbitrase dengan mengacu pada Rules of the LCIA yang berlaku, kecuali apabila terdapat
pertentangan antara ketentuan Rules of the LCIA dengan ketentuan perjanjian, maka ketentuan perjanjian
yang berlaku.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Inggris dan Wales.
145
Page 170
8. Lampiran Dukungan SAP Enterprise tanggal 1 Januari 2011 yang merupakan bagian dari
Perjanjian Lisensi Pengguna Akhir Perangkat Lunak SAP Jenis Value tanggal 15 Februari 2005
antara Perseroan dan PT SAP Indonesia, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan;
b. PT SAP Indonesia (“SAP”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Lampiran mengatur penyediaan layanan dukungan dari SAP kepada Perseroan untuk semua perangkat
lunak yang terlisensi oleh Perseroan sebagai pemegang lisensi berdasarkan perjanjian, tidak termasuk
perangkat lunak yang secara eksklusif mempergunakan perjanjian-perjanjian khusus.
Jangka Waktu Perjanjian:
Lampiran Dukungan SAP Enterprise memiliki tanggal efektif sejak 1 Januari 2011.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian masih berlaku.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
9. Technical Services Agreement terkait dengan Fasilitas Styrene, Ethylbenzene Ethylene dan
Butadiene Tanggal 1 April 2008 antara Perseroan, SMI, PBI, dan Lummus Technology Inc.
sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen No. 1 tanggal 28 Oktober 2016, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan, PBI dan SMI (“Pihak Pertama”); dan
b. Lummus Technology Inc. (“Pihak Kedua”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Bahwa Pihak Pertama dari waktu ke waktu memiliki kebutuhan untuk jasa teknis sehubungan dengan
pabrik No.1 dan No. 2 yang dimiliki oleh Pihak Pertama yang berlokasi di Merak, Indonesia, yang
menggunakan teknologi styrene dan/atau ethylbenzene Pihak Kedua dan/atau afiliasinya, dan pabrik
Pihak Pertama yang berlokasi di Cilegon, Indonesia, yang menggunakan teknologi ekstraksi ethylene
dan/atau butadiene dari Pihak Kedua dan/atau afiliasinya.
Pihak Kedua menyediakan jasa-jasa terkait dengan fasilitas Styrene, Ethylbenzene, Ethylene dan
Butadiene kepada Pihak Pertama.
Jasa-jasa terkait dengan fasilitas Styrene, Ethylbenzene, Ethylene dan Butadiene, antara lain:
a. Trobleshooting;
b. Evaluation of operating data to suggest areas of improvement;
c. Catalysts activities evaluation;
d. Equipment design simulation for plant modifications;
e. Small studies;
f. Pelatihan/Training;
g. Plant Audits to examine:
- Process Capacity Limitations;
- Reactors Run Lengths;
- Recovery Section Operations;
- Plant-wide Energy and Utility Consumption;
- Process Control System Performance;
- Other Specific Operating atau Performance Problems.
Jasa-jasa untuk fasilitas Ethylene, antara lain:
a. Alternative Bahan baku Evaluation;
b. Plant Audits to examine furnace yields dan run lengths.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku selama 1 tahun sejak tanggal 1 April 2008 dan akan diperpanjang secara otomatis
selama 1 tahun kecuali diakhiri oleh salah satu pihak dengan pemberitahuan 30 hari sebelum pengakhiran
perjanjian.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, perjanjian belum diakhiri oleh para pihak, oleh karena itu para
pihak tetap terikat pada syarat dan ketentuan perjanjian.
146
Page 171
Penyelesaian Perselisihan:
Apabila terjadi perselisihan sebagai akibat perjanjian, maka para pihak sepakat untuk menyelesaikan
dengan cara Arbitrase di Houston, Texas, U.S.A berdasarkan peraturan American Arbitration Association.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Bagian Texas.
d. Perjanjian Sewa
1. Jetty Utilization and Services Agreement tanggal 18 September 1998 antara Perseroan dan
PT Nippon Shokubai Indonesia sebagaimana diubah dengan Amendment Agreement tanggal
10 Oktober 2000 dan Second Amendment tanggal 28 Februari 2011 dan terakhir kali dengan Third
Amendment tanggal 2 Januari 2017
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Nippon Shokubai Indonesia (d/h PT Nisshoku Tripolyta Acrylindo) (“NSI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
NSI dan Perseroan telah menandatangani Jetty Utilization and Services Agreement pada tanggal
18 September 1998 sebagaimana diubah terakhir pada tanggal 10 Oktober 2000 dimana NSI akan
menggunakan Jetty A dan Jetty B milik Perseroan yang terletak di Cilegon dan menggunakan jasa
Perseroan saat NSI melabuhkan kapalnya di Jetty milik Perseroan yang berupa membongkar muatan
berupa LP Propylene, Normal Buthanol dan 2-Ethyl Hexanol untuk dibongkar pada Jetty A dan HP
Propylene dan Ethanol untuk dibongkar pada Jetty B. Selain itu NSI juga menggunakan jasa Perseroan
untuk memuat muatan berupa Acrylic Acid, Ethyl Acrylate, Butyl Acrylate dan 1-Ethylhexyl Acrylate untuk
dimuat di Jetty B (Perjanjian 2000). Perjanjian tersebut telah berakhir pada tanggal 1 Juli 2010. Dengan
berakhirnya Perjanjian 2000 para pihak telah memperpanjang masa berlaku perjanjian melalui surat
perpanjangan No. 52/LC/TPI/VI/2010 tanggal 28 Juni 2010 dan No. TPI/SYD/S-40/VIII tanggal 6 Agustus
2010. NSI dan Perseroan telah membuat Nota Kesepahaman tanggal 30 Desember 2015 yang telah
diubah dengan Nota Kesepahaman tanggal 31 Maret 2016.
Berdasarkan hal tersebut, Perseroan dan NSI sepakat untuk membuat Amandemen Ketiga atas Jetty
Utilization and Services Agreement.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian akan berlaku efektif 5 tahun sejak 1 Januari 2016 (31 Desember 2020). Jika NSI hendak
memperbaharui perjanjian, NSI wajib memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dalam
jangka waktu 2 bulan sebelum masa berakhirnya perjanjian.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
e. Perjanjian Operasional Lainnya
1. Joint Venture Agreement tanggal 17 Juni 2013 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan
Second Amendment of Joint Venture Agreement tanggal 13 Agustus 2015 dan dinovasikan
berdasarkan Novation of Joint Venture Agreement tanggal 23 April 2014 antara Compagnie
Financiere Du Groupe Michelin, ‘Senard et Cie’, Perseroan, SMI, dan SRI, dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan;
b. SMI;
c. SRI; dan
d. Compagnie Financiere Du Groupe Michelin ‘Senard et Cie’ (“Michelin”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para pihak sepakat mengadakan perjanjian patungan sehubungan dengan pendirian SRI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
147
Page 172
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
2. Perjanjian Jual Beli Tenaga Listrik No. 104.Pj/041/DJBB/2011 dan No. 018/CS-CAP/V/2011 tanggal
27 Mei 2011 antara Perseroan dan PT PLN (Persero) sebagaimana diubah dengan Addendum
No. 0031.Amd/AGA.01.01/DJBB/2015 dan No. PL-CR/15-073 tanggal 3 Juli 2015, dengan rincian
sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT PLN Distribusi Jawa Barat (“PLN”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
PLN sepakat melakukan kerjasama yang meliputi menyalurkan dan menjual tenaga listrik dengan satuan
tegangan tinggi 150 kV dan pengoperasian paralel (sinkron) pembangkit milik Perseroan ke sistem
ketenagalistrikan milik PLN yang beralamat di Jalan Raya Anyer KM. 123, Ciwandan, Cilegon, Banten.
Kapasitas daya bersih yang akan disalurkan oleh PLN kepada Perseroan adalah “perubahan daya dari
semula 13.840 kVA menjadi 40.000 kVA”.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sejak tanggal ditandatangani untuk waktu yang tidak terbatas dan dapat diakhiri oleh
masing-masing pihak dengan memperhatikan ketentuan pengakhiran dalam perjanjian.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, perjanjian ini masih berlaku dan mengikat para pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
3. Perjanjian Jasa Logistik dalam Penyediaan Transportasi dan Pergudangan Barang-Barang
tanggal 15 Februari 2012 antara Perseroan dan PT Richland Logistics Indonesia sebagaimana
terakhir kali diubah dengan Amandemen Delapan Perjanjian Jasa Logistik dalam Penyediaan
Transportasi dan Pergudangan Barang-Barang tanggal 1 Maret 2017, dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Richland Logistics Indonesia (“RLI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan bermaksud untuk menunjuk RLI untuk menyediakan jasa-jasa dalam operasional
pergudangan dan transportasi produk Perseroan yang mencakup kegiatan-kegiatan berikut:
a. Jasa-Jasa Pergudangan:
- Menerima barang-barang jadi yang dipalet dari bagging line produksi dan menempatkan produk
di bay yang telah dialokasikan sebelumnya di dalam gudang-gudang pabrik;
- Menerima barang-barang jadi dan menepatkannya di gudang-gudang cabang;
- Mengambil produk yang dipalet untuk memenuhi pemesanan-pemesanan pengiriman muatan
dan dispatch secara tepat waktu;
- Mengisi bagged product ke dalam truk dan memeriksa muatan-muatan sesuai order;
- Mengelola SAP Warehouse Management System dari Perseroan dan input data dan melakukan
update pergerakan inventaris masuk dan keluar dari fasilitas gudang;
- Melakukan proses-proses administratif sehubungan dengan manajemen operasi gudang dan
melakukan pengambilan dan penyusunan data dengan benar;
- Memberikan layanan pelanggan dalam order dispatch beserta status dan jadwal pengiriman;
- Memindahkan barang-barang di bawah standar lot ke dalam zona pergerakan lambat di gudang
dan menginformasikan Perseroan mengenai SKU pergerakan lambat;
- Mengelola aliran inventaris first in first out (“FIFO”) kepada para pelanggan;
- Menyediakan tenaga kerja untuk mendukung seluruh jasa tersebut;
- Melakukan stocktake inventory setiap kuartal dan setiap tahun;
- Menerapkan dan mengelola seluruh proses Kesehatan dan Keselamatan Kerja yang relevan
dalam operasi-operasi gudang;
148
Page 173
- Bekerja sama dengan Perseroan untuk memastikan sistem-sistem IT dilaksanakan dan
beroperasi setiap saat;
- Mengkoordinasikan perbaikan dan perawatan seluruh Material Handling Equipment (“MHE”)
berbasis biaya plus selama alat masih berada dalam kepemilikan Perseroan;
- Menetapkan jadwal sift untuk memastikan put away dan dispatch dilakukan secara konstan
sesuai dengan solution;
- Menangani pemrosesan kelebihan material karena tertumpah atau rusak (“Material Buangan”)
di dalam gudang pabrik.
b. Jasa-Jasa Transportasi:
- Menyediakan jasa-jasa perencanaan, koordinasi dan manajemen transportasi untuk memenuhi
persyaratan pengiriman barang-barang jadi yang dikirimkan dari fasilitas gudang;
- Mengelola pergerakan shuttle dari gudang ke gudang cabang dan pergerakan dari gudang
cabang hingga ke pelanggan akhir;
- Membuat Jadwal Harian order penjualan untuk pihak pengangkut dan untuk armada RLI khusus
guna memenuhi komitmen pengiriman sesuai tabel tarif;
- Menyediakan kendaraan-kendaraan yang memadai untuk mendukung prakiraan volume
bulanan di sepanjang tahun, termasuk armada baru tidak kurang dari 50 truk box pada bulan
Juli 2012;
- Memakai seragam dan seragam identitas khusus untuk pengemudi dan armada truk box;
- Melakukan input bukti data pengiriman secara akurat dan tepat waktu dan menangani retur surat
pengiriman kepada Perseroan pada waktunya;
- Memberikan bantuan layanan pelanggan untuk permintaan status pengiriman, jadwal dan
keluhan-keluhan;
- Menangani vendor-vendor sub-kontraktor untuk memastikan ketersediaan, standar kualitas dan
pengiriman tercapai;
- Mengelola standar-standar keselamatan kerja pengemudi armada dan sub-kontraktor;
- Melacak dan melaporkan pelaksanaan pengiriman yang tepat waktu kepada Perseroan;
- Mengelola jasa-jasa transportasi melalui sistem SAP RLI;
- Klaim-klaim yang relevan dengan vendor mengenai insiden-insiden kehilangan stok; dan
- Mengkoordinasikan operasi harian pemindahan stok dengan transportasi shuttle antara fasilitas
produksi PP dan fasilitas produksi PE.
Jangka Waktu Perjanjian:
Penunjukkan RLI untuk menyediakan jasa-jasa dimulai pada tanggal 1 Maret 2015 sampai dengan
tanggal 31 Desember 2017.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu
perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
4. Pipeline Service Agreement tanggal 10 Oktober 2000 antara Perseroan dan NSI sebagaimana
diubah dengan Amandemen Pertama tanggal 28 Februari 2011 atas Pipeline Service Agreement
tanggal 10 Oktober 2000 dan terakhir kali diubah dengan Second Amendment tanggal 2 Januari
2017antara Perseroan dan NSI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. NSI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
NSI menginginkan Perseroan untuk memberikan Jasa Layanan untuk pengoperasian pabrik milik NSI
dan Perseroan bermaksud untuk melakukan Jasa Layanan dengan syarat dan ketentuan dari perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian ini akan berlaku efektif 5 tahun sejak 1 Januari 2016 (31 Desember 2020).
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
149
Page 174
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
5. BTF Facilities Operating and Services Agreement tanggal 10 Oktober 2000 antara Perseroan dan
PT Nippon Shokubai Indonesia sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen Kedua
tanggal 2 Januari 2017, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. NSI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan dan NSI telah menandatangani BTF Facilities Operating and Services Agreement pada tanggal
10 Oktober 2000 dimana Perseroan akan menyediakan jasa kepada NSI sebagaimana dijelaskan di
bawah ini (Perjanjian BTF 2000). Dengan berakhirnya Perjanjian BTF 2000 pada tanggal 1 Juli 2010,
Perseroan dan NSI telah melakukan perpanjangan jangka waktu sebagaimana diatur dalam surat
perpanjangan No. 52/LC/TPI/VI/2010 pada tanggal 28 Juni 2010 dan No. TPI/SYD/S-40/VIII/2010 tanggal
6 Agustus 2010.
Berdasarkan hal tersebut, Perseroan dan NSI sepakat untuk menandatangani perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian ini akan berlaku efektif 5 tahun sejak 1 Januari 2016 (31 Desember 2020).
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
6. Propylene Storage Facilities Utilization and Service Agreement tanggal 10 Oktober 2000 antara
Perseroan dan NSI sebagaimana diubah dengan First Amendment Regarding Propylene Storage
Facilities Utilization and Service Agreement tanggal 28 Februari 2011 dan terakhir kali diubah
dengan Second Amendment tanggal 2 Januari 2017, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. NSI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan akan menyediakan jasa berikut ini (“Jasa”) kepada NSI sesuai dengan syarat dan ketentuan
sebagaimana diatur dalam perjanjian dan instruksi tertulis yang diberikan NSI kepada Perseroan dari
waktu ke waktu:
a. Mengirimkan Propylene dari Jetty A dan Jetty B melalui pipa Perseroan ke fasilitas penyimpanan
Propylene; atau
b. Mengirimkan Propylene dari CAPC melalui pipa Perseroan atau CAPC ke fasilitas penyimpanan
Propylene; atau
c. Mengirimkan Propylene dari fasilitas penyimpanan Propylene ke matching point di pabrik NSI.
Setiap dan seluruh biaya dan pengeluaran yang timbul sehubungan dengan Jasa akan ditanggung oleh
Perseroan, kecuali dinyatakan sebaliknya dalam perjanjian. Dalam hal Perseroan memperbaiki dan/atau
memelihara fasilitas penyimpanan Propylene, Perseroan dapat, dengan persetujuan tertulis 15 hari
sebelumnya dari NSI, menghentikan secara sementara Jasa.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian akan berlaku efektif 5 tahun sejak 1 Januari 2016 (31 Desember 2020). Jika NSI hendak
memperbaharui perjanjian, NSI wajib memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dalam
jangka waktu 2 bulan sebelum masa berakhirnya perjanjian.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
150
Page 175
7. Supply Agreement of Sea Water and Instrument Air tanggal 10 Oktober 2000 antara Perseroan dan
NSI sebagaimana diubah dengan First Amendment regarding Supply Agreement of Seawater and
Instrument Air tanggal 28 Februari 2011 dan terakhir kali diubah dengan Second Amendment
tanggal 2 Januari 2017, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. NSI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
NSI merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang produksi dan penjualan acrylic acid dan acrylic
esters. NSI membutuhkan air laut (sea water) yang dikirimkan oleh Perseroan kepada NSI (“SW”) untuk
digunakan dalam pengoperasian acrylic acid dan acrylic esters pada pabrik NSI. Perseroan merupakan
pemilik dari sea water pump yang berlokasi di wilayah Perseroan. NSI membutuhkan Perseroan untuk
menyediakan jasa pompa dan mengirimkan SW melalui pipa dan fasilitas Perseroan ke pabrik NSI
dimana SW digunakan untuk cooling water system untuk operasi NSI (“Jasa”).
Perseroan setuju untuk menyediakan Jasa dan NSI setuju untuk membayar Jasa dari Perseroan sesuai
dengan ketentuan perjanjian. SW harus dikirimkan ke setiap matching point.
Jangka Waktu Perjanjian:
5 tahun sejak 1 Januari 2016 sampai dengan 31 Desember 2020.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
8. Pipeline Service Agreement for Caustic Soda tanggal 2 Januari 2013 antara Perseroan dan NSI,
dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. NSI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan setuju untuk menyediakan jasa-jasa berikut ini (“Jasa”) kepada NSI, dengan pengertian bahwa
dalam keadaan apapun pipa-pipa yang dimiliki oleh Perseroan yang terdiri dari transfer pipa untuk
pengalihan soda api yang diproduksi oleh PT Asahimas Chemical/ ASC (“Pipa”) berada di bawah
kekuasaan dan/atau kepemilikan NSI dan pipa digunakan sepenuhnya dan secara eksklusif oleh NSI
sehubungan dengan pengalihan soda api dari titik pertemuan ASC ke titik pertemuan NSI. Perseroan
tidak dapat menggunakan Pipa untuk menyediakan Jasa kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis
sebelumnya dari NSI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian akan berlaku efektif sejak tanggal 21 Januari 2013 dan terus berlanjut untuk periode 20 tahun
(kecuali diakhiri berdasarkan ketentuan perjanjian). Apabila SNI bermaksud untuk memperbaharui
perjanjian maka NSI wajib memberitahukan maksudnya tersebut secara tertulis minimal 2 bulan
sebelumnya kepada Perseroan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian atau pembaharuannya.
Atas hal tersebut, para pihak sepakat untuk menegosiasikan dengan itikad baik mengenai jangka waktu
pembaharuan perjanjian.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
9. Storage Facilities Utilization and Service Agreement tanggal 1 Oktober 2013 antara Perseroan dan
NSI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. NSI.
151
Page 176
Ruang Lingkup Perjanjian:
Setiap saat selama jangka waktu perjanjian sejak Tanggal Efektif (sebagaimana didefinisikan di bawah
ini), Perseroan wajib menyediakan jasa berikut (secara bersama-sama disebut sebagai “Jasa”) kepada
NSI sesuai dengan syarat dan ketentuan berdasarkan perjanjian dan instruksi tertulis dari NSI yang
diberikan kepada Perseroan dari waktu ke waktu:
a. Memindahkan Propylene dari dermaga A dan dermaga B melalui pipa Perseroan ke fasilitas
penyimpanan; dan/atau
b. Memindahkan Propylene dari fasilitas penyimpanan ke titik pertemuan di pabrik NSI.
Setiap dan seluruh biaya dan pengeluaran yang timbul sehubungan dengan Jasa akan ditanggung oleh
Perseroan, kecuali dinyatakan sebaliknya pada perjanjian. Dalam hal Perseroan memperbaiki dan/atau
memelihara fasilitas penyimpanan, Perseroan dapat, dengan persetujuan tertulis 15 hari kalender
sebelumnya dari NSI, menghentikan secara sementara Jasa.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian akan berlaku efektif sejak tanggal 1 Oktober 2013 dan terus berlanjut untuk periode 20 tahun
(kecuali diakhiri berdasarkan ketentuan perjanjian). Apabila SNI bermaksud untuk memperbaharui
perjanjian maka NSI wajib memberitahukan maksudnya tersebut secara tertulis minimal 1 tahun
sebelumnya kepada Perseroan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
10. Perjanjian Pemborongan Pekerjaan Untuk Pemeliharaan Pekerjaan Sipil tanggal 1 Februari 2016
antara Perseroan dan PT Waskita Adhi Sejahtera, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan (“Pihak Pertama”); dan
b. PT Waskita Adhi Sejahtera (“Pihak Kedua”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para pihak sepakat untuk mengikatkan diri dalam perjanjian dimana Pihak Pertama setuju untuk
menunjuk Pihak Kedua dan Pihak Kedua setuju untuk menerima penunjukan Pihak Pertama tersebut.
Untuk mendukung kegiatan usaha sehari-hari Pihak Pertama, Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua
untuk melaksanakan Pemborongan Pekerjaan untuk pemeliharaan pada pekerjaan sipil, dalam hal
menunjang kegiatan operasional pabrik Pihak Pertama di Jalan Raya Anyer KM. 123, Ciwandan, Cilegon,
Banten. Pemborongan Pekerjaan adalah penyerahan sebagian pelaksanaan pekerjaan sebagaimana
diatur di dalam peraturan perundang-undangan di bidang ketenagakerjaan di Republik Indonesia.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian ini berlaku terhitung mulai 1 Februari 2016 sampai dengan 31 Desember 2017 dan dapat
diperpanjang berdasarkan kesepakatan antara para pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Serang, Banten.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
11. Perjanjian Jasa Co-Processing Limbah B3 No. 058/AGMT/LCA-MFD/HIL/I/2016 tanggal 4 Januari
2016 antara Perseroan dan PT Holcim Indonesia Tbk, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan (“Pelanggan”); dan
b. PT Holcim Indonesia Tbk (“Holcim”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Holcim melakukan Pekerjaan yaitu analisis, pengangkutan, pengelolaan, pembuangan dan pekerjaan-
pekerjaan limbah sebagaimana disebutkan dalam perjanjian, tidak termasuk memuat limbah ke
kendaraan pengangkut.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku efektif selama 2 tahun terhitung sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal
31 Desember 2017. Jangka waktu perjanjian dapat diperpanjang oleh salah satu pihak dengan
152
Page 177
mengirimkan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya paling lambat 30 hari kalender sebelum
jangka waktu perjanjian berakhir.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
12. Perjanjian Jasa Co-Processing Limbah B3 No. 135/PPLI-SA/IV-2016 tanggal 4 Januari 2016 antara
Perseroan dan PT Prasadha Pamunah Limbah, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan (“Pelanggan”); dan
b. PT Prasadha Pamunah Limbah (“PPLI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
PPLI melakukan Pekerjaan yaitu analisis, pengangkutan, pengelolaan, pembuangan dan pekerjaan-
pekerjaan limbah sebagaimana disebutkan dalam perjanjian, tidak termasuk memuat limbah ke
kendaraan pengangkut.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku efektif selama 2 tahun terhitung sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal
31 Desember 2017. Jangka waktu perjanjian dapat diperpanjang oleh salah satu pihak dengan
mengirimkan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya paling lambat 30 hari kalender sebelum
jangka waktu perjanjian berakhir.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
13. Perjanjian Jasa Co-Processing Limbah B3 No. 004/MOU/MHK-CAP/XI/2016 tanggal 1 Desember
2016 antara Perseroan dan PT Multi Hanna Kreasindo, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan (“Pelanggan”); dan
b. PT Multi Hanna Kreasindo (“MHK”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
MLHK melakukan Pekerjaan yaitu analisa, pengangkutan, pengelolaan, pembuangan dan pekerjaan-
pekerjaan limbah sebagaimana disebutkan dalam perjanjian, tidak termasuk memuat limbah ke
kendaraan pengangkut.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku efektif selama 2 tahun terhitung sejak tanggal 1 Desember 2016 sampai dengan
tanggal 31 Desember 2017. Jangka waktu perjanjian dapat diperpanjang oleh salah satu pihak dengan
mengirimkan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya paling lambat 30 hari kalender sebelum
jangka waktu perjanjian berakhir.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
14. Perjanjian SAP Application Management Service No. 089/SOL/CAP/III/2017 tanggal 1 Maret 2017
antara Perseroan dan PT Soltius Indonesia, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan (“Pelanggan”); dan
b. PT Soltius Indonesia (“Soltius”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Soltius adalah perusahaan yang memiliki seluruh lisensi/perizinan yang diperlukan dan keahlian dalam
hal penyediaan SAP Application Management Service.
153
Page 178
Perseroan membutuhkan SAP Application Management Service untuk aplikasi SAP.
Jangka Waktu Perjanjian:
Terhitung sejak tanggal 1 Maret 2017 sampai dengan tanggal 28 Februari 2018, kecuali diakhiri lebih
awal sesuai dengan persetujuan bersama para pihak secara tertulis.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
15. Perjanjian Pengawasan Keamanan Operasional dan Jalur Kereta Api Pada Perpotongan
(Crossing) Jalur Kereta Api Untuk Penanaman Pipa Gas di KM. 140+396 antara Stasiun Krenceng-
Merak Lintas Operasi Jakarta-Merak No. HK.221/III/7/KA-2016 dan No. PL-CR/16-022 tanggal 8
Maret 2016 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para pihak telah menandatangani Perjanjian No. HK.221/VIII/15/KA-2013 tanggal 26 Agustus 2013
tentang Penyewaan Tanah Milik PT Kereta Api Indonesia (Persero) Untuk Penanaman Pipa Gas Crossing
di KM 140 + 396 antara Krenceng-Merak Lintas Jakarta-Merak (“Perjanjian Lama”).
Para pihak kemudian sepakat dan setuju untuk mengikatkan diri secara hukum dalam perjanjian. Maksud
dan tujuan perjanjian adalah untuk mengatur hak dan kewajiban masing-masing pihak dalam
hubungannya dengan pengawasan keamanan operasional dan jalur kereta api terkait semua kegiatan
mengenai dan menyangkut serta berhubungan dengan setiap dan semua kewajiban Perseroan untuk
membangun, memelihara, dan mengawasi pipa gas dengan spesifikasi teknis sesuai dengan ketentuan
untuk crossing jalur rel kereta api serta perangkat yang dimiliki Perseroan (“Utilitas”) sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian (“Pekerjaan”) pada perpotongan tidak sebidang (crossing) dengan jalur
kereta api.
Tujuan dari perjanjian adalah untuk pengawasan terhadap keamanan operasional dan jalur kereta api
agar dalam pelaksanaan Pekerjaan pada lokasi pengawasan tidak menghambat operasional perjalanan
kereta api.
KAI setuju melakukan pengawasan keamanan operasional dan jalur kereta api pada lokasi pengawasan
yang diatur dan Perseroan setuju membayar sejumlah biaya yang disepakati. Pengawasan yang
dimaksud meliputi pengawasan pada saat pembangunan dan pemeliharaan Utilitas tersebut.
Jangka Waktu Perjanjian:
5 tahun, terhitung sejak tanggal 1 Maret 2016 sampai dengan tanggal 28 Februari 2021.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Bandung.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
16. Perjanjian Pengawasan Keamanan Operasional dan Jalur Kereta Api Pada Persinggungan
(Sejajar) Dengan Jalur Kereta Api Untuk Penanaman Pipa Gas di KM. 138+785 sampai dengan KM.
141+495 antara Stasiun Krenceng-Merak Lintas Angke-Merak No. HK.221/III/15/KA-2015 dan No.
PL-CR/15-025 tanggal 3 Maret 2015 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero),
dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para pihak telah menandatangani Perjanjian No. 49/HK/D.6/2010 tanggal 11 Mei 2010 mengenai sewa
tanah milik KAI seluas 5.595 m2 di KM. 9+800 sampai dengan 15+530 lintas Cilegon-Anyer Kidul dan
seluas 4.065 m2 di KM. 138+785 sampai dengan 141+495 lintas Angke-Merak (“Perjanjian Lama”).
154
Page 179
Para pihak kemudian sepakat dan setuju untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian tentang Pengawasan
Keamanan Operasional dan Jalur Kereta Api pada Persinggungan (Sejajar) dengan Jalur Kereta Api
untuk Penanaman Pipa Gas di Lokasi KM. 138+785 sampai dengan KM. 141+495 antara Stasiun
Krenceng-Merak Lintas Angke-Merak.
Maksud dari perjanjian adalah untuk mengatur hak dan kewajiban masing-masing pihak dalam
hubungannya dengan pengawasan keamanan operasional dan jalur kereta api terkait kegiatan mengenai
dan menyangkut serta berhubungan dengan setiap dan semua kewajiban Perseroan untuk membangun,
memelihara dan mengawasi pipa air dengan spesifikasi teknis yang disetujui oleh Direktorat Jenderal
Perkeretaapian untuk crossing jalur rel kereta api serta perangkat yang dimiliki oleh Perseroan (“Utilitas”)
sesuai dengan ketentuan perjanjian (“Pekerjaan”) pada penanaman pipa sejajar dengan jalur kereta api.
Tujuan dari perjanjian adalah untuk pengawasan terhadap keamanan operasional dan jalur kereta api
agar dalam pelaksanaan Pekerjaan pada Lokasi Pengawasan tidak menghambat operasional perjalanan
kereta api.
Jangka Waktu Perjanjian:
5 tahun, terhitung sejak tanggal 16 Januari 2015 sampai dengan tanggal 15 Januari 2019.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Bandung.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
17. Surat Perjanjian Jual Beli No. 79/SPJB/KTI/2016 tanggal 24 Oktober 2016 antara Perseroan dan
PT Krakatau Tirta Industri, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Krakatau Tirta Industri (“KTI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
KTI setuju untuk menjual dan Perseroan setuju untuk membeli air industri dengan volume sebesar
240.000 m3/bulan dengan tekanan yang dijamin sebesar 1 bar pada titik pengukuran.
Jangka Waktu Perjanjian:
Berlaku selama 5 tahun sejak tanggal 24 Oktober 2016 sampai dengan tanggal 24 Oktober 2021.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Setempat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
18. Contract for Offshore Engineering and Supply of Equipment From Sources Outside the Republic
of Indonesia for Natural Gas Boiler tanggal 7 Oktober 2016 antara Perseroan dan RCR Asia Sdn.,
Bhd., dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. RCR Asia Sdn., Bhd. (“RCR”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan telah menunjuk RCR untuk membangun dan mendirikan natural gas steam boiler yang
berlokasi di komplek petrokimia Ciwandan, Cilegon, Banten dimana RCR akan melakukan kegiatan
perekayasaan dan penyediaan beberapa peralatan dari luar Republik Indonesia.
RCR akan mengimpor peralatan-peralatan yang diperlukan ke pelabuhan atau bandar udara di Indonesia
dengan berbasis Delivered Duty Paid (DDP) dan persiapan dokumen sehubungan dengan penyediaan
peralatan tersebut, termasuk rencana, spesifikasi, cetakan vendor dan penyerahan lain, yang akan
dikerjakan di luar Republik Indonesia.
Jangka Waktu Perjanjian:
22 bulan sejak 7 Oktober 2016 yaitu 7 Agustus 2018.
155
Page 180
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
19. Contract for Onshore Construction, Installation and Commissioning in the Republic of Indonesia
for Natural Gas Boiler tanggal 7 Oktober 2016 antara Perseroan dan PT RCR Indonesia, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT RCR Indonesia. (“RCRI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
alam yang berlokasi di komplek petrokimia Ciwandan, Cilegon, Anyer dimana RCRI akan melakukan
pengurusan transportasi darat, bea cukai, pendirian, pemasangan, instalasi, percobaan dan komisioning
pembangunan dan pendirian natural steam boiler.
RCRI akan menyediakan peralatan, mesin, perlengkapan, petugas, alat perkakas dan fasilitas sementara,
menerima dan membongkar peralatan-peralatan yang diimpor pada pelabuhan atau bandar udara di
Indonesia, menerima izin bea cukai atas alat-alat yang diimpor tersebut dengan bantuan Perseroan,
pengiriman melalui transportasi darat atas alat-alat tersebut dari pelabuhan atau bandar udara ke lokasi
site serta inspeksi dan tes pada site sebagaimana telah ditentukan dalam perjanjian ini.
Jangka Waktu Perjanjian:
22 bulan sejak 7 Oktober 2016 yaitu 7 Agustus 2018.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
20. New Polyethylene Reactor Line Project New Swing Plant of HDPE, LLDPE and mLLDPE at Cilegon
Banten, Indonesia Detailed Engineering and Supply Contract tanggal 31 Agustus 2017
Para Pihak:
a. Perseroan;
b. Toyo Engineering Corporation (“Toyo-J”); dan
c. Toyo Engineering Korea Limited (“Toyo-K”).
Toyo-J dan Toyo-K secara bersama-sama selanjutnya disebut sebagai “Offshore Supplier”. Perseroan
dan Offshore Supplier secara bersama-sama selanjutnya disebut sebagai “Para Pihak” dan secara
sendiri-sendiri sebagai “Pihak”.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan telah menunjuk Offshore Supplier untuk melaksanakan pekerjaan teknis, pengadaan peralatan
tertentu dan bahan dari sumber di luar Indonesia dan menyediakan peralatan dan bahan tersebut secara
CIF basis untuk proyek pembangunan New Swing Plant of HDPE, LLDPE and mLLDPE dengan kapasitas
400.000 MTA termasuk fasilitas tambahan dan pendukung yang berlokasi di Ciwandan, Cilegon, Banten
(“Pabrik”) milik Perseroan (“Proyek”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak 1 Agustus 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
156
Page 181
21. New Polyethylene Reactor Line Project New Swing Plant of HDPE, LLDPE and mLLDPE at Cilegon
Banten, Indonesia Procurement and Construction Contract tanggal 31 Agustus 2017
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Inti Karya Persada Tehnik (“IKPT”).
Perseroan dan IKPT secara bersama-sama selanjutnya disebut sebagai “Para Pihak” dan secara sendiri-
sendiri sebagai “Pihak”.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan telah menunjuk IKPT untuk melaksanakan pekerjaan survei, desain, pengadaan peralatan
lokal dan tes, perolehan izin pabean, transportasi darat, pembangunan dan pendirian, dan pre-
commissioning (“Pekerjaan”) untuk proyek pembangunan New Swing Plant of HDPE, LLDPE and
mLLDPE dengan kapasitas 400.000 MTA termasuk fasilitas tambahan dan pendukung yang berlokasi di
Ciwandan, Cilegon, Banten (“Pabrik”) milik Perseroan (“Proyek”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak 1 Agustus 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
22. Procurement and Construction Contract for the Transfer Line Facilities of PT Chandra Asri
Petrochemical Tbk tanggal 2 Januari 2017 antara Perseroan dan PT Satyamitra Surya Perkasa,
dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Satyamitra Surya Perkasa (“SSP”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan telah menunjuk SSP untuk melaksanakan pengadaan dan pembangunan fasilitas pengiriman
pada lokasi Perseroan, PBI sampai dengan SMI di Ciwandan, Cilegon, Banten.
SSP akan menyediakan peralatan, mesin, perlengkapan, petugas, alat perkakas dan fasilitas sementara,
menerima dan membongkar peralatan-peralatan tersebut pada pelabuhan atau bandar udara, menerima
izin bea cukai atas alat-alat tersebut (jika ada), pengiriman melalui transportasi darat atas alat-alat
tersebut dari pelabuhan atau bandar udara ke lokasi site, layanan rekayasa serta inspeksi dan tes pada
site sebagaimana telah ditentukan dalam perjanjian ini.
Jangka Waktu Perjanjian:
22 bulan sejak 1 Januari 2017 yaitu 1 Oktober 2018.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
23. Engineering, Technical Services and Heater Detailed Engineering Agreement Relating to a Heater
Revamp Project Located in Ciwandan, Cilegon, Banten, Indonesia antara Perseroan dan Lummus
Technology Inc. tanggal 16 Februari 2017
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Lummus Technology Inc. (“LTI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan berencana untuk menggunakan jasa LTI dalam melaksanakan jasa engineering dan teknis
serta heater detailed engineering di Amerika Serikat sehubungan dengan heater revamp dari Pabrik
Perseroan di Ciwandan, Cilegon, Banten, Indonesia (“Pabrik”), sejak tanggal 19 Oktober 2016.
157
Page 182
Jangka Waktu Perjanjian:
Tidak diatur.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Hukum yang Berlaku:
Hukum Singapura.
24. Material Supply Relating to a Heater Revamp Project to be Located in Ciwandan, Cilegon, Banten
Province, Indonesia Agreement tanggal 24 Mei 2017 antara Perseroan dan Lummus Heat Transfer
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. Lummus Heat Transfer (“LHT”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan berencana untuk menggunakan jasa LHT untuk melaksanakan jasa penyediaan material
(material supply services) sehubungan dengan revamping 1 Ethane Cracker Heater, BA-101 dan 6 Liquid
Cracking Heaters, BA-102 hingga BA-107 untuk dipasang di pabrik Perseroan di Ciwandan, Cilegon,
Banten, Indonesia (“Pabrik”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Tidak diatur.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Hukum yang Berlaku:
Hukum Singapura.
25. Engineering and Supply Contract tanggal 3 Januari 2017 antara PBI dengan Toyo Engineering
Korea Limited
Para Pihak:
a. PBI; dan
b. Toyo Engineering Korea Limited (“TEK”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
PBI bermaksud untuk melibatkan TEK untuk melakukan pekerjaan rekayasa rinci lepas pantai,
penyediaan peralatan dan material yang berasal dari luar Republik Indonesia dan menyediakannya untuk
keperluan ekspansi kapasitas butadine extraction plant yang semula berkapasitas 100.000 MTA di
Cilegon Banten untuk ditingkatkan kapasitas tersebut menjadi 137.282 MTA.
Tanggal Efektif:
3 Januari 2017 dan jangka waktu penyelesaian proyek sehubungan dengan Butadiene (BDE)
Expansion Project di Cilegon Banten, diperkirakan akan selesai pada semester II tahun 2018.
Penyelesaian Perselisihan:
The Singapore International Arbitration Center (SIAC).
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
26. License and Engineering and Technical Services Relating to a Butene-1 Plant to be Located in
Ciwandan, Cilegon, Banten Province, Indonesia Agreement tanggal 16 Mei 2017 antara CB&I dan
PBI
Para Pihak:
a. PBI; dan
b. CB&I.
Ruang Lingkup Perjanjian:
PBI bermaksud untuk memperoleh lisensi dari CB&I untuk proses pemisahan dan produksi butene-1 dari
C4 streams, dan perawatan terkait (“Proses Pemisahan Butene-1”), proses produksi MTBE dengan
menggunakan reaktor fixed bed “constant boiling point” (“CDMtbe”), dan Selective Hydrogenation
Processes, yaitu pemrosesan butadiene dengan hidrogen melalui SELOP proprietary solid catalyst untuk
158
Page 183
memproduksi butene normal, atau pemrosesan vinyl acetylene dengan hidrogen melalui katalis untuk
memproduksi butadiene atau butene normal (“Selective Hydrogenation Processes”) (Proses
Pemisahan Butene-1. CDMtbe dan Selective Hydrogenation Processes untuk selanjutnya disebut
“Proses”).
Tanggal Efektif:
16 Mei 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
The Singapore International Arbitration Center (SIAC).
Hukum yang Berlaku:
Hukum Singapura.
27. Process License Agreement antara SMI dan ABB Lummus Global Inc. sehubungan dengan
Ethylenebenzene/ Styrene Monomer Plant To Be Located at Merak, Indonesia tanggal 17 Januari
1997 antara SMI dan ABB Lummus Crest Inc. sebagaimana diubah dengan First Amendment to
SMI-2 License Agreement tanggal 15 Februari 2007
Para Pihak:
a. SMI; dan
b. ABB Lummus Crest Inc. (“Lummus”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Lummus telah mengembangkan dan memiliki informasi teknis dan penemuan terkait dengan proses
produksi ethylbenzene dan proses produksi styrene monomer dan berhak untuk memberikan lisensi atas
informasi teknis dan penemuan tersebut. SMI bermaksud untuk memperoleh lisensi untuk mendisain,
membangun, mengoperasikan dan mengurus sebuah Plant Ethylbenzene dan Styrene Monomer yang
terintegrasi dengan kapasitas 240.000 Metric/ton per tahun dengan 8.000 jam per operasi tahunan yang
berlokasi di Jawa Barat serta untuk menggunakan informasi teknis serta penemuan untuk latihan proses
dalam Plant. Lebih lanjut, berdasarkan perjanjian, Lummus telah setuju untuk memberikan hak non-
eksklusif dan lisensi kepada SMI untuk menggunakan informasi teknis dan hak paten sehubungan dengan
proses produksi SMI pada pabrik SMI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sejak tanggal 17 Januari 1997.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, SMI masih menggunakan informasi teknis dan hak paten
dimaksud untuk menjalankan kegiatan usahanya dan oleh karena itu para pihak tetap terikat pada syarat
dan ketentuan perjanjian khususnya terkait penggunaan lisensi tersebut.
Penyelesaian Perselisihan:
Setiap sengketa yang timbul atas perjanjian akan diselesaikan secara arbitrase di London, Inggris
berdasarkan Rules of Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce dengan satu
atau lebih arbiter.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Inggris
f. Perjanjian Sewa Tanah
1. Perjanjian Penyewaan Tanah PT Kereta Api Indonesia (Persero) Untuk Penanaman Kabel Listrik
Crossing di KM. 140 + 200 antara Krenceng/Merak Lintas Jakarta-Merak No. HK.221/VIII/21/KA-
2013 tanggal 28 Agustus 2013 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
KAI setuju untuk mengadakan perjanjian sewa tanah untuk tanah milik KAI yang terletak pada crossing
di KM. 140+200 (di bawah jalan rel) antara Krenceng-Merak lintas Jakarta-Merak, Kelurahan Gunung
Sugih,
159
Page 184
Kecamatan Ciwandan, Kabupaten Cilegon, 42447 seluas 130 m2 dengan bukti kepemilikan berupa
Grondkaart No. 3/SW/VI/1078Ob, yang akan digunakan oleh Perseroan untuk penanaman kabel listrik
milik Perseroan yang sifatnya sensitif dan berbahaya.
Jangka Waktu Perjanjian:
5 tahun, terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2012 sampai dengan tanggal 31 Juli 2017.
Berdasarkan Surat No. PL-CR/17-038 tanggal 4 Mei 2017 perihal Permohonan Perpanjangan Kontrak
Tanah Milik PT KAI (Persero), Perseroan telah menyampaikan permohonan perpanjangan perjanjian
selama 5 tahun kepada KAI.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Bandung.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Perjanjian Sewa Menyewa Tanah di Dalam Kawasan Industri PT Krakatau Steel No.
249/KONTR/SDM&U-KS/2009 tanggal 8 Juni 2009 antara Perseroan dan PT Krakatau Steel
(Persero) sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT Krakatau
Steel (Persero) Tbk. No. HK.02.01/527/VII/2013 dan No. PL-CR/13-043 tanggal 25 Juli 2013, dengan
rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Krakatau Steel (Persero) Tbk. (“KS”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
KS setuju untuk menyewakan tanah yang berlokasi di Desa Warnasari, Samangraya, Kubangsari, Tegal
Ratu dan Kepuh Kecamatan Ciwandan, Kota Cilegon, Banten dengan luas 5.514 m2 kepada Perseroan
untuk digunakan sebagai jalur pipa gas ethylene dari lokasi Perseroan menuju PT Petrokimia Nusantara
Interindo (PT PENI).
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 5 tahun sejak tanggal 1 Januari 2012 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Dalam hal
Perseroan hendak memperpanjang perjanjian ini, maka Perseroan akan memberitahukan kepada KS
secara tertulis 2 bulan sebelum berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian.
Berdasarkan Surat No. PL-CR/16-052 tanggal 6 Juni 2016, Perseroan telah menyampaikan permohonan
kepada KS sehubungan perpanjangan perjanjian di atas yang habis masa berlakunya pada tanggal
31 Desember 2016.
Berdasarkan Surat No. PS.0100/782A/SA-4/VIII/2016 tanggal 29 Agustus 2016 tentang Perpanjangan
Perjanjian Sewa Menyewa Tanah, KS pada prinsipnya menyetujui perpanjangan perjanjian di atas.
Perjanjian akan ditandatangani setelah harga sewa disepakati oleh para pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Serang, Banten.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
3. Perjanjian Pemanfaatan Tanah Milik PT Kereta Api Indonesia (Persero) di KM.140 + 396 antara
Krenceng-Merak Lintas Operasi Jakarta-Merak No. HK.221/III/8/KA-2016 tanggal 8 Maret 2016
antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
KAI setuju untuk mengoptimalkan lahan seluas 33 m2 yang terletak pada KM. 140 + 396, yang berada di
antara stasiun Krenceng-Merak jalur lintas operasi Krenceng-Merak (“Objek Pemanfaatan”) dengan cara
mengizinkan Perseroan menggunakan Objek Pemanfaatan dimaksud dari KAI dan mengikatkan diri
berdasarkan syarat dan ketentuan dalam perjanjian.
160
Page 185
Tujuan dari perjanjian ini adalah meningkatkan pemanfaatan dan pengelolaan aset tanah milik KAI
dengan prinsip saling menguntungkan.
Perseroan menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai penggunaannya yaitu untuk pipa gas di dalam tanah
(“Utilitas”).
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Maret 2016 sampai dengan tanggal 28 Februari 2021.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
4. Perjanjian Persewaan Pemanfaatan Tanah Milik PT Kereta Api Indonesia (Persero) di KM. 13 + 530
antara Cigading-Anyer Lor Lintas Cilegon-Anyer Kidul No. HK.221/XI/25/KA-2015 tanggal
16 November 2015 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian
sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
KAI setuju untuk menyewakan sebagian objek sewa yang berada lahan seluas 33 m2 yang terletak pada
KM. 13+ 530 s.d. 15 + 030, antara Cigading-Anyer Lor, yang berada di jalur lintas non-operasi Cilegon-
Anyer Kidul (“Objek Sewa”) kepada Perseroan dan Perseroan setuju menyewa Objek Sewa dari KAI dan
mengikatkan diri dalam perjanjian.
Tujuan dari perjanjian ini adalah meningkatkan pemanfaatan dan pengelolaan aset tanah milik KAI
dengan prinsip saling menguntungkan.
Perseroan menggunakan Objek Sewa sesuai penggunaannya yaitu untuk area hijau, akses jalan khusus
mobilisasi Perseroan, 1 crossing pipa gas di dalam tanah dan 2 piperack (crossing melayang di atas
tanah) (“Utilitas”).
Jangka Waktu Perjanjian:
10 Mei 2015 sampai dengan tanggal 9 Mei 2020.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
5. Perjanjian Pemanfaatan Tanah Milik PT Kereta Api Indonesia (Persero) di KM. 9+800 sampai
dengan KM.15+530 antara Cigading-Anyer Lor Lintas Non Operasi Cilegon-Anyer Kidul
No. HK.221/II/35/KA-2016 dan No. PL-CR/16-021 tanggal 25 Februari 2016 antara Perseroan dan
PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para pihak telah menandatangani Perjanjian No. 0011/42111/D.1/911/SG/TN/III/2015-PL-CR/15-028
tanggal 13 Maret 2015 tentang Persewaan Pemanfaatan Tanah Molik KAI di KM. 9+800 sampai dengan
KM. 15+530 antara Cigading-Anyer Lor Lintas Cilegon-Anyer Kidul yang akan berakhir tanggal 14 Januari
2016 (“Perjanjian Lama”).
Para pihak bermaksud untuk memperpanjang Perjanjian Lama, yaitu di KM. 9+800 sampai dengan KM.
15+530 yang berada di jalur lintas non operasi antara Cigading-Anyer Lor Lintas Cilegon-Anyer Kidul
(“Objek Pemanfaatan”). Para pihak sepakat dan setuju untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian
Persewaan Pemanfaatan Tanah KAI atas Objek Pemanfaatan.
161
Page 186
Maksud dari perjanjian adalah mengoptimalkan aset tanah milik KAI dengan cara menyewakan Objek
Pemanfaatan kepada Perseroan.
Tujuan dari perjanjian adalah meningkatkan pemanfaatan dan pengelolaan aset tanah milik KAI dengan
prinsip saling menguntungkan.
Perseroan menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai penggunaannya yaitu untuk pipa gas di dalam tanah
(“Utilitas”).
Jangka Waktu Perjanjian:
15 Januari 2016 sampai dengan tanggal 14 Januari 2021.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
6. Perjanjian Pemanfaatan Tanah PT Kereta Api Indonesia (Persero) di KM. 13+530 dan 13+342 antara
Cigading-Anyer Lor Lintas Non Operasi Cilegon-Anyer Kidul No. KL.701/VI/4/KA-2017 tanggal 5
Juni 2017 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai
berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para pihak bermaksud untuk membuat perjanjian pemanfaatan tanah di 13+530 dan 13+342, yang
berada di jalur antara Cigading-Anyer Lor Lintas Non-Operasi Cilegon-Anyer Kidul (“Objek
Pemanfaatan”). Para pihak sepakat dan setuju untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian Persewaan
Pemanfaatan Tanah KAI atas Objek Pemanfaatan.
Maksud dari perjanjian adalah mengoptimalkan aset tanah milik KAI dengan cara menyewakan Objek
Pemanfaatan kepada Perseroan.
Tujuan dari perjanjian adalah meningkatkan pemanfaatan dan pengelolaan aset tanah milik KAI dengan
prinsip saling menguntungkan.
Perseroan menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai penggunaannya yaitu untuk 1 pipe rack dan 1 box
culvert (“Utilitas”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Masa yang telah dilalui:
1 April 2016 sampai dengan 30 April 2017
Masa berjalan:
1 Mei 2017 sampai dengan 30 April 2022
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Bandung.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
7. Perjanjian No. D/21/Du-Kbs/VI/2009 tanggal 1 Juni 2009 antara Perseroan dan PT Krakatau Bandar
Samudera, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Krakatau Bandar Samudera (“KBS”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan bermaksud menyewa tanah seluas 4.170 m2 yang terletak di areal milik KBS (“Tanah”) yang
akan digunakan untuk perlintasan pipa distribusi hasil produksi ke pelanggan milik Perseroan. Luas Tanah
tersebut dapat ditambah untuk disewa oleh Perseroan atas persetujuan KBS. Tanah yang disewa tersebut
akan digunakan sebagai lintasan pipa gas ethylene dari lokasi KBS menuju pelanggan Perseroan.
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Juni 2009 sampai dengan 31 Mei 2014.
162
Page 187
Berdasarkan Surat No. PS.00/032.01/DPU/III/2015 tanggal 31 Maret 2015, KBS telah menyampaikan
kepada Perseroan bahwa sewa menyewa lahan di area PT Krakatau Steel Group, terutama yang
sebelumnya dikelola oleh KBS, telah dialihkan kepada PT Krakatau Steel. Dengan demikian, Perseroan
dapat mengajukan perpanjangan sewa kepada PT Krakatau Steel. Berdasarkan Surat No. PL-CR/15-033
tanggal 1 April 2015, Perseroan telah menyampaikan permohonan perpanjangan sewa tanah kepada PT
Krakatau Steel.
Perpanjangan atas perjanjian ini akan digabung dengan perpanjangan atas Perjanjian Sewa Menyewa
Tanah di Dalam Kawasan Industri PT Krakatau Steel No. 249/KONTR/SDM&U-KS/2009 tanggal 8 Juni
2009 sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT Krakatau Steel
(Persero) Tbk No. HK.02.01/527/VII/2013 dan No. PL-CR/13-043 tanggal 25 Juli 2013 antara Perseroan
dan PT Krakatau Steel (Persero) Tbk.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, perpanjangan perjanjian sewa tanah tersebut masih dalam proses
dan para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya
tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan
ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
8. Perjanjian Pemanfaatan Lahan No. 057/PG0000/2013-SO dan No. PL-CR/13-008 tanggal
25 September 2013 antara Perseroan dengan PT Pertamina Gas sebagaimana diubah dengan
Amandemen atas Perjanjian Pemanfaatan Lahan No. 105/PG0000/2014-SO dan No. PL-CR/14-093
tanggal 22 Desember 2014, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Pertamina Gas (“Pertamina”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Pertamina selaku pemilik aset bersedia, menyetujui, dan memberikan izin kepada Perseroan melakukan
pemanfaatan lahan Pertamina untuk pembangunan jalur pipa gas ethylene diameter 20 inch di atas lahan
yang telah berada di jalur pipa gas yang dikelola dan dioperasikan oleh Pertamina. Lahan yang
dimanfaatkan oleh Perseroan berada pada lokasi Right of Way pada jalur pipa gas milik Pertamina seluas
19.200 m2 yang terletak di antara KP 206 sampai dengan KP 215, Banten dengan rincian sebagai berikut:
a. Wilayah 1 : Desa Kedaleman, Kecamatan Cibeber, Cilegon;
b. Wilayah 2 : Desa Panggung Rawi, Kecamatan Jombang, Cilegon;
c. Wilayah 3 : Desa Gedongdalem, Kecamatan Jombang, Cilegon;
d. Wilayah 4 : Desa Kotabumi, Kecamatan Purwakarta, Cilegon;
e. Wilayah 5 : Desa Purwakarta, Kecamatan Purwakarta, Cilegon;
f. Wilayah 6 : Desa Kotasari, Kecamatan Grogol, Cilegon.
Jangka Waktu Perjanjian:
15 Agustus 2011 - 14 Agustus 2017
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, para pihak sedang dalam proses perpanjangan
jangka waktu perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya
dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian
sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan. Berdasarkan Surat No. PL-CR/17-071
tanggal 22 Agustus 2017 perihal Permohonan Perpanjangan Pemanfaatan Lahan PT Pertamina Gas,
Perseroan telah mengajukan permohonan perpanjangan pemanfaatan lahan selama 5 tahun kepada PT
Pertamina Gas.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
163
Page 188
9. Perjanjian Sewa Tanah Guna Pemasangan Pipa Gas Ethylene (Right Way) tanggal 1 Januari 2007
antara Perseroan dan PT Banten Java Persada sebagaimana telah diubah dengan Amandemen
Satu Perjanjian Sewa Tanah Guna Pemasangan Pipa Gas Ethylene (Right Way) tanggal 12 Maret
2007, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Banten Java Persada (“BJP”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
BJP menyewakan lahan tanah di kawasan Desa Argawarna Kecamatan Pulo Ampel Kabupaten Serang-
Banten kepada Perseroan, sehubungan dengan rencana pembangunan jaringan pipa untuk menyalurkan
gas ethylene dengan luas lahan 1.722,5 m2.
Jangka Waktu Perjanjian:
15 tahun dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2007.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
10. Perjanjian Sewa Tanah tanggal 22 Februari 2008 antara Perseroan dan PT Showa Esterindo
Indonesia, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Showa Esterindo Indonesia (“SEI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan menyewa tanah milik SEI dengan tujuan untuk digunakan sebagai instalasi jaringan pipa gas
ethylene untuk mendistribusikan gas ethylene dari pabrik milik Perseroan di Cilegon, Jawa Barat ke area
Bojonegara, Jawa Barat yang berlokasi di dalam pabrik milik SEI yang berlokasi di Jalan Raya Salira
Indah KM. 12, Desa Mangunreja, Kecamatan Pulo Ampel, Kabupaten Serang, Banten dengan luas
perkiraan 105,3 m2.
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Januari 2008 sampai dengan tanggal 31 Desember 2028.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
11. Perjanjian Kerjasama Pemasangan/Penempatan Pipa Gas Ethylene di KM. 92+600 Jalur Arah Ke
Merak Pada Jalan Tol Tangerang – Merak No. 129/PJ/M-1/XII/2006 tanggal 27 Desember 2006 antara
Perseroan dan PT Marga Mandalasakti, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Marga Mandalasakti (“Marga”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Marga memberikan izin akses kepada Perseroan untuk melakukan pemasangan/penempatan pipa gas
ethylene di lokasi pekerjaan sehubungan dengan proyek dengan perincian sebagai berikut (“Pipa Gas
Ethylene”):
a. Luas total 282 m2;
b. Panjang 166 m;
c. Lebar 1,7 m;
d. Ke dalaman 1,5 m;
e. Mulai dari KM. 92+600 jalur ke arah Merak dan akses gerbang tol Cilegon Barat.
Pemasangan/penempatan pipa hanya dapat digunakan oleh Perseroan untuk penempatan, pemasangan
dan pengoperasian Pipa Gas Ethylene dan hanya untuk satu diameter pipa yaitu sebesar 20 inci serta
tidak boleh digunakan untuk peruntukan lain tanpa persetujuan tertulis dari Marga.
164
Page 189
Jangka Waktu Perjanjian:
15 tahun sejak tanggal 27 Desember 2006, termasuk periode konstruksi dan periode pengoperasian.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Tangerang.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
12. Akta Perjanjian Penyerahan Penggunaan Tanah Industri di Dalam Kawasan Industri Cilegon
No. 84 tanggal 27 Februari 2014, yang dibuat di hadapan Muhammad Isyah, S.H., Notaris di Cilegon
sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Penyerahan Penggunaan Tanah Industri
Di Dalam Kawasan Industri Cilegon No. 04 tanggal 22 September 2015, dibuat di hadapan Astri
Hapsari Fauziah, S.H., M.Kn., pengganti Peni Inggriani, S.H., Notaris di Cilegon antara Perseroan
dan PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon (“KIEC”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
KIEC adalah pemegang hak atas tanah atas Sertifikat Hak Pengelolaan No. 1/Gunung Sugih, terletak di
dalam Provinsi Banten, Kota Cilegon, Kecamatan Ciwandan, Kelurahan Gunung Sugih, setempat dikenal
sebagai wilayah Kawasan Industri Berat Cilegon (“Kawasan Industri”).
KIEC dengan Akta Perjanjian Penggunaan Tanah Industri di dalam Kawasan Industri Cilegon No. 18
tanggal 15 Juli 1988, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H, Notaris di Jakarta, telah
menyerahkan penggunaan tanah industri kavling seluas ±39.000m2, yang terletak di Jalan Raya Anyer
KM. 123, Kawasan Industri Krakatau, Kelurahan Gunung Sugih, Kecamatan Ciwandan, Cilegon, Banten
(“Kavling”) kepada PT Tri Polyta Indonesia Tbk.
PT Tri Polyta Indonesia Tbk melakukan pengambilalihan atas PT Chandra Asri dan kemudian melakukan
perubahan nama menjadi Perseroan tanpa adanya pengalihan kepemilikan hak atas aset perusahaan
maupun perubahan pemegang saham mayoritas.
Perseroan telah mengajukan permohonan secara tertulis kepada KIEC untuk pemakaian Kavling Industri
Jalan Raya Anyer KM. 123, Kawasan Industri Krakatau Cilegon, seluas ±39.000m2, setempat dikenal
dengan nama Kavling Kawasan Industri.
Perseroan atas biaya serta risiko sendiri akan menyelesaikan pembangunan Kavling tersebut.
Jangka Waktu Perjanjian:
Ketentuan jangka waktu perjanjian tidak diatur. Perseroan masih tetap dapat menggunakan tanah
berdasarkan perjanjian sepanjang Perseroan masih memiliki SHGB yang dimaksud dalam perjanjian.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Serang.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
13. Akta Perjanjian Perpanjangan SHGB atas Tanah Industri Di Kawasan Industri Cilegon No. 106
tanggal 23 Februari 2017, yang dibuat di hadapan Muhammad Isyah, S.H., Notaris di Kota antara
Perseroan dan PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon (“KIEC”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Bahwa KIEC adalah pemegang Hak Pengelolaan No. 1/Gunung Sugih, yang terletak di dalam Propinsi
Banten, Kota Cilegon, Kecamatan Ciwandan, Desa Gunung Sugih. Para pihak telah membuat Perjanjian
Penyerahan Penggunaan Kawasan Industri tanggal 27 Februari 2014.
Bahwa Perseroan telah mengirimkan surat kepada Pihak Pertama tentang permohonan perpanjangan
Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 273 dan 274/ Kelurahan Gunung Sugih dengan total seluas 31.174
m 2.
165
Page 190
Bahwa dalam hal Perseroan akan memperpanjang Hak Guna Bangunan No. 273 dan 274/Gunung Sugih,
maka kedua Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) tersebut dapat diperpanjang lagi untuk jangka waktu
20 tahun, dan KIEC menyatakan persetujuannya atas perpanjangan kedua SHGB tersebut untuk jangka
waktu 20 tahun sejak tanggal diterbitkannya perpanjangan SHGB
Perseroan atas biaya serta risiko sendiri akan menyelesaikan pembangunan Kavling tersebut.
Jangka Waktu Perjanjian:
Tidak diatur
Penyelesaian Perselisihan:
Tidak diatur
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
14. Kontrak Antara PT Krakatau Industrial Estate Cilegon dengan PT Chandra Asri tentang Sewa
Menyewa Tanah Kawasan Industri di Cilegon No. HK.02.01/0008/2010 tanggal 26 Januari 2010
antara Perseroan dan PT Krakatau Industrial Estate Cilegon sebagaimana diubah dengan
Amandemen Perjanjian tentang Sewa Menyewa Tanah Kawasan Industri di Cilegon
No. HK.02.01/0213/2014 tanggal 18 November 2014, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon (“Pihak Pertama”); dan
b. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Kedua pihak telah setuju untuk mengadakan kontrak sewa tanah milik Pihak Pertama seluas 288 m x 1,5
m = 432 m2 yang terletak di dalam Sertifikat Hak Pengelolaan No. 1 Gunung Sugih seluas 603.000 m2.
Pihak Kedua menjamin bahwa tanah tersebut akan dipergunakan untuk penanaman jalur pipa gas
ethylene milik Pihak Kedua dan Pihak Kedua dilarang menggunakan tanah untuk keperluan lain.
Jangka Waktu Perjanjian:
5 tahun, terhitung sejak tanggal 1 November 2014 dan berakhir pada tanggal 31 Oktober 2019.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Serang, Banten.
Hukum yang Berlaku:
Tidak diatur
15. Perjanjian Kerjasama tentang Penggunaan Perairan Terminal Untuk Kepentingan Sendiri
No. HK.107/2/6/KSOP.Btn-15 dan No. PL-CR/15-108 tanggal 16 Desember 2015 antara Perseroan
dan Kantor Kesyahbandaran dan Otoritas Pelabuhan Kelas I Banten, Direktorat Jenderal
Perhubungan Laut, Kementerian Perhubungan, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Kantor Kesyahbandaran dan Otoritas Pelabuhan Kelas I Banten, Direktorat Jenderal Perhubungan
Laut, Kementerian Perhubungan (“Pihak Pertama”); dan
b. Perseroan (“Pihak Kedua”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Pihak Pertama merupakan Unit Pelaksana Teknis yang berada di bawah dan bertanggung jawab kepada
Menteri Perhubungan melalui Direktur Jenderal Perhubungan Laut yang mempunya fungsi untuk
melaksanakan pengaturan dan pembinaan, pengendalian, dan pengawasan kegiatan kepelabuhanan.
Pihak Kedua merupakan Pengelola Terminal Untuk Kepentingan Sendiri (TUKS) berdasarkan Keputusan
Menteri Perhubungan No. KP 650 Tahun 2012 tentang Persetujuan Pengelolaan Terminal Untuk
Kepentingan Sendiri di dalam Daerah Lingkungan Kerja Pelabuhan Banten, guna menunjang kegiatan
usaha di bidang industri kimia dasar organik yang bersumber dari minyak bumi, gas alam, dan batu bara.
Dengan berlakunya Peraturan Pemerintah No. 11 tahun 2015 tentang Jenis dan Tarif Atas Jenis
Penerimaan Negara Bukan Pajak yang berlaku pada Kementerian Perhubungan, Pihak Kedua wajib
melakukan pembayaran atas penggunaan perairan untuk bangunan dan kegiatan lainnya di atas air pada
TUKS yang dioperasikan Pihak Kedua dan karenanya memerlukan adanya suatu perjanjian penggunaan
perairan TUKS.
166
Page 191
Jangka Waktu Perjanjian:
26 Maret 2015 sampai dengan tanggal 31 Desember 2019 dan dapat diperpanjang berdasarkan
kesepakatan para pihak.
Apabila Pihak Kedua berminat untuk mengajukan perpanjangan perjanjian, maka Pihak Kedua harus
memberitahukan secara tertulis kepada Pihak Pertama paling lambat 2 bulan sebelum perjanjian berakhir.
Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Serang, Banten.
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
N. Keterangan Mengenai Aset Tetap Perseroan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 pabrik yang terletak di Jl. Raya Anyer Km. 123,
Ciwandan, Cilegon, Banten 42447, SMI, Entitas Anak, memiliki 1 pabrik yang terletak di Jl. Raya Bojonegara,
Bojonegara, Serang, Banten 42456 dan PBI, Entitas Anak, memiliki 1 pabrik yang terletak di Jl. Raya Anyer Km.
123, Ciwandan, Cilegon, Banten 42447.
Perseroan mengoperasikan naphtha cracker dengan kapasitas terpasang sebesar 600 kt per tahun yang
menggunakan teknologi berlisensi dari Lummus Techonology, Inc. (“Lummus”) dan memiliki dua lajur produksi
polyethylene yang menggunakan teknologi berlisensi dari Univation Technologies LLC dan Showa Denko. Lajur
produksi yang berlisensi dari Univation Technologies LLC berkapasitas 200 kt per tahun dan memproduksi baik
polyethylene dengan kepadatan rendah (low density) (“LLDPE”) maupun polyethylene dengan kepadatan tinggi
(high density) (“HDPE”), dimana lajur produksi Showa Denko memiliki kapasitas 120 kt per tahun untuk jenis
HDPE. Perseroan memproduksi olefin (ethylene, propylene dan produk-produk sampingan (by-products) lainnya
seperti pygas dan mixed C4), produk-produk sampingan ethylene lainnya seperti polyethylene dan styrene
monomer (melalui Entitas Anaknya SMI) dan produk-produk sampingan seperti ethyl benzene, toluene dan
benzene toluene mixture. Dua pabrik yang memproduksi styrene monomer memiliki kapasitas terpasang
gabungan sebesar 340 kt per tahun. Untuk lajur produksi polypropylene, tiga lajur produksi Perseroan memiliki
kapasitas sebesar 480 kt per tahun.
Komplek pabrik Perseroan juga dilengkapi dengan fasilitas pendukung berupa saluran pipa, pembangkit listrik,
boiler, sarana pengelolaan air, tangki penyimpanan dan dermaga.
Perseroan memiliki 94 bidang tanah yang terletak di Serang dan Cilegon dengan rincian sebagai berikut:
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
1. Sertifikat Hak Guna 92.510 Gambar Situasi No. 27 September Tanah ini digunakan sebagai
Bangunan (“SHGB”) 10322/1996 tanggal 2026 jaminan berupa Hak Tanggungan
No. 70/Gunung 26 Desember 1996 peringkat ketiga atas nama
Sugih, diterbitkan PT Bank DBS Indonesia,
oleh Kepala Kantor berkedudukan di Jakarta,
Pertanahan berdasarkan Akta Pemberian Hak
Kabupaten Serang Tanggungan No. 178/2016
tanggal 29 Januari tanggal 30 November 2016, dibuat
1997 di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
2. SHGB 5.820 Gambar Situasi No. 27 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 71/Gunung 48/1997 tanggal 29 2026 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Januari 1997 peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
tanggal Tanggungan No. 178/2016
29 Januari 1997 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
167
Page 192
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
3. SHGB No. 103, 12.100 Surat Ukur No. 15 April 2028 Tanah ini digunakan sebagai
diterbitkan oleh 1/SU/1998 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Kepala Kantor 20 April 1998 peringkat ketiga atas nama
Pertanahan PT Bank DBS Indonesia,
Kabupaten Serang berkedudukan di Jakarta,
tanggal berdasarkan Akta Pemberian Hak
21 April 1998 Tanggungan No. 178/2016
tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
4. SHGB No. 104, 4.749 Surat Ukur No. 15 April 2028 Tanah ini digunakan sebagai
diterbitkan oleh 2/SU/1998 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Kepala Kantor 10 April 1998 peringkat ketiga atas nama
Pertanahan PT Bank DBS Indonesia,
Kabupaten Serang berkedudukan di Jakarta,
tanggal berdasarkan Akta Pemberian Hak
21 April 1998 Tanggungan No. 178/2016
tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
5. SHGB No. 3371, 4.780 Surat Ukur No. 31 Januari 2034 Tidak sedang dijaminkan kepada
diterbitkan oleh 38/SU/1998 tanggal pihak ketiga.
Kepala Kantor 22 Agustus 1998
Pertanahan
Kabupaten Serang
tanggal 8 Oktober
1998
6. SHGB 11.965 Surat Ukur No. 29 Oktober 2029 Tanah ini digunakan sebagai
No. 155/Gunung 00787/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2009 tanggal 4 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor Agustus 2009 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan Kota berkedudukan di Jakarta,
Cilegon pada berdasarkan Akta Pemberian Hak
tanggal Tanggungan No. 177/2016
19 November 2009 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
7. SHGB 68.730 Gambar Situasi No. 20 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 21/Gunung 2563/1991 tanggal 3 2031 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan September 1991 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
20 September 1991 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
8. Sertifikat Hak Guna 78.520 Gambar Situasi No. 20 September Tanah ini digunakan sebagai
Bangunan 828/1991 tanggal 27 2031 jaminan berupa Hak Tanggungan
No. 22/Gunung Maret 1991 peringkat keenam atas nama
Sugih, diterbitkan PT Bank DBS Indonesia,
oleh Kepala Kantor berkedudukan di Jakarta,
Pertanahan berdasarkan Akta Pemberian Hak
Kabupaten Serang Tanggungan No. 177/2016
pada tanggal tanggal 30 November 2016, dibuat
20 September 1991 di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
168
Page 193
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
9. SHGB 87.087 Gambar Situasi No. 20 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 24/Gunung 831/1991 tanggal 27 2031 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Maret 1991 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
20 September 1991 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
10. SHGB 86.009 Gambar Situasi No. 20 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 25/Gunung 830/1991 tanggal 27 2031 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Maret 1991 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
20 September 1991 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
11. SHGB 76.941 Gambar Situasi No. 20 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 26/Gunung 827/1991 tanggal 27 2031 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Maret 1991 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
20 September 1991 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
12. SHGB 95.795 Gambari Situasi No. 20 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 27/Gunung 829/1991 tanggal 27 2031 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Maret 1991 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
20 September 1991 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
13. SHGB 218.242 Gambar Situasi No. 14 Desember 2031 Tanah ini digunakan sebagai
No. 29/Gunung 2100/1991 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 16 Agustus 1991 peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 178/2016
14 Desember 1991 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
169
Page 194
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
14. SHGB 45.336 Gambar Situasi No. 20 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 32/Gunung 1724/1993 tanggal 2031 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 20 Maret 1993 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
22 Maret 1993 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
15. SHGB 31.790 Gambar Situasi No. 21 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 42/Gunung 3246 and 3249/1992 2031 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan tanggal 4 Agustus peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor 1992 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
27 September 1994 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
16. SHGB 31.400 Gambar Situasi No. 27 Februari 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 96/Gunung 1798/1998 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 10 Maret 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
10 Maret 1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
17. SHGB 11.225 Gambar Situasi No. 27 Februari 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 97/Gunung 1797/1998 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 10 Maret 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
10 Maret 1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
18. SHGB 36.520 Gambar Situasi No. 27 Februari 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 98/Gunung 1803/1998 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 10 Maret 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
10 Maret 1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
19. SHGB 4.540 Gambar Situasi No. 27 Februari 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 99/Gunung 1802/1998 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 10 Maret 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
170
Page 195
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
10 Maret 1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
20. SHGB 640 Gambar Situasi No. 27 Februari 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 101/Gunung 1800/1998 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 10 Maret 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
10 Maret 1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
21. SHGB 3.255 Gambar Situasi No. 27 Februari 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 102/Gunung 1799/1998 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 10 Maret 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
10 Maret 1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
22. SHGB 8.590 Surat Ukur No. 4 Mei 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 106/Gunung 4/1998 tanggal 4 Juni jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal 8 Juni Tanggungan No. 177/2016
1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
23. SHGB 29.890 Surat Ukur No. 4 Mei 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 107/Gunung 5/1998 tanggal 4 Juni jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal 8 Juni Tanggungan No. 177/2016
1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
24. SHGB 1.330 Surat Ukur No. 27 Februari 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 117/Gunung 17/1998 tanggal 2 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan November 1998 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
27 November 1998 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
171
Page 196
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
25. SHGB 615 Surat Ukur No. 11/G. 21 Agustus 2029 Tanah ini digunakan sebagai
No. 124/Gunung Sugih/1999 tanggal jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan 30 Agustus 1999 peringkat keenam atas nama
oleh Kepala Kantor PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan berkedudukan di Jakarta,
Kabupaten Serang berdasarkan Akta Pemberian Hak
pada tanggal Tanggungan No. 177/2016
30 Agustus 1999 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1883/2016.
26. SHGB 4.002 Surat Ukur No. 24 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 12/Genting 00349/Genting 2025 jaminan berupa Hak Tanggungan
Kalianak, diterbitkan Kalianak/2015 peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor tanggal 25 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan September 2015 berkedudukan di Jakarta,
Kotamadya berdasarkan Akta Pemberian Hak
Surabaya pada Tanggungan No. 617/2016
tanggal 6 November tanggal 29 November 2016, dibuat
1995 di hadapan Anita Anggawidjaja,
S.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Surabaya I dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 7086/2016.
27. SHGB 4.000 Surat Ukur No. 24 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 13/Genting 00350/Genting 2025 jaminan berupa Hak Tanggungan
Kalianak, diterbitkan Kalianak/2015 peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor tanggal 1 Oktober PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan 2015 berkedudukan di Jakarta,
Kotamadya berdasarkan Akta Pemberian Hak
Surabaya pada Tanggungan No. 617/2016
tanggal 6 November tanggal 29 November 2016, dibuat
1995 di hadapan Anita Anggawidjaja,
S.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Surabaya I dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 7086/2016.
28. SHGB 373 Surat Ukur No. 21 Agustus 2029 Tanah ini digunakan sebagai
No. 206/Gunung 01014/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor 27 Juni 2014 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan Kota berkedudukan di Jakarta,
Cilegon pada berdasarkan Akta Pemberian Hak
tanggal 11 Agustus Tanggungan No. 178/2016
2014 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
29. SHGB 82.659 Surat Ukur No. 14 Desember 2031 Tanah ini digunakan sebagai
No. 240/Gunung 01035/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor 15 Agustus 2014 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan Kota berkedudukan di Jakarta,
Cilegon pada berdasarkan Akta Pemberian Hak
tanggal Tanggungan No. 178/2016
3 September 2014 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
172
Page 197
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
30. SHGB 22.658 Surat Ukur No. 24 Juni 2019 Tanah ini digunakan sebagai
No. 272/Gunung 01074/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor 15 Desember 2014 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan Kota berkedudukan di Jakarta,
Cilegon pada berdasarkan Akta Pemberian Hak
tanggal Tanggungan No. 178/2016
18 Desember 2014 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
31. SHGB 22.535 Surat Ukur No. 24 Juni 2019 Tanah ini digunakan sebagai
No. 273/Gunung 01075/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor 15 Desember 2014 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan Kota berkedudukan di Jakarta,
Cilegon pada berdasarkan Akta Pemberian Hak
tanggal Tanggungan No. 178/2016
18 Desember 2014 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
32. SHGB 8.639 Surat Ukur No. 24 Juni 2019 Tanah ini digunakan sebagai
No. 274/Gunung 01073/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor 15 Desember 2014 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan Kota berkedudukan di Jakarta,
Cilegon pada berdasarkan Akta Pemberian Hak
tanggal Tanggungan No. 178/2016
18 Desember 2014 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
33. SHGB 2.591 Surat Ukur No. 24 Juni 2019 Tanah ini digunakan sebagai
No. 275/Gunung 01072/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat ketiga atas nama
oleh Kepala Kantor 15 Desember 2014 PT Bank DBS Indonesia,
Pertanahan Kota berkedudukan di Jakarta,
Cilegon pada berdasarkan Akta Pemberian Hak
tanggal Tanggungan No. 178/2016
18 Desember 2014 tanggal 30 November 2016, dibuat
di hadapan Hapendi Harahap,
S.H., M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1884/2016.
34. SHGB 26 Gambar Situasi No. 24 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 844/Kotabumi, 5676/1997 tanggal 2025 pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
35. SHGB 31 Gambar Situasi No. 24 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 845/Kotabumi, 5675/1997 tanggal 2025 pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
173
Page 198
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
36. SHGB 106 Gambar Situasi No. 24 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 846/Kotabumi, 5674/1997 tanggal 2025 pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
37. SHGB 372 Gambar Situasi No. 24 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 848/Kotabumi, 5672/1997 tanggal 2025 pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
38. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 861/Kotabumi, 5657/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
39. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 862/Kotabumi, 5663/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
40. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 863/Kotabumi, 5664/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
41. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 864/Kotabumi, 5665/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
42. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 865/Kotabumi, 5666/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
43. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 866/Kotabumi, 5667/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
44. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 867/Kotabumi, 5668/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
174
Page 199
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
pada tanggal
25 Oktober 1997
45. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 868/Kotabumi, 5669/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
46. SHGB 273 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 869/Kotabumi, 5670/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
47. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 870/Kotabumi, 5659/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
48. SHGB 253 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 871/Kotabumi, 5660/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
49. SHGB 250 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 872/Kotabumi, 5661/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
50. SHGB 298 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 873/Kotabumi, 5662/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
51. SHGB 168 Gambar Situasi No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 874/Kotabumi, 5658/1997 tanggal pihak ketiga.
diterbitkan oleh 23 Oktober 1997
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
25 Oktober 1997
52. SHGB 40 Surat Ukur No. 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 937/Kotabumi, 7/Kotabumi/1999 pihak ketiga.
diterbitkan oleh tanggal 3 Agustus
Kepala Kantor 1999
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
5 Agustus 1999
175
Page 200
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
53. SHGB 473 Surat Ukur No. 8/ 24 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 938/Kotabumi, Kotabumi/1999 2025 pihak ketiga.
diterbitkan oleh tanggal 8 Agustus
Kepala Kantor 1999
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
5 Agustus 1999
54. SHGB 1.417 Surat Ukur No. 9/ 24 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 939/Kotabumi, Kotabumi/1999 2025 pihak ketiga.
diterbitkan oleh (tanpa tanggal)
Kepala Kantor
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
5 Agustus 1999
55. SHGB 1.168 Surat Ukur No. 11/ 24 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 941/Kotabumi, Kotabumi/1999 2025 pihak ketiga.
diterbitkan oleh tanggal 3 Agustus
Kepala Kantor 1999
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
5 Agustus 1999
56. SHGB 152 Surat Ukur No. 12/ 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 942/Kotabumi, Kotabumi/1999 pihak ketiga.
diterbitkan oleh tanggal 3 Agustus
Kepala Kantor 1999
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
5 Agustus 1999
57. SHGB 354 Surat Ukur No. 13/ 12 Januari 2024 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 943/Kotabumi, Kotabumi/1999 pihak ketiga.
diterbitkan oleh tanggal 20 Agustus
Kepala Kantor 1999
Pertanahan
Kabupaten Cilegon
pada tanggal
5 Agustus 1999
58. SHGB 23.137 Surat Ukur No. 21 Agustus 2038 Tanah ini digunakan sebagai
No. 450/Gunung 01211/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal peringkat pertama atas nama
oleh Kepala Kantor 26 April 2016 PT Bank Tabungan Negara
Pertanahan Kota (Persero) Tbk, berkedudukan di
Cilegon pada Jakarta Pusat, berdasarkan Akta
tanggal 11 Mei 2016 Pemberian Hak Tanggungan No.
197/2016 tanggal 15 Desember
2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
59. SHGB 30.949 Surat Ukur No. 15 September Tanah ini digunakan sebagai
No. 406/Gunung 01168/Gunung 2041 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2015 tanggal peringkat pertama atas nama
oleh Kepala Kantor 20 November 2015 PT Bank Tabungan Negara
Pertanahan Kota (Persero) Tbk, berkedudukan di
Cilegon pada Jakarta Pusat, berdasarkan Akta
tanggal Pemberian Hak Tanggungan
24 November 2015 No. 197/2016 tanggal 15
Desember 2016, dibuat di
hadapan Hapendi Harahap, S.H.,
M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1953/2016.
60. Sertifikat Hak Guna 3.758 Surat Ukur No. 5 Januari 2045 Tanah ini digunakan sebagai
Bangunan 00994/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
No. 276/Gunung peringkat pertama atas nama
176
Page 201
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal 7 PT Bank Tabungan Negara
oleh Kepala Kantor Januari 2014 (Persero) Tbk, berkedudukan di
Pertanahan Kota Jakarta Pusat, berdasarkan Akta
Cilegon pada Pemberian Hak Tanggungan No.
tanggal 197/2016 tanggal 15 Desember
5 Januari 2015 2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
61. SHGB 1.929 Surat Ukur No. 5 Januari 2045 Tanah ini digunakan sebagai
No. 277/Gunung 00993/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal 7 peringkat pertama atas nama
oleh Kepala Kantor Januari 2014 PT Bank Tabungan Negara
Pertanahan Kota (Persero) Tbk, berkedudukan di
Cilegon pada Jakarta Pusat, berdasarkan Akta
tanggal Pemberian Hak Tanggungan
5 Januari 2015 No. 197/2016 tanggal 15
Desember 2016, dibuat di
hadapan Hapendi Harahap, S.H.,
M.H., Pejabat Pembuat Akta
Tanah di Kota Cilegon dan
Sertifikat Hak Tanggungan
No. 1953/2016.
62. SHGB 2.352 Surat Ukur No. 3 November 2044 Tanah ini digunakan sebagai
No. 250/Gunung 00997/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat pertama atas nama
oleh Kepala Kantor 16 April 2014 PT Bank Tabungan Negara
Pertanahan Kota (Persero) Tbk, berkedudukan di
Cilegon pada Jakarta Pusat, berdasarkan Akta
tanggal Pemberian Hak Tanggungan No.
3 November 2014 197/2016 tanggal 15 Desember
2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
63. SHGB 1.269 Surat Ukur No. 3 November 2044 Tanah ini digunakan sebagai
No. 251/Gunung 00998/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat pertama atas nama
oleh Kepala Kantor 16 April 2014 PT Bank Tabungan Negara
Pertanahan Kota (Persero) Tbk, berkedudukan di
Cilegon pada Jakarta Pusat, berdasarkan Akta
tanggal Pemberian Hak Tanggungan No.
3 November 2014 197/2016 tanggal 15 Desember
2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
64. SHGB 600 Surat Ukur No. 21 Juli 2044 Tanah ini digunakan sebagai
No. 226/Gunung 01024/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat pertama atas nama
oleh Kepala Kantor 18 Juli 2014 PT Bank Tabungan Negara
Pertanahan Kota (Persero) Tbk, berkedudukan di
Cilegon pada Jakarta Pusat, berdasarkan Akta
tanggal 21 Juli 2014 Pemberian Hak Tanggungan No.
197/2016 tanggal 15 Desember
2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
65. SHGB 5.200 Surat Ukur No. 3 November 2044 Tanah ini digunakan sebagai
No. 249/Gunung 00996/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal peringkat pertama atas nama PT
oleh Kepala Kantor 16 April 2014 Bank Tabungan Negara (Persero)
Pertanahan Kota Tbk, berkedudukan di Jakarta
Cilegon pada Pusat, berdasarkan Akta
Pemberian Hak Tanggungan No.
177
Page 202
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
tanggal 3 November 197/2016 tanggal 15 Desember
2014 2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
66. SHGB 1.168 Surat Ukur No. 15 Februari 2037 Tanah ini digunakan sebagai
No. 133/Gunung 03/Gunung jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Sugih/2007 tanggal peringkat pertama atas nama
oleh Kepala Kantor 25 April 2007 PT Bank Tabungan Negara
Pertanahan Kota (Persero) Tbk, berkedudukan di
Cilegon pada Jakarta Pusat, berdasarkan Akta
tanggal 24 Mei 2007 Pemberian Hak Tanggungan No.
197/2016 tanggal 15 Desember
2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
67. SHGB 20.612 Surat Ukur No. 26 Juni 2028 Tanah ini digunakan sebagai
No. 115/Gunung 14/1998 tanggal 27 jaminan berupa Hak Tanggungan 26 u
Sugih, diterbitkan Juni 1998 peringkat pertama atas nama PT n
oleh Kepala Kantor Bank Tabungan Negara (Persero) i
Pertanahan Tbk, berkedudukan di Jakarta 2
Kabupaten Serang Pusat, berdasarkan Akta 0
pada tanggal 29 Juni Pemberian Hak Tanggungan No. 2
1998 197/2016 tanggal 15 Desember 8
2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
68. SHGB 9.490 Surat Ukur No. Tanah ini digunakan sebagai
No. 110/Gunung 9/1998 tanggal 27 jaminan berupa Hak Tanggungan
Sugih, diterbitkan Juni 1998 peringkat pertama atas nama PT
oleh Kepala Kantor Bank Tabungan Negara (Persero)
Pertanahan Tbk, berkedudukan di Jakarta
Kabupaten Serang Pusat, berdasarkan Akta
pada tanggal Pemberian Hak Tanggungan No.
29 Juni 1998 197/2016 tanggal 15 Desember
2016, dibuat di hadapan Hapendi
Harahap, S.H., M.H., Pejabat
Pembuat Akta Tanah di Kota
Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan No. 1953/2016.
69. SHGB 1.620 Surat Ukur No. 14 Oktober 2038 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 147/Gunung 778/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2008 tanggal
oleh Kepala Kantor 21 Oktober 2008
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
11 November 2008
70. SHGB 1.698 Surat Ukur No. 15 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 163/Gunung 872/Gunung 2041 pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2009 tanggal
oleh Kepala Kantor 10 Desember 2009
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
14 Desember 2009
71. SHGB 957 Surat Ukur No. 21 Juli 2044 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 225/Gunung 01023/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal
oleh Kepala Kantor 18 Juli 2014
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
21 Juli 2014
72. SHGB 1.307 Surat Ukur No. 16 April 2045 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 348/Gunung 443/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2007 tanggal
oleh Kepala Kantor 28 September 2007
178
Page 203
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
2 Oktober 2007
73. SHGB 1.374 Surat Ukur No. 30 Mei 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 453/Gunung 01210/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 26 April 2014
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
30 Mei 2016
74. SHGB 633 Surat Ukur No. 20 Oktober 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 477/Gunung 01235/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 11 Agustus 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
10 November 2016
75. SHGB 2.376 Surat Ukur No. 20 Oktober 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 479/Gunung 01233/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 11 Agustus 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
10 November 2016
76. SHGB 1.725 Surat Ukur No. 20 Oktober 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 480/Gunung 01228/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 11 Agustus 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
18 November 2016
77. SHGB 3.911 Surat Ukur No. 20 Oktober 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 481/Gunung 01234/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 11 Agustus 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
18 November 2016
78. SHGB 42.301 Surat Ukur No. 6 Februari 2039 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 486/Gunung 01257/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 30 November 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
7 Desember 2016
79. SHGB 7.500 Surat Ukur No. 13 Desember 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 487/Gunung 01212/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 10 Mei 206
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
29 Juni 2016
80. SHGB 380 Surat Ukur No. 3 Agustus 2042 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 505/Gunung 01278/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 16 Desember 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
29 Juni 2016
81. SHGB 3.976 Surat Ukur No. 21 Desember 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 507/Gunung 01266/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 21 Desember 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
21 Desember 2016
179
Page 204
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
82. SHGB 2.791 Surat Ukur No. 4 Maret 2045 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 464/Gunung 01239/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 24 Agustus 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
30 Agustus 2016
83. SHGB 1.799 Surat Ukur No. 8 Desember 2045 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 408/Gunung 01164/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2015 tanggal 2
oleh Kepala Kantor November 2015
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
8 Desember 2015
84. SHGB 8.861 Surat Ukur No. 14 Oktober 2038 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 465/Gunung 01237/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 24 Agustus 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
30 Agustus 2016
85. SHGB 447 Surat Ukur No. 1 Juni 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 466/Gunung 01238/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 24 Agustus 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
30 Agustus 2016
86. SHGB 191 Surat Ukur No. 16 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 471/Gunung 01225/Gunung 2046 pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal 1
oleh Kepala Kantor Juli 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
16 September 2016
87. SHGB 1.076 Surat Ukur No. 16 September Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 472/Gunung 01226/Gunung 2046 pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal 1
oleh Kepala Kantor Juli 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
16 September 2016
88. SHGB 1.703 Surat Ukur No. 14 Oktober 2038 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 150/Gunung 779/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2008 tanggal
oleh Kepala Kantor 21 Oktober 2008
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
11 November 2008
89. SHGB 4.978 Surat Ukur No. 3 Agustus 2042 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 200/Gunung 00983/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2012 tanggal 8
oleh Kepala Kantor Agustus 2012
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
19 Desember 2012
90. SHGB 1.076 Surat Ukur No. 21 Juli 2044 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 222/Gunung 01020/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2014 tanggal
oleh Kepala Kantor 18 Juli 2014
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
21 Juli 2014
91. SHGB 15.616 Surat Ukur No. 10 Februari 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 424/Gunung 01170/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2015 tanggal
oleh Kepala Kantor 11 Januari 2016
Pertanahan Kota
180
Page 205
Jenis, Nomor, Luas
Gambar Tanggal
No. Penerbit, dan Tanah Keterangan
Situasi/Surat Ukur Berakhirnya Hak
Tanggal Sertifikat (m2)
Cilegon tanggal
10 Februari 2016
92. SHGB 16.533 Surat Ukur No. 10 Februari 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 425/Gunung 01169/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal
oleh Kepala Kantor 11 Januari 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
10 Februari 2016
93. SHGB 1.520 Surat Ukur No. 10 Maret 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 432/Gunung 01181/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal 3
oleh Kepala Kantor Februari 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
10 Maret 2016
94. SHGB 4.287 Surat Ukur No. 10 Maret 2046 Tidak sedang dijaminkan kepada
No. 437/Gunung 01178/Gunung pihak ketiga.
Sugih, diterbitkan Sugih/2016 tanggal 3
oleh Kepala Kantor Februari 2016
Pertanahan Kota
Cilegon tanggal
10 Maret 2016
O. Perkara-Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan dan Entitas Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak, juga Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
dan Entitas Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara
perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan permohonan kepailitan, atau tidak sedang
menghadapi somasi, yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau
kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak.
P. Hak Kekayaan Intelektual (HAKI)
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki aset hak atas kekayaan intelektual berupa merek
sebagai berikut:
Tanggal
Nama Nomor Registrasi Tanggal Jangka Waktu Perlindungan
No Kelas Pendaftaran
Merek Merek Pendaftaran Merek
Ulang
1. ”Trilene” IDM000159259 01 24 Agustus 10 tahun sejak tanggal penerimaan
2016 permohonan, yaitu sampai dengan
-
tanggal 24 Agustus 2026
2. “Grene” IDM000389324 01 10 Juni 2011 10 tahun sejak tanggal penerimaan
permohonan, yaitu sampai dengan
18 Agustus 2016
tanggal 10 Juni 2021
3. “Asrene” IDM000015428 01 5 Oktober 10 tahun sejak tanggal penerimaan
19 Desember
2004 permohonan, yaitu sampai dengan
2014*
tanggal 5 Oktober 2014
Keterangan:
* masih dalam proses perpanjangan
181
Page 206
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki aset hak atas kekayaan intelektual berupa hak cipta
sebagai berikut:
Tanggal Surat
Nomor Tanggal dan Tempat Jangka Waktu
No. Judul Ciptaan Pendaftaran
Pendaftaran Pengumuman Perlindungan
Ciptaan
1. Seni Logo “PT Chandra 033176 14 Mei 2007 28 November 2005, di Jakarta 50 tahun sejak pertama
Asri” kali diumumkan (sampai
dengan tanggal
28 November 2055)
2. Seni Logo “Grene” 057444 14 Februari 1 Januari 2011, di Jakarta 50 tahun sejak pertama
2012 kali diumumkan (sampai
dengan tanggal
1 Januari 2061)
3. Seni Logo “Asrene” 012649 4 Oktober 1994 Berdasarkan Surat 4 Oktober 2044
Pendaftaran Ciptaan untuk
seni logo “Asrene”, seni logo
“Asrene” telah didaftarkan
dalam Daftar Umum Ciptaan
pada Direktorat Jenderal Hak
Cipta, Paten, dan Merek
sebagai hak cipta.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki aset hak atas kekayaan intelektual berupa lisensi yang
digunakan sehubungan dengan pabrik produksi Perseroan sebagai berikut:
Kapasitas
Pabrik Tahun Awal Operasional Pemilik Lisensi
(KTA)
Naphtha cracker 1995 LCI
Ethylene 860
Propylene 470
Pygas 400
Mixed C4 315
Polyethylene UNIPOL™(1) 1995 Univation Technologies
LL/HDPE 200
Polyethylene Showa Denko(1) 1995 Showa Denko
HDPE 136
Polypropylene(2) 480 1992 — Rangkaian 1 & 2 Union Carbide(3)
1995 — Rangkaian 3
Styrene monomer 340 1992 — Pabrik 1 LCI
1999 — Pabrik 2
Butadiene 100 2013 Lummus
(1)
Perseroan memasarkan produk polyethylene Perseroan dengan nama "Asrene®," merek dagang terdaftar Perseroan.
(2)
Perseroan memasarkan produk polypropylene Perseroan dengan nama "Trilene®," merek dagang terdaftar Perseroan.
(3)
Perseroan pernah mengadakan perjanjian lisensi dengan Union Carbide untuk penggunaan informasi teknis dan paten sehubungan dengan
produksi polypropylene dan tetap mempertahankan hak untuk mengoperasikan train polypropylene yang ada saat ini dengan menggunakan
teknologi Union Carbide.
Perseroan telah mengadakan perjanjian lisensi dengan LCI, dimana LCI, akan memberikan Perseroan hak non-
eksklusif atas penggunaan informasi teknis dan hak paten sehubungan dengan pemrosesan olefins. Biaya lisensi
untuk teknologi ini telah dibayarkan sepenuhnya.
Perseroan telah mengadakan perjanjian lisensi dan jasa teknik (engineering) dan teknologi dengan Lummus
(sekarang CB&I) sehubungan dengan proyek ekspansi naphtha cracker Perseroan yang telah diselesaikan pada
tahun 2015. Biaya lisensi untuk teknologi ini telah dibayarkan sepenuhnya.
Perseroan telah mengadakan perjanjian lisensi hak paten dengan Univation Technologies LLC untuk penggunaan
informasi teknis dan hak paten sehubungan dengan produksi polyethylene.
Perseroan telah mengadakan perjanjian lisensi hak paten dengan Showa Denko K.K untuk penggunaan informasi
teknis dan hak paten sehubungan dengan produksi polyethylene. Semua uang royalti berdasarkan perjanjian ini
telah sepenuhnya dibayarkan.
SMI mengadakan perjanjian lisensi dengan LCI yang mana LCI akan memberikan hak non-eksklusif bagi SMI atas
penggunaan informasi teknis dan hak paten sehubungan dengan pemrosesan styrene monomer dan
ethylbenzene. Biaya lisensi SMI untuk teknologi yang SMI lisensikan dari LCI untuk pabrik styrene monomer SMI
telah sepenuhnya dibayarkan.
182
Page 207
PBI mengadakan perjanjian lisensi dengan Lummus untuk pabrik ekstraksi butadiene Perseroan. Berdasarkan
perjanjian, Lummus memberikan PBI hak non-eksklusif atas penggunaan informasi teknis dan hak paten
sehubungan dengan proses produksi butadiene. PBI mengadakan perjanjian lain dengan Lummus sehubungan
dengan proyek pengembangan butadiene dimana biaya lisensi berdasarkan perjanjian ini belum dibayar secara
penuh.
Q. Asuransi
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan bersama-sama dengan SMI dan PBI, telah melakukan
penutupan atas risiko-risiko yang mungkin dihadapi dengan asuransi, antara lain:
Jangka Objek Asuransi/ Jenis
No. Polis Penanggung Nilai Premi
Waktu Lokasi Risiko Perlindungan
No. a. PT Asuransi 21 Juni Jalan Raya Anyer Combined All Risks, USD USD 899.784,97
01150001 Astra Buana 2015– 20 KM. 123, Cilegon, Machinery 3.674.200.000
4342 (68,42%); Juni 2019 Jawa Barat dan Desa Breakdown and
tanggal 30 dan Mangunreja (Pabrik I Business
Juni 2015 b. PT Tugu dan II), Merak, Interruption
sebagaim Pratama Serang, Banten Insurance
ana Indonesia dan/atau tempat yang
diubah (31,58%) berdampingan, (Bankers Clause:
terakhir termasuk 4 tanks di 1. PT Bank
kali RPU (hanya Negara
dengan inventaris) dan Jalan. Indonesia
Endorsem Raya Anyer KM. 123, (Persero),
ent No. 2 Ciwandan, Cilegon, Tbk;
tanggal 19 Serang, Jawa Barat 2. PT Bank
Juli 2016 dan gudang satelit di: Central Asia,
- Jalan Kalianak No. Tbk;
51, Kav. 9-11, 3. PT Bank
Surabaya; Danamon
Indonesia,
Dan dimanapun di Tbk;
Indonesia. 4. PT Bank DBS
Indonesia;
5. DBS Bank
Ltd.;
6. The
Hongkong
and Shanghai
Banking
Corporation
Limited;
7. PT Bank QNB
Indonesia
Tbk;
8. Deutsche
Bank AG,
Cabang
Jakarta;
9. Lembaga
Pembiayaan
Ekspor
Indonesia;
10. The Siam
Commercial
Bank Public
Company
Limited; dan
11. Bangkok Bank
Public
Company
Limited)
No. a. PT Asuransi 21 Juni Jalan Raya Anyer Combined All Risks, USD USD
01150001 Astra Buana 2015 – 20 KM. 123, Cilegon, Machinery 3.674.200.000 3.586.206,18
4321 (68,42%); Juni 2019 Jawa Barat dan Desa Breakdown and
tanggal 30 dan Mangunreja (Pabrik I Business
Juni 2015 b. PT Tugu dan II), Merak, Interruption
sebagaim Pratama Serang, Banten Insurance
ana Indonesia dan/atau tempat yang
diubah (31,58%) berdampingan, Bankers Clause:
terakhir termasuk 4 tanks di
183
Page 208
Jangka Objek Asuransi/ Jenis
No. Polis Penanggung Nilai Premi
Waktu Lokasi Risiko Perlindungan
kali RPU (hanya 1. PT Bank
dengan inventaris) dan Jalan. Negara
Endorsem Raya Anyer KM. 123, Indonesia
ent No. 2 Ciwandan, Cilegon, (Persero) Tbk;
tanggal Serang, Jawa Barat 2. PT Bank
20 Juli dan gudang satelit di: Central Asia
2016 - Jalan Kalianak No. Tbk;
51, Kav. 9-11, 3. PT Bank
Surabaya; Danamon
Indonesia Tbk;
Dan dimanapun di 4. PT Bank DBS
Indonesia. Indonesia;
5. DBS Bank
Ltd.;
6. The Hongkong
and Shanghai
Banking
Corporation
Limited;
7. PT Bank QNB
Indonesia Tbk;
8. Deutsche
Bank AG,
Cabang
Jakarta;
9. Lembaga
Pembiayaan
Ekspor
Indonesia;
10. The Siam
Commercial
Bank Public
Company
Limited; dan
11. Bangkok Bank
Public
Company
Limited
No. a. PT Asuransi 21 Juni Jalan Raya Anyer Combined All Risks, USD USD 99.975,8
01150001 Astra Buana 2015 – 20 KM. 123, Cilegon, Machinery 3.674.200.000
4346 (68,42%); Juni 2019 Jawa Barat dan Desa Breakdown and
tanggal 30 dan Mangunreja (Pabrik I Business
Juni 2015 b. PT Tugu dan II), Merak, Interruption
sebagaim Pratama Serang, Banten Insurance
ana Indonesia dan/atau tempat yang
diubah (31,58%) berdampingan, Bankers Clause:
terakhir termasuk 4 tanks di 1. PT Bank
kali RPU (hanya Negara
dengan inventaris) dan Jalan. Indonesia
Endorsem Raya Anyer Km. 123, (Persero) Tbk;
ent No. 2 Ciwandan, Cilegon, 2. PT Bank
tanggal 20 Serang, Jawa Barat Central Asia
Juli 2016 dan gudang satelit di: Tbk;
- Jalan Kalianak No. 3. PT Bank
51, Kav. 9-11, Danamon
Surabaya; Indonesia Tbk;
4. PT Bank DBS
Dan dimanapun di Indonesia;
Indonesia. 5. DBS Bank
Ltd.;
6. The Hongkong
and Shanghai
Banking
Corporation
Limited;
7. PT Bank QNB
Indonesia Tbk;
8. Deutsche
Bank AG,
Cabang
Jakarta;
184
Page 209
Jangka Objek Asuransi/ Jenis
No. Polis Penanggung Nilai Premi
Waktu Lokasi Risiko Perlindungan
9. Lembaga
Pembiayaan
Ekspor
Indonesia;
10. The Siam
Commercial
Bank Public
Company
Limited; dan
11. Bangkok Bank
Public
Company
Limited
No. PT Asuransi 21 Juni Jalan Raya Anyer Combined All Risks, USD USD 314.288,75
01150001 Astra Buana 2015 – 20 Km. 123, Cilegon, Machinery 3.674.200.000
4350 (100%) Juni 2019 Jawa Barat dan Desa Breakdown and
tanggal 30 Mangunreja (Pabrik I Business
Juni 2015 dan II), Merak, Interruption
sebagaim Serang, Banten Insurance
ana dan/atau tempat yang
diubah berdampingan, Bankers Clause:
terakhir termasuk 4 tanks di 1. PT Bank
kali RPU (hanya Negara
dengan inventaris) dan Jl. Indonesia
Endorsem Raya Anyer Km. 123, (Persero) Tbk;
ent No. 1 Ciwandan, Cilegon, 2. PT Bank
tanggal 19 Serang, Jawa Barat Central Asia
Juli 2016 dan gudang satelit di: Tbk;
- Jalan Kalianak No. 3. PT Bank
51, Kav. 9-11, Danamon
Surabaya; Indonesia Tbk;
4. PT Bank DBS
Dan dimanapun di Indonesia;
Indonesia. 5. DBS Bank
Ltd.;
6. The Hongkong
and Shanghai
Banking
Corporation
Limited;
7. PT Bank QNB
Indonesia Tbk;
8. Deutsche
Bank AG,
Cabang
Jakarta;
9. Lembaga
Pembiayaan
Ekspor
Indonesia;
10. The Siam
Commercial
Bank Public
Company
Limited; dan
11. Bangkok Bank
Public
Company
Limited
No. a. PT ACE Jaya 21 Juni Lokasi Comprehensive Untuk setiap US$ 195.006
70501015 proteksi 2015 – 20 pertanggungan General Liability kejadian yang
02 tanggal (50%); dan Juni 2018 mencakup seluruh Insurance, yang timbul akan
24 Juni wilayah di dunia, mencakup: ditanggung
2015 b. PT AIG termasuk Amerika - Public Liability sebesar
Insurance Serikat dan Kanada, - Products maksimum:
Indonesia Republik Indonesia Liability Public Liability:
(50%) sehubungan dengan - Employer’s US$
Automobile Liability Liability 100.000.000
- Automobile Product
Liability Liability : US$
100.000.000
185
Page 210
Jangka Objek Asuransi/ Jenis
No. Polis Penanggung Nilai Premi
Waktu Lokasi Risiko Perlindungan
Employer’s
Liability : US$
35.000.000
Automobile
Liability: US$
35.000.000
No. a. PT Asuransi 21 Juni Setiap muatan Marine Cargo Open Ekspor : 0,0155% dari
09352014 AXA 2017 – 20 dan/atau Cover Insurance US$ nilai
tanggal 22 Indonesia Juni 2018 kepentingan 7.000.000,00 pertanggungan
Juni 2017 (40%); dan/atau persediaan per pengiriman
sebagaimana Impor :
b. PT Tugu terdapat dalam US$
Pratama perdagangan yang 45.000.000
Indonesia dilakukan oleh
(22,5%); Tertanggung Domestik :
dan/atau US$
c. PT Asuransi kepentingan lain 15.000.000
Astra Buana yang serupa, harta
(17,5%); kekayaan
Tertanggung
d. PT Asuransi sehubungan dengan
Allianz kegiatan usaha
Utama Tertanggung atau di
Indonesia mana pihak
(7,5%); Tertanggung
diinstruksikan atau
e. PT Asuransi bertanggung jawab
Adira untuk
Dinamika mengasuransikan
(7,5%); dan atau lain sebagainya
yang menjadi risiko
f. PT Chubb Tertanggung.
General Terutama terdiri atas
Insurance namun tidak terbatas
Indonesia pada: (i) Pabrik
(5%). Olefins dan
Polyolefins yang
memproduksi
Ethylene,
Polyethylene,
Polypropylene,
Propylene, Pyrolysis
Gasoline, Raw C4,
Benzene, Naphtha,
Styrene Monomer,
Butadiene dan
seluruh produk terkait
dan turunannya dan
(ii) seluruh bahan
kimia, mesin baru
dan/atau mesin
bekas, spare parts,
bahan mentah,
komputer dan
peralatan terkaitnya,
pabrik dan peralatan
pabrik dan peralatan
dari deskripsi apapun
selama transit
dan/atau
penyimpanan yang
terkait dengan transit.
186
Page 211
Lebih lanjut, Perseroan juga telah melakukan penutupan atas risiko-risiko yang mungkin dihadapi dengan asuransi:
Objek
Jangka Jenis Jumlah
No. Polis Penanggung Pertanggungan/ Premi
Waktu Pertanggungan Pertanggungan
Lokasi Risiko
No. 2303011030 a. PT AIG 21 Juni Kerugian secara Asuransi USD 50.000.000 USD
tanggal 7 Juni Insurance 2017 – 21 umum atas Tanggung 58.662,50
2017 Indonesia Juni 2018 segala hal yang Gugat Korporasi
(50%); menyangkut (Corporate
dan Perseroan, baik Guard Premier)
b. PT Chubb karena
General kecelakaan,
Insurance bencana alam,
Indonesia atau kondisi
(50%) lainnya. Klaim
ganti rugi dan
perlindungan
terhadap Dewan
Komisaris,
Direksi dan
pejabat
Perseroan
lainnya baik
secara sendiri-
sendiri maupun
bersama-sama
atas suatu
kondisi,
kesalahan
tindakan atau
dugaan
terhadapnya
dalam kapasitas
mereka,
termasuk suatu
pembayaran
atau denda yang
harus dibayar
sebagaimana
diwajibkan oleh
peraturan
perundang-
undangan.
No. 21-01-17- PT Asuransi 19 Juni 3 unit kendaraan Kendaraan Rp Rp
004335 tanggal Central Asia 2017 – 19 bermotor, yaitu bermotor 528.000.000,00 12.695.710,00
26 Mei 2017 Juni 2018 (i) Toyota Hilux
(B 9436 BBA), (ii)
Isuzu (A 9921 U),
dan (iii) Isuzu (A
9934 U).
No. 21-01-17- PT Asuransi 19 Juni 2 unit kendaraan Kendaraan Rp Rp
004334 tanggal Central Asia 2017 – 19 bermotor, yaitu bermotor 82.000.000,00 1.821.160,00
26 Mei 2017 Juni 2018 (i) Toyota Kijang
(B 9143 PY) dan
(ii) Toyota Kijang
(B 9581 PX)
No. 21-01-16- PT Asuransi 4 Mercedes Benz Kendaraan Rp Rp
019888 tanggal Central Asia Desember (B 1399 BJO) bermotor 1.125.000.000,00 15.424.500,00
25 November 2016 2016 – 4
Desember
2017
No. 21-01-17- PT Asuransi 17 Toyota Alphard Kendaraan Rp Rp
000775 tanggal Central Asia Februari (B 2250 SKF) bermotor 900.000.000,00 12.387.000,00
26 Januari 2017 2017 – 17
Februari
2018
No. 1700454773 Asuransi 18 Maret Lexus (B 169 Kendaraan Rp Rp
Astra 2017 – 18 CAP) bermotor 816.000.000,00 15.146.000,00
Maret
2018
No. 21-01-17- PT Asuransi 8 Hino (A 8274 Kendaraan Rp Rp
007178 tanggal Central Asia September UE) bermotor 195.000.000,00 4.847.500,00
21 Agustus 2017 2017 – 8
September
2018
187
Page 212
Objek
Jangka Jenis Jumlah
No. Polis Penanggung Pertanggungan/ Premi
Waktu Pertanggungan Pertanggungan
Lokasi Risiko
No. 21-01-17- PT Asuransi 8 Kawasaki (A Kendaraan Rp Rp
007174 tanggal Central Asia September 5206 WO) bermotor 19.000.000,00 444.400,00
21 Agustus 2017 2017 – 8
September
2018
No. 21-01-17- PT Asuransi 8 Mitsubishi Strada Kendaraan Rp Rp
007176 tanggal Central Asia September (A 8875 UI) bermotor 245.000.000,00 5.233.000,00
21 Agustus 2017 2017 – 8
September
2018
No. PT Asuransi 23 Dwelling House Earthquake Rp Rp 6.752.596
34.059/2017.01904 Sinar Mas November for Boarding shock, fire 5.857.600.000
tanggal 2017 – 23 House, berlokasi explosion
1 November 2017 November di Pondok following
2018 Cilegon Indah Earthquake
Estate, Blok D5 and/or Volcanic
No. 1, Eruption,
Kabupaten Volcanic
Serang, Eruption,
Kecamatan Tsunami.
Kramat Watu,
Banten
No. PT Asuransi 23 Dwelling House Kebakaran, Rp Rp
01.059.2017.04466 Sinar Mas November for Boarding Petir, Ledakan, 5.857.600.000 6.269.636,88
tanggal 2017 – 23 House, berlokasi Kejatuhan
1 November 2017 November di Pondok Pesawat
2018 Cilegon Indah Terbang dan
Estate, Blok D5 Asap
No. 1,
Kabupaten
Serang,
Kecamatan
Kramat Watu,
Banten
Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi yang dimiliki Perseroan setaraf dengan standar
industri petrokimia di Indonesia dan sekitarnya dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi
kemungkinan kerugian dari aset yang dipertanggungkan.
2. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
A. Umum
Perseroan merupakan produsen petrokimia terintegrasi terbesar di Indonesia dan mengoperasikan satu-satunya
pabrik naphtha cracker, styrene monomer dan butadiene di Indonesia. Perseroan juga merupakan penghasil
polypropylene terbesar dan produsen polyethylene utama di Indonesia.
Perseroan memproduksi produk-produk berikut ini:
• olefins yang terdiri dari ethylene dan propylene serta produk sampingannya, seperti Pygas dan Mixed C4;
• polyolefins yang terdiri dari polyethylene dan polypropylene;
• styrene monomer serta produk sampingannya, seperti ethyl benzene, toluene dan campuran benzene toluene;
dan
• butadiene serta produk sampingannya, seperti raffinate.
Produk Perseroan merupakan bahan dasar dari berbagai macam produk pelanggan dan industri, termasuk
kemasan, wadah, bahan konstruksi dan suku cadang otomotif. Pada tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016, Perseroan memproduksi 1.672 KT olefins dan produk sampingannya, 757 KT polyolefins, 282
KT styrene monomer dan produk sampingannya serta 208 KT butadiene dan produk sampingannya. Pada periode
yang sama, penjualan olefin dan produk sampingannya, penjualan polyolefin, styrene monomer dan produk
sampingannya, dan penjualan butadiene dan produk sampingannya masing-masing berkontribusi sebesar 31,6%,
45,8%, 15,0% dan 7,2% dari total pendapatan bersih Perseroan.
Produk Perseroan yang berupa polypropylene impact copolymer resins juga digunakan sebagai bahan baku untuk
pembuatan komponen mobil dan sepeda motor. Perseroan merupakan satu-satunya produsen polypropylene
impact copolymer resin di Indonesia dan perusahaan pertama yang menyuplai resin berorientasi kendaraan ke
industri pembuatan komponen otomotif domestik sesuai dengan standar internasional.
188
Page 213
Perseroan menjual produknya kepada pelanggan di pasar domestik dan luar negeri. Perseroan satu-satunya
produsen domestik dari ethylene, styrene monomer dan butadiene, salah satu dari dua produsen domestik
propylene dan polyethylene, dan produsen polypropylene terbesar di Indonesia. Menurut Nexant, Perseroan
memenuhi sekitar 58% dari total pangsa pasar ethylene tahun 2016 di Indonesia. Selain itu, Perseroan memiliki
pangsa pasar di Indonesia sekitar 24% untuk polyethylene dan 29% untuk polypropylene. Perseroan merupakan
satu-satunya produsen domestik untuk styrene monomer pada tahun 2016.
Perseroan mengoperasikan kompleks petrokimia terintegrasi yang berlokasi di Provinsi Banten Indonesia, sekitar
120 km dari Jakarta. Kompleks petrokimia terpadu Perseroan terdiri dari (i) kompleks petrokimia utama Perseroan
di Ciwandan, Cilegon, berjarak sekitar 120 km dari Jakarta yang menaungi satu naphtha cracker, dua pabrik
polyethylene, tiga rangkaian polypropylene dan satu pabrik butadiene untuk memproduksi olefins, polyolefins dan
butadiene dan produk sampingannya dan (ii) kompleks styrene monomer sekitar 40 km dari kompleks petrokimia
utama Perseroan, di Bojonegara, Serang, dan berjarak sekitar 110 km dari Jakarta yang menaungi dua pabrik
styrene monomer untuk memproduksi styrene monomer dan produk sampingannya. Pabrik styrene monomer
Perseroan secara langsung terhubung dengan saluran pipa ke kompleks petrokimia utama Perseroan di Cilegon.
Lokasi strategis kompleks petrokimia terpadu Perseroan memberikan Perseroan akses mudah ke pelanggan
ethylene dan propylene utama Perseroan, yang secara langsung terhubung dengan sarana produksi Perseroan di
Cilegon melalui saluran pipa. Kompleks petrokimia Perseroan memiliki sarana pendukung terintegrasi termasuk
saluran pipa, pembangkit listrik, boiler, instalasi pengolahan air, tangki penyimpanan dan sarana dermaga.
Perseroan merupakan perusahaan penerus (surviving entity) dari penggabungan usaha antara PT Chandra Asri
(“CA”) dan PT Tri Polyta Indonesia Tbk (“TPI”), yang terjadi pada tanggal 1 Januari 2011. CA didirikan di tahun
1989 dan pabrik naphtha crackernya mulai beroperasi di tahun 1995. TPI didirikan di tahun 1984 dan pabrik
polypropylene nya mulai beroperasi di tahun 1992. Per tanggal 24 November 2017, pemegang saham utama
Perseroan adalah Barito Pacific dan SCG Chemicals. Barito Pacific secara langsung dan tidak langsung, melalui
anak perusahaannya yang dimiliki sendiri sepenuhnya yaitu Marigold, memiliki 46,26% saham beredar Perseroan
dan SCG Chemicals memiliki 30,57% saham beredar Perseroan, dan Prajogo Pangestu memiliki 14,82% saham
Perseroan. Prajogo Pangestu juga memiliki sebesar 69,23% saham beredar Barito Pacific per 31 Oktober 2017.
Pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015 dan 2016 dan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menghasilkan pendapatan bersih masing-masing sebesar
US$2,5 miliar, US$1,4 miliar, US$1,9 miliar dan US$1,2 miliar. Selama tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2014, 2015 dan 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, EBITDA
Disesuaikan Perseroan masing-masing sebesar US$134 juta, US$155 juta, US$510 juta dan US$295 juta, dan
marjin EBITDA Disesuaikan Perseroan masing-masing sebesar 5,5%, 11,2%, 26,4% dan 27,2%. Per tanggal
Prospektus ini diterbitkan, kredit korporasi jangka panjang Perseroan dinilai "B3" oleh Moody's dan "B+" oleh
Standard & Poor’s Rating Group (“S&P”) dan peringkat korporasi Perseroan dinilai "idAA-" oleh PEFINDO.
B. Prospek Usaha
Tingkat keuntungan dari industri petrokimia dipengaruhi oleh siklus industri dengan adanya perubahan dinamika
penawaran dan permintaan dan tingkat utilitas produksi. Harga minyak juga berdampak langsung pada biaya
produksi dan harga jual dari produk petrokimia.
Harga minyak mengalami penurunan yang tajam sejak 2013 karena adanya peningkatan produksi global yang
besar, di samping itu ditunjang pula oleh adanya pengembangan shale gas di Amerika Serikat serta dihentikannya
pembatasan minyak dari Iran pada Januari 2016 yang mengakibatkan kelebihan supply di pasar dan harga minyak
jatuh ke US$30 per barel di kuartal pertama 2016. Harga minyak kemudian meningkat US$40-55 per barel di
periode kuartal kedua 2016 sampai dengan kuartal pertama 2017 dan mencapai US$52 di bulan September 2017.
Diperkirakan harga minyak akan tetap berkisar pada tingkat harga keseimbangan diakibatkan adanya
perpanjangan kuota produksi dari OPEC sampai dengan Maret 2018.
Permintaan untuk industri petrokimia dipengaruhi oleh aktivitas ekonomi sedangkan produksi dipengaruhi oleh
penambahan kapasitas baru. Pada periode pertumbuhan ekonomi, tingkat keuntungan berada pada tingkat yang
tinggi yang biasanya lalu diikuti oleh investasi baru pada kapasitas pabrik. Hal ini mengakibatkan terjadinya over
supply untuk sementara waktu yang berdampak pada turunnya tingkat harga dan tingkat keuntungan sampai
dengan kapasitas baru terserap oleh pasar. Tingkat keuntungan industri mengalami peningkatan sejak titik
terendah di 2012 akibat kelangkaan pasokan baru ke pasar pada periode 2013-2016 dan permintaan yang terus
meningkat ditopang oleh membaiknya kondisi global ekonomi.
Indonesia merupakan salah satu negara yang memiliki tingkat pertumbuhan ekonomi yang cukup tinggi di kisaran
5 persen pada tiga tahun terakhir. Menurut IMF, ekonomi Indonesia diperkirakan akan tumbuh di kisaran 5.6 persen
untuk periode 2017-2020. Industri petrokimia memegang peranan penting pada perekonomian Indonesia dan
memiliki potensi pertumbuhan yang besar ditunjang oleh populasi yang besar, konsumsi plastik per kapita yang
masih rendah dan potensi yang besar untuk plastik sebagai produk pengganti.
189
Page 214
Indonesia masih sangat bergantung pada impor untuk memenuhi konsumsi petrokimia, dan analis industri
memperkirakan ketergantungan ini akan tetap berlanjut untuk beberapa tahun ke depan. Tingkat permintaan
petrokimia untuk pasar Indonesia diperkirakan berada di kisaran 4-18% untuk periode 2017-2023 melampaui
tingkat pertumbuhan petrokimia global di kisaran 2-4%.
C. Keunggulan Kompetitif
1. Berada dalam posisi yang baik untuk mengambil keuntungan dari dasar ekonomi yang kuat dan
perkembangan dalam industri petrokimia di Indonesia dan Asia Tenggara
Menurut IMF, PDB sektor riil Indonesia diproyeksikan akan bertumbuh dengan tingkat pertumbuhan tahunan
gabungan (CAGR) sebesar 5.6% antara tahun 2017 - 2020. Proyeksi pertumbuhan ekonomi ini diharapkan
untuk menjadi pemicu pertumbuhan konsumsi petrokimia domestik Indonesia. Menurut Nexant, Indonesia
diperkirakan akan tetap menjadi importir petrokimia utama antara tahun 2016 - 2023. Menurut Nexant,
Indonesia mengimpor lebih dari 1,5 juta ton produk polyolefin pada tahun 2016, dan diperkirakan akan
mengimpor antara sekitar satu sampai dua juta ton per tahun antara tahun 2016 dan 2023.
Pertumbuhan ini disebabkan oleh naiknya tingkat permintaan plastik dalam pemakaian komersial yang
berbeda-beda, termasuk pengemasan, bahan bangunan, produk agrikultura, produk rumah tangga dan
komponen otomotif, yang masing-masing dipicu oleh konsumsi pelanggan yang kuat. Pertumbuhan ini juga
dipicu oleh kombinasi dari faktor-faktor yang bersifat non-cyclical, termasuk pertumbuhan yang signifikan di
industri manufaktur, substitusi bahan dasar (seperti kayu, kaca, metal dan kertas), naiknya tingkat pendapatan
dan populasi yang terus tumbuh.
Perseroan meyakini bahwa Perseroan berada dalam posisi yang baik untuk mengambil keuntungan dari
kesempatan pertumbuhan ini. Sebagai contoh, konsumsi polyolefin di Indonesia, yaitu sebanyak 11 kg per
kapita, saat ini jauh di bawah konsumsi di Asia Tenggara yaitu sejumlah 17 kg per kapita, dan pasar maju
seperti Amerika Serikat yang berada pada posisi 60 kg per kapita, Eropa Tengah/Barat yang berada pada
posisi 45 kg per kapita, dan Tiongkok, sejumlah 33 kg per kapita, masing-masing pada tahun 2016.
Nexant memperkirakan rata-rata ethylene spread over naphtha akan bernilai sekitar US$486/MT antara tahun
2017 – 2023 (sebagaimana didasarkan pada Brent senilai US$70/bbl untuk tahun 2019 sampai 2023).
Perseroan meyakini bahwa proyeksi kekurangan pasokan dari olefin dan polyolefin di Indonesia (berdasarkan
keterangan Nexant) akan memberikan kemungkinan berlanjutnya harga premium (net import basis) untuk
penentuan harga domestik, yang akan memberikan keuntungan bagi Perseroan.
2. Produsen petrokimia terkemuka Indonesia dengan portofolio produk yang beragam
Perseroan merupakan produsen petrokimia terintegrasi terbesar di Indonesia berdasarkan kapasitas dan satu-
satunya produsen domestik untuk ethylene, monomer styrene dan butadiene di Indonesia. Selain itu,
Perseroan merupakan salah satu dari dua produsen domestik propylene dan polyethylene, dan merupakan
produsen polypropylene terbesar di Indonesia. Perseroan juga merupakan satu-satunya produsen petrokimia
terintegrasi di Indonesia dengan naphtha cracker yang beroperasi. Oleh karena itu, Perseroan meyakini
bahwa Perseroan berada dalam posisi yang baik terhadap kompetitor-kompetitor domestik, dimana mereka
harus mengimpor atau membeli melalui perantara bahan baku dari Perseroan. Menurut Nexant, pada tahun
buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan memiliki pangsa pasar sebanyak 43%, 24%,
dan 29% dari market domestik (termasuk impor) untuk produk propylene, polyethylene, dan polypropylene.
Perseroan percaya bahwa merek-merek Perseroan, Asrene, Trilene dan Grene, merupakan merek-merek
yang berkedudukan kuat di pasar domestik, dan mendukung reputasi Perseroan di bidang produksi yang
berbeda dengan produk lainnya dalam hal realibilitas, dukungan teknis on-the-ground kepada pelanggan, dan
berkualitas dan bernilai tinggi. Perseroan memproduksi dan menjual beragam produk olefin dan polyolefin
dalam seluruh rantai pasokan petrokimia. Pada tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016,
hasil penjualan produk Perseroan berdasarkan nilai terdiri atas 31,6% olefins, 45,8% polyolefin, 15,0% styrene
monomer, dan 7,2% butadiene. Perseroan meyakini bahwa produk-produk Perseroan yang beragam dan
terdiversifikasi memberikan Perseroan fleksibilitas untuk dapat menyesuaikan diri terhadap perubahan pasar
dan memaksimalkan keuntungan dengan cara menyesuaikan pasokan penjualan Perseroan berdasarkan
keadaan ekonomi relatif dari masing-masing produk. Sebagai contohnya, Perseroan dapat menjual ethylene
ke pasar eksternal apabila spread antara polyethylene dan ethylene tidak menarik.
Portofolio produk Perseroan yang terdiversifikasi, ditambah dengan fleksibilitas operasional dari pabrik
terintegrasi Perseroan, memberikan beberapa keleluasaan bagi Perseroan untuk memitigasikan efek dari
siklus masing-masing produk. Selain itu, karena Perseroan menawarkan berbagai macam produk kepada
pelanggan Perseroan, Perseroan juga dapat menyokong pelanggan-pelanggan Perseroan saat ini dan juga
memikat pelanggan-pelanggan baru. Pada tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, sekitar
74% dari produk Perseroan berdasarkan laba dijual dalam pasar domestik. Perseroan tetap mempertahankan
190
Page 215
fleksibilitasnya untuk menjual lebih banyak produk Perseroan ke luar negeri dan dalam pasar spot untuk
mengambil keuntungan dari penyebaran yang lebih tinggi ketika dimungkinkan.
Perseroan telah, sebelumnya, melakukan penanaman modal yang memberikan kemampuan Perseroan untuk
mengambil keuntungan dari rantai nilai, termasuk penanaman modal Perseroan pada pabrik butadiene pada
tahun 2013 dan meningkatkan kapasitas naphtha cracker pada akhir tahun 2015. Selain itu, Perseroan
memiliki strategi pertumbuhan yang jelas yang didasari atas perluasan kapasitas Perseroan saat ini, optimisasi
proses-proses Perseroan saat ini, dan perkembangan produk-produk baru.
3. Integrasi operasional untuk mengoptimalkan efisiensi produksi, fleksibilitas dan penghematan biaya
Perseroan mendapatkan keuntungan dari integrasi fasilitas produksi Perseroan di seluruh rantai nilai, dari
pengambilan bahan baku sampai produksi produk akhir. Hal ini memberikan kemampuan Perseroan untuk
memanfaatkan efisiensi operasional produksi, yang meminimalkan biaya logistik dan pemborosan produk
dalam setiap rantai produksi. Fasilitas produksi Perseroan yang terintegritas memberikan kemampuan
Perseroan untuk mengkonsumsi sekitar 50% dari ethylene yang diproduksi sebagai bahan baku untuk pabrik
polyethylene dan styrene monomer Perseroan. Perseroan juga mengkonsumsi mayoritas dari propylene yang
diproduksi oleh naphtha cracker Perseroan sebagai bahan baku untuk tiga train polypropylene Perseroan.
Perseroan menjual sebagian besar pygas ke pasar ekspor, sedangkan produk sampingan yang dihasilkan
digunakan oleh Perseroan sebagai bahan bakar untuk pabrik co-generation dan boiler Perseroan, atau dijual
di pasar terbuka. Perseroan menggunakan kebanyakan dari Mixed C4 yang Perseroan produksi sebagai
bahan baku untuk produksi butadiene.
Pabrik produksi terintegrasi Perseroan juga diperkuat oleh infrastruktur yang luas dan fasilitas pendukung,
termasuk tangki penyimpanan dan gudang, pembangkit listrik, jaringan pipa proses dan utilitas, jetties dan
fasilitas transportasi, instalasi pengolahan air, sistem air pendingin dan air laut, sistem udara dan ruangan
process control. Perseroan percaya bahwa fasilitas infrastruktur dan pendukung Perseroan dapat memperkuat
posisi kompetitif Perseroan dan akan meminimalkan belanja modal di masa depan untuk melakukan
debottlenecking dan proyek penambahan kapasitas. Struktur pabrik Perseroan juga didirikan secara modular,
mampu membuat unit-unit tersebut beroperasi secara independen satu sama lainnya, dan juga dioperasikan
secara independen dari naphtha cracker Perseroan, oleh karenanya meminimalkan gangguan produksi.
Perseroan juga telah melakukan inisiatif penghematan biaya yang berfokus pada optimalisasi energi dan
pengurangan kerugian, dimana Perseroan mampu meningkatkan hasil produknya.
4. Berbagai macam basis klien dan berlokasi strategis untuk memasok pelanggan utama
Perseroan telah membangun platform marketing dan distribusi yang kuat, yang melayani lebih dari 300
pelanggan di seluruh Indonesia. Mayoritas dari pelanggan teratas Perseroan telah membeli dari Perseroan
selama lebih dari sepuluh tahun. Perseroan meyakini bahwa kombinasi antara platform marketing, lokasi
strategis, jaringan pipa yang handal, dan kemampuan logistik Perseroan memberikan kemampuan Perseroan
untuk menyampaikan produk dengan lead time yang singkat dan untuk memasang harga premium di atas
ICIS, harga benchmark untuk propylene, polyethylene, dan styrene monomer di Asia Tenggara. Pada tahun
buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, sepuluh pelanggan terbesar Perseroan berkontribusi
sebesar 43,6% dari seluruh pendapatan bersih Perseroan, dimana nilai terendahnya adalah sebesar 2,5%
dan nilai tertingginya adalah sebesar 7,4% dari total pendapatan bersih Perseroan. Perseroan percaya bahwa
basis pelanggan Perseroan yang luas memberikan kemampuan Perseroan untuk memitigasi dampak dari
hilangnya suatu pelanggan individu, dan meningkatkan kemampuan memasang harga Perseroan dalam
negosiasi dengan pelanggan domestik dan internasional.
Fasilitas produksi Perseroan berada di "garis petrokimia" Provinsi Banten, dan terintegrasi dengan lima dari
fasilitas ethylene dan propylene pelanggan Perseroan melalui jaringan pipa terdedikasi 45 km. Hal ini
memberikan kemampuan Perseroan untuk tetap menjaga basis pelanggan, dengan memperhitungkan bahwa
Perseroan adalah satu-satunya supplier yang dapat memberikan ethylene atau propylene secara langsung
kepada pelanggan tersebut. Dengan memperhitungkan lokalitas Perseroan dan posisi Perseroan kepada
pelanggan Perseroan, Perseroan percaya bahwa kompetitor Perseroan mempunyai halangan yang tinggi
untuk masuk dalam pasar ini.
Sebagai hasilnya, Perseroan percaya bahwa Perseroan lebih hemat biaya dibandingkan produsen petrokimia
kompetitor lainnya, yang kebanyakan merupakan importir, yang memberikan Perseroan keuntungan
kompetitif yang tinggi. Kemampuan Perseroan untuk memasok pelanggan Perseroan melalui jaringan pipa
khusus, dan dalam hal lainnya dengan penyampaian/pengiriman dalam volume kecil secara regular, juga
mengurangi keperluan penyimpanan Perseroan dan oleh karenanya melayani naiknya permintaan dari
pelanggan Perseroan. Lokasi strategis dari fasilitas penyimpanan Perseroan memungkinkan distribusi yang
efisien dan penyampaian kepada pelanggan, pada tingkat domestik dan internasional. Fasilitas produksi
Perseroan juga mengambil keuntungan dari akses kereta, jalan dan jaringan kelautan ke area industrial besar
lainnya di Indonesia dan lokasi-lokasi internasional.
191
Page 216
Perseroan meyakini bahwa di masa mendatang, akan terdapat sejumlah kecil kompetisi dari produsen
domestik polypropylene dan polyethylene, dan tidak ada kompetitor domestik untuk styrene monomer dan
produksi butadiene. Dengan demikian, Perseroan mengharapkan untuk tetap memegang status Perseroan
sebagai "preferred supplier" kepada basis pelanggan domestik Perseroan, selama juga berada dalam posisi
yang baik untuk mengambil keuntungan dari setiap pertumbuhan permintaan yang positif untuk petrokimia di
Indonesia.
5. Berbagai macam bahan baku yang bervariasi
Naphtha cracker Perseroan beroperasi dengan bahan baku utama naphtha. Namun naphtha cracker
Perseroan dapat juga mengkonsumsi bahan baku lainnya, yaitu LPG, dengan jumlah penggunaan maksimal
25% dari total kebutuhan bahan baku. Hal ini memberikan kemampuan Perseroan untuk mengambil
keuntungan dari perubahan harga relatif antar naphtha, LPG dan kondensat, dan oleh karenanya
meminimalisir volatilitas dari marjin Perseroan. Perseroan mempunyai hubungan jangka panjang yang stabil
dengan sejumlah produsen internasional dan penjual berkualitas tinggi, yang memasok berbagai kelas
naphtha, LPG, dan kondensat di Asia Tenggara dan Timur Tengah.
Pada umumnya Perseroan menandatangani perjanjian pemasokan dengan jangka waktu satu tahun untuk
membeli hingga 70% dari keperluan bahan baku Perseroan, sedangkan sisa dari keperluan Perseroan dibeli
atas dasar spot. Pemasok-pemasok utama naphtha Perseroan adalah Vitol Asia Pte. Ltd. dan Marubeni
Petroleum Co. Ltd., yang mencakup 63% dari seluruh total pasokan Perseroan pada tahun 2016. Perseroan
meyakini bahwa kombinasi dari perjanjian pemasokan dan pembelian di pasar terbuka memberikan
fleksibilitas untuk mengambil keuntungan dari perubahan tren harga bahan baku. Selain itu, seluruh kontrak
dan pembelian spot Perseroan tunduk pada suatu proses tender, yang meningkatkan transparansi secara
internal dan kompetisi antar pemasok, dan oleh karenanya memberikan kemampuan Perseroan untuk
membeli bahan baku dengan kualitas terbaik dengan harga yang kompetitif. Perseroan belum pernah
mengalami gangguan operasional yang bersifat material terhadap pengiriman bahan baku Perseroan dalam
jangka waktu lima tahun terakhir sampai pada tanggal Prospektus ini diterbitkan.
Selain naphtha, Perseroan juga membeli benzene dan propylene sebagai bahan baku produk sampingan
Perseroan. Perseroan pada umumnya membeli bahan-bahan baku tersebut sebagai kombinasi dari pembelian
spot dan kontrak, dan melakukan penyimpanan bahan tersebut Perseroan di dalam fasilitas penyimpanan
Perseroan.
6. Arus kas dan neraca yang kuat
Kombinasi dari posisi Perseroan sebagai market leader, pabrik yang terintegrasi, dan harga bahan baku yang
kompetitif, menyebabkan kuatnya arus kas yang dimiliki Perseroan. Dikarenakan industri yang siklis,
Perseroan telah mengimplementasikan kebijakan finansial yang baik sehingga Perseroan mampu
menghadapi perubahan siklus industri. Kebijakan finansial Perseroan antara lain: (i) rasio EBITDA terhadap
interest cover minimum 3,0x, (ii) maksimum total utang terhadap rasio kapitalisasi pada tingkat rata-rata
sebesar 40%, (iii) maksimum rasio utang terhadap EBITDA sebesar 3,0x, dan (iv) saldo kas minimum sebesar
US$100 juta. Untuk seluruh investasi baru, Perseroan menargetkan tingkat pengembalian minimum sebesar
15% sebelum memperhitungkan utang (un-geared basis).
Sebagian besar penjualan dan biaya Perseroan dipatok pada mata uang Dolar Amerika Serikat, yang
memberikan Perseroan lindung nilai alami terhadap biaya dan utang, yang sebagian besar dalam Dolar
Amerika Serikat. Untuk menangani risiko mata uang Rupiah, Perseroan memiliki strategi manajemen
perbendaharaan yang aktif untuk melakukan lindung nilai terhadap harga penjualan dan juga melakukan
forward swaps dengan bank-bank terkemuka. Perseroan juga menjaga minimum kas dalam mata uang Rupiah
sebesar 10% hingga 15% dari free cash untuk memenuhi kebutuhan operasional Perseroan.
7. Tim manajemen yang sangat berpengalaman dengan rekam jejak yang kuat dalam mengelola dan
memperluas operasional Perseroan
Perseroan dikelola oleh profesional-profesional berpengalaman yang mempunyai pengetahuan industri,
internasional dan lokal untuk mengelola usaha Perseroan yang sangat kompleks. Rata-rata tim manajemen
senior Perseroan mempunyai lebih dari 18 tahun pengalaman industri.
Tim manajemen senior Perseroan mempunyai rekam jejak yang terbukti dalam mengelola dan menumbuhkan
usaha Perseroan dan memberikan kinerja operasional yang kuat. Sebagai contohnya, pada tahun buku yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, pabrik polyethylene Perseroan dan rantai polypropylene Perseroan
mencatatkan tingkat utilisasi masing-masing sebesar 98,0% dan 89,2%. Selain itu, tim manajemen senior
Perseroan mengawasi implementasi dari proyek-proyek untuk mengembangkan kapasitas produksi
Perseroan dan meningkatkan efisiensi dari operasi Perseroan, termasuk proyek debottlenecking untuk
meningkatkan kapasitas pabrik polypropylene Perseroan sebanyak 120 KT per tahun pada tahun 2011, proyek
debottlenecking untuk meningkatkan kapasitas pabrik polyethylene Showa Denko Perseroan menjadi 136 KT
192
Page 217
per tahun pada tahun 2011, selesainya konstruksi dari pabrik butadiene Perseroan pada tahun 2013 yang
memakan biaya US$130 juta, dan perluasan naphtha cracker Perseroan pada akhir tahun 2015 yang
memakan biaya US$377 juta. Tim manajemen senior Perseroan juga telah mengawasi keberhasilan
pertumbuhan melalui merger dan akuisisi, termasuk keberhasilan merger dan integrasi antara PT Chandra
Asri dan PT Tri Polyta Indonesia Tbk pada tahun 2011. Perseroan percaya bahwa melalui pengalaman-
pengalaman dari tim manajemen senior Perseroan, Perseroan berada dalam posisi yang baik untuk dapat
menjalankan strategi pertumbuhan Perseroan dan proyek perluasan Perseroan dengan sukses.
8. Dukungan pemegang saham yang kuat
Perseroan mendapat keuntungan dari dukungan pemegang saham utama Perseroan, yaitu Barito Pacific dan
SCG Chemicals. Para pemegang saham tersebut telah menuntun Perseroan dalam mengimplementasikan
tim manajemen yang profesional dan mahir serta telah mengimplementasikan standar tata kelola perusahaan
dan kebijakan keuangan yang konservatif.
Barito Pacific merupakan grup sumber daya terdiversifikasi yang dicatat di Bursa Efek Indonesia. Barito Pacific
menunjukkan dukungannya terhadap usaha Perseroan dengan melaksanakan HMETD-nya secara penuh
pada tahun 2013.
SCG Chemicals merupakan produsen kimia Asia yang terkemuka yang merupakan perusahaan anak dari
SCG, konglomerat industri terbesar Thailand. Perseroan mendapatkan keuntungan dari hubungan Perseroan
dengan SCG Chemicals dengan berbagi pengetahuan mengenai know-how produksi, pengetahuan pasar dan
praktik terbaik, penghematan pengadaan bahan baku, kolaborasi penjualan dan pemasaran serta akses
terhadap sumber-sumber pembiayaan di Thailand. SCG Chemicals menunjukkan dukungannya terhadap
usaha Perseroan dengan melaksanakan HMETD-nya secara penuh pada tahun 2017.
D. Strategi Usaha Perseroan
1. Meningkatkan kapasitas dan memanfaatkan posisi Perseroan untuk mengambil kesempatan dari
pertumbuhan industri petrokimia di Indonesia
Perseroan berencana untuk secara rutin melakukan analisa terhadap perubahan permintaan dan penawaran,
membangun pabrik baru, pengembangan kapasitas, dan melakukan proyek debottlenecking untuk
meningkatkan kapasitas produksi dan efisiensi dari pabrik yang dimiliki. Perseroan memiliki strategi untuk
menjaga posisi sebagai pemimpin pasar di dalam industri petrokimia Indonesia melalui pengembangan
integrasi usaha Perseroan dan efisiensi biaya. Perseroan percaya bahwa inisiatif tersebut akan mampu
membantu Perseroan mendapatkan skala efisiensinya, dan selaras dengan rencana Perseroan untuk
meningkatkan tingkat utilisasi dan efisiensi operasional. Proyek yang saat ini berjalan dan sedang dalam
perencanaan meliputi (i) pengembangan pabrik butadiene dari 100 KTA menjadi 137 KTA, (ii) proyek
polypropylene debottlenecking untuk meningkatkan produksi dari polypropylene 480 KTA menjadi 560 KTA,
(iii) modifikasi naphtha cracker untuk meningkatkan kapasitas produksi ethylene dari 860 KTA menjadi 900
KTA dan untuk meningkatkan kapasitas produksi propylene dari 470 KTA menjadi 490 KTA, dan (iv)
pembangunan sebuah pabrik baru polyethylene berkapasitas 400 KTA.
Di samping proyek yang saat ini sedang berjalan, Perseroan juga terus melakukan analisa secara rutin
mengenai rencana bisnis untuk menyesuaikan perubahan kondisi pasar.
Perseroan percaya bahwa inisiatif tersebut akan membantu Perseroan melakukan pengembangan untuk
produk yang sedang diminati pasar. Merujuk pada nexant, selisih produksi dan permintaan di pasar dalam
negeri untuk polyethylene dan polypropylene mencapai 697 KTA dan 1.193 KTA pada tahun 2020. Perseroan
meyakini bahwa peningkatan kapasitas pada produk tersebut akan mampu membuat Perseroan dapat
memenuhi kelebihan permintaan pasar.
2. Memperluas variasi produk Perseroan dan optimalisasi integrasi usaha produk petrokimia
Perseroan berencana melakukan diversifikasi sumber pendapatan dan meningkatkan nilai dari produk yang
diproduksi dengan memperluas variasi produk melalui proyek integrasi produk hilir. Perseroan secara aktif
melakukan evaluasi beberapa proyek yang berpotensi memberikan Perseroan kesempatan untuk
memanfaatkan produk sampingan dari produksi yang ada.
Perseroan berniat untuk melakukan penjajakan peluang bekerja sama dengan partner berkelas dunia untuk
mencari peluang usaha yang baru seperti kerjasama yang telah dilakukan oleh Perseroan dengan Michelin.
Setelah dilakukannya commissioning pabrik butadiene pada tahun 2013, Perseroan mengadakan kerjasama
dengan Michelin untuk membuat pabrik karet sintetis butadiene yang direncanakan akan beroperasi pada
tahun 2018. Proyek ini akan memanfaatkan butadiene dan styrene monomer yang diproduksi di pabrik
Perseroan untuk membuat produk karet sintetis yang bernilai lebih. Di samping itu, Perseroan juga berencana
membangun pabrik yang mampu memproduksi MTBE dan butene-1. Selain keuntungan finansial, Perseroan
193
Page 218
percaya kerjasama semacam itu akan membantu Perseroan untuk melakukan transfer ilmu dari yang terbaik
serta terus meningkatkan kegiatan operasional Perseroan.
Kemudian, Perseroan juga berencana untuk menjajaki opsi akuisisi untuk mengintegrasikan bisnis sektor hilir
Perseroan. Setiap peluang bisnis akan dipertimbangkan secara mendalam dan seksama untuk memastikan
keputusan investasi akan sejalan dengan lini usaha Perseroan dan akan menguntungkan Perseroan secara
umum.
3. Menjaga dan meningkatkan standar operasional serta efisiensi biaya Perseroan
Efisiensi biaya merupakan faktor penting dalam industri petrokimia yang bersifat padat modal. Perseroan terus
mencoba mengidentifikasikan peluang efisiensi biaya untuk menjaga dan meningkatkan tingkat daya saing
Perseroan di dalam pasar. Inisiatif tersebut misalnya dengan membeli bahan baku naphtha dari produsen
dalam negeri, yang dimaksudkan untuk menurunkan rata-rata biaya bahan baku naphtha Perseroan.
Perseroan berencana untuk terus melakukan investasi pada fasilitas produksi untuk mengoptimalkan efisiensi
operasional. Sebagai contoh, saat ini Perseroan sedang melakukan peningkatan mutu pada boiler untuk
meningkatkan keandalan serta meningkatkan produksi uap dari mesin tersebut. Proyek ini diharapkan akan
selesai pada tahun 2018.
Dukungan dari SCG Chemicals, salah satu pemegang saham utama Perseroan, membantu Perseroan untuk
melakukan transfer ilmu mengenai praktik operasional yang ideal untuk meningkatkan efisiensi Perseroan
serta efisiensi biaya. Program peningkatan kualitas operasional merupakan inisiatif berkelanjutan untuk
menemukan dan mengimplementasikan inisiatif baru dalam rangka peningkatan performa bisnis serta
penurunan biaya produksi.
Perseroan berkomitmen untuk menjaga standar operasional yang tinggi pada pabrik produksi dan proses,
serta kualitas dari produk yang dihasilkan. Perseroan telah mendapatkan akreditasi dari agen independen
seperti SGS dan ISO, dan akan terus menjaga standar tersebut.
Perseroan berkomitmen untuk menjaga standar kesehatan, keselamatan, dan lingkungan pada pabrik
Perseroan. Kebijakan Perseroan dalam menjaga mutu operasional melalui beberapa inisiatif seperti program
pelatihan rutin untuk proses manajemen keselamatan dan perilaku keamanan. Perseroan menargetkan untuk
mencapai dan menjaga rekor nil kecelakaan selama ini. Per 30 Juni 2017, fasilitas produksi Perseroan telah
menyelesaikan 405.939 jam kerja tanpa adanya kecelakaan. Perseroan juga patuh pada semua peraturan
perundang-undangan yang ada di Indonesia, termasuk peraturan daerah yang berlaku di wilayah Cilegon
terkait dengan penggunaan, penyimpanan, pengangkutan, dan pembuangan bahan-bahan beracun dan
berbahaya.
4. Memastikan manajemen berkelanjutan, dan mendapatkan karyawan yang berkualitas
Perseroan berencana untuk melakukan investasi dalam hal manajemen berkelanjutan dengan
mengidentifikasi posisi kunci dalam Perseroan dan mengembangkan karyawan yang Perseroan yakini
memiliki kemampuan untuk memegang posisi pimpinan teknis dan bisnis. Perseroan akan terus menyediakan
karyawan terpilih dengan kesempatan untuk berpartisipasi dalam program rotasi dan penugasan dalam
rangka mendapatkan perspektif yang lebih luas terhadap industri. Pada tahun 2016, Perseroan melakukan
kolaborasi dengan SCG Chemicals dengan mengirimkan enam karyawan terpilih ke pabrik SCG di Rayong,
Thailand untuk ditugaskan di sana dengan tujuan meningkatkan kemampuan teknis karyawan tersebut
sekembalinya para karyawan Perseroan tersebut. Perseroan juga telah melaksanakan berbagai program
kepemimpinan untuk karyawan tingkat manajerial bersama dengan universitas lokal dan luar negeri, termasuk
Management Development Program, Strategic Leadership Development Program, dan Business Leadership
Development Program.
Perseroan juga berkeinginan untuk melanjutkan program tersebut untuk memastikan ketersediaan tenaga
kerja yang memiliki keahlian serta terus menerus meningkatkan kemampuan karyawan. Perseroan telah
terikat dalam perjanjian dengan Institut Teknologi Bandung (ITB) sejak tahun 2011 untuk menyediakan
sepuluh beasiswa setiap tahun kepada mahasiswa tingkat akhir yang terpilih, dengan opsi untuk merekrut
mereka sebagai karyawan selepas kelulusan mereka. Sebagian besar karyawan ini dilatih dalam disiplin teknik
kimia, mesin dan elektro. Pada tahun 2017, program beasiswa Perseroan diperluas ke Universitas Gadjah
Mada (UGM).
5. Meningkatkan infrastruktur Perseroan dan pelayanan pelanggan untuk mempertahankan hubungan
dengan pelanggan
Perseroan bermaksud untuk terus meningkatkan produk yang ditawarkan, distribusi penjualan dan
pemasaran, fasilitas, serta layanan terhadap pelanggan. Perseroan berencana untuk meningkatkan
keuntungan dari jaringan distribusi pipa, pelanggan penting dan jaringan transportasi penting, dan
194
Page 219
pemahaman yang mendalam terhadap pelanggan. Dengan secara konsisten dan terpercaya menyelesaikan
masalah dan kebutuhan pelanggan, termasuk melalui bantuan teknis, kehandalan pasokan, pengiriman yang
sesuai jadwal, atau pasokan lebih kecil melalui pengiriman truk Perseroan percaya produk dan layanan
Perseroan akan terus memberikan nilai yang tinggi terhadap pelanggan.
E. Sejarah Perseroan
Tabel berikut ini menjelaskan key milestone dari Perseroan.
Tahun Key Milestone
1984 ................ - Pendirian TPI
1989 ................ - Pendirian CA
1992 ................ - Dimulainya kegiatan operasional pabrik polypropylene Perseroan yang terdiri dari dua rangkaian
dengan kapasitas terpasang sebesar 160 KTA
1993 ................ - Selesainya proyek debottlenecking untuk pabrik polypropylene Perseroan untuk meningkatkan
kapasitas terpasangnya menjadi 240 KTA
1995 ................ - Selesainya rangkaian ketiga di pabrik polypropylene Perseroan untuk meningkatkan kapasitas
terpasangnya menjadi 360 KTA
- Dimulainya kegiatan operasional naphtha cracker Perseroan dengan kapasitas terpasang sebesar
520 KTA
1996 ................ - Pencatatan TPI di Bursa Efek Jakarta
2003 ................ - De-listing TPI di Bursa Efek Jakarta
2004 ............... - Dimulainya produksi komersial produk Mixed C4
2006 ................ - Akuisisi 30% kepemilikan tak langsung CA oleh Temasek
2007 ................ - Penambahan furnace di naphtha cracker Perseroan untuk meningkatkan produksi ethylene
Perseroan menjadi sebesar 600 KTA, produksi propylene menjadi 320 KTA, produksi pygas
menjadi 280 KTA, dan produksi mixed C4 menjadi 220 KTA
- Akuisisi 100% kepemilikan SMI
2008 ................ - Re-listing TPI di Bursa Efek Indonesia
2009 ................ - TPI meningkatkan kapasitas pabrik polypropylene menjadi 480 KTA
2010 ................ - Penerbitan surat berharga bergaransi senior oleh CA senilai US$230 juta melalui anak
perusahaannya, Altus Capital Pte. Ltd.
- Memperoleh peringkat kredit korporasi "B2" oleh Moody's dan "B+" oleh S&P
2011 ................ - Merger CA dan TPI menjadi Perseroan
- Selesainya proyek debottlenecking untuk pabrik polypropylene Perseroan untuk meningkatkan
kapasitas terpasangnya menjadi 480 KTA dan pabrik polyethylene Perseroan menjadi 136 KTA
sehingga pabrik polyethylene memiliki kapasitas gabungan sebesar 336 KTA.
- SCG Chemicals mengakuisisi saham Perseroan sebesar 23,0% dari Apleton Investments Limited,
anak perusahaan Temasek Holdings (Private) Limited, dan 7,0% dari Barito Pacific
2013 ................ - Menjalin kemitraan strategis dalam usaha karet sintetis dengan Michelin untuk mendirikan
PT Synthetic Rubber Indonesia
- Selesainya pabrik butadiene Perseroan
- Penawaran umum terbatas saham Perseroan dengan hak memesan efek terlebih dahulu sekitar
US$ 127,9 juta di Bursa Efek Indonesia
2015 ................ - Selesainya proyek perluasan cracker Perseroan dan TAM
2016 ................ - Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016
- Peningkatan peringkat kredit korporasi jangka panjang Perseroan dari "B2" menjadi "B1" oleh
Moody's, "B+ stable" menjadi "B+ positive" oleh S&P
- Memperoleh peringkat korporasi "idA+" dari PEFINDO
2017 ................ - Peningkatan peringkat kredit korporasi jangka panjang Perseroan dari “B1” menjadi “Ba3” oleh
Moody’s
- Penawaran umum terbatas saham Perseroan dengan hak memesan efek terlebih dahulu sekitar
Rp 5 triliun di Bursa Efek Indonesia
195
Page 220
F. Struktur Kelompok Usaha Perseroan
Diagram di bawah ini menjelaskan struktur kelompok usaha Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan:
Catatan:
(1) Perseroan mendirikan usaha patungan bersama dengan Michelin untuk membangun SRI di tahun 2013. SRI berfokus pada bahan-bahan
pembuatan ban ramah lingkungan. Perseroan memegang 45,00% kepemilikan dan Michelin memegang sisanya sebesar 55,00%. Per tanggal
Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki Entitas Anak dan entitas asosiasi sebagai berikut:
Kepemilikan Status Tempat
Nama Perusahaan Bidang Usaha
(%) Operasional Kedudukan
Industri Styrene
PT Styrindo Mono Indonesia 99,99% Monomer & Beroperasi Jakarta
Ethylbenzene
Sewa Tangki dan Jasa
PT Redeco Petrolin Utama 50,75% Beroperasi Jakarta
Pengelolaan Dermaga
PT Synthetic Rubber Indonesia 45,00% Industri Karet Sintetis Pengembangan Jakarta
Altus Capital Pte., Ltd. 100,00% Keuangan Beroperasi Singapura
PT Petrokimia Butadiene Indonesia 99,98% Industri Petrokimia Beroperasi Jakarta
PT Chandra Asri Perkasa 99,00% Olefin Pengembangan Jakarta
G. Produk
Perseroan menghasilkan produk-produk berikut ini:
• olefins; terdiri dari ethylene dan propylene serta produk sampingannya, seperti pygas dan mixed-C4;
• polyolefins; terdiri dari polyethylene dan polypropylene;
• styrene monomer serta produk sampingannya, seperti ethyl benzene, toluene dan campuran benzene toluene;
dan
• butadiene serta produk sampingannya, seperti raffinate.
Perseroan juga memilki rencana untuk meningkatkan kapasitas terpasang sekitar 850 KTA pada tahun 2020.
Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan sedang melakukan proyek perluasan butadiene dan peningkatan
kapasitas dari naphtha cracker. Perseroan juga bermaksud untuk membangun sebuah pabrik polyethylene baru.
Pada November 2015, SRI, usaha patungan antara Perseroan dengan Michelin, memulai konstruksi pabrik karet
sintetis baru di Cilegon, Banten untuk memproduksi karet sintetis butadiene, yaitu bahan baku untuk produksi ban.
196
Page 221
Perseroan juga telah memiliki beberapa proyek dalam yang sedang direncanakan, yaitu proyek perluasan untuk
pabrik polypropylene dan pembangunan pabrik MTBE dan butene-1 baru. Perseroan juga berencana untuk
melakukan uji kelayakan untuk mengkonstruksikan dan mengoperasikan komplek petrokimia kedua di samping
komplek utama petrokimia Perseroan.
Tabel berikut ini menguraikan kapasitas terpasang, volume produksi, dan perbandingan volume tersebut dengan
total volume produksi Perseroan, untuk produk Perseroan selama jangka waktu sebagai berikut:
Periode 6 (enam) bulan
Kapasitas Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
yang berakhir pada
Terpasang(1)
tanggal 30 Juli 2017 2016 2015
(KTA) KT % KT % KT %
Olefins dan produk sampingan
Ethylene 860 422 23 771 26 339 19
Propylene 470 227 12 416 14 182 10
Pygas 400 123 7 237 8 118 7
Mixed C4 315 137 8 248 8 108 6
Polyolefins
Polyethylene 336 374 21 329 11 224 13
Polypropylene 480 230 13 428 15 444 25
Styrene monomer dan produk
sampingan
Styrene monomer 340 176 10 276 9 234 13
Butadiene dan produk sampingan
Butadiene 100 135 7 88 3 47 3
Total 1.823 100 2.793 100 1.698 100
Keterangan:
(1)
Pada tanggal 30 Juni 2017
1. Olefins
Produk utama yang dihasilkan oleh naphtha cracker Perseroan adalah ethylene dan propylene, yang juga dikenal
sebagai olefins. Selama proses produksi olefins Perseroan, naphtha cracker Perseroan menghasilkan produk
sampingan, termasuk pygas dan mixed C4.
Perseroan terhubung melalui jaringan pipa ke seluruh pelanggan ethylene dan propylene. Seluruh penjualan
domestik ethylene dan propylene selama tahun-tahun yang berakhir masing-masing tanggal 31 Desember 2014,
2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dikirim melalui jaringan saluran
pipa.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing 221 KT, 804 KT dan 425 KT olefins dan
produk sampingan. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 dan serta periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, masing-masing 48,9%, 58,1% dan 60,3% dari penjualan
olefins dan produk sampingan Perseroan berasal dari penjualan kepada pelanggan Perseroan di Indonesia dan
sisanya berasal dari penjualan ekspor.
Ethylene
Ethylene digunakan sebagai bahan baku untuk polyethylene dan sejumlah bahan kimia antara lainnya, seperti
styrene monomer, ethylene oxide, acetic acid, ethyl benzene dan vinyl chloride monomer yang digunakan untuk
pembuatan polivinil klorida ("PVC"). Perseroan memakai sebagian besar produksi ethylene Perseroan di dua
pabrik polyethylene dan sebagian kecil persentase ethylene Perseroan di pabrik styrene monomer Perseroan. Sisa
produksi ethylene Perseroan dijual kepada pelanggan domestik. Sewaktu-waktu, Perseroan juga mengekspor
produk ethylene ke negara-negara seperti Singapura, Jepang, Korea dan Thailand. Perseroan memiliki perjanjian
pengadaan ethylene dengan pelanggan utama, yang sebagian besar merupakan pelanggan domestik. Perjanjian
pengadaan Perseroan dengan pelanggan utama ini dapat diperpanjang setiap tahun. Untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017, Perseroan menjual kira-kira 64,7%, 73,5% dan 75,8% dari penjualan ethylene Perseroan sesuai
dengan perjanjian pengadaan dengan pelanggan domestik utama ini. Perjanjian pengadaan menetapkan formula
penentuan harga berdasarkan biaya ditambah harga spot.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta peridoe 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing 82 KT, 381 KT dan 236 KT ethylene.
197
Page 222
Propylene
Propylene digunakan sebagai bahan baku untuk polypropylene dan sejumlah bahan kimia antara lainnya, seperti
acrylonitrile, oxo-alcohols, propylene oxide dan cymene. Perseroan menggunakan sebagian besar produksi
propylene Perseroan sebagai bahan baku produksi polypropylene Perseroan dan terkadang menjual sisanya
kepada pelanggan industri domestik Perseroan atas dasar oportunistik. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017,
Perseroan menjual masing-masing 32 KT, 153 KT dan 59 KT propylene.
Pygas
Pygas dapat digunakan untuk pencampuran bahan bakar motor atau ekstraksi benzene, yang merupakan bahan
baku untuk styrene dan produk bahan kimia khusus. Perseroan menjual pygas utamanya ke SCG Chemicals
sesuai dengan perjanjian pengadaan berlaku selama 3 tahun dan menjual sisanya kepada pedagang dan
pengguna akhir. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menjual 93,8%, 75,9% dan 94,1% dari volume
penjualan pygas Perseroan ke SCG. Perseroan juga mengekspor pygas ke negara lain termasuk Korea,
Singapura, Jepang dan Malaysia. Penjualan pygas umumnya dilakukan setiap bulan. Harga dipatok berdasarkan
acuan global yang relevan, dalam mata uang USD dan pada umumnya disesuaikan setiap bulan. Untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal
30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing 107 KT, 236 KT dan 130 KT.
Mixed C4
Mixed C4 digunakan sebagai bahan baku untuk butadiene, yang digunakan untuk karet sintetis. Perseroan secara
substansial menggunakan seluruh produksi mixed C4 Perseroan sebagai bahan baku untuk produksi butadiene
dan menjual sebagian mixed C4 yang diproduksi kepada pelanggan di Thailand, Jepang dan Korea melalui
perjanjian pengadaan dan juga penjualan spot. Perseroan tidak menjual mixed C4 apapun untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015. Perjanjian pasokan Perseroan dengan pelanggan utama
Perseroan yang diperbarui setiap tahunnya menetapkan harga berdasarkan formula harga butadiene dan MOPJ
(naphtha CFR Jepang yang dikutip dalam Platts) + alpha atau premi.
Perseroan tidak menjual mixed C4 untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan menjual
masing-masing 34 KT dan 5 KT mixed C4 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
2. Polyolefins
Produk polyolefins Perseroan terdiri dari polyethylene dan polypropylene. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017,
Perseroan menjual masing-masing 676 KT, 743 KT dan 372 KT polyolefins.
Polyethylene
Polyethylene merupakan termoplastik yang paling luas pemakaiannya di dunia. Polyethylene memiliki struktur
kimia paling sederhana dari semua polimer komersial dan merupakan bahan serba guna. Polyethylene digunakan
untuk membuat berbagai macam produk, termasuk kemasan film, blow molding untuk kontainer rumah tangga dan
industri, pipa dan saluran ekstrusi.
Resin High density polyethylene ("HDPE") merupakan salah satu diantara resin polyethylene yang paling sering
digunakan di dunia berdasarkan volume dan ditandai dengan ketangguhannya dan kekuatan mekanis yang unggul,
diiringi dengan batasan suhu yang lebih tinggi. Kebanyakan resin HDPE dirubah melalui blow molding, injecton
molding, dan berbagai proses ekstrusi. Resin Linear low density polyethylene ("LLDPE") mudah diproses dan
memiliki kekuatan dan kejernihan yang bagus. Resin tersebut pada umumnya diubah menjadi produk plastik
melalui ekstrusi blown film atau ekstrusi cast film. Resin LLDPE memiliki kekuatan yang telah diperbaiki, daya
tahan kimia dan titik leleh yang lebih tinggi, menjadikannya cocok untuk aplikasi kekuatan film tinggi seperti “shrink
and stretch wraps”.
Perseroan memiliki mutu polyethylene yang berbeda-beda tergantung dari permintaan pelanggan. Melalui divisi
layanan penjualan dan teknis Perseroan, Perseroan memelihara hubungan rutin dengan pengguna akhir produk
polyethylene Perseroan untuk membahas kebutuhannya dan menanggapi saran pelanggan. Sebagai bagian dari
proses kendali mutunya, bagian teknis menganalisa produk polyethylene Perseroan sebelum proses pengemasan
dan pendistribusian berkaitan dengan, antara lain, indeks leleh, kepadatan, kandungan aditif, warna, bau dan
kotorannya. Perseroan menyewa perusahaan pengangkutan pihak ketiga untuk mengirimkan seluruh volume
penjualan domestik. Perseroan mengadakan tender dan menyetujui biaya perjalanan dengan suatu mekanisme
penyesuaian harga dengan PT Richland Logistics Indonesia (“RLI”) pada awal setiap tahun kalender baru
berkaitan dengan bagian dari biaya-biaya tenaga kerja.
198
Page 223
Perseroan secara substansial menjual seluruh polyethylene melalui penjualan langsung dan melalui distributor
lokal. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, masing-masing sekitar 98,7%, 90,9% dan 98,3%, dari penjualan
polyethylene yang terjual di Indonesia. Perseroan menetapkan harga polyethylene didasarkan pada harga
polyethylene CFR SEA yang dipublikasikan oleh ICIS ditambah premi.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing sebesar 227 KT, 316 KT dan 147 KT
polyethylene, dengan berbagai grade.
Polypropylene
Polypropylene digunakan dalam berbagai macam produk pelanggan untuk membuat kemasan makanan,
perabotan rumah tangga, karung tenun, suku cadang otomotif, peralatan elektronik dan produk-produk lainnya.
Homopolymers terbuat dari polymerized propylene monomers. Jenis polypropylene ini ditandai oleh kekakuan,
kekilapan dan kebeningannya yang tinggi. Homopolymers dapat digunakan untuk memproduksi kemasan
makanan yang keras dan fleksibel, pakaian, kantong tenunan, laminasi kertas, pita perekat dan perabot rumah
tangga.
Random copolymers dihasilkan oleh polymerized propylene monomers dengan pemasukan ethylene
comonomers. Jenis polypropylene ini ditandai oleh kejernihan dan fleksibilitas yang tinggi dan digunakan untuk
memproduksi produk utamanya yaitu wadah jernih, tudung flip-top dan kemasan lainnya. Random copolymers
memiliki suhu leleh yang lebih rendah dibandingkan dengan homopolymers dan, karenanya, juga dapat digunakan
sebagai laminasi (coating ekstrusi) untuk tas tenun.
Impact copolymers (juga dikenal sebagai block copolymers polypropylene) merupakan yang paling tahan pecah
diantara jenis-jenis polypropylene dan dapat bertahan di suhu rendah. Warna alaminya adalah putih susu. Impact
copolymers digunakan sebagai bahan baku untuk ember plastik, palet, elektronika dan otomotif.
Pabrik polypropylene Perseroan memproduksi homopolymers, random copolymers dan impact copolymers dan
Perseroan merupakan satu-satunya produsen impact copolymers di Indonesia. Perseroan memproduksi berbagai
macam produk polypropylene, yang memungkinkan Perseroan untuk menjangkau berbagai macam pelanggan,
termasuk segmen pelanggan dan industri, yang mengakibatkan diversifikasi dalam produk, klien dan grade
polypropylene.
Saat ini Perseroan menjual hampir seluruh produk polypropylene di Indonesia dikarenakan tingginya permintaan
domestik Indonesia, yang terus menjadi importir bersih polypropylene. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017,
Perseroan menjual 98,3%, 99,7% dan 100%, dari penjualan polypropylene kepada pelanggan domestik.
Penentuan harga didasarkan pada harga polypropylene CFR SEA yang dipublikasikan oleh ICIS, ditambah premi.
Perseroan mempekerjakan perusahaan pengangkutan pihak ketiga untuk mengirimkan seluruh volume penjualan
domestik. Perseroan mengadakan tender dan menyetujui biaya perjalanan dengan suatu mekanisme penyesuaian
harga dengan RLI pada awal setiap tahun kalender baru berkaitan dengan bagian dari biaya-biaya tenaga kerja.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing 449 KT, 427 KT dan 225 KT polypropylene
dengan berbagai grade.
3. Styrene Monomer dan Produk Sampingan
Styrene monomer merupakan hidrokarbon aromatik yang, di bawah kondisi normal, merupakan cairan jernih, tak
berwarna dan mudah terbakar. Styrene monomer dapat diproduksi dengan alkilasi benzene dan ethylene.
Sampingan styrene monomer merupakan polymers berbasis styrene. Produk-produk tersebut digunakan dalam
pembuatan plastik dan produk karet, termasuk polystyrene, acrylonitrile butadiene styrene, styrene-acrylonitrile,
styrene butadiene rubber, unsaturated polyester resin dan styrene butadiene lattice. Penggunaan akhir untuk
produk tersebut pada umumnya meliputi cangkir dan wadah sekali pakai dan plastik tahan dampak seperti kaset
dan mainan.
Perseroan menjual styrene monomer di pasar domestik dan ekspor dimana pelanggan utamanya merupakan
pengguna akhir domestik. Perseroan menjual produk sampingan styrene monomer di pasar domestik. Untuk
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing 74,2%, 68,8% dan 50,8%, dari styrene monomer
dan produk sampingannya kepada pelanggan domestik. Penjualan domestik sebagian besar dilakukan melalui
perjanjian pengadaan pasokan yang berlangsung dalam jangka waktu satu tahun. Penentuan harga didasarkan
pada rata-rata dari rata-rata harga spot CFR SEA dan CFR Tiongkok yang dipublikasikan oleh ICIS LOR, ditambah
premi, untuk sebulan pengiriman, dimana pengiriman tersebut dilakukan oleh RLI.
199
Page 224
Untuk kegiatan usaha ekspor, Perseroan menggunakan kombinasi perjanjian jual beli dan transaksi spot.
Pelanggan ekspor Perseroan meliputi pelanggan yang berada di Thailand, Singapura, Jepang, Hong Kong dan
Tiongkok. Untuk perjanjian jual beli, penentuan harga didasarkan pada rata-rata harga spot CFR Tiongkok dan
CFR SEA yang dipublikasikan oleh ICIS LOR dan Platts untuk sebulan pengiriman. Untuk transaksi spot,
penentuan harga ditetapkan melalui negosiasi dengan pelanggan. Pengiriman diatur oleh Perseroan untuk
pelanggan tertentu, sementara yang lainnya diatur oleh pembeli.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing 236 KT, 283 KT dan 176 KT styrene
monomer dan produk sampingannya.
4. Butadiene dan Produk Sampingannya
Butadiene merupakan bahan baku yang digunakan dalam produksi acrylonitrile butadiene styrene ("ABS"), styrene
butadiene latex ("SBL"), karet styrene butadiene ("SBR") dan karet polybutadiene ("PBR") yang merupakan bahan
baku utama untuk memproduksi ban. Sebagian produk akhir meliputi sepatu bot karet, sarung tangan karet, sol
sepatu, perekat dan perapat.
Perseroan menjual butadiene di pasar domestik dan ekspor dan menjual produk sampingan butadiene ke pasar
ekspor. Perseroan mengekspor butadiene kepada pelanggan di Malaysia, Tiongkok dan Korea. Untuk tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing 18,3%, 19,8% dan 12,0%, dari penjualan butadiene dan produk
sampingan butadiene Perseroan kepada pelanggan domestik dan sisanya kepada pelanggan ekspor. Perseroan
menggunakan kombinasi perjanjian jual beli dan transaksi spot dengan penentuan harga yang didasarkan pada
harga formula yang didasarkan pada acuan global terkait ICIS CFR NEA dan ICIS CFR SEA.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan menjual masing-masing 106 KT, 202 KT dan 138 KT butadiene
dan produk sampingan.
H. Bahan Baku
Bahan baku utama yang digunakan dalam proses produksi petrokimia Perseroan adalah (i) naphtha, yang
digunakan sebagai bahan baku pada naphtha cracker Perseroan, (ii) ethylene, yang digunakan sebagai bahan
baku pada dua pabrik polyethylene Perseroan dan dua pabrik styrene monomer Perseroan, (iii) propylene, yang
digunakan sebagai bahan baku di tiga train polypropylene Perseroan, (iv) benzene, yang digunakan sebagai bahan
baku pada dua pabrik styrene monomer Perseroan dan (v) C4, yang digunakan sebagai bahan baku di pabrik
butadiene Perseroan. Perseroan juga dapat menggunakan LPG sebagai bahan baku alternatif untuk naphtha
cracker hingga sebesar 25% dari kebutuhan bahan baku Perseroan, yang memberikan Perseroan kemampuan
untuk mendiversifikasi pasokan bahan baku dan mengurangi eksposur terhadap fluktuasi harga naphtha.
Perseroan bermaksud untuk hanya menggunakan LPG dan/atau kondensat sebagai bahan baku pada saat harga
sumber bahan baku lebih bersaing dibandingkan naphtha. LPG digunakan secara luas sebagai bahan bakar
pemanas, permintaan dan harga LPG cenderung berfluktuasi dan musiman. Perseroan secara rutin meninjau
ulang portofolio pemasok Perseroan untuk memastikan bahwa Perseroan mampu mengamankan pasokan bahan
baku utama dengan harga bersaing. Dengan demikian, Perseroan berusaha menghindari ketergantungan pada
pemasok tunggal. Pada tahun 2016, seluruh naphtha, kondensat, dan benzene yang digunakan Perseroan dibeli
dari pihak ketiga, dan seluruh ethylene dan mixed C4 yang digunakan Perseroan berasal dari internal Perseroan.
Selama periode yang sama, sekitar 40% dari propylene yang digunakan Perseroan dibeli dari pihak ketiga, sisanya
berasal internal Perseroan.
Berdasarkan perlakuan akuntansi, hanya naphtha dan benzene yang dikategorikan sebagai "bahan baku".
Mengingat Perseroan juga memproduksi ethylene, propylene dan C4, Perseroan mengategorikannya sebagai
"bahan jadi"
Tabel di bawah ini memperlihatkan rincian bahan baku yang dipakai selama jangka waktu yang dinyatakan:
Volume (KT)
Tahun yang berakhir pada
Periode 6 (enam) bulan yang
tanggal
Keterangan berakhir pada tanggal 30 Juni
31 Desember
2017 2016 2016 2015
Naphtha 1159 954 2.120 974
Benzene 131 106 219 182
Total 1.290 1.060 2.339 1.156
200
Page 225
1. Naphtha
Naphtha merupakan bahan baku utama Perseroan. Untuk mencapai kapasitas produksi penuh, naphtha cracker
akan mengkonsumsi sekitar 2.450 KTA naphtha.
Naphtha digolongkan menurut komposisi dan kepadatannya. Jumlah produksi relatif ethylene, propylene, pygas,
mixed C4 dan aliran produk sampingan bahan bakar minyak bergantung pada kadar naphtha yang digunakan dan
kondisi pemrosesan di furnace cracking. Naphtha yang lebih berat membutuhkan pemakaian naphtha per unit
yang lebih tinggi untuk produksi ethylene dan propylene, namun menghasilkan lebih banyak pygas, mixed C4 dan
bahan bakar produk sampingan dalam kondisi sejenis. Campuran naphtha yang Perseroan gunakan sebagian
besar ditentukan oleh harga produk dan keunggulan ekonomis relatif yang diharapkan akan diterima dengan
menghasilkan satu produk atas produk lainnya.
Perseroan memperoleh 100% naphtha, LPG dan/atau kondensat dari sumber eksternal yang digunakan sebagai
bahan baku pada naphtha cracker. Dikarenakan kondensat mengalami proses cracking yang serupa dengan
naphtha, Perseroan dapat menggunakan kondensat sebagai pengganti alternatif bahan baku atas naphtha. Di
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 31 Desember 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan mengkonsumsi 974 KT, 2.120 KT dan 1.159 KT naphtha sebagai
bahan baku. Perseroan belum pernah menggunakan LPG sebagai bahan baku pada naphtha cracker selama tiga
tahun terakhir dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017.
Sesuai dengan izin yang dimilikinya, Perseroan mengimpor naphtha dengan menggunakan dermaga yang
berlokasi di Ciwandan, Cilegon. Dermaga Perseroan dapat membongkar muatan hingga sebanyak 80,000 DWT.
Hal ini memberikan Perseroan keunggulan bisnis yang signifikan dalam bentuk tarif ongkos angkut yang lebih
rendah dan jadwal pengiriman yang lebih fleksibel. Impor naphtha Perseroan dapat secara FOB atau CFR.
Pengiriman dari dermaga ke sarana penyimpanan lapangan dilakukan melalui saluran pipa. Sarana penyimpanan
naphtha Perseroan terdiri dari lima tangki penyimpanan beratap mengapung, dimana empat diantaranya memiliki
kapasitas kerja sebanyak 46.000 kilo liter dan satu memiliki kapasitas kerja 95.000 kilo liter, atau sekitar 27 hari
pasokan. Sarana penyimpanan naphtha Perseroan terhubung dengan kompleks petrokimia terintegrasi melalui
saluran pipa.
Perseroan menggunakan sistem perangkat lunak khusus yang dirancang untuk membantu Perseroan menentukan
nilai kisaran relatif untuk bahan baku tertentu. Sistem perangkat lunak ini, yang memperhitungkan variabel seperti
harga produk, ongkos angkut, hasil produk naphtha dan harga naphtha, memungkinkan Perseroan untuk
menentukan kombinasi yang paling optimal dari kadar naphtha yang berbeda-beda untuk memberikan marjin
terbaik kepada Perseroan.
Pasokan naphtha Perseroan diperoleh melalui kombinasi perjanjian jual beli naphtha dan pembelian di pasar spot.
Perseroan saat ini membeli naphtha dari sumber domestik dan internasional sebagian besar melalui perjanjian jual
beli naphtha dengan jangka waktu berkisar dari enam bulan hingga satu tahun yang pada umumnya dapat
diperpanjang dengan kesepakatan kedua belah pihak. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan
membeli masing-masing 69,6%, 76,1% dan 62,6%, dari naphtha sesuai dengan perjanjian jual beli naphtha dengan
perusahaan perantara besar perdagangan minyak bumi dan kebutuhan yang tersisa di pasar spot. Untuk sebagian
besar perjanjian jual beli, penentuan harga didasarkan pada rata-rata Mean of Platts Japan selama lima hari
berturut-turut. Penentuan harga juga dapat ditetapkan oleh Mean of Platts Arab Gulf atau Mean of Platts Singapore.
Penentuan harga untuk pembelian pasar spot Perseroan ditetapkan melalui negosiasi dan pada umumnya
berbasis CFR.
Tabel berikut ini menguraikan pemasok naphtha Perseroan dan naphtha yang dibeli dari pemasok untuk jangka
waktu yang dinyatakan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
Nama Pemasok
(dalam ribuan US$) (%)
Vitol Asia Pte. Ltd. 304.163,0 35,6
Marubeni Petroleum Co. Ltd. 237.454,5 27,8
SCG Chemicals Co. Ltd. 81.820,9 9,6
Chevron U.S.A. Inc. 78.419,7 9,2
Shell International Eastern Trading
69.445,6 8,1
Shell MDS (Malaysia) Sendirian Berhad
26.243,5 3,1
Konsorsium PT Titis Sampurna
22.003,2 2,6
PT Surya Mandala Sakti 3.180,1 0,4
PT Sadikun Chemical Indonesia
495,8 0,1
Lainnya 31.640,2 3,7
Total 854.866,5 100,0
201
Page 226
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017
Nama Pemasok
(dalam ribuan US$) (%)
Vitol Asia Pte. Ltd. 174.945,9 31,0
Shell International Eastern Trading 101.223,7 17,9
Marubeni Petroleum Co. Ltd. 79.449,7 14,1
Total Trading Asia Pte. Ltd. 63.336,9 11,2
Chevron U.S.A. Inc. 61.193,2 10,8
Kuwait Petroleum Corporation 40.261,0 7,1
Shell MDS (Malaysia) Sendirian Berhad 20.098,1 3,6
Konsorsium PT Titis Sampurna 18.259,8 3,2
PT Surya Mandala Sakti 5.309,9 0,9
Total 564.078,2 100,0
2. Benzene
Benzene, bahan baku pokok yang digunakan di pabrik styrene monomer Perseroan, merupakan bahan baku
mentah dalam produksi styrene monomer. Perseroan membeli seluruh benzene yang Perseroan pakai dari pihak
ketiga, dan memperoleh jumlah yang signifikan dari SCG Chemicals. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2015, 2016 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan
mengkonsumsi masing-masing 182 KT, 219 KT dan 131 KT benzene, dimana Perseroan membeli masing-masing
52 KT, 90 KT dan 54 KT dari SCG Chemicals. Perseroan memperoleh kebutuhan benzene lainnya dari pemasok
pihak ketiga lainnya.
I. Bahan Baku, Bahan Kimia dan Persediaan Habis Pakai Lainnya
Bahan baku, bahan kimia dan persediaan habis pakai lainnya dalam operasional produksi Perseroan mencakup
nitrogen, hidrogen, air, bahan kimia pengolahan air, butene-1, hexane, polyethylene film untuk pengantongan dan
katalis serta aditif khusus untuk proses produksi polyethylene dan polypropylene. Selain itu, pabrik produksi
Perseroan juga mengharuskan penggunaan jumlah listrik yang signifikan.
Naphtha cracker Perseroan dan dua pabrik polyethylene memakai antara 40 dan 60 juta meter kubik normal
nitrogen per tahun. Perseroan melakukan perjanjian pemasokan gas nitrogen dengan PT Air Liquide Indonesia
yang akan berakhir di bulan Januari 2027. Perseroan saat ini memperoleh nitrogen yang cukup berdasarkan
kesepakatan ini untuk memasok seluruh kebutuhan nitrogennya.
Perseroan membutuhkan bahan bakar untuk menyalakan naphtha cracker dan, secara berkelanjutan,
mencadangkan dan menyeimbangkan kebutuhan turbin gas dan uap. Perseroan memiliki penyimpanan untuk
diesel dan bahan bakar minyak (dengan izin yang diperlukan untuk penyimpanan tersebut) serta memiliki
perjanjian pengadaan dengan PT Banten Inti Gasindo yang berlaku selama lima tahun yang akan berakhir pada
bulan Januari 2020 dan perjanjian pengadaan dengan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk yang akan
berakhir pada bulan Maret 2018 terkait pemasokan gas alam melalui saluran pipa.
Perseroan memproduksi hidrogen yang cukup sebagai produk sampingan proses cracking untuk memenuhi
kebutuhan produksi olefins. Selain itu, Perseroan membeli berbagai macam bahan kimia, aditif dan katalis untuk
produksi ethylene, polyethylene, propylene dan styrene monomer dari berbagai pemasok.
J. Pabrik Produksi dan Proses Pembuatan
Perseroan mengoperasikan dan mengintegrasikan kompleks petrokimia terintegrasi yang berlokasi di Provinsi
Banten Indonesia, yang terdiri dari (i) kompleks petrokimia utama Perseroan di Ciwandan, Cilegon, yang menaungi
satu naphtha cracker, dua pabrik polyethylene, tiga train polypropylene dan satu pabrik butadiene untuk
memproduksi olefins, polyolefins dan butadiene dan produk sampingannya, dan (ii) kompleks styrene monomer
sekitar 40 km dari kompleks petrokimia utama Perseroan, di Bojonegara, Serang, yang menaungi dua pabrik
styrene monomer untuk memproduksi styrene monomer dan produk sampingannya. Kompleks petrokimia
Perseroan di Ciwandan, Cilegon berada sekitar 120 km sebelah barat Jakarta di sebuah lokasi dengan luas lahan
sekitar 135 hektar. Pabrik styrene monomer Perseroan berlokasi sekitar 40 km dari kompleks petrokimia utama
Perseroan di sebuah lokasi dengan luas lahan sekitar 14 hektar. Pabrik styrene monomer Perseroan secara
langsung terhubung ke kompleks petrokimia utama Perseroan di Cilegon melalui saluran pipa. Perseroan memiliki
lahan yang menjadi landasan pabrik produksi menurut sertifikat hak guna bangunan dengan tanggal berakhir
berkisar antara 2019 sampai dengan 2046. Perseroan berharap untuk memperpanjang sertifikat ini pada saat
masa berlaku habis.
Sarana produksi Perseroan secara strategis berlokasi dekat dengan pelanggan utama Perseroan untuk zat
ethylene, dimana biaya pengangkutannya tergolong mahal. Perseroan mengirimkan ethylene dan propylene
melalui jaringan pipa Perseroan kepada pelanggan yang berada di wilayah ini dan mengangkut semua produk lain
untuk penjualan domestik dengan truk dan kontainer yang dikelola oleh RLI. RLI juga mengelola gudang Perseroan
dan logistik untuk produk polyethylene dan polypropylene berdasarkan kesepakatan yang berakhir pada Desember
2017. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka
202
Page 227
waktu perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan
ditandatanganinya dokumen perpanjangan. Seluruh penjualan ekspor Perseroan dikirim dari dermaga Perseroan.
Pabrik Perseroan mendapatkan keuntungan dari integrasi operasional yang signifikan. Sifat produksi ethylene,
polyethylene, polypropylene, styrene monomer dan butadiene terintegrasi memungkinkan Perseroan untuk
memanfaatkan penghematan dan sinergi operasional dan memberikan Perseroan fleksibilitas untuk menanggapi
perubahan harga relatif produk utama Perseroan. Selain itu, pabrik Perseroan didukung oleh infrastruktur yang
mencakup tangki dan gudang penyimpanan, pembangkit listrik, saluran pipa, dermaga dan sarana angkutan,
sarana pengolahan air limbah, sistem air pendingin dan air laut, boiler, sistem udara, laboratorium dan ruang
kendali proses.
Peta di bawah ini memperlihatkan lokasi sarana produksi Perseroan di Provinsi Banten, Indonesia.
1. Naphtha Cracker
Perseroan mengoperasikan naphtha cracker modern, dengan menggunakan teknologi yang dilisensikan oleh
Lummus Technology, Inc. ("Lummus") dengan kapasitas terpasang keseluruhan sebesar 860 KTA. Naphtha
cracker Perseroan merupakan satu-satunya naphtha cracker di Indonesia dan juga mampu cracking LPG dan
bahan baku lainnya. Naphtha cracker Perseroan mulai beroperasi di bulan April tahun 1995. Di bulan September
tahun 1995, pabrik polyethylene Perseroan menjadi sepenuhnya terintegrasi dengan naphtha cracker yang
memungkinkan dua rangkaian produksi polyethylene Perseroan untuk memakai ethylene yang diproduksi oleh
naphtha cracker sebagai bahan baku. Untuk mencapai kapasitas produksi penuh, naphtha cracker Perseroan akan
mengkonsumsi sekitar 2.450 KTA naphtha.
Perseroan memulai proyek pengembangan cracker di bulan September 2013, yang diselesaikan di bulan
Desember tahun 2015. Proyek tersebut mengakibatkan peningkatan kapasitas terpasang sebesar 43% untuk
produk Perseroan. Per tanggal 30 Juni 2017, naphtha cracker Perseroan mampu memproduksi 422 KTA ethylene
(dari 860 KTA), 422 KTA propylene (dari 477 KTA), 123 KTA pygas (dari 400 KTA) dan 137 KTA Mixed C4 (dari
315 KTA). Perseroan juga berencana untuk melakukan studi kelayakan untuk membangun dan mengoperasikan
kompleks petrokimia kedua di samping kompleks petrokimia utama Perseroan yang ada di Cilegon.
Naphtha cracker Perseroan dapat mengkonversi bahan baku hidrokarbon, seperti naphtha ringan, naphtha berat,
kondensat dan LPG tertentu, menjadi ethylene, propylene dan produk sampingan lain dalam proses dua tahap.
Dalam tahap pertama, bahan baku dipanaskan terlebih dahulu dan dipompa melalui furnace yang berisi banyak
tabung yang dipanaskan hingga kira-kira 800 derajat Celsius (kira-kira 1.470 derajat Fahrenheit). Di bawah kondisi
tersebut, bahan baku cracked menjadi ethylene, propylene dan berbagai produk sampingan. Salah satu produk
sampingan tersebut adalah karbon, yang diendapkan di permukaan tabung sebagai coke dan menurunkan kinerja
203
Page 228
furnace. Untuk mengurangi pembentukan coke pada tabung, uap disuntikkan ke dalam tabung, bersama dengan
bahan baku. Gumpalan coke dihilangkan dengan membakarnya dalam campuran udara dan uap terkontrol. Proses
menghilangkan coke dari tabung furnace disebut de-coking.
Selama tahap kedua, hasil campuran produk yang meninggalkan cracking furnace mengalami berbagai proses
pendingingan, kompresing dan pemisahan untuk mencapai kemurnian yang dibutuhkan produk Perseroan.
Selama proses ini, kotoran dihilangkan dan produk didinginkan hingga mencapai tingkatan yang cocok untuk
disimpan di tangki, sebagian diantaranya dipertahankan pada suhu kriogenik. Sebagian produk sampingan, seperti
Mixed C4 dapat, dan memang, didaur ulang ke furnace sebagai bahan baku jika pasarnya tidak cocok. Hidrogen
daur ulang digunakan dalam proses produksi polyethylene dan polypropylene. Produk sampingan lain, seperti
metana, hidrogen dan minyak berat, digunakan secara internal sebagai bahan bakar.
Bagan berikut ini menggambarkan proses produksi dan pasar utama untuk olefin dan hasil sampingan yang
digunakan dalam naphtha cracker Perseroan per tanggal 30 Juni 2017.
2. Pabrik Polyethylene
Pada pabrik polyethylene Perseroan, Perseroan mengoperasikan sistem produksi terintegrasi, yang
memungkinkan Perseroan untuk meningkatkan yield dari bahan baku Perseroan dan menurunkan biaya produksi
per produk Perseroan. Selain itu, untuk memanfaatkan ethylene yang diproduksi Perseroan sebagai bahan baku
untuk produksi polyethylene, pabrik Perseroan didukung oleh infrastruktur yang mencakup tangki dan gudang
penyimpanan, pembangkit listrik, saluran pipa proses dan utilitas, dermaga dan sarana angkutan, instalasi
pengolahan air, sistem air pendingin dan air laut, sistem udara, sistem nitrogen, laboratorium dan ruang kendali
proses. Dua pabrik polyethylene Perseroan berada berdekatan dengan naphtha cracker Perseroan. Masing-
masing pabrik memiliki lisensi dari Univation Technologies LLC ("Univation Technologies") dan Showa Denko.
Pabrik polyethylene pertama Perseroan, yang mulai berproduksi di bulan April 1995, memiliki kapasitas terpasang
sebesar 200 KTA. Karena merupakan merupakan tipe pabrik swing plant, pabrik polyethylene ini memungkinkan
Perseroan untuk memproduksi baik LLDPE maupun HDPE, yang memberikan Perseroan fleksibilitas untuk
mengoptimalkan product mix antara kedua produk ini dengan tujuan meningkatkan marjin Perseroan. Rangkaian
tersebut menggunakan teknologi fase gas dengan lisensi dari Univation Technologies.
Pabrik polyethylene kedua Perseroan mulai beroperasi di bulan Juli 1995 dan menggunakan teknologi yang
dilisensikan oleh Showa Denko yang memungkinkan Perseroan untuk memproduksi HDPE. Pabrik tersebut
memiliki kapasitas sebesar 136 KTA. Sistem reaksi terdiri dari sistem loop reactor, yang dapat dioperasikan dalam
konfigurasi monomodal atau bimodal.
Kecuali untuk ruang kendali bersama dan bahan baku bersama, sistem pemurnian dan utilitas dari masing-masing
pabrik polyethylene beroperasi secara terpisah diantara pabrik tersebut dan dari naphtha cracker Perseroan.
Dalam hal terjadi penutupan naphtha cracker yang mengakibatkan terhentinya pengiriman ethylene, sebagai
mitigasi langkah jangka pendek Perseroan dapat mengimpor ethylene dan mengoperasikan dua pabrik
204
Page 229
polyethylene menggunakan tenaga yang dihasilkan bersama oleh unit STG atau dengan listrik yang disediakan
oleh perusahaan layanan umum.
Bahan baku yang digunakan dalam produksi polyethylene adalah ethylene, butene-1 dan hexane. Pada proses
awal, bahan baku diolah untuk menghilangkan kotoran yang dapat mempengaruhi fungsi katalis dalam proses
pabrik. Campuran bahan baku tersebut membentuk rantai panjang ethylene pada reaktor di bawah suhu elevasi
dan dengan keberadaan katalis - proses ini disebut sebagai polimerisasi. Polimerisasi terjadi pada loop reactor
dalam bentuk bubur dan resin yang dihasilkan dicampur dengan aditif, yang kemudian menjadi pelet dan
dikantongkan untuk disimpan. Dengan merubah kondisi operasional dan katalis yang digunakan, Perseroan
mampu membuat berbagai grade sesuai dengan kebutuhan pelanggan Perseroan. Kedua pabrik polyethylene
Perseroan berbagi sistem pengantongan dan gudang yang sama. Gudang tersebut memiliki kapasitas 55 KT
produk, yang Perseroan yakini telah lebih dari memadai untuk menangani kebutuhan normal pelanggan.
3. Pabrik Polypropylene
Pabrik polypropylene Perseroan terdiri dari tiga train dengan kapasitas gabungan 480 KTA dan menggunakan
teknologi yang dilisensikan oleh Union Carbide. Pabrik polypropylene Perseroan memproduksi homopolymers,
random copolymers dan impact copolymer (Perseroan merupakan satu-satunya produsen impact copolymer di
Indonesia). Pabrik polypropylene Perseroan mulai beroperasi di tahun 1992 dan telah didukung oleh infrastruktur
yang meliputi dermaga, sarana penyimpanan bahan baku, tiga reaktor produksi yang memberikan fleksibilitas
dalam membuat berbagai jenis grade polypropylene, dan dua sarana penyimpanan produk jadi dengan satu sarana
berlokasi di Cilegon dan sarana lainnya berlokasi di Surabaya.
Bahan baku utama yang digunakan dalam produksi polypropylene adalah propylene. Perseroan menggunakan
teknologi fase gas UNIPOLTM, yaitu proses yang dikembangkan oleh Union Carbide dan Shell Chemical Company,
untuk memproduksi polypropylene. Pertama-tama, bahan baku yaitu propylene dimasukkan ke dalam reaktor
bersama dengan katalis, hidrogen atau senyawa lain yang ditambahkan untuk menentukan bobot molekul.
Serangkaian langkah lanjutan digunakan untuk memisahkan produk. Campurannya dilepaskan ke dalam resin
degassing system untuk dipecah menjadi bahan padat dan gas. Produk dalam padatan bubuk dikirim ke alat
pembuat pelet untuk menghasilkan pelet. Gas dikirim ke sistem pemulihan dan kemudian dikirim kembali ke
reaktor. Sejumlah kecil cairan di sistem pemulihan diuapkan dan kemudian dikirim ke boiler sebagai bahan bakar
gas.
4. Pabrik Styrene Monomer
Perseroan mengoperasikan dua pabrik styrene monomer dengan menggunakan teknologi yang dilisensikan oleh
Lummus dan CB&I dengan kapasitas gabungan sebesar 340 KTA. Pabrik styrene monomer Perseroan terhubung
oleh saluran pipa dan didukung oleh infrastruktur yang mencakup tangki dan gudang penyimpanan, pembangkit
listrik, saluran pipa, dermaga dan sarana angkutan, sarana air tawar, boiler, sistem udara, laboratorium, sistem
nitrogen dan ruang kendali proses.
Proses produksi styrene monomer terdiri dari dua tahapan. Dalam tahap alkilasi, ethylene dan benzene direaksikan
dalam reaktor katalitik dasar tetap untuk memproduksi ethyl benzene. Ethyl benzene dimurnikan dan dipisahkan
dari benzene yang belum direaksikan, yang mana produk sampingan dari ethyl benzene berada dalam rangkaian
kolom distilasi. Untuk meningkatkan efisiensi produksi, diethyl benzene yang merupakan salah satu produk
sampingan diubah kembali menjadi ethyl benzene dalam reaktor transalkilasi. Dalam tahap dehidrogenasi, ethyl
benzene terdehidrogenasi dalam reaktor katalitik dasar tetap untuk memproduksi styrene monomer. Karena
reaksinya dapat dibalikkan dengan koefisien yang lebih kecil terhadap reaktan, reaksinya dilakukan di bawah
kondisi vakum dan umpan reaktor diencerkan dengan uap untuk meningkatkan konversi. Limbah cair reaktor
dipisahkan dan dimurnikan dalam serangkaian kolom distilasi darimana hidrogen dipulihkan dan digunakan
sebagai bahan bakar. Pada proses perantara distilasi, penghambat polimer diinjeksikan untuk mencegah
polimerisasi styrene monomer karena styrene monomer memiliki kecenderungan untuk berpolmerisasi dalam suhu
elevasi.
5. Pabrik Butadiene
Perseroan mengoperasikan satu pabrik butadiene yang memulai produksi komersial di bulan September 2013.
Pabrik butadiene Perseroan memiliki kapasitas 100 KTA dan menggunakan teknologi BASF yang dilisensikan oleh
Lummus. Pabrik butadiene Perseroan terhubung dengan saluran pipa ke cracker untuk menyuplainya dengan
mixed C4 dan didukung oleh tiga tangki penyimpanan dengan kapasitas total 6KT, pasokan listrik dari PLN, ruang
kendali proses dan sarana angkutan. Perseroan bermaksud meningkatkan kapasitas pabrik menjadi 137 KTA
melalui proyek perluasan butadiene Perseroan, yang pembangunannya dimulai di kuartal pertama 2017 dan
Perseroan perkirakan akan beroperasi di kuartal kedua 2018.
Untuk memproduksi butadiene, mixed C4 dimasukkan ke dalam kolom distilasi ekstraktif, dimana butadiene
dilarutkan dalam pelarut sementara butane dan butene dipadatkan sehingga menjadi produk sampingan raffinate-
1. Pelarut tersebut, yang memiliki banyak butadiene, kemudian dipisahkan dalam kolom distilasi konvensional
205
Page 230
untuk memproduksi butadiene. Pelarut tersebut kemudian didaur ulang dan digunakan kembali dalam proses
ekstraksi.
K. Kinerja Pabrik
Perseroan terus meningkatkan produksi Perseroan dan menambah kinerja pabrik utama Perseroan. Tabel di
bawah ini merupakan tingkat utilisasi kapasitas pabrik Perseroan untuk produk Perseroan selama jangka waktu
yang tertentu.
Periode 6 (enam)
bulan yang
Keterangan berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
30 Juni 2017 2016 20151)
Tingkat Pemanfaatan Kapasitas Berdasarkan Produk
(%):
Naphtha cracker 98,2 89,7 56,5
Polyethylene 86,2 98,2 66,8
Polypropylene 95,7 89,2 92,4
Styrene monomer 103,4 81,7 68,9
Butadiene 116,3 88,3 47,1
Catatan:
(1)
Dari bulan September hingga Desember 2015, Perseroan melakukan TAM terjadwal dan pekerjaan terikat perluasan sejalan dengan proyek
pengembangan cracker Perseroan, yang mengakibatkan penutupan sarana cracker Perseroan selama 85 hari dan membatasi kapasitas
produksi Perseroan selama tahun 2015. Di 2016, kapasitas keseluruhan Perseroan dipengaruhi oleh peningkatan atas tambahan kapasitas
baru dalam kuartal pertama tahun 2016.
Pada tanggal 10 Juni 2017, telah terjadi insiden kebakaran minor pada pipa masuknya bahan baku naphtha ke
salah satu tungku (furnace) yang berhasil ditangani oleh pemadam kebakaran internal Perseroan, yang
mengakibatkan Perseroan menurunkan tingkat penggunaan naphtha cracker menjadi sekitar 80% setelah insiden
tersebut. Kebakaran tersebut tidak menimbulkan korban, kecuali satu orang pegawai yang menderita luka bakar
ringan pada bagian tangan. Per 15 Juni 2017, tingkat penggunaan naphtha cracker Perseroan telah mengalami
pemulihan di atas 90% dan per tanggal 20 Juni 2017, naphtha cracker Perseroan telah kembali beroperasi secara
normal. Perseroan telah mengambil langkah cepat untuk mengatasi insiden tersebut dan berkoordinasi dengan
sejumlah pihak terkait, sejalan dengan komitmen Perseroan yang menempatkan keamanan dan keselamatan
sebagai prioritas utama dalam operasional pabrik.
1. Kendali Mutu
Perseroan memelihara unit kendali mutu dan dua laboratorium di sarana produksi untuk memantau bahan baku
dan bahan & produk lain agar sesuai dengan spesifikasi kontrak.
Secara umum, Perseroan mengandalkan riwayat mutu produk dari para pemasok naphtha Perseroan. Setiap
pengiriman naphtha pada umumnya disertai dengan sertifikat analisis dan diuji sebelum proses pembongkaran.
Untuk para pemasok yang telah memiliki hubungan jangka panjang dan memiliki kredibilitas teruji, maka syarat-
syarat pengujian tertentu dapat dikurangi, seperti uji sisa pencemar (trace contaminant testing).
Semua produk yang sedang dalam proses maupun produk jadi, diuji dan digolongkan berdasarkan spesifikasi.
Sebuah catatan yang berisikan data mengenai tingkat kualitas dan grade akan diterbitkan sebelum produk tersebut
dijual. Catatan ketidakpatuhan (non-compliance) juga akan diterbitkan untuk produk-produk yang tidak memenuhi
spesifikasi.
Program pemeliharaan berkala yang dilakukan Perseroan juga memastikan kinerja pabrik dan kendali mutu
Perseroan sesuai dengan pedoman ISO. Tabel di bawah ini menunjukkan beberapa akreditasi utama terhadap
sistem produk dan manajemen Perseroan.
Akreditasi Aplikasi
SGS Certification Body
• ISO 9001:2008 (berlaku hingga 31 Juli 2018) Sistem manajemen mutu yang diterima oleh SMI
sehubungan dengan pembuatan styrene monomer dan
toluene oleh SMI.
• ISO 14001:2004 (berlaku hingga 15 September 2018) Sistem manajemen lingkungan, yang diterima oleh SMI
sehubungan dengan pembuatan styrene monomer dan
toluene oleh SMI.
Buku Daftar SGS
• ISO 9001:2008 (berlaku hingga 15 September 2018) Sistem manajemen mutu, yang diterima oleh Perseroan
sehubungan dengan pabrik olefins dan polyolefins
Perseroan.
• ISO 14001:2004 (berlaku hingga 15 September 2018) Sistem manajemen lingkungan, yang diterima oleh
Perseroan sehubungan dengan pabrik olefins dan
polyolefins Perseroan.
206
Page 231
Akreditasi Aplikasi
Sertifikat Produk "Halal" untuk semua produk plastik Di bulan Januari 2016, dewan Fatwa Majelis Ulama
(berlaku hingga 6 Januari 2018). Indonesia ("MUI"), Ketua MUI, dan Direktur Lembaga
Pengkajian Pangan, Obat-Obatan, dan Kosmetik MUI
menyertifikasi semua produk polypropylene Perseroan.
2. Pemeliharaan
Perseroan menghentikan produksi pabrik Perseroan secara berkala untuk keperluan TAM terjadwal dan
pemeliharaan korektif tak terjadwal. TAM terjadi setiap lima tahun sekali dan pada umumnya berlangsung selama
45 hari dan mencakup perbaikan besar dan pemeliharaan terjadwal mesin utama, peremajaan terjadwal besar dan
kepatuhan terhadap ketentuan perundang-undangan. Perseroan dijadwalkan untuk melaksanakan TAM setiap
lima tahun di pabrik naphtha cracker Perseroan. Selama jangka waktu dari bulan September hingga Desember
2015, Perseroan melaksanakan TAM terjadwal dan pekerjaan terkait perluasan sejalan dengan proyek perluasan
cracker Perseroan, yang mengakibatkan penutupan fasilitas cracker Perseroan selama 85 hari dan menurunkan
kapasitas produksi Perseroan selama tahun 2015.
Perseroan memiliki dua pabrik styrene monomer. Masing-masing memerlukan SDM selama jangka waktu 26
hingga 30 hari setiap dua tahun sekali, untuk mengganti katalis, yang secara rata-rata memiliki masa pakai selama
dua tahun. Secara historis, Perseroan bermaksud mengubah kebutuhan SDM ini sehingga Perseroan harus
menutup hanya satu pabrik per tahun. Perseroan juga melakukan pemeriksaan, pekerjaan perbaikan dan
penggantian katalis rutin sehingga dapat memaksimalkan efisiensi operasional pabrik Perseroan, dan Perseroan
berharap akan terus melakukannya di masa datang. Di bulan Desember 2016, Perseroan melakukan SDM
terjadwal yang mengakibatkan penghentian pabrik styrene monomer Perseroan selama 30 hari dan dijadwalkan
untuk melakukan SDM berikutnya di akhir tahun 2018.
Perseroan memperkirakan akan menghentikan produksi pabrik polyethylene Perseroan selama sekitar dua minggu
pada pelaksanaan TAM untuk cracker dan fasilitas pembangkit listrik Perseroan, karena pengoperasian pabrik
polyethylene Perseroan bergantung pada ketersediaan listrik dan uap. Perseroan juga melakukan pemeliharaan
preventif dan korektif selama pemberhentian sementara dalam pengoperasian pabrik polyethylene yang terjadi
berbarengan dengan perubahan grade.
Tidak ada penghentian terjadwal yang diperlukan untuk rangkaian polypropylene Perseroan. Pemeliharaan
dilakukan selama tahapan singkat dalam pengoperasian pabrik untuk perubahan grade.
Perseroan menjalankan program pemeliharaan untuk pabrik butadiene Perseroan pada waktu yang bersamaan
dengan TAM untuk pabrik naphtha cracker Perseroan, dimana Perseroan menghentikan produksi butadiene
Perseroan selama jangka waktu hingga 40 hari.
Pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan mengeluarkan biaya pemeliharaan masing-masing
sebesar US$31,5 juta, US$37,6 juta dan US$19,9 juta.
L. Peningkatan Kapasitas Pabrik
Perseroan berfokus pada debottlenecking dan perluasan pabrik produksi Perseroan dengan tujuan meningkatkan
kapasitas produksi, mengurangi biaya produksi Perseroan, meningkatkan marjin laba dan menciptakan
keseimbangan antara kapasitas produksi sarana produksi hulu dan hilir Perseroan.
Perseroan telah menyelesaikan proyek perluasan di bulan Desember 2015, yang mengakibatkan peningkatan
sebesar 43% pada kapasitas terpasang produk Perseroan, yaitu ethylene (dari 600 KTA menjadi 860 KTA),
propylene (dari 320 KTA menjadi 470 KTA), pygas (dari 280 KTA menjadi 400 KTA) dan mixed C4 (dari 220 KTA
menjadi 315 KTA). Perseroan menyelesaikan proyek ini tepat waktu dan sesuai anggaran Perseroan.
Perseroan bermaksud untuk memulai proyek yang akan memungkinkan Perseroan untuk menghasilkan produk
hilir tambahan dan bernilai tambah lebih tinggi. Sebagai contoh, dibandingkan menjual butadiene yang Perseroan
produksi kepada merchant customer, Perseroan berharap bahwa pabrik karet sintetis SRI akan memanfaatkan
butadiene untuk memproduksi karet sintetis.
Perseroan juga telah melaksanakan proyek debottlenecking dan perluasan untuk meningkatkan kapasitas
produksi sebagian pabrik hilir Perseroan untuk memanfaatkan volume tambahan ethylene dan propylene yang
diproduksi oleh naphtha cracker Perseroan menyusul penyelesaian proyek perluasan cracker Perseroan.
Perseroan juga berencana untuk melakukan studi kelayakan untuk membangun dan mengoperasikan kompleks
petrokimia kedua di samping kompleks petrokimia utama Perseroan yang ada di Cilegon. Perseroan bermaksud
agar kompleks petrokimia yang akan dibangun terdiri dari satu ethylene craker berkapasitas satu juta ton per tahun
dan berbagai produk sampingan hilir.
207
Page 232
Tabel di bawah ini menguraikan informasi tertentu tentang proyek debottlenecking dan proyek perluasan pabrik
Perseroan per tanggal 30 Juni 2017.
Total Estimasi Estimasi Saat
Kapasitas Terpasang
Biaya Mulai Operasi(1)
Nama Pabrik
(US$ juta) (KTA)
Sebelum: Setelah:
Telah ditentukan
Perluasan butadiene 42,0 Kuartal 2 2018 100 137
Peningkatan kapasitas Naphtha cracker 45,0 Kuartal 1 2020 860 900
470 490
Pabrik polyethylene baru 350,0 Kuartal 4 2019 336 736
Dalam Perencanaan
130 MTBE
MTBE dan Butene-1 87,0 Kuartal 3 2020 –
43 butene-1
Perluasan polypropylene 40,0 Kuartal 3 2019 480 590
(1)
Mengacu ke estimasi saat mulainya operasi pabrik baru dan saat mulainya operasi penuh untuk pabrik lama.
1. Perluasan Butadiene
Untuk menambah nilai atas peningkatan produksi C 4 dan menghindari hilangnya kesempatan untuk mengekspor
kelebihan crude C4, Perseroan bermaksud meningkatkan kapasitas terpasang pabrik butadiene Perseroan dari
100 KTA menjadi 137 KTA. Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan telah memberikan pekerjaan Rekayasa,
Pengadaan dan Konstruksi ("EPC") kepada Toyo Engineering Korea Limited dan telah memulai kegiatan EPC
dalam bulan Januari 2017. Perseroan berharap memulai operasi penuh pabrik butadiene Perseroan di kuartal
kedua 2018.
Total biaya yang diproyeksikan untuk proyek perluasan butadiene adalah US$42,0 juta, yang Perseroan
bermaksud untuk membiayai dengan kas internal Perseroan. Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan telah
mengeluarkan US$10,13 juta untuk proyek ini.
2. Pabrik Polyethylene Baru
Sebagai bagian dari strategi integrasi vertikal Perseroan dan dalam rangka mempertahankan dan
mengembangkan pangsa pasar polymer Perseroan di Indonesia, Perseroan bermaksud untuk membangun pabrik
polyethylene baru untuk memproduksi LLDPE, HDPE dan metallocene LLDPE. Perseroan menandatangani
perjanjian dengan Univation Technologies pada bulan September 2016 untuk menggunakan proses polyethylene
UNIPOLTM. Perseroan berharap bahwa pabrik baru ini akan meningkatkan kapasitas terpasang polyethylene
Perseroan sebesar 400 KTA menjadi 736 KTA dari 336 KTA, dan Perseroan berharap akan memulai operasi pabrik
polyethylene baru Perseroan di kuartal keempat 2019. Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan telah menunjuk Toyo
Engineering sebagai kontraktor untuk pengerjaan proyek ini.
Total biaya untuk pabrik polyethylene baru ini diperkirakan sebesar US$350 juta, di mana Perseroan
bermaksudkan untuk membiayainya melalui kombinasi utang eksternal dan kas internal. Per tanggal 30 Juni 2017,
Perseroan telah menghabiskan US$12,69 juta untuk proyek ini.
3. Peningkatan kapasitas Naphtha Cracker
Perseroan memiliki rencana untuk meningkatkan kembali kapasitas terpasang naphtha cracker Perseroan untuk
produksi ethylene dari 860 KTA menjadi 900 KTA, untuk produksi propylene dari 470 KTA menjadi 490 KTA dan
untuk produksi produk sampingan dengan kapasitas terpasang proporsional. Perseroan berharap naphtha cracker
Perseroan dapat akan memulai beroperasi penuh di kuartal pertama 2020.
Biaya proyek peningkatan kapasitas naphtha cracker Perseroan diperkirakan sebesar US$45 juta, di mana
Perseroan berharap untuk membiayainya dengan kas internal Perseroan. Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan
telah menghabiskan US$17,83 juta untuk proyek ini.
4. Perluasan Polypropylene.
Perseroan memiliki rencana untuk men-debottlenecking pabrik polypropylene Perseroan untuk meningkatkan
kapasitasnya dari 480 KTA menjadi 590 KTA. Perseroan bermaksud untuk memulai proyek debottlenecking
polypropylene dan memulai pengoperasian penuh pabrik polypropylene Perseroan di kuartal ketiga 2019.
Total biaya untuk proyek debottlenecking polypropylene diperkirakan sebesar US$40,0 juta, yang Perseroan
berharapkan untuk membiayainya dengan kas internal Perseroan. Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan belum
mengeluarkan biaya untuk proyek ini.
208
Page 233
5. Pabrik MTBE dan Butene-1
Perseroan memiliki rencana untuk membangun pabrik MTBE dan butene-1 dengan kapasitas terpasang untuk
memproduksi 130 KTA MTBE dan 43 KTA butene-1 untuk mengamankan pasokan butene-1 untuk pabrik
polyethylene Perseroan dan mendapatkan manfaat dari permintaan MTBE di Indonesia. Perseroan bermaksud
agar pabrik tersebut untuk mulai beroperasi di kuartal ketiga 2020.
Total biaya untuk proyek tersebut diperkirakan sebesar US$87 juta, yang Perseroan bermaksudkan untuk
membiayainya dengan kas internal Perseroan. Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan belum mengeluarkan biaya
untuk proyek ini.
6. Usaha Patungan SRI
Sebagai bagian dari strategi integrasi hilir Perseroan dan upaya Perseroan untuk memproduksi produk bernilai
tambah lebih tinggi, Perseroan telah mendirikan perusahaan joint venture dengan Michelin untuk masuk ke industri
karet sintetis. SRI, perusahaan joint venture antara SMI, anak perusahaan Perseroan yang dimiliki sepenuhnya
oleh Perseroan dan Michelin, telah memulai pembangunan pabrik karet sintetis baru untuk memproduksi karet
sintetis butadiene di Cilegon, Banten. SRI telah memberikan kontrak EPC kepada Toyo Engineering Corporation
di bulan Juni 2015 dan memulai pembangunan pabrik di bulan November 2015. Perseroan berharap agar pabrik
karet sintetis memiliki kapasitas sebesar 120 KTA dan berharap untuk memulai operasi di kuartal pertama 2018.
Total biaya untuk proyek karet sintetis diperkirakan sebesar US$570 juta, yang diperkirakan akan dibiayai oleh
ekuitas sebesar US$120 juta dan sisanya oleh utang. Per tanggal 30 Juni 2017, SRI telah menghabiskan sekitar
US$260,5 juta untuk proyek ini.
7. Kompleks Petrokimia Kedua
Perseroan juga berencana untuk melakukan studi kelayakan untuk membangun dan mengoperasikan kompleks
petrokimia kedua di dekat kompleks petrokimia Perseroan saat ini di Cilegon. Perseroan bermaksud untuk
mengusulkan kompleks petrokimia yang terdiri dari 1 juta ton ethylene cracker per tahun dan berbagai produk
sampingan hilir. Perseroan memperkirakan proyek ini akan menelan biaya sebesar US$4 miliar sampai dengan
US$5 miliar.
Perseroan bermaksud membentuk perusahaan baru untuk menjalankan kompleks petrokimia kedua ini. Struktur
pemegang saham dari usaha ventura baru ini belum selesai dan Perseroan saat ini sedang mendiskusikannya
dengan berbagai pihak ketiga. Terdapat lahan yang tersedia berdekatan dengan kompleks petrokimia utama
Perseroan yang mana Perseroan yakin akan tersedia untuk diakuisisi di masa mendatang sebagaimana
dibutuhkan.
M. Sarana Pendukung
1. Tangki dan gudang penyimpanan
• Ethylene. Perseroan menjaga persediaan 4 KT hingga 12 KT ethylene, yang mana cukup untuk sekitar 5 hari
rata-rata produksi. Perseroan memiliki satu tangki penyimpanan ethylene yang dapat menyimpan hingga 11
KT ethylene bertekanan rendah dan tiga tangki ethylene bertekanan tinggi masing-masing sebesar 500 MT
yang merupakan sumber bahan baku dari pabrik polyethylene Perseroan. Bentuk cairan bertekanan rendah
merupakan bentuk yang lebih ekonomis untuk disimpan dan dikirim dibandingkan dengan ethylene dalam
bentuk cairan bertekanan tinggi. Perseroan mendinginkan sebagian dari keluaran ethylene Perseroan dari
naphtha cracker dan mengirimkan sisa ethylene dalam bentuk gas ke dua pabrik polyethylene Perseroan dan
ke pelanggan Perseroan dengan menggunakan saluran pipa dari naphtha cracker Perseroan.
• Propylene. Perseroan memiliki sarana penyimpanan propylene yang dapat menyimpan hingga 31 KT
propylene, terdiri dari dua tangki bertekanan rendah, masing-masing berkapasitas 12 KT, dan tiga tangki
bertekanan tinggi, yang mencakup dua tangki dengan kapasitas 2 KT dan kapasitas 3 KT, atau sekitar 25
hari produksi propylene Perseroan. Siklus produksi Perseroan membutuhkan waktu sekitar 60 hari, dimulai
dari penempatan pesanan dan pengadaan bahan baku hingga pengiriman produk dan pembayaran oleh
pelanggan Perseroan. Disaat Perseroan tidak memiliki kebijakan penyetokan atau inventaris khusus,
Perseroan mempertahankan rata-rata dua minggu bahan baku untuk polypropylene. Tingkat persediaan
bahan baku Perseroan bervariasi dari waktu ke waktu karena Perseroan mencari pembelian spot oportunistik
yang bergantung pada harga dan ketersediaan barang. Penyetokan bahan lain, seperti katalis dan aditif,
direncanakan berdasarkan kebutuhan produksi.
• Polyethylene dan polypropylene. Perseroan memiliki tiga sarana penyimpanan produk jadi, dua diantaranya
berlokasi di Cilegon dan salah satu diantaranya berlokasi di Surabaya. Sarana penyimpanan tersebut
memiliki total kapasitas penyimpanan 70 KT, yang mewakili sekitar 28 hari volume penjualan polymers
Perseroan. Perseroan memiliki gudang polyethylene untuk menyimpan polyethylene di lokasi pabrik, yang
dapat menyimpan hingga 55 KT polyethylene (yang mewakili sekitar 53 hari volume penjualan polyethylene),
gudang polypropylene untuk menyimpan polypropylene di lokasi pabrik, yang dapat menyimpan hingga 15
209
Page 234
KT polypropylene (yang mewakili hingga 10 hari volume penjualan polypropylene), dan gudang satelit di
Surabaya yang dapat menyimpan baik polyethylene maupun polypropylene.
• Styrene monomer. Perseroan memiliki dua tangki untuk menyimpan styrene monomer. Gudang Perseroan
dapat menyimpan hingga 22 KT styrene monomer, yang mewakili sekitar 24 hari volume penjualan.
• Bahan baku dan produk sampingan. Perseroan juga memiliki sarana penyimpanan untuk bahan baku dan
produk sampingan, bahan bakar minyak, diesel, LPG dan bahan baku lain. Naphtha disimpan di lima tangki,
empat diantaranya memiliki kapasitas masing-masing 46.000 kiloliter dan satunya dengan kapasitas 95.000
kiloliter yang cukup untuk kira-kira 27 hari operasi berkapasitas penuh. Sarana penyimpanan naphtha
Perseroan dihubungkan dengan kompleks petrokimia utama Perseroan melalui saluran pipa. Pygas disimpan
dalam tiga tangki kapasitas gabungan sebanyak 25.000 ton dengan untuk sekitar 30 hari produksi. Tangki
lainnya menyediakan penyimpanan untuk bahan bakar minyak, minyak diesel, LPG (digunakan sebagai
bahan bakar) dan bahan baku dan produk sampingan lain.
2. Pembangkit listrik
Per tanggal 30 Juni 2017, sarana produksi Perseroan di Cilegon dan Serang di Provinsi Banten membutuhkan 62
MW daya selama operasi normal. Di pabrik naphtha cracker Perseroan, Perseroan memiliki fasilitas on-site co-
generation, termasuk GTG 51,56 MW dan STG 31,25 MW dan untuk keperluan tersebut, Perseroan telah memiliki
izin yang diperlukan. Perseroan memperoleh gas untuk GTG sesuai dengan perjanjian dengan PT Perusahaan
Gas Negara (Persero) Tbk dan PT Banten Inti Gasindo, dan uap yang dibutuhkan untuk alat pemanas dan co-
generation listrik di pabrik naphtha cracker Perseroan pada prinsipnya dihasilkan oleh naphtha cracker furnaces
dan dua utility boiler yang ditenagai oleh produk sampingan methane dan aliran bahan bakar. Pabrik naphtha
cracker, pabrik polyethylene dan butadiene Perseroan juga terhubung dengan jaringan listrik PLN. Perseroan
memasang sambungan jaringan 150 kV yang terdiri dari kabel pengumpan tunggal dari PLN di kompleks naphtha
cracker, pabrik polyethylene dan butadiene Perseroan di bulan April 2011 dan mengintegrasikan dan
menyinergikan sarana GTG dan STG Perseroan dengan sambungan jaringan 150 kV PLN di bulan Juni 2013
sehingga sarana tersebut dapat berfungsi sebagai sumber tenaga cadangan untuk satu sama lain dalam hal terjadi
gangguan. Naphtha cracker, pabrik polyethylene dan butadiene Perseroan memperoleh kira-kira setengah input
dayanya dari PLN dan setengah sisanya dari GTG, dengan STG digunakan sebagai sumber listrik cadangan dalam
hal terjadi kehilangan daya dari jaringan.
Pabrik polypropylene dan styrene monomer Perseroan memperoleh daya utamanya dari PLN. Perseroan
memasang sambungan jaringan 150 kV lain dari PLN di bulan November 2016 untuk meningkatkan keandalan
dari pasokan listrik dari PLN ke pabrik polypropylene Perseroan. Pabrik styrene monomer memiliki dua generator
darurat, namun tetap tidak mencukupi untuk mempertahankan produksi dalam hal terjadi ganguan listrik. Pabrik
styrene monomer juga mengoperasikan empat steam boiler, dua diantaranya merupakan coal fired boilers.
3. Saluran Pipa
Jaringan saluran pipa menghubungkan pabrik produksi Perseroan dengan sarana tangki dan sarana dermaga.
Saluran pipa tersebut menghantarkan bahan tertentu, seperti naphtha, benzene dan co-monomer, ke tangki
penyimpanan dan pabrik produksi Perseroan, serta produk jadi tertentu untuk dijual ke tangki penyimpanan dan
ke sarana dermaga. Perseroan memiliki saluran pipa sepanjang 2 km yang secara langsung menghubungkan
pabrik produksi propylene Perseroan ke polypropylene trains Perseroan dan saluran pipa ethylene 45 km yang
menghubungkan sarana produksi Perseroan di Cilegon dengan semua pelanggan ethylene Perseroan yang
terpusat di Anyer, Merak dan Bojonegara.
Perseroan telah memperoleh hak untuk membangun dan mengoperasikan saluran pipa Perseroan di lahan yang
dimiliki oleh pihak ketiga, yaitu PT Krakatau Steel (Persero) Tbk, PT Marga Mandalasakti, PT Kereta Api Indonesia,
PT Krakatau Bandar Samudera, PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, PT Showa Esterindo Indonesia, PT Banten
Java Persada, PT Pertamina Gas, dan instansi pemerintahan selama jangka waktu tertentu, pada umumnya untuk
jangka waktu 5 hingga 20 tahun yang dapat diperpanjang. Sebagian uang sewa dibayarkan secara tahunan dan
lainnya dibayarkan dengan jangka waktu lima tahunan. Adapun perjanjian-perjanjian tersebut telah diperpanjang
dan masih berlaku hingga Prospektus ini diterbitkan. Terhadap perjanjian yang telah berakhir, Perseroan sedang
dalam proses memperbaharui perjanjian tersebut.
4. Dermaga dan sarana angkutan
Perseroan memiliki tiga dermaga yang Perseroan gunakan untuk mengimpor naphtha dan bahan baku lainnya dan
untuk mengekspor ethylene, pygas dan, bilamana dibutuhkan, untuk mengekspor propylene atau produk lainnya.
Dermaga A dan B memiliki kapasitas terdaftar untuk menyandarkan masing-masing kapal 80.000 DWT, mampu
menangani kapal dengan muatan kargo sampai dengan 75 KT, dan kapal 6.000 DWT, sementara Dermaga C
memiliki kapasitas untuk menyandarkan kapal 10.000 DWT. Dermaga-dermaga tersebut terhubung dengan
saluran pipa ke tangki penyimpanan di lokasi pabrik Perseroan. Di sarana Perseroan di Serang, Provinsi Banten,
Perseroan menyewa satu dermaga dari salah satu anak perusahaan Perseroan, RPU, dengan dua tempat
persandaran kapal yang mampu memasukkan ethylene dan benzene dan mengeluarkan styrene monomer.
210
Page 235
5. Sarana pendukung lain
• Instalasi pengolahan air. Perseroan memiliki instalasi pengolahan air di lokasi ethylene dan polyethylene
Perseroan dengan kapasitas untuk mengolah 5.760 ton air per hari termasuk boiler feed water dan highly-
purified water untuk digunakan dalam menyirkulasikan sistem pendingin dan air utilitas umum. Selain itu,
pabrik polypropylene dan styrene monomer Perseroan memiliki demineralization water unit sendiri dengan
kapasitas masing-masing 20 m3/jam dan 53 m3/jam.
• Sistem air pendingin dan air laut. Pabrik ethylene, polyethylene, propylene dan styrene monomer Perseroan
memiliki sistem air pendingin yang menggunakan air laut untuk melewati penukar panas lempeng titanium
secara sekali lewat untuk mendinginkan air pendingin. Sistem air pendingin merupakan sistem tertutup
sehingga hilangnya air yang terjadi tidak banyak. Terdapat tujuh pompa air pendingin dengan total kapasitas
sekitar 40.000 m3/jam di pabrik ethylene dan polyethylene Perseroan. Sistem air laut memiliki total lima
pompa, empat pompa diantaranya memiliki total kapasitas 19.600 m 3/jam dan satu pompa dengan kapasitas
13.300 m3/jam. Perseroan memiliki total 19 penukar panas titanium untuk mendinginkan air di pabrik ethylene
dan polyethylene Perseroan.
Di pabrik polypropylene Perseroan, air laut diambil dan disaring oleh saringan berjalan berpenggerak motor.
Pabrik polypropylene Perseroan dilengkapi dengan tiga pompa dengan kapasitas masing-masing 2.300
m3/jam dan satu pompa dengan kapasitas 3.000 m3/jam, disirkulasikan melalui sembilan penukar panas
lempengan titanium.
Pabrik styrene monomer Perseroan menggunakan dua sistem closed loop water cooling dengan penukar
panas lempengan titanium, dengan kapasitas 6.500 m 3/jam dan kapasitas 2.100 m3/jam.
Pabrik butadiene Perseroan menggunakan menara pendingin sistem terbuka dengan kapasitas sirkulasi
2.600 m3/jam.
• Udara pabrik dan sistem udara instrumen. Perseroan memiliki lima kompresor udara yang dipasang di lokasi
pabrik ethylene Perseroan dan dua kompresor udara lainnya dipasang di masing-masing dari pabrik
polypropylene dan styrene monomer Perseroan. Udara terkompresi digunakan untuk sistem udara instrumen,
sistem udara pabrik, dan untuk cracking furnace de-coking. Pada umumnya, hanya ada tiga kompresor yang
digunakan oleh Perseroan.
• Sistem nitrogen. Nitrogen disuplai ke Perseroan berdasarkan kontrak dari PT Air Liquide Indonesia yang akan
berakhir pada Januari 2027. Naphtha cracker, pabrik polyethylene dan polypropylene Perseroan memakai
antara 12.000 hingga 13.000 Nm3/jam nitrogen dan pabrik styrene monomer Perseroan memakai sekitar 650
Nm3/jam nitrogen. Perseroan yakin PT Air Liquide Indonesia memiliki kapasitas penyimpanan dan penguapan
nitrogen cair yang memadai untuk menangani kebutuhan mendesak Perseroan. Selain itu, Perseroan juga
memiliki sarana generator nitrogen Perseroan sendiri dengan kapasitas 5.500 Nm 3/jam yang berfungsi
sebagai cadangan.
• Laboratorium. Laboratorium monomer Perseroan sepenuhnya terintegrasi ke dalam kendali mutu dan proses
operasional pabrik Perseroan. Masing-masing kiriman bahan baku yang Perseroan terima dianalisa pada
saat tiba di lokasi. Dalam proses yang dilakukan di pabrik, laboratorium Perseroan menjalankan analisis rutin
dari berbagai aliran sebagai tambahan terhadap on-stream analyzer yang sudah merupakan bagian dari
proses pabrik. Produk dari pabrik Perseroan secara terus menerus dipantau mutunya, termasuk produk-
produk yang digunakan dalam proses hilir. Perseroan juga memverifikasi produk cairan Perseroan dengan
analisis tangki sebelum memuat atau mengirimkannya.
Laboratorium polymers Perseroan memverifikasi dan menyertifikasi masing-masing lot produk polymers pada
saat memasuki gudang produk Perseroan. Kiriman polymers tidak dapat meninggalkan lokasi pabrik sebelum
menjalani sertifikasi mutu oleh laboratorium. Selain itu, Perseroan juga memiliki tim layanan pelanggan untuk
membantu pelanggan Perseroan. Laboratorium tersebut menyertakan film, blow moulding, dan peralatan lain
yang Perseroan gunakan untuk menguji jalannya produksi Perseroan, mengembangkan produk baru, serta
membantu pelanggan Perseroan untuk meningkatkan kinerjanya.
Laboratorium Perseroan memiliki sarana pengujian air lengkap. Laboratorium tersebut digunakan untuk
memantau air pada berbagai tahapan dari air mentah yang masuk hingga air sangat murni yang digunakan
pada boiler Perseroan. Selain itu, laboratorium juga memantau air limbah dari sarana Perseroan.
Perseroan juga memiliki laboratorium analisis minyak penuh. Laboratorium tersebut digunakan untuk
memantau mutu minyak pada peralatan berputar Perseroan sehingga Perseroan dapat memprediksi dan
mencegah masalah potensial. Laboratorium minyak Perseroan digunakan untuk mempertahankan dan
meningkatkan kehandalan pabrik.
211
Page 236
• Ruang kendali proses. Perseroan memiliki tiga ruang kendali proses utama untuk pabrik ethylene,
polyethylene dan polypropylene. Selain itu, Perseroan memiliki ruang kendali sekunder untuk memantau dan
mengendalikan sistem utilitas. Ruang kendali proses utama memiliki sistem kendali terdistribusi dan
terkomputerisasi yang terintegrasi sepenuhnya oleh Yokogawa dan Honeywell. Sebagai alat bantu
operasional lebih lanjut, Perseroan memiliki sistem kamera televisi rangkaian tertutup yang ditempatkan
secara strategis di seluruh sarana. Pabrik styrene monomer Perseroan memiliki dua ruang kendali proses
dengan sistem kendali terdistribusi dan terkomputerisasi.
N. Lahan dan Properti
Kompleks petrokimia terintegrasi Perseroan terdiri dari kompleks petrokimia utama Perseroan di Ciwandan,
Cilegon dan kompleks styrene monomer di Bojonegara, Serang yang terletak sekitar 40 km dari kompleks
petrokimia utama Perseroan. Perseroan memiliki lahan yang menjadi landasan pabrik produksi Perseroan menurut
sertifikat hak guna bangunan dengan tanggal berakhir berkisar antara 2019 sampai dengan 2046. Beberapa petak
lahan yang digunakan untuk pabrik produksi ini saat ini dijaminkan kepada kreditur Perseroan. Perseroan berharap
untuk memperpanjang sertifikat ini pada saat akan berakhir.
Perseroan menerima sertifikasi sebagai Obyek Vital Nasional Sektor Industri dari Kementerian Perindustrian di
tahun 2014. Sertifikasi ini memberikan industri dan kawasan industri Perseroan hak untuk menerima perlindungan
keamanan dari Kepolisian Negara Republik Indonesia (“Polri”) berdasarkan keperluan dan perkiraan ancaman
dan/atau gangguan yang mungkin terjadi dalam bentuk pedoman pelaksanaan pengadaan perlindungan
keamanan. Berdasarkan Surat Keputusan Kepala Polri No. SKEP/738/X/2005 Tahun 2005 tentang Pedoman
Sistem Pengamanan Objek Vital Nasional, dalam hal ancaman dan/atau gangguan terhadap Objek Vital Nasional
yang melibatkan masyarakat dari luar Objek Vital Nasional, Polri akan mengambilalih perintah dan kontrol dari
system keamanan Objek Vital Nasional. Lebih lanjut, apabila dianggap perlu, Polri dapat meminta perlindungan
keamanan lebih lanjut dari Tentara Nasional Indonesia.
Kantor resmi Perseroan berlokasi di Wisma Barito Pacific Tower A, Lt. 7, Jalan Let. Jend. S. Parman Kav 62-63,
Jakarta 11410, Indonesia. Kantor eksekutif dan administratif Perseroan di Jakarta disewa dari pihak yang memiliki
hubungan afiliasi yang menempati kira-kira 3.012 meter kubik.
O. Penjualan, Pemasaran dan Pelanggan
Produk Perseroan dijual sebagai bahan baku utama untuk produksi beraneka ragam produk pelanggan dan
industri. Perseroan menjual olefins dan produk sampingannya, polyethylene, styrene monomer dan butadiene di
pasar dalam negeri dan luar negeri, dan polypropylene di pasar dalam negeri. Untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2016 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017,
83,0%, 74,0% dan 67,3% dari total pendapatan bersih Perseroan berasal dari penjualan dalam negeri dan sisanya
berasal dari penjualan ekspor.
Perseroan menunjuk PT Sarana Kimindo Intiplas ("SKI") dan PT Akino Wahanamulia ("AW") sebagai agen
penjualan Perseroan untuk beberapa produk Perseroan yang akan dijual di Indonesia. Perjanjian ini berlaku
selama jangka waktu 1 tahun, dan dapat diperpanjang secara tahunan.
Perseroan memiliki 49 anggota staf sebagai bagian dari departemen penjualan dan pemasaran dan Perseroan
memiliki divisi terpisah untuk menunjang penjualan monomer, styrene monomer, dan polymers. Divisi penjualan
monomer dan styrene monomer terdiri dari 11 anggota staf, dan bertanggung jawab atas pemasaran dan penjualan
ethylene, pygas, Mixed C4, butadiene, dan styrene monomer. Divisi penjualan polymers terdiri dari 35 anggota staf,
dan bertanggung jawab atas pemasaran, penjualan, dan logistik polyethylene dan polypropylene.
Pelanggan utama
Sebagian besar pelanggan Perseroan berada di Indonesia. Perseroan menjual produk Perseroan kepada berbagai
macam pelanggan, sehingga tidak terdapat pendapatan kepada satu pelanggan yang melebihi 10% (sepuluh
persen) dari pendapatan bersih, dan Perseroan tidak memiliki kontrak dengan Pemerintah. Dengan menghasilkan
penjualan dari berbagai pelanggan, Perseroan yakin bahwa ketergantungan Perseroan terhadap salah satu
pelanggan relatif tidak ada.
Tabel di bawah ini merupakan rincian pendapatan bersih Perseroan atas sepuluh pelanggan teratas Perseroan,
yang mewakili 43,6% dari total pendapatan bersih Perseroan selama tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016:
Persentase Pendapatan Pelanggan
Pelanggan Produk Lokasi
Bersih (%) Sejak
Pelanggan 1 Polyethylene, polypropylene 7,4 1995 Indonesia
Pelanggan 2 Ethylene, propylene dan styrene monomer 5,1 2002 Jepang
Pelanggan 3 Styrene monomer dan butadiene 5,1 2004 Indonesia
Pelanggan 4 Polyethylene, polypropylene 4,6 1995 Indonesia
Pelanggan 5 Ethylene 4,5 1995 Indonesia
212
Page 237
Persentase Pendapatan Pelanggan
Pelanggan Produk Lokasi
Bersih (%) Sejak
Pelanggan 6 Ethylene 4,1 2007 Indonesia
Pelanggan 7 Butadiene, raffinate, styrene monomer, C4 3,9 2002 Singapura
Pelanggan 8 Pygas 3,7 2011 Thailand
Pelanggan 9 Propylene 2,8 2011 Indonesia
Pelanggan 10 Ethylene 2,5 2006 Indonesia
% Pendapatan Bersih 10 Pelanggan Teratas 43,6
Tabel di bawah ini menguraikan rincian pendapatan bersih Perseroan atas sepuluh pelanggan teratas Perseroan,
yang mewakili kira-kira 48,2% dari total pendapatan bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2017:
Persentase Pendapatan Pelanggan
Pelanggan Produk Lokasi
Bersih (%) Sejak
Pelanggan 1 Polyethylene, polypropylene 7,7 1995 Indonesia
Pelanggan 2 Butadiene, raffinate dan styrene monomer 6,4 2002 Jepang
Pelanggan 3 Pygas 6,2 2011 Thailand
Pelanggan 4 Ethylene 5,4 1995 Indonesia
Pelanggan 5 Styrene monomer dan raffinate 5,1 2004 Indonesia
Pelanggan 6 Ethylene, polyethylene 4,3 2010 Singapura
Pelanggan 7 Polypropylene, polyethylene 3,6 1995 Indonesia
Pelanggan 8 Ethylene 3,6 2007 Indonesia
Pelanggan 9 Raffinate 3,0 2013 Singapura
Pelanggan 10 Styrene monomer dan butadiene 3,0 2002 Jepang
% Pendapatan Bersih 10 Pelanggan Teratas 48,2
P. Persaingan
Perseroan adalah produsen petrokimia terbesar di Indonesia, mengoperasikan satu-satunya naphtha cracker dan
satu-satunya produsen petrokimia yang terintegrasi dari hulu ke hilir di Indonesia. Perseroan juga merupakan satu-
satunya produsen untuk beberapa produk petrokimia seperti ethylene, styrene monomer dan butadiene,
merupakan satu dari hanya dua produsen polyethylene dan produsen terbesar produk polypropylene di Indonesia.
Perseroan bersaing dengan produsen petrokimia lain pada sisi harga, layanan, mutu produk, pengiriman tepat
waktu dan layanan pelanggan secara keseluruhan lainnya. Pesaing Perseroan termasuk beberapa perusahaan
kimia terbesar di dunia dan perusahaan minyak terintegrasi, mayoritas diantaranya memiliki sumber daya
keuangan yang lebih besar dan juga lebih terintegrasi secara vertikal dengan sumber daya bahan bakunya sendiri.
Perseroan percaya bahwa salah satu kunci bersaing di industri Perseroan antara lain mencakup hubungan
pelanggan, posisi pasar, skala sarana, bahan baku berbiaya rendah, kedekatan secara geografis dengan
pelanggan dan diferensiasi produk dan teknologi.
Harga produk petrokimia ditentukan oleh faktor pasar seperti jumlah permintaan dibanding penawaran dan biaya
bahan baku yang berada diluar kendali Perseroan. Perseroan menjual produk tersebut dengan harga pasar yang
berlaku seperti halnya pesaing Perseroan meski pada beberapa transaksi tertentu juga pelanggan juga dapat
menegosiasikan harga dengan Perseroan.
Perseroan memperkirakan persaingan juga dapat berasal dari negara-negara Timur Tengah dan negara-negara
di Asia Tenggara. Perusahaan tersebut dapat merupakan perusahaan dagang Jepang seperti Marubeni
Corporation, Mitsui & Co., dan perusahaan minyak dan petrokimia lain yang lebih terintegrasi seperti ExxonMobil,
Petroleum Authority of Thailand dan Sabic.
Berdasarkan Nexant Industry Report pada bulan Oktober 2017, pangsa pasar Perseroan adalah berfokus pada
pasar domestik, dimana saat ini pasar petrokimia di Indonesia masih bergantung 45%-50% dari impor. Perseroan
menawarkan rangkaian produk yang terlengkap dibandingkan dengan produsen petrokimia lainnya di Indonesia,
dan menguasai pangsa pasar 52% untuk produk olefins, 24% untuk produk polyethylene dan 29% untuk produk
polypropylene.
Q. Sifat Musiman
Perseroan mengalami tingkat penjualan yang lebih rendah selama hari raya keagamaan, khususnya selama Hari
Raya Idul Fitri atau libur Lebaran di Indonesia. Selama perayaan Hari Raya Idul Fitri di Indonesia, hanya angkutan
bahan makanan dan penumpang saja yang pada umumnya diperbolehkan melalui jalan-jalan umum. Perseroan
tidak dapat mengirimkan produk-produknya kepada pelanggan dalam negeri selama kurang lebih 14 hari selama
masa Hari Raya Idul Fitri ini. Tingkat produksi polyethylene dan polypropylene tidak berkurang, sehingga tingkat
persediaan meningkat selama dua minggu pada masa hari raya ini. Kurang lebih dua minggu sebelum hari raya,
permintaan terhadap produk-produk Perseroan meningkat, sedangkan Perseroan mengalami penurunan
penjualan selama kurang lebih dua minggu selama libur hari raya. Karena tanggal jatuhnya Hari Raya Idul Fitri
213
Page 238
berganti setiap tahun, sepanjang Lebaran tidak jatuh pada kuartal yang sama, hasil usaha Perseroan akan
mencerminkan akibat dari faktor musiman ini.
R. Riset dan Pengembangan
Untuk menjaga posisi Perseroan di pasar dan menciptakan nilai tambah baru kepada jajaran produk dan jasa,
sehingga dapat terus memegang porsi pasar yang besar, Perseroan selalu mengimplementasikan salah satu
strateginya, yaitu pengembangan produk. Ini adalah strategi penting agar dapat maju bersama pasar dan agar
dapat merespon kebutuhan pelanggan.
Di tahun 2016, Perseroan mengembangkan Polypropylene Impact Copolymer untuk memenuhi kebutuhan industri
otomotif, kemasan makanan ‘thin-wall’, dan elektronik. Perseroan juga membuat Polypropylene Impact Copolymer
yang memiliki ketahanan terhadap benturan sehingga sesuai digunakan pada industri kemasan ‘heavy-duty’.
Inovasi lainnya adalah produk polypropylene bebas phthalate. Produk ini memenuhi standar “REACH” baru yang
diakui dan digunakan di Benua Eropa. Dengan ini, pelanggan dapat mengekspor produk jadi yang sesuai standar
REACH ke Benua Eropa. Selain itu, Perseroan juga mengembangkan produk baru MDPE rotomolding yang
memiliki ketahanan terhadap benturan dan paparan sinar UV, sehingga sesuai dengan keebutuhan industri tangki
air, kotak pendingin, dan lainnya.
Perseroan yakin dengan adanya pengembangan dan inovasi produk, Perseroan dapat mengantisipasi persaingan-
persaingan yang mungkin muncul di masa yang akan datang.
Pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2017 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016 dan
2015, Perseroan telah mengeluarkan biaya terkait pengembangan dan inovasi sebesar US$ 50.200, US$ 95.250,
dan US$ 93.750, atau sekitar 4,2%, 4,9% dan 6,8% dari total pendapatan usaha bersih konsolidasian Perseroan.
S. AMDAL
Perseroan tunduk pada peraturan perundang-undangan Indonesia dan peraturan daerah kota Cilegon, yang
mengatur penggunaan, penyimpanan, pengangkutan dan pembuangan bahan beracun dan berbahaya, termasuk
pembuangan air limbah dan emisi ke dalam lingkungan dan lainnya yang berkaitan dengan perlindungan
lingkungan hidup. Operasional Perseroan diawasi oleh beberapa badan pemerintah, seperti Departemen
Perindustrian, Kementerian Negara Bidang Lingkungan Hidup, Badan Penanggulangan Dampak Lingkungan,
Direktur Jenderal Perhubungan Laut dari Departemen Perhubungan dan pemerintah daerah Kota Cilegon, yang
bertanggung jawab atas pelaksanaan dan pemantauan peraturan dan kebijakan pengendalian polusi pada industri
petrokimia di Indonesia.
Undang-undang Indonesia mensyaratkan perusahaan-perusahaan, termasuk perusahaan manufaktur yang
kegiatan-kegiatan usahanya diperkirakan menimbulkan dampak penting yang potensial terhadap lingkungan hidup
untuk menyusun analisa dampak lingkungan hidup, rencana pemantauan lingkungan hidup serta rencana
pengelolaan lingkungan hidup terkait dengan kegiatan-kegiatan operasional tertentu yang dianggap bisa
berdampak terhadap lingkungan hidup. Laporan analisa dampak lingkungan hidup (Andal) harus diserahkan
kepada suatu komisi yang terdiri dari para perwakilan dari berbagai badan pemerintah pusat dan daerah serta
lembaga swadaya masyarakat sebelum membangun suatu fasilitas. Setelah komisi tersebut menyetujui laporan
analisa dampak lingkungan hidup (Andal) yang menjabarkan berbagai standar kepatuhan dan kewajiban-
kewajiban lain, perubahan terhadap laporan analisa dampak lingkungan hidup harus diserahkan kepada sebuah
komisi yang serupa terkait dengan dimulainya kegiatan-kegiatan operasional perusahaan yang dimaksud. Untuk
sarana utama seluruh persyaratan yang dibutuhkan telah dilengkapi sehubungan dengan dilakukannya
debottlenecking fasilitas oleh Perseroan, Perseroan akan melakukan pengajuan persyaratan lingkungan hidup
tambahan yang diperlukan. Perseroan menggunakan kontraktor pihak ketiga untuk menyusun dokumentasi yang
diperlukan guna diserahkan kepada pemerintah pusat dan daerah serta lembaga swadaya masyarakat.
Perseroan telah menerima sertifikasi dan penghargaan atas upaya Perseroan untuk menjamin mutu produk dan
proses produksi ramah lingkungan. Perseroan memegang sertifikat sistem manajemen mutu ISO 9001 dan
sertifikat kepatuhan lingkungan ISO 14001 dari SGS S.A. (dahulu Société Générale de Surveillance), badan audit
yang diakui secara internasional. Sertifikat ISO 9001 dan ISO 14001 Perseroan berlaku hingga September 2018.
Perseroan juga memegang sertifikasi SMK3, yang berlaku hingga Agustus 2018 dan sertifikasi OHSAS, yang
berlaku hingga Februari 2018.
Selain itu, SMI juga menerima penghargaan Total Productive Maintenance ("TPM") "Kategori A" dari Japan
Institute of Plant Maintenance di bulan Januari 2017, Penghargaan Industri Hijau "Tingkat 5" dari Menteri
Perindustrian di bulan Desember 2016. SMI merupakan perusahaan petrokimia pertama di Indonesia yang
menerima penghargaan TPM tersebut dan juga sedang mempersiapkan diri untuk berpartisipasi dalam “Excellence
in Consistent TPM Commitment Award” di tahun 2019. Perseroan juga memiliki rencana agar pabrik polimer dan
monomer Perseroan dinilai untuk penghargaan TPM masing-masing di tahun 2017 dan 2018.
214
Page 239
Perseroan percaya bahwa operasional Perseroan sesuai dalam segala hal dengan peraturan perundang-
undangan lingkungan hidup yang saat ini berlaku. Perseroan tidak memiliki pelanggaran/insiden lingkungan hidup
yang menyebabkan kerusakan dan/atau klaim. Perseroan memiliki anggaran tahunan untuk pengawasan
lingkungan hidup yang diperuntukkan untuk pengelolaan limbah, analisis laboratorium, perizinan dan peralatan
lingkungan, diantaranya. Semua perizinan lingkungan Perseroan sepenuhnya berlaku. Selain itu, Perseroan telah
mengadakan perjanjian-perjanjian pengelolaan limbah dengan PT Holcim Indonesia Tbk, yang berlaku efektif sejak
tanggal 1 Januari 2016 hingga 31 Desember 2017, perjanjian pengelolaan limbah lain dengan PT Prasadha
Pamunah Limbah, yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2016 hingga 31 Desember 2017, dan perjanjian
pengelolaan limbah dengan PT Multi Hanna Kreasindo, yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Desember 2016 hingga
1 Desember 2017.
Instalasi air limbah Perseroan mematuhi keputusan Menteri Negara Lingkungan Hidup, sementara pembuangan
limbah (beracun dan berbahaya) dilakukan bersama sebuah lembaga pemerintah, yaitu Pengelolaan Limbah
Indonesia.
Pada tahun 2017, Perseroan telah menganggarkan biaya sebesar kurang lebih Rp3 milyar sehubungan dengan
upaya-upaya Perseroan untuk pengelolaan lingkungan.
T. Kesehatan dan Keselamatan
Kebijakan kesehatan dan keselamatan kerja Perseroan terfokus pada prinsip utama bahwa setiap karyawan
bertanggung jawab tidak hanya atas keselamatan dirinya sendiri, namun juga keselamatan sesama pekerja dan
masyarakat sekitar. Perseroan memiliki program pelatihan yang berkelanjutan untuk semua tahap dari sistem
keselamatan kerja dari perlengkapan di pabrik dan penggunaannya hingga izin keselamatan kerja serta data
keselamatan kerja. Semua tingkatan dalam organisasi di pabrik ikut terlibat dalam pertemuan bulanan yang
membahas mengenai kepedulian terhadap keselamatan kerja. Perseroan juga melakukan inspeksi di tempat untuk
melakukan verifikasi terhadap kondisi keselamatan kerja, kegiatan para pekerja serta tata graha. Sesuai dengan
peraturan yang berlaku, Perseroan menyerahkan laporan pertemuan bulanan tentang keselamatan kerja kepada
Kantor Dinas Sosial dan Tenaga Kerja, yakni otoritas setempat.
Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan tentang kesehatan dan keselamatan kerja menanamkan rasa kesadaran
yang tinggi terhadap keselamatan kerja karyawan Perseroan. Per tanggal 30 Juni 2017, fasilitas produksi
Perseroan berhasil mencapai 405,939 jam kerja tanpa adanya waktu hilang akibat kecelakaan cukup rendah
karena pada tanggal 10 Juni 2017 telah terjadi Loss time accident dikarenakan insiden furnace yang terbakar.
Perseroan menerima penghargaan nol kecelakaan dari Gubernur Provinsi Banten di bulan Februari 2017 sebagai
pengakuan atas prestasi Perseroan di bidang kesehatan dan keselamatan.
Perseroan memiliki stasiun pemadam kebakaran lengkap bersama dengan pasukan inti pemadam kebakaran.
Selain itu, Perseroan memiliki tim tanggap darurat yang mencakup petugas pemadam kebakaran. Pelatihan
darurat dilakukan secara berkelanjutan dan latihan juga dilakukan secara berkala.
Di pabrik, Perseroan mempekerjakan para petugas pengawas dengan beragam kualifikasi untuk menjaga
integritas pabrik, Perseroan melakukan inspeksi rutin terhadap peralatan statis dengan berbagai metode. Para
petugas pengawas bidang peralatan statis bertanggung jawab atas kepatuhan terhadap peraturan di tingkat
daerah dan nasional mengenai bejana tekan serta perlengkapan pemadam kebakaran. Perseroan juga memiliki
petugas pengawas untuk semua mesin. Tim pengawas Perseroan membantu memastikan bahwa pabrik dalam
keadaan yang aman. Hasil dari pemeriksaan terhadap bejana-bejana tekan dilaporkan dan didaftarkan pada
Kementerian Tenaga Kerja sebagai otoritas tingkat nasional.
Perseroan memastikan dipatuhinya ketentuan kesehatan, keselamatan kerja dan lingkungan hidup yang telah
ditetapkan oleh lembaga yang berwenang di tingkat daerah dan nasional. Sebagai contoh, Perseroan mengambil
sampel limbah cair setiap hari dari pabrik olefin dan polyolefin, kecuali pabrik polypropylene dimana pengambilan
contoh limbah cair dilakukan seminggu sekali. Perseroan juga memeriksa hal-hal lainnya seperti pH, suhu,
kekeruhan, kandungan minyak, padatan tersuspensi, kebutuhan oksigen kimia dan biokimia. Pada umumnya,
hasil yang diperoleh Perseroan sesuai dengan spesifikasi yang disyaratkan. Perseroan melaporkan hasil data ini
setiap bulan kepada instansi setempat yang berwenang, Kantor Dinas Lingkungan Hidup, Pertambangan dan
Energi, serta Kementerian Negara Lingkungan Hidup.
Untuk memastikan dipatuhinya tingkat penumpukan emisi, tekanan panas dan survey kebisingan udara, Perseroan
mengandalkannya kepada analisa pihak ketiga. Analisa ini dilakukan setiap tiga bulan sekali dan dilaporkan
kepada Kementerian Negara Lingkungan Hidup.
Peraturan pemerintah daerah mensyaratkan dilakukannya pemeriksaan setiap tiga bulan sekali terhadap saluran
air keluar menuju laut dari cooling water system exchangers oleh pihak ketiga dan setiap harinya oleh internal.
Perseroan melengkapi analisa tersebut dari pihak ketiga dan melaporkan informasi tersebut kepada otoritas
setempat yang berwenang.
215
Page 240
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan telah mematuhi semua peraturan keselamatan kerja yang telah
diresmikan.
U. Tanggung Jawab Sosial
Perseroan berkomitmen untuk melaksanakan program tanggung jawab sosial berkesinambungan ("CSR") dan
telah mengintegrasikan program CSR Perseroan ke dalam operasi kegiatan usaha Perseroan. Kebijakan program
Perseroan berfokus pada, antara lain, tanggung jawab lingkungan dan pengembangan sosial dan masyarakat.
Program tanggung jawab lingkungan Perseroan berfokus pada produksi, energi bersih dan pelestarian sumber
daya alam, inisiatif kantor hijau, mengurangi limbah melalui "kurangi, gunakan kembali dan daur ulang",
peningkatan penggunaan energi terbarukan dan pendidikan lingkungan hidup. Sebagai contoh, Perseroan memiliki
Program Pemulihan Bahan Bakar Alternatif dimana Perseroan bekerjasama dengan mitra Perseroan untuk
memproses minyak limbah yang Perseroan hasilkan untuk digunakan sebagai bahan bakar alternatif. Perseroan
juga menggunakan ventilator turbin di semua gudang dan bengkel Perseroan untuk membantu melestarikan
energi, karena hal tersebut merupakan alternatif yang lebih hemat energi dibandingkan dengan sistem sirkulasi
udara konvensional. Perseroan juga ambil bagian dalam program penanaman bakau di tahun 2015 untuk
memperingati Hari Lingkungan Hidup, dimana Perseroan menanam 2.500 pohon bakau di Pulo Panjang, Serang.
Di bulan Maret 2015, Perseroan juga bekerjasama dengan LSM lingkungan hidup Siklus untuk meluncurkan
Program Bakau Lestari untuk Kesejahteraan Masyarakat di Indramayu, Jawa Barat. Program tersebut berurusan
dengan pengembangan sistem wanamina (silvofishery), serta pendistribusian 3.000 gelondongan ikan bandeng di
sekitar area bakau. Perseroan berpartisipasi dalam gerakan penanaman pohon nasional dengan mendistribusikan
pohon ke kelompok masyarakat dan sekolah yang dekat dengan sarana produksi Perseroan sepanjang tahun.
Inisiatif pengembangan sosial dan masyarakat Perseroan meliputi program kemitraan ekonomi masyarakat dan
program pengembangan masyarakat Perseroan.
Di tahun 2015, Perseroan memberikan bantuan modal dan usaha kepada usaha kecil dan miro melalui program
Kemitraan Pinjaman Tanpa Agunan Perseroan dimana Perseroan memberikan usaha-usaha tersebut pinjaman
bergulir tanpa agunan untuk modal kerjanya. Perseroan membantu 127 mitra di desa Gunung Sugih dan
Mangunreja melalui program ini dan membantu menyediakan modal bagi 10 organisasi di Gunung Sugih,
Kosambironyok dan Anyer. Program pengembangan masyarakat Perseroan terdiri dari empat sektor, yaitu
infrastruktur kesehatan, pendidikan dan sosial. Perseroan mendukung Program Posyandu, yang mendistribusikan
susu dan makanan pelengkap untuk bayi dan balita di kecamatan Ciwandan, Anyer, Pulo Ampel dan Bojonegara
di Banten dan juga memberikan pelayanan imunisasi dan perencanaan keluarga. Program tersebut meliputi kira-
kira 2.300 anak, 2.400 keluarga dan 100 ibu hamil. Setiap tahun, Perseroan menyediakan banyak beasiswa untuk
anak-anak karyawan Perseroan dan mahasiswa dari Institut Teknologi Bandung dan Universitas Sultan Ageng
Tirtayasa. Perseroan juga telah terlibat dalam penyediaan layanan kesehatan gratis, program sosial "CAP Peduli"
dan pengembangan infrastruktur Perseroan. Dalam kerjasama dengan Yayasan Obor Berkat Indonesia,
Perseroan memberikan layanan pelayanan kesehatan untuk masyarakat umum di Cilegon dan Serang dalam lima
kesempatan di tahun 2015, yang mencakup perawatan gigi dan pemeriksaan kesehatan umum, bersama dengan
obat-obatan rawat jalan gratis. CAP Peduli berfokus pada kampanye sumbangan dan di tahun 2016, sumbangan
yang disalurkan sebesar US$ 12 juta. Pada November 2016, Perseroan bekerja sama dengan Yayasan Relawan
Kampung Indonesia untuk membangun kembali jembatan gantung yang hancur dan ditinggalkan di Desa
Sukajaya, Kecamatan Sajira, Lebak, Provinsi Banten. Setelah 3 bulan konstruksi, jembatan tersebut sekarang
telah dibuka untuk umum dan Desa Sukajaya pada dua desa terdekat dengan Desa Sukajaya. Di tahun 2015,
Perseroan juga membantu dengan pembangunan kantin di sekolah menengah atas di Cilegon.
Perseroan mengalokasikan US$800 ribu untuk program CSR Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal
31 Desember 2017.
Perseroan menerima Gold Award dalam kategori CSR Leadership Award pada 8 th Annual Global Corporate Social
Responsibility Summit and Awards di Bali pada tahun 2016.
3. INDUSTRI
A. Latar Belakang
1. Sektor Petrokimia
Petrokimia merupakan produk kimia yang berasal dari minyak bumi dan sumber hidrokarbon lainnya. Pada tahun
2016, total pendapatan industri secara global untuk sektor ini diperkirakan mencapai sekitar US$ 3 triliun. Pada
dasarnya, produk Petrokimia digunakan sebagai bahan material untuk berbagai macam bahan dan kegunaan.
Dengan banyaknya kegunaan, industri petrokimia memiliki peran penting di sektor manufaktur dan produk
konsumen. Selain itu, akibat terbatasnya produk substitusi yang layak dan ekonomis, produk petrokimia menjadi
komponen penting dari ekonomi global. Penggunaan utama produk petrokimia meliputi transportasi, pengemasan,
konstruksi, pertanian, tekstil, barang konsumsi dan barang elektronik.
216
Page 241
Tabel 1.1 Gambaran Umum Produk Petrokimia Tercakup dalam Laporan ini
Global Asia Tenggara Indonesia
Permintaan % CAGR Permintaan % CAGR Demand % CAGR
Penggunaan produk
Material Turunan 2016 (2017- 2016 (2017- 2016 (2017-
turunan
(mtpa) 2023) F (Mtpa) 2023) F (Mtpa) 2023)
Ethylene Bahan baku untuk 147 3.2 10.3 3.7 1.4 0.5
polyethylene
Polyethylene Kemasan, pertanian, 91 3.4 5.7 3.9 1.3 4.4
otomotif, konstruksi
Propylene Bahan baku untuk 97 3.4 6.0 7.0 0,8 1.4
polypropylene
Polypropylene Kemasan, tekstil, 64 3.6 4.8 4.2 1.5 4.7
otomotif, konstruksi
Butadiene Bahan baku untuk Karet 11 2.4 0,7 5.5 0,1 17.7
SB, Karet butadiene,
ABS
Styrene Bahan baku untuk PS, 29 1.6 1.3 2.3 0,2 10.5
ABS, SB Lateks, Karet
UPR, SB
Catatan:
Asia Tenggara termasuk Indonesia, Malaysia, Filipina, Singapura, Thailand dan Vietnam
CAGR = Tingkat Pertumbuhan Tahunan Gabungan
mtpa = juta ton per tahun
F = Perkiraan
Sumber = Nexant
Industri petrokimia adalah industri yang mengalami banyak tahapan proses dengan karakteristik sebagai berikut:
- Suplai bahan baku: Sebagian besar biaya operasional adalah bahan baku yang kebanyakan adalah hasil
minyak bumi. Oleh karena itu produsen petrokimia memiliki eksposur yang signifikan terhadap harga minyak
mentah. Mengingat pentingnya bahan baku, produsen dengan akses kepada bahan baku gas dengan harga
rendah biasanya memiliki keunggulan kompetitif dan tingkat keuntungan yang lebih tinggi daripada produsen
berbasis naphtha;
- Keragaman regional: Meskipun industri ini global, pertumbuhan permintaan pasar untuk bahan kimia paling
tinggi berada di daerah berkembang. Kawasan Asia merupakan konsumen utama dan penggerak permintaan
untuk industri petrokimia global. Hal ini disebabkan oleh pesatnya perluasan di sektor industri dan manufaktur
di kawasan ini, tingkat populasi yang besar, tingkat pendapatan yang meningkat dan tren urbanisasi. Untuk
pasar di Negara maju seperti AS dan Eropa, industri petrokimia juga memiliki pasar yang besar, namun
dengan tingkat pertumbuhan yang jauh lebih rendah;
- Intensitas Permodalan: Tingkat economics of scale dan perlunya investasi secara berkesinambungan untuk
mendapatkan teknologi yang lebih baik dan memelihara peralatan pabrik sangat penting untuk
mempertahankan daya saing. Akses terhadap pembiayaan merupakan hambatan yang signifikan untuk
masuk ke industri ini. Belanja modal juga bersifat siklis dan biasanya mengikuti puncak industri ketika tersedia
lebih banyak arus kas;
- Siklisitas: Permintaan untuk produk petrokimia bergantung pada perkembangan bisnis dan ekonomi yang
mempengaruhi profitabilitas industri. Siklus industri juga dipengaruhi oleh pasokan dan investasi baru dalam
pabrik petrokimia. Proses ini relatif lama karena proyek baru petrokimia berskala besar membutuhkan waktu
sekitar lima tahun atau lebih untuk diimplementasikan sepenuhnya;
- Penataan ulang portofolio: Meskipun memiliki tingkat keanekaragaman yang tinggi, Perusahaan dalam
industri ini telah banyak melakukan integrasi vertikal. Hal ini disebabkan oleh persaingan pasar yang
mengakibatkan restrukturisasi, penggabungan dan akuisisi dan pemisahan usaha.
B. Tinjauan Industri
1. Penggolongan dalam Industri
Klasifikasi petrokimia dapat dibagi dalam kategori utama sebagai berikut:
- Bahan kimia yang berasal dari methane ("bahan kimia C1") seperti methanol dan ammonia
- Olefin - terutama meliputi; ethylene, propylene dan butadiene
- Aromatik - terutama meliputi; Benzene, toluene dan xylene.
Klasifikasi utama produk petrokimia dapat diilustrasikan dengan rantai nilai yang menjadi dasar industri komoditas
petrokimia global. Gambar 2.1 memberikan gambaran umum dari rantai nilai petrokimia dan aplikasi utama serta
penggunaan di tahap akhir.
217
Page 242
Gambar 2.1 Tinjauan Nilai Rantai Petrochemical Utama
Pertanian, bahan bangunan
Ammonia Urea Urea-formaldehid, pupuk
& furniture
Penggunaan bahan bakar,
Methanol MTBE, Acetic acid, DME Vinyl Acetate Monomer (VAM)
tekstil, kemasan & konstruksi
Polyethylene, PVC Kemasan, bahan bangunan, otomotif
Tekstil, kemasan, pengolahan
Ethylene Ethylene Oxide, Polyester gas dan anti beku
Ethylene Glycol
Polystyrene, EPS, ABS, Kemasan, elektronik, otomotif dan
Styrene karet SB konstruksi
Propylene Kemasan, elektronik, otomotif dan
konstruksi
Propylene Propylene Oxide Polyurethanes Otomotif, konstruksi dan
furnitur
Acrylic acid, oxo alchohol Super absorbent polymer Popok, otomotif dan konstruksi
Karet butadiene, karet Ban, otomotif, elektronik dan
Butadiene
Styrene Butadiene alat-alat rumah tangga
Styrene Polystyrene, ABS, Karet SB Pelapis, elektronik, komposit
Cumene / Phenol / Acetone Polikarbonat, Resin Epoksi Elektronik, otomotif dan konstruksi
Benzene
Diphenylmethane Polyurethane Otomotif, konstruksi dan furnitur
diisocyanate (MDI)
Caprolactam, adipic acid Polyamides (nilon) Tekstil, serat dan otomotif
Toluene Toluena diisocynate (TDI) Polyurethane Otomotif, konstruksi dan furnitur
Asam Terephthalic
yang dimurnikan
Xylenes Serat dan kemasan tekstil
(PTA/ Dimethyl
Tcrophttialate (DMT)
Sumber : Nexant
2. Prospek Industri
Marjin industri petrokimia pada umumnya bergantung pada siklisitas. Perubahan dalam permintaan dan
penawaran serta tingkat utilisasi operasional ("tingkat operasional") merupakan faktor kunci yang mempengaruhi
siklus dan tingkat profitabilitas sektor petrokimia. Selain itu sektor ini sangat padat modal. Hal ini juga berpengaruh
terhadap siklus industri karena investasi baru biasanya terjadi pada saat bersamaan, yaitu pada saat periode
profitabilitas yang meningkat. Harga minyak mentah secara langsung juga berdampak pada biaya produksi dan
harga jual sebagian besar produk petrokimia.
Harga minyak mentah turun tajam sejak 2013 karena kenaikan produksi global yang signifikan. Cadangan pasokan
minyak mentah meningkat akibat pembangunan sumber daya minyak shale AS dan penghapusan sanksi terhadap
minyak mentah Iran pada bulan Januari 2016. Faktor-faktor ini berkontribusi terhadap banyaknya pasokan di pasar
dan mengakibatkan harga minyak mentah turun di bawah US$ 30 per barel pada kuartal-1 2016. Harga minyak
pulih dari tingkat rendah tersebut sejak kuartal-2 2016 sampai kuartal-1 2017 hingga diperdagangkan dalam
kisaran US$ 40-55 per barel. Ke depan, stabilitas harga saat ini diperkirakan akan berlanjut. Kenaikan harga dalam
jangka pendak bisa terjadi karena didukung oleh keputusan OPEC dan non-OPEC untuk memangkas produksi
menjelang akhir 2016. Harga minyak mentah sedikit lebih tinggi pada kuartal 12017 mendekati US$ 54 per barel.
Pasar petrokimia terdampak pada perubahan siklis dalam penawaran dan permintaan. Perubahan ini biasanya
terkait erat dengan pola pertumbuhan ekonomi, terutama di Cina dengan basis manufaktur yang kuat. Di sisi lain,
pasokan global terus meningkat dengan adanya investasi baru di Amerika Serikat menyusul peningkatan suplai
shale gas. Sebaliknya, peningkatan kapasitas di Timur Tengah melambat karena berkurangnya ketersediaan
bahan baku murah untuk proyek-proyek baru. Kapasitas Asia juga terus berkembang pesat, terutama dengan
banyaknya investasi di Cina. Produsen Eropa masih terus terdampak impor ke Eropa dan penggantian
penggunaan bahan yang tidak kompetitif dari pasar ekspor tradisional.
Permintaan olefin secara global diproyeksikan tumbuh sekitar 3,3 persen CAGR (tingkat pertumbuhan tahunan
rata-rata gabungan) selama periode 2017-2023 (3,4 dan 3,2 persen CAGR untuk propylene dan ethylene)
berdasarkan tingginya tingkat investasi saat ini dan ke depan atas propane dehydrogenation (propylene terbuat
dari propane) dan proyek batubara hingga olefin di Cina. Pertumbuhan permintaan butadiene pada periode yang
sama diperkirakan meningkat 2,4 persen. Investasi pada produk turunan baru (produk dari mata rantai petrokimia)
terus berlanjut di seluruh wilayah Asia.
218
Page 243
Permintaan polyethylene global diperkirakan sekitar 91 juta ton sementara permintaan polypropylene sekitar 64
juta ton pada tahun 2016. Permintaan tersebut diperkirakan tumbuh sekitar 3,4 persen CAGR selama periode
2017-2023. Permintaan untuk benzene secara global mencapai 46 juta ton pada 2016. Nexant memperkirakan
permintaan styrene tumbuh pada CAGR 1,6 persen selama periode 2017-2023. Penggerak utama permintaan
untuk produk petrokimia ini adalah produk kemasan, otomotif, konstruksi dan listrik / elektronik.
3. Harga dan Profitabilitas
Permintaan industri terutama dipengaruhi oleh kondisi ekonomi, dan suplai dipengaruhi oleh penambahan
kapasitas baru. Siklus belanja modal menjadi masalah umum sektor petrokimia karena perusahaan biasanya
cadangan kas yang besar pada saat bersamaan. Pada saat ekonomi bertumbuh, profitabilitas meningkat sehingga
menciptakan investasi baru dalam kapasitas pabrik. Hal ini sering mengakibatkan terjadinya periode kelebihan
pasokan seiring dengan penambahan kapasitas baru yang besar pada saat bersamaan. Hal ini menyebabkan
penurunan harga dan marjin tertekan untuk waktu yang lama sampai kapasitas baru dapat diserap oleh
pertumbuhan permintaan baru. Siklus tersebut juga mendorong restrukturisasi industri, penggabungan, pemisahan
usaha dan akuisisi. Faktor-faktor ini juga dapat mengakibatkan rasionalisasi kapasitas dimana unit produksi yang
lebih lama, skala yang lebih kecil, dan biaya produksi yang lebih tinggi ditutup.
Siklus industri petrokimia memiliki panjang yang bervariasi. Namun, data historis menunjukkan bahwa panjang
siklus rata-rata berlangsung antara 6-11 tahun, diukur dari titik puncak ke titik puncak berikutnya. Karena sifat
global industri (terhubung melalui perdagangan dan harga), profitabilitas komoditas petrokimia kebanyakan
cenderung mengikuti siklus yang sama. Oleh karena itu sebagian besar produk biasanya menunjukkan tingkat
keuntungan puncak atau tingkat profitabilitas selama periode yang sama. Terkadang, perubahan struktural di pasar
tertentu dapat menyebabkan profitabilitas satu sektor menyimpang dari keseluruhan siklus industri.
Gambar 2.2 Siklisitas Industri Petrokimia
(Indeks marjin kas – komoditas bahan kimia katering & polymer)
400 6 yrs peak-to-peak 11 yrs peak-to -peak 10 yrs peak-to-peak 140
Cash Margin Index (US$ per ton basis)
350 120
Crude Oil Price (US$ per barrel)
300
100
250
80
200
60
150
40
100
50 20
0 0
1986 1989 1992 1995 1998 2001 2004 2007 2010 2013 2016
Sumber: Nexant Cash Margin Index Brent crude Oil
Gambar 2.2 memberikan gambaran tentang profitabilitas industri petrokimia. Profitabilitas diwakili sebagai indeks
marjin kas. Marjin kas yang disajikan merupakan harga produk petrokimia dikurangi biaya tunai produksi, tidak
termasuk biaya keuangan, depresiasi dan pajak. Data didasarkan pada rata-rata untuk perusahaan petrokimia
besar di regional. Hal ini memberikan perkiraan marjin kas rata-rata yang ada untuk industri ini.
4. Profitabilitas Petrokimia Asia
Tingkat rata-rata profitabilitas industri pulih dari titik terendah di tahun 2012. Tingkat profitabilitas yang baik telah
bertahan selama dua tahun terakhir dan mengindikasikan puncak siklus baru selama periode ini. Secara struktural,
industri ini mendapat keuntungan dari sedikitnya penambahan pasokan selama periode 2013-2016 sementara
tingkat permintaan tetap stabil dengan beberapa pemulihan ekonomi global di tahun 2014. Pada tahun 2015,
penurunan signifikan harga minyak mentah dan naphtha juga berkontribusi terhadap peningkatan tingkat
keuntungan pendapatan bagi produsen. Kapasitas baru, terutama di Cina, sebagian diimbangi oleh beberapa
penutupan kapasitas unit non-kompetitif di negara-negara Asia Timur Laut lainnya. Profitabilitas telah sedikit
menurun pada tahun 2016, terutama karena peningkatan pasokan di seluruh rantai nilai propylene, namun hal ini
sebagian dikompensasi oleh fundamental pasar yang lebih baik untuk rantai nilai ethylene dan butadiene.
Dengan kenaikan harga minyak mentah di kuartal-1 2017, marjin petrokimia di Asia mengalami penurunan untuk
beberapa produk. Permintaan yang relatif rendah saat liburan Tahun Baru Imlek membatasi kenaikan harga untuk
polyolefins, propylene dan turunan butadiene. Sebaliknya, pasokan pasar yang lebih rendah pada ethylene,
butadiene dan aromatik menghasilkan kenaikan harga dan meningkatkan tingkat keuntungan produk bagi
produsen petrokimia yang terintegrasi.
219
Page 244
Gambar 2.3 Profitabilitas Industri Petrokimia Asia
(Marjin biaya kas rata-rata tahunan)
Integrated Cash Margin Index (2007 = 100) 160 90
Actual Forecast
140 89
120 88
Operating Rate, %
100 86
80 85
60 84
40 83
20 81
0 80
2007 2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Integrated Cash Margin* Operating Rate
Catatan: Marjin biaya kas total untuk semua produk petrokimia, di semua area di Asia Tenggara
Sumber: Nexant
Pasar Asia lebih banyak dipengaruhi oleh transaksi di pasar spot, berlawanan dengan pasar di kawasan Barat
yang berpreferensi pada volume kontrak. Sentimen pasar dan pola pembelian yang bersifat oportunistik di pasar
spot meningkatkan volatilitas profitabilitas operasional di Asia. Namun, kekuatan pasar yang mendasari
(ditunjukkan oleh tingkat operasional) tetap menjadi pengaruh profitabilitas utama dalam jangka panjang.
Penambahan kapasitas baru jangka pendek, terutama di Cina dan A.S., akan memberi tekanan pada marjin
industri. Namun diprediksi bahwa Asia akan tetap memimpin pertumbuhan permintaan global, yang secara
progresif menyerap sebagian besar penambahan kapasitas baru. Profitabilitas industri petrokimia Asia
diperkirakan akan berfluktuasi mendekati rata-rata historis selama lima tahun ke depan. Tingkat keuntungan di
masa depan diharapkan cukup untuk menunjang adanya investasi kapasitas baru dalam bentuk keuntungan dalam
sisi biaya melalui pengadaan bahan baku atau integrasi ke sektor hilir.
C. Tren dan Faktor Penggerak Industri Petrokimia
1. Sisi Permintaan
Pertumbuhan konsumsi petrokimia dapat diukur dengan total permintaan olefin (Ethylene dan Propylene), yang
merupakan dua produk dasar industri yang utama. Namun, kebanyakan olefin digunakan untuk menghasilkan
produk turunan hilir dari ethylene dan propylene (seperti polyolefins). Oleh karena itu, pertumbuhan konsumsi
aktual olefin menurut wilayah tidak memberikan gambaran yang jelas tentang permintaan pada pengguna akhir.
Dengan demikian konsumsi polyolefins memberikan gambaran permintaan petrokimia yang lebih akurat menurut
wilayah karena dikonsumsi secara langsung oleh pengguna akhir dalam berbagai jenis penggunaan seperti
konstruksi, otomotif, kemasan, produk pertanian, tekstil dan berbagai barang konsumsi.
Potensi pertumbuhan pasar yang tinggi untuk plastik tetap berada di pasar negara berkembang. Pasar utama
seperti India (9 juta ton), Indonesia (3 juta ton) dan negara-negara Asia Tenggara lainnya (8 juta ton) masih
memiliki konsumsi per kapita polyolefins yang relatif rendah dibandingkan dengan pasar lainnya seperti Jepang (6
juta ton) dan Eropa (24 juta ton). Pertumbuhan konsumsi di pasar negara berkembang didukung oleh tingginya
populasi, meningkatnya standar hidup, tren urbanisasi dan pembangunan infrastruktur. Selain itu, tren substitusi
bahan material (plastik menggantikan bahan tradisional) terus memberikan potensi pertumbuhan yang tinggi
misalnya penggantian kertas dan kartu oleh polyolefins di sektor kemasan.
220
Page 245
Gambar 2.4
Konsumsi Polyolefins per Kapita
10%
Bubble size indicates
8% demand in 2016, million tons
Projected CAGR 2017-2023F 9
6% India Brazil China
4
Indonesia 3 4
4% 8 46
FSU 2 US
SEA* CE/WE
2%
Japan 19
5 24
0% Note: *Exclude Indonesia
0 10 20 30 40 50 60 70
Consumption per capita (2016) kilogram per capita
Catatan: FSU berarti Mantan Negara Solviet, CE berarti Eropa Tengah, WE berarti Eropa Barat
Sumber: Nexant
Permintaan global untuk polyolefins menunjukkan pertumbuhan yang baik di tahun 2016. Permintaan global
diperkirakan sekitar 154 juta ton pada tahun 2016 yang mewakili sekitar 4 persen pertumbuhan konsumsi dari
tahun 2015. Proporsi pertumbuhan konsumsi global yang tinggi masih terjadi di Cina. Permintaan polyolefins Cina
pada 2016 diperkirakan sekitar 46 juta ton atau sekitar 30 persen dari pasar global. Konsumsi per kapita di Cina
diperkirakan sekitar 35 kilogram per kapita. Ini lebih rendah dibandingkan dengan beberapa daerah seperti Eropa
(45 kilogram per kapita) dan AS (60 kilogram per kapita). Sebaliknya, banyak pasar negara berkembang memiliki
tingkat konsumsi per kapita yang sangat rendah dan memberikan peluang pertumbuhan polyolefins yang signifikan
selama periode perkiraan. Indonesia dan India saat ini memiliki tingkat konsumsi per kapita yang sangat rendah
untuk polyolefins masing-masing pada 9 dan 10 kilogram.
Prospek untuk pasar polyolefins global terkait erat dengan pertumbuhan permintaan Cina dan perkembangan
ekonomi yang berkelanjutan. Perekonomian China diuntungkan dengan konsumsi domestik yang tinggi baru-baru
ini. Namun Cina terus mengalami masa transisi dengan perkiraan pertumbuhan PDB yang lebih rendah dari tahun
ke tahun, dengan perkiraan PDB untuk Cina di kisaran 5,6 - 6,2 persen antara 2017-20231. Ini dibandingkan
dengan pertumbuhan dua digit yang dicapai selama dekade terakhir. Sebagai konsekuensinya, Nexant
memperkirakan pertumbuhan konsumsi polyolefins total di Cina melambat menjadi 4,4 persen (CAGR) selama
periode 2017-2023, sejalan dengan pertumbuhan ekonomi yang lebih lambat.
1 Statistik IMF, Oktober 2016
Indonesia memiliki potensi pasar yang tinggi terkait dengan basis populasi yang besar. Nexant memperkirakan
konsumsi polyolefins total di Indonesia tumbuh di CAGR 4,6 persen selama periode 2017 - 2023. Kawasan Asia
Tenggara lainnya juga diharapkan dapat menunjukkan tingkat pertumbuhan konsumsi yang terus berlanjut. Nexant
memperkirakan konsumsi polyolefins total di Asia Tenggara tumbuh pada CAGR 4,0 persen selama periode 2017-
2023. Secara keseluruhan, total Asia Pasifik diperkirakan tumbuh sekitar 4,3 persen CAGR selama periode yang
sama.
Pertumbuhan permintaan juga tinggi di daerah berkembang seperti Brasil, Timur Tengah, dan Afrika yang
diperkirakan tumbuh rata-rata sekitar 4 persen per tahun selama periode 2017-2023.
Meskipun Timur Tengah dan Afrika memiliki pertumbuhan permintaan yang tinggi, total ukuran pasar saat ini yang
sebesar 16 juta ton masih relatif kecil, oleh karena itu wilayah ini tetap menjadi pengekspor utama polyolefins
antara 11 - 14 juta ton per tahun.
Amerika Utara dan Eropa adalah pasar besar untuk polyolefins, namun tingkat pertumbuhannya relatif datar dalam
beberapa tahun terakhir karena penggunaan akhir polyolefins dan pertumbuhan penduduk yang rendah. Perkiraan
Nexant permintaan di kawasan tersebut tumbuh sekitar 1-2 persen per tahun selama periode 2017-2023.
Permintaan di Amerika Utara juga didukung oleh pesatnya perkembangan ekonomi Meksiko.
221
Page 246
Gambar 2.5
Konsumsi Polyolefins menurut Wilayah
%CAGR Market Share, %
250 '17-'23 2017 2023
Actual Forecast
4,1 14% 15%
200
4,6 2% 2%
3.8 5% 5%
150
Jutaan ton
4,4 30% 32%
100
4,0 10% 10%
50 1,6 18% 16%
2,8 21% 20%
0
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Americas Europe Middle East/Africa China SEA (exc. Indonesia) Indonesia Asia Pacific (exc. SEA and China)
Sumber: Nexant
Pasar yang sedang berkembang memberikan potensi pertumbuhan konsumsi yang signifikan untuk bahan
material substitusi. Polymer petrokimia menggantikan bahan dasar seperti kayu, kaca, logam, kertas dan kartu
dalam industri pengemasan, otomotif dan konstruksi. Penggantian ini mudah dipromosikan karena plastik
cenderung menawarkan kinerja lebih baik dengan biaya lebih rendah. Hal ini sangat terlihat di sektor kemasan
makanan dimana kemasan plastik memberikan peningkatan masa penyimpanan, kebersihan dan kesegaran
dibandingkan dengan kemasan kertas tradisional atau serat. Pipa plastik untuk transportasi air juga terbukti lebih
hemat biaya dan menghasilkan pipa berbasis logam dalam konstruksi.
Asia Pasifik telah menjadi daerah konsumsi utama petrokimia selama dekade terakhir. Menurut analisis Nexant,
pertumbuhan permintaan polyolefins tumbuh sekitar 6 persen CAGR selama periode 2007-2016. Perkembangan
ini terjadi terutama dalam mendukung sektor manufaktur yang berkembang pesat di kawasan ini. Sebagian besar
manufaktur ini untuk barang berorientasi ekspor.
Perkiraan Nexant pertumbuhan kebutuhan petrokimia di Asia Pasifik selama 2017-2023 akan terus melampaui
tingkat penambahan pasokan baru di wilayah ini. Akibatnya, Asia Pasifik diperkirakan akan tetap menjadi importir
penting berbagai produk petrokimia. Angka berikut ini memberikan perkiraan Nexant tentang perdagangan bersih
untuk Asia Pasifik (total termasuk Cina) dan Cina (data individual) pada tahun 2016 untuk produk utama petrokimia.
Perdagangan bersih adalah selisih antara produksi dan konsumsi di pasar. Dimana produksi lebih besar dari
konsumsi, pasar adalah eksportir bersih. Bila konsumsi lebih besar dari produksi, pasar adalah importir bersih.
Gambar 2.6 Impor Bersih Produk Petrokimia Utama
(Dasar 2016)
Asia Pacific Net Imports (Include China)
China Net Imports
Ethyle… 7.338 ParaX… 12.676
HDPE 4.549 Ethyle… 7.197
Ammo… 4.090 HDPE 5.148
Styrene 3.998
Styrene 3.123
PP 3.168
ParaX… 2.880
LLDPE 2.850
LDPE 2.266 LDPE 2.593
PP 1.910 Propyl… 1.992
LLDPE 1.760 Ethylene 1.211
Source: Nexant Ribuan ton per tahun Source: Nexant Ribuan ton per tahun
Nexant berpendapat bahwa sebagian besar impor bersih ini untuk turunan ethylene seperti ethylene glycol,
polyethylene dan styrene di pasar Cina.
222
Page 247
Pengerak dan tren utama untuk permintaan petrokimia global (selama periode perkiraan 2017-2023) mencakup
hal berikut:
- Pasar olefin / polyolefins diperkirakan akan menunjukkan pertumbuhan yang sejalan dengan PDB global
namun tetap relatif sensitif terhadap perubahan kondisi ekonomi, konsumsi terutama didorong oleh industri
kemasan, otomotif, bangunan dan konstruksi. Belanja konsumen dan sentimen cenderung mendorong
konsumsi pasar. Permintaan juga mendapat keuntungan dari penggantian bahan dasar seperti kaca, logam,
kertas dan kartu, yang lebih banyak beredar di pasar negara berkembang.
- Permintaan pasar global atas butadiene didorong oleh sektor otomotif dan produksi ban. Tingginya tingkat
permintaan diperkirakan di pasar negara berkembang karena kepemilikan mobil dan distribusi menggunakan
truk yang terus meningkat. Suplai butadiene diperkirakan akan semakin terbatas karena meningkatnya
permintaan serta semakin besarnya proporsi produksi ethylene yang berasal dari alternatif bahan baku selain
naphtha. Tren ini dipengaruhi oleh meningkatnya penggunaan lighter naphtha di Timur Tengah dan Amerika
Utara (dengan meningkatnya penggunaan gas shale).
- Permintaan styrene, yang dihasilkan dari benzene, dipengaruhi oleh Expandable Polystyrene (EPS) dan
Acrylonitrile Butadiene Styrene (ABS). Pertumbuhan konsumsi terutama didorong oleh permintaan dari sektor
pengemasan, otomotif, konstruksi dan barang konsumen (listrik / elektronik). Substitusi material di sektor
polystyrene mengakibatkan rendahnya pertumbuhan permintaan. Namun, sebagian dari hal tersebut telah
dikompensasikan dengan pertumbuhan tinggi untuk polystyrene (EPS) dan acrylonitrile butadiene styrene
(ABS). Permintaan pertumbuhan sangat terfokus di Cina, Taiwan dan bagian lain Asia Tenggara.
2. Sisi Penawaran
Sebagian besar pembangunan kapasitas petrokimia berfokus di AS, Timur Tengah dan Asia (terutama Cina).
Perkembangan ini sebagian besar terkait dengan tren peningkatan bahan baku dan dapat diringkas sebagai
berikut:
- Gas shale AS telah menyebabkan meningkatnya pasokan bahan baku, khususnya ethane dan gas alam cair
lainnya. Akibatnya, harga bahan baku petrokimia AS telah mengalami penurunan relatif terhadap kawasan
lainnya yg menggunakan proses produksi berbasis naphtha dimana harga bahan baku berkaitan erat dengan
harga minyak mentah. Hal ini mengakibatkan meningkatnya daya saing biaya produksi dan lonjakan minat
investasi baru di Amerika Serikat.
- Pembangunan kilang baru di Cina mendorong investasi pada komplek naphtha cracker. Selain itu, sektor
penggunaan batubara menjadi bahan kimia juga berkembang dengan cepat dikarenakan adanya teknologi
konversi methanol menjadi olefin (MTO). Cina juga mengembangkan berbagai proyek propane
dehydrogenation (PDH) menjadi propylene yang dibuat dari propane impor.
- Timur Tengah terus memperluas kapasitas petrokimia berdasarkan bahan baku yang tersedia di wilayah ini.
Namun laju pembangunan telah melambat karena bahan baku murah, seperti ethane, berada dalam pasokan
yang lebih ketat di wilayah ini. Perkembangan kapasitas baru difokuskan pada bahan baku yang lebih berat
(LPG dan naphtha) dan mencakup proyek integrasi kilang yang memanfaatkan naphtha
Gambar 2.7 Kapasitas Produksi Ethlyene menurut Jenis Bahan
2016 2023
CTO/MTO Shale Gas CTO/MTO
and Others 0% and Others
3% Shale Gas 5%
6%
Naphtha/Li
NGLs Naphtha/Liq quids
Cracking uids Cracking
44% Cracking 45%
53% NGLs
Cracking
44%
Total Kapasitas = 166 juta ton Total kapasitas = 218 juta ton
Permintaan ethylene global diperkirakan tumbuh sekitar 3,2 persen CAGR selama periode 2017-2023, sejalan
dengan pertumbuhan PDB global. Atas dasar ini, pertumbuhan konsumsi aktual selama periode ini diperkirakan
sekitar 31 juta ton dan sebagai hasilnya, investasi pada kapasitas ethylene baru akan dibutuhkan untuk memenuhi
kebutuhan ini. Dengan asumsi kapasitas cracker berkelas dunia antara 1,2 - 1,5 juta ton per tahun, jumlah pabrik
cracker baru diperkirakan akan dapat mencapai 20-26 pabrik ethylene baru.
Nexant memperkirakan penambahan kapasitas total ethylene sekitar 25 juta ton selama periode 2017-2023.
Kenaikan ini terdiri dari proyek-proyek yang sudah dalam tahap konstruksi dan atau telah melalui proses keputusan
investasi akhir. Waktu yang dibutuhkan untuk mengembangkan olefin kompleks berkelas dunia memakan waktu
kurang lebih lima tahun dari perencanaan awal hingga produksi, termasuk didalamnya masa konstruksi sekitar 2-
3 tahun.
223
Page 248
Cina memiliki rencana untuk mengembangkan proyek kilang / steam cracker maupun proyek olefin berbasis
methanol, yang sebagian besar dikembangkan di sekitaran methanol batubara. Nexant memperkirakan Cina akan
menambah sekitar 5 juta ton kapasitas ethylene selama periode 2017-2023. Di Asia Tenggara, penambahan
kapasitas meliputi proyek Long Son Petrochemical (LSP) di Vietnam dengan kapasitas ethylene sebesar 950.000
ton per tahun dan proyek RAPID yang sedang dikembangkan di Malaysia oleh PETRONAS dan Saudi Aramco
dengan kapasitas ethylene sebesar 1,3 juta ton per tahun. Proyek-proyek ini diperkirakan akan dimulai pada
2020/2021.
Gambar 2.8 Penambahan Kapasitas Pabrik Ethlyene Global selama tahun 2017 hingga 2023
Asia Pacific (exc.
SEA SEA and China)
9% 1%
Middle East/Africa
17%
Americas
34%
Europe
19%
Sumber: Nexant China
20%
Total Kapasitas Ethylene = 25 juta ton
Cina juga memperluas kapasitas propylene domestik dengan adanya lonjakan produksi propylene di Cina dari
methanol dan PDH (propane dehydrogenation). Sebagian besar pengembangan propylene berbasis methanol
berada di daerah pedalaman yang kaya akan batubara, sedangkan sebagian besar pabrik PDH berada di daerah
pesisir yang memberikan akses ke propane impor. Beberapa pabrik berbasis methanol juga memilih lokasi pesisir,
namun karena harga methanol yang diimpor dapat bersaing dengan harga methanol dalam negeri, dan
penggunaan methanol yang diimpor dapat menghindari prosedur perizinan yang ketat, mempengaruhi
perkembangan kimia berbasis minyak dan batu bara di Cina. Nexant memperkirakan Cina akan menambahkan
sekitar 10 juta kapasitas propylene selama periode 2017-2023. Penambahan kapasitas Asia Tenggara
diperkirakan akan meningkat sebesar 5 juta ton pada periode yang sama. Ini termasuk proyek baru di India,
Vietnam dan Malaysia.
Saat ini tidak ada perkiraan penambahan kapasitas ethylene untuk Indonesia. Namun, proyek ethylene baru
sedang dievaluasi oleh Perseroan, Pertamina dan PT Lotte Chemical Titan Nusantara.
Gambar 2.9 Perkiraan Perubahan Kapasitas Total Olefin
(Juta ton, 2017 Vs 2023F)
Gambar 2.10 Total Kapasitas Olefin dan Perkiraan Perubahan Kapasitas(2017 Vs 2023F)
224
Page 249
Total Kapasitas Olefins 2017-2023
Total Kapasitas Olefins 2017 (Firm and Unsanctioned)
ƐŝĂWĂĐŝĨŝĐ ƐŝĂWĂĐŝĨŝĐ;ĞdžĐ͘
;ĞdžĐ͘^ ^ ĂŶĚŚŝŶĂͿϲй
ĂŶĚŚŝŶĂͿ ^
ϭϳй
ŵĞƌŝĐĂƐ ϳй
ϮϮй ŵĞƌŝĐĂƐ
Ϯϯй
^
ϳй
ƵƌŽƉĞ ƵƌŽƉĞ
ŚŝŶĂ ϭϳй ŚŝŶĂ ϭϰй
Ϯϭй ϯϱй
DŝĚĚůĞ DŝĚĚůĞ
ĂƐƚͬĨƌŝĐĂ ĂƐƚͬĨƌŝĐĂ
ϭϲй ϭϱй
Total Kapasitas Tambahan = 308 juta ton Total Kapasitas Tambahan = 72 juta ton
Catatan: Total Olefins = Ethylene + Propylene + Butadiene
Laju investasi petrokimia di Timur Tengah melambat dalam beberapa tahun terakhir. Perlambatan ini disebabkan
oleh menurunnya ketersediaan ethane berbiaya rendah di seluruh wilayah ini. Mayoritas pasokan ethane saat ini
dialokasikan untuk proyek olefin yang ada. Sebagai konsekuensinya, proyek ethylene baru di wilayah ini lebih
cenderung didasarkan pada bahan baku campuran. Ini termasuk proyek berbasis naphtha yang terkait dengan
pembangunan kilang baru. Nexant meramalkan 7 juta ton kapasitas ethylene tambahan di Timur Tengah selama
periode 2017-2023.
Gas shale di Amerika Utara telah mendorong minat investasi di sektor petrokimia di kawasan ini. Hal ini terutama
terjadi di pusat-pusat petrokimia yang ada di wilayah Pantai Teluk AS yang memiliki konektivitas tinggi ke
infrastruktur gas negara. Eksploitasi cadangan gas shale menghasilkan peningkatan pasokan gas alam dan
penurunan harga gas dalam negeri relatif terhadap pasar energi global yang didorong oleh minyak mentah.
Pasokan ethane, yang diproduksi dari ekstraksi gas alam, juga meningkat. Ethane memiliki keunggulan alternatif
yang rendah jika tidak diekstraksi dari gas alam dan karenanya harganya terkait dengan biaya ekstraksi yang
rendah dan digunakan sebagai bahan baku dalam industri petrokimia. Hal ini menghasilkan biaya bahan baku
lebih rendah untuk produsen ethylene dalam negeri dan daya saing produksi yang meningkat untuk banyak
polymer dan produk kimia menengah lainnya yang dijual ke wilayah ekspor.
Nexant memperkirakan peningkatan 10 juta ton kapasitas ethylene selama periode 2017-2023 di Amerika Utara.
Total perluasan kapasitas ethylene di wilayah ini terdiri dari proyek baru maupun perluasan kapasitas cracker yang
sudah ada. Selanjutnya banyak cracker yang ada telah diubah menggunakan bahan baku yang lebih ringan untuk
memanfaatkan harga ethane yang rendah. Namun, Nexant mencatat bahwa keunggulan kompetitif pada ethane
telah menurun seiring dengan turunnya harga minyak setelah kuartal-4, 2014.
D. Pasar Olefin
1. Ringkasan Global dan Regional
Olefin dasar (didefinisikan sebagai ethylene dan propylene) dianggap sebagai komponen komersial petrokimia
yang paling penting secara komersial dan merupakan bahan dasar utama untuk berbagai zat kimia seperti polymer
dan karet. Nexant memperkirakan bahwa konsumsi gabungan olefin dasar sekitar 244 juta ton pada 2016 dengan
pertumbuhan CAGR sebesar 3,3 persen selama periode 2017-2023. Penggerak utama konsumsi adalah pasar
negara berkembang melalui peningkatan konsumsi di sektor kemasan plastik, otomotif, tekstil dan konstruksi.
Nexant memperkirakan bahwa sekitar 64 persen olefin dasar secara global dikonsumsi secara langsung untuk
membuat polyolefins. Produk menengah kimia, seperti ethylene dichloride, styrene dan cumene menyumbang
sekitar 19 persen konsumsi dan oxides (ethylene oxide/propylene oxide) sekitar 12 persen. Produk lainnya
termasuk karet sintetis dan lainnya mewakili sekitar 5 persen permintaan.
225
Page 250
Gambar 3.1 Konsumsi Olefin Global dengan Penggunaan Akhir
(2016)
Others
5%
Oxides
12%
Polyethylene
37%
Intermediate
19%
Polypropylene
27%
Sumber: Nexant Total Permintaan Global = 244 juta ton
Mayoritas konsumsi pasar olefin adalah untuk ethylene yang pada tahun 2016 menyumbang hampir 60 persen
dari total (147 juta ton) dengan sisanya adalah propylene. Akan tetapi, Nexant memperkirakan tingkat
pertumbuhan yang serupa baik untuk ethylene dan propylene sebesar 3,2 - 3,4 persen CAGR selama periode
2017-2023.
Sebagian besar Olefin yang diproduksi cenderung untuk digunakan untuk konsumsi internal dimana untuk
menghasilkan produk turunan. Model bisnis ini didorong oleh tingginya biaya transportasi olefin berkaitan dengan
karakteristik produk yang mengharuskan kondisi suhu dan tekanan tertentu. Akibatnya, pengguna akhir olefin
hanya mewakili persentase yang sangat kecil dari total pasar.
Gambar 3.2 Neraca Pasokan dan Permintaan Ethylene Global
Others
Oxides 3%
15%
Intermediate
19% Polyethylene
62%
Polypropylene
1%
Total Permintaan Global = 147 juta ton
Source: Nexant
300 100%
Actual Forecast
200 90%
Operating Rates
JUtaan ton per tahun
100 80%
0 70%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Ethylene Consumption
Sumber: Total Capacity (with Unsactioned Capacity)
Total Capacity (with No Unsactioned Capacity)
Nexant
Operating Rates (with Unsactioned Capacity)
226
Page 251
Gambar 3.3 Neraca Pasokan dan Permintaan Propylene Global
200 100%
Others Actual Forecast
Oxides
7% 0% 150
8%
90%
Operating Rates
Jutaan ton per tahun
100
Intermediate
80%
20% 50
Polypropylene
65% 0 70%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Propylene Consumption
Sumber: Total Capacity (with Unsactioned Capacity)
Total Capacity (with No Unsactioned Capacity)
Nexant
Sumber: Nexant Total Permintaan Global = 97 juta ton Operating Rates (with Unsactioned Capacity)
Permintaan Olefin membaik pada tahun 2015, setelah mengalami pertumbuhan yang rendah di tahun 2014.
Sebagian dari penurunan permintaan pada tahun 2014 disebabkan oleh turunnya harga minyak, yang memicu
destocking (mengkonsumsi persediaan) yang meluas pada turunan ethylene. Sebaliknya, bagian dari peningkatan
di tahun 2015 juga disebabkan oleh restocking. Jatuhnya harga minyak itu sendiri sebagian didorong oleh sentimen
ekonomi yang lemah, terutama pada negara-negara yang akhir-akhir ini memiliki pertumbuhan ekonomi yang tinggi
seperti Cina, Rusia, dan Brazil. Pasar olefin global tumbuh sebesar 4,1 persen pada tahun 2016, relatif sama
dengan pertumbuhan di tahun 2015. Produsen memperkirakan pertumbuhan jangka panjang di Cina yang lebih
rendah karena pasar memasuki fase kematangan, namun konsumsi saat ini tetap cukup kuat di tahun 2015-2016.
Masalah ekonomi di wilayah lain seperti Eropa dan AS tampaknya mereda. AS diperkirakan akan mengalami
pemulihan berkelanjutan terkait dengan peningkatan kapasitas turunan ethylene baru yang terkait dengan shale
gas sementara pemulihan pasar Eropa tampak lebih rendah. Polyolefins tetap menjadi pendorong utama
peningkatan permintaan dan penggerak konsumsi untuk bisnis olefin. Nexant memperkirakan tingkat utilisasi rata-
rata cukup stabil selama periode perkiraan sekitar 85 persen meskipun ada penambahan kapasitas yang
signifikan.
Cina merupakan pasar ethylene terbesar di Asia, sekitar sepertiga dari permintaan regional. Meskipun terdapat
masalah ekonomi di Cina baru-baru ini dan perlambatan pembangunan kompleks naphtha cracker, penyelesaian
berbagai kompleks MTO terpadu yang baru diharapkan dapat mendorong konsumsi ethylene pada tingkat yang
relatif tinggi selama tahun-tahun mendatang. Cina bertujuan untuk meningkatkan swasembada produksi olefin
dengan memanfaatkan sumber daya batubara dan dengan berinvestasi di fasilitas dehidrogenasi propane untuk
menghasilkan propylene. Dengan dasar permintaan yang besar, Nexant memperkirakan tingkat pertumbuhan
kebutuhan olefin di Cina pada CAGR sekitar 4,1 persen selama periode 2017-2023.
Rata-rata tingkat utilitas industri untuk ethylene tetap berada pada tingkat yang baik selama periode 2013-2017,
yaitu rata-rata sekitar 88 persen terhadap kapasitas yang ada. Namun tingkat utilitas diperkirakan akan turun
secara bertahap pada tahun 2017 karena masuknya kapasitas baru. Nexant memperkirakan titik terendah tingkat
utilitas sekitar 83 persen pada 2021 sebelum pulih secara bertahap ke perkiraan puncak operasi di tahun 2025.
Tingkat utilitas untuk propylene diperkirakan akan mengikuti tren serupa. Namun, penambahan kapasitas
propylene baru akan memakan waktu lebih lama untuk diserap pasar selama periode 2020-2022. Akibatnya,
Nexant memperkirakan tingkat utilitas propylene rata-rata akan lebih rendah selama periode ini sekitar 85 persen.
Gambar 3.4 Gambaran Konsumsi Olefin Menurut Daerah (Ribuan ton)
CAGR % 2017-2023
Asia Pacific (exc. SEA
Global CAGR 3.3 % 1,2
and China)
Indonesia 2,6
SEA (excl Indonesia) 3,7
China 4,5
Middle East/Africa 3,5
Europe 2,6
Americas 3,7
0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000
Sumber: Nexant 2012 2014 2016
227
Page 252
Di Asia Tenggara, Malaysia dan Vietnam diperkirakan menunjukkan pertumbuhan pasar ethylene yang relatif cepat
sebagai hasil penambahan kapasitas produk turunan yang baru. Proyek peningkatan kapasitas olefin baru juga
sedang direncanakan di Indonesia oleh Perseroan, Pertamina dan PT Lotte Chemical Titan Nusantara. Namun
jika hal ini berlanjut, proyek-proyek ini diperkirakan tidak akan mulai diproduksi dalam periode perkiraan ini. Nexant
memperkirakan tingkat pertumbuhan permintaan akan olefin di Asia Tenggara pada CAGR sekitar 3,7 persen
selama periode 2017-2023. Permintaan olefin di wilayah ini terutama didorong oleh polyolefins, ethylene
oxide/ethylene glycol, dan ethylene dichloride (EDC)/vinyl chloride monomer (VCM).
Di seluruh Asia Pasifik (tidak termasuk Asia Tenggara dan Cina), permintaan utamanya terkonsentrasi di negara-
negara Asia Timur Utara termasuk Jepang, Korea Selatan dan Taiwan yang saat ini menguasai tiga perempat
permintaan regional dengan sisanya sekitar 25 persen dari India dan lainnya. Namun, pertumbuhan permintaan
yang signifikan di kawasan ini terutama didorong oleh pesatnya pertumbuhan di India. India diperkirakan akan
menunjukkan pertumbuhan terkuat di Asia sebagai hasil pengembangan kompleks cracker baru yang mampu
mensuplai pasar produk turunan yang berkembang pesat. Kawasan Timur Tengah / Afrika diperkirakan tumbuh
sekitar 3,5 persen pada periode yang sama. Sebaliknya, pertumbuhan permintaan di Eropa dan Amerika
diperkirakan sekitar 2,6 - 3,5 persen
3. Perkiraan Harga dan Rentang Harga (Spread)
Ethylene
Ethylene merupakan produk komoditas murni, dengan tidak adanya perbedaan dengan produk yang
menggunakan bahan baku yang berbeda. Biaya transportasi ethylene juga relatif mahal dan tidak banyak
diperdagangkan. Oleh karena itu sebagian besar produksi ethylene hanya untuk konsumsi internal.
Keekonomian ethylene membuktikan teori komoditas dasar yaitu harga sebagian besar ditentukan oleh biaya
produksi ditambah marjin. Besarnya marjin dipengaruhi oleh kekuatan pasar yang diukur dengan rata-rata tingkat
utilitas industri (total produksi terhadap kapasitas total). Seiring dengan naiknya tingkat utilitas, produsen pada
umumnya dapat mendapatkan marjin yang lebih tinggi. Komponen biaya terbesar dari naphtha cracker adalah
dalam memperoleh bahan baku, dengan sekitar tiga ton naphtha dibutuhkan per ton ethylene. Oleh karena itu,
spread harga ethylene-naphtha merupakan indikator keuntungan naphtha cracker. Naphtha dihasilkan dari
penyulingan minyak mentah sehingga harga naphtha berhubungan erat dengan harga minyak mentah. Harga
naphtha diperkirakan akan mengikuti tren proyeksi untuk minyak mentah. Sementara itu, cracker akan
menghasilkan pendapatan produk sampingan (co-products) yang signifikan dari penjualan propelyene, campuran
produk sampingan Mixed-C4 dan aromatik. Nilai dari produk sampingan (co-products) tersebut cenderung
meningkat mengikuti siklus puncak petrokimia. Biaya bahan baku bersih, setelah memperhitungkan penjualan dari
co-products, akan cenderung melemah memasuki puncak siklus petrokimia.
Gambar 3.5 Spread (Rentang) Harga Ethlyene dan Naphtha
(Dasar: US$, Harga Pasar Asia Tenggara)
700 95%
600
90%
Gap over naphtha (US$ per ton)
500
400 85%
% Operating rates
300 80%
200
75%
100
0 70%
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
Ethylene Delta Over Net Raw Material Cost
Global Operating Rates with Unsanctioned Capacities
Global Operating Rates with no Unsanctioned Capacities
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan
sebesar US$ 55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
228
Page 253
Spread harga ethylene / naphtha telah mencapai titik tertinggi baru industri pada 2015/16. Hal ini disebabkan oleh
membaiknya kondisi pasar sehingga tingkat utilitas industri meningkat. Tingkat keuntungan yang baik telah dicapai
pada kuartal-1 2017 disebabkan ketatnya pasokan yang berdampak pada kenaikan harga ethylene. Selanjutnya,
peningkatan pendapatan dari produk sampingan (co-products), termasuk butadiene dan benzene, juga
berkontribusi pada tingkat keuntungan yang lebih tinggi. Rentang (spread) harga diperkirakan akan sedikit
menurun dalam jangka menengah, karena penambahan kapasitas global baru. Namun, tingkat profitabilitas
ethylene diperkirakan akan tetap berada pada tingkat yang sangat baik selama periode 2017-2019. Tingkat utilitas
ethylene global diperkirakan mencapai titik terendah 83 persen pada 2021. Oleh karena itu, Nexant memperkirakan
bahwa rentang harga naphtha – ethylene yang lebih rendah pada periode tersebut. Profitabilitas ethylene untuk
naphtha cracker di Asia diperkirakan meningkat ke posisi puncak baru pada 2023.
Propylene
Sebagian besar kapasitas propylene Asia berasal dari hasil produksi sebagai produk sampingan, yang hampir
setengah bagiannya dipasok dari cracker dan lebih dari sepereampat bagian lainnya berasal dari proses
pengembangan kilang. Karena sebagian besar propylene diproduksi sebagai produk sampingan, tidak tepat untuk
menghubungkan harga propylene dengan biaya produksi. Pengaruh utama pada pergerakan harga propylene bisa
dikaitkan dengan fluktuasi penawaran – permintaan dan biaya atau nilai dari pasokan tambahan serta penggunaan
produk alternatif. Secara historis, harga propylene Asia mengikuti harga ethylene, dengan beberapa volatilitas
jangka pendek, bergantung pada kekuatan relatif masing-masing pasar.
Pasar ethylene Asia Tenggara mengalami kelebihan pasokan antara 2008 - 2011 karena adanya ethylene yang
diimpor dari Timur Tengah. Sementara cracker Asia meningkatkan output LPG dan bahan baku lighter feeds, yang
memberikan hasil produksi propylene yang lebih rendah. Akibatnya, pasokan propylene mengetat secara relatif
terhadap ethylene, dengan harga yang melampaui ethylene. Situasi ini kemudian berbalik, karena pasokan
ethylene yang menjadi lebih ketat sedangkan pasar propylene melemah karena naiknya kapasitas propylene di
Cina. Inilah faktor kunci yang mendorong harga propylene, dan rasio harga terhadap ethylene menjadi lebih rendah
selama periode 2015-2016. Pasar propylene di Asia Pasifik melemah pada kuartal-1, 2017 terutama karena
turunnya permintaan musiman dari sektor polypropylene. Tingkat pasokan propylene yang lebih tinggi dari naphtha
cracker naptha juga berkontribusi pada profitabilitas yang rendah. Meskipun permintaan diperkirakan akan tumbuh
relatif kuat, rasio harga propylene terhadap ethylene diproyeksikan akan memerlukan waktu untuk meningkat
sampai dengan dikonsumsinya surplus pasokan propylene saat ini.
E. Pasar Butadiene
1. Ringkasan Global dan Regional
Butadiene adalah bahan baku untuk produksi berbagai macam variasi karet sintetis dan resin polymer. Dalam hal
karet sintetis, butadiene dapat dihomopolimerisasi (karet polibutadiene atau butadiene, BR), atau dikopolimerisasi
dengan sejumlah monomer lainnya, termasuk styrene (untuk menghasilkan produk seperti karet styrene butadiene
- SBR, dan styrene butadiene styrene - SBS) dan acrylonitrile untuk menghasilkan karet nitrile (NBR). Butadiene
juga digunakan dalam produksi resin rekayasa, terutama acrylonitrile butadiene styrene (ABS), dan naphthalene
dicarboxylic acid. Butadiene digunakan sebagai bahan baku untuk hexamethylene diamine (HMDA), laurylactam
dan sekarang caprolactam untuk produksi nilon.
Pertumbuhan permintaan butadiene global diperkirakan mencapai 3 persen pada tahun 2016, setelah mengalami
peningkatan yang cukup besar 3,8 persen pada tahun 2015 karena perkembangan dalam industri otomotif dan
pengaruh substitusi dari karet alam. Sektor otomotif merupakan pendorong utama permintaan butadiene, karena
lebih dari setengah permintaan global saat ini digunakan untuk produk karet sintetis. Berakhirnya penurunan harga
minyak mentah dan karet juga berkontribusi pada meningkatnya kembali persediaan butadiene, yang kemudian
meningkatkan permintaan butadiena pada tahun 2015-2016.
229
Page 254
Gambar 3.7 Konsumsi Butadiene Global dengan Penggunaan Akhir (2016)
HMDA ABS
SB Latex 5% 11%
9%
Others
16% Butadiene Rubber
31%
SB Rubber
28%
Sumber: Nexant Total Permintaan Global = 11 juta ton
Pasar Asia telah secara aktif membangun kapasitas butadiene dan produk turunannya, didukung oleh
pengembangan hulu (proyek kilang dan cracker) dan permintaan di Asia, yang dipengaruhi pengembangan
produksi kendaraan dan ban. Relokasi industri otomotif ke Asia meningkatkan permintaan karet sintetis melalui
produksi ban. Permintaan ABS juga mendapat manfaat dari berbagai aplikasi otomotif, dan permintaan ke HMDA
untuk produksi nilon 6,6 persen didorong oleh penggunaan kawat ban nilon dan resin untuk komponen injeksi.
Permintaan global butadiene dalam beberapa tahun terakhir hampir seluruhnya terpusat di Asia Pasifik terutama
untuk produk turunan, terutama di Cina dan Korea Selatan.
Pasar di Amerika Utara telah menurun dalam sepuluh tahun terakhir akibat berkurangnya pasokan dan daya saing.
Permintaan juga mendapat tekanan dari impor komoditas baik elastomers dan ban. Politik anti-dumping yang
dikenakan pada impor ban Cina memberikan hanya sedikit keuntungan bagi produsen ban lokal, karena pemasok
Asia lainnya dengan cepat mengganti impor dari Cina. Produsen AS tidak dapat meningkatkan pangsa pasar di
pasar komoditas ban, dan rendahnya permintaan pada Mixed C4s (produk sampingan dari naphtha cracker, yang
mengandung butadiene) terus membatasi pasokan butadiene.
Pesatnya pertumbuhan pasar otomotif di negara berkembang memberikan dampak lebih besar dibandingkan
dengan dampak negatif jenuhnya pasar di daerah maju. Biaya pengangkutan butadiene tetap menjadi hambatan
yang signifikan bagi konsumen yang tidak memiliki fasilitas terintegrasi, namun masih banyak konsumen dengan
kemampuan impor yang memiliki posisi hilir yang cukup kuat untuk mempertahankan bisnis mereka. Pasokan
butadiene cukup banyak di Asia, yang memungkinkan eksportir Asia menjadi semakin kompetitif, dan dengan
demikian mendukung konsumsi butadiene Asia dengan biaya konsumsi yang sama dengan di Amerika Serikat.
Gambar 3.8 Pasokan dan Permintaan Butadiene Global
20 90%
Actual Forecast
Operating Rates
80%
Jutaan ton per tahun
10
70%
0 60%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Butadiene Consumption
Sumber: Total Capacity (with Unsactioned Capacity)
Nexant Total Capacity (with No Unsactioned Capacity)
Asia adalah konsumen butadiene terbesar di dunia, mewakili lebih dari setengah permintaan butadiene global
pada tahun 2016. Cina adalah konsumen butadiene terbesar di Asia, menyumbang 44 persen dari total permintaan
regional. Konsumsi butadiene di Cina telah meningkat tiga kali lipat sejak tahun 2000, mengikuti peningkatan
kapasitas karet sintetis dan lateks, SBS dan ABS di negara ini. Namun demikian, Cina masih perlu mengimpor
elastomers dan polymer untuk memenuhi kebutuhan dalam negeri. Di Asia Tenggara, permintaan butadiene
terutama terkonsentrasi di Malaysia, dan Thailand. Di Indonesia, SBR dan SB lateks mendominasi konsumsi
butadiene. Indonesia adalah produsen karet dan ban alami yang besar dan dengan tingkat produksi mobil yang
berkembang dengan cepat.
230
Page 255
Gambar 3.9 Gambaran Konsumsi Butadiene menurut Wilayah
Konsumsi (Ribuan ton) CAGR% 2017-2023
CAGR % 2017-2023
Asia Pacific… 1,1
Indonesia Global CAGR 2.4 % 17,7
SEA (exc.… 3,6
China 3,8
Middle East/Africa 7,9
Europe 2,1
Americas 0,5
0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500
Sumber: Nexant 2012 2014 2016
2. Perkiraan Harga dan Rentang Harga (Spread)
Biaya bahan baku Mixed C4 mendominasi biaya produksi butadiene, dan merupakan penggerak harga butadiene
yang paling berpengaruh dari sisi penawaran. Selain ekstraksi butadiene, penggunaan alternatif lain dari Mixed
C4 juga mempengaruhi nilai dari turunan Mixed C4 dan tingkat keekonomian dari produksi butadiene.
Penggerak utama dalam menentukan harga butadiene Asia adalah:
- Biaya produksi (didominasi oleh nilai bahan baku Mixed C4).
- Hubungan antara harga butadiene dan biaya pengiriman antar daerah.
- Profitabilitas produk turunan butadiene (terutama, BR, SBR, ABS dan lateks).
- Harga alternatif sumber karet alam.
- Penawaran dan permintaan butadiene (penawaran butadiene dibatasi oleh terbatasnya ketersediaan bahan
baku Mixed C4 dari cracker).
Profitabilitas butadiene naik tajam di tahun 2011 menyusul kekurangan pasokan bahan baku Mixed C4. Hal ini
disebabkan oleh peningkatan penggunaan bahan baku cracker yang lebih ringan (light feedstock) untuk produksi
ethylene. Profitabilitas yang kuat telah mendorong sejumlah investasi pada dehidrogenasi dan unit pencampuran
tradisional ekstraksi Mixed C4. Selama 2012-2014, Cina membangun lima unit pabrik dehidrogenasi, bersamaan
dengan penambahan kapasitas dari negara-negara Asia lainnya yang mengakibatkan marjin turun sampai ke
posisi terendah dalam sejarah pada 2013-2014. Kenaikan pasokan butadiene mengakibatkan penurunan tajam
harga butadiene pada tahun 2012. Meskipun ada penurunan harga bahan baku, permintaan butadiene Asia yang
lemah menekan profitabilitas selama periode 2013-2015.
Harga butadiene berfluktuatif pada kuartal-1, 2017. Kenaikan ini berakibat pada tingginya tingkat keuntungan
butadiene di Asia pada awal 2017. Tingkat harga tinggi ini didukung oleh ketersediaan Mixed C4 dan permintaan
yang tinggi menjelang Tahun Baru Imlek. Namun, tingkat harga turun kembali menjelang akhir kuartal-1, 2017
karena kombinasi dari peningkatan pasokan dan berkurangnya pembelian. Harga butadiene meningkat secara
jangka pendek namun diperkirakan tidak akan berlanjut karena sisi penawaran mampu mengimbangi permintaan.
Hal ini termasuk produksi butadiene tambahan dari sumber produksi yang ada di Cina. Meskipun dengan biaya
produksi yang lebih tinggi, Butadiene diperkirakan akan memainkan peran yang semakin penting dalam pasokan
industri masa depan. Oleh karena itu, tingkat rata-rata rentang harga terhadap naphtha diperkirakan mengalami
sedikit peningkatan selama periode 2017-2023.
231
Page 256
Gambar 3.10 Harga Butadiene dan Spread Naphtha
(Butadiene: Spot CFR Asia Tenggara, Naphtha: FOB Singapore)
2500 90%
2000 85%
Gap over naphtha (US$ per ton)
80%
1500
% Operating rates
75%
1000
70%
500 65%
0 60%
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
Butadiene Delta Over Net Raw Material Cost
Global Operating Rates with Unsanctioned Capacities
Global Operating Rates with no Unsanctioned Capacities
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
Gambar 3.6 Harga Olefin dan Propylene: Rasio Harga Ethlyene
(Olefin: Spot CFR Asia Tenggara, Naphtha: FOB Singapore)
1600 1,4
Propylene / Ethylene Price Ratio
1400 1,2
Prices (current US$ per ton)
1200 1,0
1000
0,8
800
0,6
600
400 0,4
200 0,2
0 0,0
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
Naphtha FOB SEA Ethylene CFR SEA
Propylene CFR SEA Propylene : Ethylene Price Ratio
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
F. Pasar Polyolefins
1. Ringkasan Global dan Regional
Polyolefins adalah komoditas polimer termoplastik yang terdiri dari rantai nilai panjang ethylene atau propylene
monomer, dan polyethylene adalah termoplastik yang paling banyak digunakan di dunia. Ada tiga tipe utama
polyethylene: Low Density Polyethylene (LDPE), Linear Low Density Polyethylene (LLDPE) dan High Density
Polyethylene (HDPE). Polymer plastik ini digunakan dalam berbagai segmen pasar termasuk barang konsumsi,
otomotif, bahan bangunan, pengemasan, industri umum dan pertanian. LLDPE dan LDPE sebagian besar
digunakan sebagai lapisan untuk bahan kemasan. HDPE adalah polymer yang lebih serbaguna yang digunakan
dalam aplikasi lapisan dan non-lapisan seperti wadah, tutup botol, peti dan palet dll.
Sebagai polyolefins tunggal, polypropylene memiliki pangsa pasar global terbesar menguasi kurang lebih 41
persen. HDPE memiliki pangsa terbesar kedua, yaitu 26 persen. LLDPE diperkirakan memiliki tingkat pertumbuhan
jangka pendek dan jangka panjang tertinggi dan akan memiliki peningkatan pangsa pasar menjadi 20 persen pada
tahun 2023. Polypropylene akan memiliki tingkat pertumbuhan tertinggi kedua dan meningkatkan pangsa pasarnya
menjadi 42 persen. HDPE akan mempertahankan 26 persen pangsa pasar, sementara LDPE akan melihat
penurunan pangsa pasar menjadi 13 persen.
232
Page 257
Gambar 3.11 Konsumsi Polyolefins Global menurut Jenis
,W
WWϰϭй
Ϯϲй
>>W
ϭϵй
>W ϭϰй
Total Permintaan Global = 155 juta ton
Sumber : Nexant
Permintaan polyolefins global adalah 155 juta ton pada 2016 dan Nexant memperkirakan permintaan ini akan
tumbuh pada CAGR 3,5 persen selama periode 2017-2023. Pasar polyolefins global semakin bergantung pada
pertumbuhan permintaan Cina. Nexant memperkirakan permintaan polyolefins di Cina tumbuh sekitar 4,4 persen
selama periode 2017-2023. Permintaan polyolefins total di Cina diperkirakan sekitar 46 juta ton pada tahun 2016.
Benua Amerika (terdiri dari, Amerika Utara, Tengah dan Selatan) terus menunjukkan pertumbuhan positif. Nexant
memperkirakan pertumbuhan sekitar 2,8 persen CAGR selama periode 2017-2023. Prospek permintaan di
Amerika Utara didukung oleh pesatnya perkembangan ekonomi Meksiko. AS menyumbang sekitar 80 persen
permintaan polyolefins total di Amerika Utara. Di Eropa, perbaikan ekonomi secara umum di sebagian besar
negara-negara Eropa Barat mendukung beberapa sentimen positif di kawasan ini. Permintaan polyolefins di Eropa
diperkirakan akan tumbuh sekitar 1,6 persen selama periode 2017-2023. Polypropylene memiliki kinerja terkuat
dari semua polyolefins, yang melampaui pertumbuhan PDB.
Timur Tengah dan Afrika adalah pasar yang relatif baru untuk polyolefins, dan diperkirakan akan tumbuh dengan
tingkat di atas rata-rata. Daerah tersebut secara bersama-sama menyumbang 10 persen dari permintaan global,
dan memiliki prospek pertumbuhan yang kuat karena PDB dan pertumbuhan penduduk yang tinggi, dan saat ini
memiliki konsumsi per kapita yang relatif rendah. Nexant memperkirakan pertumbuhan di CAGR 3,9 persen
selama periode 2017-2023.
Asia Pasifik adalah pasar terbesar dengan berkontribusi setengah dari permintaan global. Nexant memperkirakan
pertumbuhan konsumsi total di wilayah ini sekitar 4,3 persen selama periode 2017-2023, yang berada di atas rata-
rata global. Dari tahun 2013 sampai 2016, tingkat utilitas untuk polyolefins rata-rata di atas 86 persen. Nexant
meramalkan tingkat utilitas industri mengalami penurunan dari puncak diakibatkan penambahan kapasitas baru
yang mulai beroperasi.
Gambar 3.12 Neraca Pasokan Polyolefins dan Permintaan Global
300 100%
Actual Forecast
240
90%
Operating Rates
180
Jutaan ton per tahun
80%
120
70%
60
0 60%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
PP Consumption
LDPE Consumption
LLDPE Consumption
HDPE Consumption
Total Capacity (with Unsactioned Capacity)
Sumber: Nexant Total Capacity (with No Unsactioned Capacity)
233
Page 258
Di Asia Tenggara, Indonesia dan Thailand sejauh ini merupakan negara konsumen polyolefins terbesar sementara
Vietnam muncul sebagai negara manufaktur yang kompetitif. Nexant memperkirakan pertumbuhan kebutuhan di
Asia Tenggara, dimana pasar kurang berkembang dan dengan adanya dampak substitusi produk bahan baku yang
lebih besar pada pertumbuhan konsumsi, tumbuh sebesar 4,0 persen CAGR selama periode 2017-2023. Dalam
jangka pendek, polypropylene diperkirakan akan terus tumbuh pada tingkat yang lebih tinggi dibandingkan dengan
polyethylene. Untuk polypropylene, penggunaan akhir di setiap negara berbeda - beda. Injection molding
mendominasi pasar polypropylene Thailand sementara aplikasi film dan serat merupakan penggunaan akhir
terbesar di Indonesia dan Vietnam.
Gambar 3.13 Konsumsi Polyolefins menurut Wilayah
CAGR % 2017-2023
Kionsumsi (ribuan ton)
Asia Pacific (exc. SEA and China) Global CAGR 3.5 % 4,1
Indonesia 4,6
SEA (exc. Indonesia) 3,8
China 4,4
Middle East/Africa 4,0
Europe 1,6
Americas 2,8
0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000
Sumber: Nexant 2012 2014 2016
2. Perkiraan Harga dan Rentang Harga (Spread)
Linear Low Density Polyethylene (LLDPE)
Penggunaan utama LLDPE adalah untuk pelapis/film dan kemasan, yang bersaing langsung dengan LDPE.
Kekuatan terhadap tarikan yang lebih tinggi, ketahanan serta peregangan LLDPE yang lebih baik dibandingkan
dengan LDPE meningkatkan nilai bagi konverter karena adanya peluang untuk menurunkan konsumsi resin.
Sebelum tahun 2010, harga LLDPE mendekati harga LDPE. Diskon pada LLDPE mengkompensasi beban biaya
bagi konsumen resin atas perbedaan karakteristik pemrosesan dibandingkan dengan LDPE, yang memungkinkan
penetrasi ke pangsa pasar film. Selisih harga dari kedua produk ini berfluktuasi akhir-akhir ini. Selain selisih
perbedaan yang kecil selama 2010-2011, profitabilitas produksi LLDPE telah mendekati LDPE, walaupun pada
tingkat yang lebih rendah. Profitabilitas kedua jenis polyethylene ini cenderung bergerak searah, karena adanya
kompetisi atas sebagian besar aplikasi, dan dampak yang sama terhadap biaya ethylene monomer.
Permintaan LLDPE pada kuartal-1, 2017 melemah karena kombinasi penurunan musiman dan persediaan yang
tinggi. Akibatnya, harga rata-rata menjadi lebih rendah dan biaya ethylene yang lebih tinggi menjadi hambatan
bagi produsen. Permintaan pasar diperkirakan membaik di kuartal-2, 2017 karena pengguna akhir kembali ke
pasar dan menimbun persediaan. Tingkat keuntungan produsen diperkirakan akan meningkat dalam jangka waktu
2017/2018 akibat terbatasnya penambahan kapasitas dalam beberapa periode kedepan.
Tingkat profitabilitas produsen diperkirakan akan mengalami penurunan setelah tahun 2019. Penurunan ini
disebabkan adanya pasokan baru yang tinggi karena peningkatan kapasitas LLDPE yang diperkirakan terjadi pada
periode 2017-2023. Penambahan kapasitas ini meliputi proyek berbasis ethane di Amerika Utara sebesar 3,5 juta
ton, dan kombinasi proyek naphtha dan methanol hingga olefin di Cina 2,6 juta ton. Kapasitas baru di tempat lain
di Asia diperkirakan sekitar 724 ribu ton dan terbatas pada beberapa pembangunan cracker di Asia Tenggara dan
India. Nexant memperkirakan pemulihan tingkat profitabilitas setelah 2021 setelah surplus pasokan akan mampu
diserap oleh pertumbuhan permintaan.
234
Page 259
Gambar 3.14 LLDPE Vs. Harga LDPE dan Ethylene
(Spot CFR Asia Tenggara)
2000
Prices (current US$ per ton)
1500
1000
500
0
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
Ethylene CFR SEA LDPE CFR SEA LLDPE CFR SEA
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
Gambar 3.15 Rentang harga LLDPE
(Dasar: Saat ini US $, Harga Pasar Asia Tenggara)
300 100%
Gap over ethylene (current US$ per ton)
250
90%
200
% Operating rates
150 80%
100
70%
50
0 60%
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
LLDPE Delta Over Ethylene
Global LLDPE Operating Rates with Unsanctioned Capacities
Global LLDPE Operating Rates with no Unsanctioned Capacities
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
Polyethylene Densitas Tinggi (HDPE)
HDPE bersaing dengan beberapa polymer lain dalam penggunaan akhir yang berbeda. Dalam penggunaan blow
moulding dan injection molding, HDPE bersaing langsung dengan polypropylene, dengan adanya kemampuan
bagi pengguna untuk mengganti resin menggunakan alternatif biaya terendah.
Harga HDPE dan LLDPE selama ini saling berdekatan. Rasio HDPE terhadap LLDPE bertahan stabil pada rentang
antara 0,94 dan 1,02. Akhir-akhir ini, ekspor Timur Tengah ke Cina didominasi oleh LLDPE, memberikan tekanan
pada harga LLDPE. Meskipun dengan adanya kenaikan biaya bahan baku untuk produksi LLDPE, permintaan
LLDPE yang sangat buruk di Asia Pasifik pada tahun 2012 mendorong rasio di atas paritas. Rasio ini diperkirakan
akan tetap mendekati paritas hingga tahun 2023, karena faktor substitusi dari HDPE / LLDPE. Tingkat permintaan
pada kuartal-1, 2017 melemah disebabkan perlambatan musiman dan Tahun Baru Imlek. Hal ini, bersama dengan
pasokan HDPE baru dari India, berkontribusi pada penurunan profitabilitas pada kuartal pertama. Kondisi pasar
HDPE diperkirakan akan meningkat pada sisa tahun 2017 karena pertumbuhan permintaan diperkirakan akan
melampaui penambahan pasokan lebih lanjut.
Profitabilitas produksi HDPE dan LLDPE secara historis berdekatan satu sama lainnya. Teknologi produksi yang
hampir sama dan kemampuan produsen untuk berpindah antara kedua produksi resin membuat kedua pasar
menjadi seimbang. Harga untuk kedua produk tersebut biasanya berdekatan satu sama lain dengan
mempertimbangkan biaya produksi yang sama, yang didominasi oleh biaya perolehan ethylene.
235
Page 260
Gambar 3.16 HDPE Vs. LLDPE dan Harga Ethylene
(Spot CFR Asia Tenggara)
1800
1600
Prices (current US$ per ton)
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
Ethylene CFR SEA HDPE (IM) CFR SEA LLDPE CFR SEA
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
Gambar 3.17 Rentang harga HDPE
(Dasar: Harga Saat ini US $, Harga Pasar Asia Tenggara)
300 90%
Gap over ethylene (current US$ per
250
% Operating rates
200 80%
150
ton)
100 70%
50
0 60%
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
HDPE Delta Over Ethylene
Global HDPE Operating Rates with Unsanctioned Capacities
Global HDPE Operating Rates with no Unsanctioned Capacities
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
Polypropylene (PP)
Di Asia Pasifik, lebih dari sepertiga polypropylene digunakan untuk injection molding, dimana polypropylene
bersaing langsung dengan HDPE dan polystyrene. Pada tahun 2014, harga polypropylene Asia mengalami
peningkatan terhadap turunnya harga propylene di regional, yang disebabkan oleh kuatnya pasar ethylene dan
HDPE. Harga HDPE yang relatif tinggi mendorong harga polypropylene meningkat, meskipun turunnya biaya
propylene karena adanya kelebihan pasokan di pasar polypropylene. Akibatnya, marjin kenaikan polypropylene
terus berlanjut sampai 2015.Meskipun terjadi penurunan propylene terhadap harga ethylene pada tahun 2015,
harga polypropylene relatif kuat, untuk mendorong marjin yang tinggi. Marjin tetap tinggi, namun mulai menurun
pada tahun 2016 akibat dari kenaikan surplus propylene dan dan polypropylene. Pasar polypropylene dipengaruhi
oleh melemahnya permintaan dari pasar sektor hilir dan perlambatan musiman pada masa liburan Tahun Baru
Imlek. Akibatnya marjin produk turun karena produsen tidak dapat meneruskan harga propylene yang lebih tinggi
kepada konsumen.
Namun demikian, dengan proyeksi pelemahan pasar ethylene dan HDPE selama beberapa tahun ke depan, harga
polypropylene diperkirakan akan melemah terhadap bahan baku propylene. Tingkat keuntungan dari produsen
yang tidak terintegrasi diperkirakan tetap berada di atas titik impas, terutama karena selisih harga yang wajar
antara harga polypropylene dan propylene dalam jangka menengah. Meskipun marjin dari polypropylene tidak
mencukupi biaya membangun kapaistas non-terintegrasi, marjin positif yang ada akan memungkinkan produsen
terintegrasi untuk memasok resin dari propylene yang dibeli di pasar spot saat ekonomi membaik. Tren untuk
memindahkan marjin ke rantai nilai hulu lazim terjadi ketika sektor industri sangat terintegrasi. Kemampuan untuk
memaksimalkan marjin pada monomer dan mememinimalisir marjin dari polymer menjadi hambatan bagi pemain
baru untuk berkompetisi di pasar polymer.
236
Page 261
Gambar 3.18 Harga Polypropelene Vs. HDPE dan Propilena
(Spot CFR Asia Tenggara)
2000
Prices (current US$ per ton)
1500
1000
500
0
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
Propylene HDPE (IM) PP (homopolymer) LLDPE
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
Gambar 3.19 Spread Harga Polipropilena
(Dasar: Harga saat ini US $, Harga Pasar Asia Tenggara)
400 100%
Gap over propylene (current US$ per
300 90%
% Operating rates
200 80%
ton)
100 70%
0 60%
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
Polypropylene Delta Over Propylene
Global Polyprpylene Operating Rates with Unsanctioned Capacities
Global Polyprpylene Operating Rates with no Unsanctioned Capacities
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per barel
G. Pasar Styrene Monomer
1. Ringkasan Global dan Regional
Styrene monomer (SM) adalah produk perantara penting yang digunakan dalam produksi berbagai plastik dan
karet. Styrene monomer adalah komoditas yang diproduksi dalam jumlah besar dengan teknologi proses serupa
dan spesifikasi yang hampir sama. Produk ini relatif mudah untuk dipindahkan dan diperdagangkan secara luas
antar daerah yang berbeda. Akibatnya, pasar regional sangat dipengaruhi oleh apa yang terjadi di pasar lain.
Selain itu, seperti halnya semua komoditas, SM akan mengikuti tren siklus.
Polystyrene adalah penggunaan akhir untuk Styrene, yang berkontribusi terhadap hampir 40 persen dari total
permintaan. Dengan adanya persaingan antar-polymer, perubahan perilaku konsumen dan perkembangan
teknologi, polystyrene menghadapi persaingan dari polymer lainnya serta biaya bahan baku, sehingga prospek
pertumbuhan polystyrene berada di bawah pertumbuhan PDB global.
Permintaan Styrene monomer global sekitar 29 juta ton pada tahun 2016 dan diperkirakan tumbuh pada CAGR
sekitar 1,6 persen selama periode 2017-2023. Asia Pasifik adalah konsumen styrene terbesar di dunia dengan
permintaan 60 persen dari total pada tahun 2016. Cina adalah konsumen utama di Asia, mencakup lebih dari
separuh permintaan regional, diikuti oleh Korea Selatan, Taiwan dan Jepang.
237
Page 262
Konsumsi styrene di Asia diperkirakan akan terus meningkat di atas rata-rata global, terutama didorong oleh
penambahan kapasitas styrene hilir di Cina, India dan negara-negara Asia Tenggara. Daya saing manufaktur di
Cina, India dan negara-negara Asia lainnya terus mendukung pertumbuhan permintaan global untuk berbagai jenis
barang manufaktur dan peningkatan kekayaan sertra urbanisasi di negara-negara ini juga terus mendorong
konsumsi domestik yang lebih tinggi.
Gambar 3.20 Konsumsi Styrene Global dengan Penggunaan Akhir
(2016)
Others
SB Rubber
10%
4%
UPR
5% Polystyrene
38%
SB Latex
5%
ABS
16%
Polystyrene
(Expandable)
22%
Total Permintaan = 29 juta ton
Nexant memperkirakan permintaan styrene di Cina tumbuh sekitar 3 persen CAGR selama periode 2017-2023.
Permintaan styrene di Amerika telah menurun sementara permintaan di Eropa stabil dalam beberapa tahun
terakhir karena berkurangnya tingkat aktivitas produksi dan substitusi material dalam produk kemasan. Nexant
memperkirakan pertumbuhan kebutuhan CAGR kurang dari 1 persen masing-masing selama periode 2017-2023
di wilayah ini.
Gambar 3.21 Neraca suplai dan Permintaan Styrene Global
50 100%
Actual Forecast
40
90%
Operating Rates
30
Jutaan ton per tahun
80%
20
70%
10
0 60%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Styrene Consumption
Total Capacity (with Unsactioned Capacity)
Total Capacity (with No Unsactioned Capacity)
Sumber: Nexant
Gambar 3.22 Ikhtisar Konsumsi Styrene Monomer menurut Wilayah
Konsumsi (ribuan ton) CAGR 2017-2023%
Asia Pacific… Global CAGR 1.6% 0,7
Indonesia 10,5
SEA (exc.… 0,7
China 2,7
Middle… 6,5
Europe 0,3
Americas
0,7
0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000
2012 2014 2016 Asia *: Asia excludes China and
Indonesia
238
Page 263
2. Perkiraan Harga dan Rentang Harga (Spread)
Sebagian besar produksi styrene di Asia dikonsumsi internal, dengan banyak produsen yang juga memproduksi
polystyrene. Ketika styrene dijual ke pasar spot, harga sangat ditentukan oleh negosiasi antara produsen dan
konsumen. Harga yang ditampilkan dalam laporan ini adalah rata-rata tahunan dari harga spot CFR Asia Tenggara
dan mewakili harga impor ke wilayah ini.
Rentang harga styrene secara struktural lebih tinggi dari sebelumnya selama periode 2009-2012. Perbaikan ini
disebabkan oleh pasar yang lebih seimbang dan perlambatan penambahan kapasitas. Tingkat utilitas operasional
telah meningkat secara bertahap sejak tahun 2014 dan marjin mengalami peningkatan pada kuartal-1 tahun 2017.
Permintaan yang lebih rendah pada kuartal-1, 2017 sebagian dikompensasi oleh jadwal pemeliharaan yang
direncanakan. Rentang harga saat ini diperkirakan akan mengalami penurunan dalam waktu dekat karena adanya
peningkatan kapasitas produksi di pasar. Pasca 2022, Nexant memperkirakan rata-rata marjin styrene meningkat
karena tidak adanya perkiraan penambahan kapasitas.
Gambar 3.23 Spread (rentang) Harga Styrene Monomer
(Dasar: Harga saat ini US $, Harga Pasar Asia Tenggara)
600 0,90
Gap over net raw material cost (US$ per
500
0,85
400
% Operating rates
300 0,80
200
ton)
0,75
100
0 0,70
2009 2011 2013 2015 2017F 2019F 2021F 2023F
Styrene Delta Over Net Raw Material Cost*
Global Styrene Operating Rates with Unsanctioned Capacities
Catatan:
- 2017 didasarkan pada rata-rata tertimbang dari jumlah aktual per tahun hingga saat ini (Jan-Feb) dan perkiraan sebesar US$
55 Brent Crude untuk sisa bulan
- Perkiraan harga didasarkan pada Brent Crude sebesar US$ 65 (2018) dan US $ 70 (2019-2023) per bare
H. Fokus Negara Industri
1. Indonesia
Ikhtisar Ekonomi
Pertumbuhan PDB Indonesia rata-rata 4,9 persen per tahun dalam 3 tahun terakhir. Selama periode proyeksi
2017-2023, prospek ekonomi Indonesia tetap positif dan diasumsikan terus memimpin pertumbuhan konsumsi di
Asia Tenggara. Indonesia menerapkan kebijakan perencanaan ekonomi yang mengikuti rencana pembangunan
20 tahun, yang mencakup tahun 2005 sampai 2025. Kebijakan ini terbagi dalam rencana jangka menengah setiap
5 tahun, masing-masing memiliki prioritas pembangunan yang berbeda. Rencana pembangunan jangka
menengah saat ini yang memasuki tahap ketiga, berlangsung dari tahun 2015 sampai 2020, dengan fokus antara
lain mengenai pembangunan infrastruktur dan peningkatan program bantuan sosial di bidang pendidikan dan
kesehatan. Pergeseran dalam belanja publik ini dimungkinkan dengan adanya reformasi subsidi energi yang telah
lama diberikan, yang memungkinkan dilakukannya lebih banyak investasi ke dalam program untuk membantu
masyarakat berpenghasilan rendah. Dengan adanya rencana ini, sektor manufaktur diperkirakan akan terus
mendorong permintaan polyolefins di Indonesia.
Tabel 4.1 Profil Faktor Makroekonomi untuk Indonesia
Actual Forecast
Indonesia
2007 2009 2011 2013 2015 2016 2017 2019 2021 2023
Population, million 228 234 242 249 255 259 262 269 275 280
GDP, million current US$ 504.466 574.658 852.762 887.726 858.951 940.953 1.031.963 1.212.175 1.412.202 1.640.007
GDP, million 2016 US$ 572.960 644.545 727.959 814.747 896.701 940.953 990.824 1.097.042 1.210.573 1.331.608
GDP deflator Index (2016 =
100) 60,3 69,6 77,0 85,2 96,5 100,0 104,2 110,5 116,7 123,2
GDP Real Growth Index
(2016 = 100) 60,9 68,5 77,4 86,6 95,3 100,0 105,3 116,6 128,7 141,5
Economic Measures
GDP/Capita (Current US$) $2.215 $2.453 $3.524 $3.568 $3.362 $3.636 $3.936 $4.512 $5.144 $5.855
239
Page 264
Actual Forecast
Indonesia
2007 2009 2011 2013 2015 2016 2017 2019 2021 2023
GDP/Capita (2016 US$) $2.516 $2.751 $3.008 $3.274 $3.510 $3.636 $3.779 $4.083 $4.409 $4.754
Pop. Growth, percent 1,4% 1,4% 1,8% 1,4% 1,3% 1,3% 1,3% 1,2% 1,1% 1,0%
Real Growth, percent 6,3% 4,7% 6,2% 5,6% 4,8% 4,9% 5,3% 5,2% 5,0% 4,8%
GDP Deflator, percent 6,7% 5,0% 5,3% 6,4% 6,4% 3,7% 4,2% 3,0% 2,8% 2,8%
Change in real per capita
GDP, percent 4,8% 3,2% 4,3% 4,1% 3,4% 3,6% 3,9% 3,9% 3,9% 3,8%
Exchange Rate ( Rupiah per
US$) 9.140 10.409 8.774 10.438 13.436 13.341 13.534 13.874 14.048 14.224
Sumber: IMF Statistics, October 2016
Menurut IMF (WEO Oktober 2016), melemahnya perekonomian global memberikan dampak negatif terhadap
pertumbuhan ekonomi di Indonesia, yang berdampak pada menurunnya pertumbuhan PDB ke 5,6 persen, 5,0
persen, 4,8 persen di 2013, 2014 dan 2015, sebelum mengalami kenaikan ke 4.9 persen di 2016. Indonesia
diperkirakan akan terus berada diantara negara-negara yang bertumbuh pesat di kawasan Asia Tenggara. Menurut
IMF, pertumbuhan PDB untuk 2017-2020 untuk Indonesia diperkirakan berada pada 5.6 persen, dibandingkan
dengan 7.8 persen, 6.0 persen, 6,8 persen, 6,2 persen, 4,8 persen, 3,1 persen, 2,5 persen, 1,3 persen, 1,6 persen,
dan 2,0 persen untuk India, Cina, Filipina, Vietnam, Malaysia, Thailand, Singapore, Jerman, Inggris dan AS.
Menguatnya investasi langsung dari luar negeri juga memperkuat ekonomi Indonesia. Menurut Badan Koordinasi
Penanaman Modal (BKPM), investasi yang masuk ke Indonesia adalah US$ 24,5 milyar, US$ 28,6 milyar, US$
28,5 milyar, US$29,3 milyar dan US$29,0 milyar untuk periode 2012, 2013, 2014, 2015 dan 2016.
Gambaran Umum Industri Petrokimia
Industri petrokimia terus memainkan peran penting dalam pertumbuhan ekonomi Indonesia yang pesat. Awalnya
perkembangan industri dalam negeri terutama difokuskan pada methanol, amonia dan sektor pertanian. Investasi
di sektor ini telah difasilitasi oleh ketersediaan gas alam dalam negeri. Namun, dalam dekade terakhir, sektor
petrokimia Indonesia telah berkembang lebih jauh pada produk seperti olefin dan turunannya seperti polyolefins.
Produk ini digunakan secara lokal untuk kemasan, konstruksi dan sektor manufaktur.
Paket stimulus pemerintah yang dirancang untuk memperbaiki infrastruktur juga mendorong permintaan bahan
kimia dalam negeri, terutama untuk bahan bangunan. Dengan populasi yang signifikan yaitu 262 juta dan potensi
untuk substitusi bahan material dengan plastik, potensi pertumbuhan permintaan bahan kimia dasar dan polymer
tetap positif pada jangka menengah dan panjang. Konsumsi per kapita yang rendah dibandingkan dengan negara-
negara Asia lainnya diperkirakan akan meningkat.
Indonesia bergantung pada impor dari negara lain untuk memenuhi konsumsi petrokimia. Menurut Nexant, total
impor polyolefins pada 2016 diperkirakan lebih dari 1,5 juta ton, dengan mayoritas impor berasal dari negara
tetangga Malaysia, Thailand dan Singapura. Total impor polyolefins ditetapkan sekitar satu sampai dua juta ton
per tahun dalam jangka panjang.
Namun proyek ini masih berada pada tahap awal kajian. Perkiraan waktu yang akurat untuk rencana perluasan ini
belum dapat dipastikan dan karenanya Nexant tidak mengasumsikan penambahan kapasitas untuk polyolefins
sebelum 2023. Oleh karena itu, impor bersih kedua polyethylene dan polypropylene diperkirakan akan tetap tinggi.
Perseroan, PT Lotte Chemical Titan Nusantara dan Pertamina (Badan Usaha Milik Negara) masing-masing secara
terpisah melakukan evaluasi terhadap penambahan kapasitas proyek petrokimia di Indonesia. Proyek-proyek
tersebut terdiri dari skala naphtha cracker dan pabrik produk turunan polyolefins terbaru dengan skala dunia.
Namun demikian, proyek-proyek tersebut saat ini sedang dalam tahap evaluasi. Timeline untuk kegiatan perluasan
tersebut belum pasti dan Nexant berasumsi bahwa tidak ada penambahan kapasitas polyolefins yang signifikan
sebelum tahun 2023. Dengan demikian, impor bersih untuk polyethylene dan polypropylene diperkirakan tetap
berada pada level yang tinggi.
Nexant mencatat bahwa Perseroan sedang dalam proses perluasan kapasitas sampai dengan periode 2019/2020.
Perluasan tersebut mencakup hal-hal berikut:
- Pabrik baru LLDPE / HDPE kapasitas 400 ribu ton per tahun
- Debottlenecking (peningkatan) kapasitas cracker yang menghasilkan tambahan kapasitas sebesar 40 ribu ton
ethylene dan 20 ribu ton propylene
- Perluasan butadiene menghasilkan tambahan 37 ribu ton per tahun
- Pabrik MTBE dan Butena-1 dengan kapasitas masing-masing 128.000 dan 43.000 ton per tahun.
Perseroan akan mengkonsumsi butane-1 sebagi bahan baku dari produksi polyethylene yang mana akan
menurunkan ketergantungan import. Produksi MTBE akan dijual ke pasar dalam negeri sebagai bahan campuran
bahan bakar. Permintaan dari pasar domestic MTBE di Indonesia diperkirakan sebesar 170.000 ton di 2016 yang
mana sekitar 100.000 ton saat ini berasal dari import.
240
Page 265
Selain itu, PT Synthetic Rubber Indonesia (SRI), Perusahaan patungan 55:45 antara Michelin dan P Petrokimia
Butadiene Indonesia (PBI) berencana untuk memulai produksi karet polybutadiene (PBR) baru dan karet
polybutadiene styrene butadiene (SBR) dengan total kapasitas 120.000 ton per tahun pada tahun 2019. PBI adalah
anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh Perseroan.
Perseroan saat ini juga melakukan kajian untuk membangun fasilitas terintegrasi yang kedua yang berlokasi
bersebelahan dengan fasilitas produksi saat ini. Fasilitas ini akan terdiri dari satu juta ton kapasitas produksi
ethylene, berikut beserta fasiltas produksi polyolefins dan aromatics. Fasilitas ini direncanakan akan mulai
berproduksi sekitar tahun 2023.
Tabel 4.2 Gambaran Umum Industri Petrokimia Indonesia
Permintaan Ekspor 2016 CAGR CAGR
Produk Kapasitas 2016
2016 (Neto) 2009 – 2016 2017F – 2023F
KT KT Ribuan US$ % %
Ethylene 860 1.384 (619) 3,1 3,1
Propylene 1.078 811 (8) 5,3 1,7
Butadiene 100 64 6 3,6 17,7
Polyethylene 790 1.317 (653) 21,2 13,1
HDPE 390 607 (249) 7,5 4,4
LLDPE 400 510 (204) 8,5 4,7
LDPE - 200 (200) 5,2 4,0
Polypropylene 765 1.513 (860) 7,9 4,7
Styrene 341 185 56 1,0 10,5
Tabel 4.3 Gambaran Umum Produsen Petrokimia Utama Indonesia (2016)
Lotte
Kapasitas (ribuan ton Chandra Sulfindo
Chemical Pertamina Polytama Asahimas TPPI Lainnya
per tahun) Asri Adiusaha
Titan
Ethylene 860
Propylene 470 608
LLDPE 200 200
HDPE 136 250
Polypropylene 480 45 240
Ethylene Dichloride 644 370
Vinyl Chloride
734 130
Monomer
Polyvinyl Chloride 507 95 202
Ethylene Oxide 240
Ethylene Glycol 220
Acrylic Acid 140
Butanol 20
Ethyklhexanol 140
Pygas 400
Crude C4 315
Butadiene 100
Benzene 125 400
Paraxylene 298 540
Styrene 340
Total 3.301 450 1.076 240 1.885 595 940 962
2. Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Olefin di Indonesia
Pada tahun 2016, total kapasitas olefin (ethylene dan propylene) di Indonesia sekitar 1,9 juta ton. Perseroan
memegang mayoritas kapasitas dalam negeri dengan pangsa pasar 69 persen olefin di pasar domestik pada tahun
2016. Perseroan adalah satu-satunya produsen ethylene dalam negeri dengan kapasitas ethylene saat ini 860.000
ton per tahun. Ethylene pada umumnya di distribusikan melalui jaringan pipa dikarenakan mahalnya biaya
pengangkutan. Perseroan memiliki posisi keunggulan kompetitif pada pasar ethylene dalam negeri, khususnya
dalam hal distribusi kepada konsumen akhir yang berada di sekitar lokasi pabriknya. Perseroan juga memiliki
470.000 ton per tahun propylene sebagai produk sampingan dari fasilitas cracker. Pertamina saat ini memiliki
kapasitas propylene total sekitar 608.000 ton per tahun yang terintegrasi dengan kilangnya.
241
Page 266
Gambar 4.1 Pangsa Pasar Domestik Olefin
(Ethylene dan Propylene, 2016)
KůĞĨŝŶƐ ƚŚLJůĞŶĞ
/ŵƉŽƌ /ŵƉŽƌ
Ϯϰй WϱϮй Ϯϰй
WĞƌƚĂŵŝŶĂ WϱϮй
Ϯϰй
Total = 2.6 juta ton Total = 1.5 juta ton
Sumber: Nexant Sumber: Nexant
WƌŽƉLJůĞŶĞ
/ŵƉŽƌ ϭй
Wϰϯй
WĞƌƚĂŵŝŶĂϱϲй
Total = 1.1 juta ton
Sumber: Nexant
ant
Indonesia adalah pengimpor olefins terbesar kedua di Asia. Total impor olefins diperkirakan mencapai lebih
600.000 ton pada tahun 2016. Sebagian besar impor ini dipasok dari negara tetangga Malaysia, Thailand dan
Singapura, dan juga dari Arab Saudi. Saat ini belum ada perkiraan penambahan kapasitas yang pasti untuk olefins
di indonesia Namun, beberapa perusahaan sedang melakukan kajian investasi dan kemungkinan kapasitas olefins
baru dapat terealisasi pada tahun 2023, Nexant mengkategorikan proyek-proyek ini sebagai spekulatif untuk saat
ini. Perseroan saat ini juga sedang melakukan kajian atas proyek perluasan baru. Sebagai bagian dari rencana ini,
Perseroan merencanakan proyek cracker beserta produk-produk turunannya.
242
Page 267
Gambar 4.2 Gambaran Perdagangan Bersih Olefin Domestik
(Tanpa Kapasitas Spekulatif)
1200
Actual Forecast
1000
Net Impot (jutaan ton)
800
600
400
200
0
-200
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Sumber: Nexant Ethylene Propylene
Prospek permintaan olefin domestik diperkirakan tumbuh sekitar 4 persen CAGR selama periode 2017-2023.
Pertumbuhan ini sebagian besar didorong oleh pembangunan pabrik baru LLDPE / HDPE dengan kapasitas 400
ribu ton per tahun oleh Perseroan. Pabrik baru tersebut dijadwalkan untuk mulai berproduksi pada kuartal-4, 2019.
Gambar 4.3 Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Ethylene - Indonesia
(Tanpa Kapasitas Spekulatif)
Actual Forecast
1800 100%
1600
83%
1400
Ribuan ton per tahun
1200 67%
Operating Rate
1000
50%
800
600 33%
400
17%
200
0 0%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Net Export Net Import Total Capacity
Sumber: Nexant Production Consumption Operating Rate
Gambar 4.4 Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Ethylene - Indonesia
(Dengan Kapasitas Spekulatif)
2500 Actual Forecast 100%
2000 83%
Ribuan ton per tahun
67%
Operating Rate
1500
50%
1000
33%
500 17%
0 0%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Net Export Net Import Total Capacity
Sumber: Nexant Production Consumption Operating Rate
243
Page 268
Gambar 4.5 Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Propylene - Indonesia
(Dengan Kapasitas Spekulatif)
1200 Actual Forecast 100%
1000 83%
Ribuan ton per tahun
800 67%
Operating Rate
600 50%
400 33%
200 17%
0 0%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Net Export Net Import Total Capacity
Sumber: Nexant Production Consumption Operating Rate
3. Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Butadiene di Indonesia
Menurut Nexant, permintaan butadiene di Indonesia diperkirakan tumbuh 14% per tahun selama periode 2017-
2027. Perkiraan pertumbuhan ini didukung oleh perluasan kapasitas produk turunan butadiene dalam negeri. Ini
termasuk kapasitas 60.000 ton per tahun karet polybutadiene (PBR) dan 60.000 ton karet butadiene larutan styrene
(SBR) per tahun oleh PT Synthetic Rubber Indonesia (SRI). SRI adalah perusahaan patungan Perseroan dan
produsen ban global terkemuka Michelin.
PT Petrokimia Butadiene Indonesia - anak perusahaan Perseroan mengoperasikan pabrik butadiene pertama di
Indonesia dengan kapasitas 100.000 ton per tahun pada akhir 2013. Perseroan saat ini sedang dalam proses
peningkatan kapasitas pabrik tersebut yang akan ditingkatkan hingga 137.000 pada kuartal 2 2018. Saat ini
diperkirakan tidak ada penambahan kapasitas butadiene lainnya. Namun kapasitas baru mungkin akan berada
setelah 2023 sebagai bagian dari proyek ethylene berbasis naphtha yang lebih luas.
Sebelum tahun 2013, permintaan butadiene di Indonesia hanya dipenuhi oleh impor. Setelah dimulainya produksi
Perseroan sebesar 100.000 ton per tahun pada akhir 2013, Indonesia menjadi net eksportir butadiene berskala
kecil dengan surplus yang dipasok ke Cina dan Korea Selatan. Indonesia diperkirakan akan kembali ke posisi net
importir menyusul dimulainya pabrik PBR dan SBR Sintetis baru Indonesia di 2018.
Gambar 4.6 Ikhtisar Perdagangan Bersih Butadiene Domestik
(Tanpa Kapasitas Spekulatif)
100
Actual Forecast
Net Impor (ribuan ton)
50
0
-50
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Sumber: Nexant Butadiene
Pada tahun 2016, Indonesia mengkonsumsi sekitar 64.000 ton per tahun butadiene dimana PBR dan SBR
merupakan produk turunan utama. Nexant memperkirakan pertumbuhan kebutuhan butadiene pada CAGR lebih
dari 17 persen selama periode 2017-2023 sebagai hasil dari penambahan kapasitas PBR dan SBR yang berasal
dari permintaan industri otomotif Indonesia. Hal ini mendasari pertumbuhan kebutuhan butadiene selama periode
proyeksi, sementara itu pasokan butadiene diperkirakan tidak mencukupi.
244
Page 269
Gambar 4.7 Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Butadiene - Indonesia
(Tanpa Kapasitas Spekulatif)
200 Actual Forecast 100%
86%
150 71%
Ribuan ton per tahun
Operating Rate
57%
100
43%
50 29%
14%
0 0%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Net Export Net Import Total Capacity
Sumber: Nexant Production Consumption Operating Rate
4. Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Polyolefin di Indonesia
Indonesia memiliki empat produsen polyolefins; Perseroan, PT Lotte Chemical Titan Nusantara, Pertamina dan
Polytama. Perseroan adalah satu-satunya produsen petrokimia yang terintegrasi dengan pabrik naphtha cracker.
Dengan demikian Perseroan dipercaya sebagai produsen dengan biaya yang terendah di Indonesia. Perseroan
juga merupakan produsen polyolefins terbesar di Indonesia dengan kapasitas gabungan sekitar 816 ribu ton per
tahun dan satu-satunya produsen dalam negeri untuk impact copolymer polypropylene. Produsen dalam negeri
Polyolefins memiliki keunggulan kompetisi di dalam pasar dalam negeri. Hal ini terutama berasal dari lokasi yang
berdekatan dan rendahnya biaya pengangkutan dibandingkan dengan pesaing di luar negeri.
Gambar 4.8 Gambaran Umum Pangsa Pasar Domestik Polyolefins Indonesia (2016)
Polyethylene Polypropylene
CAP
29%
Lotte
Chemical
Impor Titan
45% Impor
31%
53%
Pertamina
3%
Polytama
CAP 15%
24%
Total Pasokan = 1.4 juta ton
Sumber: Nexant Sumber: Nexant Total Pasokan = 1.6 juta ton
Indonesia adalah net importer polyethylene dan polypropelene. Pada 2016, total impor bersih polyethylene dan
polypropelene masing-masing sekitar 653.000 dan 860.000 ton dan mencakup 53 persen dari total permintaan
pasar domestik polyolefins. Mayoritas impor ini berasal dari Malaysia, Singapura, Thailand dan Timur Tengah.
Secara keseluruhan, Nexant memperkirakan Indonesia akan tetap menjadi net importir bersih utama polyolefins
selama periode 2017-2023. Penurunan impor polyolefins akan bergantung pada penyelesaian proyek-proyek yang
direncanakan di masa depan. Penambahan fasilitas produksi LLDPE / HDPE baru oleh Perseroan diperkirakan
akan dimulai pada kuartal-1, 2020. Oleh karena itu, jumlah kebutuhan impor bersih diperkirakan akan mengalami
sedikit penurunan setelah 2019. Kapasitas polyolefins tambahan yang terintegrasi dengan pabrik cracker
tampaknya tidak akan terjadi selama periode proyeksi. Jenis proyek ini akan memakan waktu sekitar lima tahun
untuk menyelesaikannya. Nexant mencatat bahwa berbagai proyek cracker sedang dalam kajian, oleh karena itu
penambahan kapasitas baru secara realistis baru akan terjadi pada tahun setelah 2023.
245
Page 270
Gambar 4.9 Ikhtisar Perdagangan Bersih Polyethylene Domestik
(Tanpa Kapasitas Spekulatif)
1000
Actual Forecast
Net Impor / (Expor) (ribuan tons)
800
600
400
200
0
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
HDPE LLDPE LDPE
Gambar 4.10 Ikhtisar Perdagangan Bersih Polypropelene Domestik
(Tanpa Kapasitas Spekulatif)
1600
Actual Forecast
Net Impor / (Expor) (ribuan tons)
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Polypropylene
Indonesia mengkonsumsi sekitar 2,8 juta ton polyolefins pada tahun 2016 dan Nexant memperkirakan
pertumbuhan kebutuhan sebesar 4,4 persen CAGR selama periode 2017-2023, yang sejalan dengan perkiraan
pertumbuhan PDB Indonesia. Nexant tidak mengasumsikan penambahan kapasitas perusahaan yang diharapkan
selama periode perkiraan.
Gambar 4.11 Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Polyethlyene – Indonesia (Tanpa Kapasitas Spekulatif)
2000 Actual Forecast 100%
83%
1500
Ribuan ton per tahun
67%
Operating Rate
1000 50%
33%
500
17%
0 0%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Net Export Net Import Total Capacity
Production Consumption Operating Rate
246
Page 271
Gambar 4.12 Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Polyethlyene – Indonesia (Dengan Kapasitas Spekulatif)
2000 Actual Forecast 100%
83%
1500
Ribuan ton per tahun
67%
Operating Rate
1000 50%
33%
500
17%
0 0%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Net Export Net Import Total Capacity
Production Consumption Operating Rate
Gambar 4.13 Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Polypropelene – Indonesia (Tanpa Kapasitas Spekulatif)
2500 Actual Forecast 100%
2000 83%
Ribuan ton per tahun
67%
Operating Rate
1500
50%
1000
33%
500 17%
0 0%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Net Export Net Import Total Capacity
Production Consumption Operating Rate
5. Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Styrene Monomer di Indonesia
PT Styrindo Mono Indonesia, anak perusahaan Perseroan, adalah satu-satunya produsen styrene monomer di
Indonesia dengan total kapasitas 340.000 ton per tahun. Indonesia adalah eksportir terbesar keempat di Asia
Pasifik, terutama memasok ke Cina, Malaysia dan Thailand. Total ekspor styrene diperkirakan mencapai 56.000
ton pada tahun 2016.
Penggerak domestik untuk konsumsi styrene terkait dengan konsumsi produk turunan hilir seperti polystrene, SB
Latex dan UPR. Pada tahun 2018, Synthetic Rubber Indonesia (SRI), usaha patungan 55:45 antara Michelin dan
PT Petrokimia Butadiene Indonesia (PBI) berencana untuk memulai SBR baru (karet styrene butadiene) yang
memerlukan styrene sebagai bahan baku. Oleh karena itu proyek ini diperkirakan akan meningkatkan permintaan
styrene dalam negeri dan mengurangi keseluruhan volume ekspor styrene selama periode proyeksi. Secara
keseluruhan, permintaan domestik diperkirakan tumbuh rata-rata di atas 10 persen per tahun selama periode 2017-
2023.
247
Page 272
Gambar 4.14 Ikhtisar Ekspor Bersih Styrene Monomer Domestik
(Tanpa Kapasitas Spekulatif)
160
140 Actual Forecast
Net Expor (ribuan ton)
120
100
80
60
40
20
0
-20
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Sumber: Nexant Styrene
Gambar 4.15 Pasokan, Permintaan dan Perdagangan Styrene Monomer – Indonesia (Tanpa Kapasitas Spekulatif)
400 Actual Forecast 100%
350
83%
300
Ribuan ton per tahun
67%
Operating Rate
250
200 50%
150
33%
100
17%
50
0 0%
2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023
Net Export Net Import Total Capacity
Sumber: Nexant Production Consumption Operating Rate
6. Ruang Lingkup Pengaturan
Indonesia telah menyertakan industri kimia berbasis minyak, gas dan batubara sebagai satu dari sepuluh kelompok
industri prioritas yang akan dikembangkan berdasarkan Master Plan Pembangunan Industri Nasional Tahun
2015-2035. Berdasarkan peraturan yang mengatur kegiatan usaha minyak dan gas bumi di Indonesia, yaitu
Undang-Undang No. 22 Tahun 2001 tentang Minyak dan Gas Bumi ("UU No. 22"), kegiatan usaha minyak dan
gas bumi memiliki tujuan sebagai berikut:
Meningkatkan kesejahteraan masyarakat dan kemakmuran secara merata, sekaligus menjaga kelestarian
lingkungan.
- Menjamin efektivitas pelaksanaan dan pengendalian kegiatan usaha eksplorasi dan eksploitasi secara berdaya
guna, berhasil guna, serta berdaya saing tinggi dan berkelanjutan atas minyak dan gas bumi milik negara yang
strategis dan tidak terbarukan melalui mekanisme yang terbuka dan transparan;
- Menjamin efektivitas pelaksanaan dan pengendalian usaha pengolahan, pengangkutan, penyimpanan, dan
niaga secara akuntabel yang diselenggarakan melalui mekanisme persaingan usaha yang wajar, sehat, dan
transparan;
- Menjamin efisiensi dan efektivitas tersedianya minyak bumi dan gas bumi, baik sebagai sumber energi maupun
sebagai bahan baku, untuk kebutuhan dalam negeri;
- Mendukung dan menumbuhkembangkan kemampuan nasional untuk lebih mampu bersaing di tingkat
nasional, regional, dan internasional;
- Meningkatkan pendapatan negara untuk memberikan kontribusi yang sebesar-besarnya bagi perekonomian
nasional dan mengembangkan serta memperkuat posisi industri dan perdagangan Indonesia; dan
- Menciptakan lapangan kerja, meningkatkan kesejahteraan dan kemakmuran rakyat yang adil dan merata, serta
tetap menjaga kelestarian lingkungan hidup.
UU No. 22 menetapkan bahwa kegiatan hulu dikendalikan melalui "Kontrak Kerja Sama" antara badan
usaha/bentuk usaha tetap dan badan pelaksana (SKK Migas), sedangkan kegiatan hilir dikendalikan oleh izin
usaha yang dikeluarkan oleh Badan Pengatur (BPH Migas). SKK Migas dan BPH Migas mengawasi kegiatan hulu
dan hilir masing-masing untuk memastikan konservasi sumber daya, pengelolaan sumber daya, praktik
keselamatan dan teknis yang baik, konservasi lingkungan, dan pengembangan kemampuan lokal. Dalam hal ini,
peraturan perundang-undangan yang relevan dan mengatur sektor hilir meliputi:
248
Page 273
- Undang-Undang No. 30 Tahun 2007 tentang Energi yang memberikan kerangka hukum untuk sektor energi
secara keseluruhan.
- Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal yang mengatur perihal kegiatan penanaman
modal di Indonesia.
- UUPT yang memberikan kewajiban bagi perusahaan yang melakukan kegiatan usaha di bidang sumber daya
alam untuk melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan.
- Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Lingkungan Hidup yang mengatur tentang pemenuhan
persyaratan dan izin mutu lingkungan hidup.
- Undang-Undang No. 41 Tahun 1999 tentang Kehutanan yang melarang kegiatan minyak dan gas di kawasan
hutan lindung.
- Peraturan BI No.16/22/PBI/2014 tentang Pelaporan Kegiatan Lalu Lintas Devisa dan Pelaporan Kegiatan
Penerapan Prinsip Kehati-hatian dalam Pengelolaan Utang Luar Negeri Korporasi Nonbank yang mengatur
perihal kewajiban pelaporan dalam hal adanya transaksi utang luar negeri.
- Peraturan BI No. 16/10/PBI/2014 tentang Penerimaan Devisa Hasil Ekspor dan Penarikan Devisa Utang Luar
Negeri sebagaimana diubah dengan Peraturan BI No. 17/23/PBI/2015 yang mengatur perihal kewajiban
pelaporan atas kegiatan ekspor serta valuta asing dan penarikan devisa utang luar negeri.
- Peraturan BI 17/3/2015 tentang Kewajiban Penggunaan Rupiah di Wilayah Negara Kesatuan Republik
Indonesia yang mewajibkan penggunaan mata uang Rupiah untuk transaksi tunai dan non tunai di Indonesia.
- Peraturan Menteri ESDM No.31 Tahun 2013 tentang Ketentuan dan Tata Cara Penggunaan Tenaga Kerja
Asing dan Pengembangan Tenaga Kerja Indonesia pada Kegiatan Usaha Minyak dan Gas Bumi.
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM) bertugas menciptakan dan menerapkan kebijakan energi
Indonesia, memastikan bahwa kegiatan bisnis terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang relevan,
dan demikian juga dengan pemberian kontrak. Kementerian ini juga bertanggung jawab atas masterplan nasional
untuk transmisi dan distribusi gas alam. Kementerian ini memiliki Direktorat Jenderal Minyak dan Gas Bumi yang
bertanggung jawab atas perumusan dan pelaksanaan kebijakan di bidang pembinaan, pengendalian dan
pengawasan kegiatan minyak dan gas bumi.
BPH Migas didirikan pada tanggal 30 Desember 2002 untuk mengambil peran regulator Pertamina dalam
kaitannya dengan kegiatan hilir sebagaimana diatur berdasarkan Pasal 46 dan 47 Undang-Undang No. 22. BPH
Migas dituntut untuk menjamin pasokan gas alam dan bahan bakar dalam negeri yang cukup dan kegiatan
penyulingan, penyimpanan, pengangkutan dan distribusi gas dan minyak bumi yang aman melalui izin usaha.
7. Peraturan Sehubungan dengan Industri Petrokimia
Industri petrokimia di Indonesia diatur dan diawasi oleh BKPM, Kementerian Perindustrian, Kementerian
Lingkungan Hidup, Badan Pengendalian Dampak Lingkungan, Kementerian Komunikasi dan Informatika, dan
Kementerian Ketenagakerjaan dan Transmigrasi. Operasional Perseroan juga tunduk kepada peraturan daerah
yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah kota Cilegon dimana komplek petrokimia utama Perseroan terletak.
Peraturan Penanaman Modal
Pada 26 April 2007, Pemerintah mengeluarkan Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal
(“UU Penanaman Modal”) yang mengatur mengenai penanaman modal di Indonesia, dalam bentuk Penanaman
Modal Asing (“PMA”) dan Penanaman Modal Dalam Negeri (“PMDN”). UU Penanaman Modal mengatur bahwa
segala jenis usaha terbuka untuk penanaman modal tanpa pembatasan, kecuali yang secara tegas dinyatakan
sebagai jenis penanaman modal asing yang dilarang atau dibatasi, dengan persyaratan tertentu. Berdasarkan UU
Penanaman Modal dan Peraturan Presiden No. 44 tahun 2016 tentang Daftar Bidang Usaha Yang Tertutup dan
Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan di Bidang Penanaman Modal, penanaman modal asing untuk
kegiatan usaha Perseroan terbuka untuk penanaman modal sampai dengan 100% dari seluruh saham yang
dikeluarkan.
Sebagaimana diatur berdasarkan UU Penanaman Modal, untuk mendorong penanaman modal, Pemerintah
memberikan beberapa insentif kepada perusahaan PMA atau PMDN seperti pembebasan atau pengurangan
beban pajak serta bea cukai, dan kemudahan dalam mendapatkan layanan serta izin imigrasi dan impor. Selain
itu juga terdapat keistimewaan penting lainnya berdasarkan dari UU Penanaman Modal dimana Pemerintah
menjamin tidak akan menasionalisasi perusahaan PMA, kecuali dinyatakan oleh perundang-undangan. Dalam hal
pemerintah menasionalisasi perusahaan PMA manapun, atau mencabut izin penanaman modal asing mereka,
maka pemerintah harus membayar dalam jumlah yang ditentukan sesuai dengan nilai pasar atas penanaman
modal tersebut dan jika para pihak gagal untuk mencapai suatu kesepakatan dalam menentukan kompensasi
tersebut, maka penyelesaian akan dilakukan melalui arbitrase. Jaminan ini disertakan dengan jaminan bahwa
investor asing akan memiliki wewenang untuk menunjuk manajemen perusahaan PMA dan hak untuk melakukan
transfer dan repatriasi dalam valuta asing atas segala keuntungan, bunga bank, dividen dan pendapatan-
pendapatan lain.
Izin prinsip yang dipersyaratkan oleh perusahaan PMA (perusahaan asing) dan perusahaan PMDN termasuk
dalam industri petrokimia di Indonesia dikeluarkan oleh BKPM.
249
Page 274
Penggabungan CA dan TPI telah mendapatkan persetujuan tertulis dari BKPM pada 31 Desember 2010
(“Persetujuan Penggabungan”). Akibat penggabungan, seluruh Izin Usaha Industri (“IUI”) CA dan TPI digantikan
oleh Persetujuan Penggabungan, yang memberikan Perseroan izin untuk memproduksi ethylene, propylene,
pyrolysis gasoline, polyethylene, crude C4 dan polypropylene.
IUI merupakan satu-satunya izin usaha yang dibutuhkan Perseroan untuk melanjutkan produksi komersial
sehubungan dengan kebijakan pelayanan perizinan satu atap untuk perusahaan PMA dan PMDN. Perseroan
diwajibkan untuk menyampaikan laporan kegiatan penanaman modal setiap semester kepada BKPM, sesuai
dengan IUI. Pada 29 September 2015, BKPM mengeluarkan seperangkat peraturan penting mengenai tata acara
perizinan penanaman modal dan tata cara lainnya baik untuk perusahaan PMDN maupun PMA. Ketentuan baru
tersebut diatur dalam Peraturan Kepala BKPM No. 14 Tahun 2015 tentang Pedoman dan Tata Cara Izin Prinsip
Penanaman Modal sebagaimana pertama kali diubah dengan Peraturan Kepala BKPM No. 6 Tahun 2016 tanggal
6 Juni 2016 dan selanjutnya oleh Peraturan Kepala BKPM No. 8 Tahun 2016 tanggal 28 Oktober 2016, Peraturan
Kepala BKPM No. 15 Tahun 2015 tentang Pedoman dan Tatacara Perizinan dan Non-Perizinan, dan Peraturan
Kepala BKPM No. 16 Tahun 2015 tentang Pedoman dan Tata Cara Pelayanan Fasilitas Penanaman Modal.
Peraturan tersebut telah mengatur empat hal dan mencabut satu Peraturan Kepala BKPM No. 5 Tahun 2013
tentang Pedoman dan Tatacara Perizinan dan Non-perizinan sebagaimana diubah oleh Peraturan Kepala BKPM
No. 12 Tahun 2013. Peraturan baru telah diberlakukan untuk mempermudah dan mempercepat proses persetujuan
izin investasi dan izin non-investasi, antara lain, mempermudah formulir pendaftaran dan menyediakan jangka
waktu yang pasti untuk penyelesaian pendaftaran izin investasi dan izin non-investasi, termasuk pengenalan
layanan izin investasi 3-jam oleh BKPM.
Peraturan Ketenagakerjaan
Berdasarkan peraturan ketenagakerjaan Indonesia, Perseroan menyampaikan Wajib Lapor Tenaga Kerja tahunan
atas keadaan ketenagakerjaan Perseroan dan menyerahkan laporan tersebut kepada kantor daerah yang relevan.
Perseroan juga diwajibkan untuk mendapatkan persetujuan untuk rencana penggunaan tenaga kerja asing.
Perubahan terkini pada program jaminan sosial Indonesia dari Jamsostek menjadi BPJS sesuai dengan ketentuan
Undang-Undang No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggara Jaminan Sosial juga telah meningkatkan biaya
Perseroan, dan perubahan lebih lanjut atas pengaturan jaminan sosial dapat berpengaruh buruk kepada usaha,
arus kas, keadaan keuangan dan prospek usaha.
Bea
Bea dikenakan atas impor beberapa produk petrokimia ke Indonesia. Menurut Peraturan Menteri Keuangan
No.6/PMK.010/2017 tentang Penetapan Klasifikasi Barang dan Pembebanan Tarif Bea Masuk atas Barang Impor
dan Peraturan Menteri Keuangan No. 25/PMK.010/2017 tentang Penetapan Tarif Bea Masuk Dalam Rangka
ASEAN Trade in Goods Agreement, tidak ada tarif bea yang dibebankan untuk ethylene sedangkan untuk naphtha
dan propylene tarif bea sebesar 5%.
Pengelolaan Dermaga
Setelah diterbitkannya Undang-Undang No. 17 Tahun 2008 tentang Pelayaran (“UU No. 17/2008”), peraturan
mengenai pengelolaan pelabuhan telah diubah. Menurut UU No. 17/2008, tanggung jawab utama Otoritas
Pelabuhan adalah untuk mengatur dan mengawasi pelabuhan yang beroperasi secara komersial, dan akan
membantu pemerintah dalam memberikan konsesi dalam bentuk Badan Usaha Pelabuhan (“BUP”) untuk
menjalankan kegiatan usaha dermaga. Sesuai dengan ketentuan UU No. 17/2008, karena sebagian kecil dari
operasional Perseroan merupakan kegiatan komersial, Perseroan diwajibkan untuk membentuk BUP. Dalam
melaksanakan kegiatan penyediaan dan/atau pelayanan sebagai pengelola pelabuhan, BUP diwajibkan untuk:
a. menyediakan dan memelihara kelayakan fasilitas pelabuhan;
b. memberikan pelayanan kepada pengguna jasa pelabuhan sesuai dengan standar pelayanan yang ditetapkan
oleh pemerintah;
c. menjaga keamanan, keselamatan dan ketertiban pada fasilitas pelabuhan yang dioperasikan;
d. ikut menjaga keamanan, keselamatan, dan ketertiban yang menyangkut angkutan di perairan di pelabuhan;
e. memelihara kelestarian lingkungan di pelabuhan;
f. memenuhi kewajiban sesuai dengan konsesi dalam perjanjian dengan otoritas pelabuhan; dan
g. mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan, baik secara nasional maupun internasional.
Sehubungan dengan pengelolaan pelabuhan non-komersial oleh Perseroan, Perseroan telah memperoleh
Persetujuan dari Kementerian Perhubungan untuk Dermaga Tipe T dan Dermaga Tipe Dolphin di Pelabuhan
Banten. Bersamaan dengan proses pembentukan BUP sesuai dengan ketentuan dalam UU No. 17/2008,
Perseroan melanjutkan untuk menjalankan kegiatan pengelolaan pelabuhan komersial berdasarkan surat
Perseroan kepada Kepala Kantor Kesyahbandaran dan Otoritas Pelabuhan Kelas-I Banten No. PL-CR/16-104
tanggal 28 Oktober 2016.
250
Page 275
Peraturan Pemerintah No. 61 Tahun 2009 tentang Kepelabuhanan sebagaimana diubah dengan Peraturan
Pemerintah No. 64 Tahun 2015 (“PP No. 61/2009”) mengatur bahwa BUP dapat melakukan kegiatan pengelolaan
dalam satu atau lebih terminal yang berlokasi dalam satu pelabuhan. Untuk mendapatkan izin usaha tersebut
sebagai BUP, pemohon harus memenuhi ketentuan-ketentuan di bawah ini:
a. memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak;
b. berbentuk badan usaha milik negara, badan usaha milik daerah atau perseroan terbatas yang khusus didirikan
di bidang kepelabuhanan;
c. memiliki akta pendirian perusahaan; dan
d. memiliki surat keterangan domisili perusahaan.
Konsesi untuk mengoperasikan pelabuhan diberikan melalui mekanisme tender di mana jangka waktu untuk
konsesi dapat berbeda tergantung pada kemampuan BUP untuk mengembalikan dana investasi yang telah
dikeluarkan dan memperoleh laba yang sesuai.
PP No. 61/2009 secara umum menetapkan bahwa perjanjian konsesi harus mengatur mengenai lingkup
pengelolaan, jangka waktu pengelolaan, tarif awal dan formula penghitungan tarif, hak dan kewajiban setiap pihak,
standar kerja dan prosedur pengaduan, sanksi dalam hal terdapat pelanggaran, penyelesaian perselisihan,
pengakhiran perjanjian konsesi, keadaan kahar dan kemungkinan adanya amandemen. PP No. 61/2009 juga
menyatakan bahwa konsesi dapat diberikan kepada perusahaan melalui mekanisme tender.
Berdasarkan Peraturan Menteri Perhubungan No. 20 Tahun 2017 tentang Terminal Khusus dan Terminal Untuk
Kepentingan Sendiri (“Permenhub No. 20/2017”) Perseroan memiliki kewajiban-kewajiban sebagai pemegang izin
terminal untuk kepentingan sendiri sebagai berikut:
a. menyediakan dermaga untuk bertambat;
b. menyediakan fasilitas naik turun penumpang dan/atau kendaraan;
c. menyediakan alat bongkar muat barang;
d. mendapatkan jaminan kelancaran arus barang; dan
e. mendapatkan jaminan keamanan dan keselamatan pelayaran.
Penyediaan Tenaga Listrik
Pada 23 September 2009, peraturan ketenagalistrikan baru, yaitu Undang-Undang No. 30 Tahun 2009 tentang
Ketenagalistrikan ("UU Ketenagalistrikan 2009") berlaku, mencabut dan menggantikan ketentuan pada undang-
undang ketenagalistrikan sebelumnya yaitu Undang-Undang No. 15 Tahun 1985 tentang Ketenagalistrikan (“UU
Ketenagalistrikan 1985”). Menurut UU Ketenagalistrikan 2009, peraturan pelaksana dari UU Ketenagalistrikan
1985 akan tetap berlaku, kecuali digantikan dengan peraturan pelaksana dari Hukum Ketenagalistrikan 2009 atau
digantikan oleh ketentuan lainnya.
UU Ketenagalistrikan 2009 dirancang untuk memungkinkan partisipasi yang lebih besar dari sektor swasta dalam
bisnis penyediaan tenaga listrik dan demikian dapat menambah tingkat persaingan dalam sektor ini. Dalam UU
Ketenagalistrikan 2009, penyediaan tenaga listrik berada di bawah kendali negara dan dikelola oleh Pemerintah
pusat dan Pemerintah daerah (sebagaimana berlaku), melalui badan usaha milik negara seperti PLN dan badan
usaha milik daerah. UU Ketenagalistrikan 2009 selanjutnya mengatur bahwa, selain PLN, badan usaha swasta,
koperasi dan badan usaha non-pemerintah dapat turut serta dalam bisnis penyediaan ketenagalistrikan, dengan
ketentuan badan usaha milik negara memiliki “prioritas utama” untuk hak menyediakan ketenegalistrikan untuk
umum sebelum hak tersebut diberikan kepada entitas lain.
UU Ketenagalistrikan 2009 membagi industri tenaga listrik menjadi dua sektor utama, yaitu usaha penyedia tenaga
listrik dan usaha penunjang tenaga listrik. Usaha penyediaan tenaga listrik dibagi menjadi usaha penyediaan
tenaga listrik untuk umum dan penyediaan tenaga listrik untuk kepentingan sendiri, dan meliputi pembangkit tenaga
listrik, transmisi tenaga listrik, distribusi tenaga listrik dan penjualan tenaga listrik. Usaha penunjang tenaga listrik
selanjutnya dibagi menjadi usaha jasa penunjang tenaga listrik dan usaha industri penunjang tenaga listrik.
Sebelumnya, berdasarkan UU Ketenagalistrikan 1985, izin usaha penyediaan tenaga listrik dikeluarkan dalam
bentuk: (i) Izin Usaha Ketenagalistrikan Umum ("IUKU"), (ii) Izin Usaha Ketenagalistrikan Untuk Kepentingan
Sendiri ("IUKS"), atau (iii) Pemegang Kuasa Usaha Ketenagalistrikan ("PKUK"). PLN, berdasarkan Hukum
Ketenagalistrikan 1985 dianggap sebagai PKUK.
Peraturan Pemerintah No. 10 Tahun 1989 tentang Penyediaan dan Pemanfaatan Tenaga Listrik sebagaimana
diubah oleh Peraturan Pemerintah No. 3 Tahun 2005 dan Peraturan Pemerintah No. 26 Tahun 2006 mengatur
bahwa IUKU diberikan untuk koperasi atau badan usaha swasta untuk menjalankan bisnis dalam penyediaan
tenaga listrik untuk kepentingan umum, sedangkan IUKS diberikan kepada koperasi, badan usaha swasta atau
badan usaha milik negara atau segala institusi pemerintah untuk menjalankan bisnis penyediaan tenaga listrik
untuk penggunaan pribadi. IUKS diwajibkan hanya untuk entitas yang membangkitkan tenaga listrik untuk
kapasitas lebih dari 200 kVA. IUKS diberikan sesuai dengan karakteristik penggunaannya, yaitu untuk: (i)
penggunaan utama, (ii) penggunaan cadangan, (iii) penggunaan darurat, dan (iv) penggunaan sementara.
251
Page 276
Berdasarkan UU Ketenagalistrikan 2009, IUKU, IUKS dan PKUK tidak lagi berlaku dan izin usaha penyediaan
tenaga listrik diberikan dalam bentuk: (i) Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik untuk penyediaan tenaga listrik
untuk kepentingan umum, atau (ii) Izin Operasional ("IO"), untuk tujuan penyediaan tenaga listrik untuk
kepentingan pribadi. UU Ketenagalistrikan 2009 juga mengatur bahwa IO diwajibkan untuk genset dengan
kapasitas tertentu, yang akan diatur lebih lanjut oleh Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral.
Sebagai tambahan, pada 25 Januari 2012, Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 2012 tentang Kegiatan Usaha
Penyediaan Tenaga Listrik (“PP No. 14/2012”) sebagaimana diubah oleh Peraturan Pemerintah No. 23 Tahun
2014 yang terakhir dikeluarkan pada 14 April 2014 (“PP No. 23/2014”), yaitu peraturan pelaksana dari UU
Ketenagalistrikan 2009, berlaku dan mencabut serta menggantikan Peraturan Pemerintah No. 10 Tahun 1989
Penyediaan dan Pemanfaatan Tenaga Listrik, sebagaimana diubah. Peraturan pelaksana dari UU
Ketenagalistrikan 1985 dianggap berlaku selama tidak bertentangan dengan ketentuan UU Ketenagalistrikan
2009, Peraturan 14/2012 dan Peraturan 23/2014.
Peraturan Lingkungan Hidup
• Perlindungan lingkungan hidup di Indonesia diatur dalam beberapa instrumen peraturan di antaranya:
• Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Lingkungan Hidup yang mencabut Undang-Undang No. 23 Tahun
1997 (“UU No. 32/2009”);
• Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 2012 tentang Izin Lingkungan (“PP No. 27/2012”);
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 5 Tahun 2012 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan yang
Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup (“PermenLH No. 5/2012”); dan
• Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 3 Tahun 2013 tentang Audit Lingkungan Hidup ("PermenLH
No. 3/2013").
UU No. 32/2009, yang ditetapkan pada tanggal 3 Oktober 2009 mengatur beberapa ketentuan penting sebagai
berikut:
• Kewajiban untuk memperoleh Izin Lingkungan untuk perusahaan yang dipersyaratkan wajib AMDAL atau
UKL/UPL. Izin Lingkungan merupakan prasyarat untuk perusahaan untuk mendapatkan izin usaha terkait dan
apabila Izin Lingkungan tersebut dicabut, izin usaha menjadi tidak berlaku. PP No. 27/2012 menyatakan bahwa
setiap dokumen terkait lingkungan hidup yang telah disetujui sebelum tanggal 23 Februari 2012 akan berlaku
sebagai Izin Lingkungan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
• Audit lingkungan hidup sekarang dibutuhkan untuk (i) usaha yang wajib AMDAL namun tidak menyusun
AMDAL, (ii) usaha dan/atau kegiatan yang memiliki risiko tinggi terhadap lingkungan atau (iii) perusahaan-
perusahaan yang tidak memenuhi peraturan-peraturan terkait lingkungan hidup dan peraturan
pelaksanaannya. Meski demikian, PermenLH No. 3/2013 tidak mengatur mengenai tata cara pelaksanaan audit
lingkungan hidup;
• Setiap pemegang Izin Lingkungan harus memberikan jaminan lingkungan untuk disimpan dalam bank milik
negara yang ditunjuk untuk memastikan bahwa fungsi pemulihan lingkungan hidup dilaksanakan;
• Setiap usaha yang berpotensi memiliki dampak signifikan terhadap lingkungan hidup diwajibkan untuk
melakukan analisis risiko lingkungan;
• Perusahaan yang membuang limbah harus memiliki izin dari Menteri Lingkungan Hidup dan hanya dapat
dilakukan dalam wilayah tertentu sebagaimana ditentukan oleh Menteri Lingkungan Hidup;
• Tindakan-tindakan dan sanksi-sanksi terkait perbaikan dan pencegahan (kewajiban untuk memulihkan area
tailing, pengenaan sanksi dan denda pidana dan pembatalan persetujuan) dikenakan untuk memperbaiki atau
mencegah polusi yang dapat terjadi karena pelaksanaan kegiatan; dan
• Sanksi antara 1 sampai dengan 15 tahun penjara yang akan dikenakan kepada setiap orang yang
menyebabkan polusi terhadap lingkungan hidup atau kerusakan lingkungan hidup dan/atau denda sejumlah
Rp500 juta sampai dengan Rp15 miliar. Hukuman penjara dan jumlah denda dapat ditambah setinggi-tingginya
1/3-nya apabila tindak pidana tersebut dilakukan oleh perusahaan. Hukuman moneter dapat dikenakan sebagai
pengganti atas pelaksanaan kewajiban untuk memulihkan area yang rusak.
Hal di atas dapat diatur lebih lanjut dalam peraturan pelaksana apabila hal tersebut belum diterbitkan sampai
dengan tanggal Prospektus. Berdasarkan UU No. 32/2009, seluruh peraturan pelaksana dari UU No. 23/1997 akan
tetap berlaku selama tidak bertentangan dengan UU No. 32/2009.
PermenLH No. 5/2012 mengatur, antara lain, bahwa perusahaan petrokimia diwajibkan untuk memperoleh dan
memelihara dokumen AMDAL, di mana berdasarkan PP No. 27/2012 terdiri dari Analisis Dampak Lingkungan atau
“ANDAL”, Kerangka Acuan Analisis Dampak Lingkungan atau “Ka ANDAL”, Rencana Pengelolaan Lingkungan
atau “RKL” dan Rencana Pemantauan Lingkungan atau “RPL”.
Sebelum dilaksanakannya penggabungan, kegiatan operasional CA masuk dalam kategori perusahaan yang
diwajibkan untuk memperoleh dan memelihara AMDAL. Berdasarkan Surat No. 660/4053-BAPEDAL/2006
tertanggal 6 Oktober 2006 yang diterbitkan oleh Gubernur Banten, ANDAL Kelaikan Lingkungan Hidup dan
RKL/RPL Rencana Konstruksi untuk Jalur Pipa Gas telah disetujui. RKL/RPL akan diperiksa setiap lima tahun
252
Page 277
sekali dan dapat diubah dalam hal terjadinya perubahan kegiatan pengembangan usaha/kegiatan usaha yang
mempengaruhi dukungan lingkungan hidup dan kapasitas lingkungan hidup.
Sebelum dilaksanakannya penggabungan, TPI tidak diwajibkan untuk menyusun dan mempertahankan AMDAL
dan sebagai gantinya diwajibkan untuk memiliki UKL/UPL. TPI telah menyerahkan laporan pengelolaan dan
pemantauan lingkungan hidup ke Kepala Dinas Lingkungan Hidup Cilegon untuk bulan Juli sampai dengan
Desember 2010 berdasarkan Surat No 004/M-EBV/I/2011 tertanggal 6 Januari 2011.
Pembuangan air limbah diatur dalam Peraturan Pemerintah No. 82 Tahun 2001 tentang Pengelolaan Kualitas Air
dan Pengendalian Pencemaran Air (“PP No. 82/2001”). PP No. 82/2001 mewajibkan pihak yang bertanggung
jawab, termasuk perusahaan petrokimia, untuk menyerahkan laporan terkait pembuangan air limbah yang isinya
menguraikan kepatuhannya dengan peraturan-peraturan yang berlaku. Laporan tersebut akan diserahkan setiap
triwulanan kepada walikota atau bupati terkait, dengan tembusan disampaikan kepada Menteri Lingkungan Hidup.
Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.68/MENLHK/SETJEN/KUM.1/8/2016 Tahun 2016
tentang Baku Mutu Air Limbah Domestik (“PermenLHK No. 68/2016”) mengatur terkait pengelolaan air limbah
perusahaan petrokimia. PermenLHK No. 68/2016 mewajibkan perusahaan petrokimia untuk: (i) mengelola air
limbah domestik; (ii) menggunakan instalasi pengolahan air limbah domestik dan saluran air limbah domestik
kedap air sehingga tidak terjadi perembesan air limbah domestik ke lingkungan; (iii) memasang alat ukur debit atau
laju alir air limbah domestik dan mencatat pengeluaran air limbah per hari; (iv) tidak melakukan pengenceran air
limbah; (v) melakukan pengelolaan air limbah untuk memastikan kualitas air limbah; (vi) memisahkan air limbah
dari saluran pembuangan dari air limpasan air hujan; (vii) mencatat pemantauan harian pada tingkat tolak ukur
kualitas air limbah untuk melihat batas pH dan COD; (viii) menentukan kesesuaian untuk sampling; (ix) memeriksa
tingkat kualitas air untuk air limbah secara periodik setidaknya satu bulan sekali yang dilakukan oleh laboratorium;
dan (x) prosedur operasional atas pengelolaan air limbah domestik dan sistem tanggap darurat. Berdasarkan
PermenLHK No. 68/2016, perusahaan petrokimia harus mematuhi seluruh ketentuan sebagaimana dinyatakan
dalam izinnya terkait pembuangan air limbah dan menyerahkan laporan analisis kualitas air limbah dan tingkat alur
harian setiap triwulan kepada walikota atau bupati setempat dengan tembusan kepada Menteri Lingkungan Hidup
dan instansi pemerintah lain yang terkait.
Perusahaan petrokimia harus mematuhi peraturan-peraturan, termasuk Peraturan Pemerintah No. 101 Tahun
2014 tentang Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun, dan Peraturan Pemerintah No. 74 Tahun 2001
tentang Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun, sehubungan dengan pengelolaan bahan dan limbah
tertentu. Limbah yang mudah terbakar, beracun, mengiritasi, korosif, karsiogenik atau berbahaya terhadap
lingkungan hidup dari kegiatan operasional petrokimia merupakan ruang lingkup dari peraturan tersebut kecuali
Perseroan dapat membuktikan secara ilmiah bahwa limbah yang dihasilkan tidak masuk dalam kategori limbah di
dalam peraturan tersebut. Peraturan tersebut mewajibkan perusahaan yang menggunakan bahan atau
menghasilkan limbah tersebut untuk mendapatkan izin untuk menyimpan, mengumpulkan, menggunakan,
mengolah, dan mengumpulkan limbah tersebut. Izin ini dapat dicabut dan dapat dihentikan kegiatannya jika
perusahaan melanggar ketentuan sebagaimana berlaku. Perseroan telah memperoleh izin penyimpanan
sementara limbah bahan berbahaya dan beracun, Berdasarkan peraturan-peraturan tersebut, izin tersebut berlaku
untuk jangka waktu lima tahun. Dalam ketentuan izin tersebut, Perseroan diwajibkan untuk menyerahkan laporan
triwulanan kepada Kementerian Lingkungan Hidup serta walikota dan bupati Cilegon dan Serang.
Perseroan telah menyampaikan (i) laporan pelaksanaan RKL-RPL untuk Juli-Desember 2015, Januari-Juni 2016,
Juli-Desember 2016, dan Januari-Juni 2017; (ii) hasil uji emisi generator cadangan; (iii) laporan pemantauan air
limbah untuk triwulan IV 2016, triwulan I dan II 2017; (iv) laporan berkala terkait emisi di GTG untuk April, Mei, dan
Juni 2017; (v) laporan limbah berbahaya dan beracun untuk bulan Oktober-Desember 2016, Januari-Maret 2017,
April-Juni 2017; dan (vi) laporan triwulan terkait limbah pabrik untuk Oktober-Desember 2016, Januari-Maret 2017,
dan April-Juni 2017.
Polusi Udara
Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1999 tentang Pengendalian Pencemaran Udara membagi sumber
pencemaran menjadi sumber bergerak, sumber bergerak spesifik, sumber tidak bergerak, dan sumber tidak
bergerak spesifik. Sumber tidak bergerak spesifik lebih lanjut didefinisikan sebagai sumber emisi yang tetap pada
suatu tempat yang berasal dari kebakaran hutan dan pembakaran sampah. Sumber tidak bergerak juga
didefinisikan sebagai sumber yang berasal dari lokasi yang tetap pada suatu tempat. Keputusan Menteri
Lingkungan Hidup No. 13 Tahun 1995 tentang Baku Mutu Emisi Sumber Tidak Bergerak, yang telah setelahnya
diubah terakhir dengan Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 4 Tahun 2014 (“KepmenLH No. 13/1995”),
mengatur bahwa pihak manapun yang memiliki sumber pencemaran udara tidak bergerak berkewajiban untuk:
• membangun emisi gas melalui cerobong yang dilengkapi dengan sarana pendukung dan fasilitas pengaman;
• menginisiasikan tes emisi untuk cerobong yang telah beroperasi untuk paling cepat atau lebih dari enam bulan
paling sedikit dua kali selama periode operasi setiap tahun;
• menginisiasikan tes emisi untuk ketel uap yang telah beroperasi untuk paling cepat atau lebih dari enam bulan
paling sedikit sekali selama periode operasi setiap tahun;
253
Page 278
• menggunakan laboratorium yang terakreditasi untuk menjalankan tes emisi; dan
• memasang alat ukur pemantauan yang meliputi kadar dan laju alir volume untuk setiap cerobong emisi yang
tersedia serta alat ukur arah dan kecepatan angin.
Ketentuan tersebut berlaku untuk Perseroan, begitu juga kewajiban untuk melaporkan kepada Bupati
Serang/Walikota Cilegon dengan tembusan kepada Gubernur Banten dan Kementerian Lingkungan Hidup paling
sedikit sekali dalam setiap semester, juga melaporkan kepada Bupati Serang/Walikota Cilegon dengan tembusan
kepada Gubernur Banten dan Kementerian Lingkungan Hidup dalam hal terjadinya keadaan yang tidak wajar
dan/atau keadaan darurat yang dapat menyebabkan emisi yang berlebih dan rincian atas pengendaliannya, sesuai
ketentuan pada KepmenLH No. 13/1995.
I. Fokus Negara Industri
1. Posisi Kompetitif
Biaya untuk memproduksi petrokimia sangat bervariasi berdasarkan lokasi di seluruh dunia. Faktor utama dalam
menentukan biaya operasi terkait dengan biaya bahan baku yang digunakan. Namun, keunggulan biaya sekunder
lainnya dikaitkan dengan faktor-faktor utama berikut:
- Skala pabrik (dan pengaruhnya terhadap biaya tetap)
- Biaya utilitas
- Teknologi / kompleksitas
- Kredit produk sampingan (co-products) (penilaian produk sampingan dalam produksi)
- Biaya tetap (yang bergantung pada lokasi).
Saat ini, produsen olefin dengan biaya terendah berbasis di Timur Tengah. Produsen utama ethylene crackers di
wilayah ini biasanya 100% berbasis ethane, walaupun penambahan kapasitas baru-baru menggunakan bahan
baku campuran dan bukan 100% berbasis bahan baku ethane. Ethane pada umumnya dipasok dengan harga
tetap yang jauh di bawah tingkat harga pasar yang tersedia di Eropa atau AS, dan tidak memiliki hubungan dengan
pasar energi yang lebih luas
Gambar 5.1 Kurva Biaya Ethylene Global
(Dasar Biaya Kas: 2016, Harga Minyak Mentah pada US$ 44 per barel)
Sumber: Nexant
Gambar 5.2 Kurva Biaya Ethylene Global
(Skenario Berbeda: 2021)
254
Page 279
Dengan harga gas dan ethane di Amerika Utara saat ini jatuh ke tingkat yang relatif rendah, fasilitas ethylene
berbasis gas di Amerika Utara jauh lebih kompetitif dibandingkan dengan naphtha cracker di berbagai daerah.
Namun, cracker ethane di Amerika Utara masih memerlukan biaya tunai yang sedikit lebih tinggi dibandingkan
pabrik ethylene di lokasi seperti Venezuela dan Afrika, dimana terdapat akses yang baik ke bahan bakar dengan
biaya rendah.
Naphtha Cracker di dunia memerlukan sejumlah biaya tunai; misalnya, naphtha cracker diperkirakan lebih
kompetitif di Asia Tenggara dibandingkan di Jepang dan Eropa Barat. Posisi biaya Perseroan adalah sama dengan
naphtha cracker lainnya di Asia Tenggara. Posisi keunggulan Perseroan secara keseluruhan semakin meningkat
setelah proyek perluasan di 2016. Keunggulan posisi biaya lainnya berasal dari proses lebih lanjut rantai produksi
Mixed C4 menjadi produk bernilai lebih tinggi yaitu butadiene.
Pabrik ethylene di Cina dan Eropa yang menggunakan minyak gas dan bahan baku heavy naphtha pada umumnya
merupakan produsen berbiaya tinggi di industri global.
Ethylene dihasilkan terutama dari dua bahan baku yang berbeda (minyak dan gas) melalui proses cracking uap.
Bahan baku ethylene berbasis minyak seperti naphtha dan kondensat menghasilkan proporsi propylene dan
butadiene per unit ethylene yang lebih besar, sementara bahan baku gas seperti ethane menghasilkan hampir
seluruhnya hanya ethylene.
Pada umumnya, pabrik-pabrik berbasis naphtha memiliki biaya tertinggi untuk memproduksi ethylene (melalui
cracking uap). Proses ini tidak memiliki keuntungan bahan baku yang signifikan dan sangat padat modal karena
kompleksitas fasilitas yang dibutuhkan untuk memisahkan dan menghasilkan produk sampingan (co-product).
Olefins
Pasokan olefin di Asia Tenggara terutama terdiri dari perusahaan regional yang beroperasi dari basis domestik.
Namun, pemain internasional, termasuk Shell Chemicals, ExxonMobil dan Sumitomo, juga memiliki kapasitas
olefin di wilayah ini. Seluruh perusahaan produser olefin besar memiliki integrasi ke dalam polyolefins. Sejumlah
produsen, termasuk PTT Global Chemical, PCG ("PETRONAS Chemicals Group") dan Shell Chemicals, juga
memiliki integrasi ke derivatif lainnya termasuk styrene, ethylene oxide dan ethylene glycol.
Siam Cement Group (SCG) membeli 30% saham Perseroan pada bulan September 2011. Peseroan berhasil
menyelesaikan peningkatan kapasitas produksi cracker nya menjadi 860.000 ton per tahun pada tahun 2016. SCG
juga berfokus untuk membangun ethylene cracker baru dengan Kapasitas 950.000 ton per tahun di Vietnam untuk
Proyek Long Son Petrochemical (LSP) di Vietnam. Proyek LSP dijadwalkan untuk mulai beroperasi pada tahun
2020/2021.
Proyek RAPID yang saat ini sedang dalam pembangunan oleh PCG di Malaysia dan Saudi Aramco yang akan
mencakup sekitar 2 juta ton per tahun kapasitas olefin berikut produk dervitaif turunan. Proyek ini dijadwalkan
untuk mulai berproduksi sekitar tahun 2020 dan terintegrasi dengan kilang 300 KBPD baru.
Gambar 5.3 Kapasitas Ethylene Asia Tenggara menurut Negara
(2016)
Philippines
Malaysia 3%
16%
Indonesia Thailand
8% 43%
Singapore
30%
Total Kapasitas = 11 juta ton
255
Page 280
Gambar 5.4 Produsen Tenda Olefin Terbaik di Asia Tenggara
(Kapasitas 2016)
Propylene Capacity Addition
Ethylene Capacity Addition
Thousand tons per year
Note : Chandra Asri capacity is
inclusive of SCG's equity.
Catatan:
- SCG berencana untuk membangun kapasitas ethylene baru sebesar 950.000 ton per tahun dan kapasitas propylene
sebesra 450.000 ton per tahun. Proyek yang berlokasi di Vietnam ini disebut sebagai Long Son Petrochemicals (LSP) dan
dijadwalkan untuk mulai pada tanggal 2020/2021. Petro Vietnam adalah mitra dalam proyek ini.
- PCG / Aramco (di bawah proyek RAPID di Malaysia) berencana untuk membangun kapasitas ethylene baru sebesar 1,3
juta ton dan propylene sebesar 663.000 ton per tahun pada tahun 2020.
Polyolefins
Pasokan polyolefins di Asia Tenggara sebagian besar terdiri dari pemain regional yang beroperasi dari basis
domestik. Dalam hal pangsa pasar regional, tiga produsen terbesar adalah: ExxonMobil, SCG dan PTTGC yang
menguasai lebih dari 54 persen dari kapasitas polyolefins di regional. Selain itu, pemain internasional utama seperti
Sumitomo dan Chevron Philips juga memiliki operasional di kawasan ini. Pemain poliolefin terkemuka biasanya
memproduksi hampir seluruh lini produk (HDPE, LDPE, LLDPE dan PP).
Gambar 5.5 Sepuluh Produsen Polyolefins di Asia Tenggara
(Dasar Kapasitas 2016)
HD
Thousand tons per year
Note : Chandra Asri capacity is
inclusive of SCG's equity.
Catatan
* SCG (di bawah proyek LSP di Vietnam) berencana untuk menambahkan sekitar 1,4 juta ton polyolefins beserta kapasitas
ethylene baru 950.000 ton per tahun dan kapasitas propylene 450.000 ton per tahun pada tahun 2020.
* IRPC, anak perusahaan PTT, berencana untuk menambahkan total 300.000 ton polypropylene per tahun pada tahun 2017.
Selain itu, PTTGC berencana untuk menambahkan LLDPE 300.000 ton per tahun pada tahun 2018.
* PCG (di bawah proyek RAPID di Malaysia) berencana untuk menambahkan sekitar 1,4 juta ton polyolefins beserta kapasitas
ethylene baru sebesar 1,3 juta ton dan propylene 663.000 ton per tahun 2020.
* Perseroan berencana untuk membangun pabrik LLDPE / HDPE baru berkelas dunia. Proyek ini akan memanfaatkan pasokan
ethylene yang tersedia dari komplek petrokimia Cilegon di Indonesia dan dijadwalkan mulai berproduksi pada Kuartal 1,
2020.
256
Page 281
Styrene Monomer
Kapasitas styrene monomer total di Asia Tenggara sekitar 2 juta ton pada tahun 2016. Basis pasokan berasal dari
lima perusahaan namun dipimpin oleh Ellba Eastern, perusahaan patungan Shell / BASF yang berlokasi di
Singapura. Ellba Eastern memiliki estimasi pangsa pasar sekitar 26%. SCG dan Shell berada di peringkat kedua
dimana SM diproduksi dengan menggunakan teknologi konvensional melalui alkilasi benzene dengan ethylene.
Keekonomian produksi pada dasarnya tergantung pada biaya ethylene dan skala pabrik. Namun, di Singapura,
produksi styrene sepenuhnya terintegrasi dari hulu. Styrene dihasilkan dari propylene-oxide-styrene monomer
(POSM) yang menghasilkan propylene oxide sebagai produk sampingan dari pabrik propylene oxide. Proses ini
sering disebut sebagai POSM.
Gambar 5.6 Produsen Styrene Monomer Asia Tenggara
(dasar Kapasitas, 2016)
600 550
500
422
Ribuan ton per tahun
400
400
300 260 240 238
200
100
0
Ellba Eastern SCG Shell PTT PCG Chandra Asri
257
Page 282
IX. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang
Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan
Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa
bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan
penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang
terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) Obligasi.
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap
(BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi
Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih
harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued
interest).
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan
bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak
berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang
terdaftar pada OJK sebesar 5% untuk Tahun 2017 sampai dengan tahun 2020, dan 10% untuk tahun 2021
dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau
diperoleh Wajib Pajak:
1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AIKBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU
PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN INI.
Perpajakan Perseroan
Perseroan telah memenuhi seluruh kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan
peraturan perpajakan yang berlaku.
258
Page 283
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah
menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I
Tahun 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah).
Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
Masa Penawaran Awal (bookbuilding) telah dilakukan oleh Perseroan pada tanggal 13 November 2017 hingga
24 November 2017, dan penentuan harga Efek bersifat utang telah ditentukan pada tanggal 24 November 2017.
Perjanjian-perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau
perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu
tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai
berikut:
Nilai Penjaminan
Penjamin Pelaksana Emisi (dalam Rupiah)
No. (%)
Obligasi
Seri A Seri B Seri C Jumlah
1. PT BCA Sekuritas 56.100.000.000 42.150.000.000 161.050.000.000 259.300.000.000 51,86
2. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 65.100.000.000 46.900.000.000 66.700.000.000 178.700.000.000 35,74
3. PT Mandiri Sekuritas 28.800.000.000 31.200.000.000 2.000.000.000 62.000.000.000 12,40
Jumlah 150.000.000.000 120.250.000.000 229.750.000.000 500.000.000.000 100,00
Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum ini adalah PT Mandiri Sekuritas.
Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar
Modal (“UUPM”), yang dimaksud dengan Afiliasi pada Pihak (orang perserorangan, perusahaan, usaha bersama,
asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai:
a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun
vertikal;
b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris
yang sama;
d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak
yang sama; atau
f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak yang memiliki Afiliasi atau
terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam
UUPM.
Jika terjadi hal-hal yang menyebabkan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum, atau pengakhiran
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sesuai ketentuan pada Bab XIII mengenai Tata Cara Pemesanan Obligasi dalam
Prospektus ini, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan mengembalikan uang pemesanan paling lambat 2
(dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan, maka
pengembalian akan menjadi tanggungan Perseroan, yang pembayarannya akan dilakukan melalui KSEI.
Keterangan lebih lengkap mengenai pengembalian uang pemesanan dapat dilihat pada Bab XIII Prospektus ini.
Penentuan Tingkat Bunga Tetap Pada Pasar Perdana
Tingkat bunga tetap pada Obligasi ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil
penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah (sesuai jatuh
tempo masing-masing Seri Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
259
Page 284
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA
PIHAK LAIN
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan ini adalah
sebagai berikut:
Kantor Akuntan : Kantor Akuntan Publik Satrio Bing Eny & Rekan
Publik (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited)
The Plaza Office Tower, Lantai 32
Jl. M.H. Thamrin Kav. 28-30
Jakarta 10350
Indonesia
No. STTD : 305/PM/STTD.AP/2002 tanggal 30 Januari 2002
atas nama Bing Harianto, SE, BAP
No. Keanggotaan : 1021
Asosiasi
Pedoman Kerja : Standar Profesi Akuntan Publik yang ditetapkan
oleh IAPI dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 13/POJK.04/2017 tentang penggunaan Jasa
Publik dan Kantor Akuntan Publik dalam kegiatan
Jasa Keuangan
Tugas Pokok : Melaksanakan audit berdasarkan Standar Audit
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik
Indonesia (“IAPI”). Standar tersebut
mengharuskan akuntan publik untuk mematuhi
ketentuan etika serta merencanakan dan
melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan
memadai tentang apakah laporan keuangan
tersebut bebas dari kesalahan penyajian material.
Suatu audit melibatkan pelaksanaan prosedur
untuk memperoleh bukti audit tentang angka-
angka dan pengungkapan dalam laporan
keuangan. Audit juga mencakup pengevaluasian
atas ketepatan kebijakan akuntansi yang
digunakan dan kewajaran estimasi akuntansi yang
dibuat oleh manajemen, serta pengevaluasian
atas penyajian laporan keuangan secara
keseluruhan.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 0901/10/2017/LA/AI.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Menara Bank BTN lantai 18
Institutional Banking Division (IBD)
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta Pusat 10130
Indonesia
No. STTD : 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996
atas nama PT Bank Tabungan Negara (Persero)
Tbk
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM, Pedoman
Operasional Wali Amanat
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di
dalam maupun di luar pengadilan mengenai
pelaksanaan hak dan kewajiban Pemegang
Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang
tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan
serta peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya
peraturan di bidang pasar modal.
260
Page 285
Tidak terdapat hubungan kredit antara Perseroan dan Entitas Anak dengan
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 012-
A/LGL/CAP/IX/2017 tanggal 22 September 2016.
Konsultan Hukum : Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta 12710
Indonesia
No. STTD : 343/PM/STTD-KH/2000 tanggal 29 Desember
2000 atas nama Ahmad Fikri Assegaf
Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
(“HKHPM”)
No. Keanggotaan : 200101
Asosiasi
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Himpunan Hukum
Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal No.
KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005
sebagaimana telah diubah dengan Keputusan
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
No.KEP.04/HKHPM/XI/2012 tanggal 6 Desember
2012, Keputusan HKHPM No. 01/KEP-
HKHPM/II/2014 tanggal 4 Februari 2014, dan dan
Keputusan HKHPM No. 02/KEP-HKHPM/V/2017
tanggal 30 Mei 2017
Tugas Pokok : Melakukan pemeriksaan dari segi hukum secara
independen, sesuai dengan norma atau Standar
Profesi dan kode etik konsultan hukum dan
memberikan laporan pemeriksaan dari segi hukum
atas fakta yang ada mengenai Perseroan yang
disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan
Hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum
tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas
dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas
Perseroan dan menjadi dasar dan bagian yang
tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum yang
diberikan secara obyektif dan mandiri.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 1456/02/17/09/17
tanggal 6 September 2017.
Notaris : Notaris Dedy Syamri, S.H.
Gedung Palma One, Lantai 11, Ruang #1106
Jl. H.R. Rasuna Said Kav. X-2 No. 4
Jakarta 12950
Indonesia
No. STTD : 60/BL/STTD-N/2007 tanggal 10 April 2007 atas
nama Dedy Syamri, S.H.
Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia
No. Keanggotaan : 0189419710312
Asosiasi
Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 tentang
Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris
Indonesia
261
Page 286
Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan dan Penawaran Umum
Obligasi, antara lain Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan, Perjanjian
Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, dan Perjanjian Agen
Pembayaran.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan tanggal 22 September
2017
PERSEROAN DAN SEMUA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DENGAN TEGAS
MENYATAKAN TIDAK ADANYA HUBUNGAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DENGAN SELURUH
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN DALAM UUPM.
PERSEROAN DENGAN TEGAS MENYATAKAN TIDAK ADANYA HUBUNGAN KREDIT ANTARA
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DENGAN PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK SEBAGAI
WALI AMANAT.
262
Page 287
XII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017,
telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero)
Tbk selaku Wali Amanat.
Dengan demikian, yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili
kepentingan dan bertindak dan untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 adalah PT Bank Tabungan Negara
(Persero) Tbk yang telah terdaftar di OJK dengan Nomor 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996 sesuai
dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995
tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.
Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan No. VI.C.4, sesuai dengan
Surat Pernyataan No. 353/IBD/CM/X/2017 tanggal 9 Oktober 2017 yang menerangkan bahwa Wali Amanat telah
melakukan uji tuntas (due diligence).
1. RIWAYAT SINGKAT
Bank BTN pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van
Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos berdasarkan
Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 juncto Undang-undang No. 36 Tahun 1953. Bank Tabungan Pos
kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 juncto Undang-
Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk
Hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara disesuaikan
bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang
No. 9 Tahun 1969 dan Peraturan Pemerintah No. 12 Tahun 1969 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan
Pemerintah No. 24 Tahun 1972. Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan Negara menjadi
Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang- Undang No. 7 Tahun
1992 tentang Perbankan, Bank Tabungan Negara dinyatakan bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan
(Persero) tersebut dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban, kekayaan serta pegawai dari Bank
Tabungan Negara yang ada pada saat pembubarannya beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) yang
bersangkutan.
Pendirian Perusahaan Persero BTN dilakukan dengan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Bank Tabungan Negara “PT Bank Tabungan Negara (Persero)” No. 136 tanggal 31 Juli 1992, yang dibuat
di hadapan Muhani Salim, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C2-6587.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992,
didaftarkan di dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 1992 di bawah
No. 603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal
11 September 1992, Tambahan No.6A (“Akta Pendirian”).
Bank BTN memperoleh ijin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Surat Bank Indonesia
No. 22/9/Dir/UPG tanggal 29 April 1989, dan ijin sebagai bank devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank
Indonesia No. 27/55/KEP/DIR tanggal 23 September 1994.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan,
perubahan terakhir seluruh Anggaran Dasar dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara Tbk disingkat PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk No. 90 tanggal 21 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris
di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum
Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No. AHU-
AH.01.03-0154452 tanggal 20 Juli 2017 dan telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT. Bank Tabungan Negara Tbk melalui Keputusan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-0014846.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 20 Juli 2017,
yang berisikan mengenai penyusunan kembali seluruh ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan sehubungan
program Kementerian BUMN untuk melakukan standarisasi anggaran dasar BUMN terbuka.
263
Page 288
2. PERMODALAN
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir Bank BTN adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per Saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 1 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 6.353.999.999 3.177.000.000.000 60,00
2. Masyarakat
- Maryono (Direktur Utama) 98.500 49.000.000 00,00
- R. Mahelan Prabantarikso (Direktur) 64.000 32.000.000 00.00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 4.235.837.500 2.117.919.000.000 40,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.590.000.000 5.295.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 9.888.432.000 4.944.216.000.000
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Bank BTN terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan No.89 tanggal 21 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris
di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan datanya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0151355 tanggal
10 Juli 2017 (“Akta PKR No.89/2017), adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : I Wayan Agus Mertayasa;
Komisaris Independen : Kamaruddin Sjam;
Komisaris Independen : Arie Coerniadi;
Komisaris Independen : Lucky Fathul Aziz Hadibrata;*)
Komisaris Independen : Garuda Wiko;
Komisaris : Sumiyati;
Komisaris : Maurin Sitorus;
Komisaris : Iman Sugema.
*) Diangkat sebagai Komisaris Independen PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk baru akan berlaku efektif
setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) atas penilaian Kemampuan dan Kepatuhan
(Fit and Proper test) dan memenuhi Peraturan Perundang-undangan yang berlaku
Direksi
Direktur Utama : Maryono;
Direktur : Iman Nugroho Soeko;
Direktur : Adi Setianto;
Direktur : Oni Febriarto Rahardjo;
Direktur : Handayani;**)
Direktur : R. Mahelan Prabantarikso;
Direktur : Nixon L.P. Napitupulu;
Direktur : Budi Satria.
**) Diangkat sebagai Direktur PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“Bank BRI”) berdasarkan hasil RUPSLB
Bank BRI pada tanggal 18 Oktober 2017
4. KEGIATAN USAHA
Wali amanat PT. Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk selaku Bank Umum menjalankan usaha di bidang
perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi “Menjadi Bank yang Terdepan dalam Pembiayaan Perumahan”,
dan misi antara lain memberikan pelayanan unggul dalam pembiayaan perumahan dan industri terkait,
pembiayaan konsumsi, dan usaha kecil menengah, serta meningkatkan keunggulan kompetitif melalui inovasi
pengembangan produk, jasa, dan jaringan strategis berbasis teknologi terkini.
Pada tahun 1974 Bank BTN ditunjuk Pemerintah sebagai satu-satunya institusi yang menyalurkan Kredit Pemilikan
Rumah (KPR), sejalan dengan program Pemerintah yang menggalakkan program perumahan untuk rakyat.
Bank BTN mencatatkan saham perdana pada 17 Desember 2009 di Bursa Efek Indonesia, dan menjadi bank
pertama di Indonesia yang melakukan Sekuritisasi Aset KPR melalui pencatatan transaksi Kontrak Investasi
Kolektif-Efek Beragun Aset (KIK-EBA).
264
Page 289
Bank BTN bercita-cita menjadi the world class company dengan tujuan memberikan hasil terbaik kepada
pemangku kepentingan, dan senantiasa konsisten dalam menekankan fokusnya sebagai pemimpin pembiayaan
perumahan. Saat ini Bank BTN fokus pada pembiayaan sektor perumahan melalui tiga produk utama, yakni
consumer banking, commercial banking dan perbankan Syariah. Untuk nasabah dari setiap jenis layanan
perbankan ini, Bank BTN menyediakan pinjaman, pendanaan, dan layanan jasa yang ditargetkan dapat memenuhi
kebutuhan berbagai kelompok nasabah tersebut. Bank BTN telah mengimplementasikan struktur organisasi baru
pada awal tahun 2010, yang difokuskan pada 3 segmen usaha berbeda, yaitu segmen consumer, commercial dan
Syariah, di mana setiap segmen akan fokus dalam pemberian pinjaman, pendanaan, serta jasa dalam bisnis utama
masing-masing.
Layanan consumer banking Bank BTN termasuk kredit perumahan, apartemen, dan kredit lainnya kepada individu.
Meskipun secara historis Bank BTN berfokus pada kredit perumahan kepada nasabah dengan tingkat ekonomi
menengah ke bawah, saat ini Bank BTN sedang meningkatkan persentase kredit perumahan dan kredit lainnya
kepada para nasabah dengan tingkat ekonomi yang lebih tinggi. Consumer banking juga menyalurkan layanan
kredit dan perbankan jenis lainnya kepada nasabah, seperti kredit multiguna dengan rumah sebagai jaminan dan
kredit tanpa agunan. Bank BTN juga menawarkan produk pendanaan di segmen consumer seperti tabungan dan
deposito berjangka.
Layanan commercial banking Bank BTN termasuk kredit konstruksi, kredit modal kerja, kredit investasi, kredit
sindikasi dan kredit komersial lainnya, serta kredit usaha kecil dan menengah (UKM). Bank BTN juga menawarkan
produk pendanaan di segmen commercial seperti giro dan deposito berjangka.
Bank BTN Syariah menawarkan produk jasa, pembiayaan, dan pendanaan commercial maupun consumer yang
sesuai dengan prinsip-prinsip hukum Islam.
5. PENGALAMAN PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK DI PASAR MODAL 4 (EMPAT) TAHUN
TERAKHIR
• Obligasi VIII PT PLN (Persero)
• Obligasi Berkelanjutan II BFI Finance Indonesia Tahap III Tahun 2016
• Obligasi Berkelanjutan I Siantar Top Tahap II Tahun 2016
• Obligasi Berkelanjutan I Bima Multi Finance Tahap II Tahun 2016
• Obligasi I Pelindo 1 Gerbang Nusantara Tahun 2016
• Obligasi Berkelanjutan I Bank Mandiri Tahap I Tahun 2016
• Obligasi Berkelanjutan III BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2016
• Obligasi Berkelanjutan I Garuda Indonesia Tahap I Tahun 2013
• Obligasi Berkelanjutan II Bima Multi Finance Tahap I Tahun 2016
• Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016
• Obligasi Berkelanjutan I Bank Mandiri Tahap II Tahun 2017
• Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap I Tahun 2017
• Obligasi I Bank Mandiri Taspen Pos Tahun 2017
• Obligasi Berkelanjutan II PLN Tahap I Tahun 2017
• Medium Term Notes BFI Finance Indonesia III Tahun 2015
• Medium Term Notes Karunia Multifinance I Tahun 2017
6. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Peraturan VI.C.4 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2017 No. 6 tanggal 9 Oktober 2017, yang dibuat
di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dan Wali Amanat, tugas pokok Wali Amanat
antara lain adalah:
a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf
b sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai
berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya
yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dan
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
265
Page 290
7. PENGGANTI WALI AMANAT
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun
2017 No. 6 tanggal 9 Oktober 2017, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri S.H., Notaris di Jakarta, antara
Perseroan dan Wali Amanat, penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut:
a. Ijin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut;
b. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;
c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum
tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum
tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal;
g. Atas permintaan para Pemegang Obligasi;
h. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat;
i. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.3 Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit
Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan;
j. Atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan tidak membayar
imbalan jasa Wali Amanat sebagaimana tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah Wali Amanat
mengajukan permintaan secara tertulis sebanyak 3 (tiga) kali berturut-turut kepada Perseroan.
8. LAPORAN KEUANGAN WALI AMANAT
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk yang mana
angkanya diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasi PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk yang telah diaudit
oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (member of Ernst & Young Global) yang menyatakan pendapat wajar
tanpa pengecualian, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
(dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
ASET
Kas 1.249.782 1.006.682 1.181.219 920.482
Giro pada Bank Indonesia 11.602.593 10.697.378 10.986.351 9.371.509
Giro pada bank lain – neto 591.296 321.306 201.361 1.093.393
Penempatan pada Bank Indonesia
dan bank lain – neto 7.857.212 17.581.350 7.839.477 1.496.455
Efek-efek- neto 9.616.151 4.171.700 1.807.561 5.436.970
Obligasi Pemerintah 8.382.372 9.243.639 8.230.908 8.238.065
Tagihan swap suku bunga – neto - - - -
Kredit yang diberikan – neto 159.741.770 148.497.025 126.006.434 104.905.865
Pembiayaan/piutang syariah –neto 175.178.685 162.330.347 136.905.226 9.433.361
Aset pajak tangguhan – neto 139.428 102.791 - -
Aset tetap – neto 4.707.632 4.659.379 1.553.401 1.488.383
Bunga yang masih akan diterima 1.989.494 1.864.829 1.548.489 1.183.489
Aset lain-lain 2.732.915 2.189.078 1.553.599 1.007.989
Total Aset 224.066.811 214.168.479 171.807.592 144.575.961
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 3.774.180 2.081.886 1.960.789 1.835.807
Simpanan dari nasabah 157.757.084 159.987.717 127.708.670 106.470.677
Simpanan dari Bank Lain 8.717.982 3.652.735 1.721.198 1.179.269
Efek-efek yang dijual dengan janji
dibeli kembali 2.967.969 1.385.000 2.135.091 3.817.603
Surat-surat berharga yang diterbitkan
– neto 15.031.552 14.919.910 12.492.202 8.519.884
Pinjaman yang diterima 7.648.742 4.999.616 7.726.728 6.998.213
Bunga yang masih harus dibayar 422.762 382.551 357.364 308.996
Liabilitas Pajak Tangguhan Neto - - 9.566 152.422
Liabilitas lain-lain 4.876.534 4.629.410 3.835.877 3.079.486
Total Liabilitas 204.215.337 195.037.943 157.947.485 132.369.555
266
Page 291
(dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 5.295.000 5.295.000 5.291.173 5.283.848
Tambahan modal disetor 2.054.454 2.054.454 2.046.598 2.028.136
Opsi Saham - - 2.690 9.483
Keuntungan (kerugian) yang belum
direalisasi atas efek-efek dan
Obligasi Pemerintah yang tersedia
untuk dijual – neto (115.567) (133.690) (90.013)
Kerugian pengukuran kembali (87.771) (78.546) (106.144) -
Keuntungan Revaluasi Aset Tetap 2.966.991 2.966.991 - -
Saldo laba telah ditentukan
penggunaannya 8.227.683 6.232.559 4.751.833 3.859.360
Saldo laba belum ditentukan
penggunaannya (defisit) 1.427.820 2.775.645 2.007.647 1.115.592
Total Ekuitas 19.851.474 19.130.536 13.860.107 12.206.406
Total Liabilitas dan Ekuitas 224.066.811 214.168.479 171.807.592 144.575.961
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015 2014
Pendapatan bunga dan bagi hasil 8.982.588 17.138.819 14.966.209 12.807.328
Beban bunga dan bonus (4.820.687) (8.975.274) (8.155.133) (7.342.747)
Pendapatan bunga dan Bagi Hasil –
neto 4.161.901 8.163.545 6.811.076 5.464.581
Pendapatan operasional lainnya 782.788 1.282.822 1.106.526 894.820
Penyisihan kerugian penurunan nilai
kerugian aset keuangan dan non-
aset keuangan (369.116) (707.531) (901.008) (771.166)
Pemulihan (beban) estimasi kerugian
penurunan nilai komitmen dan
kontinjensi - 7.198 (729)
Beban operasional lainnya (2.934.541) (5.386.604) (4.490.187) (4.041.294)
Laba Operasional 1.641.032 3.352.232 2.533.605 1.546.212
Pendapatan (beban) bukan
operasional – neto (4.107) (22.148) 8.281 1.960
Laba sebelum manfaat pajak 1.636.925 3.330.084 2.541.886 1.548.172
Manfaat (beban) pajak
Kini (365.845) (711.179) (690.979) (431.767)
Tangguhan - - - (813)
Laba tahun berjalan 1.271.080 2.618.905 1.850.907 1.115.592
Pendapatan (beban) komprehensif
lain (26.361) 3.012.712 (39.570) 33
Laba komprehensif selama tahun
berjalan 1.244.719 5.631.617 1.811.337 1.115.625
Laba bersih per saham dasar (nilai
120 247 175 106
penuh)
Alamat Bank BTN adalah sebagai berikut:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Menara Bank BTN 18th Floor
Institutional Banking Division (IBD)
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta 10130 – Indonesia
Telepon : (021) 633 6789, 6332666, ext. 1847, 1848, 634 6873 (Direct)
Email. : trustee.btn@gmail.com
267
Page 292
XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Prospektus. Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XIV Prospektus mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan
ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian
Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau
kelipatannya.
4. Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi adalah tanggal 5 Desember 2017 dan ditutup pada tanggal 7 Desember 2017 pukul
16.00 WIB.
5. Pendaftaran
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral
Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara
Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan
berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang
diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam
Rekening Efek pada tanggal 12 Desember 2017.
2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan
Pemegang Obligasi.
3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
5. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh
Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya
diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang
ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan
melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan
Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa
asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan
dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO .
7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang
didistribusikan oleh Perseroan.
268
Page 293
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi yang
tercantum dalam Bab XIV Prospektus ini mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan
akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya
masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 8 Desember 2017.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan
Obligasi melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan pada Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun
tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir
pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.
VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran
yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi
yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi:
PT BCA Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Indonesia
PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Kantor Cabang Korporasi Menara PT Bank DBS Indonesia Cabang Jakarta Sudirman
BCA Cabang Jakarta Mega Kuningan No. Rekening: 102-0005566028
No. Rekening: 2050030493 No. Rekening: 3320067704 a.n. PT Mandiri Sekuritas
a.n. PT BCA Sekuritas a.n. PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat
diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 11 Desember 2017 pukul 10:00 WIB (in
good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan
beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 12 Desember 2017, Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin
Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian
Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
269
Page 294
11. Masa Berlakunya dan Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi mulai berlaku pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi dan berakhir dengan sendirinya jika:
1) Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif tidak diterima selambat-lambatnya tanggal 30 (tiga puluh) Desember
2017 (dua ribu tujuh belas) atau tanggal lainnya yang disepakati bersama; atau
2) tidak tercapai kesepakatan antara Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Perseroan mengenai syarat dan
ketentuan Obligasi termasuk jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan dan tingkat Bunga Obligasi; atau
3) Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sampai dengan berakhirnya Masa
Penawaran, Perseroan membatalkan Penawaran Umum dengan memperhatikan dan mematuhi syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan sebagaimana tersebut dalam angka 6 Peraturan No. IX.A.2; atau
4) Pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah tanggal distribusi Obligasi
dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek; atau
5) Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada OJK menjadi batal karena tidak dipenuhinya permintaan untuk
menyampaikan tanggapan atas Pernyataan Pendaftaran setelah 10 (sepuluh) hari kerja sejak diterimanya
permintaan OJK yang meminta perubahan dan/atau tambahan informasi atas Pernyataan Pendaftaran dan
dokumen pendukungnya atau Perseroan tidak menyampaikan konfirmasi mengenai ada atau tidaknya
perubahan informasi mengenai jumlah Obligasi, penjaminan emisi Obligasi dan/atau tingkat suku bunga
Obligasi; atau
6) seluruh Obligasi telah habis terjual kepada Masyarakat dan dana sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi telah diterima oleh Perseroan.
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dapat diakhiri setiap waktu sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif dengan cara menyampaikan pemberitahuan tertulis untuk mengakhiri Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, apabila Perseroan lalai untuk memenuhi
syarat-syarat, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan dan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi yang dapat berdampak negatif terhadap Penawaran Umum dan kelalaian itu tidak diperbaiki dalam
jangka waktu yang layak sebagaimana disebutkan dalam pemberitahuan tertulis mengenai kelalaian yang
dinyatakan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dapat diakhiri sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif
dengan cara pemberitahuan tertulis oleh Perseroan mengenai niatnya untuk mengakhiri Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, apabila Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak
memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian dan kelalaian ini tidak diperbaiki oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dalam jangka waktu yang layak ditentukan dalam pemberitahuan tertulis mengenai
kelalaian tersebut oleh Perseroan atau apabila karena sebab apapun juga Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
tidak dapat melaksanakan kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun juga, berlaku tanpa diperlukan
keputusan suatu badan peradilan dan pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dengan ini
melepaskan ketentuan dalam Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia, sepanjang
diperlukan keputusan badan peradilan untuk pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, Penjaminan Emisi Obligasi sesuai ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi:
a. Jika Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi telah menerima uang pemesanan, maka
wajib mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal
Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya keputusan pembatalan Penawaran Umum tersebut dan jika
Perseroan telah menerima uang pemesanan, maka wajib mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut.
b. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi
tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan ketentuan Perseroan telah
menerima dana hasil Emisi dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari segala tanggung jawabnya;
c. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda
untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1 % (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah
dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan
sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dihitung secara harian.
d. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan
Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perseroan dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga
dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
270
Page 295
Setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif, maka Pembatalan Penawaran Umum hanya dapat dilakukan
sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun juga, para pihak
berkewajiban untuk segera (terlebih dahulu) memberitahukan secara tertulis kepada OJK.
12. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
271
Page 296
XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dari tanggal 5 Desember 2017 hingga 7 Desember 2017 di Indonesia berikut
ini:
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
PT BCA SEKURITAS PT DBS VICKERS SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS
INDONESIA
Menara BCA - Grand Indonesia DBS Bank Tower, Ciputra World 1 Plaza Mandiri
Lantai 41 Lantai 32 Lantai 28
Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 10310 Jakarta 12940 Jakarta 12190
Telp. (021) 2358 7222 Telp. (021) 3003 4945 Telp. (021) 526 3445
Faks. (021) 2358 7290/7300/7250 Faks. (021) 3003 4944 Faks. (021) 526 3507
www.bcasekuritas.co.id www.dbsvickers.com/id www.mandirisekuritas.co.id
272
Page 297
XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
273
Page 298
Halaman ini sengaja dikosongkan
274
Page 299
No. 2017/03/01/11/17 Jakarta, 28 November 2017
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK (“PERSEROAN”)
Wisma Barito Pacific Tower A Lantai 7
Jl. Jenderal S. Parman Kav. 62-63
Jakarta
U.p.: Direksi
PERIHAL: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ATAS PERSEROAN
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (”OJK”), kami,
Assegaf Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh
Ahmad Fikri Assegaf S.H., LL.M. selaku Rekan Senior dalam firma hukum tersebut, yang
terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum Profesi Penunjang Pasar Modal pada Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) yang telah memiliki
Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 343/PM/STTD-KH/2000 tanggal
29 Desember 2000 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 200101
tanggal 29 Desember 2000, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan
No. 1456/02/17/09/17 tanggal 6 September 2017 untuk mempersiapkan Laporan Uji Tuntas
dan memberikan Pendapat dari Segi Hukum (“Pendapat Dari Segi Hukum”)
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi atau
surat utang kepada masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 (”Obligasi
Berkelanjutan”) dengan jumlah pokok sebesar Rp 500.000.000.000,00 (lima ratus miliar
Rupiah), dengan rincian (i) obligasi seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp
150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah), dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,4% (delapan koma empat persen) per tahun, dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
sejak tanggal emisi, (ii) obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp
120.250.000.000,00 (seratus dua puluh miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah), dengan
tingkat bunga tetap sebesar 9,1% (sembilan koma satu persen) per tahun, dengan jangka
waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi, dan (iii) obligasi seri C, dengan jumlah pokok
sebesar Rp 229.750.000.000,00 (dua ratus dua puluh sembilan miliar tujuh ratus lima
puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima
persen) per tahun, dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak tanggal emisi (”PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017”) yang merupakan bagian dari
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical
dengan jumlah pokok dana yang dihimpun sebesar Rp 1.000.000.000.000,00 (satu triliun
Rupiah) (”PUB Obligasi Berkelanjutan I”).
Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap
I Tahun 2017 ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran-
pengeluaran yang dibayarkan sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2017 akan digunakan seluruhnya untuk melakukan pembayaran sebagian utang
berdasarkan Facility Agreement for USD94,980,000 Single Currency Term Facility,
dengan keterangan sebagai berikut:
275
Page 300
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 2
1. Bank : Bangkok Bank Public Company Limited, Cabang Jakarta, The
Siam Commercial Bank Public Company Limited, PT Bank
DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., dan The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta
2. Tingkat Suku Bunga : LIBOR + 4,25% per tahun
3. Jumlah Terutang : USD 65.231.000
4. Jatuh Tempo : 7 Oktober 2022
5. Jumlah yang Akan : Sejumlah net proceed yang akan diperoleh Perseroan dari
Dibayar* PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017
6. Saldo Utang Setelah : USD 23.950.935, dengan asumsi net proceed yang akan
Pembayaran diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum Obligasi sebesar
Rp 493.900.000.000,00 dan dengan kurs Rp
13.520,00/USD
7. Penggunaan Dana : Pembayaran lebih cepat secara penuh atas jumlah terutang
Fasilitas berdasarkan USD150.000.000 Term Loan Facility
Agreement tanggal 21 November 2011
8. Prosedur dan : Pemberitahuan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari kerja
Persyaratan kepada Agen
Pembayaran Utang
*jumlah yang akan dibayarkan akan disesuaikan dengan realisasi emisi PUB Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I Tahun 2017
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan bank pemberi fasilitas tersebut di atas.
Dalam melakukan pembayaran sebagian jumlah terutang, Perseroan tidak memerlukan
persetujuan kreditur namun diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis
sebelumnya kepada agen fasilitas.
Apabila dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 belum dipergunakan
seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2017 tersebut akan disimpan dalam bentuk deposito dan/atau tabungan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan
Standar Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
(”HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No. 01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari
2005 sebagaimana sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No.
04/HKHPM/IX/2012 tanggal 6 Desember 2012, Keputusan HKHPM No. 01/KEP-
HKHPM/II/2014 tanggal 4 Februari 2014, dan Keputusan HKHPM No. 02/KEP-
HKHPM/V/2017 tanggal 30 Mei 2017.
276
Page 301
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 3
Pada tahun 2017, Perseroan telah melakukan penambahan modal dengan memberikan hak
memesan efek terlebih dahulu melalui Penawaran Umum Terbatas II yang telah
memperoleh pernyataan efektif dari OJK pada tanggal 14 Agustus 2017 (“PUT II”).
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan berdasarkan Laporan Uji Tuntas yang kami
lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan
dan Anak Perusahaan terhitung sejak tanggal PUT II hingga tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini dikeluarkan. Pendapat Dari Segi Hukum ini dibuat berdasarkan data dan
informasi yang kami peroleh dari Perseroan sampai dengan tanggal 27 November 2017.
Pendapat Dari Segi Hukum ini menggantikan keseluruhan Pendapat Dari Segi Hukum yang
telah disampaikan sebelumnya kepada OJK sebagaimana tercantum dalam surat kami No.
1830/03/01/11/17 tanggal 1 November 2017.
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 ini dijamin oleh PT Mandiri Sekuritas, PT
DBS Vickers Sekuritas Indonesia, dan PT BCA Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi
Efek dan Penjamin Emisi Efek yang mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 7 tanggal 9
Oktober 2017 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical
Tahap I Tahun 2017 No. 44 tanggal 27 November 2017, yang keduanya dibuat di hadapan
Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan. Masing-masing Penjamin Emisi Efek berjanji
dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) akan menawarkan dan
menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa obligasi
yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin
Emisi Efek pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
perusahaan pemeringkat efek obligasi.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017, Perseroan telah
menunjuk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) selaku Wali Amanat yang
ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang Obligasi lainnya yang dimuat
secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam
Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical
Tahap I Tahun 2017 No. 6 tanggal 9 Oktober 2017, sebagaimana diubah dengan (i) Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 153 tanggal 31 Oktober 2017 dan (ii)
Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 42 tanggal 27
November 2017, yang ketiganya dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan. Perjanjian Perwaliamanatan telah dibuat sesuai dengan ketentuan Peraturan No.
VI.C.4, Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010
tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.
277
Page 302
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 4
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Chandra
Asri Petrochemical Tahun 2017 No. 5 tanggal 9 Oktober 2017, yang dibuat di hadapan
Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri
Petrochemical Tahap I Tahun 2017 No. 144 tanggal 24 Oktober 2017 yang dibuat di
hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, (ii) Perjanjian Pendaftaran
Efek Bersifat Utang di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) dengan Nomor:
SP-021/OBL/KSEI/0917 pada tanggal 24 Oktober 2017 dengan KSEI;
3. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00009/BEI.PP1/10-2017 tanggal 30
Oktober 2017 antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia; dan
4. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I
Tahun 2017 No. 43 tanggal 27 November 2017, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri,
S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
Obligasi Berkelanjutan akan diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo dari masing-
masing seri akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk diadministrasikan dalam penitipan
kolektif di KSEI.
Obligasi akan dijamin dengan fidusia atas seluruh mesin milik PT Petrokimia Butadiene
Indonesia (“PBI”), Anak Perusahaan Perseroan, yang terletak di Jalan Raya Anyer KM. 123,
Cilegon, Ciwandan, Banten, dengan nilai penjaminan minimal sebesar 150% dari nilai pokok
Obligasi, di mana seluruh mesin milik PBI sebagaimana dimaksud saat ini sedang digunakan
sebagai objek jaminan fidusia untuk menjamin Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri
Petrochemical I Tahun 2016 dengan jumlah pokok sebesar Rp 500.000.000.000,00 (lima
ratus miliar Rupiah). Untuk mengatur lebih lanjut mengenai ketentuan penggunaan objek
jaminan fidusia yang sama antara transaksi Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri
Petrochemical I Tahun 2016 dan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017,
Perseroan, PBI, dan BTN akan menandatangani suatu perjanjian pembagian jaminan setelah
tanggal Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif dan sebelum Tanggal Emisi. Sehubungan
dengan adanya perubahan atas nilai jaminan, penambahan terhadap nilai utang yang
dijamin serta perubahan terhadap akta pembebanan jaminan fidusia terkait pembebanan
berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017, maka Perseroan dan PBI akan
melakukan pendaftaran ulang terhadap pendaftaran jaminan fidusia yang saat ini telah
terdaftar.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia
(PEFINDO) melalui Surat No. RC-813/PEF-DIR/X/2017 tanggal 5 Oktober 2017 perihal
Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Periode
5 Oktober 2017 sampai dengan 1 Oktober 2018, PUB Obligasi Berkelanjutan I memiliki
peringkat idAA- (Double A Minus). Peringkat atas PUB Obligasi Berkelanjutan I telah
memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK
No. 36/2014”).
278
Page 303
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 5
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I, Direksi Perseroan telah menyetujui rencana
PUB Obligasi Berkelanjutan I sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai
Pengganti Dari Rapat Direksi No. 009/LGL/BOD RES/IX/2017 tanggal 18 September 2017
dan Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB
Obligasi Berkelanjutan I sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti
Dari Rapat Dewan Komisaris No. 008/LGL/BOC RES/IX/2017 tanggal 18 September 2017.
Dalam rangka rencana pemberian jaminan fidusia atas seluruh mesin milik PBI sehubungan
dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017, Direksi PBI telah memberikan
persetujuan sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat
Direksi No. 003/LGL PBI/BOD RES/X/2017 tanggal 2 Oktober 2017, Dewan Komisaris PBI
telah memberikan persetujuan sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai
Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris No. 003/LGL PBI/BOC RES/X/2017 tanggal 2
Oktober 2017, serta pemegang saham PBI telah memberikan persetujuan sebagaimana
ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.
002/LGL PBI/SH RES/X/2017 tanggal 2 Oktober 2017.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, referensi terhadap ”Anak Perusahaan” berarti
perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung,
lebih dari 50% saham perusahaan tersebut dan laporan keuangan perusahaan tersebut
dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan serta anak perusahaan tersebut aktif
beroperasi.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam
Laporan Uji Tuntas serta berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di
akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji
Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagai berikut:
I. PERSEROAN
1. Perseroan berkedudukan serta berkantor pusat di Jakarta Barat, didirikan dengan
nama PT Tri Polyta Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 40 tanggal 2
November 1984 yang dibuat di hadapan Ridwan Suselo, S.H., Notaris di Jakarta.
Status Perseroan pada saat didirikan adalah Penanaman Modal Dalam Negeri
berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 1968 sebagaimana diubah dengan
Undang-Undang No. 25 tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Akta Pendirian
tersebut telah diubah dengan Akta Pemasukan dan Pengunduran Diri Para Pesero
Pendiri Serta Perubahan Anggaran Dasar No. 117 tanggal 7 November 1987 yang
dibuat di hadapan J.L Waworuntu S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sebagaimana diubah dari
waktu ke waktu dan untuk selanjutnya disebut sebagai Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)) berdasarkan Surat Keputusan
No. C2.1786.HT.01.01-Th’88 tanggal 29 Februari 1988, dan telah didaftarkan dalam
buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal 30 Juni 1988
dibawah No. 639/1988 dan No. 640/1988 serta telah diumumkan dalam Berita
279
Page 304
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 6
Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal 5 Agustus 1988, Tambahan No. 779
(“Akta Pendirian”). Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menkumham,
maka status Perseroan sebagai badan hukum telah sah.
Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir kali dimuat dalam akta-akta
sebagai berikut:
1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 18
tanggal 8 Juni 2015, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.
AHU-AH.01.03-0947454 tanggal 1 Juli 2015 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (“Kemenkumham”) dibawah No. AHU-3527509.AH.01.11.Tahun
2015 tanggal 1 Juli 2015 (”Akta No. 18/2015”).
Berdasarkan Akta No. 18/2015, para pemegang saham Perseroan telah
menyetujui perubahan dan penyusunan kembali seluruh ketentuan anggaran
dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan OJK No.
32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (”POJK No. 32/2014”) dan
Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 33/2014”).
2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 3
tanggal 2 Mei 2017, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.
AHU-AH.01.03-0138287 tanggal 22 Mei 2017 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0065261.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 22 Mei 2017 (”Akta No. 3/2017”).
Berdasarkan Akta No. 3/2017, para pemegang saham Perseroan telah
menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan.
3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 83
tanggal 29 September 2017, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.
AHU-AH.01.03-0176068 tanggal 29 September 2017 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0121662.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 29 September 2017 (”Akta No.
83/2017”).
Berdasarkan Akta No. 83/2017, Dewan Komisaris Perseroan telah
menyatakan hal-hal sebagai berikut:
280
Page 305
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 7
a. realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam PUT II adalah
sebesar 279.741.494 saham, sehingga modal ditempatkan dan modal
disetor Perseroan meningkat menjadi sebesar 3.566.704.052 saham;
dan
b. perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan.
4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7
tanggal 6 November 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468 tanggal 7 November 2017 yang
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No.
AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017 (“Akta No.
7/2017”).
Berdasarkan Akta No. 7/2017, para pemegang saham Perseroan telah
menyetujui hal-hal sebagai berikut:
a. pemecahan nilai nominal saham dari Rp 1.000 per saham menjadi Rp
200 per saham atau dengan rasio 1:5; dan
b. perubahan Anggaran Dasar Perseroan terkait dengan pemecahan nilai
nominal saham (stock split) yaitu mengubah Pasal 4 ayat (1) dan ayat
(2) Anggaran Dasar Perseroan.
Akta No. 18/2015, Akta No. 3/2017, Akta No. 83/2017, dan Akta No. 7/2017 telah
dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan telah memenuhi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak
terbatas pada Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.
KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar
Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan
Publik, POJK No. 32/2014 dan POJK No. 33/2014, kecuali untuk Akta No. 3/2017
dan Akta No. 83/2017 yang belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan ketentuan Undang-Undang No. 3 Tahun 1982
tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU No. 3/1982”).
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan
pendaftaran tersebut diancam pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana
denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
2. Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perseroan
adalah berusaha dalam bidang industri, petrokimia, perdagangan, angkutan dan jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut Perseroan dapat melaksanakan
kegiatan usaha utama sebagai berikut:
a. melaksanakan setiap usaha di bidang industri petrokimia;
281
Page 306
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 8
b. mendirikan pabrik yang berhubungan dengan industri petrokimia;
c. memproduksi hasil industri petrokimia dengan menggunakan mesin yang
diimpor maupun yang dibeli dari dalam negeri;
d. melakukan pengadaan dan penyimpanan barang mentah atau barang jadi dan
produk lainnya yang berkaitan dengan kegiatan industri petrokimia;
e. melakukan kegiatan perdagangan, termasuk namun tidak terbatas pada
pemasaran dan penjualan, atas hasil industrinya, baik ke pasar dalam negeri
maupun ke pasar luar negeri.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas serta untuk menunjang kegiatan
usaha utama Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang,
yaitu:
a. menyelenggarakan angkutan darat untuk menjamin kesinambungan
pengiriman hasil industri kepada konsumen;
b. menyediakan jasa kepada pihak lain yang memanfaatkan aset yang dimiliki
oleh Perseroan di bidang industri, termasuk jasa perawatan dan jasa lainnya
yang berkaitan dengan industri petrokimia;
c. melakukan kegiatan perdagangan, termasuk namun tidak terbatas pada
pemasaran dan penjualan, atas produk petrokimia selain hasil produksi
Perseroan, baik ke pasar dalam negeri maupun ke pasar luar negeri.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan
dalam Anggaran Dasar Perseroan dan Perseroan telah memiliki izin-izin yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya.
3. Berdasarkan Akta No. 7/2017, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 12.264.785.664.000,00
Modal Ditempatkan : Rp 3.566.704.052.000,00
Modal Disetor : Rp 3.566.704.052.000,00
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 61.323.928.320 lembar saham dengan
nilai nominal Rp 200,00 per lembar saham.
Susunan pemegang saham Perseroan dan komposisi pemegang saham dengan
jumlah 5% atau lebih, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per 24
November 2017 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra sebagai Biro
Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, adalah sebagai berikut:
282
Page 307
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 9
NAMA PEMEGANG
N O. JUMLAH NOMINAL (RP) JUMLAH SAHAM %
SAHAM
1. PT Barito Pacific 1.480.383.520.000,00 7.401.917.600 41,51
Tbk (“Barito”)*
2. SCG Chemicals 1.090.343.061.000,00 5.451.715.305 30,57
Company Limited
3. Prajogo Pangestu 528.753.619.000,00 2.643.768.095 14,82
4. Masyarakat 1.480.383.520.000,00 7.401.917.600 41,51
Jumlah 3.566.704.052.000,00 17.833.520.260 100
*2.493.351.065 saham Barito sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited
berdasarkan Perjanjian Gadai Atas Saham sebagaimana ternyata dalam Akta No. 36 tanggal 24 Maret
2017, yang dibuat di hadapan Drs. Soebiantoro, S.H., Notaris di Jakarta jo. Akta No. 7/2017.
Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham dalam jangka waktu 2 tahun
terakhir sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sehubungan dengan
rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 telah dilakukan secara
sah, benar, dan berkesinambungan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali
sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar Perusahaan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan ketentuan Pasal 25 ayat (1) UU No. 3/1982
atas Akta No. 83/2017 dan Akta No. 7/2017.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan
pendaftaran tersebut diancam pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana
denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
No. 14 tanggal 6 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di
Jakarta (“Akta No. 14/2016”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Erwin Ciputra
Wakil Presiden Direktur : Kulachet Dharachandra
Wakil Presiden Direktur : Baritono Prajogo Pangestu
Direktur : Lim Chong Thian
Direktur : Piboon Sirinantanakul
Direktur : Fransiskus Ruly Aryawan
Direktur/Direktur Independen : Suryandi
Susunan Direksi di atas berlaku sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang
Saham (“RUPS”) Tahunan Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2018.
283
Page 308
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 10
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
(merangkap Komisaris Independen) : Djoko Suyanto
Wakil Presiden Komisaris
(merangkap Komisaris Independen) : Tan Ek Kia
Komisaris
(merangkap Komisaris Independen) : Ho Hon Cheong
Komisaris : Agus Salim Pangestu
Komisaris : Loeki S. Putra
Komisaris : Chaovalit Ekabut
Komisaris : Cholanat Yanaranop
Susunan Dewan Komisaris di atas berlaku sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2018.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas telah diberitahukan kepada
Menkumham dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0056261 tanggal 10 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Menkumham di bawah No. AHU-0071712.AH.01.11.Tahun
2016 tanggal 10 Juni 2016.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan
perundangan-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Namun
demikian, susunan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut belum didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan pada Kementerian Perdagangan Republik Indonesia sebagaimana
diwajibkan berdasarkan Pasal 25 ayat (1) UU No. 3/1982.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan
pendaftaran tersebut diancam pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana
denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
Penunjukkan dan pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah
memenuhi ketentuan POJK No. 33/2014.
5. Perseroan telah mengangkat Suryandi sebagai Sekretaris Perusahaan sebagaimana
tercantum dalam Surat Keputusan Direksi Perseroan tentang Pengangkatan
Sekretaris Perusahaan tanggal 22 Januari 2008. Penunjukkan Sekretaris Perusahaan
Perseroan telah dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan.
284
Page 309
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 11
6. Perseroan telah menetapkan anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Edaran
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. 006/LGL/BOC
RES/IX/2015 tanggal 7 September 2015, dengan susunan sebagai berikut:
a. Djoko Suyanto sebagai Ketua Komite Audit;
b. Reynold M. Batubara sebagai anggota Komite Audit; dan
c. Ahmadi Hadibroto sebagai anggota Komite Audit.
Komite Audit ini memiliki periode jabatan selama 3 tahun, terhitung sejak tanggal 7
September 2015 sampai dengan 6 September 2018 dan dapat diperpanjang untuk 1
periode jabatan berikutnya. Perseroan telah memiliki Piagam Komite Audit tanggal
14 Februari 2017 yang berisi pedoman Komite Audit dalam menjalankan tugasnya.
Pembentukan Komite Audit Perseroan, telah sesuai dengan ketentuan Pasal III.1.6
Peraturan Pencatatan dan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23
Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite
Audit.
7. Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal tanggal 29 April 2016 yang
ditandatangani oleh Direksi Perseroan dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris
Perseroan. Berdasarkan Surat Perseroan No. 058/CAP/IRL-OJK/VIII/2014 tanggal
7 Agustus 2014 kepada OJK tentang Pemberitahuan Pengangkatan Kepala Unit Audit
Internal Perseroan, dinyatakan bahwa Direksi Perseroan atas persetujuan Dewan
Komisaris Perseroan telah mengangkat Taufiq Muhammad sebagai Kepala Unit
Audit Internal Perseroan. Pengangkatan ini berlaku efektif sejak tanggal 4 Agustus
2014.
Perseroan telah memiliki Unit Audit Internal dan Piagam Audit Internal sesuai
dengan ketentuan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
8. Berdasarkan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris
Perseroan No. 003/LGL/BOC RES/III/2016 tanggal 21 Maret 2016, Dewan
Komisaris Perseroan telah menyetujui pembentukan Komite Remunerasi sesuai
dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2014 No. 376 (“POJK No. 34/2014”). Susunan
anggota Komite Remunerasi Perseroan adalah sebagai berikut:
a. Ho Hon Cheong sebagai Ketua Komite Remunerasi;
b. Agus Salim Pangestu sebagai anggota Komite Remunerasi;
c. Tan Ek Kia sebagai anggota Komite Remunerasi; dan
d. Cholanat Yanaranop sebagai anggota Komite Remunerasi.
Sesuai dengan POJK No. 34/2014, pelaksanaan fungsi Komite Nominasi dalam
Perseroan dilaksanakan oleh Dewan Komisaris Perseroan.
285
Page 310
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 12
Dalam rangka memenuhi POJK No. 34/2014, Perseroan telah memiliki Piagam
Komite Remunerasi tanggal 6 Maret 2017 yang ditandatangani oleh Dewan
Komisaris Perseroan serta Pedoman dan Kode Etik Direksi dan Dewan Komisaris
tanggal 6 Maret 2017 yang ditandatangani oleh anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan.
9. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah
memperoleh izin-izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini.
10. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
Atas perjanjian-perjanjian yang telah habis masa berlakunya, termasuk perjanjian-
perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Perseroan dan pihak ketiga
masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap ketentuan perjanjian tersebut.
Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap berlaku sah dan mengikat para
pihak.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perseroan dengan pihak ketiga,
termasuk namun tidak terbatas pada perjanjian pembiayaan, tidak mencakup hal-hal
yang dapat menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017
dan rencana penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2017 Perseroan serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat
merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang saham publik Perseroan.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017, Perseroan
memerlukan persetujuan dari pihak-pihak sebagai berikut:
a. Para pemberi pinjaman mayoritas berdasarkan Facility Agreement for USD
94,980,000 Single Currency Term Facility tanggal 7 Oktober 2015
sebagaimana diubah dengan First Supplemental Agreement in Respect of the
Facility Agreement for USD 94,980,000 Single Currency Term Facility
dated 7 Oktober 2015 tanggal 16 Mei 2017 (“Perjanjian Kredit USD
94,980,000”);
b. Para pemberi pinjaman mayoritas berdasarkan Facility Agreement for USD
220,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 29 September 2012
sebagaimana diubah dengan First Supplemental Agreement in Respect of the
Facility Agreement for USD 220,000,000 Single Currency Term Facility
dated 29 September 2012 tanggal 16 Mei 2017 (“Perjanjian Kredit USD
220,000,000”);
286
Page 311
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 13
c. Para pemberi pinjaman mayoritas berdasarkan Facility Agreement for USD
199,800,000 Single Currency Term Facility tanggal 28 November 2016
sebagaimana diubah dengan First Supplemental Agreement in Respect of the
Facility Agreement for USD 199,800,000 Single Currency Term Facility
dated 28 November 2016 tanggal 16 Mei 2017 (“Perjanjian Kredit USD
199,800,000”); dan
d. The Siam Commercial Bank Public Company Limited berdasarkan USD
30,000,000 Single Currency Revolving Credit Facility Agreement tanggal 12
November 2014 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan
Amendment and Restatement Deed relating to a USD 30,000,000 single
currency revolving credit facility dated 12 November 2014 tanggal 11
November 2016 (“Perjanjian Kredit SCB”).
Pada tanggal 20 September 2017, Perseroan telah menyampaikan permohonan
persetujuan tertulis dari pihak-pihak sebagaimana disebutkan di atas.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari (i) PT Bank DBS Indonesia
selaku Facility Agent berdasarkan Surat Ref. No. 491/DBS-SFS_A/X/2017 tanggal 19
Oktober 2017 sehubungan dengan Perjanjian Kredit USD 94,980,000, (ii) Bangkok
Bank Public Company Limited, Jakarta Branch selaku Agent berdasarkan Surat No.
JK/CD/2017/902 tanggal 19 Oktober 2017 sehubungan dengan Perjanjian Kredit
USD 220,000,000, (iii) PT Bank DBS Indonesia selaku Agent berdasarkan Surat Ref.
No. 462/DBS-SFS_A/X/2017 tanggal 18 Oktober 2017 sehubungan dengan
Perjanjian Kredit USD 199,800,000, dan (iv) The Siam Commercial Bank Public
Company Limited berdasarkan Surat Ref. No. CPB1/3-600269 tanggal 19 Oktober
2017 sehubungan dengan Perjanjian Kredit SCB.
Selain itu, Perseroan juga wajib mengirimkan pemberitahuan tertulis kepada pihak-
pihak sebagai berikut:
a. PT Bank Central Asia Tbk berdasarkan berdasarkan Akta Perubahan dan
Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Kredit No. 55 tanggal 12 November 2014
dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Keempat Belas atas Perjanjian
Kredit No. 71 tanggal 20 Oktober 2016, dibuat di hadapan Sri Buena
Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah
berdasarkan Surat dari PT Bank Central Asia, Tbk No. 10817/GBK/2017
tanggal 21 November 2017 perihal Pemberitahuan Pemberian Kredit
(“Perjanjian Kredit BCA”);
b. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian
Pemberian Fasilitas Pembukaan Letter of Credit No. 16 tanggal 17 Maret
2008, yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di
Jakarta sebagaimana terakhir kali diubah dengan Persetujuan Perubahan
Perjanjian Pemberian Fasilitas Pembukaan Letter of Credit No. (8) 16
Maksimum USD 15.000.000 tanggal 12 Juni 2017 dengan PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk (“Perjanjian Kredit BNI”);
287
Page 312
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 14
c. PT Bank DBS Indonesia berdasarkan Perjanjian dan Penegasan Kembali atas
Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 121/PFPA-DBS/VII/1-2/2015 tanggal 31
Juli 2015 sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan (i)
Perubahan Pertama atas Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian
Fasilitas Perbankan No. 118/PFPA-DBSI/VI/1-2/2016 tanggal 23 Juni 2016
(ii) Surat No. 1140/IX/DBSI/IBG-JKT/2017 tanggal 20 September 2017
perihal Persetujuan Sementara untuk Memperpanjang Tanggal Jatuh Tempo,
dan (iii) Perubahan dan Penegasan Kembali atas Perjanjian Fasilitas
Perbankan No. 187/PFPA-DBSI/X/1-2/2017 tanggal 9 Oktober 2017
(“Perjanjian Kredit DBSI”);
d. Deutsche Bank AG, Jakarta berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 25 Juni
2014 sebagaimana terakhir kali diubah dengan Perubahan Perjanjian Fasilitas
tanggal 12 Januari 2017 (“Perjanjian Kredit DBAG”); dan
e. The Hongkong Bank and Shanghai Banking Corporation Limited, cabang
Jakarta berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan
Korporasi/Corporate Facility Agreement No. JAK/100446/U/100604
tanggal 30 Juni 2010 sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir
dengan Perubahan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi No.
JAK/170338/U/170221 tanggal 5 April 2017 (“Perjanjian Kredit HSBC”).
Pada tanggal 29 September 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan
tertulis kepada pihak-pihak sebagaimana disebutkan di atas.
Berkaitan dengan perjanjian operasional, perjanjian sewa tanah, dan perjanjian
material lainnya di mana Perseroan menjadi pihak di dalamnya, tidak terdapat
pembatasan (negative covenant) sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I Tahun 2017.
Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2017 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan
perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan belum
menyampaikan pelaporan transaksi afiliasi atas kedua perjanjian berikut kepada OJK
untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang
Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan No.
IX.E.1”):
a. Perjanjian Pinjaman Antar-Perusahaan tanggal 15 Maret 2016 antara
Perseroan dan PBI
Dalam perjanjian ini, Perseroan memberikan pinjaman kepada PBI sampai
dengan USD 25.000.000.
Perseroan merupakan pemegang 99,98% saham dalam PBI sehingga
Perseroan berkewajiban untuk menyampaikan laporan transaksi afiliasi ini
288
Page 313
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 15
kepada OJK 2 (dua) hari setelah terjadinya transaksi sebagaimana diatur
dalam Peraturan No. IX.E.1.
b. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 16 Juni 2016 antara Perseroan dan SRI.
Dalam perjanjian ini, SRI bermaksud untuk menyewa dari Perseroan bagian
dari bangunan yang terletak di Lantai 4 Gedung administrasi Perseroan,
Jalan Raya Anyer KM. 123, Ciwandan, Cilegon, Banten, 42447 sebagai kantor
operasional harian SRI sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
SRI merupakan entitas asosiasi PT Styrindo Mono Indonesia (“SMI”), yang
merupakan Anak Perusahaan Perseroan, dan Erwin Ciputra serta Kulachet
Dharachandra yang saat ini menjabat sebagai anggota Direksi Perseroan juga
menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris SRI. Total harga sewa yang akan
dibayarkan oleh SRI kepada Perseroan hingga akhir jangka waktu perjanjian
adalah sebesar Rp 997.218.000,00 atau sebesar 0,03% dari modal
ditempatkan Perseroan sehingga Perseroan berkewajiban untuk
menyampaikan laporan transaksi afiliasi ini kepada OJK 2 (dua) hari setelah
terjadinya transaksi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1.
Perseroan tidak mengadakan perjanjian yang mengandung benturan kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham
pada (i) Anak Perusahaan dan (ii) perusahaan-perusahaan yang dimiliki Perseroan,
baik langsung maupun tidak langsung, yang tidak beroperasi dan/atau kurang dari
50% saham perusahaan tersebut, sebagai berikut:
a. PBI, di mana Perseroan memiliki 59.990.000 saham dalam PBI, yang
merupakan 99,98% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor
dalam PBI.
b. SMI, di mana Perseroan memiliki 323.815 saham dalam SMI, yang
merupakan 99,99% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor
dalam SMI.
SMI juga melakukan penyertaan saham sebagai berikut:
i. PT Redeco Petrolin Utama (“RPU”), di mana SMI memiliki 9.364
lembar saham dalam RPU, yang merupakan 50,75% dari seluruh
saham yang telah ditempatkan dalam RPU.
ii. PT Synthetic Rubber Indonesia (“SRI”), di mana SMI memiliki 5.400
lembar saham dalam SRI, yang merupakan 45% dari seluruh saham
yang telah ditempatkan dalam SRI.
iii. PT Chandra Asri Perkasa (“CAPE”), di mana SMI memiliki 900
lembar saham dalam CAPE, yang merupakan 1% dari seluruh saham
yang telah ditempatkan dalam CAPE.
289
Page 314
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 16
Berdasarkan keterangan CAPE dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, CAPE belum
menjalankan kegiatan operasional.
c. CAPE, di mana Perseroan memiliki 89.100 saham dalam CAPE, yang
merupakan 99% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor
dalam CAPE.
Berdasarkan keterangan CAPE dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, pada
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, CAPE belum menjalankan kegiatan
operasional.
d. Altus, yang merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum
Singapura, di mana Perseroan memiliki 1 lembar saham dalam Altus, yang
merupakan 100% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor
dalam Altus.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan sebagaimana disebutkan
dalam Pendapat dari Segi Hukum telah dilakukan secara sah sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Keterangan mengenai Anak Perusahaan di mana kami melakukan uji tuntas secara
penuh kami uraikan lebih lanjut dalam Laporan Uji Tuntas.
13. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk
menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan
dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan tidak
sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk
menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali harta kekayaan milik
Perseroan di bawah ini yang sedang dibebankan sebagai jaminan:
a. Persediaan Perseroan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia atas Persediaan No.
51 tanggal 28 September 2011, dibuat di hadapan Dewi Kusumawati, S.H.,
Notaris di Jakarta sebagaimana terakhir kali diubah dengan Akta Perubahan
Keempat dan Pernyataan Kembali Jaminan Fidusia atas Barang Persediaan
No. 16 tanggal 12 November 2014, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan antara Perseroan, PT Bank DBS Indonesia,
DBS Bank Ltd., PT Bank Central Asia Tbk, The Hongkong Bank and Shanghai
Banking Corporation Limited, cabang Jakarta, PT Bank Danamon Indonesia
Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Deutsche Bank AG, cabang
Jakarta, Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia, PT Bank QNB Indonesia
Tbk, The Siam Commercial Bank Public Limited, dan Bangkok Bank Public
Company Limited dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No.
W10.00652844.AH.05.02 TAHUN 2014 tanggal 25 November 2014 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI
Jakarta;
290
Page 315
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 17
b. Piutang berdasarkan Akta Jaminan Fidusia atas Piutang No. 50 tanggal 28
September 2011, dibuat di hadapan Dewi Kusumawati, S.H., Notaris di
Jakarta sebagaimana terakhir kali diubah dengan Akta Perubahan Keempat
dan Pernyataan Kembali Jaminan Fidusia atas Piutang No. 15 tanggal 12
November 2014, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan antara Perseroan, PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd.,
PT Bank Central Asia Tbk, The Hongkong Bank and Shanghai Banking
Corporation Limited, cabang Jakarta, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT
Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Deutsche Bank AG, cabang Jakarta,
Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia, PT Bank QNB Indonesia Tbk, The
Siam Commercial Bank Public Limited, dan Bangkok Bank Public Company
Limited dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No.
W10.00652842.AH.05.02 TAHUN 2014 tanggal 25 November 2014 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI
Jakarta;
c. Klaim asuransi berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Atas Hasil Klaim Asuransi
No. 55 tanggal 10 Februari 2010, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah terakhir kali
dengan Akta Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Keelima
Terhadap Akta Jaminan Fidusia atas Hasil Klaim Asuransi No. 79 tertanggal
28 November 2016 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No.
W10.00595378.AH.05.02 TAHUN 2016 tanggal 6 Desember 2016 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI
Jakarta antara Perseroan dengan PT Bank DBS Indonesia;
d. Aset bergerak berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Atas Aset Bergerak No. 56
tanggal 10 Februari 2010 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah terakhir kali
dengan Akta Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Kelima No. 80
tanggal 28 November 2016 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No.
W10.00595376.AH.05.02 TAHUN 2016 tanggal 6 Desember 2016 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI
Jakarta;
e. Rekening berdasarkan Akta Gadai Rekening Dalam Negeri No. 118 tanggal 23
November 2011 yang dibuat di hadapan Andalia Farida, S.H., M.H., Notaris di
Jakarta sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan Keempat
dan Pernyataan Kembali Terhadap Perjanjian Gadai No. 86 tertanggal 28
November 2016 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan antara Perseroan dengan PT Bank DBS Indonesia;
f. Rekening berdasarkan Akta Perjanjian Gadai No. 1 tanggal 4 Mei 2017, yang
dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan antara
Perseroan dengan PT Bank DBS Indonesia;
291
Page 316
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 18
g. Saham Perseroan dalam Altus berdasarkan Perjanjian Pembebanan Saham
tertanggal 10 Februari 2010, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan
Perubahan Kelima atas Pembebanan Saham tertanggal 7 Oktober 2015 antara
Perseroan dengan PT Bank DBS Indonesia;
h. Saham Perseroan dalam PBI berdasarkan Perjanjian Gadai Atas Saham
tanggal 27 Mei 2011 sehubungan dengan saham-saham dalam PBI
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan dan Pernyataan
Kembali Kelima pada Perjanjian Gadai Atas Saham No. 83 tanggal 28
November 2016 dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan antara Perseroan dengan PT Bank DBS Indonesia;
i. 19 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 22/Gunung Sugih,
No. 98/Gunung Sugih, No. 25/Gunung Sugih, No. 101/Gunung Sugih, No.
27/Gunung Sugih, No. 99/Gunung Sugih, No. 102/Gunung Sugih, No.
124/Gunung Sugih, No. 26/Gunung Sugih, No. 106/Gunung Sugih, No.
155/Gunung Sugih, No. 21/Gunung Sugih, No. 96/Gunung Sugih, No.
97/Gunung Sugih, No. 24/Gunung Sugih, No. 117/Gunung Sugih, No.
32/Gunung Sugih, No. 42/Gunung Sugih, dan No. 107/Gunung Sugih dengan
Hak Tanggungan Peringkat Keenam sebagaimana ternyata dalam Akta
Pemberian Hak Tanggungan (“APHT”) No. 177/2016 tanggal 30 November
2016, yang dibuat di hadapan Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT di Cilegon
dan Sertifikat Hak Tanggungan (“SHT”) No. 1883/2016 tanggal 13 Desember
2016 yang diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Kota Cilegon;
j. 9 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 29 (sisa)/Gunung
Sugih, No. 240/Gunung Sugih, No. 206/Gunung Sugih, No. 70/Gunung
Sugih, No. 71/Gunung Sugih, No. 272/Gunung Sugih, No. 273/Gunung Sugih,
No. 274/Gunung Sugih, No. 275/Gunung Sugih dengan Hak Tanggungan
Peringkat Ketiga sebagaimana ternyata dalam APHT No. 178/2016 tanggal 30
November 2016, yang dibuat di hadapan Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT
di Cilegon dan SHT No. 1884/2016 tanggal 13 Desember 2016 yang
diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Kota Cilegon;
k. 2 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 12/Genting
Kalianak dan No. 13/Genting Kalianak dengan Hak Tanggungan Peringkat
Ketiga sebagaimana ternyata dalam APHT No. 617/2016 tanggal 29
November 2016, yang dibuat di hadapan Anita Anggawidjaja, S.H., PPAT di
Surabaya dan SHT No. 7086/2016 tanggal 15 Desember 2016 yang
diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Kota Surabaya I;
l. 2 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 103/Gunung Sugih
dan No. 104/Gunung Sugih dengan Hak Tanggungan Peringkat Ketiga
sebagaimana ternyata dalam APHT No. 178/2016 tanggal 30 November 2016,
yang dibuat di hadapan Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT di Cilegon dan
SHT No. 1884/2016 tanggal 13 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kantor
Pertanahan Kota Cilegon;
292
Page 317
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 19
m. 11 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 450/Gunung Sugih,
No. 110/Gunung Sugih, No. 115/Gunung Sugih, No. 133/Gunung Sugih, No.
226/Gunung Sugih, No. 249/Gunung Sugih, No. 250/Gunung Sugih, No.
251/Gunung Sugih, No. 276/Gunung Sugih, No. 277/Gunung Sugih, No.
406/Gunung Sugih dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama sebagaimana
ternyata dalam APHT No. 197/2016 tanggal 15 Desember 2016, yang dibuat di
hadapan Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT di Cilegon dan SHT No.
1953/2016 tanggal 27 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kantor
Pertanahan Kota Cilegon.
Jaminan poin (a) sampai (l) di atas diberikan oleh Perseroan kepada para kreditur
berdasarkan (i) Perjanjian Kredit USD 220,000,000, (ii) Perjanjian Kredit USD
94,980,000, (iii) Perjanjian Kredit USD 199,800,000, (iv) Perjanjian Kredit No.
204/XI/2014 tanggal 12 November 2014 sebagaimana telah diubah dengan
Perubahan Pertama Perjanjian Kredit No. 072/VII/2017 tanggal 3 Juli 2017
(“Perjanjian Kredit Bangkok Bank”), (v) Akta Perjanjian Perubahan Terhadap
Perjanjian Kredit No. 43 tanggal 28 September 2011, yang dibuat di hadapan Dewi
Kusumawati, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah diubah beberapa kali
terakhir dengan Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No.
320/PPWK/CBD/VI/2017 tanggal 30 Juni 2017 (“Perjanjian Kredit Danamon”),
(vi) Trade Facility Agreement tanggal 19 November 2010 sebagaimana terakhir kali
diubah dengan Fifth Supplemental Agreement tanggal 6 September 2016
(“Perjanjian Kredit DBS Ltd”), (vii) Perjanjian Kredit DBSI, (viii) Perjanjian
Kredit DBAG, (ix) Perjanjian Kredit HSBC, (x) Perjanjian Kredit SCB, (xi) Akta
Perjanjian Kredit Modal Kerja Ekspor No. 06 tanggal 10 Juli 2014 yang dibuat di
hadapan Dirhamdan, S.H., Notaris di Jakarta Timur sebagaimana terakhir kali
diubah dengan Perubahan Keempat Perjanjian Kredit Modal Kerja Ekspor No.
254/ADDPK/07/2017 tanggal 7 Juli 2017 dengan Lembaga Pembiayaan Ekspor
Indonesia (“Perjanjian Kredit Eximbank”), dan (xii) Perjanjian Kredit BNI,
sedangkan jaminan poin (m) di atas diberikan oleh Perseroan sehubungan dengan
transaksi Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016.
14. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan tanggal 1 November 2017
atas harta kekayaan Perseroan yang saat ini merupakan objek jaminan atas
kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada pihak ketiga, bersifat material bagi
kelangsungan usaha Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh Perseroan,
akan dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional
Perseroan secara material.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan
yang dianggap material telah diasuransikan dan sampai dengan tanggal Pendapat
Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut masih berlaku.
16. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang
berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) Perjanjian Kerja
Bersama, (ii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan, dan (iii) kewajiban kepesertaan
dalam program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan
Kesehatan, (iv) pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan
293
Page 318
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 20
Lembaga Kerjasama Bipartit, (vi) Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing, dan (vii)
Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing.
17. Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta
ketentuan dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan
I Tahap I Tahun 2017 ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya, dan
pengeluaran-pengeluaran yang dibayarkan sehubungan dengan PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 akan digunakan seluruhnya untuk melakukan
pembayaran sebagian utang berdasarkan Facility Agreement for USD94,980,000
Single Currency Term Facility, dengan keterangan sebagai berikut:
a. Bank : Bangkok Bank Public Company Limited, Cabang
Jakarta, The Siam Commercial Bank Public Company
Limited, PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., dan
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
Limited, Cabang Jakarta
b. Tingkat Suku : LIBOR + 4,25% per tahun
Bunga
c. Jumlah Terutang : USD 65.231.000
d. Jatuh Tempo : 7 Oktober 2022
e. Jumlah yang Akan : Sekitar Rp 500.000.000.000,00 atau ekuivalen dengan
Dibayar* USD 37.091.988 (asumsi kurs Rp/USD = Rp 13.480,00)
f. Penggunaan Dana : Pembayaran lebih cepat secara penuh atas jumlah
Fasilitas terutang berdasarkan USD150.000.000 Term Loan
Facility Agreement tanggal 21 November 2011
*jumlah yang akan dibayarkan akan disesuaikan dengan realisasi emisi Obligasi
Berkelanjutan
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan
dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 ini, maka Perseroan
akan terlebih dahulu menyampaikan rencana tersebut beserta alasannya kepada OJK
paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi,
dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan dari Rapat
Umum Pemegang Obligasi.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan
akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi
294
Page 319
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 21
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 ini kepada wali amanat dengan tembusan
kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat
secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31
Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut
kepada OJK selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan
sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 ini telah
direalisasikan.
18. Sehubungan dengan rencana (i) penggunaan objek jaminan fidusia yang sama antara
transaksi Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016 dan
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 dan (ii) penandatanganan
perjanjian pembagian jaminan antara Perseroan, PBI, dan BTN, Perseroan telah
menyampaikan permohonan pengesampingan dan persetujuan secara tertulis kepada
BTN selaku Wali Amanat pada tanggal 2 Oktober 2017, sebagaimana telah disetujui
oleh BTN berdasarkan Surat No. 349/IBD/CM/X/2017 tanggal 3 Oktober 2017.
19. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan
Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014
yaitu merupakan perusahaan publik dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan
tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan.
20. Peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan PUB Obligasi I Tahap I
Tahun 2017 telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK No. 36/2014.
21. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan
afiliasi serta tidak memiliki hubungan kredit dengan BTN, yang akan bertindak
selaku wali amanat dalam PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 ini, dan
berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 9 Oktober 2017, Perseroan tidak
akan mempunyai hubungan kredit dengan BTN dalam jumlah lebih dari 25% dari
jumlah obligasi berdasarkan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017
sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.3, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008
tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten,
sampai dengan dilunasinya jumlah pokok obligasi yang terutang berdasarkan PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017.
22. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 9 Oktober 2017 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak sedang
terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara
perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan permohonan
kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.
295
Page 320
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 22
23. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 9 Oktober 2017 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, tidak ada anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang terlibat dalam suatu perkara perdata,
pidana dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan
baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan
kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat
mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.
II. ANAK PERUSAHAAN PERSEROAN
1. Pendirian Anak Perusahaan telah dilakukan secara sah berdasarkan peraturan
perundang-undangan Negara Republik Indonesia yang berlaku dan memiliki
Anggaran Dasar yang telah disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”).
Perubahan Anggaran Dasar Anak Perusahaan yang terakhir telah sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasarnya dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
kecuali sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta-akta perubahan Anggaran Dasar Anak Perusahaan.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan
pendaftaran tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau
pidana denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali sehubungan dengan
belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar Perusahaan atas akta-akta
struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan
pendaftaran tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau
pidana denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan adalah sah
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar masing-masing Anak
Perusahaan, kecuali sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran
dalam Daftar Perusahaan atas akta-akta Anak Perusahaan.
296
Page 321
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 23
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan
pendaftaran tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau
pidana denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal terdapat wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak
Perusahaan secara material, telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasarnya dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan yang
bersangkutan.
6. Kepemilikan dan/atau penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-
benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan
oleh Anak Perusahaan untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung
atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum Indonesia.
7. Harta kekayaan milik Anak Perusahaan tersebut telah diasuransikan dan polis-polis
asuransi sehubungan dengan hal tersebut sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini masih berlaku.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan milik Anak
Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan
atas utang Anak Perusahaan atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada
pihak ketiga, kecuali sebagaimana diuraikan sebagai berikut:
Harta kekayaan milik SMI yang sedang dibebankan jaminan adalah sebagai berikut:
a. Barang persediaan berdasarkan Akta Perubahan Keempat dan Pernyataan
Kembali Jaminan Fidusia atas Barang Persediaan No. 18 tanggal 12
November 2014, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan antara SMI, PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., PT Bank
Central Asia Tbk, The Hongkong Bank and Shanghai Banking Corporation
Limited, cabang Jakarta, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk, Deutsche Bank AG, cabang Jakarta, Lembaga
Pembiayaan Ekspor Indonesia, PT Bank QNB Indonesia Tbk, The Siam
Commercial Bank Public Limited, dan Bangkok Bank Public Company
Limited dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No.
W10.00652846.AH.05.02 TAHUN 2014 tanggal 25 November 2014 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI
Jakarta;
297
Page 322
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 24
b. Piutang berdasarkan Akta Perubahan Keempat dan Pernyataan Kembali
Jaminan Fidusia atas Piutang No. 17 tanggal 12 November 2014, dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan antara
SMI, PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., PT Bank Central Asia Tbk, The
Hongkong Bank and Shanghai Banking Corporation Limited, cabang Jakarta,
PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk,
Deutsche Bank AG, cabang Jakarta, Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia,
PT Bank QNB Indonesia Tbk, The Siam Commercial Bank Public Limited,
dan Bangkok Bank Public Company Limited dengan Sertifikat Perubahan
Jaminan Fidusia No. W10.00652846.AH.05.02 TAHUN 2014 tanggal 25
November 2014 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia,
Kantor Wilayah DKI Jakarta;
c. Klaim asuransi berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Atas Klaim Hasil Asuransi
No. 3 tanggal 5 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana terakhir kali diubah dengan Akta
Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali kedua No. 81 tanggal 28
November 2016, dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No.
W10.00595374.AH.05.02 TAHUN 2016 tanggal 6 Desember 2016 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI
Jakarta antara SMI dengan PT Bank DBS Indonesia;
d. Aset bergerak berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Atas Aset Bergerak No. 4
tanggal 5 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan sebagaimana terakhir kali diubah dengan Akta Perjanjian
Perubahan dan Pernyataan Kembali Kedua No. 82 tanggal 28 November 2016
dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta dengan Sertifikat
Perubahan Jaminan Fidusia No. W10.00595372.AH.05.02 TAHUN 2016
tanggal 6 Desember 2016 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan
Fidusia, Kantor Wilayah DKI Jakarta antara SMI dengan PT Bank DBS
Indonesia;
e. 3 bidang tanah bedasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 26/Mangunreja, No.
31/Mangunreja, No. 41/Mangunreja dengan Hak Tanggungan Peringkat
Ketiga sebagaimana ternyata dalam APHT No. 201/2016 tanggal 30
November 2016, yang dibuat di hadapan Rita Elfida, S.H., PPAT di Serang,
dan SHT No. 5517/2016 tanggal 13 Desember 2016 yang diterbitkan oleh
Kantor Pertanahan Kabupaten Serang; dan
f. 1 bidang tanah berdasarkan sertifikat HGB No. 19/Mangunreja, dengan Hak
Tanggungan Peringkat Ketiga sebagaimana ternyata dalam APHT No.
201/2016 tanggal 30 November 2016, yang dibuat di hadapan Rita Elfida,
S.H., PPAT di Kabupaten Serang dan SHT No. 5517/2016 tanggal 13
Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Serang.
298
Page 323
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 25
Jaminan di atas diberikan oleh SMI kepada para kreditur berdasarkan (i) Perjanjian
Kredit USD 220,000,000, (ii) Perjanjian Kredit USD 94,980,000, (iii) Perjanjian
Kredit USD 199,800,000, (iv) Perjanjian Kredit Bangkok Bank, (v) Perjanjian Kredit
Danamon, (vi) Perjanjian Kredit DBS Ltd, (vii) Perjanjian Kredit DBSI, (viii)
Perjanjian Kredit DBAG, (ix) Perjanjian Kredit HSBC, (x) Perjanjian Kredit SCB, (xi)
Perjanjian Kredit Eximbank, dan (xii) Perjanjian Kredit BNI.
Harta kekayaan milik PBI yang sedang dibebankan jaminan adalah sebagai berikut:
a. Barang persediaan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia atas Barang
Persediaan No. 46 tanggal 18 Juli 2014, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana terakhir kali
diubah dengan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Jaminan Fidusia
atas Barang Persediaan No. 20 tanggal 12 November 2014, dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan antara PBI, PT Bank
DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., PT Bank Central Asia Tbk, The Hongkong
Bank and Shanghai Banking Corporation Limited, cabang Jakarta, PT Bank
Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Deutsche
Bank AG, cabang Jakarta, Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia, PT Bank
QNB Indonesia Tbk, The Siam Commercial Bank Public Limited, dan
Bangkok Bank Public Company Limited dengan Sertifikat Perubahan
Jaminan Fidusia No. W10.00652855.AH.05.02 TAHUN 2014 tanggal 25
November 2014 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia,
Kantor Wilayah DKI Jakarta;
b. Piutang berdasarkan Akta Jaminan Fidusia atas Piutang No. 45 tanggal 18
Juli 2014, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan sebagaimana terkahir kali diubah dengan Akta Perubahan
dan Pernyataan Kembali Jaminan Fidusia atas Piutang No. 19 tanggal 12
November 2014, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan antara PBI, PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd., PT Bank
Central Asia Tbk, The Hongkong Bank and Shanghai Banking Corporation
Limited, cabang Jakarta, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Negara
Indonesia (Persero) Tbk, Deutsche Bank AG, cabang Jakarta, Lembaga
Pembiayaan Ekspor Indonesia, PT Bank QNB Indonesia Tbk, The Siam
Commercial Bank Public Limited, dan Bangkok Bank Public Company
Limited dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No.
W10.00652854.AH.05.02 TAHUN 2014 tanggal 25 November 2014 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI
Jakarta; dan
c. Mesin dan barang bergerak berdasarkan Akta Perjanjian Pembebanan
Jaminan Fidusia atas Mesin-Mesin dan Barang-Barang Bergerak No. 22
tanggal 8 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan antara PBI dan BTN dengan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00624902.AH.05.01 Tahun 2016 tanggal 23 Desember 2016 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta
299
Page 324
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 26
Jaminan poin (a) dan (b) di atas diberikan oleh PBI kepada para kreditur
berdasarkan (i) Perjanjian Kredit Bangkok Bank, (ii) Perjanjian Kredit Danamon, (iii)
Perjanjian Kredit DBS Ltd, (iv) Perjanjian Kredit DBSI, (v) Perjanjian Kredit DBAG,
(vi) Perjanjian Kredit HSBC, (vii) Perjanjian Kredit SCB, (viii) Perjanjian Kredit
Eximbank, dan (ix) Perjanjian Kredit BNI, sedangkan jaminan poin (c) di atas
diberikan oleh PBI sehubungan dengan transaksi Penawaran Umum Obligasi
Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016. Sehubungan dengan rencana penggunaan
objek jaminan fidusia yang sama antara transaksi Penawaran Umum Obligasi
Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016 dan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2017, Perseroan telah memperoleh pengesampingan (waiver) dari BTN selaku
Wali Amanat berdasarkan Surat No. 349/IBD/CM/X/2017 tanggal 3 Oktober 2017.
Harta kekayaan milik RPU yang sedang dibebankan jaminan adalah 1 bidang tanah
berdasarkan sertifikat HGB No. 32/Mangunreja, dengan Hak Tanggungan Peringkat
Pertama sebagaimana ternyata dalam APHT No. 358 tanggal 19 Desember 2014,
yang dibuat di hadapan Indrawati Patuh Mulyadi Iswan, S.H., PPAT di Kabupaten
Serang dan SHT No. 467 tanggal 9 Februari 2015 yang diterbitkan oleh Kantor
Pertanahan Kabupaten Serang.
Jaminan di atas diberikan oleh RPU kepada PT Bank Central Asia Tbk berdasarkan
Perjanjian Kredit untuk Fasilitas Investasi sebesar Rp 30.000.000.000,00 tanggal 8
Oktober 2014.
8. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan tanggal 31 Oktober 2017
dari RPU dan Surat Pernyataan tanggal 1 November 2017 dari masing-masing SMI
dan PBI, jaminan-jaminan yang diberikan oleh Anak Perusahaan atas harta kekayaan
Anak Perusahaan yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban
pembayaran oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan kepada pihak ketiga, bersifat
material bagi kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dan apabila
jaminan yang diberikan oleh Anak Perusahaan, akan dieksekusi, maka hal tersebut
akan mengganggu kegiatan usaha/operasional Anak Perusahaan secara material.
9. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
kewajiban pelaporan ketenagakerjaan, (ii) Perjanjian Kerja Bersama dan/atau
Peraturan Perusahaan (sebagaimana relevan), (iii) kewajiban kepesertaan dalam
program BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan, (iv) pemenuhan kewajiban
Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, (vi)
Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing, (vii) Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja
Asing sebagaimana telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kecuali untuk RPU
atas belum diperolehnya dokumen (i) Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas
Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”) untuk kantor Jakarta dan Terminal Merak
(Serang), (ii) Wajib Lapor Ketenagakerjaan untuk Kantor Jakarta, dan (iii) Lembaga
Kerjasama Bipartit.
Berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 6 Tahun
2004 tentang Ketenagakerjaan, setiap perusahaan wajib melaporkan
penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur
DKI Jakarta. Pelanggaran atas kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas
300
Page 325
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 27
kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan diancam pidana kurungan paling
lama 6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000,00.
Berdasarkan ketentuan Pasal 9 ayat (1) Peraturan Daerah Kabupaten Serang Nomor
13 Tahun 2003 tentang Ketentuan Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan
Pekerja/Buruh Perusahaan Swasta di Kabupaten Serang (“Pergub No. 13/2003”),
perusahaan diwajibkan memberikan laporan pelaksanaan pemberian fasilitas
kesejahteraan pekerja/buruh, yang disampaikan secara tertulis kepada Bupati Serang
melalui Kepala Dinas Tenaga Kerja Kabupaten Serang. Berdasarkan ketentuan Pasal
12 Pergub No. 13/2003, perusahaan yang melanggar kewajiban penyampaian WLKP
di Kabupaten Serang diancam dengan pidana kurungan selama-lamanya 6 bulan
atau denda setinggi-tingginya sebesar Rp 5.000.000,00.
Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan di Perusahaan, pengusaha atau pengurus wajib melaporkan secara
tertulis kepada Menteri atau pejabat yang ditunjuk selambat-lambatnya 30 hari
setelah mendirikan, menjalankan kembali atau memindahkan perusahaan. Setelah
menyampaikan laporan tersebut, pengusaha atau pengurus wajib melaporkan setiap
tahun secara tertulis mengenai ketenagakerjaan pada Menteri atau pejabat yang
ditunjuk. Bagi pengusaha atau pengurus yang tidak memenuhi kewajiban pelaporan
tersebut diancam dengan pidana kurungan selama-lamanya tiga bulan atau denda
setinggi-tingginya Rp 1.000.000,00.
Berdasarkan ketentuan Pasal 106 Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan (“UU Ketenagakerjaan”), setiap perusahaan yang
mempekerjakan 50 orang pekerja/buruh atau lebih wajib membentuk lembaga kerja
sama bipartit. Berdasarkan ketentuan Pasal 190 UU Ketenagakerjaan, pelanggaran
atas kewajiban ini dapat dikenakan sanksi administratif berupa teguran, peringatan
tertulis, pembatasan kegiatan usaha, pembekuan kegiatan usaha, pembatalan
persetujuan, pembatalan pendaftaran, penghentian sementara sebagian atau seluruh
alat produksi dan pencabutan izin.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 9 Oktober 2017 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan tidak
sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau
perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di
lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan
permohonan kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau
kelangsungan usaha Anak Perusahaan.
11. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 9 Oktober 2017 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, tidak ada anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang sedang terlibat dalam suatu perkara
perdata, pidana dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
301
Page 326
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 28
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat
mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Anak Perusahaan atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi
secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak
Perusahaan.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan
pembatasan sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi
Hukum ini dan/atau pihak ketiga kepada kami dalam rangka PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017 adalah asli, dan (i) dokumen-dokumen asli yang
diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, (ii) dokumen-dokumen
yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya adalah
sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-
informasi dan keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun
tulisan yang diberikan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dan pihak ketiga kepada
kami untuk tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat,
lengkap, tidak menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak
mengalami perubahan sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara
sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan
pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan, Perseroan dan Anak Perusahaan:
(i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut
secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya sesuai peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau dokumen
pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau
perkara/sengketa yang telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami
menerapkan prinsip materialitas yang umum berlaku dalam bidang pasar modal di
Indonesia dan berdasarkan pandangan profesional kami terhadap hal-hal yang dapat
mempengaruhi secara berarti operasi dan kelangsungan usaha dari Perseroan dan
Anak Perusahaan.
302
Page 327
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 29
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan
atas dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 27 November
2017.
7. Sesuai dengan Surat Keputusan HKHPM No. KEP.04/HKHPM/XI/2012 Tentang
Perubahan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal tanggal 6
Desember 2012, kewajiban konsultan hukum untuk memperoleh surat keterangan
dari badan peradilan yang berwenang telah dicabut, dan oleh karena itu, Pendapat
Dari Segi Hukum mengenai keterlibatan perkara Perseroan dan Anak Perusahaan
serta anggota Direksi dan Dewan Komisaris didasarkan pada keterangan dan surat
pernyataan dari Perseroan dan Anak Perusahaan serta masing-masing anggota
Direksi dan Dewan Komisarisnya.
8. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i)
kewajaran atau finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada
transaksi di mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta
kekayaannya yang terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana
dan pelaksanaan penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2017.
9. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara
Republik Indonesia, sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau
dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak
mencakup kepatuhan Perseroan atas hukum atau yurisdiksi hukum lain maupun
hukum internasional sehubungan dengan kegiatan usaha maupun harta kekayaan
Perseroan dan Anak Perusahaan.
10. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat
atau tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
11. Berdasarkan UU No. 3/1982, perusahaan yang didirikan di Indonesia wajib
didaftarkan pada Kantor Daftar Perusahaan pada Departemen Perdagangan. Hal-hal
yang wajib didaftarkan, antara lain: (i) nama Perseroan, (ii) susunan Direksi dan
Dewan Komisaris, serta (iii) susunan permodalan. Sesuai dengan ketentuan UUPT,
Menkumham menyelenggarakan Daftar Perseroan yang memuat informasi mengenai
nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta perubahan data perseroan antara
lain tentang penggantian anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana dirinci
lebih lanjut dalam Pasal 29 UUPT. Berbeda dengan UU No. 1 Tahun 1995 yang
mewajibkan perubahan Anggaran Dasar, baik yang memerlukan persetujuan
maupun pelaporan, untuk didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UU
No. 3/1982, UUPT tidak mensyaratkan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan
susunan Direksi dan Dewan Komisaris untuk didaftarkan dalam Daftar Perusahaan.
Walaupun dalam Penjelasan Umum UUPT menyatakan bahwa dalam hal pemberian
status badan hukum, persetujuan dan/atau penerimaan pemberitahuan perubahan
anggaran dasar dan perubahan data lainnya, UUPT tersebut tidak dikaitkan dengan
UU No. 3/1982, namun sampai dengan saat ini, UU No. 3/1982 masih berlaku dan
belum dicabut. Berdasarkan UU No. 3/1982, kelalaian dalam proses pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara paling lama 3 bulan atau pidana denda
303
Page 328
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 30
setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00. Dalam praktiknya, berdasarkan konfirmasi
tertulis dari Notaris, setelah berlakunya UUPT, penerapan pendaftaran perusahaan
berdasarkan UU No. 3/1982 tidak dapat dilaksanakan di mana pejabat dari instansi
terkait, dalam hal ini Departemen Perdagangan, menolak untuk mendaftarkan
perubahan Direksi dan atau Dewan Komisaris dan perubahan Anggaran Dasar,
terkait dengan permodalan dan kegiatan usaha, dalam Daftar Perusahaan
Departemen Perdagangan dengan alasan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
yang dikelola oleh Kemenkumham.
(sisa halaman ini sengaja dikosongkan)
304
Page 329
305
Page 330
Halaman ini sengaja dikosongkan
306
Page 331
XVI. LAPORAN KEUANGAN
307
Page 332
Halaman ini sengaja dikosongkan
308
Page 333
309
Page 334
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
DAN ENTITAS ANAK AND ITS SUBSIDIARIES
DAFTAR ISI TABLE OF CONTENTS
Halaman/
Page
SURAT PERNYATAAN DIREKSI DIRECTORS’ STATEMENT LETTER
LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN INDEPENDENT AUDITORS’ REPORT
LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN – CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS –
Untuk periode enam bulan yang berakhir For the six-month periods ended June 30,
30 Juni 2017 dan 2016 dan tahun-tahun yang 2017 and 2016 and the years ended
berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 December 31, 2016, 2015 and 2014
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 1 Consolidated Statements of Financial Position
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Consolidated Statements of Profit or Loss and
Lain Konsolidasian 3 Other Comprehensive Income
Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasian 4 Consolidated Statements of Changes in Equity
Laporan Arus Kas Konsolidasian 5 Consolidated Statements of Cash Flows
Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasian 6 Notes to Consolidated Financial Statements
INFORMASI TAMBAHAN SUPPLEMENTARY INFORMATION
Daftar I : Laporan Posisi Keuangan Entitas 92 Schedule I : Parent Entity’s Statements of
Induk Financial Position
Daftar II : Laporan Laba Rugi dan Penghasilan 94 Schedule II : Parent Entity’s Statements of
Komprehensif Lain Entitas Induk Profit or Loss and Other
Comprehensive Income
Daftar III : Laporan Perubahan Ekuitas Entitas 95 Schedule III : Parent Entity’s Statements of
Induk Changes in Equity
Daftar IV : Laporan Arus Kas Entitas Induk 96 Schedule IV : Parent Entity’s Statements of
Cash Flows
Daftar V : Investasi Entitas Induk Dalam 97 Schedule V : Parent Entity’s Investment in
Entitas Anak dan Entitas Asosiasi Subsidiaries and Associate
310
Page 335
311
Page 336
312
Page 337
313
Page 338
314
Page 339
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
30 JUNI 2017, 31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 JUNE 30, 2017, DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
30 Juni/ 31 Desember/ 31 Desember/ 31 Desember/
Catatan/ June 30, December 31, December 31, December 31,
Notes 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
ASET ASSETS
ASET LANCAR CURRENT ASSETS
Kas dan setara kas 3g,3j,5 212.322 298.763 96.835 207.939 Cash and cash equivalents
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 3g,11 13.422 10.398 12.764 14.250 Restricted cash in banks
Piutang usaha 3g,6 Trade accounts receivable
Pihak berelasi 3f,31 7.064 1.663 - 13.472 Related party
Pihak ketiga - setelah dikurangi Third parties - net of allowance
cadangan kerugian penurunan for impairment losses of
nilai sebesar US$ 243 ribu pada US$ 243 thousand at June 30,
30 Juni 2017, dan US$ 118 ribu pada 2017, and US$ 118 thousand at
31 Desember 2016, 2015 dan 2014 163.452 135.685 46.496 86.537 December 31, 2016, 2015 and 2014
Piutang lain-lain 3g 2.619 3.141 3.783 8.319 Other accounts receivable
Persediaan - setelah dikurangi Inventories - net of allowance for decline
cadangan penurunan nilai sebesar in value of US$ 5,198 thousand at
US$ 5.198 ribu pada 30 Juni 2017, June 30, 2017, December 31,
31 Desember 2016, 2015 dan 2014 3l,7 212.643 199.508 178.400 218.387 2016, 2015 and 2014
Pajak dibayar dimuka 3u,8 33.150 23.676 66.302 98.002 Prepaid taxes
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 3m 37.071 19.692 12.054 12.530 Advances and prepaid expenses
Aset tidak lancar yang tersedia
untuk dijual 3n,12 - - - 6.998 Noncurrent assets held for sale
Jumlah Aset Lancar 681.743 692.526 416.634 666.434 Total Current Assets
ASET TIDAK LANCAR NONCURRENT ASSETS
Aset pajak tangguhan 3u,28 - 3.504 5.813 516 Deferred tax assets
Investasi pada entitas asosiasi 3k,9 28.245 32.156 38.017 12.677 Investment in an associate
Advances for purchase of property,
Uang muka pembelian aset tetap 7.141 3.101 13.278 11.195 plant and equipment
Aset keuangan derivatif 3g,3w 2.116 1.500 659 1.118 Derivative financial assets
Tagihan restitusi pajak 10 64.800 64.235 64.550 71.397 Claims for tax refund
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 3g,11 22.021 12.953 12.953 11.095 Restricted cash in banks
Aset tetap - setelah dikurangi Property, plant and equipment - net of
akumulasi penyusutan sebesar accumulated depreciation of
US$ 1.248.105 ribu US$ 1,248,105 thousand
pada 30 Juni 2017, at June 30, 2017,
US$ 1.208.820 ribu US$ 1,208,820 thousand
pada 31 Desember 2016, at December 31, 2016,
US$ 1.226.401 ribu US$ 1,226,401 thousand
pada 31 Desember 2015 dan at December 31, 2015 and
US$ 1.163.267 ribu US$ 1,163,267 thousand
pada 31 Desember 2014 3o,12 1.342.616 1.316.744 1.308.048 1.143.755 at December 31, 2014
Aset tidak lancar lainnya 2.632 2.550 2.434 5.324 Other noncurrent assets
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.469.571 1.436.743 1.445.752 1.257.077 Total Noncurrent Assets
JUMLAH ASET 2.151.314 2.129.269 1.862.386 1.923.511 TOTAL ASSETS
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian See accompanying notes to consolidated
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan financial statements which are an integral part
dari laporan keuangan konsolidasian. of the consolidated financial statements.
-1-
315
Page 340
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
30 JUNI 2017, 31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) JUNE 30, 2017, DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
30 Juni/ 31 Desember/ 31 Desember/ 31 Desember/
Catatan/ June 30, December 31, December 31, December 31,
Notes 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY
LIABILITAS JANGKA PENDEK CURRENT LIABILITIES
Utang bank 3h,13 - - 50.800 - Bank loans
Utang usaha 3h,14 Trade accounts payable
Pihak berelasi 3f,31 5.930 25.293 87.869 133.861 Related party
Pihak ketiga 367.296 318.812 139.955 254.698 Third parties
Utang lain-lain 3h 119 157 15.931 10.159 Other accounts payable
Utang pajak 3u,15 22.690 34.036 1.839 1.749 Taxes payable
Biaya yang masih harus dibayar 3h,3q 4.913 3.880 6.089 5.513 Accrued expenses
Uang muka pelanggan 4.686 8.631 4.800 3.401 Customer advances
Liabilitas jangka panjang yang jatuh Current maturities of long-term
tempo dalam satu tahun: 3h liabilities:
Utang bank 16 71.605 63.113 70.470 68.477 Bank loans
Sewa pembiayaan - - - 54 Finance lease obligation
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 477.239 453.922 377.753 477.912 Total Current Liabilities
LIABILITAS JANGKA PANJANG NONCURRENT LIABILITIES
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 3u,28 141.090 141.467 146.098 132.191 Deferred tax liabilities - net
Liabilitas jangka panjang - setelah
dikurangi bagian yang jatuh tempo Long-term liabilities - net of current
dalam satu tahun: 3h maturities:
Utang bank 16 264.605 325.276 426.459 421.957 Bank loans
Utang obligasi 17 36.708 36.594 - - Bonds payable
Liabilitas keuangan derivatif 3h,3w 318 40 677 491 Derivative financial liabilities
Liabilitas imbalan pasca kerja 3t,18 32.197 28.139 22.426 23.001 Post-employment benefits obligation
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 3q 2.254 2.163 2.127 2.097 Decommissioning cost
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 477.172 533.679 597.787 579.737 Total Noncurrent Liabilities
JUMLAH LIABILITAS 954.411 987.601 975.540 1.057.649 TOTAL LIABILITIES
EKUITAS EQUITY
Ekuitas yang diatribusikan kepada Equity attributable to owners of
pemilik Entitas Induk the Company
Modal saham - nilai nominal Rp 1.000 Capital stock - Rp 1,000 par value
per saham per share
Modal dasar - 12.264.785.664 saham Authorized - 12,264,785,664 shares
Modal ditempatkan dan disetor penuh - Issued and fully paid -
3.286.962.558 saham 19 359.989 359.989 359.989 359.989 3,286,962,558 shares
Tambahan modal disetor 20 108.675 108.675 108.675 108.675 Additional paid-in capital
Penghasilan komprehensif lain 21 (4.418) (2.771) (1.083) (1.062) Other comprehensive income
Saldo laba Retained earnings
Ditentukan penggunaannya 13.039 7.039 5.639 4.739 Appropriated
Tidak ditentukan penggunaannya 713.018 662.066 406.884 385.947 Unappropriated
Jumlah ekuitas yang diatribusikan Total equity attributable to owners of
kepada pemilik entitas induk 1.190.303 1.134.998 880.104 858.288 the Company
Kepentingan nonpengendali 22 6.600 6.670 6.742 7.574 Non-controlling interests
JUMLAH EKUITAS 1.196.903 1.141.668 886.846 865.862 TOTAL EQUITY
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 2.151.314 2.129.269 1.862.386 1.923.511 TOTAL LIABILITIES AND EQUITY
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian See accompanying notes to consolidated
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan financial statements which are an integral part
dari laporan keuangan konsolidasian. of the consolidated financial statements.
-2-
316
Page 341
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF PROFIT OR LOSS AND
KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN OTHER COMPREHENSIVE INCOME
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
30 JUNI 2017 DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
2017 2016 2016 2015 2014
Catatan/ (Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Notes Six months ) Six months) One year ) One year ) One year )
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
PENDAPATAN BERSIH 3s,23,31 1.195.300 882.109 1.930.336 1.377.573 2.460.051 NET REVENUES
BEBAN POKOK PENDAPATAN 3s,24,31 903.067 664.144 1.436.018 1.231.844 2.342.587 COST OF REVENUES
LABA KOTOR 292.233 217.965 494.318 145.729 117.464 GROSS PROFIT
Beban penjualan 3s,25 (20.640) (21.842) (42.624) (41.675) (42.539) Selling expenses
Beban umum dan administrasi 3s,26 (23.327) (15.736) (27.904) (24.832) (24.738) General and administrative expenses
Beban keuangan 3s,27 (17.483) (14.216) (31.887) (22.537) (31.942) Finance costs
Keuntungan (kerugian) atas instrumen Gain (loss) on derivative
keuangan derivatif 3w 1.037 (1.588) 606 (1.524) (2.596) financial instruments
Bagian rugi bersih entitas asosiasi 3k,9 (3.911) (2.896) (5.861) (3.720) (825) Share in net loss of an associate
Keuntungan (kerugian) kurs mata uang
asing - bersih 3e 479 3.717 (1.320) (11.505) (3.460) Gain (loss) on foreign exchange - net
Keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih 3s 3.186 12.586 15.225 15.963 13.437 Other gains and losses - net
LABA SEBELUM PAJAK 231.574 177.990 400.553 55.899 24.801 PROFIT BEFORE TAX
BEBAN PAJAK PENGHASILAN - BERSIH 3u,28 (57.390) (46.236) (100.428) (29.643) (6.362) INCOME TAX EXPENSE - NET
LABA PERIODE BERJALAN 174.184 131.754 300.125 26.256 18.439 PROFIT FOR THE PERIOD
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN 21 OTHER COMPREHENSIVE INCOME
Pos yang tidak akan direklasifikasi Items that will not be reclassified
ke laba rugi: subsequently to profit or loss:
Pengukuran kembali atas program Remeasurement of defined
imbalan pasti, setelah pajak 18 (1.677) (2.184) (1.748) 295 (1.999) benefits obligation, net off tax
Pos yang akan direklasifikasi Items that may be reclassified
ke laba rugi: subsequently to profit or loss:
Selisih kurs karena penjabaran Foreign currency translation
laporan keuangan 53 225 123 (623) (56) adjustment
Jumlah penghasilan komprehensif lain Total other comprehensive income for
periode berjalan, setelah pajak (1.624) (1.959) (1.625) (328) (2.055) the period, net of tax
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TOTAL COMPREHENSIVE INCOME FOR
PERIODE BERJALAN 172.560 129.795 298.500 25.928 16.384 THE PERIOD
LABA PERIODE BERJALAN YANG PROFIT FOR THE PERIOD
DIATRIBUSIKAN KEPADA: ATTRIBUTABLE TO:
Pemilik Entitas Induk 174.018 131.738 300.016 26.337 18.244 Owners of the Company
Kepentingan nonpengendali 22 166 16 109 (81) 195 Non-controlling interests
Laba periode berjalan 174.184 131.754 300.125 26.256 18.439 Profit for the period
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE TOTAL COMPREHENSIVE INCOME FOR
BERJALAN DIATRIBUSIKAN KEPADA: THE PERIOD ATTRIBUTABLE TO:
Pemilik Entitas Induk 172.371 129.633 298.328 26.316 16.297 Owners of the Company
Kepentingan nonpengendali 189 162 172 (388) 87 Non-controlling interests
Jumlah Laba Komprehensif Total Comprehensive Income
Periode Berjalan 172.560 129.795 298.500 25.928 16.384 For the Period
LABA PER SAHAM DASAR BASIC EARNINGS PER SHARE
(Dalam Dolar Amerika Serikat penuh) 3v,29 0,0529 0,0401 0,0913 0,0080 0,0056 (In full U.S. Dollar amount)
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian See accompanying notes to consolidated
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan financial statements which are an integral part
dari laporan keuangan konsolidasian. of the consolidated financial statements.
-3-
317
Page 342
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 DAN 2016 DAN FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED JUNE 30, 2017 AND 2016 AND
TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
Penghasilan komprehensif lain/
Other comprehensive income Jumlah ekuitas
Pengukuran Selisih kurs karena yang diatribusikan
Modal Tambahan kembali penjabaran kepada pemilik
ditempatkan dan modal atas program laporan Saldo Laba/ entitas induk/
disetor penuh/ disetor/ imbalan pasti/ keuangan/ Retained earnings Total equity Kepentingan
Issued and Additional Remeasurement of Foreign currency Ditentukan Tidak ditentukan attributable nonpengendali/ Jumlah
Catatan/ fully paid paid-in defined benefits translation penggunaannya/ penggunaannya/ to owners of Non-controlling ekuitas/
Notes capital stock capital obligation adjustment Appropriated Unappropriated the Company interests Total equity
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Saldo per 1 Januari 2014 359.989 108.675 2.309 (1.424) 3.939 371.103 844.591 9.143 853.734 Balances as of January 1, 2014
Laba tahun berjalan - - - - - 18.244 18.244 195 18.439 Profit for the year
Penghasilan komprehensif lain 21 - - (1.918) (29) - - (1.947) (108) (2.055) Other comprehensive income
Jumlah laba komprehensif - - (1.918) (29) - 18.244 16.297 87 16.384 Total comprehensive income
Cadangan umum 19 - - - - 800 (800) - - - General reserve
Dividen tunai 19 - - - - - (2.600) (2.600) - (2.600) Cash dividends
Pembagian dividen entitas anak Dividends distributed by subsidiary
kepada kepentingan nonpengendali - - - - - - - (1.656) (1.656) to non-controlling interests
Saldo per 31 Desember 2014 359.989 108.675 391 (1.453) 4.739 385.947 858.288 7.574 865.862 Balance as of December 31, 2014
Laba tahun berjalan - - - - - 26.337 26.337 (81) 26.256 Profit for the year
Penghasilan komprehensif lain 21 - - 295 (316) - - (21) (307) (328) Other comprehensive income
Jumlah laba komprehensif - - 295 (316) - 26.337 26.316 (388) 25.928 Total comprehensive income
Cadangan umum 19 - - - - 900 (900) - - - General reserve
Dividen tunai 19 - - - - - (4.500) (4.500) - (4.500) Cash dividends
Pembagian dividen entitas anak Dividends distributed by subsidiary
kepada kepentingan nonpengendali - - - - - - - (444) (444) to non-controlling interests
Saldo per 31 Desember 2015 359.989 108.675 686 (1.769) 5.639 406.884 880.104 6.742 886.846 Balances as of December 31, 2015
Laba periode berjalan - - - - - 131.738 131.738 16 131.754 Profit for the period
318
Penghasilan komprehensif lain 21 - - (2.219) 114 - - (2.105) 146 (1.959) Other comprehensive income
Jumlah laba komprehensif - - (2.219) 114 - 131.738 129.633 162 129.795 Total comprehensive income
Cadangan umum 19 - - - - 1.400 (1.400) - - - General reserve
Dividen tunai 19 - - - - - (10.500) (10.500) - (10.500) Cash dividends
Pembagian dividen entitas anak Dividends distributed by subsidiary
kepada kepentingan nonpengendali - - - - - - - (244) (244) to non-controlling interests
Saldo per 30 Juni 2016 359.989 108.675 (1.533) (1.655) 7.039 526.722 999.237 6.660 1.005.897 Balances as of June 30, 2016
Saldo per 31 Desember 2015 359.989 108.675 686 (1.769) 5.639 406.884 880.104 6.742 886.846 Balances as of December 31, 2015
Laba tahun berjalan - - - - - 300.016 300.016 109 300.125 Profit for the year
Penghasilan komprehensif lain 21 - - (1.750) 62 - - (1.688) 63 (1.625) Other comprehensive income
Jumlah laba komprehensif - - (1.750) 62 - 300.016 298.328 172 298.500 Total comprehensive income
Cadangan umum 19 - - - - 1.400 (1.400) - - - General reserve
Dividen tunai 19 - - - - - (43.434) (43.434) - (43.434) Cash dividends
Pembagian dividen entitas anak Dividends distributed by subsidiary
kepada kepentingan nonpengendali - - - - - - - (244) (244) to non-controlling interests
Saldo per 31 Desember 2016 359.989 108.675 (1.064) (1.707) 7.039 662.066 1.134.998 6.670 1.141.668 Balances as of December 31, 2016
Laba periode berjalan - - - - - 174.018 174.018 166 174.184 Profit for the period
Penghasilan komprehensif lain 21 - - (1.677) 30 - - (1.647) 23 (1.624) Other comprehensive income
Jumlah laba komprehensif - - (1.677) 30 - 174.018 172.371 189 172.560 Total comprehensive income
Cadangan umum 19 - - - - 6.000 (6.000) - - - General reserve
Dividen tunai 19 - - - - - (117.066) (117.066) - (117.066) Cash dividends
Pembagian dividen entitas anak Dividends distributed by subsidiary
kepada kepentingan nonpengendali - - - - - - - (259) (259) to non-controlling interests
Saldo per 30 Juni 2017 359.989 108.675 (2.741) (1.677) 13.039 713.018 1.190.303 6.600 1.196.903 Balances as of June 30, 2017
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian See accompanying notes to consolidated
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan financial statements which are an integral part
dari laporan keuangan konsolidasian. of the consolidated financial statements.
-4-
Page 343
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
30 JUNI 2017 DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
2017 2016 2016 2015 2014
Catatan/ (Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Notes Six months ) Six months) One year ) One year ) One year )
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES
Penerimaan kas dari pelanggan 3g,3s,6,23 1.158.062 789.101 1.843.295 1.435.887 2.532.884 Cash receipts from customers
Pembayaran kas kepada: 3h,3l,3m,3q Cash paid to:
3s,3t,7,14
15,18,24,
25,26
Pemasok (872.560) (589.923) (1.300.404) (1.301.429) (2.396.636) Suppliers
Direksi dan karyawan (45.616) (37.154) (51.997) (47.267) (46.160) Directors and employees
Kas dihasilkan dari operasi 239.886 162.024 490.894 87.191 90.088 Cash generated from operations
Penerimaan dari restitusi pajak 10 9.234 50.552 54.192 44.854 61.404 Tax restitution received
Pembayaran pajak penghasilan 3u,8,15,28 (69.118) (14.838) (69.193) (27.331) (35.295) Payment of income taxes
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 180.002 197.738 475.893 104.714 116.197 Net Cash Provided by Operating Activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES
Perolehan aset tetap 3o,12 (61.951) (18.907) (65.439) (205.149) (180.301) Acquisitions of property, plant and equipment
Pembayaran beban bunga yang dikapitalisasi Payment of interest expenses capitalized
ke aset tetap 3r,12 - (7.124) (4.830) (14.821) (3.890) to property, plant and equipment
Payment of advance for purchase of property,
Pembayaran uang muka pembelian aset tetap (7.141) (4.830) (3.101) (3.837) (10.051) plant and equipment
Penarikan (penempatan) pada rekening bank Withdrawal (placement) of restricted
yang dibatasi penggunaannya 3g,11 (12.092) 2.801 2.366 (372) (12.364) cash in banks
Penerimaan bunga 3s 1.114 1.323 1.906 810 2.694 Interest received
Proceeds from sale of property, plant
Penerimaan dari penjualan aset tetap 3o,12 - 105 116 34 31 and equipment
Penambahan investasi pada entitas asosiasi 3k,9 - - - (40.500) (8.100) Addition to investment in an associate
Penerimaan dari penjualan aset tidak Proceeds from sale of noncurrent assets
lancar yang tersedia untuk dijual 3n - - - 25.789 - held for sale
Pembayaran tagihan atas restitusi pajak 10 - - - - (27.444) Payment of claims for tax refund
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (80.070) (26.632) (68.982) (238.046) (239.425) Net Cash Used in Investing Activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES
Penerimaan utang bank jangka pendek 3h,13 - 220.135 220.135 238.800 72.003 Proceeds from short-term bank loans
Penerimaan utang bank jangka panjang 3h,16 - 681 199.800 160.864 200.928 Proceeds from long-term bank loans
Penerimaan utang obligasi 3h,17 - - 37.510 - - Proceeds from bonds payable
Pembayaran utang bank jangka pendek 3h,13 - (270.935) (270.935) (188.000) (93.779) Payment of short-term bank loans
Pembayaran utang bank jangka panjang 3h,16 (55.447) (35.782) (309.600) (152.357) (46.410) Payment of long-term bank loans
Pembayaran dividen: Dividend payment:
Perusahaan (117.066) (10.500) (43.434) (4.500) (2.600) The Company
Entitas anak (259) (244) (244) (444) (1.656) Subsidiary
3h,3s,16,
Pembayaran bunga dan beban keuangan 17, 27 (13.601) (15.352) (27.873) (25.157) (25.927) Interest and financial charges paid
Payment of payable for property, plant
Pembayaran utang pembelian aset tetap 3h - - (6.879) (4.330) (9.667) and equipment
Pembayaran biaya perolehan pinjaman 3h,16,17 - - (3.463) (2.594) (3.531) Payment of transaction costs
Pembayaran liabilitas sewa pembiayaan 3h - - - (54) (67) Payment of finance lease obligation
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Net Cash Provided by (Used in)
Aktivitas Pendanaan (186.373) (111.997) (204.983) 22.228 89.294 Financing Activities
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN NET INCREASE (DECREASE) IN CASH
SETARA KAS (86.441) 59.109 201.928 (111.104) (33.934) AND CASH EQUIVALENTS
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT
KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE 298.763 96.835 96.835 207.939 241.873 BEGINNING OF PERIOD
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 212.322 155.944 298.763 96.835 207.939 END OF PERIOD
Informasi atas aktivitas investasi dan pendanaan yang tidak Information of non-cash investing and financing
mempengaruhi arus kas diungkapkan dalam Catatan 30 activities are disclosed in Note 30
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian See accompanying notes to consolidated
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan financial statements which are an integral part
dari laporan keuangan konsolidasian. of the consolidated financial statements.
-5-
319
Page 344
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNE 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
1. UMUM 1. GENERAL
a. Pendirian dan Informasi Umum a. Establishment and General Information
PT. Chandra Asri Petrochemical Tbk PT. Chandra Asri Petrochemical Tbk
(Perusahaan) didirikan dalam rangka (the Company) was established under the
Undang-Undang Penanaman Modal Dalam Domestic Capital Investment Law No. 6 Year
Negeri No. 6 Tahun 1968 dan Undang- 1968 and Law No. 12 Year 1970, by Notarial
Undang No. 12 Tahun 1970 berdasarkan Deed No. 40, dated November 2, 1984 of
Akta No. 40 tanggal 2 Nopember 1984, dari Ridwan Suselo, S.H., Notary Public in Jakarta,
Ridwan Suselo, S.H., Notaris di Jakarta, amended by Notarial Deed No. 117 dated
yang diubah dengan Akta No. 117 tanggal November 7, 1987 of John Leonard
7 Nopember 1987 dari John Leonard Waworuntu, S.H., Notary Public in Jakarta
Waworuntu, S.H., Notaris di Jakarta dengan under the name of PT. Tri Polyta Indonesia.
nama PT. Tri Polyta Indonesia. Akta These deeds were approved by the Minister
tersebut telah disahkan oleh Menteri of Justice under Decision Letter
Kehakiman melalui Surat Keputusan No. C2.1786.HT.01.01-TH.88, dated February 29,
No. C2.1786.HT.01.01-TH.88, tanggal 1988.
29 Pebruari 1988.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Based on the Extraordinary General Meeting
Luar Biasa Perusahaan, yang diaktakan of Shareholders of the Company, as stated in
dalam Akta Notaris No. 20 tanggal Notarial Deed No. 20 of Dr. Amrul Partomuan
27 Oktober 2010 dari Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., L.L.M., dated October 27, 2010,
Pohan, S.H., L.L.M., Notaris di Jakarta, para Notary Public in Jakarta, the Company’s
pemegang saham Perusahaan menyetujui shareholders approved, among others, the
antara lain transaksi penggabungan usaha merger transaction between the Company
Perusahaan dengan PT. Chandra Asri (CA) and PT. Chandra Asri (CA) and the change of
dan merubah nama Perusahaan menjadi the Company’s name to PT. Chandra Asri
PT. Chandra Asri Petrochemical Tbk. Petrochemical Tbk.
Penggabungan usaha tersebut telah Notice of effectivity for this merger was
mendapat pernyataan efektif dari Bapepam- obtained from the Capital Market and
LK pada tanggal 21 Oktober 2010. Tanggal Financial Institution Supervisory Board
efektif penggabungan usaha adalah (Bapepam-LK) on October 21, 2010. The
1 Januari 2011. effective date of the merger is January 1, 2011.
Anggaran Dasar Perusahaan telah The Articles of Association has been amended
mengalami beberapa kali perubahan dan several times, most recently by Notarial Deed
terakhir melalui akta No. 14 tanggal 6 Juni No. 14 of Fathiah Helmi, S.H., Notary Public
2016 dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di in Jakarta, dated June 6, 2016, with regards
Jakarta, mengenai perubahan komposisi to the change in composition of the
anggota dewan direksi Perusahaan. Company’s board of directors. The change
Perubahan tersebut telah diberitahukan has been notified to the Minister of Justice
kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi and Human Rights as stated in acceptance
Manusia, sebagaimana dinyatakan dalam letter of Notification of Changes in Articles of
surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Association No. AHU-0071712.AH-01.11. Year
Anggaran Dasar No.AHU-0071712.AH.01.11. 2016, dated June 10, 2016.
Tahun 2016, tanggal 10 Juni 2016.
Perusahaan berdomisili di Jakarta dengan The Company is domiciled in Jakarta and its
pabrik berlokasi di Desa Gunung Sugih, manufacturing plants are located in Desa
Kecamatan Ciwandan, Kodya Cilegon, Gunung Sugih, Kecamatan Ciwandan, Kodya
Banten. Kantor pusat Perusahaan beralamat Cilegon, Banten. The Company’s head office
di Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 7, is located in Wisma Barito Pacific Tower A, 7th
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62-63, Jakarta. Floor, Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62-63,
Jakarta.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar In accordance with article 3 of the Company’s
Perusahaan, Perusahaan bergerak dalam articles of association, the scope of its
bidang usaha industri petrokimia, activities is mainly to engage in
perdagangan, angkutan dan jasa. petrochemical, trading, freight and service
Perusahaan mulai beroperasi secara industries. The Company started its
komersial pada tahun 1993. commercial operations in 1993.
-6-
320
Page 345
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Jumlah karyawan Perusahaan dan entitas The Company and its subsidiaries (the Group)
anak (Grup) sebanyak 1.803, 1.769, 1.793 had total number of employees of 1,803,
dan 1.710 karyawan masing-masing pada 1,769, 1,793 and 1,710 at June 30, 2017,
tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, December 31, 2016, 2015 and 2014,
2015 dan 2014. respectively.
Perusahaan tergabung dalam kelompok The Company belongs to a group of
usaha Barito Pacific. Susunan pengurus companies owned by Barito Pacific. The
Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2017, Company’s management as of June 30, 2017,
31 Desember 2016, 2015 dan 2014 adalah December 31, 2016, 2015 and 2014 consists
sebagai berikut: of the following:
30 Juni 2017 dan
31 Desember 2016/
June 30, 2017 and 31 Desember/ 31 Desember/
December 31, 2016 December 31, 2015 December 31, 2014
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Presiden Komisaris *) Djoko Suyanto Djoko Suyanto George Allister Lefroy President Commissioner *)
Wakil Presiden Komisaris *) Tan Ek Kia Tan Ek Kia Tan Ek Kia Vice President Commissioner *)
Komisaris *) Ho Hon Cheong Ho Hon Cheong Hanadi Rahardja Commissioner *)
Komisaris Loeki Sundjaja Putera Loeki Sundjaja Putera Loeki Sundjaja Putera Commissioners
Agus Salim Pangestu Agus Salim Pangestu Agus Salim Pangestu
Chaovalit Ekabut Chaovalit Ekabut Chaovalit Ekabut
Cholanat Yanaranop Cholanat Yanaranop Cholanat Yanaranop
Direksi Board of Directors
Presiden Direktur Erwin Ciputra Erwin Ciputra Erwin Ciputra President Director
Wakil Presiden Direktur Kulachet Dharachandra Paramate Nisagornsen Paramate Nisagornsen Vice President Directors
Baritono Prajogo Pangestu Baritono Prajogo Pangestu Raymond Budhin
Direktur Terry Lim Chong Thian Terry Lim Chong Thian Terry Lim Chong Thian Director
Direktur Piboon Sirinantanakul Paisan Lekskulchai Paisan Lekskulchai Director
Direktur Fransiskus Ruly Aryawan Fransiskus Ruly Aryawan Baritono Prajogo Pangestu Director
Direktur Suryandi **) Suryandi **) Suryandi **) Director
Komite Audit Audit Committee
Ketua Djoko Suyanto Djoko Suyanto Hanadi Rahardja Chairman
Anggota Reynold M Batubara Reynold M Batubara Rifqi Musharnanto Members
Ahmadi Hadibroto Ahmadi Hadibroto Serena Karlita Ferdinandus
Komite Remunerasi Remuneration Committee
Ketua Ho Hon Cheong Ho Hon Cheong - Chairman
Anggota Agus Salim Pangestu Agus Salim Pangestu - Members
Tan Ek Kia Tan Ek Kia -
Cholanat Yanaranop Cholanat Yanaranop -
- Erwin Ciputra -
*) merangkap komisaris independen *) also serves as independent commissioner
**) merangkap direktur independen **) also serves as independent director
b. Penawaran Umum Saham Perusahaan b. The Company’s Public Offering
Perusahaan memperoleh pernyataan efektif By virtue of Bapepam (currently Financial
dari Ketua Bapepam (sekarang Otoritas Services Authority/OJK) letter
Jasa Keuangan/OJK) dengan surat No. S-977/PM/1996 dated June 14, 1996, the
No. S-977/PM/1996 tanggal 14 Juni 1996 Company’s registration statement as a public
sebagai perusahaan publik. Perusahaan company was declared effective. The Company
melakukan pencatatan pada Bursa Efek listed its entire capital stock issued and fully
Jakarta (sekarang Bursa Efek Indonesia) paid comprising 257,500,000 shares with
atas seluruh sahamnya, yang telah nominal value of Rp 1,000 per share on
ditempatkan dan disetor penuh, sejumlah Jakarta Stock Exchange (currently Indonesia
257.500.000 saham dengan nilai nominal Stock Exchange). Trading of the Company’s
Rp 1.000 per saham. Perdagangan saham shares on Jakarta Stock Exchange (currently
di Bursa Efek Jakarta (sekarang Bursa Efek Indonesia Stock Exchange) was delisted on
Indonesia) ini dihentikan mulai tanggal February 3, 2003. On May 22, 2008, the
3 Pebruari 2003. Pada tanggal 22 Mei 2008 Company relisted its entire issued and fully
Perusahaan melakukan pencatatan kembali paid capital stock comprising 728,401,000
(relisting) atas seluruh sahamnya yang shares, with nominal value of Rp 1,000 in
telah ditempatkan dan disetor penuh Indonesia Stock Exchange.
sejumlah 728.401.000 saham dengan nilai
nominal Rp 1.000 per saham di Bursa Efek
Indonesia.
-7-
321
Page 346
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Efektif pada tanggal 1 Januari 2011, jumlah Effective January 1, 2011, the Company’s
saham Perusahaan yang tercatat pada listed capital stock recorded in Indonesia
Bursa Efek Indonesia sebesar Stock Exchange consists of 3,066,196,416
3.066.196.416 saham. Perubahan ini shares. This change was caused by the
disebabkan oleh masuknya pemegang inclusion of CA’s shareholders into the
saham CA ke dalam Perusahaan Company’s (Note 1a).
(Catatan 1a).
Pada tanggal 31 Oktober 2013, Perusahaan On October 31, 2013, the Company obtained
memperoleh pernyataan efektif dari OJK notice of effectivity from OJK based on Letter
berdasarkan surat No. S-346/D.04/2013 No. S-346/D.04/2013 for the Limited Public
untuk mengadakan Penawaran Umum Offering I (LPO I) to the Shareholders with
Terbatas I (PUT I) dengan Hak Memesan Preemptive Rights totaling 220,766,142
Efek Terlebih Dahulu dimana Perusahaan shares. The number of shares recorded in
menerbitkan sebanyak 220.766.142 Indonesia Stock Exchange on November 22,
saham. Jumlah saham yang dicatat pada 26 and 29, 2013 were 66,488,061, 1,680 and
Bursa Efek Indonesia pada tanggal 22, 26 154,276,401 shares, respectively.
dan 29 Nopember 2013 masing-masing
sebanyak 66.488.061, 1.680 dan
154.276.401 saham.
Pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember As of June 30, 2017, December 31, 2016,
2016, 2015 dan 2014, seluruh saham 2015 and 2014, all of the Company’s
Perusahaan sebanyak 3.286.962.558 outstanding shares totalling to 3,286,962,558
saham telah tercatat pada Bursa Efek shares have been listed in the Indonesia Stock
Indonesia. Exchange.
Pada tanggal 25 Juli 1994, Perusahaan On July 25, 1994, the Company made a public
melakukan penawaran umum atas offering of American Depository Shares (ADS),
American Depository Shares (ADS), yang representing shares of common stock of the
mewakili saham Perusahaan. ADS tersebut Company. The ADS were listed on the National
tercatat di National Association of Association of Securities Dealer Automated
Securities Dealer Automated Quotation Quotation (NASDAQ). On March 14, 1996, the
(NASDAQ). Pada tanggal 14 Maret 1996, ADS’s listing was transferred from NASDAQ to
pencatatan ADS Perusahaan dipindahkan the New York Stock Exchange (NYSE).
dari NASDAQ ke New York Stock Exchange
(NYSE).
Perdagangan saham Perusahaan di NYSE Trading of the Company’s common stock on
telah dihentikan sejak tanggal 23 Maret the NYSE was delisted effective on March 23,
2000. 2000.
c. Penawaran Umum Obligasi c. The Company’s Bonds Offering
Perusahaan
Pada tanggal 15 Desember 2016, On December 15, 2016, the Company
Perusahaan memperoleh pernyataan efektif obtained notice of effectivity from OJK based
dari OJK berdasarkan surat on letter No. 5-752/D.04/2016 for Initial Public
No. 5-752/D.04/2016 untuk melakukan Offering of First Chandra Asri Petrochemical
Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Bonds Year 2016 with maximum amount of
Petrochemical I Tahun 2016 dengan jumlah Rp 500,000 million.
pokok sebanyak-banyaknya sebesar
Rp 500.000 juta.
Obligasi terdiri atas Seri A sejumlah The Bonds comprise of Series A amounting to
Rp 361.400 juta (setara dengan Rp 361,400 million (equivalent to US$ 27,079
US$ 27.079 ribu) yang jatuh tempo pada thousand) with maturity date on December 22,
22 Desember 2019 dan Seri B sejumlah 2019 and Series B amounting to Rp 138,600
Rp 138.600 juta (setara dengan million (equivalent to US$ 10,385 thousand)
US$ 10.385 ribu) yang jatuh tempo pada with maturity date on December 22, 2021. The
22 Desember 2021. Obligasi tersebut Bonds were listed on the Indonesia Stock
dicatat pada Bursa Efek Indonesia pada Exchange on December 23, 2016.
23 Desember 2016.
-8-
322
Page 347
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
d. Entitas anak d. Consolidated Subsidiaries
Perusahaan memiliki, baik secara langsung The Company has ownership interest of more
maupun tidak langsung, lebih dari 50% than 50% directly or indirectly in the following
saham entitas anak sebagai berikut: subsidiaries:
Tahun Operasi
Persentase Pemilikan/ Jenis Komersil/ Jumlah Aset/Total Assets
Percentage of Ownership Usaha/ Start of Sebelum eliminasi/Before eliminations
Entitas Anak/ Domisili/ 30 Juni/ 31 Desember/December 31, Nature of Commercial 30 Juni/ 31 Desember/December 31,
Subsidiaries Domicile June 30, 2017 2016 2015 2014 Business Operations June 30 , 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
PT Styrindo Mono Jakarta 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Petrokimia/ 1993 287.246 278.929 266.271 267.067
Indonesia ("SMI") Petrochemical
PT Redeco Petrolin Jakarta 50,75% 50,75% 50,75% 50,75% Sewa tanki/ 1986 8.970 9.231 9.915 10.300
Utama ("RPU") *) Tanks lease
Altus Capital Singapura/ 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Keuangan/ 2009 13.059 13.062 15.934 8.323
Pte., Ltd. ("AC") Singapore Finance
PT Petrokimia Butadiene Jakarta 99,98% 99,98% 99,97% 99,97% Petrokimia/ 2013 208.086 190.343 147.049 160.166
Indonesia ("PBI") **) Petrochemical
PT Chandra Asri Perkasa Jakarta 100,00% - - - Petrokimia/ Tahap 30.006 - - -
("CAP2") ****) Petrochemical Pengembangan/
Development stage
PT Banten Aromatic Jakarta - - 100,00% 100,00% Petrokimia/ - - - - -
Indonesia ("BAI") ***) Petrochemical
*) Kepemilikan tidak langsung melalui *) Indirect ownership through SMI, a
SMI, entitas anak. subsidiary.
**) Pada tanggal 15 September 2016 **) On September 15, 2016, the Company
Perusahaan melakukan tambahan increased its paid-up capital to PBI
setoran modal ke PBI sebesar amounting to US$ 30,000 thousand.
US$ 30.000 ribu.
***) Pada tahun 2016, berdasarkan Akta ***) In 2016, based on Notarial Deed
No. 32 dari Jose Dima Satria, S.H., No. 32 from Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn, Notaris di Jakarta, SMI & PBI, M.Kn, Notary in Jakarta, SMI & PBI
entitas anak, menyetujui untuk subsidiaries, agreed to liquidate
melikuidasi BAI. BAI.
****) Berdasarkan Akta No 1 Tanggal ****) Based on Notarial Deed No. 1, dated
3 April 2017, dari Mina Ng, SH., April 3, 2017 of Mina Ng, S.H., Spn.
Spn. M.Kn., Perusahaan dan SMI M.Kn., the Company and SMI
mendirikan suatu perusahaan established a new company named
bernama PT Chandra Asri Perkasa PT Chandra Asri Perkasa, with
dengan modal dasar sebesar authorized capital stock amounting to
US$ 100.000 ribu atau ekuivalen US$ 100,000 thousand or equivalent
dengan Rp 1.332.100 juta yang to Rp 1,332,100 million for 1,000
terdiri atas 1.000 lembar saham. shares. This deed was approved by
Akta tersebut telah disahkan oleh Minister of Law and Human Rights of
Menteri Hukum Dan Hak Republic of Indonesia under Decision
Asasi Manusia Republik Indonesia Letter No. AHU-0015544.AH.01.01.
melalui Surat Keputusan Tahun 2017.
No. AHU-0015544.AH.01.01.Tahun
2017.
2. PENERAPAN STANDAR AKUNTANSI 2. ADOPTION OF NEW AND REVISED
KEUANGAN BARU DAN REVISI (PSAK) DAN STATEMENTS OF FINANCIAL ACCOUNTING
INTERPRETASI STANDAR AKUNTANSI STANDARDS (“PSAK”) AND
KEUANGAN (ISAK) INTERPRETATIONS OF PSAK (“ISAK”)
a. Standar dan interpretasi yang berlaku a. Standard and interpretation effective in
efektif pada periode berjalan the current period
Dalam periode berjalan, Grup telah In the current period, the Group adopted the
menerapkan semua standar baru dan revisi following new and revised standards and
serta interpretasi yang dikeluarkan oleh interpretations issued by the Financial
Dewan Standar Akuntansi Keuangan dari Accounting Standard Board of the Indonesian
Ikatan Akuntan Indonesia yang relevan Institute of Accountants that are relevant to
dengan operasinya dan efektif untuk their operations and effective for accounting
periode akuntansi yang dimulai pada period beginning on January 1, 2017.
tanggal 1 Januari 2017.
-9-
323
Page 348
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Penerapan standar baru, amandemen Adoption of new standards, standard
standar dan interpretasi berikut tidak amendments and intrepretations below does
memiliki pengaruh signifikan atas not have any significant effect on disclosures or
pengungkapan atau jumlah yang dicatat di balances that recorded in consolidated financial
dalam laporan keuangan konsolidasi pada statements in current year and previous years:
tahun berjalan dan tahun sebelumnya:
PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan PSAK 1: Presentation of Financial
tentang Prakarsa Pengungkapan Statements about Disclosure Initiative
PSAK 24 (Penyesuaian 2016): Imbalan PSAK 24 (Improvement 2016): Employee
Kerja Benefit
PSAK 60 (Penyesuaian 2016): PSAK 60 (Improvement 2016): Financial
Instrumen Keuangan: Pengungkapan Instrument: Disclosures
b. Standar dan interpretasi telah b. Standards and interpretations issued not
diterbitkan tapi belum diterapkan yet adopted
Standar dan amandemen standar berikut Standard and amendment to standard effective
efektif untuk periode yang dimulai pada for periods beginning on or after January 1,
atau setelah tanggal 1 Januari 2018, 2018, with early application permitted are:
dengan penerapan dini diperkenankan
yaitu:
Amandemen PSAK 2: Laporan Arus Kas Amendments to PSAK 2: Statement of
tentang Prakarsa Pengungkapan Cash Flows about Disclosure Initiative
Amandemen PSAK 46: Pajak Amendments to PSAK 46: Income Tax:
Penghasilan tentang Pengakuan Aset Recognition on Deferred Tax Assets for
Pajak Tangguhan untuk Rugi yang Unrealized Losses
Belum direalisasi
PSAK 69: Agrikultur PSAK 69: Agriculture
Amandemen PSAK 16: Aset Tetap Amendments to PSAK 16: Property, Plant
and Equipment
Sampai dengan tanggal penerbitan laporan As of the issuance date of the consolidated
keuangan konsolidasian, dampak dari financial statements, the effect of adoption of
standar, amandemen dan interpretasi these standards, amendments and
tersebut terhadap laporan keuangan interpretations on the consolidated financial
konsolidasian tidak dapat diketahui atau statements is not known nor reasonably
diestimasi oleh manajemen. estimable by management.
3. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI 3. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING
SIGNIFIKAN POLICIES
a. Pernyataan Kepatuhan a. Statement of Compliance
Laporan keuangan konsolidasian Grup The consolidated financial statements of the
disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Group have been prepared in accordance with
Keuangan di Indonesia. Indonesian Financial Accounting Standards.
b. Dasar Penyusunan b. Basis of Preparation
Dasar penyusunan laporan keuangan The consolidated financial statements have
konsolidasian adalah biaya historis, kecuali been prepared on the historical cost basis
instrumen keuangan tertentu yang diukur except for certain financial instruments that
pada jumlah nilai wajar pada setiap akhir are measured at fair values at the end of each
periode pelaporan, yang dijelaskan dalam reporting period, as explained in the
kebijakan akuntansi di bawah ini. Mata accounting policies below. The presentation
uang penyajian yang digunakan untuk currency used in the preparation of the
penyusunan laporan keuangan consolidated financial statements is the United
konsolidasian adalah mata uang Dolar States Dollar (US$).
Amerika Serikat (US$).
Biaya historis umumnya didasarkan pada Historical cost is generally based on the fair
nilai wajar dari imbalan yang diberikan value of the consideration given in exchange
dalam pertukaran barang dan jasa. for goods and services.
Nilai wajar adalah harga yang akan Fair value is the price that would be received
diterima untuk menjual suatu aset atau to sell an asset or paid to transfer a liability in
harga yang akan dibayar untuk an orderly transaction between market
mengalihkan suatu liabilitas dalam suatu participants at the measurement date.
transaksi teratur antara pelaku pasar pada
tanggal pengukuran.
- 10 -
324
Page 349
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Laporan arus kas konsolidasian disusun The consolidated statements of cash flows are
dengan menggunakan metode langsung prepared using the direct method with
dengan mengelompokkan arus kas dalam classifications of cash flows into operating,
aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. investing and financing activities.
c. Dasar Konsolidasian c. Basis of Consolidation
Laporan keuangan konsolidasian The consolidated financial statements
menggabungkan laporan keuangan incorporate the financial statements of the
Perusahaan dan entitas yang dikendalikan Company and entities (including structured
oleh Perusahaan dan entitas anak entities) controlled by the Company and its
(termasuk entitas terstruktur). subsidiaries. Control is achieved where the
Pengendalian tercapai dimana Perusahaan Company has the power over the investee; is
memiliki kekuasaan atas investee; eksposur exposed, or has rights, to variable returns
atau hak atas imbal hasil variabel dari from its involvement with the investee; and
keterlibatannya dengan investee; dan has the ability to use its power to affect its
kemampuan untuk menggunakan returns.
kekuasaannya atas investee untuk
mempengaruhi jumlah imbal hasil investor.
Perusahaan menilai kembali apakah entitas The Company reassesses whether or not it
tersebut adalah investee jika fakta dan controls an investee if facts and circumstances
keadaan yang mengindikasikan adanya indicate that there are changes to one or more
perubahan terhadap satu atau lebih dari of the three elements of control listed above.
tiga elemen pengendalian yang disebutkan
di atas.
Ketika Perusahaan memiliki hak suara kurang When the Company has less than a majority of
dari mayoritas di-investee, ia memiliki the voting rights of an investee, it has power over
kekuasaan atas investee ketika hak suara the investee when the voting rights are sufficient
investor cukup untuk memberinya to give it the practical ability to direct the relevant
kemampuan praktis untuk mengarahkan activities of the investee unilaterally. The
aktivitas relevan secara sepihak. Perusahaan Company considers all relevant facts and
mempertimbangkan seluruh fakta dan circumstances in assessing whether or not the
keadaan yang relevan dalam menilai apakah Company’s voting rights in an investee are
hak suara Perusahaan cukup untuk sufficient to give it power, including (i) the size of
memberikan Perusahaan kekuasaan, the Company’s holding of voting rights relative to
termasuk (i) ukuran kepemilikan hak suara the size and dispersion of holding of the other
Perusahaan relatif terhadap ukuran dan vote holders; (ii) potential voting rights held by
penyebaran kepemilikan pemilik hak suara the Company, other vote holders or other
lain; (ii) hak suara potensial yang dimiliki oleh parties; (iii) rights arising from other contractual
Perusahaan, pemegang suara lain atau pihak arrangements; and (iv) any additional facts and
lain; (iii) hak yang timbul dari pengaturan circumstances that indicate that the Company
kontraktual lain; dan (iv) setiap fakta dan has, or does not have, the current ability to direct
keadaan tambahan apapun mengindikasikan the relevant activities at the time that decisions
bahwa Perusahaan memiliki, atau tidak need to be made, including voting patterns at
memiliki, kemampuan kini untuk previous shareholders’ meetings.
mengarahkan aktivitas yang relevan pada
saat keputusan perlu dibuat, termasuk pola
suara pemilikan dalam RUPS sebelumnya.
Konsolidasi entitas anak dimulai ketika Consolidation of a subsidiary begins when the
Perusahaan memperoleh pengendalian atas Company obtains control over the subsidiary and
entitas anak dan akan dihentikan ketika ceases when the Company loses control of the
Perusahaan kehilangan pengendalian pada subsidiary. Specifically, income and expense of a
entitas anak. Secara khusus, pendapatan dan subsidiary acquired or disposed of during the
beban entitas anak diakuisisi atau dijual period are included in the consolidated
selama periode berjalan termasuk dalam statements of profit or loss and other
laporan laba rugi konsolidasian dan comprehensive income from the date the
penghasilan komprehensif lain dari tanggal Company gains control until the date when the
diperolehnya pengendalian Perusahaan Company ceases to control the subsidiary.
sampai tanggal ketika Perusahaan berhenti
untuk mengendalikan entitas anak.
- 11 -
325
Page 350
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Laba rugi dan setiap komponen penghasilan Profit or loss and each component of other
komprehensif lain diatribusikan kepada comprehensive income are attributed to the
pemilik entitas induk dan untuk kepentingan owners of the Company and to the non-
nonpengendali. Perusahaan juga controlling interest. Total comprehensive income
mengatribusikan total laba komprehensif of subsidiaries is attributed to the owners of the
entitas anak kepada pemilik entitas induk dan Company and the non-controlling interest even if
kepentingan nonpengendali meskipun hal this results in the non-controlling interest having
tersebut mengakibatkan kepentingan a deficit balance.
nonpengendali memiliki saldo defisit.
Jika diperlukan, penyesuaian dapat When necessary, adjustment are made to the
dilakukan terhadap laporan keuangan financial statements of subsidiaries to bring
entitas anak agar kebijakan akuntansi their accounting policies in line with the
sesuai dengan kebijakan akuntansi Company’s accounting policies.
Perusahaan.
Seluruh aset dan liabilitas dalam intra All intragroup assets and liabilities, equity,
kelompok usaha, ekuitas, pendapatan, income, expenses and cash flows relating to
biaya dan arus kas yang berkaitan dengan transactions between members of the Group
transaksi dalam kelompok usaha dieliminasi are eliminated in full on consolidation.
secara penuh pada saat konsolidasian.
Perubahan kepemilikan Perusahaan pada Changes in the Company’s ownership interest
entitas anak yang tidak mengakibatkan in subsidiaries that do not result in the
kehilangan pengendalian Perusahaan atas Company losing control over the subsidiaries
entitas anak dicatat sebagai transaksi are accounted for as equity transactions. The
ekuitas. Jumlah tercatat dari kepemilikan carrying amounts of the Company’s interest
Perusahaan dan kepentingan nonpengendali and the non-controlling interest are adjusted to
disesuaikan untuk mencerminkan reflect the changes in their relative interest in
perubahan kepentingan relatifnya dalam the subsidiaries. Any difference between the
entitas anak. Selisih antara jumlah tercatat amount by which the non-controlling interest
kepentingan nonpengendali yang are adjusted and the fair value of the
disesuaikan dan nilai wajar imbalan yang consideration paid or received is recognized
dibayar atau diterima diakui secara directly in equity and attributed to owners of
langsung dalam ekuitas dan diatribusikan the Company.
dengan pemilik entitas induk.
Ketika Perusahaan kehilangan pengendalian When the Company loses control of a subsidiary, a
pada entitas anak, keuntungan atau kerugian gain or loss is recognized in profit or loss and is
diakui dalam laba rugi dan dihitung sebagai calculated as the difference between (i) the
perbedaan antara (i) agregat nilai wajar aggregate of the fair value of the consideration
pembayaran yang diterima dan nilai wajar sisa received and the fair value of any retained interest
kepemilikan (retained interest) dan (ii) jumlah and (ii) the previous carrying amount of the assets
tercatat sebelumnya dari aset (termasuk (including goodwill), and liabilities of the subsidiary
goodwill), dan liabilitas dari entitas anak dan and any non-controlling interest. All amounts
setiap kepentingan nonpengendali. Seluruh previously recognized in other comprehensive
jumlah yang diakui sebelumnya dalam income in relation to that subsidiary are accounted
penghasilan komprehensif lain yang terkait for as if the Company had directly disposed of the
dengan entitas anak yang dicatat seolah-olah related assets or liabilities of the subsidiary (i.e.
Perusahaan telah melepaskan secara langsung reclassified to profit or loss or transferred to
aset atau liabilitas terkait entitas anak (yaitu another category of equity as specified/permitted
direklasifikasi ke laba rugi atau ditransfer ke by applicable accounting standards). The fair value
kategori lain dari ekuitas sebagaimana of any investment retained in the former subsidiary
ditentukan/diizinkan oleh standar akuntansi at the date when control is lost is regarded as the
yang berlaku). Nilai wajar setiap sisa investasi fair value on initial recognition for subsequent
pada entitas anak terdahulu pada tanggal accounting under PSAK 55, Financial Instruments:
hilangnya pengendalian dianggap sebagai nilai Recognition and Measurement or, when applicable,
wajar pada saat pengakuan awal untuk the cost on initial recognition of an investment in an
akuntansi berikutnya dalam PSAK 55, associate.
Instrumen Keuangan: Pengakuan dan
Pengukuran atau, ketika berlaku, biaya
perolehan pada saat pengakuan awal dari
investasi pada entitas asosiasi.
- 12 -
326
Page 351
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
d. Kombinasi Bisnis d. Business Combinations
Akuisisi bisnis dicatat dengan menggunakan Acquisitions of businesses are accounted for using
metode akuisisi. Imbalan yang dialihkan dalam the acquisition method. The consideration
suatu kombinasi bisnis diukur pada nilai wajar, transferred in a business combination is measured
yang dihitung sebagai hasil penjumlahan dari at fair value, which is calculated as the sum of the
nilai wajar tanggal akuisisi atas seluruh aset acquisition-date fair values of the assets transferred
yang dialihkan oleh Grup, liabilitas yang diakui by the Group, liabilities incurred by the Group to
oleh Grup kepada pemilik sebelumnya dari the former owners of the acquiree, and the equity
pihak yang diakuisisi dan kepentingan ekuitas interests issued by the Group in exchange for
yang diterbitkan oleh Grup dalam pertukaran control of the acquiree. Acquisition-related costs
pengendalian dari pihak yang diakuisisi. Biaya- are recognized in profit or loss as incurred.
biaya terkait akuisisi diakui di dalam laba rugi
pada saat terjadinya.
Pada tanggal akuisisi, aset teridentifikasi yang At the acquisition date, the identifiable assets
diperoleh dan liabilitas yang diambilalih diakui acquired and the liabilities assumed are recognized
pada nilai wajar kecuali untuk aset dan liabilitas at their fair value except for certain assets and
tertentu yang diukur sesuai dengan standar liabilities that are measured in accordance with the
yang relevan. relevant standards.
Goodwill diukur sebagai selisih lebih dari Goodwill is measured as the excess of the sum
nilai gabungan dari imbalan yang dialihkan, of the consideration transferred, the amount of
jumlah setiap kepentingan nonpengendali any non-controlling interests in the acquiree,
pada pihak diakuisisi dan nilai wajar pada and the fair value of the acquirer’s previously
tanggal akuisisi kepentingan ekuitas yang held equity interest in the acquire (if any) over
sebelumnya dimiliki oleh pihak pengakuisisi the net of the acquisition-date amounts of the
pada pihak diakuisisi (jika ada) atas jumlah identifiable assets acquired and the liabilities
neto dari aset teridentifikasi yang diperoleh assumed. If, after the reassessment, the net of
dan liabilitas yang diambilalih pada tanggal the acquisition-date amounts of the identifiable
akuisisi. Jika, setelah penilaian kembali, assets acquired and liabilities assumed exceeds
jumlah neto dari aset teridentifikasi yang the sum of the consideration transferred, the
diperoleh dan liabilitas yang diambilalih amount of any non-controlling interests in the
pada tanggal akuisisi melebihi jumlah acquiree and the fair value of the acquirer’s
imbalan yang dialihkan, jumlah dari setiap previously held interest in the acquiree (if
kepentingan nonpengendali pada pihak any), the excess is recognized immediately in
diakuisisi dan nilai wajar pada tanggal profit or loss as a bargain purchase option.
akuisisi kepentingan ekuitas yang
sebelumnya dimiliki oleh pihak pengakuisisi
pada pihak diakuisisi (jika ada), selisih lebih
diakui segera dalam laba rugi sebagai
pembelian dengan diskon.
Kepentingan nonpengendali yang Non-controlling interests that are present
menyajikan bagian kepemilikan dan ownership interests and entitles their holders
memberikan mereka hak atas bagian to a proportionate share of the entity’s net
proposional dari aset neto entitas dalam hal assets in the event of liquidation may be
terjadi likuidasi pada awalnya diukur baik initially measured either at fair value or at the
pada nilai wajar ataupun pada bagian non-controlling interests’ proportionate share
proporsional kepemilikan kepentingan of the acquiree’s identifiable net assets. The
nonpengendali atas aset neto teridentifikasi choice of measurement basis is made on a
dari pihak yang diakuisisi. Pilihan dasar transaction-by-transaction basis. Other types
pengukuran dilakukan atas dasar transaksi. of non-controlling interests are measured at
Kepentingan nonpengendali jenis lain fair value or, when applicable, on the basis
diukur pada nilai wajar atau, jika berlaku, specified in another accounting standard.
pada dasar pengukuran lain yang
ditentukan oleh standar akuntansi lain.
Bila imbalan yang dialihkan oleh Grup When the consideration transferred by the
dalam suatu kombinasi bisnis termasuk Group in a business combination includes
aset atau liabilitas yang berasal dari assets or liabilities resulting from a contingent
pengaturan imbalan kontinjen (contingent consideration arrangement, the contingent
consideration arrangement), imbalan consideration is measured at its acquisition-
kontinjen tersebut diukur pada nilai wajar date fair value and included as part of the
pada tanggal akuisisi dan termasuk sebagai consideration transferred in a business
bagian dari imbalan yang dialihkan dalam combination.
suatu kombinasi bisnis.
- 13 -
327
Page 352
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Perubahan dalam nilai wajar atas imbalan Changes in the fair value of the contingent
kontinjen yang memenuhi syarat sebagai consideration that qualify as measurement
penyesuaian periode pengukuran period adjustments are adjusted
disesuaikan secara retrospektif, dengan retrospectively, with corresponding
penyesuaian terkait terhadap goodwill. adjustments against goodwill. Measurement
Penyesuaian periode pengukuran adalah period adjustments are adjustments that arise
penyesuaian yang berasal dari informasi from additional information obtained during
tambahan yang diperoleh selama periode the measurement period (which cannot exceed
pengukuran (yang tidak melebihi satu one year from the acquisition date) about facts
tahun sejak tanggal akuisisi) tentang fakta- and circumstances that existed at the
fakta dan kondisi yang ada pada tanggal acquisition date.
akuisisi.
Akuntansi berikutnya untuk perubahan nilai The subsequent accounting for changes in the
wajar dari imbalan kontinjensi yang tidak fair value of the contingent consideration that
memenuhi syarat sebagai penyesuaian do not qualify as measurement period
periode pengukuran tergantung pada adjustments depends on how the contingent
bagaimana imbalan kontinjensi consideration is classified. Contingent
diklasifikasikan. Imbalan kontinjensi yang consideration that is classified as equity is not
diklasifikasikan sebagai ekuitas tidak diukur remeasured at subsequent reporting dates and
kembali pada setiap tanggal pelaporan dan its subsequent settlement is accounted for
penyelesaian selanjutnya diperhitungkan within equity. Contingent consideration that is
dalam ekuitas. Imbalan kontinjensi yang classified as an asset or liability is remeasured
diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas subsequent to reporting dates at fair value,
diukur kembali pada nilai wajar pada setiap with changes in fair value recognised in profit
tanggal pelaporan, dengan perubahan nilai or loss.
wajar diakui dalam laba rugi.
Bila suatu kombinasi bisnis dilakukan When a business combination is achieved in
secara bertahap, kepemilikan terdahulu stages, the Group’s previously held equity
Grup atas pihak terakuisisi diukur kembali interest in the acquiree is remeasured to fair
ke nilai wajar pada tanggal akuisisi dan value at the acquisition date and the resulting
keuntungan atau kerugian dihasilkan, jika gain or loss, if any, is recognized in profit or
ada, diakui dalam laba rugi. Jumlah yang loss. Amounts arising from interests in the
berasal dari kepemilikan sebelum tanggal acquiree prior to the acquisition date that have
akuisisi yang sebelumnya telah diakui previously been recognized in other
dalam penghasilan komprehensif lain comprehensive income are reclassified to profit
direklasifikasi ke laba rugi dimana or loss where such treatment would be
perlakuan tersebut akan sesuai jika appropriate if that interests were disposed of.
kepemilikan tersebut dilepas/dijual.
Jika akuntansi awal untuk kombinasi bisnis If the initial accounting for a business
belum selesai pada akhir periode pelaporan combination is incomplete by the end of the
saat kombinasi terjadi, Grup melaporkan reporting period in which the combination
jumlah sementara untuk pos-pos yang occurs, the Group reports provisional amounts
proses akuntansinya belum selesai dalam for the items for which the accounting is
laporan keuangannya. Selama periode incomplete. Those provisional amounts are
pengukuran, pihak pengakuisisi adjusted during the measurement period, or
menyesuaikan, aset atau liabilitas additional assets or liabilities are recognized,
tambahan yang diakui, untuk to reflect new information obtained about facts
mencerminkan informasi baru yang and circumstances that existed as of the
diperoleh tentang fakta dan keadaan yang acquisition date that, if known, would have
ada pada tanggal akuisisi dan, jika affected the amount recognized as of that
diketahui, akan berdampak pada jumlah date.
yang diakui pada tanggal tersebut.
e. Transaksi dan Penjabaran Laporan e. Foreign Currency Transactions and
Keuangan Dalam Mata Uang Asing Translation
Laporan keuangan individu masing-masing The individual financial statements of each
entitas diukur dan disajikan dalam mata entity are measured and presented in the
uang dari lingkungan ekonomi utama currency of the primary economic environment
dimana entitas beroperasi (mata uang in which the entity operates (its functional
fungsional). Laporan keuangan currency). The consolidated financial
konsolidasian dari Grup disajikan dalam statements of the Group are presented in
mata uang Dolar Amerika Serikat (US$) United States Dollar (US$), which is the
yang merupakan mata uang fungsional functional currency of the Company and the
Perusahaan dan mata uang penyajian untuk presentation currency for the consolidated
laporan keuangan konsolidasian. financial statements.
- 14 -
328
Page 353
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Dalam penyusunan laporan keuangan In preparing the financial statements of each
setiap entitas individual grup, transaksi individual group entity, transactions in
dalam mata uang asing selain mata uang currencies other than the entity’s functional
fungsional entitas (mata uang asing) diakui currency (foreign currencies) are recognized at
pada kurs yang berlaku pada tanggal the rates of exchange prevailing at the dates
transaksi. Pada setiap akhir perode of the transactions. At the end of each
pelaporan, pos moneter dalam valuta asing reporting period, monetary items denominated
dijabarkan kembali pada kurs yang berlaku in foreign currencies are retranslated at the
pada tanggal tersebut. Pos-pos nonmoneter rates prevailing at that date. Non-monetary
yang diukur pada nilai wajar dalam valuta items carried at fair value that are
asing dijabarkan kembali pada kurs yang denominated in foreign currencies are
berlaku pada tanggal ketika nilai wajar retranslated at the rates prevailing at the date
ditentukan. Pos nonmoneter yang diukur when the fair value was determined. Non-
dalam biaya historis dalam valuta asing monetary items that are measured in terms of
tidak dijabarkan kembali. historical cost in a foreign currency are not
retranslated.
Selisih kurs atas pos moneter diakui dalam Exchange differences on monetary items are
laba rugi pada periode saat terjadinya recognized in profit or loss in the period in
kecuali untuk: which they arise except for:
Selisih kurs atas pinjaman valuta asing Exchange differences on foreign currency
yang berkaitan dengan aset dalam borrowing relating to assets under
konstruksi untuk penggunaan yang construction for future productive use,
produktif di masa depan, termasuk which are included in the cost of those
dalam biaya perolehan aset tersebut assets when they are regarded as an
ketika dianggap sebagai penyesuaian adjustment to interest costs on those
atas biaya bunga atas pinjaman valuta foreign currency borrowing.
asing.
Selisih kurs atas transaksi yang Exchange differences on transaction
ditetapkan untuk tujuan lindung nilai entered into in order to hedge certain
risiko valuta asing tertentu. foreign currency risks.
Selisih kurs atas pos moneter piutang Exchange differences on monetary items
atau utang dari kegiatan operasi dalam receivable from or payable to a foreign
valuta asing yang penyelesaiannya currency operation for which settlement is
tidak direncanakan atau tidak mungkin neither planned nor likely to occur
terjadi (membentuk bagian dari (therefore forming part of the net
investasi bersih dalam kegiatan usaha investment in the foreign operation),
luar negeri), yang pada awalnya diakui which are recognized initially in other
pada penghasilan komprehensif lain comprehensive income and reclassified
dan direklasifikasi dari ekuitas ke laba from equity to profit or loss on repayment
rugi pada pembayaran kembali pos of the monetary items.
moneter.
Pembukuan RPU dan CAP2 The books of accounts of RPU and CAP2 are
diselenggarakan dalam Rupiah, mata uang maintained in Indonesian Rupiah, their
fungsionalnya. Untuk tujuan penyajian functional currency. For the purposes of
laporan keuangan konsolidasian, aset dan presenting these consolidated financial
liabilitas RPU dan CAP2 dijabarkan ke statements, the assets and liabilities of RPU
dalam Dolar Amerika Serikat dengan and CAP2 are translated into United States
menggunakan kurs yang berlaku pada Dollar using exchange rates prevailing at the
akhir periode pelaporan. Pos penghasilan end of each reporting period. Income and
dan beban dijabarkan menggunakan kurs expense items are translated at the average
rata-rata untuk periode tersebut, kecuali exchange rates for the period, unless
kurs berfluktuasi secara signifikan selama exchange rates fluctuate significantly during
periode tersebut, dalam hal ini kurs yang that period, in which case the exchange rates
berlaku pada tanggal transaksi yang at the dates of the transactions are used.
digunakan. Selisih kurs yang timbul diakui Exchange differences arising, if any, are
dalam penghasilan komprehensif lain dan recognized in other comprehensive income and
diakumulasi dalam ekuitas (dan accumulated in equity (and attributed to non-
diatribusikan pada kepentingan controlling interests as appropriate).
nonpengendali).
- 15 -
329
Page 354
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
f. Transaksi Pihak-Pihak Berelasi f. Transactions with Related Parties
Pihak-pihak berelasi adalah orang atau A related party is a person or entity that is
entitas yang terkait dengan Grup (entitas related to the Group (the reporting entity):
pelapor):
a. Orang atau anggota keluarga terdekat a. A person or a close member of that
mempunyai relasi dengan entitas person's family is related to the reporting
pelapor jika orang tersebut: entity if that person:
i. memiliki pengendalian atau i. has control or joint control over the
pengendalian bersama atas entitas reporting entity;
pelapor;
ii. memiliki pengaruh signifikan atas ii. has significant influence over the
entitas pelapor; atau reporting entity; or
iii. merupakan personil manajemen iii. is a member of the key management
kunci entitas pelapor atau entitas personnel of the reporting entity or of
induk dari entitas pelapor. a parent of the reporting entity.
b. Suatu entitas berelasi dengan entitas b. An entity is related to the reporting entity
pelapor jika memenuhi salah satu hal if any of the following conditions applies:
berikut:
i. Entitas dan entitas pelapor adalah i. The entity, and the reporting entity are
anggota dari kelompok usaha yang members of the same group (which
sama (artinya entitas induk, entitas means that each parent, subsidiary and
anak, dan entitas anak berikutnya fellow subsidiary is related to the
saling berelasi dengan entitas others).
lainnya).
ii. Satu entitas adalah entitas asosiasi ii. One entity is an associate of the other
dari entitas lain (atau entitas entity (or an associate of a member of
asosiasi yang merupakan anggota a group of which the other entity is a
suatu kelompok usaha, yang mana member).
entitas lain tersebut adalah
anggotanya).
iii. Kedua entitas tersebut adalah iii. Both entities are joint ventures of the
ventura bersama dari pihak ketiga same third party.
yang sama.
iv. Satu entitas adalah ventura iv. One entity is a joint venture of a third
bersama dari entitas ketiga dan entity and the other entity is an
entitas yang lain adalah entitas associate of the third entity.
asosiasi dari entitas ketiga.
v. Entitas tersebut adalah suatu v. The entity is a post-employment
program imbalan pasca kerja untuk benefit plan for the benefit of
imbalan kerja dari salah satu employees of either the reporting
entitas pelapor atau entitas yang entity, or an entity related to the
terkait dengan entitas pelapor. Jika reporting entity. If the reporting entity
entitas pelapor adalah entitas yang is itself such a plan, the sponsoring
menyelenggarakan program employers are also related to the
tersebut, maka entitas sponsor reporting entity.
juga berelasi dengan entitas
pelapor.
vi. Entitas yang dikendalikan atau vi. The entity is controlled or jointly
dikendalikan bersama oleh orang controlled by a person identified in (a).
yang diidentifikasi dalam huruf (a).
vii. Orang yang diidentifikasi dalam vii. A person identified in (a) (i) has
huruf (a) (i) memiliki pengaruh significant influence over the entity
signifikan atas entitas atau or is a member of the key
merupakan personil manajemen management personnel of the entity
kunci entitas (atau entitas induk (or a parent of the entity).
dari entitas).
- 16 -
330
Page 355
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
viii. Entitas, atau anggota dari viii. The entity, or any member of a group
kelompok yang mana entitas of which it is a part, provides key
merupakan bagian dari kelompok management personnel services to the
tersebut, menyediakan jasa reporting entity or to the parent of the
personil manajemen kunci kepada reporting entity.
entitas pelapor atau kepada entitas
induk dari entitas pelapor.
Seluruh transaksi signifikan yang dilakukan All significant transactions with related parties,
dengan pihak-pihak berelasi, baik dilakukan whether or not made at similar terms and
dengan kondisi dan persyaratan yang sama conditions as those done with third parties, are
dengan pihak ketiga maupun tidak, disclosed in the consolidated financial
diungkapkan pada laporan keuangan statements.
konsolidasian.
g. Aset Keuangan g. Financial Assets
Seluruh aset keuangan diakui dan All financial assets are recognised and
dihentikan pengakuannya pada tanggal derecognised on trade date where the
diperdagangkan dimana pembelian atau purchase or sale of a financial asset is under a
penjualan aset keuangan berdasarkan contract whose terms require delivery of the
kontrak yang mensyaratkan penyerahan financial asset within the timeframe
aset keuangan dalam kurun waktu yang established by the market concerned, and are
ditetapkan oleh kebiasaan pasar yang initially measured at fair value plus transaction
berlaku, dan awalnya diukur sebesar nilai costs, except for those financial assets
wajar ditambah biaya transaksi, kecuali classified as at fair value through profit or loss,
untuk aset keuangan yang diukur pada nilai which are initially measured at fair value.
wajar melalui laba rugi, yang awalnya
diukur sebesar nilai wajar.
Aset keuangan Grup diklasifikasikan The Group’s financial assets are classified as
sebagai berikut: follows:
Nilai wajar melalui laba rugi Fair Value Through Profit or Loss (FVTPL)
Pinjaman yang diberikan dan piutang Loans and Receivables
Nilai wajar melalui laba rugi (FVTPL) Fair Value Through Profit or Loss (FVTPL)
Aset keuangan diklasifikasi dalam FVTPL, Financial assets are classified as at FVTPL
jika aset keuangan sebagai kelompok when the financial asset is either held for
diperdagangkan atau pada saat pengakuan trading or it is designated as at FVTPL.
awal ditetapkan untuk diukur pada FVTPL.
Aset keuangan diklasifikasi sebagai A financial asset is classified as held for trading
kelompok diperdagangkan, jika: if:
diperoleh atau dimiliki terutama untuk it has been acquired principally for the
tujuan dijual kembali dalam waktu purpose of selling in the near term; or
dekat; atau
pada pengakuan awal merupakan on initial recognition it is part of an
bagian dari portofolio instrumen identified portfolio of financial instruments
keuangan tertentu yang dikelola that the entity manages together and has
bersama dan terdapat bukti mengenai a recent actual pattern of short-term
pola ambil untung dalam jangka profit-taking; or
pendek aktual terkini; atau
merupakan derivatif yang tidak it is a derivative that is not designated and
ditetapkan dan tidak efektif sebagai effective as a hedging instrument.
instrumen lindung nilai.
Aset keuangan FVTPL disajikan sebesar nilai Financial assets at FVTPL are stated at fair
wajar, keuntungan atau kerugian yang value, with any resultant gain or loss
timbul diakui dalam laba rugi. Keuntungan recognised in profit or loss. The net gain or
atau kerugian bersih yang diakui dalam laba loss recognised in profit or loss incorporates
rugi mencakup dividen atau bunga yang any dividend or interest earned on the financial
diperoleh dari aset keuangan. Nilai wajar asset. Fair value is determined in the manner
ditentukan dengan cara seperti dijelaskan described in Note 34.
pada Catatan 34.
- 17 -
331
Page 356
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pinjaman yang diberikan dan piutang Loans and receivables
Kas dan setara kas, kecuali kas, rekening Cash and cash equivalents, except cash on
bank yang dibatasi penggunaannya, hand, restricted cash in banks, receivable from
piutang pelanggan dan piutang lain-lain customers and other receivables that have
dengan pembayaran tetap atau telah fixed or determinable payments that are not
ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di quoted in an active market are classified as
pasar aktif diklasifikasi sebagai “pinjaman “loans and receivables”. Loans and receivables
yang diberikan dan piutang”, yang diukur are measured at amortised cost using the
pada biaya perolehan diamortisasi dengan effective interest method less impairment.
menggunakan metode suku bunga efektif
dikurangi penurunan nilai.
Bunga diakui dengan menggunakan metode Interest is recognised by applying the effective
suku bunga efektif, kecuali piutang jangka interest method, except for short-term
pendek dimana pengakuan bunga tidak receivables when the recognition of interest
material. would be immaterial.
Metode suku bunga efektif Effective interest method
Metode suku bunga efektif adalah metode The effective interest method is a method of
yang digunakan untuk menghitung biaya calculating the amortised cost of a financial
perolehan diamortisasi dari instrumen instrument and of allocating interest income or
keuangan dan metode untuk expense over the relevant period. The effective
mengalokasikan pendapatan bunga atau interest rate is the rate that exactly discounts
biaya selama periode yang relevan. Suku estimated future cash receipts or payments
bunga efektif adalah suku bunga yang (including all fees and points paid or received
secara tepat mendiskontokan estimasi that form an integral part of the effective
penerimaan atau pembayaran kas masa interest rate, transaction costs and other
depan (mencakup seluruh komisi dan premiums or discounts) through the expected
bentuk lain yang dibayarkan dan diterima life of the financial instrument, or where
oleh para pihak dalam kontrak yang appropriate, a shorter period to the net
merupakan bagian yang tak terpisahkan carrying amount on initial recognition.
dari suku bunga efektif, biaya transaksi dan
premium dan diskonto lainnya) selama
perkiraan umur instrumen keuangan, atau,
jika lebih tepat, digunakan periode yang
lebih singkat untuk memperoleh nilai
tercatat bersih dari aset keuangan pada
saat pengakuan awal.
Pendapatan diakui berdasarkan suku bunga Income is recognized on an effective interest
efektif untuk instrumen keuangan selain basis for financial instruments other than those
dari instrumen keuangan FVTPL. financial instruments at FVTPL.
Penurunan nilai aset keuangan Impairment of financial assets
Aset keuangan, selain aset keuangan Financial assets, other than those at FVTPL,
FVTPL, dinilai terhadap indikator penurunan are assessed for indicators of impairment at
nilai pada setiap tanggal pelaporan. Aset each reporting date. Financial assets are
keuangan diturunkan nilainya bila terdapat impaired when there is objective evidence
bukti objektif, sebagai akibat dari satu atau that, as a result of one or more events that
lebih peristiwa yang terjadi setelah occurred after the initial recognition of the
pengakuan awal aset keuangan, dan financial asset, the estimated future cash flows
peristiwa yang merugikan tersebut of the investment have been affected.
berdampak pada estimasi arus kas masa
depan atas aset keuangan yang dapat
diestimasi secara andal.
Untuk aset keuangan lainnya, bukti obyektif For all other financial assets, objective
penurunan nilai termasuk sebagai berikut: evidence of impairment could include:
kesulitan keuangan signifikan yang significant financial difficulty of the issuer
dialami penerbit atau pihak peminjam; or counterparty; or
atau
pelanggaran kontrak, seperti terjadinya default or delinquency in interest or
wanprestasi atau tunggakan principal payments; or
pembayaran pokok atau bunga; atau
- 18 -
332
Page 357
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
terdapat kemungkinan bahwa pihak it becoming probable that the borrower
peminjam akan dinyatakan pailit atau will enter bankruptcy or financial re-
melakukan reorganisasi keuangan. organisation.
Piutang yang dinilai tidak akan diturunkan Receivables that are assessed not to be
secara individual, akan dinilai impaired individually are, in addition, assessed
penurunannya secara kolektif. Bukti for impairment on a collective basis. Objective
objektif dari penurunan nilai portofolio evidence of impairment for a portfolio of
piutang dapat termasuk pengalaman Grup receivables could include the Group’s past
atas tertagihnya piutang di masa lalu, experiences of collecting payments, an
peningkatan keterlambatan penerimaan increase in the number of delayed payments in
pembayaran piutang dari rata-rata periode the portfolio past the average credit period, as
kredit, dan juga pengamatan atas well as observable changes in national or local
perubahan kondisi ekonomi nasional atau economic conditions that correlate with default
lokal yang berkorelasi dengan gagal bayar on receivables.
atas piutang.
Untuk aset keuangan yang diukur pada For financial assets carried at amortised cost,
biaya perolehan diamortisasi, jumlah the amount of the impairment is the difference
kerugian penurunan nilai merupakan selisih between the asset’s carrying amount and the
antara jumlah tercatat aset keuangan present value of estimated future cash flows,
dengan nilai kini estimasi arus kas masa discounted at the financial asset’s original
depan yang didiskontokan menggunakan effective interest rate.
tingkat suku bunga efektif awal dari aset
keuangan.
Jumlah tercatat piutang dikurangi kerugian The carrying amount of receivables is reduced
penurunan nilai melalui penggunaan akun by the impairment loss through the use of an
cadangan piutang. Jika piutang tidak allowance account. When a receivable is
tertagih, piutang tersebut dihapuskan considered uncollectible, it is written off
melalui akun cadangan piutang. Pemulihan against the allowance account. Subsequent
kemudian dari jumlah yang sebelumnya recoveries of amounts previously written off
telah dihapuskan dikreditkan terhadap akun are credited against the allowance account.
cadangan. Perubahan jumlah tercatat atas Changes in the carrying amount of the
akun cadangan piutang diakui dalam laba allowance account are recognised in profit or
rugi. loss.
Penghentian pengakuan aset keuangan Derecognition of financial assets
Grup menghentikan pengakuan aset The Group derecognizes a financial asset only
keuangan jika dan hanya jika hak when the contractual rights to the cash flows
kontraktual atas arus kas yang berasal dari from the asset expire, or when it transfers the
aset keuangan berakhir, atau Grup financial asset and substantially all the risks
mentransfer aset keuangan dan secara and rewards of ownership of the asset to
substansial mentransfer seluruh risiko dan another entity. If the Group neither transfers
manfaat atas kepemilikan aset kepada nor retains substantially all the risks and
entitas lain. Jika Grup tidak mentransfer rewards of ownership and continues to control
serta tidak memiliki secara substansial atas the transferred asset, the Group recognizes its
seluruh risiko dan manfaat kepemilikan retained interest in the asset and an associated
serta masih mengendalikan aset yang liability for amounts it may have to pay. If the
ditransfer, maka Grup mengakui Group retains substantially all the risks and
keterlibatan berkelanjutan atas aset yang rewards of ownership of a transferred financial
ditransfer dan liabilitas terkait sebesar asset, the Group continues to recognize the
jumlah yang mungkin harus dibayar. Jika financial asset and also recognizes a
Grup memiliki secara substansial seluruh collateralised borrowing for the proceeds
risiko dan manfaat kepemilikan aset received.
keuangan yang ditransfer, Grup masih
mengakui aset keuangan dan juga
mengakui pinjaman yang dijamin sebesar
pinjaman yang diterima.
Penghentian pengakuan aset keuangan On derecognition of financial asset in its
secara keseluruhan, selisih antara jumlah entirety, the difference between the asset’s
tercatat aset dan jumlah pembayaran dan carrying amount and the sum of the
piutang yang diterima dan keuntungan atau consideration received and receivable and the
kerugian kumulatif yang telah diakui dalam cumulative gain or loss that had been
penghasilan komprehensif lain dan recognized in other comprehensive income and
terakumulasi dalam ekuitas diakui dalam accumulated in equity is recognized in profit or
laba rugi. loss.
- 19 -
333
Page 358
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Penghentian pengakuan aset keuangan On derecognition of financial asset other than
terhadap satu bagian saja (misalnya ketika its entirety (e.g., when the Group retains an
Grup masih memiliki hak untuk membeli option to repurchase part of a transferred
kembali bagian aset yang ditransfer), Grup asset), the Group allocates the previous
mengalokasikan jumlah tercatat carrying amount of the financial asset between
sebelumnya dari aset keuangan tersebut the part it continues to recognize under
pada bagian yang tetap diakui berdasarkan continuing involvement, and the part it no
keterlibatan berkelanjutan, dan bagian longer recognizes on the basis of the relative
yang tidak lagi diakui berdasarkan nilai fair values of those parts on the date of the
wajar relatif dari kedua bagian tersebut transfer. The difference between the carrying
pada tanggal transfer. Selisih antara jumlah amount allocated to the part that is no longer
tercatat yang dialokasikan pada bagian recognized and the sum of the consideration
yang tidak lagi diakui dan jumlah dari received for the part no longer recognized and
pembayaran yang diterima untuk bagian any cumulative gain or loss allocated to it that
yang yang tidak lagi diakui dan setiap had been recognized in other comprehensive
keuntungan atau kerugian kumulatif yang income is recognized in profit or loss. A
dialokasikan pada bagian yang tidak lagi cumulative gain or loss that had been
diakui tersebut yang sebelumnya telah recognized in other comprehensive income is
diakui dalam penghasilan komprehensif lain allocated between the part that continues to be
diakui pada laba rugi. Keuntungan dan recognized and the part that is no longer
kerugian kumulatif yang sebelumnya diakui recognized on the basis of the relative fair
dalam penghasilan komprehensif lain values of those parts.
dialokasikan pada bagian yang tetap diakui
dan bagian yang dihentikan pengakuannya,
berdasarkan nilai wajar relatif kedua bagian
tersebut.
h. Liabilitas Keuangan dan Instrumen h. Financial Liabilities and Equity
Ekuitas Instruments
Klasifikasi sebagai liabilitias atau ekuitas Classification as debt or equity
Liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas Financial liabilities and equity instruments
yang diterbitkan oleh Grup diklasifikasi issued by the Group are classified according to
sesuai dengan substansi perjanjian the substance of the contractual arrangements
kontraktual dan definisi liabilitas keuangan entered into and the definitions of a financial
dan instrumen ekuitas. liability and an equity instrument.
Instrumen ekuitas Equity instruments
Instrumen ekuitas adalah setiap kontrak An equity instrument is any contract that
yang memberikan hak residual atas aset evidences a residual interest in the assets of
Grup setelah dikurangi dengan seluruh an entity after deducting all of its liabilities.
liabilitasnya. Instrumen ekuitas yang Equity instruments issued by the Group are
diterbitkan oleh Grup dicatat sebesar hasil recorded at the proceeds received, net of
penerimaan bersih setelah dikurangi biaya direct issue costs.
penerbitan langsung.
Liabilitas Keuangan Financial Liabilities
Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai Financial liabilities are classified as either “at
FVTPL atau pada biaya perolehan FVTPL” or “at amortized cost”.
diamortisasi.
Liabilitas Keuangan yang Diukur pada Nilai Financial Liabilities at FVTPL
Wajar melalui Laba Rugi (FVTPL)
Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai Financial liabilities are classified as at FVTPL
FVTPL, jika dimiliki untuk diperdagangkan when the financial liabilities are either held for
atau ditetapkan pada FVTPL. trading or it is designated at FVTPL.
Derivatif keuangan diklasifikasikan sebagai Financial derivatives is classified as held for
dimiliki untuk diperdagangkan jika: trading if:
diperoleh terutama untuk tujuan dibeli it has been acquired principally for the
kembali dalam waktu dekat; atau purpose of repurchasing in the near term;
or
- 20 -
334
Page 359
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
pada pengakuan awal merupakan on initial recognition it is part of an
bagian dari portofolio instrumen identified portfolio of financial instruments
keuangan tertentu yang dikelola that the entity manages together and has
bersama dan terdapat bukti mengenai a recent actual pattern of short-term
pola ambil untung dalam jangka profit-taking; or
pendek aktual terkini; atau
merupakan derivatif yang tidak it is a derivative that is not designated
ditetapkan dan tidak efektif sebagai and effective as a hedging instrument.
instrumen lindung nilai.
Grup tidak memiliki liabilitas keuangan The Group does not have financial liabilities
yang ditetapkan pada FVTPL pada designated as at FVTPL on initial recognition.
pengukuran awal.
Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai Financial liabilities at FVTPL are stated at fair
wajar, keuntungan atau kerugian yang value, with any resultant gain or loss
timbul diakui dalam laba rugi. Keuntungan recognized in profit or loss. The net gain or
atau kerugian bersih yang diakui dalam loss recognized in profit or loss incorporates
laba rugi mencakup setiap bunga yang any interest paid on the financial liability. Fair
dibayar dari liabilitas keuangan. Nilai wajar value is determined in the manner described in
ditentukan dengan cara yang dijelaskan Note 34.
dalam Catatan 34.
Liabilitas keuangan pada biaya perolehan Financial liabilities at amortized cost
diamortisasi
Liabilitas keuangan meliputi utang usaha Financial liabilities, which include trade and
dan lainnya dan obligasi, bank dan other payables and bonds, bank and other
pinjaman lainnya, pada awalnya diukur borrowings, are initially measured at fair value,
pada nilai wajar, setelah dikurangi biaya net of transaction costs, and subsequently
transaksi, dan selanjutnya diukur pada measured at amortized cost using the effective
biaya perolehan yang diamortisasi interest method.
menggunakan metode suku bunga efektif.
Penghentian pengakuan liabilitas keuangan Derecognition of financial liabilities
Grup menghentikan pengakuan liabilitas The Group derecognizes financial liabilities
keuangan, jika dan hanya jika, liabilitas when, and only when, the Group’s obligations
Grup telah dilepaskan, dibatalkan atau are discharged, cancelled or they expire. The
kadaluarsa. Selisih antara jumlah tercatat difference between the carrying amount of the
liabilitas keuangan yang dihentikan financial liability derecognized and the
pengakuannya dan imbalan yang consideration paid and payable is recognized in
dibayarkan dan utang diakui dalam laba profit or loss.
rugi.
i. Saling hapus antar Aset Keuangan dan i. Netting of Financial Assets and Financial
Liabilitas Keuangan Liabilities
Aset dan liabilitas keuangan Grup saling The Group only offsets financial assets and
hapus dan nilai bersihnya disajikan dalam liabilities and presents the net amount in the
laporan posisi keuangan jika dan hanya statements of financial position where it:
jika:
saat ini memiliki hak yang berkekuatan currently has a legal enforceable right to
hukum untuk melakukan saling hapus set off the recognized amount; and
atas jumlah yang telah diakui tersebut;
dan
berniat untuk menyelesaikan secara intends either to settle on a net basis, or
neto atau untuk merealisasikan aset to realize the asset and settle the liability
dan menyelesaikan liabilitasnya secara simultaneously.
simultan.
- 21 -
335
Page 360
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
j. Kas dan Setara Kas j. Cash and Cash Equivalents
Untuk tujuan penyajian arus kas, kas dan For cash flow presentation purposes, cash and
setara kas terdiri dari kas, bank dan semua cash equivalents consist of cash on hand and
investasi yang jatuh tempo dalam waktu in banks and all unrestricted investments with
enam bulan atau kurang dari tanggal maturities of six months or less from the date
perolehannya dan yang tidak dijaminkan of placement.
serta tidak dibatasi penggunaannya.
k. Investasi pada Entitas Asosiasi k. Investments in Associates
Entitas asosiasi adalah suatu entitas dimana An associate is an entity over which the Group
Grup mempunyai pengaruh yang signifikan. has significant influence. Significant influence
Pengaruh signifikan adalah kekuasaan is the power to participate in the financial and
untuk berpartipasi dalam keputusan operating policy decisions of the investee but
kebijakan keuangan dan operasional is not control or joint control over those
investee tetapi tidak mengendalikan atau policies.
mengendalikan bersama atas kebijakan
tersebut.
Penghasilan dan aset dan liabilitas dari The results of operations and assets and
entitas asosiasi digabungkan dalam laporan liabilities of associates are incorporated in
keuangan konsolidasian dicatat dengan these consolidated financial statements using
menggunakan metode ekuitas, kecuali the equity method of accounting, except when
ketika investasi diklasifikasikan sebagai the investment is classified as held for sale, in
dimiliki untuk dijual, sesuai dengan which case, it is accounted for in accordance
PSAK 58, Aset Tidak Lancar yang Dimiliki with PSAK 58, Non-current Assets Held for
untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan. Sale and Discontinued Operations. Under the
Dengan metode ekuitas, investasi pada equity method, an investment in an associate
entitas asosiasi diakui di laporan posisi is initially recognized in the consolidated
keuangan konsolidasian sebesar biaya statements of financial position at cost and
perolehan dan selanjutnya disesuaikan adjusted thereafter to recognize the Group’s
untuk perubahan dalam bagian kepemilikan share of the profit or loss and other
Grup atas laba rugi dan penghasilan comprehensive income of the associate. When
komprehensif lain dari entitas asosiasi yang the Group’s share of losses of an associate
terjadi setelah perolehan. Ketika bagian exceeds the Group’s interest in that associate
Grup atas kerugian entitas asosiasi melebihi (which includes any long-term interests that, in
kepentingan Grup pada entitas asosiasi substance, form part of the Group’s net
(yang mencakup semua kepentingan jangka investment in the associate) the Group
panjang, yang secara substansi, discontinues recognizing it’s share of further
membentuk bagian dari investasi bersih losses. Additional losses are recognized only to
Grup dalam entitas asosiasi). Grup the extent that the Group has incurred legal or
menghentikan pengakuan bagiannya atas constructive obligations or made payments on
kerugian selanjutnya. Kerugian selanjutnya behalf of the associate.
diakui hanya apabila Grup mempunyai
kewajiban bersifat hukum atau konstruktif
atau melakukan pembayaran atas nama
entitas asosiasi.
Investasi pada entitas asosiasi dicatat An investment in an associate is accounted for
dengan menggunakan metode ekuitas dari using the equity method from the date on
tanggal pada saat investee menjadi entitas which the investee becomes an associate. Any
asosiasi. Setiap kelebihan biaya perolehan excess of the cost of acquisition over the
investasi atas bagian Grup atas nilai wajar Group’s share of the net fair value of
bersih dari aset yang teridentifikasi, identifiable assets, liabilities and contingent
liabilitas kontinjen dan liabilitas dari entitas liabilities of the associate recognized at the
asosiasi yang diakui pada tanggal akuisisi, date of acquisition, is recognized as goodwill,
diakui sebagai goodwill. Goodwill termasuk which is included within the carrying amount of
dalam jumlah tercatat investasi, dan diuji the investment. Any excess of the Group’s
penurunan nilai sebagai bagian dari share of the net fair value of the identifiable
investasi. Setiap kelebihan dari kepemilikan assets, liabilities and contingent liabilities over
Grup dari nilai wajar bersih dari aset yang the cost of acquisition, after reassessment, is
teridentifikasi, liabilitas dan liabilitas recognized immediately in profit or loss in the
kontinjen atas biaya perolehan investasi, period in which the investment is acquired.
sesudah pengujian kembali segera diakui di
dalam laba rugi pada periode dimana
investasinya diperoleh.
- 22 -
336
Page 361
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Persyaratan dalam PSAK 55, Instrumen The requirements of PSAK 55, Financial
Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran, Instruments: Recognition and Measurement,
diterapkan untuk menentukan apakah perlu are applied to determine whether it is
untuk mengakui setiap penurunan nilai necessary to recognize any impairment loss
sehubungan dengan investasi pada entitas with respect to the Group’s investment in an
asosiasi. Jumlah tercatat investasi yang associate. The entire carrying amount of the
tersisa (termasuk goodwill) diuji penurunan investment (including goodwill) is tested for
nilai sesuai dengan PSAK 48, Penurunan impairment in accordance with PSAK 48,
Nilai Aset, sebagai suatu aset tunggal Impairment of Assets, as a single asset by
dengan membandingkan antara jumlah comparing its recoverable amount (higher of
terpulihkan (mana yang lebih tinggi antara value in use and fair value less costs to sell)
nilai pakai dan nilai wajar dikurangi biaya with its carrying amount. Any impairment loss
pelepasan) dengan jumlah tercatatnya. Rugi recognized forms part of the carrying amount
penurunan nilai yang diakui pada keadaan of the investment. Any reversal of that
tersebut tidak dialokasikan pada setiap aset impairment loss is recognized in accordance
yang membentuk bagian dari nilai tercatat with PSAK 48 to the extent that the
investasi pada entitas asosiasi. Setiap recoverable amount of the investment
pembalikan dari penurunan nilai diakui subsequently increases.
sesuai dengan PSAK 48 sepanjang jumlah
terpulihkan dari investasi tersebut
kemudian meningkat.
Grup menghentikan penggunaan metode The Group discontinues the use of the equity
ekuitas sejak tanggal saat investasinya method from the date when the investment
berhenti menjadi investasi pada entitas ceases to be an associate, or when the
asosiasi atau ketika investasi diklasifikasi investment is classified as held for sale. When
sebagai dimiliki untuk dijual. Ketika Grup the Group retains an interest in the former
mempertahankan kepemilikan dalam entitas associate and the retained interest is a
yang sebelumnya merupakan entitas financial asset, the Group measures any
asosiasi dan sisa investasi tersebut retained investment at fair value at that date
merupakan aset keuangan, Grup mengukur and the fair value is regarded as its fair value
setiap sisa investasi pada nilai wajar pada on initial recognition in accordance with
tanggal tersebut dan nilai wajar tersebut PSAK 55. The difference between the carrying
dianggap sebagai nilai wajar pada saat amount of the associate at the date the equity
pengakuan awal sesuai dengan PSAK 55. method was discontinued, and the fair value of
Group mengakui keuntungan dan kerugian any retained interest and any proceeds from
atas pelepasan investasi asosiasi dalam disposing of a part interest in the associate is
laba rugi dengan turut memperhitungkan included in the determination of the gain or
nilai wajar dari investasi yang tersisa. loss on disposal of the associate. In addition,
Selanjutnya, Grup mencatat seluruh jumlah the Group accounts for all amounts previously
yang sebelumnya telah diakui dalam recognized in other comprehensive income in
penghasilan komprehensif lain yang terkait relation to that associate on the same basis as
dengan entitas asosiasi tersebut dengan would be required if that associate had directly
menggunakan dasar perlakuan yang sama disposed of the related assets or liabilities.
dengan yang disyaratkan jika entitas Therefore, if a gain or loss previously
asosiasi telah melepaskan secara langsung recognized in other comprehensive income by
aset dan liabilitas yang terkait. Seluruh that associate would be reclassified to profit or
jumlah yang diakui dalam penghasilan loss on the disposal of the related assets or
komprehensif lain yang terkait dengan liabilities, the Group reclassifies the gain or
entitas asosiasi direklasifikasi ke laba rugi loss from equity to profit or loss (as a
(sebagai penyesuaian reklasifikasi) pada reclassification adjustment) when the equity
saat penghentian metode ekuitas. method is discontinued.
Jika Grup mengurangi bagian kepemilikan When the Group reduces its ownership interest
pada entitas asosiasi atau ventura bersama in an associate or a joint venture but the
tetapi Grup tetap menerapkan metode Group continues to use the equity method, the
ekuitas, Grup mereklasifikasi ke laba rugi Group reclassifies to profit or loss the
proporsi keuntungan yang telah diakui proportion of the gain that had previously been
sebelumnya dalam penghasilan recognized in other comprehensive income
komprehensif lain yang terkait dengan relating to that reduction in ownership interest
pengurangan bagian kepemilikan (jika (if that gain or loss would be reclassified to
keuntungan atau kerugian tersebut akan profit or loss on the disposal of the related
direklasifikasi ke laba rugi atas pelepasan assets or liabilities).
aset atau liabilitas yang terkait).
Ketika Grup melakukan transaksi dengan When a Group entity transacts with an
entitas asosiasi dari Grup, keuntungan dan associate of the Group, profits and losses
kerugian yang timbul dari transaksi dengan resulting from the transactions with the
entitas asosiasi diakui dalam laporan associate are recognized in the Group’s
keuangan konsolidasian Grup hanya consolidated financial statements only to the
sepanjang kepemilikan dalam entitas extent of its interest in the associate that are
asosiasi yang tidak terkait dengan Grup. not related to the Group.
- 23 -
337
Page 362
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
l. Persediaan l. Inventories
Persediaan dinyatakan berdasarkan biaya Inventories are stated at cost or net realizable
perolehan atau nilai realisasi bersih, mana value, whichever is lower. Cost is determined
yang lebih rendah. Biaya perolehan using the weighted average method. Net
ditentukan dengan metode rata-rata realizable value represents the estimated
tertimbang. Nilai realisasi bersih merupakan selling price for inventories less all estimated
estimasi harga jual dari persediaan costs of completion and costs necessary to
dikurangi seluruh biaya penyelesaian dan make the sale.
estimasi biaya yang diperlukan untuk
penjualan.
m. Biaya Dibayar Dimuka m. Prepaid Expenses
Biaya dibayar dimuka diamortisasi selama Prepaid expenses are amortized over their
manfaat masing-masing biaya dengan beneficial periods using the straight-line
menggunakan metode garis lurus. method.
n. Aset Tidak Lancar yang Tersedia Untuk n. Non-current Assets Held for Sale
Dijual
Aset tidak lancar yang tersedia untuk dijual Non-current assets available for sale (or
(atau kelompok lepasan) diklasifikasi disposal groups) are classified as held for sale
sebagai dimiliki untuk dijual jika jumlah if their carrying amount will be recovered
tercatatnya akan dipulihkan terutama principally through a sale transaction rather
melalui transaksi penjualan dari pada than through continuing use. This condition is
melalui pemakaian berlanjut. Kondisi ini regarded as met only when the asset (or
dianggap memenuhi hanya ketika aset disposal group) is available for immediate sale
(atau kelompok lepasan) adalah berada in its present condition subject only to terms
dalam keadaan segera dapat dijual dengan that are usual and customary for sales of such
syarat-syarat yang biasa dan umum asset (or disposal group) and its sale is highly
diperlukan dalam penjualan aset (atau probable. Management must be committed to
kelompok lepasan) tersebut dan the sale, which should be expected to qualify
penjualannya harus sangat mungkin terjadi for recognition as a completed sale within one
dan aset tidak lancar yang dimiliki untuk year from the date of classification.
dijual (atau kelompok lepasan) harus
tersedia untuk segera dijual.
Aset tidak lancar (atau kelompok lepasan) Non-current assets (or disposal groups)
diklasifikasi sebagai yang dimiliki untuk classified as held for sale are measured at the
dijual diukur pada nilai yang lebih rendah lower of their previous carrying amount and
antara jumlah tercatat dan nilai wajar fair value less cost to sell.
setelah dikurangi biaya untuk menjual.
o. Aset Tetap o. Property, Plant and Equipment
Aset tetap yang dimiliki untuk digunakan Property, plant and equipment held for use in
dalam produksi atau penyediaan barang the production or supply of goods or services,
atau jasa atau untuk tujuan administratif or for administrative purposes, are stated at
dicatat berdasarkan biaya perolehan cost, less accumulated depreciation and any
setelah dikurangi akumulasi penyusutan accumulated impairment losses.
dan akumulasi kerugian penurunan nilai.
Grup telah menilai kembali aset tetap In previous periods, the Group revalued
tertentu pada periode sebelumnya certain property, plant and equipment which
berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan was done by independent valuer in connection
oleh penilai independen dalam rangka with quasi-reorganization. The revalued
kuasi-reorganisasi. Nilai aset tertentu yang amount of those assets is considered as
direvaluasi tersebut dianggap sebagai biaya deemed cost.
perolehan (deemed cost).
- 24 -
338
Page 363
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Penyusutan diakui sebagai penghapusan Depreciation is recognized so as to write-off
biaya perolehan aset dikurangi nilai residu the cost of assets less residual values using
dengan menggunakan metode garis lurus the straight-line method based on the
berdasarkan taksiran masa manfaat estimated useful lives of the assets as follows:
ekonomis aset tetap sebagai berikut:
Tahun/Years
Bangunan dan prasarana 4-30 Buildings and infrastructures
Mesin 4-43 Machineries
Kendaraan bermotor 4-8 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 4-8 Furniture and fixtures
Tanah dinyatakan berdasarkan biaya Land is stated at cost and is not depreciated.
perolehan dan tidak disusutkan.
Aset sewa pembiayaan disusutkan Assets held under finance leases are
berdasarkan taksiran masa manfaat depreciated over their expected useful lives on
ekonomis yang sama dengan aset yang the same basis as owned assets or where
dimiliki sendiri atau disusutkan selama shorter, the term of the relevant lease.
jangka waktu yang lebih pendek antara
periode masa sewa dan umur manfaatnya.
Masa manfaat ekonomis, nilai residu dan The estimated useful lives, residual values and
metode penyusutan direviu setiap akhir depreciation method are reviewed at each
periode dan pengaruh dari setiap period end, with the effect of any changes in
perubahan estimasi tersebut berlaku estimate accounted for on a prospective basis.
prospektif.
Beban pemeliharaan dan perbaikan The cost of maintenance and repairs is
dibebankan pada laba rugi pada saat charged to profit or loss as incurred. Other
terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi costs incurred subsequently to add to, replace
selanjutnya yang timbul untuk menambah, part of, or service an item of property, plant
mengganti atau memperbaiki aset tetap and equipment, are recognized as asset if, and
dicatat sebagai biaya perolehan aset jika only if it is probable that future economic
dan hanya jika besar kemungkinan manfaat benefits associated with the item will flow to
ekonomis di masa depan berkenaan dengan the entity and the cost of the item can be
aset tersebut akan mengalir ke entitas dan measured reliably.
biaya perolehan aset dapat diukur secara
andal.
Biaya berkala untuk overhaul mesin yang Capitalized cost of major periodical overhauls
dikapitalisasi diamortisasi dengan of machinery is amortized using the straight
menggunakan garis lurus selama periode line method over the period to the next
berlaku sampai overhaul berikutnya. overhaul.
Aset tetap yang dihentikan pengakuannya When assets are retired or otherwise disposed
atau yang dijual nilai tercatatnya of, their carrying amounts are removed from
dikeluarkan dari kelompok aset tetap. the accounts and any resulting gain or loss is
Keuntungan atau kerugian dari penjualan reflected in profit or loss.
aset tetap tersebut dibukukan dalam laba
rugi.
Aset dalam pembangunan dinyatakan Construction in progress is stated at cost
sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan which includes borrowing costs during
tersebut termasuk biaya pinjaman yang construction on debts incurred to finance the
terjadi selama masa pembangunan yang construction. Construction in progress is
timbul dari utang yang digunakan untuk transferred to the respective property, plant
pembangunan aset tersebut. Akumulasi and equipment account when completed and
biaya perolehan akan dipindahkan ke ready for use.
masing-masing aset tetap yang
bersangkutan pada saat selesai dan siap
digunakan.
Nilai sebuah aset termasuk estimasi awal The cost of an asset includes the initial
biaya pembongkaran, pemindahan aset estimate of the cost of dismantling and
tetap dan restorasi lokasi aset. Liabilitas removing the item and restoring the site on
yang timbul atas estimasi tersebut dicatat which it is located. Liabilities resulting from
sebagai “Estimasi biaya pembongkaran aset such estimation were recorded as
tetap”. Kewajiban untuk biaya yang “Decommissioning Cost”. The obligation for
diperhitungkan diakui dan diukur sesuai costs to be accounted for are recognized and
dengan Catatan 3q. measured in accordance with Note 3q.
- 25 -
339
Page 364
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
p. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan p. Impairment of Non-Financial Assets
Pada setiap akhir periode pelaporan, Grup At the end of each reporting period, the Group
menelaah nilai tercatat aset non-keuangan reviews the carrying amount of non-financial
untuk menentukan apakah terdapat indikasi assets to determine whether there is any
bahwa aset tersebut telah mengalami indication that those assets have suffered an
penurunan nilai. Jika terdapat indikasi impairment loss. If any such indication exists,
tersebut, jumlah terpulihkan dari aset the recoverable amount of the asset is
diestimasi untuk menentukan tingkat estimated in order to determine the extent of
kerugian penurunan nilai (jika ada). Bila the impairment loss (if any). Where it is not
tidak memungkinkan untuk mengestimasi possible to estimate the recoverable amount of
jumlah terpulihkan atas suatu aset an individual asset, the Group estimates the
individual, Grup mengestimasi jumlah recoverable amount of the cash generating
terpulihkan dari unit penghasil kas atas unit to which the asset belongs.
aset.
Estimasi jumlah terpulihkan adalah nilai Estimated recoverable amount is the higher of
tertinggi antara nilai wajar dikurangi biaya fair value less cost to sell and value in use. In
pelepasan dan nilai pakai. Dalam menilai assessing value in use, the estimated future
nilai pakainya, estimasi arus kas masa cash flows are discounted to their present
depan didiskontokan ke nilai kini value using a pre-tax discount rate that
menggunakan tingkat diskonto sebelum reflects current market assessments of the
pajak yang menggambarkan penilaian time value of money and the risks specific to
pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko the asset for which the estimates of future
spesifik atas aset yang mana estimasi arus cash flows have not been adjusted.
kas masa depan belum disesuaikan.
Jika jumlah terpulihkan dari aset non- If the recoverable amount of the non-financial
keuangan (unit penghasil kas) lebih kecil asset (cash generating unit) is less than its
dari nilai tercatatnya, nilai tercatat aset carrying amount, the carrying amount of the
(unit penghasil kas) diturunkan menjadi asset (cash generating unit) is reduced to its
sebesar jumlah terpulihkan dan rugi recoverable amount and an impairment loss is
penurunan nilai segera diakui dalam laba recognized immediately against earnings.
rugi.
Kebijakan akuntansi untuk penurunan nilai Accounting policy for impairment of financial
aset keuangan dijelaskan dalam assets is discussed in Note 3g.
Catatan 3g.
q. Provisi q. Provisions
Provisi diakui ketika Grup memiliki Provisions are recognized when the Group has
kewajiban kini (baik bersifat hukum a present obligation (legal or constructive) as
maupun bersifat konstruktif) sebagai akibat a result of a past event, it is probable that the
peristiwa masa lalu, kemungkinan besar Group will be required to settle the obligation,
Grup diharuskan menyelesaikan kewajiban and a reliable estimate can be made of the
dan estimasi yang andal mengenai jumlah amount of the obligation.
kewajiban tersebut dapat dibuat.
Jumlah yang diakui sebagai provisi adalah The amount recognized as a provision is the
hasil estimasi terbaik pengeluaran yang best estimate of the consideration required to
diperlukan untuk menyelesaikan kewajiban settle the present obligation at the end of the
kini pada akhir periode pelaporan, dengan reporting period, taking into account the risks
mempertimbangkan risiko dan and uncertainties surrounding the obligation.
ketidakpastian yang meliputi kewajibannya. Where a provision is measured using the cash
Apabila suatu provisi diukur menggunakan flows estimated to settle the present
arus kas yang diperkirakan untuk obligation, its carrying amount is the present
menyelesaikan kewajiban kini, maka nilai value of those cash flows.
tercatatnya adalah nilai kini dari arus kas.
Ketika beberapa atau seluruh manfaat When some or all of the economic benefits
ekonomi untuk penyelesaian provisi yang required to settle a provision are expected to
diharapkan dapat dipulihkan dari pihak be recovered from a third party, a receivable
ketiga, piutang diakui sebagai aset apabila is recognized as an asset if it is virtually
terdapat kepastian bahwa penggantian certain that reimbursement will be received
akan diterima dan jumlah piutang dapat and the amount of the receivable can be
diukur secara andal. measured reliably.
- 26 -
340
Page 365
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
r. Biaya pinjaman r. Borrowing Costs
Biaya pinjaman yang dapat diatribusikan Borrowing costs directly attributable to the
secara langsung dengan perolehan, acquisition, construction or production of
konstruksi atau pembuatan aset qualifying assets, which are assets that
kualifikasian, merupakan aset yang necessarily take a substantial period of time to
membutuhkan waktu yang cukup lama agar get ready for their intended use or sale, are
siap untuk digunakan atau dijual, added to the cost of those assets, until such
ditambahkan pada biaya perolehan aset time as the assets are substantially ready for
tersebut, sampai dengan saat selesainya their intended use or sale.
aset secara substansial siap untuk
digunakan atau dijual.
Penghasilan investasi diperoleh atas Investment income earned on the temporary
investasi sementara dari pinjaman yang investment of specific borrowings pending
secara spesifik belum digunakan untuk their expenditure on qualifying assets is
pengeluaran aset kualifikasian dikurangi deducted from the borrowing costs eligible for
dari biaya pinjaman yang dikapitalisasi. capitalization.
Semua biaya pinjaman lainnya diakui dalam All other borrowing costs are recognized in
laba rugi pada periode terjadinya. profit or loss in the period in which they are
incurred.
s. Pengakuan Pendapatan dan Beban s. Revenue and Expense Recognition
Pendapatan diukur dengan nilai wajar Revenue is measured at the fair value of the
imbalan yang diterima atau dapat diterima. consideration received or receivable. Revenue
Pendapatan dikurangi dengan estimasi is reduced for estimated customer returns,
retur pelanggan, rabat dan cadangan lain rebates and other similar allowances.
yang serupa.
Penjualan barang Sale of goods
Pendapatan dari penjualan barang harus Revenue from sale of goods is recognized
diakui bila seluruh kondisi berikut dipenuhi: when all of the following conditions are
satisfied:
Grup telah memindahkan risiko dan The Group has transferred to the buyer
manfaat secara signifikan kepemilikan the significant risks and rewards of
barang kepada pembeli; ownership of the goods;
Grup tidak lagi melanjutkan The Group retains neither continuing
pengelolaan yang biasanya terkait managerial involvement to the degree
dengan kepemilikan atas barang usually associated with ownership nor
ataupun melakukan pengendalian effective control over the goods sold;
efektif atas barang yang dijual;
Jumlah pendapatan dapat diukur The amount of revenue can be measured
dengan andal; reliably;
Kemungkinan besar manfaat ekonomi It is probable that the economic benefits
yang terkait dengan transaksi akan associated with the transaction will flow
mengalir kepada Grup tersebut; dan to the Group; and
Biaya yang terjadi atau akan terjadi The cost incurred or to be incurred in
sehubungan transaksi penjualan respect of the transaction can be
tersebut dapat diukur dengan andal. measured reliably.
Pendapatan sewa tangki dan dermaga Tank and jetty lease revenue
Pendapatan sewa tangki dan dermaga Tank and jetty lease revenue is recognized on
diakui ketika sebagai pendapatan dengan a straight-line basis over the term of relevant
dasar garis lurus selama masa sewa. lease.
Pendapatan dividen Dividend revenue
Pendapatan dividen dari investasi diakui Dividend revenue from investments is
ketika hak pemegang saham untuk recognized when the shareholders’ rights to
menerima pembayaran ditetapkan. receive payment has been established.
- 27 -
341
Page 366
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pendapatan bunga Interest revenue
Pendapatan bunga diakru berdasarkan Interest revenue is accrued on time basis, by
waktu terjadinya dengan acuan jumlah reference to the principal outstanding and at
pokok terhutang dan tingkat bunga yang the applicable interest rate.
berlaku.
Beban Expenses
Beban diakui pada saat terjadinya. Expenses are recognized when incurred.
t. Imbalan Pasca Kerja t. Employee Benefits
Program pensiun iuran pasti Defined contribution pension plan
Grup menyelenggarakan program pensiun The Group established a defined contribution
iuran pasti untuk seluruh karyawan pension plan covering all of their permanent
tetapnya. Iuran yang ditanggung Grup employees. Contribution funded by the Group
diakui sebagai beban pada laba rugi. were charged to profit or loss.
Imbalan pasca kerja imbalan pasti Defined post-employment benefits
Grup menyelenggarakan program pensiun The Group established defined benefit pension
imbalan pasti untuk semua karyawan plan covering all the local permanent
tetapnya. Grup juga membukukan imbalan employees. In addition, the Group also
pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan provides post-employment benefits as required
sesuai dengan Undang Undang under Labor Law No. 13/2003 (the “Labor
Ketenagakerjaan No. 13/2003. Grup Law”). For normal pension scheme, the Group
menghitung selisih antara imbalan yang calculates and recognizes the higher of the
diterima karyawan berdasarkan undang- benefits under the Labor Law and those under
undang yang berlaku dengan manfaat yang such pension plan.
diterima dari program pensiun untuk
pensiun normal.
Perusahaan membuat pendanaan untuk The Company made funding of this benefit
imbalan ini yang dikelola oleh sebuah through an investment fund being managed by
perusahaan asuransi. Pendanaan tersebut an insurance company. Such funding does not
tidak memenuhi syarat sebagai aset qualify as a plan asset however accounted for
program dan diperlakukan sebagai hak as a reimbursement right.
penggantian.
Biaya penyediaan imbalan ditentukan The cost of providing benefits is determined
dengan menggunakan metode projected using the projected unit credit method, with
unit credit dengan penilaian aktuaria yang actuarial valuations being carried out at the
dilakukan pada setiap akhir periode end of each annual reporting period.
pelaporan tahunan. Pengukuran kembali, Remeasurement, comprising actuarial gains
terdiri dari keuntungan dan kerugian and losses, the effect of the changes to the
aktuarial, perubahan dampak batas atas asset ceiling (if applicable) and the return on
aset (jika ada) dan dari imbal hasil atas plan assets (excluding interest), is reflected
aset program (tidak termasuk bunga), yang immediately in the consolidated statements of
tercermin langsung dalam laporan posisi financial position with a charge or credit
keuangan konsolidasian yang dibebankan recognized in other comprehensive income in
atau dikreditkan dalam penghasilan the period in which they occur.
komprehensif lain periode terjadinya. Remeasurement recognized in other
Pengukuran kembali diakui dalam comprehensive income is reflected as a
penghasilan komprehensif lain tercermin separate item under other comprehensive
sebagai pos terpisah pada penghasilan income in equity and will not be reclassified to
komprehensif lain di ekuitas dan tidak akan profit or loss. Past service cost is recognized in
direklas ke laba rugi. Biaya jasa lalu diakui profit or loss in the period of a plan
dalam laba rugi pada periode amandemen amendment. Net interest is calculated by
program. Bunga neto dihitung dengan applying the discount rate at the beginning of
mengalikan tingkat diskonto pada awal the period to the net defined benefit liability or
periode imbalan pasti dengan liabilitas atau asset. Defined benefit costs are categorised as
aset imbalan pasti neto. Biaya imbalan follows:
pasti dikategorikan sebagai berikut:
Biaya jasa (termasuk biaya jasa kini, Service cost (including current service
biaya jasa lalu serta keuntungan dan cost, past service cost, as well as gains
kerugian kurtailmen dan penyelesaian). and losses on curtailments and
settlements).
Beban atau pendapatan bunga neto. Net interest expense or income.
Pengukuran kembali. Remeasurement.
- 28 -
342
Page 367
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Grup menyajikan dua komponen pertama The Group presents the first two components
dari biaya imbalan pasti di laba rugi, of defined benefit costs in profit or loss.
Keuntungan dan kerugian kurtailmen Curtailment gains and losses are accounted for
dicatat sebagai biaya jasa lalu. as past service costs.
Liabilitas imbalan pensiun yang diakui pada The retirement benefit obligation recognized in
laporan posisi keuangan konsolidasian the consolidated statements of financial
merupakan defisit atau surplus aktual position represents the actual deficit or surplus
dalam program imbalan pasti Grup. Surplus in the Group’s defined benefit plans. Any
yang dihasilkan dari perhitungan ini surplus resulting from this calculation is limited
terbatas pada nilai kini manfaat ekonomik to the present value of any economic benefits
yang tersedia dalam bentuk pengembalian available in the form of refunds from the plans
dana program dan pengurangan iuran or reductions in future contributions to the
masa depan ke program. plans.
Grup mengakui haknya dalam penggantian The Group recognizes its right to
berdasarkan polis asuransi sebagai aset reimbursement under the insurance policy as a
terpisah, yang diukur sebesar nilai separate assets, which is measured at fair
wajarnya. Dalam laporan laba rugi dan value. In the consolidated statements of profit
penghasilan komprehensif lain or loss and other comprehensive income, the
konsolidasian, beban terkait dengan expense relating to a defined benefit plan is
program imbalan pasti dapat disajikan presented net of the amount recognized for a
secara neto setelah dikurangkan dengan reimbursement.
jumlah yang diakui dalam penggantian.
u. Pajak Penghasilan u. Income Tax
Pajak saat terutang berdasarkan laba kena The tax currently payable is based on taxable
pajak untuk suatu periode. Laba kena pajak profit to the period. Taxable profit differs from
berbeda dari laba sebelum pajak seperti profit before tax as reported in the
yang dilaporkan dalam laporan laba rugi consolidated statements of profit or loss and
dan penghasilan komprehensif lain karena other comprehensive income because of items
pos pendapatan atau beban yang of income or expense that are taxable or
dikenakan pajak atau dikurangkan pada deductible in other years and items that are
tahun berbeda dan pos-pos yang tidak never taxable or deductible.
pernah dikenakan pajak atau tidak dapat
dikurangkan.
Beban pajak kini ditentukan berdasarkan Current tax expense is determined based on
laba kena pajak dalam periode yang the taxable income for the period computed
bersangkutan yang dihitung berdasarkan using prevailing tax rates.
tarif pajak yang berlaku.
Pajak tangguhan diakui atas perbedaan Deferred tax is recognized on temporary
temporer antara jumlah tercatat aset dan differences between the carrying amounts of
liabilitas dalam laporan keuangan assets and liabilities in the consolidated
konsolidasian dengan dasar pengenaan financial statements and the corresponding tax
pajak yang digunakan dalam perhitungan bases used in the computation of taxable
laba kena pajak. Liabilitas pajak tangguhan profit. Deferred tax liabilities are generally
umumnya diakui untuk seluruh perbedaan recognized for all taxable temporary
temporer kena pajak. Aset pajak tangguhan differences. Deferred tax assets are generally
umumnya diakui untuk seluruh perbedaan recognized for all deductible temporary
temporer yang dapat dikurangkan differences to the extent that is probable that
sepanjang kemungkinan besar bahwa laba taxable profits will be available against which
kena pajak akan tersedia sehingga those deductible temporary differences can be
perbedaan temporer dapat dimanfaatkan. utilized. Such deferred tax assets and liabilities
Aset dan liabilitas pajak tangguhan tidak are not recognized if the temporary differences
diakui jika perbedaan temporer timbul dari arises from the initial recognition (other than
pengakuan awal (selain kombinasi bisnis) in a business combination) of assets and
dari aset dan liabilitas suatu transaksi yang liabilities in a transaction that affects neither
tidak mempengaruhi laba kena pajak atau the taxable profit nor the accounting profit. In
laba akuntansi. Selain itu, liabilitas pajak addition, deferred tax liabilities are not
tangguhan tidak diakui jika perbedaan recognized if the temporary differences arises
temporer timbul dari pengakuan awal from the initial recognition of goodwill.
goodwill.
- 29 -
343
Page 368
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur Deferred tax assets and liabilities are
dengan menggunakan tarif pajak yang measured at the tax rates that are expected to
diharapkan berlaku dalam periode ketika apply in the period in which the liability is
liabilitas diselesaikan atau aset dipulihkan settled or the asset realized, based on the tax
berdasarkan tarif pajak (dan peraturan rates (and tax laws) that have been enacted,
pajak) yang telah berlaku atau secara or substantively enacted, by the end of the
substantif telah berlaku pada akhir periode reporting period.
pelaporan.
Pengukuran aset dan liabilitas pajak The measurement of deferred tax assets and
tangguhan mencerminkan konsekuensi liabilities reflects the tax consequences that
pajak yang sesuai dengan cara Grup would follow from the manner in which the
memperkirakan, pada akhir periode Group expects, at the end of the reporting
pelaporan, untuk memulihkan atau period, to recover or settle the carrying
menyelesaikan jumlah tercatat aset dan amount of their assets and liabilities.
liabilitasnya.
Jumlah tercatat aset pajak tangguhan The carrying amount of deferred tax asset is
ditelaah ulang pada akhir periode pelaporan reviewed at the end of each reporting period
dan dikurangi jumlah tercatatnya jika and reduced to the extent that it is no longer
kemungkinan besar laba kena pajak tidak probable that sufficient taxable profits will be
lagi tersedia dalam jumlah yang memadai available to allow all or part of the asset to be
untuk mengkompensasikan sebagian atau recovered.
seluruh aset pajak tangguhan tersebut.
Pajak kini dan pajak tangguhan diakui Current and deferred tax are recognized as an
sebagai beban atau penghasilan dalam laba expense or income in profit or loss, except
rugi periode, kecuali sepanjang pajak when they relate to items that are recognized
penghasilan yang timbul dari transaksi atau outside of profit or loss (whether in other
peristiwa yang diakui, di luar laba rugi (baik comprehensive income or directly in equity), in
dalam penghasilan komprehensif lain which case the tax is also recognized outside
maupun secara langsung di ekuitas), dalam of profit or loss, or where they arise from the
hal tersebut pajak juga diakui di luar laba initial accounting for a business combination.
rugi atau yang timbul dari akuntansi awal In the case of a business combination, the tax
kombinasi bisnis. Dalam kombinasi bisnis, effect is included in the accounting for the
pengaruh pajak termasuk dalam akuntansi business combination.
kombinasi bisnis.
Aset dan liabilitas pajak tangguhan saling Deferred tax assets and liabilities are offset
hapus ketika entitas memiliki hak yang when there is legally enforceable right to set
dapat dipaksakan secara hukum untuk off current tax assets against current tax
melakukan saling hapus aset pajak kini liabilities and when they relate to income tax
terhadap liabilitas pajak kini dan ketika aset levied by the same taxation authority on either
pajak tangguhan dan liabilitas pajak the same taxable entity or different taxable
tangguhan terkait dengan pajak entities when there is an intention to settle its
penghasilan yang oleh otoritas perpajakan current tax assets and current tax liabilities on
yang sama atas entitas kena pajak yang a net basis, or to realize the assets and settle
sama atau entitas kena pajak yang berbeda the liabilities simultaneously, in each future
yang memiliki intensi untuk memulihkan period in which significant amounts of deferred
aset dan liabilitas pajak kini dengan dasar tax liabilities or assets are expected to be
netto, atau merealisasikan aset dan settled or recovered.
menyelesaikan liabilitas secara bersamaan,
pada setiap periode masa depan dimana
jumlah signifikan atas aset atau liabilitas
pajak tangguhan diharapkan untuk
deselesaikan atau dipulihkan.
v. Laba per Saham v. Earnings per Share
Laba per saham dasar dihitung dengan Basic earnings per share is computed by
membagi laba bersih yang diatribusikan dividing net profit attributable to the owners of
kepada pemilik entitas induk dengan the Company by the weighted average number
jumlah rata-rata tertimbang saham yang of shares outstanding during the period.
beredar pada periode yang bersangkutan.
- 30 -
344
Page 369
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
w. Instrumen Derivatif w. Derivative Financial Instruments
Grup menggunakan bervariasi instrumen The Group enters into a variety of derivative
keuangan derivatif untuk mengelola financial instruments to manage its exposure
eksposur atas risiko suku bunga dan to interest rate and foreign exchange rate risk
tingkat perubahan nilai tukar mata uang including foreign exchange forward contracts,
asing termasuk kontrak valuta berjangka, interest rate swaps and cross currency swaps.
swap suku bunga dan swap cross currency.
Derivatif awalnya diakui pada nilai wajar Derivatives are initially recognized at fair value
pada tanggal kontrak dilakukan dan at the date the derivative contract is entered
selanjutnya diukur pada nilai wajarnya into and are subsequently measured to their
pada setiap tanggal pelaporan. fair value at each reporting date.
Walaupun dilakukan sebagai lindung nilai Although entered into as economic hedge of
ekonomi dari eksposur terhadap risiko suku exposure against interest rate and foreign
bunga dan nilai tukar mata uang asing, exchange rate, these derivatives are not
derivatif ini tidak ditetapkan dan tidak designated and do not qualify as accounting
memenuhi persyaratan sebagai akuntansi hedge and therefore changes in fair values are
lindung nilai dan oleh karena itu perubahan recognized immediately in profit or loss.
nilai wajarnya langsung diakui dalam laba
rugi.
Derivatif yang melekat pada instrumen Derivatives embedded in other financial
keuangan lainnya atau kontrak utama (host instruments or other host contracts are treated
contract) lainnya diperlakukan sebagai as separate derivatives when their risks and
derivatif tersendiri jika risiko dan characteristics are not closely related to those
karakteristiknya tidak terikat pada kontrak of the host contracts and the host contracts
utama dan kontrak utama tersebut tidak are not measured at fair value with changes in
diukur pada nilai wajar dengan perubahan fair value recognized in earnings.
nilai wajar yang diakui dalam laba rugi.
Suatu derivatif disajikan sebagai aset tidak A derivative is presented as non-current asset
lancar atau liabilitas jangka panjang jika or non-current liability if the remaining
sisa jatuh tempo dari instrumen lebih dari maturity of the instrument is more than 12
12 bulan dan tidak diharapkan akan months and is not expected to be realized or
direalisasi atau diselesaikan dalam jangka settled within 12 months. Other derivatives
waktu 12 bulan. Derivatif lainnya disajikan are presented as current assets or current
sebagai aset lancar atau liabilitas jangka liabilities.
pendek.
x. Informasi Segmen x. Segment Information
Segmen operasi diidentifikasi berdasarkan Operating segments are identified on the basis
laporan internal mengenai komponen dari of internal reports about components of the
Grup yang secara regular direviu oleh Group that are regularly reviewed by the chief
“pengambil keputusan operasional” dalam operating decision maker in order to allocate
rangka mengalokasikan sumber daya dan resources to the segments and to assess their
menilai kinerja segmen operasi. performances.
Segmen operasi adalah suatu komponen An operating segment is a component of an
dari entitas: entity:
a. yang terlibat dalam aktivitas bisnis a. that engages in business activities from
yang mana memperoleh pendapatan which it may earn revenues and incurred
dan menimbulkan beban (termasuk expenses (including revenues and
pendapatan dan beban terkait dengan expenses relating to the transactions with
transaksi dengan komponen lain dari other components of the same entity);
entitas yang sama);
b. yang hasil operasinya dikaji ulang b. whose operating results are reviewed
secara regular oleh pengambil regularly by the entity’s chief operating
keputusan operasional untuk membuat decision maker to make decision about
keputusan tentang sumber daya yang resources to be allocated to the segments
dialokasikan pada segmen tersebut dan and assess its performance; and
menilai kinerjanya; dan
c. dimana tersedia informasi keuangan c. for which discrete financial information is
yang dapat dipisahkan. available.
- 31 -
345
Page 370
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Informasi yang digunakan oleh pengambil Information reported to the chief operating
keputusan operasional dalam rangka decision maker for the purpose of resource
alokasi sumber daya dan penillaian kinerja allocation and assessment of performance is
mereka terfokus pada kategori dari setiap more specifically focused on the category of
produk. each product.
4. PERTIMBANGAN KRITIS AKUNTANSI DAN 4. CRITICAL ACCOUNTING JUDGMENTS AND
ESTIMASI AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN ESTIMATES
Dalam penerapan kebijakan akuntansi Grup, In the application of the Group accounting policies,
yang dijelaskan dalam Catatan 3, direksi which are described in Note 3, the directors are
diwajibkan untuk membuat pertimbangan, required to make judgments, estimates and
estimasi dan asumsi tentang jumlah tercatat assumptions about the carrying amounts of assets
aset dan liabilitas yang tidak tersedia dari and liabilities that are not readily apparent from
sumber lain. Estimasi dan asumsi yang terkait other sources. The estimates and associated
didasarkan pada pengalaman historis dan assumptions are based on historical experience and
faktor-faktor lain yang dianggap relevan. Hasil other factors that are considered to be relevant.
aktualnya mungkin berbeda dari estimasi Actual results may differ from these estimates.
tersebut.
Estimasi dan asumsi yang mendasari ditelaah The estimates and underlying assumptions are
secara berkelanjutan. Revisi estimasi akuntansi reviewed on an ongoing basis. Revisions to
diakui dalam periode dimana estimasi tersebut accounting estimates are recognised in the period
direvisi jika revisi hanya mempengaruhi which the estimate is revised if the revision affects
periode tersebut, atau pada periode revisi dan only that period, or in the period of the revision and
periode masa depan jika revisi mempengaruhi future periods if the revision affects both current
periode saat ini dan masa depan. and future periods.
Pertimbangan Kritis dalam Penerapan Critical Judgments in Applying Accounting
Kebijakan Akuntansi Policies
Dalam proses penerapan kebijakan akuntansi In the process of applying the accounting policies
yang dijelaskan dalam Catatan 3, tidak described in Note 3, management has not made
terdapat pertimbangan kritis yang memiliki any critical judgment that has significant impact on
dampak signifikan pada jumlah yang diakui the amounts recognized in the consolidated
dalam laporan keuangan konsolidasian, selain financial statements, apart from those involving
dari penyajian perkiraan yang diatur di bawah estimates, which are dealt with below.
ini.
Sumber Estimasi Ketidakpastian Key Sources of Estimation Uncertainty
Asumsi utama mengenai masa depan dan The key assumptions concerning future and other
sumber estimasi ketidakpastian utama lainnya key sources of estimation uncertainty at the end of
pada akhir periode pelaporan, yang memiliki the reporting period, that have a significant risk of
risiko signifikan yang mengakibatkan causing a material adjustment to the carrying
penyesuaian material terhadap jumlah tercatat amounts of assets and liabilities within the next
aset dan liabilitas dalam periode pelaporan financial period are discussed below:
berikutnya dijelaskan di bawah ini:
Rugi Penurunan Nilai Pinjaman yang Diberikan Impairment Loss on Loans and Receivables
dan Piutang
Grup menilai penurunan nilai pinjaman yang The Group assesses its loans and receivables for
diberikan dan piutang pada setiap tanggal impairment at each reporting date. In determining
pelaporan. Dalam menentukan apakah rugi whether an impairment loss should be recorded in
penurunan nilai harus dicatat dalam laba rugi, profit or loss, management makes judgment as to
manajemen membuat penilaian, apakah whether there is an objective evidence that loss
terdapat bukti objektif bahwa kerugian telah event has occurred. Management also makes
terjadi. Manajemen juga membuat penilaian judgment as to the methodology and assumptions
atas metodologi dan asumsi untuk for estimating the amount and timing of future cash
memperkirakan jumlah dan waktu arus kas flows which are reviewed regularly to reduce any
masa depan yang direviu secara berkala untuk difference between loss estimate and actual loss.
mengurangi perbedaan antara estimasi The carrying amounts of the Group’s loans and
kerugian dan kerugian aktualnya. Nilai tercatat receivables are disclosed in Notes 5 and 6.
pinjaman yang diberikan dan piutang
diungkapkan dalam Catatan 5 dan 6.
- 32 -
346
Page 371
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Penyisihan Penurunan Nilai Persediaan Allowance for Decline in Value of Inventories
Grup membuat penyisihan penurunan nilai The Group provides allowance for decline in value
persediaan berdasarkan estimasi persediaan of inventories based on estimated future usage of
yang digunakan pada masa mendatang. such inventories. While it is believed that the
Walaupun asumsi yang digunakan dalam assumptions used in the estimation of the
mengestimasi penyisihan penurunan nilai allowance for decline in value of inventories are
persediaan telah sesuai dan wajar, namun appropriate and reasonable, significant changes in
perubahan signifikan atas asumsi ini akan these assumptions may materially affect the
berdampak material terhadap penyisihan assessment of the allowance for decline in value of
penurunan nilai persediaan, yang pada inventories, which ultimately will impact the result
akhirnya akan mempengaruhi hasil usaha of the Group’s operations. The carrying amount of
Grup. Nilai tercatat persediaan diungkapkan inventories is disclosed in Note 7.
dalam Catatan 7.
Taksiran Masa Manfaat Ekonomis Aset Tetap The Estimated Economic Benefits of Property, Plant
and Equipment
Masa manfaat setiap aset tetap Grup The useful life of each item of the Group’s property,
ditentukan berdasarkan kegunaan yang plant and equipment are estimated based on the
diharapkan dari penggunaan aset tersebut. period over which the asset is expected to be
Estimasi ini ditentukan berdasarkan evaluasi available for use. Such estimation is based on
teknis internal dan pengalaman atas aset internal technical evaluation and experience with
sejenis. Masa manfaat setiap aset direviu similar assets. The estimated useful life of each
secara periodik dan disesuaikan apabila asset is reviewed periodically and updated if
prakiraan berbeda dengan estimasi expectations differ from previous estimates due to
sebelumnya karena keausan, keusangan teknis physical wear and tear, technical or commercial
dan komersial, hukum atau keterbatasan obsolescence and legal or other limits on the use of
lainnya atas pemakaian aset. Namun terdapat the asset. It is possible, however, that future
kemungkinan bahwa hasil operasi di masa results of operations could be materially affected by
mendatang dapat dipengaruhi secara signifikan changes in the amounts and timing of recorded
oleh perubahan atas jumlah serta periode expenses brought about by changes in the factors
pencatatan biaya yang diakibatkan karena mentioned above.
perubahan faktor yang disebutkan di atas.
Perubahan masa manfaat aset tetap dapat A change in the estimated useful life of any item of
mempengaruhi jumlah biaya penyusutan yang property, plant and equipment would affect the
diakui dan nilai tercatat aset tersebut. recorded depreciation expense and the carrying
amounts of these assets.
Nilai tercatat aset tetap diungkapkan dalam The carrying amounts of property, plant and
Catatan 12. equipment are disclosed in Note 12.
Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Post-Employment Benefits Obligation
Penentuan liabilitas imbalan pasca kerja The determination of provision for post-
tergantung pada pemilihan asumsi tertentu employment benefits obligation is dependent on
yang digunakan oleh aktuaris dalam selection of certain assumptions used by actuaries
menghitung jumlah liabilitas tersebut. Asumsi in calculating such amounts. Those assumptions
tersebut termasuk antara lain tingkat diskonto include among others, discount rate and rate of
dan tingkat kenaikan gaji. Realisasi yang salary increase. Actual results that differ from the
berbeda dari asumsi Grup akan diakui sebagai Group’s assumptions recognized as other
penghasilan komprehensif lain dan akan comprehensive income and affect the recognized
berpengaruh terhadap jumlah biaya serta expense and recorded provision. While it is
liabilitas. Walaupun asumsi Grup dianggap believed that the Group’s assumptions are
tepat dan wajar, namun perubahan signifikan reasonable and appropriate, significant differences
dalam asumsi yang digunakan dapat in actual results or significant changes in
berpengaruh secara signifikan terhadap assumptions may materially affect the Group’s
liabilitas imbalan pasca kerja Grup. provision for post-employment benefits obligation.
Nilai tercatat dari liabilitas imbalan pasca kerja The carrying amount of post-employment benefits
dan asumsi dari aktuaris diungkapkan dalam obligation and the actuarial assumptions are
Catatan 18. disclosed in Note 18.
- 33 -
347
Page 372
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
5. KAS DAN SETARA KAS 5. CASH AND CASH EQUIVALENTS
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Kas 30 34 18 24 Cash on hand
Bank - Pihak ketiga Cash in banks - Third parties
Rupiah Rupiah
PT Bank DBS Indonesia 18.491 12.390 2.152 4.293 PT Bank DBS Indonesia
PT Bank Central Asia Tbk 12.520 5.476 1.784 1.825 PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 6.062 1.588 154 222 PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 5.641 1.966 1.624 728 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Lainnya (masing-masing
dibawah 5%) 5.015 962 1.258 1.657 Others (each below 5%)
Dolar Amerika Serikat U.S. Dollar
PT Bank DBS Indonesia 87.780 96.059 22.324 50.522 PT Bank DBS Indonesia
PT Bank Central Asia Tbk 15.929 30.813 1.430 26.508 PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 5.260 19.428 5.070 9.070 PT Bank Danamon Indonesia Tbk
The Hongkong and Shanghai The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Banking Corporation
Limited (HSBC) 4.295 38.312 9.738 18.874 Limited (HSBC)
Bank DBS Ltd, Singapura 1.474 1.269 662 22.881 Bank DBS Ltd, Singapore
Deutsche Bank AG, Singapura 1.294 446 890 10.309 Deutsche Bank AG, Singapore
PT Indonesia Exim Bank 688 569 12.951 200 PT Indonesia Exim Bank
Lainnya (masing-masing
dibawah 5%) 5.543 5.152 5.439 6.869 Others (each below 5%)
Mata uang lainnya 55 52 53 55 Other currencies
Jumlah 170.047 214.482 65.529 154.013 Total
Deposito berjangka - Pihak ketiga Time deposits - Third parties
Rupiah Rupiah
PT Bank Danamon Indonesia Tbk - 1.489 - - PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT QNB Indonesia Tbk - - 3.870 4.264 PT QNB Indonesia Tbk
Lainnya (masing-masing
dibawah 5%) 307 520 145 2.348 Others (each below 5%)
Dolar Amerika Serikat U.S. Dollar
PT QNB Indonesia Tbk 21.438 21.438 25.436 25.436 PT QNB Indonesia Tbk
PT Bank DBS Indonesia 20.000 - - 20.059 PT Bank DBS Indonesia
PT Bank Negara Indonesia - 50.000 - - PT Bank Negara Indonesia
PT Bank Danamon Indonesia Tbk - 10.000 - - PT Bank Danamon Indonesia Tbk
Lainnya (masing-masing
dibawah 5%) 500 800 1.837 1.795 Others (each below 5%)
Jumlah 42.245 84.247 31.288 53.902 Total
Jumlah 212.322 298.763 96.835 207.939 Total
Tingkat bunga deposito berjangka
per tahun Annual interest rates on time deposits
Rupiah 7,00% 7,00% - 9,00% 8,75% - 9,75% 9,25% - 10,00% Rupiah
Dolar Amerika Serikat 0,25% - 1,50% 0,75% - 1,75% 1,00% - 3,00% 2,50% - 2,85% U.S. Dollar
- 34 -
348
Page 373
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
6. PIUTANG USAHA 6. TRADE ACCOUNTS RECEIVABLE
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
a. Berdasarkan Pelanggan a. By Debtor
Pihak Berelasi Related Party
SCG Chemicals Co., Ltd. 7.064 1.663 - 13.472 SCG Chemicals Co., Ltd.
Pihak Ketiga Third Parties
Pelanggan dalam negeri 125.712 96.007 36.419 82.077 Local customers
Pelanggan luar negeri 37.983 39.796 10.195 4.578 Foreign customers
Jumlah 163.695 135.803 46.614 86.655 Total
Cadangan kerugian penurunan nilai (243) (118) (118) (118) Allowance for impairment losses
Bersih 163.452 135.685 46.496 86.537 Net
Jumlah Piutang Usaha - Bersih 170.516 137.348 46.496 100.009 Net Trade Accounts Receivable
b. Piutang usaha yang tidak b. Aging of trade receivables
diturunkan nilainya not impaired
Belum jatuh tempo 153.876 126.574 44.135 94.843 Not yet due
Sudah jatuh tempo Past due
1 - 30 hari 16.640 10.559 2.308 5.166 1 - 30 days
31 - 60 hari - 215 53 - 31 - 60 days
Jumlah Piutang Usaha - Bersih 170.516 137.348 46.496 100.009 Net Trade Accounts Receivable
c. Berdasarkan Mata Uang c. By Currency
Rupiah 125.023 93.572 22.731 7.812 Rupiah
Dolar Amerika Serikat 45.736 43.894 23.883 92.315 U.S. Dollar
Jumlah 170.759 137.466 46.614 100.127 Total
Cadangan kerugian penurunan nilai (243) (118) (118) (118) Allowance for impairment losses
Jumlah Piutang Usaha - Bersih 170.516 137.348 46.496 100.009 Net Trade Accounts Receivable
Jangka waktu rata-rata kredit penjualan The average credit period on sale of goods is
barang berkisar antara 7 hingga 30 hari. between 7 to 30 days. Export sales are usually
Penjualan ekspor biasanya dilakukan dengan supported by Letter of Credit. No interest is
menggunakan fasilitas Letter of Credit. Tidak charged for receivables not yet due.
ada bunga yang dibebankan untuk piutang
yang belum jatuh tempo.
Cadangan kerugian penurunan nilai piutang Allowance for impairment losses is recognized
diakui terhadap piutang usaha, berdasarkan against trade receivables, based on the
jumlah estimasi yang tidak terpulihkan yang estimated irrecoverable amounts determined by
ditentukan dengan mengacu pada pengalaman reference to past default experience of the
masa lalu pihak lawan dan analisis posisi counterparty and an analysis of the
keuangan kini pihak lawan. counterparty’s current financial position.
Sebelum menerima pelanggan baru, Grup akan Before accepting a new customer, the Group will
menelaah apakah calon pelanggan memenuhi assess whether the potential customer meets
persyaratan yang ditetapkan. the required conditions.
Sebelum menyetujui penjualan kredit, Grup Before approving any credit sales, the Group
memeriksa sisa batas kredit yang dapat checks the remaining credit limit for the
diberikan kepada pelanggan tersebut. respective customer. Customers are required to
Pelanggan diharuskan untuk melunasi piutang settle their outstanding receivables before the
sebelumnya, sebelum penjualan kredit yang new credit sales are approved. Approval by top
baru disetujui. Diperlukan otorisasi manajemen level management is required for credit sales
tingkat atas untuk menyetujui penjualan kredit above the credit limit.
yang telah melewati batas kredit.
Piutang usaha yang diungkapkan di atas Trade receivables disclosed above include
termasuk jumlah yang telah lewat jatuh tempo amounts that are past due at the end of the
pada akhir periode pelaporan dimana Grup reporting period for which the Group has not
belum mengakui cadangan kerugian penurunan recognized allowance for impairment losses
nilai piutang karena belum ada perubahan because there has not been a significant change
yang signifikan dalam kualitas kredit dan in credit quality and the amounts are still
jumlah piutang masih dapat dipulihkan. Grup considered recoverable. The Group does not
tidak memiliki jaminan atau peningkatan kredit hold any collateral or other credit enhancements
lainnya atas piutang dan juga tidak memiliki over these balances nor does it have a legal
hak hukum yang saling hapus dengan setiap right of offset against any amounts owed by the
jumlah yang terhutang oleh Grup kepada pihak Group to the counterparty.
lawan.
- 35 -
349
Page 374
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Dalam menentukan pemulihan dari piutang In determining the recoverability of a trade
usaha, Grup mempertimbangkan setiap receivable, the Group considers any change in
perubahan dalam kualitas kredit piutang usaha the credit quality of the trade receivable from
dari tanggal awal kredit diberikan sampai the date credit was initially granted up to the
dengan akhir periode pelaporan. Konsentrasi end of the reporting period. The concentration of
risiko kredit terbatas karena basis pelanggan credit risk is limited as the customer base is
yang besar dan tidak saling berhubungan. large and unrelated.
Manajemen berpendapat bahwa cadangan Management believes that the allowance for
kerugian penurunan nilai adalah cukup. impairment losses is adequate.
Piutang usaha digunakan sebagai jaminan Trade receivables are pledged as pari passu
secara pari passu atas fasilitas perbankan collateral for banking facilities (Note 33).
(Catatan 33).
7. PERSEDIAAN 7. INVENTORIES
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Barang jadi 78.770 70.234 57.959 66.655 Finished goods
Barang dalam proses 8.004 12.566 10.854 15.312 Work in process
Bahan baku 84.097 72.900 69.408 97.322 Raw materials
Suku cadang dan perlengkapan 46.970 49.006 45.377 44.296 Spareparts and supplies
Jumlah 217.841 204.706 183.598 223.585 Total
Cadangan penurunan nilai Allowance for decline in value in
persediaan (5.198) (5.198) (5.198) (5.198) inventories
Jumlah Persediaan - Bersih 212.643 199.508 178.400 218.387 Total Inventories - Net
Manajemen berkeyakinan bahwa cadangan Management believes that the allowance for
penurunan nilai persediaan tersebut cukup. decline in value in inventories is adequate.
Pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember As of June 30, 2017, December 31, 2016, 2015
2016, 2015 dan 2014, seluruh persediaan and 2014, all inventories were insured with third
diasuransikan kepada pihak ketiga terhadap parties to cover possible risks against fire,
risiko kerugian atas risiko kebakaran, bencana disasters and other risks for US$ 338,500
alam dan risiko lainnya dengan jumlah thousand, US$ 327,200 thousand,
pertanggungan masing-masing sebesar US$ 375,600 thousand and US$ 410,000
US$ 338.500 ribu, US$ 327.200 ribu, thousand, respectively. Management believes
US$ 375.600 ribu dan US$ 410.000 ribu. that the insurance coverage is adequate to cover
Manajemen berpendapat bahwa nilai possible losses to the Group.
pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi
kemungkinan kerugian yang timbul pada Grup.
Persediaan digunakan sebagai jaminan secara Inventories are pledged as pari passu collateral
pari passu atas fasilitas perbankan for banking facilities (Note 33).
(Catatan 33).
8. PAJAK DIBAYAR DIMUKA 8. PREPAID TAXES
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Pajak penghasilan - pasal 28A Income tax - article 28A
Tahun 2017 (Catatan 28) 61 - - - Year 2017 (Note 28)
Tahun 2016 (Catatan 28) 72 72 - - Year 2016 (Note 28)
Tahun 2015 (Catatan 28) - 5.914 5.914 - Year 2015 (Note 28)
Tahun 2014 (Catatan 28) - - 34.882 34.882 Year 2014 (Note 28)
Tahun 2013 - - - 20.725 Year 2013
Pajak pertambahan nilai - bersih 33.017 17.690 25.506 42.395 Value added tax - net
Jumlah 33.150 23.676 66.302 98.002 Total
- 36 -
350
Page 375
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pada tahun 2017, Perusahaan, SMI, dan PBI In 2017, the Company, SMI, and PBI received
menerima SKPLB atas pajak penghasilan Overpayment Tax Assessment Letter (SKPLB) for
badan tahun 2015 sebesar Rp 31.497 juta, 2015 corporate income tax amounting to
Rp 34.858 juta, dan Rp 1.589 juta (atau Rp 31,497 million, Rp 34,858 million, and
setara dengan US$ 2.362 ribu, US$ 2.614 Rp 1,589 million (or equivalent to US$ 2,362
ribu, dan US$ 119 ribu) dan selisih diakui thousand, US$ 2,614 thousand, and US$ 119
sebagai keuntungan dan kerugian lain-lain. thousand) and the differences were recognized
as other gains and losses.
Pada tahun 2016, Perusahaan, SMI dan PBI In 2016, the Company, SMI and PBI received
menerima SKPLB atas pajak penghasilan SKPLB for 2014 corporate income tax amounting
badan tahun 2014 masing-masing sebesar to Rp 356,984 million, Rp 97,633 million and
Rp 356.984 juta, Rp 97.633 juta dan Rp 1.823 Rp 1,823 million (or equivalent to US$ 26,484
juta (atau setara dengan US$ 26.484 ribu, thousand, US$ 7,418 thousand and US$ 138
US$ 7.418 ribu dan US$ 138 ribu) dan selisih thousand), respectively and the differences were
diakui sebagai keuntungan dan kerugian lain- recognized as other gains and losses.
lain.
Pada tahun 2015, Perusahaan dan PBI In 2015, the Company and PBI received SKPLB
menerima SKPLB atas pajak penghasilan for 2013 corporate income tax amounting to
badan tahun 2013 masing-masing sebesar Rp 268,683 million and Rp 822 million (or
Rp 268.683 juta dan Rp 822 juta (atau setara equivalent to US$ 21,336 thousand and US$ 63
dengan US$ 21.336 ribu dan US$ 63 ribu). thousand), respectively. SMI also received
SMI menerima Surat Ketetapan Pajak Kurang Underpayment Tax Assessment Letter (SKPKB)
Bayar (SKPKB) atas pajak penghasilan badan for 2013 corporate income tax amounting to
tahun 2013 sebesar Rp 22.234 juta (atau Rp 22,234 million (or equivalent to US$ 1,665
setara dengan US$ 1.665 ribu). SMI mencatat thousand). SMI recorded such SKPKB as an
SKPKB ini sebagai tambahan beban pajak additional current income tax in 2015 (Note 28).
penghasilan untuk tahun 2015 (Catatan 28).
Pada tahun 2014, Perusahaan, SMI dan PBI In 2014, the Company, SMI and PBI received
menerima SKPLB atas pajak penghasilan SKPLB for 2012 corporate income tax amounting
badan tahun 2012 masing-masing sebesar to Rp 385,222 million, Rp 53,623 million and
Rp 385.222 juta, Rp 53.623 juta dan Rp 726 Rp 726 million, respectively. Net tax refund
juta. Penerimaan bersih pengembalian pajak received after compensating with underpayment
setelah dikurangi kompensasi dengan kurang of VAT 2008 from this SKPLB amounted to
bayar PPN tahun 2008 sebesar Rp 100.698 Rp 100,698 million (or equivalent to US$ 8,673
juta (atau setara dengan US$ 8.673 ribu) thousand) for the Company and Rp 53,184
untuk Perusahaan dan Rp 53.184 juta (atau million (or equivalent to US$ 4,355 thousand) for
setara dengan US$ 4.355 ribu) untuk SMI. SMI. The Company also recorded additional
Perusahaan juga mencatat penambahan atas claims for tax refund for VAT 2008 amounting to
tagihan restitusi pajak PPN tahun 2008 dari Rp 282,113 million (or equivalent to US$ 24,297
SKPLB ini sebesar Rp 282.113 juta (atau thousand) (Note 10) and expense for tax bill
setara dengan US$ 24.297 ribu) (Catatan 10) letter amounting to Rp 2,411 million (or
dan beban atas surat tagihan pajak sebesar equivalent to US$ 208 thousand). SMI also
Rp 2.411 juta (atau setara dengan US$ 208 recorded expenses for tax bill letter amounting
ribu). SMI juga mencatat beban atas surat to Rp 439 million (or equivalent to US$ 37
tagihan pajak sebesar Rp 439 juta (atau setara thousand). PBI also recorded expenses for tax
dengan US$ 37 ribu). PBI juga mencatat bill letter amounting to Rp 726 million (or
beban atas surat tagihan pajak sebesar Rp 726 equivalent to US$ 64 thousand).
juta (atau setara dengan US$ 64 ribu).
9. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI 9. INVESTMENT IN AN ASSOCIATE
Merupakan investasi SMI pada PT Synthetic Represents investment of SMI in PT Synthetic
Rubber Indonesia (SRI) dengan persentase Rubber Indonesia (SRI), with total percentage
kepemilikan sebesar 45%. ownership of 45%.
SRI merupakan Perusahaan patungan antara SRI is a joint venture company between the
Grup dengan Compagnie Financiere Du Groupe Group and Compagnie Financiere Du Groupe
Michelin (Michelin), dimana Michelin memiliki Michelin (Michelin), whereas Michelin have 55%
55% dan SMI memiliki 45%. ownership and SMI have 45% ownership.
SRI memiliki tempat kedudukan di Jakarta dan SRI is domiciled in Jakarta and engaged in
bergerak di bidang industri karet buatan. synthetic rubber industries.
- 37 -
351
Page 376
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Rincian mutasi investasi pada entitas asosiasi Details of change in investment in an associate
adalah sebagai berikut: are as follow:
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Saldo awal 32.156 38.017 12.677 5.402 Beginning balance
Setoran modal pada entitas asosiasi - - 40.500 8.100 Issuance of shares by an associate
Bagian rugi bersih entitas asosiasi (3.911) (5.861) (3.720) (825) Equity in net loss of associate
Eliminasi laba penjualan tanah Elimination of gain on sale of land
antara Perusahaan dan SRI - - (11.440) - between the Company and SRI
Saldo akhir 28.245 32.156 38.017 12.677 Ending balance
Ringkasan informasi keuangan SRI di bawah ini The summarized SRI’s financial information below
diambil dari laporan keuangan SRI yang represents its financial statements prepared in
disusun sesuai dengan Standar Akuntansi accordance with Indonesian Financial Accounting
Keuangan Indonesia. Standards.
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Aset lancar 36.621 32.035 12.238 7.519 Current Assets
Aset tidak lancar 367.147 330.819 148.949 23.482 Non-current assets
Jumlah aset 403.768 362.854 161.187 31.001 Total assets
Liabilitas jangka pendek 55.078 60.036 30.671 2.829 Current liabilities
Liabilitas jangka panjang 260.500 205.937 20.610 - Non-current liabilities
Ekuitas 88.190 96.881 109.906 28.172 Equity
Jumlah liabilitas dan ekuitas 403.768 362.854 161.187 31.001 Total liabilities and equity
Rugi periode berjalan 8.691 13.025 8.266 1.815 Loss for the period
Rekonsiliasi jumlah tercatat dari bagian entitas Reconciliation to the carrying amount of the
asosiasi yang diakui dalam laporan keuangan interest in the associate recognized in the
konsolidasian: consolidated financial statements:
2017 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) One year ) One year ) One year )
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Aset bersih entitas asosiasi 88.190 96.881 109.906 28.172 Net assets of the associate
Proporsi bagian kepemilikan SMI 39.685 43.596 49.457 12.677 Proportion of SMI's ownership interest
Eliminasi laba penjualan tanah Elimination of gain on sale of land
antara Perusahaan dan SRI (11.440) (11.440) (11.440) - between the Company and SRI
Nilai tercatat bagian SMI 28.245 32.156 38.017 12.677 Carrying amount of the SMI's interest
10. TAGIHAN RESTITUSI PAJAK 10. CLAIMS FOR TAX REFUND
Akun ini merupakan ketetapan pajak atas This account consists of tax assessments for
pajak penghasilan badan, pajak pertambahan corporate income tax, value added tax, and
nilai dan pajak penghasilan lainnya yang other income taxes that are still in objection,
sedang dalam proses keberatan, banding dan appeal and judicial review process, with details
peninjauan kembali, dengan rincian sebagai as follow:
berikut:
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Perusahaan The Company
Tahun 2009 7.073 7.011 6.829 7.572 Year 2009
Tahun 2008 56.715 56.221 54.758 60.723 Year 2008
Tahun 2007 1.012 1.003 977 1.083 Year 2007
SMI SMI
Tahun 2011 - - 1.921 1.947 Year 2011
Tahun 2008 - - 65 72 Year 2008
Jumlah 64.800 64.235 64.550 71.397 Total
- 38 -
352
Page 377
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Perusahaan The Company
Tahun 2009 Year 2009
Perusahaan telah mengajukan banding atas The Company has submitted an appeal for
kelebihan pajak penghasilan badan tahun 2009 overpayment of corporate income tax not
yang tidak dikembalikan sebesar Rp 55.774 refunded amounting to Rp 55,774 million (or
juta (atau setara dengan US$ 4.188 ribu). equivalent to US$ 4,188 thousand).
Pada bulan September dan Oktober 2014, In September and October 2014, the Company
Perusahaan menerima keputusan dari received verdicts from Tax Court related to
Pengadilan Pajak mengenai beberapa jenis several 2009 taxes. In October 2014, the
pajak tahun 2009. Perusahaan telah Company made payment amounting to Rp 38,426
melakukan pembayaran pada bulan Oktober million (or equivalent to US$ 2,885 thousand)
2014 sebesar Rp 38.426 juta (atau setara through compensation with August 2013 VAT.
dengan US$ 2.885 ribu) melalui kompensasi The Company has already submitted for judicial
restitusi PPN Agustus 2013. Perusahaan telah review some of such verdicts, while some are still
mengajukan Peninjauan Kembali atas sebagian in the process of submission for judicial review.
keputusan tersebut dan sebagian lagi sedang
dalam proses pengajuan peninjauan kembali.
Tahun 2008 Year 2008
Pada bulan September dan Oktober 2013, In September and October 2013, the Company
Perusahaan menerima beberapa Keputusan received several verdicts from Tax Court for
Pengadilan Pajak mengenai kurang bayar Pajak underpayment of Value Added Tax (VAT) for May
Pertambahan Nilai (PPN) bulan Mei sampai until December 2008 amounting to Rp 347,337
Desember 2008 sejumlah Rp 347.337 juta million plus sanction of 100%. The Company has
ditambah sanksi kenaikan 100%. Sebelumnya previously submitted an appeal for SKPKB of VAT
Perusahaan telah mengajukan banding atas for the same period, received in 2010, amounting
SKPKB PPN untuk periode yang sama yang to Rp 62,327 million (or equivalent to US$ 4,680
diterima di tahun 2010, sebesar Rp 62.327 thousand).
juta (atau setara dengan US$ 4.680 ribu).
Perusahaan telah melakukan pembayaran pada The Company has made payments in November
bulan Nopember dan Desember 2013 sebesar and December 2013 amounting to Rp 347,285
Rp 347.285 juta (atau setara dengan million (or equivalent to US$ 26,074 thousand)
US$ 26.074 ribu) dan mengajukan Peninjauan and the Company filed for judicial review (PK) to
Kembali (PK) kepada Mahkamah Agung atas the Supreme Court for these Tax Court Decision
Putusan Pengadilan Pajak tersebut. Letters.
Pada tahun 2014, Perusahaan melakukan In 2014, the Company paid the sanction for the
pembayaran sanksi atas kurang bayar PPN underpayment of 2008 VAT through
tahun 2008 melalui kompensasi restitusi PPN compensation with VAT restitution for the period
Januari 2013 sebesar Rp 63.664 juta (atau January 2013 amounting to Rp 63,664 million (or
setara dengan US$ 4.780 ribu) dan equivalent to US$ 4,780 thousand) and partial
kompensasi sebagian dari SKPLB pajak compensation with SKPLB of 2012 corporate
penghasilan badan tahun 2012 sebesar income tax amounting to Rp 282,113 million (or
Rp 282.113 juta (atau setara dengan equivalent to US$ 21,181 thousand) (Note 8).
US$ 21.181 ribu) (Catatan 8). Perusahaan The Company filed for judicial review for the
mengajukan peninjauan kembali seiring underpayment of VAT 2008 in prior period.
dengan pembayaran kurang bayar PPN 2008
pada periode sebelumnya.
Tahun 2007 Year 2007
Perusahaan mengajukan peninjauan kembali The Company has submitted for judicial review
atas beberapa denda dan sanksi administrasi several tax penalties and administration sanction
atas PPN berbagai bulan di tahun 2007 sebesar for VAT in various months of 2007 amounting to
Rp 13.478 juta (atau setara dengan US$ 1.012 Rp 13,478 million (equivalent to US$ 1,012
ribu). thousand).
SMI SMI
Tahun 2011 Year 2011
Pada bulan April 2013, SMI menerima Surat In April 2013, SMI received Tax Bills Letter (STP)
Tagihan Pajak (STP) atas Pajak Pertambahan for December 2011 VAT amounting to Rp 3,282
Nilai bulan Desember 2011 sebesar Rp 3.282 million (or equivalent to US$ 238 thousand). SMI
juta (atau setara dengan US$ 238 ribu). SMI filed an objection for this STP.
mengajukan keberatan atas STP tersebut.
- 39 -
353
Page 378
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
SMI juga mengajukan keberatan atas pajak In addition, SMI also filed an objection for 2011
penghasilan badan tahun 2011 yang tidak corporate income tax, which was not refunded
direstitusi sebesar US$ 1.683 ribu. amounting to US$ 1,683 thousand.
Pada Juli 2014, Direktur Jendral Pajak telah In July 2014, Director General of Taxes has
menolak keberatan atas SKPKB PPN tahun rejected the objection of SKPKB on 2011 VAT and
2011 dan SKPLB Pajak Penghasilan Badan SKPLB of 2011 corporate income tax. In October
tahun 2011. Pada Oktober 2014, SMI 2014, SMI submitted an appeal against its
mengajukan banding atas keputusan tersebut. verdicts.
Berdasarkan Surat Ketetapan Pajak yang Based on the tax assessment letter received by
diterima SMI di tahun 2016, SMI memperoleh SMI in 2016, SMI received tax refund amounting
restitusi sebesar US$ 1.779 ribu atas pajak to US$ 1,779 thousand related to income tax for
penghasilan badan tahun 2011 dan US$ 1.073 fiscal year 2011 and US$ 1,073 thousand related
ribu atas pajak pertambahan nilai tahun 2011 to value added tax for fiscal year 2011, and the
dan selisihnya diakui sebagai keuntungan lain- differences were recognized as other gains.
lain.
Tahun 2008 Year 2008
SMI telah mengajukan keberatan atas STP PPN SMI submitted objection for STP VAT November –
Nopember – Desember 2008 sebesar December 2008 amounting to Rp 895 million (or
Rp 895 juta (atau setara dengan US$ 65 ribu). equivalent to US$ 65 thousand).
Berdasarkan Surat Ketetapan Pajak yang Based on the tax assessment letter received by
diterima SMI di tahun 2016, proses keberatan SMI in 2016, the objections and appeal were
dan banding atas pajak-pajak tersebut ditolak rejected and recognized as other loss.
dan diakui sebagai beban lain-lain.
11. REKENING BANK YANG DIBATASI 11. RESTRICTED CASH IN BANKS
PENGGUNAANNYA
3 0 J uni/ 3 1 D es ember/December 31,
June 30, 2 0 1 7 2016 2015 2014
U S$ '0 0 0 U S$ '0 0 0 U S$ '0 0 0 U S$ '0 0 0
P T Bank D BS I ndones ia, Jakarta 1 3 .6 8 8 1 .5 9 6 368 7 .6 0 9 P T Bank D BS I ndones ia, J akarta
D euts c he Bank A G, S ingapura 1 2 .9 5 3 1 2 .9 5 3 1 2 .9 5 3 8 .2 3 3 Deuts c he B ank A G , Singapore
Bangkok Bank P ublic C ompany Bangkok Bank P ublic C ompany
L imited, Jakarta 8 .8 0 2 8 .8 0 2 1 2 .3 9 6 9 .5 0 3 L imited, J akarta
J umlah 3 5 .4 4 3 2 3 .3 5 1 2 5 .7 1 7 2 5 .3 4 5 T otal
Bagian lanc ar 1 3 .4 2 2 1 0 .3 9 8 1 2 .7 6 4 1 4 .2 5 0 C urrent portion
Bagian tidak lanc ar 2 2 .0 2 1 1 2 .9 5 3 1 2 .9 5 3 1 1 .0 9 5 N on- c urrent portion
Merupakan Debt Service Reserve Account dan Represents Debt Service Reserve Account and
Debt Service Accrual Account atas perjanjian Debt Service Accrual Account for the loan
kredit yang diterima dari masing-masing bank agreements obtained from each bank as
seperti yang dijelaskan pada Catatan 16. discussed in Note 16.
Bagian lancar merupakan escrow account yang The current portion represent the escrow
digunakan untuk membayar bunga pinjaman. account used for interest payment of the loans.
- 40 -
354
Page 379
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
12. ASET TETAP 12. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT
Selisih kurs
1 Januari/ penjabaran/ 30 Juni/
January 1, Translation Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ June 30,
2017 Adjustment Additions Deductions Reclassifications 2017
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Biaya perolehan: Cost:
Pemilikan langsung: Direct acquisition:
Tanah 92.140 3 29.260 - - 121.403 Land
Bangunan dan prasarana 175.165 90 271 - 394 175.920 Buildings and infrastructures
Mesin 2.201.226 6 1.689 - - 2.202.921 Machineries
Kendaraan bermotor 3.156 5 2.153 - - 5.314 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 19.418 1 400 - - 19.819 Furniture and fixtures
Aset dalam pembangunan Construction in progress
Bangunan dan prasarana 1.412 - - - - 1.412 Buildings and infrastructures
Mesin 32.653 - 31.279 - - 63.932 Machineries
Aset sewa pembiayaan: Assets under finance lease:
Prasarana 394 - - - (394) - Infrastructures
Jumlah biaya perolehan 2.525.564 105 65.052 - - 2.590.721 Total cost
Akumulasi penyusutan: Accumulated depreciation:
Pemilikan langsung: Direct acquisition:
Bangunan dan prasarana 113.893 56 3.313 - 394 117.656 Buildings and infrastructures
Mesin 1.075.234 7 35.128 - - 1.110.369 Machineries
Kendaraan bermotor 2.388 3 221 - - 2.612 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 16.911 2 555 - - 17.468 Furniture and fixtures
Aset sewa pembiayaan: Assets under finance lease:
Prasarana 394 - - - (394) - Infrastructures
Jumlah akumulasi penyusutan 1.208.820 68 39.217 - - 1.248.105 Total accumulated depreciation
Jumlah Tercatat 1.316.744 1.342.616 Net Carrying Amount
Selisih kurs
1 Januari/ penjabaran/ 31 Desember/
January 1, Translation Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ December 31,
2016 Adjustment Additions Deductions Reclassifications 2016
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Biaya perolehan: Cost:
Pemilikan langsung: Direct acquisition:
Tanah 69.044 8 23.088 - - 92.140 Land
Bangunan dan prasarana 171.497 264 230 79 3.253 175.165 Buildings and infrastructures
Mesin 1.882.351 15 17.168 92.281 393.973 2.201.226 Machineries
Kendaraan bermotor 3.168 7 349 368 - 3.156 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 19.157 2 259 - - 19.418 Furniture and fixtures
Aset dalam pembangunan Construction in progress
Bangunan dan prasarana 4.604 - 61 - (3.253) 1.412 Buildings and infrastructures
Mesin 384.234 - 42.392 - (393.973) 32.653 Machineries
Aset sewa pembiayaan: Assets under finance lease:
Prasarana 394 - - - - 394 Infrastructures
Jumlah biaya perolehan 2.534.449 296 83.547 92.728 - 2.525.564 Total cost
Akumulasi penyusutan: Accumulated depreciation:
Pemilikan langsung: Direct acquisition:
Bangunan dan prasarana 107.387 166 6.344 4 - 113.893 Buildings and infrastructures
Mesin 1.100.458 12 67.045 92.281 - 1.075.234 Machineries
Kendaraan bermotor 2.506 1 224 343 - 2.388 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 15.662 3 1.246 - - 16.911 Furniture and fixtures
Aset sewa pembiayaan: Assets under finance lease:
Prasarana 388 - 6 - - 394 Infrastructures
Jumlah akumulasi penyusutan 1.226.401 182 74.865 92.628 - 1.208.820 Total accumulated depreciation
Jumlah Tercatat 1.308.048 1.316.744 Net Carrying Amount
- 41 -
355
Page 380
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Selisih kurs
1 Januari/ penjabaran/ 31 Desember/
January 1, Translation Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ December 31,
2015 Adjustment Additions Deductions Reclassifications 2015
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Biaya perolehan: Cost:
Pemilikan langsung: Direct acquisition:
Tanah 61.440 (34) 7.638 - - 69.044 Land
Bangunan dan prasarana 169.706 (922) 1.267 - 1.446 171.497 Buildings and infrastructures
Mesin 1.820.246 (56) 62.161 - - 1.882.351 Machineries
Kendaraan bermotor 2.976 (23) 282 67 - 3.168 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 17.819 (7) 1.251 - 94 19.157 Furniture and fixtures
Aset dalam pembangunan Construction in progress
Bangunan dan prasarana 6.117 (67) - - (1.446) 4.604 Buildings and infrastructures
Mesin 228.230 - 156.004 - - 384.234 Machineries
Peralatan dan perlengkapan 94 - - - (94) - Furniture and fixtures
Aset sewa pembiayaan: Assets under finance lease:
Prasarana 394 - - - - 394 Infrastructures
Jumlah biaya perolehan 2.307.022 (1.109) 228.603 67 - 2.534.449 Total cost
Akumulasi penyusutan: Accumulated depreciation:
Pemilikan langsung: Direct acquisition:
Bangunan dan prasarana 101.438 (544) 6.493 - - 107.387 Buildings and infrastructures
Mesin 1.045.249 (38) 55.247 - - 1.100.458 Machineries
Kendaraan bermotor 2.401 (8) 153 40 - 2.506 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 13.870 (7) 1.799 - - 15.662 Furniture and fixtures
Aset sewa pembiayaan: Assets under finance lease:
Prasarana 309 - 79 - - 388 Infrastructures
Jumlah akumulasi penyusutan 1.163.267 (597) 63.771 40 - 1.226.401 Total accumulated depreciation
Jumlah Tercatat 1.143.755 1.308.048 Net Carrying Amount
Selisih kurs
1 Januari/ penjabaran/ 31 Desember/
January 1, Translation Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ December 31,
2014 Adjustment Additions Deductions Reclassifications 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Biaya perolehan: Cost:
Pemilikan langsung: Direct acquisition:
Tanah 64.490 (7) 3.955 - (6.998) 61.440 Land
Bangunan dan prasarana 158.570 (182) 985 - 10.333 169.706 Buildings and infrastructures
Mesin 1.814.458 (13) 5.225 - 576 1.820.246 Machineries
Kendaraan bermotor 2.540 (7) 517 74 - 2.976 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 15.742 - 1.626 55 506 17.819 Furniture and fixtures
Aset dalam pembangunan Construction in progress
Bangunan dan prasarana 15.560 (45) 935 - (10.333) 6.117 Buildings and infrastructures
Mesin 15.456 - 213.350 - (576) 228.230 Machineries
Peralatan dan perlengkapan 343 - 257 - (506) 94 Furniture and fixtures
Aset sewa pembiayaan: Assets under finance lease:
Prasarana 394 - - - - 394 Infrastructures
Jumlah biaya perolehan 2.087.553 (254) 226.850 129 (6.998) 2.307.022 Total cost
Akumulasi penyusutan: Accumulated depreciation:
Pemilikan langsung: Direct acquisition:
Bangunan dan prasarana 95.163 (138) 6.413 - - 101.438 Buildings and infrastructures
Mesin 989.700 (13) 55.562 - - 1.045.249 Machineries
Kendaraan bermotor 2.323 (2) 140 60 - 2.401 Motor vehicles
Peralatan dan perlengkapan 12.577 - 1.348 55 - 13.870 Furniture and fixtures
Aset sewa pembiayaan: Assets under finance lease:
Prasarana 230 - 79 - - 309 Infrastructures
Jumlah akumulasi penyusutan 1.099.993 (153) 63.542 115 - 1.163.267 Total accumulated depreciation
Jumlah Tercatat 987.560 1.143.755 Net Carrying Amount
- 42 -
356
Page 381
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Beban penyusutan dialokasikan sebagai Depreciation expense was allocated to the
berikut: following:
2017 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) One year ) One year ) One year )
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Beban pokok pendapatan 38.426 73.510 62.217 62.218 Cost of revenues
Beban penjualan (Catatan 25) 454 639 369 239 Selling expenses (Note 25)
Beban umum dan administrasi General and administrative expenses
(Catatan 26) 337 716 1.185 1.085 (Note 26)
Jumlah 39.217 74.865 63.771 63.542 Total
Jumlah biaya perolehan aset tetap yang telah Total acquisition costs of property, plant, and
disusutkan penuh dan masih digunakan equipment which were fully depreciated but still
masing-masing sebesar US$ 58.455 ribu, used by the Group as of June 30, 2017,
US$ 43.150 ribu, US$ 38.297 ribu dan December 31, 2016, 2015 and 2014 amounted
US$ 38.250 ribu pada tanggal 30 Juni 2017, to US$ 58,455 thousand, US$ 43,150 thousand,
31 Desember 2016, 2015 dan 2014. US$ 38,297 thousand and US$ 38,250
thousand, respectively.
Pada tahun 2016, Perusahaan menghapuskan In 2016, the Company has written - off certain
aset mesin sebesar US$ 92.281 ribu yang machineries amounting to US$ 92,281 thousand,
merupakan turn around maintenance (TAM) which was prior years turn around maintenance
tahun sebelumnya. machinery (TAM).
Aset dalam pembangunan tahun 2015 dan Construction in progress in 2015 and 2014
2014 terutama proyek peningkatan kapasitas mainly consist of Ethylene plant capacity
pabrik Ethylene yang selesai sepenuhnya pada expansion project which was fully completed in
April 2016, yang ditandai dengan penerbitan April 2016, following with the issuance of Plant
Plant Acceptance Certificate oleh lisensor, Acceptance Certificate by the licensor, Lummus
Lummus Technology Inc. Technology Inc.
Aset dalam pembangunan pada tanggal Construction in progress as of June 30, 2017
30 Juni 2017 terutama proyek ekspansi pabrik were mainly expansion projects of polyolefin
polyolefin dan Butadiene yang diperkirakan plant and butadiene plant which are estimated to
akan selesai pada tahun 2018. be completed in 2018.
Pada tahun 2014, Perusahaan dan SRI, entitas In 2014, the Company and SRI, an associate,
asosiasi, telah menandatangani perjanjian entered into a conditional transfer of land
transfer tanah yang diharapkan akan agreement which was expected to be executed
dieksekusi dalam satu tahun. Sehingga within one year. As a result, the Company
Perusahaan menyajikan tanah dengan nilai presented the land with carrying amount of
tercatat sebesar US $ 6.998 ribu sebagai aset US$ 6,998 thousand as noncurrent assets held
tidak lancar yang tersedia untuk dijual pada for sale as of December 31, 2014. In 2015, the
tanggal 31 Desember 2014. Pada tahun 2015, noncurrent assets held for sale has been sold.
aset tidak lancar yang tersedia untuk dijual
telah terjual.
Biaya pinjaman yang dikapitalisasi pada Borrowing costs capitalized to Ethylene plant
proyek ekspansi kapasitas pabrik Ethylene capacity expansion project amounted to
masing-masing sejumlah US$ 4.830 ribu, US$ 4,830 thousand, US$ 14,821 thousand and
US$ 14.821 ribu dan US$ 3.890 ribu pada US$ 3,890 thousand for the years ended
tahun-tahun yang berakhir 31 Desember December 31, 2016, 2015 and 2014
2016, 2015 dan 2014. Tingkat bunga respectively. The average capitalization rate was
kapitalisasi rata-rata tahun 2016, 2015 dan 5.47%, 5.87% and 5.75% in 2016, 2015 and
2014 masing-masing adalah 5,47%, 5,87% 2014, respectively.
dan 5,75%.
Grup memiliki beberapa bidang tanah yang The Group owns several pieces of land, located
berlokasi di Serang dan Cilegon dengan hak in Serang and Cilegon with Building Use Rights
legal berupa Hak Guna Bangunan (HGB). HGB (HGB). The HGB’s are effective for a period of
tersebut berlaku antara 10 - 30 tahun yang 10 to 30 years until 2019 to 2046. The Group’s
jatuh tempo antara tahun 2019 sampai dengan management believes that there will be no
tahun 2046. Manajemen Grup berkeyakinan difficulty in the extension of the landrights since
bahwa tidak ada kesulitan dalam perpanjangan all the land were acquired legally and supported
hak atas tanah tersebut karena semua tanah by sufficient evidence of ownership.
telah dimiliki secara legal dan didukung
sepenuhnya oleh bukti kepemilikan yang sah.
- 43 -
357
Page 382
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Aset tetap, kecuali tanah, diasuransikan Property, plant and equipment, except land, are
kepada PT Asuransi Astra Buana, PT Asuransi insured with PT Asuransi Astra Buana,
AXA Indonesia, PT Tugu Pratama Indonesia, PT Asuransi AXA Indonesia, PT Tugu Pratama
PT Asuransi Central Asia, PT Asuransi Bina Indonesia, PT Asuransi Central Asia and
Dana Artha Tbk dan PT Asuransi Adira PT Asuransi Bina Dana Artha Tbk and
Dinamika, sebagai berikut: PT Asuransi Adira Dinamika, as follow:
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
Jumlah tercatat aset (US$'000) 1.221.213 1.224.604 1.239.004 1.082.315 Carrying amount of the assets (US$'000)
Nilai pertanggungan aset Insurance coverage
• Proyek peningkatan kapasitas • Ethylene plant capacity expansion
pabrik Ethylene US$'000 - - 380.000 380.000 project US$'000
• Lainnya • Others
US$'000 2.545.000 2.508.740 2.359.480 2.285.915 US$'000
Rp juta 4.031 4.405 - 2.991 Rp million
Manajemen berpendapat nilai pertanggungan Management believes that the insurance
tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan coverage is adequate to cover possible risks
kerugian atas risiko kebakaran, bencana alam against fire, disasters and other risks on the
dan risiko lainnya yang mungkin atas aset assets insured, including business interruption.
yang dipertanggungkan, termasuk gangguan
usaha.
Aset tetap digunakan sebagai jaminan secara Property, plant and equipment are pledged as
pari passu atas utang bank jangka panjang pari passu collateral for long-term bank loans
(Catatan 16) pada tanggal 30 Juni 2017, (Note 16) as of June 30, 2017, December 31,
31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan utang 2016, 2015 and 2014 and bonds payable as of
obligasi pada tanggal 30 Juni 2017 dan June 30, 2017 and December 31, 2016
31 Desember 2016 (Catatan 17). (Note 17).
Manajemen berpendapat bahwa pada tanggal Management believes that there is no indication
30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan for impairment of property, plant and equipment
2014 tidak terdapat keadaan yang as of June 30, 2017, December 31, 2016, 2015
menunjukkan indikasi terjadinya penurunan and 2014.
nilai aset tetap.
13. UTANG BANK 13. BANK LOANS
3 1 D es ember/
December 31,
2015
U S$ '0 0 0
Bank DBS Ltd, Singapura 25.000 Ba nk DBS Ltd, Singapore
The Hongk ong and Sha ngha i Bank ing The Hongk ong and Shanghai
Corporation Lim ited (HSBC) 15.000 Bank ing Corporation (HSBC)
The Siam Com m ercia l Bank The Siam Com m ercial Bank
Public Com pany Ltd 10.800 Public Com pany Ltd
Jum la h 50.800 Total
Bank DBS Ltd, Singapura Bank DBS Ltd, Singapore
Pada tanggal 10 Nopember 2014, Perusahaan On November 10, 2014, the Company obtained
mendapatkan Fasilitas Modal Kerja (Working Working Capital Facility with a maximum amount
Capital Facility) dengan jumlah maksimal of US$ 40,000 thousand from DBS Bank Ltd,
sebesar US$ 40.000 ribu dari Bank DBS Ltd, Singapore. The facility has a term of 1 year and
Singapura. Jangka waktu 1 tahun. Tingkat has an annual interest rate of LIBOR plus certain
bunga per tahun LIBOR + persentase tertentu. percentage. This facility was drawndown on
Fasilitas ini dicairkan tanggal 29 Desember December 29, 2015 amounting to US$ 25,000
2015 sebesar US$ 25.000 ribu dan telah thousand and it was fully repaid in March 2016.
dilunasi pada bulan Maret 2016.
- 44 -
358
Page 383
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
The Hongkong and Shanghai Banking The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited (HSBC) Corporation Limited (HSBC)
Pada 30 September 2015, Perusahaan On September 30, 2015, the Company amended
melakukan amandemen atas Fasilitas the Banking Facility with The Hongkong and
Perbankan dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited to finance
Shanghai Banking Corporation Limited untuk its short term working capital requirements. The
mendanai kebutuhan modal kerja jangka Facility consists of Revolving Loan with
pendek Perusahaan. Fasilitas ini terdiri atas maximum amount of US$ 50,000 thousand,
Pinjaman Berulang maksimal sebesar term of 1 year and an annual interest rate of
US$ 50.000 ribu, jangka waktu 1 tahun dan certain percentage. On December 28, 2015, the
tingkat bunga per tahun sebesar persentase Company made a drawdown of US$ 15,000
tertentu. Pada tanggal 28 Desember 2015, thousand and it was fully repaid in January
Perusahaan mencairkan sebesar US$ 15.000 2016.
ribu dan telah dilunasi pada bulan Januari
2016.
The Siam Commercial Bank Public The Siam Commercial Bank Public Company
Company Ltd Ltd
Pada 12 November 2014, Perusahaan On November 12, 2014, the Company obtained
memperoleh Fasilitas Kredit Berulang sebesar Revolving Credit Facility amounting to
US$ 30.000 ribu dari The Siam Commercial US$ 30,000 thousand from The Siam
Bank Public Company Ltd untuk mendanai Commercial Bank Public Company Ltd, to finance
kebutuhan modal kerja Perusahaan dan beban its working capital requirements and
pemeliharaan terkait pemeliharaan rutin maintenance expenses in regards of turnaround
berjangka. Tingkat bunga per tahun adalah maintenance. The facility has an annual interest
LIBOR + persentase tertentu, dengan periode rate of LIBOR plus certain percentage, with
pembayaran bunga setiap 3 bulan. Fasilitas ini interest installment made every 3 months. This
dicairkan tanggal 14 Agustus 2015 sebesar facility was drawndown on August 14, 2015
US$ 10.800 ribu dan telah dilunasi pada bulan amounting to US$ 10,800 thousand and it was
Februari 2016. fully repaid in February 2016.
14. UTANG USAHA 14. TRADE ACCOUNTS PAYABLE
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
a. Berdasarkan pemasok a. By Supplier
Pihak berelasi Related party
SCG Chemicals Co., Ltd. 5.930 25.293 87.869 133.861 SCG Chemicals Co., Ltd.
Pihak ketiga Third parties
Pemasok luar negeri 293.586 260.069 68.747 214.493 Foreign suppliers
Pemasok dalam negeri 73.710 58.743 71.208 40.205 Local suppliers
Subjumlah 367.296 318.812 139.955 254.698 Subtotal
Jumlah 373.226 344.105 227.824 388.559 Total
b. Berdasarkan mata uang b. By Currency
Dolar Amerika Serikat 313.702 324.268 209.467 375.294 U.S. Dollar
Rupiah 59.312 19.631 17.115 12.349 Rupiah
Lain-lain 212 206 1.242 916 Others
Jumlah 373.226 344.105 227.824 388.559 Total
Jangka waktu kredit yang timbul dari Purchases of raw and indirect materials, and
pembelian bahan baku utama dan pembantu, services, both from local and foreign suppliers,
dan jasa baik dari pemasok dalam maupun luar have credit terms of 30 to 120 days.
negeri berkisar 30 sampai dengan 120 hari.
Tidak terdapat jaminan yang diberikan atas There are no guarantees provided for trade
utang usaha. accounts payable.
- 45 -
359
Page 384
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
15. UTANG PAJAK 15. TAXES PAYABLE
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Pajak penghasilan badan Corporate income tax
Perusahaan (Catatan 28) The Company (Note 28)
Tahun 2017 9.146 - - - Year 2017
Tahun 2016 - 30.227 - - Year 2016
Entitas anak (Catatan 28) - 2.821 3 3 Subsidiaries (Note 28)
Pajak penghasilan Income taxes
Pasal 4(2) 211 104 103 102 Article 4(2)
Pasal 15 12 6 6 4 Article 15
Pasal 21 3.716 701 756 658 Article 21
Pasal 23 146 95 867 628 Article 23
Pasal 25 8.550 - - 285 Article 25
Pasal 26 125 54 82 69 Article 26
Pajak pertambahan nilai 784 28 22 - Value added tax
Jumlah 22.690 34.036 1.839 1.749 Total
16. UTANG BANK JANGKA PANJANG 16. LONG-TERM BANK LOANS
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Pinjaman Berjangka Term Loans
US$ 199,8 juta 184.117 193.401 - - US$ 199.8 million
US$ 220 juta 88.835 105.335 159.900 186.476 US$ 220 million
US$ 94,98 juta 62.931 88.844 91.023 - US$ 94.98 million
US$ 265 juta - - 244.271 195.464 US$ 265 million
US$ 150 juta - - - 107.566 US$ 150 million
PT Bank Central Asia Tbk (BCA) 327 809 1.735 928 PT Bank Central Asia Tbk (BCA)
Jumlah utang jangka panjang 336.210 388.389 496.929 490.434 Total long-term loans
Bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun (71.605) (63.113) (70.470) (68.477) Current maturities
Utang jangka panjang - setelah
dikurangi bagian yang jatuh Long-term loans - net of
tempo dalam satu tahun 264.605 325.276 426.459 421.957 current maturities
Pada tanggal 30 Juni 2017, jadwal pelunasan As of June 30, 2017, loan principal repayment
pokok pinjaman adalah sebagai berikut: schedule are as follows:
Pinjaman berjangka/Term loans
US$ 199,8 US$ 220 US$ 94,98 Jumlah/
Juta/Million Juta/Million Juta/Million BCA Total
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Tahun Year
2017 9.990 17.600 4.749 327 32.666 2017
2018 19.980 48.400 9.498 - 77.878 2018
2019 19.980 26.400 9.498 - 55.878 2019
2020 29.970 - 9.498 - 39.468 2020
2021 29.970 - 28.494 - 58.464 2021
2022 39.960 - 3.494 - 43.454 2022
2023 39.960 - - - 39.960 2023
Jumlah pokok 189.810 92.400 65.231 327 347.768 Total principal
Biaya perolehan pinjaman Unamortized
yang belum diamortisasi (5.693) (3.565) (2.300) - (11.558) transaction costs
Jumlah pinjaman - bersih 184.117 88.835 62.931 327 336.210 Total loan - net
Biaya perolehan diamortisasi atas utang bank The amortized cost of the long-term bank loans
jangka panjang adalah sebagai berikut: are as follow:
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Utang bank jangka panjang 336.210 388.389 496.929 490.434 Long-term bank loans
Biaya bunga yang masih harus
dibayar 1.463 973 766 2.507 Accrued interests
Jumlah 337.673 389.362 497.695 492.941 Total
- 46 -
360
Page 385
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Biaya bunga pinjaman yang masih harus The above accrued interests are presented as
dibayar dicatat dalam akun biaya yang masih accrued expenses.
harus dibayar.
Pinjaman Berjangka US$ 199,8 Juta US$ 199.8 Million Term Loan
Pada tanggal 28 November 2016, Perusahaan On November 28, 2016, the Company obtained
memperoleh fasilitas pinjaman berjangka Term Facility Credit amounting to US$ 199,800
sebesar US$ 199.800 ribu dari beberapa thousand from the following lenders: Bangkok
kreditur yaitu Bangkok Bank Public Company Bank Public Company Limited, Jakarta Branch;
Limited, cabang Jakarta; The Siam The Siam Commercial Bank Public Company
Commercial Bank Public Company Limited; Limited; PT Bank DBS Indonesia; DBS Bank Ltd.;
PT Bank DBS Indonesia, DBS Bank Ltd; The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
The Hongkong and Shanghai Banking Limited, Jakarta Branch; PT Bank ICBC Indonesia;
Corporation Limited, cabang Jakarta; PT Bank and PT Bank BNP Paribas Indonesia.
ICBC Indonesia; dan PT Bank BNP Paribas PT Bank DBS Indonesia acts as facility agent.
Indonesia. PT Bank DBS Indonesia bertindak PT Styrindo Mono Indonesia, PT Petrokimia
sebagai agen fasilitas. PT Styrindo Mono Butadiene Indonesia and Altus Capital Pte., Ltd act
Indonesia, PT Petrokimia Butadiene Indonesia as guarantors.
dan Altus Capital Pte., Ltd bertindak sebagai
penjamin.
Dana dari fasilitas pinjaman ini digunakan Proceeds from this facility were utilized to pay all
untuk melakukan pelunasan seluruh pinjaman outstanding amounts of US$ 265,000 thousand
berjangka US$ 265.000 ribu yang belum Term Loan.
lunas.
Fasilitas pinjaman ini dijamin antara lain The facility is secured by, among others, the
dengan rekening dalam negeri Perusahaan, Company’s onshore accounts, Fiducia Security on
jaminan fidusia atas asuransi, jaminan fidusia Insurances, Fiducia Security on Movable Assets,
atas aset bergerak, rekening Debt Service Debt Service Reserve Account, pledged over
Reserve Account, saham Altus Capital Pte., shares of Altus Capital Pte., Ltd, pledged over
Ltd, saham PT Petrokimia Butadiene shares of PT Petrokimia Butadiene Indonesia,
Indonesia, hipotik atas tanah peringkat ketiga, Third Rank Land Mortgages, Sixth Rank Land
hipotik atas tanah peringkat keenam, aset Mortgages, Movable Assets of PT Styrindo Mono
bergerak PT Styrindo Mono Indonesia, dan Indonesia, and Fiducia Security of PT Styrindo
jaminan fidusia atas klaim asuransi Mono Indonesia’s insurances claim.
PT Styrindo Mono Indonesia.
Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai The balances of the loans are as follow:
berikut:
30 Juni/ 31 Desember/
June 30, December 31,
Bank 2017 2016 Bank
US$ '000 US$ '000
The Siam Commercial Bank The Siam Commercial Bank Public
Public Company Limited 57.000 60.000 Company Limited
Bangkok Bank Public Company Bangkok Bank Public Company
Limited (Jakarta) 57.000 60.000 Limited (Jakarta)
The Hongkong and Shanghai Banking The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited (Jakarta) 23.750 25.000 Corporation Limited (Jakarta)
PT Bank ICBC Indonesia 23.750 25.000 PT Bank ICBC Indonesia
PT Bank DBS Indonesia 9.500 10.000 PT Bank DBS Indonesia
DBS Bank Ltd 9.500 10.000 DBS Bank Ltd
PT Bank BNP Paribas Indonesia 9.310 9.800 PT Bank BNP Paribas Indonesia
Jumlah 189.810 199.800 Total
Biaya perolehan pinjaman yang
belum diamortisasi (5.693) (6.399) Unamortized transaction costs
Bersih 184.117 193.401 Net
Dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun (19.980) (19.980) Less current maturity
Bagian jangka panjang 164.137 173.421 Long-term portion
- 47 -
361
Page 386
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Perusahaan diwajibkan untuk memelihara rasio The Company is required to maintain the following
keuangan sebagai berikut: financial ratios:
Rasio Interest Service Coverage di atas Interest Service Coverage Ratio shall be greater
1,75: 1. than 1.75: 1.
Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi Total Debt to Capitalization Ratio shall not
tidak melebihi 50%. exceed 50%.
Terkait pembayaran dividen : In relation to payment of dividends :
a. Jika Debt Service Charge Ratio melebihi a. If Debt Service Charge Ratio is greater
1,25, maka pembayaran dividen tidak than or equal to 1.25, payment of
boleh melebihi laba bersih. dividends shall not exceed net income.
b. Jika Debt Service Charge Ratio tidak b. If Debt Servicce Charge Ratio is lower than
melebihi 1,25, maka pembayaran 1.25, payment of dividends shall not
dividen tidak boleh melebihi 50% dari exceed 50% of net income.
laba bersih.
Perusahaan juga diwajibkan untuk menjaga The Company is also required to maintain certain
saldo tertentu pada Debt Service Accrual balance of Debt Service Accrual Account placed in
Account yang ditempatkan pada PT Bank DBS PT Bank DBS Indonesia, and Debt Service Reserve
Indonesia dan Debt Service Reserve Account Account placed in Deutsche Bank AG, Singapore
yang ditempatkan pada Deutsche Bank AG, (Note 11).
Singapura (Catatan 11).
Dengan pinjaman ini, Perusahaan terikat dengan Under this term loan, the Company are bound by
beberapa pembatasan dalam aktivitas bisnis, certain restrictions on our business activities,
aktivitas pendanaan dan tindakan korporasi, financing activities and corporate actions, such as
seperti aset penjaminan, pelepasan aset, pledging assets, disposal of assets, mergers or
merger atau konsolidasi, perubahan dalam consolidation, changes in business activities and
kegiatan usaha dan peminjaman. Selain itu, jika obtaining loans. In addition, in the event that the
Perusahaan mengubah anggaran dasar, Company amend the articles of association, the
Perusahaan harus memberitahukan agen paling Company must notify the agent at the latest five
lambat lima hari kerja sebelum perubahan, working days prior to such amendment,
modifikasi atau penggantian tersebut. modification or replacement.
Pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember As of June 30, 2017 and December 31, 2016, the
2016, Grup telah memenuhi syarat dan kondisi Group is in compliance with the terms and
pinjaman yang ditetapkan bank. conditions of the loans set by the bank.
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 14 kali Loan repayments are made on 14 installments, with
cicilan, dengan jadwal sebagai berikut: the following schedule:
Bulan setelah Pelunasan
tanggal perjanjian/ pokok pinjaman/
Months after Repayment
date of agreement of principal
%
6 5
12 5
18 5
24 5
30 5
36 5
42 7,5
48 7,5
54 7,5
60 7,5
66 10
72 10
78 10
84 10
Jumlah/Total 100
Tingkat bunga per tahun LIBOR + 3,5%. Annual interest rate LIBOR + 3.5%. Interest is
Pembayaran bunga dilakukan secara payable every 3 months.
3 bulanan.
Perusahaan telah melakukan pembayaran cicilan The Company paid the first principal installment in
pertama pada bulan Mei 2017 sebesar May 2017 totalling to US$ 9,990 thousand.
US$ 9.990 ribu.
- 48 -
362
Page 387
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pinjaman Berjangka US$ 220 Juta US$ 220 Million Term Loan
Pada tanggal 29 September 2012, Perusahaan On September 29, 2012, the Company signed a
menandatangani Fasilitas Pinjaman Berjangka Term Facility Credit Agreement up to
sampai dengan nilai US$ 220.000 ribu dengan US$ 220,000 thousand with The Siam
The Siam Commercial Bank Public Company Commercial Bank Public Company Limited and
Limited dan Bangkok Bank Public Company Bangkok Bank Public Company Limited (Jakarta).
Limited (Jakarta). Saldo pinjaman tersebut The balances of the loans are as follow:
adalah sebagai berikut:
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
Bank June 30, 2017 2016 2015 2014 Bank
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
The Siam Commercial Bank The Siam Commercial Bank Public
Public Company Limited 50.400 60.000 91.200 105.600 Company Limited
Bangkok Bank Public Company Bangkok Bank Public Company
Limited, Cabang Jakarta 42.000 50.000 76.000 88.000 Limited, Jakarta Branch
Jumlah 92.400 110.000 167.200 193.600 Total
Biaya perolehan pinjaman yang
belum diamortisasi (3.565) (4.665) (7.300) (7.124) Unamortized transaction costs
Bersih 88.835 105.335 159.900 186.476 Net
Dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun (41.800) (35.200) (35.200) (26.400) Less current maturity
Bagian jangka panjang 47.035 70.135 124.700 160.076 Long-term portion
Bangkok Bank Public Company Limited, Bangkok Bank Public Company Limited, Jakarta
Cabang Jakarta bertindak sebagai agen Branch acts as facility agent and DB Trustees
fasilitas dan DB Trustees (Hongkong) Limited (Hongkong) Limited act as the security agent.
bertindak sebagai agen jaminan. PT Petrokimia PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Styrindo
Butadiene Indonesia, PT Styrindo Mono Mono Indonesia and Altus Capital Pte., Ltd act as
Indonesia dan Altus Capital Pte., Ltd bertindak guarantors.
sebagai penjamin.
Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan Proceeds from the loan were utilized as follow:
sebagai berikut:
Pembelian kembali seluruh sisa 12,875% Buyback all outstanding 12.875% Senior
Senior Secured Guaranteed Notes. Secured Guaranteed Notes.
Pembayaran sebagian fasilitas pinjaman Partial payment of the existing term loan
berjangka yang telah ada dan biaya-biaya facility and related costs.
terkait.
Pinjaman ini dijamin antara lain dengan The facility is secured by, among others,
asuransi jaminan fidusia atas aset bergerak, Insurances Fiducia Security on Movable Assets
hipotik atas tanah dan hipotik atas tanah Fiducia Security on Land Mortgages and First
peringkat pertama, rekening Perusahaan yang Rank Land Mortgages, Pledge Over Onshore and
ditempatkan pada pemberi pinjaman dan Offshore Accounts placed on the Lenders, and
saham Altus Capital Pte Ltd. pledged over shares of Altus Capital Pte Ltd.
Perusahaan diwajibkan untuk memelihara rasio The Company is required to maintain the following
keuangan sebagai berikut: financial ratios:
Rasio Interest Service Coverage di atas Interest Service Coverage Ratio shall be
1,75: 1. greater than 1.75: 1.
Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi Total Debt to Capitalization Ratio shall not
tidak melebihi 50%. exceed 50%.
Perusahaan juga diwajibkan untuk menjaga The Company is also required to maintain certain
saldo tertentu pada Debt Service Accrual balance of Debt Service Accrual Account placed in
Account yang ditempatkan pada Bangkok Bank Bangkok Bank Public Company Limited, Jakarta
Public Company Limited Cabang Jakarta dan branch and Debt Service Reserve Account placed
Debt Service Reserve Account yang in Deutsche Bank AG, Singapore (Note 11).
ditempatkan pada Deutsche Bank AG,
Singapura (Catatan 11).
- 49 -
363
Page 388
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Dengan pinjaman ini, Perusahaan terikat Under this term loan, the Company are bound by
dengan beberapa pembatasan dalam aktivitas certain restrictions on our business activities,
bisnis, aktivitas pendanaan dan tindakan financing activities and corporate actions, such as
korporasi, seperti aset penjaminan, pelepasan pledging assets, disposal of assets, mergers or
aset, merger atau konsolidasi, perubahan consolidation, changes in business activities and
dalam kegiatan usaha dan peminjaman. Selain obtaining loans. In addition, in the event that the
itu, jika Perusahaan mengubah anggaran Company amend the articles of association, the
dasar, Perusahaan harus memberitahukan Company must notify the agent at the latest five
agen paling lambat lima hari kerja sebelum working days prior to such amendment,
perubahan, modifikasi atau penggantian modification or replacement.
tersebut.
Pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember As of June 30, 2017, December 31, 2016, 2015
2016, 2015 dan 2014, Grup telah memenuhi and 2014, the Group is in compliance with the
syarat dan kondisi pinjaman yang ditetapkan terms and conditions of the loans set by the bank.
bank.
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 12 kali Loan repayments are made on 12 installments,
cicilan, dengan jadwal sebagai berikut: with the following schedule:
Bulan setelah Pelunasan
tanggal perjanjian/ pokok pinjaman/
Months after Repayment
date of agreement of principal
%
18 6
24 6
30 6
36 6
42 8
48 8
54 8
60 8
66 11
72 11
78 11
84 11
Jumlah/Total 100
Tingkat bunga per tahun LIBOR + 4,1%. Annual interest rate LIBOR + 4.1%. Interest is
Pembayaran bunga dilakukan secara payable every 3 months.
3 bulanan.
Perusahaan telah melakukan pembayaran The Company paid the first up to the fourth
cicilan pertama sampai keempat masing- principal installment in March 2014 and 2015 and
masing pada bulan Maret 2014 dan 2015 serta September 2014 and 2015 totalling to
September 2014 dan 2015 sebesar US$ 52,800 thousand.
US$ 52.800 ribu.
Perusahaan telah melakukan pembayaran The Company paid the fifth up to the seventh
cicilan kelima sampai ketujuh pada bulan Maret principal installment in March 2017 and 2016 and
2017 dan 2016 dan September 2016 sebesar September 2016 totalling to US$ 52,800
US$ 52.800 ribu. thousand.
Perusahaan telah melakukan percepatan The Company made voluntary prepayment in
pembayaran pada Desember 2016 sebesar December 2016 totalling to US$ 22,000 thousand.
US$ 22.000 ribu.
Pinjaman Berjangka US$ 94,98 Juta US$ 94.98 Million Term Loan
Pada tanggal 7 Oktober 2015, Perusahaan On October 7, 2015, the Company obtained term
memperoleh fasilitas pinjaman berjangka loan credit facility up to US$ 94,980 thousand
dengan nilai US$ 94.980 ribu dari beberapa from several onshore and offshore banks.
bank dalam dan luar negeri.
Dana dari fasilitas pinjaman ini digunakan Proceeds from this facility were utilized to pay all
untuk melakukan pelunasan seluruh pinjaman outstanding amounts of US$ 150,000 thousand
berjangka US$ 150.000 ribu yang belum lunas. Term Loan.
- 50 -
364
Page 389
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai The loan balances are as follow:
berikut:
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
Bank June 30, 2017 2016 2015 Bank
US$ '000 US$ '000 US$ '000
Bangkok Bank Public Company Limited 24.037 34.125 35.000 Bangkok Bank Public Company Limited
The Siam Commercial Bank The Siam Commercial Bank
Public Company Limited 24.038 34.125 35.000 Public Company Limited
The Hongkong and Shanghai The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited Banking Corporation
(HSBC), Jakarta 6.854 9.730 9.980 Limited (HSBC), Jakarta
PT Bank DBS Indonesia 5.151 7.313 7.500 PT Bank DBS Indonesia
DBS Bank Ltd, Singapura 5.151 7.313 7.500 DBS Bank Ltd, Singapore
Jumlah 65.231 92.606 94.980 Total
Biaya perolehan pinjaman yang
belum diamortisasi (2.300) (3.762) (3.957) Unamortized transaction costs
Bersih 62.931 88.844 91.023 Net
Dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun (9.498) (7.124) (2.375) Less current maturity
Bagian jangka panjang 53.433 81.720 88.648 Long-term portion
PT Bank DBS Indonesia bertindak sebagai agen PT Bank DBS Indonesia acts as the facility agent.
fasilitas. PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Styrindo
PT Styrindo Mono Indonesia dan Altus Capital Mono Indonesia and Altus Capital Pte., Ltd act as
Pte., Ltd bertindak sebagai penjamin. guarantors.
Fasilitas pinjaman ini dijamin antara lain The facility is secured by, among others,
dengan asuransi jaminan fidusia atas aset Insurances Fiducia Security on Movable Assets,
bergerak, hipotik atas tanah peringkat kedua Second Rank Land Mortgages, Fifth Rank Land
dan hipotik atas tanah peringkat kelima, Mortgages, Pledge Over Onshore and Offshore
rekening Perusahaan yang ditempatkan pada Accounts placed on the Lenders, and pledged
pemberi pinjaman dan saham Altus over shares of Altus Capital Pte., Ltd.
Capital Pte., Ltd.
Dengan pinjaman ini, Perusahaan terikat Under this term loan, the Company are bound by
dengan beberapa pembatasan dalam aktivitas certain restrictions on our business activities,
bisnis, aktivitas pendanaan dan tindakan financing activities and corporate actions, such as
korporasi, seperti aset penjaminan, pelepasan pledging assets, disposal of assets, mergers or
aset, merger atau konsolidasi, perubahan consolidation, changes in business activities and
dalam kegiatan usaha dan peminjaman. Selain obtaining loans. In addition, in the event that the
itu, jika Perusahaan mengubah anggaran Company amend the articles of association, the
dasar, Perusahaan harus memberitahukan Company must notify the agent at the latest five
agen paling lambat lima hari kerja sebelum working days prior to such amendment,
perubahan, modifikasi atau penggantian modification or replacement.
tersebut.
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 14 kali Loan repayments are made on 14 installments,
cicilan, dengan jadwal sebagai berikut: with the following schedule:
Bulan setelah Pelunasan
tanggal perjanjian/ pokok pinjaman/
Months after Repayment
date of agreement of principal
%
6 1,25
12 1,25
18 2,5
24 5
30 5
36 5
42 5
48 5
54 5
60 5
66 15
72 15
78 15
84 15
Jumlah/Total 100
- 51 -
365
Page 390
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Tingkat bunga per tahun LIBOR + (Tranche A: Annual interest rate LIBOR + (Tranche A: 4.25%;
4,25%; Tranche B: 4,15%). Pembayaran Tranche B: 4.15%). Interest is payable every
bunga dilakukan secara 3 bulanan. 3 months.
Perusahaan diwajibkan untuk memelihara rasio The Company is required to maintain the following
sebagai berikut: financial ratios:
Rasio Interest Service Coverage di atas Interest Service Coverage Ratio shall be
1,75: 1. greater than 1.75: 1.
Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi Total Debt to Capitalization Ratio shall not
tidak melebihi 50%. exceed 50%.
Terkait pembayaran dividen: In relation to payment of dividends:
a. Jika Debt Service Charge Ratio a. If Debt Service Charge Ratio is greater
melebihi 1,25, maka pembayaran than or equal to 1.25, payment of
dividen tidak boleh melebihi laba dividends shall not exceed net income.
bersih.
b. Jika Debt Service Charge Ratio tidak b. If Debt Servicce Charge Ratio is lower
melebihi 1,25, maka pembayaran than 1.25, payment of dividendss shall
dividen tidak boleh melebihi 50% dari not exeed 50% of net income.
laba bersih.
Perusahaan diwajibkan untuk menjaga saldo The Company is required to maintain the balance
Debt Service Reserve Account dan Debt of Debt Service Reserve Account and Debt Service
Service Accrual Account pada PT Bank DBS Accrual Account placed on PT Bank DBS Indonesia
Indonesia (Catatan 11). (Note 11).
Perusahaan telah melakukan pembayaran The Company paid the first, the second, and the
cicilan pertama, kedua, dan ketiga masing- third principal installment in April 2016, October
masing pada bulan April 2016, Oktober 2016, 2016, and April 2017 totalling US$ 4,749
dan April 2017 sebesar US$ 4.749 ribu. thousand.
Perusahaan telah melakukan percepatan The Company made voluntary prepayment in
pembayaran pada Januari 2017 sebesar January 2017 totalling to US$ 25,000 thousand.
US$ 25.000 ribu.
Pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016 As of June 30, 2017, December 31, 2016 and
dan 2015, Grup telah memenuhi syarat dan 2015, the Group is in compliance with the terms
kondisi pinjaman yang ditetapkan bank. and conditions of the loans set by the bank.
Pinjaman Berjangka US$ 265 Juta US$ 265 Million Term Loan
Pada tanggal 5 Desember 2013, Perusahaan On December 5, 2013, the Company obtained
memperoleh fasilitas pinjaman berjangka Term Facility Credit amounting to US$ 265,000
sebesar US$ 265.000 ribu dari beberapa thousand from the following lenders: Bangkok
kreditur yaitu Bangkok Bank Public Company Bank Public Company Limited, Jakarta Branch;
Limited, cabang Jakarta; The Siam Commercial The Siam Commercial Bank Public Company
Bank Public Company Limited; Limited; PT Indonesia Eximbank; DBS Bank Ltd;
PT Indonesia Eximbank; DBS Bank Ltd; dan and Deutsche Bank AG, Singapore branch.
Deutsche Bank AG, cabang Singapura. PT Bank DBS Indonesia acts as facility agent.
PT Bank DBS Indonesia bertindak sebagai PT Styrindo Mono Indonesia, PT Petrokimia
agen fasilitas. PT Styrindo Mono Indonesia, Butadiene Indonesia and Altus Capital Pte., Ltd act
PT Petrokimia Butadiene Indonesia dan Altus as guarantors.
Capital Pte., Ltd bertindak sebagai penjamin.
Fasilitas ini termasuk opsi untuk menerbitkan The facility includes an option to issue Letters of
Letter of Credit dengan sub-limit sebesar Credit with a sub-limit amounting to US$ 170,000
US$ 170.000 ribu. thousand.
Dana dari fasilitas pinjaman digunakan untuk Proceeds from this facility were utilized to finance
membiayai Proyek Ekspansi Kapasitas Pabrik the Ethylene Plant Expansion Project and payment
Ethylene dan pembayaran biaya terkait. of related costs and expenses.
Fasilitas pinjaman dijamin antara lain dengan The facility is secured by, among others,
asuransi jaminan fidusia atas aset bergerak, Insurances Fiducia Security on Movable Assets,
hipotik atas tanah peringkat pertama, hipotik First Rank Land Mortgages, Fourth Rank Land
atas tanah peringkat keempat, rekening Mortgages, Pledge Over Onshore and Offshore
Perusahaan yang ditempatkan pada pemberi Accounts placed on the Lenders, and pledged over
pinjaman dan saham Altus Capital Pte., Ltd. shares of Altus Capital Pte., Ltd.
- 52 -
366
Page 391
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai The balances of the loans are as follow:
berikut:
31 Desember/December 31,
Bank 2015 2014 Bank
US$ '000 US$ '000
The Siam Commercial Bank The Siam Commercial Bank Public
Public Company Limited 94.000 75.472 Company Limited
Bangkok Bank Public Company Bangkok Bank Public Company
Limited (Jakarta) 94.000 75.472 Limited (Jakarta)
Indonesia EXIM Bank 32.900 26.415 Indonesia EXIM Bank
DBS Bank Ltd 18.800 15.094 DBS Bank Ltd
Deutsche Bank AG, Cabang Singapura 9.400 7.547 Deutsche Bank AG, Singapore Branch
Jumlah 249.100 200.000 Total
Biaya perolehan pinjaman yang
belum diamortisasi (4.829) (4.536) Unamortized transaction costs
Bersih 244.271 195.464 Net
Dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun (31.800) (12.000) Less current maturity
Bagian jangka panjang 212.471 183.464 Long-term portion
Perusahaan diwajibkan untuk memelihara rasio The Company is required to maintain the
keuangan sebagai berikut: following financial ratios:
Rasio Interest Service Coverage di atas Interest Service Coverage Ratio shall be
1,75: 1. greater than 1.75: 1.
Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi Total Debt to Capitalization Ratio shall not
tidak melebihi 50%. exceed 50%.
Perusahaan juga diwajibkan untuk menjaga The Company is also required to maintain certain
saldo tertentu pada Debt Service Accrual balance of Debt Service Accrual Account placed in
Account yang ditempatkan pada PT Bank DBS PT Bank DBS Indonesia, Jakarta branch and Debt
Indonesia Cabang Jakarta dan Debt Service Service Reserve Account placed in Deutsche Bank
Reserve Account yang ditempatkan pada AG, Singapore (Note 11).
Deutsche Bank AG, Singapura (Catatan 11).
Dengan pinjaman ini, Perusahaan terikat Under this term loan, the Company are bound by
dengan beberapa pembatasan dalam aktivitas certain restrictions on our business activities,
bisnis, aktivitas pendanaan dan tindakan financing activities and corporate actions, such as
korporasi, seperti aset penjaminan, pelepasan pledging assets, disposal of assets, mergers or
aset, merger atau konsolidasi, perubahan consolidation, changes in business activities and
dalam kegiatan usaha dan peminjaman. Selain obtaining loans. In addition, in the event that the
itu, jika Perusahaan mengubah anggaran Company amend the articles of association, the
dasar, Perusahaan harus memberitahukan Company must notify the agent at the latest five
agen paling lambat lima hari kerja sebelum working days prior to such amendment,
perubahan, modifikasi atau penggantian modification or replacement.
tersebut.
Tingkat bunga per tahun LIBOR + (Onshore: Annual interest rate LIBOR + (Onshore: 5.00%;
5,00%; Offshore: 4,65%). Pembayaran bunga Offshore: 4.65%). Interest is payable every 3
dilakukan secara 3 bulanan. months.
Pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014, As of December 31, 2015 and 2014, the Group is
Grup telah memenuhi syarat dan kondisi in compliance with the terms and conditions of
pinjaman yang ditetapkan bank. the loans set by the bank.
- 53 -
367
Page 392
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 11 kali Loan repayments are made on 11 installments,
cicilan, dengan jadwal sebagai berikut: with the following schedule:
Bulan setelah Pelunasan
tanggal perjanjian/ pokok pinjaman/
Months after Repayment
date of agreement of principal
%
24 6
30 6
36 6
42 6
48 6
54 10
60 10
66 10
72 10
78 15
84 15
Jumlah/Total 100
Pada bulan Desember 2015, Perusahaan telah In December 2015, the Company paid the first
melakukan pembayaran cicilan pertama principal installment totalling of US$ 15,900
sebesar US$ 15.900 ribu. thousand.
Pada bulan Juni 2016, Perusahaan telah In June 2016, the Company paid the second
melakukan pembayaran cicilan kedua sebesar principal installment totalling of US$ 15,900
US$ 15.900 ribu. thousand.
Pada Juli dan Desember 2016, Perusahaan In July and December 2016, the Company made
telah melakukan percepatan pembayaran voluntary prepayment totalling of US$ 4,400
sebesar US$ 4.400 ribu dan US$ 29.000 ribu. thousand and US$ 29,000 thousand.
Pada bulan Desember 2016, Perusahaan telah In December 2016, the Company fully paid the
melunasi semua pokok pinjaman sebesar principal term loan amounting to
US$ 199.800 ribu dari penerimaan berjangka US$ 199,800 thousand from the proceeds of a
baru. new term loan.
Pinjaman Berjangka US$ 150 Juta US$ 150 Million Term Loan
Pada tanggal 21 Nopember 2011, Perusahaan On November 21, 2011, the Company obtained
memperoleh fasilitas pinjaman berjangka term loan credit facility up to US$ 150,000
dengan nilai US$ 150.000 ribu dari beberapa thousand from several onshore and offshore
bank dalam dan luar negeri. Saldo pinjaman banks. The loan balances are as follow:
tersebut adalah sebagai berikut:
31 Desember/
December 31,
Bank 2014 Bank
US$ '000
Standard Chartered Bank, Singapura 22.118 Standard Chartered Bank, Singapore
The Hongkong and Shanghai Banking The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited (HSBC) 18.330 Corporation Limited (HSBC)
PT Indonesia EXIM Bank 14.664 PT Indonesia EXIM Bank
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 14.298 PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT Bank Ekonomi Raharja Tbk 13.564 PT Bank Ekonomi Raharja Tbk
Bank DBS Ltd, Cabang Singapura 13.503 Bank DBS Ltd, Singapore Branch
PT Bank DBS Indonesia 13.503 PT Bank DBS Indonesia
Jumlah 109.980 Total
Biaya perolehan pinjaman yang
belum diamortisasi (2.414) Unamortized transaction cost
Bersih 107.566 Net
Dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun (30.000) Less current maturity
Bagian jangka panjang 77.566 Long-term portion
- 54 -
368
Page 393
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
PT Bank DBS Indonesia bertindak sebagai agen PT Bank DBS Indonesia acts as facility agent and
fasilitas dan DB Trustees (Hongkong) Limited DB Trustee (Hongkong) acts as the security
bertindak sebagai agen jaminan. agent. PT Petrokimia Butadiene Indonesia,
PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Styrindo Mono Indonesia and Altus Capital
PT Styrindo Mono Indonesia dan Altus Capital Pte., Ltd act as guarantors.
Pte., Ltd bertindak sebagai penjamin.
Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan Proceeds from the loan were utilized to pay for
mendanai pengeluaran modal untuk proyek capital expenditures in relation with C4
turunan C4. Derivative.
Pinjaman ini dijamin antara lain dengan The facility is secured by, among others,
asuransi jaminan fidusia atas aset bergerak, Insurances Fiducia Security on Movable Assets
hipotik atas tanah dan hipotik atas tanah Fiducia Security on Land Mortgages and First
peringkat pertama, rekening Perusahaan yang Rank Land Mortgages, Pledge Over Onshore and
ditempatkan pada pemberi pinjaman dan Offshore Accounts placed on the Lenders, and
saham Altus Capital Pte., Ltd. pledged over shares of Altus Capital Pte., Ltd.
Klaim dari bank-bank diatas terhadap jaminan The claims of the above banks over the security
berperingkat minimal pari passu dengan klaim are pari passu with the claims of all the
dari semua kreditur lain tanpa jaminan dan Company’s other unsecured and unsubordinated
kreditur unsubordinated milik Perusahaan creditors except those creditors whose claims are
kecuali kreditur yang piutangnya wajib mandatorily preferred by laws of general
diutamakan oleh hukum yang berlaku umum application to companies.
untuk perusahaan.
Dengan pinjaman ini, Perusahaan terikat Under this term loan, the Company are bound by
dengan beberapa pembatasan dalam aktivitas certain restrictions on our business activities,
bisnis, aktivitas pendanaan dan tindakan financing activities and corporate actions, such as
korporasi, seperti aset penjaminan, pelepasan pledging assets, disposal of assets, mergers or
aset, merger atau konsolidasi, perubahan consolidation, changes in business activities and
dalam kegiatan usaha dan peminjaman. Selain obtaining loans. In addition, in the event that the
itu, jika Perusahaan mengubah anggaran Company amend the articles of association, the
dasar, Perusahaan harus memberitahukan Company must notify the agent at the latest five
agen paling lambat lima hari kerja sebelum working days prior to such amendment,
perubahan, modifikasi atau penggantian modification or replacement.
tersebut.
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 12 kali Loan repayments are made on 12 installments,
cicilan, dengan jadwal sebagai berikut: with the following schedule:
Bulan setelah Pelunasan
tanggal perjanjian/ pokok pinjaman/
Months after Repayment
date of agreement of principal
%
18 6,67
24 6,67
30 6,67
36 6,67
42 10,00
48 10,00
54 10,00
60 10,00
66 8,33
72 8,33
78 8,33
84 8,33
Jumlah/Total 100,00
Tingkat bunga per tahun LIBOR + (Onshore: Annual interest rate is LIBOR + (Onshore:
4,80%; Offshore: 4,65%). Pembayaran bunga 4.80%; Offshore: 4.65%). Interest is payable
dilakukan secara 3 bulanan. every 3 months.
- 55 -
369
Page 394
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pada tanggal 3 Oktober 2012, telah dilakukan On October 3, 2012, this term facility has been
amandemen atas perjanjian fasilitas pinjaman amended. Based on the amendment, the
ini. Berdasarkan amandemen tersebut, Company is required to maintain the following
Perusahaan diwajibkan untuk memelihara rasio financial ratios:
sebagai berikut:
a. Rasio Interest Service Coverage diatas a. Interest Service Coverage Ratio shall be
1,75: 1. greater than 1.75: 1.
b. Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi b. Total Debt to Capitalization Ratio shall not
tidak melebihi: exceed:
i. 40% setiap waktu hingga tanggal i. 40% at any time prior to the first final
keputusan investasi pertama atas investment decision date in relation to
proyek ekspansi. expansion project.
ii. 50% untuk periode dari dan setelah ii. 50% for the period from and after the
tanggal keputusan investasi final final investment decision date in relation
pertama atas proyek ekspansi hingga to expansion project until December 31,
31 Desember 2015. 2015.
iii. 45% untuk periode setelah iii. 45% for the period after December 31,
31 Desember 2015. 2015.
Amandemen tersebut juga mengubah The Amendment also changed certain percentage
persentase tertentu atas tingkat bunga on annual interest rate, commencing from
pinjaman per tahun dimulai sejak 10 Oktober October 10, 2012.
2012.
Pada bulan November 2015, Perusahaan telah In November 2015, the Company fully paid the
melunasi semua pokok pinjaman sebesar principal term loan amounting to US$ 94,980
US$ 94.980 ribu dari penerimaan pinjaman thousand from the proceeds of a new term loan.
berjangka baru.
PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Central Asia Tbk
Pada tanggal 29 Agustus 2014, RPU On August 29, 2014, RPU obtained Rp 30 billion
memperoleh fasilitas kredit investasi sebesar Investment Credit Facility from PT Bank Central
Rp 30 Miliar dari PT Bank Central Asia Tbk. Asia Tbk. The facility has period time of 3 years
Fasilitas ini mempunyai jangka waktu 3 tahun with grace period of 12 months. Annual interest
dengan grace period 12 bulan. Tingkat bunga rate for this loan is 11.25%.
untuk pinjaman ini adalah 11,25% per tahun.
Dana dari fasilitas pinjaman ini digunakan Proceeds from this facility were utilized to finance
untuk membiayai proyek pembangunan 11 unit the construction of 11 units new storage tank in
storage tank baru di Jl. Merak, Bojonegara, Jl. Merak, Bojonegara, Serang.
Serang.
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan 1 unit The facility is secured by 1 unit storage terminal
storage terminal termasuk tanah dan including land and building located in Jl. Merak,
bangunan yang berada di Jl. Merak, Serang. Serang.
RPU diwajibkan untuk memelihara rasio RPU is required to maintain the following financial
keuangan sebagai berikut: ratios:
Rasio EBITDA/(Interest+Principal) harus EBITDA/(Interest+Principal) Ratio shall be
minimal sebesar 1x. minimum 1 time.
Rasio hutang dengan ekuitas maksimal Debt to Equity Ratio shall be maximum 1 time.
sebesar 1x.
Pelunasan pinjaman dibayar setiap bulan Loan repayments are made on a monthly basis for
secara proposional selama 2 tahun. 2 years proportionally.
Pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember As of June 30, 2017, December 31, 2016, 2015
2016, 2015 dan 2014, RPU telah memenuhi and 2014, RPU is in compliance with the terms
syarat dan kondisi pinjaman yang ditetapkan and conditions of the loans set by the bank.
bank.
- 56 -
370
Page 395
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
17. UTANG OBLIGASI 17. BONDS PAYABLE
Pada tanggal 22 Desember 2016, Perusahaan On December 22, 2016, the Company made a
melakukan penawaran umum atas obligasi bonds public offering with issuance of Series A
dengan menerbitkan Obligasi Seri A dengan Bonds with total principal amounting to
jumlah pokok sebesar Rp 361.400 juta dan Rp 361,400 million and Series B Bonds with total
Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar principal amounting to Rp 138,600 million.
Rp 138.600 juta.
30 Juni/ 31 Desember/
June 30, December 31,
2017 2016
US$ '000 US$ '000
Seri A 27.112 27.112 Series A
Seri B 10.398 10.398 Series B
Jumlah 37.510 37.510 Total
Biaya perolehan pinjaman yang
belum diamortisasi (802) (916) Unamortized transaction costs
Bersih 36.708 36.594 Net
Biaya perolehan diamortisasi utang obligasi The amortized cost of the bonds payable are
masing-masing adalah US$ 36.821 ribu dan US$ 36,821 thousand and US$ 36,697 thousand
US$ 36.697 ribu masing-masing pada 30 Juni at June 30, 2017 and December 31, 2016,
2017 dan 31 Desember 2016. respectively.
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia sebagai PT Kustodian Sentral Efek Indonesia acts as
agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara payment agent facility, PT Bank Tabungan Negara
(Persero) Tbk sebagai wali amanat, PT DBS (Persero) Tbk acts as trustee agent, PT DBS
Vickers Securities Indonesia, PT Mandiri Vickers Securities Indonesia, PT Mandiri Sekuritas
Sekuritas dan PT BCA Sekuritas sebagai and PT BCA Sekuritas act as underwriters and
Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek. arrangers.
Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan Proceeeds from bonds were utilized to partially
untuk melakukan pelunasan pinjaman jangka refinance the outstanding long-term loan.
panjang.
Pinjaman ini dijamin antara lain dengan 11 The facility is secured by, among others, 11 Land
bidang tanah di Desa Gunung Sugih dan Mortgages at Desa Gunung Sugih and all
seluruh mesin yang dimiliki oleh PT Petrokimia machines owned by PT Petrokimia Butadiene
Butadiene Indonesia. Indonesia.
Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu The agreement contains certain covenants that
yang membatasi Perusahaan dan entitas anak restrict the Company and its subsidiaries in
untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang performing certain acts as stated in the
tercantum dalam perjanjian. agreement.
Secara bersamaan, Perusahaan juga telah Simultaneously the Company has entered into
melakukan perjanjian swap suku bunga dan cross currency-interest swap to fix the interest
mata uang atas obligasi tersebut dari Rupiah rate and currency of the obligation from Rupiah
menjadi Dolar Amerika Serikat setiap tanggal to United States Dollar on every interest and
pembayaran bunga dan pokok. principal payment date.
Pelunasan pinjaman Obligasi Seri A dan Bonds obligation repayments of Series A and
Obligasi Seri B masing-masing akan dilakukan Series B are due on December 22, 2019 and
pada 22 Desember 2019 dan 22 Desember December 22, 2021, respectively.
2021.
Tingkat bunga per tahun untuk Obligasi Seri A Annual interest rates of Series A and Series B
dan Obligasi Seri B masing-masing sebesar Bonds obligation are 10.8% and 11.3%,
10,8% dan 11,3% yang dibayarkan setiap respectively that are paid on a quarterly basis.
triwulan.
Perusahaan diwajibkan untuk memelihara The Company is required to maintain the
rasio sebagai berikut: following financial ratios:
Rasio total utang konsolidasian yang Ratio of consolidated bearing liabilities and
dikenakan bunga dan Ekuitas tidak lebih Equity shall not exceed 1:1.
dari 1:1.
Rasio Arus Kas dari Operasi dan beban Ratio of cash flow from operating activities
keuangan harus melebihi dari 1,75:1. and financial charges shall exceed 1.75:1.
- 57 -
371
Page 396
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember As of June 30, 2017 and December 31, 2016, the
2016, Grup telah memenuhi syarat dan kondisi Group is in compliance with the terms and
yang ditetapkan obligasi tersebut. conditions of the bonds payable.
Obligasi ini telah memperoleh hasil The bonds obtained a bond rating of “A+” from
pemeringkatan “A+” dari PT Pemeringkat Efek PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) as of
Indonesia (PEFINDO) pada tanggal December 31, 2016.
31 Desember 2016.
18. IMBALAN PASCA KERJA 18. POST-EMPLOYMENT BENEFITS
a. Program Pensiun Iuran Pasti a. Contributory Pension Plan
Perusahan dan SMI menyelenggarakan The Company and SMI provide contributory
Program Pensiun Iuran Pasti untuk seluruh pension plan for all of their permanent
karyawan tetap yang dikelola oleh employees, which is managed by PT Asuransi
PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia, Dana Jiwa Manulife Indonesia, Trustee-
Pensiun Lembaga Keuangan. Iuran ini Administrated Fund. Contribution to the
berasal dari 4% gaji pokok yang pension plan consists of a payment of 4% of
dibayarkan karyawan, sedangkan sisanya basic salary paid by the employee, and 7.5%
sebesar 7,5% dibayarkan oleh Perusahaan contributed by the Company and SMI for the
dan SMI untuk gaji pokok maksimum maximum basic salary of Rp 5,000 thousand
Rp 5.000 ribu per bulan. per month.
Akumulasi iuran pensiun Grup yang timbul The Group’s accumulated pension expense
dari Program Pensiun Iuran Pasti adalah arising from the Contributory Pension Plan
sebesar US$ 2.435 ribu, US$ 2.337 ribu, amounted to US$ 2,435 thousand, US$ 2,337
US$ 2.030 ribu dan US$ 2.048 ribu pada thousand, US$ 2,030 thousand and US$ 2,048
30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 thousand of June 30, 2017, December 31,
dan 2014. 2016, 2015 and 2014, respectively.
b. Program Pensiun Imbalan Pasti b. Defined Benefit Pension Plan
Grup menghitung dan membukukan The Group calculates and records estimated
imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk defined post-employment benefits for its
karyawan yang berhak sesuai dengan qualifying employees in accordance with Labor
Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 Law No. 13/2003 dated March 25, 2003. The
tanggal 25 Maret 2003. Jumlah karyawan number of employees entitled to the benefits
yang berhak atas imbalan pasca kerja is 1,693, 1,681, 1,600 and 1,558 employees
tersebut masing-masing 1.693, 1.681, as of June 30, 2017, December 31, 2016,
1.600 dan 1.558 karyawan pada tanggal 30 2015 and 2014, respectively.
Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan
2014.
Sejak tahun 2005, Perusahaan mengikuti Since 2005, the Company entered into
Program Pesangon Plus, yang dikelola oleh Program Pesangon Plus, managed by
PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia, as the
sebagai asuransi jiwa bagi karyawannya. life insurance for its employees. No
Tidak terdapat kontribusi yang dibayarkan contribution was paid by the Company to
oleh Perusahaan kepada dana pensiun pada pension fund as of June 30, 2017,
30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 December 31, 2016, 2015 and 2014.
dan 2014.
Program pensiun imbalan pasti memberikan The defined benefit pension plan typically
eksposur Grup terhadap risiko aktuarial expose the Group to actuarial risks such as:
seperti risiko tingkat bunga, risiko harapan interest rate risk, longevity risk and salary
hidup dan risiko gaji. risk.
Risiko Tingkat Bunga Interest Risk
Penurunan suku bunga obligasi akan A decrease in the bond interest rate will
meningkatkan liabilitas program; namun, increase the plan liability; however, this will be
sebagian akan dioffset (saling hapus) oleh partially offset by an increase in the return on
peningkatan imbal hasil atas investasi the plan’s debt investments.
instrumen utang.
- 58 -
372
Page 397
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Risiko Harapan Hidup Longevity Risk
Nilai kini kewajiban imbalan pasti dihitung The present value of the defined benefit plan
dengan mengacu pada estimasi terbaik dari liability is calculated by reference to the best
mortalitas peserta program baik selama estimate of the mortality of plan participants
dan setelah kontrak kerja. Peningkatan both during and after their employment. An
harapan hidup peserta program akan increase in the life expectancy of the plan
meningkatkan liabilitas program. participants will increase the plan’s liability.
Risiko Gaji Salary Risk
Nilai kini kewajiban imbalan pasti dihitung The present value of the defined benefit plan
dengan mengacu pada gaji masa depan liability is calculated by reference to the future
peserta program. Dengan demikian, salaries of plan participants. As such, an
kenaikan gaji peserta program akan increase in the salary of the plan participants
meningkatkan liabilitas program itu. will increase the plan’s liability.
Beban imbalan pasca kerja yang diakui di Amounts recognized in comprehensive income
laba rugi komprehensif adalah sebagai in respect of the defined benefit plan are as
berikut: follows:
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six m onths ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Biaya jasa: Service cost:
Biaya jasa kini 1.083 758 1.526 1.472 1.503 Current service costs
Biaya bunga - bersih 1.078 930 1.880 1.442 1.566 Interest costs - net
Komponen dari biaya imbalan Components of defined benefit
pasti yang diakui dalam costs recognised in
laba rugi 2.161 1.688 3.406 2.914 3.069 profit or loss
Pengukuran kembali liabilitas Remeasurement on the net defined
imbalan pasti - neto: benefit liability:
Keuntungan dan kerugian Actuarial gains and losses arising
aktuarial yang timbul dari from changes in financial
perubahan asumsi keuangan 2.235 2.935 2.326 (393) 2.610 assumptions
Komponen beban imbalan pasti Components of defined benefit
yang diakui dalam penghasilan costs recognised in other
komprehensif lain 2.235 2.935 2.326 (393) 2.610 comprehensive income
Jumlah 4.396 4.623 5.732 2.521 5.679 Total
Beban dicatat sebagai bagian dari beban Expense are included in salaries, allowances,
gaji, tunjangan dan kesejahteraan and employee benefits expenses, under the
karyawan, pada beban umum dan general and administrative expenses.
administrasi.
Mutasi nilai kini kewajiban imbalan pasti Movements in the present value of the defined
adalah sebagai berikut: benefits obligation are as follows:
3 0 Juni/ 3 1 D es ember/December 31,
June 30, 2 0 1 7 2016 2015 2014
U S$ '0 0 0 U S $ '0 0 0 U S $ '0 0 0 U S $ '0 0 0
Kewajiban imbalan pas ti - awal 2 8 .1 3 9 2 2 .4 2 6 2 3 .0 0 1 1 8 .7 9 0 O pening defined benefit obligation
Biaya jas a kini 1 .0 8 3 1 .5 2 6 1 .4 7 2 1 .5 0 3 C urrent s ervic e c os ts
Biaya bunga 1 .1 2 0 1 .9 6 6 1 .5 1 8 1 .6 4 3 I nteres t c os ts
P engukuran kembali
(keuntungan/kerugian): Remeas urement (gains /los s es ):
Keuntungan dan kerugian A c tuarial gains and los s es
aktuarial yang timbul dari aris ing from c hanges in
perubahan as ums i keuangan 2 .2 9 3 2 .4 1 9 (3 9 3 ) 2 .6 1 0 financ ial as s umptions
H ak penggantian bers ih - - - 105 Reimburs ement rights
P embayaran manfaat (5 3 7 ) (6 5 3 ) (9 0 5 ) (9 4 6 ) B enefits paid
Selis ih kurs atas program dalam E xc hange differenc es on foreign
valuta as ing 99 455 (2 .2 6 7 ) (7 0 4 ) plans
Kewajiban imbalan pas ti - akhir 3 2 .1 9 7 2 8 .1 3 9 2 2 .4 2 6 2 3 .0 0 1 C los ing defined benefits obligation
- 59 -
373
Page 398
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Mutasi nilai wajar hak penggantian adalah Movement in fair value of reimbursement
sebagai berikut: right were as follow:
2017 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Saldo awal 1.035 918 1.018 937 Beginning balance
Pendapatan dari hak penggantian 42 86 76 77 Interest income on reimbursement right
Pengembalian atas hak penggantian 16 7 (76) 28 Return on reimbursement right
Pengaruh perubahan kurs mata uang asing 9 24 (100) (24) Effect of foreign exchange
Saldo akhir 1.102 1.035 918 1.018 Ending balance
Hak penggantian terdiri atas investasi yang The reimbursement right consists of
40% ditempatkan pada pasar uang, 20% investment which 40% are placed on money
ditempatkan pada efek ekuitas dan 40% market, 20% on equity securities and 40% on
ditempatkan pada pendapatan tetap. Hak fixed income. The reimbursement right
penggantian disajikan sebagai bagian dari presented as part of other noncurrent assets.
aset tidak lancar lainnya.
Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung The post-employment benefits are calculated
oleh aktuaris independen, PT Milliman by independent actuaries, PT Milliman
Indonesia dan PT Dian Artha Tama pada Indonesia and PT Dian Artha Tama as of
tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, June 30, 2017, December 31, 2016, 2015 and
2015 dan 2014. Penilaian aktuaria 2014. The actuarial valuation was carried out
dilakukan dengan mengunakan asumsi using the following key assumptions:
utama sebagai berikut:
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
Tingkat diskonto per tahun 7,0% 8,0% 9,0% 8,0% Discount rate per annum
Tingkat kenaikan gaji per tahun 7,0% 7,0% 7,0% 7% - 10% Salary increment rate per annum
Tingkat kematian TMI III & CSO 1980 TMI III & CSO 1980 TMI III & CSO 1980 TMI III & CSO 1980 Mortality rate
Tingkat cacat 10% 10% 10% 10% Disability rate
Tingkat pengunduran diri 10% 10% 10% 10% Resignation rate
Usia pensiun normal 56 tahun/years 56 tahun/years 56 tahun/years 55 tahun/years Normal retirement age
Asumsi aktuarial yang signifikan untuk Significant actuarial assumptions for the
penentuan kewajiban imbalan pasti adalah determination of the defined obligation are
tingkat diskonto, kenaikan gaji yang discount rate, expected salary increase and
diharapkan dan mortalitas. Sensitivitas mortality. The sensitivity analyses below have
analisis di bawah ini ditentukan been determined based on reasonably possible
berdasarkan masing-masing perubahan changes of the respective assumptions
asumsi yang mungkin terjadi pada akhir occurring at the end of the reporting period,
periode pelaporan, dengan semua asumsi while holding all other assumptions constant:
lain konstan:
Jika tingkat diskonto lebih tinggi (lebih If the discount rate is 1% basis points
rendah) 1%, kewajiban imbalan pasti higher (lower), the defined benefit
akan berkurang sebesar US$ 2.506 ribu obligation would decrease by US$ 2,506
(meningkat sebesar US$ 2.780 ribu). thousand (increase by US$ 2,780 thousand).
Jika pertumbuhan gaji yang diharapkan If the expected salary growth increases
naik (turun) sebesar 1%, kewajiban (decreases) by 1%, the defined benefit
imbalan pasti akan naik sebesar obligation would increase by US$ 3,253
US$ 3.253 ribu (turun sebesar thousand (decrease by US$ 2,959
US$ 2.959 ribu). thousand).
Jika harapan hidup meningkat (turun) If the life expectancy increases (decreases)
sebesar 1% dalam satu tahun untuk by 1% in one year for both men and
pria dan wanita, kewajiban imbalan women, the defined benefit obligation
pasti akan turun sebesar US$ 64 ribu would decrease by US$ 64 thousand
(meningkat sebesar US$ 13 ribu). (increase by US$ 13 thousand).
- 60 -
374
Page 399
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Analisis sensitivitas yang disajikan di atas The sensitivity analysis presented above may
mungkin tidak mewakili perubahan yang not be representative of the actual change in
sebenarnya dalam kewajiban imbalan pasti the defined benefit obligation as it is unlikely
mengingat bahwa perubahan asumsi that the change in assumptions would occur in
terjadinya tidak terisolasi satu sama lain isolation of one another as some of the
karena beberapa asumsi tersebut mungkin assumptions may be correlated.
berkorelasi.
Selanjutnya, dalam menyajikan analisis Furthermore, in presenting the above
sensitivitas di atas, nilai kini kewajiban sensitivity analysis, the present value of the
imbalan pasti dihitung dengan defined benefit obligation has been calculated
menggunakan metode projected unit credit using the projected unit credit method at the
pada akhir periode pelaporan, yang sama end of the reporting period, which is the same
dengan yang diterapkan dalam menghitung as that applied in calculating the defined
liabilitas manfaat pasti yang diakui dalam benefit obligation recognised in the
laporan posisi keuangan konsolidasian. consolidated statements of financial position.
Tidak ada perubahan dalam metode dan There was no change in the methods and
asumsi yang digunakan dalam penyusunan assumptions used in preparing the sensitivity
analisis sensitivitas dari periode analysis from prior periods.
sebelumnya.
Durasi rata-rata dari kewajiban imbalan The average duration of the defined benefits
pada tanggal 30 Juni 2017 adalah obligation at June 30, 2017 is 9.1 years, that
9,1 tahun, yang sepenuhnya terdiri dari consists of active members.
anggota aktif.
19. MODAL SAHAM 19. CAPITAL STOCK
Sesuai dengan daftar pemegang saham yang Based on the stockholders list issued by the
dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek Share Registrar (PT Raya Saham Registra), the
(PT Raya Saham Registra), susunan pemegang stockholders of the Company are as follows:
saham Perusahaan adalah sebagai berikut:
30 Juni/June 30, 2017
Jumlah Modal
Jumlah Persentase Ditempatkan
Saham/ Kepemilikan/ dan Disetor Penuh/
Nama Pemegang Saham/ Number of Percentage Total Issued and
Name of Stockholders Shares of Ownership Fully Paid Capital
% US$ '000
PT Barito Pacific Tbk 1.480.383.520 45,04% 162.132
SCG Chemicals Co., Ltd 1.004.825.959 30,57% 110.049
Prajogo Pangestu 503.339.869 15,31% 55.132
Marigold Resources Pte Ltd. 169.362.186 5,15% 18.549
Henry Halim 1.824.500 0,06% 200
Erwin Ciputra 1.801.000 0,05% 197
Lim Chong Thian 26.500 0,00% 3
Masyarakat (masing-masing dibawah 5%)/
Public (each below 5%) 125.399.024 3,82% 13.727
Jumlah/Total 3.286.962.558 100,00% 359.989
31 Desember/December 31, 2016
Jumlah Modal
Jumlah Persentase Ditempatkan
Saham/ Kepemilikan/ dan Disetor Penuh/
Nama Pemegang Saham/ Number of Percentage Total Issued and
Name of Stockholders Shares of Ownership Fully Paid Capital
% US$ '000
PT Barito Pacific Tbk 1.480.383.520 45,04% 162.132
SCG Chemicals Co., Ltd 1.004.825.959 30,57% 110.049
Magna Resources Pte Ltd 493.662.636 15,02% 54.066
Marigold Resources Pte Ltd. 169.362.186 5,15% 18.549
Prajogo Pangestu 30.258.550 0,92% 3.314
Erwin Ciputra 1.880.700 0,06% 206
Henry Halim 1.824.500 0,06% 200
Lim Chong Thian 26.500 0,00% 3
Masyarakat (masing-masing dibawah 5%)/
Public (each below 5%) 104.738.007 3,18% 11.470
Jumlah/Total 3.286.962.558 100,00% 359.989
- 61 -
375
Page 400
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
31 Desember/December 31, 2015
Jumlah Modal
Jumlah Persentase Ditempatkan
Saham/ Kepemilikan/ dan Disetor Penuh/
Nama Pemegang Saham/ Number of Percentage Total Issued and
Name of Stockholders Shares of Ownership Fully Paid Capital
% US$ '000
PT Barito Pacific Tbk 1.480.383.520 45,04% 162.132
SCG Chemicals Co., Ltd 1.004.825.959 30,57% 110.049
Magna Resources Pte Ltd 493.662.636 15,02% 54.066
Marigold Resources Pte Ltd. 169.362.186 5,15% 18.549
Prajogo Pangestu 30.258.550 0,92% 3.314
Erwin Ciputra 1.885.400 0,06% 206
Henry Halim 1.824.500 0,06% 200
Paramate Nisagornsen 30.000 0,00% 3
Lim Chong Thian 26.500 0,00% 3
Masyarakat (masing-masing dibawah 5%)/
Public (each below 5%) 104.703.307 3,18% 11.467
Jumlah/Total 3.286.962.558 100,00% 359.989
31 Desember/December 31, 2014
Jumlah Modal
Jumlah Persentase Ditempatkan
Saham/ Kepemilikan/ dan Disetor Penuh/
Nama Pemegang Saham/ Number of Percentage Total Issued and
Name of Stockholders Shares of Ownership Fully Paid Capital
% US$ '000
PT Barito Pacific Tbk 1.819.769.755 55,36% 199.302
SCG Chemicals Co., Ltd 1.003.486.969 30,53% 109.902
Marigold Resources Pte Ltd. 169.362.186 5,15% 18.549
Magna Resources Pte Ltd 154.276.401 4,69% 16.896
Prajogo Pangestu 30.258.550 0,92% 3.314
Henry Halim 1.824.500 0,06% 200
Erwin Ciputra 1.648.100 0,05% 181
Raymond Budhin 175.200 0,01% 19
Paramate Nisagornsen 30.000 0,00% 3
Lim Chong Thian 26.500 0,00% 3
Masyarakat (masing-masing dibawah 5%)/
Public (each below 5%) 106.104.397 3,23% 11.620
Jumlah/Total 3.286.962.558 100,00% 359.989
Pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan At the Annual General Meeting of Stockholders of
Perusahaan (RUPST) yang diadakan pada the Company held the May 2, 2017, the
tanggal 2 Mei 2017, disetujui pembentukan stockholders approved the appropriation of
cadangan umum sebesar US$ 6.000 ribu dan general reserve amounting to US$ 6,000
pembagian dividen tunai untuk tahun 2016 thousand and the distribution of cash dividends
sebesar US$ 150.000 ribu atau US$ 0,03562 for 2016 amounting to US$ 150,000 thousand or
per lembar saham dimana sebesar US$ 32.934 US$ 0.03562 per share, of which US$ 32,934
ribu telah dibagikan sebagai dividen interim thousand was distributed as interim cash
tunai berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris dividends based on Board of Commissioner
No. 005/LGL/BOC RES/VIII/2016 tanggal Circular Resolution No. 005/LGL/BOC
26 Agustus 2016, serta persetujuan untuk RES/VIII/2016 dated August 26, 2016, and
menerbitkan dan menawarkan saham baru approved to issue and offer new shares with
dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Preemptive Rights.
Pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan At the Annual General Meeting of Stockholders of
Perusahaan (RUPST) yang diadakan pada the Company held on June 6, 2016, the
tanggal 6 Juni 2016, disetujui pembagian stockholders approved the distribution of cash
dividen tunai untuk tahun 2015 sebesar dividends for year 2015 amounting to US$ 10,500
US$ 10.500 ribu atau US$ 0,00319 per lembar thousand or US$ 0.00319 per share and
saham dan pembentukan cadangan umum appropriation of general reserve amounting to
sebesar US$ 1.400 ribu. US$ 1,400 thousand.
- 62 -
376
Page 401
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan At the Annual General Meeting of Stockholders of
Perusahaan (RUPST) yang diadakan pada the Company held on June 8, 2015, the
tanggal 8 Juni 2015, disetujui pembagian stockholders approved the distribution of cash
dividen tunai untuk tahun 2014 sebesar dividends for year 2014 amounting to US$ 4,500
US$ 4.500 ribu atau US$ 0,00137 per lembar thousand or US$ 0.00137 per share and
saham dan pembentukan cadangan umum appropriation of general reserve amounting to
sebesar US$ 900 ribu. US$ 900 thousand.
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan The Annual General Meeting of Stockholders of
Perusahaan (RUPST) yang diadakan pada the Company held on June 2, 2014, the
tanggal 2 Juni 2014, disetujui pembagian stockholders approved the distribution of cash
dividen tunai untuk tahun 2013 sebesar dividends for year 2013 amounting to US$ 2,600
US$ 2.600 ribu atau US$ 0,00079 per lembar thousand or US$ 0.00079 per share and
saham dan pembentukan cadangan umum appropriation of general reserve amounting to
sebesar US$ 800 ribu. US$ 800 thousand.
20. TAMBAHAN MODAL DISETOR 20. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL
Saldo tambahan modal disetor terdiri atas: The balance of additional paid-in capital consist of
the following:
US$ '000
Agio saham dari penawaran umum Additional paid-in capital from Limited
terbatas I dengan HMETD sebesar Public Offering I of 220,766,142 shares
220.766.142 saham biasa dengan through Rights Issue with preemptive
nilai nominal Rp 1.000 per saham dan rights with par value of Rp 1,000 per share,
harga penawaran Rp 6.750 per saham 109.018 at an offering price of Rp 6,750 per share
Dikurangi biaya emisi saham (343) Less stock issuance costs
Bersih 108.675 Net
21. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN 21. OTHER COMPREHENSIVE INCOME
Akun ini merupakan penjabaran mata uang This account pertains to foreign currency
asing akibat selisih kurs yang timbul atas translation due to the exchange difference arising
penjabaran aset bersih RPU dan pengukuran from translating the net assets of RPU and
kembali liabilitas imbalan pasti beserta pajak measurement of defined benefits obligation with
tangguhan atas liabilitas imbalan pasti deferred tax of such defined benefits obligation.
tersebut.
22. KEPENTINGAN NONPENGENDALI 22. NON-CONTROLLING INTERESTS
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Kepentingan nonpengendali Non-controlling interest on
pada aset bersih entitas anak net assets of subsidiary,
PT Redeco Petrolin Utama 6.600 6.670 6.742 7.574 PT Redeco Petrolin Utama
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Kepentingan nonpengendali Non-controlling interest on
laba atau rugi entitas anak, profit or loss of subsidiary,
PT Redeco Petrolin Utama 166 16 109 (81) 195 PT Redeco Petrolin Utama
- 63 -
377
Page 402
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
23. PENDAPATAN BERSIH 23. NET REVENUES
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Penjualan Sales
Penjualan lokal Local sales
Polyolefin 452.933 431.553 848.084 855.517 1.277.628 Polyolefin
Olefin 223.267 145.473 354.415 83.706 303.804 Olefin
Styrene monomer 110.135 98.735 199.115 189.652 273.402 Styrene monomer
Butadiene 17.659 11.365 27.603 14.249 42.402 Butadiene
Jumlah penjualan lokal 803.994 687.126 1.429.217 1.143.124 1.897.236 Total local sales
Penjualan luar negeri Export sales
Olefin 147.097 104.197 255.384 87.383 210.533 Olefin
Butadiene 129.745 52.673 111.743 63.685 176.483 Butadiene
Styrene monomer 106.498 32.663 90.125 66.109 145.447 Styrene monomer
Polyolefin 2.992 499 36.566 13.446 25.218 Polyolefin
Jumlah penjualan luar negeri 386.332 190.032 493.818 230.623 557.681 Total export sales
Jumlah Penjualan 1.190.326 877.158 1.923.035 1.373.747 2.454.917 Total Sales
Sewa tangki dan dermaga 4.974 4.951 7.301 3.826 5.134 Tanks and jetty rent
Jumlah Pendapatan Bersih 1.195.300 882.109 1.930.336 1.377.573 2.460.051 Net Revenues
6,22%, 3,80%, 3,74%, 4,09% dan 6,46% dari 6.22%, 3.80%, 3.74%, 4.09% and 6.46% of net
pendapatan bersih untuk periode enam bulan revenues for the six-month periods ended June
yang berakhir 30 Juni 2017 dan 2016 dan 30, 2017 and 2016 and for the years ended
tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, December 31, 2016, 2015 and 2014,
2015 dan 2014 dilakukan dengan pihak respectively, were made with related parties
berelasi (Catatan 31). (Note 31).
Tidak terdapat pendapatan kepada satu No sales were made to any customers exceeding
pelanggan yang melebihi 10% dari pendapatan 10% of net revenues.
bersih.
24. BEBAN POKOK PENDAPATAN 24. COST OF REVENUES
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Bahan baku Raw materials
Awal periode 72.900 69.408 69.408 97.322 121.670 At beginning period
Pembelian bahan baku 691.161 450.505 1.018.467 673.450 1.701.124 Purchasess of raw materials
Akhir periode (84.097) (87.267) (72.900) (69.408) (97.322) At end of period
Bahan baku yang digunakan 679.964 432.646 1.014.975 701.364 1.725.472 Raw materials used
Tenaga kerja langsung 27.194 13.021 34.154 27.435 29.874 Direct labour
Biaya pabrikasi 141.368 150.528 272.799 216.175 262.694 Factory overhead
Jumlah Biaya Produksi 848.526 596.195 1.321.928 944.974 2.018.040 Total Manufacturing Costs
Barang dalam proses Work in process
Awal periode 12.566 10.854 10.854 15.312 10.897 At beginning period
Akhir periode (8.004) (9.044) (12.566) (10.854) (15.312) At end of period
Biaya Pokok Produksi 853.088 598.005 1.320.216 949.432 2.013.625 Cost of Goods Manufactured
Barang jadi Finished goods
Awal periode 70.234 57.959 57.959 66.655 116.217 At beginning period
Pembelian barang jadi 57.137 56.143 125.817 271.656 277.126 Purchases of finished goods
Akhir periode (78.770) (53.207) (70.234) (57.959) (66.655) At end of period
Jumlah Beban Pokok Penjualan 901.689 658.900 1.433.758 1.229.784 2.340.313 Total Cost of Goods Sold
Beban Jasa 1.378 5.244 2.260 2.060 2.274 Cost of Service
Jumlah Beban Pokok Pendapatan 903.067 664.144 1.436.018 1.231.844 2.342.587 Total Cost of Revenues
- 64 -
378
Page 403
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
6,65% dari jumlah pembelian bahan baku 6.65% of the total purchases of raw materials,
untuk periode enam bulan yang berakhir for the six-month period ended June 30, 2017
30 Juni 2017 dilakukan dengan pihak berelasi were made with related parties (Note 31).
(Catatan 31).
13,94% dan 1,08% dari jumlah pembelian 13.94% and 1.08% of the total purchases of raw
bahan baku dan barang jadi untuk periode materials and finished goods, respectively, for
enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016 the six-month period ended June 30, 2016 were
dilakukan dengan pihak berelasi (Catatan 31). made with related parties (Note 31).
13,34% dan 3,23% dari jumlah pembelian 13.34% and 3.23% of the total purchases of raw
bahan baku dan barang jadi untuk tahun yang materials and finished goods, respectively, for
berakhir 31 Desember 2016 dilakukan dengan the year ended December 31, 2016 were made
pihak berelasi (Catatan 31). with related parties (Note 31).
29,58% dan 9,25% dari jumlah pembelian 29.58% and 9.25% of the total purchases of raw
bahan baku dan barang jadi untuk tahun yang materials and finished goods, respectively, for
berakhir 31 Desember 2015 dilakukan dengan the year ended December 31, 2015 were made
pihak berelasi (Catatan 31). with related parties (Note 31).
40,19% dan 2,26% dari jumlah pembelian 40.19% and 2.26% of the total purchases of raw
bahan baku dan barang jadi untuk tahun yang materials and finished goods, respectively, for
berakhir 31 Desember 2014 dilakukan dengan the year ended December 31, 2014 were made
pihak berelasi (Catatan 31). with related parties (Note 31).
Rincian pembelian bahan baku dan barang jadi Purchases of raw materials and finished goods
yang melebihi 10% dari pendapatan bersih from suppliers which represent more than 10%
untuk periode enam bulan yang berakhir 30 of the net revenues for the six-month periods
Juni 2017 dan 2016 dan tahun yang berakhir ended June 30, 2017 and 2016 and the year
31 Desember 2016, 2015 dan 2014 adalah ended December 31, 2016, 2015 and 2014 are
sebagai berikut: as follow:
2017
(Enam bulan/
Six months)
US$ '000
Vitol Asia Pte., Ltd. 174.946 Vitol Asia Pte., Ltd.
2016 2016
(Enam bulan/ (Satu tahun/
Six months) One year)
US$ '000 US$ '000
Vitol Asia Pte., Ltd. 151.101 304.163 Vitol Asia Pte., Ltd.
Marubeni Petroleum Co., Ltd. 124.698 237.455 Marubeni Petroleum Co., Ltd.
Jumlah 275.799 541.618 Total
2015
(Satu tahun/
One year)
US$ '000
SCG Chemicals Co., Ltd. 224.359 SCG Chemicals Co., Ltd.
Marubeni Petroleum Co., Ltd. 183.635 Marubeni Petroleum Co., Ltd.
Jumlah 407.994 Total
- 65 -
379
Page 404
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
2014
(Satu tahun/
One year)
US$ '000
SCG Chemicals Co., Ltd. 690.016 SCG Chemicals Co., Ltd.
Marubeni Petroleum Co., Ltd. 381.402 Marubeni Petroleum Co., Ltd.
Pertamina 284.135 Pertamina
Jumlah 1.355.553 Total
25. BEBAN PENJUALAN 25. SELLING EXPENSES
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Pengangkutan dan asuransi 17.743 19.964 38.740 39.111 39.919 Freight and insurance
Gaji dan tunjangan 1.916 967 1.759 1.296 1.158 Salaries and allowances
Penyusutan (Catatan 12) 454 320 639 369 239 Depreciation (Note 12)
Lain-lain 527 591 1.486 899 1.223 Others
Jumlah 20.640 21.842 42.624 41.675 42.539 Total
26. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI 26. GENERAL AND ADMINISTRATIVE EXPENSES
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Gaji, tunjangan dan kesejahteraan Salaries, allowances and employee
karyawan 17.967 11.098 18.918 16.720 17.398 benefits
Jasa profesional 987 850 1.064 1.134 1.646 Professional fees
Penyusutan (Catatan 12) 337 393 716 1.185 1.085 Depreciation (Note 12)
Lain-lain 4.036 3.395 7.206 5.793 4.609 Others
Jumlah 23.327 15.736 27.904 24.832 24.738 Total
27. BEBAN KEUANGAN 27. FINANCE COSTS
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Beban bunga dari: Interest expense on:
Utang bank 11.929 9.536 25.433 13.837 23.875 Bank loans
Utang obligasi 2.178 - 108 - - Bonds payable
Lain-lain 94 1.696 1.006 1.579 1.109 Others
Jumlah bunga atas liabilitas
keuangan yang tidak Total interest on financial liabilities
diklasifikasikan sebagai FVTPL 14.201 11.232 26.547 15.416 24.984 not classified as at FVTPL
Provisi bank 2.719 1.408 3.604 5.545 5.756 Bank charges
Pajak atas beban bunga 563 1.576 1.736 1.576 1.202 Tax on interest expense
Jumlah 17.483 14.216 31.887 22.537 31.942 Total
Penyelesaian neto atas bunga liabilitas Net settlement of interest on financial liabilities
keuangan FVTPL disajikan sebagai bagian dari classified as at FVTPL is presented as part of
“keuntungan (kerugian) atas instrumen “gain (loss) on derivative financial instruments”.
keuangan derivatif”.
- 66 -
380
Page 405
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
28. MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN 28. INCOME TAX BENEFIT (EXPENSE)
Manfaat (beban) pajak penghasilan terdiri dari: Income tax benefit (expense) consists of the
following:
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Pajak kini Current tax
Perusahaan (49.927) (44.449) (94.562) (19.069) - Company
SMI (3.778) (2.966) (7.604) (398) - SMI
Penyesuaian atas pajak
penghasilan badan Adjustment of prior year
tahun sebelumnya corporate income tax
SMI - - - (1.665) (151) SMI
Jumlah pajak kini (53.705) (47.415) (102.166) (21.132) (151) Total current tax
Manfaat (beban) pajak tangguhan Deferred tax benefit (expense)
Perusahaan 546 1.127 2.654 (12.917) (7.293) The Company
SMI 891 311 1.395 (893) (82) SMI
PBI (5.122) (259) (2.311) 5.299 1.164 PBI
Jumlah pajak tangguhan (3.685) 1.179 1.738 (8.511) (6.211) Total deferred tax
Jumlah beban pajak - bersih (57.390) (46.236) (100.428) (29.643) (6.362) Total tax expense - net
Pajak Kini Current tax
Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak The reconciliation between profit before tax per
menurut laporan laba rugi dan penghasilan consolidated statements of profit or loss and
komprehensif lain konsolidasian dengan laba other comprehensive income and taxable income
fiskal adalah sebagai berikut: is as follows:
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Laba sebelum pajak menurut
laporan laba rugi dan Profit before tax per consolidated
penghasilan komprehensif statements of profit or loss and
lain konsolidasian 231.574 177.990 400.553 55.899 24.801 other comprehensive income
Rugi (laba) sebelum pajak
entitas anak setelah Loss (profit) before tax of
dilakukan penyesuaian subsidiaries after adjustment
pada level konsolidasian (29.256) (6.302) (24.956) 30.691 407 in consolidated level
Laba sebelum pajak Perusahaan 202.318 171.688 375.597 86.590 25.208 Profit before tax of the Company
Perbedaan temporer: Temporary differences:
Perbedaan penyusutan Difference between commercial
komersial dan fiskal 375 6.008 7.547 10.432 8.939 and fiscal depreciation
Imbalan pasca kerja 1.407 1.980 2.701 (283) 1.130 Post-employment benefits
Kerugian (pemulihan) Allowance (reversal of
penurunan nilai allowance) for decline
persediaan 288 - - (367) 3.839 in value of inventories
Lain-lain 110 (139) 22 15 294 Others
Jumlah 2.180 7.849 10.270 9.797 14.202 Total
Perbedaan yang tidak dapat Nondeductible expenses
diperhitungkan menurut fiskal: (nontaxable income):
Manfaat fasilitas pajak (6.511) - (13.024) - - Tax facility benefit
Penghasilan bunga (908) (1.246) (1.725) (454) (6.647) Interest income
Keuntungan atas penjualan Gain on sale of land,
tanah yang telah dikenakan subjected to final
pajak penghasilan final - - - (23.791) - income tax
Lain-lain 2.627 (496) 7.129 9.855 12.123 Others
Jumlah (4.792) (1.742) (7.620) (14.390) 5.476 Total
Laba kena pajak 199.706 177.795 378.247 81.997 44.886 Taxable income
Rugi fiskal tahun sebelumnya Unexpired prior year's fiscal
yang belum kadaluarsa - - - (61.378) (106.264) losses
Penyesuaian rugi fiskal tahun Adjustment of prior year's
sebelumnya atas hasil fiscal loss arising from
pemeriksaan pajak - - - 55.656 - tax audit results
Laba fiskal (akumulasi Taxable profit (accumulated
rugi fiskal) Perusahaan 199.706 177.795 378.247 76.275 (61.378) tax losses) of the Company
Beban pajak kini Perusahaan 49.927 44.449 94.562 19.069 - Company's current tax expense
- 67 -
381
Page 406
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Laba kena pajak hasil rekonsiliasi di atas Reconciliaton of taxable income above is the basis
menjadi dasar dalam pengisian SPT Tahunan for the Company to fulfill Yearly SPT Company’s
PPh Badan Perusahaan. Income Tax.
Perhitungan pajak kini, pajak dibayar dimuka Current tax expense, prepaid tax and tax payable
dan utang pajak adalah sebagai berikut: are computed as follow:
2017 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Beban pajak kini - Perusahaan 49.927 94.562 19.069 - Current tax expense - The Company
Dikurangi pajak penghasilan
dibayar dimuka: Deducted with prepaid income tax:
Pasal 22 13.783 23.430 20.683 25.984 Art 22
Pasal 23 609 1.933 162 1.468 Art 23
Pasal 25 26.389 38.972 - - Art 25
Utang pajak (pajak dibayar dimuka) Tax payable (prepaid tax) -
Perusahaan 9.146 30.227 (1.776) (27.452) The Company
2017 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Pajak dibayar dimuka Prepaid tax
Perusahaan - - 1.776 27.452 The Company
SMI 46 - 4.008 7.279 SMI
PBI 15 72 130 151 PBI
Jumlah pajak dibayar dimuka 61 72 5.914 34.882 Total prepaid tax
Utang pajak Tax payable
Perusahaan The Company
Tahun 2017 9.146 - - - Year 2017
Tahun 2016 - 30.227 - - Year 2016
SMI - 2.817 - - SMI
RPU - 4 3 3 RPU
Jumlah utang pajak 9.146 33.048 3 3 Total tax payable
Perusahaan telah mendapat persetujuan dari The Company has obtained the approval from
Direktorat Jenderal Pajak untuk melakukan the Directorate General of Taxes to report its
pelaporan perpajakan dalam mata uang Dolar taxation reporting in US Dollar (functional
Amerika Serikat (mata uang fungsional), currency), effective January 1, 2011, through
efektif 1 Januari 2011, dalam Keputusan Decision Letter No. KEP-83/WPJ.19/2010, of
Menteri Keuangan Republik Indonesia Ministry of Finance of the Republic of Indonesia
No. KEP-83/WPJ.19/2010 tanggal 21 Oktober dated October 21, 2010. This is related to the
2010, sehubungan dengan perubahan status change of the Company’s status from Domestic
Perusahaan dari Penanaman Modal Dalam Capital Investment to Foreign Capital Investment
Negeri menjadi Penanaman Modal Asing based on Permit of Capital Investment Principle
berdasarkan Izin Prinsip Penanaman Modal dari from Capital Market Coordination Board
Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) No. 197/1/IP/PMA/2010.
No. 197/1/IP/PMA/2010.
Pada tahun 2015, Perusahaan telah mendapat In 2015, the Company has received the results
hasil pemeriksaan atas pajak penghasilan of 2012 and 2013 income tax audit from Director
tahun 2012 dan 2013 dari Direktur Jenderal General of Tax, which stated that the Company’s
Pajak dimana rugi fiskal Perusahaan tahun fiscal loss in 2012 of US$ 86,364 thousand was
2012 sebesar US$ 86.364 ribu menjadi modified to be US$ 69,514 thousand and the
sebesar US$ 69.514 ribu dan rugi fiskal Company’s fiscal loss in 2013 of US$ 19,900
Perusahaan tahun 2013 sebesar US$ 19.900 thousand was modified to be taxable income of
ribu menjadi laba fiskal sebesar US$ 2.896 US$ 2,896 thousand.
ribu.
Pada tanggal 14 Januari 2016, Perusahaan On January 14, 2016, the Company has received
telah mendapat hasil pemeriksaan dari the results of 2014 income tax audit from
Direktur Jenderal Pajak, yang menyatakan Director General of Tax, which stated that the
bahwa laba fiskal Perusahaan tahun 2014 Company’s taxable income in 2014 of
sebesar US$ 44.886 ribu menjadi sebesar US$ 44,886 thousand was modified to be
US$ 60.896 ribu. US$ 60,896 thousand.
- 68 -
382
Page 407
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Pada tanggal 29 November 2016, Perusahaan On November 29, 2016, the Company has
telah mendapat pemanfaatan fasilitas pajak received tax facility benefit for the Ethylene
penghasilan atas Proyek Ekspansi Ethylene Cracker Expansion Project from Director General
Cracker dari Direktur Jenderal Pajak, yang of Tax, which allows reduction in net taxable
diperhitungkan sebagai pengurang penghasilan income up to 30% of the amount invested in
kena pajak sebanyak 30% dari jumlah yang property, plant and equipment totaling to
diinvestasikan dalam aset tetap dengan total Rp 3,499,944 million (equivalent to US$ 260,490
Rp 3.499.944 juta (ekuivalen dengan thousand), prorated at 5% for 6 years of the
US$ 260.490 ribu), yang diprorata 5% selama commercial production.
6 tahun produksi komersial.
Pajak Tangguhan Deferred Tax
Rincian dari aset (liabilitas) pajak tangguhan The details of the deferred tax assets (liabilities) are
adalah sebagai berikut: as follows:
Dikreditkan Dikreditkan
(dibebankan) ke penghasilan
pada tahun komprehensif
berjalan/ lain/
Credited Credited
1 Januari/ (charged) to to other 30 Juni/
January 1, profit or loss comprehensive June 30,
2017 for the year income 2017
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Aset (liabilitas) pajak tangguhan Deferred tax assets (liabilities)
Perusahaan The Company
Depreciation of property, plant
Penyusutan aset tetap (127.527) 94 - (127.433) and equipment
Cadangan penurunan Allowance for decline
nilai persediaan 868 72 - 940 in value of inventory
Imbalan pasca kerja 5.373 352 475 6.200 Post-employment benefits
Lain-lain 580 28 - 608 Others
Liabilitas pajak tangguhan -
bersih (120.706) 546 475 (119.685) Deferred tax liabilities - net
Entitas anak Subsidiary
SMI (20.761) 891 83 (19.787) SMI
PBI 3.504 (5.122) - (1.618) PBI
Jumlah liabilitas pajak
tangguhan - bersih (137.963) (3.685) 558 (141.090) Total deferred tax liabilities - net
Dikreditkan Dikreditkan
(dibebankan) ke penghasilan
pada tahun komprehensif
berjalan/ lain/
Credited Credited
1 Januari/ (charged) to to other 31 Desember/
January 1, profit or loss comprehensive December 31,
2016 for the year income 2016
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Aset pajak tangguhan Deferred tax assets
Entitas anak Subsidiary
PBI 5.813 (2.311) 2 3.504 PBI
Liabilitas pajak tangguhan Deferred tax liabilities
Perusahaan The Company
Depreciation of property, plant
Penyusutan aset tetap (129.453) 1.926 - (127.527) and equipment
Cadangan penurunan Allowance for decline
nilai persediaan 868 - - 868 in value of inventory
Imbalan pasca kerja 4.162 723 488 5.373 Post-employment benefits
Lain-lain 575 5 - 580 Others
Liabilitas pajak tangguhan -
bersih (123.848) 2.654 488 (120.706) Deferred tax liabilities - net
Entitas anak Subsidiary
SMI (22.250) 1.395 94 (20.761) SMI
Jumlah liabilitas pajak
tangguhan - bersih (146.098) 4.049 582 (141.467) Total deferred tax liabilities - net
- 69 -
383
Page 408
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Dikreditkan Dibebankan
(dibebankan) ke penghasilan
pada tahun komprehensif
berjalan/ lain/
Credited Charged
1 Januari/ (charged) to to other 31 Desember/
January 1, profit or loss comprehensive December 31,
2015 for the year income 2015
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Aset pajak tangguhan Deferred tax assets
Entitas anak Subsidiary
PBI 516 5.299 (2) 5.813 PBI
Liabilitas pajak tangguhan Deferred tax liabilities
Perusahaan The Company
Rugi fiskal 15.344 (15.344) - - Fiscal loss
Depreciation of property, plant
Penyusutan aset tetap (132.039) 2.586 - (129.453) and equipment
Cadangan penurunan Allowance for decline
nilai persediaan 960 (92) - 868 in value of inventory
Imbalan pasca kerja 4.315 (71) (82) 4.162 Post-employment benefits
Lain-lain 571 4 - 575 Others
Liabilitas pajak tangguhan -
bersih (110.849) (12.917) (82) (123.848) Deferred tax liabilities - net
Entitas anak Subsidiary
SMI (21.342) (893) (15) (22.250) SMI
Jumlah liabilitas pajak
tangguhan - bersih (132.191) (13.810) (97) (146.098) Total deferred tax liabilities - net
Dikreditkan Dikreditkan
(dibebankan) ke penghasilan
pada tahun komprehensif
berjalan/ lain/
Credited Credited
1 Januari/ (charged) to to other 31 Desember/
January 1, profit or loss comprehensive December 31,
2014 for the year income 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Aset pajak tangguhan Deferred tax assets
Entitas anak Subsidiary
PBI (651) 1.164 3 516 PBI
Liabilitas pajak tangguhan Deferred tax liabilities
Perusahaan The Company
Rugi fiskal 26.566 (11.222) - 15.344 Fiscal loss
Depreciation of property, plant
Penyusutan aset tetap (134.652) 2.613 - (132.039) and equipment
Cadangan penurunan Allowance for decline
nilai persediaan - 960 - 960 in value of inventory
Imbalan pasca kerja 3.538 283 494 4.315 Post-employment benefits
Lain-lain 498 73 - 571 Others
Liabilitas pajak tangguhan -
bersih (104.050) (7.293) 494 (110.849) Deferred tax liabilities - net
Entitas anak Subsidiary
SMI (21.375) (82) 115 (21.342) SMI
Jumlah liabilitas pajak
tangguhan - bersih (125.425) (7.375) 609 (132.191) Total deferred tax liabilities - net
- 70 -
384
Page 409
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Rekonsiliasi antara beban pajak dan hasil The reconciliation between the total tax expense
perkalian laba akuntansi sebelum pajak and the amounts computed by applying the
dengan tarif pajak yang berlaku adalah effective tax rate to profit before tax is as
sebagai berikut: follows:
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Laba sebelum pajak menurut Profit before tax per consolidated
laporan laba rugi dan penghasilan statement of profit or loss and
komprehensif lain konsolidasian 231.574 177.990 400.553 55.899 24.801 other comprehensive income
Beban pajak sesuai tarif yang berlaku 57.894 44.498 100.138 13.975 6.201 Tax expense at effective tax rate
Pengaruh pajak atas perbedaan
yang tidak dapat diperhitungkan Tax effect of non-deductible
menurut fiskal (1.433) 198 (1.731) 95 1.253 expenses (non-taxable income)
Perbedaan pajak entitas anak yang Tax difference on subsidiaries
dikenakan pajak penghasilan luar which is subjected to foreign
negeri (45) 2 11 9 10 income tax
Perbedaan pajak entitas anak yang Tax difference on subsidiaries
dikenakan pajak penghasilan which is subjected to final
final 962 (8) 1.473 (37) (192) income tax
Jumlah 57.378 44.690 99.891 14.042 7.272 Total
Penyesuaian rugi fiskal tahun Adjustment of prior year's
sebelumnya atas hasil fiscal loss arising from
pemeriksaan pajak - - - 13.914 - tax audit results
Penyesuaian atas pajak penghasilan Adjustment of prior year's
badan tahun sebelumnya - 12 - 1.665 151 corporate income tax
Penyesuaian rugi fiskal Adjusment fiscal loss
entitas anak - - - - (682) subsidiary
Koreksi dasar pengenaan pajak Adjustment for tax basis
aset tetap 12 1.534 537 22 (379) fixed assets
Jumlah beban pajak konsolidasian 57.390 46.236 100.428 29.643 6.362 Total consolidated tax expense
29. LABA PER SAHAM DASAR 29. BASIC EARNINGS PER SHARE
Berikut ini adalah data yang digunakan untuk The computation of basic earnings per share is
perhitungan laba per saham dasar: based on the following data:
Laba Bersih Earnings
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Laba untuk perhitungan Earnings for computation of basic
laba per saham dasar 174.018 131.738 300.016 26.337 18.244 earnings per share
Lembar Saham Number of Shares
Jumlah rata-rata terhitung saham beredar The weighted average number of shares
untuk tujuan perhitungan laba per saham outstanding for the computation of basic
dasar adalah sebagai berikut: earnings per shares were as follows:
Jumlah saham/Total number of shares
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
Jumlah rata-rata Total weighted average
tertimbang saham 3.286.962.558 3.286.962.558 3.286.962.558 3.286.962.558 3.286.962.558 number of shares
- 71 -
385
Page 410
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Untuk periode enam bulan yang berakhir For the six-month periods ended June 30, 2017
30 Juni 2017 dan 2016 dan tahun-tahun yang and 2016 and the years ended December 31,
berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 2014, 2016, 2015 and 2014, the Company does not
Perusahaan tidak memiliki saham biasa yang have dilutive potential ordinary shares.
berpotensi dilutif.
30. PENGUNGKAPAN TAMBAHAN ATAS 30. SUPPLEMENTAL DISCLOSURES ON NONCASH
AKTIVITAS INVESTASI DAN PENDANAAN INVESTING AND FINANCING ACTIVITIES
NONKAS
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Additions of property, plant and
Penambahan aset tetap melalui: equipment through:
Realisasi uang muka pembelian Realization of advances for purchase
aset tetap 3.101 13.278 13.278 1.754 38.329 of property, plant and equipment
Utang lain-lain - 39 - 6.879 4.330 Other accounts payable
Penambahan aset tidak lancar yang Additions of noncurrent asset held for
tersedia untuk dijual melalui sale through reclassification of
reklasifikasi aset tetap - - - - 6.998 property, plant and equipment
31. SIFAT DAN TRANSAKSI PIHAK BERELASI 31. NATURE OF RELATIONSHIP AND
TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES
Sifat Pihak Berelasi Nature of Relationship
a. PT Barito Pacific Tbk adalah pemegang a. PT Barito Pacific Tbk is the ultimate
saham utama Perusahaan. controlling party of the Company.
b. PT Griya Idola (GI) tergabung dalam b. PT Griya Idola (GI) is within the same Group
kelompok usaha yang sama dengan as the Company and its subsidiaries.
Perusahaan dan entitas anak.
c. SCG Chemicals Co., Ltd. (SCG) adalah c. SCG Chemicals Co., Ltd. (SCG) is a
pemegang saham dengan pengaruh shareholder with significant influence to the
signifikan atas Perusahaan. Company.
d. SCG Plastics Co., Ltd dan Rayong Olefin d. SCG Plastics Co., Ltd and Rayong Olefin.,
Co., Ltd tergabung dalam kelompok Ltd is within the same group as SCG.
usaha SCG.
e. PT Synthetic Rubber Indonesia (SRI) e. PT Synthetic Rubber Indonesia (SRI) is an
adalah entitas asosiasi dari SMI. associate of SMI.
Transaksi-transaksi Pihak Berelasi Transactions with Related Parties
Dalam kegiatan usahanya, Grup melakukan In the normal course of business, the Group
transaksi tertentu dengan pihak-pihak berelasi entered into certain transactions with related
yang dilakukan dengan ketentuan yang setara parties conducted under conditions equivalent to
dengan yang berlaku dalam transaksi yang those applicable in a fair transaction, including
wajar, yang meliputi antara lain: the following:
a. Grup menyediakan manfaat untuk a. The Group provides benefits to its Board of
anggota Dewan Komisaris dan Direksi Commissioners and Directors as follows:
sebagai berikut:
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Imbalan kerja jangka pendek Short-term employee benefits
Gaji dan bonus 746 346 642 667 641 Salaries and bonus
- 72 -
386
Page 411
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Direksi Board of Directors
Imbalan kerja jangka pendek Short-term employee benefits
Gaji dan bonus 4.740 2.398 3.570 2.875 3.656 Salaries and bonus
Tunjangan lain-lain 108 109 216 181 182 Other allowances
Jumlah 4.848 2.507 3.786 3.056 3.838 Total
Jumlah 5.594 2.853 4.428 3.723 4.479 Total
b. Grup menyewa ruangan kantor dan b. The Group leases office space and parking
lahan parkir kepada GI seperti yang area from GI as discussed in Note 33b.
dijelaskan pada Catatan 33b.
c. Penjualan kepada pihak berelasi, sebesar c. Revenues earned from related parties,
6,22%, 3,80%, 3,74%, 4,09% dan represent 6.22%, 3.80%, 3.74%, 4.09%
6,46% dari jumlah pendapatan bersih and 6.46% of the total net revenues for
masing-masing untuk periode enam the six-month periods ended June 30,
bulan yang berakhir 30 Juni 2017 dan 2017 and 2016 and the years ended
2016 dan tahun-tahun yang berakhir December 31, 2016, 2015, and 2014
31 Desember 2016, 2015 dan 2014 respectively (Note 23). At reporting dates,
(Catatan 23). Pada tanggal pelaporan, the receivables from these sales were
piutang atas penjualan tersebut dicatat presented as trade accounts receivable
sebagai bagian dari piutang usaha (Note 6), which constituted 0.33%, 0.08%,
(Catatan 6), yang meliputi 0,33%, nil and 0.70% of the total assets as of
0,08%, nihil dan 0,70% dari jumlah aset June 30, 2017, December 31, 2016, 2015
masing-masing pada tanggal 30 Juni 2017, and 2014 respectively.
31 Desember 2016, 2015 dan 2014.
Rincian pendapatan dari pihak berelasi The details of sales to related parties for
untuk periode enam bulan yang berakhir the six-month periods ended June 30, 2017
30 Juni 2017 dan 2016 dan tahun-tahun and 2016 and the years ended December
yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 31, 2016, 2015 and 2014 are as follows:
dan 2014 adalah sebagai berikut:
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
SCG Chemicals Co., Ltd. 74.345 33.472 71.516 56.144 158.278 SCG Chemicals Co., Ltd.
SCG Plastics Co., Ltd. 20 45 770 146 677 SCG Plastics Co., Ltd.
Jumlah 74.365 33.517 72.286 56.290 158.955 Total
d. Pembelian bahan baku dari pihak d. Purchases of raw materials from related
berelasi masing-masing sebesar 6,65% parties represents 6.65% of the total raw
dari jumlah pembelian bahan baku untuk materials purchases for the six-month
periode enam bulan yang berakhir period ended June 30, 2017 and 13.94%
30 Juni 2017 dan 13,94% dan 1,08% and 1.08% for the six-month period ended
untuk periode enam bulan yang berakhir June 30, 2016 and 13.34% and 3.23% for
30 Juni 2016 dan 13,34% dan 3,23% the year ended December 31, 2016 and
untuk tahun yang berakhir 31 Desember 29.58% and 9.25% for the year ended
2016 dan 29,58% dan 9,25% untuk December 31, 2015 and 40.19% and
tahun yang berakhir 31 Desember 2015 2.26% for the year ended December 31,
dan 40,19% dan 2,26% untuk tahun 2014 of the total raw materials and finished
yang berakhir 31 Desember 2014 dari goods purchased, respectively. The
jumlah pembelian bahan baku dan payables for these purchases were
barang jadi. Utang atas pembelian presented as part of trade accounts
tersebut dicatat sebagai bagian dari payable (Note 14), which represents
utang usaha (Catatan 14) sebesar 0.62%, 2.56%, 9.01% and 12.66% of the
0,62%, 2,56%, 9,01% dan 12,66% dari total liabilities as of June 30, 2017,
jumlah liabilitas masing-masing pada December 31, 2016, 2015 and 2014
tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember respectively.
2016, 2015 dan 2014.
- 73 -
387
Page 412
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Rincian pembelian dari pihak berelasi The details of purchases from related
untuk periode enam bulan yang berakhir parties for the six-month periods ended
30 Juni 2017 dan 2016 dan tahun-tahun June 30, 2017 and 2016 and the years
yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 ended December 31, 2016, 2015, and 2014
dan 2014 adalah sebagai berikut: are as follows:
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Bahan baku Raw materials
SCG Chemicals Co., Ltd. 45.984 60.985 134.095 199.219 683.756 SCG Chemicals Co., Ltd.
Rayong Olefins Co., Ltd - 1.793 1.793 - - Rayong Olefins Co., Ltd
Barang jadi Finished goods
SCG Chemicals Co., Ltd. - 604 4.064 25.141 6.260 SCG Chemicals Co., Ltd.
Jumlah 45.984 63.382 139.952 224.360 690.016 Total
e. Pada tahun 2015, Grup menjual tanah e. In 2015, the Group sold land in total area
seluas 161.830 m2 ke SRI yang nilainya of 161,830 square meter to SRI, which
berjumlah US$ 30.789 ribu. amounted to US$ 30,789 thousand.
32. INFORMASI SEGMEN 32. SEGMENT INFORMATION
Segmen Usaha Business Segments
Grup melaporkan segmen berdasarkan divisi- The Group’s reportable segments are based on
divisi operasi berikut: the following operating divisions:
Olefin (ethylene, propylene, pyrolysis Olefin (ethylene, propylene, pyrolysis
gasoline, mixed C4) gasoline, mixed C4)
Polyolefin (polyethylene dan polypropylene) Polyolefin (polyethylene and polypropylene)
Styrene monomer Styrene monomer
Butadiene Butadiene
Sewa tangki dan dermaga Tanks and jetty rental
Berikut ini adalah informasi segmen The following is segment information based on
berdasarkan divisi-divisi operasi. the operating divisions.
2017 (Enam bulan/Six months )
Sewa tangki
dan dermaga/
Styrene Tanks and jetty Jumlah/ Eliminasi/ Konsolidasian/
Olefin Polyolefin monomer Butadiene rental Total Eliminations Consolidated
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
PENDAPATAN REVENUE
Pendapatan eksternal 370.364 455.925 216.633 147.404 4.974 1.195.300 - 1.195.300 External revenue
Pendapatan antar segmen 161.314 - - - 93 161.407 (161.407) - Inter-segment revenue
Jumlah pendapatan 531.678 455.925 216.633 147.404 5.067 1.356.707 (161.407) 1.195.300 Total revenue
HASIL RESULT
Hasil segmen 119.261 128.686 15.436 24.838 4.012 292.233 292.233 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (56.748) Unallocated expenses
Bagian rugi bersih entitas asosiasi (3.911) Share of net loss of an associate
Laba sebelum pajak 231.574 Profit before tax
INFORMASI LAINNYA OTHER INFORMATION
ASET ASSETS
Aset segmen 1.025.029 326.360 187.346 208.086 8.970 1.755.791 (22.687) 1.733.104 Segment assets
Investasi pada entitas asosiasi 28.245 Investment in an associate
Aset yang tidak dapat dialokasi 389.965 Unallocated assets
Jumlah aset yang dikonsolidasikan 2.151.314 Consolidated total assets
LIABILITAS LIABILITIES
Liabilitas segmen (255.885) (4.860) (58.864) (18.955) (1.620) (340.184) 22.687 (317.497) Segment liabilities
Liabilitas yang tidak dapat dialokasi (636.914) Unallocated liabilities
Jumlah liabilitas yang dikonsolidasikan (954.411) Consolidated total liabilities
Pengeluaran modal 8.368 1.114 1.585 8.219 - 19.286 19.286 Capital expenditures
Pengeluaran modal yang tidak dapat
dialokasikan 45.766 Unallocated capital expenditures
Jumlah pengeluaran modal 65.052 Total capital expenditures
Beban penyusutan 13.325 18.654 4.797 2.441 - 39.217 39.217 Depreciation expense
- 74 -
388
Page 413
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
2016 (Enam bulan/Six months )
Sewa tangki
dan dermaga/
Styrene Tanks and jetty Jumlah/ Eliminasi/ Konsolidasian/
Olefin Polyolefin monomer Butadiene rental Total Eliminations Consolidated
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
PENDAPATAN REVENUE
Pendapatan eksternal 249.670 432.052 131.398 64.038 4.951 882.109 - 882.109 External revenue
Pendapatan antar segmen 82.701 - - - 93 82.794 (82.794) - Inter-segment revenue
Jumlah pendapatan 332.371 432.052 131.398 64.038 5.044 964.903 (82.794) 882.109 Total revenue
HASIL RESULT
Hasil segmen 71.746 129.176 7.994 5.158 3.891 217.965 217.965 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (37.079) Unallocated expenses
Bagian rugi bersih entitas asosiasi (2.896) Share of net loss of an associate
Laba sebelum pajak 177.990 Profit before tax
Beban penyusutan 11.391 15.947 4.739 2.441 567 35.085 35.085 Depreciation expense
2016 (Satu tahun/ One year )
Sewa tangki
dan dermaga/
Styrene Tanks and jetty Jumlah/ Eliminasi/ Konsolidasian/
Olefin Polyolefin monomer Butadiene rental Total Eliminations Consolidated
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
PENDAPATAN REVENUE
Pendapatan eksternal 609.799 884.650 289.240 139.346 7.301 1.930.336 - 1.930.336 External revenue
Pendapatan antar segmen 183.615 - - - 187 183.802 (183.802) - Inter-segment revenue
Jumlah pendapatan 793.414 884.650 289.240 139.346 7.488 2.114.138 (183.802) 1.930.336 Total revenue
HASIL RESULT
Hasil segmen 165.857 282.836 25.177 15.406 5.042 494.318 494.318 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (87.904) Unallocated expenses
Bagian rugi bersih entitas asosiasi (5.861) Share of net loss of an associate
Laba sebelum pajak 400.553 Profit before tax
INFORMASI LAINNYA OTHER INFORMATION
ASET ASSETS
Aset segmen 1.039.187 296.488 173.918 190.914 9.231 1.709.738 (18.558) 1.691.180 Segment assets
Investasi pada entitas asosiasi 32.156 Investment in an associate
Aset yang tidak dapat dialokasi 405.933 Unallocated assets
Jumlah aset yang dikonsolidasikan 2.129.269 Consolidated total assets
LIABILITAS LIABILITIES
Liabilitas segmen (291.241) (3.715) (55.140) (17.088) (2.030) (369.214) 18.558 (350.656) Segment liabilities
Liabilitas yang tidak dapat dialokasi (636.945) Unallocated liabilities
Jumlah liabilitas yang dikonsolidasikan (987.601) Consolidated total liabilities
Pengeluaran modal 51.207 3.626 5.395 3.210 1 63.439 63.439 Capital expenditures
Pengeluaran modal yang tidak dapat
dialokasikan 20.108 Unallocated capital expenditures
Jumlah pengeluaran modal 83.547 Total capital expenditures
Beban penyusutan 24.721 34.609 10.653 4.882 - 74.865 74.865 Depreciation expense
- 75 -
389
Page 414
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
2015 (Satu tahun/ One year )
Sewa tanki
dan dermaga/
Styrene Tanks and jetty Jumlah/ Eliminasi/ Konsolidasian/
Olefin Polyolefin monomer Butadiene rental Total Eliminations Consolidated
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
PENDAPATAN REVENUE
Pendapatan eksternal 171.089 868.963 255.761 77.934 3.826 1.377.573 - 1.377.573 External revenue
Pendapatan antar segmen 119.239 - - - 187 119.426 (119.426) - Inter-segment revenue
Jumlah pendapatan 290.328 868.963 255.761 77.934 4.013 1.496.999 (119.426) 1.377.573 Total revenue
HASIL RESULT
Hasil segmen (1.593) 136.886 12.662 (3.992) 1.766 145.729 145.729 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (86.110) Unallocated expenses
Bagian rugi bersih entitas asosiasi (3.720) Share of net loss of an associate
Laba sebelum pajak 55.899 Profit before tax
INFORMASI LAINNYA OTHER INFORMATION
ASET ASSETS
Aset segmen 987.157 264.693 147.034 147.049 15.720 1.561.653 (21.699) 1.539.954 Segment assets
Investasi pada entitas asosiasi 38.017 Investment in an associate
Aset yang tidak dapat dialokasi 284.415 Unallocated assets
Jumlah aset yang dikonsolidasikan 1.862.386 Consolidated total assets
LIABILITAS LIABILITIES
Liabilitas segmen (184.784) (6.276) (49.957) (12.768) (3.143) (256.928) 21.699 (235.229) Segment liabilities
Liabilitas yang tidak dapat dialokasi (740.311) Unallocated liabilities
Jumlah liabilitas yang dikonsolidasikan (975.540) Consolidated total liabilities
Pengeluaran modal 197.281 71 7.814 3.327 1.298 209.791 209.791 Capital expenditures
Pengeluaran modal yang tidak dapat
dialokasikan 18.812 Unallocated capital expenditures
Jumlah pengeluaran modal 228.603 Total capital expenditures
Beban penyusutan 21.180 29.651 7.572 4.250 1.118 63.771 63.771 Depreciation expense
2014 (Satu tahun/ One year )
Sewa tangki
dan dermaga/
Styrene Tanks and jetty Jumlah/ Eliminasi/ Konsolidasian/
Olefin Polyolefin monomer Butadiene rental Total Eliminations Consolidated
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
PENDAPATAN REVENUE
Pendapatan eksternal 514.337 1.302.846 418.849 218.885 5.134 2.460.051 - 2.460.051 External revenue
Pendapatan antar segmen 283.378 - - - (52) 283.326 (283.326) - Inter-segment revenue
Jumlah pendapatan 797.715 1.302.846 418.849 218.885 5.082 2.743.377 (283.326) 2.460.051 Total revenue
HASIL RESULT
Hasil segmen 10.272 90.765 7.319 6.247 2.861 117.464 117.464 Segment result
Beban yang tidak dapat dialokasikan (91.838) Unallocated expenses
Bagian rugi bersih entitas asosiasi (825) Equity in net loss of an associate
Laba sebelum pajak 24.801 Profit before tax
INFORMASI LAINNYA OTHER INFORMATION
ASET ASSETS
Aset segmen 864.593 327.798 182.953 147.488 16.738 1.539.570 (33.507) 1.506.063 Segment assets
Investasi pada entitas asosiasi 12.677 Investment in an associate
Aset yang tidak dapat dialokasi 404.771 Unallocated assets
Jumlah aset yang dikonsolidasikan 1.923.511 Consolidated total assets
LIABILITAS LIABILITIES
Liabilitas segmen (332.727) (5.316) (48.428) (18.660) (2.211) (407.342) 33.507 (373.835) Segment liabilities
Liabilitas yang tidak dapat dialokasi (683.814) Unallocated liabilities
Jumlah liabilitas yang dikonsolidasikan (1.057.649) Consolidated total liabilities
Pengeluaran modal 212.964 71 4.547 538 1.125 219.245 219.245 Capital expenditures
Pengeluaran modal yang tidak dapat
dialokasikan 7.605 Unallocated capital expenditures
Jumlah pengeluaran modal 226.850 Total capital expenditures
Beban penyusutan 21.335 29.869 6.943 4.290 1.105 63.542 63.542 Depreciation expense
- 76 -
390
Page 415
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Segmen Geografis Geographical Segments
Pendapatan bersih berdasarkan pasar Net revenues based on market
Tabel berikut ini menunjukkan distribusi dari The following table shows the distribution of the
keseluruhan pendapatan bersih Grup total net revenues of the Group based on
berdasarkan pasar geografis tanpa geographical segments without considering
memperhatikan tempat diproduksinya barang: where the products are produced:
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year) One year) One year)
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
Asia 1.195.300 882.109 1.918.850 1.376.976 2.456.711 Asia
Amerika - - 11.379 - - America
Lainnya - - 107 597 3.340 Others
Jumlah 1.195.300 882.109 1.930.336 1.377.573 2.460.051 Total
Seluruh aset Grup berlokasi di Jawa, All of the Group’s assets are located in Java,
Indonesia. Indonesia.
33. IKATAN 33. COMMITMENTS
a. Fasilitas kredit yang belum digunakan a. Unused credit facilities
Pada tanggal 30 Juni 2017, Grup As of June 30, 2017, the Group has unused
mempunyai fasilitas pinjaman yang belum credit facilities as follow:
digunakan sebagai berikut:
Fasilitas Fasilitas
Fasilitas yang telah yang belum
maksimal/ digunakan/ digunakan/ Tanggal jatuh
Maximum Used Unused tempo/
facilities facilities faciltiies Maturity date
US$'000 US$'000 US$'000
Fasilitas kredit modal kerja Working capital credit facilities
PT Bank Nasional Indonesia Tbk 16 Maret 2018/ PT Bank Nasional Indonesia Tbk
Import L/C 15.000 - 15.000 March 16, 2018 Import L/C
PT Bank Danamon Indonesia Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk
Omnibus Trade Finance dan 30 Juni 2018/ Omnibus Trade Finance and
Trust Receipt Facility 75.000 47.256 27.744 June 30, 2018 Trust Receipt Facility
PT Bank DBS Indonesia 31 Oktober 2017/ PT Bank DBS Indonesia
Sight L/C dan Usance L/C 29.000 13.988 15.012 October 31, 2017 Sight L/C and Usance L/C
DBS Bank Ltd., Singapura 14 Nopember 2017/ DBS Bank Ltd., Singapore
Fasilitas A 60.000 16.014 43.986 November 14, 2017 Facility A
14 Nopember 2019/
Fasilitas B 60.000 41.884 18.116 November 14, 2019 Facility B
PT Bank Central Asia Tbk 27 Oktober 2017/ PT Bank Central Asia Tbk
Sight L/C dan Usance L/C 30.000 17.579 12.421 October 27,2017 Sight L/C and Usance L/C
The Hongkong and Shanghai Banking The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited Corporation Limited
Fasilitas Perbankan Korporasi termasuk 30 Juni 2018/ Corporate Facility Agreement
Revolving Credit Facility 100.000 48.614 51.386 June 30, 2018 including Revolving Credit Facility
Deutsche Bank AG Jakarta 31 Agustus 2018/ Deutsche Bank AG Jakarta
Limit gabungan fasilitas perbankan 70.000 31.472 38.528 August 31, 2018 Combined limit banking facilities
Indonesia Exim Bank 10 Juli 2018/ Indonesia Exim Bank
Sight L/C dan Usance L/C 35.000 14.599 20.401 July 10, 2018 Sight L/C and Usance L/C
The Siam Commercial Bank Public The Siam Commercial Bank Public
Company Limited 11 Nopember 2017/ Company Limited
Usance L/C 30.000 25.136 4.864 November 11, 2017 Usance L/C
Kasikorn Bank Public Company Limited *) Kasikorn Bank Public Company Limited *)
Letter of Credit Facility dan Trust 27 Juni 2018/ Letter of Credit Facility and Trust
Receipt Facility 110.000 101.632 8.368 June 27, 2018 Receipt Facility
*) tidak dijaminkan (atau setara dengan *) unsecured (or equivalent with THB
THB 4.000 ribu) 4,000 thousand)
Seluruh fasilitas kredit modal kerja, All working capital credit facilities, except
kecuali Kasikorn Bank Public Company from Kasikorn Bank Public Company
Limited dijamin dengan piutang usaha dan Limited are secured with trade accounts
persediaan (Catatan 6 dan 7) secara pari receivable and inventories (Notes 6 and 7)
passu. on pari passu basis.
- 77 -
391
Page 416
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
b. Perjanjian operasional b. Operational agreements
Pada bulan Juni 2013, Grup In June 2013, the Group entered into a
mengadakan perjanjian ventura joint-venture agreement with
bersama dengan Compagnie Financiere Compagnie Financiere Du Groupe
Du Groupe Michelin (Michelin). Dalam Michelin (Michelin). Based on the
perjanjian tersebut, Perusahaan setuju agreement, the Company agrees to sell
untuk menjual dan/atau memasok and/or provide butadiene to SRI in non-
butadiene kepada SRI secara non- exclusive basis. The Company and PBI
eksklusif. Perusahaan dan PBI juga will also share their facility and provide
akan berbagi fasilitas dan menyediakan service to support SRI’s business and
jasa untuk mendukung kegiatan usaha operational activity, among others HP
dan operasional SRI, berupa antara steam, jetty and warehouse storage,
lain HP steam, jetty dan gudang waste removal, road access, and
penyimpanan, pembuangan limbah, others. The agreement shall continue in
akses jalan, dan lain-lain. Perjanjian ini effect unless it is terminated by both
terus berlaku hingga diakhiri parties on the basis of mutual
berdasarkan kesepakatan bersama dari agreement.
para pihak.
Grup dan GI mengadakan perjanjian The Group and GI entered into several
sewa ruang kantor dan lahan parkir operating lease agreements for office
selama dua tahun yang akan berakhir space and parking area rental for two
di bulan Juni 2018. years which will expire June 2018.
Beban sewa untuk periode enam bulan Rent expense for the six-month periods
yang berakhir 30 Juni 2017 dan 2016 ended June 30, 2017 and 2016 and the
dan tahun-tahun yang berakhir years ended December 31, 2016, 2015
31 Desember 2016, 2015 dan 2014 and 2014 amounting to US$ 330
masing-masing sebesar US$ 330 ribu, thousand, US$ 386 thousand, US$ 678
US$ 386 ribu, US$ 678 ribu, US$ 578 thousand, US$ 578 thousand and
ribu dan US$ 667 ribu dicatat sebagai US$ 667 thousand, respectively, were
beban umum dan administrasi. recorded as general and administrative
expenses.
34. INSTRUMEN KEUANGAN, MANAJEMEN 34. FINANCIAL INSTRUMENTS, FINANCIAL
RISIKO KEUANGAN DAN RISIKO MODAL RISK AND CAPITAL RISK MANAGEMENT
A. Kategori dan Kelas Instrumen A. Categories and Classes of Financial
Keuangan Instruments
Aset keuangan Liabilitas keuangan
yang diukur yang diukur
pada nilai pada nilai
wajar melalui wajar melalui
laba rugi/ Liabilitas pada laba rugi/
Pinjaman yang Financial assets biaya perolehan Financial liabilities
diberikan dan measured at diamortisasi/ m easured at
piutang/ fair value Liabilities at fair value
Loans and through profit am ortized through profit Jumlah/
receivables and loss cost and loss Total
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
30 Juni 2017 June 30, 2017
Aset Keuangan Lancar Current Financial Assets
Kas dan setara kas 212.292 - - - 212.292 Cash and cash equivalents
Rekening yang dibatasi penggunaannya 13.422 - - - 13.422 Restricted cash in banks
Piutang usaha Trade accounts receivable
Pihak berelasi 7.064 - - - 7.064 Related party
Pihak ketiga 163.452 - - - 163.452 Third parties
Piutang lain-lain 2.619 - - - 2.619 Other accounts receivable
Aset Keuangan Tidak Lancar Noncurrent Financial Assets
Rekening yang dibatasi penggunaannya 22.021 - - - 22.021 Restricted cash in banks
Aset keuangan derivatif - 2.116 - - 2.116 Derivative financial assets
Uang jaminan 1.281 - - - 1.281 Refundable deposits
Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Current Financial Liabilities
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi - - 5.930 - 5.930 Related party
Pihak ketiga - - 367.296 - 367.296 Third parties
Utang lain-lain - - 119 - 119 Other accounts payable
Biaya yang masih harus dibayar - - 4.913 - 4.913 Accrued expenses
Utang bank yang jatuh tempo Current maturities of
dalam satu tahun - - 71.605 - 71.605 Bank loans
Liabilitas Keuangan Jangka Panjang Noncurrent Financial Liabilities
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi Long-term liabilities - net of
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun current maturities
Utang bank - - 264.605 - 264.605 Bank loans
Utang obligasi - - 36.708 - 36.708 Bonds payable
Liabilitas keuangan derivatif - - - 318 318 Derivative financial liabilities
- 78 -
392
Page 417
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Aset keuangan Liabilitas keuangan
yang diukur yang diukur
pada nilai pada nilai
wajar melalui wajar melalui
laba rugi/ Liabilitas pada laba rugi/
Pinjaman yang Financial assets biaya perolehan Financial liabilities
diberikan dan measured at diamortisasi/ measured at
piutang/ fair value Liabilities at fair value
Loans and through profit amortized through profit Jumlah/
receivables and loss cost and loss Total
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
31 Desember 2016 December 31, 2016
Aset Keuangan Lancar Current Financial Assets
Kas dan setara kas 298.729 - - - 298.729 Cash and cash equivalents
Rekening yang dibatasi penggunaannya 10.398 - - - 10.398 Restricted cash in banks
Piutang usaha Trade accounts receivable
Pihak berelasi 1.663 - - - 1.663 Related party
Pihak ketiga 135.685 - - - 135.685 Third parties
Piutang lain-lain 3.141 - - - 3.141 Other accounts receivable
Aset Keuangan Tidak Lancar Noncurrent Financial Assets
Rekening yang dibatasi penggunaannya 12.953 - - - 12.953 Restricted cash in banks
Aset keuangan derivatif - 1.500 - - 1.500 Derivative financial assets
Uang jaminan 1.271 - - - 1.271 Refundable deposits
Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Current Financial Liabilities
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi - - 25.293 - 25.293 Related party
Pihak ketiga - - 318.812 - 318.812 Third parties
Utang lain-lain - - 157 - 157 Other accounts payable
Biaya yang masih harus dibayar - - 3.880 - 3.880 Accrued expenses
Utang bank yang jatuh tempo Current maturities of
dalam satu tahun - - 63.113 - 63.113 Bank loans
Liabilitas Keuangan Jangka Panjang Noncurrent Financial Liabilities
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi Long-term liabilities - net of
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun current maturities
Utang bank - - 325.276 - 325.276 Bank loans
Utang obligasi - - 36.594 - 36.594 Bonds payable
Liabilitas keuangan derivatif - - - 40 40 Derivative financial liabilities
Aset keuangan Liabilitas keuangan
yang diukur yang diukur
pada nilai pada nilai
wajar melalui wajar melalui
laba rugi/ Liabilitas pada laba rugi/
Pinjaman yang Financial assets biaya perolehan Financial liabilities
diberikan dan measured at diamortisasi/ measured at
piutang/ fair value Liabilities at fair value
Loans and through profit amortized through profit Jumlah/
receivables and loss cost and loss Total
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
31 Desember 2015 December 31, 2015
Aset Keuangan Lancar Current Financial Assets
Kas dan setara kas 96.817 - - - 96.817 Cash and cash equivalents
Rekening yang dibatasi penggunaannya 12.764 - - - 12.764 Restricted cash in banks
Piutang usaha Trade accounts receivable
Pihak ketiga 46.496 - - - 46.496 Third parties
Piutang lain-lain 3.783 - - - 3.783 Other accounts receivable
Aset Keuangan Tidak Lancar Noncurrent Financial Assets
Rekening yang dibatasi penggunaannya 12.953 - - - 12.953 Restricted cash in banks
Aset keuangan derivatif - 659 - - 659 Derivative financial assets
Uang jaminan 1.120 - - - 1.120 Refundable deposits
Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Current Financial Liabilities
Utang bank - - 50.800 - 50.800 Bank loan
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi - - 87.869 - 87.869 Related party
Pihak ketiga - - 139.955 - 139.955 Third parties
Utang lain-lain - - 15.931 - 15.931 Other accounts payable
Biaya yang masih harus dibayar - - 6.089 - 6.089 Accrued expenses
Utang bank yang jatuh tempo Current maturities of
dalam satu tahun - - 70.470 - 70.470 Bank loans
Liabilitas Keuangan Jangka Panjang Noncurrent Financial Liabilities
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi Long-term liabilities - net of
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun current maturities
Utang bank - - 426.459 - 426.459 Bank loans
Liabilitas keuangan derivatif - - - 677 677 Derivative financial liabilities
- 79 -
393
Page 418
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Aset keuangan Liabilitas keuangan
yang diukur yang diukur
pada nilai pada nilai
wajar melalui wajar melalui
laba rugi/ Liabilitas pada laba rugi/
Pinjaman yang Financial assets biaya perolehan Financial liabilities
diberikan dan measured at diamortisasi/ measured at
piutang/ fair value Liabilities at fair value
Loans and through profit amortized through profit Jumlah/
receivables and loss cost and loss Total
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
31 Desember 2014 December 31, 2014
Aset Keuangan Lancar Current Financial Assets
Kas dan setara kas 207.915 - - - 207.915 Cash and cash equivalents
Rekening yang dibatasi penggunaannya 14.250 - - - 14.250 Restricted cash in banks
Piutang usaha Trade accounts receivable
Pihak berelasi 13.472 - - - 13.472 Related party
Pihak ketiga 86.537 - - - 86.537 Third parties
Piutang lain-lain 8.319 - - - 8.319 Other accounts receivable
Aset Keuangan Tidak Lancar Noncurrent Financial Assets
Rekening yang dibatasi penggunaannya 11.095 - - - 11.095 Restricted cash in banks
Aset keuangan derivatif - 1.118 - - 1.118 Derivative financial assets
Uang jaminan 1.145 - - - 1.145 Refundable deposits
Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Current Financial Liabilities
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi - - 133.861 - 133.861 Related parties
Pihak ketiga - - 254.698 - 254.698 Third parties
Utang lain-lain - - 10.159 - 10.159 Other accounts payable
Biaya yang masih harus dibayar - - 5.513 - 5.513 Accrued expenses
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo Current maturities of long-term
dalam satu tahun liabilities
Utang bank - - 68.477 - 68.477 Bank loans
Sewa pembiayaan - - 54 - 54 Finance lease obligation
Liabilitas Keuangan Jangka Panjang Noncurrent Financial Liabilities
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi Long-term liabilities - net of
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun current maturities
Utang bank - - 421.957 - 421.957 Bank loans
Liabilitas keuangan derivatif - - - 491 491 Derivative financial liabilities
B. Tujuan dan kebijakan manajemen risiko B. Financial risk management objectives and
keuangan policies
Fungsi Corporate Group Treasury The Group’s Corporate Treasury function
menyediakan jasa untuk bisnis, provides services to the business, co-ordinates
mengkoordinasikan akses ke pasar keuangan access to domestic and international financial
domestik dan internasional, memantau dan markets, monitors and manages the financial
mengelola risiko keuangan yang berkaitan risks relating to the operations of the Group
dengan operasi Grup melalui laporan risiko through internal risk reports which analyze
internal yang menganalisis eksposur dengan exposures by degree and magnitude of risks.
derajat dan besarnya risiko. Risiko ini These risks include market risk (including
termasuk risiko pasar (termasuk risiko mata currency risk, interest rate risk and other price
uang, risiko suku bunga dan risiko harga risk), credit risk, liquidity risk.
lainnya), risiko kredit, risiko likuiditas.
Grup berusaha untuk meminimalkan dampak The Group seeks to minimize the effects of
dari risiko dengan menggunakan instrumen these risks by using derivative financial
keuangan derivatif untuk lindung nilai instruments to hedge risk exposures. The use
terhadap eksposur risiko. Penggunaan derivatif of financial derivatives is governed by the
keuangan diatur oleh kebijakan Grup yang Group policies approved by the board of
disetujui oleh dewan direksi, yang directors, which provide written principles on
memberikan prinsip-prinsip tertulis pada risiko foreign exchange risk, interest rate risk, credit
nilai tukar, risiko suku bunga, risiko kredit, risk, the use of financial derivatives and non-
penggunaan derivatif keuangan dan instrumen derivative financial instruments, and the
derivatif non-keuangan, dan investasi atas investment of excess liquidity. Compliance
kelebihan likuiditas. Kepatuhan terhadap with policies and exposure limits is reviewed
batasan kebijakan dan eksposur ditinjau oleh by the internal auditors on a continuous basis.
auditor internal secara terus menerus. Grup The Group does not enter into or trade
tidak melaksanakan atau memperdagangkan financial instruments, including derivative
instrumen keuangan, termasuk instrumen financial instruments, for speculative
keuangan derivatif, untuk tujuan spekulasi. purposes.
Fungsi Corporate Treasury melaporkan secara The Corporate Treasury function reports
berkala kepada dewan direksi untuk regularly to the board of directors to monitor
memantau risiko dan mengurangi eksposur risks and mitigate risk exposures.
risiko.
- 80 -
394
Page 419
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
i. Risiko pasar i. Market risk
Aktivitas Grup terekspos terutama untuk The Group’s activities expose it primarily
risiko keuangan atas perubahan nilai tukar to the financial risks of changes in foreign
mata uang asing (Catatan 34.b.ii) dan currency exchange rates (Note 34.b.ii)
suku bunga (Catatan 34.b.iii). Grup and interest rates (Note 34.b.iii). The
mengadakan berbagai instrumen keuangan Group enters into a variety of derivative
derivatif untuk mengelola eksposur risiko financial instruments to manage its
mata uang asing dan risiko suku bunga, exposure to foreign currency risk and
termasuk: interest rate risk, including:
Swap mata uang untuk melindungi Cross currency swap to hedge
keragaman suku bunga mengambang variability of floating interest rate
yang timbul dari kurs mengambang arising on the US$ denominated
atas pinjaman bank yang floating rate bank loan;
didenominasi dalam mata uang US$;
Swap suku bunga untuk mengurangi Interest rate swaps to mitigate the
risiko kenaikan suku bunga; risk of rising interest rates;
Kontrak valuta asing berjangka untuk Forward foreign exchange contracts
mengurangi eksposur terhadap to mitigate exposures to exchange
fluktuasi nilai tukar; dan rate fluctuating; and
Cross Currency Swap untuk Cross currency swap to mitigate the
mengurangi risiko kenaikan suku risk of rising interest rate and foreign
bunga dan kurs pada utang obligasi. exchange on the bonds payable.
Tidak terdapat perubahan eksposur Grup There has been no change to the Group’s
terhadap risiko pasar atau cara dimana exposure to market risk or the manner in
risiko tersebut dikelola dan diukur. which these risks are managed and
measured.
ii. Manajemen risiko mata uang asing ii. Foreign currency risk management
Pendapatan, biaya-biaya, dan The Group’s underlying revenues, costs
bagaimanapun, pinjaman Grup sebagian and however, borrowings are
besar diselenggarakan dalam mata uang denominated mostly in U.S. Dollar.
Dolar Amerika Serikat. Namun, karena However, since the Group operates in
Grup beroperasi di Indonesia, terdapat Indonesia, there are instances where the
keadaan dimana Grup dipengaruhi oleh Group is affected by the fluctuation of
fluktuasi dari nilai tukar Rupiah terhadap Indonesian Rupiah against the U.S. Dollar
Dolar Amerika Serikat terutama terkait pertaining mainly to taxes and certain
dengan pajak dan beberapa beban tertentu expenses which are denominated in
yang berdenominasi dalam Rupiah. Jumlah Indonesian Rupiah. The Group’s net open
eksposur bersih mata uang selain Dolar currency other than U.S. Dollar exposure
Amerika Serikat Grup pada tanggal as of reporting date is disclosed in
pelaporan diungkapkan dalam Catatan 35. Note 35.
Grup memelihara saldo kas dalam mata The Group maintains sufficient cash
uang Rupiah yang cukup untuk memenuhi balance denominated in Indonesian
kebutuhan beban dalam Rupiah. Rupiah to cover the expenses
denominated in Indonesian Rupiah.
Analisis sensitivitas mata uang asing Foreign currency sensitivity analysis
Analisis sensitivitas Grup di bawah ini The Group’s sensitivity analysis below to
terhadap peningkatan dan penurunan the increase and decrease in the US$
dalam US$ terhadap mata uang Rupiah against the relevant foreign currencies
menggunakan 1%, 2%, 4% dan 5% pada uses 1%, 2%, 4% and 5% at June 30,
tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2017, December 31, 2016, 2015 and
2015 dan 2014 yang dijelaskan di bawah. 2014, respectively is shown below. These
Tingkat sensitivitas ini yang digunakan sensitivity rate are the ones used when
ketika melaporkan secara internal risiko reporting foreign currency risk internally
mata uang asing kepada para karyawan to key management personnel and
kunci, dan merupakan penilaian represents management's assessment of
manajemen terhadap perubahan yang the reasonably possible change in foreign
mungkin terjadi pada nilai tukar valuta exchange rates. The sensitivity analysis
asing. Analisis sensitivitas hanya mencakup includes only outstanding monetary items
item instrumen keuangan dalam mata of financial instrument denominated in
uang moneter selain Dolar Amerika Serikat currency other than U.S. Dollar and
yang ada dan menyesuaikan translasinya adjusts their translation at the period end
pada akhir periode untuk perubahan for percentage change in foreign
persentase dalam nilai tukar mata uang currency rates.
asing.
- 81 -
395
Page 420
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Untuk periode enam bulan yang berakhir For the six-month period ended June 30,
30 Juni 2017 dan tahun-tahun yang 2017 and for the years ended December
berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 31, 2016, 2015 and 2014, if US$ had
2014, jika US$ melemah/menguat sebesar weakened/strengthened by 1%, 2%, 4%
1%, 2%, 4% dan 5% terhadap Rupiah, and 5% against Indonesian Rupiah with
dengan seluruh variabel lainnya tetap all other variables held constant, net
konstan, laba bersih, setelah pajak, profit, after tax, would have been
masing-masing akan meningkat/menurun increased/decreased by US$ 967
US$ 967 ribu, US$ 1.765 ribu, thousand, US$ 1,765 thousand,
US$ 2.526 ribu dan US$ 3.905 ribu. US$ 2,526 thousand and US$ 3,905
thousand, respectively.
Menurut pendapat manajemen, analisis In management's opinion, the sensitivity
sensitivitas tidak representatif atas risiko analysis is unrepresentative for the
valuta asing melekat karena eksposur pada inherent foreign exchange risk because
akhir periode pelaporan tidak the exposure at the end of the reporting
mencerminkan eksposur selama periode period does not reflect the exposure
berjalan. during the period.
iii. Manajemen risiko tingkat bunga iii. Interest rate risk management
Grup terpapar risiko suku bunga karena The Group is exposed to interest rate risk
entitas dalam Grup meminjam dana because entities in the Group borrow
mayoritas dalam Dolar Amerika Serikat funds largely in US Dollar at floating
dengan tingkat bunga mengambang. Risiko interest rates. The risk is managed by
ini dikelola oleh Grup, antara lain, dengan the Group by the use of interest rate
menggunakan kontrak swap suku bunga. swap contracts.
Eksposur Grup terhadap suku bunga dalam The Group’s exposures to interest rates
aset keuangan dan liabilitas keuangan on financial assets and financial liabilities
dirinci dalam bagian manajemen risiko are included in the liquidity risk
likuiditas pada catatan ini. management section of this note.
Analisis sensitivitas suku bunga Interest rate sensitivity analysis
Analisis sensitivitas di bawah ini telah The sensitivity analyses below have
ditentukan berdasarkan eksposur suku been determined based on the exposure
bunga untuk kedua instrumen derivatif dan to interest rates for both derivatives and
non-derivatif pada akhir periode pelaporan. non-derivative instruments at the end of
Untuk liabilitas tingkat bunga the reporting period. For floating rate
mengambang, analisis tersebut disusun liabilities, the analysis is prepared
dengan asumsi jumlah liabilitas terutang assuming the amount of the liability
pada akhir periode pelaporan itu terutang outstanding at the end of the reporting
sepanjang tahun. Kenaikan atau period was outstanding for the whole
penurunan 50 basis poin digunakan ketika year. A 50 basis point increase or
melaporkan risiko suku bunga secara decrease is used when reporting interest
internal kepada karyawan kunci dan rate risk internally to key management
merupakan penilaian manajemen terhadap personnel and represents management's
perubahan yang mungkin terjadi pada assessment of the reasonably possible
suku bunga. change in interest rates.
Jika suku bunga lebih tinggi/rendah If interest rates had been 50 basis
50 basis poin dan semua variabel lainnya points higher/lower and all other
tetap konstan, laba bersih, setelah pajak, variables were held constant, net profit
untuk periode enam bulan yang berakhir after tax, for the six-month period
30 Juni 2017 dan tahun-tahun yang ended June 30, 2017 and for the years
berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan ended December 31, 2016, 2015 and
2014 akan turun/naik masing-masing 2014 would decrease/increase by
sebesar US$ 776 ribu, US$ 1.123 ribu, US$ 776 thousand, US$ 1,123
US$ 1.440 ribu dan US$ 1.146 ribu. Hal ini thousand, US$ 1,440 thousand and
terutama disebabkan oleh eksposur Grup US$ 1,146 thousand, respectively. This
terhadap suku bunga atas pinjamannya is mainly attributable to the Group’s
dengan suku bunga variabel. exposure to interest rates on its variable
rate borrowings.
- 82 -
396
Page 421
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Kontrak swap suku bunga Interest rate swap contracts
Dalam kontrak swap suku bunga, Grup Under interest rate swap contracts, the
setuju untuk menukar perbedaan antara Group agrees to exchange the
jumlah tingkat bunga tetap dengan difference between fixed and floating
mengambang yang dihitung atas jumlah rate interest amounts calculated on
pokok nosional yang disepakati. Meskipun agreed notional principal amounts.
tidak ditetapkan dan memenuhi kualifikasi Although not designated and qualified
sebagai akuntansi lindung nilai, kontrak for hedge accounting, such contracts
tersebut memungkinkan Grup untuk enable the Group to mitigate the risk of
mengurangi risiko perubahan suku bunga changing interest rates on the cash flow
eksposur arus kas pada utang tingkat exposures on issued variable rate debt.
bunga variabel. Nilai wajar plain vanilla The fair value of a plain vanilla (fixed
(tingkat bunga tetap untuk tingkat bunga rate for floating rate) swap is computed
mengambang) swap dihitung dengan by adding the present value of the fixed
menambahkan nilai kini dari pembayaran coupon payments known at the start of
bunga tetap yang telah diketahui dari awal the swap (fixed leg) and present value
swap (fixed leg) dan nilai kini dari of the floating coupon payments
pembayaran bunga mengambang yang determined at the agreed dates of each
ditentukan pada setiap tanggal payment (floating leg). The average
pembayaran yang ditentukan (floating interest rate is based on the fixed rate
leg). Tingkat suku bunga rata-rata paid by the Banks.
didasarkan pada tingkat bunga tetap yang
dibayarkan oleh Bank.
Kontrak swap suku bunga diselesaikan The interest rate swaps settle on a
secara triwulanan. Tingkat bunga quarterly basis. The floating rate on the
mengambang pada swap suku bunga interest rate swaps is London Interbank
adalah London Interbank Offered Rate Offered Rate (LIBOR). The Group will
(LIBOR). Grup akan menyelesaikan settle the difference between the fixed
perbedaan antara tingkat bunga tetap dan and floating interest rate on a net basis.
mengambang secara dasar neto.
iv. Risiko harga petrokimia iv. Petrochemical price risk
Pendapatan Grup sangat bergantung pada The Group’s revenue is highly
penjualan barang-barang turunan/olahan dependent on naphtha petrochemical
petrokimia naphtha yang sangat process, which in turn is highly
dipengaruhi oleh harga petrokimia dunia. influenced by global petrochemical
Di sisi lain, harga petrokimia dunia dapat prices, which tend to be cyclical and
berfluktuasi secara signifikan yang subject to significant fluctuations. Global
dipengaruhi terutama oleh harga minyak petrochemical prices are subject to
mentah Brent dan faktor permintaan dan numerous factors beyond the Group’s
penawaran. control, including mainly Brent crude oil
price and supply and demand factors.
Untuk memitigasi risiko ini, Grup To mitigate this risk, the Group
mengkombinasikan strategi metode combines strategies of price fixing
penetapan harga maupun waktu method and the timing of price fixing,
penetapan dengan terus memperhatikan while maintaining close attention on
perkembangan global yang mempengaruhi global developments that affect
pasar petrokimia. petrochemical market.
v. Manajemen risiko kredit v. Credit risk management
Risiko kredit mengacu pada risiko rekanan Credit risk refers to the risk that a
gagal dalam memenuhi kewajiban counterparty will default on its
kontraktualnya yang mengakibatkan contractual obligation resulting in
kerugian keuangan bagi Grup. financial loss to the Group.
Risiko kredit Grup terutama melekat pada The Group’s credit risk is primarily
rekening bank dan piutang usaha. Grup attributed to its cash in banks and trade
menempatkan saldo bank pada institusi accounts receivable. The Group places its
keuangan yang layak serta terpercaya. bank balances with credit worthy financial
Piutang usaha dilakukan dengan pihak institutions. Trade accounts receivable
ketiga terpercaya dan pihak berelasi. are entered with respected and credit
Eksposur Grup dan pihak lawan dimonitor worthy third parties and related parties.
secara terus menerus dan nilai agregat The Group’s exposure and its
transaksi terkait tersebar di antara pihak counterparties are continuously
lawan yang telah disetujui. Eksposur kredit monitored and the aggregate value of
dikendalikan oleh batasan (limit) pihak transactions concluded is spread amongst
lawan yang direviu dan disetujui oleh approved counterparties. Credit exposure
manajemen. is controlled by counterparty limits that
are reviewed and approved by the
management.
- 83 -
397
Page 422
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Grup menyadari bahwa, walaupun The Group realizes that while product
penjualan produk kepada pelanggan akan sales to customers should preferably be
lebih baik dalam bentuk tunai, made on cash, cash in advance or Letter
pembayaran dimuka atau menggunakan of Credit, sales of products on credit is a
Letter of Credit, penjualan kredit adalah common industry practice and is a major
praktik umum di industri dan merupakan consideration of the customers buying
faktor penting dalam keputusan pembelian decision. Therefore, the Group’s credit
pelanggan. Oleh karena itu Grup sale is permitted subject to proper
memperbolehkan penjualan kredit tetapi management and controls of significant
dengan pengendalian terhadap risiko and aggregate credit risk. In this respect,
kredit tersebut. Dalam hal ini, Grup telah the Group has established a credit
membentuk sebuah komite kredit yang committee who is accountable for overall
bertanggung jawab untuk keseluruhan management and control of credit risk.
manajemen dan pengendalian risiko kredit.
Piutang usaha terdiri dari sejumlah besar Trade receivables consist of a large
pelanggan, tersebar di berbagai industri number of customers, spread across
dan wilayah geografis. Evaluasi kredit yang diverse industries and geographical
sedang berlangsung dilakukan areas. Ongoing credit evaluation is
berdasarkan pada rekam jejak hasil performed on the track record of the
penerimaan dari penjualan kepada collection result from sales made to
pelanggan. customers.
Grup tidak memiliki eksposur kredit yang The Group does not have significant
signifikan untuk setiap rekanan tunggal credit exposure to any single
atau kelompok pihak lawan yang memiliki counterparty or any group of
karakteristik serupa. Grup menentukan counterparties having similar
pihak lawan sebagai memiliki karakteristik characteristics. The Group defines
serupa jika mereka entitas terkait. counterparties as having similar
characteristics if they are related entities.
Nilai tercatat aset keuangan pada laporan The carrying amount of financial assets
keuangan konsolidasian setelah dikurangi recorded in the consolidated financial
dengan cadangan kerugian mencerminkan statements, net of any allowance for
eksposur Grup terhadap risiko kredit. losses represents the Group’s exposure to
credit risk.
vi. Manajemen risiko likuiditas vi. Liquidity risk management
Tanggung jawab utama untuk manajemen Ultimate responsibility for liquidity risk
risiko likuiditas terletak pada dewan management rests with the board of
direksi, yang telah membentuk kerangka directors, which has established an
kerja manajemen risiko likuiditas yang appropriate liquidity risk management
sesuai untuk manajemen Grup dan framework for the management of the
pendanaan jangka pendek, menengah dan Group’s short, medium and long-term
jangka panjang dan persyaratan funding and liquidity management
manajemen likuiditas. Grup mengelola requirements. The Group manages
risiko likuiditas dengan memelihara liquidity risk by maintaning adequate
cadangan yang memadai, fasilitas reserves, banking facilities and reserve
perbankan dan fasilitas pinjaman borrowing facilities, by continuously
cadangan, dengan terus memantau arus monitoring forecast and actual cash
kas prakiraan dan aktual, dan dengan cara flows, and by matching the maturity
mencocokkan profil jatuh tempo aset dan profiles of financial assets and liabilities.
liabilitas keuangan. Rincian fasilitas Details of additional undrawn facilities
tambahan yang belum digunakan yang that the Group has at its disposal to
dimiliki Grup untuk mengurangi risiko further reduce liquidity risk are included
likuiditas termasuk dalam Catatan 33. in Note 33.
Tabel risiko likuiditas dan suku bunga Liquidity and interest risk tables
Tabel berikut merinci sisa jatuh tempo The following table details the Group’s
kontrak untuk liabilitas keuangan non- remaining contractual maturity for its non-
derivatif dengan periode pembayaran yang derivative financial liabilities with agreed
disepakati Grup. Tabel telah disusun repayment periods. The table has been
berdasarkan arus kas yang tak terdiskonto drawn up based on the undiscounted cash
dari liabilitas keuangan berdasarkan flows of financial liabilities based on the
tanggal terawal dimana Grup dapat earliest date on which the Group can be
diminta untuk membayar. Jatuh tempo required to pay. The table includes both
kontrak didasarkan pada tanggal terawal interest and principal cash flows. The
dimana Grup mungkin akan diminta untuk contractual maturity is based on the
membayar. earliest date on which the Group may be
required to pay.
- 84 -
398
Page 423
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Tingkat bunga
efektif
rata-rata
tertimbang/
Weighted Kurang dari 3 bulan -
average satu bulan/ 1 tahun/ Diatas
effective Less than 1-3 bulan/ 3 months to 1-5 tahun/ 5 tahun/ Jumlah/
interest rate 1 month 1-3 months 1 year 1-5 years 5+ years Total
% US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
30 Juni 2017 June 30, 2017
Tanpa bunga Non-interest bearing
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi - 5.930 - - - - 5.930 Related party
Pihak ketiga - 367.296 - - - - 367.296 Third parties
Utang lain-lain - 119 - - - - 119 Other accounts payable
Biaya yang masih harus dibayar - 4.913 - - - - 4.913 Accrued expenses
Instrumen tingkat bunga variabel Variable interest rate instruments
Utang bank 4,99% 1.117 10.968 39.223 166.179 38.678 256.165 Bank loans
Instrumen tingkat bunga tetap Fixed interest rate instruments
Utang bank 5,33% 465 9.702 26.066 115.301 38.115 189.649 Bank loans
Utang obligasi 5% - 5,5% - 339 1.017 39.543 - 40.899 Bonds Payable
Jumlah 379.840 21.009 66.306 321.023 76.793 864.971 Total
Tingkat bunga
efektif
rata-rata
tertimbang/
Weighted Kurang dari 3 bulan -
average satu bulan/ 1 tahun/ Diatas
effective Less than 1-3 bulan/ 3 months to 1-5 tahun/ 5 tahun/ Jumlah/
interest rate 1 month 1-3 months 1 year 1-5 years 5+ years Total
% US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
31 Desember 2016 December 31, 2016
Tanpa bunga Non-interest bearing
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi - 25.293 - - - - 25.293 Related party
Pihak ketiga - 318.812 - - - - 318.812 Third parties
Utang lain-lain - 157 - - - - 157 Other accounts payable
Biaya yang masih harus dibayar - 3.880 - - - - 3.880 Accrued expenses
Instrumen tingkat bunga variabel Variable interest rate instruments
Utang bank 4,55% 1.240 9.340 41.251 195.477 100.789 348.097 Bank loans
Instrumen tingkat bunga tetap Fixed interest rate instruments
Utang bank 5,20% 470 11.426 17.165 76.845 12.454 118.360 Bank loans
Utang obligasi 5% - 5,5% - 482 1.446 42.508 - 44.436 Bonds Payable
Jumlah 349.852 21.248 59.862 314.830 113.243 859.035 Total
Tingkat bunga
efektif
rata-rata
tertimbang/
Weighted Kurang dari 3 bulan -
average satu bulan/ 1 tahun/ Diatas
effective Less than 1-3 bulan/ 3 months to 1-5 tahun/ 5 tahun/ Jumlah/
interest rate 1 month 1-3 months 1 year 1-5 years 5+ years Total
% US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
31 Desember 2015 December 31, 2015
Tanpa bunga Non-interest bearing
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi - 87.869 - - - - 87.869 Related party
Pihak ketiga - 139.955 - - - - 139.955 Third parties
Utang lain-lain - 15.931 - - - - 15.931 Other accounts payable
Biaya yang masih harus dibayar - 6.089 - - - - 6.089 Accrued expenses
Instrumen tingkat bunga variabel Variable interest rate instruments
Utang bank 4,78% 1.639 48.931 53.125 388.795 678 493.168 Bank loans
Instrumen tingkat bunga tetap Fixed interest rate instruments
Utang bank 5,51% 15.671 10.044 20.183 121.328 - 167.226 Bank loans
Jumlah 267.154 58.975 73.308 510.123 678 910.238 Total
- 85 -
399
Page 424
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Tingkat bunga
efektif
rata-rata
tertimbang/
Weighted Kurang dari 3 bulan -
average satu bulan/ 1 tahun/ Diatas
effective Less than 1-3 bulan/ 3 months to 1-5 tahun/ 5 tahun/ Jumlah/
interest rate 1 month 1-3 months 1 year 1-5 years 5+ years Total
% US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
31 Desember 2014 December 31, 2014
Tanpa bunga Non-interest bearing
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi - 133.861 - - - - 133.861 Related party
Pihak ketiga - 254.698 - - - - 254.698 Third parties
Utang lain-lain - 10.159 - - - - 10.159 Other accounts payable
Biaya yang masih harus dibayar - 5.513 - - - - 5.513 Accrued expenses
Instrumen tingkat bunga variabel Variable interest rate instruments
Utang bank 4,57% 2.653 7.081 39.101 247.218 46.981 343.034 Bank loans
Instrumen tingkat bunga tetap Fixed interest rate instruments
Utang bank 5,40% 8 9.580 33.930 153.332 15.957 212.807 Bank loans
Liabilitas sewa pembiayaan 6,74% 6 12 37 - - 55 Finance lease liabilities
Jumlah 406.898 16.673 73.068 400.550 62.938 960.127 Total
Jumlah yang dicakup di atas untuk The amounts included above for variable
instrumen suku bunga variabel untuk interest rate instruments for both non-
liabilitas keuangan non-derivatif harus derivative financial liabilities is subject
berubah jika perubahan suku bunga to change if changes in variable interest
variabel berbeda dengan estimasi suku rates differ to those estimates of
bunga yang ditentukan pada akhir periode interest rates determined at the end of
pelaporan. the reporting period.
C. Manajemen risiko modal C. Capital risk management
Grup mengelola risiko modal untuk The Group manages capital risk to ensure that
memastikan bahwa mereka akan mampu it will be able to continue as a going concern
untuk melanjutkan keberlangsungan hidup, while maximizing the return to stakeholders
selain memaksimalkan keuntungan para through the optimization of the debt and
pemegang saham melalui optimalisasi saldo equity balance.
utang dan ekuitas.
Struktur modal Perusahaan terdiri dari utang, The capital structure of the Group consists of
yang mencakup pinjaman, instrumen debt, which includes the borrowings,
keuangan derivatif dan utang obligasi yang derivative financial instrument and bond
dijelaskan pada Catatan 16 dan 17, dan payable disclosed in Notes 16 and 17, and
jumlah ekuitas, yang terdiri dari modal yang total equity, comprising issued capital,
ditempatkan, tambahan modal disetor, additional paid-in capital, other
penghasilan komprehensif lain, saldo laba dan comprehensive income, retained earnings and
kepentingan non-pengendali yang dijelaskan non-controlling interest, as disclosed in
pada Catatan 19, 20, 21, dan 22. Notes 19, 20, 21, and 22.
Dewan Direksi Grup secara berkala melakukan The Board of Directors of the Group
reviu struktur permodalan Grup. Sebagai periodically reviews the Group’s capital
bagian dari reviu ini, Direksi structure. As part of this review, the Board of
mempertimbangkan biaya permodalan dan Directors considers the cost of capital and the
risiko yang berhubungan. related risks.
Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi The total debt to capitalization ratio as of
pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember June 30, 2017, December 31, 2016, 2015
2016, 2015 dan 2014 adalah sebagai berikut: and 2016 are as follows:
30 Juni/ 31 Desember/December 31,
June 30, 2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Pinjaman 373.236 425.023 497.606 490.979 Debt
Jumlah ekuitas 1.196.903 1.141.668 886.846 865.862 Total equity
Jumlah kapitalisasi 1.570.139 1.566.691 1.384.452 1.356.841 Total Capitalization
Rasio jumlah pinjaman
terhadap kapitalisasi 24% 27% 36% 36% Total debt to capitalization ratio
- 86 -
400
Page 425
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
D. Pengukuran Nilai Wajar D. Fair Value Measurements
Nilai wajar instrumen keuangan yang dicatat Fair value of financial instruments carried at
pada biaya perolehan diamortisasi amortized cost
Direksi menganggap bahwa nilai tercatat aset The directors consider that the carrying
keuangan dan liabilitas keuangan pada biaya amounts of financial assets and financial
perolehan diamortisasi pada tanggal liabilities recognized at amortized cost as of
30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan June 30, 2017, December 31, 2016, 2015 and
2014, diakui mendekati nilai wajarnya. 2014, approximate their fair values.
Teknik penilaian dan asumsi yang diterapkan Valuation techniques and assumptions applied
untuk tujuan pengukuran nilai wajar for the purposes of measuring fair value
Nilai wajar aset keuangan dan liabilitas The fair values of financial assets and financial
keuangan ditentukan sebagai berikut: liabilities are determined as follows:
Nilai wajar aset keuangan dan liabilitas The fair values of financial assets and
keuangan dengan syarat dan kondisi financial liabilities with standard terms and
standar dan diperdagangkan di pasar aktif conditions and traded on active liquid
ditentukan dengan mengacu pada harga markets are determined with reference to
pasar. quoted market prices.
Nilai wajar swap suku bunga dihitung The fair value of interest rate swap is
dengan menambahkan nilai kini dari computed by adding the present value of
pembayaran bunga tetap yang telah the fixed coupon payments known at the
diketahui dari awal swap (fixed leg) dan start of the swap (fixed leg) and present
nilai kini dari pembayaran bunga value of the floating coupon payments
mengambang yang ditentukan pada setiap determined at the agreed dates of each
tanggal pembayaran yang ditentukan payment (floating leg).
(floating leg).
Nilai wajar kontrak valuta berjangka mata Foreign currency forward contracts are
uang asing diukur dengan menggunakan measured using quoted forward exchange
kurs kuotasi yang berasal dari suku bunga rates derived from quoted interest rates
kuotasi mencocokkan jatuh tempo kontrak. matching maturities of the contracts.
Nilai tercatat dari aset dan liabilitas The carrying amount of financial assets and
keuangan yang jatuh tempo dalam satu liabilities due in one year approximates fair
tahun mendekati nilai wajarnya karena value because of their short-term maturity.
jatuh tempo dalam jangka pendek. Untuk For non-current financial assets and
aset keuangan dan liabilitas keuangan financial liabilities, the amortized cost
jangka panjang, biaya perolehan approximates fair value because such
diamortisasi mendekati nilai wajarnya instruments carry market rate of interest.
karena instrumen tersebut dikenakan
tingkat bunga pasar.
Pengukuran nilai wajar diakui dalam laporan Fair value measurements recognised in the
posisi keuangan konsolidasian consolidated statements of financial position
Tabel berikut ini memberikan analisis dari The following table provides an analysis of
instrumen keuangan yang diukur setelah financial instruments that are measured
pengakuan awal sebesar nilai wajar, subsequent to initial recognition at fair value,
dikelompokkan ke Tingkat 1 sampai 3 grouped into Levels 1 to 3 based on the
didasarkan pada sejauh mana nilai wajar degree to which the fair value is observable.
diamati.
Tingkat 1 pengukuran nilai wajar adalah Level 1 fair value measurements are those
yang berasal dari harga kuotasian (tak derived from quoted prices (unadjusted) in
disesuaikan) dalam pasar aktif untuk aset active markets for identical assets or
atau liabilitas yang identik. liabilities.
Tingkat 2 pengukuran nilai wajar adalah Level 2 fair value measurements are those
yang berasal dari input selain harga derived from inputs other than quoted
kuotasian yang termasuk dalam Tingkat 1 prices included within Level 1 that are
yang dapat diobservasi untuk aset atau observable for the asset or liability, either
liabilitas, baik secara langsung (misalnya directly (i.e. as prices) or indirectly (i.e.
harga) atau secara tidak langsung derived from prices).
(misalnya deviasi dari harga).
- 87 -
401
Page 426
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Tingkat 3 pengukuran nilai wajar adalah Level 3 fair value measurements are those
yang berasal dari teknik penilaian yang derived from valuation techniques that
mencakup input untuk aset atau liabilitas include inputs for the asset or liability that
yang bukan berdasarkan data pasar yang are not based on observable market data
dapat diobservasi (input yang tidak dapat (unobservable inputs).
diobservasi).
Tingkat 1/ Tingkat 2/ Tingkat 3/ Jumlah/
Level 1 Level 2 Level 3 Total
US$'000 US$'000 US$'000 US$'000
30 Juni 2017 June 30, 2017
Aset keuangan pada FVTPL Financial assets at FVTPL
Instrumen keuangan derivatif - 2.116 - 2.116 Derivative financial instrument
Liabilitas keuangan pada FVTPL Financial liabilities at FVTPL
Instrumen keuangan derivatif - 318 - 318 Derivative financial instrument
31 Desember 2016 December 31, 2016
Aset keuangan pada FVTPL Financial assets at FVTPL
Instrumen keuangan derivatif - 1.500 - 1.500 Derivative financial instrument
Liabilitas keuangan pada FVTPL Financial liabilities at FVTPL
Instrumen keuangan derivatif - 40 - 40 Derivative financial instrument
31 Desember 2015 December 31, 2015
Aset keuangan pada FVTPL Financial assets at FVTPL
Instrumen keuangan derivatif - 659 - 659 Derivative financial instrument
Liabilitas keuangan pada FVTPL Financial liabilities at FVTPL
Instrumen keuangan derivatif - 677 - 677 Derivative financial instrument
31 Desember 2014 December 31, 2014
Aset keuangan pada FVTPL Financial assets at FVTPL
Instrumen keuangan derivatif - 1.118 - 1.118 Derivative financial instrument
Liabilitas keuangan pada FVTPL Financial liabilities at FVTPL
Instrumen keuangan derivatif - 491 - 491 Derivative financial instrument
Tidak ada transfer antara tingkat 1, tingkat 2 There were no transfers between level 1,
dan tingkat 3 pada periode berjalan. level 2 and level 3 in the period.
35. ASET DAN LIABILITAS DALAM MATA UANG 35. MONETARY ASSETS AND LIABILITIES
SELAIN DOLAR AMERIKA SERIKAT DENOMINATED IN CURRENCIES OTHER THAN
U.S. DOLLAR
Pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, As of June 30, 2017, December 31, 2016, 2015
2015 dan 2014, Grup, kecuali RPU dan CAP2, and 2014, the Group, except RPU and CAP2, had
mempunyai aset dan liabilitas moneter dalam monetary assets and liabilities denominated in
mata uang selain Dolar Amerika Serikat sebagai currencies other than U.S. Dollar as follows:
berikut:
30 Juni/June 30, 31 Desember/December 31 ,
2017 2016 2015 2014
Mata uang Mata uang Mata uang Mata uang
selain Dolar selain Dolar selain Dolar selain Dolar
Amerika Ekuivalen Amerika Ekuivalen Amerika Ekuivalen Amerika Ekuivalen
Serikat/ US$ '000/ Serikat/ US$ '000/ Serikat/ US$ '000/ Serikat/ US$ '000/
Currencies Equivalent Currencies Equivalent Currencies Equivalent Currencies Equivalent
other than in other than in other than in other than in
U.S. Dollar US$'000 U.S. Dollar US$'000 U.S. Dollar US$'000 U.S. Dollar US$'000
ASET ASSETS
Kas dan setara kas Rp'000 629.823.638 47.288 316.850.923 23.582 149.184.869 10.814 180.948.940 14.546 Cash and cash equivalents
Lainnya/
Others 65 64 64 67
Piutang usaha Rp'000 1.654.978.983 124.257 1.252.408.322 93.213 307.735.588 22.308 96.719.030 7.775 Trade accounts receivable
Piutang lain-lain Rp'000 19.968.460 1.499 61.382.081 4.568 36.064.740 2.614 51.380.058 4.130 Other accounts receivable
Pajak dibayar dimuka Rp'000 439.752.544 33.017 237.682.840 17.690 355.164.373 25.746 527.005.971 42.364 Prepaid taxes
Tagihan restitusi pajak Rp'000 863.067.207 64.800 863.067.207 64.235 863.067.207 62.564 863.067.221 69.378 Claims for tax refunds
Aset lain-lain tidak lancar Rp'000 31.743.412 2.383 30.987.742 2.306 5.509.845 4.024 51.567.528 4.182 Other noncurrent assets
Jumlah 273.309 205.658 128.134 142.442 Total
LIABILITAS LIABILITIES
Utang usaha Rp'000 789.843.338 59.302 265.383.201 19.752 234.110.581 16.971 153.168.698 12.313 Trade accounts payable
Lainnya/
Others 212 206 1.238 912
Utang lain-lain Rp'000 705.907 53 120.294 9 677.158 49 3.241.978 261 Other accounts payable
Lainnya/
Others - 179 13
Utang pajak Rp'000 173.275.688 13.010 11.887.608 885 25.311.314 1.835 18.174.740 1.461 Taxes payable
Biaya yang masih harus
dibayar Rp'000 40.118.599 3.012 45.051.217 3.353 28.113.824 2.225 17.593.734 1.414 Accrued expenses
Liabilitas imbalan pasca Post-employment benefits
kerja Rp'000 415.735.670 31.214 365.099.948 27.173 295.517.856 21.422 272.858.960 21.934 obligation
Utang obligasi Rp'000 500.000.000 37.510 500.000.000 36.594 - - - Bonds payable
Jumlah 144.313 87.972 43.919 38.308 Total
Aset Bersih 128.996 117.686 84.215 104.134 Net Assets
- 88 -
402
Page 427
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Entitas anak, RPU dan CAP2, memiliki mata uang A subsidiary, RPU and CAP2, has functional currency
fungsional dalam Rupiah (Rp), dimana aset bersih in Indonesian Rupiah (Rp), with net monetary assets
dalam mata uang asing masing-masing sebesar of US$ 3,506 thousand, US$ 925 thousand,
US$ 3.506 ribu, US$ 925 ribu, US$ 1.703 ribu dan US$ 1,703 thousand and US$ 2,270 thousand as of
US$ 2.270 ribu pada tanggal 30 Juni 2017, June 30, 2017, December 31, 2016, 2015 and 2014,
31 Desember 2016, 2015 dan 2014. respectively.
Pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, As of June 30, 2017, December 31, 2016, 2015
2015 dan 2016, kurs konversi yang digunakan and 2014, the conversion rates used by the
Perusahaan dan entitas anak masing-masing Company and its subsidiaries were US$ 0.075,
adalah US$ 0,075, US$ 0,074, US$ 0,072 dan US$ 0.074, US$ 0.072 and US$ 0.080 for
US$ 0,080 untuk Rp 1.000. Rp 1,000, respectively.
36. KONDISI INDUSTRI 36. INDUSTRY CONDITION
Secara historis, industri petrokimia selalu The petrochemical industry has historically been
mempunyai siklus tertentu. Perubahan di dalam cyclical. Changes in supply and demand and
permintaan dan penawaran yang berakibat resulting operating utilization levels are key
pada tingkat utilisasi operasi merupakan faktor factors that influence the cycle and profitability of
kunci yang mempengaruhi siklus industri dan the sector. Industry demand is primarily
profitabilitas dari industri tersebut. Kebutuhan influenced by economic activity while supply is
dari industri dipengaruhi oleh aktivitas ekonomi affected by new capacity additions.
sementara itu, penawarannya dipengaruhi oleh
tambahan kapasitas baru.
Sifat siklus dari industri tersebut telah The cyclical nature of the industry has affected
mempengaruhi dan dapat terus mempengaruhi and may continue to affect the Group operating
hasil kegiatan usaha Grup di masa yang akan results in the future. In first half 2017, 2016 and
datang. Pada 1H 2017, tahun 2016 dan 2015, 2015, the Group’s product margins improved
marjin dari produk-produk yang dimiliki oleh reflecting the demand and supply dynamics. In
Grup membaik, terutama disebabkan oleh addition, the industry benefited from lower
dinamika permintaan dan penawaran. Selain feedstock costs with lower Brent crude oil prices
itu, industri diuntungkan oleh rendahnya harga in 2016 and 2015 and this had a positive effect on
biaya bahan baku dengan turunnya harga petrochemical margins.
minyak mentah Brent selama tahun 2016 dan
2015 dan hal tersebut memberikan dampak
positif pada marjin petrokimia.
Grup telah melakukan dan akan terus The Group has undertaken and will continue to
melaksanakan langkah-langkah secara hati-hati implement prudent measures, such as the
seperti di bawah ini: following:
Meningkatkan kapasitas pabrik Grup untuk Increase our plant capacity to capture strong
menyesuaikan dengan pertumbuhan Indonesian petrochemical growth and achieve
permintaan produk-produk petrokimia di economies of scale. The Group expanded the
Indonesia dan mencapai skala ekonomi production capacity of its Cracker by some
yang diperlukan. Saat ini, Grup telah 40% to increase ethylene production from
meningkatkan kapasitas dari pabrik 600 KT per annum to 820 KT per annum with
Cracker sekitar 40% untuk meningkatkan mechanical completion achieved on
produksi produk ethylene dari 600 KT per December 9, 2015, followed by ramp-up in
tahun menjadi 820 KT per tahun dengan Q1 2016 and fully operational in April 2016;
penyelesaian mekanik pada
9 Desember 2015, dilanjutkan dengan
peningkatan pada Q1 2016 dan
penyelesaian seluruhnya pada bulan April
2016;
Mengintegrasikan turunan produk dan Continue to expand our product offerings and
mendiversifikasikan produk yang further integrate downstream. For example,
ditawarkan secara berkesinambungan. the Group’s Butadiene Extraction plant,
Sebagai contoh, pabrik Butadiene yang Indonesia’s first Butadiene plant, which came
dimiliki oleh Grup yang mulai beroperasi on-stream in Q3 2013, had added value to
pada triwulan ketiga tahun 2013 yang akan the crude C4 product which we previously
memberikan nilai tambah pada produk export. In 2013, the Group has also entered
crude C4 yang sebelumnya diekspor. Pada into a joint venture with Compagnie
tahun 2013, Grup juga mengadakan Financiere Du Groupe Michelin (Michelin) to
perjanjian ventura bersama degan invest in synthetic butadiene rubber.
Compagnie Financiere Du Groupe Michelin Engineering Procurement and Construction
(Michelin) untuk investasi dalam synthetic (EPC) works commenced in June 2015 with
butadiene rubber. Pekerjaaan Engineering plant startup expected in 2018;
Procurement and Construction (EPC) telah
berlangsung sejak Juni 2015 dengan
ekspektasi startup pabrik pada 2018;
- 89 -
403
Page 428
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Mencapai tingkat produksi yang optimal Achieve optimum production levels in
sebagai respon terhadap keadaan pasar response to market and economic conditions
dan kondisi perekonomian melalui by applying safe and efficient production
penerapan metode produksi yang aman methods;
dan efisien;
Secara berkesinambungan menerapkan Continuously implement plant operation
program efisiensi untuk meningkatkan improvements relating to yield, energy and
produksi, pengurangan pemakaian energi efficiency initiatives to reduce unit operating
dan pengurangan biaya operasi per unit; costs;
Meningkatkan pangsa pasar domestik Increase domestic market share by
melalui pengembangan pelanggan baru; developing new customers;
Menurunkan biaya bahan baku utama Lower feedstock costs by sourcing alternative
dengan mencari sumber alternatif bahan feedstock, where possible, and maintaining a
baku, jika memungkinkan dan broader base of raw material suppliers,
mengusahakan memperbanyak sumber including domestic sources.
pemasok bahan baku, termasuk dari
sumber domestik.
Manajemen berkeyakinan bahwa tindakan Management believes that the above measures
tersebut akan efektif untuk memperoleh will be effective to achieve profitable operations.
kegiatan usaha yang menguntungkan.
37. PERISTIWA SETELAH PERIODE 37. EVENTS AFTER THE REPORTING PERIOD
PELAPORAN
a. Pada tanggal 31 Agustus 2017, Perusahaan a. On August 31, 2017, the Company has entered
mengadakan perjanjian dengan Toyo into the agreement with Toyo Engineering
Engineering Corporation dan Toyo Corporation and Toyo Engineering Korea
Engineering Korea Limited untuk pengadaan Limited to supply technical advisory service,
pelayanan konsultan teknis, manajemen project management for detail engineering and
proyek untuk detail tehnik dan material dari offshore procurement, and transportation to
luar negeri, dan transpotasi untuk build a new swing plant of HDPE, LLDPE, and
membangun new swing plant of HDPE, mLLDPE in Ciwandan, Cilegon, Banten,
LLDPE, and mLLDPE yang terletak di Indonesia.
Ciwandan, Cilegon, Banten, Indonesia.
b. Pada tanggal 31 Agustus 2017, Perusahaan b. On August 31, 2017, the Company has entered
mengadakan perjanjian dengan PT Inti Karya into the agreement with PT Inti Karya Persada
Persada Tehnik untuk pengadaan barang dari Tehnik to supply local equipment, construction
dalam negeri, peralatan dan fasilitas equipment and facilities, the receiving and
konstruksi, penerimaan dan pembongkaran unloading of the imported equipment at
barang dari luar negeri di pelabuhan untuk relevant port to build a new swing plant of
membangun new swing plant of HDPE, HDPE, LLDPE, and mLLDPE in Ciwandan,
LLDPE, and mLLDPE yang terletak di Cilegon, Banten, Indonesia.
Ciwandan, Cilegon, Banten, Indonesia.
c. Pada tanggal 14 Agustus 2017, Perusahaan c. On August 14, 2017, the Company obtained
memperoleh pernyataan efektif dari OJK Effective Letter No. S-410/D.04/2017 from
berdasarkan surat No. S-410/D.04/2017 Financial Services Authority (OJK) in
untuk mengadakan Penawaran Umum accordance with Limited Public Offering II for
Terbatas II (PUT II) dengan Hak Memesan additional capital with total of 279,741,494
Efek Terlebih Dahulu dimana Perusahaan shares with price Rp 18,000 per share or with
menerbitkan sebanyak 279.741.494 saham total receipt amounted to US$ 372,236
dengan harga Rp 18.000 per saham atau thousand net after emission costs.
dengan total penerimaan bersih sebesar
US$ 372.236 ribu setelah dikurangi biaya
emisi.
38. INFORMASI KEUANGAN TERSENDIRI 38. PARENT ENTITY’S FINANCIAL INFORMATION
PERUSAHAAN
Informasi keuangan entitas induk terdiri dari The financial information of the parent entity
informasi laporan posisi keuangan, laporan laba comprise of statements of financial position,
rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan statements of profit or loss and other
perubahan ekuitas, laporan arus kas dan comprehensive income, statements of changes in
catatan atas investasi pada entitas anak dan equity, statements of cash flows information and
entitas asosiasi. notes on investments in subsidiaries and
associate.
- 90 -
404
Page 429
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk DAN ENTITAS ANAK PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk AND ITS SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
Informasi keuangan entitas induk disajikan dari Financial information of the parent entity was
halaman 92 sampai dengan 97. Informasi presented on pages 92 to 97. These parent only
laporan keuangan induk tersendiri mengikuti financial information follow the accounting
kebijakan akuntansi yang digunakan dalam policies used in the preparation of the
penyusunan laporan keuangan konsolidasian consolidated financial statements that are
seperti yang dijelaskan dalam Catatan 3, described in Note 3, except for the investments in
kecuali untuk investasi pada entitas anak dan subsidiaries and associate which are accounted
entitas asosiasi yang dicatat menggunakan for using the cost method.
metode biaya.
39. TANGGUNG JAWAB MANAJEMEN DAN 39. MANAGEMENT RESPONSIBILITY AND
PERSETUJUAN ATAS LAPORAN KEUANGAN APPROVAL OF CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASIAN STATEMENTS
Penyusunan dan penyajian wajar laporan The preparation and fair presentation of the
keuangan konsolidasian dari halaman 1 sampai consolidated financial statements on pages 1 to
91 dan informasi tambahan di halaman 92 91 and supplementary information on pages 92 to
sampai dengan 97 merupakan tanggung jawab 97 were the responsibilities of the management,
manajemen, dan telah disetujui oleh Direktur and were approved by the Directors and
untuk diterbitkan pada tanggal 18 September authorized for issue on September 18, 2017.
2017.
- 91 -
405
Page 430
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
INFORMASI TAMBAHAN SUPPLEMENTARY INFORMATION
DAFTAR I: LAPORAN POSISI KEUANGAN SCHEDULE I: PARENT ENTITY'S
ENTITAS INDUK *) STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION *)
30 JUNI 2017, 31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 JUNE 30, 2017, DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
30 Juni/ 31 Desember/ 31 Desember/ 31 Desember/
June 30, December 31, December 31, December 31,
2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
ASET ASSETS
ASET LANCAR CURRENT ASSETS
Kas dan setara kas 136.332 238.430 77.330 145.657 Cash and cash equivalents
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 13.422 10.398 12.764 14.250 Restricted cash in banks
Piutang usaha Trade accounts receivable
Pihak berelasi 29.751 20.221 21.699 46.979 Related party
Pihak ketiga - setelah dikurangi Third parties - net of allowance
cadangan kerugian penurunan for impairment losses of
nilai sebesar US$ 118 ribu pada US$ 118 thousand at June 30,
30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2017, December 31, 2016,
2015 dan 2014 104.437 95.824 30.508 62.678 2015 and 2014
Piutang lain-lain Other accounts receivable
Pihak berelasi 3.138 3.122 72.010 48.012 Related party
Pihak ketiga 2.537 5.762 10.311 6.972 Third parties
Persediaan - bersih 176.068 161.157 144.081 188.925 Inventories - net
Pajak dibayar dimuka 151 6.308 40.314 67.084 Prepaid taxes
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 35.022 18.195 10.308 9.407 Advances and prepaid expenses
Aset tidak lancar yang tersedia
untuk dijual - - - 6.998 Noncurrent assets held for sale
Jumlah Aset Lancar 500.858 559.417 419.325 596.962 Total Current Assets
ASET TIDAK LANCAR NONCURRENT ASSETS
Piutang kepada pihak berelasi 140.280 137.915 46.855 64.793 Accounts receivable from related parties
Investasi saham 189.676 159.976 129.976 129.976 Investment in shares of stock
Advances for purchase of property,
Uang muka pembelian aset tetap 7.141 3.101 13.278 11.195 plant and equipment
Aset keuangan derivatif 2.116 1.500 659 1.118 Derivative financial assets
Tagihan restitusi pajak 64.800 64.235 62.564 69.378 Claims for tax refund
Rekening bank yang dibatasi
penggunaannya 9.068 - - 2.862 Restricted cash in banks
Aset tetap - setelah dikurangi Property, plant and equipment - net of
akumulasi penyusutan sebesar accumulated depreciation of
US$ 971.735 ribu US$ 971,735 thousand
pada 30 Juni 2017, at June 30, 2017,
US$ 939.756 ribu US$ 939,756 thousand
pada 31 Desember 2016, at December 31, 2016,
US$ 972.999 ribu US$ 972,999 thousand
pada 31 Desember 2015 dan at December 31, 2015 and
US$ 922.167 ribu US$ 922,167 thousand
pada 31 Desember 2014 1.127.087 1.131.079 1.115.468 950.135 at December 31, 2014
Aset tidak lancar lainnya 2.288 2.212 2.072 4.896 Other noncurrent assets
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.542.456 1.500.018 1.370.872 1.234.353 Total Noncurrent Assets
JUMLAH ASET 2.043.314 2.059.435 1.790.197 1.831.315 TOTAL ASSETS
*) Disajikan menggunakan metode biaya *) Presented using cost method
- 92 -
406
Page 431
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
INFORMASI TAMBAHAN SUPPLEMENTARY INFORMATION
DAFTAR I: LAPORAN POSISI KEUANGAN SCHEDULE I: PARENT ENTITY'S
ENTITAS INDUK *) STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION *)
30 JUNI 2017, 31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 (Lanjutan) JUNE 30, 2017, DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014 (Continued)
30 Juni/ 31 Desember/ 31 Desember/ 31 Desember/
June 30, December 31, December 31, December 31,
2017 2016 2015 2014
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY
LIABILITAS JANGKA PENDEK CURRENT LIABILITIES
Utang bank - - 50.800 - Bank loans
Utang usaha Trade accounts payable
Pihak berelasi 275 23.918 91.164 132.758 Related parties
Pihak ketiga 356.996 312.112 126.451 247.561 Third parties
Utang lain-lain Other accounts payable
Pihak berelasi - 15.000 - - Related party
Pihak ketiga 51 144 12.202 9.216 Third parties
Utang pajak 21.683 30.934 778 1.167 Taxes payable
Biaya yang masih harus dibayar 2.227 1.508 1.224 3.140 Accrued expenses
Uang muka pelanggan 4.624 3.945 4.503 3.125 Customer advances
Utang bank jangka panjang yang jatuh Current maturities of long-term
tempo dalam satu tahun 71.278 62.304 69.375 68.400 bank loans
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 457.134 449.865 356.497 465.367 Total Current Liabilities
LIABILITAS JANGKA PANJANG NONCURRENT LIABILITIES
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 119.685 120.706 123.848 110.849 Deferred tax liabilities - net
Utang bank jangka panjang - setelah
dikurangi bagian yang jatuh tempo Long-term bank loans - net of current
dalam satu tahun: maturities:
Utang bank 264.605 325.276 425.819 421.106 Bank loans
Utang obigasi 36.708 36.594 - - Bonds payable
Liabilitas keuangan derivatif 318 40 677 491 Derivative financial liabilities
Liabilitas imbalan pasca kerja 25.897 22.522 17.751 18.280 Post-employment benefits obligation
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2.254 2.163 2.127 2.097 Decommissioning cost
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 449.467 507.301 570.222 552.823 Total Noncurrent Liabilities
JUMLAH LIABILITAS 906.601 957.166 926.719 1.018.190 TOTAL LIABILITIES
EKUITAS EQUITY
Modal saham - nilai nominal Rp 1.000 Capital stock - Rp 1,000 par value
per saham per share
Modal dasar - 12.264.785.664 saham Authorized - 12,264,785,664 shares
Modal ditempatkan dan disetor penuh - Issued and fully paid -
3.286.962.558 saham 359.989 359.989 359.989 359.989 3,286,962,558 shares
Tambahan modal disetor 108.675 108.675 108.675 108.675 Additional paid-in capital
Penghasilan komprehensif lain (2.147) (720) 744 495 Other comprehensive income
Saldo laba Retained earnings
Ditentukan penggunaannya 13.039 7.039 5.639 4.739 Appropriated
Tidak ditentukan penggunaannya 657.157 627.286 388.431 339.227 Unappropriated
JUMLAH EKUITAS 1.136.713 1.102.269 863.478 813.125 TOTAL EQUITY
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 2.043.314 2.059.435 1.790.197 1.831.315 TOTAL LIABILITIES AND EQUITY
*) Disajikan menggunakan metode biaya *) Presented using cost method
- 93 -
407
Page 432
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
INFORMASI TAMBAHAN SUPPLEMENTARY INFORMATION
DAFTAR II: LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN SCHEDULE II: PARENT ENTITY'S STATEMENTS OF PROFIT
KOMPREHENSIF LAIN ENTITAS INDUK *) OR LOSS AND OTHER COMPREHENSIVE INCOME *)
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
30 JUNI 2017 DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year ) One year ) One year )
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
PENDAPATAN BERSIH 991.250 768.387 1.683.305 1.161.894 2.103.807 NET REVENUES
BEBAN POKOK PENDAPATAN 740.516 563.571 1.229.544 1.024.688 2.000.620 COST OF REVENUES
LABA KOTOR 250.734 204.816 453.761 137.206 103.187 GROSS PROFIT
Beban penjualan (19.383) (20.569) (40.054) (36.561) (35.285) Selling expenses
Beban umum dan administrasi (21.333) (14.316) (25.291) (22.148) (21.895) General and administrative expenses
Beban keuangan (17.331) (14.039) (31.576) (22.140) (31.529) Finance costs
Keuntungan (kerugian) atas instrumen Gain (loss) on derivative financial
keuangan derivatif 1.037 (1.588) 606 (1.524) (2.596) instruments
Keuntungan (kerugian) kurs mata uang asing
- bersih 1.670 3.490 (1.527) (9.561) (2.055) Gain (loss) on foreign exchange - net
Keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih 6.924 13.894 19.678 41.318 15.381 Other gains and losses - net
LABA SEBELUM PAJAK 202.318 171.688 375.597 86.590 25.208 PROFIT BEFORE TAX
BEBAN PAJAK PENGHASILAN - BERSIH (49.381) (43.322) (91.908) (31.986) (7.293) INCOME TAX EXPENSE - NET
LABA PERIODE BERJALAN 152.937 128.366 283.689 54.604 17.915 PROFIT FOR THE PERIOD
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN OTHER COMPREHENSIVE INCOME
Pos yang tidak akan direklasifikasi Item that will not be reclassified
ke laba rugi: subsequently to profit or loss:
Pengukuran kembali atas program Remeasurement of defined
imbalan pasti - setelah pajak (1.427) (1.909) (1.464) 249 (1.483) benefits obligation - net off tax
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TOTAL COMPREHENSIVE INCOME
PERIODE BERJALAN 151.510 126.457 282.225 54.853 16.432 FOR THE PERIOD
*) Disajikan menggunakan metode biaya *) Presented using cost method
- 94 -
408
Page 433
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
INFORMASI TAMBAHAN SUPPLEMENTARY INFORMATION
DAFTAR III: LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS SCHEDULE III: PARENT ENTITY'S
ENTITAS INDUK *) STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY *)
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
30 JUNI 2017 DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
Pendapatan
komprehensif lain/
Other
comprehensive
income
Modal Pengukuran
ditempatkan Tambahan kembali atas
dan modal program imbalan Saldo Laba/
disetor penuh/ disetor/ pasti/ Retained earnings
Issued and Additional Remeasurement Ditentukan Tidak ditentukan Jumlah
fully paid paid-in of defined penggunaannya/ penggunaannya/ ekuitas/
capital capital benefits obligation Appropriated Unappropriated Total equity
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
Saldo per 1 Januari 2014 359.989 108.675 1.978 3.939 324.712 799.293 Balances as of January 1, 2014
Laba tahun berjalan - - - - 17.915 17.915 Profit for the year
Penghasilan komprehensif lain - Other comprehensive income -
Pengukuran kembali atas Remeasurement of defined
program imbalan pasti - - (1.483) - - (1.483) benefit obligation
Cadangan umum - - - 800 (800) - General reserve
Dividen tunai - - - - (2.600) (2.600) Cash dividends
Saldo per 31 Desember 2014 359.989 108.675 495 4.739 339.227 813.125 Balances as of December 31, 2014
Laba tahun berjalan - - - - 54.604 54.604 Profit for the year
Penghasilan komprehensif lain - Other comprehensive income -
Pengukuran kembali atas Remeasurement of defined
program imbalan pasti - - 249 - - 249 benefit obligation
Cadangan umum - - - 900 (900) - General reserve
Dividen tunai - - - - (4.500) (4.500) Cash dividends
Saldo per 31 Desember 2015 359.989 108.675 744 5.639 388.431 863.478 Balances as of December 31, 2015
Laba periode berjalan - - - - 128.366 128.366 Profit for the period
Penghasilan komprehensif lain - Other comprehensive income -
Pengukuran kembali atas Remeasurement of defined
program imbalan pasti - - (1.909) - - (1.909) benefit obligation
Cadangan umum - - - 1.400 (1.400) - General reserve
Dividen tunai - - - - (10.500) (10.500) Cash dividends
Saldo per 30 Juni 2016 359.989 108.675 (1.165) 7.039 504.897 979.435 Balances as of June 30, 2016
Saldo per 31 Desember 2015 359.989 108.675 744 5.639 388.431 863.478 Balances as of December 31, 2015
Laba tahun berjalan - - - - 283.689 283.689 Profit for the year
Penghasilan komprehensif lain - Other comprehensive income -
Pengukuran kembali atas Remeasurement of defined
program imbalan pasti - - (1.464) - - (1.464) benefit obligation
Cadangan umum - - - 1.400 (1.400) - General reserve
Dividen tunai - - - - (43.434) (43.434) Cash dividends
Saldo per 31 Desember 2016 359.989 108.675 (720) 7.039 627.286 1.102.269 Balances as of December 31, 2016
Laba periode berjalan - - - - 152.937 152.937 Profit for the period
Penghasilan komprehensif lain - Other comprehensive income -
Pengukuran kembali atas Remeasurement of defined
program imbalan pasti - - (1.427) - - (1.427) benefit obligation
Cadangan umum - - - 6.000 (6.000) - General reserve
Dividen tunai - - - - (117.066) (117.066) Cash dividends
Saldo per 30 Juni 2017 359.989 108.675 (2.147) 13.039 657.157 1.136.713 Balances as of June 30, 2017
*) Disajikan menggunakan metode biaya *) Presented using cost method
- 95 -
409
Page 434
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
INFORMASI TAMBAHAN SUPPLEMENTARY INFORMATION
DAFTAR IV : LAPORAN ARUS KAS SCHEDULE IV: PARENT ENTITY'S
ENTITAS INDUK *) STATEMENTS OF CASH FLOWS *)
UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR FOR THE SIX-MONTH PERIODS ENDED
30 JUNI 2017 DAN 2016 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR JUNE 30, 2017 AND 2016 AND THE YEARS ENDED DECEMBER
31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 31, 2016, 2015 AND 2014
2017 2016 2016 2015 2014
(Enam bulan/ (Enam bulan/ (Satu tahun/ (Satu tahun/ (Satu tahun/
Six months ) Six months) One year ) One year ) One year )
US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000 US$ '000
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES
Penerimaan kas dari pelanggan 973.786 687.196 1.618.909 1.223.848 2.156.012 Cash receipts from customers
Pembayaran kas kepada: Cash paid to:
Pemasok (720.536) (492.063) (1.094.978) (1.107.449) (2.043.413) Suppliers
Direksi dan karyawan (41.362) (20.683) (47.058) (38.452) (41.521) Directors and employees
Kas dihasilkan dari operasi 211.888 174.450 476.873 77.947 71.078 Cash generated from operations
Penerimaan dari restitusi pajak 6.173 33.938 33.938 30.887 37.275 Tax restitution received
Pembayaran pajak penghasilan (62.817) (13.506) (64.334) (20.845) (27.452) Payment of income taxes
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 155.244 194.882 446.477 87.989 80.901 Net Cash Provided by Operating Activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES
Perolehan aset tetap (24.886) (15.307) (53.692) (192.655) (174.066) Acquisitions of property, plant and equipment
Payment of advance for purchase of property, plant
Pembayaran uang muka pembelian aset tetap (7.141) (7.124) (3.101) (3.837) (10.051) and equipment
Penarikan (penempatan) dari rekening yang
dibatasi penggunaannya (12.092) 2.801 2.366 4.348 - Withdrawal (placement) of restricted cash in banks
Penerimaan pendapatan bunga dari Interest received on accounts receivable from
pihak berelasi 3.239 2.675 5.782 5.066 4.819 related party
Penerimaan bunga 908 1.246 1.725 454 1.828 Interest received
Piutang kepada pihak berelasi - bersih (2.381) (25.000) (22.171) (7.647) (3.985) Accounts receivable from related parties - net
Penambahan investasi saham (29.700) - (15.000) - - Additional investment in shares of stock
Pembayaran beban bunga yang dikapitalisasi Payment of interest expenses capitalized
ke aset tetap - (4.830) (4.830) (14.821) (3.890) to property, plant and equipment
Hasil penjualan aset tidak lancar Proceeds from sale of noncurrent assets
yang tersedia untuk dijual - - - 25.789 - held for sale
Pembayaran tagihan atas restitusi pajak - - - - (27.444) Payment of claims for tax refund
Penempatan pada rekening yang dibatasi
penggunaannya - - - - (9.078) Placement on restricted cash in banks
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (72.053) (45.539) (88.921) (183.303) (221.867) Net Cash Used in Investing Activities
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES
Penerimaan utang bank jangka pendek - 220.135 220.135 238.800 72.003 Proceeds from short-term bank loans
Penerimaan utang bank jangka panjang - - 199.800 159.980 200.000 Proceeds from long-term bank loans
Penerimaan utang obligasi - - 37.510 - - Proceeds from bonds payable
Pembayaran utang bank jangka pendek (54.965) (270.935) (308.694) (188.000) (93.779) Payment of short-term bank loans
Pembayaran utang bank jangka panjang - (34.687) (270.935) (152.280) (46.410) Payment of long-term bank loans
Pembayaran bunga dan beban keuangan (13.258) (12.753) (43.434) (24.419) (25.518) Interest and financial charges paid
Pembayaran dividen (117.066) (10.500) (27.375) (4.500) (2.600) Dividend payment
Pembayaran biaya perolehan pinjaman - - (3.463) (2.594) (3.531) Payment of transaction costs
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Net Cash Provided by (Used in)
Aktivitas Pendanaan (185.289) (108.740) (196.456) 26.987 100.165 Financing Activities
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN NET INCREASE (DECREASE) IN CASH
SETARA KAS (102.098) 40.603 161.100 (68.327) (40.801) AND CASH EQUIVALENTS
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT
KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE 238.430 77.330 77.330 145.657 186.458 BEGINNING OF PERIOD
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 136.332 117.933 238.430 77.330 145.657 END OF PERIOD
*) Disajikan menggunakan metode biaya *) Presented using cost method
- 96 -
410
Page 435
PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk PT. CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
INFORMASI TAMBAHAN SUPPLEMENTARY INFORMATION
DAFTAR V: INVESTASI ENTITAS INDUK DALAM SCHEDULE V: PARENT ENTITY'S
ENTITAS ANAK DAN ENTITAS ASOSIASI INVESTMENTS IN SUBSIDIARIES AND ASSOCIATE
30 JUNI 2017, 31 DESEMBER 2016, 2015 DAN 2014 JUNE 30, 2017, DECEMBER 31, 2016, 2015 AND 2014
Rincian investasi pada entitas anak dan asosiasi adalah sebagai berikut: Details of investments in subsidiaries and an associate are as follows:
Tahun Operasi
Persentase Pemilikan/ Jenis Komersil/
30 Juni/ Percentage of Ownership Usaha/ Start of
Entitas Anak dan Entitas Asosiasi/ Domisili/ June 30, 31 Desember/December 31, Nature of Commercial
Subsidiaries and Associates Domicile 2017 2016 2015 2014 Business Operations
Entitas Anak/Subsidiaries
PT Styrindo Mono Indonesia ("SMI") Jakarta 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Petrokimia/ 1993
Petrochemical
PT Redeco Petrolin Utama ("RPU") *) Jakarta 50,75% 50,75% 50,75% 50,75% Sewa tanki/ 1986
Tanks lease
Altus Capital Pte., Ltd. ("AC") Singapura/ 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Keuangan/ 2009
Singapore Finance
PT Petrokimia Butadiene Indonesia ("PBI") **) Jakarta 99,98% 99,98% 99,97% 99,97% Petrokimia/ 2013
Petrochemical
PT Banten Aromatic Indonesia ("BAI") ***) Jakarta - - 100,00% 100,00% Petrokimia/ -
Petrochemical
PT Chandra Asri Perkasa ("CAP2") ****) Jakarta 100,00% - - - Petrokimia/ Tahap
Petrochemical Pengembangan/
Development Stage
Entitas Asosiasi/Associate
PT Synthetic Rubber Indonesia ("SRI") *) Jakarta 45,00% 45,00% 45,00% 45,00% Petrokimia/ Tahap
Petrochemical pengembangan/
Development Stage
*) Kepemilikan tidak langsung melalui SMI/Indirect ownership through SMI
**) Kepemilikan tidak langsung melalui SMI (55%) dan PBI (45%)/Indirect ownership through SMI (55%) and PBI (45%)
***) Pada tahun 2016, berdasarkan Akta No. 32 dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta, SMI & PBI, entitas anak, menyetujui untuk melikuidasi BAI/
In 2016, based on Notarial Deed No. 32 from Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, Notary in Jakarta, SMI & PBI, subsidiaries, agreed to liquidate BAI.
****) Berdasarkan Akta No. 1 dari Mina Ng, S.H., Spn. M.Kn, Notaris di jakarta, Perusahaan dan SMI mendirikan suatu perusahaan bernama PT Chandra Asri Perkasa (CAP2)/
Based on Notarial Deed No. 1 from Mina Ng, S.H., Spn. M.Kn, Notary in Jakarta, The Company and SMI established a new company named PT Chandra Asri Perkasa (CAP2)
- 97 -
411
Page 436
Halaman ini sengaja dikosongkan
412
Page 437
Page 438
PT Chandra Asri Petrochemical Tbk Kantor Pusat Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 7 Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62 - 63 Jakarta 11410, Indonesia Telp : (62-21) 530 7950 Faks : (62-21) 530 8930
Names mentioned 196 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk
p.1 ×14
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×7
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT DBS VICKERS SEKURITAS INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT MANDIRI SEKURITAS WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
BAPEPAM
p.2 ×23
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Satrio Bing Eny & Rekan
p.5 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Satrio Bing Eny
p.5 ×3
unresolved
org
PT Raya Saham Registra.
p.5 ×4
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal
p.5
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.5 ×3
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.5
unresolved
org
Kementerian Keuangan
p.5
unresolved
org
Koordinasi Penanaman Modal.
p.6
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7 ×2
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.7 ×2
unresolved
org
Indonesia
p.8
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.8 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan
p.8
unresolved
person
Kantor Notaris Dedy Syamri
· Notaris
p.8 ×10
unresolved
org
Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK
p.8
unresolved
org
PT Air Liquide Indonesia Altus
p.14
unresolved
org
Altus Capital Pte. Ltd.
p.14 ×3
unresolved
org
PT Banten Inti Gasindo CA
p.14
unresolved
org
PT Chandra Asri CAP-
p.14
unresolved
org
PT Chandra Asri Perkasa GI
p.14
unresolved
org
PT Griya Idola LCI
p.14
unresolved
org
ABB Lummus Crest Inc.
p.14
unresolved
org
PT Petrokimia Butadiene Indonesia PLN
p.14
unresolved
org
PT Redeco Petrolin Utama SCG
p.14
unresolved
org
Siam Cement Public Company Limited
p.14 ×4
unresolved
org
SCG Chemicals Company Limited
p.14 ×7
unresolved
org
PT Styrindo Mono Indonesia SRI
p.14
unresolved
org
PT Synthetic Rubber Indonesia TPI
p.14
unresolved
org
Tri Polyta Indonesia Tbk
p.14 ×6
unresolved
person
Amrul Partomuan Pohan
· Notaris
p.15
unresolved
person
Ridwan Suselo
· Notaris
p.15
unresolved
person
Waworuntu
p.15
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Barat
p.15 ×2
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.15 ×28
unresolved
org
Satrio Bing Eny & Rekan
p.18 ×13
unresolved
org
Satrio Bing Eny
p.18 ×7
unresolved
org
Bangkok Bank Public Company Limited
p.18 ×13
unresolved
person
Drs. Soebiantoro
· Notaris
p.18 ×14
unresolved
org
Deloitte Touche Tohmatsu Limited
p.19 ×14
unresolved
org
Osman Bing Satrio
p.19 ×7
unresolved
person
Bing Harianto
p.19 ×10
unresolved
org
PT Styrindo Mono
p.22
unresolved
org
PT Petrokimia Butadiene
p.22
unresolved
org
PT Chandra Asri Perkasa
p.22 ×3
unresolved
org
PT Redeco Petrolin Utama
p.22 ×3
unresolved
org
PT Synthetic Rubber
p.22
unresolved
org
Siam Commercial Bank Public Company Limited
p.41 ×7
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Limited
p.41 ×6
unresolved
org
PT Bank ICBC Indonesia
p.45 ×2
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia.
p.45 ×2
unresolved
org
PT Styrindo Mono Indonesia
p.45 ×7
unresolved
org
PT Petrokimia Butadiene Indonesia
p.45 ×8
unresolved
org
PT Styrindo Mono Indonesia. Saldo
p.45
unresolved
org
PT Petrokimia Butadiene Indonesia. Perjanjian
p.50
unresolved
org
PT Milliman Indonesia
p.51
unresolved
org
PT Dian Artha Tama
p.51
unresolved
org
Bank Nasional Indonesia Tbk
p.51 ×2
unresolved
org
PT Bank DBS Indonesia Sight L
p.51
unresolved
org
Bank AG Jakarta Limit
p.51
unresolved
org
Digunakan The Siam Commercial Bank Public Company Limited
p.52
unresolved
org
Kasikornbank Public Company Limited
p.52 ×2
unresolved
org
Bank Indonesia
p.57
unresolved
org
Nexant Asia Limited
p.58
unresolved
org
Marubeni Petroleum Co., Ltd.
p.65 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.103
unresolved
org
Bank Trust Company Americas
p.103
unresolved
person
Kompensasi
· Komisaris
p.107
unresolved
org
PT Dwi Sura Prima
p.108
unresolved
org
Menteri Koordinator Bidang Politik
p.108
unresolved
org
PT Lestari Asri Jaya
p.108
unresolved
org
Shell Nanhai Ltd
p.108
unresolved
person
Tan
p.108 ×2
unresolved
org
Keppel Corporation Ltd.
p.108
unresolved
org
SMRT Corporation Ltd.
p.108
unresolved
org
Transocean Ltd.
p.108
unresolved
person
Pangestu
p.110
unresolved
org
SCG Paper Public Company Limited
p.110
unresolved
org
Paper Public Company Ltd.
p.110
unresolved
org
Siam Cellulose Co., Ltd.
p.110 ×2
unresolved
org
Thai CRT Co., Ltd.
p.110
unresolved
org
CRT Display Technology Co., Ltd.
p.110
unresolved
org
Thai Union Paper Public Co., Ltd.
p.110
unresolved
org
SCG Chemicals Co. Ltd.
p.111
unresolved
org
Thai MMA Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Chemical Public Company Limited
p.111 ×3
unresolved
org
Bangkok Synthetics Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Map Ta Phut Olefin Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Thai Polyethylene Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Siam Polyolefins Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Siam Polystyrene Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Siam Styrene Monomer Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Siam Synthetic Latex Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Siam Polyethylene Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
SD Group Service Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
CCC Chemical Commerce Co. Ltd.
p.111
unresolved
org
CCC Polyolefins Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Cementhai Chemicals Co., Ltd.
p.111 ×2
unresolved
org
Siam Mitsui PTA. Co., Ltd.
p.111 ×2
unresolved
org
PTT Chemical Public Company Limited
p.111
unresolved
org
CCC Ployolefins Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
Rayong Olefins Co., Ltd.
p.111
unresolved
org
SCG Polyolefins Co., Ltd.
p.111
unresolved
person
Ciputra
p.112 ×2
unresolved
org
PT Synthetic Rubber Indonesia. Bapak Ciputra
p.112
unresolved
org
PT Tuban Petrochemical Industries
p.112
unresolved
org
PT Synthetic Rubber Indonesia
p.112
unresolved
org
PT Redeco Petrolin Utama. Beliau
p.112
unresolved
org
Departemen Penjualan Monomer CA
p.114
unresolved
org
PT Chandra Asri Perkasa. Beliau
p.114
unresolved
person
Drs. Utomo
p.114
unresolved
org
PT Panca Tugas Sejati
p.114
unresolved
—
Komersial Polymer Baritono Prajogo Pangestu
· Wakil Presiden Direktur
p.115 ×13
unresolved
—
Produksi Piboon Sirinantanakul
· Direktur
p.115
unresolved
—
Komersial Monomer Fransiskus Ruly Aryawan
· Direktur
p.115 ×8
unresolved
person
Frekuensi Kehadiran
· Komisaris
p.115
unresolved
person
Kulachet Dharachandra
p.115
unresolved
org
PT Paramitra Alfa Sekuritas
p.116
unresolved
org
PT Maybank Syariah Indonesia
p.116
unresolved
org
PT Paramitra Multi Finance
p.116
unresolved
org
Bank NV Indonesia
p.116
unresolved
org
Siddharta Siddharta
p.117
unresolved
org
Hans Tuanakota
p.117
unresolved
org
Prof. DR. Hadibroto & Partners
p.117
unresolved
person
Prof. DR. Hadibroto
p.117
unresolved
org
Departemen Akuntansi Fakultas Ekonomi
p.117
unresolved
person
Taufiq Muhammad
· Kepala Unit Audit Internal
p.117
unresolved
org
Tanudiredja
p.118
unresolved
org
Wibisana & Rekan
p.118
unresolved
org
PT Aetra Air
p.118
unresolved
person
Suryandi
· Sekretaris Perusahaan
p.118
unresolved
—
Tugas-tug
· Sekretaris Perusahaan
p.118
unresolved
org
PT Styrindo
p.128
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.128
unresolved
org
PT Redeco
p.128
unresolved
person
Benny Kristianto
· Notaris
p.128 ×3
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.128 ×17
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.129
unresolved
person
Sutjipto
· Notaris
p.129 ×2
unresolved
org
PT Semesta Cipta Abadi
p.129
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
p.132
unresolved
person
Kumala Tjahjani Widodo
· Notaris
p.132
unresolved
org
PT Salim Chemicals Corpora
p.132
unresolved
org
Leisuretivity Pte. Ltd.
p.132
unresolved
person
Wiwik Condro
· Notaris
p.132
unresolved
org
PT Synthetic
p.137
unresolved
—
Bradley Ross Kar
· Wakil Presiden Direktur
p.138
unresolved
person
Ahmad Fikri Assegaf S.H.
p.299
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.