Back to announcement
20241206_UNVR_Rencana Transaksi Material Dengan Persetujuan RUPS_31807016_lamp2.pdf
Asset transaction Needs review UNVRSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 24
Page 1
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM TERKAIT DENGAN
TRANSAKSI MATERIAL PT UNILEVER INDONESIA TBK
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM (“KETERBUKAAN
INFORMASI”) INI DISUSUN DALAM RANGKA MEMENUHI KETENTUAN
TRANSAKSI MATERIAL SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERATURAN OTORITAS
JASA KEUANGAN (“POJK”) NO. 17/POJK.04/2020 TENTANG TRANSAKSI MATERIAL DAN
PERUBAHAN KEGIATAN USAHA (“POJK 17/2020”)
PT UNILEVER INDONESIA Tbk
(“PERSEROAN”)
Berkedudukan di Kabupaten Tangerang
Bidang Usaha:
Bergerak dalam bidang usaha industri, jasa perdagangan besar (distributor) dan perdagangan
impor untuk produk-produk tertentu, yang meliputi, antara lain, produk kimia dasar organik
(deterjen dan pembersih lainnya dsb.), produk kosmetik, produk perawatan rambut, produk
perawatan kulit dan produk untuk kebersihan badan (a.l., sampo, parfum, sabun, deodoran, pasta
gigi dan sikat gigi) dan produk terkait lainnya baik yang mempunyai khasiat medis maupun tidak,
serta berbagai macam produk makanan dan minuman. Perseroan juga bergerak dalam jasa
penelitian (riset) pemasaran, jasa konsultasi manajemen dan penyewaan real estat.
Kantor Pusat:
Grha Unilever
Green Office Park Kav. 3
Jalan BSD Boulevard Barat, BSD City
Tangerang
15345 Indonesia
Telepon: (021) 80827000
Faksimili: (021) 80827002
www.unilever.co.id
1
Page 2
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan
seseorang dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari
cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5. suami atau istri dan saudara orang yang bersangkutan;
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan
seseorang dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan;
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau
komisaris dari pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat
satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara
apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan oleh pihak yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
“Aset Bisnis” memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian Pendahuluan dari
Keterbukaan Informasi ini di halaman 7.
“Aset dan Kewajiban Es memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian Pendahuluan dari
Krim” Keterbukaan Informasi ini di halaman 7.
“Aset Yang Dikecualikan” berarti:
a. kontrak-kontrak apa pun (meskipun ini akan dialihkan kepada
Pembeli pada akhir periode transisi pasca-Penyelesaian);
b. persediaan apa pun (meskipun ini akan dialihkan kepada Pembeli
pada akhir periode transisi pasca-Penyelesaian);
c. saldo kas yang dimiliki oleh atau atas nama Perseroan pada saat
Penyelesaian sehubungan dengan Bisnis Es Krim;
d. manfaat dari klaim apa pun yang dibuat oleh Perseroan untuk
fasilitas dari pemerintah, otoritas lokal atau publik mana pun
kecuali fasilitas tersebut secara eksklusif berkaitan dengan suatu
Aset Bisnis;
e. piutang usaha apa pun;
f. kontrak derivatif, lindung nilai, swap atau kontrak berjangka atau
aset keuangan apa pun yang dimiliki oleh atau atas nama
Perseroan pada saat Penyelesaian sehubungan dengan Bisnis
Es Krim;
2
Page 3
g. utang yang jatuh tempo kepada Perseroan dari otoritas pajak
terkait mana pun sehubungan dengan perpajakan;
h. semua HKI dalam Merek Yang Dikecualikan; dan
i. Aset Bisnis apa pun yang dikecualikan berdasarkan ketentuan
BTA.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Terdaftar Siddharta Widjaja & Rekan
(anggota jaringan KPMG) selaku auditor independen, yang
melakukan audit terhadap laporan keuangan Perseroan untuk
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024.
“Benturan Kepentingan” berarti perbedaan antara kepentingan ekonomi Perusahaan Terbuka
dengan kepentingan ekonomi pribadi anggota Direksi, anggota
Dewan Komisaris, Pemegang Saham Utama, atau Pengendali yang
dapat merugikan Perusahaan Terbuka yang dimaksud.
“Bisnis Es Krim” berarti bisnis yang dijalankan sebelum Penyelesaian oleh Perseroan
sehubungan dengan:
a. penelitian dan pengembangan Produk Es Krim;
b. operasi waralaba yang terkait dengan pemasaran, distribusi dan
penjualan Produk Es Krim;
c. pemasaran, distribusi dan penjualan Produk Es Krim;
d. kepemilikan, perawatan, penjualan, distribusi, peminjaman
dan/atau penyewaan kabinet es krim (sebagaimana berlaku); dan
e. proses manufaktur, pengadaan, produksi, pengemasan,
pengepakan dan penyimpanan Produk Es Krim di Tanah dan
Bangunan Pabrik Indonesia
“BTA” berarti Perjanjian Pengalihan Aset (Business Transfer Agreement)
yang ditandatangani pada tanggal 22 November 2024 oleh Perseroan
dan Pembeli sehubungan dengan penjualan aset dan kewajiban dari
Bisnis Es Krim Perseroan.
“Dewan Komisaris” berarti organ Perusahaan Terbuka yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan
anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi Perusahaan
Terbuka.
“Direksi” berarti organ Perusahaan Terbuka yang berwenang dan bertanggung
jawab penuh atas pengurusan Perusahaan Terbuka untuk
kepentingan Perusahaan Terbuka, sesuai dengan maksud dan tujuan
Perusahaan Terbuka serta mewakili Perusahaan Terbuka, baik di
dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar Perusahaan Terbuka.
“HGB” berarti hak guna bangunan.
“HKI” berarti hak kekayaan intelektual.
“Grup Es Krim” berarti perusahaan yang ditunjuk oleh Unilever PLC sebagai
perusahaan induk akhir dari kelompok perusahaan yang menjalankan
Bisnis Es Krim secara global pada waktu yang relevan dan setiap
perusahaan yang dari waktu ke waktu secara langsung atau tidak
langsung memiliki atau mengendalikan hak suara yang melekat pada
lebih dari 50% modal saham biasa yang dikeluarkan, atau
mengendalikan, secara langsung atau tidak langsung, penunjukan
mayoritas direksi (atau badan manajemen yang setara).
3
Page 4
“TopCo Es Krim” memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian II. (Uraian
Mengenai Transaksi) dari Keterbukaan Informasi ini di halaman 12.
“Grup Unilever” berarti Unilever PLC dan setiap perusahaan yang dari waktu ke waktu
secara langsung atau tidak langsung memiliki atau mengendalikan
hak suara yang melekat pada lebih dari 50% modal saham biasa yang
diterbitkan, atau mengendalikan, baik secara langsung maupun tidak
langsung, penunjukan mayoritas direksi (atau badan manajemen
yang setara), tetapi tidak termasuk Grup Es Krim.
“Hari Kerja” berarti hari yang bukan hari Sabtu, Minggu atau hari libur nasional di
Inggris, Belanda atau Republik Indonesia.
“Kewajiban Yang memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian Pendahuluan dari
Ditanggung” Keterbukaan Informasi ini di halaman 7.
“KJPP SRR” memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian V. (Ringkasan
Laporan dan Pendapat Penilai Independen) dari Keterbukaan
Informasi ini di halaman 18.
“Laporan Penilaian” memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian V. (Ringkasan
Laporan dan Pendapat Penilai Independen) dari Keterbukaan
Informasi ini di halaman 18.
“Merek Yang Dikecualikan” berarti merek-merek tertentu terkait dengan merek “Unilever” dan
“Unilever Food Solutions” dan juga merek “Buavita, “Delikat”,
“Equilibra”, “Eurolayer Foods”, “Klik”, “Knorr”, “La Dulceria”, “Mae
Terra”, “Partzufim”, “Sir Kensington”, dan “The Vegetarian Butcher”.
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan.
“Pembeli” berarti PT The Magnum Ice Cream Indonesia.
“Pemegang Saham” berarti para pemegang saham dari Perseroan.
“Pemegang Saham berarti Pemegang Saham yang tidak mempunyai kepentingan
Independen” ekonomi pribadi sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan:
a. bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris,
Pemegang Saham Utama, dan Pengendali; atau
b. bukan merupakan afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan
Komisaris, Pemegang Saham Utama, dan Pengendali.
“Pemegang Saham Utama” berarti pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% hak suara dari seluruh saham yang mempunyai
hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau jumlah yang
lebih kecil dari itu sebagaimana ditetapkan oleh OJK.
“Pemisahan Eksternal” berarti pemisahan Grup Es Krim dari Grup Unilever dengan cara
demerger atau pelepasan Grup Es Krim, sehingga Perseroan dan
Pembeli tidak lagi menjadi pihak yang terafiliasi berdasarkan POJK
42/2020.
“Pendapat Kewajaran” memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian V. (Ringkasan
Laporan dan Pendapat Penilai Independen) dari Keterbukaan
Informasi ini di halaman 20.
“Pengendali” berarti pihak yang baik secara langsung maupun tidak langsung:
a. memiliki saham Perusahaan Terbuka lebih dari 50% dari seluruh
saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau
4
Page 5
b. mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka.
“Pengumuman Grup memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian II. (Uraian
Unilever” Mengenai Transaksi) dari Keterbukaan Informasi ini di halaman 10.
“Penyelesaian” berarti penyelesaian Rencana Penjualan Bisnis Es Krim, yang akan
terjadi pada pukul 2:00 siang (waktu Jakarta) pada Tanggal
Penyelesaian.
“Tanggal Penyelesaian” memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian II.G dari
Keterbukaan Informasi ini di halaman 14.
“Perseroan” berarti PT Unilever Indonesia Tbk.
“Perusahaan Terbuka” berarti emiten yang telah melakukan penawaran efek bersifat ekuitas
atau perusahaan publik.
“Perusahaan Terkendali” berarti suatu perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung
maupun tidak langsung oleh Perusahaan Terbuka.
“POJK 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka.
“POJK 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK 28/2021” berarti Peraturan OJK No. 28/POJK.04/2021 tentang Penilaian dan
Penyajian Laporan Penilaian Properti Di Pasar Modal.
“POJK 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi
Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“Produk Es Krim” berarti:
a. semua produk es krim berbahan dasar susu atau non-susu yang
beku atau semi beku (termasuk produk yang biasanya
ditempatkan atau disebut sebagai water ice, ice block, sorbet,
yoghurt beku, gelato atau soft serve, atau yang menggunakan
istilah tersebut dalam nama merek atau deskripsi produk) dalam
ukuran dan bentuk apa pun, termasuk produk semacam itu yang
merupakan Produk Solusi Makanan;
b. produk makanan atau minuman beku, semi beku atau tidak beku
yang tidak termasuk dalam poin (a) di atas yang, pada tanggal
Penyelesaian, dipasarkan atau dijual dengan merek es krim Grup
Unilever mana pun, tetapi tidak termasuk produk yang
merupakan Produk Solusi Makanan yang dijual dengan merek
“Carte d’Or” atau merek “Carte d’Or Professional”; dan
c. semua produk makanan beku yang tidak termasuk dalam poin (a)
atau (b) di atas (termasuk produk roti, makanan penutup,
sayuran, daging atau makanan siap saji), tetapi tidak termasuk:
(i) produk semacam itu yang dijual dengan merek “Knorr”, “The
Vegetarian Butcher”, “Buavita”, “Equlibra”, “Klik”, “Partzufim”,
“Eurolayer Foods”, “La Dulceria”, atau “Sir Kensington”; dan (ii)
produk semacam itu yang merupakan Produk Solusi Makanan.
“Produk Solusi Makanan” berarti produk makanan dan minuman yang diproduksi, dimanufaktur
atau dijual oleh Perseroan atas dasar:
a. penjualan dilakukan kepada pelanggan dengan tujuan agar
pelanggan tersebut menggunakan, mengonsumsi, atau
5
Page 6
memasukkan produk dalam rangka menyediakan kegiatan bisnis
mereka sendiri dan bukan dengan tujuan agar pelanggan
tersebut menjual kembali produk kepada konsumen akhir;
dan/atau
b. ukuran kemasan sedemikian rupa sehingga sebagian besar akan
dibeli oleh bisnis daripada konsumen perorangan atau kemasan
atau produk tersebut umumnya ditujukan untuk koki profesional
atau katering.
“Rencana Pemisahan Es memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian II. (Uraian
Krim” Mengenai Transaksi) dari Keterbukaan Informasi ini di halaman 11.
“Rencana Penjualan Bisnis memiliki arti sebagaimana diuraikan dalam bagian Pendahuluan dari
Es Krim” atau “Transaksi” Keterbukaan Informasi ini di halaman 7.
“Rp” atau “Rupiah” berarti Rupiah Indonesia.
“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham.
“RUPS Independen” berarti RUPS yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham
Independen.
“Sertifikat HGB Baru” berarti sertifikat HGB yang akan diterbitkan sehubungan dengan
bagian dari tanah yang dipisahkan dari tanah yang saat ini dimiliki
Perseroan berdasarkan Sertifikat HGB No. 35.
“Sertifikat HGB No. 34” berarti sertifikat HGB no. 34 tertanggal 10 Agustus 2021 yang
diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional Bekasi atas nama
Perseroan.
“Sertifikat HGB No. 35” berarti sertifikat HGB no. 35 tertanggal 10 Agustus 2021 yang
diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional Bekasi atas nama
Perseroan.
“Tanah dan Bangunan berarti tanah yang terletak di Wangunharja, Cibitung, Bekasi, Jawa
Pabrik Indonesia” Barat, Indonesia yang saat ini dimiliki berdasarkan (i) Sertifikat HGB
No. 34; dan (ii) bagian dari Sertifikat HGB No. 35 yang pada saat
Penyelesaian akan dimiliki berdasarkan Sertifikat HGB Baru, berikut
bangunan dan struktur serta seluruh sarana dan prasarana yang
dibangun di atasnya, yang digunakan oleh Perseroan untuk proses
manufaktur, produksi, pengemasan, pengepakan, dan penyimpanan
Produk Es Krim serta kegiatan-kegiatan yang berkaitan dengannya.
“Transaksi Afiliasi” berarti setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh
Perusahaan Terbuka atau Perusahaan Terkendali dengan Afiliasi
dari Perusahaan Terbuka atau Afiliasi dari anggota Direksi, anggota
Dewan Komisaris, Pemegang Saham Utama, atau Pengendali,
termasuk setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh
Perusahaan Terbuka atau Perusahaan Terkendali untuk kepentingan
Afiliasi dari Perusahaan Terbuka atau Afiliasi dari anggota Direksi,
anggota Dewan Komisaris, Pemegang Saham Utama, atau
Pengendali.
“Transaksi Material” berarti setiap transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka
atau Perusahaan Terkendali yang memenuhi batasan nilai
sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020.
“UUPM” berarti Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
sebagaimana terakhir kali diubah dengan Undang-undang No. 4
Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan.
6
Page 7
PENDAHULUAN
Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham ini memuat informasi mengenai rencana penjualan Bisnis
Es Krim Perseroan yang mencakup aset dan kewajiban sebagai berikut:
(i) seluruh properti, hak dan aset yang dimiliki oleh Perseroan dan digunakan, dinikmati atau
dilaksanakan secara eksklusif sehubungan dengan Bisnis Es Krim pada saat Penyelesaian yang
akan dialihkan pada saat Penyelesaian, termasuk:
a. goodwill,
b. kontrak-kontrak Perseroan terkait sewa pembiayaan atau sewa guna usaha (atau yang
setara dengan itu),
c. HKI terdaftar dan tidak terdaftar yang dialihkan yang dimiliki oleh Perseroan,
d. hak-hak berdasarkan kontrak HKI yang ditandatangani oleh atau atas nama Perseroan,
e. nama domain dan akun media sosial atas nama atau dikelola atas nama Perseroan,
f. pabrik dan peralatan,
g. kabinet es krim,
h. Tanah dan Bangunan Pabrik Indonesia, dan
i. aset penelitian dan pengembangan (R&D) yang dimiliki oleh Perseroan,
tetapi tidak termasuk Aset Yang Dikecualikan (“Aset Bisnis”);
(ii) semua kewajiban, tugas dan tanggung jawab bagaimanapun dideskripsikan, baik saat ini atau di
masa depan, aktual, yang masih harus dibayar atau kontinjen, dipastikan atau tidak dipastikan atau
disengketakan, baik yang terutang atau timbul secara sendiri-sendiri atau bersama-sama sebagai
prinsipal atau penjamin, dan baik yang berkaitan dengan jangka waktu sebelum atau setelah
Penyelesaian yang ditimbulkan oleh Perseroan terkait dengan atau sehubungan dengan Bisnis Es
Krim yang akan dialihkan pada saat Penyelesaian, termasuk Aset Bisnis kecuali:
a. kewajiban yang secara tegas dicadangkan untuk Perseroan,
b. setiap utang usaha,
c. kewajiban apa pun sehubungan dengan uang yang dipinjam, atau utang yang bersifat
pinjaman yang timbul, oleh Perseroan sehubungan dengan Bisnis Es Krim, atau jaminan,
penanggungan, comfort atau akomodasi keuangan lainnya sehubungan dengan uang atau
utang tersebut,
d. kewajiban jawab apa pun sehubungan dengan perpajakan,
e. kewajiban apa pun jika dan sepanjang terkait dengan Aset Yang Dikecualikan, dan
f. setiap kewajiban yang mana Perseroan dapat memperoleh pemulihan berdasarkan suatu
polis asuransi berbasis kejadian (occurrence-based policy) yang berlaku pada saat atau
sebelum Penyelesaian (“Kewajiban Yang Ditanggung”); dan
(iii) kontrak-kontrak dan persediaan yang digunakan, dinikmati atau dilaksanakan secara eksklusif
sehubungan dengan Bisnis Es Krim yang akan dialihkan pada akhir periode transisi pasca-
Penyelesaian,
(paragraf (i), (ii) dan (iii) di atas secara bersama-sama, (“Aset dan Kewajiban Es Krim”) kepada
Pembeli (selanjutnya disebut “Rencana Penjualan Bisnis Es Krim” atau “Transaksi”). Transaksi akan
dilaksanakan berdasarkan ketentuan BTA.
7
Page 8
Transaksi akan dilakukan dengan memperhatikan hak dan kewajiban karyawan-karyawan Perseroan yang
sepenuhnya atau sebagian besar dialihkan ke Bisnis Es Krim, sesuai dengan hukum yang berlaku dan
kebijakan internal Perseroan. Ketentuan BTA akan mencakup mobilitas karyawan-karyawan Bisnis Es Krim
ke Pembeli, dan pengaturan terkait prosedur serta hak dan kewajiban Perseroan dan Pembeli sehubungan
dengan mobilitas karyawan Bisnis Es Krim.
Meskipun nama Pembeli mencantumkan kata “Magnum”, hal ini tidak berarti bahwa hanya merek es krim
Magnum yang dijual oleh Perseroan. Transaksi ini adalah untuk seluruh Bisnis Es Krim yang dijalankan
oleh Perseroan di Indonesia. Hal ini mencakup semua merek es krim yang diproduksi atau dipasarkan oleh
Perseroan di Indonesia dan bukan hanya merek es krim Magnum.
Nilai Transaksi (tidak termasuk PPN) adalah sebesar Rp 7.000.000.000.000 (tujuh triliun Rupiah). Penilaian
bisnis independen telah dilakukan oleh KJPP SRR dengan nilai pasar wajar sebesar Rp 6.574.043.000.000
(enam triliun lima ratus tujuh puluh empat miliar empat puluh tiga juta Rupiah). Penilaian bisnis independen
mencakup aset tetap dengan nilai pasar sebesar Rp 2.552.711.686.000 (dua triliun lima ratus lima puluh
dua miliar tujuh ratus sebelas juta enam ratus delapan puluh enam ribu Rupiah) dan nilai buku bersih pada
tanggal 30 September 2024 sebesar Rp 1.990.059.000.000 (satu triliun sembilan ratus sembilan puluh
miliar lima puluh sembilan juta Rupiah), dan nilai persediaan pada tanggal 30 September 2024 sebesar Rp
172.799.000.000 (seratus tujuh puluh dua miliar tujuh ratus sembilan puluh sembilan juta Rupiah).
Nilai Transaksi merupakan 204% dari ekuitas Perseroan sebesar Rp 3.436.080.000.000 (tiga triliun empat
ratus tiga puluh enam miliar delapan puluh juta Rupiah) berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada
tanggal 30 September 2024 yang telah diaudit oleh Akuntan Publik. Oleh karena itu, Transaksi merupakan
suatu “Transaksi Material” sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020 yang memerlukan persetujuan
Pemegang Saham melalui RUPS Perseroan. Selain itu, KJPP SRR juga telah meninjau BTA, dan
berdasarkan analisis kewajaran atas Transaksi, KJPP SRR berpendapat bahwa Transaksi adalah “wajar”.
Pada tanggal penandatanganan BTA, Pembeli merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan di mana perusahaan induk akhir dari Perseroan dan Pembeli adalah pihak yang sama, yaitu
Unilever PLC. Namun demikian, salah satu persyaratan pendahuluan dalam BTA adalah penyelesaian
Pemisahan Eksternal yang akan menyebabkan Pembeli tidak lagi memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan pada saat Transaksi akan dilaksanakan dan diselesaikan sesuai dengan ketentuan BTA (yaitu
pada saat Penyelesaian).
Meskipun Perseroan dan Pembeli tidak memiliki hubungan Afiliasi pada saat pelaksanaan dan
Penyelesaian Transaksi, Pembeli dan Perseroan memiliki hubungan Afiliasi pada saat penandatanganan
BTA. Oleh karena itu, dalam menerapkan prinsip kehati-hatian dan untuk kepentingan tata kelola
perusahaan yang baik dan peraturan yang berlaku, Perseroan akan meminta persetujuan dari Pemegang
Saham Independen dalam RUPS Independen.
Apabila Pemegang Saham menyetujui Rencana Penjualan Bisnis Es Krim, Perseroan akan membukukan
keuntungan atas penjualan Bisnis Es Krimnya kepada Pembeli. Keuntungan ini pada akhirnya akan
didistribusikan kepada Pemegang Saham, yang mencerminkan komitmen Perseroan untuk memberikan
nilai kepada Pemegang Saham.
Setelah Penyelesaian, Bisnis Es Krim akan menjadi bagian dari Grup Es Krim, yang pada saat itu tidak
akan lagi dikendalikan oleh Grup Unilever atau berafiliasi dengan Perseroan. Baik Perseroan maupun Grup
Unilever tidak akan memiliki kendali atas tindakan apa pun dari Grup Es Krim sehubungan dengan Bisnis
Es Krim, dan oleh karena itu setiap keuntungan atau kerugian yang mungkin timbul dari operasi, atau
tindakan korporasi apa pun dari atau yang melibatkan, Bisnis Es Krim yang telah dijual kepada Pembeli
akan dibukukan oleh Grup Es Krim.
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan bahwa Rencana Penjualan Bisnis Es Krim ini tidak
mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK 42/2020.
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan bertanggung jawab penuh atas kebenaran dari seluruh informasi
yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham ini dan apabila ada, informasi
tambahan yang akan diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sebelum tanggal RUPS Perseroan
dan menegaskan bahwa setelah melakukan penelitian secara seksama atas informasi-informasi yang
tersedia sehubungan dengan Rencana Penjualan Bisnis Es Krim, dengan ini menyatakan bahwa sepanjang
pengetahuan dan keyakinan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak ada informasi penting dan
material lainnya yang berhubungan dengan Rencana Penjualan Bisnis Es Krim yang tidak diungkapkan
8
Page 9
dalam Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham ini yang dapat menyebabkan Keterbukaan
Informasi kepada Pemegang Saham ini menjadi tidak benar dan atau menyesatkan.
Apabila Anda mengalami kesulitan dalam memahami Keterbukaan Informasi ini atau ragu-ragu mengambil
Keputusan, sebaliknya Anda berkonsultasi dengan penasihat investasi atau penasihat profesional lainnya.
Keterbukaan Informasi ini dibuat guna memenuhi ketentuan POJK 17/2020.
I. URAIAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN
A. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan pada tanggal 5 Desember 1933 dengan nama Lever’s Zeepfabrieken N.V.
dengan Akta No. 23 Tn. A.H. van Ophuijsen, Notaris di Batavia, disetujui oleh Gouverneur
Generaal van Nederlandsch-Indie dengan surat No.14 tanggal 16 Desember 1933, didaftarkan
di Raad van Justitie di Batavia dengan No. 302 pada tanggal 22 Desember 1933 dan
diumumkan dalam Javasche Courant tanggal 9 Januari 1934 Tambahan No. 3.
Nama Perseroan diubah menjadi “PT. Unilever Indonesia” dengan Akta No. 171 tanggal 22 Juli
1980 dari Ny. Kartini Muljadi, S.H., notaris di Jakarta. Pada tanggal 16 November 1981, Perseroan
telah mendapatkan izin dari Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No.SI-
009/PM/E/1981 untuk menawarkan 15% sahamnya di bursa efek di Indonesia. Selanjutnya
perubahan nama Perseroan menjadi “PT. Unilever Indonesia Tbk” dilakukan dengan Akta No. 92
tanggal 30 Juni 1997 dari Tn. Mudofir Hadi, S.H., notaris di Jakarta. Akta ini telah disetujui oleh
Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui surat keputusan No. C2-1.049HT.01.04 TH.98
tanggal 23 Februari 1998 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 39
tanggal 15 Mei 1998, Tambahan No. 2620.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, oleh, antara lain
berdasarkan Akta No. 16 tanggal 18 Juni 2008 dibuat di hadapan Notaris Haji Syarif Siangan
Tanudjaja, S.H., mengenai perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Undang-
Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta ini telah
disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan
No. AHU-51473.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 16 September 2008, Tambahan No. 18026.
Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah dengan Akta No. 3 tanggal 7 Juni 2023 yang
dibuat di hadapan Notaris Syarifudin, S.H., dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Keputusan No. AHU-0034918.AH.01.02.Tahun
2023 tanggal 21 Juni 2023 (anggaran dasar Perseroan berikut seluruh perubahan-perubahannya
selanjutnya disebut “Anggaran Dasar”).
B. Kepemilikan Saham
Struktur permodalan Perseroan pada tanggal Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham
ini adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 76.300.000.000 terbagi atas 38.150.000.000 saham,
masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 2,00
(dua Rupiah)
Modal Ditempatkan : Rp 76.300.000.000 terbagi atas 38.150.000.000 saham
Modal Disetor : Rp 76.300.000.000
Susunan Pemegang Saham berdasarkan daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh Biro
Administrasi Efek Perseroan, PT Sharestar Indonesia, per tanggal 30 November 2024 adalah
sebagai berikut:
9
Page 10
Pemegang Saham Jumlah Nilai Saham %
Saham (Rp)
Unilever Indonesia Holding BV 32.424.387.500 64.848.775.000 85
Masyarakat 5.725.612.500 11.451.225.000 15
Total 38.150.000.000 76.300.000.000 100
C. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat pada tanggal
Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut:
Direksi
• Presiden Direktur : Benjie Yap
• Direktur : Ainul Yaqin
• Direktur : Enny Hartati
• Direktur : Hernie Raharja
• Direktur : Vivek Agarwal
• Direktur : Willy Saelan
Dewan Komisaris
• Presiden Komisaris : Sanjiv Mehta
• Komisaris Independen : Alexander Rusli
• Komisaris Independen : Alissa Wahid
• Komisaris Independen : Debora Herawati Sadrach
• Komisaris Independen : Fauzi Ichsan
• Komisaris Independen : Ignasius Jonan
D. Kegiatan Usaha
Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, maksud, tujuan dan kegiatan usaha Perseroan
adalah berusaha dalam bidang usaha industri, jasa perdagangan besar (distribusi) dan
perdagangan impor untuk produk-produk tertentu, yang meliputi, antara lain, produk kimia dasar
organik (deterjen dan pembersih lainnya dsb.), kosmetik, produk perawatan rambut, produk
perawatan kulit dan produk untuk kebersihan badan (a.l., sampo, parfum, sabun, deodoran, pasta
gigi dan sikat gigi) dan produk terkait lainnya baik yang mempunyai khasiat medis maupun tidak,
serta berbagai macam produk makanan dan minuman. Perseroan juga bergerak dalam jasa
penelitian (riset) pemasaran, jasa konsultasi manajemen dan sektor penyewaanreal estat.
II. URAIAN MENGENAI TRANSAKSI
A. Latar Belakang Transaksi
Perseroan merupakan salah satu produsen barang konsumsi (fast-moving consumer goods atau
FMCG) terkemuka di Indonesia. Perseroan saat ini memiliki dua segmen bisnis: (i) Perawatan
Rumah dan Pribadi (Home and Personal Care), yang terdiri dari Unit Bisnis Perawatan Pribadi
(Personal Care), Kecantikan & Kesejahteraan (Beauty & Wellbeing) serta Perawatan Rumah
(Home Care); dan (ii) Makanan dan Minuman, yang terdiri dari Unit Bisnis Nutrisi (Nutrition) dan
Es Krim.
Pada tanggal 19 Maret 2024, perusahaan induk akhir Perseroan, Unilever PLC, mengumumkan
(“Pengumuman Grup Unilever”) rencana untuk memisahkan bisnis es krim global dari Grup
10
Page 11
Unilever menjadi bisnis yang berdiri sendiri (“Rencana Pemisahan Es Krim”). Dalam
Pengumuman Grup Unilever, Unilever PLC menyatakan, antara lain, bahwa Rencana Pemisahan
Es Krim akan memungkinkan Grup Unilever menjadi grup yang lebih sederhana dan lebih
berfokus untuk mengoptimalkan empat grup bisnisnya yang tersisa (tanpa es krim). Pengumuman
Grup Unilever mencatat bahwa bisnis es krim memiliki karakteristik yang berbeda dengan operasi
bisnis Grup Unilever lainnya. Hal ini mencakup rantai pasokan dan titik penjualan yang
mendukung produk beku, lanskap saluran yang berbeda, lebih bersifat musiman, dan intensitas
modal yang lebih besar. Oleh karena itu, Direksi Unilever PLC meyakini bahwa bisnis es krim
akan lebih baik dijalankan di bawah struktur kepemilikan yang berbeda, dan yang akan
memfasilitasi pertumbuhan dan efisiensi operasional. Rencana Pemisahan Es Krim akan
membantu manajemen Grup Unilever mempercepat pelaksanaan Rencana Aksi Pertumbuhan
(Growth Action Plan) nya, yang berfokus pada melakukan lebih sedikit hal, dengan lebih baik,
dan dampak yang lebih besar untuk mendorong pertumbuhan pendapatan yang konsisten dan
lebih kuat, meningkatkan produktivitas dan kesederhanaan, serta meningkatkan budaya kinerja
Grup Unilever. Selain itu, Grup Unilever akan terus mengoptimalkan portofolionya dalam empat
grup bisnis yang tersisa menuju ruang pertumbuhan yang lebih tinggi dan melalui merek dengan
jangkauan global atau potensi signifikan untuk berkembang.
Sehubungan dengan Pengumuman Grup Unilever tersebut, Direksi Perseroan
mempertimbangkan apakah pertimbangan (dan alasan) yang sama yang telah diberikan oleh
Unilever PLC juga berlaku untuk Bisnis Es Krim Perseroan. Setelah mempertimbangkan hal
tersebut, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan meyakini bahwa hal tersebut merupakan
kepentingan terbaik bagi Perseroan dan Pemegang Saham atas pertimbangan dan alasan yang
diuraikan pada bagian III. (Penjelasan, Pertimbangan dan Alasan Dilakukannya Transaksi) di
bawah ini. Untuk melaksanakan hal ini, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah masing-
masing memutuskan untuk merekomendasikan penjualan Bisnis Es Krim kepada Grup Es Krim.
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah mempertimbangkan, di antara faktor-faktor lainnya,
pertimbangan operasional sebagaimana dimaksud dalam Pengumuman Grup Unilever, kinerja
dan pertumbuhan Bisnis Es Krim Perseroan dalam lima (5) tahun terakhir, sifat Bisnis Es Krim
yang memerlukan modal yang tinggi, dan ketergantungan Perseroan pada HKI dan knowhow dari
bisnis es krim Grup Unilever. Mohon untuk melihat bagian III. (Penjelasan, Pertimbangan dan
Alasan Dilakukannya Transaksi) di bawah ini untuk pembahasan lebih lanjut mengenai
pertimbangan dan alasan Perseroan untuk melakukan Transaksi.
B. Objek Transaksi
Objek dari Transaksi adalah Bisnis Es Krim dari Perseroan.
C. Nilai Transaksi
Nilai keseluruhan Rencana Penjualan Bisnis Es Krim (tidak termasuk PPN) adalah sebesar
Rp 7.000.000.000.000 (tujuh triliun Rupiah). Penilaian bisnis independen telah dilakukan oleh
KJPP SRR dengan nilai pasar wajar sebesar Rp 6.574.043.000.000 (enam triliun lima ratus
tujuh puluh empat miliar empat puluh tiga juta Rupiah). Penilaian bisnis independen tersebut
mencakup aset tetap dengan nilai pasar sebesar Rp 2.552.711.686.000 (dua triliun lima ratus
lima puluh dua miliar tujuh ratus sebelas juta enam ratus delapan puluh enam ribu Rupiah)
dan nilai buku bersih pada tanggal 30 September 2024 sebesar Rp 1.990.059.000.000 (satu
triliun sembilan ratus sembilan puluh miliar lima puluh sembilan juta Rupiah), dan nilai
persediaan pada tanggal 30 September 2024 sebesar Rp 172.799.000.000 (seratus tujuh
puluh dua miliar tujuh ratus sembilan puluh sembilan juta Rupiah).
D. Nama Para Pihak Yang Akan Melakukan Transaksi dan Hubungannya dengan
Perseroan
Rencana Penjualan Bisnis Es Krim akan dilakukan oleh dan antara Perseroan dengan Pembeli,
suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dengan
Akta Pendirian No. 7 tanggal 3 Oktober 2024, yang dibuat di hadapan Syarifudin, S.H., notaris di
Jakarta, dan yang memperoleh pengesahan pendirian berdasarkan Keputusan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0078315.AH.01.01.TAHUN 2024 tanggal 4
Oktober 2024. Pembeli beralamat terdaftar di Grha Unilever, Green Office Park Kav. 3, Jl. BSD
11
Page 12
Boulevard Barat, BSD City, Kecamatan Cisauk, Kabupaten Tangerang, Provinsi Banten 15345,
Indonesia.
Pada saat penandatanganan BTA, Pembeli memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, di mana perusahaan induk akhir dari Perseroan dan
Pembeli adalah pihak yang sama, yaitu Unilever PLC. Namun, pada saat pelaksanaan dan
Penyelesaian Transaksi, Pembeli tidak lagi memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
Susunan pengurus Pembeli yang saat ini menjabat adalah sebagai berikut:
• Direktur : Nur Aliqa Sendyalaras
• Komisaris : Mario Abdi Amrillah
Kegiatan usaha Pembeli yaitu: (i) industri pengolahan es krim – yang memproduksi berbagai jenis
es krim yang berbahan utama susu; dan (ii) industri pengolahan es yang dapat dimakan dan
produk sejenis – yang memproduksi berbagai jenis es yang berbahan utama bukan susu, seperti
sorbet, es loli, es potong, es dengan berbagai rasa lainnya, es mambo dan es puter, campuran
es berperisa, dan produk es lainnya yang dapat dimakan.
Susunan pemegang saham Pembeli saat ini adalah: (i) The Magnum Ice Cream Company
HoldCo 1 Netherlands B.V. yang memiliki 99,9% saham; dan (ii) The Magnum Ice Cream
Company HoldCo 2 Netherlands B.V. yang memiliki 0,1% saham.
E. Hubungan dan Sifat Hubungan Afiliasi dari Para Pihak yang Melakukan Transaksi
Pada saat penandatanganan BTA, Pembeli memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, di mana perusahaan induk akhir dari Perseroan dan
Pembeli adalah pihak yang sama, yaitu Unilever PLC. Namun, pada saat pelaksanaan dan
Penyelesaian Transaksi, Pembeli tidak lagi memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
Pemisahan Eksternal dapat diterapkan dengan cara demerger atau pelepasan Grup Es Krim.
Dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan Pemisahan Eksternal, jika Pemisahan Eksternal akan
diterapkan melalui suatu demerger, seluruh pemegang saham dari Unilever PLC akan menerima
saham dalam TopCo Es Krim pada tanggal demerger, sehingga para pemegang saham Unilever
PLC akan memegang saham pada Unilever PLC dan TopCo Es Krim. Setelah langkah ini,
Perseroan dan Pembeli tidak akan lagi memiliki pemegang saham pengendali utama yang sama
– Perseroan akan tetap dikendalikan oleh Unilever PLC sementara Pembeli akan dikendalikan
oleh perusahaan yang akan menjadi perusahaan induk utama dari Grup Es Krim (“TopCo Es
Krim”). Setelah demerger, para pemegang saham di TopCo Es Krim dapat memutuskan untuk
menjual sebagian atau seluruh saham mereka dalam TopCo Es Krim, yang berarti bahwa seiring
berjalannya waktu, profil kepemilikan saham dari masing-masing Unilever PLC dan TopCo Es
Krim akan berubah seiring dengan pembelian dan penjualan saham oleh para pemegang saham.
Dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan Pemisahan Eksternal, jika Pemisahan Eksternal akan
diterapkan melalui suatu pelepasan atas Grup Es Krim, setelah selesainya Pemisahan Eksternal,
Grup Es Krim akan dimiliki dan dikendalikan oleh pembeli pihak ketiga.
F. Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan
Tabel-tabel berikut ini merupakan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan
laporan keuangan Perseroan:
Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Aset Lancar 5.735.238 6.191.839 7.567.768
Aset Tidak Lancar 10.808.341 10.472.247 10.750.346
TOTAL ASET 16.543.579 16.664.086 18.318.114
Liabilitas Lancar 11.081.756 11.223.968 12.442.223
Liabilitas Tidak Lancar 2.025.743 2.058.880 1.878.635
12
Page 13
TOTAL LIABILITAS 13.107.499 13.282.848 14.320.858
TOTAL EKUITAS 3.436.080 3.381.238 3.997.256
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 16.543.579 16.664.086 18.318.114
Laporan Laba Rugi (dalam jutaan Rupiah)
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023* 2023 2022
Penjualan Bersih 27.417.352 30.505.754 38.611.401 41.218.881
Harga Pokok Penjualan (14.136.555) (15,231,852) (19.416.887) (22.153.944)
LABA KOTOR 13.280.797 15.273.902 19.194.514 19.064.937
Biaya Pemasaran dan
Penjualan (6.876.620) (6.830.673) (8.995.650) (8.451.104)
Biaya Umum & Administrasi (2.484.184) (2.987.654) (3.919.656) (3.544.052)
Pendapatan (Beban) Lain,
Bersih (6,659) (230) 75 (973)
LABA USAHA 3.913.334 5.455.345 6.279.283 7.068.808
Pendapatan (Biaya)
Keuangan, Bersih (49.139) (64.297) (77.407) (75.005)
LABA SEBELUM PAJAK 3.864.195 5.391.048 6.201.876 6.993.803
PENGHASILAN
Beban Pajak Penghasilan (854.497) (1.202.191) 1.400.936) 1.629.042)
LABA 3.009.698 4.188.857 4.800.940 5.364.761
TOTAL PENGHASILAN 2.992.392 4.092.421 4.496.082 5.512.937
KOMPREHENSIF
Laba sebelum bunga, pajak,
depresiasi dan amortisasi
(EBITDA) 4.580.222 6.164.401 7.232.830 8.122.793
LABA DASAR PER SAHAM 79 110 126 141
(*) Tidak diaudit
G. Ketentuan-ketentuan Penting Sehubungan dengan Transaksi
BTA
Istilah Deskripsi
Para pihak • Perseroan sebagai penjual; dan
• Pembeli sebagai pembeli.
Tanggal 22 November 2024.
Perjanjian
Objek Transaksi Bisnis Es Krim dari Perseroan.
Nilai transaksi Rp 7.000.000.000.000 (tidak termasuk PPN), yang jumlahnya
dibayarkan secara tunai pada saat Penyelesaian.
Persyaratan Rencana Penjualan Bisnis Es Krim ini tergantung pada pemenuhan
Pendahuluan atau (sepanjang diperbolehkan berdasarkan hukum yang berlaku)
penyampingan dari:
• persetujuan dari Pemegang Saham dalam RUPS untuk
Transaksi sebagai suatu transaksi afiliasi yang bersifat material
sesuai dengan POJK 17/2020 dan Anggaran Dasar Unilever:
13
Page 14
Istilah Deskripsi
• persetujuan dari Pemegang Saham Independen dalam RUPS
Independen atas Transaksi sebagai suatu transaksi afiliasi yang
bersifat material sesuai dengan POJK 17/2020;
• penyelesaian dari Pemisahan Eksternal; dan
• hal-hal yang diperlukan untuk pengalihan Tanah dan Bangunan
Pabrik Indonesia pada saat Penyelesaian dari Perseroan
kepada Pembeli telah diselesaikan.
Penyelesaian Penyelesaian penjualan dan pembelian Aset dan Kewajiban Es Krim
akan terjadi pada tanggal yang jatuh pada satu Hari Kerja setelah
tanggal Pemisahan Eksternal atau tanggal lain yang disepakati oleh
para pihak secara tertulis, yang dalam hal apa pun harus jatuh pada
tanggal yang tidak lebih dari satu tahun sejak Transaksi disetujui oleh
Pemegang Saham dalam RUPS dan Pemegang Saham Independen
dalam RUPS Independen (“Tanggal Penyelesaian”).
Pada saat Penyelesaian, Perseroan dan Pembeli akan
menandatangani dokumen pengalihan yang diperlukan berdasarkan
peraturan perundang-undangan untuk melaksanakan pengalihan
Bisnis Es Krim.
Transisi Pasca Perseroan setuju untuk memberikan layanan transisi tertentu kepada
Penyelesaian Pembeli selama periode transisi pasca-Penyelesaian yang telah
disepakati termasuk, antara lain:
• layanan tempat kerja;
• layanan pelanggan;
• layanan dukungan rantai pasok;
• layanan dukungan keuangan;
• layanan pembelian media;
• layanan saluran telepon konsumen;
• layanan manajemen strategis;
• layanan dukungan pasar; dan
• layanan manufaktur tol.
Layanan-layanan peralihan sebagaimana disebutkan di atas akan
dilaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam BTA dan
sebagaimana disepakati oleh para pihak. Layanan-layanan tersebut
juga akan mencakup pengaturan-pengaturan yang berkaitan dengan
kontrak-kontrak dan persediaan yang berkaitan dengan Bisnis Es Krim,
yang akan dikelola oleh Perseroan hingga Pembeli dapat
mengoperasikan Bisnis Es Krim yang dialihkan kepadanya secara
mandiri.
Ketentuan Para Pihak harus:
penting lainnya • berkolaborasi dan bekerja sama dalam menyediakan mobilitas
karyawan-karyawan Bisnis Es Krim kepada Pembeli;
• melaksanakan kewajiban-kewajibannya yang telah disepakati
dalam BTA sehubungan dengan pengalihan nama domain dan
akun media sosial yang digunakan secara eksklusif atas nama atau
dikelola atas nama Perseroan untuk dialihkan kepada, atau
didaftarkan ulang oleh, Pembeli; dan
• melaksanakan kewajiban-kewajibannya yang telah disepakati
dalam BTA sehubungan dengan pengalihan Tanah dan Bangunan
Pabrik Indonesia.
Hukum yang Hukum Inggris.
Mengatur
Penyelesaian Arbitrase di London dilaksanakan dalam bahasa Inggris oleh seorang
Sengketa arbiter tunggal sesuai dengan peraturan London Court of
International Arbitration (LCIA).
14
Page 15
BTA tidak memuat pembatasan apa pun yang berpotensi merugikan hak Pemegang Saham.
H. Transaksi Material
Rencana Penjualan Bisnis Es Krim yang akan dilakukan oleh Perseroan merupakan suatu
Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam POJK 17/2020 di mana nilai total penjualan
Bisnis Es Krim adalah Rp 7.000.000.000.000 (tujuh triliun Rupiah) tidak termasuk PPN, yang
merupakan 204% dari nilai ekuitas Perseroan sebesar Rp 3.436.080.000.000 (tiga triliun
empat ratus tiga puluh enam miliar delapan puluh juta Rupiah) berdasarkan laporan keuangan
Perseroan pada 30 September 2024 yang telah diaudit oleh Akuntan Publik. Oleh karenanya,
sesuai dengan ketentuan Pasal 3 ayat (2)(a) dan Pasal 6 ayat (1)(d) huruf d POJK 17/2020,
Rencana Penjualan Bisnis Es Krim memiliki nilai transaksi lebih dari 50% dari ekuitas
Perseroan dan wajib memperoleh persetujuan RUPS Perseroan.
III. PENJELASAN, PERTIMBANGAN DAN ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI
A. Sifat Hubungan Afiliasi dari Pihak-pihak yang Melakukan Transaksi
Pada saat penandatanganan BTA, Pembeli memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, di mana perusahaan induk akhir dari Perseroan dan
Pembeli adalah pihak yang sama, yaitu Unilever PLC. Namun, pada saat pelaksanaan dan
Penyelesaian Transaksi, Pembeli tidak lagi memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
B. Pertimbangan, Alasan dan Manfaat Transaksi
Bisnis Es Krim mewakili sekitar 9,5% dari total pendapatan Perseroan pada tahun 2023 dan telah
mengalami penurunan selama periode antara 2019 dan 2023 dengan tingkat pertumbuhan
tahunan majemuk (Compound Annual Growth Rate) sebesar -2% (minus dua persen).
Profitabilitas es krim juga terus menurun selama lima tahun terakhir, dari margin laba bersih
sebessar 11,1% pada tahun 2019 menjadi 7,2% pada tahun 2023, yang utamanya disebabkan
oleh erosi margin kotor. Meskipun Perseroan tetap menjadi pemimpin pasar saat ini di Indonesia
dalam penjualan produk Es Krim, pangsa pasar Perseroan telah menurun dari 69,2% pada tahun
2019 menjadi 61,9% pada tahun berjalan sampai (year to date) September 2024. Es Krim juga
merupakan bisnis yang membutuhkan modal tinggi dengan belanja modal sekitar 8% dari
penjualan dalam lima tahun terakhir, yang lebih tinggi dibandingkan dengan total belanja modal
Perseroan yaitu sekitar 3%.
Manajemen Perseroan percaya bahwa, potensi pertumbuhan Bisnis Es Krim di masa depan akan
lebih baik jika dijalankan di bawah struktur kepemilikan yang berbeda karena Bisnis Es Krim
memiliki karakteristik yang berbeda dibandingkan dengan bisnis operasional Unilever lainnya. Hal
ini meliputi rantai pasok dan tempat penjualan (point of sale) yang mendukung produk beku,
lanskap saluran yang berbeda, lebih bersifat musiman, dan intensitas modal yang lebih besar.
Untuk mencapai pertumbuhan tersebut, Perseroan akan memerlukan:
- HKI Global dari Grup Unilever: akses berkelanjutan ke HKI yang ada yang dimiliki oleh Grup
Unilever terkait dengan Produk Es Krim (termasuk semua merek dagang Es Krim dan HKI
teknologi terkait Es Krim seperti paten, hak desain, dan pengetahuan manufaktur
(manufacturing know-how), yang akan dialihkan ke Grup Es Krim; dan
- HKI di Masa Depan: Bisnis Es Krim adalah bisnis yang berfokus pada inovasi, dan saat ini
Perseroan tidak memiliki kemampuan untuk mengembangkan Produk Es Krim baru dalam
skala yang memungkinkan Bisnis Es Krim Perseroan untuk berkembang dan mendapatkan
kembali pangsa pasar tanpa memanfaatkan kemampuan inovasi global dari Grup Unilever
dan, di masa depan, dari Grup Es Krim.
Dengan diterapkannya Rencana Pemisahan Es Krim oleh Grup Unilever, tidak ada jaminan
bahwa Perseroan akan memiliki akses terhadap HKI saat ini dan masa depan dari Grup Unilever
yang berkaitan dengan Produk Es Krim dengan syarat dan ketentuan yang sama yang saat ini
berlaku kepadanya. Grup Es Krim, sebagai pihak ketiga, akan memiliki HKI tersebut dan akan
memiliki diskresi mutlak atas apakah dan dengan syarat apa akan melisensikan kembali HKI
15
Page 16
tersebut kepada Pembeli. Jika Perseroan tetap mempertahankan Bisnis Es Krimnya,
mempertahankan posisi Perseroan sebagai pemimpin pasar Produk Es Krim akan memakan
waktu, memerlukan banyak sumber daya, dan memerlukan biaya yang tinggi. Hal ini dapat
menyebabkan berkurangnya investasi pada grup bisnis inti lainnya dari Perseroan yang lebih
menguntungkan, yang pada akhirnya akan berdampak negatif pada kinerja keuangan bisnis
Perseroan.
Selanjutnya, manajemen Perseroan juga mempertimbangkan manfaat berikut dalam
melaksanakan Transaksi:
> Mempertahankan Bisnis Es Krim secara utuh – Faktor nilai utama dari Bisnis Es Krim
Perseroan yang ada merupakan kombinasi dari: (i) HKI global Grup Unilever, (ii) HKI es krim
di masa depan (yang akan dikembangkan oleh Grup Es Krim) dan (iii) aset berwujud yang
dimiliki oleh Perseroan dan kemampuan lokalnya (termasuk pengetahuan pasar). Mengingat
bahwa dua faktor pertama akan berada di Grup Es Krim, manajemen Perseroan percaya
bahwa Perseroan akan memperoleh hasil dengan nilai terbaik untuk Bisnis Es Krimnya
dengan menjaga ketiga faktor nilai ini bersama-sama, dan hal ini dicapai dengan Perseroan
mendivestasikan aset dan kemampuannya ke Grup Es Krim dengan imbalan penerimaan
tunai.
> Fokus pada grup bisnis inti setelah Penyelesaian – Setelah Transaksi selesai, Perseroan
berencana untuk mengembangkan strategi bisnisnya dengan fokus pada bisnis intinya, yaitu:
Perawatan Rumah dan Pribadi (Home and Personal Care atau HPC, yang terdiri dari
Perawatan Pribadi, Kecantikan & Kesejahteraan, dan Perawatan Rumah) dan Nutrisi, yang
lebih menguntungkan daripada Bisnis Es Krim. Dengan memfokuskan kembali pada bisnis
intinya, Perseroan dapat menyederhanakan operasi, meningkatkan efisiensi, dan mendorong
inovasi. Pendekatan yang terfokus ini dapat menghasilkan alokasi sumber daya yang lebih
baik, posisi pasar yang lebih kuat, dan pada akhirnya, meningkatkan kinerja keuangan
sekaligus menghilangkan paparan terhadap risiko yang terkait dengan operasi Bisnis Es Krim
di masa depan. Tim manajemen Perseroan percaya bahwa ini akan memungkinkan
Perseroan untuk memperkuat posisinya sebagai salah satu pemimpin pasar di barang
konsumen di Indonesia dalam jangka menengah hingga panjang. Pasca-Transaksi,
Pemegang Saham akan memiliki kesempatan untuk menjadi pemegang saham dalam bisnis
kebutuhan pokok konsumen yang lebih efisien.
> Kemampuan untuk meningkatkan dividen – Dalam jangka pendek, Transaksi ini
diharapkan memberikan manfaat langsung kepada Pemegang Saham karena Perseroan
berencana untuk mendistribusikan hasil bersih dari Transaksi tersebut langsung kepada
Pemegang Saham sebagai dividen tunai setelah penyelesaian Transaksi. Transaksi ini juga
diharapkan dapat memperbaiki posisi kas Perseroan dan mengurangi ketergantungan
terhadap pinjaman eksternal.
> Dalam jangka panjang, dengan berfokus pada grup bisnis inti Perseroan dan dengan
menghilangkan paparan terhadap risiko yang terkait dengan operasi Bisnis Es Krim di masa
depan, Perseroan diharapkan berada pada posisi yang lebih baik untuk mencapai kinerja
keuangan yang lebih kuat dan menumbuhkan cadangan yang dapat didistribusikan,
menempatkan Perseroan pada posisi yang lebih baik untuk meningkatkan dividen yang
dibayarkan kepada Pemegang Saham.
Dengan mempertimbangkan faktor-faktor dan risiko-risiko di atas, manajemen Perseroan percaya
bahwa akan menjadi kepentingan terbaik bagi Perseroan dan Pemegang Saham secara
keseluruhan, termasuk Pemegang Saham Independen, untuk mengalihkan Bisnis Es Krimnya
kepada Pembeli dengan nilai yang mencerminkan premium 6,5% atas nilai pasar wajar yang
dinilai oleh KJPP SRR, dan yang disertifikasi sebagai “wajar” oleh KJPP SRR. Manajemen
Perseroan mengakui bahwa akan ada dampak jangka pendek terhadap posisi keuangan
Perseroan akibat hilangnya pendapatan dan laba dari Bisnis Es Krim. Namun demikian,
manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan akan dapat memperolehnya kembali
dalam jangka menengah dengan berfokus pada unit-unit bisnis inti.
16
Page 17
IV. PENGARUH TRANSAKSI TERHADAP KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
Untuk Rencana Penjualan Bisnis Es Krim, proforma laporan keuangan Perseroan sebelum dan setelah
Transaksi adalah sebagai berikut:
Laporan Laba Rugi (dalam jutaan Rupiah)
Sebelum Penyesuaian Setelah Transaksi
Transaksi
Penjualan Bersih 27.417.352 27.417.352
Harga Pokok Penjualan (14.136.555) (14.136.555)
LABA KOTOR 13.280.797 13.280.797
Biaya Pemasaran dan Penjualan (6.876.620) (6.876.620)
Biaya Umum & Administrasi (2.484.184) (2.484.184)
Pendapatan (Beban) Lain, Bersih (6.659) 4.837.143 4.830.483
LABA USAHA 3.913.334 4.837.143 8.750.476
Pendapatan (Biaya) Keuangan,
Bersih (49.139) (49.139)
LABA SEBELUM PAJAK
PENGHASILAN 3.864.195 4.837.143 8.701.337
Beban Pajak Penghasilan (854.497) (1.064.171) (1.918.668)
LABA 3.009.698 3.772.971 6.782.669
Dalam proforma laporan laba rugi konsolidasian Perseroan, terdapat peningkatan laba bersih Perseroan
diperkirakan sebesar Rp 3,8 triliun yang berasal dari pendapatan dari Rencana Penjualan Bisnis Es Krim.
Sebelum Penyesuaian Setelah Transaksi
Transaksi
Aset Lancar 5.735.238 7.597.202 13.332.440
Aset Tidak Lancar 10.808.341 (1.990.059) 8.818.282
TOTAL ASET 16.543.579 5.607.143 22.150.722
Liabilitas Lancar 11.081.756 1.834.171 12.915.927
Liabilitas Tidak Lancar 2.025.743 2.025.743
TOTAL LIABILITAS 13.107.499 1.834.171 14.941.670
TOTAL EKUITAS 3.436.080 3.772.971 7.209.051
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 16.543.579 5.607.143 22.150.722
Dalam proforma laporan keuangan Perseroan, total aset Perseroan setelah Transaksi diperkirakan
meningkat sebesar Rp 5,6 triliun dari Rp 16,5 triliun menjadi Rp 22,2 triliun. Peningkatan jumlah aset
Perseroan disebabkan oleh peningkatan kas yang diimbangi dengan penurunan persediaan dan aset
tetap dari Transaksi.
Setelah Transaksi, liabilitas lancar juga diperkirakan meningkat karena adanya pajak penghasilan badan
dan pajak pertambahan nilai yang timbul dari Transaksi. Ekuitas juga meningkat karena adanya
peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya.
17
Page 18
V. RINGKASAN LAPORAN DAN PENDAPAT PENILAI INDEPENDEN
Perseroan telah meminta penilai independen yang terdaftar di OJK, yaitu KJPP Suwendho Rinaldy dan
Rekan (“KJPP SRR”) sebagai pihak independen untuk memberikan pendapat atas nilai Bisnis Es Krim
dan penilaian kewajaran Rencana Penjualan Bisnis Es Krim.
KJPP SRR yang memiliki izin usaha dari Kementerian Keuangan No. 1056/KM.1/2009 tertanggal 20
Agustus 2009 dan terdaftar sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal di OJK dengan Surat Tanda
Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.PPB-05/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 8 Juni 2023
(Penilai Properti dan Bisnis), telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan
proposal No. 240909.001/SRR-JK/SPN-BF/UNVR/OR tanggal 9 September 2024 dan telah disetujui oleh
manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat atas nilai pasar Bisnis Es Krim dan kewajaran atas
Rencana Penjualan Bisnis Es Krim.
KJPP SRR menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung
dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
A. Ringkasan Laporan Penilaian
Berikut adalah ringkasan laporan penilaian properti milik/atas nama Perseroan sebagaimana
dituangkan dalam laporannya No. 00574/2.0059-02/BS/04/0242/1/XI/2024 tanggal 21 November 2024
(“Laporan Penilaian”):
1. Pihak Yang Bertransaksi
- Perseroan, yang bertindak sebagai penjual Bisnis Es Krim kepada Pembeli; dan
- Pembeli, yang bertindak sebagai pembeli Bisnis Es Krim dari Perseroan.
2. Tujuan dan Maksud Penilaian
Tujuan penilaian Bisnis Es Krim adalah untuk memberikan pendapat tentang nilai pasar
dari Bisnis Es Krim pada tanggal 30 September 2024 yang dinyatakan dalam mata uang
Rupiah. Penugasan penilaian atas Bisnis Es Krim dilaksanakan untuk memenuhi
kebutuhan Perseroan dalam rangka kepentingan penjualan Bisnis Es Krim.
3. Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas
Asumsi-asumsi dan kondisi pembatas yang digunakan dalam penilaian ini adalah
sebagai berikut:
i. Laporan Penilaian Bisnis Es Krim adalah laporan yang bersifat non-disclaimer
opinion.
ii. KJPP SRR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan
dalam proses penilaian Bisnis Es Krim.
iii. Data dan informasi yang digunakan dalam penilaian Bisnis Es Krim berasal dari
sumber yang dapat dipercaya.
iv. KJPP SRR menggunakan proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang
mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen
Perseroan dengan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).
v. KJPP SRR bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi
keuangan.
vi. KJPP SRR bertanggung jawab atas persiapan Laporan Penilaian Bisnis Es Krim.
vii. Laporan Penilaian Bisnis Es Krim terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi
yang bersifat rahasia yang dapat memengaruhi operasional Perseroan.
viii. KJPP SRR bertanggung jawab atas Laporan Penilaian Bisnis Es Krim dan
kesimpulan nilai akhir.
18
Page 19
ix. KJPP SRR telah memperoleh informasi terkait status hukum Bisnis Es Krim dari
Perseroan.
4. Asumsi-Asumsi Pokok
Penilaian tidak memperhitungkan biaya dan pajak yang terjadi karena adanya jual beli,
sesuai dengan yang diatur di dalam POJK 28/2021dan Kode Etik Penilai Indonesia &
Standar Penilaian Indonesia 2018 (KEPI & SPI).
5. Objek Penilaian
Objek yang dinilai dalam penilaian ini adalah Bisnis Es Krim.
6. Tanggal Penilaian
Tanggal penilaian ditetapkan pada tanggal 30 September 2024. Tanggal ini dipilih atas
dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian.
7. Pendekatan dan Metode Penilaian
Pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini adalah kombinasi tertimbang dari (a)
pendekatan pendapatan (income based approach) dengan menggunakan metode
diskonto arus kas (discounted cash flow (DCF) method), (b) pendekatan aset (aset-based
approach) dengan menggunakan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan (capitalized
excess earning method), dan (c) pendekatan pasar (market-based approach) dengan
menggunakan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly
traded company method):
(a) Pendekatan pendapatan dengan menggunakan metode diskonto arus kas
digunakan dalam penilaian Bisnis Es Krim karena kegiatan Bisnis Es Krim yang
dilaksanakan oleh Perseroan di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan
perkiraan atas perkembangan usaha Bisnis Es Krim.
(b) Pendekatan aset dengan menggunakan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan
digunakan dalam penilaian Bisnis Es Krim mengingat bahwa sebagai perusahaan
yang bisnis utamanya adalah pembuatan Es Krim, kegiatan operasi Bisnis Es Krim
terutama dipengaruhi oleh aset tak berwujud yang dimilikinya, di mana dalam
penilaian dengan menggunakan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan, aset tak
berwujud yang memberikan kontribusi pada nilai segmen usaha dipertimbangkan
melalui penilaian atas aset tak berwujud tersebut secara kolektif.
(c) Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian
Bisnis Es Krim karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh
informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara,
diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai
data perbandingan atas nilai Bisnis Es Krim.
Maka dari itu, nilai-nilai yang diperoleh dari setiap pendekatan tersebut direkonsiliasi
dengan melakukan pembobotan untuk memeroleh nilai akhir Bisnis Es Krim.
Pembobotannya adalah sebagai berikut: (a) 60% untuk nilai Bisnis Es Krim yang
dihasilkan dari metode diskonto arus kas; (b) 30% untuk nilai Bisnis Es Krim yang
dihasilkan dari metode kapitalisasi kelebihan pendapatan; dan (c) 10% untuk nilai Bisnis
Es Krim yang dihasilkan dari metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek.
Pembobotan yang diterapkan mempertimbangkan bahwa data dan informasi yang
digunakan pada metode diskonto arus kas yang digunakan untuk menentukan nilai Bisnis
Es Krim lebih dapat diandalkan dibandingkan dengan data dan informasi yang digunakan
pada metode kapitalisasi kelebihan pendapatan dan pada penilaian dengan metode
pembanding perusahaan tercatat di bursa efek, karena Bisnis Es Krim dari Perseroan
secara spesifik tidak dapat diperbandingkan secara tepat dan utuh dengan pembanding
perusahaan yang sejenis dan sepadan.
19
Page 20
8. Kesimpulan Penilaian
Berdasarkan hasil penilaian dari penilai independen KJPP SRR diperoleh nilai pasar
Bisnis Es Krim pada tanggal 30 September 2024 adalah sebesar Rp 6.574.043.000.000
(enam triliun lima ratus tujuh puluh empat miliar empat puluh tiga juta Rupiah).
B. Ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran
Berikut adalah ringkasan laporan pendapat kewajaran No. 00575/2.0059-
02/BS/04/0242/1/XI/2024 tertanggal 25 November 2024 yang disusun oleh KJPP SRR
(“Pendapat Kewajaran”):
1. Pihak-Pihak yang Bertransaksi
- Perseroan, yang bertindak sebagai pihak yang akan menjual Bisnis Es Krim kepada
Pembeli; dan
- Pembeli, yang bertindak sebagai pihak yang akan membeli Bisnis Es Krim dari
Perseroan.
2. Objek Pendapat Kewajaran
Objek Pendapat Kewajaran adalah Bisnis Es Krim.
3. Tujuan Pendapat Kewajaran
Pendapat Kewajaran disusun dengan maksud dan tujuan untuk memberikan gambaran
mengenai kewajaran atas Rencana Penjualan Bisnis Es Krim serta untuk memenuhi
ketentuan POJK 17/2020.
4. Asumsi Dan Kondisi Pembatas
Asumsi dan kondisi pembatas yang digunakan dalam laporan pendapat ini adalah
sebagai berikut:
i. Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang bersifat non-disclaimer opinion.
ii. KJPP SRR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan
dalam proses penyusunan Pendapat Kewajaran.
iii. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya
keakuratannya.
iv. Analisis dalam penyusunan Pendapat Kewajaran dilakukan dengan menggunakan
proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaran proyeksi
keuangan yang dibuat oleh manajemen Perseroan dengan kemampuan
pencapaiannya (fiduciary duty).
v. KJPP SRR bertanggung jawab atas pelaksanaan penyusunan Pendapat Kewajaran
dan kewajaran proyeksi keuangan.
vi. Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia yang dapat memengaruhi operasional Perseroan.
vii. KJPP SRR bertanggung jawab atas Pendapat Kewajaran dan kesimpulan Pendapat
Kewajaran.
viii. KJPP SRR telah memperoleh informasi atas syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang terkait dengan Rencana Penjualan Bisnis Es Krim
dari Perseroan.
5. Pendekatan Dan Metode Pendapat Kewajaran
20
Page 21
Dalam mengevaluasi kewajaran Transaksi, KJPP SRR telah melakukan (a) analisis
kualitatif, yang mencakup analisis atas para pihak yang terlibat dalam Rencana
Penjualan Bisnis Es Krim dan hubungan di antara para pihak tersebut, analisis industri,
serta analisis keuntungan dan kerugian dari Rencana Penjualan Bisnis Es Krim; dan (b)
analisis kuantitatif, yang mencakup analisis atas kinerja keuangan historis Perseroan
dengan dan tanpa Rencana Penjualan Bisnis Es Krim, dan analisis dampak Rencana
Penjualan Bisnis Es Krim terhadap keuangan Perseroan.
6. Kesimpulan
Berdasarkan analisis kewajaran atas Transaksi yang telah dilakukan, KJPP SRR
berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar.
VI. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
Transaksi merupakan Transaksi Material yang memerlukan persetujuan RUPS. RUPS untuk menyetujui
Transaksi akan dilaksanakan pada tanggal 14 Januari 2025. Pemegang saham yang berhak hadir dalam
RUPS adalah pemegang saham yang tercatat dalam daftar pemegang saham Perseroan dan/atau
pemegang sub rekening efek pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia pada tanggal
20 Desember 2024 atau wakilnya yang sah dengan surat kuasa.
Kuorum Kehadiran dan Keputusan RUPS
Merujuk pada Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 43 POJK 15/2020 dan Pasal 3 ayat (2)(a) dan Pasal
6 ayat (1)(d) POJK 17/2020, RUPS untuk mata acara ini dapat dilangsungkan jika RUPS tersebut dihadiri
oleh pemegang saham (atau penerima kuasanya yang sah) yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang
Saham. Keputusan dari RUPS ini adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham (atau penerima
kuasanya yang sah) yang memiliki lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang Pemegang Saham (atau penerima kuasanya
yang sah) yang hadir dalam RUPS.
Rapat Kedua
Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, RUPS kedua dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh
Pemegang Saham. Keputusan dari RUPS ini adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham (atau
penerima kuasanya yang sah) yang memiliki lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham (atau penerima kuasanya yang
sah) yang hadir dalam RUPS.
Rapat ketiga
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat dilangsungkan
dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang
Saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Perseroan.
VII. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM INDEPENDEN
Perseroan dan Pembeli tidak akan memiliki hubungan Afiliasi pada saat pelaksanaan dan Penyelesaian
Transaksi. Namun, mengingat bahwa pada saat BTA ditandatangani Pembeli masih memiliki hubungan
Afiliasi dengan Perseroan dan demi menerapkan prinsip kehati-hatian dan tata kelola perusahaan yang
baik, Perseroan akan meminta persetujuan dari Pemegang Saham Independen dalam RUPS
Independen. RUPS Independen untuk menyetujui Transaksi akan dilaksanakan pada tanggal 14 Januari
2025. Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS Independen adalah Pemegang Saham
Independen yang tercatat dalam daftar pemegang saham Perseroan dan/atau pemegang sub rekening efek
21
Page 22
pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 20 Desember 2024 atau
wakilnya yang sah dengan surat kuasa.
Kuorum Kehadiran dan Keputusan RUPS Independen
Merujuk pada Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 44 POJK 15/2020 dan Pasal 14 POJK 17/2020,
RUPS Independen untuk mata acara ini dapat dilangsungkan jika RUPS Independen dihadiri oleh
Pemegang Saham Independen (atau penerima kuasanya yang sah) yang memiliki lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang
Saham Independen. Keputusan dari RUPS Independen ini adalah sah jika disetujui oleh Pemegang
Saham Independen (atau penerima kuasanya yang sah) yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham
Independen.
Rapat Kedua
Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, RUPS Independen kedua dapat dilangsungkan jika RUPS
Independen dihadiri oleh Pemegang Saham Independen (atau penerima kuasanya yang sah) yang
memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang
dimiliki oleh Pemegang Saham Independen. Keputusan RUPS Independen adalah sah jika disetujui oleh
Pemegang Saham Independen (atau penerima kuasanya yang sah) yang memiliki lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang
Saham Independen (atau penerima kuasanya yang sah) yang hadir dalam RUPS Independen.
Rapat Ketiga
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS Independen kedua tidak tercapai, RUPS Independen ketiga
dapat dilangsungkan dengan ketentuan RUPS Independen ketiga sah dan berhak mengambil keputusan
jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum
kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan. Keputusan RUPS Independen ketiga
adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua)
saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS Independen.
VIII. REKOMENDASI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dengan suara bulat dan tanpa syarat menyetujui pelaksanaan
Transaksi oleh Perseroan pada rapat Direksi yang diselenggarakan pada tanggal 29 Oktober 2024 dan
rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan pada tanggal 30 Oktober 2024 dengan tunduk pada
diperolehnya persetujuan Pemegang Saham melalui RUPS dan RUPS Independen. Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan meyakini bahwa Transaksi ini merupakan kepentingan terbaik bagi Perseroan dan
Pemegang Saham. Untuk melaksanakan hal ini, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah masing-
masing memutuskan untuk merekomendasikan penjualan Bisnis Es Krim kepada Grup Es Krim. Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan telah mempertimbangkan, di antara faktor-faktor lainnya, pertimbangan
operasional sebagaimana dimaksud dalam Pengumuman Grup Unilever, kinerja dan pertumbuhan Bisnis
Es Krim Perseroan dalam lima (5) tahun terakhir, keperluan modal Bisnis Es Krim yang tinggi, dan
ketergantungan Perseroan pada HKI dan knowhow dari Bisnis Es Krim Grup Unilever. Mohon untuk
melihat bagian III. (Penjelasan, Pertimbangan dan Alasan Dilakukannya Transaksi) di atas untuk
pembahasan lebih lanjut mengenai pertimbangan dan alasan Perseroan untuk melakukan Transaksi.
IX. PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK DALAM TRANSAKSI
Pihak-pihak independen yang berperan dalam Transaksi telah ditunjuk oleh Perseroan adalah sebagai
berikut:
• Penilai independen: KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan
• Konsultan Hukum Independen: Widyawan & Partners
22
Page 23
X. PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan bahwa:
a. Rencana Penjualan Bisnis Es Krim telah melalui prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6
POJK 17/2020;
b. semua informasi material telah diungkapkan dalam Keterbukaan Informasi ini, dan informasi
tersebut tidak menyesatkan. Sepanjang pengetahuan dan keyakinan Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan, tidak ada informasi penting dan material lainnya yang berhubungan
dengan Rencana Penjualan Bisnis Es Krim yang tidak diungkapkan dalam Keterbukaan
Informasi ini yang dapat menyebabkan Keterbukaan Informasi ini menjadi tidak benar dan/atau
menyesatkan;
c. Rencana Penjualan Bisnis Es Krim bukan merupakan Transaksi Afiliasi atau transaksi yang
mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK 42/2020;
d. dalam perjanjian-perjanjian yang ditandatangani dalam rangka Rencana Penjualan Bisnis Es
Krim tidak terdapat persyaratan yang merugikan pemegang saham publik Perseroan (negative
covenant); dan
e. Perseroan telah memperoleh Laporan Penilaian dan Pendapat Kewajaran dari KJPP SRR
sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020.
VII. INFORMASI TAMBAHAN
Apabila Pemegang Saham memerlukan informasi lebih lanjut, dapat menghubungi Perseroan
dengan alamat:
PT UNILEVER INDONESIA Tbk
Grha Unilever Green Office Park Kav. 3
Jalan BSD Boulevard Barat, BSD City Tangerang
15345 Indonesia
Telepon: (021) 80827000
23
Page 24
Faksimili: (021) 80827002 www.unilever.co.id
U.p. Sekretaris Perseroan
Email: unvr.indonesia@unilever.com
Tangerang, 6 Desember 2024
Direksi Perseroan
24
Names mentioned 34 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Terdaftar Siddharta Widjaja & Rekan
p.3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Terdaftar Siddharta Widjaja
p.3
unresolved
org
KJPP SRR
p.4 ×24
unresolved
org
PT The Magnum Ice Cream Indonesia.
p.4
unresolved
org
Pertanahan Nasional Bekasi
p.6 ×2
unresolved
org
Lever’s Zeepfabrieken N.V.
p.9
unresolved
person
A.H. van Ophuijsen
p.9
unresolved
person
Kartini Muljadi
p.9
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal
p.9
unresolved
org
Bapepam
p.9 ×2
unresolved
person
Mudofir Hadi
p.9
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
person
Haji Syarif Siangan Tanudjaja
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.9
unresolved
org
PT Sharestar Indonesia
p.9
unresolved
org
Unilever Indonesia Holding BV
p.10
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
p.11
unresolved
org
Netherlands B.V.
p.12 ×2
unresolved
org
KJPP SRR. Manajemen
p.16
unresolved
org
KJPP Suwendho Rinaldy dan Rekan
p.18
unresolved
org
KJPP Suwendho Rinaldy
p.18 ×2
unresolved
org
Kementerian Keuangan
p.18
unresolved
org
KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan
p.22
unresolved
org
Widyawan & Partners
p.22
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.455
7188 ms
12 Sep 2026 22:55
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [{'area_sqm': None,
'category': 'OTHER',
'description': 'Bisnis Es Krim dari Perseroan.'}],
'currency': 'IDR',
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': 'Bisnis Es Krim dari Perseroan.',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': '7000000000000'}