Back to announcement
20241120_HRTA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31779729_lamp2.pdf
Other Text extracted HRTASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 22
Page 1
PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS RINGKAS
INFORMASI INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN DI SITUS WEB PERSEROAN DAN BURSA EFEK INDONESIA
PADA TANGGAL 28 AGUSTUS 2024, 9 SEPTEMBER 2024 DAN 23 SEPTEMBER 2024.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI KEPADA PEMODAL PROFESIONAL.
PENERBITAN OBLIGASI INI KEPADA PEMODAL PROFESIONAL HANYA DAPAT DITAWARKAN DAN/ATAU DIJUAL KEPADA PEMODAL PROFESIONAL.
INFORMASI INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG
KOMPETEN.
PT HARTADINATA ABADI TBK (”PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU
LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI INI.
PT HARTADINATA ABADI TBK.
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak di bidang Produksi, Perdagangan dan Distributor Beragam Varian Perhiasan Emas dan Emas Batangan
.
Kantor Pusat 4 (empat) Pabrik Manufaktur dan 1 (satu) Pabrik Pemurnian Emas berlokasi di:
Jl. Kopo Sayati No. 165 Pabrik Manufaktur Pabrik Pemurnian Emas
Kabupaten Bandung, Jawa Barat • Jl. Sukamenak No. 185, Bandung, • Jl. Cirangrang Dalam No. 8/8A, Cirangrang,
Telepon: +62 22 540 2326 Jawa Barat, Indonesia (HA 1) Kota Bandung, Jawa Barat, Indonesia
Faksimili: +62 22 5403002 • Jl. Sukamenak No. 179, Bandung,
Website: www.hartadinataabadi.co.id Jawa Barat, Indonesia (HA 2)
Email: investor.relations@hartadinataabadi.co.id • Jl. Sukamenak No. 192, Bandung,
Jawa Barat, Indonesia (HA 3)
• Komplek Sapphire Residence, Bandung,
Jawa Barat, Indonesia (HA 5)
85 (delapan puluh lima) Toko dengan 4 (empat) Merek Toko:
Toko Emas ACC 45 unit, Toko Perseroan 36 unit, Celine Jewellery 2 unit
dan Claudia Perfect Jewellery 2 unit
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN KEPADA PEMODAL PROFESIONAL
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI TAHAP I TAHUN 2024 (“OBLIGASI”)
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP900.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS MILIAR RUPIAH)
YANG DITANGGUNG SECARA TANPA SYARAT DAN DIJAMIN DENGAN TIDAK DAPAT DIBATALKAN OLEH
SEBAGAI PENANGGUNG
CREDIT GUARANTEE AND INVESTMENT FACILITY
SUATU LEMBAGA DANA PERWALIAN (TRUST FUND) DARI ASIAN DEVELOPMENT BANK
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang
Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp900.000.000.000,- (sembilan ratus miliar Rupiah) terdiri dari 2 (dua) seri
sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp59.500.000.000,- (lima puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,90% (enam koma sembilan
puluh persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri A yaitu pada tanggal 26
November 2027.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar sebesar Rp 840.500.000.000,- (delapan ratus empat puluh miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,10% (tujuh
koma sepuluh persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri B yaitu pada
tanggal 26 November 2029.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 26 Februari 2025. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
BAHWA UNTUK MELAKUKAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, ATAS PERMOHONAN PERSEROAN, CREDIT GUARANTEE AND INVESTMENT FACILITY, SUATU LEMBAGA DANA PERWALIAN
(TRUST FUND) DARI ASIAN DEVELOPMENT BANK (“CGIF”) TELAH MENYETUJUI UNTUK BERTINDAK SEBAGAI PENANGGUNG (GUARANTOR) OBLIGASI DAN BERSAMA-SAMA AKAN
MENANDATANGANI PERJANJIAN PENANGGUNGAN DENGAN WALI AMANAT BERDASARKAN SYARAT-SYARAT OBLIGASI DENGAN MEMPERHATIKAN SYARAT-SYARAT DALAM PERJANJIAN
PENANGGUNGAN.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI INI 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT
MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) DENGAN TUJUAN UNTUK PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN
MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG–UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS.
FAKTOR RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN ADALAH RISIKO KEBAKARAN, KECELAKAAN DAN BENCANA LAIN. SUATU
KEBAKARAN, KECELAKAAN ATAU BENCANA LAINNYA DAPAT MENGAKIBATKAN KERUSAKAN YANG SIGNIFIKAN PADA PABRIK DAN FASILITAS PRODUKSI PERSEROAN. JIKA TERJADI KEBAKARAN,
KECELAKAAN, BENCANA LAIN DI PABRIK BESERTA FASILITAS PRODUKSI DI DALAMNYA AKAN MENGAKIBATKAN TERHENTINYA PROSES PRODUKSI DAN MEMBUTUHKAN WAKTU UNTUK
PEMULIHAN (PEMBANGUNAN PABRIK, PENGADAAN MESIN DAN FASILITAS PRODUKSI LAINNYA) TERMASUK HILANGNYA POTENSI PENDAPATAN SELAMA PERIODE TERSEBUT DAN
MEMUNCULKAN POTENSI BERPINDAHNYA PELANGGAN KE PRODUSEN LAIN. SEHINGGA HAL INI DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK YANG MATERIAL TERHADAP HASIL OPERASIONAL DAN KINERJA
KEUANGAN PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB IV DALAM PROSPEKTUS.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN
DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA:
idAAAcg (Triple A, Corporate Guarantee)
PERINGKAT INI BERLAKU DENGAN SYARAT DOKUMENTASI LEGAL ATAS PENJAMINAN TERSEBUT TELAH DIFINALISASI.
PADA TANGGAL 15 OKTOBER 2024 TELAH DITANDATANGANI PERJANJIAN PENANGGUNGAN SEBAGAIMANA TELAH DIUBAH DAN DINYATAKAN KEMBALI PADA TANGGAL 11 NOVEMBER 2024
KEMUDIAN DIUBAH DAN DINYATAKAN KEMBALI KEDUA PADA TANGGAL 15 NOVEMBER 2024
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS
OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA
Penawaran Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment).
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BAHANA SEKURITAS PT BNI SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS PT SUCOR SEKURITAS
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Perubahan dan/atau Informasi Tambahan atas Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Bandung pada Tanggal 20 November 2024
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 19 November 2024
Masa Penawaran Umum Obligasi : 20-21 November 2024
Tanggal Penjatahan : 22 November 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 26 November 2024
Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 26 November 2024
Tanggal Pencatatan Efek pada PT Bursa Efek Indonesia : 28 November 2024
PENAWARAN UMUM
1) Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2024.
2) Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi
Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
3) Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
4) Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan kepada masyarakat sebesar Rp900.000.000.000,- (sembilan
ratus miliar Rupiah) terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp59.500.000.000,- (lima puluh sembilan miliar
lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,90% (enam koma sembilan puluh persen)
per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara
penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri A yaitu pada tanggal 26 November 2027.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar sebesar Rp 840.500.000.000,- (delapan ratus
empat puluh miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,10% (tujuh koma
sepuluh persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok
Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Seri B yaitu pada tanggal 26
November 2029.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 26 Februari 2025. Pelunasan Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian
kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Obligasi sesuai ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga
yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Jadwal dan periode pembayaran Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, terhitung sejak Tanggal Emisi
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan
Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal–tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga Ke– Seri A Seri B
1 26 Februari 2025 26 Februari 2025
2 26 Mei 2025 26 Mei 2025
3 26 Agustus 2025 26 Agustus 2025
4 26 November 2025 26 November 2025
5 26 Februari 2026 26 Februari 2026
6 26 Mei 2026 26 Mei 2026
2
Page 3
Bunga Ke– Seri A Seri B
7 26 Agustus 2026 26 Agustus 2026
8 26 November 2026 26 November 2026
9 26 Februari 2027 26 Februari 2027
10 26 Mei 2027 26 Mei 2027
11 26 Agustus 2027 26 Agustus 2027
12 26 November 2027 26 November 2027
13 26 Februari 2028
14 26 Mei 2028
15 26 Agustus 2028
16 26 November 2028
17 26 Februari 2029
18 26 Mei 2029
19 26 Agustus 2029
20 26 November 2029
5) Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah
hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
6) Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi,
dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
7) Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar
Rp1 (satu Rupiah).
8) Satuan Perdagangan Obligasi
Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah).
9) Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
10) Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus namun dijamin dengan penanggungan dari CGIF dengan Jumlah
Penanggungan berdasarkan Perjanjian Penanggungan yang telah ditandatangani oleh CGIF dan Wali Amanat, di mana
CGIF bertindak sebagai Penanggung Obligasi, tanggal 15 Oktober 2024, sebagaimana telah diubah dan dinyatakan
kembali melalui Perjanjian Penanggungan yang Diubah dan Dinyatakan Kembali tanggal 11 November 2024 dan
Perjanjian Penanggungan yang Diubah dan Dinyatakan Kembali Kedua tanggal 15 November 2024.
11) Hak–Hak Pemegang Obligasi
1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui
KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi yang bersangkutan sesuai dengan waktu yang telah disepakati dalam Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada
Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
3
Page 4
2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan
demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi
tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode
Bunga Obligasi yang bersangkutan.
3. Apabila Emitan ternyata tidak menyediakan dana yang cukup untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/ atau
pembayaran Bunga Obligasi, maka setelah lewat jatuh tempo Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi, Emiten harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender, sampai dengan
pembayaran kembali efektif sejumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas. Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Emiten melalui Agen Pembayaran merupakan hak Pemegang
Obligasi yang dimilikinya
4. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang
diminta dengan melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan
memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan
Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
12) Pembelian Kembali Obligasi
Perseroan dapat melakukan Pembelian Kembali (“buy back”) Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga pasar, dengan ketentuan bahwa hal tersebut dapat dilakukan 1 (satu) tahun
setelah Tanggal Penjatahan. Rencana buy back diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) hari sebelum tanggal permulaan
penawaran buy back. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya buy back, Perseroan wajib
mengumumkan perihal buy back tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia berperedaran nasional.
Keterangan mengenai buy back dapat dilihat pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum.
13) Pembatasan dan Kewajiban
Sesuai dengan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan
kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang dijelaskan lebih lanjut
dalam Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum.
14) Kelalaian Perseroan
Sesuai dengan ketentuan Kelalaian Perseroan apabila terjadi kelalaian (cidera janji), maka setelah Wali Amanat
memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan setelah Perseroan
menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam surat kabar berperedaran
nasional dan memanggila RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih
lanjut dari kelalaian (cidera janji) dapat diliah pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum.
15) RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-
ketentuan yang tercantum dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, tanpa mengurangi ketentuan dalam
peraturan Pasar Modal dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku di bidang Pasar Modal serta
peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan. Penjelasan lebih lanjut dari RUPO dapat dilihat pada Bab I
Prospektus mengenai Penawaran Umum.
16) Penanggungan CGIF
1. Untuk menjamin kewajiban pembayaran dari Jumlah Pokok dan/atau Bunga Terjadwal, Bunga Akrual Tambahan
dan Pengeluaran Wali Amanat yang terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, CGIF akan memberikan Penanggungan kepada Pemegang
Obligasi, dengan ketentuan:
a) Penanggungan adalah jaminan pembayaran atas kewajiban pembayaran Jumlah Yang Dijamin untuk
kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, sebagaimana dibuktikan dengan, dan tercantum dalam,
Perjanjian Penanggungan.
b) Nilai Penanggungan:
-Sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Jumlah Yang Dijamin.
4
Page 5
c) Wali Amanat wajib menyampaikan klaim atas suatu Peristiwa Gagal Bayar dalam periode sebagai berikut:
(i) untuk Bunga Terjadwal (termasuk Bunga Terjadwal yang jatuh tempo pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi terakhir) atau Biaya Pihak Yang Dijamin, maka klaim tersebut harus dilakukan dalam waktu
sepuluh (10) Hari Kerja terhitung sejak tanggal terjadinya Peristiwa Gagal Bayar Emiten tersebut; dan
(ii) untuk Jumlah Pokok Obligasi yang jatuh tempo pada tanggal jatuh tempo Obligasi, maka klaim tersebut
harus diajukan dalam waktu dua puluh (20) Hari Kerja terhitung sejak tanggal Kejadian Gagal Bayar
tersebut (“Periode Klaim”).
d) CGIF akan, dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penanggungan,
membayar kepada Wali Amanat suatu Jumlah Yang Ditanggung yang menjadi pokok dari klaim,
atau bagiannya yang masih belum dibayar, dalam waktu lima belas (15) Hari Kerja setelah
diterimanya klaim tersebut oleh CGIF.
e) Untuk menghindari keraguan, pada saat pembayaran CGIF, CGIF tidak menjadi pemegang
Obligasi yang baru atau menggantikan posisi Pemegang Obligasi secara harfiah. Selain itu,
pembayaran CGIF tidak akan mempengaruhi status Obligasi.
f) Dalam hal terjadi peristiwa gagal bayar kupon dan setelah dilakukannya pembayaran CGIF,
maka CGIF tidak menjadi Pemegang Obligasi baru, dan hak tagihnya hanya terbatas pada
jumlah kupon yang akan diselesaikan dengan Emiten secara terpisah dan bilateral tanpa
melibatkan Wali Amanat sebagai Pemegang Obligasi Yang Dijamin. Dengan demikian Obligasi
ini tidak berakhir secara otomatis.
g) Dalam hal terjadi gagal bayar pokok Obligasi dan setelah dilakukannya pembayaran CGIF, maka
Obligasi untuk tahap yang bersangkutan akan berakhir dan hak tagih CGIF akan diselesaikan
dengan Perseroan secara terpisah dan bilateral tanpa melibatkan Pemegang Obligasi Yang
Dijamin. CGIF tidak akan menjadi pemegang obligasi baru untuk tahap-tahap Obligasi yang
tersisa.
h) Kewajiban pembayaran CGIF berdasarkan Perjanjian Penanggungan adalah langsung dan
tanpa syarat.
2. Sehubungan dengan Penanggungan yang diberikan oleh CGIF maka Wali Amanat berhak dan diberi kuasa (yang
kuasa tersebut tidak dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk:
a) menandatangani Perjanjian Penanggungan sebagaimana dimaksud dalam poin 1 ketentuan Penanggungan
atas nama Pemegang Obligasi.
b) melaksanakan seluruh hak Pemegang Obligasi atas Penanggungan berdasarkan Perjanjian Penanggungan
tersebut dan melakukan tindakan tindakan lain yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan hak-hak
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Penanggungan tersebut.
3. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam ketentuan ini merupakan bagian penting dan merupakan syarat mutlak yang
tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang tanpa kuasa kuasa tersebut Perjanjian
Perwaliamnatan Obligasi tidakakan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab
apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan1816 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata Indonesia.
4. Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan surat pemberitahuan kepada
CGIF bahwakewajiban CGIF untuk melakukan penanggungan atas Obligasi telah berakhir dan seluruh Perjanjian
Penanggungan wajib dilepaskan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari kerja setelah terjadinya
pelunasan Pokok Obligasi tersebut, pada tanggal pelepasan tersebut seluruh penanggungan yang diberikan CGIF
menjadi bebas/tidak ada lagi.
5. Kewajiban CGIF untuk melakukan pembayaran Klaim hanya muncul setelah Klaim disampaikan kepada CGIF Wali
Amanat hanya dapat menyampaikan Klaim dalam hal terjadi Peristiwa Gagal Bayar Emiten yang berkelanjutan
(sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penanggungan).
6. Klaim harus dengan jelas menetapkan dasar dari Klaim, termasuk semua bukti, informasi, dan dokumen relevan
yang mendukung Klaim sebagaimana diperlukan secara wajar untuk membuktikan secara rinci terjadinya Peristiwa
Gagal Bayar, jumlah yang belum dibayar, dan pembayaran yang terutang dari CGIF sehubungan dengan Jumlah
Yang Dijamin yang relevan. Untuk menghindari keraguan, dokumen pendukung untuk sebuah Klaim adalah (a)
surat pemberitahuan dari Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi (dengan tembusan kepada Wali Amanat)
yang menentukan adanya keterlambatan oleh Perseroan dalam menyetor jumlah ke rekening Agen Pembayaran
yang jatuh tempo dan terutang pada tanggal surat pemberitahuan tersebut; (b) surat pemberitahuan dari Wali
Amanat kepada Perseroan yang menentukan bahwa keterlambatan pembayaran sehubungan dengan poin (a) telah
terjadi dan juga menentukan jumlah yang terutang dan harus dibayar oleh Perseroan yang terdiri dari Jumlah Yang
Dijamin; dan (c) informasi dan dokumen pendukung dalam Klaim yang secara umum dapat diterima sebagai praktik
pasar di Indonesia untuk membuktikan secara rinci terjadinya Peristiwa Gagal Bayar, jumlah yang belum dibayar,
dan pembayaran yang terutang dari CGIF sehubungan dengan Jumlah Yang Dijamin yang relevan.
5
Page 6
7. Setelah Klaim dikirim ke CGIF sesuai dengan persyaratan Perjanjian Penanggungan, semua jumlah yang diterima
dari CGIF oleh Wali Amanat berdasarkan Penanggungan akan diterapkan dalam urutan prioritas berikut:
a) pertama, pembayaran semua biaya, pengeluaran dan kewajiban yang ditanggung oleh Wali Amanat dalam
menjalankan tugas dan kewajibannya sehubungan dengan Obligasi sesuai dengan kondisi yang ditetapkan di
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
b) kedua, remunerasi Wali Amanat sehubungan dengan Obligasi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi;
c) ketiga, bunga Obligasi yang masih harus dibayar dan belum dibayar sampai dengan Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi; dan
d) keempat, jumlah pokok Obligasi terutang.
8. Semua biaya dan ongkos-ongkos yang timbul sehubungan dengan Penanggungan sebagaimana dimaksud dalam
ketentuan ini termasuk tapi tidak terbatas biaya notaris, serta biaya-biaya yang diperlukan oleh Wali Amanat dalam
rangka pengikatan jaminan dalam batas jumlah yang wajar dan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Perseroan
dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut,
menjadi beban dan tanggung- jawab Perseroan.
17) Keterangan Mengenai Hasil Pemeringkatan Obligasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/2017 dan Peraturan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini,
Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. RC-991/PEF-DIR/VIII/2024
tanggal 21 Agustus 2024 dari Pefindo, Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2024 telah mendapat
peringkat:
idAAAcg (Triple A, Corporate Guarantee)
Peringkat ini berlaku dengan syarat dokumentasi legal atas penjaminan tersebut telah difinalisasi dan berlaku untuk
periode 20 Agustus 2024 sampai dengan 1 April 2025.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan PEFINDO, sesuai dengan yang
didefinisikan dalam UUP2SK.
Faktor pendukung atas penetapan rating di atas adalah:
a. Jaminan penuh, tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan dari CGIF.
Dalam hal ini Penanggungan dari CGIF yang tidak bersyarat dan tidak dapat dibatalkan, yang mencakup pembayaran
pokok dan bunga secara penuh termasuk potensi gagal bayar. Merujuk pada Perjanjian Penanggungan, jaminan
tersebut merupakan jaminan berkelanjutan dan akan sampai saldo akhir dari seluruh jaminan yang harus dibayar oleh
Perseroan, tanpa memperhatikan adanya pembayaran perantara atau pelepasan seluruhnya atau sebagian.
Berdasarkan kondisi tersebut, PEFINDO berpandangan bahwa peringkat instrumen tersebut mencerminkan profil
kredit CGIF sebagai Penanggung.
b. Kekuatan finansial CGIF yang superior.
CGIF memiliki kemampuan finansial yang superior, didukung oleh dukungan yang kuat dari para pemegang saham
dan mandat penting untuk mengembangkan pasar obligasi regional. Pemegang saham CGIF (kontributor)
mendukung penuh Perseroan dengan secara rutin memberikan suntikan modal, yang tercermin dari modal disetor
sebesar USD1,1 miliar per Juni 2023. Layanan CGIF sangat penting bagi pengembangan obligasi ASEAN karena hal
ini membantu penerbit obligasi yang kredibel untuk memasuki pasar obligasi regional, termasuk penerbitan obligasi
lintas negara di negara-negara ASEAN selain negara asal penerbitnya. Hal ini juga didukung oleh profil permodalan
yang superior, posisi likuiditas yang sangat kuat dan kriteria underwriting yang konservatif, namun peringkatnya
dibatasi oleh kinerja operasional yang moderat. PEFINDO berpandangan bahwa CGIF mempunyai kemampuan dan
kemauan untuk memenuhi kewajiban klaim obligasi jika penerbit gagal melakukan pembayaran kupon atau pokok
secara tepat waktu.
Rating Rationale
PEFINDO menetapkan peringkat idAAAcg untuk rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan II PT Hartadinata Abadi Tbk
senilai maksimum Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang diterbitkan oleh Perseroan. Obligasi ini akan dijamin
sepenuhnya oleh CGIF (CGIF, idAAA/Stabil) untuk membayar pembayaran pokok dan bunga pada saat jatuh tempo.
Peringkat instrumen didasarkan pada jaminan penuh, tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan dari CGIF berdasarkan
Perjanjian Penanggungan.
6
Page 7
Peringkat Perseroan mencerminkan kapasitas produksi yang besar untuk mendukung pertumbuhan pendapatan di masa
mendatang, permintaan yang kuat terhadap produk serta fleksibilitas keuangan yang kuat. Namun, peringkat tersebut
dibatasi oleh struktur permodalan yang moderat ditengah kebutuhan modal kerja yang tinggi serta eksposur terhadap
peraturan pembatasan impor luar negeri.
18) Tata Cara Pemesanan Obligasi
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Prospektus Bab XII.
19) Perpajakan
Keterangan lebih lengkap mengenai perpajakan dapat dilihat pada Prospektus Bab VII dalam Prospektus ini.
20) Keterangan Tentang Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat
Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut ini:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Account Executive TCS Team
Gedung BRI II Lt. 6
Jl. Jend Sudirman Kav 44-46
Jakarta 10210
Telepon: (021) 575 8143
Email: tcs_aet@bri.co.id
Up. Division Head
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab X dalam Prospektus ini.
PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi,
seluruhnya akan digunakan dengan rincian sebagai berikut:
1. Sebesar Rp480.000.000.000,- (empat ratus delapan puluh miliar Rupiah) akan digunakan untuk pelunasan sebagian
Pokok Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019.
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri atas berikut:
a. modal kerja Perseroan untuk manufaktur produk emas perhiasan dan batangan seperti pembelian bahan baku
emas dan aktivitas produksi;
b. modal kerja untuk persediaan di toko-toko Perseroan yang siap untuk dijual kepada konsumen seperti perhiasan
dan emas batangan di toko ritel emas milik Perseroan sejumlah 15 (lima belas) toko yang tersebar di Bogor,
Depok, Tangerang, Bekasi, Karawang, Semarang, Solo, Malang, Balikpapan, Samarinda, Manado, Kepulauan Riau,
Jambi, Medan, Bali dan kota serta kabupaten lainnya; dan
c. modal kerja untuk kegiatan operasional seperti beban gaji karyawan, sewa gedung, utilitas dan pemasaran di
toko ritel emas milik Perseroan sejumlah 15 (lima belas) toko yang tersebar di Bogor, Depok, Tangerang, Bekasi,
Karawang, Semarang, Solo, Malang, Balikpapan, Samarinda, Manado, Kepulauan Riau, Jambi, Medan, Bali dan
kota serta kabupaten lainnya.
Walaupun persediaan bahan baku emas sudah memiliki stok yang cukup, namun Perseroan melakukan pembelian bahan
baku emas guna mengantisipasi volatilitas harga emas, melindungi Perseroan dari risiko kenaikan harga melalui hedging,
serta memastikan kecukupan bahan baku untuk produksi dalam memenuhi lonjakan permintaan yang tidak terduga.
Selain itu, ketidakpastian ekonomi global dapat mempengaruhi pasokan dan permintaan emas, sehingga Perseroan perlu
menyiapkan stok lebih banyak untuk menghindari gangguan produksi. Emas juga berfungsi sebagai aset investasi yang
likuid, memungkinkan Perseroan untuk memanfaatkan kenaikan harga atau meningkatkan likuiditas saat diperlukan.
Dalam hal dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menggunakan
sumber dana lain berupa kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya seperti pendanaan
dari pihak ketiga, guna melaksanakan rencana penggunaan dana sebagaimana disebutkan di atas.
7
Page 8
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana
hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK
secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31 (tiga puluh satu) Desember
sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi direalisasikan serta laporan tersebut disampaikan
paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan
realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah
Tanggal Distribusi sesuai dengan POJK No. 30/2015.
FAKTOR RISIKO
1. Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan
Risiko Kebakaran, Kecelakaan dan Bencana Lain
2. Risiko Usaha Yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung Yang Dapat
Mempengaruhi Hasil Usaha Dan Kondisi Keuangan Perseroan
a. Risiko Kehilangan / Pemogokan Tenaga Kerja
b. Risiko Kerusakan Mesin Produksi
c. Risiko Keterbatasan Sumber Daya Manusia (SDM) Yang Kompeten
d. Risiko Persaingan Usaha
e. Risiko Fluktuasi Harga Bahan Baku
f. Risiko Kegagalan Pembayaran Oleh Pelanggan
g. Risiko Pengadaan Bahan Baku
h. Risiko Kebijakan Perpajakan Untuk Produk Jadi
i. Risiko Kegagalan Perseroan Mematuhi Peraturan Perundang-Undangan
j. Risiko Keamanan Bahan Baku dan Barang Jadi
k. Risiko Ketergantungan terhadap Wholesaler dan/atau Toko emas
l. Risiko Pendanaan
m. Risiko Desain
n. Risiko Ketepatan Waktu Penyelesaian Pekerjaan
o. Risiko Perubahan Teknologi
p. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum
q. Risiko Kredit
3. Risiko Umum
a. Kondisi perekonomian secara makro atau global
b. Perubahan Kurs Valuta Asing
c. Kebijakan Pemerintah
d. Kepatuhan terhadap peraturan perundang–undangan yang berlaku terkait bidang usaha Perseroan
e. Ketentuan Negara Lain/ Peraturan Internasional
4. Risiko Bagi Investor
Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:
i. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena
tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
ii. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi serta Pokok
Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan
perkembangan usaha Perseroan.
8
Page 9
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen
No. 01765/2.1133/AU.1/04/1244-4/1/XI/2024 tertanggal 12 November 2024 yang ditandatangani oleh Frendy Susanto
S.E., Ak., CPA, CA atas laporan keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2024 yang telah di audit oleh
Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan dan Rekan (“PKF Hadiwinata”), auditor
independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI dengan opini tanpa modifikasian untuk semua hal
yang material.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Riwayat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian
Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat di hadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten
Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004;
(ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor:
392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No.
47 Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”).
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Akta Pendirian adalah sebagai berikut:
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah dalam bidang:
a. Pembangunan
b. Perdagangan
c. Perindustrian
d. Percetakan
e. Jasa
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Pembangunan
- Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan
- Bertindak sebagai pengembang, yang meliputi perencanaan, pelaksanaan, pengawasan konstruksi serta
fasilitas-fasilitasnya termasuk perencanaan pembangunan, mengerjakan pembebasan, pembukaan,
pengurungan, pemerataan.
- Pemborongan pada umumnya (General Contractor)
- Pembangunan konstruksi gedung, jembatan, jalan, bandara, dermaga
- Pemasangan instalasai-instalasi
- Pengembangan wilayah pemukiman
b. Perdagangan:
- Menialankan usaha usaha di bidang perdagangan;
- Ekspor dan Impor.
- Perdagangan besar lokal, yaitu perdagangan besar dalam negera antar-pulau/daerah serta lokal dan
interinsulair kecuali perdagangan mobil dan sepeda motor selain ekspor dan impor.
- Grossier, Supplier, Leveransier dan Commision House;
- Distributor, Agent dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan (lain, baik dari dalam maupun luar
negeri.
- Perdagangan yang berhubungan dengan usaha Real Estale dan Property, vaitu penjualan dan pembelian
bangunan-bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung perukoan, unit- unit ruangan-apartemen,
ruangan kondominium, rangan kantor, ruangan pertokoan.
- Export - Import dan perdagangan bahan bangunan dan material.
- Export - Import dan perdagangan perhiasan dan aksesoris kecantikan.
- Export - Import dan perdagangan pakaian jadi (Garment).
- Export - Import dan perdagangan tekstil.
c. Perindustrian:
- Industri material bangunan.
- Industri belon siap pakai.
9
Page 10
- Industri perhiasan dan aksesoris kecantikan.
- Industri tekstil.
- Industri garment dan pakaian jadi.
- Industri pengolahan barang-barang dari kertas dan karton.
d. Percetakan:
- Memperdayakan hasil hasil dari penerbitan.
- Penjilidan.
- Penerbitan buku-buku.
- Desain dan cetak grafis.
- Offset.
- sablon.
- Pencetakan Majalah-majalah dan Tabloit (Media - Massa).
e. Jasa:
- Monialankan usaha-usaha di bidang jasa, yang meliputi jasa, kecuali dalam bidang hukum dan pajak.
- Jasa Agen Properti, yaitu memberikan jasa informasi dan penjualan.
- di bidang properti serta kegiatan usaha terkait.
- Jasa pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman, hiburan/rekreasi dan kawasan berikal,
pengelolaan parkir dan keamanan (Satpam) serta bidang terkait.
- Konsultasi bidang perencanaan dan pembangunan
- Konsultasi bidang konstruksi/sipil.
- Konsultasi bidang Arsitek, Design dan Interior.
- Jasa periklanan dan reklame serta promosi dan pemasaran.
- Jasa Sablon, Spanduk dan Reklame.
- Jasa kebersihan.
Kegiatan usaha Perseroan yang riil dan saat ini benar-benar dijalankan adalah bergerak di bidang produksi, perdagangan
dan distributor beragam varian perhiasan emas dan emas batangan.
Struktur Permodalan saat Pendirian Perseroan berdasarkan Akta Pendirian, adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500.000,- per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 2.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Ferriyadi Hartadinata 450 225.500.000 90
Hartadinata 50 25.000.000 10
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 500 250.000.000 100
Saham Dalam Portepel 1.500 750.000.000
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Terhitung sejak tanggal Akta Pendirian, yang mana
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan Nomor 23 tanggal 31 Mei 2023 dibuat di hadapan Dr. Erny Kencanawati, S.H., M.H., Notaris di Kota Bandung,
yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan Nomor AHU-
0034005.AH.01.02.Tahun 2023 tertanggal 16 Juni 2023; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-
0112788.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 16 Juni 2023; dan (iv) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
Nomor 50 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 18026 yang diterbitkan tanggal 23 Juni 2023 (“Akta
No. 23/2023”).
Sejak Akta Pendirian sampai dengan saat ini, tidak terdapat perubahan pada kegiatan usaha riil Perseroan. Namun
demikian, terdapat penyesuaian pada kegiatan usaha Perseroan untuk mengklasifikasikan kegiatan usaha mengikuti
ketentuan KBLI, dengan penyesuaian terakhir yang berlaku hingga saat ini adalah sebagaimana termaktub dalam
Anggaran Dasar Perseroan berdasarkan Akta No. 23/2023, dimana kegiatan usaha Perseroan telah disesuaikan dengan
klasifikasi kategori dan subgolongan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 2 Tahun 2020 tentang Perubahan
atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia
(“KBLI”). Kegiatan usaha utama Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan/atau KBLI adalah berusaha dalam
bidang:
1. Industri Pembuatan Logam Dasar Mulia
2. Jasa Industri untuk Berbagai Pengerjaan Khusus Logam dan Barang Dari Logam
3. Industri Permata
10
Page 11
4. Industri Barang Perhiasan dari Logam Mulia untuk Keperluan Pribadi
5. Industri Perhiasan Imitasi dan Barang Sejenis
6. Perdagangan Besar Logam dan Bijih Logam
7. Perdagangan Eceran Bukan Mobil dan Motor
8. Perdagangan Eceran Barang Perhiasan
9. Perdagangan Eceran Melalui Media Untuk Berbagai Macam Barang Lainnya
10. Aktivitas Pengembangan Aplikasi Perdagangan Melalui Internet (E-Commerce); dan
11. Portal Web dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial.
Pada tanggal 5 Agustus 2024, susunan pemegang saham berdasarkan Surat No: 40/SG-CA/LB-HRTA/VIII/2024 tentang
Laporan Bulanan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024 yang dicatat oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama
Gunita adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Terang Anugrah Abadi 3.269.608.000 326.960.800.000 70,9972
Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 1.312.362.200 131.236.220.000 28.49
Fendy Wijaya 17.117.800 1.711.780.000 0,37
Sandra Sunanto 2.726.900 272.690.000 0,06
Ong Deny 1.730.000 173.000.000 0,04
Cuncun Muliawan 1.717.500 171.750.000 0,04
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 4.605.262.400 460.526.240.000 100
Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000
Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir adalah sebagaimana yang termaktub dalam Akta Berita
Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 16 tanggal 22 Juni 2022 yang dibuat dihadapan Dr. Erny
Kencanawati, S.H., M.H., Notaris di Kota Bandung, yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menkumham
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan Nomor AHU-0046988.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 22 Juni 2022; (ii)
diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum Kemenkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan AHU-AH.01.09-0030570 tanggal 7 Juli 2022 (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-
0129957.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 7 Juli 2022 dengan susunan pemegang saham adalah sebagaimana berdasarkan
Surat No: 40/SG-CA/LB-HRTA/VIII/2024 tentang Laporan Bulanan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2024
yang diterbitkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek pada tanggal 5 Agustus 2024.
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Terang Anugrah Abadi 3.269.608.000 326.960.800.000 70,9972
Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 1.312.362.200 131.236.220.000 28.49
Fendy Wijaya 17.117.800 1.711.780.000 0,37
Sandra Sunanto 2.726.900 272.690.000 0,06
Ong Deny 1.730.000 173.000.000 0,04
Cuncun Muliawan 1.717.500 171.750.000 0,04
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 4.605.262.400 460.526.240.000 100
Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000
11
Page 12
Diagram Kepemilikan Perseroan dan Kelompok Usaha Perseroan
Sumber : Perseroan
Catatan:
*) Belum menjalankan kegiatan usaha
: Kepemilikan langsung
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan pemenuhan atas Peraturan Presiden No. 13 tahun 2018
tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan
Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (“Perpres No. 13/2018”) sebagaimana termaktub
dalam Surat Pernyataan Direksi Terkait Pemilik Manfaat nomor S-07/DIR-CORSEC/HA-OJK/I/2023 tertanggal 26 Januari
2023, yang telah disampaikan kepada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia kembali melalui sistem online berdasarkan dokumen Informasi Penyampaian Data tanggal 25 April 2024, pemilik
manfaat akhir (ultimate beneficial owner) dari Perseroan berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf f Perpres No. 13/2018 adalah
Ferriyady Hartadinata.
Orang perseorangan yang menjadi pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan sebagaimana termaktub
dalam Surat Pernyataan Direksi Terkait Pemilik Manfaat tanggal Surat Pernyataan Direksi Terkait Pemilik Manfaat nomor
S-07/DIR-CORSEC/HA-OJK/I/2023 tertanggal 26 Januari 2023 tersebut yaitu Ferriyady Hartadinata selaku Komisaris
Utama yang hanya semata-mata digunakan untuk keperluan pengisian informasi/data kepada Direktorat Jenderal
Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui sistem online.
Pengurus Dan Pengawasan
Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang saat ini menjabat adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Nomor 04 tanggal 24 April 2024, yang dibuat di
hadapan Dr. Anna Yulianti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) diberitahukan, diterima dan dicatat
dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.09-
0203192 tanggal 16 Mei 2024 dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan nomor AHU-0094926.AH.01.11 tanggal 16 Mei
2024 (“Akta No. 04/2024”).
12
Page 13
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ferriyady Hartadinata
Komisaris : Fendy Wijaya
Komisaris Independen : Drs. Suprihadi Usman
Direksi
Direktur Utama : Sandra Sunanto
Direktur Keuangan dan Independen : Ong Deny
Direktur Produksi : Cuncun Muliawan
Direktur Bisnis dan Operasional : Yudho Jatmiko
Kegiatan Usaha Perseroan
Umum
Perseroan bergerak pada bidang produksi, perdagangan dan distributor beragam varian perhiasan emas dan emas
batangan yang berdiri pada tahun 2004 dan berdomisili di Kabupaten Bandung, namun usaha Perseroan ini sudah dirintis
semenjak tahun 1989 dimulai dengan usaha penjualan perhiasan emas, dan telah memulai produksi perhiasan emas di
tahun 1995. Berdasarkan data dari World Gold Council per 1H24, permintaan perhiasan emas dan emas batangan di
Indonesia mencapai 20,8 (dua puluh koma delapan) ton (sumber: World Gold Council), jika dibandingkan dengan data
penjualan Perseroan pada 1H24 yang mencapai 6,26 (enam koma dua enam) ton, maka Perseroan memiliki pangsa pasar
30,08% (tiga puluh koma nol delapan persen) di Indonesia pada 1H24. Sebagai salah satu pemain utama dalam industri
perhiasan emas Indonesia, Perseroan memiliki keunggulan berupa bisnis yang terintegrasi dari midstream hingga
downstream melalui pabrik manufaktur perhiasan emas dan emas batangan hingga saluran distribusi gerai ritel dan
online. Hal tersebut memberikan jaminan pasar bagi Perseroan dalam menyalurkan produk-produk perhiasannya.
Perseroan memiliki visi untuk menjadi yang terdepan dalam hal kualitas dan desain serta pelayanan yang mengutamakan
kesempurnaan bagi kebaikan. Misi-misi Perseroan yaitu menjadi perusahaan perhiasan emas terdepan di Indonesia yang
menawarkan produk perhiasan berkualitas dengan pelayanan optimal bagi kepuasan para pelanggannya dan
memberikan kontribusi bagi masyarakat melalui profesionalisme dan kepedulian terhadap lingkungan.
Perseroan memiliki 4 (empat) pabrik yang memproduksi beragam produk perhiasan emas seperti kalung, cincin, liontin,
anting, gelang dengan berbagai kadar dan emas batangan. Kapasitas produksi maksimum adalah sebesar 30 (tiga puluh)
ton perhiasan per tahun. Perseroan juga memiliki 1 (satu) pabrik pemurnian emas yang didirikan pada tahun 2022 dengan
kapasitas mencapai 9 (sembilan) ton per tahun. Pada tahuun 2023, tingkat utilitas produksi Perseroan mencapai mencapai
42,24% (empat dua koma dua empat persen) dari total kapasitas produksi sebesar 39 (tiga puluh sembilan) ton, dimana
volume produksi Perseroan mencapai 16,47 (enam belas koma empat tujuh) ton.
Perseroan menyalurkan produk-produknya ke berbagai distributor, wholesaler dan ritel (toko emas) di berbagai wilayah
di Indonesia. Sejak berdiri hingga sekarang, Perseroan telah menjalin relasi dengan lebih dari 80 (delapan puluh) grosir
dan 900 (sembilan ratus) toko emas di seluruh Indonesia. Perseroan juga memiliki saluran distribusi internal yaitu 85
(delapan puluh lima) toko perhiasan emas ritel “Hartadinata Abadi Store”, “ACC”, “Celine” Jewellery dan “Claudia” Perfect
Jewellery yang tersebar di seluruh Indonesia.
Produksi aktual dan penjualan ditargetkan dapat meningkat signifikan seiring dengan masuknya dana Obligasi yang
dipergunakan untuk modal kerja Perseroan. Keberhasilan Perseroan dalam perjalanannya tidak lepas dari peran
manajemen dan karyawan Perseroan yang berpengalaman yang memiliki komitmen untuk bersikap profesional,
terpercaya dan memberikan pelayanan yang berkualitas. Karyawan Perseroan dalam menjalankan etos kerja tinggi
berpegang pada nilai nilai inti Perseroan yaitu profesionalisme manajemen, inovasi yang diwujudkan dalam seluruh
kegiatan operasional dan manajemen Perseroan, kepedulian terhadap lingkungan dan kebersamaan.
Sumber:
https://www.gold.org/
13
Page 14
Manufaktur dan Pemurnian
Pengadaan Bahan Baku
Adapun dalam hal cara memperoleh pasokan bahan baku berasal dari 3 (tiga) sumber utama yaitu:
1. Grosir atau rekanan toko dimana Perseroan membeli bahan baku emas berbentuk scrap dan juga emas batangan;
2. Tambang emas lokal berizin dalam bentuk bullion dan granule kadar 99,99% (sembilan puluh sembilan koma
sembilan sembilan persen) yang telah dimurnikan melalui PT Emas Murni Abadi.
Pembelian bahan baku dari tambang berizin diawali dengan KYC yang dilakukan internal dimana pihak tambang
harus memberikan dokumen utama yaitu izin tambang yang terdaftar di Minerba One Data Indonesia (MODI),
Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara (Minerba) dan RKAB tahun berjalan yang telah disetujui oleh Minerba.
Untuk produk emas batangan bersertifikasi LBMA, kami dapatkan dari tambang berizin yang melakukan
pemurnian di fasilitas refinery PT Antam Tbk (ANTM).
3. Impor bahan baku dalam bentuk cast bar dengan kadar 99,99% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan
persen) bersertifikasi LBMA.
Proses Produksi
Perseroan menjalankan kegiatan bisnis memproduksi beragam varian perhiasan emas terdiri dari cincin, gelang, giwang,
anting dan kalung yang dipadupadankan dengan batu mulia dan/atau berlian.
Perseroan melakukan pembelian bahan baku dari para pemasok dan juga berasal dari perhiasan rusak (scrap) yang
dibayarkan para pelanggan pada Perseroan. Bahan baku tersebut kemudian dipasok ke 4 (empat) pabrik milik Perseroan
dan menghasilkan berbagai lini produk perhiasan seperti gelang, kalung, cincin, liontin dan giwang dengan berbagai
kadar. Produk perhiasan kemudian didistribusikan kepada pelanggan wholesaler, ritel, dan end user melalui gerai
Perseroan
14
Page 15
Proses Produksi Emas Batangan
Perseroan memproduksi emas batangan dengan brand EMASKU dimana bahan baku berasal dari emas dari tambang
berizin yang telah dimurnikan. Produk emas batangan kemudian didistribusikan kepada pelanggan wholesaler, ritel, dan
end user melalui gerai Perseroan.
Proses Pemurnian Emas
Perseroan juga memiliki jasa pemurnian emas dari tambang yang berizin, dimana tambang akan mengirimkan dore atau
emas dengan kadar dibawah 20% untuk dimurnikan. Hasil emas yang sudah dimurnikan oleh pabrik pemurnian
perseroan dapat berbentuk granule maupun batangan, sebagian dibeli oleh perseroan dari tambang untuk bahan baku
perhiasan maupun emas batangan.
Pabrik
Perseroan memiliki 4 (empat) pabrik yang memproduksi beragam produk perhiasan emas seperti kalung, cincin, liontin,
anting dan gelang dengan berbagai kadar. Kapasitas produksi maksimum adalah sebesar 30 (tiga puluh) ton perhiasan
per tahun. Perseroan juga memiliki 1 (satu) pabrik pemurnian emas yang didirikan pada tahun 2022 dengan kapasitas
mencapai 9 (sembilan) ton per tahun. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, produksi aktual Perseroan belum mencapai
kapasitas produksi maksimum tersebut.
15
Page 16
Mesin
Untuk menunjang kegiatan manufaktur perhiasan emas, emas batangan dan pemurnian emas, Perseroan memiliki
sejumlah mesin seperti mesin casting, mesin hammering, mesin kalung, mesin patri, mesin electroplating, mesin desain,
mesin poles, mesin waxing, konverter, mesin kilobar, tungku induksi, oven, Mesin roll, Mesin Hidrolik, Mesin Vibrator,
Mesin Ultrasonic, Mesin Hyt Steamer, Mesin Heat Shrink packaging dan lain - lain.
Keterangan tentang Produk Perseroan
Produk yang ditawarkan oleh Perseroan merupakan lini produk perhiasan emas yang meliputi kadar 30%, 37,5%, 70%
dan 75% serta logam mulia. Variasi dalam setiap lini produk perhiasan emas dipadukan dengan logam mulia, batu mulia,
dan/atau berlian yang terdiri dari kalung, cincin, gelang, giwang, liontin dan produk yang dapat dirancang sendiri
(kustomisasi). Produk-produk perhiasan milik Perseroan berciri khusus dengan adanya cap logo mahkota yang
menandakan produk milik Perseroan. Perseroan menghasilkan produk perhiasan yang tidak hanya sesuai dengan selera
pasar, tetapi juga dengan daya beli konsumen.
Produk Perseroan yang ditawarkan ke pasar tidak hanya produk perhiasan emas dengan kadar tua, tetapi juga produk
perhiasan emas dengan kadar muda. Produk Perhiasan yang dijual oleh Perseroan menggunakan kode 6k, 8k, 16k, dan
17k. Kode 8k artinya 30% emas murni, dalam produksinya emas terdiri dari 30% emas murni dan 70% logam lainnya.
Sedangkan, harga jualnya dapat berbeda-beda misalnya emas 300 dijual dengan harga 34%, tambahan 4% merupakan
keuntungan bagi Perseroan. Pembayaran dari para pelanggan (wholesaler dan ritel) atas produk Perseroan mengacu
pada harga pasar emas saat pembayaran dilakukan.
Perseroan menjalankan usaha di bidang industri perhiasan,aksesoris, dan logam mulia. Selain itu, Perseroan juga
menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan serta menyediakan jasa ditawarkan: konsultasi di bidang desain
perhiasan dan aksesoris, serta kegiatan usaha terkait. Berikut beberapa brand produk yang ditawarkan perusahaan di
market:
● Perhiasan emas Ardore® merupakan produk rebranding perhiasan emas milik Hartadinata sebelumnya. Selama
lebih dari 20 tahun bertumbuh, membawa banyak inovasi terhadap perseroan untuk selalu bertumbuh menjadi
pilihan masyarakat Indonesia. Ardore® didirikan sebagai brand perhiasan yang diharapkan dapat mengapresiasi
semua keindahan yang ada melalui desainnya yang modern, sehingga saat ini koleksi perhiasan Ardore® memiliki
rangkaian produk yang luas ditujukan baik untuk anak kecil, anak muda, orang tua, dan juga pria. Variasi produk
terdiri dari tipe produk seperti kalung, gelang, liontin, cincin, wedding ring, anting, dan aksesoris lainnya untuk
menunjang penampilan sehari-hari dan momen lainnya. Produk Ardore® menawarkan perhiasan dari berbagai
macam kadar meliputi kadar 6k,8k, 16k, dan 17k. Produk Ardore® memiliki ciri cap logo Mahkota dan juga huruf “A”
yang identik dengan logo Ardore®.
● Emas batangan Emasku® merupakan brand emas batangan terbaru dari perseroan yang memiliki varian gramasi
lebih besar, yaitu 125 gr, 150 gr, 175 gr, 250 gr, 500 gr, dan 1kg dengan kualitas bahan yang terjamin dan proses
pembuatan yang terbaik di kelasnya. Produk Emasku dihasilkan melalui proses produksi sesuai dengan Internasional
Standar Organisation (ISO) :
○ ISO 90001 (Sistem Management MUTU)
○ ISO 14001 (Sistem Management Lingkungan)
○ ISO 45001 (Sistem Management Kesehatan & Keselamatan Kerja (K3)
Selain itu, produk EMASKU telah melalui pengujian kemurnian kadar dengan akurasi yang tinggi melalui pengujian
metode Inductively Coupled Plasma sesuai dengan standar SNI 8880:2020 sehingga menghasilkan jaminan kemurnian
Produk Emas Murni EMASKU yang di produksi yaitu 99,99%. Tidak hanya itu, Produk EMASKU gramasi 250 gram
hingga 1 kg saat ini sudah dilengkapi dengan Bullionprotect® yang memiliki QR code dan dapat dipindai langsung
di emas batangannya sehingga emas dapat dengan aman dipegang tanpa kemasan dan tidak mengurangi nilai
buyback. Teknologi ini berasal dari SICPA Swiss dan merupakan pioneer di Indonesia. Produk EMASKU juga dilengkapi
dengan sertifikat keaslian yang didapatkan saat membeli produk, dimana sertifikat menjelaskan berat, kadar
kemurnian, nomor seri emas serta sertifikasi kualitas yang sudah didapatkan oleh EMASKU. Kini EMASKU hadir
kemasan baru kapsul yaitu gramasi 125 gram,150 gram, dan juga 175 gram dengan harga yang kompetitif.
Jasa Pegadaian (melalui Penyertaan Tidak Langsung pada Perusahaan Anak)
Perseroan melalui Perusahaan Anak PT Gemilang Hartadinata Abadi telah memiliki penyertaan tidak langsung pada
6 (enam) entitas perusahaan gadai yaitu PT Gadai Cahaya Dana Abadi, PT Gadai Terang Abadi Mulia, PT Gadai Cahaya
Abadi Mulia, PT Gadai Cahaya Terang Abadi, PT Gadai Hartadinata Terang Sejati dan PT Gadai Jaya Raya Mulia sebagai
penyedia jasa Pergadaian yang mulai dirintis pada tahun 2018. Setelah diterbitkannya izin usaha jasa pergadaian pada
tahun tersebut menandakan dimulainya kegiatan operasional usaha gadai. Berdasarkan Peraturan OJK, setiap
perusahaan yang menjalankan kegiatan usaha jasa pegadaian hanya bisa mendapatkan izin usaha gadai di tingkat
kabupaten/kota atau provinsi dengan modal disetor minimal sebesar Rp 2,5 milyar,- per propinsi. Visi perusahaan
16
Page 17
gadai tersebut adalah menjalankan usaha gadai emas yang menjangkau langsung masyarakat di berbagai daerah
yang potensial sekaligus terintegrasi dengan jaringan toko emas milik Perseroan dan bekerjasama dengan customer
toko-toko emas yang membutuhkan layanan permodalan dengan jaminan emas. Sampai dengan akhir tahun 2023,
seluruh entitas perusahaan gadai tersebut di atas telah memiliki 91 (sembilan puluh satu) unit gadai di 6 (enam)
provinsi yaitu Jawa Barat, Jawa Timur, Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur, Sulawesi Selatan dan DKI Jakarta.
Jasa Pergadaian Syariah (melalui Penyertaan Tidak Langsung pada Perusahaan Anak)
Perseroan melalui Perusahaan Anak PT Gemilang Hartadinata Abadi telah memiliki penyertaan tidak langsung pada
2 (dua) entitas perusahaan gadai syariah yaitu PT Gadai Cahaya Dana Abadi dan PT Gadai Terang Abadi Mulia
penyedia jasa Pergadaian Syariah yang didirikan pada tahun 2018. Setelah diterbitkannya persetujuan untuk
menyelenggarakan sebagian kegiatan usaha pergadaian berdasarkan prinsip syariah pada tahun 2023 menandakan
dimulainya kegiatan operasional usaha gadai syariah. Berdasarkan Peraturan OJK, setiap perusahaan yang
menjalankan kegiatan usaha jasa pegadaian hanya bisa mendapatkan izin usaha gadai di tingkat kabupaten/kota
atau provinsi dengan modal disetor minimal sebesar Rp 2,5 milyar,- per propinsi. Visi perusahaan gadai tersebut
adalah menjalankan usaha gadai emas dengan prinsip syariah yang menjangkau langsung masyarakat di berbagai
daerah yang potensial sekaligus terintegrasi dengan jaringan toko emas milik Perseroan dan bekerjasama dengan
customer toko-toko emas yang membutuhkan layanan permodalan berdasarkan prinsip syariah dengan jaminan
emas. Sampai dengan akhir tahun 2023, PT Gadai Cahaya Dana Abadi dan PT Gadai Terang Abadi Mulia telah memiliki
54 (lima puluh empat) unit gadai di 2 (dua) provinsi yaitu Jawa Barat dan Jawa Timur.
Persaingan Dalam Industri
Perseroan memiliki 2 produk utama yaitu produk perhiasan emas dan emas batangan yang terbagi ke dalam 2 industri
dimana pangsa pasar Perseroan mencapai 18% jika dibandingkan dengan World Gold Council. Untuk industri perhiasan
emas, Perseroan menjadi salah satu manufaktur dan distributor perhiasan terbesar di Indonesia, mengingat Perseroan
merupakan satu - satunya perusahaan terbuka dalam industri ini dan kompetitor eksisting merupakan perusahaan
tertutup sehingga minimnya data pendukung industri perhiasan emas. Sementara untuk emas batangan, saat ini
Perseroan telah bekerja sama dengan anak usaha PT Antam Tbk yaitu PT Emas Antam Indonesia sebagai salah satu
penyedia emas batangan yang terpercaya di Indonesia. Perseroan berhasil meningkatkan pangsa pasarnya di industri
perhiasan emas dan emas batangan dari 7,53% pada tahun 2017 naik menjadi 18,52% pada tahun 2023.
Perseroan memiliki keunggulan kompetitif yang kuat mendukung kemampuan Perseroan dalam mempertahankan
pertumbuhan pangsa pasar dalam jangka panjang, antara lain:
1. Integrasi secara vertikal seluruh aspek bisnis emas dari mid-to-downstream.
2. Jaringan distribusi yang luas melalui ekosistem Omni-channel (distribusi perhiasan emas dan emas batangan, gadai
emas, platform digital, dan e-commerce).
3. Inovasi produk yang berkelanjutan dalam hal desain dan ukuran gramasi emas untuk memenuhi permintaan
berbagai strata sosial masyarakat.
4. Kemitraan strategis yang mendukung kelangsungan bisnis Perseroan dalam jangka panjang dalam beberapa aspek,
antara lain pendanaan, pemasok dore emas, distribusi penjualan ritel, dan penetrasi pasar ekspor.
Sumber:
https://www.gold.org/
Pemasaran
Distribusi produk Perseroan telah mencakup seluruh Indonesia melalui saluran distribusi offline yang terdiri atas:
b. 80 grosir dan 900+ toko ritel partner yang berada di seluruh wilayah Indonesia.
c. 85 toko milik sendiri dengan 4 (empat) merek Toko antara lain Toko Emas ACC 45 unit, Toko Perseroan 36 unit,
Celine Jewellery 2 unit dan Claudia Perfect Jewellery 2 unit yang tersebar di Jawa Barat, Jawa Timur, Yogyakarta,
Sulawesi Selatan, Samarinda, Jakarta, Bogor, Depok, Tangerang, Bekasi, Sumatera Utara, Kepulauan Riau,
Palembang, Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur dan Jawa Tengah.
d. Matahari Department Store, Ranch Market (Pop-up Store), Alfamart (emas mikro);
Serta saluran distribusi online yang meliputi website dan aplikasi emasku.co.id, tokopedia, shopee, blibli dan tiktokshop.
Perseroan juga telah melakukan kerjasama dengan beberapa institusi perbankan seperti Bank Syariah Indonesia dan BJB
Syariah untuk program cicilan emas bagi nasabah milik perbankan.
17
Page 18
Prospek Usaha
Dengan beragam isu terkait resesi maupun kondisi perekonomian global yang berjalan melambat, Perseroan tetap
optimis dapat terus tumbuh di tahun 2024 dan tahun-tahun mendatang secara berkelanjutan dengan penerapan strategi
yang tepat dan inovasi secara berkesinambungan. Fokus Perseroan ke depan tetap pada operational excellence and
sustainability dengan memanfaatkan teknologi digital dan pengembangan produk untuk meningkatkan kinerjanya. Hal
tersebut dilakukan dengan pelaksanaan riset untuk mendorong produktivitas, program kemitraan dan penggunaan
teknologi pada proses bisnis serta mekanisme demand dan supply untuk membantu Perseroan dapat berkembang ke
depannya.
Strategi Bisnis Perseroan
Adapun strategi yang akan diterapkan di tahun 2024 masih menjadi kelanjutan dari strategi di tahun sebelumnya meliputi
empat strategi utama sebagai berikut:
1. Strategi Pengembangan Usaha
2. Strategi Pemasaran
3. Strategi Operasi
4. Strategi Keuangan
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:
Konsultan Hukum : Fahmy Hoessein & Partners
Kantor Akuntan Publik : KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan
Notaris : Leolin Jayayanti S.H., M.Kn.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Lembaga Pemeringkat : PT Pemeringkat Efek Indonesia
Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana
didefinisikan dalam UU No. 4/2023.
Sesuai ketentuan dalam POJK No.19/2020, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat saat ini dan
selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan:
1. Tidak mempunyai hubungan kredit dan/atau pembiayaan dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% (dua
puluh lima persen) dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati;
2. Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi;
3. Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku
kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi.
TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT OBLIGASI
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal serta
lembaga/Badan Usaha Indonesia atau asing di manapun mereka berkedudukan sepanjang tidak bertentangan dengan
atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Warga Negara Asing
dan/atau Badan Usaha Asing tersebut.
1) PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta
badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi
sesuai dengan ketentuan–ketentuan yurisdiksi setempat.
2) PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi
Efek, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XIV Prospektus.
Setelah FPPO dilengkapi dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut beserta scan bukti identitas wajib
disampaikan kembali melalui email dan FPPO asli dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Emisi Obligasi yang
namanya tercantum dalam Bab XIV Prospektus. Pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan
atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan–ketentuan tersebut di atas.
18
Page 19
3) JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang–kurangnya satuan perdagangan yaitu
Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4) MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan pada tanggal 20-21 November 2024 yang akan dimulai pada pukul 10.00
dan akan ditutup pada pukul 16.00 WIB.
5) PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan
Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini
berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara
elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam
Rekening Efek selambat–lambatnya pada Tanggal Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti
pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang
sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya
akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang
dimiliki Perseroan dan/atau Entitas Anak dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak–hak lainnya yang melekat pada
Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga
Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada
Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi
pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan
KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan
tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah
memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal–tanggal
tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
h. Pihak–pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6) TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama
jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh, baik
dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email.
7) BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan
dari FPPO yang telah ditandatanganinya, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pesanan.
19
Page 20
8) PENJATAHAN OBLIGASI
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan
dilaksanakan mengikuti Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 22 November 2024.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan
laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
kepada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan
Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
berakhirnya masa Penawaran Umum.
9) PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang
dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan
pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat–lambatnya 25 November
2024 pukul 10.00 WIB (in good funds). Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi yang tidak bertindak sebagai Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat–
lambatnya tanggal 25 November 2024 pukul 13.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
Bank: Bank CIMB Niaga
Cabang: Graha CIMB Niaga
PT Bahana Sekuritas
No. Rekening: 800147577800
Atas Nama: PT Bahana Sekuritas
Bank: Bank Negara Indonesia
Cabang: Mega Kuningan
PT BNI Sekuritas
No. Rekening: 899-999-8875
Atas Nama: PT BNI Sekuritas
Bank: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang: Jakarta Sudirman
PT Mandiri Sekuritas
No. Rekening: 1020005566028
Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Bank: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang: BEI Jakarta
PT Sucor Sekuritas
No. Rekening: 104 000 480 6522
Atas Nama: PT Sucor Sekuritas
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana hasil Penawaran umum telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi wajib mentransfer dana hasil Penawaran Umum kepada Perseroan selambat-lambatnya tanggal
26 November 2024 pukul 14.00 WIB (in good funds) ditujukan ke rekening Perseroan di bawah ini:
Bank: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Cabang: BNI Perintis Kemerdekaan Bandung
PT Hartadinata Abadi Tbk.
No. Rekening: 7373333999
Atas Nama: PT Hartadinata Abadi Tbk
10) DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Segera setelah Perseroan menerima pembayaran, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI
pada Tanggal Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub
Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
20
Page 21
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda kepada Pemegang Obligasi yang
dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi
Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender kepada Pemegang Obligasi.
Penjamin Emisi Obligasi yang terlambat melakukan pembayaran atas bagian penjaminan yang diambil oleh Penjamin
Emisi Obligasi, tidak akan menerima alokasi Obligasi yang didistribusikan oleh KSEI sampai dengan dipenuhinya
kewajiban Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11) PENUNDAAN ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUM
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum,
Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan
Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan mengikuti ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan
Nomor : IX.A.2, dengan ketentuan:
a. terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa
berturut–turut;
ii. Bencana alam, perang, huru–hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan
oleh OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2–11 lampiran 11; dan
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. Mengumumkan penundaan Masa Penawaran atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang satu
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja
setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar,
Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii. Menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada
Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin b.i;
iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin b.i kepada Otoritas Jasa Keuangan
paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
iv. Perseroan yang menunda Masa Penawaran atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan,
dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada
pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut
Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum, Dimana uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan, maka Penjamin Emisi
Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang telah menerima uang pemesanan wajib
mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pengumuman
keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari
keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah
berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dihitung secara harian.
12) PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran Umum,
dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan
Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan
Penawaran Umum Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke
rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat
diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
21
Page 22
Obligasi dimana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat
dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak
terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada
para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum
Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga terjadi
keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan Obligasi untuk
tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang
terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer melalui
rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan
Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
13) LAIN–LAIN
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh melalui email Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi pada Masa Penawaran Umum yaitu tanggal 20-21 November 2024. Email Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dapat dihubungi pada Senin – Jumat, 08.30 WIB – 17.30 WIB di
bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Bahana Sekuritas PT BNI Sekuritas
Graha CIMB Niaga Lt. 19 Sudirman Plaza Indofood Tower Lt. 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jl. Jend. Sudirman Kav 76-78
Jakarta Selatan 12910 Jakarta 12910
Telepon: (021) 250 5081 Telepon: (021) 2554 3946
Faksimili: (021) 522 5869 Faksimili: (021) 5793 6942
Email: groupbsfixedincome@bahana.co.id
Email: dcm@bnisekuritas.co.id
PT Mandiri Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Menara Mandiri 1 Lt. 24-25 Sahid Sudirman Center Lt. 12
Jl. Jend. Sudirman Kav.54-55 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta, 12190 Jakarta 10220
Telepon: (021) 526 3445 Telepon: (021) 8067 3000
Faximili: (021) 527 5701 / 526 3521 Faksimili (021) 2788 9288
Email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
Email: fi@sucorsekuritas.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
22
Names mentioned 65 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT BURSA EFEK INDONESIA Penawaran Obligasi
p.1
unresolved
org
PT BAHANA SEKURITAS
p.1 ×2
unresolved
org
PT SUCOR SEKURITAS WALI AMANAT
p.1
unresolved
person
Frendy Susanto S.E.
p.9
unresolved
person
CPA
p.9
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata
p.9
unresolved
org
Palilingan dan Rekan
p.9
unresolved
person
Mayasari Soegiharto
· Notaris
p.9
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
person
Dr. Erny Kencanawati
· Notaris
p.10 ×5
unresolved
org
Pusat Statistik
p.10 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham
p.11 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.12 ×2
unresolved
—
Ferriyady Hartadinata
· Komisaris
p.12
unresolved
person
Dr. Anna Yulianti
· Notaris
p.12 ×2
unresolved
person
Drs. Suprihadi Usman
p.13
unresolved
org
PT Emas Murni Abadi. Pembelian
p.14
unresolved
org
Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara
p.14
unresolved
org
PT Gemilang Hartadinata Abadi
p.16 ×2
unresolved
org
PT Gadai Cahaya Dana Abadi
p.16 ×3
unresolved
org
PT Gadai Terang Abadi Mulia
p.16 ×3
unresolved
org
PT Gadai Cahaya Abadi Mulia
p.16
unresolved
org
PT Gadai Cahaya Terang Abadi
p.16
unresolved
org
PT Gadai Hartadinata Terang Sejati
p.16
unresolved
org
PT Gadai Jaya Raya Mulia
p.16
unresolved
org
Fahmy Hoessein & Partners
· Konsultan Hukum
p.18
unresolved
org
| KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan
· Kantor Akuntan Publik
p.18
unresolved
org
Paul Hadiwinata
p.18
unresolved
org
Palilingan & Rekan
p.18
unresolved
person
| Leolin Jayayanti S.H., M.Kn.
· Notaris
p.18 ×2
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Seluruh Lembaga
p.18
unresolved
org
Indonesia
p.18
unresolved
org
Bapepam
p.20 ×4
unresolved
org
Bank CIMB Niaga Cabang
p.20
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas No. Rekening
p.20
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas Bank
p.20
unresolved
org
PT BNI Sekuritas No. Rekening
p.20
unresolved
org
PT BNI Sekuritas Bank
p.20
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas No. Rekening
p.20
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Bank
p.20
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas No. Rekening
p.20
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas Semua
p.20
unresolved
org
PT BNI Sekuritas Graha CIMB Niaga
p.22
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas Menara Mandiri
p.22
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.