Back to announcement
20241115_DSSA_Informasi Transaksi Afiliasi_31768567_lamp4.pdf
Asset transaction Needs review DSSASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 16
Page 1
Kusnanto & rekan Independent Business Appraisers License : 2.19.0162 Indonesia
Page 2
No. : 00167/2.0162-00/BS/02/0382/1/XI/2024 11 November 2024 Kepada Yth. PT DIAN SWASTATIKA SENTOSA Tbk Sinar Mas Land Plaza, Tower II Lt. 24 Jl. M.H. Thamrin No. 51 Jakarta 10350 U.p. : Direksi Hal : Ringkasan Penilaian 100,00% Saham PT Bali Media Telekomunikasi Dengan hormat, Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan (selanjutnya disebut “KR” atau “kami”) mendapat penugasan dari manajemen PT Dian Swastatika Sentosa Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai pasar 100,00% saham PT Bali Media Telekomunikasi (selanjutnya disebut “BMT”). Penugasan kami tersebut sesuai dengan surat penugasan No. KR/240930-003 tanggal 30 September 2024 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-02/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), menyatakan bahwa kami telah meneliti dan menilai nilai pasar 100,00% saham BMT (selanjutnya disebut “Objek Penilaian”) dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2024. ALASAN DAN LATAR BELAKANG RENCANA TRANSAKSI Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan meliputi penyediaan tenaga listrik dan uap, perdagangan besar, jasa dan pembangunan perumahan, infrastruktur, konsultasi manajemen, dan perusahaan holding. Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan serta entitas anak dan entitas asosiasi Perseroan pada saat ini meliputi penyediaan tenaga listrik, perdagangan besar, pertambangan dan perdagangan batubara, multimedia, dan infrastruktur. Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1998. Perseroan berdomisili di Sinar Mas Land Plaza, Tower II Lantai 24, Jalan M.H. Thamrin Nomor 51, Jakarta 10350, dengan nomor telepon: (021) 3199 0258, nomor faksimile: (021) 3199 0259, dan email: corsec@dss.co.id.
Page 3
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
30 Juni 2024, Perseroan memiliki penyertaan saham pada PT Smartfren Telecom Tbk
(selanjutnya disebut “FREN”) dengan struktur kepemilikan sebagai berikut:
PT Bali Media
Perseroan
Telekomunikasi (BMT)
4,7170% 36,3744%
FREN
0,0002% 99,9973%
PT Smart Telecom
(ST)
99,9998% 18,3190%
PT Distribusi Sentra PT Mora Telematika
Jaya (DSJ) Indonesia Tbk (MORA)
BMT merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha BMT terutama bergerak dalam bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya
dan perdagangan besar peralatan telekomunikasi. Berdasarkan keterangan yang diperoleh
dari manajemen Perseroan, pada tanggal 30 Juni 2024, BMT belum memulai kegiatan
operasionalnya.
FREN merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha FREN adalah melakukan kegiatan usaha dalam bidang penyelenggara
jaringan dan jasa telekomunikasi, menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik
Indonesia, pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-commerce), pengolahan
dan tabulasi semua jenis data, pengoperasian situs web, pemasangan/instalasi,
pembangunan, pemeliharaan, dan perbaikan jaringan telekomunikasi, perdagangan barang,
perangkat dan/atau produk telekomunikasi, perangkat komputer dan perlengkapan lainnya,
penyediaan jasa pembayaran dan penyelenggaraan infrastruktur sistem pembayaran, serta
kegiatan dan jasa penunjang lainnya. FREN mulai beroperasi secara komersial pada tanggal
8 Desember 2003.
ii
Page 4
ST merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha ST adalah melakukan kegiatan usaha dalam bidang penyelenggara jaringan
dan jasa telekomunikasi, menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik Indonesia,
pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-commerce), pengolahan dan
tabulasi semua jenis data, pengoperasian situs web, pemasangan/instalasi, pembangunan,
pemeliharaan, dan perbaikan jaringan telekomunikasi, perdagangan barang, perangkat
dan/atau produk telekomunikasi, perangkat komputer dan perlengkapan lainnya, penyediaan
jasa pembayaran dan penyelenggaraan infrastruktur sistem pembayaran, serta kegiatan dan
jasa penunjang lainnya.
DSJ merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha DSJ adalah melakukan kegiatan usaha dalam bidang menawarkan jasa
telekomunikasi di wilayah Republik Indonesia, pengembangan aplikasi perdagangan melalui
internet (e-commerce), pengoperasian situs web, pemasangan/instalasi, pembangunan,
pemeliharaan, dan perbaikan jaringan telekomunikasi, perdagangan barang, perangkat
dan/atau produk telekomunikasi, perangkat komputer dan perlengkapan lainnya, penyediaan
jasa pembayaran dan penyelenggaraan infrastruktur sistem pembayaran, perindustrian
perangkat dan/atau produk telekomunikasi, perangkat komputer dan perlengkapan lainnya,
penyediaan jasa konstruksi, penyediaan jasa pergudangan, pengangkutan dan kurir serta
kegiatan dan jasa penunjang lainnya. DSJ memulai kegiatan operasi secara komersial pada
tanggal 12 Desember 2014.
MORA merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan utama MORA adalah menjalankan usaha di bidang jasa teknologi dan
telekomunikasi, pengembang, perdagangan, industri komputer, pertambangan, transportasi,
pertanian, percetakan dan perbengkelan. Saat ini MORA menjalankan bidang usaha internet,
sewa jaringan interkoneksi, domestik maupun international. MORA menjual produknya di
pasar lokal dan luar negeri. MORA mulai beroperasi pada tahun 2001.
Pertumbuhan penduduk Indonesia yang cukup tinggi turut memberikan sumbangsih bagi
pertumbuhan industri telekomunikasi. Peningkatan ekonomi digital juga terus mendorong
peningkatan penggunaan smartphone serta peningkatan jasa telekomunikasi dan jasa
interkoneksi, yang berdampak positif pada investasi jangka panjang yang dimiliki Perseroan
atas FREN. Perseroan telah menerapkan rencana strategis untuk beralih menuju bisnis energi
baru dan terbarukan serta pengembangan ekosistem digital yang mendukung visi jangka
panjang Perseroan, antara lain dengan melakukan restrukturisasi internal, melakukan kerja
sama strategis, memberdayakan aset, dan melakukan penataan kembali portofolio investasi.
Dengan prospek investasi jangka panjang yang dimiliki Perseroan atas saham FREN,
Perseroan memandang perlu melakukan restrukturisasi atas kepemilikan langsung pada
saham FREN, dengan merencanakan untuk melakukan penjualan atas 4,7170% saham
FREN kepada BMT, pihak yang terafiliasi dengan Perseroan (selanjutnya disebut “Rencana
Penjualan”). Setelah Rencana Penjualan menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat
meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang yang
diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan.
iii
Page 5
Dalam rangka mengoptimalkan saldo aset non-operasi Perseroan atas kas dan setara kas,
Perseroan merencanakan untuk menyediakan kepada BMT suatu fasilitas pinjaman sebesar
USD 525,00 juta yang dapat dikonversi menjadi saham-saham dalam BMT (selanjutnya
disebut “Rencana Pinjaman”). Setelah Rencana Pinjaman menjadi efektif, Perseroan
mengharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan pada masa
yang akan datang.
Rencana Penjualan dan Rencana Pinjaman selanjutnya secara bersama-sama disebut
“Rencana Transaksi”.
Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Pertumbuhan penduduk Indonesia yang cukup tinggi turut memberikan sumbangsih bagi
pertumbuhan industri telekomunikasi. Peningkatan ekonomi digital juga terus mendorong
peningkatan penggunaan smartphone serta peningkatan jasa telekomunikasi dan jasa
interkoneksi, yang berdampak positif pada investasi jangka panjang yang dimiliki
Perseroan atas FREN. Perseroan telah menerapkan rencana strategis untuk beralih
menuju bisnis energi baru dan terbarukan serta pengembangan ekosistem digital yang
mendukung visi jangka panjang Perseroan, antara lain dengan melakukan restrukturisasi
internal, melakukan kerja sama strategis, memberdayakan aset, dan melakukan penataan
kembali portofolio investasi.
• Dengan prospek investasi jangka panjang yang dimiliki Perseroan atas saham FREN,
Perseroan memandang perlu melakukan restrukturisasi atas kepemilikan langsung pada
saham FREN, dengan merencanakan untuk melakukan Rencana Penjualan. Setelah
Rencana Penjualan menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat meningkatkan
kinerja keuangan konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang yang diharapkan
dapat memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan.
• Dalam rangka mengoptimalkan saldo aset non-operasi Perseroan atas kas dan setara
kas, Perseroan merencanakan untuk melakukan Rencana Pinjaman. Setelah Rencana
Pinjaman menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat meningkatkan kinerja
keuangan konsolidasian Perseroan pada masa yang akan datang.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi
tersebut merupakan transaksi afiliasi, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan” (selanjutnya disebut “POJK 42/2020”).
Selanjutnya, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana
Transaksi tersebut merupakan transaksi material, sehingga Perseroan harus memenuhi
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha” (selanjutnya disebut “POJK 17/2020”).
Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi dan transaksi material,
POJK 42/2020 dan POJK 17/2020 mensyaratkan adanya laporan penilaian saham atas
transaksi tersebut, yang disiapkan oleh penilai independen.
iv
Page 6
Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi tersebut, maka Perseroan
menunjuk penilai independen, KR untuk melakukan penilaian atas Objek Penilaian.
Mengingat BMT adalah perusahaan tertutup yang sahamnya tidak dapat diperjualbelikan di
pasar modal, maka saham BMT bersifat tidak likuid.
PREMIS PENILAIAN
Kami telah melakukan penilaian atas nilai pasar Objek Penilaian dengan premis penilaian
bahwa BMT adalah suatu perusahaan yang “going-concern”.
TUJUAN DAN MAKSUD PENILAIAN
Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai
pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya
pada tanggal 30 Juni 2024.
Maksud dari penilaian adalah untuk memberikan gambaran tentang nilai pasar dari Objek
Penilaian yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan dan pertimbangan oleh
manajemen Perseroan dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi serta untuk memenuhi
POJK 42/2020 dan POJK 17/2020.
Penilaian ini dilaksanakan dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan OJK
No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar
Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar Penilaian
Indonesia 2018, Edisi Revisi SPI 300, SPI 310, SPI 320, SPI 330 (selanjutnya disebut “SPI”).
DEFINISI NILAI YANG DIGUNAKAN
Mengingat Perseroan adalah suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka, maka
dasar nilai yang kami gunakan mengacu pada POJK 35/2020.
Untuk keperluan penilaian Objek Penilaian, dasar nilai yang sesuai untuk digunakan dalam
penilaian ini adalah nilai pasar, dimana berdasarkan POJK 35/2020, nilai pasar didefinisikan
sebagai “estimasi sejumlah uang yang dapat diperoleh dari hasil penukaran suatu aset atau
liabilitas pada tanggal penilaian, antara pembeli yang berminat membeli dengan penjual yang
berminat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara
layak, di mana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang
dimilikinya, kehati-hatian, dan tanpa paksaan”.
v
Page 7
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan laporan penilaian, KR bertindak secara independen tanpa adanya
benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan dan BMT ataupun pihak-pihak
yang terafiliasi dengan Perseroan dan BMT. KR juga tidak memiliki kepentingan ataupun
keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, laporan penilaian ini tidak
dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan yang kami
terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh nilai yang dihasilkan dari proses analisis
penilaian ini dan KR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penugasan
No. KR/240930-003 tanggal 30 September 2024 yang telah disetujui oleh manajemen
Perseroan.
TANGGAL EFEKTIF PENILAIAN
Nilai pasar Objek Penilaian dalam penilaian diperhitungkan pada tanggal 30 Juni 2024.
Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian serta dari data
keuangan BMT yang kami terima. Data keuangan tersebut berupa laporan keuangan BMT
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 yang menjadi dasar
penilaian ini.
JENIS LAPORAN
Jenis laporan penilaian 100,00% saham PT Bali Media Telekomunikasi ini merupakan laporan
terinci.
KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENILAIAN (SUBSEQUENT EVENTS)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal Pendapat
Kewajaran, yaitu tanggal 30 Juni 2024, sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan
Pendapat Kewajaran, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Pendapat Kewajaran
(subsequent events), yang secara signifikan dapat mempengaruhi Pendapat Kewajaran,
kecuali kejadian penting sebagai berikut:
• Berdasarkan Akta No. 89 tanggal 30 Juli 2024 dari Esther Pascalia Ery Jovina S.H., M.Kn.,
terdapat perubahan sebagai berikut:
• BMT melakukan peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor BMT yang
berasal dari saldo uang muka setoran modal sebesar Rp 7,11 triliun, sehingga modal
ditempatkan dan disetor BMT meningkat menjadi Rp 11,33 triliun.
• PT Kharisma Bangun Persada memindahkan dan mengalihkan hak atas 1 lembar saham
BMT kepada PT Primas Mas Abadi. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri
Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-
0046833.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 31 Juli 2024.
vi
Page 8
Dengan demikian, susunan pemegang saham BMT berikut dengan kepemilikannya adalah
sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Infinity Investama 11.332.703.181 99,99999999% 11.332.703.181.000
PT Prima Mas Abadi 1 0,00000001% 1.000
Jumlah 11.332.703.182 100,00% 11.332.703.182.000
• Berdasarkan Akta No. 27 tanggal 20 September 2024 dari Esther Pascalia Ery Jovina
S.H., M.Kn., terdapat perubahan Komisaris dan Direksi BMT menjadi sebagai berikut:
Komisaris : Ho Suk Tjen
Direksi
Direktur : Marco Paul Iwan Sumampouw
Direktur : James Wewengkang
Akta tersebut telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam surat No.
AHU-AH.01.09.0254155 tanggal 20 September 2024.
DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN
Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan nilai pasar Objek Penilaian, kami telah
menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan
informasi sebagai berikut:
1. Laporan keuangan BMT untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2024 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut “KAP”)
Ribka Aretha dan Rekan (selanjutnya disebut “RAR”) sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00450/2.1349/AU.1/05/0287-6/1/XI/2024 tanggal 5 November 2024
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
2. Laporan keuangan BMT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang
telah diaudit oleh KAP RAR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00209/2.1349/AU.1/05/0287-5/1/V/2024 tanggal 31 Mei 2024 dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian;
3. Laporan keuangan BMT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang
telah diaudit oleh KAP RAR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00153/2.1349/AU.1/05/0287-4/1/V/2023 tanggal 8 Mei 2023 dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian;
vii
Page 9
4. Laporan keuangan BMT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang
telah diaudit oleh KAP RAR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00176/2.1349/AU.1/05/0287-3/1/V/2022 tanggal 27 Mei 2022 dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian;
5. Laporan keuangan BMT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang
telah diaudit oleh KAP Salmon Sihombing (selanjutnya disebut “SS”) sebagaimana
tertuang dalam laporannya No. 00171/2.1282/AU.1/05/0287-2/1/VI/2021 tanggal
3 Juni 2021 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;
6. Laporan keuangan BMT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
yang telah diaudit oleh KAP SS sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00131/2.1282/AU.1/05/0287-1/1/VI/2020 tanggal 9 Juni 2020 dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal;
7. Laporan keuangan konsolidasian FREN untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2024 yang telah diaudit oleh KAP Mirawati Sensi Idris
(selanjutnya disebut “MSI”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00814/2.1090/AU.1/06/0154-4/1/Vlll/2024 tanggal 12 Agustus 2024 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
8. Laporan keuangan konsolidasian FREN untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00357/2.1090/AU.1/06/0154-3/1/lll/2024 tanggal 27 Maret 2024 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
9. Laporan keuangan konsolidasian FREN untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00407/2.1090/AU.1/06/0154-2/1/lll/2023 tanggal 29 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
10. Laporan keuangan konsolidasian FREN untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00022/2.1090/AU.1/06/0154-1/1/lll/2022 tanggal 7 Maret 2022 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
11. Laporan keuangan konsolidasian FREN untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00013/2.1090/AU.1/06/0155-2/1/ll/2021 tanggal 24 Februari 2021 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
12. Laporan keuangan konsolidasian FREN untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00120/2.1090/AU.1/06/0155-1/1/ll/2020 tanggal 24 Februari 2020 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
viii
Page 10
13. Laporan keuangan konsolidasian ST untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2024 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00833/2.1090/AU.1/06/0154-4/1/IX/2024 tanggal 20 September 2024
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
14. Laporan keuangan konsolidasian ST untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00398/2.1090/AU.1/06/0154-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
15. Laporan keuangan konsolidasian ST untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00117/2.1090/AU.1/06/0154-2/1/III/2023 tanggal 10 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
16. Laporan keuangan konsolidasian ST untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00113/2.1090/AU.1/06/0154-1/1/III/2022 tanggal 7 Maret 2022 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
17. Laporan keuangan konsolidasian ST untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00032/2.1090/AU.1/06/0155-2/1/II/2021 tanggal 24 Februari 2021 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
18. Laporan keuangan konsolidasian ST untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00225/2.1090/AU.1/06/0155-1/1/II/2020 tanggal 24 Februari 2020 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
19. Laporan keuangan DSJ untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2024 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00837/2.1090/AU.1/05/0154-4/1/IX/2024 tanggal 20 September 2024 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
20. Laporan keuangan DSJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00451/2.1090/AU.1/05/0154-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
21. Laporan keuangan DSJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00516/2.1090/AU.1/05/0154-2/1/III/2023 tanggal 10 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
22. Laporan keuangan DSJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 0087/2.1090/AU.1/05/0154-1/1/III/2022 tanggal 7 Maret 2022 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
ix
Page 11
23. Laporan keuangan DSJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00223/2.1090/AU.1/05/0155-2/1/II/2021 tanggal 24 Februari 2021 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
24. Laporan keuangan DSJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00572/2.1090/AU.1/05/0155-1/1/II/2020 tanggal 24 Februari 2020 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian;
25. Laporan keuangan konsolidasian MORA untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2024;
26. Proyeksi laporan keuangan FREN untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 – 2034 yang disusun oleh manajemen Perseroan;
27. Proyeksi laporan keuangan ST untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 – 2034 yang disusun oleh manajemen Perseroan;
28. Proyeksi laporan keuangan DSJ untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2025 – 2034 yang disusun oleh manajemen Perseroan;
29. Anggaran dasar BMT yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Notaris Esther
Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., No. 23 tanggal 15 Oktober 2020 tentang Pernyataan
Keputusan para Pemegang Saham, yang menyetujui tentang perubahan Komisaris dan
Direksi BMT;
30. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Alex Sutanto dengan posisi
sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait dengan
Rencana Transaksi;
31. Tarif pajak yang diberlakukan atas FREN, ST, dan DSJ adalah berdasarkan laba kena
pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang
berlaku umum, yaitu sebesar 22,00% untuk tahun 2024 – 2034;
32. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan dan BMT serta pihak-pihak lain yang
relevan untuk penugasan;
33. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
34. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website
Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
x
Page 12
35. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
36. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Rencana Transaksi; dan
37. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
analisis lain yang kami anggap relevan.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan
kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan
kepada kami oleh Perseroan dan BMT atau yang tersedia secara umum dan kami tidak
bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut.
Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari BMT. Jasa-jasa yang kami
berikan kepada Perseroan hanya merupakan penilaian atas Objek Penilaian dan bukan
jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian
tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu
penelaahan atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi
keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan
kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan
keuangan, atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak
mencoba mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya yang dilakukan Perseroan.
KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK
Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan
keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal
penerbitan laporan penilaian ini.
Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan pada
proyeksi laporan keuangan FREN, ST, dan DSJ yang disusun oleh manajemen Perseroan.
Dalam penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan
kinerja FREN, ST, dan DSJ pada tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana
manajemen di masa yang akan datang. Kami telah melakukan penyesuaian terhadap
proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja
FREN, ST, dan DSJ yang dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis
besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang kami lakukan terhadap target kinerja
FREN, ST, dan DSJ yang dinilai dan telah mencerminkan kemampuan pencapaiannya
(fiduciary duty). Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi
laporan keuangan berdasarkan kinerja historis FREN, ST, dan DSJ dan informasi manajemen
Perseroan terhadap proyeksi laporan keuangan FREN, ST, dan DSJ tersebut. Kami juga
bertanggung jawab atas laporan penilaian BMT dan kesimpulan nilai akhir.
xi
Page 13
Dalam penugasan penilaian ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai
dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. Kami
tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan
(update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-
peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain
yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan BMT atau yang tersedia secara umum yang
pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung
jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut.
Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan BMT bahwa mereka
tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada
kami menjadi tidak lefdatgkap atau menyesatkan.
Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat
mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas
perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya,
ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga
data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan/atau dapat disalahartikan.
Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan mengubah
hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data
yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang
terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan
dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak dapat menerima tanggung
jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya
analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis
transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian.
Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan
yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat
mempengaruhi operasional Perseroan dan BMT.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan tidak
dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau pelaksanaan
prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat
dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, kami
juga telah memperoleh informasi atas status hukum BMT berdasarkan anggaran dasar BMT.
TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI
Dalam menyusun laporan penilaian Objek Penilaian, KR diberikan kesempatan untuk
melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan laporan penilaian Objek Penilaian.
xii
Page 14
PENDEKATAN PENILAIAN YANG DIGUNAKAN
Penilaian Objek Penilaian didasarkan pada analisis internal dan eksternal. Analisis internal
akan berdasarkan pada data yang disediakan oleh manajemen, analisis historis atas laporan
posisi keuangan, dan laporan laba rugi komprehensif BMT, FREN, ST, dan DSJ, pengkajian
atas kondisi operasi dan manajemen serta sumber daya yang dimiliki BMT, FREN, ST, dan
DSJ. Prospek FREN, ST, dan DSJ di masa yang akan datang kami evaluasi berdasarkan
rencana usaha serta proyeksi laporan keuangan yang diberikan oleh manajemen yang telah
kami kaji kewajaran dan konsistensinya. Analisis eksternal didasarkan pada kajian singkat
terhadap faktor-faktor eksternal yang dipertimbangkan sebagai penggerak nilai (value drivers)
termasuk juga kajian singkat atas prospek dari industri yang bersangkutan.
Dalam mengaplikasikan metode penilaian untuk menentukan indikasi nilai pasar suatu
“business interest” perlu mengacu pada laporan keuangan (laporan posisi keuangan dan
laporan laba rugi komprehensif) yang representatif, oleh karenanya diperlukan penyesuaian
terhadap nilai buku laporan posisi keuangan dan normalisasi keuntungan laporan laba rugi
komprehensif yang biasanya disusun oleh manajemen berdasarkan nilai historis. Betapapun
nilai buku suatu perusahaan yang direfleksikan dalam laporan posisi keuangan dan laporan
laba rugi komprehensif adalah nilai perolehan dan tidak mencerminkan nilai ekonomis yang
dapat sepenuhnya dijadikan acuan sebagai nilai pasar saat penilaian tersebut.
METODE PENILAIAN YANG DIGUNAKAN
Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode diskonto
arus kas (discounted cash flow [DCF] method), metode penyesuaian aset bersih (adjusted net
asset method), dan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly
traded company method).
Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh
FREN, ST, dan DSJ di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas
perkembangan usaha FREN, ST, dan DSJ. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode
ini, operasi FREN, ST, dan DSJ diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan
usaha FREN, ST, dan DSJ. Arus kas yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi
menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai
adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.
Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari semua
komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk
komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang
bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih
antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai pasar liabilitas.
Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini karena
walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai
perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data
saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai
saham yang dimiliki oleh FREN, ST, DSJ, dan MORA.
xiii
Page 15
Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk
diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen Perseroan dan
BMT. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian
lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.
Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan
melakukan pembobotan.
RINGKASAN HASIL PENILAIAN
Berdasarkan analisis yang telah dilakukan, ringkasan hasil penilaian kami adalah sebagai
berikut:
Berdasarkan metode penyesuaian aset bersih, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar
100,00% saham BMT sebelum diskon likuiditas pasar adalah sebesar Rp 4,19 triliun. Dengan
diskon likuiditas pasar sebesar 30,00%, maka nilai pasar 100,00% saham BMT adalah
sebesar Rp 4,19 triliun. Dengan demikian, nilai pasar 100,00% saham BMT berdasarkan
metode penyesuaian aset bersih adalah sebesar Rp 4,19 triliun.
KESIMPULAN PENILAIAN
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan
mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut
pendapat kami, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 Juni 2024 adalah sebesar
Rp 4,19 triliun.
Nilai pasar Objek Penilaian tersebut kami tentukan berdasarkan data dan informasi yang kami
peroleh dari pihak manajemen Perseroan dan BMT serta pihak-pihak lain yang relevan
dengan penilaian. Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar dan
bahwa tidak ada keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan mempengaruhi nilai
pasar tersebut secara material.
Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami
kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan,
kewajiban utang dan/atau sengketa atas BMT. Kami tegaskan pula bahwa kami tidak
memperoleh manfaat atau keuntungan apapun baik saat ini maupun di masa mendatang dan
imbalan jasa yang telah disetujui atas penilaian BMT tidak tergantung pada nilai yang
dilaporkan.
xiv
Page 16
DISTRIBUSI LAPORAN PENILAIAN
Penilaian ini hanya ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya dengan
Rencana Transaksi serta tidak dapat digunakan atau dikutip untuk tujuan lain tanpa adanya
izin tertulis dari KR dan/atau tidak untuk digunakan oleh pihak lain.
Penilaian ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis
dan keuangan, serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk
menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi
setelah tanggal laporan ini. Walaupun demikian, kami memiliki hak untuk, jika diperlukan,
mengubah atau melengkapi hasil dari laporan ini jika terdapat tambahan informasi yang
relevan setelah tanggal laporan ini yang kami anggap dapat berpengaruh secara signifikan
terhadap hasil penilaian kami. Laporan penilaian ini hanya dipersiapkan untuk dapat
dipergunakan sesuai dengan tujuan yang telah disebutkan di atas dan tidak dapat
dipergunakan untuk tujuan lainnya.
Pendapat yang kami sampaikan di sini harus dipandang sebagai satu kesatuan bersama
dengan laporan lengkap yang telah kami siapkan. Penggunaan sebagian analisis dan
informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan
pandangan yang menyesatkan.
Penilaian ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel
perusahaan (corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.
Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN
Andi Wijaya
Rekan
Izin Penilai : B-1.13.00382
STTD : STTD.PB-02/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI : 08-S-02223
xv
Names mentioned 30 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
H. Thamrin
p.2 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.2
unresolved
org
PT Bali Media Perseroan Telekomunikasi
p.3
unresolved
org
PT Distribusi Sentra
p.3
unresolved
org
PT Mora Telematika Jaya
p.3
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.3
unresolved
org
PT Kharisma Bangun Persada
p.7
unresolved
org
PT Primas Mas Abadi. Akta
p.7
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Kementerian Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Ribka Aretha dan Rekan
p.8
unresolved
org
RAR
p.8 ×3
unresolved
org
Mirawati Sensi Idris
p.9
unresolved
org
MSI
p.9 ×17
unresolved
person
Akta Notaris Esther Pascalia Ery Jovina
p.11 ×3
unresolved
org
Bank Indonesia
p.11 ×3
unresolved
org
KJPP Kusnanto
p.16 ×2
unresolved
org
KJPP KUSNANTO & REKAN
p.16
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.091
6178 ms
12 Sep 2026 22:56
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': '',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}