Back to announcement
20241107_MLJK_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31755016_lamp2.pdf
Other Text extracted MLJKSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 192
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 31 Oktober 2017 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 8 November 2017
Masa Penawaran Umum : 2 – 3 November 2017 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 9 November 2017
Tanggal Penjatahan : 6 November 2017
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MARGA LINGKAR JAKARTA (”PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
PROSPEKTUS
INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM OBLIGASI I MARGA LINGKAR JAKARTA TAHUN 2017
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
Kegiatan Usaha Utama:
Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi W2 Utara
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Operasional :
Graha Simatupang Tower 2B Lt. 2 Plaza Tol Meruya
Jl. TB Simatupang Kav. 38 Jl. Raya Meruya Utara No. 1
Jakarta Selatan Meruya Utara
Tel. (021) 2971 2762 Jakarta Barat 11620
Fax. (021) 2971 2778 Tel. (021) 589 08462
Website : www.margalingkarjakarta.net Fax. (021) 589 08447
E-mail : margalingkarjakarta@mlj-tollroad.co.id
PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM
OBLIGASI I MARGA LINGKAR JAKARTA TAHUN 2017
SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 5 (lima) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat
untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok
Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran
Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 8 November 2020.
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi
Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp217.000.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran
Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 8 November 2022.
Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 8,30% (delapan koma tiga nol persen) per tahun berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok
Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp299.000.000.000,- (dua ratus sembilan puluh sembilan miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full
Commitment). Pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri
C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C yaitu pada tanggal 8 November 2024.
Seri D : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 8,70% (delapan koma tujuh nol persen) per tahun berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah
Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment).
Pembayaran Obligasi Seri D tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri D pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri D yaitu pada tanggal 8 November 2027.
Seri E : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun berjangka waktu 12 (dua belas) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah
Pokok Obligasi Seri E yang ditawarkan adalah sebesar Rp464.000.000.000,- (empat ratus enam puluh empat miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full
Commitment). Pembayaran Obligasi Seri E tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri
E pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri E yaitu pada tanggal 8 November 2029.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan
pada tanggal 8 Februari 2018 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 8 November 2020
untuk Obligasi Seri A, tanggal 8 November 2022 untuk Obligasi Seri B, tanggal 8 November 2024 untuk Obligasi Seri C, tanggal 8 November 2027 untuk Obligasi Seri D dan
pada tanggal 8 November 2029 untuk Obligasi Seri E. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut
merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN
BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN
KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN
HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA
KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENYESUAIAN TARIF. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V TENTANG
RISIKO USAHA.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA
LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (”PEFINDO”):
id
AAA(sf)
(Triple A; Structured Finance)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROPEKTUS INI.
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT CIMB SEKURITAS INDONESIA PT MANDIRI SEKURITAS (Terafiliasi) PT TRIMEGAH SEKURITAS INDONESIA TBK
PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 November 2017
Page 2
PT Marga Lingkar Jakarta (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017 (“Obligasi”) kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 709/AA/MLJ/IX/2017 pada tanggal 5 September 2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang- Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”). Perseroan akan mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) pada BEI, sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dan BEI No. SP-0003/BEI.PP2/09-2017 tanggal 4 September 2017. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. Kep-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan fungsi dan kedudukan masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam Undang-Undang Pasar Modal. Keterangan lebih lanjut mengenai Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dapat dilihat pada Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Serta Pihak Lain. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam Undang-Undang Pasar Modal, kecuali PT Mandiri Sekuritas. Adapun sifat hubungan afiliasi antara PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah terafiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan saham Negara Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI.. ...........................................................................................................................................................................ii
DEFINISI & SINGKATAN. ......................................................................................................................................................iii
RINGKASAN........................................................................................................................................................................xii
I. PENAWARAN UMUM..................................................................................................................................................1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ……………………….............................. 21
III. PERNYATAAN UTANG. ...............................................................................................................................................24
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING. .....................................................................................................................27
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................................................................30
A. UMUM...................................................................................................................................................................30
B. KINERJA KEUANGAN..............................................................................................................................................30
C. PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI....................................................................................................................37
D. BELANJA MODAL. ..................................................................................................................................................37
E. MANAJEMEN RISIKO..............................................................................................................................................37
VI. FAKTOR RISIKO. .........................................................................................................................................................39
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN. .........................................................41
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN serta kegiatan usaha, kecenderungan dan prospek usaha perseroan. .....42
A. RIWAYAT SINGKAT..................................................................................................................................................42
B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN..........................................................................................43
C. PERIZINAN YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN.......................................................................................................43
D. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING. ......................................................................................................................44
E. KETERANGAN TENTANG ASET PERSEROAN...........................................................................................................65
F. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PERSEROAN. ................65
G. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN.......................................................................................................................68
H. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN............................................................................................................75
I. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN....................................................................................................................76
J. SUMBER DAYA MANUSIA.......................................................................................................................................76
K. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN. .........................................................................78
L. KEGIATAN USAHA. .................................................................................................................................................78
M. STANDAR PELAYANAN MINIMAL (SPM) JALAN TOL............................................................................................81
N. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN.......................84
O. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN.............................................................................................86
P. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)............................................................................................................87
Q. PERSAINGAN USAHA. ............................................................................................................................................87
R. PROSPEK USAHA....................................................................................................................................................87
S. KEUNGGULAN BERSAING. .....................................................................................................................................88
T. STRATEGI USAHA. ..................................................................................................................................................89
U. TEKNOLOGI DAN INFORMASI................................................................................................................................89
V. PENGHARGAAN. ....................................................................................................................................................90
i
Page 4
IX. PERPAJAKAN..............................................................................................................................................................91
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI..................................................................................................................................92
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA PIHAK LAIN. ............................................................93
XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT..................................................................................................................95
XIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG. ........................................................................100
XIV. AGEN PEMBAYARAN. ..............................................................................................................................................104
XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI.....................................105
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM................................................................................................................................106
XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN.......................................................122
ii
Page 5
DEFINISI & SINGKATAN
Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 1 UUPM,
yaitu:
• Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;
• Hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris
dari pihak tersebut;
• Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau
lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama;
• Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan
tersebut;
• Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
• Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan
Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda
(jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
untuk dan atas nama Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-
kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
Akta Pengakuan Utang : Berarti berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan
Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang
Obligasi Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017 No. 46, tanggal 25 Oktober
2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito,
S.H, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau
penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
Bank Kustodian : Berarti berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK
untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam
pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya.
Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan
(sekarang telah menjadi penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga
OJK) Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan
Republik Indonesia Nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember
2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan
Republik Indonesia Nomor 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010
tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
BEI : Berarti PT Bursa Efek Indonesia.
Beban Operassional : Berarti pengeluaran Perseroan yang dipergunakan untuk kebutuhan
operasional Perseroan yang meliputi seluruh beban usaha/beban
pendapatan yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan.
Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus
dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
iii
Page 6
Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem
dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek
pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara
mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek
Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan
penerima hak dan kewajibannya dimana Obligasi dicatatkan.
Daftar Pemegang Obligasi : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang
memuat keterangan, antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi,
status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan
data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dana Cadangan : Berarti sejumlah dana yang disediakan oleh Perseroan untuk
Pembayaran Bunga pemenuhan kewajiban Perseroan dalam pembayaran Bunga Obligasi.
Keterangan mengenai Dana Cadangan Pembayaran Bunga dapat
dilihat pada Prospektus Bab I Prospektus ini perihal Penawaran Umum.
Dana Cadangan : Berarti sejumlah dana yang disediakan oleh Perseroan untuk
Pelunasan Pokok Obligasi pemenuhan kewajiban Perseroan dalam pembayaran seluruh Pokok
Obligasi yang pemenuhannya akan dilakukan secara bertahap untuk
masing-masing seri Obligasi sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan. Keterangan mengenai Dana Cadangan Pembayaran
Bunga dapat dilihat pada Prospektus Bab I Prospektus ini perihal
Penawaran Umum.
Dana Cadangan : Berarti sejumlah dana yang disediakan oleh Perseroan untuk
Pemeliharaan dipergunakan sebagai cicilan biaya pekerjaan pelapisan jalan tol JORR
W2 Utara dan rekonstruksi jalan tol. Keterangan mengenai Dana
Cadangan Pembayaran Bunga dapat dilihat pada Prospektus Bab I
Prospektus ini perihal Penawaran Umum.
Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas Bunga Obligasi masing-
masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang
dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar
lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dokumen Emisi : Berarti :
- Perjanjian Perwaliamanatan;
- Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi;
- Akta Pengakuan Utang;
- Perjanjian Agen Pembayaran;
- Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI;
- Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek;
- Prospektus;
- Prospektus Awal;
- Prospektus Ringkas dan Informasi Tambahan dan/atau perbaikan
Propektus Ringkas;
- Dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
EBITDA : Berarti laba sebelum beban pajak ditambah biaya bunga ditambah
depresiasi, amortisasi dan provisi overlay.
Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan
Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap
derivatif Efek
Emisi : Berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan yang dilakukan
untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat.
iv
Page 7
Force Majeure : Berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam
pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan
Hak Konsesi : Berarti hak Perseroan yang didapat dari perjanjian pengusahaan jalan
tol lingkar luar Jakarta (JORR) seksi W2 Utara, yang memberikan
Perseroan hak pendapatan, hak penyesuaian tarif dan pengusahaan
jalan tol.
Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta
menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.
Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam satu tahun kalender Masehi tanpa kecuali.
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja
biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah
Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Kemenkumham : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
Jumlah Terutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
JM : Berarti PT Jasa Marga (Persero) Tbk.
JMJ : Berarti PT Jakarta Marga Jaya.
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang
Obligasi untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi
dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Kebutuhan Operasional : Berarti pengeluaran Perseroan yang dipergunakan untuk modal kerja
dan seluruh beban usaha/beban pendapatan/beban tol yang tercantum
dalam laporan keuangan Perseroan.
Konfirmasi Tertulis Untuk : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI
RUPO atau KTUR kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk
keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan
diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan Jakarta
Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang
menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-undang Pasar
Modal, yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan
mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran
berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
v
Page 8
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis atas kepemilikan Obligasi dan/atau laporan
saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening
Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga
Obligasi, pelunasan Pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan
Obligasi.
Kustodian : Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Obligasi dan harta lain
yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima
pembayaran bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek
dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan
Bank Kustodian.
Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
Obligasi : Berarti "Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017" dalam jumlah
pokok sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah) yang terdiri dari 5 (lima) Seri, yaitu:
- Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap, berjangka waktu
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi;
- Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap, berjangka waktu
5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi;
- Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap, berjangka waktu
7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi;
- Obligasi Seri D dengan tingkat bunga tetap, berjangka waktu
10 (sepuluh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi;
- Obligasi Seri E dengan tingkat bunga tetap, berjangka waktu
12 (dua belas) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi;
yang merupakan surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi.
Kepastian Jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing seri
Obligasi akan ditentukan kemudian dalam Addendum Perjanjian
Perwaliamanatan. Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Obligasi dari masing masing seri Obligasi dan/atau karena
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan dengan
memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan, serta akan dicatatkan di Bursa Efek.
Otoritas Jasa Keuangan : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak
atau OJK lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang peraturan,
pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud
dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor 21 tahun 2011
tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU
Nomor 21 Tahun 2011”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi,
tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa
keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK
dan sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor
perbankan beralih dari BI ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21
Tahun 2011 tentang OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya.
Pemegang Obligasi : Berarti pemegang Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017 yaitu
Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi
yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
• Rekening Efek pada KSEI; atau
• Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
vi
Page 9
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan
Undang-undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.
Pemeringkat : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-undang
Pasar Modal, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain
yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing
masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
terhadap penerbitan Obligasi sesuai dengan ketentuan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
Penjamin Pelaksana Emisi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Obligasi penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan Undang-Undang
Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Sekuritas Indonesia,
PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan Nomor IX.A.2 : Berarti Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29-05-2009 (dua puluh
sembilan Mei dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum.
Peraturan Nomor VI.C.3 : Berarti Peraturan Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK Nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 01-08-2008 (satu Agustus dua
ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali
Amanat dengan Perseroan.
Peraturan Nomor VI.C.4 : Berarti Peraturan Nomor VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 06-09-2010 (enam September
dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.
Peraturan Nomor IX.C.11 : Berarti Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK Nomor Kep-135/BL/2006 tanggal 14-12-2006 (empat belas
Desember dua ribu enam) tentang pemeringkatan Atas Efek Bersifat
Utang Dan/Atau Sukuk.
Peraturan OJK Nomor : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2015
30/POJK.04/2015 tanggal 16-12-2015 (enam belas Desember dua ribu lima belas)
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
Peraturan OJK Nomor : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014
34/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang
Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik,
Perseroan.
Peraturan OJK Nomor : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014
35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang
Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik.
vii
Page 10
Peraturan OJK Nomor : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua
55/POJK.04/2015 puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan
dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Peraturan OJK Nomor : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2014 (dua
56/POJK.04/2015 puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Peraturan OJK Nomor : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen
7/POJK.04/2017 Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Peraturan OJK Nomor : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi
9/POJK.04/2017 Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum
Efek Bersifat Utang
Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam
akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi I Marga Lingkar Jakarta
Tahun 2017, No. 07 tanggal 4 September yang dibuat di hadapan
Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal
Obligasi di KSEI pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-005/OBL/KSEI/0817 tanggal
4 September 2017 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.
Perjanjian Pendahuluan : Berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa
Pencatatan Efek Efek Indonesia perihal pencatatan efek No. SP-0003/BEI.PP2/09-2017
tanggal 4 September 2017 yang dibuat yang dibuat di bawah tangan
bermaterai cukup.
Perjanjian Penjaminan : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi I Marga Lingkar
Emisi Obligasi Jakarta Tahun 2017 No. 06 tanggal 4 September 2017 juncto
Addendum I Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi I Marga
Lingkar Jakarta Tahun 2017 No. 67 tanggal 28 September 2017 juncto
Addendum II Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi I Marga
Lingkar Jakarta Tahun 2017 No. 47 tanggal 25 Oktober 2017, yang
dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H,
Notaris di Jakarta.
Perjanjian Pengusahaan : Berarti Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta
Jalan Tol (JORR) Seksi W2 Utara No. 03 tertanggal 7 Juni 2011 sebagaimana
terakhir diubah oleh Akta Amandemen II Perjanjian Pengusahaan Jalan
Tol Lingkar Luar Jakarta tertanggal 22 Juni 2017, seluruhnya dibuat
dihadapan Rina Utami Djauhari, S.H., Notaris di Jakarta, antara
Perseroan dengan Badan Pengatur Jalan Tol berikut segala
perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pmbaharuannya di kemudian hari.
Perjanjian : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Marga Lingkar
Perwaliamanatan Jakarta Tahun 2017 No. 05 tanggal 4 September 2017 juncto
Addendum I Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Marga Lingkar
Jakarta Tahun 2017 No. 66 tanggal 28 September 2017 juncto
Addendum II Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Marga Lingkar
Jakarta Tahun 2017 No. 45 tanggal 25 Oktober 2017, yang dibuat di
hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di
Jakarta. sebagaimana termaktub dalam akta ini, berikut perubahan-
perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan- pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-
pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
viii
Page 11
Pernyataan Pendaftaran : Berarti Dokumen pernyataan pendaftaran yang wajib diajukan kepada
OJK oleh Perseroan dengan bantuan Penjamin Pelaksana Emisi Efek
sebelum Perseroan melakukan Penawaran Umum Yang Ditawarkan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 Undang-Undang
Pasar Modal juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
07/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang
Dan/Atau Sukuk (POJK No. 7), dan dengan memperhatikan ketentuan
dalam POJK No. 7, dalam rangka Penawaran Umum berikut lampiran-
lampirannya.
Pernyataan Pendaftaran : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Menjadi Efektif sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor IX.A.2 yaitu:
Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan
ketentuan sebagai berikut:
1. atas dasar lewatnya waktu, yakni:
A. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan
yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan
Penawaran Umum; atau
B. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahanterakhir
yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi;
atau
2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi, dalam hal ini adalah
PT Marga Lingkar Jakarta, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu
perusahaan yang didirikan dan berdasarkan hukum dan Undang-
Undang Negara Republik Indonesia yang anggaran dasanya
sebagaimana telah diuraikan pada bagian komparisi Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi
Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi yang terhutang pada Tanggal Emisi berjumlah
pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah), yang terdiri dari:
- Obligasi Seri A dalam jumlah sebesar Rp200.000.000.000,-
(dua ratus miliar Rupiah);
- Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp217.000.000.000,-
(dua ratus tujuh belas miliar Rupiah);
- Obligasi Seri C dalam jumlah sebesar Rp299.000.000.000,-
(dua ratus sembilan puluh sembilan miliar Rupiah);
- Obligasi Seri D dalam jumlah sebesar Rp320.000.000.000,-
(tiga ratus dua puluh miliar Rupiah);
- Obligasi Seri E dalam jumlah sebesar Rp464.000.000.000,-
(empat ratus enam puluh empat miliar Rupiah).
Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau karena pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan memperhatikan syarat-syarat
sebagaimana diuraikan dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
ix
Page 12
Project Financing : Berati skema pembiayaan untuk membiayai proyek pengusahaan jalan
tol JORR W2 Utara (Ulujami – Kebon Jeruk), yang meliputi pendanaan,
perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan
pemeliharaan jalan tol JORR W2 Utara (Ulujami – Kebon Jeruk),
termasuk untuk melakukan pelunasan atas pinjaman yang diperoleh
Perseroan sebelum Tanggal Emisi, dan pelunasan atas Pokok Obligasi
berasal dari pendapatan Perseroan atas pengusahaan jalan tol JORR
W2 Utara (Ulujami – Kebon Jeruk).
Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi
dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur
dalam UUPM dan Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/ 2017 Tentang
Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Utang.
Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam
Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari
Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal,
jumlah dan harga penawaran Obligasi, penjaminan emisi Obligasi,
tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan
dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan,
sebagaimana diatur dalam Pasal 1 Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/
2017 Tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Utang.
Prospektus Ringkas : Berarti Pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan
Prospektus Awal yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan dibantu
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan dalam sekurang-
kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
mempunyai peredaran nasional yang disusun oleh Perseroan bersama-
sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 9/POJK.04/ 2017 tentang
Bentuk Dan Isi Prospektus Dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Utang dalam waktu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan OJK
bahwa Perseroan wajib mengumumkan Prospektus Ringkas
sebagaimana diatur dalam Lampiran 9 Peraturan Nomor IX.A.2.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi.
Rekonstruksi : Berarti proses pengembalian seperti semula atas konstruksi Jalan Tol
JORR W2 Utara.
RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.
Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp.1,00 (satu
Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan : Berarti Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai degan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek.
Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI
untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Sistem Transaksi Terbuka : Berarti sistem transaksi pengumpulan tol yang kepada penggunanya
diwajibkan menyelesaikan tahapan transaksi tol pada satu lokasi
Gerbang Tol.
x
Page 13
Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat
Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI, yang merupakan
Tanggal Pembayaran, yaitu pada tanggal 08-11-2017 (delapan
November dua ribu tujuh belas).
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada
Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Efek kedalam rekening Perseroan (in good
funds) berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yaitu pada
tanggal 08-11-2017 (delapan November dua ribu tujuh belas).
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran masing-masing seri
Bunga Obligasi Bunga Obligasi yang wajib dibayar Perseroan melalui Agen
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pelunasan Pokok : Berarti berarti tanggal-tanggal jatuh tempo dari masing-masing seri
Obligasi Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar
Pemegang Rekening, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan
dalam addendum perjanjian perwaliamanatan, dengan memperhatikan
ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Undang-Undang Pasar : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor. 8 Tahun 1995
Modal/UUPM tanggal 10-11-1995 (sepuluh November seribu sembilan ratus sembilan
puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan
pelaksanaannya.
Undang-Undang : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor. 40 Tahun 2007
Perseroan Terbatas/UUPT tanggal 16-08-2007 (enam belas Agustus dua ribu tujuh) tentang
Perseroan Terbatas.
Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal yang
dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk.
xi
Page 14
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini.
Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan
yang paling penting bagi Perseroan.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
PT Marga Lingkar Jakarta (“Perseroan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 26 tanggal 24 Agustus 2009,
dibuat di hadapan Edi Priyono, S. H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, untuk selanjutnya disebut sebagai
Menkumham) berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-45700.AH.01.01 Tahun 2009 tanggal 15 september 2009,
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham No. AHU-0061511.AH.01.09.Tahun 2009
pada tanggal 15 September 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68
tanggal 24 Agustus 2010, Tambahan No.14210 (“Akta Pendirian”).
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir
kali dimuat dalam Akta No. 14, tanggal 22 Desember 2016, yang dibuat di hadapan Tatyana Indrati Hasjim, S.H.,
Notaris di Jakarta Pusat, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0024998.AH.01.02 Tahun 2016 tanggal 23 Desember 2016, yang telah diberitahukan kepada
Kemenkumham, dan telah diterima berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0111645 tertanggal 23 Desember 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham No. AHU-0154575.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 23 Desember 2016 (“Akta No. 14”).
Sedangkan susunan pengurus yang terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diluar
Rapat Umum Pemegang Saham PT Marga Lingkar Jakarta tanggal 22 September 2017, Nomor 10 sebagaimana
dibuat oleh Tatyana Indriati Hasjim, SH, Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat dalam database
Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) melalui surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan
oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.01.03-0174022 tanggal
25 September 2017.
KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Kegiatan Usaha Perseroan
Sesuai dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah
melaksanakan pengusahaan Jalan JORR W2 Utara (Ulujami – Kebon Jeruk), yang meliputi pendanaan,
perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar
(JORR) Seksi W2, serta usaha-usaha lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama
sebagai berikut:
a. Melakukan pekerjaan perencanaan;
b. membangun jalan dan jembatan, bangunan pelengkap jalan, dan fasilitas tol;
c. pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, termasuk memungut dan menggunakan uang tol;
d. menggunakan ruang milik jalan tol untuk usaha lain yang berkaitan dengan pengoperasian jalan tol, dengan
tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau;
e. menyelenggarakan kegiatan usaha lain yang terkait atau menunjang perundang-undangan yang berlaku
sebagaimana dimaksud dalam huruf a, b, c, dan d.
Prospek Usaha Perseroan
Berdasarkan data yang ada penjualan kendaraan di Indonesia cenderung meningkat dari waktu ke waktu.
Sejalan dengan pertumbuhan kendaraan tersebut maka perlu dipersiapkan infrastruktur berupa jalan dan jalan
tol untuk mewujudkan kelancaran pergerakan kendaraan dari satu wilayah ke wilayah lainnya. Atas dasar
kondisi tersebut maka dapat dikatakan prospek industri jalan tol ke depan akan tetap cerah, apalagi Pemerintah
telah menempatkan pembangunan infrastruktur sebagai salah satu program prioritas. Perseroan, sebagai salah
satu operator jalan tol yang berada di bawah naungan PT Jasa Marga (Persero) Tbk selaku pemegang saham
mayoritas, berada pada posisi yang strategis untuk mendukung program Pemerintah tersebut.
xii
Page 15
Perseroan bersama-sama dengan Pemerintah melihat adanya peluang untuk dapat mendukung pembangunan
infrastruktur dan sistem transportasi yang memadai. Keberadaan ruas ruas tol JORR W2 Utara diharapkan
mampu membantu pergerakan lalu lintas jalan yang sangat dominan, dan meningkatkan kesejahteraan bagi
masyarakat pengguna jasa transportasi jalan pada khususnya dan masyarakat luas pada umumnya. Selain
mampu mengatas kemacetan Tol Dalam kota, pembangunan ruas tol JORR W2 Utara dinilai akan memberikan
multiplier effect terhadap pembangunan kota, peluang bisnis dan lapangan kerja serta peningkatan kualitas
hidup masyarakat.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI
Nama Obligasi : Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah).
Obligasi Seri A : dengan jumlah pokok sebesar Rp200.000.000.000,-
(dua ratus miliar Rupiah), yang akan dibayarkan
secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh
tempo Obligasi Seri A
Obligasi Seri B : dengan jumlah pokok sebesar Rp217.000.000.000,-
(dua ratus tujuh belas miliar Rupiah), yang akan
dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada
tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B
Obligasi Seri C : dengan jumlah pokok sebesar Rp299.000.000.000,-
(dua ratus sembilan puluh sembilan miliar Rupiah),
yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment)
pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C
Obligasi Seri D : dengan jumlah pokok sebesar Rp320.000.000.000,-
(tiga ratus dua puluh miliar Rupiah), yang akan
dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada
tanggal jatuh tempo Obligasi Seri D
Obligasi Seri E : dengan jumlah pokok sebesar Rp464.000.000.000,-
(empat ratus enam puluh empat miliar Rupiah), yang
akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada
tanggal jatuh tempo Obligasi Seri E
Jangka Waktu : • Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
• Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
• Obligasi Seri C dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
• Obligasi Seri D dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal
Emisi.
• Obligasi Seri E dengan jangka waktu 12 (dua belas) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Tanggal Pembayaran : Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal
Bunga Obligasi Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga
Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Februari 2018 sedangkan
Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing
seri Obligasi adalah pada tanggal 8 November 2020 untuk Obligasi Seri A,
tanggal 8 November 2022 untuk Obligasi Seri B, tanggal 8 November 2024
untuk Obligasi Seri C, tanggal 8 November 2027 untuk Obligasi Seri D dan
tanggal 8 November 2029 untuk Obligasi Seri E.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Tingkat Bunga Obligasi : • Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,45% (tujuh koma empat lima
persen) per tahun;
• Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 7,75% (tujuh koma tujuh lima
persen) per tahun;
• Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8,30% (delapan koma tiga nol
persen) per tahun;
• Obligasi Seri D dengan tingkat bunga tetap 8,70% (delapan koma tujuh nol
persen) per tahun;
• Obligasi Seri E dengan tingkat bunga tetap 8,85% (delapan koma delapan
lima persen) per tahun;
xiii
Page 16
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai
nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi
jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal
1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang
Obligasi adalah Pari Passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur
Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali
hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Dana Cadangan (Sinking : Perseroan menyelenggarakan dana cadangan (sinking fund) yang mencakup :
Fund) 1. Dana Cadangan Pembayaran Bunga sebesar 12 (dua belas) bulan bunga
untuk seluruh seri Obligasi yang tersedia paling lambat 1 (satu) bulan
setelah Tanggal Emisi dengan menggunakan dana hasil penerbitan
Obligasi Seri A;
2. Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi untuk setiap seri Obligasi
sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A :
Cicilan Pokok Obligasi Seri A akan disetor setiap 3 (tiga) bulan, yang
pembayarannya dimulai sejak 3 (tiga) bulan dari Tanggal Emisi dan
tersedia secara penuh 6 (enam) bulan sebelum tanggal pembayaran
Pokok Obligasi Seri A, dengan jumlah sebesar Rp20.000.000.000,-
(dua puluh miliar Rupiah) yang rincian tanggal penyetorannya dapat
dilihat pada Prospektus Bab I Prospektus ini perihal Penawaran
Umum;
ii. Obligasi Seri B :
Cicilan Pokok Obligasi Seri B akan disetor setiap 3 (tiga) bulan, yang
pembayarannya dimulai sejak 3 (tiga) bulan dari tanggal setoran ke
10 Cicilan Pokok Obligasi Seri A dan tersedia secara penuh 6 (enam)
bulan sebelum tanggal pembayaran Pokok Obligasi Seri B, dengan
jumlah sebesar Rp27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus
dua puluh lima juta Rupiah) yang rincian tanggal penyetorannya
dapat dilihat pada Prospektus Bab I Prospektus ini perihal
Penawaran Umum;
iii. Obligasi Seri C :
Cicilan Pokok Obligasi Seri C yang dibayar secara proporsional
setiap 3 (tiga) bulan, yang pembayarannya dimulai sejak 3 (tiga)
bulan dari tanggal setoran ke 8 Cicilan Pokok Obligasi Seri B dan
tersedia secara penuh 6 (enam) bulan sebelum tanggal pembayaran
Pokok Obligasi Seri C, dengan jumlah sebesar Rp37.375.000.000,-
(tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) yang
rincian tanggal penyetorannya dapat dilihat pada Prospektus Bab I
Prospektus ini perihal Penawaran Umum;
iv. Obligasi Seri D :
Cicilan Pokok Obligasi Seri D akan disetor setiap 3 (tiga) bulan, yang
pembayarannya dimulai sejak 3 (tiga) bulan dari tanggal setoran ke 8
Cicilan Pokok Obligasi Seri C dan tersedia secara penuh 6 (enam)
bulan sebelum tanggal pembayaran Pokok Obligasi Seri D, dengan
jumlah sebesar Rp26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam
ratus enam puluh tujuh juta Rupiah) yang rincian tanggal
penyetorannya dapat dilihat pada Prospektus Bab I Prospektus ini
perihal Penawaran Umum;
xiv
Page 17
v. Obligasi Seri E :
Cicilan Pokok Obligasi Seri E akan disetor setiap 3 (tiga) bulan, yang
pembayarannya dimulai sejak 3 (tiga) bulan dari tanggal setoran ke
12 Cicilan Pokok Obligasi Seri D dan tersedia secara penuh 6 (enam)
bulan sebelum tanggal pembayaran Pokok Obligasi Seri E, dengan
jumlah sebesar Rp58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar
Rupiah) yang rincian tanggal penyetorannya dapat dilihat pada
Prospektus Bab I Prospektus ini perihal Penawaran Umum;
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi, akan digunakan sebagai berikut:
1. Sekitar 90% untuk pelunasan seluruh kredit investasi;
2. Sekitar 8% akan digunakan untuk penyisihan Dana Cadangan Pembayaran Bunga sebesar 12 (dua belas)
bulan bunga untuk seluruh seri Obligasi yang tersedia paling lambat 1 (satu) bulan setelah Tanggal Emisi;
dan
3. Sisanya untuk modal kerja temasuk namun tidak terbatas kepada biaya layanan transaksi, biaya layanan
lalu lintas dan biaya layanan konstruksi.
Keterangan selengkapnya mengenai rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab
II mengenai Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.
STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai Prospektus ini diterbitkan adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp. 1.000,- per saham
Saham Rupiah %
Modal Dasar 655.727.000 655.727.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perusahaan Perseroan PT Jasa Marga (Persero) Tbk 426.222.550 426.222.550.000 65
2. PT Jakarta Marga Jaya 229.504.450 229.504.450.000 35
Jumlah modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 655.727.000 655.727.000.000 100
Saham dalam Portepel 0 0
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan
31 Desember 2015.
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember
2015, dan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak
diaudit) serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
diekstrak dari laporan keuangan Perseroan, yang merupakan bagian dari Prospektus, yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal-hal
lain berdasarkan laporan No. RPC-5326/PSS/2017 tanggal 27 September 2017.
(dalam Rupiah)
30 April 31 Desember
URAIAN
2017 2016 2015
Jumlah Aset 1.975.871.043.614 2.015.503.413.084 2.002.472.449.262
Jumlah Liabilitas 1.480.019.117.347 1.456.093.840.418 1.590.837.381.568
Jumlah Ekuitas 495.851.926.267 559.409.572.666 411.635.067.694
Pendapatan 90.302.140.550 337.290.843.165 189.554.103.643
Beban Pendapatan (50.756.090.897) (115.516.006.894) (91.918.275.756)
Laba Bersih Tahun Berjalan (63.854.820.647) 65.884.760.501 (61.701.616.726)
Laba Bersih / Jumlah Aset (ROA) (%) (3,23) 3,27 (3,08)
Laba Bersih / Jumlah Ekuitas (ROE) (%) (12,88) 11,78 (14,99)
Debt to Equity Ratio (x) 2,98 2,60 3,86
Debt to Total Asset Ratio (x) 0,75 0,72 0,79
Current Ratio (x) 0,85 0,94 0,29
Interest Coverage Ratio 1,8 1,8 0,9
xv
Page 18
RISIKO USAHA
Risiko usaha Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Risiko Penyesuaian Tarif
2. Risiko Volume Lalu Lintas Tidak Sesuai Perkiraan Awal
3. Risiko Perubahan Peraturan
4. Risiko Bencana Alam atau Akibat Perbuatan Manusia
Risiko Umum Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Risiko kondisi perekonomian secara makro atau global
2. Risiko perubahan kurs valuta asing
3. Risiko kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku terkait bidang usaha Perseroan
4. Risiko tuntuta atau guatan hukum
5. Risiko kebijakan Pemerintah
Penjelasan mengenai risiko-risiko usaha Perseroan tersebut dapat dilihat dalam Bab VI Prospektus tentang
faktor risiko.
WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan
oleh Pefindo, berdasarkan surat Pefindo No. RC-693/PEF-Dir/VIII/2017 tanggal 25 Agustus 2017. Hasil
pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah idAAA(sf) (Triple A; Structured
Finance) dari Pefindo.
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi ini. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang,
Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat
10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI :
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama
dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.
b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku.
c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang
Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah
Terutang. Jumlah Denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan
pelunasan efektif jumlah Denda tersebut di atas. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan
hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan
besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan
RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta,
dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
xvi
Page 19
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
f. Hak Pemegang Obligasi adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
xvii
Page 20
Halaman ini sengaja dikosongkan
xviii
Page 21
I. PENAWARAN UMUM
PENAWARAN UMUM OBLIGASI I MARGA LINGKAR JAKARTA TAHUN 2017
SEBESAR RP1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 5 (lima) Seri.
Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga)
tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp200.000.000.000,- (dua
ratus miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 8 November 2020.
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima)tahun
sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp217.000.000.000,- (dua ratus
tujuh belas miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 8 November 2022.
Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 8,30% (delapan koma tiga nol persen) per tahun berjangka waktu 7 (tujuh)
tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp299.000.000.000,- (dua
ratus sembilan puluh sembilan miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi
Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok
Obligasi Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C yaitu pada tanggal 8 November 2024.
Seri D : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 8,70% (delapan koma tujuh nol persen) per tahun berjangka waktu
10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar
Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment).
Pembayaran Obligasi Seri D tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah pokok Obligasi Seri D pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri D yaitu pada tanggal
8 November 2027.
Seri E : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun berjangka waktu
12 (dua belas) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri E yang ditawarkan adalah sebesar
Rp464.000.000.000,- (empat ratus enam puluh empat miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment).
Pembayaran Obligasi Seri E tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah pokok Obligasi Seri E pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri E yaitu pada tanggal 8
November 2029.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Februari 2018 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 8 November 2020 untuk Obligasi Seri A,
tanggal 8 November 2022 untuk Obligasi Seri B, tanggal 8 November 2024 untuk Obligasi Seri C, tanggal 8 November 2027
untuk Obligasi Seri D dan pada tanggal 8 November 2029 untuk Obligasi Seri E. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari
Kerja, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut
merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari
PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):
idAAA(sf)
(Triple A; Structured Finance)
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
Kegiatan Usaha Utama:
Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi W2 Utara
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat :
Graha Simatupang Tower 2B Lt. 2
Jl. TB Simatupang Kav. 38
Jakarta Selatan
Tel. (021) 2971 2762
Fax. (021) 2971 2778
Website : www.margalingkarjakarta.net
E-mail : margalingkarjakarta@mlj-tollroad.co.id
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENYESUAIAN TARIF
1
Page 22
NAMA OBLIGASI
”Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017”
JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Perseroan menawarkan Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017 dalam 5 (lima) Seri, yaitu Obligasi Seri A
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun, Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun, Obligasi Seri C dengan
jangka waktu 7 (tujuh) tahun, Obligasi Seri D dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun, dan Obligasi Seri E
dengan jangka waktu 12 (dua belas) tahun.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi
dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI,
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
JUMLAH POKOK OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
yang terdiri dari 5 (lima) Seri yaitu:
Obligasi Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah)
Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp217.000.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar Rupiah)
Obligasi Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp299.000.000.000,- (dua ratus sembilan puluh sembilan miliar
Rupiah)
Obligasi Seri D : Jumlah pokok sebesar Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah)
Obligasi Seri E : Jumlah pokok sebesar Rp464.000.000.000,- (empat ratus enam puluh empat miliar
Rupiah)
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi.
HARGA PENAWARAN
100,00% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi.
BUNGA OBLIGASI
Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga Ke Seri A Seri B Seri C Seri D Seri E
1 8 Februari 2018 8 Februari 2018 8 Februari 2018 8 Februari 2018 8 Februari 2018
2 8 Mei 2018 8 Mei 2018 8 Mei 2018 8 Mei 2018 8 Mei 2018
3 8 Agustus 2018 8 Agustus 2018 8 Agustus 2018 8 Agustus 2018 8 Agustus 2018
4 8 November 2018 8 November 2018 8 November 2018 8 November 2018 8 November 2018
5 8 Februari 2019 8 Februari 2019 8 Februari 2019 8 Februari 2019 8 Februari 2019
6 8 Mei 2019 8 Mei 2019 8 Mei 2019 8 Mei 2019 8 Mei 2019
7 8 Agustus 2019 8 Agustus 2019 8 Agustus 2019 8 Agustus 2019 8 Agustus 2019
8 8 November 2019 8 November 2019 8 November 2019 8 November 2019 8 November 2019
9 8 Februari 2020 8 Februari 2020 8 Februari 2020 8 Februari 2020 8 Februari 2020
10 8 Mei 2020 8 Mei 2020 8 Mei 2020 8 Mei 2020 8 Mei 2020
11 8 Agustus 2020 8 Agustus 2020 8 Agustus 2020 8 Agustus 2020 8 Agustus 2020
12 8 November 2020 8 November 2020 8 November 2020 8 November 2020 8 November 2020
13 8 Februari 2021 8 Februari 2021 8 Februari 2021 8 Februari 2021
14 8 Mei 2021 8 Mei 2021 8 Mei 2021 8 Mei 2021
15 8 Agustus 2021 8 Agustus 2021 8 Agustus 2021 8 Agustus 2021
16 8 November 2021 8 November 2021 8 November 2021 8 November 2021
17 8 Februari 2022 8 Februari 2022 8 Februari 2022 8 Februari 2022
18 8 Mei 2022 8 Mei 2022 8 Mei 2022 8 Mei 2022
19 8 Agustus 2022 8 Agustus 2022 8 Agustus 2022 8 Agustus 2022
20 8 November 2022 8 November 2022 8 November 2022 8 November 2022
21 8 Februari 2023 8 Februari 2023 8 Februari 2023
22 8 Mei 2023 8 Mei 2023 8 Mei 2023
2
Page 23
Bunga Ke Seri A Seri B Seri C Seri D Seri E
23 8 Agustus 2023 8 Agustus 2023 8 Agustus 2023
24 8 November 2023 8 November 2023 8 November 2023
25 8 Februari 2024 8 Februari 2024 8 Februari 2024
26 8 Mei 2024 8 Mei 2024 8 Mei 2024
27 8 Agustus 204 8 Agustus 204 8 Agustus 204
28 8 November 2024 8 November 2024 8 November 2024
29 8 Februari 2025 8 Februari 2025
30 8 Mei 2025 8 Mei 2025
31 8 Agustus 2025 8 Agustus 2025
32 8 November 2025 8 November 2025
33 87 Februari 2026 8 Februari 2026
34 8 Mei 2026 8 Mei 2026
35 8 Agustus 2026 8 Agustus 2026
36 8 November 2026 8 November 2026
37 8 Februari 2027 8 Februari 2027
38 8 Mei 2027 8 Mei 2027
39 8 Agustus 2027 8 Agustus 2027
40 8 November 2027 8 November 2027
41 8 Februari 2028
42 8 Mei 2028
43 8 Agustus 2028
44 8 November 2028
45 8 Februari 2029
46 8 Mei 2029
47 8 Agustus 2029
48 8 November 2029
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi obligasi secara
elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan).
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan
dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar
Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan
perdagangan sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
SKEMA OBLIGASI BERBASIS PROJEK
Berikut adalah diagram skema Obligasi Berbasis Proyek :
3
Page 24
Keterangan :
1a : Perseroan menerbitkan Obligasi Berbasis Proyek
1b : Investor menyerahkan Dana Obligasi kepada Perseroan
2a : Dana Project Bond disalurkan untuk pelunasan Kredit Investasi kepada Kreditur.
2b : Dana Project Bond disalurkan untuk Modal Kerja Perseroan, temasuk namun tidak terbatas kepada
biaya layanan transaksi, biaya layanan lalu lintas dan biaya layanan konstruksi, serta sebagai
pemenuhan dana cadangan.
3 : Perseroan mendapatkan revenue yang diperoleh dari pegopersian jalan tol JORR W2.
4 : Revenue yang diperoleh Perseroan digunakan untuk pembayaran pokok obligasi pada saat jatuh
tempo dan kupon secara triwulanan kepada Investor.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan
baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian
hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Pari Passu tanpa hak preferen dengan hak-
hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari.
HAK SENIORITAS
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan. Perseroan mempunyai hutang senioritas sebesar Rp 1.382.535.363.185,- (satu triliun tiga
ratus delapan puluh dua miliar lima ratus tiga puluh lima juta tiga ratus enam puluh tiga ribu seratus delapan
puluh lima rupiah) berdasarkan laporan keuangan Perseroan per tanggal 30-04-2017 (tiga puluh April tahun dua
ribu tujuh belas) yang mempunyai hak keutamaan atau preferen. Batasan atas penerbitan tambahan utang
dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah tidak melebihi rasio keuangan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 6 ayat 3 huruf (d) Perjanjian Perwaliamanatan antara lain Debt to Equity Ratio (rasio utang) > 4 kali
pada tiap akhir tahun.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Yang Terutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan
Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat,
tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
1. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut:
a) Memberikan jaminan perusahaan (Corporate Guarantee), kecuali :
- Dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya sendiri sehari-hari sesuai dengan anggaran dasar
Perseroan;
- Jaminan Perseroan yang telah berjalan;
- Jaminan Perseroan yang telah diberikan untuk pembiayaan dengan skema Project Financing.
b) Membuat hutang baru, kecuali untuk menambah keperluan modal kerja Perseroan dalam rangka
pemenuhan Kebutuhan Operasional dan/atau Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Dana Cadangan Pemeliharaan (sebagaimana diatur dalam angka 3 butir q dibawah ini selama
memenuhi rasio keuangan pada angka 3 butir d dibawah ini.
c) Mengadakan penggabungan, konsolidasi atau peleburan dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan, kecuali :
hal-hal tersebut dilakukan dengan ketentuan bahwa semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya kepada
perusahaan penerus (surviving company). Dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan
penerus, seluruh kewajiban Obligasi tersebut dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan
perusahaan penerus tersebut harus memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi
kewajiban-kewajiban Obligasi;
d) Mengadakan perluasan dan/atau perubahan bidang usaha utama Perseroan sesuai dengan anggaran
dasar, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia;
e) Mengeluarkan obligasi atau instrumen utang lain yang sejenis yang mempunyai kedudukan lebih tinggi,
atau pembayarannya didahulukan dari Obligasi;
4
Page 25
f) Menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagaian maupun seluruh harta kekayataan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada, kecuali agunan atau jumlah yang :
i. Telah diberikan sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan bahwa
apabila aktiva yang dijaminkan tersebut telah dilepaskan maka aktiva tersebut tidak dapat diikat lagi
menjadi agunan;
ii. Termasuk dalam agunan atau jaminan yang diijinkan sebagai berikut :
- Jaminan yang digunakan mengikuti tender, pembayaran bea masuk atau untuk pembayaran
sewa, selama digunakan dalam operasi Perseroan sehari-hari
- Agunan yang timbul karena keputusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum
tetap
- Agunan untuk pembiayaan perolehan aktiva dimana aktiva terserbut akan menjadi obyek
agunan untuk pembiayaan tersebut
Dalam hal Wali Amanat menyetujui permohonan Perseroan untuk menjaminkan sebagian atau
seluruh harta kekayaan Perseroan terhadap utang-utang yang ditarik oleh Perseroan, maka
jaminan yang sama juga wajib diberikan untuk pembayaran Obligasi, untuk keperluan tersebut
Perseroan dan Wali Amanat wajib membuat dan menandatangani perjanjian jaminan yang
berkaitan.
g) Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
h) Memberikan pijaman kepada pihak manapun termasuk para pemegang saham Perseroan, kecuali :
i. pemberian pinjaman kepada pegawai Perseroan, dan/atau
ii. dalam rangka menjalankan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan yang wajar.
i) Melakukan perubahan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol, kecuali :
i. perubahan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol tersebut tidak merugikan kepentingan dan/atau
meningkatkan risiko bagi Pemegang Obligasi;
ii. perubahan tersebut dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau
otoritas yang berwenang di Negara Republik Indonesia;
j) Menjual atau mengalihkan Hak Konsesi kecuali dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan/atau otoritas yang berwenang.
k) Membagikan dividen kecuali pembagian dividen dilakukan setelah tahun ke 4 (empat) sejak Tanggal
Emisi dengan ketentuan jumlah dividen yang diberikan adalah sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh)
persen dari laba bersih Perseroan dan dipenuhinya seluruh kewajiban sebagaimana dimaksud dalam
angka 3 butir q dibawah ini;
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam point 1 - Pasal ini akan diberikan oleh Wali
Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut
dan dokumen pendukungnya diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/
dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam
waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari
Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Terhitung sejak tanggal Perjanjian Perwaliamanatan ini dan selama belum dilunasinya semua Pokok
Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan berkewajiban
untuk:
a) Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang berkaitan
dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
b) Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran
Bunga Obligasi yang jatuh tempo selambat lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good fund) sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI
dan menyerahkan kepada Wali Amanat bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila
sampai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan wajib membayar denda atas kelalaian
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat suku
Bunga Obligasi masing-masing seri per tahun. Jumlah denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan
bahwa satu tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 (tiga
puluh) Hari Kalender dan sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas. Denda yang
dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
5
Page 26
c) Pendapatan yang diterima oleh Perseroan untuk harus digunakan dengan ketentuan urutan
peruntukkan sebagai berikut :
- Pembayaran Kebutuhan Operasional jalan tol;
- Pembayaran beban pemeliharaan jalan tol;
- Pembayaran pajak;
- Pembayaran Bunga obligasi;
- Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi (sebagaimana diatur dalam angka 3 butir q dibawah
ini);
- Dana Cadangan Pemeliharaan (sebagaimana diatur dalam angka 3 butir q dibawah ini)
Penggunaan pendapatan yang diterima Perseroan tersebut di atas hanya dapat dilakukan sesuai urutan
pada angka 3 butir c dibawah ini.
d) Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan yang
telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan yang diserahkan
kepada Wali Amanat, sebagai berikut:
- Interest Coverage Ratio (ICR) (rasio cakupan bunga) > 1,5 (lebih atau sama dengan satu koma
lima) kali pada tiap akhir tahun. Interest Coverage Ratio adalah EBITDA dibagi bunga yang
dibayarkan. EBITDA berarti laba sebelum beban pajak ditambah biaya bunga ditambah depresiasi,
amortisasi dan beban provisi pelapisan jalan tol.
- Debt to Equity Ratio (DER) (rasio utang) < 4 (kurang atau sama dengan empat) kali pada tiap akhir
tahun. Debt to Equity Ratio adalah perbandingan antara total utang Perseroan yang menimbulkan
beban bunga dan/atau bagi hasil (syariah) dibagi total ekuitas. Utang adalah pinjaman yang bersifat
senior seperti pinjaman obligasi dan utang bank.
e) Menjalankan usahanya dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
f) Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku
umum di Indonesia dan memelihara catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan
tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
dan diterapkan secara konsisten dan terus-menerus.
g) Segera memberitahu secara tertulis kepada Wali Amanat selambat lambatnya dalam jangka waktu 2
(dua) Hari Kerja setelah terjadinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap kejadian atau keadaan penting pada Perseroan yang dapat secara material berdampak
negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
ii. Setiap terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan atau setiap terjadinya kelalaian Perseroan atas perjanjian-perjanjian lain dimana Perseroan
menjadi pihak dimana kelalaian tersebut mempengaruhi kewajiban Perseroan dalam melakukan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
h) Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat lambatnya dalam jangka waktu 7 (tujuh)
Hari Kalender setelah kejadian kejadian berikut berlangsung :
i. adanya keputusan Rapat Umum Pemegang Saham sehubungan dengan perubahan Anggaran
Dasar atau susunan Direksi dan Komisaris Perseroan, perubahan pemegang saham utama
Perseroan dan menyerahkan akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham setelah akta
tersebut diterima oleh Perseroan
ii. adanya perkara pidana, perdata, administrasi, arbitrase, dan perburuhan yang melibatkan
Perseroan yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
dan mematuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
i) Membayar semua kewajiban pajak, restribusi dan kewajiban Perseroan lainnya kepada Pemerintah
Republik Indonesia
j) Menyerahkan kepada Wali Amanat:
i. salinan dari laporan laporan termasuk laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi
sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal yang disampaikan kepada Otoritas
Jasa Keuangan, bursa efek di mana obligasi Perseroan dicatatkan, dan KSEI, dalam waktu
selambat lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan laporan tersebut diserahkan kepada pihak
pihak yang disebutkan di atas;
ii. laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa
Keuangan selambat lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal
buku Perseroan berakhir atau bersamaan dengan tanggal penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada Otoritas Jasa Keuangan, yang mana yang lebih dulu;
iii. laporan keuangan tengah tahunan yang disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke
Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek, atau selambat lambatnya:
- pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan tengah tahunan, jika tidak disertai dengan
laporan akuntan; atau
- pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan tengah tahunan, jika disertai dengan laporan
akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; atau
- pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan tengah tahunan, jika disertai dengan laporan
akuntan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara
keseluruhan;
iv. laporan-laporan lain yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan.
6
Page 27
v. Segera setelah penutupan laporan keuangan tahunan dan/atau semesteran, surat pernyataan yang
ditandatangani oleh Direksi Perseroan tentang kejadian-kejadian pada masalah dan/atau
keterangan yang dapat mempengaruhi kepentingan Pemegang Obligasi termasuk akan tetapi tidak
terbatas pada:
- pernyataan mengenai tidak adanya pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan
kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, atau jika ada
pelanggaran, uraian mengenai bentuk pelanggaran tersebut;
- pernyataan bahwa Perseroan telah mentaati dan melaksanakan seluruh batasan dan
kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau sesuai dengan
persyaratan Obligasi;
- pernyataan mengenai tidak adanya kejadian yang telah dan/atau akan menyebabkan Obligasi
atau sanksi-sanksi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian yang
berhubungan dengan penerbitan Obligasi yang harus dilaksanakan atau jika ada, uraian
mengenai kejadian-kejadian tersebut;
- pernyataan mengenai tidak adanya kejadian yang secara materiil mempengaruhi Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi atau jika ada, uraian mengenai kejadian-kejadian
tersebut;
- pernyataan mengenai tidak adanya perubahan yang berarti dalam bidang usaha Perseroan
yang tidak dilaporkan sejak penerbitan Obligasi yang pertama kali, atau jika ada, uraian
mengenai kejadian-kejadian tersebut
k) Segera memberikan kepada Wali Amanat, data, dokumen dan/atau keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat yang berkaitan dengan operasi, keadaan keuangan dan aktiva Perseroan
atau laporan berkala Perseroan kepada Wali Amanat.
l) Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan senantiasa
mengasuransikannya kepada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan yang berlaku umum pada bisnis yang sejenis.
m) Memberi ijin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja selama jam kerja, melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas ijin dan catatan keuangan sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada
Perseroan yang diajukan sekurangnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan, namun apabila
Perseroan melakukan pelanggaran sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka
Wali Amanat akan memberitahukan rencana kunjungan dimaksud sekurang-kurangnya 2 (dua) Hari
Kerja sebelum kunjungan dilakukan dan Perseroan memberikan keterangan dan data yang diminta oleh
Wali Amanat sesuai dengan tugas dan fungsi Wali Amanat dan peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal. Biaya-biaya yang terkait dengan kunjungan tersebut menjadi beban Perseroan.
n) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.C.11,
yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan yaitu :
1) Pemeringkatan Tahunan
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa
Keuangan dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa
berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban
yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan
wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling
lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup
hal-hal sebagai berikut:
1) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
2) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
2) Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan
kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat
paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah
diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
1) peringkat baru; dan
2) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
3) Pemeringkatan ulang
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan
peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam huruf n angka 1) butir I
ini, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada
Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama akhir hari kerja ke-2(dua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat
sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman
7
Page 28
(website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat
dimaksud.
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan apabila ada
perubahan terhadap peraturan Bapepam dan LK nomor IX.C.11.
o) Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi termasuk pembaharuannya dan menyerahkan foto copy Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali
Amanat.
p) Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga etap
berlakunya segala kuasa, ijin dan persetujuan (baik dari Pemerintah maupun lainnya) dan dengan
segera memberikan laporan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan
Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah melakukan kewajibannya berdasarkan
Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya.
q) Memelihara Dana Cadangan (sinking fund) dalam rekening penampungan atas nama Perseroan pada
bank Wali Amanat yang mencakup :
1. Dana Cadangan Pembayaran Bunga sebesar 12 (dua belas) bulan bunga untuk seluruh seri
Obligasi yang tersedia paling lambat 1 (satu) bulan setelah Tanggal Emisi dengan menggunakan
dana hasil penerbitan Obligasi Seri A;
2. Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi untuk setiap seri Obligasi sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A :
Cicilan Pokok Obligasi Seri A akan disetor setiap 3 (tiga) bulan, yang pembayarannya dimulai
sejak 3 (tiga) bulan dari Tanggal Emisi dan tersedia secara penuh 6 (enam) bulan sebelum
tanggal pembayaran Pokok Obligasi Seri A, dengan jumlah sebesar Rp20.000.000.000,- (dua
puluh miliar Rupiah) yang penyetorannya dilakukan pada tanggal-tanggal berikut ini :
- penyetoran ke 1 (satu) yaitu pada tanggal penyetoran ke 1 (satu) yaitu pada tanggal 08-02-
2018 (delapan Februari tahun dua ribu delapan belas) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua
puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 2 (dua) yaitu pada tanggal 08-05-2018 (delapan Mei tahun dua ribu delapan
belas) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 3 (tiga) yaitu pada tanggal 08-08-2018 (delapan Agustus tahun dua ribu
delapan belas) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 4 (empat) yaitu pada tanggal 08-11-2018 (delapan November tahun dua ribu
delapan belas) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 5 (lima) yaitu pada tanggal 08-02-2019 (delapan Februari tahun dua ribu
sembilan belas) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 6 (kelima) yaitu pada tanggal 08-05-2019 (delapan Mei tahun dua ribu
sembilan belas) sebesar Rp 20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 7 (tujuh) yaitu pada tanggal 08-08-2019 (delapan Agustus tahun dua ribu
sembilan belas) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 8 (delapan) yaitu pada tanggal 08-11-2019 (delapan November tahun dua
ribu sembilan belas) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 9 (sembilan) yaitu pada tanggal 08-02-2020 (delapan Februari tahun dua
ribu dua puluh) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
- penyetoran ke 10 (sepuluh) yaitu pada tanggal 08-05-2020 (delapan Mei tahun dua ribu
dua puluh) sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);
ii. Obligasi Seri B :
Cicilan Pokok Obligasi Seri B akan disetor setiap 3 (tiga) bulan, yang pembayarannya dimulai
sejak 3 (tiga) bulan dari tanggal setoran ke 10 Cicilan Pokok Obligasi Seri A dan tersedia
secara penuh 6 (enam) bulan sebelum tanggal pembayaran Pokok Obligasi Seri B, dengan
jumlah sebesar Rp27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima juta Rupiah)
yang penyetorannya dilakukan pada tanggal-tanggal sebagai berikut:
- penyetoran ke 1 (satu) yaitu pada tanggal 08-08-2020 (delapan Agustus tahun dua ribu dua
puluh) sebesar Rp27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima juta
Rupiah);
- penyetoran ke 2 (dua) yaitu pada tanggal 08-11-2020 (delapan November tahun dua ribu
dua puluh) sebesar Rp27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima juta
Rupiah);
- penyetoran ke 3 (tiga) yaitu pada tanggal 08-02-2021 (delapan Februari tahun dua ribu dua
puluh satu) sebesar Rp 27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima juta
Rupiah);
- penyetoran ke 4 (empat) yaitu pada tanggal 08-05-2021 (delapan Mei tahun dua ribu dua
puluh satu) sebesar Rp 27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima juta
Rupiah);
- penyetoran ke 5 (lima) yaitu pada tanggal 08-08-2021 (delapan Agustus tahun dua ribu dua
puluh satu) sebesar Rp27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima juta
Rupiah);
8
Page 29
- penyetoran ke 6 (enam) yaitu pada tanggal 08-11-2021 (delapan November tahun dua ribu
dua puluh satu) sebesar Rp27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima
juta Rupiah);
- penyetoran ke 7 (tujuh) yaitu pada tanggal 08-02-2022 (delapan Februari tahun dua ribu
dua puluh dua) sebesar Rp27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima
juta Rupiah);
- penyetoran ke 8 (delapan) yaitu pada tanggal 08-05-2022 (delapan Mei tahun dua ribu dua
puluh dua) sebesar Rp27.125.000.000,- (dua puluh tujuh miliar seratus dua puluh lima juta
Rupiah);
iii. Obligasi Seri C :
Cicilan Pokok Obligasi Seri C yang dibayar secara proporsional setiap 3 (tiga) bulan, yang
pembayarannya dimulai sejak 3 (tiga) bulan dari tanggal setoran ke 8 Cicilan Pokok Obligasi
Seri B dan tersedia secara penuh 6 (enam) bulan sebelum tanggal pembayaran Pokok
Obligasi Seri C, dengan jumlah sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus
tujuh puluh lima juta Rupiah) yang penyetorannya dilakukan pada tanggal-tanggal berikut :
- penyetoran ke 1 (satu) yaitu pada tanggal 08-08-2022 (delapan Agustus tahun dua ribu dua
puluh dua) sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh lima
juta Rupiah);
- penyetoran ke 2 (dua) yaitu pada tanggal 08-11-2022 (delapan November tahun dua ribu
dua puluh dua) sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh
lima juta Rupiah);
- penyetoran ke 3 (tiga) yaitu pada tanggal 08-02-2023 (delapan Februari tahun dua ribu dua
puluh tiga) sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh lima
juta Rupiah);
- penyetoran ke 4 (empat) yaitu pada tanggal 08-05-2023 (delapan Mei tahun dua ribu dua
puluh tiga) sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh lima
juta Rupiah);
- penyetoran ke 5 (lima) yaitu pada tanggal 08-08-2023 (delapan Agustus tahun dua ribu dua
puluh tiga) sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh lima
juta Rupiah);
- penyetoran ke 6 (enam) yaitu pada tanggal 08-11-2023 (delapan November tahun dua ribu
dua puluh tiga) sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh
lima juta Rupiah);
- penyetoran ke 7 (tujuh) yaitu pada tanggal 08-02-2024 (delapan Februari tahun dua ribu
dua puluh empat) sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh
lima juta Rupiah);
- penyetoran ke 8 (delapan) yaitu pada tanggal 08-05-2024 (delapan Mei tahun dua ribu dua
puluh empat) sebesar Rp37.375.000.000,- (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh lima
juta Rupiah);
iv. Obligasi Seri D :
Cicilan Pokok Obligasi Seri D akan disetor setiap 3 (tiga) bulan, yang pembayarannya dimulai
sejak 3 (tiga) bulan dari tanggal setoran ke 8 Cicilan Pokok Obligasi Seri C dan tersedia secara
penuh 6 (enam) bulan sebelum tanggal pembayaran Pokok Obligasi Seri D, dengan jumlah
sebesar Rp26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam puluh tujuh juta Rupiah)
yang penyetorannya dilaukan pada tanggal-tanggal berikut :
- penyetoran ke 1 (dua puluh tujuh) yaitu pada tanggal 08-08-2024 (delapan Agustus tahun
dua ribu dua puluh empat) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus
enam puluh tujuh juta Rupiah).
- penyetoran ke 2 (dua) yaitu pada tanggal 08-11-2024 (delapan November tahun dua ribu
dua puluh empat) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam
puluh tujuh juta Rupiah);
- penyetoran ke 3 (tiga) yaitu pada tanggal 08-02-2025 (delapan Februari dua ribu dua puluh
lima) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam puluh tujuh
juta Rupiah);
- penyetoran ke 4 (empat) yaitu pada tanggal 08-05-2025 (delapan Mei dua ribu dua puluh
lima) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam puluh tujuh
juta Rupiah);
- penyetoran ke 5 (lima) yaitu pada tanggal 08-08-2025 (delapan Agustus tahun dua ribu dua
puluh lima) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam puluh
tujuh juta Rupiah);
- penyetoran ke 6 (enam) yaitu pada tanggal 08-11-2025 (delapan November tahun dua ribu
dua puluh lima) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam
puluh tujuh juta Rupiah);
- penyetoran ke 7 (tujuh) yaitu pada tanggal 08-02-2026 (delapan Februari tahun dua ribu
dua puluh enam) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam
puluh tujuh juta Rupiah);
9
Page 30
- penyetoran ke 8 (delapan) yaitu pada tanggal 08-05-2026 (delapan Mei tahun dua ribu dua
puluh enam) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam
puluh tujuh juta Rupiah);
- penyetoran ke 9 (sembilan) yaitu pada tanggal 08-08-2026 (delapan Agustus tahun dua
ribu dua puluh enam) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus
enam puluh tujuh juta Rupiah);
- penyetoran ke 10 (sepuluh) yaitu pada tanggal 08-11-2026 (delapan November tahun dua
ribu dua puluh enam) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus
enam puluh tujuh juta Rupiah);
- penyetoran ke 11 (sebelas) yaitu pada tanggal 08-02-2027 (delapan Februari tahun dua
ribu dua puluh tujuh) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus
enam puluh tujuh juta Rupiah);
- penyetoran ke 12 (dua belas) yaitu pada tanggal 08-05-2027 (delapan Mei tahun dua ribu
dua puluh tujuh) sebesar Rp 26.667.000.000,- (dua puluh enam miliar enam ratus enam
puluh tujuh juta Rupiah);
v. Obligasi Seri E :
Cicilan Pokok Obligasi Seri E akan disetor setiap 3 (tiga) bulan, yang pembayarannya dimulai
sejak 3 (tiga) bulan dari tanggal setoran ke 12 Cicilan Pokok Obligasi Seri D dan tersedia
secara penuh 6 (enam) bulan sebelum tanggal pembayaran Pokok Obligasi Seri E, dengan
jumlah sebesar Rp58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar Rupiah) yang penyetorannya
dilaukan pada tanggal-tanggal berikut :
- penyetoran ke 1 (satu) yaitu pada tanggal 08-08-2027 (delapan Agustus tahun dua ribu dua
puluh tujuh) sebesar Rp 58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar juta Rupiah);
- penyetoran ke 2 (dua) yaitu pada tanggal 08-11-2027 (delapan November tahun dua ribu
dua puluh tujuh) sebesar Rp 58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar juta Rupiah);
- penyetoran ke 3 (tiga) yaitu pada tanggal 08-02-2028 (delapan Februari tahun dua ribu dua
puluh delapan) sebesar Rp 58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar juta Rupiah);
- penyetoran ke 4 (empat) yaitu pada tanggal 08-05-2028 (delapan Mei tahun dua ribu dua
puluh delapan) sebesar Rp 58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar juta Rupiah);
- penyetoran ke 5 (lima) yaitu pada tanggal 08-08-2028 (delapan Agustus tahun dua ribu dua
puluh delapan) sebesar Rp 58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar juta Rupiah);
- penyetoran ke 6 (enam) yaitu pada tanggal 08-11-2028 (delapan November tahun dua ribu
dua puluh sebesar Rp 58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar juta Rupiah);
- penyetoran ke 7 (tujuh) yaitu pada tanggal 08-02-2029 (delapan Februari tahun dua ribu
dua puluh sembilan) sebesar Rp 58.000.000.000,- (lima puluh delapan miliar juta Rupiah);
- penyetoran ke 8 (delapan) yaitu pada tanggal 08-05-2029 (delapan Mei dua ribu dua puluh
sembilan) sebesar Rp 58.000.000.000,-(lima puluh delapan miliar juta Rupiah).
Apabila tanggal-tanggal penyetoran tersebut jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka
penyetoran-penyetoran di atas akan dilakukan pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan
denda.
3. Dana Cadangan Pemeliharaan akan disetor setiap 3 (tiga) bulan dengan jumlah sebesar
Rp3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah) yang penyetoran-penyetorannya dilakukan pada tanggal-
tanggal sebagai berikut :
- penyetoran ke 1 (satu) yaitu pada tanggal 08-02-2018 (delapan Februari tahun dua ribu
delapan belas) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 2 (dua) yaitu pada tanggal 08-05-2018 (delapan Mei tahun dua ribu delapan
belas) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 3 (tiga) yaitu pada tanggal 08-08-2018 (delapan Agustus tahun dua ribu
delapan belas) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 4 (empat) yaitu pada tanggal 08-11-2018 (delapan November tahun dua ribu
delapan belas) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 5 (lima) yaitu pada tanggal 08-02-2019 (delapan Februari tahun dua ribu
sembilan belas) sebesarRp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 6 (kelima) yaitu pada tanggal 08-05-2019 (delapan Mei tahun dua ribu
sembilan belas) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 7 (tujuh) yaitu pada tanggal 08-08-2019 (delapan Agustus tahun dua ribu
sembilan belas) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 8 (delapan) yaitu pada tanggal 08-11-2019 (delapan November tahun dua
ribu sembilan belas) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 9 (sembilan) yaitu pada tanggal 08-02-2020 (delapan Februari tahun dua
ribu dua puluh) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 10 (sepuluh) yaitu pada tanggal 08-05-2020 (delapan Mei tahun dua ribu
dua puluh) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 11 (sebelas) yaitu pada tanggal 08-08-2020 (delapan Agustus tahun dua
ribu dua puluh) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 12 (dua belas) yaitu pada tanggal 08-11-2020 (delapan November tahun dua
ribu dua puluh) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
10
Page 31
- penyetoran ke 13 (tiga belas) yaitu pada tanggal 08-02-2021 (delapan Februari tahun dua
ribu dua puluh satu) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 14 (empat belas) yaitu pada tanggal 08-05-2021 (delapan Mei tahun dua
ribu dua puluh satu) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 15 (lima belas) yaitu pada tanggal 08-08-2021 (delapan Agustus tahun dua
ribu dua puluh satu) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 16 (enam belas) yaitu pada tanggal 08-11-2021 (delapan November tahun
dua ribu dua puluh satu) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 17 (tujuh belas) yaitu pada tanggal 08-02-2022 (delapan Februari tahun dua
ribu dua puluh dua) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 18 (delapan belas) yaitu pada tanggal 08-05-2022 (delapan Mei tahun dua
ribu dua puluh dua) sebesarRp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 19 (sembilan belas) yaitu pada tanggal 08-08-2022 (delapan Agustus tahun
dua ribu dua puluh dua) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 20 (dua puluh) yaitu pada tanggal 08-11-2022 (delapan November tahun
dua ribu dua puluh dua) sebesarRp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 21 (dua puluh satu) yaitu pada tanggal 08-02-2023 (delapan Februari tahun
dua ribu dua puluh tiga) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 22 (dua puluh dua) yaitu pada tanggal 08-05-2023 (delapan Mei tahun dua
ribu dua puluh tiga) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 23 (dua puluh tiga) yaitu pada tanggal 08-08-2023 (delapan Agustus tahun
dua ribu dua puluh tiga) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 24 (dua puluh empat) yaitu pada tanggal 08-11-2023 (delapan November
tahun dua ribu dua puluh tiga) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 25 (dua puluh lima) yaitu pada tanggal 08-02-2024 (delapan Februari tahun
dua ribu dua puluh empat) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 26 (dua puluh enam) yaitu pada tanggal 08-05-2024 (delapan Mei tahun dua
ribu dua puluh empat) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 27 (dua puluh tujuh) yaitu pada tanggal 08-08-2024 (delapan Agustus tahun
dua ribu dua puluh empat) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 28 (dua puluh delapan) yaitu pada tanggal 08-11-2024 (delapan November
tahun dua ribu dua puluh empat) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 29 (dua puluh sembilan) yaitu pada tanggal 08-02-2025 (delapan Februari
tahun dua ribu dua puluh lima) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 30 (tiga puluh) yaitu pada tanggal 08-05-2025 sebesar Rp 3.000.000.000,-
(tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 31 (tiga puluh satu) yaitu pada tanggal 08-08-2025 (delapan Agustus tahun
dua ribu dua puluh lima) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 32 (tiga puluh dua) yaitu pada tanggal 08-11-2025 (delapan November tahun
dua ribu dua puluh lima) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 33 (tiga puluh tiga) yaitu pada tanggal 08-02-2026 (delapan Februari tahun
dua ribu dua puluh enam) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 34 (tiga puluh empat) yaitu pada tanggal 08-05-2026 (delapan Mei tahun
dua ribu dua puluh enam) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 35 (tiga puluh lima) yaitu pada tanggal 08-08-2026 (delapan Agustus tahun
dua ribu dua puluh enam) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 36 (tiga puluh enam) yaitu pada tanggal 08-11-2026 (delapan November
tahun dua ribu dua puluh enam) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 37 (tiga puluh tujuh) yaitu pada tanggal 08-02-2027 (delapan Februari tahun
dua ribu dua puluh tujuh) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 38 (tiga puluh delapan) yaitu pada tanggal 08-05-2027 (delapan Mei tahun
dua ribu dua puluh tujuh) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 39 (tiga puluh sembilan) yaitu pada tanggal 08-08-2027 (delapan Agustus
tahun dua ribu dua puluh tujuh) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 40 (empat puluh) yaitu pada tanggal 08-11-2027 (delapan November tahun
dua ribu dua puluh tujuh) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 41 (empat puluh satu) yaitu pada tanggal 08-02-2028 (delapan Februari
tahun dua ribu dua puluh delapan) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 42 (empat puluh dua) yaitu pada tanggal 08-05-2028 (delapan Mei tahun
dua ribu dua puluh delapan) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 43 (empat puluh tiga) yaitu pada tanggal 08-08-2028 (delapan Agustus
tahun dua ribu dua puluh delapan) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 44 (empat puluh empat) yaitu pada tanggal 08-11-2028 (delapan November
tahun dua ribu dua puluh delapan) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 45 (empat puluh lima) yaitu pada tanggal 08-02-2029 (delapan Februari
tahun dua ribu dua puluh sembilan) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah)
11
Page 32
- penyetoran ke 46 (empat puluh enam) yaitu pada tanggal 08-05-2029 (delapan Mei tahun
dua ribu dua puluh sembilan) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 47 (empat puluh tujuh) yaitu pada tanggal 08-08-2029 (delapan Agustus
tahun dua ribu dua puluh sembilan) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah);
- penyetoran ke 48 (empat puluh delapan) yaitu pada tanggal 08-11-2029 (delapan
November tahun dua ribu dua puluh sembilan) sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar
Rupiah);
Apabila tanggal-tanggal penyetoran tersebut jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka
penyetoran-penyetoran di atas akan dilakukan pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan
denda.
4. Perseroan dapat menggunakan :
i. Dana Cadangan Pemeliharaan dan/atau;
ii. Dana Cadangan Pembayaran Bunga maksimum sebesar 2 (dua) periode pembayaran Bunga
Obligasi untuk seluruh seri Obligasi.
Dengan memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat dalam jangka waktu 5 (lima) Hari
Kerja sebelum dana tersebut digunakan, dimana Dana Cadangan Pembayaran Bunga yang telah
digunakan tersebut harus disetorkan kembali paling lambat 3 (tiga) bulan setelah dana tersebut
digunakan oleh Perseroan.
Dana Cadangan (sinking fund) dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam
bentuk deposito atau instrument bank lainnya di bank Wali Amanat atau bank lain yang disetujui
oleh Wali Amanat, dimana pendapatan atas dana tersebut menjadi milik Perseroan. Penempatan
dana dalam bentuk deposito atau instrument bank lainnya sesuai ketentuan Pasal ini harus tersedia
untuk dicairkan selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum digunakan sesuai ketentuan Pasal
ini.
Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat dengan hak substitusi untuk menguasai
dana tersebut dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan
penguasaan dana tersebut pada butir q) ini serta untuk melakukan pendebetan atas dana yang ada
di rekening penampungan sebagai pembayaran Bunga Obligsi dan/atau Pokok Obligasi sesuai
tanggal-tanggal pelunasan sebagaimana diuraikan pada butir q) ini. Kuasa tersebut merupakan
bagian yang penting dan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamantan,
dan kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang
diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815, dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.
Dengan diberikannya kuasa tersebut, pendebetan dana hanya dapat dilakukan oleh Wali Amanat
dan Perseroan tidak dapat mendebet dana pada rekening penampungan secara langsung.
Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban sebagaimana dimaksud dalam
butir q) ini Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan
(tanpa diperlukannya suatu surat kuasa khusus untuk maksud tersebut) untuk mengambil,
menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan dana cadangan (sinking
fund) tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan yang akan
dipergunakan untuk pembayaran Pokok dan Bunga Obligasi.
r) Perseroan wajib menyampaikan laporan pelunasan pinjaman kredit sindikasi dalam waktu 5 (lima) Hari
Kerja setelah tanggal pelunasan kredit sindikasi.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih
dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini:
a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau melunasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi; atau
b. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan dengan
krediturnya (cross-default) dalam jumlah hutang melebihi 20% (dua puluh persen) dari Ekuitas
Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat
jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi
dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali
(akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara Material berakibat negatif terhadap kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau;
d. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau
keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara Material tidak sesuai dengan kenyataan
atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. Pengadilan atau instansi Pemerintah yang berwenang dengan putusan hukum tetap telah menyita atau
mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
12
Page 33
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau;
f. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan
tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum
yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan
mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban
yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan
membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara
Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Point 1 huruf a dan b, ketentuan ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai
dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat; atau;
b. Point 1 huruf d, e, f, dan g ketentuan ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
selama 60 (enam puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai
dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat; atau
c. Point 1 huruf c ketentuan ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam
waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum,
sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari
Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang
Obligasi dengan cara membuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atas biaya Perseroan. Wali Amanat, antara lain, berkewajiban untuk melaporkan
kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah ditemukan adaya indikasi kelalaian Perseroan. Indikasi
Kelalaian Perseroan tersebut harus diperoleh Wali Amanat dengan adanya bukti yang cukup menurut
analisa Wali Amanat. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata
cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan
dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan,
maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang
harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar
Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan
dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
3. Apabila Perseroan dibubarkan (selain dari pembubaran karena penggabungan) atau membubarkan diri
melalui keputusan Rpat Umum Pemegang Saham atau dinyatakan dalam keadaan pailit maka Wali Amat
berhak, tanpa memanggil RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo
dengan sendirinya.
4. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan
yang berwenang, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO, bertindak mewakili kepentingan
Pemegang Obligasi ikut serta dalam proses penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) dan
mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
13
Page 34
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau
periode pembayaran Bunga Obligasi, perubahan Dana Cadangan (sinking fund) dengan
memperhatikan Peraturan Nomor VI.C.4.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan Nomor VI.C.4; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum di lunasi tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal pemerintah) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
b. Perseroan
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 huruf a, huruf b dan huruf d Pasal ini, wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan
RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO :
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui
paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) agenda RUPO;
(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling
lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara Rupo:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO
dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
yang diterbitkan oleh KSEI.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
14
Page 35
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp 1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara
sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali
Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan
dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO:
Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya (tidak
termasuk Obligasi yang dimiliki Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) kepada Wali
Amanat.
Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan
Afiliasi Negara Republik Indonesia);
Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi (termasuk
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi
(tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atauwakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan, kuorum dan
pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut:
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga
per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
15
Page 36
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki
oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan
Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan/atau Afiliasi Perseroan).
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
(termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik
Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO (termasuk di
dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia
namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan).
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
2. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat
paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat,
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil
dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-
perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
16
Page 37
10. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib
ditanggung oleh Perseroan.
11. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan
perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-
lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO
(jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk
melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan
RUPO.
12. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan
bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan
Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
serta peraturan Bursa Efek.
13. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.
PERPAJAKAN
Diuraikan dalam Bab IX Prospektus ini perihal Perpajakan.
CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-
masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka
pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
1) Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar;
2) Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3) Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
4) Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat
memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5) Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
6) Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terAfiliasi.
7) Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;
8) Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran
untuk pembelian kembali dimulai;
9) Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7) dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8), paling sedikit memuat informasi tentang:
a) periode penawaran pembelian kembali;
b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e) tata cara penyelesaian transaksi;
f) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
17
Page 38
10) Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang
Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh
Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11) Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12) Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam butir 9) dengan ketentuan:
a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam
periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian
kembali Obligasi;
13) Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam
waktu paling lambat 2 (dua Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang
meliputi antara lain:
a) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
14) dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali satu
Efek bersifat hutang dilakukan dengan mendahulukan satu Efek bersifat hutang yang tidak dijamin;
15) dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;
16) dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek
kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut.
17) pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika
dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
KUASA PEMEGANG OBLIGASI KEPADA WALI AMANAT
1. Sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 51 Undang-undang Pasar Modal, Wali Amanat berdasarkan hukum
mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan, termasuk untuk
mewakili Pemegang Obligasi dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan
Pemegang Obligasi. Dengan demikian Pemegang Obligasi diwakili oleh Wali Amanat sebagai pihak dalam
Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan semua dokumen serta perjanjian lain yang berkaitan
dengan Obligasi.
2. Sejak Tanggal Emisi, setiap Pemegang Obligasi langsung tunduk kepada Perjanjian Perwaliamanatan dan
menyetujui untuk dan dengan ini untuk kemudian pada waktunya secara bersama-sama memberikan
kuasa kepada Wali Amanat tanpa perlu adanya pemberian surat kuasa secara khusus yang baru dari
Pemegang Obligasi dalam menjalankan semua hak Pemegang Obligasi tanpa ada pengecualiannya
berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan, dan semua dokumen serta perjanjian yang
berhubungan dengan perjanjian-perjanjian tersebut, termasuk untuk menjalankan atau melindungi
kepentingan setiap Pemegang Obligasi di luar maupun dihadapan instansi peradilan termasuk pengadilan
niaga atau dihadapan persidangan arbitrase.
3. Dengan demikian Pemegang Obligasi diwakili oleh Wali Amanat sebagai pihak dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, dan perjanjian yang berhubungan dengan perjanjian-perjanjian tersebut berikut
lampiran-lampiran dan perubahan-perubahan yang diadakan kemudian dari perjanjian-perjanjian tersebut
serta sebagai pihak yang menjalankan atau melindungi kepentingan setiap Pemegang Obligasi di luar
maupun dihadapan instansi peradilan termasuk pengadilan niaga atau dihadapan persidangan arbitrase.
4. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
termasuk tetapi tidak terbatas pada peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, kuasa ini dan
semua kuasa lain yang diberikan dalam dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-
perjanjian lain yang dibuat sehubungan dengan perjanjian-perjanjian tersebut merupakan bagian penting
dan tidak terpisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan, maka kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir
karena sebab apapun, termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab
Undang-undang Hukum Perdata.
5. Perjanjian Perwaliamanatan berlaku sepenuhnya sebagai bukti yang sempurna mengenai pemberian
kuasa-kuasa dari Pemegang Obligasi kepada Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
18
Page 39
6. Pemberian kuasa-kuasa dari Pemegang Obligasi kepada Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan termasuk juga kuasa untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan untuk semua hal yang diputuskan dalam RUPO dan disetujui oleh Perseroan
dikemudian hari.
WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani Akta
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta.
Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk
oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili Pemegang Obligasi ini.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Mega Tbk
Menara Bank Mega, Lantai 16
Jl. Kapten P. Tendean No. 12 – 14A
Jakarta 12790
Telp : (021) 79175000
Fax : (021) 7990720
Email: waliamanat@bankmega.com
PROSEDUR PEMESANAN
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Prospektus Bab XIII Prospektus ini perihal Tata Cara
Pemesanan Efek Bersifat Utang.
KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKAT
1. HASIL PEMERINGKATAN
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk dan Peraturan
No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012
tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan
oleh PT Pemeringkat Indonesia (“Pefindo”) No. RC-693/PEF-Dir/VIII/2017 tanggal 25 Agustus 2017.
id AAA(sf)
(Triple A; Structured Finance)
Hasil pemeringkatan ini berlaku untuk periode 24 Agustus 2017 sampai dengan 1 Agustus 2018.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, baik langsung
maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang
Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi
kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku
peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan.
2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG
Tabel di bawah ini menunjukkan urutan peringkat yang berlaku sampai dengan yang tertinggi, untuk memberikan
gambaran tentang posisi peringkat Perseroan.
Id AAA Efek hutang dengan peringkat id AAA merupakan efek hutang dengan peringkat tertinggi
di Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas
Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang
diperjanjikan.
Id AA Efek hutang dengan peringkat id AA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi,
didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka
panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.
19
Page 40
Id A Efek hutang dengan peringkat id A memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding
entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan
yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.
Id BBB Efek hutang dengan peringkat id BBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif
dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai
dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan
keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.
Id BB Efek hutang dengan peringkat id BB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah
relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya
sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang
tidak menentu dan merugikan.
Id B Efek hutang dengan peringkat id B menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah.
Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka
panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan
memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.
Id CCC Efek hutang dengan peringkat id CCC menunjukkan efek hutang yang tidak mampu lagi memenuhi
kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung pada perbaikan keadaan eksternal.
Id D Efek hutang dengan peringkat id D menandakan efek hutang yang macet atau perseroannya sudah
berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “id AA”
hingga “id CCC”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori
peringkat diatasnya. Tanda kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat lebih baik dari kategori peringkat di
bawahnya, walaupun semakin mendekati.
20
Page 41
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
Emisi, akan digunakan sebagai berikut:
1. Sekitar 90% untuk pelunasan seluruh kredit investasi.
Berikut ini adalah uraian singkat mengenai utang Perseroan yang akan dilunasi dengan dana yang diperoleh
dari Penawaran Umum Obligasi :
Kreditur : • PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
• PT Bank DKI.
Sifat Hubungan Afiliasi dengan Kreditur : Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Bank
Mandiri (Persero) Tbk sebagai kreditur atas fasilitas
kredit sindikasi.
Jumlah Keseluruhan Fasilitas : Maksimum sebesar Rp1.554.000.000.000,- (satu triliun
lima ratus lima puluh empat miliar Rupiah).
Jumlah Pokok (Outstanding) per 22 : Rp1.319.535.363.188,- dengan rinician sebagai berikut :
September 2017
• Bank Mandiri sebesar : Rp1.192.163.764.994,-
• Bank DKI sebesar : Rp127.371.598.194,-
Rencana Pelunasan Kredit Investasi : Perseroan berencana untuk melunasi seluruh jumlah
kredit investasi yang terhutang.
Jatuh Tempo Fasilitas : 13 Oktober 2026.
Tingkat Bunga : • Suku Bunga Tetap (fix rate) selama 1 (satu) tahun
sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun
• Setelah pengenaan fix rate selama 1 (satu) tahun,
Debitur wajib membayar Bunga kepada Para Kreditur
dengan suku bunga sebesar Acuan Suku Bunga
ditambah margin 3,5% (tiga koma lima persen) per
tahun.
Jaminan : 1. Hak Konsesi atas PPJT Penerusan JORR W2 Utara
diikat secara notarial berupa akta Pengalihan Hak
Pengelolaan Jalan Tol (Cessie).
2. Seluruh tagihan dan pendapatan operasional dari
pengoprasian jalan tol, termasuk pendapatan tol dan
pendapatan usaha lain selama masa konsesi, diikat
secara fidusia dengan nilai penjamin sebesar 100%
(seratus persen) dari biaya proyek atau sebesar Rp
2.149.000.000.000 (dua triliun seratus empat puluh
Sembilan miliar Rupiah).
3. Rekening Penampungan (Escrow Account), yang
terdiri dari Rekening Konstuksi (Construction
Account), Rekening Pengumpulan (Collection
Account), Rekening Pembayaran Hutang (Debt
Service Reserve Account), semuanya diikat dengan
akta gadai atas rekening secara notarial.
4. Tagihan atas pendapatan dari hasil klaim asuransi,
bank garansi (dari Kontraktor) dan penggantian
dana (kompensasi) dari Pemerintah, diikat secara
fidusia dengan nilai penjamin sebesar 100%
(seratus persen) dari biaya proyek atau sebesar Rp
2.149.000.000.000 (dua triliun seratus empat puluh
Sembilan miliar Rupiah).
21
Page 42
Syarat Pembayaran Kembali Yang : 1. Perseroan memberikan surat pemberitahuan tertulis
Dipercepat kepada para kreditur melaui agen fasilitas sekurang-
kurangnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum
tanggal pembayaran yang dipercepat dilakukan;
2. Surat pemberitahuan tersebut memuat jumlah
angsuran yang akan dibayar dan tanggal
pembayaran akan dilaksanakan;
3. Apabila para kreditur telah menyetujui secara tertulis
bahwa Perseroan dapat melakukan pembayaran
dipercepat, maka Perseroan wajib terlebih dahulu
membayar seluruh kewajiban Perseroan yang telah
jatuh tempo dan terhutang, dengan urutan:
a. denda pembayaran dipercepat;
b. denda;
c. biaya-biaya atau ongkos-ongkos (termasuk
namun tidak terbatas pada biaya keagenan);
d. bunga; dan
e. baki debet.
4. Pembayaran yang dipercepat hanya dapat dilakukan
pada setiap tanggal pembayaran kredit yaitu setiap
tanggal 23 bulan Maret, Juni, September dan
Desember pada setiap tahunnya;
5. Jumlah pembayaran yang dipercepat tidak boleh
kurang dari 1 (satu) kali angsuran dari jadwal
angsuran terakhir yang belum dibayar;
6. Jumlah pembayaran yang dipercepat digunakan
untuk pembayaran angsuran dengan urutan yang
terakhir (inverse order of maturity) terhitung dari
tanggal jatuh tempo;
7. Baki debet yang telah dibayarkan secara dipercepat
tidak dapat ditarik kembali dan/atau digunakan oleh
Perseroan dengan alasan apapun juga;
8. Denda pelunasan dipercepat ditetapkan sebagai
berikut:
a. sebesar 2% (dua persen) dari jumlah yang
dibayarkan dipercepat atau dilunasi, apabila
sumber dana pembayaran dipercepat atau
pelunasan tersebut diperoleh Perseroan dari
bank lain (selain para kreditur);
b. sebesar 0% (nol persen) dari jumlah yang akan
dibayarkan dipercepat atau dilunasi, apabila
sumber dana pembayaran dipercepat atau
pelunasan tersebut diperoleh Perseroan dari
dana (cash flow) internal Perseroan atau
berasal dari tindakan korporasi (corporate
action) Perseroan berupa penerbitan obligasi,
penawaran umum saham perdana (Initial Public
Offering - IPO) atau penerbitan sekuritisasi
lainnya.
2. Sekitar 8% untuk penyisihan Dana cadangan Pembayaran Bunga sebesar 12 (dua belas) bulan bunga
untuk seluruh seri Obligasi yang tersedia paling lambat 1 (satu) bulan setelah Tanggal Emisi; dan
3. Sisanya untuk modal kerja, temasuk namun tidak terbatas kepada biaya layanan transaksi, biaya
layanan lalu lintas dan biaya layanan konstruksi.
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara periodik kepada OJK dan Wali Amanat secara
berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sesuai dengan Peraturan OJK
Nomor 30/POJK.04/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka
penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan
memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi
Perseroan.
Apabila Perseroan akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka
Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh
persetujuan terlebih dahulu dari Wai Amanat setelah disetujui oleh RUPO.
22
Page 43
Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini akan mengikuti ketentuan pasar modal yang berlaku
di Indonesia.
Sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah
kurang lebih setara dengan 0,423% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:
➢ Biaya jasa untuk Penjaminan Emisi Efek: 0,12% (yang terdiri dari biaya jasa penjaminan (underwriting fee):
0,01%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,10% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,01%;
➢ Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,113% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan: 0,082%; Konsultan
Hukum: 0,022%; dan Notaris: 0,009%);
➢ Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,074% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,006% dan
Pemeringkat Efek: 0,068%);
➢ Biaya Lain-lain (biaya pendaftaran OJK, biaya pencatatan BEI dan KSEI, percetakan, iklan dan public
expose): 0,116%.
23
Page 44
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember
2016 dan 31 Desember 2015, dan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017
dan 30 April 2016 (tidak diaudit) serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan
31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, dengan opini dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal-hal lain berdasarkan laporan
No. RPC-5326/PSS/2017 tanggal 27 September 2017. Laporan Keuangan tersebut telah disusun berdasarkan
standar akuntansi keuangan yang berlaku di Indonesia.
Pada tanggal 30 April 2017, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp1.480.019.117.347
yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp196.790.611.984 dan liabilitas jangka panjang sebesar
Rp1.283.228.505.363 dengan rincian sebagai berikut:
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan Jumlah
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 2.182.215.580
Utang kontraktor dan konsultan 1.270.788.500
Utang pajak 2.394.767.127
Beban akrual 26.662.904.015
Utang retensi 1.064.987.864
Utang lain-lain 6.551.628.464
Liabilitas pembebasan tanah -
Provisi pelapisan jalan tol 30.663.320.434
Utang bank yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun 126.000.000.000
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 196.790.611.984
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan - neto 27.069.444.296
Utang bank - setelah
dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun 1.254.706.887.300
Liabilitas imbalan pasca kerja 1.452.173.767
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 1.283.228.505.363
TOTAL LIABILITAS 1.480.019.117.347
Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Utang Usaha.
Akun ini merupakan utang kepada pemasok untuk pengadaan barang cetakan, alat tulis kantor, karcis tol, obat-
obatan dan pakaian dinas serta utang usaha atas jasa pemeliharaan dan pembersihan jalan tol.
Uraian Jumlah
Pihak Ketiga 1.550.536.580
Pihak Afiliasi 631.679.000
Total utang usaha 2.182.215.580
2. Utang Kontraktor dan Konsultan.
Akun ini merupakan utang kepada kontraktor, konsultan, dan rekanan sehubungan dengan pengadaan fasilitas
tol dan bangunan lain dengan rincian sebagai berikut:
Uraian Jumlah
Pihak Ketiga
PT Tata Guna 552.744.942
PT Multhi Phi Beta 215.533.500
PT Seecon 163.927.558
PT Putra Anugerah Mandiri 142.000.000
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp100 juta) 196.582.500
Total utang kontraktor dan konsultan 1.270.788.500
24
Page 45
3. Utang Lain-Lain.
Akun ini terdiri dari uang titipan, pendapatan yang diterima di muka dan lain-lain. Uang titipan merupakan
pendapatan tol E-Toll Card yang belum dibayarkan kepada PT Jalantol Lingkarluar Jakarta, PT Jasa Marga
(Persero) Tbk Cabang Jakarta Tangerang dan PT Hutama Karya (Persero) atas kendaraan yang melewati ruas
tol Perseroan sehubungan dengan perjanjian kerjasama operasi terpadu.
Uraian Jumlah
Utang titipan
Pihak Afiliasi 6.399.647.013
Pihak Ketiga 85.435.308
Pendapatan iklan diterima di muka 16.551.143
Lain-lain 49.995.000
Total utang lain-lain 6.551.628.464
4. Beban Akrual.
Akun ini terdiri dari:
Uraian Jumlah
Beban bunga
Kredit investasi 12.822.800.918
Pinjaman bunga selama konstruksi jalan tol 1.405.792.195
Nilai tambah atas pinjaman BLU-BPJT -
Beban umum dan administrasi 5.513.789.899
Beban operasional tanah 3.626.884.600
Beban kontraktor dan konsultan 3.266.200.303
Lain-lain 27.436.100
Total beban akrual 26.662.904.015
5. Utang Retensi.
Utang retensi merupakan utang atas pekerjaan konstruksi pembangunan Jalan Tol Ruas Lingkar Jakarta (JORR)
W2 Utara dan bangunan pelengkap gedung kantor. Retensi ditahan Perseroan sampai selama 1 tahun setelah
pekerjaan konstruksi selesai dan diserahterimakan. Rincian utang retensi adalah sebagai berikut:
Uraian Jumlah
Pihak ketiga:
PT Mangun Karya 685.086.319
PT Mahardika Jaya Utama 175.967.299
PT Sekar Hati Jaya Maju 61.983.141
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp100 juta) 141.951.105
Total utang retensi 1.064.987.864
6. Utang Bank.
Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Bank
DKI Jakarta yang diaktakan dalam Akta No. 13 tanggal 13 Oktober 2011 oleh Notaris Fathiah Helmi, S.H.,
Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman kredit sindikasi dengan batas maksimum pinjaman sebesar
Rp1.554.000.000.000 dengan jangka waktu maksimum 15 tahun atau sampai dengan tahun 2025. Perusahaan
dikenakan biaya provisi sebesar 0,25% atau Rp3.885.000.000 yang dibayar secara bertahap sebesar 50% pada
saat penandatanganan perjanjian dan 50% pada saat penarikan kredit pertama kali.
Atas fasilitas pinjaman ini Perseroan dikenakan pembebanan:
• Suku bunga tetap (fixed rate) selama 1 tahun sebesar 10% per tahun.
• Setelah pengenaan suku bunga tetap selama 1 tahun, Perseroan diwajibkan membayar bunga dengan
tingkat suku bunga sebesar Acuan Suku Bunga ditambah marjin 3,5% per tahun. Acuan Suku Bunga yang
dimaksud merupakan suku bunga deposito periode 3 bulanan Bank Mandiri yang dipublikasikan 2 hari kerja
sebelum periode berlakunya suku bunga.
Perseroan wajib menjaga rasio keuangan yang tercermin di dalam laporan keuangan, yaitu minimal Debt to
Equity Ratio mencerminkan rasio pembiayaan dari kreditur dengan self financing yaitu sebesar 70:30 untuk
Kredit Investasi dan menjaga Debt Service Coverage Ratio (DSCR) lebih besar satu kali. Terkait dengan DSCR
tersebut, berdasarkan Akta No. 14 tanggal 13 Oktober 2011 oleh Notaris Fathiah Helmi, S.H., Perseroan
diwajibkan membuka Rekening Cadangan Pembayaran Utang untuk menampung dana cadangan pembayaran
25
Page 46
angsuran dan bunga utang bank sebesar satu kali pembayaran angsuran dan satu kali pembayaran bunga.
Pada tanggal 30 April 2017, saldo di rekening tersebut adalah sebesar Rp59.782.499.653. Pada tanggal 30 April
2017, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.
7. Liabilitas Pembebasan Tanah.
Liabilitas pembebasan tanah berasal dari dana talangan pengadaan tanah untuk pembangunan Jalan Tol Ruas
Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara yang menggunakan dana talangan Badan Layanan Umum - Badan
Pengatur Jalan Tol (BLU-BPJT). Pada tanggal 31 Desember 2016, liabilitas pembebasan tanah telah dibayar
lunas oleh Perseroan.
8. Provisi Pelapisan Jalan Tol.
Jumlah dari provisi pelapisan jalan tol ini terdiri dari:
Uraian Jumlah
Saldo awal 16.575.000.000
Penambahan 14.088.320.434
Realisasi -
Saldo Akhir 30.663.320.434
Bagian Jangka Pendek 30.663.320.434
Bagian Jangka Panjang -
Total 30.663.320.434
KOMITMEN DAN KONTIJENSI
Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal 30 April 2017, tidak ada komitmen dan kontijensi yang
dimiliki Perseroan.
SETELAH TANGGAL 30 APRIL 2017 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA
PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS DAN IKATAN
LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN
SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DIATAS DAN TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB IV PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN PERSEROAN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA
YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN
SEBAGAIMANA MESTINYA.
PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH
JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
SEHUBUNGAN DENGAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN TERSEBUT DIATAS,
PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN
TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN
PENDAFTARAN.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN
TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN
PENDAFTARAN
TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN
PENDAFTARAN.
SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN PADA TANGGAL 30 APRIL 2017 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
PROSPEKTUS INI.
26
Page 47
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan angka-angka ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang berasal dari
dan/atau dihitung berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan
31 Desember 2015, dan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan
30 April 2016 (tidak diaudit) serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan
31 Desember 2015 yang laporan keuangannya dilampirkan dalam Prospektus ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 dan untuk
periode empat bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit) serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 telah diaudit oleh
KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI
(telah ditandatangani oleh Tjoa Tjek Nien, CPA), dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal-hal lain.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 93.968.657.414 51.460.262.228 80.746.986.870
Piutang lain-lain - neto 11.927.957.786 47.024.407.655 2.143.936.443
Uang muka dan biaya dibayar di muka 1.625.159.710 791.065.668 210.880.069
Dana ditetapkan penggunaannya 59.782.499.653 59.782.499.653 32.978.551.584
TOTAL ASET LANCAR 167.304.274.563 159.058.235.204 116.080.354.966
ASET TIDAK LANCAR
Uang muka kontraktor - 1.377.693.845 -
Aset pajak tangguhan - neto - 26.708.592.959 9.204.592.192
Aset tetap - neto 29.074.070.486 25.023.299.316 7.359.200.011
Aset takberwujud - hak pengusahaan jalan tol -
neto 1.779.472.698.565 1.803.315.591.760 1.869.808.302.093
Aset tidak lancar lainnya 20.000.000 20.000.000 20.000.000
TOTAL ASET TIDAK LANCAR 1.808.566.769.051 1.856.445.177.880 1.886.392.094.296
TOTAL ASET 1.975.871.043.614 2.015.503.413.084 2.002.472.449.262
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 2.182.215.580 2.768.978.176 4.471.494.301
Utang kontraktor dan konsultan 1.270.788.500 1.814.623.200 5.109.681.270
Utang pajak 2.394.767.127 231.404.824 2.674.464.671
Beban akrual 26.662.904.015 16.671.180.163 23.148.719.502
Utang retensi 1.064.987.864 736.673.537 39.114.821.732
Utang lain-lain 6.551.628.464 3.653.218.584 5.315.788.068
Liabilitas pembebasan tanah - - 218.272.714.548
Provisi pelapisan jalan tol 30.663.320.434 16.575.000.000 -
Utang bank yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun 126.000.000.000 126.000.000.000 97.000.000.000
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 196.790.611.984 168.451.078.484 395.107.684.092
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan - neto 27.069.444.296 - -
Utang bank - setelah
dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun 1.254.706.887.300 1.286.102.998.135 1.195.212.921.111
Liabilitas imbalan pasca kerja 1.452.173.767 1.539.763.799 516.776.365
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 1.283.228.505.363 1.287.642.761.934 1.195.729.697.476
TOTAL LIABILITAS 1.480.019.117.347 1.456.093.840.418 1.590.837.381.568
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar - nilai nominal
Rp1.000 per saham,
655.727.000 saham
pada 30 April 2017 dan
31 Desember 2016
dan 644.700.000 saham
pada 31 Desember 2015
Modal ditempatkan dan disetor
penuh - 655.727.000 saham
pada 30 April 2017 dan
31 Desember 2016
dan 573.727.000 saham
pada tanggal 31 Desember 2015 655.727.000.000 655.727.000.000 573.727.000.000
Defisit (160.243.190.538) (96.388.369.891) (162.273.130.392)
27
Page 48
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015
Penghasilan komprehensif lain -
keuntungan aktuarial liabilitas
imbalan kerja 368.116.805 70.942.557 181.198.086
TOTAL EKUITAS 495.851.926.267 559.409.572.666 411.635.067.694
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 1.975.871.043.614 2.015.503.413.084 2.002.472.449.262
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Keterangan
2017 2016* 2016 2015
PENDAPATAN
Pendapatan tol 90.302.140.550 60.435.118.046 337.290.843.165 189.554.103.643
BEBAN PENDAPATAN
Beban tol (50.756.090.897) (32.357.105.793) (115.516.006.894) (91.918.275.756)
LABA BRUTO 39.546.049.653 28.078.012.253 221.774.836.271 97.635.827.887
Penghasilan lain-lain 797.960.703 382.542.424 664.917.985 3.829.088.674
Beban umum dan administrasi (6.587.395.804) (5.937.617.382) (18.497.526.306) (16.562.718.701)
LABA USAHA 33.756.614.552 22.522.937.295 203.942.227.950 84.902.197.860
Penghasilan keuangan 839.435.085 439.090.098 1.488.022.388 4.072.180.699
Beban pajak atas penghasilan
keuangan (167.887.017) (87.818.020) (297.604.478) (814.436.140)
Biaya keuangan - neto (44.604.004.095) (51.820.586.327) (156.715.134.283) (167.762.505.549)
(RUGI) LABA SEBELUM PAJAK
PENGHASILAN (10.175.841.475) (28.946.376.954) 48.417.511.577 (79.602.563.130)
(Beban) manfaat pajak penghasilan
tangguhan (53.678.979.172) 1.318.726.387 17.467.248.924 17.900.946.404
(RUGI) LABA PERIODE/TAHUN
BERJALAN (63.854.820.647) (27.627.650.567) 65.884.760.501 (61.701.616.726)
PENGHASILAN (RUGI)
KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi
periode/tahun berikutnya
Keuntungan (kerugian) aktuarial
atas liabilitas imbalan kerja 396.232.331 (79.939.036) (147.007.372) 241.597.448
Efek pajak - (beban) manfaat pajak
tangguhan (99.058.083) 19.984.759 36.751.843 (60.399.362)
TOTAL PENGHASILAN (RUGI)
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN (63.557.646.399) (27.687.604.844) 65.774.504.972 (61.520.418.640)
LABA (RUGI) PER SAHAM (97,38) (48,15) 114,48 (107,55)
*tidak diaudit
28
Page 49
RASIO KEUANGAN PENTING
(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Rasio Pertumbuhan 2017 2016
Pendapatan 49,42 77,94
Beban Pendapatan 56,86 25,67
Laba Usaha 49,88 140,21
Laba Tahun Berjalan 131,13 (206,78)
Jumlah Aset (1,97) 0,65
Jumlah Liabilitas 1,64 (8,47)
Jumlah Ekuitas (11,36) 35,90
Rasio Profitabilitas
Laba Usaha/Pendapatan Bersih 37,38 60,46
Laba Tahun (Periode) Berjalan/Pendapatan Bersih (70,71) 19,53
Laba Usaha/Jumlah Aset 1,71 10,12
Laba Tahun (Periode) Berjalan/Jumlah Aset (3,23) 3,27
Laba Usaha/Jumlah Ekuitas 6,81 36,46
Laba Tahun (Periode) Berjalan/Jumlah Ekuitas (12,88) 11,78
Rasio Keuangan
Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas 298,48 260,29
Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset 74,90 72,24
Aset Lancar/Liabilitas Lancar 85,02 94,42
Rasio Keuangan Yang Dipersyaratkan Dalam Perjanjian Kredit
No. Keterangan Rasio
1 Debt to Equity Ratio 70:30
2 Debt Service Coverage Ratio >1 kali
PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG
DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM
PROSPEKTUS INI.
29
Page 50
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Pembahasan yang disajikan berikut mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan mencerminkan pandangan Perseroan saat ini berkaitan peristiwa
dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat
dari faktor-faktor termasuk namun tidak terbatas kepada yang telah diuraikan dalam Bab VI mengenai Faktor
Risiko.
A. UMUM
PT Marga Lingkar Jakarta berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Nomor: 26 Tanggal 24
Agustus 2009 yang dibuat dihadapan Edi Priyono, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. Anggaran dasar
Perseroan ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. AHU-45700.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 15 September 2009. Anggaran Dasar Perseroan telah
beberapa kali mengalami perubahan, terakhir pada tanggal 22 Desember 2016 dengan Akta No. 14 dari Notaris
Tatyana Indrati Hasjim, S.H. menyangkut keputusan para pemegang saham untuk meningkatkan modal
ditempatkan dan disetor dari semula sebesar Rp573.727.000.000 menjadi sebesar Rp655.727.000.000.
Perubahan Anggaran Dasar ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.AHU-0024998.AH.01.02.Tahun 2016 tanggal 23 Desember 2016.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah
melaksanakan pengusahaan Jalan Tol JORR W2 Utara (Ulujami-Kebon Jeruk), yang meliputi pendanaan,
perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol JORR W2 utara, serta
usaha-usaha lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. melakukan pekerjaan perencanaan,
b. membangun jalan dan jembatan, bangunan pelengkap jalan, dan fasilitas tol,
c. pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, termasuk memungut dan menggunakan uang tol,
d. menggunakan ruang milik jalan tol untuk usaha lain yang berkaitan dengan pengoperasian jalan tol, dengan
tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau
e. menyelenggarakan kegiatan usaha lain yang terkait atau menunjang kegiatan usaha sebagaimana
dimaksud dalam huruf a, b, c, dan d.
Perseroan memulai kegiatan usaha komersial pada bulan Juli 2014.
Perseroan menjalankan kegiatan operasionalnya berdasarkan UU No. 38 Tahun 2004 tentang Jalan dan PP No.
15 Tahun 2005 tentang Jalan Tol: Wewenang penyelenggaraan jalan tol berada pada Pemerintah. Sebagian
wewenang Pemerintah dalam penyelenggaraan jalan tol dilaksanakan oleh Badan Pengatur Jalan Tol.
Pengusahaan jalan tol dilakukan oleh badan usaha milik negara dan/atau badan usaha milik daerah dan/atau
badan usaha milik swasta. Pengusahaan jalan tol yang diberikan oleh Pemerintah kepada badan usaha
dilakukan melalui pelelangan secara transparan dan terbuka.
Entitas induk Perseroan adalah PT Jasa Marga (Persero) Tbk, sebuah perusahaan yang didirikan di Indonesia.
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta.
Mengingat Jalan Tol JORR W2 merupakan satu kesatuan yang terpadu, maka perlu dilakukan Kerjasama
Operasi Terpadu antara seluruh pemegang konsesi, yaitu :
- PT. Jasa Marga (Persero) Tbk selaku pemegang konsesi Jalan Tol JORR seksi Non S yang meliputi ruas
Seksi W2 Selatan, E1, dan E2+E3 serta Jalan Tol Ulujami-Pondok Aren,
Ͳ PT. Marga Lingkar Jakarta selaku pemegang konsesi Jalan Tol JORR seksi W2 Utara dan,
Ͳ PT. Hutama Karya selaku pemegang konsesi Jalan Tol JORR seksi S.
Kerja Sama Operasi Terpadu ini meliputi :
- Manajemen Pengumpulan Tol;
- Manajemen Lalu Lintas;
- Manajemen Pemeliharaan.
30
Page 51
B. KINERJA KEUANGAN
Analisis mengenai pertumbuhan keuangan Perseroan diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan
Perseroan tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan
yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit), serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 yang laporannya tercantum dalam
Prospektus ini.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor independen dan ditandatangani oleh Tjoa Tjek Nien, CPA, untuk Laporan
Keuangan pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, dan 31 Desember 2015 dan untuk periode empat
bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit) serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 dengan opini tanpa modifikasian
dengan paragraf hal-hal lain.
1. Pertumbuhan aset, liabilitas, dan ekuitas
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 93.968.657.414 51.460.262.228 80.746.986.870
Piutang lain-lain - neto 11.927.957.786 47.024.407.655 2.143.936.443
Uang muka dan biaya dibayar di muka 1.625.159.710 791.065.668 210.880.069
Dana ditetapkan penggunaannya 59.782.499.653 59.782.499.653 32.978.551.584
TOTAL ASET LANCAR 167.304.274.563 159.058.235.204 116.080.354.966
ASET TIDAK LANCAR
Uang muka kontraktor - 1.377.693.845 -
Aset pajak tangguhan - neto - 26.708.592.959 9.204.592.192
Aset tetap - neto 29.074.070.486 25.023.299.316 7.359.200.011
Aset takberwujud - hak pengusahaan jalan tol - neto 1.779.472.698.565 1.803.315.591.760 1.869.808.302.093
Aset tidak lancar lainnya 20.000.000 20.000.000 20.000.000
TOTAL ASET TIDAK LANCAR 1.808.566.769.051 1.856.445.177.880 1.886.392.094.296
TOTAL ASET 1.975.871.043.614 2.015.503.413.084 2.002.472.449.262
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp1.975.871.043.614, menurun sebesar
1,97% atau Rp39.632.369.470 dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan
jumlah aset tersebut terutama disebabkan oleh:
- Penurunan piutang lain-lain.
Pada Desember 2016, terdapat piutang dari PT Jalantol Lingkarluar Jakarta dan PT Hutama Karya (Persero)
akibat kenaikan porsi bagi hasil pendapatan dari 9,967% menjadi 14,42%. Sebagian piutang ini telah
dibayarkan per tanggal 30 April 2017.
- Pada tanggal 30 April 2017 Perseroan tidak mencatat aset pajak tangguhan namun mencatat liabilitas pajak
tangguhan. Berbeda halnya pada Desember 2016 dimana Perseroan mengakui aset pajak tangguhan neto
sebesar Rp26.708.592.959.
- Penurunan Hak Pengelolaan Jalan Tol (HPJT) akibat amortisasi sebesar Rp23.842.893.195.
31
Page 52
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar Rp2.015.503.413.084, meningkat
sebesar 0,65% atau Rp13.030.963.822 dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan jumlah aset tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan piutang lain-lain akibat kenaikan porsi
bagi hasil pendapatan dari periode Januari 2015 s.d 30 September 2016 dari 9,967% menjadi 14,42% atas
kendaraan yang melewati JORR, peningkatan atas dana yang ditetapkan penggunaannya dan penambahan aset
tetap Perseroan.
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Jumlah aset lancar Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp167.304.274.563, meningkat
sebesar 5,18% atau Rp8.246.039.359 dibandingkan dengan jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember
2016. Peningkatan jumlah aset tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas dari pendapatan
tol yang masih belum dimanfaatkan untuk kepentingan operasional Perseroan.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar Rp159.058.235.204, meningkat
sebesar 37,02% atau Rp42.977.880.238 dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2015.
Peningkatan jumlah aset lancar tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan piutang lain-lain akibat kenaikan
porsi bagi hasil pendapatan dari periode Januari 2015 s.d 30 September 2016 dari 9,967% menjadi 14,42% atas
kendaraan yang melewati JORR dan peningkatan atas dana yang ditetapkan penggunaannya.
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp1.808.566.769.051, menurun
sebesar 2,58% atau Rp47.878.408.829 dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan jumlah aset tidak lancar tersebut terutama disebabkan pada 30 April 2017 Perseroan tidak mencatat
aset pajak tangguhan namun mencatat liabilitas pajak tangguhan. Berbeda halnya pada Desember 2016 dimana
Perseroan mengakui aset pajak tangguhan neto sebesar Rp26.708.592.959. Selain itu, terdapat penurunan Hak
Pengelolaan Jalan Tol (HPJT) akibat amortisasi sebesar Rp23.842.893.195.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar Rp1.856.445.177.880,
menurun sebesar 1,59% atau Rp29.946.916.416 dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember
2015. Penurunan jumlah aset tidak lancar tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan atas akumulasi
amortisasi pada Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta W2 Utara (Ulijami-Kebon Jeruk).
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 2.182.215.580 2.768.978.176 4.471.494.301
Utang kontraktor dan konsultan 1.270.788.500 1.814.623.200 5.109.681.270
Utang pajak 2.394.767.127 231.404.824 2.674.464.671
Beban akrual 26.662.904.015 16.671.180.163 23.148.719.502
Utang retensi 1.064.987.864 736.673.537 39.114.821.732
Utang lain-lain 6.551.628.464 3.653.218.584 5.315.788.068
Liabilitas pembebasan tanah - - 218.272.714.548
Provisi pelapisan jalan tol 30.663.320.434 16.575.000.000 -
Utang bank yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun 126.000.000.000 126.000.000.000 97.000.000.000
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 196.790.611.984 168.451.078.484 395.107.684.092
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan - neto 27.069.444.296 - -
Utang bank - setelah
dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun 1.254.706.887.300 1.286.102.998.135 1.195.212.921.111
Liabilitas imbalan pasca kerja 1.452.173.767 1.539.763.799 516.776.365
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 1.283.228.505.363 1.287.642.761.934 1.195.729.697.476
TOTAL LIABILITAS 1.480.019.117.347 1.456.093.840.418 1.590.837.381.568
32
Page 53
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp1.480.019.117.347, meningkat
sebesar 1,64% atau Rp23.925.276.929 dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016.
Kenaikan jumlah liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan provisi pelapisan jalan tol, yang semula
dari Rp16.575.000.000 menjadi Rp30.663.320.434 serta kenaikan beban akrual terutama bunga utang bank dari
Rp3.032.967.482 menjadi Rp14.228.593.113 yang masing-masing merupakan bunga pada periode
23 Desember 2016 sampai 31 Desember 2016 dan 23 Maret 2017 sampai 30 April 2017.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar Rp1.456.093.840.418, menurun
sebesar 8,47% atau Rp134.743.541.150 dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015.
Penurunan jumlah liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya liabilitas pembebasan tanah dan
utang retensi.
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp196.790.611.984,
meningkat sebesar 16,82% atau Rp28.339.533.500 dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31
Desember 2016. Kenaikan jumlah liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan provisi pelapisan jalan
tol dari Rp16.575.000.000 menjadi Rp30.663.320.434 dan kenaikan beban akrual terutama bunga utang bank
dari Rp3.032.967.482 menjadi Rp14.228.593.113 yang masing-masing merupakan bunga pada periode
23 Desember 2016 sampai 31 Desember 2016 dan 23 Maret 2017 sampai 30 April 2017.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar
Rp168.451.078.484, menurun sebesar 57,37% atau Rp226.656.605.608 dibandingkan dengan jumlah liabilitas
pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan jumlah liabilitas pendek tersebut terutama disebabkan oleh
pelunasan liabilitas pembebasan tanah serta pembayaran utang retensi.
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp1.283.228.505.363,
menurun sebesar 0,34% atau Rp4.414.256.571 dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal
31 Desember 2016. Penurunan jumlah liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran angsuran utang
bank sebesar Rp31.500.000.000. Selain itu, pada tanggal 30 April 2017 Perseroan mencatat liabilitas pajak
tangguhan sebesar Rp27.069.444.296.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar
Rp1.287.642.761.934, meningkat sebesar 7,69% atau Rp91.913.064.458 dibandingkan dengan jumlah liabilitas
jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan jumlah liabilitas jangka panjang tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan utang bank kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Bank DKI Jakarta,
serta peningkatan atas liabilitas imbalan pasca kerja.
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Keterangan
2017 2016 2015
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar - nilai nominal
Rp1.000 per saham, 655.727.000 saham
pada 30 April 2017 dan 31 Desember
2016 dan 644.700.000 saham pada 31
Desember 2015
Modal ditempatkan dan disetor
penuh - 655.727.000 saham pada 30 April
2017 dan 31 Desember 2016 pada tanggal
31 Desember 2015 655.727.000.000 655.727.000.000 573.727.000.000
Defisit (160.243.190.538) (96.388.369.891) (162.273.130.392)
Penghasilan komprehensif lain -
keuntungan aktuarial liabilitas imbalan kerja 368.116.805 70.942.557 181.198.086
TOTAL EKUITAS 495.851.926.267 559.409.572.666 411.635.067.694
33
Page 54
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp495.851.926.267, menurun sebesar
11,36% atau Rp63.557.646.399, dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016.
Penurunan jumlah ekuitas tersebut disebabkan oleh kenaikan defisit akibat kerugian pada April 2017.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar Rp559.409.572.666, meningkat
sebesar sebesar 35,90% atau Rp147.774.504.972, dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal
31 Desember 2015. Peningkatan jumlah ekuitas tersebut disebabkan oleh penambahan modal sebesar
Rp82.000.000.000 pada tahun 2016 dan penurunan defisit akibat laba Perseroan tahun 2016 sebesar
Rp65.884.760.501.
2. Pertumbuhan Pendapatan, Beban, dan Laba
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Keterangan
2017 2016* 2016 2015
PENDAPATAN
Pendapatan tol 90.302.140.550 60.435.118.046 337.290.843.165 189.554.103.643
BEBAN PENDAPATAN
Beban tol (50.756.090.897) (32.357.105.793) (115.516.006.894) (91.918.275.756)
LABA BRUTO 39.546.049.653 28.078.012.253 221.774.836.271 97.635.827.887
Penghasilan lain-lain 797.960.703 382.542.424 664.917.985 3.829.088.674
Beban umum dan administrasi (6.587.395.804) (5.937.617.382) (18.497.526.306) (16.562.718.701)
LABA USAHA 33.756.614.552 22.522.937.295 203.942.227.950 84.902.197.860
Penghasilan keuangan 839.435.085 439.090.098 1.488.022.388 4.072.180.699
Beban pajak atas penghasilan keuangan (167.887.017) (87.818.020) (297.604.478) (814.436.140)
Biaya keuangan - neto (44.604.004.095) (51.820.586.327) (156.715.134.283) (167.762.505.549)
(RUGI) LABA SEBELUM PAJAK
PENGHASILAN (10.175.841.475) (28.946.376.954) 48.417.511.577 (79.602.563.130)
(Beban) Manfaat pajak penghasilan
tangguhan (53.678.979.172) 1.318.726.387 17.467.248.924 17.900.946.404
(RUGI) LABA TAHUN BERJALAN (63.854.820.647) (27.627.650.567) 65.884.760.501 (61.701.616.726)
PENGHASILAN (RUGI)
KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi
ke laba rugi periode/tahun
berikutnya
Keuntungan (kerugian) aktuarial
atas liabilitas imbalan kerja 396.232.331 (79.939.036) (147.007.372) 241.597.448
Efek pajak - (beban) manfaat pajak
tangguhan (99.058.083) 19.984.759 36.751.843 (60.399.362)
TOTAL PENGHASILAN (RUGI)
KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN (63.557.646.399) (27.687.604.844) 65.774.504.972 (61.520.418.640)
*Tidak diaudit
34
Page 55
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 30 April 2016
Jumlah pendapatan bersih Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp90.302.140.550, meningkat
sebesar 49,42% atau Rp29.867.022.504, dibandingkan dengan jumlah pendapatan pada tanggal 30 April 2016.
Peningkatan pendapatan bersih tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan porsi bagi hasil dari 9,967% ke
14,42%.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah pendapatan bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar Rp337.290.843.165,
meningkat sebesar 77,94% atau Rp147.736.739.522, dibandingkan dengan jumlah pendapatan pada tanggal
31 Desember 2015. Peningkatan pendapatan bersih tersebut terutama disebabkan kenaikan porsi bagi hasil dari
9,967% ke 14,42% dan adanya penyesuaian tarif tol.
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 30 April 2016
Jumlah beban tol Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp50.756.090.897, meningkat sebesar
56,86,% atau Rp18.398.985.104, dibandingkan dengan jumlah beban tol pada tanggal 30 April 2016.
Peningkatan jumlah beban tol tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban provisi jalan tol.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah beban tol Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar Rp115.516.006.894, meningkat
sebesar 25,67% atau Rp23.597.731.138, dibandingkan dengan jumlah beban tol pada tanggal 31 Desember
2015. Peningkatan jumlah beban tol tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban provisi pelapisan
jalan tol dan beban survei lalu lintas.
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 30 April 2016
Jumlah total rugi komprehensif Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp63.557.646.399,
meningkat sebesar 129,55% atau Rp35.870.041.555, dibandingkan dengan jumlah rugi komprehensif pada
tanggal 30 April 2016. Peningkatan total rugi komprehensif tersebut disebabkan oleh kenaikan beban pajak
penghasilan tangguhan.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah total penghasilan komprehensif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar
Rp 65.774.504.972, meningkat sebesar 206,91% atau Rp127.294.923.612,dibandingkan dengan jumlah rugi
komprehensif pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan jumlah total penghasilan komprehensif tersebut
terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan akibat kenaikan porsi bagi hasil pendapatan dari 9,967% ke
14,42%.
Tanggal 30 April 2017 dibandingkan dengan tanggal 30 April 2016
Jumlah rugi tahun berjalan Perseroan pada tanggal 30 April 2017 tercatat sebesar Rp63.854.820.647, meningkat
sebesar 131,13% atau Rp36.227.170.080, dibandingkan dengan jumlah rugi pada tanggal 30 April 2016.
Peningkatan laba (rugi) tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban pajak penghasilan tangguhan.
Tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015
Jumlah laba tahun berjalan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 tercatat sebesar Rp65.884.760.501,
meningkat sebesar 206,78% atau Rp127.586.377.227, dibandingkan dengan jumlah rugi pada tanggal 31
Desember 2015. Peningkatan laba tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan akibat kenaikan
porsi bagi hasil pendapatan dari 9,967% ke 14,42%.
3. Rasio profitabilitas dan rentabilitas
Rasio profitabilitas dan rentabilitas Perseroan menggambarkan kemampuan Perseroan memperoleh keuntungan
pada satu masa tertentu. Profitabilitas dan rentabilitas Perseroan diukur dengan rasio-rasio marjin laba
komprehensif, imbal hasil aset, dan imbal hasil ekuitas.
▪ Marjin laba komprehensif adalah rasio dari laba komprehensif terhadap pendapatan usaha. Marjin laba
komprehensif Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, dan
2015 masing-masing sebesar (70,38%), 19,5%, dan (32,46%).
▪ Imbal hasil aset adalah rasio dari perputaran aset dalam menghasilkan laba komprehensif Perseroan, yang
diukur dengan membandingkan antara laba komprehensif dengan aset. Imbal hasil aset Perseroan untuk
35
Page 56
periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-masing sebesar
(3,22%), 3,26%, dan (3,07%).
▪ Imbal hasil ekuitas adalah rasio dari laba komprehensif terhadap jumlah ekuitas. Imbal hasil ekuitas
Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, dan 2015 masing-
masing sebesar (12,82%), 11,76%, dan (14,95%).
4. Arus kas bersih
LAPORAN ARUS KAS
(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 April 31 Desember
Keterangan
2017 2016* 2016 2015
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
OPERASI
Penerimaan pendapatan tol 125.398.590.421 57.414.852.938 292.410.371.953 188.033.907.850
Pembayaran kepada pihak ketiga (10.498.874.509) (15.290.584.350) (40.786.048.331) (23.581.047.703)
Pembayaran pajak penghasilan (705.588.582) (484.982.481) (1.613.229.973) (2.288.281.526)
Pembayaran pajak lain-lain - - (8.448.657.315) (3.299.402.115)
Pembayaran kepada direksi dan
karyawan (8.777.206.837) (7.348.520.562) (19.770.661.581) (16.496.167.776)
Pembayaran bunga pinjaman (33.304.489.299) (31.962.046.215) (158.647.499.335) (129.882.225.879)
Pembayaran (penerimaan) uang titipan 3.003.614.420 6.421.086.267 (1.834.320.167) (5.005.511.308)
Penerimaan bunga 671.548.068 351.272.078 1.190.417.910 3.257.744.559
Penerimaan lain-lain 141.205.082 388.094.724 678.488.136 259.112.900
Kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas operasi 75.928.798.764 9.489.172.399 63.178.861.297 10.998.129.002
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
INVESTASI
Perolehan aset tetap (1.920.403.578) (120.120.000) (10.356.459.931) (4.071.910.611)
Pembayaran utang terkait hak
pengusahaan jalan tol - (36.219.420.332) (40.854.905.467) (83.434.663.457)
Pengembalian uang ganti kerugian
pengadaan tanah - landcaping - - - 1.106.081.767
Kas bersih yang digunakan untuk
aktivitas investasi (1.920.403.578) (36.339.540.332) (51.211.365.398) (86.400.492.301)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
PENDANAAN
Pembayaran utang bank (31.500.000.000) (17.000.000.000) (97.000.000.000) (7.000.000.000)
Perolehan utang bank - 42.684.183.587 218.822.442.076 332.819.180.360
Penerimaan setoran modal - - 82.000.000.000 -
Penempatan dana ditetapkan
penggunaannya - (18.138.642.917) (26.803.948.069) (32.978.551.584)
Pembayaran liabilitas pembebasan
tanah - - (218.272.714.548) (225.209.458.343)
Kas bersih yang diperoleh dari
(digunakan untuk) aktivitas
pendanaan (31.500.000.000) 7.545.540.670 (41.254.220.541) 67.631.170.433
PENURUNAN BERSIH
KAS DAN SETARA KAS 42.508.395.186 (19.304.827.263) (29.286.724.642) (7.771.192.866)
KAS DAN SETARA KAS AWAL
PERIODE/TAHUN 51.460.262.228 80.746.986.870 80.746.986.870 88.518.179.736
KAS DAN SETARA KAS AKHIR
PERIODE/TAHUN 93.968.657.414 61.442.159.607 51.460.262.228 80.746.986.870
*tidak diaudit
Arus Kas Bersih Dari Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal
30 April 2017 sebesar Rp75.928.798.764 yang terutama disebabkan penerimaan pendapatan tol, perolehan
bunga dan penerimaan lainnya dikurangi dengan pembayaran kepada pihak ketiga, pembayaran kepada direksi
dan karyawan serta pembayaran bunga pinjaman.
Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal
30 April 2016 sebesar Rp9.489.172.399 yang terutama disebabkan penerimaan pendapatan tol, perolehan
bunga, penerimaan uang titipan dan penerimaan lainnya dikurangi dengan pembayaran pihak ketiga,
pembayaran kepada direksi dan karyawan serta pembayaran bunga pinjaman.
36
Page 57
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
sebesar Rp63.178.861.297 yang terutama disebabkan penerimaan pendapatan tol, perolehan bunga, dan
penerimaan lainnya dikurangi dengan pembayaran bunga pinjaman, pembayaran kepada direksi dan karyawan
dan pembayaran kepada pihak ketiga.
Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015 sebesar Rp10.998.129.002 yang terutama disebabkan oleh penerimaan pendapatan tol, perolehan bunga
dan penerimaan lainnya dikurangi dengan pembayaran uang titipan pembayaran kepada pihak ketiga,
pembayaran kepada direksi dan karyawan serta pembayaran bunga pinjaman.
Arus Kas Bersih Dari Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal
30 April 2017 sebesar Rp1.920.403.578 terutama disebabkan oleh perolehan aset tetap yaitu pembangunan
gerbang tol Meruya Utara 3 sebesar Rp1.348.547.371.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal
30 April 2016 sebesar Rp36.339.540.332 terutama disebabkan oleh pembayaran utang retensi terkait konstruksi
jalan tol kepada PT Jaya Konstruksi dan PT Adhi Karya (Persero) Tbk sebesar masing-masing sebesar
Rp27.306.539.663 dan Rp8.145.080.649.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016 sebesar Rp51.211.365.398 terutama disebabkan oleh pembayaran utang terkait hak pengusahaan jalan tol
yaitu pembayaran utang retensi kepada kepada PT Jasa Konstruksi Manggala Pratama Tbk dan PT Adhi Karya
(Persero) Tbk masing-masing sebesar Rp24.987.155.683 dan Rp12.780.565.784.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015 sebesar Rp86.400.492.301 terutama disebabkan oleh pembayaran utang terkait konstruksi jalan tol
PT Jaya Konstruksi sebesar Rp39.104.683.101 serta pembayaran utang retensi kepada PT Waskita Karya
(Persero), Tbk dan PT Wijaya Karya (Persero), Tbk masing-masing sebesar Rp24.794.359.203 dan
Rp17.695.468.333.
Arus Kas Bersih Dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode empat bulan yang berakhir pada
tanggal 30 April 2017 sebesar Rp31.500.000.000 yang merupakan pembayaran utang bank.
Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan untuk periode empat bulan yang berakhir pada
tanggal 30 April 2016 sebesar Rp7.545.540.670 terutama disebabkan oleh penempatan dana yang ditetapkan
penggunaannya serta pembayaran utang bank serta perolehan utang bank.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2016 sebesar Rp41.254.220.541 terutama disebabkan oleh pembayaran liabilitas pembebasan
tanah dan perolehan utang bank.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015 sebesar Rp67.631.170.433 terutama disebabkan oleh perolehan pinjaman bank kepada Bank Mandiri dan
Bank DKI dan pembayaran liabilitas pembebasan tanah.
C. PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI
Perubahan kebijakan akuntansi signifikan dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun buku terakhir adalah amortisasi aset
konsesi dari metode garis lurus pada tahun 2014 menjadi metode unit pemakaian berdasarkan volume lalu lintas
mulai tahun 2015. Perubahan metode amortisasi ini diterapkan secara prospektif. Alasan perubahan kebijakan
akuntansi adalah untuk mencerminkan metode amortisasi yang lebih sesuai dengan pola penggunaan aset
konsesi. Perubahan tersebut tidak berdampak signifikan terhadap kinerja keuangan Perseroan karena Perseroan
baru memulai operasi secara komersial pada bulan Juli 2014.
D. BELANJA MODAL
Belanja modal untuk per tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 berturut-turut adalah sebesar
Rp4.854.370.078, Rp18.590.871.919, dan Rp7.290.213.538 yang dipergunakan untuk perolehan aset tetap
yaitu bangunan, sarana penunjang operasional jalan tol, sarana penunjang jalan tol, pembangunan gerbang tol,
pengelolaan data elektronik, dan peralatan kantor.
37
Page 58
E. MANAJEMEN RISIKO
Dalam menjalankan aktivitas operasi, investasi dan pendanaan, Perseroan menghadapi beberapa macam risiko
keuangan yaitu: risiko kredit, risiko likuiditas, dan risiko suku bunga. Sejalan dengan tujuan Perseroan, Direksi
menyetujui beberapa strategi untuk mengelola risiko keuangan.
Faktor Risiko Keuangan :
1. Risiko Kredit
Perseroan mengelola risiko kredit dengan menetapkan batasan jumlah risiko yang dapat diterima untuk
masing-masing pelanggan dan lebih selektif dalam pemilihan bank, yaitu hanya bank-bank ternama dan
yang berpredikat baik yang dipilih.
2. Risiko Likuiditas
Perseroan mengelola risiko likuiditas dengan mempertahankan kas dan bank yang mencukupi dalam
memenuhi komitmen Perseroan untuk operasi normal Perseroan dan secara rutin mengevaluasi proyeksi
arus kas dan arus kas aktual, serta jadwal tanggal jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan.
3. Risiko Suku Bunga
Perseroan tidak memiliki risiko tingkat suku bunga terutama menyangkut liabilitas keuangan. Perseroan
akan memonitor secara ketat pergerakan suku bunga di pasar dan apabila suku bunga mengalami kenaikan
yang signifikan maka Perseroan akan menegosiasikan suku bunga tersebut dengan pemberi pinjaman atau
mempertimbangkan strategi lindung nilai (hedging) suku bunga. Perseroan tidak memiliki aktivitas hedging
tingkat bunga untuk mengantisipasi risiko tingkat suku bunga tersebut.
Dalam melaksanakan aktivitas usaha sehari-hari, Perseroan dihadapkan pada berbagai risiko terkait kegiatan
usaha Perseroan sebagaimana diuraikan pada Bab Risiko Usaha. Perseroan menelaah dan menyetujui
kebijakan untuk mengelola risiko-risiko seperti di bawah ini:
1. Risiko Penyesuaian Tarif Tol
Perseroan memitigasi risiko tertundanya penyesuaian tarif tol dengan melakukan pemeriharaan rutin
peralatan tol dan sarana pendukung lainnya, dan melakukan pemeliharaan rutin rambu-rambu, pagar
pengaman, guardrail dan kendaraan operasional layanan lalu lintas. Selain itu, Perseroan juga melakukan
pemeliharaan rutin perkerasan jalan tol, jembatan dan bangunan struktur lainnya.
2. Risiko Volume Lalu Lintas Tidak Sesuai Perkiraan Awal
Perseroan memitigasi risiko tidak tercapainya target volume lalu lintas dengan melakukan pengaturan lalu
lintas di pintu-pintu masuk jalan tol agar kendaraan yang masuk tol menjadi priorita, serta melakukan sistem
informasi terpadu dengan jalan tol yang terintegrasi.
3. Risiko Perubahan Peraturan
Perseroan memitigasi risiko perubahan regulasi dengan melakukan koordinasi dengan Badan Pengatur
Jalan Tol (BPJT) apabila terjadi perubahan regulasi yang dapat mempengaruhi pendapatan tol.
4. Risiko Tidak Tercapainya Pendapatan Tol
Perseroan memitigasi risiko tidak tercapainya pendapatan tol dengan melakukan sidak secara berkala,
melakukan sosialisasi dan pelatian terhadap karyawan, serta menyiapkan tim darurat.
Selain itu, Perseroan juga berkoordinasi dengan pihak terkait dalam penanggulangan bencana alam.
38
Page 59
VI. FAKTOR RISIKO
Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan laba
Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Beberapa risiko di bawah ini
yang dapat mempengaruhi usaha serta laba yang dihasilkan Perseroan diurutkan berdasarkan bobot dari yang
tertinggi hingga bobot yang terendah, adalah sebagai berikut:
A. RISIKO-RISIKO YANG TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN
1. Risiko Penyesuaian Tarif
Berdasarkan Undang-Undang No.38 tahun 2004 dan Peraturan Pemerintah No.15 tahun 2005, Pemerintah
berkewajiban untuk melakukan penyesuaian tarif tol untuk setiap jalan tol yang dioperasikan Perseroan
setiap dua tahun sekali berdasarkan angka inflasi yang dikeluarkan oleh Biro Pusat Statistik. Namun
demikian, ada risiko penyesuaian tarif tertunda atau besarannya tidak sesuai dengan yang diharapkan.
Tertundanya penyesuaian tarif bisa disebabkan oleh belum terpenuhinya Standar Pelayanan Minimal (SPM)
dan penolakan masyarakat. Tertundanya penyesuaian tarif akan membawa dampak negatif terhadap tingkat
keuntungan, arus kas, kegiatan usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan.
2. Risiko Volume Lalu Lintas Tidak Sesuai Perkiraan Awal
Volume lalu lintas berpengaruh langsung pada pendapatan Perseroan. Volume lalu lintas yang ramai akan
berdampak positif pada pendapatan Perseroan. Namun, Perseroan juga menghadapi risiko volume
kendaraan tidak sesuai dengan prediksi, terutama pada jalan tol yang baru beroperasi. Hal ini dapat terjadi
karena proyeksi yang terlalu optimis dan kebijakan-kebijakan yang tidak terpadu. Penurunan volume
kendaraan juga dapat terjadi pada jalan tol yang sudah beroperasi akibat kenaikan BBM, melambatnya
pertumbuhan ekonomi, perubahan tata ruang, pembangunan jaringan jalan baru tersedianya alternatif
transportasi lain seperti kereta api, kenyamanan dan waktu tempuh jalan non-tol
3. Risiko Perubahan Peraturan
Usaha jalan tol merupakan usaha yang diatur oleh Undang-undang dan Peraturan Pemerintah. Oleh karena
itu, potensi risiko lain yang dihadapi Perseroan adalah terjadinya perubahan Undang-undang dan Peraturan
Pemerintah, antara lain terkait tarif yang dapat berpengaruh pada kegiatan usaha dan prospek usaha
Perseroan. Perubahan peraturan yang terkait desentralisasi pihak yang berwenang terhadap pekerjaan
pengembangan jalan tol kepada Pemerintah Daerah dapat menimbulkan biaya tambahan, yang pada
akhirnya menambah beban usaha, prospek dan kondisi keuangan Perseroan.
4. Risiko Bencana Alam atau Akibat Perbuatan Manusia
Jika jalan tol Perseroan rusak, akibat bencana alam atau akibat perbuatan manusia, baik sebagian atau
seluruhnya untuk periode yang cukup lama, dapat berpengaruh pada volume arus kendaraan dan pada
akhirnya akan mempengaruhi hasil usaha, pendapatan, prospek dan kinerja keuangan Perseroan.
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang berdampak material terhadap kinerja
Perseroan telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap
kegiatan usaha utama dan keuangan Perseroan dalam Prospektus.
B. RISIKO UMUM
1. Risiko Kondisi perekonomian secara makro atau global
Pengaruh pertumbuhan ekonomi sangat signifikan dipengaruhi oleh kegiatan usaha Perseroan.
Pembangunan ruas jalan tol untuk mempermudah akses logistic dan meningkatkan konektivitas antar
daerah dapat terhadap secara langsung akan berimbas dalam mendorong perekonomian nasional.
2. Risiko Perubahan kurs valuta asing
Fluktuasi valuta asing dapat menyebabkan risiko kerugian bagi Perseroan apabila terjadi lemahnya nilai
tukar Rupiah terhadap valuta asing, hal ini disebabkan penerimaan Perseroan seluruhnya diterima dalam
mata uang Rupiah sedangkan sebagian investasi atas peralatan pelabuhan dibeli dalam valuta asing serta
saat ini Perseroan masih mempunyai global bond yang dibayar dalam bentuk valuta asing.
39
Page 60
3. Risiko Kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku terkait bidang usaha
Perseroan
Perseroan selalu patuh terhadap peraturan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap tahun
dalam laporan keuangan juga terdapat laporan terkait dengan kepatuhan. Hal-hal yang mungkin sangat
mempengaruhi berjalannya kegiatan usaha Perseroan yaitu apabila ada peraturan perundang-undangan
yang dapat merugikan kepentingan Perseroan misalnya kebijakan terkait penyesuaian tarif tol.
4. Risiko Tuntutan atau gugatan hukum
Pada umumnya terjadinya tuntutan atau gugatan hukum disebabkan oleh adanya perubahan kebijakan yang
dilakukan Perseroan untuk pengembangan bisnis.
5. Risiko Kebijakan Pemerintah
Perseroan selalu patuh terhadap peraturan Pemerintah pusat atau regulator yang berlaku dan setiap tahun
dalam laporan keuangan juga terdapat laporan terkait dengan kepatuhan. Hal-hal yang mungkin sangat
mempengaruhi berjalannya kegiatan usaha Perseroan yaitu apabila ada peraturan Pemerintah pusat yang
dapat merugikan kepentingan Perseroan misalnya kebijakan terkait Badan Pengatur Jalan Tol (BPJT).
C. RISIKO INVESTASI BAGI PEMEGANG OBLIGASI
Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:
a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan
karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang
pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang
ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan
usaha Perseroan.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA FAKTOR RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM
DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO YANG DIHADAPI PERSEROAN.
TIDAK ADA KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN
TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
40
Page 61
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen, yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini.
41
Page 62
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN SERTA KEGIATAN USAHA,
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
A. RIWAYAT SINGKAT
PT Marga Lingkar Jakarta (“Perseroan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 26 tanggal 24 Agustus 2009,
dibuat di hadapan Edi Priyono, S. H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, untuk selanjutnya disebut sebagai
Menkumham) berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-45700.AH.01.01 Tahun 2009 tanggal 15 September 2009,
dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham No. AHU-0061511.AH.01.09.Tahun 2009 pada
tanggal 15 September 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68 tanggal
24 Agustus 2010, Tambahan No.14210 (“Akta Pendirian”).
Susunan pemegang saham Perseroan pada saat pendirian, sesuai dengan Akta Pendirian, adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp. 1.000,- per saham
Saham Rupiah %
Modal Dasar 240.000.000 240.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perusahaan Perseroan PT Jasa Marga (Persero) 39.000.000 39.000.000.000 65
Tbk
2. PT Jakarta Marga Jaya 21.000.000 21.000.000.000 35
Jumlah modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 60.000.000 60.000.000.000 100
Saham dalam Portepel 180.000.000 180.000.000.000
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir
kali dimuat dalam Akta No. 14, tanggal 22 Desember 2016, yang dibuat di hadapan Tatyana Indrati Hasjim, S.H.,
Notaris di Jakarta Pusat, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0024998.AH.01.02 Tahun 2016 tanggal 23 Desember 2016, yang telah diberitahukan kepada
Kemenkumham, dan telah diterima berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0111645 tertanggal 23 Desember 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham No. AHU-0154575.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 23 Desember 2016 (“Akta No. 14”).
Sesuai dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah
melaksanakan pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta seksi W2 Utara, yang meliputi pendanaan,
perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, serta usaha-usaha
lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. Melakukan pekerjaan perencanaan;
b. membangun jalan dan jembatan, bangunan pelengkap jalan, dan fasilitas tol;
c. pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, termasuk memungut dan menggunakan uang tol;
d. menggunakan ruang milik jalan tol untuk usaha lain yang berkaitan dengan pengoperasian jalan tol, dengan
tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau persetujuan pihak yang
berwenang;
e. menyelenggarakan kegiatan usaha lain yang terkait atau menunjang kegiatan usaha sebagaimana dimaksud
dalam huruf a, b, c, dan d.
Berikut adalah beberapa kejadian penting Perseroan sejak awal berdiri sampai dengan tahun 2017 :
Tahun Kejadian Penting
2009 Penandatangan PPJT JORR oleh Jasa Marga dan pendirian Perseroan
Pembebasan tanah untuk Proyek JORR W2
Pengalihan PPJT JORR W2 Utara dari Jasa Marga ke Perseroan
2010 Penerbitan PPJT JORR W2 atas nama Perseroan
Pengalihan Perjanjian Layanan Data Bergulir untuk Penggantian Pembelian Tanah (BLU) dari JM
ke Perseroan
Penandatanganan PPJT Baru JORR W2 Utara
2011
Pelaksanaan ground breaking pembangunan Jalan Tol JORR W2 Utara
Peresmian Jalan Tol JORR W2 Utara segmen Kebon Jeruk – Ciledug oleh Menteri Pekerjaan
2013
Umum RI
42
Page 63
Tahun Kejadian Penting
Peresmian Jalan Tol JORR W2 Utara segmen Ciledug – Ulujami oleh Menteri Pekerjaan Umum
2014
RI
Penggunaan gerbang tol elektronik sebanyak 5 GTO
2017 Pengoperasian 28 GTO
B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2017, riwayat Perseroan sehubungan dengan keterangan
perubahan dalam susunan pemegang saham dan kepemilikan saham yang disampaikan dalam Prospektus
mencakup susunan pemegang saham dan kepemilikan saham selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum
penyampaian Pernyataan Pendaftaran, yang mana dalam 2 (dua) tahun terakhir, hanya terdapat 1 (satu) kali
perubahan susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam Perseroan sebagaimana ternyata dalam
Akta No. 14 yang berlaku pada tanggal Prospektus ini.
Berdasarkan Akta No. 14, para pemegang saham Perseroan menyetujui untuk dilakukannya (i) peningkatan
modal dasar Perseroan dari Rp644.700.000.000,- (enam ratus empat puluh empat miliar tujuh ratus juta Rupiah)
menjadi Rp655.727.000.000,- (enam ratus lima puluh lima miliar tujuh ratus dua puluh tujuh juta Rupiah) dan (ii)
peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari Rp573.727.000.000,- (lima ratus tujuh puluh tiga miliar
tujuh ratus dua puluh tujuh juta Rupiah) menjadi Rp655.727.000.000,- (enam ratus lima puluh lima miliar tujuh
ratus dua puluh tujuh juta Rupiah). Peningkatan sebesar Rp82.000.000.000,- (delapan puluh dua miliar Rupiah)
atau sebanyak 82.000.000 (delapan puluh dua juta) saham diambil bagian oleh :
i. PT Jasa Marga (Persero) Tbk sebesar Rp53.300.000.000,- (lima puluh tiga miliar Rupiah) atau sebanyak
53.000.000 (lima puluh tiga juta) saham sehingga menjadi Rp426.222.550.000,- (empat ratus dua puluh
enam miliar dua ratus dua puluh dua juta lima ratus lima puluh ribu Rupiah) atau sebanyak 426.222.550
(empat ratus dua puluh enam juta dua ratus dua puluh dua ribu lima ratus lima puluh) saham.
ii. PT Jakarta Marga Jaya sebesar Rp28.700.000.000,- (dua uluh delapan miliar tujuh ratus juta Rupiah) atau
sebanyak 28.700.000 (dua puluh delapan juta tujuh ratus ribu) saham sehingga menjadi
Rp229.504.450.000,- (dua ratus dua puluh sembilan miliar lima ratus empat juta empat ratus lima puluh ribu
Rupiah) atau sebanyak 229.504.450 (dua ratus dua puluh sembilan juta lima ratus empat ribu empat ratus
lima puluh) saham.
Sehingga struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam Perseroan hingga Prospektus ini
diterbitkan sebagaimana ternyata dalam Akta No. 14 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp. 1.000,- per saham
Saham Rupiah %
Modal Dasar 655.727.000 655.727.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perusahaan Perseroan PT Jasa Marga (Persero) Tbk 426.222.550 426.222.550.000 65
2. PT Jakarta Marga Jaya 229.504.450 229.504.450.000 35
Jumlah modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 655.727.000 655.727.000.000 100
Saham dalam Portepel 0 0
C. PERIZINAN YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN
Berikut merupakan perizinan operasional yang dimiliki Perseroan untuk menjalankan kegiatan usahanya:
No. Jangka
Izin Dikeluarkan oleh Masa berlaku
waktu
Pemerintah Provinsi DKI
Tanda Daftar Perusahaan No.
Jakarta, Dinas Koperasi, 19 Juli 2022
1. 09.03.1.52.112436 tanggal 20 5 tahun
Usaha Mikro, Kecil dan
Juli 2017
Menengah dan Perdagangan
Surat Keterangan Domisili
Perusahaan No.
Kepala Satuan Pelaksana
2. 46/27.1BU/31.74.04.10002/- 5 tahun 27 Desember 2021
PTSP Kelurahan Jati Padang
071.562/e/2016 tanggal 28
Desember 2016
Berlaku selama
Direktorat Jenderal Pajak Perseroan masih
Kartu Nomor Pokok Wajib Pajak
3. N/A Kementerian Keuangan menjalankan kegiatan
No. 21.120.358.3-093.000
Republik Indonesia usahanya
43
Page 64
No. Jangka
Izin Dikeluarkan oleh Masa berlaku
waktu
Kantor Wilayah DJP Wajib Berlaku selama
Surat No. S-
Pajak Besar, Kantor Perseroan masih
4. 92KT/WPJ.19/KP.0403/2017 N/A
Pelayanan Pajak Wajib Pajak menjalankan kegiatan
tanggal 15 September 2009
Besar Empat usahanya
Berlaku selama
Surat Pengukuhan Pengusaha Kantor Wilayah DJP Wajib
Perseroan masih
Kena Pajak No. S- Pajak Besar, Kantor
5. N/A menjalankan kegiatan
16PKP/WPJ.19/KP.0403/2017 Pelayanan Pajak Wajib Pajak
penarikan Pajak
tanggal 30 Mei 2017 Besar Empat
Pertambahan Nilai
Berlaku selama
Sertifikat Kepesertaan Jaminan
Perseroan masih
Sosial Tenaga Kerja No. Direksi PT Jaminan Sosial
6. N/A mejadi perserta
1000000002725 tanggal 12 Tenaga Kerja (Persero)
Jaminan Sosial
Februari 2010
Tenaga Kerja
D. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING
PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK TERAFILIASI
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah mengadakan beberapa perjanjian dengan Pihak
Terafiliasi, karena hubungan kepemilikan dan/atau kepengurusan, antara lain sebagai berikut:
1. PERJANJIAN KERJASAMA OPERASI TERPADU JALAN TOL JORR SEKSI W2 UTARA, W2 SELATAN,
S, E1, E2 DAN E3 SERTA JALAN TOL ULUJAMI PONDOK AREN
Perjanjian Kerjasama Operasi Terpadu Jalan Tol JORR Seksi W2 Utara, W2 Selatan, S, E1, E2 dan E3 Serta
Jalan Tol Ulujami Pondok Aren No.235/KONTRAK-DIR/MLJ/XII/2016 tertanggal 7 Desember 2016 (”Kerjasama
Operasi Terpadu”), antara lain dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut:
Para Pihak
1. PT Jasa Marga (Persero) Tbk, (”Jasa Marga”);
2. PT Tol Hutama Karya (Persero) (”Hutama Karya”); dan
3. Perseroan.
Jasa Marga, Hutama Karya dan Perseroan secara bersama sama dalam Perjanjian ini disebut sebagai Para
Pihak dan masing – masing disebut sebagai Pihak.
Hubungan Afiliasi
Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI.
Objek Perjanjian
Para pihak setuju bahwa Lingkup Kerjasama Operasi Terpadu meliputi kegiatan Manajemen Pengumpulan Tol,
Manajemen Lalu Lintas, dan Manajemen Pemeliharaan.
Jangka Waktu
Kerjasama Operasi Terpadu ini berlaku sejak tanggal 16 Maret 2016 shift II sampai dengan berakhirnya salah
satu dari PPJT JORR Seksi Non-S, PPJT JORR Seksi S, dan PPJT W2 Utara, mana yang lebih dahulu berakhir
Apabila selama jangka waktu Kerjasama Operasi Terpadu, terdapat keputusan Pemerintah yang mengakibatkan
salah satu Pihak tidak dapat melaksanakan tanggung jawab sebagaimana yang telah disepakati bersama dalam
Kerjasama Operasi Terpadu, maka para pihak sepakat untuk mengakhiri Kerjasama Operasi Terpadu.
Wiayah dan Tanggung Jawab Pemeliharaan dan Pengoperasian
Jasa Marga, Hutama Karya dan Perseroan masing-masing bertanggungjawab atas pengoperasian dan
pemeliharaan masing – masing jalan tol yang menjadi wewenang penyelenggaraannya atas biaya dan risiko
masing – masing yaitu:
1. Jasa Marga bertanggungjawab untuk Jalan Tol JORR Seksi Non-S;
2. Hutama Karya bertanggungjawab untuk jalan Tol JORR Seksi S; dan
3. Perseroan bertanggungjawab untuk Jalan Tol W2 Utara.
44
Page 65
Hak dan Kewajiban Para Pihak
1. Para Pihak berhak untuk memperoleh Pendapatan Tol Tunai shift pertama, kedua dan ketiga, yang
ditransfer oleh Bank Pengumupul ke rekening Pihak masing-masing;
2. Para Pihak berhak untuk memperoleh Pendapatan Tol Elektronik pada ruas tol setiap 10 (sepuluh) hari ke
rekening masing-masing Pihak selambat-lambatnya 1 (satu) hari setelah hari ke-10 (sepuluh);
3. Para Pihak wajib untuk mentrasfer Pendapatan Tol Elektronik ke masing-masing sebagaimana ditentukan
dalam Perjanjian ini setiap 10 (sepuluh) hari ke rekening masing-masing Pihak selambat-lambatnya 1
(satu) hari setelah hari ke-10 (sepuluh);
4. Para Pihak wajib memberikan informasi volume lalu lintas dan Pendapatan Tol Elektronik di setiap
gerbang tol secara mingguan kepada masing-masing Pihak;
5. Para Pihak wajib memberikan laporan rekapitulasi volume lalu lintas dan Pendapatan Tol Elektronik di
setiap gerbang tol secara bulanan setiap tanggal 15 (lima belas) pada bulan berikutnya kepada masing-
masing Pihak;
6. Setiap perubahan pada system mananjemen lalu lintas pada Jalan Tol oleh salah satu Pihak wajib
memperoleh persetujuan dari Pihak lainnya;
7. Para Pihak wajib menyediakan radio komunikasi yang masing-masing berlokasi di Kantor Sentral
Komunikasi, Kantor Cabang Tol Jasa Marga, di Gerbang Tol Hutama Karya, dan di Gerbang Tol
Perseroan agar Para Pihak dapat saling berkomunikasi;
8. Para Pihak wajib menyediakan Unit Pertolongan/Penyelematan dan Bantuan Pelayanan sesuai kebutuhan
masing-masing wilayahnya, yang harus siap melayani selama 24 (dua puluh empat jam) setiap hari;
9. Para Pihak wajib bekerja sama dengan rumah sakit terdekat dalam pelayanan pertolongan pada
kecelakaan;
10. Para Pihak wajib mengatur pelayanan penderekan kendaraan pada wilayah operasi masing-masing yang
disepakati bersama;
11. Para Pihak wajib menyediakan system informasi berupa informasi dan komunikasi kondisi lalu lintas
(spanduk, board, variable message sign (VMS)) yang harus tersedia 50 (lima puluh) meter sebelum akses
masuk jalan tol dan di dalam ruas jalan tol. Informasi nomor telepon harus diperlihatkan di gerbang masuk
dan gerbang keluar, di dalam ruas jalan tol dan pada kartu tol/karcis tol;
12. Para Pihak wajib mengatur kelancaran arus lalu lintas di lokasi kejadian apabila terjadi gangguan
perjalanan pada wilayah operasi masing-masing Pihak, baik dikarenakan kecelakaan lalu lintas, pekerjaan
perbaikan bagian-bagian Jalan Tol, bangunan pelengkap Jalan Tol, dan kelengkapan Jalan Tol serta
sarana penunjang Jalan Tol lainnya ataupun hal lain yang mengakibatkan tertutupnya jalur Jalan Tol; dan
13. Para Pihak wajib segera memperbaiki atau melakukan tindakan penanggulangan kerusakan pada bagian-
bagian Jalan Tol di wilayah masing-masing agar tidak menghambat pengoperasian lajur Jalan Tol secara
penuh, dalam hal terjadinya kerusakan pada bagian-bagian Jalan Tol, bangunan pelengkap Jalan Tol
lainnnya pada wilayah operasi masing-masing Pihak yang mengakibatkan tertutupnya lajur Jalan Tol.
Manajemen Pengumpulan Tol
Para Pihak setuju untuk melakukan manajemen pengumpulan tol, dengan tata cara sebagai berikut:
1. Umum
a. Para Pihak melaksanakan dan bertanggung jawab atas pengumpulan tol pada wilayah sebagaimana
disebutkan pada bagian Wilayah dan Tanggung Jawab Pemeliharaan dan Pengoperasian.
b. Pengumpulan tol terpadu menggunakan sistem transaksi terbuka.
c. Gerbang tol dioperasikan secara terus menerus selama 24 (dua puluh empat) jam per hari dan 7 (tujuh)
hari per minggu.
d. Pelaksanaan pengumpulan tol dilakukan dalam 3 (tiga) putaran kerja (shift) yaitu shift kerja pertama,
shift kerja kedua, dan shift kerja ketiga.
2. Pengendalian Transaksi Tol secara Tunai
a. Pendapatan tol tunai yang telah diambil oleh Bank Pengumpulan Tol kemudian oleh Bank Pengumpulan
Tol masing-masing Pihak dimasukkan ke dalam rekening Para Pihak sesuai dengan ketentuan
pembagian pendapatan tol sebagaimana dijelaskan pada bagian Pembagian Pendapatan Tol.
b. Pendapatan tol tunai shift pertama yang menjadi hak Jasa Marga wajib ditransfer selambat-lambatnya
hari kerja berikutnya oleh Bank Pengumpulan Tol Perseroan dan Hutama Karya ke rekening Jasa
Marga sesuai haknya.
c. Pendapatan tol tunai shift pertama yang menjadi hak Perseroan wajib ditransfer selambat-lambatnya
hari kerja berikutnya oleh Bank Pengumpulan Tol Jasa Marga dan Hutama Karya ke rekening
Perseroan sesuai haknya.
d. Pendapatan tol tunai shift pertama yang menjadi hak Hutama Karya wajib ditransfer selambat-
lambatnya hari kerja berikutnya oleh Bank Pengumpulan Tol Perseroan dan Jasa Marga ke rekening
Perseroan sesuai haknya.
e. Pendapatan tol tunai shift kedua dan ketiga yang menjadi hak Jasa Marga wajib ditransfer pada hari
kerja berikutnya oleh Bank Pengumpulan Tol Perseroan dan Hutama Karya ke rekening Jasa Marga
sesuai haknya.
45
Page 66
f. Pendapatan tol tunai shift kedua dan ketiga yang menjadi hak Perseroan wajib ditransfer pada hari kerja
berikutnya oleh Bank Pengumpulan Tol Jasa Marga dan Hutama Karya ke rekening Perseroan sesuai
haknya.
g. Pendapatan tol tunai shift kedua dan ketiga yang menjadi hak Hutama Karya wajib ditransfer pada hari
kerja berikutnya oleh Bank Pengumpulan Tol Perseroan dan Jasa Marga ke rekening Perseroan sesuai
haknya.
h. Apabila kewajiban hari transfer tersebut jatuh pada hari libur atau hari besar, maka kewajiban tersebut
akan dilakukan pada hari kerja berikutnya.
i. Tim P3T akan membuat mekanisme rinci mengenai pengendalian hasil transaksi dan pendapatan tol
tunai di Gerbang Tol akan dituangkan dalam standar prosedur operasional (SOP) dan melakukan
penyelesaian dan rekonsiliasi pembayaran tol secara tunai yang dicantumkan dalam berita acara setiap
triwulan sekali (atau dalam waktu lain yang disepakati Tim P3T).
j. Setelah tanggal efektif, jika salah satu Pihak bermaksud untuk mengganti Bank Pengumpulan Tol, maka
Pihak tersebut wajib memberitahukan selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari kalender sebelum
tanggal penggantian yang diinginkan.
3. Pengendalian Transaksi Tol secara Elektronik
a. Pendapatan tol elektronik pada ruas tol yang dioperasikan Jasa Marga (kecuali ruas jalan tol Ulujami-
Pondok Aren) dan Hutama Karya wajib ditransfer setiap 10 (sepuluh) hari ke rekening Perseroan sesuai
haknya selambat-lambatnya 1 (satu) hari setelah hari ke-10 (sepuluh).
b. Pendapatan tol elektronik pada ruas tol yang dioperasikan Perseroan dan Hutama Karya wajib
ditransfer setiap 10 (sepuluh) hari ke rekening Jasa Marga sesuai haknya selambat-lambatnya 1 (satu)
hari setelah hari ke-10 (sepuluh).
c. Pendapatan tol elektronik pada ruas tol yang dioperasikan Jasa Marga (kecuali ruas jalan tol Ulujami-
Pondok Aren) dan Perseroan wajib ditransfer setiap 10 (sepuluh) hari ke rekening Hutama Karya sesuai
haknya selambat-lambatnya 1 (satu) hari setelah hari ke-10 (sepuluh).
d. Pendapatan tol elektronik khusus ruas jalan tol Ulujami-Pondok Aren yang dioperasikan Jasa Marga
wajib ditransfer pada hari yang sama ke rekening Perseroan dan Hutama Karya sesuai haknya.
e. Apabila kewajiban hari transfer jatuh pada hari libur atau hari besar, maka kewajiban hari transfer akan
dilakukan pada hari berikutnya.
f. Para Pihak wajib memberikan informasi volume lalu lintas dan pendapatan tol elektronik di setiap
gerbang tol secara mingguan kepada masing-masing Pihak.
g. Para Pihak wajib memberikan laporan rekapitulasi volume lalu lintas dan pendapatan tol elektronik di
setiap gerbang tol secara bulanan setiap tanggal 15 pada bulan berikutnya kepada masing-masing
Pihak.
h. Tim P3T setiap sebulan sekali (atau dalam waktu lain yang disepakati oleh Tim P3T) akan melakukan
penyelesaian dan rekonsiliasi pembayaran tol secara elektronik yang dituangkan ke dalam suatu berita
acara.
i. Setelah tanggal efektif, apabila terdapat tambahan bank issuer, maka bank issuer tersebut harus
mendapatkan persetujuan dari Para Pihak.
Manajemen Lalu Lintas
Para Pihak setuju untuk melakukan manajemen lalu lintas, dengan tata cara sebagai berikut:
1. Umum
a. Menetapkan batas wilayah pelayanan lalu lintas antara Jalan Tol JORR Seksi Non-S dan Jalan Tol
JORR Seksi S serta Jalan Tol W2 Utara.
b. Melakukan koordinasi untuk memberikan pelayanan, keselamatan, keamanan, dan kelancaran lalu
lintas termasuk dalam hal situasi darurat bagi pengguna jalan tol.
c. Setiap perubahan pada sistem manajemen lalu lintas pada jalan tol oleh salah satu pihak, sebelum
dilaksanakan harus berkoordinasi dan mendapat persetujuan Pihak lainnya.
2. Pengaturan Lalu Lintas
Masing-masing Pihak melaksanakan dan bertanggung jawab atas pengaturan lalu lintas pada wilayah
operasi masing-masing dengan berkonsultasi atau berkoordinasi dengan instansi terkait.
3. Pelayanan Lalu Lintas
a. Melakukan pengamanan pengguna jalan tol terhadap tindak kriminal.
b. Para Pihak wajib menyediakan radio komunikasi yang masing-masing berlokasi di Kantor Sentral
Komunikasi, Kantor Gerbang Tol Jasa Marga, Gerbang Tol Hutama Karya, dan Gerbang Tol Perseroan
agar Para Pihak dapat saling berkomunikasi.
c. Para Pihak wajib menyediakan unit pertolongan/penyelematan dan bantuan pelayanan sesuai
kebutuhan masing-masing wilayah, yang harus siap melayani selama 24 (dua puluh empat) jam setiap
hari.
d. Para Pihak dalam pelayanan pertolongan pada kecelakaan wajib bekerja sama dengan rumah sakit
terdekat.
46
Page 67
e. Para Pihak masing-masing wajib mengatur pelayanan penderekan kendaraan pada wilayah operasi
masing-masing.
f. Para Pihak wajib menyediakan sistem informasi berupa informasi dan komunikasi kondisi lalu lintas
(papan spanduk, variable message sign (VMS). Informasi nomor telepon harus diperlihatkan di gerbang
masuk dan keluar, di dalam ruas jalan tol dan pada kartu/karcis tol.
g. Apabila terjadi gangguan perjalanan pada wilayah operasi masing-masing Pihak, baik dikarenakan
kecelakaan lalu lintas, pekerjaan perbaikan, bangunan pelengkap, kelengkapan, dan sarana penunjang
jalan tol, maka Para Pihak wajib mengatur kelancaran arus lalu lintas di lokasi kejadian.
h. Besarnya ganti rugi terhadap kerusakan bagian-bagian, bangunan pelengkap, kelengkapan, dan sarana
penunjang jalan tol lainnya yang harus dibayar oleh Pihak yang menimbulkan kerugian tersebut kepada
Para Pihak sesuai dengan batas wilayah operasional masing-masing.
4. Kamtib dan Pengamanan Aset
a. Batas wilayah keamanan dan ketertiban disesuaikan dengan batas wilayah pemeliharaan jalan tol.
b. Pemantauan aset di lokasi batas wilayah operasional dilaksanakan secara bersama-sama dengan
sistem operasional yang disepakati bersama.
Manajemen Pemeliharaan
Para Pihak setuju untuk melakukan manajemen pemeliharaan, dengan tata cara sebagai berikut:
1. Masing-masing Pihak bertanggung jawab atas pemeliharaan jalan tol yang menjadi wewenang
penyelenggaraan atas biaya dan risiko masing-masing Pihak sebagaimana tercantum dalam bagian Wilayah
dan Tanggung Jawab Pemeliharaan dan Pengoperasian.
2. Para Pihak melakukan koordinasi manajemen pemeliharaan pada wilayah-wilayah perbatasan Jalan Tol
JORR Seksi Non-S, Jalan Tol JORR Seksi S, dan Jalan Tol JORR Seksi W2 Utara.
Dalam hal terjadinya kerusakan pada bagian-bagian, bangunan pelengkap jalan tol lainnya pada wilayah operasi
masing-masing Pihak yang mengakibatkan tertutupnya jalan tol, maka Para Pihak wajib segera memperbaiki
atau melakukan tindakan penanggulangan kerusakan pada bagian-bagian jalan tol di wilayah masing-masing
agar tidak menghambat pengoperasian lajur jalan tol secara penuh.
Pembagian Pendapatan Tol
Pembagian Pendapatan Tol untuk masing masing Pihak didasarkan pada hasil studi Panjang Perjalanan Lalu –
Lintas Harian (”PPLH”) dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Proporsi pendapatan tol untuk periode Januari 2015 sampai dengan Desember 2016
a. JORR Seksi W2 Utara : 14,42% (merupakan bagian Perseroan sebagai pemegang konsesi JORR
Seksi W2 Utara berdasarkan Anggaran Dasar dan PPJT)
b. JORR Seksi W2 Selatan : 12,45%
c. JORR Seksi S : 36,43%
d. JORR Seksi E1 : 24,55%
e. JORR Seksi E2 : 10,81%
f. JORR Seksi E3 : 1,34%
2. Untuk periode tahun 2017, maka para pihak sepakat untuk melakukan survei/kajian/studi oleh Konsultan
Independen terhadap terhadap jalan Tol JORR Seksi Non-S, Jalan Tol JORR seksi S dan Jalan Tol JORR
Seksi W2 Utara dengan besaran biaya ditanggung bersama secara pro rata oleh masing- masing Pihak.
3. Untuk periode tahun 2018 dan periode selanjutnya, maka Para Pihak sepakat untuk melakukan
survei/kajian/studi oleh Konsultan Independen terhadap Jalan Tol JORR Seksi Non-S, Jalan Tol JORR Seksi
S dan Jalan Tol JORR Seksi W2 Utara dengan besaran biaya sesuai proporsi pembagian Pendapatan Tol
yang berlaku bagi Para Pihak.
4. Para Pihak sepakat bahwa proporsi pembagian pendapatan Tol per ruas/seksi yang disepakati dalam
Kerjasama Operasi Terpadu ini bersifat mengikat dan berlaku sampai dengan jangka waktu Kerjasama
Operasi Terpadu berakhir, kecuali terdapat perubahan sesuai dengan hasil survei/kajian/studi terbaru yang
disepakati secara tertulis oleh Para Pihak sehingga perubahan terbaru tersebut yang mengikat dan berlaku.
Pemutusan Perjanjian
1. Apabila Para Pihak melanggar syarat – syarat atau ketentuan yang tercantum dalam Kerjasama Operasi
Terpadu ini. Pihak lainnya berhak untuk memberikan teguran secara tertulis berupa surat teguran kepada
Pihak yang dinyatakan melanggar untuk memperbaiki kesalahan/kelalaian atas pelanggaran yang dilakukan
dengan jangka waktu yang ditetapkan dalam surat teguran tersebut.
2. Apabila jangka waktu yang ditetapkan dalam Surat Teguran terlampaui dan Pihak yang melakukan
pelanggaran tidak memperbaiki kesalahan/kelalaian dan/atau berkordinasi dengan Pihak lainnya maka
Pihak lainnya tersebut dapat memutuskan Kerjasama Operasi Terpadu dengan pemberitahuan secara
tertulis terlebih dahulu selambat – lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pemutusan Kerjasama Operasi
Terpadu.
47
Page 68
3. Berakhirnya Kerjasama Operasi Terpadu ini tidak mengurangi dan tidak membebaskan hak dan kewajiban
masing masing Pihak yang timbul karena pelaksanaan Kerjasama Operasi Terpadu ini.
4. Dalam hal terjadi pemutusan Kerjasama Operasi Terpadu, Para Pihak dalam perjanjian ini telah sepakat dan
setuju untuk mengesampingkan ketentuan- ketentuan yang dimaksud dalam pasal 1266 dan 1267 Kitab
Undang – Undang Hukum Perdata.
Penyelesaian Perselisihan
1. Ketentuan dalam Kerjasama Operasi Terpadu ini dan ditafsirkan sesuai dengan ketentuan hukum yang
berlaku di Negara Republik Indonesia
2. Jika terjadi perselisihan antara Para Pihak mengenai Kerjasama Operasi Terpadu ini atau bagian – bagian
daripadanya, maka perselisihan tersebut akan diselesaikan dengan cara musyawarah antara Para Pihak
untuk mencapai mufakat dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari kerja.
3. Jika penyelesaian perselisihan sebagaimana dimaksud dalam Kerjasama Operasi Terpadu ini tidak dapat
dicapai dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kerja, maka semua perselisihan yang timbul dari Kerjasama
Operasi Terpadu ini akan diselesaikan dalam tingkat pertama dan terakhir oleh Badan Arbritase Nasional
Indonesia (BANI) berdasarkan peraturan dan prosedur Bani
Hukum dan Bahasa yang Berlaku
1. Kerjasama Operasional Terpadu ini akan tunduk pada hukum Republik Indonesia, dan karenanya Para
Pihak sepakat untuk bersama – sama mengambil tempat kedudukan hukum dan domisili yang tetap di
kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri di Jakarta Timur.
2. Pelaksanaan Kerjasama Operasi Terpadu ini termasuk tetapi tidak terbatas pada korespondensinya
menggunakan Bahasa Indonesia.
Dalam transaksi dengan pihak afiliasi, Perseroan menerapkan kebijakan harga dan syarat yang sama dengan
transaksi dengan pihak ketiga.
Manajemen berpendapat, transaksi-transaksi afiliasi dilakukan dengan syarat-syarat normal sebagaimana halnya
dilakukan dengan pihak ketiga.
2. PERJANJIAN FASILITAS PINJAMAN
Perjanjian Kredit Sindikasi No. 13 tertanggal 13 Oktober 2011 sebagaimana terakhir diubah dengan Akta
Adendum Kedua No. 62 tertanggal 27 Desember 2016 dibuat dihadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta
antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Bank DKI (“Perjanjian Kredit Sindikasi
Perseroan”) dengan syarat dan ketentuan antara lain sebagai berikut:
Para Pihak
1. Perseroan sebagai Debitur; dengan
2. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Sebagai Kreditur I (“Bank Mandiri”); dan
3. PT Bank DKI Sebagai Kreditur II (“Bank DKI”) secara bersama-sama disebut sebagai (“Para Kreditur”).
Hubungan Afiliasi
Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI.
Jenis dan Sifat Fasilitas Kredit
Fasilitas Kredit Sindikasi Pembangunan Jalan Tol dengan sifat aflopend Kredit, sehingga dalam hal Debitur telah
membayar hutang pokok atau sebagaian dari padanya, maka Kredit yang sudah dibayar tersebut tidak dapat
digunakan atau dipinjam lagi oleh Debitur.
Tujuan Fasilitas Kredit
Tujuan Penggunaan Kredit adalah sebagai berikut:
1. Fasilitas Kredit Investasi: Untuk membiayai proyek investasi pembangunan jalan Tol Ruas JORR W2 Utara
(Ulujami – Kebon Jeruk);
2. Fasilitas Kredit Investasi Interest During Construction: Untuk menampung atau menutupi beban Bunga atas
fasilitas Kredit Investasi dan fasilitas Kredit Investasi Interest During Construction.
48
Page 69
Jumlah Fasilitas Kredit
Dengan Jumlah seluruhnya maksimum sebesar Rp. 1.554.000.000.000 (satu triliun lima ratus lima puluh empat
milyar Rupiah) yang terdiri atas:
1. Kredit Investasi maksimal sebesar Rp. 1.386.000.000.000 (satu triliun tiga ratus delapan puluh enam milyar
Rupiah) atau maksimal 70% (tujuh puluh persen) dari biaya proyek, jumlah mana yang lebih rendah;
2. Kredit Investasi Interest During Construction sampai dengan maksimal 100% (seratus persen) dari bunga
Kredit Investasi selama masa Konstruksi dan Kredit Investasi Interest During Construction sesuai dengan
perhitungan Agen Fasilitas atau maksimal sebesar Rp. 168.000.000.000 (seratus enam puluh delapan miliar
Rupiah).
Jumlah Pokok (Outstanding) per tanggal 22 September 2017
Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, jumlah pokok (outstanding) per tanggal 22 September 2017 adalah
sebagai berikut:
Jumlah Pokok (Outstanding) per 22 : Rp. 1.319.535.363.188,- (satu triliun tiga ratus sembilan
September 2017 belas miliar lima ratus tiga puluh lima juta tiga ratus enam
puluh tiga ribu seratus delapan puluh delapan Rupiah)
dengan rinician sebagai berikut :
• Bank Mandiri sebesar : Rp1.192.163.764.994,- (satu
triliun seratus sembilan puluh dua miliar seratus enam
puluh tiga juta tujuh ratus enam puluh empat ribu
sembilan ratus sembilan puluh empat); dan
• Bank DKI sebesar : Rp127.371.598.194,- (seratus dua
puluh tujuh miliar tiga ratus tujuh puluh satu juta lima
ratus sembilan puluh delapan ribu seratus sembilan
puluh empat).
Pembagian Porsi Pembiayaan
1. Bank Mandiri maksimum sebesar Rp.1.404.000.000.000 (satu triliun empat ratus empat miliar Rupiah);
2. Bank DKI maksimum sebesar Rp. 150.000.000.000 (seratus lima puluh miliar Rupiah).
Jangka Waktu
Jangka Waktu Perjanjian Kredit adalah maksimum 15 (lima belas) tahun terhitung sejak tanggal
penandatanganan Perjanjian Kredit atau sampai dengan 13 Oktober 2026.
Suku Bunga
Debitur wajib membayar Bunga kepada Para Kreditur pada setiap tanggal pembayaran Bunga sebesar:
1. Suku Bunga Tetap (fix rate) selama 1 (satu) tahun sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun, berlaku sejak
tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit.
2. Setelah pengenaan fix rate selama 1 (satu) tahun, Debitur wajib membayar Bunga kepada Para Kreditur
dengan suku bunga sebesar Acuan Suku Bunga ditambah margin 3,5% (tiga koma lima persen) per tahun.
Objek Pembiayaan
Pembangunan Jalan Tol Ruas JORR W2 Utara (Ulujami – Kebon Jeruk).
Jaminan
1. Hak Konsesi atas PPJT Penerusan JORR W2 Utara diikat secara notarial berupa akta Pengalihan Hak
Pengelolaan Jalan Tol (Cessie).
2. Seluruh tagihan dan pendapatan operasional dari pengoperasian jalan tol, termasuk pendapatan tol dan
pendapatan usaha lain selama masa konsesi, diikat secara fidusia dengan nilai penjamin sebesar 100%
(seratus persen) dari biaya proyek atau sebesar Rp. 2.149.000.000.000 (dua triliun seratus empat puluh
sembilan miliar Rupiah).
3. Rekening Penampungan (Escrow Account), yang terdiri dari Rekening Konstuksi (Construction Account),
Rekening Pengumpulan (Collection Account), Rekening Pembayaran Hutang (Debt Service Reserve
Account), semuanya diikat dengan akta gadai atas rekening secara notarial.
4. Tagihan atas pendapatan dari hasil klaim asuransi, bank garansi (dari Kontraktor) dan penggantian dana
(kompensasi) dari Pemerintah, diikat secara fidusia dengan nilai penjamin sebesar 100% (seratus persen)
dari biaya proyek atau sebesar Rp. 2.149.000.000.000 (dua triliun seratus empat puluh sembilan miliar
Rupiah).
49
Page 70
Asuransi
Selama berlangsungnya Perjanjian Kredit, Debitur atas biayanya sendiri wajib untuk menutup atau menyuruh
melakukan penutupan asuransi pada perusahaan asuransi yang disetujui oleh kreditur mayoritas dengan
Banker’s Clause atas nama agen jaminan untuk kepentingan kreditur terhadap resiko-resiko berikut:
1. Asuransi selama Masa Konstruksi: asuransi terhadap pihak ketiga (third party liability) dan asuransi dengan
cakupan seluruh risiko konstruksi (construction all risk).
2. Asuransi selama masa Pengoperasian dengan objek yang diasuransikan yaitu jalan tol, bangunan
pelengkap dan perlengkapan jalan tol, seluruh fasilitas jalan tol, dan instalasi lainnya sepanjang jalan tol,
dengan cakupan asuransi terhadap risiko kehilangan, tidak dapat digunakan, kerusakan atau perusakan
sebagaimana disyaratkan didalam PPJT Penerusan JORR W2 Utara.
3. Asuransi yang menutup risiko terjadinya keadaan kahar (force majeure) antara lain asuransi “Civil
Engineering Complete Risk” Nilai cakupan asuransi yang wajib ditutup pada masing masing asuransi
tersebut diatas adalah sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah outstanding fasilitas kredit.
Kewajiban-Kewajiban
Debitur berjanji dan mengikatkan diri selama Hutang belum dinyatakan lunas oleh Para Kreditur, Debitur wajib
(kecuali apabila Kreditur Mayoritas telah memberikan persetujuan lain secara tertulis) melakukan hal-hal sebagai
berikut:
1. Menggunakan Kredit hanya untuk tujuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kredit.
2. Menaati seluruh kewajiban yang harus dilaksanakan berdasarkan Perjanjian Kredit, termasuk akan tetapi
tidak terbats pada kewajiban untuk membayar kewajiban Bunga dan angsuran kredit.
3. Menyalurkan Pendapatan Tol dan Pendapatan Usaha Lain ke Rekening Pengumpulan (Collection Account).
4. Debitur wajib menjaga financial covenant atau mempunyai kondisi keuangan yang baik, yang tercermin
didalam laporan keuangan Debitur sebagai berikut:
a. Minimal Debt to Equity Ratio (DER) mencerminkan rasio pembiayaan dari Para Kreditur dengan self
financing yaitu sebesar 70:30;
b. Menjaga Debt Service Coverage Ratio (DCSR) > 1x (lebih besar dari satu kali) selama masa
Pengoperasioan. Jika kurang dari satu kali maka Para Pemegang Saham berkewajiban untuk
melakukan top up;
c. Subordinasi seluruh pinjaman yang berhubungan dengan Jalan Tol maupun pinjaman dari pemegang
saham.
5. Menyerahkan kepada Para Kreditur laporan perkembangan (progress report) pembebasan lahan dan
pembangunan Proyek pada setiap bulan, termasuk namun tidak terbatas pada laporan konstruksi bulanan
yang disampaikan Debitur kepada BPJT, pada setiap tanggal 20 (dua puluh) bulan berikutnya dan laporan
penggunaan dana yang dibuat tiga bulanan (triwulan), yang disampaikan pada tanggal 20 (dua puluh) pada
bulan setelah periode laporan triwulan tersebut.
6. Para kreditur mempunyai hak untuk menjalankan fungsi pengawasan (monitoring) terhadap dan kontrol atas
aliran dana (cash flow) dari seluruh Rekening Penampungan, sesuai dengan Perjanjian Pengelolaan
Rekening Penampungan (termasuk hak Para Kreditur untuk meminta pihak ketiga untuk melakukan
pemeriksaan atas cash flow Debitur tersebut), dengan tujuan antara lain untuk mengetahui realisasi
penggunaan dana yang terdapat dalam Rekening Penampungan.
7. Apabila Debitur melakukan corporate action (penerbitan obligasi atau IPO atau penerbitan sekuritisasi
lainnya), pengadaan cash management, pembiayaan kepada kontraktor atau supplier atau sub-kontraktor
dan sub-supplier, dan pengadaan e-payment, maka Debitur wajib memberikan prioritas atau menawarkan
pada kesempatan pertama dengan cara right to match kepada Para Kreditur dan/atau kelompok usaha Para
Kreditur:
a. Untuk menjadi arranger, underwriter dan/atau fungsi-fungsi strategis lain dalam kegiatan penerbitan
obligasi atau IPO atau penerbitan sekuritisasi lainnya tersebut;
b. Untuk membiayai kontraktor atau supplier atau sub-kontraktor dan sub-supplier sehubungan dengan
Proyek (baik berupa fasilitas cash loan maupun non-cash loan);
c. Untuk menjadi mitra (partner) dalam melakukan implementasi atau mengembangkan cash management
Debitur;
d. Untuk diikutsertakan dalam proses pengadaan (tender) e-payment. Dengan ketentuan apabila
pemenang tender pengadaan e-payment tersebut adalah pihak selain Bank Mandiri, maka Debitur wajib
memberikan perintah tanpa syarat dan tidak dapat ditarik kembali (unconditional and irrevocable
standing instruction) kepada mitra e-payment yang ditujukan tersebut, agar dalam jangka waktu
maksimal 1 (satu) Hari Kerja seluruh hasil Penerimaan Tol ditransfer ke Rekening Pengumpul.
8. Menyampaikan kepada Agen Fasilitas dalam bentuk dan dengan rincian yang dapat diterima oleh Kreditur
Mayoritas Laporan keuangan unaudited setiap triwulan dan paling lambat telah diterima oleh Agen Fasilitas
60 (enam puluh) Hari Kalender setelah akhir periode laporan dan laporan keuangan audited tahunan paling
lambat telah diterima Agen Fasilitas tanggal 30 (tiga puluh) Juni tahun berikutnya atau 180 (seratus delapan
puluh) Hari Kalender setelah akhir periode laporan.
50
Page 71
9. Menyalurkan seluruh transaksi keuangan Proyek, termasuk pembayaran kepada kontraktor atau supplier
atau sub-kontraktor dan sub-supplier, ke dalam Rekening Konstruksi, sesuai dengan Perjanjian Pengelolaan
Rekening Penampungan.
10. Menyampaikan laporan pembagian deviden.
11. Mengijinkan Para Kreditur atau pihak yang ditunjuk oleh Kreditur Mayoritas untuk melakukan pemeriksaan
atas usaha dan aktivitas keuangan Debitur dan progress pembangunan konstruksi Proyek dan untuk
memberikan akses kepada Para Kreditur terhadap seluruh informasi sehubungan dengan kegiatan usaha
Debitur dan kondisi keuangan Debitur, tanpa mengurangi hak Para Kreditur untuk tambahan infromasi
terkait Debitur secara langsung dan pada setiap saat.
12. Melakukan penunjukan kontraktor utama dengan memperhatikan persyaratan-persyaratan yang diajukan
oleh Kreditur Mayoritas mengenai calon kontraktor utama, yaitu kontraktor dengan kriteria:
a. Memiliki pengalaman melakukan pembangunan konstruksi jasa tol;
b. Masuk ke dalam klasifikasi “kontraktor besar” sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang jasa
konstruksi; dan
c. Mempunyai rekam jejak (track record) yang baik di Para Kreditur. Debitur wajib terlebih dahulu
menyampaikan kepada Agen Fasilitas data-data calon kontraktor yang akan mengikuti tender
pembangunan Proyek.
13. Menyerahkan:
a. Laporan hasil pengoperasian (volume dan pendapatan sesuai golongan kendaraan dan asal gerbang)
pengumpulan Jalan Tol setiap triwulan maksimum 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah periode
pelaporan;
b. Laporan lain yang diperlukan oleh Kreditur;
c. Pada setiap akhir semester, sebuah pertanyaan yang ditandatangani oleh Direksi Debitur yang
menyatakan bahwa tidak ada Kejadian Kelalaian apapun pada akhir semester tersebut atau apabila
Kejadian Kelalaian memang telah terjadi, menyebutkan hal tersebut di dalam pernyataannya;
d. Menginformasikan dan berkonsultasi kepada Para Kreditur setiap terjadi usulan-usulan perubahan
kententuan Perjanjian Penyelesaian Jalan Tol.
14. Segera memberitahukan kepada Para Kreditur melalui Agen Fasilitas selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja
tentang adanya kejadian di bawah ini berikut upaya penyelesaiannya:
a. Suatu kerusakan, kerugian atau musnahnya atas harta kekayaan Debitur serta barang-barang Jaminan;
b. Semua perkara yang menyangkut Debitur baik perdata, pidana, maupun kepailitan atau peradilan
maupun serta permasalahan lain yang dapat mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan Debitur;
c. Suatu Kejadian Kelalaian dan/atau suatu kejadian yang dengan lewatnya waktu atau pemberitahuan
atau kedua-duanya akan menjadi Kejadian Kelalaian atau kejadian-kejadian lainnya yang dapat
mempengaruhi jalannya usaha perusahaan Debitur;
d. Perubahan atas setiap pernyataan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kredit.
15. Pelaksanaan Proyek harus dilakukan pengawasan oleh Konsultan Pengawas yang terdaftar pada Agen
Fasilitas dan disetujui oleh Kreditur Mayoritas.
16. Mengijinkan dan memberikan hak kepada Para Kreditur untuk melakukan pemeriksaan usaha dan aktivitas
keuangan Debitur.
17. Membantu, mengijinkan atau melakukan tindakan-tindakan yang diperlukan oleh Para Kreditur/Agen
Fasilitas untuk melindungi dan melaksanakan hak-hak Para Kreditur berdasarkan Perjanjian ini termasuk
akan tetapi tidak terbatas untuk menandatangani/melaksanakan dokumen/surat/ijin yang dipandang perlu.
18. Melaksanakan pembangunan sesuai dengan rencana tehnik akhir serta membangun sesuai dengan jadual
waktu pembangunan.
19. Menjaga agar Jalan Tol selalu dijaga, diperbaiki serta dikelola agar selalu dalam kondisi baik dan efisien
untuk beroperasi serta mengoperasikan Jalan Tol secara aman sesuai dengan PPJT Penerusan JORR W2
Utara, peraturan dan ketentuak hukum yang berlaku.
20. Memberikan hak kepada Para Kreditur untuk menerima pengalihan hak dari perusahaan Debitur sebagai
jaminan untuk pembayaran, pembayaran kembali atau pembayaran dimuka atas Kredit termasuk tetapi tidak
terbatas pada Pendapatan Toll dan/atau Pendapatan Usaha Lain sehubungan dengan pengakhiran akibat
cidera janji sebagaimana dimaksud dalam PPJT Penerusan JORR W2 Utara.
21. Dalam hal BPJT mengakhiri PPJT Penerusan JORR W2 Utara karena sebab apapun, maka pembayaran
atas penggantian dari Pemerintah atau Perusahaan Jalan Tol yang baru, wajib diprioritasikan oleh Debitur
untuk melunasi Hutang. Debitur wajib menyerahkan asli bukti dokumen tanda terima dari BPJT atas surat
perintah pembayaran (standing instruction) yang diberikan oleh Debitur kepada BPJT berisi perintah Debitur
kepada BPJT untuk menyetorkan dana yang seharusnya diterima oleh Debitur dari BPJT sehubungan
dengan PPJT Penerusan JORR W2 Utara ke rekening Debitur di Agen Penampungan.
22. Dalam hal pembayaran dari Pemerintah kepada Para Kreditur sehubungan dengan pengakhiran akibat
cidera janji sebagaimana dimaksud dalam PPJT Penerusan JORR W2 Utara dalam jumlah lebih kecil dari
jumlah Hutang, maka Debitur wajib menyetor kepada Para Kreditur melalui Agen Fasilitas secara tunai
kekurangan pembayaran atas penggantian dari Pemerintah tersebut.
23. Menyerahkan akta notarial yang berisi pernyataan Para Pemegang Saham bahwa apabila terjadi cost
overrun dan cash deficiency menjadi tanggung jawab Para Pemegang Saham.
24. Memberikan hak kepada setiap Kreditur untuk membatalkan sewaktu-waktu tanpa syarat atau dibatalkan
otomatis, atas Kredit yang belum ditarik (disposible), apabila kondisi kolektibilitas Kredit menjadi kurang
lancar, diragukan atau macet.
51
Page 72
25. Menyelengarakan pembukuan dan pencatatan usahanya dengan baik dan mengizinkan Para Kreditur
ataupun pihak yang ditunjuk oleh Kreditur Mayoritas, sewaktu-waktu apabila dipandang perlu oleh Kreditur
Mayoritas, untuk pada jam kerja melihat lokasi kantor atau Proyek, memeriksa keadaan Jaminan dan
memeriksa seluruh aktivitas usaha, pembukuan, catatan dan/atau dokumen yang dibuat oleh Debitur dalam
memenuhi seluruh kewajibannya dan seluruh biaya yang wajar yang timbul sehubungan dengan
pemeriksaan tersebut menjadi beban Debitur.
26. Mensubordinasikan setiap hutang perusahaan Debitur kepada Para Pemegang Saham terhadap pelunasan
Hutang kepada Para Kreditur dan tidak dikenakan bunga (baik pinjaman yang sekarang ada maupun yang
akan ada kemudian).
27. Melaksanakan pengikatan Jaminan sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan syarat-syarat yang
ditetapkan oleh Kreditur Mayoritas dan/atau melakukan tindakan-tindakan yang dianggap perlu oleh Kreditur
Mayoritas dalam hubungannya dengan Jaminan dan/atau Dokumen Jaminan.
28. Melakukan peningkatan nilai penjaminan Fidusia atas Jaminan dengan nilai yang akan ditentukan olek
Kreditur Mayoritas atau menyerahkan tambahan Jaminan dan melakukan pengikatannya sesuai ketentuan
yang berlaku apabila dipandang perlu oleh Kreditur Mayoritas.
29. Mengasuransikan kepada perusahaan asuransi rekanan Agen Jaminan yang disetujui oleh Kreditur
Mayoritas. Jaminan yang menurut sifatnya dapat diasuransikan (insurable) Banker’s Clause atas nama Agen
Jaminan untuk kepentingan Para Kreditur, seluruhnya atas beban biaya Debitur dan menyerahkan asli polis
asuransi tersebut kepada agen jaminan.
30. Memenuhi seluruh kewajiban kepada Para Kreditur dan/atau Agen; yang timbul berdasarkan Dokumen
Transaksi.
31. Setiap saat mempertahankan dan menjaga kelangsungan perusahaan dan kedudukan Debitur sebagai
perseroan terbatas dan semua hak, kewenangan serta izin-izin yang diperlukan Debitur untuk menjalankan
usahanya dan segera mengambil langkah-langkah yang diperlukan untuk memperoleh atau
mempertahankan setiap izin, persetujuan atau wewenang yang disyaratkan atau diperlukan untuk menjaga
hak-hak Para Kreditur bertalian dengan Dokumen Transaksi. Debitur wajib menyerahkan fotokopi dari setiap
perpanjangan izin-izin usaha Debitur tersebut.
32. Menjalankan usahanya dengan cara yang benar dan efisien dan memenuhi semua ketentuan peraturan
yang berlaku.
33. Membayar semua kewajiban pajak dan/atau pungutan lain dengan nama apapun pada saat kewajiban
tersebut harus dibayar, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada pajak dan/atau pungutan atas pembayaran
yang harus dilakukan oleh Debitur kepada Para Kreditur dan/atau Agen sehubungan dengan perlaksanaan
Dokumen Transaksi.
34. Memberikan segala keterangan, informasi, data dan/atau dokumen yang diminta oleh Kreditur Mayoritas
melalui Agen Fasilitas berkenaan dengan pelaksanaan Dokumen Transaksi.
35. Menyerahkan fotokopi surat Pemberitahuan Pajak Terhutang (SPPT) dan bukti pembayaran Pajak Bumi dan
Bangunan (PBB) atas tanah dan bangunan yang menjadi Jaminan secara rutin setiap tahun.
36. Memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham dan mengumumkan tindakan penjaminan
berdasarkan Perjanjian Kredit dan Dokumen Jaminan sebagaimana disyaratkan dalam Undang-undang
Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas selambat-lambatnya 30 (tigapuluh) Hari
Kalender setelah tanggal ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini.
37. Memberikan kepada Kreditur melalui Agen Fasilitas segala informasi/keterangan/data-data bilamana terjadi
perubahan dalam sifat atau luas lingkup usaha Debitur bilamana terjadi suatu peristiwa atau keadaan yang
dapat mempengaruhi keadaan usaha atau keuangan Debitur setiap waktu baik diminta maupun tidak
diminta oleh Kreditur.
38. Dari waktu ke waktu atas permintaan Kreditur dan/atau Agen Fasilitas melakukan semua tindakan,
menandatangani dokumen dan memberikan setiap informasi yang diminta oleh Kreditur dan/atau Agen
dalam melaksanakan Dokumen Transaksi dan untuk melindungi semua hak Kreditur dan/atau Agen yang
diberikan berdasarkan Dokum Transaksi.
39. Apabila setelah fasilitas Kredit ini berakhir, Debitur menunggak atau Kredit dihentikan secara sepihak oleh
Kreditur, maka Bunga dan Denda yang telah ditentukan dalam Perjanjian Kredit ini tetap berlaku, demikian
pula persyaratan lainnya.
40. Membayar semua biaya yang timbul sehubungan dengan perlaksanaan Dokumen Transaksi.
41. Debitur wajib memastikan dan menjaga bahwa Jasa Marga harus tetap menjadi pemegang saham
mayoritas Debitur dengan kepemilikan minimum sebesar 51 % (lima puluh satu persen) saham Debitur, dan
Jasa Marga menempatkan wakilnya sebagai anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Debitur.
42. Memberitahukan secara tertulis kepada BPJT dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan Kerja
sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Kredit mengenai telah adanya pembiayaan oleh Para Kreditur
kepada Debitur berdasarkan Perjanjian Kredit. Telah ditandatanganinya Perjanjian Pengalihan Hak PPJT
Penerusan JORR W2 Utara sebagai Jaminan sehubungan dengan pembiayaan sebagaimana dimaksud di
atas.
52
Page 73
Pembatasan-Pembatasan
Debitur tidak diperkenankan tanpa ijin tertulis dari Kreditur–Kreditur Mayoritas melakukan hal- hal berikut:
1. Merubah komposisi kepemilikan saham Debitur, kecuali perubahan komposisi kepemilikan saham tersebut
tidak mengubah kepemilikan saham Jasa Marga sebagai pemegang saham mayoritas Debitur. Jasa Marga
harus tetap menjadi pemegang saham mayoritas Debitur dengan kepemilikan minimum sebesar 51 % (lima
puluh satu persen) saham Debitur, dan Jasa Marga menempatkan wakilnya sebagai anggota Direksi dan
Dewan Komisaris.
2. Mengubah susunan Direksi dan Dewan Komisaris, kecuali pengurus baru dimaksud berasal dari pemegang
saham eksisting maka Debitur cukup melakukan pemberitahuan secara tertulis.
3. Mengubah bentuk, status hukum dan lingkup usaha perusahaan Debitur.
4. Menggunakan Kredit tidak sesuai dengan tujuan penggunaan dalam Perjanjian Kredit.
5. Memperoleh Kredit/Fasilitas Baru dalam pinjaman lain dari kembaga keuangan/pihak ketiga lainnya, kecuali
fasilitas/pinjaman tersebut masih dalam batasan atau sesuai dengan financial covenant dan/atau dalam
rangka pembebasan tanah dari Badan Layanan Umum, BPJT atau instansi yang berwenang lainnya,
pinjaman dari para pemegang saham atau pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha sehari-hari
Debitur yang wajar.
6. Memberikan fasilitas/pinjaman kepada pihak manapun termasuk tetapi tidak terbatas kepada para
pemegang saham, kecuali pemberian fasilitas/pinjaman tersebut masih dalam batasan atau sesuai dengan
financial covenant Perjanjian Kredit ini dan/atau pemberian kredit kepada pegawai Debitur dan/atau
pemberian kredit dalam rangga menjalankan kegiatan usaha sehari-hari Debitur yang Wajar.
7. Melakukan investasi atau penyertaan baik kepada group sendiri maupun perusahaan lainnya diatas
Rp 5.000.000.000 (lima miliar Rupiah).
8. Melakukan perubahan PPJT Penerusan JORR W2 Utara dan/atau rencana usaha (business plan), termasuk
namun tidak terbatas pada perubahan biaya proyek dan perubahan hal-hal lain yang dapat meningkatkan
risiko pemberian kredit oleh Para Kreditur.
9. Mengadakan kontrak atau perjanjian dengan pihak lain dan/atau afiliasinya yang dapat mempengaruhi
kelancaran usaha Debitur.
10. Mengadakan transaksi dengan perseorangan atau sesuatu pihak termasuk namun tidak terbatas pada
perusahaan afiliasinya, dengan cara- cara yang berbeda di luar praktek – praktek dan kebiasaan yang wajar
dan melakukan pembelian yang lebih mahal serta melakukan penjualan lebih murah dari harga pasar.
11. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau kewajiban lainnya terhadap pihak lain
berkaitan dengan atau dengan cara apapun menjadi bertanggung jawab baik langsung maupun bersyarat
dengan cara apapun sehubungan dengan sesuatu hutang atau kewajiban lainnya dari pihak lain,
Perusahaan afiliasi dan anak perusahaan.
12. Menjaminkan, sebagian atau semua harta kekayaan atau pendapatan perusahaan Debitur dalam bentuk
dan dengan maksud apapun kepada pihak lain.
13. Menjaminkan kembali, menjual, mengalihkan atau memindahtangankan dengan cara apapun juga sebagian
atau seluruh harta kekayaan yang telah dijaminkan berdasarkan ketentuan Perjanjian Kredit.
14. Menjual, melepaskan atau dengan cara lain mengalihkan seluruh atau sebagian dari usahanya.
15. Melakukan merger, konsolidasi, akusisi, mengajukan moratorium, membubarkan perusahaan, melikuidasi
atau mengajukan permohonan pailit atu permohonan penundaan pembayaran pembayaran kepada instansi
yang berwenang.
16. Wanprestasi terhadap perjanjian lain dimana Debitur menjadi pihak di dalamnya.
17. Melakukan suatu tindakan yang melanggar suatu ketentuan hukum atau peraturan yang berlaku.
18. Mengalihkan/ menyerahkan kepada pihak lain, sebagaimana atau seluruhnya atas hak dan kewajiban yang
timbul berkaitan dengan fasilitas kredit.
Domisili Hukum dan Jurisdiksi Penyelesaian Sengketa
Perjanjian kredit, tunduk pada dan harus diartikan dan ditafsirkan menurut ketentuan hukum dan peraturan
perundang – undangan Republik Indonesia.
Para pihak sepakat dan setuju bahwa setiap perselisihan yang tidak dapat diselesaikan secara musyawarah
akan diselesaikan melalui badan peradilan. Berdasarkan dengan Perjanjian Kredit dan segala akibatnya. Debitur
memilih Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sebagai domisili sah dan tetap. Akan tetapi Debitur
menyetujui bahwa kreditur dan/atau pihak yang ditunjuk olehnya dapat, atas kebijaksanaannya sendiri,
mengajukan tuntutan yang mungkin timbul ke Pengadilan Negeri lainnya di wilayah Republik Indonesia dan
Debitur menyetujui untuk tunduk pada jurisdiksi tersebut.
3. PERJANJIAN PENGUSAHAAN JALAN TOL LINGKAR LUAR JAKARTA (JORR) SEKSI W2 UTARA
Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara No. 03 tertanggal 7 Juni
2011 sebagaimana terakhir diubah oleh Akta Amandemen III Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar
Jakarta tertanggal 22 Juni 2017, seluruhnya dibuat di hadapan Rina Utami Djauhari S.H., Notaris di Jakarta.
(”PPJT JORR Seksi W2 Utara”), antara lain dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut:
53
Page 74
Para Pihak
1. Badan Pengatur Jalan Tol, Kementerian Pekerjaan Umum (”BPJT”); dan
2. Perseroan.
Hubungan Afiliasi
Hubungan pengendalian melalui Pemerintah Pusat RI.
Objek Perjanjian
Pemerintah memberikan Hak Pengusahaan Jalan Tol (”PPJT”) kepada Perseroan. Perseroan melaksanakan
Pengusahaan Jalan Tol, yang meliputi Pendanaan, Perencanaan Teknik, Konstruksi, Pengoperasian dan
Pemeliharaan sesuai PPJT JORR Seksi W2 Utara dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Masa Konsesi
Masa konsesi adalah untuk jangka waktu 40 (empat puluh) tahun terhitung sejak 1 Januari 2005.
Kepemilikan Jalan Tol
1. Jalan Tol merupakan milik Pemerintah, maka oleh karenanya setelah berakhirnya Masa Konsesi atau
pengakhiran PPJT JORR Seksi W2 oleh salah satu pihak sesuai dengan ketentuan PPJT, Perseroan harus
mengembalikan dan menyerahkan kembali Jalan Tol kepada BPJT; dan
2. Pemberian hak Pengusahaan Jalan Tol kepada Perseroan tidak berarti beralihnya hak milik atas Jalan Tol
kepada Perseroan, melainkan selama Masa Konsesi, Perseroan hanya memiliki hak untuk menguasai
seluruh tanah yang dibutuhkan bagi Pengusahaan Jalan Tol dan melaksanakan Pengusahaan Jalan Tol
sesuai dengan ketentuan dalam PPJT JORR Seksi W2 dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pembatasan
Selama Masa Konsesi, tanpa persetujuan BPJT, Perseroan dilarang untuk:
1. Menjalankan usaha lain, kecuali yang diperbolehkan dalam PPJT JORR Seksi W2;
2. Membuat perjanjian dalam bentuk apapun yang tidak sesuai dengan PPJT JORR Seksi W2; dan
3. Setiap perjanjian yang dibuat oleh Perseroan selama masa konsesi PPJT JORR Seksi W2 merupakan
tanggung jawab sepenuhnya dari Perseroan.
Pembiayaan Kembali
1. Dalam hal Perseroan telah memulai Pengoprasian Jalan Tol, maka Perseroan dapat melakukan
Pembiayaan Kembali atas pinjaman dengan persetujuan dari Pemberi Pinjaman dan dengan mematuhi
ketentuan dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara.
2. Pemerintah tidak bertanggung jawab dan tidak memberikan jaminan atas pembiayaan kembali yang
dilakukan oleh Perseroan.
3. Perseroan harus menjamin bahwa pembiayaan kembali tidak menimbulkan masalah hukum. Untuk itu,
Perseroan harus membebaskan Pemerintah dari semua tanggung jawab, tuntutan, klaim, gugatan dan
sengketa hukum yang mungkin timbul dari pembiayaan kembali
4. Pembiayaan kembali tidak boleh mengganggu pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol.
5. Pembiayaan kembali tidak boleh menyebabkan beralihnya pengusahaan Jalan Tol kepada pihak lain.
Perseroan tetap bertanggung jawab secara penuh dan berkewajiban untuk melakukan pengusahaan jalan
tol sesuai dengan ketentuan dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara.
6. Perseroan harus menyerahkan salinan perjanjian pembiayaan kembali kepada Pemerintah tanpa
mengenakan biaya kepada Pemerintah, dalam waktu selambat lambatnya 7 (tujuh) hari sejak
penandatanganan perjanjian pembiayaan kembali.
Pemeliharaan
Perseroan wajib menyerahkan laporan triwulan tentang kegiatan pemeliharaan, selambat lambatnya pada
tanggal 20 (dua puluh) bulan berikutnya. Perseroan wajib melaporkan setiap tahun kepada BPJT kondisi jalan
Tol pada tanggal 20 (dua puluh) Januari tahun berikutnya dan pada setiap tahun berikutnya.
Jaminan Pemeliharaan
Perseroan wajib menyerahkan Jaminan Pemeliharaan Jalan Tol kepada Pemerintah melalui BPJT dalam waktu
6 (enam) bulan sebelum Masa Konsesi berakhir dan Jaminan Pemeliharaan ini tetap berlaku sampai dengan
12 (dua belas) bulan setelah berakhirnya Masa Konsesi, dengan nilai sekurang-kurangnya 10% (sepuluh persen)
dari realisasi Pendapatan Tol dan Pendapatan Usaha Lain sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan
tahunan terakhir yang sudah diaudit sebelum penerbitan Jaminan Pemeliharaan. Dalam hal adanya kerusakan
54
Page 75
yang timbul pada Jalan Tol dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah Masa Konsesi berakhir, Pemerintah
berhak untuk mencairkan Jaminan Pemeliharaan.
Pengoperasian Jalan Tol
Dalam Pengoperasian Jalan Tol, Perseroan wajib antara lain :
1. Melaksanakan Pengoperasian sesuai dengan Standar Pelayanan Minimal, ketentuan Perjanjian, peraturan
perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku.
2. Perseroan harus menjamin keamanan dan keselamatan lalu – lintas Jalan Tol, Keselamatan Pengguna dan
mencegah segala hal yang dapat mengganggu lalu lintas.
3. Menyediakan semua peralatan yang dibutuhkan untuk pelaksanaan pengoprasian.
4. Melaksanakan pengoperasian Jalan Tol selama 24 (dua puluh empat) jam setiap hari.
5. Mengganti kerugian yang diderita oleh pengguna yang mencangkup cedra badan, kematian, kerusakan
harta benda dan gangguan yang terjadi di dalam Ruang Milik jalan Tol sebagai akibat kesalahan
perusahaan jalan Tol dalam pengusahaan jalan tol
Perseroan harus menyediakan sumber daya manusia yang memiliki kemampuan, keahlian dan keterampilan
dalam jumlah yang cukup untuk pengoperasian dan pemeliharaan. Pada saat berakhirnya Masa Konsesi atau
pengakhiran Perjanjian lebih dini, Pemerintah tidak berkewajiban untuk melanjutkan mempekerjakan sebagaian
atau semua sumber daya manusia yang dibutuhkan untuk Pengoperasian dan Pemeliharaan.
Penghasilan Perseroan
Penghasilan Perseroan yang berasal dari Pendapatan Tol, Pendapatan Usaha Lain, Utilitas dan penempatan
iklan selama Masa Konsesi akan menjadi hak sepenuhnya Perseroan.
Tarif Tol
Tarif Tol diterapkan dengan sistem transaksi terbuka bersama – sama dengan Seksi lain dari JORR yang
dioperasikan oleh PT Jasa Marga tanpa mengubah atau tetap menggunakan besaran Tarif Tol yang berlaku
untuk Jalan Tol JORR sesuai dengan keputusan Menteri tentang Penyesuaian Tarif Tol JORR yang terakhir.
Asuransi
1. Asuransi Masa Pengoperasian
Perseroan wajib menyediakan asuransi yang mencakup Jalan Tol, seluruh fasilitas Jalan Tol dan instalasi
lainnya sepanjang Jalan Tol
2. Syarat-syarat Asuransi Lainnya
Perjanjian Asuransi yang disyaratkan dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara sekurang-kurangnya harus
memuat persyaratan, antara lain sebagai berikut:
(i) Perseroan sebagai pihak tertanggung (beneficiary) dan Pemerintah sebagai pihak ikut tertanggung (co-
beneficiary);
(ii) polis asuransi tidak dapat dibatalkan atau diubah syarat dan kondisinya tanpa persetujuan terlebih
dahulu dari Pemerintah;
(iii) perusahaan asuransi harus memberitahukan kepada Pemerintah dalam hal terjadi kegagalan
Perseroan untuk memperpanjang atau memperbaharui polis asuransi dimaksud;
(iv) perseroan harus membayar bagian yang merupakan kewajiban perseroan dari nilai tertanggung yang
seharusnya dibayar dari setiap tuntutan; dan
(v) perseroan harus membayar sejumlah kerugian yang merupakan kekurangan dari nilai tertanggung
yang telah dibayarkan sesuai dengan polis asuransi.
Cidera Janji
a. Cidera Janji Selama Masa Pengoperasian
Apabila selama masa pengoperasian:
(i) Perseroan gagal melaksanakan Konstruksi suatu seksi lainnya sesuai dengan Rencana Teknik Akhir
dan Perseroan gagal memperbaiki cedera janjinya dalam jangka waktu sebagaimana diatur dalam
PPJT JORR Seksi W2 Utara;
(ii) Perseroan gagal melaksanakan pekerjaan Pemeliharaan suatu Jalan Tol dan/atau memperbaiki cidera
janjinya dalam jangka waktu sebagaimana diatur dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara;
(iii) Perseroan gagal melaksanakan Pengoperasian Jalan Tol dan/atau memperbaiki cidera janjinya dalam
jangka waktu sebagaimana diatur dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara;
(iv) Tidak melaksanakan kewajiban berdasarkan PPJT JORR Seksi W2 Utara.
55
Page 76
Pemerintah akan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemberi
Pinjaman mengenai cidera janji Perseroan dan meminta Perseroan untuk memperbaiki cidera janji tersebut
dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari setelah tanggal pemberitahuan tersebut.
Apabila Perseroan gagal untuk memperbaiki cidera janji selama Pengoperasian dalam jangka waktu 90
(sembilan puluh) Hari atau jangka waktu tambahan sebagaimana ditentukan oleh Pemerintah terhitung sejak
tanggal pemberitahuan tertulis dari Pemerintah.
Apabila PPJT JORR Seksi W2 Utara diakhiri oleh Pemerintah selama masa pengoperasian sebagaimana
dimaksud di atas, maka:
(i) Perseroan segera menghentikan pengoperasian dan pemeliharaan semua Seksi yang telah beroperasi
dan wajib memperbaiki setiap kerusakan yang ditemukan dalam pemeriksaan bersama dan biayanya
ditanggung oleh Perseroan;
(ii) Apabila Perseroan gagal untuk memperbaiki setiap kerusakan, maka Pemerintah dapat melaksanakan
sendiri atau menunjuk pihak lain untuk memperbaikinya. Semua biaya yang dikeluarkan oleh
Pemerintah dalam hal itu akan menjadi tanggung jawab Perseroan;
(iii) Selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari setelah Tanggal Pengakhiran, Perseroan harus
menyerahkan inventaris semua peralatan, bahan dan perlengkapan Seksi dan Jalan Tol, dan tidak akan
memindahkan peralatan, bahan dan perlengkapan tersebut tanpa persetujuan terlebih dahulu dari
Pemerintah kecuali ditentukan lain oleh Pemerintah; dan
(iv) Dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal pengakhiran, Pemerintah akan menetapkan
Badan Usaha Jalan Tol Baru untuk meneruskan Pengusahaan Jalan Tol dan mewajibkan Badan Usaha
Jalan Tol Baru untuk meneruskan Pengusahaan Jalan Tol dan mewajibkan badan usaha jalan tol baru
tersebut untuk membayar kepada Perseroan suatu jumlah setara dengan 80% (delapan puluh persen)
dari Nilai Pekerjaan Selesai dengan ketentuan jumlah yang dibayarkan tersebut kepada Perseroan
akan terlebih dahulu digunakan untuk membayar kewajiban Perseroan kepada pemberi pinjaman
dengan cara dibayarkan ke dalam rekening Perseroan di pemberi pinjaman.
b. Cidera Janji Umum
(i) Perseroan mengalihkan atau memberikan seluruh atau sebagian haknya dalam perjanjian ini terkecuali
sehubungan dengan pengalihan atau pemberian hak berdasarkan ketentuan mengenai Pengalihan Hak
dan Kepemilikan Saham dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara; atau
(ii) Perseroan dinyatakan bubar berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham Perseroan; atau
(iii) Perseroan dinyatakan Pailit; atau
(iv) Perseroan mengajukan permohonan pailit; atau
(v) Perusahaan Jalan Tol mengubah maksud dan tujuannya dalam Anggaran Dasar Perusahaan Jalan Tol
yang tidak sesuai dengan maksud diberikannya Pengusahaan Jalan Tol; atau
(vi) Perseroan melanggar suatu Pernyataan dan Jaminannya dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara atau
pernyataan dan jaminan yang lain sebagaimana diatur di dalam peraturan perundang undangan; atau
(vii) Terdapat perubahan dalam pemegang saham dan susunan pemegang saham Perseroan kecuali
diperbolehkan seusai dengan ketentuan dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara; atau
(viii) Perseroan melaksanakan suatu kegiatan atau kegiatan usaha yang bertentangan dengan PPJT JORR
Seksi W2 Utara; atau
(ix) Perseroan dinyatakan telah melanggar perjanjian pinjaman oleh pemberi pinjaman.
c. Cidera Janji Pemerintah
Apabila Pemerintah lalai dalam melaksanakan dan memenuhi kewajibannya yang secara nyata
mengakibatkan dampak yang merugikan atas hak dan kewenangan Perseroan dalam pengusahaan Jalan
Tol atau tidak memenuhi suatu kewajibannya berdasarkan PPJT JORR Seksi W2 Utara khususnya
kewajibannya dalam pengadaan tanah dalam PPJT JORR Seksi W2 Utara, maka Perseroan akan
memberitahukan cidera janji Pemerintah tersebut secara tertulis dengan tembusan kepada pemberi
pinjaman dan meminta Pemerintah untuk memperbaikinya dalam waktu 6 (enam) bulan, atau waktu lain
yang disepakati oleh Para Pihak.
Akibat Tidak Dilakukan Pengakhiran PPJT JORR Seksi W2 Utara oleh Perseroan
Apabila Perseroan tidak mengakhiri perjanjian, maka perseroan akan memberitahukan hal tersebut secara
tertulis kepada Pemerintah dan mengajukan perpanjangan Masa Konsesi dan/atau penyesuaian Tarif Tol
sebagai kompensasi kepada Perseroan atas segala kerugian, kerusakan, biaya atau pengeluaran yang diderita
atau dialami oleh perseroan sebagai akibat dari hal atau kejadian dimaksud yang memberikan hak untuk
mengakhiri perjanjian ini atau bentuk ganti rugi lainnya sebagaimana disepakati oleh Para Pihak.
Hukum yang Berlaku dan Domisili Hukum
PPJT JORR Seksi W2 Utara ini tunduk pada hukum Republik Indonesia, dan untuk pelaksanaan PPJT, Para
Pihak memilih domisili yang tetap dan tidak berubah di kantor panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
56
Page 77
Penyelesaian Sengketa
Setiap perselisihan yang tidak dapat diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat dalam waktu 60 (enam
puluh) Hari, akan diselesaikan melalui proses arbitrase pada Badan Arbitrase Nasional Indonesia sesuai
ketentuan Undang-Undang No. 30 tahun 1999 tentang Arbiritase dan Pilihan Penyelesaian Sengketa.
PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah mengadakan beberapa perjanjian dengan pihak ketiga
lainnya, antara lain sebagai berikut:
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
1. Kontrak Jasa Pemborongan Pekerjaan i. Perseroan; dan Berdasarkan Berita
Pengadaan, Pemasangan dan Pemeliharaan ii. PT Module Acara Serah Terima
Peralatan Tol Pada Jalan Tol Lingkar Luar Intras (FHO) Pekerjaan
Jakarta (JORR) Ruas W2 Utara (Kebon Jeruk - Yasamata Pengadaan dan
Ulujami) Yang Terakhir Diubah Dengan Pemasangan
Adendum Ketiga No. 060/KONTAK- Peralatan Tol Tahap
DIR/MLJ/XII/2012 tanggal 25 Juni 2014 III Pada Jalan Tol
Ruas Lingkar Luar
Ringkasan: Jakarta (JORR) W2
Utara (Kebon Jeruk -
Lingkup Pekerjaan: Ulujami) No. 452/B.
ACARA-
Pekerjaan Pengadaan: DIR/MLJ/IX/2015
a. Pekerjaan Pengadaan dan Pemasangan tanggal 15
Peralatan Tol pada Jalan Tol Lingkar luar September 2015 dan
Jakarta (JORR) Ruas W2 Utara untuk oleh karena itu,
Paket-1 sampai dengan Paket-3 (Meruya - perjanjian akan
Ciledug) (“Pekerjaan Pengadaan Tahap I”); berlaku selama 1826
hari kalender sejak
b. Pekerjaan Pengadaan dan Pemasangan tanggal 15
Peralatan Tol pada Jalan Tol Lingkar luar September 2015.
Jakarta (JORR) Ruas W2 Utara untuk
Paket-4 (Ciledug - Ulujami) (“Pekerjaan
Pengadaan Tahap II”);
c. Pekerjaan Modifikasi Gardu Tol Manual
menjadi Gardu Tol Otomatis (GTO), pada
Jalan Tol Lingkar Laur Jakarta Ruas W2
Utara Paket-1 sampai Paket-4 (Meruya
Utara - Ulujami) (“Pekerjaan Pengadaan
Tahap III”); dan
d. Pekerjaan Penggantian Peralatan tol
Gerbang Meruya Utara 4 (“Pekerjaan Tahap
IV”).
Pekerjaan Pemeliharaan:
a. Pekerjaan Pemeliharaan Peralatan Tol pada
Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Ruas W2
Utara untuk Paket-1 sampai dengan Paket-3
(Meruya - Ciledug), yang meliputi: pekerjaan
perawatan, perbaikan dan penggantian
komponen / suku cadang Peralatan Tol
(“Pekerjaan Pemeliharaan Tahap I”); dan
b. Pekerjaan Pemeliharaan Peralatan Tol pada
Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Ruas W2
Utara untuk Paket-4 (Ciledug - Ulujami),
yang meliputi: pekerjaan perawatan,
perbaikan dan penggantian komponen /
suku cadang Peralatan Tol (“Pekerjaan
Pemeliharaan Tahap II”).
57
Page 78
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
Nilai Kontrak:
Rp. 27.678.580.000 (dua puluh tujuh miliar enam
ratus tujuh puluh delapan juta lima ratus delapan
puluh ribu Rupiah), yang terdiri dari:
a. Pekerjaan Pengadaan: Rp. 20.061.057.500
(dua puluh miliar enam puluh satu juta lima
puluh tujuh ribu lima ratus Rupiah).
b. Pekerjaan Pengadaan: Rp. 7.617.522.5000
(tujuh miliar enam ratus tujuh belas juta lima
ratus dua puluh dua ribu lima ratus Rupiah).
2. Kontrak Jasa Pengemudi Operasional (Patroli, i. Perseroan; dan 31 Mei 2018
Ambulan dan Penjemput) No. 215/Kontrak- ii. PT Prima Multi
DIR/MLJ/V/2015 tertanggal 27 Mei 2015 Cipta
Ringkasan:
Lingkup Pekerjaan:
Jasa Pengemudi Operasioan yang ditempatkan
dilingkungan kerja Perseroan.
Nilai Kontrak:
Rp. 3.199.299.098 (tiga miliar seratus Sembilan
juta dua ratus Sembilan puluh sembulan ribu
Sembilan puluh delapan Rupiah).
Jangka Waktu Pelaksanaan:
36 (tiga puluh enam) bulan, sejak tanggal 1 juni
2015.
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan yang
timbul akan diselesaiakan dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari melalui musyawarah. Apabila
perselisihan tidak dapat diselesaikan makan
akan diselesaikan melelui Arbitrase.
Berdasarkan perjanjian ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi Perseroan.
3. Kontrak Jasa Sewa Kendaraan Operasional i. Perseroan; dan 15 Desember 2019
Jalan Tol (Kendaraan Patroli, Patroli Jalan ii. PT Pulo Airbiru
Raya/PJR, Rotasi Antar Jemput Karyawan dan
Operasional Pelayanan Lalu Lintas).
244/Kontrak-DIR/MLJ/XII/2016 tertanggal 16
Desember 2016
Lingkup Pekerjaan:
Melaksanakan pekerjaan Pengadaan Sewa
Kendaraan Operasional Jalan Tol (Kendaraan
Patroli, Patroli Jalan Raya, Rotasi Antar Jemput
Karyawan dan Operasional Pelayanan Lalu
Lintas).
Jangka Waktu:
a. Pelaksanaan: 30 (tiga puluh) hari kalender
b. Sewa: 36 (tiga puluh enam) bulan sejak
Januari 2017 sampai dengan bulan
Desember 2019 terhitung sejak
ditandatanganinya Berita Acara Serah
Terima Kendaraan oleh Para Pihak.
58
Page 79
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
Nilai Perjanjian Sewa:
Rp. 3.088.008.000 (tiga miliar delapan puluh
delapan juta delapan ribu Rupiah)
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan antar Para Pihak, maka
akan diselesaikan melalui musyawarah. Apabila
perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan
maka akan diselesaikan melalui Arbitrase dan
apabila tidak terselesaikan juga maka Para Pihak
sepakat untuk menyelesaikan melalui
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Berdasarkan Kontrak Jasa Sewa Kendaraan
Operasional sebagaimana disebutkan di atas,
tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk
melaksanakan Penerbitan Obligasi Perseroan.
4. Kontrak Pekerjaan Pemeliharaan Rutin Air i. Perseroan; dan 2 Februari 2018
Conditioner (AC) Gerbang Tol, Kantor ii. PT Rezno
Operasional dan Kantor Fasilitas Penunjang Floresindo
pada Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JOOR) W2 Cemerlang
Utara No. 026/Kontrak-DIR/MLJ/II/2017
Lingkup Pekerjaan:
PT Rezno Floresindo melaksanakan
pemeliharaan rutin AC Gerbang Tol dan Gedung
Kantor Penunjang pada jalan Tol JORR Ruas W2
Utara (Kebun Jeruk-Ulujami).
Nilai Kontrak:
Rp. 238.500.000 (dua ratus tiga puluh delapan
juta lima ratus ribu Rupiah)
Jangka Waktu Pelaksanaan:
365 (tiga ratus enam puluh lima) hari kalender,
terhitung sejak diterbitkannya Surat Perintah
Mulai Kerja (”SPMK”).
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan
pendapat antara para pihak mengenai perjanjian
atau bagian – bagian dari padanya, harus
diselesaikan secara musyawarah dalam jangka
waktu 30 (tiga puluh) hari kerja, apabila
perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan
dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kerja maka
semua perselisihan yang timbul dari perjanjian ini
akan diselesaikan dalam tingkat pertama dan
terakhir menurut peraturan Badan Arbitrase
Nasional Indonesia (”BANI”) oleh arbiter – arbiter
yang ditunjuk menurut peraturan tersebut.
Berdasarkan kontrak ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi Perseroan.
5. Jasa Kontrak Pemeliharaan Rutin Kebersihan i. Perseroan; dan 1 Juni 2018
Jalan dan Pertamanan Jalan Tol Lingkar Luar ii. CV Kemsiro
Jakarta (JOOR) W2 Utara Paket- 1 (Kebun Jeruk Berkarya
– Joglo) KM 08+330 – 11+783 No. 077/Kontrak-
DIR/MLJ/VI/2017 tertanggal 2 Juni 2017
Nilai Kontrak:
Rp. 671.911.000 (enam ratus tujuh puluh satu
juta sembilan ratus sebelas ribu Rupiah)
59
Page 80
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
Jangka Waktu Pelaksanaan:
365 (tiga ratus enam puluh lima) hari kalender,
terhitung sejak 2 Juni 2017
Lingkup Pekerjaan:
CV Kemsiro Berkarya akan melakukan pekerjaan
pemeliharaan rutin kebersihan jalan dan
pertamanan Jalan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta
(JOOR) W2 Utara Paket- 1 (Kebun Jeruk –
Joglo) KM 08+330 – 11+783
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan
pendapat antara Para Pihak mengenai Kontrak
Pemeliharaan Kebersihan dan Taman Paket I
77/2017 atau bagian – bagian dari padanya,
harus diselesaikan secara musyawarah untuk
mufakat, apabila perselisihan tersebut tidak
dapat diselesaikan maka semua perselisihan
yang timbul dari Kontrak Pemeliharaan
Kebersihan dan Taman Paket II 77/2017 ini akan
diteruskan dan diselesaikan melalui Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan.
Berdasarkan kontrak ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi.
6. Jasa Kontrak Pemeliharaan Rutin Kebersihan i. Perseroan; dan 1 Juni 2018
Jalan dan Pertamanan Jalan Tol Lingkar Luar ii. PT Sekar Hati
Jakarta (JOOR) W2 Utara Paket- 2 (Joglo-
Jaya Maju.
Ulujami) KM 11+783 – 16+200 No. 078/Kontrak-
DIR/MLJ/VI/2017 tertanggal 2 Juni 2017
Nilai Kontrak:
Rp. 652.409.000 (enam ratus lima puluh dua juta
empat ratus sembilan ribu Rupiah).
Jangka Waktu Pelaksanaan:
365 (tiga ratus enam puluh lima) hari kalender,
terhitung sejak 2 Juni 2017.
Lingkup Pekerjaan:
CV Kemsiro Berkarya akan melakukan pekerjaan
pemeliharaan rutin kebersihan jalan dan
pertamanan Jalan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta
(JOOR) W2 Utara Paket- 2 (Joglo-Ulujami) KM
11+783 – 16+200.
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan
pendapat antara Para Pihak mengenai Kontrak
Pemeliharaan Kebersihan dan Taman Paket II
78/2017 atau bagian – bagian dari padanya,
harus diselesaikan secara musyawarah untuk
mufakat, apabila perselisihan tersebut tidak
dapat diselesaikan maka semua perselisihan
yang timbul dari Kontrak Pemeliharaan
Kebersihan dan Taman Paket II 78/2017 ini akan
diteruskan dan diselesaikan melalui Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan.
Berdasarkan perjanjian ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi.
60
Page 81
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
7. Kontrak Pengadaan Kebutuhan Thermal Roll i. Perseroan; dan 31 Desember 2017
Paper Gerbang Tol Perseroan No. 036/Kontrak- ii. PT Rosarum
DIR/MLJ/III/2017 tertanggal 1 Maret 2017 Cindo Putra
Nilai Kontrak:
senilai Rp. 312.180.000 (tiga ratus dua belas juta
seratus delapan puluh ribu Rupiah)
Masa Berlaku Perjanjian:
10 (sepuluh) bulan sejak ditandatanganinya
kontrak oleh kedua belah pihak.
Lingkup Pekerjaan:
PT Rosarum Cindo Putra akan melaksanakan
pekerjaan pengadaan kebutuhan Thermal Roll
Paper Gerbang Tol Perseroan.
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan
pendapat antara para pihak mengenai Kontrak
Thermal Roll Paper atau bagian – bagian dari
padanya, harus diselesaikan secara
musyawarah, apabila perselisihan tersebut tidak
dapat diselesaikan, maka semua perselisihan
yang timbul dari Kontak Thermal Roll Paper ini
akan diselesaikan melalui Arbritase. Jika
keputusan arbritase tidak diterima oleh salah
satu pihak atau Para Pihak, maka perselisihan
akan diteruskan melalui Pengadilan Negeri
Jakarta Barat.
Berdasarkan perjanjian ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi.
8. Kontrak Pengadaan Jasa Penderekan di Jalan i. Perseroan; dan 31 Desember 2018
Tol Lingkar Luar Jakarta (JOOR) W2 Utara ii. PT Armada
Paket- 1 (Kebun Jeruk – Joglo) KM 08+330 – Antar
16+200 No. 009/Kontrak-DIR/MLJ/I/2017 Lintasnusa.
tertanggal 9 Januari 2017
Nilai Kontrak:
Rp. 2.154.015.000 (dua milyar seratus lima puluh
empat juta lima belas ribu Rupiah)
Jangka Waktu Pelaksanaan:
24 (dua puluh empat) bulan, terhitung sejak
tanggal 9 Januari 2017
Lingkup Pekerjaan:
PT Armada Antar Lintasnusa akan melakukan
pekerjaan penderekan Jalan Tol Lingkar Luar
Jakarta (JOOR) W2 Utara Paket- 2 (Joglo-
Ulujami) KM 11+783 – 16+200
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan
pendapat antara Para Pihak mengenai Kontrak
Penderakan atau bagian – bagian dari padanya,
harus diselesaikan secara musyawarah, apabila
perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan
maka semua perselisihan yang timbul dari
Kontrak Penderakan ini akan diselesaikan dalam
tingkat pertama dan terakhir melalui BANI
menurut peraturan – peraturan administrasi dan
prosedur BANI yang keputusannya mengikat
61
Page 82
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
Para Pihak yang bersengketa.
Berdasarkan Kontrak Penderekan sebagaimana
disebutkan di atas, tidak ada pembatasan bagi
Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi.
9. Kontrak Pekerjaan Jasa Pemeliharaan VMS i. Perseroan; dan 15 Januari 2018
Gerbang Told an VMS on Ramp Perseroan No. ii. PT Ardhani
015/Kontrak-DIR/MLJ/I/2017 tertanggal 16 Karya Mandiri.
Januari 2017
Nilai Kontrak:
Rp. 216.430.000 (dua ratus enam belas juta
empat ratus tiga puluh ribu Rupiah)
Jangka Waktu Pelaksanaan:
365 (tiga ratus enam puluh lima) hari kalender,
terhitung sejak diterbitkannya SPMK.
Lingkup Pekerjaan:
PT Ardhani Karya Mandiri akan melaksanakan
pekerjaan pemeliharaan dan penggantian suku
cadang VMS gerbang told an VMS on ramp pada
Jalan Tol JORR Ruas W2 Utara (Kebun Jeruk –
Ulujami) milik Perseroan.
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan
pendapat antara Para Pihak mengenai Kontrak
Pemeliharaan VMS atau bagian – bagian dari
padanya, harus diselesaikan secara musyawarah
dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kerja,
apabila perselisihan tersebut tidak dapat
diselesaikan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari
kerja maka semua perselisihan yang timbul dari
perjanjian ini akan diselesaikan dalam tingkat
pertama dan terakhir menurut peraturan BANI
oleh arbiter – arbiter yang ditunjuk menurut
peraturan tersebut.
Berdasarkan perjanjian ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi.
10. Kontrak Pengadaan Jasa Sewa Kendaraan i. Perseroan; dan April 2020
Dinas dan Operasional No. 058/Kontrak- ii. PT Pulo Airbiru
DIR/MLJ/V/2017 tertanggal 12 Mei 2017
Nilai Kontrak:
Rp. 1.756.260.000 (Satu Milyar tujuh ratus lima
puluh enam juta dua ratus enam puluh ribu
Rupiah) termasuk 10% (sepuluh persen) PPN.
Jangka Waktu Sewa:
36 (tiga puluh enam) bulan sejak Mei 2017.
Lingkup Pekerjaan:
PT Pulo Airbiru akan melaksanakan pekerjaan
pengadaan sewa kendaraan dinas dan
operasional dengan merek/type kendaraan yang
akan ditetapkan Perseroan.
62
Page 83
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan
pendapat antara Para Pihak mengenai perjanjian
atau bagian – bagian dari padanya, harus
diselesaikan secara musyawarah, apabila
perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan,
maka semua perselisihan yang timbul dari
perjanjian ini akan diselesaikan melalui Arbritase.
Jika keputusan arbritase tidak diterima oleh salah
satu Pihak atau Para Pihak, maka perselisihan
akan diteruskan melalui Pengadilan Negeri
Jakarta Barat.
Berdasarkan Kontrak Sewa Kendaraan
Operasional sebagaimana disebutkan di atas,
tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk
melaksanakan Penerbitan Obligasi.
11. Kontrak Pekerjaan Elektrikal (Genset dan PLN) i. Perseroan; dan 30 Desember 2017
berikut Pembuatan Rumah Pompa di Off Ramp ii. PT Trica Daya
Meruya Utara Jalur A jalan Tol Lingkar Luar
Jakarta (JORR) W2 Utara No. 057/Kontrak-
DIR/MLJ/V/2017 tertanggal 9 Mei 2017
Nilai Kontrak:
senilai Rp. 428.189.000 (empat ratus dua puluh
delapan juta seratus delapan puluh sembilan ribu
Rupiah) termasuk 10% PPN
Jangka Waktu Pelaksanaan:
90 (sembilan puluh) hari kalender, terhitung sejak
diterbitkannya Surat Perintah Mulai Kerja dan
masa pemeliharaan 6 (enam) bulan terhitung
sejak ditandatanganinya Berita Acara Serah
Terima Pekerjaan.
Lingkup Pekerjaan:
PT Trica Daya bertanggung jawab untuk:
a. melaksanakan pengadaan Genset kapasitas
45 KVA untuk mendukung Pompa
Pengendali genangan di Off Ramp Meruya
Utara Jalur A Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta
(JORR) W2;
b. Pembuatan rumah pompa untuk melindungi
asset Genset dan Pompa yang ada di Off
Ramp Meruya Utara Jalur A Jalan Tol
Lingkar Luar Jakarta (JORR) W2 Utara
Perseroan;
c. Pemasangan daya PLN Kapasitas 33 KVA
untuk mendukung Pompa pengendali
genangan di Off Ramp Meruya Utara Jalur A
Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) W2
Utara Perseroan.
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan atau perbedaan
pendapat antara Para Pihak mengenai Kontrak
Pekerjaan Elektrikal atau bagian – bagian dari
padanya, harus diselesaikan secara musyawarah
dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kerja.
Apabila perselisihan tersebut tidak dapat
diselesaikan, maka semua perselisihan yang
timbul dari Kontrak Pekerjaan Elektrikal ini akan
63
Page 84
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
diselesaikan melalui Arbritase. Para Pihak setuju
bahwa tidak satu Pihak pun berhak untuk
memulai atau meneruskan suatu gugatan atau
suatu peradilan mengenai perselisahan tentang
Kontrak Pekerjaan Elektrikal.
Berdasarkan perjanjian ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi.
12. Kontrak Pemeliharaan dan Penggantian Suku i. Perseroan; dan 20 Maret 2018
Cadang CCTV Pemantau Lanjur, CCTV ii. PT Anugerah
Pemantau Gerbang Told an CCTV Pemantau Bintang
Banjir pada Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Sejahtera.
(JORR) W2 Utara No. 042/Kontrak-
DIR/MLJ/III/2017 tertanggal 21 Maret 2017
Nilai Kontrak:
Rp. 188.888.500 (Seratus delapan puluh delapan
juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu
lima ratus Rupiah) termasuk 10% PPN
Jangka Waktu Pelaksanaan:
365 (tiga ratus enam puluh lima) hari kalender,
terhitung sejak diterbitkannya SPMK.
Lingkup Pekerjaan:
Melaksanakan Jasa Pemeliharaan dan
Pengantian Suku Cadang dan Pemeliharaan
Jaringan CCTV Lajur, CCTV Antrian Gerbang
Tol, dan CCTV Pemantau Banjir dan
melaksanakan Jasa Pemeliharaan dan
Penggantian Suku Cadang
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan antara Para Pihak
mengenai, maka perselisihan tersebut akan
diselesaikan dengan cara musyawarah untuk
mufakat dalam jangka waktu 30 hari kerja.
Apabila perselisihan tersebut tidak dapat
diselesaikan, maka semua perselisihan yang
timbul dari Kontrak Pemeliharaan CCTV ini akan
diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta
Barat.
Berdasarkan perjanjian ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi.
13. Kontrak Jasa Sewa Kendaraan Pool dan Pul Tol i. Perseroan; dan 2 April 2018
No. 185/Kontrak-DIR/MLJ/V/2015 tertanggal 6 ii. PT Pulo Airbiru
Mei 2015 seperti terakhir diubah oleh Kontrak
Adendum I tertanggal 3 April 2017
Nilai Kontrak:
Rp. 381.744.000 (tiga ratus delapan puluh satu
juta tujuh ratus empat puluh empat ribu Rupiah)
termasuk PPN 10%.
Jangka Waktu Sewa:
36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak
ditandatanganinya Berita Acara Serah Terima
Kendaraan oleh kedua belah pihak.
64
Page 85
No. Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku
Lingkup Pekerjaan:
PT Pulo Airbiru akan melaksanakan pekerjaan
Pengadaan Sewa Kendaraan Operasional Pul
Toll dan Pool Perseroan. Merek dan Tipe
Kendaraan akan ditentukan oleh Perseroan.
Perselisihan:
Jika terjadi perselisihan antara Para Pihak, maka
akan diselesaikan secara musyawarah. Apabila
tidak dapat diselesaikan maka Para Pihak
sepakat menyelesaikannya melalui Arbitrase dan
apabila tidak dapat diselesaikan juga maka
perselisihan akan diselesaikan melalui
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Berdasarkan perjanjian ini, tidak ada pembatasan
bagi Perseroan untuk melaksanakan Penerbitan
Obligasi.
E. KETERANGAN TENTANG ASET PERSEROAN
Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memiliki aset-aset, antara lain sebagai berikut:
1. 1 (satu) kendaraan roda empat yang terdiri dari jenis :
a. Isuzu Mobil Tangki sebanyak 1 (satu) unit; dan
b. Hilux Single Cabin 2,5 MT sebanyak 1 (satu) unit.
2. 1 (satu) kendaraan roda dua dengan merek dan tipe Honda New Vario FI;
3. 1 (satu) deposito dengan rincian sebagai berikut:
Nomor Rekening : 1171039
Nominal : Rp. 5.000.000.000 (lima miliar Rupiah)
Jangka Waktu : 26 Mei 2017 s/d 30 Juni 2017
Suku Bunga : 7,00%
Keterangan : Perpanjangan otomatis: ya
F. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM
PERSEROAN
1. PT Jasa Marga (Persero) Tbk (“JM”)
a. Pendirian
Perseroan didirikan berdasarkan Akta No.1 tanggal 1 Maret 1978, dengan nama, "PT Jasa Marga (Indonesia
Highway Corporation)”, yang kemudian diubah berdasarkan Akta No.187 tanggal 19 Mei 1981 dan nama
Perseroan diubah menjadi "PT Jasa Marga (Persero)", keduanya dibuat dihadapan Kartini Muljadi, S.H., pada
saat itu Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
dengan Keputusannya No.Y.A.5/130/1 tertanggal 22 Pebruari 1982 dan didaftarkan dalam buku register di
Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut dibawah No.766 dan No.767 tanggal 2 Maret 1982 serta
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.73 tanggal 10 September 1982, Tambahan No.1138
(untuk selanjutnya akta No.1 tanggal 1 Maret 1978 dan akta No.187 tanggal 19 Mei 1981 tersebut disebut “Akta
Pendirian”). Pendirian Perseroan tersebut sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam UU No. 9
tahun 1969 tentang Penetapan PP Pengganti UU No.1 tahun 1969 tentang Bentuk-bentuk Usaha Negara
menjadi UU, PP No.12 tahun 1969 tentang Perusahaan Jasa Marga (Persero) dan PP No. 4 tahun 1978 tentang
Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Dalam Pendirian Perusahaan Jasa Marga (Persero) Di Bidang
Pengelolaan, Pemeliharaan dan Pengadaan Jaringan Jalan Tol serta Surat Keputusan Menkeu RI
No.90/KMK.06/1978 tanggal 27 Pebruari 1978 tentang Penetapan Modal Perusahaan Jasa Marga (Persero) Di
Bidang Jalan Tol.
Anggaran dasar Perusahaan telah beberapa kali mengalami perubahan dengan perubahan terakhir diaktakan
dalam akta notaris Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito S.H., No. 98 tanggal 28 April 2017, mengenai
perubahan Pasal 4 ayat 3, Pasal 4 ayat 4, Pasal 4 ayat 5, Pasal 4 ayat 6, Pasal 4 ayat 7, Pasal 4 ayat 8, Pasal 4
ayat 9, Pasal 4 ayat 10, Pasal 5, Pasal 6, Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9, Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13,
Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16, Pasal 16, Pasal 17, Pasal 18, Pasal 19, Pasal 20, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23,
Pasal 24, Pasal 25, Pasal 26, Pasal 27, Pasal 28, Pasal 29, Pasal 30, Pasal 31, Pasal 32 anggaran dasar
65
Page 86
Perseroan. Akta tersebut telah disetujui oleh Menkumham dalam Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03-0131742
tanggal 28 April 2017 (“Akta No. 98”).
b. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Struktur permodalan dalam JM hingga Prospektus ini diterbitkan sebagaimana ternyata dalam Akta No. 98
adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp. 9.520.000.000.000 (sembilan triliun lima ratus dua puluh miliar
Rupiah) yang terbagi atas:
(i) 1 (satu) Saham seri A Dwiwarna; dan
(ii) 19.039.999.999 (sembilan belas miliar tiga puluh sembilan juta
sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus
sembilan puluh sembilan) Saham seri B,
Masing-masing Saham dengan nilai nominal Rp. 500 (lima ratus
Rupiah).
Modal Ditempatkan : Rp. 3.628.935.600.000 (tiga triliun enam ratus dua puluh delapan miliar
sembilan ratus tiga puluh lima juta enam ratus ribu Rupiah) atau
sejumlah 7.257.871.200 (tujuh miliar dua ratus lima puluh tujuh juta
delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) lembar saham dengan
nilai nominal seluruhnya yang terdiri dari:
(i) 1 (satu) Saham seri A Dwiwarna dengan nilai nominal seluruhnya
Rp. 500 (lima ratus Rupiah); dan
(ii) 7.257.871.199 (tujuh miliar dua ratus lima puluh tujuh juta
delapan ratus tujuh puluh satu ribu seratus sembilan puluh
sembilan) Saham seri B, dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp. 3.628.935.599.500 (tiga triliun enam ratus dua puluh
delapan miliar sembilan ratus tiga puluh lima juta lima ratus
sembilan puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah).
Modal Disetor : Rp. 3.628.935.600.000 (tiga triliun enam ratus dua puluh delapan miliar
sembilan ratus tiga puluh lima juta enam ratus ribu Rupiah).
Lebih lanjut, susunan pemegang saham dalam JM pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebagaimana ternyata
dalam Daftar Pemegang Saham JM per tanggal 30 September 2017 yang dikeluarkan oleh JM adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp500,- per Saham
Pemegang Saham (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar
- Seri A Dwiwarna 1 500
- Seri B 5.080.509.839 2.540.254.919.500
Jumlah Modal Dasar 5.080.509.839 2.540.254.919.500
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Saham Preferen (Seri A Dwiwarna)
1 Pemerintah Republik Indonesia 1 500 0,00
- Saham Biasa (Seri B)
2 Pemerintah Republik Indonesia 5.080.509.839 2.540.254.919.500 70,0001
3 Dewan Komisaris dan Direksi :
- Desi Arryani 996.500 498.250.000 0,0137
- Ir. Hasanudin. M. Eng. Sc 8.500 4.250.000 0,0001
- Donny Arsal 33.600 16.800.000 0,0005
- Subakti Syukur 154.000 77.000.000 0,0021
4 Masyarakat 2.176.157.760 1.088.078.880.000 29,9835
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.257.860.200 3.628.930.100.000 100,0000
c. Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah turut serta
melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan
nasional pada umumnya, khususnya pembangunan di bidang pengusahaan jalan tol dengan sarana
penunjangnya dengan menerapkan prinsip-prinsip perusahaan terbatas. Untuk mencapai maksud dan tujuan
tersebut, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
1. Melakukan perencanaan teknis, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan/atau pemeliharaan jalan tol;
2. Mengusahakan lahan di ruang milik jalan tol (Rumijatol) dan lahan yang berbatasan dengan Rumijatol untuk
tempat istirahat dan pelayanan, berikut dengan fasilitas-fasilitas dan usaha lainnya.
66
Page 87
Kegiatan usaha tersebut dilakukan Perseroan melalui proses merencanakan, membangun, mengoperasikan, dan
memelihara jalan tol serta sarana kelengkapannya agar jalan tol dapat berfungsi sebagai jalan bebas hambatan
yang memberikan manfaat lebih tinggi daripada jalan umum bukan tol.
d. Ikhtisar Keuangan Penting
Di bawah ini disajikan data keuangan JM dalam periode 2 (dua) tahun terakhir :
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Uraian
2016 2015
Jumlah Aset 53.500.322.659 36.724.982.487
Jumlah Liabilitas 37.161.482.595 24.356.318.021
Jumlah Ekuitas 16.388.840.064 12.368.664.466
Jumlah Pendapatan 16.661.402.998 9.848.242.050
Jumlah Beban Usaha 11.805.011.676 5.720.422.089
Laba Bersih Tahun Berjalan 1.889.312.724 1.466.381.586
2. PT Jakarta Marga Jaya (“JMJ”)
a. Pendirian
JMJ didirikan berdasarkan Akta No. 20 tanggal 1 Juni 2009, dengan nama, "PT Jakarta Marga Jaya”, dibuat
dihadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia dengan Keputusannya No. AHU-
26888.AH.01.01.Tahun 2009 tertanggal 17 Juni 2009 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0034846.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 17 Juni 2009 (untuk selanjutnya disebut “Akta Pendirian JMJ”).
Anggaran dasar Perusahaan telah beberapa kali mengalami perubahan dengan perubahan terakhir diaktakan
dalam akta notaris Pratiwi Handayani, S.H., No. 01 tanggal 1 Februari 2017, mengenai perubahan Pasal 4
anggaran dasar Perseroan. Akta tersebut telah disetujui oleh Menkumham dalam Surat Keputusan No. AHU-
AH.01.03-0047076 tanggal 3 Februari 2017 (“Akta No. 01 Feb 2017”).
b. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Struktur permodalan dalam JMJ hingga Prospektus ini diterbitkan sebagaimana ternyata dalam akta notaris
Yurisa Martanti, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, No. 22 tanggal 30 Desember 2010 dan telah disetujui oleh
Menkumham dalam Surat Keputusan No. AHU-04452.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 27 Januari 2011 juncto Akta
No. 01 Feb 2017 adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp. 300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) masing-masing saham
dengan nilai nominal Rp. 1.000 (seribu Rupiah)
Modal Ditempatkan : Rp. 246.446.750.000 (dua ratus empat puluh enam miliar empat ratus
empat puluh enam juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah) atau
sejumlah 246.446.750 (dua ratus empat puluh enam juta empat ratus
empat puluh enam ribu tujuh ratus lima puluh) lembar saham dengan
nilai nominal seluruhnya Rp. 1.000 (seribu Rupiah)
Modal Disetor : Rp. 246.446.750.000 (dua ratus empat puluh enam miliar empat ratus
empat puluh enam juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah).
Lebih lanjut, susunan pemegang saham dalam JMJ pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebagaimana
ternyata dalam Akta No. 01 Feb 2017 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Pemegang Saham Rp. 1.000,- per saham
Saham Rupiah %
Modal Dasar 300.000.000 300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Jakarta Infrastruktur Propertindo 125.687.844 125.687.844.000 51
2. PT Jaya Sarana Pratama 120.758.906 120.758.906.000 49
Jumlah modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 246.446.750 246.446.750.000 100
Saham dalam Portepel 53.553.250 53.553.250.000
67
Page 88
c. Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah bergerak dalam bidang
pembangunan dan transportasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha sebagai berikut:
1. Pembangunan, yang meliputi:
- Pemborongan pada umumnya (general contractor);
- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lifting;
- Pembangunan konstruksi gedung, jembatan, jalan, bandara-dermaga;
- Pemasangan instalasi-instalasi;
- Pembangunan sarana-prasarana jaringan telekomunikasi;
- Penyelenggaraan proyek jalan tol;
2. Transportasi, yang meliputi:
- Transportasi Penumpang, dengan uraian Bidang transportasi menggunakan angkutan bis, sedan serta
angkutan darat lainnya.
- Transportasi Darat, dengan uraian Angkutan Jalan Dalam Trayek dan Berjadwal untuk penumpang.
- Angkutan Jalan Dalam Trayek Tidak Berjadwal untuk penumpang.
- Pengurusan Transportasi, dengan uraian turut mendirikan atau mengambil bagian atau mempunyai
kepentingan sejenis dalam perusahaan atau badan-badan lainnya yang hampir sama kegiatannya.
d. Ikhtisar Keuangan Penting
Di bawah ini disajikan data keuangan JM dalam periode 2 (dua) tahun terakhir :
(dalam Rupiah penuh)
31 Desember
Uraian
2016 2015
Jumlah Aset 211.650.640.068 179.724.982.885
Jumlah Liabilitas 9.617.000 374.654.422
Jumlah Ekuitas 211.641.023.068 179.350.328.463
Jumlah Pendapatan - -
Jumlah Beban Usaa - -
Laba (Rugi) Bersih Tahun Berjalan 23.590.694.605 (21.570.872.587)
G. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta No. 04 tanggal 20 Oktober 2017 yang dibuat dihadapan Tatyana Indrati Hasjim, Sarjana
Hukum, Notaris di Jakarta Pusat yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0183050 tanggal 23 Oktober 2017
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0132679.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 23 Oktober 2017
susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Satya Heragandhi
Komisaris Independen : Ir. Yusid Toyib
Komisaris : Frans S. Sunito
Direksi
Direktur Utama : Edwin Cahyadi
Direktur : Sri Nugroho
68
Page 89
Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi:
DEWAN KOMISARIS
Satya Heragandhi, Komisaris Utama
Warga negara Indonesia, dilahirkan di Semarang pada tahun 1968 dan berusia
48 tahun.
Memperoleh gelar Sarjana Fisika dari Universitas Indonesia pada tahun 1993 dan
gelar Master of Business Administration (MBA) dari Institut Pengembangan
Manajemen Indonesia pada tahun 2000.
Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2016 sampai saat ini.
Selain itu beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Jakarta Propertindo
sejak tahun 2016 hingga saat ini.
Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama PT Sanggar Sarana Baja sejak
tahun 2012 – 2016, Managing Director PT Sanggar Sarana Baja sejak tahun
2010 – 2012, Direktur Utama PT General Electric Operation Indonesia pada
tahun 2005 – 2010, dan Sales Director for South East Asia PT GE Transportation
pada tahun 2004 - 2010.
Ir. Yusid Toyib, Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, dilahirkan di Lahat pada tahun 1957 dan berusia 60
tahun.
Memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas Sriwijaya Palembang
pada tahun 1985 dan gelar Master in Transportation Engineering dari UNSW
Sydney pada tahun 1998.
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2017 sampai
saat ini.
Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Jenderal Bina Konstruksi Komenterian
Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat sejak tahun 2015 – 2016, Sekretaris
Ditjen Bina Marga Kementerian PU sejak tahun 2013 – 2015, Sekretaris BPJT
Ditjen Bina Marga Kementerian PU sejak tahun 2008 – 2013, Kepala Balai Besar
Pelaksanaan Jalan Nasional V, Dit JLN & Jembatan Wilayah Barat sejak tahun
2006 – 2008, Kepala Subdit Wilayah Barat V, Direktorat Jalan & Jembatan
Wilayah Barat sejak tahun 2005 – 2006 dan Kepala Subdit Jalan Wilayah Tengah
II sejak tahun 2002 - 2005.
Frans S. Sunito, Komisaris
Warga negara Indonesia, dilahirkan di Amsterdam pada tahun 1949 dan berusia
68 tahun.
1.
Memperoleh gelar Sarjana Teknik dari Institut Teknologi Bandung pada tahun
1974.
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2015 hingga saat ini. Selain
itu beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Jakarta Tollroad
Development sejak tahun 2012 hingga saat ini, Managing Director PT
Pembangunan Jaya Infrastruktur sejak tahun 2012 hingga saat ini.
Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama PT Jasa Marga (Persero) Tbk
sejak tahun 2006 – 2012, Direktur Pengembangan Usaha PT Jasa Marga
(Persero) Tbk pada tahun 1998 - 2006, Direktur Teknik dan Pengembangan
Usaha PT Wijaya Karya (Persero) Tbk pada tahun 1991 - 1998, dan Direktur
Keuangan dan Pengembangan Usaha PT Wijaya Karya (Persero) Tbk pada
tahun 1990 - 1991.
69
Page 90
DlREKSI
Edwin Cahyadi, Direktur Utama
Warga negara Indonesia, dilahirkan di Sungai Liat pada tahun 1963 dan berusia
53 tahun.
2.
Memperoleh gelar Sarjana Teknik dari Universitas Medan Area pada tahun
1998.
Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2016 sampai saat ini.
Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Teknik & Operasi PT Jalantol Lingkar
Luar Jakarta pada tahun 2015 - 2016, Direktur Teknik & Operasi PT Marga
Nulyasumo Agung pada tahun 2013 - 2015, Kepala Cabang Semarang PT Jasa
Marga (Persero) Tbk pada tahun 2008 - 2013, Kepala Cabang Belmera PT Jasa
Marga (Persero) Tbk pada tahun 2006 - 2008.
Sri Nugroho, Direktur
Warga negara Indonesia, dilahirkan di Surakarta pada tahun 1961 dan berusia
56 tahun.
3.
Memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Islam Indonesia pada
tahun 1974.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2017 sampai saat ini.
Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama Dana Pensiun Jaya sejak tahun
1997, Direktur PT Graphity Pers pada tahun 2006 hingga 2009, Komisaris
PT Tempo Inti Media, Tbk pada tahun 2006 hingga tahun 2008
*masa jabatan DeKom dan Direksi adalah 5 tahun
Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris
Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan Perseroan baik
mengenai Perseroan maupun kegiatan usaha dan memberikan nasihat dan saran kepada Direksi sehubungan
dengan usaha Perseroan, manajemen risiko, GCG dan masalah-masalah yang dihadapi Perseroan.
Dewan Komisaris telah melaksanakan kegiatan utama sepanjang tahun 2016 dengan melakukan pengawasan
atas jalannya pengurusan Perseroan baik mengenai Perseroan maupun kegiatan usaha dan memberikan
nasihat dan saran kepada Direksi sehubungan dengan usaha Perseroan, manajemen risiko dan masalah-
masalah yang dihadapi Perseroan.
Berikut adalah tugas Dewan Komisaris selama periode Januari 2017 sampai dengan September 2017:
1. Memberikan arahan dan masukan berkenaan dengan :
• Rencana pelaksanaan Overlay Ruas JORR W2 Utara
• Integrasi JORR
• Rencana penerbitan Obligasi
2. Memberikan arahan dan masukan berkenaan dengan :
• Pelaksanaan Overlay Ruas JORR W2 Utara
• Rencana Program Electronic Transaction Collection (ETC)
• Rencana Penerbitan Obligasi
• Rencana revisi RKAP 2017
3. Memberikan arahan dan masukan berkenaan dengan paparan hasil kajian LAPI ITB atas kerusakan jalan
pada tol JORR W2 Utara.
4. Memberikan arahan dan masukan berkenaan dengan perkembangan proses penerbitan Obligasi (hasil
pemeringkatan dari Pefindo dan persyaratannya)
70
Page 91
Rapat Dewan Komisaris
Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi secara berkala sekurang-kurangnya 1 kali dalam 1 bulan. Selama
2017, Dewan Komisaris mengadakan 4 rapat gabungan dengan Direksi, yaitu pada bulan Juni, Agustus dan
September. Daftar Kehadiran dan rapat anggota Dewan Komisaris selama 2017 adalah sebagai berikut :
Nama Tingkat kehadiran/Jumlah rapat Dewan Komisaris tahun 2017
Frans S. Sunito 100%
Satya Hergandhi 100%
Ir. Yusid Toyib 0%
Mengingat Sdr. Yusid Toyib diangkat sebagai Komisaris Independen pada tanggal 20 Oktober 2017 dimana
belum ada rapat gabungan dengan Dewan Komisaris sehingga hal ini mengakibatkan persentase kehadiran
rapat Dewan Komisaris sejumlah 0%.
Tugas dan Tanggung Jawab Direksi
Direksi dalam pelaksanaan tugasnya wajib mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan,
peraturan perundang-undangan di bidang perseroan terbatas, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal yang berlaku dan peraturan-peraturan lain terkait dengan kegiatan Perseroan. Berikut ini adalah tugas dan
tanggung jawab masing-masing Direksi Perseroan :
1. Edwin Cahyadi – Direktur Utama
• Memimpin, membina, mengkoordinasikan dan mengendalikan kegiatan Perseroan dalam rangka pencapaian
maksud, tujuan dan sasaran Perseroan.
• Dalam melaksanakan tugas pokok yang dimaksud dalam butir (1) di atas, melakukan fungsi :
a. Menyelenggarakan koordinasi dalam pelaksanaan tugas-tugas anggota Direksi Perseroan;
b. Memegang tanggung jawab tertinggi dalam pelaksanaan operasional Perseroan.
• Melaksanakan tugas-tugas dan fungsi lain sesuai dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan
arahan dari Komisaris yang berkaitan dengan kepentingan Perseroan.
• Memimpin, membina dan mengkoordinasikan kegiatan Perseroan di bidang perencanaan, pembangunan,
pemeliharaan dan operasional jalan tol.
• Melakukan tugas-tugas dan fungsi lain sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan
arahan dari Komisaris yang berkaitan dengan kepentingan Perseroan.
2. Sri Nugroho – Direktur Keuangan dan Umum
• Mempimpin, membina, mengawasi dan mengkoordinasikan kegiatan Perseroan di bidang keuangan dan
umum.
• Melakukan fungsi menyelenggarakan kegiatan-kegiatan di bidang keuangan, akuntansi, perpajakan, hukum,
SDM, umum dan administrasi/tata usaha.
• Melakukan koordinasi dengan instansi terkait sesuai dengan bidang tugasnya.
• Melakukan kegiatan analisis pengembangan usaha dan investasi.
• Melakukan tugas koordinasi internal Perseroan
• Melakukan tugas-tugas dan fungsi lain sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan
arahan dari Komisaris yang berkaitan dengan kepentingan Perseroan.
Rapat dan Kehadiran Direksi
Rapat Direksi sekurang-kurangnya 1 kali dalam 1 bulan. Selama 2017, Direksi mengadakan 4 rapat gabungan
dengan Dewan Komisaris, yaitu pada bulan Juni, Agustus dan September. Daftar Kehadiran dan rapat anggota
Direksi selama 2017 adalah sebagai berikut :
Nama Tingkat kehadiran/Jumlah rapat Direksi tahun 2017
Edwin Cahyadi 100 %
Sri Nugroho 0%
Mengingat Sdr. Sri Nugroho diangkat sebagai Direktur pada tanggal 22 September 2017 dimana belum ada
rapat Direksi dan rapat gabungan dengan Dewan Komisaris sehingga hal ini mengakibatkan persentase
kehadiran rapat Direksi sejumlah 0%.
71
Page 92
Pelatihan dan Pengembangan Kompetensi untuk Anggota Direksi
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum pernah mengadakan Program Pelatihan dan
Pengembangan untuk Anggota Direksi.
Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)
Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2014 Tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan melalu Surat Keputusan Direksi No. 242.KPTS-
MLJ/IX/2017 Tentang Penunjukan Pelaksana Tugas Sekretaris Perusahaan PT Marga Lingkar Jakarta tanggal
26 September 2017 telah mengangkat Bapak Sri Nugroho sebagai Sekretaris Perusahaan.
Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan adalah :
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang
Pasar Modal;
2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk memenuhi ketentuan
peraturan perundang-undangan yang wajib dipedomani oleh Perseroan;
3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi :
a. Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web
Perseroan;
b. Penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa keuangan maupun otoritas lainya yang berwenang tepat
waktu;
c. Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
e. Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
f. Merencanakan, mengarahkan dan mengawasi kegiatan permutakhiran prinsip-prinsip tata kelola
perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) di lingkungan Perseroan dan asesmen
implementasinya di tiap unit kerja;
g. Mengelola dan mengendalikan administrasi tata kelola perusahaan dan pimpinan Perseroan, serta
dokumen-dokumen strategis Perseroan; dan
4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, Otoritas Jasa Keuangan, dan
pemangku kepentingan lainnya.
Sekretaris Perusahaan
PT Marga Lingkar Jakarta
Graha Smatupang Tower 2B Lt. 2
Jl. TB Simatupan Kav. 38
Jakarta Selatan
Tel. (021) 2971 2762 ; Fax. (021) 2971 2778
Email : srinugroho192@gmail.com
Penunjukkan Sekretaris Perusahaan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
35/POJK.04/2014 Tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
Komite Audit
Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 Tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Dewan Komisaris Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan
Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 247/DEKOM-MLJ/KPTS/2017 tanggal 23 Oktober 2017,
dengan susunan sebagai berikut:
Ketua : Yusid Toyib (Komisaris Independen)
Anggota : Bambang Sulistiyo
Anggota : Tri Riyaningsih
Pembentukan Komite Audit tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 Tentang
Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit
1. Memastikan efektifitas sistem pengendalian internal/manajemen dan efektifitas pelaksanaan tugas auditor
eksternal dan auditor internal;
2. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan Internal Audit maupun auditor eksternal;
3. Memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penyempurnaan sistem pengendalian
manajemen serta pelaksanaannya, penunjukkan Akuntan Publik yang didasarkan pada independensi, ruang
lingkup penugasan dan honor;
72
Page 93
4. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara Manajemen dan akuntan
atas jasa yang diberikan;
5. Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris serta tugas-tugas Dewan
Komisaris lainnya;
6. Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan
Perseroan;
7. Memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh
Direksi kepada Dewan Komisaris, dan mengidentifikasikan hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan
Komisaris, dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris, antara lain
meiiputi :
a. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan, seperti
laporan keuangan, laporan Manajemen, dan informasi keuangan lainnya;
b. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal;
c. Melakukan penelaahan atas pemeriksaan auditor eksternal dan mengkaji kecukupan fungsi audit
internal termasuk jumlah auditor, rencana kerja tahunan dan penugasan yang telah dilaksanakan;
d. Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Dewan Komisaris atas pengaduan yang berkaitan
dengan Perseroan;
e. Mengkaji kecukupan pelaksanaan audit eksternal termasuk di dalamnya perencanaan audit dan
jumlah auditornya;
f. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi
pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
g. Adanya potensi benturan kepentingan di Perseroan.
8. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan laporan keuangan Perseroan;
9. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan baik dari pihak internal maupun eksternal dan
hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya;
10. Menerima tugas lain dari dewan Komisaris sesuai ketentuan yang ditetapkan dalam piagam Komite Audit;
11. Melakukan self assessment terhadap kinerjanya secara internal sebagai acuan peningkatan kinerja Komite
dimasa yang akan datang.
Wewenang Komite Audit
• Mengakses dokumen, data dan informasi, karyawan, dana, aset serta sumber daya Perseroan lainnya yang
berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya;
• Melakukan kerjasama dengan Internal Audit;
• Meminta laporan dan informasi dari Internal Audit;
• Dalam hal Komite ditugasi melaksanakan tugas tertentu dari Dewan Komisaris yang memerlukan suatu
evaluasi dan/atau kajian yang spesifik oleh tenaga ahli yang berkemampuan professional yang tinggi serta
khusus, maka Komite atas persetujuan Dewan Komisaris dapat dibantu/menyewa jasa tenaga ahli yang
dimaksud atas dasar kebutuhan kasus per kasus;
• Melakukan komunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan fungsi
audit internal, dan Akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit;
• Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris.
Berikut disajikan keterangan singkat mengenai Anggota Komite Audit :
Tri Riyaningsih
Anggota Komite Audit
Warga Negara Indonesia, 60 tahun.
Memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari STIE YAI Jakarta pada tahun 1991 dan gelar Magister Manajemen dari
Universitas Pelita Harapan pada tahun 2005.
Menjabat sebagai komite audit sejak tahun 2017, sebelumnya menjabat sebagai sebagai Staf Utama Bidang
Pengembangan Usaha Jalan Tol PT Jasa Marga (Persero) Tbk sejak tahun 2011 - 2012, sebagai Staf Madya
Bidang Pengendalian Investasi Usaha Lain PT Jasa Marga (Persero) Tbk sejak tahun 2008 – 2011, sebagai Staf
Madya Bidang Treasury PT Jasa Marga (Persero) Tbk sejak tahun 2007 – 2008, dan Kepala Bagian Modal Kerja
PT Jasa Marga (Persero) Tbk sejak tahun 2001 - 2007.
Ir. Bambang Sulistiyo
Anggota Komite Audit
Warga Negara Indonesia, 60 tahun.
Memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas Gajah Mada Yogyakarta pada tahun 1983.
73
Page 94
Menjabat sebagai komite audit sejak tahun 2017, sebelumnya menjabat sebagai Sekretaris Perusahaan PT Jasa
Marga (Persero) Tbk sejak tahun 2009 - 2010, sebagai Kepala Divisi Manajemen Operasi PT Jasa Marga
(Persero) Tbk sejak tahun 2008 – 2009, sebagai Sekretaris Perusahaan PT Jasa Marga (Persero) Tbk sejak
tahun sejak tahun 2007 – 2008, dan sebagai Kepala Biro Teknologi Informasi Perusahaan PT Jasa Marga
(Persero) Tbk sejak tahun 2006 - 2007.
Unit Audit Internal
Mengacu pada Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah membentuk dan memiliki Piagam Audit
Internal dan telah mengangkat Sdr. Neneng Fathiah sebagai Kepala Unit Audit Internal sesuai dengan
Keputusan Direksi Perseroan No. 246/KPTS-MLJ/X/2017 tanggal 24 Oktober 2017.
Pembentukan Audit Internal tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Tugas dan Tanggung Jawab Unit Audit Internal
Dalam melaksanakan tugasnya, Unit Audit Internal memiliki tugas sebagai berikut :
1. Menyusun rencana kerja audit tahunan termasuk anggaran dan sumber dayanya;
2. Berkoordinasi dengan Komite Audit Perseroan;
3. Melakukan evaluasi apakah informasi keuangan, manajemen dan operasional yang signifikan dala ruang
lingkup audit sudah disajikan dengan akurat, lengkap, dapat dipercaya dan tepat waktu;
4. Melakukan audit khusus apabila diperlukan dan atas permintaan dari manajemen;
5. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan system manajemen risiko sesuai dengan
kebijakan Perseroan;
6. Menggunakan analisa resiko untuk mengembangkan rencana audit;
7. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, akuntansi,
opreasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;
8. Membuat laporan hasil audit dan meyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan
Komisaris Perseroan atas temuan yang signifikan sebagai hasil dari pemeriksaan yang dilakukan;
9. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua
tingkat manajemen;
10. Meyakinkan semua harta Perseroan sudah dilaporkan dan dijaga dari kerusakan dan kehilangan;
11. Menilai kualitas prestasi unit kerja di lingkungan Perseroan dengan memberikan saran perbaikan dan
informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkatan manajemen;
12. Melaksanakan Audit Operasional dan ketaatan atas kegiatan manajemen yang bertujua utnuk memastikan
bahwa kebijakan, rencana serta prosedur Perseroan dan hukum yang berlaku telah dijalankan sebagaimana
mestinya;
13. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan
14. Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan.
Wewenang Unit Audit Internal
Dalam melaksanakan tugasnya, Unit Audit Internal memiliki wewenang sebagai berikut :
1. Mengakses catatan atau informasi yang relevan tentang karyawan, dana, aset serta sumber daya Perseroan
lainnya yang terkait dengan pelaksanaan tugas;
2. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit serta
anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit;
3. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit;
4. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan eksternal auditor; dan
5. Meminta saran dan pendapat dari pihak ketiga atau tenaga ahli jika diperlukan dalam pelaksanaan tugas.
Komite Nominasi dan Remunerasi
Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Remunerasi dan Nominasi, emiten wajib memiliki fungsi Nominasi dan Remunerasi
dimana fungsi tersebut dapat dilaksanakan oleh Dewan Komisaris. Sampai dengan saat Prospektus ini
diterbitkan, fungsi nominasi dan remunerasi telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris sebagaimana ternyata
dalam Surat Dewan Komisaris Perseroan kepada Direksi Perseroan No. 003/Kom/MLJ/X/2017 tanggal 23
Oktober 2017 perihal Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi oleh Dewan Komisaris. Sehubungan
dengan pemenuhan ketentuan-ketentuan fungsi nominasi dan remunerasi sebagaimana diatur dalam POJK No.
34/2014, Perseroan telah memenuhi ketentuan-ketentuan tersebut sebagaimana tertuang dalam Pedoman
Dewan Komisaris tertanggal 24 Oktober 2017.
74
Page 95
Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi
Jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada para anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015 dan 2016, masing-masing sebesar Rp422.040.000,-,
Rp546.157.500,- dan Rp829.822.000,- sedangkan jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada para
Direksi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015 dan 2016, masing-
masing sebesar Rp1.055.100.000,-, Rp1.276.350.000,- dan Rp1.336.371.000,- yang ditentukan berdasarkan
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan.
Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance)
Dalam rangka menjaga kepentingan seluruh stakeholder dan meningkatkan nilai bagi pemegang saham. selama
ini Perseroan telah menetapkan tata kelola perusahaan yang baik dalam kegiatan usahanya. Perseroan memiliki
komitmen untuk senantiasa berperilaku dengan memperlihatkan etika bisnis dan transparan sesuai dengan
peraturan dan ketentuan yang berlaku.
Penerapan praktik Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance/GCG) secara konsisten dan
berkesinambungan merupakan komitmen penuh dari Perseroan, dimana pengelolaan aktivitas Perseroan
dilakukan dengan tetap menjaga keseimbangan antara kepentingan pemegang saham dengan kepentingan
stakeholders lainnya. Implementasi prinsip-prinsip GCG, yakni: transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab,
independensi, serta kesetaraan dan kewajaran, dalam aktivitas Perseroan diyakini dapat memberikan dampak
positif terhadap keberlangsungan dan keberhasilan Perseroan, serta mampu meningkatkan reputasi sebagai
perusahaan yang terpercaya di mata stakeholders.
Perseroan menerapkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan/good corporate governance (GCG), yaitu :
▪ Transparansi Pengadaan Barang
Untuk melakukan pengadaan barang dan jasa di lingkungan Perseroan. mulai 08 Januari 2015 harus
mengacu kepada Surat Keputusan Direksi Nomor 004/KPTS-MLJ/I/2015 tentang Pedoman Pelaksanaan
Pengadaan Barang/Jasa Di Lingkungan PT Marga Lingkar Jakarta. Secara garis besar SK tersebut mengatur
agar proses pengadaan barang dan jasa di lingkungan Perseroan senantiasa berazaskan kompetitif, adil dan
wajar serta menerapkan prinsip-prinsip manajemen risiko. Dengan demikian diharapkan proses pengadaan
barang dan jasa di lingkungan Perseroan bersih dari KKN;
▪ Implementasi Pengukuran Kinerja Berbasis KPKU (Kriteria Penilaian Kinerja Unggul).
Dalam bidang Manajemen Proses Bisnis terutama dalam hal Manajemen Kinerja Excellence, Perseroan
menerapkan KPKU sebagai pedoman untuk mengukur kinerja Perseroan.
▪ Reward & Punishment
Menerapkan pemberian gaji berdasarkan merit sistem, memberikan bonus kepada karyawan, serta
memberikan sanksi bagi karyawan yang melakukan pelanggaran terhadap peraturan disiplin karyawan.
▪ Penggalian Tata Nilai Perusahaan
Dalam rangka mencapai visi dan misi Perseroan maka direksi telah menetapkan tata nilai Perseroan yang
menjadi landasan bagi seluruh elemen Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan. Adapun
tata nilai tersebut adalah MLJ-Pro yaitu :
1. Mumpuni
2. Leader
3. Jujur
4. Produktif
H. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN
Perseroan menyadari pentingnya kerjasama antara Perseroan, masyarakat, dan lingkungan, dimana Perseroan
tidak dapat berkarya tanpa adanya dukungan masyarakat. Oleh karena itu sebagian keuntungan Perseroan akan
dikembalikan lagi kepada masyarakat sebagai bentuk Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Coporate Social
Responsibility/CSR) melalui program Bina Lingkungan.
Dalam hal tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social responsibility), Perseroan secara rutin ikut
berpartisipasi dan terlibat langsung dalam aktivitas sosial kepada masyarakat yang membutuhkan sehingga
efektivitas tanggung jawab sosial ini benar-benar dapat dirasakan dan bermanfaat bagi masyarakat. Hal ini
75
Page 96
dilakukan MLJ secara berkesinambungan hingga jalan tol rampung dan beroperasi untuk menjalin komunikasi
antar MLJ dan masyarakat sekitar. Program-program sosial yang telah diimplementasikan antara lain:
Ͳ Bidang kesehatan, seperti pengobatan gratis kepada masyarakat sekitar dan sunatan masal.
Ͳ Bidang hubungan masyarakat, seperti bantuan kepada korban bencana alam, pembangunan sarana ibadah,
buka puasa bersama dan pemberian hewan kurban.
Ͳ Bidang pendidikan, seperti memberikan bantuan ke sekolah-sekolah.
I. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN
Struktur Organisasi Perseroan adalah sebagai berikut :
J. SUMBER DAYA MANUSIA
Perseroan menyadari pentingnya sumber daya manusia sebagai salah satu faktor utama dalam mencapai tujuan
perusahaan. Mewujudkan jalan tol yang berkualitas tentunya harus didukung dengan sumber daya yang
profesional.
Sampai dengan tanggal 30 April 2017, Perseroan memiliki 192 orang pegawai yang melaksanakan kegiatan
operasional Perseroan. Berikut adalah tabel yang menggambarkan komposisi pegawai tetap per tanggal 30 April
2017 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Menurut Status Kepegawaian
30 April 31 Desember
Jabatan
2017 2016 2015
Pegawai Tetap 182 181 176
Pegawai Tidak Tetap 10 9 22
Jumlah 192 190 198
Menurut Jabatan
30 April 31 Desember
Jabatan
2017 2016 2015
General Manager / Vice President 2 2 1
Deputi General Manager / Assist. Vice President 2 4 3
Manager 10 5 8
Asisten Manager 5 4 4
Supervisor (KSPT) 53 51 45
Staff 120 124 137
Jumlah 192 190 198
76
Page 97
Menurut Pendidikan
30 April 31 Desember
Pendidikan
2017 2016 2015
Sekolah Dasar 0 0 0
SLTP dan sederajat 0 0 0
SLTA dan sederajat 133 156 164
Sarjana Muda/Diploma 15 8 8
Sarjana (S-1) 44 26 26
Pasca Sarjana (S-2) 0 0 0
Doktor (S-3) 0 0 0
Jumlah 192 190 198
Menurut Jenjang Usia
30 April 31 Desember
Usia
2017 2016 2015
< 30 Tahun 150 156 164
31 - 35 tahun 25 21 21
36 - 40 tahun 2 1 1
41 - 45 tahun 0 0 0
46 - 50 tahun 8 6 6
di atas 50 tahun 7 6 6
Jumlah 192 190 198
Menurut Aktivitas Utama
30 April 31 Desember
Aktivitas Utama
2017 2016 2015
Pegawai di bidang Layanan Transaksi 134 135 143
Pegawai di bidang Layanan Lalu Lintas 25 25 25
Pegawai di bidang Layanan Konstruksi 7 4 3
Pegawai Non-Operasional 26 26 27
Jumlah 192 190 198
Dari jumlah karyawan 192 orang tersebut yang seluruhnya berlokasi di Jakarta, sebanyak 10 orang merupakan
karyawan tidak tetap. Sampai saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempekerjakan Tenaga Kerja
Asing.
Dalam hal pemberhentian karyawan Perseroan selalu mengikuti dan mematuhi peraturan Departemen Tenaga
Kerja.
Kesejahteraan Karyawan
Program kesejahteraan yang diberikan oleh Perseroan kepada karyawan merupakan bagian dari upaya menjaga
dan meningkatkan kualitas dan semangat kerja karyawan. Dengan karyawan yang sejahtera. maka etos kerja
yang dimiliki akan semakin meningkat sehingga turut menopang kinerja Perseroan dalam meraih target yang
ditetapkan. Program kesejahteraan karyawan meliputi gaji pokok, tunjangan posisi, tunjangan hari raya
keagamaan, tunjangan cuti, bonus tahunan, BPJS Kesehatan, BPJS Ketenagakerjaan (THT, JKK, JKM, JP),
asuransi kesehatan pegawai, THT Taspen, penyelenggaraan kegiatan pendidikan dan pelatihan, fasilitas
rekreasi, olahraga dan kesenian serta menyediakan sarana ibadah.
Sistem pembayaran gaji/upah bagi karyawan Perseroan telah memenuhi ketentuan Upah Minimum Provinsi
(UMP) sesuai dengan ketentuan pembayaran upah minimum yang berlaku di lokasi-lokasi kegiatan usaha
Perseroan.
Tenaga Kerja Asing
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempunyai tenaga kerja asing. Semua tenaga kerja
Perseroan adalah berkebangsaan Indonesia.
Serikat Pekerja
Sampai pada diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan tidak memiliki Serikat Pekerja. Berdasarkan Pasal 104
ayat (1) Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan, setiap pekerja/buruh berhak membentuk
dan menjadi anggota serikat pekerja/serikat buruh. Merujuk kepada ketentuan tersebut, dibentuknya serikat
pekerja merupakan suatu hak bagi pekerja dan bukan merupakan kewajiban bagi Perseroan.
77
Page 98
K. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN
Berikut ini adalah struktur hubungan kepemilikan, pengawasan dan pengurusan Perseroan :
Pengendali Perseroan adalah PT Jasa Marga (Persero) Tbk.
Hubungan Pengawasan dan Pengurusan Perseroan
Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham :
Nama Perseroan PT Jasa Marga PT Jakarta Marga Jaya
Satya Heragandhi KU - ˅
Ir. Yusid Toyib KI - -
Frans S. Sunito K - ˅
Edwin Cahyadi DU ˅ -
Sri Nugroho D - ˅
Keterangan :
KU : Komisaris Utama
KI : Komisaris Independen
K : Komisaris
DU : Direktur Utama
D : Direktur
L. KEGIATAN USAHA
PT Marga Lingkar Jakarta merupakan perusahaan bergerak di bidang pengusahaan jalan tol yang memegang
hak konsensi atas Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) Ruas W2 Utara berdasarkan Perjanjian Pengusahaan
Jalan Tol No. 3 tanggal 7 Juni 2011 yang dibuat di hadapan Rina Utami Djauhari, S.H., Notaris di Jakarta dengan
panjang ruas jalan tol sekitar 7,67 kilometer dan berada di dua kawasan (Jakarta Barat dan Jakarta Utara). Jalan
tol JORR W2 Utara yang dikelola oleh MLJ merupakan bagian dari tol JORR yang terkoneksi dengan tol Jakarta-
Tangerang, tol Sedyatmo, tol Jagorawi, serta tol Jakarta – Cikampek, sehingga dari sisi lalu lintas tidak
membutuhkan waktu lama bagi Perseroan untuk mencapai kapasitas traffic maksimal yang berdampak pada
terakselerasinya pendapatan tol.
78
Page 99
Proses kegiatan usaha dapat dijelaskan sebagai berikut :
WW:d
WĞƌĞŶĐĂŶĂĂŶ <ŽŶƐƚƌƵŬƐŝ WĞŶŐŽƉĞƌĂƐŝĂŶ
dĞŬŶŝƐ ΘWĞŵĞůŝŚĂƌĂĂŶ
Perseroan dinyatakan memiliki hak atas pengusahaan Jalan Tol JORR W2 Utara terhitung sejak ditandatanginya
Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol No. 3 tanggal 7 Juni 2011 (PPJT) yang dibuat di hadapan Rina Utami
Djauhari, S.H., Notaris di Jakarta. Dengan ditandatanginya PPJT maka Perseroan melakukan tahapan-tahapan
pengusahaan jalan tol sebagai berikut :
a. Perencanaan Teknis
Merupakan tahapan dimana Perseroan mulai mempersiapkan dan menyusun dokumen teknik yang
memberikan gambaran produk yang ingin diwujudkan, yang terdiri dari gambar teknik detail, syarat-syarat
umum, serta spesifikasi pekerjaan dengan mengacu kepada desain awal untuk dipergunakan dalam
pengerjaan pembangunan Jalan Tol JORR W2 Utara.
b. Konstruksi
Pada tahap ini Pemerintah menyerahkan lahan yang telah dibebaskan sesuai ketentuan yang berlaku
kepada Perseroan untuk dibangun Jalan Tol JORR W2 Utara. Setelah lahan diseraterimakan maka
kemudian Perseroan menunjuk kontraktor untuk dapat mengerjakan pembangunan tersebut dan
mengawasi kinerja Kontraktor sampai dengan masa konstruksi selesai.
c. Pengoperasian dan Pemeliharaan
Setelah Jalan Tol JORR W2 Utara terbangun dan mendapat izin kelayakan operasi dari Pemerintah maka
selanjutnya Perseroan mulai mengoperasikan Jalan Tol JORR W2 Utara guna melayani pengguna jalan tol.
Adapun layanan dimaksud terbagi ke dalam 3 jenis yaitu :
1. Layanan Konstruksi
Layanan Konstruksi adalah layanan pemeliharaan fisik jalan tol beserta perlengkapannya (Jalan, Jembatan
dan Gerbang Tol). Hal ini dilakukan untuk memastikan kondisi jalan tol dalam keadaan prima.
2. Layanan Transaksi
Jalan Tol JORR W2 Utara memberlakukan sistem transaksi terbuka. Pada sistem transaksi terbuka,
pengguna jalan tol diwajibkan menyelesaikan tahapan transaksi tol pada satu lokasi Gerbang Tol. Metode
pembayaran yang dapat digunakan terbagi dalam dua bentuk yaitu tunai dan non tunai. Adapun
pembayaran tunai dilakukan pada gardu tol reguler sedangkan pembayaran non tunai dilakukan pada
Gardu Tol Otomatis (GTO).
3. Layanan Lalu Lintas
Pelayanan lalu lintas merupakan kegiatan pelayanan yang diberikan kepada pengguna jalan tol selama
melakukan perjalanan di sepanjang jalan tol. Tujuan kegiatan ini untuk mewujudkan kondisi lalu lintas jalan
tol yang aman, lancar dan nyaman. Pelayanan lalu lintas di Jalan Tol JORR W2 Utara dilakukan melalui
pemantauan selama 24 jam, baik itu melalui cctv maupun melalui kendaraan Layanan Jalan Tol an Patroli
Kepolisian (PJR).
79
Page 100
Saat ini armada layanan lalu lintas JORR W2 diperkuat oleh :
Layanan Jalan Tol Ambulance Derek Rescue Patrol Kepolisian (PJR)
2 unit 1 unit 2 unit 1 unit 2unit
Dan petugas layanan lalu lintas JORR W2 terdiri dari :
Kepala Shift Layanan Petugas Petugas Informasi Petugas Rescue Paramedis
Jalan Tol Layanan Jalan dan Komunikasi
Tol
5 orang 5 orang 5 orang 5 orang 5 orang
Untuk memperoleh informasi lalu lintas, pengguna jalan juga dapat menghubungi ke Call Center Jasa Marga
14080.
Berikut adalah peta jaringan jalan tol di wilayah Jakarta yang dioperasikan oleh Perseroan :
Mengingat jalan tol JORR W2 Utara memiliki konektivitas yang strategis dengan jalan tol lainnya. Jalan tol ruas
W2 Utara telah menjadi jalur pergerakan barang yang utama di Jabodetabek karena ruas ini menjadi
penghubung kawasan industri di bagian barat dan timur Jabodetabek dan menyediakan akses ke bandara
Soekarno – Hatta di barat Jakarta serta pelabuhan Tanjung Priok di utara Jakarta. Selain itu, ruas ini juga
merupakan alternatif yang menghubungkan bagian selatan dan barat Jakarta, yang merupakan kawasan
pemukiman kelas menengah atas.
Berikut adalah perkembangan pendapatan jalan tol dan volume lalu lintas (kendaraan yang melakukan transaksi
di jalan tol JORR W2 Utara) sejak tahun 2014 sampai dengan periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 April 2017 :
(sumber : data internal Perseroan)
80
Page 101
Pendapatan Jalan Tol JORR W2 selama dua tahun terakhir selalu menagalami pertumbuhan dan terus
membukukan pendapatan yang lebih tinggi. Pada tahun 2016, terlihat Pendapatan Perseroan meningkat secara
signifikan sebesar Rp147.736.739.522 atau 77,94% dibandingkan dengan jumlah pendapatan pada tahun 2015.
Begitu pula dengan pendapatan pada April 2017, Perseroan membukukan peningkatan sebesar
Rp29.867.022.504 atau 49,42% jika dibandingkan dengan pendapatan pada April 2016. Pertumbuhan
pendapatan Perseroan ini sejalan dengan pertumbuhan volume trafik jalan tol JORR yang signifikan, yaitu pada
2015 telah mencapai 202 juta kendaraan dalam satu tahun, sementara khusus untuk JORR W2 Utara sudah
mencapai 25 juta kendaraan. Volume trafik yang melalui JORR W2 Utara mengalami peningkatan yang tajam
hingga mencapai 70% YoY pada 2015 dibandingkan hanya sebesar 3% YoY untuk ruas tol JORR.
Mitigasi terhadap benturan kepentingan yang mungkin timbul telah diungkapkan pada Bab V Sub Bab
Manajemen Risiko tentang Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen.
M. STANDAR PELAYANAN MINIMAL (SPM) JALAN TOL
Dalam pengoperasian jalan tol. Perseroan mempunyai kewajiban untuk menjaga kualitas jalan sesuai dengan
Standar Pelayanan Minimal (SPM) Jalan Tol yang ditetapkan oleh Peraturan Menteri Pekerjaan Umum No.
392/PRT/M/2005 tanggal 31 Agustus 2005 tentang Standar Pelayanan Minimal Jalan Tol. SPM adalah ukuran
jenis dan mutu pelayanan dasar yang harus dicapai dalam pelaksanaan penyelenggaraan jalan tol. Perseroan
berkomitmen untuk terus memberikan pelayanan yang terbaik bagi pengguna jalan tol, sebagai realisasinya,
Perseroan secara berkala mempertahankan kualitas jalan tol, yaitu dengan cara melakukan pelapisan ulang
jalan tol secara berkala sehingga tetap nyaman dipakai oleh pengguna jalan.
SPM mencakup substansi pelayanan sebagai berikut:
1) Kondisi jalan
Perseroan bekewajiban untuk selalu memelihara kondisi perkerasan jalan tol. Salah satu upaya dalam rangka
perencanaan dan aktivitas pemeliharaan perkerasan jalan tol adalah dengan melaksanakan survey kekesatan
dan ketidakrataan. Dalam kurun waktu 2 (dua) tahun sekali data ini selalu diperbarui guna mendapatkan
gambaran terkini kondisi perkerasan jalan tol. Indikator substansi pelayanan kondisi jalan tol terdiri dari:
• Kekesatan : tolok ukur > 0.33 μm
• Ketidakrataan : tolok ukur IRI ≤ 4 m/km dan;
• Tidak ada lubang : tolok ukur tidak ada lubang 100% (zero pothole)
Untuk memperoleh data-data tersebut. Perseroan melakukan survey kekesatan permukaan dengan alat Mu-
meter. survey ketidakrataan permukaan dengan alat NAASRA Roughness-meter dan survey kondisi visual yang
dilakukan oleh Pusat Jalan dan Jembatan (Pusjatan) Kementerian Pekerjaan Umum (PU).
2) Kecepatan tempuh rata-rata
Indikator dari substansi pelayanan kecepatan tempuh rata-rata adalah kecepatan tempuh rata-rata dengan tolok
ukur:
• JalanTol Dalam Kota: ≥ 1.6 kali kecepatan tempuh rata-rata Jalan Non Tol;
• Jalan Tol Luar Kota : ≥ 1.8 kali kecepatan tempuh rata-rata Jalan Non ToI;
Perseroan melakukan pengukuran untuk mendapatkan hasil kecepatan tempuh rata-rata dengan melakukan
survey kecepatan tempuh. Metode yang digunakan adalah dengan Test-Car Runs/Test Vehicle Method dengan
menggunakan teknik average car, dimana surveyor/pengemudi dapat memilih kecepatan kendaraan yang
sesuai, yang dapat mewakili kecepatan kendaraan untuk setiap titik/lokasi dan waktu (traffic stream’s speed).
Rute non-tol dipilih berdasarkan atas pertimbangan (1) mempunyai panjang rute yang relatif sama dengan rute
jalan tol; (2) merupakan rute alternatif terdekat dengan rute jalan tol; (3) merupakan rute yang paling umum
dilalui jika tidak melewati jalan tol.
Waktu pelaksanaan survey dilakukan, pada jam-jam padat dan jam-jam kosong sehingga diharapkan dapat
mengakomodasi kebutuhan waktu yang digunakan untuk melewati rute-rute tersebut. Sama halnya dengan
pemilihan waktu, survey dilakukan pada hari-hari sibuk dan hari-hari tidak sibuk (kosong). Umumnya hari libur
yaitu Sabtu dan Minggu digunakan untuk mewakili hari-hari tidak sibuk. Survey waktu tempuh dilakukan 2 (dua)
kali setahun dengan populasi pencapaian 100%.
3) Aksesibilitas
Indikator dari substansi pelayanan aksesibilitas adalah:
• Kecepatan Transaksi Rata-rata
Tolok ukur kecepatan transaksi dibagi berdasarkan lingkup sebagai berikut:
1. Gerbang tol sistem terbuka: ≤ 8 detik setiap kendaraan;
2. Jumlah Gardu Tol
81
Page 102
Tolok ukur jumlah gardu (kapasitas gardu) dibagi berdasarkan lingkup kapasitas sistem terbuka: ≥ 450
kendaraan per jam per gardu;
Pengukuran kecepatan transaksi rata-rata dilakukan setiap 3 (tiga) bulan sekali dengan populasi pencapaian:
Ͳ 100% petugas pengumpul jalan tol pada shift operasi di masing-masing gerbang tol, untuk gerbang tol
dengan jumlah gardu tol ≤ 5 gardu toI;
Ͳ 80% petugas pengumpul tol pada shift operasi di masing-masing gerbang tol, untuk gerbang tol dengan
jumlah gardu tol > 5 gardu tol.
Pengukuran kapasitas gardu rata-rata dilakukan setiap 1 (satu) bulan sekali, berdasarkan data hasil pengukuran
kecepatan transaksi.
4) Mobilitas
Indikator dari substansi pelayanan mobilitas adalah kecepatan penanganan hambatan lalu lintas yang
mencakupi:
Ͳ Wilayah pengamatan observasi patroli dengan tolok ukur 30 menit per siklus (satu siklus adalah satu kali
putaran pengamatan yang dilakukan oleh petugas patroli/kendaraan patroli untuk ke posisi semula);
Ͳ Response time dengan tolok ukur ≤30 menit (waktu yang dihitung mulai dari informasi diterima oleh petugas
komunikasi (sentral komunikasi) sampai dengan petugas patroli tiba di lokasil/tempat kejadian);
Ͳ Penanganan akibat kendaraan mogok dengan tolok ukur: melakukan penderekan ke pintu gerbang tol
terdekat/bengkel terdekat dengan menggunakan derek resmi (gratis);
Ͳ Patroli kendaraan Derek dengan tolok ukur: 30 menit per siklus pengamatan.
Pengukuran dilakukan setiap bulan berdasarkan data-data laporan dari petugas komunikasi. dengan populasi
pencapaian:
1. 80% kendaraan patroli, untuk jumlah kendaraan patroli > 5 kendaraan;
2. 100% kendaraan patroli, untuk jumlah kendaraan patroli ≤ 5 kendaraan.
5) Keselamatan
Indikator dari substansi pelayanan keselamatan terdiri dari:
1. Sarana Pengaturan Lalu Lintas, terdiri dari:
• Perambuan, dengan tolok ukur: jumlah 100%;
• Marka jalan, dengan tolok ukur: jumlah 100% dan reflektivitas ≥ 80%;
• Guide post/reflector, dengan tolok ukur: jumlah 100% dan reflektivitas ≥ 80%
• Patok KM setiap 1 kilometer, dengan tolok ukur: jumlah 100%
2. Penerangan Jalan Umum (PJU) wilayah perkotaan, dengan tolok ukur: lampu menyala 100%;
3. Pagar ruang milikjalan, dengan tolok ukur: keberadaan 100%;
4. Penanganan kecelakaan yang terdiri dari:
a. Korban kecelakaan, dengan tolok ukur: dievaluasi gratis ke rumah sakit rujukan;
b. Kendaraan kecelakaan, dengan tolok ukur: melakukan penderekan gratis sampai ke pool derek (masih
di dalam jalan tol)
5. Pengamanan dan penegakan hukum, dengan tolok ukur: keberadaan Polisi Patroli Jalan Raya (PJR) yang
siap panggil 24 jam.
6) Unit pertolongan/penyelamatan dan bantuan pelayanan
Indikator dari substansi pertolongan/penyelamatan pelayanan adalah:
1. Ambulans, dengan tolok ukur: 1 unit per 25 km atau minimum 1 unit (dilengkapi standar P3K dan Paramedis);
2. Kendaraan Derek, dengan cakupan ruas jalan tal sebagai berikut:
a. LHR > 100.000 kendaraan/hari: 1 unit per 5 km atau minimum 1 unit;
b. LHR ≤100.000 kendaraan/hari: 1 unit per 10 km atau minimum 1 unit;
3. Polisi Patroli Jalan Raya (PJRl. dengan cakupan ruas jalan tal sebagai berikut:
Ͳ LHR> 100.000 kendaraan/hari: 1 unit per 15 km atau minimum 1 unit;
Ͳ LHR ≤ 100.000 kendaraan/hari: 1 unit per 20 km atau minimum 1 unit.
4. Patroli Jalan Tol (Operator): 1 unit per 15 km atau minimum 2 unit;
5. Kendaraan Rescue: 1 unit per ruas jalan tal (dilengkapi dengan peralatan penyelamatan);
6. Sistem informasi: setiap gerbang masuk.
Pengawasan dan evaluasi SPM dilaksanakan oleh Badan Pengatur Jalan Tol (BPJT). Menindaklanjuti Peraturan
Menteri Pekerjaan Umum tersebut. BPJT mengeluarkan Keputusan Kepala Badan Pengatur Jalan Tol
No.03/KPTS/BPJT/2006 tanggal 23 Mei 2006 tentang Pedoman Pemantauan dan Penilaian Pemenuhan Standar
Pelayanan Minimal Jalan Tol, yang mengatur tentang pedoman pengukuran pemenuhan SPM, bentuk laporan
pemenuhan SPM dan penyampaian laporan oleh Badan Usaha Jalan Tol dilakukan 2 (dua) kali setahun dan
harus disampaikan paling lambat setiap tanggal 10 pada bulan Februari dan Agustus. Sebagai bentuk tindak
lanjut dari Keputusan Kepala Badan Pengatur Jalan Tol No.03/KPTS/BPJT/2006 tersebut, Perseroan membuat
82
Page 103
ketetapan yakni Surat Edaran Direksi No.17/ SE-DIR/2006 tanggal 28 Juli 2006 tentang Pedoman Pengukuran
Pemenuhan Standar Pelayanan Minimal Jalan Tol.
Beberapa hal penting untuk dibenahi, dalam pandangan pengguna tol adalah kemacetan/lalu lintas padat dan
jalan banyak yang rusak/bergelombang/tidak rata.
Survei tersebut digunakan Perseroan sebagai masukan untuk meningkatkan pelayanan. Peningkatan kualitas
layanan yang telah dilakukan, diantaranya pelebaran jalur, penambahan GTO (Gardu Tol Otomatis) dan
pemberlakukan e-Toll Pass bagi pengguna jalan tol.
Perseroan telah memenuhi Standar Pelayanan Minimal Tol yang ditetapkan oleh Peraturan Menteri Pekerjaan
Umum, seperti tercermin pada pemenuhan indikator-indikator yang diringkas Berita Acara SPM Periode II Tahun
2017 berikut :
Indikator Sub Indikator Keterangan Penanganan
1. Kondisi Jalan Tol
1.1 Perkerasan Jalan Kekesatan Memenuhi
Utama Ketidakrataan Memenuhi
Tidak Ada Lubang Tidak Sudah diperbaiki dalam waktu kurang
Memenuhi dari 2x24 jam
Tidak Ada Rutting Memenuhi
Tidak Ada Retak Tidak Sudah diperbaiki dalam waktu kurang
Memenuhi dari 2x24 jam
1.2 Drainase Tidak Ada Endapan Memenuhi
Penampang Saluran Memenuhi
1.3 Median Kerb Memenuhi
MCB (Median Concrete Memenuhi
Barier)
Guardrail Memenuhi
Wire Rope N.A.
1.4 Bahu Jalan Tidak Ada Lubang Memenuhi
Tidak Ada Rutting Memenuhi
Tidak Ada Retak Memenuhi
1.5 Rounding Memenuhi
2. Kecepatan Tempuh Rata-rata
2.1 Kecepatan Rata-rata Tidak Memenuhi Pengamatan dilakukan pada saat jam
Kondisi Normal pulang kerja sehingga terjadi
peningkatan trafik yang sangat tinggi
pada saat itu.
3. Aksesibiltas
3.1 Kecepatan Transaksi Memenuhi
Rata-rata
3.2 Jumlah Antrian Jumlah Antrian Tidak Memenuhi Pengamatan dilakukan pada saat jam
Kendaraan Kendaraan per pulang kerja sehingga terjadi
Gardu dalam Kondisi peningkatan trafik yang sangat tinggi
Normal pada saat itu.
4. Mobilitas
4.1 Kecepatan Wilayah Pengamatan Memenuhi
Penanganan Operasi Patroli
Hambatan Lalin Mulai Informasi Memenuhi
Diterima Sampai ke
Tempat Kejadian
Penanganan Memenuhi
Kendaraan Mogok –
Jalan Tol Luar Kota
Kecepatan Memenuhi
Penanganan Patroli
Jalan Raya
Kecepatan Memenuhi
Penanganan
Kendaraan Derek
5. Keselamatan
5.1 Petunjuk Jalan Perambuan Tidak Memenuhi Hanya hasil refleksifitas rambu yang
belum ada. sudah diperbaiki kurang
dari 2 hari.
83
Page 104
Marka Jalan Tidak Memenuhi Hanya hasil refleksifitas marka jalan
yang belum ada. sudah diperbaiki
kurang dari 2 hari.
Guide Post/Reflektor Tidak Memenuhi Hanya hasil refleksifitas guide
sebelah kiri jalan tol post/reflector yang belum ada. sudah
diperbaiki kurang dari 2 hari.
Patok Kilometer Memenuhi
Patok Hektometer Memenuhi
5.2 Fasilitas Lainnya Penerangan Jalan Tidak Memenuhi Beberapa lampu PJU yang mati
Umum sudah diperbaiki dalam waktu kurang
dari 2x24 jam.
Anti Silau N.A.
Pagar Rumija Memenuhi
Pagar Pengaman Memenuhi
5.3 Penanganan Evakuasi Korban Memenuhi
Kecelakaan Kecelakaan
Penderekan Memenuhi
Kendaraan
Kecelakaan
5.4 Pengamanan dan Patroli Jalan Raya Memenuhi
Penegakan Hukum POLRI
6. Unit Pertolongan dan Bantuan Pelayanan
6.1 Ambulance Memenuhi
Kendaraan Derek Memenuhi
Polisi Patroli Jalan Memenuhi
Raya Memenuhi
Patroli Jalan Tol Memenuhi
(Operator) Virtual Message Sign Tidak Memenuhi Pengadaan VMS on Ramp pada Ruas
Kendaraan Rescue (VMS) Pada Tiap On JORR W2 Utara dalam proses
Sistem Informasi: Ramp pengadaan
Informasi dan Memenuhi
Komunikasi Kondisi
Lalu Lintas
Sistem Informasi:
Nomor Telpon Info
Tol
7. Lingkungan
7.1 Kebersihan Dalam Rumija Tol Memenuhi
Kebersihan Kantor Operasi dan Memenuhi
Tanaman Gardu Tol
Rumput Dalam Rumija Tol Memenuhi
Dalam dan Luar Memenuhi
Rumija
N. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
PERSEROAN
Perkara Perseroan
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, selain Perkara Gugatan Perbuatan Melawan Hukum atas Pembangunan
Jalan Tol Lingkar Luar W2 Utara (Lingkar Luar Meruya) yang akan diuraikan di bawah ini, tidak terdapat gugatan
ataupun perkara hukum lain yang dihadapi Perseroan, yang sedang berjalan atau telah diputus oleh Lembaga
Peradilan dan/atau Badan Arbitrase atau potensi perkara yang ditujukan kepada Perseroan, yang memiliki
pengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha, harta kekayaan dan rencana Penawaran Umum
Obligasi, baik dalam perkara pidana, perdata, perpajakan, arbitrase, hubungan industrial, tata usaha negara
maupun kepailitan di muka badan peradilan di Indonesia.
Perkara Gugatan Perbuatan Melawan Hukum atas Pembangunan Jalan Tol Lingkar Luar W2 Utara
(Lingkar Luar Meruya)
Pada Perkara No. 544/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Brt yang terdaftar pada register perkara perdata pada Pengadilan
Negeri Jakarta Barat tertanggal 12 September 2017 (“Perkara 544/204”), para pihak adalah sebagai berikut:
1. Ting, Aurelia Yuwita Elika (Penggugat I);
2. Franciskus Prihadi (Penggugat II);
84
Page 105
Untuk selanjutnya disebut sebagai (“Para Penggugat”), melawan:
1. Pemerintah Republik Indonesia cq. Menteri Dalam Negeri cq. Pemerintah Provinsi Daerah Khusus
Ibukota Jakarta (Tergugat I);
2. PT Marga Lingkar Jakarta / Perseroan (Tergugat II);
3. Pemerintah Republik Indonesia cq. Menteri Dalam Negeri cq. Pemerintah Provinsi Daerah Khusus Ibukota
Jakarta cq. Pemerintah Kota Administrasi Jakarta Barat (Tergugat III)
Untuk selanjutnya disebut sebagai (“Para Tergugat”), dan
1. Pemerintah Republik Indonesia cq. Kementerian Agraria dan Tata Ruang/Badan Pertanahan Nasional cq.
Kepala Kantor Badan Pertanahan Nasional (BPN) Kota Administratif Jakarta Barat (Turut Tergugat I);
2. Pemerintah Republik Indonesia cq. Menteri Dalam Negeri cq. Gubernur DKI Jakarta cq. Walikota Jakarta
Barat cq. Camat Kembangan; dan
3. Pemerintah Republik Indonesia cq. Menteri Dallam Negeri cq. Gubernur DKI Jakarta cq. Walikota Jakarta
Barat cq. Camat Kembangan cq. Lurah Meruya Utara.
Untuk selanjutnya disebut sebagai (“Para Turut Tergugat”)
Berdasarkan perkara 544/204, pada dasarnya gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh Para
Penggugat kepada Perseroan didasarkan dengan dalil bahwa Perseroan telah melakukan pembangunan Jalan
Tol Lingkar Luar W2 Utara (Lingkar Luar Meruya) dan rencana Jalan Arteri sisi Jalan Tol Lingkar Luar W2 Utara
(Lingkar Luar Meruya) di atas tanah milik Para Penggugat tanpa izin dan pemberian ganti kerugian.
Atas pembangunan Tol Lingkar Luar W2 Utara (Lingkar Luar Meruya) tersebut, Para Penggugat mengklaim telah
mengalami kerugian dengan rincian sebagai berikut:
1. Penggugat I mengklaim bahwa total kerugian materiil yang dialami atas nilai manfaat tanah yang terkena
pembangunan adalah senilai 750m2 x Rp. 20.000.000 (perkiraan harga tanah per m2 saat ini) yaitu Rp.
15.000.000.000. Selain itu Penggugat I juga memperhitungkan kerugian materiil lainnya apabila uang
tersebut di depositokan dengan total kerugian materiil lainnya sebesar Rp. 37.800.000.000. Disamping
kerugian materiil tersebut Para Penggugat juga mengklaim kerugian immateriil senilai Rp. 30.000.000.000.
2. Atas dasar yang sama, Penggugat II juga mengklaim telah mengalami kerugian baik materiil ataupun
imateriil atas pembangunan Jalan Tol Lingkar Luar W2 Utara (Lingkar Luar Meruya) dan rencana Jalan
Arteri sisi Jalan Tol Lingkar Luar W2 Utara (Lingkar Luar Meruya) tersebut. Kerugian materiil atas dasar
manfaat tanah tersebut diperhitungkan oleh Penggugat II adalah senilai 296m2 x Rp. 20.000.000 (perkiraan
harga tanah per m2 saat ini) yaitu Rp. 5.920.000.000, adapun Penggugat II juga memperhitungkan kerugian
materill lainnya apabila nilai kerugian materiil di atas didepositokan, yaitu senilai Rp. 2.131.200.000. Selain
itu, Pengugat II juga mengklaim kerugian immateriil sebesar Rp. 30.000.000.000.
Selain memohonkan ganti kerugian secara materiil dan immateriil kepada Majelis Hakim yang memeriksa dan
mengadili perkara 544/204 sebagaimana diuraikan di atas, Para Penggugat juga memohonkan adanya sita
revindicatoir atas tanah Penggugat I seluas 750m2 berdasarkan girik No. 1473 Persil 78 atas nama Nusih Bin
Saman dan atas tanah milik Penggugat II seluas 296m 2 berdasarkan sertifikat hak milik No. 4613/Meruya Utara
atas nama Franciscus Pribadi. Selain sita revindicatoir, Para Penggugat juga memohonkan adanya putusan
serta merta atau (Uitvoerbar Bij Voorad) atau dengan kata lain meminta pelaksanaan terlebih dahulu atas
putusan perkara 544/204.
Adapun pada petitumnya, selain meminta Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara 544/204 untuk
mengabulkan ganti kerugian baik secara materiil maupun immateriil serta mengabulkan permohonan sita
revindicatoir dan putusan serta merta, Para Pengugat juga memohonkan kepada Majelis Hakim hal-hal sebagai
berikut:
i. Menyatakan bahwa tanah seluas 750m 2 berdasarkan girik No. 1473 Persil 78 atas nama Nusih Bin Saman
adalah sah milik Penggugat I;
ii. Menyatakan bahwa tanah seluas seluas 296m 2 berdasarkan sertifikat hak milik No. 4613/Meruya Utara atas
nama Franciscus Pribadi adalah sah milik Penggugat II;
iii. Memerintahkan Para Tergugat untuk menutup dan memindahkan Jalan Tol Lingkar Luar W2 Utara (Lingkar
Luar Meruya) serta rencana Jalan Arteri sisi Jalan Tol Lingkar Luar W2 Utara (Lingkar Luar Meruya)
sepanjang yang berada di tanah milik Para Penggugat;
iv. Menghukum Para Tergugat membayar uang paksa (dwangsom) senilai Rp. 10.000.000;dan
v. Menghukum Para Tergugat membayar biaya perkara 544/204.
85
Page 106
Perkara Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan serta
Dewan Komisaris tidak terlibat dalam suatu gugatan ataupun perkara hukum baik yang sedang berjalan atau
telah diputus oleh Lembaga Peradilan dan/atau Badan Arbitrase yang memiliki pengaruh secara material
terhadap kelangsungan usaha dan harta kekayaan Perseroan serta rencana Penawaran Umum Obligasi, baik
dalam perkara pidana, perdata, perpajakan, arbitrase, hubungan industrial, tata usaha negara maupun kepailitan
di muka badan peradilan di Indonesia.
O. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN
Untuk melindungi harta kekayaan yang dimiliki dan atau dikuasai Perseroan, dalam menjalankan kegiatan
usahanya Perseroan melakukan perlindungan atas harta, adapun perlindungan asuransi tersebut antara lain:
Berikut ini yang adalah uraian mengenai mengenai asuransi yang dimiliki oleh Perseroan :
Asuransi Civil Engineering Completed Risk
Civil Engineering Completed Risk Insurance No. 1110202111600001
Penanggung
1. PT Mandiri Axa General Insurance 60% (enam puluh persen);
2. PT Asuransi Bintang Tbk 10% (sepuluh persen);
3. PT Asuransi Jasa Indonesia Persero 10% (sepuluh persen);
4. PT Asuransi Jasaraharja Putera 10% (sepuluh persen);
5. PT Asuransi Wahana Tata 10% (sepuluh persen).
Tertanggung
Perseroan
Alamat Tertanggung
Plaza Tol Meruya. Jl. Raya Meruya Utara No. 1 Jakarta Barat.
Periode Asuransi
1 Desember 2016 – 1 Desember 2017
Total Harga Pertanggungan
Rp1.300.006.812.233.71 (satu triliun tiga ratus miliar enam juta delapan ratus dua belas ribu dua ratus tiga puluh
tiga koma tujuh puluh satu Rupiah)
Batas Tanggung Jawab
Maksimum Rp900.000.000.000 (sembilan ratus milyar Rupiah) setiap kecelakaan dan/atau kejadian secara
agregat untuk sepanjang periode asuransi
Ruang Lingkup Jaminan
Penggantian terhadap kerugian atau kerusakan yang disebabkan oleh:
1. Kebakaran, Petir, Ledakan, Tertabrak Kendaraan Darat dan Kendaraan Air
2. Kejatuhan pesawat terbang dan material jatuh dari padanya
3. Gempa Bumi, letusan gunung berapi dan Tsunami
4. Badai (pergerakan udara melebihi tingkat 8 dalam skala Beaufort)
5. Banjir dan Penggenangan, Gerak Ombak dan Air
6. Penurunan muka tanah, Longsor, Runtuhan Batu dan Pergerakan Bumi apapun
7. Pembekuan, Longsoran, Es
8. Pengrusakan oleh seseorang
9. Penyebab lain- lain, sepanjang tidak termasuk dalam pengecualian polis
10. Pemogokan, Kerusuhan dan Huru Hara
11. Endosemen Kebongkaran dan Pencurian
86
Page 107
Penerima Ganti Rugi (Klausula Bank)
PT Bank Mandiri Tbk.
Obyek Pertanggungan
Seluruh Struktur dan Peralatan Sistem Jalan Tol dan Mesin/Peralatan lainnya yang tidak secara khusus
disebutkan kecuali yang dikecualikan atau jika ada jenis apapun yang ada dan akan diperoleh.
Lokasi Risiko
Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara.
P. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki dan/atau mendaftarkan HAKI baik berupa paten,
merek dagang, merek jasa, nama dagang, merek dan hak cipta.
Q. PERSAINGAN USAHA
Sebagai perusahaan yang bergerak dibidang operator jalan tol, Perseroan memiliki pertumbuhan pendapatan
dan pertumbuhan lalu lintas yang stabil hal ini didukung dengan strategisnya ruas tol yang dimiliki Perseroan.
Terlihat dari gambar diatas, tidak terdapat ruas jalan tol dan jalan arteri eksisting yang menjadi pesaing bagi ruas
jalan tol W2 Utara, terlebih karena ruas ini merupakan bagian dari jalan tol JORR yang mengelilingi dan
menghubungkan seluruh wilayah Jakarta.
Situasi persaingan tidak terjadi secara head to head karena pelayanan jalan tol di Jakarta merupakan kesatuan
pelayanan yang saling bergantung. Jenis persaingan adalah tidak lebih dari pemilihan alternatif bagi pengguna
jalan. Kompetitor terhadap pemakai jalan tol adalah alternatif Jalan Tol Dalam Kota Jakarta untuk pemakai jalan
dari Bandara Soekarno Hatta maupun Timur Jakarta menuju arah Barat Jakarta dan sebaliknya.
Di masa mendatang, Perseroan berkeyakinan bahwa pesaing utama dari proyek jalan tol JORR W2 Utara adalah
munculnya moda transportasi lainnya yang memiliki jalur yang dapat mempengaruhi konsumen dalam
menentukan pilihan perjalanan dari dan menuju lokasi yang saat ini dihubungkan oleh jalan tol JORR W2 Utara,
misalnya kereta api Bandara. Keberadaan pembangunan moda transportasi masal yang telah dan sedang
dikembangkan oleh Pemerintah seperti MRT, LRT, Trans Jakarta dan lainnya bukan merupakan ancaman bagi
pendapatan MLJ, karena MRT dan LRT yang sedang dikembangkan akan membantu melayani perjalanan dari
Timur dan Selatan Jakarta yang saat ini memang tidak terlayani oleh JORR.
R. PROSPEK USAHA
Indonesia merupakan salah satu negara yang memiliki jumlah penduduk terbanyak yang memiliki populasi
sebanyak 255 juta penduduk dan merupakan salah satu negara yang memiliki pertumbuhan ekonomi tercepat di
regional. Indonesia memiliki pertumbuhan PDB yang tinggi dengan pertumbuhan diatas rata-rata pertumbuhan
ekonomi negara-negara di ASEAN dan diperkiran terus bertumbuh.
Melihat kondisi dimana pertumbuhan ekonomi yang membaik berdampak pada pertumbuhan daya beli
masyarakat Indonesia, terlihat dari meningkatnya jumlah kendaraan di Ibu Kota dan daerah sekitarnya. Pada
2011, jumlah kendaraan tercatat sebanyak 7,34 juta yang terdiri dari kendaraan roda empat sebanyak 2,5 juta
dan kendaraan roda dua sebanyak 5 juta. Sementara itu tingginya pertumbuhan kendaraan tersebut tidak diikuti
87
Page 108
dengan penambahan kapasitas jalan, yang menyebabkan kemacetan yang tak kunjung usai dan menimbulkan
kerugian bagi negara.
(sumber : Bloomberg, September 2017)
Berdasarkan grafik diatas terlihat bahwa pasar penjualan mobil di Indonesia, terlihat masih cukup tinggi yang
menggambarkan pertumbuhan industri jalan tol yang cukup besar dengan kontribusi volume lalu lintas yang
masih akan terus tumbuh hal ini dibuktikan dengan tingkat kepemilikan mobil di Indonesia diestimasikan sekitar
1:13 (1 mobil untuk setiap 13 penduduk).
Sejalan dengan Master Plan Percepatan Pembangunan Ekonomi Indonesia (MP3EI), jalan tol sebagai salah satu
infrastruktur jalan merupakan salah satu prioritas pembangunan infrastruktur yang dilakukan oleh Pemerintah
saat ini. Pemerintah saat ini telah melakukan reformasi anggaran sehingga dapat mengalokasikan belanja
infrastruktur secara signifikan dengan antara lain mengurangi subsidi energi. Di dalam RPJMN (Rencana
Pembangunan Jangka Menengah Nasional) 2015-2019. Pemerintah menetapkan target pembangunan 1.000 km
jalan tol baru dari hanya sekitar 807 km jalan tol di Indonesia per tahun 2014.
Perseroan bersama-sama dengan Pemerintah melihat adanya peluang untuk dapat mendukung pembangunan
infrastruktur dan sistem transportasi yang memadai. Keberadaan ruas ruas tol JORR W2 diharapkan mampu
membantu pergerakan lalu lintas jalan yang sangat dominan, dan meningkatkan kesejahteraan bagi masyarakat
pengguna jasa transportasi jalan pada khususnya dan masyarakat luas pada umumnya. Selain mampu
mengatasi kemacetan Tol Dalam kota, pembangunan ruas tol JORR W2 dinilai akan memberikan multiplier effect
terhadap pembangunan kota, peluang bisnis dan lapangan kerja serta peningkatan kualitas hidup masyarakat.
S. KEUNGGULAN BERSAING
Perseroan dipercaya memiliki beberapa keunggulan kompetitif yang dapat meningkatkan daya saing dan nilai
jual dalam menjalankan usaha-usaha Perseroan sebagai berikut:
1. Ruas Tol JORR W2 Utara yang dioperasikan Perseroan merupakan penghubung Tol JORR dan
beberapa titik strategis wilayah Jabodetabek (connecting Jakarta);
Mengingat jalan tol JORR W2 Utara memiliki konektivitas yang strategis dengan jalan tol lainnya, jalan tol
ruas JORR Ruas W2 Utara telah menjadi jalur pergerakan barang yang utama di Jabodetabek karena ruas
ini menjadi penghubung kawasan industri di bagian barat dan timur Jabodetabek dan menyediakan akses
ke bandara Soekarno – Hatta di barat Jakarta serta pelabuhan Tanjung Priok di utara Jakarta. Selain itu,
ruas ini juga merupakan alternatif yang menghubungkan bagian selatan dan barat Jakarta, yang
merupakan kawasan pemukiman kelas menengah atas. Oleh karenanya, pendapatan MLJ dari ruas tol
yang dikelolanya menjadi bagian dari keseluruhan trafik JORR yang dapat mengurangi risiko terbatasnya
trafik yang melalui ruas tol yang dikelolanya saja.
2. Perseroan memiliki ruas jalan tol yang pendek dengan volume lalu lintas tinggi;
Jalan tol JORR W2 Utara memiliki panjang 7,67 Km yang terhitung pendek apabila dibandingkan jalan tol
lainnya di Indonesia, namun karena letaknya yang strategis maka pergerakan kendaraan yang melewati
jalan tol JORR W2 Utara terhitung tinggi. Hal ini berimbas pada banyaknya jumlah pendapatan tol yang
didapatkan oleh Perseroan.
3. Perseroan memiliki Standar Pelayanan yang tinggi dan menjadi lesson learn diantara anak
perusahaan Jasa Marga lainnya;
Dalam rangka mencapai visi Perseroan menjadi perusahaan operator jalan tol terbaik di Indonesia,
Perseroan selalu berusaha memberikan pelayanan yang terbaik kepada pengguna jalan tol JORR W2 Utara.
88
Page 109
Hal ini dapat terlihat dari komitmen Perseroan untuk memenuhi seluruh ketentuan Standar Pelayanan
Minimal (SPM) yang ditetapkan oleh Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat. Tidak sekedar
memenuhi SPM saja. Perseroan juga terus melakukan upaya peningkatan pelayanan kepada pengguna
jalan tol dari waktu ke waktu sehingga pengguna jalan tol diharapkan dapat menikmati pelayanan yang
optimal melebihi SPM yang ditetapkan. Atas kinerja baik Perseroan di bidang pelayanan tersebut Perseroan
dijadikan contoh pembelajaran bagi anak perusahaan Jasa Marga lainnya terutama yang baru memulai
kegiatan pengoperasian.
4. Perseroan telah menjalin hubungan baik dengan masyarakat yang telah terbina selama ini dan peduli
terhadap lingkungan;
Sebagai sebuah perusahaan Perseroan menyadari bahwa menjaga hubungan baik dengan masyarakat dan
kepedulian terhadap lingkungan adalah hal penting bagi Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan telah
melakukan kegiatan tanggung jawab sosial kepada masyarakat dan Perseroan juga telah melakukan
kegiatan penanaman pohon disepanjang jalan tol guna mengurangi tingkat polusi sekaligus tingkat
kebisingan yang ditimbulkan oleh kendaraan yang melewati jalan tol.
5. Perseroan juga memiliki tenaga kerja usia produktif.
Berdasarkan struktur usia karyawan Perseroan terdapat komposisi usia produktif yang jumlahnya mayoritas.
Hal ini menjadi modal berharga bagi Perseroan untuk jangka panjang karena karyawan tersebut nantinya
akan dikembangkan dan dilatih untuk menjadi karyawan yang unggul di bidangnya sehingga mampu
membangun dan meningkatkan kinerja Perseroan lebih baik di masa yang akan datang.
T. STRATEGI USAHA
Perseroan bertujuan untuk menjadi perusahaan operator jalan tol terbaik di Indonesia. Dalam rangka mencapai
tujuan tersebut, Perseroan memiliki sejumlah strategi usaha, seperti dengan pengembangan usaha yang baik
dari sisi peningkatan pangsa pasar dan kinerja keuangan.
Perseroan memiliki strategi utama yaitu mengoperasikan jalan tol yang modern dengan melakukan modernisasi
bidang layanan, yang terdiri dari :
1. Pelayanan transaksi
Dalam rangka meningkatkan pelayanan transaksi, Perseroan akan terus menjaga kecepatan dalam
bertransaksi sehingga mengurang potensi antrian di gerbang tol meliputi meliputi penyediaan sistem layanan
transaksi elektronik, menambah jumlah Gerbang Tol Otomatis (GTO), dan menambah gardu transaksi.
2. Pelayanan lalu lintas
Dalam rangka meningkatkan pelayanan lalu lintas, Perseroan akan terus menjaga kelancaran dalam
berkendara melalui system rekayasa lalu lintas serta fasilitas-fasilitas pendukung lainnya meliputi
penyediaan Sistem Informasi dan Komunikasi (Sisinfokom) melalui VMS, monitoring lajur berupa
pemasangan Closed Ciscuid Television (CCTV), dan unit layanan lalu lintas yang prima.
3. Pelayanan konstruksi
Dalam rangka meningkatkan pelayanan konstruksi, Perseroan akan menjaga terus kualitas jalan tetap
dalam kondisi prima meliputi pemeliharaan permukaan jalan yang handal.
U. TEKNOLOGI DAN INFORMASI
1. Electronic Payment
Salah satu langkah maju yang diambil untuk menunjang Perseroan adalah memasyarakatkan penggunaan
electronic toll card atau e-Toll Card yang dapat dipakai untuk membayar tol. Penggunaan e-Toll Card ini
memudahkan pengguna jalan tol dalam bertransaksi, dan juga menawarkan efisiensi waktu yang dibutuhkan
untuk melakukan transaksi menjadi lebih cepat, yaitu dari 7 detik secara manual menjadi 3 detik. Selain itu,
tujuan penggunaan e-Toll Card ini adalah untuk mengurangi penyediaan uang kembalian, menambah pilihan
metode bertransaksi dan juga mengurangi panjang antrian ketika membayar tol.
Pada saat Prospektu ini diterbitkan, Perseroan mengoperasikan 42 gardu tol yang terdiri dari 28 Gardu Tol
Otomatis (GTO) dan 14 Gardu Reguler. Seluruh Gardu Reguler telah dapat menggunakan transaksi elektronik.
Saat ini belum ada sistem elektronik yang dapat menentukan golongan kendaraan secara otomatis sehingga
pada saat peraturan elektronifikasi sistem pembayaran tol yang akan diberlakukan pada bulan Oktober 2017,
Perseroan tetap membutukan karyawan yang bertugas pada gardu tol regular untuk menerima kartu elektronik,
89
Page 110
terutama adalah untuk menentukan golongan kendaraan. Pada saat melakukan pembayaran, pengemudi akan
menyerahkan kartu elektronik kepada petugas atau melakukan tapping langsung ke peralatan tol dan petugas
akan menentukan golongan kendaraannya. Penentuan golongan oleh petugas diperlukan agar kendaraan
dikenakan biaya tol sesuai dengan tarif yang berlaku.
Saat ini Perseroan sedang melakukan perubahan secara bertahap pembayaran tunai menjadi pembayaran non
tunai (elektronifikasi) yang ditargetkan akan tercapai 100% pada akhir Oktober 2017. Setelah program
elektronifikasi pembayaran tol tercapai 100% maka selanjutnya Perseroan akan mendapatkan efisiensi antara
lain :
a. Berkurangnya biaya yang dialokasikan untuk uang kembalian pembayaran tol di gardu, dengan asumsi
kurang lebih Rp840.000.000,- (delapan ratus empat puluh juta rupiah);
b. Berkurangnya biaya untuk bank pengumpulan tol, dengan asumsi kurang lebih Rp2.000.000.000,- (dua
miliar rupiah) per tahun;
2. Closed Ciscuid Television (CCTV)
Perseroan telah mengaplikasikan kamera pemantau atau CCTV di sejumlah tempat sepanjang ruas tol JORR
W2. Penempatan CCTV ini ini adalah untuk mempercepat Informasi kondisi lalu lintas di jalan tol secara real
time; mempercepat penanganan gangguan lalu lintas, sehingga dapat mengurangi panjang kemacetan;
mengurangi frekuensi observasi patroli menambah Pelayanan Informasi kondisi ruas jalan; serta meningkatkan
citra Perseroan.
3. Virtual Message Sign (VMS)
Perseroan telah mengaplikasikan penempatan Virtual Message Sign di beberapa titik ruas tol JORR W2.
Penempatan VMS bertujuan untuk memberikan informasi tentang kondisi lalu lintas secara real time kepada
pengguna jalan, sehingga dapat mengurangi panjang kemacetan.
4. Pusat Layanan Informasi dan Perlindungan Konsumen
Langkah-Iangkah strategis lain yang dilakukan Perseroan untuk peningkatan kepuasan pelanggan dan
masyarakat adalah dengan cara bekerja sama dengan pusat layanan terpadu milim PT Jasa Marga (Persero)
Tbk atau lebih dikenal dengan Jasa Marga Traffic Information Center (JMTIC) dengan menghubungi 021-14080.
Dengan pendirian JMTIC, diharapkan terjadinya peningkatan kepuasan pelanggan melalui pelayanan terpadu
yang mudah dijangkau oleh seluruh lapisan masyarakat dan sekaligus menciptakan peningkatan image
Perseroan serta mempermudah Perseroan untuk mendeteksi masalah-masalah yang terjadi di masyarakat
berkaitan dengan operasional jalan tol. Fungsi utama JMTIC adalah sebagai berikut:
▪ Menyediakan pusat layanan informasi kondisi lalu lintas dan pengaduan yang dapat diakses dengan mudah.
▪ Memudahkan pelanggan menyampaikan berbagai keluhan dan informasi lainnya yang perlu mendapat
tanggapan yang cepat dari Perseroan untuk memuaskan pelanggan.
▪ Memudahkan pelanggan menyampaikan kebutuhan. keinginan dan harapannya atas jasa yang diberikan
oleh Perseroan sebagai masukan dalam pengembangan di masa mendatang.
Dengan berdirinya JMTIC ini, diharapkan akan tercapai keinginan untuk menjadi Perseroan yang unggul dan
terpercaya melalui terciptanya kepuasan pelanggan atas jasa dan produk Perseroan. Secara bertahap JMTIC
diharapkan dapat melayani seluruh stakeholders, antara lain masyarakat. Pelanggan, mitra usaha, dan
keperluan internal (pekerja, unit-unit operasi dan lain-lain). Jenis layanan juga dapat dikembangkan lebih lanjut
secara bertahap meliputi layanan informasi dan layanan-Iayanan lain yang menggunakan multimedia, sehingga
bisa menjadi sarana layanan yang terpadu dan komprehensif dengan dukungan teknologi informasi dan
telekomunikasi. Saat ini informasi lalu Iintas dapat diakses melalui http://www.jasamargalive.com dan
http://m.jasamargalive.com untuk telepon seluler.
V. PENGHARGAAN
Berikut merupakan keterangan atas penghargaan dan prestasi yang diperoleh Perseroan dalam kurun waktu
3 (tiga) tahun terakhir:
Tahun Penghargaan Pemberi penghargaan
2015 Kinerja Terbaik I Berbasis KPKU (Kriteria Penilaian Kinerja Unggul) PT Jasa Marga (Persero) Tbk
se-Jasa Marga dan anak perusahaan dalam kategori Pendatang
Baru
2016 Kinerja Terbaik II Berbasis KPKU (Kriteria Penilaian Kinerja Unggul) PT Jasa Marga (Persero) Tbk
se-Jasa Marga dan anak perusahaan dalam kategori Kelompok
Usaha Berkembang
90
Page 111
IX. PERPAJAKAN
PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG OBLIGASI
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang
Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Pebruari 2009 tentang Pajak Penghasilan
Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa
bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
1. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak
dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan
persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.
2. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar
negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas
harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).
3. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan
BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi
Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai
nominal di atas harga perolehan obligasi.
4. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang
terdaftar pada OJK sebesar 5,00% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020 dan 10,00% untuk tahun
2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak:
a. dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan dan
b. bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
PERPAJAKAN PERSEROAN
Sebagai Wajib Pajak. Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (“PPh”), Pajak
Pertambahan Nilai (“PPN”) dan Pajak Bumi dan Bangunan (“PBB”). Perseroan telah memenuhi kewajiban
perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI
PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN
CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
91
Page 112
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito.
S.H., Notaris di Jakarta. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi I Marga Lingkar Jakarta
Tahun 2017 secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000
(satu triliun lima ratus miliar Rupiah).
Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian
yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada
lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai
berikut:
Nilai Penjaminan
Total Penjaminan Persentase
No Keterangan
(Rp) (%)
Seri A (Rp) Seri B (Rp) Seri C (Rp) Seri D (Rp) Seri E (Rp)
1 PT CIMB Sekuritas Indonesia 115.000.000.000 65.000.000.000 126.000.000.000 50.000.000.000 144.000.000.000 500.000.000.000 33,33
2 PT Mandiri Sekuritas 15.000.000.000 101.000.000.000 138.000.000.000 75.000.000.000 171.000.000.000 500.000.000.000 33,33
3 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 70.000.000.000 51.000.000.000 35.000.000.000 195.000.000.000 149.000.000.000 500.000.000.000 33,33
TOTAL 200,000,000,000 217.000.000.000 299.000.000.000 320.000.000.000 464.000.000.000 1.500.000.000.000 100.00
Selanjutnya Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan
tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.KEP-
691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan
Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam Undang-Undang
Pasar Modal, kecuali PT Mandiri Sekuritas. Adapun sifat hubungan afiliasi antara PT Mandiri Sekuritas selaku
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah terafiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan saham Negara
Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Metode Penentuan Harga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan denan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal
(bookbuilding), kondisi pasar, benchmark kepada Obligasi Pemerintah yang disesuaikan dengan jatuh tempo
masing-masing seri Obligasi, serta risk premium yang disesuaikan dengan masing-masing pemeringkatan
Obligasi.
92
Page 113
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA PIHAK
LAIN
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah
sebagai berikut:
1. Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja
(A member firm of Ernst & Young Global Limited)
Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 2, Lantai 7
Jl. Jendral Sudirman Kav. 52 – 53
Jakarta 12190
Telp. : (021) 5289 5000
Faksimili : (021) 5289 4562
Nama Partner : Tjoa Tjek Nien
Nomor STTD : 61/PM.22/STTD-AP/2016
Tanggal STTD : 18 Februari 2016
Surat Penunjukkan : No. 371/AA-SI/MLJ/VI/2017 tanggal 12 Juni 2017
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Akuntan Indonesia, Ikatan Akuntan Publik Indonesia
Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik (“SPAP”)
Tugas Pokok : Melakukan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh
Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan
Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh
keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji
yang material Suatu audit melibatkan pelaksanaan prosedur untuk
memperoleh bukti audit tentang angka-angka dan pengungkapan dalam
laporan kuangan.
2. Konsultan Hukum : Hanafiah Ponggawa & Partners
Wisma 46 – Kota BNI, Lt. 32 dan 41
Jl. Jendral Sudirman Kav. 1
Jakarta. 10220
Telp. : (021) 570 1837, 574 6545
Faksimili : (021) 570 1835, 574 6464
Nama Partner : Erwin Kurnia Winenda, S.H., MBA
Nomor STTD : 01/PM.2/STTD-KH/2013
Surat Penunjukkan : No. 368/AA-SI/MLJ/V/2017 tanggal 12 Mei 2017.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal. Lampiran dari
Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
No.KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 sebagaimana telah
diubah dengan Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
No.KEP.04/HKHPM/XI/2012 tanggal 6 Desember 2012 dan Keputusan
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 01/KEP-HKHPM/II/2014
tanggal 4 Februari 2014.
Tugas Pokok: : Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang
dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan
keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan
oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum
tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang
menjadi dasar dari Pendapat dari Segi Hukum yang diberikan secara
obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam
Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi
Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar
93
Page 114
Profesi dan peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan
prinsip keterbukaan.
3. Notaris: : Kantor Notaris Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H
Jl. Panglima Polim V/11
Kebayoran Baru,Jakarta 12160
Telp. : (021) 739 2801
Faksimili : (021) 726 5090
Nomor STTD : No. 450/BL/STTD-N/2011. tertanggal 23-03-2011 (dua puluh tiga Maret
tahun dua ribu sebelas) juncto Nomor : S-5497/BL/2011, tanggal 19-05-
2011 (sembilan belas Mei tahun dua ribu sebelas) atas nama Ir. Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI)
Surat Penunjukkan : No. 369/AA-SI/MLJ/V/2017 tanggal 12 Mei 2017
Pedoman Kerja : (i) Undang-Undang Nomor 2 tahun 2014 Tentang Perubahan Atas
Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris dan (ii)
Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Tugas Pokok : Sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal dalam melaksanakan tugasnya
melaksanakan prosedur pekerjaan yaitu mempersiapkan perjanjian yang
dimulai dari pembuatan draft–draft. Pembahasan, dan penandatanganan
perjanjian yang selanjutnya menerbitkan salinan perjanjian-perjanjian
tersebut. Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Emisi Obligasi ini
adalah membuat Akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi,
antara lain Perjanjian Perwaliamanatan. Pengakuan Hutang dan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, serta Akta-akta perubahannya
4. Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk
Menara Bank Mega, Lantai 16
Jl. Kapten Tendean Kav 12 – 14 A
Telp. : (021) 7917 5000
Faksimili : (021) 7918 7100
Nomor STTD : No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000
Keanggotaan Asosiasi : Anggota Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesuai Surat
Keterangan AWAI No. AWAI/06/12/2008 tertanggal 17 Desember 2008
Surat Penunjukkan : No. 367/AA-SI/MLJ/V/2017 tanggal 12 Mei 2017
Pedoman Kerja : Standar prosedur operasional Wali Amanat PT Bank Mega Tbk
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar
pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan hak
dan kewajiban Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi.
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang
Pasar Modal
Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak
mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi dalam Undang-Undang
No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan
afiliasi dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dinyatakan melalui suratnya No.
1282/CAMS-WA/17 tanggal 31 Agustus 2017.
94
Page 115
XIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat
tinggal serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun merka berkedudukan.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Prospektus. Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XV Prospektus mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak
untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap.
Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak
akan dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000.00 (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum Obligasi adalah tanggal 2 November 2017 dan ditutup pada tanggal 3 November
2017 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI
yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI
maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk
elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 7 November 2017.
b. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek
dengan Pemegang Obligasi.
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada
Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi.
pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada
Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan
oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk
selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening
Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi
maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian
Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok
Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan
membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang
bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi
yang didistribusikan oleh Perseroan.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi
Obligasi yang tercantum dalam Bab XV Prospektus ini mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi.
95
Page 116
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan. maka
penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing
dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7
(Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 31 Desember 2011) tentang
Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Tanggal penjatahan adalah tanggal 6
November 2017.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu)
pemesanan Efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti
bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap
Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer
Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh
pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5
(lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata
Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK Nomor 36.POJK.04/2014.
Manajer Penjatahan dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa
Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi. pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada
Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di:
PT CIMB Sekuritas Indonesia PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Bank CIMB Niaga Bank Mandiri Bank Permata
Cabang Graha Niaga Cabang Sudirman Cabang Sudirman
No. Rekening: 800043680000 No. Rekening: 1020005566028 No. Rekening: 04001763984
Atas nama : PT CIMB Sekuritas Atas nama : PT Mandiri Sekuritas Atas nama : PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Indonesia Tbk
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus
dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 7 November 2017 pukul 11.00
WIB (in good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses
pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak
dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 8 November 2017. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI
untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan
telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung
jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
96
Page 117
11. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu dimulainya Masa Penawaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran, Perseroan
dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan
Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan diluar
kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu:
i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3
(tiga) hari bursa berturut-turut;
ii. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang
ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Nomor IX.A.2.
a. Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir I di atas, maka
Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah
indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh
persen) dari total penurunan index harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut :
i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam
paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran
nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping
kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi
tersebut dalam media massa lainnya;
ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum
tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam
poin a di atas;
iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas kepada OJK
paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud;
iv. Dalam hal uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Perseroan maka Perseroan
wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari
kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, sedangkan bilamana telah diterima
oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek maka Penjamin Emisi Efek atau
Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para
pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal
diumumkannya pembatalan tersebut.
12. Tata Cara Pengembalian Uang Pesanan
Jika terjadi penundaan atau pembatalan penawaran umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek sesuai ketentuan Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, penyelesaian yang akan dilakukan
Perseroan dan Penjamin Emisi Efek sebagai berikut:
a. uang pembayaran pemesanan obligasi yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin
Pelaksana Emisi Efek wajib dikembalikan kepada para pemesan oleh Penjamin Emisi Efek atau
Penjamin Pelaksana Emisi Efek paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau
sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut;
b. jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana
Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari
keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat bunga obligasi masing-masing seri obligasi per
tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut diatas dihitung dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang
dihitung secara harian;
c. apabila uang pengembalian pemesanan obligasi sudah disediakan. akan tetapi pemesan tidak datang
untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau
pembatalan penawaran umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Perseroan
dan/atau Penjamin Emisi Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan
membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan obligasi; dan
d. pengembalian uang apabila pencatatan obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) hari kerja
setelah tanggal distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada bursa efek,
berlaku ketentuan sebagaimana tersebut diatas yaitu Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana
Emisi Efek mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan, namun apabila uang pemesanan telah
diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan
yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan demikian Perseroan membebaskan
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya.
13. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
97
Page 118
XIV. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No. 07
tanggal 4 September 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di
Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh
pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia Tower I, Lantai 5
Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon : (021) 5299 1099
Faksimili : (021) 5299 1199
Email : pe@ksei.co.id
98
Page 119
XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan FPPO dapat diperoleh pada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagai anggota
Bursa Efek selama Masa Penawaran yaitu dari tanggal 2 – 3 November 2017. Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi yang dimaksud adalah sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT CIMB Sekuritas Indonesia PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Bursa Efek Indonesia Lt.11 Plaza Mandiri. Lantai 28 Gedung Artha Graha Lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Telepon: (021) 515 4660 Jakarta 12190 Jakarta 12190
Faksimili: (021) 515 4661 Telepon : (021) 526 3445 Tel. (021) 29249088
www.i-trade@cimbsecurities.com Faksimili : (021) 526 3507 Fax. (021) 29249150
Email : jk.dcm@cimb.com www.mandirisekuritas.com www.trimegah.com
Email : msMLJ@mandirisek.co.id email : investment.banking@trimegah.com
99
Page 120
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan Pendapat Dari Segi Hukum atas Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi I
Marga Lingkar Jakarta Tahun 2017 melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Hanafiah
Ponggawa & Partners.
100
Page 121
Halaman ini sengaja dikosongkan
101
Page 122
102 102
Page 123
103
Page 124
104
Page 125
105
Page 126
106
Page 127
107
Page 128
108
Page 129
109
Page 130
110
Page 131
111
Page 132
112
Page 133
113
Page 134
114
Page 135
115
Page 136
116
Page 137
XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN
PERSEROAN
117
Page 138
Halaman ini sengaja dikosongkan
118
Page 139
119
Page 140
120
Page 141
121
Page 142
122
Page 143
123
Page 144
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
LAPORAN POSISI KEUANGAN
30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Catatan 30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
`
ASET
ASET LANCAR
2c,2l,2m
Kas dan setara kas 4,27,28 93.968.657.414 51.460.262.228 80.746.986.870
Piutang lain-lain - neto 2l,2m,5,27,28 11.927.957.786 47.024.407.655 2.143.936.443
Uang muka dan biaya
dibayar di muka 2e,6 1.625.159.710 791.065.668 210.880.069
Dana ditetapkan penggunaannya 2l,2m,7,27,28 59.782.499.653 59.782.499.653 32.978.551.584
TOTAL ASET LANCAR 167.304.274.563 159.058.235.204 116.080.354.966
ASET TIDAK LANCAR
Uang muka kontraktor 10 - 1.377.693.845 -
Aset pajak tangguhan - neto 2i,14c - 26.708.592.959 9.204.592.192
Aset tetap - neto 2f,8 29.074.070.486 25.023.299.316 7.359.200.011
Aset takberwujud - hak
pengusahaan jalan tol - neto 2g,2h,9 1.779.472.698.565 1.803.315.591.760 1.869.808.302.093
Aset tidak lancar lainnya 20.000.000 20.000.000 20.000.000
TOTAL ASET TIDAK LANCAR 1.808.566.769.051 1.856.445.177.880 1.886.392.094.296
TOTAL ASET 1.975.871.043.614 2.015.503.413.084 2.002.472.449.262
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 2l,2m,11 2.182.215.580 2.768.978.176 4.471.494.301
27,28
Utang kontraktor dan konsultan 2m,12,28 1.270.788.500 1.814.623.200 5.109.681.270
Utang pajak 2i,14a 2.394.767.127 231.404.824 2.674.464.671
Beban akrual 2l,2m,15,28 26.662.904.015 16.671.180.163 23.148.719.502
Utang retensi 2l,2m,16,27,28 1.064.987.864 736.673.537 39.114.821.732
2l,2m
Utang lain-lain 13,27,28 6.551.628.464 3.653.218.584 5.315.788.068
2l,2m,
Liabilitas pembebasan tanah 18,27,28 - - 218.272.714.548
Provisi pelapisan jalan tol 2g,2n,19 30.663.320.434 16.575.000.000 -
Utang bank yang jatuh tempo 2l,2m
dalam waktu satu tahun 17,27,28 126.000.000.000 126.000.000.000 97.000.000.000
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 196.790.611.984 168.451.078.484 395.107.684.092
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan - neto 2i,14c 27.069.444.296 - -
Utang bank - setelah
dikurangi bagian yang jatuh 2l,2m
tempo dalam waktu satu tahun 17,27,28 1.254.706.887.300 1.286.102.998.135 1.195.212.921.111
Liabilitas imbalan pasca kerja 2j,20 1.452.173.767 1.539.763.799 516.776.365
TOTAL LIABILITAS
JANGKA PANJANG 1.283.228.505.363 1.287.642.761.934 1.195.729.697.476
TOTAL LIABILITAS
1.480.019.117.347 1.456.093.840.418 1.590.837.381.568
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan ini.
1
124
Page 145
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
LAPORAN POSISI KEUANGAN (lanjutan)
30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Catatan 30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
`
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar - nilai nominal
Rp1.000 per saham,
655.727.000 saham
pada 30 April 2017 dan
31 Desember 2016
dan 644.700.000 saham
pada 31 Desember 2015
Modal ditempatkan dan disetor
penuh - 655.727.000 saham
pada 30 April 2017 dan
31 Desember 2016
dan 573.727.000 saham
pada 31 Desember 2015 2l,21 655.727.000.000 655.727.000.000 573.727.000.000
Defisit (160.243.190.538) (96.388.369.891) (162.273.130.392)
Penghasilan komprehensif lain -
keuntungan aktuarial liabilitas
imbalan kerja 2j,20 368.116.805 70.942.557 181.198.086
TOTAL EKUITAS 495.851.926.267 559.409.572.666 411.635.067.694
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 1.975.871.043.614 2.015.503.413.084 2.002.472.449.262
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan ini.
2
125
Page 146
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan
30 April 2016 (tidak diaudit), dan tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Periode empat bulan yang berakhir pada Tahun yang berakhir pada tanggal
tanggal 30 April 31 Desember
Catatan 2017 2016 *) 2016 2015
PENDAPATAN
Pendapatan tol 2k,22 90.302.140.550 60.435.118.046 337.290.843.165 189.554.103.643
BEBAN PENDAPATAN
Beban tol 2k,23 (50.756.090.897) (32.357.105.793) (115.516.006.894) (91.918.275.756 )
LABA BRUTO 39.546.049.653 28.078.012.253 221.774.836.271 97.635.827.887
Penghasilan lain-lain 797.960.703 382.542.424 664.917.985 3.829.088.674
Beban umum dan administrasi 2k,25 (6.587.395.804) (5.937.617.382) (18.497.526.306 ) (16.562.718.701)
LABA USAHA 33.756.614.552 22.522.937.295 203.942.227.950 84.902.197.860
Penghasilan keuangan 24 839.435.085 439.090.098 1.488.022.388 4.072.180.699
Beban pajak atas penghasilan keuangan 24 (167.887.017) (87.818.020) (297.604.478) (814.436.140)
Biaya keuangan - neto 2k,26 (44.604.004.095) (51.820.586.327) (156.715.134.283) (167.762.505.549)
(RUGI) LABA SEBELUM
PAJAK PENGHASILAN (10.175.841.475) (28.946.376.954) 48.417.511.577 (79.602.563.130)
(Beban) manfaat pajak penghasilan
tangguhan 2i,14c (53.678.979.172) 1.318.726.387 17.467.248.924 17.900.946.404
(RUGI) LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN (63.854.820.647) (27.627.650.567) 65.884.760.501 (61.701.616.726)
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi
ke laba rugi periode/tahun berikutnya
Keuntungan (kerugian) aktuarial
atas liabilitas imbalan kerja 20 396.232.331 (79.939.036) (147.007.372 ) 241.597.448
Efek pajak - (beban) manfaat pajak
tangguhan 14c (99.058.083) 19.984.759 36.751.843 (60.399.362)
Pos-pos yang akan direklasifikasi
ke laba rugi periode/tahun berikutnya - - - -
TOTAL PENGHASILAN (RUGI)
KOMPREHENSIF PERIODE/
TAHUN BERJALAN (63.557.646.399) (27.687.604.844) 65.774.504.972 (61.520.418.640)
LABA (RUGI) PER SAHAM DASAR 2p,31 (97,38) (48,15) 114,48 (107,55)
*) Tidak diaudit
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan ini.
3
126
Page 147
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS
Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan
30 April 2016 (tidak diaudit), dan tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penghasilan
komprehensif Total
Catatan Modal saham Defisit lain ekuitas – bersih
Saldo tanggal 1 Januari 2015 573.727.000.000 (100.571.513.666) - 473.155.486.334
Rugi tahun berjalan - (61.701.616.726) - (61.701.616.726)
Penghasilan komprehensif lain -
pengukuran kembali
liabilitas imbalan kerja 20 - - 181.198.086 181.198.086
Saldo tanggal 31 Desember 2015 573.727.000.000 (162.273.130.392) 181.198.086 411.635.067.694
Tambahan setoran modal 21 82.000.000.000 - - 82.000.000.000
Laba tahun berjalan - 65.884.760.501 - 65.884.760.501
Penghasilan komprehensif lain -
pengukuran kembali
liabilitas imbalan kerja 20 - - (110.255.529) (110.255.529)
Saldo tanggal 31 Desember 2016 655.727.000.000 (96.388.369.891) 70.942.557 559.409.572.666
Penghasilan
komprehensif Total
Catatan Modal saham Defisit lain ekuitas – bersih
Saldo tanggal 1 Januari 2016 573.727.000.000 (162.273.130.392) 181.198.086 411.635.067.694
Rugi periode berjalan *) - (27.627.650.567) - (27.627.650.567)
Penghasilan komprehensif lain -
pengukuran kembali
liabilitas imbalan kerja *) 20 - - (59.954.277) (59.954.277)
Saldo tanggal 30 April 2016 *) 573.727.000.000 (189.900.780.959) 121.243.809 383.947.462.850
Saldo tanggal 1 Januari 2017 655.727.000.000 (96.388.369.891) 70.942.557 559.409.572.666
Rugi periode berjalan - (63.854.820.647) - (63.854.820.647)
Penghasilan komprehensif lain -
pengukuran kembali
liabilitas imbalan kerja 20 - - 297.174.248 297.174.248
Saldo tanggal 30 April 2017 655.727.000.000 (160.243.190.538) 368.116.805 495.851.926.267
*) Tidak diaudit
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan ini.
4
127
Page 148
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
LAPORAN ARUS KAS
Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan
30 April 2016 (tidak diaudit), dan tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
Catatan 2017 2016 *) 2016 2015
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan pendapatan tol 125.398.590.421 57.414.852.938 292.410.371.953 188.033.907.850
Pembayaran kepada pihak ketiga (10.498.874.509) (15.290.584.350) (40.786.048.331) (23.581.047.703)
Pembayaran pajak penghasilan (705.588.582) (484.982.481) (1.613.229.973) (2.288.281.526)
Pembayaran pajak lain-lain - - (8.448.657.315) (3.299.402.115)
Pembayaran kepada direksi dan karyawan (8.777.206.837) (7.348.520.562) (19.770.661.581) (16.496.167.776)
Pembayaran bunga pinjaman (33.304.489.299) (31.962.046.215) (158.647.499.335) (129.882.225.879)
Pembayaran (penerimaan) uang titipan 3.003.614.420 6.421.086.267 (1.834.320.167) (5.005.511.308)
Penerimaan bunga 671.548.068 351.272.078 1.190.417.910 3.257.744.559
Penerimaan lain-lain 141.205.082 388.094.724 678.488.136 259.112.900
Kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas operasi 75.928.798.764 9.489.172.399 63.178.861.297 10.998.129.002
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap 8,25 (1.920.403.578) (120.120.000) (10.356.459.931) (4.071.910.611)
Pembayaran utang terkait hak
pengusahaan jalan tol - (36.219.420.332) (40.854.905.467) (83.434.663.457)
Pengembalian uang ganti kerugian
pengadaan tanah - landcaping 5 - - - 1.106.081.767
Kas bersih yang digunakan untuk
aktivitas investasi (1.920.403.578) (36.339.540.332) (51.211.365.398) (86.400.492.301)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
PENDANAAN
Pembayaran utang bank 17 (31.500.000.000) (17.000.000.000) (97.000.000.000) (7.000.000.000)
Perolehan utang bank 17 - 42.684.183.587 218.822.442.076 332.819.180.360
Penerimaan setoran modal 21 - - 82.000.000.000 -
Penempatan dana ditetapkan
penggunaannya 7 - (18.138.642.917) (26.803.948.069) (32.978.551.584)
Pembayaran liabilitas pembebasan tanah 18 - - (218.272.714.548) (225.209.458.343)
Kas bersih yang diperoleh dari
(digunakan untuk) aktivitas
pendanaan (31.500.000.000) 7.545.540.670 (41.254.220.541) 67.631.170.433
PENURUNAN BERSIH
KAS DAN SETARA KAS 42.508.395.186 (19.304.827.263) (29.286.724.642) (7.771.192.866 )
KAS DAN SETARA KAS AWAL
PERIODE/TAHUN 4 51.460.262.228 80.746.986.870 80.746.986.870 88.518.179.736
KAS DAN SETARA KAS AKHIR
PERIODE/TAHUN 4 93.968.657.414 61.442.159.607 51.460.262.228 80.746.986.870
Informasi tambahan atas aktivitas yang tidak mempengaruhi arus kas diungkapkan dalam Catatan 30.
*) Tidak diaudit
Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan ini.
5
128
Page 149
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. UMUM
a. Pendirian Perusahaan
PT Marga Lingkar Jakarta (“Perusahaan”) berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan
Akta No. 26 Tanggal 24 Agustus 2009 yang dibuat dihadapan Edi Priyono, S.H., Notaris di Jakarta.
Anggaran Dasar Perusahaan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-45700.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 15 September
2009. Anggaran Dasar Perusahaan telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir pada tanggal
22 Desember 2016 dengan Akta No. 14 dari Notaris Tatyana Indrati Hasjim, S.H. menyangkut
keputusan para pemegang saham untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari semula
sebesar Rp573.727.000.000 menjadi sebesar Rp655.727.000.000. Perubahan Anggaran Dasar ini
telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam
Surat Keputusan No.AHU-0024998.AH.01.02.Tahun 2016 tanggal 23 Desember 2016.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
Perusahaan adalah melaksanakan pengusahaan Jalan Tol JORR W2 Utara (Ulujami - Kebon Jeruk),
yang meliputi pendanaan, perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan
pemeliharaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar (JORR) Seksi W2 Utara, serta usaha-usaha lainnya sesuai
dengan ketentuan-ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perusahaan dapat melakukan kegiatan usaha
sebagai berikut:
a. melakukan pekerjaan perencanaan;
b. membangun jalan dan jembatan, bangunan pelengkap jalan, dan fasilitas tol;
c. pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, termasuk memungut dan menggunakan uang tol;
d. menggunakan ruang milik jalan tol untuk usaha lain yang berkaitan dengan pengoperasian jalan
tol, dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau;
e. menyelenggarakan kegiatan usaha lain yang terkait atau menunjang kegiatan usaha
sebagaimana dimaksud dalam huruf a,b,c dan d.
Perusahaan memulai kegiatan usaha komersial pada bulan Juli 2014.
Perusahaan menjalankan kegiatan operasionalnya berdasarkan UU No. 38 Tahun 2004 tentang Jalan
dan PP No. 15 Tahun 2005 tentang Jalan Tol: Wewenang penyelenggaraan jalan tol berada pada
Pemerintah. Sebagian wewenang Pemerintah dalam penyelenggaraan jalan tol dilaksanakan oleh
Badan Pengatur Jalan Tol. Pengusahaan jalan tol dilakukan oleh badan usaha milik negara dan/atau
badan usaha milik daerah dan/atau badan usaha milik swasta. Pengusahaan jalan tol yang diberikan
oleh Pemerintah kepada badan usaha dilakukan melalui pelelangan secara transparan dan terbuka.
Entitas induk dan entitas induk terakhir Perusahaan adalah PT Jasa Marga (Persero) Tbk, sebuah
perusahaan yang didirikan di Indonesia. Perusahaan berkedudukan di Plaza Tol Meruya, Jalan Raya
Meruya Utara No. 1, Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta.
b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan adalah sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Satya Heragandhi Satya Heragandhi Ir. Abdul Hadi Hs.
Komisaris : Frans S. Sunito Frans S. Sunito Taruli M. Hutapea
Komisaris : Taruli M. Hutapea Taruli M. Hutapea Frans S. Sunito
6
129
Page 150
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. UMUM (lanjutan)
b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan (lanjutan)
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan adalah sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Direksi
Direktur Utama : Edwin Cahyadi Edwin Cahyadi Ir. Subakti Syukur
Direktur : Sonhadji Surahman Sonhadji Surahman Ir. Yauw Diaz Moreno
Pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, dan 31 Desember 2015 Perusahaan memiliki
karyawan tetap masing-masing sebanyak 82, 80, dan 11 orang (tidak diaudit).
c. Pengaturan Bersama
Perusahaan memiliki kerjasama operasi terpadu dengan PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan PT
Hutama Karya (Persero) terkait kegiatan manajemen pengumpulan tol, manajemen lalu lintas dan
manajemen pemeliharaan pada Jalan Tol JORR Seksi W2 Utara, W2 Selatan, S, E1, E2 dan E3 serta
Jalan Tol Ulujami-Pondok Aren (Catatan 29d).
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN
a. Pernyataan Kepatuhan
Laporan keuangan telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di
Indonesia yang meliputi pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) dan Interpretasi Standar
Akuntansi Keuangan (“ISAK”) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan (“DSAK”)
dari Ikatan Akuntan Indonesia (“IAI”) dan peraturan yang terkait dengan penyajian dan pengungkapan
laporan keuangan yang dikeluarkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”).
Laporan keuangan ini disusun dengan tujuan untuk dicantumkan dalam dokumen penawaran
sehubungan dengan rencana penawaran umum obligasi Perusahaan di Indonesia, serta tidak
ditujukan dan diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.
b. Dasar Pengukuran dan Penyusunan Laporan Keuangan
Dasar pengukuran dalam penyusunan laporan keuangan ini adalah konsep biaya perolehan (historical
cost), kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan
dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan keuangan disusun dengan metode
akrual kecuali laporan arus kas.
Laporan arus kas disajikan dengan metode langsung, dengan menyajikan penerimaan dan
pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan dalam aktivitas operasi, investasi dan
pendanaan.
Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan ini adalah Rupiah, yang
merupakan mata uang fungsional Perusahaan.
c. Kas dan Setara Kas
Deposito berjangka dengan jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan yang tidak
dibatasi penggunaannya diklasifikasikan sebagai “Setara Kas”.
7
130
Page 151
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
c. Kas dan Setara Kas (lanjutan)
Bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya untuk digunakan sebagai jaminan tidak
diklasifikasikan sebagai bagian dari “Kas dan Setara Kas” melainkan disajikan pada akun ”Dana
Ditetapkan Penggunaannya” dan sebagai bagian dari “Aset Lancar”.
d. Saldo dan Transaksi dalam Mata Uang Asing
Transaksi selama periode dan tahun berjalan dalam mata uang selain Rupiah dicatat dengan kurs
yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada setiap tanggal pelaporan, aset dan liabilitas
moneter dalam mata uang selain Rupiah dicatat dengan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut.
Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain tahun berjalan.
Kurs rata-rata Bank Indonesia pada tanggal-tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan
31 Desember 2015 adalah masing-masing sebesar Rp13.327, Rp13.436, dan Rp13.795 untuk AS$1.
e. Uang Muka dan Biaya Dibayar Di Muka
Biaya dibayar di muka diamortisasi dan dibebankan pada operasi dengan menggunakan metode garis
lurus selama masa yang diharapkan dapat memberikan manfaat.
f. Aset Tetap
Perusahaan menggunakan model biaya dalam pengukuran aset tetapnya. Aset tetap, dinyatakan
sebesar biaya perolehan dikurangi dengan akumulasi penyusutan dan penyisihan penurunan nilai,
jika ada. Hak atas tanah tidak disusutkan dan disajikan sebesar biaya perolehan.
Aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line-method) untuk
mengalokasikan harga perolehan hingga mencapai nilai residu sepanjang estimasi masa manfaatnya
sebagai berikut:
Jenis aset tetap Masa Manfaat
Bangunan 20 tahun
Perlengkapan lalu lintas 5 - 10 tahun
Partisi dan perlengkapan kantor 3 - 5 tahun
Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan ke dalam laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain pada tahun terjadinya. Sedangkan pemugaran dan penambahan daIam jumlah
material dikapitalisasi. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dilepas, biaya perolehan
serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari aset tetap yang bersangkutan dan keuntungan atau
kerugian yang timbul dilaporkan di dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
periode/tahun berjalan.
Aset tetap dalam konstruksi disajikan sebagai bagian dalam aset tetap dan dinyatakan sebesar biaya
perolehan. Semua biaya, termasuk biaya pinjaman, yang terjadi sehubungan dengan pembangunan
aset tersebut dikapitalisasi sebagai bagian dari biaya perolehan aset tetap dalam konstruksi.
Akumulasi biaya perolehan yang akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan
pada saat aset tersebut selesai dikerjakan atau siap digunakan.
Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat
ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya.
8
131
Page 152
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
f. Aset Tetap (lanjutan)
Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara
jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain pada periode aset tersebut dihentikan pengakuannya.
Pada akhir periode pelaporan, Perusahaan melakukan penelaahan berkala atas masa manfaat
ekonomis aset, nilai residu, metode penyusutan, dan sisa umur pemakaian berdasarkan kondisi
teknis.
g. Aset Takberwujud - Hak Pengusahaan Jalan Tol
Berdasarkan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol (“PPJT”), Perusahaan memiliki Hak Pengusahaan
Jalan Tol (“HPJT”) yang merupakan hak untuk membebankan pengguna jasa publik berdasarkan
perjanjian jasa konsesi (Catatan 29a).
Infrastruktur yang diatur dalam PPJTT tidak diakui sebagai aset tetap karena PPJT tidak memberikan
hak kepada Perusahaan untuk mengendalikan penggunaan infrastruktur jasa publik. Perusahaan
memiliki akses untuk mengoperasikan infrastruktur dalam menyediakan jasa publik untuk kepentingan
pemberi konsesi sesuai dengan persyaratan yang ditentukan dalam PPJT.
Perusahaan membukukan perjanjian konsesi jasa sebagai model aset takberwujud karena memiliki
hak (lisensi) untuk membebankan pengguna jasa publik. Pada saat pengakuan awal, aset konsesi
dicatat pada nilai wajar dari imbalan yang akan diterima. Aset konsesi ini adalah aset hak
pengusahaan jalan tol yang akan diamortisasi selama sisa masa hak konsesi sejak tanggal
pengoperasian ruas jalan tol. Selama masa konstruksi, akumulasi biaya perolehan dan konstruksi
jalan tol diakui sebagai aset konsesi dalam penyelesaian. Amortisasi mulai dibebankan pada saat aset
konsesi tersebut siap digunakan.
Aset konsesi akan dihentikan pengakuannya pada saat berakhirnya masa konsesi. Tidak akan ada
keuntungan atau kerugian saat berakhirnya masa konsesi karena aset konsesi diharapkan telah
diamortisasi secara penuh dan akan diserahkan kepada Badan Pengatur Jalan Tol (“BPJT”) tanpa
syarat.
Perusahaan tidak dapat memindahkan/mengalihkan haknya berdasarkan PPJT, dan tidak dapat
memindahkan/mengalihkan tanggung jawab dan kewajibannya berdasarkan PPJT tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Pemerintah.
Aset konsesi ini akan diserahkan ke Pemerintah/BPJT pada saat akhir masa konsesi dan, pada saat
itu, seluruh akun yang berhubungan dengan aset konsesi dihentikan pengakuannya.
Selama periode hak pengusahaan jalan tol, aset Hak Pengusahaan Jalan Tol dikeluarkan dari laporan
posisi keuangan Perusahaan jika jalan tol diserahkan (dikuasakan) kepada pihak lain atau Pemerintah
mengubah status jalan tol menjadi jalan non tol atau tidak ada manfaat ekonomi yang dapat
diharapkan dari penggunaannya. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penghentian atau
pelepasan aset diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain periode/tahun
pelaporan.
Aset konsesi diamortisasi selama masa konsesi dengan menggunakan metode sebagai berikut:
1. Aset hak pengusahaan jalan tol untuk jalan dan jembatan tol diamortisasi dengan menggunakan
metode unit pemakaian berdasarkan volume lalu lintas.
2. Aset hak pengusahaan jalan tol selain jalan dan jembatan tol diamortisasi dengan menggunakan
metode garis lurus.
9
132
Page 153
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
g. Aset Takberwujud - Hak Pengusahaan Jalan Tol (lanjutan)
Provisi pelapisan jalan tol
Dalam pengoperasian jalan tol, Perusahaan mempunyai kewajiban untuk menjaga kualitas sesuai
dengan SPM (Standar Pelayanan Minimum) yang ditetapkan oleh Kementerian Pekerjaan Umum
Republik Indonesia, yaitu antara lain dengan melakukan pelapisan ulang jalan tol secara berkala.
Biaya pelapisan ini akan dicadangkan secara berkala berdasarkan estimasi penggunaan jalan tol oleh
pelanggan. Provisi pelapisan ulang jalan tol diukur dengan nilai kini atas estimasi manajemen terhadap
pengeluaran yang diperlukan untuk menyelesaikan liabilitas kini.
Biaya pinjaman
Biaya pinjaman yang dapat diatribusikan langsung dengan perolehan, pembangunan, atau
pembuatan aset yang membutuhkan waktu yang cukup lama untuk persiapan digunakan sesuai
tujuannya atau dijual dikapitalisasi sebagai bagian dari biaya aset. Semua biaya pinjaman lainnya
diakui sebagai beban pada periode terjadi. Biaya pinjaman terdiri dari biaya bunga dan biaya lain yang
ditanggung oleh Perusahaan sehubungan dengan peminjaman dana.
Kapitalisasi biaya pinjaman dimulai pada saat aktivitas yang diperlukan untuk mempersiapkan aset
agar dapat digunakan sesuai dengan maksudnya, dan pengeluaran untuk aset kualifikasian dan biaya
pinjamannya telah terjadi. Kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan pada saat selesainya secara
substansi seluruh aktivitas yang diperlukan untuk mempersiapkan aset kualifikasian sesuai maksud
penggunaannya selesai secara substansial.
h. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan
Perusahaan menilai pada setiap periode pelaporan tahunan indikasi penurunan nilai aset. Jika
terdapat indikasi tersebut atau pada saat pengujian penurunan nilai aset (yaitu aset takberwujud
dengan umur manfaat tidak terbatas atau aset takberwujud yang belum dapat digunakan) diperlukan,
maka Perusahaan membuat estimasi jumlah terpulihkan atas aset tersebut
Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai
wajar aset atau Unit Penghasil Kas (“UPK”) dikurangi biaya untuk menjual dengan nilai pakainya,
kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset
atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset lebih besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset
tersebut dipertimbangkan mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset diturunkan nilainya
menjadi sebesar nilai terpulihkannya. Rugi penurunan nilai dari operasi yang berkelanjutan diakui
pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain sebagai “rugi penurunan nilai”.
Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan neto didiskontokan ke nilai kini dengan
menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai
waktu uang dan risiko spesifik atas aset.
Jika tidak terdapat transaksi tersebut, model penilaian yang sesuai digunakan untuk menentukan nilai
wajar aset. Perhitungan-perhitungan ini dikuatkan oleh penilaian berganda (valuation multiples) atau
indikator nilai wajar yang tersedia.
Dalam menentukan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, digunakan harga penawaran pasar
terakhir, jika tersedia. Kerugian penurunan nilai dari operasi yang berkelanjutan, jika ada, diakui pada
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain sesuai dengan kategori biaya yang konsisten
dengan fungsi dari aset yang diturunkan nilainya.
10
133
Page 154
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
h. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan (lanjutan)
Penilaian dilakukan pada akhir setiap periode pelaporan tahunan apakah terdapat indikasi bahwa rugi
penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset yang mungkin tidak ada lagi
atau mungkin telah menurun. Jika indikasi dimaksud ditemukan, maka entitas mengestimasi jumlah
terpulihkan aset tersebut. Kerugian penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk
aset dibalik hanya jika terdapat perubahan asumsi-asumsi yang digunakan untuk menentukan jumlah
terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui.
Dalam hal ini, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Pembalikan tersebut dibatasi
sehingga jumlah tercatat aset tidak melebihi jumlah terpulihkannya maupun jumlah tercatat, neto
setelah penyusutan, seandainya tidak ada rugi penurunan nilai yang telah diakui untuk aset tersebut
pada tahun sebelumnya. Pembalikan rugi penurunan nilai diakui dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain. Setelah pembalikan tersebut, penyusutan aset tersebut disesuaikan
di periode mendatang untuk mengalokasikan jumlah tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai sisanya,
dengan dasar yang sistematis selama sisa masa manfaatnya.
i. Pajak Penghasilan
Pajak Kini
Beban atau manfaat pajak penghasilan merupakan jumlah atau neto dari pajak penghasilan badan
saat ini dan pajak tangguhan.
Aset dan liabilitas pajak kini untuk periode berjalan dan tahun sebelumnya diukur sebesar jumlah yang
diharapkan dapat direstitusi dari atau dibayarkan kepada otoritas perpajakan. Tarif pajak dan
peraturan pajak yang digunakan untuk menghitung jumlah tersebut adalah yang telah berlaku atau
secara substantif telah berlaku pada tanggal pelaporan.
Penghasilan kena pajak berbeda dengan laba operasi sebelum pajak penghasilan yang dilaporkan
dalam laba atau rugi karena penghasilan kena pajak tidak termasuk bagian dari pendapatan atau
beban yang dikenakan pajak atau dikurangkan di tahun-tahun yang berbeda, dan juga tidak termasuk
bagian-bagian yang tidak dikenakan pajak atau tidak dapat dikurangkan.
Jumlah tambahan pajak dan denda pajak yang ditetapkan dengan Surat Ketetapan Pajak ("SKP")
diakui sebagai bagian dari beban pajak kini dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif
lain periode berjalan, kecuali jika diajukan upaya penyelesaian selanjutnya. Jumlah tambahan pajak
dan denda yang ditetapkan dengan SKP ditangguhkan pembebanannya sepanjang memenuhi kriteria
pengakuan aset.
Pajak Tangguhan
Pajak tangguhan diakui menggunakan metode liabilitas atas perbedaan temporer pada tanggal
pelaporan antara dasar pengenaan pajak dari aset dan liabilitas dan nilai tercatatnya untuk tujuan
pelaporan keuangan pada akhir periode pelaporan.
Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk setiap perbedaan temporer kena pajak.
Aset pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dan rugi fiskal
belum dikompensasi, sejauh terdapat kemungkinan besar bahwa penghasilan kena pajak akan
tersedia untuk dimanfaatkan dengan perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dan rugi fiskal
belum dikompensasi.
11
134
Page 155
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
i. Pajak Penghasilan (lanjutan)
Pajak Tangguhan (lanjutan)
Nilai tercatat dari aset pajak tangguhan ditelaah pada setiap akhir periode pelaporan dan diturunkan
ketika tidak lagi terdapat kemungkinan bahwa akan terdapat penghasilan kena pajak yang
memungkinkan semua atau sebagian dari aset pajak tangguhan dapat digunakan.
Penelaahan dilakukan pada setiap akhir periode pelaporan atas aset pajak tangguhan yang tidak
diakui sebelumnya dan aset pajak tangguhan tersebut diakui sepanjang kemungkinan besar
penghasilan kena pajak mendatang akan tersedia sehingga aset pajak tangguhan tersebut dipulihkan.
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang diharapkan akan
berlaku pada tahun saat aset dipulihkan atau liabilitas diselesaikan, berdasarkan tarif pajak (dan
peraturan perpajakan) yang berlaku atau secara substantif telah berlaku pada tanggal pelaporan.
Aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan disaling-hapuskan jika terdapat hak secara
hukum untuk melakukan saling hapus antara aset pajak kini terhadap liabilitas pajak kini, atau aset
dan liabilitas pajak tangguhan pada entitas yang sama dan otoritas perpajakan yang sama.
Pajak Final
Peraturan perpajakan di Indonesia mengatur beberapa jenis penghasilan dikenakan pajak yang
bersifat final. Pajak final yang dikenakan atas nilai bruto transaksi tetap dikenakan walaupun atas
transaksi tersebut pelaku transaksi mengalami kerugian.
Perusahaan menyajikan beban pajak final sebagai pos tersendiri. Perusahaan memiliki pendapatan
yang dikenakan pajak yang bersifat final yaitu penghasilan bunga.
Pajak Pertambahan Nilai (PPN)
Pendapatan, beban dan aset diakui setelah dikurangi dengan jumlah PPN, kecuali:
• Ketika PPN yang terjadi sehubungan dengan pembelian aset atau jasa tidak dapat diklaim kepada
kantor pajak, dalam hal ini PPN diakui sebagai bagian dari biaya perolehan aset atau sebagai
beban.
• Piutang dan utang yang disajikan termasuk PPN.
j. Liabilitas Imbalan Kerja
Imbalan Kerja Jangka Pendek
Perusahaan mengakui liabilitas imbalan kerja jangka pendek (jika ada) ketika jasa diberikan oleh
karyawan dan imbalan atas jasa tersebut akan dibayarkan dalam waktu dua belas bulan setelah jasa
tersebut diberikan.
Imbalan Pasca Kerja
Perusahaan menghitung liabilitas imbalan pasca kerja dengan metode projected-unit-credit, sesuai
dengan PSAK No. 24 (Revisi 2013). Biaya jasa kini diakui sebagai beban pada periode/tahun berjalan.
Biaya jasa lalu sebagai dampak perubahan asumsi aktuaria bagi karyawan aktif diakui langsung dalam
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain.
12
135
Page 156
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
j. Liabilitas Imbalan Kerja (lanjutan)
Perusahaan mengakui liabilitas atas program imbalan kerja karyawan sesuai dengan ketentuan dari
Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (“UU Ketenagakerjaan”) yang
dihitung dengan metode projected-unit-credit.
Pengukuran kembali atas liabilitas (aset) imbalan pasti neto, yang diakui di penghasilan komprehensif
lainnya, terdiri dari:
• Keuntungan dan kerugian aktuarial;
• Imbal hasil atas aset program, tidak termasuk jumlah yang dimasukkan dalam bunga neto
atas liabilitas (aset) imbalan pasti neto;
• Setiap perubahan dampak batas asset, tidak termasuk jumlah yang dimasukkan dalam bunga
neto atas liabilitas (aset) imbalan pasti neto.
Pengukuran kembali tidak direklasifikasi ke laba atau rugi pada periode berikutnya.
Seluruh biaya jasa lalu diakui pada saat yang lebih dulu antara ketika amandemen/kurtailmen terjadi
atau ketika biaya restrukturisasi atau pemutusan hubungan kerja diakui. Sebagai akibatnya, biaya jasa
lalu yang belum vested tidak lagi dapat ditangguhkan dan diakui selama periode vesting masa depan.
Keuntungan atau kerugian atas kurtailmen diakui ketika kurtailmen atau penyelesaian terjadi.
Kurtailmen terjadi apabila salah satu dari kondisi berikut terpenuhi:
• Menunjukkan komitmennya untuk mengurangi secara signifikan jumlah pekerja yang
ditanggung oleh program; atau
• Mengubah ketentuan dalam program imbalan pasti yang menyebabkan bagian yang
signifikan dari jasa masa depan pekerja tidak lagi memberikan imbalan atau memberikan
imbalan yang lebih rendah.
k. Pengakuan Pendapatan dan Beban
Pendapatan Tol
Pendapatan tol dari hasil kerjasama pengoperasian jalan tol (operasi bersama) antara Perusahaan
dengan operator bersama lainnya, diakui pada saat penjualan karcis tol atau saat kendaraan melewati
gerbang masul tol, sebesar porsi bagi hasil Perusahaan untuk penjualan karcis tol di seluruh jalan tol
yang dioperasikan bersama.
Beban
Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis).
l. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi
Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak berelasi sebagaimana didefinisikan dalam
PSAK No. 7 (Revisi 2015), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”. Seluruh transaksi dan saldo yang
signifikan dengan pihak-pihak berelasi diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan yang
terkait.
13
136
Page 157
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
m. Instrumen Keuangan
1. Aset Keuangan
• Pengakuan Awal
Aset keuangan dalam lingkup PSAK No. 55 (Revisi 2014) diklasifikasikan sebagai aset
keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang,
investasi dimiliki hingga jatuh tempo, atau aset keuangan tersedia untuk dijual. Perusahaan
menentukan klasifikasi aset keuangan tersebut pada pengakuan awal dan, jika diperbolehkan
dan diperlukan, mengevaluasi kembali pengklasifikasian tersebut pada setiap akhir tahun
buku.
Aset keuangan pada awalnya diakui sebesar nilai wajarnya ditambah, dalam hal investasi
yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, biaya transaksi yang dapat diatribusikan
secara langsung. Pembelian atau penjualan aset keuangan yang memerlukan penyerahan
aset dalam kurun waktu yang ditetapkan oleh peraturan atau kebiasaan yang berlaku di pasar
(perdagangan yang lazim) diakui pada tanggal perdagangan, yaitu tanggal Perusahaan
berkomitmen untuk membeli atau menjual aset tersebut.
Pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015, aset keuangan
Perusahaan meliputi kas dan setara kas, dana ditetapkan penggunaannya dan piutang lain-
lain. Perusahaan telah menetapkan bahwa semua aset keuangan dikategorikan sebagai
pinjaman yang diberikan dan piutang. Perusahaan tidak memiliki aset keuangan pada nilai
wajar melalui laba rugi, aset keuangan tersedia untuk dijual dan investasi dimiliki hingga jatuh
tempo.
• Pengukuran Setelah Pengakuan Awal
Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan
pembayaran tetap atau telah ditentukan, yang tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Aset
keuangan tersebut dicatat sebesar biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan
metode suku bunga efektif. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain pada saat pinjaman dan piutang dihentikan pengakuannya
atau mengalami penurunan nilai, maupun melalui proses amortisasi.
2. Liabilitas Keuangan
• Pengakuan Awal
Liabilitas keuangan dalam lingkup PSAK No. 55 (Revisi 2014) dapat dikategorikan sebagai
liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, pinjaman dan utang, atau
derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif, mana
yang sesuai. Perusahaan menentukan klasifikasi liabilitas keuangan mereka pada saat
pengakuan awal.
Liabilitas keuangan diakui pada awalnya sebesar nilai wajar dan, dalam hal pinjaman dan
utang, termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung.
Pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015, liabilitas keuangan
Perusahaan termasuk utang usaha, utang kontraktor dan konsultan, beban akrual, utang
retensi, utang bank, liabilitas pembebasan tanah dan utang lain-lain. Perusahaan telah
menetapkan bahwa semua liabilitas keuangan dikategorikan sebagai pinjaman dan utang.
14
137
Page 158
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
m. Instrumen Keuangan (lanjutan)
2. Liabilitas Keuangan (lanjutan)
• Pengakuan Awal (lanjutan)
Perusahaan tidak memiliki liabilitas keuangan pada nilai wajar melalui laba rugi, liabilitas
keuangan tersedia untuk dijual dan investasi dimiliki hingga jatuh tempo.
• Pengukuran Setelah Pengakuan Awal
Setelah pengakuan awal, utang dan pinjaman selanjutnya diukur pada biaya perolehan
diamortisasi dengan mengunakan metode suku bunga efektif. Keuntungan atau kerugian
diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain pada saat liabilitas tersebut
dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi.
3. Saling Hapus Dari Instrumen Keuangan
Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai bersihnya dilaporkan dalam laporan
posisi keuangan jika, dan hanya jika, saat ini memiliki hak yang berkekuatan hukum untuk
melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dan terdapat maksud untuk menyelesaikan
secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara bersamaan.
4. Nilai Wajar Instrumen Keuangan
Nilai wajar instrumen keuangan yang diperdagangkan secara aktif di pasar keuangan yang
terorganisasi ditentukan dengan mengacu pada kuotasi harga di pasar aktif pada penutupan
bisnis pada akhir periode pelaporan. Untuk instrumen keuangan yang tidak memiliki pasar aktif,
nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian tersebut mencakup
penggunaan transaksi-transaksi pasar yang wajar antara pihak-pihak yang mengerti dan
berkeinginan, referensi atas nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama,
analisa arus kas yang didiskonto, atau model penilaian lain.
Risiko Penyesuaian Kredit
Perusahaan menyesuaikan harga di pasar yang lebih dapat diobservasi untuk mencerminkan
adanya perbedaan risiko kredit pihak yang bertransaksi antara instrumen yang diperdagangkan
di pasar tersebut dengan instrumen yang dinilai untuk posisi aset keuangan. Dalam menentukan
nilai wajar posisi liabilitas keuangan, risiko kredit Perusahaan terkait dengan instrumen ikut
diperhitungkan.
5. Biaya Perolehan Diamortisasi Atas Instrumen Keuangan
Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi
dengan cadangan penurunan nilai dan pembayaran pokok atau nilai yang tidak dapat ditagih.
Perhitungan tersebut mempertimbangkan premium atau diskonto pada saat perolehan dan
termasuk biaya transaksi dan biaya yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari suku bunga
efektif.
6. Penurunan Nilai Dari Aset Keuangan
Perusahaan melakukan evaluasi pada setiap tanggal laporan posisi keuangan apakah terdapat
bukti yang objektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan
nilai.
15
138
Page 159
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
m. Instrumen Keuangan (lanjutan)
6. Penurunan Nilai Dari Aset Keuangan (lanjutan)
• Aset keuangan dicatat pada biaya perolehan diamortisasi
Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi,
Perusahaan pertama kali menentukan apakah terdapat bukti obyektif mengenai penurunan
nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara
kolektif untuk aset keuangan yang jumlahnya tidak signifikan secara individual. Jika
Perusahaan menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset
keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak,
maka aset tersebut dimasukkan ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki
karakteristik risiko kredit yang sejenis dan kelompok tersebut dinilai penurunan nilainya secara
kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual, dan untuk itu kerugian
penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai
secara kolektif.
Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian
tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas
masa datang (tidak termasuk ekspektasi kerugian kredit masa datang yang belum terjadi).
Nilai kini estimasi arus kas masa datang didiskonto menggunakan suku bunga efektif awal
dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto
untuk mengukur kerugian penurunan nilai adalah suku bunga efektif terkini.
Nilai tercatat aset keuangan tersebut berkurang melalui penggunaan nilai penyisihan dan
jumlah kerugian diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain.
Perusahaan melakukan evaluasi pada setiap tanggal laporan posisi keuangan apakah
terdapat bukti yang objektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami
penurunan nilai.
Pendapatan bunga tetap diakui berdasarkan nilai tercatat yang telah dikurangi berdasarkan
tingkat suku bunga efektif awal dari aset keuangan. Pinjaman yang diberikan dan piutang,
bersama-sama dengan penyisihan terkait, akan dihapuskan pada saat tidak terdapat
kemungkinan pemulihan di masa depan yang realistik dan semua jaminan telah terealisasi
atau telah dialihkan kepada Perusahaan. Jika, pada periode berikutnya, jumlah taksiran
kerugian penurunan nilai bertambah atau berkurang karena suatu peristiwa yang terjadi
setelah penurunan nilai tersebut diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya
diakui ditambah atau dikurangi dengan menyesuaikan akun penyisihan untuk penurunan nilai.
Jika penghapusan kemudian dipulihkan, maka pemulihan tersebut diakui dalam laba rugi.
7. Penghentian Pengakuan Aset Dan Liabilitas Keuangan
• Aset Keuangan
Aset keuangan (atau mana yang lebih tepat, bagian dari aset keuangan atau bagian dari
kelompok aset keuangan serupa) dihentikan pengakuannya pada saat: (1) hak untuk
menerima arus kas yang berasal dari aset tersebut telah berakhir; atau (2) Perusahaan telah
mentransfer hak mereka untuk menerima arus kas yang berasal dari aset atau berkewajiban
untuk membayar arus kas yang diterima secara penuh tanpa penundaan material kepada
pihak ketiga dalam suatu perjanjian “pass-through”; dan baik (a) Perusahaan secara
substansial telah mentransfer seluruh risiko dan manfaat dari aset, atau (b) Perusahaan
secara substansial tidak mentransfer atau tidak menahan seluruh risiko dan manfaat suatu
aset, namun telah mentransfer kendali atas aset tersebut.
16
139
Page 160
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
m. Instrumen Keuangan (lanjutan)
7. Penghentian Pengakuan Aset Dan Liabilitas Keuangan (lanjutan)
• Liabilitas Keuangan
Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat liabilitas tersebut dihentikan atau
dibatalkan atau kadaluwarsa.
Ketika suatu liabilitas keuangan yang ada digantikan oleh liabilitas keuangan lain dari pemberi
pinjaman yang sama dengan persyaratan yang berbeda secara substansial, atau modifikasi
secara substansial persyaratan dari suatu liabilitas yang saat ini ada, pertukaran atau
modifikasi tersebut diperlakukan sebagai penghentian pengakuan liabilitas awal dan
pengakuan liabilitas baru, dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas diakui
dalam laba rugi.
n. Provisi
Provisi diakui jika Perusahaan memiliki kewajiban kini (baik bersifat hukum maupun bersifat
konstruktif) sebagai akibat peristiwa masa lalu dimana ada kemungkinan besar bahwa untuk
penyelesaian kewajiban tersebut diperlukan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat
ekonomi dan jumlah kewajiban tersebut dapat diestimasi secara andal.
Provisi ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi terbaik
saat ini. Jika arus keluar sumber daya untuk menyelesaikan kewajiban kemungkinan besar tidak
terjadi, maka provisi tersebut dibatalkan.
o. Sewa
Penentuan apakah suatu perjanjian merupakan, atau mengandung, sewa didasarkan atas substansi
dari perjanjian tersebut pada penetapan awal. Perjanjian tersebut ditelaah apakah pemenuhannya
bergantung pada penggunaan suatu aset atau aset-aset tertentu secara spesifik atau perjanjian
mengalihkan hak untuk menggunakan aset atau aset-aset, walaupun hak tersebut tidak dijabarkan
secara eksplisit dalam perjanjian.
Perusahaan sebagai lessor
Sewa di mana Perusahaan tidak mengalihkan secara substantial seluruh risiko dan manfaat yang
terkait dengan kepemilikan asset diklasifikasikan sebagai sewa operasi.
Perusahaan sebagai lessee
Sewa pembiayaan yang mengalihkan kepada Perusahaan secara substansial seluruh risiko dan
manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset, dikapitalisasi pada awal masa sewa sebesar nilai wajar
dari aset sewa pembiayaan atau, jika lebih rendah, sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum.
Pembayaran sewa dipisahkan antara beban keuangan dan pengurangan liabilitas sewa, sedemikian
rupa sehingga menghasilkan suatu suku bunga periodik yang konstan atas saldo liabilitas yang
tersisa. Beban keuangan dibebankan langsung pada laba rugi.
Pembayaran sewa operasi diakui sebagai beban usaha dalam laba rugi secara garis lurus selama
masa sewa.
17
140
Page 161
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN (lanjutan)
p. Laba (Rugi) Per Saham
Laba (rugi) per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) periode/tahun berjalan dengan
jumlah rata-rata tertimbang jumlah saham biasa yang beredar dan disetor penuh selama
periode/tahun yang bersangkutan.
Laba (rugi) per saham dilusian dihitung dengan membagi laba (rugi) periode/tahun berjalan dengan
jumlah rata-rata tertimbang jumlah saham biasa yang beredar dan disetor penuh selama
periode/tahun yang bersangkutan, yang disesuaikan untuk mengasumsikan konversi efek berpotensi
saham biasa yang sifatnya dilutif. Pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember
2015 dan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, Perusahaan tidak memiliki konversi efek
berpotensi saham biasa yang sifatnya dilutif sehingga Perusahaan tidak menyajikan laba (rugi) per
saham dilusian.
q. Pelaporan segmen
Segmen operasi adalah suatu komponen dari entitas: (1) yang terlibat dalam aktivitas bisnis yang
mana memperoleh pendapatan dan menimbulkan beban; (2) hasil operasinya dikaji ulang secara
reguler oleh pengambil keputusan operasional untuk membuat keputusan tentang sumber daya yang
dialokasikan pada segmen tersebut dan menilai kinerjanya; dan (3) tersedia informasi keuangan yang
dapat dipisahkan.
Jumlah setiap unsur segmen yang dilaporkan merupakan ukuran yang dilaporkan kepada pengambil
keputusan operasional untuk tujuan pengambilan keputusan untuk mengalokasikan sumber daya
kepada segmen dan menilai kinerjanya. Untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal
30 April 2017 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan
31 Desember 2015, Perusahaan mengoperasikan dan mengelola bisnisnya hanya dalam satu
segmen.
r. Pengaturan bersama
Pengaturan bersama diklasifikasikan sebagai operasi bersama atau ventura bersama bergantung
pada hak dan kewajiban kontraktual para pihak dalam pengaturan. Pada tanggal pelaporan,
Perusahaan memiliki operasi bersama. Operasi bersama adalah salah satu jenis pengaturan bersama
dimana para pihak yang memiliki pengendalian bersama atas pengaturan memiliki hak atas aset,
kewajiban atas liabilitas, terkait dengan pengaturan tersebut. Perusahaan memiliki kepemilikan dalam
operasi bersama dimana Perusahaan termasuk salah satu pihak yang memiliki pengendalian bersama
(operator bersama), atau pihak yang berpartisipasi namun tidak memiliki pengendalian bersama atas
operasi bersama tersebut.
Sehubungan dengan kepentingannya dalam operasi bersama, Perusahaan mengakui:
1. Aset, mencakup bagiannya atas setiap aset yang dimiliki bersama;
2. Labilitas, mencakup bagiannya atas liabilitas yang terjadi bersama;
3. Bagiannya atas pendapatan tol oleh operasi bersama; dan
4. Beban, mencakup bagiannya atas setiap beban yang terjadi secara bersama-sama.
Ketika Perusahaan melakukan transaksi dengan operasi bersama, dimana Perusahaan merupakan
salah satu operator bersama, maka Perusahaan mengakui keuntungan dan kerugian yang dihasilkan
dari transaksi tersebut hanya sebatas kepentingan para pihak lain dalam operasi bersama tersebut.
Pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015, tidak ada aset yang dimiliki
bersama atau liabilitas yang terjadi bersama. Untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal
30 April 2017 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember
2015, tidak terdapat keuntungan dan kerugian yang dihasilkan dari transaksi dengan operator
bersama.
18
141
Page 162
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
3. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI PENTING
Perusahaan membuat estimasi dan asumsi mengenai masa depan. Estimasi dan pertimbangan yang
digunakan dalam penyusunan laporan keuangan terus dievaluasi berdasarkan pengalaman historis dan
faktor lainnya, termasuk ekspektasi dari peristiwa masa depan yang diyakini wajar. Walaupun estimasi ini
dibuat berdasarkan pengetahuan terbaik manajemen atas kejadian dan tindakan saat ini, hasil yang timbul
mungkin berbeda dengan jumlah yang diestimasi semula. Asumsi dan pertimbangan yang memiliki
pengaruh signifikan terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas diungkapkan di bawah ini.
a. Estimasi dan Asumsi Akuntansi yang Penting
Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada tanggal pelaporan
yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas
untuk tahun berikutnya diungkapkan di bawah ini. Perusahaan mendasarkan asumsi dan estimasi
pada parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan disusun. Asumsi dan situasi mengenai
perkembangan masa depan mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi di luar kendali
Perusahaan. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya.
Instrumen Keuangan
Perusahaan mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan
penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar
ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, nilai perubahan nilai wajar dapat
berbeda bila Perusahaan menggunakan metodologi penilaian yang berbeda. Perubahan nilai wajar
aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi
Perusahaan.
Penyusutan Aset Tetap
Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran
masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap antara 3
sampai dengan 20 tahun. Ini adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri dimana
Perusahaan menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi
dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan
masa depan mungkin direvisi. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 8.
Amortisasi Hak Pengusahaan Jalan Tol
Perusahaan melakukan amortisasi hak pengusahaan jalan tol - jalan dan jembatan selama masa
konsesi dengan menggunakan metode “Pola konsumsi jalan tol yang diakibatkan oleh lalu lintas”
selama masa konsesi. Nilai tercatat neto atas hak pengusahaan jalan tol Perusahaan pada tanggal
30 April 2017, 31 Desember 2016, dan 31 Desember 2015 masing-masing sebesar
Rp1.779.472.698.565, Rp1.803.315.591.760, dan Rp1.869.808.302.093.
Estimasi Umur Manfaat Aset Tetap dan Aset Takberwujud - Hak Pengusahaan Jalan Tol
Perusahaan melakukan penelaahan berkala atas masa manfaat ekonomis aset tetap dan aset
takberwujud - hak pengusahaan jalan tol berdasarkan faktor-faktor seperti kondisi teknis,
perkembangan teknologi di masa depan dan masa konsesi. Hasil operasi di masa depan akan
dipengaruhi secara material atas perubahan estimasi ini yang diakibatkan oleh perubahan faktor yang
telah disebutkan di atas.
19
142
Page 163
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
3. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
a. Estimasi dan Asumsi Akuntansi yang Penting (lanjutan)
Estimasi Volume Lalu Lintas
Dalam menentukan amortisasi hak pengusahaan jalan tol, manajemen Perusahaan memproyeksikan
volume lalu lintas setelah tahun berjalan selama sisa tahun perjanjian konsesi. Volume lalu lintas
diproyeksikan berdasarkan jumlah kendaraan dan disesuaikan dengan perbandingan terhadap
volume lalu lintas aktual. Namun seiring berjalannya waktu, volume lalu lintas aktual dapat berbeda
dengan estimasi tersebut, bergantung pada perubahan faktor eksternal yang dapat mempengaruhi
tarif tol dan volume lalu lintas.
Manajemen Perusahaan melakukan penilaian secara periodik terhadap total proyeksi volume lalu
lintas. Perusahaan akan menunjuk suatu konsultan lalu lintas profesional independen untuk
melakukan studi lalu lintas profesional independen dan membuat penyesuaian yang tepat apabila
terdapat perbedaan yang material antara proyeksi volume lalu lintas dan volume lalu lintas aktual.
Penentuan Nilai Wajar dari Aset Keuangan dan Liabilitas Keuangan
Ketika nilai wajar dari aset keuangan dan liabilitas keuangan dicatat dalam laporan posisi keuangan
tidak dapat diambil dari pasar yang aktif, maka nilai wajarnya ditentukan dengan menggunakan teknik
penilaian, termasuk model discounted cash flow. Masukan untuk model tersebut dapat diambil dari
pasar yang dapat diobservasi, tetapi apabila hal ini tidak dimungkinkan, sebuah tingkat pertimbangan
disyaratkan dalam menetapkan nilai wajar.
Pertimbangan tersebut mencakup penggunaan masukan seperti risiko likuiditas, risiko kredit dan
volatilitas. Perubahan dalam asumsi mengenai faktor-faktor tersebut dapat mempengaruhi nilai wajar
dari instrumen keuangan yang dilaporkan. Rincian lebih lanjut diungkapkan pada Catatan 28.
Provisi Pelapisan Jalan Tol
Biaya pelapisan ini akan dicadangkan secara berkala berdasarkan estimasi seiring dengan
penggunaan jalan tol oleh pelanggan. Provisi diukur dengan nilai kini atas estimasi manajemen
terhadap pengeluaran yang diperlukan untuk menyelesaikan liabilitas kini pada tanggal pelaporan.
Imbalan Kerja
Penentuan kewajiban Perusahaan untuk menyediakan imbalan kerja bergantung pada pemilihan
asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung nilai-nilai tersebut. Asumsi
tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran
diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. Hasil aktual yang
berbeda dari asumsi yang ditetapkan oleh Perusahaan diakui dalam penghasilan (rugi) komprehensif
lain pada saat terjadinya. Sementara Perusahaan berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar
dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan atas asumsi yang
ditetapkan Perusahaan dapat mempengaruhi secara material atas estimasi liabilitas imbalan kerja dan
beban imbalan kerja neto.
Nilai tercatat atas estimasi liabilitas imbalan kerja jangka panjang pada tanggal 30 April 2017,
31 Desember 2016, dan 31 Desember 2015 masing-masing sebesar Rp1.452.173.767,
Rp1.539.763.799, dan Rp516.776.365.
20
143
Page 164
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
3. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)
a. Estimasi dan Asumsi Akuntansi yang Penting (lanjutan)
Pajak Penghasilan
Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan liabilitas atas pajak penghasilan badan.
Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti
sepanjang kegiatan usaha normal. Perusahaan mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan
berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan. Rincian atas sifat
dan nilai tercatat pajak penghasilan diungkapkan pada Catatan 2i.
Aset Pajak Tangguhan
Aset pajak tangguhan diakui atas seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan, sepanjang
besar kemungkinannya bahwa penghasilan kena pajak akan tersedia sehingga semua bagian dari
aset pajak tangguhan dapat dimanfaatkan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam
menentukan jumlah aset pajak tangguhan yang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaan dan
tingkat penghasilan kena pajak masa yang akan datang serta strategi perencanaan pajak masa
depan.
b. Pertimbangan Penting dalam Penentuan Kebijakan Akuntansi
Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi
Perusahaan yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang diakui dalam laporan
keuangan.
Pengelompokan Aset Keuangan dan Liabilitas Keuangan
Perusahaan menetapkan pengelompokan aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan
liabilitas keuangan dengan pertimbangan bila definisi yang ditetapkan dalam PSAK 55 terpenuhi.
Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi
Perusahaan seperti yang diungkapkan pada Catatan 28.
Pengakuan dan Pengukuran Aset Takberwujud - Hak Pengusahaan Jalan Tol
Perusahaan mengakui aset takberwujud sejauh Perusahaan memiliki hak (lisensi) untuk
membebankan pengguna jasa publik. Suatu hak untuk membebankan pengguna jasa publik bukan
merupakan hak tanpa syarat untuk menerima kas karena jumlahnya bergantung pada sejauh mana
publik menggunakan jasa. Sifat imbalan yang diberikan oleh pemberi konsesi kepada Perusahaan
akan ditentukan dengan mengacu pada syarat kontrak dan, jika ada, hukum kontrak yang relevan.
Perjanjian Konsesi Jasa
ISAK 16 menjelaskan pendekatan untuk membukukan perjanjian konsesi jasa akibat dari penyediaan
jasa kepada publik. ISAK 16 mengatur bahwa operator (pihak penerima konsesi jasa) tidak
membukukan infrastruktur sebagai aset tetap, namun diakui sebagai aset keuangan dan/atau aset
takberwujud.
BPJT memberikan hak, kewajiban dan keistimewaan kepada Perusahaan termasuk kewenangan
dalam pendanaan, desain, konstruksi, operasi dan pemeliharaan jalan tol (Catatan 2g). Pada akhir
masa konsesi jasa, Perusahaan harus menyerahkan jalan tol kepada BPJT tanpa biaya, dalam
keadaan beroperasional dan kondisi yang baik, termasuk setiap dan semua tanah yang diperlukan,
pekerjaan, fasilitas jalan dan peralatan tol yang secara langsung berkaitan dan berhubungan dengan
pengoperasian fasilitas jalan tol. Perusahaan berpendapat bahwa PPJT memenuhi kriteria sebagai
model aset takberwujud, dimana aset konsesi diakui sebagai aset takberwujud sesuai dengan PSAK
19, “Aset Takberwujud”.
21
144
Page 165
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
4. KAS DAN SETARA KAS
Kas dan setara kas terdiri dari:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Kas
Kas kecil 15.000.000 11.500.000 11.500.000
Kas pengembalian 815.546.674 815.115.986 813.913.223
Total kas 830.546.674 826.615.986 825.413.223
Bank
Pihak berelasi (Catatan 27) 39.889.654.980 44.247.459.149 62.040.951.656
Pihak ketiga - PT Bank Permata Tbk 48.248.455.760 1.386.187.093 5.380.621.991
Total bank 88.138.110.740 45.633.646.242 67.421.573.647
Total kas dan bank 88.968.657.414 46.460.262.228 68.246.986.870
Deposito berjangka
Pihak ketiga - PT Bank Pembangunan
Daerah Jawa Tengah 5.000.000.000 5.000.000.000 12.500.000.000
Total deposito berjangka 5.000.000.000 5.000.000.000 12.500.000.000
Total kas dan setara kas 93.968.657.414 51.460.262.228 80.746.986.870
Kisaran suku bunga tahunan deposito berjangka adalah sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Rupiah 7,75% - 8,00% 8,15% - 9,00% 7,25%-10,25%
Kas pengembalian merupakan uang tunai yang tersedia di gerbang tol untuk membiayai pengembalian
uang kas oleh pengguna jalan tol.
5. PIUTANG LAIN-LAIN
Akun ini terdiri dari pendapatan yang akan diterima dari bagi hasil tol dan piutang dana dukungan
Pemerintah untuk pembebasan tanah - landscaping.
Rincian piutang lain-lain adalah sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Piutang lain-lain
Pihak berelasi (Catatan 27) 12.396.957.786 47.024.407.655 2.143.936.443
Sub-total 12.396.957.786 47.024.407.655 2.143.936.443
Dikurangi:
Penyisihan penurunan nilai
Piutang pihak berelasi (469.000.000) - -
Sub-total (469.000.000) - -
Total piutang lain-lain - neto 11.927.957.786 47.024.407.655 2.143.936.443
22
145
Page 166
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
5. PIUTANG LAIN-LAIN (lanjutan)
Mutasi penyisihan kerugian penurunan nilai adalah sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Saldo awal tahun - - -
Penyisihan selama periode/tahun berjalan 469.000.000 - -
Saldo akhir tahun 469.000.000 - -
Penyisihan kerugian penurunan nilai merupakan penurunan nilai secara individual. Penyisihan piutang
lain-lain pihak berelasi dibentuk karena terdapat ketidakpastian signifikan terhadap kolektibilitas piutang
lain-lain pihak berelasi tersebut. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang lain-lain
pada akhir periode pelaporan, manajemen berkeyakinan bahwa penyisihan tersebut di atas adalah cukup
untuk menutup kerugian yang mungkin terjadi atas penurunan nilai piutang lain-lain pada tanggal 30 April
2017.
6. UANG MUKA DAN BIAYA DIBAYAR DI MUKA
Akun ini terdiri dari uang muka dan biaya dibayar di muka yang dibayar oleh Perusahaan sehubungan
dengan biaya bahan bakar, perlengkapan kantor, kegiatan sosial, asuransi dibayar di muka, dan
sebagainya.
Akun ini terdiri dari:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Asuransi dibayar di muka 975.980.114 529.817.776 -
Uang muka operasional 649.179.596 261.247.892 210.880.069
Total 1.625.159.710 791.065.668 210.880.069
7. DANA DITETAPKAN PENGGUNAANNYA
Akun ini merupakan rekening khusus pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk untuk menampung dana
cadangan pembayaran angsuran dan bunga utang bank sebesar satu kali pembayaran angsuran dan satu
kali pembayaran bunga. Pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015, saldo
di rekening tersebut masing-masing sebesar Rp59.782.499.653, Rp59.782.499.653 dan
Rp32.978.551.584.
8. ASET TETAP - NETO
Rincian aset tetap adalah sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2017
Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir
Harga Perolehan
Bangunan 5.922.375.964 229.085.000 - 11.163.206.528 17.314.667.492
Partisi dan perlengkapan
kantor 1.429.901.565 49.299.000 - 500.000.000 1.979.200.565
Perlengkapan lalu lintas 11.064.887.285 1.065.519.258 - 537.737.000 12.668.143.543
Aset tetap dalam konstruksi 8.690.476.708 3.510.466.820 - (12.200.943.528) -
Total Harga Perolehan 27.107.641.522 4.854.370.078 - - 31.962.011.600
23
146
Page 167
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
8. ASET TETAP - NETO (lanjutan)
Rincian aset tetap adalah sebagai berikut: (lanjutan)
Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2017 (lanjutan)
Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir
Akumulasi Penyusutan
Bangunan 264.336.804 265.330.743 - - 529.667.547
Partisi dan perlengkapan
kantor 582.663.685 58.702.612 - - 641.366.297
Perlengkapan lalu lintas 1.237.341.717 479.565.553 - - 1.716.907.270
Total Akumulasi Penyusutan 2.084.342.206 803.598.908 - - 2.887.941.114
Nilai Tercatat - Neto 25.023.299.316 29.074.070.486
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir
Harga Perolehan
Bangunan 5.177.694.145 434.835.826 - 309.845.993 5.922.375.964
Partisi dan perlengkapan
kantor 1.226.556.065 203.345.500 - - 1.429.901.565
Perlengkapan lalu lintas 1.802.673.400 9.262.213.885 - - 11.064.887.285
Aset tetap dalam konstruksi 309.845.993 8.690.476.708 - (309.845.993) 8.690.476.708
Total Harga Perolehan 8.516.769.603 18.590.871.919 - - 27.107.641.522
Akumulasi Penyusutan
Bangunan - 264.336.804 - - 264.336.804
Partisi dan perlengkapan
kantor 1.143.508.072 93.833.645 - - 1.237.341.717
Perlengkapan lalu lintas 14.061.520 568.602.165 - - 582.663.685
Total Akumulasi Penyusutan 1.157.569.592 926.772.614 - - 2.084.342.206
Nilai Tercatat - Neto 7.359.200.011 25.023.299.316
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015
Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir
Harga Perolehan
Bangunan - 5.177.694.145 - - 5.177.694.145
Partisi dan perlengkapan
kantor 1.243.121.808 - 16.565.743 - 1.226.556.065
Perlengkapan lalu lintas - 1.802.673.400 - - 1.802.673.400
Aset tetap dalam konstruksi - 309.845.993 - - 309.845.993
Total Harga Perolehan 1.243.121.808 7.290.213.538 16.565.743 - 8.516.769.603
Akumulasi Penyusutan
Bangunan - - - - -
Partisi dan perlengkapan
kantor 944.372.065 199.136.007 - - 1.143.508.072
Perlengkapan lalu lintas - 14.061.520 - - 14.061.520
Total Akumulasi Penyusutan 944.372.065 213.197.527 - - 1.157.569.592
Nilai Tercatat - Neto 298.749.743 7.359.200.011
24
147
Page 168
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
8. ASET TETAP - NETO (lanjutan)
Beban penyusutan aset tetap dialokasikan sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Beban tol (Catatan 23) 612.590.467 115.566.668 576.079.604 22.585.665
Beban umum dan administrasi (Catatan 25) 191.008.441 103.125.529 350.693.010 190.611.862
Total 803.598.908 218.692.197 926.772.614 213.197.527
*) Tidak diaudit
Rincian tingkat penyelesaian atas penambahan aset tetap dalam konstruksi pada tanggal
30 April 2017, 31 Desember 2016, dan 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Bangunan 100% 77% 8%
Perlengkapan lalu lintas 100% - -
Perusahaan telah mengasuransikan aset tetap dan jalan tol terhadap risiko tindak kriminal, petir/gempa
bumi, kebakaran/banjir dan risiko kecelakaan kepada PT Asuransi AXA General Insurance dengan nilai
pertanggungan sebesar Rp1.300.006.812.224 untuk periode pertanggungan dari tanggal 1 Desember
2016 sampai tanggal 1 Desember 2017. Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa nilai
pertanggungannya cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas risiko tersebut.
Tidak ada perbedaan signifikan antara nilai wajar aset tetap dengan nilai tercatatnya.
9. HAK PENGUSAHAAN JALAN TOL - NETO
Aset hak pengusahaan jalan tol merupakan hak konsesi dari Pemerintah Republik Indonesia berupa
pengusahaan jalan tol yang diberikan kepada Perusahaan, dengan rincian sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2017
Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir
Harga Perolehan
Jalan Tol Ruas Lingkar Luar
Jakarta W2 Utara
(Ulujami - Kebon Jeruk) 1.997.936.551.544 - - 1.997.936.551.544
Sub-total 1.997.936.551.544 - - 1.997.936.551.544
Akumulasi Amortisasi
Jalan Tol Ruas Lingkar Luar
Jakarta W2 Utara (Ulujami
- Kebon Jeruk) 194.620.959.784 23.842.893.195 - 218.463.852.979
Sub-total 194.620.959.784 23.842.893.195 - 218.463.852.979
Nilai Buku - Neto 1.803.315.591.760 1.779.472.698.565
25
148
Page 169
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
9. HAK PENGUSAHAAN JALAN TOL - NETO (lanjutan)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir
Harga Perolehan
Jalan Tol Ruas Lingkar Luar
Jakarta W2 Utara
(Ulujami - Kebon Jeruk) 1.997.936.551.544 - - 1.997.936.551.544
Sub-total 1.997.936.551.544 - - 1.997.936.551.544
Akumulasi Amortisasi
Jalan Tol Ruas Lingkar Luar
Jakarta W2 Utara (Ulujami
- Kebon Jeruk) 128.128.249.451 66.492.710.333 - 194.620.959.784
Sub-total 128.128.249.451 66.492.710.333 - 194.620.959.784
Nilai Buku - Neto 1.869.808.302.093 1.803.315.591.760
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015
Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir
Harga Perolehan
Jalan Tol Ruas Lingkar Luar
Jakarta W2 Utara
(Ulujami - Kebon Jeruk) 1.997.936.551.544 - - 1.997.936.551.544
Sub-total 1.997.936.551.544 - - 1.997.936.551.544
Akumulasi Amortisasi
Jalan Tol Ruas Lingkar Luar
Jakarta W2 Utara (Ulujami
- Kebon Jeruk) 62.198.688.618 65.929.560.833 - 128.128.249.451
Sub-total 62.198.688.618 65.929.560.833 - 128.128.249.451
Nilai Buku - Neto 1.935.737.862.926 1.869.808.302.093
Beban amortisasi hak pengusahaan jalan tol dibebankan sebagai bagian dari beban tol dengan rincian
sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Beban tol (Catatan 23) 23.842.893.195 21.560.089.514 66.492.710.333 65.929.560.833
*) Tidak diaudit
Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa tidak terdapat indikasi penurunan nilai hak pengusahaan
jalan tol pada tanggal 30 April 2017.
10. UANG MUKA KONTRAKTOR
Uang muka kontraktor pada tanggal 31 Desember 2016 merupakan uang muka yang dibayarkan kepada
PT Mangun Karya Mandiri untuk pembangunan gerbang tol Meruya Utama 3. Sampai dengan 30 April
2017, uang muka kontraktor telah dimanfaatkan sepenuhnya.
26
149
Page 170
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
11. UTANG USAHA
Akun ini merupakan utang kepada pemasok untuk pengadaan barang cetakan, alat tulis kantor, karcis tol,
obat-obatan dan pakaian dinas serta utang usaha atas jasa pemeliharaan dan pembersihan jalan tol.
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Pihak ketiga 1.550.536.580 2.137.304.176 3.881.144.926
Pihak berelasi (Catatan 27) 631.679.000 631.674.000 590.349.375
Total utang usaha 2.182.215.580 2.768.978.176 4.471.494.301
12. UTANG KONTRAKTOR DAN KONSULTAN
Akun ini merupakan utang kepada kontraktor, konsultan, dan rekanan sehubungan dengan pengadaan
fasilitas tol, dan bangunan lain dengan rincian sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Pihak Ketiga
PT Tata Guna 552.744.942 552.744.942 552.744.942
PT Multhi Phi Beta 215.533.500 215.533.500 215.533.500
PT Seecon 163.927.558 163.927.558 163.927.558
PT Putra Anugerah Mandiri 142.000.000 - -
PT Sekar Hati Jaya Maju - 681.814.000 705.101.670
PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk - - 2.319.384.000
PT Yodya Karya - - 767.800.000
Lembaga Teknologi FTUI - - 290.186.400
Lain-lain (masing-masing
di bawah Rp100 juta) 196.582.500 200.603.200 95.003.200
Total utang kontraktor dan konsultan 1.270.788.500 1.814.623.200 5.109.681.270
13. UTANG LAIN-LAIN
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Uang titipan
Pihak berelasi (Catatan 27) 6.399.647.013 3.262.984.593 4.915.074.324
Pihak ketiga 85.435.308 218.483.308 400.713.744
Pendapatan iklan diterima di muka 16.551.143 121.755.683 -
Lain-lain 49.995.000 49.995.000 -
Total utang lain-lain 6.551.628.464 3.653.218.584 5.315.788.068
Uang titipan merupakan pendapatan tol E-Toll Card yang belum dibayarkan kepada PT Jalantol
Lingkarluar Jakarta, PT Jasa Marga (Persero) Tbk Cabang Jakarta Tangerang dan PT Hutama Karya
(Persero) atas kendaraan yang melewati ruas tol Perusahaan sehubungan dengan perjanjian kerjasama
operasi terpadu (Catatan 29d).
27
150
Page 171
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
14. PERPAJAKAN
a. Utang pajak
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Pajak penghasilan:
Pasal 4 (2) 95.167.643 110.227.555 20.442.771
Pasal 21 64.866.347 69.499.998 66.933.009
Pasal 22 2.330.162 2.300.161 2.583.438
Pasal 23 8.666.230 49.377.110 9.877.853
Pajak Bumi dan Bangunan 2.223.736.745 - 2.574.627.600
Total utang pajak 2.394.767.127 231.404.824 2.674.464.671
b. Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum pajak penghasilan, seperti yang disajikan dalam laporan laba
rugi dan penghasilan komprehensif lain, dan rugi fiskal Perusahaan adalah sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Laba (rugi) sebelum pajak
penghasilan (10.175.841.475) (28.946.376.954) 48.417.511.577 (79.602.563.130)
Beda temporer:
Amortisasi HPJT (15.137.094.315) (17.419.897.988) (50.447.252.175) (53.942.821.298)
Penyusutan aset tetap 1.408.581.021 (46.930.776) (1.767.050.125) 82.212.043
Imbalan kerja 308.642.299 309.081.915 875.980.062 171.120.636
Biaya provisi untuk pelapisan jalan tol 14.088.320.434 - 16.575.000.000 -
Beda tetap:
Beban umum dan administrasi 349.559.202 - - -
Beban tol 280.019.568 - - -
Penghasilan bunga yang
dikenakan pajak final (671.548.068) (351.272.078) (1.190.417.910) (3.257.744.559)
Taksiran laba (rugi) fiskal (9.549.361.334) (46.455.395.881) 12.463.771.429 (136.549.796.308)
Kompensasi rugi fiskal tahun 2011 (1.373.494.684) (4.120.484.051) (4.120.484.051)
Kompensasi rugi fiskal tahun 2012 (5.335.192.961) (5.335.192.961) (5.335.192.961)
Kompensasi rugi fiskal tahun 2013 (7.610.560.472) (7.610.560.472) (7.610.560.472)
Sisa rugi fiskal tahun 2013 yang
belum dikompensasi (4.602.466.055) - (4.602.466.055) -
Kompensasi rugi fiskal tahun 2014 (154.078.474.236) (154.078.474.236) (154.078.474.236) (154.078.474.236)
Sisa rugi fiskal tahun 2013 dan 2014
yang belum dikompensasi (168.230.301.625) - -
Kompensasi rugi fiskal tahun 2015 (136.549.796.308) (136.549.796.308) (136.549.796.308) -
Total akumulasi rugi fiskal
periode/tahun (304.780.097.933) (351.402.914.542) (295.230.736.599) (307.694.508.028)
*) Tidak diaudit
Berdasarkan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia, rugi fiskal dapat dikompensasikan
selama periode 5 tahun dari setiap tahun kerugian fiskal tersebut terjadi. Perusahaan menyerahkan
Surat Pemberitahuan dengan sistem self-assessment. Otoritas perpajakan dapat memeriksa
Perusahaan dalam 5 tahun dari tanggal pajak tersebut terhutang.
Taksiran laba (rugi) fiskal hasil rekonsiliasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 menjadi dasar penyusunan SPT Tahunan PPh Badan
pada tahun-tahun tersebut.
28
151
Page 172
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
14. PERPAJAKAN (lanjutan)
c. Rincian aset (liabilitas) pajak tangguhan adalah sebagai berikut:
Diakui di
Dikreditkan penghasilan
(dibebankan) komprehensif
1 Januari 2017 ke laba rugi lain 30 April 2017
Amortisasi HPJT (33.407.120.810) (3.784.273.579) - (37.191.394.389)
Penyusutan aset tetap (445.906.529) 352.145.255 - (93.761.274)
Imbalan kerja 384.940.950 77.160.575 (99.058.083) 363.043.442
Kompensasi rugi fiskal 56.032.929.348 (53.846.091.531) - 2.186.837.817
Provisi pelapisan jalan tol 4.143.750.000 3.522.080.108 - 7.665.830.108
Aset (liabilitas)
pajak tangguhan - neto 26.708.592.959 (53.678.979.172) (99.058.083) (27.069.444.296)
Diakui di
Dikreditkan penghasilan
(dibebankan) komprehensif
1 Januari 2016 ke laba rugi lain 31 Desember 2016
Amortisasi HPJT (20.795.307.766) (12.611.813.044 ) - (33.407.120.810)
Penyusutan aset tetap (4.143.998) (441.762.531) - (445.906.529)
Imbalan kerja 129.194.091 218.995.016 36.751.843 384.940.950
Kompensasi rugi fiskal 29.874.849.865 26.158.079.483 - 56.032.929.348
Provisi pelapisan jalan tol - 4.143.750.000 - 4.143.750.000
Aset pajak tangguhan - neto 9.204.592.192 17.467.248.924 36.751.843 26.708.592.959
Diakui di
Dikreditkan penghasilan
(dibebankan) komprehensif
1 Januari 2015 ke laba rugi lain 31 Desember 2015
Amortisasi HPJT (9.300.346.019) (11.494.961.747 ) - (20.795.307.766)
Penyusutan aset tetap 517.577.875 (521.721.873) - (4.143.998)
Imbalan kerja 146.813.294 42.780.159 (60.399.362) 129.194.091
Kompensasi rugi fiskal - 29.874.849.865 - 29.874.849.865
Aset (liabilitas) pajak
tangguhan - neto (8.635.954.850) 17.900.946.404 (60.399.362) 9.204.592.192
Pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015, Perusahaan memiliki aset
pajak tangguhan yang tidak diakui, yang berasal dari kompensasi rugi fiskal, masing-masing sebesar
Rp74.008.186.666, Rp17.774.754.802 dan Rp47.048.777.142.
29
152
Page 173
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
14. PERPAJAKAN (lanjutan)
d. Rekonsiliasi antara (beban) manfaat pajak penghasilan yang tercermin di dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain dengan jumlah teoritis pajak pada rugi sebelum pajak penghasilan
Perusahaan dengan tarif pajak yang berlaku adalah sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (10.175.841.475) (28.946.376.954) 48.417.511.577 (79.602.563.130)
Jumlah (beban) manfaat pajak penghasilan
dihitung dengan tarif 25% 2.543.960.369 7.236.594.239 (12.104.377.894 ) 19.900.640.783
Efek pajak penghasilan pada beda tetap:
Beban yang tidak dapat dikurangkan
untuk tujuan perpajakan (157.394.693) - - -
Penghasilan bunga yang dikenakan
pajak final 167.887.017 87.818.020 297.604.478 814.436.140
Aset pajak tangguhan yang tidak diakui
atas estimasi rugi fiskal untuk periode/
tahun berjalan (56.233.431.865) (6.005.685.872) 29.274.022.340 (4.262.599.212)
Penyesuaian pajak tangguhan - - - 1.448.468.693
(Beban) manfaat pajak penghasilan
tangguhan (53.678.979.172) 1.318.726.387 17.467.248.924 17.900.946.404
*) Tidak diaudit
15. BEBAN AKRUAL
Akun ini terdiri dari:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Beban bunga
Kredit investasi 12.822.800.918 2.699.053.899 2.765.363.043
Pinjaman bunga selama konstruksi jalan tol 1.405.792.195 333.913.583 438.711.180
Nilai tambah atas pinjaman BLU-BPJT - - 14.130.288.823
Beban umum dan administrasi 5.513.789.899 2.647.834.000 -
Beban operasional tanah 3.626.884.600 3.626.884.600 4.011.334.600
Beban kontraktor dan konsultan 3.266.200.303 7.283.543.981 1.710.038.756
Lain-lain 27.436.100 79.950.100 92.983.100
Total beban akrual 26.662.904.015 16.671.180.163 23.148.719.502
16. UTANG RETENSI
Utang retensi merupakan utang atas pekerjaan konstruksi pembangunan Jalan Tol Ruas Lingkar Jakarta
(JORR) W2 Utara dan bangunan pelengkap gedung kantor. Retensi ditahan Perusahaan sampai selama
1 tahun setelah pekerjaan konstruksi selesai dan diserahterimakan. Rincian utang retensi adalah sebagai
berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Pihak berelasi (Catatan 27) - - 12.780.565.784
Pihak ketiga:
PT Mangun Karya 685.086.319 158.350.064 -
PT Mahardika Jaya Utama 175.967.299 - -
30
153
Page 174
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
16. UTANG RETENSI (lanjutan)
Utang retensi merupakan utang atas pekerjaan konstruksi pembangunan Jalan Tol Ruas Lingkar Jakarta
(JORR) W2 Utara dan bangunan pelengkap gedung kantor. Retensi ditahan Perusahaan sampai selama
1 tahun setelah pekerjaan konstruksi selesai dan diserahterimakan. Rincian utang retensi adalah sebagai
berikut: (lanjutan)
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Pihak ketiga: (lanjutan)
PT Sekar Hati Jaya Maju 61.983.141 - 305.255.601
PT Pancatunggal Karsasejati - 340.188.029 -
PT Module Intracs - - 999.569.250
PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk - - 24.987.246.537
Lain-lain (masing-masing di bawah
Rp100 juta) 141.951.105 238.135.444 42.184.560
Total utang retensi 1.064.987.864 736.673.537 39.114.821.732
17. UTANG BANK
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Kredit Investasi
Pihak berelasi
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.125.672.851.630 1.150.519.101.631 1.029.616.016.898
Pihak ketiga
PT Bank DKI Jakarta 120.267.318.550 122.921.068.550 110.001.711.207
Sub-total 1.245.940.170.180 1.273.440.170.181 1.139.617.728.105
Pinjaman Bunga Selama Konstruksi (IDC)
Pihak berelasi
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 123.411.413.362 127.025.413.362 137.867.413.362
Pihak ketiga
PT Bank DKI Jakarta 13.183.779.643 13.569.779.643 14.727.779.644
Sub-total 136.595.193.005 140.595.193.005 152.595.193.006
Total 1.382.535.363.185 1.414.035.363.186 1.292.212.921.111
Biaya perolehan pinjaman (1.828.475.885) (1.932.365.051) -
Dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun (126.000.000.000) (126.000.000.000) (97.000.000.000)
Total bagian yang jatuh tempo
lebih dari satu tahun 1.254.706.887.300 1.286.102.998.135 1.195.212.921.111
Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi antara Perusahaan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan
PT Bank DKI Jakarta yang diaktakan dalam Akta No. 13 tanggal 13 Oktober 2011 oleh Notaris Fathiah
Helmi, S.H., Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman kredit sindikasi dengan batas maksimum
pinjaman sebesar Rp1.554.000.000.000 dengan jangka waktu maksimum 15 tahun atau sampai dengan
tahun 2025. Perusahaan dikenakan biaya provisi sebesar 0,25% atau Rp3.885.000.000 yang dibayar
secara bertahap sebesar 50% pada saat penandatanganan perjanjian dan 50% pada saat penarikan kredit
pertama kali.
31
154
Page 175
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
17. UTANG BANK (lanjutan)
Atas fasilitas pinjaman ini Perusahaan dikenakan pembebanan:
• Suku bunga tetap (fixed rate) selama 1 tahun sebesar 10% per tahun.
• Setelah pengenaan suku bunga tetap selama 1 tahun, Perusahaan diwajibkan membayar bunga
dengan tingkat suku bunga sebesar Acuan Suku Bunga ditambah marjin 4% per tahun. Acuan Suku
Bunga yang dimaksud merupakan suku bunga deposito periode 3 bulanan Bank Mandiri yang
dipublikasikan 2 hari kerja sebelum periode berlakunya suku bunga.
Perusahaan wajib menjaga rasio keuangan yang tercermin di dalam laporan keuangan, yaitu minimal Debt
to Equity Ratio mencerminkan rasio pembiayaan dari kreditur dengan self financing yaitu sebesar 70:30
untuk Kredit Investasi dan menjaga Debt Service Coverage Ratio (DSCR) lebih besar satu kali. Terkait
dengan DSCR tersebut, berdasarkan Akta No. 14 tanggal 13 Oktober 2011 oleh Notaris Fathiah Helmi,
S.H., Perusahaan diwajibkan membuka Rekening Cadangan Pembayaran Utang untuk menampung dana
cadangan pembayaran angsuran dan bunga utang bank sebesar satu kali pembayaran angsuran dan satu
kali pembayaran bunga. Pada tanggal 30 April 2017, saldo di rekening tersebut adalah sebesar
Rp59.782.499.653. Pada tanggal 30 April 2017, Perusahaan telah memenuhi seluruh rasio keuangan
yang dipersyaratkan.
Pada tanggal 25 Maret 2015, Perusahaan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Bank DKI
Jakarta melakukan amandemen I atas Perjanjian Kredit Sindikasi tersebut untuk memperpanjang masa
penarikan Kredit Investasi sampai dengan tanggal 29 Februari 2016.
Pada tanggal 27 Desember 2016, Perusahaan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Bank DKI
Jakarta melakukan amandemen II atas Perjanjian Kredit Sindikasi tersebut untuk memperpanjang masa
penarikan Kredit Investasi sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Selain itu, terdapat perubahan atas
marjin dari yang semula Acuan Suku Bunga ditambah marjin 4% per tahun menjadi Acuan Suku Bunga
ditambah marjin 3,5% per tahun, perubahan suku bunga berlaku efektif sejak tanggal 23 Oktober 2016.
18. LIABILITAS PEMBEBASAN TANAH
Liabilitas pembebasan tanah berasal dari dana talangan pengadaan tanah untuk pembangunan Jalan Tol
Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara yang menggunakan dana talangan Badan Layanan
Umum - Badan Pengatur Jalan Tol (BLU-BPJT) (Catatan 27). Nilai tambah dan ketentuan pembayaran
dana talangan tersebut dijabarkan lebih rinci dalam Catatan 29b. Pada tanggal 31 Desember 2016,
liabilitas pembebasan tanah telah dibayar lunas oleh Perusahaan.
19. PROVISI PELAPISAN JALAN TOL
Jumlah dari provisi pelapisan jalan tol ini terdiri dari:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Saldo awal 16.575.000.000 - -
Penambahan 14.088.320.434 16.575.000.000 -
Realisasi - - -
Saldo Akhir 30.663.320.434 16.575.000.000 -
Bagian Jangka Pendek 30.663.320.434 16.575.000.000 -
Bagian Jangka Panjang - - -
Total 30.663.320.434 16.575.000.000 -
32
155
Page 176
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
20. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA
Perusahaan telah menghitung liabilitasnya sehubungan dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No.13
Tahun 2003. Tidak ada pendanaan yang dilakukan sehubungan dengan program imbalan kerja tersebut.
Asumsi dasar yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Usia pensiun normal 56 tahun 56 tahun 56 tahun
Tingkat kenaikan gaji per tahun 8% 8% 8%
Tingkat diskonto per tahun 7,8% 7% 9,00%
Tabel mortalita TM III TM III TM III 2011
Tingkat cacat tetap per tahun 0,02% 0,02% 0,02%
Tingkat pengunduran diri sukarela 1% pada usia 40 tahun 1% pada usia 40 tahun 1% pada usia 40 tahun
dan berkurang secara dan berkurang secara dan berkurang secara
linear sampai 0% linear sampai 0% linear sampai 0%
pada usia 55 tahun pada usia 55 tahun pada usia 55 tahun
Estimasi liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember
2015 adalah berdasarkan hasil perhitungan yang dilakukan oleh PT Dian Artha Tama, aktuaria
independen.
Rincian beban yang diakui adalah sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Biaya bunga 35.120.660 15.060.138 46.509.871 51.654.417
Biaya jasa kini 273.521.639 294.021.777 829.470.191 119.466.219
Total beban yang diakui pada laporan laba rugi
dan penghasilan komprehensif lain 308.642.299 309.081.915 875.980.062 171.120.636
*) Tidak diaudit
Mutasi keuntungan (kerugian) aktuaria yang diakui di penghasilan komprehensif lainnya adalah sebagai
berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Saldo awal periode/tahun 70.942.557 181.198.086 181.198.086 -
Keuntungan (kerugian) aktuaria 396.232.331 (79.939.036) (147.007.372) 241.597.448
Efek pajak - (beban) manfaat pajak tangguhan (99.058.083) 19.984.759 36.751.843 (60.399.362)
Penghasilan komprehensif lain
di akhir periode/tahun, bersih 368.116.805 121.243.809 70.942.557 181.198.086
*) Tidak diaudit
33
156
Page 177
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
20. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA (lanjutan)
Mutasi liabilitas yang diakui di laporan posisi keuangan adalah sebagai berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Saldo awal 1.539.763.799 516.776.365 587.253.177
Beban yang diakui 308.642.299 875.980.062 171.120.636
Kerugian (keuntungan) aktuaria (396.232.331) 147.007.372 (241.597.448)
Saldo akhir periode/tahun 1.452.173.767 1.539.763.799 516.776.365
Jadwal jatuh tempo dari liabilitas imbalan imbalan pasca kerja yang tidak didiskontokan adalah sebagai
berikut:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Kurang dari 1 tahun 459.310.181 727.117.023 491.685.601
1 sampai 5 tahun - - -
5 sampai 10 tahun 78.473.846 54.707.222 25.090.764
Lebih dari 1 tahun 914.389.740 757.939.554 -
Total 1.452.173.767 1.539.763.799 516.776.365
Analisa sensitivitas pada tanggal 30 April 2017 adalah sebagai berikut:
Nilai Kini Kewajiban Imbalan Pasti 1.452.173.767
Asumsi Tingkat Diskonto
- 1,00% 1.645.080.248
+ 1,00% 1.291.012.109
Asumsi Tingkat Kenaikan Gaji
- 1,00% 1.290.238.174
+ 1,00% 1.642.384.232
Analisa sensitivitas pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut:
Nilai Kini Kewajiban Imbalan Pasti 1.539.763.799
Asumsi Tingkat Diskonto
- 1,00% 1.730.596.571
+ 1,00% 1.378.897.429
Asumsi Tingkat Kenaikan Gaji
- 1,00% 1.379.270.749
+ 1,00% 1.726.365.445
Analisa sensitivitas pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:
Nilai Kini Kewajiban Imbalan Pasti 516.776.365
Asumsi Tingkat Diskonto
- 1,00% 550.433.779
+ 1,00% 486.296.633
Asumsi Tingkat Kenaikan Gaji
- 1,00% 485.889.123
+ 1,00% 550.289.017
34
157
Page 178
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
21. MODAL SAHAM
Rincian kepemilikan saham Perusahaan pada tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan
31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:
30 April 2017 dan 31 Desember 2016
Kepemilikan Persentase Total
Pemegang Saham Lembar Saham Kepemilikan Rp
PT Jasa Marga (Persero) Tbk 426.222.550 65% 426.222.550.000
PT Jakarta Marga Jaya 229.504.450 35% 229.504.450.000
Total 655.727.000 100% 655.727.000.000
31 Desember 2015
Kepemilikan Persentase Total
Pemegang Saham Lembar Saham Kepemilikan Rp
PT Jasa Marga (Persero) Tbk 372.922.550 65% 372.922.550.000
PT Jakarta Marga Jaya 200.804.450 35% 200.804.450.000
Total 573.727.000 100% 573.727.000.000
Berdasarkan Surat Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas Perusahaan di luar Rapat
Umum Pemegang Saham pada tanggal 20 Desember 2016, para pemegang saham menyetujui untuk
meningkatkan modal ditempatkan dan disetor ke dalam Perusahaan dari semula sebesar
Rp573.727.000.000 atau sebanyak 573.727.000 lembar saham menjadi sebesar Rp655.727.000.000 atau
sebanyak 655.727.000 lembar saham.
Seluruh Penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor tersebut di atas telah diaktakan melalui Akta No.14
tanggal 22 Desember 2016 oleh Notaris Tatyana Indrati Hasjim, S.H. dan telah mendapat persetujuan dari
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui surat Nomor: AHU-0024998.AH.01.02 tanggal
23 Desember 2016.
22. PENDAPATAN TOL
Merupakan pendapatan tol atas pengoperasian ruas Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi
W2 Utara (Ulujami - Kebon Jeruk).
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Pendapatan tol 90.302.140.550 60.435.118.046 337.290.843.165 189.554.103.643
Total 90.302.140.550 60.435.118.046 337.290.843.165 189.554.103.643
Berdasarkan Kepmen PU No. 507/KPTS/M/2015 tanggal 28 Oktober 2015 yang berlaku sejak tanggal
1 November 2015 untuk ruas JORR (W.S.E), tarif terjauh untuk ruas tersebut adalah sebagai berikut:
Golongan
Ruas
I II III IV V
JORR W2 Utara 9.500 11.500 13.500 17.000 20.500
*) Tidak diaudit
35
158
Page 179
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
23. BEBAN TOL
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Amortisasi dan penyusutan (Catatan 8 dan 9) 24.455.483.662 21.675.656.182 67.068.789.937 65.952.146.498
Provisi pelapisan jalan tol 14.088.320.434 - 16.575.000.000 -
Gaji dan tunjangan 6.083.100.712 5.086.888.136 13.496.706.581 10.466.337.134
Perbaikan dan pemeliharaan aset 1.249.338.154 880.751.553 2.664.076.447 1.880.696.828
Bahan bakar, listrik dan air 892.076.801 1.067.321.975 3.245.126.745 3.666.735.487
Jasa penjemputan hasil tol 606.201.058 647.122.410 2.517.645.717 2.148.386.801
Sewa kendaraan dan peralatan tol 529.809.446 650.004.523 1.189.759.523 1.380.156.250
Pelayanan pemakai jalan tol 478.140.937 553.918.471 1.393.347.265 1.571.328.496
Pembersihan jalan dan pertamanan 415.085.535 364.345.154 1.301.474.423 1.550.892.046
Survei lalu lintas 170.683.333 403.773.333 1.379.454.994 -
Lainnya 1.787.850.825 1.027.324.056 4.684.625.262 3.301.596.216
Total 50.756.090.897 32.357.105.793 115.516.006.894 91.918.275.756
*) Tidak diaudit
24. PENGHASILAN KEUANGAN
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Penghasilan bunga deposito 164.420.804 196.360.360 454.199.573 3.349.652.844
Beban pajak deposito (32.884.161) (39.272.072) (90.839.975) (669.930.569)
Penghasilan jasa giro 675.014.281 242.729.738 1.033.822.815 722.527.855
Beban pajak giro (135.002.856) (48.545.948) (206.764.503) (144.505.571)
Total 671.548.068 351.272.078 1.190.417.910 3.257.744.559
*) Tidak diaudit
25. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Gaji dan tunjangan 2.606.516.095 2.650.653.378 7.296.942.434 6.029.830.642
Pajak, iuran dan retribusi 2.223.736.745 1.958.009.905 5.874.029.715 5.874.029.715
Beban piutang tak tertagih 469.000.000 - - -
Peralatan dan keperluan kantor 404.038.256 339.329.443 1.741.455.524 1.742.230.640
Sewa kendaraan dan kantor 243.264.958 261.478.249 922.369.249 1.029.777.500
Penyusutan (Catatan 8) 191.008.441 103.125.529 350.693.010 190.611.862
Jasa profesional 164.082.403 336.254.930 977.055.184 376.870.000
Bahan bakar, telepon dan listrik 68.759.600 111.380.676 335.289.732 445.531.195
Lain-lain 216.989.306 177.385.272 999.691.458 873.837.147
Total 6.587.395.804 5.937.617.382 18.497.526.306 16.562.718.701
*) Tidak diaudit
36
159
Page 180
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
26. BIAYA KEUANGAN – NETO
Rincian biaya keuangan adalah sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Utang bank 44.604.004.095 43.749.051.558 132.169.549.737 122.662.099.206
Liabilitas pembebasan tanah - 8.071.534.769 24.545.584.546 45.100.406.343
Total 44.604.004.095 51.820.586.327 156.715.134.283 167.762.505.549
*) Tidak diaudit
27. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI
a. Saldo akun dengan pihak-pihak berelasi sebagai berikut:
Persentasi Terhadap Total Aset
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015 30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Aset
Kas dan setara kas - bank
PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 25.202.556.861 20.332.527.105 62.040.951.656 1,28% 1,01% 3,07%
PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 14.380.495.768 23.760.881.605 - 0,73% 1,18% -
PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 306.602.351 154.050.439 - 0,02% 0,01% -
Total kas dan
setara kas - bank 39.889.654.980 44.247.459.149 62.040.951.656 2,03% 2,20% 3,07%
Dana ditetapkan
Penggunannya
PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 59.782.499.653 59.782.499.653 32.978.551.584 3,03% 2,97% 1,65%
Piutang lain - lain
PT Jalantol Lingkarluar
Jakarta 6.135.875.646 37.613.077.121 1.520.195.793 0,31% 1,87% 0,08%
PT Hutama Karya
(Persero) 4.531.018.044 8.531.018.044 - 0,23% 0,42% -
Kementerian Pekerjaan
Umum 469.000.000 469.000.000 469.000.000 0,02% 0,02% 0,02%
PT Jasamarga
(Persero) Tbk 236.257.339 177.223.044 - 0,01% 0,01% -
PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 1.024.806.757 222.120.809 154.740.650 0,05% 0,01% 0,01%
PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk - 11.968.637 - - 0,00% -
Total piutang
lain-lain 12.396.957.786 47.024.407.655 2.143.936.443 0,62% 2,33% 0,11%
Persentasi Terhadap Total Liabilitas
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015 30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Liabilitas
Utang usaha
PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 631.679.000 631.674.000 590.349.375 0,04% 0,04% 0,04%
Uang titipan
PT Jalantol Lingkarluar
Jakarta 2.673.441.262 2.299.917.093 4.915.074.324 0,18% 0,16% 0,31%
PT Jasamarga
(Persero) Tbk 1.744.650.000 963.067.500 - 0,12% 0,07% -
PT Hutama Karya
(Persero) 1.981.555.751 - - 0,13% - -
Total uang titipan 6.399.647.013 3.262.984.593 4.915.074.324 0,43% 0,23% 0,31%
37
160
Page 181
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
27. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan)
a. Saldo akun dengan pihak-pihak berelasi sebagai berikut: (lanjutan)
Persentasi Terhadap Total Liabilitas
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015 30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Utang retensi
PT Adhi Karya
(Persero) Tbk - - 12.780.565.784 - - 0,80%
Liabilitas pembebasan
tanah
Badan Layanan Umum -
Badan pengatur
Jalan tol - - 218.272.714.548 - - 13,72%
Utang bank
Kredit sindikasi
PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 1.125.672.851.630 1.150.519.101.631 1.029.616.016.898 76,06% 79,01% 64,72%
Pinjaman IDC
PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 123.411.413.362 127.025.413.362 137.867.413.362 8,34% 8,72% 8,67%
Total utang bank 1.249.084.264.992 1.277.544.514.993 1.167.483.430.260 84,4% 87,73% 73,39%
b. Jumlah remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016, serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 masing-masing sebesar Rp625.480.000,
Rp597.092.000, Rp1.898.211.000 dan Rp1.648.315.000 (tidak diaudit).
c. Rincian sifat hubungan dan jenis transaksi yang material dengan pihak berelasi sebagai berikut:
Pihak Berelasi Sifat Hubungan Jenis Transaksi
PT Jasa Marga (Persero) Tbk Pemegang Saham Piutang lain-lain, uang titipan
PT Hutama Karya (Persero) Dikendalikan oleh Pemerintah Piutang lain-lain, uang titipan
Pusat Republik Indonesia
PT Jalantol Lingkarluar Jakarta Entitas sepengendali Piutang lain-lain, uang titipan
Badan Layanan Umum- Merupakan Badan/Instansi yang Liabilitas pembebasan tanah
Badan Pengatur Jalan Tol dikendalikan oleh Pemerintah
(BLU BPJT) Pusat Republik Indonesia
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Dikendalikan oleh Pemerintah Penempatan giro, dana ditetapkan
Pusat Republik Indonesia penggunaannya, piutang lain-lain
kredit sindikasi, pinjaman IDC
Utang usaha
PT Bank Rakyat Indonesia Dikendalikan oleh Pemerintah Penempatan giro
(Persero) Tbk Pusat Republik Indonesia
PT Bank Negara Indonesia Dikendalikan oleh Pemerintah Penempatan giro
(Persero) Tbk Pusat Republik Indonesia piutang lain-lain
PT Adhi Karya (Persero) Tbk Dikendalikan oleh Pemerintah Utang retensi
Pusat Republik Indonesia
38
161
Page 182
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
28. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN
Tabel berikut menyajikan nilai tercatat, yang juga sama dengan taksiran nilai wajar, dari instrumen
keuangan Perusahaan yang dicatat di laporan posisi keuangan:
30 April 2017 31 Desember 2016 31 Desember 2015
Aset Keuangan
Aset Keuangan Lancar
Kas dan setara kas 93.968.657.414 51.460.262.228 80.746.986.870
Piutang lain-lain 11.927.957.786 47.024.407.655 2.143.936.443
Dana ditetapkan penggunaannya 59.782.499.653 59.782.499.653 32.978.551.584
Total Aset Keuangan 165.679.114.853 158.267.169.536 115.869.474.897
Liabilitas Keuangan
Liabilitas Keuangan Jangka Pendek
Utang usaha 2.182.215.580 2.768.978.176 4.471.494.301
Utang kontraktor dan konsultan 1.270.788.500 1.814.623.200 5.109.681.270
Beban akrual 26.662.904.015 16.671.180.163 23.148.719.502
Utang retensi 1.064.987.864 736.673.537 39.114.821.732
Liabilitas pembebasan tanah - - 218.272.714.548
Utang lain-lain 6.551.628.464 3.653.218.584 5.315.788.068
Utang bank 126.000.000.000 126.000.000.000 97.000.000.000
Total Liabilitas Keuangan Jangka Pendek 163.732.524.423 151.644.673.660 392.433.219.421
Liabilitas Keuangan Jangka Panjang
Utang bank 1.254.706.887.300 1.286.102.998.135 1.195.212.921.111
Total Liabilitas Keuangan 1.418.439.411.723 1.437.747.671.795 1.587.646.140.532
Metode dan asumsi berikut ini digunakan untuk mengestimasi nilai wajar untuk setiap kelompok instrumen
keuangan yang mana dapat digunakan untuk memperkirakan nilai tersebut:
Aset dan liabilitas keuangan jangka pendek
Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan jangka pendek diasumsikan sama dengan niai tercatatnya karena
akan jatuh tempo dalam waktu singkat.
Liabilitas keuangan jangka panjang
Nilai wajar liabilitas keuangan jangka panjang diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan
menggunakan tingkat suku bunga efektif berdasarkan tingkat suku bunga terakhir yang berlaku di pasar
pada tanggal laporan posisi keuangan.
Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat liabilitas keuangan jangka panjang dengan suku bunga
mengambang yang dicatat sebesar biaya perolehan diamortisasi dalam laporan keuangan mendekati nilai
wajarnya.
39
162
Page 183
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
28. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan)
Kebijakan Manajemen Risiko
Risiko keuangan utama yang dihadapi Perusahaan adalah risiko kredit, risiko likuiditas dan risiko suku
bunga. Perhatian atas pengelolaan risiko ini telah meningkat secara signifikan dengan mempertimbangan
perubahan dan volatilitas pasar keuangan di Indonesia.
Dalam menjalankan aktivitas operasi, investasi dan pendanaan, Perusahaan menghadapi risiko keuangan
yaitu risiko kredit, risiko likuiditas dan risiko suku bunga, dan mendefinisikan risiko-risiko sebagai berikut:
• Risiko kredit: kemungkinan bahwa debitur tidak membayar semua atau sebagian pinjaman atau tidak
membayar secara tepat waktu dan akan menyebabkan kerugian Perusahaan.
• Risiko likuiditas: Perusahaan menetapkan risiko kolektibilitas dari piutang usaha seperti yang
dijelaskan di atas, sehingga mengalami kesulitan dalam memenuhi liabilitas yang terkait dengan
liabilitas keuangan.
• Risiko suku bunga: risiko dimana arus kas masa datang suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi
akibat perubahan suku bunga pasar.
Dalam rangka untuk mengelola risiko tersebut secara efektif, Direksi Perusahaan telah menyetujui
beberapa strategi untuk pengelolaan risiko keuangan, yang sejalan dengan tujuan Perusahaan. Pedoman
ini menetapkan tujuan dan tindakan yang harus diambil dalam rangka mengelola risiko keuangan yang
dihadapi Perusahaan.
Pedoman utama dari kebijakan ini adalah sebagai berikut:
• Meminimalkan dampak dari perubahan mata uang dan risiko pasar atas semua jenis transaksi; dan
• Semua kegiatan manajemen risiko keuangan dilakukan secara bijaksana, konsisten, dan mengikuti
praktik pasar terbaik.
(i) Risiko Kredit
Perusahaan mengelola risiko kredit dengan menetapkan batasan jumlah risiko yang dapat
diterima untuk masing-masing pelanggan dan lebih selektif dalam pemilihan bank, yaitu hanya
bank-bank ternama dan yang berpredikat baik yang dipilih.
(ii) Risiko Likuiditas
Perusahaan mengelola risiko likuiditas dengan mempertahankan kas dan bank yang mencukupi
dalam memenuhi komitmen Perusahaan untuk operasi normal Perusahaan dan secara rutin
mengevaluasi proyeksi arus kas dan arus kas aktual, serta jadwal tanggal jatuh tempo aset dan
liabilitas keuangan.
(iii) Risiko Suku Bunga
Perusahaan tidak memiliki risiko tingkat suku bunga terutama menyangkut liabilitas keuangan.
Perusahaan akan memonitor secara ketat pergerakan suku bunga di pasar dan apabila suku
bunga mengalami kenaikan yang signifikan maka Perusahaan akan menegosiasikan suku bunga
tersebut dengan pemberi pinjaman atau mempertimbangkan strategi lindung nilai (hedging) suku
bunga. Perusahaan tidak memiliki aktivitas hedging tingkat bunga untuk mengantisipasi risiko
tingkat suku bunga tersebut.
40
163
Page 184
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
28. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan)
Kebijakan Manajemen Risiko (lanjutan)
(iv) Nilai Wajar
Nilai wajar didefinisikan sebagai jumlah dimana instrumen tersebut dapat dipertukarkan dalam
transaksi jangka pendek antara pihak yang berkeinginan dan memiliki pengetahuan yang
memadai melalui suatu transaksi yang wajar, selain di dalam penjualan terpaksa atau penjualan
dilikuidasi. Nilai wajar diperoleh dari kuotasi harga dipasar, model arus kas diskonto dan model
penetapan harga opsi yang wajar.
Instrumen keuangan yang disajikan di dalam laporan posisi keuangan dicatat sebesar nilai wajar,
atau sebaliknya disajikan dalam jumlah tercatat apabila jumlah tersebut mendekati nilai wajarnya
atau nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal.
Nilai wajar untuk instrumen keuangan yang diperdagangkan di pasar aktif ditentukan berdasarkan
kuotasi nilai pasar pada tanggal pelaporan. Kuotasi nilai pasar yang digunakan Perusahaan untuk
aset keuangan adalah harga penawaran (bid price), sedangkan untuk liabilitas keuangan adalah
harga permintaan (ask price). Perusahaan tidak memiliki instrumen keuangan yang
diperdagangkan di pasar aktif.
Nilai wajar instrumen keuangan yang tidak diperdagangkan di pasar aktif ditentukan dengan
menggunakan teknik penilaian tertentu. Teknik tersebut menggunakan data pasar yang dapat
diobservasi sepanjang tersedia, dan seminimal mungkin mengacu pada estimasi, apabila seluruh
input signifikan atas nilai wajar dapat diobservasi.
Jika satu atau lebih input yang signifikan tidak berdasarkan data pasar yang dapat diobservasi,
teknik penilaian tertentu digunakan untuk menentukan nilai instrumen keuangan mencakup:
• Penggunaan harga yang diperoleh dari bursa atau pedagang efek untuk instrumen sejenis
dan;
• Teknik lain seperti analisis arus kas yang didiskonto digunakan untuk menentukan nilai
wajar instrumen keuangan lainnya.
Manajemen Permodalan
Tujuan Perusahaan dalam mengelola permodalan adalah untuk menjaga kelangsungan usaha sehingga
dapat memberikan hasil kepada pemegang saham dan manfaat kepada pemegang kepentingan lainnya
dan memelihara struktur permodalan yang optimum. Dalam rangka memelihara atau menyesuaikan
struktur permodalan, Perusahaan dapat menyesuaikan jumlah dividen yang dibayarkan kepada
pemegang saham, imbalan hasil modal kepada pemegang saham atau menerbitkan saham baru untuk
mengurangi pinjaman.
Perusahaan secara aktif dan rutin menelaah dan mengelola permodalannya untuk memastikan struktur
modal dan pengembalian yang optimal bagi pemegang saham, dengan mempertimbangkan efisiensi
penggunaan modal berdasarkan arus kas operasi dan belanja modal serta mempertimbangkan kebutuhan
modal di masa yang akan datang.
41
164
Page 185
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
29. PERJANJIAN DAN PERIKATAN PENTING
a. Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol
• Perusahaan mengadakan perjanjian dengan PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan Badan Pengatur
Jalan Tol (BPJT) mengenai pengalihan Perjanjian Hak Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar
Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara: Ulujami - Kebun Jeruk dari Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol
No. 257/PPJT/VII/Mn/2006 tanggal 7 Juli 2006 dari PT Jasa Marga (Persero) Tbk (Entitas Induk),
berdasarkan Akta No. 05 tanggal 6 Mei 2010 dari Notaris Rina Utami Djauhari, SH. Masa Konsesi
Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara selama 40 (empat puluh) tahun sejak
tanggal penandatanganan PPJT 1 Januari 2005 atau berakhir pada tanggal 31 Desember 2044.
• Perusahaan mengadakan perjanjian dengan Badan Pengatur Jalan Tol (BPJT) mengenai
Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara
berdasarkan Akta No. 7 tanggal 6 Mei 2010 dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H.
• Amandemen I Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2
Utara berdasarkan Akta No.8 tanggal 7 Januari 2011 dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H.
mengenai perubahan terhadap beberapa hal yang dimuat dalam PPJT.
• Perusahaan mengadakan perjanjian ulang dengan Badan Pengatur Jalan Tol (BPJT) mengenai
Perjanjian Hak Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara:
Ulujami - Kebun Jeruk berdasarkan Akta No. 03 tanggal 7 Juni 2011 dari Notaris Rina Utami
Djauhari, S.H.
• Amandemen I Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2
Utara berdasarkan Akta No.24 tanggal 18 Nopember 2011 dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H.
mengenai perubahan terhadap beberapa hal yang dimuat dalam PPJT.
• Amandemen II Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2
Utara berdasarkan Akta No.22 tanggal 24 Desember 2013 dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H.
mengenai perubahan terhadap beberapa hal yang dimuat dalam PPJT.
b. Badan Layanan Umum - Badan Pengatur Jalan Tol (BLU-BPJT)
• Perusahaan mengadakan perjanjian dengan PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan Badan Layanan
Umum - Badan Pengatur Jalan Tol (BLU-BPJT) mengenai pengalihan perjanjian layanan dana
bergulir untuk penggantian pembelian tanah dalam rangka pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar
Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara, berdasarkan Akta No. 8 tanggal 28 Juli 2009, dari Notaris
Rina Utami Djauhari, S.H. Perjanjian pengalihan tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 6
tanggal 6 Mei 2010 dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H. Jumlah dana bergulir untuk
penggantian pembelian tanah tersebut adalah sebesar Rp610.170.000.000 dengan jangka waktu
pinjaman adalah maksimum sampai dengan selesainya proses pengadaan tanah, namun tidak
lebih dari tanggal 18 Oktober 2009. Atas pinjaman ini dikenakan biaya provisi sebesar 1% dari
nilai pinjaman atau sebesar Rp6.101.700.000 dibayarkan secara 2 tahap masing-masing sebesar
0,5% atau Rp3.050.850.000.
Perusahaan wajib mengganti dana yang merupakan dana bergulir yang telah dipergunakan untuk
pembelian tanah 1 (satu) seksi berikut nilai tambahnya paling lambat 14 (empat belas) hari kerja
sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan penyelesaian pembebasan tanah 1 (satu) seksi
tersebut termasuk tagihan penggantian dananya dari BLU-BPJT. Perusahaan mengakui utang
atas penggunaan Layanan Dana Bergulir dengan perjanjian pengakuan utang yang diaktakan
dengan Akta No 9 tanggal 6 Mei 2010 oleh Notaris Rina Utami Djauhari, S.H.
42
165
Page 186
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
29. PERJANJIAN DAN PERIKATAN PENTING (lanjutan)
b. Badan Layanan Umum - Badan Pengatur Jalan Tol (BLU-BPJT) (lanjutan)
• Berdasarkan Akta No. 8 tanggal 6 Mei 2010 mengenai Amandemen I Perjanjian Layanan Dana
Bergulir untuk penggatian pembelian tanah dalam rangka Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar
Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H., jangka waktu
pinjaman adalah maksimum sampai dengan selesainya proses pengadaan tanah, namun tidak
lebih dari bulan Desember 2010.
• Berdasarkan Akta No. 8 tanggal 6 Mei 2010 yang disalin kembali dengan Akta No. 8 tanggal
7 Januari 2011 mengenai Amandemen I Perjanjian Layanan Dana Bergulir untuk penggatian
pembelian tanah dalam rangka Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi
W2 Utara dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H., jangka waktu pengadaan tanah akan
dilaksanakan dan diselesaikan sesuai dengan jadwal yang disepakati dalam Berita Acara
Kesepakatan tentang Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara
No. BA.06/BPJT/KE/HK.02.03/2011 tanggal 5 Mei 2011.
• Berdasarkan Akta No. 9 tanggal 7 Januari 2011 mengenai Amandemen II Perjanjian Layanan
Dana Bergulir untuk penggantian pembelian tanah dalam rangka Pengusahaan Jalan Tol Ruas
Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H., jangka waktu
pinjaman adalah maksimum sampai dengan selesainya proses pengadaan tanah, namun tidak
lebih dari bulan Desember 2011.
• Berdasarkan Akta No. 3 tanggal 13 Januari 2012 mengenai Amandemen III Perjanjian Layanan
Dana Bergulir untuk penggantian pembelian tanah dalam rangka Pengusahaan Jalan Tol Ruas
Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara dari Notaris Trie Sulistiowarni, S.H., pembagian 2
Seksi atas pembayaran ganti rugi atau penggantian pembelian tanah untuk kepentingan
pembangunan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara yaitu Seksi 1 (Kebon
Jeruk - Joglo) dan Seksi 2 (Joglo - Ulujami) dengan jumlah pinjaman masing-masing sebesar
Rp117.791.000.000 dan Rp492.379.000.000.
• Berdasarkan Akta No. 3 tanggal 27 Juni 2012 mengenai Amandemen IV Perjanjian Layanan Dana
Bergulir untuk penggantian pembelian tanah dalam rangka Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar
Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara dari Notaris Trie Sulistiowarni, S.H., jangka waktu pinjaman
adalah maksimum sampai dengan selesainya proses pengadaan tanah, namun tidak lebih dari
bulan Desember 2012.
• Berdasarkan Akta No. 5 tanggal 11 Pebruari 2013 mengenai Amandemen V Perjanjian Layanan
Dana Bergulir untuk penggantian pembelian tanah dalam rangka Pengusahaan Jalan Tol Ruas
Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara dari Notaris Trie Sulistiowarni, S.H., jangka waktu
pinjaman adalah maksimum sampai dengan selesainya proses pengadaan tanah, namun tidak
lebih dari bulan Desember 2013.
c. Perjanjian dengan Kontraktor
• Berdasarkan Kontrak Pekerjaan Pembangunan Gerbang Tol Satelit Meruya Utara 3 dengan
PT Mangun Karya Mandiri No. 156/KONTRAK-DIR/MLJ/IX/2016 tanggal 14 September 2016, PT
Mangun Karya Mandiri berkewajiban untuk melaksanakan pekerjaan pembangunan Gerbang Tol
Satelit Meruya Utara 3 pada jalan tol JORR W2 Utara (Kebun Jeruk – Ulujami). Nilai kontrak
pekerjaan tersebut adalah sebesar Rp8.987.000.000 (sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai
sebesar 10%). Masa kontrak adalah terhitung sejak ditandatangani kontrak sampai dengan
ditandatanganinya Berita Acara Serah Terima Akhir (FHO) Hasil Pekerjaan. Jangka waktu
pelaksanaan pekerjaan adalah selama 140 hari sejak tanggal Surat Perintah Mulai Kerja (SPMK).
PT Mangun Karya Mandiri juga berkewajiban melaksanakan pekerjaan pemeliharaan selama 365
hari dan masa performa 365 hari. PT Mangun Karya Mandiri dapat memperoleh pembayaran uang
muka dari Perusahaan sebesar 20% dari nilai kontrak.
43
166
Page 187
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
29. PERJANJIAN DAN PERIKATAN PENTING (lanjutan)
c. Perjanjian dengan Kontraktor (lanjutan)
• Berdasarkan Kontrak Pekerjaan Lapis Tambah (Overlay) dengan PT Jasa Layanan Pemeliharaan
No. 038/KONTRAK-DIR/MLJ/III/2017 tanggal 14 Maret 2017, PT Jasa Layanan Pemeliharaan
berkewajiban untuk melaksanakan pekerjaan lapis tambah ruas jalan tol lingkar luar Jakarta
(JORR) seksi W2 Utara jalur A/B. Nilai kontrak untuk pekerjaan tersebut adalah sebesar
Rp34.314.712.000 (sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai sebesar 10%). Masa kontrak adalah
terhitung sejak ditandatangani kontrak sampai dengan ditandatanganinya Berita Acara Serah
Terima Akhir (FHO) Hasil Pekerjaan. Jangka waktu pelaksanaan pekerjaan adalah selama 180
hari sejak tanggal 15 Maret 2017 sebagaimana dinyatakan dalam Surat Perintah Mulai Kerja
(SPMK) No. 204/AA/MLJ/III/2017. PT Jasa Layanan Pemeliharaan juga berkewajiban untuk
melaksanakan pekerjaan pemeliharaan selama 365 hari. PT Jasa Layanan Pemeliharaan dapat
memeroleh pembayaran uang muka dari Perusahaan sebesar 10% dari nilai kontrak atau sebesar
Rp3.431.471.200.
d. Perjanjian Kerjasama Operasi Terpadu
• Berdasarkan Perjanjian Kerjasama Operasi Terpadu Jalan Tol antara Perusahaan dengan
PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan PT Hutama Karya (Persero) No. 235/KONTRAK-
DIR/MLJ/XII/2016 tanggal 7 Desember 2016 tentang Perjanjian Kerjasama Operasi Terpadu
Jalan Tol JORR Seksi W2 Utara, W2 Selatan, S, E1, E2, dan E3 serta Jalan Tol Ulujami - Pondok
Aren, para pihak sepakat untuk mengatur kerjasama operasi terpadu. Lingkup Kerjasama
Operasi Terpadu meliputi kegiatan manajemen pengumpulan tol, manajemen lalu lintas dan
manajemen pemeliharaan.
• Perusahaan, PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan PT Hutama Karya (Persero) masing-masing
bertanggungjawab atas pengoperasian dan pemeliharan masing-masing Jalan Tol yang menjadi
wewenang penyelenggaraannya atas biaya dan risiko masing-masing yaitu (a) Perusahaan
bertanggung jawab untuk Jalan Tol JORR Seksi W2 Utara; (b) PT Jasa Marga (Persero) Tbk
bertanggungjawab untuk Jalan Tol JORR Seksi Non-S; dan (c) PT Hutama Karya (Persero)
bertanggungjawab untuk Jalan Tol JORR Seksi S. Proporsi pendapatan tol untuk periode Januari
2015 sampai Desember 2016 adalah JORR Seksi W2 Utara sebesar 14,42%, JORR Seksi W2
Selatan sebesar 12,45%, JORR Seksi S sebesar 36,43%, JORR Seksi E1 sebesar 24,55%,
JORR Seksi E2 sebesar 10,81%, dan JORR Seksi E3 sebesar 1,34%. Untuk periode tahun 2017,
para pihak sepakat untuk melakukan survei/kajian/studi oleh Konsultan Independen. Perjanjian
ini berlaku sejak tanggal 16 Maret 2016 shift II sampai dengan berakhirnya salah satu dari PPJT
JORR Seksi Non-S, PPJT JORR Seksi S, dan PPJT W2 Utara, mana yang lebih dahulu berakhir.
e. Pekerjaan Pengadaan, Pemasangan dan Pemeliharaan Peralatan Tol
• Berdasarkan Kontrak Jasa Pemborongan antara Perusahaan dengan PT Module Intracs
Yasatama No. 060/KONTRAK-DIR/MLJ/X/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Kontrak Jasa
Pemborongan Pekerjaan Pengadaan, Pemasangan dan Pemeliharaan Peralatan Tol pada Jalan
Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) W2 Utara: Kebon Jeruk – Ulujami, dengan nilai kontrak
sebesar Rp20.897.805.000 yang masing-masing terdiri dari untuk pekerjaan pengadaan sebesar
Rp14.456.557.500 dan pekerjaan pemeliharaan sebesar Rp6.441.247.500. Jangka waktu
perjanjian terdiri dari jangka waktu pelaksanaan pekerjaan pengadaan 330 hari kalender sejak
tanggal Surat Mulai Perintah kerja (SPMK), jangka waktu kestabilan sistem 90 hari kalender sejak
Berita Acara Serah Terima Pertama pekerjaan pengadaan, jangka waktu masa garansi 270 hari
kalender sejak Berita Acara Serah Terima Kedua pekerjaan pengadaan, dan jangka waktu
pekerjaan pemeliharaan 1826 hari kalender sejak Berita Acara Serah Terima Akhir pekerjaan
pengadaan.
44
167
Page 188
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
29. PERJANJIAN DAN PERIKATAN PENTING (lanjutan)
f. Pekerjaan pengadaan Jasa Pengemudi dan Sewa Kendaraan Operasional
• Perusahaan mengadakan Kontrak Pengadaan Jasa Pengemudi Operasional dengan PT Prima
Multi Cipta No. 215/KONTRAK-DIR/MLJ/V/2015 tanggal 27 Mei 2015 mengenai Pengadaan Jasa
Pengemudi Operasional (patroli, ambulan, penjemput). Masa pelaksanaan pekerjaan adalah 36
bulan terhitung sejak tanggal 1 Juli 2015 sampai dengan 31 Mei 2018. Kontrak ini sudah
mengalami beberapa kali addendum. Addendum terakhir addendum II tanggal 1 Juli 2016 dimana
nilai kontrak diubah dari Rp3.199.299.264 menjadi Rp3.495.388.568.
• Perusahaan mengadakan Kontrak Pekerjaan Jasa Sewa Kendaraan Operasional dengan
PT Pulo Airbiru No. 244/KONTRAK-DIR/MLJ/XII/2016 tanggal 16 Desember 2016 mengenai
Pekerjaan Jasa Sewa Kendaraan Operasional Jalan Tol (Kendaraan Patroli, Patroli Jalan Raya,
Rotasi Antar Jemput Karyawan dan Operasional Pelayanan Lalu Lintas). Jangka waktu
pelaksanaan ditetapkan selama 36 bulan mulai Januari 2017 sampai dengan Desember 2019
dengan nilai kontrak sebesar Rp3.088.008.000.
g. Pekerjaan Pengadaan Jasa Penderekan
• Berdasarkan Kontrak Jasa Pengadaan Jasa Penderekan antara Perusahaan dengan
PT Armada Antar Lintasnusa No. 009/KONTRAK-DIR/MLJ/I/2017 tanggal 9 Januari 2017 tentang
Kontrak Jasa Pengadaan Jasa Penderekan di Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta JORR W2 Utara
(Kebun Jeruk – Ulujami) KM.08+330 – km.16+200, dengan nilai kontrak sebesar
Rp2.154.015.000 (sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai 10%). Jangka waktu perjanjian
selama 24 bulan terhitung sejak 9 Januari 2017 sampai dengan 31 Desember 2018.
h. Pekerjaan Jasa Konsultansi Pengawas Teknik
• Berdasarkan Kontrak Jasa Konsultansi Pengawas Teknik dengan PT Purnajasa Bimapratama
No. 039/KONTRAK-DIR/MLJ/III/2017 tanggal 14 Maret 2017, PT Purnajasa Bimapratama
berkewajiban untuk melaksanakan jasa konsultansi pengawas teknik lapis tambah (overlay) ruas
jalan tol lingkar luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara jalur A/B. Nilai kontrak untuk perjanjian ini
sebesar Rp984.060.000 (sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai 10%). Jangka waktu masa
pelaksanaan pekerjaan adalah selama 180 hari sejak diterbitkannya Surat Perintah Mulai Kerja
(SPMK).
i. Perjanjian Jasa Asuransi Civil Engineering Completed Risk (CECR)
• Perusahaan mengadakan Perjanjian Jasa Asuransi Civil Engineering Completed Risk (CECR)
Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara dengan PT Mandiri AXA General
Insurance dalam kontrak No. 231/KONTRAK-DIR/MLJ/XII/2016 tanggal 1 Desember 2016.
Perjanjian ini dibuat berdasarkan kewajiban dari pihak kreditur, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
dan PT Bank DKI, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kredit Sindikasi Akta Nomor 13 tanggal
13 Oktober 2011. Jangka waktu polis adalah 1 tahun terhitung sejak 1 Desember 2016 sampai
1 Desember 2017. Objek pertanggungan adalah bidang jalan, jembatan, prasarana jalan,
bangunan gedung termasuk aset konstruksi, aset bangunan pelengkap, dan aset peralatan &
perlengkapan dengan nilai pertanggungan Rp1.300.006.812.224. Nilai premi dari asuransi ini
sebesar Rp1.673.108.767.
45
168
Page 189
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
29. PERJANJIAN DAN PERIKATAN PENTING (lanjutan)
j. Perjanjian Kerjasama Pengembangan Sistem Pembayaran Elektronik
• Perusahaan melakukan Perjanjian Kerjasama Pengembangan Sistem Pembayaran Elektronik
dengan PT Bank Mandiri (Persero), Tbk berdasarkan Kontrak No. 091/KONTRAK-
DIR/MLJ/XII/2013 tanggal 23 Desember 2013 tentang Perjanjian Kerjasama Pengembangan
Sistem Pembayaran Elektronik (Electronic Payment) dengan teknologi kartu nir sentuh
(contactless smartcard). Jangka waktu perjanjian dimulai sejak perjanjian ditandatangani oleh
para pihak dan belaku selama 10 tahun.
k. Perjanjian Jasa Bank Pengumpul Tol
• Perusahaan melakukan perjanjian dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk berdasarkan kontrak
No. 064/KONTRAK-DIR/MLJ/V/2014 tanggal 20 Mei 2014 tentang Kontrak Jasa Bank Pengumpul
Tol, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk berkewajiban melakukan proses serah terima pendapatan tol
dan selanjutnya menatausahakan serta mengadministrasikan pendapatan tol sesuai dengan
jadwal dan lokasi yang ditentukan. Nilai kontrak pekerjaan ini sebesar Rp12.733.424.000 dengan
jangka waktu kontrak adalah 60 bulan dihitung sejak tanggal 3 Maret 2014 sesuai dengan SPMK
dan berakhir pada tanggal 2 Maret 2019. Jaminan pelaksanaan atas pekerjaan ini sebesar 5%
dari nilai kontrak terhitung sejak terbitnya kontrak sampai dengan berakhirnya jangka waktu
kontrak.
30. TRANSAKSI YANG TIDAK MEMPENGARUHI ARUS KAS
Informasi tambahan atas laporan arus kas terkait aktivitas non kas adalah sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Perolehan aset tetap melalui:
Beban akrual – beban kontraktor
dan konsultan 2.933.966.500 3.461.745.342 8.234.411.988 1.260.394.956
Utang kontraktor dan konsultan - - - 271.824.570
Utang usaha - - - 1.380.827.800
Utang retensi - - - 305.255.601
Total 2.933.966.500 3.461.745.342 8.234.411.988 3.218.302.927
*) Tidak diaudit
31. LABA (RUGI) PER SAHAM DASAR
Laba (rugi) bersih per saham dasar dihitung dari laba (rugi) periode/tahun berjalan dibagi dengan jumlah
rata-rata tertimbang saham, dengan rincian sebagai berikut:
Periode empat bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal
pada tanggal 30 April 31 Desember
2017 2016 *) 2016 2015
Laba (rugi) periode/tahun berjalan (63.854.820.647) (27.627.650.567) 65.884.760.501 (61.701.616.726)
Rata-rata tertimbang saham 655.727.000 573.727.000 575.524.260 573.727.000
Laba (rugi) bersih per saham dasar (97,38) (48,15) 114,48 (107,55)
*) Tidak diaudit
46
169
Page 190
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
32. REKLASIFIKASI AKUN
Beberapa akun dalam laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 telah disajikan
kembali melalui reklasifikasi beberapa akun tertentu agar sesuai dengan penyajian laporan posisi
keuangan tanggal 30 April 2017:
Dilaporkan Setelah
sebelumnya Reklasifikasi Reklasifikasi
31 Desember 2016:
Aset tidak lancar
Dana ditetapkan penggunaannya 59.782.499.653 (59.782.499.653) -
Aset lancar
Dana ditetapkan penggunaannya - 59.782.499.653 59.782.499.653
Liabilitas jangka pendek
Utang lain-lain 9.070.030.760 (5.416.812.176) 3.653.218.584
Utang usaha - 2.768.978.176 2.768.978.176
Utang kontraktor dan konsultan 9.098.167.181 (7.283.543.981) 1.814.623.200
Beban akrual - beban umum
dan administrasi - 2.647.834.000 2.647.834.000
Beban akrual - beban kontraktor
dan konsultan - 7.283.543.981 7.283.543.981
31 Desember 2015:
Liabilitas jangka pendek
Utang lain-lain 9.787.282.369 (4.471.494.301) 5.315.788.068
Utang usaha - 4.471.494.301 4.471.494.301
Utang kontraktor dan konsultan 6.819.720.026 (1.710.038.756) 5.109.681.270
Beban akrual - beban kontraktor
dan konsultan - 1.710.038.756 1.710.038.756
Aset tidak lancar
Dana ditetapkan penggunaannya 32.978.551.583 (32.978.551.583) -
Aset lancar
Dana ditetapkan penggunaannya - 32.978.551.583 32.978.551.583
33. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN
1. Pada tanggal 22 Juni 2017, Perusahaan menandatangani Amandemen III Perjanjian Pengusahaan
Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara berdasarkan Akta No.16 tanggal
22 Juni 2017 dari Notaris Rina Utami Djauhari, S.H dengan perubahan, di antaranya, sebagai berikut:
• Dalam hal Perusahaan telah memulai Pengoperasian Jalan Tol, maka Perusahaan dapat
melakukan pembiayaan kembali atas pinjaman dengan persetujuan dari pemberi pinjaman dan
dengan mematuhi ketentuan perjanjian ini.
• Pemerintah tidak bertanggung jawab dan tidak memberikan jaminan atas pembiayaan kembali
yang dilakukan oleh Perusahaan.
• Perusahaan harus menjamin bahwa pembiayaan kembali tidak menimbulkan masalah hukum.
Untuk itu, Perusahaan harus membebaskan Pemerintah dari semua tanggung jawab, tuntutan,
klaim, gugatan dan sengketa hukum yang mungkin timbul dari pembiayaan kembali.
• Pembiayaan kembali tidak boleh menyebabkan beralihnya Pengusahaan Jalan Tol kepada pihak
lain. Perusahaan tetap bertanggung jawab secara penuh dan berkewajiban untuk melakukan
Pengusahaan Jalan Tol sesuai dengan ketentuan perjanjian.
2. Berdasarkan Akta No. 10 tanggal 22 September 2017 dari Notaris Tatyana Indrati Hasjim, S.H., para
pemegang saham menyetujui pemberhentian dengan hormat Bapak Sonhadji Surahman sebagai
Direktur Perusahaan dan mengangkat Bapak Sri Nugroho sebagai Direktur Perusahaan.
47
170
Page 191
PT MARGA LINGKAR JAKARTA
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang
berakhir pada tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit),
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015
(Disajikan dalam rupiah, kecuali dinyatakan lain)
34. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN
Sehubungan dengan rencana penawaran umum obligasi, Perusahaan menerbitkan kembali laporan
keuangan tanggal 30 April 2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 dan untuk periode empat
bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit) serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 untuk disesuaikan dengan
ketentuan dan peraturan yang berlaku di pasar modal terkait penyajian dan pengungkapan laporan
keuangan. Perubahan tersebut, antara lain, adalah sebagai berikut:
1. Penambahan baris pos dari penghasilan komprehensif lainnya yang akan direklasifikasi ke laba rugi
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain.
2. Penambahan pengungkapan dalam Catatan 1a, 2k, 2p, 2r, 27a, 27b, 27c, dan 33.
Direksi Perusahaan telah menyetujui penerbitan kembali laporan keuangan Perusahaan tanggal 30 April
2017, 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015 dan untuk periode empat bulan yang berakhir pada
tanggal-tanggal 30 April 2017 dan 30 April 2016 (tidak diaudit) serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015. Tidak terdapat perbedaan material antara
laporan keuangan terdahulu dengan laporan keuangan yang diterbitkan kembali, kecuali seperti yang
dijelaskan di atas.
35. STANDAR AKUNTANSI YANG TELAH DISAHKAN NAMUN BELUM BERLAKU EFEKTIF
Standar akuntansi dan interpretasi yang telah disahkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan (DSAK),
tetapi belum berlaku efektif untuk laporan keuangan berjalan diungkapan di bawah ini. Perusahaan
bermaksud untuk menerapkan standar tersebut, jika dipandang relevan, saat telah menjadi efektif.
a. Amandemen PSAK 2: Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Pengungkapan, berlaku efektif 1 Januari
2018 dengan penerapan dini diperkenankan. Amandemen ini mensyaratkan entitas untuk
menyediakan pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi
perubahan pada liabilitas yang timbul dari aktivitas pendanaan, termasuk perubahan yang timbul dari
arus kas maupun perubahan non-kas.
b. Amandemen PSAK 46: Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk Rugi
yang Belum Direalisasi, berlaku efektif 1 Januari 2018 dengan penerapan dini diperkenankan.
Amandemen ini mengklarifikasi bahwa untuk menentukan apakah laba kena pajak akan tersedia
sehingga perbedaan temporer yang dapat dikurangkan dapat dimanfaatkan, estimasi atas
kemungkinan besar laba kena pajak masa depan dapat mencakup pemulihan beberapa aset entitas
melebihi jumlah tercatatnya.
36. TANGGUNG JAWAB MANAJEMEN ATAS LAPORAN KEUANGAN
Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan dan isi laporan keuangan yang disetujui
untuk terbit tanggal 27 September 2017.
48
171
Page 192
Halaman ini sengaja dikosongkan
172
Names mentioned 135 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT MARGA LINGKAR
p.1 ×11
unresolved
org
PT MARGA LINGKAR JAKARTA Kegiatan Usaha Utama
p.1 ×2
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT CIMB SEKURITAS INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal
p.2 ×2
unresolved
org
Bapepam
p.2 ×30
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. Adapun
p.2
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito
· Notaris
p.5 ×15
unresolved
org
Direktorat Jenderal Lembaga
p.5
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.5
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.5
unresolved
org
Kementerian Keuangan
p.5 ×2
unresolved
org
PT Bursa Efek Indonesia. Beban Operassional
p.5
unresolved
org
Bank Indonesia
p.7
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
PT Jakarta Marga Jaya. Konfirmasi Tertulis
p.7
unresolved
org
Bank Kustodian. Menkumham
p.8
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8 ×5
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia. Pemerintah
p.9
unresolved
person
Rina Utami Djauhari
· Notaris
p.10 ×4
unresolved
org
Pengatur
p.10 ×8
unresolved
person
Edi Priyono
· Notaris
p.14 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.14 ×3
unresolved
person
Tatyana Indrati Hasjim
· Notaris
p.14 ×5
unresolved
person
Tatyana Indriati Hasjim
· Notaris
p.14
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.
p.14
unresolved
org
PT Jakarta Marga Jaya
p.17 ×6
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Purwantono
p.17 ×3
unresolved
org
Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi
p.22
unresolved
org
PT Pemeringkat Indonesia
p.39
unresolved
org
PT Bank DKI.
p.41 ×10
unresolved
org
PT Multhi Phi Beta
p.44
unresolved
org
PT Seecon
p.44
unresolved
org
PT Putra Anugerah Mandiri
p.44
unresolved
org
PT Jalantol Lingkarluar
p.45 ×3
unresolved
org
PT Mangun Karya
p.45
unresolved
org
PT Mahardika Jaya Utama
p.45
unresolved
org
PT Sekar Hati Jaya Maju
p.45
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.45 ×2
unresolved
org
Layanan Umum
p.46 ×4
unresolved
org
Purwantono
p.47
unresolved
person
Tjoa Tjek Nien
p.47 ×2
unresolved
org
PT Jaya Konstruksi
p.57 ×2
unresolved
org
Jasa Konstruksi Manggala Pratama Tbk
p.57 ×2
unresolved
org
Menteri Pekerjaan
p.62
unresolved
org
Menteri Pekerjaan Umum
p.63 ×2
unresolved
org
Pemerintah Provinsi DKI Tanda Daftar Perusahaan
p.63
unresolved
org
Dinas Koperasi,
p.63
unresolved
org
Direktorat Jenderal Pajak
p.63
unresolved
org
PT Tol Hutama Karya (Persero)
p.64
unresolved
org
Bank Pengumupul
p.65
unresolved
org
Bank Pengumpulan Tol
p.65 ×7
unresolved
org
Bank Pengumpulan Tol Jasa Marga
p.65 ×2
unresolved
org
Arbritase Nasional Indonesia
p.68
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
p.73 ×3
unresolved
org
Kementerian Pekerjaan Umum
p.74
unresolved
org
Arbitrase Nasional Indonesia
p.77 ×2
unresolved
org
PT Prima Multi DIR
p.78
unresolved
org
PT Pulo Airbiru Raya
p.78
unresolved
org
PT Sekar Hati
p.80
unresolved
org
PT Rosarum Cindo Putra
p.81
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Barat.
p.81 ×3
unresolved
org
PT Armada Antar Lintasnusa
p.81
unresolved
org
PT Ardhani Karya Mandiri
p.82
unresolved
org
PT Pulo Airbiru DIR
p.82
unresolved
org
PT Pulo Airbiru
p.82 ×3
unresolved
org
PT Trica Daya Meruya Utara Jalur A
p.83
unresolved
org
PT Trica Daya
p.83
unresolved
org
PT Anugerah Pemantau Gerbang Told
p.84
unresolved
org
Indonesia Highway Corporation
p.85
unresolved
person
Kartini Muljadi
p.85
unresolved
org
Pengadilan Negeri
p.85
unresolved
person
Ir. Hasanudin. M. Eng. Sc
p.86
unresolved
person
Aulia Taufani
p.87
unresolved
person
Sutjipto
p.87
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia
p.87
unresolved
person
Pratiwi Handayani
p.87
unresolved
person
Yurisa Martanti
p.87
unresolved
org
PT Jakarta Infrastruktur Propertindo
p.87
unresolved
org
PT Jaya Sarana Pratama
p.87
unresolved
person
Ir. Yusid Toyib
p.88 ×5
unresolved
org
PT Jakarta Propertindo
p.89
unresolved
org
PT Sanggar Sarana Baja
p.89 ×2
unresolved
org
PT General Electric Operation Indonesia
p.89
unresolved
org
PT GE Transportation
p.89
unresolved
org
Kementerian PU
p.89 ×2
unresolved
org
PT Pembangunan Jaya Infrastruktur
p.89
unresolved
org
PT Jalantol Lingkar
p.90
unresolved
org
PT Marga Nulyasumo Agung
p.90
unresolved
org
Dana Pensiun Jaya
p.90
unresolved
—
Frans S. Sunito
p.91 ×2
unresolved
—
Satya Hergandhi
p.91
unresolved
—
Edwin Cahyadi
p.91 ×2
unresolved
—
Tentang Penunjukan Pelaksana Tug
· Sekretaris Perusahaan
p.92
unresolved
org
PT Marga Lingkar Jakarta Graha Smatupang Tower
p.92
unresolved
person
Ir. Bambang Sulistiyo Anggota Komite Audit Warga Negara
p.93
unresolved
person
Neneng Fathiah
· Kepala Unit Audit Internal
p.94
unresolved
org
PT Marga Lingkar Jakarta. Secara
p.95
unresolved
org
PT Jakarta Marga Jaya Satya Heragandhi
p.98
unresolved
—
Satya Heragandhi
p.98
unresolved
org
Arbitrase
p.106
unresolved
org
PT Mandiri Axa General Insurance
p.106
unresolved
org
PT Asuransi Jasa Indonesia Persero
p.106
unresolved
org
PT Asuransi Jasaraharja Putera
p.106
unresolved
org
PT Asuransi Wahana Tata
p.106
unresolved
org
Konsultan Hukum Hanafiah Ponggawa & Partners
p.120
unresolved
org
PT MARGA LINGKAR JAKARTA CATATAN ATAS
p.149 ×5
unresolved
person
Ir. Abdul Hadi Hs.
p.149
unresolved
person
Ir. Yauw Diaz Moreno
p.150
unresolved
—
Entitas sepengendali
p.181
unresolved
—
Merupakan Badan/Instansi
p.181
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.