Back to announcement
20260605_PALM_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_32097441_lamp1.pdf
Other Text extracted PALMSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 110
Page 1
JADWAL
INFORMASI TAMBAHAN
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TAHAP II TAHUN 2023
Tanggal Efektif : 17 Maret 2023
Masa Penawaran Umum Obligasi : 30 & 31 Mei 2023
Tanggal Penjatahan : 5 Juni 2023
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 7 Juni 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 7 Juni 2023
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 8 Juni 2023
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI
EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT
KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG
KOMPETEN.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk., (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk.
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Generali Tower, Lantai 17 Unit D, Gran Rubina Business Park
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H. R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940, DKI Jakarta
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimili: (62 21) 2157 2009
E-mail: investor.relation@provident-investasi.com
Situs web: www.provident-investasi.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PROVIDENT INVESTASI BERSAMA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.500.000.000.000
(SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut,
Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp750.000.000.000 (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp321.000.000.000 (tiga ratus dua puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp429.000.000.000 (empat ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 7 September 2023, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 17 Juni 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 7 Juni
2026 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA
KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH
ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL
1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU
TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN
DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN
KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI
(BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI.
PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN
O B L I G A S I ATA U D I S I M PA N U N T U K K E M U D I A N D I J U A L K E M B A L I D E N G A N H A R G A PA S A R D E N G A N
MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-
UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT LEBIH
LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL ”PENAWARAN UMUM OBLIGASI.”
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KINERJA YANG BURUK ATAS INVESTASI PADA INVESTEE
COMPANIES YANG MEMBERIKAN KONTRIBUSI SIGNIFIKAN DAPAT MENGAKIBATKAN PENURUNAN KINERJA
KEUANGAN PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI
YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN
PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN
ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id
A (single A)
PENJELASAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DENGAN JUDUL ”PENAWARAN UMUM OBLIGASI.”
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT Trimegah Sekuritas PT UOB Kay Hian Sekuritas
Indonesia Tbk.
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 30 Mei 2023.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I kepada OJK melalui Surat No. 004/PTPIB/DIR/I/2023 tanggal 11 Januari 2023, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 (selanjutnya disebut “UUPM”). Pernyataan Pendaftaran ini telah menjadi efektif berdasarkan Surat OJK No. S-75/D.04/2023 tanggal 17 Maret 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023” pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-01534/BEI.PP1/02-2023 tanggal 13 Februari 2023, sepanjang memenuhi persyaratan pencatatan Obligasi yang ditetapkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN . . .................................................................................................... iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN . . ....................................................................................... xiv
RINGKASAN . . ........................................................................................................................... xv
1. Keterangan singkat tentang Perseroan, kegiatan usaha dan kecenderungan dan
prospek usaha..................................................................................................................... xv
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan. . ................................................................. xviii
3. Keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi................................................ xx
4. Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum. ............................................................. xx
5. Ikhtisar data keuangan penting............................................................................................ xx
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI....................................................................................... 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM....................................................................................................... 23
III. PERNYATAAN UTANG.................................................................................................... 26
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.. ....................................................................... 31
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian. . ....................................................................... 31
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.............................. 32
3. Rasio keuangan............................................................................................................ 33
V.ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 34
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil
operasi Perseroan......................................................................................................... 34
2. Hasil kegiatan usaha.. ................................................................................................... 36
3. Aset, liabilitas dan ekuitas.. .......................................................................................... 40
4. Likuiditas dan sumber permodalan. . .............................................................................. 41
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK.................. 44
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................... 45
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN................................................................... 45
1. Riwayat singkat Perseroan..................................................................................... 45
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan...................... 46
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan. . ........................................................ 46
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak.............................................................. 46
5. Perjanjian penting................................................................................................. 47
6. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, dan
Perusahaan Anak................................................................................................... 48
7. Pengurusan dan pengawasan.................................................................................. 48
8. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) . . .................................................. 49
9. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan
Komisaris Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak............ 49
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES . . .... 49
i
Page 4
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA...................................................................................................... 51
1. Umum................................................................................................................... 51
2. Investasi Perseroan. . .............................................................................................. 52
3. Prospek usaha....................................................................................................... 55
4. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”). . ............................................................. 56
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI...................................................................................... 57
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL............................................... 58
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI. . ........................................................................... 60
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif......................................................... 60
2. Pemesan Yang Berhak.................................................................................................. 60
3. Pemesanan pembelian Obligasi..................................................................................... 61
4. Jumlah minimum pemesanan........................................................................................ 61
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.................................................................................. 61
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. . ....................................................... 61
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi. . ....................................................................... 61
8. Penjatahan Obligasi.. .................................................................................................... 62
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi.................................................................. 62
10. Distribusi Obligasi secara elektronik............................................................................ 63
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi....................................................................... 63
XI. AGEN PEMBAYARAN...................................................................................................... 64
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI.. .................................................................................................. 65
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM...................................................................................... 67
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK,
yaitu:
i. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu
hubungan seseorang dengan:
(a) suami atau istri;
(b) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari
anak;
(c) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau
istri dari cucu;
(d) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya
dari saudara yang bersangkutan; atau
(e) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
ii. h u b u n g a n k e l u a rg a k a r e n a k e t u r u n a n s a m p a i d e n g a n
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu
hubungan seorang dengan:
(a) orang tua dan anak;
(b) kakek dan nenek serta cucu; atau
(c) saudara dari orang yang bersangkutan.
iii. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
iv. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana
terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan
komisaris, atau pengawas yang sama;
v. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
vi. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/ atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
vii. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI,
berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan,
dan berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan masing-masing seri Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan
atas Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun
bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda (jika
ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
dan Perjanjian Agen Pembayaran atas nama Perseroan segera
setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.
iii
Page 6
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota jaringan firma BDO International)
(“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak.
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom,
Efek” merupakan pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan
melaksanakan pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak
yang berkaitan dengan saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari
Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan kegiatan usaha sebagai
Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transasksi
bursa, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, sesuai dengan
ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
i. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Perseroan dan Perusahaan Anak (secara
keseluruhan); dan
ii. kemampuan Perseroan untuk melaksanakan pembayaran
atau kewajiban material lainnya berdasarkan pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat
keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan
antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan
kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar Perseroan akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat
Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak
hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun pihak terkait lainnya, sesuai dengan peraturan
pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa: Informasi
Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, Prospektus, Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I,
Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, beserta dokumen lainnya
yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.
iv
Page 7
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam
bentuk konvensial dan digital atau bentuk lain sesuai dengan
perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas Efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi yang ditandatangani dan
Pembelian Obligasi” atau diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
“FPPO”
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari
libur nasional.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu,
yaitu hak yang merupakan hak yang melekat pada saham yang
memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli
saham baru dalam rangka HMETD.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan
diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan Ringkas” berarti ringkasan atas Informasi Tambahan mengenai fakta-
fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang
disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai POJK No.9/2017.
“Investee Company” atau berarti suatu perusahaan atau perusahaan-perusahaan operasional
“Investee Companies” di mana Perseroan dan/atau Perusahaan Anak melakukan
penyertaan.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan
Emisi Obligasi ini termasuk namun tidak terbatas pada Pokok
Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang terutang
dari waktu ke waktu.
v
Page 8
“Kegiatan Usaha Grup berarti kegiatan usaha sebagaimana diatur di dalam Pasal 3
Perseroan” ayat (1) dan (2) anggaran dasar Perseroan dan kegiatan investasi
pada Investee Company baik secara langsung maupun tidak
langsung melalui Perusahaan Anak.
“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum
dan Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis Untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta
diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners yang melakukan pemeriksaan
atas fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta
lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan
portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima
dividen, bunga dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta
mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya.
“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas, yang bertanggung jawab
atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-
syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal
terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama
paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa
Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan
masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan
Peraturan No.IX.A.2.
“Masyarakat” berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun
Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum
Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/
berkedudukan di Indonesia dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan dibidang Pasar Modal yang berlaku.
vi
Page 9
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Menteri
Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-
Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang
dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu terlama 3 (tiga)
tahun, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp750.000.000.000
(tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) yang akan dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi
tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi masing-masing
Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dalam
2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender dan tingkat suku bunga tetap sebesar
6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Otoritas Jasa Keuangan” atau berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi,
“OJK” tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan,
dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang
No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana
diubah dengan UUP2SK.
“Pasar Modal” berarti bagian dari sistem keuangan yang berkaitan dengan
kegiatan:
i. penawaran umum dan transaksi Efek;
ii. pengelolaan investasi;
iii. emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek
yang diterbitkannya; dan
iv. lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
“Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam (i) Rekening Efek pada
KSEI; atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek.
vii
Page 10
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal dan peraturan KSEI.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak
terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan
baik ditingkat pusat maupun ditingkat daerah dalam seluruh
tingkatannya.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara berdasarkan
tata cara yang diatur dalam UUPM dan POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan I
Berkelanjutan” yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan
Saham” oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan
saham sebesar 659.151.000 (enam ratus lima puluh sembilan
juta seratus lima puluh satu ribu) saham biasa atas nama yang
merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus
Rupiah) per saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan
harga penawaran sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah)
setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal
28 September 2012 berdasarkan Surat No. S-11524/BL/2012
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti perjanjian yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana dimuat
dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Provident
Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023 No.92 tanggal 17 Mei
2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 2.111.994.000
“PMHMETD I” (dua miliar seratus sebelas juta sembilan ratus sembilan puluh
empat ribu) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100
(seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 7 (tujuh)
saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada
tanggal 4 Desember 2013 pukul 16.00 WIB berhak atas 3 (tiga)
HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada
harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp420 (empat ratus dua
puluh Rupiah) per saham, pada bulan Desember 2013.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh KSEI.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan, yaitu
PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk., dan PT UOB Kay Hian Sekuritas, sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
viii
Page 11
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo
Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk., dan PT UOB Kay Hian Sekuritas, sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No.IX.A.2, Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang
Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi
dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika
ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II
Tahun 2023 No. 94 tanggal 17 Mei 2023, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI,
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang antara Perseroan dan KSEI No. SP-065/OBL/KSEI/0523
tanggal 17 Mei 2023, yang dibuat di bawah tangan bermeterai
cukup.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I Provident
Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023 No. 93 tanggal 17 Mei
2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2023 No. 91 tanggal 17 Mei 2023, yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang akan diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek Bersifat permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan. Bursa Efek
Utang” telah memberikan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat
Utang No. S-01534/BEI.PP1/02-2023 tanggal 13 Februari 2023.
ix
Page 12
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama I No. 20 tanggal
Berkelanjutan I” 9 Januari 2023, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pernyataaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama I No. 120
tanggal 31 Januari 2023, Akta Addendum II dan Pernyataan
Kembali Pernyataaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama I No. 63 tanggal
20 Februari 2023, dan Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Pernyataaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama I No. 57 tanggal
10 Maret 2023, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Menjadi Efektif” Pendaftaran sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yaitu pada Hari
Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara
lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif
oleh OJK. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I telah menjadi
efektif berdasarkan Surat OJK No. S-75/D.04/2023 tanggal
17 Maret 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Perseroan” berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini
PT Provident Investasi Bersama Tbk., berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
dengan laporan keuangan Perseroan sesuai standar akuntansi
yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Asosiasi” berarti perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan saham
baik secara langsung maupun tidak langsung dengan jumlah
penyertaan di bawah 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal
yang ditempatkan dalam perusahaan yang bersangkutan.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer
Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
x
Page 13
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2014 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni
2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/ 2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22
Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/ 2014” berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui
Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran
Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari
waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp750.000.000.000
(tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu
terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
xi
Page 14
“Prospektus” berarti setiap informasi sehubungan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan yang telah diterbitkan pada tanggal 20 Maret 2023.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Provident” berarti pihak dan/atau perusahaan di mana terdapat penyertaan
baik secara langsung maupun tidak langsung dari PT Provident
Capital Indonesia (“PCI”), Winato Kartono, Hardi Wijaya Liong
dan/atau Gavin Arnold Caudle.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh
KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak
pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh dan antara
Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Saratoga” berarti PT Saratoga Sentra Business.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan
dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai
Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A
dan Obligasi Seri B.
“Sponsor” berarti Provident, Saratoga dan/atau Bapak Garibaldi Thohir.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
terhitung sejak Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan tanggal
pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
xii
Page 15
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6856.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845.
“UUPM” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya,
sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 106 Tahun 20017, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 4756, sebagaimana diubah dengan UU
Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., atau para pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xiii
Page 16
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“MDKA” berarti singkatan dari PT Merdeka Copper Gold Tbk.
“MMLP” berarti singkatan dari PT Mega Manunggal Property Tbk.
“PCI” berarti singkatan dari PT Provident Capital Indonesia.
“PT AP” berarti singkatan dari PT Alam Permai.
“PT MAG” berarti singkatan dari PT Mutiara Agam.
“PT SAM” berarti singkatan dari PT Suwarna Arta Mandiri.
“PT SIN” berarti singkatan dari PT Sarana Investasi Nusantara.
xiv
Page 17
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya
dengan keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan
Perusahaan Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan dinyatakan dalam mata uang Rupiah kecuali
dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. Keterangan singkat tentang Perseroan, kegiatan usaha dan kecenderungan dan prospek
usaha
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar Perubahan Nama PT Provident Agro Tbk., menjadi PT Provident Investasi Bersama Tbk.,
No. 122 tanggal 23 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060078.
AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 23 Agustus 2022, dan telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang
dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0165662.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 23 Agustus
2022 (“Akta No. 122/2022”). Berdasarkan Akta No. 122/2022, para pemegang saham telah menyetujui
perubahan nama Perseroan dari semula bernama “PT Provident Agro Tbk.,” menjadi “PT Provident
Investasi Bersama Tbk.”
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan menjalankan kegiatan usaha sebagai
perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung
melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Generali Tower, Lantai 17 Unit D, Gran Rubina Business Park, Kawasan
Rasuna Epicentrum, Jl. H. R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940, DKI Jakarta.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Struktur permodalan Perseroan sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak mengalami perubahan. Struktur permodalan Perseroan terakhir
adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 23 tanggal 16 Januari 2017, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0002485.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 30 Januari 2017, dan telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 41 tanggal 23 Mei 2017 (“Akta No. 23/2017”).
xv
Page 18
Berdasarkan Akta No. 23/2017 dan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 30 April 2023, susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 10.000.000.000 150.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,82
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 20,00
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,58
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
Ir. Maruli Gultom 2.222.500 33.337.500 0,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
Devin Antonio Ridwan 21.931.950 328.979.250 0,31
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 815.753.359 12.236.300.385 11,53
7.075.838.356 106.137.575.340 100,00
Saham treasuri 43.702.000 655.530.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340
Sisa Saham dalam Portepel 2.880.459.644 43.206.894.660
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Investee Companies
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 2 (dua) Investee Companies, sebagai berikut:
Tahun % Kepemilikan
Kegiatan usaha Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT Alam Permai Perusahaan holding Jakarta 2012 Tidak 99,99% -
(“PT AP”) operasional
2. PT Suwarna Arta Perusahaan holding Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01% melalui
Mandiri (“PT SAM”) PT AP
3. PT Sarana Investasi Perusahaan holding Jakarta 2014 Tidak 99,64% 0,36% melalui
Nusantara (“PT SIN”) operasional PT SAM
Investee Companies
4. PT Merdeka Copper Pertambangan emas, Jakarta 2018 2017 - 5,59% melalui
Gold Tbk. (“MDKA”) perak, tembaga, nikel PT SAM
dan mineral ikutan
lainnya, industri dan
kegiatan usaha terkait
lainnya melalui
Perusahaan Anak
5. PT Mega Manunggal Real estate, Jakarta 2023 2012 - 21,93% melalui
Property Tbk. pergudangan & PT SAM
(“MMLP”) penyimpanan beserta
fasilitasnya
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan adalah PT SAM,
yang memberikan kontribusi sebesar 95,0% dari total aset Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2023.
Kegiatan usaha Perseroan
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan sebelumnya
merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan kegiatan
usaha di bidang pengolahan dan perkebungan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi terhadap
perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016 dengan divestasi terakhir
xvi
Page 19
diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakukan transaksi divestasi dengan pertimbangan
bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk dapat memberikan hasil investasi yang optimal
dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif bagi Perseroan, pemangku kepentingan
dan para pemegang saham Perseroan.
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana PT SAM
berpartisipasi dalam penambahan modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”)
yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup pertambangan multi-aset yang pada saat itu terdiversifikasi
dengan portofolio tembaga dan emas. Saat ini, MDKA telah melakukan ekspansi dengan menambah
diversifikasi portofolio menjadi tembaga, emas, dan baterai kendaraan listrik, sebuah proyek jangka
panjang yang menjanjikan. Perseroan telah merealisasikan total hasil penjualan sebesar Rp434,0 miliar
pada tahun 2020 dan 2022 dan mencatat keuntungan yang belum direalisasi sebesar Rp5,0 triliun
sampai dengan per tanggal 31 Maret 2023 dengan tetap mempertahankan posisi leverage yang rendah.
Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai perusahaan investasi
yang sukses. Pada bulan Januari 2023, Perseroan melalui PT SAM menyelesaikan pembelian saham
sebesar 18,18% di MMLP, sebuah perusahaan properti logistik terkemuka di Indonesia. Perseroan
berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor yang memiliki potensi pertumbuhan
yang signifikan. Perseroan melalui PT SAM selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MMLP
menjadi 21,93% pada bulan Mei 2023.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan meliputi Provident, Saratoga, dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi
mendalam di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi
bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui
perusahaan bernilai multi-miliar dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan,
serta menarik investor institusi internasional blue chip. Perseroan telah menunjuk perwakilan dari
Provident dan Saratoga sebagai anggota Komite Investasi Perseroan di mana Perseroan dapat memperoleh
manfaat dari rekomendasi dan panduan mereka dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis yang kuat.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, serta logistik (pergudangan), yang merupakan sektor pertumbuhan utama yang
diprioritaskan oleh Pemerintah Indonesia. Dalam mendukung kegiatan investasinya, Perseroan didukung
portofolio investasi yang bernilai tinggi dan likuid dari perusahaan yang tercatat di Bursa Efek dan
akses ke sumber pendanaan yang terdiversifikasi yang terdiri dari efek bersifat ekuitas dan utang.
Perseroan juga dapat memanfaatkan reputasi dan rekam jejak Provident yang kuat dalam menarik bank
dan investor institusional berkualitas untuk memberikan pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan
di masa depan.
Pada tanggal 31 Maret 2023, total aset Perseroan dan ekuitas pemegang saham masing-masing tercatat
sebesar Rp6.561,5 miliar dan Rp5.810,9 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan pada tanggal
31 Maret 2023 mencapai Rp4,2 triliun.
Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
tercatat yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis yang
kuat. Perseroan melihat bahwa Perseroan memiliki peluang yang baik untuk merealisasikan strategi
investasi tersebut dengan mempertimbangkan kinerja Indeks Harga Saham Gabungan (“IHSG”) yang
perlahan pulih dari efek COVID-19 dan terus mencatatkan pertumbuhan. Kinerja IHSG selama tahun
2022 tumbuh sebesar 4,09% ke level 6.850,6, yang merupakan level lebih tinggi dibandingkan level
IHSG pada tahun 2019. Kinerja ini memposisikan IHSG sebagai bursa terbaik kedua di ASEAN setelah
Straits Times Index (Singapura). Kapitalisasi pasar modal di Indonesia juga telah meningkat dari
Rp7.265 triliun per 31 Desember 2019 menjadi Rp9.499 triliun per 29 Desember 2022.
xvii
Page 20
Faktor-faktor utama pendorong kenaikan kapitalisasi pasar adalah penambahan jumlah perusahaan yang
mencatatkan sahamnya di BEI yang didukung dengan kenaikan kegiatan penghimpunan dana melalui
pasar modal. Sejak tahun 2019, BEI telah secara konsisten berhasil mencatatkan lebih dari 50 perusahaan
baru setiap tahun dengan pencatatan saham pada tahun 2022 mencapai rekor tertinggi. Sejalan dengan
kenaikan tersebut, minat perusahaan untuk menghimpun dana melalui pasar modal terus meningkat.
Total penghimpunan dana dalam bentuk ekuitas melalui pasar modal terus meningkat dari Rp44,1 triliun
pada tahun 2019 menjadi Rp100,3 triliun pada tahun 2022. BEI menargetkan sebanyak 57 perusahaan
akan melakukan penawaran umum perdana saham pada tahun 2023. Perseroan memandang bahwa hal
tersebut akan membuka peluang investasi bagi Perseroan.
Perseroan saat ini berfokus pada tiga sektor utama, yaitu sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang yang kuat
di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki prospek yang menarik karena
merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah Indonesia dalam Rencana
Pembangunan Jangka Menengah Nasional 2020-2024.
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi, bahan
baku, teknologi, infrastruktur, serta transportasi dan logistik. Sejak tahun 2018 sampai dengan tahun
2022, sektor-sektor ini, selain sektor infrastruktur, cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas
IHSG dan LQ45. Perseroan berkeyakinan bahwa sektor-sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang
menarik dalam jangka menengah.
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama
Target Obligasi Berkelanjutan I : Sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah)
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II
Tahun 2023
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar
Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut:
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp321.000.000.000 (tiga ratus
dua puluh satu miliar Rupiah); dan
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp429.000.000.000 (empat
ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah).
Jangka Waktu : • Seri A: 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender; dan
• Seri B: 3 (tiga) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A: 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun; dan
• Seri B: 8,50% (delapan komta lima nol persen persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 7 September
2023, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan
Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 17 Juni 2024 untuk
Obligasi Seri A dan 7 Juni 2026 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
xviii
Page 21
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan su
dijamin dengan seluruh harta kekay
bergerak maupun barang tidak berg
maupun yang akan ada di kemudian h
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Und
Hak Pemegang Obligasi adalah par
dengan hak-hak kreditur Perseroan l
maupun di kemudian hari, kecuali h
yang dijamin secara khusus dengan
yang telah ada maupun yang akan a
dengan peraturan perundang-undang
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Pe
melakukan pembelian kembali (buy
seluruh Obligasi sebelum Tanggal P
Perseroan mempunyai hak untuk mel
tersebut sebagai bentuk pelunasan
untuk kemudian dijual kembali de
memperhatikan ketentuan dalam Perj
peraturan perundang-undangan yang
Sinking Fund : Perseroan tidak menyelenggarakan
Pokok Obligasi dengan pertimbang
penggunaan dana hasil Emisi sesuai d
dana penerbitan Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban
Perseroan
: Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh Pokok Obligasi belum
seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi
serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya
dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan,
Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan
kewajiban, antara lain: (i) memastikan pada setiap saat keadaan
keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak terakhir yang
tersedia di publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat, harus
berada dalam rasio Nilai Total Aset: Total Utang lebih dari 1,75;
dan (ii) menyisihkan dan mempertahankan Dana Cadangan untuk
pembayaran Bunga Obligasi sekurang-kurangnya sebesar 1 (satu)
periode pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing
seri Obligasi. Penjelasan mengenai pembatasan dan kewajiban
Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
Hasil Pemeringkatan : id
A (Single A) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
xix
Page 22
3. Keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi
oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah Pokok Bunga Tetap
(dalam jutaan per Tahun
Keterangan Rp) (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Seri A 268.000 6,75% 370 Hari 7 April 2024 id
A dari Pefindo
Kalendar
Seri B 482.000 8,50% 3 tahun 28 Maret 2026 id
A dari Pefindo
Jumlah 750.000
4. Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan
digunakan oleh Perseroan untuk:
(i) sekitar 7% akan digunakan oleh Perseroan untuk penyetoran modal kepada PT SAM, yang
selanjutnya akan digunakan untuk menyelesaikan transaksi jual beli saham MMLP dengan Madeleine
Partners Limited sejumlah 100.000.000 saham pada harga pembelian sebesar Rp49.500.000.000
atau sebesar Rp495 per saham berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat;
(ii) sekitar 90% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak untuk mengembangkan
portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan tercatat
di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, atau efek
bersifat ekuitas lainnya; dan
(iii) sekitar 3% akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban
operasional Perseroan, meliputi antara lain beban gaji dan jasa profesional, dalam rangka mendukung
kegiatan usaha Perseroan.
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
lebih lanjut pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.”
5. Ikhtisar data keuangan penting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022;
dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember
2022, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, yang seluruhnya tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Pada bulan November 2021, Perseroan telah melakukan transaksi penjualan seluruh saham
PT Mutiara Agam (“PT MAG”) kepada pihak ketiga (“Transaksi Divestasi PT MAG”). Sebagai
akibatnya, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak menyajikan kontribusi
dari PT MAG terhadap hasil keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 (sampai dengan tanggal diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG).
xx
Page 23
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 serta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022 yang disajikan dalam
tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Maret 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 dan 2022 yang tidak diaudit dan tidak direviu.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2022,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam
tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada
tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00153/2.1068/AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan
ditandatangani oleh Nanda Priyatna Harahap, SE, M.Ak., Ak, CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Ikhtisar laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
Total aset 6.561.544.603 5.765.399.044 5.867.669.837
Total liabilitas 750.623.185 2.406.663 39.999.352
Total ekuitas 5 .810.921.418 5 .762.992.381 5.827.670.485
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
Ikhtisar laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode tiga bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2023 (1) 2022 (1) 2022 2021
Keuntungan neto atas investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya 55.280.986 890.065.001 285.900.527 1.995.495.623
Laba periode/tahun berjalan 47.929.037 886.029.430 239.550.149 2.014.375.452
Jumlah laba komprehensif lain periode/tahun berjalan 47.929.037 886.029.430 239.582.945 1.767.417.878
Laba per saham dasar (nilai penuh) 6,77 125,22 33,85 284,68
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
Rasio keuangan
31 Maret 31 Desember
2023 2022 2021
Rasio pertumbuhan (%)
Laba sebelum pajak penghasilan (94,60)% (1) (88,48)% 3,90%
Laba periode/ tahun berjalan (94,59)% (1) (88,11)% 1,04%
Jumlah laba komprehensif lain periode/tahun berjalan (94,59)% (1) (86,44)% (12,38)%
Jumlah aset 13,81% (2) (1,74)% 45,11%
Jumlah liabilitas 31.089,35% (2) (93,98)% (79,24)%
Jumlah ekuitas 0,83% (2) (1,11)% 51,33%
Rasio usaha (%)
Laba periode/tahun berjalan / total aset 0,73% 4,15% 34,33%
Laba periode/tahun berjalan / total ekuitas 0,82% 4,16% 34,57%
xxi
Page 24
31 Maret 31 Desember
2023 2022 2021
Rasio keuangan (x)
Total liabilitas / total aset 0,11x 0,00x nm 0,01x
Total liabilitas / total ekuitas 0,13x 0,00x nm 0,001x
Interest Coverage Ratio (3) 4,06x - 37,86x
Debt Service Coverage Ratio (4) 20,71x - 61,06x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan. Perhitungan EBITDA pada tanggal 31 Desember 2021
menggunakan informasi keuangan yang terdapat pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Desember 2021, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, yang diterbitkan pada
tanggal 17 Februari 2022 dan dilakukan dengan mengeluarkan pendapatan lain-lain - bersih karena Perseroan pada tanggal
tersebut melakukan kegiatan usaha sebagai perusahaan yang bergerak di bidang perkebunan sawit. Sebagai perusahaan
investasi, perhitungan EBITDA pada tanggal 30 Desember 2022 dan 31 Maret 2023 dilakukan dengan menambahkan
keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya.
(4) dihitung dengan membandingkan total EBITDA dan kas dan setara awal periode dengan total beban keuangan dan utang
bank yang akan jatuh waktu dalam satu tahun. Perhitungan EBITDA pada tanggal 30 Desember 2021 menggunakan
informasi keuangan yang terdapat pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2021, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, yang diterbitkan pada tanggal
17 Februari 2022 dan dilakukan dengan mengeluarkan pendapatan lain-lain - bersih karena Perseroan pada tanggal
tersebut melakukan kegiatan usaha sebagai perusahaan yang bergerak di bidang perkebunan sawit. Sebagai perusahaan
investasi, perhitungan EBITDA pada tanggal 30 Desember 2022 dan 31 Maret 2023 dilakukan dengan menambahkan
keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Penjelasan mengenai data keuangan penting Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab IV dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
xxii
Page 25
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan
oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp750.000.000.000
(tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp321.000.000.000 (tiga ratus dua puluh
satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh
lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp429.000.000.000 (empat ratus dua puluh
sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma
lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
1
Page 26
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 7 September 2023 7 September 2023
2 7 Desember 2023 7 Desember 2023
3 7 Maret 2024 7 Maret 2024
4 17 Juni 2024 7 Juni 2024
5 7 September 2024
6 7 Desember 2024
7 7 Maret 2025
8 7 Juni 2025
9 7 September 2025
10 7 Desember 2025
11 7 Maret 2026
12 7 Juni 2026
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.6. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi untuk Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang
Rekening;
ii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran;
iii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga
Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak
atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
1.7. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
2
Page 27
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8. Pembayaran manfaat lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan
instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan memakai syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi
di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau
perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
1.11. Jaminan
Obligasi tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
1.12. Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran
Umum.”
1.13. Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa
Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
3
Page 28
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi
tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari
Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui (i) situs
web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang
dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir ix, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kelalaian kepemilikan atau
penyertaan modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari
dapat dijual kembali.
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
4
Page 29
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
xiv. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian
kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi
tersebut;
xvi. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut;
dan
xvii.pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
1.14. Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian, jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda
atas setiap kelalaian pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi.
Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari
Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang
oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya;
5
Page 30
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada
Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum
dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh)
Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib
melakukan panggilan untuk RUPO;
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
2. Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan
2.1. Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan ini, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu
14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya
tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka
Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Perseroan”) atau pengambilalihan
perusahaan yang tidak menyebabkan Perseroan mengkonsolidasi perusahaan target
yang dan menurut penilaian Perseroan tidak menyebabkan Dampak Merugikan
Material, dengan ketentuan khusus untuk penggabungan dan peleburan sebagai berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
6
Page 31
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Grup Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali
Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi
dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan dalam butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh
di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang (i) diberikan atas utang yang
diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Grup Perseroan; (ii) telah
diungkapkan dalam Informasi Tambahan; atau (iii) untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
d. melakukan penjualan investasi dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total investasi Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:
1) dalam rangka Kegiatan Usaha Perseroan;
2) penjualan investasi yang dilakukan antar Grup Perseroan baik dalam satu transaksi
atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan
Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian
dan/atau perikataan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
4) pengalihan investasi dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Perseroan atau dipakai untuk melunasi utang Grup
Perseroan dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut diwajibkan oleh
peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau
dalam rangka menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan;
h. memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau
dalam rangka menjalankan Kegiatan Usaha Perseroan;
i. membayar, membuat, atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat
berkenaan dengan Obligasi;
j. mengadakan:
1) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan
Usaha Perseroan; atau
2) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan hal di luar
Kegiatan Usaha Perseroan;
yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain
dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian
yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian
pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, dimana Perseroan bertindak sebagai
debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut;
k. mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran
utang (PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama
Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
7
Page 32
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang
dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan Salinan bukti pengiriman
dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah
maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan
dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah
menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan
menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat
dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam
laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak terakhir yang
tersedia di publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio Nilai Total Aset: Total Utang
lebih dari 1,75, yang akan dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan oleh
Perseroan kepada Wali Amanat dalam waktu 30 hari setelah diterbitkannya laporan
keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak. Sepanjang ketentuan rasio ini
terpenuhi, maka Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dapat memperoleh pinjaman
baru dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali
Amanat;
Nilai Total Aset berarti total dari:
1) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan;
2) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan;
3) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan;
dan untuk keperluan perhitungan nilai aset tersebut (termasuk, untuk menghindari
keraguan-raguan, Nilai Investasi Perusahaan Tercatat):
1) hanya nilai dari aset tersebut, yang dimiliki oleh perusahaan yang relevan dalam
Grup Perseroan pada tanggal tertentu yang diperhitungkan;
2) nilai dari kas dan setara kas dan investasi pada perusahaan tidak tercatat
akan diperhitungkan dengan mengacu pada laporan keuangan terakhir yang
disampaikan kepada Wali Amanat;
3) Nilai Investasi Perusahaan Tercatat akan diperhitungkan dengan mengacu pada
kepemilikan efektif dari perusahaan yang relevan dalam Grup Perseroan pada
perusahaan tercatat tersebut, di mana untuk tujuan perhitungan Total Nilai Aset
dalam rangka menentukan pemenuhan persyaratan pembatasan rasio keuangan,
Nilai Investasi Perusahaan Tercatat adalah nihil apabila perusahan tersebut
telah tercatat pada bursa efek manapun tetapi kemudian dihapus dari bursa efek
tersebut dan/atau dihentikan perdagangan sahamnya pada bursa efek tersebut
dalam periode 7 (tujuh) hari perdagangan berturut-turut tanpa persetujuan dari
Wali Amanat;
4) apabila total nilai investasi pada perusahaan tidak tercatat (selanjutnya disebut
“Nilai Investasi Perusahaan Tidak Tercatat”) pada setiap waktu:
(i) lebih besar dari 25% (dua puluh lima persen) dari Total Nilai Aset pada suatu
waktu, Nilai Investasi Perusahaan Tidak Tercatat akan ditentukan berdasarkan
pendapat nilai wajar yang disiapkan oleh penilai independen bereputasi baik
yang ditunjuk oleh Wali Amanat atas biaya Perseroan;
(ii) lebih kecil atau sama dengan 25% (dua puluh lima persen) dari Total Nilai Aset
pada suatu waktu, Nilai Investasi Perusahaan Tidak Tercatat akan dihitung dengan
mengacu pada pada laporan keuangan terakhir yang disampaikan kepada Wali
Amanat.
8
Page 33
Total Utang berarti total pinjaman Grup Perseroan.
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan
dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang
dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Perseroan atau
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Perseroan dan untuk tujuan
refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-
waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan,
aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus
disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-
informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat. Selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja
setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi dimana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material
terhadap kelangsungan usaha Perseroan;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka
1.16 dengan segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan
pada Wali Amanat suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas
kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan
untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali
peristiwa kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat.
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan, dan dalam hal terjadinya kelalaian Perseroan yang tidak
diperbaiki sesuai dengan jangka waktu perbaikan yang diatur dalam angka 1.16
melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan
yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan
peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku, dengan biaya - biaya
yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan,
pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang-kurangnya memuat
alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
9
Page 34
k. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
l. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan Peraturan
OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) antara
lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Pemeringkatan Tahunan.
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai deng.an Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan
dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut
untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh
kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang
telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-
hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat.
2) Pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting.
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat.
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan.
3) Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat
Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014.
4) Pemeringkatan Ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (i) dan angka 2) butir (i),
maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud
kepada OJKpaling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya
peringkat dimaksud.
10
Page 35
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 1)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
m. menyisihkan dan mempertahankan dana cadangan untuk pembayaran Bunga Obligasi
sekurang-kurangnya sebesar 1 (satu) periode pembayaran Bunga Obligasi untuk
masing-masing seri Obligasi (“Dana Cadangan”), dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Dana Cadangan ditempatkan dalam bentuk giro Rekening Penampungan atas
nama Perseroan yang wajib dibuka oleh Perseroan di PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk., selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. Dana Cadangan
Pembayaran Bunga Obligasi tersebut berada dalam penguasaan sepenuhnya Wali
Amanat;
2) setiap bunga yang timbul atas Dana Cadangan tersebut adalah hak dari Perseroan.
Perseroan bertanggung jawab penuh atas penempatan Dana Cadangan tersebut,
termasuk pembayaran pajak dan biaya-biaya yang timbul atas Rekening
Penampungan tersebut. Wali Amanat berhak mengetahui namun tidak bertanggung
jawab atas Dana Cadangan;
3) Perseroan wajib menyampaikan laporan mengenai penempatan dan/atau
penyimpanan ke dalam Dana Cadangan secara tertulis kepada Wali Amanat, dan
menyerahkan bukti penempatan dan/atau penyimpanan Dana Cadangan tersebut
kepada Wali Amanat, selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak tanggal
pelaksanaan penempatan Dana Cadangan tersebut;
4) Rekening Penampungan dibuka atas nama Perseroan, namun Rekening
Penampungan tersebut berada dalam penguasaan sepenuhnya Wali Amanat, dan
untuk itu Perseroan dengan ini memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk
mengambil, menerima, dan melakukan tindakan-tindakan lain yang diperlukan
sehubungan dengan dana yang ada dalam Rekening Penampungan, termasuk
membuat dan menandatangani dokumen-dokumen apapun yang diperlukan yang
akan dipergunakan untuk pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing
seri Obligasi pada tanggal yang ditentukan pada Perjanjian Perawaliamanatan
untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan/atau Denda dan/atau kewajiban
Perseroan lainnya sehubungan engan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas
untuk mendebet dan mentransfer uang yang ada dalam Rekening Penampungan
tersebut guna kepentingan tersebut, serta melakukan pemblokiran dana cadangan
dengan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan
pemblokiran Dana Cadangan tersebut dan karenanya Perseroan berkewajiban
menandatangani dokumen yang diperlukan sehubungan dengan pemberian kuasa
tersebut;
5) Ketentuan mengenai Dana Cadangan:
(i) Dana Cadangan harus telah tersedia paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah
Tanggal Emisi;
(ii) Dana Cadangan dapat ditempatkan dalam bentuk deposito dengan fitur
perpanjangan otomatis dengan jangka waktu deposito 1 (satu) bulan pada
Wali Amanat, berdasarkan surat permohonan penempatan deposito yang
disampaikan Perseroan kepada Wali Amanat. Asli bilyet deposito akan
disimpan oleh Wali Amanat, yang syarat dan ketentuannya akan ditentukan
oleh Wali Amanat. Asli bilyet deposito yang ditandatangani Perseroan akan
disimpan oleh Wali Amanat dan fotokopi atas asli bilyet deposito tersebut
akan diberikan kepada Perseroan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah
diterimanya asli bilyet deposito terrsebut;
(iii) Dana Cadangan dalam bentuk deposito tersebut hanya akan dicairkan oleh
Wali Amanat untuk keperluan pembayaran Bunga Obligasi setelah adanya
surat instruksi pencairan deposito secara tertulis yang terlebih dahulu
disampaikan melalui surat elektronik dari Perseroan terkait ketersediaan
11
Page 36
dana pembayaran Bunga Obligasi selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari
Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dalam hal Perseroan
menggunakan Dana Cadangan, maka dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari
Kerja sejak dana tersebut digunakan, Perseroan wajib mengganti kembali
ketersediaan Dana Cadangan dan mempertahankan jumlahnya sekurang-
kurangnya sebesar 1 (satu) periode pembayaran Bunga Obligasi untuk
masing-masing seri Obligasi;
(iv) dalam hal Perseroan akan menggunakan Dana Pembayaran untuk pembayaran
Bunga Obligasi periode tertentu, maka Perseroan akan menyampaikan surat
instruksi pemindahan dana kepada Wali Amanat. Berdasarkan instruksi
tersebut, Wali Amanat pada 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi berkewajiban melakukan pembayaran Bunga Obligasi
atas nama Perseroan kepada Agen Pembayaran, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen
Pembayaran. Perseroan dengan ini memberikan kuasa kepada Wali Amanat
tanpa diperlukannya suatu surat kuasa khusus untuk maksud tersebut,
untuk mengambiil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain
sehubungan dengan dana yang ada dalam Rekening Penampungan tersebut
di atas termasuk membuat dan menandatangani dokumen-dokumen apapun
yang diperlukan termasuk yang akan dipergunakan untuk pembayaran dan
sehubungan dengan penguasaan atas dana tersebut, termasuk namun tidak
terbatas untuk mendebet dan mentransfer dana yang ada dalam Rekening
Penampungan guna membayar Bunga Obligasi.
2.2. Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a dan huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis
dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya
upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh
Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf c dan huruf d di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan
atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
12
Page 37
b. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir,
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang
tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan
sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali)
sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan
untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium)
oleh badan peradilan yang berwenang;
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang sebagaimana dimaksud pada butir ii huruf e di atas, maka
Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi
dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang
Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya
dan Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan
Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi
Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan tuntutan
oleh Pemegang Obligasi.
2.3. Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar
Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam angka 1.16 termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas
suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan
13
Page 38
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka 1.16
dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai
dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI; dan
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, b dan
d di atas wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib
melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang
Obligasi, Perseroan, atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, selambat-lambatnya
14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan susulan diselenggarakannya RUPO;
14
Page 39
4) pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil
Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara
RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita
acara RUPO;
b. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan
ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang
penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. Sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat.
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan.
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
15
Page 40
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i, kuorum pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini. diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
16
Page 41
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari
pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
17
Page 42
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender
sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan
suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan
penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan
RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
2.4. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan
kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan,
dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau
disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah
dikonfirmasikan.
Perseroan
Nama : PT Provident Investasi Bersama Tbk.
Alamat : Generali Tower, Lantai 17 Unit D
Gran Rubina Business Park Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940, DKI Jakarta
Telepon : (62 21) 2157 2008
Faksimili : (62 21) 2157 2009
E-mail : investor.relation@provident-investasi.com
Untuk Perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Alamat : Gedung BRI II, Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210
Telepon : (62 21) 5758143
Faksimili : (62 21) 5752360
E-mail : tcsoperation@corp.bri.co.id
Untuk Perhatian : Divisi Investment Services
2.5. Perubahan Perjanjian Wali Amanat
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka
perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam
suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah
perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
18
Page 43
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
2.6. Hukum Yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi tunduk pada dan diartikan
sesuai ketentuan undang-undang dan hukum di Negara Republik Indonesia.
3. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan
memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
• Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I akan dilaksanakan dalam periode
2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua
sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I telah menjadi efektif berdasarkan Surat OJK
No. S-75/D.04/2023 pada tanggal 17 Maret 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran;
• Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 28 September 2012 berdasarkan Surat No. S-11524/BL/2012
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
• Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah
dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan dengan Surat No. 008/
PTPIB/DIR/I/2023 tanggal 11 Januari 2023 dan Surat Pernyataan dari Akuntan Publik dengan Surat
No. 004/KAP-PIC/PIB/NPH/I-2023 tanggal 6 Januari 2023, keduanya menyatakan Perseroan tidak
pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I. Gagal Bayar
berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada
saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
Perseroan selanjutnya memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar No. 045-L/
PTPIB/DIR/V/2023 pada tanggal 17 Mei 2023 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang
mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi ini.
• Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.
19
Page 44
4. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi
Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No 49/2020, dalam rangka penerbitan
Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-
1176/PEF-DIR/XII/2022 tanggal 19 Desember 2022 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan I PT Provident Investasi Bersama Tbk., yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan
Surat No. RTG-064/PEF-DIR/V/2023 tanggal 10 Mei 2023 perihal Surat Keterangan Peringkat atas
Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023 yang diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 19 Desember 2022 sampai dengan 1 Desember 2023.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana
didefinisikan dalam ketentuan UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh
keadaan yang merugikan.
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik
untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan
cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang
merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan,
namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
20
Page 45
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
5. Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (selanjutnya disebut
sebagai “BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili
kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. BRI sebagai Wali Amanat
telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan
penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.242-INV/TCS/AET/05/2023 tanggal 16 Mei 2023 sebagaimana diatur
dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.243-INV/TCS/AET/05/2023 tanggal 16 Mei
2023, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki
hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan
Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan
Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No.19/2020”); (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/
atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai POJK No. 19/2020;
dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat
selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali
Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Gedung BRI II, Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210, DKI Jakrata
Telepon : (62 21) 5758143; Faksimili : (62 21) 5752360
Email : tcsoperation@corp.bri.co.id
U.p. Divisi Investment Services
Trust& Corporate Services Department
6. Perpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari
2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan
Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan
diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 10% bagi
Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
21
Page 46
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual
obligasi pada saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
A K I B AT P E R PA J A K A N YA N G T I M B U L D A R I P E N E R I M A A N B U N G A O B L I G A S I ,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
22
Page 47
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi,
seluruhnya akan digunakan untuk:
(i) sekitar 7% akan digunakan oleh Perseroan untuk penyetoran modal kepada PT SAM, yang
selanjutnya akan digunakan untuk menyelesaikan transaksi jual beli saham MMLP dengan
Madeleine Partners Limited (“Madeleine”) sejumlah 100.000.000 saham pada harga pembelian
sebesar Rp49.500.000.000 atau sebesar Rp495 per saham berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham
Bersyarat;
Perseroan dan Madeleine telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat pada tanggal
12 Juli 2022, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen Kedua Atas Perjanjian Jual Beli
Saham Bersyarat tanggal 23 Maret 2023. Perjanjian ini telah dinovasikan dari Perseroan kepada
PT SAM berdasarkan Perjanjian Novasi tanggal 12 Mei 2023. Berdasarkan perjanjian ini, PT SAM
memiliki kewajiban untuk membeli saham Madeleine dalam MMLP serta melaksanakan penyelesaian
dari jual beli saham paling lambat pada tanggal 30 Juni 2023 atau setiap tanggal lainnya sebagaimana
disetujui secara tertulis oleh para pihak, yang paling lambat 2 (dua) hari setelah pemenuhan atau
pengesampingan (jika dapat dikesampingkan) persyaratan pendahuluan sesuai dengan ketentuan
dalam perjanjian ini. Tidak terdapat hubungan Afiliasi antara Perseroan, PT SAM dan Madeleine.
Penjelasan mengenai Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat dapat dilihat lebih lanjut pada Bab VII
dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Perjanjian penting dengan pihak ketiga.”
(ii) sekitar 90% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak untuk mengembangkan
portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan tercatat
di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, atau efek
bersifat ekuitas lainnya.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan masih melakukan identifikasi
atas target saham perusahaan tercatat dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang akan dibeli. Sesuai
dengan kebijakan pengelolaan investasi Perseroan, investasi pada saham perusahaan tercatat akan
dilakukan oleh Perusahaan Anak, sedangkan investasi pada efek bersifat ekuitas lainnya akan
dilakukan secara langsung oleh Perseroan.
(iii) sekitar 3% akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban
operasional Perseroan, meliputi antara lain beban gaji dan jasa profesional, dalam rangka mendukung
kegiatan usaha Perseroan.
Penyetoran modal oleh Perseroan kepada PT SAM merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan (”POJK No. 42/2020”), mengingat PT SAM merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Penyertaan modal ke PT SAM dikecualikan dari pemenuhan kewajiban prosedur yang diatur
dalam POJK No. 42/2020 dan kewajiban untuk memperoleh pendapat kewajaran dari penilai independen,
mengingat PT SAM dimiliki sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan persen) secara langsung
oleh Perseroan, sehingga Perseroan hanya wajib menyampaikan laporan transaksi afiliasi kepada OJK
paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya transaksi penyetoran modal.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, dan/
atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya merupakan kegiatan usaha yang dijalankan dalam
rangka menghasilkan pendapatan usaha dan dijalankan secara rutin, berulang, dan/atau berkelanjutan
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang
23
Page 48
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”) dan POJK No. 42/2020,
sehingga Perseroan tidak diwajibkan memenuhi ketentuan Pasal 6 ayat (1) POJK No. 17/2020 dan
Pasal 4 ayat (1) POJK No. 42/2020 dalam pelaksanaannya.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, dan/
atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang merupakan transaksi material sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 17/2020 wajib diungkapkan dalam laporan tahunan atau laporan keuangan
tahunan Perseroan. Sedangkan, untuk rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi
dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi,
media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang merupakan
transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020, Perseroan wajib menjalankan
prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 pada awal transaksi, dan Perseroan
wajib menjalankan kembali prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dalam
hal terdapat perubahan syarat dan kondisi transaksi yang berpotensi merugikan Perseroan.
Dalam hal rencana penggunaan dana untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban operasional
Perseroan merupakan transaksi material atau transaksi afiliasi seperti yang dimaksud dalam POJK
No. 17/2020 dan POJK No. 42/2020, Perseroan wajib menaati POJK No. 17/2020 atau POJK
No. 42/2020 (sebagaimana relevan) dalam menjalankan transaksi tersebut termasuk pemenuhan
kewajiban untuk memperoleh pendapat kewajaran dari penilai independen untuk menentukan nilai
wajar dari objek transaksi dan/atau kewajaran transaksi tersebut, mengumumkan keterbukaan informasi
kepada masyarakat, menyampaikan keterbukaan informasi tersebut kepada OJK, serta terlebih dahulu
memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (jika transaksi melampaui batasan
nilai tertentu) atau persetujuan dari para pemegang saham independen dalam RUPS independen (jika
transaksi material mengandung benturan kepentingan).
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal
16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK
No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut
wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai
dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan
telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran
umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang
disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO
atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per
tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, sebagaimana
telah diubah terakhir melalui Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022
tanggal 30 September 2022.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
24
Page 49
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, setelah dikurangi dengan seluruh biaya
Emisi yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan
dana penawaran umum tersebut, dan Perseroan akan melaporkan mengenai realisasi penggunaan dana
paling lambat pada tanggal 15 Juli 2023 sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,650% dari nilai Emisi, yang meliputi:
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,350%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,123%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,106%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,017%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,093% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,027% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,066%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,034%, meliputi antara lain biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya audit
penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, dan formulir-formulir.
25
Page 50
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka dan ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 serta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, yang telah disusun berdasarkan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan
Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dan 2022 tidak diaudit dan tidak direviu.
Saldo liabilitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar Rp750.623,2
juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang lain-lain – Pihak ketiga 623.745
Beban masih harus dibayar 3.109.775
Utang pajak 1.042.630
Utang obligasi 744.164.864
Liabilitas imbalan kerja 1.682.171
JUMLAH LIABILITAS 750.623.185
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. L iabilitas
Utang lain-lain – Pihak Ketiga
Saldo utang lain-lain Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar
Rp623,7 juta, yang seluruhnya kepada pihak ketiga dan tidak dikenakan bunga.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
sebesar Rp3.109,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
Jasa profesional 2.563.439
Bunga obligasi 492.167
BPJS Ketenagakerjaan 40.814
Lain-lain 13.355
Jumlah 3.109.775
Utang pajak
Saldo utang pajak Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp1.042,6
juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 21 208.711
Pajak Penghasilan Pasal 23 64.790
Pajak Penghasilan Pasal 26 769.129
Jumlah 1.042.630
26
Page 51
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar
Rp744.164,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Nilai tercatat
Utang pokok 750.000.000
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (5.835.136)
Jumlah 744.164.864
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I pada tanggal 17 Maret 2023 dengan BRI
sebagai Wali Amanat.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang bank
Perseroan beserta beban bunga yang timbul, mengembangkan portofolio investasi, serta modal kerja
Perseroan meliputi antara lain pembayaran gaji dan jasa profesional dalam rangka mendukung kegiatan
usaha Perseroan.
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan tidak dapat melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari Wali Amanat:
(i) Melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalm rangka restrukturisasi internal Perseroan
dan Perusahaan Anak atau pengambilalihan perusahaan yang tidak menyebabkan Perseroan
mengkonsolidasi perusahaan target yang dan menurut penilaian Perseroan tidak menyebabkan
Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan khusus dalam penggabungan dan peleburan sebagai
berikut:
a. semua syarat dan kondisi obligasi dalam perjanjian perwaliamantan dan dokumen lain yang
berkaitan dengan obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus
(surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving
company) maka seluruh kewajiban berdasarkan obligasi dan/atau perjanjian perwaliamantan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan
penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk
memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan obligasi dan perjanjian perwaliamanatan.
b. perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang
sama dengan Perseroan.
(ii) Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan
untuk kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak atau untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan.
(iii) Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan
Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali
jaminan yang (i) diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha
Perseroan dan Perusahaan Anak; (ii) telah diungkapkan dalam Prospektus; atau (iii) untuk tujuan
pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya
perjanjian perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali obligasi ini.
(iv) Melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan
yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Perseroan dan Perusahaan Anak, kecuali untuk
transaksi-transaksi tertentu sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan.
(v) Mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan dan/atau kebijakan pemerintah.
27
Page 52
(vi) Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
(vii) Memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Perseroan.
(viii) Memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Perseroan.
(ix) Membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang atau Perseroan tidak melakukan
pembayaran jumlah terutang berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, akta pengakuan utang dan/
atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan obligasi.
(x) Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha Perseroan; atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan hal
di luar kegiatan usaha perseroan, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perusahaan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali
perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian
pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, dimana Perseroan bertindak sebagai debitur
di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
(xi) Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU)
oleh perusahaan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama bunga obligasi belum
dibayar dan pokok obligasi belum dilunasi oleh perseroan.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio Nilai Total Aset : Total Utang lebih dari 1,75. Sepanjang
ketentuan rasio ini terpenuhi, maka Perseroan dan Perusahaan Anak dapat memperoleh pinjaman baru
dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat.
Per tanggal 31 Maret 2023, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI dan diterbitkan
dalam mata uang Rupiah serta mendapatkan peringkat idA (Single A) dari Pefindo.
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Jadwal
Tanggal pembayaran
Jenis Pokok Obligasi jatuh tempo bunga Tingkat bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri A 268.000.000 7 April 2024 Setiap kuartal 6,75%
Tahap I Tahun 2023 dimulai tanggal
28 Juni 2023
Seri B 482.000.000 28 Maret 2026 8,50%
Liabilitas imbalan kerja
Saldo liabilitas imbalan kerja Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat
sebesar Rp1.682,2 juta, yang dicatat sesuai dengan UU Cipta Kerja.
Biaya imbalan kerja besih diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian dan jumlah yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dicatat sebagai
liabilitas imbalan kerja.
Liabilitas imbalan kerja yang diakui dalam laporan posisi keuangan adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya 1.603.575
Imbalan kerja jangka panjang lainnya 78.596
Jumlah 1.682.171
28
Page 53
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya
Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 1.309.353
Biaya jasa kini 294.222
Biaya bunga -
1.603.575
Keuntungan aktuarial -
Jumlah yang dibayarkan dalam tahun berjalan -
Saldo akhir 1.603.575
Akumulasi keuntungan aktuarial yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain adalah sebagai
berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal (42.046)
Keuntungan aktuarial atas imbalan -
Saldo akhir (42.046)
Imbalan kerja jangka panjang lainnya
Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja jangka panjang lainnya adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 78.596
Biaya jasa kini -
Biaya bunga -
Keuntungan aktuarial -
Saldo akhir 78.596
2. Komitmen dan kontinjensi
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak mencatatkan komitmen dan kontinjensi per 31 Maret 2023.
3. Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan
Tidak terdapat utang dalam bentuk pinjaman bank dan/atau obligasi yang akan jatuh tempo dalam
3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
PADA TANGGAL 31 MARET 2023 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH MELUNASI SELURUH
KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
29
Page 54
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN
PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 31 MARET 2023
SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI,
SELAIN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA
NORMAL PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN
YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN
DAN PERUSAHAAN ANAK YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI
TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU
PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 31 MARET 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI,
PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH
PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN
ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
30
Page 55
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Maret 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2023
dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2022, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, yang seluruhnya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Pada bulan November 2021, Perseroan telah melakukan transaksi penjualan penjualan seluruh saham
PT MAG kepada pihak ketiga (“Transaksi Divestasi PT MAG”). Sebagai akibatnya, laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak menyajikan kontribusi dari PT MAG terhadap hasil
keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 (sampai dengan tanggal
diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG).
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 serta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022 yang disajikan dalam
tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Maret 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 dan 2022 yang tidak diaudit dan tidak direviu.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2022,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam
tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada
tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00153/2.1068/AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan
ditandatangani oleh Nanda Priyatna Harahap, SE, M.Ak., Ak, CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
ASET
Kas dan setara kas 206.318.049 87.748.307 461.368.476
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.197.469 5.247.167 8.766.699
Uang muka dan beban dibayar dimuka 1.053.225 1.112.384 34.955
Pajak dibayar di muka 2.635.346 1.804.039 38.764
Investasi 6.342.214.712 5.665.691.562 5.394.394.124
Aset hak guna 462.517 46.252 660.020
Aset tetap 2.543.735 2.715.039 1.703.326
Aset pajak tangguhan 551.050 465.794 133.753
Aset lainnya 568.500 568.500 569.720
TOTAL ASET 6.561.544.603 5.765.399.044 5.867.669.837
31
Page 56
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
LIABILITAS
Utang lain-lain
Pihak ketiga 623.745 575.038 575.438
Beban masih harus dibayar 3.109.775 264.634 685.312
Utang pajak 1.042.630 179.042 38.485.484
Utang obligasi 744.164.864 - -
Liabilitas imbalan kerja 1.682.171 1.387.949 253.118
TOTAL LIABILITAS 750.623.185 2.406.663 39.999.352
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.154.469 531.154.469 531.154.469
Saham treasuri (15.421.681) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.200.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 5.182.205.426 5.134.276.384 5.199.054.485
5.810.931.319 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali (9.901) (9.896) (9.893)
TOTAL EKUITAS 5.810.921.418 5.762.992.381 5.827.670.485
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 6.561.544.603 5.765.399.044 5.867.669.837
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode tiga bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2023 (1) 2022 (1) 2022 2021
Keuntungan neto atas investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya 55.280.986 890.065.001 285.900.527 1.995.495.623
Pendapatan bunga 295.089 976.648 2.229.972 2.119.551
Keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis - - - 7.607.530
Pendapatan - - - 316.685.911
Kerugian atas penjualan aset tetap - - - (461.406)
Pendapatan (beban) lain-lain – Bersih (7) (4) 209.818 1.297.155
Beban pokok pendapatan - - - (166.543.281)
Beban usaha (5.077.531) (5.039.038) (31.539.917) (75.875.177)
Rugi atas penghapusan aset tetap - - (91.496) (357.103)
Administrasi bank (2.659.621) (4.383) (17.499.868) (998.218)
Beban bunga (12.392.899) - - (2.278.190)
Keuntungan (rugi) selisih kurs – Bersih 12.421.468 - (178) (2.438)
Amortisasi biaya penerbitan obligasi (23.704) - - -
Laba sebelum pajak penghasilan 47.843.781 885.998.224 239.208.858 2.076.689.957
Pajak penghasilan
Kini - - - (54.842.239)
Tangguhan 85.256 31.206 341.291 (7.472.266)
Jumlah Pajak Penghasilan 85.256 31.206 341.291 (62.314.505)
Laba periode/tahun berjalan 47.929.037 886.029.430 239.550.149 2.014.375.452
Penghasilan (kerugian) komprehensif lain
setelah pajak
Pos-pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi
(Penurunan) atas selisih nilai revaluasi aset - - - (85.588.115)
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai
revaluasi aset pada perusahaan anak - - - (240.859.865)
Pengukuran kembali atas program manfaat pasti - - 42.046 2.073.701
32
Page 57
(dalam ribuan Rupiah)
Periode tiga bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2023 (1) 2022 (1) 2022 2021
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi atas:
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - 18.829.385
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai
revaluasi aset pada Perusahaan Anak - - - 59.043.534
Pengukuran kembali atas program manfaat pasti - - (9.250) (456.214)
Jumlah - - 32.796 (246.957.574)
Jumlah laba komprehensif lain periode/tahun berjalan 47.929.037 886.029.430 239.582.945 1.767.417.878
Laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 47.929.042 886.029.430 239.550.152 2.014.375.469
Kepentingan non-pengendali (5) - (3) (17)
Laba periode/tahun berjalan 47.929.037 886.029.430 239.550.149 2.014.375.452
Jumlah laba komprehensif yang diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 47.929.042 886.029.430 239.582.948 1.767.417.895
Kepentingan non-pengendali (5) - (3) (17)
Jumlah laba komprehensif lain periode/tahun berjalan 47.929.037 886.029.430 239.582.945 1.767.417.878
Laba per saham dasar (nilai penuh) 6,77 125,22 33,85 284,68
Catatan:
(1) Tidak diaudit
3. Rasio keuangan
31 Maret 31 Desember
2023 2022 2021
Rasio Pertumbuhan (%)
Laba sebelum pajak penghasilan (94,60)% (1) (88,48%) 3,90%
Laba periode/ tahun berjalan (94,59)% (1) (88,11%) 1,04%
Jumlah laba komprehensif lain periode/tahun berjalan (94,59)% (1) (86,44%) (12,38)%
Jumlah aset 13,81% (2) (1,74%) 45,11%
Jumlah liabilitas 31.089,35% (2) (93,98%) (79,24)%
Jumlah ekuitas 0,83% (2) (1,11%) 51,33%
Rasio Usaha (%)
Laba periode/tahun berjalan / total aset 0,73% 4,15% 34,33%
Laba periode/tahun berjalan / total ekuitas 0,82% 4,16% 34,57%
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas / total aset 0,11x 0,00x nm 0,01x
Total liabilitas / total ekuitas 0,13x 0,00x nm 0,01x
Interest Coverage Ratio (3) 4,06x - 37,86x
Debt Service Coverage Ratio (4) 20,71x - 61,06x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan. Perhitungan EBITDA pada tanggal 31 Desember 2021
menggunakan informasi keuangan yang terdapat pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Desember 2021, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, yang diterbitkan pada
tanggal 17 Februari 2022 dan dilakukan dengan mengeluarkan pendapatan lain-lain - bersih karena Perseroan pada tanggal
tersebut melakukan kegiatan usaha sebagai perusahaan yang bergerak di bidang perkebunan sawit. Sebagai perusahaan
investasi, perhitungan EBITDA pada tanggal 30 Desember 2022 dan 31 Maret 2023 dilakukan dengan menambahkan
keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya.
(4) dihitung dengan membandingkan total EBITDA dan kas dan setara awal periode dengan total beban keuangan dan utang
bank yang akan jatuh waktu dalam satu tahun. Perhitungan EBITDA pada tanggal 30 Desember 2021 menggunakan
informasi keuangan yang terdapat pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2021, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, yang diterbitkan pada tanggal
17 Februari 2022 dan dilakukan dengan mengeluarkan pendapatan lain-lain - bersih karena Perseroan pada tanggal
tersebut melakukan kegiatan usaha sebagai perusahaan yang bergerak di bidang perkebunan sawit. Sebagai perusahaan
investasi, perhitungan EBITDA pada tanggal 30 Desember 2022 dan 31 Maret 2023 dilakukan dengan menambahkan
keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
33
Page 58
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dan Perusahaan Anak dalam
bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar
Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak beserta
catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Infomasi keuangan yang disajikan berikut bersumber dari (i) laporan keuangan konsolidasian interim
Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan
dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Analisis
dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan
pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pendangan Perseroan saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab VII dalam Prospektus Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dengan judul “Faktor Risiko.”.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Provident Investasi
Bersama Tbk., dan Perusahaan Anak.
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan
Berikut adalah faktor-faktor yang dapat secara signifikan memengaruhi kondisi keuangan dan kinerja
operasional Perseroan, meliputi:
Realisasi keuntungan atau kerugian dari investasi Perseroan
Perseroan dapat merealisasikan keuntungan dari investasi pada saham atau efek ekuitas lainnya bila
tersedia peluang yang tepat. Perseroan juga dapat merealisasikan kerugian dari investasi Perseroan
yang dijual rugi. Realisasi atas nilai atau kerugian tersebut tidak terjadi secara rutin sehingga kinerja
keuangan Perseroan dapat berfluktuasi secara signifikan dari waktu ke waktu. Pencatatan realisasi
keuntungan dan kerugian pada Investee Companies akan dicatatkan pada laporan laba rugi komprehensif
konsolidasian Perseroan.
Kinerja operasional dan keuangan dari Investee Companies
Aset Perseroan terdiri dari investasi Perseroan pada Investee Companies, di mana masing-masing
Investee Companies tersebut melakukan kegiatan usaha. Dengan demikian, kinerja keuangan Investee
Companies secara langsung terkait dengan kinerja keuangan dari Investee Companies, yang selanjutnya
dipengaruhi berbagai macam faktor spesifik tergantung kegiatan usaha dari industri Investee Companies.
Perseroan mengklasifikasikan investasi pada Investee Companies, pada saat pengakuan awalnya, aset
keuangan yang diklasifikasi dalam kategori Fair Value to Profit & Loss (“FVTPL”) diakui pada nilai
wajarnya ditambah biaya transaksi dan selanjutnya diukur pada nilai wajarnya dimana keuntungan
atau kerugian neto diakui pada laporan laba rugi konsolidasian. Dividen dan bunga yang diterima dari
aset keuangan yang diklasikasi dalam kategori FVTPL, jika ada, diakui pada laba rugi pada saat hak
Perseroan untuk memperoleh pembayaran dividen dan bunga ditetapkan.
34
Page 59
Faktor yang memengaruhi kinerja Investee Companies
Saat ini, Perseroan fokus untuk melakukan investasi pada investee companies yang melakukan kegiatan
usaha antara lain di sektor sumber daya alam, telekomunikasi, media dan teknologi dan logistik. Masing-
masing sektor tersebut tunduk pada berbagai faktor yang dapat memengaruhi kinerja perusahaan-
perusahaan dalam sektor tersebut.
Kinerja keuangan dari investee companies dalam sektor sumber daya alam terutama dipengaruhi oleh
faktor-faktor berikut, antara lain:
• fluktuasi harga komoditas global dan regional;
• volume dan biaya produksi;
• kemampuan mendapatkan sumber pendanaan untuk pengembangan dan eksplorasi sumberdaya;
• dampak yang ditimbulkan oleh perubahan cuaca dan bencana alam;
• biaya yang timbul akibat perubahan regulasi.
Kinerja keuangan dari investee companies dalam sektor telekomunikasi, media dan teknologi terutama
dipengaruhi oleh faktor-faktor berikut, antara lain:
• akuisisi dan bisnis kombinasi dan konsolidasi;
• jumlah pelanggan yang dilayani dan komposisi bauran pelanggan;
• fluktuasi dari permintaan untuk layanan telekomunikasi dan media;
• persaingan usaha dan dinamika penetapan harga; dan
• pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
Kinerja keuangan dari investee companies dalam sektor logistik terutama dipengaruhi oleh faktor-faktor
berikut, antara lain:
• kondisi permintaan dan pasokan untuk sektor logistik dan industri di Indonesia;
• perubahan nilai properti investasi;
• persaingan dari perusahaan lain dalam industri;
• ketersediaan infrastruktur dan lahan dalam harga yang wajar yang akan digunakan untuk
pembangunan fasilitas logistik yang telah direncanakan; dan
• pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
Perubahan dalam komposisi dan besarnya portofolio Perseroan
Kinerja keuangan Perseroan turut dipengaruhi oleh komposisi dan besarnya portofolio investasi Perseroan
yang bersifat dinamis dari masa ke masa. Perubahan pada komposisi portofolio investasi Perseroan
melalui investasi dan divestasi akan berdampak pada laporan laba rugi konsolidasian Perseroan.
35
Page 60
Biaya dan ketersediaan dana
Dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan, terdapat kemungkinan bagi Perseroan untuk mencari
pendanaan baik dari bank maupun pasar modal melalui transaksi penempatan saham, penawaran umum
terbatas dan lain-lain. Selain itu, perubahan pada biaya pinjaman Perseroan akan berdampak terhadap
kinerja keuangan akibat kenaikan atau penurunan beban keuangan Perseroan. Perubahan pada biaya
maupun ketersediaan dana juga dapat menghambat pertumbuhan portofolio sebagaimana yang telah
direncanakan dan sebagai akibatnya berdampak terhadap kinerja keuangan di masa mendatang.
Perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter
Sebagai perusahaan investasi, perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter, dapat
memengaruhi kinerja portofolio investasi yang dikelola oleh Perseroan. Sebagai contoh, pada bulan
Maret 2021, Menteri Keuangan menerbitkan Peraturan Menteri Keuangan No. 18/PMK.03/2021 tentang
Pelaksanaan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja di Bidang Pajak Penghasilan,
Pajak Pertambahan Nilai dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, serta Ketentuan Umum dan Tata Cara
Perpajakan, di mana Pemerintah Indonesia memberikan pembebasan pajak penghasilan atas dividen yang
berasal dari dalam dan luar negeri dengan syarat harus diinvestasikan di Indonesia dalam jangka waktu
tertentu. Penerapan kebijakan ini akan berdampak positif bagi Perseroan ketika Investee Companies
Perseroan mulai membagikan dividen karena akan meningkatkan imbalan investasi Perseroan.
Di sisi lain, Perseroan juga dari waktu ke waktu menggunakan pendanaan dari pasar keuangan dan pasar
modal baik dalam bentuk fasilitas pinjaman maupun obligasi untuk mendukung kegiatan investasinya.
Fasilitas pinjaman Perseroan umumnya memiliki tingkat suku bunga mengambang sedangkan obligasi
memiliki tingkat suku bunga tetap. Kebutuhan pendanaan Perseroan dapat terus meningkat seiring
dengan kenaikan aset dalam pengelolaan. Dalam hal Bank Indonesia menaikan suku bunga acuan sebagai
bagian dari kebijakan fiskal-nya, hal tersebut dapat meningkatkan beban keuangan Perseroan yang pada
akhirnya memengaruhi imbalan investasi Perseroan. Selain itu, kenaikan suku bunga acuan umumnya
memberikan sentimen negatif bagi perdagangan saham di pasar modal, termasuk saham Investee
Companies. Sejak bulan Agustus 2022 hingga Januari 2023, suku bunga acuan Bank Indonesia sudah
naik enam kali secara berturut-turut, di mana suku bunga saat ini sebesar 5,75% merupakan tingkat
suku bunga tertinggi sejak bulan Juni 2019 atau tingkat suku bunga sebelum pandemi COVID-19. Untuk
periode yang sama, Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) sudah turun dari level 7.178,59 di akhir
bulan Agustus 2022 menjadi level 6.805,28 pada tanggal 31 Maret 2023.
2. Hasil kegiatan usaha
Keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, Perseroan mencatatkan
keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya masing-masing sebesar Rp55,3
miliar dan Rp890,1 miliar. Penurunan keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas
lainnya sebesar 93,8%, disebabkan oleh perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya
menjadi sebesar Rp55,3 miliar untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
dari sebelumnya sebesar Rp890,1 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022, yang terutama
disebabkan oleh selisih kenaikan harga saham MDKA pada kuartal pertama tahun 2023 yang lebih
rendah dibandingkan dengan selisih kenaikan harga saham MDKA untuk periode yang sama tahun 2022.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek
ekuitas lainnya masing-masing sebesar Rp285,9 miliar dan Rp1.995,5 miliar. Penurunan keuntungan
neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar 85,7%, disebabkan oleh perubahan
nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya yang turun sebesar 82,2% menjadi Rp360,7 miliar
pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp2.024,6 miliar pada tahun 2021, yang terutama disebabkan oleh
selisih kenaikan harga saham MDKA pada tahun 2022 yang lebih rendah dibandingkan dengan selisih
kenaikan harga saham MDKA pada tahun 2021. Kenaikan tersebut sebagian diimbangi dengan rugi atas
penjualan investasi sebesar 156,7% menjadi Rp74,8 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar
Rp29,1 miliar pada tahun 2021.
36
Page 61
Pendapatan bunga
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, Perseroan mencatatkan
pendapatan bunga masing-masing sebesar Rp0,3 miliar dan Rp1,0 miliar. Penurunan pendapatan bunga
sebesar 69,8%, terutama sejalan dengan penurunan saldo kas dan setara kas rata-rata selama 3 (tiga)
bulan pertama tahun 2023.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan pendapatan bunga masing-masing sebesar Rp2,2
miliar dan Rp2,1 miliar. Kenaikan pendapatan bunga sebesar 5,2%, terutama disebabkan oleh kenaikan
saldo kas dan setara kas rata-rata selama tahun 2022.
Keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan tidak mencatatkan keuntungan atas perubahan perubahan nilai wajar aset biologis sehubungan
dengan Transaksi Divestasi PT MAG.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis PT MAG
sebesar Rp7,6 miliar, yang seluruhnya merupakan nilai wajar aset biologis PT MAG.
Pendapatan
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan tidak mencatatkan pendapatan karena Transaksi Divestasi PT MAG.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan pendapatan sebesar Rp316,7 miliar yang timbul dari kegiatan
usaha PT MAG.
Kerugian atas penjualan aset tetap
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, serta tahun 2022 dan
2021, Perseroan mencatatkan keuntungan (kerugian) atas penjualan aset tetap yang tidak signifikan
atau sama sekali.
Pendapatan (beban) lain-lain – Bersih
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, Perseroan mencatatkan
beban lain-lain yang tidak signifikan.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan pendapatan (beban) lain-lain masing-masing sebesar
Rp0,2 miliar dan Rp1,3 miliar yang terutama timbul dari kegiatan usaha PT MAG.
Beban pokok pendapatan
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan tidak mencatatkan beban pokok pendapatan karena Transaksi Divestasi PT MAG.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan beban pokok pendapatan sebesar Rp166,5 miliar, yang timbul
dari kegiatan usaha PT MAG.
Beban usaha
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, Perseroan mencatatkan
beban usaha masing-masing sebesar Rp5,1 miliar dan Rp5,0 miliar, yang seluruhnya merupakan beban
umum dan administrasi. Kenaikan beban usaha sebesar 0,8%, terutama disebabkan oleh kenaikan
imbalan kerja.
37
Page 62
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan beban usaha masing-masing sebesar Rp31,5 miliar
dan Rp75,9 miliar. Penurunan beban usaha sebesar 58,4%, terutama disebabkan oleh :
• penurunan beban penjualan sebesar 100,0% menjadi nihil pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp3,4
miliar pada tahun 2021, dikarenakan penurunan beban transportasi dan pengiriman karena Transaksi
Divestasi PT MAG.
• penurunan beban umum dan administrasi sebesar 56,5% menjadi Rp31,5 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp72,5 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan menurunnya beban perpajakan
dan beban pesangon sejalan diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG.
Rugi atas penghapusan aset tetap
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, serta tahun 2022 dan
2021, Perseroan mencatatkan keuntungan (kerugian) atas penjualan aset tetap yang tidak signifikan
atau sama sekali.
Administrasi bank
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, Perseroan
mencatatkan beban administrasi bank masing-masing sebesar Rp2,7 miliar dan Rp4,4 juta. Kenaikan
beban administrasi bank sebesar 60.587,3% terutama disebabkan oleh pembayaran administrasi bank
sebesar Rp2,7 miliar atas pinjaman Perseroan dari Barclays Bank Plc dan United Overseas Bank Limited
(“UOB Bank”), yang seluruhnya telah dilunasi pada akhir Maret 2023 dengan menggunakan dana dari
penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan beban administrasi bank masing-masing sebesar
Rp17,5 miliar dan Rp1,0 miliar. Kenaikan beban administrasi bank sebesar 1.653,1% terutama disebabkan
oleh pembayaran administrasi bank sebesar Rp16,6 miliar atas pinjaman Perseroan dari Barclays Bank
Plc dan UOB Bank.
Beban bunga
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan mencatatkan beban
bunga pinjaman sebesar Rp12,4 miliar, yang terutama timbul dari pinjaman Perseroan dari Barclays
Bank Plc dan UOB Bank, yang seluruhnya telah dilunasi pada akhir Maret 2023 dengan menggunakan
dana dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan tahun 2022, Perseroan
tidak mencatatkan beban bunga.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan beban bunga sebesar Rp2,3 miliar yang timbul dari utang
bank PT MAG.
Keuntungan (rugi) selisih kurs – Bersih
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan mencatatkan
keuntungan selisih kurs – bersih sebesar Rp12,4 miliar, disebabkan oleh dampak dari nilai tukar Rupiah
yang melemah dari Rp14.269 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp15.731 per
1 Dolar AS pada tanggal 31 Maret 2023. Dikarenakan Perseroan melakukan penarikan dan pembayaran
pinjaman dari Barclays Bank dan UOB Bank masing-masing di bulan Januari dan Maret 2023, keuntungan
selisih kurs terutama timbul dari saldo kas dan bank dalam Dolar Amerika Serikat.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, serta tahun 2022 dan 2021,
Perseroan mencatatkan rugi selisih kurs yang tidak signifikan atau sama sekali.
38
Page 63
Amortisasi biaya penerbitan obligasi
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, Perseroan mencatatkan
amortisasi biaya penerbitan obligasi sebesar Rp23,7 juta yang timbul dari penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, serta tahun 2022 dan 2021,
Perseroan tidak mencatatkan mencatatkan biaya penerbitan obligasi sama sekali.
Laba sebelum pajak penghasilan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatkan (i) penurunan laba sebelum
pajak penghasilan sebesar 94,6% menjadi Rp47,8 miliar untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya Rp886,0 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022;
dan (ii) penurunan laba sebelum pajak penghasilan sebesar 88,5% menjadi Rp239,2 miliar pada tahun
2022 dari sebelumnya Rp2.076,7 miliar pada tahun 2021.
Manfaat (beban) pajak penghasilan
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan mencatatkan manfaat pajak penghasilan yang tidak signifikan.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan beban pajak penghasilan sebesar Rp62,3 miliar, yang timbul
dari laba atas transaksi divestasi PT MAG dan kegiatan usaha PT MAG.
Laba bersih periode/tahun berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatkan (i) penurunan laba bersih
periode berjalan sebesar 94,6% menjadi Rp47,9 miliar untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya Rp886,0 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022; dan
(ii) penurunan laba bersih tahun berjalan sebesar 88,1% menjadi Rp239,6 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp2.014,4 miliar pada tahun 2021.
Penghasilan (kerugian) komprehensif lain
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan mencatatkan penghasilan (kerugian) komprehensif lain yang tidak signifikan atau sama sekali.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan kerugian komprehensif lain sebesar Rp247,0 miliar, terutama
disebabkan oleh penurunan keuntungan atas selisih nilai revaluasi aset dan dekonsolidasi keuntungan
atas selisih nilai revaluasi aset pada Perusahaan Anak, keduanya sehubungan dengan Transaksi Divestasi
PT MAG.
Total laba komprehensif lain periode/tahun berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatkan (i) penurunan laba
komprehensif lain periode berjalan sebesar 94,6% menjadi Rp47,9 miliar untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya Rp886,0 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2022; dan (ii) penurunan total laba komprehensif lain tahun berjalan sebesar 86,4% menjadi
Rp239,6 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.767,4 miliar pada tahun 2021.
39
Page 64
3. Aset, liabilitas dan ekuitas
Aset
Tabel berikut menyajikan posisi aset Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
Kas dan setara kas 206.318.049 87.748.307 461.368.476
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.197.469 5.247.167 8.766.699
Uang muka dan beban dibayar di muka 1.053.225 1.112.384 34.955
Pajak dibayar dimuka 2.635.346 1.804.039 38.764
Investasi 6.342.214.712 5.665.691.562 5.394.394.124
Aset hak guna 462.517 46.252 660.020
Aset tetap 2.543.735 2.715.039 1.703.326
Aset pajak tangguhan 551.050 465.794 133.753
Aset lainnya 568.500 568.500 569.720
TOTAL ASET 6.561.544.603 5.765.399.044 5.867.669.837
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 13,8% menjadi Rp6.561,5 miliar
dibandingkan dengan jumlah aset pada 31 Desember 2022 sebesar Rp5.765,4 miliar. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan investasi Perseroan sebesar Rp676,5 miliar sehubungan
dengan pembelian saham MMLP pada bulan Januari 2023.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar 1,7% menjadi Rp5.765,4
miliar dibandingkan dengan jumlah aset pada 31 Desember 2021 sebesar Rp5.867,7 miliar. Penurunan
tersebut terutama berasal dari penurunan saldo kas dan setara kas Perseroan sebesar Rp373,6 miliar,
yang sebagian besar digunakan untuk pembagian dividen sebesar Rp304,3 miliar, disertai peningkatan
investasi sebesar Rp271,3 miliar sehubungan peningkatan perubahan nilai wajar pada saham dan efek
ekuitas lainnya.
Liabilitas
Tabel berikut menyajikan posisi liabilitas Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
Utang lain-lain
Pihak ketiga 623.745 575.038 575.438
Beban masih harus dibayar 3.109.775 264.634 685.312
Utang pajak 1.042.630 179.042 38.485.484
Utang obligasi 744.164.864 - -
Liabilitas imbalan kerja 1.682.171 1.387.949 253.118
TOTAL LIABILITAS 750.623.185 2.406.663 39.999.352
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
40
Page 65
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 31.089,4% menjadi Rp750,6
miliar dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada 31 Desember 2022 sebesar Rp2,4 miliar. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebesar Rp750,0 miliar.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 turun sebesar 94,0% menjadi Rp2,4 miliar
dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp40,0 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan utang pajak sebesar Rp38,3 miliar.
Ekuitas
Tabel berikut menyajikan posisi ekuitas Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.154.469 531.154.469 531.154.469
Saham treasuri (15.421.681) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.200.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 5.182.205.426 5.134.276.384 5.199.054.485
5.810.931.319 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali (9.901) (9.896) (9.893)
TOTAL EKUITAS 5.810.921.418 5.762.992.381 5.827.670.485
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 0,8% menjadi Rp5.810,9 miliar
dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2022 sebesar Rp5.763,0 miliar. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan laba periode berjalan.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 turun sebesar 1,1% menjadi Rp5.763,0 miliar
dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp5.827,7 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan saldo laba karena pembayaran dividen yang disertai
dengan peningkatan laba tahun berjalan.
4. Likuiditas dan sumber permodalan
Sumber utama likuiditas Perseroan sampai dengan tahun 2021 berasal dari pendapatan sebagai perusahaan
yang bergerak di perkebunan kelapa sawit, pelepasan dan penjualan aset dan saham serta pinjaman
bank. Sejalan dengan perubahan kegiatan usaha Perseroan menjadi perusahaan yang bergerak di bidang
investasi, Perseroan berharap bahwa kas yang dihasilkan dari hasil penjualan investasi dan penerbitan
obligasi akan menjadi sumber utama likuiditas untuk waktu mendatang. Pada tanggal 31 Maret 2023,
Perseroan memiliki sumber likuiditas yang signifikan dalam bentuk investasi pada saham dan efek
ekuitas lainnya dengan nilai wajar sebesar Rp6,3 triliun.
41
Page 66
Perseroan memiliki proses manajemen likuiditas yang secara aktif memprediksi sumber dan penggunaan
kas di masa mendatang untuk memastikan tingkat likuiditas yang wajar. Sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak selalu dapat menjaga kecukupan saldo kas
dan setara kas untuk memenuhi keperluan operasi.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan investasi Perseroan yang memiliki likuiditas
tinggi dan dana dari hasil Penawaran Umum ini, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup untuk
membiayai kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk
saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
Arus kas
(dalam ribuan Rupiah)
Periode tiga bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2023 (1) 2022 (1) 2022 2021
Arus kas neto (yang digunakan dalam) tersedia dari
aktivitas operasi (640.875.122) (438.224.619) (371.945.241) 483.591.136
Kas neto yang digunakan dalam aktivitas investasi - - (1.674.928) (20.326.170)
Kas neto (yang digunakan dalam) dari aktivitas
Kas neto (yang digunakan dalam) dari aktivitas pendanaan 759.444.864 - - (54.740.000)
(Penurunan) kenaikan neto kas dan setara kas 118.569.742 (438.224.619) (373.620.169) 408.524.966
Kas dan setara kas pada awal tahun 87.748.307 461.368.476 461.368.476 52.843.510
Kas dan setara kas pada akhir tahun 206.318.049 23.143.857 87.748.307 461.368.476
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
Arus kas bersih (yang digunakan dalam) dari aktivitas operasi
Arus kas neto yang digunakan dalam aktivitas operasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 46,2% menjadi Rp640,9 miliar dari sebelumnya sebesar
Rp438,2 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pembelian saham MMLP di bulan Januari
2023.
Arus kas neto yang digunakan dalam aktivitas operasi pada tahun 2022 sebesar Rp371,9 miliar
dibandingkan arus kas neto tersedia dari aktivitas operasi sebesar Rp483,6 miliar pada tahun 2021.
Perubahan ini terutama disebabkan oleh penurunan kas diterima dari pelanggan sehubungan dengan
Transaksi Divestasi PT MAG, pembayaran dividen, penurunan hasil penjualan investasi, dan penambahan
investasi selama tahun 2022.
Kas neto yang digunakan dalam aktivitas investasi
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama digunakan untuk perolehan aset tetap.
Perseroan dari waktu ke waktu juga melakukan penjualan aset tetap.
Arus kas neto yang digunakan dalam aktivitas investasi pada tahun 2022 turun sebesar 91,8% menjadi
Rp1,7 miliar dari sebelumnya Rp20,3 miliar pada tahun 2021. Penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh penurunan perolehan aset tetap sehubungan dengan Transaksi Divestasi PT MAG. Perseroan tidak
melakukan aktivitas investasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
dan 2022.
Kas neto yang digunakan dalam aktivitas pendanaan
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 tercatat sebesar Rp759,4 miliar dari sebelumnya nihil untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Kenaikan tersebut disebabkan oleh penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang sebagian besar
digunakan untuk membayar pinjaman Perseroan dari Barclays Bank dan UOB Bank.
42
Page 67
Arus kas neto yang digunakan dalam aktivitas pendanaan pada tahun 2022 sebesar nihil dari sebelumnya
sebesar Rp54,7 miliar pada tahun 2021. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran
utang bank pada tahun 2021.
43
Page 68
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AKUNTAN PUBLIK
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal penerbitan laporan
keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Maret 2023 serta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, yaitu 28 April 2023,
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini dierbitkan, selain hal-hal sebagai berikut:
Pada tanggal 4 Mei 2023, Perseroan melalui PT SAM melakukan pembelian saham MMLP sebanyak
258.580.000 saham.
44
Page 69
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar Perubahan Nama PT Provident Agro Tbk., menjadi PT Provident Investasi Bersama Tbk.
No. 122 tanggal 23 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0060078.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 23 Agustus 2022, dan telah dicatatkan di
dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0165662.AH.01.11.Tahun
2022 tanggal 3 Agustus 2022 (“Akta No. 122/2022”). Berdasarkan Akta No. 122/2022, para pemegang
saham telah menyetujui perubahan nama Perseroan dari semula bernama “PT Provident Agro Tbk.,”
menjadi “PT Provident Investasi Bersama Tbk.”
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagai berikut:
(i) melakukan aktivitas perusahaan holding mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan
kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Holding companies tidak terlibat dalam
kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat
(counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan;
(ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha, serta permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan
strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran;
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan
produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional
berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen oleh agronomist dan agricultural economist
pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program
akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk
usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan,
informasi manajemen dan lain-lain, termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha sebagai
perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung
melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Generali Tower, Lantai 17 Unit D, Gran Rubina Business Park, Kawasan
Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940, DKI Jakarta.
45
Page 70
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Beberapa kejadian penting yang terjadi sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah
sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Mei 2023 - Perseroan melalui PT SAM melakukan pembelian saham MMLP tambahan sebanyak 258.580.000
saham pada harga pembelian Rp495, sehingga kepemilikan PT SAM dalam MMLP meningkat menjadi
21,93%.
- Perseroan telah mengumumkan rencana untuk mengalihkan saham treasuri sebanyak-banyaknya
sebesar 2.779.300 saham mulai tanggal 24 Mei 2023 sampai dengan 20 Juni 2023.
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan
Struktur permodalan Perseroan sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak mengalami perubahan. Struktur permodalan Perseroan terakhir
adalah sebagaimana dimuat tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran
Dasar No. 23 tanggal 16 Januari 2017, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0002485.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 30 Januari 2017, dan telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 41 tanggal 23 Mei 2017 (“Akta No. 23/2017”).
Perkembangan susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Tahun 2023
Berdasarkan Akta No. 23/2017 dan DPS per 30 April 2023, struktur permodalan, susunan pemegang
saham dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 10.000.000.000 150.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,82
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 20,00
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,58
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
Ir. Maruli Gultom 2.222.500 33.337.500 0,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
Devin Antonio Ridwan 21.931.950 328.979.250 0,31
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 815.753.359 12.236.300.385 11,53
7.075.838.356 106.137.575.340 100,00
Saham treasuri 43.702.000 655.530.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340
Sisa Saham dalam Portepel 2.880.459.644 43.206.894.660
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan/
penyesuaian izin-izin penting antara lain:
46
Page 71
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. PT AP Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Berlaku selama PT AP menjalankan
Lingkungan Hidup tanggal 10 April 2023 yang dikeluarkan kegiatan usaha.
oleh Lembaga OSS, untuk kegiatan usaha Perseroan
berdasarkan KBLI No. 64200 (Aktivitas Perusahaan
Holding).
5. Perjanjian penting
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian-
perjanjian dengan pihak ketiga maupun pihak yang memiliki hubungan Afiliasi untuk mendukung
kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan
dan/atau pembaruan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat
oleh Perseroan dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi maupun pihak ketiga sejak Perseroan
menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan:
5.1. Perjanjian penting dengan pihak Afiliasi
- Perjanjian Pengambilan Bagian Saham tanggal 2 Mei 2023, antara Perseroan dan PT SAM.
PT SAM merupakan perusahaan yang dimiliki 99,99% oleh Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan bermaksud untuk mengambil bagian saham tambahan baru dari PT SAM, guna
mendukung rencana PT SAM dalam memenuhi kebutuhan belanja modal dan/atau modal
kerja dan/atau untuk mendukung kegiatan usaha PT SAM secara umum. Saat ini Perseroan
telah memiliki 99,997% saham dalam PT SAM, dan Perseroan bermaksud untuk mengambil
sebanyak-banyaknya 200.000 saham baru yang diterbitkan oleh PT SAM dengan harga
keseluruhan pengambilan bagian sampai dengan Rp200.000.000.000. Kemudian berdasarkan
perjanjian ini, penyelesaian atas pengambilan bagian atas saham PT SAM oleh Perseroan tidak
akan melewati tanggal 31 Desember 2023 atau tanggal lain sebagaimana disepakati oleh para
pihak. Perjanjian ini tunduk pada hukum negara Republik Indonesia. Sampai dengan tanggal
Tambahan Informasi ini, Perseroan telah menyetor uang sejumlah Rp128.154.000.000 sebagai
setoran uang muka modal.
5.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
- Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat tanggal 12 Juli 2022 sebagaimana terakhir diubah dengan
Amandemen Kedua Atas Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat tanggal 23 Maret 2023, antara
Perseroan dan Madeleine. Perjanjian ini telah dinovasikan dari Perseroan kepada PT SAM
berdasarkan Perjanjian Novasi tanggal 12 Mei 2023 oleh dan antara Madeleine sebagai pihak
ketiga, Perseroan sebagai pemberi pengalihan dan PT SAM sebagai penerima pengalihan.
Berdasarkan perjanjian ini, Madeleine setuju untuk menjual dan mengalihkan seluruh saham
yang dimiliki Madeleine dalam MMLP kepada PT SAM, yaitu saham sejumlah 100.000.000
saham dengan nilai nominal keseluruhan sebesar Rp10.000.000.000, yang merupakan 1,45%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam MMLP. PT SAM dan Madeleine
telah menyepakati harga pembelian saham sebesar Rp49.500.000.000 atau sebesar Rp495 per
saham. Kemudian berdasarkan perjanjian ini, tanggal penyelesaian atas transaksi jual beli saham
MMLP antara PT SAM dan Madeleine jatuh paling lambat pada tanggal 30 Juni 2023 atau
setiap tanggal lainnya sebagaimana disetujui secara tertulis oleh para pihak, yang paling lambat
2 (dua) hari setelah pemenuhan atau pengesampingan (jika dapat dikesampingkan) persyaratan
pendahuluan sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini. Berdasarkan perjanjian ini,
kewajiban PT SAM untuk membeli saham Madeleine dalam MMLP serta melaksanakan
penyelesaian dari jual beli saham tersebut bergantung pada pemenuhan persyaratan pendahuluan
yang diatur dalam perjanjian ini, yaitu sehubungan dengan kebenaran pernyataan dan jaminan
Madeleine, perolehan persetujuan dan perizinan Madeileine dan PT SAM yang diperlukan
untuk pelaksanaan jual beli saham, dan pemenuhan persyaratan yang diwajibkan berdasarkan
peraturan perundang-undangan. Perjanjian ini tunduk pada hukum negara Republik Indonesia.
47
Page 72
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian dengan
syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan Pemegang Obligasi (negative covenant).
6. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, dan Perusahaan
Anak
Catatan:
(1) Perhitungan persentase Perseroan berdasarkan hak suara.
(2) Sisa sebesar 0,01% dari AP dimiliki oleh PT Hijau Energi Bersama.
Pengendali Perseroan saat ini adalah PT Provident Capital Indonesia, yang pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
bukti lapor pemilik manfaat yang telah dilaporkan oleh Perseroan melalui Sistem Administrasi Badan
Hukum Kemenkumham pada tanggal 25 Januari 2023, pemilik manfaat dari Perseroan adalah Winato
Kartono. Penetapan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1
angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara
Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi.
7. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 169 tanggal
22 Maret 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0028990.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 21 April 2022 (“Akta No. 169/2022”), susunan
anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Ir. Maruli Gultom
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris Independen : Johnson Chan
Komisaris Independen : Drs. Kumari, Ak.
48
Page 73
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Devin Antonio Ridwan (1)
Direktur : Budianto Purwahjo
Catatan:
(1) Devin Antonio Ridwan telah mengajukan pengunduran diri dari jabatannya selaku Direktur Perseroan berdasarkan surat
yang diterima Perseroan tanggal 5 Mei 2023, sebagaimana diumumkan dalam keterbukaan informasi Perseroan melalui
Surat No. 034-L/PTPIB/DIR/V/2023 pada tanggal 8 Mei 2023.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 169/2022 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0007221 tanggal 21 April 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang dikelola
oleh Menkumham di bawah No. AHU-0079459.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 21 April 2022.
8. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance)
Unit Audit Internal
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah mengangkat Yoseph Eric Santoso
sebagai Kepala Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 039-L/PTPIB/
DIR/V/2023 tertanggal 12 Mei 2023 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Kepala Audit Internal
dan pengangkatan tersebut telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan. Pengangkatan Yoseph
Eric Santoso sebagai Kepala Unit Audit Internal telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana dibuktikan
dengan Surat No. 040-L/PTPIB/DIR/V/2023 tertanggal 12 Mei 2023 perihal Penyampaian Pemberitahuan
Penggantian Kepala Unit Audit Internal PT Provident Investasi Bersama Tbk., yang ditujukan kepada
Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK, Keuangan Derivatif dan Bursa Karbon.
Yoseph Eric Santoso. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1992. Beliau bergabung dengan
Perseroan pada bulan Mei 2023. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Direktur PT Inklusi Keuangan
Nasional (sejak 2022), Direktur PT Solusi Digital Cepat (sejak 2021), PT Digital Ekspres Bersama
(sejak 2020), dan Analis Keuangan dan Pengembangan Bisnis PCI (sejak 2018). Beliau meraih gelar
Sarjana Ekonomi Jurusan Manajemen Keuangan dari Universitas Indonesia pada tahun 2015.
9. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan Komisaris
Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh Surat Pernyataan Perseroan dan Surat
Pernyataan Perusahaan Anak masing-masing tertanggal 17 Mei 2023, Perseroan dan Perusahaan Anak
tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata,
pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase
baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan
kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan
kewajiban pembayaran utang, atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat memengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak
serta rencana Penawaran Umum Obligasi dan rencana penggunaan dananya.
B. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 2 (dua) Investee Companies, sebagai berikut:
49
Page 74
Tahun % Kepemilikan
Kegiatan usaha Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT AP Perusahaan holding Jakarta 2012 Tidak 99,99% -
operasional
2. PT SAM Perusahaan holding Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01% melalui
PT AP
3. PT SIN Perusahaan holding Jakarta 2014 Tidak 99,64% 0,36% melalui
operasional PT SAM
Investee Companies
1. MDKA Pertambangan emas, Jakarta 2018 2017 - 5,59% melalui
perak, tembaga, nikel PT SAM
dan mineral ikutan
lainnya, industri dan
kegiatan usaha terkait
lainnya melalui
Perusahaan Anak
2. MMLP Real estate, Jakarta 2023 2012 - 21,93% melalui
pergudangan & PT SAM
penyimpanan beserta
fasilitasnya
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh
persen) atau lebih dari total aset dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak:
PT Suwarna Arta Mandiri (“PT SAM”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada PT SAM sehubungan dengan data keuangan
penting dan penyertaan, yaitu sebagai berikut:
a. Ikhtisar data keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting PT SAM di bawah ini bersumber dari (i) laporan keuangan interim
PT SAM pada tanggal 31 Maret 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan PT SAM pada tanggal 31 Desember 2022 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah disusun dan disajikan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan posisi keuangan
(dalam ribuan Rp)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Total aset 6.234.169.944 5.551.492.224 5.395.279.373
Total liabilitas 90.064 87.742 38.419
Total ekuitas 6.234.079.880 5.551.404.481 5.395.240.954
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 3 (tiga) bulan yang Tahun yang berakhir
berakhir pada tanggal 31 Maret pada tanggal
2023 2022 2022 2021
Rugi usaha (100.873) (46.959) (423.634) (228.716)
Laba bersih periode/tahun berjalan 59.065.399 887.463.364 270.556.084 2.024.406.446
50
Page 75
b. Penyertaan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PT SAM memiliki penyertaan langsung pada beberapa
perusahaan sebagai berikut:
Nama Perusahaan % Kepemilikan
PT SIN 0,36%
MDKA 5,59%
MMLP 21,93%
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Provident Investasi
Bersama Tbk. dan Perusahaan Anak.
1. Umum
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan sebelumnya
merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan kegiatan
usaha di bidang pengolahan dan perkebungan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi terhadap
perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016 dengan divestasi terakhir
diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakukan transaksi divestasi dengan pertimbangan
bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk dapat memberikan hasil investasi yang optimal
dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif bagi Perseroan, pemangku kepentingan
dan para pemegang saham Perseroan.
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana PT SAM
berpartisipasi dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup
pertambangan multi-aset yang pada saat itu terdiversifikasi dengan portofolio proyek tembaga dan emas.
Saat ini, MDKA telah melakukan ekspansi dengan menambah diversifikasi portofolio menjadi tembaga,
emas, dan baterai kendaraan listrik, sebuah proyek jangka panjang yang menjanjikan. Perseroan telah
merealisasikan total hasil penjualan sebesar Rp434,0 miliar pada tahun 2020 dan 2022 dan mencatat
keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang belum direalisasi sebesar
Rp5,0 triliun sampai dengan per tanggal 31 Maret 2023 dengan tetap mempertahankan posisi leverage
yang rendah. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai perusahaan
investasi yang sukses. Pada bulan Januari 2023, Perseroan melalui PT SAM menyelesaikan pembelian
saham sebesar 18,18% di MMLP, sebuah perusahaan properti logistik terkemuka di Indonesia. Perseroan
berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor yang memiliki potensi pertumbuhan
yang signifikan. Perseroan melalui PT SAM selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MMLP
menjadi 21,93% pada bulan Mei 2023.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Sponsor
Perseroan meliputi Provident, Saratoga, dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi
mendalam di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi
bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui
perusahaan bernilai multi-miliar dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan,
serta menarik investor institusi internasional blue chip. Perseroan telah menunjuk perwakilan dari
Provident dan Saratoga sebagai anggota Komite Investasi Perseroan di mana Perseroan dapat memperoleh
manfaat dari rekomendasi dan panduan mereka dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis yang kuat.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
51
Page 76
telekomunikasi, serta logistik (pergudangan), yang merupakan sektor pertumbuhan utama yang
diprioritaskan oleh Pemerintah Indonesia. Dalam mendukung kegiatan investasinya, Perseroan didukung
portofolio investasi yang bernilai tinggi dan likuid dari perusahaan yang tercatat di Bursa Efek dan
akses ke sumber pendanaan yang terdiversifikasi yang terdiri dari efek bersifat ekuitas dan utang.
Perseroan juga dapat memanfaatkan reputasi dan rekam jejak Provident yang kuat dalam menarik bank
dan investor institusional berkualitas untuk memberikan pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan
di masa depan.
Pada tanggal 31 Maret 2023, total aset Perseroan dan ekuitas pemegang saham masing-masing tercatat
sebesar Rp6.561,5 miliar dan Rp5.810,9 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan pada tanggal
31 Maret 2023 mencapai Rp4,2 triliun.
2. Investasi Perseroan
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang yang kuat
di Indonesia. Dengan menggunakan proses investasi yang disiplin, Perseroan akan terus mendiversifikasi
portofolio Perseroan dengan mempertahankan kebijakan keuangan yang mengedepankan prinsip kehati-
hatian untuk mencapai suatu target investasi dan menjaga leverage pada tingkat yang konservatif.
Kebijakan investasi, keuangan, dan pendanaan Perseroan telah disetujui oleh Direksi, diawasi oleh
Komite Investasi, dan dilaksanakan oleh tim investasi profesional yang berpengalaman.
Perseroan melalui PT SAM memulai kegiatan investasi pada tahun 2018 melalui partisipasinya dalam
penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup pertambangan multi-aset
yang terdiversifikasi dengan portofolio proyek jangka panjang yang menjanjikan. Perseroan membeli
293.294.900 saham dengan nilai Rp699,3 miliar, mewakili kepemilikan saham sebesar 7,04%. Sejak itu,
Peseroan telah merealisasikan hasil penjualan sebesar Rp434,0 miliar pada tahun 2020 dan 2022 dan
mencatat keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang belum direalisasi
sebesar Rp5,0 triliun sampai dengan per tanggal 31 Maret 2023 dengan tetap mempertahankan posisi
leverage yang rendah. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai
perusahaan investasi yang sukses.
Perseroan berencana untuk mendiversifikasi portofolio investasi lebih lanjut dengan campuran antara
perusahaan yang bertumbuh dan perusahaan yang membagikan dividen di berbagai sektor di Indonesia
yang diyakini memiliki peluang yang signifikan untuk penciptaan nilai. Perseroan bermaksud untuk
berinvestasi sebagai pemegang saham minoritas di perusahaan dalam ekosistem Provident dalam jangka
pendek dan memperluas portofolionya ke perusahaan di luar ekosistem Provident dalam jangka menengah
dan panjang. Strategi jangka menengah hingga panjang Perseroan adalah untuk mempertahankan proporsi
yang signifikan dari investasi Perseroan di perusahaan tercatat di Indonesia. Perseroan berencana untuk
mendanai kegiatan investasi dengan menggunakan kombinasi dari hasil pinjaman bank, penerbitan
obligasi Rupiah, divestasi serta dividen.
Di bawah ini adalah informasi ringkas mengenai investasi utama Perseroan di perusahaan publik:
PT Merdeka Copper Gold Tbk. (“MDKA”)
Tinjauan umum
MDKA adalah perusahaan induk untuk perusahaan-perusahaan yang bergerak di bidang penambangan,
meliputi kegiatan produksi dan eksplorasi emas, perak, nikel and mineral terkait lainnya, dan layanan
tambang. Didirikan pada tahun 2012, MDKA menjadi perusahaan publik pada tahun 2015 dengan kode
saham MDKA. Pemegang saham MDKA terdiri dari pemegang saham terkemuka, termasuk PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk., PCI (melalui PT Mitra Daya Mustika), Perseroan (melalui PT SAM) dan Bapak
Garibaldi Thohir.
52
Page 77
MDKA telah berhasil melaksanakan inisiatif strategis untuk meningkatkan skala kegiatan operasional
dari waktu ke waktu. Sejak pencatatan sahamnya di bulan Juni 2015, MDKA telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek tambang emas berjangka menengah dalam pengembangan
menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan portofolio proyek jangka panjang
yang menjanjikan. Per 31 Desember 2022, MDKA mengelola 6 (enam) aset utama, meliputi Proyek
Emas Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, Proyek Emas Pani, Proyek
AIM, dan Merdeka Battery Materials (“MBM”). MDKA juga telah menjadi mitra pilihan di industri
pertambangan di Indonesia, meliputi Hongkong Brunp and Catl Co., Limited, Tsingshan dan Huayou.
Keberhasilan MDKA dalam menjalankan strateginya akan memposisikan MDKA sebagai produsen
tembaga, nikel dan emas yang signifikan secara global, dan menjadikannya sebagai pemain terdepan
dalam transisi energi bersih.
Dua tambang MDKA yang telah berproduksi – Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar
diperkirakan memiliki sumberdaya mineral berdasarkan JORC sebesar 35,2 juta oz emas, 79 juta oz silver
dan 8,4 juta ton tembaga per 31 Desember 2022. MBM juga memiliki salah satu sumberdaya terbesar
di dunia dalam hal kandungan nikel yang ditargetkan akan memulai kegiatan operasi komersial pada
tahun 2023 dan mencapai kapasitas penuh pada tahun 2027. Per bulan Januari 2022, MBM memiliki
lebih dari 1,1 miliar bijih DMT, yang mengandung 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juga ton kobalt.
Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2022, MDKA mencatatkan pendapatan sebesar US$870,0
juta, laba usaha sebesar US$111,6 juta dan laba periode berjalan sebesar US$64,8 juta. Pada tanggal
31 Desember 2022, MDKA memiliki total aset sebesar US$3.876,7 juta dan ekuitas pemegang saham
sebesar US$1.003,2 juta. Pada tanggal 31 Maret 2023, kapitalisasi pasar saham MDKA mencapai
Rp101,0 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan berinvestasi pada saham MDKA di bulan September 2018 dengan kepemilikan efektif sebesar
7,04% dengan nilai sebesar Rp699,3 miliar melalui Perusahaan Anak, PT SAM. Perseroan melakukan
investasi pada MDKA dikarenakan Perseroan percaya dengan potensi jangka panjang dari aset MDKA,
yang berhasil mencatatkan produksi emas perdananya pada tahun 2017.
Sejak investasi awal tersebut, investasi Perseroan di MDKA telah menghasilkan pengembalian pemegang
saham sebesar 756% termasuk total hasil penjualan yang telah direalisasi sebesar Rp434,0 miliar pada
tahun 2020 dan 2022 dari penjualan saham MDKA. Pada tanggal 31 Maret 2023, nilai wajar saham
MDKA tercatat sebesar Rp5,7 triliun.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MDKA didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Mandat investasi yang terdefinisikan dengan baik dan kriteria yang dipertimbangkan dengan
jelas, di mana berfokus pada kegiatan pertambangan jangka panjang dan marjin keuntungan yang
tinggi. MDKA melalui perusahaan anaknya saat ini menjalankan sejumlah proyek yang diharapkan
akan mendorong pertumbuhan secara eksponensial dalam jangka panjang. Perseroan berkeyakinan
bahwa MBM dengan perusahaan anaknya akan menjadi salah satu pemain global yang terintegrasi
secara vertikal dalam rantai nilai dari material strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor
listrik.
• Sumberdaya emas dan nikel yang signifikan. MDKA melalui Proyek Emas Tujuh Bukit memiliki
sumberdaya mineral dan cadangan bijih dekat permukaan dan lapisan porfiri yang diperkirakan
salah satu yang terbesar di dunia dalam beberapa tahun terakhir. Sebagai akibat dari akuisisi MBM
yang diselesaikan pada bulan Mei 2022, MDKA telah mengamankan tambang nikel yang memiliki
salah satu sumberdaya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel yang belum dikembangkan.
53
Page 78
• Dinamika peraturan yang menarik. Pemerintah Indonesia telah memperkenalkan serangkaian
inisiatif strategis untuk mendukung pengembangan rantai nilai baterai kendaraan listrik. Perseroan
berkeyakinan bahwa kebijakan nikel di Indonesia yang sukses akan mendorong Pemerintah Indonesia
untuk terus menggiatkan produk dalam negeri lebih jauh ke hilir, dimana hal ini selaras dengan
tujuan strategis MBM.
• Kegiatan operasional yang unggul dan didukung oleh tim manajemen yang berpengalaman. Tim
manajemen MDKA memiliki keahlian dalam bidang pengembangan proyek, operasional, keuangan
dan merger & acquisition. Perseroan berkeyakinan bahwa pengalaman dan keahlian mereka akan
meningkatkan efisiensi operasional dan profitabilitas MDKA.
• Strategi pengelolaan modal yang sehat, didukung oleh arus kas yang kuat dari aset yang ada dan
tingkat pinjaman pada tingkat moderat. Sejak produksi emas perdana pada tahun 2017, aset MDKA
yang berproduksi telah menghasilkan arus kas yang kuat untuk mendanai dan mengembangkan
proyek-proyeknya. Selain itu, MDKA telah berhasil mendiversifikasi sumber pendanaan, termasuk
pinjaman bank, obligasi Rupiah dan penerbitan saham baru, untuk mendorong pertumbuhan lebih
lanjut.
PT Mega Manunggal Property Tbk. (“MMLP”)
Tinjauan umum
MMLP adalah penyedia pergudangan yang mendukung kebutuhan properti industrial di Indonesia dan
mengoperasikan properti logistik yang memenuhi standar internasional. MMLP saat ini menawarkan dua
konsep pergudangan, yaitu built-to-suit dan multi tenants. Per 31 Desember 2022, MMLP mengelola
13 properti pergudangan yang terletak di lokasi strategis di Jabodetabek dan Jawa Timur dengan net
leasable area (“NLA”) mencapai 539.014 m 2 . Okupansi keseluruhan portofolio yang dimiliki dan
disewakan MMLP selama tahun 2022 mencapai 91% dari total NLA. MMLP juga memiliki land bank
dalam jumlah signifikan lebih dari 550.000 m 2 yang berlokasi di Jabodetabek dan siap untuk dibangun.
MMLP telah bergabung dalam joint venture dengan Government of Singapore Investment Corporation
Private Limited (GIC) untuk mengembangkan pergudangan lebih lanjut dan memperkuat posisinya
sebagai penyedia jasa pergudangan modern terdepan di Indonesia. Pada tahun 2021, MMLP mengalihkan
4 (empat) gudang ke ventura logistik di Indonesia yang dikelola bersama-sama dengan Alpha Investment
Partners. PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia berinvestasi ke dalam ventura sebagai investor
cornerstone.
Didirikan pada tahun 2010, MMLP menjadi perusahaan publik pada tahun 2015 dengan kode saham
MMLP. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, MMLP mencatatkan
pendapatan sebesar Rp86,2 miliar, laba usaha sebesar Rp62,8 miliar dan laba periode berjalan sebesar
Rp38,1 miliar. Pada tanggal 31 Maret 2023, MMLP memiliki total aset sebesar Rp6.580,8 miliar dan
ekuitas pemegang saham sebesar Rp4.355,2 miliar. Pada tanggal 31 Maret 2023, kapitalisasi pasar
saham MMLP mencapai Rp3,2 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan berinvestasi pada saham MMLP di bulan Januari 2023 dengan kepemilikan efektif sebesar
18,18% dengan nilai sebesar Rp620,0 miliar melalui Perusahaan Anak, PT SAM. Selanjutnya, pada
bulan Mei 2023, Perseroan melalui PT SAM menambahkan portofolio investasi pada MMLP menjadi
sebesar 21,93%.
Perseroan melakukan investasi pada MMLP karena Perseroan percaya bahwa MMLP saat ini memberikan
risk adjusted return yang baik pada nilai yang dibeli Perseroan dengan risiko penurunan yang terbatas
dan potensi kenaikan yang tinggi dari land bank yang signifikan untuk menangkap peluang pertumbuhan.
54
Page 79
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MMLP didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Penyedia properti logistik berkualitas tinggi dan berstandar internasional. MMLP adalah salah
satu pemain pertama di sektor penyedia properti logistik modern di Indonesia, yang berfokus
pada pengembangan, kepemilikan dan pengoperasian properti logistik. MMLP berfokus pada
pembangunan pergudangan dengan spesifikasi tinggi yang memenuhi kebutuhan perusahaan
multinasional, khususnya sektor manufaktur dan e-commerce, di mana hal ini memungkinkan
MMLP untuk mempertahankan tingkat okupansi historis rata-rata lebih dari 90%.
• Rekam jejak terbukti dalam mengembangkan dan menyelesaikan properti logistik. MMLP memiliki
rekam jejak yang telah terbukti dalam mengakuisisi lahan, mengembangkan dan mengelola properti
logistik, di mana pada umumnya membutuhkan waktu sekitar 9 (sembilan) sampai 24 bulan untuk
menyelesaikan konstruksi. Selama tahun 2017 sampai dengan 31 Desember 2022, MMLP telah
berhasil meningkatkan NLA dalam pengelolaan dari 230.370 m 2 menjadi 539.014 m 2.
• Properti logistik pada lokasi strategis di Indonesia. Properti logistik MMLP berada di lokasi
strategis di Pulau Jawa atau secara spesifik berlokasi di Cikarang Barat, Bogor, Bekasi, Tangerang,
Depok, dan Gresik, yang dekat dengan pusat produksi dan konsumsi. Lokasi ini juga memberikan
kemudahan untuk mengakses jejaring transportasi dan pasokan tenaga kerja, serta menyediakan
transportasi nyaman bagi karyawan, yang pada akhirnya akan memberikan manfaat kepada penyewa
karena dapat mengurangi biaya logistik.
• Model bisnis yang solid sehingga menyediakan arus kas yang stabil dan berulang. MMLP memiliki
kontrak jangka panjang dengan sejumlah perusahaan multinasional terkemuka di Indonesia. Masa
berlaku perjanjian sewa berkisar dari 2 (dua) hingga 10 tahun, sehingga memberikan kepastian
dan arus pendapatan berulang yang stabil untuk MMLP.
• Basis klien yang kuat dan terdiversifikasi. MMLP memiliki basis klien yang kuat dan terdiversifikasi,
sebagian besar terdiri dari manufaktur, logistik dan e-commerce. Penyewa utama MMLP meliputi
antara lain Unilever, Lazada dan DHL.
• Kemampuan untuk memperoleh pendanaan yang menguntungkan. Dengan arus kas yang stabil
dan basis klien yang kuat, MMLP dapat memperoleh fasilitas pendanaan dari bank dengan syarat
dan ketentuan yang menguntungkan. Hal ini merupakan keunggulan signifikan bagi MMLP yang
bergerak dalam industri padat modal seperti pergudangan.
3. Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
tercatat yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis yang
kuat. Perseroan melihat bahwa Perseroan memiliki peluang yang baik untuk merealisasikan strategi
investasi tersebut dengan mempertimbangkan kinerja IHSG yang perlahan pulih dari efek COVID-19
dan terus mencatatkan pertumbuhan. Kinerja IHSG selama tahun 2022 tumbuh sebesar 4,09% ke level
6.850,6, yang merupakan level lebih tinggi dibandingkan level IHSG pada tahun 2019. Kinerja ini
memposisikan IHSG sebagai bursa terbaik kedua di ASEAN setelah Straits Times Index (Singapura).
Kapitalisasi pasar modal di Indonesia juga telah meningkat dari Rp7.265 triliun per 31 Desember 2019
menjadi Rp9.499 triliun per 29 Desember 2022.
Faktor-faktor utama pendorong kenaikan kapitalisasi pasar adalah penambahan jumlah perusahaan yang
mencatatkan sahamnya di BEI yang didukung dengan kenaikan kegiatan penghimpunan dana melalui
pasar modal. Sejak tahun 2019, BEI telah secara konsisten berhasil mencatatkan lebih dari 50 perusahaan
baru setiap tahun dengan pencatatan saham pada tahun 2022 mencapai rekor tertinggi. Sejalan dengan
kenaikan tersebut, minat perusahaan untuk menghimpun dana melalui pasar modal terus meningkat.
55
Page 80
Total penghimpunan dana dalam bentuk ekuitas melalui pasar modal terus meningkat dari Rp44,1 triliun
pada tahun 2019 menjadi Rp100,3 triliun pada tahun 2022. BEI menargetkan sebanyak 57 perusahaan
akan melakukan penawaran umum perdana saham pada tahun 2023. Perseroan memandang bahwa hal
tersebut akan membuka peluang investasi bagi Perseroan.
Perseroan saat ini berfokus pada tiga sektor utama, yaitu sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang yang kuat
di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki prospek yang menarik karena
merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah Indonesia dalam Rencana
Pembangunan Jangka Menengah Nasional 2020-2024.
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi, bahan
baku, teknologi, infrastruktur, serta transportasi dan logistik. Sejak tahun 2018 sampai dengan tahun
2022, sektor-sektor ini, selain sektor infrastruktur, cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas
IHSG dan LQ45. Perseroan berkeyakinan bahwa sektor-sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang
menarik dalam jangka menengah.
4. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”)
Perseroan berupaya untuk memperoleh merek dagang, hak cipta dan paten untuk melindungi hak milik
Perseroan selama dimungkinkan secara peraturan perundang-undangan. Sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan memiliki merek yang masih dalam status proses permohonan pendaftaran,
sebagai berikut:
No. Permohonan Tanggal
No. pendaftaran permohonan Merek Kelas Status
1. DID2022105856 19 Desember 2022 “Provident Investment” 16 Selesai masa pengumuman
2. DID2022105864 19 Desember 2022 “Provident Investment” 25 Selesai masa pengumuman
3. JID2022105873 19 Desember 2022 “Provident Investment” 35 Selesai masa pengumuman
4. JID2022105879 19 Desember 2022 “Provident Investment” 36 Selesai masa pengumuman
5 JID2022105885 19 Desember 2022 “Provident Investment” 42 Selesai masa pengumuman
Selain sertifikat merek di atas, Perseroan tidak memiliki dan/atau menguasai hak atas kekayaan
intelektual lainnya dan manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa hal tersebut tidak akan memengaruhi
kelangsungan usaha Perseroan.
56
Page 81
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. Penjaminan Emisi Obligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum
di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan
penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis
baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari
antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi
1. PT Indo Premier Sekuritas 169.000 84.500 253.500 33,8
2. PT Sucor Sekuritas 38.700 213.500 252.200 33,6
3. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. 61.700 60.000 121.700 16,2
4. PT UOB Kay Hian Sekuritas 51.600 71.000 122.600 16,4
Jumlah 321.000 429.000 750.000 100,0
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. Penentuan Jumlah Pokok Obligasi dan Tingkat Suku Bunga Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan
dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi), dan risk
premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
57
Page 82
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jl. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/ PJ-1/PM.02/2023 tanggal 16 Mei 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201407 tanggal
20 Juni 2014.
Pedoman Kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat
Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam
Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang
diuraikan di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 April 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris
Indonesia.
58
Page 83
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Division
Trust, Custodian & Tapera Department
Trust Team
Gedung BRI II, Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesau Surat Keterangan
No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM serta peraturan yang berkaitan
dengan Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi
sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower Lantai 30, SCBD Lot 9
Jl Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Izin Kegiatan Usaha : KEP-39/PM-PI/1994 tentang Pemberian Izin Usaha di bidang Penasehat
Investasi Kepada PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat
dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib menyelesaikan kaji
ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau
kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama
7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat
baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
59
Page 84
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan
KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada
4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya
RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
60
Page 85
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab XII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan
FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi
Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar
bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar
jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib
mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara
lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 2 (dua) Hari Kerja, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 30 Mei 2023 09.00 – 16.00 WIB
Hari ke-2: 31 Mei 2023 09.00 – 16.00 WIB
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XII dalam Informasi Tambahan ini
dengan judul “Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,”
pada tempat dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
61
Page 86
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-
masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 5 Juni 2023.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT UOB Kay Hian Sekuritas akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/
PM/2004 tanggal 13 April 2004 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan
ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah
efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 6 Juni 2023 (in good
funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 4001763313
A.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 1040004806522
A.n. PT Sucor Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 104.00.04085.556
A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
PT UOB Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening: 327-308-424-8
A.n. UOB Kay Hian Sekuritas,
PT QQ Provident Investasi Bersama Tbk.
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
62
Page 87
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 7 Juni 2023, Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing.
Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para
pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang
kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau
melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung
oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan
Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau
tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada
para pemesan Obligasi.
63
Page 88
XI. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I, Lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
E-mail: helpdesk@ksei.co.id
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur
dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal
Pembayaran jatuh bukan pada Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
64
Page 89
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN
DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi pada Masa Penawaran Umum Obligasi dengan keterangan sebagai berikut:
PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Pacific Century Place, Lantai 16 Sahid Sudirman Center, Lantai 12
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta Pusat 10220
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 8067 3000
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimili: (62 21) 2788 9288
Faksimili: (62 21) 5088 7167 E-mail: ib@sucorsekuritas.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id Situs web: www.sucorsekuritas.com
Situs web: www.indopremier.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. PT UOB Kay Hian Sekuritas
Gedung Artha Graha, Lantai 18 & 19 UOB Plaza Thamrin Nine, Lantai 36
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10
Jakarta Selatan 12190 Jakarta Pusat 10230
Telepon: (62 21) 2924 9088 Telepon: (62 21) 299 33 888
Faksimili: (62 21) 2924 9168 Faksimili: (62 21) 3190 7608
E-mail: FIT@trimegah.com E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com
Situs web: www.trimegah.com Situs web: www.uobkayhian.co.id
65
Page 90
Halaman ini sengaja dikosongkan
66
Page 91
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Assegaf Hamzah & Partners.
67
Page 92
Halaman ini sengaja dikosongkan
68
Page 93
No. 1194/03/14/05/2023 Jakarta, 17 Mei 2023
Kepada Yth.
PT Provident Investasi Bersama Tbk (“Perseroan”)
Generali Tower, Gran Rubina Business Park
Lantai 17 Unit D, Kawasan Rasuna Epicentrum
Jalan H. R. Rasuna Said
Kota Administrasi Jakarta Selatan
DKI Jakarta 12940
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Provident Investasi Bersama Tbk dan Perusahaan
Anak Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M. selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 16 Mei 2023 dan (ii) anggota
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 tanggal 20 Juni 2014, telah ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. 026-E/PTPIB/DIR/IV/2023 tanggal 27 April 2023 untuk
menyediakan jasa konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan
untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat (”Obligasi”) melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun
2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp 750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) yang
akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari: (i) obligasi seri A dengan
jumlah sebesar Rp 321.000.000.000 (tiga ratus dua puluh satu miliar Rupiah) dengan jangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak tanggal emisi dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 6,75%
(enam koma tujuh lima persen) dan (ii) obligasi seri B dengan jumlah sebesar Rp 429.000.000.000
(empat ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi
dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) (“PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023”) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama dengan target dana yang akan dihimpun sebesar
Rp 1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan I”) yang
telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK berdasarkan Surat No. S-75/D.04/2023 pada tanggal
17 Maret 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Dana yang diperoleh dari PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 ini, setelah dikurangi
dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan digunakan untuk:
1. sekitar 7% akan digunakan oleh Perseroan untuk penyetoran modal kepada PT Suwarna Arta
Mandiri (“SAM”), yang selanjutnya akan digunakan untuk menyelesaikan transaksi jual beli
saham PT Mega Manunggal Property Tbk. (“MMLP”) dengan Madeleine Partners Limited
(“Madeleine”) sejumlah 100.000.000 saham pada harga pembelian sebesar
Rp49.500.000.000 atau sebesar Rp495 per saham berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham
Bersyarat dengan Madeleine.
Perseroan dan Madeleine telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat pada
tanggal 12 Juli 2022, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen Kedua Atas Perjanjian
Jual Beli Saham Bersyarat tanggal 23 Maret 2023. Perjanjian ini telah dinovasikan dari
Page 94
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 2
Perseroan kepada SAM berdasarkan Perjanjian Novasi tanggal 12 Mei 2023. Berdasarkan
perjanjian ini, SAM memiliki kewajiban untuk membeli saham Madeleine dalam MMLP serta
melaksanakan penyelesaian dari jual beli saham paling lambat pada tanggal 30 Juni 2023 atau
setiap tanggal lainnya sebagaimana disetujui secara tertulis oleh para pihak, yang paling
lambat 2 (dua) hari setelah pemenuhan atau pengesampingan (jika dapat dikesampingkan)
persyaratan pendahuluan sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian ini. Tidak terdapat
hubungan Afiliasi antara Perseroan, SAM dan Madeleine.
2. sekitar 90% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (sebagaimana
didefinisikan di bawah) untuk mengembangkan portofolio investasi dalam bentuk pembelian
saham pada satu atau lebih perusahaan tercatat di sektor sumber daya alam, teknologi, media
dan telekomunikasi, dan/atau logistik, atau efek bersifat ekuitas lainnya.
Sampai dengan tanggal Tambahan Informasi ini diterbitkan, Perseroan masih melakukan
identifikasi atas target saham perusahaan tercatat dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang
akan dibeli. Sesuai dengan kebijakan pengelolaan investasi Perseroan, investasi pada saham
perusahaan tercatat akan dilakukan oleh Perusahaan Anak, sedangkan investasi pada efek
bersifat ekuitas lainnya akan dilakukan secara langsung oleh Perseroan.
3. sekitar 3% akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban
operasional Perseroan, meliputi antara lain gaji dan jasa profesional, dalam rangka mendukung
kegiatan usaha Perseroan.
Penyetoran modal oleh Perseroan kepada SAM merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan
(“POJK No. 42/2020”), mengingat SAM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Penyertaan
modal ke SAM dikecualikan dari pemenuhan kewajiban prosedur yang diatur dalam POJK No. 42/2020
dan kewajiban untuk memperoleh pendapat kewajaran dari penilai independen, mengingat SAM dimiliki
sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan persen) secara langsung oleh Perseroan,
sehingga Perseroan hanya wajib menyampaikan laporan transaksi afiliasi kepada OJK paling lambat 2
(dua) hari kerja setelah terjadinya transaksi penyetoran modal.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi,
dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya merupakan kegiatan usaha yang dijalankan
dalam rangka menghasilkan pendapatan usaha dan dijalankan secara rutin, berulang, dan/atau
berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“POJK No. 17/2020”) dan POJK No. 42/2020,
sehingga Perseroan tidak diwajibkan memenuhi ketentuan Pasal 6 ayat (1) POJK No. 17/2020 dan
Pasal 4 ayat (1) POJK No. 42/2020 dalam pelaksanaannya.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi,
dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang merupakan transaksi material
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 wajib diungkapkan dalam laporan tahunan atau
laporan keuangan tahunan Perseroan. Sedangkan, untuk rencana penggunaan dana untuk
pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan
di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek
bersifat ekuitas lainnya yang merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020, Perseroan wajib menjalankan prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No.
42/2020 pada awal transaksi, dan Perseroan wajib menjalankan kembali prosedur sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dalam hal terdapat perubahan syarat dan kondisi transaksi
yang berpotensi merugikan Perseroan.
70
Page 95
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 3
Dalam hal rencana penggunaan dana untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban operasional
Perseroan merupakan transaksi material atau transaksi afiliasi seperti yang dimaksud dalam POJK No.
17/2020 dan POJK No. 42/2020, Perseroan wajib menaati POJK No. 17/2020 atau POJK No. 42/2020
(sebagaimana relevan) dalam menjalankan transaksi tersebut termasuk pemenuhan kewajiban untuk
memperoleh pendapat kewajaran dari penilai independen untuk menentukan nilai wajar dari objek
transaksi dan/atau kewajaran transaksi tersebut, mengumumkan keterbukaan informasi kepada
masyarakat, menyampaikan keterbukaan informasi tersebut kepada OJK, serta terlebih dahulu
memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (jika transaksi melampaui batasan
nilai tertentu) atau persetujuan dari para pemegang saham independen dalam RUPS independen (jika
transaksi material mengandung benturan kepentingan).
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam
perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan
perubahaan penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 kepada OJK
paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO,
sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan
dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 ini kepada OJK dan PT Bank Rakyat
Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali Amanat”) dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Laporan
realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib menyampaikan
laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai
seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 ini telah direalisasikan. Lebih
lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT
Bursa Efek Indonesia Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”),
Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) mengenai
penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum
tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil
penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai
dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing
tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 yang belum
direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II Tahun 2023 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk dan PT UOB Kay Hian Sekuritas selaku
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang mana dituangkan dalam suatu
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023
No. 93 tanggal 17 Mei 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan. Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan
kesanggupan penuh (full commitment) akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat
pada pasar perdana dan wajib membeli sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan
masa penawaran umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
71
Page 96
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 4
Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, serta Lembaga dan
Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 ini bukan
merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No.
8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia
Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023 No. 91 tanggal 17 Mei 2023,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi
Bersama No. 20 tanggal 9 Januari 2023, sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Provident Investasi Bersama No. 120 tanggal 31 Januari 2023, (ii) Akta Addendum II dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Provident Investasi Bersama No. 63 tanggal 20 Februari 2023 dan (iii) Akta Addendum III dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Provident Investasi Bersama No. 57 tanggal 10 Maret 2023, yang seluruhnya dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 94 tanggal 17 Mei 2023, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, antara Perseroan
dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan Nomor: SP-065/OBL/KSEI/0523
pada tanggal 17 Mei 2023 antara Perseroan dengan KSEI; dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 92 tanggal 17 Mei 2023, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Obligasi telah mendapatkan persetujuan prinsip untuk dicatatkan pada BEI berdasarkan surat nomor
S-01534/BEI.PP1/02-2023 tanggal 13 Februari 2023 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Obligasi
Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama, yang diterbitkan oleh BEI.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 ini akan diterbitkan
tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo dari masing-masing seri akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk
diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”)
melalui Surat No. RC-1176/PEF-DIR/XII/2022 tanggal 19 Desember 2022 perihal Sertifikat
Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I PT Provident Investasi Bersama Tbk Periode 19
Desember 2022 sampai dengan 19 Desember 2023 dan Surat No. RTG-064/PEF-DIR/V/2023 tanggal
10 Mei 2023 tentang Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi
Bersama Tahap II Tahun 2023 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan
(PUB) (“Surat Pefindo”), obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I memiliki peringkat idA
(Single A). Peringkat atas obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I telah memenuhi
ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
72
Page 97
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 5
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Provident Investasi Bersama Tbk tanggal 1 Desember 2022.
Pada tahun 2023, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
I Tahap I PT Provident Investasi Bersama Tbk Tahun 2023 dengan jumlah pokok yang dihimpun
sebesar Rp Rp 750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan
I Tahap I Tahun 2023”).
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Perusahaan Anak terhitung sejak tanggal efektifnya PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2023
hingga tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021
tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, yang dimaksud dengan “Perusahaan Anak” adalah perusahaan
yang didirikan secara sah menurut hukum negara Republik Indonesia dimana Perseroan memiliki
penyertaan, baik secara langsung maupun tidak langsung, lebih dari 50% saham perusahaan tersebut
dan laporan keuangan perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan
serta perusahaan tersebut aktif beroperasi secara komersial.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan
asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan
berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari
Segi Hukum sebagai berikut:
A. Perseroan
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Provident Agro, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 4 tanggal 2 November 2006, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat
Keputusan Menkumham No. W7-02413 HT.01.01-TH.2006 tanggal 13 November 2006, yang
telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat di bawah No.
7435/BH.09.05/XI/2006 tertanggal 24 November 2006 serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 7 tanggal 23 Januari 2007, Tambahan No. 738 (“Akta
Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah didirikan
secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
73
Page 98
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 6
2. Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 122 tanggal 23 Agustus
2022, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan Menkumham No. AHU-0060078.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 23 Agustus 2022
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0165662.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 23 Agustus 2022 (“Akta No. 122/2022”). Berdasarkan
Akta No. 122/2022, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:
a. perubahan nama Perseroan menjadi PT Provident Investasi Bersama Tbk; dan
b. menyatakan dan menegaskan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan dalam akta
Notaris.
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
termasuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi
Undang-Undang (“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
(“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang
Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK No.
15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
3. Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah:
a. melakukan aktivitas perusahaan holding mencakup kegiatan dari perusahaan holding
(holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok
perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut.
Holding Companies tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidarinya.
Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat (counsellors) dan perunding
(negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; dan
b. melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya mencakup ketentuan bantuan
nasihat, bimbingan dan operasional usaha, serta permasalahan organisasi dan
manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan
dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik dan
kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan
produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan
operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen olah agronomist dan
agricultural economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode
dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran
belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat
dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi
manajemen dan lain-lain. Termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
74
Page 99
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 7
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan
penunjang sebagai berikut:
a. memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan dimana
Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan
b. memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan
tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok
perusahaan tersebut.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah aktivitas perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara
langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak.
Kegiatan usaha penunjang Perseroan dalam Pasal 3 ayat 2 Anggaran Dasar dalam Akta No.
122/2022 telah diuraikan secara rinci dan jelas sesuai dengan Angka 4 huruf d Peraturan
Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Namun demikian, kegiatan usaha
penunjang Perseroan belum disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun
2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI 2020”).
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat konsekuensi yuridis atas belum
dilakukannya penyesuaian kegiatan usaha penunjang Perseroan yang termuat pada anggaran
dasar Perseroan dengan ketentuan KBLI 2020.
4. Setelah dilakukannya PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2023, Perseroan tidak
melakukan perubahan terhadap struktur permodalan. Struktur permodalan dan susunan
kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan adalah
sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 23 tanggal 16 Januari 2017, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0002485.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 30 Januari
2017, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 41 tanggal 23 Mei
2017 jo. Akta No. 122/2022, yaitu sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 150.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 106.793.105.340
Modal Disetor : Rp 106.793.105.340
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 10.000.000.000 saham biasa dengan nilai
nominal per lembar saham sebesar Rp 15 per lembar saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 30 April 2023 yang dikeluarkan
oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan saham
dalam Perseroan adalah sebagai berikut:
75
Page 100
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 8
Nilai Nominal Rp 15 Setiap Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)*
Nominal (Rp)
A. Modal Dasar 10.000.000.000 150.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,82
2. PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 20,00
3. Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,58
4. Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
5. Ir. Maruli Gultom 2.222.500 33.337.500 0,03
6. Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
7. Devin Antonio Ridwan 21.931.950 328.979.250 0,31
8. Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
9. Masyarakat (masing-masing dengan 815.753.359 12.236.300.385 11,53
kepemilikan kurang dari 5%)
Total (Tanpa Saham Treasuri) 7.075.838.356 106.137.575.340 100,00
Saham Treasuri 43.702.000 655.530.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor (termasuk
7.119.540.356 106.793.105.340
Saham Teasuri)
C. Saham Dalam Portepel 2.880.459.644 43.206.894.660
*Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini dikeluarkan telah dilakukan secara sah dan benar sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengendali Perseroan saat ini adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13/2018”). Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Pemilik Manfaat tanggal 12 Desember 2022 yang telah disampaikan kepada Menkumham
pada tanggal 25 Januari 2023, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan
adalah Winato Kartono, yang merupakan orang perseorangan yang memenuhi kriteria sebagai
penerima manfaat dari Perseroan berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf f Perpres No. 13/2018.
Penetapan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka
2 Perpres No. 13/2018 dan Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara
Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Provident
Investasi Bersama Tbk No. 169 tanggal 22 Maret 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0007221 tanggal 21 April 2022 dan telah
76
Page 101
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 9
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0079459.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 21 April 2022, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah sebagai berikut:
Direksi:
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Devin Antonio Ridwan*
*Bapak Devin Antonio Ridwan telah menyampaikan permohonan pengunduran diri dari
jabatannya selaku Direktur Perseroan. Sehubungan dengan pengunduran diri tersebut,
Perseroan telah menyampaikan keterbukaan informasi terkait pengunduran diri selaku Direktur
kepada OJK berdasarkan Surat Perseroan No. 034-L/PTPIB/DIR/V/2023 tanggal 8 Mei 2023
dalam rangka memenuhi ketentuan Pasal 9 huruf (a) POJK No. 33/2014. Pengunduran diri
Bapak Devin Antonio Ridwan berlaku efektif sejak diperolehnya persetujuan pemegang saham
pada RUPS.
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Ir. Maruli Gultom
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris Independen : Johnson Chan
Komisaris Independen : Drs. Kumari, Ak.
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2027.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014.
6. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Tahun 2023 tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, namun
demikian memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
atas PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 berdasarkan Keputusan Edaran
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Provident Investasi Bersama Tbk tanggal
1 Desember 2022.
7. Perseroan telah mengangkat Lim Na Lie sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan
berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 099/PTPAG/DIR/I/2020 tertanggal 13
Januari 2020 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Sekretaris Perusahaan (Corporate
Secretary), dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana dibuktikan dengan Surat No.
004/PTPAG/DIR/I/20 tertanggal 15 Januari 2020 perihal Penggantian Sekretaris Perusahaan
PT Provident Agro Tbk, yang ditujukan kepada Kepala Eksekutif Pengawasan Pasar Modal
OJK. Pengangkatan Lim Na Lie sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai
dengan ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
8. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Edaran Dewan
Komisaris Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 23 Juni 2022,
77
Page 102
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 10
dimana Dewan Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota Komite Audit
Perseroan sebagai berikut:
Ketua Komite : Drs. Kumari, Ak.
Anggota : a. Friso Palilingan
b. Boyke Antonius Naba
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam
Komite Audit (Audit Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Piagam Komite Audit Perseroan tertanggal 21 Maret 2013.
Pengangkatan dan pembentukan Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan
Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
9. Perseroan telah mengangkat Yoseph Eric Santoso, sebagai Kepala Unit Audit Internal
Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 039-L/PTPIB/DIR/V/2023
tertanggal 12 Mei 2023 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Kepala Audit Internal.
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit Internal yang
telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 10 Agustus 2012.
Pengangkatan dan pembentukan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
10. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Keputusan Edaran Dewan Komisaris Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan
tanggal 23 Juni 2022, dimana Dewan Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota
Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua Komite : Drs. Kumari, Ak.
Anggota : a. Hardi Wijaya Liong
b. Paulus Miki Eko Cahyono
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 7 Desember 2015.
Pengangkatan dan Pembentukan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut
sah dan mengikat Perseroan.
78
Page 103
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 11
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga tidak
memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang
obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau membatasi rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 dan rencana penggunaan dana dalam rangka PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang saham publik Perseroan.
13. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun
2023 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan
POJK No. 36/2014 serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Perusahaan Anak, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan sebagai investasi secara tidak langsung di dalamnya kurang
dari 50%, sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan Perseroan, tidak terdapat
sengketa atas penyertaan saham Perseroan pada Perusahaan Anak. Penyertaan saham
secara langsung oleh Perseroan pada Perusahaan Anak tersebut telah dilakukan secara sah
sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan Perseroan yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk
menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan yang sah menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan, termasuk penyertaan
saham oleh Perseroan pada Perusahaan Anak, tidak sedang menjadi obyek sengketa atau
dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak
ketiga.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 17 Mei 2023,
pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan yang
dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut masih
berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tersebut, harta kekayaan milik Perseroan yang dianggap material tersebut telah diasuransikan
dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang diasuransikan atau
menutup risiko yang dipertanggungkan.
17. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iv) Peraturan Perusahaan, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama
79
Page 104
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 12
Bipartit, dan (vi) Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”).
18. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak sedang mengalami gagal bayar
sampai dengan penyampaian informasi tambahan dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II Tahun 2023.
19. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK
No. 36/2014, yaitu peringkat idA (Single A) yang masuk dalam kategori 4 (empat) peringkat
teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek
sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
20. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
21. Penyertaan modal oleh Perseroan kepada SAM merupakan transaksi afiliasi sebagaimana
diatur dalam POJK No. 42/2020, mengingat SAM merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Penyertaan modal ke SAM dikecualikan dari pemenuhan kewajiban prosedur yang
diatur dalam POJK No. 42/2020 dan kewajiban untuk memperoleh pendapat kewajaran dari
penilai independen, mengingat SAM dimiliki sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh
sembilan persen) secara langsung oleh Perseroan, sehingga Perseroan hanya wajib
menyampaikan laporan transaksi afiliasi kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah
terjadinya transaksi penyetoran modal.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian
saham pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya merupakan kegiatan
usaha yang dijalankan dalam rangka menghasilkan pendapatan usaha dan dijalankan secara
rutin, berulang, dan/atau berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dan
POJK No. 42/2020, sehingga Perseroan tidak diwajibkan memenuhi ketentuan Pasal 6 ayat (1)
POJK No. 17/2020 dan Pasal 4 ayat (1) POJK No. 42/2020 dalam pelaksanaannya.
Rencana penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian
saham pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang merupakan
transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 wajib diungkapkan dalam
laporan tahunan atau laporan keuangan tahunan Perseroan. Sedangkan, untuk rencana
penggunaan dana untuk pengembangan portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham
pada satu atau lebih perusahaan di sektor sumber daya alam, teknologi, media dan
telekomunikasi, dan/atau logistik, dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya yang merupakan
transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020, Perseroan wajib
menjalankan prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 pada awal
transaksi, dan Perseroan wajib menjalankan kembali prosedur sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 3 POJK No. 42/2020 dalam hal terdapat perubahan syarat dan kondisi transaksi yang
80
Page 105
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 13
berpotensi merugikan Perseroan.
Dalam hal rencana penggunaan dana untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban
operasional Perseroan merupakan transaksi material atau transaksi afiliasi seperti yang
dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dan POJK No. 42/2020, Perseroan wajib menaati POJK
No. 17/2020 atau POJK No. 42/2020 (sebagaimana relevan) dalam menjalankan transaksi
tersebut termasuk pemenuhan kewajiban untuk memperoleh pendapat kewajaran dari penilai
independen untuk menentukan nilai wajar dari objek transaksi dan/atau kewajaran transaksi
tersebut, mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat, menyampaikan
keterbukaan informasi tersebut kepada OJK, serta terlebih dahulu memperoleh persetujuan
RUPS (jika transaksi melampaui batasan nilai tertentu) atau persetujuan dari para pemegang
saham independen dalam RUPS independen (jika transaksi material mengandung benturan
kepentingan).
22. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 17 Mei 2023, Perseroan tidak akan mempunyai hubungan kredit dengan
Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat utang yang diwaliamanati
sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum Yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan berakhirnya tugas Wali Amanat.
23. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 17 Mei 2023 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 dan rencana penggunaan dananya.
24. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan tanggal 17 Mei 2023 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a)
suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan
dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) terlibat dalam
penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II Tahun 2023 dan rencana penggunaan dananya; atau (2) tidak menjadi anggota Direksi
atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan
pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 dan rencana penggunaan dananya.
B. Perusahaan Anak
Perseroan memiliki Perusahaan Anak yaitu SAM, yang berkedudukan di Generali Tower, Gran
Rubina Business Park, Lantai 17, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said,
Desa/Kelurahan Karet Kuningan, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi
81
Page 106
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 14
DKI Jakarta serta bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding. Berikut ini merupakan
pendapat dari segi hukum atas Perusahaan Anak:
1. Seluruh perubahan anggaran dasar Perusahaan Anak yang terakhir telah sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar Perusahaan Anak dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan Anak sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar Perusahaan Anak dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di
Perusahaan Anak adalah sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-
masing Perusahaan Anak dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan
karenanya sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran
dasar masing-masing Perusahaan Anak.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perusahaan Anak telah
memperoleh ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Perusahaan Anak agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal terdapat wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha
Perusahaan Anak secara material, telah dibuat oleh Perusahaan Anak sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasarnya dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perusahaan Anak yang bersangkutan.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perusahaan Anak dengan pihak ketiga
tidak mencakup hal-hal yang dapat menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan
I Tahap II Tahun 2023 dan rencana penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang saham publik Perseroan.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Perusahaan Anak
untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen
kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta kekayaan
Perusahaan Anak tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai
jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga.
7. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perusahaan Anak telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama, (ii) WLTK, (iii) kewajiban
kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan, (iv) pemenuhan kewajiban Upah
Minimum Regional, dan (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit.
8. Berdasarkan Surat Pernyataan Perusahaan Anak tanggal 17 Mei 2023 dan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami, Perusahaan Anak terkait tidak sedang terlibat dalam
82
Page 107
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 15
suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang
berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan
kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak, Perseroan, dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023, dan rencana penggunaan dananya.
9. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perusahaan Anak tanggal 17 Mei 2023 dan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Anak terkait
(1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau
(e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi
secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perusahaan Anak,
Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Perseroan Tahap II Tahun 2023,
dan rencana penggunaan dananya, atau; (2) tidak menjadi anggota Direksi atau
Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi
secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perusahaan Anak, Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Perseroan
Tahap II Tahun 2023, dan rencana penggunaan dananya.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023 adalah asli, dan
(i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, (ii)
dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
83
Page 108
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Halaman: 16
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 17 Mei 2023.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia dan berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan,
sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut
hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas hukum
atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan usaha
maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
***
84
Page 109
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
STTD No. : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023
HKHPM No. : 201407
85
Page 110
Halaman ini sengaja dikosongkan
128
Names mentioned 103 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
H. R. Rasuna Said
p.1 ×2
unresolved
org
Jakarta Selatan 12940, DKI Jakarta
p.1 ×4
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×7
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×9
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.1 ×8
unresolved
org
UOB Kay Hian Sekuritas Indonesia Tbk.
p.1 ×2
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.6 ×3
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.8 ×3
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.8 ×9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.9 ×37
unresolved
org
PT AP
p.16 ×7
unresolved
org
PT MAG
p.16 ×17
unresolved
org
PT Mutiara Agam.
p.16 ×2
unresolved
org
PT SIN
p.16 ×4
unresolved
org
PT Sarana Investasi Nusantara.
p.16
unresolved
org
Provident Agro Tbk.
p.17 ×11
unresolved
org
PT Suwarna Arta
p.18
unresolved
org
PT Sarana Investasi Perusahaan
p.18
unresolved
org
PT SAM Investee Companies
p.18 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Copper
p.18
unresolved
org
Gold Tbk.
p.18
unresolved
org
PT Mega Manunggal Real
p.18
unresolved
org
Property Tbk.
p.18
unresolved
org
Madeleine Partners Limited
p.22 ×3
unresolved
person
Nanda Priyatna Harahap
p.23 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.46 ×3
unresolved
org
Bank Indonesia
p.60 ×2
unresolved
org
PT MAG. Pendapatan
p.61
unresolved
org
PT MAG. Kerugian
p.61
unresolved
org
PT MAG. Beban
p.61 ×2
unresolved
org
PT MAG. Rugi
p.62
unresolved
org
PT MAG. Keuntungan
p.62
unresolved
org
PT MAG. Laba
p.63
unresolved
org
PT MAG. Total
p.63
unresolved
org
Kemenkumham
p.72
unresolved
person
Drs. Kumari
p.72 ×11
unresolved
—
Pengangkatan Yoseph Eric Santoso
· Kepala Unit Audit Internal
p.73 ×3
unresolved
org
PT Inklusi Keuangan Nasional
p.73
unresolved
org
PT Digital Ekspres Bersama
p.73
unresolved
org
Singapore Investment Corporation Private Limited
p.78
unresolved
org
PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia
p.78
unresolved
org
KONSULTAN HUKUM Assegaf Hamzah & Partners
p.82
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.82 ×2
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Equity Tower
p.83
unresolved
org
Bapepam
p.86 ×6
unresolved
org
Bank Permata Cabang Jakarta Sudirman No. Rekening
p.86
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang Bursa Efek Indonesia No. Rekening
p.86 ×2
unresolved
org
Bank UOB Indonesia Cabang UOB Plaza No. Rekening
p.86
unresolved
org
QQ Provident Investasi Bersama Tbk.
p.86 ×2
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas Pacific Century Place
p.89
unresolved
person
H. Thamrin
p.89
unresolved
org
H. R. Rasuna Said Kota Administrasi Jakarta Selatan
p.93
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.97
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.98
unresolved
org
Pusat Statistik
p.99
unresolved
—
Pengangkatan Lim Na Lie
· Sekretaris Perusahaan
p.101 ×2
unresolved
person
Edaran
· Komisaris
p.102
unresolved
org
Penyelenggara Jaminan Sosial
p.103
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.109
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.