Back to announcement
20240910_INKP_Laporan Informasi dan Fakta Material_31724579_lamp2.pdf
Other Text extracted INKPSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 31
Page 1
PROSPEKTUS RINGKAS
INFORMASI DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT
DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU
PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS RINGKAS INI.
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM PROSPEKTUS.
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN
MELANGGAR HUKUM.
PT INDAH KIAT PULP & PAPER TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM
DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.
PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk
Kegiatan Usaha Utama: Kantor Pusat:
Industri Bubur Kertas (Pulp), Kertas Budaya, Kertas Industri dan Tissue Gedung Sinar Mas Land Plaza, Menara 2, Lantai 9, Jl. MH. Thamrin No. 51
Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Jakarta 10350, Indonesia
Telepon : (+62 21) 2965 0800/2965 0900; Faksimili : (+62 21) 392 7685
Website: www.asiapulppaper.com
Email: CorporateSecretary_INKP@app.co.id
Pabrik: Pabrik: Pabrik:
Jl. Raya Minas Perawang Km.26, Desa Pinang Sebatang, Kec. Tualang, Kab. Siak Jl. Raya Serpong Km.8, Serpong – Tangerang 15310 Jl. Raya Serang Km.76, Desa Kragilan, Serang 42184
Pekanbaru – Riau 28772, Indonesia Banten, Indonesia Banten, Indonesia
Telepon : (+62-761) 91088; Faksimili : (+62-761) 91373 Telepon : (+62-21) 5312 0001-3; Faksimili : (+62-21) 5312 0363 Telepon : (+62-254) 280088; Faksimili : (+62-254) 282430-3
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp14.000.000.000.000,- (EMPAT BELAS TRILIUN RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp2.500.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen)
dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp• (• Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp• (• Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp• (• Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Januari 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus
jatuh tempo Obligasi masing-masing seri adalah pada tanggal 14 Oktober 2025 untuk Obligasi Seri A, 4 Oktober 2027 untuk Obligasi Seri B, dan 4 Oktober 2029 untuk Obligasi Seri C.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP6.000.000.000.000,- (ENAM TRILIUN RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN TOTAL DANA SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
(“SUKUK MUDHARABAH”)
Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti kepemilikan Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai
100,00% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah dan terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp• ([•] Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah adalah
sebesar •% (• persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan (secara proporsional) dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen •% (•persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung
sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp• ([•] Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah adalah
sebesar •% (• persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan (secara proporsional) dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen •% (•persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp• ([•] Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah adalah
sebesar •% (• persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan (secara proporsional) dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen •% (•persen) per tahun.Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil
pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Januari 2025, sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil terakhir untuk masing-masing seri dilakukan pada tanggal jatuh tempo yaitu tanggal 14 Oktober 2025 untuk Sukuk Mudharabah Seri A, 4 Oktober 2027 untuk Sukuk Mudharabah
Seri B, dan 4 Oktober 2029 untuk Sukuk Mudharabah seri C.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR USD100.000.000,- (SERATUS JUTA DOLAR AMERIKA SERIKAT)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI USD SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR USD20.000.000,- (DUA PULUH JUTA DOLAR AMERIKA SERIKAT)
(“OBLIGASI USD”)
Obligasi USD ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi USD. Obligasi USD ini ditawarkan dengan nilai 100,00%
(seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi USD dan terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah sebesar USD• (• Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B yang ditawarkan adalah sebesar USD• (• Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C yang ditawarkan adalah sebesar USD• (• Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi USD dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi USD. Pembayaran Bunga Obligasi USD pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Januari 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi USD
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi USD masing-masing seri adalah pada tanggal 14 Oktober 2025 untuk Obligasi USD Seri A, 4 Oktober 2027 untuk Obligasi USD Seri B, dan 4 Oktober 2029 untuk Obligasi USD Seri C.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Indah Kiat Pulp & Paper dan/atau tahap selanjutnya (jika ada), Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Tahap II Indah Kiat Pulp & Paper dan/atau tahap selanjutnya (jika ada), dan Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap II Indah Kiat Pulp & Paper
dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
PENERBITAN OBLIGASI DALAM DENOMINASI DOLAR TIDAK BERTENTANGAN DENGAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 2011 TENTANG MATA UANG SEBAGAIMANA TELAH DIUBAH OLEH UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR 4 TAHUN 2023 DAN PERATURAN BANK INDONESIA
NOMOR 17 TAHUN 2015 TENTANG KEWAJIBAN PENGGUNAAN RUPIAH DI WILAYAH NEGARA KESATUAN REPUBLIK INDONESIA.
OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIV A LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK
BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA KEWAJIBAN PERSEROAN KEPADA SEMUA
KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK MUDHARABAH,
DAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI USD SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
OBLIGASI USD YANG AKAN DITERBITKAN OLEH PERSEROAN MERUPAKAN TRANSAKSI YANG DIKECUALIKAN DARI KEWAJIBAN PENGGUNAAN RUPIAH DI WILAYAH NEGARA KESATUAN REPUBLIK INDONESIA SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PASAL 5 HURUF C DALAM PERATURAN BANK INDONESIA
NOMOR 17 TAHUN 2015 TENTANG KEWAJIBAN PENGGUNAAN RUPIAH DI WILAYAH NEGARA KESATUAN REPUBLIK INDONESIA BESERTA PENJELASANNYA S EHINGGA TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PERATURAN TERSEBUT DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 2011 TENTANG MATA UANG
SEBAGAIMANA TELAH DIUBAH OLEH UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR 4 TAHUN 2023.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA DI MANA PELAKSANAAN
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD
TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK MUDHARABAH DAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI
USD, DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK MUDHARABAH, DAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI USD KECUALI TELAH MEMPEROLEH
PERSETUJUAN RUPO DAN RUPSU. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD ATAU UNTUK DISIMPAN DAN/ATAU UNTUK
DIJUAL KEMBALI DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK MUDHARABAH, DAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI USD DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN PEMOTONGAN ZAKAT ATAS BAGI HASIL SUKUK MUDHARABAH DAN DANA SUKUK MUDHARABAH.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO FLUKTUASI HARGA BUBUR KERTAS (PULP) DAN KERTAS, HARGA JUAL PULP DAN KERTAS SANGAT TERGANTUNG DARI HARGA YANG BERLAKU DI PASARAN INTERNASIONAL YANG MEMILIKI KECENDERUNGAN BERFLUKTUASI TERGANTUNG
TINGKAT PERMINTAAN DAN PENAWARAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN
OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD DARI:
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
idA+ (Single A Plus) idA+(sy) (Single A Plus Syariah) idA+ (Single A Plus)
OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA
PENAWARAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD INI DIJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD
PT ALDIRACITA PT MAYBANK SEKURITAS PT MEGA CAPITAL PT TRIMEGAH SEKURITAS
PT BCA SEKURITAS PT BNI SEKURITAS PT CIMB NIAGA SEKURITAS PT INDO PREMIER SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS PT SUCOR SEKURITAS
SEKURITAS INDONESIA INDONESIA SEKURITAS INDONESIA TBK
WALI AMANAT
PT BANK KB BUKOPIN TBK
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 September 2024
Page 2
PERKIRAAN JADWAL
Masa Penawaran Awal : 10 – 19 September 2024
Perkiraan Tanggal Efektif : 26 September 2024
Perkiraan Masa Penawaran Umum : 30 September – 1 Oktober 2024
Perkiraan Tanggal Penjatahan : 2 Oktober 2024
Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 4 Oktober 2024
Perkiraan Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 4 Oktober 2024
Perkiraan Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 7 Oktober 2024
PENAWARAN UMUM
A. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI YANG DITERBITKAN
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang
untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang
selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan
kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang
Rekening.
HARGA PENAWARAN OBLIGASI
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.500.000.000.000,- (dua triliun lima ratus miliar Rupiah)
yang akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang ini terdiri dari:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•],- (• Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (•
persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•],- (• Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (•
persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•],- (• Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (•
persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Januari 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus
jatuh tempo Obligasi masing-masing seri adalah pada tanggal 14 Oktober 2025 untuk Obligasi Seri A, 4 Oktober 2027 untuk Obligasi Seri B,
dan 4 Oktober 2029 untuk Obligasi Seri C.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Kerja
sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
1. 4 Januari 2025 4 Januari 2025 4 Januari 2025
2. 4 April 2025 4 April 2025 4 April 2025
3. 4 Juli 2025 4 Juli 2025 4 Juli 2025
4. 14 Oktober 2025 4 Oktober 2025 4 Oktober 2025
5. - 4 Januari 2026 4 Januari 2026
6. - 4 April 2026 4 April 2026
7. - 4 Juli 2026 4 Juli 2026
8. - 4 Oktober 2026 4 Oktober 2026
9. - 4 Januari 2027 4 Januari 2027
10. - 4 April 2027 4 April 2027
11. - 4 Juli 2027 4 Juli 2027
12. - 4 Oktober 2027 4 Oktober 2027
13. - - 4 Januari 2028
14. - - 4 April 2028
15. - - 4 Juli 2028
Page 3
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
16. - - 4 Oktober 2028
17. - - 4 Januari 2029
18. - - 4 April 2029
19. - - 4 Juli 2029
20. - - 4 Oktober 2029
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama
Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah
ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa
berikutnya.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya. Satu satuan pemindahbukuan mempunyai hak
untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN OBLIGASI
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta
tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada krediturnya, menjadi jaminan
atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi
secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-
undang Hukum Perdata.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali (Buy back) Obligasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HAK SENIORITAS DARI UTANG
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-
hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam pasal 12
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Keterangan lebih lanjut mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen
Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pokok Obligasi harus dilunasi
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi
setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar
denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi atas jumlah yang terutang. Denda tersebut dihitung harian
berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah
Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud
harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali
Amanat.
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang
Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
KELALAIAN PERSEROAN
Keterangan lebih lanjut mengenai kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai dapat dilihat pada Bab I
Prospektus.
3
Page 4
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Keterangan lebih lanjut mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT
Pemeringkat Efek Indonesia (”PEFINDO”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat No.RC-812/PEF-DIR/VI/2024 tanggal 24 Juni 2024,
Obligasi Berkelanjutan ini telah mendapat peringkat:
idA+ (single A plus)
Terhadap Obligasi Berkelanjutan V PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk senilai maksimum Rp14.000.000.000.000,- (empat belas triliun Rupiah)
yang akan diterbitkan selama 2 tahun sejak efektifnya pernyataan pendaftaran. Peringkat tersebut berlaku untuk periode 24 Juni 2024
sampai dengan 1 Juni 2025.
Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan
yang diterbitkan oleh Perseroan.
Rating Rationale
Di bawah ini uraian atas hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 yang disampaikan oleh
Pefindo:
1. Faktor yang mendukung Peringkat:
- Posisi bisnis yang sangat kuat;
- Bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik; dan
- Produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan.
2. Faktor yang membatasi Peringkat:
- Struktur permodalan yang moderat;
- Paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku; dan
- Kebutuhan modal kerja yang tinggi.
3. Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian pemeringkatan: Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis
peringkat kredit kami terhadap Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
B. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI SUKUK MUDHARABAH YANG DITERBITKAN
NAMA SUKUK MUDHARABAH
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024.
JENIS SUKUK MUDHARABAH
Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI sebagai bukti kepemilikan efek syariahuntuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini didaftarkan atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Mudharabah bagi
Pemegang Sukuk Mudharabah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Aset (Kegiatan Usaha) yang menjadi dasar (underlying asset) Sukuk Mudharabah ini penjualan kertas industri oleh Perseroan kepada PT
Cakrawala Mega Indah berdasarkan Komitmen Surat Pesanan.
Apabila Sukuk Mudharabah tidak lagi menjadi Efek Syariah, maka Sukuk Mudharabah akan menjadi suatu utang piutang pada umumnya dan
Perseroan wajib menyelesaikan seluruh kewajiban atas utang piutang dimaksud kepada Pemegang Sukuk Mudharabah.
PERNYATAAN KESESUAIAN SYARIAH ATAS SUKUK MUDHARABAH DALAM PENAWARAN UMUM DARI TIM AHLI SYARIAH
Sesuai dengan Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah yang termuat dalam surat tertanggal 26 Juni 2024, perihal Pernyataan
Kesesuaian Syariah, Tim Ahli Syariah menyatakan: Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 tidak bertentangan dengan fatwa-fatwa Dewan Syariah Nasional
Majelis Ulama Indonesia.
HARGA PENAWARAN SUKUK MUDHARABAH
Harga Penawaran Sukuk Mudharabah ini adalah 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Dana Sukuk Mudharabah.
JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH, PENDAPATAN BAGI HASIL DAN JATUH TEMPO SUKUK MUDHARABAH
Seluruh nilai Dana Sukuk Mudharabah yang akan dikeluarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) ini
terdiri dari:
4
Page 5
Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•](• Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana
besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah •% (• persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan
indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen •% (• persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga
ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•](• Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana
besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah •% (• persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan
indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen •% (• persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•](• Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana
besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah •% (• persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan
indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen •% (• persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil
dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Pembayaran Pendapatan Bagi
Hasil pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Januari 2025 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil terakhir untuk masing-masing seri
dilakukan pada tanggal jatuh tempo yaitu tanggal 14 Oktober 2025 untuk Sukuk Mudharabah Seri A, 4 Oktober 2027 untuk Sukuk
Mudharabah Seri B, dan 4 Oktober 2029 untuk Sukuk Mudharabah Seri C.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Pendapatan Bagi
Hasil dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda. Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah tersebut dihitung berdasarkan
jumlah hari yang terlewat berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Sukuk Mudharabah harus dibayar kembali dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah dan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.
Jadwal pembayaran Dana Sukuk Mudharabah dan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah untuk masing-masing Seri Sukuk Mudharabah
adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Pendapatan Bagi Hasil Ke- Seri A Seri B Seri C
1. 4 Januari 2025 4 Januari 2025 4 Januari 2025
2. 4 April 2025 4 April 2025 4 April 2025
3. 4 Juli 2025 4 Juli 2025 4 Juli 2025
4. 14 Oktober 2025 4 Oktober 2025 4 Oktober 2025
5. - 4 Januari 2026 4 Januari 2026
6. - 4 April 2026 4 April 2026
7. - 4 Juli 2026 4 Juli 2026
8. - 4 Oktober 2026 4 Oktober 2026
9. - 4 Januari 2027 4 Januari 2027
10. - 4 April 2027 4 April 2027
11. - 4 Juli 2027 4 Juli 2027
12. - 4 Oktober 2027 4 Oktober 2027
13. - - 4 Januari 2028
14. - - 4 April 2028
15. - - 4 Juli 2028
16. - - 4 Oktober 2028
17. - - 4 Januari 2029
18. - - 4 April 2029
19. - - 4 Juli 2029
20. - - 4 Oktober 2029
Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah akan dibayarkan oleh Perseroan melalui
KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Pendapatan Bagi
Hasil Sukuk Mudharabah dan Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari
yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
SKEMA SUKUK MUDHARABAH
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024,
perhitungan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah mengacu dan berdasarkan Komitmen Surat Pesanan yang dapat dilihat pada Bab I
Prospektus.
Skema Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 adalah sebagai berikut:
5
Page 6
Penjelasan:
1. a. Berdasarkan Akad Mudharabah, Perseroan (Mudharib) menerbitkan Sukuk Mudharabah untuk Investor (Shahibul Maal).
b. Investor memberikan Dana Sukuk Mudharabah (Ra’sul Maal) kepada Perseroan untuk dikelola oleh Perseroan.
2. Perseroan menggunakan Dana Sukuk Mudharabah untuk membiayai kegiatan usaha Perseroan dalam hal produksi kertas industri dalam
rangka pemenuhan Komitmen Surat Pesanan.
3. Hasil produksi dijual dan dibeli oleh PT Cakrawala Mega Indah berdasarkan Komitmen Surat Pesanan di mana berdasarkan komitmen
tersebut Perseroan memperoleh pendapatan.
4. Dasar Pendapatan Yang Dibagihasilkan adalah jumlah gross profit atau laba bruto yang dihasilkan dari pendapatan Perseroan
berdasarkan Komitmen Surat Pesanan. Pendapatan Bagi Hasil didistribusikan oleh Perseroan secara periodik berdasarkan Nisbah Bagi
Hasil.
5. Perseroan membayar kembali modal (Dana Sukuk Mudharabah) kepada Investor/Pemodal (Shahibul Maal) pada akhir periode (Tanggal
Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah).
Sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur POJK No. 18/2015, Perseroan menyatakan bahwa:
1. Kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah dan Perseroan
menjamin bahwa selama periode Sukuk Mudharabah kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah tidak akan
bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah;
2. Jenis usaha, aset yang menjadi dasar (underlying) Sukuk Mudharabah, akad, dan cara pengelolaan Perseroan dimaksud tidak
bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di Pasar Modal dan Perseroan menjamin selama periode Sukuk Mudharabah aset yang
menjadi dasar Sukuk Mudharabah tidak akan bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal;
3. Sumber pendapatan yang menjadi dasar penghitungan pembayaran bagi hasil, marjin, atau imbal jasa sesuai dengan karakteristik Akad
Syariah;
4. Perseroan memiliki anggota Direksi dan anggota Komisaris yang mengerti kegiatan-kegiatan yang bertentangan dengan prinsip-prinsip
syariah di Pasar Modal.
Sumber pendapatan yang menjadi dasar penghitungan pembayaran bagi hasil Sukuk Mudharabah adalah penjualan kertas industri kepada
PT Cakrawala Mega Indah sesuai dengan Komitmen Surat Pemesanan.
Segala perubahan Akad Mudharabah hanya dapat dilakukan jika Perseroan telah memenuhi syarat- syarat di bawah ini:
1. Perubahan hanya dapat dilakukan jika Perseroan telah mendapat persetujuan dari RUPSU atas usulan perubahan; dan
2. Perubahan hanya dapat dilakukan apabila Perseroan telah mendapat pernyataan kesesuaian syariah dari Tim Ahli Syariah yang harus
diperoleh oleh Perseroan sebelum dilaksanakannya RUPSU.
AKAD MUDHARABAH
Berikut adalah ringkasan Akad Mudharabah:
1. Para Pihak adalah PT Bank KB Bukopin Tbk (Wali Amanat Sukuk Mudharabah) yang merupakan wakil Pemegang Sukuk Mudharabah
(Shahib al-mal, selaku pemilik dana Sukuk Mudharabah) dengan Perseroan (Mudharib);
2. Mudharib berniat menerbitkan Sukuk Mudharabah dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun
Rupiah) dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Sukuk Mudharabah Seri A dengan jangka waktu 370 Hari Kalender;
b. Sukuk Mudharabah Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun;
c. Sukuk Mudharabah Seri C dengan jangka waktu 5 (lima) tahun;
terhitung sejak tanggal penerbitan atau Tanggal Emisi Sukuk Mudharabah.
Pemilik Dana Sukuk Mudharabah dalam hal ini diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan ini setuju untuk memberikan Dana
Sukuk Mudharabah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) kepada Mudharib untuk dikelola oleh
Perseroan untuk digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain untuk pembelian bahan baku, bahan pembantu produksi,
energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya overhead.
6
Page 7
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang akan diperoleh pemilik Dana Sukuk Mudharabah dihitung berdasarkan perkalian antara
Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan secara proporsional.
Kegiatan usaha yang menjadi dasar Sukuk Mudharabah adalah produksi dan penjualan kertas industri berdasarkan Komitmen Surat Pesanan.
Perubahan jenis Akad Mudharabah, isi Akad Mudharabah dan/atau Aset (Kegiatan Usaha) yang menjadi dasar (underlying asset) atau
Komitmen Surat Pesanan hanya dapat dilakukan setelah disetujui oleh RUPSU. Pemegang Sukuk Mudharabah yang tidak setuju terhadap
perubahan tersebut berhak atas pelunasan Sukuk Mudharabah. Perubahan hanya dapat dilakukan jika ada pernyataan kesesuaian syariah
dari Tim Ahli Syariah sebelum dilaksanakannya RUPSU.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN SUKUK MUDHARABAH
Satuan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN SUKUK MUDHARABAH
Pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN SUKUK MUDHARABAH
Sukuk Mudharabah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk
apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun benda tidak bergerak,
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada krediturnya,
menjadi jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa
termasuk Sukuk Mudharabah secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, sesuai dengan ketentuan
dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
PENYISIHAN DANA PEMBAYARAN KEMBALI SUKUK MUDHARABAH
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk pelunasan Sukuk Mudharabah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Sukuk Mudharabah, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Prospektus.
PERUBAHAN STATUS SERTA PENGGANTIAN DAN/ATAU PENAMBAHAN ASET SUKUK MUDHARABAH
Keterangan lebih lanjut mengenai Perubahan Status Serta Penggantian dan/atau Penambahan Aset Sukuk Mudharabah dapat dilihat pada
Bab I Prospektus.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali (Buy back) Sukuk Mudharabah dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HAK SENIORITAS DARI UTANG
Pemegang Sukuk Mudharabah tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Sukuk Mudharabah adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali hak-hak
kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana
ditentukan dalam pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Keterangan lebih lanjut mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HAK-HAK PEMEGANG SUKUK MUDHARABAH
1. Menerima pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dari
Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah
dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Dana Bagi Hasil Sukuk Mudharabah harus dibayar kembali
dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah;
2. Yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah adalah Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Pendapatan Bagi Hasil atau Pembayaran Kembali
Dana Sukuk Mudharabah setelah lewat Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil atau Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk
Mudharabah, maka Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan atas kelalaian membayar jumlah
Pendapatan Bagi Hasil dan/atau dana Sukuk Mudharabah. Kompensasi kerugian akibat keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan
secara wajar dan realistis yang merupakan hak Pemegang Sukuk Mudharabah oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang
Sukuk Mudharabah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Mudharabah yang dimilikinya;
4. Pemegang Sukuk Mudharabah baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari
jumlah Sukuk Mudharabah yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSU dengan melampirkan asli KTUR.
Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Sukuk
Mudharabah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan
dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Mudharabah yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat; dan
7
Page 8
5. Setiap Sukuk Mudharabah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSU, dengan demikian setiap
Pemegang Sukuk Mudharabah dalam RUPSU mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Mudharabah yang
dimilikinya.
KELALAIAN PERSEROAN
Keterangan lebih lanjut mengenai kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK MUDHARABAH (RUPSU)
Keterangan lebih lanjut mengenai Rapat Umum Pemegang Sukuk Mudharabah (RUPSU) dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HASIL PEMERINGKATAN
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT
Pemeringkat Efek Indonesia (“PEFINDO”). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat No.RC-
814/PEF-DIR/VI/2024 tanggal 24 Juni 2024 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan ini telah mendapat peringkat:
idA+(sy) (single A plus Syariah)
Terhadap Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk senilai maksimum Rp6.000.000.000.000,- (enam triliun rupiah)
yang akan diterbitkan selama 2 tahun sejak efektifnya pernyataan pendaftaran. Peringkat tersebut berlaku untuk periode 24 Juni 2024
sampai dengan 1 Juni 2025.
Tidak terdapat hubungan Afiliasi antara Perseroan dan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi dan Sukuk
Mudharabah yang diterbitkan oleh Perseroan.
Rating Rationale
Di bawah ini uraian atas hasil pemeringkatan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 yang
disampaikan oleh Pefindo:
1. Faktor yang mendukung Peringkat:
- Posisi bisnis yang sangat kuat;
- Bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik; dan
- Produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan.
2. Faktor yang membatasi Peringkat:
- Struktur permodalan yang moderat;
- Paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku; dan
- Kebutuhan modal kerja yang tinggi.
3. Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian pemeringkatan: Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis
peringkat kredit kami terhadap Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
C. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI USD YANG DITERBITKAN
NAMA OBLIGASI
Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024.
JENIS OBLIGASI
Obligasi USD ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi USD yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai
bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi USD. Obligasi USD ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening
di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi USD dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi
USD oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi USD bagi Pemegang Obligasi USD adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan
oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN OBLIGASI
Harga Penawaran Obligasi USD ini adalah 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Obligasi USD ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi USD yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi USD. Obligasi USD ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus
persen) dari jumlah Pokok Obligasi USD, dimana sebanyak-banyaknya sebesar USD20.000.000,- (dua puluh juta Dolar Amerika Serikat) akan
dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah sebesar USD• (• Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga
tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak
8
Page 9
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari
Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah USD• (• Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap
sebesar •% (• persen) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar USD• (• Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap
sebesar •% (• persen) dengan tingkat bunga tetap sebesar •% (• persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi USD dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi
USD. Pembayaran Bunga Obligasi USD pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Januari 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi USD
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing seri adalah pada tanggal 14 Oktober 2025 untuk Obligasi USD Seri A, 4 Oktober 2027
untuk Obligasi USD Seri B, dan 4 Oktober 2029 untuk Obligasi USD Seri C.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi USD jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga Obligasi USD dibayar pada Hari Kerja
sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi USD tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi USD harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi USD yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi USD, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi USD dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
USD.
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi USD adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
1. 4 Januari 2025 4 Januari 2025 4 Januari 2025
2. 4 April 2025 4 April 2025 4 April 2025
3. 4 Juli 2025 4 Juli 2025 4 Juli 2025
4. 14 Oktober 2025 4 Oktober 2025 4 Oktober 2025
5. - 4 Januari 2026 4 Januari 2026
6. - 4 April 2026 4 April 2026
7. - 4 Juli 2026 4 Juli 2026
8. - 4 Oktober 2026 4 Oktober 2026
9. - 4 Januari 2027 4 Januari 2027
10. - 4 April 2027 4 April 2027
11. - 4 Juli 2027 4 Juli 2027
12. - 4 Oktober 2027 4 Oktober 2027
13. - - 4 Januari 2028
14. - - 4 April 2028
15. - - 4 Juli 2028
16. - - 4 Oktober 2028
17. - - 4 Januari 2029
18. - - 4 April 2029
19. - - 4 Juli 2029
20. - - 4 Oktober 2029
Pelunasan Pokok Obligasi USD dan pembayaran Bunga Obligasi USD akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi USD melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi USD dan Pokok Obligasi USD
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan
pada Hari Bursa berikutnya.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar USD1,- (satu Dolar Amerika Serikat) dan/atau kelipatannya. Satu satuan pemindahbukuan
mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI USD
Pemesanan pembelian Obligasi USD harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar USD500,-
(lima ratus Dolar Amerika Serikat) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN OBLIGASI USD
Obligasi USD ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk apapun
serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang
9
Page 10
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada krediturnya, menjadi
jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk
Obligasi USD secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD, sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali (Buy back) Obligasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HAK SENIORITAS DARI UTANG
Pemegang Obligasi USD tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi USD adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan
dalam pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Keterangan lebih lanjut mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI USD
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi USD dan/atau pembayaran Bunga Obligasi USD dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku
Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi USD dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pokok Obligasi USD harus
dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi USD yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi USD pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
2. Yang berhak atas Bunga Obligasi USD adalah Pemegang Obligasi USD yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi USD, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI
yang berlaku;
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi USD dan/atau pelunasan Pokok
Obligasi USD setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi USD dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus
membayar denda sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per tahun diatas tingkat Bunga Obligasi USD masing-masing seri Obligasi USD
dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu
kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan USD, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
4. Pemegang Obligasi USD baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah
Obligasi USD yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi USD yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan,
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi USD yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi USD yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi USD
yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan
secara tertulis dari Wali Amanat;
5. Setiap Obligasi USD sebesar USD1,00 (satu Dollar Amerika Serikat) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian
setiap Pemegang Obligasi USD dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi USD yang dimilikinya.
KELALAIAN PERSEROAN
Keterangan lebih lanjut mengenai kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI USD (RUPO)
Keterangan lebih lanjut mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
HASIL PEMERINGKATAN
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi USD ini, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-813/PEF-DIR/VI/2024 tanggal 24 Juni 2024 dengan peringkat:
idA+ (single A plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 24 Juni 2024 sampai dengan 1 Juni 2025.
Rating Rationale
Di bawah ini uraian atas hasil pemeringkatan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 yang disampaikan
oleh Pefindo:
1. Faktor yang mendukung Peringkat:
- Posisi bisnis yang sangat kuat;
- Bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik; dan
- Produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan.
2. Faktor yang membatasi Peringkat:
- Struktur permodalan yang moderat;
- Paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku; dan
10
Page 11
- Kebutuhan modal kerja yang tinggi.
3. Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian pemeringkatan: Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis
peringkat kredit kami terhadap Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
D. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah dan akan memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014, yaitu:
1. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan PUB Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek bersifat Utang dan/atau Sukuk;
2. Telah menjadi Perseroan atau perusahan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam
rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk;
3. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam
rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat keterangan dari Kantor Akuntan Publik Y. Santosa dan Rekan No.
L019/P.JNR/2024 tertanggal 27 Juni 2024 dan Surat Pernyataan Tidak Pernah Mengalami Gagal Bayar nomor tertanggal 27 Juni 2024
yang telah ditandatangani Perseroan;
4. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang
termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
E. WALI AMANAT
Perseroan telah menunjuk PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai Wali Amanat Perseroan dalam Penawaran Umum Obligasi, Sukuk Mudharabah
dan Obligasi USD ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD yang dibuat antara Perseroan
dengan PT Bank KB Bukopin Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung Bank KB Bukopin Lantai 8
Jl. MT. Haryono Kav. 50-51
Jakarta 12770, Indonesia
Telepon : (021) 7988266, , ext : 1821/1817
Faksimili : (021) 7980625
Up. : Departemen Capital Market Service & Institusi Keuangan
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM
Obligasi:
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk:
1. Sekitar 60% (enam puluh persen) akan dipergunakan untuk pembayaran utang Perseroan berupa pembayaran pokok/angsuran pokok
dan/atau bunga; dan
2. Sisanya akan dipergunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian bahan baku, bahan pembantu
produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya overhead.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi tidak mencukupi, maka kekurangannya akan dibiayai dengan arus kas internal Perseroan.
Sukuk Mudharabah:
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk modal kerja
Perseroan yang terdiri antara lain untuk pembelian bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta
biaya overhead.
Obligasi USD:
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk belanja modal terkait
ekspansi pembangunan pabrik kertas industri yang terletak di Desa Kutanegara, Kec. Ciampel (d/h Telukjambe), Kabupaten Karawang,
Provinsi Jawa Barat, berupa pembiayaan sebagian dari pembelian equipment dan sebagian dari pekerjaan sipil, dengan rincian sebagai
berikut:
1. Sekitar 75% akan digunakan untuk pembiayaan sebagian dari pembelian equipment dan equipment yang dibeli Perseroan untuk
keperluan pabrik yang sedang dibangun diperkirakan akan diterima seluruhnya oleh Perseroan di tahun 2027.
2. Sekitar 25% akan digunakan untuk pembiayaan sebagian dari pekerjaan sipil untuk keperluan pabrik yang sedang dibangun di antaranya
namun tidak terbatas pada pekerjaan pondasi, tiang pancang, pembangunan jalan, akses dan drainase, serta bangunan pabrik yang
berlokasi di Desa Kutanegara, Kec. Ciampel (d/h Telukjambe), Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat.
11
Page 12
Rencana total biaya pembangunan pabrik kertas industri milik Perseroan yang berlokasi di Desa Kutanegara, Kec. Ciampel (d/h Telukjambe),
Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat tersebut adalah sekitar USD 525 juta untuk biaya keseluruhan pekerjaan sipil, dan sekitar USD 2,3
miliar untuk biaya keseluruhan pembelian equipment.
Selain dibiayai dari dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD ini, biaya keseluruhan pekerjaan sipil dan biaya keseluruhan pembelian
equipment atas pembangunan pabrik kertas industri milik Perseroan tersebut, juga telah dibiayai oleh dana hasil penerbitan Obligasi USD
sebelumnya, yaitu:
a. Obligasi USD Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I tahun 2023,
b. Obligasi USD Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II tahun 2023,
c. Obligasi USD Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III tahun 2024,
d. Obligasi USD Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV tahun 2024.
Total dana yang telah diperoleh Perseroan dari penerbitan-penerbitan Obligasi USD sebelumnya tersebut adalah sebesar USD 30,1 juta, di
mana telah digunakan untuk pembayaran pembelian equipment sebesar USD 22,6 juta dan untuk pembayaran pekerjaan sipil sebesar USD
7,5 juta.
Rencana alokasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD ini adalah sebagai berikut:
a. maksimal sebesar USD 15 juta akan digunakan untuk biaya pembelian equipment; dan
b. maksimal sebesar USD 5 juta akan digunakan untuk pembayaran pekerjaan sipil.
Sampai dengan tanggal 30 Juni 2024, progress keseluruhan pembangunan pabrik kertas industri adalah sekitar 42%.
Bahwa rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi V Tahap I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I, Penawaran
Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah IV Tahap I Indah Kiat Pulp & Paper Tahun 2024, dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
USD II Tahap I Indah Kiat Pulp & Paper Tahun 2024 yang digunakan untuk pembayaran utang Perseroan tidak terkualifikasi sebagai Transaksi
Material sebagaimana yang diatur dalam POJK No.17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha (“POJK No.17/2020”) maupun Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana yang diatur dalam
POJK No.42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No.42/2020”).
Keterangan lebih lanjut mengenai penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini dapat dilihat pada Bab II Prospektus.
PERNYATAAN UTANG
Posisi liabilitas Perseroan per tanggal 31 Maret 2024 diambil dari laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Maret 2024 yang telah diaudit oleh
KAP Y. Santosa dan Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian. Saldo liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebesar
USD4.228.518 ribu.
Tidak terdapat liabilitas yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi oleh Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai rincian liabilitas Perseroan dapat dilihat pada Bab III Prospektus tentang Pernyataan Utang.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca informasi kebijakan akuntansi material yang disajikan di bawah ini bersama dengan laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian tersebut yang tercantum dalam
Prospektus.
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Perseroan Anak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2024 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 yang diikhtisarkan berdasarkan
laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 dan 2022 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa dan Rekan dengan opini tanpa
modifikasian yang ditandatangani oleh Julinar Natalina Rajagukguk (31 Maret 2024 dan 31 Desember 2023 dan 2022) yang tercantum dalam
laporan auditor independen masing-masing No. 00142/2.0902/AU.1/04/1792-3/1/VIII/2024 tanggal 7 Agustus 2024.
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023 2022
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas
Pihak ketiga 1.328.179 1.397.299 1.262.386
Pihak berelasi 2.525 2.730 3.048
Piutang usaha
12
Page 13
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023 2022
Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai 479.028 415.986 608.940
Pihak berelasi 1.256.174 1.279.357 1.210.987
Piutang lain-lain – pihak ketiga 7.365 9.141 5.803
Persediaan 364.634 369.626 486.538
Uang muka 733.429 719.395 741.322
Beban dibayar dimuka 95.791 106.862 69.505
Pajak dibayar dimuka 8.203 31.806 21.628
Aset lancar lainnya
Pihak ketiga 1.301.412 1.285.273 1.060.375
Pihak berelasi 6.267 6.358 6.025
Total Aset Lancar 5.583.007 5.623.833 5.476.557
ASET TIDAK LANCAR
Piutang pihak berelasi – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai 58.571 58.665 64.818
Uang muka pihak berelasi – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai 280.760 281.016 282.039
Investasi pada entitas asosiasi 13.234 13.121 12.263
Aset hak-guna – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 28.855 30.534 30.584
Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 3.594.305 3.299.455 3.262.573
Uang muka pembelian aset tetap – pihak ketiga 792.267 809.607 499.458
Aset tidak lancar lainnya 8.823 8.907 12.429
Total Aset Tidak Lancar 4 .776.815 4.501.305 4.164.164
TOTAL ASET 10.359.822 10.125.138 9.640.721
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023 2022
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek 976.320 1.057.912 1.028.167
Pembiayaan Musyarakah jangka pendek 20.501 21.082 27.335
Utang usaha
Pihak ketiga 241.389 227.985 185.702
Pihak berelasi 23.760 23.977 25.602
Utang lain-lain
Pihak ketiga 27.693 25.808 42.288
Beban yang masih harus dibayar 71.109 56.325 70.539
Utang pajak 48.490 40.431 82.765
Liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam
waktu satu tahun :
Liabilitas sewa 10.560 10.959 10.034
Pinjaman bank jangka panjang
Pihak ketiga 206.686 161.315 183.066
Utang Murabahah dan pembiayaan
Musyarakah jangka panjang 53.934 56.436 35.669
Wesel Bayar 60 53 89
Pinjaman jangka panjang 5.072 16.963 51.090
Utang obligasi 289.868 349.304 386.568
13
Page 14
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023 2022
Sukuk Mudharabah 93.684 74.003 110.929
Total Liabilitas Jangka Pendek 2.069.126 2.122.553 2.239.843
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang pihak berelasi 18.536 20.404 21.445
Liabilitas pajak tangguhan - neto 219.167 221.365 200.020
Liabilitas imbalan kerja 51.447 52.693 50.737
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 31.343 33.996 40.763
Pinjaman bank jangka panjang
Pihak ketiga 672.304 386.168 381.376
Utang Murabahah dan pembiayaan Musyarakah
jangka panjang 40.685 42.811 13.984
Wesel bayar 677 699 712
Pinjaman jangka panjang 24.515 13.872 104.063
Utang obligasi 830.695 923.577 798.715
Sukuk mudharabah 270.023 306.948 183.859
Total Liabilitas Jangka Panjang 2.159.392 2.002.533 1.795.674
Total Liabilitas 4.228.518 4.125.086 4.035.517
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023 2022
EKUITAS
Modal saham - nominal Rp1.000 per saham (angka penuh)
Modal dasar - 20.000.000.000 saham biasa (angka penuh)
Modal ditempatkan dan disetor penuh -
5.470.982.941 saham biasa (angka penuh) 2.189.016 2.189.016 2.189.016
Tambahan modal disetor - neto 5.883 5.883 5.883
Akumulasi pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja 14.795 14.315 12.346
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 37.000 37.000 27.000
Belum ditentukan penggunaannya 3.884.162 3.753.374 3.370.456
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 6.130.856 5.999.588 5.604.701
Kepentingan non-pengendali 448 464 503
Total Ekuitas 6.131.304 6.000.052 5.605.204
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 10.359.822 10.125.138 9.640.721
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023 2023 2022
PENJUALAN NETO 805.226 1.056.222 3.479.018 4.002.632
BEBAN POKOK PENJUALAN (536.408) (655.929) (2.346.974) (2.412.693)
LABA BRUTO 268.818 400.293 1.132.044 1.589.939
BEBAN USAHA
Penjualan (48.785) (54.528) (194.090) (311.125)
Umum dan administrasi (37.259) (34.529) (150.229) (140.731)
14
Page 15
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023 2023 2022
Total Beban Usaha (86.044) (89.057) (344.319) (451.856)
LABA USAHA 182.774 311.236 787.725 1.138.083
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Laba (rugi) selisih kurs – neto 40.169 (58.132) (24.535) 67.354
Penghasilan bunga 8.807 5.148 32.695 15.670
Bagian atas laba neto entitas asosiasi 113 558 858 415
Beban Murabahah - (40) (53) (1.577)
Beban bagi hasil Musyarakah (2.474) (739) (8.482) (6.159)
Beban bunga (64.045) (61.847) (287.947) (246.345)
Lain-lain – neto (5.669) (2.806) 49.390 80.058
Beban Lain-lain – Neto (23.099) (117.858) (238.074) (90.584)
LABA SEBELUM TAKSIRAN BEBAN PAJAK
159.675 193.378 549.651 1.047.499
PENGHASILAN
TAKSIRAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN (28.903) (60.164) (138.228) (190.037)
LABA NETO 130.772 133.214 411.423 857.462
LABA KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi
lebih lanjut ke laba rugi:
Pengukuran kembali dari liabilitas imbalan kerja 592 515 2.431 1.982
Pajak penghasilan terkait (112) (98) (462) (377)
Laba Komprehensif Lain – Setelah Pajak 480 417 1.969 1.605
PENGHASILAN KOMPREHENSIF NETO 131.252 133.631 413.392 859.067
LABA (RUGI) NETO YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 130.788 133.241 411.462 857.513
Kepentingan nonpengendali (16) (27) (39) (51)
NETO 130.772 133.214 411.423 857.462
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF NETO YANG
DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 131.268 133.658 413.431 859.118
Kepentingan nonpengendali (16) (27) (39) (51)
NETO 131.252 133.631 413.392 859.067
LABA PER SAHAM DASAR YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK
(dalam angka penuh) 0,02391 0,02435 0,07521 0,15674
RASIO KEUANGAN PENTING
(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
Rasio Pertumbuhan
Penjualan Neto (23,76%) (13,08%) 13,82%
Laba Neto (1,83%) (52,02%) 62,90%
Total Aset 2,32% 5,02% 7,38%
Total Liabilitas 2,51% 2,22% (4,22)%
Total Ekuitas 2,19% 7,04% 17,63%
Rasio Usaha
Laba sebelum pajak/Penjualan neto (Pendapatan) 19,83% 15,80% 26,17%
Penjualan neto/Total aset 7,77%*) 34,36% 41,52%
Laba neto/Penjualan neto (Pendapatan) 16,24% 11,83% 21,42%
Laba neto/Total aset (ROA) 1,26%*) 4,06% 8,89%
Laba neto/Total ekuitas (ROE) 2,13%*) 6,86% 15,30%
15
Page 16
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
Ratio EBITDA (EBITDA/Penjualan neto) 27,76% 29,16% 35,59%
Rasio Keuangan
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek 2,70x 2,65x 2,45x
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) 0,69x 0,69x 0,72x
Total Liabilitas/Total Aset (Debt to Asset Ratio) 0,41x 0,41x 0,42x
Interest Coverage Ratio (EBITDA/Interest Expense) 3,87x 3,85x 5,97x
Debt Service Coverage Ratio (Include short term loan) 0,17x*) 0,64x 0,91x
Debt Service Coverage Ratio (Exclude short term loan) 0,67x*) 1,99x
2,75
x
*) Tidak disetahunkan
Rasio terkait Perjanjian Kredit Perseroan
31 Maret 2024
Keterangan
Persyaratan Pemenuhan
Persyaratan Perbankan
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek Minimum 1x – 1,1x**) 2,7x
Debt Service Coverage Ratio (EBITDA/(Interest Expense +
Minimum 1x – 1,1x**) 0,67x*)
Current Maturities of Long Term Debt)
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) Maksimum 2,5x – 5,5x**) 0,69x
Persyaratan Obligasi
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek Minimum 1x 2,7x
Interest Coverage Ratio (EBITDA/Interest Expense) Minimum 1,75x 3,87x
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) Maksimum 2,5x 0,69x
*)
Tidak disetahunkan
**) Persyaratan dalam rasio tersebut adalah untuk periode 1 tahun
INFORMASI TAMBAHAN (NILAI KURS)
Transaksi dalam mata uang selain USD dijabarkan ke dalam USD berdasarkan kurs yang berlaku pada tanggal transaksi. Pada akhir periode
pelaporan, seluruh aset dan liabilitas moneter dalam mata uang selain USD dijabarkan ke dalam USD dengan menggunakan kurs tengah yang
ditetapkan oleh Bank Indonesia pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penyesuaian kurs maupun penyelesaian
aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing tersebut dikreditkan atau dibebankan sebagai laba rugi periode berjalan.
Nilai tengah kurs BI pada tanggal 27 Juni 2024 adalah sebesar Rp16.435/1 Dolar AS.
Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar AS untuk tiap bulan selama periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
Januari 2024 15.473 15.829
Februari 2024 15.585 15.775
Maret 2024 15.576 15.873
April 2024 15.873 16.280
Mei 2024 15.944 16.253
Juni 2024 16.218 16.458
Sumber: Bank Indonesia
Nilai kurs rata-rata untuk setiap tahun dan periode interim yang disajikan dalam laporan keuangan yang dihitung dengan menggunakan
nilai kurs rata-rata pada hari terakhir pada tiap bulan dalam periode dimaksud adalah sebagai berikut:
Nilai kurs
31 Desember 2022 14.912
31 Desember 2023 15.209
31 Maret 2024 15.797
Sumber informasi atas pengungkapan nilai kurs yang digunakan adalah kurs tengah Bank Indonesia.
Keterangan lebih lanjut mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat pada Bab IV Prospektus.
16
Page 17
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang diuraikan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan,
disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2024 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 yang tercantum dalam laporan
auditor independen No. 00142/2.0902/AU.1/04/1792-3/1/VIII/2024 tanggal 7 Agustus 2024, yang tercantum dalam Prospektus, yang telah
diaudit oleh KAP Y. Santosa dan Rekan dengan opini tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Julinar Natalina Rajagukguk.
A. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
Penjualan Neto
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023
Penjualan neto konsolidasian Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebesar USD805.226
ribu, mengalami penurunan sebesar USD250.996 ribu atau sebesar 23,76% dibandingkan penjualan neto untuk periode tiga bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sebesar USD1.056.222 ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya harga jual
produk-produk Perseroan selaras dengan penurunan harga jual di pasar.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Penjualan neto konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar USD3.479.018 ribu,
mengalami penurunan sebesar USD523.614 ribu atau sebesar 13,08% dibandingkan penjualan neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 sebesar USD4.002.632 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh turunnya harga jual produk-produk Perseroan
seiring dengan penurunan harga jual di pasar.
Beban Pokok Penjualan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023
Beban pokok penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebesar USD536.408 ribu,
mengalami penurunan USD119.521 ribu atau 18,22% dibandingkan beban pokok penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 sebesar USD655.929 ribu. Penurunan terutama disebabkan oleh penurunan harga bahan baku.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar USD2.346.974 ribu, mengalami
penurunan sebesar USD65.719 ribu atau 2,72% dibandingkan beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 sebesar USD2.412.693 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan harga bahan baku seiring dengan penurunan harga
produk bahan baku di pasar.
Beban Usaha
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023
Beban usaha Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebesar USD86.044 ribu, mengalami
penurunan sebesar USD3.013 ribu atau sebesar 3,38% dibandingkan beban usaha untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023 sebesar USD89.057 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya beban penjualan Perseroan pada ongkos angkut.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar USD344.319 ribu, mengalami penurunan
sebesar USD107.537 ribu atau sebesar 23,80% dibandingkan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
sebesar USD451.856 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya tarif ongkos angkut dan diimbangi dengan kenaikan pada
beban umum dan administrasi.
Beban Lain-lain – Neto
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023
Beban lain-lain – neto Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebesar USD23.099 ribu,
mengalami penurunan sebesar USD94.759 ribu atau sebesar 80,40% dibandingkan beban lain-lain – neto untuk periode tiga bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sebesar USD117.858 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh keuntungan selisih kurs - neto
17
Page 18
sebesar USD40.169 ribu pada 31 Maret 2024 dibandingkan tahun 2023 yang mencatatkan kerugian selisih kurs-neto sebesar USD58.132
ribu.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Beban lain-lain – neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar USD238.074 ribu, mengalami
peningkatan sebesar USD147.690 ribu atau sebesar 162,82% dibandingkan beban lain-lain - neto pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
USD90.584 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban bunga dan adanya pengakuan kerugian selisih kurs - neto
sebesar USD24.535 ribu pada tahun 2023 dibandingkan tahun 2022 yang mencatatkan keuntungan selisih kurs-neto sebesar USD67.354
ribu.
Laba Neto
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023
Laba neto konsolidasian Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebesar USD130.772 ribu,
mengalami penurunan sebesar USD2.442 ribu atau sebesar 1,83% dibandingkan laba neto untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 sebesar USD133.214 ribu. Penurunan ini sejalan dengan penurunan laba usaha Perseroan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Laba neto konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar USD411.423 ribu, mengalami
penurunan sebesar USD446.039 ribu atau sebesar 52,02% dibandingkan laba neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 sebesar USD857.462 ribu. Penurunan ini sejalan dengan penurunan laba usaha Perseroan.
Penghasilan Komprehensif Lain
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023
Penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebesar USD480 ribu,
mengalami peningkatan sebesar USD63 ribu atau sebesar 15,11% dibandingkan penghasilan komprehensif lain untuk periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sebesar USD417 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan dari pengukuran
kembali dari liabilitas imbalan kerja.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar USD1.969 ribu,
mengalami peningkatan sebesar USD364 ribu atau sebesar 22,68% dibandingkan penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar USD1.605 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan dari pengukuran kembali
dari liabilitas imbalan kerja.
Jumlah Penghasilan Komprehensif
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023
Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan diatas, Perseroan mencatatkan jumlah penghasilan komprehensif untuk periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 adalah sebesar USD131.252 ribu, mengalami penurunan sebesar USD2.379 ribu atau sebesar
1,78% dibandingkan jumlah penghasilan komprehensif untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sebesar
USD133.631 ribu.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan diatas, Perseroan mencatatkan jumlah penghasilan komprehensif untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar USD413.392 ribu, mengalami penurunan sebesar USD445.675 ribu atau sebesar 51,88%
dibandingkan jumlah penghasilan komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar USD859.067 ribu
B. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
Aset
Posisi pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Maret 2024, jumlah aset konsolidasian Perseroan tercatat sebesar USD10.359.822 ribu, naik sebesar 2,32% dibandingkan
tahun sebelumnya sebesar USD10.125.138 ribu. Aset lancar pada tanggal 31 Maret 2024 sebesar USD5.583.007 ribu turun sebesar 0,73%
dibandingkan 31 Desember 2023 sebesar USD5.623.833 ribu, penurunan ini terutama disebabkan oleh turunnya kas dan setara kas. Aset
tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Maret 2024 sebesar USD4.776.815 ribu naik sebesar 6,12% dibandingkan 31 Desember 2023 sebesar
18
Page 19
USD4.501.305 ribu. Kenaikan pada aset tidak lancar ini terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap setelah dikurangi akumulasi
penyusutan.
Posisi pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah aset konsolidasian Perseroan tercatat sebesar USD10.125.138 ribu, naik sebesar 5,02%
dibandingkan tahun sebelumnya sebesar USD9.640.721 ribu. Aset lancar pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD5.623.833 ribu
meningkat sebesar 2,69% dibandingkan 31 Desember 2022 sebesar USD5.476.557 ribu, peningkatan ini terutama disebabkan oleh
meningkatnya aset lancar lainnya, kas dan setara kas serta beban dibayar dimuka. Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember
2023 sebesar USD4.501.305 ribu naik sebesar 8,10% dibandingkan 31 Desember 2022 sebesar USD4.164.164 ribu. Kenaikan pada aset tidak
lancar ini terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka pembelian aset tetap.
Liabilitas
Posisi pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Maret 2024, jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan tercatat sebesar USD4.228.518 ribu, naik sebesar 2,51% dibandingkan
dengan 31 Desember 2023 sebesar USD4.125.086 ribu. Liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Maret 2024 sebesar USD2.069.126 ribu,
turun sebesar 2,52% dibandingkan 31 Desember 2023 sebesar USD2.122.553 ribu, penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya
penurunan pinjaman bank jangka pendek. Liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Maret 2024 sebesar USD2.159.392 ribu, naik sebesar
7,83% dibandingkan 31 Desember 2023 sebesar USD2.002.533 ribu, kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pinjaman bank
jangka panjang dari pihak ketiga.
Posisi pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Pada tanggal 31 Desember 2023, jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan tercatat sebesar USD4.125.086 ribu, naik sebesar 2,22%
dibandingkan dengan tahun 2022 sebesar USD4.035.517 ribu. Liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
USD2.122.553 ribu, turun sebesar 5,24% dibandingkan 31 Desember 2022 sebesar USD2.239.843 ribu, penurunan ini terutama disebabkan
oleh adanya penurunan utang pajak dan utang Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun. Liabilitas
jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD2.002.533 ribu, naik sebesar 11,52% dibandingkan 31 Desember 2022 sebesar
USD1.795.674 ribu, kenaikan ini terutama disebabkan oleh penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah pada tahun 2023.
Ekuitas
Posisi pada tanggal 31 Maret 2024 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Maret 2024 sebesar USD6.131.304 ribu, meningkat sebesar 2,19% dibandingkan 31 Desember 2023 sebesar
USD6.000.052 ribu. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar USD130.788 ribu yang sejalan dengan perolehan laba
neto pada 31 Maret 2024 sebesar USD130.788 ribu.
Posisi pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD6.000.052 ribu, meningkat sebesar 7,04% dibandingkan tahun sebelumnya
sebesar USD5.605.204 ribu. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar USD392,918 ribu yang sejalan dengan
perolehan laba neto pada tahun 2023 sebesar USD411.462 ribu setelah memperhitungkan pembagian dividen tunai sebesar USD18.544 ribu.
C. Analisa Rasio Keuangan
Likuiditas
Likuiditas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitas jangka pendek yang tercermin dari rasio aset lancar
terhadap liabilitas jangka pendek. Rasio aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek Perseroan pada periode yang berakhir pada 31 Maret
2024 dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 dan 2022 adalah sebesar 2,70x, 2,65x dan 2,45x. Kenaikan ini terutama disebabkan
oleh meningkatnya aset lancar dan menurunnya liabilitas jangka pendek.
Sumber likuiditas Perseroan dapat diperoleh secara eksternal berupa pinjaman maupun internal yang berasal dari aktivitas operasional
Perseroan. Saat ini, sumber likuiditas material Perseroan yang belum digunakan bersumber dari kas dan setara kas yang dimiliki Perseroan.
Sampai dengan tanggal Prospektus Ringkas diterbitkan dan dengan mempertimbangkan sumber keuangan yang tersedia, Perseroan selalu
dapat menjaga kecukupan saldo kas dan setara kas serta fasilitas pinjaman untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan kegiatan operasi
Perseroan. Apabila sumber likuiditas Perseroan tidak mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan kegiatan operasi, Perseroan
akan berusaha mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun pendanaan melalui pasar modal. Tidak ada kecenderungan
yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya
peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.
Solvabilitas
Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh liabilitasnya yang diukur dengan perbandingan antara jumlah
liabilitas dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) maupun jumlah liabilitas dengan jumlah aset (solvabilitas aset). Solvabilitas ekuitas
Perseroan pada periode yang berakhir pada 31 Maret 2024 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 masing-
19
Page 20
masing adalah sebesar 0,69x; 0,69x dan 0,72x. Solvabilitas aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada periode yang berakhir pada 31
Maret 2024 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar 0,41x; 0,41x dan 0,42x.
Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity)
Imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan antara laba
yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan pada periode yang berakhir pada
31 Maret 2024 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar 2,13%; 6,86% dan 15,30%.
Imbal Hasil Aset (Return on Asset)
Imbal hasil aset menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan antara laba yang
dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah aset. Imbal hasil aset Perseroan pada periode yang berakhir pada 31 Maret
2024 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 masing-masing adalah sebesar 1,26%; 4,06% dan 8,89%.
Keterangan lebih lanjut mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen dapat dilihat pada Bab V Prospektus.
FAKTOR RISIKO
Investasi dalam Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD mengandung sejumlah risiko. Para calon investor harus berhati-hati dalam
mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat dalam Prospektus, khususnya risiko-risiko usaha di bawah ini, dalam melakukan
evaluasi sebelum membeli Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap
tidak material oleh Perseroan juga dapat berpengaruh material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi
keuangan, dan prospek usaha Perseroan.
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan yang mempengaruhi kinerja
keuangan Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan
dalam melaksanakan kegiatan usaha ini antara lain:
1. Risiko Utama yang Mempunyai Pengaruh Signifikan terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan
- Risiko Fluktuasi Harga Bubur Kertas (Pulp) dan Tissue.
2. Risiko Usaha
a. Risiko Kelangkaan Bahan Baku;
b. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing;
c. Risiko Kredit;
d. Risiko Likuiditas;
e. Risiko Persaingan Usaha;
f. Risiko Reputasi;
g. Risiko Lingkungan;
h. Risiko Bencana Alam;
i. Risiko Perubahan Teknologi; dan
j. Risiko Kegagalan Emiten Memenuhi Peraturan Perundang-undangan.
3. Risiko Umum
a. Risiko Perekonomian;
b. Risiko Tingkat Suku Bunga; dan
c. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum.
4. Risiko Bagi Investor Yang Berkaitan Dengan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
a. Risiko tidak likuidnya Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain
disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD sebagai investasi jangka panjang; dan
b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga Pendapatan Bagi Hasil, Pokok
Obligasi dan/atau Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Pokok Obligasi USD pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan
Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari
memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.
Keterangan selengkapnya mengenai Faktor Risiko dapat dilihat pada Bab VI Prospektus.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi keuangan dan
hasil usaha Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen yang telah diterbitkan tanggal 7
Agustus 2024 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2024 dan 2023 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Y.Santosa dan Rekan yang ditandatangani oleh Julinar Natalina Rajagukguk yang menyatakan opini tanpa modifikasian, sampai
dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.
20
Page 21
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA KEGIATAN USAHA, PROSPEK DAN STRATEGI
USAHA PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Indah Kiat Pulp & Paper Corporation dalam rangka Undang-Undang
Penanaman Modal Asing No. 1 Tahun 1967 berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 68 tanggal 7 Desember 1976, dibuat dihadapan Ridwan
Suselo, Notaris di Jakarta, yang kemudian diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.302 tanggal 30 Mei 1977, Akta Perubahan
Anggaran Dasar No. 233 tanggal 28 Desember 1977, Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 151 tanggal 17 Januari 1978, Akta Perubahan
Anggaran Dasar No. 213 tanggal 25 Januari 1978, yang keempatnya dibuat dihadapan Poppy Savitri Parmanto, S.H., selaku pengganti dari
Ridwan Suselo, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan
No. Y.A.5/50/2 tanggal 9 Februari 1978; didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri berturut-turut dibawah No.521,
No.522, No.523, No.524, No.525 tanggal 14 Februari 1978; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 3 Maret
1978,Tambahan No. 172 (“Akta Pendirian”).
Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 46 tanggal 10 Juni 2022, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-0047207.AH.01.02.TAHUN 2022
tanggal 8 Juli 2022; diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0262569 tanggal 8 Juli 2022; didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0130590.AH.01.11. Tahun 2022 tanggal 8 Juli 2022; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 57 Tambahan
No. 23742 (“Akta No. 46 Tanggal 10 Juni 2022”).
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan Akta No. 46 Tanggal 10 Juni 2022 juncto Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Juli 2024, yang dikeluarkan oleh PT Sinartama
Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan sebesar
5% atau lebih per 31 Juli 2024 struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp,-) %
Modal Dasar 20.000.000.000 20.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- PT Purinusa Ekapersada (sekarang bernama PT APP
3.094.877.898 3.094.877.898.000 56,57
Purinusa Ekapersada, disingkat PT APP Indonesia)
- Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.376.105.043 2.376.105.043.000 43,43
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.470.982.941 5.470.982.941.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 14.529.017.059 14.529.017.059.000
Hingga Prospektus Ringkas ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan tidak mengalami perubahan.
3. PENGURUS DAN PENGAWAS
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.44 tanggal 10 Juni 2022 Jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat
No. 45 Tanggal 10 Juni 2022, keduanya dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0026752 tanggal 28 Juni 2022; dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0121764.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28
Juni 2022, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat sampai dengan Prospektus Ringkas ini diterbitkan adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Saleh Husin, Sarjana Ekonomi, Magister Sains
Komisaris : Kosim Sutiono
Komisaris : Sukirta Mangku Djaja
Komisaris : Andrie Setiawan Yapsir
Komisaris Independen : DR. Ramelan, SH., MH
Komisaris Independen : DR. Ir. Rizal Affandi Lukman, MA
Komisaris Independen : Drs. Pande Putu Raka, MA
Direksi
Presiden Direktur : Hendra Jaya Kosasih
Wakil Presiden Direktur : Suhendra Wiriadinata
Direktur : Didi Harsa Tanaja (Didi Harsa)
Direktur : Kurniawan Yuwono
Direktur : Lioe Djohan (Djohan Gunawan)
Direktur : Agustian Rachmansjah Partawidjaja
Direktur / Corporate Secretary : Heri Santoso, Liem
21
Page 22
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
4. KEGIATAN USAHA
Kegiatan Usaha
Maksud dan tujuan Perseroan diatur dalam Pasal 3 Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 46 tanggal 10 Juni
2022, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-0047207.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juli 2022;
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0262569 tanggal 8 Juli 2022; didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0130590.AH.01.11. Tahun 2022 tanggal 8 Juli 2022; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 57 Tambahan No. 23742
(“Akta No. 46 Tanggal 10 Juni 2022”) adalah bergerak di bidang industri, perdagangan, pertambangan dan kehutanan.
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan atau KBLI adalah:
1. Kegiatan usaha utama Perseroan, yaitu:
a. Industri:
- Industri wadah dari kayu (16230);
- Industri bubur kertas (pulp) (17011);
- Industri kertas budaya (17012);
- Industri kertas dan papan kertas bergelombang (17021);
- Industri kemasan dan kotak dari kertas dan karton (17022);
- Industri kertas tissue (17091);
- Industri barang dari kertas dan papan kertas lainnya YTDL (17099);
- Industri barang dari kapur (23952);
- Industri kimia dasar anorganik khlor dan alkali (20111);
- Industri kimia dasar anorganik lainnya (20114);
- Industri kimia dasar anorganik gas industri (20112);
- Industri mesin pabrik kertas (28292);
b. Perdagangan (termasuk aktivitas profesional, ilmiah dan teknis):
- Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (46100);
- Perdagangan besar barang percetakan dan penerbitan dalam berbagai bentuk (46422);
- Aktivitas konsultasi manajemen lainnya (70209).
2. Kegiatan usaha penunjang Perseroan, sebagai berikut:
a. Perdagangan:
- Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (46100);
b. Kehutanan:
- Pemanfaatan kayu hutan tanaman pada hutan produksi (02111);
c. Pertambangan:
- Penggalian batu kapur/gamping (08102);
d. Menjalankan usaha pengelolaan pelabuhan khusus.
Namun kegiatan usaha Perseroan yang saat ini telah benar benar dijalankan adalah industri bubur kertas (pulp), kertas budaya, kertas
industri dan tissue.
5. PROSPEK DAN STRATEGI USAHA
Prospek Usaha
Pertumbuhan Ekonomi Global
Pertumbuhan ekonomi global diproyeksikan mencapai 3,2% pada tahun 2023, dengan perkiraan menunjukkan kelanjutan pada tingkat
tersebut hingga tahun 2025, meskipun dibatasi oleh biaya pinjaman yang tinggi dan penurunan dukungan fiskal pasca-pandemi. Inflasi
diharapkan turun dari 6,8% pada tahun 2023 menjadi 5,9% pada tahun 2024 dan lebih lanjut menjadi 4,5% pada tahun 2025, dengan ekonomi
maju mendekati target inflasi lebih cepat daripada negara-negara berkembang. Namun, outlook jangka panjang terpengaruh oleh dampak
pasca-COVID-19, ketegangan geopolitik, dan kendala struktural yang mempengaruhi produktivitas dan integrasi ekonomi. Tantangan yang
dihadapi oleh Tiongkok dan pasar-pasar berkembang utama lainnya dapat meredam prospek pertumbuhan global, mempengaruhi mitra
dagang di seluruh dunia.
22
Page 23
Sumber: https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2024/07/16/world-economic-outlook-update-july-2024
Beberapa guncangan ekonomi yang dihadapi global: inflasi yang lebih tinggi (terutama pada Amerika Serikat dan negara Eropa) yang
menyebabkan kebijakan yang mengetat dan dampak negatif dari perang antara Russia dan Ukraina.
Ekonomi global mengalami perlambatan terdalam sejak pemulihan resesi tahun 1970. World Bank memprediksi core inflation global (tidak
termasuk sektor energi) mencapai 5% jika disrupsi rantai pasokan persediaan dan tekanan pada pasar tenaga kerja tidak membaik. Investor
juga memiliki ekspektasi bank sentral untuk meningkatkan suku bunga hingga hampir 4%. Keyakinan konsumer global mengalami penurunan
yang lebih tajam dibandingkan dengan resesi global sebelumnya.
Perseroan senantiasa melakukan penelaahan, memantau kondisi perekonomian domestik dan global, analisa secara mendalam, merespon
secara aktif dan selanjutnya menyusun kebijakan langkah-langkah strategis dalam memitigasi risiko perekonomian.
Pangsa Pasar Industri Kertas dan Turunannya
Dengan berkembangnya teknologi, kesadaran masyarakat mengenai penggunaan kertas yang lebih efisien dan isu-isu lingkungan terus
meningkat. Tidak dapat dipungkiri hal tersebut menjadi tantangan bagi industri ini agar mampu bertahan bahkan tetap bertumbuh.
Berdasarkan data yang dikutip dari Pulp and Paper Products Council (PPPC) dan McKinsey dapat dilihat produk-produk kertas untuk industri
cetak dan stationery mengalami sedikit penurunan untuk produk turunan bubur kertas yaitu, produk kertas untuk printing and writing
(-5,7%) pada tahun 2018-2020, namun untuk periode tahun 2020-2030 diprediksikan meningkat (lihat Gambar 1).
Gambar 1 Market Share Produk-Produk Turunan Kertas Gambar 2 Proyeksi Pertumbuhan Produk-Produk turunan per Negara
Sumber : PPPC. Mckinsey Research,Sinarmas Investment Research
Berdasarkan Paper and Pulp Market Growth Development 2023 dari MarketWatch menyebutkan pasar produk kertas global tumbuh menjadi
USD969.24 miliar di tahun 2022 dibandingkan pada tahun 2021 yaitu USD890.44 miliar dengan tingkat pertumbuhan sebesar 8,8%.
Peperangan antara Rusia – Ukraina menghambat pemulihan ekonomi, membuat harga komoditas meningkat, dan gangguan rantai pasokan
yang menyebabkan gangguan pada pasar diseluruh dunia. Produk kertas diperkirakan akan tumbuh menjadi USD1.196 miliar pada 2026.
Hal ini terutama disebabkan oleh pergerakan go-green dengan menggunakan kertas sebagai kemasan mereka. Pada tahun 2021, permintaan
wadah kertas meningkat sebesar 9,2 metrik ton menjadi 178,3 metrik ton (atau sebesar 5%) dan meningkat hingga 182 metrik ton pada
tahun 2022. Hal itu menyebabkan pangsa pasar kemasan kertas meningkat menjadi 40,7%, terbesar diantara kemasan lainnya (lihat Gambar
3).
23
Page 24
Gambar 3 Global Packaging Consumption by Sector Gambar 4 Global Demand for Containerboard (‘000)
Source: Bloomberg Research
Pada tahun 2020, kawasan Asia Pasifik menjadi kawasan terbesar yang menyumbang sekitar 35% dari pasar produk kertas global. Sedangkan
kawasan Amerika Utara adalah kawasan terbesar kedua yang menyumbang sekitar 26% dari pasar poduk kertas global. Sementara pada
tahun 2021, terdapat penurunan permintaan dari China sebesar 10% secara yoy. Hal ini disebabkan oleh lockdown dan zero covid policy dari
pemerintahan China. Namun permintaan dari China di ekspektasi akan meningkat setelah lockdown diberhentikan dan didukung oleh
pengiriman yang meningkat ke China sebesar 8,98% yoy (+12% YTD). (Sumber: PPPC. Mckinsey Research, Sinarmas Investment Research).
Gambar 5 Permintaan Bubur Kertas China
z
Sumber: Bloomberg Research
Untuk wilayah Asia dan China, produk-produk seperti tissue dan produk kemasan kertas masih mampu menembus CAGR 2%. Industri juga
bertransformasi dan berkembang ke produk-produk baru dan meninggalkan sektor konvensional seperti industri kertas percetakan.
Proyeksi Permintaan Bubur Kertas (Pulp), Kertas, Kertas Kemasan dan Tissue di Asia
Kinerja Perseroan saat ini diperoleh dari penjualan produk–produk berupa bubur kertas (pulp), kertas, kertas kemasan dan tissue baik ekspor
(53%) maupun domestik (47%). Saat ini, produk-produk Perseroan sudah dikenal luas di pasar dunia terutama di negara-negara Asia,
Amerika, Eropa, Timur Tengah, Afrika dan Australia. Kedepannya, strategi yang dilakukan Perseroan adalah dengan lebih fokus pada pasar
Asia dan domestik yang relatif tidak terpengaruh secara signifikan oleh pelemahan ekonomi, serta mencoba melakukan penetrasi pada
pasar-pasar baru yang prospektif.
Dengan pertumbuhan ekonomi kawasan Asia yang cukup baik ditambah laju pertumbuhan populasi yang tinggi, Perseroan memperkirakan
permintaan dan harga produk Perseroan dapat terus meningkat seiring dengan pertumbuhan ekonomi global. Permintaan pasar di Asia
berdasarkan data yang dikutip dari RISI diperkirakan masih akan menunjukkan pertumbuhan pada kategori bubur kertas, kertas, tissue dan
kertas kemasan selama periode 2022–2027 di mana pertumbuhan rata-rata permintaan pulp diperkirakan sebesar 5%, pertumbuhan paper
diperkirakan sebesar -1%, pertumbuhan tissue diperkirakan sebesar 5% dan pertumbuhan kertas kemasan diperkirakan sebesar 4%.
24
Page 25
Proyeksi Permintaan Bubur Kertas, Kertas dan Tissue di Asia
200
168
Asia Demands (in
150 162
156
million tons)
149
140 143
100
81 84
73 77
50 66 70
40 40 40 39 39 39
17 18 19 20 21 22
-
2022 2023 2024 2025 2026 2027
Pulp Paper Tissue Packaging
Product 2022 2023 2024 2025 2026 2027 Average Growth
Pulp 66 70 73 77 81 84 5%
Paper 40 40 40 39 39 39 -1%
Tissue 17 18 19 20 21 22 5%
Packaging 140 143 149 156 162 168 4%
Total 264 269 280 292 303 312 3%
Sumber : RISI 2023 Vol 1
Dengan adanya globalisasi perekonomian dunia, Perseroan dituntut untuk meningkatkan daya saing produk-produknya melalui usaha-usaha
peningkatan efisiensi dan profesionalisme perusahaan. Tidak dapat dihindarkan pula bahwa pasar bidang usaha industri pulp, kertas, kertas
kemasan dan hasil-hasil produksi kertas yang dikelola Perseroan juga menghadapi persaingan yang semakin tajam baik dari dalam maupun
luar negeri. Hal-hal yang sangat berpengaruh dalam pasar domestik dan internasional adalah merek dagang, kualitas produk, distribusi serta
harga. Untuk itu, Perseroan harus melakukan upaya dalam berbagai bidang untuk meningkatkan kemampuan Perseroan agar dapat
menghadapi persaingan dan mempertahankan posisi Perseroan sebagai salah satu produsen pulp dan kertas terpadu terbesar di dunia. Salah
satu upaya tersebut antara lain dengan mengembangkan produk-produk yang mempunyai nilai tambah tinggi dan ramah lingkungan.
Strategi Usaha
Berikut ini adalah strategi bisnis dan usaha Perseroan guna mencapai target-target yang telah ditetapkan:
Mengembangkan produk-produk yang terintegrasi dari bubur kertas (pulp) menjadi produk kertas dan tissue dengan memfokuskan
penjualan produk bubur kertas (pulp) dan kertas untuk pasar ekspor dan produk kertas industri dan tissue untuk pasar domestik;
Meningkatkan efisiensi produksi dan menurunkan biaya produksi pulp, kertas dan tissue dengan selalu memperbaharui fasilitas
produksi dan penggunaan teknologi produksi yang mutakhir;
Mengembangkan produk-produk yang mempunyai nilai tambah (value added) tinggi dan ramah lingkungan;
Menjamin kelangsungan pasokan bahan baku kayu yang ramah lingkungan; dan
Menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) dalam setiap kegiatan usahanya.
Keterangan lebih lanjut mengenai Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dan Entitas Anak Perseroan dapat
dilihat pada Bab VIII Prospektus.
PERPAJAKAN
CALON PEMBELI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN
BUNGA, PENDAPATAN BAGI HASIL, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS
OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
25
Page 26
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Y. Santosa & Rekan
Konsultan Hukum : Jusuf Indradewa & Partners
Notaris : Aulia Taufani, S.H.
Wali Amanat : PT Bank KB Bukopin Tbk.
Tim Ahli Syariah : Yuke Rahmawati dan Adni Kurniawan
Pemeringkat Efek : PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK MUDHARABAH DAN/ATAU OBLIGASI USD
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau perorangan Warga Negara Asing, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing
yang berkedudukan di Indonesia yang berhak membeli Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD harus dilakukan dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan
yang tercantum dalam Prospektus dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, Obligas USD (FPPO) dan/ atau Formulir Pemesanan
Pembelian Sukuk Mudharabah (FPPSM). Para pemesan dapat melakukan pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau
Obligasi USD dengan prosedur sebagai berikut:
a. Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, harus diajukan dengan menggunakan FPPO dan/atau FPPSM
yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD melalui email para Penjamin Emisi Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD sebagaimana tercantum dalam Bab XIV Prospektus dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) 1 (satu) alamat email hanya berhak untuk melakukan 1 (satu) kali pemesanan;
(2) Email yang akan diikutsertakan dalam proses pemesanan adalah email yang diterima pada pukul 08.00 – 16.00 WIB pada Masa
Penawaran Umum;
(3) Pemesan harus melampirkan fotokopi KTP atau identitas lainnya; dan
(4) Pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.
b. Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan hasil scan FPPO dan/atau FPPSM yang sudah dibubuhi Nomor Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Obligasi USD (FPPO) dan/atau Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah (FPPSM)
atau informasi tolakan yang dikarenakan oleh email ganda, nomor sub rekening efek yang tidak terdaftar atau tidak sesuai, KTP atau
identitas yang dilampirkan tidak berlaku, informasi dalam sub rekening yang tidak sesuai dengan informasi dalam KTP atau identitas
lainnya, dan kekurangan informasi lainnya terkait pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD;
c. Pemesan melakukan pembayaran selambat-lambatnya tanggal 3 Oktober 2024 pukul 16.00 WIB ke rekening dan persyaratan yang
tercantum dalam subbab Syarat-syarat pembayaran serta mengisi lengkap FPPO dan/atau FPPSM yang dikirimkan melalui email.
Kemudian bukti setor dan scan FPPO dan/atau FPPSM yang telah diisi lengkap wajib dikirimkan ke alamat email para Penjamin Emisi
Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD selambat-lambatnya pukul 16.00 WIB dengan informasi pada badan email yang
mengungkapkan nomor FPPO dan/atau FPPSM serta nama pemesan sesuai dengan KTP atau identitas lainnya yang berlaku;
d. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dan/atau Obligasi USD berhak untuk menerima atau menolak
pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dan/atau Obligasi USD secara keseluruhan atau sebagian dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
Pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut
di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD harus memiliki rekening Efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian
yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima
juta Rupiah) atau kelipatannya. Pemesanan Pembelian Obligasi USD harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya USD500 (lima ratus
dolar Amerika Serikat) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD dimulai pada tanggal 30 September 2024 dan ditutup pada tanggal 1
Oktober 2024 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi, Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah, dan Perjanjian
26
Page 27
Pendaftaran Obligasi USD di KSEI serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD tersebut di KSEI maka atas Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi,
Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dan Sertifikat Jumbo Obligasi USD yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD. Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD akan didistribusikan dalam bentuk elektronik
yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 4 Oktober 2024;
b. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, dalam Rekening
Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD. Konfirmasi Tertulis merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan/atau Obligasi USD yang tercatat dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI. Perusahaan Efek dan Bank
Kustodian;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI.
Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi,
pembayaran Pendapatan Bagi Hasil, Bunga Obligasi USD, pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah,
pelunasan Pokok Obligasi USD, memberikan suara dalam RUPO dan/atau RUPSU, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi,
Sukuk Mudharabah dan/atau Obligasi USD;
e. Pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembayaran Bunga Obligasi USD, pelunasan
Pokok Obligasi, pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah, dan pelunasan Pokok Obligasi USD kepada pemegang Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan/atau Obligasi USD dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI
untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah,
pembayaran Bunga Obligasi USD, pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah, dan pelunasan Pokok
Obligasi USD yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah,
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah dan
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi USD. Perseroan melaksanakan pembayaran tersebut berdasarkan data kepemilikan Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan;
f. Hak untuk menghadiri RUPO dan/atau RUPSU dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD
atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO dan/atau RUPSU dan yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO dan/atau RUPSU;
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD wajib menunjuk Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau
Obligasi USD yang didistribusikan oleh Perseroan.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Pemesanan harus mengajukan FPPO dan/atau FPPSM selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD yang tercantum dalam Bab XIV Prospektus mengenai Penyebarluasan Prospektus Dan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Para Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan/atau Obligasi USD akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO dan/atau FPPSM yang telah
ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD. Bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang dipesan melebihi jumlah Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan
Obligasi USD yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah, dan
Penjamin Emisi Obligasi USD sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah, dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi USD, dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah dan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi USD dan Peraturan No. IX.A.7 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30
Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7”). Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 2 Oktober 2024.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan
pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD, melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum,
baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan. Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling
lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2.
27
Page 28
Manajer Penjatahan dalam hal ini adalah PT Sucor Sekuritas, wajib menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai
kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.
Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian
Saham Bonus dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara transfer yang ditujukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD selambat-lambatnya tanggal 3 Oktober 2024 pukul 16.00 WIB pada rekening berikut:
Obligasi Sukuk Mudharabah Obligasi USD
PT Aldiracita Bank Sinarmas Bank Sinarmas Bank BCA
Sekuritas Indonesia Cabang KFO Thamrin Cabang KCS Jakarta Cik Ditiro Cabang KCP Wisma Nusantara
No. Rekening : 005-5054-363 No. Rekening : 993-0048-938 No. Rekening : 734.0221.472 (USD)
Atas nama: PT Aldiracita Sekuritas Atas nama: PT Aldiracita Sekuritas Atas nama: PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia Indonesia Indonesia
PT BCA Sekuritas Bank BCA Bank BCA Syariah Bank BCA
Cabang: KCK Cabang: Jatinegara Cabang Thamrin
No. Rekening: 2050086740 No. Rekening: No. Rekening: No. Rekening : 206.0728.324 (USD)
Atas Nama: PT BCA Sekuritas 0010478758 Atas nama: PT BCA Sekuritas
Atas Nama: PT BCA Sekuritas
PT BNI Sekuritas Bank BNI Bank BCA Syariah Bank BCA
Cabang: Mega Kuningan Cabang: KCP Kenari Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 788-8899-787 No. Rekening: 006-222-6667 No. Rekening : 499.9999.953 (USD)
Atas Nama: PT BNI Sekuritas Atas Nama: PT BNI Sekuritas Atas nama: PT BNI Sekuritas
PT CIMB Niaga Bank CIMB Niaga Bank CIMB Niaga PT •
Sekuritas Cabang: Graha CIMB Niaga Cabang: Graha CIMB Niaga Cabang •
No. Rekening: 8001.6344.2600 No. Rekening: 8600.0829.8400 No. Rekening : •
Atas Nama: PT CIMB Niaga Sekuritas Atas Nama: PT CIMB Niaga Sekuritas Atas nama: •
PT Indo Premier Bank Permata Bank Permata Syariah Bank BCA
Sekuritas Cabang: Sudirman Jakarta Cabang: Sudirman Jakarta Cabang: SCBD
No. Rekening: 4001763313 No. Rekening: 0701575830 No. Rekening: 0061422331
Atas Nama: PT Indo Premier Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas
Sekuritas
PT Mandiri Bank Mandiri Bank Permata Syariah Bank BCA
Sekuritas Cabang: Jakarta Sudirman Cabang: Arteri Pondok Indah Jakarta Cabang KCU Menara BCA
No. Rekening: 1020005566028 No. Rekening: 00971134003 No. Rekening : 2050005995
Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas Atas nama: PT Mandiri Sekuritas
PT Maybank Bank Maybank Indonesia Bank Maybank Indonesia Unit Usaha Bank Maybank Indonesia
Sekuritas Indonesia Cabang: Bursa Efek Indonesia Syariah Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 2170.416.728 Cabang: Bursa Efek Indonesia No. Rekening: 217.0017.483
Atas Nama: PT Maybank Sekuritas No. Rekening: 2739.000.019 Swift Code: IBBKIDJA
Indonesia Atas Nama: PT Maybank Sekuritas Atas Nama: PT Maybank Sekuritas
Indonesia Indonesia
PT Mega Capital Bank BRI Bank Mega Syariah Bank BRI
Sekuritas Cabang: Bursa Efek Indonesia Cabang: Jakarta - Tendean Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 067-101-000-647-306 No. Rekening: 1000119914 No. Rekening : 067-102-000-135305
Atas Nama: PT Mega Capital Sekuritas Atas Nama: PT Mega Capital Sekuritas Atas nama: PT Mega Capital Sekuritas
PT Sucor Sekuritas Bank Sinarmas Bank Nano Syariah Bank BCA
Cabang : Tanah Abang Cabang : Cik Ditiro Cabang : Bursa Efek Indonesia
No. Rek: 0029095116 No. Rek: 993 0290 103 No. Rekening : 4958076043
Atas nama : PT Sucor Sekuritas Atas nama : PT Sucor Sekuritas Atas nama: PT Sucor Sekuritas
PT Trimegah Bank Permata Bank Permata Syariah Bank BCA
Sekuritas Indonesia Cabang: Sudirman Cabang: Sudirman Cabang BEI
Tbk No. Rekening: 0.400.176.3984 No. Rekening: 0.097.061.3161 No. Rekening : 458.370.2221
Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas Atas nama: PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk Indonesia Tbk Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran
tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD melalui Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD wajib mentransfer dana Penawaran Umum Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi
USD kepada Perseroan pada Tanggal Pembayaran sesuai Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 4 Oktober 2024 pada Rekening Perseroan, sebagai
berikut:
28
Page 29
Obligasi Sukuk Mudharabah Obligasi USD
Nama Bank PT Bank Sinarmas Tbk PT Bank Syariah Indonesia PT Bank Central Asia Tbk
Cabang Thamrin Thamrin Menara BCA
Atas Nama PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk
Nomor Rekening 0000013633 0090358333 2050003518
10. Distribusi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD Secara Elektronik
Distribusi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 4 Oktober 2024. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi, Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dan Sertifikat Jumbo Obligasi USD untuk diserahkan kepada
KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD pada Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka
pendistribusian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dan KSEI.
Segera setelah Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan
Obligasi USD, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD memberi instruksi kepada KSEI untuk
mendistribusikan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD kepada Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD maka tanggung jawab pendistribusian
Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan
Obligasi USD yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya dan jika pesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD
sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Manajer Penjatahan Efek kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari
kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Apabila pencatatan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek dan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima
oleh Perseroan, maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui
KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD atau Perseroan yang
menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1%
(satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau denda sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi USD masing-masing seri Obligasi dan/atau kompensasi kerugian sebesar-besarnya maksimum ekuivalen
1% (satu persen) per tahun di atas tingkat indikasi Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dari masing-masing Seri Sukuk Mudharabah
dengan mengacu dan mempertimbangkan kerugian riil yang terjadi, yang dihitung secara harian berdasarkan jumlah Hari Kalender yang
telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda dan/atau kompensasi
kerugian, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak
datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah tanggal tidak dipenuhinya persyaratan
pencatatan pada Bursa Efek, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD.
Perseroan tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi
USD dan Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya
kewajiban yang menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, dan Penjamin Emisi
Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, dan Penjamin
Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, tidak bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh Perseroan dari segala
tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Perseroan.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui
instrument pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada
Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang relevan, dengan menunjukan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan dan
bukti tanda jati diri.
12. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum. Perseroan dapat menunda
masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif atau membatalkan Penawaran Umum
apabila terjadi kondisi-kondisi berikut:
(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
29
Page 30
(ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha
Perseroan; dan/atau
(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan
berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran 11.
Keputusan Perseroan untuk menunda atau membatalkan Penawaran Umum tersebut harus diberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan
serta mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berperedaran nasional. Dengan mengacu pada Peraturan
Nomor IX.A.2 Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan
tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar. Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam
media massa lainnya;
b. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa
Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a;
c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat satu Hari Kerja
setelah pengumuman dimaksud; dan
d. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan
Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak
keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD sudah disediakan akan tetapi pemesan tidak datang
untuk mengambilnya dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja sejak tanggal penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perseroan dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para
pemesan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD.
13. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian
Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
14. Agen Pembayaran
Agen Pembayaran adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). berkedudukan di Jakarta yang telah ditunjuk sesuai dengan Perjanjian
Agen Pembayaran, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan Bunga Obligasi, Bunga Obligasi USD
kepada Pemegang Obligasi, Pemegang Obligasi USD, dan melaksanakan pembayaran Dana Sukuk Mudharabah dan Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah, dan melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan Bunga Obligasi, Bunga Obligasi
USD kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Obligasi USD, untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana
tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian antara Perseroan dan KSEI.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5
Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 5299 1099
Faksimili: (021) 5299 1199
30
Page 31
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD
Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dapat diperoleh pada Masa Penawaran Umum
yaitu tanggal 30 September 2024 sampai dengan 1 Oktober 2024 pukul 09.00 sampai 16.00 dengan menghubungi Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Sukuk Mudharabah di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD /
PENJAMIN EMISI EFEK OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BCA Sekuritas PT BNI Sekuritas
Menara Tekno, 9th Floor Menara BCA, Sudirman Plaza,
Jl. H. Fachrudin No.19 RT.1/RW.7 Grand Indonesia, 41st Floor Indofood Tower, Lt. 16
Jakarta Pusat 10250 Jl. MH Thamrin No.1 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Telepon: (021) 3970 5858 Jakarta 10310 Jakarta 12910
Faksimile: (021) 3970 5850 Telepon: (021) 2358 7222 Telepon: (021) 2554 3946
Website: www.aldiracita.com Faksimile: (021) 2358 7250 / 2358 7300 Faksimile: -
Email: fixedincome@aldiracita.com Website: www.bcasekuritas.co.id Website: www.bnisekuritas.com
Email: dcm@bcasekuritas.co.id Email: dcm@bnisekuritas.co.id
PT CIMB Niaga Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Graha CIMB Niaga 25th Floor Gedung Pacific Century Place Lantai 16 Menara Mandiri I Lantai 24-25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190, Indonesia Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 SCB Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav.54-55
Tel : (021) 5084 7847 Jakarta 12190 Jakarta 12190
Fax : (021) 5084 7848 Telepon: (021) 5088 7168 Telepon: (021) 526 3445
Website: www.cimbniaga-ibk.co.id Faksimile : (021) 5088 7167 Faksimile: (021) 526 3507
Group email : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id Website: www.indopremier.com Website: www.mandirisekuritas.co.id
Email: fixed.income@ipc.co.id Email: divisi-fi@mandirisek.co.id
PT Maybank Sekuritas Indonesia PT Mega Capital Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Sentral Senayan III Lt. 22 Menara Bank Mega Lantai 2 Sahid Sudirman Center, 12th Floor
Jl. Asia Afrika No. 8 Jl. Kapten P. Tendean Kav. 12-14 A Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta 10270 Jakarta 12790 Jakarta 10220Telepon: (021) 8067 3000
Indonesia Telepon: (021) 7917 5599 Fax: (021) 2788 9288
Tel: (021) 8066 8500 Faksimile: (021) 7917 3900 Website: www.sucorsekuritas.com
Website: www.maybank-ke.co.id Website: www.megasekuritas.id Email: fi@sucorsekuritas.com
Email: fixedincome.indonesia@maybank.com Email: fit@megasekuritas.id
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha 18th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 2924 9088
Faksimile: (021) 2924 9150
Website: www.trimegah.com
Email: fit@trimegah.com;
Investment.banking@trimegah.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI
MELALUI INFORMASI YANG TELAH TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
31
Names mentioned 83 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT INDAH KIAT PULP
p.1 ×8
unresolved
org
PAPER TBK
p.1 ×7
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×13
unresolved
org
BANK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT MEGA CAPITAL
p.1 ×2
unresolved
org
PT CIMB NIAGA SEKURITAS
p.1 ×4
unresolved
org
PT INDO PREMIER SEKURITAS
p.1 ×3
unresolved
org
PT SUCOR SEKURITAS SEKURITAS INDONESIA
p.1
unresolved
org
INDONESIA TBK
p.1 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Y. Santosa dan Rekan
p.11
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Y. Santosa
p.11 ×2
unresolved
org
Departemen Capital Market Service & Institusi Keuangan
p.11
unresolved
org
Y. Santosa dan Rekan
p.12 ×3
unresolved
org
Santosa dan Rekan
p.20
unresolved
org
Paper Corporation
p.21
unresolved
person
Ridwan Suselo
· Notaris
p.21
unresolved
person
Poppy Savitri Parmanto
p.21
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.21
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.21 ×6
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.21 ×5
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Y. Santosa & Rekan
· Akuntan Publik
p.26
unresolved
org
Jusuf Indradewa & Partners
· Konsultan Hukum
p.26
unresolved
person
H. Wali Amanat
p.26
unresolved
org
Bapepam
p.27 ×10
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.28 ×5
unresolved
org
Bank BCA Sekuritas Indonesia
p.28 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas
p.28 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.28 ×2
unresolved
org
Bank BCA
p.28
unresolved
org
Bank BCA Syariah
p.28 ×2
unresolved
org
Bank BCA Cabang
p.28 ×3
unresolved
org
PT BCA Sekuritas Atas Nama
p.28
unresolved
org
PT Indo Premier
p.28 ×2
unresolved
org
Bank Permata Syariah
p.28 ×3
unresolved
org
Bank BCA Sekuritas
p.28 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas Sekuritas
p.28
unresolved
org
Bank Maybank Indonesia Sekuritas Indonesia
p.28
unresolved
org
Bank BRI
p.28
unresolved
org
Bank Mega Syariah
p.28
unresolved
org
Bank BRI Sekuritas
p.28
unresolved
org
Bank Nano Syariah
p.28
unresolved
org
Cabang BEI Tbk
p.28
unresolved
org
PT BNI Sekuritas Menara Tekno
p.31
unresolved
person
H. Fachrudin
p.31
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Graha CIMB Niaga
p.31
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas Sentral Senayan III
p.31
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.