Back to announcement
20240828_FILM_Rencana Transaksi Perubahan Kegiatan Usaha_31719583_lamp3.pdf
Asset transaction Needs review FILMSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 18
Page 1
Kusnanto & rekan Independent Business Appraisers License : 2.19.0162 Indonesia
Page 2
No. : 00113/2.0162-00/BS/05/0153/1/VIII/2024 26 Agustus 2024
Kepada Yth.
PT MD PICTURES Tbk
MD Place Tower 1 Lt. 8
Jl. Setiabudi Selatan No. 7
Jakarta 12910
U.p. : Direksi
Hal : Studi Kelayakan atas Rencana Akuisisi
Dengan hormat,
PT MD Pictures Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) bersama dengan PT Permata Surya
Gitatama (selanjutnya disebut “PSG”), PT Net Visi Media Tbk (selanjutnya disebut “NETV”),
Newton Capital Ltd. (selanjutnya disebut “NCL”), PT Sinergi Lintas Media (selanjutnya disebut
“SLM”), PT Indika Inti Holdiko (selanjutnya disebut “IIH”), dan PT Teladan Investama
(selanjutnya disebut “TI”) merencanakan untuk melakukan beberapa aksi korporasi dengan
rincian sebagai berikut:
• Pada tanggal 26 Agustus 2024, Perseroan dan NCL telah menandatangani Conditional
Sale and Purchase Agreement Over Loan Asset (selanjutnya disebut “CSPA-OLA”),
dimana Perseroan merencanakan untuk membeli utang dan menerima pengalihan hak,
kepemilikan, dan kepentingan NCL yang jumlahnya sebesar 75,00% dari
Rp 882,60 miliar dengan nilai transaksi sebesar Rp 661,95 miliar (selanjutnya disebut
“Aset Utang”) dari NCL, pihak ketiga yang tidak terafiliasi dengan Perseroan (selanjutnya
disebut “Rencana Pembelian Aset Utang”).
• Pada tanggal 26 Agustus 2024, Perseroan, PSG, dan TI telah menandatangani
Conditional Share Subcription Agreement (selanjutnya disebut “CSSA-PSGTI”), dimana
Perseroan merencanakan untuk melakukan penawaran umum terbatas tanpa
memberikan hak memesan efek terlebih dahulu atas saham dalam portepel Perseroan
sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 14/POJK.04/2019
tanggal 30 April 2019 tentang “Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” (selanjutnya disebut “POJK 14/2019”)
kepada PSG dan TI, dimana Perseroan akan menerbitkan sebanyak 951.121.700 saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 100 per lembar saham atau
sebanyak-banyaknya sebesar 10,00% dari jumlah saham yang ditempatkan dan disetor
Perseroan, (selanjutnya disebut “Rencana PMTHMETD – Perseroan”).
Page 3
• NETV merencanakan untuk melakukan penggabungan saham atas saham NETV sesuai
dengan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2022 tanggal 18 Agustus 2022 tentang
“Pemecahan Saham dan Penggabungan Saham oleh Perusahaan Terbuka (selanjutnya
disebut “POJK 15/2022”), dengan penggabungan sebanyak 23.453.177.240 saham
dengan nilai nominal sebesar Rp 100 per saham menjadi sebanyak 11.726.588.621
saham dengan nilai nominal Rp 200 per saham (selanjutnya disebut “Rencana
Penggabungan Saham”).
• Pada tanggal 26 Agustus 2024, Perseroan dan NETV telah menandatangani Conditional
Share Subscription Agreement (selanjutnya disebut “CSSA-NETV”), dimana NETV
merencanakan untuk melakukan penawaran umum terbatas tanpa memberikan hak
memesan efek terlebih dahulu atas saham dalam portepel NETV sebagaimana diatur
dalam POJK 14/2019 kepada Perseroan, dimana NETV akan menerbitkan sebanyak
25.220.946.827 saham baru seri B, dengan nilai nominal sebesar Rp 200 per lembar
saham atau sebesar 60,98% dari jumlah saham yang ditempatkan dan disetor NETV,
dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 50,00 per saham atau dengan nilai transaksi
keseluruhan sebesar Rp 1.261,05 miliar (selanjutnya disebut “Rencana PMTHMETD –
NETV”) dengan rincian sebagai berikut:
- Sebanyak 13.238.946.827 saham NETV merupakan bagian dari hasil konversi atas
Rencana Pembelian Aset Utang sebesar Rp 661,95 miliar (selanjutnya disebut
“Rencana Konversi Saham”) setelah pelaksanaan Rencana Penggabungan Saham;
dan
- Sebanyak 11.982.000.000 saham NETV merupakan bagian yang akan dibayarkan
melalui pembelian tunai sebesar Rp 599,10 miliar (selanjutnya disebut “Rencana
Penyertaan Saham”) setelah pelaksanaan Rencana Penggabungan Saham.
• Pada tanggal 26 Agustus 2024, Perseroan, SLM, IIH, dan TI telah menandatangani
Conditional Share Sale and Purchase Agreement (selanjutnya disebut “CSSPA”), dimana
Perseroan merencanakan untuk melakukan akuisisi saham NETV dari SLM, IIH, dan TI
dengan total nilai transaksi sebesar Rp 394,45 miliar dengan rincian sebagai berikut:
- Perseroan merencanakan untuk melakukan pembelian saham NETV dari SLM
sebanyak 5.903.179.393 saham atau setara dengan 14,27% saham NETV dengan
nilai transaksi sebesar Rp 295,16 miliar (selanjutnya disebut “Rencana Pembelian
Saham SLM”) setelah pelaksanaan Rencana Penggabungan Saham;
- Perseroan merencanakan untuk melakukan pembelian saham NETV dan IIH
sebanyak 667.037.176 saham atau setara dengan 1,61% saham NETV dengan nilai
transaksi sebesar Rp 33,35 miliar (selanjutnya disebut “Rencana Pembelian Saham
IIH”) setelah pelaksanaan Rencana Penggabungan Saham; dan
- Perseroan merencanakan untuk melakukan pembelian saham NETV dari TI sebanyak
1.318.723.770 saham atau setara dengan 3,19% saham NETV dengan nilai transaksi
sebesar Rp 65,94 miliar (selanjutnya disebut “Rencana Pembelian Saham TI”)
setelah pelaksanaan Rencana Penggabungan Saham.
i
Page 4
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Pembelian
Aset Utang, Rencana PMTHMETD – Perseroan, Rencana Penggabungan Saham, Rencana
PMTHMETD – NETV, Rencana Konversi Saham, Rencana Penyertaan Saham, Rencana
Pembelian Saham SLM, Rencana Pembelian Saham IIH, dan Rencana Pembelian Saham TI
merupakan satu kesatuan transaksi yang tidak dapat dipisahkan satu dengan yang lainnya
dan selanjutnya secara bersama-sama disebut “Rencana Transaksi”.
Rencana Pembelian Aset Utang, Rencana Konversi Saham, Rencana Penyertaan Saham,
Rencana Pembelian Saham SLM, Rencana Pembelian Saham IIH, dan Rencana Pembelian
Saham TI selanjutnya secara bersama-sama disebut “Rencana Akuisisi”.
Sehubungan dengan Rencana Akuisisi tersebut, manajemen Perseroan telah
menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan
(selanjutnya disebut “KR” atau “kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas kelayakan dari Rencana Akuisisi sesuai dengan surat penawaran kami
No. KR/240610-001 tanggal 10 Juni 2024 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.
Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan
No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar
modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar
Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis),
menyampaikan kelayakan atas Rencana Akuisisi.
ALASAN DAN LATAR BELAKANG RENCANA AKUISISI
Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang perfilman yang kegiatan usahanya
meliputi kegiatan pembuatan atau memproduksi film dan video, perdagangan dan peredaran
film dan video, serta menjadi agen distribusi, leveransir dan pemasok film dan video dari
perusahaan lain. Perseroan berdomisili di MD Place Tower 1 Lantai 8, Jalan Setiabudi Selatan
No. 7, Jakarta 12910, dengan nomor telepon: (021) 2985 5777 dan website:
www.mdentertainment.com.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, saat ini, Perseroan
melalui entitas anak dan entitas asosiasi memiliki kegiatan usaha yang bergerak dalam bidang
jasa persewaan gedung dan/atau properti, bidang jasa persewaan mesin dan peralatan film,
bidang produksi, pemasaran, dan perdagangan film. Dengan adanya pertumbuhan pada
kinerja sektor industri kreatif, manajemen Perseroan percaya bahwa sektor usaha ini akan
mengalami peningkatan dan pertumbuhan terutama dengan adanya perkembangan teknologi
yang menghadirkan berbagai platform digital yang beragam yang mampu meningkatkan
konsumsi masyarakat terhadap daya minat untuk menonton.
ii
Page 5
Seiring dengan prospek pertumbuhan kinerja sektor industri kreatif tersebut, saat ini
Perseroan senantiasa untuk melakukan ekspansi bisnis di bidang industri kreatif agar dapat
memanfaatkan momentum minat konsumsi masyarakat yang masih berlangsung tinggi
dengan menerapkan strategi pertumbuhan usaha secara an-organik melalui akuisisi
perusahaan sejenis, maupun perusahaan yang memiliki potensi pertumbuhan bagi strategi
pengembangan usaha Perseroan.
Sebelumnya, berdasarkan Loan Agreement (selanjutnya disebut “LA”) pada tanggal
5 April 2024, NETV telah memperoleh fasilitas pinjaman dari NCL dengan jumlah fasilitas
pinjaman sebesar Rp 882,60 miliar yang akan jatuh tempo pada 6 Oktober 2024 (selanjutnya
disebut “Utang NETV”). Selanjutnya, Perseroan merencanakan untuk melakukan
restrukturisasi kondisi keuangan NETV dengan membeli utang dan menerima pengalihan
Aset Utang yang jumlahnya sebesar 75,00% dari Utang NETV yang dimiliki oleh NCL
terhadap NETV dengan nilai transaksi sebesar Rp 661,95 miliar sebagaimana telah disepakati
dalam CSPA-OLA, dimana atas Utang NETV tersebut dapat dikonversi menjadi saham NETV
berdasarkan LA yang telah disepakati oleh para pihak.
iii
Page 6
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal 30 April 2024, struktur kepemilikan NETV adalah sebagai
berikut:
NETV
99,37%
PT Industri Mitra
Media (IMM)
90,02% 90,04% 90,00% 90,00% 90,06% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,01% 90,00%
PT Mitra Media PT Mitra Media
PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media Aceh PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media Bali
Semenanjung Batam Kalimantan Selatan
Garut (MGAR) Jember (MJEM) Banjarmasin (MBAR) Malang (MALG) Medan (MMDN) Makassar (MKSS) Pekanbaru (MMPB) (MMAC) Ambon (MAMB) Bengkulu (MMBE) Surabaya (MSBY) (MBAL)
(MMSB) (MMKS)
NETV 9,98% NETV 9,96% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 9,94% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 9,99% NETV 10,00%
95,29% 95,00% 95,00% 90,00% 95,00% 94,99% 95,00% 95,00% 90,00% 95,07% 95,07% 95,07% 51,00% 95,00%
PT Semenanjung PT Cakrawala PT Mitra Televisi PT Alam Bali
PT Televisi Anak PT Televisi Anak PT Anugrah Media PT Televisi Anak PT Televisi Anak PT Riau Channel PT Sarana Media PT Mitra Televisi PT Mitra Televisi PT Televisi Anak
Televisi Batam Adyswara Media Kota Bengkulu Semesta Televisi
Garut (TAG) Jember (TAJ) Televisi (AMT) Kota Malang (TAKM) Medan (TAM) Televisi (RCT) Aceh (SMA) Ambon (MTAM) Banjarmasin (MTBA) Surabaya (TAS)
(STB) (CAM) (MTKB) (ABST)
IMM 4,71% IMM 5,00% IMM 5,00% IMM 5,00% IMM 5,00% IMM 5,01% IMM 5,00% IMM 5,00% IMM 5,07% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 49,00% IMM 5,00%
90,00% 90,01% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,01% 90,04%
PT Mitra Media PT Rentalindo
PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Bhakti Panca PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Sarana Media
Palangkaraya Utama Perkasa
Bandung (MMBG) Jambi (MMJB) Kendari (MMKD) Buana (BPB) Lampung (MMLP) Manado (MMAN) Yogyakarta (MYOG) Mataram (MMTR) Bangka (MMBA) Donggala (MMDO) Kediri (MKER) Madiun (SSMA)
(MPAR) (RUP)
NETV 10,00% NETV 9,99% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 9,99% NETV 9,96%
95,00% 80,00% 96,00% 95,07% 95,07% 96,00% 95,04% 95,07% 95,00% 95,07% 95,07% 95,07% 95,00% 95,00%
PT Mitra Televisi
PT Borneo Global PT Televisi Anak PT Net Media PT Mitra Televisi PT Mitra Televisi PT Net Media PT Industri Televisi PT Mitra Televisi PT Mitra Televisi PT Mitra Televisi PT Mitra Televisi PT Televisi Anak PT Televisi Anak
Pangkal Pinang
Media (BGM) Bandung (TAB) Gorontalo (NMGO) Kota Jambi (MTKJ) Kendari (MTKD) Kupang (NMKU) Lampung (ITL) Manado (MTMN) Yogyakarta (MTYG) Mataram (MTMM) Palu (MTP) Kediri (TAK) Madiun (TMAD)
(MTPP)
IMM 5,00% IMM 20,00% IMM 4,00% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 4,00% IMM 4,96% IMM 4,93% IMM 5,00% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 5,00% IMM 5,00%
90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00%
PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Mitra Media PT Sarana Media
Manokwari (MMNK) Sentani (MSEN) Pontianak (MMPO) Purwokerto (MMPW) Samarinda (MMSA) Semarang (MMSE) Sriwijaya (MSRI) Tegal (MMTG) Ternate (MTER) Palembang (MPAL) Padang (MPAD) Cirebon (MCIR) Timika (MTIM) Manado (SMMA)
NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00% NETV 10,00%
95,00% 95,07% 95,07% 95,07% 95,04% 95,07% 95,07% 95,07% 95,00% 95,00% 95,00% 95,00%
PT Televisi Top
PT Sentani Televisi PT Mitra Televisi PT Media Televisi PT Mitra Televisi PT Industri Televisi PT Mitra Televisi PT Media Televisi PT Mitra Televisi PT Bahana PT Favorit Media PT Tiara Lestari
Mimika Damai Abadi
(ST) Pontianak (MTPO) Purwokerto (MTPU) Samarinda (MTSA) Semarang (ITS) Sriwijaya (MTSR) Tegal (MTTG) Ternate (MTTR) Commercial (BC) Televisi (FMT) Televisi (TLT)
(TTMA)
IMM 5,00% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 4,96% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 4,93% IMM 5,00% IMM 5,00% IMM 5,00% IMM 5,00%
2,32% 95,00% 94,26% 95,00%
PT Net Media Digital PT Kreatif Inti PT Net Mediatama PT Net Media Berita
(NMD) Korpora (KIK) Televisi (NMTV) (NMB)
NETV 97,68% NETV 5,00% NETV 5,74% NETV 5,00%
v
Page 7
IMM, MGAR, MJEM, MMSB, MBAR, MALG, MMDN, MKSS, MMPB, MMAC, MAMB, MMKS,
MMBE, MSBY, MBAL, TAG, TAJ, STB, AMT, TAKM, TAM, CAM, RCT, SMA, MTAM, MTBA,
MTKB, TAS, ABST, MPAR, MMBG, RUP, MMJB, MMKD, BPB, MMLP, MMAN, MYOG,
MMTR, MMBA, MMDO, MKER, SSMA, BGM, TAB, NMGO, MTKJ, MTKD, NMKU, ITL,
MTMN, MTYG, MTMM, MTPP, MTP, TAK, TMAD, MMNK, MSEN, MMPO, MMPW, MMSA,
MMSE, MSRI, MMTG, MTER, MPAL, MPAD, MCIR, MTIM, SMMA, ST, MTPO, MTPU, MTSA,
ITS, MTSR, MTTG, MTTR, BC, FMT, TLT, TTMA, NMD, KIK, NMTV, dan NMB selanjutnya
secara bersama-sama disebut “Entitas Anak dan Entitas Asosiasi NETV”.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, ruang lingkup kegiatan
usaha dan status Entitas Anak dan Entitas Asosiasi NETV adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Status Domisili Operasional Kegiatan Usaha
1 NETV Terbuka Indonesia Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun, dan
aktivitas profesional, ilmiah dan teknis lainnya.
2 IMM Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
3 MGAR Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
4 MJEM Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
5 MMSB Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
6 MBAR Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
7 MALG Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
8 MMDN Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
9 MKSS Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
10 MMPB Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
11 MMAC Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
12 MAMB Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
13 MMKS Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
14 MMBE Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
15 MSBY Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
16 MBAL Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
17 TAG Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
18 TAJ Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
19 STB Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
20 AMT Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
21 TAKM Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
22 TAM Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
23 CAM Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
24 RCT Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
25 SMA Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
26 MTAM Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
27 MTBA Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
28 MTKB Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
29 TAS Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
30 ABST Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
Page 8
No. Keterangan Status Domisili Operasional Kegiatan Usaha
31 MPAR Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
32 MMBG Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
33 RUP Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
34 MMJB Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
35 MMKD Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
36 BPB Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
37 MMLP Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
38 MMAN Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
39 MYOG Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
40 MMTR Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
41 MMBA Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
42 MMDO Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
43 MKER Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, aktivitas
jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun.
44 SSMA Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Perusahaan holding
45 BGM Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
46 TAB Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
47 NMGO Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
48 MTKJ Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
49 MTKD Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
50 NMKU Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
51 ITL Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
52 MTMN Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
53 MTYG Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
54 MTMM Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
55 MTPP Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
56 MTP Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
57 TAK Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
58 TMAD Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
59 MMNK Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
60 MSEN Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
61 MMPO Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
62 MMPW Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
63 MMSA Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
64 MMSE Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
65 MSRI Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Investasi
66 MMTG Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
67 MTER Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
68 MPAL Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
69 MPAD Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
70 MCIR Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
71 MTIM Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi, dana pensiun,
aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen
i
Page 9
No. Keterangan Status Domisili Operasional Kegiatan Usaha
72 SMMA Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Investasi
73 ST Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
74 MTPO Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
75 MTPU Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
76 MTSA Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
77 ITS Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
78 MTSR Tertutup Indonesia Tidak Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
79 MTTG Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
80 MTTR Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
81 BC Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
82 FMT Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
83 TLT Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
84 TTMA Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman
85 NMD Tertutup Indonesia Beroperasi Perdagangan umum, jasa konsultasi dan jasa portal web
86 KIK Tertutup Indonesia Beroperasi Jasa aktivitas pascaproduksi film, video dan program televisi,
penyelenggara pertemuan, perjalanan insentif, konferensi dan
pameran (MICE), penyelenggara event khusus, impresariat
seni dan festival seni, dan produksi film, video dan program
televisi oleh swasta
87 NMTV Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas penyiaran dan pemrograman televisi oleh swasta
88 NMB Tertutup Indonesia Beroperasi Aktivitas kantor berita oleh swasta, dan portal web dan/atau
platform digital dengan tujuan komersial
Dalam rangka Rencana Konversi Saham dan Rencana Penyertaan Saham, Perseroan
merencanakan untuk mengambil bagian atas saham baru seri B yang akan diterbitkan oleh
NETV dengan skema rencana transaksi sebagian dengan melakukan konversi saham dan
dengan melakukan penyertaan saham melalui pembayaran tunai oleh Perseroan yang secara
bersamaan dengan rencana NCL untuk mengambil sebagian sisa saham baru seri B yang
akan diterbitkan oleh NETV dengan melakukan konversi atas sisa Utang NETV yang dimilik
oleh NCL terhadap NETV, yaitu sebesar Rp 220,65 miliar sehubungan dengan Rencana
PMTHMETD – NETV setelah pelaksanaan Rencana Penggabungan Saham.
Selanjutnya, Perseroan juga merencanakan untuk melakukan pembelian saham NETV yang
dimiliki oleh SLM, IIH, dan TI sebagai langkah bisnis untuk meningkatkan kepemilikan
Perseroan terhadap NETV. Dengan melakukan Rencana Pembelian Saham SLM, Rencana
Pembelian Saham IIH, dan Rencana Pembelian Saham TI, Perseroan akan bertindak selaku
pemegang saham pengendali dengan kepemilikan mayoritas sehingga hal ini dapat
memberikan kemudahan dan efisiensi serta efektivitas bagi Perseroan dalam proses
pengambilan keputusan bisnis dan operasional bagi NETV pada masa yang akan datang.
Dengan dilakukannya Rencana Transaksi, Perseroan optimis akan memperoleh kontribusi
positif pada kinerja keuangan konsolidasian Perseroan di masa yang akan datang sehingga
dapat memperkuat posisi Perseroan sebagai salah satu perusahaan dalam bisnis sektor
industri kreatif di Indonesia. Dengan semakin kuatnya posisi Perseroan tersebut, Perseroan
mengharapkan dapat meningatkan daya tarik investasi dan akses pembiayaan dari para
investor dan kreditur kepada Perseroan seiring dengan meningkatnya kredibilitas dan kinerja
Perseroan serta hal tersebut diharapkan dapat meningkatkan nilai tambah bagi para
pemangku kepentingan Perseroan dan memberikan kinerja positif secara keseluruhan di
masa yang akan datang.
ii
Page 10
Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan berharap dapat menerapkan strategi
pengembangan bisnis Perseroan yang dapat meningkatkan kapitalisasi pasar Perseroan
dalam skala global dengan memanfaatkan keunggulan yang dimiliki oleh NETV serta
mendukung pertumbuhan portofolio dan bisnis jangka panjang Perseroan yang pada akhirnya
dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan serta memberikan nilai
tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan.
Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Rencana Transaksi merupakan salah satu upaya Perseroan dalam meningkatkan dan
menerapkan pertumbuhan terutama dengan mengembangkan teknologi yang
menghadirkan berbagai platform digital yang beragam yang mampu meningkatkan
konsumsi masyarakat terhadap daya minat untuk menonton. Seiring dengan prospek
pertumbuhan kinerja sektor industri kreatif tersebut, saat ini Perseroan senantiasa
mengkaji peluang untuk melakukan ekspansi bisnis di bidang industri kreatif agar dapat
memanfaatkan momentum minat konsumsi masyarakat yang masih berlangsung tinggi
dengan menerapkan strategi pertumbuhan usaha secara an-organik melalui akuisisi
perusahaan sejenis, maupun perusahaan yang memiliki potensi pertumbuhan bagi
strategi pengembangan usaha Perseroan.
• Rencana Transaksi menjadi bagian dari rencana Perseroan untuk melakukan
restrukturisasi kondisi keuangan NETV sebagai langkah bisnis Perseroan dengan
berbagai skema rencana transaksi untuk memperoleh dan meningkatkan kepemilikan
Perseroan terhadap NETV. Dengan melakukan Rencana Transaksi, Perseroan akan
bertindak selaku pemegang saham pengendali dengan kepemilikan mayoritas sehingga
hal ini dapat memberikan kemudahan dan efisiensi serta efektivitas bagi Perseroan dalam
proses pengambilan keputusan bisnis dan operasional bagi NETV pada masa yang akan
datang.
• Dengan dilakukannya Rencana Transaksi, Perseroan optimis akan memperoleh
kontribusi positif pada kinerja keuangan konsolidasian Perseroan di masa yang akan
datang sehingga dapat memperkuat posisi Perseroan sebagai salah satu perusahaan
dalam bisnis sektor industri kreatif di Indonesia. Dengan semakin kuatnya posisi
Perseroan tersebut, Perseroan mengharapkan dapat meningatkan daya tarik investasi
dan akses pembiayaan dari para investor dan kreditur kepada Perseroan seiring dengan
meningkatnya kredibilitas dan kinerja Perseroan serta hal tersebut diharapkan dapat
meningkatkan nilai tambah bagi para pemangku kepentingan Perseroan dan memberikan
kinerja positif secara keseluruhan di masa yang akan datang.
• Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan berharap dapat menerapkan
strategi pengembangan bisnis Perseroan yang dapat meningkatkan kapitalisasi pasar
Perseroan dalam skala global dengan memanfaatkan keunggulan yang dimiliki oleh NETV
serta mendukung pertumbuhan portofolio dan bisnis jangka panjang Perseroan yang pada
akhirnya dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan serta
memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan.
iii
Page 11
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Akuisisi bukan
merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020
tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan”.
Selanjutnya, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana
Akuisisi tersebut merupakan merupakan transaksi penambahan kegiatan usaha,
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang “Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha” (selanjutnya disebut “POJK
17/2020”).
Untuk penambahan kegiatan usaha, POJK 17/2020 mensyaratkan adanya laporan studi
kelayakan atas transaksi tersebut, yang disiapkan oleh penilai independen.
Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Rencana Akuisisi tersebut, maka Perseroan
menunjuk penilai independen, KR untuk memberikan pendapat atas kelayakan usaha
(selanjutnya disebut “Laporan Studi Kelayakan”) atas Rencana Akuisisi.
Selanjutnya, Laporan Studi Kelayakan ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan
Rencana Akuisisi dan tidak dapat dipergunakan untuk kepentingan lainnya. Laporan Studi
Kelayakan ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau
tidak menyetujui Rencana Akuisisi atau mengambil tindakan tertentu atas Rencana Akuisisi.
TUJUAN DAN MAKSUD PENUGASAN
Laporan Studi Kelayakan ini bertujuan untuk mengkaji prospek usaha NETV (selanjutnya
disebut “Objek Penilaian”) sehubungan dengan Rencana Akuisisi di masa mendatang
ditinjau dari berbagai aspek, meliputi:
• Aspek kelayakan pasar;
• Aspek kelayakan teknis;
• Aspek kelayakan pola bisnis;
• Aspek kelayakan model manajemen; dan
• Aspek kelayakan keuangan,
sehubungan dengan Rencana Akuisisi.
Maksud dari Laporan Studi Kelayakan adalah untuk memberikan gambaran tentang
kelayakan dari Rencana Akuisisi yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan dan
pertimbangan oleh manajemen Perseroan dalam rangka memenuhi POJK 17/2020.
Studi Kelayakan ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan OJK
No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar
Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar Penilaian
Indonesia 2018, Edisi Revisi SPI300, SPI310, SPI320, SPI330 (selanjutnya disebut “SPI”).
iv
Page 12
TANGGAL STUDI KELAYAKAN
Studi kelayakan atas Rencana Akuisisi dalam Laporan Studi Kelayakan diperhitungkan pada
tanggal 30 April 2024. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan
penyusunan Studi Kelayakan dari Rencana Akuisisi serta dari data keuangan NETV yang
kami terima. Data keuangan tersebut berupa laporan keuangan konsolidasian NETV untuk
periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2024 yang menjadi dasar
penyusunan Laporan Studi Kelayakan atas Rencana Akuisisi.
JENIS LAPORAN
Jenis laporan studi kelayakan atas Rencana Akuisisi ini merupakan laporan terinci.
KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL STUDI KELAYAKAN (SUBSEQUENT EVENT)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal studi
kelayakan, yaitu tanggal 30 April 2024, sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan Studi
Kelayakan atas Rencana Akuisisi, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal studi
kelayakan (subsequent event) yang secara signifikan dapat mempengaruhi kesimpulan studi
kelayakan, kecuali kejadian penting sebagai berikut:
• Berdasarkan dengan Akta No. 46 tanggal 19 Juni 2024 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta
Selatan (selanjutnya disebut “Akta No. 46”), mengenai perubahan Susunan Direksi NETV.
Akta perubahan ini telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-AH.01.09-0216670 tanggal 21 Juni 2024, susunan Direksi NETV
berubah menjadi sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Lie Halim
Komisaris : Rachmat Nugroho
Komisaris Independen : Clifford David Rees
Direksi
Direktur Utama : Deddy Hariyanto
Direktur : Azuan Syahril
Direktur : Fendy Nagasaputra
Direktur : Ferry
Direktur : Surya Hadiwinata
v
Page 13
DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN
Dalam melakukan penugasan ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau
melaksanakan prosedur atas data dan informasi sebagai berikut:
1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Rencana Transaksi yang disusun oleh
manajemen Perseroan;
2. Laporan keuangan konsolidasian NETV untuk periode empat bulan yang berakhir pada
tanggal 30 April 2024 yang telah diaudit oleh KAP Teramihardja, Prahono & Chandra
(selanjutnya disebut “TPC”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00591/2.0851/AU.1/10/1208-2/1/VIII/2024 tanggal 7 Agustus 2024 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
3. Laporan keuangan konsolidasian NETV untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh KAP TPC sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00119/2.0851/AU.1/10/1208-1/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
4. Laporan keuangan konsolidasian NETV untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo &
Rekan (selanjutnya disebut “KNMTR”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00273/2.1051/AU.1/10/0561-1/1/III/2023 tanggal 29 Maret 2023 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian;
5. Laporan keuangan konsolidasian NETV untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP KNMTR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00791/2.1051/AU.1/10/0555-2/1/VI/2022 tanggal 13 Juni 2022 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
6. Laporan keuangan konsolidasian NETV untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 dan 2019 sebagaimana tertuang dalam laporan keuangan
konsolidasian NETV untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2021
yang telah diaudit oleh KAP KNMTR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 01247/2.1051/AU.1/10/0555-2/1/X/2021 tanggal 22 Oktober 2021 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
7. Proyeksi laporan keuangan konsolidasian NETV untuk periode delapan bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2025 – 2034 yang disusun oleh manajemen NETV;
8. Anggaran dasar NETV yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 46
mengenai perubahan susunan Direksi NETV;
9. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Priyadarshi Anand dengan
posisi sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait
dengan Rencana Transaksi;
vi
Page 14
10. Tarif pajak yang diberlakukan atas NETV adalah berdasarkan laba kena pajak dalam
periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku umum,
yaitu sebesar 22,00% masing-masing untuk tahun 2024 – 2034;
11. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan untuk
penugasan;
12. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
13. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik antara lain website
Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
14. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg;
15. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Rencana Penambahan Kegiatan
Usaha; dan
16. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
analisis lain yang kami anggap relevan.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan
kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan
kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum dan kami tidak bertanggung
jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut.
Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Perseroan. Jasa-jasa yang
kami berikan kepada Perseroan hanya merupakan studi kelayakan atas Rencana Akuisisi dan
bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan
studi kelayakan tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk
apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas
informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan
kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan
keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak
mencoba mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya yang dilakukan Perseroan.
vii
Page 15
KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK
Studi kelayakan ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum
bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan Laporan Studi Kelayakan ini.
Studi kelayakan atas Rencana Akuisisi yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas
(discounted cash flow) dengan mengacu pada net present value (NPV) yang didasarkan pada
proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen NETV. Dalam penyusunan
proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan rencana
manajemen di masa yang akan datang. Kami telah melakukan penyesuaian terhadap
proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja
NETV yang dinilai pada saat studi kelayakan ini dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak
ada penyesuaian yang signifikan yang kami lakukan terhadap target kinerja NETV dan telah
mencerminkan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan studi kelayakan dan kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan
informasi manajemen NETV terhadap proyeksi laporan keuangan NETV tersebut.
Dalam penugasan studi kelayakan ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal studi kelayakan sampai
dengan tanggal diterbitkannya Laporan Studi Kelayakan tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam studi
kelayakan. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. Perhitungan dan analisis dalam
studi kelayakan telah dilakukan dengan benar dan kami bertanggungjawab atas Laporan
Studi Kelayakan atas Rencana Akuisisi.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain
yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan NETV atau yang tersedia secara umum yang
pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung
jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut.
Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan NETV bahwa mereka
tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada
kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis studi kelayakan atas Rencana Akuisisi dipersiapkan menggunakan data dan
informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi
tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak
bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas studi kelayakan kami maupun segala
kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh
ketidakterbukaan informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau
dapat disalahartikan.
viii
Page 16
Karena hasil dari studi kelayakan kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan mengubah
hasil dari studi kelayakan kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap
data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil studi kelayakan dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari Laporan Studi Kelayakan ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak dapat
menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang
disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil studi kelayakan sebagai
dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang
dijadikan sebagai dasar studi kelayakan. Laporan Studi Kelayakan bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang
bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional NETV.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan studi kelayakan atas Rencana Akuisisi tidak
merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit,
atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut
juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian
internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum.
Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum NETV berdasarkan
anggaran dasar NETV.
TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI
Dalam menyusun laporan studi kelayakan atas Rencana Akuisisi, KR diberikan kesempatan
untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan Laporan Studi Kelayakan.
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan Laporan Studi Kelayakan atas Rencana Akuisisi, KR bertindak secara
independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan
ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. KR juga tidak memiliki kepentingan
ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, laporan Studi
Kelayakan ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun.
Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh analisis yang dihasilkan
dari proses studi kelayakan ini dan KR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat
penawaran kami No. KR/240610-001 tanggal 10 Juni 2024 yang telah disetujui oleh
manajemen Perseroan.
METODE YANG DIGUNAKAN
Analisis kelayakan dalam penugasan ini menggunakan metode diskonto arus kas (discounted
cash flow) dengan mengacu pada net present value (NPV) sehingga Rencana Akuisisi dapat
dikatakan layak atau menguntungkan adalah yang NPV-nya lebih besar dari nol. Sebagai
pelengkap, disertakan pula analisis payback period dan discounted payback period untuk
dapat memberikan gambaran mengenai berapa lama biaya investasi dapat dikembalikan dari
hasil operasi investasi yang bersangkutan.
ix
Page 17
KESIMPULAN
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan
mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi dalam analisis
kelayakan, maka menurut pendapat kami Rencana Akuisisi, ditinjau dari aspek kelayakan
pasar, aspek kelayakan teknis, aspek kelayakan pola bisnis, aspek kelayakan model
manajemen, dan aspek keuangan adalah layak. Khususnya untuk aspek kelayakan pasar,
nilai-nilai kriteria investasi yang diperhitungkan selama 10 tahun 8 bulan masa proyeksi
sebagai berikut:
NPV : Rp 1.333,05 miliar
IRR : 18,53%
Payback Period : 5 tahun 11 bulan
Discounted Payback Period : 7 tahun 2 bulan
Sehubungan dengan studi kelayakan ini, kami ingin menekankan bahwa analisis kelayakan
yang dihitung dengan metode diskonto arus kas didasarkan atas asumsi-asumsi mengenai
tingkat pendapatan, beban, dan akun-akun laporan posisi keuangan yang dikembangkan
pihak manajemen Perseroan dan NETV melalui analisis atas kinerja historis dan pernyataan
manajemen Perseroan dan NETV mengenai rencana-rencana untuk masa yang akan datang
sebelum Rencana Akuisisi. Kami melakukan penelaahan atas asumsi-asumsi tersebut dan
menurut pendapat kami, asumsi-asumsi tersebut wajar. Akan tetapi, kami tidak bertanggung
jawab atas pencapaian asumsi-asumsi tersebut. Setiap perubahan dari asumsi-asumsi ini
akan mempengaruhi hasil analisis studi kelayakan. Karena tidak ada kepastian bahwa
dasar-dasar dan asumsi-asumsi tersebut akan terealisasi, kami tidak dapat memberikan
jaminan bahwa hasil-hasil yang diproyeksikan akan tercapai.
Kelayakan tersebut kami tentukan berdasarkan data dan informasi yang kami peroleh dari
pihak manajemen Perseroan dan NETV serta pihak-pihak lain yang relevan dengan
penugasan. Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar dan bahwa
tidak ada keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan mempengaruhi kelayakan
tersebut secara material.
Kesimpulan akhir di atas berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki dampak
material terhadap Rencana Akuisisi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak terbatas
pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara eksternal yaitu
kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan, serta
peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal
Laporan Studi Kelayakan ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal Laporan Studi Kelayakan
ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka kelayakan atas Rencana
Akuisisi mungkin berbeda.
x
Page 18
DISTRIBUSI LAPORAN STUDI KELAYAKAN
Laporan Studi Kelayakan ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya
dengan Rencana Akuisisi dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain atau untuk kepentingan
lain. Laporan Studi Kelayakan ini tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang saham
untuk menyetujui Rencana Akuisisi atau melakukan tindakan lainnya dalam kaitannya dengan
Rencana Akuisisi dan tidak dapat digunakan secara demikian oleh pemegang saham.
Laporan Studi Kelayakan ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian,
kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak
bertanggung jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Laporan Studi Kelayakan kami
karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal Laporan Studi Kelayakan ini. Laporan
Studi Kelayakan ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan
stempel perusahaan (corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.
Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN
Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan
Izin Penilai : B-1.09.00153
STTD : STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI : 06-S-01996
xi
Names mentioned 54 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
MD PICTURES Tbk
p.2 ×4
unresolved
org
PT Permata Surya Gitatama
p.2
unresolved
org
Net Visi Media Tbk
p.2 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.4
unresolved
org
PT Mitra Media Aceh
p.6
unresolved
org
PT Mitra Media Bali Semenanjung Batam
p.6
unresolved
org
PT Semenanjung
p.6
unresolved
org
PT Cakrawala
p.6
unresolved
org
PT Mitra Televisi
p.6 ×14
unresolved
org
PT Alam Bali
p.6
unresolved
org
PT Televisi Anak
p.6 ×6
unresolved
org
PT Anugrah Media
p.6
unresolved
org
PT Riau Channel
p.6
unresolved
org
PT Sarana Media
p.6
unresolved
org
PT Televisi Anak Televisi Batam
p.6
unresolved
org
PT Rentalindo
p.6
unresolved
org
PT Bhakti Panca
p.6
unresolved
org
PT Sarana Media Palangkaraya
p.6
unresolved
org
PT Borneo Global
p.6
unresolved
org
PT Industri Televisi
p.6 ×2
unresolved
org
PT Televisi Anak Pangkal Pinang Media
p.6
unresolved
org
PT Sarana Media Manokwari
p.6
unresolved
org
PT Televisi Top
p.6
unresolved
org
PT Sentani Televisi
p.6
unresolved
org
PT Media Televisi
p.6 ×2
unresolved
org
PT Favorit Media
p.6
unresolved
org
PT Tiara Lestari Mimika Damai Abadi
p.6
unresolved
org
PT Kreatif Inti
p.6
unresolved
org
PT Net Mediatama
p.6
unresolved
person
Yulia
p.12
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.12
unresolved
org
Teramihardja
p.13
unresolved
org
TPC
p.13
unresolved
org
Tjahjo & Rekan
p.13
unresolved
org
KNMTR
p.13 ×2
unresolved
org
Bank Indonesia
p.14 ×3
unresolved
org
KJPP Kusnanto
p.18 ×2
unresolved
org
KJPP KUSNANTO & REKAN
p.18
unresolved
person
Willy D. Kusnanto
· Pimpinan Rekan
p.18
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.273
7266 ms
12 Sep 2026 22:59
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [],
'currency': 'IDR',
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': '',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': '661.95'}